РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

23.10.2020Справа № 910/727/20

За позовом Державної організації "Українське агентство з авторських та суміжних прав"
до 1) Громадської організації "Українська агенція з авторських та суміжних прав" 2) Компанії American Music Rights Association (AMRA)
третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_1
третя особа,яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача-1: ОСОБА_2
про визнання правочину недійсним
Суддя Підченко Ю.О.
Секретар судового засідання Лемішко Д.А.

Представники сторін:
від позивача:не з`явився;
від відповідача-1:Мельник В.А. - представник за довіреністю;
від відповідача-2:не з`явився;
від третіх осіб:не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/727/20 за позовом Державної організації "Українське агентство з авторських та суміжних прав" (далі також - позивач, ДО "УААСП") до Громадської організації "Українська агенція з авторських та суміжних прав" (далі також - відповідач-1, ГО "УААСП") та до Компанії American Music Rights Association (AMRA) (далі також - відповідач-2) про визнання недійсним Договору про заміну сторони до Договору про одностороннє представництво прав від 01.07.2015, укладеного між Компанією American Music Rights Association (AMRA), Громадською організацією "Українська агенція з авторських та суміжних прав" та Державною організацією "Українське агентство з авторських та суміжних прав".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що колишній керівник позивача очевидно та беззаперечно перевищив повноваження передавши безоплатно на користь відповідача-1 права і обов`язки за Договором про одностороннє представництво прав Компанії American Music Rights Association (AMRA).

Відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 27.01.2020 відкрито провадження у справі № 910/727/20, вирішено проводити розгляд за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче судове засідання на 12.06.2020, вирішено звернутися до уповноваженого Центрального органу США з проханням про вручення судових документів відповідачу-2 у справі № 910/727/20 - Компанії American Music Rights Association (AMRA) та зупинено провадження по справі №910/727/20 до виконання судових доручень про вручення судового документу чи повідомлень про неможливість виконання.

Крім того, витребувано в Громадської організації "Українська агенція з авторських та суміжних прав" письмовий доказ у вигляді Договору про заміну сторони до Договору про одностороннє представництво прав від 01.07.2015, укладеного між AMRA, Громадською організацією "Українська агенція з авторських та суміжних прав" та Державною організацією "Українське агентство з авторських та суміжних прав".

17.02.2020 через загальний відділ діловодства суду відповідачем-1 подано відзив на позовну заяву разом із витребуваними раніше доказами.

Крім того, 26.05.2020 позивач подав заяву про залучення до участі в справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача та відповідача-1 - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

09.06.2020 позивач звернувся до суду із клопотанням про відкладення судового засідання, призначеного на 12.06.2020.

Позивач та відповідач-2 явку уповноважених представників у судове засідання 12.06.2020 не забезпечили.

Представник відповідача-1 надав усні пояснення стосовно заявленого позивачем клопотання про залучення третіх осіб.

Оскільки рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , суд дійшов висновку про їх залучення до участі в справі третіми особами, які не заявляють самостійні вимоги на предмет спору на стороні позивача та відповідача-1, про що вказано у відповідній ухвалі суду.

Враховуючи наявні в матеріалах справи фактичні дані, заслухавши доводи представника відповідача-1, суд дійшов висновку про відкладення підготовчого судового засідання в порядку ст. 183 Господарського процесуального кодексу України до 17.07.2020.

30.06.2020 позивач на виконання вимог суду долучив до справи докази направлення позовної заяви з додатками третім особам.

Крім того, 13.07.2020 позивач вкотре звернувся до суду із клопотанням про відкладення розгляду справи до закінчення карантину.

Відповідач-1, у свою чергу, напередодні судового засідання письмово повідомив про неможливість бути присутнім під час розгляду справи та просив закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті.

У підготовче судове засідання 17.07.2020 представники сторін та третіх осіб не прибули, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

З огляду на те, що в судовому засіданні 17.07.2020 здійснено дії передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, а також те, що не вирішених заяв та клопотань у справі не залишилося, а представники сторін і третіх осіб не заперечували проти закриття підготовчого провадження, суд не вбачає підстав для відкладення судового засідання та вирішив закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті на 18.09.2020.

20.08.2020 Господарським судом міста Києва винесено ухвалу в порядку ст. 120 Господарського процесуального кодексу України та призначено наступне судове засідання у справі № 910/727/20 на 23.10.2020.

02.09.2020 ГО "УААСП" письмово повідомила суд про зміну місця знаходження відповідача-1.

14.09.2020 до суду від позивача надійшли письмові пояснення по справі та клопотання про включення до складу судових витрат витрат, пов`язаних із залученням перекладача.

17.09.2020 до суду надійшла заява позивача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами суду з використанням власних технічних засобів.

Відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 23.09.2020 суд вирішив відмовити у задоволенні вказаного вище клопотання.

Безпосередньо в судовому засіданні 23.10.2020 представник відповідача-1 надав усні пояснення та заперечував проти позовних вимог у повному обсязі.

Позивач, відповідач-2 та треті особи явку уповноважених представників у судове засідання 23.10.2020 не забезпечили, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Суд закінчив встановлення фактичних обставин та перевірку їх доказів. Наявних у справі доказів достатньо для вирішення спору по суті.

Відповідно до ст. 233 ГПК України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника відповідача-1, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

01.07.2015 між Компанією American Music Rights Association (AMRA) та Державною організацією "Українське агентство з авторських та суміжних прав" укладено договір про одностороннє представництво прав AMRA на публічне виконання, згідно з умовами якого AMRA надає Товариству-Одержувачу виключне право на територіях дії Товариства-Одержувача (визначення у ст. 6) ліцензувати всі Публічні Виконання (визначення в абзаці (ІІ) даної статті) музичних творів, з текстом або без, які захищені національними законами, двосторонніми угодами і багатосторонніми міжнародними конвенціями з прав авторів, що існують на даний момент або які можуть виникнути і набрати чинності поки договір є дійсним, і невиключне право на територіях дії Товариства-Одержувача (визначення у Стат. 6) ліцензувати Публічні Виконання Он-лайн (визначення в пункті (ІІ) даної статті) музичних творів, з текстом або без, які захищені національними законами, двосторонніми угодами і багатосторонніми міжнародними конвенціями з прав авторів, що існують на даний момент або які можуть виникнути і набрати чинності поки договір є дійсним.

Згідно з умовами даного договору, вираз "Публічне Виконання" означає всі звуки та виконання, які можуть бути почуті публікою в будь-якому місці на території дії Товариства-Одержувача, через будь-які пристрої, відомі вже зараз або які з`являться в майбутньому і має включати в своє значення, без обмежень, живі виступи (інструментальні і вокальні); виконання за допомогою механічних засобів (фонограмні записи, плівки та інші звукові носії, як магнітні та і інші); шляхом проектування (звуковий фільм); шляхом дифузії чи трансляції (радіо- та теле- мовлення, пряме або ретрансльоване); або будь-який спосіб бездротового прийому (радіо та телебачення) ОКРІМ Публічних Виконань Он-лайн.

Відповідно до умов даного договору, вираз "Публічні Виконання Он-лайн" означає трансляцію, передачу у вільний доступ, доведення до публіки або інше поширення будь-якої і всіх творів шляхом цифрових засобів в будь-якому місці на території дії Товариства-Одержувача, в тому числі, без обмежень, за допомогою Інтернету, через дротові або бездротові телекомунікації, через комп`ютерні мережі чи через мобільні технології.

Положеннями ст. 6 вказаного договору передбачено, що територією дії Товариства-Одержувача є Україна.

Розподіл сум за виконання творів на території кожного товариства має відбуватися відповідно до ст. 3 цього договору.

01.07.2018 між Компанією AMRA, Державною організацією "Українське агентство з авторських та суміжних прав" та Громадською організацією "Українська агенція з авторських та суміжних прав" підписано договір про заміну сторони у договорі про одностороннє представництво прав AMRA на публічне виконання від 01.07.2015, відповідно до якого сторони погодилися замінити одну зі сторін договору про одностороннє представництво, а саме, передати ГО УААСП усі права та обов`язки ДО УААСП за договором про одностороннє представництво інтересів від 01.07.2015.

З дати набуття чинності ГО УААСП стає стороною Договору про одностороннє представництво від 01.07.2015 замість ДО УААСП і є правонаступником ДО УААСП відносно його прав та обов`язків за договором про одностороннє представництво від 01.07.2015.

AMRA надає свою згоду на заміну ДО УААСП як сторони у договорі про одностороннє представництво інтересів від 01.07.2015 на ГО УААСП, що приймає на себе всі права та обов`язки ДО УААСП за договором про одностороннє представництво від 01.07.2015, як зазначається в ст. 1. Для уникнення сумнівів, жодне положення договору не може розумітися як відмова AMRA від будь-яких прав та/або претензій, які AMRA може мати по відношенню до ДО УААСП за умовами договору про одностороннє представництво від 01.07.2015 з початку терміну його дії до дати набуття чинності (п. 4 договору про заміну сторони).

Мотивуючи свої позовні вимоги позивач посилається на наступне:

- на початку липня 2018 колишній керівник ДО "УААСП", виконуючий обов`язки Генерального директора ДО "УААСП" та одночасно займаючи посаду директора з колективного управління Костюк Д.Д. підписав оспорюваний тристоронній договір про заміну сторони до договору про одностороннє представництво прав, укладеного з AMRA;

- згідно з умовами оспорюваного договору колишній керівник від імені ДО "УААСП" вирішив вийти із договору про одностороннє представництво прав та замінити одну із сторін цього договору і погодився визнати ГО "УААСП" повним правонаступником відносно прав та обов`язків ДО "УААСП" за Первісним договором;

- заміна була проведена без жодних умов з боку ДО "УААСП" та без жодної оплати від ГО "УААСП";

- підстави для підписання оспорюваного договору у тексті цього договору відсутні, як відсутні будь-які письмові погодження між ДО "УААСП" і AMRA, угоди чи листи, в яких би містились обґрунтування щодо необхідності та доцільності виходу позивача із первісного договору;

- з огляду на те, що основним видом діяльності позивача є саме управління майновими правами, отриманими від суб`єктів авторського права та (або) суміжних прав, а також від інших, у тому числі, авторських організацій, організацій колективного управління, свідомий вихід з договору про одностороннє представництво з AMRA, на підставі якого позивач втратив майнові права - є прямим порушенням п. 6.8. Статуту у частині безпідставної та безоплатної передачі майна (майнових прав) Агентства (позивача);

- відповідач-1 був обізнаний про перевищення статутних повноважень тогочасним керівником позивача під час підписання оспорюваного договору, проте все одно свідомо пішов на цей крок з метою отримання додаткової неправомірної вигоди для себе;

- сторона позивача категорично не погоджується з правомірністю укладеного договору про заміну сторони 01.07.2018, не вчиняє жодних дій, які б свідчили про його прийняття та намагається вжити всіх можливих заходів аби ліквідувати його негативні наслідки.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Дослідивши зміст укладеного спірного договору, суд дійшов висновку, що правочин за своєю правовою природою є правочином, спрямованим на заміну сторони у зобов`язанні.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Так, в силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору (його частини), позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Під час вирішення даної справи суд виходить з того, що договори можуть бути визнані недійсними лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Тому, в справі про визнання договорів недійсними суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання їх недійсними і настання певних юридичних наслідків.

Так, підстави заявленого позову про визнання договору про заміну сторони недійсним зводяться до того, що вказаний правочин є таким, що вчинений керівником позивача з перевищенням повноважень.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов`язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов`язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв`язку з наведеним суд виходить з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Судом встановлено, що оспорюваний договір підписано від імені позивача в.о. Генерального директора Костюком Дмитром Дмитровичем.

До позову позивачем долучено копію наказу Державної служби інтелектуальної власності України від 24.05.2016 №224-Н про тимчасове покладання обов`язків Генерального директора Державної організації "Українське агентство з авторських та суміжних прав" на ОСОБА_1 .

У преамбулі договору про заміну сторони зазначено, зокрема, що Державна організація "Українське агентство з авторських та суміжних прав" діє в особі тимчасового Генерального директора Костюка Дмитра Дмитровича.

Станом на дату укладання оспорюваного договору чинною була редакція статуту Державної організації "Українське агентство з авторських та суміжних прав", затверджена наказом Міністерства економічного розвитку і торгівлі України від 13.07.2017 №1016 (далі - статут позивача).

При цьому, позивач, обґрунтовуючи недійсність договору про заміну сторони, посилається на перевищення керівником позивача п. 3.3.7, 5.2. та 6.8. статуту позивача при укладанні оспорюваного правочину.

Судом встановлено, що наведені положення статуту позивача передбачають наступне:

- відповідно до мети та предмета діяльності щодо колективного управління майновими правами в межах повноважень, одержаних на підставі укладених письмових договорів із суб`єктами авторського права і (або) суміжних прав, на території України та за її межами, Агентство укладає з організаціями інших країн, які здійснюють колективне управління майновими правами суб`єктів авторського права і (або) суміжних прав, договори про взаємне представництво інтересів (п. 3.3.7);

- Агентство зобов`язане зокрема здійснювати заходи з удосконалення організації діяльності Агентства (п. 5.2.);

- Агентство не має права безоплатно передавати належне йому майно іншим юридичним особам чи громадянам, крім випадків, передбачених законом (п. 6.8.).

Оцінюючи положення статуту позивача та його доводи, суд не вбачає факту перевищення повноважень зі сторони керівника позивача при укладанні договору про заміну сторони з огляду на наступне.

Так, положення п. 3.3.7 та 5.2. статуту позивача за своїм змістом не встановлюють обмежень у вчиненні керівником ДО "УААСП" правочину про заміну кредитора та боржника у зобов`язанні, яким за своєю правовою природою є договір від 01.07.2018.

Крім того, пунктом 4.6. статуту позивача передбачено, що Агентство діє на принципах повної господарської самостійності та самоокупності, самостійно планує свою діяльність, несе відповідальність за її наслідки та виконання зобов`язань перед бюджетами, державними цільовими фондами і контрагентами.

Згідно з п. 4.12. статуту, Уповноважений орган управління не має права втручатися в оперативно-господарську діяльність Агентства.

Пунктом 5.1. статуту передбачено, що Агентство має право укладати договори та вчиняти інші правочини згідно із законодавством. Агентство має право самостійно співпрацювати з юридичними особами зарубіжних країн.

Згідно з п. 7.1. статуту позивача, органами управління агентства є: Генеральний директор; Наглядова рада.

Відповідно до п. 7.4. статуту Генеральний директор відповідно до покладених на нього завдань: здійснює керівництво Агентством; без окремого доручення представляє інтереси Агентства в усіх органах, установах, організаціях та на підприємствах; укладає за погодженням з директором з колективного управління договори про управління авторськими та суміжними правами, договори з іноземними авторськими та іншими аналогічними організаціями з управління правами на об`єкти авторського права та суміжних прав, договори на збирання та виплату винагороди авторам та іншим правовласникам.

Наведеними положеннями статуту позивача спростовуються доводи щодо перевищення повноважень керівником позивача при укладанні договору про заміну сторони.

Крім того, щодо доводів позивача про перевищення керівником позивача своїх повноважень з урахуванням п. 6.8. статуту позивача, суд зазначає таке.

Як вбачається зі змісту договору про заміну сторони, його предметом є передача прав та обов`язків позивача за договором про одностороннє представництво прав відповідачу-1.

Відповідно до ст. 420 Цивільного кодексу України до об`єктів права інтелектуальної власності, зокрема, належать: літературні та художні твори; комп`ютерні програми; компіляції даних (бази даних); виконання; фонограми, відеограми, передачі (програми) організацій мовлення; наукові відкриття; винаходи, корисні моделі, промислові зразки; компонування напівпровідникових виробів; раціоналізаторські пропозиції; сорти рослин, породи тварин; комерційні (фірмові) найменування, торговельні марки (знаки для товарів і послуг), географічні зазначення; комерційні таємниці.

Згідно зі ст. 424 Цивільного кодексу України майновими правами інтелектуальної власності є: 1) право на використання об`єкта права інтелектуальної власності; 2) виключне право дозволяти використання об`єкта права інтелектуальної власності; 3) виключне право перешкоджати неправомірному використанню об`єкта права інтелектуальної власності, в тому числі забороняти таке використання; 4) інші майнові права інтелектуальної власності, встановлені законом. Майнові права інтелектуальної власності можуть відповідно до закону бути вкладом до статутного капіталу юридичної особи, предметом договору застави та інших зобов`язань, а також використовуватися в інших цивільних відносинах.

Наведене дає підстави для висновку, що предметом договору про заміну сторони є в тому числі передача відповідачу-1 (перехід до відповідача-1) майнового права інтелектуальної власності - права дозволяти використання об`єкта права інтелектуальної власності (на відповідній території).

Відповідно до умов Договору про заміну сторони, вказаний договір є безоплатний, оскільки у ньому відсутні будь-які положення стосовно оплати.

Розділ 6 статуту позивача, в якому міститься п. 6.8., має назву "Майно Агентства" згідно з яким майно Агентства є державною власністю і закріплюється за ним на праві господарського відання. Майно Агентства становлять виробничі та невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі Агентства. Джерелами формування майна Агентства є: майно, у тому числі кошти, передані Уповноваженим органом управління; продукція, вироблена Агентством у результаті господарської діяльності; доходи від власної господарської діяльності, а також роялті; кредити банків та інших кредиторів; доходи від цінних паперів та депозитів; капітальні вкладення та дотації з бюджетів; безоплатні або благодійні внески, пожертвування підприємств, організацій та громадян; інші джерела, не заборонені законодавством (п. 6.1.-6.3. статуту).

Відчуження, у тому числі реалізація та придбання транспорт засобів, надання в оренду, списання основних фондів, що є державною власністю і закріплені за Агентством на праві господарського відання, здійснення застави цілісного майнового комплексу Агентства, його структурних підрозділів, будівель і споруд, передача в іпотеку здійснюються за погодженням з Уповноваженим органом управління в порядку, установленому законодавством. Одержані в результаті відчуження зазначеного майна кошти використовуються відповідно до затвердженого фінансового плану. Агентство в повному обсязі володіє правом власності на створену ним інформацію. Збитки, завдані Агентству в результаті порушення його майнових прав громадянами, юридичними особами, державними органами чи органами місцевого самоврядування, відшкодовуються йому відповідно до закону. Агентство здійснює володіння, користування землею та іншими природними ресурсами відповідно до законодавства та мети своєї діяльності (п. 6.4.-6.7. статуту).

Відповідно до ст. 66 Господарського кодексу України майно підприємства становлять виробничі і невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі підприємства.

Відповідно до ст. 139 Господарського кодексу України майном у цьому Кодексі визнається сукупність речей та інших цінностей (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб`єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна цих суб`єктів. Залежно від економічної форми, якої набуває майно у процесі здійснення господарської діяльності, майнові цінності належать до основних фондів, оборотних засобів, коштів, товарів. Основними фондами виробничого і невиробничого призначення є будинки, споруди, машини та устаткування, обладнання, інструмент, виробничий інвентар і приладдя, господарський інвентар та інше майно тривалого використання, що віднесено законодавством до основних фондів.

З урахуванням викладеного, враховуючи зміст розділу 6 статуту позивача у сукупності, суд доходить висновку, що вказаний розділ, в тому числі п. 6.8., на який посилається позивач в обґрунтування своїх вимог, переважно стосується майна юридичної особи позивача - основних фондів виробничого і невиробничого призначення, до яких майнові права інтелектуальної власності не відносяться. Крім того, позивачем не надано доказів того, що відповідні майнові права інтелектуальної власності, зокрема ті, що є предметом договору про одностороннє представництво прав, відображались на балансі позивача тощо.

З огляду на викладене, за відсутності доказів протилежного, суд доходить висновку, що положення п. 6.8. статуту позивача щодо заборони безоплатної передачі майна, на яке позивач посилається в обґрунтування недійсності договору новації як такого, що укладений з перевищенням повноважень, не стосується майнових прав інтелектуальної власності, які є предметом договору про одностороннє представництво прав.

Отже, оскільки доводи позивача про перевищення його керівником своїх повноважень при укладанні договору про заміну сторони від 01.07.2018 не підтверджуються наявними у справі доказами, тоді, суд доходить висновку про відсутність правових підстав для визнання зазначеного договору недійсним, у зв`язку з чим позов Державної організації "Українське агентство з авторських та суміжних прав" не підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами ст. 76, 77, 78, 79 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Враховуючи приписи статті 129 Господарського процесуального кодексу України, суд покладає витрати по сплаті судового збору на позивача.

Керуючись ст. ст. 12, 13, 73, 74, 76, 77, 86, 129, 214, 232, 233, 237, п. 2 ч. 5 ст. 238, ст. ст. 240, 241, ч. 1 ст. 256, 288 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позовних вимог Державної організації "Українське агентство з авторських та суміжних прав" до Громадської організації "Українська агенція з авторських та суміжних прав" відмовити.

2. У задоволенні позовних вимог Державної організації "Українське агентство з авторських та суміжних прав" до Компанії American Music Rights Association (AMRA) відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено та підписано 29.10.2020 року.

Суддя Ю.О.Підченко