УХВАЛА

м. Київ

04.11.2020Справа № 910/17555/19
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецтехнопласт" (02660, м. Київ, вул. Гната Хоткевича, 22, кім. 17, )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тройберг ЛТД" (01042, м. Київ, вул. Академіка Філатова, 1-А, оф. 2/18, )

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника: Ульянчук Ю.А.;

ліквідатор Пилипенко В.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Спецтехнопласт" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Тройберг ЛТД".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.12.2019 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 24.12.19; встановлено арбітражним керуючим строк до 23.12.2019 для подачі до суду заяв про їх участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Тройберг ЛТД" у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано заявника та боржника надати суду додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; запропоновано боржнику до дати проведення підготовчого засідання надати суду та заявнику відзив з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

18.12.2019 від арбітражного керуючого Романка В.В. надійшла заява про участь у справі.

20.12.2019 від арбітражного керуючого Козлова В.О. надійшла заява про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.12.2019 відкрито провадження у справі № 910/17555/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Тройберг ЛТД" (01042, м. Київ, вул. Академіка Філатова, 1-А, оф. 2/18, ); визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецтехнопласт" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тройберг ЛТД" на загальну суму 480 000,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 24.12.2019; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Тройберг ЛТД" (01042, м. Київ, вул. Академіка Філатова, 1-А, оф. 2/18, ) з 24.12.2019; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Козлова В.О. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 24.05.2013 № 930); призначено попереднє засідання суду у справі на 12.02.20.

10.02.20 від розпорядника майна боржника надійшов звіт та клопотання про витребування документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.20 визнано кредитором у справі № 910/17555/19 по відношенню до боржника: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Спецтехнопласт" на суму 499 210,00 грн., з яких: 19 210,00 грн. - перша черга; 480 000,00 грн. - четверта черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 17.02.2020; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Тройберг ЛТД", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 26.02.20.

14.02.20 від слідчого СУ Головного управління Національної поліції у м. Києві надійшло повідомлення по справі.

17.02.20 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про перерахування грошової винагороди розпоряднику майна боржника за період з 24.12.2019 по 31.01.2020.

24.02.20 від арбітражного керуючого Пилипенка В.В. надійшла заява про участь у справі.

24.02.20 від Голови комітету кредиторів надійшло клопотання про відсторонення арбітражного керуючого Козлова В.О. від виконання обов`язків розпорядника майна боржника, клопотання про визнання боржника банкрутом, клопотання про залучення до матеріалів справи документів.

25.02.20 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про продовження строку для проведення інвентаризації майна боржника, зобов`язання директора боржника вчинити дії, клопотання про витребування у АТ "КБ "Приватбанк" та АБ "Південний" виписок по рахунках боржника, реєстр вимог кредиторів та звіт про виконану роботу.

25.02.20 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про перерахування грошової винагороди розпоряднику майна боржника за період з 01.02.2020 по 26.02.2020.

26.02.20 від розпорядника майна боржника надійшли письмові пояснення щодо проведення зборів кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2020 клопотання розпорядника майна боржника від 06.02.2020 задоволено; витребувано у ГУ статистики у м. Києві копії звітності ТОВ "Тройберг ЛТД", що подавалася за період з 01.01.2016 по 26.02.2020, зокрема: баланси, звіт про фінансові результати та їх використання (форма № 2, для суб`єктів малого підприємництва - форма № 2-м), звіт про рух грошових коштів (форма № 3), звіт про власний капітал (форма № 4), примітки до річної фінансової звітності (форма № 5), звіт з праці (форма № 1-ПФ), звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма № 11-ОЗ), обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма № 1-інновація), звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма № 1-Б), звіт про виробництво промислової продукції (форма № 1П-НПП), іншу наявну звітність; клопотання розпорядника майна боржника від 24.02.2020 задоволено; продовжено строк розпоряднику майна боржника для проведення інвентаризації майна боржника до 15.04.2020; зобов`язано директора ТОВ "Тройберг ЛТД" Егамбердієву Д.Д. організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника, заздалегідь письмово повідомити розпорядника майна про дату, час та місце проведення інвентаризації майна боржника; витребувано у директора ТОВ "Тройберг ЛТД" Егамбердієвої Д.Д. копії належним чином засвідчених документів: установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідка про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності); баланс підприємства (форма № 1, для суб`єктів малого підприємництва - форма № 1-м); звіт про фінансові результати (форма № 2, для суб`єктів малого підприємництва - форма № 2-м); звіт про рух грошових коштів (форма № 3); звіт про власний капітал (форма № 4); примітки до річної фінансової звітності (форма № 5); звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма №11-ОЗ); обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма № 1-інновація); звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма № 1-Б); звіт з праці (форма № 1-ПВ): звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1-ПВ (умови праці)); звіт про використання робочого часу (форма № 3- ПВ); звіт про виробництво промислової продукції (форма № 1П-НПП); а також виписки по відкритим рахункам ТОВ "Тройберг ЛТД" у АТ "КБ "Приватбанк", АБ "Південний" та в Казначействі України; клопотання розпорядника майна боржника від 25.02.2020 задоволено витребувано у АТ "КБ "Приватбанк" () виписки по усіх відкритих рахунках ТОВ "Тройберг ЛТД" () у АТ "КБ "Приватбанк" за останні три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; витребувано у АБ "Південний" () виписки по усіх відкритих рахунках ТОВ "Тройберг ЛТД" () у АБ "Південний" за останні три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; відкладено розгляд справи та клопотання Голови комітету кредиторів про відсторонення арбітражного керуючого Козлова В.О. від виконання обов`язків розпорядника майна боржника, клопотання про визнання боржника банкрутом та заяву арбітражного керуючого Пилипенка В.В. на 22.04.20; зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Тройберг ЛТД" надати суду письмові обґрунтовані пояснення щодо повідомлення слідчого СУ Головного управління Національної поліції у м. Києві по справі; клопотання розпорядника майна боржника від 24.02.2020 та клопотання розпорядника майна боржника від 06.02.2020 задоволено.

10.03.2020 від розпорядника майна боржника надійшла заява щодо сплати грошової винагороди.

24.03.2020 від Головного управління статистики у м. Києві надійшли документи по справі.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2020 апеляційну скаргу Голови комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальності "Спецтехнопласт" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.02.2020 у справі № 910/17555/19 задоволено частково; ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.02.2020 у справі № 910/17555/19 скасовано.

03.04.2020 від АТ "КБ "Приватбанк" надійшли документи по справі.

14.04.2020 від Голови комітету кредиторів надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом, клопотання про залучення протоколу зборів кредиторів та клопотання про відсторонення арбітражного керуючого та виплати йому основної грошової винагороди.

15.04.2020 від розпорядника майна боржника надійшли заперечення проти клопотання про відсторонення арбітражного керуючого.

16.04.2020 від розпорядника майна боржника надійшла заява про визнання зборів кредиторів та зборів комітету кредиторів проведеними з порушенням порядку.

22.04.2020 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про перерахування йому грошової винагороди.

22.04.2020 матеріали справи направлено до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.04.2020 розгляд справи призначено на 10.06.20.

30.04.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Тройберг ЛТД" надійшли пояснення та клопотання про призначення судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.05.2020 розгляд справи призначено на 20.05.20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.05.2020 клопотання Голови комітету кредиторів від 13.04.2020 задоволено повністю; клопотання Голови комітету кредиторів від 24.02.2020 задовольнити в частині відсторонення від виконання обов`язків розпорядника майна боржника у справі № 910/17555/19 арбітражного керуючого Козлова В.О., в іншій частині залишено без розгляду; відсторонено від виконання обов`язків розпорядника майна боржника у справі № 910/17555/19 арбітражного керуючого Козлова В.О.; клопотання розпорядника майна боржника від 21.04.2020 № 02-01/2388 задоволено частково; здійснити перерахунок арбітражному керуючому Козлову В.О. грошової винагороди за один місяць виконання повноважень розпорядника майна боржника у сумі 14 169,00 грн. за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва на рахунок: НОМЕР_1 в Миколаївське РУ АТ КБ "Приватбанк", ФОП Козлов Вячеслав Олександрович, ЄДРПОУ НОМЕР_2 ; клопотання арбітражного керуючого Козлова В.О. від 12.05.2020 № 02-01/2400 залишено без розгляду; у задоволенні заяви арбітражного керуючого Козлова В.О. від 16.04.2020 № 02-01/2384 відмовлено.

Постановою Господарського суду міста Києва від 20.05.2020 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Тройберг ЛТД" (01042, м. Київ, вул. Академіка Філатова, 1-А, оф. 2/18, ); визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Тройберг ЛТД" (01042, м. Київ, вул. Академіка Філатова, 1-А, оф. 2/18, ); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Тройберг ЛТД" (01042, м. Київ, вул. Академіка Філатова, 1-А, оф. 2/18, ) арбітражного керуючого Пилипенка Валентина Володимировича (свідоцтво № 1023 від 10.06.2013, адреса для листування: м. Київ, вул. В.Сосюри, 5, офіс 405); підприємницьку діяльність банкрута завершено; оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом у встановленому порядку; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 20.05.2020; зобов`язано ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 20.05.2021.

15.06.2020 матеріали справи направлено до Північного апеляційного господарського суду.

17.06.2020 від ліквідатора банкрута надійшов уточнений реєстр вимог кредиторів.

19.06.2020 від ГУ ДПС у м. Києві надійшла заява про визнання кредитором.

25.06.2020 від ліквідатора банкрута надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.09.2020 апеляційну скаргу арбітражного керуючого Козлова В`ячеслава Олександровича залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.05.2020 у справі № 910/17555/19 залишено без змін.

12.10.2020 від ліквідатора банкрута надійшов звіт ліквідатора та клопотання про виплату грошової винагороди розпоряднику майна боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.10.2020 призначено до розгляду заяву ГУ ДПС у м. Києві з грошовими вимогами до боржника на 04.11.20; призначено до розгляду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на 04.11.20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.11.2020 визнано кредитором у справі № 910/17555/19: Головне управління ДПС у м. Києві на загальну суму 4 595,30 грн., з яких: 4 204,00 грн. - вимоги першої черги; 391,30 грн. - вимоги шостої черги; клопотання ліквідатора банкрута від 28.09.2020 задоволено частково; перераховано арбітражному керуючому Пилипенку В.В. основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі № 910/17555/19 за травень 2020 по червень 2020 включно у розмірі 23 388,00 грн, з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором (квитанція № 0.0..1 від 13.12.2019 на суму 37 557,00 грн) на наступні реквізити: СПД Пилипенко Валентин Володимирович, ідентифікаційний код 2 1 1 14 0 5 9 3 8 р/р № НОМЕР_3 в Київське ГРУ ПАТ КБ „ПРИВАТБАНК".

В судовому засіданні 04.11.2020 судом розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Згідно приписів Кодексу, в процедурі банкрутства ліквідатором здійснені наступні, заходи, направлені на виявлення активів боржника - зроблено письмові запити в державні органи, які ведуть облік активів та мають інформацію щодо належності матеріальних та нематеріальних активів юридичним особам, а саме - в Головне міжрегіональне управління статистики - для встановлення можливого факту наявності у банкрута частки у статутному фонді інших підприємств, Державну комісію з цінних паперів а фондового ринку, - для встановлення факту можливої наявності у власності банкрута акцій емітентів, Державну автомобільну інспекцію, - для встановлення можливої наявності у банкрута транспортних засобів, Реєстр прав на нерухоме майно, для встановлення можливого права власності боржника на нерухомість, Державний реєстр обтяжень майна міністерства юстиції України, - для виявлення майна боржника, що знаходиться у заставі, Державіаслужбу - для встановлення можливого права власності боржника на літальні апарати, державну службу з безпеки на транспорті - для встановлення можливого права власності боржника на плавучі засоби, Держмінпраці - для виявлення можливого права власності боржника на технологічні засоби підвищеної безпеки, Службу інтелектуальної власності - для можливого виявлення права боржника на об`єкти інтелектуальної власності, Архітектурно-будівельну інспекцію для виявлення можливого права власності боржника на об`єкти будівництва, взята інформація із банку, який обслуговує боржника, з приводу залишку коштів на рахунку банкрута.

Направлено повідомлення про ліквідацію у податкову інспекцію, пенсійний фонд, фонд страхування від нещасних випадків, фонд страхування від безробіття, центр зайнятості та у виконавчу службу.

Отримано наступні відповіді на зроблені письмові запити, - із Бюро технічної інвентаризації - про відсутність у власності боржника об`єктів нерухомості, із Державної автомобільної інспекції - про відсутність у власності боржника транспортних засобів, із управління земельних ресурсів - про відсутність у власності боржника земельних ділянок, із управління статистики - про відсутність у статутних фондах інших підприємств часток, які належать боржнику, із реєстру застав - про відсутність у боржника заставленого майна, із Державної комісії з цінних паперів - про те що боржник не являється власником цінних паперів, із обслуговуючого банку про те що у боржника відсутні кошти на рахунку.

В ході слухання справи про банкрутство ТОВ «ТРОЙБЕРГ ЛТД» до суду звернулись: ТОВ «СПЕЦТЕХНОПЛАСТ» та ГУ ДПС у м. Києві із кредиторськими вимогами.

В ході ліквідаційної процедури встановлено, що підприємство боржник ТОВ «ТРОЙБЕРГ ЛТД» фінансово-господарську діяльність не здійснює, грошові кошти, матеріальні та нематеріальні активи у банкрута відсутні.

Після закінчення ліквідаційної процедури, в зв`язку із відсутністю активів у підприємства боржника, ліквідаційна маса необхідна для погашення боргу, не сформована, джерела для її формування не встановлені, борг перед кредиторами не погашений і будь які можливості для його погашення - відсутні.

Протоколом засідання комітету кредиторів № 3 від 28.09.2020 затверджено звіт ліквідатора.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення учасників провадження у справі, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Тройберг ЛТД" (01042, м. Київ, вул. Академіка Філатова, 1-А, оф. 2/18, ), а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/17555/19.

Враховуючи вищезазначене, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Тройберг ЛТД" (01042, м. Київ, вул. Академіка Філатова, 1-А, оф. 2/18, ).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Тройберг ЛТД" (01042, м. Київ, вул. Академіка Філатова, 1-А, оф. 2/18, ), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Провадження у справі № 910/17555/19 закрити.

5. Дію мораторію припинити.

6. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, державному реєстратору, власнику майна.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко