ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

29.10.2020 Справа № 914/2229/20

За позовом:

позивача 1: ОСОБА_1 , м. Львів

позивача 2: ОСОБА_2 , м. Львів

позивача 3: ОСОБА_3 , м. Рудки Львівської області

позивача 4: ОСОБА_4 , м. Рудки Львівської області

позивача 5: ОСОБА_5 , м. Рудки Львівської області

до відповідача 1: ОСОБА_6 , м. Рудки Львівської області

до відповідача 2: ОСОБА_7 , м. Львів

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів: Приватного акціонерного товариства "Вістовицький завод будівельної і художньої кераміки ім. Ю.С. Завадського", с. Вістовичі Самбірського району Львівської області

про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій та переведення прав покупця на акції

Суддя Галамай О.З.

Секретар судового засідання Полюхович Х.М.

Представники учасників справи не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 до відповідача 1: ОСОБА_6 , до відповідача 2: ОСОБА_7 про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій та переведення прав покупця на акції.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 30.09.2020 відкрито загальне позовне провадження, залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів: ПАТ "Вістовицький завод будівельної і художньої кераміки ім. Ю.С. Завадського", підготовче засідання призначено на 29.10.2020.

Ухвалою суду від 05.10.2020 клопотання позивачів про витребування доказів задоволено частково.

Витребувано у відповідача 1 копію договору відчуження (купівлі-продажу) акцій ПрАТ "Вістовицький завод будівельної і художньої кераміки ім. Ю.С. Завадського" акцій в кількості 948 штук, загальна номінальна вартість - 94 800, 00 грн, відсоток у статутному капіталі - 1, 398209% на користь відповідача 2.

Витребувано у Депозитарної установи - ПАТ АКБ "Львів" виписки про стан рахунку в цінних паперах, а саме: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , емітент: ПрАТ "Вістовицький завод будівельної і художньої кераміки ім. Ю.С. Завадського" та інформацію про правові підстави набуття відповідачем 2 ( ОСОБА_7 ) права власності на акції в статутному капіталі ПрАТ "Вістовицький завод будівельної і художньої кераміки ім. Ю.С. Завадського" акцій в кількості 948 штук, загальна номінальна вартість - 94 800, 00 грн, відсоток у статутному капіталі - 1, 398209%.

В частині задоволення клопотання позивачів про витребування у Депозитарної установи - ПАТ АКБ "Львів" виписки про стан рахунку в цінних паперах, а саме: щодо ОСОБА_8 та ОСОБА_4 та витребування у відповідача 2 копії договору відчуження (купівлі-продажу) акцій ПрАТ "Вістовицький завод будівельної і художньої кераміки ім. Ю.С. Завадського" акцій в кількості 948 штук, загальна номінальна вартість - 94 800, 00 грн, відсоток у статутному капіталі - 1,398209% на користь відповідача2 відмовлено.

На виконання вимог ухвали суду ПАТ АКБ "Львів" надіслано суду виписки про стан рахунку в цінних паперах ОСОБА_5 , ОСОБА_2 , ОСОБА_1 на 09.10.2020; копію розпорядження (наказу) на поставку прав на цінні папери від ОСОБА_6 від 31.03.2017; копію розпорядження (наказу) на одержання прав на цінні папери від ОСОБА_7 від 31.03.2017; копію договору дарування цінних паперів від 31.03.2017; копію розпорядження (наказу) на поставку прав на цінні папери від ОСОБА_6 від 03.04.2017; копію розпорядження (наказу) на одержання прав на цінні папери від ОСОБА_7 від 03.04.2017; копію договору-доручення від 31.03.2017; копію договору купівлі-продажу цінних паперів від 03.04.2017; копію акту приймання-передачі цінних паперів та виконання договору купівлі-продажу цінних паперів від 03.04.2017; копію акту закриття договору-доручення від 03.04.2017.

22.10.2020 від відповідача 2 на адресу суду надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній зазначив, що право власності на акції іменні прості емітента ПрАТ "Вістовицький завод будівельної і художньої кераміки ім. Ю.С. Завадського" загальною кількістю 948 акцій від ОСОБА_6 такий набув на підставі договору дарування цінних паперів від 31.03.2017 (9 простих акцій загальною номінальною вартістю 900, 00 грн) та на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів від 03.04.2017 (939 простих іменних акцій, сума договору - 57 826, 09 грн). Щодо позовних вимог позивачів про переведення прав покупців на прості іменні акції, набуті на підставі договору дарування цінних паперів від 31.03.2017, зазначив, що переважне право акціонерів приватного акціонерного товариства виникає лише у випадку продажу акцій товариства, тобто відчуження акцій акціонером на підставі відповідного оплатного договору та не поширюється на випадки відчуження акцій на підставі договору дарування. Тому ствердив про відсутність підстав для визнання договору дарування цінних паперів від 31.03.2017 недійсним, а також для переведення на позивачів прав покупців на акції, що є предметом зазначеного договору.

Щодо позовних вимог позивачів про переведення прав покупців на прості іменні акції, набуті ним на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів від 03.04.2017, укладеного з ОСОБА_6 , зазначив, що жодного обов`язку повідомлення про намір придбати акції на покупця, законом не покладено; продавець акцій запевнив покупця, що всі законні процедури дотримано, у тому числі продавцем до укладення договору купівлі-продажу акцій здійснено всі необхідні повідомлення, відповідно до Закону та Статуту товариства, що відображено у пунктах 4.4 та 4.4 договору, таким чином ОСОБА_7 ствердив, що він є добросовісним набувачем акцій товариства; звернув увагу, що позовна вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій товариства в частині особи покупця є неналежним способом захисту, а тому не може бути задоволена судом; також зазначив, що суду необхідно відмовити у задоволенні позову і з підстав невнесення позивачами на депозитний рахунок суду суми коштів за купівлю акцій, про переведення прав покупця на які заявлено позов, як того вимагає ч. 4 ст. 362 ЦК України.

Крім того, на виконання п. 8 ч. 3 ст. 165 ГПК України зазначив, що попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які відповідач поніс і очікує понести у зв`язку із розглядом справи становить 20 000, 00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

28.10.2020 відповідачем 2 подано суду заяву про застосування позовної давності, в якій з посиланням на ч. 5 ст. 7 ЗУ «Про акціонерні товариства» зазначив, що у разі порушення переважного права на придбання акцій будь-який акціонер товариства має право протягом трьох місяців з дня, коли він дізнався або повинен був дізнатись про таке порушення, вимагати у судовому порядку переведення на нього прав та обов`язків покупця. Проте звертає увагу, що позивачі не вказали коли саме кожному з них стало відомо про оскаржувані правочини про відчуження акцій у товаристві, а також не надали доказів дізнання про порушення свого переважного права на купівлю акцій в червні 2020 року. Ствердив, що позивачі мали юридичну та фактичну можливість отримати інформацію про порушення свого переважного права, враховуючи наявність на офіційному веб-сайті ПрАТ "Вістовицький завод будівельної і художньої кераміки ім. Ю.С. Завадського" ще з 2017 року повідомлення про призначення ОСОБА_7 членом наглядової ради товариства, в якому зазначено про наявність в останнього 948 акцій, які складають 1 398209% в статутному капіталі, така ж інформація відображена і в розділі «Річна регулярна інформація» (розділ 2 цього звіту « 2. Інформація про володіння посадовими особами емітента акціями емітента»). Враховуючи викладене, просив суд застосувати позовну давність до позовних вимог позивачів та відмовити у задоволенні позову повністю.

Також 28.10.2020 відповідачем 2 подано суду заяву про залишення позовної заяви без руху після провадження у справі, посилаючись на недоплату судового збору. Ствердив, що до сплати підлягало 31 530, 00 грн судового збору, оскільки кожному із позивачів необхідно сплатити по 2 102, 00 грн за вимогу про переведення прав покупця на акції (вимогу майнового характеру) окремими платіжними документами, на загальну суму 10 510, 00 грн, а також кожному позивачеві належало сплатити по 4 204, 00 грн за дві немайнові вимоги про визнання недійсними двох правочинів.

Крім того, відповідачем 2 подано суду 28.10.2020 клопотання про відкладення підготовчого засідання у зв`язку з неможливістю забезпечити явку адвоката через його перебування у відпустці з 27.10.2020 до 30.10.2020.

28.10.2020 представником позивача подано суду клопотання, в якому зазначив, що 27.10.2020 позивачем 2 отримано відзив на позовну заяву від відповідача 2, відтак п`ятиденний строк для надання заперечень завершується 02.11.2020, а до 29.10.2020 позивач 2 не має можливості реалізувати право на їх подання. Крім того, ствердив, що відповідачем-2 долучено до відзиву копії договорів, на підставі яких останнім набуто право на акції ПрАТ "Вістовицький завод будівельної і художньої кераміки ім. Ю.С. Завадського", що зумовлює необхідність уточнення позивачами заявлених позовних вимог. Також представник позивачів повідомив, що 29.10.2020 братиме участь у судовому засіданні Львівського окружного адміністративного суду у справі № 380/4125/20. Тому просив відкласти підготовче засідання на інший день.

У судове засідання учасники справи явку повноважних представників не забезпечили.

Враховуючи неявку учасників справи, клопотання позивачів та відповідача 2 про відкладення розгляду справи, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення клопотань та відкладення підготовчого засідання.

Оскільки позивачами зазначено про необхідність уточнення заявлених позовних вимог, заява відповідача 2 про залишення позовної заяви без руху після відкиття провадження у справі, розглядатиметься після уточнення позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 177, 182, 183, 234, 235 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Розгляд справи у підготовчому засіданні відкласти на 12.11.2020 о 12:30 год.

2. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області (79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128, зал судових засідань № 10).

3. Учасникам справи - забезпечити явку повноважних представників у судове засідання.

Ухвала набрала законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя Галамай О. З.