ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.10.2020м. ДніпроСправа № 904/2476/19

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Панни С.П. за участю секретаря судового засідання Заєць Д.В.

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та зобов`язання вчинити певні дії

Представники:

від позивача: ОСОБА_4

від відповідача: ОСОБА_5

від третьої особи: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

11.06.2019 року ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до ОСОБА_2 (далі - Відповідач) в якій просив суд:

- розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Криворіжхарчоторг» від 26 квітня 2013 року;

- ОСОБА_2 повернути ОСОБА_1 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Криворіжхарчоторг» у розмірі 50%, що у грошовому вираженні становить 619 000,00 грн.

- стягнути з ОСОБА_2 компенсацію за відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Криворіжхарчоторг» на користь ОСОБА_1 в сумі 618 231,00 грн.;

- внести зміни до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Криворіжхарчоторг», які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно змін у складі учасників, а саме: виключити відомості про учасника ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серія НОМЕР_1 , виданий Довгинцівським РВ Криворізького МУ УМВС України в Дніпропетровській області 29.02.2000 року, РНОКПП НОМЕР_2 , місце проживання: АДРЕСА_1 , розмір внеску до статутного капіталу - 619000,00 грн. та включити відомості про учасника ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт НОМЕР_3 , виданий Довгинцівським РВ Криворізького МУ УМВС України в Дніпропетровській області 08.12.1997 року, РНОКПП НОМЕР_4 , місце проживання: АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного капіталу - 619000,00 грн.;

- стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 понесені ним судові витрати.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2019р., залишеним без змін Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 27.11.2019р. позовні вимоги задоволені повністю.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17.03.2020р. рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2019р. та Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.11.2019 р. скасовано та передано на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою суду від 17.04.2020 прийнято справу 904/2476/19 до свого провадження та вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

09.06.2020 р. на адресу суду від Позивача надійшли пояснення з врахуванням Постанови Верховного суду від 17.03.2020р., заява про відмову від заяви, від 05.06.2020 р., про відмову від позовної вимоги з квитанцією про сплату судового збору та позовна заява від 05.06.2020 р., викладена в новій редакції у зв`язку з уточненням позовних вимог. В позовній заяві Позивач просить:

- Розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Криворіжхарчоторг» від 26 квітня 2013 року.

- Стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Криворіжхарчоторг» у розмірі 50%, що у грошовому вираженні становить 619000,00 грн.

- Стягнути з ОСОБА_2 компенсацію за відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Криворіжхарчоторг» на користь ОСОБА_1 в сумі 618231,00 грн.

- Внести зміни до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Криворіжхарчоторг», які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно змін у складі учасників, а саме: виключити відомості про учасника ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серія НОМЕР_1 , виданий Довгинцівським РВ Криворізького МУ УМВС України в Дніпропетровській області 29.02.2000 року, РНОКПП НОМЕР_2 , місце проживання: АДРЕСА_1 , розмір внеску до статутного капіталу - 619000,00 грн. та включити відомості про учасника ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт НОМЕР_3 , виданий Довгинцівським РВ Криворізького МУ УМВС України в Дніпропетровській області 08.12.1997 року, РНОКПП НОМЕР_4 , місце проживання: АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного капіталу - 619000,00 грн.

- Стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 понесені ним судові витрати.

В обгрунтування позовних вимог Позивач зазначає про порушення Відповідачем істотних умов Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Криворіжхарчоторг» від 26 квітня 2013 року, а саме не здійсненням ОСОБА_2 оплати за фактично передану їй ОСОБА_1 частку у статутному капіталі. Позивач посилається на те, що повернення частки статутного капіталу, у разі її несплати, передбачене умовами пункту 6.5. Договору та відповідає приписам статей 627, 628 Цивільного кодексу України.

29.10.2020р. Позивачем подана заява про відмову від частини позовних вимог:

« 3.Стягнути з ОСОБА_2 компенсацію за відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Криворіжхарчоторг» на користь ОСОБА_1 в сумі 618231,00 грн.

4.Внести зміни до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Криворіжхарчоторг», які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно змін у складі учасників, а саме: виключити відомості про учасника ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серія НОМЕР_1 , виданий Довгинцівським РВ Криворізького МУ УМВС України в Дніпропетровській області 29.02.2000 року, РНОКПП НОМЕР_2 , місце проживання: АДРЕСА_1 , розмір внеску до статутного капіталу - 619000,00 грн. та включити відомості про учасника ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт НОМЕР_3 , виданий Довгинцівським РВ Криворізького МУ УМВС України в Дніпропетровській області 08.12.1997 року, РНОКПП НОМЕР_4 , місце проживання: АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного капіталу - 619000,00 грн.

5. Стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1

понесені ним судові витрати.».

29.10.2020р. представником Відповідача подана заява від 28.10.2020р. про визнання частини позовних вимог. Відповідач визнає позовні вимоги:

- Розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Криворіжхарчоторг» від 26 квітня 2013 року.

- Стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Криворіжхарчоторг» у розмірі 50%, що у грошовому вираженні становить 619000,00 грн..

У судовому засіданні ,за участю пердставників позивача та відповідача, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

Станом на 10 квітня 2013 року Позивач був учасником Товариства з часткою в статутному капіталі в розмірі 100%.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства, оформленим протоколом зборів №61 від 10.04.2013, до складу учасників Товариства прийнято Відповідача, збільшено розмір статутного капіталу Товариства за рахунок грошового внеску Відповідача до 1238000,00 грн.

Після збільшення статутного капіталу Товариства та прийняття Відповідача до складу учасників Товариства частки учасників розподілено наступним чином: внесок Позивача складав 1237231,00 грн, що становило 99,94% відсотків голосів, внесок Відповідача складав 769,00 грн, що становило 0,06% голосів. Відповідні зміни внесені до статуту Товариства та зареєстровані 11 квітня 2013 року.

26 квітня 2013 року між Позивачем (продавець) та Відповідачем (покупець) укладений Договір, за умовами якого продавець передає у власність покупця частку (корпоративні права) в розмірі 1237231,00 грн, що становить 99,94 частки статутного капіталу Товариства, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити вартість частки.

Продавець зобов`язався в день укладення Договору вчинити всі необхідні дії, пов`язані із передачею документів для державної реєстрації Статуту Товариства в новій редакції, в якому буде відображена передача покупцеві частки в статутному капіталі Товариства (корпоративні права розміром 99,94 часток в статутному капіталі Товариства) (п. 2.1.1 Договору).

Покупець вважається повноправним власником Товариства, тобто право власності на частку продавця в Товаристві (99,94 часток статутного капіталу Товариства) виникає у покупця з моменту державної реєстрації відповідних змін до Статуту Товариства (чи державної перереєстрації Товариства), до повного розрахунку з продавцем (п. 3.1 Договору).

Покупець зобов`язаний оплатити продавцю суму в розмірі та в терміни визначені Договором (п. 2.2.2 Договору).

Ціна частки (корпоративних прав у розмірі, що становить 99,94 частки статутного капіталу Товариства), надалі - ціна договору, складає суму 1237231,00 грн (п. 4.1 Договору).

Оплата вартості частки продавцю здійснюється покупцем на користь продавця протягом 5 (п`яти років) з дня підписання Договору, але в будь-якому випадку оплата повинна бути здійснена до 01 квітня 2018 року (п. 5.1 Договору).

У разі невиконання покупцем умов Договору стосовно оплати вартості частки у строк, встановлений п. 5.1 Договору, буде вважатися, що покупець порушив істотні умови Договору та у продавця виникає право звернутися до суду з вимогою про розірвання договору (п. 6.4 Договору).

У разі порушення покупцем істотних умов Договору та/або розірвання Договору продавець має право вимагати повернення частки статутного капіталу, відчуженої за Договором (п. 6.5 Договору).

26 квітня 2013 року Позивач склав нотаріально засвідчену заяву на ім`я загальних зборів учасників Товариства, за змістом якої повідомив про свій вихід зі складу учасників Товариства через відступлення на користь Відповідача у повному обсязі належної йому частки в статутному капіталі Товариства, яка складає 1237231,00 грн, становить 99,94 часток і відповідає 99,94 голосам.

30 квітня 2013 року збори учасників Товариства прийняли рішення, оформлене протоколом №63, яким задовольнили заяву Позивача про вихід зі складу учасників Товариства та передачу його частки на користь Відповідача. Також зборами прийнято рішення про визначення розміру частки Відповідача після передачі йому частки Позивача та про затвердження нової редакції статуту товариства.

Відповідач не виконав зобов`язання за Договором у частині оплати придбаної частки в статутному капіталі Товариства, не здійснивши сплату на користь Позивача грошових коштів у сумі 1237231,00 грн в строк, встановлений Договором.

Після укладення Договору Відповідач згідно з заявою про відступлення (передачу) відчужив 50% належної йому частки в статутному капіталі Товариства на користь ОСОБА_3 .

Згідно з відомостями Реєстру станом на 02 листопада 2016 року і станом на 24 травня 2019 року учасниками Товариства є Відповідач із часткою 50% статутного капіталу та ОСОБА_3 із часткою 50% статутного капіталу.

У зв`язку з неналежним виконанням умов Договору позивач звернувся із даним позовом до суду.

Відповідно до положень статей 525, 526, 530 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно приписів ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму).

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України).

Згідно з положеннями статей 611, 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом. У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору.

Згідно з ч.2 ст. 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. При цьому істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Зважаючи на відплатний характер договору купівлі-продажу від 26.04.2013р., передання Позивачем майнових прав за ним та не отримання зустрічного грошового задоволення від Відповідача, Позивач був позбавлений того, на що він розраховував при укладенні Договору. У зв`язку з цим має місце істотне порушення Відповідачем умов Договору, що в свою чергу є підставою для розірвання Договору в судовому порядку.

Частина 4 ст.653 ЦК України встановлює, що сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Главою 83 ЦК України врегульовані правовідносини, пов`язані з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави. Так, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються, зокрема, до вимог про повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні. Набувач зобов`язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі. У разі неможливості повернути в натурі потерпілому безпідставно набуте майно відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна (ст.ст. 1212, 1213 ЦК України).

Як вище зазначено, пунктом 6.5. Договору сторони встановили, що у разі порушення покупцем істотних умов Договору та/або розірвання Договору продавець має право вимагати повернення частки статутного капіталу, відчуженої за Договором.

Отже, позовні вимоги, зазначені Позивачем в позовній заяві (викладеній в новій редакції) про розірвання договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 26.04.2013р. та витребування частки у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ «Криворіжхарчоторг» від Відповідача на користь Позивача є обґрунтованими та відповідають висновкам Постанови Верховного Суду від 17.03.2020р. в даній справі.

Окрім цього представником Відповідача 29.10.2020р. подано заяву про визнання частини позовних вимог, а саме:

- Розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Криворіжхарчоторг» від 26 квітня 2013 року.

- Стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Криворіжхарчоторг» у розмірі 50%, що у грошовому вираженні становить 619000,00 грн..

Частиною 4 статті 191 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Судом встановлено, що представник Відповідача наділений правом визнати возовні вимоги та таке визнання не суперечить інтересам особи, яку він представляє.

Зважаючи на подану відповідачем заяву, якою вона визнала частину позовних вимог позивача, враховуючи встановлені судом обставини справи, суд приходить до висновку, що заява про визнання частини позовних вимог відповідачем не суперечить закону та не порушує права чи інтереси інших осіб, та суд приймає визнання частини позовних вимог відповідачем.

За таких обставин суд вбачає за можливе задовольнити зазначені позовні вимоги Позивача.

При цьому, 29.10.2020р. Позивачем до суду подана заява про відмову від частини позовних вимог:

- Стягнути з ОСОБА_2 компенсацію за відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Криворіжхарчоторг» на користь ОСОБА_1 в сумі 618231,00 грн..

- Внести зміни до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Криворіжхарчоторг», які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно змін у складі учасників, а саме: виключити відомості про учасника ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серія НОМЕР_1 , виданий Довгинцівським РВ Криворізького МУ УМВС України в Дніпропетровській області 29.02.2000 року, РНОКПП НОМЕР_2 , місце проживання: АДРЕСА_1 , розмір внеску до статутного капіталу - 619000,00 грн. та включити відомості про учасника ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт НОМЕР_3 , виданий Довгинцівським РВ Криворізького МУ УМВС України в Дніпропетровській області 08.12.1997 року, РНОКПП НОМЕР_4 , місце проживання: АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного капіталу - 619000,00 грн..

- Стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 понесені ним судові витрати.

Відмова від частини позовних вимог підписана особисто Позивачем, не суперечить законодавству та не порушує права та охоронювані законом інтереси інших осіб. У заяві про відмову від частини позовних вимог ОСОБА_1 зазначено про розуміння ним наслідків відмови від частини позовних вимог та вказану відмову підтвердив представник позивача, який присутній в засіданні.

З огляду на наведене господарський суд вважає за необхідне задовольнити заяву позивача про відмову від частини позовних вимог та та закрити провадження у справі на підставі пункту 4 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України в частині їх розгляду.

Суд роз`яснює, що відповідно до п. 4 ч. 1, ч.3-5 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом. У разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Наявність ухвали про закриття провадження у зв`язку з прийняттям відмови позивача від позову не позбавляє відповідача в цій справі права на звернення до суду за вирішенням цього спору. Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету. Ухвала суду про закриття провадження у справі може бути оскаржена.

Враховуючи відмову позвивача відмову позивача від частини позовних вимог, в тому числі від вимоги про покладення судових витрат на відповідача, суд вважає що підстави для поверення позивачу судового збору відсутні.

Керуючись статтями 2, 3, 20, 46, 73 - 79, 86, 91, 129, 130, 191, 231 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити частково.

Закрити провадження у справі в частині вимог про:

- Стягнення з ОСОБА_2 компенсації за відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Криворіжхарчоторг» на користь ОСОБА_1 в сумі 618231,00 грн.

- Внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Криворіжхарчоторг», які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно змін у складі учасників, а саме: виключити відомості про учасника ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серія НОМЕР_1 , виданий Довгинцівським РВ Криворізького МУ УМВС України в Дніпропетровській області 29.02.2000 року, РНОКПП НОМЕР_2 , місце проживання: АДРЕСА_1 , розмір внеску до статутного капіталу - 619000,00 грн. та включити відомості про учасника ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт НОМЕР_3 , виданий Довгинцівським РВ Криворізького МУ УМВС України в Дніпропетровській області 08.12.1997 року, РНОКПП НОМЕР_4 , місце проживання: АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного капіталу - 619000,00 грн.

- Стягнення з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 понесених ним судових витрат.

Розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Криворіжхарчоторг» від 26 квітня 2013 року.

Стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_4 ) частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Криворіжхарчоторг» (ідентифікаційний код 23650516) у розмірі 50%, що у грошовому вираженні становить 619000,00 грн.

В решті позовних вимог відмовити.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили у відповідності до статті 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 30.10.2020

Суддя С.П. Панна