Господарський суд
Житомирської області
___________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

Від "03" листопада 2020 р. м. Житомир Справа № 906/204/16 (906/926/20)

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "М`ясо Полісся"

(м.Житомир)

про визнання банкрутом

(в частині розгляду заяв Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки від 17.06.2015 та визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу від 17.06.2015)

Суддя Гнисюк С.Д.

Представники:

- від боржника (відповідача): Тітаренко О.О. - ордер серії АО №1013621 від 13.08.2020.

У провадженні судді Господарського суду Житомирської області Костриці О.О. перебуває справа №906/204/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "М`ясо Полісся" (далі - ТОВ "М`ясо Полісся").

У межах даної справи 23.08.2017 Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (далі - ПАТ "Дельта Банк") звернулось до господарського суду з заявами №23.1/537 від 23.08.2017 про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки від 17.06.2015, зобов`язання приватного нотаріуса Житомирського міського нотаріального округу Сєтака В.Я. скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень та №23.1/536 від 23.08.2017 про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу від 17.06.2015, зобов`язання приватного нотаріуса Житомирського міського нотаріального округ Сєтака В.Я. скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.

30.09.2020 на адресу Господарського суду Житомирської області надійшла заява від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" від 28.09.2020 про заміну сторони правонаступником, з додатками.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 01.10.2020 зазначену заяву прийнято та призначено до розгляду у судовому засіданні на 03.11.2020; зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА", до дати підготовчого засідання, подати до суду докази заміни Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" правонаступником у справі №906/204/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "М`ясо Полісся" про визнання банкрутом; ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "М`ясо Полісся", до дати підготовчого засідання, подати до суду відзив на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" від 28.09.2020 про заміну сторони правонаступником. Копію відзиву надіслати учасникам провадження у справі, докази такого надіслання подати до суду; Товариству з обмеженою відповідальністю "Міжнародна продовольча компанія "Хорс" та іншим учасникам провадження у справі, подати до суду письмові пояснення/погодження/заперечення на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" від 28.09.2020 про заміну сторони правонаступником. Копію відповідних пояснень/погоджень/заперечень надіслати учасника провадження у справі, докази такого надіслання подати до суду.

В засіданні суду 03.11.2020 розглядалась заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" від 28.09.2020 про заміну сторони правонаступником.

Представники Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" та Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в засідання суду 03.11.2020 не з`явилися.

Судом встановлено, що ТОВ "ФК "ІНВЕСТХІЛЛ ВКСТА" та ПАТ "Дельта Банк" про місце, дату та час підготовчого засідання повідомлені належним чином, про що свідчать повернуті до Господарського суду Житомирської області рекомендовані повідомлення про вручення поштового відправлення.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "М`ясо Полісся" в засіданні суду не заперечив проти заміни кредитора правонаступником.

Інші учасники судового процесу в засідання суду 03.11.2020 не з`явилися.

В засіданні суду 03.11.2020 досліджено, що ухвалою Господарського суду Житомирської області від 13.10.2020 у справі №906/204/16 (суддя Костриця О.О.) замінено Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (01133, м. Київ, вул. Щорса, 36-Б, ідентифікаційний код 34047020) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (04080, м.Київ, вул. О.Терьохіна, 8А, офіс 111, ідентифікаційний код 41264766) в частині вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "М`ясо Полісся" на суму: 9 028 247,93 грн основного боргу (четверта черга реєстру вимог кредиторів боржника); 566 297,76 грн штрафних санкцій (шоста черга реєстру вимог кредиторів боржника); 2755,43 грн витрат по сплаті судового збору (перша черга реєстру вимог кредиторів боржника).

Розглянувши заяву, дослідивши подані документи, суд, встановив наступне.

31.08.2020 між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компаніям "Інвестохіллс Веста" (новий кредитор) було укладено договір №2302/К/1 про відступлення прав вимоги.

Відповідно до п.1 зазначеного вище договору, банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання; кредиту (овердрафту)), згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, а також іншими договорами, які в тому числі, але не обмежуючись, наведені у Додатку № 1 до цього Договору, що були укладені в забезпечення виконання зобов`язань за вказаними кредитними договорами (договорами про надання кредитної лінії, договорами про надання кредиту (овердрафту)) надалі за текстом "Основні договори", надалі разом за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

За умовами п.2 вищезазначеного договору, новий кредитор в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку № 2 до цього договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплата сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимога за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, право одержати, переважно перед іншими кредиторами Боржників, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, у порядку, визначеному Основними договорами, Законом України "Про іпотеку", Законом України "Про заставу", Законом України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", Цивільним кодексом України та іншими актами чинного законодавства України, у разі наявності у Банку такого переважного права, задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісії, можливої неустойки (штраф, пеня), відшкодування збитків, тощо), що випливають з умов Основних договорів, за рахунок будь-якого майна боржників, які є позичальниками або поручителями за Основними договорами, або за рахунок заставного (іпотечного) майна боржників, які є майновими поручителями за Основними договорами, тощо, розмір заборгованості за правами вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний у Додатку №2 до цього Договору.

Зі змісту додатку № 1 до вищезазначеного договору вбачається, що Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компаніям "Інвестохіллс Веста" перейшло право вимоги за кредитним договором №ВКЛ-2002793/1 від 25.03.2010, а також кредитним договором №ВКЛ-2002793/2 від 25.03.2010, укладеними між банком та боржником.

Згідно із п.5 договору №2302/К/1 про відступлення прав вимоги від 31.08.2020, права вимоги, що відступаються за цим договором, є складовою частиною пулу активів, що є предметом відкритих торгів (аукціону), результати якого оформлені протоколом електронного аукціону №UA-EA -2020-07-06-000034-b від 16.07.2020 року, переможцем яких визнаний новий кредитор. Загальна сума, яка підлягає сплаті новим кредитором за лотом, як переможцем зазначених відкритих торгів (аукціону), АТ "Дельта Банк" складає 30 613 581,97 грн (не оподатковується ПДВ).

Відповідно до п.15 договору №2302/К/1 про відступлення прав вимоги від 31.08.2020, даний договір набуває чинності з дати його підписання сторонами і скріплення відтисками печаток сторін (у випадку використання юридичними особами у своїй діяльності печатки) та нотаріального посвідчення.

Сторони домовились, що за відступлення права вимоги за цим договором новий кредитор сплачує банку грошові кошти у сумі 24 735 676,75 грн (не оподатковується ПДВ), надалі за текстом - "Ціна договору". Ціна договору сплачується новим кредитором банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став новий кредитор (підпункт 5.1 п.5 договору №2302/К/1 про відступлення прав вимоги від 31.08.2020).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компаніям "Інвестохіллс Веста", 10.08.2020 було сплачено на рахунок Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" 30 613 581,97грн, що підтверджується платіжним дорученням від 10.08.2020 №148.

Таким чином з вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компаніям "Інвестохіллс Веста" на підставі договору №2302/К/1 про відступлення прав вимоги від 31.08.2020, набуло всі права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "М`ясо Полісся", що належали Публічному акціонерному товариству "Дельта Банк" у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "М`ясо Полісся".

Згідно з пунктом 2 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора не допускається у зобов`язаннях, нерозривно пов`язаних з особою кредитора, зокрема у зобов`язаннях про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням. (статті 513-516 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 517 Цивільного кодексу України, первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

За загальним визначенням, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво може бути універсальним або частковим (сингулярним). За універсального правонаступництва до правонаступника (фізичної або юридичної особи) переходять усі права і обов`язки того суб`єкта, якому вони належали раніше. За часткового (сингулярного) правонаступництва від одного до іншого суб`єкта переходять лише окремі права і обов`язки.

Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні. Правонаступництво слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи викладене, суд дійшов до висновку заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" від 28.09.2020 про заміну сторони правонаступником - задовольнити.

Керуючись статтями 52, 232-234 Господарського процесуального кодексу України, статтями 2, 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд Житомирської області, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" від 28.09.2020 про заміну сторони правонаступником - задовольнити.

2. Замінити Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (01133, м. Київ, вул. Щорса, 36-Б, ідентифікаційний код 34047020) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (04080, м.Київ, вул. О.Терьохіна, 8А, офіс 111, ідентифікаційний код 41264766), в частині розгляду заяв Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки від 17.06.2015 та визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу від 17.06.2015.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню.

Порядок та строки апеляційного оскарження визначені статтями 254-257 та підпунктом 17.5 підпункту 17 пункту 1 перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання повного тексту ухвали: 04.11.2020.

Суддя Гнисюк С.Д.