УХВАЛА

03 листопада 2020 року

м. Київ

Справа № 910/12791/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н. М. - головуючий, Кролевець О. А., Студенець В. І.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Інвестмент Солюшн"

на рішення Господарського суду міста Києва

у складі судді Смирнової Ю. М.

від 08.01.2020 та

на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Владимиренко С. В., Демидова А. М., Ходаківська І. П.

від 29.09.2020

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Інвестмент Солюшн", ОСОБА_2

про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та відновлення інформації про учасника,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.01.2020 у справі № 910/12791/19, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2020, позов задоволено частково. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", прийнятих 26.01.2018 по другому та третьому питанню порядку денного щодо відчуження частки ОСОБА_1 та зміни складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", оформлених протоколом загальних зборів учасників № 1/18; визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в розмірі 50% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", укладений 26.01.2018 між ОСОБА_1 , в інтересах якого діяла ОСОБА_3 , та Галушко Денисом Сергійовичем; скасовано реєстраційну дію № 7007744 від 30.01.2018, проведену реєстратором Виконавчого комітету Хмельницької міської ради Хмельницької області Самчук Оленою Андріївною, пов`язану із реєстрацією змін до установчих документів юридичної особи (зміна складу або інформації про засновників). В іншій частині позову відмовлено.

23 жовтня 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Глобал Інвестмент Солюшн" звернулось до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 08.01.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2020 у справі № 910/12791/19.

Відповідно до пункту 5 частини 2 статті 290 Господарського процесуального кодексу України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

На виконання вимог пункту 5 частини 2 статті 290 Господарського процесуального кодексу Товариство з обмеженою відповідальністю "Глобал Інвестмент Солюшн" у якості підстави касаційного оскарження зазначило:

- пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме: застосування судом апеляційної інстанції статей 237 та 244 Цивільного кодексу України без урахування висновку щодо їх застосування у подібних відносинах, викладеному в постанові Верховного Суду від 26.02.2020 у справі № 910/8091/17;

- пункт 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме: відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування частини 3 статті 238 Цивільного кодексу України у правовідносинах, де договір купівлі-продажу корпоративних прав з однієї сторони підписаний особисто учасником Товариства-1, а з іншої - представником учасника Товариства-2, який діяв в порядку передоручення на підставі довіреності, виданій учасником Товариства-1;

- пункт 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме: суд апеляційної інстанції не дослідив зібрані у справі докази та необґрунтовано відхилив клопотання відповідача про приєднання доказів до матеріалів справи, тощо.

Згідно з доданими до касаційної скарги митною декларацією, поштовими накладними, описами вкладення у цінний лист та фіскальними чеками від 23.10.2020, копія касаційної скарги надіслана іншим учасникам справи, які не скористались своїм правом подати заперечення проти відкриття касаційного провадження відповідно до частини 2 статті 294 Господарського процесуального кодексу України.

З урахуванням додержання скаржником вимог пункту 5 частини 2 статті 290 Господарського процесуального кодексу України та з огляду на наявний з 05 лютого 2018 року у Суду доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, повний доступ до Єдиного державного реєстру судових рішень, для можливості визначення дотримання заявником касаційної скарги інших приписів статті 290 Господарського процесуального кодексу України, Суд не вбачає підстав для залишення касаційної скарги без руху, повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження.

Крім того, 29 жовтня 2020 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Інвестмент Солюшн" надійшло клопотання про зупинення дії рішення Господарського суду міста Києва від 08.01.2020 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2020 у справі № 910/12791/19 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку, яке мотивоване ризиком відчуження ОСОБА_1 50% частки від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Інвестмент Солюшн", що призведе до неможливості виконання судового рішення, а для відновлення порушених прав відповідача потрібно буде докласти значних зусиль та витрат.

Розглянувши зазначене клопотання, Суд дійшов висновку про відсутність підстав для його задоволення з огляду на наступне.

Положення статті 332 Господарського процесуального кодексу України надають суду касаційної інстанції право зупинити виконання (дію) оскаржуваних судових рішень до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

Вирішуючи питання про зупинення виконання судового рішення, суд враховує необхідність у цьому, зокрема, у разі ймовірності утруднення повторного розгляду справи внаслідок можливого скасування судового рішення, необхідності забезпечення збалансованості інтересів сторін, запобігання порушенню прав осіб, які брали участь у справі, а також осіб, які не брали такої участі, але рішенням суду вирішено питання про їх права, свободи чи обов`язки тощо.

Клопотання про зупинення виконання судових рішень має бути мотивованим, містити підстави для зупинення виконання судового рішення, підтверджені належними доказами. У клопотанні заявник повинен навести обґрунтування його вимог та довести, що захист його прав, свобод та інтересів стане неможливим без вжиття таких заходів, або для відновлення порушених прав необхідно буде докласти значних зусиль та витрат, або буде неможливим повернення виконання судових рішень у разі, якщо вони будуть скасовані.

Однак Суд не може ставити під сумнів законність судових рішень тільки через те, що такі судові рішення оскаржено, а заявник вважає їх незаконними.

Відповідно до частини 4 статті 294 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для зупинення дії оскаржуваних судових рішень до закінчення їх перегляду в касаційному порядку, оскільки обґрунтування клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Інвестмент Солюшн" є лише припущенням про ймовірність настання певних наслідків в майбутньому. До того ж до клопотання не додано доказів вчинення дій з виконання оскаржуваних судових рішень, а відтак заявником наразі не доведено реальність настання обставин, на які він посилається у клопотанні про зупинення дії рішення Господарського суду міста Києва від 08.01.2020 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2020 у справі № 910/12791/19.

Керуючись статтями 121, 234, 290, 294, 301 Господарського процесуального кодексу України, Суд

У Х В А Л И В:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Інвестмент Солюшн" на рішення Господарського суду міста Києва від 08.01.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2020 у справі № 910/12791/19.

2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на

01 грудня 2020 року об 11:00 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 209.

3. Витребувати з Господарського суду міста Києва та Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/12791/19 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Інвестмент Солюшн", ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та відновлення інформації про учасника.

4. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.

5. Встановити іншим учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 20 листопада 2020 року. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.

6. У задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Інвестмент Солюшн" про зупинення дії рішення Господарського суду міста Києва від 08.01.2020 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2020 у справі № 910/12791/19 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку - відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий Н. М. Губенко

Судді О. А. Кролевець

В. І. Студенець