ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

04.11.2020м. ДніпроСправа № 904/1012/14

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи
Кредитори:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста", м. Київ

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Закарпатлістранс", с. Верб`яж, Воловецький район, Закарпатська область

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Інкод", м. Дніпропетровськ

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен", м. Хмельницький

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Сбербанк Лізінг Україна", м. Київ

6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольські Труби - Транс", м. Нікополь Дніпропетровська область

7. Товариство з обмеженою відповідальністю "ХІМЕКС ПЛЮС", м. Маріуполь

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "СКАЙ ПОЛІМЕР", м. Київ

9. Товариство з обмеженою відповідальністю "Лоджистік технолоджис", м. Київ

10.Фізична особа - підприємець Ворона Микола Васильович, м. Черкаси

11. Відкрите акціонерне товариство "Тисайський хімічний комбінат"

12. Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрінформтрейд", м. Луганськ

13. Товариство з обмеженою відповідальністю "Кільчень", м. Дніпропетровськ

14. Товариство з обмеженою відповідальністю "Паллет - Дніпро", м. Дніпропетровськ

15. Військова частина НОМЕР_1 , м. Дніпропетровськ

16. Публічне акціонерне товариство "Державний експортно - імпортний банк України" (АТ "Укрексімбанк"), м. Київ

17. Публічне акціонерне товариство "БТА Банк", м. Київ

18. Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський Акціонерний Банк", м. Київ

19. Публічне акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро", м. Дніпропетровськ

20. Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк", м. Київ

21. Дніпропетровське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів, м. Дніпропетровськ

22. Приватне підприємство "ТРАНСЛОГІСТІК", м. Дніпропетровськ

23. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕК БЛІЦ - ТРАНЗИТ", м. Дніпропетровськ

24. Державне підприємство "Виробниче об`єднання Південний машинобудівний завод ім. М.О. Макарова, м. Дніпропетровськ

25. Приватне підприємство "ТРАНС МОНІТОРІНГ УКРАЇНА", м. Дніпропетровськ

26. Дніпропетровська митниця Державної фіскальної служби України, м. Дніпропетровськ

27. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНІТРАНС ОПЕРАТОР", м. Київ

28. Товариство з обмеженою відповідальністю "ECOLIGHT ENERGY", Республіка Молдова, м. Кишинів

29. Головне управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області

30. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Источник тока Курский", м. Курськ, Росія

31. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Курський", м. Курськ, Росія

32. Дніпропетровського центру професійно-технічної освіти Державної служби зайнятості, м. Дніпропетровськ

33. Публічне акціонерне товариство „УкрСиббанк, м. Харків

34. Закрите акціонерне товариство "Рязанський завод по виробництву та обробці кольорових металів", м. Курськ, Росія

35. Комунальне підприємство "ДНІПРОВОДОКАНАЛ" Дніпропетровської міської, м. Дніпропетровськ

36. Товариство з обмеженою відповідальністю "Веста Індастріал", м. Дніпропетровськ

37. Колективне підприємство "ПРОМРЕМОНТ", м. Костянтинівка Донецька область

38. Товариство з обмеженою відповідальністю "АК ГРУП 1", м.Харків

Боржник: Публічне акціонерне товариство "ВЕСТА-ДНІПРО" (49055, м. Дніпропетровськ, вул. Будівельників, 34; )

про визнання банкрутом

учасник по справі № 904/1012/14 Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕСТА КАР БАТЕРИ" (87552, Донецька область, м. Маріуполь, вул. Курганна, 7-А, )

Представники:
від боржника представник ліквідатора Горовенко Л.М. ордер ДП № 2596/037 від 03.11.20р.

від АТ "Укрсиббанк" представник Дудар Н.С. дов. № 21-1-01/92112 від 26.11.19р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 06.10.2020р. клопотання АТ УКРСИББАНК № 21-3-451 від 26.07.2019р. про заміну кредитора - Акціонерне товариство «УКРСИББАНК» на правонаступника ТОВ «ФІНСТРИМ» залишено без задоволення. В задоволенні заяви ТОВ "Фінстрим" № 264/08 від 15.08.19р. про заміну кредитора - Акціонерне товариство «УКРСИББАНК» (місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 2/12, ) - за Кредитним договором № 719-І-441-В/05 (в системі обліку Банку № 0) від 30.09.2005 року, укладеним між Акціонерним комерційним інноваційним банком «УкрСиббанк» (правонаступником якого є Акціонерне товариство «УКРСИББАНК») та громадянином України ОСОБА_1 , на правонаступника - громадянку України ОСОБА_2 (місце проживання: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ) - відмовлено.

07.10.2020р. винесено додаткову ухвалу до ухвали господарського суду від 06.10.2020 року, згідно якої зазначено про відкладення судового засідання для розгляду клопотання АТ УКРСИББАНК № 21-3-451 від 26.07.2019р. про заміну кредитора - Акціонерне товариство «УКРСИББАНК» на правонаступника ТОВ «ФІНСТРИМ» на 04.11.2020р. о 10:00год. Зобов`язано АТ УКРСИББАНК та ТОВ "Фінстрим" - надати суду документальні докази належного правонаступника замість АТ "Укрсиббанк"; ліквідатора - повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство, АТ УКРСИББАНК, ТОВ "Фінстрим" визнано обов`язковою.

03.11.2020р. до суду електронною поштою від ліквідатора надійшло клопотання № 02-30/681 від 03.11.2020 про долучення документів до матеріалів справи, а саме, копія повідомлення про час і місце судового засідання за вих. № 02-30/680 від 26.10.2020 з доказами направлення. Судом клопотання прийнято до відома.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні наявні матеріали справи, клопотання АТ УКРСИББАНК № 21-3-451 від 26.07.2019р. про заміну кредитора - Акціонерне товариство «УКРСИББАНК» на правонаступника ТОВ «ФІНСТРИМ», заслухавши пояснення присутніх представників, суд встановив наступне.

В своєму клопотанні АТ УКРСИББАНК просить суд замінити кредитора - Акціонерне товариство «УКРСИББАНК» на правонаступника ТОВ «ФІНСТРИМ», у зв`язку з укладанням 26.07.2019р. між Акціонерним товариством "Укрсиббанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінстрим" Договору факторингу № 260719/1Д за зобов`язаннями, які виникли у Публічного акціонерного товариства "Фінстрим" на підставі Кредитного договору № 719-І-441-В/05 (в системі обліку Банку № 0) від 30.09.2005р. та заміною кредитора у зобов`язаннях.

Відповідно до п.1.1.Договору факторингу № 260719/1Д від 26.07.2019р. (надалі - Договір), АТ "Укрсиббанк" золбов`язується передати у власність ТОВ «ФІНСТРИМ», а ТОВ «ФІНСТРИМ» - прийняти права вимоги та в їх оплату надати грошові кошти в розпорядження АТ "Укрсиббанк" за плату та на умовах, визначених цим Договором.

П.1.2.Договору, обсяг (сума) Прав вимоги станом на дату укладення цього Договору визначається Первинними Договорами та Договорами забезпечення згідно Додатку 1 до цього Договору.

П.1.3.Договору, на день підписання цього Договору, загальна заборгованість за Первинними Договорами, зазначеними у Додатку 1 до цього Договору становить за Кредитним договором № 719-І-441-В/05 ( в системі обліку Банку № 0) від 30.09.2005р. - основна сума боргу в розмірі 13 717,11 дол.США, проценти в сумі 12 075,43 дол.США.

Відповідно до п.1.5. Договору, одночасно з відступленням прав вимоги до ТОВ «ФІНСТРИМ», переходять усі права Клієнта за усіма Договорами забезпечення, які не були посвідчені нотаріально.

Згідно п.3.1. Договору, права вимоги переходять від АТ "Укрсиббанк" до ТОВ "Фінстрим" у дату віступлення, але не раніше моменту зарахування на рахунок АТ "Укрсиббанк" суми фінансування за цим Договором, передбаченої п.2.1. цього Договору, після чого ТОВ "Фінстрим" одержує право вимагати від Боржника (фізична особа, яка має грошовий борг перед АТ "Укрсиббанк" за Первинними договорами, що були укладені з АКІБ "УкрСиббанк" (з 27.10.2009р. - АТ "Укрсиббанк", з 26.11.2018р. - АТ "УКРСИББАНК" - ОСОБА_1 , ІПН НОМЕР_3 ) і Гарантів (фізична або юридична особа, яка надала забезпечення виконання зобов`язань Боржника (у тому числі, для уникнення сумнівів, поруки та гарантії) перед АТ "Укрсиббанк" за Первинними Договорами, у тому числі і Боржник, якщо забезпечення викоанння зазначених зобов`язань надано Боржником) виконання усіх зобов`язань за Первинними Договорами і Договорами забезпечення. До ТОВ "Фінстрим" переходять права вимоги в обсязі і на умовах, що існували на дату відступлення та зазначені у п.1.2. цього договору.

На виконання Договору факторингу № 260719/Д від 26.07.2019р., був складений Акт приймання-передачі прав вимоги від 26.07.2019р., відповідно до якого АТ "Укрсиббанк" Передав (відступив) Права вимоги ТОВ "Фінстрим", а ТОВ "Фінстрим" прийняв Права вимоги в обсязі та на умовах, визначеним за Кредитним Договором № 719-І-441/В/05 (в системі обліку Банку № 0) від 30.09.2005р. та Договором поруки № 719-І-441/В/05/2 від 30.09.2005р.

Відповідно до Акту приймання-передачі документації АТ "Укрсиббанк" передав ТОВ "Фінстрим" кредитний договір № 719-І-441/В/05 (в системі обліку Банку № 0) від 30.09.2005р. з додатком; Додаткову угоду № 0 від 13.11.2006р. до Кредитного договору № 719-І-441-В/05 (в системі обліку Банку № 0) від 30.09.2005р.; Додаткову угоду № 2 від 26.07.2019р. до Кредитного договору № 719-І-441-В/05 (в системі обліку Банку № 0) від 30.09.2005р.; Договір поруки № 719-І-441-В/05/2 від 30.09.2005р.; матеріали кредитної справи та процесуальні документи.

Відповідно до ч. 2 ст. 350 Господарського кодексу України, загальні умови та порядок здійснення факторингових операцій визначаються Цивільним кодексом України, цим Кодексом, іншими законодавчими актами, а також нормативно-правовими актами Національного банку України.

Згідно з положеннями ст. ст. 1077, 1079 Цивільного кодексу України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона фактор, яким може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції, передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другій стороні (клієнта) за плату, а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Договір факторингу є правочином, який характеризується тим, що: а) йому притаманний специфічний суб`єктний склад (клієнт - фізична чи юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності, фактор - банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати фінансові, в тому числі факторингові операції, та боржник - набувач послуг чи товарів за первинним договором); б) його предметом може бути лише право грошової вимоги (такої, строк платежу за якою настав, а також майбутньої грошової вимоги); в) метою укладення такого договору є отримання клієнтом фінансування (коштів) за рахунок відступлення права вимоги до боржника; г) за таким договором відступлення права вимоги може відбуватися виключно за плату; д) його ціна визначається розміром винагороди фактора за надання клієнтові відповідної послуги, і цей розмір може встановлюватись у твердій сумі; у формі відсотків від вартості вимоги, що відступається; у вигляді різниці між номінальною вартістю вимоги, зазначеної у договорі, та її ринковою (дійсною) вартістю тощо; є) вимоги до форми такого договору визначені у статті 6 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг».

Відповідно до статей 512,514 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

На підставі вищезазначеного, господарський суд вирішив заяву клопотання АТ УКРСИББАНК № 21-3-451 від 26.07.2019р. про заміну кредитора - Акціонерне товариство «УКРСИББАНК» на правонаступника ТОВ «ФІНСТРИМ» задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Здійснити заміну кредитора по справі № 904/1012/14, а саме, з Акціонерного товариства УКРСИББАНК (04070, м.Київ, вул.Андріївська, 2/12, ) на правонаступника ТОВ «ФІНСТРИМ» (03150, м.Київ, вул.Антоновича, буд.51, офіс 612, ).

Керуючись ст.ст.60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.52, 121, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Клопотання АТ УКРСИББАНК № 21-3-451 від 26.07.2019р. про заміну кредитора - Акціонерне товариство «УКРСИББАНК» на правонаступника ТОВ «ФІНСТРИМ» задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Здійснити заміну кредитора по справі № 904/1012/14, а саме, з Акціонерного товариства УКРСИББАНК (04070, м.Київ, вул.Андріївська, 2/12, ) на правонаступника ТОВ «ФІНСТРИМ» (03150, м.Київ, вул.Антоновича, буд.51, офіс 612, ).

Зобов`язати ліквідатора Лукашука М.В. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ПАТ "ВЕСТА ДНІПРО".

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана - 04.11.2020р.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, ТОВ ФІНСТРИМ.

Суддя І.В. Владимиренко