ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 жовтня 2020 року Справа № 903/1001/19

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Юрчук М.І., суддя Саврій В.А. , суддя Крейбух О.Г.

секретар судового засідання Берун О.О.

за участю представників сторін:

ПАТ "Рівнеазот" - Нечепорук Л.Ю. - адвокат

ТОВ "ВОГ РІТЕЙЛ" - Швець Н.О. - адвокат

ТОВ "РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД" - Бугайов А.О. - адвокат

ТОВ "Транспортна компанія №1" - Григорьєв В.В. - арбітражний керуючий

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу у формі доповнення до апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Рівнеазот" на ухвалу Господарського суду Волинської області в частині визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ", Товариства з обмеженою відповідальністю "РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД", Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія №1", постановлену 31.03.2020 суддею Шумом М.С. у м. Луцьку, повний текст складено 03.04.2020 у справі № 903/1001/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтайм Фінанс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Екватор"

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

1. Процесуальне рішення, яке оскаржується у суді апеляційної інстанції.

1.1. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 31.03.2020 у справі № 903/1001/19, серед іншого, визнано грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Золотий екватор" за заявою

1.1.1. РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД (Кіпр) в розмірі:

- 167403192 грн. 20 коп. - основного боргу;

- 4204 грн. 00 коп. - судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

1.1.2. Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1» в розмірі:

- 118943305 грн. 72 коп. основного боргу;

- 4204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

1.1.3. Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» в розмірі:

- 549040734 грн. 76 коп. основного боргу;

- 4204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції.

2.1. Ухвала суду першої інстанції в частині визнання грошових вимог РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД (пункт 2 оскаржуваної ухвали); Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1» (пункт 8 оскаржуваної ухвали); Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» (пункт 13 оскаржуваної ухвали) до Товариства з обмеженою відповідальністю Золотий екватор мотивована тим, що вимоги заявників підтверджуються наданими письмовими доказами, не заперечуються розпорядником майна та боржником.

3. Доводи особи, яка подала апеляційну скаргу; короткий зміст вимог апеляційної скарги.

3.1. Не погоджуючись з ухвалою суду першої інстанції в частині визнання грошових вимог РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД, Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1», Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ», Приватне акціонерне товариство "Рівнеазот" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою (від 16.06.2020) у формі доповнення до апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Рівнеазот" від 15.05.20р.

3.1.1. У апеляційній скарзі у формі доповнення до апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Рівнеазот" від 15.05.20р. (далі по тексту даної постанови апеляційна скарга) апелянт просить скасувати ухвалу Господарського суду Волинської області від 31.03.2020 у справі № 903/1001/19

- в частині визнання грошових вимог РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД (Кіпр) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор" в розмірі 167403192 грн. 20 коп. - основного боргу та 4204 грн. 00 коп. - судового збору за подання відповідної грошової вимоги;

- в частині визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1» до Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор" в розмірі 118943305 грн. 72 коп. основного боргу; 4204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги;

- в частині визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» до Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор" в розмірі 549040734 грн 76 коп. основного боргу; 4204 грн 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

3.1.2. В цих частинах (визнання грошових вимог РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД (Кіпр); Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1»; Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» до Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор") ухвалити нове рішення, яким в задоволенні заяв відмовити.

3.2. Апеляційна скарга мотивована тим, що ухвала суду першої інстанції в частинах, які оскаржуються саме цією апеляційною скаргою, прийнята з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права, а також невідповідністю висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи.

3.3. Щодо визнання грошових вимог РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД.

3.3.1. Ухвалою Господарського суду Волинської області задоволено грошові вимоги РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД на суму 167403192,20грн. - основного боргу та 4204,00грн. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

3.3.2 Грошові вимоги РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД обґрунтовує Договором від 27.02.2019р. про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за Кредитним договором та прав вимоги за Договорами забезпечення, згідно умов якого ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФРАНК ПОІНТ» (Первісний кредитор) відступає право вимоги до Боржника, яким є ТОВ «ЗОЛОТИЙ ЕКВАТОР» на суму 6204110,00 доларів США, а РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД (Новий кредитор) зобов`язується оплатити Первісному кредиторові ціну договору в розмірі 5000000,00 доларів США (пункти 2.1, 2.2., 4.1 Договору).

3.3.3. Відповідно до положень пункту 3.1.3. Договору в будь-якому випадку Право вимоги переходить до Нового кредитора лише за умови зарахування коштів у розмірі Ціни Договору у повному обсязі згідно умов п. 4.2. цього Договору на рахунок Первісного кредитора, вказаний у п.12 цього Договору. Відповідно до п.4.2. та п.4.3 Договору, Новий кредитор зобов`язаний сплатити Первісному кредитору суми, що відповідає Ціні договору, на рахунок Первісного кредитора, вказаний у п. 12 цього Договору, не пізніше 04.03.2019р.

3.3.4. Згідно п.4.3. оплата вважається здійсненою в момент зарахування коштів на рахунок Первісного кредитора, що вказаний в. п.12 цього Договору.

3.3.5. Проте, в матеріалах справи не міститься доказів на підтвердження сплати Ціни договору Новим кредитором Первісному кредиторові.

3.3.6. Відповідно до супровідного листа від 27.02.2019р. РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД долучило платіжні документи, що, на думку компанії підтверджують здійснення оплати на користь ТОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» згідно Договору про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за Кредитними договорами та прав вимоги за Договорами забезпечення від 27.02.2019р., а саме - копії виписок International UBS e-banking.

3.3.7. Проте, вказані документи викладені англійською мовою, не засвідчені ні підписом, ні печаткою банку. Як вбачається з самих документів, у нижньому рядку міститься дата 26.02.2020, що свідчить про створення цих документів у 2020р., в той час як згідно положень п.4.2. та п.4.3 Договору строк сплати Ціни Договору встановлено до 04.03.2019р.

3.3.8. Враховуючи, що документи викладені іноземною мовою, з`ясувати зміст цих документів не вбачається можливим, а тому вони не можуть вважатися належними і допустимими доказами на підтвердження сплати Ціни Договору.

3.3.9. Крім того, вказані документи долучені РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД поза межами строку встановленого ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

3.4. Щодо визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "Транспортна компанія №1".

3.4.1. ТОВ «Транспортна компанія №1» (по тексту постанови також - ТОВ ТК№1) 22.01.2020 подало заяву з грошовими вимогами на суму 118943305,72грн, які задоволено оскаржуваною ухвалою в повному обсязі.

3.4.2. Свої грошові вимоги ТОВ ТК№1 обґрунтовує Правочином про уступку права вимоги від 04.03.2016.

3.4.3. За умовами даного Правочину, Первісний кредитор ТОВ «СПРАВА НАША» відступає, а Новий кредитор ТОВ «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ» приймає право вимоги першого і стає кредитором ТОВ «Золотий екватор» на суму 120 000 000,00грн згідно Договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №31 від 05.02.2016.

3.4.4. Відповідно до положень пункту 1.2. Правочину, з моменту підписання даного Правочину Новий кредитор має право вимагати від Боржника виконання зобов`язань згідно умов Договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №31 від 05.02.2016 в сумі 120 000 000,00грн.

3.4.5. Згідно пункту 3.1. строк повернення позики Позикодавцю становить до 31 грудня 2016 року.

3.4.6. Відповідно до положень ст. 256 ЦК України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

3.4.7. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (ст. 257 ЦК України).

3.4.8. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (п.1 ч.1 ст. 512 ЦК України).

3.4.9. Заміна сторін у зобов`язанні не змінює порядку обчислення та перебігу позовної давності (ст. 262 ЦК України).

3.4.10. Таким чином, встановлений законом перебіг строку позовної давності сплив до дати звернення ТОВ «Транспортна компанія №1» з грошовою вимогою до господарського суду у справі №903/1001/19, а прийняте судом рішення про задоволення грошових вимог ТОВ ТК№1 прийняте з неправильним застосуванням ст. 256, 257, 262 ЦК України.

3.5. Щодо визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ".

3.5.1. Товариством з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» подано, а судом першої інстанції частково задоволено заяву з грошовими вимогами на загальну суму 549040734,76грн.

3.5.1.1. По договору купівлі-продажу №010814 від 12.03.2014, укладеному між ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» та ТОВ «Золотий екватор» - на суму 170642788,55грн.

3.5.1.2. По договору купівлі-продажу №194 від 12.03.2014, укладеному між ТОВ «Золотий екватор» та ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» - на суму 1599239,10грн.

3.5.1.3. По договору купівлі-продажу №268 від 20.06.2014, укладеному між ТОВ «Золотий екватор» та ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» - на суму 133477174,00грн.

3.5.1.4. По Угоді від 06.05.2019, укладеній між ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» та ТОВ «Золотий екватор» - на суму 621231,48грн.

3.5.1.5. По договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №24/05/17 від 24.05.2017, укладеному між ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» та ТОВ «Золотий екватор» - на суму 187339545,68грн.

3.5.1.6. По договору купівлі-продажу №1502 від 15.02.2017, укладеному між ТОВ «Золотий екватор» та ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» - на суму 46141000,00грн.

3.5.1.7. По договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №460 від 27.05.2015р., укладеному між ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» та ТОВ «Золотий екватор» - на суму 9229755,95грн.

3.5.2. На думку апелянта - ПрАТ «РІВНЕАЗОТ», Господарським судом Волинської області зазначені вимоги задоволено безпідставно, виходячи із наступного.

3.5.3. Щодо грошових вимог по договору купівлі-продажу №010814 від 12.03.2014, укладеному між ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» та ТОВ «Золотий екватор» на суму 170632788,55грн.

3.5.3.1. На підтвердження зазначених грошових вимог ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» подано ряд доказів, серед яких платіжне доручення №809 від 27.11.2014 на суму 11333000,00грн.

3.5.3.2. Вказане платіжне доручення подане разом із заявою з грошовими вимогами містить призначення платежу «сумма НДС(20%) 1 888 833-33», при цьому не містить будь-яких відміток банку - ні про отримання платіжного документа, ні про його проведення.

3.5.3.3. В подальшому 04.03.2020 ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» долучено інше платіжне доручення за №809 від 27.11.2014 на суму 11333000,00грн. При цьому, у вказаному документі вже міститься інше призначення платежу, а саме «Повернення фін.допомоги зг.дог. №26/03/14 від 26.03.2014р., Без ПДВ». Таким чином вказані докази суперечать один одному, викликають обґрунтований сумнів у їх достовірності.

3.5.3.4. Копії платіжних доручень №907 від 25.12.2014 на суму 1095000,00грн. та №772 від 25.12.2014 на суму 570000,00грн. Вказані документи не містять відомостей про отримання їх банком та про проведення їх банком. Призначення вказаних документів не свідчить про їх належність до договору №010814 від 01.08.2014, відтак є неналежними доказами.

3.5.3.5. Копії платіжних доручень від 30.07.2015р. №43, 44, 45, кожне з яких на суму 10000000,00грн. були подані разом із заявою з грошовими вимогами і не містять ні підпису банку, ні відміток про їх отримання та проведення банком. В призначенні платежу зазначено «Сумма НДС(20%) НОМЕР_1 ». В подальшому Товариством долучено 04.03.2020р. поза межами строку на подання заяви з грошовими вимогами копії платіжних доручень №№43, 44, 45 від 30.07.2015р., кожне з яких на суму 10000000,00грн. При цьому, у призначенні платежу у вказаних документах вже зазначено «Надання безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі зг.дог.№460 від 27.05.2015р. Без ПДВ», тобто інше, ніж вказано в таких самих платіжних дорученнях, поданих із заявою з грошовими вимогами. Крім того, вказані платіжні доручення не містять дати проведення їх банком, а в графі зазначення «банк платника» та «банк отримувача» дублюються слова «у м.», що викликає обґрунтовані сумніви в достовірності вказаних доказів.

3.5.3.6. Копії платіжних доручень №№809, 43, 44, 45, а також Угод про зміну редакції платежів від 27.11.2014, 30.07.2015 та довідки-виписки із рахунку ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» щодо переказу коштів в користь ТОВ «Золотий екватор» на підставі договору купівлі-продажу №010814 від 12.03.2014 подані поза межами строку, встановленого ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим безпідставно враховані судом при прийнятті рішення про задоволення грошових вимог кредитора ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ».

3.5.3.7. На думку апелянта, судом при прийнятті оскаржуваного судового рішення неправильно застосовано норми матеріального права, а саме: положення пункту 3.1. Глави 3 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженої Постановою Національного банку України від 21.01.2004р. №22, положення додатків 2 та 8 вказаної інструкції; положення ст. 256, 257 ЦК України та порушено норми ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

3.5.3.8. Також судом порушено норми процесуального права, а саме 74, 76-79 ГПК України, та прийнято рішення на підставі неналежних, недопустимих, недостовірних та недостатніх доказів.

3.5.4. Щодо грошових вимог по договору купівлі-продажу №194 від 12.03.2014, укладеному між ТОВ «Золотий екватор» та ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» - на суму 1599239,10грн.

3.5.4.1. Копії платіжних доручень №80, 81 від 16.06.2015 на суму 670443,07грн та 10129556,93грн, відповідно, не містять відміток про отримання та проведення цих документів банком, а призначення платежів, зазначені в них не дають змогу ідентифікувати їх належність до договору №194 від 12.03.2014.

Платіжні доручення не відповідають вимогам пункту 3.1. Глави 3 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженої Постановою Національного банку України від 21.01.2004р. №22, положення додатків 2 та 8 вказаної інструкції.

3.5.4.2. Копія додаткової угоди від 31.12.2014р. до договору купівлі-продажу №194 від 12.03.2014р., якою змінено строк дії договору, подана поза межами строку, встановленого статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства, а отже не може бути взята судом до уваги.

3.5.4.3. Апелянт вважає, що Товариством пропущений встановлений законом строк звернення до суду за захистом свого порушеного або оспорюваного права або інтересу.

3.5.5. Щодо договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №24/05/17 від 24.05.2017, укладеному між ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» та ТОВ «Золотий екватор» - на суму 187329545,68грн.

3.5.5.1. За Договором №24/05/17 безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі від 24.05.2017, Позикодавець (ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ») надає Позичальнику (ТОВ «Золотий екватор») позику в сумі 500000000,00грн з метою створення та реалізації останнім програм по проведенню економічно доцільних господарських операцій (пункт 1.1. Договору).

Строк повернення позики Позикодавцю становить до 31 грудня 2017 (пункт 3.1. Договору).

3.5.5.2. На підтвердження сплати коштів за даним Договором надано заявником надано суду першої інстанції

копію Довідки від 30.01.2020 АТ «Банку інвестицій та заощаджень», видану ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» про підтвердження 84 платежів на користь ТОВ «ЗОЛОТИЙ ЕКВАТОР» за період з 26.05.2017 по 21.09.2017 на суму 336527200,00грн., в т.ч. ПДВ на суму 56087866,67грн. (призначення платежу відсутнє);

копії з копій платіжних доручень №№136, 137 від 30.06.2017, №№145, 146 від 11.08.2017, №№147,148 від 14.08.2017, №149 від 15.08.2017, №151 від 16.08.2017, №№153,152 від 17.08.2017, №154 від 18.08.2017, №158 від 06.09.2017, №16 від 14.09.2017, №163 від 15.09.2017, №163 від 15.09.2017, №№167, 168, 169 від 19.09.2017, №172 від 21.09.2017 на загальну суму 64233000,00грн. БЕЗ ПДВ, сплачених через Банк «ПУМБ» з призначенням платежу «Надання фінансової допомоги на зворотній основі згідно договору №24/05/17 від 24.05.2017, Без ПДВ».

3.5.5.3. Зазначені копії платіжних доручень роздруковані 23.01.2020, про що свідчить відмітка у правому верхньому куті та засвідчені керуючим відділенням ПУМБ в м.Луцьк Климюком О.А. (дата засвідчення відсутня). Довідка АТ «Банк інвестицій та заощаджень» від 30.01.2020 не підтверджує перерахування коштів за Договором надання фінансової допомоги на зворотній основі №24/05/17 від 24.05.2017, оскільки, по-перше, операції здійснені з податком на додану вартість, по-друге, у призначенні платежу відсутні відомості про перерахування зазначених коштів на виконання умов Договору №24/05/17 від 24.05.2017р.

3.5.5.4. Платіжні доручення, надані Товариством на підтвердження перерахування грошових коштів на виконання умов Договору №24/05/17 від 24.05.2017р. надані в копіях, які в свою чергу зроблені з копій. При цьому, первісні копії платіжних доручень засвідчені працівником Банку з порушеннями, а саме - не вказана дата засвідчення. А в подальшому копії надані суду теж засвідчені з порушеннями адвокатом Стециком Н.В. також з порушеннями, про які вказано вище. Крім того, всупереч вимогам частини 5 статті 91 ГПК України, Товариство надало засвідчені копії документів, які не містяться у них в оригіналах.

3.5.6. Щодо договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №460 від 27.05.2015р., укладеному між ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» та ТОВ «Золотий екватор» - на суму 9229755,95грн.

3.5.6.1. 27.05.2015р. між ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» (Позикодавець) та ТОВ «Золотий екватор» (Позичальник) укладено Договір №460 безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі, згідно п. 1.1. якого Позикодавець надає Позичальнику позику в розмірі 12 500 000 000,00грн. з метою створення та реалізації останнім програм по проведенню економічно доцільних господарських операцій.

3.5.6.2. Відповідно до положень пункту 2.3. Договору, позика надається в українській національній валюті, у безготівковому порядку шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Позичальника. Згідно приписів чинного законодавства первинний документом, який підтверджує перерахування коштів є платіжне доручення.

3.5.6.3. Довідка-виписка із рахунку ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ», складена самостійно Товариством, не є первинним документом, а тому не може вважатися належним і допустимим доказом на підтвердження перерахування коштів.

3.6. Всі документи, долучені до заяви з грошовими вимогами, засвідчені з порушенням вимог пункту 5.27 Національного стандарту України, затвердженого Державним комітетом з питань технічного регулювання та споживчої політики №55 від 07.04.2003 "ДСТУ 4163-2003.

3.6.1. Так, вони засвідчені наступним чином: надпис «Згідно з оригіналом» Стецик Н.В., підпис, печатка ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ», дата засвідчення та посада особи, яка засвідчила документ відсутні.

3.6.2. Також до заяви долучено копію Договору про надання правової допомоги від 02.01,2020р., укладеного між адвокатом Стециком Н.В. та ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» та копію довіреності від 02.01.2020р. на представництво адвокатом Стециком Н.В. інтересів ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ».

3.6.3. Згідно Єдиного реєстру адвокатів України адвокат Стецик Н.В. здійснює індивідуальну адвокатську діяльність. Всупереч зазначеним вимогам законодавства, місцевий господарський суд прийняв рішення за відсутності в матеріалах справи саме належним чином засвідчених письмових доказів, якими обґрунтовує свої грошові вимоги ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ».

3.6.4. Усі долучені Товариством копії не містять дати засвідчення та посади особи, яка засвідчила документи, а печатка Товариства проставлена на підпис адвоката Стецика, який здійснює індивідуальну адвокатську діяльність і надає послуги у даній справі як адвокат, а не працівник підприємства.

3.7. У судовому засіданні представник апелянта підтримала доводи апеляційної скарги.

4. Відзив на апеляційну скаргу, заяви та клопотання, які надійшли від учасників апеляційного провадження, заяви про відводи та самовідводи.

4.1. На адресу суду апеляційної інстанції від Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому із доводами апелянта, викладеними в апеляційній скарзі та доповненні до неї заявник не погоджується, вважає, що вони є необґрунтованими та безпідставними, а оспорювана ухвала в частині, що стосується грошових вимог ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» прийнята у відповідності до вимог норм матеріального та процесуального права. Відтак підстави для скасування ухвали Господарського суду Волинської області в цій частині відсутні.

4.1.1. У судовому засіданні представник ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» підтримала заперечення, які наведені у відзиві на апеляційну скаргу.

4.2. Також на адресу суду апеляційної інстанції від Товариства РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому заперечуються доводи апелянта.

4.2.1. Заявник вважає, що доводи апеляційної скарги ПАТ «Рівнеазот» не спростовують правильність висновків місцевого господарського суду щодо визнання грошових вимог РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД. Просить залишити ухвалу господарського суду Волинської області від 31 березня 2020 року у справі № 903/1101/19 в частині визнання грошових вимог РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий Екватор» в розмірі 167 403 192,20 гривні без змін, апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Рівнеазот» - без задоволення.

4.2.2. У судовому засіданні представник Товариства РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД підтримав заперечення, викладені у відзиві на апеляційну скаргу.

4.3. Від Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1» до апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу не подавався.

4.3.1. У судовому засіданні представник ТОВ ТК №1 арбітражний керуючий Григорьєв В.В. заперечив проти доводів апеляційної скарги апелянта, вважає, що судом першої інстанції у повному обсязі досліджені обставини та докази, якими обґрунтовуються грошові вимоги ТОВ ТК №1.

4.3.2. Просить апелянту у частині апеляційної скарги, що стосуються грошових вимог ТОВ ТК №1 відмовити, ухвалу в цій частині залишити без змін.

4.4. До початку розгляду даної апеляційної скарги по суті, ні під час її розгляду від учасників провадження у даній справі заяв про відвід складу суду чи судді колегії не заявлялося. Суддями колегії самовідводи не заявлялися.

5. Межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (стаття 269 ГПК України).

6. Законодавство, яке застосоване апеляційним судом при розгляді апеляційної скарги.

6.1. Під час розгляду апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Рівнеазот" (у формі доповнення до апеляційної скарги від 15.05.2020) на ухвалу Господарського суду Волинської області від 31.03.2020 у справі № 903/1001/19 в частині визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ", РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД, Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія №1") до Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор", Північно-західний апеляційний господарський суд застосував норми матеріального та процесуального права, висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

6.1.1. Норми матеріального права:

Кодекс України з процедур банкрутства (далі по тексту постанови також - КУПБ);

Цивільний кодекс України (далі по тексту постанови також - ЦК України);

Господарський кодекс України (далі по тексту постанови також - ГК України);

Закон України «Про платіжні системи та переказ коштів в Україні»;

Закон України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність»;

Інструкція про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затверджена постановою Правління НБУ від 21.01.2004 № 22 (далі по тексту постанови також - Інструкція)

Закон України "Про судовий збір".

6.1.2. Норми процесуального права:

Господарський процесуальний кодекс України, в редакції чинній з 15 грудня 2017 року (далі по тексту постанови також - ГПК України);

6.2. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина 4 ст.236 ГПК України).

7. Розгляд апеляційної скарги по суті. Обставини справи.

7.1. Північно-західний апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши обґрунтування апеляційної скарги та заперечення на неї представників сторін, дослідивши наявні матеріали справи, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, зазначає наступне.

7.2. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 09.01.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Золотий екватор, визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ІНТАЙМ ФІНАНС до Товариства з обмеженою відповідальністю Золотий екватор в розмірі 130 000 грн. 00 коп. основного боргу та 19 210 грн. 00 коп. судового збору, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Золотий екватор, введено процедуру розпорядження майном Тов. Золотий екватор строком на сто сімдесят календарних днів до 26 червня 2020 року, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Золотий екватор призначено арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича, розгляд справи в попередньому засіданні призначено на 10.03.2020.

7.2.1. 13.01.2020 оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Золотий екватор (43010, м.Луцьк, вул. Кременецька, 38, ).

7.2.2. На адресу місцевого господарського суду надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника, у тому числі від ТОВ ВОГ РИТЕЙЛ (а.с.67-106, т.3).

7.2.3. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 10.02.2020 (а.с.107, т.3) зазначена заява з грошовими вимогами до боржника прийнята та призначена до розгляду в попередньому засіданні, дата якого визначена 10.03.2020.

7.2.4. Цією ухвалою зобов`язано розпорядника майна Микитюка Анатолія Івановича до попереднього засідання суду повідомити заявника та суд про результати розгляду поданої заяви ТОВ ВОГ РИТЕЙЛ з майновими вимогами до боржника

7.2.5. Також зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю Золотий екватор до попереднього засідання суду повідомити суд про результати розгляду заяви ТОВ ВОГ РИТЕЙЛ з майновими вимогами.

7.3. 03.03.2020 на адресу Господарського суду Волинської області від арбітражного керуючого розпорядника майна Микитюка А. І. надійшов звіт по проведеній роботі в процедурі розпорядження майном Тов. Золотий екватор з додатками.

7.3.1. Згідно із значеним звітом на адресу розпорядника майна надійшли заяви з грошовими вимогами від ТОВ АМСЕТ, ТОВ ВОГ РИТЕЙЛ, ТОВ ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС, ТзОВ Гільдія Нерухомості, ТзОВ ДЕЛЬТА ВЕСТ ОЙЛ ГРУП, ПрАТ ДУБНОНАФТОПРОДУКТ, ТзОВ ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС, ТзОВ Літойл, ТОВ НАФТОТРЕЙД РЕСУРС, РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД, ТОВ Транспортна компанія №1, ТзОВ ФІНЕКСПЕРТ, ТзОВ ВОГ РІТЕЙЛ, ПрАТ РІВНЕАЗОТ.

7.3.2. Розпорядник майна в звіті повідомив місцевий господарський суд, що ним визнаються усі вимоги кредиторів в повному розмірі, серед яких грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ", Товариства РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД", Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія №1".

7.3.3. До звіту долучено повідомлення кредиторів про результати розгляду їх грошових вимог з доказами їх направлення.

7.4. 10.03.2020 від боржника надійшло повідомлення від 10.03.2020 №107 про те, що ТОВ Золотий екватор отримав заяви з грошовими вимогами, у тому числі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ", РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД", Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія №1" і їх визнає.

7.5. Щодо розгляду заяви про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор" в розмірі 204323040,83 грн. основного боргу та 4204,00 грн. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

7.6. Заява з кредиторським вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» до боржника на суму 549042779 грн. 26 коп. надійшла на адресу суду 07.02.2020, тобто в межах строку, встановленого ст. 45 КУПБ.

7.6.1. Грошові вимоги ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» обґрунтовані невиконанням боржником зобов`язань згідно з договорами купівлі-продажу №010814 від 01.08.2014, №194 від 12.03.2014, №268 від 20.06.2014, №502 від 15.02.2017 в частині оплаченого, проте не поставленого товару; договорів безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №24/05/17 від 24.05.2017, №460 від 27.05.2015 в частині повернення позики та угоди від 06.05.2019 в частині повернення сплачених за боржника грошових коштів.

7.6.2. Судами першої та другої інстанцій встановлено, що 01.08.2014 між ТОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» укладено договір №010814 купівлі-продажу.

7.6.2.1. Згідно з п. п. 1.1, 3.1, 3.3, 4.1, 5.2, 10.1 договору боржник зобов`язується передати у власність заявника нафтопродукти, а заявник зобов`язується прийняти товар та оплатити його вартість на умовах даного договору. Строк поставки товару до 31.12.2015. Право власності від боржника до заявника переходить у момент підписання сторонами накладної на відпуск товару. Ціна за одиницю товару узгоджується сторонами додатково в накладних на відпуск товару. Розрахунки заявник проводить у формі 100% попередньої оплати вартості товару. Даний договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань по даному договору.

7.6.2.2. Додатковою угодою до договору від 31.12.2015 сторони погодили строк поставки товару до 31.03.2017.

7.6.2.3. На виконання умов договору купівлі-продажу №010814 від 01.08.2014 ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» в період з 05.08.2014 по 31.07.2015 перерахувало ТзОВ «Золотий екватор» в якості оплати за нафтопродукти кошти на суму 170642788 грн. 55 коп., що підтверджується долученими до матеріалів справи платіжними дорученнями.

7.6.2.4. ТОВ «Золотий екватор, в строки обумовлені додатковою угодою до договору, тобто до 31.03.2017, оплачений товар не поставив, що останнім не заперечується.

7.6.2.5. До матеріалів справи долучено вимога ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» від 10.04.2017, адресована ТзОВ «Золотий екватор» про повернення суми попередньої оплати в розмірі 170642788 грн. 55 коп. Згідно з відміткою вимога отримана боржником 10.04.2017.

7.6.2.6. Розпорядник майна та боржник заявлену суму грошових вимог визнають повністю.

7.6.3. Судами обох інстанцій встановлено, що 12.03.2014 між ТОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» укладено договір №194 купівлі-продажу.

7.6.3.1. Згідно з п. п. 1.1, 3.1, 3.3, 4.1, 4.2, 5.2, 10.1 договору боржник зобов`язується передати у власність заявника нафтопродукти, а заявник зобов`язується прийняти товар та оплатити його вартість на умовах даного договору. Строк поставки товару до 31.12.2014. Право власності від боржника до заявника переходить у момент підписання сторонами накладної на відпуск товару. Ціна за одиницю товару узгоджується сторонами додатково в накладних на відпуск товару. Загальна сума договору становить 51 000 000 грн. 00 коп. Розрахунки за товар проводяться заявником у формі 100% попередньої оплати загальної вартості договору. Даний договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2015.

7.6.3.2. На виконання умов договору купівлі-продажу №194 від 12.03.2014 ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» платіжними дорученнями від 28.03.2014 та від 31.03.2014, які долучені до заяви, перерахувало ТОВ «Золотий екватор» в якості оплати за нафтопродукти кошти на суму 51000000 грн. 00 коп., як встановлено умовами договору.

7.6.3.3. ТОВ «Золотий екватор, в строки обумовлені договором, тобто до 31.12.2014, оплачений товар не поставив, що останнім не заперечується.

7.6.3.4. В свою чергу, судом встановлено, що ТОВ «Золотий екватор» в період з 20.04.2015 по 15.10.2015 перерахував ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» кошти в розмірі 49400760 грн. 90 коп. з призначенням платежу «повернення коштів за ПММ згідно з договором №194 від 12.03.2014».

7.6.3.5. До матеріалів справи долучено акт звірки взаємних розрахунків між сторонами до договору №194 від 12.03.2014, згідно з яким заборгованість боржника перед заявником по зазначеному договору становить 1599239 грн. 10 коп.

7.6.3.6. Розпорядник майна та боржник заявлену суму грошових вимог визнають повністю.

7.6.4. Судами першої та другої інстанцій встановлено, що 20.06.2014 між ТОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» укладено договір №268 купівлі-продажу.

7.6.4.1. Згідно з п. п. 1.1, 3.1, 3.3, 4.2, 5.2, 10.1 договору боржник зобов`язується передати у власність заявника нафтопродукти, а заявник зобов`язується прийняти товар та оплатити його вартість на умовах даного договору. Товар постачається боржником до 31.12.2014. Право власності від боржника до заявника переходить у момент підписання сторонами акту приймання-передачі товару. Загальна сума договору становить 175000000 грн. 00 коп. Розрахунки за товар проводяться заявником у формі 100% попередньої оплати. Даний договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами і діє до 20.06.2015.

7.6.4.2. На виконання умов договору купівлі-продажу №268 від 20.06.2014 ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» в період з 25.06.2014 по 27.06.2014 перерахувало ТзОВ «Золотий екватор» в якості оплати за нафтопродукти кошти на суму 175000000 грн. 00 коп. як передбачено умовами договору та підтверджено долученими до заяви платіжними дорученнями.

7.6.4.3. ТОВ «Золотий екватор, в строки обумовлені договором, тобто до 31.12.2014, оплачений товар не поставив, що останнім не заперечується.

7.6.4.4. В свою чергу, судами встановлено, що ТОВ «Золотий екватор» платіжними дорученнями від 14.08.2015 №2036, №2035, від 20.11.2015 №3062 перерахував ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» кошти в розмірі 41522826 грн. 00 коп. з призначенням платежу «повернення коштів за ПММ згідно з договором №268 від 20.06.2014».

7.6.4.5. До матеріалів справи долучено акт звірки взаємних розрахунків між сторонами до договору №268 від 20.06.2014, згідно з яким заборгованість боржника перед заявником станом на 31.12.2017 по зазначеному договору становить 133477174 грн. 00 коп.

7.6.4.6. Розпорядник майна та боржник заявлену суму грошових вимог визнають повністю.

7.6.5. Судами встановлено, що 15.02.2017 між ТОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» укладено договір №1502 купівлі-продажу.

7.6.5.1. Згідно з п. п. 1.1, 3.1, 3.3, 4.2, 5.2, 10.1 договору боржник зобов`язується передати у власність заявника нафтопродукти, а заявник зобов`язується прийняти товар та оплатити його вартість на умовах даного договору. Строк поставки товару до 31.12.2017. Право власності від боржника до заявника переходить у момент підписання сторонами накладних на відпуск товару. Загальна сума договору становить 46500000грн. 00 коп. Розрахунки заявник проводить у формі 100 % попередньої оплати вартості товару. Даний договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань по даному договору.

7.6.5.2. На виконання умов договору купівлі-продажу №1502 від 15.02.2017 ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» в період з 20.02.2017 по 27.02.2017 перерахувало ТзОВ «Золотий екватор» в якості оплати за нафтопродукти кошти на суму 46141000 грн. 00 коп. що підтверджено долученими до заяви платіжними дорученнями.

7.6.5.3. ТОВ «Золотий екватор, в строки обумовлені договором, тобто до 31.12.2017, оплачений товар не поставив, що останнім не заперечується.

7.6.5.4. До матеріалів справи долучено вимога ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» від 16.01.2018, адресована ТзОВ «Золотий екватор» про повернення суми попередньої оплати в розмірі 46141000 грн. 00 коп. Згідно з відміткою вимога отримана боржником 16.01.2018.

7.6.5.5. До матеріалів справи долучено акт звірки взаємних розрахунків між сторонами до договору №1502 від 15.02.2017, згідно з яким заборгованість боржника перед заявником по зазначеному договору станом на 31.12.2018 становить 46141000 грн. 00 коп.

7.6.6. Судами встановлено, що 27.05.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» укладено договір безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №460.

7.6.6.1. Згідно з п. п. 1.1, 1.2, 3.1, 4.1, 5.1 договору заявник надає боржнику позику в межах суми до 0 грн. 00 коп. з метою створення та реалізації останнім програм по проведенню економічно доцільних господарських операцій. У зв`язку з тим, що між сторонами за даним договором налагоджуються тісні взаємовигідні відносини, позика боржнику надається на безпроцентній (безвідплатній), поворотній основі. Строк повернення позики заявнику становить до 31.12.2017. Боржник зобов`язується повернути суму позики в останній день строку, встановленого в п. 3.1 даного договору. Даний договір набуває чинності з моменту переказу заявником грошових коштів на рахунок боржника і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

7.6.6.2. Докази про зміну дії чи умов договору, визнання договору недійсним в матеріалах справи відсутні.

7.6.6.3. На виконання договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №460 від 27.05.2015 заявник в період з 29.05.2015 по 23.05.2017 перерахував боржнику кошти в сумі 6грн 41коп. в якості надання поворотної фінансової допомоги, що підтверджується долученою до матеріалів справи випискою із рахунку.

7.6.6.4. Відповідні обставини ТОВ «Золотий екватор» та розпорядником майна у даній справі не оспорюються.

7.6.6.5. В порушення вимог чинного законодавства та умов договору, ТОВ «Золотий екватор» кошти надані в якості поворотної фінансової допомоги повернув частково в розмірі 1 грн 34коп, що підтверджується долученою до заяви випискою із рахунку.

7.6.6.6. Окрім того, згідно з протоколом зарахування зустрічних однорідних грошових вимог від 21.12.2018 ТОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» прийшли до згоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог, а саме ТОВ «Золотий екватор» є боржником, а ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» - кредитором на суму 170198547 грн 40коп. згідно з договором безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №460 від 27.05.2015. При цьому, ТОВ «Золотий екватор» є кредитором, а ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» є боржником на загальну суму 170198547 грн 40 коп. згідно із зазначеними правочинами.

7.6.6.7. Розмір зустрічних однорідних вимог, які погашаються з вищенаведених документів становить суму 170198547 грн 40 коп.

7.6.6.8. З моменту набуття чинності даним протоколом сторони не вважають себе зобов`язаними будь-якими правами та зобов`язаннями, вимоги якими зараховані даним протоколом. Протокол набуває чинності з моменту підписання його сторонами. Відповідний протокол підписаний представниками сторін та скріплений печатками товариств.

7.6.6.9. Згідно з протоколом зарахування зустрічних однорідних грошових вимог від 28.12.2017 ТОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» прийшли до згоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог, а саме ТОВ «Золотий екватор» є боржником, а ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» - кредитором на суму грн 07 коп. згідно з договором безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №460 від 27.05.2015.

7.6.6.10. При цьому, ТОВ «Золотий екватор» є кредитором, а ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» є боржником на загальну суму 928907431 грн 72 коп. згідно із зазначеними правочинами. Розмір зустрічних однорідних вимог, які погашаються з вищенаведених документів становить суму 928907431 грн 72 коп.

7.6.6.11. З моменту набуття чинності даним протоколом сторони не вважають себе зобов`язаними будь-якими правами та зобов`язаннями, вимоги якими зараховані даним протоколом. Протокол набуває чинності з моменту підписання його сторонами. Відповідний протокол підписаний представниками сторін та скріплений печатками товариств.

7.6.6.12. Крім того, 03.06.2016 між ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» (первісний кредитор) та ТОВ «ПРОВАНС ЛТД» (новий кредитор) укладено правочин про уступку права вимоги, відповідно до п.п. 1.1, 1.2 якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор приймає право вимоги першого і стає кредитором ТОВ «Золотий екватор». Предметом відступлення є вимога до боржника по виконанню умов щодо проведення розрахунків згідно договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №460 від 27.05.2015 на суму 75000000 грн. 00 коп.

7.6.6.13. До матеріалів справи долучено акт звірки взаємних розрахунків між сторонами до договору №460 від 27.05.2015 відповідно до якого заборгованість боржника перед заявником станом на 31.12.2018 становить 9229755 грн 95 коп.

7.6.6.14. Враховуючи наведене у пунктах 7.6.6.1.-7.6.6.13, а також протоколи зарахування зустрічних однорідних грошових вимог та правочин про уступку права вимоги, заборгованість боржника перед заявником згідно з договором безвідсоткової фінансової допомоги на зворотній основі №460 від 27.05.2015 підтверджується у сумі 9229755 грн 95 коп. 6 грн 41 коп. - 1 грн 34 коп. - 928907431 грн 72 коп. - 170198547 грн 40 коп. - 75000000 грн 00 коп.) та підлягає визнанню судом.

7.6.7. 24.05.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» укладено договір безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №24/05/17.

7.6.7.1. Згідно з п. п. 1.1, 1.2, 3.1, 4.1, 5.1 договору заявник надає боржнику позику в сумі 500000000 грн 00 коп. з метою створення та реалізації останнім програм по проведенню економічно доцільних господарських операцій. У зв`язку з тим, що між сторонами за даним договором налагоджуються тісні взаємовигідні відносини, позика боржнику надається на безпроцентній (безвідплатній), поворотній основі. Строк повернення позики заявнику становить до 31.12.2017. Боржник зобов`язується повернути суму позики в останній день строку, встановленого в п. 3.1 даного договору. Даний договір набуває чинності з моменту переказу заявником грошових коштів на рахунок боржника і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань. Докази про зміну дії чи умов договору, визнання договору недійсним в матеріалах справи відсутні.

7.6.7.2. На виконання договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №24/05/17 від 24.05.2017 заявник в період з 26.05.2017 по 21.09.2017 перерахував боржнику кошти в сумі 400760200 грн 00 коп., що підтверджується долученою до матеріалів справи платіжними дорученнями та довідкою банку від 30.01.2020 №02-5/8-4/20/76.

7.6.7.3. Відповідні обставини ТОВ «Золотий екватор» та розпорядником майна у даній справі не оспорюються.

7.6.7.4. В порушення вимог чинного законодавства та умов договору, ТОВ «Золотий екватор» кошти надані в якості поворотної фінансової допомоги повернув частково в розмірі 9563 грн 32 коп., що підтверджується долученим до заяви платіжними дорученнями.

7.6.8. 25.06.2019 між ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» (первісний кредитор) та ТОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» (новий кредитор) укладено правочин про уступку права вимоги №25-06.

7.6.8.1. Відповідно до п.п. 1.1, 1.2 правочину, за яким первісний кредитор відступає, а новий кредитор приймає право вимоги першого і стає кредитором ТОВ «Золотий екватор». Предметом відступлення є вимога до боржника по виконанню умов щодо проведення розрахунків згідно договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №24/05/17 від 24.05.2017 на суму 213421091 грн 00 коп.

7.6.8.2. До матеріалів справи долучено акт звірки взаємних розрахунків між сторонами до договору №24/05/17 від 24.05.2017 відповідно до якого заборгованість боржника перед заявником станом на 30.11.2019 становить 187329545 грн 68 коп.

7.6.8.3. Враховуючи викладене заборгованість боржника перед заявником згідно з договором безвідсоткової фінансової допомоги на зворотній основі №24/05/17 від 24.05.2017 становить 187329545 грн 68 коп. та підлягає визнанню судом.

7.6.9. 06.05.2019 між ТОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» укладено угоду відповідно до п.п. 1,3 якої у зв`язку із блокуванням розрахункових рахунків боржника сторони поголили, що зобов`язання боржника щодо сплати податків та обов`язкових платежів до державного бюджету, інших платежів будуть виконуватися ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ». Боржник зобов`язується оплатити заявнику сплачені ним грошові кошти в термін, що погоджується сторонами у додатках до даної угоди.

7.6.9.1. Згідно з додатком до угоди сторони погодили види та розмір платежів, а також боржник зобов`язався відшкодувати заявнику сплачені ним грошові кошти в термін не пізніше 30.09.2019.

7.6.9.2. Як підтверджено долученими до матеріалів справи платіжними дорученнями та підтверджується сторонами ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» в період з 06.05.2019 по 14.05.2019 здійснив платежі замість ТзОВ «Золотий екватор» в порядку виконання угоди від 06.05.2019 на загальну суму 621231 грн 48 коп.

7.6.9.3. Боржник відповідні кошти в строк, встановлений додатком до угоди, тобто до 30.09.2019, не повернув.

7.6.10. За цих обставин суд першої інстанції задоволив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 549040734 грн 76 коп. основного боргу та

- 4204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

7.6.10.1. У прохальній частині заяви Товариство з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» просить суд визнати грошові вимоги в розмірі 549042779 грн 26 коп. (основного боргу). Тобто на 2044,50грн більше. При цьому, усі обставини та суми, якими заявник обґрунтовує розмір заявлених вимог, судом визнані підставними та доведеними.

7.6.10.2. Відтак у задоволенні заяви ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» про визнання грошових вимог до боржника на суму 2044 грн 50 коп. як не обґрунтовані та не підтверджуються жодним доказом.

7.7. Щодо розгляду заяви про визнання грошових вимог РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД до Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор" в розмірі 167403192 грн 20 коп. основного боргу та 4204,00 грн. судового збору за подання відповідної заяви з грошовими вимогами.

7.7.1. Заява з кредиторським вимогами РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД (Кіпр) до боржника на суму 167403192 грн 20 коп. надійшла на адресу суду першої інстанції 12.02.2020, тобто в межах строку, встановленого ст. 45 КУПБ.

7.7.2. Грошові вимоги РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД обґрунтовані невиконанням ТзОВ «Золотий екватор» зобов`язань в частині повернення кредитних коштів згідно з кредитним договором №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013.

7.7.2.1. Судом встановлено, що 29.03.2013 між Публічним акціонерним товариством «Банк Форум» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» укладено кредитний договір №1-0020/13/30-КL.

7.7.2.2. В подальшому, сторонами вносилися зміни в кредитний договір шляхом укладання додаткових угод до кредитного договору від 29.03.2013 №1-0020/13/30-КL.

7.7.2.3. Несвоєчасне повернення суми кредиту стало підставою для звернення Публічного акціонерного товариства «Банк Форум» до Господарського суду Волинської області про стягнення суми боргу у вигляді не повернутого кредиту та нарахованих процентів за користування кредитом .

7.7.2.4. Рішенням Господарського суду Рівненської області від 06.10.2015 у справі № 918/1930/14 позов задоволено частково, постановлено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий Екватор» на користь Публічного акціонерного товариства «Банк Форум» заборгованість по поверненню кредитних коштів у розмірі 31825694,54дол. США, що еквівалентно 500003971 грн. 04 коп. та нарахованих процентів за користування кредитом в розмірі 974 661, 90дол. США, що еквівалентно 15312621 грн. 69 коп., в частині позовних вимог, щодо солідарного стягнення заборгованості з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сетерус» припинено провадження по справі.

7.7.2.5. Підставою для ухвалення зазначеного рішення суду стала досліджена судом та встановлена наявність у ТзОВ «Золотий екватор» грошового зобов`язання по сплаті на користь ПАТ «Банк Форум» заборгованості по кредиту згідно з кредитним договором від 29.03.2013 № 1-0020/13/30-KLу розмірі 31825694,54дол. США та нарахованих процентів за користування кредитом в розмірі 974661,90дол. США.

7.7.2.6. 23.10.2015 на виконання рішення суду першої інстанції від 06.10.2015 видані відповідні накази.

7.7.2.7. Враховуючи викладене у пунктах 7.7.2.1.-7.7.2.6. цієї постанови, обставина, що у ТзОВ «Золотий екватор» наявна заборгованість по поверненню кредитних коштів у розмірі 31825694,54дол. США, що еквівалентно 500003971 грн 04 коп. та нарахованих процентів за користування кредитом в розмірі 974661,90дол. США, що еквівалентно 15312621 грн 69 коп. згідно з кредитним договором від 29.03.2013 №1-0020/13/30-KL є доведеною.

7.7.3. 04.03.2019 між Публічним акціонерним товариством «Банк Форум» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Франк Поінт» укладено договір про відступлення прав вимоги №0001/19-ВБ, згідно умов якого банк відступає товариству право вимоги до боржників, майнових поручителів та поручителів, зазначених у додатку №1. Право вимоги переходить до нового кредитора в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання коштів у розмірі ціни договору, а саме - 404 937 581 грн. 57 коп. Сторони засвідчують на момент підписання даного договору факт оплати новим кредитором ціни договору банку в повному обсязі (п. 2.1, 2.2, 4.1 договору).

7.7.3.1. Згідно з додатком №1 до договору визначено реєстр договорів (основні договори/договори забезпечення), право вимоги за якими відступається, та боржників/поручителів/майнових поручителів, зокрема, кредитний договір №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013, укладений між Банком та ТзОВ «Золотий екватор» (, загальна заборгованість 48274389,08дол. США, що за офіційним курсом НБУ на дату підписання договору складає грн 42 коп., яка складається з тіла кредиту в розмірі 31310736,48дол. США, що за офіційним курсом НБУ на дату підписання складає 841076643 грн 15 коп. та процентів у розмірі 16963652,60дол. США, що за офіційним курсом НБУ на дату підписання складає 455681775 грн. 27 коп.

7.7.3.2. Між ПАТ «Банк Форум» та ТзОВ «Фінансова компанія» Франк Поінт» 04.03.2019 підписані акти прийому-передачі права вимоги та акт прийому-передачі документації згідно договору №0001/19-ВБ про відступлення права вимоги від 04.03.2019 в т. ч. щодо кредитного договору №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013, що був укладений між банком та ТзОВ «Золотий екватор».

7.7.4. 27.02.2019 між РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Франк Поінт» укладено договір про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором та прав вимоги за договором забезпечення.

7.7.4.1. Згідно з п. п. 2.1, 2.2, 3.1, 3.1.3, 3.1.6, 4.1, 4.2, 10.1 договору ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» зобов`язується згідно умов даного договору передати (відступити) право вимоги Товариству РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД, а Товариство РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД зобов`язується оплатити ціну договору та набути право вимоги в порядку та на умовах, передбачених даним договором.

7.7.4.2. Розмір заборгованості боржника - ТзОВ «Золотий екватор» згідно з кредитним договором №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013, укладеного між ТзОВ «Золотий екватор» та ПАТ «Банк Форум», право вимоги по якому ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» зобов`язується передати (відступити) РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД становить 6204110, 00 доларів США, що за курсом НБУ встановленим на дату укладення цього договору становить 167403192 грн. 20 коп.

7.7.4.3. Розмір заборгованості, право вимоги по якій передається ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД на виконання умов даного договору, є частиною загальної заборгованості ТзОВ «Золотий екватор» за кредитним договором №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013, укладеного між ТзОВ «Золотий екватор» та ПАТ «Банк Форум».

7.7.4.4. ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» зобов`язується в термін до 15.03.2019 відступити (передати) РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД право вимоги на суму заборгованості ТзОВ «Золотий екватор» згідно з кредитним договором №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013 в розмірі 6204110, 00 доларів США шляхом підписання акту приймання-передачі права вимоги.

7.7.4.5. В будь-якому випадку право вимоги переходить до РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД лише за умови зарахування коштів у розмірі ціни договору у повному обсязі на рахунок ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт». РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД. РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД зобов`язується протягом 5 (п`яти) календарних днів з дати переходу права вимоги надіслати ТзОВ «Золотий екватор» та поручителям за виконання боржником зобов`язань за кредитним договором письмові повідомлення про відступлення йому права вимоги в межах сум заборгованості за кредитним договором №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013 та договорами забезпечення.

7.7.4.6. Ціна договору складає 5000000, 00 доларів США. Ціна договору сплачується в доларах. РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД зобов`язана сплатити ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» ціну договору шляхом перерахування ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» відповідних коштів не пізніше 04.03.2019. Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання сторонами усіх зобов`язань, якщо інше не передбачено цим договором.

7.7.4.7. РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД супровідним листом від 28.02.2020 долучило до матеріалів справи платіжні документи на підтвердження здійснення оплати на користь ТзОВ Фінансова компанія «Франк Поінт» коштів в сумі 5000000, 00дол. США.

7.7.4.8. В додатку №1 до договору про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором та прав вимоги за договором забезпечення від 27.02.2019 зазначено реквізити кредитного договору, боржника, договорів забезпечення та поручителів/майнових поручителів, а саме Кредитний договір №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013, укладений між ПАТ «Банк Форум» та ТзОВ «Золотий екватор» ().

7.7.4.8. РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД супровідним листом від 25.03.2020 долучило до матеріалів справи повідомлення боржника про відступлення прав вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення від 11.03.2019 №11-03-19. Відмітка про отримання ТзОВ «Золотий екватор» міститься на відповідному повідомленні.

7.7.4.9. Докази про зміну дії договору, визнання договору недійсним в матеріалах справи відсутні, будь-яких заперечень щодо їх дійсності до суду не надходило.

7.7.4.10. Згідно з долученим до матеріалів справи актом приймання-передачі права вимоги від 11.03.2019 до договору про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором та прав вимоги за договором забезпечення від 27.02.2019 сторони відповідним актом підтвердили, що ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» передало, а РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД прийняло право вимоги по сплаті заборгованості за кредитним договором розмір якого становить 6204110,00дол. США, що за офіційним курсом, встановленим НБУ станом на дату підписання договору становить 167403192 грн 20 коп.

7.7.4.11. Окрім того, на дату підписання сторонами відповідного акту приймання-передачі права вимоги, тобто 11.03.2019 сторони підтверджують факт оплати РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» ціни договору в повному обсязі.

7.7.4.12. Згідно з долученим до заяви актом прийому-передачі документації від 11.03.2019 ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» передав РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД ряд документів.

7.7.4.13. Розпорядник майна та боржник грошові вимоги РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД визнають повністю.

7.7.5. За цих обставин суд першої інстанції задоволив заяву РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» на заявлену суму в розмірі:

- 167403192 грн 20 коп. основного боргу;

- 4204 грн 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви з грошовими вимогами.

7.8. Щодо розгляду заяви про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія №1" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор" в розмірі 118943305 грн 72 коп. основного боргу та 4204,00 грн. судового збору за подання відповідної заяви з грошовими вимогами.

7.8.1. Заява з кредиторським вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1» до боржника на суму 118943305 грн 72 коп. надійшла на адресу суду 22.01.2020, тобто в межах строку, встановленого ст. 45 КУПБ.

7.8.2. Грошові вимоги ТзОВ «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1» обґрунтовані невиконанням боржником зобов`язань згідно з правочином про уступку права вимоги від 04.03.2016.

7.8.3. Судомами встановлено, що 04.03.2016 між ТзОВ «СПРАВА НАША» та ТзОВ «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1» укладено правочин про уступку права вимоги.

7.8.4. Відповідно до п. п. 1.1, 1.2, 3.1 правочину ТзОВ «СПРАВА НАША» відступає, а заявник приймає права вимоги першого і стає кредитором ТзОВ «Золотий екватор» ().

7.8.5. Предметом відступлення є вимога до боржника по виконанню частини зобов`язання згідно договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №31 від 05.02.2016, а саме зобов`язання по поверненню суми позики в розмірі 120000000 грн. 00 коп. З моменту підписання даного правочину заявник має право вимагати від боржника виконання зобов`язань згідно умов договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №31 від 05.02.2016 в сумі 120000000 грн 00 коп. Даний правочин вступає в силу з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Зазначений правочин підписаний сторонами та скріплений печатками товариств.

7.8.6. Окрім того, на правочині міститься відмітка про те, що ТзОВ «Золотий екватор» не заперечує проти заміни первісного кредитора на нового та дає свою згоду на відповідну заміну.

Докази про зміну дії правочину, визнання правочину недійсним в матеріалах справи відсутні.

7.8.7. До матеріалів справи долучено договір №31 безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі від 05.02.2016, що укладений між ТзОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «СПРАВА НАША» відповідно до п. 3.1 якого строк повернення позики становить 31.12.2016 та платіжні доручення на підтвердження надання ТзОВ «СПРАВА НАША» безпроцентної фінансової допомоги на загальну суму 120105000 грн 00 коп. (супровідний лист про долучення документів від 03.03.2020).

7.8.8. В свою чергу, боржник, передбачений п.3.1 договору №31 від 05.02.2016, а також п.1.2 правочину від 04.03.2016 обов`язок - в строк до 31.12.2016 повернути кошти отримані в якості безпроцентної фінансової допомоги в повному обсязі, не виконав.

7.8.9. Заборгованість боржника перед заявником становить 118943305 грн 72 коп.

7.8.10 Відповідні обставини ТзОВ «Золотий екватор» та розпорядником майна у даній справі не оспорюються, а грошові вимоги ТзОВ «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1» ними визнаються повністю.

7.8.11. Відтак місцевий господарський суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1» про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 118943305 грн 72 коп. основного боргу;

- 4204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви із грошовими вимогами.

8. Висновок апеляційного суду за результатами розгляду скарги, відхилення доводів апелянта.

8.1. Оцінивши в сукупності матеріали справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулює спірні правовідносини, врахувавши доводи і обґрунтування апеляційної скарги, заперечення (відзиву) на апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні у матеріалах справи письмові докази, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, а ухвали суду першої інстанції без змін в частині

8.1.1. визнання грошових вимог ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» до ТОВ "Золотий екватор" в розмірі 549040734 грн 76 коп. основного боргу та 4204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви з грошовими вимогами;

8.1.2. визнання грошових вимог РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД до ТОВ «Золотий екватор» в розмірі 167403192 грн 20 коп. основного боргу та 4204 грн 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви з грошовими вимогами;

8.1.3. визнання грошових вимог ТОВ «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1» про визнання грошових вимог до ТОВ «Золотий екватор» в розмірі 118943305 грн 72 коп. основного боргу та 4204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви із грошовими вимогами.

8.1.4. Суд апеляційної інстанції виходив з наступного.

8.2. Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

8.3. 21 жовтня 2019 року набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18 жовтня 2018 року № 2597-VIII.

8.3.1. У пункті 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону про банкрутство.

8.4. За змістом частини 1 статті 45 КУПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

8.5. Щодо визнання грошових вимог ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» до ТОВ "Золотий екватор".

8.5.1. Заява із грошовими вимогами ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» до ТОВ "Золотий екватор" в розмірі 549040734 грн 76 коп. основного боргу та 4204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви з грошовими вимогами подана у межах строку, зазначеного частиною 1 статті 45 КУПБ із дотриманням вимог, які визначені частинами 2-3 статті 45 КУПБ.

8.5.2. Щодо грошових вимог у сумі 170 642 788, 55 грн.

8.5.2.1. Апелянт у апеляційній скарзі посилається на те, що надані до суду у якості доказів копії платіжних доручень, на виконання договору купівлі-продажу № 01084 від 12.03.2014, правовідносини за яким стали підставою для заявлення грошових вимог у справі про банкрутство, а саме копії платіжних доручень: № 809 від 27.11.2014 на суму 11333000, 00 грн., № 907 від 25.12.2014 на суму 1095000, 00 грн., № 772 від 25.12.2014 на суму 570000, 00 грн., № 43, 44, 45 від 30.07.2015 кожен з яких на суму 10000000,00 грн. не містять обов`язкових реквізитів та відомостей про їх проведення банком, призначення платежу (платіжні доручення № 809 від 27.11.2014, № 43, 44, 45 від 30.07.2015) в них різниться з тими копіями, які були подані, під час подання заяви з грошовими вимогами до боржника. З огляду на це Апелянт вважає, що судом прийнято рішення на підставі неналежних, недопустимих, недостовірних та недостатніх доказів.

8.5.2.2. Вказані доводи є необгрунтовними, та спростовуються матеріалами справи.

8.5.2.3. 01.08.2014 між ТОВ «Золотий екватор» та ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» укладено договір №010814 купівлі-продажу, згідно з п. п. 1.1, 3.1, 3.3, 4.1, 5.2, 10.1 якого боржник зобов`язується передати у власність заявника нафтопродукти, а заявник зобов`язується прийняти товар та оплатити його вартість на умовах даного договору. Строк поставки товару до 31.12.2015. Право власності від боржника до заявника переходить у момент підписання сторонами накладної на відпуск товару. Ціна за одиницю товару узгоджується сторонами додатково в накладних на відпуск товару. Розрахунки заявник проводить у формі 100% попередньої оплати вартості товару. Даний договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань по даному договору. Додатковою угодою до договору від 31.12.2015 сторони погодили строк поставки товару до 31.03.2017.

8.5.2.4. На виконання умов договору купівлі-продажу № 010814 від 01.08.2014 ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» в період з 05.08.2014 по 31.07.2015 перерахувало ТОВ «Золотий екватор» в якості оплати за нафтопродукти кошти на суму 170 642 788 грн. 55 коп., що підтверджується долученими до матеріалів справи платіжними дорученнями.

8.5.2.5. ТОВ «Золотий екватор», в строки, обумовлені додатковою угодою до договору, тобто до 31.03.2017, оплачений товар не поставив, що останнім не заперечується. До матеріалів справи долучено вимога ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» від 10.04.2017, адресована ТОВ «Золотий екватор» про повернення суми попередньої оплати в розмірі 170 642 788 грн. 55 коп. Згідно з відміткою вимога отримана боржником 10.04.2017. ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» в порядку ст. 693 ЦК України, правомірно визначив спосіб захисту порушеного права шляхом вимоги про повернення суми попередньої оплати.

8.5.2.6. Розпорядник майна та боржник заявлену суму грошових вимог визнають повністю. Окрім того, під час судових засідань Апелянт не надавав жодних заперечень з приводу заявлених грошових вимог.

8.5.2.7. Відповідно до п.1.4. Глави 1 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті платіжне доручення - розрахунковий документ, що містить письмове доручення платника обслуговуючому банку про списання зі свого рахунку зазначеної суми коштів та її перерахування на рахунок отримувача.

8.5.2.8. Згідно з п. 3.7. Глави 3 Інструкції реквізит «Призначення платежу» платіжного доручення заповнюється платником так, щоб надавати повну інформацію про платіж та документи, на підставі яких здійснюється перерахування коштів отримувачу. Повноту інформації визначає платник з урахуванням вимог законодавства України. Платник відповідає за дані, що зазначені в реквізиті платіжного доручення «Призначення платежу»^ Банк перевіряє заповнення цього реквізиту невідповідність вимогам, викладеним у цій главі, лише за зовнішніми ознаками.

8.5.2.9. Згідно з п. 1.30 ст. 1 Закону України «Про платіжні системи та переказ коштів в Україні» платіжне доручення - розрахунковий документ, який містить доручення платника банку, здійснити переказ визначеної в ньому суми коштів зі свого рахунка на рахунок отримувача.

8.5.2.10. Відповідно до п. 23.1. Закону України «Про платіжні системи та переказ коштів в Україні» платіжне доручення може бути відкликане ініціатором переказу в будь-який час до списання суми коштів з його рахунка шляхом подання до банку, що обслуговує цього ініціатора, документа на відкликання.

8.5.2.11. Згідно з п. 30.1. ст. 30 Закону України «Про платіжні системи та переказ коштів в Україні» переказ вважається завершеним з моменту зарахування суми переказу на рахунок отримувача або її видачі йому в готівковій формі.

8.5.2.12. Тобто, до списання грошових коштів з рахунку платник наділений правом змінити реквізит «Призначення платежу» шляхом відкликання платіжного доручення. Однак, якщо грошові кошти вже були списані з рахунку платника та зараховані на рахунок отримувача, переказ набуває статусу завершеного, відповідно до ст. 30 Закону України «Про платіжні системи та переказ коштів в Україні». Тобто, з моменту перерахування грошових коштів на рахунок отримувача, обов`язок банку з виконання доручення платника вважається виконаним.

8.5.2.13. Внесення змін до призначення платежу такого платіжного доручення є неможливим. А питання уточнення інформації, вказаної у реквізиті «Призначення платежу» виконано платіжного доручення вирішується сторонами у порядку, узгодженому між ними, без участі банку. Зазначене підтверджується листом НБУ від 09.06.2011 № 25-111/1438-7141 «Про зміну інформації у реквізиті «Призначення платежу», яким встановлено, що після списання коштів з рахунку платника питання щодо уточнення інформації, зазначеної у реквізиті «Призначення платежу» вирішується між сторонами без участі банку.

8.5.2.14. Апелянт помилково стверджує, про те, що вказані платіжні доручення суперечать один одному та викликають обґрунтовані сумніви у їх достовірності. Вказані платіжні доручення не суперечать один одному, всі обов`язкові реквізити збігаються, платіжні доручення ідентичні та дублюють один одного.

8.5.2.15. ТОВ «Вог Рітейл» надано до суду першої інстанції копії угод від 27.11.2014, 30.07.2015, в яких зазначено, що сторони між собою домовились, що в платіжних дорученнях помилково вказане призначення платежу як підставу для переказу коштів і сторони дійшли згоди щодо зміни призначення платежу у наведених платіжних дорученнях на наступну: «За нафтопродукти згідно договору № 010814 від 01.08.2014 р., в т.ч. ПДВ».

8.5.2.16. Таким чином, ТОВ «Вог Рітейл» та ТОВ «Золотий екватор» правомірно врегулювали зміну призначення платежу за банківськими переказами по платіжним дорученням шляхом укладення відповідної угоди, зарахувавши платіж в рахунок виконання договору № 010814 від 01.08.2014.

8.5.2.17. Апелянт, наводячи свої доводи не враховує, вищевказані норми законодавства та роз`яснення НБУ, що економічний зміст тієї чи іншої господарської операції визначається сторонами самостійно та на власний розсуд, сторони господарської операції не позбавлені законодавцем права на обрання шляхів здійснення своєї господарської діяльності у межах цивільного законодавства. Визначальним є те, що зміна волевиявлення у «призначені платежу» належить саме сторонам господарської операції, а саме платнику, що і було зроблено сторонами договору, та оформлено належним чином.

8.5.2.18. Такі ж самі доводи стосуються і платіжних доручень № 907 від 25.12.2014 та № 772 від 25.12.2014. Щодо призначення платежу в цих платіжних дорученнях то слід зазначити, що реквізити всі відповідають реквізитам сторін, зазначеним у договорі, сторони не пред`являли одна до одної жодних претензій з приводу здійснення платежів по цим платіжним дорученням.

8.5.2.19. Проведення платежів окрім копій платіжних доручень підтверджуються також і іншими документами довідкою-випискою з рахунку, додатковою угодою до договору, якою сторони підтвердили суму заборгованості та іншими доказами, досліджених судом першої інстанції.

8.5.2.20. Так, 31 грудня 2015 року між ТОВ «Золотий Екватор» та ТОВ «Вог Рітейл» підписано додаткову угоду до договору купівлі-продажу № 010814 відповідно до якої сторони підтвердили, що на виконання умов вказаного договору Продавцем (Боржником по справі) отримано попередню оплату в розмірі 170642788,55 грн.

Таким чином, факт отримання ТОВ «Золотий Екватор» попередньої оплати за договором купівлі-продажу № 010814, в тому числі і згідно платіжних доручень на невідповідність форми яких вказує Апелянт, не заперечує сам Боржник у справі.

8.5.2.21. Вказані доводи ТОВ «Вог Рітейл» підтверджують, що платіжні доручення були виконані відповідно до вимог діючого законодавства України, підстав ставити під сумнів надані копії платіжних доручень не має. Судом першої інстанції у повному обсязі досліджено всі докази та правомірно визнано грошові вимоги.

8.5.3. Щодо документального підтвердження та обґрунтування грошових вимог у сумі 1599239,10 грн.

8.5.3.1. Апелянт у апеляційній скарзі посилається на те, що надані до місцевого господарського суду у якості доказів копії платіжних доручень, на виконання договору купівлі-продажу № 194 від 12.03.2014, правовідносини за яким стали підставою для заявлення грошових вимог у справі про банкрутство, а саме копії платіжних доручень № 80, 81 від 16.06.2015 не відповідають вимогам Інструкції та ТОВ «Вог Рітейл» пропущено встановлений законом, строк звернення до суду.

8.5.3.2. Вказані доводи є необґрунтованими, та спростовуються матеріалами справи. Так, судом уже встановлено, що 12.03.2014 між ТОВ «Золотий екватор» та ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» укладено договір № 194 купівлі-продажу, згідно з п. п. 1.1, 3.1, 3.3, 4.1, 4.2, 5.2, 10.1 якого боржник зобов`язується передати у власність заявника нафтопродукти, а заявник зобов`язується прийняти товар та оплатити його вартість на умовах даного договору. Строк поставки товару до 31.12.2014. Право власності від боржника до заявника переходить у момент підписання сторонами накладної на відпуск товару. Ціна за одиницю товару узгоджується сторонами додатково в накладних на відпуск товару. Загальна сума договору становить 51000000 грн 00 коп. Розрахунки за товар проводяться заявником у формі 100% попередньої оплати загальної вартості договору. Даний договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2015.

8.5.3.3. На виконання умов договору купівлі-продажу № 194 від 12.03.2014 ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» платіжними дорученнями від 28.03.2014 та від 31.03.2014, які долучені до заяви, перерахувало ТОВ «Золотий екватор» в якості оплати за нафтопродукти кошти на суму 51000000 грн 00 коп., як встановлено умовами договору. ТОВ «Золотий екватор, в строки обумовлені договором, тобто до 31.12.2014, оплачений товар не поставив, що останнім не заперечується.

8.5.3.4. В свою чергу, судом встановлено, що ТОВ «Золотий екватор» в період з 20.04.2015 по 15.10.2015 перерахував ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» кошти в розмірі 49 400 760 грн. 90 коп. з призначенням платежу «повернення коштів за паливно-мастильні матеріали (ПММ) згідно з договором №194 від 12.03.2014». ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» в порядку ст. 693 ЦК України, правомірно визначив спосіб захисту порушеного права шляхом вимоги про повернення суми попередньої оплати.

8.5.3.5. До матеріалів справи долучено акт звірки взаємних розрахунків між сторонами до договору № 194 від 12.03.2014, згідно з яким заборгованість боржника перед заявником по зазначеному договору становить 1 599 239 грн. 10 коп. Розпорядник майна та боржник заявлену суму грошових вимог визнають повністю.

8.5.3.6. Відповідно до п. 3.1 Глави 3 Інструкції платіжне доручення оформляється платником за формою, наведеною в додатку 3 до цієї Інструкції, згідно з вимогами щодо заповнення реквізитів розрахункових документів, що викладені в додатку 9 до цієї Інструкції, та подається до банку, що обслуговує його, у кількості примірників, потрібних для всіх учасників безготівкових розрахунків.

8.5.3.7. Надані копії платіжних доручень повністю відповідають положенням Інструкції. Щодо призначення платежу в цих платіжних дорученнях то слід зазначити, що реквізити всі відповідають реквізитам сторін, зазначеним у договорі, сторони не пред`являли одна до одної жодних претензій з приводу здійснення платежів по цим платіжним дорученням, економічний зміст тієї чи іншої господарської операції визначається сторонами самостійно та на власний розсуд.

8.5.3.8. Проведення платежів за договором, окрім копій платіжних доручень підтверджуються також і іншими документами: актом звірки взаємних розрахунків, та додатковою угодою до договору. Вказані первинні документи були досліджені судом першої інстанції у повному обсязі.

8.5.3.9. Доводи Апелянта з приводу пропущення встановленого законом строку звернення до суду за захистом свого порушеного або оспорюваного права або інтересу не заслуговують на увагу з огляду на наступне.

8.5.3.10. Між сторонами, як вже було зазначено вище, та встановлено судом першої інстанції, був укладений договір купівлі-продажу № 194 від 12.03.2014, заборгованість за договором підтверджується актом звірки взаємних розрахунків між сторонами договору від 31.12.2017. Сторони договору погодили подовження строку дії договору, а тому взагалі не може йти мова про пропущення строків позовної давності. Навіть, якщо не брати до уваги укладену додаткову угоду, то саме по собі, підписання ТОВ «Золотий екватор» акту звірки взаємних розрахунків, свідчить про вчинення дій щодо визнання боржником свого боргу та в силу ст. 264 ЦК України свідчить про переривання позовної давності.

8.5.3.11. З огляду на наведене, твердження Апелянта щодо безпідставності заявлених грошових вимог у розмірі 1599239,10 грн є безпідставними та необґрунтованими. Судом першої інстанції у повному обсязі досліджено всі докази та правомірно визнано грошові вимоги.

8.5.4. Щодо документального підтвердження та обґрунтування грошових вимог у сумі 187329545,68 грн.

8.5.4.1. Апелянт у апеляційній скарзі посилається на те, що надані до суду у якості доказів копії платіжних доручень, на виконання договору № 24/05/17 від 24.05.2017 надані в копіях, які в свою чергу зроблені з копій та довідка, яка складена товариством не може вважатись належним доказом на підтвердження перерахування коштів.

8.5.4.2. Вказані доводи є безпідставними та необґрунтованими з огляду на наступне. 24.05.2017 між ТОВ «Золотий екватор» та ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» укладено договір безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №24/05/17, згідно з п. п. 1.1, 1.2, 3.1, 4.1, 5.1 якого заявник надає боржнику позику в сумі 500 000 000 грн. 00 коп. з метою створення та реалізації останнім програм по проведенню економічно доцільних господарських операцій. У зв`язку з тим, що між сторонами за даним договором налагоджуються тісні взаємовигідні відносини, позика боржнику надається на безпроцентній (безвідплатній), поворотній основі. Строк повернення позики заявнику становить до 31.12.2017. Боржник зобов`язується повернути суму позики в останній день строку, встановленого в п. 3.1 даного договору. Даний договір набуває чинності з моменту переказу заявником грошових коштів на рахунок боржника і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

8.5.4.3. Докази про зміну дії чи умов договору, чи визнання в судового порядку договору недійсним в матеріалах справи відсутні, Апелянтом не надано.

8.5.4.4. На виконання договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №24/05/17 від 24.05.2017 заявник в період з 26.05.2017 по 21.09.2017 перерахував боржнику кошти в сумі 400 760 200 грн. 00 коп., що підтверджується долученою до матеріалів справи платіжними дорученнями та довідкою банку від 30.01.2020 №02-5/8-4/20/76.

8.5.4.5. Відповідні обставини ТОВ «Золотий екватор» та розпорядником майна у даній справі не оспорюються, а навпаки - визнаються в повному обсязі.

8.5.4.6. В порушення вимог чинного законодавства та умов договору, ТОВ «Золотий екватор» кошти надані в якості поворотної фінансової допомоги повернув частково в розмірі 9 563 грн. 32 коп., що підтверджується долученою до заяви платіжними дорученнями.

8.5.4.7. 25.06.2019 між ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» (первісний кредитор) та ТОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» (новий кредитор) укладено правочин про уступку права вимоги №25-06, відповідно до п.п. 1.1, 1.2 якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор приймає право вимоги першого і стає кредитором ТОВ «Золотий екватор». Предметом відступлення є вимога до боржника по виконанню умов щодо проведення розрахунків згідно договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №24/05/17 від 24.05.2017 на суму 213421091 грн 00 коп.

8.5.4.8. До матеріалів справи долучено акт звірки взаємних розрахунків між сторонами до договору №24/05/17 від 24.05.2017 відповідно до якого заборгованість боржника перед заявником станом на 30.11.2019 становить 187329545 грн 68 коп.

8.5.4.9. Відповідно до п. 3.1 Глави 3 Інструкції платіжне доручення оформляється платником за формою, наведеною в додатку 3 до цієї Інструкції, згідно з вимогами щодо заповнення реквізитів розрахункових документів, що викладені в додатку 9 до цієї Інструкції, та подається до банку, що обслуговує його, у кількості примірників, потрібних для всіх учасників безготівкових розрахунків.

8.5.4.10. Надані копії платіжних доручень повністю відповідають положенням Інструкції, та містять всі необхідні реквізити. Як вже зазначалось апеляційним господарським судом вище, платежі проводилися у 2017 році. Дата, роздруківки платіжних доручень, на яку посилається Апелянт, є датою засвідчення копій платіжних доручень. Окрім платіжних доручень, перерахування коштів також підтверджується довідкою АТ «Банк інвестицій та заощаджень» від 30.01.2020.

8.5.4.11. Відтак судом першої інстанції у повному обсязі досліджено всі докази та правомірно визнано грошові вимоги.

8.5.5. Щодо документального підтвердження та обґрунтування грошових вимог у сумі 9229755,95 грн.

8.5.5.1. Апелянт у апеляційній скарзі посилається на те, що надана до суду у якості доказів довідка-виписка із рахунку ТОВ «Вог Рітейл» складена самостійно товариством, не є первинним документом, а тому не може вважатись належним і допустимим доказом на підтвердження перерахування коштів за договором № 460 від 27.05.2015.

8.5.5.2. 27.05.2015 між ТОВ «Золотий екватор» та ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» укладено договір безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №460, згідно з п. п. 1.1, 1.2, 3.1, 4.1, 5.1 якого заявник надає боржнику позику в межах суми до 12500000 грн 00 коп. з метою створення та реалізації останнім програм по проведенню економічно доцільних господарських операцій. У зв`язку з тим, що між сторонами за даним договором налагоджуються тісні взаємовигідні відносини, позика боржнику надається на безпроцентній (безвідплатній), поворотній основі. Строк повернення позики заявнику становить до 31.12.2017. Боржник зобов`язується повернути суму позики в останній день строку, встановленого в п. 3.1 даного договору. Даний договір набуває чинності з моменту переказу заявником грошових коштів на рахунок боржника і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

8.5.5.3. Докази про зміну дії чи умов договору, визнання договору недійсним в матеріалах справи відсутні. На виконання договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №460 від 27.05.2015 заявник в період з 29.05.2015 по 23.05.2017 перерахував боржнику кошти в сумі 6 грн 41 коп. в якості надання поворотної фінансової допомоги, що підтверджується долученою до матеріалів справи випискою із рахунку.

8.5.5.4. Відповідні обставини TOB «Золотий екватор» та розпорядником майна у даній справі не оспорюються.

8.5.5.5. В порушення вимог чинного законодавства та умов договору, ТОВ «Золотий екватор» кошти надані в якості поворотної фінансової допомоги повернув частково в розмірі 1 грн 34 коп., що підтверджується долученою до заяви випискою із рахунку.

8.5.5.6. Окрім того, згідно з протоколом зарахування зустрічних однорідних грошових вимог від 21.12.2018 ТОВ «Золотий екватор» та ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» прийшли до згоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог, а саме ТОВ «Золотий екватор» є боржником, а ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» - кредитором на суму 170198547 грн 40 коп. згідно з договором безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №460 від 27.05.2015. При цьому, ТОВ «Золотий екватор» є кредитором, а ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» є боржником на загальну суму 170198547 грн 40 коп. згідно із зазначеними правочинами. Розмір зустрічних однорідних вимог, які погашаються з вищенаведених документів становить суму 170198547 грн 40 коп. З моменту набуття чинності даним протоколом сторони не вважають себе зобов`язаними будь-якими правами та зобов`язаннями, вимоги якими зараховані даним протоколом. Протокол набуває чинності з моменту підписання його сторонами. Відповідний протокол підписаний представниками сторін та скріплений печатками товариств.

8.5.5.7. Згідно з протоколом зарахування зустрічних однорідних грошових вимог від 28.12.2017 ТОВ «Золотий екватор» та ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» прийшли до згоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог, а саме ТОВ «Золотий екватор» є боржником, а ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» - кредитором на суму грн 07 коп. згідно з договором безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №460 від 27.05.2015. При цьому, ТОВ «Золотий екватор» є кредитором, а ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» є боржником на загальну суму 928907431 грн 72 коп. згідно із зазначеними правочинами. Розмір зустрічних однорідних вимог, які погашаються з вищенаведених документів становить суму 928907431 грн 72 коп. З моменту набуття чинності даним протоколом сторони не вважають себе зобов`язаними будь-якими правами та зобов`язаннями, вимоги якими зараховані даним протоколом. Протокол набуває чинності з моменту підписання його сторонами. Відповідний протокол підписаний представниками сторін та скріплений печатками товариств.

8.5.5.8. Крім того, 03.06.2016 між ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» (первісний кредитор) та ТОВ «ПРОВАНС ЛТД» (новий кредитор) укладено правочин про уступку права вимоги, відповідно до п.п. 1.1, 1.2 якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор приймає право вимоги першого і стає кредитором ТОВ «Золотий екватор». Предметом відступлення є вимога до боржника по виконанню умов щодо проведення розрахунків згідно договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №460 від 27.05.2015 на суму 75000000 грн. 00 коп.

8.5.5.9. До матеріалів справи долучено акт звірки взаємних розрахунків між сторонами до договору № 460 від 27.05.2015 відповідно до якого заборгованість боржника перед заявником станом на 31.12.2018 становить 9229755 грн 95 коп.

8.5.5.10. Враховуючи викладене, протоколи зарахування зустрічних однорідних грошових вимог, правочин про уступку права вимоги, заборгованість боржника перед заявником згідно з договором безвідсоткової фінансової допомоги на зворотній основі №460 від 27.05.2015 становить 9229755 грн 95 коп. та правомірно визнанні судом, оскільки згідно ст.193 ГК України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається.

8.5.5.11. Сторони не позбавлені можливості доводити свою позицію доказами, які будуть переконливо свідчити про фактичні обставини здійснення господарської операції. ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» були надані первинні документи, які свідчать про порушення зобов`язання, та обґрунтовують наявність заборгованості, всі ці докази були досліджені судом, довідка-виписка з рахунку, складена товариством, є доказом у розумінні ст. 73 ГПК України, яка визначає, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

8.5.5.1. Відтак місцевим господарським судом у повному обсязі досліджено всі докази та правомірно визнано грошові вимоги, а апелянтом не спростовані.

8.5.6. Щодо обставин засвідчення копій наданих суду першої інстанції документів представником ТОВ ВОГ РІТЕЙЛ адвокатом Стециком Н.В.

8.5.6.1. Відповідно до ст. 60 ГПК України повноваження адвоката як представника підтверджуються довіреністю або ордером, виданим відповідно до Закону України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність".

8.5.6.2. Представник ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» є адвокатом і на нього поширюється дія Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність».

8.5.6.3. Відповідно до ч. 9 ч. 1 ст. 20 цього Закону під час здійснення адвокатської діяльності адвокат має право вчиняти будь-які дії, не заборонені законом, правилами адвокатської етики та договором про надання правової допомоги, необхідні для належного виконання договору про надання правової допомоги, зокрема посвідчувати копії документів у справах, які він веде, крім випадків, якщо законом установлено інший обов`язковий спосіб посвідчення копій документів.

8.5.6.4. Представник ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» Стецик Н.В., як адвокат, має професійне право посвідчувати копії документів у справі.

8.5.6.5. Відповідно до абз. 2 ч.5 ст. 91 ГПК України учасник справи підтверджує відповідність копії письмового доказу оригіналу, який знаходиться у нього, своїм підписом із зазначенням дати такого засвідчення. Інших вимог до копій письмового документа процесуальний закон не містить.

8.5.6.6. Крім того ст. 91 ГПК України визначено, що якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу. Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.

8.5.6.7. З огляду на ту обставину, що під час розгляду заяв з грошовими вимогами сторонами не заявлялись клопотання про витребування оригіналів письмових доказів, які було надано адвокатом Стециком Н.В., а у місцевого господарського суду не виникло сумнівів у достовірності наданих копій документів, то доводи апелянта в цій частині не заслуговують на увагу.

8.5.6.8. Доводи апелянта з приводу засвідчення адвокатом Стециком Н.В. документів з порушенням вимог ДСТУ не відповідають нормам процесуального права (ст. 91 ГПК України) та нормам матеріального права (ст. 20 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність), що фактично призводить до обмеження адвоката Стецика Н.В. у реалізації його професійних прав, а його клієнтів - права на доступ до суду, а відтак апеляційним господарським судом відхиляються.

8.5.7. Щодо доводів апелянта про порушення ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» вимог ст. 45 КУПБ.

8.5.7.1. Відповідно до ст. 45 КУПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

8.5.7.2. Доводи апелянта про те, що ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» 12.03.2014 подано додаткові докази поза межами, строку встановленого статті 45 КУПБ безпідставні та протирічать вимогам ГПК України, протирічать вимогам закону, фактичним обставинам та доказам, що досліджені судом першої інстанції при вирішенні питання про визнання вимог кредиторів до боржника.

8.5.7.3. Господарським судом Волинської області в межах справи №903/1001/19 крім іншого було призначено до розгляду грошові вимоги, які надійшли в межах строку передбаченого ст. 45 КУПБ, а саме: ухвалою Господарського суду Волинської області від 10.02.2020 прийнято до розгляду заяву з грошовими вимогами ТОВ ВОГ РІТЕЙЛ;

8.5.7.4. За вказаними заявами з грошовими вимогами судом зобов`язано боржника та розпорядника майна надати інформацію про результати їх розгляду до 10.03.2020, тобто до попереднього судового засідання. Боржником та розпорядником майна, на виконання вимог ухвал суду до попереднього судового засідання було надано до суду повідомлення щодо розгляду кредиторських вимог, які оскаржуються апелянтом, про визнання цих вимог в повному обсязі згідно даних бухгалтерського обліку Боржника.

8.5.7.5. При цьому, із матеріалів справи вбачається, що зазначеними вище ухвалами суду першої інстанції кредиторам - не встановлювався строк для усунення будь-яких недоліків щодо їх заяви про грошові вимоги до боржника, як це передбачено ст. 46 КУПБ, а заяви визнані достатніми для прийняття до провадження. Крім того, Кодекс України з процедур банкрутства та ГПК України не позбавляють можливості кредитора надавати суду додаткові докази на підтвердження кредиторських вимог. Вказані докази не впливали на обсяг заявлених грошових вимог, а фактично лише додатково їх обґрунтовували.

8.5.7.6. З огляду на ту обставину, що грошові вимоги вказаних кредиторів було подано до суду у строк, передбачений ст. 45 КУПБ, вказані заяви судом першої інстанції розглянуті та прийняті до провадження як такі, що подані з дотриманням вимог Кодекс України з процедур банкрутства та ГПК України, недоліків не виявлено, а додатково надані матеріали на обґрунтування грошових вимог не змінювали їх обсяг, тому доводи апелянта про те, що суд не мав достатніх підстав для прийняття доказів є такими, що не заслуговують на увагу.

8.5.8. Північно-західний апеляційний господарський суд приходить до висновку, що судом першої інстанції у повному обсязі досліджено всі докази та правомірно визнано грошові вимоги ТОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» в сумі 549040734 грн 76 коп. основного боргу та 4204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви з грошовими вимогами.

8.6. Щодо визнання грошових вимог РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД до ТОВ "Золотий екватор".

8.6.1. 27 лютого 2019 року між РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД (Сторона 1) та ТОВ «Фінансова Компанія «Франк Поінт» (Сторона 2) укладено Договір про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за Кредитними договорами та прав вимоги за Договорами забезпечення.

8.6.1.1. Згідно умов вказаного договору Сторона 2 зобов`язується передати (відступити) Право вимоги Стороні 1, а Сторона 1 зобов`язується оплатити Ціну договору та набути право вимоги в порядку та на умовах, передбачених даним Договором.

8.6.1.2. Пункт 2.2. Договору відступлення від 27.02.2019р. визначає, що розмір Заборгованості Боржника згідно Кредитного договору, право вимоги по якому Сторона 2 зобов`язується передати (відступити) Стороні 1 становить 6204110,00 доларів США, що за курсом НБУ встановленим на дату укладення цього Договору становить 167403192,20 грн.

8.6.1.3. Розмір заборгованості, Право вимоги по якій передається Стороною 2 Стороні 1 на виконання умов даного Договору, є частиною загальної заборгованості Боржника (ТОВ «Золотий екватор») за Кредитним договором (Кредитний договір №1-0020/13/30-KL від 29 березня 2013 року зі змінами та доповненнями, укладений між ПАТ «Банк Форум» та ТОВ «Золотий екватор»).

8.6.1.4. Відповідно до п.3.1. Договору Оформлення відступлення Права вимоги відбувається в наступному порядку:

8.6.1.5. А за змістом п.3.1.1. Договору Сторона 2 зобов`язується в термін до 15 березня 2019 року відступити (передати) Стороні 1 Право вимоги на суму Заборгованості Боржника згідно Кредитного договору в розмірі 6204110,00 доларів США, шляхом підписання Акту приймання-передачі Права вимоги (за формою Додатку 2 до цього Договору).

8.6.1.6. Пунктом 3.1.2. Договору Сторони визначили, що для підтвердження наявності та дійсності Права вимоги, що відступається за цим Договором, Сторона 2 передає Стороні 1 Документацію в порядку та строки, що передбачені цим Договором.

8.6.1.7. У пункті 3.1.3. Договору сторони визначили умову, за якою у будь-якому випадку Право вимоги переходить до Сторони 1 лише за умови зарахування коштів у розмірі Ціни Договору у повному обсязі згідно умов п.4.2. цього Договору на рахунок Сторони 2, вказаний в п. 12 цього Договору.

8.6.1.8. Сторона 1 стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитним договором та Поручителів та/або Майнових поручителів стосовно їх зобов`язань по Договорам забезпечення з моменту підписання між Стороною 2 та Стороною 1 Акту приймання-передачі Права вимоги, що є невід`ємною частиною цього Договору (Дата переходу Права вимоги).

8.6.1.9. Відповідно до п. 4.1. Ціна договору складає 5 000 000,00 доларів США. Ціна Договору сплачується Стороною 1 Стороні 2 у доларах США.

8.6.1.10. Відповідно до п. 4.2. Сторона 1 зобов`язана сплатити Стороні 2 Ціну Договору шляхом перерахування Стороні 2 суми, що відповідає Ціні Договору, на рахунок Сторони 2 , вказаний в п.12 цього договору не пізніше 04.03.2019.

8.6.1.11. 11.03.2019р. між ТОВ «ФК «ФРАНК ПОІНТ» та РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД підписано Акт приймання-передачі права вимоги до укладеного Договору про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за Кредитними договорами та прав вимоги за Договорами забезпечення від 27.02.2019р., відповідно до якого сторони підтвердили, що на виконання пункту 3.1. Договору про відступлення від 27.02.2019р. Сторона 2 (ТОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт») (Первісний кредитор) передала, а Сторона 1 (РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД) (Новий кредитор) прийняла право вимоги по сплаті заборгованості за Кредитним договором розмір якої згідно умов Договору становить 6 204 110,00 доларів США, що згідно офіційним курсом, встановленим НБУ станом на дату підписання Договору становить 167403192,20 грн.

8.6.1.12. На дату підписання Сторонами даного Акту приймання-передачі Права вимоги Сторони підтверджують Факт оплати Стороною 1 (РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД) (Новим кредитором) Стороні 2 (ТОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт») (Первісному кредитору) Ціни договору визначену Розділом 4 Договору, в повному обсязі.

8.6.1.13. Таким чином, окрім платіжних документів, що також є належними та допустимими доказами, Сторони підписуючи Акт приймання-передачі прав вимоги підтвердили факт розрахунку грошовими коштами за відступлене право вимоги.

8.6.1.14. Тому платіжні документи є лише одним із декількох доказів у справі, що підтверджують розрахунок за право вимоги.

8.6.1.15. Щодо доданих платіжних документів, то відсутність підпису та печатки пояснюється здійсненням платежу через електронний банкінг (система «UBS Е-Banking»), що не передбачає проставляння печатки та підпису, оскільки додані платіжні документи є роздруківками з електронної системи «UBS Е-Banking». Відповідно зазначена в нижній частині платіжного документу дата « 26.02.2020» є датою формування та друку платіжного документу, а не дата здійснення платежу, як зазначає апелянт у апеляційній скарзі.

8.6.1.16. Дата здійснення платежу міститься в графі «Execution date», де відображено дати 28.02.2019, 28.02.2019, 01.03.2019.

8.6.1.17. Платіжні документи містять відомості про сторони, які здійснювали платежі між собою, суми та дати їх здійснення, а тому дозволяють встановити обставини, які стосуються предмета доказування.

8.6.1.18. Пунктом 2.2. Договору про відступлення від 27.02.2019 сторони визначили, що розмір заборгованості боржника згідно Кредитного договору, право вимоги по якому Сторона 2 зобов`язується передати (відступити) Стороні 1 становить б 204 110,00 доларів США, що за курсом НБУ встановленим на дату укладення цього Договору становить 167 403 192,20 грн.

8.6.1.19. Таким чином, сторони визначили в Договорі суму в гривнях - 167403192,20 грн, право вимоги на яку отримав РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД, а тому доводи апелянта, що еквівалент суми має визначатися на дату звернення із заявою не заслуговує на увагу, оскільки сума боргу в гривні вже визначена на момент укладення договору.

8.6.1.20. Окрім того, здійснюючи продаж права вимоги до ТОВ «Золотий екватор» за кредитним договором, Банк також визначав суму боргу в гривні, що відображено в Договорі про відступлення прав вимоги від 04.03.2019.

8.7. Щодо визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія №1" до ТОВ "Золотий екватор".

8.7.1. 04.03.2016 між ТзОВ «СПРАВА НАША» та ТзОВ «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1» укладено правочин про уступку права вимоги.

8.7.1.1. За змістом п.п. 1.1, 1.2, 3.1 правочину ТзОВ «СПРАВА НАША» відступає, а заявник приймає права вимоги першого і стає кредитором ТзОВ «Золотий екватор».

8.7.1.2. Предметом відступлення є вимога до боржника по виконанню частини зобов`язання згідно договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №31 від 05.02.2016, а саме зобов`язання по поверненню суми позики в розмірі 120000000 грн 00 коп.

8.7.1.3. З моменту підписання даного правочину заявник має право вимагати від боржника виконання зобов`язань згідно умов договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №31 від 05.02.2016 в сумі 120000000 грн 00 коп.

8.7.1.3. Даний правочин вступає в силу з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

8.7.1.3. Зазначений правочин підписаний сторонами та скріплений печатками товариств.

8.7.1.3. Крім того, на правочині міститься засвідчувальний напис про те, що ТзОВ «Золотий екватор» не заперечує проти заміни первісного кредитора на нового та дає свою згоду на відповідну заміну.

8.7.1.3. Докази про зміну дії правочину, визнання правочину недійсним в матеріалах справи відсутні.

8.7.1.3. Відповідно до ст. 520 ЦК України боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

8.7.1.3. До матеріалів справи долучено договір №31 безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі від 05.02.2016, що укладений між ТзОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «СПРАВА НАША» відповідно до п. 3.1 якого строк повернення позики становить 31.12.2016 та платіжні доручення на підтвердження надання ТзОВ «СПРАВА НАША» безпроцентної фінансової допомоги на загальну суму 120105000 грн 00 коп. (супровідний лист про долучення документів від 03.03.2020).

8.7.1.3. В свою чергу, боржник передбачений п.3.1 договору №31 від 05.02.2016, п.1.2 правочину від 04.03.2016 обов`язок - в строк до 31.12.2016 повернути кошти отримані в якості безпроцентної фінансової допомоги в повному обсязі, не виконав.

8.7.1.3. Заборгованість боржника перед заявником становить 118943305 грн 72 коп.

8.8. З огляду на вищевикладене доводи апелянта апеляційним господарським судом відхиляються.

8.9. Інших доказів в обґрунтування доводів апеляційної скарги апелянтом не подано.

8.10. За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

8.10.1. В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

8.10.2. Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

8.10.3. Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

8.10.4. Згідно ч.1, ч.2 ст. 79 ГПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

8.11. Ухвала Господарського суду Волинської області від 31.03.2020 у справі № 903/1001/19 в частині визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ" в розмірі 549040734 грн 76 коп. основного боргу та 4204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви з грошовими вимогами; РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД» в розмірі 167403192 грн 20 коп. основного боргу та 4204 грн 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви з грошовими вимогами; Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія №1" в розмірі 118943305 грн 72 коп. основного боргу та 4204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви із грошовими вимогами та ґрунтується на всебічному, повному та об`єктивному розгляді всіх обставин справи.

8.12. Північно-західний апеляційний господарський суд вважає, що суд першої інстанції - Господарський суд Волинської області постановив ухвалу від 31.03.2020 у справі № 903/1001/19 в частині визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ" в розмірі 549040734 грн 76 коп. основного боргу та 4204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви з грошовими вимогами; РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД» в розмірі 167403192 грн 20 коп. основного боргу та 4204 грн 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви з грошовими вимогами; Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія №1" в розмірі 118943305 грн 72 коп. основного боргу та 4204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви із грошовими вимогами з додержанням норм матеріального і процесуального права.

8.13. Доводи апеляційної скарги не спростовують висновку суду першої інстанції при постановленні ухвали в частині визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ" в розмірі 549040734 грн 76 коп. основного боргу та 4204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви з грошовими вимогами; РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД» в розмірі 167403192 грн 20 коп. основного боргу та 4204 грн 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви з грошовими вимогами; Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія №1" в розмірі 118943305 грн 72 коп. основного боргу та 4204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви із грошовими вимогами та не можуть бути підставою для її скасування або зміни.

8.14. За таких обставин апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства Рівнеазот (у формі доповнення до апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Рівнеазот" від 15.05.2020) слід залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Волинської області від 31.03.2020 у справі № 903/1001/19 в частині визнання грошових Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ" в розмірі 549040734 грн 76 коп. основного боргу та 4204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви з грошовими вимогами; РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД» в розмірі 167403192 грн 20 коп. основного боргу та 4204 грн 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви з грошовими вимогами; Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія №1" в розмірі 118943305 грн 72 коп. основного боргу та 4204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви із грошовими вимогами (пункти 2, 8, 13 оскаржуваної ухвали) - без змін.

9. Повноваження суду апеляційної інстанції.

9.1. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

9.2. З огляду на зазначені правові положення та встановлені обставини справи суд апеляційної інстанції приходить до висновку, що доводи, викладені апелянтом у апеляційній скарзі є необґрунтованими, у зв`язку з чим відсутні підстави для скасування оскаржуваної ухвали від 31.03.2020 у справі № 903/1001/19 в частині визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ" в розмірі 549040734 грн 76 коп. основного боргу та 4204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви з грошовими вимогами; РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД» в розмірі 167403192 грн 20 коп. основного боргу та 4204 грн 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви з грошовими вимогами; Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія №1" в розмірі 118943305 грн 72 коп. основного боргу та 4204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви із грошовими вимогами

9.3. У відповідності до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

10. Розподіл судових витрат.

10.1. Як вбачається із матеріалів справи, за Приватне акціонерне товариство Рівнеазот за подання апеляційної скарги (у формі доповнення до апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Рівнеазот" від 15.05.2020) на ухвалу Господарського суду Волинської області від 31.03.2020 у справі № 903/1001/19 в частині визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ" в розмірі 549040734 грн 76 коп. основного боргу та 4204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви з грошовими вимогами; РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД» в розмірі 167403192 грн 20 коп. основного боргу та 4204 грн 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви з грошовими вимогами; Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія №1" в розмірі 118943305 грн 72 коп. основного боргу та 4204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви із грошовими вимогами ТОВ «ХІМ-ТРЕЙД» сплатило платіжним дорученням № 92844 від 20.07.2020 судовий збір у розмірі 18918,00 грн. - в порядку та розмірі, визначеному Законом України "Про судовий збір".

10.2. За змістом статті 129 ГПК України за результатами розгляду апеляційної скарги здійснюється розподіл судових витрат.

10.3. Витрати по сплаті судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на апелянта.

11. Проголошення рішення та виготовлення повного тексту.

11.1. За результатами розгляду апеляційної скарги Північно-західним апеляційним господарським судом після виходу із нарадчої кімнати проголошено вступну та резолютивну частину процесуального рішення в порядку статті 283 ГПК України.

11.2. Судом апеляційної інстанції роз`яснено сторонам, що враховуючи складність справи, як виняткового випадку, та враховуючи участь судді у інших справах, що впливає на навантаженість, складання повної постанови у даній справі буде відкладено на строк не більше 10 днів із дня закінчення розгляду справи на підставі частини 6 статті 233 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 129, 233, 269, 270, 271, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Рівнеазот" (у формі доповнення до апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Рівнеазот" від 15.05.2020) в частині визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ", РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД, Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія №1" залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Волинської області від 31 березня 2020 року у справі №903/1001/19 в частині визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГ РІТЕЙЛ", РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД, Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія №1" залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Справу № 903/1001/19 повернути Господарському суду Волинської області.

Повний текст постанови складений "28" жовтня 2020 р.

Головуючий суддя Юрчук М.І.

Суддя Саврій В.А.

Суддя Крейбух О.Г.