УХВАЛА

про відкладення підготовчого засідання

м. Київ

26.10.2020справа № 910/13237/20

Господарський суд міста Києва у складі судді Марченко О.В., за участю секретаря судового засідання Роздобудько В.В.,

розглядаючи у відкритому судовому засіданні

справу № 910/13237/20

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний маркетинговий центр» (01014, м. Київ, вул. Соловцова Миколи, буд. 2, офіс 38; ідентифікаційний код 36758461)

до товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, буд. 3; ідентифікаційний код: 37145646)

про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів від 16.05.2019, оформленого протоколом №16/05/19,

за участю представників:

позивача - Кучерова І.А. (ордер від 15.06.2020 №1017332);

відповідача - не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Аграрний маркетинговий центр» (далі - ТОВ «Аграрний маркетинговий центр») звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (далі - ТОВ «РСГП «Столичний») про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ «РСГП «Столичний» від 16.05.2019, оформленого протоколом №16/05/19.

Позов мотивовано тим, що:

- 16.05.2019 були проведені позачергові загальні збори учасників ТОВ «РСГП «Столичний», результати проведення яких оформлені протоколом №16/05/19;

- у позачергових зборах відповідача від 16.05.2019 взяли участь ТОВ «Аграрний маркетинговий центр» з часткою 77 500 грн. в статутному капіталі ТОВ «РСГП «Столичний», що дорівнює 77,5% відсотків голосів на загальних зборах учасників, та товариство з обмеженою відповідальністю «Сучасні ринкові інновації» з часткою 22 500 грн. у статутному капіталі, що дорівнює 22,5% голосів на зборах;

- на думку позивача, позачергові загальні збори учасників ТОВ «РСГП «Столичний», які відбулися 16.05.2019, були проведені з порушеннями порядку скликання і проведення загальних зборів учасників, що призвело до порушення корпоративних прав позивача, а тому рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ «РСГП «Столичний» від 16.05.2019, оформлене протоколом №16/05/19, підлягає визнанню недійсним з моменту його прийняття.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 10.09.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 05.10.2020; встановлено:

- позивачу строк:

для надання суду оригіналів всіх документів, доданих до позовної заяви, що стосуються предмету спору - для огляду безпосередньо у засіданні;

у п`ять днів з дня отримання від відповідача відзиву на позовну заяву для подання до суду відповіді на відзив в порядку статті 166 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) з доданням доказів, що підтверджують викладені обставини, та доказів направлення вказаних документів відповідачу;

- відповідачу строк:

у п`ятнадцять днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для надання суду: відзив на позов в порядку статті 165 ГПК України з доданням доказів, що підтверджують викладені обставини, та доказів надіслання відзиву і доданих до нього документів позивачу; документів, що підтверджують повноваження представників (накази, довіреності, тощо), - оригіналів для огляду, належним чином засвідчених копій для долучення до матеріалів справи; на підтвердження статусу юридичної особи і повного найменування належним чином засвідчені копії (для залучення до матеріалів справи) статуту; документи, що підтверджують повноваження представників (накази, довіреності, тощо), - оригінали для огляду, належним чином засвідчені копії для залучення до матеріалів справи;

у п`ять днів з дня отримання відповіді на відзив для подання до суду заперечення на відповідь на відзив в порядку статті 167 ГПК України з доданням доказів, що підтверджують викладені обставини, та доказів направлення вказаних документів позивачу.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 05.10.2020 відкладено підготовче засідання з розгляду справи №910/13237/20 на 26.10.2020; запропоновано позивачу та відповідачу подати суду письмові пояснення щодо необхідності залучення товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні ринкові інновації» (далі - ТОВ «Сучасні ринкові інновації») та товариства з обмеженою відповідальністю «С І А» (далі - ТОВ «С І А») до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Станом на 26.10.2020 позивач та відповідач не подали суду письмові пояснення щодо необхідності залучення ТОВ «Сучасні ринкові інновації» та ТОВ «С І А» до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

У підготовче засідання 26.10.2020 з`явився представник позивача; представник відповідача у підготовче засідання не з`явився; про дату час та місце проведення підготовчого засідання повідомлений належним чином, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення, яке наявне у матеріалах справи; про причини неявки суду не повідомив.

Суд у підготовчому засіданні 26.10.2020 розглядає клопотання ТОВ «Сучасні ринкові інновації» та ТОВ «С І А» про залучення їх до участі у справі як третіх осіб, які не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

Так, ТОВ «Сучасні ринкові інновації» 01.10.2020 подало суду клопотання про залучення його до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, мотивоване тим, що: ТОВ «Сучасні ринкові інновації» як учасник ТОВ «РСГП «Столичний», який голосував «ЗА» прийняття рішень загальними зборами учасників Товариства, які оскаржуються у справі № 910/13237/20, знаходиться з ТОВ «РСГП «Столичний» у матеріальних правовідносинах; крім того, рішення у справі № 910/13237/20 безпосередньо впливає на корпоративні права ТОВ «Сучасні ринкові інновації» як учасника ТОВ «РСГП «Столичний».

02.10.2020 ТОВ «С І А» подало суду клопотання про залучення його до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, мотивоване тим, що: у разі задоволення позову та визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ «РСГП «Столичний» від 16.05.2019, оформленого протоколом №16/05/19, відповідно будуть наявні підстави для визнання недійсними договорів позики від 23.04.2019 №20190423/ПФД-3 та від 13.05.2019 №20190511/ПФД-З, які укладенні з ТОВ «С І А», що свідчить про можливість впливу рішення суду у даній справі на права та обов`язки ТОВ «С І А».

Представник позивача у підготовчому засіданні 26.10.2020 зазначив про те, що письмові пояснення щодо необхідності залучення ТОВ «Сучасні ринкові інновації» та ТОВ «С І А» до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, не готував, оскільки позивачу не відомі мотиви необхідності залучення вказаних третіх осіб до участі у справі та невідома думка відповідача щодо даних клопотань.

Відповідно до частини першої статті 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

З метою всебічного, повного і об`єктивного дослідження обставин справи, враховуючи, що ТОВ «Сучасні ринкові інновації» знаходиться з ТОВ «РСГП «Столичний» у матеріальних правовідносинах, а ТОВ «С І А» є стороною договорів позики від 23.04.2019 №20190423/ПФД-3 та від 13.05.2019 №20190511/ПФД-З, які були укладені на підставі рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ «РСГП «Столичний» від 16.05.2019, оформленого протоколом №16/05/19, господарський суд міста Києва дійшов висновку про необхідність залучення до участі у справі ТОВ «Сучасні ринкові інновації» та ТОВ «С І А» як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

Згідно з частиною другою статті 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Отже, враховуючи необхідність залучення до участі у справі третіх осіб, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання з розгляду справи №910/13237/20.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 50, 183, 202, 234 та 235 ГПК України, господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання з розгляду справи №910/13237/20 на 23.11.20 о 11:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал №12.

2. Залучити до участі у справі товариство з обмеженою відповідальністю «Сучасні ринкові інновації» (01030, м. Київ, вул. Рейтарська, буд. 18; ідентифікаційний код 37617450) як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

3. Залучити до участі у справі товариство з обмеженою відповідальністю «С І А» (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 18 літера «В»; ідентифікаційний код 32669923) як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

4. Встановити позивачу строк у п`ять днів з дня вручення даної ухвали для надання суду доказів надіслання третім особам позовної заяви з доданими до неї документами.

5. Запропонувати третім особам у строк у п`ятнадцять днів з дня вручення даної ухвали подати суду письмові пояснення щодо позову з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення проти позову з доданням доказів, що підтверджують викладені обставини, та доказів надіслання письмових пояснень і доданих до них документів позивачу та відповідачу; у строк не пізніше п`яти днів з моменту отримання відзиву надати суду письмові пояснення щодо відзиву з доданням доказів, що підтверджують викладені обставини, та доказів надіслання письмових пояснень і доданих до них документів позивачу та відповідачу.

6. Копію даної ухвали надіслати учасникам справи.

Ухвала набрала законної сили 26.10.2020 та оскарженню не підлягає.

Суддя О.В. Марченко