ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" жовтня 2020 р., м. Черкаси справа № 925/1391/19

Вх.суду №16373/20 від 22.10.2020

Господарський суд Черкаської області

у складі головуючого судді Хабазні Ю.А.,

із секретарем судового засідання Безверхою І.М.

за участю у судовому засіданні: Пилипенко Т.В. (розпорядник майна боржника, особисто), Цибулевського А.В. (від ТОВ "Еко-Фудз", особисто, адвокат), Чалика О.М. (від боржника, директор за посадою, особисто),

у судове засідання не з`явились: представники від ТОВ "Ферма Кролікофф", ТОВ "Проект Майстер", ТОВ "Орісіл-Фарм", ПАТ АКБ "Індустріалбанк", ПП "Фенікс Агро", ТОВ "Нова генерація", ТОВ "Кролікофф плюс", ТОВ "Торговий дім "Зернарі", ТОВ "Українське зерно", ТОВ "ІНБЕЛ", ТОВ фірма "Триплекс",

розглянувши у відкритому підсумковому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду клопотання від 21.10.2020 №02-07/105

заявника, розпорядника майна боржника,

про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури,

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Фудз",

до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Кролікофф",

про банкрутство юридичної особи

ВСТАНОВИВ:

1. Ухвалою суду від 19.08.2020 затверджено реєстр вимог кредиторів боржника та визначено дату проведення підсумкового судового засідання - 27.10.2020.

2. Розпорядником майна боржника, арбітражним керуючим Пилипенко Т.В., а також головою комітету кредиторів (ПАТ АКБ "Індустріалбанк") на підставі рішень зборів кредиторів та комітету кредиторів (протоколи від 07.10.2020 №1) подані клопотання від 21.10.2020 №02-07/105 (вх. суду №16373/20 від 22.10.2020) та від 23.10.2020 №06-02-6310 (вх.суду №16598/20 від 27.10.2020) про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Пилипенко Т.В.

3. Учасники провадження у справі про банкрутство боржника, які не прибули у судове засідання, були належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи, однак про причини неявки представників до суду не повідомили.

Ухвала суду, направлена на адресу ТОВ "Нова генерація", повернута поштою з відміткою про відсутність адресата за вказаною адресою. Ухвала була направлена за адресою місцезнаходження вказаної особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, оскільки ця особа не повідомила суду іншої адреси. Зокрема, вказана адреса міститься в заяві, яка була подана цією особою у справу.

Відповідно до ст. 93 Цивільного кодексу України місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку. Відповідно до п.10 ч.2 ст.9 та ч.3 ст.10 Закону України "Про Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань": в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про (…) місцезнаходження юридичної особи; якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості. Відповідно до ст.27 ГПК України для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Відповідно до ч.7 ст.120 ГПК України у разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу (…), за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Відповідно до п.5 ч.6 ст.242 ГПК України днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки (…) про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Отже кредитор ТОВ "Нова генерація" був належним чином повідомлений про час і місце розгляду справи, однак участі повноважного представника у судове засідання не забезпечив, про причини його неявки до суду не повідомив.

4. У судовому засіданні 27.10.2020 оголошувалась перерва до 16 год. 00 хв. цього ж дня.

5. Присутні у судовому засіданні представники підтримали введення наступної процедури у справі про банкрутство - визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Пилипенко Т.В.

6. При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано до матеріалів справи вступну та резолютивну частини судового рішення.

7. Заслухавши учасників справи та дослідивши наявні у справі докази суд встановив наступне.

Ініціюючим кредитором подано заяву від 21.11.2019 про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, ухвалою суду 15.01.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Пилипенко Т.В.

19.08.2020 ухвалою суду у справі затверджено реєстр кредиторів із загальною сумою вимог 136 123 785,58 грн.

Згідно зі звітом розпорядника майна боржника від 22.10.2020 №02-07/111 (а.с.128 т.10): заборгованість перед кредиторами становить 136 123 785,58 грн.; заборгованість по заробітній платі, аліментах, авторській винагороді, по відшкодуванню шкоди, заподіяної здоров`ю та життю громадян за три місяці роботи підприємства, що передують процедурі банкрутства, відсутня (довідка боржника від 05.03.2020 №16, а.с. 169 т.10); активи складають 36 390 292,13 грн. (в т.ч. поголів`я кролів налічує 28 690 кг загальною вартістю 9 008 365,13 грн., дебіторська заборгованість боржника - 588 603,96 грн., залишкова вартість наявного майна (основних фондів) - 26 792 389,50 грн., грошові кошти на рахунках - 933,54 грн., а.с.142, 145, 168 т.10). З відповідей на його запити до державних органів та установ, які володіють такою інформацією, направлених з метою виявлення активів боржника, отримано наступні відомості від таких осіб:

від Маньківського районного відділу державної виконавчої служби Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) від 13.02.2020 №3361 - що виконавчі провадження, у яких ТОВ "Кролікофф" є стягувачем, відсутні, разом з тим наявне зведене виконавче провадження стосовно боржника, ТОВ "Кролікофф", №60167032, до складу якого входять: АСВП №60335925 з примусового виконання наказу №925/200/19 від 07.08.2019, виданого Господарським судом Черкаської області про стягнення з ТОВ "Кролікофф" на користь ТОВ АКБ "Індустріалбанк" боргу у сумі 1316213,90 грн.; АСВП №60318730 з примусового виконання наказу №925/804/19 від 25.09.2019, виданого Господарським судом Черкаської області про стягнення з ТОВ "Кролікофф" на користь ТОВ "Торговий дім Зернарі" боргу у сумі 111543,15 грн.; АСВП №60076804 з примусового виконання наказу №925/911/18 від 24.05.2019, виданого Господарським судом Черкаської області про стягнення з ТОВ "Кролікофф" на користь ТОВ "Українське зерно" боргу у сумі 67046,26 грн.; АСВП №59754335 з примусового виконання наказу №925/442/19 від 17.07.2019, виданого Господарським судом Черкаської області про стягнення з ТОВ "Кролікофф" на користь ТОВ "Орісіл-Фарм" 231900,00 грн. за товар та 3523,50 грн. на відшкодування сплаченого судового збору (а.с.172 т.10);

від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 04.03.2020 №10/01/4169 - що ТОВ "Кролікофф" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє (а.с.174 т.10);

від Державної служби морського та річкового транспорту України без дати і номеру - що записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Кролікофф", відсутні (а.с.176 т.10);

від Головного управління Держпродспоживслужби в Черкаській області від 16.03.2020 №14-Т/82-20 - що за ТОВ "Кролікофф" зареєстровано сільськогосподарську техніку (трактор колісний ЮМЗ-6АКЛ, 1991 року випуску, номерний знак НОМЕР_1 ; самохідне шасі Т-16М, 2018 року випуску номерний знак НОМЕР_2 , а.с.178 т.10);

від Державної митної служби від 30.03.2020 №23-23/23-04/14/200 - що ТОВ "Кролікофф" перебуває в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами з 29.10.2010 (а.с.180 т.10);

від Головного управлівння Держгеокадастру у Черкаській області (Відділу у Маньківському районі) від 11.03.2020 №33-23-0.300-29/108-20 - що в оренді ТОВ "Кролікофф" перебувають земельні ділянки: за адресою: с.Іваньки, Маньківський район,Черкаська область, загальною площею 11,4097 га, кадастровий номер :03:001:0545, термін оренди - 49 років, дата державної реєстрації речового права на нерухоме майно 25.02.2014; в адмінмежах Іваньківської сільської ради Маньківського району Черкаської області загальною площею 0,3050 га, кадастровий номер :03:001:0611, термін оренди - 10 років, дата державної реєстрації речового права на нерухоме майно 19.11.2015; в адмінмежах Іваньківської сільськолї ради Маньківського району Черкаської області загальною площею 0,2931 га, кадастровий номер :03:001:0610, термін дії оренди - 10 років, дата державної реєстрації речового права на нерухоме майно 19.11.2015 (а.с.183 т.10);

від Територіального сервісного центру №7142 РЦС МВС в Черкаській області від 21.03.2020 №31/23/42-221 - що ТОВ "Кролікофф" належить 15 одиниць транспортних засобів (а.с.185 т.10);

від Головного управління ДПС у Черкаській області від 02.04.2020 №7811/23-00-10-01-014 - відомості щодо керівників боржника (у хронологічному порядку) від дати його реєстрації; відомості про усі рахунки боржника (у тому числі закриті); відомості про участь боржника в інших підприємствах відсутні (а.с.187 т.10);

від Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Черкаській області від16.03.2020 №1023-3-1.18/434 - що відомості про реєстрацію або видачу документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів ТОВ "Кролікофф" відсутні; що наявні відомості щодо реєстрації декларації про початок виконання будівельних робіт №ЧК 56 від 10.12.2013 та декларації про готовність об`єкта до експлуатації №ЧК 38 від 19.05.2014 замовнику, ТОВ "Кролікофф", на об`єкт будівництва "Газифікація крільчатників; вул.Леніна,1 Б, с.Іваньки, Маньківський р-н" (а.с.192 т.10);

Із звіту розпорядника майна боржника про результати проведення аналізу фінансово-господарської діяльності виявлення ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства станом на 01.04.2020 фактів подання боржником недостовірних відомостей про його фінансовий та майновий стан у фінансовій звітності або в інших документах не встановлено; а також не встановлено ознак приховування банкрутства та ознак доведення до банкрутства; можливість задоволення вимог кредиторів існує при застосуванні ліквідаційних заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства (а.с.217 т.10).

Вказані вище обставини підтверджуються наданими суду документами про здійснення розпорядником майна боржника заходів із виявлення активів боржника (а.с.137-242 т.10).

8. Зборами кредиторів обраний комітет кредиторів у складі двох кредиторів: ПАТ АБ "Індустріалбанк" (68087 голосів) та ТОВ "Еко-Фудз" (16360 голосів, протокол зборів кредиторів від 07.10.2020 №1) і прийнято рішення подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (а.с.105 т.10).

Комітетом кредиторів (протокол зборів від 07.10.2020 №1) обрано голову комітету кредиторів ПАТ АБ "Індустріалбанк", прийнято рішення подати до господарського суду клопотання про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Пилипенко Т.В. (а.с.110 т.10).

На підставі вищевказаних рішень розпорядник майна боржника та голова комітету кредиторів (ПАТ АКБ "Індустріалбанк") звернулися до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Пилипенко Т.В.

9. Згідно з нормами Кодексу України з процедур банкрутства:

ст.1. (…) Боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа-підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав (…);

п.4 ч.5 ст.48. До компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство;

п.4 ч.8 ст.48. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого;

ч.1-3, 6 ст.49. У підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі; до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: (…) подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (…); у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: (…) постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; (…) з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються;

ст.58. У випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру; суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника; цей строк не може перевищувати 12 місяців; неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі;

ч.1, 2 і 3 ст.59. З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: (…) скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника (…); припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута; протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору (…); з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України;

ч.1 ст.60. У постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

10. Аналізуючи установлені обставини суд дійшов висновку про недостатність активів боржника-юридичної особи для задоволення вимог кредиторів і для відновлення його платоспроможності, а відповідно і про неспроможність боржника виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, що є правовою підставою визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

11. Комітет кредиторів прийняв рішення (протокол від 07.10.2020 №1) про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Пилипенко Т.В., яка виконувала повноваження розпорядника майна боржника (а.с.110 т.10).

Остання в установленому ч.3 ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства подала суду заяву від 21.10.2020 №01-21/13 (вх.суду №16371/20 від 22.10.2020, а.с.112 т.10) про відсутність обставин і умов, які перешкоджають призначенню її на цю посаду.

На запитання суду до арбітражного керуючого Пилипенко Т.В. остання підтвердила свою згоду на участь у справі та відсутність обставин, які перешкоджають призначенню її на посаду ліквідатора банкрута.

Враховуючи наявність рішення комітету кредиторів, наявність заяви арбітражного керуючого на участь у справі, відсутність у суду заперечень щодо призначення вказаної особи на посаду ліквідатора банкрута, суд вважає, що клопотання комітету кредиторів про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Пилипенко Т.В. підлягає задоволенню.

Керуючись ст.28, 49, 58, 59, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Кролікофф" (20132, Черкаська область, Маньківський район, село Іваньки, вул.Ігоря Щербини, буд.1-Б, ідентифікаційний код 36778301) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2.Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Пилипенко Тетяну Вікторівну ( АДРЕСА_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1443, видане Міністерством юстиції України 09.07.2013, наказ від 03.07.2013 №1318/5), у зв`язку з чим припинити її повноваження як розпорядника майна боржника.

3.Ліквідатору банкрута:

вжити заходів до виявлення і прийняття до свого відання документів та майна банкрута і направити суду: не пізніш як через два місяці з дня ухвалення цієї постанови - інформацію про вчинені дії, акт прийняття майна і документів, акт інвентаризації майна банкрута (Наказ Міністерства фінансів України від 02.09.2014 №879, зареєстровано в Мін`юсті України 30.10.2014 за №1365/26142), реквізити залишеного основного рахунку у банку; до початку реалізації майна банкрута - баланс банкрута як цілісного майнового комплексу (Наказ Міністерства фінансів України від 28.03.2013 №433), висновки з оцінки майна, згоду заставного кредитора, повний договір з організатором аукціону;

кожні три місяці з дня винесення постанови подавати суду відомості у формі таблиць з даними: а) про реалізацію майна (хронологічний перелік вчинених дій при проведенні аукціонів, суми продажу, найменування покупців, дати передачі майна і надходження коштів); б) про використання коштів по чергам виплати (отримувачі, підстави здійснення платежів, суми, дата і номер платіжного документа);

не пізніше 20-го дня 12 місяця з дня ухвалення цієї постанови подати суду: повний звіт про проведення ліквідаційної процедури (який повинен містити інформацію про рух справи; хронологічний перелік вчинених на виконання ч.1 ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства дій із зазначенням результатів, установлених фактів і доказів; визначені ч.1 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства документи і належним чином засвідчені докази викладених у звіті фактів); звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат (з розрахунками, доказами і їх переліком); ліквідаційний баланс (у разі завершення ліквідаційної процедури). Печатку боржника здати для знищення після затвердження звіту і ліквідаційного балансу судом. Звіти мають містити опис документів з їх реквізитами. Звіти в електронній формі направити на електронну адресу суду;

4.Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також повноваження власника (власників) майна банкрута. Посадовим особам банкрута, протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора, передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

5. Зобов`язати учасників провадження у справі про банкрутство боржника, які надалі будуть обрані головою зборів кредиторів та/або головою комітету кредиторів, направляти до господарського суду для приєднання до матеріалів справи копії протоколів таких зборів. Місцем проведення збрів комітету кредиторів є місцезнаходження боржника, якщо інше місце не буде визначено за рішенням комітету кредиторів.

6. Скасувати заборони на майно боржника чи й будь-які інші обмеження щодо розпорядження майном цього боржника, накладені ухвалою суду від 15.01.2020.

7. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Кролікофф" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, що додається.

Постанова суду набрала законної сили 27.10.2020. Постанова суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 та п.17.5 розділу ХІ Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 02.11.2020.

Направити цю постанову суду боржнику, ліквідатору банкрута, членам комітету кредиторів (2), Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Київ), державному реєстратору (Іваньківській сільській територіальній громаді - для внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та для виконання п.4 резолютивної частини цієї постанови), Маньківському районному відділу державної виконавчої служби Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ - для виконання п.6 резолютивної частини цієї постанови суду).

С у д д я Ю.А. Хабазня

Я-8