ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

29 жовтня 2020 р.

Справа № 902/408/20

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до:Публічного акціонерного товариства "Жорнище" (вул. Бойка, 17, с. Жорнище, Іллінецький р-н, Вінницька обл., 22721)

про зобов`язання надання інформації

Головуючий суддя Яремчук Ю.О.

Cекретар судового засідання Марущак Анна Олегівна

За учвстю представників сторін:

позивача : Якименко О.О.

відповідача : Зайцев В.Ю.

ВСТАНОВИВ :

24.04.2020 р. ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Вінницької області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Жорнище" про зобов`язання надання інформації.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем невиконанням відповідачем свого обов`язку щодо надання акціонеру товариства інформації про господарську діяльність товариства.

28.05.2020р. на адресу суду надійшли відзиви від відповідача в яких останній проти позову заперечує .

Ухвалою суду від 10.06.2020 р. задоволено клопотання представника ПАТ Жорнище від 10.06.2020 б/н та об"єднано справи № 902/408/20, № 902/409/20, № 902/486/20, № 902/487/20 господарського суду Вінницької області за позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства "Жорнище" про примусове виконання зобов`язань в одне провадження. Визначено єдиний номер справи № 902/408/20 для об`єднання в одне провадження справ господарського суду Вінницької області № 902/408/20, № 902/409/20, № 902/486/20, № 902/487/20 за позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства "Жорнище" про примусове виконання зобов`язань.

Згідно витягів з протоколів автоматизованого розподілу судових справ між суддями від 16.06.2020 р. матеріали справ № 902/409/20, № 902/486/20, № 902/487/20 передані судді Яремчуку Ю.О.

01.07.2020р. в судовому засіданні представником відповідача підтримане подане клопотання від 01.07.2020р. про витребовування доказів. Суд дослідивши дане клопотання відхиляє його згідно статті 81 ГПК України про що винесено протокольна ухвала.

01.07.2020р. в судовому засіданні суд постановив продовжити строк підготовчого провадження з власної ініціативи на 30 днів згідно ч. 3 ст. 177 ГПК Укриїна, про що винесена протокольна ухвала.

01.07.2020р. ухвалою суду повідомлено сторони про судове засідання яке відбудеться 31.08.2020р.

01.07.2020р. надійшло клопотання представника позивача щодо фактів протиправної відмови в наданні позивачу інформації ПАТ «Жорнище» та зазначив про звернення із скаргою до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

28.08.2020р. на адресу суду від позивача надійшла відповідь на відзив.

Ухвалою суду від 14.09.2020 року повідомлено учасників справи про підготовче судове засідання у справі, яке відбудеться 29.09.2020 року.

На визначену судом дату 29.09.2020 року в судове засідання з"явився представник відповідача. Представник позивача в судове засідання не з"явився.

Окрім того, в судовому засіданні представник відповідача заявив усне клопотання про відкладення судового засідання.

За наслідками проведеного підготовчого засідання суд дійшов висновку про задоволення усного клопотання представника відповідача та про відкладення підготовчого засідання на 08.10.2020 року, про що постановлено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання.

01.10.2020р. на адресу суду надійшла заява від представника відповідача про відвід судді Яремчук Ю.О. 02.10.2020р. ухвалою суду визнано необгрунтованою заяву про відвід судді Яремчука Ю.О. у справі №902/408/20 та передано матеріали справи для визначення складу суду автоматизованою системою для вирішення питання про відвід відповідно до положень ст. 32 ГПК України.

06.10.2020р. ухвалою суду суддя Маслій І.В. постановив прийняти до провадження справу №902/408/20 в частині розгляду заяви ПАТ «Жорнище» про відвід судді та відмовлено в задоволенні заяви ПАТ «Жорнище» про відвід судді Яремчук Ю.О. від розгляду справи №902/408/20.

08.10.2020р. суд ухвалою закрив підготовче провадження у справі та призначив розгляд по суті на 29.10.2020р. про що винесена протокольна ухвала.

29.10.2020р. в судовому засіданні представник позивача підтримав подану заяву б/н від 29.10.2020р. про понесені витрати на професійну правничу допомогу та докази на підтвердження розміру цих витрат які будуть подані протягом 5 днів після ухвалення рішення суду.

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтимав повністю.

Представник відповідача в судовому засіданні проти позову заперечив, з підстав викладених у відзивах від 28.05.2020р., в яких зазначено наступне: відповідно до ст. ст. ч. 4 ст. 52, 77, 78 Закону України "Про акціонерні товариства" та п. 6.40 статуту відповідача, ПАТ "Жорнище" надасть для ознайомлення документи які заявник вказав у своїх запитах за їх наявності за своїм місцем знаходження за адресою вул. Бойка,17, с. Жорнище, Іллінецький район, Вінницька область. Як зазначає відповідач, що позивач на даний час не з`являється до відповідача для ознайомлення з інформацією, документами. Разом з тим, відповідач зазначає, що з метою убезпечення громадян від гострих респіраторних хвороб, зокрема короновірусу (COVID-19) з врахуванням заходів карантину введеного відповідно до постанови КМУ від 11.03.2020р. №211 "Про запобігання поширенню на території України короновірусу COVID-19" на період з 17.03.2020р. до закінчення дії введеного карантину у ПАТ "Жорнище" встановлено особливий режим роботи, згідно якого заборонено допуск на територію відповідача сторонніх осіб, даний факт підтверджується наказом директора ПАТ "Жорнище" від 16.03.2020р. №7. Тким чином, відповідач вважає, що якщо навіть припустити, що позивачу чи його представнику було обмежена можливість ознайомитись з інформацією, документами через заходи пов`язані з дією карантину то такі дії були б виправдані як форс-мажорні. Відповідач разом з тим, у відзиві зазначає, що ПАТ «Жорнище» при зверненні до нього заявника про надання інформації та документів відмовлено останньому не є достовірною та не відповідає дійсності, оскільки, відповідач вважає, що позивач не повідомляла виконавчий орган ПАТ «Жорнище» про дату та час коли бажає ознайомитись з інфомацією та документами, що підтверджується довідкою директора відповідача, а тому вважає звернення до суду позивача є передчасним. Відповідач у відзиві зазначає, що і в позовній заяві та в довідкі адвоката не міститься конкретної вказівки ким було відмовлено позивачу в наданні можливості ознайомитись з інформацією від імені ПАТ "Жорнище", а також вважає, що довідка адвоката не відповідає критерію достовірності як доказ, оскільки, адвокат позивача зацікавлена особа у даній справі і зобов`язаний діяти в інтересах свого клієнта. Довідка адвоката Якименко О.О. від 18.03.2020р. як доказ спростовується довідкою директора ПАТ "Жорнище".

За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.

Заслухавши пояснення представників учасників процесу, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд встановив:

Позивач ОСОБА_1 є акціонером ПАТ «Жорнище» та власником пакета простих іменних акцій бездокументарної форми випуску в кількості 667 185 штук (12,9126%), що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах станом на 15.02.2019р. та Інформацією Державної установи «Агенства з розвитку інфраструктури фондового ринку України» станом на 3кв. 2019р. наявними у матеріалах справи.

05.02.2020р. позивач звернулась до відповідача з письмовою вимогою від 28.01.2020р. протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги надати (надіслати на мою адресу) перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції ПАТ «Жорнище» (із зазначенням кількості, типу та або класу акцій).

Письмова вимога отримана відповідачем 05.02.2020р. вхід. №15, що підтверджується письмовою розпискою діловода ПАТ «Жорнище» Зозуля Л.С.

05.02.2020р. позивач звернулась до відповідача з письмовою вимогою від 28.01.2020р. протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги надати (надіслати на мою адресу) інформацію про розмір та дату перерахувань з публічного акціонерного товариства "Жорнище" на банківські рахунки: 1. ФОП Діденко Наталія Петрівна коштів у відповідності до Договору про надання юридичних послуг від 01.11.2017 року; 2. ТОВ «Преміум Моторс» коштів за ремонт автомобіля Lexus GX 410, д.н.з. НОМЕР_1 , у відповідності до рахунку №СПМ -К-Д01934 від 29.11.2017 року; 3. ТОВ «Баварія Центр» коштів за ремонт автомобіля BMW X1, д.н.з. НОМЕР_2 , у відповідності до рахунку №BZZ0004774/BGS00002335 від 12.12.2017 року.

Письмова вимога отримана відповідачем 05.02.2020р. вхід. №16, що підтверджується письмовою розпискою діловода ПАТ «Жорнище» Зозуля Л.С.

05.02.2020р. позивач звернулась до відповідача з письмовою вимогою від 28.01.2020р. протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги надати (надіслати на мою адресу) протоколи засідань та висновки ревізійної комісії ПАТ «Жорнище» за 2018-2019 роки; висновки аудитора (аудиторської фірми) ПАТ «Жорнище» за 2018-2019 роки; висновки незалежного аудитора щодо діяльності ПАТ «Жорнище» за 2017 рік.

Письмова вимога отримана відповідачем 05.02.2020р. вхід. №17, що підтверджується письмовою розпискою діловода ПАТ «Жорнище» Зозуля Л.С.

05.02.2020р. позивач звернулась до відповідача з письмовою вимогою від 28.01.2020р. протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги надати (надіслати на мою адресу) протоколи засідань наглядової ради ПАТ «Жорнище» за 2018-2019 роки; звіти наглядової ради ПАТ «Жорнище» за 2018-2019 роки; звіти про винагороду членів наглядової ради ПАТ «Жорнище» за 2018-2019 роки.

Письмова вимога отримана відповідачем 05.02.2020р. вхід. №18, що підтверджується письмовою розпискою діловода ПАТ «Жорнище» Зозуля Л.С.

03.03.2020р. ПАТ «Жорнище» направило лист від 07.02.2020р. №27/1 на адресу ОСОБА_1 із змісту якого слідує, що ПАТ «Жорнище» на виконання вказаних положень закону та статуту (забезпечить доступ) надасть вам для ознайомлення документи які ви вказували в своїх запитах, за їх наявності, за своїм місцезнаходженням, а саме за адресою вул. Бойка, 17, с. Жорнище, Іллінецького району, Вінницької області, що підверджується описом вкладення.

17.03.2020р. оформлена довіреність згідно якої ОСОБА_1 на виконання договору доручення, попередньо укладеного з повіреною особою в усній формі, цією довіреністю уповноважує адвоката Якименка Олексія Олексійовича з поміж іншого бути моїм представником на загальних зборах акціонерів ПАТ «Жорнище; брати участь у загальних зборах акціонерів Товариства; підписувати та подавати від мого імені заяви, в тому числі позовні, листи, вимоги, скарги, протоколи та інші документи; одержувати документи та роз`яснення від органів управління та інших органів акціонерного Товариства в т.ч. в порядку ст.ст 77-78 Закону України «Про акціонерні товариства». Дана довіреність зареєстрована в реєстрі №492 та посвідчена приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Посвятенком Ю.Д. Довіреність видана строком на три роки.

18.03.2020р. Якименко О.О. звернувся із заявою до відповідача в якій зазначено: «У відповідності до Вашого листа від 07.02.2020р. №27/1, згідно наданих Вам письмових вимог від 05.02.2020р. та в порядку передбаченому ч. 2 ст. 78 Закону України «Про акціонерні товариства» прошу надати: перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції ПАТ «Жорнище» (із зазначенням кількості, типу та або класу акцій); належно засвідчені копії документів щодо перерахувань з публічного акціонерного товариства "Жорнище" на банківські рахунки: 1. ФОП Діденко Наталія Петрівна коштів у відповідності до Договору про надання юридичних послуг від 01.11.2017 року; 2. ТОВ «Преміум Моторс» коштів за ремонт автомобіля Lexus GX 410, д.н.з. НОМЕР_1 , у відповідності до рахунку №СПМ -К-Д01934 від 29.11.2017 року; 3. ТОВ «Баварія Центр» коштів за ремонт автомобіля BMW X1, д.н.з. НОМЕР_2 , у відповідності до рахунку №BZZ0004774/BGS00002335 від 12.12.2017 року.; належно засвідчені копії протоколів засідань та висновки ревізійної комісії ПАТ «Жорнище» за 2018-2019 роки; висновки аудитора (аудиторської фірми) ПАТ «Жорнище» за 2018-2019 роки; висновки незалежного аудитора щодо діяльності ПАТ «Жорнище» за 2017 рік.; належно засвідчені копії протоколів засідань наглядової ради ПАТ «Жорнище» за 2018-2019 роки; звіти наглядової ради ПАТ «Жорнище» за 2018-2019 роки; звіти про винагороду членів наглядової ради ПАТ «Жорнище» за 2018-2019 роки.; належно засвідчені копії наказів директора ПАТ «Жорнище» за період з липня 2018 р по 31 грудня 2018р.». Дана заява 18.03.2020р. отримана начальником служби безпеки ПАТ «Жорнище» Гаврилюком А.В (наказ № 7 від 16.03.2020р. ПАТ «Жорнище»).

18.03.2020р. адвокатом Якименко О.О. видана довідка ОСОБА_1 , акціонеру ПАТ «Жорнище» про наступне: «У відповідності до Договору на надання правової допомоги та нотаріально посвідченої Довіреності від 17.03.2020р. №492 адвокат Якименко О.О. діючи в інтересах ОСОБА_1 18.03.2020р. з 09-30 год до 10-30 год перебував в ПАТ «Жорнище» за його місцезнаходженням вул. Бойко,17 с. Жорнище Іллінецький р-н, Вінницька область з метою отримання інформації (копій документів) на чотири письмові вимоги ОСОБА_1 від 28.01.2020р. отримані ПАТ «Жорнище» 05.02.2020р. за №№15,16,17,18 та відповідно до листа директора Онуфрійчука М.С. від 07.02.2020р. №27/1 ПАТ «Жорнище» працювало в звичайному режимі, усі працівники в т.ч. адміністративний персонал був на робочих місцях. Проте адвоката Якименко О.О. попросили спочатку зачекати, а потім без пояснень відмовлено в наданні інформації (копії документів) або ознайомлення з запитуваними документами та в реєстрації заяви адвоката у встановленому порядку».

На підставі встановлених обставин суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Поряд з цим, ст. 1 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Згідно ч. 2 ст. 113 ЦК України господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, серед іншого, одержувати інформацію про діяльність товариства (п. 5 ч. 1 ст. 116 ЦК України).

Відповідно до ч.1 та ч.6 ст. 152 ЦК України акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. Акціонерні товариства за типом поділяються на публічні товариства та приватні товариства. Особливості правового статусу публічних та приватних акціонерних товариств встановлюються законом.

Відповідно до п. "г" ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" на вимогу учасника товариство зобов`язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про свою діяльність, протоколи зборів.

Статтею 78 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених пунктами 1-3, 5-11, 13, 14, 16-23 частини першої статті 77 цього Закону, а акціонеру, який володіє значним пакетом акцій, - також доступ до будь-яких інших документів товариства, що містять відомості про фінансово-господарську діяльність цього товариства. У разі якщо в зазначених документах наявна інформація з обмеженим доступом, акціонерне товариство та акціонер зобов`язані забезпечувати дотримання режиму користування та розкриття такої інформації, встановленого законом. Протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності - виконавчий орган акціонерного товариства зобов`язаний надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи товариства копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За надання копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою. Будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу не пізніше ніж за п`ять робочих днів, має право на ознайомлення з документами, передбаченими частиною першою цієї статті, у приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час. Виконавчий орган товариства має право обмежувати строк ознайомлення з документами товариства, але в будь-якому разі строк ознайомлення не може бути меншим 10 робочих днів з дати отримання товариством повідомлення про намір ознайомитися з документами товариства. Акціонери можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність товариства за згодою виконавчого органу товариства або у випадках і порядку, передбачених статутом або рішенням загальних зборів акціонерного товариства.

Згідно ч. 4 ст. 78 Закону України "Про акціонерні товариства" на вимогу акціонера або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку акціонерне товариство надає перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції товариства.

Пунктами 1-3, 5-11, 13, 14, 16-23 частини першої статті 77 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено такий перелік документів: статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір; положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; положення про кожну філію та кожне представництво товариства; принципи (кодекс) корпоративного управління товариства; протоколи загальних зборів; матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів; протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного виконавчого органу; протоколи засідань ревізійної комісії, рішення ревізора товариства; висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства; річну фінансову звітність; документи звітності, що подаються відповідним державним органам; проспект емісії, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства; особливу інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства; інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу. Вказані документи зберігаються в акціонерному товаристві за його місцезнаходженням.

Відповідно до ч. 1 ст. 25 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: участь в управлінні акціонерним товариством; отримання дивідендів; отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Пунктом 7.2. Статуту відповідача передбачено, що кожна проста акція надає акціонеру її власнику однакову сукупність прав, включаючи право на: участь в управлінні товариством; отримання дивідендів; отримання у разі ліквідвції товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; отримання інформації про господарську діяльність товариства.

В частині 1 розділу III Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів, затвердженого рішенням № 2826 від 03.12.2013 Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (в редакції від 24.11.2016), визначено склад особливої інформації, що розкривається емітентами цінних паперів. До неї належать відомості про: прийняття рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 10 відсотків статутного капіталу; прийняття рішення про викуп власних акцій (крім акцій корпоративних інвестиційних фондів інтервального та відкритого типу); факти лістингу/делістингу цінних паперів на фондовій біржі; прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів або прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість (для емітентів - акціонерних товариств); зміну складу посадових осіб емітента; зміну власників акцій, яким належить 10 і більше відсотків голосуючих акцій; рішення емітента про утворення, припинення його філій, представництв; рішення вищого органу емітента про зменшення статутного капіталу; порушення провадження у справі про відшкодування емітенту збитків, завданих посадовою особою такого емітента; про заміну поручителя (страховика, гаранта), що здійснює забезпечення випуску боргових цінних паперів; прийняття рішення про виплату дивідендів; порушення справи про банкрутство емітента, винесення ухвали про його санацію; рішення вищого органу емітента або суду про припинення або банкрутство емітента; зміна типу акціонерного товариства.

Згідно ст. 51 Закону України "Про акціонерні товариства" наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, здійснює управління акціонерним товариством, а також контролює та регулює діяльність виконавчого органу. У публічних акціонерних товариствах та банках створення наглядової ради є обов`язковим.

Відповідно до ч. 4 ст. 52 Закону України "Про акціонерні товариства" посадові особи органів акціонерного товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених цим Законом та статутом товариства.

Таким чином, законодавством чітко встановлено обов`язок акціонерного товариства надавати акціонеру для ознайомлення визначену законом інформацію.

Відповідно до ст. 9 Закону України "Про інформацію" всі громадяни України, юридичні особи і державні органи мають право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання поширення та зберігання відомостей, необхідних їм для реалізації ними своїх прав, свобод і законних інтересів, здійснення завдань і функцій.

Як встановлено судом позивач є акціонером ПАТ "Жорнище", який володіє 667185 простою іменною акцією, про що свідчить виписка про стан рахунку в цінних паперах станом на 15.02.2019 та Інформації Державної установи «Агенства з розвитку інфраструктури фондового ринку України» станом на 3кв. 2019р. та користуючись правами акціонера звертався із вимогами про надання інформації та документів товариства на які не отримав належної відповіді.

Належних доказів надання інформації та ознайомлення позивача із запитуваними документами до суду надано не було.

Наведені обставини свідчать про наявність у позивача порушеного зі сторони відповідача права на отримання інформації встановленого положеннями Закону України "Про акціонерні товариства", Закону України "Про господарські товариства", Цивільного Кодексу України за захистом якого він звернувся із позовом до суду.

У пункті 36 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" способом захисту права учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства (пункт "г" частини першої статті 10 Закону про господарські товариства, стаття 116 ЦК) є спонукання в судовому порядку до виконання товариством дій - надання відповідної інформації.

Пунктом 2.33 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 2.33 від 25.02.2016 р. № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" наголошено, що відповідно до положень статті 10 Закону України "Про господарські товариства" та статті 78 Закону України "Про акціонерні товариства" господарське товариство, якщо його установчими документами не передбачено інше, зобов`язане надавати на вимогу учасника (акціонера) лише документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства. Учасник (акціонер) товариства може вимагати надання інформації про діяльність товариства з дати, коли він набув статусу учасника (акціонера). Водночас закон не встановлює обмежень щодо періоду часу, за який учасник товариства має право отримувати інформацію. Чинним законодавством не передбачено обов`язку товариства надавати учаснику запитувану ним інформацію в письмовому вигляді (у вигляді ксерокопій), а лише встановлено обов`язок надавати учаснику товариства для ознайомлення визначену законом інформацію, з якої вже сам учасник має право робити виписки, фотографії, копії.

Згідно із ч.ч. 1-4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Як визначає ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно із ч.ч.1, 3 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до ст.ст. 76, 77, 78, 79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Всупереч наведеним вище нормам та вимогам ухвал суду відповідач не подав до суду жодних належних, допустимих, достовірних та достатніх доказів в спростування позовних вимог позивача щодо заявлених позовних вимог.

За таких обставин, суд дійшов висновку про задоволення позову в повному обсязі.

Витрати на судовий збір підлягають віднесенню на відповідача відповідно до ст.129 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 5, 7, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 18, 42 45, 46, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 91, 123, 124, 126, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ :

1. Позов задовольнити.

2. Зобов`язати публічне акціонерне товариство "Жорнище" (вул. Бойка, 17, с. Жорнище, Іллінецький р-н, Вінницька обл., 22721, ) надати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код ідентифікаційний НОМЕР_3 ) інформацію про перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції публічного акціонерного товариства "Жорнище" із зазначенням кількості, типу та/або класу акцій.

3. Зобов`язати публічне акціонерне товариство "Жорнище" (вул. Бойка, 17, с. Жорнище, Іллінецький р-н, Вінницька обл., 22721, ) надати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код ідентифікаційний НОМЕР_3 ) інформацію про розмір та дату перерахувань з публічного акціонерного товариства "Жорнище" на банківські рахунки: 1. ФОП Діденко Наталія Петрівна коштів у відповідності до Договору про надання юридичних послуг від 01.11.2017 року; 2. ТОВ «Преміум Моторс» коштів за ремонт автомобіля Lexus GX 410, д.н.з. НОМЕР_1 , у відповідності до рахунку №СПМ -К-Д01934 від 29.11.2017 року; 3. ТОВ «Баварія Центр» коштів за ремонт автомобіля BMW X1, д.н.з. НОМЕР_2 , у відповідності до рахунку №BZZ0004774/BGS00002335 від 12.12.2017 року.

4. Зобов`язати публічне акціонерне товариство "Жорнище" (вул. Бойка, 17, с. Жорнище, Іллінецький р-н, Вінницька обл., 22721, ) надати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код ідентифікаційний НОМЕР_3 ) належно засвідчені копії протоколів засідань та висновки ревізійної комісії ПАТ «Жорнище» за 2018-2019 роки; висновки аудитора (аудиторської фірми) ПАТ «Жорнище» за 2018-2019 роки; висновки незалежного аудитора щодо діяльності ПАТ «Жорнище» за 2017 рік.

5. Зобов`язати публічне акціонерне товариство "Жорнище" (вул. Бойка, 17, с. Жорнище, Іллінецький р-н, Вінницька обл., 22721, ) надати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код ідентифікаційний НОМЕР_3 ) належно засвідчені копії протоколів засідань наглядової ради ПАТ «Жорнище» за 2018-2019 роки; звіти наглядової ради ПАТ «Жорнище» за 2018-2019 роки; звіти про винагороду членів наглядової ради ПАТ «Жорнище» за 2018-2019 роки.

6. Стягнути з публічного акціонерного товариства "Жорнище" (вул. Бойка, 17, с. Жорнище, Іллінецький р-н, Вінницька обл., 22721, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код ідентифікаційний НОМЕР_3 ) відшкодування витрат зі сплати судового збору в сумі 8408,00 грн.

7. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

8. Згідно з приписами ч.1 ст.241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

9. Згідно з положеннями ч.1 ст.256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

10. Примірник повного судового рішення надіслати учасникам справи рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Повне рішення складено 03 листопада 2020 р.

Суддя Яремчук Ю.О.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу (пров. Сучасний, 29, м. Вінниця, 21008)

3 - відповідачу ( АДРЕСА_2