ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

26 жовтня 2020 року м. Харків Справа № 913/344/20

Провадження №1/913/344/20

За позовом керівника Сєвєродонецької місцевої прокуратури Луганської області в інтересах держави в особі органу, уповноваженого здійснювати відповідні функції у спірних правовідносинах Фонду державного майна України, м. Київ

до 1-го відповідача Публічного акціонерного товариства "Луганськнафтопродукт", м. Луганськ

2-го відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОЧКА РОСТУ", м. Сєвєродонецьк Луганської області

3-го відповідача ОСОБА_1 , м. Сєвєродонецьк Луганської області

4-го відповідача ОСОБА_2 , смт. Красноріченське Кремінського району Луганської області

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, - Акціонерного товариства "Укрнафтопродукт";

та третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, -

Товариства з обмеженою відповідальністю "Професіонал", м. Харків та приватного нотаріуса Черняка Андрія Леонідовича, м. Київ

про визнання недійсними рішень правління, результатів аукціонів, договорів купівлі-продажу, скасування записів у Державному реєстрі речових право на нерухоме майно та повернення майна

Суддя Зюбанова Н.М.

Секретар судового засідання - Медуниця Р.І.

За участю прокурора Ногіна О.М., посвідчення від 15.01.2020 № 054876;

та представника 2-го та 3-го відповідачів - адвоката Терновської М.Л., свідоцтво серія ДН №5154 від 30.08.2018;

Суть спору: про визнання недійсними рішення правління ПАТ "Луганськнафтопродукт", які оформлені протоколами: № 1 від 26.01.2016, № 2 від 22.03.2016, № 3 від 17.05.2016, № 4 від 04.07.2016, № 5 від 22.08.2016;

- визнання недійсними результатів аукціонів: № 120 лот № 124, лот № 125 та лот № 126 від 16.05.2016, № 120 лот № 139, лот № 140 від 01.07.2016, № 143 лот № 164 від 01.11.2016, № 158 лот № 174 від 29.12.2016, проведених ТОВ "Професіонал";

- визнання недійсними договорів купівлі-продажу: від 30.07.2016 1/100, 4/100, 2/100, 25/100, 20/100 часток об`єкту нерухомого майна; від 03.12.2016 34/100 часток об`єкту нерухомого майна; від 09.02.2017 13/100 часток об`єкту нерухомого майна за адресою: АДРЕСА_1 , укладені між ПАТ "Луганськнафтопродукт" та ОСОБА_1 ;

- скасування записи у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно від 22.05.2019 № 31733841 про право власності на 34/100 частки цілого об`єкту та від 10.06.2019 № 31971555 про право власності на 52/100 частки цілого об`єкту (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 16), що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , за ТОВ "ТОЧКА РОСТУ".

30.06.2020 суд залучив до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, - Акціонерне товариство "Укрнафтопродукт", м. Київ, а також третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, - Товариство з обмеженою відповідальністю "Професіонал", м. Харків та приватного нотаріуса Черняка Андрія Леонідовича, Київ.

Дослідивши матеріали справи, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, вислухавши прокурора, суд дійшов до наступного.

Так, 22.03.2016 правління ПАТ "Луганськнафтопродукт" вирішило реалізувати певні будівлі і споруди частини нафтобази (протокол № 2).

16.05.2016 ТОВ "Професіонал" оформлено проведення аукціону № 120, на якому продано лот № 124 (4/100 частини будівель і споруд нафтобази ПАТ "Луганськнафтопродукт"), лот № 125 (2/100 частини будівель і споруд нафтобази ПАТ "Луганськнафтопродукт") та лот № 126 (1/100 частини будівель і споруд нафтобази ПАТ "Луганськнафтопродукт"), розташованих за адресою: АДРЕСА_1 . Переможцем цього аукціону став ОСОБА_1 .

17.05.2016 правління ПАТ "Луганськнафтопродукт" постановило оформити нотаріальні договори купівлі-продажу на користь переможця аукціонів ОСОБА_1 (протокол № 3).

01.07.2016 ТОВ "Професіонал" оформило проведення аукціону № 120, на якому продано лот № 139 (25/100 частини будівель і споруд нафтобази ПАТ "Луганськнафтопродукт") та лот № 140 (20/100 частини будівель і споруд нафтобази ПАТ "Луганськнафтопродукт"), розташованих за адресою: АДРЕСА_1 . Переможцем цього аукціону став також ОСОБА_1

04.07.2016 правління ПАТ "Луганськнафтопродукт" прийняло рішення оформити нотаріальні договори купівлі-продажу на користь переможця цих аукціонів ОСОБА_1 (протокол № 4).

30.07.2016 між ПАТ "Луганськнафтопродукт" та ОСОБА_1 укладено договори купівлі-продажу 1/100, 4/100, 2/100, 25/100 та 20/100 часток об`єкту нерухомого майна за адресою: АДРЕСА_1 , які посвідчені приватним нотаріусом Черняком Андрієм Леонідовичем. При нотаріальному посвідченні договору нотаріусом вказано, що договори укладені на підставі протоколів засідання правління ПАТ "Луганськнафтопродукт" № 2 від 22.03.2016 та № 4 від 04.07.2016.

22.08.2016 правління ПАТ "Луганськнафтопродукт" прийняло рішення реалізувати (продати) 47/100 частин будівлі та приміщення нафтобази, розташованої за адресою: АДРЕСА_1 (протокол № 5).

01.11.2016 ТОВ "Професіонал" оформило проведення аукціону № 143, на якому був проданий лот № 164 (34/100 частини будівель і споруд нафтобази ПАТ "Луганськнафтопродукт"). Переможець - ОСОБА_1

03.12.2016 між ПАТ "Луганськнафтопродукт" та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу 34/100 часток об`єкту нерухомого майна за адресою: АДРЕСА_1 .

На підставі рішення засновника (учасника) ТОВ "ТОЧКА РОСТУ" № 1/2018 від 20.12.2018 ОСОБА_1 об`єкт нерухомого майна (86/100) передано в якості внеску до статутного капіталу ТОВ "ТОЧКА РОСТУ".

29.12.2016 ТОВ "Професіонал" оформило проведення аукціону № 158, на якому продано лот № 174 (13/100 частини будівель і споруд нафтобази ПАТ "Луганськнафтопродукт"). Переможцем цього аукціону став ОСОБА_2 .

09.02.2017 ПАТ "Луганськнафтопродукт" та ОСОБА_2 уклали договір купівлі-продажу 13/100 часток об`єкту нерухомого майна за адресою: АДРЕСА_1 .

В обґрунтування позову прокурор зазначає, що при прийнятті вказаних рішень, оформлених протоколами, проведенні аукціонів та укладанні у подальшому договорів купівлі-продажу їх учасниками були порушені наступні норми чинного законодавства: в порушення заборони поділу предмету правочину з метою ухилення від передбаченого порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину (ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" та п.п. 15.9, 15.9.18, 16.6 Статуту); без затвердження ринкової вартості майна Наглядовою радою товариства (ст. 52 Закону України "Про акціонерні товариства" та п.п. 15.9.8, 15.11 Статуту); без прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг (ст. 52 Закону України "Про акціонерні товариства" та п.п. 15.9.21, 15.11 Статуту); без погодження рішення про укладення правочинів, угод, договорів, контрактів щодо відчуження майна, що належать товариству з Наглядовою радою (вимоги п. 15.10.4 Статуту, абз. 2 п. 2.3 Положення про наглядову раду ПАТ "Луганськнафтопродукт"), тобто з перевищенням наданих правлінню ПАТ "Луганськнафтопродукт" повноважень.

Укладені на підставі вищевказаних рішень правління ПАТ "Луганськнафтопродукт" та результатів аукціонів договори купівлі- продажу 4/100, 2/100, 1/100, 25/100 та 20/100 від 30.07.2016, 34/100 від 03.12.2016 та 13/100 від 09.02.2017 часток об`єкту нерухомого майна за адресою: АДРЕСА_1 , прокурор вважає недійсними, оскільки реєстрація зазначених договорів купівлі-продажу проведена з порушенням вимог ст. ст. 203, 207-209, 655, 657 ЦК України.

Ухвалою від 30.06.2020 суд підтвердив підстави представництва керівником Сєвєродонецької місцевої прокуратури Луганської області інтересів держави в особі органу, уповноваженого здійснювати відповідні функції у спірних правовідносинах - Фонду державного майна України за позовною заявою від 03.06.2020 № 33/1-1277вих-20.

У відзиві на позовну заяву від 27.07.2020 відповідачі ТОВ "ТОЧКА РОСТУ" та ОСОБА_1 проти позову заперечують з посиланням на належне проведення аукціонів, оголошення про проведення яких були розміщені в друкованому виданні "Голос України", та належне укладання оспорюваних договорів купівлі-продажу, підписаних особами, обсяг повноважень яких були перевірені нотаріусом у встановленому порядку. Факти сплати коштів за придбання майна підтверджуються доданими до відзиву квитанціями до прибуткового касового ордеру № 1 від 29.07.2016, № 2 від 30.07.2016. Решта квитанцій не збереглась.

ТОВ "ТОЧКА РОСТУ" та ОСОБА_1 подали клопотання про застосування правил позовної давності до позовних вимог, тому просять відмовити в задоволенні позову.

4-й відповідач - ОСОБА_2 у відзиві на позовну від 27.07.2020 проти позову також заперечує та заявляє про застосування строку позовної давності у відповідності до ст. ст. 256-258, 267 ЦК України.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів ТОВ "Професіонал" у відзиві на позовну заяву від 27.07.2020 № 10-04/67 позовні вимоги прокурора в інтересах Фонду державного майна Україхни не визнає в повному обсязі та вважає позов необґрунтованим та таким, що не підлягає задоволенню оскільки, Кремінським районним судом Луганської області результати аукціону № 120 визнано дійсними, тому звернення Сєвєродонецької місцевої прокуратури Луганської області в інтересах Фонду державного майна України поза межами строку позовної давності вважає незаконним.

Третя особа без самостійних вимог на стороні відповідача - ТОВ "Професіонал", м. Харків у відзиві заперечує проти позову з посиланням на результати розгляду Кремінським районним судом Луганської області справи №414/2081/18 та пропуск прокурором позовної давності для звернення до суду.

Третьою особою - приватним нотаріусом Черняком А.Л. надані пояснення від 07.08.2020 № 67, за змістом яких наголошується на фактах обізнаності прокурора та позивача про відчуження майна з серпня 2019 року, відсутності за матеріалами справи доказів перевищення повноважень правління товариства, безпідставність тверджень про відсутність ОСОБА_3 на території України в 2016 році, проведення повного розрахунку за укладеними договорами тощо.

У відзиві на позовну заяву від 14.08.2020 ПАТ "Луганськнафтопродукт" проти позову заперечує з посиланням на наступне:

- згідно з підпунктами 16.4.22, 16.4.23 пункту 16.4 Статуту правління товариства приймає рішення щодо вчинення правочинів, якщо ринкова вартість майна, що є предметом правочину, складає до 5 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, а якщо ринкова вартість майна становить від 5 до 10 відсотків вартості активів, таке рішення потребує попереднього погодження з Наглядовою радою, в компетенції якої також відповідно до п. 15.9.18 Статуту прийняття рішень щодо вчинення правочинів, якщо ринкова вартість майна, що є предметом правочину, складає від 10 до 15 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

- прокурор не надав жодного доказу перевищення повноважень правління, а саме вартості відчужуваного майна більше ніж 5 відсотків вартості активів;

- правління ПАТ "Луганськнафтопродукт" у складі голови Бажаєва К.А.-М., членів правління ОСОБА_4 , ОСОБА_5 було обрано Наглядовою радою товариства 18.04.2012 та відповідно до п. 16.7, п. 16.10 Статуту ПАТ "Луганськнафтопродукт" попередній склад правління діє до моменту набуття повноважень новим складом правління. Відомостей про набуття повноважень будь-яким новим складом правління товариства у матеріалах справи відсутні;

- відомості про проведення аукціонів були опубліковані в виданні "Голос України";

- покупцями за оспорюваними правочинами проведені повні розрахунки за придбане майно, про що вказано в пунктах 2.2 договорів;

- у позові не вказано поважних причин пропуску строку позовної давності;

- Фонд Державного майна України був залучений до участі у справі № 414/2081/18 як третя особа 19.04.2019, проте до суду не звертався до спливу позовної давності за цією справою.

У ході розгляду справи по суті на адресу суду від третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідачів ТОВ "Професіонал" надійшли пояснення за листом від 23.10.2020 № 10-04/67 з клопотанням визнати поважними причини неподання письмових доказів та долучити їх до справи, а також витребувати у позивача інформацію щодо отримання Фондом державного майна України звітів ТОВ "Професіонал" про виконані роботи за період з 31.07.2015 по 31.07.2016 та за період з 29.07.2016 по 29.07.2017.

Як передбачено ст. 80 ГПК України, докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

ТОВ "Професіонал" обґрунтовує неможливість подання цих доказів дією карантину через запобігання поширенню гострої респіраторної хвороби СOVID, у зв`язку з чим був ускладнений доступ до архівних матеріалів.

Суд визнав поважними причини неподання письмових доказів третьою особою ТОВ "Професіонал", які додані до пояснень за листом від 23.10.2020 № 10-04/67, проте відхилив клопотання про витребування у позивача вказаної вище інформації, оскільки ГПК України не передбачає вчинення судом процесуальних дій у вигляді витребування доказів на стадії розгляду справи по суті.

У відповідності до ст. 216 ГПК України, якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.

Керуючись ст. ст. 120, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

у х в а л и в:

1. Оголосити перерву у засіданні суду по розгляду справи по суті до 05 листопада 2020, 10 год. 30 хв., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, пр-т Науки, 5, 2-й поверх, зала № 205.

2. Участь прокурора у судовому засіданні визнати обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 26.10.2020 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Н.М.Зюбанова