ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.10.2020м. ДніпроСправа № 904/4173/20

За позовом Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк", м. Київ

до Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме", м. Дніпро

Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис", м. Дніпро

про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 30.06.2020 та одностороннього правочину відповідача-1 від 30.06.2020 про зарахування зустрічних однорідних вимог

Суддя Ніколенко М.О.

При секретарі судового засідання Захарчук А.Е.

Представники:

від позивача: Толкачов Я.С., довіреність № 18 від 01.07.2020;

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

РУХ СПРАВИ.

Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" та Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 30.06.2020 та одностороннього правочину відповідача-1 від 30.06.2020 про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Ухвалою суду від 05.08.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито спрощене провадження у справі. Призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 16.09.2020.

Судове засідання, призначене на 16.09.2020, не відбулось у зв`язку направленням судді Ніколенка М.О. до Дніпропетровського регіонального відділення Національної школи суддів України для проходження підготовки для підтримання кваліфікації.

Ухвалою суду від 18.08.2020 призначено судове засідання з розгляду справи по суті на 23.09.2020.

Ухвалою суду від 23.09.2020 відкладено розгляд справи на 15.10.2020.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА.

Позивач зазначив, що між сторонами у справі існували такі договірні відносини:

1. Між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Істейт Сервіс» (позичальник) було укладено кредитний договір № 08/104/К від 17.12.2008.

Відповідно до п. 1.1 кредитного договору № 08/104/К, банк за наявності вільних грошових коштів зобов`язується надати позичальнику кредит у вигляді згідно з п. А.1 цього договору, з лімітом та на цілі, зазначені у п. А.2 цього договору, не пізніше 5 днів з моменту, зазначеного у третьому абзаці п. 2.1.2 цього договору, в обмін на зобов`язання позичальника щодо повернення кредиту, сплати процентів. винагороди, в обумовлені цим договором терміни.

В подальшому, між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" було підписано договір № 14 від 28.03.2016 про внесення змін до кредитного договору №08/104/К від 17.12.2008.

Відповідно до п. 1 договору № 14, загальними зборами учасників ТОВ «Істейт Сервіс», 06.04.2015 було прийнято рішення припинити товариство шляхом приєднання до ТОВ "ПриватОфис" (протокол №06/04-15). У відповідності до ст. 107 Цивільного кодексу України, передавальним актом від 13.07.2015 передбачено, що правонаступником всіх зобов`язань ТОВ «Істейт Сервіс» стає ТОВ "ПриватОфис". Відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців були внесені 24.03.2016.

Також договором № 14 було замінено сторону позичальника за кредитним договором №08/104/К від 17.12.2008 з Товариства з обмеженою відповідальністю «Істейт Сервіс» на Товариство з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис".

2. Між Акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" (орендар) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" (орендодавець) 01.12.2016 було укладено 247 договорів оренди.

3. Між Акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" (надалі - банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Імме" (надалі - позичальник) було укладено кредитний договір № 09/02 від 28.08.2009.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.02.2020 у справі №904/1645/19 присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" на користь Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" заборгованість за кредитним договором №09/02 від 28.08.2009, яка наявна станом на 12.04.2019, в загальному розмірі 2306068,21 грн. та судовий збір в сумі 34 591,02 грн.

Позивач вказав, що в подальшому, між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" (надалі - первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Імме" (надалі - новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги від 30.06.2020 (надалі - договір про відступлення права вимоги).

Відповідно до п. 1.1 договору про відступлення права вимоги, первісний кредитор передає новому кредиторові, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредитору за договорами оренди № б/н від 01.12.2016 у кількості 4 шт. (надалі - основні договори).

Основні договори були укладені 01.12.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" та Акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" (надалі - боржник).

Згідно з п. 1.2 договору про відступлення права вимоги, за цим договором новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника належного виконання зобов`язання зі сплати орендних платежів за договорами оренди № б/н від 01.12.2016 у кількості 4 шт. у загальній сумі 2 340 739,50 грн. (відповідно до додатку № 1 до договору, період виникнення такої заборгованості: з червня 2018 року по вересень 2018 року).

Позивач зазначив, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Імме" було направлено Акціонерному товариству комерційний банк "Приватбанк" заяву від 30.06.2020 про зарахування зустрічних однорідних вимог. А саме: відповідач-1 заявив про припинення зобов`язань ТОВ "Імме" щодо сплати заборгованості на користь АТ КБ "Приватбанк" за рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.02.2020 у справі №904/1645/19, що виникла на підставі кредитного договору №09/02 від 28.08.2009, в загальному розмірі 2 340 659,23 грн. (1 525 990,39 грн. - заборгованість за кредитом; 780 077,82 грн. - заборгованість по процентам за користування кредитом, 34 591,02 грн. - судовий збір) шляхом зарахування заборгованості АТ КБ "Приватбанк" перед ТОВ "Імме" за договорами оренди № б/н від 01.12.2016 у загальному розмірі 2 340 739,50 грн.

При цьому, за твердженням позивача, з 17.12.2018 по 12.07.2019 представник АТ КБ "Приватбанк" здійснив односторонні правочини щодо зарахування зустрічних однорідних вимог, якими припинив свої зобов`язання зі сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" заборгованості за договорами оренди від 01.12.2016 (за період з жовтня 2017 року по липень 2019 року) шляхом зарахування заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" перед АТ КБ "Приватбанк" за кредитним договором № 08/104/К.

Позивач наполягає на тому, що на момент укладання між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Імме" договору про відступлення права вимоги № б/н від 30.06.2020 зобов`язання АТ КБ "Приватбанк" зі сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" орендної плати за договорами оренди від 01.12.2016 за період з червня 2018 року по вересень 2018 року не існувало.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧІВ.

Відповідачі відзивів на позов не надали.

ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Предметом цього судового розгляду є вимоги позивача про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 30.06.2020 та одностороннього правочину відповідача-1 від 30.06.2020 про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Для правильного вирішення цього спору необхідно встановити, наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсними на момент його вчинення. Зокрема, обсяг та зміст прав, які перейшли до нового кредитора за договором про відступлення права вимоги та чи існували ці права на момент переходу.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД. ПОЗИЦІЯ СУДУ.

Між сторонами у справі існували такі договірні відносини:

1. Між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Істейт Сервіс» (позичальник) було укладено кредитний договір № 08/104/К від 17.12.2008.

Відповідно до п. 1.1 кредитного договору № 08/104/К, банк за наявності вільних грошових коштів зобов`язується надати позичальнику кредит у вигляді згідно з п. А.1 цього договору, з лімітом та на цілі, зазначені у п. А.2 цього договору, не пізніше 5 днів з моменту, зазначеного у третьому абзаці п. 2.1.2 цього договору, в обмін на зобов`язання позичальника щодо повернення кредиту, сплати процентів. винагороди, в обумовлені цим договором терміни.

В подальшому, між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" було підписано договір № 14 від 28.03.2016 про внесення змін до кредитного договору №08/104/К від 17.12.2008.

Відповідно до п. 1 договору № 14, загальними зборами учасників ТОВ «Істейт Сервіс», 06.04.2015 було прийнято рішення припинити товариство шляхом приєднання до ТОВ "ПриватОфис" (протокол №06/04-15). У відповідності до ст. 107 Цивільного кодексу України, передавальним актом від 13.07.2015 передбачено, що правонаступником всіх зобов`язань ТОВ «Істейт Сервіс» стає ТОВ "ПриватОфис". Відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців були внесені 24.03.2016.

Також договором № 14 було замінено сторону позичальника за кредитним договором №08/104/К від 17.12.2008 з Товариства з обмеженою відповідальністю «Істейт Сервіс» на Товариство з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис".

2. Між Акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" (орендар) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" (орендодавець) 01.12.2016 було укладено 247 договорів оренди.

Копії таких договорів оренди у матеріалах справи відсутні. Разом з тим, сторонами у справі не заперечується факт укладення таких договорів.

3. Між Акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" (надалі - банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Імме" (надалі - позичальник) було укладено кредитний договір № 09/02 від 28.08.2009.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.02.2020 у справі №904/1645/19 присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" на користь Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" заборгованість за кредитним договором №09/02 від 28.08.2009, яка наявна станом на 12.04.2019, в загальному розмірі 2306068,21 грн. та судовий збір в сумі 34 591,02 грн.

В подальшому, між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" (надалі - первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Імме" (надалі - новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги від 30.06.2020 (надалі - договір про відступлення права вимоги).

Відповідно до п. 1.1 договору про відступлення права вимоги, первісний кредитор передає новому кредиторові, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредитору за договорами оренди № б/н від 01.12.2016 у кількості 4 шт. (надалі - основні договори).

Основні договори були укладені 01.12.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" та Акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" (надалі - боржник).

Згідно з п. 1.2 договору про відступлення права вимоги, за цим договором новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника належного виконання зобов`язання зі сплати орендних платежів за договорами оренди № б/н від 01.12.2016 у кількості 4 шт. у загальній сумі 2 340 739,50 грн. (відповідно до додатку № 1 до договору, період виникнення такої заборгованості: з червня 2018 року по вересень 2018 року).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Імме" було направлено Акціонерному товариству комерційний банк "Приватбанк" заяву від 30.06.2020 про зарахування зустрічних однорідних вимог. А саме: відповідач-1 заявив про припинення зобов`язань ТОВ "Імме" щодо сплати заборгованості на користь АТ КБ "Приватбанк" за рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.02.2020 у справі №904/1645/19, що виникла на підставі кредитного договору №09/02 від 28.08.2009, в загальному розмірі 2 340 659,23 грн. (1 525 990,39 грн. - заборгованість за кредитом; 780 077,82 грн. - заборгованість по процентам за користування кредитом, 34 591,02 грн. - судовий збір) шляхом зарахування заборгованості АТ КБ "Приватбанк" перед ТОВ "Імме" за договорами оренди № б/н від 01.12.2016 у загальному розмірі 2 340 739,50 грн.

Так, пунктом 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною ч. 1 ст. 514 Цивільного кодексу України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого старий кредитор передає свої права новому кредитору, а новий кредитор приймає ці права і зобов`язується або не зобов`язується їх оплатити. Договір відступлення права вимоги може бути оплатним, якщо в ньому передбачений обов`язок нового кредитора надати старому кредитору якесь майнове надання замість отриманого права вимоги. В такому випадку на відносини цесії розповсюджують положення про договір купівлі-продажу, оскільки ст. 656 Цивільного кодексу України передбачено, що предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, яка існувала на момент переходу прав.

Межі обсягу прав, що переходять до нового кредитора, можуть встановлюватися законом і договором, на підставі якого здійснюється перехід права. Обсяг і зміст прав, які переходять до нового кредитора є істотними умовами цього договору. Така сама позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного суду у справі № 911/2115/15 від 09 вересня 2020 року.

В справах про визнання недійсним договорів про відступлення права вимоги судам необхідно з`ясовувати обсяг та зміст прав, які переходять до нового кредитора та чи існують ці права на момент переходу. Аналогічний правовий висновок викладений в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного суду у справі № 910/1755/19 від 04 червня 2020 року.

В постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) викладено правову позицію, згідно з якою, оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що «ніхто не може передати більше прав, ніж має сам».

У разі заміни кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора. При цьому такий спеціальний інструмент для заміни сторони у зобов`язанні, як відступлення права вимоги, може бути застосований лише відносно дійсного зобов`язання, тобто такого зобов`язання, яке існувало на момент переходу відповідного права від первісного кредитора.

При цьому не слід ототожнювати дійсність вимоги лише з розміром боргу по договору, відносно якого така вимога відступається, що є помилковим.

Обов`язковим аспектом щодо дійсності вимоги є підставність виникнення вимоги (ст. 11 ЦК України), як елементу зобов`язального правовідношення (ст. 502 ЦК України) на момент відступлення та підтвердження вимоги відповідними доказами. Дійсною для передачі також є вимога, яка виникла, але строк виконання цієї вимоги ще не настав.

Насамперед, при визначенні дійсності вимоги підлягають застосуванню норми статті 204 ЦК України, за змістом якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права та обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Зокрема:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України);

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України).

Так, представником АТ КБ "Приватбанк" було направлено ТОВ "ПриватОфис" заяви про припинення зобов`язань АТ КБ "Приватбанк" перед ТОВ "ПриватОфис" за спірними договорами оренди шляхом зарахування заборгованості ТОВ "ПриватОфис" перед АТ КБ "Приватбанк" за кредитним договором № 08/104/К від 17.12.2008. А саме:

- заявою № 20.1.0.0.0/7 693007/01 від 17.12.2018 банк заявив про припинення зобов`язань зі сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" боргу за договорами оренди (за жовтень 2017 року - листопад 2018 року) у розмірі 76 008 124,78 грн. шляхом зарахування боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" банку в розмірі 76 008 124,78 грн. за кредитним договором № 08/104/К;

- заявою № Е.65.0.0.0/3-1246 від 04.01.2019 банк заявив про припинення зобов`язань зі сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" боргу за договорами оренди (за грудень 2018 року) у розмірі 5 429 151,77 грн. шляхом зарахування боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" банку в розмірі 5 429 151,77 грн. за кредитним договором №08/104/К;

- заявою № Е.65.0.0.0/3-6478 від 16.01.2019 банк заявив про припинення зобов`язань зі сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" боргу за договорами оренди (за січень 2019 року) у розмірі 5 429 151,77 грн. шляхом зарахування боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" банку в розмірі 5 429 151,77 грн. за кредитним договором №08/104/К;

- заявою № Е.65.0.0.0/3-31486 від 11.02.2019 банк заявив про припинення зобов`язань зі сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" боргу за договорами оренди (за лютий 2019 року) у розмірі 5 429 151,77 грн. шляхом зарахування боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" банку в розмірі 5 429 151,77 грн. за кредитним договором №08/104/К;

- заявою № Е.65.0.0.0/3-55850 від 07.03.2019 банк заявив про припинення зобов`язань зі сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" боргу за договорами оренди (за березень 2019 року) у розмірі 5 429 151,77 грн. шляхом зарахування боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" банку в розмірі 5 429 151,77 грн. за кредитним договором № 08/104/К;

- заявою № Е.65.0.0.0/3-75285 від 05.04.2019 банк заявив про припинення зобов`язань зі сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" боргу за договорами оренди (за квітень 2019 року) у розмірі 5 429 151,77 грн. шляхом зарахування боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" банку в розмірі 5 429 151,77 грн. за кредитним договором №08/104/К;

- заявою № Е.65.0.0.0/3-95930 від 13.05.2019 банк заявив про припинення зобов`язань зі сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" боргу за договорами оренди (за травень 2019 року) у розмірі 5 429 151,77 грн. шляхом зарахування боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" банку в розмірі 5 429 151,77 грн. за кредитним договором №08/104/К;

- заявою № Е.65.0.0.0/3-114028 від 11.06.2019 банк заявив про припинення зобов`язань зі сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" боргу за договорами оренди (за червень 2019 року) у розмірі 5 429 151,77 грн. шляхом зарахування боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" банку в розмірі 5429151,77 грн. за кредитним договором №08/104/К;

- заявою № Е.65.0.0.0/3-133901 від 12.07.2019 банк заявив про припинення зобов`язань зі сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" боргу за договорами оренди (за липень 2019 року) у розмірі 5 429 151,77 грн. шляхом зарахування боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" банку в розмірі 5429151,77 грн. за кредитним договором №08/104/К.

Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін. Це означає, що заяви однієї сторони достатньо для проведення зарахування. Заява про зарахування зустрічних однорідних вимог є правочином, який оформляється заявою однієї з сторін, і якщо інша сторона не погоджується з проведенням такого зарахування, вона вправі, на підставі статті 16 ЦК України та статті 20 ГК України, звернутися за захистом своїх охоронюваних законом прав до суду.

Як вказано вище, відповідно до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Докази визнання у встановленому чинним законодавством України порядку недійсними заяв про припинення зобов`язання зарахуванням № 20.1.0.0.0/7 693007/01 від 17.12.2018, №Е.65.0.0.0/3-1246 від 04.01.2019, № Е.65.0.0.0/3-6478 від 16.01.2019, №Е.65.0.0.0/3-31486 від 11.02.2019, №Е.65.0.0.0/3-55850 від 07.03.2019, № Е.65.0.0.0/3-75285 від 05.04.2019, № Е.65.0.0,0/3-95930 від 13.05.2019, № Е.65.0.0.0/3-114028 від 11.06.2019, № Е.65,0,0.0/3-133901 від 12.07.2019, №Е.65.0.0.0/3-165412 від 13.08.2019, №E.65.0.0.0/3-181641 від 12.09.2019, №Е.65.0.0.0/3-203460 від 11.10.2019 в матеріалах справи відсутні.

Таким чином, з 17.12.2018 по 12.07.2019 представник АТ КБ "Приватбанк" здійснив односторонні правочини щодо зарахування зустрічних однорідних вимог, якими припинив свої зобов`язання зі сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" заборгованості за договорами оренди від 01.12.2016 (за період з жовтня 2017 року по липень 2019 року) шляхом зарахування заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" перед АТ КБ "Приватбанк" за кредитним договором № 08/104/К.

А отже, на момент укладання між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Імме" договору про відступлення права вимоги № б/н від 30.06.2020, зобов`язання АТ КБ "Приватбанк" зі сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" орендної плати за договорами оренди від 01.12.2016 за період з червня 2018 року по вересень 2018 року не існувало.

Як зазначено судом вище, не може бути предметом відступлення права вимоги та вимога, яка не виникла або не існувала на момент укладення такого правочину.

За таких обставин, зміст договору про відступлення права вимоги № б/н від 30.06.2020 суперечить вимогам чинного законодавства та не спрямований на реальне настання правових наслідків.

А отже, вимоги позивача про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 30.06.2020 є обґрунтованими.

Щодо вимоги позивача про визнання недійсним одностороннього правочину у формі заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" від 30.06.2020 про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Як вказано вище, зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін. Це означає, що заяви однієї сторони достатньо для проведення зарахування. Заява про зарахування зустрічних однорідних вимог є правочином, який оформляється заявою однієї з сторін, і якщо інша сторона не погоджується з проведенням такого зарахування, вона вправі, на підставі статті 16 ЦК України та статті 20 ГК України, звернутися за захистом своїх охоронюваних законом прав до суду.

Водночас, однією із важливих умов, за наявності якої можливе припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних вимог, є безспірність вимог, які зараховуються, а саме відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань. Наявність заперечень іншої сторони на заяву про зарахування чи невідповідність будь-якій із наведених умов виключає можливість зарахування у добровільному порядку.

Подібну правову позицію наведено у постановах Верховного Суду від 14.07.2020 у справі №910/10471/19, від 24.01.2018 у справі № 908/3039/16, від 05.04.2018 у справі №910/13205/17 та від 13.11.2018 у справі № 914/163/14.

У даному випадку, вимоги, які підлягають зарахуванню на підставі заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" від 30.06.2020 не є безспірними. Це виключає можливість зарахування таких вимог у добровільному порядку.

Крім того, договір про відступлення права вимоги № б/н від 30.06.2020, який слугував підставою для вчинення Товариством з обмеженою відповідальністю "Імме" одностороннього правочину від 30.06.2020 щодо зарахування зустрічних однорідних вимог, визнано судом недійсним.

За таких обставин, у Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" станом на 30.06.2020 було відсутнє право вимоги до АТ КБ "Приватбанк" про стягнення заборгованості за договорами оренди № б/н від 01.12.2016 у розмірі 2 340 739,50 грн.

А отже, вимоги позивача про визнання недійсним одностороннього правочину у формі заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" від 30.06.2020 про зарахування зустрічних однорідних вимог - є обґрунтованим.

ПЕРЕЛІК ДОКАЗІВ, ЯКИМИ СТОРОНИ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ АБО СПРОСТОВУЮТЬ НАЯВНІСТЬ КОЖНОЇ ОБСТАВИНИ, ЯКА Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Обставини, на які посилається позивач, доводяться договором про відступлення права вимоги № б/н від 30.06.2020 з додатком (т. 1 а.с. 19 - 21), заявою відповідача-1 від 30.06.2020 з додатком (том. 1 а.с. 22), переліком договорів оренди від 01.12.2016 (том 1 а.с. 25 - 36), кредитним договором № 08/104/К з додатками та додатковими угодами (том 1 а.с. 37 - 55), заявами АТ КБ "Приватбанк" про припинення зобов`язання зарахуванням разом з доказами направлення (том 1 а.с. 56 - 79).

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.

За результатами розгляду справи суд дійшов висновку, що позовні вимоги слід задовольнити у повному обсязі.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

Відповідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору слід покласти на відповідачів порівну.

Керуючись положеннями Господарського Кодексу України, Цивільного кодексу України, ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги від 30.06.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" (місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, узвіз Крутогірний, 14; ідентифікаційний код: 33546549) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Імме" (місцезнаходження: 49041, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2Т; ідентифікаційний код: 33808671).

Визнати недійсним односторонній правочин у формі заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" (місцезнаходження: 49041, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2Т; ідентифікаційний код: 33808671) від 30.06.2020 про зарахування зустрічних однорідних (грошових) вимог (припинення зобов`язання зарахуванням).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" (місцезнаходження: 49041, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2Т; ідентифікаційний код: 33808671) на користь Акціонерного товариство комерційний банк "ПриватБанк" (місцезнаходження: 01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д; ідентифікаційний код: 14360570) витрати зі сплати судового збору у розмірі 2 102,00 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" (місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, узвіз Крутогірний, 14; ідентифікаційний код: 33546549) на користь Акціонерного товариство комерційний банк "ПриватБанк" (місцезнаходження: 01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д; ідентифікаційний код: 14360570) витрати зі сплати судового збору у розмірі 2 102,00 грн.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного провадження. Рішення може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складений та підписаний 19.10.2020.

Суддя М.О. Ніколенко