ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" жовтня 2020 р. м. Київ Справа № 911/1985/20

Господарський суд Київської області у складі головуючого судді Лилака Т.Д. за участю секретаря судового засідання Щотової Я.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «НОРМАГРО» (13336, Житомирська обл., Бердичівський р-н, с. Половецьке, вул. Центральна, 41, код 33009712)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агромонтажбуд» (09108, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 85-А, код 39106787)

про визнання недійсним договору

за участю представників:

позивача - Телющенко П.П.;

відповідача - Бойчук О.Я.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «НОРМАГРО» (позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агромонтажбуд» (відповідач) про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 1011/1 від 10.11.2017.

Позов мотивовано тим, що оспорюваний договір підписаний директором ТОВ «НОРМАГРО» з перевищенням повноважень, наданих йому статутними документами.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 20.07.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 06.08.2020.

В судовому засіданні 06.08.2020 оголошено перерву до 10.09.2020.

06.08.2020 через канцелярію Господарського суду Київської області представником відповідача було подано відзив на позовну заяву та заяву про зловживання процесуальними правами.

Розглянувши заяву представника відповідача, судом враховується наступне.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 43 ГПК України, залежно від конкретних обставин суд може визнати зловживанням процесуальними правами дії, що суперечать завданню господарського судочинства, зокрема: подання декількох позовів до одного й того самого відповідача (відповідачів) з тим самим предметом та з тих самих підстав або подання декількох позовів з аналогічним предметом і з аналогічних підстав, або вчинення інших дій, метою яких є маніпуляція автоматизованим розподілом справ між суддями.

Правовідносини суду з кожним учасником процесу підпорядковані досягненню головної мети - ухваленню законного та обґрунтованого рішення, а також створенню особам, що беруть участь у справі, процесуальних умов для забезпечення захисту їх прав і так само прав та інтересів інших осіб.

Господарський процесуальний обов`язок сторони - це належна поведінка сторони в господарському судочинстві, що вимагається та забезпечується процесуальним законом, а також кореспондує суб`єктивному процесуальному праву суду.

Представник відповідача у своєму клопотанні вказує, що представник ТОВ «НОРМАГРО» з метою подальшого зупинення провадження по справі Господарського суду Житомирської області № 906/349/20 про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу № 1011/1 від 10.11.2017, звернувся з позовом до Господарського суду Київської області про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 1011/1 від 10.11.2017.

Як визначено ч. 1 ст.43 ГПК України, учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Відповідно до п.3 ч.2 такої норми, залежно від конкретних обставин суд може визнати зловживанням процесуальними правами дії, що суперечать завданню господарського судочинства, а саме подання завідомо безпідставного позову, позову за відсутності предмета спору або у спорі, який має очевидно штучний характер.

Разом з тим, право на позов в матеріальному і процесуальному розумінні відрізняються, хоча і є складовими права на позов як права на судовий захист. Так право на позов у матеріальному значенні означає право на отримання судового захисту, право на його задоволення, а у процесуальному розумінні - право на його подання. У ст.43 ГПК України визначені наслідки зловживання саме процесуальними правами, а не матеріальними правами.

Так, зловживання процесуальним правом на позов надає суду право залишити його без розгляду чи застосувати інші процесуальні заходи примусу, що вбачається з положень, зокрема, ч. 3 ст.43 ГПК України, відповідно до якої у разі, якщо подання скарги, заяви, клопотання визнається зловживанням процесуальними правами, суд з урахуванням обставин справи має право залишити без розгляду або повернути скаргу, заяву, клопотання. Натомість правовим наслідком зловживання матеріальним правом на позов є відмова у захисті суб`єктивного матеріального права або інтересу - відмова у задоволені позову.

Окрім того, слід зазначити, що подання позову, який на думку іншої сторони є таким, що не підлягає задоволенню, а так само і визнання судом заявлених вимог такими, що не підлягають задоволенню не є підставою вважати, що його подання є завідомо безпідставним і може бути визнано зловживанням процесуальним правом. При цьому, у даній справі не встановлено фактів зловживання позивачем процесуальним правом на подання позову.

Приймаючи до уваги наведені обставини, суд не вбачає у діях позивача ознак зловживання процесуальними правами.

Разом з тим у вирішенні питання про визнання тих чи інших дій зловживанням процесуальними правами, позиція учасника справи є важливою, але не вирішальною, оскільки законодавець відносить ці повноваження до виключної компетенції судів.

Враховуючи вищенаведене, суд відмовляє в задоволенні заяви відповідача.

10.08.2020 на адресу Господарського суду Київської області від представника відповідача надійшов лист із клопотанням про об`єднання позовних вимог по справах № 911/1985/20 та 906/349/20 та направлення справи до Господарського суду Житомирської області.

На адресу Господарського суду Київської області 25.08.2020 від представника позивача надійшов лист із запереченням щодо клопотання відповідача про об`єднання позовних вимог та направлення справи до Господарського суду Житомирської області; відповіддю на відзив та запереченням щодо заяви Відповідача про зловживання процесуальними правами.

Розглянувши зазначене клопотання суд повідомляє наступне.

Статтею 173 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.

Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об`єднати в одне провадження декілька справ за позовами:

1) одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача;

2) одного й того самого позивача до різних відповідачів;

3) різних позивачів до одного й того самого відповідача.

Об`єднання справ в одне провадження допускається до початку підготовчого засідання, а у спрощеному позовному провадженні - до початку розгляду справи по суті у кожній із справ.

Як вбачається з поданого клопотання, відповідач просить об`єднати в одне провадження дві різні господарські справи за позовами різних позивачів.

Враховуючи, що частиною 3 статті 173 Господарського процесуального кодексу України визначено право суду на об`єднання справ в одне провадження лише до початку підготовчого засідання, а у зв`язку із тим, що перші підготовчі засідання у справах №911/1985/20 та №906/349/20 вже відбулися, заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Агромонтажбуд» про об`єднання справ в одне провадження задоволенню не підлягає.

В судовому засіданні 10.09.2020 оголошено перерву до 24.09.2020.

10.09.2020 через канцелярію Господарського суду Київської області представником відповідача було подано заяву про забезпечення судових витрат.

Розглянувши вищевказану заяву, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 4 ст. 125 ГПК України, як захід забезпечення судових витрат суд з урахуванням конкретних обставин справи має право, за клопотанням відповідача, зобов`язати позивача внести на депозитний рахунок суду грошову суму для забезпечення можливого відшкодування майбутніх витрат відповідача на професійну правничу допомогу та інших витрат, які має понести відповідач у зв`язку із розглядом справи (забезпечення витрат на професійну правничу допомогу).

Таке забезпечення судових витрат застосовується, якщо:

1) позов має ознаки завідомо безпідставного або інші ознаки зловживання правом на позов; або

2) позивач не має зареєстрованого в установленому законом порядку місця проживання (перебування) чи місцезнаходження на території України та майна, що знаходиться на території України, в розмірі, достатньому для відшкодування судових витрат відповідача у випадку відмови у позові.

Таке забезпечення судових витрат також може бути застосоване, якщо суду надані докази того, що майновий стан позивача або його дії щодо відчуження майна чи інші дії можуть ускладнити або зробити неможливим виконання рішення суду про відшкодування судових витрат відповідача у випадку відмови у позові.

Забезпечення судових витрат, відповідно до положень ст.125 ГПК України, є правом, а не обов`язком суду.

Разом з тим, ч.4 ст.125 ГПК України містить вичерпний перелік підстав, за умови наявності яких, суд має право за клопотанням відповідача зобов`язати позивача внести на депозитний рахунок суду грошову суму для забезпечення можливого відшкодування майбутніх витрат відповідача на професійну правничу допомогу та інших витрат, які має понести відповідач у зв`язку із розглядом справи (забезпечення витрат на професійну правничу допомогу).

З врахуванням вказаних умов для забезпечення судових витрат, суд не вбачає необхідності зобов`язання позивача вносити на депозитний рахунок суду грошову суму для забезпечення можливого відшкодування майбутніх витрат відповідача на професійну правничу допомогу та інших витрат, які має понести відповідач у зв`язку із розглядом справи (забезпечення витрат на професійну правничу допомогу), оскільки у суду відсутні підстави вважати, що поданий представником позивача позов має ознаки завідомо безпідставного та має інші ознаки зловживання правом на позов, а також на теперішній час у суду відсутні відомості, що майновий стан позивача або його дії щодо відчуження майна чи інші дії можуть ускладнити або зробити неможливим виконання рішення суду про відшкодування судових витрат відповідача у випадку відмови у позові.

Таким чином, підстави забезпечення судових витрат у вигляді витрат на професійну правничу допомогу відсутні, а тому в задоволенні клопотання представника відповідача суд вважає необхідним відмовити.

24.09.2020 на електронну адресу Господарського суду Київської області від представника відповідача надійшов лист із клопотанням про відкладення підготовчого засідання, однак документ не було підписано з використанням ЕЦП, тому суд залишає його без розгляду.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.09.2020 постановлено закрити підготовче провадження, призначено справу до розгляду по суті на 15.10.2020.

В судовому засіданні 15.10.2020, заслухавши вступне слово представників позивача та відповідача, з`ясувавши обставини, на які посилаються сторони, суд дослідив в порядку статей 209-210 ГПК України докази у справі та заслухав свідків.

Після закінчення з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами суд оголосив про перехід до судових дебатів. Представники сторін виступили з промовами (заключним словом), в яких посилалися на обставини і докази, досліджені в судовому засіданні.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 233 ГПК України, суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду.

Рішення та постанови приймаються, складаються і підписуються в нарадчій кімнаті складом суду, який розглянув справу.

15.10.2020 року, після виходу з нарадчої кімнати, відповідно до ст. 240 ГПК України, судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

10 листопада 2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агромонтажбуд» в особі директора Ярмоленка Віктора Володимировича, що діє на підставі Статуту з однієї сторони та Товариством з обмеженою відповідальністю «НОРМАГРО» в особі директора Унгурян Ирини Миколаївни, що діє на підставі Статуту укладено Договір купівлі-продажу № 1011/1.

Відповідно до п. 1.1. Договору, відповідач зобов`язується передати належний йому товар у власність позивачеві, а позивач зобов`язується прийняти товар та сплатити на нього на умовах Договору.

Пунктом 3.2. визначено, загальна вартість товару, що продається за цим Договором 1 560 384,00 грн.

Відповідно до п. 5.3. Статуту позивача (затвердженим загальними зборами учасників товариства від 19.02.2014 протокол № 45), директор є виконавчим органом товариства. Директор призначається загальними зборами на три роки з правом продовження повноважень на новий період за рішенням загальних зборів. З директором укладається трудовий договір (контракт), в якому визначаються права, строк призначення, обов`язки та відповідальність директора перед учасниками товариства та трудовим колективом, умови його матеріального забезпечення та звільнення з урахуванням гарантій (передбачених контрактом та законодавством)

Директор керує поточною діяльністю товариства, укладення директором будь-яких угод від імені товариства на суму, що перевищує еквівалент 10 000,00 євро, підлягає обов`язковому затвердженню загальними зборами товариства.

Як стверджує позивач, спірний договір не був затверджений загальними зборами товариства, отже вчинений директором ТОВ «НОРМАГРО» з перевищенням повноважень та, як наслідок, такий договір слід визнати недійсним.

Відповідач проти позову заперечив, зазначивши, що позивачем були вчинені конклюдентні дії, а саме прийнято товар за спірним договором, що підтверджується підписаними та скріпленими печатками Актами приймання-передачі та видатковими накладними.

Згідно із частиною 1 та 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Згідно з приписами статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

За змістом статей 92, 97, 99 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.

Як зазначалось вище, статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «НОРМАГРО» встановлено обмеження повноважень директора, зокрема, укладення директором будь-яких угод від імені товариства на суму, що перевищує еквівалент 10 000,00 євро, підлягає обов`язковому затвердженню загальними зборами товариства.

Наявність згоди загальних зборів учасників товариства свідчить про дотримання встановленого статутом порядку щодо укладення відповідного правочину виконавчим органом товариства і надає цьому правочину відповідної "легітімності". Також є доказом добросовісності, у розумінні пункту 6 статті 3 Цивільного кодексу України, виконавчого органу товариства (певний стандарт поведінки виконавчого органу, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою до інтересів самої юридичної особи від імені якої діє такий орган).

Таким чином, директор Товариства з обмеженою відповідальністю «НОРМАГРО» при укладенні оспорюваного договору зобов`язаний був діяти на підставі попереднього письмового рішення, прийнятого загальними зборами учасників товариства.

Як встановлено судом, матеріали справи не містять доказів прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «НОРМАГРО» будь-яких рішень здійснення директором товариства юридичних дій від імені товариства щодо зазначеного правочину.

Відсутність відповідного рішення загальних зборів, за наявності укладення такого правочину виконавчим органом товариства, є підставою для визнання цього договору недійсним згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України.

Стосовно заперечення відповідача суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Дії представника в інтересах особи, яку він представляє з перевищенням повноважень не ґрунтуються на волі особи, в інтересах якої він діяв.

В матеріалах справи наявні копії Актів прийому-передачі та видаткових накладних до Договору купівлі-продажу № 1011/1, які були підписані директорами позивача та відповідача та скріплені печатками підприємств.

Загальне правило, що випливає зі змісту норм статті 241 Цивільного кодексу України, таке: представництво з перевищенням повноважень не породжує властиві представництву наслідки, тобто не створює діями представника права й обов`язки в іншої особи, від імені якої вчинено правочин. У наведеній статті зазначається лише про один варіант поведінки особи, представник якої вийшов за межі наданих йому повноважень, а саме - схвалення нею цих його дій.

При оцінці судами обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Таким чином, дії директора позивача щодо підписання від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «НОРМАГРО» актів приймання передачі та видаткових накладних, при відсутності у нього відповідних повноважень, не можуть свідчити про схвалення Договору органом або особою, уповноваженою відповідно до закону, установчих документів здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Зважаючи на вищенаведене, беручи до уваги наявні в матеріалах справи докази, суд приходить до висновку, що позов Товариства з обмеженою відповідальністю «НОРМАГРО» про визнання недійсним договору купівлі-продажу №1011/1 від 10.11.2017 підлягає задоволенню.

Усі інші твердження та заперечення відповідача не спростовують вищевикладених висновків суду.

Судовий збір відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на відповідача.

Керуючись ст.ст. 129, 233, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу №1011/1 від 10.11.2017, що був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "НОРМАГРО" (13336, Житомирська обл., Бердичівський р-н, с. Половецьке, вул. Центральна, 41, код 33009712) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агромонтажбуд" (09108, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 85-А, код 39106787).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агромонтажбуд" (09108, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 85-А, код 39106787) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "НОРМАГРО" (13336, Житомирська обл., Бердичівський р-н, с. Половецьке, вул. Центральна, 41, код 33009712) 2102 (дві тисячі сто дві) грн. 00 коп. судового збору.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення до Північного апеляційного господарського суду у порядку, визначеному ст. 257 та з урахуванням п.17.5 п.17 Перехідних положень ГПК України.

Повний текст рішення виготовлений та підписаний 26.10.2020

Суддя Т.Д. Лилак