ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"13" жовтня 2020 р. м. Київ Справа № Б3/004-12/13

за заявою Акціонерного товариства «РВС Банк» (04071, м. Київ, вул. Введенська, буд. 29/58; ) - Кредитор

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрпромінвестгруп» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Лісова, 22; ) - Боржник/Банкрут

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Абрамової В.Д.

За участю представників учасників у справі:

від ТОВ «Фінансова оферта»: адвокат Зимненко Є.В.;

від ТОВ «Фінансова компанія «Експрес Фінанс»: адвокат Трощин Р.В.;

ліквідатор ТОВ «Укрпромінвестгруп» арбітражний керуючий Демчан О.І.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № Б3/004-12/13 за заявою ПАТ «АКБ «Київ» (правонаступником якого є АТ «РВС Банк») до ТОВ «Укрпромінвестгруп» про банкрутство, порушена ухвалою від 13.01.2012.

Постановою Господарського суду Київської області від 04.02.2015 визнано ТОВ «Укрпромінвестгруп» банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.04.2020 призначено ліквідатором ТОВ «Укрпромінвестгруп» арбітражного керуючого Демчана О.І.

На даний час у справі триває ліквідаційна процедура.

06.10.2020 до суду надійшла заява ТОВ «Фінансова оферта» від 06.10.2020 б/№ (вх. № 21631/20) про заміну кредитора правонаступником, зокрема заміну кредитора ТОВ «Фінансова оферта» на ТОВ «Фінансова компанія «Експрес Фінанс».

Ухвалою суду від 06.10.2020 розгляд вказаної заяви призначено в судовому засіданні на 13.10.2020.

13.10.2020 до суду надійшло клопотання ТОВ «Фінансова оферта» від 13.10.2020 б/№ (вх. № 22270/20) про залучення доказу до матеріалів справи.

13.10.2020 в судове засідання з`явились представники ТОВ «Фінансова оферта», ТОВ «Фінансова компанія «Експрес Фінанс», подану заяву про заміну кредитора підтримали і просили задовольнити. Крім цього в судове засідання з`явився ліквідатор Банкрута арбітражний керуючий Демчан О.І., проти задоволення заяви не заперечував.

Розглянувши подану заяву про заміну кредитора та матеріали справи в цілому, заслухавши пояснення представників учасників у справі, судом встановлено наступне.

В заяві заявник просить суд замінити кредитора ТОВ «Фінансова оферта» на правонаступника ТОВ «Фінансова компанія «Експрес Фінанс».

В обґрунтування заяви заявник зазначає, що 02.10.2020 між ТОВ «Фінансова оферта» та ТОВ «Фінансова компанія «Експрес Фінанс» укладено Договір про відступлення прав вимоги (про заміну кредитора у зобов`язанні), посвідчений приватним нотаріусом КМНО Лігуном А.І. та зареєстрований в реєстрі за № 10139, за яким ТОВ «Фінансова оферта» відступлено на користь ТОВ «Фінансова компанія «Експрес Фінанс» право вимоги до Боржника за відповідними кредитними зобов`язаннями.

Так, згідно вказаного вище Договору (п. 1.1.) в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор набуває права вимоги первісного кредитора до позичальників, поручителів, іпотекодавців та заставодавців, зазначених у Додатку № 1 до Договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту), договорами поруки, договорами іпотеки та застави з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстром у Додатку № 1 до цього Договору. Новий кредитор сплачує первісному кредитору за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Пунктом 1.2. Договору передбачено, що разом з правом вимоги зобов`язань, що передається за цим договором, до нового кредитора у повному обсязі переходять усі права, за договорами, що забезпечують виконання зобов`язань за основними зобов`язаннями, що зазначені у Додатку № 1 до цього Договору.

Право вимоги первісному кредитору належить на підставі договору № 2138/к/1 про відступлення прав вимоги від 31.01.2020, що посвідчено приватним нотаріусом КМНО Юдіним М.А. та внесено до реєстру за № 111, та договору № debtx_8908, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Юдіним М.А. та зареєстрований в реєстрі за № 113, які укладені за результатом проведення електронних публічних торгів щодо реалізації пулу активів неплатоспроможних банків, у т.ч. ПАТ «КБ «Надра», де відповідно до Протоколу № debtx_8908 переможцем визначено ТОВ «Фінансова оферта».

Згідно п. 2.1. Договору, право вимоги за основними зобов`язаннями за договорами, що їх забезпечують, переходить від первісного кредитора до нового кредитора після повної оплати ціни відступлення в порядку та на умовах, визначених пунктом 4 цього договору.

Заявником надано суду докази виконання новим кредитором обов`язку, передбаченого п. 4 Договору щодо сплати обумовленої договором ціни відступлення, згідно платіжного доручення № 1 від 09.10.2020.

Відповідно до п. 11 Договору, цей договір набуває чинності з дати його підписання сторонами і скріплення відтисками печаток сторін.

У Додатку 1 до Договору про відступлення прав вимоги, серед іншого визначено, що Новий кредитор набув право вимоги за Кредитним договором № 25/2/2006/978-К/71 від 16.10.2006, за Кредитним договором № 25/2/2006/978-К/81 від 03.11.2006, за Кредитним договором № 25/2/2006/978-К/82 від 03.11.2006, а також за Договором іпотеки від 03.11.2006, посвідченим приватним нотаріусом КМНО Мироник О.В., що укладені між ПАТ «КБ «Надра» та ТОВ «Укрпромінвестгруп».

Судом встановлено, що вимоги ПАТ «КБ «Надра» до Боржника, що виникли на підставі вказаних вище зобов`язань, були визнані та включені до реєстру вимог кредиторів ухвалою від 18.03.2013 у даній справі про банкрутство у сумах: 11567977,60 грн - 1 черга, 942523,11 грн - 6 черга, а також ухвалою від 17.11.2015 у сумі 8947058,74 грн - 4 черга.

В подальшому, ухвалою суду від 08.04.2020 у даній справі проведено просувальне правонаступництво, замінено кредитора ПАТ «КБ «Надра» на ТОВ «Фінансова оферта».

З вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ «Фінансова компанія «Експрес Фінанс», на підставі Договору від 02.10.2020 про відступлення прав вимоги (про заміну кредитора у зобов`язанні), посвідченого приватним нотаріусом КМНО Лігуном А.І. та зареєстрованого в реєстрі за № 10139, набуло право вимоги до ТОВ «Укрпромінвестгруп», що належало ПАТ «КБ «Надра», а в подальшому ТОВ «Фінансова оферта», та визнано ухвалами Господарського суду Київської області від 18.03.2013 і від 17.11.2015 у даній справі (з урахуванням ухвали суду від 08.04.2020).

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Статтями 512, 514 ЦК України визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ст. 43 КУзПБ, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на вищевикладене суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ТОВ «Фінансова оферта» правонаступником ТОВ «Фінансова компанія «Експрес Фінанс». Усі дії, вчинені в судовому процесі ТОВ «Фінансова оферта» до вступу у справу ТОВ «Фінансова компанія «Експрес Фінанс» як правонаступника, обов`язкові для останнього так само, як вони були обов`язкові для ТОВ «Фінансова оферта».

Керуючись ст. 52, 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ «Фінансова оферта» від 06.10.2020 б/№ (вх. № 21631/20) про заміну кредитора у справі про банкрутство задовольнити.

2. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора - ТОВ «Фінансова оферта» () на нового кредитора - ТОВ «Фінансова компанія «Експрес Фінанс» ().

3. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 19.10.2020.

Суддя С.Ю. Наріжний