номер провадження справи 14/21/20
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

13.10.2020 Справа № 908/2095/20

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/2095/20

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестпромгаз", 69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, 10,

розпорядник майна - Сиротенко Олександр Олександрович, 04070, м. Київ, Андріївський узвіз, 38, офіс 1

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 03.09.2020. відкрито провадження у справі №908/2095/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпромгаз", 69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, 10, , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Верещагіна Максима Вікторовича. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 13.10.2020. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 13.10.2020. Попереднє засідання суду призначено на 13.10.2020. о/об 12-00.

03.09.2020. за №65187 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпромгаз", 69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, 10, .

Ухвалою суду від 21.09.2020. арбітражного керуючого Верещагіна Максима Вікторовича відсторонено від виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпромгаз", новим розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Сиротенко Олександра Олександровича (свідоцтво №520 від 28.03.2013 року, адреса: 04070, м. Київ, Андріївський узвіз, 38, офіс 1).

До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшли наступні заяви з грошовими вимогами до боржника:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс", 01021, м. Київ, вул. М.Грушевського, 28/2, н/п №43 на суму 2 206 818,33 грн.;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Венера Союз", 08700, м. Обухів Київської області, вул. Малишка, 4 на суму 3 300 000,00 грн.

13.10.2020. від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпромгаз" надійшов звіт про результати розгляду грошових вимог кредиторів, реєстр вимог кредиторів.

У судове засідання 13.10.2020. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України - за наявними матеріалами.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Частиною 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Згідно ч. 1 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною 1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня) (ч. 2 ст. 47 Кодексу).

Вивчивши матеріали справи, заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, господарський суд прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог наступних кредиторів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Венера Союз", 08700, м. Обухів Київської області, вул. Малишка, 4 на суму 4204,00 грн. - 1 черга задоволення, 3 300 000,00 грн. - 4 черга задоволення.

Дані вимоги підтверджуються наступним: 06.08.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Венера Союз" (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Український фінансовий альянс" (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу товару №06/08-20, відповідно п. 1.1, п. 3.1 якого Продавець зобов`язується передати у власність Покупцю, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити товар (санітарно-технічне обладнання) на загальну суму 2 300 000,00 грн.

На виконання умов договору купівлі-продажу від 06.08.2020, Товариством з обмеженою відповідальністю "Венера Союз" поставлений Товариству з обмеженою відповідальністю "Український фінансовий альянс" товар на суму 2 300 000,00 грн., що підтверджується видатковою накладною №4 від 06.08.2020 року.

04.08.2020. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Венера Союз" (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Український фінансовий альянс" (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу на підставі якого Продавець зобов`язується передати у власність Покупцю, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити насіння сорту ячменю пивоварного напрямку ЖОЗЕФІН на загальну суму 1 000 000,00 грн.

Поставка товару підтверджується видатковою накладною №1 від 04.08.2020.

Проте, в порушення умов договору купівлі-продажу №06/08-20 від 06.08.2020 року та договору купівлі-продажу від 04.08.2020 року, оплату за поставлений товар боржником здійснено не було.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Венера Союз" на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Український фінансовий альянс" було направлено претензії про оплату сум заборгованості, проте, у відповідь на вказану претензію Товариство з обмеженою відповідальністю "Український фінансовий альянс" повідомило про скрутне фінансове становище та про неможливість сплатити заборгованість у розмірі 3 300 000,00 грн.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших правових актів, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс", 01021, м. Київ, вул. М.Грушевського, 28/2, н/п №43 на суму 4204,00 грн. - 1 черга задоволення, 2 206 818,33 грн. - 4 черга задоволення.

Грошові вимоги підтверджуються наступним: 11.12.2017. між ТОВ "Нафтогаз-Альянс" (Продавець) та ТОВ "Інвестпромгаз" (Покупець) укладений Договір №Г-11/12-18 купівлі-продажу природного газу, відповідно до умов якого Продавець зобов`язався передати у власність Покупцю в січні 2018 року природний газ в обсязі 1013,587 тис. куб. м., а Покупець зобов`язався прийняти та оплатити його на умовах цього Договору.

Відповідно до пункту 2.2. Договору встановлено, що ціна газу без врахування вартості транспортування становить за 1 тисячу куб. м. 6041,70 грн. крім того 20% ПДВ - 1208,34 грн., разом 7250,04 грн. Зазначена ціна є договірною (звичайною).

Загальна вартість 1013,587 тис. куб. м. з врахуванням, що постачається ПДВ складає 6123788,58 грн. 20% ПДВ - 1224757,72 грн. Загальна вартість 1013,587 тис. куб. м з урахуванням ПДВ складає 7 348 546, 30 грн.

Відповідно до пункту 3.2. Договору приймання і передача газу, що постачається Продавцем Покупцеві у відповідному місяці, оформлюється актами прийому-передачі газу.

Відповідно до пункту 4.2. Договору Покупець здійснює оплату за газ шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Продавця.

Відповідно до пункту 4.3. Договору Покупець здійснює оплату за газ у наступному порядку: 100% загальної суми (7 348 546 грн. 30 коп.) не пізніше 31.01.2018.

ТОВ "Нафтогаз-Альянс" було поставлено ТОВ "Інвестпромгаз" 250 тис. куб. м. газу на загальну суму 1 812 510,00 грн., що підтверджується трьохстороннім актом приймання-передачі природного газу у віртуальній торговій точці від 31.01.2018, складеним між АТ "Укртрансгаз", ТОВ "Інвестпромгаз" та ТОВ "Нафтогаз-Альянс".

Відповідно до пункту 5.1. Договору у випадку неоплати Покупцем за спожитий обсяг газу протягом терміну, що встановлений в п. 4.3. цього Договору, продавець має право зупинити постачання газу Покупцеві.

В подальшому, постачання газу ТОВ "Нафтогаз-Альянс" для ТОВ "Інвестпромгаз" було зупинено, оскільки не надійшла оплата, що визначена в п. 4.3. цього Договору.

Також, у зв`язку із прострочення виконання грошового зобов`язання за договором купівлі-продажу природного газу №Г-11/12-18 від 11.12.2017., заявником нараховано ТОВ "Інвестпромгаз" 142 611,12 грн. 3% річних та 251 697,21 грн. інфляційних втрат.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших правових актів, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 625 ЦК України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Отже судом визнаються вимоги ТОВ "Нафтогаз-Альянс" до ТОВ "Інвестпромгаз" у загальній сумі 2 206 818,33 грн.

Згідно з матеріалами справи, реєстром вимог кредиторів, представленим розпорядником майна, заборгованість із заробітної плати працівникам підприємства-боржника відсутня.

Враховуючи, що всі грошові вимоги конкурсних кредиторів розглянуті господарським судом, суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна організувати та провести перші загальні збори кредиторів, встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, а також дату проведення підсумкового судового засідання у справі.

Керуючись ст. ст. 2, 45, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Венера Союз", 08700, м. Обухів Київської області, вул. Малишка, 4 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпромгаз", 69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, 10, на суму 4204,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 3 300 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс", 01021, м. Київ, вул. М.Грушевського, 28/2, н/п №43 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпромгаз", 69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, 10, на суму 4204,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 206 818,33 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпромгаз" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпромгаз", наявну дебіторську заборгованість.

Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідсті до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду.

Встановити дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів - 23.10.2020.

Встановити дату підсумкового засідання суду - 03.11.2020. о/об 11-00 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корп. 1, каб. 218.

Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повна ухвала складена 16.10.2020.

Суддя Л.М. Сушко