ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

21.10.2020 Справа № 914/2404/19 (914/2566/19)

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю Х.Гусак розглянувши матеріали за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста, м.Київ;

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю ТБ САД, Львівська область, Городоцький район, с.Братковичі;

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю Яблуневий Дар, Львівська область, Городоцький район, м.Городок;

про визнання договорів недійсними №03/06/13Я від 03.06.2013р. та №07/SR/2014 від 02.06.2014р.

в межах провадження у справі № 914/2404/19

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю ТБ Сад, с. Братковичі, Городоцький район, Львівська область

та за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста, м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Яблуневий Дар (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; )

Представники сторін:

від позивача: Дробот Д.М., Клочко О.В. адвокати

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: Дашо А.Ю., Кулак І.О. адвокати

за участю представника преси: Павлик М.Т.

ВСТАНОВИВ:

09.12.2019 р. на адресу Господарського суду Львівської області через систему Електронний суд надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «ТБ САД» та до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю Яблуневий Дар, про визнання договору недійсним, яка зареєстрована канцелярією Господарського суду Львівської області 09.12.2019 р. за вх. № 2585, та якій присвоєно № 914/2566/19.

Ухвалою суду від 03.01.2020 р. (суддя Фартушок Т.Б.) прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста до відповідача відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю ТБ САД та до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю Яблуневий Дар до розгляду; відкрито провадження у справі № 914/2566/19 за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 28.01.2020 р.

Ухвалою суду від 28.01.2020 р. відкладено підготовче засідання на 06.02.2020р.

Ухвалою суду від 06.02.2020 р. (суддя Фартушок Т.Б.) передано справу №914/2566/19 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста до Товариства з обмеженою відповідальністю ТБ САД та до Товариства з обмеженою відповідальністю Яблуневий Дар про визнання договору недійсним до Господарського суду Львівської області для розгляду в межах справи №914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Яблуневий Дар.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду справу № 914/2566/19 передано на розгляд судді Чорній Л.З., в провадженні якої перебуває справа № 914/2404/19 Товариства з обмеженою відповідальністю Яблуневий Дар.

Ухвалою суду від 22.01.2020р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Яблуневий Дар, визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ТБ Сад до Товариства з обмеженою відповідальністю Яблуневий Дар у розмірі 2 244 975115,05 грн. заборгованості та 19 210,00 грн. судового збору; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста до Товариства з обмеженою відповідальністю Яблуневий Дар у розмірі 606 017 472,00 грн. як такі, що забезпечені заставою майна боржника та 19 210,00 грн. судового збору, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Яблуневий Дар призначено арбітражного керуючого Надлонка Андрія Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 158 від 07.02.2013 р., поштова адреса: вул. Зубрівська, буд.25а, кв. 33, м.Львів, 79066.

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі №914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Яблуневий дар розміщено на веб-сайті Вищого господарського суду України 23.01.2020 р. за № 64476.

Справа № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Яблуневий дар перебуває на стадії розпорядження майном.

Ухвалою суду від 20.02.2020 року справу № 914/2566/19 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю ТБ САД, та до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю Яблуневий Дарпровизнання договору недійсним прийнято до розгляду в межах провадження справи № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Яблуневий Дар (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ); присвоїно справі номер провадження 914/2404/19(914/2566/19); справу призначено до розгляду у підготовчому судовому засіданні на березень 2020 року.

В судове засідання від 11.03.2020 року представники сторін з`явились.

Представником позивача подано клопотання, яким просить витребувати від ТОВ «ТБ Сад» документи щодо права власності, користування на земельні ділянки, з яких збирався урожай 2013-2014 рр. та продавався за договорами купівлі-продажу №03/06/13Я та 07/SR/2014;бухгалтерські документи, оборотно-сальдові відомості щодо відображення у балансіпідприємства продукції на продаж за договорами купівлі-продажу №03/06/13Я та 07/SR/2014;докази транспортування продукції до покупця;докази сплати або часткової сплати ТОВ «Яблуневий Дар» вартості товару; виписки по рахунках ТОВ «ТБ Сад» за якими проводились розрахунки за товар.

Також, просить задоволити заяву про зміну предмету позову, яким визнати недійсним договір купівлі-продажу №07/SR/2014 від 02.06.2014 року та договір купівлі продажу №03/06/13Я від 03.06.2013 року, укладені між ТзОВ «ТБ Сад» та ТзОВ «Яблуневий Дар».

Представник відповідача-1 в судове засідання з`явився. Через канцелярію суду подав відзив на позовну заяву, яким просить в задоволенні позовних вимог відмовити.

Представник відповідача-2 в судове засідання з`явився. Через канцеляріюсуду подав відзив на позовну заяву, яким просить в задоволенні позовних вимог відмовити.

Представники відповідача-1 та відповідача-2 щодо заяви про зміну предмету позову усно заперечили. Дана заява буде вирішуватись в наступному судовому засіданні.

Щодо клопотання про витребування доказів у ТзОВ «ТБ Сад», адвокат відповідача 1, просить відкласти розгляд даного клопотання.

В судове засідання від 18.03.2020 року представники сторінне з`явились.Від представників на адресу суду клопотання, пояснення не надходили.

Ухвалою суду від 18.03.2020 р. постановлено, що дата судового засідання буде визначена після завершення обмежувальних протиепідемічних заходів

Ухвалою суду від 20.05.2020 р. розгляд справи призначено на 10.06.2020 р.

11.03.2020 р. позивач подав клопотання за вх.№ 11011/20, в якому просить поновити строк на подання клопотання про витребування доказів та витребувати від ТОВ «ТБ Сад» докази, а саме: - документи щодо права власності, користування на земельні ділянки, з яких збирався урожай 2013-2014 рр. та продавався за договорами купівлі-продажу № 03/06/13Я та 07/5Я/2014; - бухгалтерські документи, оборотно-сальдові відомості щодо відображення у балансі підприємства продукції на продаж за договорами купівлі-продажу № 03/06/13Я та 07/8Я/2014; - докази транспортування продукції до покупця; - докази сплати або часткової сплати ТОВ «Яблуневий Дар» вартості товару; - виписки по рахункам ТОВ «ТБ Сад», за якими проводилися розрахунки за товар.

05.06.2020 р. на адресу суду надійшов відзив відповідача-1 на клопотання про витребування доказів за вх.№ 19213/20, в якому просить в задоволенні клопотання про витребування документів відмовити.

09.06.2020 р. позивач подав відповідь на відзив відповідача-1 та на відзив відповідача-2, в якій просить прийняти до розгляду дійсну відповідь на відзиви ТОВ «ТБ САД» від 06.03.2020 та ТОВ «Яблуневий Дар» від 06.03.2020 р., подальший розгляд справи №914/2404/19 (914/2566/19) здійснювати з врахуванням дійсної відповіді на відзиви, позовну заяву ТзОВ Фінансова компанія Інвестохіллс Веста (ідентифікаційний код 41264766) про визнання договору купівлі-продажу №07/SR/2014 від 02 червня 2014 року недійсними задовольнити у повному обсязі та визнати недійсним договір купівлі-продажу №07/SR/2014 від 02 червня 2014 року.

09.06.2020 р. позивач подав доповнення до позову за вх. №19342/20, в якому просить прийняти до розгляду дійсні доповнення до позову та подальший розгляд справи здійснювати з врахуванням доповнень.

Також, позивачем подано доповнення до клопотання про витребування доказів, в якому просить прийняти вказані дійсні доповнення, витребувати у ТОВ «ТБ «Сад» оригінали та належним чином засвідчені копії документів, вказаних у клопотанні.

10.06.2020 р. позивачем подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

У судове засідання 10.06.2020 р. адвокати позивача з`явились, позовні вимоги та подані на адресу суду клопотання підтримали.

Адвокат відповідача-1 та адвокат відповідача-2 у судове засідання з`явились, щодо задоволення позовних вимог заперечили з підстав, викладених у поданих відзивах, щодо задоволення клопотання про витребування доказів заперечили.

Ухвалою суду від 10.06.2020 р. заяву ТзОВ Фінансова компанія Інвестохіллс Веста за вх. №16754/20 від 28.04.2020 р. про залишення без розгляду заяви про зміну предмету позову задоволено. Залишено без розгляду заяву ТзОВ Фінансова компанія Інвестохіллс Веста за вх. №42/20 від 09.01.2020 р. про зміну предмету позову. Підготовче судове засідання відкладено на 23.06.2020 р.

Ухвалою суду від 23.06.2020 р. поновлено ТзОВ Фінансова компанія Інвестохіллс Веста строк на подання клопотання про витребування доказів. Задоволено клопотання ТзОВ Фінансова компанія Інвестохіллс Веста про витребування доказів від 11.03.2020 р. з врахуванням доповнення до клопотання від 05.06.2020 р. Витребувано у ТзОВ ТБ САД, у ТзОВ Яблуневий Дар оригінали та належним чином засвідчені копії документів вказаних в ухвалі, витребувано у Франківської державної податкової інспекції Залізничного управління Головного управління ДПС У Львівській області, Головного управління ДПС у Львівській області, Городоцької державної податкової інспекції Городоцького управління ДПС у Львівській області належним чином засвідчені копії документів, вказаних в ухвалі.

На електронну адресу суду надійшло клопотання ТзОВ Фінансова компанія Інвестохіллс Веста від 01.07.2020 р. за вх. №20889/20 про об`єднання справ в одне провадження, в якому просить об`єднати в одне провадження справи №914/2404/19 (914/2566/19) та №914/2404/19 (914/1048/20), порушені за позовом ТзОВ Фінансова компанія Інвестохіллс Веста до ТзОВ ТБ САД та до ТзОВ Яблуневий Дар.

Судом встановлено, що заявлені у справах №914/2404/19(914/2566/19) та №914/2404/19(914/1048/20) позовні вимоги є пов`язані між собою підставою виникнення та поданими доказами, отже наявні підстави для об`єднання справ в одне провадження шляхом приєднання справи №914/2404/19 (914/1048/20) до справи №914/2404/19 (914/2566/19), оскільки провадження у справі №914/2404/19 (914/2566/19) відкрито раніше. Ухвалою суду від 07.07.2020 об`єднано в одне провадження справи №914/2404/19 (914/2566/19) та №914/2404/19 (914/1048/20), присвоєно об`єднаній справі №914/2404/19 (914/2566/19).

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 07.07.2020 року клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста від 01.07.2020 р. про об`єднання справ задоволено; об`єднано в одне провадження справи №914/2404/19 (914/2566/19) та №914/2404/19 (914/1048/20); присвоєно об`єднаній справі №914/2404/19 (914/2566/19) та підготовче судове засідання відкладено на 12.08.2020.

В судове засідання від 12.08.2020 представники позивача з`явилися, через канцелярію суду подали клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із тим, що відповідачами -1 та 2, та податковими інспекціями Франківського району м.Львова та Городоцького району не було виконано ухвалу суду від 23.06.2020 щодо надання ряду документів необхідних для вирішення даного спору по суті. В клопотанні позивач просить повторно зобов`язати сторони виконати вимоги попередньої ухвали.

Представник відповідача-1 в судове засідання не з`явився у зв`язку із зайнятістю у інших судових процесах, вимог ухвали суду від 07.07.2020 не виконав, через канцелярію суду подав клопотання про відкладення розгляду справи.

Представник відповідача-2 в судове засідання не з`явився у зв`язку із перебуванням у відпустці, вимог ухвали суду від 07.07.2020 не виконав, через канцелярію суду подав клопотання про відкладення розгляду справи.

В судове засідання призначене на 26.08.2020 адвокат позивача з`явився, через канцелярію суду подав клопотання про призначення судової біологічної та товарознавчої експертизи, проведення якої доручити Харківському науково-дослідному інституту судових експертиз ім. Засл.проф.М.С. Бокаріуса, яке буде вирішуватися в наступному судовому засіданні.

Крім того, позивачем подано клопотання про продовження строку підготовчого засідання у зв`язку із неповним поданням сторонами витребуваних ухвалою суду від 23.06.2020 документів.

Відповідач-1 в судове засідання з`явився, через канцелярію подано клопотання про відкладення розгляду справи з метою отримання необхідних для розгляду справи документів від Львівського окружного адміністративного суду. Проти клопотання позивача щодо продовження строку підготовчого засідання не заперечив.

Відповідач-2 в судове засідання з`явився, через канцелярію суду подав клопотання про відкладення розгляду справи з метою виконання вимог ухвали суду від 23.06.2020. Проти клопотання позивача щодо продовження строку підготовчого засідання не заперечив.

31 липня 2020 на адресу суду ГУ ДПС у Львівській області долучено копії документів на виконання вимог ухвали суду від 23.06.2020.

Ухвалою суду від 26.08.2020 продовжено строк підготовчого засідання на 30-ть днів. Підготовче судове засідання відкладено на 30.09.2020.

15 вересня 2020 на адресу суду ГУ ДПС у Львівській області долучено копії документів на виконання вимог ухвали суду від 23.06.2020.

В судове засідання від 30.09.2020 представники сторін з`явились.

Через канцелярію суду 30.09.2020 представником ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» долучено документи до матеріалів справи, а саме копію відповіді Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. Засл.проф. М.С. Бокаріуса №229/05-28/10/20 від 01.09.20; копію відповіді від 25.08.20 №07/01-13/10957-20 Київського науково-дослідного інституту судових експертиз.

Через канцелярію суду представником ТОВ «ТБ Сад» долучено копії документів на виконання вимог ухвали суду від 23.06.2020.

Також, представником ТОВ «Яблуневий Дар» на виконання вимог ухвали суду від 23.06.2020 долучено копії документів наявних у банкрута. Інших витребуваних судом документів надати не в змозі через їх відсутність та неможливість отримання у Львівського окружного адміністративного суду.

В судовому засіданні 30.09.2020 представники ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» підтримали своє клопотання про проведення експертизи Харківським науково-дослідницьким інститутом судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса, але у зв`язку із долученням доказів до матеріалів справи ТОВ «ТБ Сад» та ТОВ «Яблуневий Дар» усно клопотали про відкладення розгляду справи та клопотання про призначення судової експертизи з метою ознайомлення з долученими відповідачами до справи доказами.

Представник ТОВ «Яблуневий Дар» просив відкласти розгляд справи з метою подання письмових заперечень щодо клопотання позивача про призначення судової експертизи.

Ухвалою суду від 30.09.2020 підготовче засідання відкладено на 21.10.2020.

У судове засідання 21.10.2020 адвокати позивача з`явились, просили заводольнити клопотання про призначення судової біологічної та товарознавчої експертизи з підстав, викладених у клопотанні.

Відповідач-1 у судове засідання не з`явився. 21.10.2020 відповідач-1 подав клопотання про приєднання до матеріалів справи копій документів щодо взаємовідносин ТОВ «ТБ Сад» щодо оренди садів у продовж 2013-2014 років.

Адвокати відповідача-2 у судове засідання з`явились, подали клопотання від 21.10.2020 про зупинення провадження у справі до вступу у законну силу рішення у справі №910/5251/20. Клопотання мотивує тим, що у позовній заяві позивач просить визнати договори недійсними та порушене право обґрунтовує тим, що він є кредитором ТОВ «Яблуневий Дар» на підставі договору відступлення права вимоги, укладеному за наслідками проведення прилюдних торгів кредиторських вимог ПАТ «Дельта Банк». Однак, 20 жовтня 2020 року Господарським судом м. Києва у справі № 910/5251/20 за позовом ПАТ «Білоцерківська Теплоцентраль» до ПАТ «Фінанси та Кредит», ТОВ «ФК Інвестохіллс Веста», Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, ТОВ «Фьост Файненшіал Нетворк Юкрейн» та позовом третьої особи з самостійними вимогами ТОВ «Танк Транс» задоволено повністю вказані позови та визнано недійсними електронні торги та договір відступлення права вимоги. Відповідач-2 посилається на те, що враховуючи задоволення позовних вимог у вказаній справі визнано недійсними прилюдні торги на яких ТОВ ФК «Інвестохіллс Веста» придбала права вимоги до ТОВ «Яблуневий Дар», отже зі вступом в законну силу вказаного рішення ТОВ ФК «Інвестохіллс Веста» втратить статус кредитора товариства, що у свою чергу буде свідчити про відсутність будь-якого порушеного права позивача у справі № 914/2566/19.

Постановою Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №914/2404/19 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Яблуневий Дар» касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ Сад" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" задоволено частково, постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.06.2020 та ухвалу господарського суду Львівської області від 22.01.2020 по справі № 914/2404/19 скасовано, справу № 914/2404/19 направлено на стадію відкриття провадження у справі про банкрутство до господарського суду Львівської області.

Оскільки справу № 914/2404/19 направлено на стадію відкриття провадження у справі про банкрутство до господарського суду Львівської області, а справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста до Товариства з обмеженою відповідальністю ТБ САД та Товариства з обмеженою відповідальністю Яблуневий Дар про визнання договорів недійсними №03/06/13Я від 03.06.2013р. та №07/SR/2014 від 02.06.2014р. розглядається в межах провадження у справі № 914/2404/19, суд дійшов висновку відкласти підготовче судове засідання до повернення матеріалів справи №914/2404/19 до господарського суду Львівської області.

Керуючись ст.ст. 181-183, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Підготовче судове засідання відкласти.

2. Дата судового засідання буде визначена після повернення матеріалів справи на адресу господарського суду Львівської області.

3. Про дату наступного судового засідання сторони будуть повідомлені ухвалою суду.

Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст.235 ГПК України.

Інформацію по справі, яка розглядається можна отримати за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Суддя Л.З. Чорній