РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

20.10.2020Справа № 910/9332/20

Господарський суд міста Києва у складі судді Кирилюк Т.Ю. за участі

секретаря судового засідання Максимець В.О., розглянувши в порядку загального

позовного провадження матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Магдебург-Капітал»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Консалт-Про»

про визнання рішень загальних зборів недійсними,

за участі представників:

позивача - Стеценко О.В.,

відповідача - Олицький Т.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Магдебург-Капітал» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Консалт-Про» про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Консалт-Про», оформлені протоколом № 1/2014 від 05.09.2014;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Консалт-Про», оформлені протоколом № 1/2015 від 23.03.2015.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.07.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/9332/20. Вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 28.07.2020.

За результатами підготовчого засідання 28.07.2020 суд, без виходу до нарадчої кімнати, постановив ухвалу про продовження підготовчого провадження строком на 30 днів та відкладення підготовчого засідання на 08.09.2020.

Представник позивача 08.09.2020 подав до суду клопотання про відкладення розгляду справи, яке суд задовольнив. Підготовче засідання відкладено на 22.09.2020.

За результатами підготовчого засідання 22.09.2020 судом прийнято рішення про закриття підготовчого провадження та призначення розгляду справи по суті у судовому засіданні 06.10.2020.

Через відділ автоматизованого документообігу суду, моніторингу виконання документів (канцелярію) 05.10.2020 представник відповідача подав заяву про визнання позовних вимог.

Судове засідання, призначене на 06.10.2020, не відбулось з технічних причин. Розгляд справи № 910/9332/20 призначено на 20.10.2020.

У судовому засіданні 20.10.2020 представник позивача подав додаткові пояснення та підтримав вимоги, викладені у позовній заяві.

Представник відповідача у судовому засіданні 20.10.2020 подав заяву про визнання позовних вимог, у якій просив суд задовольнити позов повністю.

У судовому засіданні 20.10.2020 оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Загальними зборами учасників відповідача, проведеними 05.09.2014 та 23.03.2015 прийнято рішення про зміну керівника виконавчого органу.

Відповідно до протоколу №1/214 від 05.09.2014 прийнято рішення про звільнення ОСОБА_1 з посади директора та призначено на цю посаду ОСОБА_2 .

Рішенням від 23.03.2015, оформленим протоколом №1/215, звільнено ОСОБА_2 та призначено на посаду директора відповідача ОСОБА_3 .

Учасниками юридичної особи-позивача (на час розгляду даного спору та на час ухвалення оспорених рішень) є товариство з обмеженою відповідальністю «Гроссуляр» (ідентифікаційний код 35446334) та товариство з обмеженою відповідальністю «Айдар Груп» (ідентифікаційний код 35166470) з рівними частками 50% статутного капіталу.

З інформації Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що протягом грудня 2019 - січня 2020 відбулась зміна учасника товариств, які (в свою чергу) є учасниками позивача.

Єдиним учасником товариства з обмеженою відповідальністю «Гроссуляр» (ідентифікаційний код 35446334) та єдиним учасником товариства з обмеженою відповідальністю «Айдар Груп» (ідентифікаційний код 35166470) став ОСОБА_4 .

Після зміни учасника в обох товариствах (ТОВ «Гроссуляр» та ТОВ «Айдар Груп») було призначено керівником обох юридичних осіб ОСОБА_5 . Згодом, цю ж фізичну особу на початку 2020 року було призначено і керівником виконавчого органу відповідача.

Таким чином, кінцевим бенефіціарним власником всіх чотирьох товариств відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є ОСОБА_4 . В свою чергу, ОСОБА_5 є керівником виконавчих органів двох учасників позивача та відповідача.

Відповідно, доводи заяви про визнання позовних вимог частково не відповідають дійсним обставинам і тому відхилені судом.

Крім того, судом відхилено і посилання представника відповідача до корпоративних відносин товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Компані», єдиним учасником якого (за твердженням заяви) був ОСОБА_5 , оскільки ним не доведено існування прямого зв`язку між цими відносинами та спірними корпоративними правовідносинами, що є предметом даного судового розгляду.

На час проведення прийняття обох рішень та на час розгляду даного спору позивач був і є єдиним учасником відповідача з часткою 100% статутного капіталу.

З тексту протоколу №1/214 від 05.09.2014 вбачається, що від імені позивача рішення про зміну керівника відповідача фактично одноособово було прийнято директором ОСОБА_6 , який за твердженнями учасників даного судового розгляду ніколи не призначався на цю посаду, відповідно, ця фізична особа не мала жодних повноважень на прийняття будь-яких рішень від імені позивача.

За текстом протоколу №1/215 від 23.03.2015 рішення про чергову зміну керівника виконавчого органу відповідача було прийнято директором позивача ОСОБА_7 , яка також (за твердженнями учасників даного судового розгляду) ніколи не призначалась на цю посаду.

Заперечуючи повноваження визначеного протоколом керівника позивача, було б логічним надати докази, які б підтвердили, що на момент прийняття рішення зборами посаду директора обіймала інша особа.

Проте, учасники провадження обмежились лише запереченнями повноважень без будь-якого документального обґрунтування.

У той же час, за інформацією Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань єдиним учасником відповідача є позивач з часткою 100% статутного капіталу.

Відомості реєстру доводять, що на час проведення загальних зборів ОСОБА_6 займав посаду директора товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбумінвест», учасниками якого є ті ж юридичні особи, що є учасниками позивача, проте не містять інформації, що ОСОБА_6 займав посаду керівника позивача.

Крім того, відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань також не підтверджується і наявність повноважень директора позивача у ОСОБА_7 , яка на той час обіймала посаду директора товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест Компані».

Частиною першою статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» встановлено, що внесені до Єдиного державного реєстру документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Обидва оскаржені рішення про зміну керівників виконавчого органу відповідача прийнято особами, повноваження яких не підтверджуються відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

У спорі про визнання недійсними рішень зборів учасників товариства вирішальним є встановлення факту порушення відповідним рішенням прав та законних інтересів позивача як учасника товариства.

Зміна керівника залежної юридичної особи неуповноваженою особою від імені позивача безумовно порушує право останнього на участь в управлінні цим товариством.

Відповідно, прийняті від імені позивача неуповноваженою на те особою рішення не можуть створювати правові наслідки (крім пов`язаних з їх недійсністю) для учасників даного судового розгляду.

Статтею 191 Господарського процесуального кодексу України встановлено право відповідача визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві

Незважаючи на допущені відповідачем у своїй заяві про визнання позову деякі помилкові висновки в частині предмету спору, судом встановлено відсутність підстав для застосування правового механізму частини четвертої статті 191 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи наведене, суд задовольняє позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача, оформлених протоколами №1/214 від 05.09.2014 та №1/215 від 23.03.2015.

Відповідно до cтатті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись статтями 129, 238, 241-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Консалт-Про» (01024, місто Київ, вулиця Академіка Богомольця, будинок 7/14, нежитлове приміщення 206 А, ідентифікаційний код 38752849), оформлене протоколом № 1/2014 від 05.09.2014.

3. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Консалт-Про» (01024, місто Київ, вулиця Академіка Богомольця, будинок 7/14, нежитлове приміщення 206 А, ідентифікаційний код 38752849), оформлене протоколом № 1/2015 від 23.03.2015.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Консалт-Про» (01024, місто Київ, вулиця Академіка Богомольця, будинок 7/14, нежитлове приміщення 206 А, ідентифікаційний код 38752849) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Магдебург-Капітал» (01024, місто Київ, вулиця Академіка Богомольця, будинок 7/14, нежитлове приміщення 206 А, ідентифікаційний код 34588919) 4 204 (чотири тисячі двісті чотири) грн. 00 коп. - судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено: 22.10.2020.

Суддя Т.Ю.Кирилюк