ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" жовтня 2020 р.м. ХарківСправа № 922/694/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калантай М.В.

при секретарі судового засідання Солдатовій М.Ю.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Фізичної особи ОСОБА_1 , м.Харків
до Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія", м.Харків , Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй", м.Харків за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Спільного українсько-американського підприємства "Європоль" у формі товариства з обмеженою відповідальністю, м.Харків
про визнання недійсними договорів та зобов`язання вчинити певні дії
за участю представників:

від позивача: не з`явився

від першого відповідача: не з`явився

від другого відповідача: Александрова Т.В., ордер ПТ № 021140 від 24.04.2019

від третьої особи: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернулася до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія" (надалі - перший відповідач) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" (надалі - другий відповідач), в якому, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог, просить суд:

1) визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 24.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" як покупцем, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 571, згідно умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлових приміщень: 1-го поверху № 1-8, 9а, 10а, 11-34, 35а, 36а, 37а, 38а, 39а, 40а, 41а, 42а, 43а, 44а, 45а, 46а, 47-49, 50а, 51а, 52а, 53а, 54а, 55а, 56а, 57а, 58а, 59а, 60а, 61а, 62а, 63а, 64а, 65а, 66а, 67-88,1, II, III, IV; антресолі № 89-115, 166, V в літ. "Г-1", загальною площею 14 575,5 кв.м, що знаходяться за адресою: м.Харків, проспект Московський, 257 , та зобов`язується сплатити за нього грошову суму, вказану в п. 2 цього договору;

2) визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 24.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" як покупцем, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 572, згідно умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлових приміщень: 1-го поверху № 14, 15 в літ. А' - 3, загальною площею 84,4 м.кв., що знаходяться за адресою: м. Харків, проспект Московський, 257, та зобов`язується сплатити за нього грошову суму, вказану в п. 2 цього договору;

3) визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 24.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" як покупцем, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 573, згідно умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлових приміщень: 1-го поверху № 1, 2, 3. в літ. "Ш-2", загальною площею 284,7 кв.м, що розташовані за адресою: м. Харків, проспект Московський, 257, та зобов`язується сплатити за нього грошову суму, вказану в п. 2 цього договору;

4) визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 24.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" як покупцем, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 574, згідно умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлових приміщень: 1-го поверху № 35-46, антресолі № 47, 48 в будівлі літ. "Г-1", загальною площею 208,5 кв.м, що розташовані за адресою: м. Харків, проспект Московський, 257, та зобов`язується сплатити за нього грошову суму, вказану в п. 2 цього договору;

5) визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 24.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" як покупцем, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 575, згідно умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлової будівлі літ. "Л-2", загальною площею 851,8 м.кв., що розташовані за адресою: м. Харків, проспект Московський, 257, та зобов`язується сплатити за нього грошову суму, вказану в п. 2 цього договору;

6) визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 24.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" як покупцем, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 576, згідно умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлової будівлі літ. "Ф-1", загальною площею 69,9 м.кв., що розташовані за адресою: м. Харків, проспект Московський, 257, та зобов`язується сплатити за нього грошову суму, вказану в п. 2 цього договору;

7) визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 24.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" як покупцем, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 577, згідно умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлової будівлі літ. "Ц-2", загальною площею 765,0 м.кв., що розташовані за адресою: м. Харків, проспект Московський, 257, та зобов`язується сплатити за нього грошову суму, вказану в п. 2 цього договору;

8) визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 24.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" як покупцем, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального о круту Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 578, згідно умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлової будівлі літ. "Г'-3", загальною площею 1678,2м.кв., що розташовані за адресою: м. Харків, проспект Московський, 257, та зобов`язується сплатити за нього грошову суму, вказану в п.2 цього договору.

На підтвердження позовних вимог позивач посилається на те, що оспорювані договори від імені ТОВ фірма "Ідалія" були підписані особою, яка не мала права вчиняти будь-які правочини від імені цього товариства в розумінні статей 207, 237 ЦК України, а тому мають бути визнані недійсними, оскільки не відповідають вимогам частини 3 статті 203 ЦК України.

Ухвалою від 08.04.2019 дану позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 24.04.2019.

22 квітня 2019 року від другого відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому він проти вимог позивача заперечив та просив суд у позові відмовити. Зокрема, другий відповідач зазначив, що рішенням господарського суду Харківської області від 11.07.2016 у справі №922/1579/16 було відмовлено у задоволенні позову іншого співзасновника ТОВ "Ідалія" ОСОБА_2 про визнання недійсними тих же самих договорів, щодо яких подано позов у даній справі №922/694/19. При вирішенні спору у справі №922/1579/16 було встановлено факти, які спростовують твердження позивача про відсутність повноважень у особи, яка підписала оспорювані договори.

У підготовчому засіданні 24.04.2019 судом оголошено перерву до 20.05.2019.

06 травня 2019 року від позивача надійшла відповідь на відзив другого відповідача, у якій ОСОБА_1 проти доводів другого відповідача заперечила через їх необґрунтованість. Зазначила, що ТОВ "Діадема Батерфляй" посилається саме на висновки (правову оцінку) при розгляді справи №922/1579/16, які не можуть вважатися обставинами, що не потребують доказування. Крім того, вказані висновки не спростовують законності позовних вимог з урахуванням підстав, наведених у позові.

20 травня 2019 року від імені першого відповідача надійшла заява про визнання позову, яка підписана адвокатом Гамеєм В.В. У даній заяві зазначено, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ фірма "Ідалія" від 30.11.2018 було звільнено ОСОБА_3 з посади директора товариства та призначено на посаду директора Темного В.В. 22 січня 2019 року між ТОВ фірма "Ідалія" в особі директора Темного В.В. було укладено договори про надання правової допомоги №22-01-19/2 з адвокатом Гамеєм В.В. та №22-01-19/1 з адвокатом Селепеєм А.І. Крім того, загальними зборами учасників ТОВ фірма "Ідалія" 19.03.2019 прийнято рішення, яким скасовано всі довіреності на представництво інтересів товариства в судах, окрім довіреностей, підписаних директором товариства Темним В.В. Також, рішенням загальних зборів учасників TOB фірма "Ідалія" від 13.05.2019 відсторонено ОСОБА_3 від виконання повноважень директора товариства в порядку ч. 3 ст. 99 ЦК України. Отже, на даний час представництво інтересів ТОВ фірма "Ідалія" може здійснюватися лише адвокатами Гамеєм В.В. та Селепеєм А.І. Також, суду повідомлено, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ фірма "Ідалія", в яких взяли участь учасники даного товариства, які володіють 67% статутного капіталу, було прийнято рішення про визнання позову ОСОБА_1 у даній справі, а також уповноважено адвоката Гамея В,В. підготувати та подати відповідну заяву про визнання позову.

Крім того, 20.05.2019 до суду від другого відповідача надійшли: заява про залишення позову без розгляду на підставі пункту 3 частини 1 статті 226 ГПК України, яка мотивована тим, що господарським судом Харківської області розглядається справа №922/695/19, спір у якій виник між тими ж сторонами, про той самий предмет та з тих самих підстав; заява про долучення доказів, а саме: копії позовної заяви у справі №922/695/19; заява про зловживання позивачем та її представником адвокатом Данилівим М.М. своїми процесуальними правами.

У підготовчому засіданні 20.05.2019 судом постановлено ухвалу без виходу до нарадчої кімнати про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів.

Також, ухвалою від 20.05.2019 залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Спільне українсько-американське підприємство "Європоль" у формі ТОВ (надалі - третя особа), а також відкладено підготовче засідання на 27.05.2019.

27 травня 2019 року від позивача надійшли заперечення на заяву ТОВ "Діадема Батерфляй" про залишення позовної заяви без розгляду на підставі пункту 3 частини 1 статті 226 ГПК України.

Також, 27.05.2019 до суду від імені першого відповідача надійшла заява, яка підписана директором ТОВ фірма "Ідалія" ОСОБА_3, в якій суду повідомлено, що адвокат Гамей В.В. не є уповноваженим представником даного товариства, а подана ним заява про визнання позову не може братися судом до уваги. При цьому, директор ТОВ фірма "Ідалія" ОСОБА_3, посилаючись на наявність корпоративних спорів, які розглядаються у справах №922/3010/18, №922/3284/18 та №922/333/19, зазначає, що будь-які рішення загальних зборів TOB фірма "Ідалія", які приймаються без відома та участі іншого учасника товариства ОСОБА_5 , у тому числі на загальних зборах, які відбулися 30.11.2018, є оспорюваними та не можуть вважатися належними, достовірними та допустимими доказами до набуття чинності судовими рішеннями у вказаних справах. Крім того, станом на 22.01.2019 (дата підписання договору з адвокатом Гамеєм В.В.) та станом на 20.05.2019 (дата подання заяви про визнання позову від імені TOB фірма "Ідалія") згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником першого відповідача є ОСОБА_3 Адвокатом Гамеєм В.В. не надано суду доказів укладення договору про надання правової допомоги з ТОВ фірма "Ідалія" в особі директора ОСОБА_3, яка є керівником даного товариства, законно обраним повноважними загальними зборами. У зв`язку з вищевикладеними обставинами перший відповідач в особі директора ОСОБА_3 просила суд залишити подану адвокатом Гамеєм В.В. заяву про визнання позову без розгляду та заявила про невизнання позову ОСОБА_1 в повному обсязі з підстав, викладених другим відповідачем у його відзиві на позовну заяву.

Другим відповідачем 27.05.2019 подано до суду заяву, в якій також наведено заперечення щодо наявності у адвоката Гамея В.В. повноважень на представлення інтересів ТОВ фірма "Ідалія" та подання заяви про визнання позову у даній справі.

Ухвалою від 27.05.2019 провадження у даній справі зупинено на підставі пункту 5 частини 1 статі 227 ГПК України до набрання законної сили судовими рішеннями у справах №922/3010/18 та №922/333/19.

Ухвалою від 28.09.2020 провадження у справі № 922/694/19 поновлено, призначено підготовче засідання на 06.10.2020.

05 жовтня 2020 року від позивача до суду надійшло клопотання про витребування доказів, в якому він просить витребувати у ТОВ фірма "Ідалія" належним чином засвідчені копії документів (договорів, довіреностей або будь-яких інших документів), на підставі яких ОСОБА_5 24.03.2016 від імені ТОВ фірма "Ідалія" укладено з ТОВ "Діадема Батерфляй" оспорювані у даній справі договори.

У підготовчому засіданні 06.10.2020 судом постановлено ухвалу, якою суд залишив без задоволення: заяву про відмову від позову, яка підписана від імені першого відповідача адвокатом Гамеєм В.В.; заяву другого відповідача про залишення позову без розгляду; заяви другого відповідача про зловживання процесуальними правами; клопотання позивача про витребування доказів, а також закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті, судове засідання призначено на 15.10.2020.

Представник позивача у дане судове засідання не з`явився, причини неявки суду не повідомив. Про дату, час і місце засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується телефонограмою від 07.10.2020.

Перший відповідач у дане судове засідання свого представника також не направив, причини неявки суду не повідомив. Про дату, час і місце засідання був повідомлений належним чином.

Присутній у судовому засіданні представник другого відповідача проти задоволення позову заперечила з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву. Також, надала письмові пояснення, в яких просила врахувати правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №905/2559/17 при розгляді справ у подібних правовідносинах.

Третя особа свого представника у підготовче засідання не направила, причини неявки суду не повідомила. Про дату, час і місце засідання була повідомлена належним чином.

Пунктом 1 частини 3 статті 202 ГПК України встановлено, що у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання.

За таких обставин, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності представників позивача, першого відповідача та третьої особи.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно і повно дослідивши надані до матеріалів справи докази, суд встановив наступне.

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія" у новій редакції від 30 травня 2011 року засновниками товариства є ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі в розмірі 34%; ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі в розмірі 33% та ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 33%.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_3 з 13.11.2013 визначена як особа, яка обрана до органу управління ТОВ фірма "Ідалія" та яка має право вчиняти дії від імені товариства без довіреності, у тому числі підписувати договори.

02 березня 2016 року директором ТОВ фірма "Ідалія" ОСОБА_3 на підставі заяви одного з учасників Товариства ОСОБА_5 було видано наказ № 1-К "Щодо особового складу", яким ОСОБА_5 прийнято за сумісництвом на посаду заступника директора з 02.03.2016, установлено заробітну плату в розмірі 25% від окладу згідно зі штатним розкладом.

Також, 02.03.2016 директором ТОВ фірма "Ідалія" ОСОБА_3 було видано наказ №1-В про надання відпустки директору товариства. Також, зазначеним наказом заступника директора товариства ОСОБА_5 призначено виконуючим обов`язки директора ТОВ фірма "Ідалія" з 02.03.2016 по 26.03.2016 з правом підпису на розрахункових, касових, розпорядних, митних, договірних документах та векселях.

24 березня 2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія", як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй", як покупцем, були укладені договори купівлі-продажу, які були посвідчені приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Лук`яновою О.Б. та зареєстровані за наступними номерами:

- № 571, за умовами якого яким продавець передав, а покупець прийняв у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлових приміщень: 1-го поверху № 1-8, 9а, 10а, 11-34, 35а, 36а, 37а, 38а, 39а, 40а, 41а, 42а, 43а, 44а, 45а, 46а, 47-49, 50а, 51а, 52а, 53а, 54а, 55а, 56а, 57а, 58а, 59а, 60а, 61а, 62а, 63а, 64а, 65а, 66а, 67-88, І, II, III, IV; антресолі № 89-115, 166, V в літ. "Г-1", загальною площею 14575,5кв.м, що знаходяться за адресою м. Харків, пр.Московський, буд. 257 та зобов`язався сплатити за нього грошову суму в розмірі 7045489,00грн. (без ПДВ);

- № 572, за умовами якого продавець передав, а покупець прийняв у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлових приміщень 1-го поверху № 14, 15 в літ. "А'-3", загальною площею 84.4 м.кв., що знаходяться за адресою м. Харків, пр.Московський, буд. 257 та зобов`язався сплатити за нього грошову суму в розмірі 28013,00грн. (без ПДВ);

- № 573, за умовами якого продавець передав, а покупець прийняв у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлових приміщень: 1-го поверху № 1, 2, 3. в літ. "Ш-2", загальною площею 284,7 кв.м, що розташовані за адресою: м. Харків, пр.Московський, буд. 257 та зобов`язався сплатити за нього грошову суму в розмірі 94 476,00грн. (без ПДВ);

- № 574, за умовами якого продавець передав, а покупець прийняв у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлових приміщень: 1-го поверху № 35-46, антресолі №47, 48 в будівлі літ. "Г-1", загальною площею 208,5 кв.м, що розташовані за адресою: м.Харків, пр.Московський, буд. 257 та зобов`язався сплатити за нього грошову суму в розмірі 69198,00 грн. (без ПДВ);

- № 575, за умовами якого продавець передав, а покупець прийняв у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлової будівлі літ. "Л-2", загальною площею 851,8м.кв., що розташовані за адресою: м. Харків, пр.Московський, буд. 257 та зобов`язався сплатити за нього грошову суму в розмірі 282671,00 грн. (без ПДВ);

- № 576, за умовами якого продавець передав, а покупець прийняв у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлової будівлі літ. "Ф-1", загальною площею 69,9м.кв., що розташовані за адресою: м. Харків, пр.Московський, буд. 257 та зобов`язався сплатити за нього грошову суму у розмірі 23196,00грн. (без ПДВ);

- № 577, за умовами якого продавець передав, а покупець прийняв у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлової будівлі літ. "Ц-2", загальною площею 765,0м.кв., що розташовані за адресою: м. Харків, пр.Московський, буд. 257 та зобов`язався сплатити за нього грошову суму в розмірі 252869,00 грн. (без ПДВ);

- № 578, за умовами якого продавець передав, а покупець прийняв у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлової будівлі літ. "Г'-3", загальною площею 1678,2м.кв., що розташована за адресою: м. Харків, пр.Московський, буд. 257 та зобов`язався сплатити за нього грошову суму в розмірі 862985,00 грн. (без ПДВ).

Відповідно до п. 3.1. зазначених договорів право власності на нерухоме майно, що є предметом цих договорів, виникає у покупця з моменту реєстрації цього права відповідно до закону.

Від імені продавця зазначені договори підписані виконуючим обов`язки директора заступником директора ТОВ фірми "Ідалія" ОСОБА_5 , а від імені покупця - директором ТОВ "Діадема Батерфляй" ОСОБА_6 , які діяли на підставі Статутів товариств.

Посилаючись на те, що вищевказані договори від 26.03.2016 укладені з порушенням вимог чинного законодавства, учасник товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Ідалія" ОСОБА_1 , звернулася до господарського суду з позовом у даній справі про визнання зазначених договорів недійсними.

При цьому, позивач зазначила, що оскаржувані договори від імені ТОВ фірма "Ідалія" були підписані особою, яка не мала права вчиняти будь-які правочини від імені даного товариства в розумінні ст. 207, 237 ЦК України. Зазначене свідчать про те, що волевиявлення TOB фірма "Ідалія", як сторони оскаржуваних договорів, не було вільним і не відповідало внутрішній волі товариства як юридичної особи, адже обставини наявності волі товариства на укладення цих договорів відсутні. Ці порушення є підставою для визнання оскаржуваних договорів недійсними як таких, що не відповідають вимогам ч. 3 ст. 203 ЦК України.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

Відповідно до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Зокрема, частиною 3 статті 203 ЦК України визначено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Зазначаючи про те, що волевиявлення ТОВ фірма "Ідалія" при укладенні оскаржуваних договорів не було вільним, позивач посилається на те, що оскаржувані договори від імені даного товариства були підписані особою, яка не мала права вчиняти будь-які правочини від імені товариства в розумінні статей 207, 237 ЦК України.

Так, частиною 2 статті 207 ЦК України встановлено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Відповідно до частини 3 статті 237 представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Статтею 97 ЦК України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 4 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі статуту.

Відповідно до п.п. 4.1., 4.12. Статуту товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Ідалія", дійсного станом на дату укладення спірних договорів, органами управління товариством є загальні збори учасників та директор.

Виконавчим органом товариства є директор, обраний загальними зборами учасників. Директор здійснює поточне керівництво діяльністю товариства і є підзвітним загальним зборам учасників.

Як встановлено судом, директором товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Ідалія" з 13.11.2013 та на дату укладення спірних правочинів була ОСОБА_3 .

Відповідно до 4.12.1. статуту ТОВ фірми "Ідалія" директор вирішує усі питання діяльності товариства, крім тих, що входять до виключної компетенції Загальних зборів учасників. Директор не має права приймати рішення обов`язкові для Учасників Товариства.

Так, згідно з пунктом 4.3. Статуту ТОВ фірма "Ідалія", до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить: визначення основних напрямків діяльності Товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; внесення змін до Статуту Товариства, зміна розміру статутного фонду; створення та відкликання виконавчого органу Товариства; визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів; затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків Товариства; вирішення питання про придбання Товариством частки Учасника; виключення Учасника із Товариства; створення та ліквідація філій та представництв Товариства, затвердження їх положень; винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління Товариством; затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів Товариства, визначення організаційної структури Товариства; визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, його філій та представництв; встановлення розміру, форми і порядку внесення Учасниками додаткових вкладів; прийняття рішення про ліквідацію Товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Згідно з п. 4.12.2. статуту ТОВ фірми "Ідалія" до компетенції директора віднесено, зокрема, повноваження щодо: представлення інтересів Товариства у взаємовідносинах з усіма підприємствами, організаціями, громадянами та державними органами; розпорядження майном та грошовим коштами товариства, укладення договорів в т.ч. кредитних договорів, контрактів, видачі доручення і т.п.; формування колективу працівників товариства та організації його роботи; в межах своєї компетенції видачі наказів та надання вказівок, обов`язкових для всіх працівників товариства.

Як зазначає позивач у позові, ОСОБА_5 , який підписав оскаржувані договори від імені ТОВ фірма "Ідалія" як виконуючий обов`язки директора, не мав жодної підстави, на якій відповідно до вищевказаних норм має виникати представництво юридичної особи.

Разом із тим, судом встановлено, що в провадженні господарського суду Харківської області знаходилася справа №9221579/16 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_5 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй", Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Лук`янової Олени Борисівни, Головного територіального управління юстиції у Харківській області, Товариства з обмеженою відповідальністю "Ідалія", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ятрань Плюс", про визнання недійсними договорів, визнання противними дій приватного нотаріуса та зобов`язання вчинити певні дії, та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" до ОСОБА_2 про визнання дійсними договорів.

Рішенням господарського суду Харківської області від 04.07.2016 у справі №922/1579/16, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 15.09.2016 та постановою Вищого господарського суду України від 17.01.2017, у задоволенні первісних позовних вимог відмовлено, провадження у справі за первісним позовом до відповідача-1 в частині вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 24 березня 2016 року припинено, провадження у справі за первісним позовом до відповідача-3 в частині вимог про визнання протиправними дії приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Лук`янової О.Б. щодо посвідчення договорів купівлі-продажу від 24 березня 2016 року припинено, у задоволенні первісних позовних вимог до відповідача-4 про зобов`язання уповноваженої особи головного територіального управління юстиції у Харківській області скасувати записи про реєстрацію за ТОВ "Діадема Батерфляй" права власності на нерухоме майно, відчужене за спірними договорами, відмовлено, у задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.

При цьому, судами при розгляді справи №922/1579/16 було встановлено, що враховуючи повноваження директора, закріплені у п. 4.12.2. Статуту ТОВ фірма "Ідалія", директор ОСОБА_3 , здійснюючи поточне керівництво діяльністю товариства на підставі статуту, видала наказ №1-В від 02.03.2016р. про призначення виконуючим обов`язки директора ТОВ фірма "Ідалія", на період перебування нею у відпустці, заступника директора ОСОБА_5 .

Відповідно до наказу №1-В від 02.03.2016р., виданого директором ТОВ фірми "Ідалія" ОСОБА_3 , виконуючому обов`язки директора ТОВ фірма "Ідалія" заступнику директора ОСОБА_5 , на час відпустки директора з 02.03.2016р. по 26.03.2016р., надано право підписувати розрахункові, касові, розпорядні, митні, договірні документи та векселі.

Таким чином, доводи позивача стосовно того, що директор ТОВ фірма "Ідалія" ОСОБА_3 не мала права призначати виконуючого обов`язки директора та надавати йому повноваження на представництво інтересів підприємства, в т. ч. на відчуження нерухомого майна, спростовуються матеріалами справи, оскільки Статутом ТОВ фірми "Ідалія" окремо не передбачено скликання Загальних зборів учасників для призначення виконуючого обов`язки директора товариства з метою виконання виробничо-господарської, фінансової діяльності товариством, натомість надано право директору формувати колектив працівників товариства та в межах своєї компетенції видавати накази та надавати вказівки, обов`язкові для всіх працівників товариства. Тобто своїм наказом директор ТОВ фірма "Ідалія" надав доручення виконувати обов`язки директора в межах Статуту - заступнику директора ОСОБА_5 , для забезпечення поточного керівництва діяльності товариства, що передбачає, в тому числі, й розпорядження майном та грошовими коштами товариства (п. 4.12.2 Статуту), що свідчить про те, що останній мав всі необхідні обумовлені статутом та діючим законодавством повноваження діяти від імені товариства і розпоряджатись майном та грошовими коштами товариства.

Відповідно до ч.4 ст.75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Отже, оскільки у даній справі беруть участь ті ж самі особи (відповідачі), стосовно яких встановлено вищевказані обставини, суд вважає такою, що не підлягає доказуванню обставину щодо наявності у ОСОБА_5 повноважень на підписання оскаржуваних договорів від імені ТОВ фірма "Ідалія".

Зазначене спростовує послання позивача у даній справі про те, що відчуження майна за оскаржуваними договорами відбулося з дефектом волі ТОВ фірма "Ідалія".

За таких обставин, у задоволенні позову ОСОБА_1 про визнання недійсними оскаржуваних договорів купівлі-продажу від 26.03.2016 слід відмовити.

Крім того, суд зазначає, що відповідно до частини 4 статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №905/2559/17 викладено наступну правову позицію.

Відповідно до статей 509, 510 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, установлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема з договорів та інших правочинів. Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Згідно зі статтями 92, 97 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

За положеннями статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Відповідно до статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

З наведених норм права вбачається, що за договором, укладеним Товариством, права та обов`язки набуваються самим Товариством як стороною договору. При цьому сукупність прав та обов`язків безпосередньо учасників цього Товариства укладенням товариством договору ніяк не змінюється.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства не мають права.

Отже, підписання ТОВ фірма "Ідалія" оспорюваних договорів може свідчити про порушення прав та інтересів самого Товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки в.о. директора ОСОБА_5 діяв саме від імені Товариства, а не його учасників.

Зазначене є самостійною підставою для відмови у позові.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача.

Керуючись статтями 129, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія" (61044, м.Харків, пр.Московський, буд.257, код 33122269) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" (61054, м.Харків, вул.Академіка Павлова, буд.120, код 40058810), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Спільного українсько-американського підприємства "Європоль" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (61093, м.Харків, пров.Володимира Усенка, буд.2, код 30751167), про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 24.03.2016, зареєстрованих в реєстрі за №№ 571, 572, 573, 574, 575, 576, 577, 578, - відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено "26" жовтня 2020 р.

Суддя М.В. Калантай