ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.10.2020 справа № 907/650/16

Господарський суд Львівської області у складі колегії суддів: головуючий суддя Фартушок Т.Б., судді Бортник О.Ю., Король М.Р., за участю секретаря судового засідання Іваночка В.В., розглянувши у відритому судовому засіданні справу:

за позовом: ОСОБА_1 , Закарпатська область, м.Перечин,

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", Закарпатська область, м.Перечин,

до відповідача-2: Державного реєстратора Перечинської районної державної адміністрації в Закарпатській області, Закарпатська область, м.Перечин,

до відповідача-3: Приватного нотаріуса Ужгородського міськрайонного нотаріального округу Селехмана Олександра Анатолійовича, Закарпатська область, м.Ужгород,

до відповідача-4: Хустської районної державної адміністрації Закарпатської області, Закарпатська область, м.Хуст,

за участі, третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Позивача: ОСОБА_2 , Закарпатська область, м.Перечин,

третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Позивача: ОСОБА_3 , м.Ужгорож,

третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Позивача: ОСОБА_4 , Закарпатська область, м.Перечин,

третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Позивача: ОСОБА_5 , Закарпатська область, м.Перечин,

третьої особи-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Позивача: ОСОБА_6 , Закарпатська область, м.Перечин,

про: визнання недійсним рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", оформлених протоколами №01/16 від 25.08.2016 року та №02/16 від 12.09.2016 року; скасування державної реєстрації змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколів № 01/16 від 25.08.2016 року та №02/16 від 12.09.2016 року, а саме: 29.08.2016 року №5000385, 05.09.2016 року №6000385, 15.09.2016 року №8000385 (з врахуванням заяви позивача б/н від 25.01.2018р. про зміну предмету позову)

Представники:

Позивача: не з`явився;

Відповідача-1: ОСОБА_8 - директор (наказ від 25.08.2016р. №02/16);

Відповідача-2: не з`явився;

Відповідача-3: не з`явився;

Відповідача-4: не з`явився;

Третьої особи-1: не з`явився;

Третьої особи-2: не з`явився;

Третьої особи-3: не з`явився;

Третьої особи-4: не з`явився;

Третьої особи-5: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

05.10.2016р. до Господарського суду Закарпатської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача, Приватний нотаріус Ужгородського міського нотаріального округу Селехман Олександр Анатолійович, про визнання недійсними рішень Загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", оформлених Протоколами №01/16 від 25.08.2016р. та №02/16 від 12.09.2016р., та про скасування державної реєстрації змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснену на підставі протоколів №01/16 від 25.08.2016р. та №02/16 від 12.09.2016р.

Підставами позовних вимог Позивач зазначає порушення прав учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" (далі - Товариство) в частині врахування частки у статутному капіталі Товариства, прийняття загальними зборами рішень, не включених до порядку денного, фальсифікацію протоколу та результатів проведення загальних зборів, відсутність повноважень представника за довіреністю ОСОБА_7 на участь та голосування на загальних зборах, неповідомлення учасників Товариства, неотримання ними інформації про порядок денний загальних зборів, протиправне виключення Позивача та інших учасників з числа учасників Товариства, протиправне внесення змін до відомостей про юридичну особу Товариства.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 10.10.2016р. у справі №907/650/16 порушено провадження у справі та прийнято заяву до розгляду; розгляд справи призначено на 25.10.2016р.

24.10.2016р. за вх.№025114/13659/16 до Господарського суду Закарпатської області надійшла заява Позивача про уточнення позовних вимог, в якій Позивач просить п.2 прохальної частини позовної заяви доповнити та викласти наступним чином: Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснену на підставі протоколів №01/16 від 25.08.2016р. та №02/16 від 12.09.2016р., а саме: 29.08.2016 року №5000385, 05.09.2016 року №6000385, 15.09.2016 року №8000385.

26.10.2016р. за вх.№025114/13637/16 в Господарському суді Закарпатської області зареєстровано заяву про забезпечення позову, подана Позивачем, в якій Позивач просив: вжити заходів до забезпечення позову: заборонити Державним реєстратором здійснювати будь-які дії стосовно Товариства, включаючи збільшення розміру статутного капіталу, зміну та затвердження часток учасників у статутному капіталі, проведення державної реєстрації нової редакції статуту Товариства, обрання нового директора товариства; вжити заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту на все майно, що належить Товариству; до набрання чинності рішенням у справі заборонити будь-яким особам у будь-який спосіб вчиняти будь-які дії щодо майна Товариства.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 25.10.2016р. у даній справі розгляд справи відкладено на 10.11.2016р.

В судовому засіданні 10.11.2016р. оголошувалась перерва до 25.11.2016р.

22.11.2016р. за вх.№02.5114/14924/16 Позивачем подано клопотання про залучення належного відповідача - Головне територіальне управління юстиції в Закарпатській області. В поданому клопотанні Позивач також просить п.2 прохальної частини позовної заяви доповнити та викласти наступним чином: Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснену на підставі протоколів №01/16 від 25.08.2016р. та №02/16 від 12.09.2016р., а саме: 29.08.2016 року №5000385, 05.09.2016 року №6000385, 15.09.2016 року №8000385.

25.11.2016р. за вх.№02.5114/15115/16 Відповідачем подано заяву про призначення експертизи. Проте, 28.11.2016р. за вх.№025114/15254/16 Відповідачем подану заяву, у якій зазначено, що у зв`язку з поданням заяви від 28.11.2016р. про направлення матеріалів господарської справи в органи досудового розслідування Відповідач просить вважати відкликаним клопотання від 25.11.2016р. про призначення судової експертизи.

В судовому засіданні 25.11.2016р. оголошувалась перерва до 28.11.2016р.

28.11.2020р. за вх.№025114/15255/16 від Позивача надійшло клопотання про направлення матеріалів справи №907/650/16 в органи досудового розслідування з метою встановлення факту підробки Відповідачем Реєстру відправленої кореспонденції Товариства від 06.09.2016р. та зупинення провадження у справі.

Крім того, 28.11.2016р. за вх.№025114/15256/16 Відповідачем подано клопотання про направлення матеріалів господарської справи №907/650/16 (з оригіналом повідомлення ОСОБА_3 від 24.08.2016р.) в органи досудового розслідування та зупинення провадження у справі.

28.11.2016р. за вх.№025114/15257/16 Позивачем подано клопотання про залучення належного відповідача, в якому Позивач просить суд залучити в якості відповідача по даній справі Державного реєстратора Перечинської районної адміністрації в Закарпатській області та пункт 2 прохальної частини позовної заяви доповнити та викласти наступним чином: Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснену на підставі протоколів №01/16 від 25.08.2016р. та №02/16 від 12.09.2016р., а саме: 29.08.2016 року №5000385, 05.09.2016 року №6000385, 15.09.2016 року №8000385.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 28.11.2016р. у справі №907/650/16 надіслано копії матеріалів справи № 907/650/16 на 192 аркушах в прокуратуру Закарпатської області для встановлення наявності можливих ознак кримінального правопорушення, передбаченого Кримінальним кодексом України (можливого підроблення реєстру відправленої кореспонденції ТОВ "Перечинський "Стеатит" від 06.09.2016 року та повідомлення про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТОВ "Перечинський Стеатит", підписаного ОСОБА_4 та датованого 24.08.2016 року), провадження у справі зупинено до одержання результатів перевірки прокуратурою Закарпатської області, наведених у вказаній ухвалі обставин.

Листом від 07.04.2017р. №01-114/3674 вих.17 (вхідний від 11.04.2017р. №02.3-1-11/4710/17) Прокурор Перечинського відділу Ужгородської місцевої прокуратури надав суду повідомлення на виконання вимог ухвали суду у даній справі від 28.11.2016р.

11.08.2017р. за вх.№02.31-11/9549/17 до Господарського суду Закарпатської області від прокурора Перечинського відділу Ужгородської місцевої прокуратури в додаток до листа №01-114/3674 від 07.04.2017р. надійшли отримані в ході досудового розслідування у кримінальному провадженні №0000406 письмові докази на підтвердження викладених у вищевказаному листі обставин, а саме - можливого підроблення реєстру відправленої кореспонденції ТОВ «Перечинський «Стеатит» від 06.09.2016р. та повідомлення про зміну (відкликання) представника на загальних зборах Товариства, підписаного ОСОБА_3 та датованого 24.08.2016р.

18.10.2017р. вх.№02.2111/12509/17 до Господарського суду Закарпатської області з Ужгородської місцевої прокуратури надійшло повідомлення керівника Ужгородської місцевої прокуратури від 13.10.2017р. №01-114/10289вих.17.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 28.12.2017р. у справі №907/650/16 провадження у справі поновлено, продовжено строк підготовчого провадження у відповідності до приписів ч.3 ст.177 ГПК України, підготовче засідання у справі №907/650/16 призначено на 17.01.2018р. При цьому, в ухвалі від 28.12.2017р. зазначено, що суд доходить висновку, що дана справа підлягає розгляду у загальному позовному провадженні зі стадії підготовчого провадження з метою забезпечення судом учасникам у даній справі реалізації їх процесуальних прав, передбачених ст.207 ГПК України.

17.01.2018р. за вх.№02.31-09/641/18 Позивачем подано заяву про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_2 ; ОСОБА_3 ; ОСОБА_4 ; ОСОБА_5 ; ОСОБА_6 .

В судовому засіданні 17.01.2018р. оголошувалась перерва до 22.01.2018р.

23.01.2018р. за вх.№02.31-09/865/18 в Господарському суді Закарпатської області зареєстровано клопотання Позивача про залучення третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, в якому Позивач просить залучити в якості третьої особи Державного реєстратора Перечинської районної адміністрації в Закарпатській області та виключити зі складу третіх осіб Приватного нотаріуса Ужгородського нотаріального округу Селехмана О.А.

23.01.2018р. за вх.№02.31-09/867/18 в Господарському суді Закарпатської області зареєстроване клопотання Позивача про залучення в якості відповідача Державного реєстратора Перечинської районної державної адміністрації.

23.01.2018р. за вх.№02.31-09/868/18 зареєстрована заява Позивача про зміну предмета позову, в якій просить прохальну частину позовної заяви доповнити та викласти наступним чином: визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", оформлених протоколами №01/16 від 25.08.2016 року та №02/16 від 12.09.2016 року; скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколів № 01/16 від 25.08.2016 року та №02/16 від 12.09.2016 року, а саме: 29.08.2016 року №5000385, 05.09.2016 року №6000385, 15.09.2016 року №8000385.

23.01.2018р. за вх.№02.31-09/861/18 зареєстроване клопотання Позивача про витребування у Відповідача та приєднання до матеріалів справи документів згідно переліку.

23.01.2018р. за вх.№02.31-09/863/18 в Господарському суді Закарпатської області зареєстрована заява Позивача, в якій зазначалось наступне: представником Позивача до Господарського суду Закарпатської області подавалися: клопотання про залучення належного відповідача - Головне територіальне управління юстиції в Закарпатській області; заява про забезпечення позову; клопотання про залучення третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору - приватний нотаріус Ужгородського міськрайонного нотаріального округу Селехман Олександр Анатолійович; враховуючи усні заяви, прошу вважати такі заяви та клопотання відкликаними.

23.01.2018р. за вх.№02.31-09/862/18 зареєстроване клопотання Позивача про відкликання клопотання про залучення в якості третьої особи Державного реєстратора Перечинської РДА від 22.01.2018р.

23.01.2018р. за вх.№02.31-09/866/18 зареєстроване клопотання Відповідача про призначення судової експертизи.

23.01.2018р. за вх.№02.31-09/860/18 зареєстроване клопотання Відповідача про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 22.01.2018р. у справі №907/650/16 ухвалено: заяву представника позивача б/н, б/д (вх. № 02.3.1-09/868/18 від 23.01.2018 року) про зміну предмету позовних вимог повернути заявнику; відкладено підготовче засідання на 30.01.2018р.; залучено до участі у справі в якості співвідповідача Державного реєстратора Перечинської районної державної адміністрації; залучено до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 в порядку ст.91 Господарського процесуального кодексу України витребувано від відповідача ТзОВ "Перечинський "Стеатит": оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 25.08.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 12.09.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал реєстру відправленої кореспонденції ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 06.09.2016 року; оригінал реєстраційного листа учасників загальних зборів ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 25.08.2016 року; в порядку ст.81 Господарського процесуального кодексу України витребувано від приватного нотаріуса Ужгородського міського нотаріального округу Парамонова Олександра Вікторовича: заяву ОСОБА_3 про скасування нотаріально посвідченої довіреності, виданої ОСОБА_7 , складеної до моменту проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит", рішення у яких оскаржуються у даній справі; посвідчене нотаріусом припинення дії довіреності, виданої ОСОБА_3 12.07.2016 року № НВХ 110093, зареєстроване в Єдиному реєстрів довіреностей у порядку, встановленому Положенням про Єдиний реєстр довіреностей, затвердженим у Міністерстві юстиції України 28.12.2006 року за № 1378/13252, що передбачено пунктом 6 Глави 4 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого Наказом Міністерства юстиції України 22.02.2012 року № 296/5, а саме, відповідний витяг з Єдиного реєстру довіреностей та відповідний запис в журналі вчинення нотаріальних дій про дану дію (витяг/викопіровку відповідних сторінок журналу); документи, що підтверджують дату здійснення та одержання повідомлення ОСОБА_3 ОСОБА_7 про скасування довіреності, виконаної на бланку НВХ 110093, виданої ОСОБА_3 ОСОБА_7., посвідченої 12.07.2016 року приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Парамоновим Олександром Вікторовичем, про що здійснено запис в реєстрі за № 3314, та дату отримання такого повідомлення ОСОБА_7

25.01.2018р. за вх.№02.31-09/984/18 Позивачем подано заяву про зміну предмета позову, в якій просить прохальну частину позовної заяви доповнити та викласти наступним чином: визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", оформлених протоколами №01/16 від 25.08.2016 року та №02/16 від 12.09.2016 року; скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколів № 01/16 від 25.08.2016 року та №02/16 від 12.09.2016 року, а саме: 29.08.2016 року №5000385, 05.09.2016 року №6000385, 15.09.2016 року №8000385.

Листом від 26.01.2018р. №11/01-16 (вх.№02.31-09/1257/18) (т.2 а.с.65) приватний нотаріус Ужгородського нотаріального округу Парамоновим О.В. на вимогу Господарського суду Закарпатської області по справі №907/650/16 надав інформацію та копії документів.

30.01.2018р. за вх.№02.31-09/1301/18 Позивачем подано заяву про зміну (збільшення) предмета позову, в якій Позивач просить змінити предмет позову шляхом доповнення та викладення прохальної частини позовної заяви наступним чином:

визнати недійсними рішення Загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", оформлених протоколами №01/16 від 25.08.2016 року, №02/16 від 12.09.2016 року, від 19.09.2016року;

скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколів № 01/16 від 25.08.2016 року, №02/16 від 12.09.2016 року, від 19.09.2016року а саме: 29.08.2016 року №5000385, 05.09.2016 року №6000385, 15.09.2016 року №8000385, 21.09.2016р. 9000385, 21.09.2.

31.01.2018р. за вх.№02.31-09/1364/18 Позивачем подано заперечення проти призначення судової експертизи.

31.01.2018р. за вх.№02.31-09/1365/18 Позивачем подано клопотання про приєднання до матеріалів господарської справи доказів в рахунок обґрунтування позову.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області у даній справі від 30.01.2018р. суд ухвалив: відкласти підготовче засідання на 19.02.2018р.; в порядку ст. 91 Господарського процесуального кодексу України витребувати від відповідача ТзОВ "Перечинський "Стеатит": оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 25.08.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 12.09.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал реєстру відправленої кореспонденції ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 06.09.2016 року; оригінал реєстраційного листа учасників загальних зборів ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 25.08.2016 року; зобов`язати позивача подати господарському суду у строк до 19.02.2018 року: оригінал повідомлення ОСОБА_3 про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТзОВ "Перечинський стеатит" датованого 24.08.2016 року.

Крім того, в ухвалі Господарського суду Закарпатської області у даній справі від 30.01.2018р. зазначено, що заява представника Позивача б/н від 25.01.2018р. (вх.№02.31.1-09/984/18 від 25.01.2018р.) про зміну предмета позову в порядку ст.46 ГПК України прийнята судом до розгляду та підлягає задоволенню.

Також, в ухвалі Господарського суду Закарпатської області від 30.01.2018р. у справі №907/650/16 зазначено, що у задоволенні заяви представника Позивача б/н від 30.01.2018р. (вх.№02.31.1-09/1301/18 від 30.01.2018р.) про зміну (збільшення) предмета позову слід відмовити.

19.02.2018р. за вх.№02.31-09/2143/18 від Позивача надійшло клопотання про витребування у старшого слідчого відділу розслідування злочинів у сфері господарської діяльності СУ ГУНП у Закарпатській області з матеріалів кримінального провадження №0000406 для огляду оригінал повідомлення ОСОБА_3 про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТОВ «Перечинський «Стеатит» від 24.08.2016р.

19.02.2018р. за вх.№02.31-09/2228/18 Відповідачем 1 подано клопотання про зупинення розгляду справи, в якому Відповідач 1 просить суд зупинити провадження у справі №907/650/16 до моменту вирішення справи №907/10/18.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 19.02.2018р. у справі №907/650/16 суд ухвалив: відкласти підготовче засідання на 13.03.2018р.; в порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України витребувати від старшого слідчого відділу розслідування злочинів у сфері господарської діяльності Слідчого управління Головного управління національної поліції в Закарпатській області капітана поліції Сотника В.М. із матеріалів кримінального провадження № 0000406 оригінал повідомлення ОСОБА_3 про зміну (відкликання) представника на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" від 24.08.2016 року; в порядку ст. 91 Господарського процесуального кодексу України витребувати від відповідача ТзОВ "Перечинський "Стеатит": оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 25.08.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 12.09.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал реєстру відправленої кореспонденції ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 06.09.2016 року; Оригінал реєстраційного листа учасників загальних зборів ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 25.08.2016 року.

13.03.2018р. за вх.№02.31-09/3116/18 від Позивача надійшло заперечення проти клопотання Відповідача 1 про зупинення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області у даній справі від 13.03.2018р. суд ухвалив: відкласти підготовче засідання на 12.03.2020р.; в порядку ст.81 Господарського процесуального кодексу України витребувати від старшого слідчого відділу розслідування злочинів у сфері господарської діяльності Слідчого управління Головного управління національної поліції в Закарпатській області капітана поліції Сотника В.М. із матеріалів кримінального провадження № 0000406 оригінал повідомлення ОСОБА_3 про зміну (відкликання) представника на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" від 24.08.2016 року; в порядку ст.91 Господарського процесуального кодексу України витребувати від відповідача ТзОВ "Перечинський "Стеатит": оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 25.08.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 12.09.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал реєстру відправленої кореспонденції ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 06.09.2016 року; Оригінал реєстраційного листа учасників загальних зборів ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 25.08.2016 року.

14.03.2018р. за вх.№02.31-09/3178/18 старшим слідчим відділу розслідування злочинів у сфері господарської діяльності СУ ГУНП у Закарпатській області до Господарського суду Закарпатської області надіслано оригінал повідомлення ОСОБА_3 про зміну (відкликання) представника на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» від 24.08.2016р. В ухвалі Господарського суду Закарпатської області у даній справі від 20.03.2018р. зазначено, що Оригінал повідомлення ОСОБА_3 про зміну (відкликання) представника на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" від 24.08.2016 року судом у підготовчому засіданні оглянуто та буде повернуто до слідчого органу за відповідним супровідним листом; супровідним листом від 22.03.2018р. №907/650/16/1485/18 судом повернуто в слідчі органи зазначений оригінал документу.

20.03.2018р. за вх.№02.31-09/3379/18 від Позивача надійшло заперечення проти клопотання Відповідача 1 про зупинення розгляду справи.

Крім того, 20.03.2018р. за вх.№02.31-09/3381/18 від Позивача надійшло доповнення до заперечення на клопотання про призначення експертизи.

20.03.2018р. за вх.№02.31-09/3390/18 Відповідачем 1 подано клопотання про виклик свідка ОСОБА_7 .

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області у даній справі від 20.03.2018р. суд ухвалив: відкласти підготовче засідання на 26.03.2018р.; в порядку ст.91 Господарського процесуального кодексу України витребувати від відповідача ТзОВ "Перечинський "Стеатит": оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 25.08.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 12.09.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал реєстру відправленої кореспонденції ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 06.09.2016 року; оригінал реєстраційного листа учасників загальних зборів ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 25.08.2016 року; зобов`язати подати господарському суду у строк до 26.03.2018 року: вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до порушення провадження у даній справі і не пов`язані з її обставинами (у кількості 10 зразків); умовно - вільні зразки підписів, достовірно виконані до порушення провадження у справі, але пов`язані з обставинами цієї справи (у кількості 10 зразків); експериментальні зразки підпису - відібрані у даній справі, виконані у приміщенні суду, для чого з`явитися в судове засідання 26.03.2018 року для виконання даних підписів; зобов`язати відповідача 1 - ТзОВ "Перечинський "Стеатит" подати господарському суду у строк до 26.03.2018 року: вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до порушення провадження у даній справі і не пов`язані з її обставинами (у кількості 10 зразків на кожну особу); умовно - вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до порушення провадження у справі, але пов`язані з обставинами цієї справи (у кількості 10 зразків на кожну особу).

26.03.2018р. за вх.№02.31-09/3693/18 Відповідачем 1 подано доповнення до заяви про призначення судової експертизи.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 26.03.2018р. у справі №907/650/16 суд ухвалив: продовжити строк підготовчого провадження до 02.05.2018р.; відкласти підготовче засідання на 12.04.2018р. (з урахуванням ухвали суду від 12.04.2018р. про виправлення технічної помилки); в порядку ст.91 Господарського процесуального кодексу України витребувати від відповідача ТзОВ "Перечинський "Стеатит": оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 25.08.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 12.09.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал реєстру відправленої кореспонденції ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 06.09.2016 року; оригінал реєстраційного листа учасників загальних зборів ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 25.08.2016 року; зобов`язати подати господарському суду у строк до 12.04.2018 року: вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до порушення провадження у даній справі і не пов`язані з її обставинами (у кількості 10 зразків); умовно - вільні зразки підписів, достовірно виконані до порушення провадження у справі, але пов`язані з обставинами цієї справи (у кількості 10 зразків); експериментальні зразки підпису - відібрані у даній справі, виконані у приміщенні суду, для чого з`явитися в судове засідання 12.04.2018 року для виконання даних підписів; зобов`язати ТзОВ "Перечинський "Стеатит" подати господарському суду у строк до 12.04.2018 року: вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до порушення провадження у даній справі і не пов`язані з її обставинами (у кількості 10 зразків на кожну особу); умовно - вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до порушення провадження у справі, але пов`язані з обставинами цієї справи (у кількості 10 зразків на кожну особу).

12.04.2018р. за вх.№02.31-09/4469/18 Відповідачем 1 подано клопотання про витребування доказів. Також, 12.04.2018р. за вх.№02.31-09/4470/18 Відповідачем 1 подано клопотання про долучення доказів.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області у даній справі від 12.04.2018р. суд ухвалив: відкласти підготовче засідання на 23.04.2018р.; в порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України витребувати від Державного реєстратора Перечинської районної державної адміністрації в Закарпатській області: оригінал реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" () для огляду у підготовчому засіданні; в порядку ст.91 Господарського процесуального кодексу України витребувати від відповідача ТзОВ "Перечинський "Стеатит": оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 25.08.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 12.09.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал реєстру відправленої кореспонденції ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 06.09.2016 року; оригінал реєстраційного листа учасників загальних зборів ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 25.08.2016 року; зобов`язати подати господарському суду у строк до 23.04.2018 року: вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до порушення провадження у даній справі і не пов`язані з її обставинами (у кількості 10 зразків); умовно - вільні зразки підписів, достовірно виконані до порушення провадження у справі, але пов`язані з обставинами цієї справи (у кількості 10 зразків); експериментальні зразки підпису - відібрані у даній справі, виконані у приміщенні суду, для чого з`явитися в судове засідання 23.04.2018 року для виконання даних підписів; зобов`язати ТзОВ "Перечинський "Стеатит" подати господарському суду у строк до 23.04.2018 року: вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до порушення провадження у даній справі і не пов`язані з її обставинами (у кількості 10 зразків на кожну особу); умовно - вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до порушення провадження у справі, але пов`язані з обставинами цієї справи (у кількості 10 зразків на кожну особу).

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 23.04.2018р. у справі №907/650/16 суд ухвалив: відкласти підготовче засідання на 02.05.2018р.; в порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України витребувати від Державного реєстратора Перечинської районної державної адміністрації в Закарпатській області: оригінал реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" () для огляду у підготовчому засіданні; в порядку ст.91 Господарського процесуального кодексу України витребувати від відповідача ТзОВ "Перечинський "Стеатит": оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 25.08.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 12.09.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал реєстру відправленої кореспонденції ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 06.09.2016 року; оригінал реєстраційного листа учасників загальних зборів ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 25.08.2016 року; зобов`язати подати господарському суду у строк до 02.05.2018 року: вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 до порушення провадження у даній справі і не пов`язані з її обставинами (у кількості 10 зразків); умовно - вільні зразки підписів, достовірно виконані до порушення провадження у справі, але пов`язані з обставинами цієї справи (у кількості 10 зразків); експериментальні зразки підпису - відібрані у даній справі, виконані у приміщенні суду, для чого з`явитися в судове засідання 02.05.2018 року для виконання даних підписів; зобов`язати ОСОБА_3 та ОСОБА_5 подати господарському суду: експериментальні зразки підпису - відібрані у даній справі, виконані у приміщенні суду, для чого з`явитися в судове засідання 02.05.2018 року для виконання даних підписів; зобов`язати ТзОВ "Перечинський "Стеатит" подати господарському суду у строк до 02.05.2018 року: вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до порушення провадження у даній справі і не пов`язані з її обставинами (у кількості 10 зразків на кожну особу); умовно - вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до порушення провадження у справі, але пов`язані з обставинами цієї справи (у кількості 10 зразків на кожну особу).

Представником позивача подано до канцелярії Господарського суду Закарпатської області заяву про доповнення підстав позову б/н від 27.04.2018р. (вх.№02.3.1-09/5226/18 від 02.05.2018 року), якою представник Позивача наводить додаткові обставини та підстави, які на його думку, підтверджують недійсність рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", оформлених протоколами №01/16 від 25.08.2016р. та №02/16 від 12.09.2016р. В ухвалі Господарського суду Закарпатської області від 02.05.2018р. у даній справі зазначено, що така заява прийнята судом до розгляду.

02.05.2018р. за вх.№02.31-09/5231/18 Відповідачем 1 подано до суду заяву на спростування доводів Позивача, викладених у відповіді на відзив та інших документах, до якої долучено документи, компакт-диск та заяву свідка ОСОБА_8 .

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області у даній справі від 02.05.2018р. суд ухвалив: у задоволенні клопотання представника відповідача 1 - ТзОВ "Перечинський "Стеатит" б/н від 19.02.2018 року (вх. № 02.3.1-09/2228/18) про зупинення провадження у даній справі відмовити; відкласти підготовче засідання на 18.05.2018р.; у порядку ст. 66, 89, 211 ГПК України викликати для допиту у підготовчому засіданні, яке відбудеться 18.05.2018 року, свідків - директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" ОСОБА_8 та учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" ОСОБА_7 ; в порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України витребувати від Державного реєстратора Перечинської районної державної адміністрації в Закарпатській області: оригінал реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" () для огляду у підготовчому засіданні; у порядку ст. 96 Господарського процесуального кодексу України витребувати від відповідача ТзОВ "Перечинський "Стеатит": оригінал звукового запису процесу прийняття рішень на Загальних зборах учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит"; в порядку ст. 91 Господарського процесуального кодексу України витребувати від відповідача ТзОВ "Перечинський "Стеатит": оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 25.08.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 12.09.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал реєстру відправленої кореспонденції ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 06.09.2016 року; Оригінал реєстраційного листа учасників загальних зборів ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 25.08.2016 року; зобов`язати ТзОВ "Перечинський "Стеатит" подати господарському суду у строк до 18.05.2018 року: вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до порушення провадження у даній справі і не пов`язані з її обставинами (у кількості 10 зразків на кожну особу); умовно - вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до порушення провадження у справі, але пов`язані з обставинами цієї справи (у кількості 10 зразків на кожну особу); зобов`язати подати господарському суду у строк до 18.05.2018 року: вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_3 до порушення провадження у даній справі і не пов`язані з її обставинами (у кількості 10 зразків); умовно - вільні зразки підписів, достовірно виконані до порушення провадження у справі, але пов`язані з обставинами цієї справи (у кількості 10 зразків); експериментальні зразки підпису - відібрані у даній справі, виконані у приміщенні суду, для чого з`явитися в судове засідання 18.05.2018 року для виконання даних підписів; зобов`язати ОСОБА_2 , ОСОБА_4 подати господарському суду: експериментальні зразки підпису - відібрані у даній справі, виконані у приміщенні суду, для чого з`явитися в судове засідання 18.05.2018 року для виконання даних підписів; зобов`язати ОСОБА_3 у строк до 18.05.2018р. надати оригінал повідомлення про зміну (відкликання) представника на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" від 24.08.2016 року за наслідками його отримання із матеріалів кримінального провадження в порядку ст. 100 КПК України.

05.05.2018р. за вх.№02.31-09/5445/18 ОСОБА_8 подав до суду заяву свідка.

Також, 05.05.2018р. за вх.№02.31-09/5447/18 до Господарського суду Закарпатської області подано заяву свідка ОСОБА_7

05.05.2018р. за вх.№02.31-09/5446/18 представник Позивача подав клопотання про витребування доказу - оригіналу звукозапису.

Листом від 07.05.2018р. вх.№02.31-09/5467/18 Відповідач 2 повідомив суд, що оригінали реєстраційної справи ТзОВ «Перечинський «Стеатит» вилучені на підставі ухвали слідчого судді.

18.05.2018р. за вх.№02.31-09/6024 Відповідачем 1 подано доповнення до відзиву.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 18.05.2018р. у справі №907/650/16 суд ухвалив призначити справу № 907/650/16 до колегіального розгляду.

Розпорядженням в.о.керівника апарату Господарського суду Закарпатської області від 25.05.2018р. №02-02/43/18 призначено повторний атоматизований розподіл судової справи №907/650/16.

Як зазначено в ухвалі Господарського суду Закарпатської області від 30.05.2018р. у справі №907/650/16 автоматизованою системою документообігу суду згідно протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 25.05.2018 року визначено колегію для розгляду справи № 907/650/16 у складі: головуючого судді Пригари Л.І. , суддів Васьковського О.В. та Йосипчука О.С. Ухвалою Господарського суду Закарпатської області у даній справі від 30.05.2018р. суд ухвалив: прийняти справу № 907/650/16 до свого провадження; підготовче засідання призначити на 02.07.2018р.; у порядку ст. 96 Господарського процесуального кодексу України витребувати від відповідача ТзОВ "Перечинський "Стеатит": оригінал звукового запису процесу прийняття рішень на Загальних зборах учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит"; в порядку ст. 91 Господарського процесуального кодексу України витребувати від відповідача ТзОВ "Перечинський "Стеатит": оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 25.08.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 12.09.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал реєстру відправленої кореспонденції ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 06.09.2016 року; Оригінал реєстраційного листа учасників загальних зборів ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 25.08.2016 року; зобов`язати ТзОВ "Перечинський "Стеатит" подати господарському суду у строк до 02.07.2018 року: вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до порушення провадження у даній справі і не пов`язані з її обставинами (у кількості 10 зразків на кожну особу); умовно - вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до порушення провадження у справі, але пов`язані з обставинами цієї справи (у кількості 10 зразків на кожну особу); зобов`язати подати господарському суду у строк до 02.07.2018 року: вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_3 до порушення провадження у даній справі і не пов`язані з її обставинами (у кількості 10 зразків); умовно - вільні зразки підписів, достовірно виконані до порушення провадження у справі, але пов`язані з обставинами цієї справи (у кількості 10 зразків); експериментальні зразки підпису - відібрані у даній справі, виконані у приміщенні суду, для чого з`явитися в судове засідання 02.07.2018 року для виконання даних підписів; зобов`язати ОСОБА_2 , ОСОБА_4 подати господарському суду: експериментальні зразки підпису - відібрані у даній справі, виконані у приміщенні суду, для чого з`явитися в судове засідання 02.07.2018 року для виконання даних підписів; зобов`язати ОСОБА_3 у строк до 02.07.2018р. надати оригінал повідомлення про зміну (відкликання) представника на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" від 24.08.2016 року за наслідками його отримання із матеріалів кримінального провадження в порядку ст. 100 КПК України.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Закарпатської області від 10.07.2018р. №02-02/102/18 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №907/650/16.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.07.2018р. визначено наступний склад колегії суддів у справі №907/650/16: Пригара Л.І. (головуючий суддя), судді Ремецькі О.Ф. та Ушак І.Г.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 11.07.2018р. у справі №907/650/16 задоволено самовідвід судді Господарського суду Закарпатської області Ушак І.Г. у розгляді справи №907/650/17.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Закарпатської області від 13.07.2018р. №02-02/136/18 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №907/650/16.

У протоколі щодо неможливості автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.07.2018р. зазначено, що автоматичний розподіл не відбувся; не вистачає потрібної кількості суддів для розподілу справи.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.07.2018р. визначено наступний склад колегії суддів у справі №907/650/16: Пригара Л.І. (головуючий суддя), судді Васьковський О.В. та Ремецькі О.Ф.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області у даній справі від 07.08.2018р. суд ухвалив: прийняти справу № 907/650/16 до свого провадження; підготовче засідання призначити на 28.08.2018р.; у порядку ст. 96 Господарського процесуального кодексу України витребувати від відповідача ТзОВ "Перечинський "Стеатит": оригінал звукового запису процесу прийняття рішень на Загальних зборах учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит"; в порядку ст. 91 Господарського процесуального кодексу України витребувати від відповідача ТзОВ "Перечинський "Стеатит": оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 25.08.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 12.09.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал реєстру відправленої кореспонденції ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 06.09.2016 року; Оригінал реєстраційного листа учасників загальних зборів ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 25.08.2016 року; зобов`язати ТзОВ "Перечинський "Стеатит" подати господарському суду у строк до 28.08.2018 року: вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до порушення провадження у даній справі і не пов`язані з її обставинами (у кількості 10 зразків на кожну особу); умовно - вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до порушення провадження у справі, але пов`язані з обставинами цієї справи (у кількості 10 зразків на кожну особу); зобов`язати подати господарському суду у строк до 28.08.2018 року: вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_3 до порушення провадження у даній справі і не пов`язані з її обставинами (у кількості 10 зразків); умовно - вільні зразки підписів, достовірно виконані до порушення провадження у справі, але пов`язані з обставинами цієї справи (у кількості 10 зразків); експериментальні зразки підпису - відібрані у даній справі, виконані у приміщенні суду, для чого з`явитися в судове засідання 28.08.2018 року для виконання даних підписів; зобов`язати ОСОБА_2 , ОСОБА_4 подати господарському суду: експериментальні зразки підпису - відібрані у даній справі, виконані у приміщенні суду, для чого з`явитися в судове засідання 28.08.2018 року для виконання даних підписів; зобов`язати ОСОБА_3 у строк до 28.08.2018р. надати оригінал повідомлення про зміну (відкликання) представника на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" від 24.08.2016 року за наслідками його отримання із матеріалів кримінального провадження в порядку ст. 100 КПК України.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 28.08.2018р. у справі №907/650/16 суд ухвалив: відкласти підготовче засідання на 25.09.2018р.; в порядку ст.81 Господарського процесуального кодексу України витребувати від Свалявського відділення поліції Мукачівського відділу поліції ГУ НП в Закарпатській області оригінал реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" () для огляду у підготовчому засіданні; у порядку ст. 96 Господарського процесуального кодексу України витребувати від відповідача ТзОВ "Перечинський "Стеатит": оригінал звукового запису процесу прийняття рішень на Загальних зборах учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит"; в порядку ст.91 Господарського процесуального кодексу України витребувати від відповідача ТзОВ "Перечинський "Стеатит": оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 25.08.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 12.09.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал реєстру відправленої кореспонденції ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 06.09.2016 року; Оригінал реєстраційного листа учасників загальних зборів ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 25.08.2016 року; зобов`язати ТзОВ "Перечинський "Стеатит" подати господарському суду у строк до 24.09.2018 року: вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до порушення провадження у даній справі і не пов`язані з її обставинами (у кількості 10 зразків на кожну особу); умовно - вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до порушення провадження у справі, але пов`язані з обставинами цієї справи (у кількості 10 зразків на кожну особу); зобов`язати подати господарському суду у строк до 24.09.2018 року: вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_3 до порушення провадження у даній справі і не пов`язані з її обставинами (у кількості 10 зразків); умовно - вільні зразки підписів, достовірно виконані до порушення провадження у справі, але пов`язані з обставинами цієї справи (у кількості 10 зразків); експериментальні зразки підпису - відібрані у даній справі, виконані у приміщенні суду, для чого з`явитися в судове засідання 25.09.2018 року для виконання даних підписів; зобов`язати ОСОБА_2 , ОСОБА_4 подати господарському суду: експериментальні зразки підпису - відібрані у даній справі, виконані у приміщенні суду, для чого з`явитися в судове засідання 25.09.2018 року для виконання даних підписів; зобов`язати ОСОБА_3 у строк до 24.09.2018р. надати оригінал повідомлення про зміну (відкликання) представника на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" від 24.08.2016 року за наслідками його отримання із матеріалів кримінального провадження в порядку ст. 100 КПК України.

25.09.2018р. за вх.№02.31-09/11902/18 Відповідачем 1 подано носій інформації з цифровим файлом, який, згідно доводів Відповідача 1, містить звукозапис процесу прийняття рішень на загальних зборах 25.08.2016р.

Також, 25.09.2018р. за вх.№02.31-09/11905/18 Відповідачем 1 подано клопотання про витребування доказів.

Крім того, 25.09.2018р. до Господарського суду Закарпатської області Відповідачем 1 подано заяву свідка ОСОБА_12 .

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 25.09.2018р. у даній справі суд ухвалив: продовжити строк підготовчого провадження до 05.11.2018р.; відкласти підготовче засідання на 23.10.2018р.; в порядку ст.81 Господарського процесуального кодексу України витребувати від Свалявського відділення поліції Мукачівського відділу поліції ГУ НП в Закарпатській області оригінал реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" () для огляду у підготовчому засіданні; в порядку ст.91 Господарського процесуального кодексу України витребувати від відповідача ТзОВ "Перечинський "Стеатит": оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 25.08.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 12.09.2016 року від 21.07.2016 року; оригінал реєстру відправленої кореспонденції ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 06.09.2016 року; Оригінал реєстраційного листа учасників загальних зборів ТзОВ "Перечинський "Стеатит" від 25.08.2016 року; зобов`язати ТзОВ "Перечинський "Стеатит" подати господарському суду у строк до 19.10.2018 року: вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до порушення провадження у даній справі і не пов`язані з її обставинами (у кількості 10 зразків на кожну особу); умовно - вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до порушення провадження у справі, але пов`язані з обставинами цієї справи (у кількості 10 зразків на кожну особу); зобов`язати подати господарському суду у строк до 19.10.2018 року: вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_3 до порушення провадження у даній справі і не пов`язані з її обставинами (у кількості 10 зразків); умовно - вільні зразки підписів, достовірно виконані до порушення провадження у справі, але пов`язані з обставинами цієї справи (у кількості 10 зразків); експериментальні зразки підпису - відібрані у даній справі, виконані у приміщенні суду, для чого з`явитися в судове засідання 23.10.2018 року для виконання даних підписів; зобов`язати ОСОБА_2 , ОСОБА_4 подати господарському суду: експериментальні зразки підпису - відібрані у даній справі, виконані у приміщенні суду, для чого з`явитися в судове засідання 23.10.2018 року для виконання даних підписів; зобов`язати ОСОБА_3 у строк до 23.10.2018р. надати оригінал повідомлення про зміну (відкликання) представника на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" від 24.08.2016 року за наслідками його отримання із матеріалів кримінального провадження в порядку ст. 100 КПК України.

23.10.2018р. за вх.№02.31-09/13326/18 Позивачем подано клопотання про відкликання клопотання від 22.01.2018р. про залучення в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - приватного нотаріуса Ужгородського міськрайонного нотаріального округу Селехмана О.А.; вказане клопотання Позивач відкликає, вважає, що приватний нотаріус Селехман О.А. має брати участь у справі, так як рішення суду буде впливати на його права та обов`язки і розгляд справи без нього призведе до скасування судового рішення апеляційною інстанцією. З приводу поданого клопотання в ухвалі Господарського суду Закарпатської області у дайн справі від 23.10.2018р. зазначено, що ухвалою господарського суду Закарпатської області від 22.01.2018 року судом вирішено та задоволено клопотання представника позивача від 22.01.2018 року про відкликання клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача приватного нотаріуса Селехмана О.А.; нормами Господарського процесуального кодексу України не передбачено можливості відкликання чи повторного розгляду клопотання, яке судом уже було розглянуте. При цьому, позивач не позбавлений можливості звернутися до суду із новим клопотанням про залучення до участі у справі в порядку ст. 50 ГПК України в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача приватного нотаріуса Селехмана О.А., оскільки таке судом по суті не розглядалося.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 23.10.2018р. у справі №907/650/16 суд ухвалив: відкласти підготовче засідання на 31.10.2018р.; зобов`язати подати господарському суду у строк до 31.10.2018 року: вільні зразки підписів, достовірно виконані ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_3 до порушення провадження у даній справі і не пов`язані з її обставинами (у кількості 10 зразків); умовно - вільні зразки підписів, достовірно виконані до порушення провадження у справі, але пов`язані з обставинами цієї справи (у кількості 10 зразків); експериментальні зразки підпису - відібрані у даній справі, виконані у приміщенні суду, для чого з`явитися в судове засідання 31.10.2018 року для виконання даних підписів; зобов`язати ОСОБА_2 , ОСОБА_4 подати господарському суду: експериментальні зразки підпису - відібрані у даній справі, виконані у приміщенні суду, для чого з`явитися в судове засідання 31.10.2018 року для виконання даних підписів.

31.10.2018р. за вх.№02.31-09/13753/18 Позивачем подано клопотання про долучення до матеріалів справи документів з додатками згідно опису.

Також, 31.10.2018р. за вх.№02.31-09/13750/18 Відповідачем 1 подано клопотання про долучення до матеріалів справи документів з додатками згідно опису.

В судовому засіданні 31.10.2018р. оголошувалась перерва в межах дня проведення судового засідання.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 31.10.2018р. у справі №907/650/16 суд ухвалив відкласти підготовче засідання на 23.11.2018р.

22.11.2018р. за вх.№02.31-09/14800/18 Позивачем подано документи для долучення до матеріалів справи з додатками згідно опису.

23.11.2018р. за вх.№02.31-09/14857/18 ОСОБА_3 подано до Господарського суду Закарпатської області копію рішення Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 30.06.2016р. у справі №308/11637/15-ц.

23.11.2018р. за вх.№02.31-09/14860/18 Позивачем подано до суду клопотання про залучення співвідповідачами приватного нотаріуса Ужгородського міськрайонного нотаріального округу Селехмана О.А. та Хустську районну державну адміністрацію. Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 23.11.2018р. у справі №907/650/16 в задоволенні клопотання представника позивача про залучення до участі у справі співвідповідачів Приватного нотаріуса Ужгородського міськрайонного нотаріального округу Селехмана Олександра Анатолійовича та Хустської районної державної адміністрації відмовлено.

Крім того, ухвалою Господарського суду Закарпатської області у даній справі від 23.11.2018р. суд ухвалив: закрити підготовче провадження у справі №907/650/16; призначити справу №907/650/16 до судового розгляду по суті; судове засідання призначити на 26.12.2018р.

В ухвалі Господарського суду Закарпатської області від 08.02.2019р. у справі №907/650/16 зазначено, що ухвалою господарського суду Закарпатської області від 23.11.2018 року закрито підготовче провадження у справі № 907/650/16 та призначено справу до судового розгляду по суті у судовому засіданні на 26.12.2018р. Однак, у визначену ухвалою суду від 23.11.2018 року дату, судове засідання не відбулося у зв`язку з перебуванням учасника колегії по розгляду даної справи - судді Васьковського О.В. у відпустці з 26.12.2018 року по 27.12.2018 року. В подальшому, учасник колегії суддя Васьковський О.В. з 28.12.2018 року перебував у відрядженні, а з 14.01.2019 року по 18.01.2019 року та з 29.01.2019 року по 31.01.2019 року у відпустці. Учасник колегії суддя Ремецькі О.Ф. з 26.12.2018 року по 11.01.2019 року також перебувала у відпустці, а у період з 28.01.2019 року по 30.01.2019 року - у відрядженні. Головуюча у справі суддя Пригара Л.І. з 03.01.2019 року по 04.01.2019 року перебувала на лікарняному, а з 27.01.2019 року по 30.01.2019 року - у відрядженні.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 08.02.2019р. у справі №907/650/16 ухвалено призначити підготовче засідання на 12.03.2019р.

Згідно з Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Закарпатської області від 18.03.2019р. №02-02/66/19 щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судових справи у зв`язку з службовою запискою головуючої судді Пригари Л.І. від 18.03.2019р. щодо вирішення питання про призначення повторного автоматизованого розподілу справи №907/650/16 для визначення судді з метою заміни судді-члена колегії Васьковського О.В. у зв`язку з його перебуванням у щорічній відпустці з 11.03.2019р. по 29.03.2019р., тобто відсутністю понад 14 днів, що може перешкодити розгляду справи у строки, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відповідно до п.2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №907/650/16.

Відповідно до витягу з протоколу щодо неможливості автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.03.2019р., автоматичний розподіл не відбувся; не вистачає потрібної кількості суддів для розподілу справи.

Розпорядженням в.о.голови Господарського суду Закарпатської області від 21.03.2019р. №01-03а/1/19 в.о.голови суду розпорядився передати на розгляд Господарського суду Львівської області, як найбільш територіально наближеного, судову справу №907/650/16.

Супровідним листом від 21.03.2019р. №01-07/1515/19 керівник апарату Господарського суду Закарпатської області на виконання розпорядження Господарського суду Закарпатської області від 21.03.2019р. №01-03а/1/19 матеріали справи №907/650/16 надіслано до Господарського суду Львівської області.

26.03.2019р. на адресу Господарського суду Львівської області надійшла справа Господарського суду Закарпатської області №907/650/16 за позовом ОСОБА_1 до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит", відповідача-2 Державного реєстратора Перечинської районної державної адміністрації в Закарпатській області, за участі третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Позивача ОСОБА_2 , третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Позивача ОСОБА_3 , третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Позивача ОСОБА_4 , третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Позивача ОСОБА_5 , третьої особи-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Позивача ОСОБА_6 про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит", оформлених протоколами №01/16 від 25.08.2016 року та №02/16 від 12.09.2016 року; скасування державної реєстрації змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколів № 01/16 від 25.08.2016 року та №02/16 від 12.09.2016 року, а саме: 29.08.2016 року №5000385, 05.09.2016 року №6000385, 15.09.2016 року №8000385 (з врахуванням заяви позивача б/н від 25.01.2018р. про зміну предмету позову).

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями (Господарський суд Львівської області) від 26.03.2019р. 16:37:53 у справі №907/650/16 головуючим суддею (суддею-доповідачем) визначено суддю Фартушка Т.Б .

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Львівської області від 27.03.2019р. №117 призначено автоматизований розподіл членів колегії суддів у справі №907/650/16.

Згідно з протоколом автоматичного визначення складу колегії суддів від 27.03.2019р. визначено наступний склад колегії суддів: Фартушок Т. Б. - головуючий суддя; судді: Козак І.Б., Гоменюк З.П.

Ухвалою Господарського суду Львівської області у даній справі від 01.04.2019р. судом постановлено: прийняти справу №907/650/16 до розгляду колегіально складі колегії суддів: головуючий суддя Фартушок Т.Б., судді Козак І.Б., Гоменюк З.П.; повторно провести підготовче провадження; здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначити на 08.05.2019 р. о 11:00 год.; визнати явку повноважних представників Учасників справи в судове засідання для надання пояснень по суті справи обов`язковою; викликати в судове засідання повноважних представників Учасників справи для надання пояснень по суті справи.

Ухвалою Господарського суду Львівської області у даній справі від 08.05.2019р. постановлено продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів; підготовче засідання відкласти на 05.06.2019р.; клопотання ОСОБА_1 від 03.05.2019р. б/н (вх. від 06.05.2019р. вх.№1194/19) про залучення до участі у справі №907/650/16 в якості співвідповідачів Приватного нотаріуса Ужгородського міськрайонного нотаріального округу Селехмана Олександра Анатолійовича та Хустську районну державну адміністрацію задоволити; залучити до участі у справі як співвідповідача (Відповідач 3) Приватного нотаріуса Ужгородського міськрайонного нотаріального округу Селехмана Олександра Анатолійовича (88000, Закарпатська обл., м.Ужгород, вул.Собранецька, 8-4); залучити до участі у справі як співвідповідача (Відповідач 4) Хустську районну державну адміністрацію (90400, Закарпатська обл., м.Хуст, вул.Карпатської Січі, 21, ідентифікаційний код 04053861); Позивачу письмово пояснити які позовні вимоги до кого з Відповідачів заявлені.

Також, ухвалою Господарського суду Львівської області у даній справі від 08.05.2020р. суд постановив клопотання Позивача ОСОБА_1 від 03.05.2019р. б/н (вх. від 06.05.2019р. №18244/19) про проведення підготовчого судового засідання 08.05.2019р. в 11:00год. в режимі відеоконференції з Господарським судом Закарпатської області про участь в судовому засіданні 08.05.2019р. в режимі відеоконференції відхилити.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 22.05.2020р. у справі №907/650/16 суд постановив клопотання ОСОБА_1 від 11.05.2019р. б/н (вх.№20649/19 від 20.05.2019р.) про проведення судового засідання в режимі відеоконференції відхилити.

На підставі розпорядження керівника апарату Господарського суду Львівської області від 04.06.2019р. №222 Щодо повторного автоматизованого розподілу справи №907/650/16 у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Гоменюк З.П. та перебуванням у відпустці судді Козак І.Б., які беруть участь у колегіальному розгляді справи № 907/650/16, колегією у складі трьох суддів (головуючий суддя Фартушок Т.Б.), керівник апарату розпорядився відповідно до пункту 2.3.25. Положення про автоматизовану систему документообігу суду та Рішення зборів суддів Господарського суду Львівської області від 03.08.2018 року призначити повторний автоматизований розподіл членів колегії суддів у справі №907/650/16.

Згідно протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 04.06.2019р. визначено наступний склад колегії суддів: головуючий суддя Фартушок Т.Б., судді: Король М.Р., Мазовіта А.Б.

Ухвалою Господарського суду Львівської області у даній справі від 05.06.2019р. постановлено: підготовче засідання відкласти на 03.07.2019 р. о 12:00 год.; визнати явку повноважних представників Учасників справи в судове засідання для надання пояснень по суті справи обов`язковою; викликати в судове засідання повноважних представників Учасників справи для надання пояснень по суті справи.

25.06.2019р. на адресу суду надійшло клопотання Позивача від 20.06.2019р. б/н (вх. №26196/19) про проведення підготовчого засідання в режимі відеоконференції, проведення якої доручити Господарському суду Закарпатської області (88000, Закарпатська область, м.Ужгород, вул.Коцюбинського, буд.2а).

Ухвалою Господарського суду Львівської області у даній справі від 02.07.2019р. клопотання відхилено.

01.07.2019р. за вх.№26755/19 від Позивача надійшла заява на виконання вимог п.9 ухвали Господарського суду Львівської області у даній справі від 08.05.2019р. в частині письмово пояснити які позовні вимоги до кого з Відповідачів заявлені.

Представником Позивача в судовому засіданні 03.07.2019р. заявлено усне клопотання про виклик свідків ОСОБА_12 , ОСОБА_15 та ОСОБА_7 , яке мотивоване тим, що представник Позивача не погоджується з викладеним у заявах означених осіб. Представник Відповідача зазначив про необхідність подання заяви про виклик свідка письмово та відшкодування понесених витрат у зв`язку з викликом свідка; заявив про готовність забезпечення свідків.

03.07.2019р. за вх.№1796/19 Відповідачем подано клопотання про призначення судової експертизи.

Ухвалою Господарського суду Львівської області у даній справі від 03.07.2019р. підготовче засідання відкладено на 17.07.2019р.; також постановлено судове засідання у справі №907/650/16, призначене на 17.07.2019р., провести в режимі відеоконференції, проведення якої доручити Господарському суду Закарпатської області (88000, Закарпатська область, м.Ужгород, вул.Коцюбинського, буд.2а).

17.07.2019р. за вх.№29651/19 Відповідачем 1 подано заяву про повідомлення суду недостовірних відомостей Позивачем та невиконання вимог ухвал суду.

Ухвалою суду у даній справі від 17.07.2019р. судом постановлено підготовче засідання відкласти на 30.07.2019р., визнати явку повноважних представників Учасників справи в судове засідання для надання пояснень обов`язковою, викликати в судове засідання повноважних представників Учасників справи для надання пояснень, учасникам справи та іншим особам виконати вимоги ухвал Господарського суду Закарпатської області та Господарського суду Львівської області у даній справі.

Розпорядженням в.о.керівника апарату Господарського суду Львівської області від 29.07.2019р. №316 Щодо повторного автоматизованого розподілу справи № 907/650/16 у зв`язку з перебуванням у відпустці судді Мазовіти А.Б. призначено повторний автоматизований розподіл члена колегії суддів у справі № 907/650/16. Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.07.2019р. визначено наступний склад колегії суддів: Фартушок Т. Б. - головуючий суддя, судді Березяк Н.Є. та Король М.Р. Колегією суддів в складі головуючого судді Фартушка Т.Б., суддів Березяк Н.Є. та Король М.Р. прийнято справу до провадження.

На вимогу суду в порядку ч.2 ст.169 ГПК України Позивачем подано письмово оформлене заявлене усне клопотання про виклик свідків ОСОБА_12 , ОСОБА_15 та ОСОБА_7 , яке в подальшому зареєстроване за вх.№30988/13.

Ухвалою Господарського суду львівської області у даній справі від 30.07.2019р. суд постановив: підготовче засідання відкласти на 17.09.2019р.; визнати явку повноважних представників Учасників справи в судове засідання не обов`язковою.; учасникам справи та іншим особам виконати вимоги ухвал Господарського суду Закарпатської області та Господарського суду Львівської області у даній справі.

Також, ухвалою Господарського суду Львівської області у даній справі від 30.07.2019р. суд постановив судове засідання у справі №907/650/16, призначене на 17.09.2019р. на 11год. 30хв., провести в режимі відеоконференції, проведення якої доручити Господарському суду Закарпатської області (88000, Закарпатська область, м.Ужгород, вул.Коцюбинського, буд.2а).

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 17.09.2019р. у даній справі судом постановлено в задоволенні клопотань Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" про призначення експертиз від 23.01.2018р. за вх.№02.31-09/866/18 та від 03.07.2019р. вх.№1796/19 відмовити; продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів; підготовче засідання відкласти на 17.10.2019р.; визнати явку повноважних представників Учасників справи в судове засідання не обов`язковою; учасникам справи та іншим особам виконати вимоги ухвал Господарського суду Закарпатської області та Господарського суду Львівської області у даній справі; судове засідання у справі №907/650/16, призначене на 17.10.2019р. на 11год. 30хв., провести в режимі відеоконференції, проведення якої доручити Господарському суду Закарпатської області (88000, Закарпатська область, м.Ужгород, вул.Коцюбинського, буд.2а).

Судове засідання, призначене на 17.10.2019р., не відбулось з причин перебування у відрядженні судді Березяк Н.Є.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 21.10.2019р. у даній справі суд постановив підготовче засідання призначити на 07.11.2019р.; визнати явку повноважних представників Учасників справи в судове засідання не обов`язковою; учасникам справи та іншим особам виконати вимоги ухвал Господарського суду Закарпатської області та Господарського суду Львівської області у даній справі; судове засідання у справі №907/650/16, призначене на 07.11.2019р. на 10год. 00хв., провести в режимі відеоконференції, проведення якої доручити Господарському суду Закарпатської області (88000, Закарпатська область, м.Ужгород, вул.Коцюбинського, буд.2а).

07.11.2019р. за вх.№2999/19 Відповідачем 1 подано клопотання про зупинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 07.11.2019р. у даній справі судом постановлено клопотання Позивача і представника Позивача від 07.11.2019р. про відкладення розгляду справи відхилити; клопотання Відповідача 1 від 07.11.2019р. про зупинення провадження у справі відхилити; закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 20.11.2019р. о 11:30 год.; визнати явку повноважних представників Учасників справи в судове засідання обов`язковою; викликати повноважних представників Учасників справи в судове засідання; викликати в судове засідання 20.11.2019р. на 11год. 30хв. для допиту в якості свідків: ОСОБА_7 ( АДРЕСА_1 ); ОСОБА_8 ( АДРЕСА_2 ); ОСОБА_12 ( АДРЕСА_3 ); ОСОБА_15 ( АДРЕСА_4 ); попередити свідків ОСОБА_7 ( АДРЕСА_1 ), ОСОБА_8 ( АДРЕСА_2 ), ОСОБА_12 ( АДРЕСА_3 ), ОСОБА_15 ( АДРЕСА_4 ) про кримінальну відповідальність за завідомо неправдиві показання.

В судовому засіданні оголошувалась перерва в межах дня проведення судового засідання до 12год. 08хв. 20.11.2019р.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 20.11.2019р. у даній справі суд постановив відкласти судове засідання з розгляду спору по суті на 05.12.2019р.; визнати явку повноважних представників Учасників справи в судове засідання обов`язковою; викликати повноважних представників Учасників справи в судове засідання; викликати в судове засідання 05.12.2019р. на 10год. 00хв. для допиту в якості свідків: ОСОБА_8 ( АДРЕСА_2 ); ОСОБА_12 ( АДРЕСА_3 ); ОСОБА_15 ( АДРЕСА_4 ); попередити свідків ОСОБА_8 ( АДРЕСА_2 ), ОСОБА_12 ( АДРЕСА_3 ), ОСОБА_15 ( АДРЕСА_4 ) про кримінальну відповідальність за завідомо неправдиві показання.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 05.12.2019р. у даній справі судом постановлено зупинити провадження у справі №907/650/16 до вирішення питання про відвід головуючого у справі судді Фартушка Т.Б., суддів Березяк Н.Є. та Король М.Р.; передати справу №907/650/16 для вирішення питання про відвід головуючого у справі судді Фартушка Т.Б., суддів Березяк Н.Є. та Король М.Р. до складу суду, визначеного в порядку ч.1 ст.32 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 09.12.2019р. у даній справі (головуючий суддя Стороженко О.Ф.) суд постановив відмовити у задоволенні Заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" про відвід суддям, що входять у склад колегії, яка здійснює розгляд справи №907/650/16; передати матеріали справи №907/650/16 для розгляду судом у визначеному колегіальному складі.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Львівської області від 11.12.2019р. №532 Щодо повторного автоматизованого розподілу справи №907/650/16 з перебуванням у відпустці судді Березяк Н.Є. в період з 09.12.2019 року по 13.12.2019 року, яка бере участь у колегіальному розгляді справи № 907/650/16, колегією у складі трьох суддів (головуючий суддя Фартушок Т.Б.) та з метою недопущення порушення процесуальних строків розгляду справи №907/650/16 призначено повторний автоматизований розподіл члена колегії суддів у справі № 907/650/16.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.12.2019р. визначено наступний склад колегії суддів: Фартушок Т.Б. - головуючий суддя, судді Бортник О.Ю. та Король М.Р.

Ухвалою суду у даній справі від 12.12.2019р. суд постановив: прийняти справу №907/650/16 до провадження у зміненому складі суду; призначити судове засідання з розгляду спору по суті на 26.12.2019р.; визнати явку повноважних представників Учасників справи в судове засідання обов`язковою; викликати повноважних представників Учасників справи в судове засідання; викликати в судове засідання 26.12.2019р. на 11год. 30хв. для допиту в якості свідків: ОСОБА_8 ( АДРЕСА_2 ); ОСОБА_12 ( АДРЕСА_3 ); ОСОБА_15 ( АДРЕСА_4 ); попередити свідків ОСОБА_8 ( АДРЕСА_2 ), ОСОБА_12 ( АДРЕСА_3 ), ОСОБА_15 ( АДРЕСА_4 ) про кримінальну відповідальність за завідомо неправдиві показання.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.12.2019р. у даній справі суд постановив зупинити провадження у справі №907/650/16 до вирішення питання про відвід головуючого у справі судді Фартушка Т.Б.; передати справу №907/650/16 для вирішення питання про відвід головуючого у справі судді Фартушка Т.Б. до складу суду, визначеного в порядку ч.1 ст.32 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 03.01.2020р. у справі №907/650/19 (головуючий суддя ОСОБА_17 ) суд постановив в задоволенні заяви представника ТзОВ "Перечинський Стеатит" - ОСОБА_8 про відвід головуючому судді Фартушку Т.Б. у справі № 907/650/16 відмовити; справу № 907/650/16 повернути раніше визначеному складу колегії суддів для продовження розгляду.

В період з 13.01.2020р. по 27.01.2020р. мала місце тимчасова непрацездатність головуючого судді.

Ухвалою Господарського суду Львівської області у даній справі від 28.01.2020р. суд постановив: поновити провадження у справі; призначити судове засідання з розгляду спору по суті на 12.02.2020 р. о 10:00 год.; визнати явку повноважних представників Учасників справи в судове засідання обов`язковою; викликати в судове засідання повноважних представників Учасників справи; викликати в судове засідання 12.02.2020р. на 10:00 год. для допиту в якості свідків: ОСОБА_8 ( АДРЕСА_2 ); ОСОБА_12 ( АДРЕСА_3 ); ОСОБА_15 ( АДРЕСА_4 ); попередити свідків ОСОБА_8 ( АДРЕСА_2 ), ОСОБА_12 ( АДРЕСА_3 ), ОСОБА_15 ( АДРЕСА_4 ) про кримінальну відповідальність за завідомо неправдиві показання.

Ухвалою Господарського суду Львівської області у даній справі від 12.02.2020р. суд постановив в задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" від 12.02.2020р. вх.№7577/20 про залишення позову без розгляду відмовити. Ухвала постановлена з виходом суду до нарадчої кімнати.

В судовому засіданні оголошувались перерви в межах дня розгляду справи до 14год. 15хв. та 15год. 22хв. 12.02.2020р.

Ухвалою Господарського суду Львівської області у даній справі від 12.02.2020р. судом постановлено відкласти судове засідання з розгляду спору по суті на 27.02.2020р.

В судовому засіданні 27.02.2020р. оголошувалась перерва в межах дня слухання до 17год. 16хв. 27.02.2020р.

В судовому засіданні 27.02.2020р. суд закінчив з`ясування обставин справи та перевірку їх доказами і перейшов до судових дебатів. Позивач заявила усне клопотання, що бажає, щоб у судових дебатах виступила її представник, яка не змогла сьогодні з`явитись в судове засідання. Представник Відповідача 1 з приводу клопотання Позивача зазначив - на розсуд суду.

Ухвалою Господарського суду Львівської області у даній справі від 27.02.2020р. постановлено відкласти судове засідання з розгляду спору по суті до 06.03.2020р. з причин та підстав, зазначених в ухвалі; явка повноважних представників Учасників справи в судове засідання не визнавалась обов`язковою.

Судове засідання 06.03.2020р. не відбулось з причин перебування судді Король М.Р. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 10.03.2020р. у справі №907/650/16 суд постановив призначити судове засідання з розгляду спору по суті на 30.03.2020р.; явка повноважних представників Учасників справи в судове засідання не визнається обов`язковою.

26.03.2020р. за вх.№13736/20 від представника Відповідача 1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, яке мотивоване запровадженням карантину та виключенням будь-яких ризиків, пов`язаних з розповсюдженням гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2.

Судове засідання 30.03.2020р. не відбулось з причин перебування головуючого судді Фартушка Т.Б. у відпустці.

30.03.2020р. за вх.№14973/20 та 30.03.2020р. за вх.№14979/20 до Господарського суду Львівської області надійшов письмовий виступ Позивача у судових дебатах, які суд долучає до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 03.04.2020р. у даній справі судом постановлено призначити судове засідання з розгляду спору по суті на 28.04.2020р.; явка повноважних представників Учасників справи в судове засідання не визнається обов`язковою.

27.04.2020р. за вх. №16546/20 надіслав до суду клопотання від 23.04.2020р. б/н, у якому з підстав запровадження в Україні карантину та забезпечення реалізації права Відповідача-1 на безпосередню участь в розгляді своєї справи просить суд відкласти судове засідання на іншу дату.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 28.04.2020р. у даній справі суд постановив відкласти судове засідання з розгляду спору по суті до 27.05.2020р.: явка повноважних представників Учасників справи в судове засідання не визнається обов`язковою.

Окрім того, ухвалою Господарського суду Львівської області від 25.05.2020р. у даній справі судом постановлено клопотання ОСОБА_1 від 20.05.2020р. б/н (вх.№18275/20 від 22.05.2020р.) про проведення судового засідання в режимі відеоконференції повернути заявнику без розгляду.

25.05.2020р. за вх.№18310/20 засобами поштового зв`язку надіслав до суду клопотання від 22.05.2020р. вих. №05-30, у якому з підстав запровадження в Україні карантину та забезпечення реалізації права Відповідача-1 на безпосередню участь в розгляді своєї справи просить суд відкласти судове засідання на іншу дату.

Ухвалою суду у даній справі від 27.05.2020р. суд постановив: відкласти судове засідання з розгляду спору по суті до 24.06.2020 до 10:00 год.; явка повноважних представників Учасників справи в судове засідання не визнається обов`язковою.

Також, ухвалою суду у даній справі від 22.06.2020р. за наслідками розгляду клопотання Позивача від 18.06.2020р. (вх. від 22.06.2020р. за №20140/20) про проведення призначеного на 24.06.2020р. о 10:00год. судового засідання у справі в режимі відеоконференції, суд постановив: судове засідання у справі №907/650/16, призначене на 24.06.2020 р. о 10:00 год., провести в режимі відеоконференції, проведення якої доручити Перечинському районному суду Закарпатської області (89200, Закарпатська область, м.Перечин, пл.Народна, 15).

22.06.2020р. за вх.№20180/20 засобами поштового зв`язку надіслав до суду клопотання від 19.06.2020р. вих.№06/24, у якому з підстав запровадження в Україні карантину, з метою виключення будь-яких ризиків, пов`язаних з розповсюдженням гострої респіраторної хвороби COVID-19 та забезпечення реалізації права Відповідача-1 на безпосередню участь в розгляді своєї справи просить суд відкласти судове засідання на іншу дату.

В судовому засіданні 24.06.2020р. оголошувалась перерва в межах дня проведення судового засідання до 10год. 37хв. 24.06.2020р.

Ухвалою Господарського суду Львівської області у даній справі від 24.06.2020р. суд постановив: відкласти судове засідання з розгляду спору по суті на 15.07.2020р.; явка повноважних представників Учасників справи в судове засідання не визнається обов`язковою.

Пунктами 1, 2 та 5 наказу в.о. голови суду від 13.07.2020р. №27 "Про тимчасові заходи попередження розповсюдження захворюваності на гостру респіраторну інфекцію, спричинену коронавірусом COVID-19" враховуючи діагностування у працівника апарату суду COVID-19 (здано ПЛР тест на SARS-CoV-2), керуючись ст. 24 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", наказано в період з 14.07.2020 - 15.07.2020 року провести санітарну дезінфекцію приміщення суду за адресою вул. Личаківська, 128 у м.Львові; в період, визначений ч. 1 даного наказу заборонити доступ до приміщень суду сторонніх осіб (в т.ч. сторін по справам) та працівників суду; відновити роботу Господарського суду Львівської області з 16.07.2020 року.

З підстав проведення 15.07.2020р. санітарної дезінфекції приміщення суду судове засідання у даній справі, призначене на 15.07.2020р. не відбулось.

В період з 09.07.2020р. по 22.07.2020р., з 23.07.2020р. по 24.07.2020р. та з 17.08.2020р. по 21.08.2020р. суддя Бортник О.Ю. перебувала у відпустці.

В період з 20.07.2020р. по 07.08.2020р. суддя Король М.Р. перебувала у відпустці.

В період з 03.08.2020р. по 21.08.2020р. та з 25.08.2020р. по 28.08.2020р. головуючий суддя Фартушок Т.Б. перебував у відпустці.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 31.08.2020р. у справі №907/650/16 суд постановив: призначити судове засідання з розгляду спору по суті на 14.09.2020р.; явка повноважних представників Учасників справи в судове засідання не визнається обов`язковою.

Судове засідання, призначене на 14.09.2020р. не відбулось. В період з 09.09.2020р. по 18.09.2020р. суддя Король М.Р. перебувала у відпустці. В період з 14.09.2020р. по 20.09.2020р. головуючий суддя Фартушок Т.Б. був відсутній у зв`язку із тимчасовою втратою працездатності.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 21.09.2020р. у справі №907/650/16 суд постановив: призначити судове засідання з розгляду спору по суті на 15.10.2020р. о 11год. 00хв.; явка повноважних представників Учасників справи в судове засідання не визнається обов`язковою.

В ухвалі Господарського суду Львівської області у даній справі від 27.02.2020р. зазначено, що в судовому засіданні суд закінчив з`ясування обставин справи та перевірку їх доказами і перейшов до судових дебатів. Крім того, в протоколі судового засідання від 27.02.2020р. за позицією №163 зазначено, що суд переходить до заслуховування судових дебатів.

30.03.2020р. за вх.№14973/20 та 30.03.2020р. за вх.№14979/20 до Господарського суду Львівської області надійшов письмовий виступ Позивача у судових дебатах.

15.10.2020р. за вх.№29731/20 від Позивача та представника Позивача надійшла заява про розгляд справи без їх участі, в якій зазначено, що Позивач та представник Позивача позовні вимоги підтримують та просять їх повністю задоволити; заява мотивована поширенням на території України захворювання на Covid-19 та необхідністю дотримання карантинних заходів.

15.10.2020р. за вх.№29727/20 представником Відповідача 1 подано до суду клопотання від 12.10.2020р. про долучення до матеріалів справи доказів, що в чергове підтверджують фіктивність поданої позивачем до суду в якості доказу копії документу та спростовують надані позивачем недостовірні пояснення.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.10.2020р. у даній справі суд постановив клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" від 15.10.2020р. вх.№29727/20 залишити без розгляду. Ухвала постановлена з виходом суду до нарадчої кімнати.

Відповідно до ст.222 ГПК України, фіксування судового процесу здійснюється з допомогою звукозаписувального технічного засобу, а саме: програмно-апаратного комплексу "Акорд".

Процесуальні права та обов`язки Учасників справи, відповідно до ст.ст. 42, 46 ГПК України, як підтвердив представник Відповідача 1 в судовому засіданні, йому відомі, в порядку ст.205 ГПК України клопотання від Учасників справи про роз`яснення прав та обов`язків до суду не надходили.

Головуючим у судовій колегії в судовому засіданні оголошено, що за відсутності секретаря судового засідання в порядку ч.3 ст.63 ГПК України за дорученням головуючого повноваження секретаря судового засідання здійснює помічник судді Іваночко В.В.

Представнику Відповідача 1 роз`яснено право під час здійснення таких повноважень заявити відвід помічнику судді з підстав, передбачених цим Кодексом для відводу секретаря судового засідання.

Заяв про відвід головуючого судді, суддів чи помічника судді, який здійснює повноваження секретаря судового засідання, не надходило та не заявлялось.

Позивач та представник Позивача в судове засідання не з`явились, явка повноважних представників учасників справи в судове засідання не визнавалась судом обов`язковою.

30.03.2020р. за вх.№14973/20, 28.04.2020р. за вх.№16603/20, 27.05.2020р. за вх.№18603/20 та 14.09.2020р. за вх.№26557/20 від Позивача надійшли заяви про розгляд справи без участі Позивача та представника Позивача, у заявах зазначено, що позовні вимоги Позивач підтримує та просить їх задовольнити; заяви від 30.03.2020р. за вх.№14973/20 та від 28.04.2020р. за вх.№16603/20 мотивовані необхідністю дотримання карантинних заходів, перебуванням Позивача у групі найвищого ризику, припиненням міжміського сполучення транспорту загального користування.

Крім того, 15.10.2020р. за вх.№29731/20 від Позивача та представника Позивача надійшла заява про розгляд справи без їх участі, в якій зазначено, що Позивач та представник Позивача позовні вимоги підтримують та просять їх повністю задоволити; заява мотивована поширенням на території України захворювання на Covid-19 та необхідністю дотримання карантинних заходів.

Представник Відповідача 1 в судове засідання з`явився, надав пояснення по суті спору, в якому повністю заперечив проти позовних вимог, в тому числі з причин та підстав, зазначених у відзиві та поданих до суду заявах та клопотаннях. З приводу письмового виступу Позивача у дебатах зазначив, що зі змістом текстів виступу знайомий.

Представник Відповідача 2 в судове засідання не з`явився, причин неявки суду не повідомив, явка повноважних представників Учасників справи в судове засідання не визнавалась судом обов`язковою.

У поданому згідно супровідного листа від 09.02.2018р. №32/01-04 (вх.№02.31-09/1775/18 від 09.02.2018р.) відзиві Відповідача 2 просить розглянути справу без його участі. Крім того, Відповідач 2 просить розглянути справу без його участі за наявними в матеріалах справи документами і в листі від 12.03.2018р. №110/01-04 (вх.№02.31-09/2991/18 від 12.03.2018р.

Відповідач 3 явку особисто чи повноважного представника в судове засідання не забезпечив, причин неявки суду не повідомив, явка повноважних представників Учасників справи в судове засідання не визнавалась судом обов`язковою.

Представник Відповідача 4 в судове засідання не з`явився, причин неявки суду не повідомив, явка повноважних представників Учасників справи в судове засідання не визнавалась судом обов`язковою.

Третя особа 1 чи представник Третьої особи 1 в судове засідання не з`явились, явка повноважних представників Учасників справи в судове засідання не визнавалась судом обов`язковою.

30.01.2018р. за вх.№02.31-09/1300/18 від Третьої особи 1 надійшли пояснення, в яких Третя особа 1 просить суд розглянути справу без її участі. Також, 05.06.2019р. за вх.№23394/19 від Третьої особи 1 надійшла заява, в якій Третя особа 1, з врахуванням стану здоров`я, просить провести підготовче засідання та розгляд справи без її участі, позовні вимоги ОСОБА_1 підтримує та просить їх задоволити.

Третя особа 2 чи представник Третьої особи 2 в судове засідання не з`явились, явка повноважних представників Учасників справи в судове засідання не визнавалась судом обов`язковою.

05.06.2019р. за вх.№23391/19 від Третьої особи 2 надійшла заява, в якій Третя особа 2 просить провести підготовче засідання без її участі у зв`язку з станом здоров`я.

Третя особа 3 чи представник Третьої особи 3 в судове засідання не з`явились, явка повноважних представників Учасників справи в судове засідання не визнавалась судом обов`язковою.

30.01.2018р. за вх.№02.31-09/1299/18 Третьою особою 3 подано пояснення, у якому Третя особа 3 просить розглянути справу без його участі. Також, 06.05.2019р. за вх.№18240/19 від Третьої особи 3 надійшла заява, в якій Третя особа 3 просить провести підготовче засідання та розгляд справи без його участі, позовні вимоги ОСОБА_1 підтримує та просить їх задоволити.

Третя особа 4 чи представник Третьої особи 4 в судове засідання не з`явились, явка повноважних представників Учасників справи в судове засідання не визнавалась судом обов`язковою.

30.01.2018р. за вх.№02.31-09/1302/18 Третьою особою 4 надано пояснення, в яких Третя особа 4 просить справу розглядати без його участі. Також, 06.05.2019р. за вх.№18245/19 від Третьої особи 4 надійшла заява, в якій Третя особа 4 просить провести підготовче засідання та розгляд справи без його участі, проти задоволення позовних вимог не заперечує.

Третя особа 5 чи представник Третьої особи 5 в судове засідання не з`явились, явка повноважних представників Учасників справи в судове засідання не визнавалась судом обов`язковою.

30.01.2018р. за вх.№21.31-09/1303/18 Третьою особою 5 надано пояснення, в яких Третя особа 5 просить розглянути справу без її участі. Також, 03.06.2019р. за вх.№23051/19 від Третьої особи 5 надійшла заява, в якій Третя особа 5 зазначає, що не володіє часткою у статутному фонді (0,15%), яку передала ОСОБА_5 , просить проводити судові засідання у справі №907/650/16 та розгляд справи без її участі, проти задоволення позовних вимог ОСОБА_1 не заперечує.

Позиція Позивача:

Позивач повністю підтримує позовні вимоги. Проведені Збори Учасників 25.08.2016р. та 12.09.2016р., відповідні рішення, оформлені Протоколами №01/16 від 25.08.2016р., №02/16 від 12.09.2016р., на яких прийнято рішення про виключення Позивача та інших учасників зі складу учасників Товариства Позивач вважає незаконними та такими, що порушують права Учасника та інтереси Товариства вцілому з підстав: відсутності кворуму; сповіщення ОСОБА_3 заявою від 24.08.2016р. про недовіру ОСОБА_7 , відсутність повноважень в останнього на здійснення представництва; порушення порядку скликання зборів, неповідомлення учасників Товариства про загальні збори 12.09.2016р., ненадання інформації про зміну статутного капіталу Товариства; порушення порядку проведення зборів; протиправна зміна статутного капіталу Товариства; безпідставне та протиправне виключення Позивача та інших зі складу учасників Товариства; незаконне включення до складу Товариства нових учасників; незаконне обрання голови зборів, незаконне обрання ОСОБА_8 директором Товариства; фальсифікацію протоколів зборів; зазначення в протоколах питань, що не були в порядку денному, порушення порядку денного; загальні збори учасників Товариства 24.08.2016р. та 12.09.2016р. не відбулись, учасники не голосували; порушення правил визначення часток на загальних зборах учасників Товариства; порушення права Позивача на участь в управлінні Товариством, на частку майна в Товаристві, право власності Позивача; порушення переважного права купівлі часток, пропорційність; фіктивність договору купівлі-продажу частки ОСОБА_3 ; порушення вимог щодо спадкування частки.

Позивач також зазначає. що внаслідок протиправних дій державний реєстратор вніс записи та зареєстрував зміни щодо юридичної особи до установчих документів юридичної особи, які підлягають скасуванню.

Позиція Відповідача 1:

Відповідач 1 вважає, що позов є безпідставним і не підлягає задоволенню судом з наступних підстав: ОСОБА_7 приймав участь у загальних зборах учасників Товариства від імені учасника ОСОБА_3 на підставі нотаріально посвідченої довіреності, яка не була відкликана у встановленому законом порядку станом на час проведення оскаржуваних зборів учасників Товариства; збори відбувались правомірно, кворум був наявний; рішення загальних зборів не порушують права Позивача; учасники Товариства були належним чином повідомлені про проведення загальних зборів та доведено порядок денний; виключення зі складу учасників Товариства та включення нових учасників відбулось правомірно.

Позиція Відповідача 2:

У надісланому згідно супровідного листа від 29.01.2018р. №5/01-08 (вх.№02.31-09/1145/18 клопотанні про розгляд справи спочатку та у відзиві на позовну заяву від 09.02.2018р. (том.2 а.а.с.168-170) Відповідач 2 зазначає, що з 23.04.2016р. по 09.02.2018р. державним реєстр Перечинської районної державної адміністрації жодних реєстраційних дій щодо: «Перечинський «Стеатит» не проводилися.

З врахуванням вищенаведеного Відповідач 2 просить позовні вимоги залишити на розсуд суду, розглянути справу без його участі.

Позиція Відповідача 3:

Відповідач 3 правом на подання відзиву не скористався.

Позиція Відповідача 4:

Відповідно до поданого на електронну адресу суд (вх.№29673/19 від 17.07.2019р.) та в канцелярію Господарського суду Львівської області (вх.№29985/19 від 19.07.2019р.) відзиву Відповідача 4 від 09.07.2019р. №01-9/913, Відповідач 4 проти заявленого позову та доводів Позивача заперечує, вважає заявлений позов безпідставним та необгрунтованим, а позовні вимоги такими, що задоволенню не підлягають, підтримує в повному обсязі заперечення на позов, доводи Відповідача-1 та обставини на їх обґрунтування, що викладені у відзиві, додатках та доповненнях до нього, ставить під сумнів належність Відповідача 2 в даній справі та можливість розгляду даної справи за його участі.

Позиція третьої особи 1:

У поясненнях від 30.01.2018р. вх.№02.31-09/1300/18 та заяві від 05.06.2019р. за вх.№23394/19 Третя особа 1 повідомляє, що позовні вимоги ОСОБА_1 до ТОВ "Перечинський "Стеатит" та обставини зазначені в позовній заяві визнає повністю, підтримує та просить їх задоволити.

Позиція Третьої особи 2:

У поясненнях від 30.01.2018р. вх.№02.31-09/1298/18 Третя особа 2 зазначає, що позовні вимоги ОСОБА_1 до ТОВ "Перечинський "Стеатит" та обставини, зазначені в позовній заяві, визнає повністю, вважає рішення загальних зборів ТОВ "Перечинський "Стеатит" від 25.08.2016р. та 12.09.2016р. незаконними і такими, що підлягають визнанню судом недійсними з підстав зазначених ОСОБА_1 у позовній заяві, з врахуванням вищенаведеного Третя особа 2 просить задовільнити позовні вимоги.

Позиція Третьої особи 3:

У поясненнях від 26.01.2018р. (вх. від 30.01.2018р. №02.31-09/1299/18) та заяві від 06.05.2019р. вх.№18240/19 Третя особа 3 зазначає, що позовні вимоги ОСОБА_1 до ТОВ "Перечинський "Стеатит" та обставини, зазначені в позовній заяві, визнає повністю, підтримує та просить задовільнити позовні вимоги.

Позиція Третьої особи 4:

У пояснення від 30.01.2018р. вх.№02.31-09/1302/18 та заяві від 06.05.2019р. за вх.№18245/19 Третя особа 4 зазначив, що позовні вимоги ОСОБА_1 до ТОВ "Перечинський "Стеатит" та обставини, зазначені в позовній заяві, визнає повністю, просить задовольнити позовні вимоги.

Позиція Третьої особи 5:

У поясненнях від 30.01.2018р. вх.№21.31-09/1303/18 Третя особа 5 зазначає, що позовні вимоги ОСОБА_1 до ТОВ "Перечинський "Стеатит" та обставини, зазначені в позовній заяві, визнає повністю, просить задовільнити позовні вимоги.

03.06.2019р. за вх.№23051/19 від Третьої особи 5 надійшла заява, в якій Третя особа 5 зазначає, що не володіє часткою у статутному фонді (0,15%), яку передала ОСОБА_5 , проти задоволення позовних вимог ОСОБА_1 не заперечує.

За змістом ст. 129 Конституції України, основними засадами судочинства є, зокрема розумні строки розгляду справи судом.

Наведені конституційні засади означають серед іншого неприпустимість таких дій суду щодо строку розгляду справи, що не мають об`єктивного та розумного обґрунтування.

Розумність строку розгляду справи судом, в силу положень ст.112 ГПК України, є одних із завдань господарського судочинства; суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до ст.114 ГПК України суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій; строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.

Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожній фізичній або юридичній особі гарантується право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи, а також справи про адміністративне правопорушення, в якій вона є стороною. Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним слід уважати строк, який необхідний для вирішення справи у відповідності до вимог матеріального та процесуального законів. При цьому, Європейський Суд з прав людини зазначає, що розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (див. рішення Європейського Суду з прав людини у справах Савенкова проти України, №4469/07, від 02.05.2013р., Папазова та інші проти України, № 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012р.).

Згідно із статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

З урахуванням практики Європейського суду з прав людини критеріями розумних строків є: правова та фактична складність справи; поведінка заявника, а також інших осіб, які беруть участь у справі, інших учасників процесу; поведінка органів державної влади (насамперед суду); характер процесу та його значення для заявника (справи «Федіна проти України» від 02 вересня 2010 року, «Смірнова проти України» від 08 листопада 2005 року, «Матіка проти Румунії» від 02 листопада 2006 року, «Літоселітіс проти Греції» від 05 лютого 2004 року та інші).

Водночас суд враховує, про що також вказувалось в судових рішеннях у цій справі, що постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 №211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" з метою запобігання поширенню на території України коронавірусу з 12.03.2020 по 03.04.2020 на всій території України встановлено карантин, який неодноразово продовжувався, в тому числі постановою Кабінету Міністрів України від 20.05.2020р. №392 «Про встановлення карантину з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, та етапів послаблення протиепідемічних заходів» до 31 липня 2020р., Постановою Кабінету Міністрів України від 22.07.2020р. №641 «Про встановлення карантину та запровадження посилених протиепідемічних заходів на території із значним поширенням гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» до 31.10.2020р.

На час ухвалення даного рішення судочинство в Україні здійснюється в умовах карантину.

Суд також зважає, що Законом України від 30.03.2020р. № 540-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", який набрав чинності 02.04.2020р., розділ X "Прикінцеві положення" ГПК України доповнено пунктом 4, яким передбачено, що під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 46, 157, 195, 229, 256, 260, 288, 295, 306, 321, 341, 346, 349, а також інші процесуальні строки щодо зміни предмета або підстави позову, збільшення або зменшення розміру позовних вимог, апеляційного оскарження, залишення апеляційної скарги без руху, повернення апеляційної скарги, подання заяви про скасування судового наказу, розгляду справи по суті, строки, на які зупиняється провадження, подання заяви про перегляд судових рішень за нововиявленими або виключними обставинами, звернення зі скаргою, оскарження рішення третейського суду, судового розгляду справи, касаційного оскарження, подання відзиву продовжуються на строк дії такого карантину. Строк, який встановлює суд у своєму рішенні, не може бути меншим, ніж строк карантину, пов`язаного із запобіганням поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19).

Проте, суд зазначає, що пунктом 1 розділу І Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо перебігу процесуальних строків під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19)», який набрав чинності 17.07.2020р., пункт 4 розділу X "Прикінцеві положення" Господарського процесуального кодексу України (Відомості Верховної Ради України, 2017 р., N48, ст. 436) викладено в такій редакції:

"4. Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), суд за заявою учасників справи та осіб, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки (у разі наявності у них права на вчинення відповідних процесуальних дій, передбачених цим Кодексом), поновлює процесуальні строки, встановлені нормами цього Кодексу, якщо визнає причини їх пропуску поважними і такими, що зумовлені обмеженнями, впровадженими у зв`язку з карантином. Суд може поновити відповідний строк як до, так і після його закінчення.

Суд за заявою особи продовжує процесуальний строк, встановлений судом, якщо неможливість вчинення відповідної процесуальної дії у визначений строк зумовлена обмеженнями, впровадженими у зв`язку з карантином".

Відповідно до п.2 розділу ІІ вказаного Закону процесуальні строки, які були продовжені відповідно до пункту 4 розділу X "Прикінцеві положення" Господарського процесуального кодексу України, пункту 3 розділу XII "Прикінцеві положення" Цивільного процесуального кодексу України, пункту 3 розділу VI "Прикінцеві положення" Кодексу адміністративного судочинства України в редакції Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" N540-IX від 30 березня 2020 року, закінчуються через 20 днів після набрання чинності цим Законом. Протягом цього 20-денного строку учасники справи та особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки (у разі наявності у них права на вчинення відповідних процесуальних дій, передбачених цими кодексами), мають право на продовження процесуальних строків з підстав, встановлених цим Законом.

Відтак, встановлені Господарським процесуальним кодексом України строки подання доказів та заяв по суті спору завершились 06.08.2020р.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Стаття 43 Господарського процесуального кодексу України зобов`язує сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Відповідно до ч.1 ст.76 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до ч.9 ст.81 ГПК України у разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позовну заяву без розгляду.

Згідно ч.1 ст.86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи вищенаведене, суд зазначає, що судом, згідно вимог Господарського процесуального кодексу України, надавалась в повному обсязі можливість Учасникам справи щодо обґрунтування їх правової позиції по суті справи та подання доказів, чим забезпечено принцип змагальності.

Враховуючи те, що норми статті 81 Господарського процесуального кодексу України щодо обов`язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом Учасників справи подавати докази, а пункт 4 частини 3 статті 129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства - свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що господарським судом створені належні умови для надання сторонами Учасниками справи в обґрунтування своєї правової позиції.

З огляду на відсутність підстав для відкладення розгляду справи, передбачених статтями 202 та 216 Господарського процесуального кодексу України, враховуючи надання можливості Учасникам процесу скористатись процесуальними права в розумні строки, суд вважає за можливе розглянути справу по суті без участі представника Позивача та Відповідачів 2-4 за наявними у справі матеріалами.

За результатами дослідження наданих Учасниками справи доказів, наведених доводів та матеріалів справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають до задоволення частково з огляду на наступне.

Відповідно до п.п.1.1, 1.2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит», затвердженого загальними зборами учасників Товариства протокол №01/02 від 15.06.2012р., зареєстрованого 27.08.2012р. за №1000385 (далі - Статут 2012р.), Товариство з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" (далі - "Товариство") є юридичною особою, що створене шляхом перетворення відкритого акціонерного Товариства "Стеатит" у Товариство з обмеженою відповідальністю відповідальністю відповідно до рішень загальних зборів акціонерів ВАТ "Стеатит" (протокол №01/10 від 21.04.2010 р. та протокол №03/10 від 29.10.-02.11.2010 р.) та відповідно до рішень Установчих зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" (протокол 01/10 від 12.11.2010 р.); найменування Товариства: повне - Товариство з обмеженою відповідальністю ''Перечинський "Стеатит"; скорочене - ТОВ "Перечинський "Стеатит".

Відповідно до Розділу I Статуту 2012р. (Загальні положення), засновниками (учасниками) Товариства є наступні особи: ОСОБА_18 ; ОСОБА_1 ; ОСОБА_2 ; ОСОБА_3 ; ОСОБА_4 ; ОСОБА_5 ; ОСОБА_6 .

Згідно п.п.4.2-4.7, 4.9 Статуту 2012р. учасник Товариства має право продати або іншим чином відступити свою частку (її частину) одному чи кільком Учасникам цього ж Товариства або третім особам; учасники Товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) Учасника, який її відступив, пропорційно до розмірів їх часток у Статутному капіталі Товариства або в іншому погодженому між ними розмірі; частка Учасника Товариства може бути відчужена до її повної сплати лише у тій частині, в якій її сплачено; при передачі частки (її частини) третій особі відбувається одночасний перехід до неї всіх прав та обов`язків, що належали Учаснику, який відступив її повністю або частково; частка Учасника Товариства після повного внесення ним вкладу може бути придбана самим Товариством; у цьому разі воно зобов`язане передати її іншим Учасникам чи третім особам у строк, що не перевищує одного року або зменшити свій статутний (складений) капітал відповідно до чинного законодавства України; протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на Загальних зборах Учасників провадяться без урахування частки, придбаної Товариством; учасник Товариства має право вийти з Товариства, повідомивши Товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу; учасник, який виходить із Товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному (складеного) капіталі Товариства; за домовленістю між Учасником та Товариством виплата вартості частини майна Товариства може бути замінена переданням майна в натурі; порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці Учасника у статутному (складеному) капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються чинним законодавством України.

Відповідно до п.п.6.1-6.5 Статуту 2012р. вищим органом Товариства є загальні збори учасників (далі-"Збори"), що складаються з Учасників та їх представників; учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному (складеному) капіталі; учасник може передати свої повноваження представнику; представники Учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк; учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у Зборах Учасників, сповістивши про це інших Учасників; Учасник Товариства вправі передати свої повноваження на зборах іншому Учаснику або представникові іншого Учасника Товариства шляхом видачі відповідної довіреності.

Згідно п.6.6 (п.п.6.6.1-6.6.2, 6.6.5, 6.6.11-6.6.13, 6.6.15, 6.6.17) Статуту 2012р. Збори можуть приймати рішення з будь-яких питань діяльності Товариства; до виключної компетенції Зборів належить: визначення основних напрямів діяльності Товариства, затвердження його планів та звітів про виконання; внесення змін до установчих документів Товариства (в т.ч. змін до статутного (складеного) капіталу; призначення та звільнення Директора Товариства; вирішення питання про придбання Товариством частки Учасника, умов передачі частки Учасника, що вибув з Товариства; виключення Учасника з Товариства та прийняття до нього нових Учасників; встановлення розміру, форми і порядку внесення Учасниками додаткових вкладів (внесків); прийняття рішення про відчуження майна Товариства; обрання та відкликання Голови загальних зборів учасників (Голови Товариства).

Відповідно до п.6.8 Статуту 2012р. повідомлення про скликання Зборів надсилається учасникам Товариства у письмовій формі.

Згідно п.п.6.9-6.10 Статуту 2012р. при розв`язанні питань, означених в пп.6.6.1, 6.6.2, 6.6.12 рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників Товариства; з усіх інших питань рішення приймається простою більшістю присутніх на загальних зборах учасників Товариства, якщо інше не визначено законом; буть-хто з учасників Товариства може вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів.

Відповідно до п.6.15 Статуту 2012р. голова загальних зборів учасників (Голова Товариства) в межах своєї компетенції: вимагає скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства у випадках, коли цього вимагають інтереси учасників Товариства вцілому; вирішує питання про винесення на розгляд загальних зборів учасників тих чи інших питань; подає загальним зборам пропозиції з питань діяльності Товариства.

Згідно п.п.7.2, 7.2.2 Статуту 2012р. статутний (складений) капітал Товариства складає 10941грн.; розподіл Статутного (складеного) капіталу між учасниками Товариства наступний: ОСОБА_18 володіє часткою 8127грн., що відповідає 74,28 % статутного (складеного) капіталу Товариства; ОСОБА_1 володіє часткою 1302,50грн., що відповідає 11,90% статутного (складеного) капіталу Товариства; ОСОБА_2 володіє часткою 14грн., що відповідає 0,13% статутного (складеного) капіталу Товариства; ОСОБА_3 володіє часткою 1455,50грн., що відповідає 13,30%; ОСОБА_4 володіє часткою 14грн., що відповідає 0,13%; ОСОБА_5 володіє часткою 14грн., що відповідає 0,13 %; ОСОБА_6 володіє часткою 14грн., що відповідає 0,13 % статутного (складеного) капіталу.

Відповідно до п.7.2.4 Статуту 2012р. збільшення статутного (складеного) капіталу Товариства допускається після внесення усіма його Учасниками вкладів у повному обсязі. Порядок внесення додаткових вкладів встановлюється рішенням Зборів та чинним законодавством України.

У поданій до Господарського суду Закарпатської області позовній заяві Позивач зазначає, що є учасником Товариства; розмір внеску Позивача до Статутного капіталу Товариства складає 1302,50грн., що відповідно складає 11,90 % від загального розміру Статутного капіталу Товариства.

25 серпня 2016р. відбулися Загальні збори учасників Товариства, на які винесено наступні питання порядку денного:

1. Обрання голови загальних зборів учасників (голови Товариства) та секретаря зборів.

2. Про діяльність Товариства.

3. Обрання (призначення) директора Товариства.

4. Про спадкування частки померлого учасника ОСОБА_18 . Про вступ до складу учасників Товариства, відмову вступу, виключення та вихід зі складу учасників Товариства, включення осіб до складу учасників Товариства, проведення розрахунків. Розгляд заяв до Товариства, інших документів.

5. Про перерозподіл, визначення розміру часток учасників Товариства.

6. Про зміну розміру статутного капіталу Товариства.

7. Затвердження Статуту Товариства в новій редакції.

8. Визначення напрямів діяльності та затвердження планів діяльності Товариства.

9. Прийняття рішень щодо вчинення правочинів стосовно належного Товариству майна (продажу, застави, іпотеки, міни, будівництва, оренди, тощо).

10. Про надання повноважень директору Товариства.

Загальні збори Учасників Товариства були оформлені протоколом №01/16 від 25.08.2016р., на підставі якого проведено зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме зміни, пов`язані зі зміною керівника або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори.

12.09.2016р. відбулися ще одні Загальні збори учасників Товариства, на які винесено наступні питання порядку денного:

1. Обрання голови загальних зборів учасників (голови Товариства) Товариства та секретаря зборів. Про виконання рішення загальних зборів Товариства.

2. Про рішення загальних зборів Учасників.

3. Про спадкування частки померлого учасника ОСОБА_18 . Про вступ до складу учасників Товариства, відмову вступу, виключення та вихід зі складу учасників Товариства, включення осіб до складу учасників Товариства, проведення розрахунків. Розгляд заяв до Товариства, інших документів.

4. Про перерозподіл, визначення розміру часток учасників Товариства.

5. Про зміну розміру статутного капіталу Товариства.

6. Затвердження Статуту Товариства в новій редакції.

Загальні збори Учасників Товариства були оформлені Протоколом №02/І6 від 12.09.2016р., на підставі якого проведено зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі ящичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме зміни до статуту та зміни, пов`язані зі зміною керівника або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати говори.

Проведені Збори Учасників 25.08.2016р. та 12.09.2016р., відповідні рішення, оформлені Протоколами №01/16 від 25.08.2016р., №02/16 від 12.09.2016р., на яких прийнято рішення про виключення Позивача та інших учасників зі складу учасників Товариства Позивач вважає незаконними та такими, що порушують права Учасника та інтереси Товариства вцілому, з наступних причин:

Відповідно до заяви учасника Товариства ОСОБА_3 від 24.08.2016р. у зв`язку з недовірою до її колишнього представника ОСОБА_7 згідно довіреності від 12.07.2016р. №НВХ110093, зареєстрованої в реєстрі за №3314, вищевказаний учасник Товариства сповістив інших учасників Товариства про зміну (відкликання) вказаного представника для участі у всіх загальних зборах Товариства; інші учасники були повідомлені (сповіщені) 24.08.2016р. Також, у своїй заяві учасник ОСОБА_3 зазначила, що з моменту даного повідомлення інших учасників Товариства свої інтереси вона буде представляти самостійно, а всі дії ОСОБА_7 по участі та голосуванню на загальних зборах від її імені ніякої юридичної сили не мають і є такими, що вчинені проти її волі. З врахуванням наведеного Позивач зазначає, що відповідно до вищенаведеної заяви учасника Товариства ОСОБА_3 її колишній представник за довіреністю ОСОБА_7 вже не мав законних повноважень на участь та голосування у загальних зборах учасників Товариства 25.08.2016р. та 12.09.2016р.

Позивач зазначає, що як вбачається з рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколом №02/16 від 12.09.2016р., на зборах був присутній лише один колишній представник одного з учасників ОСОБА_7 , інші учасники про проведення загальних зборів взагалі повідомлені не були, порядку денного та формації про зміну статутного капіталу не отримували, і відповідно з документами, внесеними до порядку денного зборів ознайомитись не могли. Позивач зазначає, що за таких обставин проведення загальних зборів одноосібно ОСОБА_7 є грубим порушенням норм чинного законодавства і є безумовною підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства, оформлених протоколом №02/16 від 12.09.2016р.

Позивач також зазначає, що відповідно до Рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколами №01/16 від 25.08.2016р. та №02/16 від 12.09.2016р., загальні збори прийняли рішення про виключення зі складу учасників Позивача та інших членів Товариства за неналежне виконання обов`язків та перешкоджанню своїми діями у досягненню цілей товариства: ОСОБА_1 ; ОСОБА_2 ; ОСОБА_4 ; ОСОБА_6 ; померлий учасник Товариства ОСОБА_18 , частка якого в статутному капіталі Товариства становить 8127,00грн., що відповідає 74,28% статутного капіталу Товариства, був виключений у зв`язку зі смертю.

Позивач зазначає, що вона та інші учасники з моменту заснування Товариства до дня виключення його зі складу учасників жодного разу не порушувала свої обов`язки як учасника Товариства і ніякими своїми діями не перешкоджала досягненню мети Товариства, так як була зацікавлена в результатах його господарської діяльності. Окрім того, в протоколі №02/16 від 12.09.2016р. загальних зборів учасників Товариства не вказуються жодні факти невиконання та порушення Позивачем статутних обов`язків, так саме як і факти перешкоджання меті Товариства, посилання в протоколі на нібито відмову учасників Товариства від підписання нової редакції Статуту не відповідає дійсності, оскільки такі факти не мали місця, а нова редакція статуту не надавалась учасникам товариства на підпис.

З врахуванням наведеного рішення загальних зборів щодо виключення Позивача та інших учасників з числа учасників Товариства через перешкоджання Позивачем досягнення мети Товариства та невиконання ним обов`язків учасника, Позивач вважає необгрунтованим та протизаконним.

Позивач робить висновок, що фактично проведено зміни до відомостей про юридичну особу на підставі сфальсифікованих Протоколів Загальних зборів Учасників, оскільки в ньому зафіксовані рішення з питань, які не були включені до порядку денного та які на Зборах не були предметом розгляду.

Позивач також зазначає, що рішення загальних зборів від 25.08.2016р. №01/16 порушило права Позивача на участь в управлінні Товариством, - всупереч волі Позивача було призначено нового керівника Товариства.

Позивач зазначає, що відповідно до Закону України «Про нотаріат» у разі скасування/визнання недійсним дій нотаріуса він повинен відшкодувати всі завдані своїми діями збитки. Тобто, у разі скасування реєстраційних дій вчинених саме нотаріусом у сторін виникає право на звернення до суду з позовом саме до нотаріуса.

Також Позивач зазначає в заяві, що на загальних зборах ОСОБА_7 приймав участь і голосував не маючи на це жодних законних прав; як вбачається з матеріалів справи інший учасник нашого товариства ОСОБА_3 відкликала його повноваження; тобто не будучи учасником нашого Товариства та не маючи законних повноважень на участь у голосуванні ОСОБА_7 незаконно прийняв участь у загальних зборах та порушив передбачені законом права Позивача на участь у товаристві та участь в управлінні справами товариства.

У заяві про залучення третіх осіб від 17.01.2018р. вх.№02.31-09/641/18 Позивач зазначає, що 25.08.2016р. учасники Товариства зібралися для проведення загальних зборів відповідно до повідомлення від 21.07.2016р. Присутні очікували прибуття ОСОБА_3 , котра володіла більшістю корпоративних прав та без якої проведення загальних зборів було б неможливим. Натомість, не уповноважений ОСОБА_7 та ОСОБА_8 розпочали проведення загальних зборів, не звертаючи увагу на зауваження учасників. Зрозумівши, що ОСОБА_3 не прибуде, а збори є нелегітимними, щоб не сприяти незаконним діям ОСОБА_7 та ОСОБА_8 учасники Товариства згодом покинули приміщення.

У запереченнях на відзив на позовну заяву від 20.03.2018р. вх.№02.31-09/3378/18 Позивач зазначає, що відповідно до протоколів загальних зборів Товариства від 24.08.2016р., від 12.09.2016р. Товариство провело загальні збори, які прийняли незаконні рішення з питань порядку денного, а саме: затвердження Статуту Товариства в новій редакції; обрання (призначення) директора товариства; продаж всього майна товариства.

Рішення зборів порушують права Позивача, передусім право власності, оскільки на момент прийняття рішення зборів Позивач та Треті особи незаконно вибули зі складу учасників Товариства і в новій редакції статуту Товариства від 24.08.2016р., від 12.09.2016р. Позивач та Треті особи не вказані як власники часток в статутному фонді.

Також, Рішення даних зборів порушують майнові права Позивача (право власності), оскільки у зв`язку з продажем всього майна Товариства Позивач втратив на нього право яквласник частки в статутному фонді Товариства.

Як вбачається з рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколом №02/16 від 12.09.2016р. на зборах був присутній лише один колишній представник одного з учасників ОСОБА_7 . Інші учасники про проведення загальних зборів повідомлені не були, порядку денного та інформації про зміну статутного капіталу не отримували, і, відповідно, з документами, внесеними до порядку денного зборів, ознайомитись не могли, доказом чого є пояснення Третіх осіб та матеріали кримінального провадження, а саме відповідь на запит слідчого (письмове пояснення) Закарпатської дирекції «Укрпошта» від 14.04.2017р. №08/11-78, в якому вказано, що листи згідно доданого Відповідачем поштового реєстру не відправлялись і були повернуті Відповідачу працівником поштового відділення. За таких обставин проведення загальних зборів одноосібно ОСОБА_7 є грубим порушенням норм чинного законодавства і є безумовною підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства, оформлених протоколом №02/16 від 12.09.2016р.

Позивач додатково зазначив, що виключення Позивача та інших учасників зі складу учасників Товариства було протиправним, необгрунтованим, та суперечило чинному законодавству. Посилання в протоколі на нібито відмову учасників Товариства підписання нової редакції Статуту не відповідає дійсності, оскільки такі факти не мали місця, а нова редакція статуту не надавалась учасникам Товариства на підпис. Положення ст.64 Закону України «Про господарські товариства», посилання на які містяться у вищевказаному протоколі, не визначають жодних обов`язків для учасника Товариства, які нібито порушив Позивач, за що його було виключено.

Крім того, як вбачається з пояснень Третіх осіб, присутніх на Товаристві за проведення зборів (і зазначених в протоколі, що вони нібито брали участь у загальних зборах) вбачається, що по жодному з питань порядку денного взагалі голосування не було і рішення не приймалось. Тобто статут Товариства в новій редакції 24.08.2016р. взагалі не приймався, а відтак і підстав для виключення будь кого з Товариства не було.

Позивач робить висновок, що за таких обставин ОСОБА_8 та ОСОБА_7 ніколи не були законними учасниками Товариства, не мали права скликати та проводити загальні збори Товариства від 25.08.2016р., від 12.09.2016р.

У відповіді на відзив від 20.03.2018р. вх.№02.31-09/3380/18 представник Позивача зазначає що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства. Вказаними рішеннями загальних зборів, зокрема, порушено права Позивача щодо участі в управлінні справами товариства та порушено права на управління належною часткою, участь у загальних зборах, на призначення директором товариства, на першочергове збільшення частки у статутному капіталі суб`єкту господарювання.

25.08.2016р. учасники Товариства зібралися для проведення загальних зборів відповідно до повідомлення від 21.07.2016р. Присутні очікували прибуття ОСОБА_3 , котра володіла більшістю корпоративних прав, та без якої проведення загальних зборів було б неможливим. Натомість, неуповноважений ОСОБА_7 та ОСОБА_8 розпочали проведення загальних зборів не звертаючи увагу на зауваження інших учасників. Зрозумівши, що ОСОБА_3 не прибуде, а збори є нелегітимними, щоб не сприяти незаконним діями ОСОБА_7 та ОСОБА_8 . Позивач з іншими учасниками не голосували за жодні питання, що підтверджується поясненнями ОСОБА_5 та ОСОБА_2 . Зокрема голосування й не було, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 одразу почали говорити про необхідність призначення директором ОСОБА_8 ; почувши такі заяви ОСОБА_1 покинула приміщення де були присутні учасники товариства, згодом приміщення покинули ОСОБА_5 й ОСОБА_2 .

З протоколів №01/16 та №02/16 загальних зборів учасників Товариства вбачається, що рішення загальних зборів прийняті за участі неуповноваженого ОСОБА_7 , а за всі питання голосували 100% учасників, отже такі рішення потрібно визнати недійсними.

Враховуючи той факт, що з 24.08.2016 ОСОБА_7 позбавлений права представляти ОСОБА_3 , а остання була відсутня на зборах 25.08.216, то рішення, оформленні протоколами №01/16 та №02/16, прийняті на нелегітимних зборах без необхідного кворуму голосів.

За таких обставин випливає, що 25.08.2016 гр. ОСОБА_8 та гр. ОСОБА_7 без будь-яких правових підстав склали протокол №01/16, яким імітували прийняття рішень загальними зборами учасників Товариства, тобто підробили такі. При цьому використовували аркуші паперу, на які завчасно проставили печатки ТОВ "Перечинський "Стеатит".

Проте, надалі вказаним особам не вдалося провести державну реєстрацію усіх нелегітимних рішень тому як нова редакція статуту не була підписана усіма учасниками (засновниками) товариства. Не було зареєстровано зміну учасників товариства та збільшений розмір статутного капіталу. Це було викликано тим, що розуміючи неправомірність дій ОСОБА_7 та ОСОБА_8 , учасники товариства відмовили їм у підписанні проекту статуту, за який не голосували. Учасники усвідомлювали, що Загальні збори не відбулися, тому не могло бути жодних рішень, які б підлягали оформленню.

Для виправлення допущеної помилки згаданими особами, в порушення переважного права купівлі, укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від імені ОСОБА_3 , складено протокол №02/16 від 12.09.2016р., згідно з яким з Товариства виключено всіх учасників, та введено гр. ОСОБА_8 та гр. ОСОБА_7 , що підтверджує корисливий мотив останніх.

Враховуючи, що єдиними учасниками товариства залишилися ОСОБА_8 та ОСОБА_7 , такими було підписано нову редакцію статуту, внаслідок чого державний реєстратор зареєстрував зміни до установчих документів юридичної особи.

Натомість загальні збори від 12.09.2016, про які йдеться у протоколі № 02/16, не проводилися, учасників Товариства не тільки не повідомлялось про термін проведення зборів та питання, які планувалося розглянути, але і не було повідомлено про можливість придбання частки у статутному капіталі.

Відповідачем подавалось до суду заперечення, в якому останній просив направити до поліції інформацію щодо підробки повідомлення про відкликання представника ОСОБА_3 , що й судом зроблено. Однак в ході досудового розслідування встановлено, що таке повідомлення дійсно підписувалося учасниками Товариства (постанова слідчого від 06.10.2017р. про закриття кримінального провадження №0000370). Інформація про підробку повідомлення про відкликання представника ОСОБА_3 не знайшла свого підтвердження. Слідчим встановлено, що таке справді підписувалося учасниками Товариства 24.04.2016р. Тому як повноваження представника ОСОБА_3 , були відкликані згідно вимог Закону України "Про господарські товариства".

Зміст пункту 6.6.17 Статуту Товариства свідчить, що на загальних зборах 25.08.2016р. першочергово необхідно було відкликати діючого Голову загальних зборів (Голову товариства) після чого обирати нову особу. Проте, як вбачається з протоколу від 25.08.2016р. зборами не було відкликано Голову загальних зборів учасників (Голови товариства), а отже й незаконно обрано нового Голову.

З протоколу №01/16 загальних зборів вбачається, що учасники товариства голосували одноголосно за всі питання, але таке не відповідає дійсності, тому як жодного голосування не було, зазначені в протоколі 100% голосів є неправдивими.

Мотивуючи ч.5 ст.61 Закону України "Про господарські товариства", п.п.17, 18, 21 постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" Позивач зазначає, що у відповідачів відсутні докази, що Позивач був повідомлений про проведення 12.09.2016р. загальних зборів учасників Товариства у спосіб, передбачений вищенаведеними нормами законодавства.

З відповіді Закарпатської дирекції ПАТ "Укрпошта", яка надана в межах досудового розслідування кримінального правопорушення і міститься в матеріалах справи, встановлено, що невідома особа отримала відмітки про надіслання повідомлень про проведення загальних зборів, не відправивши такі і не оплативши за таку послугу.

Ні особа, яка була призначена директором ТОВ "Перечинський "Стеатит", ні відкликаний представник ОСОБА_3 не мали права скликати проведення загальних зборів 12.09.2017, тому як з огляду на зазначене такі не володіли достатніми повноваженнями.

Посилання відповідача на існування повідомлення про скликання загальних зборів на 12.09.2016р., підписане ОСОБА_1 , є недоречним з огляду на те, що таке повністю дублює повідомлення про скликання Загальних зборів на 25.08.2016р. Вказане повідомлення не несе жодного змісту, якщо вважати, що відбувся розгляд передбачених питань і обрано іншого голову Загальних зборів. Таким чином повідомлення про скликання загальних зборів на 12.09.2016р. не можна вважати підставою для скликання Загальних зборів. Крім цього, ТОВ "Перечинський "Стеатит" не надає суду оригінал такого повідомлення.

Позивач не відмовлявся від успадкування належної йому частки. Тим паче, враховуючи те, що такий вже був повноправним учасником товариства, то такому безпідставно відмовлено у спадкуванні належної частини корпоративних прав.

З моменту прийняття оскаржуваних рішень Позивачу не видано у грошовій або натуральній формі частку в майні, яка належала померлому учаснику, вартість якої визначається на день смерті учасника, не визначено вартість частки ОСОБА_18 , навіть не здійснювалися кроки до виконання такого обов`язку.

Також порушенням слід вважати й те, що не зважаючи на переважне право вступу до товариства Позивача, рішенням загальних зборів таку виключено з Товариства, а введено третю особу ОСОБА_8 .

Учасників Товариства не було повідомлено про можливість купівлі частки учасника. Не надано можливості викупити частки померлого ОСОБА_19 .

Представник ОСОБА_7 жодним чином не повідомив учасників Товариства про продаж частки ОСОБА_3 та реалізував таку третій особі, яка не мала переважного права купівлі, знехтувавши при цьому не тільки переважними правом купівлі частки іншими учасниками, а й пропорційністю права купівлі іншими учасниками такої частки.

Позивач стверджує, що договір купівлі-продажу частки ОСОБА_3 , який укладений між ОСОБА_20 та ОСОБА_8 , є фіктивним, оскільки відсутні підтвердження того, що ОСОБА_3 отримала кошти за продану частку корпоративних прав.

Продана частка жодним чином не співмірна по відношенню до загальної вартості майна Товариства і об`єктивно не могла бути продана тільки за 100 000 грн.

Позивач зазначає, що неповідомлення учасника товариства про скликання й проведення загальних зборів, на яких його виключили з учасників товариства, є безумовним порушенням прав, передбачених ст.10 Закону України «Про господарські товариства».

Позивач також зазначає, що під час встановлення легітимності загальних зборів учасників ТОВ (ТДВ) та наявності кворуму для проведення цих зборів слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого (ліквідованого) учасника, становлять у сукупності 100% голосів, що мають враховуватися під час визначення кворуму. З викладеного випливає, що в разі, якщо спадкодавець володів більше ніж 50% корпоративних прав товариства, то його частка не враховується при вирішенні питань тільки щодо спадкування його частки. Перед вирішенням будь-яких питань товариства загальним зборам необхідно вирішити питання щодо спадкування частки померлого. Необхідно розподілити частки шляхом їхньої передачі спадкоємцям, або виведення таких із статутного капіталу, що надалі дозволить розподілити 100% корпоративних прав серед діючих учасників товариства, виходячи з норм, які передбачають переважне право купівлі. Тільки після збалансування корпоративних прав між всіма учасниками товариства, які мають переважне право купівлі часток, загальні збори можуть вирішувати інші питання з приводу діяльності суб`єкта господарювання.

Всупереч зазначеному, померлого ОСОБА_18 виключили зі складу учасників товариства тільки 12.09.2016р.

У заяві від 02.05.2018р. за вх.№02.31-09/5226/18 Позивач, окрім доводів щодо відсутності кворуму у зв`язку з відликанням ОСОБА_3 довіреності 24.08.2016р., покликаючись на ч.3 ст.60 Закону України «Про господарські товариства» зазначає, що реєстрація учасників загальних зборів не відбулася, відсутній оригінал реєстру, який б був підписаний головою та секретарем зборів, що не дає можливості констатувати факт встановлення наявності кворуму - це є ще однією підставою визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства від 25.08.2016р., оформлених протоколом №1/16.

Крім цього, жодного голосування 25.08.2016р. не відбувалося, зазначені в протоколі 100% голосів з кожного питання не відповідають дійсності. Зокрема, прийняття до товариства ОСОБА_8 з часткою 50000грн., що б становило 90,05% статутного капіталу, свідчить тільки про корисливий мотив останнього заволодіти майном Товариства, вартість якого перевищувала внесок в десятки разів. За таких обставин незаконним є і призначення ОСОБА_8 директором Товариства.

Додатково обґрунтовуючи доводи щодо порушення порядку скликання зборів Товариства від 12.09.2016р. Позивач зазначає, що одним із гарантованих прав учасника товариства є його участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку є грубим порушенням його прав, що є підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Крім того, з приводу доводів щодо порушення порядку виключення учасників Позивач зазначає, що в протоколі №02/16 загальних зборів учасників Товариства відсутня будь-яка аргументація для виключення учасників товариства. Відсутня вказівка на те, які саме обов`язки учасниками Товариства виконувались неналежно, та нема інформації яким чином такі перешкоджали діяльності суб`єкта господарювання.

У виступі в судових дебатах, які надійшли до Господарського суду Львівської області 30.03.2020р. за вх.№14973/20 та 30.03.2020р. за вх.№14979/20 Позивач додатково зазначає, що ОСОБА_7 і ОСОБА_8 , які є між собою дядько та племінник (цю обставину визнав ОСОБА_20 під час його допиту в якості свідка), співпрацювали ще з покійним ОСОБА_18 , який володів 74,28% статутного капіталу Товариства і був його директором.

ОСОБА_7 співпрацював із Товариством у сфері проведення зборів - запрошувався як спеціаліст в галузі цінних паперів і надавав консультації з приводу процесу проведення зборів, у зв`язку з чим він володів інформацією про учасників Товариства, їх частки, проблеми Товариства, про все майно товариства та його вартість.

ОСОБА_21 іноді представляв інтереси Товариства у судах по короткострокових довіреностях, а тому мав доступ до документації Товариства.

Після смерті ОСОБА_18 ОСОБА_8 безпосередньо цікавився порядком успадкування частки майна товариства, якою володів померлий ОСОБА_18 , нав`язувався ОСОБА_1 для надання юридичних консультацій з приводу необхідності проведення зборів, цікавився сімейними відносинами, зокрема всіма спадкоємцями, безкоштовно пропонував свої послуги для проведення процесу зборів (їх підготовці , організації, оформленні документів, зокрема повідомлення про збори, складання порядку денного тощо). ОСОБА_21 не був запрошений на збори Товариства на 24.08.2016р.

До матеріалів справи ОСОБА_8 надав належним чином не посвідчену (згідно Держстандарту 2003 року), ксерокопію документу з назвою "Реєстраційний лист учасників загальних зборів ТОВ "Перечинський" Стеатит".

Ця ксерокопія документу є неналежним та недопустимим доказом, так як:

1) не містить основних необхідних реквізитів, передбачених для реєстраційного документу ст.41 Закону України "Про господарські товариства" (ст.8 ЦКУ - аналогія закону): відсутні підписи голови та секретаря зборів, не зазначено кількість голосів, відповідно до своїх часток у статутному капіталі Товариства та не зазначений їх узагальнений підрахунок для встановлення кворуму;

2) оригінал документу ОСОБА_21 впродовж всього розгляду справи так і не надав, тому ОСОБА_1 з ксерокопії не може ідентифікувати свій підпис. Сам процес проведення реєстрації учасників ОСОБА_1 не пам`ятає та осіб, які цей процес проводили, оскільки такі не зазначені;

3) відповідно до ч.4 ст.60 Закону України "Про господарські товариства": учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів (а не кількості гривень, як в нашому випадку), яку має кожний учасник.

З огляду на те, що Позивач взагалі не пам`ятаю, що була реєстрація учасників.

Повідомлення від 21.07.2016р. про скликання загальних зборів учасників Товариства на 25.08.2016 року є неналежним та недопустимим доказом, так як:

1) ОСОБА_1 згідно статті 61 Закону України "Про господарські товариства", не володіла у сукупності більш як 20% голосів у статутному капіталі Товариства;

2) печатка на даному документі з`явилася за невідомих мені обставин;

3) порядок денний повідомлення про проведення зборів не відповідає Порядку денному, викладеному у протоколі зборів від 25.08.2016р.: в порядку денному протоколу наявний пункт 2 "Про діяльність товариства", якого немає у повідомленні від 21.07.2016р.

Протокол від 25.08.2016р.:

1) не вівся взагалі;

2) самого процесу проведення зборів не відбувалося;

3) голосування не відбувалося;

4) містить 18 сторінок друкованого тексту дрібного шрифту!, що дає підстави стверджувати про його підготовку не на зборах і не про реальні події, які відбувалися. Технічних пристроїв для набрання та роздрукування тексту у приміщенні проведення зборів в технічно справному стані не було;

5) не підписаний ні ОСОБА_1 , ні ОСОБА_22 , ні ОСОБА_23 , ні ОСОБА_3 , що є логічним, адже збори не відбувалися, протокол не вівся, тому і не було що підписувати;

6) печатка на протоколі від 25.08.2016р. не могла бути проставлена ніким, адже наказу про призначення ОСОБА_8 директором товариства та передачу йому печатки не було, будь-які інші особи таких повноважень також не мали, однак печатка там проставлена.

Тому жодне рішення не приймалося.

З положень ч.1 ст.60 Закону України «Про господарські товариства» випливає, що для того щоб зібрати збори має бути 50% + 1 голос. Але це для того лише щоб зібрати збори, але не голосування на них.

Як вбачається з першої сторінки протоколу №01/16 від 25.08.2016 року: "Для участі у загальних зборах учасників ТОВ "Перечинський "Стеатит", зареєструвались учасники та їх представники, загальний розмір частки яких в статутному капіталі товариства становить 2786грн., що становить 99% від загальної кількості голосів інших учасників товариства, без врахування голосів, що припадають на частку померлого учасника ОСОБА_18 " Виходячи з цього, відповідач помилково повважав та зазначив у протоколі про те, що "Кворум для проведення загальних зборів наявний".

Дана позиція Відповідача 1 в особі ОСОБА_8 є неправомірною так як вищевказана позиція відноситься до померлого (ліквідованого) учасника, а в нашому випадку має місце учасник не виведений.

Доказом невиведення (ліквідації) учасника товариства (бенефеціара) є наявність інформації про нього як про учасника-бенефіціара у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Міністерства юстиції України (https://usr.minjust.gov.ua/) станом на день зборів і до цього часу:

Тобто, його частка не могла бути розподілена між учасниками так як він є не виведеним (ліквідованим) учасником і вважати наявним кворум за 100%.

Це доводиться порядком денним, складеним ОСОБА_8 , де він не вніс у порядок денний питання про виключення (ліквідацію) учасника ОСОБА_18 , як померлого, та, відповідно, не виключив його, зате вже в кінці сторінки 2 протоколу сказав: "Отже, у такому разі під час встановлення правомочності загальних зборів учасників слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого (ліквідованого) учасника, становить у сукупності 100% голосів, що мають враховуватися під час визначення кворуму ".

Неправильний підрахунок ОСОБА_8 має наступний вигляд:

Загальна сума відсотків зареєстрованих учасників становить 25,46%, які ОСОБА_8 вважає за 100% (хоча учасника ОСОБА_18 із часткою 74,28% з складу учасників товариства не виводить): ОСОБА_2 - 0,13% х 100% : 25,46% = 0,51%; ОСОБА_1 - 11,9% х 100% : 25,46% = 46,74%; ОСОБА_5 - 0,13% х 100% : 25,46% = 0,51%; ОСОБА_3 в особі ОСОБА_20 - 13,30% х 100% : 25,46% = 52,24%; загалом: 99,49%.

Але, оскільки ОСОБА_18 не виведений, то за логікою ОСОБА_8 , відображеною в протоколі від 25.08.16р., ситуація виглядала так: ОСОБА_18 - 74,28%; ОСОБА_2 - 0,13%; ОСОБА_1 - 11,9%; ОСОБА_5 - 0,13%; - ОСОБА_3 в особі ОСОБА_20 - 13,30%. Кворуму нема, так як на зборах відсутній ОСОБА_18 .

Позивач також зазначає, що оскільки попередній директор ОСОБА_18 не виключений, то новий - ОСОБА_8 не міг бути обраний. Кворуму не було.

Як вбачається з протоколу від 25.08.2016р., для участі у загальних зборах зареєструвалися наступні учасники товариства з належними їм частками у статутному капіталі (частки у відсотках не вказав, а вказав частки у гривневому еквіваленті): ОСОБА_2 - 0,13% (14,00грн.); ОСОБА_1 - 11,9% (1302,50грн.); ОСОБА_5 - 0,13% (14,00грн.); ОСОБА_3 - 13,30% (1455,50грн.); Загалом: 25,46% (2786грн.).

При цьому всього кворуму не було в будь-якому випадку, так як на зборах була відсутня ОСОБА_3 , а її представник ОСОБА_20 вже не мав повноважень.

Виходячи з цього, так звані "присутні учасники" не володіли у сукупності більше 50% голосів, внаслідок чого збори є неповноважними, а прийняті на них рішення незаконними, адже збори навіть не могли відкритися.

Посилання на сторінці 2 протоколу від 25.08.2016р. на ст.53 Закону України "Про господарські товариства" є неправомірним, адже нею передбачений Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи. Зміст, відображений ст.53 Закону, не відповідає змісту ст.53 відображеної на сторінці 2 протоколу.

З огляду на ситуацію, що склалася, Позивач вважає що застосуванню підлягає висновок в рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Щокін проти України», де суд констатував, що: вирішення колізій у законодавстві завжди має тлумачиться на користь особи (ст.1 Першого протоколу до Конвенції, Заяви №№ 23759/03 та 37943/06, від 14 жовтня 2010р.)

З врахуванням наведеного Позивач робить висновок, що оскільки Законом України "Про господарські товариства" від 1991р. не врегульовано питання приєднання спадкоємцю - учаснику товариства його успадкованої частки у статутному капіталі товариства (Свідоцтво про право на спадщину за законом від 2.08.2016р. за яким за ОСОБА_18 (який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 ) успадкували частку у статутному капіталі у розмірі 74,28%: ОСОБА_1 (позивач) - 1/3, ОСОБА_24 -1/3 , ОСОБА_25 -1/3).

Отже, обрахунок часток для кворуму, а також для прийняття рішень на зборах 25.08.2016р., мав би здійснюватися з врахуванням успадкованої частки ОСОБА_1 у розмірі 1/3, що від 74,28% становить 24,76%, що загалом становило б: 11,9%+24,76% = 36,66 % статутного капіталу товариства.

Однак, це не було вигідно ОСОБА_8 і він навмисно проігнорував належну Позивачу успадковану нею частку у розмірі 24,76% у статутному капіталі щоб унеможливити одноосібне прийняття нею рішень, бо це б перешкодило обранню його директором тощо та запланованих незаконних дій.

На даний час дана прогалина в законодавстві вже врегульована в Законі України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (ч.1 cт.23. Перехід частки до спадкоємця або правонаступника учасника товариства: У разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства).

Наданий диск з "звукозаписом зборів" є неналежним та недопустимим доказом, так як:

- саме його існування суперечить змісту протоколу від 25.08.2016р., де на сторінці 3 зазначено, що інших виступів не було;

- Позивач в порядку ст.307 ЦКУ та Закону України "Про захист персональних даних" не давала згоду її записувати;

- ОСОБА_8 не надіслав до цього часу звукозапису Позивачу.

Всі прийняті рішення на зборах 12.09.2016р. також є незаконними, адже про ці збори учасників ніхто не повідомляв, а протокол є незаконним доказом та недопустимим.

Порушення процедури скликання загальних зборів (повідомлення про їх призначення та проведення, внесення до протоколу загальних зборів недостовірних відомостей щодо присутності та участі особи в прийнятті рішень), є підставою для визнання рішень загальних зборів учасників недійсними.

Позивач зазначає, що, реалізовуючи рейдерську схему, ОСОБА_8 і ОСОБА_7 :

- на зборах 25.08.2016р. обрали один одного та самого себе ( ОСОБА_8 - директор, ОСОБА_7 - голова зборів, ОСОБА_7 запропонував обрати себе головою і обрав, запропонував і сам обрав ОСОБА_8 секретарем. На сторінці 4 протоколу від 25.08.2016р. ОСОБА_7 вже запропонував призначити директором Товариства ОСОБА_26 і обрав. Одночасно ОСОБА_8 обрав і сам себе.

- Товариство в особі ОСОБА_7 і ОСОБА_8 продали 5-ти поверхівку (що на даний час оскаржується в судовому порядку в Господарському суді Закарпатської області у справі № 907/731/19;

- ОСОБА_7 продав частку ОСОБА_3 (що на даний час оскаржується в судовому порядку в Господарському суді Закарпатської області у справі № 907/551/19);

- ОСОБА_7 і ОСОБА_8 "викинули" всіх учасників;

- директор товариства ОСОБА_8 поспіль 4-й рік як не розрахувався з спадкоємцями ОСОБА_24 і ОСОБА_27 , які загалом володіють 50% статутного капіталу товариства.

На підставі вищевикладеного, прошу повністю задовольнити мої позовні вимоги та:

1.Визнати недійсним рішення Загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський"Стеатит", оформлених протоколами №01/16 від 25.08.2016 року , № 02/16 від 12 вересня 2016 року та від 19.09.2016 року .

2.Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснену на підставі протоколів № 01/16 від 25 серпня 2016 року, №02/16 від 12 вересня 2016 року, від 19 вересня 2016 року, а саме:

- 29.08.2016р. № 5000385 (Приватний нотаріус Cелехман О.А.);

- 05.09.2016р. № 6000385 (Приватний нотаріус Cелехман О.А.);

- 15.09.2016р. № 8000385 (Приватний нотаріус Cелехман О.А.);

- 21.09.2016р. № 9000385 (Хустська районна державна адміністрація);

- 21.09.2016р. № 0000385 (Хустська районна державна адміністрація).

У відзиві на позовну заяву від 16.02.2018р. б/н (вх.№02.31-09/3002/18 від 12.03.2018р.) Відповідач 1 вважає, що позов є безпідставним і не підлягає задоволенню судом з наступних підстав.

З приводу повідомлення ОСОБА_3 від 24.08.2016р. Відповідач 1 зазначає, що позовна заява не містить жодних уточнень про те, які саме права Позивача було порушено представництвом та участю в загальних зборах товариства від 25.08.2016р. ОСОБА_7 в якості довіреної особи ОСОБА_3 . До подання позовної заяви Позивач неодноразово зверталася до господарського суду з позовними заявами з аналогічним предметом спору (про скасування рішень зборів учасників від 25.08.2016р.). Жоден з даних позовів не містить будь-яких згадок про те, що ОСОБА_3 повідомляла про відкликання повноважень свого представника. Крім того, як вбачається з їх змісту, ОСОБА_3 в них значиться довірителем, а також визначена в них як відповідач без будь-якого посилання на припинення представництва за довіреністю. Повідомлення ОСОБА_3 про зміну (відкликання) представника на загальних зборах Товариства від 24.08.2016р. не відповідає жодному з зазначених у ст.ст.76-79 ГПК України критеріїв, яким повинні відповідати докази. ОСОБА_7 приймав участь у загальних зборах учасників Товариства від імені учасника ОСОБА_3 на підставі нотаріально посвідченої довіреності від №НВХ110093 (зареєстрована в реєстрі за номером 3314). Посилання Позивача на ч.2 ст.58 Закону України «Про господарські товариства» як підставу припинення представництва за довіреністю є помилковим, оскільки виникнення, зміна та припинення відносини представництва за довіреністю є предметом регулювання Цивільного кодексу України, зокрема ст.ст.248, 249 ЦК України. Станом на день проведення загальних зборів ОСОБА_3 не зверталася до своєї довіреної особи ОСОБА_7 з приводу повідомлення його про те, що вона має намір припинити дані відносини представництва. Натомість дана довіреність була припинена (скасована) лише 13.09.2016р., про що свідчать надані нотаріусом на вимогу господарського суду підтверджуючі документи, які містяться в матеріалах даної справи, чим спростовуються відповідні доводи Позивача. Таким чином, оскільки відносини представництва ОСОБА_3 та ОСОБА_7 існували на підставі нотаріально посвідченої довіреності, долучене Позивачем повідомлення від 24.08.2016р. не є належним, допустимим, достовірним та достатнім доказом того, що представництво ОСОБА_7 інтересів ОСОБА_3 на загальних зборах Товариства від 24.08.2016р. було незаконним.

З приводу доводів Позивача щодо того, що загальні збори учасників, проведені 12.09.2016р., рішення по яких оформлено протоколом 02/16, порушують її права, оскільки про проведення даних зборів їй було невідомо, також повідомлення про дані збори не направлялося іншим учасникам Товариства, Відповідач 1 зазначає, що про те, що Позивач була обізнана про проведення даних зборів, ознайомлена з порядком, місцем проведення зборів та часом реєстрації учасників свідчить те, що вона особисто, як голова загальних зборів, підписала повідомлення про проведення загальних зборів учасників 12.09.2016р. Вказане повідомлення було повторно надіслане всім учасникам Товариства, про що свідчить реєстр відправленої кореспонденції від 06.09.2016р.

Правомірним, на думку Відповідача 1, також є рішення загальних зборів учасників від 12.09.2016р. про те, що Позивача необхідно виключити із складу учасників у зв`язку з тим, що остання перешкоджає діяльності Товариства та не виконує свої обов`язки як учасник Товариства. Вказане рішення учасників зумовлене тим, що Позивач з 25.08.2016р. навмисно ухилялася від підписання нової редакції статуту, яка була прийнята на загальних зборах 25.08.2016р. Подібна поведінка Позивача, зокрема, позбавила можливості керівництво Відповідача 1 зареєструвати нову редакцію статуту, здійснювати керівництво діяльністю Товариством, що, в свою чергу, викликало зупинку господарської діяльності Товариства взагалі. Вказана протиправна поведінка та неправомірні дії Позивача, як учасника Товариства, відбувалися в той час, коли Позивач щоденно відвідувала підприємством, здійснювала свої обов`язки як заступник директора підприємства, - підписувала бухгалтерську документацію для третіх осіб. З огляду на викладене, Відповідачем 1, після оцінки всіх негативних наслідків для підприємства, фактичних обставин та положень чинного законодавства, було правомірно та обгрунтовано прийнято рішення про виключення Позивача із складу учасників Товариства, з відображенням відповідного обов`язку Товариства по виплаті йому відповідної частини вартості майна Товариства в зв`язку з виключенням.

Крім того, Відповідач 1 стверджує, що не заслуговують на увагу суду особисті усні твердження Позивача ОСОБА_1 в судових засіданнях про те, що ніби-то її взагалі не було на загальних зборах 25.08.2016р. Вказані неправдиві твердження направлені на те, аби ввести суд в оману та спростовуються: по-перше - реєстром учасників загальних зборів від 25.08.2016р. (том І, а.с.120), який містить підпис присутнього учасника товариства ОСОБА_1 ; по-друге - особисті свідчення ОСОБА_1 , викладені в її позовних заявах від 02.09.2016р. та 12.09.2016р., в яких йдеться про те, що Позивач була присутня на зборах та в кінці зборів отримала на руки для ознайомлення протокол загальних зборів учасників від 25.08.2016р.

Відповідач 1 також зазначає, що не відповідають дійсним обставинам справи також надумані Позивачем свідчення про те, що вона не приймала участь в голосуванні та не погоджувалася з його результатами. Вказане спростовується тим, що за результатами голосування ОСОБА_1 призначена на посаду заступника директора Товариства, про що видано відповідний наказ, з яким Позивач ознайомлена та погоджується виконувати покладені на неї обов`язки.

Таким чином, Відповідач 1 стверджує у відзиві, що Позивачем не доведено у даній справі наявності порушення його особистого немайнового або майнового права та інтересу, який підлягав би захисту судом у даній справі, а рішення прийняті на загальних зборах Товариства повністю відповідають чинному законодавству. З огляду на викладене Відповідач 1 просить суд постановити рішення, яким відмовити в задоволення позову ОСОБА_1 в повному обсязі.

У заяві на спростування доводів Позивача, викладених у відповіді на відзив та інших наданих суду документах, від 02.03.2018р. вх.№02.31-09/5231/18 Відповідач 1 зазначає, що проти обставин, викладених в даній відповіді ТОВ «Перечинський «Стеатит» заперечує, вважає їх необгрунтованими, безпідставними та відверто видуманими, що не мають жодного зв`язку як з положеннями чинного законодавства, так і з дійсними обставинами справ.

Так, Позивач стверджує про те, що було порушено належне йому переважне право купівлі частки учасника, який вибув (помер). Також Зазначає, що учаснику не надано можливості викупити частки померлого ОСОБА_19 , що взагалі цілковитим безглуздям та в даному випадку не могло за жодних обставин бути здійснено в силу положень чинного законодавства, яке не передбачає такого права.

Детальний аналіз раніше поданих Позивачем заяв підтверджує факт умисного перекручування та відвертого спотворення Позивачем та його представниками дійсних обставин справи, нехтування правами Товариства та інтересами інших осіб в тому числі спадкоємців померлого учасника.

Доводи Позивача спростовують також наступні документи: заявою ОСОБА_24 та ОСОБА_25 - спадкоємців 2/3 час частки померлого учасника ОСОБА_18 , загальний розмір якої становить 74,2 статутного капіталу Товариства; заява ОСОБА_6 від 22.03.2018р. про вихід складу учасників Товариства та відсутність претензій як до Товариства, так і до його учасників; адресована Начальнику Перечинського ВП Ужгородського відділ поліції ГУНП України у Закарпатській області ОСОБА_28 заяви про кримінальне правопорушення за ч.1 ст.190, ст.ст.205 (1), 358 Кримінального кодексу України, датовані 07.09.2016 за підписом ОСОБА_1 , аналіз змісту як дає підстави дійти висновку про розбіжність викладених в ній обставин обставинам, що зазначені в позовній заяві; позовна заява про визнання недійсними рішень загальних зборів, заявлена ОСОБА_1 до ОСОБА_3 та ТОВ «Перечинський «Стеатит»; зміст наявних в справі матеріалів, в тому числі тих, що були подані до суду безпосередньо Позивачем та його представниками.

Також про незадовільний стан діяльності Товариства, нездійснення інвентаризації, майна та незрозумілі його продажі ОСОБА_1 , перешкоджання в проведенні Позивачем здійснення інвентаризації майна Товариства свідчать пояснення колишніх працівників Товариства та осіб, залучених до проведення його інвентаризації.

Слід зауважити, що стосовно Товариства мали місце дії, що містять ознаки діянь, відповідальність за які передбачена Кримінальним Кодексом України, за результатом поданої Товариством заяви Товариство було визнано потерпілим в особі його представника.

У доповненні до відзиву від 18.05.2018р. (вх.№02.31-09/6024/18) Відповідач 1 зазначає, що в заяві - доповненні підстав Позивач зазначає, що «оспорюваними рішеннями загальних зборів порушено права позивача щодо участі в управлінні справами товариства… право на управління належною часткою, участь у загальних зборах, на призначення директором товариства, на першочергове збільшення частки у статутному капіталі».

Однак вказані правомочності Позивача як учасника Товариства не є порушеними, оскільки Позивач особисто приймала участь у загальних зборах учасників 25.08.2016р., зареєструвалася як учасник даних зборів, про що свідчить підпис Позивача в реєстрі учасників, приймала участь у обговореннях питань порядку денного загальних зборів та голосувала за результатами обговорення, про що свідчить аудіозапис загальних зборів та підпис на наказі про призначення на даних зборах Позивача заступником директора Товариства.

Що стосується загальних зборів учасників, проведених 12.09.2016, то Позивачка була обізнана про місце та час проведення даних зборів, порядок денний, про вказане свідчить підпис Позивача на повідомленні про проведення загальних зборів учасників 12.09.2016р. За таких обставин неприйняття участі у даних зборах Позивачем не можна трактувати як порушенню її прав учасника.

Обгрунтування позивача щодо відсутності кворуму при проведенні загальних зборів 25.08.2016р. з посиланням на повідомлення ОСОБА_3 від 24.08.2016р. не доводить жодних обставин у даній справі, оскільки станом на день проведення загальних зборів 25.08.2016р. подібного повідомлення взагалі не існувало, про його наявність не знав жоден з присутніх учасників Товариства.

Згідно доводів Відповідача 1 в даному випадку належним та допустимим доказом встановлення дати припинення повноважень в ОСОБА_7 на право представництва інтересів учасника ОСОБА_3 на загальних зборах учасників Товариства на підставі виданої нею нотаріально посвідченої довіреності, виданої 12.07.20116 року № НВХ 110093 є те, що заява ОСОБА_3 про скасування довіреності, подана у відповідному порядку нотаріусу 13.09.2016р., після проведення зборів, посвідчене нотаріусом припинення дії довіреності виданої ОСОБА_3 12.07.20116р. №НВХ 110093 зареєстроване в Єдиному реєстрі довіреностей, відповідний запис в реєстрі для реєстрації нотаріальних дій датовані 13.09.2016р.

Щодо посилань Позивача на незаконність проведення загальних зборів учасників 12.09.2016р. в зв`язку з неповідомленням учасників Товариства про проведення даних зборів Відповідач 1 зазначив, що своєю «позицією незнання про проведення загальних зборів учасників товариства 12.09.16» Позивач намагається ввести суд в оману, оскільки про те, що Позивач була обізнана про проведення даних зборів, ознайомлена з порядком денним, місцем проведення зборів та часом реєстрації учасників, свідчить те, що Позивач особисто, як голова загальних зборів, підписала повідомлення про проведення загальних зборів учасників 12.09.2016р.

Що стосується повідомлення про проведення даних зборів інших учасників Товариства, то на підтвердження направлення поштою даного повідомлення свідчить долучена Відповідачем 1 відповідь Закарпатської дирекції ПАТ «Укрпошта» від 14.04.2017р. №08/11-78 про те, що дані повідомлення відправлено не рекомендованими листами, про що на реєстрі відправленої кореспонденції Відповідача 1 проставлено штамп поштового відділення з датою відправлення листів простим порядком із міського відділення поштового зв`язку Ужгород-2. Посилання Позивача на відсутність підпису працівників поштового відділення на реєстрі відправленої кореспонденції не заслуговують на увагу суду, оскільки вказане не передбачено нормативною документацією.

Щодо посилань Позивача на безпідставність виключення її із складу учасників Товариства Відповідач 1 зазначив, що невід`ємною умовою виконання рішення про внесення змін до статуту товариства є підписання статуту всіма учасниками товариства. Відмова Позивача як учасника товариства в підписанні статуту Товариства є явною перешкодою до в досягненні цілей товариства, має наслідком фактичне унеможливлення здійснення діяльності Товариством на підставі затвердженого рішенням загальних зборів учасників статуту. Про вказані факти та підстави зазначено в оскаржуваному протоколі загальних зборів від 12.09.2016р.

Відповідач 1 також стверджує, що Позивач особисто зазначає, що нею не було підписано нову редакцію статуту від 25.08.2016р., яку їй для підпису надано головою зборів. Однак, при цьому Позивачка залишає поза увагою ту обставину, що вона, як учасник Товариства, має ряд обов`язків обов`язок приймати та відповідно підписувати рішення прийняті на загальних зборах учасників. Позивач, отримавши протокол загальних зборів та нову редакцію статуту, не повідомила Товариство про свою незгоду чи зауваження щодо тексту наданих їй документів та не вчинила інших дій, направлених на добросовісне виконання обов`язків учасника товариства На адресу Товариства не надходило також жодних заперечень та пропозицій від інших учасників Товариства.

Вказана бездіяльність та непідписання установчих документів Товариства призвело до неможливості проведення державної реєстрації змін до статуту здійснення діяльності Товариством згідно затвердженого статуту.

17.09.2019р. за вх.№38132/19 Відповідачем 1 подано заяву про надання Позивачем підробленого документа, в якій Відповідач 1 зазначає, що в обґрунтування заявлених позовних вимог Позивачем подано до суду копію повідомлення ОСОБА_3 про зміну (відкликання) представника на загальних зборах Товариства. Відповідач 1 заявляє, що додане до справи Позивачем зазначене Повідомлення є підробленим, крім інших повідомлених суду раніше обставин Відповідач 1 наголошує на тому, що виконані на вказаному вище Повідомленні підпис та інші рукописні записи від імені ОСОБА_6 є такими, що не належать ОСОБА_6 та є виконаними іншою не встановленою особою, що помітно навіть неозброєним оком. Також, згідно доводів Відповідача 1, є всі підстави стверджувати про те, що написані від руки невстановленими особами чи особою дати на даному Повідомленні - 24.08.2016р. не відповідають дійсній даті складення даного документу, оскільки його було складено після проведення загальних зборів, рішення яких оскаржуються Позивачем у справі №907/650/16, очевидно виключно з метою створення штучних доказів для відміни прийнятих рішень.

20.11.2019р. за вх.№48173/19 Відповідачем 1 подано заяву про виключення неналежних та недопустимих доказів з матеріалів судової справи. У Заяві представник Відповідача 1 наводить перелік доказів, поданих до Господарського суду Закарпатської області та долучених до матеріалів справи станом на момент проведення судового засідання з розгляду спору по суті та на момент подання Заяви, та зазначає про «Інші матеріали аналогічного змісту». У поданій Заяві Відповідач 1 просить суд застосувати ч.2 ст.77 ГПК України щодо доказів у справі.

У надісланому згідно супровідного листа від 29.01.2018р. №5/01-08 (вх.№02.31-09/1145/18 клопотанні про розгляд справи спочатку та у відзиві на позовну заяву від 09.02.2018р. (том.2 а.а.с.168-170) Відповідач 2 зазначає, що на підставі Закону України "Про внесення Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" та деяких інших законодавчих актів України щодо децентралізації повноважень з державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" та Закону України "Про внесення змін до Закону України про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та деяких законодавчих актів України щодо децентралізації повноважень з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", розпорядження Кабінету Міністрів України від 25.12.2015р. №1395-р «Про деякі питання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації речових прав на нерухоме їх обтяжень» та розпорядження Кабінету Міністрів України від 20.04.2016 р. №304-р «Про припинення надання адміністративних послуг з державної реєстрації речових нерухоме майно та їх обтяжень, юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців органами державної реєстрації, утвореними Міністерством юстиції» Перечинська державна адміністрація отримала з 23.04.2016р. функції з державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, а також державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

04.05.2016р. підписано акт прийому-передачі реєстраційних справ у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від Перечинського районного управління юстиції Закарпатської області до Перечинської районної державної адміністрації Закарпатської області, яким, зокрема, було передано реєстраційну справу ТОВ «Перечинський «Стеатит» на 93 аркушах.

29.08.2016р. та 05.09.2016р. приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Селехман О.А. були проведені реєстраційні дії «Внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Перечинський «Стеатит», що не пов`язані зі змінами в установчих документах».

15.09.2016р. приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Селехман О.А. була проведена реєстраційна дія «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Перечинський «Стеатит».

21.09.2016р. державним реєстратором Хустської районної державної адміністрації Ковач Н.І. були проведені реєстраційні дії «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Перечинський «Стеатит» та «Внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Перечинський «Стеатит», що не пов`язані зі змінами в установчих документах».

Усі надіслані Селехман О.А. та Ковач Н.І. документи були долучені до реєстраційної справи ТОВ «Перечинський «Стеатит». Оригінал реєстраційної справи «Перечинський «Стеатит» 14.12.2016р. вилучений слідчим Перечинського відділення поліції Ужгородського відділу поліції Головного управління Національної поліції в Закарпатській області лейтенантом поліції Розлуцькою О.І. на підставі ухвали слідчого судді Перечинського районного суду Закарпатської області від 09.12.2016р. справа №304/1595/16-к.

З 23.04.2016р. по 09.02.2018р. державним реєстр Перечинської районної державної адміністрації жодних реєстраційних дій щодо: «Перечинський «Стеатит» не проводилися.

З врахуванням вищенаведеного Відповідач 2 просить позовні вимоги залишити на розсуд суду, розглянути справу без його участі.

Відповідно до поданого на електронну адресу суд (вх.№29673/19 від 17.07.2019р.) та в канцелярію Господарського суду Львівської області (вх.№29985/19 від 19.07.2019р.) відзиву Відповідача 4 від 09.07.2019р. №01-9/913, Відповідач 4 проти заявленого позову та доводів Позивача заперечує, вважає заявлений позов безпідставним та необгрунтованим, а позовні вимоги такими, що задоволенню не підлягають, підтримує в повному обсязі заперечення на позов, доводи Відповідача-1 та обставини на їх обґрунтування, що викладені у відзиві, додатках та доповненнях до нього, у з в`язку з наступним.

В позовній заяві та чисельних доповненнях до неї не зазначено конкретного змісту позовних вимог до Відповідача 4 та обставин на їх обгрунтування.

Вимоги про скасування державної реєстрації змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу від 21.09.2016р. не є предметом розгляду в даній судовій справі.

З огляду на те, що Позивачем не обґрунтовано належним чином підстав заявлених позовних вимог про скасування державної реєстрації змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, є не можливим встановити які саме порушення були допущені Відповідачем 2 та Відповідачем 4 під час проведення відповідних реєстраційних дій, а також яке саме право Позивача було порушено зазначеними Відповідачами, про захист якого заявлено даний позов. Крім того зауважує, що в силу приписів ст.25 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", дії щодо внесення запису про скасування державної реєстрації можуть здійснюватися державним реєстратором лише після отримання відповідного рішення суду, яке набрало законної сили, з огляду на що є відсутнім порушення прав позивача.

Крім того зазначає, що під час складення даного відзиву в ході заповнення відомостей про Державного реєстратора Перечинської районної державної адміністрації Закарпатської області - Відповідача-2 в частині ідентифікаційного коду юридичної особи, в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України не було виявлено відомостей про Відповідача-2. Проте було виявлено орган державної влади Перечинську районну державну адміністрацію Закарпатської області ідентифікаційний код якої 22099507. Зазначене в силу положень ч.1 ст.45 та ч.2 ст.4 ГПК України ставить під сумнів належність Відповідача 2 в даній справі та можливість розгляду даної справи за його участі.

30.01.2018р. за вх.№02.31-09/1300/18 від Третьої особи 1 надійшли пояснення, в яких Третя особа 1 повідомляє, що позовні вимоги ОСОБА_1 до ТОВ "Перечинський "Стеатит" та обставини зазначені в позовній заяві визнає повністю.

24.08.2016р., близько обіду до неї додому прийшла ОСОБА_3 та повідомила про те, що вона відзиває довіреність, яку оформила на ОСОБА_7 (який мав право виконувати від її імені всі необхідні дії в Товаристві). Остання також надала Третій особі 1 для підписання відповідний документ, та додала, що відзиває довіреність, так як сумнівається у його чесності. На скільки Третій особі 1 відомо, ОСОБА_3 так само повідомила й інших учасників Товариства.

25.08.2016р. відбулися збори учасників Товариства. На зборах були присутні Третя особа 1, ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , та ОСОБА_8 . Одним із основних питань зборів повинно було вирішитися питання про обрання (призначення) директора Товариства у зв`язку із смертю ОСОБА_18 , який володів часткою в статутному капіталі Товариства у розмірі 74,28% від загального розміру статутного капіталу.

Того ж дня близько 10год. 00хв. розпочалися збори.

ОСОБА_7 почав збори, з питання обрання директора товариства. ОСОБА_1 сказала, що спочатку повинен обратися голова зборів та секретар, лише після того можна розглядати інші питання. Однак ОСОБА_7 не реагував на слова ОСОБА_1 та сказав, що обираємо директора товариства ОСОБА_8 , а ОСОБА_1 заступником директора. Третя особа 1 запитала чому директором не обираємо ОСОБА_1 , однак ОСОБА_7 не реагував на її слова. Останній сказав, що ОСОБА_1 відмовляється від частки спадкування чоловіка ОСОБА_18 . Почувши дане ОСОБА_1 сказала, що вона не має наміру відмовлятися від частки спадкування свого чоловіка ОСОБА_18 , однак ОСОБА_7 не реагував на такі заперечення. Далі, ОСОБА_7 поставив дане питання на голосування. Однак ніхто не голосував, а ОСОБА_1 залишила збори та вийшла на вулицю. Після чого з кабінету також вийшов ОСОБА_7 та його декілька хвилин не було. За тим останній повернувся та сказав, що продовжуємо збори. ОСОБА_1 до кабінету більше не поверталася. За тим Третя особа 1 сказала, що потрібно перекласти дані збори так як в кабінеті зборів розпочався хаос, а також не було ОСОБА_1 . Однак на її слова ніхто не реагував. За тим ОСОБА_7 та ОСОБА_8 щось говорили між собою та питання ніякі не розглядалися. Що стосується голосування: то відповідно ніякого голосування також не було. Після цього Третя особа 1 разом із ОСОБА_5 зрозуміли, що збори не відбулися так як ніякі питання відповідно до протоколу загальних зборів не розглядалися та ОСОБА_7 разом із ОСОБА_8 щось вирішували між собою. Тому через декілька хвилини (близько п`яти) після того як ОСОБА_7 повернувся до кабінету Третя особа 1 разом із ОСОБА_5 покинули дані збори. ОСОБА_5 пішов до дому, Третя особа 1 я пішла до кабінету бухгалтерії де сиділа ОСОБА_1 .

Через декілька хвилин після цього до кабінету бухгалтерії увійшов ОСОБА_8 та запитав ОСОБА_1 чи є в неї чисті аркуші паперу. ОСОБА_1 відповіла, що є та дала ОСОБА_8 декілька аркушів паперу. Після чого останній побачив на столі печатку товариства ТОВ "Перечинський "Стеатит" та взяв її і почав робити відбитки на чистих аркушах паперу. ОСОБА_1 запитала останнього, що він робить та щоб він припинив таке.

Однак ОСОБА_8 додав, що йому потрібно оформити документи тому на чистих аркушах паперу б`є печатки. За тим ОСОБА_1 просила останнього припинити та ОСОБА_8 поклав печатку на стіл та ми всі вийшли з кабінету. Останній поставив близько шести печаток на шести чистих аркушах.

Таким чином 25.08.2016р. по жодному з пунктів порядку денного Третя особа 1, як і інші учасники Товариства, не голосувала, оскільки такі питання на голосування не ставилися і не обговорювалися. За обрання ОСОБА_8 директором ТОВ "Перечинський "Стеатит" не голосувала і його не обирала.

Крім цього, Третя особа 1 не отримувала жодних повідомлень про проведення загальних зборів 12.09.2016, а тому участі в таких не приймала.

Вважає рішення загальних зборів ТОВ "Перечинський "Стеатит" від 25.08.2016р. та 12.09.2016р. незаконними і такими, що підлягають визнанню судом недійсними з підстав, зазначених ОСОБА_1 у позовній заяві.

Безпідставним також є рішення загальних зборів яким Третю особу 1 виключено з учасників (засновників) товариства тому як нею не вчинялося жодних протиправних дій щодо ТОВ "Перечинський "Стеатит".

Просить задовольнити позовні вимоги. 05.06.2019р. за вх.№23394/19 від Третьої особи 1 надійшла заява, в якій Третя особа 1 також зазначила, що позовні вимоги ОСОБА_1 підтримує та просить їх задоволити.

У поясненнях від 30.01.2018р. (вх.№02.31-09/1298/18 Третя особа 2 зазначила, що позовні вимоги ОСОБА_1 до ТОВ "Перечинський "Стеатит" та обставини, зазначені в позовній заяві, визнає повністю.

Нею 12.07.2016р. було надано довіреність НВХ №110093, зареєстровану в реєстрі за номером 3314, посвідчену приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Парамоновим О.В. ОСОБА_7 , на підставі якої останній мав право представляти її інтереси на загальних зборах ТОВ «Перечинський «Стеатит», з метою виходу її з товариства. В серпні місяці в неї виникли підозри та недовіра до ОСОБА_7 , оскільки в мережі Інтернет вона знайшла інформацію про ОСОБА_7 , згідно якої останній брав участь рейдерських діях. У зв`язку з цим вона вирішила відкликати вищевказану довіреність. Тому, 24.08.2016р. нею було складено письмове повідомлення «Про зміну представника на загальних зборах ТОВ «Перечинський «Стеатит». Дане повідомлення вона надала всім учасникам «Перечинський «Стеатит», які в цьому повідомленні розписались про його отримання. У зв`язку із даним повідомленням та у відповідності до ч.2 ст.58 ЗУ «Про господарські товариств», ОСОБА_7 розпочинаючи з 24.08.2016р. не мав права представляти її інтереси на зборах Товариства.

Що стосується зборів, які мали відбутися 25.08.2016р., то Третя особа 2 пояснила, що не мала змоги на них з`явитися та ще не знала як повинна діяти, тому на збори я не з`явилась. Однак була впевнена, що дані збори не відбудуться, у зв`язку з тим, що без її участі не було б кворуму.

Будь яких інших повідомлень про те, що в ТзОВ «Перечинський «Стеатит» повинні відбутися збори, в тому числі 12.09.2016р., вона не отримувала.

Безпідставним також, на думку Третьої особи 2, є рішення загальних зборів про її виключення з учасників (засновників) Товариства, оскільки нею не вчинялося жодних протиправних дій щодо Товариства.

Вважає рішення загальних зборів ТОВ "Перечинський "Стеатит" від 25.08.2016р. та 12.09.2016р. незаконними і такими, що підлягають визнанню судом недійсними з підстав зазначених ОСОБА_1 у позовній заяві.

З врахуванням вищенаведеного Третя особа 2 просить задовільнити позовні вимоги.

У поясненнях від 26.01.2018р. (вх. від 30.01.2018р. №02.31-09/1299/18) Третя особа 3 зазначає, що позовні вимоги ОСОБА_1 до ТОВ "Перечинський "Стеатит" та обставини, зазначені в позовній заяві, визнає повністю.

24.08.2016р. ОСОБА_1 та ОСОБА_3 повідомили його про те, що ОСОБА_7 , який діє на підставі довіреності ОСОБА_3 , має на меті заволодіти Товариством, тому вони надали повідомлення про відкликання повноважень представника, яке Третя особа 3 підписав із зазначенням дати. Розуміючи, що заплановані загальні збори не відбудуться 25.08.2016, він не прибув на такі.

Повідомлень про те, що в ТзОВ «Перечинський «Стеатит» повинні відбутися збори 12.09.2016р., він не отримував.

Вважає рішення загальних зборів ТОВ "Перечинський "Стеатит" від 25.08.2016р. та 12.09.2016р. незаконними і такими, що підлягають визнанню судом недійсними з підстав зазначених ОСОБА_1 у позовній заяві.

Безпідставним також, на думку Третьої особи 3, є рішення загальних зборів про його виключення з учасників (засновників) Товариства, оскільки ним не вчинялося жодних протиправних дій щодо Товариства.

З врахуванням вищенаведеного Третя особа 3 просить задовільнити позовні вимоги. 06.05.2019р. за вх.№18240/19 від Третьої особи 3 надійшла заява, в якій Третя особа 3 також зазначає, що позовні вимоги ОСОБА_1 підтримує та просить їх задоволити.

30.01.2018р. за вх.№02.31-09/1302/18 Третьою особою 4 надано пояснення від 26.01.2018р., в яких Третя особа 4 зазначив, що позовні вимоги ОСОБА_1 до ТОВ "Перечинський "Стеатит" та обставини, зазначені в позовній заяві, визнає повністю.

24.08.2016р. до його додому прийшла ОСОБА_3 та повідомила про те, що вона відзиває довіреність, яку оформила на ОСОБА_7 . Остання також надала Третій особі 4 для підписання повідомлення про відкликання повноважень представника на загальних зборах товариства.

25.08.2016р. Третя особа 4 прибув на збори учасників ТОВ "Перечинський "Стеатит". На зборах були присутні Третя особа 4, ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , та ОСОБА_8

25.08.2016р. ОСОБА_7 почав збори, з питання обрання директора товариства. ОСОБА_1 сказала, що з початку повинен обратися голова зборів та секретар, лише після того можна розглядати інші питання. ОСОБА_7 не реагував на слова ОСОБА_1 та сказав, що обираємо директора товариства ОСОБА_8 , а ОСОБА_1 заступником директора. ОСОБА_31 запитала чому директором не обираємо ОСОБА_1 , однак не прозвучало жодної відповіді. Останній сказав, що ОСОБА_1 відмовляється від частки спадкування чоловіка ОСОБА_18 . Почувши дане ОСОБА_1 сказала, що вона не має наміру відмовлятися від частки спадкування свого чоловіка ОСОБА_18 , однак ОСОБА_7 не реагував на такі заперечення. Далі, ОСОБА_7 поставив дане питання на голосування. Однак ніхто не голосував, а ОСОБА_1 залишила збори та вийшла на вулицю. Після чого з кабінету також вийшов ОСОБА_7 та його декілька хвилин не було. За тим останній повернувся та сказав, що продовжуємо збори. ОСОБА_1 до кабінету більше не поверталася. За тим ОСОБА_31 сказала, що потрібно перекласти дані збори, так як в кабінеті зборів розпочався хаос, а також не було ОСОБА_1 . Однак ніхто не реагував. За тим ОСОБА_7 та ОСОБА_8 щось говорили між собою та питання ніякі не розглядалися. Що стосується голосування: то відповідно ніякого голосування також не було. За тим Третя особа 4 зрозумів, що збори не відбулися так як ніякі питання відповідно до протоколу загальних зборів не розглядалися. Тому, далі Третя особа 4 покинув дані збори.

Таким чином, 25.08.2016р. по жодному з пунктів порядку денного Третя особа 4, як і інші учасники товариства, не голосували, оскільки такі питання на голосування не ставилися і не обговорювалися. За обрання ОСОБА_8 директором ТОВ "Перечинський "Стеатит" Третя особа 4 не голосував і його не обирав.

Крім цього, Третя особа 4 не отримував жодних повідомлень про проведення загальних зборів а тому участі в таких не приймав

Вважає, що рішення загальних зборів ТОВ "Перечинський "Стеатит" від 25.08.2016р. та від 12.09.2016р. незаконними і такими, що підлягають визнанню судом недійсними з підстав зазначених ОСОБА_1 у позовній заяві.

Безпідставним також є рішення загальних зборів, яким Третю особу 4 виключено з учасників (засновників) Товариства, оскільки ним не вчинялося жодних протиправних дій щодо ТОВ "Перечинський "Стеатит".

Просить задовольнити позовні вимоги. 06.05.2019р. за вх.№18245/19 від Третьої особи 4 надійшла заява, в якій Третя особа 4 зазначає, що проти задоволення позовних вимог не заперечує.

30.01.2018р. за вх.№21.31-09/1303/18 Третьою особою 5 надано пояснення, в яких Третя особа 5 зазначає, що позовні вимоги ОСОБА_1 до ТОВ "Перечинський "Стеатит" та обставини, зазначені в позовній заяві, визнає повністю.

24.08.2016р. ОСОБА_1 та ОСОБА_3 повідомили її про те, що не довіряють ОСОБА_7 , який діє на підставі довіреності ОСОБА_3 , тому вони надали повідомлення про відкликання повноважень представника, яке Третя особа 5 підписала із зазначенням дати. Будучи впевненою, що заплановані загальні збори не відбудуться 25.08.2016, вона не прибула на збори.

Повідомлень про те, що в ТзОВ «Перечинський «Стеатит» повинні відбутися збори 12.09.2016р., вона не отримував.

Вважає рішення загальних зборів ТОВ "Перечинський "Стеатит" від 25.08.2016р. та 12.09.2016р. незаконними і такими, що підлягають визнанню судом недійсними з підстав зазначених ОСОБА_1 у позовній заяві.

Безпідставним також, на думку Третьої особи 5, є рішення загальних зборів про її виключення з учасників (засновників) Товариства, оскільки нею не вчинялося жодних протиправних дій щодо Товариства.

З врахуванням вищенаведеного Третя особа 5 просить задовільнити позовні вимоги.

03.06.2019р. за вх.№23051/19 від Третьої особи 5 надійшла заява, в якій Третя особа 5 зазначає, що не володіє часткою у статутному фонді (0,15%), яку передала ОСОБА_5 , проти задоволення позовних вимог ОСОБА_1 не заперечує.

Відповідно до нотаріально посвідченої заяви від 22.03.2018р. на ім`я загальних зборів учасників ТзОВ "Перечинський Стеатит», доданої до заяви Третьої особи 5 від 03.06.2019р. за вх.№23051/19, Третя особа 5 повідомила про свій вихід з ТзОВ «Перечинський Стеатит» (вихід зі складу учасників Товариства) та про передачу належної їй частки в статутному капіталі Товариства, яка складає 0,13% статутного капіталу Товариства, на користь ОСОБА_5 .

У поданій 05.05.2018р. за вх.№02.31-09/5447/18 до Господарського суду Закарпатської області нотаріально посвідченій заяві свідка ОСОБА_7 свідок зазначає, що на протязі багатьох років знав покійного ОСОБА_18 у період, коли він керував ВАТ «Стеатит», а з 2010 року його правонаступником ТОВ «Перечинський «Стеатит». В листопаді 2015р. йому зателефонувала дружина покійного та повідомила про смерть ОСОБА_18 . Згодом ОСОБА_1 неодноразово зверталась до нього за допомогою, а саме в організацій та проведенні загальних зборів учасників Товариства. Після оформлення свідоцтва про право на спадщину ОСОБА_1 та її дочками в червні або в липні 2016р. вона повідомила про намір провести загальні збори учасників Товариства для визначення спадкоємців, обрання директора та інших нагальних питань діяльності Товариства. При цьому просила зв`язатись з ОСОБА_32 щодо його участі або представництва у таких зборах, так як сама через погані відносини з ним не наважувалась зв`язатися з ОСОБА_32 та ОСОБА_33 , на яку були записані придбані ним корпоративні права на Товариство, оскільки знала, що ОСОБА_7 перебуває з ОСОБА_34 у хороших стосунках. Виконуючи її побажання ОСОБА_7 зустрівся з ОСОБА_34 , який повідомив, що він не має довіри ні до Товариства, ні особисто до ОСОБА_1 , не бажає перубувати далі в даному Товаристві, бо не бачить в цьому перспективи. Єдиною умовою можливості проведення загальних зборів учасників він бачив забезпечення здійснення з ним розрахунку за належні йому корпоративні права. Дійшовши згоди щодо умов отримання компенсації, чи розрахунку з ним та його дружиною за належну їм частку він запропонував видати ОСОБА_7 довіреність на представництво інтересів учасника ОСОБА_35 на загальних зборах учасників Товариства. Відповідно до досягнутих домовленостей 12 липня 2016 року приватним нотаріусом Парамоновим була посвідчено видана ОСОБА_3 довіреність на ім`я ОСОБА_7 . З вказаною довіреністю ознайомилась ОСОБА_1 та була поінформована про намір продажу належної частки та вихід з товариства ОСОБА_3 .

В ході обговорення з ОСОБА_1 даних обставин та умов з нею було досягнуто згоди провести загальні збори учасників в найкоротший термін, прийняти відповідні рішення, обрати директора та внести відповідні зміни до установчих документів, забезпечити здійснення розрахунків з учасниками, спадкоємцями учасників.

Було вирішено скликати загальні збори учасників Товариства 25 серпня 2016 р. та 12 вересня 2016 руку, оскільки рішення загальних зборів передбачали внесення змін до статуту товариства, який необхідно було підписати всім учасникам та подати на реєстрацію протягом трьох днів.

Оскільки підписання в 2012 році нової редакції статуту тривало близько двох місяців, а тепер на це передбачені три дні на підписання статуту всіма учасниками, може виникнути ризик, що доведеться знову скликати збори, так як відведений для підписання статуту строк буде просторочено.

ОСОБА_1 скликала загальні збори учасників як голова зборів та учасник товариства, що володіє часткою, розмір якої становить понад 10% статутного капіталу Товариства з взаємоузгодженим порядком денним, про що нею було підписано відповідні повідомлення про скликання загальних зборів учасників ТОВ «Перечинський «Стеатит» на 25.08.2016 р. та 12.09.2016 р. Таким чином було досягнуто згоди, стосовно скликання загальних зборів учасників з аналогічним порядком денним та з умовою, що часники які відмовляться підписувати статуту Товариства, будуть з нього виключені.

В ході організації скликання зборів також з`ясувалося, що вже близько року з моменту смерті ОСОБА_18 фактично управління справами Товариства здійснює ОСОБА_1 , без належних повноважень, прострочено чинність електронних ключів з подачі звітності, заблоковано банківський рахунок, бо права підпису від імені Товариства в ОСОБА_1 відсутнє, кошти в товариства для розрахунку з учасниками (спадкоємцями) та для здійснення господарської діяльності відсутні. Вихід з ситуації ОСОБА_19 бачила в продажі всього майна Товариства. Наскільки відомо ОСОБА_7 , ОСОБА_8 погодився очолити підприємство, надати відповідні кошти, необхідні для оформлення документів шляхом здійснення внеску до статутного капіталу Товариства, забезпечити сприятливі умови для залучення інвестицій, необхідних для розрахунку з учасниками та подальшого розвитку товариства. 25.08.2016р. ОСОБА_7 прибув близько 9год. 00хв. до Товариства для прийняття участі в роботі загальних зборів учасників в якості представника відповідно до довіреності, отриманої від ОСОБА_3 .

Також до участі в загальних зборах учасників прибули ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , а також запрошений ОСОБА_1 ОСОБА_8 . Як і інші учасники Товариства, ОСОБА_7 зареєструвався для участі в роботі зборів в реєстраційному листу загальних зборів про що поставив свій підпис, пред`явивши при цьому присутнім оригінал довіреності виданої ОСОБА_3 та паспорт.

За наслідком реєстрації у встановлений повідомленням час учасниками було прийнято рішення розпочати роботу загальних зборів учасників в зв`язку з наявністю кворуму для їх проведення. Неприбуття для участі у зборах учасників Товариства ОСОБА_6 та ОСОБА_4 не було підставою для непроведення зборів, у зв`язку з наявністю кворуму.

О 10:00 розпочалась робота загальних зборів збори учасників Товариства. Як неодноразово перед зборами просила ОСОБА_7 ОСОБА_1 ОСОБА_7 було обрано головуючим на цих загальних зборах учасників, секретарем зборів було обрано ОСОБА_8 . Під час роботи зборів були розглянуті всі питання згідно порядку денного та які вказані в протоколі №01/16 від 25.08.2016р. Обговорення та прийняття рішень по всім питанням порядку денного відбувалось в присутності п`яти осіб, а саме ОСОБА_7 , ОСОБА_1 , ОСОБА_36 , ОСОБА_2 та ОСОБА_8 . Всі присутні на зборах учасники голосували «за» прийняття відповідних рішень згідно порядку денного, що оформлені протоколом від 25.08.2016р. №01/16, ОСОБА_7 як представник учасника також голосував «за» прийняття цих рішень. Загальні збори тривали близько півтори - дві години. До моменту завершення зборів всі учасники приймали участь в обговоренні, прийнятті рішень та голосуванні по всім питанням порядку денного. Тобто збори відбулися та рішення було прийнято відповідно до норм чинного законодавства.

По завершенню роботи зборів, ОСОБА_5 попрощавшись з присутніми сказав, що йде по своїх справах, а ОСОБА_19 , ОСОБА_22 та ОСОБА_7 направились до кабінету бухгалтерії для оформлення документів за результатами проведення даних зборів, де було роздруковано примірники протоколу зборів, статуту, складено накази на призначення директора ОСОБА_8 , заступника директора ОСОБА_1 , реєстраційної картки. Після цього присутні на підприємстві відправились відсвяткувати дану подію у розташоване поруч з підприємством кафе « ІНФОРМАЦІЯ_2 ».

Прийняті на зборах рішення були оформленні протоколом №01/16, який було роздруковано одразу після завершення зборів разом з примірником нової редакції статуту Товариства.

Після цього ОСОБА_7 зв`язувався в телефонному режимі з ОСОБА_1 , вона просила привезти на підписання ще примірники нової редакції статуту, що й було зроблено. Проте в ході спілкування 29.08.2016р. стало очевидним, що своєчасно всіма учасниками підписано не буде.

В цей же період часу на Товариство почали підходити особи, які представлялися акціонерами Товариства та заявляли, що володіють акціями ВАТ «Стеатит», та з ними не здійснено розрахунку. Як вдалось з`ясувати з документів, наявних у Товаристві, таких осіб є понад 250 чоловік, яким належала частка в розмірі близько 25% статутного капіталу Товариства та товариство взяло на себе зобов`язання провести розрахунок з ними. ОСОБА_7 було почуто суперечку, в якій ОСОБА_8 настоював на необхідності здійснення розрахунку з особами, що були акціонерами, а ОСОБА_1 була проти цього.

04.09.2016р. ввечері в м.Ужгород біля будівлі гімназії на площі Незалежності, ОСОБА_7 зустрівся з ОСОБА_3 , яка повідомила ОСОБА_7 , що на її адресу до неї, як до відповідача надійшла позовна заява від ОСОБА_1 до Господарського суду Закарпатської області. В ході розмови вона попросила не затягувати з її виходом з товариства та продажем належної їй частки. Потім надала копію відповідної позовної заяви. При цьому ОСОБА_3 жодним чином не повідомляла про припинення повноважень ОСОБА_7 , як її представника за довіреністю, чи іншим документом, або наміру зробити це.

В ході подальшого спілкування з ОСОБА_1 вона повідомила про те, що в неї є інвестор та її плани змінилися, заявила стосовно оплати частки ОСОБА_37 , мовляв «за шо їй платити», почала вимагати відмінити прийняті загальними зборами рішення та стверджувати, що все майно в товаристві було є і буде її.

12.09.2016 року відбулися загальні збори учасників, рішення яких були оформлені протоколом 02/16 від 12.09.2016р. В ході даних зборів частку ОСОБА_37 було продано ОСОБА_8 . За наслідками фактичного завершення здійснення інтересів ОСОБА_3 , в зв`язку з її виходом зі складу учасників та продажем належної їй частки відповідно до домовленості з ОСОБА_38 13.09.2016року, ОСОБА_3 було відкликано довіреність.

Ідея збереження історії підприємства, відновлення на його базі діяльності після проведення всіх розрахунків ОСОБА_8 надихнула ОСОБА_7 на те, щоб стати учасником ТОВ «Перечинський «Стеатит», прийняти участь в розвитку його діяльності.

Вважає за доцільне повідомити про наступне:

Так зване Повідомлення про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТОВ «Перечинський «Стеатит», що нібито було складено 24.08.2016р. ОСОБА_3 беззаперечно вважає таким, що було складено після 13.09.2016р., тобто даний документ є підробкою. Під час загальних зборів учасників 25.08.2016р. та спілкування з ОСОБА_1 ОСОБА_7 жодного разу ніхто з вибувших учасників не повідомляв про існування даного сфабрикованого документу. До 13.09.2016р. ОСОБА_3 жодним чином не повідомляла про припинення здійснення ОСОБА_7 представництва на підставі виданої нею довіреності.

В судовому засіданні 20.11.2019р. свідок ОСОБА_7 підтвердив викладене ним у заяві свідка та показав наступне.

На запитання представника Позивача чи є він родичем ОСОБА_8 , чи є його дядьком ОСОБА_7 відповів, що так, він є дядьком ОСОБА_8 .

На запитання Представника Позивача в якій якості на зборах 25.08.2016р. перебував ОСОБА_8 , яке він мав відношення до товариства станом на час початку зборів 25.08.2016. ОСОБА_7 відповів, що він здійснював юридичні послуги, і в цій якості він... вирішував юридичні замовлення товариства.

Позивач: а на підставі якого документа від товариства? Доручення? Договір?

Свідок: в нього була. Я не ОСОБА_21 (тричі), я не знаю.

Позивач: він як потрапив на збори? В якості кого? Ну як людина там опинилась?

Свідок: ні ну я за себе можу відповідати. Я на автомобілі приїхав. На підставі довіреності представляв інтереси ОСОБА_37 . Не володію інформацією щодо того, як ОСОБА_21 туди попав.

На запитання представника Позивача чи 25.08.2016р. був кворум для проведення зборів і якщо був то з яких часток повноважень учасників він складався ОСОБА_7 відповів, що кворум був. Є роз`яснення Верховного Суду з цього питання і кворум для проведення зборів був. Крапка, кворум для проведення зборів був, аргументи на користь того, що кворум був визначені в протоколі зборів.

На запитання представника Позивача що відбувалось на зборах протягом півтори-двох годин ОСОБА_7 відповів, що збори тривали мінімально півтори години, а свідок ОСОБА_39 наприклад каже, що вони навіть дві години тривали. За цей час були розглянуті всі питання порядку денного, по них були прийняті рішення і це тривало від півтори до двох годин.

На запитання представника Позивача станом на 25.08.2019р. в якій якості ОСОБА_7 був на зборах, крім того, як представником ОСОБА_3 . Свідок відповів, що до початку зборів був як представник ОСОБА_3 згідно із довіреністю, на зборах був обраний головою.

На запитання представника Позивача з якого першого запитання збори розпочались ОСОБА_7 відповів, що не пам`ятає зараз. Перше там, півперше. Так як це задокументовано в протоколі так і фактичні обставини справи, що збори на підставі цих документів і голосуванням здійснили ці волевиявлення і було обрано головою.

Позивач: скажіть будь ласка як ви можете пояснити ту обставину, що внаслідок ваших дій в сукупності ваших і ОСОБА_40 перестала бути учасником товариства, втратила право на участь в товаристві, на отримання дивідендів та була позбавлена інших прав?

Свідок: ви, я зараз скажу, надаєте недостовірні відомості суду, є зафіксовано протоколом загальних зборів учасників право ОСОБА_41 на отримання залікової вартості компенсації та отримання частки. Більше того, якщо це не говорилось у документах, які подавались суду, то сьогодні це треба розказати, що відбувалось між зборами 25.08. і 12.09. ,а саме, коли директор товариства ОСОБА_8 ініціював необхідність проведення інвентаризації з метою з`ясування обставин справ у товаристві, справи із сторожами, ці всі оперативні питання, то в проміжок цього часу що відбулось на товаристві. Приїхали, а там працюють якісь незрозумілі особи, розкурочують приміщення цеху, витягують металобрухт звідти, ну ОСОБА_42 на підставі того, щоби ми і я також був присутній і директор сказали щоб припинити цей безлад, то ОСОБА_42 викликала поліцію і поліція розбиралась. Друга обставина, що на цих зборах ОСОБА_42 була обрана на посаду заступника директора і розписалась в цьому наказі. Вона почала допомагати пенсіонерам, щоб вони отримували пенсійні документи і давати на підпис директору такі відомості. Часто не складувалось по пенсійних це питання. Тому ОСОБА_42 почала займати іншу позицію, аніж ту, яку займала на зборах 25.08. так як вона казала на перших зборах вона хотіла і дочки її хотіли отримати компенсацію. Ця компенсація затверджена рішенням зборів що ця компенсація відповідно до розміру часток в капіталі за обліковою вартістю майна буде виплачена. Так що це неправдиві ваші доводи що порушені її права. Більше того, вона сама своїми діями в періоді між проведеннями перших та других зборів перешкоджала діяльності товариства, здійснювала заходи, які напевно здійснювала і до проведення зборів 25.08., просто це тоді ще не було відомо, а було сховано від загалу. А тоді це проявилось. Ці факти мали місце і вони були в ситуації, коли ОСОБА_42 мене кликала бути головою зборів, коли ОСОБА_43 хотів бути директором товариства то вона виношувала план знайти цапів відбувайлів за всі ті справи, які вони робила на стеатиті.

На запитання представника Позивача куди з балансу товариства подівся п`ятиповерховий будинок, яка була необхідність його відчуження, яка була необхідність в укладенні договору купівлі-продажу об`єкта незавершеного будівництва, яка була необхідність розпродувати нерухоме майно і рухоме майно до речі також товариства протягом останніх трьох років, починаючи з 25.08.2016р. ОСОБА_7 відповів, що це було рішення зборів раз від 25.08. і далі від 12.09. Зумовлено тим, що спадкоємці - дочки ОСОБА_41 вимоги щодо негайного розрахунку. Звідки взяти кошти товариству? Вони подали ці вимоги заявами що вони відмовляються від часток і вимагають розрахунок з ними і вони прийшли туди і ще раз нагадую, що рахунки арештовані, кошти відсутні, жодної діяльності не ведеться, нема ні електрики ні води ні каналізації нічого.

Позивач: … все нерухоме майно, яке вони набули у цьому товаристві з її покійним чоловіком ОСОБА_19 , було відібрано рейдерським шляхом.

Свідок: це ваша думка. Це не відповідає дійсним обставинам справи. Між тим, відібрано воно не у вас, а у товариства.

Свідок: більше того, наскільки мені відомо, дочки ОСОБА_41 не тільки відмовились від частки, ще висловлювали пропозиції щодо того скільки і якого майна має бути продано чи кудись переведено для того, аби з ними був здійснений розрахунок. Ми не можемо як учасники не виконувати рішення зборів учасників товариства і законні вимоги спадкоємців - дочок шановних ОСОБА_41 , завжди стоїмо на стороні правди і необхідності розрахунку.

Позивач: скажіть, будь ласка, чи мала місце ваша домовленість з ОСОБА_44 щодо продажу частки ОСОБА_3 і як ви отримали від неї погодження про це і чому не виплатили їй кошти? Я уточню. Згідно договору від 12.09.2016р. про укладення якого ви домовились на зборах 12.09.2016р., які в тому числі ми оскаржуємо.

Свідок: я мав справу з ОСОБА_45 , ОСОБА_46 написав заяву свідка, де вказав, що кошти на підставі домовленості з ОСОБА_3 ним отримані, дії мої він схвалює, претензій не має. Більше того, наскільки я зараз знаю, він має претензії до ОСОБА_47 , вони планували отримати за компенсацію своєї частки дві тисячі доларів. ОСОБА_15 їх отримав, він до ОСОБА_3 звертається, що візьми свою одну тисячу, як ми домовлялись, а вона йому каже: «а давай ми гроші взяли і тепер ще раз візьмемо». Я вам відповів на ваше питання. Я погоджував з ОСОБА_15 та ОСОБА_3 продаж частки … в мене були домовленості з ОСОБА_32 . ОСОБА_3 мені була видана довіреність на вчинення юридично значимих дій.

Позивач: перед тим як укласти договір ви оцінювали розмір частки?

Свідок: ОСОБА_37 дала довіреність і там не вказано, що маю з нею погоджувати вартість майна до продажу і договори. Чому бо була така домовленість з ОСОБА_15 , за яку вони суму бачать компенсацію. Я вів перемовини з ОСОБА_15 і власне з ним погоджував придбання таких цінних паперів, оскільки він записував такі папери на дружину. В мене були з ним стосунки, я зустрічався з ОСОБА_3 біля 09:00год. вечора 04.09.2016р. біля гімназії і вона повідомила про позовну заяву ОСОБА_19 . Вона повідомила про те, що не хоче про це чути і чим швидше вийти з товариства. Така позиція була озвучена.

На запитання представника Позивача чи станом на 12.09.2016р. і станом на час проведення зборів 25.08.2016р. ОСОБА_3 не перебувала ні в яких відносинах з ОСОБА_15 , оскільки на той час вже було рішення про їх розлучення, чи вам було про це відомо ОСОБА_7 . Свідок відповів, не було відомо, його не повідомили на дату видачі довіреності і на дату скасування довіреності про те, що вони розлучені.

ОСОБА_48 , коли ви прийшли на збори ви викликали мене із кабінету, де вони мали відбутись і почали зі мною розмовляти. Яку ціну ви виклали мені за те, щоб збори, щоби прийшли другі люди, захватили завод і щоб поставити їхнє, тобто якісь там люди, якими виявились ви. Яку суму в доларах ви мені запропонували заплатити.

Свідок: Вперше чую про якісь долари. Пригадую, що ми дійсно виходили переговорити, оскільки у вас ваші збори почали відбуватись, а ви почали пропонувати, хай би збори не відбувались, керівництво в товаристві не обиралось, хай би отак текло. Щодо доларів, не на цих зборах, а на наступних зборах ваші дочки казали про суму в доларах, яку б вони хотіли отримати.

ОСОБА_19 : чи ви вимагали від мене відмовитись від частки чоловіка?

Свідок: не вимагав. Більше, того, якщо б я був вимагачем, то чи могли б ми після зборів піти в кафе і ОСОБА_42 дала мені 500грн.

ОСОБА_19 : чи був підписаний нами статут і на який день ви мені принесли статут на підпис?

Свідок: двічі вам примірники надавались і при другій передачі я був присутній. Ви сказали що вам необхідно об`їхати інших учасників і підписати в них. До сьогодні цього примірника ви не повернули.

ОСОБА_19 : на який день ви мені принесли підписати статут?

Свідок: пам`ятаю підписання, не пригадую на який день, але ви не заперечуєте, що вам такі документи надавались. При чому, я це просто бачив.

ОСОБА_19 : чи були там інші підписи?

Свідок: щойно повідомив, що не було, бо ви взяли два примірники і обіцяли підписати їх в інших учасників.

Позивач: скажіть, будь ласка, чому особи, які були присутні на зборах, не підписали статут?

Свідок: було надано два примірники статуту, були особи, які не знаходились на зборах. ОСОБА_42 казала, що усталена практика на товаристві, вона зазвичай організовує підписання статуту. Бере примірники і підписує їх в учасників.

На запитання представника Відповідача 1 ОСОБА_8 щодо того чи звертався ОСОБА_8 будь коли до ОСОБА_7 із пропозиціями, які могли мати на меті завдання шкоди учасникам товариства і чи здійснювали ви такі дії стосовно ОСОБА_8 чи учасників свідок ОСОБА_7 відповів, що відповідно до рішень загальних зборів учасників, де і в контексті, що ви є директором товариства, тільки така є діяльність.

Відповідач 1: чи зареєструвались ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ви як представник ОСОБА_37 на зборах, які відбулись в вересні 2016р.?

Свідок: підтверджую.

Відповідач 1: збори відбулись, рішення прийняті?

Свідок: так.

Суд: Ви не пам`ятаєте хто реєструвався, але пам`ятаєте хто був присутній?

Свідок: пам`ятаю.

На запитання суду ким скликались збори 25.08.2016р. та хто доводив порядок денний Свідок повідомив, що ОСОБА_1 .

На запитання суду чи перевіряв ОСОБА_7 чи повідомлені учасники та в який спосіб (щодо зборів, які відбулись 25.08.2016р.) Свідок відповів, що належним чином були за 10 днів повідомлені.

Суд: хто скеровував повідомлення?

Свідок: ОСОБА_42 .

На запитання суду щодо зборів 12.09.2016р. хто і в який спосіб скеровував повідомлення Свідок відповів, що так само, як і в перший раз, за тридцять днів.

Суд: проведення зборів 12.09.2016р. було вирішено до проведення зборів 25.08.2016?

Свідок: вони разом. Вони разом були вирішені і скликані збори і на 25.08., і на 12.09.2016р.

Суд: хто формував порядок денний?

Свідок: ОСОБА_42 десь погодилась з таким порядком денним.

Суд: яким чином здійснювалось формування порядку денного?

Свідок: вона казала що такі питання треба вирішити на загальних зборах учасників… Давались консультації за участю мене, ОСОБА_49 , був відпрацьований перелік питань, які слід розглянути на зборах. Щодо других зборів, то це також практика, бо в одні збори в них не получалось і треба проводити двічі. Да, допомагали з питаннями порядку денного… Порядок денний підписувала ОСОБА_1 .

На запитання суду хто підписував протоколи ОСОБА_7 відповів, що підписав голова та секретар.

Суд: в чому виражалось перешкоджання статутній діяльності тих учасників товариства, яких виключено зі складу учасників згідно оскаржуваних документів?

Свідок: я наводив аргументи щодо фактів, які ними вчинялись. Вони знищили підприємство, вирізали метал, інші речі здійснювались, неправдиві довідки до ПФУ і надання пенсій в завищених розмірах.

Суд: чи це відображено в протоколах?

Свідок: це відображено.

Суд: щодо перешкоджання статутній діяльності. В котрому пункті конкретно це відображено?

Свідок: не деталізовано, але відображено. Я деталізую. Перешкоджали проведенню інвентаризації, здійснено шкоду величезну товариству і інтересам держави і учасників.

До клопотання про долучення до матеріалів судової справи від 31.10.2018р. вх.№02.31-09/13750/18 Відповідачем 1 додано нотаріальну посвідчену заяву свідка ОСОБА_15 .

У заяві свідка ОСОБА_15 зазначає, що одружений з громадянкою ОСОБА_3 . За час спільного шлюбу, протягом тривалого часу вони з дружиною придбавали акції у колишнього відкритого акціонерного товариства «Стеатит», зокрема, у колишнього директора ОСОБА_50 , та у багатьох міноритарних акціонерів. Також ОСОБА_15 особисто був знайомий з нині покійним колишнім директором ТОВ «Перечинський Стеатит» ОСОБА_18 , постійно цікавився роботою підприємства, також підтримував виробничі відносини з дружиною директора - ОСОБА_1 , бухгалтером товариства після реорганізації - ОСОБА_2 , які так само були акціонерами товариства, а після реорганізації і зміни організаційно-правової форми з акціонерного товариства на товариство з обмеженою відповідальністю - то співвласниками корпоративних прав у вигляді часток у статутному капіталі товариства. Однак, жодного разу дивіденди на придбані корпоративні права їм з дружиною не були виплачені, фінансової вигоди від володіння корпоративними правами такого підприємства не було, пропозиції керівництву підприємства, що висловлював ОСОБА_15 , як співвласник, були відхилені.

Придбання ОСОБА_15 дружиною акцій (часток) вони оформляли на ім`я дружини - ОСОБА_3 , однак для участі у зборах ОСОБА_15 був нею уповноважений, тому у деяких протоколах зборів товариства до 2016 року може бути вказано про присутність ОСОБА_15 на зборах.

З ОСОБА_7 ОСОБА_15 знайомий з початку 2000-х років у зв`язку з його професійною діяльністю як реєстратора цінних паперів, оскільки ОСОБА_15 займався інвестуванням у цінні папери, у корпоративні права, був членом наглядової ради ВАТ «Виноградівський завод пластмасових сантехвиробів».

У 2016 році до ОСОБА_15 звернувся громадянин ОСОБА_7 і повідомив, що є особи, які мають намір придбати корпоративні права у ТОВ «Перечинський Стеатит». На той момент ОСОБА_15 з дружиною частка корпоративних прав у ТОВ «Перечинський Стеатит» складала 13%. У зв`язку із смертю попереднього директора ОСОБА_18 , на підприємстві наступив господарський колапс, то ОСОБА_15 з дружиною прийняли рішення про відчуження їх корпоративних прав у ТОВ «Перечинський Стеатит», а оскільки ОСОБА_7 був йому відомий тривалий час як спеціаліст по угодах з корпоративними правами, і сумнівів у його компетентності і діловій репутації ніколи не виникало, вони вирішили видати йому довіреність на право продажу корпоративних прав у ТОВ «Перечинський Стеатит» з правом оформлення і підпису на усіх документах, як от правочини, протоколи зборів тощо, необхідних для оформлення продажу частки у Товаристві та виходу ОСОБА_3 зі складу учасників Товариства. Вони домовились з дружиною, що вона піде до нотаріуса і випише на ОСОБА_7 довіреність.

Так, ОСОБА_15 з ОСОБА_3 та ОСОБА_15 з ОСОБА_7 була досягнута домовленість про право продажу їх частки ОСОБА_7 третім особам на його розсуд, але внаслідок даного продажу за еквівалент 2 тис дол. (56 тис.грн.). Оскільки нотаріусом, послугами якого, ОСОБА_15 з дружиною часто користуються, є приватний нотаріус Ужгородського міського нотаріального округу Парамонов О.В., дружина ОСОБА_3 (на даний час розлучені) 12.07.2016р. оформила на ОСОБА_7 довіреність на представництво і вчинення дій (зареєстровано в реєстрі №3314).

Після того, як відбулися 25.08.2016р. збори учасників товариства за участю ОСОБА_7 , як представника дружини, ОСОБА_15 почав телефонувати знайомий на ім`я ОСОБА_51 , який так само займався інвестиціями у корпоративні права, і почав обвинувачувати його у телефонній розмові, що тим, що він доручив ОСОБА_7 продаж свої корпоративні права, це «обіжає «вдову», однак ОСОБА_15 пояснив, що видав доручення на право продажу, вони обумовили суму і міняти комісіонера ОСОБА_15 не мав намірів. На цьому розмова закінчилася.

12.09.2016р. ОСОБА_15 отримав від ОСОБА_7 28 тис.грн. у якості часткової оплати за їх з дружиною корпоративні права у Товаристві. ОСОБА_15 зателефонував уже колишній дружині - ОСОБА_3 щоб вона отримала свою частину грошей. Однак ОСОБА_3 відмовилась від своїх грошей за корпоративні права, сказавши, що вона видала довіреність і не треба її відволікати питаннями продажу корпоративних прав, хай ОСОБА_15 цим займається. Ці обставини може ствердити і громадянин України ОСОБА_52 , який три рази розмовляв з колишньою дружиною ОСОБА_15 , щоб вона забрала свою частку від продажу корпоративних прав, але вона відмовилась і просила її у це питання більше не підключати.

Станом на 25.10.2018р. розрахунок з ОСОБА_15 за продаж їх з колишньою дружиною корпоративних прав у Товаристві проведений у повному обсязі.

Усі правочини і юридично значимі дії, проведені громадянином ОСОБА_7 по представництву ОСОБА_3 як титульного власника корпоративних прав і учасника Товариства, в тому числі, але не тільки: участь у зборах учасників 25.08.2016р., участь у зборах учасників 12.09.2016р., заява про вихід із Товариства 05.09.2016р., підписання договору продажу купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі Товариства) від 12.09.2016р., вважає законним і такими, що відповідають дорученню і волевиявленню, яке вони з колишньою дружиною ОСОБА_3 висловили ОСОБА_7 і закріпили у нотаріально посвідченій довіреності 12.07.2016р. №3314.

В судовому засіданні 12.02.2020р. свідок ОСОБА_15 підтвердив викладене ним у заяві свідка та показав наступне.

На запитання Позивача яке Свідок має відношення до товариства Свідок відповів, що займався скупкою акцій ВАТ «Стеатиту», оформлення відбувалось на його дружину.

На запитання Позивача чи може Свідок надати докази відношення до частки ОСОБА_3 . Свідок відповів, що, нажаль, на той час, коли купувались акції і до заключення угоди з ОСОБА_20 вони перебували в шлюбі з ОСОБА_3 , відповідно мали спільну власність на акції і вона була обізнана щодо всіх питань руху цих акцій.

На запитання Позивача чи знає Свідок, що ОСОБА_3 не визнає його право спільної сумісної власності, чи звертався Свідок до суду про визнання права сумісної власності на акції і чи має таке рішення суду Свідок відповів, що на час укладення угоди про продаж частки вони перебували у шлюбі, а рішення по розлученню відбулось після укладення, в рішення зазначено про відсутність майнових претензій один до одного; на той час відбувалось згідно договору.

На запитання Позивача чи рішення суду по розлученню від 30.06.2016р. Свідок відповів, що рішення він отримав в 2017 році, а повідомлення ЗАГСу відбулось … в серпні 2018 року вступило в дію це рішення.

На запитання Позивача чи є у ОСОБА_15 документальні докази, які б підтверджувати, що він має право власності в Товаристві в розумінні частки Свідок відповів, що на той час, коли до нього поступила пропозиція про продаж акцій вони були в шлюбі, він займався скупкою акцій, був присутній на всіх зборах.

На запитання Позивача чи погоджувалась з ОСОБА_3 ціна продажу частки і чи проводилась оцінка такої частки Свідок відповів, що ціна погоджувалась; доказом того, що ціна погоджувалась між ними, є наявність того, що від ОСОБА_47 немає претензій по даній угоді; вони є до всіх, але не до нього … письмових чи в судових справах; … відповідно, якби така не погоджувалась або її права були чимось порушені, то вона б висувала до нього якісь претензії за цей період, жодної не було; до всіх є, а до нього немає, хоча всі ці речі відбувались на підставі договору, на підставі якого вона в подальшому виписала довіреність. Це доручення на ОСОБА_20 . Попередньо були узгоджені питання з ним, бо ОСОБА_15 володів ситуацією на заводі, займався скупкою, знав собівартість акцій і, відповідно, часток, які трансформувались з них. Міг більш фахово обґрунтувати вартість. Узгодивши такі питання інша сторона виписала доручення на цей пакет. Відповідне доручення з максимальними повноваженнями не було б виписане.

На запитання Позивач в якому документі зафіксовано згоду ОСОБА_3 на продаж частки належної їй за 100 тис.грн. Свідок відповів, що згода була в усній формі. Відповідно до такої згоди вона пішла і виписала доручення.

На запитання Позивача чи визнає Свідок ту обставину, що з 2015 року, перебуваючи з ним в процесі розлучення, ОСОБА_3 , маючи до нього претензії по аліментних зобов`язаннях, припинила з ним правовідносини і, взагалі, спілкування, з 2015 року перебувала у неприязних стосунках Свідок ОСОБА_15 відповів, що відповідно процес розлучення почався 2015 року, в який саме час і з яких саме питань крім всього іншого, в них є спільна дитина, частка в магазині, яким вони спільно володіють, отримують оренду, в них є дуже багато питань, бо довго були в шлюбі; з якого саме часу і з яких питань вони спілкуються чи ні, то дуже важко; розлучення почалось осінню 2015 року, тривало рік; розбіжності і претензії по майну і його поділу відсутні, в ухвалі зазначені, що відсутні претензії один до одного; навіть зараз, якщо є якісь загальні питання, то вони спілкуються; востаннє спілкувались десь пів року тому.

Позивач: Як ви поясните що ви оскаржуєте дії ДВС по аліментах?

Свідок: сплата аліментів відбувалась в наступній формі. Виконавець подавав про добровільну сплату, бо не було зазначено ні час, ні форма, а лише третина від доходів. Якщо я не подав відомість по доходах, то рахується середня по галузі. Відповідно до цього в виконавця накопичилось хибна база для обчислення розміру доходів і вона розрахувала певну суму. На що я скористався правом і оскаржив. Доніс документи і узгодив з виконавцем суму. На тепер заборгованості немає.

Позивач: рішення де відмовили в вашій скарзі набрало законної сили?

Свідок: на даний час в вас є докази, що я заборгував? Ви доводите, що щось було, відносини, якісь моменти. Ці моменти усуваються, це життя.

На додаткове запитання Позивача чи робилась якась оцінка частки ОСОБА_3 , чому саме за 100 тис. грн. Свідок відповів, що вже довів чому саме така сума, вона сформована із основних витрат на придбання таких акцій. Якщо ОСОБА_53 має претензії, то вона могла замовити експертизу і оцінити таку. Вони володіли часткою протягом 15 років, за цей час жодних коштів від цього не отримали при тому, що мали 10% акцій і 12% майна, долучити їх до співпраці по управлінню майном не було... відповідно, підприємство було збитковим, має купу претензій. Вартість основних засобів зменшилась від 8 мільйонів до 200 тис.

Позивач: звідки вам про це відомо?

Свідок: знаю, бо знав ОСОБА_19 особисто, знав вдову.

Позивач: ви знали, що є майно, яке коштує мільйони гривень?

Свідок: якщо є майно, яке є більше боргів. Ви про балансову вартість чи яку?

Позивач: чи відомо вам про корпус на п`ять поверхів, складів, рухомого майна на товаристві?

Свідок: мені відомо положення речей, які відбуваються на Товаристві. Яка зараз заборгованість з податку на землю, про фундамент іншого будинку.

ОСОБА_54 : звідки ви знаєте?

Свідок: в мене було інше підприємство. Я був на іншому заводі і мав змогу об`єднати потужності. Зробити спільне виробництво аби мати кінцевий якісний продукт. Коли ми скупили 10% акцій і ми були з директором заводу пластмасових сантехнічних виробів, і оцінювали стан речей. Я був на зібранні, коли перетворювались з ВАТ в ТзОВ. Я підтримав ОСОБА_19 аби надати йому більше повноважень як учаснику, бо при ТзДВ має більше можливості, але надалі він скористався не на користь, а провів дії, які суперечать.

Позивач: якщо ви всюди були, то чому немає документів?

Свідок: візьміть документи і архіви товариства і подивіться… підніміть звіти річних зборів і подивіться які вони, якої якості. Дослідіть такі документи і доведіть, що мене там не було. Ви питаєте про вартість майна, я вам даю відповідь.

ОСОБА_55 була на всіх зборах і на ВАТ, і на перетворення і послідуючих. Ви казали, що були на перетворенні, чому я вас не бачила?

Свідок: я не знаю чому ви не бачили, якщо не був, то мають бути докази.

Суд: в якості кого ви були присутні на зборах?

Свідок: в якості представника 10 відсотків акцій.

Суд: на підставі чого ви діяли на зборах від імені дружини?

Свідок: на підставі доручення. На кожні збори видавалось доручення. Хоча це майно і було спільною власністю.

Суд: з яких джерел і у зв`язку з чим вам відомо про стан на підприємстві після 2016 року? Зараз 2020 рік. Суд уточнює з урахуванням показів.

Свідок: на той період коли була угода, то я мав уявлення, станом на зараз не відомо. Зараз тільки в аспекті свідка на шостому або сьомому засіданні.

Відповідач 1: Хто вибрав представника і як ОСОБА_53 дізналась, що треба йти саме до ОСОБА_20 ?

Свідок: я з ОСОБА_7 стикався раніше по роботі, відповідно він знав, що я був присутнім на всіх попередніх засіданнях,… що я набував власність, володів ситуацією. Тому він і звернувся до мене з таким питанням. Це хороша ціна і воно більше не коштує. Пропозицій не було. Якби ОСОБА_53 мала іншу думку, то могла зробити оцінку цих активів і дізнатись ціну за методами оцінки. Нехай доведе що я порушив і зменшив ціну. Я вважаю, що уклав вигідну угоду.

Відповідач 1: як відбувався вибір нотаріуса?

Свідок: найближче до місця проживання.

Відповідач 1: ОСОБА_53 казала, що пропонували суму більшу?

Свідок: був дзвінок, що є якісь дії і ми ображаємо вдову, і тиск на те, щоб я відмовився від угоди і дадуть більшу ціну. Підтвердити не можу, але він був. Я відмовив в такому.

З приводу заяв свідків ОСОБА_8 та ОСОБА_12 суд зазначає, що такі неодноразово викликались ухвалами Господарського суду Львівської області у даній справі від 07.11.2019р., 20.11.2019р., 12.12.2019р., 28.01.2020р.

В ухвалі Господарського суду Львівської області у даній справі від 20.11.2019р. зазначено, що представником Відповідача 1 ОСОБА_8 заявлене усне клопотання про відкладення судового засідання.

Представник Відповідача 1 ОСОБА_8 мотивує клопотання про відкладення судового засідання необхідністю забезпечення представництва Відповідачем 1 з тих підстав, що він є одночасно свідком та представником Відповідача 1, та, у випадку видалення його з зали судового засідання в порядку ч.1 ст.206 та ч.2 ст.211 ГПК України, Відповідач 1 буде позбавлений права здійснювати представництво.

Суд зазначив, що представник Відповідача 1 ОСОБА_8 був присутній в судовому засіданні 07.11.2019р. при оголошенні вступної та резолютивної частин ухвали Господарського суду Львівської області у даній справі від 07.11.2019р., якою постановлено викликати в судове засідання 20.11.2019р. на 11год. 30хв. для допиту в якості свідка ОСОБА_8 з причин та підстав, зазначених в ухвалі. Ухвала Господарського суду Львівської області у даній справі від 07.11.2019р. надіслана Відповідачеві 1.

Враховуючи вищенаведене, в тому числі необгрунтування представником Відповідача 1 ОСОБА_68 неможливості забезпечення представництва Відповідача 1 іншими, окрім ОСОБА_8 , особами, беручи до уваги своєчасне повідомлення представника Відповідача 1 ОСОБА_8 про виклик ОСОБА_8 для допиту в якості свідка, судом відмовлено в задоволенні клопотання представника Відповідача 1 ОСОБА_8 про відкладення судового засідання за безпідставністю та необґрунтованістю.

Поряд з цим судом зазначено, що з метою забезпечення процесуальних прав сторін свідок ОСОБА_57 буде викликаний для допиту в якості свідка у наступне судове засіданні.

В ухвалі Господарського суду Львівської області у даній справі від 12.02.2020р. зазначено, що ОСОБА_8 зазначив, що його може бути допитано тільки, якщо це не порушуватиме прав сторони Відповідача 1, при цьому зазначивши, що у Відповідача 1 відсутні інші представники та Відповідач 1 не має можливості на представництво іншими особами.

Відповідно до ч.2 ст.89 ГПК України якщо свідок без поважних причин не з`явився в судове засідання або не взяв участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, суд не бере до уваги його показання.

У відповідності з пунктами 1, 3 частини першої статті 129 Конституції України, основними засадами судочинства є: рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно ч.1 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч.2 ст.4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно ч.1 ст.15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Статтею 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ст.20 ГПК України господарські суди розглядають спори, що виникають з корпоративних правовідносин.

Суд зазначає, і аналогічну правову позицію викладено, зокрема в п.1.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016р. №4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», що спори за позовами учасників юридичної особи про визнання недійсними установчих документів або їх частин, змін до них належать до корпоративних спорів, оскільки установчі документи юридичної особи затверджуються під час її створення, подаються для державної реєстрації та в подальшому регулюють відносини щодо управління нею. Корпоративними також є спори про ліквідацію юридичної особи чи скасування її державної реєстрації за позовами учасників (засновників, акціонерів, членів) до цієї юридичної особи.

Відповідно до ч.5 ст.98 ЦК України (у чинній станом на час виникнення спірних правовідносин редакції) рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Суд зазначає, і аналогічну правову позицію викладено, окрема в п.1.3., 2.12.-2.13. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016р. №4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», що у судовому порядку недійсним може бути визнано рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи, а не протокол загальних зборів. Протокол є документом, який фіксує факт прийняття рішення загальними зборами.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України "Про господарські товариства", статті 41 та 42 Закону України "Про акціонерні товариства", стаття 15 Закону України "Про кооперацію"); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина шоста статті 42 Закону України "Про акціонерні товариства"); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (частина п`ята статті 61 Закону України "Про господарські товариства"); відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (частина шоста статті 60 Закону України "Про господарські товариства"); відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (стаття 46 Закону України "Про акціонерні товариства"). Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Аналогічну правову позицію викладено, зокрема в постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 20.02.2018р. у справі №925/706/17, від 27.02.2018р. у справі №918/92/17, від 18.04.2018р. у справі №912/2562/16, від 11.06.2018р. у справі №916/613/17, від 24.10.2018р. у справі №925/973/17, від 19.06.2019р. у справ №916/2005/18, від 19.12.2018р. у справі №918/13/18, від 14.05.2020р. у справі №910/3722/18, від 03.09.2019р. у справі №922/2506/18, а також постанові Верховного Суду України від 26.10.2016р. у справі №902/1413/15.

Згідно наявної в матеріалах справи копії повідомлення про проведення загальних зборів учасників Товариства від 21.07.2016р. Товариство повідомляє, що позачергові загальні збори учасників Товариства відбудуться 25.08.2016р. о 10год. 00хв. Порядок денний:

1. Обрання голови загальних зборів учасників (голови Товариства) та секретаря зборів;

2. Про діяльність Товариства.

3. Обрання (призначення) директора Товариства;

4. Про спадкування частки померлого учасника ОСОБА_18 . Про вступ учасників Товариства, відмову вступу, виключення та вихід зі складу учасників Товариства, включення осіб до складу учасників Товариства, проведення розрахунків. Розгляд заяв до Товариства, інших документів;

5. Про перерозподіл, визначення розміру часток учасників Товариства;

6. Про зміну розміру статутного капіталу Товариства;

8. Затвердження Статуту Товариства в новій редакції;

9. Визначення напрямів діяльності та затвердження планів діяльності Товариства;

10. Прийняття рішень щодо вчинення правочинів стосовно належного Товариству майна (продажу, іпотеки, міни, будівництва, оренди тощо);

11. Про надання повноважень директору Товариства.

У копії повідомлення зазначено, що таке підписано головою загальних зборів учасників (головою Товариства) ОСОБА_1.

Згідно нотаріально посвідченої заяви від 24.08.2016р. (НВА 293203, зареєстровано в реєстрі за №736 приватним нотаріусом Маріаш В.І) ОСОБА_24 , адресованої Товариству, ОСОБА_24 , спадкоємиця 1/3 частки належних померлому ОСОБА_18 , учаснику Товариства, 74,28% в статутному фонді Товариства, у зв`язку з її відмовою від вступу до Товариства просить надати (виплатити) їй у грошовому виразі вартість частини майна цього товариства, пропорційно частині, зазначеної частки у статутному капіталі Товариства.

Проте, згідно нотаріально посвідченої заяви ОСОБА_24 від 27.06.2019р. (ННХ 087261, зареєстровано в реєстрі за №350 приватним нотаріусом Маріаш В.І.) ОСОБА_24 є спадкоємицею 1/3 частки належних померлому ОСОБА_18 , учаснику ТзОВ «Перечинський «Стеатит», 74,28% в статутному фонді Товариства, у зв`язку з її відмовою від вступу до Товариства просить видати у натуральній формі (майном товариства) частку у майні товариства, пропорційну частині зазначеної частки у статутному капіталі та майні Товариства; свою заяву від 24.08.2016р., справжність підпису на якій засвідчено приватним нотаріусом Маріаш В.І. 24.08.2016р. за реєстровим №736, подану нею на загальні збори Товариства 25.08.2016р., відзиває як нереалізовану станом на даний час.

Також, відповідно до нотаріально посвідченої заяви від 25.08.2016р. (НВА 293206, зареєстровано в реєстрі за №746 приватним нотаріусом Маріаш В.І) ОСОБА_25 , адресованої Товариству, ОСОБА_25 , спадкоємиця 1/3 частки належних померлому ОСОБА_18 , учаснику Товариства, 74,28% в статутному фонді Товариства, у зв`язку з її відмовою від вступу до Товариства просить надати (виплатити) їй у грошовому виразі вартість частини майна цього товариства, пропорційно частині, зазначеної частки у статутному капіталі Товариства.

Проте, згідно нотаріально посвідченої заяви ОСОБА_25 від 27.06.2019р. (ННХ 087260, зареєстровано в реєстрі за №349 приватним нотаріусом Маріаш В.І.) ОСОБА_25 є спадкоємицею 1/3 частки належних померлому ОСОБА_18 , учаснику ТзОВ «Перечинський «Стеатит», 74,28% в статутному фонді Товариства, у зв`язку з її відмовою від вступу до Товариства просить видати у натуральній формі (майном товариства) частку у майні товариства, пропорційну частині зазначеної частки у статутному капіталі та майні Товариства; свою заяву від 25.08.2016р., справжність підпису на якій засвідчено приватним нотаріусом Маріаш В.І. 25.08.2016р. за реєстровим №746, подану нею на загальні збори Товариства 25.08.2016р., відзиває як нереалізовану станом на даний час.

Згідно доводів Позивача, викладених у заяві від 02.07.2019р. б/н (вх.№27191/19 від 03.07.2019р.), ці заяви є доказом того, що Товариство в особі його директора ОСОБА_21 до цього часу не вжило жодних заходів щодо виплати їм у грошовому виразі вартості частини майна цього Товариства, пропорційну частині, зазначених часток у статутному капіталі.

Копії заяв ОСОБА_24 та ОСОБА_25 від 27.06.2019р. надані представником Позивача.

У заяві від 30.07.2019р. вх.№30807/19 Відповідач 1 зазначає, що вважає за необхідне проінформувати суд про те, що станом на 30.07.2019р. ОСОБА_24 та ОСОБА_25 із зазначеними вище заявами, що датовані 27.06.2019р. до Товариства не звертались, таких заяв Товариством отримано не було. Також, згідно доводів Відповідача 1 Позивачем не надано будь-яких доказів про те, що ОСОБА_24 та ОСОБА_25 звернулись до Товариства із зазначеними вище заявами.

Відповідно до Протоколу №01/16 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРЕЧИНСЬКИЙ «СТЕАТИТ» від 25.08.2016р. (далі - Протокол від 25.08.2016р.) на загальних зборах учасників ТОВ «ПЕРЕЧИНСЬКИЙ «СТЕАТИТ», що проводяться за адресою Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРЕЧИНСЬКИЙ «СТЕАТИТ», Закарпатська обл., м. Перечин, вул, Червоноармійська, буд. 33 присутні та до участі у зборах зареєструвались учасники Товариства та їх представники: ОСОБА_1 володіє часткою 1302,50грн., що відповідає 11, 90 % статутного капіталу Товариства; ОСОБА_2 володіє часткою 14грн., що відповідає 0,13% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_5 володіє часткою 14грн., що відповідає 0,13% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_7 представник за довіреністю учасника Товариства ОСОБА_3 , яка володіє часткою 1455,5грн., що відповідає 13,30% статутного капіталу Товариства. На загальних зборах присутній: ОСОБА_8 . Відсутні учасники Товариства: ОСОБА_4 володіє часткою 14грн., що відповідає 0,13% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_6 котра володіє часткою 14грн., що відповідає 0,13% статутного капіталу Товариства. Відсутній в зв`язку зі смертю учасник товариства ОСОБА_18 , частка якого в статутному капіталі Товариства становить 8127грн., що відповідає 74,28 % статутного капіталу Товариства. До участі у загальних зборах учасників Товариства зареєструвались Учасники та їх представники, загальний розмір частки яких в статутному капіталі Товариства становить 2786грн, що становить 99% від загальної кількості голосів інших учасників Товариства, без врахування голосів, що припадають на частку померлого учасника ОСОБА_18 . Кворум, для проведення загальних зборів учасників наявний. Загальна кількість голосів учасників Товариства, без голосів, що припадають на частку померлого учасника ОСОБА_18 , згідно чинної на момент проведення зборів редакції статуту Товариства становить у сукупності 2814грн., що відповідно становлять 100% голосів, що враховуються під час визначення кворуму.

Порядок денний:

1. Обрання голови загальних зборів учасників (голови Товариства) та секретаря зборів,

2. Про діяльність Товариства.

3. Обрання (призначення) директора Товариства.

4. Про спадкування частки померлого учасника ОСОБА_58 . Про вступ до складу учасників Товариства, відмову вступу, виключення та вихід зі складу учасників Товариства, включення осіб до складу учасників Товариства, проведення розрахунків. Розгляд заяв до Товариства, інших документів.

5. Про перерозподіл, визначення розміру часток учасників Товариства.

6. Про зміну розміру статутного капіталу Товариства.

7. Затвердження Статуту Товариства в новій редакції.

8. Визначення напрямів діяльності та затвердження планів діяльності Товариства.

9. Прийняття рішень щодо вчинення правочинів стосовно належного Товариству майна (продажу, застави, іпотеки, міни, будівництва, оренди тощо).

10. Про надання повноважень директору Товариства.

ОСОБА_7 , представник учасника, повідомив, що Листом Мін`юсту України «Щодо зміни складу засновників ТОВ» від 30.03.2016р. №10594/3-6197/8 роз`яснено, що право участі в товаристві спадкоємець набуває тільки після прийняття рішення загальними зборами учасників про прийняття його до товариства, а до вирішення питання про вступ (прийняття) спадкоємців померлого учасника правомочність загальних зборів учасників визначають без урахування частки в статутному капіталі, яка належить померлому учаснику.

У протоколі від 25.08.2016р. зазначено, що загальні збори учасників вирішили: обрати головою загальних зборів учасників (головою Товариства) ОСОБА_7 ; обрати секретарем загальних зборів учасників Товариства ОСОБА_8 ; обрати (призначити) директором Товариства ОСОБА_8 .

Також, у Протоколі від 25.08.2016р. зазначено, що загальні збори вирішили Товариству здійснити врегулювання земельних відносин щодо використання землі під належним Товариству майном; Товариству здійснити заходи щодо виявлення майна, що належить Товариству, права на яке не оформлено та забезпечити належні-заходи щодо оформлення, відновлення та недопущення порушення цих прав; здійснити заходи, спрямовані на недопущення виникнення в Товариства боргів по виплаті заробітної плати, перед бюджетами відповідних рівнів; здійснити всі необхідні заходи передпродажної підготовки для продажу всього належного товариству майна для розподілу вилучених коштів між спадкоємцями учасника Товариства та учасниками товариства станом на момент прийняття цього рішення після проведення розрахунків і бюджетами відповідних рівнів.

Крім того, у Протоколі від 25.08.2016р. зазначено, що загальні збори вирішили продати об`єкти нерухомості (21 рішення по кожному об`єкту), на виконання цих рішень уповноважити директора Товариства вчинити необхідні для цього правочини (укладення договорів оцінки, попередніх договорів, договорів, що передбачають забезпечення зобов`язань, авансів, завдатку, застави, іпотеки тощо на забезпечення виконання зобов`язань з продажу, укласти договір купівлі-продажу, акт прийому-передачі майна, в тому числі і тих, що потребують нотаріального посвідчення). У випадку виявлення або встановлення права власності на об`єкти, право власності на які не зареєстровано, директору здійснити продаж таких об`єктів за вартістю визначеною не нижче експертної оцінки; директор Товариства вправі укладати окремі договори як до кожного об`єкта окремо, так і до окремих труп об`єктів тощо; уповноважити директора на продаж будь-якого іншого належного Товариству майна, вчинення правочинів щодо нього; з метою виконання даного рішення стосовно майна директор вправі вчиняти правочини та може укладати попередні договори, договори, спрямовані на забезпечення виконання зобов`язань, в тому числі застави та іпотеки, зарахування в рахунок погашення боргів товариства тощо.

Також, у Протоколі від 25.08.2016р. зазначено, що за наслідками розгляду заяв спадкоємців померлого ОСОБА_18 , згідно змісту яких вони у зв`язку з відмовою вступу до Товариства просять виплатити їм у грошовому виразі вартість частини майна Товариства пропорційно до розміру належних їм часток, право спадщини на які їм належить (по 1/3 кожній), загальними зборами учасників вирішено: задовольнити заяву ОСОБА_24 , ОСОБА_25 ; не приймати до складу учасників Товариства (не приймати до Товариства) ОСОБА_24 , ОСОБА_25 ; Товариству видати грошима ОСОБА_24 , ОСОБА_25 вартість частини майна Товариства пропорційну частині вартості по 1/3 частки у статутному капіталі Товариства, що належала померлому учаснику ОСОБА_18 ; зазначену в цьому рішенні виплату на користь ОСОБА_24 , ОСОБА_25 здійснити в повному обсязі в межах строку встановленого чинним законодавством.

Крім того, у Протоколі від 25.08.2016р. зазначено, що за наслідками розгляду заяви ОСОБА_1 - спадкоємиці померлого учасника ОСОБА_1 , якій належить право на спадщину в розмірі 1/3 частки, яка повідомила, що бажає вступити до Товариства в розмірі 1/3 частини частки померлого учасника Товариства, загальними зборами вирішено задовольнити заяву ОСОБА_1 про її вступ до Товариства 1/3-ю частки в статутному капіталі Товариства, що належала померлому учаснику Товариства ОСОБА_18 , загальна номінальна вартість якої становить 8127,00грн, відповідно номінальна вартість однієї третьої даної частки становить 2709грн. право на спадщину якої належить ОСОБА_1 згідно свідоцтва про право па спадщину, загальні збори учасників вирішили задовольнити заяву ОСОБА_1 .

У Протоколі від 25.08.2016р. також зазначено, що загальні збори учасників вирішили: відомості про стан діяльності Товариства прийняти до уваги; обрати (призначити) на посаду заступника директора Товариства ОСОБА_1 ;

За зазначені вище рішення, згідно Протоколу від 25.08.2016р., загальні збори голосували: «за» 2786грн., що становить 100% голосів присутніх на зборах учасників, голосів «проти» немає.

Також, у Протоколі від 25.08.2016р. зазначено, що ОСОБА_7 повідомив присутнім про те, що від ОСОБА_8 надійшла заява про вступ до складу учасників Товариства та здійснення внеску до статутного капіталу Товариства в розмірі 50 тисяч гривень для поповнення обігових коштів Товариства. ОСОБА_7 зазначив, що статутний капітал Товариства сформовано та сплачено повністю, всі учасники здійснили свої вклади, з огляду на що запропонував присутнім прийняти рішення, яким включити до складу учасників Товариства ОСОБА_8 та затвердити його вступ до Товариства, розмір частки ОСОБА_8 в статутному капіталі Товариства визначити в розмірі 50000грн., що здійснюється грошима протягом одного року з моменту прийняття даного рішення, шляхом їх внесення на рахунок або в касу Товариства.

Загальні збори учасників вирішили: 1. Задовольнити заяву ОСОБА_8 про вступ до Товариства; 2. Прийняти до складу учасників Товариства та затвердити вступ до Товариства ОСОБА_8 ; 3. Визначити належну ОСОБА_8 частку в статутному капіталі Товариства в розмірі 50000грн.; 4. Учаснику Товариства ОСОБА_8 здійснити внесок до статутного капіталу Товариства в розмірі 50000грн. грошима протягом одного року з моменту прийняття рішення з правом дострокового виконання шляхом внесення коштів на рахунок або в касу Товариства.

Крім того, у Протоколі від 25.08.2016р. зазначено, що по питанню шостому порядку денного «Про зміну розміру статутного капіталу Товариства» ОСОБА_7 , враховуючи прийняті даними загальними зборами рішення, запропонував присутнім змінити розмір статутного капіталу Товариства шляхом його збільшення та визначити в розмірі 55523,00грн. та прийняти наступне рішення: «Статутний капітал Товариства складає 55523,00грн.

По питанню шостому порядку денного загальні здори вирішили: «Визначити розмір статутного капіталу Товариства в розмірі 55523,00грн.

Також, у Протоколі від 25.08.2016р. зазначено, що по питанню п`ятому порядку денного «Про перерозподіл, визначення розміру часток учасників Товариства виступив ОСОБА_7 , який запропонував присутнім, з врахуванням прийнятих рішень цими зборами, прийняти наступне рішення про перерозподіл, визначення розміру часток учасників Товариства: визначити наступний розмір та розподіл Статутного капіталу між учасниками Товариства: ОСОБА_1 володіє часткою 4011,50грн., що відповідає 7,23% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_2 володіє часткою 14грн., що відповідає 0,025% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_3 володіє часткою 1455,50грн., що відповідає 2,62% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_4 володіє часткою 14грн., що відповідає 0,025% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_5 володіє часткою 14грн., що відповідає 0,025% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_6 володіє часткою 14грн., що відповідає 0,025% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_8 володіє часткою 50000грн., що відповідає 90,05% статутного капіталу Товариства.

По питанні п`ятому порядку денного загальні збори вирішили: ОСОБА_1 володіє часткою 4011,50грн., що відповідає 7,23% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_2 володіє часткою 14грн., що відповідає 0,025% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_3 володіє часткою 1455,50грн., що відповідає 2,62% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_4 володіє часткою 14грн., що відповідає 0,025% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_5 володіє часткою 14грн., що відповідає 0,025% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_6 володіє часткою 14грн., що відповідає 0,025% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_8 володіє часткою 50000грн., що відповідає 90,05% статутного капіталу Товариства.

Крім того, у Протоколі від 25.08.2016р. зазначено, що по питанню сьомому порядку денного загальні збори вирішили: затвердити зміни та доповнення до Статуту Товариства шляхом його викладена в новій редакції та, відповідно, затвердити нову редакцію Статуту Товариства; Учасникам Товариства здійснити підписання нової редакції Статуту Товариства протягом трьох днів з моменту прийняття цього рішення.

Також, у Протоколі від 25.08.2016р. зазначено, що по питанню десятому порядку денного загальні збори вирішили: уповноважити директора Товариства ОСОБА_8 на виконання всіх дій, необхідних на виконання рішень цих загальних зборів, в тому числі, але не виключно, державної реєстрації, пов`язаної з прийнятими цими зборами рішень та внесення відповідних змін до реєстрів, реєстрації нової редакції статуту Товариства, виявлення майна Товариства, реєстрації- належних Товариству майнових прав, проведення оцінки майна Товариства та її затвердження, вчинення від імені Товариства всіх необхідних правочинів, списання майна, зняття з обліку, вилучення з реєстрів майна, що втратило придатність для подальшої експлуатації за цільовим призначенням та такого, що вибуло з власності Товариства, впорядкування земельних відносин стосовно Товариства, в разі потреби визначення та відновлення меж земельних ділянок тощо, вчинення від імені Товариства правочинів, в тому числі, але не виключно, попередніх договорів та угод, договорів купівлі-продажу, забезпечення виконання зобов`язань, іпотеки та застави, договорів оренди землі та майна, охорони, страхування, укладення договорів на отримання кредитів та позик, доручення тощо, в тому числі і тих що, потребують нотаріального посвідчення тощо.

З наведених вище п`яти питань голосували: «за» 2786грн., що становить 100% голосів, зареєстрованих та присутніх на зборах учасників голосів; ОСОБА_59 голосувала «за» прийняття цього рішення також кількістю голосів, що збільшилась в наслідок прийняття рішень цими зборами; ОСОБА_8 голосував «за» прийняття цього рішення; «проти» немає голосів.

Протокол від 25.08.2016р. підписано ОСОБА_7 як головою загальних зборів учасників Товариства та ОСОБА_8 як секретарем загальних зборів учасників Товариства.

Відповідно до розділу I (Загальні положення) Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит», затвердженого загальними зборами учасників Товариства протокол №01/16 від 25.08.2016р. (далі - Статут 25.08.2016р.), який ніким не підписаний, окрім ОСОБА_7 як головою зборів, засновниками (учасниками) Товариства є наступні особи: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_8 .

Згідно п.п.7.2, 7.2.2 Статуту 2012р. статутний капітал Товариства складає 55523грн.; розподіл Статутного капіталу між учасниками Товариства наступний: ОСОБА_1 володіє часткою 4011,50грн., що відповідає 7,23% статутного (складеного) капіталу Товариства; ОСОБА_2 володіє часткою 14грн., що відповідає 0,025% статутного (складеного) капіталу Товариства; ОСОБА_3 володіє часткою 1455,50грн., що відповідає 2,62%; ОСОБА_4 володіє часткою 14грн., що відповідає 0,025%; ОСОБА_5 володіє часткою 14грн., що відповідає 0,025%; ОСОБА_6 володіє часткою 14грн., що відповідає 0,025% статутного (складеного) капіталу; ОСОБА_8 володіє часткою 50000грн., що відповідає 90,05% статутного (складеного) капіталу.

Зазначений Статут не підписано учасниками загальних зборів Товариства (від 25.08.2016р.).

У Витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 30.08.2016р. №22196568 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит», ідентифікаційний код 14313814, зазначено наступне:

Перелік засновників (учасників) юридичної особи:

ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного фонду 1302,50грн.; ОСОБА_18 - 8127,00грн.; ОСОБА_2 - 14,00грн.; ОСОБА_3 - 1455,50грн.; ОСОБА_4 - 14,00грн.; ОСОБА_6 - 14,00грн.; ОСОБА_5 - 14,00грн.; власник істотної участі, кінцевий бенефіціарний власник (контролер) - ОСОБА_18 ;

Прізвище, ім`я, по батькові, дата обрання (призначення) осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи:

ОСОБА_8 , ІНФОРМАЦІЯ_3 - керівник, ОСОБА_18 (немає) - підписант;

Дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа:14313814, Відкрите акціонерне товариство «Стеатит».

Згідно наявної в матеріалах справи копії повідомлення про проведення загальних зборів учасників Товариства від 21.07.2016р. Товариство повідомляє, що позачергові загальні збори учасників Товариства відбудуться 12.09.2016р. о 10год. 00хв. Порядок денний:

1. Обрання голови загальних зборів учасників (голови Товариства) і секретаря зборів. Про виконання рішень загальних зборів Товариства;

2. Про рішення загальних зборів учасників Товариства та їх виконання;

3. Обрання (призначення) директора Товариства;

4. Про спадкування частки померлого учасника ОСОБА_18 . Про вступ учасників Товариства, відмову вступу, виключення та вихід зі складу учасників Товариства, включення осіб до складу учасників Товариства, проведення розрахунків. Розгляд заяв до Товариства, інших документів;

5. Про перерозподіл, визначення розміру часток учасників Товариства;

6. Про зміну розміру статутного капіталу Товариства;

8. Затвердження Статуту Товариства в новій редакції;

9. Визначення напрямів діяльності та затвердження планів діяльності Товариства;

10. Прийняття рішень щодо вчинення правочинів стосовно належного Товариству майна (продажу, іпотеки, міни, будівництва, оренди тощо);

11. Про надання повноважень директору Товариства.

У копії повідомлення зазначено, що таке підписано головою загальних зборів учасників (головою Товариства) ОСОБА_1.

Відповідно до наявного в матеріалах справи листа Товариства від 06.09.2016р., підписаного директором ОСОБА_8 , адресованого учасникам Товариства ОСОБА_60 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_18 , Товариство повторно повідомляє про проведення загальних зборів учасників Товариства, що оголошені на 12.09.2016р.; додаток: повідомлення про проведення загальних зборів учасників Товариства від 12.09.2016р.

Згідно наявної в матеріалах справи копії реєстру відправленої кореспонденції Товариства з копією поштового штемпеля, підписаної директором Товариства ОСОБА_8 , зазначено про відправлення кореспонденції ОСОБА_18 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 .

У листі прокурора Перечинського відділу Ужгородської місцевої прокуратури від 07.04.2017р. №01-114/3674 вих.17 (вх.від 11.04.2017р. №02.31-11/4710/17), адресованого судді Господарського суду Закарпатської області ОСОБА_9 (том 1 а.а.с.204, 205) зазначається наступне.

Що стосується можливого підроблення реєстру відправленої кореспонденції ТзОВ «Перечинський «Стеатит» від 06.09.2016, про який іде мова у ухвалі суду, в ході досудового розслідування встановлено, що 06.09.2016 рекомендовані листи, згідно реєстру відправленої кореспонденції ТзОВ «Перечинський «Стеатит» від 06.09.2016, не відправлялись з поштового відділення №2 в м. Ужгород. Другий примірник такого реєстру у відділенні відсутній. Також встановлено, що вказаний реєстр стосується відправлення звичайних листів, тобто не є документом відправлення рекомендованих (заказних) листів. На звичайні листи поштові реєстри 06.09.2016 не складались і не відправлялись. Встановити посадову особу, якою поставлено відтиск печатки поштового відділення №2 на реєстрі відправленої кореспонденції ТзОВ «Перечинський «Стеатит» від 06.09.2016 не можливо, оскільки на реєстрі відсутній підпис такої посадової особи, який є обов`язковою умовою при складанні такого реєстру.

Крім того, у органу досудового розслідування наразі відсутній оригінал реєстру відправленої кореспонденції і, на неодноразові запити теперішньому директору ТзОВ «Перечинський «Стеатит» ОСОБА_8 , останній не надав оригінал такого реєстру кореспонденції.

05.09.2016р. ОСОБА_7 від імені ОСОБА_3 подано Товариству нотаріально посвідчену заяву (НВТ 505772, зареєстровано в реєстрі за №211), відповідно до змісту якої, ОСОБА_7 представник ОСОБА_3 , яка є співзасновником (учасником) Товариства цією заявою заявляю та підтверджую факт виходу зі складу учасників Товариства ОСОБА_3 у зв`язку з продажем належної їй частки в статутному капіталі Товариства.

У Протоколі №02/16 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» від 12.09.2016р. (далі - Протокол від 12.09.2016р.) зазначено, що на загальних зборах учасників Товариства, що проводяться за адресою Товариства, присутні та до участі у зборах зареєструвались учасники Товариства та їх представники: ОСОБА_7 представник за довіреністю учасники Товариства ОСОБА_3 , яка володіє часткою 1455,5грн. На загальних зборах присутній: директор Товариства ОСОБА_8 . Відсутні учасники Товариства: ОСОБА_4 , володіє часткою 14грн., що відповідає 0,13% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_6 , котра володіє часткою 14грн., що відповідає 0,13% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_1 , володіє часткою 1302,50грн., що відповідає 11,90% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_2 , володіє часткою 14грн., що відповідає 0,13% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_5 , володіє часткою 14грн., що відповідає 0,13% статутного капіталу Товариства. Відсутній у зв`язку зі смертю учасник Товариства ОСОБА_18 , частка якого в статутному капіталі Товариства становить 8127грн., що відповідає 74,28% статутного капіталу Товариства. До участі у загальних зборах учасників Товариства зареєструвались Учасники та їх представники, загальний розмір частки яких в статутному капіталі Товариства становить 51,72% від загальної кількості голосів інших учасників Товариства, без врахування голосів, що припадають на частку померлого учасника ОСОБА_18 ; кворум для проведення загальних зборів учасників наявний. Загальна кількість голосів учасників Товариства без голосів, що припадають на частку померлого учасника ОСОБА_18 , згідно чинної на момент проведення зборів редакції статуту Товариства, становить у сукупності 2814грн, що відповідно становлять 100% голосів, що враховуються під час визначення кворуму.

Порядок денний:

1. Обрання голови загальних зборів учасників (голови Товариства) і секретаря зборів. Про виконання рішень загальних зборів Товариства.

2. Про рішення загальних зборів учасників.

3. Про спадкування частки померлого учасника ОСОБА_18 . Про вступ учасників Товариства, відмову вступу, виключення та вихід зі складу учасників Товариства, включення осіб до складу учасників Товариства, проведення розрахунків. Розгляд заяв до Товариства, інших документів.

4. Про перерозподіл, визначення розміру часток учасників Товариства.

5. Про зміну розміру статутного капіталу Товариства.

6. Затвердження Статуту Товариства в новій редакції.

ОСОБА_7 , представник учасника, повідомив, що Листом Мін`юсту України «Щодо зміни складу засновників ТОВ» від 30.03.2016р. №10594/3-6197/8 роз`яснено, що право участі в товаристві спадкоємець набуває тільки після прийняття рішення загальними зборами учасників про прийняття його до товариства, а до вирішення питання про вступ (прийняття) спадкоємців померлого учасника правомочність загальних зборів учасників визначають без урахування частки в статутному капіталі, яка належить померлому учаснику.

У протоколі від 12.09.2016р. зазначено, що загальні збори учасників вирішили: обрати головою загальних зборів учасників (головою Товариства) ОСОБА_7 ; обрати секретарем загальних зборів учасників Товариства ОСОБА_8 .

Також, у Протоколі від 12.09.2016р. зазначено, що по питанню другому порядку денного «Про виконання рішень загальних зборів учасників» ОСОБА_7 повідомив, що 25.08.2016р. загальними зборами учасників, оформленими протоколом №01/16, в зв`язку з смертю учасника ОСОБА_61 прийнято ряд рішень, наслідком яких є викладення статуту в новій редакції та перерозподіл часток учасників Товариства. ОСОБА_7 зазначив, що даний статут слід було підписати протягом встановленого строку та протягом трьох днів з моменту його затвердження, що призвело до неможливості здійснення його подання для державної реєстрації, однак у встановлений строк учасниками ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_62 статут підписано не було, що призводить до неможливості виконання рішень даних загальних зборів та перешкоджає належній роботі Товариства. Учасники вважають, що наслідком продажу переважної більшості частини майна товариства для розрахунку з спадкоємцями та розподілу коштів між ними є фактичне припинення діяльності Товариства, в зв`язку з чим не доцільно вносити ще якість кошти в Товариство та не бачать потреби в реєстрації відповідних змін до статуту, та вважаюсь, що рішення слід переглянути, скасувати та прийняти рішення про розподіл коштів не тільки серед спадкоємців, але і рештою учасників та розрахувати всіх учасників Товариства. Дана позиція учасників призводить до порушення Товариством вимог Закону України «Про господарські товариства» та Статуту Товариства, що, як наслідок, є перешкоджання господарській діяльності Товариства.

З огляду на зазначені обставини ОСОБА_7 запропонував скасувати відповідні рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлені протоколом N01/16 від 25.08.2016р., а саме по наступним питанням порядку денного цих загальних зборів (загальні збори від 25.08.2016р., оформлені протоколом №01/16): а саме по питанням: 4. Про спадкування частки померлого учасника ОСОБА_63 і про вступ до складу учасників Товариства, відмову вступу, вихід зі складу учасників Товариства, включення осіб до складу учасників Товариства, проведення розрахунків. Розгляд заяв до Товариства, інших документів. 5. Про перерозподіл, визначення розміру часток учасників Товариства. 6. ІІро зміну розміру капіталу Товариства. 7. Затвердження Статуту Товариства в новій редакції, про що прийняти відповідні рішення та розглянути їх повторно.

Присутній ОСОБА_8 підтримав дану пропозицію та зазначив, що Товариство перебуває у катастрофічному фінансовому стані та дане питання слід врегулювати належним чином.

ОСОБА_7 виніс на голосування наступне рішення: скасувати повністю рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлені протоколом 01/16 від 28.09.2016р. по питанню 4 порядку денного Про спадкування частки померлого учасника ОСОБА_61 . Про вступ учасників Товариства, відмову вступу, виключення та вихід зі складу учасників Товариства. Включення осіб до складу учасників Товариства. Проведення розрахунків. Розгляд заяв до Товариства, інших документів.

Загальні збори учасників Товариства вирішили: скасувати повністю рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлені протоколом 01/16 від 28.09.2016р.: по питанню 4 порядку денного Про спадкування частки померлого учасника ОСОБА_61 . Про вступ учасників Товариства, відмову вступу, виключення та вихід зі складу учасників Товариства. Включення осіб до складу учасників Товариства. Проведення розрахунків. Розгляд заяв до Товариства, інших документів; по питанню 5 порядку денного 5. Про перерозподіл, визначення розміру часток учасників Товариства; по питанню 6 Про зміну розміру статутного капіталу Товариства; по питанню 7 Затвердження Статуту Товариства в новій редакції.

Крім того, у Протоколі від 12.09.2016р. зазначено, що загальні збори вирішили у зв`язку зі смертю 12.11.2015р. виключити ОСОБА_18 зі складу учасників Товариства.

Також, у Протоколі від 12.09.2016р. зазначено, що за наслідками розгляду заяв спадкоємців померлого ОСОБА_18 , згідно змісту яких вони у зв`язку з відмовою вступу до Товариства просять виплатити їм у грошовому виразі вартість частини майна Товариства пропорційно до розміру належних їм часток, право спадщини на які їм належить (по 1/3 кожній), загальними зборами учасників вирішено: задовольнити заяву ОСОБА_24 , ОСОБА_25 ; не приймати до складу учасників Товариства (не приймати до Товариства) ОСОБА_24 , ОСОБА_25 ; Товариству видати грошима ОСОБА_24 , ОСОБА_25 вартість частини майна Товариства пропорційну частині вартості по 1/3 частки у статутному капіталі Товариства, що належала померлому учаснику ОСОБА_18 ; зазначену в цьому рішенні виплату на користь ОСОБА_24 , ОСОБА_25 здійснити в повному обсязі в межах строку встановленого чинним законодавством.

Крім того, у Протоколі від 12.09.2016р. зазначено, що ОСОБА_7 запропонував загальним зборам Учасників прийняти рішення, яким не приймати ОСОБА_1 до складу учасників Товариства, розмір вартості зазначеної частини частки пропорційну до вартості майна Товариства виплатити грошима в межах встановленого чинним законодавством строку. Загальні збори учасників Товариства вирішили: не приймати до складу учасників Товариства (не приймати до Товариства) та відмовити у вступі ОСОБА_1 , спадкоємиці мерлого учасника Товариства ОСОБА_18 ; Товариству видати грошима ОСОБА_1 вартість частини майна Товариства пропорційну частині вартості 1/3 частки у статутному капіталі Товариства, що належала померлому учаснику ОСОБА_18 ; зазначену в цьому рішенні виплату на користь ОСОБА_1 здійснити в повному обсязі в межах строку, встановленого чинним законодавством.

Також, у Протоколі від 12.09.2016р. зазначено, що ОСОБА_7 повідомив, що 25.08.2016р. в зв`язку з смертю учасника ОСОБА_18 загальними зборами учасників, оформленими протоколом №01/16, прийнято ряд рішень наслідком яких є викладення статуту в новій редакції. ОСОБА_7 зазначив, що даний статут слід було підписати протягом трьох днів з моменту його затвердження та здійснити його подання для державної реєстрації відповідних змін, однак у встановлений строк учасниками ОСОБА_4 , що відповідає 0,13% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_6 , частка якої становить 0,13% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_1 , частка якої становить 11,90% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_2 , частка якої становить 0,13% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_5 , частка якого становить 0,13% статутного капіталу Товариства статут підписано не було, що призводить до неможливості виконання рішень даних загальних зборів, порушення Товариством вимог Закону України «Про господарські товариства», в тому числі ст.7 цього закону та що перешкоджає належній роботі Товариства. Учасники вважають, що наслідком продажу переважної більшості частини майна Товариства для розрахунку з спадкоємцями померлого учасника ОСОБА_18 шляхом розподілу коштів між ними є фактичне припинення діяльності Товариства, тому слід здійснити розподіл коштів не тільки серед спадкоємців, але і рештою учасників та розрахувати всіх учасників Товариства. Дана позиція учасників призводить до неможливості виконання рішень загальних зборів, порушення Товариством вимог Закону України «Про господарські товариства» та Статут Товариства, що, як наслідок, є фактичним перешкоджанням господарській діяльності Товариства.

ОСОБА_7 зазначив, що ст.64 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який не виконує або неналежним чином виконує обов`язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства, учасник (його представник) у голосуванні участі не бере. Виключення учасника призводить до наслідків, передбачених статтями 54 і 55 цього Закону. В свою чергу в Товариства, що прийняло рішення про виключення учасника, виникає обов`язок здійснення розрахунків з виключеним учасником шляхом виплати коштів пропорційно до розміру часток у статутному капіталі, що належала виключеному учаснику.

Керуючись ст.64 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори Товариства вирішили: за неналежне виконання обов`язків та перешкоджання своїми діями досягненню цілей Товариства виключити з складу учасників Товариства ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 .

За вищезазначені питання голосували: «за» 1455,50грн., що становить 100% голосів присутніх на зборах учасників голосів, «проти» немає голосів.

Крім того, у Протоколі від 12.09.2016р. зазначено, що ОСОБА_7 також повідомив присутнім про те, що від ОСОБА_8 надійшла заява про вступ до складу учасників Товариства та здійснення внеску до статутного капіталу Товариства в розмірі 50 тисяч гривень для поповнення обігових коштів Товариства. ОСОБА_7 зазначив, що статутний капітал Товариства сформовано та сплачено повністю, всі учасники здійснили свої вклади, з огляду на що запропонував присутнім прийняти рішення, яким включити до складу учасників Товариства ОСОБА_64 та затвердити його вступ до Товариства, розмір частки ОСОБА_8 в статутному капіталі Товариства визначити в розмірі 50000грн., що здійснюється грошима протягом одного року з моменту прийняття даного рішення шляхом їх внесення на рахунок або в касу Товариства.

Загальні збори учасників Товариства вирішили: задовольнити заяву ОСОБА_8 про вступ до Товариства; прийняти до складу учасників Товариства (прийняти до Товариства) та затвердити вступ до Товариства ОСОБА_8 ; визначити належну ОСОБА_8 частку в статутному капіталі Товариства в розмірі 50000грн.; учаснику Товариства ОСОБА_8 здійснити внесок до статутного капіталу Товариства в розмірі 50000грн. грошима протягом одного року з моменту прийняття рішення з правом дострокового виконання шляхом внесення коштів на рахунок або в касу Товариства.

Також, у Протоколі від 12.09.2016р. зазначено, що ОСОБА_8 повідомив, що в зв`язку з фактично повною відсутністю діяльності Товариство потребує залучення значних додаткових коштів навіть для того, щоб забезпечити оплату поточних платежів, утримання сторожів тощо. ОСОБА_7 запропонував, що він може особисто внести ще 50000 тис. грн. до статутного капіталу Товариства, про що написав заяву. З огляду на дану заяву ОСОБА_8 запропонував прийняти рішення, яким включити до складу учасників Товариства його ОСОБА_7 та затвердити його вступ до Товариства, розмір частки ОСОБА_7 в статутному капіталі Товариства визначити в розмірі 50000грн., що здійснюєтьсягрошима протягом одного року з моменту прийняття даного рішення шляхом їх внесення на рахунок або в касу Товариства.

Загальні збори учасників Товариства вирішили: задовольнити заяву ОСОБА_7 про вступ до Товариства; прийняти до складу учасників Товариства (прийняти до Товариства) та затвердити вступ до Товариства ОСОБА_7 ; визначити належну ОСОБА_7 частку в статутному капіталі Товариства в розмірі 50000грн.; учаснику Товариства ОСОБА_7 здійснити внесок до статутного капіталу Товариства в розмірі 50000грн. грошима протягом одного року з моменту прийняття рішення з правом дострокового виконання шляхом внесення коштів на рахунок або в касу Товариства.

Крім того, у Протоколі від 12.09.2016р. зазначено, що ОСОБА_7 також повідомив присутнім, що від ОСОБА_8 надійшла заява про придбання ним всієї частки учасника ОСОБА_3 та повідомив присутнім про надходження відповідної нотаріально посвідченої заяви від учасника Товариства ОСОБА_3 , датованої 05.09.2016р., про вихід з складу учасників в зв`язку з продажем всієї належної їй частки. Також надано договір купівлі-продажу зазначеної частки, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_8 , згідно якого ОСОБА_3 продала, а ОСОБА_8 купив 100% належної їй частки у статутному капіталі Товариства, загальний розмір якої становить 1455,50грн. статутного капіталу Товариства.

Загальні збори учасників Товариства вирішили: заяву ОСОБА_3 про вихід задовольнити; виключити ОСОБА_3 з складу учасників Товариства в зв`язку з продажем всієї належної їй частки в статутному капіталі; заяву ОСОБА_8 про придбання частки ОСОБА_3 задовольнити; збільшити розмір частки ОСОБА_8 в статутному капіталі на 1455,50грн. (розмір придбаної ним частки ОСОБА_3 ).

Також, у Протоколі від 12.09.2016р. зазначено, що загальні збори учасників Товариства вирішили: Товариству здійснити розрахунки з спадкоємцям учасників та учасниками, які виключені з Товариства на підставі дійсної (ринкової) вартості всього належного товариству майна, визначеної шляхом проведення незалежної експертної оцінки станом на момент виключення з Товариства, відмови вступу (відмови, прийнятті до Товариства) за вирахуванням обов`язкових податків та зборів. Спадкоємцям учасників та учасникам Товариства, що вибули та які були визначені редакцією Статуту Товариства, державну реєстрацію якої проведено на момент початку проведення цих загальних зборів здійснити пропорційно до часток у статутному капіталі наступним чином: 74,28% коштів (визначеної вартості всього майна Товариства) - спадкоємці померлого учасника ОСОБА_18 (в рівних долях по 1/3 від загальної суми частки померлого учасника спадкоємці ОСОБА_24 , ОСОБА_25 ), частка якого в статутному капіталі становила 74,28%; 11,90% - учасник Товариства ОСОБА_1 належної їй частки згідно редакції Статуту чинної на момент початку проведення цих зборів, а також отримує 1/3 від прибутку, що припадає на частку померлого учасника ОСОБА_18 , частка якого в статутному капіталі становила 74,28% як спадкоємець частини цієї частки; ОСОБА_2 - 0,13%; ОСОБА_4 - 0,13%; ОСОБА_5 - 0,13%; ОСОБА_6 - 0,13%. Виплата коштів за часткою ОСОБА_65 - 13,30% не здійснюється в зв`язку з її продажем ОСОБА_8 , котрий залишається учасником. Під час визначення виплат додаткові внески ОСОБА_8 та ОСОБА_7 не враховуються, як і не враховуються поліпшення майна Товариства здійснені за рахунок цих коштів під час його експертної оцінки.

Крім того, у Протоколі від 12.09.2016р. зазначено, що загальні збори учасників Товариства вирішили: визначити розмір статутного капіталу Товариства в розмірі Статутний капітал Товариства складає 101455,50грн.; ОСОБА_8 володіє часткою 51455грн., що відповідає 50,72% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_7 володіє часткою 50000грн., що відповідає 49,28% статутного капіталу Товариства; затвердити зміни та доповнення до Стутуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції та відповідно затвердити нову редакцію Статуту Товариства.

За вищезазначені питання голосували: «за» 100% голосів присутніх на зборах учасників голосів.

Протокол від 12.09.2016р. підписано ОСОБА_7 як головою загальних зборів учасників Товариства та ОСОБА_8 як секретарем загальних зборів учасників Товариства.

Відповідно до розділу I (Загальні положення) Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит», затвердженого загальними зборами учасників Товариства протокол №02/16 від 12.09.2016р. (далі - Статут 2016р.), засновниками (учасниками) Товариства є наступні особи: ОСОБА_7 , ОСОБА_8 .

Згідно п.п.7.2, 7.2.2 Статуту 2012р. статутний капітал Товариства складає 101455,50грн.; розподіл Статутного капіталу між учасниками Товариства наступний: ОСОБА_7 володіє часткою 50000грн., що відповідає 49,28% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_8 володіє часткою 51455,50грн., що відповідає 50,72% статутного капіталу Товариства.

В матеріалах справи відсутні докази підписання Статуту всіма учасниками Товариства.

У Витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 18.10.2016р. №22310559 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит», ідентифікаційний код 14313814, зазначено наступне:

Дані про реєстраційні дії:

внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 29.08.2; Селехман Олександр Анатолійович ; Приватний нотаріус Селехман О.А.; зміна керівника юридичної особи;

внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 05.09.2; Селехман Олександр Анатолійович ; Приватний нотаріус Селехман О.А.; зміна складу підписантів;

державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 15.09.2; Селехман Олександр Анатолійович; Приватний нотаріус Селехман О.А.; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.88 ГК України (у чинній станом на час виникнення спірних правовідносин редакції) учасники господарського товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом та іншими законами; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); одержувати інформацію про товариство. На вимогу учасника товариство зобов`язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо; вийти в передбаченому установчими документами порядку зі складу товариства. Учасники товариства мають також інші права, передбачені цим Кодексом, іншими законами та установчими документами товариства.

Згідно ст.117 ЦК України (у чинній станом на час виникнення спірних правовідносин редакції) учасники господарського товариства зобов`язані: додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів; виконувати свої зобов`язання перед товариством, у тому числі ті, що пов`язані з майновою участю, а також робити вклади (оплачувати акції) у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчим документом; не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства. Учасники господарського товариства можуть також мати інші обов`язки, встановлені установчим документом товариства та законом.

Згідно ст.10 Закону України «Про господарські товариства» (у чинній станом на час виникнення спірних правовідносин редакції, надалі Закон) учасники товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов`язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Приписами ст.11 Закону визначено, що учасники товариства зобов`язані: додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства; виконувати свої зобов`язання перед товариством, в тому числі і пов`язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами; не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства; нести інші обов`язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами.

Згідно з ч.1 ст.1000 ЦК України (у чинній станом на час виникнення спірних правовідносин редакції) за договором доручення одна сторона (повірений) зобов`язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки довірителя.

Відповідно до ч.1 ст.1004 ЦК України (у чинній станом на час виникнення спірних правовідносин редакції) повірений зобов`язаний вчиняти дії відповідно до змісту даного йому доручення. Повірений може відступити від змісту доручення, якщо цього вимагають інтереси довірителя і повірений не міг попередньо запитати довірителя або не одержав у розумний строк відповіді на свій запит. У цьому разі повірений повинен повідомити довірителя про допущені відступи від змісту доручення як тільки це стане можливим.

Приписами ст.1003 ЦК України (у чинній станом на час виникнення спірних правовідносин редакції) передбачено, що у договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Дії, які належить вчинити повіреному, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними.

Пунктом 2.1 глави 4 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженим Наказом Міністерства юстиції України 22.02.2012 №296/5, визначено, що у довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити представнику. Дії, які належить вчинити представнику, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними.

Відповідно до ст.237 ЦК України (у чинній станом на час виникнення спірних правовідносин редакції) представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Пунктом 4 глави 4 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженим Наказом Міністерства юстиції України 22.02.2012 №296/5 передбачено, що перевірка повноважень представників осіб за довіреністю або за законом здійснюється за довіреністю або документом, що підтверджує повноваження законного представника.

Згідно ст.245 ЦК України довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується у порядку, визначеному законодавством.

Відповідно до п.2 ч.1 ст.248 ЦК України (у чинній станом на час виникнення спірних правовідносин редакції) представництво за довіреністю припиняється у разі скасування довіреності особою, яка її видала.

Згідно з ч.ч.1-3 ст.249 ЦК України (у чинній станом на час виникнення спірних правовідносин редакції) особа, яка видала довіреність, за винятком безвідкличної довіреності, може в будь-який час скасувати довіреність або передоручення. Відмова від цього права є нікчемною. Особа, яка видала довіреність і згодом скасувала її, повинна негайно повідомити про це представника, а також відомих їй третіх осіб, для представництва перед якими була видана довіреність. Права та обов`язки щодо третіх осіб, що виникли внаслідок вчинення правочину представником до того, як він довідався або міг довідатися про скасування довіреності, зберігають чинність для особи, яка видала довіреність, та її правонаступників. Це правило не застосовується, якщо третя особа знала або могла знати, що дія довіреності припинилася.

Відповідно до ч.2 ст.58 Закону України «Про господарські товариства» та п.6.4 Статуту Товариства 2012р. вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників; вони складаються з учасників товариства або призначених представників; представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у загальних зборах учасників, сповістивши про це інших учасників.

Згідно ч.3 ст.214 ЦК України відмова від правочину вчиняється у такій самій формі, в якій було вчинено правочин.

Відповідно до нотаріально посвідченої довіреності від 12.07.2016р. (НВХ 110093, зареєстровано в реєстрі за №3314 приватним нотаріусом Парамоновим О.В.) ОСОБА_69 цією довіреністю уповноважує ОСОБА_7 , на вчинення наступних дій та правочинів від її імені: представляти її інтереси в Товаристві незалежно від зміни назви цього Товариства та його організаційно-правової форми чи адреси місцезнаходження; користуватися та розпоряджатися від її імені всіма правами, що належать їй як учаснику Товариства, в порядку, визначеному чинним законодавством та установчими документами Товариства, втому числі, але не виключно: управляти справами Товариства; вчиняти від її імені всі без винятку правочини, підписувати та укладати договори та угоди, наслідком яких є її вихід з Товариства, та/або зі складу його учасників. Для цього представник вправі розписуватись за неї при виконанні наданих повноважень, в тому числі підписувати рішення (протоколи) Зборів учасників, пропонувати до обговорення зазначені вище питання, брати участь у голосуванні, укладати та підписувати цивільно-правові договори щодо відчуження /продажу, відступлення/ належної їй частки у статутному капіталі Товариства, на умовах, відомих представнику, отримувати гроші, належні їй за такими угодами, подавати та отримувати необхідні довідки, документи та заяви, сплачувати необхідні платежі, а також виконувати всі інші дії в межах та в обсязі, передбачених чинним законодавством України для такого роду повноважень.

В матеріалах справи наявна копія Повідомлення про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТОВ «Перечинський Стеатит» (том. 1 а.с.22) наступного змісту:

«Мною, ОСОБА_3 , як учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» було видано ОСОБА_7 нотаріально посвідчену довіреність від 12.07.2016р. № НВХ 1100093, зареєстровану в реєстрі за номером 3314, посвідчену приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Парамоновим О.В.

У зв`язку з недовірою до мого колишнього представника ОСОБА_7 згідно вищевказаної довіреності від 12.07.2016р. № НВХ 1100093, зареєстрованої в реєстрі за номером 3314, відповідно до ч. 2 ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» та п. 6.4 Статуту ТОВ «Перечинський Стеатит» повідомляю учасників товариства про зміну (відкликання) вищевказаного представника для участі у всіх загальних зборах ТОВ «Перечинський Стеатит».

Також зазначаю, що з моменту даного повідомлення інших учасників Товариства свої інтереси я буду представляти самостійно, а всі дії ОСОБА_7 , по участі та голосуванню на загальних зборах від мого імені ніякої юридичної сили не мають і є такими, що вчинені проти моєї волі.».

У копії Повідомлення наявний запис щодо підписання Повідомлення учасником ТОВ «Перечинський Стеатит» ОСОБА_3 , виконаний підпис та здійснено запис 24.08.2016р. також, у копії Повідомлення під записом: «Повідомлені:» зазначено записи: учасник ТОВ «Перечинський Стеатит», виконаний підпис, та навпроти кожного такого запису зазначено наступні записи: ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , навпроти кожного з яких проставлено запис: 24.08.2016р.

У листі прокурора Перечинського відділу Ужгородської місцевої прокуратури від 07.04.2017р. №01-114/3674 вих.17 (вх.від 11.04.2017р. №02.31-11/4710/17), адресованого судді Господарського суду Закарпатської області Пригарі Л.І. (том 1 а.а.с.204, 205) зазначається наступне.

Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 28 листопада 2016р. зупинено провадження у справі №907/650/16 за позовом ОСОБА_1 до ТзОВ «Перечинський «Стеатит», та надіслано матеріали до Ужгородської місцевої прокуратури для вирішення питання про наявність чи відсутність ознак кримінального правопорушення, зокрема щодо можливого підроблення реєстру відправленої кореспонденції ТзОВ «Перечинський «Стеатит» від 06.09.2016 та повідомлення про зміну (відкликання) представника на загальних зборах Товариства, датованого 24.08.2016.

Повідомляю, що СВ Перечинського відділення Ужгородського ВП ГУНП в Закарпатській області здійснюється досудове розслідування у об`єднаному кримінальному провадженні №0000406 за ознаками кримінальних правопорушень, передбачених ч.3 ст.190 та ч.1 ст.358 КК України. У рамках даного кримінального провадження вивчається, у тому числі, факт підроблення вищевказаних документів.

Так, в ході досудового розслідування слідчим призначено судово-почеркознавчу експертизу і, згідно висновку експерта №4/28 від 14 березня 2017р.: «підписи від імені ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_66 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , у повідомленні про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТзОВ «Перечинський «Стеатит» виконані такими особами.

Вирішити питання про те, чи виконаний підпис від імені ОСОБА_67 у вищевказаному повідомленні не виявилось можливим у зв`язку з тим, що виявлені в ході експертного дослідження ознаки, їх об`єм та значимість ні по одному із порівнянь не достатні для якого-небудь висновку. Виявити більшу кількість ідентифікаційних ознак, в тому числі і інформативних, не надалось можливим у зв`язку із варіативністю виконання зразків підпису ОСОБА_6 , малою кількістю вільних зразків підпису останньої».

При цьому, в ході допиту ОСОБА_67 у якості свідка у даному кримінальному провадженні, остання підтвердила факт підписання повідомлення про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТзОВ «Перечинський «Стеатит» 24.08.2016.

Окрім наведеного, справжність підписів підтверджується допитами інших підписантів даного документу.

Листом від 08.08.2017р. №01-44/5800-16-(107вих17), вхідний №02.31-11/9549/17 від 11.08.2017р., прокурор Перечинського відділу Ужгородської місцевої прокуратури в додаток до листа №01-114/3674 від 07.04.2017р. направляє суду отримані в ході досудового розслідування у кримінальному провадженні №0000406 письмові докази на підтвердження викладених у вищевказаному листі обставин, а саме, можливого підроблення реєстру відправленої кореспонденції Товариства від 06.09.2016р. та повідомлення про зміну (відкликання) представника на загальних зборах Товариства, підписаного ОСОБА_3 та датованого 24.08.2016р.

Згідно висновку експерта Експертно-криміналістичного центру Закарпатського науково-дослідного інституту МВС України від 14.03.2017р. №4/28, проведеного на підставі постанови від 07.02.2017р. про призначення почеркознавчої експертизи, винесеної у кримінальному провадженні №0000406 (далі - Висновок експерта від 14.03.2017р.), на експертизу надано повідомлення про зміну (відкликання) представника на загальних зборах Товариства, датованого 24.08.2016р.

На вирішення експертизи поставлено наступні питання: Чи виконано підпис в документі, повідомлення «Про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТОВ «Перечинський «Стеатит» в розділі учасник ТзОВ «Перечинський «Стеатит», громадянкою ОСОБА_3 ІНФОРМАЦІЯ_4 , чи іншою особою?; Чи виконано підпис в документі, повідомлення «Про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТОВ «Перечинський «Стеатит» в розділі повідомлені, учасник ТзОВ «Перечинський «Стеатит», громадянкою ОСОБА_6 ІНФОРМАЦІЯ_5 , чи іншою особою?; Чи виконано підпис в документі, повідомлення «Про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТОВ «Перечинський «Стеатит» в розділі повідомлені, учасник ТзОВ «Перечинський «Стеатит», громадянкою ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_6 , чи іншою особою?; Чи виконано підпис в документі, повідомлення «Про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТОВ «Перечинський «Стеатит» в розділі повідомлені, учасник ТзОВ «Перечинський «Стеатит», громадянкою ОСОБА_2 ІНФОРМАЦІЯ_7 , чи іншою особою?; Чи виконано підпис в документі, повідомлення «Про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТОВ «Перечинський «Стеатит» в розділі повідомлені, учасник ТзОВ «Перечинський «Стеатит», громадянином ОСОБА_5 ІНФОРМАЦІЯ_8 , чи іншою особою?; Чи виконано підпис в документі, повідомлення «Про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТОВ «Перечинський «Стеатит» в розділі повідомлені, учасник ТзОВ «Перечинський «Стеатит», громадянином ОСОБА_4 ІНФОРМАЦІЯ_9 , чи іншою особою?

У Висновку експерта від 14.03.2017р. експертом наведені наступні висновки:

Підпис від імені ОСОБА_3 у повідомленні "Про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТОВ "Перечинський Стеатит" у графі ТОВ "Перечинський Стеатит" виконаний ОСОБА_3 .

Вирішити питання про те, чи виконаний підпис від імені ОСОБА_6 у повідомленні "Про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТОВ «Перечинський Стеатит" у графі "учасник ТОВ "Перечинський Стеатит", ОСОБА_6 , чи іншою особою - не надалось можливим з зазначених в дослідницькій частині висновку експерта.

Підпис від імені ОСОБА_1 у повідомленні "Про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТОВ "Перечинський Стеатит" у графі "учасник ТОВ "Перечинський Стеатит" виконаний ОСОБА_1 .

Підпис від імені ОСОБА_2 у повідомленні "Про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТОВ "Перечинський Стеатит" у графі "учасник ТОВ "Перечинський Стеатит" виконаний ОСОБА_2 .

Підпис від імені ОСОБА_5 у повідомленні "Про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТОВ "Перечинський Стеатит" у графі "учасник ТОВ "Перечинський Стеатит" виконаний ОСОБА_5 .

Підпис від імені ОСОБА_4 у повідомленні "Про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТОВ "Перечинський Стеатит" у графі "учасник ТОВ "Перечинський Стеатит" виконаний ОСОБА_4 .

У листі керівника Ужгородської місцевої прокуратури від 13.10.2017р. №01-114/10289вих.17 (вх.№02.3.111/12509/17 від 18.10.2017р.) прокурор навів доводи, аналогічні викладеним у листі прокурора Перечинського відділу Ужгородської місцевої прокуратури від 07.04.2017р. №01-114/3674 вих.17 (вх.від 11.04.2017р. №02.31-11/4710/17) з врахуванням Висновку експерта від 14.03.2017р.

Проте, у листі від 26.01.2018р. №11/01-16 (вх.№02.31-09/1257/18) (т.2 а.с.65) приватним нотаріусом Ужгородського нотаріального округу Парамоновим О.В. на запит Господарського суду Закарпатської області по справі №907/650/16 надано копії наступних документів: довіреності, видної ОСОБА_3 на ім`я ОСОБА_7 , посвідченої мною, приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Парамоновим О.В. 12.07.2016р. за реєстровим № 3314; заяви ОСОБА_3 від 13.09.2016р. про скасування вказаної довіреності; Витягу про реєстрацію в Єдиному реєстрі довіреностей відомостей про скасування вказаної довіреності; запису №3314 у Реєстрі для реєстрації нотаріальних дій від 12.07.2016р. про і посвідчення довіреності, що містить запис про її скасування 13.09.2016р.

Крім того, у вказаному листі вх.№02.31-09/1257/18 приватним нотаріусом Ужгородського нотаріального округу Парамоновим О.В. повідомлено, що клопотання про передачу заяви представнику по довіреності ОСОБА_7 від ОСОБА_3 не надходило. У зв`язку з чим представники за довіреністю про її скасування нотаріусом не повідомлялися. Однак заявнику ( ОСОБА_3 ) під час подачі заяви про скасування довіреності нотаріусом було роз`яснено необхідність повідомлення представника та відомих їй третіх осіб, для представництва перед якими була видана довіреність, про її скасування.

Суд зазначає, що заява про скасування виданої ОСОБА_3 на ім`я ОСОБА_7 довіреності подана ОСОБА_3 13.09.2016р. Згідно Витягу про реєстрацію в Єдиному реєстрі довіреностей відомостей про скасування вказаної довіреності №32115161 від 13.09.2016р., така заява зареєстрована 13.09.2016р.

З врахуванням вищенаведеного, в тому числі нотаріальне посвідчення довіреності ОСОБА_3 від 12.07.2016р. на уповноваження ОСОБА_7, нотаріальне посвідчення заяви ОСОБА_3 про скасування вказаної довіреності 13.09.2016р. (після дати зборів 25.08.2016р. та 12.09.2016р.), враховуючи вимоги положень ч.3 ст.214 ЦК України щодо вчинення відмови від правочину у такій самій формі, в якій було вчинено правочин, беручи до уваги те, що покликання Позивача на ч.2 ст.58 Закону України «Про господарські товариства» та п.6.4 Статуту Товариства 2012р. щодо прав учасника в будь-який час замінити свого представника у загальних зборах учасників, сповістивши про це інших учасників, не спростовують положень ч.3 ст.249 ЦК України, відповідно до яких особа, яка видала довіреність і згодом скасувала її, повинна негайно повідомити про це представника, а також відомих їй третіх осіб, для представництва перед якими була видана довіреність, беручи до уваги викладене у листі від 26.01.2018р. №11/01-16 (вх.№02.31-09/1257/18) приватним нотаріусом Ужгородського нотаріального округу Парамоновим О.В. та те, що в матеріалах справи відсутні докази, що представник за довіреністю про її скасування нотаріусом не повідомлявся, суд приходить до висновку про наявність повноважень ОСОБА_7 станом на 24.08.2016р., 12.09.2016р. згідно нотаріально посвідченої довіреності від 12.07.2016р. (НВХ 110093, зареєстровано в реєстрі за №3314 приватним нотаріусом Парамоновим О.В.) ОСОБА_3, виданої ОСОБА_7 .

Наведеним спростовуються доводи Позивача в частині того, що відповідно до заяви учасника Товариства ОСОБА_3 від 24.08.2016р. її колишній представник за довіреністю ОСОБА_7 вже не мав законних повноважень на участь та голосування у загальних зборах учасників Товариства 25.08.2016р. та 12.09.2016р., що на загальних зборах ОСОБА_7 приймав участь і голосував, не маючи на це жодних законних прав.

Однак суд зазначає наступне.

Суд зазначає, і аналогічну правову позицію викладено, зокрема в п.2.30. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016р. №4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», що, з огляду на положення частини п`ятої статті 53 Закону України "Про господарські товариства" та статті 8 ЦК України (аналогія закону) до вирішення питання про вступ (прийняття) спадкоємців (правонаступників) померлого (ліквідованого) учасника правомочність загальних зборів учасників визначається без урахування частки в статутному капіталі, яка належала померлому (ліквідованому) учаснику. Голоси, які припадають на частку померлого (ліквідованого) учасника, не враховуються під час голосування з питання про прийняття спадкоємця або правонаступника до товариства, під час визначення правомочності загальних зборів для прийняття рішення про прийняття спадкоємця або правонаступника учасника товариства до цього товариства, а також під час вирішення інших питань. Отже, у такому разі під час встановлення правомочності загальних зборів учасників слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого (ліквідованого) учасника, становлять у сукупності 100 % голосів, що мають враховуватися під час визначення кворуму.

Аналогічну правову позицію викладено, зокрема в постанові Верховного Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 14.02.2018р. у справі №740/2194/15-ц, постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.04.2018р. у справі №923/489/17, постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду від 30.09.2019р. у справі №815/1700/16.

При цьому, відповідно до ч.5 ст.147 ЦК України (у чинній станом на час виникнення спірних правовідносин редакції) частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

Вказані застереження в статуті ТОВ "Перечинський "Стеатит" відсутні.

Приписами ст.53 Закону встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Згідно ст.55 Закону при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Відповідно до статті 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Згідно з положеннями статті 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Суд зазначає, і аналогічну правову позицію викладено, зокрема в п.4.7. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016р. №4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», що за змістом статей 130, 147 і 166 ЦК України та статей 55 і 69 Закону України "Про господарські товариства", якими передбачено спадкування саме частки учасника господарського товариства, у разі смерті (ліквідації) учасника ТОВ (ТДВ) спадкоємцем (правонаступником) спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі. Після набуття частки в статутному капіталі у спадкоємців (правонаступників) виникає переважне право вступу до цього товариства, передбачене статтею 55 Закону України "Про господарські товариства", проте у цьому разі не йдеться про автоматичне набуття такими спадкоємцями права участі в товаристві.

Прийняття рішення про вступ спадкоємця (правонаступника) до складу учасників ТОВ (ТДВ) належить до компетенції загальних зборів учасників товариства. Отже, лише після прийняття вищим органом ТОВ (ТДВ) позитивного рішення спадкоємець (правонаступник) частки у статутному капіталі може стати учасником відповідного товариства. У свою чергу, товариство може відмовитися від прийняття спадкоємця (правонаступника) до складу учасників. Чинне законодавство не обмежує ТОВ (ТДВ) у такому праві. У разі відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до ТОВ (ТДВ) або відмови товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала померлому учаснику, реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Окрім того, суд звертає увагу, і аналогічну правову позицію викладено, зокрема в п.2.6. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016р. №4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», що право власності на частку в статутному капіталі ТОВ або ТДВ у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін (стаття 363 ЦК України). Набуття права власності на частку в статутному капіталі надає особі право на вступ до ТОВ.

Право участі у ТОВ або ТДВ є особистим немайновим правом, а отже, автоматичного набуття статусу учасника товариства у зв`язку з набуттям третьою особою права власності на частку в статутному капіталі не відбувається. Право безпосередньої участі у ТОВ або ТДВ третя особа набуває тільки з моменту вступу до товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства. Закон не пов`язує момент виникнення права участі у ТОВ або ТДВ з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників ТОВ або ТДВ. Водночас згідно з положеннями статті 89 ЦК України відомості про зміни у складі учасників ТОВ або ТДВ підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру. Правові наслідки наявності або відсутності відповідних відомостей у Єдиному державному реєстрі визначено статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Якщо товариство після прийняття рішення про внесення змін до установчих документів (зміна складу учасників) не повідомило орган, що здійснив реєстрацію, для внесення необхідних змін до Єдиного державного реєстру, новий учасник має право звернутися до господарського суду з позовом про зобов`язання товариства вчинити дії щодо державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв`язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі статті 7 Закону України "Про господарські товариства".

Згідно ч.1 ст.100 ЦК України (у чинній станом на час виникнення спірних правовідносин редакції) право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.

Стаття 10 Закону України «Про господарські товариства» встановлюють право учасника господарського товариства брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом. Реалізація права участі в управлінні справами товариства відбувається, зокрема, через участь учасника господарського товариства у вищому органі товариства, яким є загальні збори його учасників.

Відповідно до ст.167 ГК України (у чинній станом на час виникнення спірних правовідносин редакції) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Частиною першою статті 1219 ЦК України (у чинній станом на час виникнення спірних правовідносин редакції) передбачено, що не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Відтак, право участі у товаристві є особистим немайновим правом, а отже, автоматичного набуття статусу учасника товариства у зв`язку з набуттям особою права власності на частку в статутному капіталі у зв`язку із одержанням такої частки учасника товаристві у спадок (частка у статутному капіталі, яка належала померлому учаснику товариства) не відбувається. Право безпосередньої участі в управлінні товариством (корпоративні права) особа (спадкоємець) набуває тільки з моменту вступу до товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства.

Аналогічну правову позицію викладено, зокрема постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019р. у справі №909/1294/15, в постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 14.02.2018р. у справі №740/2194/15-ц, від 23.01.2020р. у справі №716/927/17-ц, Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 17.06.2020р. у справі 569/9355/17, постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 02.05.2018р. у справі №910/807/17, від 13.11.2018р. у справі №910/605/18, від 28.11.2018р. у справі №903/568/17, від 20.02.2019р. у справі №910/4476/18, від 21.05.2019р. у справі №909/371/18, від 20.03.2019р. у справі №911/772/18, від 27.05.2020р. у справі №908/1616/19, від 02.10.2019р. у справі №917/1887/17, а також постанові Верховного Суду України від 21.10.2014р. у справі №3-151гс14.

У постанові Верховного Суду від 27.02.2018р. у справі №918/92/17 вказано, що однією з особливостей корпоративних прав є те, що їх виникнення або здійснення залежить від розміру частки учасника у статутному капіталі господарського товариства. Право на участь в управлінні господарським товариством, право на отримання дивідендів та активів у разі його ліквідації здійснюється його учасниками пропорційно до розміру їх часток у статутному капіталі. Від розміру частки учасника господарського товариства залежить те, якою кількістю голосів він володіє на загальних зборах товариства.

Надання можливості одному з учасників товариства з обмеженою відповідальністю, який володіє часткою, що має вирішальний вплив при прийнятті рішень на загальних зборах товариства, права самостійно збільшувати статутний капітал товариства без врахування на засадах пропорційності часток інших учасників, що фактично призводить до їх зменшення, свідчить про невідповідність таких рішень загальних зборів нормам законодавства, принципу верховенства права та Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та відповідно про порушення прав та законних інтересів учасника товариства.

При прийнятті вказаного рішення, Верховним Судом було проаналізовано законодавство, що регулює корпоративні відносини, зокрема

Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Відповідно прецидентної практики Суду стаття 1 Протоколу № 1 (до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року) містить три окремі норми: перша, що виражається в першій фразі першого абзацу та несе в собі загальний характер, виражає принцип поваги до права власності; друга, що міститься в другій фразі того ж абзацу, має за об`єкт позбавлення права власності за певних умов; що стосується третьої, згаданої в другому абзаці, вона визнає саме можливість державам-учасницям регламентувати на власний розгляд використання майна в загальних інтересах. Тим не менш, тут не йдеться про абсолютно не зв`язані між собою норми. Друга та третя є особливими прикладами, що стосуються права власності; крім того, вони повинні тлумачитися в світлі принципу, закріпленого першою нормою (рішення у справі "Бейєм проти Італії", § 98);

- акції, якими володів заявник, мали безсумнівно економічну цінність та становили "майно" в розумінні статті 1 Протоколу № 1;

- у зв`язку з цим, що "акція товариства є складною річчю. Вона свідчить про те, що власник має частину акціонерного капіталу та відповідні права. Тут мова не йде лише про непрямий контроль за акціонерними активами, оскільки й інші права, особливо право голосу та право впливати на товариство, можуть випливати з акції" (N 11189/84, "Товариство S. і T. проти Швеції", рішення від 11.12.86, Рішення та Звіти (D.R.) 50, с. 158).

- заявник спочатку володів 49 % акцій ЗАТ "Совтрансавто-Луганськ". Внаслідок кількох збільшень статутного фонду ЗАТ "Совтрансавто-Луганськ" частина капіталу, що була в його володінні, знизилася з 49 % до 20,7 %. Відтак, зазнали змін власні повноваження заявника як власника акцій, а саме: його здатність керувати товариством та контролювати його майно;

- несправедливий характер, який мало провадження у справах, має прямий зв`язок з правом заявника на повагу до його майна.

Суд також враховує, і аналогічну правову позицію викладено, зокрема в п.2.17. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016р. №4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», що судам слід враховувати, що рішення, прийняті за наслідками розгляду питань, викладених у порядку денному так, що унеможливлювало усвідомлення акціонером суті питання, яке пропонувалося розглянути на загальних зборах акціонерів (наприклад, "Різне", "Організаційні питання" тощо), повинні визнаватися недійсними у зв`язку з порушенням в таких випадках права акціонера на попереднє ознайомлення з переліком питань, що виносяться на голосування.

Наведене свідчить про неприпустимість обмеження права учасника товариства з обмеженою відповідальністю бути обізнаним з включеними до порядку денного загальних зборів такого товариства питаннями, а відтак, мати обґрунтовані сподівання, що у випадку, якщо він не братиме участі у загальних зборах, інші питанні, ніж ті, що включені до порядку денного відповідно до повідомлення про їх проведення, без його згоди ними не прийматимуться.

Аналогічну правову позицію викладено, зокрема в постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 02.05.2018р. у справі №912/3133/16 та від 29.05.2018р. у справі №920/432/17.

Згідно зі статтею 1 Першого протоколу Конвенції кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Основною метою статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод є попередження свавільного захоплення власності, конфіскації, експропріації та інших порушень безперешкодного користування своїм майном. При цьому, в своїх рішеннях Європейський суд з прав людини постійно вказує на необхідність дотримання справедливої рівноваги між інтересами суспільства та необхідністю дотримання фундаментальних прав окремої людини (наприклад, рішення у справі "Спорронг і Льоннрот проти Швеції" від 23.09.1982, "Новоселецький проти України" від 22.02.2005, "Федоренко проти України" від 01.06.2006).

Поняття майно має автономне значення, яке, звичайно, не обмежується правом власності на речі матеріального світу: у розумінні цього положення певні інші права та інтереси, які є активами, можуть також розглядатися як майнові права, а також законні сподівання щодо прибутку, що може вважатися правом власності відповідно до положення статті 1 Протоколу (пункт 53 рішення від 23.02.1995 у справі "Гасус Дозір унд Фьордертехнік Гмбг проти Нідерландів", пункт 24 рішення від 01.06.2006 у справі "Федоренко проти України").

Європейський суд з прав людини у своїх рішеннях, зокрема, у справах "Пайн Велі Девелопмент ЛТД та інші проти Ірландії" від 23.10.1991, "Федоренко проти України" від 01.06.2006 зазначив, що відповідно до прецедентного права органів, що діють на підставі Конвенції, право власності може бути "існуючим майном" або коштами, включаючи позови, для задоволення яких позивач може обґрунтовувати їх принаймні "виправданими очікуваннями" щодо отримання можливості ефективного використання права власності.

Статтю 1 Першого протоколу Конвенції можна застосовувати для захисту "правомірних (законних) очікувань" щодо певного стану речей (у майбутньому), оскільки їх можна вважати складовою частиною власності.

За певних обставин «законне сподівання» на отримання «активу» також може захищатися ст.1 Першого протоколу. Так, якщо суть вимоги особи пов`язана з майновим правом, особа, якій воно надане, може вважатися такою, що має «законне сподівання», якщо для такого права у національному законодавстві існує достатнє підґрунтя - наприклад, коли є усталена практика національних судів, якою підтверджується його існування (див. рішення у справі «Копецький проти Словаччини»).

Отже, із набуттям права власності на частку в статутному капіталі у зв`язку із одержанням такої частки учасника товаристві у спадок (частка у статутному капіталі, яка належала померлому учаснику товариства) та прийняттям загальними зборами учасників товариства рішення про вступ такої особи спадкоємця до товариства особа має законне сподівання на набуття та ефективне використання майнових та корпоративних прав учасника товариства. Обмеження таких прав прирівнюється до порушення права особи на мирне володіння майном (рішення ЄСПЛ у справах "Брумареску проти Румунії" (п. 74), "Пономарьов проти України" (п. 43), "Агрокомплекс проти України" (п. 166)

Подібне трактування принципу легітимного очікування (законного сподівання) особи викладено, зокрема рішеннях ЄСПЛ «Пайн Велі Девелопмент Лтд. та інші проти Ірландії», «Стрейтч проти Сполученого Королівства», «Суханов та Ільченко проти України».

Аналогічної правової позиції дотримується Верховний Суд України у постановах від 20.04.2016р. у справі №3-266гс16, від 17.05.2017р. у справі №914/433/16 та Вищий господарський суд України у постанові від 17.05.2016р. у справі №916/4642/15.

Аналогічна правова позиція щодо тлумачення принципу викладена, зокрема в постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17.01.2018р. у справі №910/11316/17, від 07.02.2018р. у справі №927/500/17, від 07.02.2018 у справі №910/5444/17, від 14.03.2018р. у справі №912/4254/16, від 21.04.2018р. у справі №916/1357/16, від 31.05.2018р. у справі №40/5005/7101/2011, від 20.06.2018р. у справі №910/15832/17, від 05.09.2018р. у справі №916/2756/15, від 29.01.2019р. у справі №922/677/18.

При цьому суд звертається до правової позиції, викладеної у п.4.2. рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004р. №18-рп/2004 у справі №1-10/2004 за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 Цивільного процесуального кодексу України(справа про охоронюваний законом інтерес), що Конституція України (254к/96-ВР) та чинне законодавство не перешкоджають акціонеру - фізичній особі - захищати свої безпосередні законні інтереси шляхом звернення як до судів загальної юрисдикції, так і до господарських судів на підставі статей 8, 55 Конституції України, статті 1 Господарського

процесуального кодексу України (1798-12), статті 4 Цивільного процесуального кодексу України (1501-06), статті 6 Закону України "Про судоустрій України" (3018-14) та інших. Але такий позов відповідно до законодавства (статті 10, 41, 43, 45, 46, 48, 49 Закону України "Про господарські товариства" (1576-12), стаття 5 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" (1201-12), статті 9, 23 Закону України "Про аудиторську

діяльність" (3125-12) та інші), як правило, подається у випадку порушення прав та інтересів акціонера самим товариством, учасником якого він є, наприклад, у разі невизнання чи оспорювання цих індивідуальних інтересів з боку керівництва акціонерного товариства, особами, які володіють "значними пакетами акцій", "переважними правами" тощо.

Відповідь на питання суб`єкта конституційного подання, чи стосується поняття "охоронюваний законом інтерес" інтересу фізичної особи - акціонера акціонерного товариства, що звертається до суду за захистом порушених прав акціонерного товариства, акціонером якого він є, не повинна виходити за межі повноважень Конституційного Суду України і саме тому формулюється так: акціонер може захищати свої безпосередні права чи охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством, учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства; порядок судового захисту порушених будь-ким, у тому числі третіми особами, прав чи охоронюваних законом інтересів

акціонерного товариства, які не можуть вважатися тотожними простій сукупності індивідуальних охоронюваних законом інтересів його акціонерів, визначається законом (п.4.4. Рішення).

Вказаним рішенням Конституційний Суд України визначив, що поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу України (1501-06) та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції (254к/96-ВР) і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам. В аспекті поставленого у конституційному поданні питання положення частини першої статті 4 Цивільного процесуального кодексу України (1501-06) треба розуміти так, що акціонер може захищати свої права та охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством, учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства. Порядок судового захисту порушених будь-ким, у тому числі й третіми особами, прав та охоронюваних законом інтересів акціонерного товариства, які не можуть вважатися тотожними простій сукупності індивідуальних охоронюваних законом інтересів його акціонерів, визначається законом.

Разом з тим, суд вважає за необхідне зазначити про рішення Конституційного Суду України від 02.11.2004р. №15-рп/2004 "У справі за конституційним поданням Верховного Суду України щодо відповідності Конституції України (конституційності) положень статті 69 Кримінального кодексу України (справа про призначення судом більш м`якого покарання)", яке містить тлумачення принципу верховенства права, який визнається і діє в Україні.

Верховенство права - це панування права в суспільстві. Верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність, зокрема у закони, які за своїм змістом мають бути проникнуті передусім ідеями соціальної справедливості, свободи, рівності тощо. Одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори, зокрема норми моралі, традиції, звичаї тощо, які легітимовані суспільством і зумовлені історично досягнутим культурним рівнем суспільства. Всі ці елементи права об`єднуються якістю, що відповідає ідеології справедливості, ідеї права, яка значною мірою дістала відображення в Конституції України. Справедливість - одна з основних засад права, є вирішальною у визначенні його як регулятора суспільних відносин, одним із загальнолюдських вимірів права. Зазвичай справедливість розглядають як властивість права, виражену, зокрема, в рівному юридичному масштабі поведінки й у пропорційності юридичної відповідальності вчиненому правопорушенню. У сфері реалізації права справедливість проявляється, зокрема, у рівності всіх перед законом.

Також суд зазначає, що приписами ч.1 ст.143 ЦК України (у чинній станом на час виникнення спірних правовідносин редакції) передбачено, що установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Статут товариства з обмеженою відповідальністю крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.4 Закону України «Про господарські товариства» (у чинній станом на час виникнення спірних правовідносин редакції), (далі - Закон) акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту, повне і командитне товариство - засновницького договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України. Установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування, розмір та порядок утворення статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства.

Частиною 2 статті 7 Закону передбачено, що зміни, які сталися в установчих документах товариства і які підлягають державній реєстрації у порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Товариство зобов`язане протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про внесення змін до установчих документів повідомити орган, що провів реєстрацію, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

Відповідно до ч.5 ст.8 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (у чинній станом на час виникнення спірних правовідносин редакції) установчі документи юридичної особи, а також зміни до них, викладаються письмово, прошиваються, пронумеровуються та підписуються засновниками (учасниками) або уповноваженими особами, якщо законом не встановлено інший порядок їх затвердження. У випадках, які передбачені законом, установчі документи повинні бути погоджені з відповідними державними органами. Внесення змін до установчих документів юридичної особи оформляється окремим додатком або викладенням установчих документів у новій редакції. На титульній сторінці додатка до установчих документів юридичної особи робиться відмітка про те, що зазначені документи є невід`ємною частиною відповідних установчих документів.

Відповідно до ст.64 Закону учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов`язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

Суд зазначає, і аналогічну правову позицію викладено, зокрема в п.4.24. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016р. №4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», що під час вирішення спорів, пов`язаних з виключенням учасників з господарських товариств, господарським судам слід враховувати, що прийняття рішення про виключення учасника з господарського товариства законом віднесено до компетенції загальних зборів учасників цих товариств, а не суду. Виключення учасника з товариства судом є втручанням у господарську діяльність товариства, а тому суд не має права брати на себе функції органів управління товариством; суд перевіряє обґрунтованість та законність прийняття рішення про виключення учасника у разі подання ним позову про визнання такого рішення недійсним. У рішенні загальних зборів про виключення учасника з господарського товариства повинні міститися обґрунтовані причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов`язків стали підставою для виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов`язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства. Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою для визнання зазначеного рішення недійсним за позовом такого учасника. Під час вирішення питання про наявність факту перешкоджання учасником своїми діями досягненню цілей товариства необхідно встановити, що поведінка учасника суттєво ускладнює діяльність товариства чи робить її практично неможливою. Господарські суди повинні перевірити фактичні обставини, що були підставою для виключення учасника товариства, а також дослідити питання щодо дотримання вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення відповідних загальних зборів.

Відповідно до ст.130 ЦК України (у чинній станом на час виникнення спірних правовідносин редакції) учасникові, що вийшов, якого виключено або який вибув з повного товариства з підстав, встановлених у статтях 126, 128 і 129 цього Кодексу, виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна частці цього учасника у складеному капіталі товариства, якщо інше не встановлено засновницьким договором. Якщо спадкоємець учасника повного товариства - фізичної особи або правонаступник юридичної особи не вступив у повне товариство, розрахунки з ним здійснюються відповідно до частини першої цієї статті. Порядок визначення вартості частки учасника у майні повного товариства та строки її виплати встановлюються засновницьким договором і законом.

Суд виходить з того, що положеннями статті 64 Закону України "Про господарські товариства" передбачено виключення учасника товариства з обмеженою відповідальністю лише у випадку систематичного невиконання або неналежного виконання ним обов`язків або вчинення дій, які перешкоджають досягненню цілей товариства. Перелік обов`язків учасників товариства з обмеженою відповідальністю закріплений у статті 117 Цивільного кодексу України, статті 88 Господарського кодексу України, статті 11 Закону України "Про господарські товариства" та може бути розширений установчими документами товариства.

При цьому у рішенні загальних зборів про виключення учасника з господарського товариства повинні міститися обґрунтовані причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов`язків стали підставою для виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов`язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства.

Одним із гарантованих прав учасника товариства є його участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах. Участь позивача у загальних зборах не обмежується виключно голосуванням, адже голосуванню передує обговорення усіма присутніми учасниками питань порядку денного, внесення обґрунтованих пропозицій та виступи учасників, що, за певних обставин, може істотно вплинути на загальний хід голосування та змінити його результати.

Аналогічну правову позицію викладено, зокрема в постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23.01.2019р. у справі №904/1261/18, від 20.02.2019р. у справі №910/4476/18, від 25.06.2019р. у справі №926/3973/17.

Суд зазначає, і аналогічну правову позицію викладено, зокрема в п.2.14. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016р. №4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», що рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання, встановленої статтею 61 Закону України "Про господарські товариства", статтею 35 Закону України "Про акціонерні товариства", статтею 15 Закону України "Про кооперацію". Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні товариством.

Наведені норми законодавства вказують на те, що обов`язковою умовою повідомлення про скликання загальних зборів юридичної особи є одночасна наявність у такому повідомленні інформації про час, місце проведення зборів та інформації про питання, що будуть винесені на розгляд зборів (порядок денний).

Відсутність у повідомленні про проведення загальних зборів будь-якої з названих складових, як і відсутність самого повідомлення, може бути підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів (п.2.25. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016р. №4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин»).

Разом з цим, обраний особою, що скликає загальні збори учасників товариства, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направленням такого повідомлення.

Аналогічну правову позицію викладено, зокрема в постановах Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018р. у справі №904/5857/17, від 18.09.2018р. у справі №916/782/17, від 22.10.2019р. у справі №923/876/16, а також постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 27.03.2018р. у справі №904/6983/17, від 12.04.2018р. у справі №914/1968/16, від 02.05.2018р. у справі №910/807/17, від 11.06.2018р. у справі №916/613/17, від 19.06.2018р. у справі №922/3946/16, від 24.10.2018р. у справі №925/973/17, від 04.12.2018р. у справі №910/21845/16, від 20.02.2019р. у справі №910/4476/18, від 03.09.2019р. у справі №922/2506/18, від 11.12.2019р. у справі №916/2584/18, від 14.05.2020р. у справі №910/3722/18, а також постанові Верховного Суду України від 26.10.2016р. у справі №902/1413/15.

Як описано вище, в протоколі від 25.08.2016р. за наслідками розгляду заяви ОСОБА_1 - спадкоємиці померлого учасника ОСОБА_1 , якій належить право на спадщину в розмірі 1/3 частки, яка повідомила, що бажає вступити до Товариства в розмірі 1/3 частини частки померлого учасника Товариства, загальними зборами вирішено задовольнити заяву ОСОБА_1 про її вступ до Товариства 1/3-ю частки в статутному капіталі Товариства, що належала померлому учаснику Товариства ОСОБА_18 , загальна номінальна вартість якої становить 8127,00грн, відповідно номінальна вартість однієї третьої даної частки становить 2709грн. право на спадщину якої належить ОСОБА_1 згідно свідоцтва про право па спадщину, загальні збори учасників вирішили задовольнити заяву ОСОБА_1 .

З врахуванням вищенаведеного та наведених положень законодавства, в т.ч. висновків ЄСПЛ та висновків Верховного Суду, суд зазначає, що ОСОБА_1 після спадкування права на частку скористалась своїм переважним правом на участь в Товаристві в межах успадкованої частки в капіталі, та після прийняття вищим органом Товариства (загальними зборами учасників) позитивного рішення ОСОБА_1 як спадкоємець частки у статутному капіталі стала учасником Товариства в межах успадкованої частки.

При цьому суд зазначає, що Закон не пов`язує момент виникнення права участі у ТОВ або ТДВ з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників ТОВ або ТДВ.

Крім цього, з врахуванням рішення ЄСПЛ у справах "Брумареску проти Румунії" (п. 74), "Пономарьов проти України" (п. 43), "Агрокомплекс проти України" (п. 166) суд зазначає, що із набуттям права власності на частку в статутному капіталі у зв`язку із одержанням такої частки ОСОБА_1 у спадок (частина частки у статутному капіталі, яка належала померлому учаснику Товариства) та прийняттям загальними зборами учасників Товариства 25.08.2016р. рішення про вступ ОСОБА_1 до Товариства в межах частини частки померлого ОСОБА_61 , у Позивача виникло законне сподівання на набуття та ефективне використання майнових та корпоративних прав учасника товариства. Обмеження таких прав прирівнюється до порушення права особи на мирне володіння майном.

Наведене не враховано при визначенні розмірів часток (голосів) при голосуванні, як і не відображено при визначенні та підрахунку голосів на загальних зборах, в тому числі 25.08.2016р.

Окрім того, з врахуванням даних протоколу від 24.08.2016р. та інформації про ОСОБА_18 як про учасника-бенефіціара у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань суд зазначає, що померлого ОСОБА_18 не виключено з числа учасників Товариства, відтак, його частка не могла бути розподілена між учасниками так як він є не виведеним (ліквідованим) учасником.

Вищенаведене є безумовною підставою для визнання недійсним рішень.

При цьому суд зазначає, що перед вирішенням будь-яких питань товариства загальним зборам необхідно вирішити питання щодо спадкування частки померлого, розподіл частки шляхом їхньої передачі спадкоємцям або виведення таких із статутного капіталу, що надалі дозволить розподілити 100% корпоративних прав серед діючих учасників товариства.

Суд також зазначає, що на даний час відповідально до Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

Крім того, з приводу участі учасників Товариства у голосуванні 25.08.2016р. суд зазначає, що реєстрація учасників (реєстраційний лист, Т.VI, а.с.174) не є підтвердженням такої участі. З приводу доводів Відповідача 1 про те, що Позивач приймала участь в голосуванні та погоджувалася з його результатами, оскільки ознайомилась з наказом про призначення її заступником директора суд зазначає, що у представленій копії наказу відсутні дані щодо дати ознайомлення з таким наказом. З наданих ж Відповідачем 1 даних аудіофіксації не вбачається, що відбувалось саме голосування, і саме на загальних зборах 25.08.2016р.; крім того, в протоколі від 25.08.2016р. відсутня інформація про здійснення аудіофіксації зборів учасників, як і інформація про попередження присутніх фізичних осіб про здійснення такої. З врахуванням вищенаведеного та пояснень Позивача і Третіх осіб суд зазначає менш вірогідними докази та доводи Відповідача 1 та Свідка ОСОБА_7 щодо участі у голосуванні 100% голосів.

Суд бере до уваги, що прийнятий в новій редакції загальними зборами учасників Товариства 25.08.2016р. Статут не підписаний учасниками Товариства. При цьому в матеріалах справи відсутні беззаперечні докази передання статуту для підписання учасникам Товариства у визначені діючим станом на момент існування спірних правовідносин законодавством строки (три дні).

З підстав наведеного суд також зазначає, що рішення загальних зборів учасників Товариства щодо збільшення статутного капіталу товариства за рахунок залучення коштів від ОСОБА_8 (25.08.2016р.) та від ОСОБА_7 та ОСОБА_8 (від 12.09.2016р.) без пропорційного збільшення часток інших учасників є безумовною підставою до скасування такого рішення. Аналогічну правову позицію викладено, зокрема в постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 27.02.2018р. у справі №918/92/17 та від 19.06.2019р. у справі №916/2005/18.

Суд погоджується із доводами Позивача щодо незаконності спірного рішення загальних зборів щодо виключення учасника з Товариства, оскільки дослідивши надані сторонами докази, суд встановив відсутність у ньому конкретних фактів, які б могли бути підставою для застосування до Позивача положень ст.64 Закону України "Про господарські товариства".

При цьому суд звертає увагу, що у протоколі зборів відсутні зазначення про те, які саме обов`язки систематично не виконував Позивач, докази вчинення Позивачем інших неправомірних дій, які призвели або можуть призвести до негативних наслідків для товариства Учасниками, в тому числі перешкоджанню досягненню цілей Товариства, суду не заявлені та не подані, станом на час вирішення спору по суті в матеріалах справи відсутні. Доводи щодо не підписання протоколу

Аналогічну правову позицію викладено, зокрема в постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 27.11.2018р. у справі №903/128/17, від 15.05.2019р. у справі №910/5828/18, від 03.09.2019р. у справі №922/2506/18.

При цьому суд також зазначає, що надання можливості одному з учасників товариства з обмеженою відповідальністю, який володіє часткою, що має вирішальний вплив при прийнятті рішень на загальних зборах товариства, права самостійно збільшувати статутний капітал товариства без врахування на засадах пропорційності часток інших учасників, що фактично призводить до їх зменшення, свідчить про невідповідність таких рішень загальних зборів нормам законодавства, принципу верховенства права та Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та відповідно про порушення прав та законних інтересів учасника товариства.

Також суд зазначає, що вищенаведені порушення, в тому числі зміна часток учасників Товариства, обрання директором Товариства ОСОБА_8 , порушують права Позивача щодо участі в управлінні справами Товариства, права на управління належною часткою, участь у загальних зборах, на призначення директором товариства, на першочергове збільшення частки у статутному капіталі Товариства, в тому числі майнові права Позивача (право власності) Позивача на належну частку у статутному капіталі, оскільки, як зазначено вище, реалізація права участі в управлінні справами товариства відбувається, зокрема, через участь учасника господарського товариства у вищому органі товариства, яким є загальні збори його учасників.

З врахуванням наведених висновків, в тому числі щодо безпідставного виключення учасників Товариства, відсутності доказів повідомлення, пропонування таким скористатись переважним правом на придбання частки учасника, підставними є і доводи Позивача щодо порушення визначеного ст.20 Закону переважного права та придбання частки ОСОБА_3 .

Крім того суд зазначає, що в матеріалах справи відсутні докази, які б свідчили про повідомлення учасників товариства про збори 12.09.2016р. Підписання Позивачем повідомлення про збори 12.09.2016р. з порядком денним, аналогічним порядку денному зборів від 25.08.2016р., здійснення такого підписання повідомлення до проведення загальних зборів 25.08.2016р., без врахування результатів зборів учасників від 25.08.2016р., необізнаність Позивача щодо повного змісту питань порядку денного на зборах 12.09.2016р., в тому числі з приводу того щодо кого саме будуть вирішуватись питання щодо включення, виключення з учасників Товариства не може бути беззаперечним доказом належного інформування Позивача про збори 12.09.2016р. щодо повідомлення решти Учасників суд, з врахуванням доводів Сторін, в тому числі щодо листа Закарпатської дирекції ПАТ «Укрпошта» від 14.04.17 №08/11-78 зазначає, що відсутні докази безпосереднього вкладення у відправлення згідно реєстрів повідомлення учасникам, як і, з врахуванням дати відправлення 06.09.2012р., своєчасного (за 30 днів) надсилання повідомлення.

Вищенаведені висновки суду щодо невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства, порушення вимог закону та Статуту під час та проведення загальних зборів; позбавлення учасника Товариства можливості взяти участь у загальних зборах та щодо інших порушень, допущених при скликанні та проведенні загальних зборів, враховуючи те, що наведені порушення вплинули на прийняття загальними зборами рішень, є підставами до задоволення позовних вимог Позивача до Відповідача 1 та до визнання недійсним рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", оформлених протоколами №01/16 від 25.08.2016 року та №02/16 від 12.09.2016 року та, відповідно, скасування державної реєстрації змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколів № 01/16 від 25.08.2016 року та №02/16 від 12.09.2016 року, а саме: 29.08.2016 року №5000385, 05.09.2016 року №6000385, 15.09.2016 року №8000385, відтак, позов в частині позовних вимог Позивача до Відповідача 1 підлягає задоволенню.

При цьому суд також враховує, що оскільки збори 12.09.2016р. проведені за відсутності Позивача, недійсність рішення, оформленого протоколом від 25.08.2016р. має наслідок недійсність рішень, оформлених протоколом від 12.09.2016р., оскільки таке рішення порушує право Позивача на участь в управлінні Товариством.

Щодо позовних вимог до Відповідачів 2-4 суд зазначає, що в матеріалах справи відсутні, Позивачем не наведені доводи та не подані докази порушення Відповідачами 2-4 прав чи охоронюваних законом інтересів Позивача.

У відзиві на позовну заяву Відповідач 2 зазначив, що з 23.04.2016р. по 09.02.2018р. державним реєстр Перечинської районної державної адміністрації жодних реєстраційних дій щодо: «Перечинський «Стеатит» не проводилися.

У своєму відзиві на позовну заяву Відповідач 4 зазначив, що Позивачем не наведено доводів та не подано доказів щодо порушення його прав чи охоронюваних законом інтересів Відповідачами 3, 4.

З врахуванням вищенаведеного суд приходить до висновку, що позов в частині вимог до Відповідачів 2-4 не підлягає задоволенню, відтак, в цій частині в позові слід відмовити.

Щодо предмета позову суд зазначає наступне.

Спір розглядається з врахуванням заяви Позивача б/н від 25.01.2018р. про зміну предмету позову.

Зазначені Позивачем у виступі в судових дебатах вимоги щодо визнання недійсним рішення Загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", оформлених протоколом від 19.09.2016 року та скасування державної реєстрації змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснену на підставі протоколу від 19 вересня 2016 року, а саме: - 21.09.2016р. № 9000385 (Хустська районна державна адміністрація); - 21.09.2016р. № 0000385 (Хустська районна державна адміністрація), з врахуванням викладеного в описовій частині рішення, не входять до предмету спору.

З приводу клопотання Відповідача 1 від 03.07.2019р. вх.№27147/19 щодо вжиття заходів реагування на використання Третіми особами та Позивачем недійсних поштових адрес суд зазначає, що використання особами, в тому числі фізичними, різних поштових адрес при направленні кореспонденції суду, не є підставою для вжиття заходів реагування щодо цих осіб, в тому числі для вжиття заходів процесуального примусу.

Також, з приводу заяви Відповідача 1 від 17.07.2019р. вх.№29651/19 про вжиття заходів реагування з приводу повідомлення Позивачем суду недостовірних відомостей та невиконання вимог ухвали господарського суду, в якій Відповідач 1 зазначає про Позивачем у заяві від 27.06.2019р. у справі №907/650/16 вказано ідентифікаційний код не Відповідача 2, а Перечинської районної державної адміністрації Закарпатської області та на виконання вимог п.9 ухвали Господарського суду Львівської області від 08.05.2019р. не повідомлено які позовні вимоги заявлені до Відповідача 2, враховуючи також пояснення представника Позивача з цього приводу, суд зазначає, що наведене не є підставою для вжиття заходів реагування щодо Позивача, в тому числі для вжиття заходів процесуального примусу, проте, з врахуванням відзиву Відповідача 2, наведені доводи були підставою до оцінки судом.

20.11.2019р. за вх.№48173/19 Відповідачем 1 подано заяву про виключення неналежних та недопустимих доказів з матеріалів судової справи. У Заяві представник Відповідача 1 наводить перелік доказів, поданих до Господарського суду Закарпатської області та долучених до матеріалів справи станом на момент проведення судового засідання з розгляду спору по суті та на момент подання Заяви, та зазначає про «Інші матеріали аналогічного змісту». У поданій Заяві Відповідач 1 просить суд застосувати ч.2 ст.77 ГПК України щодо доказів у справі.

В ухвалі Господарського суду Львівської області у даній справі від 20.11.2019р. вказано, що з врахуванням вищенаведеного, в тому числі того, що питання щодо прийняття доказів вирішено станом на момент подання Заяви від 20.11.2019р. вх.№48173/19 суд зазначає про відсутність правових підстав до задоволення Заяви (клопотання), відтак, у задоволенні зазначеного у Заяві клопотання слід відмовити. Поряд з цим, в ухвалі Господарського суду Львівської області від 20.11.2019р., яка постановлена за наслідками виходу суду до нарадчої кімнати, зазначено, що згідно ч.ч.1, 2 ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів; жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили; суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд зазначає, і аналогічні доводи викладені у п.21 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 4 «Про деякі питання практики призначення судової експертизи» встановлено, що висновок судової експертизи, яку було проведено в межах провадження з іншої справи, в тому числі цивільної, кримінальної, адміністративної, оцінюється господарським судом у вирішенні господарського спору на загальних підставах як доказ зі справи, за умови, що цей висновок містить відповіді на питання, які виникають у такому спорі, і поданий до господарського суду в належним чином засвідченій копії.

Проте, з врахуванням викладеного в мотивувальній частині рішення суду, висновки суду щодо наявності повноважень ОСОБА_7 не ґрунтувались на оспорюваних Відповідачем 1 доказах.

Відповідно до статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи.

Згідно з ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною 1 статті 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У відповідності до ст.78 ГПК України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Згідно ст.79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані для підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування; питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Зазначені вище норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 Господарського процесуального кодексу України. Згідно з положеннями цієї статті судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

За приписами статті 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно із статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України" від 28.10.2010р. №4241/03 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Відповідно до ч.23 рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006р. у справі "Проніна проти України" за заявою №63566/00 суд нагадує, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.

Вимога пункту 1 статті 6 Конвенції щодо обґрунтовування судових рішень не може розумітись як обов`язок суду детально відповідати на кожен довід заявника. Стаття 6 Конвенції також не встановлює правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами. Проте Європейський суд з прав людини оцінює ступінь умотивованості рішення національного суду, як правило, з точки зору наявності в ньому достатніх аргументів стосовно прийняття чи відмови в прийнятті саме тих доказів і доводів, які є важливими, тобто такими, що були сформульовані заявником ясно й чітко та могли справді вплинути на результат розгляду справи.

При цьому суд зазначає, що згідно вимог ч.1 ст.14 ГПК України суд розглядає справи на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Суд також враховує позицію Європейського суду з прав людини, сформовану, зокрема у справах "Салов проти України" (заява № 65518/01; пункт 89), "Проніна проти України" (заява № 63566/00; пункт 23) та "Серявін та інші проти України" (заява № 4909/04; пункт 58): де зазначено, що згідно з усталеною практикою Суду, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення. Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень. Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя.

Суд також враховує положення Висновку №11 (2008) Консультативної ради європейських суддів щодо якості судових рішень (пункти 32-41), в якому, серед іншого, звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути обґрунтованими, зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

При цьому, зазначений Висновок також акцентує увагу на тому, що згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

За таких обставин суд дійшов висновку про те, що Відповідачами не спростовано доводів позовної заяви в частині позовних вимог до Відповідача 1, хоч було створено усі можливості для надання заперечень, судом не виявлено на підставі наявних документів у справі інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору.

Враховуючи вищенаведене суд приходить до висновку, що позов слід задоволити частково; повністю задоволити позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит"; визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", оформлене протоколом №01/16 від 25.08.2016 року; визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", оформлене протоколом №02/16 від 12.09.2016 року; скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколів № 01/16 від 25.08.2016 року та №02/16 від 12.09.2016 року, а саме: 29.08.2016 року №5000385, 05.09.2016 року №6000385, 15.09.2016 року №8000385; відмовити в задоволені позовних вимог ОСОБА_1 до Державного реєстратора Перечинської районної державної адміністрації в Закарпатській області, Приватного нотаріуса Ужгородського міськрайонного нотаріального округу Селехмана Олександра Анатолійовича, Хустської районної державної адміністрації Закарпатської області за безпідставністю та необґрунтованістю.

Відповідно до ч.1 ст.123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Приписами частини другої вказаної статті встановлено, що розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Згідно ч.1 ст.4 Закону України «Про судовий збір» судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

Відповідно до пп.2 п.2 ч.2 ст.4 Закону України «Про судовий збір» за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру ставка судового збору встановлюються у розмірі 1 одного прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Приписами статті 7 Закону України «Про Державний бюджет України на 2016 рік» встановлено прожитковий мінімум на одну особу в розрахунку на місяць у розмірі з 1 січня 2016 року для працездатних осіб в розмірі 1378 гривень.

Приписами ч.1 ст.124 ГПК України передбачено, що разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи.

Позивачем зазначено, що Позивач очікує понести у зв`язку із розглядом справи судові витрати у вигляді сплаченого за подання до господарського суду позовної заяви судового збору.

Як доказ сплати судового збору при поданні позову Позивачем подано: квитанцію від 05.10.2016р. №46 про сплату 4134грн. судового збору за подання позовної заяви до Господарського суду Закарпатської області (том I а.с.21).

Окрім того, Позивачем до Заяви про зміну (збільшення) предмета позову (вх.№02.31-09/1301/18 від 30.01.2018р.) долучено квитанцію про сплату 1762грн.судового збору від 30.01.2018р., код квитанції 1125-4300-1646-6563 за подання позовної заяви до Господарського суду Закарпатської області (том II а.с.81).

В ухвалі Господарського суду Закарпатської області від 30.01.2018р. у справі №907/650/16 зазначено, що у задоволенні заяви представника Позивача б/н від 30.01.2018р. (вх.№02.31.1-09/1301/18 від 30.01.2018р.) про зміну (збільшення) предмета позову слід відмовити.

Окрім того, суд зазначає що Відповідачі наданим чинним законодавством правом на відшкодування документально підтверджених судових витрат не скористались.

З врахуванням наведеного суд зазначає, що судовими витратами, які підлягають розподілу між Сторонами у справі, є 4134грн. сплаченого Позивачем за подання позовної заяви до господарського суду судового збору.

Відповідно до п.2 ч.1 ст.129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Згідно ч.9 ст.129 ГПК України якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

З підстав наведеного, а також доведення Позивачем в порядку, визначеному главою 8 розділу І ГПК України розміру сплаченого за подання позовної заяви до господарського суду судового збору в розмірі 4134грн., недоведення Відповідачами розміру понесених судових витрат у справі, беручи до висновки суду та те, що спір виник внаслідок неправильних дій Відповідача 1, суд дійшов висновків про те, що судові витрати у справі, а саме сплачений Позивачем за подання позовної заяви до господарського суду судовий збір в розмірі 4134грн. слід покласти на Сторони пропорційно до розміру задоволених позовних вимог, стягнути з Відповідача-1 на користь Позивача 4134грн. судового збору.

Враховуючи вищенаведене, керуючись ст. 42, п. 1, 3 ч. 1 ст.129 Конституції України, ст.ст.4, 13, 27, 42, 43, 46, 48, 50, 73, 74, 76,-79, 80, 81, 86, 123, 126, 129, 165, 205, 216, 222, 231, 235, 236, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.88, 167 Господарського кодексу України, ст.ст.3, 6, 8, 11, 15, 16, 98, 100, 117, 130, 143, 145, 147, 190, 237, 238, 244, 248, 249, 1000, 1003, 1004, 1219 Цивільного кодексу України, ст.ст.4, 7, 10, 11, 50, 53, 55, 58- 61, 64 Закону України «Про господарські товариства», суд -

УХВАЛИВ:

1. Позов задоволити частково.

2. Повністю задоволити позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит".

3. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", оформлене протоколом №01/16 від 25.08.2016 року.

4. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", оформлене протоколом №02/16 від 12.09.2016 року.

5. Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколів № 01/16 від 25.08.2016 року та №02/16 від 12.09.2016 року, а саме: 29.08.2016 року №5000385, 05.09.2016 року №6000385, 15.09.2016 року №8000385.

6. Відмовити в задоволені позовних вимог ОСОБА_1 до Державного реєстратора Перечинської районної державної адміністрації в Закарпатській області, Приватного нотаріуса Ужгородського міськрайонного нотаріального округу Селехмана Олександра Анатолійовича, Хустської районної державної адміністрації Закарпатської області.

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" (89200, Закарпатська область Перечинський район, м.Перечин, вул.Червоноармійська, буд.33; ідентифікаційний код 14313814) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_5 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) 4134грн. судового збору.

8. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

9. Рішення набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст.241 ГПК України.

10. Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку в порядку та строки, визначені главою І розділу IV Господарського процесуального кодексу України.

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/.

Повний текст рішення складено та підписано 26.10.2020р.

Головуючий суддя Т.Б. Фартушок

Суддя О.Ю. Бортник

Суддя М.Р. Король