ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

19.10.2020м. ДніпроСправа № 904/5269/19

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ"

до Відповідач-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПЕРІО-ПАРТНЕР ГРУП", м. Дніпро

Відповідач-2 Універсальної товарної біржі "КОНТРАКТОВИЙ ДІМ УМВБ"

третя особа-1 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНВІНТУМ", м. Київ

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 ОСОБА_1

про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ82-100718 від 10.07.18р.

Суддя Панна С.П.

Представники сторін:

від позивача: Варяничко С.В.

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: Окунєв І.С.

від третьої особи: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відповідач-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПЕРІО-ПАРТНЕР ГРУП", Відповідач-2 Універсальна товарна біржа "КОНТРАКТОВИЙ ДІМ УМВБ", третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНВІНТУМ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ82-100718 від 10.07.2018.

Позовні вимоги обґрунтовує тим, що пунктами 10.6.7. та 10.9.2. статуту ТОВ "ГРУПА "УМВБ", в редакції затвердженій рішенням загальних зборів учасників ТОВ "ГРУПА "УМВБ" від 24.03.2017р. протоколом №24-03/17, встановлено обмеження щодо укладання договорів на суму, яка перевищує 200 000 грн., а так само щодо надання доручень на їх укладення. Правочин вартістю 3 596 400,00 грн. укладено ТОВ "ІНВІНТУМ" на підставі договору доручення №БД79-09072018 від 09.07.2018р. та довіреності №2018-07-09-д від 09.07.2018р. за відсутності будь яких інших дозволів та погоджень. ОСОБА_2 , перебуваючи на посаді генерального директора ТОВ "ГРУПА "УМВБ" доручив ТОВ "ІНВІНТУМ" укласти із Універсальною товарною біржею "Контрактовий дім УМВБ", кінцевим бенефіціарним власником якого є громадянин України Гінзбург, зазначений договірвід 10.07.2018р. без наміру створення правових наслідків, оскільки: - п. 2.3.2. зазначеного правочину встановлено, що оплата цінних паперів перераховується протягом 3 років з моменту їх зарахування на рахунок Покупця.

Ухвалою суду від 14.11.2019 року відкрито провадження у справі № 904/5269/19, справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження.

01.06.2020 р. від позивача надійшло копотання №48 від 28.05.2020 р. про зупинення провадження у справі. В поданому клопотанні позивач, посилаючись на те, що 23.03.2020 р. Господарським судом Дніпропетровської області винесена ухвала про відкриття провадження у справі 904/1508/20 за позовом ТОВ "КУА ІЗІ ЛАЙФ" до ТОВ "ІМПЕРІО-ПАРТНЕР ГРУП", третя особа ОСОБА_1 про визнання рішення загальних зборів учасників ТОВ "група УМВБ" від 28.04.2015 р. оформленого протоколом №20 недійсним. На даний час розгляд ціжїї справи здійснюється у підготовчому засіданні. Таким чином позивач вважає, що на даний час існує об`єктивні обставини, які унеможливлюють розгляд даної господарської справи. У зв`яку із чим просить суд зупинити провадження у даній справі до розгляду Господарським судом Дніпропетровської області справи 904/1508/20.

22.06.2020 р. до Господарського суду Дніпропетровської області від відповідача 2 надійшли заперечення проти задоволення клопотання про зупинення провадження у справі 904/5269/19. В поданих запереченнях відповідач 2 зазначає, що навіть у разі визнання рішень загальних зборів учасників ТОВ «Група УМВБ» від 28.04.2015 р. недійними, ця обставина жодним чином не вплине на розгляд справи 904/5269/19, адже підписання генеральним директором ТОВ «КУА ІЗІ ЛАЙФ» оспорюваного договору без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може порушувати права та інтереси цього товариства, а не корпоративні права позивача. Така правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 р. у справі 904/10956/16, згідно з якою Велика Палата Верховного Суду вважає, що визнання в судовому порядку недійсним рішення загальних зборів товариства, на підставі якого уповноваженою особою укладено спірні договори не може бути підставою для визнання їх недійсними, оскільки не порушує права та законні інтереси позивача (п.80). За результатами розгляду справи 910/12786/18 колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду наголосила, що визнання судом недійсним рішення загальних зборів товариства саме по собі не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору. Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. У зв`язку із зазначеним, відповідач 2 просить відмовити в задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі 904/5269/19.

Розглянувши подане клопотання позивача про зупинення провадження у справі, суд вважає, що позивач не надав обґрунтованих підстав для зупинення провадження у справі 904/5269/19, у зв`язку із чим в задоволенні клопотання слід відмовити.

Дослідивши матеріали справи суд прийшов до висновку про необхідність зупинення провадження у справі, з огляду на наступне.

Як вбачається з Єдиного державного реєстру судових рішень Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду ухвалою від 20 липня 2020 року на підставі частини 4 статті 302 Господарського процесуального кодексу України передала справу №904/920/19 Господарського суду Дніпропетровської області разом із касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-транспортна компанія" на розгляд Великої Палати Верховного Суду. При цьому вказала про необхідність формування правової позиції щодо належного захисту прав учасників господарського товариства, частка яких у статутному капіталі становить 50%, на участь в управлінні цим товариством із забезпеченням принципу верховенства права, що має вирішальне значення для вирішення даного та подібних спорів.

Отже, як вбачається з обставин справи №904/920/19, останню було передано, у зв`язку з необхідністю визначення можливості відступити від викладеного в постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17 і від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16 (з урахуванням ухвали від 17.12.2019 у справі №916/1731/18) висновку в частині стосовно того, що договори, укладені посадовою особою товариства без передбаченої статутом згоди загальних зборів, не порушують прав та інтересів учасників такого товариства незалежно від виконання учасником товариства одночасно функцій його директора або розміру частки учасника в статутному капіталі товариства.

Відповідно до п.7 ч. 1 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

У такому випадку згідно з приписами пункту 11 частини першої статті 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється до закінчення перегляду в касаційному порядку.

Предметом спору у справі №904/5269/19 є відсутність на дату укладення договору купівлі-продажу цінних паперів передбаченого статутом згоди усіх учасників товариства. Суд вважає, що правовідносини у справах №904/920/19 та №904/5269/19 є подібними.

За таких обставин, Господарський суд Дніпропетровської області, з метою дотримання принципу єдності судової практики (забезпечення якої покладено на Верховний Суд нормою ст. 36 Закону України "Про судоустрій та статус суддів") дійшов висновку, що розгляд справи № 904/5269/19 слід зупинити до перегляду судового рішення у справі 904/920/19 (з перегляду судового рішення у подібних правовідносинах) в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду.

З урахуванням того, що розгляд справи № 904/5269/19 ще не розпочато по суті, провадження у даній справі підлягає зупиненню на підставі п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України до перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (справа №904/920/19) Великою Палатою Верховного Суду.

Керуючись пунктом 7 частини 1 статті 228, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

В задоволенні клопотання позивача від 28.05.2020 р. за вих№48 про зупинення провадження до розгляду Господарським судом Дніпропетровської області справи 904/1508/20 відмовити.

Зупинити провадження у справі №904/5269/19 до перегляду судового рішення у подібних правовідносинах в іншій справі - справа №904/920/19 Великою Палатою Верховного Суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення - 19.10.2020 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.П. Панна