ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"19" жовтня 2020 р. Справа № 922/4294/14

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Новікової Н.А.

при секретарі судового засідання Цвірі Д.М.

розглянувши справу

за заявою Приватного підприємства "Сєнтябрь" (61002, м. Харків, вул. Ченишевська, б. 40, )

про визнання банкрутом Приватного підприємства "Сєнтябрь"

за участі представників учасників справи:

ліквідатора Шуба В.І., свідоцтво №467 від 15.03.2013

представника кредитора ПАТ "Промінвестбанк" Денисенко С.О., довіреність №09/12/50 від 10.07.2020

представника кредитора ГУ ДПС у Харківській області - Климової А.С., витяг № від 15.07.2020

прокурора - Ткаченко К.О., посвідчення №036249 від 12.11.2015

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 24.10.2014 приватне підприємство "Сєнтябрь" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Оганезова Р.А.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 21.09.2015 звіт ліквідатора призначено до розгляду на 15.10.2015.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 22.12.2015 усунуто арбітражного керуючого Оганезова Р.А. від виконання ним обов`язків ліквідатора банкрута, призначено ліквідатором ПП "Сєнтябрь" арбітражного керуючого Шубу В.І.

Розгляд справи неодноразово відкладався, в тому числі з підстав необхідності надання додаткових доказів по справі та завершення ліквідаційної процедури. Також в судових засіданнях неодноразово оголошувалися перерви.

08.07.2020 арбітражним керуючим Шубою В.І. надано до суду для затвердження звіт ліквідатора з додатками та ліквідаційний баланс ПП "Сєнтябрь".

Також, 08.07.2020 арбітражним керуючим Шубою В.І. було надано до суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди у справі № 922/4294/14 про банкрутство ПП "Сєнтябрь".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 09.07.2020 прийнято звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди до розгляду. Оголошено перерву в судовому засіданні з розгляду звіту ліквідатора та звіту ліквідатора про нарахування й виплату грошової винагороди на "28" липня 2020 р. о(об) 11:45. Зобов`язано ліквідатора надати суду уточнення до прохальної частини звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, а саме щодо заявленої для затвердження суми; докази на підтвердження схвалення комітетом кредиторів ПП "Сєнтябрь" звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди (із зазначенням суми грошової винагороди); повний звіт, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, з наданням обов`язкових додатків, визначених чинним законодавством. Запропоновано кредиторам до дати проведення судового засідання надати суду письмові пояснення щодо своєї правової позиції відносно затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

20 липня 2020 року ліквідатором надано до суду уточнення до звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди за виконання повноважень ПП "Сєнтябрь" та додаткові документи для долучення до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 28.07.2020 оголошено перерву в судовому засіданні з розгляду звіту ліквідатора та звіту ліквідатора про нарахування й виплату грошової винагороди, з урахуванням наданих уточнень, на "27" серпня 2020 р. о(об) 11:00. Зобов`язано ліквідатора надати суду належним чином оформлений повний звіт ліквідатора та письмові докази на підтвердження проведення всіх належних дій по виконанню ліквідаційної процедури, письмові пояснення стосовно надання до матеріалів справи кількох оригіналів протоколів засідання загальних зборів кредиторів ПП "Сєнтябрь" від 08.07.2020 стосовно вирішення одних і тих же питань, але різних за змістом. Запропоновано кредиторам до дати проведення судового засідання надати суду письмові пояснення щодо своєї правової позиції відносно затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

19 серпня 2020 року ліквідатором надано до суду уточнення до звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди у справі №922/4294/14 про банкрутство ПП "Сєнтябрь" від 08.07.2020, в якому ліквідатор просить суд затвердити звіт арбітражного керуючого Шуби В.І. про нарахування та виплату грошової винагороди у справі №922/4294/14 про банкрутство ПП "Сєнтябрь" у розмірі 140500,00грн.

Розпорядженням в.о. керівника апарату суду №537/2020 від 26.08.2020 у зв`язку з закінченням повноважень судді Савченко А.А. було призначено повторний автоматизований розподіл справи №922/4294/14.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.08.2020 для розгляду справи №922/4294/14 було призначено суддю Новікову Н.А.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 31.08.2020 прийнято справу №922/4294/14 до свого провадження на стадії ліквідаційної процедури. Призначено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора та звіту ліквідатора про нарахування й виплату грошової винагороди, з урахуванням наданих уточнень, на "30" вересня 2020 р. о(об) 12:00год. Зобов`язано ліквідатора надати суду всі документи, які підтверджують виконання ліквідаційної процедури. Запропоновано кредиторам до дати проведення судового засідання надати суду письмові пояснення щодо своєї правової позиції відносно затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Протокольною ухвалою від 30.09.2020 оголошено перерву в судовому засіданні з розгляду звітів ліквідатора до 19.10.2020 року об 11:30 год.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 30.09.2020 зобов`язано ліквідатора надати суду Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно наявності або відсутності корпоративних прав у банкрута - ПП "Сєнтябрь" ().

15 жовтня 2020 року ліквідатором надано до суду Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 13.10.2020 стосовно відсутності корпоративних прав у банкрута - ПП "Сєнтябрь" та довідку щодо відсутності у банкрута цінних паперів.

В судовому засіданні 19.10.2020 ліквідатор звітував про заходи, вжиті в межах ліквідаційної процедури, повідомив, що ліквідаційну процедуру завершено, у зв`язку з чим просив суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс. Також просив суд затвердити звіт ліквідатора про нарахування й виплату грошової винагороди в розмірі 140500,00грн.

Присутні в судовому засіданні 19.10.2020 представники кредиторів та прокурор зауважень до роботи ліквідатора, а також заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, не висловили.

Дослідивши матеріали справи в їх сукупності, розглянувши ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, заслухавши учасників судового процесу, суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 21.10.2014 порушено провадження у справі про банкрутство ПП "Сєнтябрь", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Харківської області від 24.10.2014р. Приватне підприємство "Сєнтябрь" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Оганезова Рема Ашотовича, якого зобов`язано в строк до 24.10.2015 року виконати ліквідаційну процедуру, надати суду звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 24.10.2014 року було оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури за № 10460.

12 листопада 2014 року до суду надійшла заява ПАТ "Промінвестбанк" з грошовими вимогами до боржника (вх. №40163) на загальну суму 15376526,39грн.

25 листопада 2014 року до суду надійшла заява ДПІ у Київському районі м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківській області з грошовими вимогами до боржника (вх. №42098) на загальну суму 124227,22грн.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 16.12.2014 визнано вимоги ПАТ "Промінвестбанк" в сумі 15376526,39грн. та включено 15375308,39грн. до четвертої черги реєстру вимог кредиторів ПП "Сєнтябрь" та 1218,00грн. судового збору до першої черги реєстру вимог кредиторів ПП "Сєнтябрь".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 16.12.2014 визнано вимоги ДПІ у Київському районі м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківській області в сумі 124227,22грн. та включено до третьої черги реєстру вимог кредиторів ПП "Сєнтябрь".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 22.12.2015р. усунуто арбітражного керуючого Оганезова Р.А. від виконання ним обов`язків ліквідатора ПП "Сєнтябрь", призначено ліквідатором ПП "Сєнтябрь" арбітражного керуючого Шубу Володимира Івановича

Ухвалою господарського суду Харківської області від 08.05.2019 здійснено заміну у справі №922/4294/14 кредитора - ДПІ у Київському районі м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківській області на його правонаступника - Головне управління ДФС у Харківській області.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 25.10.2019 здійснено заміну кредитора Приватного підприємства "Сєнтябрь" - Головне управління ДФС у Харківській області на його правонаступника - Головне управління ДПС у Харківській області.

На виконання приписів ст. 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, в редакції Закону України № 4212 -VI від 22.12.2011 року (далі - Закон про банкрутство), яка діяла на момент вчинення ліквідатором відповідних ліквідаційних заходів, ліквідатором 29.12.2015 була проведена інвентаризація майна банкрута. За результатами інвентаризації встановлено наявність активів ПП "Сєнтябрь", а саме об`єкт незавершеного будівництва за адресою: м. Харків, вул. Шевченко, 345 та дебіторську заборгованість на загальну суму 7 315 646,50грн. (з яких 7315600,00грн. дебіторська заборгованість ТОВ "СУ-23" та 46,50грн. дебіторська заборгованість ПП "Карпати").

З метою виявлення інших майнових активів банкрута, ліквідатором були направлені запити до установ, в яких у обов`язковому порядку реєструються права власності (користування) майном. Інші майнові активи не виявлено, про що свідчать:

- довідка Державної інспекції сільського господарства в Харківській області №04-26/262 від 28.01.2016;

- довідка Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України №13.1.19-1202 від 08.02.2016;

- довідка Державної служби України з безпеки на транспорті №492/20/15-16 від 11.02.2016;

- довідка Регіонального сервісного центру МВС в Харківській області №31/20-670 від 23.02.2016;

- довідка Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/01/13590 від 27.08.2020;

- Довідка про власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств;

- Інформаційні довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №209593494 від 20.05.2020 та №220240364 від 13.08.2020.

Ліквідатором було здійснено пошук відомостей в Спеціалізованих Базах даних Винаходи (корисні моделі) в Україні, Базах даних "Електронна версія акумулятивного офіційного бюлетеня "Промислова власність", База даних "Відомості про заявки на винаходи, які прийнято до розгляду", Інтерактивній Базі даних Промислові зразки, зареєстровані в Україні та встановлено відсутність відповідних активів, зареєстрованих за ПП "Сєнтябрь".

Також ліквідатором здійснено пошук відомостей в Цифровій патентній бібліотеці та встановлено відсутність відповідних активів, зареєстрованих за ПП "Сєнтябрь".

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 13.10.2020 ПП "Сєнтябрь" не є засновником (учасником) інших юридичних осіб (не має корпоративних прав).

Таким чином, в ході здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором будь-яке інше майно, крім того, що виявлене при інвентаризації (об`єкт незавершеного будівництва та дебіторська заборгованість), не виявлено.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором ПП "Сєнтябрь" було встановлено, що підприємство мало дебіторську заборгованість на загальну суму 7 315 646,50грн. (з яких 7315600,00грн. дебіторська заборгованість ТОВ "СУ-23" та 46,50грн. дебіторська заборгованість ПП "Карпати"). Ліквідатором було встановлено, що дебітор ТОВ "СУ-23" перебуває в процедурі самоліквідації. З метою стягнення дебіторської заборгованості, на підставі третейської угоди від 25.11.2011 ліквідатор звернувся до Постійно діючого третейського суду при Товарній біржі "Компанія з продажу активів" з позовом про стягнення з ТОВ "СУ-23" суми боргу у розмірі 7315600,00грн. Рішенням Постійно діючого третейського суду при Товарній біржі "Компанія з продажу активів" від 17.05.2016 по справі №01/12-05/16 у задоволенні позову відмовлено повністю.

На підставі рішення загальних зборів кредиторів 14.06.2016 ліквідатор звернувся до ліквідаційної комісії ТОВ "СУ-23" з заявою з грошовими вимогами на суму 7315600,00грн. Проте, у зв`язку з пропуском строку на звернення з відповідними вимогами та зважаючи на рішення Постійно діючого третейського суду при Товарній біржі "Компанія з продажу активів", ліквідатору було відмовлено у прийнятті заяви з грошовими вимогами.

Стосовно дебіторської заборгованості ПП "Карпати" у розмірі 46,50грн., яка виникла в 2003 році, ліквідатором було встановлено відсутність будь-якого документального підтвердження наявності цього боргу та відомостей стосовно цього боржника у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

У зв`язку з викладеними обставинами ліквідатором було списано дебіторську заборгованість ПП "Сєнтябрь" у розмірі 7315646,50грн., про що складено Акт списання дебіторської заборгованості від 10.11.2016.

З метою визначення рівня будівельної готовності належного боржнику об`єкта незавершеного будівництва, 11 серпня 2016 року між ліквідатором (замовник) та ТОВ "Бізнес-Група Співдружність" (виконавець) було укладено Договір №43 про незалежну оцінку майна, відповідно до умов якого виконавець взяв на себе зобов`язання виконати за завданням Замовника роботи з обстеження Об`єкту незавершеного будівництва багатоповерховий житловий будинок з вбудовано-прибудованими приміщеннями культурно-побутового, адміністративного призначення та торговим центром з підземним паркінгом та гостьовою автостоянкою, який знаходиться за будівельною адресою: м. Харків, вулиця Шевченка, будинок 345 (район вулиці Саперної), а Замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконані роботи. Виконавець здійснює обстеження з метою визначення рівня будівельної готовності об`єкта незавершеного будівництва. Результатом робіт за цим договором є Експертний висновок, що має консультаційний характер.

На виконання умов вказаного договору ТОВ "Бізнес-Група Співдружність" було здійснено огляд об`єкта та складено Експертний висновок щодо визначення рівня будівельної готовності об`єкта незавершеного будівництва - багатоповерхового житлового будинку з вбудовано-прибудованими приміщеннями культурно-побутового, адміністративного призначення та торговим центром з підземним паркінгом та гостьовою автостоянкою, який знаходиться за будівельною адресою: м. Харків, вулиця Шевченка, будинок 345 (район вулиці Саперної), за висновком якого вбачається, що рівень будівельної готовності з округленням становить 11%.

В подальшому, ліквідатором було встановлено, що за Договором купівлі-продажу майнових прав на об`єкт незавершеного будівництва від 09.12.2011, посвідченим приватним нотаріусом ХМНО Літвіновою Я.М., ПП "Сєнтябрь" продало, а ТОВ "Алексіс" придбало за згодою іпотекодержателя АТ Банк "Меркурій" майнові права на об`єкт незавершеного будівництва житлового будинку за будівельною адресою: м. Харків, вул. Шевченко, 345. У зв`язку з цим ліквідатором було прийнято рішення про виключення із ліквідаційної маси ПП "Сєнтябрь" об`єкту незавершеного будівництва за адресою: м. Харків, вул. Шевченко, 345, про що складено Акт від 10.11.2016.

У зв`язку з викладеними обставинами, ліквідатором було прийнято рішення про необхідність проведення додаткової інвентаризації. Результатами проведеної 10 листопада 2016 року інвентаризації встановлено відсутність будь-яких активів ПП "Сєнтябрь".

02 березня 2017 року ПАТ "Промінвестбанк" надано до матеріалів справи низку документів, а саме копію Договору купівлі-продажу майнових прав на об`єкт незавершеного будівництва №6547 від 19.12.2011 з Додатком 1, копію Договору №Р1-04-01/087 про резервування від 01.10.2008 з Додатком №1, копію Договору №66/07 підряду на капітальне будівництво від 14.06.2007 з додатком та Додатковою угодою №1 від 02.07.2007.

З вказаних документів ліквідатором було встановлено, що за Договором купівлі-продажу майнових прав на об`єкт незавершеного будівництва від 09.12.2011 ПП "Сєнтябрь" продало, а ТОВ "Алексіс" придбало майнові права на об`єкт незавершеного будівництва житлового будинку за будівельною адресою: м. Харків, вул. Шевченко, 345, а саме на квартири 1-го та 2-го під`їзду та нежитлові приміщені, зазначені в Додатку №1 до Договору купівлі-продажу майнових прав на об`єкт незавершеного будівництва №6547 від 19.12.2011.

Також з цих документів було встановлено, що за ПП "Сєнтябрь" обліковується актив у вигляді майнових прав на об`єкт нерухомості житлові приміщення (квартири) в багатоповерховому будинку (будівельна адреса м. Харків, вул. Шевченка, 345). Перелік об`єктів нерухомості викладено в Додатку №1 до договору №Р1-04-01/087 від 01.10.2008 (квартири 3-го під`їзду).

Як зазначає ліквідатор в своєму звіті, вказані майнові права були включені до ліквідаційної маси.

20.09.2017 було проведено збори кредиторів, на яких прийнято рішення ліквідатору здійснити заходи, направлені на організацію та проведення аукціону з продажу майнових прав ПП "Сєнтябрь" на об`єкт нерухомості житлові приміщення (квартири) в багатоповерховому будинку (будівельна адреса - м. Харків, вул. Шевченко, 345).

З метою визначення організатора аукціону з продажу майна боржника ліквідатором в друкованому засобі масової інформації газеті Премьер №220 (6435) від 23.09.2017р., опубліковано оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора аукціону. У визначений в оголошенні строк до ліквідатора надійшли заяви від ТБ "Межрегіональна Українська Біржа" та ТБ "Східний регіон". За результатами проведення конкурсу переможцем визначено ТБ "Межрегіональна Українська Біржа". 17 жовтня 2017 року ліквідатором укладено з ТБ "Межрегіональна Українська Біржа" Договір про надання послуг №17/10.

В ході ліквідаційної процедури були опубліковані оголошення про проведення аукціонів з продажу майна банкрута (дати проведення аукціонів: 28.11.2017, 12.01.2018 та 16.02.2018), проте вказані аукціони не відбулись у зв`язку з відсутністю заявок на участь в аукціонах.

18.09.2019 ліквідатором було прийнято рішення про проведення додаткової інвентаризації. Результатами проведеної 18 вересня 2019 року інвентаризації встановлено наявність активу ПП "Сєнтябрь", а саме житлові приміщення (квартири) в багатоповерховому будинку (будівельна адреса м. Харків, вул. Шевченко, 345).

21 жовтня 2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства. Частиною 4 Прикінцевих цього Кодексу та перехідних положень встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

12 грудня 2019 року було проведено засідання загальних зборів кредиторів, за результатами якого було прийнято рішення надати згоду ліквідатору на продаж майна на запропонованих умовах, а саме провести реалізацію майнових прав ПП "Сєнтябрь" у вигляді цілісного майнового комплексу за ціною сукупності кредиторських вимог в розмірі 15501971,61грн. без ПДВ. Крок аукціону (сума, якій повинне бути кратне перевищення наступної пропозиції ціни над попередньою ціною на аукціоні) встановлюється у розмірі 10% від початкової вартості продажу майна. Статус аукціону: проводиться вперше. Можливість зниження початкової вартості на першому аукціоні відсутня.

Як зазначає ліквідатора в своєму звіті, 23.12.2019 ним укладено договір з оператором авторизованого електронного майданчика Українською універсальною біржею на організацію проведення аукціонів в електронній торговій системі Prozorro.

Перший аукціон, призначений на 15.01.2020, не відбувся у зв`язку з відсутністю заявок (Аукціон UА-РS-2019-12-26-000090-1).

Повторний аукціон, призначений на 26.01.2020, не відбувся у зв`язку з відсутністю заявок (Аукціон UА-РS-2020-01-16-000075-1).

Другий повторний аукціон, призначений на 13.02.2020, не відбувся у зв`язку з відсутністю заявок (Аукціон UА-РS-2020-03-03-000059-1).

16 березня 2020 року було проведено засідання загальних зборів кредиторів, за результатами якого було прийнято рішення провести реалізацію майнових прав ПП "Сєнтябрь" шляхом проведення аукціону за початковою ціною 10000,00грн. та відповідно до ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства надати згоду ліквідатору на продаж майна, а саме провести реалізацію майнових прав ПП "Сєнтябрь" у вигляді цілісного майнового комплексу за початковою ціною 10000,00грн. без ПДВ. Крок аукціону (сума, якій повинне бути кратне перевищення наступної пропозиції ціни над попередньою ціною на аукціоні) встановлюється у розмірі 5% від початкової вартості продажу майна. Статус аукціону: проводиться вперше. Можливість зниження початкової вартості на першому аукціоні відсутня.

Перший аукціон було призначено на 31.03.2020 (Аукціон UА-РS-2020-03-16-000004-3).

31 березня 2020 року відбувся аукціон з продажу майна банкрута. Згідно Протоколу про результати електронного аукціону №UА-РS-2020-03-16-000004-3 переможцем аукціону стало ТОВ "Технічні системи захисту". Вартість реалізованого майна склала 102500,00 грн.

Листом б/н від 10.04.2020 у зв`язку з введенням на території України карантину ТОВ "Технічні системи захисту" звернулось до ліквідатора з проханням перенести граничні строки підписання договору купівлі-продажу майнових прав ПП "Сєнтябрь". У відповідь на вказаний лист ліквідатор повідомив ТОВ "Технічні системи захисту", що не заперечує проти відкладення строку підписання договору купівлі-продажу майнових прав ПП "Сєнтябрь" до закінчення карантинних заходів.

В подальшому, ліквідатором з інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 209593494 від 20.05.2020 встановлено, що в реєстрі міститься запис про обтяження, а саме - арешт нерухомого майна ПП "Сєнтябрь".

01 червня 2020 року на засіданні загальних зборів кредиторів було прийнято рішення доручити ліквідатору подати до господарського суду клопотання про зняття арештів з майна ПП "Сєнтябрь" та відкласти підписання договору купівлі-продажу до винесення судом відповідної ухвали.

16.06.2020 ліквідатором подано до суду відповідне клопотання про скасування арешту.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 22.06.2020 задоволено клопотання ліквідатора про скасування арешту, накладеного на майно ПП "Сєнтябрь". Скасовано обтяження, накладене на майно приватного підприємства "Сєнтябрь", а саме - арешт нерухомого майна - номер запису про обтяження: 4418055 (спеціальний розділ); підстава виникнення обтяження: постанова № 41629091 від 24.01.2014 відділу примусового виконання рішень Державної виконавчої служби України (, м. Київ, вул. Артема, 73).

11 червня 2020 року між ПП "Сєнтябрь" в особі ліквідатора Шуби В.І. та ТОВ "Технічні системи захисту" відповідно до результатів аукціону, що був проведений 31.03.2020, було укладено Договір купівлі-продажу майнових прав ПП "Сєнтябрь", посвідчений приватним нотаріусом ХМНО Харківської області Єніною Л.В., номер в реєстрі 447, а також підписано Акт приймання-передачі до вказаного договору.

Відповідно до ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі.

З наданих до суду 19.08.2020 пояснень ліквідатора вбачається, що в ході здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було вжито заходів щодо закриття банківських рахунків ПП "Сєнтябрь". В подальшому ліквідатором було виявлено майно боржника та вжито заходів з його реалізації. Ліквідатор звертався до банківських установ з запитом щодо можливості відкриття ліквідаційного рахунку, однак, отримав відмову з посиланням на те, що податкові органи відмовляють в реєстрації рахунків підприємствам, що знаходяться в ліквідаційній процедурі. У зв`язку з чим ліквідатором для проведення розрахунків з переможцем аукціону було використано рахунок, який арбітражний керуючий використовує для своєї діяльності.

Згідно платіжного доручення №190 від 11.06.2020 ТОВ "Технічні системи захисту" перерахувало на рахунок арбітражного керуючого 102500,00грн. згідно договору купівлі-продажу майнових прав, реєстровий номер №447 від 11.06.2020.

Таким чином, за наслідками реалізації мана банкрута в межах ліквідаційної процедури отримано грошові кошти на загальну суму 102500,00грн.

Вказані кошти були направлені ліквідатором на оплату грошової винагороди ліквідатора.

Згідно довідки Київської ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області №1431/10/20-31-11-01-26 від 22.02.2016 ПП "Сєнтябрь" мало розрахункові рахунки, відкриті в ПАТ "Промінвестбанк", ПАТ "Банк Форум" та казначейський рахунок.

Рахунок банкрута, відкритий в ПАТ "Промінвестбанк", було закрито 22.03.2016, що підтверджується довідкою банку №121-20-2/201 від 25.03.2016.

Рахунок банкрута, відкритий в ПАТ "Банк Форум", було закрито 27.04.2016, що підтверджується довідкою банку №251 від 27.04.2016.

Казначейський рахунок банкрута закрито 13.05.2016, що підтверджується довідкою ГУ ДФС у Харківській області №9469/ш/99-99-12-03-01-14 від 08.09.2016.

Згідно з довідкою ГУ ДФС у Харківській області №5118/ш/99-99-08-02-01-14 від 18.05.2016 у ПП "Сєнтябрь" станом на 16.05.2016 відсутні відкриті рахунки у банківських та інших фінансових установах.

Ліквідатором документи довгострокового зберігання до архіву не здавалися з причин їх відсутності.

З наданого до матеріалів справи Висновку ДІМ Київського РВ ХМУ ГУ УМВС України в Харківській області від 06.10.2015 про припинення подальшого розгляду матеріалу вбачається, що документацію банкрута було викрадено, а вжитими правоохоронними органами заходами встановити обставини зникнення та місцезнаходження документації не сталося можливим.

З метою з`ясування питання щодо наявності/відсутності виконавчих проваджень, стороною у яких є ПП "Сєнтябрь", судом 19.10.2020 здійснено пошук відповідних даних в Автоматизованій системі виконавчого провадження та встановлено, що 25.08.2020 Київським ВДВС у м. Харкові СМУМЮ (м. Харків) відкрито виконавче провадження №АСВП:62859689, боржником за яким є ПП "Сєнтябрь", а стягувачем - Харківська міська рада. Будь-які інші відкриті виконавчі провадження, де б стороною (боржником або стягувачем) є ПП "Сєнтябрь", відсутні.

Стосовно вказаного відкритого виконавчого провадження, суд вважає необхідним зазначити, що в межах справи №922/4294/14 про банкрутство ПП "Сєнтябрь" було розглянуто справу №922/983/20 за позовом Харківської міської ради до Приватного підприємства "Сєнтябрь" про розірвання договору оренди землі.

Рішенням господарського суду Харківської області від 04.06.2020 у справі №922/4294/14 (922/983/20) позов задоволено повністю. Розірвано Договір оренди землі, укладений 19.09.2006 між Харківською міською радою та Приватним підприємством "Сєнтябрь", зареєстрований у Харківській регіональній філії Державного підприємства "Центр державного земельного кадастру при Державному комітеті України по земельних ресурсах" в Державному реєстрі земель від 19.06.2006 за № 72.

Також вказаним рішенням стягнуто з Приватного підприємства "Сєнтябрь" на користь Харківської міської ради судовий збір в розмірі 1051,00грн.

Оскільки, відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 4 Закону України "Про виконавче провадження" виконавчий документ повертається стягувачу органом державної виконавчої служби, приватним виконавцем без прийняття до виконання протягом трьох робочих днів з дня його пред`явлення, якщо боржника визнано банкрутом, суд не вбачає перешкод для розгляду звіту ліквідатора.

У зв`язку з недостатністю у банкрута активів ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів ПП "Сєнтябрь", з зазначенням розміру непогашених вимог кредиторів, та складено ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю в сумі 15500,7тис.грн.

08 липня 2020 року рішенням загальних зборів кредиторів ПП "Сєнтябрь" погоджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ПП "Сєнтябрь".

Згідно з п.5. ст. 45 Закону про банкрутство вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно ст. 46 Закону про банкрутство господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Пункт 2 ст.46 Закону про банкрутство передбачає що, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Як зазначалось раніше, 21 жовтня 2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства. Частиною 4 Прикінцевих та перехідних положень встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Суд зазначає, що з введенням в дію Кодексу України з процедур банкрутства, втратили чинність всі редакції Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", однак, оскільки під час виконання ліквідатором своїх обов`язків діяв Закон про банкрутство, в редакції Закону України № 4212 -VI від 22.12.2011 року, господарський суд приймає рішення з урахуванням його положень.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи банкрута (ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до п. 5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Отже, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні заходи по ліквідації банкрута, ліквідатором надано суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 15500,7тис.грн, суд вважає можливим затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та закрити провадження у справі.

розглянувши звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, з урахуванням наданих уточнень, вислухавши пояснення учасників судового процесу, суд встановив наступне.

У відповідності до ч.4 ст. 43 Конституції України кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Частиною 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 22.12.2015 призначено ліквідатором ПП "Сєнтябрь" арбітражного керуючого Шубу В.І. та встановлено йому оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень ліквідатора в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень за рахунок майна (коштів) боржника.

Ліквідатором в звіті про нарахування та виплату грошової винагороди наведено відповідний розрахунок розміру грошової винагороди за період з січня 2016 року по червень 2020 року, відповідно до якого розмір грошової винагороди ліквідатора за вказаний період складає 394188,00грн. Розрахунок розміру грошової винагороди ліквідатором здійснено з розрахунку двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним повноважень ліквідатора за період з січня 2020 року по жовтень 2019 року, а також з розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним повноважень ліквідатора за період з листопада 2019 року по червень 2020 року.

Разом з цим, суд зазначає про безпідставність нарахування ліквідатором грошової винагороди за період з листопада 2019 року по червень 2020 року в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним повноважень, оскільки ухвалою суду від 22.12.2015 було встановлено ліквідатору грошову винагороду в розмірі двох мінімальних заробітних плат. З клопотанням про встановлення арбітражному керуючому грошової винагороди в розмірі трьох заробітних плат ліквідатор до суду не звертався, а тому розрахунок розміру винагороди ліквідатора за вказаний період необхідно здійснювати з розрахунку розміру винагороди, встановленої ухвалою суду від 22.12.2015.

Провівши власний розрахунок розміру грошової винагороди арбітражного керуючого Шуби В.І. за період виконання ним повноважень ліквідатора ПП "Сєнтябрь" з січня 2016 року по червень 2020 року, суд дійшов висновку, що розмір грошової винагороди за цей період складає 357504,00грн.

В своїх уточненнях до звіту про нарахування та виплату грошової винагороди (вх. №19154 від 19.08.2020) ліквідатор просить суд затвердити звіт арбітражного керуючого Шуби В.І. про нарахування та виплату грошової винагороди у справі №922/4294/14 про банкрутство ПП "Сєнтябрь" у розмірі 140500,00грн.

Оскільки розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Шуби В.І. за період здійснення ним повноважень ліквідатора ПП "Сєнтябрь" з січня 2016 року по червень 2020 року складає 357504,00грн., проте ліквідатор просить затвердити звіт в розмірі нарахованої і виплаченої грошової винагороди в розмірі 140500,00грн., суд розглядає звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди саме в розмірі 140500,00грн.

З матеріалів справи вбачається, що ухвалою господарського суду Харківської області від 02.03.2017 затверджено фонд для авансування грошової винагороди арбітражного керуючого Шуби В. І. - ліквідатора ПП "Сєнтябрь" за рахунок кредитора ПАТ "Промінвестбанк" в розмірі 38000,00грн. Як зазначає ліквідатор в звіті за рахунок створеного кредиторами фонду для авансування грошової винагороди ним було отримано 38000,00грн.

В ході здійснення ліквідаційної процедури за наслідками реалізації майна банкрута було отримано грошові кошти на загальну суму 102500,00грн.

Відповідно до ч.3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

У відповідності до норм ч.3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором грошові кошти на загальну суму 102500,00грн., отримані від реалізації майн банкрута, було направлено на сплату грошової винагороди ліквідатора.

Таким чином, ліквідатору за рахунок створеного кредиторами фонду авансування винагороди та за рахунок отриманих від продажу майна банкрута коштів було відшкодовано основну грошову винагороду на загальну суму 140500,00грн.

08 липня 2020 року на засіданні загальних зборів кредиторів вирішено погодити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та схвалити звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди для подальшого затвердження звіту ліквідатора, звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 140500,00грн. та ліквідаційного балансу ПП "Сєнтябрь" господарським судом Харківської області.

Враховуючи те, що звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди в розмірі 140500,00грн. відповідає вимогам чинного законодавства, схвалений зборами кредиторів, суд вважає можливим його затвердити.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 37-48, 46, п.6 ст.83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст.ст. 30, 58-67, п. 5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232- 235, 240 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ПП "Сєнтябрь".

2. Ліквідувати юридичну особу Приватне підприємство "Сєнтябрь", код 32675853, зареєстроване як юридична особа 26.09.2003, місцезнаходження: 61002, м. Харків, вул. Чернишевська, буд. 40.

3. Визнати погашеними вимоги кредиторів, що були не задоволені за недостатністю майна банкрута ПП "Сєнтябрь", а саме вимоги:

- ПАТ "Промінвестбанк" у розмірі 15376526,39грн.;

- ГУ ДПС у Харківській області у розмірі 124227,22грн.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі закрити.

5. Затвердити звіт ліквідатора ПП "Сєнтябрь" арбітражного керуючого Шуби В.І. про нарахування та виплату грошової винагороди у справі №922/4294/14 (станом на 08.07.2020), з урахуванням наданих уточнень, в розмірі 140500,00грн.

6. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

7. Ухвалу направити ліквідатору, банкруту, кредиторам, прокуратурі, державному реєстратору, власнику майна (засновнику) Гуткову Є.Ж.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в строки і в порядку, визначеними ст.ст. 256, 257 ГПК України з врахуванням п. 17.5 Перехідних Положень ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 23.10.2020.

Суддя Новікова Н.А.