ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про забезпечення позову

12.10.2020м. ДніпроСправа № 904/4790/20

за заявою про забезпечення позову у справі

за позовом позивача - 1: ОСОБА_1 , м.Дніпро

позивача - 2: ОСОБА_2 , м.Дніпро

позивача - 3: Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-КОМПЛЕКТ», смт. Солоне, Дніпропетровська область

до відповідача - 1: ОСОБА_3 , м.Дніпро

відповідача - 2: ОСОБА_4 , м.Синельникове, Дніпропетровська область

Третя особа: Приватний виконавець виконавчого округу Дніпропетровська област Щигарцев І.В., м.Дніпро

про переведення прав та обов`язків покупця за договором та скасування реєстраційної дії

Суддя Панна С.П.

Представник сторін:

від заявника: ОСОБА_5

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО-КОМПЛЕКТ» звернулись до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідача - 1: ОСОБА_3 , відповідача - 2: ОСОБА_4 , третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Приватний виконавець виконавчого округу Дніпропетровська область Щигарцева І.В. про переведення прав та обов`язків покупця за договором та скасування реєстраційної дії.

01.09.2020 р. до господарського суду від позивачів 1, 2 та 3 надійшла спільна заява №б/н від 31.08.2020 р. про забезпечення позову.

В поданій заяві позивачі просять суд:

1. Накласти арешт на частку у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ», яка належить ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_1 ) в розмірі 35 355 263,52 грн. (тридцять п`ять мільйонів триста п`ятдесят п`ять тисяч двісті шістдесят три гривні 52 копійки), що становить 86% статутного капіталу Товариства;

2. Заборонити державним реєстраторам та / або будь-яким іншим реєстраторам здійснювати будь-які дії по внесенню записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно здійснення державної реєстрації змін щодо відчуження частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ», яка належить ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_1 ) в розмірі 35 355 263, 52 грн. (тридцять п`ять мільйонів триста п`ятдесят п`ять тисяч двісті шістдесят три гривні 52 копійки), що становить 86% статутного капіталу Товариства.

В обгрунтування поданої заяви позивачі посилаються на те, що згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (Витяг з ЄДРПОУ станом на 28.08 2020 року), власником частки в статутному капіталі Товариства є ОСОБА_4 . Зважаючи на значний розмір вказаної частки та на відсутність іншого майна у ОСОБА_4 , позивачі припускають, що в разі відчуження ним належної йому частки в статутному капіталі Товариства третім особам, це може утруднити або взагалі унеможливити виконання рішення суду, в разі задоволення позовних вимог.

Заявник стверджує, що запропоновані заходи забезпечення позову не матимуть наслідком повне або часткове припинення господарської діяльності відповідачів, натомість не вжиття таких заходів може призвести до втрати майна та неможливості поновлення порушених прав.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.09.2020 призначено розгляд заяви про забезпечення позову у судове засідання на 16.09.2020 року о 14:00 год..

07.09.2020 р. від позивачів-1-3 надійшло доповнення до заяви про забезпечення позову в якому Позивачі уточнюють заходи забезпечення позову, зокрема просять суд вжити заходів забезпечення позову ОСОБА_6 (адреса проживання: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ), ОСОБА_7 (адреса проживання: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ), ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРО-КОМПЛЕКТ» (Код , Місцезнаходження: 52400, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, смт. Солоне, вул. Соборна, буд. 65) до ОСОБА_8 (Місце проживання: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ), ОСОБА_9 (Місце проживання: АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ), Третя особа ПРИВАТНИЙ ВИКОНАВЕЦЬ ВИКОНАВЧОГО ОКРУГУ ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ ЩИГАРЦЕВ І.В. (Адреса місцезнаходження офісу: 49044, м. Дніпро, вул. Якова Самарського, буд. 2, офіс 304) шляхом:

1.1. накласти арешт на частку у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВА МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» (ідентифікаціний код 20257600, адреса: Україна, 52423, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, село Олександропіль, ВУЛ. РАДЯНСЬКА, будинок 5), яка належить ОСОБА_4 (Місце проживання: АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ), в розмірі 35 355 263, 52 грн. (тридцять п`ять мільйонів триста п`ятдесят п`ять тисяч двісті шістдесят три гривні 52 копійки), що становить 86% статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВА МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО- КОМПЛЕКТ» до вирішення спору по суті та набранням рішенням у даній справі законної сили;

1.2. заборонити до закінчення розгляду справи по суті державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, проводити реєстраційні дії стосовно ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВА МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» (ідентифікаціний код 20257600, адреса: Україна, 52423, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, село Олександропіль, ВУЛ. РАДЯНСЬКА, будинок 5) щодо зміни відомостей про власників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ», зміни розміру статутного капіталу вказаного товариства, місцезнаходження Товариства, керівника Товариства.

1.3. заборонити, до закінчення розгляду справи по суті, керівнику ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВА МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» (ідентифікаціиий код 20257600, адреса: Україна, 52423, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, село Олександропіль, ВУЛ. РАДЯНСЬКА, будинок 5), ОСОБА_4 (Місце проживання: АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ) відчужувати майнові активи (нерухоме майно) ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВА МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ», а саме:

- будівлі та споруди, об`єкт житлової нерухомості, Реєстраційний номер майна: 214, Опис: літ.А-КПП площею 246,4 кв.м., літ.а1-ґанок, літ.а2-ганок, літ.Б-Термінал площею 59,9 кв.м., літ.б1-ганок, літ.б2-ганок, літ.Б3-Навіс, літ.В-Склад №1 площею 1415,6 кв.м., літ.в1-Платформа, літ.В2-Навіс, літ.Г-Склад №2 площею 1994,7 кв.м., літ.г1-Платформа, літ.Г2-Навіс, літ.Е-Навіс (нез.буд.), літ.Ж-Гараж (нез.буд.), літ.ж1-ґанок, літ.І-Склад (нез.буд.), літ.і 1-Платформа, №1-6-огорожа, №7-ємність для води, І,ІІІ,ІІІ - замощення, літ.Л-Пром.приміщення (нез.буд.), під літ.Л-підвал, літ.л1-ґанок, літ.л2-ганок, літ.М-Теплиця, літ.м-вхід в теплицю, літ.бас.-Басейн, літ.Б.тр.-Трансформаторна підстанція. Адреса: АДРЕСА_5 .

- нежитлові будівлі, Реєстраційний номер майна: 24455291, Адреса нерухомого майна: АДРЕСА_6 ;

- нежитлові приміщення складу із деталей модуля «Кисловодськ», Реєстраційний номер майна: 8222802, Адреса нерухомого майна: АДРЕСА_7 ;

- будівля кінотеатру «Весна», Реєстраційний номер майна: 11449356, Адреса нерухомого майна: АДРЕСА_8 .

1.4. накласти арешт на нерухоме майно, що належить на праві власності ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВУ МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» (ідентифікаціний код 20257600, адреса: Україна, 52423, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, село Олександропіль, ВУЛ. РАДЯНСЬКА, будинок 5) до вирішення спору по суті та набранням рішенням у даній справі законної сили, а саме:

- будівлі та споруди, об`єкт житлової нерухомості, Реєстраційний номер майна: 214, Опис: літ.А-КПП площею 246,4 кв.м., літ.а1-ґанок, літ.а2-ганок, літ.Б-Термінал площею 59,9 кв.м., літ.б1-ганок, літ.б2-ганок, літ.Б3-Навіс, літ.В-Склад №1 площею 1415,6 кв.м., літ.в1-Платформа, літ.В2-Навіс, літ.Г-Склад №2 площею 1994,7 кв.м., літ.г1-Платформа, літ.Г2-Навіс, літ.Е-Навіс (нез.буд.), літ.Ж-Гараж (нез.буд.), літ.ж1-ґанок, літ.І-Склад (нез.буд.), літ.і 1-Платформа, №1-6-огорожа, №7-ємність для води, І,ІІІ,ІІІ - замощення, літ.Л-Пром.приміщення (нез.буд.), під літ.Л-підвал, літ.л1-ґанок, літ.л2-ганок, літ.М-Теплиця, літ.м-вхід в теплицю, літ.бас.-Басейн, літ.Б.тр.-Трансформаторна підстанція. Адреса: АДРЕСА_5 .

- нежитлові будівлі, Реєстраційний номер майна: 24455291, Адреса нерухомого майна: АДРЕСА_6 ;

- нежитлові приміщення складу із деталей модуля «Кисловодськ», Реєстраційний номер майна: 8222802, Адреса нерухомого майна: Миколаївська обл., м. Миколаїв, вулиця Новозаводська, будинок 50;

- будівля кінотеатру «Весна», Реєстраційний номер майна: 11449356, Адреса нерухомого майна: Дніпропетровська обл., Солонянський р., смт. Солоне, вулиця Радянська, будинок 65.

07.09.2020 р. від позивачів-1-3 надійшло клопотання в якому зазначається, що Відповідачем 2 здійснюються дії, по відчуженню активів ТОВАРИСТВА, зокрема це підтверджувалось наявністю оголошень в мережі Інтернет:

-( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) розміщено оголошення (роздруківка у додатках) щодо продажу об`єкта нерухомості, що належить ТОВАРИСТВУ: нежитлові приміщення складу із деталей модуля «Кисловодськ» (адреса нерухомого майна: Миколаївська обл., м. Миколаїв, вулиця Новозаводська, будинок 50).

- (https://obyava.ua/ru/prodam-kompleks-budivel-ta-sporud-l 181884.html) розміщен оголошення (роздруківка у додатках) щодо продажу об`єкта нерухомості, що належить ТОВАРИСТВУ: комплекс (адреса нерухомого майна: Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р., смт. Ювілейне, вулиця

Байкальська, будинок 4).

Отже, як зазначають позивачі-1-3, фактично, Відповідачем 2, навіть без рішення загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА вживаються заходи, направлені на зменшення активів ТОВАРИСТВА.

Також, позивачі 1-3 вказують на те, що 07.09.2020 року ними було отримано витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна та встановлено, що 05.09.2020 року була проведена реєстраційна дія по відчуженню майна ТОВАРИСТВА, а саме: Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 214, будівлі та споруди, об`єкт житлової нерухомості: Опис: літ.А-КПП площею 246,4 кв.м., літ.аі-ганок. літ.а2-ганок, літ.Б-Термінал площею 59,9 кв.м., літ.бі-ґанок, літ.б2-ганок,літ.БЗ-Навіс, літ.В-Склад №1 площею 1415.6 кв.м., літ.в1-Платформа,літ.В2-Навіс, літ.Г-Склад №2 площею 1994,7 кв.м., літ.г1-Платформа,літ.Г2-Навіс, літ.Е-Навіс (нез.буд.), літ.Ж-Гараж (нез.буд.),літ.ж 1 -ґанок, літ.І-Склад (нез.буд.), літ.іі -Платформа, №1-6-огорожа, №7-ємність для води, ЦІЛІІ-замощення, літ.Л-Пром. Приміщення (нез.буд.), під літ.Л-підвал, літ.лі-ганок, літ.л2-ганок, літ.М-Теплиця, літ.м-вхід в теплицю, літ.бас.-Басейн, літ.Б.тр.-Трансформаторна підстанція, адреса: Дніпропетровська обл.. Дніпровський р., смт. Слобожанське, вулиця Байкальська, будинок 4. Підстава для державної реєстрації: Протокол загальних зборів учасників, серія та номер: б/н, виданий 05.09.2020, видавник: ТОВ «ВІТАВ»; Протокол загальних зборів учасників, серія та номер: б/н, виданий 05.09.2020, видавник: ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ»; Акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «ВІТАВ», справжність підписів на якому засвідчено приватним нотаріусом ДМНО Гуфман Я.С.05.09.2020р. за р №№141, 142, серія та номер: б/н, видавник: укладений між ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ» та ТОВ «ВІТАВ», новий власник: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВІТАВ». Таким чином, 05.09.20 року Відповідач 2 на підставі рішення, оформленого Протоколом загальних зборів учасників, серія та номер: б/н, виданий 05.09.2020, видавник: ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ» передав нерухоме майно ТОВАРИСТВА у власність ТОВ «ВІТАВ». Позивачі як учасники ТОВАРИСТВА відповідного рішення - не приймали, на загальні збори кредиторів ТОВАРИСТВА - запрошені не були. У зв`язку із чим просять суд у найкоротші строки розглянути заяву про забезпечення позову ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРО-КОМПЛЕКТУ до ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , Третя особа ПРИВАТНИЙ ВИКОНАВЕЦЬ ВИКОНАВЧОГО ОКРУГУ ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ ЩИГАРЦЕВ І.В..

Суд також звертає увагу на законність дій по накладенню арешту на майно, яке було перепродано іншим особам. Аналогічна позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.03.2020 р. у справі №904/2641/19.

15.09.2020 р. до Господарського суду Дніпропетровської області від позивачів-1-3 надійшло уточнення заяви про забезпечення позову в якій позивачі повідомляють, що 09.09.20 невідомі особи (у кількості 40 чоловік) ввірвались на територію об`єкта нерухомого майна: 214, будівлі та споруди, адреса: АДРЕСА_5 та за допомогою фізичної сили намагались вивести охорону законних власників (Позивачів) та орендаря (ТОВ «АГРО-КОМПЛЕКТ») з зазначеної території. З метою захисту порушених прав та наведення порядку, Позивачами було викликано органи Національної поліції. По факту фізичного захоплення об`єкта на місці 09.09.20 Позивачами було подано органам Національної поліції заяву про злочин. Тому, в силу нових обставин (відчуження майна Товариства) позивачі 1-3 зазначають про необхідність внесення змін до п. 1.4. прохальної частини заяви про забезпечення позову, та просять суд вжити заходів забезпечення позову ОСОБА_12 (адреса проживання: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ), ОСОБА_13 (адреса проживання: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_5 ), ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРО-КОМПЛЕКТ» (Код , Місцезнаходження: 52400, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, смт. Солоне, вул. Соборна, буд. 65) до ОСОБА_10 (Місце проживання: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ), ОСОБА_11 (Місце проживання: АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ), Третя особа ПРИВАТНИЙ ВИКОНАВЕЦЬ ВИКОНАВЧОГО ОКРУГУ ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ ЩИГАРЦЕВ І.В. (Адреса місцезнаходження офісу: 49044, м. Дніпро, вул. Якова Самарського, буд. 2, офіс 304) шляхом:

1.1. накласти арешт на частку у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» (ідентифікаційний код 20257600, адреса: Україна, 52423, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, село Олександропіль, ВУЛ. РАДЯНСЬКА, будинок 5), яка належить ОСОБА_4 (Місце проживання: АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ), в розмірі 35 355 263, 52 гри. (тридцять п`ять мільйонів триста п`ятдесят п`ять тисяч двісті шістдесят три гривні 52 копійки), що становить 86% статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» до вирішення спору по суті та набранням рішенням у даній справі законної сили;

1.2. заборонити до закінчення розгляду справи по суті державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, проводити реєстраційні дії стосовно ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» (ідентифікаційний код 20257600, адреса: Україна, 52423, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, село Олександропіль, ВУЛ. РАДЯНСЬКА, будинок 5) щодо зміни відомостей про власників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬІІІСТЮ МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХІПЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ», зміни розміру статутного капіталу вказаного товариства, місцезнаходження Товариства, керівника Товариства.

1.3. заборонити, до закінчення розгляду справи по суті, керівнику ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ МАТЕРІАЛЬНО - ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» (ідентифікаційний код 20257600, адреса: Україна, 52423, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, село Олександропіль, ВУЛ. РАДЯНСЬКА, будинок 5), ОСОБА_4 (Місце проживання: АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ) відчужувати майнові активи (нерухоме майно) ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ», саме:

- будівлі та споруди, об`єкт житлової нерухомості, Реєстраційний номер майна: 214, Опис: літ.А-КПП площею 246,4 кв.м., літ.а1-ґанок, літ.а2-ганок, літ.Б-Термінал площею 59,9 кв.м., літ.б1-ганок, літ.б2-ганок, літ.Б3-Навіс, літ.В-Склад №1 площею 1415,6 кв.м., літ.в1-Платформа, літ.В2-Навіс, літ.Г-Склад №2 площею 1994,7 кв.м., літ.г1-Платформа, літ.Г2-Навіс, літ.Е-Навіс (нез.буд.), літ.Ж-Гараж (нез.буд.), літ.ж1-ґанок, літ.І-Склад (нез.буд.), літ.і 1-Платформа, №1-6-огорожа, №7-ємність для води, І,ІІІ,ІІІ - замощення, літ.Л-Пром.приміщення (нез.буд.), під літ.Л-підвал, літ.л1-ґанок, літ.л2-ганок, літ.М-Теплиця, літ.м-вхід в теплицю, літ.бас.-Басейн, літ.Б.тр.-Трансформаторна підстанція. Адреса: АДРЕСА_5 .

- нежитлові будівлі, Реєстраційний номер майна: 24455291, Адреса нерухомого майна: АДРЕСА_6 ;

- нежитлові приміщення складу із деталей модуля "Кисловодськ", Реєстраційний номер майна: 8222802, Адреса нерухомого майна: Миколаївська обл., м. Миколаїв, вулиця Новозаводська, будинок 50;

- будівля кінотеатру "Весна", Реєстраційний номер майна: 11449356, Адреса нерухомого майна: АДРЕСА_8 .

1.4. накласти арешт на нерухоме майно, що належить/належало на праві власності ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО - КОМПЛЕКТ» (ідентифікаційний код 20257600, адреса: Україна, 52423, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, село Олександропіль, ВУЛ. РАДЯНСЬКА, будинок 5) до вирішення спору по суті та набранням рішенням у даній справі законної сили, а саме:

- будівлі та споруди, об`єкт житлової нерухомості, Реєстраційний номер майна: 214, Опис: літ.А-КПП площею 246,4 кв.м., літ.а1-ґанок, літ.а2-ганок, літ.Б-Термінал площею 59,9 кв.м., літ.б1-ганок, літ.б2-ганок, літ.Б3-Навіс, літ.В-Склад №1 площею 1415,6 кв.м., літ.в1-Платформа, літ.В2-Навіс, літ.Г-Склад №2 площею 1994,7 кв.м., літ.г1-Платформа, літ.Г2-Навіс, літ.Е-Навіс (нез.буд.), літ.Ж-Гараж (нез.буд.), літ.ж1-ґанок, літ.І-Склад (нез.буд.), літ.і 1-Платформа, №1-6-огорожа, №7-ємність для води, І,ІІІ,ІІІ - замощення, літ.Л-Пром.приміщення (нез.буд.), під літ.Л-підвал, літ.л1-ґанок, літ.л2-ганок, літ.М-Теплиця, літ.м-вхід в теплицю, літ.бас.-Басейн, літ.Б.тр.-Трансформаторна підстанція. Адреса: АДРЕСА_5 .

- нежитлові будівлі, Реєстраційний номер майна: 24455291, Адреса нерухомого майна: АДРЕСА_6 ;

- нежитлові приміщення складу із деталей модуля "Кисловодськ", Реєстраційний номер майна: 8222802, Адреса нерухомого майна: Миколаївська обл., м. Миколаїв, вулиця Новозаводська, будинок 50;

- будівля кінотеатру "Весна", Реєстраційний номер майна: 11449356, Адреса нерухомого майна: Дніпропетровська обл., Солонянський р., смт. Солоне, вулиця Радянська, будинок 65.

16.09.2020р. у судове засідання з`явився представник позивачів-1-3, наполягав на задоволенні заяви про забезпечення позову. Дослідивши матеріали заяви, заслухавши усні пояснення представника позивачів-1-3, враховуючи неявку представників відповідачів та третьої ососби, господарський суд дійшов висновку про необхідність відкладення судового засідання для розгляду заяви про забезпечення позову на іншу дату.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2020 року відкладено судове засідання по розгляду питання про забезпечення позову на 23.09.2020 р. о 10:30 год..

17.09.2020р. представник позивачів-1-3 подав клопотання про витребування доказів. В поданому клопотання він просить суд:

- витребувати у Солонянської районної державної адміністрації Дніпропетровської області (52400 Дніпропетровська обл., Солонянський район, смт Солоне, вул. Задернюка, 3) належним чином засвідчені копії всіх матеріалів реєстраційної справи, яка відкрита відносно ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» (ідентифікаційний код 20257600, місцезнаходження: Україна, 52423, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, село Олександропіль, ВУЛ. РАДЯНСЬКА, будинок 5);

- зобов`язати Солонянську районну державну адміністрацію Дніпропетровської області видати витребувані ухвалою господарського суду Дніпропетровської області документи адвокату Степанову Ігорю Вікторовичу, який діє на підставі Свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю серія ДП №3273, виданого Радою адвокатів Дніпропетровської області 20.01.2017 р..

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.09.2020 року клопотання представника позивачів-1-3 про витребування доказів задоволено.

21.09.2020 від державного реєстратора Солонянської районної державної адміністрації Дніпропетровської області на виконання ухвали суду від 17.09.2020 р. надійшла копія реєстраційної справи ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» (ідентифікаційний код 20257600, місцезнаходження: Україна, 52423, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, село Олександропіль, ВУЛ. РАДЯНСЬКА, будинок 5).

23.09.2020 р. від представника позивачів-1-3 до суду надішла уточнення заяви про забезпечення позову в якій позивачами зазначено, що 19.09.2020 р. відбулась реєстраційна дія (вже після подання позову у даній справі) №053000067 щодо зміни учасників ТОВАРИСТВА, а саме замість ОСОБА_14 учасником ТОВАРИСТВА стає ОСОБА_15 , (Країна громадянства: АДРЕСА_9 ). Позивачі 1-3 зазанчають, що відчуження частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА на користь ОСОБА_14 та ОСОБА_16 здійснено з порушенням вимог ст.362 ЦК України, ч. 1-3 ст.20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», положень розділу 6 Статуту («переважне право учасника ТОВАРИСТВА на придбання частки іншого учасника». Також позивачі 1-3 звертають увагу суду на те, що реєстраційна справа не містить жодного документа, що підтверджує перехід права власності на частку у розмірі 82,12 % статутного капіталу ТОВАРИСТВА від ОСОБА_17 до ОСОБА_14 та від ОСОБА_14 до ОСОБА_18 ..

У поданій 23.09.2020 р. уточненій заяві про забезпечення позову позивачі 1-3 просять суд:

1.Задовольнити заяву позивачів про забезпечення позову.

2. Прохальну частину заяви про забезпечення позову вважати вірною у наступній редакції:

Вжити заходів забезпечення позову ОСОБА_12 (адреса проживання: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ), ОСОБА_13 (адреса проживання: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_5 ), ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРО-КОМПЛЕКТ" (Код , Місцезнаходження: 52400, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, смт. Солоне, вул. Соборна, буд. 65) до ОСОБА_10 (Місце проживання: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ), ОСОБА_11 (Місце проживання: АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ), Третя особа ПРИВАТНИЙ ВИКОНАВЕЦЬ ВИКОНАВЧОГО ОКРУГУ ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ ЩИГАРЦЕВ І.В. (Адреса місцезнаходження офісу: 49044, м. Дніпро, вул. Якова Самарського, буд. 2, офіс 304) шляхом:

2.1. Накласти арешт на частку у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО - ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» (ідентифікаційний код 20257600, адреса: Україна, 52423, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, село Олександропіль, ВУЛ.РАДЯНСЬКА,будинок 5), яка належить ОСОБА_15 , (місцезнаходження: АДРЕСА_9 ), в розмірі 35 355 263,52 гри. (тридцять п`ять мільйонів триста п`ятдесят п`ять тисяч двісті шістдесят три гривні 52 копійки) до вирішення спору по суті та набрання рішенням у даній справі законної сили.

2.2. Заборонити до закінчення розгляду справи по суті державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, проводити реєстраційні дії стосовно ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО - ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕК1» (ідентифікаційний код 20257600, адреса: Україна, 52423, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, село Олександропіль, ВУЛ. РАДЯНСЬКА, будинок 5) щодо зміни відомостей про власників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО - ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО - КОМПЛЕКТ», зміни розміру статутного капіталу вказаного товариства, місцезнаходження Товариства, керівника Товариства.

2.3. Заборонити державним реєстраторам прав на нерухоме майно та органам державної реєстрації прав (в т. ч. Міністерству юстиції України та його територіальним органам, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській, Севастопольській міській, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам, нотаріусам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень») вчиняти будь-які реєстраційні дії, в тому числі, але не обмежуючись, державну реєстрацію права власності та інших речових прав на нерухоме майно, державну реєстрацію обтяжень на нерухоме майно, а також вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (в т. ч. до Реєстру прав власності на нерухоме майно, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна та Державного реєстру іпотек) записи про державну реєстрацію права власності та інших речових прав та їх обтяжень, записи про скасування державної реєстрації права власності та інших речових прав та їх обтяжень, змін до таких записів щодо нерухомого майна щодо нерухомого майна, а саме:

- будівлі та споруди, об`єкт житлової нерухомості, Реєстраційний номер майна: 214, Опис: літ.А-КПП площею 246,4 кв.м., літ.а1-ґанок, літ.а2-ганок, літ.Б-Термінал площею 59,9 кв.м., літ.б1-ганок, літ.б2-ганок, літ.Б3-Навіс, літ.В-Склад №1 площею 1415,6 кв.м., літ.в1-Платформа, літ.В2-Навіс, літ.Г-Склад №2 площею 1994,7 кв.м., літ.г1-Платформа, літ.Г2-Навіс, літ.Е-Навіс (нез.буд.), літ.Ж-Гараж (нез.буд.), літ.ж1-ґанок, літ.І-Склад (нез.буд.), літ.і 1-Платформа, №1-6-огорожа, №7-ємність для води, І,ІІІ,ІІІ - замощення, літ.Л-Пром.приміщення (нез.буд.), під літ.Л-підвал, літ.л1-ґанок, літ.л2-ганок, літ.М-Теплиця, літ.м-вхід в теплицю, літ.бас.-Басейн, літ.Б.тр.-Трансформаторна підстанція. Адреса: АДРЕСА_5 .

- громадський будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами (нежитлові будівлі), Опис об`єкта: Загальна площа (кв.м): 666.6, Опис: нежитлова будівля - А-1; А-2. Реєстраційний номер майна: 204, Адреса нерухомого майна: АДРЕСА_6 .

- нежитлові приміщення складу із деталей модуля «Кисловодськ», Реєстраційний номер майна: 101. Опис об`єкта: Загальна площа (кв.м): 922.8, Опис: нежитлові приміщення складу із деталей модуля «Кисловодськ» кам`яні літера А-1. Адреса нерухомого майна: Миколаївська обл., м. Миколаїв, вулиця Новозаводська, будинок 50, Номер об`єкта в РПВН 8222802.

- будівля кінотеатру «Весна», Реєстраційний номер майна: 11449356, Адреса нерухомого майна: Дніпропетровська обл., Солонянський р., смт. Солоне, вулиця Соборна, будинок 65.

2.4. Накласти арешт до вирішення спору по суті та набранням рішенням у даній справі законної сили, на нерухоме майно, а саме:

- будівлі та споруди, об`єкт житлової нерухомості, Реєстраційний номер майна: 214, Опис: літ.А-КПП площею 246,4 кв.м., літ.а1-ґанок, літ.а2-ганок, літ.Б-Термінал площею 59,9 кв.м., літ.б1-ганок, літ.б2-ганок, літ.Б3-Навіс, літ.В-Склад №1 площею 1415,6 кв.м., літ.в1-Платформа, літ.В2-Навіс, літ.Г-Склад №2 площею 1994,7 кв.м., літ.г1-Платформа, літ.Г2-Навіс, літ.Е-Навіс (нез.буд.), літ.Ж-Гараж (нез.буд.), літ.ж1-ґанок, літ.І-Склад (нез.буд.), літ.і 1-Платформа, №1-6-огорожа, №7-ємність для води, І,ІІІ,ІІІ - замощення, літ.Л-Пром.приміщення (нез.буд.), під літ.Л-підвал, літ.л1-ґанок, літ.л2-ганок, літ.М-Теплиця, літ.м-вхід в теплицю, літ.бас.-Басейн, літ.Б.тр.-Трансформаторна підстанція. Адреса: АДРЕСА_5 .

- громадський будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами (нежитлові будівлі), Опис об`єкта: Загальна площа (кв.м): 666.6, Опис: нежитлова будівля - А-1; А-2. Реєстраційний номер майна: 204, Адреса нерухомого майна: АДРЕСА_6 .

- нежитлові приміщення складу із деталей модуля "Кисловодськ", Реєстраційний номер майна: 101. Опис об`єкта: Загальна площа (кв.м): 922.8, Опис: нежитлові приміщення складу із деталей модуля "Кисловодськ" кам`яні літера А-1. Адреса нерухомого майна: Миколаївська обл., м. Миколаїв, вулиця Новозаводська, будинок 50, Номер об`єкта в РПВН 8222802.

- будівля кінотеатру "Весна", Реєстраційний номер майна: 11449356, Адреса нерухомого майна: Дніпропетровська обл., Солонянський р., смт. Солоне, вулиця Соборна, будинок 65.

Призначене на 23.09.2020 р. о 10:30 год. судове засідання по розгляду питання про забезпечення позову не відбулось у зв`язку із перебуванням судді Панни С.П. на лікарняному.

Ухвалою господарського суду від 25.09.2020 р. судове засідання по розгляду питання про забезпечення позову на 07.10.2020р. 12:45 год..

Ухвалою господарського суду від 07.10.2020 р. судове засідання по розгляду питання про забезпечення позову відкладено на 12.10.2020р. о 16:30 год..

В призначене засідання з`явився представник заявників.

Відсутність в судовому засіданні представників відповідачів та третьої особи не перешкоджає розгляду заяви про забезпечення позову по суті з огляду на положення статті140 ГПК України. Аналогічна правова позиція викладена в п.36-39 постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 07.09.2020 р. у справі 904/1766/20.

При розгляді заяви про вжиття заходів до забезпечення позову судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Розглянувши подану заяву про забезпечення позову, господарський суд вважає останню обгрунтованою та такою, що підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Так, відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Згідно з ч. 1 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується, зокрема, забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; іншими заходами, необхідними для забезпечення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів.

Згідно з ч. 5 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони:

1) проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору;

2) емітенту, зберігачу, депозитарію надавати реєстр власників іменних цінних паперів, інформацію про акціонерів або учасників господарського товариства для проведення загальних зборів товариства;

3) участі (реєстрації для участі) або неучасті акціонерів або учасників у загальних зборах товариства, визначення правомочності загальних зборів акціонерів або учасників господарського товариства;

4) здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

Відповідно до частини першої статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Частиною першою статті 2 ГПК України встановлено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно з частиною першою статті 11 ГПК України суд при розгляді справи керується принципом верховенства права.

У відповідності з п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Як встанолено матеріалами справи, у позовній заяві, позивачі 1-3 завляють наступні вимоги:

1. Скасувати реєстраційну дію від 26.08.2020 року №047000067, вчинену державним реєстратором (приватним нотаріусом) Кононенко Світланою Анатоліївною, а саме: зміна складу засновників (учасників) юридичної особи або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи: виключення зі складу учасників ОСОБА_3 , включення - ОСОБА_4 .

2. Визнати недійсним Договір про передачу майна (майнових прав) від боржника стягувачу в рахунок погашення боргу, укладений між ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_4 ) та ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та Акт приймання - передачі частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ», посвідченого 25 серпня 2020 року приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Перфіловою О.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 3003, 3004 в частині зазначення покупця (стягувача) ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_1 ).

3. Перевести права та обов`язки покупців (стягувачів) за Договором про передачу майна (майнових прав) від боржника стягувачу в рахунок погашення боргу від 14.08.2020 року пропорційно до розмірів своїх часток на ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ), ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_3 ), Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО-КОМПЛЕКТ» (ідентифікацій ний код юридичної особи 40644531).

4. Стягнути солідарно з ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_4 ) та ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) сплачені судові витрати по справі.

Отже, оскільки позивачі звернулись до суду з позовними вимогами немайнового характеру, судове рішення у разі задоволення яких не вимагатиме примусового виконання, то в даному випадку така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, не підлягає дослідженню, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

При цьому в таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду. Аналогічна позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18.

Статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод "Право на ефективний засіб юридичного захисту" встановлено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

Одним з механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту є передбачений національним законодавством України інститут вжиття заходів до забезпечення позову. При цьому, вжиття заходів до забезпечення позову має на меті запобігти утрудненню чи неможливості виконання рішення господарського суду, прийнятого за результатами розгляду справи, в разі задоволення позову.

Слід зазначити, що згідно рішення Європейського суду з прав людини від 29 червня 2006 року у справі "Пантелеєнко проти України" засіб юридичного захисту має бути ефективним, як на практиці, так і за законом. У рішенні Європейського суду з прав людини від 31 липня 2003 року у справі "Дорани проти Ірландії", було зазначено що поняття "ефективний засіб" передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права.

При вирішенні справи "Каіч та інші проти Хорватії" (рішення від 17.07.2008) Європейський Суд з прав людини вказав, що для Конвенції було б неприйнятно, якби стаття 13 декларувала право на ефективний засіб захисту, але без його практичного застосування. Таким чином, обов`язковим є практичне застосування ефективного механізму захисту. Протилежний підхід суперечитиме принципу верховенства права.

Матеріалами даної справи доведено наявність ризиків відчуженню активів товариства, що зокрема підтверджується наявністю оголошень в мережі Інтернет: - ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) розміщено оголошення (роздруківка у додатках) щодо продажу об`єкта нерухомості, що належить ТОВАРИСТВУ: нежитлові приміщення складу із деталей модуля «Кисловодськ» (адреса нерухомого майна: АДРЕСА_7 ); - (https://obyava.ua/ru/prodam-kompleks-budivel-ta-sporud-l 181884.html) щодо продажу об`єкта нерухомості, що належить ТОВАРИСТВУ: комплекс (адреса нерухомого майна: АДРЕСА_5 ), а також проведення 05.09.2020 року реєстраційної дії по відчуженню майна ТОВАРИСТВА згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, а саме передачі до статутного капіталу ТОВ "ВІТАВ" нерухомого майна за Актом приймання - передачі укладеним між ТОВ ПМТЗ "АГРО-КОМПЛЕКТ" та ТОВ "ВІТАВ" на підставі протоколу загальних зборів учасників, серія та номер: б/н, виданий 05.09.2020, видавник: ТОВ "ВІТАВ" та протоколу загальних зборів учасників, серія та номер: б/н, виданий 05.09.2020, видавник: ТОВ ПМТЗ "АГРО-КОМПЛЕКТ". Номер запису про право власності/довірчої власності: 38047441.

Окрім цього суд також зазначає, що на ринкову вартість частки в статутному капіталі товариства впливає майновий стан підприємства. Отже, у зв`язку із продажем або іншим відчуженням майна може зменшитись реальна ринкова вартість часток учасників товариства.

З наданих до заяви про забезпечення позову документів вбачається, що позивачі заперечують законність виходу нерухомого майна зі статутного капіталу товариства ТОВ ПМТЗ "АГРО-КОМПЛЕКТ" та його передачу до статутного капіталу ТОВ "ВІТАВ".

У зв`язку з викладеним суд дійшов висновку про те, що заявлені позивачами 1-3 заходи забезпечення позову, є обґрунтованим та адекватними предмету позовних вимог.

Враховуючи вищенаведене, суд вважає, що невжиття заходів забезпечення позову за умови встановлення проведення відповідачами відповідних дій та укладення договорів направлених на відчуження майна ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ МАТЕРІАЛЬНО - ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ», суттєво ускладнить процедуру повернення майна та може призвести до необхідності звернення з додатковими позовами для відновлення порушених прав позивачів 1-3.

За наведених обставин, позивачами 1-3 доведено необхідність застосування заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно, що належить до предмета спору, а також заборони проведення реєстраційних дій стосовно ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО - ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ .

Зазначені заходи забезпечення позову є адекватитними до предмету позовних вимог. Аналогічну правову позицію викладено у Поставнові Верховного Суду у складі колегії Касаційного господарського суду від 09.11.2018 р. у справі 915/508/18.

Керуючись статтями 136, 137, 138, 140, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-КОМПЛЕКТ» про забезпечення позову задовольнити.

2. Накласти арешт на частку у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО - ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» (ідентифікаційний код 20257600, адреса: Україна, 52423, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, село Олександропіль, ВУЛ.РАДЯНСЬКА,будинок 5), яка належить ОСОБА_15 , (місцезнаходження: АДРЕСА_9 ), в розмірі 35 355 263,52 гри. (тридцять п`ять мільйонів триста п`ятдесят п`ять тисяч двісті шістдесят три гривні 52 копійки) до вирішення спору по суті та набрання рішенням у даній справі законної сили.

3. Заборонити до закінчення розгляду справи по суті державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, проводити реєстраційні дії стосовно ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО - ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» (ідентифікаційний код 20257600, адреса: Україна, 52423, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, село Олександропіль, ВУЛ. РАДЯНСЬКА, будинок 5) щодо зміни відомостей про власників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО - ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО - КОМПЛЕКТ», зміни розміру статутного капіталу вказаного товариства, місцезнаходження Товариства, керівника Товариства.

4. Заборонити державним реєстраторам прав на нерухоме майно та органам державної реєстрації прав (в т. ч. Міністерству юстиції України та його територіальним органам, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській, Севастопольській міській, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам, нотаріусам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень») вчиняти будь-які реєстраційні дії, в тому числі, але не обмежуючись, державну реєстрацію права власності та інших речових прав на нерухоме майно, державну реєстрацію обтяжень на нерухоме майно, а також вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (в т. ч. до Реєстру прав власності на нерухоме майно, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна та Державного реєстру іпотек) записи про державну реєстрацію права власності та інших речових прав та їх обтяжень, записи про скасування державної реєстрації права власності та інших речових прав та їх обтяжень, змін до таких записів щодо нерухомого майна щодо нерухомого майна, а саме:

- будівлі та споруди, об`єкт житлової нерухомості, Реєстраційний номер майна: 214, Опис: літ.А-КПП площею 246,4 кв.м., літ.а1-ґанок, літ.а2-ганок, літ.Б-Термінал площею 59,9 кв.м., літ.б1-ганок, літ.б2-ганок, літ.Б3-Навіс, літ.В-Склад №1 площею 1415,6 кв.м., літ.в1-Платформа, літ.В2-Навіс, літ.Г-Склад №2 площею 1994,7 кв.м., літ.г1-Платформа, літ.Г2-Навіс, літ.Е-Навіс (нез.буд.), літ.Ж-Гараж (нез.буд.), літ.ж1-ґанок, літ.І-Склад (нез.буд.), літ.і 1-Платформа, №1-6-огорожа, №7-ємність для води, І,ІІІ,ІІІ - замощення, літ.Л-Пром.приміщення (нез.буд.), під літ.Л-підвал, літ.л1-ґанок, літ.л2-ганок, літ.М-Теплиця, літ.м-вхід в теплицю, літ.бас.-Басейн, літ.Б.тр.-Трансформаторна підстанція. Адреса: АДРЕСА_5 .

- громадський будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами (нежитлові будівлі), Опис об`єкта: Загальна площа (кв.м): 666.6, Опис: нежитлова будівля - А-1; А-2. Реєстраційний номер майна: 204, Адреса нерухомого майна: АДРЕСА_6 .

- нежитлові приміщення складу із деталей модуля «Кисловодськ», Реєстраційний номер майна: 101. Опис об`єкта: Загальна площа (кв.м): 922.8, Опис: нежитлові приміщення складу із деталей модуля «Кисловодськ» кам`яні літера А-1. Адреса нерухомого майна: Миколаївська обл., м. Миколаїв, вулиця Новозаводська, будинок 50, Номер об`єкта в РПВН 8222802.

- будівля кінотеатру «Весна», Реєстраційний номер майна: 11449356, Адреса нерухомого майна: Дніпропетровська обл., Солонянський р., смт. Солоне, вулиця Соборна, будинок 65.

5. Накласти арешт на нерухоме майно, що належить/належало на праві власності ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО - КОМПЛЕКТ» (ідентифікаційний код 20257600, адреса: Україна, 52423, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, село Олександропіль, ВУЛ. РАДЯНСЬКА, будинок 5) до вирішення спору по суті та набранням рішенням у даній справі законної сили, а саме:

- будівлі та споруди, об`єкт житлової нерухомості, Реєстраційний номер майна: 214, Опис: літ.А-КПП площею 246,4 кв.м., літ.а1-ґанок, літ.а2-ганок, літ.Б-Термінал площею 59,9 кв.м., літ.б1-ганок, літ.б2-ганок, літ.Б3-Навіс, літ.В-Склад №1 площею 1415,6 кв.м., літ.в1-Платформа, літ.В2-Навіс, літ.Г-Склад №2 площею 1994,7 кв.м., літ.г1-Платформа, літ.Г2-Навіс, літ.Е-Навіс (нез.буд.), літ.Ж-Гараж (нез.буд.), літ.ж1-ґанок, літ.І-Склад (нез.буд.), літ.і 1-Платформа, №1-6-огорожа, №7-ємність для води, І,ІІІ,ІІІ - замощення, літ.Л-Пром.приміщення (нез.буд.), під літ.Л-підвал, літ.л1-ґанок, літ.л2-ганок, літ.М-Теплиця, літ.м-вхід в теплицю, літ.бас.-Басейн, літ.Б.тр.-Трансформаторна підстанція. Адреса: Дніпропетровська обл., Дніпровський р., смт. Слобожанське, вулиця Байкальська, будинок 4.

- громадський будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами (нежитлові будівлі), Опис об`єкта: Загальна площа (кв.м): 666.6, Опис: нежитлова будівля - А-1; А-2. Реєстраційний номер майна: 204, Адреса нерухомого майна: АДРЕСА_6 .

- нежитлові приміщення складу із деталей модуля "Кисловодськ", Реєстраційний номер майна: 101. Опис об`єкта: Загальна площа (кв.м): 922.8, Опис: нежитлові приміщення складу із деталей модуля "Кисловодськ" кам`яні літера А-1. Адреса нерухомого майна: Миколаївська обл., м. Миколаїв, вулиця Новозаводська, будинок 50, Номер об`єкта в РПВН 8222802.

- будівля кінотеатру "Весна", Реєстраційний номер майна: 11449356, Адреса нерухомого майна: Дніпропетровська обл., Солонянський р., смт. Солоне, вулиця Соборна, будинок 65.

Ухвала про забезпечення позову є виконавчим документом, набирає законної сили з дати її прийняття та підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому Закону України "Про виконавче провадження".

Строк пред`явлення ухвали до виконання становить три роки - до 13.10.2023 року.

Ухвала про забезпечення позову підлягає виконанню незалежно від пред`явлення до примусового виконання.

Учасники судового процесу мають право звернутися до суду з клопотанням про скасування заходів забезпечення позову повністю чи частково.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України. Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання, а також не перешкоджає подальшому розгляду справи.

Суддя С.П. Панна