ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" жовтня 2020 р.м. ХарківСправа № 922/695/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калантай М.В.

при секретарі судового засідання Солдатовій М.Ю.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Фізичної особи ОСОБА_1 , м.Харків
до Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія", м.Харків , Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй", м.Харків за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Спільного Українсько-Американського підприємства "Європоль" у формі товариства з обмеженою відповідальністю, м.Харків Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Лук`янової Олени Борисівни, м.Харків
про визнання недійсними договорів та зобов`язання вчинити певні дії
за участю представників:

від позивача: не з`явився

від першого відповідача: не з`явився

від другого відповідача: не з`явився

від першої третьої особи: не з`явився

від другої третьої особи: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернулася до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія" (надалі - перший відповідач) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" (надалі - другий відповідач), в якому, з урахуванням заяви про залишення без розгляду окремих позовних вимог та доповнення позовних вимог та додаткових пояснень до даної заяви, просить суд:

1) визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 24.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" як покупцем, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 571, згідно умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлових приміщень: 1-го поверху № 1-8, 9а, 10а, 11-34, 35а, 36а, 37а, 38а, 39а, 40а, 41а, 42а, 43а, 44а, 45а, 46а, 47-49, 50а, 51а, 52а, 53а, 54а, 55а, 56а, 57а, 58а, 59а, 60а, 61а, 62а, 63а, 64а, 65а, 66а, 67-88,1, II, III, IV; антресолі № 89-115, 166, V в літ. "Г-1", загальною площею 14 575,5 кв.м, що знаходяться за адресою: м.Харків, проспект Московський, 257 , та зобов`язується сплатити за нього грошову суму, вказану в п. 2 цього договору;

2) визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 24.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" як покупцем, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 572, згідно умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлових приміщень: 1-го поверху № 14, 15 в літ. А' - 3, загальною площею 84,4 м.кв., що знаходяться за адресою: м. Харків, проспект Московський, 257, та зобов`язується сплатити за нього грошову суму, вказану в п. 2 цього договору;

3) визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 24.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" як покупцем, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 573, згідно умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлових приміщень: 1-го поверху № 1, 2, 3. в літ. "Ш-2", загальною площею 284,7 кв.м, що розташовані за адресою: м. Харків, проспект Московський, 257, та зобов`язується сплатити за нього грошову суму, вказану в п. 2 цього договору;

4) визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 24.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" як покупцем, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 574, згідно умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлових приміщень: 1-го поверху № 35-46, антресолі № 47, 48 в будівлі літ. "Г-1", загальною площею 208,5 кв.м, що розташовані за адресою: м. Харків, проспект Московський, 257, та зобов`язується сплатити за нього грошову суму, вказану в п. 2 цього договору;

5) визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 24.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" як покупцем, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 575, згідно умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлової будівлі літ. "Л-2", загальною площею 851,8 м.кв., що розташовані за адресою: м. Харків, проспект Московський, 257, та зобов`язується сплатити за нього грошову суму, вказану в п. 2 цього договору;

6) визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 24.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" як покупцем, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 576, згідно умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно - 1/2 частину7 нежитлової будівлі літ. "Ф-1", загальною площею 69,9 м.кв., що розташовані за адресою: м. Харків, проспект Московський, 257, та зобов`язується сплатити за нього грошову суму, вказану в п. 2 цього договору;

7) визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 24.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" як покупцем, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 577, згідно умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлової будівлі літ. "Ц-2", загальною площею 765,0 м.кв., що розташовані за адресою: м. Харків, проспект Московський, 257, та зобов`язується сплатити за нього грошову суму, вказану в п. 2 цього договору;

8) визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 24.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" як покупцем, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального о круту Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 578, згідно умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлової будівлі літ. "Г' - 3", загальною площею 1678,2 м.кв., що розташовані за адресою: м. Харків, проспект Московський, 257, та зобов`язується сплатити за нього грошову суму, вказану в п. 2 цього договору;

9) зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю фірмі "Ідалія" наступне нерухоме майно, що розташоване за адресою: м. Харків, проспект Московський, 257:

- 1/2 нежитлових приміщень 1-го поверху № 3а, 63б, 67-:-102, 114-:-116, приміщення антресолі № 125-:-147 в літ. "Г-1", загальною площею 6 219,5 м.кв. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101);

- 1/2 нежитлових приміщень антресолі № 118-:-124, 125а, приміщення антресолі 2-го рівня № 148 в літ. "Г-1", загальною площею 1 034,9 м.кв. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101);

- 1/2 нежитлової будівлі літ. "Г'-3", загальною площею 1 678,2 м.кв. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01);

- 1/2 нежитлової будівлі літ. "Ц-2", загальною площею 765,0 м.кв. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01);

- 1/2 нежитлової будівлі літ. "Ф-1", загальною площею 69,9 м.кв. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01);

- 1/2 нежитлової будівлі літ. "Л-2", загальною площею 851,8 м.кв. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01);

- 1/2 нежитлових приміщень 1-го поверху № 35-46, антресолі № 47, 48 в будівлі літ. "Г-1", загальною площею 208,5 м.кв. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01);

- 1/2 нежитлових приміщень 1-го поверху № 1,2,3 в літ. "Ш-2", загальною площею 284,7 м.кв. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01);

- 1/2 нежитлових приміщень 1-го поверху № 14,15 в літ. "А-3", загальною площею 84,4 м.кв. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01).

На підтвердження позовних вимог позивач посилається на те, що вартість нерухомого майна, проданого за оскаржуваними договорами, була суттєво занижена, а баланс ТОВ Фірма "Ідалія" складено на підставі недостовірних даних, що призвело до відчуження більш як 50% усього майна товариства без прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства. Зазначене є порушенням вимог частини 2 статті 98 ЦК України та свідчить про відсутність волі ТОВ Фірма "Ідалія" на продаж спірного нерухомого майна. Крім того, оспорювані договори були підписані від імені ТОВ Фірма "Ідалія" ОСОБА_2 , який одночасно був єдиним учасником ТОВ "Діадема Батерфляй", що суперечить частині 3 статті 238 ЦК України. У зв`язку з викладеними обставинами, позивач вважає, що вказані договори мають бути визнані недійсними згідно з частинами 1, 3 статті 203 ЦК України.

Ухвалою від 19.03.2019 (суддя Тацій О.В.) дану позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на на 09.04.2019. Цією ж ухвалою до участі у справі залучено третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Спільне Українсько-Американське підприємство "Європоль" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (надалі - перша третя особа) та Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Лук`янову Олену Борисівну (надалі - друга третя особа).

На підставі розпорядження в.о.керівника апарату господарського суду Харківської області від 28.03.2019 №269/2019 у зв`язку із закінченням терміну відрядження судді Тацій О.В. призначено повторний автоматизований розподіл справи №922/695/19. Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.03.2019 дана справа передана судді Калантай М.В.

Ухвалою від 28.03.2019 справу №922/695/19 прийнято до розгляду за правилами загального позовного провадження; повторно призначено проведення підготовчого провадження; на підставі частини 11 статті 176 ГПК України позовну заяву Фізичної особи ОСОБА_1 залишено без руху.

Ухвалою від 19.04.2019 продовжено розгляд справи, призначено підготовче засідання на 26.04.2019.

У підготовчому засіданні 26.04.2019 судом оголошено перерву до 20.05.2019.

20 травня 2019 року від позивача до суду надійшли:

- клопотання про проведення судової оціночно-будівельної експертизи з метою визначення ринкової вартості об`єктів нерухомого майна, відчуженого за спірними договорами купівлі-продажу станом на 24.03.2016;

- клопотання про витребування матеріалів для проведення судової оціночно-будівельної експертизи;

- заява про залишення без розгляду окремих позовних вимог та їх доповнення в частині зобов`язання ТОВ "Діадема Батерфляй" повернути нерухоме майно ТОВ фірмі "Ідалія", а також клопотання про повернення частини сплаченої суми судового збору.

Крім того, 20.05.2019 до суду від імені першого відповідача надійшла заява про визнання позову, яка підписана адвокатом Гамеєм В.В. У даній заяві зазначено, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ фірма "Ідалія" від 30.11.2018 було звільнено ОСОБА_3 з посади директора товариства та призначено на посаду директора Темного В.В. 22 січня 2019 року між ТОВ фірма "Ідалія" в особі директора Темного В.В. було укладено договори про надання правової допомоги №22-01-19/2 з адвокатом Гамеєм В.В. та №22-01-19/1 з адвокатом Селепеєм А.І. Крім того, загальними зборами учасників ТОВ фірма "Ідалія" 19.03.2019 прийнято рішення, яким скасовано всі довіреності на представництво інтересів товариства в судах, окрім довіреностей, підписаних директором товариства Темним В.В. Також, рішенням загальних зборів учасників TOB фірма "Ідалія" від 13.05.2019 відсторонено ОСОБА_3. від виконання повноважень директора товариства в порядку ч. 3 ст. 99 ЦК України. Отже, на даний час представництво інтересів ТОВ фірма "Ідалія" може здійснюватися лише адвокатами Гамеєм В.В. та Селепеєм А.І. Також, суду повідомлено, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ фірма "Ідалія", в яких взяли участь учасники даного товариства, які володіють 67% статутного капіталу, було прийнято рішення про визнання позову ОСОБА_1 у даній справі, а також уповноважено адвоката Гамея В,В. підготувати та подати відповідну заяву про визнання позову.

Також 20.05.2019 до суду від другого відповідача надійшла заява про залишення позову без розгляду на підставі пункту 3 частини 1 статті 226 ГПК України, яка мотивована тим, що господарським судом Харківської області розглядається справа №922/694/19, спір у якій виник між тими ж сторонами, про той самий предмет та з тих самих підстав.

У підготовчому засіданні 20.05.2019 судом постановлено ухвалу без виходу до нарадчої кімнати про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів, а також оголошено перерву до 27.05.2019.

27 травня 2019 року від по позивача до суду надійшли: додаткові пояснення до заяви про залишення без розгляду окремих позовних вимог та доповнення позовних вимог, та клопотання про повернення частини сплаченої суми судового збору; заперечення на заяву ТОВ "Діадема Батерфляй" про залишення позовної заяви без розгляду на підставі пункту 3 частини 1 статті 226 ГПК України.

Від імені першого відповідача до канцелярії суду 27.05.2019 надійшла заява, яка підписана директором ТОВ фірма "Ідалія" ОСОБА_3., в якій суду повідомлено, що адвокат Гамей В.В. не є уповноваженим представником даного товариства, а подана ним заява про визнання позову не може братися судом до уваги. При цьому, директор ТОВ фірма "Ідалія" ОСОБА_3., посилаючись на наявність корпоративних спорів, які розглядаються у справах №922/3010/18, №922/3284/18 та №922/333/19, зазначає, що будь-які рішення загальних зборів TOB фірма "Ідалія", які приймаються без відома та участі іншого учасника товариства ОСОБА_2 , у тому числі на загальних зборах, які відбулися 30.11.2018, є оспорюваними та не можуть вважатися належними, достовірними та допустимими доказами до набуття чинності судовими рішеннями у вказаних справах. Крім того, станом на 22.01.2019 (дата підписання договору з адвокатом Гамеєм В.В.) та станом на 20.05.2019 (дата подання заяви про визнання позову від імені TOB фірма "Ідалія") згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником першого відповідача є ОСОБА_3. Адвокатом Гамеєм В.В. не надано суду доказів укладення договору про надання правової допомоги з ТОВ фірма "Ідалія" в особі директора ОСОБА_3., яка є керівником даного товариства, законно обраним повноважними загальними зборами. У зв`язку з вищевикладеними обставинами перший відповідач в особі директора ОСОБА_3. просила суд залишити подану адвокатом Гамеєм В.В. заяву про визнання позову без розгляду та заявила про невизнання позову ОСОБА_1 в повному обсязі з підстав, викладених другим відповідачем у його відзиві на позовну заяву.

Другим відповідачем 27.05.2019 подано до суду заперечення щодо розгляду та задоволення клопотання про проведення експертизи та клопотання про витребування матеріалів для проведення судової оціночно-будівельної експертизи.

Ухвалою від 27.05.2019 провадження у даній справі зупинено на підставі пункту 5 частини 1 статі 227 ГПК України до набрання законної сили судовими рішеннями у справах №922/3010/18 та №922/333/19.

Ухвалою від 28.09.2020 провадження у справі № 922/695/19 поновлено, призначено підготовче засідання на 06.10.2020.

У підготовчому засіданні 06.10.2020 судом постановлено ухвалу, якою задоволено заяву позивача про залишення без розгляду окремих позовних вимог та доповнення позовних вимог; залишено позов без розгляду на підставі пункту 5 частини 1 статті 226 ГПК України в частині вимоги про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю фірмі "Ідалія" наступне нерухоме майно, що розташоване за адресою: м. Харків, проспект Московський, 257: - 1/2 нежитлових приміщень 1-го поверху № 1-:-8, 9а, 10а, 11-:-34, 35а, 36а, 37а, 38а, 39а, 40а, 41а, 42а, 43а, 44а, 45а, 46а, 47-:-49, 50а, 51а, 52а, 53а, 54а, 55а, 56а, 57а, 58а, 59а, 60а, 61а, 62а, 63а, 64а, 95а, 103-:-113 в літ. "Г-1", загальною площею 6830,6 м.кв. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101); - 1/2 нежитлових приміщень антресолі № 118-:-124, 125а, приміщення антресолі 2-го рівня № 148 в літ. "Г-1", загальною площею 2 192,6 м.кв. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101).

Крім того даною ухвалою суд залишив без задоволення: заяву про відмову від позову, яка підписана від імені першого відповідача адвокатом Гамеєм В.В.; заяву другого відповідача про залишення позову без розгляду; клопотань позивача про проведення експертизи та про витребування матеріалів для проведення судової оціночно-будівельної експертизи, а також закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті, судове засідання призначено на 15.10.2020.

Представник позивача у дане судове засідання не з`явився, причини неявки суду не повідомив. Про дату, час і місце засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується телефонограмою від 07.10.2020.

Перший відповідач у дане судове засідання свого представника також не направив, причини неявки суду не повідомив. Про дату, час і місце засідання був повідомлений належним чином.

Представник другого відповідача у судове засідання не з`явилася, однак 06.10.2020 від неї надійшло клопотання про розгляд справи без її участі. Крім того, представник позивача просила врахувати при вирішенні справи правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №905/2559/17 при розгляді справ у подібних правовідносинах, а також обставини, що були встановлені у справі №922/1579/16.

Третя особа свого представника у підготовче засідання не направила, причини неявки суду не повідомила. Про дату, час і місце засідання була повідомлена належним чином.

Пунктом 1 частини 3 статті 202 ГПК України встановлено, що у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання.

За таких обставин, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності представників учасників справи.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно і повно дослідивши надані до матеріалів справи докази, суд встановив наступне.

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія" у новій редакції від 30 травня 2011 року засновниками товариства є ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі в розмірі 34%; ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі в розмірі 33% та ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 33%.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_3 з 13.11.2013 визначена як особа, яка обрана до органу управління ТОВ фірма "Ідалія" та яка має право вчиняти дії від імені товариства без довіреності, у тому числі підписувати договори.

02 березня 2016 року директором ТОВ фірма "Ідалія" ОСОБА_3 на підставі заяви одного з учасників Товариства ОСОБА_2 було видано наказ № 1-К "Щодо особового складу", яким ОСОБА_2 прийнято за сумісництвом на посаду заступника директора з 02.03.2016, установлено заробітну плату в розмірі 25% від окладу згідно зі штатним розкладом.

Також, 02.03.2016 директором ТОВ фірма "Ідалія" ОСОБА_3 було видано наказ №1-В про надання відпустки директору товариства. Також, зазначеним наказом заступника директора товариства ОСОБА_2 призначено виконуючим обов`язки директора ТОВ фірма "Ідалія" з 02.03.2016 по 26.03.2016 з правом підпису на розрахункових, касових, розпорядних, митних, договірних документах та векселях.

24 березня 2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія", як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй", як покупцем, були укладені договори купівлі-продажу, які були посвідчені приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Лук`яновою О.Б. та зареєстровані за наступними номерами:

- № 571, за умовами якого яким продавець передав, а покупець прийняв у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлових приміщень: 1-го поверху № 1-8, 9а, 10а, 11-34, 35а, 36а, 37а, 38а, 39а, 40а, 41а, 42а, 43а, 44а, 45а, 46а, 47-49, 50а, 51а, 52а, 53а, 54а, 55а, 56а, 57а, 58а, 59а, 60а, 61а, 62а, 63а, 64а, 65а, 66а, 67-88, І, II, III, IV; антресолі № 89-115, 166, V в літ. "Г-1", загальною площею 14575,5кв.м, що знаходяться за адресою м. Харків, пр.Московський, буд. 257 та зобов`язався сплатити за нього грошову суму в розмірі 7045489,00грн. (без ПДВ);

- № 572, за умовами якого продавець передав, а покупець прийняв у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлових приміщень 1-го поверху № 14, 15 в літ. "А'-3", загальною площею 84.4 м.кв., що знаходяться за адресою м. Харків, пр.Московський, буд. 257 та зобов`язався сплатити за нього грошову суму в розмірі 28013,00грн. (без ПДВ);

- № 573, за умовами якого продавець передав, а покупець прийняв у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлових приміщень: 1-го поверху № 1, 2, 3. в літ. "Ш-2", загальною площею 284,7 кв.м, що розташовані за адресою: м. Харків, пр.Московський, буд. 257 та зобов`язався сплатити за нього грошову суму в розмірі 94 476,00грн. (без ПДВ);

- № 574, за умовами якого продавець передав, а покупець прийняв у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлових приміщень: 1-го поверху № 35-46, антресолі №47, 48 в будівлі літ. "Г-1", загальною площею 208,5 кв.м, що розташовані за адресою: м.Харків, пр.Московський, буд. 257 та зобов`язався сплатити за нього грошову суму в розмірі 69198,00 грн. (без ПДВ);

- № 575, за умовами якого продавець передав, а покупець прийняв у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлової будівлі літ. "Л-2", загальною площею 851,8м.кв., що розташовані за адресою: м. Харків, пр.Московський, буд. 257 та зобов`язався сплатити за нього грошову суму в розмірі 282671,00 грн. (без ПДВ);

- № 576, за умовами якого продавець передав, а покупець прийняв у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлової будівлі літ. "Ф-1", загальною площею 69,9м.кв., що розташовані за адресою: м. Харків, пр.Московський, буд. 257 та зобов`язався сплатити за нього грошову суму у розмірі 23196,00грн. (без ПДВ);

- № 577, за умовами якого продавець передав, а покупець прийняв у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлової будівлі літ. "Ц-2", загальною площею 765,0м.кв., що розташовані за адресою: м. Харків, пр.Московський, буд. 257 та зобов`язався сплатити за нього грошову суму в розмірі 252869,00 грн. (без ПДВ);

- № 578, за умовами якого продавець передав, а покупець прийняв у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлової будівлі літ. "Г'-3", загальною площею 1678,2м.кв., що розташована за адресою: м. Харків, пр.Московський, буд. 257 та зобов`язався сплатити за нього грошову суму в розмірі 862985,00 грн. (без ПДВ).

Відповідно до п. 3.1. зазначених договорів право власності на нерухоме майно, що є предметом цих договорів, виникає у покупця з моменту реєстрації цього права відповідно до закону.

Від імені продавця зазначені договори підписані виконуючим обов`язки директора заступником директора ТОВ фірми "Ідалія" ОСОБА_2 , а від імені покупця - директором ТОВ "Діадема Батерфляй" ОСОБА_6 , які діяли на підставі Статутів товариств.

Посилаючись на те, що вищевказані договори від 26.03.2016 укладені з порушенням вимог чинного законодавства, учасник товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Ідалія" ОСОБА_1 звернулася до господарського суду з позовом у даній справі про визнання зазначених договорів недійсними та про зобов`язання повернути відчужене нерухоме майно.

При цьому, позивач зазначила, що вартість нерухомого майна, проданого за оскаржуваними договорами, була суттєво занижена, а баланс ТОВ фірма "Ідалія" складено на підставі недостовірних даних, що призвело до відчуження більш як 50% усього майна товариства без прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників ТОВ фірма "Ідалія". Зазначене є порушенням вимог частини 2 статті 98 ЦК України та свідчить про відсутність волі даного товариства на продаж спірного нерухомого майна.

Крім того, договори купівлі-продажу були підписані від імені TOB Фірма "Ідалія" ОСОБА_2 , який не мав права діяти від імені цього товариства при продажі нерухомого майна на користь іншого товариства, єдиним учасником якого був той самий ОСОБА_2 , оскільки це суперечить ч. 3 ст. 238 ЦК України та є підставою недійсності договорів купівлі-продажу в силу ч. 1 ст. 203 ЦК України.

Також, позивач посилається і на те, що договори купівлі-продажу були укладені внаслідок недобросовісних дій ОСОБА_3 як директора TOB Фірма "Ідалія", що суперечить ч.3 ст. 92 ЦК України.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

Відповідно до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Зокрема, частиною 3 статті 203 ЦК України визначено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Зазначаючи про те, що волевиявлення ТОВ фірма "Ідалія" при укладенні оскаржуваних договорів не було вільним, позивач посилається на те, що оскаржувані договори були укладені без прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників ТОВ фірма "Ідалія", що є порушенням вимог частини 2 статті 98 ЦК України.

Частинами першою та другою статті 98 ЦК України передбачено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з п.п. 3.1., 3.2. Статуту товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Ідалія" майно товариства складають основні та оборотні кошти, а також інші цінності, вартість яких відображається на самостійному балансі товариства. Товариство є власником: майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного капіталу, продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені чинним законодавством України.

Судом встановлено, що в провадженні господарського суду Харківської області знаходилася справа №9221579/16 за позовом ОСОБА_5 до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй", Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Лук`янової Олени Борисівни, Головного територіального управління юстиції у Харківській області, Товариства з обмеженою відповідальністю "Ідалія", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ятрань Плюс", про визнання недійсними договорів, визнання противними дій приватного нотаріуса та зобов`язання вчинити певні дії, та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" до ОСОБА_5 про визнання дійсними договорів.

Рішенням господарського суду Харківської області від 04.07.2016 у справі №922/1579/16, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 15.09.2016 та постановою Вищого господарського суду України від 17.01.2017, у задоволенні первісних позовних вимог відмовлено, провадження у справі за первісним позовом до відповідача-1 в частині вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 24 березня 2016 року припинено, провадження у справі за первісним позовом до відповідача-3 в частині вимог про визнання протиправними дії приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Лук`янової О.Б. щодо посвідчення договорів купівлі-продажу від 24 березня 2016 року припинено, у задоволенні первісних позовних вимог до відповідача-4 про зобов`язання уповноваженої особи головного територіального управління юстиції у Харківській області скасувати записи про реєстрацію за ТОВ "Діадема Батерфляй" права власності на нерухоме майно, відчужене за спірними договорами, відмовлено, у задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.

При цьому, судами при розгляді справи №922/1579/16 було встановлено, що відповідно до фінансового звіту (балансу) товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Ідалія" складеного на дату укладення спірних договорів та наданого приватному нотаріусу при їх посвідченні, вартість активів (майна) товариства становить 67710400,00 грн. Разом з цим, вартість майна відчужуваного за спірними договорами сукупно склала 8659897,00 грн.

Отже, вартість відчужуваного за спірними договорами майна станом на дату їх укладення не перевищувала 50% вартості активів (майна) товариства, у зв`язку з чим укладення спірних договорів купівлі-продажу нерухомого майна не потребувало попереднього прийняття загальними зборами товариства рішення про відчуження майна.

Таким чином, спірні правочини не суперечать частині другій статті 98 ЦК України, чим спростовуються твердження позивача про те, що договори укладені з порушенням зазначеної норми.

Відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Отже, оскільки у даній справі беруть участь ті ж самі особи (відповідачі), стосовно яких встановлено вищевказані обставини, суд вважає такою, що не підлягає доказуванню обставину щодо того, що вартість відчуженого майна за оскаржуваними договорами не перевищувала 50% вартості майна ТОВ фірма "Ідалія".

Зазначене спростовує послання позивача у даній справі про те, що укладенню оскаржуваних договорів мало передувати прийняття відповідного рішення загальними зборами товариства (ч.2 ст.98 ЦК України).

Щодо посилань позивача на порушення ОСОБА_2 вимог ч.3 ст.238 ЦК України суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 3 ст. 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Судом встановлено, що оскаржувані договори від ТОВ фірми "Ідалія" підписані ОСОБА_2 , однак не як представником, а як виконавчим органом управління товариства, який діяв на підставі наказів та Статуту і мав право на їх підписання, у зв`язку з чим спірні правочини не суперечить положенням ч. 3 ст. 238 ЦК України.

Крім того, суд зауважує, що відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Матеріали справи свідчать, що ТОВ фірма "Ідалія" в подальшому схвалило оскаржувані договори та передало майно на користь ТОВ "Діадема Бетерфляй", яке в подальшому зареєструвало за собою право власності у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Керівником ТОВ фірма "Ідалія" ОСОБА_3 в подальшому будь-які дії щодо заперечення правомірності укладених ОСОБА_2 договорів не вчинялися.

Таким чином, суд вважає необґрунтованими доводи позивача про те, що оскаржувані договори суперечать вимогам ч. 3 ст. 238 ЦК України та мають бути визнані недійсними згідно ч.1 ст.203 ЦК України.

Щодо доводів позивача на те, що оскаржувані договори укладені внаслідок недобросовісних дій керівника ТОВ фірма "Ідалія" ОСОБА_3 , яка надала можливість ОСОБА_2 відчужити нерухоме майно, суд зазначає, що вони ґрунтуються лише на вищевказаних твердженнях позивача щодо неправмірності оскаржуваних договорів.

Отже, оскільки доводи позивача про незаконність укладених договорів визнано необґрунтованими, суд також відхиляє і посилання позивача на недобросовісність дій керівника ТОВ фірма "Ідалія" ОСОБА_3 .

За таких обставин, у задоволенні позову ОСОБА_1 про визнання недійсними оскаржуваних договорів купівлі-продажу від 26.03.2016 слід відмовити.

Також суд відмовляє у задоволенні вимог про зобов`язання ТОВ "Діадема Батерфляй" повернути відчужене за оскаржуваними договорами нерухоме майно, які відповідно до приписів частини 1 статті 216 ЦК України є похідними від вимог про визнання договорів недійсними.

Крім того, суд зазначає, що відповідно до частини 4 статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №905/2559/17 викладено наступну правову позицію.

Відповідно до статей 509, 510 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, установлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема з договорів та інших правочинів. Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Згідно зі статтями 92, 97 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

За положеннями статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Відповідно до статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

З наведених норм права вбачається, що за договором, укладеним Товариством, права та обов`язки набуваються самим Товариством як стороною договору. При цьому сукупність прав та обов`язків безпосередньо учасників цього Товариства укладенням товариством договору ніяк не змінюється.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства не мають права.

Отже, підписання ТОВ фірма "Ідалія" оспорюваних договорів може свідчити про порушення прав та інтересів самого Товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки в.о. директора ОСОБА_2 діяв саме від імені Товариства, а не його учасників.

Зазначене є самостійною підставою для відмови у позові.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача.

Керуючись статтями 129, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія" (61044, м.Харків, пр.Московський, буд.257, код 33122269) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" (61054, м.Харків, вул.Академіка Павлова, буд.120, код 40058810), за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Спільного українсько-американського підприємства "Європоль" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (61093, м.Харків, пров.Володимира Усенка, буд.2, код 30751167) та Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Лук`янової Олени Борисівни (61054, м.Харків, вул.Гвардійців-Широнінців, буд. 29а, приміщ. Літ. "А-16"), про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 24.03.2016, зареєстрованих в реєстрі за №№ 571, 572, 573, 574, 575, 576, 577, 578, та зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю фірмі "Діадема Батерфляй" (61054, м.Харків, вул.Академіка Павлова, буд.120, код 40058810) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю фірмі "Ідалія" (61044, м.Харків, пр.Московський, буд.257, код 33122269) нерухоме майно, що розташоване за адресою: м. Харків, проспект Московський, 257, яке було відчужено за договорами купівлі-продажу від 24.03.2016, зареєстрованими в реєстрі за №№ 571, 572, 573, 574, 575, 576, 577, 578, - відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено "26" жовтня 2020 р.

Суддя М.В. Калантай