номер провадження справи 16/43/12-29/102/12-25/50/13-21/69/16
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19.10.2020 року Справа № 19/5009/2383/11

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретареві Курочкіній О.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 19/5009/2383/11

Кредитори:

1. (заявник) Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" (м. Дніпро, вул. Автотранспортна, 2, офіс 205, ).

2. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

Банкрут - Закрите акціонерне товариство "Єврофінанс" (69002, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 81, код ЄДРПОУ - 30726921)

банк, який здійснює розрахунково-касове обслуговування боржника - ПАТ КБ "Надра"

Ліквідатор - Коновий Олександр Сергійович (поштова адреса: 50027, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, а/с 3492).

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін та учасників:

арбітражний керуючий Коновий Олександр Сергійович, особисто;

від ТОВ "ФК "Дніпрофінансгруп" - адвокат Олійник Є.О., дов. від 22.09.2020

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 16.07.2020 року проміжний звіт ліквідатора (вх. № 7600/08-08/20 від 14.04.2020) прийнятий до відома. Клопотання ліквідатора (вх. № 7620/08-08/20 від 14.04.2020) задоволено. Відкладено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора на 19.10.2020 року, 11 - 00.

10.09.2020 року до суду від ТОВ "ФК "Дніпрофінансгруп" надійшла заява ТОВ "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" вих. № Ю 07-09/20/5 від 07.09.2020 року (вх. № 17748/08-08/20 від 10.09.2020) відповідно до якої останній просить суд здійснити процесуальне правонаступництво та замінити кредитора 1 - Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра" в особі уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Білої І.В. на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп".

13.10.2020 року на електронну адресу суду надійшли наступні документи:

- від ТОВ "ФК "Дніпрофінансгруп" клопотання вих. № 31/01 від 12.10.2020 року (вх. № 20192/08-08/20 від 13.10.2020) про припинення повноважень ліквідатора боржника з додатками до нього. Клопотання підписане електронним цифровим підписом.

- від арбітражного керуючого Конового О.С. заява вих. № 01-21/26 від 12.10.2020 року (вх. № 20229/08-08/20 від 13.10.2020) на участь у справі в якості ліквідатора з додатками до неї. Заява підписана електронним цифровим підписом.

15.10.2020 року до суду від арбітражного керуючого Конового О.С. надійшла тотожна заява вих. № 01-21/26 від 12.10.2020 року (вх. № 20263/08-08/20 від 13.10.2020) на участь у справі в якості ліквідатора з додатками до неї.

16.10.2020 року до суду від арбітражного керуючого Приходька Д.В. надійшли наступні документи:

- клопотання № 01-21/240 від 12.10.2020 року (вх. № 20375/08-08/20 від 16.10.2020) про відкладення судового засідання;

- звіт № 01-21/231 від 01.10.2020 року (вх. № 20376/08-08/20 від 16.10.2020) про діяльність ліквідатора;

- аналіз фінансового стану банкрута № 01-21/228 від 01.10.2020 року (вх. № 20377/08-08/20 від 16.10.2020);

- супровідний лист № 01-21/230 від 01.10.2020 року (вх. № 20380/08-08/20 від 16.10.2020) з додатками до нього;

- заява № 01-21/239 від 12.10.2020 року (вх. № 20382/08-08/20 від 16.10.2020) про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат;

- звіт ліквідатора № 01-21/229 від 01.10.2020 року (вх. № 20381/08-08/20 від 16.10.2020) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі з додатками до нього;

- заява № 01-21/237 від 02.10.2020 року (вх. № 20383/08-08/20 від 16.10.2020) про дострокове припинення повноважень ліквідатора.

У судовому засідання 19.10.2020 року проміжний звіт ліквідатора (вх. № 20376/08-08/20 від 16.10.2020) прийнятий до відома, інші документи прийняті судом до розгляду, копії залучено до матеріалів справи.

У судовому засіданні 19.10.2020 року оголошено вступну та резолютивну частини ухвали та повідомлено про те, що повний текст ухвали буде виготовлено протягом 5-ти днів.

Розглянувши у судовому засіданні заяву ТОВ "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" (вх. № 17748/08-08/20 від 10.09.2020), клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" (вх. № 20192/08-08/20 від 13.10.2020), заяву ліквідатора (вх. № 20383/08-08/20 від 16.10.2020) про дострокове припинення повноважень, заяву арбітражного керуючого Приходька Д.В. (вх. № 20382/08-08/20 від 16.10.2020), матеріали справи, заслухавши представників учасників справи, суд установив.

Відповідно до Договору про відступлення права вимоги № GL48N718070_Ur_1 від 24.07.2020, укладеного між ПАТ "Комерційний банк "Надра" (далі - Банк) та ТОВ "ФК "Дніпрофінансгруп" (далі - Новий кредитор), за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, іпотекодавців, заставодавців та поручителів, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту, договорами про відкриття кредитних ліній, договорами овердрафту, договорами поруки, іпотечними договорами, договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 до цього Договору, надалі за текстом - "Основні договори", надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Статтею 514 Цивільного кодексу України, встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Згідно пункту 51 Пленуму Верховного Суду України від 18.12.2009 р. № 15 "Про судову практику в справах про банкрутство", що встановлює наступне. Статтею 512 Цивільного кодексу України встановлено підстави заміни кредитора у зобов`язанні, в тому числі й грошовому. Законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов`язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов`язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил Цивільного кодексу України, а господарські суди - зобов`язувати арбітражних керуючих вносити відповідні зміни до реєстру в разі оскарження необґрунтованої відмови арбітражних керуючих у внесенні відомостей про заміну кредитора. Особа, до якої перейшли права кредиторів під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абзацу двадцять другого статті 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне заяву ТОВ "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" вих. № Ю 07-09/20/5 від 07.09.2020 року (вх. № 17748/08-08/20 від 10.09.2020) задовольнити та замінити кредитора 1 - Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра" в особі уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Білої І.В. (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 15, ) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" (м. Дніпро, вул. Автотранспортна, 2, офіс 205, ).

Згідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.

Судом установлено, що 05.10.2020 року було проведено засідання комітету кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів від 05.10.2020) на якому були прийняті рішення погодити припинення повноважень ліквідатора ЗАТ "Єврофінанс" арбітражного керуючого Приходько Д.В., погодити кандидатуру арбітражного керуючого Конового Олександра Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1905 від 09.04.2019 р.) на призначення ліквідатором у справі про банкрутство ЗАТ "Єврофінанс", звернутися до господарського суду Запорізької області в межах справи про банкрутство ЗАТ "Єврофінанс" 19/5009/2383/11 з клопотанням про призначення ліквідатором ЗАТ "Єврофінанс" арбітражного керуючого Конового Олександра Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1905 від 09.04.2019 р.).

Відповідно до ч. 4 п. 1, 3, 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою. Комітет кредиторів має право в будь-який час звернутися до господарського суду з клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень незалежно від наявності підстав. За наявності підстав для відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень або за клопотанням комітету кредиторів господарський суд протягом 14 днів постановляє ухвалу про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень.

За таких обставин, клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" (вх. № 20192/08-08/20 від 13.10.2020) та заяву ліквідатора (вх. № 20383/08-08/20 від 16.10.2020) про дострокове припинення повноважень слід задовольнити та припинити повноваження ліквідатора Приходька Дмитра Володимировича.

Враховуючи рішення комітету кредиторів боржника (протокол засідання комітету кредиторів від 05.10.2020) стосовно призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Конового Олександра Сергійовича, згоду арбітражного керуючого Конового Олександра Сергійовича вих. № 01-21/26 від 12.10.2020 року (вх. № 20229/08-08/20 від 13.10.2020) на призначення його ліквідатором у справі, суд вважає за необхідне призначити арбітражного керуючого Конового Олександра Сергійовича. Слід зобов`язати арбітражного керуючого Приходька Дмитра Володимировича передати, а ліквідатора Конового Олександра Сергійовича прийняти бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

Відповідно до абз. 5 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Згідно ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Відповідно до абз. 2 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Судом установлено, що відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів від 05.10.2020 року погоджено звіт арбітражного керуючого Приходька Д.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі за період 15.11.2018- 20.09.2020 року.

За таких обставин, звіт арбітражного керуючого Приходька Д.В. (вх. № 20381/08-08/20 від 16.10.2020) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі за період 15.11.2018- 20.09.2020 слід затвердити.

Станом на 1910..2020 року ліквідатором звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури не надано.

Постановою Кабінету Міністрів України № 956 від 13.10.2020 року внесено зміни до постанов Кабінету Міністрів України № 211 від 11.03.2020 року, № 392 від 20.05.2020 року та № 641 від 22.07.2020 року з метою запобігання поширенню на території України коронавірусу СОVID-19 до 31.12.2020 року на всій території України встановлено карантин.

У зв`язку із набранням чинності Кодексу України з процедур банкрутства, з метою повного та всебічного дослідження всіх обставин справи та відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України судове засідання слід відкласти, зобов`язавши ліквідатора виконати певні дії.

Керуючись ст. ст. 2, 43, 60, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 216, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Проміжний звіт ліквідатора (вх. № 20376/08-08/20 від 16.10.2020) прийняти до відома.

Заяву ТОВ "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" (вх. № 17748/08-08/20 від 10.09.2020).

Замінити кредитора Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра" в особі уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Білої І.В. (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 15, ) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" (м. Дніпро, вул. Автотранспортна, 2, офіс 205, ).

Клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" (вх. № 20192/08-08/20 від 13.10.2020), заяву ліквідатора (вх. № 20383/08-08/20 від 16.10.2020) про дострокове припинення повноважень задовольнити.

Припинити повноваження ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" (69002, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 81, ) - арбітражного керуючого Приходька Дмитра Володимировича.

Ліквідатором Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" (69002, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 81, ) призначити арбітражного керуючого Конового Олександра Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1905 від 09.04.2019, ідент. номер НОМЕР_1 , поштова адреса: 50027, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, а/с 3492).

Зобов`язати арбітражного керуючого Приходька Дмитра Володимировича (свідоцтво № 1815 від 12.07.2017 року, 04073, м. Київ, пр. Степана Бандери, б. 30, прим. 445, поштова адреса: 01011, м. Київ, а/с 45) передати ліквідатору Коновому Олександру Сергійовичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1905 від 09.04.2019, ідент. номер НОМЕР_1 , поштова адреса: 50027, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, а/с 3492) бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

Заяву арбітражного керуючого Приходька Д.В. (вх. № 20382/08-08/20 від 16.10.2020) задовольнити. Звіт арбітражного керуючого Приходька Д.В. (вх. № 20381/08-08/20 від 16.10.2020) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі за період 15.11.2018- 20.09.2020 затвердити.

Відкласти судове засідання для розгляду звіту ліквідатора, на 10.12.2020 року, 12 - 00.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, к. 120.

Зобов`язати надати суду:

Ліквідатора - звіт ліквідатора;

Кредиторів - заперечення (при наявності) на звіт ліквідатора.

Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, арбітражному керуючому Приходьку Д.В., ПАТ "Комерційний банк "Надра" в особі уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Білої І.В. (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 15.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 26.10.2020 року.

Суддя В.І. Черкаський