ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" жовтня 2020 р. Справа№ 910/8992/19 (910/20867/17)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Доманської М.Л.

суддів: Пантелієнка В.О.

Верховця А.А.

за участю секретаря судового засідання Чміль Я.Є. та представників учасників провадження у даній справі відповідно до протоколу судового засіданні від 07.10.2020
розглянувши матеріали апеляційної скарги Акціонерного товариства "Сбербанк"

на рішення господарського суду міста Києва від 15.07.2020

у справі № 910/8992/19 (910/20867/17) (суддя Мандичев Д.В.)

за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Акціонерного товариства "Сбербанк"

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкордіа Альянс Трейд"

відповідача 2 Публічного акціонерного товариства "Одеський Коровай"

відповідача 3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Пріор-Трейд"

про визнання договору про переведення боргу від 07.12.2017 недійсним

в межах справи № 910/8992/19

за заявою Публічного акціонерного товариства "Одеський Коровай"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ

Рішенням господарського суду міста Києва від 15.07.2020 у справі №910/8992/19 (910/20867/17) у задоволенні позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, Акціонерного товариства "Сбербанк", відмовлено повністю.

Не погоджуючись з вказаним рішенням суду першої інстанції, Акціонерне товариство "Сбербанк" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 15.07.2020 у справі №910/8992/19 (910/20867/17) та ухвалити нове рішення, яким визнати недійсним Договір про переведення боргу від 07.12.2017, який укладений між ТОВ "Пріор-Трейд", ПАТ "Одеський Коровай" та ТОВ "Конкордіа Альянс Трейд".

Апеляційна скарга мотивована порушенням норм матеріального та процесуального права, зазначено, що суд першої інстанції не обгорунтовано дійшов висновку, що позивачем належними та допустимими доказами не доведені обставини, за наявності яких спірний правочин підлягає визнанню недійсним на підставі ст. 234 ЦК України, не звернув уваги на наявні докази в матеріалах справи які підтверджують фінансовий стан ПАТ «Одеський коровай» та на неможливість виконання боржником грошових зобов`язань перед третіми особами. Таким чином, судом було безпідставно відмовлено АТ "СБЕРБАНК" у задоволенні позову про визнання недійсним (фіктивним) Договору про переведення боргу від 07.12.2017, чим порушено права АТ «СБЕРБАНК».

05.10.2020 до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкордіа Альянс Трейд" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначено, що у сторін оскаржуваного договору не було умислу щодо невиконання умов договору, умови договору виконуються сторонами, а таким чином, оскаржуваний правочин не містить ознак фіктивності правочину в силу вимог ст. 234 ЦК України.

У судове засіданні 07.10.2020 з`явились представники скаржника та відповідача-2, представники інших учасників справи не з`явивилися.

Всі учасники справи про час та місце судового засідання були повідомлені належним чином направленням на адресу їх місцезнаходження копії ухвали суду від 21.09.2020.

Стаття 43 ГПК України зобов`язує сторін добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Частиною 11 статті 270 ГПК України, яка визначає порядок розгляду апеляційної скарги, встановлено, що суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

З огляду на викладене, апеляційний господарський суд вважає за можливе здійснювати розгляд скарги без участі певних представників сторін, що не з`явилися у судове засідання, так як вони належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи.

Проаналізувавши матеріали справи, колегія суддів прийшла до висновку про залишення без задоволення апеляційної скарги, з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду міста Києва від 24.07.2019 відкрито провадження у справі №910/8992/19 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Одеський коровай"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства "Одеський коровай"; призначено розпорядником майна Публічного акціонерного товариства "Одеський коровай" арбітражного керуючого Куліченка Максима Валерійовича.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.09.2019 ухвалу господарського суду м. Києва від 24.07.2019 у справі №910/8992/19 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 22.01.2020 касаційну скаргу Акціонерного товариства "Сбербанк України" задоволено частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.09.2019 та ухвалу господарського суду міста Києва від 24.07.2019 у справі № 910/8992/19 скасовано. Справу №910/8992/19 передано на новий розгляд до господарського суду міста Києва на стадію прийняття заяви про порушення справи про банкрутство.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 11.03.2020 відкрито провадження у справі №910/8992/19 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Одеський коровай"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства "Одеський коровай".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.06.2019 у справі №910/20867/17 прийнято позовну заяву Акціонерного товариства "Сбербанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкордіа Альянс Трейд", Публічного акціонерного товариства "Одеський Коровай", Товариства з обмеженою відповідальністю "Пріор-Трейд" про визнання договору про переведення боргу недійсним, яка за своїм змістом є позовом третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору у справі №910/20867/17. Вимоги за позовом третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору об`єднано в одне провадження з первісним позовом шляхом залучення Акціонерного товариства "Сбербанк" до участі у справі в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.

Акціонерне товариство "Сбербанк" звернулось до суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкордіа Альянс Трейд", Публічного акціонерного товариства "Одеський Коровай", Товариства з обмеженою відповідальністю "Пріор-Трейд" про визнання договору про переведення боргу недійсним, яка за своїм змістом є позовом третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору, у справі №910/20867/17.

Відмовляючи у задоволені позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що оскаржуваний договір не має ознак фіктивності, а АТ "СБЕРБАНК" належними та допустимими доказами не доведено обставини, за наявності яких спірний правочин підлягає визнанню недійсним на підставі статті 234 ЦК України. Суд вказав на те, що АТ "СБЕРБАНК" не довів, яке його права чи інтерес, за захистом яких він звернувся до суду, порушено.

Північний апеляційний господарський суд погоджується з доводами суду першої інстанції та вважає їх обґрунтованим, з огляду на наступне.

Відповідно до частини 1 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Частиною другою цієї статті визначено способи захисту цивільних прав та інтересів, якими можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до статті 20 ЦК України право на захист особа здійснює на свій розсуд.

З огляду на положення зазначеної норми та принцип диспозитивності у господарському судочинстві, позивач має право вільно обирати способи захисту порушеного права чи інтересу.

За змістом положень частини 1 статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Реалізуючи передбачене статтею 64 Конституції України право на судовий захист, шляхом звернення до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Відповідно до статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Позови про визнанням правочинів недійсними, крім сторін за договором, можуть бути пред`явлені також будь-яким підприємством, установою, організацією, а також фізичною особою, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин. Аналогічна правова позиція викладена в пункті 2.10 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 № 11.

Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом статті 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

У розумінні приписів наведених норм оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речового права на предмет правочину та/або не претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Предметом даного спору є оскарження Акціонерним товариством "Сбербанк" договіру від 07.12.2017 про переведення боргу, як заінтересованою особою в розумінні частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України, що не є стороною цього договору.

Відповідно до статті 234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Фіктивний правочин є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на увазі настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином. Таким може бути визнаний будь-який правочин, в тому числі нотаріально посвідчений. Якщо сторонами не вчинено ніяких дій на виконання фіктивного правочину, господарський суд приймає рішення лише про визнання фіктивного правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. З урахуванням того, що фіктивний правочин не спрямований на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, він не створює цивільно-правових наслідків незалежно від того, чи він був визнаний судом недійсним. У розгляді відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, то даний правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Отже, для визнання зобов`язання таким, що вчинено фіктивно, закон вимагає наявність наступних умов: вина осіб, що проявляється у формі умислу, який спрямований на вчинення фіктивного договору; такий умисел повинен виникнути у сторін до моменту укладення договору; метою укладення такого договору є відсутність правових наслідків, обумовлених договором. Відсутність хоча б однієї з цих умов не дає підстав стверджувати, що зобов`язання вчинялося фіктивно. У фіктивних правовідносинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву.

Як на одну з підстав недійсності правочину, позивач, Акціонерне товариство "Сбербанк", посилається на те, що за спірним договором ПАТ "Одеський коровай" взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, договір має ознаки фіктивного правочину, оскільки має ознаки свідомого наміру сторін невиконання зобов`язань за таким договором та приховування справжніх намірів учасників правочину.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Згідно із частиною першою статті 173 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Статтею 175 ГК України встановлено, що майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно із частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У ЦК України закріплено принцип свободи договору, за яким відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості(стаття 627 ЦК України).

Необхідно зазначити, що свобода договору передбачає не лише право сторін вільно виявляти волю на вступ у договірні відносини, але включає також можливість визначати змість договору, у тому числі і визначати способи забезпечення договірних зобов`язань та гарантії прав сторін. Така свобода обмежується рамками чинних нормативних актів, звичаїв ділового обороту, а дії сторін повинні відповідати вимогам розумності, добросовісності та справедливості.

У частині четвертій статті 179 ГК України зазначено, що при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі:

- вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству;

- примірного договору, рекомендованого органом управління суб`єктам господарювання для використання при укладенні ними договорів, коли сторони мають право за взаємною згодою змінювати окремі умови, передбачені примірним договором, або доповнювати його зміст;

- типового договору, затвердженого Кабінетом Міністрів України, чи у випадках, передбачених законом, іншим органом державної влади, коли сторони не можуть відступати від змісту типового договору, але мають право конкретизувати його умови;

- договору приєднання, запропонованого однією стороною для інших можливих суб`єктів, коли ці суб`єкти у разі вступу в договір не мають права наполягати на зміні його змісту.

Тобто ГК України також передбачає широку свободу сторін при укладенні господарських договорів, з урахуванням того, що суб`єкти господарювання є рівними за своїм правовим статусом.

Згідно зі статтею 526 ЦК України, статтею 193 ГК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цих Кодексів, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Керуючись вказаними приписами законодавства, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що доводи АТ "Сбербанк" є необґрунтованими та такими, що не підтверджені матеріалами справи.

Такий висновок суду ґрунтується на тому, що приписами статті 520 Цивільного кодексу України визначений порядок зміни боржника в зобов`язанні, а саме: боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом. Отже, спірний договір про переведення боргу має на меті заміну боржника - ТОВ "ПРІОР-ТРЕЙД" на ПАТ "ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ".

Ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, то даний правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення. Встановивши у розгляді справи, що певний правочин вчинено з метою приховати інший правочин (удаваний правочин), господарський суд на підставі частини другої статті 235 ЦК України має виходити з того, що сторонами вчинено саме той правочин, який вони мали на увазі, і розглянути справу по суті із застосуванням правил, що регулюють цей останній правочин. Якщо він суперечить закону, господарський суд має прийняти рішення про визнання його недійсним із застосуванням, за необхідності, відповідних правових наслідків. Аналогічна правова позиція міститься в пункті 3.11 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Саме по собі звернення до суду із заявою про здійснення процесуального правонаступництва з боку ТОВ "ПРІОР-ТРЕЙД" та відсутність заперечень з боку ПАТ "ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ" свідчать про свідоме прийняття сторонами на себе прав та обов`язків за спірним правочином про переведення боргу, що у свою чергу є спростуванням доводів скаржника про ознаки фіктивності в діях обох сторін.

При цьму ухвалою господарського суду міста Києва від 14.12.2017 у даній справі замінено відповідача -Товариство з обмеженою відповідальністю "Пріор-Трейд" на його процесуального правонаступника- Публічне акціонерне товариство "Одеський Коровай". Вказана ухвала сторонами не оскаржувалась.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень (статтею 74 ГПК України).

Відповідно до статей 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Беручи до уваги вищевказане, місцевий господарський суд дійшов правомірного висновку про те, що АТ "СБЕРБАНК" належними та допустимими доказами не доведені обставини, за наявності яких спірний правочин підлягає визнанню недійсним на підставі статті 234 ЦК України. Фіктивності цього правочину АТ "СБЕРБАНК" не доведено в суді.

Щодо доводів скаржника про порушення оскаржуваним договором його прав та інтересів, суд апеляційної інстанції не бере до уваги, з огляду на наступне.

Для вирішення питання про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, правове значення має встановлення впливу наслідку вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи.

У даному випадку важливим є врахування, що таке звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних із вчиненням такого правочину.

Тому у разі оскарження правочину заінтересованою особою необхідним є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами, зокрема, спрямованим на позбавлення позивача (третьої особи) в майбутньому законних майнових прав.

З конструкції частини третьої статті 13 ЦК України випливає, що дії особи, які полягають у реалізації такою особою свого права, однак вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, є формою зловживання правом.

Недійсність договору, як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

Відповідно до приписів частини 4 статті 236 ГПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Суд наголошує, правочини, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Враховуючи матеріали справи та доводи скаржника, останім не доведено, які несприятливі наслідки для нього настали у зв`язку з укладенням оскаржуваного договору, та яким чином можуть бути в майбутньому порушені його інтереси, пов`язані із вчиненням такого правочину.

Разом з тим, передумовою для захисту прав та охоронюваних законом інтересів особи є наявність такого права або інтересу та порушення або оспорювання їх іншою особою (іншими особами).

Відповідно до рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004 поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Суд зазначає, що лише встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення, невизнання або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу в захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог. Реалізація цивільно-правового захисту відбувається шляхом усунення порушень цивільного права чи інтересу, покладення виконання обов`язку по відновленню порушеного права на порушника.

Сама по собі наявність у АТ "СБЕРБАНК" інтересу щодо повернення запозичених ПАТ "Одеський коровай" грошових коштів, не може бути покладена в основу позовних вимог про визнання недійсним договору від 07.12.2017 про переведення боргу, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Конкордія Альянс Трейд", Товариством з обмеженою відповідальністю "Пріор Трейд" та Публічним акціонерним товариством "Одеський коровай".

При цьому суд вважає за необхідне відзначити, що встановлена судом відсутність підстав визнання спірного правочину недійсним свідчить про те, що подання АТ "СБЕРБАНК" такого позову спрямоване на втручання останнього в господарську діяльність іншої юридичної особи, що у свою чергу порушує принцип автономності господарської діяльності.

Враховуючи наведене, з`ясувавши повно і всебічно обставини, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, надавши оцінку всім аргументам учасників справи, суд дійшов висновку, що вимога АТ "СБЕРБАНК" про визнання недійсним договору про переведення боргу правомірно судом першої інстанції не задоволена.

У справах Руїс Торіха проти Іспанії, Суомінен проти Фінляндії, Гірвісаарі проти Фінляндії Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), № 37801/97 від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), № 49684/99 від 27.09.2001).

За таких обставин, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду за результатами перегляду справи в апеляційному порядку, дійшла висновку, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення; оскаржуване судове рішення суду першої інстанції у даній справі - без змін.

Відповідно до ч. 3 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства у касаційному порядку не підлягають оскарженню постанови апеляційного господарського суду, прийняті за результатами перегляду судових рішень, крім: ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство, ухвали за результатами розгляду грошових вимог кредиторів, ухвали про закриття провадження у справі про банкрутство, а також постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Скарги на постанови апеляційних господарських судів, прийняті за результатами оскарження ухвал господарського суду у справах про банкрутство, які не підлягають оскарженню окремо, можуть включатися до касаційної скарги на ухвали, постанови у справах про банкрутство, що підлягають оскарженню.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст.ст. 269, 270, 271, 275, 276, 282, 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Сбербанк" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 15.07.2020 у справі №910/8992/19 (910/20867/17) залишити без змін.

Справу №910/8992/19 (910/20867/17) направити до господарського суду міста Києва.

Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанову Північного апеляційного господарського суду може бути оскаржено до Верховного Суду у випадках, у порядку та строк, передбачені ст.ст. 288-291 ГПК України.

Повний текст виготовлено 09.10.2020.

Головуючий суддя М.Л. Доманська

Судді В.О. Пантелієнко

А.А. Верховець