ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

09.10.2020м. ДніпроСправа № 904/4012/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНСКОНСТРУКЦІЯ" (49033, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Гладкова, будинок 6А, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "ГАММА" (49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Вячеслава Липинського, будинок 18, офіс 405, )

про визнання грошових вимог в розмірі 11 407 621,20 грн. та 4 204,00 грн. судового збору

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Маркової О.О.

Від представників учасників справи:

від кредитора: ОСОБА_1 , ТОВ "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс", довіреність №б/н від 17.12.2019.

від боржника: арбітражний керуючий Штельманчук Михайло Сергійович, посвідчення №194 від 28.02.2013.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Білд Центр Груп" (49000, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27, ) 24.07.2020 звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "ГАММА" (49000, місто Дніпро, вулиця В.Липинського, 18, офіс 405; ).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 06.08.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "ГАММА" (49000, місто Дніпро, вулиця В. Липинського, 18, офіс 405; ), введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 23.01.2020, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Федоренка Дмитра Володимировича (свідоцтво №167 від 07.02.2013). Призначено попереднє засідання суду на 15.09.2020.

06.08.2020 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "ГАММА" (49000, місто Дніпро, вулиця В.Липинського, 18, офіс 405; ) за №65092.

18.08.2020 до відділу канцелярії суду від арбітражного керуючого Федоренка Дмитра Володимировича надійшла заява (вх.№37926/20) про дострокове припинення повноважень розпорядника майна.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2020 призначено заяву арбітражного керуючого Федоренка Дмитра Володимировича №01/17-08 від 17.08.2020 (вх.№37926/20) про дострокове припинення повноважень розпорядника майна до розгляду на 08.09.2020.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 08.09.2020 припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "ГАММА" арбітражного керуючого Федоренка Дмитра Володимировича (свідоцтво №167 від 07.02.2013) достроково. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "ГАММА" призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013; адреса: 49000, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, 2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

22.09.2020 до відділу канцелярії суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНСКОНСТУРКЦІЯ", м. Дніпро з грошовими вимогами до боржника в розмірі в розмірі 11 407 621,20 та 4 204,00 грн. судового збору.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25.09.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНСКОНСТРУКЦІЯ", м. Дніпро про визнання грошових вимог на суму 11407621,20 грн. та 4204,00 грн. судового збору залишено без руху. Запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНСКОНСТРУКЦІЯ", м.Дніпро протягом 5- ти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме:

- надати докази сплати судового збору за подання до суду заяви про визнання грошових вимог у розмірі 4 204,00 грн.;

- направити на адресу розпорядника майна - арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013; адреса: 49000, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, 2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) копію заяви про грошові вимоги до боржника №04/09-20 від 04.09.2020 з доданими до неї документами. Докази направлення надати до суду для приєднання до матеріалів справи.

01.10.20 до відділу канцелярії суду надійшло клопотання ТОВ "УКРТРАНСКОНСТРУКЦІЯ", м.Дніпро №01/10-20 від 01.10.2020 про усунення недоліків.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.10.2020 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНСКОНСТУРКЦІЯ", м. Дніпро з грошовими вимогами до боржника в розмірі в розмірі 11 407 621,20 та 4 204,00 грн. судового збору, по справі про банкрутство №904/4012/20. Призначено розгляд заяви в попереднє засідання на 06.10.2020.

06.10.2020 у попередньому засідання розпорядником майна заявлено клопотання про відкладення розгляду заяви на іншу дату, у зв`язку з необхідністю надання додаткових пояснень.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2020 відкладено розгляд заяви у попередньому судовому засіданні на 09.10.2020.

08.10.2020 до відділу канцелярії суду надійшло клопотання директора ТОВ "УКРТРАНСКОНСТРУКЦІЯ", м. Дніпро, яким останній просить суд провести судове засідання за відсутності повноваженого представника кредитора за наявними у справі матеріалами.

09.10.2020 розпорядником майна арбітражним керуючим Штельманчуком М.С. в судовому засіданні подано суду повідомлення №01-32/15-10 від 08.10.2020 про розгляд грошових вимог, зі змісту якого останнім грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНСКОНСТРУКЦІЯ", м. Дніпро визнано в повному обсязі в розмірі 4204,00 грн. (1 черга) та 11 407 621,20 грн. (4 черга).

Розглянувши заяву з грошовими вимогами, заслухавши пояснення представників учасників справи, судом встановлено наступне.

01.06.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРТРАНСКОНСТРУКЦІЯ» (далі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «ГАММА» (далі - покупець) укладено договір поставки товару №209, відповідно до пункту 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, постачальник зобов`язується передати у класність (поставляти), а покупець приймати та оплачувати: товар (надалі - товар), загальна кількість, асортимент, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру та загальна вартість яких визначена сторонами у видаткових накладних.

Згідно пункту 2.1. договору постачальник зобов`язується поставити покупцю товар в кількості та в асортименті, визначених в узгоджених сторонами відповідно до умов цього договору та відображені у видаткових накладних.

Право власності на товари виникає в момент передачі товару покупцю (вантажоодержувачу), що фіксується видатковою накладною про приймання товару або актом приймання-передачі товару (пункт 3.6. договору).

Пунктами 4.1., 4.5. договору передбачено, ціна одиниці виміру товару та загальна вартість кожної партії товару визначаються сторонами в рахунках - фактурах до даного договору. Оплата кожної партії товару, в тому числі відшкодування вартості транспортних витрат постачальника (у разі поставки товару транспортом постачальника) здійснюється в безготівковому порядку протягом 3-х банківських днів з дати фактичного отримання покупцем товару або на умовах попередньої оплати.

Договір набирає чинності з дня його підписання сторонами та скріплення печатками сторін, кий визначений у преамбулі. Сторони погодились, що цей договір діє до 31.12.2017. Після закінчення цього терміну покупець втрачає право вимагати від постачальника поставки товару на умовах, передбачених в цьому договорі (за виключенням тих партій товару, замовлення на які було надіслано продавцем в межах строку дії цього договору). Проте, закінчення зазначеного терміну ні в якому разі не звільняє покупця від обов`язку оплатити раніше отриманого товару пункти 8.1., 8.2. договору).

На виконання умов договору продавцем здійснено поставку товару та надано послуги, а покупцем отримано товар та послуги, що підтверджується наступними видатковими накладними на загальну суму 11 149 386,70 грн.:

- №990 від 16.08.2018 на суму 379 258,46 грн.;

- №991 від 16.08.2018 на суму 365 724,25 грн.;

- №993 від 17.08.2018 на суму 784 081,52 грн.;

- №992 від 17.08.2018 на суму 376 250,86 грн.;

- №921 від 28.08.2018 року на суму 25 066,08 грн.;

- №924 від 28.08.2018 року на суму 21 102,20 грн.;

- №949 від 28.08.2018 року на суму 2 348,40 грн.;

- №950 від 29.08.2018 року на суму 2 859,24 грн.;

- №1002 від 17.09.2018 року на суму 4 200 435,34 грн.;

- №1117 від 18.09.2018 року на суму 2 497 146,03 грн.;

- №1116 від 19.09.2018 року на суму 116 008,48 грн.;

- №1119 від 21.09.2018 року на суму 222 250,55 грн.;

- №1051 від 25.09.2018 року на суму 25 616,10 грн.;

- №1118 від 25.09.2018 року на суму 265 802,63 грн.;

- №1145 від 28.09.2018 року на суму 52 655,65 грн.;

- №1171 від 12.10.2018 року на суму 275 543,47 грн.;

- №1259 від 30.10.2018 року на суму 19 090,08 грн.;

- №1394 від 26.11.2018 року на суму 103 444,20 грн.;

- №1440 від 10.12.2018 року на суму 109 153,06 грн.;

- №1459 від 14.12.2018 року на суму 21 350,72 грн.;

- №1482 від 17.12.2018 року на суму 1 151 400,00 грн.;

- №1476 від 28.12.2018 року на суму 8 018,78 грн.;

- №1477 від 28.12.2018 року на суму 4 765,13 грн.;

- №1480 від 28.12.2018 року на суму 119 331,50 грн.;

- акт надання послуг №1007 від 28.08.2018 на суму 684,00 грн.

Доказів виконання зобов`язань за договором поставки товару №209 від 01.06.2017 боржником не надано. Таким чином, заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Випробниче підприємство "ГАММА" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНСКОНСТРУКЦІЯ" за вказаним договором поставки становить 11 149 386,70 грн.

01.03.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРТРАНСКОНСТРУКЦІЯ» (далі - постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «ГАММА» (далі - покупець) було укладено договір поставки товару №01/03-19П, відповідно до пункту 1.1. якого в порядку та на умовах , визначених цим договором , постачальник зобов`язується передати у власність покупцеві товар в асортименті, кількості, за номенклатурою та за цінами вказаними у рахунках та/або видаткових накладних та/або інших додатках до договору.

Пунктом 2.5. договору сторони погодили, що моментом поставки є прийняття товару покупцем по видатковим накладним, уповноваженою особою покупця, що діє на підставі довіреності, виданої покупцем на ім`я цієї особи.

Товар вважається прийнятим покупцем від постачальника після підписання уповноваженим представником покупця відповідних видаткових накладних (пункт 2.7. договору).

У відповідності до пункту 4.1. договору Загальна вартість договору складається з вартості всіх партій товару, поставлених покупцю на умовах даного договору.

Згідно пункту 4.3. договору розрахунки за кожну партію товару здійснюється покупцем у безготівковому порядку в українській національній валюті - гривні - шляхом перерахування покупцем грошових коштів на поточний рахунок постачальника. Усі витрати, пов`язані з перерахуванням коштів, несе покупець.

Датою оплати товару вважається дата зарахування коштів, сплачених покупцем за поставлений товар, на розрахунковий рахунок постачальника (пункт 4.4. договору).

Відповідно до пунктів 5.1., 5.3. договору покупець зобов`язаний здійснити оплату товару на підставі наданих постачальником рахунків за замовленням покупця не пізніше ніж через 90 календарних днів з моменту отримання покупцем товару. Покупець зобов`язується своєчасно і належним чином прийняти товар від постачальника.

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до грудня 2019, а в частині виконання зобов`язань - до повного їх виконання. Якщо жодна із сторін за 30 днів до закінчення терміну дії договору не повідомить іншу сторону в письмовій формі про свій намір розірвати цей договір, термін його дії буде автоматично продовжуватися на кожний наступний календарний рік (пункту 9.1. договору).

На виконання умов договору ТОВ "УКРТРАНСКОНСТРУКЦІЯ" здійснено поставку товару та надано послуги, а ТОВ "ВП "ГАММА" отримано товар та послуги, що підтверджується наступними видатковими накладними на загальну суму 137 054,92 грн.:

- №164 від 21.06.2019 року на суму 2 441,58 грн.;

- №16 від 09.04.2019 року на суму 19 379,40 грн.;

- №46 від 13.05.2019 року на суму 7 989,31 грн.;

- №129 від 04.06.2019 року на суму 323,60 грн.;

- № 415 від 14.09.2019 року на суму 20 800,10 грн.;

- №658 від 29.11.2019 року на суму 86 120,93 грн.

Доказів виконання зобов`язань за договором поставки товару №01/03-19П від 01.03.2019 боржником не надано. Таким чином, заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Випробниче підприємство "ГАММА" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНСКОНСТРУКЦІЯ" за вказаним договором поставки становить 137 054,92 грн.

01.03.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРТРАНСКОНСТРУКЦІЯ» (далі - виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «ГАММА» (далі - замовник ) було укладено договір надання послуг перевезення 01/03-19У.

Відповідно до пункту 1.1 договору виконавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, надати послуги вантажного перевезення вантажу автотранспортом до відповідного пункту призначення, та у встановлений у заявках строк видати його особі, яка має право на одержання вантажу (вантажоодержувачу) (надалі - послуги), а замовник зобов`язується за організацію перевезення вантажу встановлену плату.

Пунктами 2.1., 2.2. договору сторони погодили, що загальна вартість фактично наданих виконавцем робіт (послуг) складається із загальної суми рахунків та актів виконаних робіт, які було надано виконавцем. Фактичне виконання робіт та загальна вартість вказуються у рахунках та актах виконаних робіт (послуг) наданих виконавцем на підставі заявок замовника.

Оплата проводиться замовником безготівково, шляхом переказу коштів на розрахунковий рахунок виконавця у разі погодження замовником тарифів виконавця у наданому ним рахунку (пункт 2.3. договору).

Згідно пунктів 2.4., 2.5. договору днем оплати та момент виконання зобов`язання замовником з оплати послуг виконавця вважається день надходження грошових коштів на розрахунковий рахунок виконавця. Замовник здійснює оплату зазначених у рахунках та актах виконаних робіт (послуг) протягом 60 календарних днів з моменту виконання робіт (послуг).

Відповідно до пункт 4.1. договору, факт надання послуг підтверджується відповідним Актом приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг), складнем на підставі попередньо узгоджених заявок замовника.

Акт приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг) підписується уповноваженими особами і скріплюється печатками сторін (пункт 4.2. договору).

Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2019, але у будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх договірних зобов`язань (пункт 7.1. Договору).

Згідно акту надання послуг №375 від 29.08.2019 Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНСКОНСТРУКЦІЯ" здійснено вантажні перевезення самоскидами сипучих матеріалів (щебень, відсів) Товариству з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "ГАММА" на загальну суму 127 179,60 грн.

Доказів виконання ТОВ «ВП «ГАММА» своїх зобов`язань за вищевказаним договором надання послуг перевезення боржником не надано, в зв`язку з чим утворилась заборгованість боржника перед кредитором на суму 127 179,60 грн.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.

Згідно з частинами першою та другою статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема, безпосередньо з актів цивільного законодавства. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим або органів місцевого самоврядування.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України, статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору.

Також, з матеріалів грошових вимог вбачається, що Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНСКОНСТРУКЦІЯ", м. Дніпро за подання до Господарського суду Дніпропетровської області заяви про визнання кредиторських вимог до боржника було сплачено судовий збір в розмірі 4 204,00 грн.

Згідно поданого до суду повідомлення розпорядника майна про розгляд грошових вимог, останнім грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНСКОНСТРУКЦІЯ", м. Дніпро визнано в повному обсязі в розмірі 4 204,00 грн. судового збору (1 черга) та 11 407 621,20 грн. основного боргу (4 черга).

На підставі викладеного, суд дійшов висновку задовольнити грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНСКОНСТРУКЦІЯ", м. Дніпро в розмірі 4 204,00 грн. (1 черга) та 11 407 621,20 грн. (4 черга) з наступним включенням їх до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись статтями 234, 235, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, статтями 45, 46, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНСКОНСТРУКЦІЯ", м.Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "ГАММА" (адреса: 49000, місто Дніпро, вулиця В. Липинського, 18, офіс 405; ) в розмірі 4 204,00 грн. судового збору (1 черга), 11 407 621,20 грн. (4 черга).

Ухвала набирає законної сили 09.10.2020 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин