ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

01.10.2020м. ДніпроСправа № 904/5682/19
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН", смт. Слобожанське Дніпропетровська область в особі арбітражного керуючого Толстих А.В.

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД", смт. Слобожанське Дніпропетровська область

про визнання недійсним договору купівлі-продажу №1246/2018/1215914 від 04.12.2018; зобов`язання повернути до ліквідаційної маси ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" транспортний засіб FIAT DOBLO, 2012 року випуску, колір білий, номер кузова НОМЕР_1

у справі №904/5682/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАВІТ АГРО" (04119, м. Київ, вул.Дегтярівська, буд.25/1, ідентифікаційний номер юридичної особи 38463127)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 березня, буд.23А, оф.307, ідентифікаційний номер юридичної особи 36933807)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

За участю секретаря судового засідання Загреби В.С

Представники:

від позивача - Якубук М.В., посвідчення №1375 від 06.08.2018;

від відповідача - Землянська К.В., довіреність №б/н від 01.07.2020.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/5682/19 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАВІТ АГРО" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" про визнання банкрутом.

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2020 по справі №904/5682/19 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 березня, буд.23А, оф.307, ідентифікаційний номер юридичної особи 36933807); припинено повноваження арбітражного керуючого Толстих А.В.; визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 березня, буд.23А, оф.307, ідентифікаційний номер юридичної особи 36933807) банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 05.03.2021; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 березня, буд.23А, оф.307, ідентифікаційний номер юридичної особи 36933807) арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича, свідоцтво №735 від 24.04.2013 (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд.1-Н, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ).

18.06.2020 ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" в особі арбітражного керуючого Толстих А.В. звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №1246/2018/1215914 від 04.12.2018; зобов`язання повернути до ліквідаційної маси ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" транспортний засіб FIAT DOBLO, 2012 року випуску, колір білий, номер кузова НОМЕР_1 .

18.06.2020 від ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" в особі арбітражного керуючого Толстих А.В. надійшла заява про забезпечення позову шляхом накладення арешту на транспортний засіб FIAT DOBLO, 2012 року випуску, колір білий, номер кузова НОМЕР_1 , перереєстрований 04.12.2018 на Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" на підставі договору купівлі-продажу №1246/2018/1215914 від 04.12.2018.

Ухвалою суду від 22.06.2020 у задоволенні заяви ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" відмовлено з огляду на відсутність доказів на підтвердження викладених в заяві обставин щодо необхідності застосування заходів забезпечення позову по справі.

Ухвалою суду від 22.06.2020 вказану заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 14.07.2020.

14.07.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" надійшов відзив, за змістом якого ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" зазначає про безпідставність вимог ліквідатора щодо визнання недійсним спірного правочину, вказує про наявність конфлікту учасників підприємства боржника та звільнення працівників, внаслідок чого ОСОБА_1 прийнято пропозицію ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" щодо реалізації належних боржнику активів. Також, ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" зазначає про відсутність доказів на підтвердження фактів завдання збитків підприємству боржника, безоплатності здійсненого правочину та заінтересованості ОСОБА_1 щодо укладення спірного правочину. Разом з тим, ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" вказує про витрати ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" на професійну правничу допомогу, орієнтований розмір яких становить суму 10 000, 00 грн.

Ухвалою суду від 14.07.2020 розгляд заяви відкладено на 30.07.2020.

15.07.2020 від ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" в особі арбітражного керуючого Толстих А.В. надійшла заява про забезпечення позову, за змістом якої заявник просить суд:

- накласти арешт на транспортний засіб FIAT DOBLO, 2012 року випуску, колір білий, номер кузова НОМЕР_1 , перереєстрований 04.12.2018 на Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" на підставі договору купівлі-продажу, укладеного в ТСЦ №1246/2018/1215914 від 04.12.2018.

Ухвалою від 16.07.2020 господарський суд задовольнив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" в особі арбітражного керуючого Толстих А.В. про забезпечення позову.

22.07.2020 від ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" надійшла відповідь на відзив, за змістом якої заявник наполягає на задоволенні заявлених вимог.

Ухвалою суду від 07.09.2020 розгляд заяви відкладено на 01.10.2020.

Суд дійшов висновку щодо обґрунтованості вимог ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" в особі арбітражного керуючого Толстих А.В. в частині визнання недійсним спірного правочину з наступних підстав.

В обґрунтування заявлених вимог заявник вказує, що за умовами укладеного між пов`язаними особами спірного правочину, безоплатно відчужено транспортний засіб на користь ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД", у зв`язку з чим вказаний договір підлягає визнанню недійсним в порядку ч.2 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства, а транспортний засіб підлягає поверненню до ліквідаційної маси банкрута.

З матеріалів справи вбачається, що 04.12.2018 між ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" (покупцем) та ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" (продавцем) укладено договір купівлі-продажу №1246/2018/1215914 транспортного засобу (далі - Договір), за умовами пункту 1.1 якого продавець зобов`язується передати у власність покупця транспортний засіб FIAT DOBLO, 2012 року випуску, колір білий, номер кузова НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_3 , номерний знак НОМЕР_4 , зареєстрований за продавцем 28.07.2017 року підрозділом МВС ЦЕНТР 1241.

Передача транспортного засобу продавцем і прийняття його покупцем здійснюється після повної оплати вартості майна (п. 2.1 Договору)

За домовленістю сторін ціна транспортного засобу складає 116 431, 90 грн. (п. 3.1 Договору)

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту підписання (п.9.1 Договору)

Як вбачається з матеріалів справи, продавцем передано покупцю визначений договором транспортний засіб, що підтверджується відповідним актом приймання-передачі (а.с.69).

Положеннями статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ч.1 Кодексу України з процедур банкрутства заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Як вбачається з матеріалів заяви, особа, якою підписано договір купівлі-продажу №1246/2018/1215914 від 04.12.2018 зі сторони ТОВ "АГРО ЛЕГІОН", ОСОБА_1 , перебуває на посаді керівника ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД".

За викладених обставин, вказана особа є заінтересованою в розумінні Кодексу України з процедур банкрутства, а тому спірний право чин підлягає визнанню недійсним згідно приписів частини 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України однією із підстав виникнення зобов`язань, є, зокрема, договори та інші правочини.

За умовами ст. 626 Цивільного кодексу України договір є домовленістю двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення прав та обов`язків.

Відповідно до частини другої статті 20 Господарського кодексу України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються, зокрема, шляхом відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання

Відповідно до частини першої статті 236 Цивільного кодексу України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю (частина перша статті 216 цього Кодексу).

За змістом статті 216 цього Кодексу наслідком недійсності правочину є застосування двосторонньої реституції незалежно від добросовісності сторін правочину. Разом з тим частиною третьою цієї статті передбачено, що загальні наслідки недійсності правочину застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За викладених обставин, враховуючи встановлення факту недійсності спірного правочину, господарський суд дійшов висновку щодо повернення транспортного засобу FIAT DOBLO, 2012 року випуску, колір білий, номер кузова НОМЕР_1 до ліквідаційної маси боржника в порядку ч.3 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Заперечення ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" в частині відсутності доказів на підтвердження завдання збитків підприємству боржника внаслідок укладення спірного правочину відхиляються судом, оскільки приписами ч.2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства не визначено необхідності доведення факту завдання збитків підприємству боржника за умовами укладення спірного правочину із заінтересованою особою.

Відповідно до пункту 58 рішення Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" від 10.02.2010 у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 09.12.1994, пункт 29).

У рішенні Суду у справі "Трофимчук проти України" від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини також зазначено, що вимога щодо обґрунтованості рішень не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

З урахуванням викладеного, решта заперечень ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД", судом розглянуті, але до врахування при вирішенні даної заяви не приймаються, оскільки на результат вирішення заяви не впливають з огляду на встановлені обставини справи.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД".

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 129, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" в особі арбітражного керуючого Толстих А.В. задовольнити.

Визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу №1246/2018/1215914 від 04.12.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, офіс 307, ідентифікаційний код юридичної особи 36933807) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, офіс 302, ідентифікаційний код юридичної особи 42347345).

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, офіс 302, ідентифікаційний код юридичної особи 42347345) повернути до ліквідаційної маси Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, офіс 307, ідентифікаційний код юридичної особи 36933807) транспортний засіб FIAT DOBLO, 2012 року випуску, колір білий, номер кузова НОМЕР_1 .

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, офіс 302, ідентифікаційний код юридичної особи 42347345) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, офіс 307, ідентифікаційний код юридичної особи 36933807) суму 4 204, 00 грн. витрат по сплаті судового збору.

Ухвала набрала законної сили 01.10.2020 та відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідні положення ГПК України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Повний текст ухвали складено 06.10.2020.

Суддя А.В. Суховаров