СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" жовтня 2020 р. Справа № 922/193/20

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Пелипенко Н.М., суддя Істоміна О.А. , суддя Радіонова О.О. ,

за участі секретаря судового засідання Пронози А.П.,

за участі представників сторін:

1-го позивача ( ОСОБА_1 ) - адвокат Лимар О.В. (свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 1711 від 02.04.2009 та ордер серія АХ № 1015373 від 01.06.2020) та адвокат Мазепа Г.Б. (свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 5302 від 26.12.2018 та ордер серії АХ № 1015666 від 28.08.2020;

2-го позивача ( ОСОБА_2 ) - адвокат Лимар О.В. (свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 1711 від 02.04.2009 та ордер серія АХ № 1015421 від 09.09.2020) та адвокат Мазепа Г.Б. (свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 5302 від 26.12.2018 та ордер серії АХ № 1015670 від 28.08.2020;

3-го позивача (Бухенко В.С.) - адвокат Лимар О.В. (свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 1711 від 02.04.2009 та ордер серія АХ № 1015411 від 09.09.2020) та адвокат Мазепа Г.Б. (свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 5302 від 26.12.2018 та ордер серії АХ № 1015655 від 28.08.2020;

4-го позивача ( ОСОБА_3 ) - не прибув;

5-го позивача (ТК ТОВ з іноземними інвестиціями фірми "Харків-Москва") - адвокат Лимар О.В. (свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 1711 від 02.04.2009 та ордер серія АХ № 1015456 від 09.09.2020) та адвокат Мазепа Г.Б. (свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 5302 від 26.12.2018 та ордер серії АХ № 1015193 від 28.08.2020;

відповідача (ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій") - адвокат Франковський Є.В. (свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 002100 від 12.03.2019 та довіреність б/н від 12.05.2020) та адвокат Кавун І.О. (свідоцтв про право на заняття адвокатською діяльністю № 5134 від 29.08.2018 та ордер серія ДН № 079304 від 09.09.2020);

третя особа (ТОВ "Аверс") - не прибув;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу 1-го позивача - ОСОБА_1 , 2-го позивача - ОСОБА_2 , 3-го позивача - ОСОБА_4 та 5-го позивача - ТК ТОВ з іноземними інвестиціями фірми "Харків-Москва" (вх. № 1903Х/3) на рішення Господарського суду Харківської області від 02 липня 2020 року (повний текст складено 13.07.2020) у справі № 922/193/20

за позовом:

1) ОСОБА_1 , м. Люботин Харківського району Харківської області;

2) ОСОБА_2 , м. Харків;

3) ОСОБА_4 , м. Люботин Харківського району Харківської області;

4) ОСОБА_3 , смт Високий Харківського району Харківської області;

5) Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірми "Харків-Москва", с. Шарівка Валківського району Харківської області;

до ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій", м. Харків;

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Аверс", м. Харків;

про визнання недійсним рішення,

ВСТАНОВИЛА:

У січні 2020 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ТК ТОВ з іноземними інвестиціями фірма "Харків-Москва" звернулися до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до АТ "Харківське підприємство автобусних станцій" про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій" (, місцезнаходження: м. Харків, проспект Гагаріна, 22), які відбулися 20.12.2019.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням прав та інтересів позивачів щодо недопуску їх на загальні збори акціонерів ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій", які відбулися 20.12.2019 о 15-00 год. за адресою: м. Харків, пр. Гагаріна, 22, 3-й поверх, актовий зал, з метою усунення позивачів від участі в управлінні ПАТ "ХПАС".

При цьому, позовна заява містить посилання на те, що 20.12.2019 з 14:00 год. до 14:30 год. позивачі - акціонери ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій", прибувши за адресою: м. Харків, пр. Гагаріна, 22 (адміністративна будівля автовокзалу «Харківський АС-1»), вказаною в повідомленні про скликання загальних зборів акціонерів ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій", не були допущені до приміщення, де мали відбутися зазначені загальні збори та не мали змоги дістатись до місця реєстрації учасників для участі у загальних зборах через те, що територія навколо автостанції та будівлі, де проводились збори, була огороджена та оточена співробітниками правоохоронних органів, а приміщення, призначене для позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій", було зачинене на вхід та вихід у зв`язку з повідомленням про мінування автовокзалу «Харківський АС-1».

Крім того, позивач в позовній заяві посилається на те, що рішення загальних зборів від 20.12.2019 з питань 5, 6, 8, 9 порядку денного не могли бути прийняті за умови присутності на загальних зборах акціонерів ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій" через відсутність кількості голосів до встановленої законом квоти в 3/4, оскільки позивачі є власниками 25,6215 % голосуючих акцій, що складають «блокуючий» пакет акцій.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.05.2020 у справі № 922/193/20 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Аверс".

Рішенням Господарського суду Харківської області від 02.07.2020 у справі № 922/193/20 (з урахуванням виправленої описки ухвалою від 13.07.2020) у позові відмовлено. Скасовано заходи забезпечення позову по справі № 50з-20, вжиті ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.01.2020.

Рішення мотивоване недоведеністю позивачами обставин, на які вони посилаються в обґрунтування заявлених вимог, відсутністю доказів вчинення безпосередньо акціонерами або будь-якими посадовими особами відповідача незаконних дій щодо недопуску позивачів до участі в голосуванні на загальних зборах, а також недоведеністю факту порушення відповідачем порядку скликання та проведення загальних зборів, визначеного Законом України "Про акціонерні товариства".

Зважаючи на наявні у справі листи СВ Основ`янського ВП ГУНП у Харківській області від 29.05.2020 № 28-аз/119-10/65-2020 та від 09.06.2020 № 81аз/119-68/02/10-20, акт перевірки об`єкта на наявність вибухових матеріалів від 20.12.2019, складений вибухотехнічним управлінням ГУ НП в Харківській області та протокол огляду від 20.12.2019, який складено слідчим СВ Основ`янського ВП ГУНП у Харківській області, пояснення сторін, відеозаписи та комплексне всебічне дослідження доказів, які містяться в матеріалах справи, суд першої інстанції дійшов висновку про те, що в період з 14 год. 00 хв. по 14 год. 40 хв. 20.12.2019, тобто в час проведення реєстрації акціонерів на позачергові загальні збори акціонерів ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій", доступ акціонерів до реєстрації був вільним та жодних перешкод для реєстрації позивачів не було. Станом на час початку огляду о 14 год. 40 хв. правоохоронними органами будівлі і території автовокзалу - реєстрація акціонерів вже закінчилася, а тому у позивачів, як акціонерів ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій", які не зареєструвалися, не виникло права брати участь у загальних зборах, які відбулися 20.12.2019 за адресою: м. Харків, пр-т Гагаріна, 22.

ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 та ТК ТОВ з іноземними інвестиціями фірми "Харків-Москва" (позивачі) 30.07.2020 звернулися до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просять скасувати рішення місцевого господарського суду та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги. Апеляційна скарга обґрунтована наступними обставинами:

- суд першої інстанції позбавив позивачів та їх представників права на участь у розгляді їх справи, надати пояснення та висловити свою думку з приводу з`ясування обставин та дослідження доказів, чим порушено статті 42, 45, 46, 209, 210 ГПК України;

- загальні збори від 20.12.2019 відбулися за умови незабезпечення з боку відповідача вільного доступу до місця їх проведення, що мало наслідком позбавлення прав на участь у загальних зборах акціонерів-позивачів, які сукупно є власниками 25,6215 відсотків голосуючих акцій, порушення прав акціонерів та порядку, що встановлений законом та установчими документами відповідача;

- суд першої інстанції дійшов необґрунтованого висновку про те, що у період з 14:00 год. по 14:40 год. 20.12.2019, тобто в час проведення реєстрації акціонерів на позачергові загальні збори акціонерів ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій", доступ акціонерів до реєстрації був вільним та жодних перешкод для реєстрації позивачів не було; а також що в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази на підтвердження того, що позивачі дійсно в обумовлений для реєстрації учасників час прибули за адресою: м. Харків, пр. Гагаріна, 22, та намагалися потрапити в приміщення, де відбувалися загальні збори. За твердженнями апелянтів, цей висновок не відповідає наявним в матеріалах справи доказам, зокрема відеозапису, який було здійснено 20.12.2019 до початку огляду за фактом повідомлення про підготовку вибуху та подано разом із позовною заявою, а також суперечить відомостям, вказаним в акті та протоколі від 20.12.2019, де зафіксовано момент початку та завершення огляду. Апелянти наголошують, що евакуаційні заходи розпочалися раніше ніж 14:40 год., що перешкодило акціонерам-позивачам дістатися місця реєстрації та участі у загальних зборах;

- судом першої інстанції не застосовані норми матеріального права, на які посилаються позивачі, а саме: ч. 1 ст. 25, ст. 34, ст. 33, ст. 40, ст. 42 Закону України "Про акціонерні товариства", приписи постанови Пленуму ВГСУ № 4 від 25.02.2016. Апелянти при цьому посилаються на те, що присутність позивачів - акціонерів мала б істотно вплинути на прийняття рішень з питань 5-11 порядку денного, оскільки акціонери товариства у складі ОСОБА_6 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_1 та ТК ТОВ Фірма «Харків-Москва» сукупно є власниками 25,6215 відсотків голосуючих акцій, що складають блокуючий пакет акцій під час проведення голосування;

- апелянти стверджують про обізнаність відповідача та ТОВ «Аверс», які займалися підготовкою та проведенням загальних зборів акціонерів 20.12.2019, щодо позиції позивачів по голосуванню за вказані питання, та про умисність та направленість дій відповідача по недопущенню позивачів до участі в загальних зборах за обставин їх проведення на території, на якій проводилися пошукові роботи по відшкодуванню вибухових пристроїв та речовин;

- судом першої інстанції не застосовано приписи ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства", а також не було взято до уваги порушення відповідачем під час підготовки та проведення загальних зборів акціонерів положення ч. 3 ст. 78 Закону України «Про акціонерні товариства», пункту 9 розділу ІХ Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 03.12.2013 № 2826 (щодо розміщення на власному веб-сайті АТ обов`язкової до розкриття інформації, оприлюднення змін до такої інформації);

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 10.08.2020 у справі № 922/193/20 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 та ТК ТОВ з іноземними інвестиціями фірми "Харків-Москва", встановлено до 07.09.2020 строк для подання відзивів, заяв та клопотань по апеляційній скарзі та призначено справу до розгляду на 10.09.2020 о 12:00 год.

На виконання зазначеної ухвали АТ "Харківське підприємство автобусних станцій" (відповідач) 07.09.2020 за вх. № 8386 подало відзив на апеляційну скаргу, в якому не погоджується з доводами позивачів, викладеними в апеляційній скарзі, просить у задоволенні апеляційної скарзі відмовити, рішення місцевого господарського суду залишити без змін. У відзиві відповідач зазначає, що:

- суд першої інстанції не взяв до уваги відео, надане позивачами, оскільки жодна зі сторін не надала оригінали відео та не підписала електронно-цифровим підписом копії наданих відео;

- для участі в загальних зборах зареєструвалися 4 особи, яким належить 1 746 737 шт. простих іменних акцій, що складає 70,316% від кількості голосуючих цінних паперів;

- на момент прибуття слідчо-оперативної групи о 14:40 год. реєстрація учасників позачергових загальних зборів акціонерів вже закінчилась, а тому огляд приміщення не міг вплинути на результати голосування, збори правомірні та чинні;

- станом на дату проведення позачергових загальних зборів (20.12.2019) ОСОБА_7 не значився керівником ТК ТОВ Фірма «Харків-Москва», а отже жодних повноважень щодо участі в загальних зборах від імені вказаної юридичної особи не мав;

- жодних рішень про відмову чи недопущення в реєстрації акціонерів-позивачів реєстраційною комісією не приймалось;

- підстави недотримання процедури скликання загальних зборів, які встановлені ст. 61 Закону України «Про господарські товариства», ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства», ст. 15 Закону України «Про кооперацію», не були виявлені під час розгляду справи та дослідження доказів в суді першої інстанції.

10.09.2020 за вх. № 8511 до Східного апеляційного господарського суду надійшло клопотання скаржників про поновлення пропущеного строку для долучення до матеріалів справи додаткових доказів - адвокатського запиту від 01.09.2020 б/н та відповіді слідчого СВ Основ`янського ВП ГУНП в Харківській області від 09.09.2020 № 117аз/119-63/10-2020 на зазначений адвокатський запит.

В судовому засіданні 10.09.2020 оголошено перерву до 01.10.2020 о 10:00 год.

22.09.2020 за вх. № 9002 до Східного апеляційного господарського суду надійшло клопотання відповідача про поновлення пропущеного строку та приєднання доказів до матеріалів справи, а саме: лист (запит) АТ "Харківське підприємство автобусних станцій" від 15.09.2020 № 07/291; лист (відповідь) Національної поліції України ГУ НП в Харківській області Основ`янський відділ поліції від 18.09.2020 № 7018/119-63/10-2020.

В судове засідання 01.10.2020 ОСОБА_3 (4-й позивач) та ТОВ «Аверс» (3-я особа) не з`явились, хоча про час та місце судового розгляду справи були належно повідомлені, що підтверджується матеріалами справи.

Відповідно до ч. 11 ст. 270 ГПК України, суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки в судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах "Ryabykh v.Russia" від 24.07.2003 року, "Svitlana Naumenko v. Ukraine" від 09.11.2014 року зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване частиною 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін.

"Розумність" строку визначається окремо для кожної справи. Для цього враховують її складність та обсяг, поведінку учасників судового процесу, час, необхідний для проведення відповідної експертизи (наприклад, рішення Суду у справі "G. B. проти Франції"), тощо. Отже, поняття "розумний строк" є оціночним, суб`єктивним фактором, що унеможливлює визначення конкретних строків судового розгляду справи, тому потребує нормативного встановлення.

Точкою відліку часу розгляду справи протягом розумного строку умовно можна вважати момент подання позовної заяви до суду.

Роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (&51 рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").

Керуючись наведеними приписами процесуального законодавства, а також враховуючи достатність часу для надання можливості сторонам ознайомитись з матеріалами справи та висловити свою позицію у справі, зважаючи, що на думку суду обставини справи свідчать про наявність у справі матеріалів достатніх для її розгляду та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, враховуючи, що учасники справи належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, явка представників сторін у судове засідання не була визнана судом обов`язковою, судова колегія вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутністю представників ОСОБА_6 та ТОВ «Аверс» за наявними матеріалами.

Статтею 269 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія апеляційного господарського суду встановила наступне.

Як свідчать матеріали справи, позивачі є акціонерами Акціонерного товариства "Харківське підприємство автобусних станцій" (яке є правонаступником Публічного акціонерного товариства "Харківське підприємство автобусних станцій") та згідно Виписок про стан рахунку в цінних паперах від 08.01.2020, наданих ТОВ «Бенефіт-Брок»:

- Торгівельно-комерційне товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірма «Харків - Москва» - власник 23,4214 відсотків голосуючих акцій;

- ОСОБА_4 - власник 2,0792 відсотка голосуючих акцій;

- ОСОБА_8 - власник 0,0403 відсотка голосуючих акцій;

- ОСОБА_1 - власник 0,0403 відсотка голосуючих акцій;

- ОСОБА_3 - власник 0,0403 відсотка голосуючих акцій;

що загалом складає 25,6215% голосуючих акцій АТ "Харківське підприємство автобусних станцій".

20.12.2019 відбулись позачергові загальні збори акціонерів ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій", за результатами яких прийняті наступні рішення:

По першому питанню: обрати лічильну комісію позачергових Загальних зборів Приватного акціонерного товариства "Харківське підприємство автобусних станцій" у складі: ОСОБА_9 - Головою лічильної комісії, членами лічильної комісії ОСОБА_10 , ОСОБА_11 . Повноваження членів лічильної комісії закінчуються після закінчення Загальних зборів акціонерів.

По другому питанню: затвердити умови договору з ТОВ "НР "АВЕРС" на організаційне забезпечення проведення позачергових Загальних зборів Товариства № 38 від 14.11.2019.

По третьому питанню: обрати головою Загальних зборів акціонерів ОСОБА_12 , секретарем позачергових Загальних зборів Франковського Євгена Володимировича .

По четвертому питанню: затвердити порядок проведення (регламент) позачергових Загальних зборів. Цим регламентом встановлюються Загальні процедури проведення зборів, порядок обговорення питань, голосування та прийняття рішень згідно з порядком денним. Робочі органи зборів: головуючим зборів згідно Протоколу Наглядової ради визначено ОСОБА_12 ; тимчасова лічильна комісія зборів, обрана на засіданні Наглядової ради у складі 3-х осіб, а саме: Голова - ОСОБА_9, члени - ОСОБА_10 , ОСОБА_11 . Тимчасова лічильна комісія зборів здійснює підрахунок голосів з 1-го питання порядку денного; збори обирають секретаря зборів. Головуючий на зборах стежить за дотриманням учасниками зборів діючого законодавства, Статуту Товариства та цього регламенту, надає слово для доповіді або виступу, оголошує та організовує процедуру голосування. Секретар забезпечує ведення протоколу зборів.

По п`ятому питанню: змінити тип Товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство.

Змінити найменування Товариства з Публічне акціонерне товариство "Харківське підприємство автобусних станцій" на Акціонерне товариство "Харківське підприємство автобусних станцій".

Уповноважити Виконавчий орган Товариства у порядку, встановленому чинним законодавством України, здійснити дії та вжити всіх інших необхідних заходів, пов`язаних зі зміною найменування та типу Товариства.

По шостому питанню: внести зміни до Статуту Товариства, викласти Статут в новій редакції та затвердити Статут в новій редакції. Доручити Директору Товариства підписати Статут в новій редакції. Зобов`язати Виконавчий орган Товариства забезпечити реєстрацію Статуту в новій редакції в порядку, передбаченому діючим законодавством України.

По сьомому питанню: внести зміни до Положень Товариства та затвердити Положення про загальні збори акціонерів, Положення про посадових осіб, Положення про наглядову раду, Положення про виконавчу дирекцію, Положення про ревізійну комісію, Положення про порядок надання акціонерам інформації про господарську діяльність та забезпечення доступу до документів Товариства в новій редакції. Уповноважити Голову Загальних зборів Товариства підписати Положення Товариства в новій редакції.

По восьмому питанню: збільшити статутний капіталу Товариства на суму 60 000 000 (шістдесят мільйонів) гривень 00 копійок шляхом додаткової емісії 240 000 000 (двісті сорок мільйонів) простих іменних акцій існуючої номінальної вартості 0 гривень 25 копійок кожна за рахунок додаткових внесків.

По дев`ятому питанню: затвердити емісію акцій Товариства (із зазначенням учасників розміщення):

1. Здійснити емісію акцій Товариства.

2. Затвердити Рішення про емісію акцій (без здійснення публічної пропозиції), що викладене окремим додатком до Протоколу загальних зборів (Додаток №1).

3. Затвердити перелік учасників розміщення простих іменних акцій Товариства, що викладений окремим додатком до Протоколу загальних зборів (Додаток №2).

По десятому питанню: визначити Наглядову раду уповноваженим органом, якому надаються повноваження щодо:

- визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час реалізації переважного права та розміщення акцій у процесі емісії;

- залучення до розміщення андеррайтера;

- прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);

- затвердження результатів емісії акцій;

- затвердження звіту про результати емісії акцій;

- прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

- повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або не затвердженні в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення в установлені законодавством строки змін до статуту, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

- повідомлення кожного акціонера, який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права в порядку, встановленому Законом України "Про акціонерні товариства".

По одинадцятому питанню: визначити Директора Товариства уповноваженою особою, якому надаються наступні повноваження щодо розміщення акцій Товариства:

- проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про емісію;

- проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;

- проводити дії щодо здійснення обов`язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій.

Звертаючись до господарського суду з даним позовом, акціонери-позивачі стверджують, що вищевказані рішення прийняті з грубим порушенням норм чинного законодавства України та суттєвим порушенням прав та інтересів позивачів, які полягали в недопуску позивачів на загальні збори акціонерів ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій", що відбулися 20.12.2019 о 15:00 год. за адресою: м. Харків, пр. Гагаріна, 22, 3-й поверх, актовий зал, з метою усунення позивачів від участі в управлінні ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій".

Реєстрація акціонерів проводилася реєстраційною комісією з 14 год. 00 хв. по 14 год. 40 хвилин 20.12.2019. Для участі в загальних зборах зареєструвались 4 особи (акціонери та їх представники), яким належить 1 746 737 шт. простих іменних акцій, що складає 70,316 % від кількості голосуючих цінних паперів.

Із оскаржуваного рішення вбачається, що проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій" закінчилося о 15 годині 22 хвилини.

Позивачі в позові посилаються на те, що 20.12.2019 близько о 14 год. 00 хв. до 14 год. 30 хв. позивачі - акціонери, а саме: ОСОБА_4 (власник 2,0792 відсотка голосуючих акцій) особисто, ОСОБА_2 (власник 0,0403 відсотка голосуючих акцій) особисто, ОСОБА_1 (власник 0,0403 відсотка голосуючих акцій) особисто, уповноважений представник Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірма "Харків-Москва" (далі - ТК ТОВ ФІРМА "Харків-Москва") (власник 23,4214 відсотків голосуючих акцій) ОСОБА_7 та представник за довіреністю ОСОБА_5 (власник 0,0403 відсотка голосуючих акцій) Мазепа Геннадій Борисович , які сукупно мають 25,6215 % від загальної кількості акцій ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій" - прибули за вказаною в повідомленні адресою: м. Харків, пр. Гагаріна, 22 (адміністративна будівля автовокзалу "Харківський АС-1"), не були допущені до приміщення де мали відбутися зазначені загальні збори.

Також позивачі в позовній заяві вказують, що приблизно о 14:20 - 14:25, піднімаючись на 3-й поверх адміністративної будівлі автовокзалу "Харківський АС-1" вони зіткнулися з натовпом громадян разом із співробітниками спеціальних служб, які виводили зі всіх поверхів людей на вулицю. Позивачі також зазначають, що приміщення, призначене для позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій" було зачинено на вхід та вихід у зв`язку з повідомленням на номер « 102» про мінування автовокзалу "Харківський АС-1" на проспекті Гагаріна, 22, м. Харків. Вказані обставини позбавили акціонерів юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Позивачі у позовній заяві вказують, що права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися до участі у загальних зборах.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивачі вказують, що на офіційному сайті ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій" відсутні діючі положення та Статути товариства та зазначають, що не розміщення нової редакції статуту ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій", вищевказаних положень в новій редакції; а після загальних зборів, що відбулися 20.12.2019, документів передбачених законодавством (протоколи реєстраційної комісії, протокол про підсумки голосування) та додатків № 1 та 2 про які йде мова в Протоколі загальних зборів від 20.12.2019, що є невід`ємним від нього, порушує права позивачів на аналіз даних документів на предмет їх законності та відповідно захисту своїх прав. У сукупності такі дії ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій" свідчать про навмисне, свідоме бажання позбавити позивачів можливості брати участь в управлінні акціонерним товариством. Всі вище викладені порушення позбавили позивачів можливості належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного загальних зборів акціонерів, що були скликані 20.12.2019 та позбавляють можливості захищати свої права.

При розгляді вищевказаних вимог, колегія суддів апеляційного господарського суду виходить з наступного.

Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ст. 116 Цивільного кодексу України, ст. 88 Господарського кодексу України учасник товариства має право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом та іншими законами.

Відповідно до ст. 25 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Відповідно до ст. 32 Закону України "Про акціонерні товариства" загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.

Згідно зі ст. 34 Закону України "Про акціонерні товариства" у загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники.

Відповідно до ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства" письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою ст. 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають.

Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально (з урахуванням частини другої цієї статті) особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.

Акціонерне товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів (крім проектів рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного). Публічне акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті. Приватне акціонерне товариство додатково розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті.

Відповідно до ч. 3 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства» повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства має містити такі дані:

1) повне найменування та місцезнаходження товариства;

2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;

3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;

4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

5) перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного;

5-1) адресу власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного;

6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

Дослідженням матеріалів справи встановлено, що відповідачем на виконання вищезазначених вимог переліки акціонерів були складені в порядку встановленому законодавством про депозитарну систему України, персонально повідомлено кожного акціонера про проведення загальних зборів товариства та зазначено в кожному повідомленні проект порядку денного. Відповідачем розміщено на власному веб-сайті інформацію, передбачену ч. 3 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства».

Як вбачається з матеріалів справи та, зокрема, із повідомлень про проведення загальних зборів, наданих самими позивачами разом із позовною заявою, відповідач повідомив усіх акціонерів про проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій" 20.12.2019 о 15:00 год. за адресою: 61001, м. Харків, проспект Гагаріна, 22, 3-й поверх, актовий зал, а також про те, що реєстрація акціонерів та їх представників для участі у позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій" проводиться 20.12.2019 з 14:00 год. до 14:40 год. за адресою: 61001, м. Харків, проспект Гагаріна, 22, 3-й поверх, актовий зал.

Відповідно до ст. 36 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

Акціонерне товариство до початку загальних зборів у встановленому ним порядку зобов`язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів. Акціонерне товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Водночас будь-яких доказів того, що позивачі, до проведення загальних зборів, звертались до відповідача із будь-якими заявами або вимогами, щодо необхідності ознайомлення із матеріалами загальних зборів, позивачами суду не надано.

Посилання позивачів на відсутність на сайті відповідача певних документів, як на підставу для тверджень про недотримання відповідачем поряду скликання та проведення загальних зборів, є необґрунтованими та такими, що спростовується матеріалами справи, які свідчать про те, що відповідні відомості, у тому числі статути всіх редакцій товариства завантажені на офіційному веб-сайті відповідача.

Відповідно до ч. 1 ст. 38 Закону України "Про акціонерні товариства", кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Частиною 3 зазначеної статті встановлено, що пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.

Пунктом 7.20 Статуту товариства передбачено право кожного акціонера внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерів. При цьому, пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань (п. 7.20.1 Статуту).

Отже, позивачі-акціонери не були позбавлені права направити пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства.

За таких обставин, відповідачем дотримано вимоги Закону України «Про акціонерні товариства», які регулюють порядок скликання позачергових зборів ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій", що як наслідок не призвело до позбавлення його акціонерів права належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах, взяти в них участь, тощо.

Статтею 40 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено порядок проведення загальних зборів акціонерного товариства.

Так, загальні збори акціонерного товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів.

Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають.

Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах акціонерів товариства.

Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.

Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник депозитарної установи, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій реєстраційної комісії.

Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.

До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та виконавчий орган акціонерного товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто. У разі, якщо для участі в загальних зборах з`явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше. У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

Посадові особи акціонерного товариства зобов`язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів (акціонера) та/або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів,

Так судом встановлено, що 20.12.2019 на третьому поверсі актового залу за адресою: м. Харків, проспект Гагаріна, 22, о 15:00 год. відбулися позачергові загальні збори ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій".

Реєстрація акціонерів проводилася реєстраційною комісією з 14 год. 00 хв. по 14 год. 40 хвилин 20.12.2019. Для участі в загальних зборах зареєструвались 4 особи (акціонери та їх представники), яким належить 1 746 737 шт. простих іменних акцій, що складає 70,316 % від кількості голосуючих цінних паперів.

Згідно зі ст. 41 Закону України «Про акціонерні товариства», наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства. Загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій.

Також, відповідно до п. 7.24 Статуту товариства, станом на вересень 2019 року, наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства. Загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій. Пунктом 3.5 ст. 42 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що рішення загальних зборів акціонерного товариства з питання винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених цим Законом. Рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 2-7, 23 частини 2 статті 33 цього Закону, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

Таким чином, враховуючи, що для участі в загальних зборах зареєструвались 4 особи (акціонери та їх представники), яким належить 1 746 737 шт. простих іменних акцій, що складає 70,316 % від кількості голосуючих цінних паперів, а отже матеріали справи свідчать про наявність кворуму, відсутність порушень вимог Закону під час реєстрації акціонерів, проведенням, голосуванням та підбиттям підсумків позачергових зборів АТ "Харківське підприємство автобусних станцій".

За доводами позивачів, загальні збори акціонерів від 20.12.2019 відбулися за умови незабезпечення з боку відповідача вільного доступу до місця проведення загальних зборів акціонерів, що мало наслідком позбавлення позивачів прав на участь у вказаних загальних зборах.

На переконання позивачів, суттєве порушенням прав та інтересів позивачів -акціонерів полягає в їх недопуску на загальні збори акціонерів товариства, що відбулися 20.12.2019 о 15:00 год. за адресою: м. Харків, пр. Гагаріна, 22, 3-й поверх, актовий зал, з метою усунення позивачів від участі в управлінні ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій".

Так, позивачі в позові наголошують на тому, що 20.12.2019 близько з 14 год. 00 хв. до 14 год. 30 хв. позивачі - акціонери, а саме: ОСОБА_4 (власник 2,0792 відсотка голосуючих акцій) особисто, ОСОБА_2 (власник 0,0403 відсотка голосуючих акцій) особисто, ОСОБА_1 (власник 0,0403 відсотка голосуючих акцій) особисто, уповноважений представник Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірма "Харків-Москва" (власник 23,4214 відсотків голосуючих акцій) ОСОБА_7 та представник за довіреністю ОСОБА_5 (власник 0,0403 відсотка голосуючих акцій) - Мазепа Геннадій Борисович , які сукупно мають 25,6215 % від загальної кількості акцій ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій", - прибули за вказаною в повідомленні адресою: м. Харків, пр. Гагаріна, 22 (адміністративна будівля автовокзалу "Харківський АС-1") та не були допущені до приміщення, де мали відбутися зазначені загальні збори.

Як зазначають позивачі, приблизно о 14:25 год., піднімаючись на 3 поверх адміністративної будівлі автовокзалу «Харківський АС-1», позивачі - акціонери зіткнулися з натовпом громадян разом із співробітниками спеціальних служб, які виводили на вулицю людей із всіх поверхів. Вся територія автовокзалу разом із адміністративною будівлею на той час вже були огороджені попереджувальною стрічкою біло-червоного кольору, за периметр огородженої території нікого не впускали. Як зазначають позивачі, поки тривали евакуаційні заходи, зазначеним акціонерам та представникам стало відомо від працівників поліції, що приміщення, призначене для позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій", зачинено на вхід та вихід у зв`язку з повідомленням про мінування автовокзалу «Харківський АС-1», розташованого за адресою: проспект Гагаріна, 22.

Позивачі наголошують, що евакуаційні заходи розпочалися раніше, ніж 14:40 год., що перешкодило акціонерам - позивачам дістатися місця реєстрації та участі в загальних зборах.

Дані обставини позивачі підтверджують відеозаписом, з якого на переконання позивачів, чітко вбачається, що територія автовокзалу «Харківський АС-1» на проспекті Гагаріна, 22, огороджена, всі люді знаходяться за межами огорожі.

На підтвердження часу зазначених подій позивачами надано Протокол та Акт перевірки об`єкта на наявність вибухових матеріалів від 20.12.2019, які були витребувані представником акціонера ОСОБА_1 - Мазепою Г.Б., з якого вбачається, що 20.12.2019 з 14:40 год. до 15:20 год. працівниками поліції та групою спеціалістів-вибухотехніків відбувався огляд автовокзалу «Харківський АС-1» на проспекті Гагаріна, 22, на наявність вибухових речовин.

Так, судом встановлено, що 20.12.2019 на 3 поверсі актового залу за адресою: м. Харків, проспект Гагаріна, 22, о 15:00 год. відбулися позачергові загальні збори ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій". Реєстрація акціонерів проводилася реєстраційною комісією з 14 год. 00 хв. по 14 год. 40 хвилин 20.12.2019.

В матеріалах справи наявний лист СВ Основ`янського ВП ГУНП у Харківській області № 28-аз/119-10/65-2020 від 29.05.2020 та лист СВ Основ`янського ВП ГУНП у Харківській області № 81аз/119-68/02/10-20 від 09.06.2020, з яких убачається, що в провадженні СВ Основ`янського ВП ГУНП у Харківській області перебувають матеріали кримінального провадження від 21.12.2019 № 0003034 за ознаками вчинення кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 259 Кримінального кодексу України за фактом того, що 20.12.2019 до Основ`янського ВП надійшло повідомлення про те, що за адресою: м. Харків, пр.-т Гагаріна, 22, близько 13:00 год. у вбиральні станції Харків-Левада, двоє невстановлених чоловіків розмовляли про те, що на автовокзалі близько 15:00-16:00 відбудеться вибух. У подальшому при проведенні працівниками поліції огляду приміщення автовокзалу вибухових речовин не виявлено. У листах зазначено, що 20.12.2019 проведено огляд автостанції Харків-Левада за адресою: м. Харків, пр-т Гагаріна, 22, де залучався в ході огляду спеціаліст з Вибухотехнічного управління ГУ НП в Харківській області, та службова собака, в ході проведення якого вибухових речовин та пристроїв, які схожі або є вибухонебезпечними не виявлено. Загальна площа огляду склала 800 м кв.

Так, у вказаних листах зазначено, що огляд проводився в період часу з 14:40 год. до 15:20 год., в цей час на територію та до приміщення сторонні особи не допускались. В ході огляду місця події 20.12.2019 територія та будівля ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій" стрічкою біло-червоного кольору не огороджувалася, у зв`язку з тим, що охорону місця події забезпечували працівники поліції. Також, при огляді території та будівлі на місці події слідчими разом із спеціалістом ВТУ ГУ НП в Харківській області зі службовою собакою, було проведено огляд приміщень, які знаходились у вільному доступі та відчиненому стані.

Судом апеляційної інстанції досліджено, що представник позивачів - адвокат Мазепа Г.Б. надав до матеріалів справи відповідь № 117аз/119.63/10.2020 від 09.09.2020 слідчого СВ Основ`янського ВП ГУНП в Харківській області на адвокатський запит, в якому зазначено, що в ході досудового розслідування встановлено, що 20.12.2019 о 13 годині 52 хвилини до чергової частини Основ`янського ВП надійшло повідомлення про те, що за адресою: місто Харків, пр. Гагаріна, 22, близько 13:00 у вбиральні станції Харків-Левада, двоє невстановлених чоловіків розмовляли про те, що на автовокзалі близько 15:00-16:00 відбудеться вибух (повідомлення зареєстровано в журналі ЄО № 24880 від 20.12.2020). Після отримання повідомлення про вищевказане кримінальне правопорушення, членами слідчо-оперативної групи, було вжито заходів, відповідно до вимог п. 2 ч. 1 розділу X «Інструкції з організації реагування на заяви та повідомлення про кримінальні, адміністративні правопорушення або події та оперативного інформування в органах (підрозділах) НПУ» - слідчо-оперативна група негайно виїхала на місце події. Працівники поліції разом із спеціалістами з ВТУ ГУНП в Харківській області прибувши до автовокзалу за адресою м. Харків, вул. Гагаріна, 22, забезпечили охорону місця події, провели евакуацію громадян в кількості 140 осіб (Акт перевірки об`єкта на наявність вибухових матеріалів від 20.12.2019) відповідно до Інструкції, обмеживши доступ сторонніх осіб на територію та до будівлі автостанції. Після проведення евакуації пасажирів та працівників автостанції, спеціалістами ВТУ ГУНП в Харківській області, та слідчо-оперативною групою в період часу з 14 години 40 хвили до 15 години 20 хвилин було проведено перевірку об`єкту на наявність вибухових матеріалів та огляд місця події. В ході огляду вибухонебезпечних предметів та речовин не виявлено. Згідно з матеріалами кримінального провадження, огляд місця події 20.12.2019 проводився за участі користувача приміщення - начальника АС-1 ОСОБА_16. Допитаний в рамках кримінального провадження в якості свідка ОСОБА_15 повідомив, що приблизно о 14 годині 15 хвилин йому зателефонувала начальник автостанції ОСОБА_16 та повідомила про замінування будівлі й проведення евакуації пасажирів та персоналу автостанції.

Разом з цим, відповідачем надано до матеріалів справи лист-відповідь № 7018/119-63/10-2020 від 18.09.2020 слідчого СВ Основ`янського ВП ГУНП в Харківській області на лист АТ «ХПАС» від 15.09.2020 вих. № 07/291, відповідно до якого приблизно о 14:40 годині працівники поліції разом із спеціалістами з ВТУ ГУНП Харківській області прибули до автовокзалу за адресою м. Харків, вул. Гагаріна, 22. Приблизно о 14:40 год. було розпочато проведення евакуації людей з автовокзалу за адресою м. Харків, пр. Гагаріна, 22. Евакуація людей здійснювалася на 1-му поверсі адміністративної будівлі автовокзалу АС 1 за адресою: м. Харків, пр-т. Гагаріна, 22, а саме: касовий зал, касові зали міжнародних відправлень, зала очікування, приміщення кафе та сходи, зал відпочинку підвищеного комфорту та диспетчерської. Загальна площа огляду склала 800 кв. м. Огляд об`єкту на предмет вибухонебезпечних речовин та пристроїв проводився в період часу з 14:40 год. до 15:20 год., в цей час на територію та до приміщення сторонні особи не допускалися.

Відповідно до статті 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Виходячи зі змісту цієї статті, на суд покладено обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Виходячи з приписів ст. 79 ГПК України, дослідження інформації, викладеної у вищезазначених листах слідчого СВ Основ`янського ВП ГУНП в Харківській області, дає підставити вважати, що дії співробітників правоохоронних органів з евакуації були розпочаті з 14 годині 40 хвилин на 1-му поверсі адміністративної будівлі автовокзалу АС 1 за адресою: м. Харків, пр-т. Гагаріна, 22; огляд об`єкту на предмет вибухонебезпечних речовин та пристроїв проводився в період часу з 14:40 до 15:20 годин та в цей час на територію та до приміщення сторонні особи не допускалися.

Щодо посилання позивачів на приписи Інструкції про поводження з вибухонебезпечними матеріалами в органах і підрозділах Національної поліції України та підрозділах Експертної служби Міністерства внутрішніх справ України, затвердженої Наказом міністерства внутрішніх справ України від 19.08.2019 № 691, відповідно до якої останні повинні були евакуювати людей з приміщення та за межі території, де будуть виконуватися вибухотехнічні роботи, у зв`язку з чим позивачі стверджують, що працівники поліції прибули раніше, ніж 14:40 година, судом не приймається до уваги, оскільки ці твердження позивачів також не ґрунтуються на будь-яких доказах, а є лише припущеннями, тоді, як наявними у матеріалах справи документами підтверджується час здійснення огляду місцевості на наявність вибухових пристроїв.

Судом апеляційної інстанції в судовому засіданні 01.10.2020 досліджено відеозапис (том 1 а.с. 193), який на переконання позивачів підтверджує ті обставини, що територія та будівля автовокзалу, в якому відбулися загальні збори акціонерів, були огороджені стрічкою біло-червоного кольору, та за периметр огородженої території нікого не впускали.

Разом з цим, судом встановлено, що інформація на вказаному диску не захищена, а саме: файл не засвідчено електронним цифровим підписом, що підтверджується актом № 12-33/338 від 01.10.2020, який складено відповідальними працівниками статистично-інформаційного відділу за результатом дослідження CD-R диску №NIIZXP 18D8021007B1, що знаходиться в матеріалах судової справи № 922/193/20.

Відповідно до чч. 1, 2 ст. 96 ГПК України, електронними доказами є інформація в електронній (цифровій) формі, яка містить дані про обставини, що мають значення для справи, зокрема, електронні документи (в тому числі текстові документи, графічні зображення, плани, фотографії, відео- та звукозаписи тощо), веб-сайти (сторінки), текстові, мультимедійні та голосові повідомлення, метадані, бази даних й інші дані в електронній формі. Такі дані можуть зберігатися, зокрема на портативних пристроях (картах пам`яті, мобільних телефонах тощо), серверах, системах резервного копіювання, інших місцях збереження даних в електронній формі (в тому числі в мережі Інтернет). Електронні докази подаються в оригіналі або в електронній копії, засвідченій електронним цифровим підписом, прирівняним до власноручного підпису відповідно до Закону України "Про електронний цифровий підпис". Законом може бути передбачено інший порядок засвідчення електронної копії електронного доказу.

Згідно зі ст. 7 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг", оригіналом електронного документа вважається електронний примірник документа з обов`язковими реквізитами, у тому числі, з електронним підписом автора або підписом, прирівняним до власноручного підпису відповідно до Закону України "Про електронний цифровий підпис".

Статтею 1 Закону України "Про електронний цифровий підпис" визначено, що електронний цифровий підпис - це вид електронного підпису, отриманого за результатом криптографічного перетворення набору електронних даних, який додається до цього набору або логічно з ним поєднується і дає змогу підтвердити його цілісність та ідентифікувати підписувача. Електронний цифровий підпис накладається за допомогою особистого ключа та перевіряється за допомогою відкритого ключа.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 вказаного Закону, електронний цифровий підпис використовується фізичними та юридичними особами - суб`єктами електронного документообігу для ідентифікації підписувача та підтвердження цілісності даних в електронній формі.

Отже, диск № NIIZXP 18D8021007B1 (а.с. 193, т. 1) з відеозаписом, на який посилаються позивачі, суд не приймає до уваги, оскільки позивачами не було дотримано порядку подачі електронних доказів, визначеного ст. 96 Господарського процесуального кодексу України, в зв`язку з чим даний диск з відеозаписом не є належним та допустимим доказом в розумінні ст. 76, 77 ГПК України.

Зважаючи на зазначені листи, пояснення сторін та комплексне всебічне дослідження наявних у справі доказів, колегія суддів дійшла до висновку про те, що у період часу з 14 год. 00 хв. по 14 год. 40 хв. 20.12.2019, тобто в час проведення реєстрації акціонерів на позачергові загальні збори акціонерів ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій", доступ акціонерів до реєстрації за адресою: м. Харків, пр. Гагаріна, 22, 3-й поверх, актовий зал, був вільним та жодних перешкод для реєстрації позивачів не було.

Разом з цим, станом на час початку огляду о 14 год. 40 хв. правоохоронними органами будівлі і території автовокзалу реєстрація акціонерів вже закінчилася, а тому у позивачів, як акціонерів ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій", які не зареєструвалися, не виникло права брати участь у загальних зборах, що відбулися 20.12.2019 за адресою: м. Харків, пр-т Гагаріна, 22.

При цьому, у матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази на підтвердження того, що позивачі дійсно в обумовлений для реєстрації учасників час прибули за вищевказаною адресою.

Також, будь-яких доказів того, що позивачі намагались потрапити до приміщення, де відбувались загальні збори, останніми суду не надано.

Із позовної заяви та доданих до неї матеріалів не вбачається доказів вчинення безпосередньо акціонерами або будь-якими посадовими особами відповідача незаконних дій щодо не допуску позивачів до участі у голосуванні на загальних зборах.

Що стосується доводів позивачів стосовно того, що приміщення, призначене для позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій", було зачинено на вхід та вихід, колегія суддів зазначає, що в матеріалах справи відсутні жодні докази, які б свідчили, що вони були зачинені саме відповідачем (його посадовими особами, реєстраційною комісією), а також, що вони були зачинені впродовж всього часу проведення реєстрації акціонерів. Не міститься таких посилань ані в листах слідчого СВ Основ`янського ВП ГУНП в Харківській області, які надані на адвокатський запит позивачами до матеріалів справи, ані в Акті та Протоколі перевірки об`єкта на наявність вибухових матеріалів, на які також посилаються позивачі.

Зважаючи на наведене доводи позивачів щодо наявності будь-яких обмежень їх прав щодо можливості реєстрації на загальних зборах акціонерів ПАТ «ХПАС», які відбувалися 20.12.2019 на третьому поверсі будівлі автовокзалу за адресою: м. Харків, пр-т Гагаріна, 22, не знайшли свого підтвердження належними та допустимими доказами, тому судом відхиляються.

Позивачі безпідставно посилаються на те, що після проведення загальних зборів вони звертались до відповідача з вимогою про надання копії протоколу загальних зборів акціонерів ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій", оскільки такі звернення, як зазначають самі позивачі, були направлені ними після проведення загальних зборів, а отже, інформація та документи, які запитувались позивачами, ніяк не могла вплинути на порядок скликання загальних зборів, підготовку до їх проведення та на саме проведення загальних зборів.

Враховуючи, що позивачі не скористалися своїм правом на ознайомлення з матеріалами загальних зборів, твердження позивачів про неможливість належним чином підготуватися до проведення таких зборів суд вважає необґрунтованими.

Також, надаючи оцінку доводам позивачів відносно законності представництва інтересів акціонера Торгівельно-комерційного товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірма "Харків-Москва" ОСОБА_17 на момент проведення загальних зборів 20.12.2019, що могло вплинути на результати загальних зборів, суд виходить з наступного.

У матеріалах справи міститься Лист Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірми "Харків-Москва" за вих. № 15 від 20.12.2019, підписаний генеральним директором ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" Скрябіним О.В., зі змісту якого вбачається, що виключними представниками ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" на позачергових загальних зборах ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій" є генеральний директор ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" Скрябін О.В. та ОСОБА_18, жодних інших осіб на підставі будь-яких інших довіреностей (крім довіреності від 20.12.2019 № 14) договорів чи ордерів, у тому числі будь-які адвокати, не уповноважені представляти інтереси ТК ТОВ фірма "Харків-Москва".

Відповідно до витягу з ЕДР від 20.12.2019, що міститься в матеріалах справи, керівником ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" на день проведення загальних зборів був Скрябін О.В.

Згідно з ч. 1 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

При цьому, згідно з частиною 2 статті 10 цього Закону, якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні.

Водночас, частиною 3 статті 10 зазначеного Закону передбачено, що якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Тобто, відомості з ЄДР набирають чинності лише після їх внесення у реєстр та оприлюднення.

З підстав наведеного, суд приходить до висновку, що станом на 20.12.2019 - дату проведення позачергових загальних зборів, - у відповідача не було підстав вважати ОСОБА_17 керівником ТК ТОВ фірма "Харків-Москва".

Враховуючи наведене, позивачами зазначена обставина не була доведена у передбачений законом спосіб за допомогою належних та допустимих доказів.

Відповідно до ч. 1 статті 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Частиною 1 статті 77 ГПК України встановлено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Стаття 129 Конституції України відносить до основних засад судочинства змагальність сторін, яка, зокрема, проявляється в тому, що, як зазначається в частині 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

З урахуванням вимог ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Таким чином, позивачами не надано належних доказів, які б свідчили про порушення відповідачем порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів, а також доказів порушення прав та інтересів позивачів щодо недопуску їх на загальні збори акціонерів ПАТ "ХПАС", що відбулися 20.12.2019 о 15-00 год. за адресою: м. Харків, пр. Гагаріна, 22, 3-й поверх, актовий зал.

Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За приписами чч. 1, 2 ст. 20 Господарського кодексу України, держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб`єктів господарювання та споживачів. Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням..

Таким чином, за приписами чинного законодавства, основною метою здійснення правосуддя є захист та відновлення порушеного права відповідної особи, яка звернулась до суду із відповідною позовною заявою. При цьому, вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

За таких обставин, визначальним моментом для звернення відповідної особи до суду є наявність у неї порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Згідно з ч. 5 ст. 98 Цивільного кодексу України, рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Отже, для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Відповідно до п. 2.13 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин», під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (ст.ст. 59, 60 Закону України "Про господарські товариства", ст.ст. 41, 42 Закону України "Про акціонерні товариства", ст. 15 Закону України "Про кооперацію");

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (ч. 6 ст. 42 Закону України "Про акціонерні товариства");

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства");

- відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (частина шоста статті 60 Закону України "Про господарські товариства");

- відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (стаття 46 Закону України "Про акціонерні товариства").

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо (п. 2.14 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин»).

З наведеного вбачається, що неможливість учасника взяти участь у загальних зборах Товариства має бути викликана саме порушенням чи недотриманням вимог закону про скликання і проведення загальних зборів.

Господарським судом не встановлено порушень під час скликання та проведення спірних позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Харківське підприємство автобусних станцій» від 20.12.2019, які б могли бути підставою для визнання недійсними рішень вказаних загальних зборів акціонерів, оскільки відповідачем дотримано вимоги закону щодо порядку скликання і проведення загальних зборів, рішення прийнято за наявності кворуму для проведення загальних зборів, з питань включених до порядку денного загальних зборів товариства та оформлене відповідними протоколами про підсумки голосування на загальних зборах акціонерів ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій".

При цьому, сама по собі обставина неможливості позивачів - акціонерів дістатись до місця реєстрації учасників для участі у загальних зборах у зв`язку з тим, що територія навколо автостанції та будівлі, де проводились збори, була огороджена та оточена співробітниками правоохоронних органів через повідомлення про мінування автовокзалу «Харківський АС-1», не може вважатися безумовною підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів.

Позивачами не доведено належними та допустимими доказами, що оскаржуване рішення позачергових загальних зборів акціонерного товариства від 20.12.2019 порушує їх права як акціонерів ПАТ "Харківське підприємство автобусних станцій".

За таких обставин, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції щодо відсутності підстав для задоволення позовних вимог та визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Харківське підприємство автобусних станцій", які відбулися 20.12.2019.

Посилання апелянтів на порушення судом першої інстанції норм процесуального права в зв`язку з відмовою у задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи колегія суддів вважає безпідставними, оскільки відповідно до ч. 4 ст. 197 ГПК України, під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (СOVID-19), учасники справи можуть брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, про що було зазначено судом в ухвалі від 23.06.2020.

До того ж, відповідно до ст. 2 ГПК України, одним із основних завдань господарського судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення справ з метою захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

В даному разі, суд першої інстанції зауважив, що строк, впродовж якого може бути розглянута дана справа по суті, сплинув, тоді як Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» не було запроваджено змін до ч. 2 ст. 195 ГПК України, а запровадженні карантинні заходи, на які посилається заявник, не передбачають обмеження гарантованої ст. 33 Конституції України свободи пересування, зокрема - в межах м. Харкова (місцезнаходження відповідача та Господарського суду Харківської області), тобто заявником не наведено належного обґрунтування існування об`єктивних перешкод в участі в судовому засіданні, явку в яке не було визнано обов`язковою.

З урахуванням наведеного, зважаючи на закінчення строку, впродовж якого може бути розглянута дана справа, з огляду на те, що представники позивачів брали участь у розгляді справи по суті, виступили зі вступним словом, вислухали позицію відповідача, сторони обмінялись питаннями та отримали всі відповіді, суд першої інстанції обґрунтовано відмовив у задоволенні клопотання представника позивачів (вх. № 15045 від 02.07.20).

Позивачі в апеляційній скарзі посилаються на те, що суд першої інстанції не розглянув клопотання про призначення колегіального розгляду справи, чим допустив неповноту розгляду справи.

Так, матеріали справи свідчать про те, що позивачами 26.02.2020 через канцелярію суду в порядку, встановленого чч. 1, 10 ст. 15 Закону України «Про судоустрій і статус суддів», було подано клопотання про призначення колегіального розгляду справи № 922/193/20, з посиланням на її значний обсяг і безумовну складність правового змісту конкретної справи.

Втім, згідно з ч. 1 ст. 33 ГПК України, справи в судах першої інстанції розглядаються суддею одноособово, крім випадків, визначених цим кодексом. Будь-яку справу, що відноситься до підсудності суду першої інстанції, залежно від категорії і складності справи, може бути розглянуто колегіально у складі трьох суддів, крім справ, які розглядаються в порядку наказного і спрощеного позовного провадження.

Законом не визначено, які саме категорії справ підлягають колегіальному розгляду, а складність справи може визначатися залежно від складності спірних правовідносин, доказового наповнення матеріалів справи, неоднаковості судової практики застосування правових норм, що регулюють спірні відносини тощо.

Однак, з поданого позивачами клопотання не вбачається жодних обгрунтувань щодо складності справи, а доводи представника позивачів щодо можливого впливу результатів розгляду даної справи щодо ретельного вивчення матеріалів справи є лише їх припущеннями, тому у суду були відсутні підстави для задоволення зазначеного клопотання внаслідок його необґрунтованості.

Враховуючи наведене вище, судова колегія дійшла висновку, що рішення Господарського суду Харківської області від 02.07.2020 у справі № 922/193/20 ґрунтується на всебічному, повному та об`єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають суттєве значення для вирішення спору, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а доводи апеляційної скарги не спростовують висновку суду першої інстанції.

З огляду на вимоги ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржників.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 277, 282 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу 1-го позивача - ОСОБА_1 , 2-го позивача - ОСОБА_2 , 3-го позивача - ОСОБА_4 та 5-го позивача - ТК ТОВ з іноземними інвестиціями фірми "Харків-Москва" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 02 липня 2020 року по справі № 922/193/20 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Дана постанова може бути оскаржена в порядку ст.ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 08.10.2020 у відповідності до вимог ч. 6 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України

Головуючий суддя Н.М. Пелипенко

Суддя О.А. Істоміна

Суддя О.О. Радіонова