ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"30" вересня 2020 р.м. Одеса Справа № 916/667/20

Господарський суд Одеської області у складі судді Петренко Н.Д.,

за участю секретаря судового засідання Потребенко О.М.

розглянувши справу № 916/667/20 в порядку загального позовного провадження

за позовом: товариства з обмеженою відповідальністю "Трансмет Юг" /, адреса - 65003, м. Одеса, вул. Чорномосрького козацтва, буд. 115, e-mail: /

до відповідача: приватного акціонерного товариства "Українське Дунайське Пароплавство" /, адреса - 68600, Одеська обл., м. Ізмаїл, вул. Пароходна, буд. 28, e-mail: /

про стягнення заборгованості

та за зустрічним позовом приватного акціонерного товариства "Українське Дунайське Пароплавство" /, адреса - 68600, Одеська обл., м. Ізмаїл, вул. Пароходна, буд. 28, e-mail: /

до товариства з обмеженою відповідальністю "Трансмет Юг" /, адреса - 65003, м. Одеса, вул. Чорномосрького козацтва, буд. 115, e-mail: /

про визнання договорів недійсними

за участю представників:

від позивача /відповідач за зустрічним позовом/: Щелакової Катерини Валеріївни, довіреність № б/н, дата видачі : 10.03.20р.;

від відповідача /позивач за зустрічним позовом/: Промах Алли Володимирівни, ордер ОД № 288340, дата видачі : 14.08.20р.

ВСТАНОВИВ:

11.03.2020 року товариство з обмеженою відповідальністю "Трансмет Юг" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою /вх. № 694/20/ до приватного акціонерного товариства "Українське Дунайське Пароплавство" про стягнення заборгованості за договором постачання металопрокату № 447 СМТП від 30.07.2019р. в розмірі 1 398 033,05 грн., з яких 1 388 230,05 грн - основна заборгованість, 9 803,00 грн - 3 % за користування чужими грошовими коштами та судового збору в розмірі 20 970,50 грн.

Позовна заява обґрунтована неналежним виконання відповідачем своїх зобов`язань по договору постачання металопрокату № 447 СМТП від 30.07.2019р., а саме оплати отриманого товару в повному обсязі, у зв`язку із чим у відповідача виникла заборгованість за період з 31.07.2019 року по 22.10.2019 року у розмірі 1 308 624,45 грн. В подальшому, а саме 27.09.2019 року між сторонами було укладено договір постачання металопрокату № 475 СМТП. Позивач вказує, що 22.10.2019 року ним було здійснено поставку товару на суму 301 797,00 грн., однак відповідач неналежним чином виконує свої зобов`язання щодо оплати поставленого товару, в результаті чого станом на 06.03.2020 року за двома договорами виникла заборгованість у розмірі 1 388 230,05 грн.

Позов пред`явлено на підставі ст.ст. 530, 536, 538, 549, 611, 625, 692, 693 610, 627 ЦК України, ст. 49, 188, 193, 216-218, 224-226, 229-231 ГК України.

Ухвалою суду від 13.03.2020 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/667/20; постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 08.04.2020 р.

01.04.2020 року на адресу суду надійшов відзив ПрАТ "Українське Дунайське Пароплавство" /вх. № 8242/20/ на позовну заяву, в якій відповідач просить частково відмовити у задоволенні позовних вимог. Відповідач зазначає, всього за договором № 447СМТП від 30.07.2019 року позивач поставив товару на загальну суму 1 308 624,45 грн. Згідно акту звірки взаємних розрахунків відповідач сплатив за товар про цьому договору 880 167,05 грн. Тобто заборгованість відповідача за цим договором становить 428 457,40 грн. Відповідач вказує, що за договором № 475 СМТП від 27.09.2020 року позивач поставив товар на суму 301 797,00 грн. У зв`язку із чим відповідач вважає, що у нього наявна заборгованість перед позивачем у розмірі 730 254,40 грн., що суттєво відрізняється від суми, заявленої позивачем до стягнення. Відповідач вказує, що позивач здійснено невірно розрахунок штрафних санкції за прострочення виконання зобов`язання.

07.04.2020р. за вх. № 8839/20 господарським судом отримано клопотання про відкладення розгляду справи, в якому представник відповідача просить суд, у зв`язку із встановленням карантину на всій території України з 12 березня 2020 року до 24 квітня 2020 року згідно постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 із змінами, внесеними постановою КМУ від 02.04.2020 № 225, відкласти розгляд справи на іншу дату.

08.04.2020 року за вх. № 8981/20 господарським судом отримано заяву від позивача, в якій він просить суд, у зв`язку із встановленням карантину на всій території України, відкласти розгляд справи на іншу дату.

Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 р. № 211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 02.04.2020 № 225, запроваджено карантин з протидії поширюванню коронавіруса COVID-19 у період з 12 березня по 24 квітня 2020 року.

Рішенням зборів суддів господарсього суду Одеської області від 16.03.2020 року, затвердженого протоколом № 916-3/2020 у період дії вказаного карантину рекомендовано перенести судові засідання за межі призначеного строку.

Відповідно до п. 4 Розділу Х Прикінцевих положень ГПК України в редакції до 18.06.2020 року під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 46, 157, 195, 229, 256, 260, 288, 295, 306, 321, 341, 346, 349, а також інші процесуальні строки щодо зміни предмета або підстави позову, збільшення або зменшення розміру позовних вимог, апеляційного оскарження, залишення апеляційної скарги без руху, повернення апеляційної скарги, подання заяви про скасування судового наказу, розгляду справи по суті, строки, на які зупиняється провадження, подання заяви про перегляд судових рішень за нововиявленими або виключними обставинами, звернення зі скаргою, оскарження рішення третейського суду, судового розгляду справи, касаційного оскарження, подання відзиву продовжуються на строк дії такого карантину.

Строк, який встановлює суд у своєму рішенні, не може бути меншим, ніж строк карантину, пов`язаного із запобіганням поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19).

Враховуючи викладене, підготовче судове засідання ухвалою суду від 08.04.2020 року відкладено господарським судом на 13.05.2020 року о 14:00 год.

У зв`язку з перебуванням судді Петренко Н.Д. з 12.05.2020 року по 19.05.2020 року на лікарняному, розгляд справи у підготовчому засіданні 13.05.2020 р. не відбувся. Після виходу судді з лікарняного 20.02.2020 року ухвалою суду від 20.05.2020 року призначено наступне підготовче засідання для розгляду справи на 04.06.2020 року о 10:30 год.

03.06.2020 року на адресу суду надійшла відповідь на відзив /вх. № 14370/20/, в яких позивач зазначає, що відповідач хибно зазначає у відзиві, що загальна сума заборгованості за договорами складає суму 730254,40 грн., що ніби згідно акту звірки від 20.09.2019 року ПрАТ «УДП» сплатило за цими договорами 880167,05 грн. Жодних платіжних документів на підтвердження такої суми оплати саме за вказані договори відповідач не надав. Позивач зазначає, єдиною частковою оплатою за договором № 447 СМТП від 30.07.2019 року була сума 322185,00 грн., що підтверджується випискою з банку за 20.09.2019 року, яка наявна в матеріалах справи. Інша оплата в сумі 557982,05 грн. була проведена відповідачем по іншому договору № 376 СМПТ від 18.06.2019 року. За договором № 475 СМТП від 27.09.2019 року оплат взагалі не надходило. В акті звірки взаємних розрахунків за 22.11.2019 р., який погоджено позивачем вказана загальна сума поставок, що включило і суми поставок за іншими договорами та накладними, там вказані часткові розрахунку та сума боргу склала 1 388 230,05 грн. Загальна сума оплат за період з 01.01.2019 по 18.11.2019 рік склала 979 567,05 грн., по всім поставкам за цей період, а поставлено було товару на загальну суму 2 367 797,10 грн. Таким чином, на думку позивача, подальші розрахунки відповідача є помилковими, оскільки виходять із помилкової суми заборгованості.

У підготовчому судовому засіданні 04.06.2020 року судом оголошено протокольну ухвалу про відкладення судового засідання на 08.07.2020 року.

02.07.2020 року на адресу суду надійшли заперечення відповідача /вх. № 17139/20/ на відповідь на відзив, яких відповідач наполягає, що загальна заборгованість за договорами № 477СМТП від 30.07.2019 року та № 475СМТП від 27.09.2020 року становить 730 254,40 грн.

У підготовчому судовому засіданні 08.07.2020 року судом оголошено протокольну ухвалу про відкладення судового засідання на 17.08.2020 року.

08.07.2020 р. за вх. № 2053/20 господарським судом отримано зустрічну позовну заяву приватного акціонерного товариства "Українське Дунайське Пароплавство" про визнання недійсним договорів постачання металопрокату від 30.07.2019 року № 447 СМПТ та від 27.09.2019 року № 475 СМПТ, в якій ПАТ "Українське Дунайське Пароплавство" просить суд відстрочити сплату судових витрат; визнати недійсним з моменту укладення постачання металопрокату від 30.07.2019 року № 447 СМПТ та від 27.09.2019 року № 475 СМПТ, які були укладені між ПрАТ "УДП" та ТОВ "Трансмет Юг". Судові витрати стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Трансмет Юг".

В обґрунтування зустрічної позовної заяви ПрАТ "Українське Дунайське Пароплавство" посилається на те, що згідно довіреності №Д/ЮС45 від 29.05.2019р. ПрАТ "УДП" в особі голови Правління Чалого Д.С., якій діяв на підставі Статуту, уповноважив заступника голови Правління ПрАТ "УДП" Слівчука Юрія Васильовича правом затвердження техніко-економічного обґрунтування необхідності укладання договорів/контрактів/угод, підписання та скріплення печаткою ПрАТ "УДП" договорів/контрактів/угод, додаткових угод до них, розпоряджень про призначення відповідальних осіб за виконання договорів/конграктів/угод та актів виконаних робіт за ними або інших документів, що підвтерджують їх виконання. Статутом ПрАТ «УДП» затвердженого Наказом Міністерства інфраструктури України №491 від 24.10.2018р. передбачено, що до компетенції правління зокрема, але не виключно, належить прийняття рішення про вчинення правочинів від імені Товариства, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить до 10% активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, (п.9.4.7. Статуту ).

ПрАТ «УДП» зазначає, що оспорювані договори, які підписані від імені ПрАТ «УДП» є недійсним правочином тому що, заступник голови Правління ПрАТ «УДП» Слівчук Юрій Васильович не мав необхідного обсягу повноважень на підписання цього правочину яка передбачена Статутом ПрАТ «УДП», а саме правління не надавало своєї згоди на підписання цього договору, також у довіреності Слівчука Ю.В. не вказане про вчинення правочинів від імені Товариства, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить до 10% активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

Ухвалою суду від 08.07.2020 року відмовлено у задоволенні клопотання приватного акціонерного товариства "Українське Дунайське Пароплавство" про відстрочення сплати судових витрат. Зустрічну позовну заяву приватного акціонерного товариства "Українське Дунайське Пароплавство" за вх. № 2053/20 від 08.07.2020р. залишено без руху та встановлено відповідачу строк для усунення недоліків позовної заяви, шляхом надання до суду доказів сплати судового збору за подання позову у розмірі 4 204,00 грн.

05.08.2020року за вх. № 20694/20 господарським судом отримано заяву про усунення недоліків зустрічної позовної заяви по справі № 916/667/20, а саме сплачено судовий збір за подання позову у розмірі 4 204,00 грн та надано до суду докази сплати судового збору.

Однак, враховуючи, що головуючий по справі № 916/667/20 суддя Петренко Н.Д., знаходилась у щорічній відпустці до 14.08.2020 року включно, заява про усунення недоліків зустрічної позовної заяви по справі № 916/667/20 від 05.08.2020 р. за вх. № 20694/20 розглянута по суті у перший робочий день головуючого судді, а саме 17.08.2020 року.

Так, ухвалою суду від 17.08.2020 року прийнято зустрічний позов ПрАТ "Українське Дунайське Пароплавство" до ТОВ "Трансмет Юг" про визнання договорів недійсними /вх. № 2053/20 від 08.07.2020 року/; об`єднано первісний позов ТОВ "Трансмет Юг" до ПрАТ "Українське Дунайське Пароплавство" про стягнення заборгованості в розмірі 1 398 033,05 грн. разом із зустрічним позовом ПрАТ "Українське Дунайське Пароплавство" до ТОВ "Трансмет Юг" про визнання договорів недійсними - в одне провадження в рамках справи № 916/667/20; задоволено клопотання про поновлення та продовження строків підготовчого провадження по справі № 916/667/20, поновлено строк підготовчого провадження з 17.08.2020 року та продовжено строки підготовчого провадження на 30 днів; відкладено підготовче судове засідання по справі № 916/667/20 на 10.09.2020 р. о 12:00.

07.09.2020 року на адресу суду надійшов відзив /вх. № 23577/20/ на зустрічну позовну заяву, в якій ТОВ "Трансмет Юг" заперечує проти задоволення зустрічного позову, оскільки в наданій до зустрічного позову копії довіреності від 29.05.2019 року № Д/ЮС-45 позивачем у повній мірі, без жодних обмежень, було наділено заступника голови правління ПрАТ «УДП» Ю.В. Слівчука правами, зокрема, на підписання та скріплення печаткою ПрАТ "Українське Дунайське Пароплавство" договорів/контрактів/угод, додаткових угод до них без будь-яких обмежень. Таким чином, видана довіреність заступнику голови правління Слівчуку Ю.В., цілком відповідає розподілу функціональних обов`язків, покладених на нього та надає право на підписання будь-яких договорів.

ТОВ "Трансмет Юг" зазначає, що доводи позивача за зустрічним позовом щодо відсутності повноважень заступника голови правління Слівчука Ю.В., зокрема через незазначення у довіреності про вчинення правочинів від імені Товариства, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить до 10% активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, не є хибними, оскільки заступника голови правління Ю.В. Слівчука довіреністю №Д/ЮС-45 від 29.05.2019 року було уповноважено як посадову особу у відповідності до Статуту ПрАТ «УДП», здійснювати визначений обсяг повноважень, в тому числі затвердження техніко-економічного обґрунтування необхідності укладання договорів/контрактів/угод, підписання та скріплення печаткою ПрАТ «УДП» всіх видів договорів/контрактів/угод, додаткових угод до них, розпоряджень про призначення відповідальних осіб за виконання договорів/контрактів/угод та актів виконаних робіт за ними, що підтверджують їх виконання. Тобто, у вказаній довіреності у повній мірі, без обмежень, наділено Ю.В. Слівчука правом підпису та скріплення печаткою договорів, що відноситься до сфери його підпорядкування, в тому числі на укладання договорів № 447 СМТП від 30.07.2019 року та № 475 СМТП від 27.09.2019 року постачання металопрокату.

ТОВ "Трансмет Юг" підкреслює, що до зустрічного позову не надано доказів оскарження позивачем дій голови правління Чалого Д.С. щодо видачі ним від імені товариства довіреності №Д/ЮС-45 від 29.05.2019 року, зокрема доказів визнання недійсним цього правочину в установленому законом порядку. Відсутні й докази припинення вказаної довіреності на момент підписання Слівчуком Ю.В. оспорюваних позивачем договорів. Отже вищевказане, на думку ТОВ "Трансмет Юг", свідчить про правомірність представництва інтересів позивача заступником голови правління Слівчуком Ю.В. за довіреністю №Д/ЮС-45 від 29.05.2019 року в частині підписання договорів № 447 СМТП від 30.07.2019 року та № 475 СМТП від 27.09.2019 року постачання металопрокату.

ТОВ "Трансмет Юг" вважає недоведеними доводи ПрАТ "Українське Дунайське Пароплавство", що сума спірних договорів постачання металопрокату перевищує 10% активів ПрАТ «УДП» за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

Спірні договори № 447 СМТП від 30.07.2019 року та № 475 СМТП від 27.09.2019 року було укладено шляхом проведення прилюдних торгів. Всі повноваження представника Позивача на укладення договорів перевірялись тендерною комісією. Отже, всі документи, які стосуються даної закупівлі розміщені на Інтернет сайті «Прозорро», зокрема на сайті розміщені документи, що підтверджують погодження вказаних договорів з боку позивача. Дійсність укладених договорів № 447 СМТП від 30.07.2019 року та № 475 СМТП від 27.09.2019 року підтверджується відповіддю на претензію від в.о. голови правління ПрАТ «УДП» О. Хомякова від 09.12.2019 року №ЧМ-420, в якій останнім повідомлено про вжиття заходів для погашення заборгованості перед ТОВ "Трансмет Юг" у найкоротший термін.

Поряд з цим, на виконання взятих на себе зобов`язань за договором № 447 СМТП від 30.07.2019 року, позивачем було перераховано на рахунок Відповідача грошові кошти в сумі 322185,00 грн., що підтверджується випискою з банку за 20.09.2019 року, яка наявна в матеріалах справи, що також свідчить про дійсність, погодження та наступне схвалення представниками позивача спірного договору.

В акті звірки взаємних рахунків за 22.11.2019 рік, який погоджено ПрАТ «УДП», вказана загальна сума поставок та розрахунків, що включило і суми поставок за спірними та іншими договорами, укладеними сторонами по справі.

Таким чином, відповідно до наведених роз`яснень, схвалений юридичною особою правочин не можна визнати недійсним.

10.09.2020 року на адресу суду від ПрАТ "Українське Дунайське Пароплавство" надійшли уточнення до відзиву /вх. № 24030/20/, в яких підприємство зазначає, що договори поставки, укладені з ТОВ "Трансмет Юг" є недійсними, а отже не породжують юридичних наслідків. У зв`язку із чим ПрАТ "Українське Дунайське Пароплавство" просить відмовити у задоволенні первісного позову.

У підготовчому судовому засіданні 10.09.2020 року судом оголошено протокольну ухвалу про відкладення судового засідання на 16.09.2020 року.

15.09.2020 року на адресу суду надійшла відповідь на відзив на зустрічну позовну заяву /вх. № 24406/20/, в яких ПрАТ "Українське Дунайське Пароплавство" просить задовольнити зустрічний позов у повному обсязі з підстав, викладених у зустрічному позові.

Ухвалою суду від 16.09.2020 року закрито підготовче провадження та призначено справу № 916/667/20 до судового розгляду по суті; судове засідання по суті призначено на 30.09.2020 р.

У судовому засіданні 30.09.2020 року представник позивача за первісним позовом /відповідач за зустрічним позовом/ просив задовольнити позов ТОВ "Трансмет Юг" та відмовити у задоволенні зустрічного позову ПрАТ "Українське Дунайське Пароплавство".

Представник відповідача за первісним позовом /позивач за зустрічним позовом/ просив відмовити у задоволенні позову ТОВ "Трансмет Юг" та задовольнити зустрічний позов ПрАТ "Українське Дунайське Пароплавство".

На підставі ст. 240 ГПК України у судовому засіданні 30.09.2020р. за участю представників сторін оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Вислухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення первісних позовних вимог ТОВ "Трансмет Юг" та відмови у задоволенні зустрічного позову ПрАТ "Українське Дунайське Пароплавство", виходячи з наступного.

Як встановлено у судовому засіданні при безпосередньому дослідженні доказів, 30.07.2019 року між ТОВ «ТРАНСМЕТ-ЮГ» (за договором - Постачальник) та ПрАТ «УДП» (за договором - Покупець), в особі заступника голови Правління ПрАТ «УДП» Слівчука Ю.В., який діє на підставі довіреності від 29.05.2019 року № Д/ЮС-45 був укладений Договір постачання металопрокату № 447 СМТП.

Відповідними розділами договору врегульовано предмет договору, ціну, порядок розрахунків, умови поставки, якість товару, права та обов`язки сторін, відповідальність сторін та вирішення спорів, форс-мажорні обставини, дію договору, антикорупційне застереження, прикінцеві положення.

Відповідно до п. 1.3 вказаного договору, постачальник зобов`язується поставити і передати у власність покупця товари, а покупець зобов`язується прийняти і оплатити товари на умовах викладених у цьому договорі.

За Договором найменування товару - "металопрокат" /п. 1.2 договору/.

Згідно п. 1.3. найменування, асортимент та ціна товару, що поставляється, визначено у специфікації.

Пунктом 3.1 договору визначено, що покупець оплачує вартість товару шляхом здійснення прямого банківського переказу грошових коштів на рахунок постачальника у безготівковій формі на підставі виставленого постачальником рахунку, оформленого відповідно до заявки покупця на поставку конкретної партії товару, зареєстрованої постачальником податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних та виданої в установленому законодавством порядку покупцю, протягом 90 календарних днів з моменту поставки конкретної партії товару та отримання від постачальника належним чином оформленого рахунку.

Відповідно до п. 4.3. договору поставка товару здійснюється партіями та відповідно до письмових заявок покупця.

Поставка (продаж) товару відбувався в період з 31.07.2019 року по 22.10.2019 рік.

Судом встановлено, що на виконання договору постачання металопрокату № 447 СМТП від 30.07.2019 року ТОВ «ТРАНСМЕТ-ЮГ» поставило ПрАТ «УДП» товар на загальну суму 1 308 624,45 грн., на підтвердження чого судом досліджено:

- Заявку № СМПТ/891/1 від 30.07.2019 року, видаткову накладну № 0000-008016 від 31.07.2019 року, товарно-транспортну накладну № 008016 від 31.07.2019 року на суму 514 185,00 грн.;

- Заявку № СМПТ/992/1 від 10.08.2019 року, видаткову накладну № 0000-008745 від 21.09.2019 року, товарно-транспортну накладну № 008745 від 21.08.2019 року на суму 525 296,40 грн.;

- Заявку № СМПТ/1252 від 21.10.2019 року, видаткову накладну № 0000-011120 від 22.10.2019 року, товарно-транспортну накладну № 011120 від 22.10.2019.2019 року на суму 269 143,05 грн.

27.09.2020 року між ТОВ «ТРАНСМЕТ-ЮГ» (за договором - Постачальник) та ПрАТ «УДП» (за договором - Покупець), в особі заступника голови Правління ПрАТ «УДП» Слівчука Ю.В., який діє на підставі довіреності від 29.05.2019 року № Д/ЮС-45, був укладений Договір постачання металопрокату № 475 СМТП.

Відповідними розділами договору врегульовано предмет договору, ціну, порядок розрахунків, умови поставки, якість товару, права та обов`язки сторін, відповідальність сторін та вирішення спорів, форс-мажорні обставини, дію договору, антикорупційне застереження, прикінцеві положення.

Відповідно до п. 1.3 вказаного договору, постачальник зобов`язується поставити і передати у власність покупця товари, а покупець зобов`язується прийняти і оплатити товари на умовах викладених у цьому договорі.

Згідно п. 1.3. найменування, асортимент та ціна товару, що поставляється, визначено у специфікації.

Відповідно до п. 4.3. договору поставка товару здійснюється партіями та відповідно до письмових заявок покупця.

Поставка (продаж) товару відбулась 22.10.2019 року.

Продавець виконав всі, прийняті на себе зад зобов`язання, у повному об`ємі, а саме: поставив товар; передав належні на товар документи, а також передав покупцю право власності на товар на умовах договору.

Судом встановлено, що на виконання договору постачання металопрокату № 475 СМТП від 27.09.2019 року ТОВ «ТРАНСМЕТ-ЮГ» поставило ПрАТ «УДП» товар на загальну суму 301 797,00 грн., на підтвердження чого судом досліджено:

- Заявку № СМПТ/1253 від 21.10.2019 року, видаткову накладну № 0000-011124 від 22.10.2019 року, товарно-транспортну накладну № 011124 від 22.10.2019 року на суму 301 797,00 грн.

22.11.2019 року між сторонами підписано та затверджено акт звірки взаємних розрахунків, згідно якого заборгованість ПрАТ «УДП» перед ТОВ «ТРАНСМЕТ-ЮГ» становить 1 388 230,05 грн.

27.11.2019 року ТОВ «ТРАНСМЕТ-ЮГ» направило ПрАТ «УДП» письмову претензію за вих. № 27/11-01 з вимогою повернення 817 290,00 грн. Претензія отримана представником ПрАТ «УДП» 29.11.2019 року.

У відповідь на претензію вих. № 27/11-01 ПрАТ «УДП» направило лист, яким повідомило ТОВ «ТРАНСМЕТ-ЮГ», що підприємство вживатиме всіх можливих заходів для погашення заборгованості перед товариством в найкоротший термін.

Судом досліджено виписку з банківського рахунку ТОВ «ТРАНСМЕТ-ЮГ» за 15.07.2019 року, 20.09.2019 року, 09.12.2019 року, з яких вбачається, що ПрАТ «УДП» здійснено часткову оплату заборгованості за договором постачання металопрокату № 447 СМТП від 30.07.2019 року, а саме у розмірі 322 185,00 грн.

Таким чином, судом встановлено, що станом на дату подання позову, заборгованість ПрАТ «УДП» перед ТОВ «ТРАНСМЕТ-ЮГ» за договорами № 447 СМТП від 30.07.2019 року та № 475 СМТП від 27.09.2019 року становить 1 388 230,05 грн.

Стосовно зустрічних позовних вимог ПрАТ «УДП» про визнання догорів недійсними, суд зазначає наступне.

Згідно із частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За приписом частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною другою статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до положень частини другої статті 207 цього Кодексу правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

За змістом частин першої та другої статті 99 Цивільного кодексу України, загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.

30.07.2019 року та 27.09.2019 року Приватним акціонерним товариством „Українське дунайське пароплавство" (Замовник) в особі заступника голови Правління ПрАТ «УДП» Слівчука Ю.В., який діє на підставі довіреності від 29.05.2019 року № Д/ЮС-45, був укладений Договір постачання металопрокату № 447 СМТП та № 475СМТП відповідно.

Пунктом 9.4.1 Статуту Приватного акціонерного товариства „Українське дунайське пароплавство" визначено, що виконавчим органом Товариства, що здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Правління Товариства на чолі з Головою Правління.

Відповідно до п.9.4.7 Статуту Приватного акціонерного товариства „Українське дунайське пароплавство", до компетенції Правління зокрема, але не виключно, належить прийняття рішення про вчинення правочинів від імені Товариства, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить до 10% активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

У матеріалах справи міститься довіреність Приватного акціонерного товариства „Українське дунайське пароплавство" №Д/ЮС-445 від 29.05.2019 року (а.с. 133), відповідно до якої позивач в особі голови Правління Чалого Д,С. уповноважує заступника голови Правління ПрАТ «УДП» Слівчука Ю.В., на, зокрема затвердження техніко-економічного обґрунтування необхідності укладання договорів/контрактів/угод, підписання та скріплення печаткою ПрАТ "УДП" всіх видів договорів/контрактів/угод, додаткових угод до них, розпоряджень про призначення відповідальних осіб за виконання договорів/контрактів/угод та актів виконаних робіт за ними або інших документів, що підтверджують їх виконання.

За правилами ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Матеріали справи не містять доказів, які б свідчили, що довіреність Приватного акціонерного товариства „Українське дунайське пароплавство" №Д/ЮС-445 від 29.05.2019 року, видана на ім`я заступника голови Правління ПрАТ «УДП» Слівчука Ю.В., не відповідає розподілу функціональних обов`язків, покладених на нього, оскільки вказана довіреність надає право Слівчуку Ю.В. на підписання будь-яких договорів.

Згідно з положеннями частин 1, 2 статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

В силу припису статті 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (ст. 241 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини другої статті 244 Цивільного кодексу України представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи.

Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (ст. 246 Цивільного кодексу України).

Представництво за довіреністю припиняється у разі:

1) закінчення строку довіреності;

2) скасування довіреності особою, яка її видала;

3) відмови представника від вчинення дій, що були визначені довіреністю;

4) припинення юридичної особи, яка видала довіреність;

5) припинення юридичної особи, якій видана довіреність;

6) смерті особи, яка видала довіреність, оголошення її померлою, визнання її недієздатною або безвісно відсутньою, обмеження її цивільної дієздатності (ч. 1 ст. 248 Цивільного кодексу України).

Положеннями статті 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Так доводи позивача щодо відсутності повноважень заступника голови Правління ПрАТ «УДП» Слівчука Ю.В., зокрема через незазначення у довіреності про вчинення правочинів від імені Товариства, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить до 10% активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, не заслуговують на увагу, оскільки на заступника голови Правління ПрАТ «УДП» Слівчука Ю.В. довіреністю №Д/ЮС-45 від 29.05.2019 року було уповноважено як посадову особу у відповідності до абз. 9 п. 9.4.11 Статуту ПрАТ "УДП", здійснювати визначений обсяг повноважень, в тому числі затвердження техніко-економічного обґрунтування необхідності укладання договорів/контрактів/угод, підписання та скріплення печаткою ПрАТ "УДП" всіх видів договорів/контрактів/угод, додаткових угод до них, розпоряджень про призначення відповідальних осіб за виконання договорів/контрактів/угод та актів виконаних робіт за ними або інших документів, що підтверджують їх виконання

Отже, суд приходить до висновку, що у вказаній довіреності у повній мірі, без обмежень, наділено заступника голови Правління ПрАТ «УДП» Слівчука Ю.В. правом підпису та скріплення печаткою договорів, що відноситься до сфери його підпорядкування, в тому числі на укладання договорів постачання металопрокату № 447 СМТП від 30.07.2019 року та № 475СМТП від 27.09.2019 року.

Матеріали справи не містять доказів оскарження позивачем дій голови правління Чалого Д.С. щодо видачі ним від імені товариства довіреності №Д/ЮС-45 від 29.05.2019 року, зокрема доказів визнання недійсним цього правочину в установленому законом порядку.

Відсутні у матеріалах справи й докази припинення вказаної довіреності на момент підписання Слівчуком Ю.В. оспорюваних договорів.

Отже матеріали справи свідчать про правомірність представництва інтересів позивача за зустрічним позовом заступником голови Правління ПрАТ «УДП» Слівчука Ю.В. за довіреністю №Д/ЮС-45 від 29.05.2019 року в частині підписання договорів постачання металопрокату № 447 СМТП від 30.07.2019 року та № 475СМТП від 27.09.2019 року.

Крім того, положенням ст. 203 ЦК України, передбачено загальні вимоги, додержання яких є для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Відповідно до роз`яснень в п. 2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України N 11 від 29.05.2013 р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п`ятої статті 203 ЦК України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. За загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Отже, чинним законодавством визначено, що договір може бути визнаний недійсним лише з підстав, передбачених законом.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України).

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

При цьому зміст правочину відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Тобто, виходячи з наведених приписів позивач, звертаючись із даним позовом до суду з вимогою про визнання недійсним договору зобов`язаний довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними на момент їх вчинення і настання відповідних наслідків.

Відповідно до роз`яснень, наведених в Постанові Пленуму Верховного суду України N 9 від 06.11.2009 р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України. Також відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Оскільки в силу припису ст. 204 Цивільного кодексу України, правомірність правочину презюмується, відповідно обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України визначено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

При цьому приписи вказаної статті ЦК кореспондуються з ч. 1 ст. 181 Господарського кодексу України, відповідно до якої господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами.

За приписами ст. ст. 627, 628 Цивільного України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 638 ЦК України та ст. 180 ГК України, договір вважається укладеним, якщо між сторонами досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов (предмету, визначених законом необхідних умов для договорів даного виду та визначених за заявою сторін умов).

Відповідно до п. 7 ст. 179 ГК України, господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Судом встановлено, що укладений між сторонами по справі договір за своєю правовою природою є договором підряду. Відносини підряду регулюються положеннями ЦК та іншими актами цивільного законодавства.

При цьому, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (ст. 241 Цивільного кодексу України).

Крім того, згідно роз`яснень, наведених в абз. 6 п. 3.3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" встановлено, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов`язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов`язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

При цьому, у п. 3.4 вказаної Постанови роз`яснено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Таким чином, відповідно до наведених роз`яснень, схвалений юридичною особою правочин не можна визнати недійсним.

Так, як вбачається з матеріалів справи, підписання спірних договорів було цілком схвалено представниками позивача.

Крім того, як встановлено судом і не заперечувалось позивачем за зустрічним позовом, на виконання зобов`язань, прийнятих на себе ПрАТ «УДП» за умовами договору постачання металопрокату № 447 СМТП від 30.07.2019 року було здійснено часткову оплату, а саме у розмірі 322 185,00 грн., що підтверджується випискою з банку за 20.09.2019 року, а також затвердженим сторонами актом звірки взаємних розрахунків, та відповідями на письмові претензії.

Отже, зазначене свідчить про виконання сторонами умов спірного договору, а тому суд вважає, що позивач за зустрічним позовом схвалив умови спірних договорів.

До того ж позивач не надав до матеріалів справи будь-яких письмових доказів, які б підтверджували той факт, що оспорювані договори суперечить нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.

Відтак, з огляду на вищевикладене, суд не вбачає підстав для визнання оспорюваних договорів недійсним.

Частиною 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У відповідності до ч.1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно ст. 78 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

За приписами ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

З урахуванням вказаного, оцінюючи надані докази в сукупності, суд вважає, що зустрічні позовні вимоги ПрАТ „Українське дунайське пароплавство" про визнання договорів недійсним є необґрунтованими, не відповідають фактичним обставинам справи і вимогам чинного законодавства, тому не підлягають задоволенню.

Стосовно первісних позовних вимог ТОВ «Трансмет Юг», суд зазначає, що спірні правовідносини регламентуються положеннями ст. ст. 11, 16, 509, 526, 530, 536, 611, 612, 625, 630, 692, 712 ЦК України та ст.ст. 20, 173, 180, 193, 230, п. 6 ст. 232, 265 ГК України.

Відповідно до ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Положеннями ст. 526 ЦК України, які кореспондуються з положеннями ст. 193 ГК України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно з ч. 1 ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

У ході розгляду справи судом не виявлено норм права, на які посилався позивач, що не підлягають застосуванню до даних правовідносин.

За правилами ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Як встановлено вище, станом на дату подання позову, заборгованість ПрАТ «УДП» перед ТОВ «ТРАНСМЕТ-ЮГ» за договорами № 447 СМТП від 30.07.2019 року та № 475 СМТП від 27.09.2019 року становить 1 388 230,05 грн.

При цьому суд критично оцінює доводи ПрАТ «УДП» щодо невірно зазначеної ТОВ «ТРАНСМЕТ-ЮГ» суми основної заборгованості, оскільки судом встановлено, що оплата в сумі 557982,05 грн. була проведена відповідачем по іншому договору № 376 СМПТ від 18.06.2019 року.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що позовні вимоги ТОВ «ТРАНСМЕТ-ЮГ» про стягнення з ПрАТ «УДП» заборгованості за поставлений товар у розмірі1 388 230,05 грн. є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Стосовно позовних вимог ТОВ «ТРАНСМЕТ-ЮГ» про стягнення з ПрАТ «УДП» 3 % річних у розмірі 9 803,00 грн., суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способом захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові. Таку правову позицію висвітлено у постанові Верховного Суду України від 23.01.2012 у справі № 37/64.

Перевіривши розрахунки позивача з приводу нарахування 3% річних, суд погоджується з позицією ТОВ «ТРАНСМЕТ-ЮГ» та приходить до висновку про доцільність стягнення з відповідача 9 803,00 грн - суми трьох процентів річних.

Положеннями ч. 1 ст. 14 ГПК України визначено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненнями особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Частинами 1, 2, 3 ст. 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005р.).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008р. зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

З урахуванням вказаного, суд приходить до висновку про наявність підстав для задоволення первісного позову ТОВ "Трансмет Юг", та відсутності підстав для задоволення зустрічного позову ПрАТ "Українське Дунайське Пароплавство".

Стосовно вимог позивача про розподіл судових витрат, суд зазначає наступне.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Позивач при пред`явленні позову сплатив судовий збір у розмірі 20 970,50 грн., що вбачається із платіжного доручення № 282 від 06.03.2020 року.

Таким чином, враховуючи висновок суду про задоволення первісного позову у повному обсязі, судовий збір у розмірі 20 970,50 грн., підлягає стягненню з відповідача за первісним позовом.

У зв`язку із відмовою у задоволенні зустрічного позову, судовий збір в порядку ст. 129 ГПК України позивачу за зустрічним позовом не відшкодовується.

Керуючись ст. ст. 4, 5, 74-75, 129, 237-241 Господарського процесуального кодексу України суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Трансмет Юг" задовольнити у повному обсязі.

2. Стягнути з приватного акціонерного товариства "Українське Дунайське Пароплавство" /, адреса - 68600, Одеська обл., м. Ізмаїл, вул. Пароходна, буд. 28, e-mail: / на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Трансмет Юг" /, адреса - 65003, м. Одеса, вул. Чорномосрького козацтва, буд. 115, e-mail: / заборгованість за договором постачання металопрокату № 447 СМТП від 30.07.2019 року та № 475 СМТП від 27.09.2019 року у загальному розмірі 1 398 033,05 грн. /один мільйон триста дев`яносто вісім тисяч тридцять три гривні 05 копійок/, з яких: 1 388 230,05 грн. - основна заборгованість та 9 803,00 грн. - 3 % річних.

3. Стягнути з приватного акціонерного товариства "Українське Дунайське Пароплавство" /, адреса - 68600, Одеська обл., м. Ізмаїл, вул. Пароходна, буд. 28, e-mail: / на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Трансмет Юг" /, адреса - 65003, м. Одеса, вул. Чорномосрького козацтва, буд. 115, e-mail: / судовий збір у розмірі 20 970,50 грн. /двадцять тисяч дев`ятсот сімдесят гривень 50 копійок/.

4. В задоволенні зустрічного позову приватного акціонерного товариства "Українське Дунайське Пароплавство" до товариства з обмеженою відповідальністю "Трансмет Юг" про визнання договорів недійсними - відмовити у повному обсязі.

5. Судові витрати за зустрічним позовом покласти на позивача за зустрічним позовом.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження аби прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складання повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 12 жовтня 2020 р.

Суддя Н.Д. Петренко