ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

06 жовтня 2020 р. Справа № 902/121/17

Господарський суд Вінницької області в складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Поцалюк Н.В., розглянувши в приміщенні суду матеріали у справі

за заявою: Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" (вул. Десятинна, 4/6, м.Київ, 01001; код 23494714)

до: Відкритого акціонерного товариства "Вінніфрут" (вул. Фрунзе, 45, м. Калинівка, Калинівсьий район, Вінницька область, 22400; код 30807701)

про визнання банкрутом

за участю :

від Антимонопольного комітету України : Драпак Ю.П., за довіреністю

арбітражний керуючий (розпорядник майна) Ющенко В.М., за посвідченням

від ВАТ "Вінніфрут" : Слюсар О.В., за довіреністю

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/121/17 за заявою ПАТ "Альфа-Банк" до ВАТ "Вінніфрут" про визнання банкрутом.

Провадження у даній справі перебуває на стадії розпорядження майном.

Поряд з цим, ухвалою суду від 01.09.2020 року було призначено до розгляду в судовому засіданні заяву АТ "Альфа-Банк" б/н від 04.03.2020 року (вх. № 01-36/163/20) про заміну кредитора на правонаступника у справі № 902/121/17 на 06.10.2020 року.

На визначену дату в судове засідання з`явилися представники Антимонопольного комітету України, ВАТ "Вінніфрут" та розпорядник майна боржника.

Крім того, судом встановлено, що 02.10.2020 року від арбітражного керуючого Ющенко В.М., на електронну поштову адресу суду надійшов відзив № 01-34/123 від 01.10.2020 року на заяву АТ "Альфа-Банк" про заміну кредитора на правонаступника.

Поданий відзив було оглянуто судом та долучено до матеріалів справи.

В судовому засіданні, розпорядник майна не заперечила щодо заяви АТ "Альфа-Банк" про заміну кредитора на правонаступника з підстав, викладених у відзиві.

Також, представники кредитора та боржника не заперечили стосовно задоволення вищевказаної заяви.

Суд, розглянувши зазначену вище заяву, заслухавши пояснення представників учасників справи та розпорядник майна, дослідивши наявні у справі докази, встановив наступне.

Згідно матеріалів справи, ухвалою суду від 29.03.2017 року визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" до Відкритого акціонерного товариства "Вінніфрут" у справі № 902/121/17 у розмірі 13 894 723,70 грн (11 867 590,00 грн - заборгованості за 9-18 відсоткові періоди, 453 930,98 грн - 3% річних, 362 952,82 грн інфляційних витрат, 13 059,90 грн відшкодування витрат пов`язаних зі сплатою державного мита; 1 197 190,00 грн. заборгованості за 19 відсотковий період) - четверта черга задоволення вимог кредиторів та 3 200, 00 грн судового збору - перша черга задоволення вимог кредиторів.

Також, ухвалою суду від 05.04.2017 року визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" до Відкритого акціонерного товариства "Вінніфрут" у справі № 902/121/17 у розмірі: 111 800 893,48 грн., як такі, що забезпечені майном боржника; 34 526 062,75 грн. (27 759 834,96 - заборгованість зі сплати відсотків, 87024549,52 (заборгованість по комісії іноземного банку за підтвердження акредитива) + 3687721,01 (заборгованість по комісії за ведення акредитива) + 58 124,36 (зобов`язання з відшкодування витрат, пов`язаних із стягненням заборгованості) - четверта черга задоволення вимог кредиторів; 2 995 832,90 грн. - заборгованість зі сплати пені - шоста черга реєстру вимог кредиторів; 3 200, 00 грн. судового збору - перша черга задоволення вимог кредиторів.

Із змісту заяви АТ "Альфа-Банк" б/н від 04.03.2020 року про заміну кредитора на правонаступника вбачається, що 15.10.2019 року Рішенням № 4/2019 Загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Альфа-Банк" та Рішенням № 5/2019 єдиного акціонера Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" було затверджено передавальний акт.

Згідно передавального акту, 15.10.2019 року до Акціонерного товариства "Альфа-Банк" перейшли усі права та обов`язки, як до Банка-правонаступника, від Акціонерного товариства "Укрсоцбанк", як Банка, що приєднується, внаслідок реорганізації.

За цих обставин, Заявник просить суд здійснити заміну кредитора у даній справі про банкрутство з AT "Укрсоцбанк" на його правонаступника АТ "Альфа-Банк.

На підтвердження обставин, вказаних у заяві, Заявником додані відповідні докази.

Також, у відзиві арбітражного керуючого Ющенко В.М. № 01-34/123 від 01.10.2020 року на заяву АТ "Альфа-Банк" про заміну кредитора на правонаступника повідомляється, що відповідно до отриманих від ВАТ "Вінніфрут" документів вбачається, що AT "Укрсоцбанк" листом від 24.09.2019 р. повідомив боржника про реорганізацію шляхом приєднання до АТ "Альфа-Банк" з дати правонаступництва, визначеної передавальним актом, але не раніше 15.10.2019 р., та про рахунки в AT "Укрсоцбанк", які будуть змінені на рахунки у форматі IBAN в АТ "Альфа-Банк" (в національній валюті, доларах США, Євро із зазначенням номерів рахунків).

Відповідно до повідомлення АТ "Альфа-Банк" від 15.10.2019 р. вбачається, що у зв`язку з реорганізацією AT "Укрсоцбанк" шляхом приєднання до АТ "Альфа-Банк" з 15.10.2019 р., АТ "Альфа-Банк" є правонаступником всіх прав AT "Укрсоцбанк", у тому числі і прав за договорами за якими у клієнтів AT "Укрсоцбанк" виникли зобов`язання перед ним (кредитні договори, договори овердрафту, договори про надання гарантій, договори про відкриття акредитивів, договори застави/іпотеки, договори поруки, тощо), та повідомлено про єдиний номер рахунку в АТ "Альфа-Банк" для повернення/сплати заборгованості та здійснення всіх платежів за вищевказаними договорами у форматі IBAN із зазначенням номеру рахунку.

Згідно інформації, розміщеної на офіційній сторінці веб-сайту Національного банку України (розділ - "Реорганізовані банки") вбачається, що формою реорганізації AT "Укрсоцбанк" є приєднання за спрощеною процедурою, дата надання дозволу на реорганізацію - 12.09.2019 р., дата виключення з Державного реєстру банків - 24.10.2019 р., найменування банку-правонаступника - АТ "Альфа-Банк".

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника.

Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України).

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків", Банк або банки (далі разом або окремо - Банк, що приєднується) мають право здійснити реорганізацію шляхом приєднання до іншого банку (далі - Банк-правонаступник, а разом Банк, що приєднується, та Банк-правонаступник - Банки-учасники) за спрощеною процедурою, визначеною цим Законом та нормативно-правовими актами Національного банку України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Банку, що приєднується, виникає у Банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на не вчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину не вчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Згідно ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Судом встановлено, Рішенням Загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Альфа-Банк" № 4/2019 та Рішенням № 5/2019 єдиного акціонера Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" було затверджено передавальний акт, згідно якого з 15.10.2019 року до Акціонерного товариства "Альфа-Банк" перейшли усі права та обов`язки, як до Банка-правонаступника, від Акціонерного товариства "Укрсоцбанк", як Банка, що приєднується, внаслідок реорганізації.

Відповідні обставини підтверджуються наданими доказами, а саме вищевказаним передавальним актом та відомостями, розміщеними на офіційній сторінці веб-сайту Національного банку України (розділ - "Реорганізовані банки").

З урахуванням викладеного та встановлених обставин справи, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви АТ "Альфа-Банк" б/н від 04.03.2020 року (вх. № 01-36/163/20) про заміну кредитора на правонаступника у справі № 902/121/17, в повному обсязі та здійснення заміни кредитора - Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" на його правонаступника - Акціонерне товариство "Альфа-Банк".

Керуючись ст. ст. 1, 2, 9, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 13, 18, 42, 52, 73, 74, 76-79, 86, 169, 232-236, 242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Задоволити заяву АТ "Альфа-Банк" б/н від 04.03.2020 року (вх. № 01-36/163/20) про заміну кредитора на правонаступника у справі № 902/121/17, повністю.

2. Замінити кредитора - Акціонерне товариство "Укрсоцбанк" () на його правонаступника - Акціонерне товариство "Альфа-Банк" (вул. Велика Васильківська, буд. 100, м. Київ, 03150; ) у справі № 902/121/17 про банкрутство ВАТ "Вінніфрут".

3. Копію ухвали надіслати на електронні поштові адреси, а саме: АТ "Альфа-Банк" - ; уповноваженій особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Комерційний Банк "Надра" Білій І.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1; ПАТ "РВС БАНК" - ; ПАТ "Банк "Київська Русь" - ; АТ "ВТБ Банк" - ; Управлінню ВД ФСС України у Вінницькій області - ; ГУ ДПС у Вінницькій області - ; Антимонопольному комітету України - ; арбітражному керуючому Ющенко В.М. - ІНФОРМАЦІЯ_2; представнику ВАТ Вінніфрут" - адвокату Слюсар О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_3.

Згідно ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-256, підпункту 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.: 1 - до справи.