ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"21" вересня 2020 р.м. Одеса Справа № 916/1252/20

Господарський суд Одеської області у складі: суддя Волков Р.В.,

при секретарі судового засідання Прижбило О.В.,

розглянувши справу №916/1252/20,

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄВРОСТАНДАРТ"; (вул. Гастелло, буд. 52/1, м. Одеса, 65033, ),

до відповідача: Приватного акціонерного товариства "Українське Дунайське пароплавство" (вул. Пароходна, буд. 28, м. Ізмаїл, Одеська область, 68600, ),

про стягнення 3 494 213,25 грн.

Представники сторін:

Від позивача - Красний Д.М.

Від відповідача - Промах А.В.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЄВРОСТАНДАРТ" звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Українське Дунайське пароплавство" про стягнення 3368810,44 грн., з яких 3 260 115,84 грн. заборгованості, 1433,35 грн. - 3% річних, 94361,25 грн. інфляційних втрат.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання умов Договору постачання скрапленого газу, дизельного палива, бензину автомобільного №357 СМПТ від 05.06.2020р.

Ухвалою господарського суду від 07.05.2020р. прийнято позовну заяву (вх.№1291/20 від 06.05.2020) до розгляду та відкрито провадження у справі №916/1252/20, призначено підготовче засідання на 08.06.2020р.

Одночасно із позовною заявою позивачем було подано заяву про забезпечення позову (вх.№2-1086/20), в якій позивач просить накласти арешт на грошові кошти, розміщені на банківських рахунках приватного акціонерного товариства «Українське Дунайське пароплавство) в розмірі 3260115,84 грн.

Ухвалою від 07.05.2020 у задоволенні заяви про забезпечення позову відмовлено.

03.06.2020 на адресу суду надійшло клопотання відповідача про перенесення розгляду справи (вх. №14243/20).

У підготовче судове засідання 08.06.2020р. сторони не з`явились. Судом відкладено розгляд справи на 15.06.2020р.

15.06.2020р. до суду надійшло клопотання відповідача (вх. №15165/20) про перенесення розгляду справи.

У судове засідання, яке відбулось 15.06.2020р., з`явились представники позивача та відповідача. Протокольною ухвалою від 15.06.2020р. судом відкладено підготовче судове засідання на 06.07.2020р.

Відповідач, не визнаючи позовні вимоги, подав до суду зустрічну позовну заяву (вх. №1883/20 від 23.06.2020р.), якою просив суд визнати недійсним Договір постачання скрапленого газу, дизельного палива, бензину автомобільного №357 СМПТ від 05.06.2020р. В обґрунтування зустрічної позовної заяви Приватне акціонерне товариство "Українське Дунайське пароплавство" посилається на недійсність спірного договору, який підписала особа без належного обсягу повноважень.

Одночасно із зустрічною позовною заявою відповідачем подано клопотання (вх. №16267/20 від 23.06.2020р.) про відстрочення сплати судових витрат до моменту ухвалення рішення у справі по суті спору, з огляду на скрутне матеріальне становище. На підтвердження вказаного надано докази наявності арештів коштів у межах виконавчих проваджень.

Ухвалою суду від 26.06.2020р. зустрічну позовну заяву Приватного акціонерного товариства "Українське Дунайське пароплавство" (вх.№1883/20 від 23.06.2020) залишено без руху, встановлено Приватному акціонерному товариству "Українське Дунайське пароплавство" строк для усунення виявлених недоліків позовної протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали шляхом надання до суду доказів сплати судового збору у розмірі 2102,00 грн.

01.07.2020р. від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОСТАНДАРТ» надійшов відзив на зустрічну позовну заяву (вх. №17093/20). У зазначеному відзиві наводились аргументи щодо необґрунтованості та безпідставності зустрічного позову, а також стосовно достатності повноважень підписанта спірного Договору №357 СМПТ. Додатково відзначалось про фактичне погодження Приватним акціонерним товариством "Українське Дунайське пароплавство" Договору №357 СМПТ, посилаючись на надходження коштів на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОСТАНДАРТ» з призначенням платежу «оплата за бензин та дизельне паливо, згідно рахунку за договором №357-СМПТ від 05.06.2019 року».

03.07.2020р. до Господарського суду Одеської області надійшла заява (вх. №17298/20) про збільшення позовних вимог. З урахуванням збільшення кількості днів прострочення заборгованості, позивач просив суд стягнути з Приватного акціонерного товариства "Українське Дунайське пароплавство" 3 459 379,14 грн.

06.07.2020р. до суду надійшов відзив (вх. №17353/20) відповідача на позовну заяву, яким доводилась недійсність спірного договору №357 СМПТ від 05.06.2019р., посилаючись на його підписання особою без необхідного обсягу повноважень.

У підготовчому судовому засіданні, яке відбулось 06.07.2020р., були присутні представники обох сторін. Протокольною ухвалою суду від 06.07.2020р. відкладено підготовче судове засідання на 20.07.2020р.

13.07.2020р. позивачем надано до суду відповідь на відзив (вх. №18106/20), в якій наводились та обґрунтовувались заперечення щодо позиції відповідача, а саме, щодо недостатності повноважень Громченка В.В. на укладення Договору №357 СМПТ від 05.06.2019р.

Заявою від 14.07.2020р. (вх.№18426/20) відповідач просив суд взяти до уваги його намір усунути виявлені недоліки зустрічної позовної заяви в межах строків, передбачених ч. 4 Розділу Х «Прикінцеві положення» ГПК України.

20.07.2020р. до господарського суду надійшли заперечення відповідача (вх. №18864/20) проти заяви про збільшення позовних вимог. Даними запереченнями відповідач просив суд відмовити позивачу в прийнятті заяви про збільшення позовних вимог та аргументував це тим, що позивач збільшим позовні вимоги, які не були пов`язаними з первісними вимогами.

У підготовчому засіданні 20.07.2020р були присутні представники обох сторін. Судом відкладено підготовче засідання на 30.07.2020р.

30.07.2020р. відповідачем надано до суду заперечення на відповідь на відзив (вх. №20049/20). Даними запереченнями відповідач продовжив обгрунтовувати недійсність Договору №357 СМТП з причини недостатності повноважень Громченка В.В. на його підписання, посилаючись на Статут ПрАТ «УДП».

Одночасно з вищезазначеними запереченнями відповідачем надано уточнення до відзиву на позовну заяву (вх. №20050/20 від 30.07.2020р.), на підставі яких відповідач наводить додаткові доводи на користь необґрунтованості позовних вимог. Посилаючись на порушення позивачем п. 3.1. Договору №357 СМТП, відповідач зазначає, що оскільки ним не було отримано відповідні рахунки, то й зобов`язання по сплаті грошових коштів не виникало.

30.07.2020р. позивачем подано до суду заяву (вх. №20064/20) про збільшення позовних вимог. З урахуванням збільшення днів прострочення платежу позивачем заявлено суму заборгованості, яка становила 3 494 213,25 грн.

У підготовче судове засідання 30.07.2020р. з`явились представники обох сторін. Судом відкладено підготовче засідання на 19.08.2020р.

30.07.2020 від позивача за зустрічним позовом надійшла заява про усунення недоліків (вх.№20065/20), до якої долучено платіжне доручення про сплату 2102,00 грн. судового збору.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 30.07.2020р. прийнято зустрічний позов (вх.№1883/20 від 23.06.2020р.) Приватного акціонерного товариства «Українське Дунайське пароплавство» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Євростандарт» про визнання недійсним договору №357СМТП від 05.06.2019 до спільного розгляду з первісним позовом по справі №916/1252/20, призначеним на "19" серпня 2020р.

13.08.2020р. судом отримано клопотання (вх. №21486/20), яким позивач просить залучити до матеріалів справи копію акту звірки взаємних розрахунків від 07.07.2020р., відповідно до якого заборгованість по Договору №357СМТП від 05.06.2019 складає 3 260 155,84 грн.

13.08.2020р. до суду надійшла відповідь на уточнення до відзиву (вх. №21487/20), в якій позивачем обґрунтовувалось спростування доводів відповідача стосовно того, що рахунки за договором №357 СМТП не були виставлені та направлені на його адресу.

19.08.2020р. господарським судом отримано заперечення відповідача (вх. №21969/20) на уточнення до відзиву, в яких зазначено, що ПрАТ «УДП» було помилково сплачено 500 640,06 грн. на користь позивача й те, що посилання на оплату рахунку №4322 від 07.06.2019р. як підтвердження отримання рахунків на оплату ПрАТ «УДП» є хибним та недоведеним фактом.

19. 08. 2020р. до суду надійшли заперечення відповідача (вх. №21968/20) на заяву про збільшення позовних вимог, в який відзначалось, що позивачем в порушення п. 3.1. Договору не було виставлено та направлено ПрАТ «УДП» рахунки, а також те, що в матеріалах справи відсутні будь-які докази отримання відповідачем зазначених рахунків.

19.08.2020р. від ПрАТ «УДП» до суду надійшла відповідь на відзив на зустрічну позовну заяву (вх. №21971/20).

19.08.2020р. судом отримано клопотання відповідача про призначення експертизи по справі (вх. №21970/20). Даним клопотанням відповідач просив суд: призначити економічну експертизу по справі №916/1252/20; доручити проведення експертизи Харківському науково-дослідному інституту судових експертиз ім. засл. проф. М.С. Бокаріуса; на вирішення експертизи поставити питання «чи підтверджується документально заявлений у позовних вимогах ТОВ «Євростандарт» розмір заборгованості за поставлені ПрАТ «УДП» товарно-матеріальні цінності, а саме, Товару за Договором постачання скрапленого газу, дизельного палива, бензину автомобільного № 357 СМТП від 05.06.2019р.?; зупинити провадження у справі №916/1252/20 на час проведення експертизи.

У судове засідання, яке відбулось 14.09.2020р., з`явився представник позивача. Відповідачем надіслано на адресу суду клопотання (вх. №24271/20 від 14.09.2020р.) про перенесення розгляду справи на більш пізнішу дату. Протокольною ухвалою судом ухвалено відкласти розгляд справи на 21.09.2020р. о 16:00.

21.09.2020 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення сторін, судом встановлено наступне.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Євростандарт» (позивач, постачальник) та Приватним акціонерним товариством «Українське Дунайське пароплавство» 05.06.2019 укладено договір поставки №357 СМТП (далі - Договір).

Відповідно до п.п.1.1., 1.2 Договору постачальник зобов`язався поставляти і передавати у власність Покупця товари, а Покупець зобов`язався прийняти та оплатити товар (скраплений газ, дизельне паливо, бензин автомобільний).

Найменування, асортимент, кількість та ціна товару, що поставляється згідно з даним Договором, визначено у Специфікації, що є Додатком №1 до даного Договору та його невід`ємною частиною.

Пунктами 3.1.-3.3. Договору погоджено порядок розрахунків за товар.

Відповідно до п.3.1. Покупець оплачує вартість Товару шляхом здійснення прямого банківського переказу грошових коштів на рахунок Постачальника у безготівковій формі на підставі виставленого Постачальником рахунку, оформленого відповідно до заявки покупця на поставку конкретної партії Товару, зареєстрованої Постачальником податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних та видаткової в установленому законодавством порядку Покупцю, протягом 180 банківських днів з моменту поставки конкретної партії Товару та отримання від Постачальника належним чином оформленого рахунку.

Згідно з п.3.2. Договору датою платежу вважається дата перерахування Покупцем грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника.

П.3.3. визначено, що Постачальник зобов`язаний зареєструвати податкову накладну та розрахунок коригування кількісних і вартісних показників до податкової накладної в єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) (для податкових накладних/розрахунків коригування до податкових накладних, складних з 1 по 15 календарний день (включно) календарного місяця) - до останнього дня (включно) календарного місяця, в якому вони складені; (для податкових накладних/розрахунків коригування до податкових накладних, складених з 16 по останній календарний день (включно) календарного місяця) - до 15 календарного дня (включно) календарного місяця, наступного за місяцем, в якому вони складені.

Згідно з п.4.2. Договору постачальник здійснює поставку на умовах DDP-склад Покупця, визначений у заявках Покупця.

П.4.3. Договору встановлено, що поставка Товару здійснюється партіями та відповідно до письмових заявок Покупця, в яких Покупець зазначає найменування та кількість Товару.

Відповідно до п.4.5. Договору, постачальник протягом 10 календарних днів з дня отримання заявки Покупця на поставку конкретної партії Товару, поставляє Покупцю конкретну партію Товару відповідно до заявки. Моментом поставки Товару вважається момент одержання Товару Покупцем з оформленням видаткових накладних на складі Покупця. Постачальник несе ризик пошкодження або знищення Товару до моменту поставки його Покупцю.

П.4.6. Договору встановлено, що при передачі Товару Постачальник надає Покупцю: рахунок-фактуру, видаткову накладну. Невідповідність зазначених документів вимогам чинних нормативно-правових актів є підставою для відмови Покупця від прийняття Товару без відповідальності за такі дії. При цьому Товар вважається непоставленим.

П.6.1. Договору визначений обов`язок Покупця приймати поставлений Товар, згідно з видатковими накладними; своєчасно та в повному обсязі оплачувати поставлений товар.

06.06.2019 відповідач направив на адресу позивача заявку №СМТП/Б-450 про постачання нафтопродуктів відповідно до договору №357 СМТП від 05.06.2019, в якій просить здійснити постачання товару, зазначеного в заявці (т.1 а.с. 27).

07.06.2019 покупець прийняв від постачальника товар за наступними партіями:

- Бензин А-95 (талони по Україні) у кількості 31500 л на загальну суму 1 022 490,00 грн.;

- Бензин А-92 (талони по Україні) у кількості 4 500 л на загальну суму 141 750,00 грн.;

- Дизельне паливо (талони по Україні) у кількості 27 000 л на загальну суму 850 500,00 грн.;

- Газ скраплений (талони) у кількості 5000 л на загальну суму 72900,00 грн.;

- Дизельне паливо у кількості 26,096 т за ціною 31999,98 грн., а також у кількості 31000 л за ціною 26,9378 грн. на загальну суму 835071,48 грн.

Всього 07.06.2019 було поставлено товару на суму 2 922 711,48 грн.

Отримання товару підтверджується підписаними сторонами видатковими накладними:

- №6667 від 07.06.2019 на загальну суму 2087640,00 грн. (т.1 а.с.31);

- №6669 від 07.06.2019 на загальну суму 835071,48 грн. (т.1 а.с.32).

Зазначені видаткові накладні підписані сторонами без зауважень.

07.06.2019 позивачем було виставлено рахунок №4325 на суму 835071,48 грн. (т.1 а.с.37), а також рахунок №4322 на суму 2 087 640,00 грн. (т.1. а.с.38).

08.08.2019 позивачем отримано заявку від відповідача за №СМТП/Б-654 про поставку товару (т. 1 а.с. 28).

16.08.2019 позивач здійснив постачання товару:

- Дизельне паливо у кількості 28,047 т за ціною 31999,98 грн., а також у кількості 34100 л за ціною 26,3197 грн. на загальну суму 897503,44 грн.

Отримання товару підтверджується підписаною сторонами видатковою накладною №11353 від 16.08.2019 на загальну суму 897503,44 грн. (т.1 а.с. 33). Видаткова накладна підписана сторонами без зауважень.

16.08.2019 позивачем було виставлено рахунок на оплату 897503,44 грн. (т.1 а.с.36).

01.11.2019 між сторонами підписано Акт коригування ціни нафтопродуктів до видаткової накладної №11353 від 16.08.2019 (т.1 а.с.52) на суму 59459,00 грн.

Таким чином, позивач поставив товар на загальну суму 3760755,92 грн.

Відповідач отримав поставлений товар на підставі довіреностей №77 від 16.08.2019 (т.1 а.с. 29) та №51 від 07.06.2019 (т.1 а.с.30).

Крім того, у матеріалах справи наявні товарно-транспортні накладні, які містять підписи, у тому числі представників позивача та відповідача, зокрема:

- ТТН №УЕ-00006669/1 від 07.06.2019 (т.1 а.с.34);

- ТТН №УЕ-00011353/1 від 16.08.2019 (т.1 а.с.35).

01.11.2019 відповідачем було частково оплачено отриманий товар на суму 100640,00 грн.

Вказане підтверджується випискою про рух коштів за період з 05.06.2019 по 01.06.2020 (т.1 а.с.101 - оборотна сторона).

Також 01.11.2019 між позивачем та відповідачем підписано акт №2 коригування ціни нафтопродуктів до видаткової накладної №11353 від 16.08.2019, яким зменшено ціну на 59459,08 грн.

18.11.2019 відповідачем сплачено ще 400000,00 грн. за поставлений товар.

Вказане підтверджується випискою про рух коштів за період з 05.06.2019 по 01.06.2020 (т.1 а.с.101 - оборотна сторона).

Таким чином, загальна сума заборгованості за договором складає 3260115,84 грн.

21.01.2020 між сторонами підписано Акт звірки взаємних розрахунків (т.1 а.с.19), відповідно до якого кредитна частина ПрАТ «УДП» та дебетова частина ТОВ «Євростандарт» складає 3260115,84 грн.

Щодо посилання відповідача на те, що йому не було виставлено рахунки, у зв`язку з чим строк виконання зобов`язання не настав, суд зазначає таке.

Довіреності відповідача містять реквізити рахунків, крім того, часткова оплата була здійснена із посиланням на номер та дату рахунку від 07.06.2019.

Зазначене свідчить про отримання рахунків відповідачем, крім того, як вже зазначено вище, відповідно до п. 4.6. Договору при передачі Товару Постачальник надає Покупцю: рахунок-фактуру, видаткову накладну. Невідповідність зазначених документів вимогам чинних нормативно-правових актів є підставою для відмови Покупця від прийняття Товару без відповідальності за такі дії. При цьому Товар вважається непоставленим.

Таким чином, наявність у відповідача рахунків на оплату підтверджується вірогідними доказами, які надано позивачем.

Водночас, суд також зазначає, що рахунок або рахунок - фактура, що за своїми функціями є тотожними документами, за своїм призначенням не відповідають ознакам первинного документа, оскільки ними не фіксується будь - яка господарська операція, розпорядження або дозвіл на проведення господарської операції, а вони мають лише інформаційний характер. Рахунок є розрахунковим документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перерахувати кошти.

Навіть ненадання рахунка - фактури, у контексті спірних правовідносин, не є відкладальною умовою у розумінні статті 212 ЦК України та не є простроченням кредитора у розумінні статті 613 ЦК України; тому наявність або відсутність рахунка - фактури не звільняє відповідача від обов`язку сплатити грошові кошти за договором. Близька за змістом правова позиція викладена також у постановах Верховного Суду від 02.07.2019 зі справи № 918/537/18, від 29.08.2019 зі справи № 905/2245/17, від 26.02.2020 зі справи № 915/400/18, від 29.04.2020 зі справи № 915/641/19.

Хоча в договорі й зазначено, що оплата здійснюється "на підставі виставленого постачальником рахунку", однак за змістом статті 692 ЦК України та пункту 3.1 договору така умова договору не змінює строк виконання грошового зобов`язання, який обраховується з моменту поставки товару.

Відповідно до положень ст. 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

За положеннями до ч.ч.1, 2 ст.11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Ч. 1 ст. 202 ЦК України встановлює, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно із приписами ст.525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

За правилами ст.526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст.629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно зі ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до статті 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно з ч.1 ст.611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

З урахуванням вказаного, суд вважає доведеними вимоги позивача про стягнення з відповідача суми основної заборгованості у розмірі 3 260 115,84 грн.

Відповідно до ч.2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Судом перевірено розрахунок 3% річних у розмірі 36841,54 грн., а також розрахунок інфляційних втрат у розмірі 197255,87 грн. і встановлено його правильність.

Щодо посилання відповідача на зміну предмету позову суд вказує, що позивачем лише збільшено періоди нарахування відсотків річних та інфляційних втрат, при цьому предмет та підстави позову змінено не було.

Щодо зустрічного позову суд зазначає наступне.

Договір від імені відповідача підписано в.о. заступника голови Правління ПрАТ «УДП» Громченко Віталієм Вікторовичем на підставі довіреності ПрАТ «УДП» від 29.05.2019 №Д/ЮС-41 (т.1 а.с.159).

Відповідно до цієї довіреності в.о. заступника голови Правління ПрАТ «УДП» Громченко В.В. уповноважений, зокрема, на:

- Затвердження техніко-економічного обґрунтування необхідності укладання договорів/контрактів/угод, підписання та скріплення печаткою ПрАТ «УДП» договорів/контрактів/угод, додаткових угод до них, розпоряджень про призначення відповідальних осіб за виконання договорів/контрактів/угод та актів виконаних робіт за ними або інших документів, що підтверджують їх виконання.

Згідно з п.9.4.7 Статуту відповідача (т.1 а.с.161), до компетенції Правління, зокрема, але не виключно, належить прийняття рішення про вчинення правочинів від імені Товариства, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить до 10% активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

Відповідач вказує, що ОСОБА_1 не мав необхідного обсягу повноважень на підписання Договору, оскільки Правління не надавало згоди на підписання Договору, а у довіреності не вказано про вчинення правочинів від імені Товариства, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить до 10% активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності.

Водночас, відповідно до п.9.4.11. Статуту відповідача, для здійснення оперативного керівництва поточною діяльністю Товариства Голова Правління самостійно, зокрема:

- Розпоряджається коштами та майном Товариства у межах, визначених цим Статутом та законодавством України;

- Підписує (або уповноважує на підписання іншу посадову особу Товариства) всі документи грошового, кредитного, майнового та немайнового характеру, звіти та баланси, листи, звернення та інше;

- Здійснює операції, виступає від імені Товариства у взаємовідносинах з будь-якими третіми особами;

- Вирішує інші оперативні питання діяльності Товариства, крім тих, які відповідно до цього Статуту належать до виключної компетенції органів управління Товариства.

Суд зазначає, що п.9.4.7 Статуту відповідача не встановлює, що прийняття рішення про вчинення правочинів від імені Товариства, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить до 10% активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, - належить до виключної компетенції Правління.

Таким чином, правомочність на підписання правочину та прийняття рішення про його вчинення може бути здійснене іншою особою, зокрема, в.о. заступника голови правління, який діяв на підставі довіреності.

Даною довіреністю Громченка В.В. уповноважено на підписання та скріплення печаткою ПрАТ «УДП» договорів/контрактів/угод, додаткових угод до них, при цьому, довіреність, не містить застережень щодо вартості майна або послуг, що є предметом договорів, на підписання яких уповноважено особу.

Таким чином, відсутні будь-які підстави для визнання Договору таким, що укладений поза межами повноважень представника.

Згідно із частиною третьою статті 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Частиною першою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Згідно з частиною першою статті 237 та частиною першою статті 239 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, які вона представляє. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Статтею 241 ЦК України визначено, що правочин, вчинений представником, з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Суд вказує, що у матеріалах справи містяться підписані сторонами видаткові накладні, довіреності на отримання товарно-матеріальних цінностей за договором (підписані безпосередньо керівником), акт звірки взаємних розрахунків, підписаний бухгалтером, товарно-транспортні накладні, акт коригування ціни, заявки на отримання товару, а також докази часткової оплати за договором із відповідним призначенням платежу «оплата за бензин та дизпаливо, зг рах 4322 (част.) від 07.06.19р., дог 357-СМТП від 05.06.19р.

Із зазначеного вбачається, що відповідачем було вчинено конклюдентні дії, які у будь-якому випадку свідчать про схвалення укладеного правочину та погодження його умов.

Більше того, під час розгляду справи, 07.07.2020 між сторонами було підписано Акт звірки взаємних розрахунків (т.2 а.с. 83) на суму 3260115,84 грн.

Отже, за статтею 241 Цивільного кодексу України схвалення правочину не залежить від прийняття юридичного рішення про таке схвалення, підтвердженням схвалення правочину можуть бути дії з його виконання, вчинені особою, в інтересах якої його укладено; схвалення може також відбутися у формі мовчазної згоди чи у вигляді певних поведінкових актів (конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).

За таких обставин, оскільки відповідач вчинив дії з виконання договору поставки, судова колегія зазначає про безпідставність доводів відповідача про перевищення повноважень при укладенні спірного договору.

Згідно з ч.1 ст.73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до п.1 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ч.1 ст.86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до п.2 ч.1 ст. 129 судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись зазначеним вище, відповідно до ст.ст. 11, 14, 15, 16, 92, 203, 212, 215, 241, 610, 611, 625, 627, 629, 655, 656, 662, 663, 693, 712 ЦК України, ст.ст. 73, 74, 76-80, 86, 123, 124, 129, 130, 236, 237, 238, 240, 241, 327 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄВРОСТАНДАРТ" (вулиця Гастелло, будинок 52/1, місто Одеса, 65033, ) до Приватного акціонерного товариства «УКРАЇНСЬКЕ ДУНАЙСЬКЕ ПАРОПЛАВСТВО» (вулиця Пароходна, будинок 28, місто Ізмаїл, Одеська область, 68600, ) про стягнення 3 494213,25 грн. задовольнити.

2. Стягнути з Приватного акціонерного товариства «УКРАЇНСЬКЕ ДУНАЙСЬКЕ ПАРОПЛАВСТВО» (вулиця Пароходна, будинок 28, місто Ізмаїл, Одеська область, 68600, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄВРОСТАНДАРТ" (вулиця Гастелло, будинок 52/1, місто Одеса, 65033, ) 3 260 115,84 грн. заборгованості, 36 841,54 грн. відсотків річних, 197 255,87 грн. інфляційних збитків, 53 464,72 грн. витрат зі сплати судового збору.

3. У задоволенні зустрічного позову Приватного акціонерного товариства «УКРАЇНСЬКЕ ДУНАЙСЬКЕ ПАРОПЛАВСТВО» (вулиця Пароходна, будинок 28, місто Ізмаїл, Одеська область, 68600, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄВРОСТАНДАРТ" (вулиця Гастелло, будинок 52/1, місто Одеса, 65033, ) про визнання недійсним договору постачання скрапленого газу №357 СМТП від 05.06.2019, - відмовити.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом двадцяти днів з моменту складення повного тексту.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Вступна та резолютивна частина рішення оголошено 21.09.2020. У зв`язку із перебуванням судді Волкова Р.В. на лікарняному з 23.10.2020 по 01.10.2020 повний текст рішення складений та підписаний 02 жовтня 2020 р.

Суддя Р.В. Волков