УХВАЛА

28 вересня 2020 року

м. Київ

Справа № 911/414/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Стратієнко Л.В., Ткач І.В.,

розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Київської області

(суддя Ярема В.А.)

від 16.07.2019

та постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий - Дикунська С.Я., судді - Гаврилюк О.М., Ткаченко Б.О.)

від 26.05.2020

у справі за позовом ОСОБА_1

до 1. Приватного акціонерного товариства "Київобленерго",

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Венчурні інвестиційні проекти"

про визнання недійсним правочину купівлі-продажу,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Київської області від 16.07.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2020 у справі № 911/414/19, у задоволенні позову відмовлено.

01.07.2020 ОСОБА_1 звернувся із касаційною скаргою на рішення Господарського суду Київської області від 16.07.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2020 у справі № 911/414/19, в якій просить скасувати зазначені судові рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

Ухвалою від 27.07.2020 Верховний Суд залишив без руху касаційну скаргу ОСОБА_1 на підставі пункту 5 частини 2 статті 290, частини 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України, оскільки заявник не зазначив підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 Господарського процесуального кодексу України підстави (підстав).

25.08.2020 скаржник подав до суду уточнену редакцію касаційної скарги (зареєстровано Верховним Судом 07.09.2020), у якій визначив підставами касаційного оскарження судових рішень:

1) неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій:

- норм права щодо правомірності звітів про оцінку та правомірності рішень Наглядової ради на підставі такої оцінки, без урахування висновків щодо застосування цих норм права, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2018 у справі № 914/881/17, постанові Верховного Суду від 18.07.2018 у справі № 902/790/16;

- а також норм, що передбачають як підставу для визнання недійсним правочину невідповідність рішення Наглядової ради в частині затвердження ринкової вартості акцій, без урахування висновків щодо застосування цих норм права, викладених у постановах Верховного Суду від 09.10.2018 у справі № 923/415/17, від 20.02.2019 у справі № 910/8705/18 (пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України);

2) неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм статей 8, 22, 25, 66, 71, 72 Закону України "Про акціонерні товариства", статей 203, 215, 216, 228, 638 Цивільного кодексу України, статті 180 Господарського кодексу України, за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування цих норм у подібних правовідносинах (пункт 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України);

3) порушення судами статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України, яке полягає у встановленні обставин, що мають суттєве значення, на підставі недопустимого доказу, а саме - звіту про визначення акцій ПрАТ "Київобленерго" від 21.07.2017, здійсненого незатвердженим оцінювачем ТОВ "Фінансова компанія Титан" (пункт 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України);

4) розгляд справи за відсутності позивача, всупереч клопотанню про перенесення розгляду у зв`язку з неможливістю прибути у судове засідання на 26.05.22020 у зв`язку з відсутністю міжобласного сполучення у період дії карантину, установленого відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 200 (пункт 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України);

5) необґрунтоване відхилення судом першої інстанції клопотань позивача:

- про витребування доказів у ПрАТ "Київобленерго" (пункт 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України);

- про залучення ТОВ "ВС Енерджі інтернешнл Україна" як третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, яке могло надати докази та пояснення для встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи (пункт 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України).

Крім того, заявник стверджує, що касаційна скарга стосується питання права, яке має фундаментальне значення для формування єдиної правозастосовчої практики, становить значний суспільний інтерес (оскільки оспорюваним правочином порушено інтереси понад 10 000 акціонерів ПрАТ "Київобленерго"), а справа № 911/414/19 містить виключну правову проблему.

Відповідно до частини 3 статті 174 Господарського процесуального кодексу України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього кодексу.

З огляду на зміст уточненої касаційної скарги та доданих до неї матеріалів, ураховуючи її відповідність вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд дійшов висновку, що підстави для залишення касаційної скарги без руху, повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження відсутні, тому відкриває касаційне провадження у справі з підстав, передбачених пунктами 1, 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись нормами статей 234, 288, 290, 294, пунктів 1, 3, 4 частини 2 статті 287, частини 4 статті 197, частини 3 статті 301, пункту 4 Розділу Х Прикінцевих положень Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,

У Х В А Л И В:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 911/414/19 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 16.07.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2020.

2. Призначити до розгляду касаційну скаргу ОСОБА_1 у справі № 911/414/19 на 04 листопада 2020 року об 11:50 у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 328.

3. Установити учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу - до 16.10.2020. У разі закінчення 15 - денного строку з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі вже після встановленої судом дати - 16.10.2020, останнім днем строку для подання відзиву на касаційну скаргу є день, в який спливає 15 - денний строк.

4. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

5. Роз`яснити учасникам справи, що відповідно до частини 3 статті 196 Господарського процесуального кодексу України учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.

6. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до частини 4 статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза приміщенням суду, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України 23.04.2020 № 196.

7. Роз`яснити учасникам справи про можливість подати процесуальні документи (заяви, клопотання, скарги, відзиви тощо) в електронній формі на електронну адресу суду з використанням власного електронного цифрового підпису, прирівняного до власноручного підпису з урахуванням вимог Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" та Закону України "Про електронні довірчі послуги".

8. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

9. Витребувати з Господарського суду Київської області або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 911/414/19.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий І. Кондратова

Судді Л. Стратієнко

І. Ткач