ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

28 вересня 2020 року м. Тернопіль Справа № 921/25/20

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Гирили І.М.

за участі секретаря судового засідання Беги В. М.

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідача Відкритого акціонерного товариства "Чортківський завод "Агромаш", вул. Кн. В. Великого, 29, м. Чортків, Тернопільська область, 48505

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "СЕ Борднетце Україна" (вул. 15 Квітня, буд. 7, с. Байківці, Тернопільський район, Тернопільська область, 47711

про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів Відкритого акціонерного товариства Чортківський завод "Агромаш" від 31.01.2017, з дати їх прийняття, що зафіксовані у протоколі від 31.01.2017 в частині схвалення вчиненого значного правочину

За участі представників:

Позивача: Степанова В.В. - уповноваженого;

Відповідача: Сеньківа П.П. - голови правління, Гурина В.О. - уповноваженого

Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: не прибув

В порядку ст. ст. 8, 222 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України), здійснюється повне фіксування судового засідання за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Акорд".

Заяв про відвід (самовідвід) судді та секретаря судового засідання з підстав, визначених ст. ст. 35-37 ГПК України не надходило.

Встановив:

03.01.2020 (згідно відбитку поштового штемпу на конверті) ОСОБА_1 , надалі - позивач, звернулася до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Відкритого акціонерного товариства "Чортківський завод "Агромаш", надалі - відповідач, про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів Відкритого акціонерного товариства Чортківський завод "Агромаш" від 31.01.2017, з дати їх прийняття, що зафіксовані у протоколі позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" від 31.01.2017 в частині схвалення вчиненого значного правочину - Договору купівлі-продажу 83/100 часток комплексу, укладеного 11.03.2016 між ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" та ТОВ "СЕ Борднетце Україна", посвідченого Пивоваром В.А., приватним нотаріусом Чортківського районного нотаріального округу, в реєстрі за №193-194 (з врахуванням прийнятої судом заяви позивача б/н від 14.09.2020).

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач, зокрема, посилається на те, що відповідач, схвалюючи значний правочин від 11.03.2016 зборами від 31.07.2017, порушив право позивача на обов`язковий викуп акцій, оскільки з вини відповідача не було реалізоване право позивача на обов`язковий викуп акцій відповідачем, а оскаржуване рішення зборів від 31.01.2017 (п. 14 порядку денного по проекті рішення № 1) є фактично дублюючим рішенням від 10.03.2016 з питання 5 порядку денного зборів від 10.03.2016.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судових справ між суддями від 08.01.2020, головуючим суддею для розгляду справи №921/25/20 визначено суддю Гирилу І.М.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 13.01.2020 позовну заяву ОСОБА_1 б/н від 03.01.2020 (вх. № 25 від 08.01.2020) залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви - 10 (десять) днів з дня вручення копії ухвали про залишення позовної заяви без руху, шляхом подання до Господарського суду Тернопільської області: доказів сплати судового збору у встановленому законом порядку та розмірі; доказів надіслання учасникам справи копії позовної заяви та доданих до неї документів (фіскальних чеків про оплату поштових послуг та описів вкладення у цінні листи); відомостей щодо повного найменування третьої особи, ідентифікаційного коду третьої особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України; відомостей щодо відомих номерів засобів зв`язку, офіційної електронної адреси та адреси електронної пошти відповідача та третьої особи; викладу обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правових підстав позову; відомостей про вжиття заходів забезпечення доказів або позову до подання позовної заяви, якщо такі здійснювались; відомостей щодо попереднього (орієнтовного) розрахунку суми судових витрат, які позивач поніс і які очікує понести в зв`язку із розглядом справи; підтвердження позивача про те, що ним не подано іншого позову (позовів) до цього самого відповідача з тим самим предметом та з тих самих підстав.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 02.03.2020 зазначену вище позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №921/25/20; постановлено розгляд справи №921/25/20 здійснювати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання у справі №921/25/20 призначено на 10:30 год. 01.04.2020; залучено до участі у справі №921/25/20 в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "СЕ Борднетце Україна"; запропоновано учасникам справи надати суду визначені ст. ст. 165-168 Господарського процесуального кодексу України заяви по суті справи та заяви з процесуальних питань (при наявності).

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 19.03.2020, враховуючи запроваджений постановою Кабінету Міністрів України № 211 від 11.03.2020 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", зі змінами затвердженими постановами Кабінету Міністрів України № 215 від 16.03.2020 та №255 від 02.04.2020, загальнонаціональний карантин, рекомендації Ради суддів України № 9рс-186/20 від 16.03.2020 та розпорядження Господарського суду Тернопільської області № 7-р від 16.03.2020 "Про встановлення режиму роботи Господарського суду Тернопільської області в умовах карантину", згідно з яким суддям рекомендовано розгляд справ призначати (відкладати) за межами строку карантину, встановленого Постановою Кабінету Міністрів України № 211 від 11.03.2020, підготовче засідання, призначене на 10:30 год. 01.04.2020, було відкладено та зазначено, що про дату, час та місце проведення наступного підготовчого засідання учасників справи буде повідомлено додатково відповідною ухвалою суду.

17.03.2020 (згідно відбитку поштового штемпу на конверті) третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "СЕ Борднетце Україна" надіслала на адресу суду пояснення за вих. №1346 від 17.03.2020 (вх. № 2077 від 20.03.2020).

18.03.2020 (згідно відбитку поштового штемпу на конверті) відповідач надіслала на адресу суду заяву про сплив позовної давності за № 67 від 18.03.2020 (вх. № 2140 від 23.03.2020).

18.03.2020 (згідно відбитку поштового штемпу на конверті) відповідач надіслала на адресу суду відзив на позов за № 66 від 18.03.2020 (вх. № 2143 від 23.03.2020).

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 12.05.2020 підготовче засідання у справі №921/25/20 призначено на 15:00 год. 15.06.2020; запропоновано учасникам справи подати/надіслати суду заяви по суті справи та з процесуальних питань (при наявності).

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 15.06.2020 підготовче засідання було відкладено на 16:30 год. 01.07.2020; запропоновано сторонам у справі подати/надіслати суду заяви по суті справи та з процесуальних питань (при наявності).

Однак, з огляду на тимчасову непрацездатність судді Гирили І.М., розгляд справи 01.07.2020 не відбувся.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 06.07.2020 підготовче засідання у справі №921/25/20 було призначено на 09:15 год. 15.07.2020; запропоновано учасникам справи подати/надіслати суду заяви по суті справи та з процесуальних питань (при наявності).

В підготовчому засідання 15.07.2020 оголошено перерву до 14:00 год. 31.08.2020, про що постановлено та занесено до протоколу судового засідання відповідну ухвалу, а присутнього в підготовчому засіданні повноважного представника відповідача повідомлено під розписку (в матеріалах справи), інших - відповідною ухвалою.

28.08.2020 позивач через канцелярію суду подав відповідь на відзив б/н від 27.08.2020 (вх. № 5828).

31.08.2020 позивач через канцелярію суду подав письмові пояснення б/н від 28.08.2020 (вх. № 5887).

31.08.2020 позивач через канцелярію суду подав заяву про поважність пропуску позовної давності б/н від 31.08.2020 (вх. № 5886).

В підготовчому засіданні 31.08.2020, яке відбулось за участі повноважних представників позивача та відповідача, суд долучив до матеріалів справи надану позивачем 28.08.2020 відповідь на відзив, запропонував відповідачу у п`ятиденний строк з дня її отримання надати заперечення на відповідь на відзив; зобов`язав позивача у дводенний строк з дня проведення даного підготовчого засідання направити на адреси учасників справи подану суду 31.08.2020 заяву (клопотання) про поважність пропуску позовної давності та оголосив перерву до 11:00 год. 15.09.2020, про що постановив відповідні ухвали із занесенням останніх до протоколу судового засідання.

Присутніх у підготовчому засіданні 31.08.2020 повноважних представників сторін про засідання 15.09.2020 повідомлено під розписку (в матеріалах справи), третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "СЕ Борднетце Україна" - відповідною ухвалою.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 15.09.2020 прийнято заяву позивача - ОСОБА_1 б/н від 14.09.2020 (вх. №6297 від 14.09.2020) до розгляду; продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів; відкладено підготовче засідання на 15:00 год. 28.09.2020; запропоновано учасникам справи подати/надіслати суду заяви з процесуальних питань (при наявності).

В підготовчому засіданні 28.09.2020, яке відбулось за участі повноважних представників позивача та відповідача, судом завершено виконання завдань підготовчого провадження.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "СЕ Борднетце Україна" явку свого повноваженого представника в підготовче засідання 28.09.2020 не забезпечила, причин неприбуття не повідомила, хоча про дату, час та місце його проведення була повідомлена належним чином.

Відповідно до ст. 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Відповідно до ч. 2 ст. 177 ГПК України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.

Згідно з п. 3 ч. 2, ч. 5 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті. При цьому, суд з`ясовує думку сторін щодо дати призначення судового засідання для розгляду справи по суті.

Суд має розпочати розгляд справи по суті не пізніше ніж через шістдесят днів з дня відкриття провадження у справі, а у випадку продовження строку підготовчого провадження - не пізніше наступного дня з дня закінчення такого строку (ч. 1 ст. 195 ГПК України).

Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових та соціально-економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" за № 540-IX від 30.03.2020, розділ Х "Прикінцеві положення" ГПК України доповнено п. 4 такого змісту: "під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 46, 157, 195, 229, 256, 260, 288, 295, 306, 321, 341, 346, 349, а також інші процесуальні строки щодо зміни предмета або підстави позову, збільшення або зменшення розміру позовних вимог, апеляційного оскарження, залишення апеляційної скарги без руху, повернення апеляційної скарги, подання заяви про скасування судового наказу, розгляду справи по суті, строки, на які зупиняється провадження, подання заяви про перегляд судових рішень за нововиявленими або виключними обставинами, звернення зі скаргою, оскарження рішення третейського суду, судового розгляду справи, касаційного оскарження, подання відзиву продовжуються на строк дії такого карантину".

Таким чином, з огляду на виконання завдань підготовчого провадження, суд вважає за можливе закрити підготовче провадження та призначити справу № 921/25/20 до судового розгляду по суті на 10:00 год. 21.10.2020.

Положеннями ч. 2 ст. 195 ГПК України визначено, що суд розглядає справу по суті протягом тридцяти днів з дня початку розгляду справи по суті.

Ч. ч. 1 - 3 ст. 196 ГПК України встановлено, що розгляд справи відбувається в судовому засіданні. Про місце, дату і час судового засідання суд повідомляє учасників справи. Учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.

Керуючись ст. ст. 50, 181-183, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу № 921/25/20 до судового розгляду по суті на 10:00 год. 21.10.2020.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Тернопільської області за адресою: вул. Кн. Острозького, 14а, м. Тернопіль (зал судових засідань № 3, 5 - й поверх).

2. Довести до відома учасників справи, що явка їх представників в судове засідання не є обов`язковою.

3. Звернути увагу учасників справи на можливість розгляду справи за відсутності їх представників за наявними у справі матеріалами у разі подання відповідного клопотання.

4. Ухвала суду набирає законної сили з моменту її проголошення - 28.09.2020 та оскарженню окремо від рішення суду не підлягає.

5. Копію ухвали направити: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , Відкритому акціонерному товариству "Чортківський завод "Агромаш", вул. Кн. В. Великого, 29, м. Чортків, Тернопільська область, 48505 та Товариству з обмеженою відповідальністю "СЕ Борднетце Україна", вул. 15 Квітня, буд. 7, с. Байківці, Тернопільський район, Тернопільська область, 47711 рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Повний текст ухвали складено 30.09.2020

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб - адресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.

Суддя І.М. Гирила