номер провадження справи 17/99/20
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

10.09.2020 Справа № 908/1767/20

м. Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі головуючого судді Корсуна В.Л. при секретарі судового засідання Василенко В.В., розглянувши матеріали

за позовною заявою: компанії ТОЛЕКСІС ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД, Еміліу Хурмузіу Стріт, Лофітіс Бізнес Центр, 6-й поверх, офіс 3 та 4, П.С. 3035, Лімассол, Кіпр

представник позивача: адвокат Мандригеля Роман Сергійович, 01601, м. Київ, вул. Мечникова, 2-А

до відповідача 1: товариства з обмеженою відповідальністю Запорізький титано-магнієвий комбінат, 69600, м. Запоріжжя, вул. Теплична, 18

до відповідача 2: департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, 69063, м. Запоріжжя, вул. Жуковського, буд. 36

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1: Фонд державного майна України, 01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, буд. 18/9

про визнання недійсним рішення загальних (позачергових) зборів учасників ТОВ, визнання протиправним та скасування реєстраційної дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу

В судовому засіданні присутні представники:

від компанії ТОЛЕКСІС ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД: Васьківський Л.М., довіреність від 17.07.20

від ТОВ ЗТМК: Ушакова О.Є., довіреність від 03.07.20 № 42

Безручко О.П., довіреність від 13.07.20 № 48

від департаменту реєстраційних послуг ЗМР: Самусєва Ю.П., довіреність від 25.01.18 № 01-09/01/0037

від ФДМУ: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

10.07.20 до господарського суду Запорізької області з позовною заявою за вих. від 07.07.20 звернулась компанія ТОЛЕКСІС ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД з вимогами до товариства з обмеженою відповідальністю Запорізький титано-магнієвий комбінат (далі ТОВ ЗТМК), до Фонду державного майна України (далі ФДМУ) та до департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради (надалі Департамент РП ЗМР) про:

- визнання незаконним рішення загальних (позачергових) зборів учасників ТОВ ЗТМК, оформлене протоколом № 1/2020 від 30.04.20, від 12.05.20 та від 29.05.20;

- визнання протиправним та скасування реєстраційної дії внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 04.06.20 0035166; Мельничук Ганна Сергіївна; Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради; зміна керівника юридичної особи.

Ухвалою від 15.07.20 судом прийнято вказану позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/1767/20, судове засідання призначено на 11.08.20.

Ухвалою від 03.08.20 судом задоволено частково заяву представника компанії ТОЛЕКСІС ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД б/н від 29.07.20 про забезпечення позову в межах справи № 908/1767/20 шляхом накладення арешту, заборону приймати рішення та заборону вчиняти реєстраційні дії. Судом ухвалено вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти ТОВ ЗТМК … до моменту скасування заходів забезпечення позову визначеного ст. 145 ГПК України. В іншій частині заяви (щодо заборони приймати рішення та заборони вчиняти реєстраційні дії) судом відмовлено.

У засіданні 11.08.20 (з підстав наведених у тексті ухвали від 11.08.20) судом відмовлено у задоволенні заяви відповідача 1 за вих. від 06.08.20 № 25-16/1216 про залучення до участі у справі № 908/1767/20 Спеціалізовану антикорупційну прокуратуру Офісу Генерального прокурора в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 2.

Крім того, ухвалою від 11.08.20 судом розгляд справи відкладено, судове засідання призначено на 10.09.20.

У зв`язку із знаходженням судді Корсуна В.Л. у відпустці, на підставі розпорядження від 14.08.20 № П-441/20 та витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової спраи між суддями, … ухвалою від 19.08.20 (суддя Горохов І.С.) судом відмовлено у задоволенні заяви ТОВ ЗТМК від 13.08.20 про скасування заходів забезпечення позову вжитих ухвалою цього суду від 03.08.20 у справі № 908/1767/20.

В судове засідання 10.09.20 з`явились представник (ки): компанії ТОЛЕКСІС ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД, ТОВ ЗТМК та Департаменту РП ЗМР.

Представник ФДМУ в судове засідання 10.09.20 не з`явився.

В судовому засіданні 10.09.20 розглянуто клопотання Фонду державного майна України за вих. від 05.08.20 № 10-25-15588 про передачу справи за підсудністю до господарського суду м. Києва, з`ясувавши правову позицію присутніх представників сторін (представник позивача заперечив, представники ТОВ ЗТМК підтримали, представник Департаменту РП ЗМР віддав вирішення вказаного клопотання на розсуд суду) судом відмовлено у задоволенні вказаного клопотання.

Відповідно до ч. 5 ст. 30 ГПК України, спори, у яких відповідачем є Кабінет Міністрів України, міністерство чи інший центральний орган виконавчої влади, Національний банк України, Рахункова палата, Верховна Рада Автономної Республіки Крим або Рада міністрів Автономної Республіки Крим, обласні, Київська та Севастопольська міські ради або обласні, Київська і Севастопольська міські державні адміністрації, а також справи, матеріали яких містять державну таємницю, розглядаються місцевим господарським судом, юрисдикція якого поширюється на місто Київ, незалежно від наявності інших визначених цією статтею підстав для виключної підсудності такого спору іншому господарському суду.

Згідно із п. 1 ч. 1 ст. 31 ГПК України, суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

Однак, відмовляючи у задоволенні зазначеного вище клопотання судом враховано:

- положення ст. ст. 1, 4, 5 Закону України Про Фонд державного майна України,

- що компанією ТОЛЕКСІС ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД не заявлено жодної позовної вимоги безпосередньо до Фонду державного майна України у цій справі. У зв`язку з чим його (Фонду) процесуальний статус, станом на дату винесення цієї ухвали, зводиться до того, що Фонд державного майна України є учасником ТОВ ЗТМК із часткою в 51 % статутного капіталу (іншому учаснику позивачу у цій справі належить 49 % статутного капіталу ТОВ ЗТМК). А тому, виходячи із змісту позовних вимог, процесуальне рішення у справі № 908/1767/20 по суті спору може вплинути на права та обов`язки Фонду (як третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні ТОВ ЗТМК, одним із учасників якого він є) оскільки оскаржується рішення загальних (позачергових) зборів учасників ТОВ ЗТМК оформлене протоколом № 1/2020 від 30.04.20, від 12.05.20, від 29.05.20;

- вимога про скасування реєстраційної дії внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язано зі змінами в установчих документах також не відноситься до Фонду державного майна України, оскільки внесення змін до відомостей про ту чи іншу юридичну особу не відноситься до компетенції Фонду державного майна України центрального органу виконавчої влади із спеціальним статусом, що реалізує державну політику у сфері приватизації, оренди, використання та відчуження державного майна, управління об`єктами державної власності, у т.ч. корпоративними правами держави щодо об`єктів державної власності, що належать до сфери його управління …

Керуючись ст. ст. 30, 31, 42, 46, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Відмовити в задоволенні клопотання Фонду державного майна України за вих. від 05.08.20 № 10-25-15588 про передачу справи за підсудністю до господарського суду м. Києва.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена в апеляційному порядку (ч. 2 ст. 235, 255 ГПК України).

Екземпляр ухвали надіслати сторонам у справі.

Суддя В.Л. Корсун