УХВАЛА

01.10.2020Справа № 910/5539/20

Господарський суд міста Києва у складі судді Щербакова С.О., за участю секретаря судового засідання Філон І.М., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом Акціонерного товариства "Аграрний фонд"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінцентр"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - 1)Акціонерне товариство "Банк "Український капітал"

2)Кабінет Міністрів України

3)Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України

про визнання договору недійсним

Представники:

від позивача: Грицько Р.В.;

від відповідача: Лаухіна В.В.;

від третьої особи-1: не з`явився;

від третьої особи-2: не з`явився;

від третьої особи-3: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство "Аграрний фонд" (далі-позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінцентр" (далі-відповідач) про визнання недійсним договору № 07-БВ 06/16 купівлі-продажу цінних паперів від 24.06.2016.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний правочин укладений особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності для здійснення таких правочинів. Крім того, позивач зазначає, що посадова особа Публічного акціонерного товариства "Аграрний фонд" не повідомило наглядову раду/ єдиного акціонера ПАТ "Аграрний фонд" про укладення спірного правочину.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.04.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 28.05.2020. Залучено до участі у розгляді справи третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Акціонерне товариство "Банк "Український капітал".

12.05.2020 через відділ автоматизованого документообігу суду відповідач подав заяву про визнання позову, відповідно до якої відповідач визнає заявлені позовні вимоги у повному обсязі та просить постановити рішення в порядку ст. 185 Господарського процесуального кодексу України.

27.05.2020 відповідач через відділ автоматизованого документообігу суду подав клопотання, в якому зазначає, що заяву про визнання позову було подано відповідачем помилково та просить суд заяву про визнання позову вважати відкликаною.

Також, 27.05.2020 відповідач подав заяву про застосування позовної давності, в якій зазначає, що позивачем було пропущено строк позовної давності щодо звернення до суду з даним позовом на 10 місяців, у зв`язку з чим просить суд застосувати наслідки пропуску строку позовної давності.

У судовому засіданні 28.05.2020 оголошено перерву до 02.07.2020.

29.05.2020 через відділ автоматизованого документообігу суду відповідач подав відзив на позовну заяву, в якому, зокрема зазначає, що після укладення спірного договору сторонами підписано акт виконання зобов`язань за договором купівлі-продажу цінних паперів від 24.06.2016 № 07-БВ06/16 та ТОВ "Фінансова компанія "Фінцентр" було перераховано позивачу грошові кошти у розмірі 87 171 363, 80 грн згідно умов договору, що свідчить про наступне схвалення правочину.

29.05.2020 через відділ автоматизованого документообігу суду від Акціонерного товариства "Банк "Український капітал" надійшли письмові пояснення, в яких третя особа зазначає, що вартість оскаржуваного правочину становить менше 3 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності позивача, що свідчить про достатність повноважень на укладення договору та відсутність порушень інших умов статуту. Також, третя особа зазначає про пропуск позивачем строку позовної давності.

23.06.2020 позивач через відділ автоматизованого документообігу суду подав відповідь на відзив, в якій зазначає, що спірний договір було підписано виконавчим директором Зубарєвим М.О., уповноваженим головою правління Радченко А.А. на укладення такого правочину згідно довіреності № 128-02/16 від 27.05.2016.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.07.2020 залучено до участі у справі Кабінет Міністрів України та Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. Підготовче засідання відкладено на 20.08.2020.

09.07.2020 через відділ автоматизованого документообігу суду від позивача надійшли письмові пояснення, в яких він зазначає підстави для залучення до участі у справі Міністерства аграрної політики та продовольства України у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

27.07.2020 через відділ автоматизованого документообігу суду від позивача надійшло клопотання на виконання ухвали суду від 02.07.2020, в якому він просить суд долучити до матеріалів справи докази направлення копій позовних заяв з додатками третім особам.

06.08.2020 через відділ автоматизованого документообігу суду від позивача надійшло клопотання про зміну найменування та місцезнаходження юридичної особи з Публічного акціонерного товариства «Аграрний фонд» на Акціонерне товариство «Аграрний фонд».

Також, судом встановлено, що відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у розділі «Повне найменування юридичної особи» зазначено Акціонерне товариство «Аграрний фонд», код ЄДРПОУ - 38926880.

17.08.2020 через відділ автоматизованого документообігу суду від позивача надійшло клопотання, в якому він повідомляє, що наказом АТ «Аграрний фонд» №80 від 14.05.2020 скасовано всі довіреності на представництво інтересів АТ «Аграрний фонд», в тому числі на ОСОБА_1 .

19.08.2020 через відділ автоматизованого документообігу суду від Кабінету Міністрів України надійшли пояснення, в яких третя особа просить суд прийняти законне та обґрунтоване рішення відповідно до норм чинного законодавства з урахуванням наданих пояснень.

У судовому засіданні 20.08.2020 судом продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та оголошено перерву до 01.10.2020.

14.09.2020 через відділ автоматизованого документообігу суду від Кабінету Міністрів України надійшли додаткові пояснення, в яких він зазначає, що, оскільки загальна ціна оскаржуваного договору становить 87 171 363,80 грн, а вартість активів за даними останньої річної фінансової звітності позивача становила 3 811 119 000 грн, то вартість оскаржуваного правочину складає менше 3% вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності АТ «Аграрний Фонд». Також, третя особа зазначає, що вказаний правочин не є значним в розумінні підпункту 20 пункту 36 Статуту, а тому не потребує прийняття загальними зборами рішення щодо його укладення. Крім цього, згідно з підпунктом 1 пункту 36 Статуту на період, коли єдиним засновником та акціонером Товариства є держава, повноваження загальних зборів здійснюються Міністерством аграрної політики та продовольства України без скликання загальних зборів.

У цьому судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача заперечив проти задоволення позовних вимог.

Представники третіх осіб у судове засідання не з`явилися, причин неявки суду не повідомили, однак про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи те, що судом здійснено дії передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, а також те, що представники позивача та відповідача у судовому засіданні повідомлені про наслідки закриття підготовчого провадження, суд вважає за можливе закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті.

Керуючись ст.ст. 12, 177, 185, 195, 196, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

2. Судове засідання у справі № 910/5539/20 призначити на 05.11.2020 об 11 год. 00 хв. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: 01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В, зал № 31.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 06.10.2020.

Суддя С.О. Щербаков

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді. Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці.