Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.09.2020Справа № 910/5177/20

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К. І., розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження господарську справу

за позовом Фермерського господарства "З відокремленою садибою "Садовських"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімагромаркетинг"

про визнання недійсним договору поставки

без повідомлення учасників справи

В С Т А Н О В И В:

До Господарського суду міста Києва звернулось Фермерське господарство "З відокремленою садибою "Садовських" (далі - ФГ "Садовських", позивач) із позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімагромаркетинг" (далі - ТОВ "Хімагромаркетинг", відповідач) про визнання недійсним договору поставки № АП-09-0153 від 05.09.2018 р., укладеного із відповідачем.

У якості підстави для визнання указаного договору недійсним позивач вказав, що цей договір з боку ФГ "Садовських" був підписаний особою ( ОСОБА_1 ), яка на час його вчинення (05.09.2018 р.) не мала повноважень на підписання цього договору, оскільки ОСОБА_1 не був головою ФГ "Садовських".

Посилаючись на вказані обставини та керуючись ст. 203, 215 ЦК України, ФГ "Садовських" просить визнати недійсним договір поставки № АП-09-0153 від 05.09.2018 р., укладений із ТОВ "Хімагромаркетинг".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.04.2019 р. вказана позовна заява була прийнята до розгляду, справу вирішено розглядати в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін, сторонам надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

Відповідач, належним чином повідомлений про розгляд справи, у визначений законом строк надав суду відзив, у якому проти позову заперечив, зазначив, що згідно із відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_1 станом на час укладання спірного договору був визначений підписантом договорів від імені ФГ "Садовських", а тому мав право на укладення договору поставки № АП-09-0153 від 05.09.2018 р. з боку позивача. При цьому у подальшому ФГ "Садовських" схвалило своїми діями укладення оспорюваного правочину, що також свідчить про дійсність такого договору. Просив відмовити у задоволенні позову.

Позивач у визначений законом строк подав відповідь на відзив, у якому наполягав на своїй позиції, просив позов задовольнити.

Суд, розглянувши заяви учасників справи по суті спору, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з урахуванням наступного.

Установлено, що 05.09.2018 р. між ФГ "Садовських" (покупець) та ТОВ "Хімагромаркетинг" (продавець) був укладений договір поставки № АП-09-0153 (далі - спірний договір). Відповідно до умов цього договору продавець зобов`язується передати у власність покупцеві, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити насіннєвий матеріал (насіння соняшника "Тамара") кількістю 100 посівних одиниць на загальну суму 198 000,00 грн. (п. 1.1, 1.2 договору).

Покупець зобов`язаний сплатити продавцю вартість товару, зазначену в п. 1.2 даного договору у наступні строки: не пізніше 10.09.2018 - у сумі 39 600,00 грн. та не пізніше 20.10.2019 р. - у сумі 158 400,00 грн., що разом становить 198 000,00 грн. (п. 2.1 договору).

Поставка здійснюється продавцем на умовах СРТ (перевезення за рахунок продавця), строком якої є 14.09.2018 р. (п. 3.3 договору).

Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 01.01.2021 р., а в частині розрахунків - до повного виконання покупцем своїх зобов`язань за цим договором.

Як вбачається із договору поставки № АП-09-0153 від 05.09.2018 р., копія якого була надана позивачем до справи, він був підписаний з боку ФГ "Садовських" - директором ОСОБА_1 , а з боку ТОВ "Хімагромаркетинг" - директором ОСОБА_2 .

Звертаючись до суду, ФГ "Садовських" зазначає, що вказаний договір був підписаний з боку позивача особою, яка не мала повноважень на його підписання, внаслідок чого позивач вважає, що цей договір підлягає визнанню недійсним на підставі ст. 203, 215 ЦК України.

Перевіривши доводи позивача в цій частині, суд дійшов до висновку, що вони є необгрунтованими та безпідставними з урахуванням наступного.

Так, загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України.

Відповідно до ст.ст. 203, 215 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як зазначив Пленум Верховного Суду України у постанові № 9 від 06.11.2009р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України.

Так, згідно з ч. 1 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі ст. 638 ЦК України договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов.

Дослідивши зміст договору поставки, що оскаржується, суд приходить до висновку, що він містить всі необхідні суттєві умови, передбачені законом - предмет договору поставки, вартість товару, умови та терміни його поставки, порядок розрахунків, взаємні права та обов`язки сторін, інші умови, що узгоджуються з вимогами глави 54 Цивільного кодексу України.

Таким чином судом встановлено, що на час укладення спірного правочину сторони досягли взаємної згоди щодо усіх його істотних умов та цей договір був вчинений у повній відповідності з вимогами законодавства, а у подальшому мав своїм наслідком реальне виконання досягнутих сторонами домовленостей (передачу ТОВ "Хімагромаркетинг" товару та його часткову оплату з боку ФГ "Садовських"), що підтверджується наявними у справі копіями видаткової накладної № АП-09-0188 від 17.09.2018 р. на суму 198 000,00 грн., платіжними дорученнями № 32 від 21.12.2018 р., № 1300 від 14.09.2018 р., № 9 від 16.01.2019 р. на загальну суму 99 600,00 грн.

У силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

У даній справі позивач вказує, що на момент підписання спірного договору ОСОБА_1 не був головою ФГ "Садовських", а тому не мав права підписувати договір, проте, такі доводи позивача суперечать наявним у справі доказам.

Так, з інформації, що міститься у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що станом на 05.09.2018 р. (дату укладання спірного договору) ОСОБА_1 значився підписантом договорів ФГ "Садовських" (хоч головою був ОСОБА_3 ).

Згідно ч. 1, 2, 3, 4 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними. Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи - підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах.

Таким чином, внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості підтверджують правомочність підпису ОСОБА_1 на договорі поставки № АП-09-0153 від 05.09.2018 р. від імені ФГ "Садовських", який станом на 05.09.2018 р. (дату укладання спірного договору) був повноважною особою на представництво ФГ "Садовських" та підписантом позивача.

Частиною другою статті 207 ЦК України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно з ч. 3 ст. 237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє (ст. 239 ЦК України).

Якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, то такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою (ст. 241 ЦК України). Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Верховний Суд у постанові від 16.05.2018 по справі № 910/1163/17 роз`яснив, що схвалення може відбутися, як і в формі мовчазної згоди, так і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття часткової або повної оплати за спірними договорами).

Наявні в матеріалах справи докази свідчать, що ФГ "Садовських" після підписання директором ОСОБА_1 схвалило договір поставки № АП-09-0153 від 05.09.2018 р., а саме - 17.09.2018 р. на виконання даного договору підписав видаткову накладну № АП-09-0188 від 17.09.2018 р. про поставку позивачу (покупцю) товару (насіння соняшника вартістю 198 000,00 грн.) та частково сплатив вартість товару (платіжне доручення № 32 від 21.12.2018 р., № 1300 від 14.09.2018 р., № 9 від 16.01.2019 р.).

За таких обставин визнання спірного договору, який у подальшому був схвалений юридичною особою незалежно від наявності повноважень представника цієї особи, визнати недійсним неможливо. Згідно з п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 р. наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що позивач не довів належними доказами того факту, що спірний договір був підписаний неуповановаженою особою.

Згідно зі ст. 73, 74, 76 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи, а вирогідні докази - це ті, які на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Указані норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 ГПК України, згідно з якою судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Отже, оцінивши надані сторонами докази, суд вважає, що підстав для визнання недійсним договору поставки № АП-09-0153 від 05.09.2018 р. немає, а тому у позові ФГ "Садовських" слід відмовити.

У разі відмови у задоволенні позову витрати по сплаті судового збору за правилами ст. 129 ГПК України покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 73-79, 129, 236-238, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Відмовити у задоволенні позову Фермерського господарства "З відокремленою садибою "Садовських" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімагромаркетинг" про визнання недійсним договору поставки.

Повний текст рішення складений 25 вересня 2020 року.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до суду апеляційної інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 20-денний строк з дня складення повного тексту рішення.

Суддя Головіна К. І.