ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"05" жовтня 2020 р.м. Одеса Справа № 916/333/20

Господарський суд Одеської області у складі головуючого судді Бездолі Д.О., судді Петренко Н.Д., судді Шаратова Ю.А.

секретар судового засідання Овчар А.С.

при розгляді справи за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Дютайв" (вул. Пантелеймонівська, 88/1, м. Одеса, 65007) 2) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

про визнаннями недійсними рішення загальних зборів та договору купівлі-продажу корпоративних прав, скасування реєстраційних дій

за участю представників учасників справи:

від позивача: Аветян А.Г.;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: Гамарц О.С.;

від третьої особи: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дютайв" та ОСОБА_2 , в якій просить суд:

1) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Дютайв", оформлене протоколом загальних зборів від 11.02.2019 №2/19;

2) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Дютайв" від 12.02.2019 разом з актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Дютайв", який укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

3) скасувати у Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію про зміну статутного або складеного капіталу, зміну складу або інформації про засновників ТОВ "Дютайв" (код 42803658), номер запису 1069063 від 12.02.2019, вчинену державним реєстратором КП "Департамент державної реєстрації" Шевченко Максимом Олександровичем;

4) скасувати у Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію про зміну складу або інформації про засновників ТОВ "Дютайв" (код 42803658), номер запису 2069063 від 12.02.2019, вчинену державним реєстратором КП "Департамент державної реєстрації" Шевченко Максимом Олександровичем.

В обґрунтування підстав позову позивач посилається на те, що оскаржуване рішення загальних зборів було прийнято без участі позивача, а підпис позивача на протоколі, яким оформлене це рішення, є підробленим; позивач стверджує, що вона не вчиняла правочин щодо відчуження частки у статутному капіталі та не підписувала оскаржувані договір купівлі-продажу та акт, а вимоги про скасування дій в реєстрі є похідними від перших двох вимог, оскільки їх було вчинено на підставі оскаржуваних позивачем рішення загальних зборів та договору купівлі-продажу.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.02.2020 позовну заяву ОСОБА_1 було прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №916/333/20; ухвалено справу розглядати за правилами загального позовного провадження з викликом учасників справи; залучено ОСОБА_3 до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1; призначено у справі підготовче засідання.

Ухвалою суду від 01.09.2020 справу №916/333/20 було призначено до колегіального розгляду у складі трьох суддів Господарського суду Одеської області.

Згідно витягу з протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 02.09.2020 справу №916/333/20 було розподілено для розгляду колегією суддів Господарського суду Одеської області у складі головуючого судді Бездолі Д.О., суддів Петренко Н.Д. та Шаратова Ю.А.

Ухвалою суду від 04.09.2020 справу №916/333/20 було прийнято до провадження колегією суддів Господарського суду Одеської області у складі: головуючий суддя Бездоля Д.О., суддя Петренко Н.Д., суддя Шаратов Ю.А.; призначено підготовче засідання у справі 916/333/20 на 22.09.2020 о 10:00. 22.09.2020 судом було протокольно відкладено підготовче засідання на 05.10.2020 о 09год.15хв.

05.10.2020 у судовому засіданні представником позивача було заявлено суду усне клопотання про витребування у Юридичного департаменту Одеської міської ради належним чином засвідченої копії реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальнстю «Дютайв» (вул. Пантелеймонівська, 88/1, м. Одеса, 65007, ). Представник відповідача-2, в свою чергу, не заперечив щодо задоволення вказаного клопотання.

Згідно з ч. 1 ст. 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є, зокрема, остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Відповідно до ч. 2 ст. 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд, серед іншого, з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше; здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Згідно з ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У відповідності до ст. 91 ГПК України письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього. Копії документів вважаються засвідченими належним чином, якщо їх засвідчено в порядку, встановленому чинним законодавством.

За змістом статті 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

Частиною 5 статті 13 ГПК України встановлено, що суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.

Отже, враховуючи завдання господарського судочинства, предмет позову у цій справі, а також обставини, що входять в предмет доказування, суд вважає доцільним дослідити матеріали реєстраційної справи ТОВ «Дютайв» та з метою сприяння учасникам справи в реалізації їх прав, визначених процесуальних законодавством, задовольнити вищевказане клопотання позивача та витребувати у Юридичного департаменту Одеської міської ради належним чином засвідчену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальнстю «Дютайв» (вул. Пантелеймонівська, 88/1, м. Одеса, 65007, ).

Крім цього, суд вважає необхідним встановити Юридичному департаменту Одеської міської ради строк для подання витребуваних судом доказів до 23.10.2020.

Керуючись ст.ст. 13, 80, 81, 177, 182, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання позивача про витребування доказів - задовольнити.

2. Витребувати у Юридичного департаменту Одеської міської ради (вул. Черняховського, 6, м. Одеса, 65009) належним чином засвідчену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальнстю «Дютайв» (вул. Пантелеймонівська, 88/1, м. Одеса, 65007, ).

3. Встановити Юридичному департаменту Одеської міської ради строк для подання реєстраційної справи до суду до 23.10.2020.

Повний текст ухвали складено 05.10.2020.

Ухвала набирає законної сили 05.10.2020 та оскарженню не підлягає.

Суддя Д.О. Бездоля

Суддя Н.Д.Петренко

Суддя Ю.А. Шаратов