ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

29.09.2020м. ДніпроСправа № 904/5682/19
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО", смт.Слобожанське Дніпропетровська область

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН", смт.Слобожанське Дніпропетровська область

про визнання грошових вимог на суму 1 646 125, 38 грн. та судового збору у розмірі 4 204, 00 грн.

Суддя Суховаров А.В.

При секретарі судового засідання Загребі В.С.

Представники:

від кредитора: Величко В.Ю., посвідчення №2510 від 27.03.2020, ТОВ "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО"

від боржника: Толстих А.В., посвідчення № 735 від 24.04.2013, ліквідатор

ВСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/5682/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 березня, буд.23А, оф.307, ідентифікаційний номер юридичної особи 36933807) на стадії ліквідації.

Ухвалою суду від 05.03.2020 призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 березня, буд.23А, оф.307, ідентифікаційний номер юридичної особи 36933807) арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича, який діє на підставі свідоцтва на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №735 від 24.04.2013.

06.03.2020 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано оголошення за №64641 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №904/5682/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН", 52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 березня, буд.23А, оф.307, ідентифікаційний номер юридичної особи 36933807.

13.07.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" (№б/н від 09.07.2020) про визнання грошових вимог на суму 1 646 125, 38 грн. та витрат по сплаті судового збору у розмірі 4 204,00грн. у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 березня, буд.23А, оф.307, ідентифікаційний номер юридичної особи 36933807).

Ухвалою суду від 14.07.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" призначено до розгляду в судовому засіданні на 30.07.2020.

21.07.2020 від ліквідатора Толстих А.В. надійшло повідомлення про результати розгляду грошових вимог від 20.07.2020, за змістом якого ліквідатор не визнає грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО", вказує, що за даними бухгалтерського обліку ТОВ «АГРО ЛЕГІОН» заборгованість перед ТОВ «АРИСТОКРАТ-ДНІПРО» відсутня, ліквідатору не передано документів щодо вказаної заборгованості перед ТОВ «АРИСТОКРАТ-ДНІПРО».

Ухвалами суду від 30.07.2020, 02.09.2020 розгляд заяви відкладався.

29.09.2020 від ліквідатора надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи акту зарахування зустрічних однорідних вимог від 12.09.2018.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО", заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, суд дійшов висновку щодо відмови у задоволенні заявлених вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" з наступних підстав.

В обґрунтування заявлених вимог, ТОВ "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" зазначає про порушення ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" зобов`язань за договором №21/08/18-1 від 21.08.2018 в частині оплати поставленого товару, у зв`язку з чим у ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" утворилась заборгованість перед ТОВ "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" на загальну суму 1 646 125, 38 грн., яка підлягає внесенню до реєстру вимог кредиторів боржника за відповідною заявою кредитора.

З матеріалів заяви вбачається, що 21.08.2018 року між ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" (покупецем) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АРИСТОКРАТ-ДНІПРО» (продавцем) укладено Договір поставки товару № 21/08/18-1 (далі - Договір), за умовами пункту 1.1 якого продавець зобов`язується поставити, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити на умовах цього Договору товари, асортимент, кількість та вартість якого зазначена в ст.3 цього Договору, з урахуванням можливих змін згідно відповідних додаткових угод.

Базові умови поставки: продавець зобов`язується поставити, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити на умовах, наведених у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною Договору (п.2.1 Договору)

Датою поставки товару вважається дата, вказана у видаткових накладних на відпуск товару (п. 2.3 Договору)

Асортимент та базова вартість товару (за одиницю виміру) наведена у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною цього Договору (п. 3.1 Договору)

Ціна та загальна вартість товару (партії товару) вказується у відповідних Специфікаціях до Договору (п.4.1 Договору)

За порушення строків оплати товару покупець виплачує продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми простроченого платежу за кожен день прострочення. В разі, якщо прострочення перевищить 10 робочих днів, то окрім пені покупець зобов`язаний сплатити штраф в розмірі 10% від несплаченої суми (п.8.2 Договору)

Договір вступає в силу з дати підписання та діє до 31.12.2018, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами всіх зобов`язань за Договором (п. 9.1 Договору)

За умовами Специфікації №1 від 21.08.2018 сторонами погодженого поставку товару на загальну суму 813 514,48 грн., оплата якої здійснюється шляхом 100% попередньої оплати у строк до 30.09.2018 року.

На виконання умов Договору покупцем отримано від продавця товар на суму 813 514, 48 грн., що підтверджується відповідною видатковою накладною №121 від 10.09.2018 (а.с. 12)

Заявник вказує, що покупцем не сплачено отриманий товар, у зв`язку з чим у ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" утворилась заборгованість перед ТОВ "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" на суму 813 514, 48 грн. основного боргу, 338 644, 90 грн. пені за період з 01.10.2018 по 12.12.2019, 81 351, 45 грн. штрафу, а також 61 176, 29 грн. інфляційних за період з жовтня 2018 року по листопад 2019 року та 351 438, 29 грн. відсотків за користування чужими грошовими коштами.

Положеннями ч.1 ст.509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ч.1 ст.628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За змістом ч.2 ст.712 Цивільного кодексу України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч.2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Між тим, за результатом дослідження матеріалів заяви, суд зазначає, що клопотанням від 29.09.2020 року ліквідатором долучено до матеріалів заяви акт зарахування зустрічних однорідних вимог від 12.09.2018.

За змістом вказаного акту ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" та ТОВ "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" погоджено зарахування зустрічних однорідних грошових вимог згідно ст. 601 ЦК України на суму 813 514, 48 грн. за наступними угодами:

- договір поставки товару №21/08/18-1 від 21.08.2018 (невиконане грошове зобов`язання ТОВ «Агро Легіон» перед ТОВ «Аристократ-Дніпро» в сумі 813 514,48 грн.);

- договір поставки №121217-5 від 12.12.2017 (невиконане грошове зобов`язання ТОВ «Аристократ-Дніпро» перед ТОВ «Агро Легіон» в сумі 813 514,48 грн.).

За викладених обставин, взаємні грошові зобов`язання у розмірі 813 514, 48 грн. між ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" та ТОВ "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" за вказаними угодами припинено.

Відповідно до ч.1 ст. 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до стаття 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Статтею 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до положень частини 1-3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Враховуючи те, що зарахування однорідних грошових вимог між ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" та ТОВ "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" відбулось 12.09.2018, зобов`язання ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" з оплати поставленого товару за договором поставки товару №21/08/18-1 від 21.08.2018 є таким, що виконано у строки, визначені Договором.

За викладених обставин, заява ТОВ "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" про визнання грошових вимог задоволенню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, ідентифікаційний код юридичної особи 39806659) до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН " (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, офіс 307, ідентифікаційний код юридичної особи 36933807) відмовити.

Ухвала набирає законної сили 29.09.2020.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги.

Повний текст ухвали складено 05.10.2020.

Суддя А.В. Суховаров