ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 вересня 2020 року

м. Київ

Справа № 910/8604/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Селіваненка В.П. (головуючий), Булгакової І.В. і Львова Б.Ю.,

розглянувши у порядку письмового провадження

касаційну скаргу приватного акціонерного товариства "Івано-Франківськцемент"

(далі - ПрАТ "Івано-Франківськцемент", позивач)

на ухвалу господарського суду міста Києва від 16.01.2020

(суддя Полякова К.В.) та

постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2020

(головуючий суддя - Тарасенко К.В., судді Разіна Т.І. і Іоннікова І.А.)

за заявою ПрАТ "Івано-Франківськцемент"

про визнання недійсним при прийнятті рішення правочину, пов`язаного з предметом спору у справі,

зі справи № 910/8604/19

за позовом ПрАТ "Івано-Франківськцемент"

до акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі - АТ "Укрзалізниця", відповідач).

про зобов`язання укласти договір та вчинити певні дії, та

за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, - товариства з обмеженою відповідальністю "Спецвагонтрансойл" (далі - ТОВ "Спецвагонтрансойл", третя особа)

про зобов`язання вчинити певні дії,

ВСТАНОВИВ:

1. ПрАТ "Івано-Франківськцемент" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до АТ "Укрзалізниця" про зобов`язання укласти договір про занесення даних до Автоматизованого банку даних парку вантажних вагонів (далі - Автоматизований банк) про власні вантажні вагони у зв`язку зі зміною власника, а також зобов`язання вчинити дії щодо внесення даних до вказаного банку даних, оскільки відповідач відмовив у вчиненні вказаних дій.

2. Ухвалою названого суду від 05.07.2019: позовну заяву прийнято до розгляду; відкрито провадження у справі; розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче судове засідання.

3. Ухвалою того ж суду від 27.09.2019 прийнято позовну заяву третьої особи до розгляду (спільно з первісним позовом) та вимоги за позовом третьої особи об`єднано в одне провадження з первісним позовом.

4. 25.11.2019 від позивача надійшла заява про визнання недійсним при прийнятті рішення правочину, пов`язаного з предметом спору у справі.

Дану заяву обґрунтовано тим, що укладений ТОВ "Спецвагонтрансойл" як покупцем і компанією "Океанос транс ОЮ" (далі - Компанія) як продавцем договір купівлі-продажу від 25.01.2019 № ДКП-1/250119 залізничних вагонів у кількості 97 штук (далі - Договір № ДКП-1/250119) суперечить вимогам закону, оскільки за ним здійснюється розпорядження майном, що є власністю позивача.

5. Також позивач вважає нікчемною додаткову угоду № 2 від 02.03.2018 до договору купівлі-продажу дебіторської заборгованості (прав вимоги) від 28.02.2018 № 1-ИЛ, укладену відкритим акціонерним товариством "Росдорлізинг" як продавцем і Компанією як покупцем, відповідно до якої включено, окрім права вимоги до товариства з обмеженою відповідальністю "Істлайн" по поверненню 115 вагонів, право власності на вказані залізничні вагони.

6. Судом першої інстанції зазначено, що, як вбачається з позовної заяви, предметом спору в цій справі є неправомірні (на думку позивача) дії відповідача щодо відмови у внесенні даних до Автоматизованого банку вагонів позивача, яка (відмова) пов`язана з ненаданням повного обсягу документів, передбачених Порядком внесення змін даних по власних вантажних вагонах.

Також у межах даної справи здійснюється розгляд позовної заяви третьої особи, яка просить зобов`язати АТ "Укрзалізниця" внести дані до Автоматизованого банку про власні вантажні вагони третьої особи, причому тих даних, за якими ПрАТ "Івано-Франківськцемент" заявляє аналогічні позовні вимоги.

Отже, спір у даній справі за позовом як позивача, так і третьої особи виник щодо правомірності дій відповідача з приводу внесення даних до Автоматизованого банку.

7. Водночас, за висновками місцевого господарського суду, предметом поданої позивачем заяви є визнання недійсним Договору № ДКП-1/250119, а предметом спору за цією заявою є спір щодо права власності ПрАТ "Івано-Франківськцемент" і ТОВ "Спецвагонтрансойл" на спірні вантажні вагони.

Таким чином, подана заява про визнання недійсним договору купівлі-продажу не пов`язана з предметом спору у даній справі.

8. Оскільки судом першої інстанції не прийнято до розгляду заяву позивача про визнання недійсним правочину, в якій також містилася вимога про залучення до участі у справі як співвідповідача Компанії, суд дійшов висновку про відсутність підстав для її залучення, тому що позов не містить вимог, пред`явлених до Компанії.

9. Керуючись, зокрема, положеннями статей 170, 237 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), місцевий господарський суд ухвалою від 16.01.2020 заяву ПрАТ "Івано-Франківськцемент" від 25.11.2019 про визнання недійсним правочину повернув без розгляду.

10. Суд апеляційної інстанції, погодившись з висновками місцевого господарського суду, постановою від 16.07.2020 залишив апеляційну скаргу ПрАТ "Івано-Франківськцемент" без задоволення, а ухвалу господарського суду міста Києва від 16.01.2020 - без змін.

11. У касаційній скарзі до Верховного Суду ПрАТ "Івано-Франківськцемент" зазначило про прийняття оскаржуваних ухвали і постанови з порушенням норм процесуального права та просить ці судові акти скасувати і направити справу з матеріалами заяви позивача про визнання правочину недійсним для розгляду до господарського суду міста Києва.

Скаргу обґрунтовано тим, що:

- судами допущено порушення положень частини третьої статті 237 ГПК України;

- неправильне тлумачення судом першої інстанції норм процесуального права (частини третьої статті 237 ГПК України) призвело до безпідставного повернення заяви позивача про визнання недійсним правочину, пов`язаного з предметом спору, а відтак і обмеження гарантованих статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод прав позивача у доступі до суду.

12. Відзиви на касаційну скаргу не надходили.

13. Відповідно до приписів ГПК України:

стаття 170:

- будь-яка письмова заява, клопотання, заперечення повинні містити, зокрема, інші відомості, які вимагаються цим Кодексом (пункт 7 частини першої);

- суд, встановивши, що письмову заяву (клопотання, заперечення) подано без додержання вимог частини першої або другої цієї статті, повертає її заявнику без розгляду (частина четверта);

частина третя статті 237:

- ухвалюючи рішення у справі, суд за заявою позивача, поданою до закінчення підготовчого провадження, може визнати недійсним повністю чи у певній частині пов`язаний з предметом спору правочин, який суперечить закону, якщо позивач доведе, що він не міг включити відповідну вимогу до позовної заяви із незалежних від нього причин (частина третя статті 237).

Названим Кодексом передбачено також обов`язок кожної сторони довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх, зокрема, вимог (частина третя статті 13, частина перша статті 74).

14. Таким чином, подаючи заяву, про яку йдеться у частині третій статті 237 ГПК України, заявник (позивач) зобов`язаний довести неможливість включення до позовної заяви з незалежних від нього причин вимоги про визнання недійсним правочину, щодо якого ним заявляється відповідна вимога.

15. Зі змісту оскаржуваних судових рішень, так само як і касаційної скарги, не вбачається доведення скаржником (позивачем) зазначеної у пункті 14 цієї постанови обставини.

Водночас суд касаційної інстанції в силу імперативного припису частини другої статті 300 ГПК України не має права, зокрема, встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду та вирішувати питання, пов`язані з доказуванням.

16. Наведене було достатньою підставою для застосування господарським судом наведених положень, зокрема, статті 170 ГПК України, хоча попередні судові інстанції й не обґрунтували відповідний висновок належним чином. Проте оскільки відсутність такого обґрунтування не вплинула на результат вирішення господарськими судами відповідного процесуального питання, це не може вважатися підставою для скасування оскаржуваних судових рішень.

17. Поряд з тим Касаційний господарський суд не вбачає необхідності у правовій оцінці інших зазначених скаржником обставин, оскільки це, з огляду на викладене в пунктах 14-16 даної постанови, так само не впливає на результат розгляду питання про наявність/відсутність підстав для прийняття заяви позивача про визнання недійсним правочину.

18. Не може вважатися прийнятним посилання скаржника на обмеження його прав у доступі до суду, оскільки, як вірно зазначено апеляційним господарським судом, повернення позивачеві його відповідної заяви не перешкоджає останньому у зверненні до суду з окремим самостійним позовом з порушених у заяві питань.

19. Понесені позивачем у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на позивача, оскільки його касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Касаційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу приватного акціонерного товариства "Івано-Франківськцемент" залишити без задоволення, а ухвалу господарського суду міста Києва від 16.01.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2020 у справі № 910/8604/19 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя В. Селіваненко

Суддя І. Булгакова

Суддя Б. Львов