ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"05" жовтня 2020 р. Справа№ 911/3474/17

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Майданевича А.Г.

суддів: Суліма В.В.

Гаврилюка О.М.

секретар судового засідання: Вайнер Є.І.

за участю представників сторін: згідно з протоколом судового засідання від 05.10.2020

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про заміну Публічного акціонерного товариства "Радикал Банк" його правонаступником (з урахуванням уточнення до заяви про заміну відповідача його правонаступником від 29.09.2020)

в межах розгляду апеляційної скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Київської області від 22.10.2019 (повний текст рішення складено 07.11.2019)

у справі № 911/3474/17 (суддя Подоляк Ю.В.)

за позовом Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

до 1) Публічного акціонерного товариства "Радикал Банк";

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "АРБ Інвестменс"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору - 1) ОСОБА_1 , 2) Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Чигиринська аграрна компанія", 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія екоресурс", 4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Домосвіт Трейд", 5) Приватного підприємства "Вудпак", 6) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровал", 7) Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровська агропромислова компанія", 8) Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМП-ОЛ", 9) Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний Фонд", 10) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рапан Сервіс", 11) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Аріст Ком Вейс", 12) Товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Інвест", 13) Фізичної особи-підприємця Маслик Ірини Андріївни, 14) Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об`єднання Слов`янський завод високовольтних ізоляторів", 15) Товариства з обмеженою відповідальністю "Центральна енергетична компанія", 16) Товариства з обмеженою відповідальністю "Бориспільбуд", 17) ОСОБА_2 , 18) ОСОБА_3 , 19) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерконтиненталь-Україна", 20) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вантаж Бі.Ем.Джі", 21) Товариства з обмеженою відповідальністю "Квінтайр", 22) Приватного підприємства "Промінь Озерне", 23) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест консалтинг", 24) Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод", 25) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кратос-Агро", 26) ОСОБА_4

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"

про визнання недійсним договору,-

ВСТАНОВИВ:

02.09.2020 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" подано заяву про заміну Публічного акціонерного товариства "Радикал Банк" його правонаступником в частині прав та обов`язків, що випливають з прав вимог, законність відступлення яких є предметом розгляду в межах справи №911/3474/17, оскільки учасники справи не зазначили про наявність правонаступників.

29.09.2020 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" подано уточнення до заяви про заміну Публічного акціонерного товариства "Радикал Банк" його правонаступником.

Заява про заміну Публічного акціонерного товариства "Радикал Банк" його правонаступником (з урахуванням уточнення до заяви про заміну відповідача його правонаступником від 29.09.2020) обґрунтована тим, що до ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» перейшли всі права ПАТ "Радикал Банк", які виникли до позичальників юридичних та фізичних осіб, заставодавців, іпотекодавців та поручителів за кредитними договорами, договорами іпотеки, застави, поруки, внаслідок укладення договорів купівлі-продажу майнових прав.

Колегія суддів у судовому засіданні 05.10.2020 поставила на обговорення заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про заміну Публічного акціонерного товариства "Радикал Банк" його правонаступником (з урахуванням уточнення до заяви про заміну відповідача його правонаступником від 29.09.2020).

Представник позивача в судовому засідання 05.10.2020 підтримав заяву про заміну Публічного акціонерного товариства "Радикал Банк" його правонаступником. Представники відповідача-2 та апелянта заперечили проти задоволення вказаної заяви.

Представник відповідача-2 у судовому засіданні подав відзив на заяву про заміну відповідача-1 правонаступником в частині, в якому просить відмовити у задоволенні вказаної заяви.

Відповідач-1 та треті особи в судове засідання 05.10.2020 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується відповідними поштовими повідомленнями та поверненнями, наявними в матеріалах справи.

Дослідивши матеріали справи, заяву про заміну Публічного акціонерного товариства "Радикал Банк" його правонаступником (з урахуванням уточнення до заяви про заміну відповідача його правонаступником від 29.09.2020) та заслухавши пояснення сторін, колегія суддів зазначає наступне.

З матеріалів справи вбачається, що Фонд гарантування вкладів фізичних осіб звернувся до Господарського суду Київської області з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Радикал Банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "АРБ Інвестменс" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № заг від 09.07.2015, укладеного між відповідачами.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що договір про відступлення права вимоги № заг від 09.07.2015 у відповідності до ч. 3 ст. 36 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" є нікчемним, оскільки вчинений керівництвом банку після запровадження в ньому тимчасової адміністрації та призначення Уповноваженої особи Фонду. Укладення оскаржуваного договору, який за твердженням позивача за своєю правовою природою є договором факторингу, відбулось з порушенням сторонами договору їх господарської компетенції та за відсутності у них відповідних повноважень на укладення даного договору, позаяк рішення Наглядової ради про погодження укладення оскаржуваного договору було прийнято з грубим порушенням порядку проведення засідання ради та в умовах конфлікту інтересів. Крім того, відповідач-2 не мав повноважень на укладення оскаржуваного договору факторингу, оскільки не є фінансовою установою.

Водночас, з поданої до заяви додатків вбачається, що 02.06.2020 відбулись відкриті торги щодо реалізації (продажу права вимоги) за лотом MGL15N817996, до якого включені, зокрема майнові права за кредитними договорами, що укладені з юридичними особами, а також майнові права за договорами іпотеки та застави.

Відповідно до результатів проведення відкритих електронних торгів, що були оформлені протоколом №UA-EA-2020-05-27-000006-b від 02.06.2020, переможцем стало ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста».

02.07.2020 між ПАТ «Радикал банк» та ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» укладено договір №02/07/20-ЮО-МП купівлі-продажу майнових прав, зареєстрований в реєстрі за №515, та договір №02/07/20-ФО-МП купівлі-продажу майнових прав, зареєстрований в реєстрі за №514 (далі - договори купівлі-продажу майнових прав).

Відповідно до п. 1.1 договорів купівлі-продажу майнових прав ПАТ «Радикал банк» передає у власність ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають:

право оскаржувати, як у судовому, так і в позасудовому порядках припинення, ліквідацію позичальників, заставодавців, іпотекодавців та поручителів, зазначених у додатку №1 до цих договорів, які є (були) боржниками за правами вимоги, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами, договорами іпотеки, поруки, застави та іншими договорами, наведеними у додатку 1 до цих договорів, та іншими договорами, що були укладені в забезпечення виконання зобов`язань за вказаними кредитними договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, та/або на інших підставах, наведених у додатку 1 до цих договорів (надалі - права вимоги);

право набути у власність гроші та/або майно на підставах, що пов`язані із здійсненням продавцем кредитних операцій, укладенням відповідних договорів та фактичною видачею грошових коштів;

право оскаржувати недійсність прав вимоги, в тому числі оскаржувати в судовому порядку недійсність прав вимоги;

права кредитора за правами вимоги (зокрема, права вимоги застосування наслідків недійсності правочинів, вимоги з отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів та/або визнання нікчемними договорів);

право отримання грошових коштів/відшкодування за наслідками недійсності/нікчемності укладених договорів, внаслідок порушення вимог закону при здійсненні господарської діяльності, кримінальних правопорушень;

право отримання грошових коштів/відшкодування за наслідками зміни або розірвання укладених договорів;

інші права, що пов`язані або випливають із прав вимоги.

Відповідно до п. 1.4 договору сторони погоджуються, що за своєю правовою природою дані договори є правочинами з передання продавцем шляхом продажу майнових прав, визначених у даних договорах, покупцю.

За продаж майнових прав за цими договорами покупець сплатив продавцю грошові кошти у розмірі 13 181 864,94 грн., що підтверджується платіжним дорученням №1089 від 18.06.2020.

Враховуючи вказане вище, колегія суддів дійшла висновку, що ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» є правонаступником ПАТ «Радикал банк» у відносинах із боржниками, права вимоги до яких передані згідно з договорами купівлі-продажу майнових прав №02/07/20-ЮО-МП та №02/07/20-ФО-МП від 02.07.2020, проте не є правонаступником ПАТ «Радикал банк» за договором про відступлення права вимоги № заг від 09.07.2015.

За приписами частин 1, 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку, що рішення суду може вплинути на права та обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста". У зв`язку з чим, суд вважає за доцільне залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1 на підставі ст. 50 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи вищевикладене, керуючись статтями 50, 232, 234, Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про заміну Публічного акціонерного товариства "Радикал Банк" його правонаступником (з урахуванням уточнення до заяви про заміну відповідача його правонаступником від 29.09.2020) задовольнити частково.

2. Залучити до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Інвестохіллс Веста» (04080, м. Київ, вул. Терьохіна, буд 8-А, офіс 111, ) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1.

Головуючий суддя А.Г. Майданевич

Судді В.В. Сулім

О.М. Гаврилюк