РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

23.09.2020Справа № 910/7431/19

Господарський суд міста Києва у складі: головуючого судді Князькова В.В. за участю секретаря судового засідання Скокіна О.Л. розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП", м. Київ,

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000", м. Київ,

3. Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD."), Беліз, м. Беліз,

4. Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD."), Беліз, м. Беліз,

до відповідачів: 1. Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD."), Республіка Сейшельські Острови, м. Вікторія,

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ", м. Київ,

за участю третьої особи , яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" ("Arudi Ventures Private Limited"), Індія, Махараштра, м. Мумбай,

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі товариства та визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства,

За участю представників:

від позивача 1: Кеба А.В.;

від позивача 2: Кеба А.В.;

від позивача 3: Кеба А.В.;

від позивача 4: Кеба А.В.;

від відповідача 1: Ковальчук В.В.;

від відповідача 2: Коровяковська Т.В.;

від третьої особи: Слесарчук В.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" (позивач 1), Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (позивач 2), Компанія "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." (позивач 3) та Компанія "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (позивач 4) звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." (відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" (відповідач 2) про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" від 12.03.2018, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.";

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" від 12.03.2018, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.";

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" від 12.03.2018, який укладений між Компанією "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.");

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" від 12.03.2018, який укладений між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.";

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ", які оформлені протоколом від 13.03.2018.

В обґрунтування позовних вимог позивачі зазначають, що спірні договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" від 12.03.2018 є недійсними, оскільки такі укладені поза межами волевиявлення продавців. За твердженнями позивачів, підписи на спірних договорах від імені продавців виконані не представниками позивачів, а іншими особами.

Окрім того, позивачі вказують на наявність правових підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" від 13.03.2018, оскільки, як зазначено в позовній заяві, позивачі не приймали рішень про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" та не підписували спірний протокол загальних зборів.

Ухвалою від 10.06.2019 відкрито провадження у справі; постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 11.12.2019; з метою належного повідомлення відповідача 1 про розгляд справи судом постановлено звернутись до Центрального органу Республіки Сейшельські Острови (The Registrar of the Supreme Court, Supreme Court, PO Box 157, Victoria, Republic of Seychelles) з судовим дорученням про вручення Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") ухвали Господарського суду міста Києва про відкриття провадження у справі № 910/7431/19 від 10.06.2019, а також копії позовної заяви від 04.06.2019 та доданих до неї документів в перекладі на англійську мову.

21.08.2019 представником відповідача 2 було подано відзив, в якому позовні вимоги визнано.

10.12.2019 представником відповідача 1 було подано відзив на позов, згідно змісту останній проти задоволення позову заперечував. Зокрема, вказаним учасником судового процесу наголошено на доказовій необґрунтованості тверджень позивача стосовно того, що спірні договори не було підписано від імені продавців особами, які вказані у правочинах. До того, відповідачем 1 зауважено на відсутності підстав для прийняття в якості належних доказів висновків експертів, які біло надано позивачами, оскільки останні було складено особою, яка не мала чинного свідоцтва судового експерта. Крім того, у відзиві зазначено, що обставини, які встановлені у судовому рішенні Дніпровського окружного адміністративного суду по справі №804/2862/18, не мають преюдиційного значення та останні було ухвалено взагалі без участі Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.").

11.12.2019 судом було відкладено підготовче засідання на 15.01.2020.

24.12.2020 представником позивачів 1, 2, 3, 4 було подано відповідь на відзив відповідача 1, в якому проти позиції останнього надано заперечення. Зокрема, представником позивачів зазначено, що надані разом з позовною заявою висновки експертів є письмовими доказами у розумінні ч.1 ст.91 Господарського процесуального кодексу України. До того ж, вказано на наявність в матеріалах справи достатніх доказів на підтвердження позовних вимог.

14.01.2020 представником позивачів 1, 2, 3, 4 подано до суду клопотання про витребування у відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації з матеріалів реєстраційної оригінали наступних документів:

- договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" від 12.03.2018, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIЛ ГРУП" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.";

- договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" від 12.03.2018, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.";

- договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" від 12.03.2018, який укладений між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.";

- договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" від 12.03.2018, який укладений між Компанією "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.";

- протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIЛ ГРУП" від 12.03.2018;

- протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" від 12.03.2018;

- довіреність Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." від 04.09.2017;

- довіреність Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." від 04.11.2017.

14.01.2020 представником позивачів також було подано клопотання про призначення судової експертизи.

15.01.2020 представником відповідача 1 було подано клопотання про залучення Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" ("Arudi Ventures Private Limited") до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1.

15.01.2020 у підготовчому засіданні було оголошено перерву до 29.01.2020.

Ухвалою від 15.01.2020 задоволено клопотання позивачів; витребувано у відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації оригінали матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" (ідентифікаційний код 32944836).

24.01.2020 на виконання вимог ухвали суду відділом з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації було надано оригінали матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" (ідентифікаційний код 32944836).

У судовому засіданні 29.01.2020 судом було відмовлено в задоволення клопотання відповідача 1 про залучення Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" ("Arudi Ventures Private Limited") до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 як такого, що позбавлено належного обґрунтування.

29.01.2020 судом було оголошено перерву у судовому засіданні до 19.02.2020, з огляду на необхідність збору матеріалів (експериментальних та вільних зразків підписів) для проведення судової експертизи.

19.02.2020 представником позивачів було подано клопотання про призначення по справі комплексної (почеркознавчої та технічної) експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.03.2020 призначено у справі комплексну судову експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВС України. Провадження у справі зупинено на час проведення судової експертизи.

28.05.2020 на адресу Господарського суду міста Києва надійшов висновок експерта від 21.05.2020 № 17-3/594 за результатами комплексної судової експертизи, а також матеріали, які направлялись судом.

Ухвалою від 09.06.2020 судом було поновлено провадження по справі; призначено підготовче засідання на 24.06.2020.

24.06.2020 представником позивачів 1, 2, 3, 4 було подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

24.06.2020 представником відповідача 1 було подано заяву про застосування строків позовної давності до позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ", які оформлені протоколом від 13.03.2018.

12.05.2020 на адресу Господарського суду міста Києва надійшла заява Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" про вступ у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.

Ухвалою від 24.06.2020 залучено до участі у справі в якості третьої особи , яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Компанію "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" ("Arudi Ventures Private Limited").

24.06.2020 судом було відкладено підготовче засідання на 22.07.2020.

22.07.2020 представником третьої особи було надано пояснення по справі.

22.07.2020 у зв`язку з неотриманням судом та учасниками справи пояснень третьої особи, судом оголошено перерву у підготовчому засіданні до 05.08.2020.

05.08.2020 судом було закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 23.09.2020.

21.09.2020 представником Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." було подано клопотання про призначення по справі повторної експертизи.

У судовому засіданні 23.09.2020 судом було залишено без розгляду клопотання відповідача 1, з огляду на таке.

За приписами ч.2 ст. 207 Господарського процесуального кодексу України суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом.

Судом вказувалось, що підготовче провадження у справі було закрито судом ухвалою від 05.08.2020, проте, належного обґрунтування неможливості заявлення вказаного вище клопотання в межах відповідної стадії судового процесу відповідачем 1 не наведено.

Таким чином, з урахуванням наведеного, судом було залишено без розгляду клопотання Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") про призначення повторної судової експертизи.

У судовому засіданні 23.09.2020 представником Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") було заявлено усне клопотання про оголошення перерви у судовому засіданні у зв`язку із участю в іншому судовому процесі.

Судом було відмовлено в задоволенні вказаного клопотання з урахуванням такого.

Частиною 2 ст.216 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.

Проте, відповідачем 1 не було надано належного обґрунтування наявності обставин, що унеможливлюють розгляд справи у судовому засіданні 23.09.2020.

До того ж, судом враховано, що при визначенні дати судового засідання з розгляду справи по суті судом було заслухано позицію представників учасників судового процесу, в тому числі, і відповідача 1 щодо доцільності призначення судового засідання на 23.09.2020.

Суд вважає за доцільне зауважити, що згідно ч.1 ст.3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України «Про міжнародне приватне право», Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

За приписами ст.9 Конституції України, статті 19 Закону України «Про міжнародні договори України» і статті 4 Господарського процесуального кодексу України господарські суди у процесі здійснення правосуддя мають за відповідними правилами керуватися нормами документів, ратифікованих законами України.

Відповідно до ч.1 ст.1 Закону України «Про ратифікацію Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950, Першого протоколу та протоколів №2, 4, 7 та 11 до Конвенції» Україна повністю визнає на своїй території дію приписів Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо визнання обов`язковою і без укладення спеціальної угоди юрисдикцію Суду в усіх питаннях, що стосуються її тлумачення і застосування.

Водночас ст.17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» встановлено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожен має право на справедливий розгляд його справи.

У рішенні 15-рп/2004 від 02.11.2004 Конституційного Суду України у справі за конституційним поданням Верховного Суду України щодо відповідності Конституції України (конституційності) положень ст.69 Кримінального кодексу України (справа про призначення судом більш м`якого покарання) визначено, що справедливість - одна з основних засад права, є вирішальною у визначенні його як регулятора суспільних відносин, одним із загальнолюдських вимірів права. Зазвичай справедливість розглядають як властивість права, виражену, зокрема, в рівному юридичному масштабі поведінки й у пропорційності юридичної відповідальності вчиненому правопорушенню. У сфері реалізації права справедливість проявляється, зокрема, у рівності всіх перед законом і засобах, що обираються для їх досягнення.

Значення принципів справедливості та добросовісності поширюється не тільки на сферу виконання зобов`язань, а і на сферу користування правами, тобто, такі засади здійснення судочинства виступають своєрідною межею між припустимим використанням права (як формою правомірного поводження) та зловживанням правами (як формою недозволеного використання прав).

Одночасно, застосовуючи відповідно до ч.1 ст.11 Господарського процесуального кодексу України, ст.17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» при розгляді справи ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд зазначає, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п.35 рішення від 07.07.1989 Європейського суду з прав людини у справі «Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії» (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч.1 ст.6 даної Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі «Смірнова проти України»).

Отже, за висновками суду, задоволення клопотання відповідача 1 могло призвести до затягування строків розгляду справи та, як наслідок, порушення права позивачів на справедливий розгляд справи у розумні строки, яке визначено ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Представником позивачів 1, 2, 3, 4 у судовому засіданні 23.09.2020 було надано усні пояснення по суті спору, згідно змісту яких позовні вимоги підтримано в повному обсязі.

Представником відповідача 1 проти задоволення позовних вимог було надано заперечення.

Представником відповідача 2 було проти задоволення позову заперечень надано не було, позовні вимоги визнано.

Представником третьої особи було надано усні пояснення по суті спору.

В судовому засіданні 23.09.2020 на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників всіх учасників судового процесу, Господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

За приписами ст.1 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, що була чинною станом на момент виникнення спірних правовідносин - 12.03.2018) господарськими товариствами є підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належить, зокрема, товариство з обмеженою відповідальністю, яке діє на підставі статуту.

Відповідно до ст.50 Закону України «Про господарські товариства» товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Частиною 1 ст.92 Цивільного кодексу України (в редакції, що була чинною станом на момент виникнення спірних правовідносин - 12.03.2018) передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

За змістом ст.97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно зі ст.58 Закону України «Про господарські товариства», ст.145 Цивільного кодексу України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Частинами 1, 2 ст.53 Закону України «Про господарські товариства" (в редакції, що була чинною станом на момент виникнення спірних правовідносин - 12.03.2018) унормовано, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

26.08.2004 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців було внесено запис №0000017 про державну реєстрацію новоутвореної шляхом заснування юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ".

Згідно наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань станом на 12.03.2018 учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" були:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" (розмір внеску до статутного капіталу 2050 грн., що дорівнює 10%);

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (розмір внеску до статутного капіталу 5125 грн., що дорівнює 25%);

- Компанія "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." (розмір внеску до статутного капіталу 8200 грн., що дорівнює 40%);

- Компанія "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (розмір внеску до статутного капіталу 5125 грн., що дорівнює 25%).

Як вказують позивачі, з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань, стало відомо про внесення 22.03.2018 запису про зміну складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ", а саме визначення єдиним учасником товариства Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD."), зміну керівника та перехід товариства на діяльність на підставі модельного статуту.

За наслідками ознайомлення з матеріалами реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" позивачам стало відомо про вчинення означеної реєстраційної дії на підставі наступних правочинів.

12.03.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" (продавець) та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ", за умовами якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" у розмірі 10%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах, та у порядку, передбачених цим договором.

Згідно п.2.1 договору від 12.03.2018 покупець зобов`язується сплатити продавцю 3000 грн.

За умовами п.5.1 договору від 12.03.2018 право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п.10.1 договору від 12.03.2018).

У договорі від 12.03.2018 вказано, що з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" останній підписано директором Білошицьким Кирилом Костянтиновичем , а з боку Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

12.03.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (продавець) та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ", за умовами якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" у розмірі 25%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах, та у порядку, передбачених цим договором.

Згідно п.2.1 договору від 12.03.2018 покупець зобов`язується сплатити продавцю 6000 грн.

За умовами п.5.1 договору від 12.03.2018 право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п.10.1 договору від 12.03.2018).

У договорі від 12.03.2018 вказано, що з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" останній підписано директором Яковенком Віталієм Володимировичем, а з боку Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

12.03.2018 між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." (продавець) та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ", за умовами якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" у розмірі 40%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах, та у порядку, передбачених цим договором.

Згідно п.2.1 договору від 12.03.2018 покупець зобов`язується сплатити продавцю 10000 грн.

За умовами п.5.1 договору від 12.03.2018 право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п.10.1 договору від 12.03.2018).

У договорі від 12.03.2018 вказано, що з боку Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." останній підписано Аббасовим Торгулом на підставі довіреності від 04.09.2017, а з боку Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

Також, 12.03.2018 між Компанією "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.") (продавець) та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ", за умовами якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" у розмірі 25%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах, та у порядку, передбачених цим договором.

Згідно п.2.1 договору від 12.03.2018 покупець зобов`язується сплатити продавцю 6000 грн.

За умовами п.5.1 договору від 12.03.2018 право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п.10.1 договору від 12.03.2018).

У договорі від 12.03.2018 вказано, що з боку Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.") останній підписано Аскерзаде Аслан Ялцін огли на підставі довіреності 04.11.2017, а з боку Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

Одночасно, в матеріалах справи наявний протокол №9 від 12.03.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП", згідно змісту якого прийнято рішення про: вихід товариства зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статному капіталі; надання повноважень директору товариства Білошицькому Кирилу Костянтиновичу на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ".

Згідно змісту наявного в матеріалах справи протоколу №6 від 12.03.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" єдиним учасником в особі директора Білошицького Кирила Костянтиновича прийнято рішення про: вихід товариства зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статному капіталі; надання повноважень директору товариства Яковенку Віталію Володимировичу на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ".

В матеріалах справи, також наявний протокол від 13.03.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ", зі змісту якого вбачається, що на загальних зборах були присутні всі учасники товариства, а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" (розмір частки, що дорівнює 10%), в особі директора Білошицького Кирила Костянтиновича); Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (розмір частки, що дорівнює 25%), в особі директора Яковенка Віталія Володимировича; Компанія "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." (розмір частки, що дорівнює 40%), в особі представника Аббасова Торгула, що діяв на підставі довіреності від 04.09.2017; Компанія "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (розмір частки, що дорівнює 25%), в особі представника Аскерзаде Аслан Ялцін огли , що діяв на підставі довіреності 04.11.2017.

Відповідно до протоколу від 13.03.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" вищим органом управління було прийнято наступні рішення:

- про перехід на діяльність на підставі модельного статуту, затвердженого Постановою Кабінету міністрів України від 16.11.2014 №1182;

- про зміну складу учасників товариства у зв`язку з укладанням договорів купівлі-продажу, а саме затверджено передачу часток Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" (розмір частки, що дорівнює 10%), Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (розмір частки, що дорівнює 25%), Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." (розмір частки, що дорівнює 40%); Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (розмір частки, що дорівнює 25%) на користь Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.");

- розподіл часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" шляхом визначення частки Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") у розмірі 100% статутного капіталу;

- звільнення ОСОБА_4 з посади директора товариства з 13.03.2018 за згодою сторін;

- призначення на посаду виконуючого обов`язки директора товариства Рязанова Сергія Валерійовича з 14.03.2018;

- надання повноважень виконуючому обов`язки директора товариства Рязанову Сергію Валерійовичу на вчинення дій щодо державної реєстрації змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі, до установчих документів з правом передоручення повноважень третім особам.

Справжність підписів представників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП", Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000", Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД.", Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В.

За твердженнями позивачів, договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" від 12.03.2018 є недійсними, оскільки укладені поза межами волевиявлення продавців, підписи на спірних договорах від імені продавців виконані не представниками позивачів, а іншими особами. Окрім того, позивачі вказують на наявність правових підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" від 13.03.2018, оскільки, як зазначено в позовній заяві, відповідні загальні збори не скликались, позивачі не приймали рішень про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" та не підписували спірний протокол загальних зборів. До того ж, позивачем наголошено, що на підставі ухвали від 08.02.2018 Голосіївського районного суду міста Києва по справі №752/5800/17 в межах кримінального провадження №00001282 від 08.12.2017 було накладено арешт на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" в розмірі 100% шляхом заборони вчинення будь-яких реєстраційних дій щодо зміни власників статутного капіталу товариства. Вказаний арешт було зареєстровано приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Миргородською Наталією Григорівною. Означені обставини у сукупності і стали підставою для звернення до суду з розглядуваним позовом.

Згідно ч.1 ст.2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (ч.2 ст.4 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Захист цивільних прав та інтересів судом здійснюється у спосіб встановлений законом або договором.

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України. Аналогічні положення містить ст.20 Господарського кодексу України.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст.204 Цивільного кодексу України).

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України).

За приписом ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Пунктом 2.1. Постанови №11 від 29.05.2013 Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Одночасно, щодо предмету доказування у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, суд звертає увагу на таке.

Згідно п.2.12 Постанови №4 від 26.02.2016 Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» рішення загальних зборів учасників товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

У п.2.13 Постанови №4 від 26.02.2016 Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» вказано, що під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт порушення рішенням прав та законних інтересів акціонера товариства не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Аналогічну правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 29.05.2018 по справі 920/432/17 та від 12.06.2018 по справі №910/10134/17.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку також є порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними. Аналогічну правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 16.04.2019 по справі №915/508/18.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з ч.ч.1-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься у ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України.

Частиною 3 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позовна заява повинна містити виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачами при зверненні до суду з вимогами про визнання договорів недійсними повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними. Одночасно, за вимогами про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства доказуванню підлягають обставини порушення вимог закону або установчих документів товариства з під час скликання та проведення зборів вищого органу товариства, а також факт порушення прав та законних інтересів позивачів, як учасників господарського товариства.

Судом вище вказувалось, що в обгрунтування позовоних вимог позивачі посилались на те, що договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" від 12.03.2018 є недійсними, оскільки такі правочини укладені поза межами волевиявлення продавців, підписи на спірних договорах від імені продавців виконані не представниками позивачів, а іншими особами. Окрім того, позивачі вказують на наявність правових підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" від 13.03.2018, оскільки, як зазначено в позовній заяві, відповідні загальні збори не скликались, позивачі не приймали рішень про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" та не підписували спірний протокол загальних зборів. До того ж, позивачем наголошено, що на підставі ухвали від 08.02.2018 Голосіївського районного суду міста Києва по справі №752/5800/17 в мажах кримінального провадження №00001282 від 08.12.2017 було накладено арешт на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" в розмірі 100% шляхом заборони вчинення будь-яких реєстраційних дій щодо зміни власників статутного капіталу товариства. Вказаний арешт було зареєстровано приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Миргородською Наталією Григорівною. Означені обставини у сукупності і стали підставою для звернення до суду з розглядуваним позовом.

Відповідач 1 проти задоволення позову заперечував. Зокрема, вказаним учасником судового процесу наголошено на доказовій необґрунтованості тверджень позивача стосовно того, що спірні договори не було підписано від імені продавця особами, які вказані у правочинах. До того, відповідачем 1 зауважено на відсутності підстав для прийняття в якості належних доказів висновків експертів, які було надано позивачем, оскільки останні складено особою, яка не мала чинного свідоцтва судового експерта. Крім того, у відзиві зазначено, що обставини, які встановлені у судовому рішенні Дніпровського окружного адміністративного суду по справі №804/2862/18, не мають преюдиційного значення та останні було ухвалено взагалі без участі Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.").

Представником відповідача 2 було подано відзив, в якому позовні вимоги визнано.

Оцінюючи подані учасниками справи докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, господарський суд дійшов висновку, що позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП", Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000", Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." підлягає задоволенню. При цьому, суд виходить з такого.

Частинами 1, 2 ст.53 Закону України «Про господарські товариства" (в редакції, що була чинною станом на момент виникнення спірних правовідносин - 12.03.2018) унормовано, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Відповідно до частини першої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною третьою статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Як вольова дія, правочин являє собою поєднання волі та волевиявлення.

Верховний Суд у постанові від 30.03.2020 по справі № 387/554/18 зазначив, що правочин являє собою поєднання волі та волевиявлення. Воля сторін полягає в їхній згоді взяти на себе певні обов`язки, вона повинна бути взаємною, двосторонньою і спрямованою на досягнення певної мети.

Як вказувалось вище, за приписом ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Як було встановлено вище, 12.03.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" (продавець) та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ", за умовами якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" у розмірі 10%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах, та у порядку, передбачених цим договором.

У договорі від 12.03.2018 вказано, що з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" останній підписано директором Білошицьким Кирилом Костянтиновичем , а з боку Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

12.03.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (продавець) та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ", за умовами якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" у розмірі 25%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах, та у порядку, передбачених цим договором.

У договорі від 12.03.2018 вказано, що з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" останній підписано директором Яковенком Віталієм Володимировичем, а з боку Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

12.03.2018 між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." (продавець) та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ", за умовами якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" у розмірі 40%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах, та у порядку, передбачених цим договором.

У договорі від 12.03.2018 вказано, що з боку Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." останній підписано Аббасовим Торгулом на підставі довіреності від 04.09.2017, а з боку Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

Також, 12.03.2018 між Компанією "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.") (продавець) та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ", за умовами якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" у розмірі 25%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах, та у порядку, передбачених цим договором.

У договорі від 12.03.2018 вказано, що з боку Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.") останній підписано Аскерзаде Аслан Ялцін огли на підставі довіреності 04.11.2017, а з боку Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

Наразі, про відсутність волі позивачів на укладання договорів від 12.03.2018 купівлі-продажу часток у статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" вказує таке.

Ухвалою від 08.02.2018 Голосіївського районного суду міста Києва по справі №752/5800/17 в межах кримінального провадження №00001282 від 08.12.2017 було накладено арешт на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" в розмірі 100% шляхом заборони вчинення будь-яких реєстраційних дій щодо зміни власників статутного капіталу товариства. До того ж, зі змісту означеного судового рішення вбачається, що відповідний захід було здійснено на підставі заяви директора Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП", тобто, учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ".

Правовим наслідком накладення вказаного арешту фактично є обмеження права позивачів на відчуження часток у статутному капіталі відповідача 2.

Згідно наявного в матеріалах справи листа №01.08/509/2018 від 23.03.2018 Голосіївського районного суду міста Києва у відповідності до даних автоматизованої системи документообігу суду будь-які судові рішення, зокрема, ухвала про скасування арешту майна, накладеного ухвалою від 08.02.2018 Голосіївського районного суду міста Києва по справі №752/5800/17, судом не ухвалювались.

Згідно змісту листа №26/01-16 від 17.03.2020 приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Миргородської Наталії Григорівни вказаний арешт та заборону було зареєстровано в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 12.02.2018.

Наразі, заперечення відповідача 1 стосовно того, що кримінальним процесуальним законодавством не передбачено можливості накладення арешту на корпоративні права, судом до уваги не приймаються, оскільки у статті 1 Конституції України закріплено, що Україна є правовою державою.

Як будь-яка правова держава, Україна гарантує захист прав і законних інтересів людини і громадянина в суді шляхом здійснення правосуддя.

Відповідно до статті 8 Конституції України в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Суддя, здійснюючи правосуддя, керується верховенством права (частина 1 статті 129 Конституції України).

Обов`язок держави у забезпеченні права кожної людини на доступ до ефективних та справедливих послуг у сфері юстиції та правосуддя закріплені як основоположні принципи у Конституції України, національному законодавстві та її міжнародних зобов`язаннях, у тому числі міжнародних договорах, стороною яких є Україна.

У статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яку ратифіковано Законом України від 17.07.1997 №475/97-ВР і яка для України набрала чинності 11.09.1997 (далі - Конвенція), закріплено принцип доступу до правосуддя. Під доступом до правосуддя згідно зі стандартами Європейського суду з прав людини розуміється здатність особи безперешкодно отримати судовий захист як доступ до незалежного і безстороннього вирішення спорів за встановленою процедурою на засадах верховенства права.

У своїх рішеннях Європейський суд з прав людини, здійснюючи тлумачення положень Конвенції, указав, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване п.1 ст. 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, відповідна частина якої проголошує верховенство права частиною спільної спадщини договірних Сторін.

Суд зазначає, що одним з основних елементів верховенства права є принцип правової визначеності, який серед іншого передбачає, що рішення суду з будь-якої справи, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів.

Принцип юридичної визначеності вимагає поваги до принципу res judicata, тобто поваги до остаточного рішення суду. Згідно з цим принципом жодна сторона не має права вимагати перегляду остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі. Повноваження судів вищого рівня з перегляду мають здійснюватися для виправлення судових помилок і недоліків, а не задля нового розгляду справи. Таку контрольну функцію не слід розглядати як замасковане оскарження, і сама лише ймовірність існування двох думок стосовно предмета спору не може бути підставою для нового розгляду справи. Відхід від цього принципу можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини (рішення Європейського суду з прав людини у справах «Христов проти України», no. 24465/04, від 19.02.2009, «Пономарьов проти України», no. 3236/03, від 03.04.2008).

Наразі, доказів скасування станом на 12.03.2018 - 13.03.2018 у передбаченому законодавством порядку ухвали від 08.02.2018 Голосіївського районного суду міста Києва по справі №752/5800/17 матеріали справи не містять, а отже, підстави ставити під сумнів зміст та обґрунтованість вказаного судового рішення у господарського суду відсутні.

Одночасно, як вказувалось вище, у договорі від 12.03.2018 вказано, що з боку Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.") останній підписано Аскерзаде Аслан Ялцін огли на підставі довіреності 04.11.2017, а з боку Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

Проте, у даному випадку у суду відсутні підстави приймати довіреність від 04.11.2017 в якості належного та допустимого доказу наявності у Аскерзаде Аслана Ялцін огли повноважень на підписання договору купівлі-продажу від імені Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.").

Означені висновки суду ґрунтуються на тому, що зі змісту представленої до матеріалів справи копії довіреності 04.11.2017 вбачається, що остання була видана від імені позивача 4 директором пані ОСОБА_6 та засвідчена державним нотаріусом Белізу Алдо Рейес.

Згідно наявної в матеріалах справи заяви від 04.12.2019 державного нотаріусу Белізу Алдо Рейес, що містить апостиль згідно з Гаазькою конвенцією від 05.10.1961, підпис перекладача якої засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Миргородською Н.Г., Алдо Рейес довіреності від 04.11.2017 Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.") щодо надання повноважень на представництво Аскерзаде Аслану Ялцін огли не підписувала, наявний у довіреності підпис від імені державного нотаріусу Белізу Алдо Рейес не належить та є не справжнім.

Одночасно, судом враховано, що згідно представленого до матеріалів справи реєстру директорів Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD."), оригінальність якого також засвідчена апостилем від 20.07.2016, ОСОБА_6 була звільнена з посади директора Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LT 21.12.2015.

При цьому, судом враховано, що згідно з ч.ч.1-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься у ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України.

Принцип змагальності процесу означає, що кожній стороні повинна бути надана можливість ознайомитися з усіма доказами та зауваженнями, наданими іншою стороною, і відповісти на них (п. 63 Рішення Європейського суду з прав людини у справі «Руїс-Матеос проти Іспанії» від 23 червня 1993 р).

Захищене статтею 6 Європейської конвенції з прав людини право на справедливий судовий розгляд також передбачає право на змагальність провадження. Кожна сторона провадження має бути поінформована про подання та аргументи іншої сторони та має отримувати нагоду коментувати чи спростовувати їх.

Дія принципу змагальності ґрунтується на переконанні: протилежність інтересів сторін найкраще забезпечить повноту матеріалів справи через активне виконання сторонами процесу тільки їм притаманних функцій. Принцип змагальності припускає поєднання активності сторін у забезпеченні виконання ними своїх процесуальних обов`язків із забезпеченням судом умов для здійснення наданих їм прав.

До того ж, суд зазначає, що однією з засад здійснення господарського судочинства у відповідності до ст.2 Господарського процесуального кодексу України є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом

Принцип рівності сторін у процесі - у розумінні «справедливого балансу» між сторонами - вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.33 Рішення віл 27.10.1993 Європейського суду з прав людини у справі «Домбо Бегеер Б.В. проти Нідерландів»).

У п.26 рішення від 15.05.2008 Європейського суду з прав людини у справі «Надточій проти України» суд нагадує, що принцип рівності сторін - один із складників ширшої концепції справедливого судового розгляду - передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище у порівнянні з опонентом.

В контексті наведених засад господарського судочинства суд звертає увагу учасників судового процесу на приписи ст.79 Господарського процесуального кодексу України, згідно яких наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тобто, фактично надані позивачем на спростування наявної в матеріалах справи довіреності 03.01.2018, заява від 04.12.2019 державного нотаріусу Белізу Алдо Рейес, що містить апостиль згідно з Гаазькою конвенцією від 05.10.1961, підпис перекладача якої засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Миргородською Н.Г., та реєстр директорів Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD."), оригінальність якого також засвідчена апостилем від 20.07.2016, є більш вірогідними доказами наявності обставин, на які посилається позивач, ніж докази, якими відповідачем 1 такі обставини спростовує.

Заперечення відповідача 1 стосовно змісту вказаних документів, а також їх походження суд до уваги не приймає як такі, що позбавлені належного доказового обгрунтування.

За таких обставин, у суду відсутні підстави вважати, що Компанією "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD." було уповноважено Аскерзаде Аслана Ялцін огли на вчинення правочину щодо відчуження частки позивача 4 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ".

Щодо відсутності волі позивачів 1 та 2 на укладання договорів купівлі-продажу корпоративних прав судом враховано таке.

На підтвердження тих обставин, що підпис від імені Яковенка Віталія Володимировича у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD."), та підпис від імені Білошицького Кирила Костянтиновича у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нова паливна компанія" від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") виконаними не вказаними особами, а іншими особами, позивачами було надано до матеріалів справи висновок №2680 від 12.11.2018 Київської незалежної судово-експертної установи, який складено Кривошеїною Оленою Петрівною .

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно ст.76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

У ст.77 Господарського процесуального кодексу України вказано, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Наразі, суд погоджується із запереченнями відповідача 1 стосовно відсутності підстав приймати вказаний висновок в якості належного та допустимого доказу обставин, що входять в предмет доказування у справі.

Суд звертає увагу позивачів на те, що згідно зі ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

У ч.1 ст.91 Господарського процесуального кодексу України вказано, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством (ч.1 ст.98 Господарського процесуального кодексу України).

Наразі, суд зазначає, що висновок №2680 від 12.11.2018 Київської незалежної судово-експертної установи, який складено Кривошеїною Оленою Петрівною , не є письмовим доказом у розумінні ст.91 Господарського процесуального кодексу України, оскільки останній містить не дані про певні обставини, а саме опис проведених досліджень, зроблені у результаті них висновки та відповіді на питання, поставлені позивачем 2.

Судом враховано, що за приписами ч.ч.1, 2 ст.101 Господарського процесуального кодексу України Учасник справи має право подати до суду висновок експерта, складений на його замовлення. Порядок проведення експертизи та складення висновків експерта за результатами проведеної експертизи визначається відповідно до чинного законодавства України про проведення судових експертиз.

Правові, організаційні і фінансові основи судово-експертної діяльності визначено Законом України "Про судову експертизу".

Згідно ст.1 вказаного Закону України судова експертиза - це дослідження на основі спеціальних знань у галузі науки, техніки, мистецтва, ремесла тощо об`єктів, явищ і процесів з метою надання висновку з питань, що є або будуть предметом судового розгляду.

Судово-експертну діяльність здійснюють державні спеціалізовані установи, їх територіальні філії, експертні установи комунальної форми власності, а також судові експерти, які не є працівниками зазначених установ, та інші фахівці (експерти) з відповідних галузей знань у порядку та на умовах, визначених цим Законом (ст.7 Закону України "Про судову експертизу").

Частинами 1-3 ст.10 Закону України "Про судову експертизу" передбачено, що судовими експертами можуть бути особи, які мають необхідні знання для надання висновку з досліджуваних питань. Судовими експертами державних спеціалізованих установ можуть бути фахівці, які мають відповідну вищу освіту, освітньо-кваліфікаційний рівень не нижче спеціаліста, пройшли відповідну підготовку та отримали кваліфікацію судового експерта з певної спеціальності. До проведення судових експертиз, крім тих, що проводяться виключно державними спеціалізованими установами, можуть залучатися також судові експерти, які не є працівниками цих установ, за умови, що вони мають відповідну вищу освіту, освітньо-кваліфікаційний рівень не нижче спеціаліста, пройшли відповідну підготовку в державних спеціалізованих установах Міністерства юстиції України, атестовані та отримали кваліфікацію судового експерта з певної спеціальності у порядку, передбаченому цим Законом.

Атестовані відповідно до цього Закону судові експерти включаються до державного Реєстру атестованих судових експертів, ведення якого покладається на Міністерство юстиції України (ч.1 ст.9 Закону України "Про судову експертизу").

Як вказувалось вище, наданий позивачами до матеріалів справи висновок №2680 від 12.11.2018, складено Кривошеїною Оленою Петрівною . При цьому, у висновку зазначено, що остання має свідоцтво судового експерта та її кваліфікацію підтверджено Експертно-кваліфікаційною комісією МВС України 06.10.2008, та Експертно-кваліфікаційною комісією КНДІСЕ Міністерства юстиції України 30.03.2011).

Проте, за даними Реєстру атестованих судових експертів свідоцтво №475 експерта Кривошеїної Олени Петрівні було визнано недійсним відповідно до наказу 558 від 29.03.2010, а свідоцтво №44-11 від 08.08.2011 втратило чинність 06.06.2012.

Тобто, станом на дату складання висновку (12.11.2018) Кривошеїна Олена Петрівна не була суб`єктом судово-експертної діяльності у розумінні ст.7 Закону України "Про судову експертизу", а отже, висновок №2680 від 12.11.2018 Київської незалежної судово-експертної установи, який складено Кривошеїною Оленою Петрівною , не приймається судом як належний та допустимий доказ у справі. Аналогічних висновків суд дійшов також оцінюючи висновок №2701 від 03.12.2018 Київської незалежної судово-експертної установи, який складено Кривошеїною Оленою Петрівною .

Одночасно, з метою повного та всебічного з`ясування всіх обставин справи, ухвалою від Господарського суду міста Києва від 04.03.2020 призначено у справі комплексну судову експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВС України. На вирішення судової експертизи було поставлено такі запитання: Чи виконано підпис від імені Яковенка Віталія Володимировича у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000» та Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.» («LARLIN BUSINESS LTD.»), особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою? Чи виконано підпис від імені Яковенка Віталія Володимировича у протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ» від 13.03.2018 особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою? Чи виконано підпис від імені Білошицького Кирила Костянтиновича у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Нова паливна компанія» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» та Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.» («LARLIN BUSINESS LTD.»), особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою? Чи виконано підпис від імені Білошицького Кирила Костянтиновича у протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ» від 13.03.2018 особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою? Чи виконано підпис від імені Білошицького Кирила Костянтиновича у протоколі № 9 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» від 12.03.2018 особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою? Чи виконано підпис від імені Білошицького Кирила Костянтиновича у протоколі № 6 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000» від 12.03.2018 особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою? Чи нанесено відтиск печатки Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000» у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000» та Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.» («LARLIN BUSINESS LTD.»), печаткою, експериментальні та вільні зразки відтисків якої надані для порівняльного дослідження? Чи нанесено відтиск печатки Товариства з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Нова паливна компанія» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» та Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.» («LARLIN BUSINESS LTD.»), печаткою, експериментальні та вільні зразки відтисків якої надані для порівняльного дослідження?

За наслідками проведенння судової експертизи складено висновок №17-3/594 від 21.05.2020 Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України.

Як вказувалось вище, відповідно до ст.1 Закону України «Про судову експертизу» судова експертиза - це дослідження експертом на основі спеціальних знань матеріальних об`єктів, явищ і процесів, які містять інформацію про обставини справи, що перебуває у провадженні органів досудового розслідування чи суду.

За приписами ст.104 Господарського процесуального кодексу України висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні.

У перевірці й оцінці експертного висновку господарським судам слід з`ясовувати: чи було додержано вимоги законодавства при проведенні судової експертизи; чи не було обставин, які виключали участь експерта у справі; повноту відповідей на порушені питання та їх відповідність іншим фактичним даним; узгодженість між дослідницькою частиною та підсумковим висновком судової експертизи.

Наразі, заперечення відповідача 1 стосовно повноти висновку судової експертизи суд вважає безпідставними та юридично неспроможними, оскільки судовим експертом було наведено достатнє обґрунтування неможливості надання відповідей, що стосувались справжності підписів у протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ» від 13.03.2018.

Зокрема, вказані обставини пов`язані з тим, що у п.1.1 розділу 1 Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, які затверджено наказом №53/5 від 08.10.1998 Міністерства юстиції України основним завданням почеркознавчої експертизи є ідентифікація виконавця рукописного тексту, обмежених за обсягом рукописних записів (літерних та цифрових) і підпису. Такою експертизою вирішуються і деякі неідентифікаційні завдання (установлення факту виконання рукописного тексту під впливом будь-яких факторів, що заважають (природних: хворобливий стан, хронічні захворювання, вікові зміни; тимчасових зовнішніх: незвичне тримання засобу для писання, незвична поза, обмеження зорового контролю тощо; тимчасових внутрішніх: алкогольне сп`яніння, фармакологічні, наркотичні засоби тощо; штучних: викривлення письма зміненими рухами); визначення статі виконавця, а також належності його до певної групи за віком тощо). Об`єктом почеркознавчої експертизи є почерковий матеріал, в якому відображені ознаки почерку певної особи у тому обсязі, в якому їх можна виявити для вирішення поставлених завдань. Для проведення почеркознавчих досліджень рукописних записів та підписів надаються оригінали документів.

Одночасно, у відповідності до вимог Методики судово-почеркознавчої експертизи проведення дослідження підписів за технічними забраженнями (фотокопіями) документів можливе лише після дослідження документів на предмет технічного монтажу.

В контексті наведеного судом враховано пояснення позивачів та відповідача 2 стосовно відсутності можливості надати оригінал протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ» від 13.03.2018, з огляду на те, що вказані збори учасниками товариства не скликались та не проводились.

З урахуванням наведеного, судовим експертом у висновку на запитання, що стосувались дослідження протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ» від 13.03.2018, вказав про неможливість встановлення запитуваних судом обставин через неможливість встановити факту наявності чи відсутності монтажу наданої на дослідження фотокопії протоколу.

Дослідивши наявний у матеріалах справи висновок судової експертизи, складений експертом Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України, суд знаходить його таким, що не викликає сумнівів у його правильності, не містить розбіжностей і відповідає вимогам чинного законодавства, в тому числі, стосовно критеріїв повноти, ясності, обґрунтованості.

У висновку №17-3/594 від 21.05.2020 Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України встановлено, що підпис від імені Яковенка Віталія Володимировича у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ» від 12.03.2018, укладеному між Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000» та Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.» («LARLIN BUSINESS LTD.»), виконаний не Яковенком Віталієм Володимировичем .

Одночасно, експертом встановлено, що підпис від імені Білошицького Кирила Костянтиновича у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Нова паливна компанія» від 12.03.2018, укладеному між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» та Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.» («LARLIN BUSINESS LTD.»), виконано не Білошицьким Кирилом Костянтиновичем .

До того ж, судовим експертом встановлено, що відбитки печаток Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000» та Товариства з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП», які містяться у договорах купівлі-продажу, нанесені не печатками вказаних господарських товариств, експерементальні та вільні зразки відбитків яких було надано для порівняльного дослядження експерту.

Крім того, судом вище вказувалось, що в матеріалах справи наявний протокол №9 від 12.03.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП", згідно змісту якого єдиним учасником товариства в особі Білошицького Кирила Костянтиновича прийнято рішення про: вихід товариства зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статному капіталі; надання повноважень директору товариства Білошицькому Кирилу Костянтиновичу на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ".

Згідно змісту наявного в матеріалах справи протоколу №6 від 12.03.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" єдиним учасником товариства в особі директора Білошицького Кирила Костянтиновича прийнято рішення про: вихід товариства зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статному капіталі; надання повноважень директору товариства Яковенку Віталію Володимировичу на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ".

Проте, у висновку судової експертизи встановлено, що підписи від імені Білошицького Кирила Костянтиновича у протоколі № 9 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» від 12.03.2018 та протоколі № 6 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000» від 12.03.2018 виконані не Білошицьким Кирилом Костянтиновичем , а іншою особою.

Отже, за висновками суду, наведене вище у сукупності, вказує на відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП", Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000", Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." дійсної волі та наміру на відчуження корпоративних прав (часток у статутному капіталі) у Товаристві з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" на користь Компанії «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.» («LARLIN BUSINESS LTD.»), що у відповідності до приписів ст.215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 12.03.2018.

Одночасно, надаючи оцінку всім доводам учасників судового процесу, суд погоджується із запереченнями відповідача 1 щодо безпідставності посилань позивачів в якості преюдиції на судове рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду по справі №804/2862/18, з урахуванням такого.

Частиною 2 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» передбачено, що обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.

Законодавчі вимоги щодо застосування преюдиції у господарському процесі передбачені ч. 4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України, згідно якої обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, адже їх істину вже встановлено у рішенні чи вироку, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Вказану правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 23.05.2018 по справі №910/9823/17.

Не потребують доказування преюдиціальні обставини, тобто встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, - при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. При цьому не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах - позивачів, відповідачів, третіх осіб тощо.

Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме обставинам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах), а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Вказану правову позицію підтримано Верховним Судом у постанові від 23.07.2020 по справі 910/5315/19.

Як вбачається з матеріалів справи, у провадженні Дніпропетровського окружного адміністративного суду перебувала справа №804/2862/18 за позовом Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД." до державного реєстратора Виконавчого комітету Маломихайлівської сільської ради Покровського району Третяк Тетяни Василівни про визнання протиправними дій відповідача щодо здійснення 21.03.2018 державної реєстрації змін відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відносно, в тому числі, Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ".

Рішенням Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 13.07.2018 по справі №804/2862/18 адміністративний позов Компанії «КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД.» до державного реєстратора Маломихайлівської сільської ради Покровського району Дніпропетровської області Третяк Тетяни Василівни про визнання дій протиправними задоволено повністю; визнано дії державного реєстратора Маломихайлівської сільської ради Покровського району Дніпропетровської області Третяк Тетяни Василівни щодо здійснення 21.03.2018 року державної реєстрації змін відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відносно в тому числі, Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ", протиправними.

У наведеному вище рішенні вказано, що судом враховано твердження позивача та встановлено, що з боку Компанії «КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД.», її посадових та довірених осіб не вчинялися жодні дії, пов`язані із зміною складу учасників (виходом Компанії із складу учасників) у товариствах, а також із зміною директорів у товариствах. Не скликалися та не проводилися загальні збори учасників товариств з питань зміни складу учасників та керівників, та не оформлювалися належні документи (протоколи) з таких питань.

Однак, суд вважає, що вказані обставини не мають преюдиційного характеру, оскільки фактично в межах справи №804/2862/18 судом не надавалась оцінка договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" від 12.03.2018, який укладено між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.".

Отже, у даному випадку, суд не приймає обставини, встановлені у межах справи №804/2862/18 як такі, що мають преюдиційний характер, оскільки звільнення від доказування з підстав установлення преюдиційних обставин в іншому судовому рішенні варто розуміти так, що учасники судового процесу не зобов`язані повторно доказувати ті обставини, які були встановлені чинним судовим рішенням в іншій справі, якщо в цій справі брали участь особи, щодо яких відповідні обставини встановлені. Аналогічні правові висновки викладено у постанові Верховного Суду від 18.12.2019 по справі №761/29966/16-ц.

Проте, відсутність підстав приймати в якості преюдиції обставини, які встановлені судом у судовому рішенні по справі №804/2862/18, не спростовують висновків господарського суду щодо належної доказової обґрунтованості тверджень позивачів про відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП", Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000", Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." волі та наміру на відчуження корпоративних прав (часток у статутному капіталі) у Товаристві з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" на користь Компанії «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.» («LARLIN BUSINESS LTD.»), що у відповідності до приписів ст.215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання недійсними договорів купілві-продажу від 12.03.2018.

За таких обставин, з огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку щодо задоволення позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП", Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000", Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." в частині визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" від 12.03.2018, які укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.", між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.", між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." та між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.".

В контексті означених висновків, суд вважає за доцільне спростостувати твердження третьої особи стосовно невірно обраного позивачами способами захисту своїх прав, а саме його неефективності. Зокрема, суд наголошує на такому.

Згідно ч.1 ст.2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

У рішенні №18-рп/2004 від 01.12.2004 Конституційного суду України (справа про охоронюваний законом інтерес) визначено поняття «охоронюваний законом інтерес», що вживається в ч.1 ста.4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям «права», яке треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Конституційний суд України у вказаному рішенні зазначає, що види і зміст охоронюваних законом інтересів, що перебувають у логічно-смисловому зв`язку з поняттям «права» як правило не визначаються у статтях закону, а тому фактично є правоохоронюваними. Охоронюваний законом інтерес перебуває під захистом не тільки закону, а й об`єктивного права в цілому, що панує у суспільстві, зокрема, справедливості, оскільки інтерес у вузькому розумінні зумовлюється загальним змістом такого права та є його складовою.

Щодо порушеного права господарський суд зазначає, що таким слід розуміти такий стан суб`єктивного права, при якому воно зазнавало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб`єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов`язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Установивши наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

Розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.

Одночасно, слід зазначити, що згідно ч.1 ст.3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України «Про міжнародне приватне право», Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно приписів ст.9 Конституції України, статті 19 Закону України «Про міжнародні договори України» і статті 4 Господарського процесуального кодексу України господарські суди у процесі здійснення правосуддя мають за відповідними правилами керуватися нормами зазначених документів, ратифікованих законами України.

Відповідно до частини першої статті 1 Закону України «Про ратифікацію Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, Першого протоколу та протоколів №2, 4, 7 та 11 до Конвенції» Україна повністю визнає на своїй території дію приписів Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо визнання обов`язковою і без укладення спеціальної угоди юрисдикцію Суду в усіх питаннях, що стосуються її тлумачення і застосування.

Водночас статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» встановлено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Статтею 6 Конвенції про захист прав і основоположних свобод визнається право людини на доступ до правосуддя, а відповідно до статті 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому, під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Отже, способи захисту за своїм призначенням можуть вважатися визначеним законом механізмом матеріально-правових засобів здійснення охорони цивільних прав та інтересів, що приводиться в дію за рішенням суду у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення. При цьому, метою застосування певного способу захисту є усунення невизначеності у взаємовідносинах суб`єктів, створення необхідних умов для реалізації права й запобігання дій зі сторони третіх осіб, які перешкоджають його здійсненню. Аналогічну позицію викладено у листі Верховного Суду України від 01.04.2014 «Аналіз практики застосування судами ст. 16 Цивільного кодексу України».

Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати і на його ефективність з точки зору статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Так, у рішенні від 15.11.1996 у справі "Чахал проти Об`єднаного Королівства" Європейський суд з прав людини наголосив, що зазначена норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені у правовій системі тієї чи іншої країни. Суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі міри правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції та надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасниці Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань. Крім того, ЄСПЛ акцентував, що за деяких обставин вимоги статті 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.

Під ефективністю судового захисту розуміється спроможність судового рішення (за наслідками його виконання) призвести до усунення невизначеності у праві позивача та відновити права та законні інтереси особи, на захист яких було подано відповідний позов.

Судом враховано, що за приписами ч.1 ст.16 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

За висновками суду, у даному випадку визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у стататуному капіталі товариства приводить до усунення невизначеності у правах позивачів, на захист яких подано позов. Отже, відчуження відповідачем 1 корпоративних прав на користь третьої особи не нівелює можливості позивачів на реалізацію захисту своїх прав шляхом заявлення позову про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток, а також рішення загальних зборів учасників товариства, зокрема, про перерозподіл часток у статутному капіталі товариства.

Виходячи з принципу повного, всебічного та об`єктивного розгляду всіх обставин справи, суд дійшов висновку щодо задоволення позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ", які оформлені протоколом від 13.03.2018. При цьому, суд виходить з такого.

Частиною 1 ст.60 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції згідно Закону України "Про внесення змін до статті 60 Закону України "Про господарські товариства" щодо зменшення кворуму загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю", та чинній на момент виникнення спірних правовідносин) унормовано, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

При цьому, згідно п.2 Прикінцевих положень Закону України "Про внесення змін до статті 60 Закону України "Про господарські товариства" статути товариств з обмеженою відповідальністю до приведення їх у відповідність із цим Законом застосовуються в частині, що не суперечить цьому Закону.

За приписами ч.5 ст.61 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Згідно п.13.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) вищим органом управління товариством є загальні збори учасників.

У п.п.13.3.1, 13.3.2 статуту відповідача 2 вказано, що учасники повідомляються про проведення загальних зборів учасників персонально із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за тридцять днів до скликання загальних зборів учасників. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів.

Загальні збори учасників товариства вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60% голосів.

Як свідчать матеріали справи, станом на 12.03.2018 учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" були:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" (розмір внеску до статутного капіталу 2050 грн., що дорівнює 10%);

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (розмір внеску до статутного капіталу 5125 грн., що дорівнює 25%);

- Компанія "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." (розмір внеску до статутного капіталу 8200 грн., розмір частки, 40%);

- Компанія "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (розмір внеску до статутного капіталу 5125 грн., розмір частки, 25%).

Як вказувалось вище, в матеріалах справи наявний протокол від 13.03.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ", зі змісту якого вбачається, що на загальних зборах були присутні всі учасники товариства, а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" в особі директора Білошицького Кирила Костянтиновича; Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" в особі директора Яковенка Віталія Володимировича; Компанія "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." в особі представника Аббасова Торгула, що діяв на підставі довіреності від 04.09.2017; Компанія "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." в особі представника Аскерзаде Аслан Ялцін огли, що діяв на підставі довіреності 04.11.2017).

Відповідно до протоколу від 13.03.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" вищим органом управління було прийнято наступні рішення:

- про перехід на діяльність на підставі модельного статуту, затвердженого Постановою Кабінету міністрів України від 16.11.2014 №1182;

- про зміну складу учасників товариства у зв`язку з укладанням договорів купівлі-продажу, а саме затверджено передачу часток Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" (розмір частки, що дорівнює 10%), Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (розмір частки, що дорівнює 25%), Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." (розмір частки, що дорівнює 40%); Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (розмір частки, що дорівнює 25%) на користь Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.");

- розподіл часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" шляхом визначення частки Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") у розмірі 100% статутного капіталу;

- звільнення ОСОБА_4 з посади директора товариства з 13.03.2018 за згодою сторін;

- призначення на посаду виконуючого обов`язки директора товариства Рязанова Сергія Валерійовича з 14.03.2018;

- надання повноважень виконуючому обов`язки директора товариства Рязанову Сергію Валерійовичу на вчинення дій щодо державної реєстрації змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі до установчих документів з правом передоручення повноважень третім особам.

Справжність підписів представників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП", Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000", Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД.", Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В.

Судом вище вказувалось, що позивачами було зазначено про те, що загальні збори 13.03.2018 Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" не скликались, учасники товариства про їх проведення не повідомлялись.

В матеріалах справи жодні докази скликання та повідомлення позивачів 1, 2, 3, 4 про загальні збори та їх порядок денний у відповідності до вимог статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" відсутні.

Судом вище було встановлено відсутність підстав приймати довіреність від 04.11.2017 в якості належного та допустимого доказу наявності у Аскерзаде Аслана Ялцін огли повноважень на представництво Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.") як учасника відповідача 2 на загальних зборах товариства, з огляду на зміст заяви від 04.12.2019 державного нотаріусу Белізу Алдо Рейес, що містить апостиль згідно з Гаазькою конвенцією від 05.10.1961, підпис перекладача якої засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Миргородською Н.Г., а також реєстру директорів Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD."), оригінальність якого також засвідчена апостилем від 20.07.2016.

Одночасно, судом вище вказувалось, що згідно наявного в матеріалах справи протоколу №9 від 12.03.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" вищим органом управління товариством прийнято рішення про: вихід товариства зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статному капіталі; надання повноважень директору товариства Білошицькому Кирилу Костянтиновичу на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ". Вказаний протокол від імені єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" підписано Білошицьким Кирилом Костянтиновичем .

Відповідно до протоколу №6 від 12.03.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" вищим ограном управління прийнято рішення про: вихід товариства зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статному капіталі; надання повноважень директору товариства Яковенку Віталію Володимировичу на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ". Вказаний протокол від імені єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" підписано Білошицьким Кирилом Костянтиновичем .

Проте, за наслідками проведення судової експертизи було встановлено, що підписи від імені Білошицького Кирила Костянтиновича у протоколі № 9 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» від 12.03.2018 та протоколі №6 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000» від 12.03.2018 виконані не Білошицьким Кирилом Костянтиновичем , а іншою особою.

Тобто, з урахуванням наведеного, у суду відсутні підстави вважати наявними у Яковенка Віталія Володимировича та Білошицького Кирила Костянтиновича повноваження на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" й Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" на загальних зборах 13.03.2018 відповідно, з правом голосу та на підписання протоколу.

Судом вище вказувалось, що безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму. Вказану правову позицію неоднарозово висловлено Верховним Судом, зокрема, у постановах від 28.07.2020 по справі №916/400/16, від 04.08.2020 по справі №911/1437/17, від 11.08.2020 по справі №922/333/19.

Отже, виходячи з того, що сукупна частка Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" (10%), Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (25%) та Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (25%) становить 60% статутного капіталу, суд дійшов висновку про відсутність на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" 13.03.2018 кворуму, що є беззаперечною та виключною підставою для визнання рішень таких зборів недійсними.

Щодо заяви відповідача 1 про застосування строків позовної давності до позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ", які оформлені протоколом від 13.03.2018, суд зазначає таке.

Згідно з положеннями ст.256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

При цьому, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до прийняття ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (ч.ч.3 та 4 ст.267 Цивільного кодексу України).

Позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Таким чином, при застосуванні позовної давності та наслідків її спливу (ст.267 Цивільного кодексу України) необхідно досліджувати та встановлювати насамперед обставини про те, чи порушено право особи, про захист якого вона просить, і лише після цього - у випадку встановленого порушення, і наявності заяви сторони про застосування позовної давності - застосовувати позовну давність та наслідки її спливу.

Наразі, суд вважає безпідставними твердження відповідача 1 про те, що до спірних правовідносин підлягає застосуванню спеціальний строк позовної давності в один рік. При цьому, судом враховано, що згідно з ч.3 ст.5 Цивільного кодексу України, якщо цивільні відносини виникли раніше і регулювалися актом цивільного законодавства, який втратив чинність, новий акт цивільного законодавства застосовується до прав та обов`язків, що виникли з моменту набрання ним чинності.

Згідно приписів ст.257 Цивільного кодексу України (в редакції, що була чинною станом на 13.03.2018) загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю. Позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог: 1) про стягнення неустойки (штрафу, пені); 2) про спростування недостовірної інформації, поміщеної у засобах масової інформації. У цьому разі позовна давність обчислюється від дня поміщення цих відомостей у засобах масової інформації або від дня, коли особа довідалася чи могла довідатися про ці відомості; 3) про переведення на співвласника прав та обов`язків покупця у разі порушення переважного права купівлі частки у праві спільної часткової власності (стаття 362 цього Кодексу); 4) у зв`язку з недоліками проданого товару (стаття 681 цього Кодексу);5) про розірвання договору дарування (стаття 728 цього Кодексу); 6) у зв`язку з перевезенням вантажу, пошти (стаття 925 цього Кодексу); 7) про оскарження дій виконавця заповіту (стаття 1293 цього Кодексу) (ч.ч.1, 2 ст.258 Цивільного кодексу України (в редакції, що була чинною станом на 13.03.2018).

Суд вважає безпідстанвим посилання відповідача 1 на пункт 8 ч.2 ст.258 Цивільного кодексу України, згідно якого спеціальна позовна давність в один рік також встановлюється до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, оскільки частину другу статті 258 доповнено пунктом 8 згідно із Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до п.1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" цей Закон набирає чинності через три місяці з дня його опублікування, крім частини другої статті 23 цього Закону, яка набирає чинності через один рік з дня набрання чинності цим Законом.

Означений нормативно-правовий акт було опубліковано 17.03.2018 в офіційному друкованому випаданні "Голос України" та набрав чинності 17.06.2018.

Тобто, з наведного вбачається, що норма пункту 8 ч.2 ст.258 Цивільного кодексу України в редакції Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" набрала чинності 17.06.2018.

Конституційний Суд України у своєму Рішенні від 09.02.1999 №1-рп/99 зазначив, що за загальновизнаним принципом права закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі. Цей принцип закріплений у частині першій статті 58 Конституції України, за якою дію нормативно-правового акта в часі треба розуміти так, що вона починається з моменту набрання цим актом чинності і припиняється з втратою ним чинності, тобто до події, факту застосовується той закон або інший нормативно-правовий акт, під час дії якого вони настали або мали місце.

У рішенні Конституційного суду України від 05.04.2001 №3-рп/2001 зазначено, що закріплення принципу незворотності дії в часі законів та інших нормативно-правових актів є гарантією безпеки людини і громадянина, довіри до держави. Винятки з цього конституційного принципу, тобто, надання закону або іншому нормативно-правовому акту зворотної сили, передбачено частиною першою статті 58 Конституції України, а саме: коли закони або інші нормативно-правові акти пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

Отже, підстави для застосування у даному випадку до вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ", які оформлені протоколом від 13.03.2018, спеціального строку позовної давності на підставі пункту 8 ч.2 ст.258 Цивільного кодексу України, який набрав чинності в означеній редакції 17.06.2018, відсутні.

За таких обставин, виходячи з того, що згідно приписів ст.257 Цивільного кодексу України (в редакції, що була чинною станом на 13.03.2018) загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки, а до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства станом на момент виникненння спірних правовідносин спеціальної позовної давності встановлено не було, звернення позивачів до суду з відповідним позовом 06.06.2019 не є таким, що вчинено з порушеня строку позовної давності.

Отже, заява Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") про застосування строків позовної давності до позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ", які оформлені протоколом від 13.03.2018, є необґрунтованою та задоволенню не підлягає.

Таким чином, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП", Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000", Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ", які оформлені протоколом від 13.03.2018, є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Надаючи оцінку іншим доводам сторін судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.3 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVIN OTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того,

вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від

27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019 Верховного Суду по справах №910/13407/17 та №915/370/16.

З огляду на вищевикладене, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду щодо задоволення позову.

Щодо розподілу судових витрат суд зазначає таке.

Частиною 1 ст.123 Господарського процесуального кодексу України передбачено що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Статтею 1 Закону України «Про судовий збір» визначено, що судовий збір - збір, що справляється на всій території України за подання заяв, скарг до суду, за видачу судами документів, а також у разі ухвалення окремих судових рішень, передбачених цим Законом. Судовий збір включається до складу судових витрат.

До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, в тому числі, пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи (ч.3 ст.123 Господарського процесуального кодексу України).

Наразі, обставини понесення позивачами 1 та 2 витрат на оплату судової експертизи підтверджуються наявними в матеріалах справи квитанціями №0.0..1 від 04.05.2020 та №0.0..1 від 04.05.2020.

Частиною 4 ст.129 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

За таких обставин, виходячи з висновків суду щодо задоволення позовних вимог, суд дійшов висновку щодо доцільності покладення всіх судових витрат на відповідача 1.

Судові витрати відповідачів залишити за особами, які їх понесли.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України,

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП", Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000", Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD."), Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.") до Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") та Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі товариства та визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства - задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" від 12.03.2018, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.".

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" від 12.03.2018, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.".

4. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" від 12.03.2018, який укладений між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.".

5. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ" від 12.03.2018, який укладений між Компанією "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.") та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.".

6. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ", які оформлені протоколом від 13.03.2018.

7. Стягнути з Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" (01042, місто Київ, вул. Патріса Лумумби, будинок 21, кімн.421, ) судовий збір в сумі 1921 (одна тисяча дев`ятсот двадцять одна) грн. та витрати на проведення судової експертизи в розмірі 1875(одна тисяча сімдесят п`ять) грн, 20 коп.

8. Стягнути з Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (01021, місто Київ, Печерський Узвіз, будинок 13, офіс 23, ) судовий збір в сумі 1921 (одна тисяча дев`ятсот двадцять одна) грн та витрати на проведення судової експертизи в розмірі 1406 (одна тисяча чотириста шість) грн 40 коп.

9. Стягнути з Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD.") (9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз, реєстраційний номер 166,063) судовий збір в сумі 1921 (одна тисяча дев`ятсот двадцять одна) грн.

10. Стягнути з Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.") (60 Маркет Сквер, А.С., 1906, місто Беліз, Беліз, реєстраційний номер 126,753) судовий збір в сумі 1921 (одна тисяча дев`ятсот двадцять одна) грн.

11. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 28.09.2020.

Суддя В.В. Князьков