ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 вересня 2020 року м. ОдесаСправа № 916/3008/19
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі:

головуючого судді Л.В. Поліщук,

суддів: Л.О. Будішевської, С.В. Таран,

секретар судового засідання - І.В. Іванов,

за участю представників:

від позивача: не з`явився

від відповідачів: В.Г. Твердохлібова (ТОВ ,,Єнікіой")

від третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: ОСОБА_1 (від ОСОБА_2 ), ОСОБА_3 (від ОСОБА_4 )

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Систем сек`юріті консалт"

на рішення Господарського суду Одеської області від 24.03.2020 (суддя Лічмана Л.В., м. Одеса, повний текст рішення складено 03.04.2020)

у справі № 916/3008/19

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Систем сек`юріті консалт"

до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Єнікіой", ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_2 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_4 , ОСОБА_31 ,

про визнання недійсними рішень загальних зборів,

та за позовом третьої особи із самостійними вимогами ОСОБА_4

до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Єнікіой", ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8

про визнання дійсним рішення загальних зборів,

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю ,,Систем сек`юріті консалт" (далі - ТОВ ,,ССК") звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Єнікіой" (далі - ТОВ ,,Єнікіой"), ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 про визнання недійсними рішення загальних зборів ТОВ ,,Єнікіой", оформлені протоколом від 05.09.2017 № 4.

Позов обґрунтовано тим, що під час проведення загальних зборів був відсутній передбачений положеннями законодавства України та Статуту ТОВ ,,Єнікіой" кворум, наявність якого неможливо забезпечити без участі на зборах представника ТОВ ,,ССК", однак останній не запрошувався для участі на загальних зборах 05.09.2017. Також з тексту протоколу № 4, яким оформлено оспорювані рішення зборів, не вбачається у зв`язку з чим виникла необхідність корегування розміру статутного капіталу в бік зменшення. Позивач вказав, що статутний капітал ТОВ ,,Єнікіой" утворився внаслідок перетворення СВК ,,Єнікіой", проте новими учасниками не здійснювались внески до статутного капіталу ТОВ ,,Єнікіой", тому названої в протоколі підстави для перерозподілу часток немає.

У правове обґрунтування позову ТОВ ,,ССК" послалось на ст.16, 106, 116 ЦК України, ст.ст.20, 167 ГК України, ст.ст.52, 59-61 Закону України ,,Про господарські товариства", п.п.2.7, 2.12, 2.13, 2.21 постанови пленуму Вищого господарського суду України ,,Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин".

ОСОБА_4 також звернулась до суду із позовом як третя особа із самостійними вимогами на предмет спору, в якому (позові), посилаючись на приписи на ст.97, 98, 140, 143, 145 ЦК України, ст.ст.41, 51, 58-61 Закону України ,,Про господарські товариства", п.п.2.4, 2.11-2.14 постанови пленуму Вищого господарського суду України ,,Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин", просила визнати дійсним рішення загальних зборів ТОВ ,,Єнікіой", оформлене протоколом від 05.09.2017 № 4. Як зазначила названа третя особа, загальні збори, на яких були присутні всі учасники товариства, скликались та приймали рішення з дотриманням вимог українського законодавства.

У ході розгляду справи місцевим господарським судом представники ОСОБА_9 та ОСОБА_2 подали письмові пояснення, в яких заявили про пропуск позивачем річної позовної давності, встановленої ч.2 ст.258 ЦК України.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 24.03.2020 у справі № 24.03.2020 у задоволенні позовів Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Систем сек`юріті консалт" та ОСОБА_4 відмовлено.

Рішення суду мотивоване тим, що матеріалами справи доведено участь позивача у загальних зборах 05.09.2017, яка є більш вірогідною, ніж підробка тексту протоколу. Разом з тим, суд відхилив доводи відносно спливу позовної давності, т.я., по-перше, позов ТОВ ,,ССК" є безпідставно заявленим по суті, а, по-друге, в ст.267 ЦК України передбачена можливість застосування позовної давності, у т.ч. спеціальної, лише за заявою сторони у спорі, а не третьої особи. Також суд вказав, що обраний ОСОБА_4 спосіб захисту порушеного права не кореспондується з приписами ст.20 ГК України та суперечить позиції пленуму Вищого господарського суду України, який в п.2.11 постанови ,,Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" розтлумачив необхідність виходити з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, в зв`язку з чим вимоги про визнання рішень загальних зборів дійсними задоволенню не підлягають, а тому у позові третій особі слід відмовити. Не погодившись із рішенням суду, ТОВ ,,ССК" звернулось з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на нез`ясування судом обставин справи, просило вказане рішення суду скасувати повністю та ухвалити нове рішення, яким визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ ,,Єнікіой", оформлені протоколом від 05.09.2017 № 4. Так, скаржник вважає, що суд правомірно відмовив у задоволенні ОСОБА_4 , однак дійшов помилкового висновку про відмову у задоволенні позову ТОВ ,,ССК". Апелянт наголошує, що жодними матеріалами справи не підтверджується його присутність на загальних зборах учасників ТОВ ,,Єнікіой", крім того, сам директор ТОВ ,,ССК" наполягає на тому, що присутній не був та нікого не уповноважував на участь у цих зборах встановленим законом способом.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 30.07.2020 відкрито апеляційне провадження за вказаною апеляційною скаргою, а ухвалою від 17.08.2020 розгляд справи №916/3008/19 призначено на 08.09.2020 о 10:00 год.

25.08.2020 до суду апеляційної інстанції надійшли пояснення представника ОСОБА_2 , в яких він просив рішення Господарського суду Одеської області від 24.03.2020 у даній справі залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

У судовому засіданні 08.09.2020 оголошено перерву до 23.09.2020 о 14:00 год.

23.09.2020 перед судовим засіданням до суду апеляційної інстанції електронною поштою надійшла заява ТОВ ,,ССК" про розгляд справи за відсутності представника даного товариства, при цьому скаржник вказав, що підтримує доводи апеляційної скарги.

У засіданнях суду апеляційної інстанції представники третіх осіб ( ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_9 ) просили оскаржуване судове рішення залишити без змін, апеляційну скаргу - без задоволення. Представник ТОВ ,,Єнікіой" не заперечувала проти задоволення апеляційної скарги. Інші учасники справи не скористались своїм правом на участь у засіданнях суду апеляційної інстанції.

Заслухавши представників представників третіх осіб ( ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_9 ) та ТОВ ,,Єнікіой", дослідивши матеріали справи, доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, апеляційна інстанція встановила наступне.

Як встановлено місцевим господарським судом та підтверджено матеріалами справи, згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.09.2017 учасниками ТОВ ,,Єнікіой" були ОСОБА_5 (розмір внеску - 633015,53 грн), ОСОБА_6 (розмір внеску - 633015,53 грн), ОСОБА_7 (розмір внеску - 1772434,84 грн), ОСОБА_8 (розмір внеску - 12027295,07 грн) та ТОВ ,,ССК" (розмір внеску - 32283792,03 грн), загальний розмір статутного капіталу складав 63301553,00 грн.

Отже, у відсотковому співвідношенні частка ТОВ ,,ССК" становила 51% статутного капіталу товариства.

05.09.2017 відбулись загальні збори ТОВ ,,Єнікіой", оформлені протоколом № 4, з якого вбачається, що були присутні 100% учасників товариства (прізвища та ініціали особи, яка представляє інтереси ТОВ ,,ССК", не конкретизовані); загальні збори учасників є правомочними та визнані повноважними приймати рішення з будь-яких питань порядку денного.

Порядок денний вказаних зборів:

1. Про обрання голови і секретаря загальних зборів учасників ТОВ ,,Єнікіой".

2. Про корегування розміру статутного капіталу ТОВ ,,Єнікіой".

3. Про включення до складу учасників ТОВ ,,Єнікіой" осіб, які були членами СВК ,,Єнікіой" на момент його припинення.

4. Про перерозподіл часток в статутному капіталі ТОВ ,,Єнікіой".

5. Про затвердження статуту товариства в новій редакції.

6. Про обрання особи, відповідальної за здійснення необхідних дій для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу;

По першому питанню порядку денного одноголосно вирішено обрати головою зборів ОСОБА_8 , а секретарем зборів - ОСОБА_7 ;

По другому питанню порядку денного одноголосно вирішено корегувати розмір статутного капіталу ТОВ ,,Єнікіой".

По третьому питанню порядку денного одноголосно вирішено прийняти до складу учасників ТОВ ,,Єнікіой" ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_23 , ОСОБА_26 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_27 , ОСОБА_2 , ОСОБА_22 , ОСОБА_28 , ОСОБА_4 ;

По четвертому питанню порядку денного одноголосно вирішено затвердити перерозподіл часток у статутному капіталі ТОВ ,,Єнікіой" в наступний спосіб: ТОВ ,,ССК" - 13900000,00 грн; ОСОБА_7 - 3000000 грн; інші учасники - по 376371,90 грн у кожного;

По п`ятому питанню порядку денного одноголосно вирішено затвердити в новій редакції статут ТОВ ,,Єнікіой".

По шостому питанню порядку денного одноголосно вирішено уповноважити ОСОБА_7 на подання необхідних документів для реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.

Протокол від 05.09.2017 № 4 підписано головою та секретарем зборів, справжність їх підписів засвідчено нотаріально.

В обґрунтування позову ТОВ ,,ССК" покладено твердження про те, що протокол містить неправдиву інформацію щодо присутності всіх учасників ТОВ ,,Єнікіой", оскільки представник названого товариства не брав участь на загальних зборах 05.09.2017, а, відтак, був відсутній кворум, потрібний для визнання зборів повноважними.

Відповідно ст.60 Закону України ,,Про господарські товариства", чинної на момент прийняття оспорюваних рішень, загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Оскільки відсутність кворуму є безумовною підставою для визнання недійсними рішень вищого органу товариства, то доказуванню у даній справі підлягають обставини, які підтверджують чи спростовують участь представника ТОВ ,,ССК" на загальних зборах ТОВ ,,Єнікіой" 05.09.2017.

Загальними вимогами процесуального права визначено обов`язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, з яких суд виходив при вирішенні позову. Без виконання цих процесуальних дій ухвалити законне та обґрунтоване рішення у справі неможливо.

Оцінка доказів - це визначення їх об`єктивної дійсності, правдивості та достовірності. Способи перевірки і дослідження доказів залежать від конкретного виду засобів доказування, що використовуються. Метою оцінки доказів із точки зору їх належності, допустимості, достатності та взаємозв`язку є усунення протиріч між доказами, сумнівів у достовірності висновків, що випливають із отримуваної доказової інформації. Від повноти встановлення відповідних обставин справи та правильної оцінки доказів залежить обґрунтованість висновків суду при ухваленні судом рішення по суті спору. При цьому суд у кожному випадку повинен навести мотиви, з яких він приймає одні докази та відхиляє інші.

Відповідно до вимог ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (ст.76 ГПК України).

Зі змісту ст.77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частинами ч.ч.1, 2, 3 ст.13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005р.).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008р. зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

17.10.2019 набув чинності Закон України від 20.09.2019 № 132-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема змінено назву статті 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції, фактично впровадивши в господарський процес стандарт доказування "вірогідності доказів".

Так, згідно зі ст.79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування; питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Як вірно зазначив місцевий господарський суд, ані ТОВ ,,Єнікіой", ані третіми особами не надано доказів (журнал реєстрації учасників, відповідні пояснення та заяви посадових осіб ТОВ ,,ССК" тощо), за наслідками дослідження яких можна прямо встановити присутність представника позивача на загальних зборах. Крім того відсутні документальні підтвердження того, що позивач повідомлявся про збори та про їх порядок денний.

Так само ТОВ ,,ССК" не надало доказів неучасті його представника в загальних зборах 05.09.2017, натомість третьою особою - ОСОБА_9 подано протоколи загальних зборів ТОВ ,,Єнікіой" від 04.09.2018 № 1 та від 08.09.2018 № 2, зі змісту яких вбачається, що загальними зборами ТОВ ,,Єнікіой" після 05.09.2017 розглядались та позитивно вирішувались важливі питання, зокрема, щодо збільшення статутного капіталу двічі на 8000000,00 грн за рахунок додаткового внеску ТОВ ,,ССК", перерозподілу часток учасників, включення нового учасника товариства.

На загальних зборах 04.09.2018 та 08.09.2018 в якості учасників товариства були присутні та одностайно голосували фізичні особи, котрі набули статус учасників на загальних зборах 05.09.2017, а також ТОВ ,,ССК", інтереси якого представляв директор ОСОБА_32 , який був головою зборів 04.09.2018 та підписав протокол, що засвідчено нотаріусом. Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Бардук Младен Валерійович займав посаду керівника ТОВ ,,ССК" і станом на 05.09.2017.

Отже, врахувавши те, що ТОВ ,,ССК", приймаючи участь на двох загальних зборах, які відбулись у вересні 2018 року, та голосуючи на них разом з іншими учасниками, не заявляло будь-яких претензій стосовно передумов для їх участі на зборах, те, що з моменту включення третіх осіб до складу учасників (05.09.2017) та до моменту оформлення позову (08.10.2019), тобто протягом двох років, ТОВ ,,ССК" ніяких сумнівів з приводу законності проведених 05.09.2017 загальних зборів, достеменно знаючи про них, не висловлювало, визнавало їх результати, не зверталось до правоохоронних органів з приводу підробки рішень загальних зборів, те, що позивач ніяким чином не пояснив мотиви своїх дій, господарський суд першої інстанції дійшов висновку про доведення поведінкою ТОВ ,,ССК" фактів участі його представника на зборах 05.09.2017 та наявності на них кворуму, які являються більш вірогідними, ніж викладені в позові доводи товариства та підробка тексту відповідного протоколу.

Колегія суддів погоджується з таким висновком Господарського суду Одеської області.

Разом з цим місцевий господарський суд вірно врахував, що рішення загальних зборів товариства можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання, встановленої ст. 61 чинного Закону України ,,Про господарські товариства". При цьому права учасника товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Якщо під час розгляду справи судом буде встановлено факт присутності учасника на загальних зборах, то допущені юридичною особою порушення порядку персонального його повідомлення не є підставами для визнання рішень загальних зборів учасників недійсними.

Слід також зазначити, що, зменшуючи розмір статутного капіталу та включаючи до складу товариства нових учасників, загальні збори ТОВ ,,Єнікіой" діяли в межах компетенції, визначеної приписами ст.ст. 41, 59 Закону України ,,Про господарські товариства", яким на той час регулювалась діяльність товариств з обмеженою відповідальністю.

Відтак, у даному випадку не вбачається підстав для задоволення позову ТОВ ,,ССК".

Стосовно позову третьої особи з самостійними вимогами - ОСОБА_4 слід зазначити наступне.

Згідно з ч. 2 ст. 20 ГК України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів; права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом, визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов`язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.

Як вірно вказав місцевий господарський суд, обраний ОСОБА_4 спосіб захисту порушеного права не кореспондується з приписами ст. 20 ГК України та суперечить презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, у зв`язку з чим у задоволенні позовної вимоги про визнання рішень загальних зборів дійсними підставно відмовлено.

Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Відповідно до положень статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції об`єктивно розглянув у судовому процесі обставини справи в їх сукупності; дослідив подані сторонами в обґрунтування своїх вимог та заперечень докази; правильно застосував матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини, врахував положення статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку із чим дійшов правильного висновку про відсутність правових підстав для задоволення заявлених у цій справі позовів.

Таким чином, апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване судове рішення слід залишити без змін.

Згідно із ст.129 ГПК України витрати скаржника зі сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги не відшкодовуються.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 276, 281-284 ГПК України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Систем сек`юріті консалт" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Одеської області від 24.03.2020 у справі №916/3008/19 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду у випадках і строки, передбачені ст.ст.287, 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 28.09.2020.

Головуючий суддя Л.В. Поліщук

Суддя Л.О. Будішевська

Суддя С.В. Таран