ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про затвердження мирової угоди та закриття провадження

"30" вересня 2020 р.м. Одеса Справа № 916/779/20

Господарський суд Одеської області у складі судді Д`яченко Т.Г.

при секретарі судового засідання Аганін В.Ю.

розглянувши справу №916/779/20

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна (08131, Київська обл., Києво-Святошинський район, село Софіївська Борщагівка, вул. Соборна, буд. 114, літера Е, корпус №4; )

До відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації (65007, м. Одеса, вул. Мала Арнаутська, буд. 66; )

Про стягнення 7570807,28 грн.

за участю представників:

від позивача: не з`явився

від відповідача: не з`явився

Встановив: Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна звернувся до господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації, з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог вх. № ГСОО 12534/20 від 19.05.2020р., про стягнення 7570807,28 грн.

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна направлено на стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації суми боргу у розмірі 7318071,21 грн. та пені у розмірі 252736,07 грн.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 27.03.2020р. прийнято позовну заяву з Товариства з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна до розгляду та відкрито провадження у справі №916/779/20. Справу ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на "27" квітня 2020 р. о 11:00. Запропоновано відповідачу підготувати та надати до суду і одночасно надіслати позивачеві відзив на позов, оформлений з урахуванням вимог, встановлених ст.165 ГПК України, протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали суду. Викликано прокурора та учасників справи у підготовче засідання, призначене на 27.04.2020р. о 11:00.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 27.04.2020р. відкладено підготовче засідання на "18" травня 2020 р. о 12:30. Викликано учасників справи у підготовче засідання, призначене на 18.05.2020р. о 12:30. Запропоновано позивачу підготувати та надати до суду і одночасно надіслати відповідачу відповідь на відзив, оформлену з урахуванням вимог, встановлених ст.166 ГПК України.

12.05.2020р. до господарського суду Одеської області від Товариства з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна надійшла заява про забезпечення позову від 12.05.2020р. вх. № ГСОО 2-1297/20 у справі №916/779/20.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 14.05.2020р. відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна у задоволенні заяви про забезпечення позову від 12.05.2020р. вх. №ГСОО 2-1297/20 у справі № 916/779/20.

15.05.2020р. до канцелярії суду від представника відповідача надійшло клопотання, в якому було зазначено, що у зв`язку із продовженням карантину на території України відповідно до внесених змін до Постанови Кабінету Міністрів України №211 від 11.03.2020р. Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2 просимо підготовче засідання відкласти на період після закінчення карантину.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 18.05.2020р. відкладено підготовче засідання на "10" червня 2020 р. о 13:45. Викликано учасників справи у підготовче засідання, призначене на 10.06.2020р. о 13:45.

10.06.2020р. у судовому засіданні було оголошено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на "23" червня 2020 р. о 12:00 .

Ухвалою господарського суду Одеської області від 10.06.2020р. повідомлено відповідача по справі №916/779/20: Товариство з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації про судове засідання, яке відбудеться "23" червня 2020 р. о 12:00.

23.06.2020р. у судовому засіданні було оголошено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на "04" серпня 2020 р. о 12:30.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 23.06.2020р. повідомлено відповідача по справі №916/779/20: Товариство з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації про судове засідання, яке відбудеться "04" серпня 2020 р. о 12:30.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 04.08.2020р. відкладено підготовче засідання на "07" вересня 2020 р. о 12:30. Викликано учасників справи у підготовче засідання, призначене на 07.09.2020р. о 12:30.

07.09.2020р. у судовому засіданні було оголошено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на "16" вересня 2020 р. о 12:45.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 07.09.2020р. повідомлено відповідача по справі №916/779/20: Товариство з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації про судове засідання, яке відбудеться "16" вересня 2020 р. о 12:45.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 21.09.2020р. призначено підготовче засідання у справі №916/779/20 на "30" вересня 2020 р. о 11:15.

07.09.2020р. до господарського суду Одеської області від Товариства з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна та Товариства з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації надійшла спільна заява про укладання мирової угоди.

Як вбачається зі змісту мирової угоди від 07.09.2020р., укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна та Товариством з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації, сторонами досягнуто домовленість на наступних умовах:

1. Сторони дійшли згоди щодо врегулювання спору у справі № 916/779/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна та Товариства з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації про стягнення 7318071, 21 грн. винагороди за підключення абонентів та суми пені у розмірі 252736, 07 грн. шляхом підписання цієї Мирової угоди та подання спільної заяви про її затвердження до Господарського суду Одеської області, у порядку, визначеному статтею 192 ГПК України.

2. Сторони підтверджують, що на момент підписання цієї Мирової угоди сума позовних вимог в частині винагороди за підключення абонентів зменшилася шляхом взаємозаліку на суму 5656 984,60 гривень та складає 1661086, 60 гривень (один мільйон шістсот шістдесят одна тисяча вісімдесят шість гривень 60 коп.).

3. Сторони, з урахуванням права Сторін вийти за межі предмета спору, на підставі взаємних поступок, дійшли згоди, що Товариство з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації станом на 31.08.2020р. визнає свої грошові зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна за Договором з ексклюзивним дилером № ЕВ/20/18 від 20 червня 2018 року в розмірі 4645719, 82 грн. (чотири мільйони шістсот сорок п`ять тисяч сімсот дев`ятнадцять гривень 82 коп.)

4. Сторони на підставі взаємних поступок, дійшли згоди, починаючи із 15 липня 2020 року зупинити нарахування штрафних санкцій за укладеним між ними Договором з ексклюзивним дилером № ЕВ/20/18 від 20 червня 2018 року. Сума штрафної санкції за Договором з ексклюзивним дилером № ЕВ/20/18 від 20 червня 2018 року нарахована по 14.07.2020р. та складає 399751,72 гривень (триста дев`яноста дев`ять тисяч сімсот п`ятдесят одна гривня 72 коп.).

5. Разом сума позовних вимог, яку визнають Товариство з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна та Товариство з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації, складає 5045471,54 гривень (п`ять мільйонів сорок п`ять тисяч чотириста сімдесят одна гривня 54 коп.).

6. Товариство з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна надає Товариству з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації розстрочку виконання грошових зобов`язань, у зв`язку із чим грошові кошти, що складають суму позовних вимог, у розмірі 5045471,54 гривень Товариство з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації зобов`язується сплатити на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна, зазначений у цій Мировій угоді, у наступному порядку:

- 500000,00 грн. (п`ятсот тисяч гривень 00 коп.) до 30.09.2020р.;

- 500000,00 грн. (п`ятсот тисяч гривень 00 коп.) до 31.10.2020р.;

- 500000,00 грн. (п`ятсот тисяч гривень 00 коп.) до 30.11.2020р.;

- 3545471, 54 грн.(три мільйони п`ятсот сорок п`ять тисяч чотириста сімдесят одна гривня 54 коп.) до 31.12.2020р.

7. Товариство з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації має право достроково сплатити визнану ним заборгованість, визначену п. 5 цієї Мирової угоди.

8. Товариство з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна відмовляється від позовних вимог про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації суми судового збору та витрат на професійну правничу допомогу.

9. Товариство з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна та Товариство з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, у тому числі й держави.

10. Сторони даної Мирової угоди повністю усвідомлюють умови, мету та сутність цієї Мирової угоди.

11. Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї Мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам і породжують настання наслідків, зазначених у тексті цієї Мирової угоди. Наслідки затвердження цієї Мирової угоди Сторонам відомі.

12. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені Сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на підписання цієї Мирової угоди та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень та/або своєї правоздатності, та/або дієздатності.

13. Уся інформація, викладена в цій Мировій угоді, є достовірною.

14. Ця Мирова угода укладена без жодного примусу чи зловживань з боку Сторін.

15. Усі зміни та доповнення до цієї Мирової угоди можуть бути внесені письмово за взаємною згодою Сторін.

16. Ця Мирова угода передається на затвердження Господарського суду Одеської області (справа № 916/779/20) і набуває чинності з моменту затвердження цієї Мирової угоди судом.

17. Цю Мирову угоду складено у трьох оригінальних примірниках, по одному для кожної зі Сторін, один - для подання до Господарського суду Одеської області на затвердження.

18. Реквізити та підписи сторін:

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна (08131, Київська обл., Києво-Святошинський район, село Софіївська Борщагівка, вул. Соборна, буд. 114, літера Е, корпус №4, );

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації: (65007, м. Одеса, вул. Мала Арнаутська, буд. 66; ).

Відповідно до ч.ч.1,2 ст.192 ГПК України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з ч.4 ст.192 ГПК України, укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Відповідно до п.7 ч.1 ст.231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Як встановлено господарським судом, мирова угода викладена сторонами у письмовій формі, підписана від позивача Старшим партнером АО „Джастіс В.О. Рябашапка, що діє на підставі Договору №АОД/54 про надання правової допомоги від 02.03.2020р., укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна, з урахуванням Додаткової угоди №1 до Договору №АОД/54 про надання правової допомоги від 02.03.2020р., та від відповідача Генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна В.В. Власенко.

Умови мирової угоди не суперечать закону, не порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, не є не виконуваними.

Розглянувши матеріали справи та Мирову угоду, укладену 07.09.2020р. між Товариством з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна та Товариством з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації, суд вважає, що мирова угода стосується лише прав і обов`язків сторін щодо предмету позову, не порушує права та охоронювані інтереси інших осіб, укладена відповідно з вимогами приписів Господарського процесуального кодексу України, а умови, що в ній викладені, не суперечать чинному законодавству, повноваження сторін судом перевірені, у зв`язку з чим подана мирова угода підлягає затвердженню.

Отже, господарський суд дійшов висновку про затвердження мирової угоди, що в свою чергу, відповідно до вимог п.7 ч.1 ст.231 ГПК України є підставою для закриття провадження у справі №916/779/20.

Керуючись ч. 1 ст. 130, п.7 ч.1 ст.231, ст.234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна та Товариства з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації від 07.09.2020р. вх. № ГСОО 23569/20 у справі №916/779/20 - задовольнити.

2.Затвердити мирову угоду, укладену 07 вересня 2020р. між сторонами по справі №916/779/20 в наступній редакції:

1. Сторони дійшли згоди щодо врегулювання спору у справі № 916/779/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна та Товариства з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації про стягнення 7318071, 21 грн. винагороди за підключення абонентів та суми пені у розмірі 252736, 07 грн. шляхом підписання цієї Мирової угоди та подання спільної заяви про її затвердження до Господарського суду Одеської області, у порядку, визначеному статтею 192 ГПК України.

2. Сторони підтверджують, що на момент підписання цієї Мирової угоди сума позовних вимог в частині винагороди за підключення абонентів зменшилася шляхом взаємозаліку на суму 5656 984,60 гривень та складає 1661086, 60 гривень (один мільйон шістсот шістдесят одна тисяча вісімдесят шість гривень 60 коп.).

3. Сторони, з урахуванням права Сторін вийти за межі предмета спору, на підставі взаємних поступок, дійшли згоди, що Товариство з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації станом на 31.08.2020р. визнає свої грошові зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна за Договором з ексклюзивним дилером № ЕВ/20/18 від 20 червня 2018 року в розмірі 4645719, 82 грн. (чотири мільйони шістсот сорок п`ять тисяч сімсот дев`ятнадцять гривень 82 коп.)

4. Сторони на підставі взаємних поступок, дійшли згоди, починаючи із 15 липня 2020 року зупинити нарахування штрафних санкцій за укладеним між ними Договором з ексклюзивним дилером № ЕВ/20/18 від 20 червня 2018 року. Сума штрафної санкції за Договором з ексклюзивним дилером № ЕВ/20/18 від 20 червня 2018 року нарахована по 14.07.2020р. та складає 399751,72 гривень (триста дев`яноста дев`ять тисяч сімсот п`ятдесят одна гривня 72 коп.).

5. Разом сума позовних вимог, яку визнають Товариство з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна та Товариство з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації, складає 5045471,54 гривень (п`ять мільйонів сорок п`ять тисяч чотириста сімдесят одна гривня 54 коп.).

6. Товариство з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна надає Товариству з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації розстрочку виконання грошових зобов`язань, у зв`язку із чим грошові кошти, що складають суму позовних вимог, у розмірі 5045471,54 гривень Товариство з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації зобов`язується сплатити на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна, зазначений у цій Мировій угоді, у наступному порядку:

- 500000,00 грн. (п`ятсот тисяч гривень 00 коп.) до 30.09.2020р.;

- 500000,00 грн. (п`ятсот тисяч гривень 00 коп.) до 31.10.2020р.;

- 500000,00 грн. (п`ятсот тисяч гривень 00 коп.) до 30.11.2020р.;

- 3545471, 54 грн.(три мільйони п`ятсот сорок п`ять тисяч чотириста сімдесят одна гривня 54 коп.) до 31.12.2020р.

7. Товариство з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації має право достроково сплатити визнану ним заборгованість, визначену п. 5 цієї Мирової угоди.

8. Товариство з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна відмовляється від позовних вимог про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації суми судового збору та витрат на професійну правничу допомогу.

9. Товариство з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна та Товариство з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, у тому числі й держави.

10. Сторони даної Мирової угоди повністю усвідомлюють умови, мету та сутність цієї Мирової угоди.

11. Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї Мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам і породжують настання наслідків, зазначених у тексті цієї Мирової угоди. Наслідки затвердження цієї Мирової угоди Сторонам відомі.

12. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені Сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на підписання цієї Мирової угоди та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень та/або своєї правоздатності, та/або дієздатності.

13. Уся інформація, викладена в цій Мировій угоді, є достовірною.

14. Ця Мирова угода укладена без жодного примусу чи зловживань з боку Сторін.

15. Усі зміни та доповнення до цієї Мирової угоди можуть бути внесені письмово за взаємною згодою Сторін.

16. Ця Мирова угода передається на затвердження Господарського суду Одеської області (справа № 916/779/20) і набуває чинності з моменту затвердження цієї Мирової угоди судом.

17. Цю Мирову угоду складено у трьох оригінальних примірниках, по одному для кожної зі Сторін, один - для подання до Господарського суду Одеської області на затвердження.

18. Реквізити та підписи сторін:

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна (08131, Київська обл., Києво-Святошинський район, село Софіївська Борщагівка, вул. Соборна, буд. 114, літера Е, корпус №4, );

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації: (65007, м. Одеса, вул. Мала Арнаутська, буд. 66; ).

3. Провадження у справі №916/779/20 закрити.

Стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю „Комерційна фірма „Альянс Україна (08131, Київська обл., Києво-Святошинський район, село Софіївська Борщагівка, вул. Соборна, буд. 114, літера Е, корпус №4; )

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю „Інтернаціональні телекомунікації (65007, м. Одеса, вул. Мала Арнаутська, буд. 66; )

Ухвала набирає законної сили 30.09.2020р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її проголошення.

Суддя Т.Г. Д`яченко