ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"25" серпня 2020 р., м. Черкаси справа № 925/2151/14

Вх.суду № 10298/20 від 09.07.2020

Вх.суду № 10299/20 від 09.07.2020

Господарський суд Черкаської області

у складі головуючого судді Хабазні Ю.А.,

із секретарем судового засідання Безверхою І.М.

за участю: Вінника А.С. (ліквідатор банкрута), Гусак І.Ю. (від Головного управління ДПС у Черкаській області на підставі самопредставництва), Назаренка С.М. (від ПАТ КБ "ПриватБанк", за довіреністю), Гурбанової Г.Н (від РВ ФДМУ по Київській, Черкаській та Чернігівській областях, за довіреністю)

у судове засідання не з`явились: ТОВ "Савсервіс-Мова", Аварійно-рятувальний загін спеціального призначення Управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Черкаській області, ТОВ "НВК "Зембуд-Сервіс", ТОВ "Мерефянська скляна компанія", ПП "Селла Рент", Державне підприємство спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт", ПАТ "Легбанк",

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду клопотання від 08.07.2020 №01-34/313 та №01-34/314

заявника, боржника у особі ліквідатора банкрута,

про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди та про здійснення і відшкодування витрат арбітражного керуючого, затвердження звіту про здійснену ліквідаційну процедуру та ліквідаційного балансу банкрута,

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Публічного акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк",

до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібна Нива",

про банкрутство юридичної особи

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 29.04.2015 боржника визнано банкрутом.

Арбітражним керуючим Вінником А.С., якого призначено ліквідатором банкрута-боржника, господарському суду подано на затвердження звіт від 24.06.2020 №01-34/312 та ліквідаційний баланс боржника станом на 10.07.2020.

Крім цього, ліквідатор банкрута, на підставі рішень комітету кредиторів від 24.06.2020 №23, від 18.08.2020 №24, заявив клопотання від 08.07.2020 №01-34/313 (з уточненням від 20.08.2020 №01-34/324) з вимогами: затвердити понесені арбітражним керуючим Вінником А.С. витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури підприємства-банкрута ТОВ "Хлібна Нива" за період з 04.12.2014 до 01.08..2020 на загальну суму 119299,04 грн. (з них: 975 344,19 грн. - грошова винагорода, 215 954,85 грн. - витрати).

Ухвалами суду: від 27.07.2020 - клопотання призначено до розгляду на 06.08.2020; від 06.08.2020 - розгляд справи відкладено на 25.08.2020.

Усі кредитори були належним чином повідомлені про призначення судового засідання з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, однак їх представники у судове засідання не з`явились. Про причини неявки до суду не повідомили.

Ухвала, направлена на адресу ПАТ "Легбанк", повернута поштою з відміткою: "вибули". Ухвала суду була направлена за адресою місцезнаходження вказаної особи, яка міститься у заяві, яка була подана цією особою у справу, оскільки ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Відповідно до ст.93 Цивільного кодексу України місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку. Відповідно до п.10 ч.2 ст.9 та ч.3 ст.10 Закону України "Про Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань": в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про (…) місцезнаходження юридичної особи; якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості. Відповідно до ст.27 ГПК України для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Відповідно до ч.7 ст.120 ГПК України у разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу (…), за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Відповідно до п.5 ч.6 ст.242 ГПК України днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки (…) про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Отже кредитор ПАТ "Легбанк" був належним чином повідомлений про час і місце розгляду справи, однак участі повноважного представника у судове засідання не забезпечив, про причини його неявки до суду не повідомив.

Явка учасників справи обов`язковою не визнавалась.

Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились.

Ліквідатор банкрута, а також представники кредиторів, що з`явились у судові засідання 06.08.2020 та 25.08.2020, заявлені клопотання підтримали.

Скарг на дії ліквідатора банкрута у зв`язку з поданим на затвердження суду звітом та ліквідаційним балансом до дня судового засідання не надійшло.

При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс)

Після перерви 25.08.2020 представники у судове засідання не з`явились, відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано до матеріалів справи вступну та резолютивну частини судового рішення.

У ході заслуховування звіту ліквідатора у судовому засіданні установлено наступне.

Згідно із затвердженим ухвалою суду від 04.02.2015 реєстром вимог кредиторів, а також ухвалами суду від 29.04.2015 кредиторами боржника є:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс- 1" на суму 7948,50 грн. (згідно з ухвалою суду від 16.11.2016 правонаступником вказаного Товариства на суму вимог 6730,50 грн. є Товариство з обмеженою відповідальністю "НВК "Зембуд-Сервіс");

Приватне акціонерне товариство "Костопільський завод скловиробів" на суму 69938,50 грн. (згідно з ухвалою суду від 18.05.2018 правонаступником останнього є Приватне підприємство "Селла Рент");

Товариство з обмеженою відповідальністю "Мерефянська скляна компанія" на суму 152292,32 грн.;

Аварійно-рятувальний загін спеціального призначення Управління державної служби України з надзвичайних ситуацій у Черкаській області на суму 7277,88 грн.

Публічне акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" на суму 607058,71 грн.;

Товариство з обмеженою відповідальністю "Савсервіс-Мова" на суму 2925972,93 грн.;

Кам`янська об`єднана державна податкова інспекція Головного управління Міндоходів у Черкаській області на суму 17325693,69 грн. (яку ухвалами суду від 24.05.2018, від 31.05.2018 ті від 29.11.2019 замінено на її правонаступників - Смілянську об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Черкаській області, Головне управління ДФС у Черкаській області та та нинішнього кредитора -- Головне управління ДПС у Черкаській області);

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Черкаській області на суму 1603670,22 грн. (згідно з ухвалою суду від 31.03.2020 правонаступником кредитора є Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях);

Державне підприємство спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" на суму 1348696,90 грн.;

Публічне акціонерне товариство "Легбанк" на суму 4092119,48 грн.

Заборгованість перед кредиторами погашена частково.

На час розгляду у судовому засіданні звіту майнові активи згідно з ліквідаційним балансом банкрута відсутні.

Обставини проведення ліквідаційної процедури викладені у звітах ліквідатора банкрута від 29.10.2019 №01-34/276 (а.с.89 т.29) та від 24.06.2020 №01-34/312 (а.с.71 т.30).

З поданих суду матеріалів вбачається, що ліквідатором банкрута вжито усі необхідні та можливі заходи для виявлення активів боржника і для проведення та завершення ліквідаційної процедури, зокрема:

щодо звільнення працівників підприємства, розшуку, витребування і прийняття до свого відання активів, установчих і реєстраційних документів банкрута, документів фінансово-господарської діяльності, печаток і штампів:

наказом від 30.04.2015 №1-п керівника ТОВ "Хлібна Нива" ОСОБА_1 звільнено з посади у зв`язку з ліквідацією підприємства (а.с.98 т.30);

видано наказ від 30.04.2015 №2 про прийняття арбітражним керуючим Вінником А.С. повноважень керівника та функцій з управління боржником, прийняття до свого відання майна, документів, печаток і штампів банкрута (а.с.99 т.30);

25.06.2015 ліквідатор банкрута звернувся до Придніпровського РВ УМВС України в Черкаській області із заявою №25-06/15-01 про вчинення злочину, у якій повідомив, що за інформацією Центру надання послуг, пов`язаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговування м.Сміла, Смілянського та Кам`янського районів від 26.05.2015 №226, за ТОВ "Хлібна Нива" зареєстровані, та перебувають у заставі ПАТ "Легбанк" транспортні засоби у кількості трьох одиниць, що у ході проведення інвентаризації останні на території підприємства-боржника виявлено не було, що наявні підстави вважати, що вказані транспортні засоби перебувають у незаконному володінні неустановлених осіб, що у зв`язку з цим необхідним є їх оголошення у розшук (а.с.298 т.30); за повідомленням Придніпровського РВ в м.Черкаси УМВС України в Черкаській області від 15.09.2015 №8533, матеріали за вказаною заявою були направлені до Кам`янського РВУ МВС України в Черкаській області (а.с.302 т.30);

отримано повідомлення Кам`янського РВ УМВС України в Черкаській області від 24.07.2015 №6927, з висновком ДІМ Кам`янського РВУ МВС України в Черкаській області Олянецького К.О. від 23.07.2015 про відсутність підстав для відкриття кримінального чи адміністративного провадження за викладеними у заяві ліквідатора банкрута обставинами (а.с.305,306 т.30);

направлено на адресу керівника боржника Квітчатого М.А. лист від 03.12.2015 №03-12-01/15 з вимогою передати ліквідатору банкрута, арбітражному керуючому Віннику А.С., документи, печатку, майно та інші цінності банкрута, у тому числі транспортні засоби у кількості трьох одиниць, (а.с.296 т.30);

15.02.2016 ліквідатором банкрута складено акт про самостійне виявлення вказаних вище транспортних засобів (розукомплектованих та пошкоджених корозією, а.с.307 т.30);

згідно з рішенням від 07.09.2016 №1 у зв`язку з ліквідацією ТОВ "Хлібна Нива" закрито відокремлені підрозділи останнього: Кримську та Черкаську філії (а.с.168 т.30);

щодо виявлення та участі кредиторів у вирішенні віднесених до їх компетенції питань:

18.02.2015 та 04.08.2015 зборами кредиторів прийнято рішення (протоколи №1, №2) обрано комітет кредиторів у складі: Кам`янської об`єднаної державної податкової інспекції, ПАТ КБ "ПриватБанк", Регіонального відділення ФДМУ по Черкаській області (а.с.117,119 т.30);

рішенням комітету кредиторів від 18.02.2015 та від 04.08.2015 (протоколи №1,№2) головою комітету кредиторів обрано Кам`янську об`єднану державну податкову інспекцію (а.с.118,121 т.30);

рішенням комітету кредиторів від 19.02.2016 (протокол №4) встановлено оплату послуг арбітражного керуючого Вінника А.С. у розмірі п`яти мінімальних заробітних плат щомісячно з часу виконання повноважень (розпорядника майна, ліквідатора, а.с.123 т.30);

комітетом кредиторів вирішувались питання продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Хлібна Нива", а також питання затвердження звіту та ліквідаційного балансу банкрута, про що складено протоколи від 31.03.2016 №5, від 07.11.2016 №6, від 15.12.2016 №7, від 24.02.2017 №8, від 10.04.2017 №9, від 05.05.2017 №10, від 01.06.2017 №11, від 23.06.2017 №12, від 15.12.2017 №13, від 01.03.2018 №14, від 26.11.2018 №17, від 18.10.2019 №20, від 29.04.2020 №22 (а.с.124-134,136,139 т.30);

щодо отримання інформації від органів реєстрації та інших державних органів про майно і майнові права, про обтяження, про операції з активами, про зобов`язання дебіторів перед боржником:

11.09.2015 отримано Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, згідно з яким на підставі договору застави з ПАТ "Легбанк" від 09.11.2012№04-12КЮ зареєстровано заставу рухомого майна боржника (а.с.91 т.30);

10.09.2015 отримано Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, згідно з яким за боржником будь-якого нерухомого майна не зареєстровано (а.с.94 т.30);

отримано від Державної інспекції сільського господарства в Черкаській області лист від 28.05.2015 №868 про те, що сільськогосподарська техніка за боржником не зареєстрована, у період з 04.12.2013 до 29.04.2015 відчуження останньої не проводилося (а.с.150 т.30);

згідно з отриманою від Відділу державної виконавчої служби Кам`янського районного управління юстиції інформацією від 29.05.2015 №2941 виконавчі провадження 27.05.2015, боржником по яких є ТОВ "Хлібна Нива", закінчені на підставі п.7 ст.49 Закону України "Про виконавче провадження", арешти з майна боржника знято, виконавчі документи по стягненню боргів на користь ТОВ "Хлабна Нива" на виконанні не перебувають (а.с.151 т.30);

отримано від Центру надання послуг, пов`язаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговування м.Сміла, Смілянського та Кам`янського районів лист від 26.05.2015 №226 з відомостями про те, що за банкрутом зареєстровано три одиниці транспортних засобів (а.с.152 т.30);

отримано інформацію Філії "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг" від 23.07.2015 №340, згідно з якою виявлено видані боржнику свідоцтва на знаки для товарів і послуг у кількості 23 штук (а.с.153 т.30);

отримано відповідь Головного управління Держземагентства у Черкаській області від 26.05.2015 №33-28-02-1777/2-15 про відсутність даних стосовно наявності та відчуження земельних ділянок боржника (а.с.154 т.30);

від Головного управління статистики у Черкаській області отримано інформацію від 16.03.2016 №08-15/1509 про фінансові показники діяльності боржника за 2010, 2011 та 2013 роки (а.с.157 т.30);

щодо дослідження руху, наявності коштів на рахунках боржника, закриття останніх:

від Смілянської об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Черкаській області отримано відомості про відкриті боржником рахунки (лист від 04.05.2018 №1242/23-04-10-051, а.с.147 т.30), згідно з якими останній має 17 відкритих у банківських установах рахунків, 12 з яких було закрито;

отримано довідку Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Авант-банк" Кучук О.І. від 25.04.2018 №245 про закриття рахунків ТОВ "Хлібна Нива" та інформацію про те, що рух по цих рахунках за період з 12.12.2011 до 02.07.2016 не відбувався (а.с.148 т.30);

отримано довідку Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "Хрещатик" від 23.01.2017 №5-3/2/253 про наявність відкритого у банку рахунку з балансом на ньому 0,00 грн. (а.с.149 т.30);

щодо інвентаризації і оцінки майна із залученням суб`єкта оціночної діяльності у порядку, визначеному Законом України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні":

наказом від 20.01.2015 №1 призначено повну інвентаризацію активів і зобов`язань ТОВ "Хлібна Нива" станом на 03.02.2015 (а.с.95 т.30);

отримано згоду Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" від 26.03.2015 №216 на проведення інвентаризації майна ТОВ "Хлабна Нива" (а.с.140 т.30);

наказом від 03.04.2015 №3 призначено проведення повної інвентаризації активів і зобов`язань ТОВ "Хлібна Нива" станом на 03.06.2015 та на 04.06.2015 (а.с.100 т.30);

наказом від 26.07.2015 №4 призначено проведення повної інвентаризації активів і зобов`язань ТОВ "Хлібна Нива" станом на 27.07.2015 (а.с.110 т.30);

наказом від 15.02.2016 №5 призначено проведення повної інвентаризації активів і зобов`язань ТОВ "Хлібна Нива" станом на 17.02.2016 (а.с.113 т.30);

наказом від 28.12.2018 №6 призначено проведення повної інвентаризації активів і зобов`язань ТОВ "Хлібна Нива" станом на 10.01.2019 (а.с.115 т.30);

складено інвентаризаційну відомість товарно-матеріальних цінностей боржника від 03.02.2015 №1, згідно з якою майнових активів на підприємстві не виявлено (а.с.97 т.30);

складено інвентаризаційну відомість товарно-матеріальних цінностей від 03.06.2015 №2, згідно з якою виявлено 56 найменувань майна (а.с.102 т.30);

складено інвентаризаційну відомість товарно-матеріальних цінностей від 04.06.2015, за даними якої за боржником рахується п`ять найменувань майнових активів (а.с.108 т.30);

складено інвентаризаційну відомість товарно-матеріальних цінностей від 27.07.2015 №4, згідно з якою виявлено 22 торгових знаків (а.с.111 т.30);

складено інвентаризаційну відомість товарно-матеріальних цінностей від 17.02.2016 №5, згідно з якою виявлено транспортні засоби у кількості 3 одиниць (а.с.114 т.30);

складено інвентаризаційну відомість товарно-матеріальних цінностей від від 10.01.2019 №6, за даними якого на підприємстві рахується дебіторська заборгованість ОСОБА_2 на суму 936256,31 грн. (а.с.116 т.30);

01.09.2015 отримано Висновок суб`єкта оціночної діяльності КООП "Юрспецслужба" про вартість майна ТОВ "Хлабна Нива" (обладнання спиртового виробництва лікеро-горілчаного цеху по вул.Кірова,1 у с.Косари Кам`янського району Черкаської області, а.с.169,170 т.30);

18.03.2016 отримано Висновок суб`єкта оціночної діяльності КООП "Юрспецслужба" про вартість трьох одиниць транспортних засобів (автомобілів легкових) належних ТОВ "Хлібна Нива" (а.с.172 т.30);

18.09.2015 отримано Висновок суб`єкта оціночної діяльності КООП "Юрспецслужба" про вартість об`єкта оцінки - товарних знаків, що належать ТОВ "Хлібна Нива" (а.с.173 т.30);

щодо погодження з комітетом кредиторів складу майна при продажу його частинами:

рішенням комітету кредиторів від 30.10.2015 (протокол №3) надано арбітражному керуючому Віннику А.С. дозвіл на реалізацію майнових активів ТОВ "Хлібна Нива" окремими лотами (а.с.122 т.30);

рішенням комітету кредиторів від 08.08.2019 (протокол №19) зобов`язано ліквідатора банкрута подати нову заявку до торгівельної організації на проведення аукціону (торгів) по реалізації дебіторської заборгованості ТОВ "Хлабна Нива" з початковою вартістю 936256,31 грн. (а.с.135 т.30);

комітет кредиторів своїм рішенням від 10.03.2020 (протокол №21) погодив умови продажу дебіторської заборгованості ТОВ "Хлібна Нива" на першому, першому повторному, другому повторному аукціонах (а.с.137 т.30);

щодо вжиття заходів для забезпечення збереження майна боржника:

10.06.2015 між МПД ДП "Укрспирт" та ТОВ "Хлібна Нива" укладено Договір зберігання №1, згідно з яким по акту приймання передачі на збереження майнових активів та за переліком, наведеним у Додатку №1 до Договору, майно боржника було передано на зберігання (а.с.174,181 т.30). У подальшому до вказаного Договору були внесені зміни: Додаткові угоди від 04.01.2016 №1 та від 01.03.2016 №2 щодо розміру оплати послуг зберігача, а також щодо переліку переданих на зберігання майнових активів (а.с.185,186 т.30);

щодо визначення організатора аукціону:

арбітражним керуючим Вінником А.С. у газеті "Черкаський край" від 24.06.2015 №49 (19982) розміщено повідомлення про оголошення конкурсу з визначення організатора аукціону (аукціонів) з продажу майна банкрута (а.с.189 т.30);

згідно з рішенням замовника аукціону (ліквідатора банкрута) від 30.06.2015 організатором торгів/аукціону з продажу майна банкрута визнано Товарну біржу "Електронні торги України" (а.с.190 т.30), з якою 09.09.2015 був укладений Договір про проведення аукціону №09/15 (а.с.192 т.30);

у газеті "Акцент" від 23.01.2019 №4(1252) ліквідатором банкрута розміщено повідомлення про оголошення конкурсу з визначення організатора аукціону (аукціонів) з продажу майна боржника (дебіторської заборгованості ОСОБА_2 ) (а.с.313 т.30); згідно з рішенням замовника аукціону (ліквідатора банкрута) від 06.02.2019 організатором торгів/аукціону з продажу майна банкрута визначено Першу українську міжрегіональну товарну біржу, з якою 14.02.2019 укладено Договір про проведення аукціону (а.с.94, 96, 99 т.29, а.с.315, 317 т.30);

щодо продажу майна як ЦМК, щодо продажу майна в установленому порядку на аукціоні, щодо отримання згоди на продаж майна банкрута, яке є предметом забезпечення:

отримано згоду Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Легбанк" на реалізацію майнових активів боржника, що є предметом застави шляхом відкритих торгів (а.с.205,206 т.30);

15.09.2015 на офіційних веб-сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України організатором аукціону розміщено оголошення про проведення електронних торгів з продажу ЦМК ТОВ "Хлібна Нива" (а.с.199 т.30);

За результатами проведених торгів складено протоколи про проведення аукціону від 04.12.2015 №202074, від 08.02.2016 №203656, від 10.02.2016 №203759, від 13.06.2016 №207656, від 03.06.2016 №207503, від 13.06.2016 №207657 (а.с.207-210,213,216 т.30), з переможцями торгів укладено договори купівлі-продажу та складено акти приймання-передачі придбаного майна (а.с.211, 214, 217, 261-278 т.30).

Згідно із звітом ліквідатора та доданих до нього документів:

продаж майнових активів боржника у вигляді лінії пор розливу алкогольних напоїв, що перебували у заставі, відбувся на загальну суму 2 300 000,00 грн. Одержані кошти (за виключенням винагороди організатора аукціону) було спрямовано на рахунок забезпеченого кредитора (а.с.72 т.30);

від продажу заставного майна у вигляді розукомплектованих транспортних засобів на ліквідаційний рахунок боржника надійшли кошти у сумі 134 279,72 грн., які було перераховано ПАТ "Легбанк" як забезпеченому кредитору (а.с.73 т.30);

від продажу окремого лоту (обладнання, яке безпосередньо відноситься до лінії розливу алкогольних напоїв) на ліквідаційний рахунок боржника надійшли кошти у сумі 82 000,00 грн.;

від реалізації залишків майна боржник отримав кошти у сумі 160 879,98 грн. (а.с.73 т.30).

У ході здійснення заходів ліквідаційної процедури ліквідатором банкрута реалізовано макулатуру згідно з укладеними з ТОВ "Українська макулатурна компанія" Договорами купівлі-продажу: від 26.08.2015 №1 на суму 828,00 грн., від 28.08.2015 №2 на суму 918,00 грн., від 01.09.2015 №3 на суму 940,00 грн., від 07.09.2015 №4 на суму 855,00 грн., від 18.09.2015 №5 на суму 924,00 грн., від 01.10.2015 №6 на суму 855,00 грн. (а.с.219-260 т.30).

інші обставини здійснення ліквідаційної процедури:

у ліквідаційній процедурі ліквідатором банкрута було вчинено дії щодо невиправного браку виробленої продукції. Так, за зверненням Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості (Косарське місце провадження діяльності) від 23.03.2015 №210: 10.03.2017 складено акт інвентаризації залишків невиправного браку (а.с.286 т.30); отримано від Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості відповідь від 27.07.2016 302-7-2/1248 з приводу можливості промислової переробки невиправного браку (а.с.282 т.30); направлено лист до Фіскальної служби України для отримання дозволу на відвантаження та переробку невиправного браку у кількості 517,5219 дал б/с на ДП "Укрспирт" (Довжоцьке МПД) (а.с.285 т.30) та отримано відповідь-згоду від 17.03.2017 №3634/99-99-12-01-02 (а.с.293 т.30); 14.11.2016 складено довідку №62 "Про проведення перевірки фактичної наявності невиправного браку при виробництві лікеро-горілчаної продукції на ТОВ "Хлібна Нива" с.Косарі, Кам`янського району, Черкаської області" (а.с.287 т.30); 25.10.2016 укладено з Державним підприємством "Черкаський науково-виробничий центр стандартизації, метрології та сертифікації" Договір №507-ВЦ/1 на проведення робіт з випробувань продукції (а.с.288 т.30); отримано Протокол випробувань Випробувальної лабораторії харчової продукції та продукції легкої промисловості від 18.11.2016 №3575/16-ВЦ/1-№3580/16-ВЦ/1 (а.с.290 т.30); за накладною від 04.04.2017 №1 відвантажено Довжоцькому МПД ДП "Укрспирт" невиправний брак лікеро-горілчаного виробництва на загальну суму 8003,60 грн. без ПДВ (а.с.294 т.30);

у ході ліквідаційної процедури судом розглянуто заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника, зокрема:

ухвалою суду від 18.09.2018 №1 провадження у справі в частині розгляду заяви кредитора ТОВ "НВК "Зембуд-Сервіс" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 10.04.2013, укладеного між ТОВ "Хлібна Нива" та ТОВ "Правова допомога", було закрито за заявою останнього від 04.06.2018. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2019 ухвалу у вказаній частині було скасовано, постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.04.2019 постанову суду апеляційної інстанції скасовано, ухвалу від 18.09.2018 №1 у вказаній частині залишено в силі;

ухвалою суду від 27.12.2018 задоволено заяву кредитора, ПП "Селла Рент" та визнано недійсним договір про відступлення права вимоги від 10.04.2013, укладений між ТОВ "Хлібна Нива" та ТОВ "Правова допомога";

щодо стягнення та списання дебіторської заборгованості:

01.01.2019 ліквідатором банкрута складено акт про включення до ліквідаційної маси банкрута дебіторської заборгованості ОСОБА_2 у сумі 936 256,31 грн., що підтверджується рішенням Черкаського районного суду від 20.04.2012 у справі я№2320/606/2012 (а.с.97 т.29); згідно із звітом ліквідатора банкрута, відповідно до вказаного судового рішення 03.03.2020 ОСОБА_2 вніс до каси банкрута 3 219,00 грн. (а.с.79 т.30);

згідно із звітом ліквідатора банкрута, останнім відповідно до погоджених комітетом кредиторів умов продажу дебіторської заборгованості ОСОБА_2 (протокол від 10.03.2020 №21) на першому, першому повторному, другому повторному аукціонах (а.с.137 т.30), норм Розділу V Кодексу, був укладений Договір з ТОВ "Е-Тендер" на проведення та організацію електронних аукціонів. Продаж права вимоги відбувся за ціною 11 343,08 грн. (а.с.80 т.30).

щодо розподілу грошових коштів у визначеній законом черговості:

за рахунок майна банкрута частково погашено вимоги забезпеченого кредитора, ПАТ "Легбанк", на суму 1 958 149,72 грн. (а.с.80 т.30);

частково погашено витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, а також частково вимоги кредиторів першої черги, заборгованість перед кредиторами наступних черг не погашена.

Звіти про нарахування і виплату грошової винагороди на суму 975 344,19 грн. за період з 04.12.2014 до 01.07.2020 (з яких фактично отримано 134 825,05 грн.), здійснення та відшкодування витрат ліквідатора банкрута за період з 04.12.2014 до 01.08.2020 на суму 215 954,85 грн. (з яких фактично виплачено 171 329,85 грн.) погоджені рішеннями комітету кредиторів (протоколи від 24.06.2020 №23, від 18.08.2020 №24) підтверджуються доданими до звіту і пред`явленими у судовому засіданні документами, (а.с.318-324 т.30, а.с.4, 87 ст.31), у зв`язку з чим підлягають затвердженню.

Суд вважає, що ліквідатором виконані покладені на нього ст.61 Кодексу обов`язки, у зв`язку з чим звіт з додатково поданими на вимогу суду документами та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а боржник, як юридична особа - ліквідації.

Керуючись ст. 65, 90Кодексу України з процедур банкрутства, ст.238, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1.Затвердити звіт ліквідатора банкрута від 24.06.2020 №01-34/312 про проведення ліквідаційної процедури банкрута та доданий до нього ліквідаційний баланс станом на 10.07.2020.

2. Затвердити погоджені комітетом кредиторів (протоколи від 24.06.2020 №23, від 18.08.2020 №24) звіти арбітражного керуючого Вінника А.С.: про нарахування і виплату грошової винагороди ліквідатора банкрута на суму 975 344,19 грн. за період з 04.12.2014 до 01.07.2020 (з якої сплачено 134 825,05 грн.); про здійснення та відшкодування витрат ліквідатора банкрута за період з 04.12.2014 до 01.08.2020 на суму 215 954,85 грн. (які за рахунок майна боржника відшкодовано на суму 171 329,85 грн.).

3. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "Хлібна Нива" (20813, Черкаська область, Кам`янський район, с.Косарі, вул.Кірова,1, ідентифікаційний код 32480414) як юридичну особу-банкрута.

4. Зобов`язати ліквідатора здати для знищення печатку банкрута та надати суду докази виконання цього пункту.

5. Провадження у справі закрити.

6. На виконання вимог ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства зазначити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала суду набрала законної сили 28.09.2020. Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду через суд першої інстанції в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 та п.17.5 розділу ХІ Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено 28.09.2020.

Направити цю ухвалу ліквідатору банкрута, кредиторам (10), Кам`янському районному відділу державної виконавчої служби Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ), державному реєстратору (Косарській сільській раді - для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи) та для відома Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Київ) (18000, м.Черкаси, бульв.Шевченка, 185), Головному управлінню статистики у Черкаській області.

С у д д я Ю.А. Хабазня

Я-17