РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

22.09.2020Справа № 910/8466/20

Господарський суд міста Києва у складі судді Кирилюк Т.Ю. за участі

секретаря судового засідання Максимець В.О., розглянувши в порядку загального

позовного провадження матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок

сільськогосподарської продукції «Столичний»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «С І А»

про визнання договорів недійсними,

за участі представників:

позивача - Каплієнко В.Є.,

відповідача - Сурник В.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «С І А» про визнання договору № 20190423/ПДФ-3 від 23.04.2019 та договору № 20190511/ПДФ-3 від 13.05.2019 недійсними.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що дані договори не були спрямовані на реальне настання правових наслідків та містять ознаки удаваних правочинів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.06.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/8466/20. Вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 14.07.2020.

Через відділ автоматизованого документообігу суду, моніторингу виконання документів (канцелярію) 03.07.2020 представник відповідача подав відзив, яким позовні вимоги заперечено повністю, оскільки спірні договори не містять ознак удаваних правочинів.

З метою забезпечення процесуальних прав учасників справи підготовче засідання відкладено на 28.07.2020.

За результатами підготовчого засідання 28.07.2020 суд, без виходу до нарадчої кімнати, постановив ухвалу про продовження підготовчого провадження строком на 30 днів. У підготовчому засіданні оголошено перерву до 08.09.2020.

За результатами підготовчого засідання 08.09.2020 судом прийнято рішення про закриття підготовчого провадження та призначення розгляду справи по суті у судовому засіданні 22.09.2020.

Представник позивача 18.09.2020 подав до суду заяву про зупинення провадження у справі, у задоволенні якої суд відмовив на підставі частини третьої статті 195 Господарського процесуального кодексу України.

Представник позивача у судовому засіданні 22.09.2020 підтримав вимоги, викладені у позовній заяві, та наполягав на їх задоволенні.

Представник відповідача проти позову заперечував повністю, у зв`язку з його необґрунтованістю.

У судовому засіданні 22.09.2020 оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Сторонами у справі 23.04.2019 укладено договір №20190423/ПДФ-3 про надання відповідачем позивачу поворотної фінансової допомоги у розмірі 15 000 000,00 грн.

Платіжним дорученням №М268 від 25.04.2019 відповідачем перераховано на поточний рахунок позивача визначену договором №20190423/ПДФ-3 від 23.04.2019 грошову суму.

Відповідно до умови пункту 5.1 договору №20190423/ПДФ-3 від 23.04.2019 отримані грошові кошти позивач зобов`язався повернути відповідачу не пізніше 30.04.2020.

Доказів повернення отриманої позивачем фінансової допомоги повністю або частково матеріали справи не містять.

Крім того, сторонами у справі 13.05.2019 укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги №20190511/ПФД-3 на суму 14 800 000, 00 грн.

Платіжними дорученнями №М308 від 14.05.2019 та №М318 від 16.05.2019 відповідачем було перераховано позивачу загалом 13 200 000, 00 грн.

Відповідно до умови пункту 5.1 договору №20190511/ПДФ-3 від 13.05.2019 отримані грошові кошти позивач зобов`язався повернути відповідачу не пізніше 15.11.2019.

Доказів повернення отриманої позивачем фінансової допомоги за цим договором повністю або частково матеріали справи не містять.

Таким чином, самим позивачем доведено суду факт існування простроченого грошового зобов`язання перед відповідачем за укладеними договорами поворотної фінансової допомоги на суму 28 200 000, 00 грн.

Позовна заява декілька разів акцентує увагу суду на перевищенні повноважень колишнім директором позивача при укладенні спірних договорів, проте 11 та 12 абзаци сторінки другої цього ж процесуального документу (позовної заяви) прямо спростовують ці твердження.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Крім того, відповідно до правових приписів частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Даний обов`язок доведення обставин позивачем не виконано взагалі.

З урахуванням наведеного, судом відхилено доводи позовної заяви про недійсність укладених сторонами у справі договорів у зв`язку з перевищенням повноважень керівником позивача.

Крім того, судом відхилено і доводи позивача про «транзитне» проходження грошових коштів та порушення умов договорів про поповнення обігових коштів, оскільки ці дії знаходяться у межах цивільної дієздатності позивача і не порушують імперативних приписів законодавства.

Знаходження фінансово-господарських операцій у межах чи поза межами нормальної діяльності юридичної особи - суб`єкта підприємницької діяльності також не є належною правовою підставою недійсності відповідних договорів.

Відповідно до частин першої та другої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені актами цивільного законодавства, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Зміст правочину складають права та обов`язки, про набуття, припинення та зміну яких домовилися учасники правочину, а також особи, визначені сторонами в якості учасників цього правочину.

Відповідно до статей 6, 627 та 628 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості; зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін та погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, тобто, зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним та відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Суперечність договору положенням чинного законодавства означає врегулювання правовідносин сторін всупереч імперативним нормам законодавства.

Вирішуючи спори про визнання договорів недійсними, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання їх недійсними та настання відповідних наслідків, а саме відповідність змісту договору вимогам закону, моральним засадам суспільства, правоздатність сторін договору, у чому конкретно полягає неправомірність та інші обставини, що є істотними для правильного вирішення спору.

Вимоги законодавства щодо спрямованості правочину на реальне настання обумовлених ним наслідків стосується випадків укладення фіктивних чи удаваних правочинів, тобто таких, які не відображають дійсне волевиявлення сторін в силу їх умисних дій.

Відповідно до статті 234 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином є фіктивним правочином. При фіктивному правочині у сторін правочину відсутній намір створити ті правові наслідки, які задекларовані у правочині. Тобто волевиявлення учасників правочину не відповідає їх дійсній волі.

Договорами №20190423/ПДФ-3 та №20190511/ПФД-3 встановлено, що позивач набуває у власність на встановлені строки визначені грошові кошти, якими в подальшому розпоряджається на власний розсуд.

Відповідно, укладені сторонами у справі договори започаткували та врегулювали відносини позики.

Статтею 1046 Цивільного кодексу України визначено, шо за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Як зазначалось раніше, відповідачем надано позивачу грошові кошти у визначених укладеними договорами межах, якими останній розпорядився на власний розсуд.

Незгода нового керівника позивача з прийнятими його попередником управлінськими рішеннями не є правовою підставою для твердження про відсутність реальних наслідків виконання укладених договорів.

Ознаками фіктивності договору є наявність зовнішньої форми правочину, що фіксує удавані наміри сторін, та відсутність у сторін дійсного наміру створити наслідки, які зумовлювалися у цьому правочині. Тобто, має місце лише імітація правочину. У діях сторін, що імітують правочин, відсутня головна ознака правочину - спрямованість на встановлення, припинення або іншу видозміну цивільних правовідносин.

У даному випадку, наведені ознаки фіктивності в діях учасників господарських відносин відсутня. Відповідно - відсутні фактичні підстави для застосування до цих правовідносин правових приписів статті 234 Цивільного кодексу України.

Крім того, позивачем не доведено суду і факту наявності приховування учасниками даного судового розгляду іншого правочину. Більше того, позивач взагалі не зазначив який саме правочин приховали учасники провадження під зовнішньою формою укладених договорів позики. Відповідно, суд визнає посилання позивача до правових механізмів статті 235 Цивільного кодексу України помилковим.

Твердження позивача про фактичне надання відповідачем позики третій особі, яка не є учасником даного судового розгляду, з можливо неправомірним використанням повноважень попереднього керівника позивача можуть бути предметом окремого судового дослідження у позові товариства до його посадової особи, проте не можуть досліджуватись у даному судовому провадженні.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо його судом не визнано недійсним (презумпція правомірності правочину).

За висновками постанови від 21.03.2018 Великої Палати Верховного Суду у справі №760/14438/15-ц у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Виходячи з наведеного, суд відмовляє у задоволенні позовних вимог повністю.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись статтями 129, 238, 241-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,-

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено: 24.09.2020.

Суддя Т.Ю.Кирилюк