ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"14" вересня 2020 р. Справа № 902/858/15

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Демидюк О.О.

судді Павлюк І.Ю.

судді Савченко Г.І.

при секретарі судового засідання - Єфімчук А.І.

за участю представників:

арбітражний керуючий - Глеваський В.В.

ТзОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" - Плютинський С.В.

ТзОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" - Тарасюк Ю.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" про заміну кредитора його правонаступником (вх.№2303/20 від 10.09.2020р.)

під час розгляду апеляційних скарг Арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича, Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 25.02.2020 р. у справі №902/858/15 (суддя Тісецький С.С.)

за заявою Публічного акціонерного товариства "Дікергофф Цемент Україна"

до Приватного підприємства "Хілл"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

На розгляді Північно-західного апеляційного господарського суду перебувають апеляційні скарги Арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича, Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 25.02.2020 р. у справі №902/858/15.

10.09.2020 року на адресу Північно-західного апеляційного господарського суду від ТзОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" надійшла заява про заміну сторони у справі в порядку ст. 52 ГПК України, ст. 43 Закону України з процедур банкрутства.

В обґрунтування вказаного клопотання заявник посилається на те, що право вимоги частини грошових зобов`язань за Кредитним договором №21/2013-Ю від 18.07.2013 р., Договором застави №21/2013- Ю-3-О-2 від 18.07.2013 р., Договором іпотеки від 26.12.2013 року, Договором іпотеки від 19.07.2013 року, Договором іпотеки від 03.09.2013 року перейшло від ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до ТзОВ "Кредитна установа "Інвестиційна"

Як вбачається з матеріалів справи, Постановою Господарського суду Вінницької області від 04.10.2016 року у справі №902/858/15, припинено процедуру розпорядження майном приватного підприємства "Хілл", визнано боржника - приватне підприємство "Хілл" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

Додатковою ухвалою Господарського суду Вінницької області від 15.09.2017 року у справі №902/858/15 було затверджено реєстр вимог кредиторів приватного підприємства "Хілл" у справі № 902/858/15 та визнано вимоги Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" у розмірі 156 984 956,60 грн. (шоста черга задоволення) та в розмірі 2 756,00 грн. - судового збору (перша черга задоволення), а також окремо внесені вимоги забезпечених кредитора - ПАТ "Банк "Київська Русь" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк "Київська Русь" в сумі 141 132 061,00 грн. (позачергово).

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 25.02.2020 р. визнано, грошові вимоги ТОВ"ФК "Інвестохіллс Веста" до ПП "Хілл", а саме: 141 132 061,00 грн. - вимоги, що забезпечені заставою (позачергово).

Вказані вимоги виникли на підставі наступних договорів, які укладались між ПАТ" Банк "Київська Русь", правонаступником якого є ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста", ТОВ "Подільські цукроварні" та ПП "Хілл":

Кредитного договору № 21/2013- Ю від 18.07.2013 р.;

Договору застави №21/2013-Ю-3-О-2 від 18.07.2013 р.;

Договору іпотеки від 26.12.2013 р.;

Договору іпотеки від 19.07.2013 р.;

Договору іпотеки від 03.09.2013 р.

28.07.2020 р. між ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та ТзОВ "КУ "Інвестиційна" укладено Договір №07/28/07/2020/1 про відступлення права вимоги за кредитним договором, договорами іпотеки та договорами застави, відповідно до якого Первісний кредитор відступив Новому кредитору своє право вимоги частини грошових зобов`язань за вказаними вище Кредитним договором та Договорами забезпечення, а Новий кредитор набув таке право вимоги (п. 2.1. Договору про відступлення права вимоги).

Відповідно до п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги, розмір Заборгованості Боржника за Кредитним договором, що відступаються за цим Договором, станом на день підписання Сторонами цього Договору складає 171 700 984 гривень, що визнані у справі №902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл" - 141 132 061,00 грн. - вимоги Первісного кредитора, що забезпечені заставою, які визнані ухвалою Господарського суду Вінницької області від 25.02.2020 року по справі №902/858/15 (п. 2.2.1. Договору про відступлення права вимоги).

Згідно з п. 3.1.3. Договору про відступлення права вимоги, Право вимоги переходить до Нового кредитора з дня укладення цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитним договором та зобов`язань Боржника, Іпотекодавця та Заставодавців стосовно їх зобов`язань за Договорами забезпечення. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі Кредитного договору, Договорів забезпечення, Судових рішень, але лише в частині заборгованості, що відступається за цим Договором.

За цим Договором одночасно відступається право вимоги за Кредитним договором та

Договорами забезпечення (п. 3.1.4. Договору про відступлення права вимоги).

У відповідності до п. 3.1.2. Договору про відступлення права вимоги, для підтвердження наявності та дійсності Права вимоги, що відступається за цим Договором, Первісний кредитор передає Новому кредитору Документацію в порядку та строки, що передбачені цим Договором.

Виконавши умови даного пункту Сторони склали та підписали Акт приймання-передачі Документації від 28.07.2020 р.

Пунктом 4.1. Договору про відступлення права вимоги передбачено, що керуючись

ст. 627 Цивільного кодексу України, Сторони дійшли згоди, що Ціна договору складає 35 000 000 гривень.

Новий кредитор зобов`язаний сплатити Первісному кредитору Ціну договору шляхом

перерахування Первісному кредитору грошових коштів на рахунок Первісного кредитора, що вказаний в р. 12. цього Договору, у наступному порядку:

- 100 000 (сто тисяч) грн. 00 коп. Новий кредитор сплачує Первісному кредитору у

строк до 29 липня 2020 року (включно);

- 34 900 000 (тридцять чотири мільйонів дев`ятсот тисяч) грн. 00 коп. Новий кредитор

сплачує Первісному кредитору у строк до 27 листопада 2020 року включно (4.2. Договору про відступлення права вимоги).

На підтвердження виконання своїх зобов`язань ТОВ "КУ "Інвестиційна" 29.07.2020 року здійснило оплату в розмірі 100 000 грн., що підтверджується платіжним доручення №146.

Враховуючи вище викладене, право вимоги частини грошових зобов`язань за Кредитним договором №21/2013-Ю від 18.07.2013 р., Договором застави №21/2013- Ю-3-О-2 від 18.07.2013 р., Договором іпотеки від 26.12.2013 року, Договором іпотеки від 19.07.2013 року, Договором іпотеки від 03.09.2013року перейшло від ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до ТзОВ "Кредитна установа "Інвестиційна".

В судовому засіданні 14.09.2020 року представники ТзОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та ТзОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" підтримали клопотання про заміну кредитора у справі №902/858/15 на його правонаступника.

Відповідно до статей 512, 514 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Згідно приписів статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Керуючись статтями 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" про заміну кредитора його правонаступником (вх.№2303/20 від 10.09.2020р.) задоволити.

2. Здійснити заміну кредитора у справі №902/858/15 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" (01030, м. Київ, вул Богдана Хмельницького 30/10 офіс 1-а, ) в частині грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" в сумі 141 132 061 грн. - вимоги, що забезпечені заставою (позачергово).

3. Копію ухвали надіслати учасникам провадження у справі.

Головуючий суддя Демидюк О.О.

Суддя Павлюк І.Ю.

Суддя Савченко Г.І.