номер провадження справи 24/128/18-24/180/19
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

17.09.2020 Справа № 908/2317/18

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі колегії суддів: головуючий суддя - Азізбекян Тетяна Анатоліївна, суддя - Боєва Олена Сергіївна, суддя - Зінченко Наталя Григорівна, при секретареві судового засідання Вака В.С., розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі № 908/2317/18

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 )

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд" (69059, м. Запоріжжя, вул. Європейська, буд. 8,, юридична адреса: 43000, Волинська область, м. Луцьк, вул. Драгоманова, буд. 1А, ідентифікаційний код 39808792)

до відповідача 2: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 )

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:

1. Виконавчий комітет Луцької міської ради (43025, м. Луцьк, вул. Богдана Хмельницького, буд. 19, ідентифікаційний код 04051327)

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт" (43026, Волинська область, м. Луцьк, вул. Кравчука, буд. 46А, кв. 5, юридична адреса: вул. Дубнівська, буд. 22Б, м. Луцьк, Волинська область, 43026, ідентифікаційний код 32332395)

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -2:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Ел.Ей. Світ Консалтінг" (05921, Словаччина, м. Світ, вул. Штурова, 101, ідентифікаційний номер організації 50297414)

2. Міжнародна комерційна компанія "Ромсат Трейд ЛТД" (Сейшели, Мае, Провіденс, Рю Де Ла Перл, Глобал Гейтуей, 8, реєстраційний номер 207594)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі та застосування наслідків недійсності правочину,

за участю представників:

від позивача - Доля Д.М., адвокат, ордер серія ЗП № 126981 від 11.05.2019,

від першого відповідача - не прибув,

від другого відповідача - Бєліков О.С., адвокат, ордер серія № ЗП № 081479 від 15.02.2019,

від третіх осіб - не прибули,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Запорізької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд" та ОСОБА_2 про:

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт" (ідентифікаційний код 32332395), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд" (ідентифікаційний код 39808792) та ОСОБА_2 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) від 01.07.2016.

- застосування наслідків недійсності правочину, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд" (ідентифікаційний код 39808792) та ОСОБА_2 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 ), а саме: скасування реєстраційного запису №7000002, внесеного 16.08.2016 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Примаком Дмитром Федоровичем; Комунальне підприємство "Солом`янка-Сервіс" щодо реєстрації зміни інформації про засновників, що стосується частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт" (ідентифікаційний код 32332395) у розмірі 9,5 % статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 1619605,00 грн., придбаної у Товариства з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд" (ідентифікаційний код 39808792) за Договором купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт" (ідентифікаційний код 32332395), укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд" (ідентифікаційний код 39808792) та ОСОБА_2 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 ).

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.12.2019, відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, Засад використання автоматизованої системи документообігу Господарського суду Запорізької області, на підставі доповідної записки головуючого судді у справі Азізбекян Т.А., враховуючи перебування відпустці судді-члена колегії Смірнова О.Г., справу № 908/2317/18 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Азізбекян Тетяна Анатоліївна, суддя - Проскуряков Кирило Валеріанович, суддя - Горохов Ігор Сергійович.

Ухвалою суду від 24.12.2019 справа № 908/2317/18 прийнята означеним складом суду до провадження та призначено підготовче засідання на 16.01.2020.

08.11.2019 позивача звернувся до суду із заявою про зміну предмету позову від 08.11.2019 вих. № 08/11, в якій останній викладає позовні вимоги у наступний редакції:

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт", , укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд", , адреса: 43000, Волинська обл., місто Луцьк, вул. Драгоманова, будинок 1-А та ОСОБА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 від 01.07.2016;

- застосувати наслідки недійсності правочину укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд", , адреса: 43000, Волинська обл., місто Луцьк, вул. Драгоманова, будинок 1-А та ОСОБА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 , а саме: скасувати реєстраційний запис №7000002, внесений 16.08.2016 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Примаком Дмитром Федоровичем; Комунальне підприємство "Солом`янка-Сервіс" щодо реєстрації зміни інформації про засновників, що стосується частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт", , у розмірі 9,5 % статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 1 619605,00 грн; придбаної у товариства з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд", , 43000, Волинська обл., місто Луцьк, вул. Драгоманова, буд. 1-А за Договором купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт", , укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд", , адреса: 43000, Волинська обл., місто Луцьк, вул. Драгоманова, будинок 1 А та ОСОБА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 від 01.07.2016;

- визнати недійсним Рішення Загальних Зборів Учасників ТОВ "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт", , про надання дозволу ОСОБА_2 на відчуження частки в статутному капіталі ТОВ "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт", , в розмірі 9,5%, сума якої в гривнях дорівнює 1619605.00 грн. на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛ.ЕЙ. Світ Консалтінг", індекс 05921, місто Світ, вулиця Штурова, 101, Словаччина.

- скасувати реєстраційний запис №9009962, внесений 18.12.2018 приватним нотаріусом Кухлевською М.В. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна складу або інформації про засновників);

- відновити юридичне становище ТОВ "Фреш Трейд", яке існувало до укладення Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт" між ТОВ "Фреш Трейд", , адреса; 43000, Волинська обл., місто Луцьк, вул. Драгоманова, будинок 1 А та ОСОБА_2 реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 від 01.07.2016, шляхом внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про ТОВ "Фреш Трейд", , як власника частки в статутному капіталі ТОВ "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт", , у розмірі 9,5 % статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 1 619605,00 грн.

Ухвалою суду від 16.01.2020 судом прийнята заява позивача (від 08.11.2019 вих. № 08/11) про зміну предмету позову. Визначено подальший розгляд справи здійснювати з врахуванням заяви позивача (від 08.11.2019 вих. № 08/11) про зміну предмету позову.

Також, ухвалою суду від 16.01.2020 відкладено підготовче засідання на 29.01.2020 о 12 год. 00 хв.

Ухвалою суду від 29.01.2020 залучено до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 - Міжнародну комерційну компанію "Ромсат Трейд ЛТД" та відкладено підготовче засідання на 20.02.2019 о 10 год. 00 хв.

05.02.2020 від ОСОБА_1 до господарського суду ОСОБА_1 , в порядку ст. ст. 136-140 Господарського процесуального кодексу України, ОСОБА_1 заява про забезпечення позову, в якій позивач просить суд:

- невідкладно розглянути заяву про вжиття заходів забезпечення позову без повідомлення учасників справи;

- накласти арешт на корпоративні права (частку) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт" у розмірі 9,5%, вартістю 1619605,00 грн., що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Ел.Ей. Світ Консалтінг";

- заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суб`єктам державної реєстрації прав (в т.ч. Міністерству юстиції України та його територіальним органам, Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, виконавчим органам сільських, селищних та міських-рад, Київський та Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, нотаріусам, акредитованим суб`єктам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань") вчиняти реєстраційні дії, які стосуються зміни складу та інформації про засновників товариства, внесення змін до статуту та змін інших відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт".

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 05.02.2020, заяву ОСОБА_1 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Азізбекян Тетяна Анатоліївна, суддя - Проскуряков Кирило Валеріанович, суддя - Горохов Ігор Сергійович.

Ухвалою суду від 06.02.2020 заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі № 908/2317/18 залишено без руху, надано ОСОБА_1 строк для усунення недоліків заяви, шляхом надання до суду в термін до 17.02.2020 включно, проте не більше 10 днів з дня вручення заявнику ухвали суду про залишення заяви без руху - доказів направлення листом з описом вкладення (в оригіналах) копії заяви про забезпечення позову з додатками учасникам справи - Товариству з обмеженою відповідальністю "Ел.Ей. Світ Консалтінг" та Міжнародній комерційній компанії "Ромсат Трейд ЛТД".

12.02.2020 ОСОБА_1 подано до суду заяву про усунення недоліків, які зумовили залишення заяви про забезпечення позову без руху.

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.02.2020, відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, Засад використання автоматизованої системи документообігу Господарського суду Запорізької області, на підставі доповідної записки головуючого судді у справі Азізбекян Т.А., враховуючи перебування відпустці суддів-учасників колегії Горохова І.С. та Прокурякова К.В., справу № 908/2317/18 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Азізбекян Тетяна Анатоліївна, суддя - Зінченко Наталя Григорівна, суддя - Корсун Віталій Леонідович.

Ухвалою суду від 24.02.2020 справа № 908/2317/18 прийнята означеним складом суду до провадження та призначено підготовче засідання на 18.03.2020 об 11 год. 00 хв.

Також ухвалою від 24.02.2020 прийнята заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову Господарським судом Запорізької області у складі колегії суддів: головуючий суддя - Азізбекян Т.А., суддя - Зінченко Н.Г., суддя - Корсун В.Л. до розгляду та призначино судове засідання на 18.03.2020 об 11 год. 00 хв.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.03.2020, згідно із Положенням про автоматизовану систему документообігу суду, на підставі доповідної записки головуючого судді, враховуючи перебування відпустці судді-учасника колегії Корсуна В.Л., справу № 908/2317/18 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Азізбекян Тетяна Анатоліївна, суддя - Зінченко Наталя Григорівна, суддя - Боєва Олена Сергіївна.

Ухвалою суду від 23.03.2020 справа № 908/2317/18 прийнята означеним складом суду до провадження та призначено підготовче засідання на 15.04.2020 об 11 год. 30 хв.

Ухвалою від 15.04.2020 продовжено розгляд підготовчого засідання у справи № 908/2317/18 на строк дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19).

Ухвалою суду від 13.08.2020 підготовче засідання у справі № 908/2317/18 призначено на 10.09.2020 о 12 год. 30 хв.

Ухвалою суду від 02.09.2020, у зв`язку з направленням на навчання головуючого судді у справі Азізбекян Т.А. та судді-учасника колегії Зінченко Н.Г., підготовче засідання у справі № 908/2317/18 було перенесено з 10.09.2020 на 17.09.2020 о 12 год. 00 хв.

Відповідно до ст. 222 Господарського процесуального кодексу України, далі ГПК України, здійснювалося повне фіксування судового засідання 17.09.2020 за допомогою звукозаписувального технічного засобу.

Оголошений склад суду.

Судом перевірені повноваження присутніх в судовому засіданні 17.09.2020 представників позивача та другого відповідача.

Відповідно до ст. ст. 42, 46 ГПК України, присутнім представникам сторін оголошені права та обов`язки.

Відводів складу суду не заявлено.

Представники Товариства з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд", Виконавчого комітету Луцької міської ради, Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт", Товариства з обмеженою відповідальністю "Ел.Ей. Світ Консалтінг", Міжнародної комерційної компанії "Ромсат Трейд ЛТД" у судове засідання не прибули, про причини неявки суд не повідомили.

В судовому засіданні 17.09.2020 представником ОСОБА_1 оголошена заява про забезпечення позову підписана 04.02.2020 (вх. № 17/08-11/20 від 05.02.2020).

Представник ОСОБА_2 у судовому засіданні 17.09.2020 заперечував проти задоволення заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову, та звернув увагу суду на те що станом на 17.09.2020 власником частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт" в розмірі внеску до статутного фонду: 1619605,00 грн., є - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ел.Ей. Світ Консалтінг".

17.09.2020 заява ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі № 908/2317/18 вирішено у нарадчій кімнаті. Постановлено ухвалу, вступну та резолютивну частини якої оголошено в судовому засіданні після виходу з нарадчої кімнати.

В обґрунтування поданої заяви про забезпечення позову ОСОБА_1 зазначає, що при отриманні витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань ТОВ «Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями «Євролакт» від 19.12.2018 позивачу стало відомо, що ТОВ «Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями «Євролакт» змінило учасника та до ЄДРПОУ було внесено реєстраційний запис: «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 18.12.2; ОСОБА_3 ; Приватний нотаріус Кухлевська М.В.; зміна складу або інформації про засновників.». Вказує, що внаслідок цього було змінено засновників ТОВ «Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями «Євролакт» з ОСОБА_2 на Товариство з обмеженою відповідальністю «Ел.Ей.Світ Консалтінг», розмір внеску до статутного фонду - 1619605,00 грн. Зазначає, що при отриманні позивачем витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ «Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями «Євролакт» станом на 03.01.2019, позивачу стало відомо, що до ЄДРПОУ було внесено ще один реєстраційний запис: «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 26.12.2; ОСОБА_4 ; Департамент «Центр надання адміністративних послуг у місті Луцьку» Луцької міської ради; зміна складу або інформації про засновників.». Пояснює, що після відкриття провадження в справі №908/2317/18 було здійснено дві реєстраційні дії, що призвели до виключення зі складу учасників ТОВ «Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями «Євролакт» ОСОБА_2 , яка була стороною Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 01.07.2016, що оспорюється позивачем. На думку позивача, вказані обставини дозволяють стверджувати, що у випадку визнання Господарським судом Запорізької області недійсним Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Фреш Трейд" від 01.07.2016, що у свою чергу потягне за собою виключення реєстраційних записів з ЄДРПОУ, внесених після укладення оскаржуваного Договору, подальші реєстраційні дії, щодо внесення змін до ЄДРПОУ щодо ТОВ "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт" значно ускладнить виконання рішення Господарського суду Запорізької області в справі №908/2317/18.

Позивач просить суд застосувати заходи забезпечення шляхом:

- накладення арешту на корпоративні права (частку) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт" у розмірі 9,5%, вартістю 1619605,00 грн., що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Ел.Ей. Світ Консалтінг";

- заборонини державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суб`єктам державної реєстрації прав (в т.ч. Міністерству юстиції України та його територіальним органам, Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, виконавчим органам сільських, селищних та міських-рад, Київський та Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, нотаріусам, акредитованим суб`єктам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань") вчиняти реєстраційні дії, які стосуються зміни складу та інформації про засновників товариства, внесення змін до статуту та змін інших відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт".

Відповідно до ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

У частині 1 статті 137 ГПК України передбачені такі заходи забезпечення позову як:

1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб;

2) забороною відповідачу вчиняти певні дії;

4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання;

5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку;

6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту;

8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності;

9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги;

10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Частинами 9, 10 статті 137 ГПК України передбачено, що суд, який вирішує спір про право власності на акції (частки, паї) товариства, права акціонера (учасника), реалізація яких залежить від відносної вартості акцій (розміру частки) в статутному капіталі товариства, може постановити ухвалу про забезпечення позову шляхом встановлення заборони на внесення змін до статуту цього товариства щодо розміру статутного капіталу. Заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства. Зокрема, крім випадків, передбачених частиною дев`ятою цієї статті, заборона вчиняти дії має стосуватися лише акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов`язаних з предметом спору..

Відповідно до ч. 1 ст. 139 ГПК України заява про забезпечення позову повинна містити, зокрема: предмет позову та обґрунтування необхідності забезпечення позову; захід забезпечення позову, який належить застосувати, з обґрунтуванням його необхідності; пропозиції заявника щодо зустрічного забезпечення, інші відомості, потрібні для забезпечення позову.

За змістом норм чинного законодавства, забезпечення позову застосовується як засіб запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи.

У вирішенні питання про забезпечення позову особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову, а господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Отже, питання задоволення заяви сторони у справі про застосування заходів до забезпечення позову вирішується судом в кожному конкретному випадку, виходячи з характеру обставин справи, що дозволяють зробити припущення що невжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Згідно з частиною першою статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до частини першої статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Позивачем не доведено що проведення реєстраційних дій щодо змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями «Євролакт», , щодо частки в статутному капіталі, якою володіє Товариство з обмеженою відповідальністю «Ел.Ей.Світ Консалтінг» у розмірі внеску до статутного фонду - 1619605,00 грн., у разі прийняття судом рішення про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фреш Трейд» від 01.07.2016, порушить матеріально-правові інтереси ОСОБА_1 , враховуючи те, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, наданого представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Фреш Трейд» 09.01.2019, данні про ОСОБА_1 відсутні у переліку засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фреш Трейд». Однак, застосування вказаних заходів забезпечення позову може призвести до порушення корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Ел.Ей.Світ Консалтінг» та Міжнародної комерційної компанії «Ромсат Трейд ЛТД» як учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями «Євролакт».

Також, як вбачається із даних, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 17.09.2020 власником частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями «Євролакт» в розмірі внеску до статутного фонду: 1619605,00 грн., є - Товариство з обмеженою відповідальністю «Ел.Ей. Світ Консалтінг».

З урахуванням викладеного суд, у відповідності до статті 140 ГПК України, дійшов висновку про залишення без задоволення заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову.

Враховуючи положення статті 129 ГПК України та Закону України «Про судовий збір», оскільки заяву про вжиття заходів забезпечення позову судом розглянуто, витрати по сплаті судового збору в розмірі 1051,00 грн., відшкодуванню та поверненню не підлягають.

Керуючись ст.ст. 136, 137, 139, 140, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову залишити без задоволення.

Відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 17.09.2020.

Відповідно до ст.ст. 140, 255-257 Господарського процесуального кодексу України ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів з протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст ухвали складено 21.09.2020.

Головуючий суддя Т.А. Азізбекян

Судді О.С. Боєва

Н.Г. Зінченко