УХВАЛА

попереднього засідання

м. Київ

16.09.2020Справа № 910/8316/20

за заявою 1) Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний банк

«Індустріалбанк» (ідентифікаційний код: 13857564)

2) Страхового товариства з додатковою відповідальністю «Захід-Резерв»

(ідентифікаційний код: 13647967)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер»

(ідентифікаційний код: 32556179)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Терещенко Л.С.

Особи, які беруть участь у справі

від заявника 1 Панченко В.М., адвокат за довір. № 29 від 06.02.2020 (свідоцтво адвоката

№ ЗП 001703 від 26.06.2018)

від заявника 2 Мамотенко О.П., адвокат за ордером ЗП № 048314 від 06.07.2020

(свідоцтво адвоката № ЗП 001278 від 28.04.2017)

від боржника Цибулевський А.В., адвокат за довір. від 23.06.2020 (свідоцтво адвоката № 888

від 23.06.2011)

розпорядник майна боржника: арбітражна керуюча Петровська Н.А.

від Компанії «ЛІНКЕНФОРД МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД» (LINKENFORD MANAGEMENT

LIMITED) - Прудка Н.С., адвокат за довір. від 24.07.2020 (свідоцтво адвоката

№ 001012 від 07.05.2014)

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк» (ідентифікаційний код: 13857564) звернулось до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» (ідентифікаційний код: 32556179) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.06.2020 було прийнято до розгляду заяву Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк» (ідентифікаційний код: 13857564) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» (ідентифікаційний код: 32556179) про відкриття провадження у справі про банкрутство, підготовче засідання суду призначено на 01.07.2020 о 12:00, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство арбітражних керуючих: Петровську Наталію Андріївну (свідоцтво від 15.04.2019 № 1910); Куделю Марію Олександрівну (свідоцтво від 30.01.2013 № 8); Гонту Оксану Анатоліївну (свідоцтво від 01.02.2013 № 4), встановлено арбітражним керуючим Петровській Н.А., Куделі М.О. та Гонті О.А. строк до 29.06.2020 (включно) для подачі до суду заяв про їх участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» (ідентифікаційний код: 32556179) у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» (ідентифікаційний код: 35617087) надати суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу, копію ухвали направлено заявнику, боржнику, арбітражним керуючим: Петровській Н.А., Куделі М.О. та Гонті О.А. органу державної виконавчої служби, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

17.06.2020 через відділ діловодства суду від арбітражної керуючої Петровської Н.А. надійшла заява про згоду на участь у справі про банкрутство із додатковими документами до неї.

22.06.2020 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Перепелиці В.В. надійшла заява про згоду на участь у справі про банкрутство із додатковими документами до неї.

22.06.2020 через відділ діловодства суду від арбітражної керуючої Куделі М.О. надійшла заява про згоду на участь у справі про банкрутство із додатковими документами до неї.

30.06.2020 через відділ діловодства суду від Акціонерного комерційного банку «Індустріалбанк» надійшла заява про уточнення (зміну) розміру вимог кредитора до боржника із уточненим розрахунком заборгованості боржника.

30.06.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність та додаткові документи для залучення до матеріалів справи.

У зв`язку з необхідністю подання додаткових доказів учасниками справи у підготовчому судовому засіданні було оголошено перерву до 06.07.2020 о 12:20.

У підготовчому судовому засіданні 06.07.2020 також було оголошено перерву до 08.07.2020 о 10:30 у зв`язку з повідомленням присутнього у ньому представника Страхового товариства з додатковою відповідальністю «Захід-Резерв» про подання до відділу діловодства суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» та заяви про приєднання заяви Страхового товариства з додатковою відповідальністю «Захід-Резерв» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» до справи № 910/8316/20 для одночасного їх розгляду.

06.07.2020 через відділ діловодства суду від представника Страхового товариства з додатковою відповідальністю «Захід-Резерв» (ідентифікаційний код: 13647967) надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» (ідентифікаційний код: 32556179) та клопотання про приєднання заяви Страхового товариства з додатковою відповідальністю «Захід-Резерв» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» до справи № 910/8316/20 для одночасного їх розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.07.2020 було прийнято для одночасного розгляду разом із заявою Акціонерного комерційного банку «Індустріалбанк» (ідентифікаційний код: 13857564) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» (ідентифікаційний код: 32556179) про відкриття провадження у справі про банкрутство заяву Страхового товариства з додатковою відповідальністю «Захід-Резерв» (ідентифікаційний код: ідентифікаційний код: 13647967), повідомлено заявників про призначення підготовчого засідання суду на 08.07.2020 о 10:30, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявників, яких зобов`язано надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданих ними заяв, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство.

07.07.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» надійшов відзив на заяву Страхового товариства з додатковою відповідальністю «Захід-Резерв» про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.2020 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» (01133, м. Київ, Печерський район, вул. Генерала Алмазова, 18/7; ідентифікаційний код: 32556179), визнано грошові вимоги Страхового товариства з додатковою відповідальністю «Захід-Резерв» (78200, Івано-Франківська область, м. Коломия, вул. С. Петлюри, 13; ідентифікаційний код: 13647967) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» (01133, м. Київ, Печерський район, вул. Генерала Алмазова, 18/7; ідентифікаційний код: 32556179) у розмірі 13 423 200,00 грн, визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк» (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/7; ідентифікаційний код: 13857564) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» (01133, м. Київ, Печерський район, вул. Генерала Алмазова, 18/7; ідентифікаційний код: 32556179) у розмірі 104 737 578,28 грн як такі, що забезпечені заставою нерухомого майна на підставі Договору іпотеки № 2305/Z02/0350/2/15 від 28.12.2015, укладеного між Публічним акціонерним товариством Акціонерним комерційним банком «Індустріалбанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер», уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» (01133, м. Київ, Печерський район, вул. Генерала Алмазова, 18/7; ідентифікаційний код: 32556179), уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» (01133, м. Київ, Печерський район, вул. Генерала Алмазова, 18/7; ідентифікаційний код: 32556179), призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» (01133, м. Київ, Печерський район, вул. Генерала Алмазова, 18/7; ідентифікаційний код: 32556179) арбітражну керуючу Петровську Наталію Андріївну (свідоцтво від 15.04.2019 № 1910), установлено оплату послуг арбітражній керуючій Петровській Наталії Андріївні (свідоцтво від 15.04.2019 № 1910) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника, заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, встановлено розпоряднику майна боржника строк до 04.09.2020 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 № 788, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду, визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 07.09.2020 о 12:20, встановлено розпоряднику майна боржника строк до 04.09.2020 для проведення інвентаризації майна боржника, вирішено офіційно оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» (01133, м. Київ, Печерський район, вул. Генерала Алмазова, 18/7; ідентифікаційний код: 32556179) у встановленому законодавством порядку, зобов`язано розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду, копію ухвали надіслано заявнику, боржнику, засновникам (учасникам) боржника, розпоряднику майна боржника, органу доходів і зборів, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, місцевому загальному суду, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.07.2020 було виправлено описку, допущену в Ухвалі Господарського суду міста Києва від 08.07.2020 у справі № 910/8316/20 за заявою Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк» (ідентифікаційний код: 13857564) та Страхового товариства з додатковою відповідальністю «Захід-Резерв» (ідентифікаційний код: 13647967) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» (ідентифікаційний код: 32556179) про відкриття провадження у справі про банкрутство, внесено виправлення в Ухвалу Господарського суду міста Києва від 08.07.2020, а саме: правильною вважати дату ухвали - « 08.07.2020».

07.08.2020 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Покровської Н.А. надійшов проміжний звіт за період з 08.07.2020 по 07.08.2020.

18.08.2020 через відділ діловодства суду від Компанії «Лінкенфорд Менеджмент Лімітед» (Linkenford Management Limited) (реєстраційний номер: НЕ 288475) надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 64 873 242,75 грн.

25.08.2020 через відділ діловодства суду від боржника надійшов письмовий відзив на заяву Компанії «Лінкенфорд Менеджмент Лімітед» (Linkenford Management Limited) (реєстраційний номер: НЕ 288475) з грошовими вимогами до боржника.

25.08.2020 через відділ діловодства суду від представника Компанії «Лінкенфорд Менеджмент Лімітед» (Linkenford Management Limited) (реєстраційний номер: НЕ 288475) надійшли письмові пояснення до заяви з вимогами до боржника та додаткові документи для залучення до матеріалів справи.

31.08.2020 через відділ діловодства суду від боржника повторно надійшов письмовий відзив на заяву Компанії «Лінкенфорд Менеджмент Лімітед» (Linkenford Management Limited) (реєстраційний номер: НЕ 288475) з грошовими вимогами до боржника.

01.09.2020 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Петровської Н.А. надійшов звіт про результати розгляду грошових вимог із додатковими документами до нього.

01.09.2020 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Петровської Н.А. надійшло клопотання про перерахування грошової винагороди розпорядника майна боржника у справі № 910/8316/20 за період з 08.07.2020 по 31.08.2020 у сумі 25 138,44 грн з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва.

04.09.2020 через відділ діловодства суду від представника Компанії «Лінкенфорд Менеджмент Лімітед» (Linkenford Management Limited) (реєстраційний номер: НЕ 288475) надійшла заява про розгляд справи за відсутності кредитора.

07.09.2020 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Петровської Н.А. надійшов проміжний звіт за період з 08.08.2020 по 07.09.2020.

07.09.2020 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Петровської Н.А. надійшла заява про долучення до матеріалів справи додаткових доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.09.2020 було відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 16.09.2020 о 12:40, здійснено виклик у судове засідання учасників справи та представника Компанії «Лінкенфорд Менеджмент Лімітед» (Linkenford Management Limited), визнано їх явку обов`язковою.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.09.2020 було прийнято заяву Компанії «Лінкенфорд Менеджмент Лімітед» (Linkenford Management Limited) (реєстраційний номер: НЕ 288475) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 64 873 242,75 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 16.09.2020 о 12:40, встановлено строк до 15.09.2020 Компанії «Лінкенфорд Менеджмент Лімітед» (Linkenford Management Limited) (реєстраційний номер: НЕ 288475) для подання уточнень до заяви про грошові вимоги до боржника з урахуванням положень ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.09.2020 заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Петровської Наталії Андріївни про сплату основної винагороди було задоволено, здійснено з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA0015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, , сплату основної винагороди арбітражній керуючій Петровській Наталії Андріївні (свідоцтво арбітражного керуючого № 1910 від 15.04.2019) на її рахунок НОМЕР_1 , відкритий в АТ КБ «Приватбанк» (ЄДРПОУ банку: 14360570, код банку: 325321) за виконання нею повноважень розпорядника майна боржника у справі № 910/8316/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» за період з 08.07.2020 по 31.08.2020 у сумі 25 138,44 (двадцять п`ять тисяч сто тридцять вісім) грн 44 коп за рахунок коштів, авансованих Публічним акціонерним товариством Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк» (ідентифікаційний код: 13857564) у відповідності до меморіального ордеру № О442 0005 від 09.06.2020 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Захід-Резерв» (ідентифікаційний код: 13647967) у відповідності до платіжного доручення № 276 від 15.06.2020.

11.09.2020 через відділ діловодства суду від Компанії «Лінкенфорд Менеджмент Лімітед» (Linkenford Management Limited) надійшло уточнення до заяви з вимогами до боржника.

11.09.2020 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Петровської Н.А. надійшло уточнення до відзиву на заяву про визнання грошових вимог та уточнений реєстр вимог кредиторів ТОВ «Проект Майстер».

У судовому засіданні 16.09.2020 розпорядник майна боржника надала пояснення по суті справи, повідомила про розгляд кредиторських вимог Компанії «Лінкенфорд Менеджмент Лімітед» (Linkenford Management Limited) та підстав їх визнання.

Представник Компанії «Лінкенфорд Менеджмент Лімітед» (Linkenford Management Limited) надала ґрунтовні пояснення по суті поданої кредиторської заяви, повідомила суд про підстави виникнення вказаної заборгованості та просила внести грошові вимоги кредитора до реєстру вимог кредиторів у порядку встановленої чинним законодавством черговості.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, у якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна боржника за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

У ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30-ти днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» (ідентифікаційний код: 32556179) було оприлюднено 15.07.2020, кінцевою датою для заявлення конкурсних грошових вимог до боржника є 14.08.2020.

Після публікації вказаного оголошення та у строк, встановлений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду 18.08.2020 (направлена 12.08.2020) надійшла заява з грошовими вимогами до боржника від Компанії «Лінкенфорд Менеджмент Лімітед» (Linkenford Management Limited) на суму 2 331 682,73 дол. США.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.09.2020 було прийнято заяву Компанії «Лінкенфорд Менеджмент Лімітед» (Linkenford Management Limited) (реєстраційний номер: НЕ 288475) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 64 873 242,75 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 16.09.2020 о 12:40, встановлено строк до 15.09.2020 Компанії «Лінкенфорд Менеджмент Лімітед» (Linkenford Management Limited) (реєстраційний номер: НЕ 288475) для подання уточнень до заяви про грошові вимоги до боржника з урахуванням положень ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

На виконання вимог Ухвали Господарського суду міста Києва від 07.09.2020 Компанією «Лінкенфорд Менеджмент Лімітед» (Linkenford Management Limited) було надано до суду уточнення до заяви з вимогами до боржника.

Розглянувши подану 18.08.2020 (направлена 12.08.2020) заяву Компанії «Лінкенфорд Менеджмент Лімітед» (Linkenford Management Limited) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 2 331 682,73 дол. США, що за офіційним курсом НБУ на дату її подання 12.08.2020 (1дол - 27,5982 грн) складає 64 350 246,33 грн, дослідивши додані до неї докази, судом встановлено наступне.

20.06.2014 року між Компанією «Лінкенфорд Менеджмент Лімітед» (Linkenford Management Limited) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» було укладено Договір позики № LA2014.

25.06.2014 договір про надання позики від 20.06.2014 № LA2014 зареєстровано в ГУ Національного банку України по м. Києву і області за № 17891.

Відповідно до п .1.1 договору Позикодавець (Кредитор) погоджується надати Позичальнику (Боржнику) позику в доларах США із загальним розміром заборгованості, що не перевищує ліміт фінансування за цим договором, а Позичальник приймає позику, зобов`язується належним чином її використовувати та повернути Позикодавцю суму отриманої Позики. Позичальник також зобов`язується сплачувати відсотки за користування позикою та виконувати всі інші зобов`язання, як це вказано в договорі.

Ліміт фінансування за договором складав 6 300 000,00 доларів США. Позика надавалася шляхом її переведення на поточний рахунок Позичальника.

Згідно з п. 5.1., п. 5.2 Договору відсоткова ставка за користування позикою нараховувалася за фіксованою відсотковою ставкою та складала 8 % річних. Позичальник повинен сплачувати відсотки, нараховані на суму отриманої позики, щомісячно в останній банківський день кожного місяця. Датою сплати відсотків вважається дата списання їх з рахунку Позичальника.

Пунктом 5.3. Договору передбачено, що відсотки за користування позикою нараховуються починаючи з дати зарахування коштів на рахунок Позичальника до дати погашення позики.

Позичальник зобов`язувався повернути Позикодавцю у повному обсязі суму позики не пізніше 30.09.2014.

Додатковою угодою від 30.09.2014 строк повернення позики був продовжений до 31.03.2015.

Додатковою угодою від 26.02.2020 сторони погодили, що Позичальник зобов`язується повернути Позикодавцю у повному обсязі суму позики не пізніше 31.12.2020.

На виконання умов Договору, 26.06.2014 кредитором було перераховано боржнику 6 300 000,00 дол. США.

У свою чергу боржником здійснювалось погашення боргу і відсотків відповідно за умовами договору, що підтверджується доданими до справи доказами.

За період з 26.06.2014 по 08.07.2020 було нараховано 2 740 531,79 доларів США відсотків, з яких було погашено 408 848,99 доларів США (в т.ч. без податку з доходів нерезидента із джерелом походження з України 400 672,00 доларів США).

Крім того, боржником було повернуто основну суму боргу у розмірі 882 677,32 доларів США.

Отже, за розрахунком кредитором, з урахуванням поданих уточнень до заяви про визнання кредитором, станом на 08.07.2020 загальна сума заборгованості боржника перед кредитором складає 7 749 005,41 доларів США (за офіційним курсом НБУ на 12.08.2020 - 213 858 601, 11 грн) з яких: 5 417 322,68 доларів США (149 508 354,78 грн) - основний борг; 2 331 682,73 доларів США (64 350 246,33 грн.) - відсотки, нараховані на суму боргу за період з 26.06. 2014 по 08.07. 2020.

При цьому, 03.04.2020 між кредитором і боржником було укладено договір іпотеки, за п. 1 та п. 2 якого Іпотекодавець передає, а Іпотекодержатель приймає в наступну іпотеку в порядку та на умовах цього договору нерухоме майно, а саме:

Об`єкт нерухомого майна: нежитлове приміщення (в літері Б);

Адреса: місто Київ, вулиця Кутузова (Печерський район), 18/7 (вісімнадцять дріб сім);

Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна за Державним реєстром речових прав на нерухоме майно: 00. Номер запису про право власності: 13570921.

Опис об`єкта: приміщення з № 1 по № 52 (цокольний поверх, група приміщень № 7) загальною площею 698,1 кв. м, приміщення з № 1 по № 49 та з ІІ по VIII (цокольний поверх, група приміщень № 8) загальною площею 932.2 кв. м, приміщення з № 1 по № 21 та з № 23 по № 44 (І-ий поверх, група приміщень № 9) загальною площею 553.0 кв. м, приміщення з № 1 по № V (І-ий поверх) загальною площею 25,1 кв. м, приміщення № XV, XVIIІ (ІІ-ий поверх, загальною площею 35.1 кв. м, приміщення з № 1 по № 45 (V-ий поверх, група приміщень № 13) загальною площею 666.9 кв. м, приміщеня з № 1 по № 33 (VI-ий поверх, група приміщень № 15) загальною площею 647.0 кв. м, приміщення з № 1, № 2 (технічний поверх) загальною площею 166,4 кв. м, приміщення з № 1 по № 41 (VII-ий поверх, група приміщень № 17) загальною площею 638.6 кв. м, приміщення з № 1 по № 40 (VІІI-ий поверх, група приміщень № 18) загальною площею 664.9 кв. м, приміщення з № 1 по № 7 (надбудова № 1 група приміщень № 19) загальною площею 121,6 кв. м, приміщення № 1 (надбудова № 2, група приміщень № 20) загальною площею 77,6 кв. м.

Загальна площа: 5 226,5 кв. м.

Зазначене нерухоме майно передається в іпотеку у якості забезпечення виконання зобов`язання що випливають з Договору про надання позики № LA 2014 від 20 червня 2014 року з усіма змінами та доповненнями до нього та з урахуванням всіх додаткових угод до нього, укладеного між Іпотекодержателем та Іпотекодавцем на суму 6 300 000,00 дол США (що за курсом НБУ на день укладення цього договору є еквівалентом 173 856 060,00 грн) зі строком повернення боргу не пізніше тридцять першого грудня 2020 (надалі - Основне зобов`язання), а також сплати відсотків, неустойки за Основним зобов`язанням, відшкодування збитків, завданих несвоєчасним виконанням Основного зобов`язання, відшкодування витрат по зверненню стягнення на Предмет іпотеки в повному обсязі, визначеному на момент фактичного задоволення вимог та в силу чого Іпотекодержатель має право в разі невиконання боржником або Іпотекодавцем зобов`язань одержати задоволення своїх вимог за рахунок переданого Іпотекодавцем в Іпотеку майна.

Пунктом 5 зазначеного Договору іпотеки сторони домовились, що вартість предмета іпотеки становить 126 639 000,00 (сто двадцять шість мільйонів шістсот тридцять дев`ять тисяч) гривень 00 копійок, що за курсом НБУ на день укладання цього правочину є еквівалентом 4 589 001,38 (чотири мільйони п`ятсот вісімдесят дев`ять тисяч один) доларів США та тридцять вісім центів.

У зв`язку з викладеним вище, Компанія «Лінкенфорд Менеджмент Лімітед» (Linkenford Management Limited) звернулась до суду із вимогою про визнання вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» у сумі 2 331 682,73 доларів США, що за курсом НБУ на 12.08.2020 складає 64 350 246,33 грн відсотків, нарахованих на суму боргу за період з 26.06.2014 по 08.07.2020, та просила внести ці вимоги до реєстру вимог кредиторів.

На підтвердження вказаних вимог, пояснень до заяви з грошовими вимогами до боржника та поданих уточнень, Компанією «Лінкенфорд Менеджмент Лімітед» (Linkenford Management Limited) до заяви про визнання кредитором боржника було надано наступні документи: доказ сплати судового збору (квитанція 5460-07-012/с); доказ направлення заяви на адресу боржника (фіскальний чек та опис вкладення у поштове відправлення); доказ направлення заяви на адресу арбітражного керуючого (фіскальний чек та опис вкладення у поштове відправлення); копію довіреності від 24.07.2014; копія свідоцтва про право на зайняття адвокатською діяльністю; копію свідоцтва про реєстрацію; роздруківку повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство; копія договору про надання позики № LA2014 від 20.06.2014; копія листа № П-141 від 24.06.2014; копію листа Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області від 25.06.2014 № 09-204/1143; копію додаткової угоди від 03.03.2015 до Договору про надання позики № LA2014 від 20.06.2014; копію додаткової угоди від 25.11.2015 до Договору про надання позики № LA2014 від 20.06.2014; копію додаткової угоди від 26.02.2020 до Договору про надання позики № LA2014 від 20.06.2014; виписку з e-banking станом на 26.06.2014 по рахунку LІNKENFORD MANAGEMENT LIMITED; копію договору іпотеки № 940 від 03.04.2020; копія витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іпотеки № 206091941; копію витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію обтяження № 206090767; адвокатський запит до ТОВ «Проект Майстер»; відповідь ТОВ «Проект Майстер» на адвокатський запит; виписки по рахунку ТОВ «Проект Майстер» за 26.06.2014, 01.08.2014, 29.08.2014, 01.10.2014, 05.12.2014, 16.03.2015, 19.03.2015, 20.03.2015, 10.04.2015, 14.04.2015, 15.04.2015, 28.04.2015. 06.07.2015, 24.07.2015, 31.08.2015, 02.02.2016, 19.02.2016; виписки по рахунку ТОВ «Проект Майстер» та платіжне доручення за 05.01.2018, 10.01.2018, 15.01.2018, 23.01.2018, 23.02.2018, з 11.07.2018 по 12.07.2018., 28.09.2018, 13.06.2019, 10.03.2020; розрахунок суми боргу та нарахованих процентів; копію листа АКБ «Індустріалбанк» від 19.03.2020 № 40.02-02-1990; копію Додаткової угоди від 30.09.2014 до Договору про надання позики № LA2014 від 20.06.2014, копію Додаткової угоди від 30.12.2016 до Договору про надання позики № LA2014 від 20.06.2014; копію Додаткової угоди від 28.12.2017 до Договору про надання позики № LA2014 від 20.06.2014; копію Додаткової угоди від 30.12.2018 до Договору про надання позики № LA2014 від 20.06.2014; копію листа НБУ від 24.12.2015 № 24-00080/103887 з додатком; копію листа АКБ «Індустралбанк» від 13.03.2020 № 18.03.01-02-1848 з додатками; докази направлення заяви про уточнення вимог до боржника на адресу боржника; докази направлення заяви про уточнення вимог на адресу арбітражного керуючого; уточнений розрахунок суми боргу та нарахованих процентів.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ст. ст. 525, 526, 530 Цивільного Кодексу України одностороння відмова від зобов`язання не допускається, зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог актів законодавства й в установлений строк.

Відповідно до ст. 599 Цивільного Кодексу України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно зі ст. 629 Цивільного Кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Як вбачається з положень ст. 611 Цивільного Кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: сплата неустойки.

Згідно з ч. 1 ст. 1054 Цивільного Кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно з ч. 1 ст. 1048 Цивільного кодексу України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України.

Так, судом встановлено та підтверджується наданими кредитором доказами, в тому числі наданим розрахунком та не заперечується боржником, що сума відсотків, нарахованих на суму боргу за Договором позики № LA2014 від 20.06.2014 за період з 26.06.2014 по 08.07.2020, становить 2 331 682,73 доларів США, що за курсом НБУ на 12.08.2020 складає 64 350 246,33 грн та підлягає визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до п. 1 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна боржника зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

При цьому, відповідно до ч. 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрута погашення вимог забезпечених кредиторів за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Кодексом, позачергово.

За правилами статті 1 Кодексу з процедур банкрутства забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

Враховуючи, що положенням умов Договору іпотеки від 03.04.2020 визначено, що нерухоме майно передається в іпотеку у якості забезпечення виконання зобов`язань, які виникають з Договору про надання позики № LA 2014 від 20.06.2014, з усіма змінами та доповненнями до нього та з урахуванням всіх додаткових угод до нього, зі строком повернення боргу не пізніше тридцять першого грудня 2020 (надалі - Основне зобов`язання), а також сплати відсотків, неустойки за Основним зобов`язанням, відшкодування збитків, завданих несвоєчасним виконанням Основного зобов`язання, відшкодування витрат по зверненню стягнення на Предмет іпотеки в повному обсязі, визначеному на момент фактичного задоволення вимог та в силу чого Іпотекодержатель має право, в разі невиконання боржником або Іпотекодавцем зобов`язань, одержати задоволення своїх вимог за рахунок переданого Іпотекодавцем в Іпотеку майна, заборгованість зі сплати відсотків, нарахованих на суму основного боргу у розмір 2 331 682,73 доларів США, що за курсом НБУ на 12.08.2020 складає 64 350 246,33 грн, підлягає погашенню позачергово.

Зважаючи на встановлені судом обставини, вимоги Компанія «Лінкенфорд Менеджмент Лімітед» (Linkenford Management Limited) (реєстраційний номер: НЕ 288475) за Договором позики від 20.06.2014 підлягають визнанню на суму 64 350 246,33 грн та підлягають задоволенню позачергово.

При цьому, судом зазначається, що включенню до реєстру вимог кредиторів також підлягають 4 204, 00 грн судового збору, сплачені Компанією «Лінкенфорд Менеджмент Лімітед» (Linkenford Management Limited) при поданні заяви з грошовими вимогами до боржника, що підтверджується оригіналом квитанції № 5460-07-012/С від 07.08.2020.

Крім того, до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» (ідентифікаційний код: 32556179) підлягають включенню вимоги Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк» (ідентифікаційний код: 13857564) у розмірі 104 737 578,28 грн як такі, що забезпечені заставою нерухомого майна на підставі Договору іпотеки № 2305/Z02/0350/2/15 від 28.12.2015, укладеного між Публічним акціонерним товариством Акціонерним комерційним банком «Індустріалбанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер», визнані Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.2020 про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Також включенню до реєстру вимог кредиторів підлягають 21 020,00 грн судового збору, сплачені Публічним акціонерним товариством Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк» при поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, що підтверджується оригіналом меморіального ордеру № О442 0002 від 09.06.2020 та 42 507,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень, що підтверджується оригіналом меморіального ордеру № О442 0005 від 09.06.2020.

Крім того, до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» (ідентифікаційний код: 32556179) підлягають включенню вимоги Страхового товариства з додатковою відповідальністю «Захід-Резерв» (ідентифікаційний код: ідентифікаційний код: 13647967) на суму 13 423 200,00 грн із віднесенням до четвертої черги вимог кредиторів.

При цьому судом зазначається, що включенню до реєстру вимог кредиторів також підлягають 21 020,00 грн судового збору, сплачені Страховим товариством з додатковою відповідальністю «Захід-Резерв» при поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, що підтверджується оригіналом платіжного доручення № 275 від 15.06.2020 та 42 507,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень, що підтверджується оригіналом платіжного доручення № 276 від 15.06.2020.

Відповідно до п. 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна боржника зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

У суду відсутні відомості та розпорядником майна боржника також не повідомлено про наявність вимог, зазначених у п. 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

У строк, встановлений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду не надходило інших письмових звернень від осіб, чиї вимоги до боржника забезпечені заставою його рухомого чи нерухомого майна.

Отже, зважаючи на встановлені судом обставини справи, реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» підлягає затвердженню у складі трьох кредиторів боржника.

Станом на 16.09.2020 заяв від кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надійшло.

Дослідивши матеріали справи та розглянувши поданий розпорядником майна боржника на затвердження реєстр вимог кредиторів, суд встановив, що поданий розпорядником майна реєстр вимог кредиторів не відповідає фактичним обставинам, встановленим судом.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 12, 73, 232, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати конкурсними кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер»:

- Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк» (ідентифікаційний код: 13857564) на загальну суму 104 801 105,28 грн, а саме; : 63 527,00 грн - перша черга; 104 737 578,28 грн - позачергово;

- Страхове товариство з додатковою відповідальністю «Захід-Резерв» (ідентифікаційний код: ідентифікаційний код: 13647967) на загальну суму 13 486 727,00 грн, а саме: 63 527,00 грн - перша черга; 13 423 200,00 грн - четверта черга;

- LINKENFORD MANAGEMENT LIMITED (15 Agiou Pavlou, Ledra House, Agios Andreas, 1105, Cyprus) (ЛІНКЕНФОРД МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД; 15 Агіу Павлоу, Ледра Хаус, Агіос Андреас, 1105, Нікосія, Кіпр, реєстраційний номер НЕ 288475) на загальну суму 64 354 450,33 грн, а саме: 4 204,00 грн - перша черга; 64 350 246,33 грн - позачергово.

2. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Петровську Н.А. сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до Ухвали попереднього засідання у справі.

3. Зобов`язати розпорядника майна боржника провести не пізніше 30.09.2020 збори кредиторів боржника, повідомивши про дату, місце і час проведення зборів визнаного судом кредитора, уповноважену особу працівників та засновників (учасників) боржника не пізніше, ніж за три робочих дні до вказаної дати (докази чого надати суду).

4. Зобов`язати розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 30.09.2020 збори комітету кредиторів боржника (докази чого надати суду).

5. Визначити дату підсумкового засідання суду на 05.10.2020 о 10:30, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва у залі судових засідань № 7 (корпус Б).

6. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 05.10.2020 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст.ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 05.10.2020 надати суду протокольне рішення зборів комітету кредиторів у відповідності до положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

8. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 05.10.2020 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника.

Ухвала набрала законної сили 16.09.2020, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 22.09.2020.

Суддя Л.В. Омельченко