УХВАЛА

м. Київ

23.09.2020Справа № 910/9832/20

За позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Алекс Він"

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Небо-2005"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі та переведення прав і обов`язків покупця частки,

Суддя Ломака В.С.

Секретар судового засідання Вегера А.В.

За участю представників учасників справи:

від позивача: не з`явився

відповідача: не з`явився;

від третьої особи-1: не з`явився;

від третьої особи -2: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернулась до господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (далі - відповідач) про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Небо-2005" від 12 червня 2020 року, укладеного між ОСОБА_2 (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Алекс Він";

- переведення на ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця частки у статутному капіталі ТОВ "НЕБО-2005" у розмірі 66, 67% статутного капіталу.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач вказує на те, що внаслідок укладення між відповідачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Алекс Він" Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Небо-2005" від 12.06.2020, було порушено переважне право позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Небо-2005", на купівлю цієї частки. У зв`язку з наведеними обставинами, позивач вирішив звернутися до суду з даним позовом.

Ухвалою від 10.07.2020 господарський суд міста Києва відповідно до вимог частини 6 статті 176 Господарського процесуального кодексу України звернувся до Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації та Органу реєстрації Березнівської міської ради із запитом про надання інформацію про місце проживання відповідача.

27.07.2020 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва від Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації надійшла інформація, відповідно до якої за даними, що містяться у Реєстрі територіальної громади міста Києва, ОСОБА_2 не зареєстрована.

28.07.2020 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва від Березнівської міської ради надійшла відповідь на запит суду, згідно з якою у місті Березне Рівненської області ОСОБА_2 не зареєстрована. Одночасно повідомлено, що запит суду перенаправлено до Малинської сільської ради Березнівського району Рівненської області.

03.08.2020 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва від Малинської сільської ради надійшла інформація, відповідно до змісту якої ОСОБА_2 зареєстрована та фактично проживає за адресою АДРЕСА_1 .

Враховуючи отримання судом інформації про зареєстроване у встановленому законом порядку місце проживання (перебування) фізичної особи - відповідача, ухвалою господарського суду міста Києва від 10.08.2020 відкрито провадження у справі № 910/9832/20, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 23.09.2020 року. Крім того, цією ухвалою до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Алекс Він" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Небо-2005".

17.09.2020 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшло клопотання ОСОБА_3 від 16.09.2020 року, в якому остання просила суд залучити її до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача. В обґрунтування вказаного клопотання ОСОБА_3 посилалася на те, що вона є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Небо-2005", щодо якого у період з 11.06.2020 по 16.06.2020 було вчинено ряд реєстраційних дій, внаслідок яких заявника було позбавлено корпоративних прав у цій юридичній особі. Разом із тим, корпоративні права заявника було відновлено Міністерством юстиції України шляхом скасування реєстраційної дії, якою позивач обґрунтовує позовні вимоги у даній справі. Враховуючи наведене, ОСОБА_3 зазначила про те, що рішення з цього спору може вплинути на її права.

Сторони та треті особи про дату, час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином, проте явку своїх уповноважених представників у призначене підготовче засідання 23.09.2020 року не забезпечили. Водночас до початку цього підготовчого засідання через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про відкладення розгляду справи на іншу дату.

У підготовчому засіданні 23.09.2020 року, з метою надання можливості учасниками справи висловити правову позицію щодо необхідності залучення ОСОБА_3 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, вирішення клопотання ОСОБА_3 від 16.09.2020 року відкладено до встановлення фактичних обставин справи.

Крім того, у підготовчому засіданні 23.09.2020 року, суд дійшов висновку про необхідність витребувати додаткові докази у справі, враховуючи наступне.

Відповідно до статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд зазначає, що приписами статті 42 Господарського процесуального кодексу України встановлені права та обов`язки учасників справи. Зокрема, учасники справи зобов`язані виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу; сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази; надавати суду повні і достовірні пояснення з питань, які ставляться судом, а також учасниками справи в судовому засіданні; виконувати процесуальні дії у встановлені законом або судом строки. У випадку невиконання учасником справи його обов`язків суд застосовує до такого учасника справи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

В силу приписів частини 1 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

При цьому, обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (частина 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частини 3 статті 74 Господарського процесуального кодексу України докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Разом із тим, частина 4 статті 74 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Пунктом 7 частини 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у підготовчому засіданні суд, зокрема, вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання.

Враховуючи, що у суду наявні сумніви щодо добросовісного здійснення учасниками справи своїх процесуальних прав та виконання обов`язків щодо доказів, суд, керуючись частиною 4 статті 74 Господарського процесуального кодексу України, з метою повного та всебічного встановлення обставин справи, а також з метою економії процесуального часу учасників справи та виконання завдань господарського судочинства, визначених у статті 2 Господарського процесуального кодексу України, у тому числі щодо забезпечення вирішення спору в розумні строки, вважає за необхідне за власною ініціативою витребувати у Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації засвідчену в установленому законодавством порядку копію Реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Небо-2005" (), яка включає документи, на підставі яких у період з 01.06.2020 року по теперішній час вчинялися реєстраційні дії.

Слід також зазначити, що у підготовчому засіданні 23.09.2020 року з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів сторін у даній справі, забезпечення сторонам можливості надати всі необхідні докази, заяви та клопотання на їх розсуд, судом, з урахуванням положень статей 177, 182 Господарського процесуального кодексу України, з власної ініціативи вирішено продовжити строк проведення підготовчого провадження у даній справі на 30 днів.

Положеннями статті 177 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Частиною 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження, зокрема, у випадках залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача, а також в інших випадках, коли питання, визначені частиною 2 статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

За змістом пункту 10 частини 3 статті 2 та частини 2 статті 114 Господарського процесуального кодексу України, основними засадами (принципами) господарського судочинства є розумність строків розгляду справи судом, а строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.

З огляду на конкретні обставини справи, з урахуванням її складності, комплексності правової кваліфікації відносин, з яких виник спір, без чого неможливо правильно вирішити справу по суті та застосувати норми матеріального права, визначається розумність строку розгляду цієї справи.

Враховуючи вищевикладене, з огляду на відсутність у матеріалах справи належних достатніх та допустимих доказів для закриття підготовчого провадження і переходу до розгляду справи по суті, необхідність витребування доказів у справі, а також з метою дотримання процесуальних прав учасників справи, рівності сторін перед законом і судом, змагальності, забезпечення принципів диспозитивності та пропорційності, закріплених положеннями статей 7, 8, 13-15 Господарського процесуального кодексу України та виконання завдань підготовчого провадження, суд дійшов висновку про необхідність продовжити строк проведення підготовчого провадження у даній справі на 30 днів та відкласти підготовче засідання.

Керуючись статтями 12, 74, 177, 182, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва,-

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк проведення підготовчого провадження у справі № 910/9832/20 на 30 днів.

2. Відкласти підготовче засідання на 20.10.20 о 12:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 44-в, корпус В, зал № 31.

3. Витребувати у Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації (03020, місто Київ, проспект Повітрофлотський, будинок 41; ) засвідчену в установленому законодавством порядку копію Реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Небо-2005" (), яка включає документи, на підставі яких у період з 01.06.2020 року по теперішній час вчинялися реєстраційні дії.

4. Встановити Солом`янській районній в місті Києві державній адміністрації строк для подання витребуваних доказів - до 16.10.2020 року.

5. Запропонувати ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Товариству з обмеженою відповідальністю "Алекс Він" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Небо-2005" у строк до 16.10.2020 року надати письмові пояснення із зазначенням правової позиції щодо необхідності залучення ОСОБА_3 (а також інших учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Небо-2005", що зазначені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на час вирішення даного спору) до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

6. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи, яким необхідно при собі мати документи, що підтверджують їх повноваження відповідно до статті 60 Господарського процесуального кодексу України.

7. Явку представників учасників справи у підготовче засідання визнати обов`язковою.

8. Згідно з положеннями статті 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили негайно після її підписання і не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

9. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://ki.arbitr.gov.ua.

Повний текст ухвали складено та підписано 23.09.2020 року.

Суддя В.С. Ломака