ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

15.09.2020 Справа № 904/5286/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Сулима Д.В.

за участю представників сторін:

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

у справі

за заявою Дочірнього підприємства "МЕГА ПАК" Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробничої компанії "МЕГА ПАК" , м. Дніпро

до боржника Дочірнього підприємства "МЕГА ПАК" Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробничої компанії "МЕГА ПАК" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, буд.27, код )

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 24.06.15р. порушено провадження у справі №904/5286/15 про банкрутство Дочірнього підприємства "МЕГА ПАК" Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробничої компанії "МЕГА ПАК" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, буд.27, код ) (суддя Владимиренко І.В.).

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2015р. ДП "МЕГА ПАК" ТОВ "Торгівельно-виробничої компанії "МЕГА ПАК", , визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру по даній справі та призначено ліквідатором банкрута голову ліквідаційної комісії Морозова Ігоря Анатолійовича (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; адреса: 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Ударників, 27).

01.07.2015 на офіційному Веб - сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення №19706 про визнання ДП "МЕГА ПАК" ТОВ "Торгівельно-виробничої компанії "МЕГА ПАК" банкрутом та призначення ліквідатора.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 05.08.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів по даній справі з вимогами кредиторів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛАЙМ" у розмірі 3 094 983,56 грн., з яких: 3 093 765,56 грн. - четвертої черги задоволення; 1 218,00 грн. - першої черги задоволення.

2. Приватного акціонерного товариства "Альмінський камінь" у розмірі 2 051 426,89 грн., з яких: 2 050 208,89 грн. - четвертої черги задоволення; 1 218,00 грн. - першої черги задоволення.

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробнича компанія "Мега Пак" у розмірі 3 943 953,37 грн., з яких: 3 942 735,37 грн. - четвертої черги задоволення; 1 218,00 грн. - першої черги задоволення.

4. Державної податкової інспекції у Жовтневому районі м. Дніпропетровська Головного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області у розмірі 1 730 708,92 грн., з яких: 14 827,98 грн. - другої черги задоволення; 1 715 880,94 грн. - третьої черги задоволення.

5. Публічного акціонерного товариства" Міський комерційний банк" у розмірі 329 209, 41 грн. - шостої черги задоволення.

Окремо внесені вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника , згідно даних обліку боржника:

1. Публічного акціонерного товариства" Міський комерційний банк" у розмірі 1 689 955, 99 грн.

26.04.2019р. ліквідатором подано до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора про здіснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.05.19р.:

- затверджено звіт ліквідатора Морозова І.А. № б/н від 25.04.19р. про здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації у розмірі 246 723,28грн.;

- затверджено звіт та ліквідаційний баланс Дочірнього підприємства "МЕГА ПАК" Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробничої компанії "МЕГА ПАК" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Ударників, 27; )4

- ліквідовано юридичну особу Дочірнє підприємство "МЕГА ПАК" Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробничої компанії "МЕГА ПАК" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Ударників, 27; );

- закрито провадження по даній справі.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 08.10.19р. задоволено

апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Міський комерційний банк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 02.05.2019р. у справі № 904/5286/15, скасовано ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 02.05.2019р. по даній справі та передано справу № 904/5286/15 для продовження розгляду у ліквідаційній процедурі до Господарського суду Дніпропетровської області.

Скасовуючи ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 02.05.19р., Центральний апеляційний господарський суд посилався на:

- відсутність належної оцінки здійснення ліквідатором заходів ліквідаційної процедури, а саме щодо розшуку належного банкруту майна, розподілення одержаних від продажу заставного майна банкрута грошових коштів, погашення вимог кредиторів та покриття витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство;

- відсутність доказів, які б підтверджували втрату чи знищення майна та вчинення ліквідатором дій з пошуку наступного майна, а саме: екскаватор ЕО-2621В-3, 1991 року виписку, заводський № 182350, двигун № 57, зареєстрований 04.12.06р., державний номерний знак НОМЕР_2 та електронавантажувач ЕВ 717.33 2004 року випуску, зав. № НОМЕР_3 , зареєстрований 12.12.06р. державний номерний знак НОМЕР_4 ).

Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.10.19р., справу передано для розгляду судді Камші Н.М.

21.10.2019 набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства № 2597-VIII.

Частиною 2 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992р., №31, ст. 440 із наступними змінами).

Відповідно до ч.4 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

28.10.2019 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- прийнято справу №904/5286/15 про банкрутство Дочірнього підприємства "МЕГА ПАК" Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробничої компанії "МЕГА ПАК" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, буд.27, ) до свого провадження;

1. призначено судове засідання по розгляду звіту ліквідатора на 26.11.2019р. на 12:00 год.;

2. зобов`язано ліквідатора подати до дати судового засідання до господарського суду Дніпропетровської області:

- письмові пояснення та докази щодо правомірності перерахування коштів ТБ "Катеринославська" та ТОВ "Клайм";

- докази, які підтверджують втрату чи знищення двох одиниць технологічних транспортних засобів та вчинення ліквідатором дій з його розшуку.

12.11.2019 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов запит Центрального апеляційного господарського суду про витребування справи №904/5286/15 про банкрутство Дочірнього підприємства "МЕГА ПАК" Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробничої компанії "МЕГА ПАК" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, буд.27, код ), у зв`язку з надходженням касаційної скарги Дочірнього підприємства "МЕГА ПАК" Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробничої компанії "МЕГА ПАК" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 08.10.2019 для подальшого направлення вказаної справи до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

13.11.2019 справа №904/5286/15 направлена до Центрального апеляційного господарського суду для подальшого направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

04.02.2020 до господарського суду Дніпропетровської області повернулась справа №904/5286/15 з постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.01.2020, якою касаційну скаргу ліквідатора Дочірнього підприємства "МЕГА ПАК" Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробничої компанії "МЕГА ПАК" Морозова І.А. від 11.11.2019 №11-11/19/01 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 08.10.2019 у справі №904/5286/15 залишено без задоволення, постанову Центрального апеляційного господарського суду від 08.10.2019 - без змін.

Під час перебування справи в касаційній інстанції, 25.11.2019 до господарського суду Дніпропетровської області надходили письмові пояснення №22-11/19/01 від 22.11.2019 ліквідатора.

06.02.2020 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- призначено судове засідання на 04.03.2020 на 11:00 год.;

- зобов`язано комітет кредиторів подати до дати судового засідання до господарського суду Дніпропетровської області рішення про доцільність заміни ліквідатора по даній справі;

- повторно зобов`язано ліквідатора виконати вимоги ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 28.10.2019 в частині надання доказів щодо правомірності перерахування коштів ТБ "Катеринославська" та ТОВ "Клайм"; доказів, які підтверджують втрату чи знищення двох одиниць технологічних транспортних засобів та вчинення ліквідатором дій з його розшуку.

04.03.2020 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- відкладено судове засідання на 30.04.2020 на 12:00 год.;

- повторно зобов`язано ліквідатора виконати вимоги ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 06.02.2020, організувати та провести засідання комітету кредиторів, на якому розглянути питання доцільності заміни ліквідатора; відповідний протокол подати до справи про банкрутство.

29.04.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшли письмові пояснення №29-04/20/01 від 29.04.2020 ліквідатора, з додатками, в тому числі, протокол №3 засідання комітету кредиторів ДП "МЕГА ПАК" Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробничої компанії "МЕГА ПАК" від 30.03.2020, з якого встановлено, що на засіданні комітету кредиторів прийнято рішення щодо визнання недоцільною зміну ліквідатора банкрута Морозова І.А. на іншого у справі №904/5286/15.

Постановою Кабінету Міністрів України Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19 від 11.03.2020 №211, відповідно до статті 29 Закону України Про захист населення від інфекційних хвороб з метою запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19 та з урахуванням рішення Державної комісії з питань техногенно-екологічної безпеки та надзвичайних ситуацій від 10.03.2020 Кабінетом Міністрів України постановлено установити з 12 березня 2020 до 3 квітня 2020 на усій території України карантин.

Постановою Кабінету Міністрів України від 16.03.2020 №215 Про внесення змін до постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 №211 введено заборону залізничних, авіа-та автобусних міжміських та міжобласних пасажирських перевезень, а також роботу метрополітенів; заборонено проведення всіх масових (культурних, розважальних, спортивних, соціальних, релігійних, рекламних та інших) заходів, у яких бере участь понад 10 осіб. Дозволено лише заходи, необхідні для забезпечення роботи органів державної влади та органів місцевого самоврядування.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 25.03.2020 №338-р "Про переведення єдиної державної системи цивільного захисту у режим надзвичайної ситуації" з урахуванням поширення на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, висновків Всесвітньої організації охорони здоров`я щодо визнання розповсюдження COVID-19 у країнах світу пандемією, з метою ліквідації наслідків медико-біологічної надзвичайної ситуації природного характеру державного рівня, забезпечення санітарного та епідемічного благополуччя населення та відповідно до статті 14 та частини другої статті 78 Кодексу цивільного захисту України установлено для єдиної державної системи цивільного захисту на всій території України режим надзвичайної ситуації до 24 квітня 2020 року.

Постановою Кабінету Міністрів України №291 від 22.04.2020 внесено зміни до постанови Кабінету Міністрів України №211 від 11.03.2020 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" (із змінами, внесеними постановами Кабінету Міністрів України №241 від 29.03.2020, №242 від 20.03.2020, №255 від 02.04.2020, №262 від 08.04.2020, №284 від 15.04.2020), а саме всі карантинні обмеження подовжено до 11.05.2020.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2020 відкладено судове засідання на 16.06.2020 на 10:00 год.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2020 відкладено судове засідання на 18.08.2020 на 10:00 год. та зобов`язано:

- ліквідатора повідомити кредиторів по даній справі про дату судового засідання; докази повідомлення подати до справи про банкрутство;

- кредиторів ознайомитись зі звітом ліквідатора і подати заперечення (за наявності).

17.08.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшли:

- клопотання №56/01 від 11.08.2020 ТОВ "Клайм", в якому кредитор просить провести судове засідання без участі представника ТОВ "Клайм", затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс;

- письмові пояснення №10-08/20/01 від 10.08.2020 ТОВ "Альмінський камінь" , в якому кредитор повідомив про відсутність заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, у зв`язку з чим просить затвердити звіт та ліквідаційний баланс ДП "МЕГА ПАК" Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробничої компанії "МЕГА ПАК";

- клопотання №01/08.1 від 10.08.2020 ТОВ "ТВК"МЕГА ПАК", в якому кредитор просить провести судове засідання без участі представника ТОВ "ТВК"МЕГА ПАК", затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.08.2020 відкладено судове засідання на 15.09.2020 на 10:00 год. та зобов`язано ліквідатора подати до дати судового засідання до господарського суду Дніпропетровської області первинні докази в підтвердження підстав перерахування з рахунку банкрута 117 тис. грн. та призначення цього платежу; копії доказів направити кредиторам.

14.09.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшли письмові пояснення №10-09/20/01 від 10.09.2020 ліквідатора щодо підстав перерахування ліквідатору з рахунку банкрута 117 тис. грн.

Розглянувши у судовому засіданні 15.09.2020 звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В результаті ліквідаційної процедури ліквідатором встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "КЛАЙМ", м. Дніпро на суму 3 094 983,56 грн.

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Альмінський камінь", м. Дніпро на суму 2 051 426,89 грн.

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробнича компанія "Мега Пак" , м. Дніпро на суму 3 943 953,37 грн.

- Головне управління ДФС у Дніпропетровській області на суму 1 730 708,92 грн.;

- Публічне акціонерне товариство" Міський комерційний банк" на суму 2 019 165, 40 грн.

На підставі наказу №1/07 від 01.07.2015 Морозов І.А. приступив до виконання обов`язків ліквідатора ДП "МЕГА ПАК" ТОВ "ТВК "МЕГА ПАК".

Відповідно до довідок Державної авіаційної служби України №21.1.19-13774 від 12.08.2015, Національної комісії з цінних паперів №09/01/17545/н/к від 14.08.2015, Державної служби сільського господарства в Дніпропетровській області №07.2/07.1-07/5433 від 27.08.2015, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті №1318-05/2/3-15 від 18.09.2015, Соборного відділу державної виконавчої служби м. Дніпро Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області №3085-19/04 від 16.09.2016, Територіального сервісного центру № 1242 Регіонального сервісного центру в Дніпропетровській області № 31/4/1242-1140 від 05.10.2016, АТ КБ "Приватбанк" №170629SU13281803 від 29.06.2017, №179 від 30.06.2017, Дніпродзержинського відділення АТ "Райффайзен Банк Аваль", Дніпропетровської обласної дирекції АБ "Укргазбанк" №177/03 №5-/71/03/112/2017 від 01.09.2017, за банкрутом транспортних засобів, вантажні вагони, великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, сільськогосподарської техніки, інших механізмів не зареєстровано, виконавчі провадження на виконанні не перебувають, власники, які володіють значними пакетами акцій - відсутні, рахунки закрито.

Згідно довідки Центру надання послуг, пов`язаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговування Красногвардійського, Ленінського районів м. Дніпропетровськ, Дніпропетровського та Солонянського районів, підпорядкований УДАІ ГУМВС України в Дніпропетровській області №31/4/1242-1409 від 26.10.18р. за банкрутом зареєстровано транспортний засіб - ВАЗ 21213, 2003 року випуску, серія технічного паспорту НОМЕР_5 .

Згідно бухгалтерських відомостей банкрута, ліквідатором встановлено, що 01.10.2014 між ДП "МЕГА ПАК" ТОВ ТВК "МЕГА ПАК" та ТОВ "Мега Пак ЛТД" укладений договір купівлі-продажу автомобіля №0110142. Предметом продажу є транспортний засіб: ВАЗ 21213, кузов № НОМЕР_6 , номер: НОМЕР_7 .

Відповідно до довідки №2204-14/05 від 13.08.15 Територіального управління Держгірпромнагляду у Дніпропетровській області за ДП "МЕГА ПАК" ТОВ "ТВК "МЕГА ПАК" зареєстровано дві одиниці технологічних транспортних засобів: екскаватор ЕО-2621В-3, 1991 року виписку, заводський № 182350, двигун №57, зареєстрований 04.12.06 р., державний номерний знак НОМЕР_2 та електронавантажувач ЕВ 717.33 2004 року випуску, зав. № НОМЕР_3 , зареєстрований 12.12.06р. державний номерний знак НОМЕР_4 .

Згідно письмових пояснень №29-04/20/01 від 29.04.2020 ліквідатора щодо надання доказів, які підтверджують втрату чи знищення двох одиниць технологічних транспортних засобів та вчинення ліквідатором дій з його розшуку, встановлено наступне.

Відповідно до договору купівлі-продажу №1/14-09-12 від 14.09.12 р. екскаватор ЕО-26216-3 1991 року випуску ДНЗ НОМЕР_8 та електронавантажувач ЕВ717.33 2004 року випуску, ДНЗ НОМЕР_9 були продані Приватному підприємству "Крим Агро Світ".

Однак, у Територіальному управлінні Держгірпромнагляду у Дніпропетровській області запис про власника зазначеного майна за невідомих обставин змінений не був, у зв`язку з чим, інформація відображена у довідці № 2204-14/05 від 13.08.2015 є неактуальною.

Відповідно до розпорядження №1021-р від 30 вересня 2015 опублікованого на сайті Кабінету Міністрів України, Кабінет Міністрів України ліквідував Державну службу гірничого нагляду та промислової безпеки України і передав повноваження Державній службі України з питань праці.

З метою встановлення дійсних обставин та виявлення технологічного транспорту за банкрутом, ліквідатор звернувся з запитом до Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області.

Довідкою №3085-19/04 від 16.09.2016 Головне управління Держпраці у Дніпропетровській області повідомило ліквідатора про відсутність зареєстрованих за банкрутом великовантажних та інших технологічних транспортних засобів.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 125686575 від 30.05.18р., Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № від 30.05.18р. наявності у боржника прав власності, інших речових прав, іпотек відсутні, боржник не є засновником інших юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

На виконання вимог ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором проведена інвентаризація активів банкрута, в ході якої встановлено наявність за банкрутом основних засобів на загальну суму 1 985 196,06грн., дебіторської заборгованості на загальну суму 43 435,08грн., товарно-матеріальних цінностей на загальну суму 120 097,67грн., грошових коштів на рахунку відкритому в ПАТ КБ "СТАНДАРТ" № НОМЕР_10 у розмірі 234 069, 43 грн.

Крім того, ліквідатором було встановлено в ході здійснення ліквідаційної процедури, що дебіторська заборгованість Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз свого підтвердження не знайшла, оскільки відповідно до акту №2157/2158-14 здачі приймання висновку судового експерта, спеціаліста по матеріалам справи № 804/5524/14 від 23.06.15 р., остання виконала свої зобов`язання перед ДП "МЕГА ПАК" ТОВ "ТВК "МЕГА ПАК" в повному обсязі, та надала послуги з експертної оцінки на суму 15 096,00 грн. У зв`язку з чим, дебіторська заборгованість Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз до цілісного майнового-комплексу банкрута ліквідатором включена не була.

Стосовно, грошових коштів банкрута на рахунку відкритому в ПАТ КБ "СТАНДАРТ" № НОМЕР_10 у розмірі 234 069, 43 грн. слід зазначити наступне.

18.06.2015 постановою Національного банку України №385 відкликано банківську ліцензію та розпочато процедуру ліквідації відносно ПАТ КБ "СТАНДАРТ".

26.02.2016 ліквідатор ДП "МЕГА ПАК" ТОВ ТВК "МЕГА ПАК" звернувся до ПАТ КБ "СТАНДАРТ" з заявою про визнання та задоволення кредиторських вимог.

У зв`язку з незадоволенням кредиторських вимог, враховуючи їх безнадійність, було прийнято рішення про списання грошових коштів у розмірі 234 069,43 грн. з балансу ДП "МЕГА ПАК" ТОВ ТВК "МЕГА ПАК".

27.07.2015 ліквідатором за результатами проведеної інвентаризації сформована ліквідаційна маса.

Майно, що є предметом забезпечення кредиторських вимог ПАТ "Міський Комерційний Банк" відповідно до договору застави № 1046/980-ЮО/ОЗРМ від 08.10.2013 до складу ліквідаційної маси банкрута ліквідатором включено не було.

З метою збереження майна банкрута, ліквідатором укладено з ТОВ "КЛАЙМ" договір зберігання №01/07/05 від 06.07.2015. Відповідно до акту приймання-передачі майна ТОВ "КЛАЙМ" було передано на зберігання майно банкрута у кількості 138 одиниць.

12.08.2015 в газеті "Популярная" № 32 (629) ліквідатор банкрута здійснив публікацію повідомлення про проведення конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна.

За результатами проведеного конкурсу, ліквідатором було визначено переможцем -Товарну біржу "Катеринославська", із запропонованою винагородою за надання послуг в розмірі 1,5 %.

24.12.2015 між ліквідатором ДП "МЕГА ПАК" ТОВ "ТВК "МЕГА ПАК" та Товарною біржею "Катеринославська" укладено договір-доручення № 241201МБ на проведення аукціону з продажу майна боржника.

17.09.2015 ліквідатор ДП "МЕГА ПАК" ТОВ "ТВК "МЕГА ПАК" звернувся до ПАТ "Міський комерційний банк" з проханням погодити продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення його кредиторських вимог відповідно до договору застави рухомого майна № 1046/980-ЮО/О/ЗРМ від 08.10.2013 року.

У зв`язку з ненаданням ПАТ "Міський комерційний банк" погодження на продаж заставного майна банкрута, ліквідатором прийнято рішення звернутися до господарського суду з відповідним клопотанням.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.11.2015 надано згоду на продаж заставного майна Дочірнього підприємства "МЕГА ПАК" Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробничої компанії "МЕГА ПАК" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Ударників, 27; ), яке є предметом забезпечення в порядку вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

16.05.2016 за результатами проведеного аукціону між ліквідатором ДП "МЕГА ПАК" ТОВ "ТВК "МЕГА ПАК" та переможцем аукціону укладено договір купівлі-продажу № 1.

Згідно з Протоколом товарної біржі "Катеринославська" про проведення другого повторного аукціону з продажу цілісного майнового комплексу боржника, ціна продажу склала 246 532,97грн.

Таким чином, сума отриманих ліквідатором грошових коштів під час ліквідаційної процедури, з урахуванням залишку грошових коштів на поточному рахунку банкрута, становила 246 723,28 грн.

Згідно звіту ліквідатора ДП "МЕГА ПАК" ТОВ "ТВК "МЕГА ПАК" про здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації, встановлено, що кошти, отримані від продажу майна розподілено наступним чином:

- 128 402, 38 грн. - винагорода ТБ "Катеринославська" за підготовку та проведення аукціону;

- 117 318,91 грн. - відшкодування витрат ліквідатора пов`язаних з збереженням майнових активів банкрута;

- 1001, 99 грн. - послуги банківських установ (комісії).

Згідно поданих ліквідатором 14.09.2020 до господарського суду Дніпропетровської області письмових пояснень №10-09/20/01 від 10.09.2020 щодо підстав перерахування ліквідатору з рахунку банкрута 117 тис. грн. встановлено наступне.

Між ДП "МЕГА ПАК" ТОВ "ТВК "МЕГА ПАК" та ТОВ "КЛАЙМ" укладено договір зберігання №01/07/05.

Відповідно до акту приймання-передачі майна ТОВ "КЛАЙМ" передано на зберігання майно банкрута у кількості 138 (сто тридцять вісім) одиниць.

Пунктом 2.2 договору зберігання №01/07/05 передбачено, що оплата послуг зберігання майна обчислюється виходячи з балансової вартості останнього та складає 0,04 % балансової вартості майна за кожен день його зберігання. Балансова вартість майна переданого на зберігання складає 2 105 293 (два мільйона сто п`ять тисяч двісті дев`яносто три гривні) 73 коп.

02.03.2016 ТОВ "КЛАЙМ" виставив на ДП "МЕГА ПАК" ТОВ "ТВК "МЕГА ПАК" рахунок на оплату послуг за зберігання майна № СФ-ооооо12 на загальну суму 201 266 (двісті одна тисяча двісті шістдесят шість гривень) 00 коп.

Згідно квитанцій до прибуткового касового ордера №4,7,8 ліквідатором сплачено ТОВ "КЛАЙМ" 150 000, 00 грн. за послуги зберігання майна банкрута, за рахунок особистих коштів.

22.04.2019 ліквідатором Морозовим І.А. були відшкодовані витрати пов`язані з виконанням його повноважень, а саме витрати пов`язані зі зберіганням майна банкрута, у розмірі 117 318, 91 грн. Вказана сума є залишком коштів, що залишилася після відшкодування винагороди ТБ "Катеринославська" за підготовку та проведення аукціону та сплати послуг банківських установ (комісії).

30.03.2020 відбулось засідання комітету кредиторів ДП "МЕГА ПАК" ТОВ "ТВК "МЕГА ПАК", з якого встановлено, що на засіданні комітету кредиторів прийнято рішення щодо схвалення звіту ліквідатора ДП "МЕГА ПАК" ТОВ "ТВК "МЕГА ПАК" про здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації та схвалено звіт ліквідатора про результати проведення ліквідаційної процедури.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частинами 2,3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 15.09.2020 до господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст.234, 235 ГПК України, ст.65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Дочірнього підприємства "МЕГА ПАК" Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробничої компанії "МЕГА ПАК" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, буд.27, код ).

Ліквідувати юридичну особу Дочірнє підприємство "МЕГА ПАК" Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробничої компанії "МЕГА ПАК" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, буд.27, код ) .

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "КЛАЙМ", м. Дніпро на суму 3 094 983,56 грн.

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Альмінський камінь", м. Дніпро на суму 2 051 426,89 грн.

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробнича компанія "Мега Пак" , м. Дніпро на суму 3 943 953,37 грн.

- Головне управління ДФС у Дніпропетровській області на суму 1 730 708,92 грн.;

- Публічне акціонерне товариство" Міський комерційний банк" на суму 2 019 165, 40 грн.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили з 15.09.2020 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області, у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 17.09.2020.

Суддя Н.М. Камша