ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Закарпатської області
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХвала

"08" вересня 2020 р. м. Ужгород Справа № 907/213/19

За позовом ОСОБА_1 , с. Білки Іршавського району

до Білківського споживчого товариства, с. Білки Іршавського району

про визнання недійсними з моменту їх прийняття рішень зборів уповноважених Білківського споживчого товариства, оформлених протоколом № 2/1 від 29.09.2014 року;

визнання недійсними з моменту їх прийняття рішень зборів уповноважених Білківського споживчого товариства, оформлених протоколом від 20.11.2014 року;

визнання недійсним статуту Білківського споживчого товариства, затвердженого протоколом зборів уповноважених Білківського споживчого товариства від 20.11.2014 року;

визнання недійсними з моменту їх прийняття рішень правління Білківського споживчого товариства, оформлених постановою № 18 від 02.12.2015 року;

визнання недійсними з моменту їх прийняття рішень правління Білківського споживчого товариства, оформлених постановою № 4 від 21.03.2016 року;

визнання недійсними з моменту їх прийняття рішень правління Білківського споживчого товариства, оформлених постановою № 8 від 25.04.2016 року;

визнання недійсними з моменту їх прийняття рішень зборів уповноважених Білківського споживчого товариства, оформлених протоколом від 17.03.2017 року;

визнання недійсними з моменту їх прийняття рішень правління Білківського споживчого товариства, оформлених постановою № 1 від 24.03.2017 року,

Суддя господарського суду - Пригара Л.І.

Позивача - Митровка Я.В., адвокат, ордер серії ЗР № 77038 від 08.04.2019 року

Відповідача - не з`явився

У підготовчому засіданні взяла участь ОСОБА_2 , представник ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , якими подано до суду заяву про вступ у справу в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1 , с. Білки Іршавського району заявлено позов до Білківського споживчого товариства, с. Білки Іршавського району про визнання недійсними з моменту їх прийняття рішень зборів уповноважених Білківського споживчого товариства, оформлених протоколом № 2/1 від 29.09.2014 року; визнання недійсними з моменту їх прийняття рішень зборів уповноважених Білківського споживчого товариства, оформлених протоколом від 20.11.2014 року; визнання недійсним статуту Білківського споживчого товариства, затвердженого протоколом зборів уповноважених Білківського споживчого товариства від 20.11.2014 року; визнання недійсними з моменту їх прийняття рішень правління Білківського споживчого товариства, оформлених постановою № 18 від 02.12.2015 року; визнання недійсними з моменту їх прийняття рішень правління Білківського споживчого товариства, оформлених постановою № 4 від 21.03.2016 року; визнання недійсними з моменту їх прийняття рішень правління Білківського споживчого товариства, оформлених постановою № 8 від 25.04.2016 року; визнання недійсними з моменту їх прийняття рішень зборів уповноважених Білківського споживчого товариства, оформлених протоколом від 17.03.2017 року; визнання недійсними з моменту їх прийняття рішень правління Білківського споживчого товариства, оформлених постановою № 1 від 24.03.2017 року.

Представник позивача у підготовчому засіданні усно клопотав про відкладення розгляду справи на інший термін в порядку ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод з метою виконання ухвал суду щодо витребування документів в порядку ст. 81 ГПК України.

Відповідач явку уповноваженого представника у підготовче засідання не забезпечив, причин неявки суду не повідомив.

В ході проведення підготовчого провадження у даній справі на адресу суду надійшла заява ОСОБА_3 та ОСОБА_4 про вступ у справу в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача. Заява обґрунтована покликанням на те, що рішення у даній справі може вплинути на їх права та обов`язки щодо однієї із сторін спору, оскільки у випадку задоволення судом позову у даній справі, зокрема, позовних вимог про визнання недійсними з моменту їх прийняття рішень зборів уповноважених Білківського споживчого товариства, оформлених протоколом від 20.11.2014 року, та визнання недійсним статуту Білківського споживчого товариства, затвердженого протоколом зборів уповноважених Білківського споживчого товариства від 20.11.2014 року, у Білківського СТ та позивачки ОСОБА_1 виникнуть правові підстави для пред`явлення вимоги до ОСОБА_3 (як сторони правочину) та ОСОБА_4 (як добросовісного набувача) про визнання договору позики від 18.03.2016 року, Договору іпотеки від 24.03.2016 року недійсними на тій підставі, що особа, яка їх укладала від імені Білківського СТ - голова Правління Попдякуник О.О. не мав відповідного обсягу повноважень на укладення таких договорів від імені споживчого товариства; у Білківського СТ з`являться правові підстави для пред`явлення вимог до ОСОБА_4 про витребування майна від добросовісного набувача на підставі ст. 388 Цивільного кодексу України; у ОСОБА_3 з`являться правові підстави для заявлення вимог до Білківського СТ про стягнення суми 400 000 гривень, які ним були надані Товариству, згідно Договору позики від 18.03.2016 року, з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також трьох процентів річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом, на підставі ст. 625 Цивільного кодексу України; у ОСОБА_4 з`являться правові підстави для заявлення вимог до ОСОБА_3 - про повернення йому грошових коштів, які ним було сплачено останньому при купівлі - продажу вказаного вище об`єкту нерухомості, а до Білківського СТ - про відшкодування завданих збитків (ст. 216 Цивільного кодексу України). Тобто, за переконанням заявників, рішення в даній справі, у випадку задоволення позову судом, суттєво впливатиме, насамперед на обсяг прав та обов`язків ОСОБА_3 та ОСОБА_4 щодо їх власності.

Представник позивача проти задоволення заяви ОСОБА_3 та ОСОБА_4 про вступ у справу в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача усно заперечив, проте, письмово обґрунтованих пояснень щодо заперечення задоволення такої заяви суду не надав.

Стверджує, що заявниками не доведено яким саме чином рішення у даній справі, яке стосується вирішення корпоративного спору, буде впливати на права на обов`язки заявників щодо однієї із сторін спору, оскільки, задоволення позовних вимог у даній справі, не є безумовною обставиною відсутності у голови правління відповідного обсягу повноважень на укладення таких договорів від імені споживчого товариства, та як наслідок, визнання таких договорів недійсними і застосування наслідків такої недійсності.

Стаття 50 Господарського процесуального кодексу України встановлює, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Нормами частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У відповідності до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до п. 7 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 року "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

У відповідності до ч. 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Законодавство ураховує, що питання визначення обсягу повноважень органу або особи, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, та добросовісність їх дій є внутрішніми відносинами між юридичною особою та її органом чи особою, тому сам лише факт учинення ними протиправних, недобросовісних дій, перевищення ними своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом чи особою від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина третя статті 92 Цивільного кодексу України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 Цивільного кодексу України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

У разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, на підставі яких визначені повноваження особи, що уповноважена від імені товариства укладати договори, це рішення є недійсним з моменту його прийняття. Для вирішення в подальшому спору про визнання недійсним договору, укладеного уповноваженою особою товариства в той період, коли рішення загальних зборів учасників товариства було дійсне, зазначена обставина має правове значення, оскільки вона підтверджує, що станом на час укладення оспорюваного договору повноваження щодо представництва юридичної особи у такої особи були відсутні чи обмежені.

Проте, визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства саме по собі не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно.

Оцінюючи наведені аргументи та положення законодавства в сукупності, суд приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення заяви ОСОБА_3 та ОСОБА_4 про вступ у справу в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Ухвалами господарського суду від 17.10.2019 року, 05.12.2019 року, 23.12.2019 року, 30.01.2020 року, 16.06.2020 року, 30.07.2020 року у даній справі суд витребував від Державного реєстратора речових прав на нерухоме майно Іршавської районної державної адміністрації наступні документи:

постанову правління Білківського споживчого товариства № 18 від 02.12.2015 року зі справ із реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна № 19 або № 219 або № 19;

постанову правління Білківського споживчого товариства № 4 від 21.03.2016 року зі справ із реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна № 219 або № 19;

постанову правління Білківського споживчого товариства № 8 від 25.04.2016 року зі справи із реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна № 219;

постанову правління Білківського споживчого товариства № 18 від 02.12.2015 року;

постанову правління Білківського споживчого товариства № 4 від 21.03.2016 року;

постанову правління Білківського споживчого товариства № 8 від 25.04.2016 року.

Станом на дату даного підготовчого засідання, витребувані ухвалами суду у даній справі документи, від Державного реєстратора речових прав на нерухоме майно Іршавської районної державної адміністрації до суду не надійшли.

В силу приписів ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Так, у відповідності до ч. ч. 1, 3 ст. 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

На підставі ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку, зокрема, у випадках, визначених ч. 2 ст. 202 цього Кодексу та коли питання визначені ч. 2 ст. 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Частина 2 ст. 182 Господарського процесуального Кодексу України визначає дії судді у підготовчому засіданні.

Зокрема, у підготовчому засіданні суд, з`ясовує, чи бажають сторони укласти мирову угоду, передати справу на розгляд третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу або звернутися до суду для проведення врегулювання спору за участю судді; вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше; з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання; встановлює строки для подання відповіді на відзив та заперечення; здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Приписами статті 129 Конституції України до основних засад судочинства віднесено, зокрема, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведеності перед судом їх переконливості.

При цьому, згідно п. 4 ч. 5 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зберігаючи об`єктивність і неупередженість сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.

Згідно вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку. Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору.

Відповідно до Листа Верховного Суду України головам апеляційних судів України від 25 січня 2006 року № 1-5/45, у цивільних, адміністративних і господарських справах перебіг провадження для цілей статті 6 Конвенції розпочинається з моменту подання позову і закінчується винесенням остаточного рішення у справі. Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду).

Враховуючи заявлене представником позивача клопотання про відкладення розгляду справи та ненадходження на адресу суду витребуваних у порядку ст. 81 ГПК України документів, що є необхідними для розгляду справи по суті, суд доходить висновку про відкладення підготовчого засідання на інший термін в порядку ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Керуючись ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ст. ст. 81, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України,

СУД УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви ОСОБА_3 та ОСОБА_4 б/н від 23.12.2019 року про вступ у справу в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача відмовити.

2. Відкласти підготовче засідання на 06 жовтня 2020 р. на 10:30 год.

3. Підготовче засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Закарпатської області за адресою: м. Ужгород, вул. Коцюбинського, 2а в залі судових засідань № 1.

4. В порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України витребувати від Державного реєстратора речових прав на нерухоме майно Іршавської районної державної адміністрації (90100, м. Іршава, пл. Народна, 3) належним чином засвідчені копії у матеріали справи:

постанови правління Білківського споживчого товариства № 18 від 02.12.2015 року зі справ із реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна № 19 або № 219 або № 19;

постанови правління Білківського споживчого товариства № 4 від 21.03.2016 року зі справ із реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна № 219 або № 19;

постанови правління Білківського споживчого товариства № 8 від 25.04.2016 року зі справи із реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна № 219.

постанови правління Білківського споживчого товариства № 18 від 02.12.2015 року;

постанови правління Білківського споживчого товариства № 4 від 21.03.2016 року;

постанови правління Білківського споживчого товариства № 8 від 25.04.2016 року.

Суд у порядку ч. 5 ст. 81 ГПК України уповноважує адвоката Митровку Я.В. на одержання витребуваних документів.

5. Явку уповноважених представників сторін у підготовче засідання визнати обов`язковою.

6. Копію ухвали надіслати учасникам спору.

7. Дана ухвала набирає законної сили у відповідності до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та не може бути оскаржена в апеляційному порядку окремо від рішення суду на підставі ст. 255 Господарського процесуального кодексу України. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

8. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.

Суддя Пригара Л.І.