ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"28" вересня 2020 р. м. Київ Справа № 911/2540/20

Господарський суд Київської області у складі судді Колесника Р.М., розглянувши матеріали позовної заяви

ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 )

до

товариства з обмеженою відповідальністю «Капіталінвестторг» (08298, Київська обл., смт. Коцюбинське, вул. Пономарьова, буд. 18-Б)

про визнання недійсними рішення загальних зборів та визнання недійсними змін до статуту

ВСТАНОВИВ:

01.09.2020 до Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Капіталінвестторг», в якій позивачка просить суд:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Капіталінвестторг», яке оформлене протоколом, який був поданий для внесення статутних змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних-осіб підприємців та громадських формувань №7002065 від 26.03.2015;

- визнати недійсними зміни до статуту ТОВ «Капіталінвестторг», яке оформлене протоколом, який був поданий для внесення статутних змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних-осіб підприємців та громадських формувань №7002065 від 26.03.2015;

В обґрунтування позову позивачка посилається на те, що її частку в статутному капіталі було неправомірно зменшено у 2015 відповідно до внесених змін до статуту товариства і запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №7002065 від 26.03.2015, проте позивачка на загальних зборах присутньою не була, а тому вважає, що дані рішення підлягають визнанню недійсними.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.09.2020 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху та зобов`язано позивачку усунути виявлені недоліки позовної заяви протягом 10-ти днів з дня вручення цієї ухвали шляхом подання до суду: доказів сплати судового збору у встановленому порядку, а саме у розмірі 2102,00 гривень.

На виконання вимог ухвали від 08.09.2020 до Господарського суду Київської області 21.09.2020 від позивачки надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, зокрема до заяви долучено докази сплати судового збору у встановленому законодавством порядку згідно з квитанцією про сплату №20371 від 18.09.2020 та докази направлення такої заяви на адресу відповідачів.

Розглянувши матеріли позовної заяви та додані до неї документи, суд дійшов висновку, що позовна заява відповідає вимогам статей 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, а подані матеріали є достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі із розглядом її за правилами загального позовного провадження.

Разом із позовною заявою позивачкою було подано клопотання про витребування доказів в порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, в якому позивачка просить суд:

1) витребувати у ТОВ «Капіталінвестторг»:

1.1. копії документів, які стали підставою для внесення запису в ЄДР №7002065 від 26.03.2015 відповідно до яких була проведена зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників;

1.2.копію статуту в поточній редакції;

1.3. копію попереднього статуту, який був дійсний, до внесення змін і запису в ЄДР№ 7002065 від 26.03.2015;

1.4. копії всіх протокольних рішень учасників товариства за останні 6 років (2015, 2016, 2017, 2018, 2019 та 2020 роки);

1.5. копії фінансових звітів за 5 років з 2015 року (2015, 2016, 2017, 2018, 2019 роки);

1.6. інформацію та докази оплати дивідендів всім учасникам товариства за 5 років з 2015 року (2015, 2016, 2017, 2018, 2019 роки);

1.7. інформацію про сплату кожним із учасників його частки в статутному капіталі товариства, надати підтверджуючи документи такі як, але не виключно банківські виписки, оборотно-сальдові відомість з 2015 року по руху грошових коштів по рахунку статутного капіталу.

2) витребувати у Виконавчого комітету Ірпінської міської ради:

- копії документів, які стали підставою для внесення запису в ЄДР №7002065 від 26.03.2015 відповідно до яких була проведена зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників;

- копію статуту в поточній редакції, яка наявна в матеріалах реєстраційної справи

- копію попереднього статуту до внесення змін і запису в ЄДР № 7002065 від 26.03.2015.

Згідно з ч. 1, 7 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду.

Розглянувши клопотання позивачки про витребування доказів, суд дійшов висновку про часткове задоволення вказаного клопотання, а саме в частині витребування у ТОВ «Капіталінвестторг»: копії документів, які стали підставою для внесення запису в ЄДР №7002065 від 26.03.2015, відповідно до яких була проведена зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників; копію статуту в поточній редакції; копію попереднього статуту, який був дійсний, до внесення змін і запису в ЄДР№ 7002065 від 26.03.2015, адже тільки в цій частині клопотання позивачки є належним чином обґрунтованим.

Крім того, суд вважає за необхідне з власної ініціативи витребувати від Виконавчого комітету Ірпінської міської ради Київської області засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи товариства з обмеженою відповідальністю «Капіталінвестторг».

Також, в позовній заяві позивачкою було викладено клопотання про залучення ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , та виконавчого комітету Ірпінської міської ради в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача. Позивачка стверджує, що питання перерозподілу часток товариства стосуються ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , тому рішення в даній справі може вплинути на права та обов`язки цих осіб.

Як визначено ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Згідно з ч. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Суд вважає, що рішення суду у цій справі може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , у зв`язку з чим визнав за необхідне залучити їх до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

При цьому підстав для залучення у якості третьої особи Виконавчого комітету Ірпінської міської ради суд не вбачає.

Враховуючи викладене вище та керуючись ст. ст. 50, 81, 162-164, 171, 172, 176, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.

3.Залучити до участі у справі в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ).

4. Проведення підготовчого засідання призначити на 28.10.2020 о 14:15. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області: м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, зал судових засідань № 2.

5. Клопотання позивачки про витребування доказів задовольнити частково.

6. Витребувати у товариства з обмеженою відповідальністю «Капіталінвестторг» копії документів, які стали підставою для внесення запису в ЄДР №7002065 від 26.03.2015, відповідно до яких була проведена зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників; копію статуту в поточній редакції; копію попереднього статуту, який був дійсний, до внесення змін і запису в ЄДР№ 7002065 від 26.03.2015.

7. Витребувати від Виконавчого комітету Ірпінської міської ради Київської області засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи товариства з обмеженою відповідальністю «Капіталінвестторг».

8. Встановити відповідачу строк для подачі відзиву на позовну заяву із додержанням вимог ст. 165 Господарського процесуального кодексу України - п`ятнадцять днів з дня вручення даної ухвали.

9. Встановити позивачу строк для подачі відповіді на відзив (відповідь) із додержанням вимог ст. 166 Господарського процесуального кодексу України - п`ять днів з дня отримання відзиву (якщо буде подано).

10. Встановити відповідачу строк для подачі заперечень на відповідь із додержанням вимог ст. 167 Господарського процесуального кодексу України - п`ять днів з дня отримання відповіді (якщо буде подано).

11. Запропонувати третім особам, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача надати письмові пояснення по справі протягом 10 днів з моменту отримання цієї ухвали та/чи відповідних заяв сторін у справи.

12. Учасникам справи письмові докази, що подаються до суду, оформити відповідно до вимог ст. 91 Господарського процесуального кодексу України та п. 5.27 Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації (Вимоги до оформлення документів ДСТУ 4163-2003), а заяви, клопотання та заперечення з процесуальних питань в письмовій формі відповідно до вимог ст. 170 Господарського процесуального кодексу України.

13. Явка представників учасників справи обов`язковою не визнається.

14. Попередити відповідача про те, що відповідно до ч. 9 ст. 165, ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

15. Інформацію по справі учасники справи можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).

Ухвала складена та підписана 28.09.2020, набирає законної сили з моменту її підписання суддею та оскарженню окремо від рішення суду не підлягає.

Суддя Р.М. Колесник