УХВАЛА

про закриття підготовчого провадження та призначення розгляду справи по суті

м. Київ

09.09.2020Справа № 910/3259/20

Господарський суд міста Києва у складі судді Селівона А.М., при секретарі судового засідання Стеренчук М.О., розглянувши матеріали господарської справи

За позовом Товариства "Керапласт технолоджі ГмбХ" (Keraplast Technologi GmbH) номер реєстрації: HRB 83170 040470, Німеччина, м. Дюсельдорф, Вогелсангер Вег 111 (адреса представника в Україні: 02156, м. Київ, вул. Братиславська, 2, кв. 123)

до 1. ATEM USA LLC 90040, Каліфорнія, Комерс, Боксфорд Авеню, 5950 (адреса представника в Україні: 03056, пр-т Перемоги, 25, кв. 126)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Атем Груп" вул.Панельна 1, м.Київ,02002

про визнання недійсними рішення загальних зборів та договору купівлі - продажу

Представники сторін:

Від позивача Смосюк С.М. довіреність б/н від 04.09.2019;

Від відповідача 1 Коваленко Н.В.., довіреність б/н від 04.03.2020;

Від відповідача 2 Коваленко Н.В., ордер № 1054363 від 09.09.2020.

ВСТАНОВИВ:

Товариства "Керапласт технолоджі ГмбХ" (Keraplast Technologi GmbH) 03.03.2020 року звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ATEM USA LLC та Товариства з обмеженою відповідальністю "Атем Груп" про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "АТЕМ ГРУП", оформленого протоколом № 29/12/2017 від 29.12.2017 року, та Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі від 29.12.2017 року, укладеного між позивачем та відповідачем 1.

В обґрунтування позовних вимог в позовній заяві позивач посилається на те, що оскаржуване рішення загальних зборів ТОВ "АТЕМ ГРУП", оформлене протоколом № 29/12/2017 від 29.12.2017 року, про відчуження належної йому частки у статутному капіталі товариства в розмірі 80% та виключення його зі складу учасників відповідача 2, порушує корпоративні права позивача як учасника товариства та власника істотної його частки, оскільки було прийнято без відома, погодження та схвалення з боку Товариства "Керапласт технолоджі ГмбХ", та представником з перевищенням наданих останньому повноважень. Окрім цього, укладений на виконання зазначеного рішення загальних зборів Договір купівлі- продажу частки в статутному капіталі від 29.12.2017 року, не відповідає дійсному волевиявленню позивача як учасника ТОВ "АТЕМ ГРУПП" та відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності представника Товариства "Керапласт технолоджі ГмбХ", в зв`язку з чим має бути визнаний недійсним на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.2020 року заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/3259/20, приймаючи до уваги характер спірних правовідносин та предмет доказування, господарським судом на підставі ч.3 ст. 12 ГПК України постановлено розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 08.04.2020 року.

Згідно з Указом Президента України від 13 березня 2020 року № 87/2020 "Про рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13 березня 2020 року "Про невідкладні заходи щодо забезпечення національної безпеки в умовах спалаху гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", постановою Кабінету Міністрів України № 211 від 11.03.2020 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", з урахуванням внесених змін згідно Постанови Кабінету Міністрів України від 25.03.2020 №239 "Про внесення змін до деяких актів Кабінету Міністрів України", та змін, внесених постановою Кабінету Міністрів України від 02.04.2020 року № 255 "Про внесення змін до постанови Кабінету Міністрів України від 11 березня 2020 року № 211", установлено з 12 березня 2020 року до 24 квітня року на усій території України карантин.

Окрім того, відповідно до заяви Голови Ради суддів України щодо карантинних заходів, яка була розміщена 11.03.2020 року на офіційному веб-сайті Ради суддів України, розміщено звернення до громадян щодо утримання від участі у судових засіданнях, якщо слухання не передбачаються обов`язкової присутності учасників сторін та щодо утримання від відвідин суду, якщо у громадян є ознаки будь-якого вірусного захворювання, та у зв`язку з необхідністю надання позивачу часу для ознайомлення із запереченнями відповідача щодо висновку експертів.

Листом від 16.03.2020 року № 9рс-186/20 Радою суддів України з метою убезпечення населення України від поширення гострих респіраторних захворювань та коронавірусу COVID-19, який віднесено до особливо небезпечних інфекційних хвороб, рекомендовано встановити особливий режим роботи судів України на період карантину, зокрема, щодо можливості відкладення розгляду справ у зв`язку із карантинними заходами.

В зв`язку з викладеним, з метою мінімізації ризиків розповсюдження хвороби судове засідання, призначене на 08.04.2020 року, не відбулося.

В подальшому відповідно до постанов Кабінету Міністрів України № 291, 392 про внесення змін до постанови Кабінету Міністрів України № 211 від 11.03.2020 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" та постанови № 500 від 17.06.2020 року про внесення змін до Постанови Кабінету Міністрів України № 392 від 20.05.2020 року карантин на території України було продовжено до 31.07.2020 року. Разом з тим, починаючи з 11.05.2020 року, режим карантину послаблено, а саме: з 11.05.2020 року відновлено діяльність адвокатів, нотаріусів, аудиторів, з 22.05.2020 року відновлено роботу громадського транспорту, а з 25.05.2020 року - роботу метрополітенів.

Окрім того, постановою Кабінету Міністрів України № 435 від 03.06.2020 року внесено зміни до постанови Кабінету Міністрів України від 20.05.2020 року № 392 та запроваджено наступний етап послаблення карантинних заходів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.07.2020 року призначено підготовче засідання на 29.07.2020 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2020 року підготовче засідання відкладено на 09.09.2020 року.

У судове засідання 09.09.2020 року з`явились уповноважені представники позивача та відповідача 1, 2.

Судом доведено до відома сторін, що до початку судового засідання 09.09.2020 року від відповідача 1 надійшов відзив на позовну заяву, який долучено судом до матеріалів справи.

Будь - яких заяв та клопотань від сторін на час проведення судового засідання 09.09.2020 року, до суду не надходило.

Уповноважені представники позивача та відповідача 1, 2 в судовому засіданні 09.09.2020 року повідомили про відсутність будь-яких інших додаткових заяв чи клопотань, які необхідно вирішити до початку розгляду справи по суті, проти закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті не заперечували.

Відповідно до ч. 6 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України якщо під час підготовчого судового засідання вирішені питання, зазначені у ч.2 ст. 182 Кодексу, за письмовою згодою всіх учасників справи, розгляд справи по суті може бути розпочатий у той самий день після закінчення підготовчого судового засідання.

Так, уповноваженими представниками позивача та відповідача 1, 2 подану спільну заяву про згоду щодо розгляду справи по суті у той самий день після закінчення підготовчого засідання, яка долучена судом до матеріалів справи.

Відповідно до ч. 2 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи те, що у відповідності до ч. 2 ст. 182 ГПК України судом здійснено усі необхідні та достатні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, а саме судом остаточно з`ясовано предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників справи; визначені обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази; вчинені усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, з огляду на відсутність підстав для відкладення підготовчого засідання та оголошення в ньому перерви, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись п. 3 ч. 2 ст. 185, ч. 2 ст. 232, ст.ст. 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Підготовче провадження у справі № 910/3259/20 закрити.

2. Призначити розгляд справи по суті у той самий день після закінчення підготовчого судового засідання.

3. Ухвала набирає законної сили з моменту підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя А.М. Селівон