ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про повернення позовної заяви

"08" вересня 2020 р. м. Київ Справа № 911/2561/20

Суддя Рябцева О.О., розглянувши матеріали

за позовом ОСОБА_1 , м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс", Київська обл., м. Бровари

Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Імперіум", м. Київ

ОСОБА_2 , м. Київ

ОСОБА_3 , м. Київ

про визнання договору купівлі-продажу, рішення загальних зборів та статуту недійсними, переведення прав та обов`язків покупця, визнання розміру та витребування частки учасника товариства з обмеженою відповідальністю

встановив:

Подана позовна заява не відповідає вимогам розділу III Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з ч. 1 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.

Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги) (ч. 2. ст. 173 ГПК України).

За своїм процесуальним призначенням інститут об`єднання позовних вимог забезпечує правильність і одностайність розгляду та вирішення окремих позовних вимог, які можуть бути розглянуті як самостійні справи, але об`єднуються однорідністю вимог, тобто вимог, які випливають з одних і тих же правовідносин.

Позивач має право об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами (зокрема, про стягнення неповернутого кредиту, відсотків за користування кредитом і неустойки; про визнання недійсним акта і про відшкодування заподіяної у зв`язку з його виданням шкоди; про стягнення вартості недостачі товару, одержаного за кількома транспортними документами і оформленої одним актом приймання або коли такий товар сплачено за одним розрахунковим документом; про спонукання до виконання зобов`язань за господарським договором і про застосування заходів майнової відповідальності за його невиконання тощо).

Однорідними можуть вважатися позовні заяви, які, пов`язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного й того ж відповідача. Однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов`язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів.

Позивачем не дотримано вказаних вимог. Позивач у позовній заяві просить суд:

1) Визнати недійсним договір від 14.02.2020 р. купівлі-продажу належної ОСОБА_1 частки у статутному капіталі (корпоративного права) TOB «НВК «Техімпекс» в розмірі 50 %, що складає 50000 грн., підписаний ОСОБА_4 від імені ОСОБА_1 , та ТОВ «НВК «Імперіум»;

2) Визнати недійсним акт приймання-передачі від 14.02.2020 р. частки у статутному капіталі ТОВ «НВК «Техімпекс», складений між ОСОБА_4 , від імені ОСОБА_1 , та ТОВ «НВК «Імперіум», про передачу прав на частку в статутному капіталі ТОВ «НВК «Техімпекс» в розмірі 50 %, що складає 50000 грн., на підставі якого проведено реєстраційну дію (запис) від 19.02.2020 р. № 8000245, державним реєстратором Томилівської сільської ради Білоцерківського району Київської області Науменко О.Є.;

3) Скасувати реєстраційну дію (запис) від 19.02.2020 р. № 8000245: «внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах», «зміни складу або інформації про засновників», вчинену державним реєстратором Томилівської сільської ради Білоцерківського району Київської області Науменко О.Є. - в частині відчуження ОСОБА_1 частки в розмірі 50 %, що складає 50000 грн., у статутному капіталі ТОВ «НВК «Техімпекс» на користь ТОВ «НВК «Імперіум»;

4) Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративного права) ТОВ «НВК «Техімпекс», в розмірі 25 %, що складає 25000 грн., укладений між ОСОБА_2 та ТОВ «НВК «Імперіум», на підставі якого складено акт приймання-передачі від 17.02.2020 р. та проведено реєстраційну дію (запис) від 19.02.2020 р. № 8000245, державним реєстратором Томилівської сільської ради Білоцерківського району Київської області Науменко О.Є.;

5) Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративного права) ТОВ «НВК «Техімпекс», в розмірі 25 %, що складає 25000 грн., укладений між ОСОБА_3 та TOB «НВК «Імперіум», на підставі якого складено акт приймання-передачі від 17.02.2020 р. та проведено реєстраційну дію (запис) від 19.02.2020 р. № 8000245 державним реєстратором Томилівської сільської ради Білоцерківського району Київської області Науменко О.Є.;

6) Визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі (корпоративного права) ТОВ «НВК «Техімпекс», в розмірі 25 %, що складає 25000 грн., складений ОСОБА_2 та ТОВ «НВК «Імперіум» 17.02.2020 р., на підставі якого проведено реєстраційну дію (запис) від 19.02.2020 р. № 8000245 державним реєстратором Томилівської сільської ради Білоцерківського району Київської області Науменко О.Є.;

7) Визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі (корпоративного права) ТОВ «НВК «Техімпекс», в розмірі 25 %, що складає 25000 грн., складений ОСОБА_3 та ТОВ «НВК «Імперіум» 17.02.2020 р., на підставі якого проведено реєстраційну дію (запис) від 19.02.2020 р. № 8000245 державним реєстратором Томилівської сільської ради Білоцерківського району Київської області Науменко О.Є;

8) Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «НВК «Техімпекс», оформлені протоколом від 04.03.2020 р. № 2/20 (за результатами яких вчинений реєстраційний запис від 06.03.2020 р. № 9000245, державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області Федорищевим С.А.);

9) Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «НВК «Техімпекс», оформлені протоколом від 03.04.2020 р. № 5/20 (за результатами яких вчинений реєстраційний запис від 07.04.2020 № 1000245), державним реєстратором Крюківщинської сільської ради Києво-Святошинського району Київської області Рудик Ю.І.);

10) Визнати недійсними зміни (нову редакцію) до статуту ТОВ «НВК «Техімпекс», державну реєстрацію яких вчинено 06.03.2020 р. за № 9000245 державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області Федорищевим Є.А.;

11) Визнати недійсними зміни (нову редакцію) до статуту ТОВ «НВК «Техімпекс», державну реєстрацію яких вчинено 07.04.2020 р. за № 1000245 державним реєстратором Крюківщинської сільської ради Києво-Святошинського району Київської області Рудик Ю.І.;

12) Визнати недійсними акти приймання-передачі (правочини), на підставі яких здійснювалася передача (відчуження) частки в статутному капіталі (корпоративного права) ТОВ «НВК «Техімпекс» від ТОВ «НВК «Імперіум» до ОСОБА_1 , про що проведено реєстраційну дію (запис) від 08.05.2020 р. № 2000245 державним реєстратором Крюківщинської сільської ради Києво-Святошинського району Київської області Рудик Ю.І.;

13) Визнати недійсними акти приймання-передачі (правочини), на підставі яких здійснювалася передача (відчуження) частки в статутному капіталі (корпоративного права) ТОВ «НВК «Техімпекс» від ОСОБА_1 до ТОВ «НВК «Імперіум», про що проведено реєстраційну дію (запис) від 09.07.2020 р. № 4000245 державним реєстратором Шкарівської сільської ради Білоцерківського району Київської області Лободою Н.В.

14) Визначити розмір частки учасника TOB «НВК «Техімпекс» ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «НВК «Техімпекс» у розмірі 50 тис. грн, що становить 50 % статутного капіталу Товариства.

15) Витребувати та повернути з володіння ТОВ «НВК «Імперіум» належну ОСОБА_1 частку в статутному капіталі ТОВ «НВК «Техімпекс» у розмірі 50 тис. грн., що становить 50 % статутного капіталу Товариства.

Звертаючись з даною позовною заявою, позивач об`єднав в одній позовній заяві вимоги, що не пов`язані підставами виникнення та поданими доказами, та не є основними та похідними.

Судом встановлено, що перша позовна вимога (визнання недійсним договору від 14.02.2020 р., підписаного ОСОБА_4 від імені ОСОБА_1 та ТОВ «НВК «Імперіум») є основною вимогою по відношенню до другої та третьої позовних вимог, які є похідними від першої вимоги.

Водночас, крім основної вимоги про визнання недійсним договору від 14.02.2020 р., підписаного ОСОБА_4 від імені ОСОБА_1 та ТОВ «НВК «Імперіум», позивачем заявлені, зокрема, вимоги, які не є похідними ні від першої позовної вимоги, ні одна від одної, а саме: про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративного права) ТОВ «НВК «Техімпекс», в розмірі 25 %, що складає 25000 грн., укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ «НВК «Імперіум», та визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративного права) ТОВ «НВК «Техімпекс», в розмірі 25 %, що складає 25000 грн., укладеного між ОСОБА_3 та TOB «НВК «Імперіум».

Вказані вимоги не пов`язані підставами виникнення. Позивач є стороною договору від 14.02.2020 р., підписаного ОСОБА_4 від імені ОСОБА_1 та ТОВ «НВК «Імперіум».

Проте, позивач не є ні стороною договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративного права) ТОВ «НВК «Техімпекс» в розмірі 25 %, що складає 25000 грн., укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ «НВК «Імперіум», ні сторною договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративного права) ТОВ «НВК «Техімпекс», в розмірі 25 %, що складає 25000 грн., укладеного між ОСОБА_3 та TOB «НВК «Імперіум», які він просить визнати недійсними. Вказане свідчить про наявність різних підстав для визнання недійсними договору, стороною якого є позивач, та договорів, стороною яких позивач не є.

Посилання позивача в позовній заяві лише на те, що договір від 14.02.2020 р. купівлі-продажу належної ОСОБА_1 частки у статутному капіталі (корпоративного права) TOB «НВК «Техімпекс», підписаний ОСОБА_4 від імені ОСОБА_1 та ТОВ «НВК «Імперіум», підлягає визнанню недійсним на підставі ч.ч. 1-3, 5 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України та те, що договори, укладені ОСОБА_2 та ОСОБА_3 з ТОВ «НВК «Імперіум», підлягають визнанню недійсними також на підставі ч.ч. 1-3, 5 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України, тобто посилання лише на ті ж самі норми закону, не свідчить про те, що підстави для визнання цих угод ті ж самі.

Позивачем має бути обґрунтовано, що обставини справи, які свідчать про невідповідність договорів окремо кожної з частин ст. 203 ЦК України, на підставі яких він просить суд визнати договори недійсними, є однаковими для трьох договорів. Вказаного з позовної заяви взагалі не вбачається.

Крім того, позивач в позовній заяві вказує, що відсутність у Центрі надання адміністративних послуг Виконавчого комітету Броварської міської ради договорів купівлі-продажу частки, укладених ОСОБА_4 від імені позивача, а також ОСОБА_2 , ОСОБА_3 з ТОВ «НВК «Імперіум» свідчать про їх підробку.

Водночас, одночасно з позовною заявою позивачем було подано заяву про вжиття заходів до забезпечення позову, в якій він вказує на те, що 17.02.2020 р. учасниками ТОВ «НВК «Техімпекс» ОСОБА_2 та ОСОБА_3 (які одночасно є єдиними учасниками ТОВ «НВК «Імперіум») були підписані з генеральним директором ТОВ «НВК «Імперіум» договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі належних ОСОБА_2 та ОСОБА_3 часток у розмірі 25% статутного капіталу ТОВ «НВК «Техімпекс» у кожного.

Зазначене свідчить про наявність різних підстав для визнання договорів недійсними та про те, що позивач, звертаючись до суду, по різному викладає факти, що стосуються одних обставин.

Також, вказані позовні вимоги заявлені до різних відповідачів.

Відповідачем за першою позовною вимогою (визнання недійсним договору від 14.02.2020 р., підписаного ОСОБА_4 від імені ОСОБА_1 та ТОВ «НВК «Імперіум») є TOB «НВК «Імперіум».

Відповідачами за позовною вимогою про визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративного права) ТОВ «НВК «Техімпекс», в розмірі 25 %, що складає 25000 грн., укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ «НВК «Імперіум», стороною якого позивач не є, є ТОВ «НВК «Імперіум» та ОСОБА_2 .

Відповідачами за позовною вимогою про визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративного права) ТОВ «НВК «Техімпекс», в розмірі 25 %, що складає 25000 грн., укладеного між ОСОБА_3 та ТОВ «НВК «Імперіум», стороною якого позивач також не є, є ТОВ «НВК «Імперіум» та ОСОБА_3 .

При цьому, шоста позовна вимога про визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі (корпоративного права) ТОВ «НВК «Техімпекс», в розмірі 25 %, що складає 25000 грн., складеного ОСОБА_2 та ТОВ «НВК «Імперіум» 17.02.2020 р., є похідною від четвертої позовної вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративного права) ТОВ «НВК «Техімпекс», укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ «НВК «Імперіум».

В свою чергу, сьома позовна вимога про визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі (корпоративного права) ТОВ «НВК «Техімпекс», в розмірі 25 %, що складає 25000 грн., складеного ОСОБА_3 та ТОВ «НВК «Імперіум» 17.02.2020 р., є похідною від п`ятої вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративного права) ТОВ «НВК «Техімпекс», укладеного між ОСОБА_3 та ТОВ «НВК «Імперіум».

Так само вищезазначені позовні вимоги про визнання недійсними договорів, стороною яких позивач не є, та зазначених Актів приймання-передачі часток, не пов`язані підставою виникнення та поданими доказами з наступними позовними вимогами:

про визнання недійсними актів приймання-передачі (правочини), на підставі яких здійснювалася передача (відчуження) частки в статутному капіталі (корпоративного права) ТОВ «НВК «Техімпекс» від ТОВ «НВК «Імперіум» до ОСОБА_1 , про що проведено реєстраційну дію (запис) від 08.05.2020 р. № 2000245 державним реєстратором Крюківщинської сільської ради Києво-Святошинського району Київської області Рудик Ю.І.;

про визнаня недійсними акти приймання-передачі (правочини), на підставі яких здійснювалася передача (відчуження) частки в статутному капіталі (корпоративного права) ТОВ «НВК «Техімпекс» від ОСОБА_1 до ТОВ «НВК «Імперіум», про що проведено реєстраційну дію (запис) від 09.07.2020 р. № 4000245 державним реєстратором Шкарівської сільської ради Білоцерківського району Київської області Лободою Н.В.;

визначення розміру частки учасника TOB «НВК «Техімпекс» ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «НВК «Техімпекс» у розмірі 50 тис. грн, що становить 50 % статутного капіталу Товариства;

витребування та повернення з володіння ТОВ «НВК «Імперіум» належної ОСОБА_1 частку в статутному капіталі ТОВ «НВК «Техімпекс» у розмірі 50 тис. грн., що становить 50 % статутного капіталу Товариства.

Не є ці вимоги і похідними від позовних вимог про визнання недійсними договорів, стороною яких позивач не є, оскільки вказані вимоги стосуються частки позивача (50% статутного капіталу), а предметами договорів купівлі-продажу є частки інших двох учасників, отже задоволення цих вимог не залежить від задоволення вимог про визнання недійсними договорів, стороною яких позивач не є.

Вказані вимоги пов`язані з позовною вимогою про визнання недійсним договору від 14.02.2020 р. купівлі-продажу належної ОСОБА_1 частки у статутному капіталі (корпоративного права) TOB «НВК «Техімпекс» в розмірі 50 %, що складає 50000 грн.

Таким чином, не всі заявлені вимоги пов`язані між собою підставою виникнення та поданими доказами, та не всі вимоги є основними та похідними.

Отже, позивачем порушено правила об`єднання вимог.

Крім того, порушення процесуальних норм в частині об`єднання декількох позовних вимог, не пов`язаних між собою підставою виникнення та поданими доказами, перешкоджатиме з`ясуванню прав та взаємовідносин сторін у корпоративному спорі.

Згідно з п. 2 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи у разі, якщо порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).

Враховуючи порушення позивачем правил об`єднання позовних вимог, визначених ч. 1 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про наявність підстав для повернення позовної заяви та доданих до неї документів позивачу на підставі п. 2 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України.

Крім того, позивачем при поданні до суду позовної заяви не дотримано вимог ст. 164 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 164 Господарського процесуального кодексу України до позовної заяви додаються документи, які підтверджують відправлення іншим учасникам справи копії позовної заяви і доданих до неї документів.

Згідно з вимогами статті 172 Господарського процесуального кодексу України позивач, особа, яка звертається з позовом в інтересах іншої особи, зобов`язані до подання позовної заяви надіслати учасникам справи її копії та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення.

Позивачем не дотримано вказаних вимог. Позивач, як докази направлення позовної заяви з доданими до неї документами відповідачам, додає до позовної заяви фіскальні чеки від 01.09.2020 р. та накладні № 549, № 565, № 573, № 581. Проте, описів вкладення у цінні листи, позивачем до позову не додано.

Отже, фіскальні чеки від 01.09.2020 р. та накладні № 549, № 565, № 573, № 581 не можуть бути доказами направлення відповідачу копії позовної заяви з доданими до неї документами.

Згідно з п. 5 ч. 3 ст. 162 ГПК України позовна заява повинна містити виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

Позивачем не дотримано вказаних вимог.

Звертаючись з вимогами про визнання недійсними договору, укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ «НВК «Імперіум», та договору, укладеного між ОСОБА_3 та TOB «НВК «Імперіум», позивач зазначає, що договори укладені ОСОБА_2 та ОСОБА_3 з ТОВ «НВК «Імперіум» підлягають визнанню недійсними на підставі ч.ч. 1-3, 5 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України.

При цьому, позивачем взагалі не зазначено, які конкретно обставини свідчать про невідповідність вказаних договорів окремо ч.ч. 1, 2, 3, 5 ст. 203 ЦК України, тобто кожної з частин ст. 203 ЦК України, на підставі яких він просить суд визнати їх недійсними. Отже, позивачем не вказано обставин на яких ґрунтуються позовні вимоги про визнання недійсними договорів, укладених між ОСОБА_2 та ТОВ «НВК «Імперіум», а також між ОСОБА_3 та TOB «НВК «Імперіум».

Крім того, позивач, звертаючись до суду з даним позовом зазначає, що даний позов є позовом про визнання договору купівлі-продажу, рішення загальних зборів та статуту недійсними, переведення прав та обов`язків покупця, визначення розміру та витребування частки учасника товариства з обмеженою відповідальністю, проте позивачем такої вимоги як переведення прав та обов`язків покупця не заявлено.

Відповідно до ч. 1 ст. 174 Господарського процесуального України суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

Однак, враховуючи наявність обов`язкової підстави для повернення позовної заяви, визначеної в п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України, суддя дійшов висновку повернути позовну заяву та додані до неї документи позивачу.

Керуючись п. 2 ч. 5 ст. 174, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суддя

ПОСТАНОВИВ:

Повернути позовну заяву та додані до неї документи позивачу.

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала господарського суду підлягає оскарженню в порядку та строки, визначені статтями 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.О. Рябцева