ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" вересня 2020 р. Справа№ 910/1993/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ткаченка Б.О.

суддів: Суліма В.В.

Гаврилюка О.М.

За участю секретаря судового засідання Прохорової Г.С.

представників сторін: згідно з протоколом судового засідання від 03.09.2020

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріел Пауер Сеплай"

на ухвалу Господарського суду міста Києва

від 28.04.2020

у справі № 910/1993/20 (суддя Паламар П.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріел Пауер Сеплай"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс"

третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника Володимира Леонідовича

про визнання права власності, зняття арешту з майна

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ріел Пауер Сеплай" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит" (далі - відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" (далі - відповідач 2) про визнання права власності, зняття арешту з майна.

В обґрунтування позовних вимог, позивач зазначив про неправомірність накладення арешту у виконавчих провадженнях № 60381323 та № 60381507 за участю відповідачів на транспортні засоби, які позивач вважає своєю власністю.

Короткий зміст оскаржуваної ухвали місцевого господарського суду та мотиви її постановлення

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2020 у справі №910/1993/20 замінено відповідача - Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та кредит", його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста". Залучено до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника Володимира Леонідовича.

Суд першої інстанції дійшов висновку про наявність підстав для заміни відповідача - Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит", його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста".

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із вказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Ріел Пауер Сеплай" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.04.2020 у справі №910/1993/20 скасувати в частині заміни відповідача - Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та ухвалити в цій частині нове рішення, яким заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про його заміну як правонаступника Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит" відхилити повністю.

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що судом першої інстанції було грубо порушено вимоги статті 48 Господарського процесуального кодексу України щодо підстав та порядку заміни відповідача.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.07.2020, апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Ткаченко Б.О., судді: Гаврилюк О.М., Сулім В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.07.2020 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріел Пауер Сеплай" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.04.2020 у справі № 910/1993/20, призначено справу до розгляду на 30.07.2020.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.07.2020 відкладено розгляд справи № 910/1993/20 на 03.09.2020.

Позиції учасників справи

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріел Пауер Сеплай" у судовому засіданні підтримав доводи, викладені в апеляційній скарзі, просив апеляційну скаргу задовольнити, ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.04.2020 у справі №910/1993/20 скасувати в частині заміни відповідача - Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит", його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та ухвалити в цій частині нове рішення, яким заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про його заміну як правонаступника Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит" відхилити повністю.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" у судовому засіданні підтримав доводи, викладені у відзиві на апеляційну скаргу, просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.04.2020 у справі №910/1993/20 залишити без змін.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" у судовому засіданні підтримав доводи апеляційної скарги, просив апеляційну скаргу задовольнити, ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.04.2020 у справі №910/1993/20 - скасувати.

Обставини справи, мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Під час розгляду судом першої інстанції справи № 910/1993/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріел Пауер Сеплай" до Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" про визнання права власності, зняття арешту з майна, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" подало заяву про його заміну як правонаступника Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит".

Оскаржуваною ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2020 у справі №910/1993/20 замінено відповідача - Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та кредит", його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста".

В оскаржуваній ухвалі суд першої інстанції зазначив, що Позивач проти заміни відповідача 1 його правонаступником не заперечив.

Судом першої інстанції встановлено, що ухвалою Господарського суду Полтавської області від 11.03.2019 у справі № 910/2542/19 замінено стягувача у виконавчих провадженнях № 60381323 та № 60381507 Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та кредит" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста".

Отже, судом першої інстанції було встановлено, що стягувачем у вищевказаних виконавчих провадженнях, в яких накладено арешт на автомобілі і зняття якого становить предмет розгляду у даній справі, є Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста".

За таких обставин, суд першої інстанції дійшов висновку про необхідність здійснення заміни відповідача - Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит", його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста".

Крім того, суд першої інстанції вказав, що, оскільки рішення у справі може стосуватися прав і обов`язків приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника Володимира Леонідовича, який здійснює виконавчі провадження № 60381323 та № 60381507, суд першої ігнстанції залучив до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника Володимира Леонідовича.

Процесуальне правонаступництво врегульовано ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права від однієї особи (праводавця) до іншої (правонаступника) в порядку похідного правонабуття. Перехід суб`єктивних прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого відбувається через набуття суб`єктивного права та/чи суб`єктивного обов`язку однією особою і, відповідно, їх втрату іншою. Однак при цьому спостерігається зв`язок між набутими суб`єктивними правами і обов`язками та правовідносинами, в яких перебував їх носій-попередник, з іншими особами, в силу чого і було можливе їх існування.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

З огляду на положення наведеної норми закону процесуальне правонаступництво як перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи відбувається у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Відтак для вирішення питань можливості правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.

Особа, звертаючись до суду із заявою про заміну сторони на його правонаступника, у зв`язку з переходом до останнього права вимоги відповідно до договору про відступлення права вимоги повинна довести належними та допустимими доказами, за яким саме правочином до неї перейшли права вимоги відносно боржника і який обсяг цих прав.

Відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Частиною 1 ст. 513 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (частина 1 статті 513 Цивільного кодексу України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Згідно зі ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Таким чином, у відповідності із вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можлива на будь-якій стадії процесу.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Господарського процесуального кодексу України якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.

Доводи апеляційної скарги стосовно порушення судом першої інстанції вимог статті 48 Господарського процесуального кодексу України щодо підстав та порядку заміни відповідача колегією суддів відхиляються, оскільки, як вбачається з оскаржуваної ухвали, позивач проти заміни відповідача 1 його правонаступником не заперечував.

Крім того, фактично апелянт оскаржує окремо від рішення суду першої інстанції ухвалу про заміну сторони у справі (процесуальне правонаступництво), постановлену відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, що передбачено ст. 255 Господарського процесуального кодексу України, а не ухвалу про заміну неналежного відповідача у справі, постановлену відповідно до ст. 48 Господарського процесуального кодексу України, оскарження якої окремо від рішення суду Господарським процесуальним кодексом України не передбачено.

При цьому в резолютивній частині оскаржуваної ухвали чітко зазначено про заміну відповідача - Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит", його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста", а не про заміну неналежного відповідача.

Колегія суддів зазначає, що згідно з ч. 2 ст. 277 Господарського процесуального кодексу України порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення, якщо це порушення призвело до неправильного вирішення справи.

У даному випадку посилання судом першої інстанції у мотивувальній частині на ст. 48 Господарського процесуального кодексу України не призвело до неправильного вирішення питання про заміну відповідача 1 у даній справі.

Крім того, колегія суддів не враховує посилання апелянта на судову справу №910/15973/19, оскільки апелянтом не обґрунтовано, які саме обставини були встановлені рішенням суду у вказаній справі та стосовно яких осіб, які беруть участь у даній справі, встановлено ці обставини.

Зокрема, апелянтом не вказано, яке відношення має припинення договору поруки №534 від 17.08.2004, що було предметом спору у справі №910/15973/19, до предмету спору у даній справі.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Згідно з частиною 4 статті 277 Господарського процесуального кодексу України зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

Надаючи оцінку спірним правовідносинам, місцевий господарський суд дійшов правильного висновку про наявність підстав для заміни відповідача у справі його правонаступником, проте неправильно застосував статтю 48 Господарського процесуального кодексу України, замість статті 52 Господарського процесуального кодексу України, тому оскаржувану ухвалу необхідно змінити, виклавши її мотивувальну частину в редакції цієї постанови.

Враховуючи вищевикладене, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність підстав для заміни відповідача - Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит", його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста", проте не погоджується з мотивами, з яких виходив суд першої інстанції при постановленні оскаржуваної ухвали.

Враховуючи межі перегляду справи в апеляційній інстанції, передбачені статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів вважає, що хоча доводи, викладені в апеляційній скарзі, не отримали підтвердження під час апеляційного провадження, і не спростовують висновок суду першої інстанції про наявність підстав для заміни відповідача його правонаступником, проте наявні підстави для часткового задоволення апеляційної скарги шляхом зміни мотивувальної частини оскаржуваної ухвали.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Таким чином, колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що суд першої інстанції правильно вирішив питання про заміну відповідача 1 у даній справі, проте, при постановленні оскаржуваної ухвали суд першої інстанції виходив з невірних мотивів, тому доводи апеляційної скарги частково спростовують висновки суду першої інстанції, у зв`язку з чим апеляційна скарга підлягає задоволенню частково.

Практикою Європейського суду з прав людини передбачено, що п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, проте його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення.

Згідно ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Обставини, викладені в апеляційній скарзі, знайшли своє часткове підтвердження під час апеляційного розгляду даної справи.

Надаючи оцінку спірним правовідносинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про наявність підстав для заміни відповідача1 у справі, проте неправильно застосував статтю 48 Господарського процесуального кодексу України замість статті 52 Господарського процесуального кодексу України, тому оскаржувану ухвалу необхідно змінити, виклавши її мотивувальну частину в редакції цієї постанови.

Зважаючи на висновок суду апеляційної інстанції про зміну мотивувальної частини ухвали суду першої інстанції і залишення без змін її резолютивної частини, судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи в суді апеляційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 76-79, 86, 129, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріел Пауер Сеплай" задовольнити частково.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.04.2020 у справі №910/1993/20 змінити, виклавши її мотивувальну частину в редакції цієї постанови.

3. В іншій частині ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.04.2020 у справі №910/1993/20 залишити без змін.

4. Матеріали оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 28.04.2020 у справі №910/1993/20 повернути до Господарського суду міста Києва.

5. Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття. Постанову може бути оскаржено до Верховного Суду у порядку та строк, передбачені ст.ст. 288, 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складене 14.09.2020

Головуючий суддя Б.О. Ткаченко

Судді В.В. Сулім

О.М. Гаврилюк