ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 вересня 2020 року

м. Київ

Справа № 910/12279/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н.М. - головуючий, Вронська Г.О., Кролевець О.А.,

за участю секретаря судового засідання - Охоти В.Б.,

представників учасників справи:

позивача-1 - Петренко І.Л.,

позивача-2 - не з`явився,

відповідача-1 - не з`явився,

відповідача-2 - не з`явився,

скаржника - Слесарчук В.М.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Компанії "Аруді венчурс прайвіт лімітед"

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Кропивна Л.В., Дідиченко М.А., Руденко М.А.

від 24.06.2020

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД"

до Компанії "LARLIN BUSINESS LTD" (Ларлін Бізнесс ЛТД), Товариства з обмеженою відповідальністю "Еней-Агро"

про визнання недійсними договорів та рішення загальних зборів учасників товариства.

Розпорядженням Заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 03.09.2020 № 29.3-02/1955 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 910/12279/18 у зв`язку з відпусткою судді Стратієнко Л.В.

Згідно із витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 03.09.2020 для розгляду справи № 910/12279/18 визначено колегію суддів Касаційного господарського суду у наступному складі: головуючий - Губенко Н.М., судді: Вронська Г.О., Кролевець О.А.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Компанія "Корнетта Інвестмент ЛТД" звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії "LARLIN BUSINESS LTD" (Ларлін Бізнесс ЛТД), Товариства з обмеженою відповідальністю "Еней-Агро" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 12.03.2018 та визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Еней-Агро", оформленого протоколом від 13.03.2018 (з урахуванням клопотання про виправлення описки).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивачі є учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Еней-Агро" з 100% часткою корпоративних прав товариства. Однак, із відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань позивачі дізналися про зміну складу учасників та керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Еней-Агро". Зазначені зміни внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства та рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Еней-Агро". При цьому, позивачі стверджують, що договори купівлі-продажу належних їм корпоративних прав та часток ні вони ні їх законні представники не вчиняли, волевиявлення на продаж часток не мали.

2. Хід розгляду справи

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.06.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019 та постановою Верховного Суду від 05.05.2020, визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Еней-Агро" від 12.03.2018, укладений між Компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD" (Ларлін Бізнесс ЛТД). Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Еней-Агро" від 12.03.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD" (Ларлін Бізнесс ЛТД). Визнано недійсним рішення загальних зборів, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Еней-Агро" від 13.03.2018.

Не погодившись з рішенням Господарського суду міста Києва від 25.06.2019 у даній справі, Компанія "Аруді венчурс прайвіт лімітед", як особа, яка не брала участі у справі в суді першої інстанції, звернулася до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просила скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2019 та прийняти нове рішення про відмову у позові.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.05.2020 було відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Компанії "Аруді венчурс прайвіт лімітед" на рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2019 та призначено справу до розгляду.

3. Короткий зміст оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2020 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Компанії "Аруді венчурс прайвіт лімітед" на рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2019 у справі № 910/12279/18.

Ухвала суду апеляційної інстанції мотивована тим, що оскаржуваним рішенням суду першої інстанції у даній справі питання про права, інтереси та (або) обов`язки безпосередньо скаржника не вирішувалося, тому апеляційне провадження підлягає закриттю на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги

Не погоджуючись з ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2020, Компанія "Аруді венчурс прайвіт лімітед" звернулася до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, просить суд касаційної інстанції оскаржуваний судовий акт у справі скасувати та направити справу для продовження розгляду до суду апеляційної інстанції.

02 вересня 2020 року від скаржника надійшли додаткові пояснення, щодо обставин, викладених у касаційній скарзі. Однак, оскільки такі пояснення є фактично доповненням до касаційної скарги і були подані після закінчення строку на касаційне оскарження, Верховний Суд, з урахуванням частини 1 статті 298 Господарського процесуального кодексу України, не враховує такі пояснення.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

5. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що:

- судом апеляційної інстанції порушено приписи пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки безпідставно не враховано, що рішенням суду першої інстанції вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є Компанія "Аруді венчурс прайвіт лімітед";

- судом апеляційної інстанції не враховано, що Компанія "Аруді венчурс прайвіт лімітед" на момент розгляду цієї справи та ухвалення рішення суду першої інстанції була та на даний час залишається єдиним власником 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Еней-Агро";

- суд апеляційної інстанції обмежився виключно формальними посиланнями на загальні положення процесуального законодавства та не навів обґрунтованих мотивів щодо того, що рішенням суду першої інстанції не було вирішено питання про права та обов`язки скаржника;

- суд апеляційної інстанції повно та всебічно не дослідив докази, що стосуються фактів, на які Компанія "Аруді венчурс прайвіт лімітед" посилалася у своїй апеляційній скарзі.

6. Доводи інших учасників справи

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Компанія "Корнетта Інвестмент ЛТД" подали відзив на касаційну скаргу Компанії "Аруді венчурс прайвіт лімітед", в якому просили залишити її без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду апеляційної інстанції залишити без змін, як таку, що прийнята відповідно до норм процесуального права.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

7. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, та згідно із компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом апеляційної інстанції норм процесуального права.

8. Джерела права й акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції

Стаття 129 Конституції України встановлює основні засади судочинства, якими, зокрема, є забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення (пункт 8 частини 1 цієї статті).

Відповідно до частини 1 статті 17 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Згідно з частиною 1 статті 254 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Отже, вказана стаття визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення і які поділяються на дві групи - учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків.

При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності таких критеріїв: вирішення судом питання про її право, інтерес, обов`язок, причому такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

Разом з тим судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або якщо суд вирішив питання про обов`язки цієї особи чи про її інтереси у відповідних правовідносинах.

Згідно з пунктом 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Отже після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції з`ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника і які конкретно.

Встановивши такі обставини, суд вирішує питання про залучення скаржника до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору та, як наслідок, скасовує судове рішення на підставі пункту 4 частини 3 статті 277 Господарського процесуального кодексу України, оскільки таке порушення норм процесуального права є в будь - якому випадку підставою для скасування рішення місцевого господарського суду, якщо господарський суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

Якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, в зв`язку з чим відсутній суб`єкт апеляційного оскарження.

Таким чином, суд апеляційної інстанції має першочергово з`ясувати, чи зачіпає оскаржуване судове рішення безпосередньо права та обов`язки скаржника, та лише після встановлення таких обставин, вирішити питання про залучення такої особи у якості третьої особи та про скасування судового рішення, а у випадку встановлення, що права заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про її права і обов`язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 10.05.2018 у справі № 910/22354/15, від 19.06.2018 у справі № 910/18705/17, від 11.07.2018 у справі № 911/2635/17, від 06.12.2018 у справі № 910/22354/15.

Судом апеляційної інстанції у даній справі встановлено, що Компанія "Аруді венчурс прайвіт лімітед" не є учасником у даній справі, а рішенням Господарського суду міста Києва від 25.06.2019 у даній справі № 910/12279/18 не було вирішено питання про її права, інтереси та/або обов`язки і таке судове рішення першої інстанції не зачіпає безпосередньо права та обов`язки скаржника.

З врахуванням викладеного, суд касаційної інстанції погоджується з висновком суду апеляційної інстанції щодо наявності підстав, передбачених пунктом 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України, для закриття апеляційного провадження у даній справі за апеляційною скаргою Компанії "Аруді венчурс прайвіт лімітед" на рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2019 у даній справі, оскільки таким судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки згаданої особи не вирішувалися.

Доводи скаржника, наведені у касаційній скарзі на підтвердження своїх аргументів про порушення судом апеляційної інстанції пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України, зокрема, про те, що: судом апеляційної інстанції не враховано, що рішенням суду першої інстанції вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є Компанія "Аруді венчурс прайвіт лімітед"; судом апеляційної інстанції не враховано, що Компанія "Аруді венчурс прайвіт лімітед" на момент розгляду цієї справи та ухвалення рішення суду першої інстанції була та на даний час залишається єдиним власником 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Еней-Агро", суд касаційної інстанції відхиляє, оскільки скаржник не є учасником спірних правовідносин, так як скаржник не є стороною договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 12.03.2018, про визнання недійсними яких заявлено позов у цій справі та не був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Еней-Агро" на момент прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Еней-Агро" рішення, оформленого протоколом від 13.03.2018, яке також було предметом спору у даній справі.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Пономарьов проти України" та "Рябих проти Російської Федерації"), у справі "Нєлюбін проти Російської Федерації", повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду, перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень.

9. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

На підставі вищевикладеного Верховний Суд, в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених господарським судом апеляційної інстанції фактичних обставин справи, перевірив правильність застосування норм процесуального права та прийшов до висновку, що оскаржувана ухвала є законною та обґрунтованою, а тому касаційна скарга не підлягає задоволенню.

10. Судові витрати

З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Компанії "Аруді венчурс прайвіт лімітед" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2020 у справі № 910/12279/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Н.М. Губенко

Судді Г.О. Вронська

О.А. Кролевець