УХВАЛА

про закриття провадження у справі

м. Київ

09.09.2020Справа № 910/8057/20

Господарський суд міста Києва у складі судді Данилової М.В. при секретарі судового засідання Бордуновій К.Е., розглянувши матеріали справи в порядку загального позовного провадження

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА» (49005, м.Дніпро, вул. Писаржевського, буд. 1А)

до Акціонерного товариства «УКРНАФТА» (04053, м. Київ, Несторівський провулок, 3-5)

про стягнення грошових коштів

Представники сторін:

від позивача - не з`явилися;

від відповідача - Бунечко В.І., адвокат;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

10 червня 2020 року до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА» (позивач) надійшла позовна заява №478 від 22.05.2020 року до Акціонерного товариства «УКРНАФТА» (відповідач) про стягнення грошових коштів на суму в розмірі 39 912 847, 97 грн. за договором №09/03/1821-МТР купівлі-продажу від 26.12.2018 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач не виконав належним чином взяті на себе зобов`язання за договором №09/03/1821-МТР купівлі-продажу від 26.12.2018 року, зокрема, в порушення умов вищезазначеного договору відповідач не здійснив свої зобов`язання щодо оплати поставленого товару, внаслідок чого у відповідача утворилась заборгованість перед позивачем за вказаним правочином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2020 року відкрито провадження у справі, розгляд справи № 910/8057/20 ухвалено здійснювати в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання у справі призначено на 01.07.2020 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 01.07.2020 року було відкладено підготовче провадження на 15.07.2020 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 15.07.2020 року було відкладено підготовче засідання на 05.08.2020 року.

В підготовчому засіданні 05.08.2020 року було продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та оголошено перерву на 09.09.2020 року.

07.09.2020 року до канцелярії суду надійшла спільна заява сторін про затвердження мирової угоди.

В підготовче засідання 09.09.2020 року з`явився представник відповідача, який підтримав вказану заяву.

Представник позивача в підготовче засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату, час та місце підготовчого засідання був повідомлений належним чином.

Суд розглянувши матеріали справи та вислухавши позицію представника відповідача,

ВСТАНОВИВ:

Між Акціонерним товариством «УКРНАФТА» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА» укладено Договір №09/03/1821 - МТР купівлі - продажу від 26.12.2018 року.

Відповідно до п. п. 1.1, 1.2. Договору Продавець зобов`язується передати продукцію у власність Покупця, а Покупець прийняти Товар та сплатити за нього відповідну грошову суму. Асортимент, кількість, якість, вартість та інші характеристики Товару визначені в Додатках до цього Договору, які є невід`ємною частиною цього Договору.

В свою чергу, керуючись п. 5.1 Договору Продавець зобов`язується передати Покупцю Товар у строк та на умовах, визначених цим Договором та відповідними додатками до нього.

Загальна вартість Товару, що поставляється по Додатку №1 складає: 41 400 000,00 грн.

Відповідно п. 5.3 Договору датою постачання Товару вважається дата передачі його Покупцю у місці призначення без зауважень по кількості, комплектності та якості, якщо інше не встановлено Додатками до Договору та/або Додатковими угодами. Факт передачі підтверджується підписаною Сторонами без зауважень видатковою накладною та/або відповідним Актом приймання-передачі Товару. Право власності на Товар переходить від Продавця до Покупця з дати підписання Сторонами без зауважень видатковою накладною та/або Акту приймання-передачі Товару.

Крім того, керуючись п.5.5 Договору відвантаження проводиться лише після отримання письмового повідомлення Покупця про готовність до прийняття Товару.

Оплата вартості Товару здійснюється на умовах, визначених Додатками, після отримання Покупцем примірника, належним чином підписаного Сторонами оригіналу Договору.

Відповідно до п.4 Додатку №1 сторонами встановлено умови оплати: 25% попередня оплата, 75% по факту поставки партії Товару (не менше 100 т) протягом 30 календарних днів.

29 березня 2019 року Покупцем перераховано на рахунок продавця попередню оплату в розмірі 10 350 000,00 грн.

В свою чергу, Продавець, за період з 26.05.2019 року по 27.06.2019 року, в строки, встановлені п.7 Додатку №1 до Договору, на умовах постачання: DDP - станція Вантажоотримувача відвантажив Трубу насосно-компресорну НКТ 73x5,5 Е та Л висадка вик. А ГОСТ 633-80 у загальній кількості 609.075 т. на суму 42 034 893,00 грн.

Товар отримано Покупцем без зауважень, про що свідчать видаткові та залізничні накладні, що додані до позовної заяви.

Строк оплати, згідно Договору, настав, однак Покупець залишок в 75% по факту постачання так не оплатив.

Таким чином, у ПАТ «УКРНАФТА» утворився борг у розмірі 31 684 893,00 грн.

У відповідності до положень статті 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Як свідчать матеріли справи, мирова угода б/н б/д року укладена обома сторонами, засвідчена підписами позивача і відповідача та скріплена печатками сторін. Відповідну угоду підписали Директор Морозов Д.В. з боку позивача та Карташов В.В. представник за довіреністю з боку відповідача. Документи, що підтверджують повноваження підписантів мирової угоди наявні в матеріалах справи та перевірені судом. Вказана мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Наслідки відповідних процесуальних дій судом позивачу роз`яснено і, між іншим, сторонами зрозумілі.

Відповідно до пункту 7 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Порядок відшкодування судових витрат сторонами погоджено в мировій угоді.

Отже, враховуючи вищевикладене, суд дійшов до висновку про задоволення спільної заяви сторін про затвердження мирової угоди.

Керуючись ст.ст. 182, 185, 192, 231, 233-235, 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Спільну заяву б/д б/н «Про затвердження мирової угоди» Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА» та Акціонерного товариства «УКРНАФТА» у справі №910/8057/20 - задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду по справі № 910/8057/20, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА» та Акціонерним товариством «УКРНАФТА» за позовними вимогами про стягнення грошових коштів в такій редакції:

МИРОВА УГОДА

м. Дніпро « 02» вересня 2020 р.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА» (49005, м. Дніпро, вул. Писаржевського, 1а, ), в особі Директора Морозова Д.В. який діє на підставі Статуту (далі - "Позивач"), з однієї сторони, та

Публічне акціонерне товариство «УКРНАФТА» (04053, м. Київ, Несторівський провулок, 3-5, ), в особі Виконавчого Віце-Президента з правових питань, директора департаменту юридичного забезпечення Карташова В.В., який діє на підставі довіреності № 01/01/07-554/д від 25.08.2020 року, (далі - "Відповідач"), з другої сторони, в подальшому разом іменовані Сторони,

зважаючи на давні партнерські відносини між Сторонами та з метою врегулювання господарського спору за позовом ТОВ «ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА» до ПАТ «УКРНАФТА» про стягнення основного боргу в розмірі 31 684 893,00 грн., пені у розмірі 6 701 110,24 грн, інфляційних втрат у сумі 493 454,01 грн., 3% річних у сумі 1 033 390,72 грн. та судового збору у розмірі 598 692,70 грн., що розглядається Господарським судом міста Києва в провадженні судді М.В. Данилової, справа за № 910/8057/20.

уклали дану мирову угоду про наступне:

1. Сторони констатують, що ПАТ «УКРНАФТА» визнано та сплачено частину боргу в розмірі 26 009 893,00 грн., що виник на підставі Договору № 09/03/1821-МТР від 26.12.2018 року.

2. ТОВ «ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА» відмовляється від стягнення частини основного боргу у сумі 5 253 606,96 грн.

3. ПАТ «УКРНАФТА» зобов`язується провести погашення решти заборгованості у розмірі 421 393,04 грн. не пізніше 30-ти календарних днів з дати затвердження судом цієї мирової угоди.

4. ПАТ «УКРНАФТА» зобов`язується сплатити на користь ТОВ «ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА» витрати по сплаті судового збору в розмірі 598 692,70 грн., не пізніше 30-ти календарних днів з дати затвердження судом цієї мирової угоди.

5. Від стягнення штрафних санкцій у розмірі 8 227 954,97 грн. (пеня - 6 701 110,24 грн., інфляційні втрати - 493 454,01 грн., 3% річних - 1 033 390,72 грн) ТОВ «ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА» відмовляється.

6. У випадку невиконання або неналежного виконання цієї Мирової угоди з боку Відповідача, у разі порушення Відповідачем строків і розмірів погашення сум, встановлених п.З та п.4 цієї Мирової угоди, дія цієї Мирової угоди у частині надання Відповідачу розстрочки припиняється та ТОВ «ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА» має право подати заяву до Державної виконавчої служби про примусове стягнення з Відповідача основного боргу у розмірі 421 393,04 грн., та судового збору у розмірі 598 692,70 грн., відповідно до цієї Мирової угоди, затвердженої Ухвалою суду, яка є виконавчим документом згідно пунктом 2 частини 1 статті 3 Закону України «Про виконавче провадження» № 1404-VIII.

7. Сторони погоджуються з тим, що дійшли згоди щодо повного та остаточного врегулювання будь-яких зустрічних претензій, не мають і не матимуть в майбутньому ніяких інших вимог, в тому числі, вимог про відшкодування збитків тощо в межах спору, що врегульовується даною мировою угодою.

8. Сторони визнають, що з врахуванням положень цієї мирової угоди, визначені всі суттєві умови та існують належні підстави для визначення зобов`язань сторін.

9. Сторони підтверджують, що вищевикладені умови відповідають їх волевиявленню і породжують настання наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам.

10. З наслідками укладання цієї Мирової угоди та припинення провадження по справі Сторони ознайомлені і вважають, що викладені умови Мирової угоди не порушують їхніх прав та законних інтересів.

11. Мирова угода складена українською мовою на двох аркушах у трьох примірниках, по одному примірнику для кожної із Сторін та один примірник для суду

3. Закрити провадження у справі № 910/8057/20.

4. У випадку невиконання або неналежного виконання відповідачем мирової угоди позивач має право на звернення до відділу державної виконавчої служби з вимогою примусового стягнення заборгованості з відповідача на підставі даної ухвали.

5. При відкритті виконавчого провадження стягувачем є Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА» (49005, м.Дніпро, вул. Писаржевського, буд. 1А, ); боржником - Акціонерне товариство «УКРНАФТА» (04053, м. Київ, Несторівський провулок, 3-5, )

6. Ухвала може бути пред`явлена до виконання у строк до - 11.09.2023 року.

Ухвала набирає законної сили 10.09.2020 року.

Ухвала підлягає оскарженню в порядку передбаченому ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 10.09.2020 року

Суддя М.В. Данилова