ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
УХВАЛА

"17" вересня 2020 р. м. Вінниця Cправа № 902/351/20

Суддя Господарського суду Вінницької області Міліціанов Р.В., розглянувши матеріали

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС", вул. В. Нестерчука, буд. 1, м. Калинівка, Калинівський район, Вінницька область, 22400, код - 32495389

до: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_1

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ", вул. Хмельницьке шосе, буд. 122, оф. 301, м. Вінниця, 21021, код - 37691047

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Виконавчого комітету Вінницької міської ради, вул. Соборна, 59, м. Вінниця, 21100

про розірвання договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства, стягнення часток (витребування з володіння) та зобов`язання вчинити дії

В С Т А Н О В И В :

13.04.2020 року на адресу Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" до ОСОБА_1 про розірвання договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства, стягнення часток (витребування з володіння) та зобов`язання вчинити дії, а саме:

- про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" від 15.11.2018 року;

- про стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" (код 32495389) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" (код 37691047) у розмірі 19 %, що у грошовому вираженні становить 169 100,00 грн;

- про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" від 28.11.2018 року;

- про стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" (код 32495389) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" (код 37691047) у розмірі 81 %, що у грошовому вираженні становить 720 900,00 грн;

- про зобов`язання державного реєстратора внести зміни до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" (код 37691047), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно змін у складі учасників, а саме: виключити відомості про учасника - ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного капіталу 890 000,00 грн та включити відомості про учасника - Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" (код 32495389) розмір внеску до статутного капіталу - 890 000,00 грн.

Ухвалою суду від 15.04.2020 року зобов`язано Могилів-Подільську міську раду та Могилів-Подільську міську територіальну громаду надати інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_1 . Також, даною ухвалою зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" надати відомості про дату народження ОСОБА_1 .

Ухвалою суду від 21.04.2020 року позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" залишено без руху на підставі п. 2 ч. 1 ст. 164 ГПК України.

28.04.2020 року на адресу суду від представника позивача надійшла заява про усунення недоліків до позовної заяви (б/н від 28.04.2020 року).

Також, 28.04.2020 року від представника позивача до суду надійшов супровідний лист (б/н від 28.04.2020 року) на виконання вимог ухвали суду від 21.04.2020 року.

18.05.2020 року на адресу суду від Виконавчого комітету Могилів-Подільської міської ради надійшов лист № 02-22/827 від 22.04.2020 року, в якому зазначено, що громадянин ОСОБА_1 станом на 21.04.2020 року зареєстрований за місцем проживання за адресою АДРЕСА_3 .

Ухвалою суду від 25.05.2020 року відкрито провадження у справі № 902/351/20 у порядку загального позовного провадження та призначено справу до розгляду в підготовчому судовому засіданні на 17.06.2020 року. Також, даною ухвалою, залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Виконавчий комітет Вінницької міської ради.

10.06.2020 року на електронну адресу суду від представника відповідача надійшло клопотання (вх. № 01-34/5288/20 від 10.06.2020 року), в якому останній просить суд залучити до участі у справі як представника відповідача адвоката Скрижевського М.С.

15.06.2020 року до суду від представника позивача надійшла заява (б/н від 12.06.2020 року), в якій останній просить суд залучити до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство "ГЛІКОХІМ".

17.06.2020 року на електронну адресу від представника відповідача надійшло клопотання (б/н від 16.06.2020 року) про відкладення розгляду справи на іншу дату в зв`язку з введеними карантинними заходами.

В судовому засіданні 17.06.2020 року судом постановлено ухвали про залучення ОСОБА_2 , в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача та Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ", в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача та про відкладення підготовчого засідання у справі № 902/351/20 на 06.08.2020 року о 12:00 год., які занесено до протоколу судового засідання.

Ухвалою суду від 03.07.2020 року повідомлено учасників справи про дату наступного судового засідання.

06.07.2020 року на адресу суду від представника позивача б/н від 03.07.2020 року про забезпечення позову шляхом заборони суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", вчиняти/здійснювати/проводити будь-які реєстраційні дії та вносити зміни (записи) до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" (код 37691047), розміру частки ОСОБА_1 (паспорт серії НОМЕР_2 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" (код 37691047), складу учасників (засновників/власників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" (код 37691047), а також приймати рішення про державну реєстрацію зміни власника/учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" (код 37691047).

06.07.2020 року до суду від представника позивача надійшло ряд клопотань, а саме:

клопотання б/н від 03.07.2020 року (вх.канц. № 01-34/6118/20) про залучення до участі у розгляді справи в якості співвідповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ";

заява б/н від 03.07.2020 року (вх.канц. № 01-34/6119/20) про поновлення процесуального строку та долучення доказів до матеріалів справи;

заява б/н від 03.07.2020 року (вх.канц. № 01-34/6120/20) про зміну предмету позову, в якій останній просить суд:

- розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ГЛІКОХІМ" від 15.11.2018 року, укладеного між ТОВ "УКРХІМРЕСУРС" та ОСОБА_1 ;

- розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ГЛІКОХІМ" від 28.11.2018 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ;

- визначити розмір статутного капіталу ТОВ "ГЛІКОХІМ" () у розмірі 890 000,00 грн;

- визначити частку ТОВ "УКРХІМРЕСУРС" () у статутному капіталі ТОВ "ГЛІКОХІМ" () у розмірі 890 000,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу ТОВ "ГЛІКОХІМ";

- зобов`язати державного реєстратора внести зміни до відомостей про ТОВ "ГЛІКОХІМ" (, адреса 21021, Вінницька область, м. Вінниця, вул. Хмельницьке шосе, буд. 122, оф. 301), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно змін у складі учасників, а саме: виключити відомості про учасника - ОСОБА_1 розмір внеску до статутного капіталу - 890 000,00 грн та включити відомості про учасника - ТОВ "УКХІМРЕСУРС" (, адреса: 22400, Вінницька область, Калинівський район, м. Калинівка, вул. Нестерчука, буд. 1), розмір внеску до статутного капіталу - 890 000,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу ТОВ "ГЛІКОХІМ".

Ухвалою суду від 07.07.2020 року (суддя Лабунська Т.І.) задоволено заяву позивача (б/н від 03.07.2020 року) про забезпечення позову. Застосовано захід забезпечення позову шляхом заборони суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", вчиняти/здійснювати/проводити будь-які реєстраційні дії та вносити зміни (записи) до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" (), розміру частки ОСОБА_1 (паспорт серії НОМЕР_2 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" (), складу учасників (засновників/власників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" (), а також приймати рішення про державну реєстрацію зміни власника/учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" ().

20.07.2020 року на адресу суду від представника позивача надійшов супровідний лист б/н від 15.07.2020 року.

Також, 20.07.2020 року від представника позивача надійшла заява б/н від 15.07.2020 року про поновлення процесуального строку та долучення доказів до матеріалів справи.

Окрім того, 20.07.2020 на адресу суду від Виконавчого комітету Вінницької міської ради надійшов лист № 01-00-011-36096 від 15.07.2020 року. Додатком до листа додано копії документів реєстраційної справи ТОВ "ГЛІКОХІМ".

06.08.2020 року на електронну адресу суду від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, в зв`язку з перебуванням уповноваженого представника у відпустці.

В судовому засіданні 06.08.2020 року задоволено заяву представника позивача б/н від 03.07.2020 року (вх.канц. № 01-34/6118/20) та залучено до участі у розгляді справи в якості співвідповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ", про що судом постановлено відповідну протокольну ухвалу.

За результатами проведеного 06.08.2020 року судового засідання судом постановлено ухвали про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та про відкладення підготовчого засідання у справі № 902/351/20 на 25.08.2020 року, які занесено до протоколу судового засідання.

Ухвалою суду від 13.08.2020 року повідомлено сторін про дату наступного судового засідання.

В судовому засіданні 25.08.2020 року оголошено перерву до 03.09.2020 року.

25.08.2020 року на електронну адресу суду від представника відповідача 1 надійшло клопотання (вх.канц. № 01-34/7460/20 від 25.08.2020 року) про відкладення підготовчого судового засідання, що призначено на 25.08.2020 року на іншу дату.

02.09.2020 року до суду від адвоката Сидорова П.В. надійшла заява про вступ у справу як представника ТОВ "ГЛІКОХІМ". Вказану заяву заявником сформовано в системі "Електронний суд".

Також, 02.09.2020 року на електронну адресу суду від представника відповідача 2 надійшло клопотання (б/н від 02.09.2020 року) про відкладення судового засідання на іншу дату в зв`язку з зайнятістю уповноваженого представника в іншому судовому засіданні.

03.09.2020 року на електронну адресу суду від представника відповідача1 надійшло клопотання (вх.канц. № 01-34/7791/20 від 03.09.2020 року) про витребування від Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрхімресурс" оригіналу Статуту товариства.

03.09.2020 року на електронну адресу суду від представника відповідача 1 надійшло клопотання (вх.канц. № 01-34/7792/20 від 03.09.2020 року) (б/н від 03.09.2020 року) про витребування доказів для огляду в судовому засіданні та визнання явки учасника справи в судове засідання обов`язковою.

Також, 03.09.2020 року на електронну адресу суду від представника відповідача 1 надійшов відзив на позовну заяву (вх.канц. № 01-34/7793/20 від 03.09.2020 року), в якому останній просить суду відмовити в задоволенні позову повністю.

Крім того, 03.09.2020 року від представника відповідача 1 надійшов відзив на позовну заяву (вх.канц. № 01-34/7794/20 від 03.09.2020 року).

В судовому засіданні 03.09.2020 року оголошено перерву до 07.09.2020 року.

07.09.2020 року на електронну адресу суду від представника позивача надійшла відповідь на відзив (вх.канц. № 01-34/7867/20 від 07.09.2020 року), в якій останній вважає доводи відповідача 1 необґрунтованими та просить суд задовольнити позов.

Також 07.09.2020 року від представника відповідача на електронну адресу суду надійшло ряд документів, серед яких:

- клопотання (б/н від 07.09.2020 року) (вх.канц. № 01-34/7881/20 від 07.09.2020 року), в якому останній просить суд призначити у справі № 902/351/20 судову економічну експертизу;

- заперечення на відповідь на відзив позивача (б/н від 07.09.2020 року) (вх.канц. № 01-34/7882/20 від 07.09.2020 року), в якій останній вважає, що позовні вимоги ТОВ "Укрхімресурс" не підлягають задоволенню;

В судове засідання 07.09.2020 року з`явився представник позивача та відповідача 1. Відповідач 2 та треті особи правом участі в судовому засіданні не скористалися.

В судовому засіданні 07.09.2020 року розглянувши клопотання представника відповідача 1 (б/н від 07.09.2020 року) (вх.канц. № 01-34/7881/20 від 07.09.2020 року) про призначення судової економічної експертизи, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні останнього, оскільки вирішення питань поставлених на проведення судової експертизи виходить за межі предмету позовних вимог, про що постановлено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання.

Розглянувши наявні в матеріалах справи докази суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ст. 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті. Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання. Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Згідно ч. 2 ст. 185 ГПК України, за результатами підготовчого засідання, суд постановляє ухвалу про: залишення позовної заяви без розгляду; закриття провадження у справі; закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи те, що судом під час підготовчого провадження, було вчинено всі дії, які необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті, остаточно з`ясований предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників судового процесу; визначені обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази; вчинені усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті та враховуючи закінчення строку підготовчого провадження, відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті.

За приписами ст. 207 ГПК України під час розгляду справи по суті в учасників справи з`ясовується, чи мають вони заяви чи клопотання, пов`язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом, та вирішує їх після заслуховування думки інших присутніх у судовому засіданні учасників справи. Суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом.

Таким чином, за результатами проведеного 07.09.2020 року судового засідання суд постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи № 902/351/20 для судового розгляду по суті на 29.09.2020 року, яку занесено до протоколу судового засідання.

Згідно зі ст. 120 ГПК України суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов`язковою. Виклик і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

З огляду на вищезазначене, суд вважає за необхідне повідомити сторін про дату, місце та час наступного судового засідання у справі № 902/351/20 шляхом їх виклику.

Керуючись ст.ст. 18, 120, 121, 177, п. 3 ч. 2 ст. 185, 207 ст.ст. 233, 234, 235, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Повідомити учасників, що розгляд справи № 902/351/20 по суті відбудеться 29.09.2020 року об 14:00 год. в приміщенні Господарського суду Вінницької області (вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, 3-й поверх, зал № 1).

2. Викликати у судове засідання для розгляду справи по суті представників сторін з доказами про повноваження, визначеними ст. 60 ГПК України та з документами, що посвідчують особу. У разі направлення учасниками справи (за власним бажанням) у судове засідання уповноважених представників, останнім мати при собі, відповідно до ст.ст. 58, 60 ГПК України, документи, що підтверджують їх повноваження, явку визнати обов`язковою.

3. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://vn.arbitr.gov.ua/sud5003/.

4. Примірник ухвали надіслати учасникам справи рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення; засобами електронного зв`язку: ; .

Ухвала оскарженню не підлягає.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею - 1709.2020 року

Суддя Міліціанов Р.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2, 3 - відповідачу АДРЕСА_4

4 - представнику відповідача адвокату Скржешевському Максиму Станіславовичу (21000, м. Вінниця, просп. Юності, буд. 18, оф. 611)

5 - відповідачу (ТОВ "ГЛІКОХІМ" (вул. Хмельницьке шосе, буд. 122, оф. 301, м. Вінниця, 21021)

6 - третій особі (Виконавчому комітету Вінницької міської ради) (вул. Соборна, 59, м. Вінниця, 21050)

7 - третій особі ( ОСОБА_2 ) ( АДРЕСА_2