УХВАЛА

м. Київ

08.09.2020Справа № 910/6900/20
Господарський суд міста Києва у складі судді Ярмак О.М., за участю секретаря судового засідання Бараненко Н.І., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ДНІПРОФІНАНСГРУП» про заміну правонаступником відповідача у справі № 910/6900/20

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Седна Н" (65113, м.Одеса, проспект Ак.Глушка, 11-И, )

до Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "Надра" Білої Ірини Володимирівни (04053, м.Київ, вул.Січових Стрільців, 15, )

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

Закрите акціонерне товариство "Єврофінанс" (69002, м.Запоріжжя, пр.Леніна, 81, приміщення, 17, ) в особі ліквідатора-арбітражного керуючого Приходько Дмитра Володимировича (04073, м.Київ, пр.Степана Бандери, 30, прим.445),

Товариство з обмеженою відповідальністю "Седна С" (65113, м.Одеса, проспект Ак.Глушка, 11-И, ).

Третя особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Державне підприємство "Інформаційний центр Міністерства юстиції України" (04053, м.Київ, вул.Артема, 73, ), на стороні

про усунення перешкод в користуванні власністю шляхом зняття обтяжень

Представники сторін:

Від позивача: Стеценко Ю.В. адвокат

Від відповідача: не з`явився

Від третьої особи ЗАТ "Єврофінанс": арбітражний керуючий Приходько Д.В.

Від третіх осіб: ТОВ "Седна С", ДП "Інформаційний центр Міністерства юстиції України": не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Седна Н" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "Надра" Білої Ірини Володимирівни з вимогами про усунення перешкод в користуванні власності на:

- автомобіль Chevrolet Niva 212300 GLS, реєстраційний номер НОМЕР_1 , червоного кольору, 2008 року випуску, номер кузова НОМЕР_2 шляхом зняття обтяження у вигляді застави рухомого майна і виключення напису з Державного реєстру обтяжень рухомого майна: зареєстровано 25.03.2011 року 17:58:04 за №10992682 реєстратором: Київська обласна філія державного підприємства "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України; вид обтяження: приватне обтяження; тип реєстрації: поточна; тип обтяження: застава рухомого майна; підстава обтяження: договір про надання мультивалютної кредитної лінії з траншевим режимом кредитування від 26.01.2007 р.; об`єкт обтяження: інший транспортний засіб легковий універсал Chevrolet Niva 212300 GLS, реєстраційний номер НОМЕР_1 , червоного кольору, 2008 року випуску, номер кузова НОМЕР_2 , Номер державної реєстрації: НОМЕР_3 ; об`єкт обтяження: інший транспортний засіб легковий універсал Chevrolet Niva 212300, зелений 2008, Номер об`єкта: НОМЕР_2 , Номер державної реєстрації: НОМЕР_3 ; Боржник: ЗАТ "Єврофінанс", Обтяжувач: Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра";

- автомобіль Chevrolet Niva 212300 GLS, реєстраційний номер НОМЕР_4 , зеленого кольору, 2008 року випуску, номер кузова НОМЕР_5 шляхом зняття обтяження у вигляді застави рухомого майна і виключення напису з Державного реєстру обтяжень рухомого майна: зареєстровано 25.03.2011 року 17:58:04 за №10992682 реєстратором: Київська обласна філія державного підприємства "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України; вид обтяження: приватне обтяження; тип реєстрації: поточна; тип обтяження: застава рухомого майна; підстава обтяження: договір про надання мультивалютної кредитної лінії з траншевим режимом кредитування від 26.01.2007 р.; об`єкт обтяження: інший транспортний засіб легковий універсал Chevrolet Niva 212300, зелений 2008, Номер об`єкта: НОМЕР_2, Номер державної реєстрації: НОМЕР_3 ; Боржник: ЗАТ "Єврофінанс", Обтяжувач: Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра".

Господарський суд міста Києва від 01.07.2020 прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі за правилами загального провадження, підготовче засідання призначив на 28.07.2020, залучив до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Державне підприємство "Інформаційний центр Міністерства юстиції України", та в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Закрите акціонерне товариство "Єврофінанс" в особі ліквідатора-арбітражного керуючого Приходько Дмитра Володимировича, Товариства з обмеженою відповідальністю "Седна С".

28.07.2020 суд відклав підготовче засідання на 18.08.2020.

17.08.2020 третя особа ЗАТ "Єврофінанс" подала письмові пояснення по справі.

18.08.2020 до суду звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ДНІПРОФІНАНСГРУП» із заявою про заміну сторони правонаступника у справі в порядку ст. 52 ГПК України, відповідно до якої просило замінити відповідача у справі ПАТ «Комерційний банк «Надра» на його процесуального правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ДНІПРОФІНАНСГРУП» на підставі договору про відступлення права вимоги № GL48N718070_Ur_1 від 24.07.2020.

У підготовчому засіданні 18.08.2020, дослідивши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ДНІПРОФІНАНСГРУП», за відсутності доказів направлення її учасникам справи, суд залишив її без розгляду відповідно до п. 2, 4 ст. 170 ГПК України.

18.08.2020 суд закрив підготовче провадження та призначив розгляд справи по суті спору на 08.09.2020.

07.09.2020 представник позивача через канцелярію суду подав заяву про відкладення розгляду справи через неможливість явки, зайнятість у іншому судовому засіданні.

07.08.2020 до суду Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ДНІПРОФІНАНСГРУП» подало заяву про заміну сторони у справі - відповідача правонаступником на підставі договору про відступлення права вимоги № GL48N718070_Ur_1 від 24.07.2020.

У судовому засіданні 08.09.2020 з`явився представник позивача, надав письмові пояснення по справі щодо відсутності підстав для заміни відповідача у справі, неотримання будь-якого повідомлення про укладення договору про відступлення права вимоги у спірних правовідносин.

Розглянувши подану заяву суд дійшов висновку про відсутність підстав для заміни відповідача у справі правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ДНІПРОФІНАНСГРУП» на підставі ст. 52 ГПК України, з огляду на таке.

Подана заявником заява про заміну відповідача у справі правонаступником на підставі договору про відступлення права вимоги № GL48N718070_Ur_1 від 24.07.2020 мотивована тим, що згідно протоколу електронного аукціону № 1)А-ЕА-2020-05-12-000017-Ь від 22.05.2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ДНІПРОФІНАНСГРУП» стало переможцем аукціону з продажу активів (майна) лоту GL48N718070, до якого увійшло також право вимоги за Кредитним договором про надання мультивалютної кредитної лінії з траншевим режимом кредитування №122/МКЛ-V/2006 від 26.01.2007р. та Договорами застави № 122-1/3- V/2006 від 14.05.2007р., від 29.01.2007р. від 07.05.2007р., від 14.05.2007р., від 04.06.2007р., від 22.06.2007р„ 11.07.2007р., від 24.07.2007р„ від 24.07.2007р., від 15.08.2007р., від 02.10.2007р., від 23.10.2007р., від 05.11.2007р., від 07.12.2007р., від 09.01.2008р., від 25.01.2008р„ від 05.02.2008р., від 20.02.2008р., від 06.03.2008р„ від 10.04.2008р., від 19.05.2008р„ від 10.06.2008р., від 20.06.2008р., від 14.07.2008р„ від 30.07.2008р., від 11.09.2008р.

За результатами проведення прилюдних торгів, оформлених Протоколом електронного аукціону № UА-ЕА-2020-05-12-000017-b від 22.05.2020 року, що відбулись на підставі Рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб «Про затвердження умов продажу активів ПАТ «КБ «НАДРА» № 922 від 12.05.2020 року, між ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «НАДРА» та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ДНІИРОФІНАНСГРУП» () було укладено Договір №GL48N718070_Ur_1 про відступлення прав вимоги (надалі - Договір про відступлення прав вимоги) від 24 липня 2020 року, що посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. та внесено до реєстру за № 956, згідно п. 1 якого Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, іпотекодавців, заставодавців та поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники.

Відповідно до умов вказаного Договору про відступлення прав вимоги, починаючи з 24 липня 2020 року Кредитором за Кредитним договором про надання мультивалютної кредитної лінії з траншевим режимом кредитування №122/МКЛ-V/2006 від 26.01.2007р. та Договорами застави у кількості 26 договорів, з усіма змінами та доповненнями є ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ДНІПРОФІНАНСГРУП».

16 та 17 серпня 2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. до Державного реєстру обтяжень рухомого майна внесені зміни (запис) про обтяжувача з ПАТ КБ "Надра Банк" на ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ДНІПРОФІНАНСГРУП». (номер запису № 10992682).

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наставати в разі їх припинення з правонаступництвом. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення.

Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Предметом спору у даній справі є наявність/відсутність підстав для усунення перешкод у користуванні Товариством з обмеженою відповідальністю "Седна Н" транспортними засобами шляхом зняття обтяження вигляді застави рухомого майна і виключення напису з Державного реєстру обтяжень рухомого майна: зареєстровано 25.03.2011 року 17:58:04 за №10992682 реєстратором: Київська обласна філія державного підприємства "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України; вид обтяження: приватне обтяження; тип реєстрації: поточна; тип обтяження: застава рухомого майна; підстава обтяження: договір про надання мультивалютної кредитної лінії з траншевим режимом кредитування від 26.01.2007; об`єкти обтяження:

інший транспортний засіб легковий універсал Chevrolet Niva 212300 GLS, реєстраційний номер НОМЕР_1 , червоного кольору, 2008 року випуску, номер кузова НОМЕР_2 , Номер державної реєстрації: НОМЕР_3 ; об`єкт обтяження: інший транспортний засіб легковий універсал Chevrolet Niva 212300, зелений 2008, Номер об`єкта: НОМЕР_2 , Номер державної реєстрації: НОМЕР_3 ; Боржник: ЗАТ "Єврофінанс", Обтяжувач: Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра";

інший транспортний засіб легковий універсал Chevrolet Niva 212300, зелений 2008, Номер об`єкта: НОМЕР_2, Номер державної реєстрації: НОМЕР_3 ; Боржник: ЗАТ "Єврофінанс", Обтяжувач: Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра".

Відповідач - ПАТ "КБ "Надра" у спірних праовідносинах є обтяжувачем майна: транспортних засобів, як заставодержатель за договором застави № 122-1/3-V/24/2006 від 14.07.2008, укладеним між ЗАТ "Єврофінанс" та ВАТ КБ «Надра» в забезпечення виконання зобов`язання, що випливають з кредитного договору (договору про надання мультивалютної кредитної лінії з траншевим режимом кредитування 122/МКЛ-V/2006 від 26.01.2007)

Водночас, за твердженням позивача, ПАТ "КБ"Надра" у зв`язку із наявністю у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна за № 10992682 від 25.03.2011 є особою, що створює перешкоди у здійсненні ним права користуватись та розпоряджатись цим майном, як добросовісного набувача.

Тож підставою позову є правочини, за якими позивач набув право власності на обтяжені транспортні засоби та наявність самого запису у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна: зареєстровано 25.03.2011 року 17:58:04 за №10992682.

Проаналізувавши обставини та суть спору, доводи заявника, викладені у заяві про заміну відповідача правонаступником, надані документи та матеріали справи в їх сукупності, суд зазначає, що механізм процесуального правонаступництва підлягає застосуванню виключно в разі, коли відповідна заміна кредитора чи боржника відбулася у зобов`язанні щодо якого виник спір, проте у даному випадку заміна про заміну сторони у справі - відповідача правонаступником внаслідок укладення договору №GL48N718070_Ur_1 про відступлення прав вимоги (надалі - Договір про відступлення прав вимоги) від 24 липня 2020 року, та внесення до Державного реєстру обтяжень рухомого майна змін (запис) про обтяжувача з ПАТ КБ "Надра Банк" на ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ДНІПРОФІНАНСГРУП» (номер запису № 10992682) є неможлива, виходячи з суті спору про усунення перешкод у праві користування до конкретної особи, що здійснює ці перешкоди, на підставі кокретного запису про обтяження.

По суті така заміна правонаступника породжує нові позовні вимоги до ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ДНІПРОФІНАНСГРУП» , як нового обтяжувача майна, на підставі нового (зміни) запису № 10992682, що не є предметом спору у даній справі, тобто це не є підставою для заміни особи у відносинах щодо яких виник спір.

Суд зауважує, що позивач проти задоволення заяви заперечував, заяви про заміну неналежного відповідача у справі до суду не заявляв. Відповідна заміна відповідача правонаступником породжує зміну позовних вимог, заміну відповідача належним відповдіачем, що неможливо без воєвиявлення позивача відповідно до ст. 48 ГПК України та враховуючи розгляд справи на стадії по суті.

За таких обставин, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ДНІПРОФІНАНСГРУП» про заміну сторони у справі - відповідача правонаступником у зв`язку із недоведеністю підстав та можливості правонаступництва у правовідносинах, що є предметом та підставою заявлених вимог у даній справі.

Керуючист ст. 52, 233 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ДНІПРОФІНАНСГРУП» про заміну правонаступником відповідача у справі № 910/6900/20 відповідно до ст. 52 ГПК України, відмовити повністю.

2. Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення суддею та може бути оскаржена у встановленому законом порядку.

Дата підписання ухвали 17.09.2020.

Суддя О.М.Ярмак