ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 вересня 2020 року

м. Київ

Справа № 923/1297/14

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. (головуючий), Катеринчук Л.Й., Пєскова В.Г.

за участю секретаря судового засідання Сотник А.С.,

учасники справи:

боржник - Комунальне підприємство «НАШ ДІМ»,

представник - не з`явився

кредитор (ініціюючий) - Каховська об`єднана державна податкова інспекція Головного управління Міндоходів у Херсонській області,

представник кредитора - не з`явився,

кредитор - Головне управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі,

представник кредитора - не з`явився,

кредитор - Головне управління Пенсійного фонду України в Херсонській області,

представник кредитора - не з`явився,

заявник апеляційної скарги - Товариство з обмеженою відповідальністю «Сістем Компані Менеджмент»,

представник (в режимі відеоконференції) - Балєв В.П., директор,

арбітражний керуючий Сашин Олександр Андрійович - не з`явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції) касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю «Сістем Компані Менеджмент»

на рішення Господарського суду Херсонської області від 11.03.2020,

у складі судді: Пригуза П.Д.,

та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.05.2020

у складі колегії суддів: Аленіна О.Ю. (головуюча), Лавриненко Л.В., Богатиря К.В.

у справі за заявою

Каховської об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Херсонській області,

до Комунального підприємства «НАШ ДІМ»,

про визнання банкрутом, -

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст вимог

1. Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 06.11.2014 порушено справу про банкрутство Комунального підприємства «НАШ ДІМ» (далі - КП «НАШ ДІМ», боржник), введено процедуру розпорядження майном строком на 115 календарних днів та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Марченка Сергія Олександровича, тощо.

2. Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 18.12.2014 затверджено реєстр вимог кредиторів, зокрема визнано вимоги Каховської об`єднаної державної податкової інспекції ГУ Міндоходів у Херсонській області на суму 451 611,83 грн. третьої черги задоволення та 843 465,40 грн. шостої черги задоволення та Управління Пенсійного фонду України в м. Каховці та Каховському районі Херсонської області на суму 244 239,74 грн. другої черги задоволення та 953 831,18 грн. шостої черги задоволення.

3. Постановою Господарського суду Херсонської області від 30.01.2015 визнано банкрутом КП «НАШ ДІМ» та відкрито стосовно нього ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Марченка Сергія Олександровича.

4. Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 12.05.2016 призначено арбітражного керуючого Сашина Олександра Андрійовича ліквідатором банкрута КП «НАШ ДІМ».

5. У грудні 2019 ГУ Пенсійного фонду України в Херсонській області звернулося до Господарського суду Херсонської області з заявою, в якій просило визнати недійсним з моменту вчинення договір від 01.08.2018, укладений між ліквідатором КП «НАШ ДІМ» арбітражним керуючим Сашиним О.А. та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сістем Компані Менеджмент» (далі - ТОВ «Сістем Компані Менеджмент»), зобов`язати ТОВ «Сістем Компані Менеджмент» повернути на ліквідаційний рахунок КП «НАШ ДІМ» плату за послуги у розмірі 115 274,10 грн та зобов`язати ліквідатора КП «НАШ ДІМ» арбітражного керуючого Сашина О.А. повернуті на ліквідаційний рахунок КП «НАШ ДІМ» кошти за послуги у розмірі 115 274,10 грн., сплачені ТОВ «Сістем Компані Менеджмент», спрямувати на задоволення вимог кредиторів.

6. В обґрунтування заяви заявник вказував на те, що оскаржуваний договір укладений з істотним порушенням норм матеріального права, що є підставою для визнання такого правочину та майнових дій боржника (в особі ліквідатора банкрута) недійсними та повернення перерахованих коштів за його виконання у власність банкрута (на ліквідаційний рахунок), за рахунок якого може бути задоволено вимоги кредиторів.

Короткий зміст судового рішення

7. Рішенням Господарського суду Херсонської області від 11.03.2020 заяву ГУ Пенсійного фонду України в Херсонській області про визнання недійсним правочину - задоволено повністю;

визнано недійсним з моменту вчинення договір від 01.08.2018, укладений між КП «НАШ ДІМ» в особі ліквідатора, арбітражного керуючого Сашина О.А. та ТОВ «Сістем Компані Менеджмент»;

зобов`язано ТОВ «Сістем Компані Менеджмент» повернути на ліквідаційний рахунок КП «НАШ ДІМ» плату за послуги у розмірі 115 274,10 грн, сплачені згідно платіжного доручення № 9060404 від 18.02.2019;

зобов`язано ліквідатора КП «НАШ ДІМ» повернуті на ліквідаційний рахунок КП «НАШ ДІМ» кошти за послуги у розмірі 115 274,10 грн. - спрямувати на задоволення вимог кредиторів.

8. Рішення мотивовано тим, що відповідачами не надано до справи доказів, які б підтвердили реальність (достовірність) здійснення обов`язків сторонами та здійснення ТОВ «Сістем Компані Менеджмент» як виконавцем робіт та/або надання послуг. За правовою природою укладені між сторонами Договори є договорами про надання послуг.

9. Під час розгляду позову, судом встановлено:

9.1. 01.08.2018 між ліквідатором КП «НАШ ДІМ» - арбітражним керуючим Сашиним О.А. та ТОВ «Сістем Компані Менеджмент» укладений договір, предметом якого є:

- консультативні послуги щодо впорядкування документів банкрута відповідно до вимог Правил організації діловодства та архівного зберігання документів у державних органах, органах місцевого самоврядування, на підприємствах, в установах і організаціях, затверджених наказом Міністерства юстиції України від 18.06.2015 № 1000/5 та зареєстрованих в Міністерстві юстиції України 22.06.2015 за № 736/27181 (далі - Правила діловодства)

- послуги по впорядкуванню документів для подальшої їх передачі до архівної установи на зберігання, а Замовник - прийняти і оплатити такі послуги.

Найменування послуг та їх ціна визначені у Додатку № 1 до Договору від 01.08.2018.

Вартість послуг визначається у відповідності із цінами, які визначені у Додатку № 1 до Договору.

9.2. Відповідно до Додатку № 1 та акту виконаних робіт від 30.01.2019, ТОВ «Сістем Компані Менеджмент» надано такі послуги: консультація щодо впорядкування документів, 1 консультація вартістю 600 грн., всього 2 консультації - 1 200 грн.; перевірка наявності, визначення, уточнення належності документів, проведення експертизи цінності документів з поаркушним переглядом кожної справи та їх систематизація за термінами зберігання, 1 одиниця - 16,10 грн., всього 6621 од. - 106 598,10 гри.; формування справ для подальшого зберігання з політурними роботами разом з витратними матеріалами, 1 справа - 97,50 грн., всього 40 справ - 3 900 гри.; формування зв`язок документів вагою по 10 кг, вилучених для знищення разом з витратними матеріалами, 1 зв`язка - 11,20грн., всього 230 зв`язок - 2 576 грн.; організація доставки документів для знищення разом з транспортом та погрузочно-розгрузочними роботами, 1 послуга - 1 000 грн. Разом 115 274,10 грн.

9.3. Сторонами договору був складений акт приймання-передачі наданих послуг за договором про надання послуг від 01.08.2018, дата складання 30.01.2019.

9.4. Ліквідатором КП «НАШ ДІМ» 18.02.2019 згідно платіжного доручення № 9060404 перераховано ТОВ «Сістем Компані Менеджмент» кошти у сумі 115 274,10 грн, у графі призначення платежу зазначено: «за надані послуги за договором про надання послуг від 01.08.2018 на підставі Акта приймання-передачі наданих послуг від 30 .01.2019».

9.5. 11.02.2019 арбітражним керуючим Сашиним О.А. з Каховським міськвиконкомом укладено Договір № 1 з про надання послуг з виконання робіт по впорядкуванню документів КП «НАШ ДІМ».

9.6. Згідно умов Договору № 1 від 11.02.2019 послуги надаються архівним відділом Каховської міської ради.

9.7. Відповідно Акту-наряду, архівним відділом Каховської міської ради було виконано за Договором № 1 від 11.02.2019 наступні роботи: упорядкування документів - проведення експертизи наукової і практичної цінності з поаркушним переглядом документації; формування справ із розпису документів та переоформлення справ; систематизація аркушів у справі; складання заголовків справ; систематизація карток на справи; підшивання справ та розміщення у папки; нумерація аркушів у справах; оформлення обкладинок справ або титульних аркушів; систематизація справ, що не підлягають зберіганню; складання актів про виділення до знищення тих документів і справ, які не підлягають зберіганню та ін.

9.8. Загальна сума послуг за Актом-нарядом складає 1 049,28 грн., кошти були перераховані 11.02.2019 на рахунок Каховського міськвиконкому.

9.9. Відповідно Акту-наряду, архівним відділом Каховської міської ради було виконано за Договором № 1 від 11.02.2019 наступні роботи: упорядкування документів - проведення експертизи наукової і практичної цінності з поаркушним переглядом документації; формування справ із розпису документів та переоформлення справ; систематизація аркушів у справі; складання заголовків справ; систематизація карток на справи; підшивання справ та розміщення у папки; нумерація аркушів у справах; оформлення обкладинок справ або титульних аркушів; систематизація справ, що не підлягають зберіганню; складання актів про виділення до знищення тих документів і справ, які не підлягають зберіганню та ін.

9.10. За інформацією начальника архівного відділу Каховської міської ради від 18.11.2019 за № 05-62/97Т, документи КП «НАШ ДІМ» надійшли до архівного відділу в неупорядкованому стані. Після науково-технічного опрацювання було сформовано 40 справ та складено опис № 161 ОС. Зазначені документи КП «НАШ ДІМ» (всього 40 справ) відповідно опису прийняті на довгострокове зберігання за актом від 11.02.2019 № 1 ОС. У відповіді зазначено, що усі документи опрацьовувалися співробітниками архівного відділу Каховської міської ради відповідно до акту-наряду, треті особи до опрацювання вказаних документів не залучались.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

10. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.05.2020 апеляційну скаргу задоволено частково;

рішення Господарського суду Херсонської області від 11.03.2020 у справі №923/1297/14 в частині розгляду та задоволення позовних вимог про зобов`язання ліквідатора КП «НАШ ДІМ» арбітражного керуючого Сашина О.А. повернути на ліквідаційний рахунок КП «НАШ ДІМ» кошти за послуги у розмірі 115 274,10 грн., сплачені ТОВ «Сістем Компані Менеджмент», спрямувати на задоволення вимог кредиторів - скасовано, в задоволенні позову в цій частині відмовлено, пункт 4 резолютивної частині рішення Господарського суду Херсонської області від 11.03.2020 у справі №923/1297/14 виключено;

в іншій частині рішення Господарського суду Херсонської області від 11.03.2020 у справі № 923/1297/14 залишено без змін.

11. Постанова суду апеляційної інстанції у скасованій частині мотивована тим, що ГУ Пенсійного фонду України в Херсонській області не наведено обґрунтованих підстав звернення, у тому числі із посиланням на приписи чинного законодавства, в частині вимог про зобов`язання ліквідатора КП «НАШ ДІМ» арбітражного керуючого Сашина О.А. повернуті на ліквідаційний рахунок КП «НАШ ДІМ» кошти за послуги у розмірі 115 274,10 грн., сплачені ТОВ «Сістем Компані Менеджмент», спрямувати на задоволення вимог кредиторів. В мотивах оскаржуваного рішення суд першої інстанції також не зазначив підстав, з яких дійшов висновку про задоволення позовних вимог в цій частині.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

12. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Херсонської області від 11.03.2020 та постановою Південно-Західного апеляційного господарського суду від 13.05.2020 у цій справі, ТОВ «Сістем Компані Менеджмент» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою про скасування оскаржених судових рішень, з вимогою в задоволенні заяви ГУ Пенсійного фонду України в Херсонській області в межах справи про банкрутство КП «НАШ ДІМ» про визнання недійсним правочину (договору) та спростування майнових дій боржника відмовити в повному обсязі.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ

13. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 923/1297/14 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Катеринчук Л.Й., суддя - Пєсков В.Г., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 26.05.2020.

14. Ухвалою Верховного Суду від 09.07.2020 у справі № 923/1297/14 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «Сістем Компані Менеджмент», датою проведення судового засідання визначено 08.09.2020.

15. 25.08.2020 до Верховного Суду надійшов (електронною поштою) Відзив арбітражного керуючого Сашина О.А. на касаційну скаргу, в якому повністю підтримані вимоги та доводи скаржника.

16. 27.08.2020 від ТОВ «Сістем Компані Менеджмент» засобами електронного зв`язку надійшло клопотання про проведення судового засідання 08.09.2020 в режимі відеоконференції.

17. Ухвалою Верховного Суду від 01.09.2020 Клопотання ТОВ «Сістем Компані Менеджмент» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено, доручено Первомайському міськрайонному суду Миколаївської області забезпечити проведення відеоконференції 08.09.2020 о 11 год. 45 хв. у приміщенні Первомайського міськрайонного суду Миколаївської області за адресою: 55200, Миколаївська область, м. Первомайськ, вул. Івана Виговського, 18.

18. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання - 08.09.2020 - від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 08.09.2020.

19. З урахуванням положень Закону України від 30.03.2020 N 540-IX «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)», постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 «Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19» (зі змінами), Верховний Суд дійшов висновку за можливе розглянути справу № 925/819/17 в судовому засіданні 08.09.2020, що буде відповідати вимозі розгляду справи у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

20. Директор ТОВ «Сістем Компані Менеджмент» в судовому засіданні 08.09.2020 (в режимі відеоконференції) повністю підтримав вимоги касаційної скарги за доводами викладеними в ній, просив Суд скасувати рішення Господарського суду Херсонської області від 11.03.2020 та постанову Південно-Західного апеляційного господарського суду від 13.05.2020 у цій справі, в задоволенні заяви ГУ Пенсійного фонду України в Херсонській області в межах справи про банкрутство КП «НАШ ДІМ» про визнання недійсним правочину (договору) та спростування майнових дій боржника відмовити в повному обсязі.

21. Інші повноважні представники сторін у судове засідання не з`явились. Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

(ТОВ «Сістем Компані Менеджмент»)

22. В обґрунтування заявлених вимог скаржник вказує на невірне застосування судами попередніх інстанцій приписів статті 234 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), а також порушення судами норм процесуального права, а саме статей 73, 74, 77, 91 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

23. На переконання скаржника висновки судів суперечать дійсним обставинам справи, судами неправильно трактовані відносини, що склалися між відповідачами, суди не перевірили належності та допустимості поданих доказів, невірно визначили правову природу оспорюваного договору від 01.08.2018, не надали належної правової оцінки відповідності Акта приймання-передачі наданих послуг від 30.01.2019 нормам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні».

Доводи арбітражного керуючого Сашина О.А.

24. Арбітражний керуючий (колишній ліквідатор банкрута) у Відзиві на касаційну скаргу доводить, що висновки судів першої інстанції щодо обставин справи базуються на припущеннях, жодна з підстав, що були застосовані судами першої та апеляційної інстанцій умовам та підставам визначеним статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) не відповідає.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

25. 08.02.2020 набрали чинності зміни до Господарського процесуального кодексу України, внесені Законом України від 15.01.2020 N 460-IX «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ».

За правилом пункту 2 розділу II «Прикінцеві та перехідні положення» зазначеного Закону касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.

26. Враховуючи дату подачі касаційної скарги у цій справі, розгляд здійснюється за правилами Господарського процесуального кодексу України у редакції Закону України від 15.01.2020 N 460-IX.

27. Відповідно до вимог частини 1 статті 300 ГПК України (у визначеній редакції), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанції

28. Згідно з частиною 2 статті 4 ЦК України основним актом цивільного законодавства є Цивільний кодекс України. Відповідно до положень частини 6 статті 104 ЦК України порядок припинення юридичної особи в процесі відновлення її платоспроможності або банкрутства встановлюється законом. Визнання суб`єкта підприємництва банкрутом врегульовано також главою 23 Господарського кодексу України (далі - ГК України).

29. З огляду на положення статей 4, 104, 110, 112 ЦК України, глави 23 ГК України, законодавство з питань відновлення платоспроможності боржника та банкрутства (як Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», та і КузПБ), є частиною цивільного/господарського законодавства, що не виключає можливості застосування до правовідносин, які регулює цей спеціальний закон, також норм Цивільного/Господарського кодексу України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.

30. Аналогічна правова позиція, щодо застосування норм ЦК України та Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», викладена Верховним Судом, зокрема, у постановах від 07.08.2019 у справі № 925/2151/14, від 28.08.2019 у справі № 912/1445/17, від 03.03.2020 у справі № 910/1405/14.

31. Згідно зі статтею 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

32. Статтею 7 КУзПБ визначено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

33. Стаття 42 КУзПБ регулює відносини, що виникли між боржником, кредитором та іншими особами з приводу дій боржника щодо розпорядження своїм майном, вчинені в період до порушення справи про банкрутство або після порушення справи про банкрутство та визначає спеціальні підстави оспорювання майнових дій боржника з метою забезпечення зберігання майна в інтересах кредиторів або повернення майна боржника, у разі його вибуття, до ліквідаційної маси. Тобто стаття 42 КУзПБ встановлює специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

Згідно частини 4 наведеної вище статті за результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу.

34. З огляду на сферу регулювання Кодексу з процедур банкрутства загалом і за змістом зазначеної норми статті 42, вона є спеціальною по відношенню до загальних, установлених ЦК підстав для визнання правочинів недійсними, тобто ця норма передбачає додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

35. Об`єктом цього судового розгляду є Договір про надання послуг від 01.08.2018 (далі - Договір) укладений між КП «НАШ ДІМ» в особі арбітражного керуючого ліквідатора Сашина О.А. та ТОВ «Сістем Компані Менеджмент». Предметом Договору є послуги (пункт 9.1. цієї Постанови).

36. Обґрунтованість позовних вимог, а відтак наявність підстав для захисту порушеного права позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві визначається судом крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги. Одним з таких юридичних фактів є договір як один із різновидів правочину (частина 2 статті 202 Цивільного кодексу України, далі - ЦК України).

37. У випадку виникнення між сторонами договірних правовідносин визначальною в даному контексті є оцінка договору, який згідно із частиною 2 статті 11 ЦК України є підставою виникнення у сторін певного обсягу прав та обов`язків.

38. У разі обґрунтування заявленого позову посиланням на договірні відносини сторін, розглядаючи спір, суд перш за все має встановити правову природу договору з урахуванням якої визначається зміст спірних правовідносин та їх нормативне регулювання з наступним встановленням обсягу прав та обов`язків сторін, моменту виникнення зобов`язання.

39. Правова природа договору визначається з огляду на його зміст, і суд при його правовій оцінці повинен дослідити його умови, права та обов`язки сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і настання певних правових наслідків.

40. Проаналізувавши приписи чинного законодавства та зміст (умови) оспорюваного правочину, суди дійшли висновку, що укладений між КП «НАШ ДІМ», в особі арбітражного керуючого ліквідатора Сашина О.А., та ТОВ «Сістем Компані Менеджмент» Договір від 01.08.2018 за своєю правовою природою є договором про надання послуг.

41. Відповідно до статті 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

42. Згідно з частиною 1 статті 903 ЦК України якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

43. Як вбачається з матеріалів справи, позовну заяву Головного управління Пенсійного фонду України в Херсонській області про визнання недійсним правочину (договору) ухвалою Господарського суду Херсонської області прийнято до розгляду та відкрито відокремлене провадження в межах справи № 923/1297/14 про банкрутство КП «НАШ ДІМ» в порядку статті 7 КУзПБ. За результатами розгляду позовної заяви прийнято відповідне рішення.

44. Оскаржений Договір про надання послуг був укладений боржником (КП «НАШ ДІМ») в особі арбітражного керуючого ліквідатора Сашина О.А. 01.08.2018, тобто під час дії Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

45. Відповідно до статті 98 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції чинній на момент укладення спірного договору) арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право залучати для забезпечення виконання своїх повноважень на договірних засадах інших осіб та спеціалізовані організації з оплатою їхньої діяльності за рахунок боржника, якщо інше не встановлено цим Законом чи угодою з кредиторами.

Під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо, з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено), обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії), на підставі, у межах та спосіб, що передбачені Конституцією та законодавством України про банкрутство.

Під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний додержуватися вимог Закону України «Про засади запобігання і протидії корупції» щодо обмеження використання своїх повноважень з метою одержання неправомірної вигоди або прийняття пропозиції такої вигоди для себе чи інших осіб, одержання дарунків (пожертв).

46. Згідно з положеннями статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

47. Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

48. За приписами частини 1 статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

49. Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Така правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 20.02.2020 у справі № 922/719/16.

50. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

51. Згідно з частинами 1, 2 статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

52. Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує (аналогічна правова позиція наведена в постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі №914/1131/18, від 26.02.2019 у справі № 914/385/18).

53. Згідно частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

54. Достатніми є докази, які дають змогу вважати висновок про існування певної обставини істинним з певною вірогідністю, яка задовольняє встановлений для доведення цієї обставини стандарт доведення.

55. У постанові від 30.01.2019 у справі № 911/5358/14 Верховний Суд висловив правову позицію щодо реальності господарської операції, вказав на те, що для з`ясування правової природи як господарської операції, так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов`язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті цієї операції.

56. Статтею 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» визначено, що первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію.

57. Відповідно до статті 9 Закону України «Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні» підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

58. Господарські операції повинні бути відображені в облікових регістрах у тому звітному періоді, в якому вони були здійснені. Подія виконання господарської операції, як то прийняття до виконання певного об`єму робіт, відомості про дату, кількість (об`єм) робіт, виконавців робіт (прізвища працівників, експертів як найманих працівників) тощо, повинна бути відображена в первинних документах підприємства.

59. Судами встановлено та підтверджується матеріалами справи, що відповідачами не було надано доказів у підтвердження здійснення господарської операції з отримання до роботи, проведення експертизи об`єктів (документів) формування справ для зберігання і в`язок для знищення, погрузочно-розгрузочних робіт та задіяного для цієї мети транспортного засобу та інше, тобто реальності господарської операції.

60. Судами правомірно не прийнято в якості доказу виконання відповідачем-2 робіт за спірним договором копію Акта про здачу ліквідатором Сашиним 2286 кг. макулатури, оскільки цей акт не має належних реквізитів документа, не містить відомостей про відповідача-2, який і має бути виконавцем послуги відповідно до договору за пунктом 5 Акту приймання-передачі виконаних робіт від 30.01.2019, не містить дати та номера, отже не відповідає вимогам статей 76 та 77 ГПК України щодо належності та допустимості доказів.

61. Враховуючи встановлені судами попередніх інстанцій обставини (п. 9 цієї Постанови), приписи статті 300 ГПК України, колегія суддів погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанцій, що відповідачі не вчинили необхідних дій, спрямованих на досягнення правових наслідків, які обумовлювалися спірним договором.

62. Оскільки оспорюваний правочин не відповідає критеріям розумності, не має на меті добросовісне виконання зобов`язань, а фактично направлений на зменшення розміру активів боржника (ліквідаційної маси), відтак сукупність встановлених судами попередніх інстанцій порушень вказують на можливість визнання його недійсним з цивільно-правових підстав у відповідності до частини 1 статті 215, статті 234 ЦК України, що відповідає завданню господарського судочинства.

63. При цьому судами вірно зауважено на те, що оплата коштів здійснена за рахунок коштів, що перебували на ліквідаційному рахунку боржника, отриманих за рахунок третіх осіб, яких було притягнуто до субсидіарної відповідальності, тобто за рахунок коштів ліквідаційної маси, право на яку належить кредиторам, зокрема позивачеві, що є порушенням прав та законних інтересів кредиторів.

64. Як вбачається з Заяви про визнання недійсним правочину та судових рішень у справі № 923/1297/14, ГУ Пенсійного фонду України в Херсонській області заявлені вимоги:

визнати недійсним з моменту вчинення договір від 01.08.2018 укладений між ліквідатором КП «НАШ ДІМ» арбітражним керуючим Сашиним О.А. та ТОВ «Сістем Компані Менеджмент»;

зобов`язати ТОВ «Сістем Компані Менеджмент» повернути на ліквідаційний рахунок КП «НАШ ДІМ» плату за послуги у розмірі 115 274,10 грн.;

зобов`язати ліквідатора КП «НАШ ДІМ» арбітражного керуючого Сашина О.А. повернуті на ліквідаційний рахунок КП «НАШ ДІМ» кошти за послуги у розмірі 115 274,10 грн., сплачені ТОВ «Сістем Компані Менеджмент», спрямувати на задоволення вимог кредиторів.

65. За змістом частин 1, 3 статті 162 ГПК України, у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування, а також зазначає, зокрема, зміст позовних вимог, правові підстави позову.

66. Як це вірно встановлено судом апеляційної інстанції, вимоги ГУ Пенсійного фонду України в Херсонській області зобов`язати ліквідатора КП «НАШ ДІМ» арбітражного керуючого Сашина О.А. повернуті на ліквідаційний рахунок КП «НАШ ДІМ» кошти за послуги у розмірі 115 274,10 грн. спрямувати на задоволення вимог кредиторів не є юридичними наслідками недійсності правочину, заявлені без обґрунтованих підстав звернення із такими вимогами, у тому числі із посиланням на приписи чинного законодавства, відтак є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню в межах розгляду заяви ГУ Пенсійного фонду України в Херсонській області про визнання правочину недійсним.

Щодо суті касаційної скарги

67. Доводи ТОВ «Сістем Компані Менеджмент» наведені у пунктах 22 та 23 цієї Постанови, не знайшли свого підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанцій та фактично зводяться до переоцінки доказів і встановлених судами обставин, що в силу положень ст. 300 ГПК України не відноситься до повноважень Верховного Суду.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

68. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України, суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги, має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

69. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань. (стаття 309 ГПК України).

70. Звертаючись з касаційною скаргою, скаржник не спростував висновків судів першої та апеляційної інстанцій та не довів неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови для скасування прийнятого судового рішення.

Більш того, доводи касаційної скарги зводяться до переоцінки доказів та дослідження обставин, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, визначених приписами ст. 300 ГПК України.

71. Колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про відсутність підстав задоволення касаційної скарги ТОВ «Сістем Компані Менеджмент» та необхідність залишити оскаржені судові рішення без змін.

Судові витрати

72. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги ТОВ «Сістем Компані Менеджмент» та залишенням без змін рішення Господарського суду Херсонської області від 11.03.2020 в редакції постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.05.2020, витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладаються на заявника касаційної скарги.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сістем Компані Менеджмент» залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Херсонської області від 11.03.2020 (в редакції постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.05.2020) та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.05.2020 у справі № 923/1297/14 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді Л.Й. Катеринчук

В.Г. Пєсков