ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" вересня 2020 р. Справа№ 910/18237/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Чорногуза М.Г.

суддів: Агрикової О.В.

Мальченко А.О.

секретар судового засідання: Бовсунівська Л.О.

за участю представників сторін:

від позивача: Васів Ю.М. ордер серії ВС №1029158 від 14.09.20

від відповідача: Уколов О.Л. довіреність б/н від 09.06.20

третя особа явку свого представника не забезпечила

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія Холдінг",

на рішення Господарського суду міста Києва від 30 липня 2020 року(повний текст складено 07.08.2020 р.)

у справі № 910/18237/19 (суддя Бондарчук В.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія Холдінг",

до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Веріса",

про визнання договору недійсним, -

в с т а н о в и в :

1. Короткий зміст позовних вимог:

1.1. ТОВ "Імперія Холдінг" звернулося з позовною заявою до АТ "КБ "Приватбанк" про визнання недійсним укладеного між сторонами договору поруки № 4В13251И/П від 17.11.2016 (а.с. 1-8).

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані з посиланням на ст. 230 ЦК України тим, що оспорюваний правочин укладено за наслідками введення позивача в оману, оскільки:

- Банк, як недобросовісна сторона правочину, навмисно, з метою виконання плану трансформації (реструктуризації) кредитного портфеля ПАТ КБ "Приватбанк", ініційованої Національним банком України, ввів в оману позивача про існування у Банку договорів, укладених для забезпечення права вимоги за кредитним зобов`язанням попередніх боржників у розмірі, що суттєво перевищує розмір заборгованості за кредитом та спонукало позивача до укладення Договору поруки.

- позивач у зв`язку з укладенням договору поруки мав намір отримати прибуток за рахунок інших майнових забезпечень основного зобов`язання, однак, після здійснення погашення заборгованості боржника, в т.ч. за рахунок отриманого у банку кредиту, йому не було передано документів, необхідних для реалізації набутих прав за основним зобов`язанням, що, на його думку, нівелює можливість отримання прибутку. Відсутність вказаних договорів забезпечення, на переконання позивача, має істотне значення при укладенні договору поруки і підтверджує факт обману позивача, адже якщо б позивач на момент укладання Договору поруки знав про відсутність даних забезпечень він не вчинив би оскаржуваний правочин та кредитний договір №4И16122Г від 17.11.2016.

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції:

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 30 липня 2020 у справі №910/18237/19 у задоволенні позовних вимог відмовлено (а.с. 188-194).

3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги:

3.1. ТОВ "Імперія Холдінг" звернулось з апеляційною скаргою, у якій викладено прохання оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

4. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу:

4.1. У апеляційній скарзі позивач зазначає про невиконання відповідачем свого обов`язку передати документи позивачу та навмисне введення в оману останнього про існування у АТ "КБ "Приватбанк" договорів, укладених для забезпечення права вимоги за кредитним зобов`язанням в забезпечення виконання яких позивачем укладено оспорюваний правочин.

4.2. На переконання скаржника, судом першої інстанції не надано належної оцінки обставинам справи, не враховано положення п. 10 спірного договору та положення ч. 1, 2 ст.216, ч. 1 ст.517, ч. 1 ст.556, ст.558 ЦК України, чим порушено ст. 20 ГПК України і не дотримано вимог, передбачених ч. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 46 ГПК України, оскільки оспорюваний договір укладено під впливом введення в оману позивача, що тягне за собою визнання його недійсним на підставі ч. 1 ст. 230 ЦК України.

5. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи:

5.1. Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу зазначає, що скаржником не доведено наявності визначених ст. 230 ЦК України підстав для визнання спірного договору недійсним.

5.2. Відповідач звертає увагу суду, що плата не була передбачена оскаржуваним договором поруки (він є безоплатним), що виключає можливість отримання прибутку за ним. Поручитель отримує право вимоги до боржника виключно на суму коштів, що була ним сплачена, що в свою чергу підтверджує неможливість отримання поручителем прибутку, як мети укладення та виконання договору поруки.

6. Розподіл справи:

6.1. Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.08.2020 матеріали судової справи № 910/18237/19 разом з апеляційною скаргою ТОВ "Імперія Холдінг" передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя - Чорногуз М.Г., судді - Мальченко А.О., Агрикова О.В.

6.2. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.08.2020 відкрито апеляційне провадження за апеляційною Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія Холдінг" на рішення Господарського суду міста Києва від 30 липня 2020 року у справі №910/18237/19 та повідомлено учасників справи про те, що судове засідання відбудеться 15.09.2020 р.

7. Інші процесуальні дії у справі:

7.1. У судовому засіданні 15.09.2020 р. представник позивача надав пояснення, в яких підтримав доводи апеляційної скарги, просив її задовольнити, оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

7.2. Представник відповідача у судовому засіданні 15.09.2020 р. надав пояснення, в яких заперечував проти доводів апеляційної скарги, просив відмовити у її задоволенні, а оскаржуване рішення залишити без змін.

7.3. У судове засідання 15.09.2020 р. третя особа не з`явилась, про причини неявки суд не повідомила, про час та місце розгляду справи повідомлялась належним чином, шляхом направлення ухвали про відкриття апеляційного провадження та призначення справи до розгляду на повідомлену суду адресу.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розглядові справи.

Ухвалою про відкриття апеляційного провадження та призначення апеляційної скарги до розгляду явка сторін обов`язковою не визнавалась і учасників процесу попереджено, що у разі неявки у судове засідання їх представників, справа буде розглянута за наявними матеріалами і така неявка представника третьої особи не перешкоджає всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженню наявних у справі доказів.

Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги за наявними матеріалами та за відсутності третьої особи.

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

8. Встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини справи:

8.1. 17.11.2016р. між ТОВ "Імперія Холдінг" (поручитель) та ПАТ КБ "Приватбанк" (кредитор) укладено договір поруки № 4В13251И/П (надалі - "Договір поруки"), відповідно до п. 1 якого сторонами встановлено, що предметом цього договору є надання поруки поручителем перед кредитором за виконання ТОВ "Веріса" своїх зобов`язань за наступними кредитними договорами: №4В14172И від 17.02.2014, №4В15054И від 20.02.2015, № 4В13252И від 19.04.2013, №4В13251И від 17.04.2013 (далі разом - "Кредитні договори"), а саме: з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, відповідно до кредитних договорів (а.с. 19).

8.2. Згідно із п. 2 Договору поруки поручитель відповідає перед кредитором за виконання обов`язку боржника за кредитними договорами з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, відповідно до кредитних договорів.

8.3. Положеннями п. 3 Договору поруки встановлено, що поручитель з умовами кредитних договорів ознайомлений.

8.4. Відповідно до п. 4 Договору поруки у випадку невиконання боржником зобов`язань за кредитними договорами, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники у сумі заборгованості за кредитом та у сумі відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни відповідно до кредитних договорів.

8.5. За змістом п.п. 8, 10 Договору поруки до поручителя, що виконав обов`язки боржника за кредитним договором, переходять всі права кредитора за кредитними договорами, договору(ам) застави (іпотеки), укладеним в цілях забезпечення виконання зобов`язань боржника перед кредитором за кредитними договорами, в частині виконаного зобов`язання. Кредитор зобов`язаний, у випадку виконання поручителем обов`язку боржника за кредитними договорами, передати поручителю впродовж 5 (п`яти) робочих днів Банку з моменту виконання обов`язків належним чином посвідчені копії документів, що підтверджують обов`язки боржника за кредитними договорами

9. Обставини, встановлені судом апеляційної інстанції, і визначені відповідно до них правовідносини:

9.1. Для визнання недійсним правочину як укладеного під впливом обману необхідно, щоб сторона була введена в оману саме щодо обставин, які мають істотне значення. До таких обставин віднесено відомості щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Тобто особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману та наявність умислу в діях її контрагента, а й істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману (аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду від 29.05.2019 справа №910/4924/18).

Правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв`язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб`єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Отже, обов`язок з доведення існування обставин, з якими положення ст. 230 ЦК України передбачають можливість визнання Договору поруки недійсним, покладається саме на позивача.

9.2. 16.11.2016 р. на загальних зборах учасників ТОВ "Імперія Холдінг" прийнято рішення про укладення з ПАТ "КБ "Приватбанк" кредитного договору з лімітом грн. (а.с. 73).

9.3. Відповідно до техніко-економічного обґрунтування ТОВ "Імперія Холдінг" метою кредитування є фінансування поточної діяльності, основний вид діяльності - роздрібна торгівля пальним (а.с. 74).

9.4. У заявці на отримання кредиту ТОВ "Імперія Холдінг" метою кредитування визначено фінансування поточної діяльності (а.с. 75).

9.5. 17.11.2016 між позивачем, як позичальником та відповідачем, як банком укладено Кредитний договір №4И16122Г з лімітом 4 200 000 000,00 грн. на "фінансування поточної діяльності підприємства" з терміном повернення кредиту 12.11.2025 р. (а.с. 10-18).

9.6. Вищезазначені документи не містять положень про те, що кредит надано з метою виконання позивачем зобов`язань будь-яких інших осіб, а також про необхідність подальшого спрямування отриманих кредитних коштів на будь-яку іншу мету крім "фінансування поточної діяльності підприємства".

9.7. 17.11.2016 між ТОВ "Імперія Холдінг" (поручитель) та ПАТ КБ "Приватбанк" (кредитор) укладено договір поруки №4В13251И/П (оспорюваний договір) (а.с. 19).

9.8. Позивачем перераховано на користь відповідача кошти з призначенням платежів: виконання зобов`язання за кредитним договором №4В13251И від 17.04.13 згідно договору поруки №4В13251И/П від 18.11.2016, що підтверджується копією платіжного доручення №2 на суму 325688158,84 грн та виконання зобов`язання за кредитним договором №4В13252И від 19.04.13 згідно договору поруки №4В13251И/П від 18.11.2016, що підтверджується копією платіжного доручення №3 на суму 202907681,12 грн., які одержано та проведено банком 18.11.2016 о 16:13:00 (а.с. 20-21).

9.9. Доказів виконання позивачем будь-яких зобовязань за Договором поруки №4В13251И/П від 18.11.2016 та Кредитними договорами № 4В13252И від 19.04.2013, №4В13251И від 17.04.2013 - до матеріалів справи не надано.

9.10. На підставі оспорюваного договору між сторонами виникли зобов`язання поруки, зміст яких складає те, що позивач (поручитель) поручився перед відповідачем (кредитором) за виконання третьою особою (боржником) зобов`язань за кредитними договорами.

9.11. Норми законодавства, якими врегульовано правовідносини поруки свідчить про те, що порука є способом забезпечення зобов`язання, а не способом отримання прибутку, як помилково вважає позивач.

9.12. Зміст Договору поруки не містить жодних положень відносно наявності "високоліквідних активів", наданих в забезпечення виконання зобов`язань боржника за кредитними договорами №4В14172И від 17.02.2014, № 4В15054И від 20.02.2015, №4В13252И від 19.04.2013, №4В13251И від 17.04.2013.

9.13. Крім того позивачем не надано і будь-яких інших документів (попередніх договорів, меморандумів, листів тощо), які б вказували на існування певних домовленостей відносно наявності багатократного забезпечення або ж засвідчували сам факт існування таких активів та передання їх в забезпечення виконання зобов`язань боржника.

9.14. При цьому, в силу ст. 556 ЦК України перехід до поручителя, який виконав зобов`язання боржника, усіх прав кредитора у цьому зобов`язанні, в тому числі й тих, що забезпечували його виконання, є безумовним та не залежить від волі кредитора. Тому, саме по собі невиконання кредитором обов`язку з передачі поручителю, який виконав основне зобов`язання за боржника, документів, що підтверджують обов`язки останнього за кредитними договорами чи його інших поручителів (в т.ч. майнових) за договорами поруки, застави (іпотеки), не може свідчити про наявність факту обману.

9.15. Більш того, невиконання кредитором обов`язку з передачі відповідних документів поручителю, який виконав основне зобов`язання за боржника, жодним чином не нівелює переходу до нього прав кредитора у відповідному зобов`язанні, у зв`язку з чим такий поручитель не позбавлений можливості реалізації набутих прав шляхом ініціювання спору про стягнення заборгованості/звернення стягнення на предмети застав (іпотеки), доказів неможливості реалізації чого в силу відсутності відповідних документів позивачем не надано, в той час як ризики, пов`язані з відсутністю інформації щодо інших поручителів (в т.ч. майнових) за договорами поруки, застави (іпотеки), покладаються саме на позивача, який при вчиненні Договору поруки мав право чітко встановити обсяг правовідносин, в які він вступає як поручитель.

9.16. До того ж, в силу приписів ст.ст. 553, 554, 556 ЦК України до поручителя, який виконав зобов`язання боржника, переходять права вимоги виключно в обсязі виконаного ним зобов`язання.

9.17. Посилання позивача на неможливість отримання прибутку за наслідками виконання взятих на себе згідно Договору поруки обов`язків не є підставою для застосування положень ст. 230 ЦК України, адже недосягнення мети, з якої виходив позивач при укладенні такого правочину не може свідчити про введення його в оману з боку іншої сторони, доказів надання відповідачем інформації щодо отримання позивачем прибутку у випадку реалізації Договору поруки матеріали справи не містять.

9.18. Сплативши на користь відповідача в рамках виконання Договору поруки кошти у поручитель набув зворотне право на задоволення своїх вимог виключно в межах такої суми, не в залежності від виду та вартості переданого у забезпечення відповідного зобов`язання боржника майна, що виключає висновок про можливість отримання певного прибутку за наслідками реалізації таких прав, в т.ч. шляхом звернення стягнення на заставне майно.

9.20. Крім того, ні кредитний договір та документи, що передували його укладенню, ні договір поруки, ні платіжні доручення за якими в межах договору поруки позивачем сплачувались на користь відповідача кошти, - не містить положень про те, що такі дії вчинялись сторонами в рамках виконання плану реструктуризації (трансформації) корпоративного кредитного портфеля ПАТ КБ "Приватбанк", розробленого на виконання рішення Правління Національного банку України №323-рш/БТ від 05.10.2016 "Про залучення аудиторської компанії для підтвердження результатів діагностичного обстеження та вжитих банком заходів"договори та дії вчинялись сторонами.

9.21. Вказане у сукупності свідчить про те, що позивачем не доведено існування обставин, з якими положення ст. 230 ЦК України передбачають можливість визнання Договору поруки недійсним, а саме факт обману, наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких позивача, на його думку введено в оману.

10. Доводи, за якими суд апеляційної інстанції погодився або не погодився з висновками суду першої інстанції:

10.1. Колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позовних вимог з огляду на те, що позивачем не доведено, що умовою укладення Договору поруки було саме гарантування Банком отримання поручителем конкретного кола прав вимоги за іншими договорами майнового забезпечення зобов`язань боржника, які б надали можливість набуття ним конкретного кола активів, а відповідно і не доведено факту введення в оману позивача з боку відповідача щодо обставин, які мають істотне значення для укладення такого правочину, як умови для визнання його в силу приписів ст. 230 ЦК України.

11. Мотиви прийняття або відхилення аргументів, викладених учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу:

11.1. Посилання позивача на те, що з укладенням договору поруки він мав намір отримати прибуток за рахунок інших майнових забезпечень основного зобов`язання є безпідставним. Оскільки згідно договору поруки плата не була передбачена, що виключає можливість отримання прибутку за ним. Поручитель отримує право вимоги до боржника виключно на суму коштів, що була ним сплачена, що в свою чергу підтверджує неможливість отримання поручителем прибутку, як мети укладення та виконання договору поруки

11.2. Колегія суддів зазначає про те, що укладений сторонами договір поруки не містить конкретних положень про наявність будь-якого способу забезпечення виконання зобов`язання за кредитними договорами.

11.3. Також позивачем не надано доказів того, що саме наявність іншого конкретного забезпечення стало підставою для укладення з відповідачем оспорюваного договору поруки та того, що такий договір укладався на виконання плану реструктуризації (трансформації) корпоративного кредитного портфеля ПАТ КБ "Приватбанк", розробленого на виконання рішення Правління Національного банку України №323-рш/БТ від 05.10.2016 "Про залучення аудиторської компанії для підтвердження результатів діагностичного обстеження та вжитих банком заходів".

11.4. Твердження позивача про те, що саме з метою виконання взятих на себе згідно Договору поруки обов`язків ним взято кредит у Банку згідно кредитного договору №4И16122Г, - матеріалами справи не підтверджено.

11.5. Більш того і кредитний договір і заявка на отримання кредиту містять виключно посилання на те, що кредит надається з мето фінансування поточної діяльності та не мітять положень, що вказаний кредит надано з метою виконання зобов`язань позичальників у забезпечення виконання яких позивачем укладено з відповідачем оспорюваний договір поруки.

11.6. Так само позивачем документально не доведено і того, що укладення кредитного договору №4И16122Г, Договору поруки та сплата ним коштів на користь Банку в рахунок погашення заборгованостей за кредитними договорами №4В14172И від 17.02.2014, № 4В15054И від 20.02.2015, № 4В13252И від 19.04.2013, №4В13251И від 17.04.2013 здійснені в рамках виконання плану реструктуризації (трансформації) корпоративного кредитного портфеля ПАТ КБ "Приватбанк", розробленого на виконання рішення Правління Національного банку України №323-рш/БТ від 05.10.2016 "Про залучення аудиторської компанії для підтвердження результатів діагностичного обстеження та вжитих банком заходів".

Наявні у матеріалах справи протокол, обґрунтування, заявка, кредитний договір, договір поруки та платіжні доручення не містять посилань на пов`язаність відповідних дій позивача з таким планом реструктуризації.

12. Чи були і ким порушені, невизнані або оспорені права чи інтереси, за захистом яких особа звернулась до суду:

12.1. Матеріали справи не містять доказів порушення внаслідок укладення оспорюваного правочину прав позивача.

13. Посилання на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції:

13.1. Стаття 2 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) визначає, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

13.2. Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (ч. 1 ст.5 ГПК України).

13.3. Відповідно до ст. 11 ГПК України, суд при розгляді справи керується принципом верховенства права. Суд розглядає справи відповідно до Конституції України, законів України, міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Суд застосовує інші правові акти, прийняті відповідним органом на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що встановлені Конституцією та законами України. У разі невідповідності правового акта правовому акту вищої юридичної сили суд застосовує норми правового акта вищої юридичної сили.

13.4. Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом (ч.1 ст. 14 ГПК України).

13.5. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст. 74 ГПК України).

13.6. Зі змісту ч.4 ст. 75 ГПК України вбачається, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

13.7. Відповідно до ст. 79 ГПК України, згідно яких наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

13.8. За змістом 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

13.9. Відповідно до ст. 236 ГПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

13.10. Відповідно до ч.ч. 1, 2 статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

13.11. Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені положеннями ст. 203 ЦК України, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

13.12. В той же час, недодержання особою при вчиненні правочину наведених вимог в силу приписів ст. 215 ЦК України є правовою підставою для визнання його недійсним в судовому порядку.

13.13. Статтею 230 ЦК України встановлено, що якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (ч. 1 ст. 229 ЦК Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. Сторона, яка застосувала обман, зобов`язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному розмірі та моральну шкоду, що завдані у зв`язку з вчиненням цього правочину.

14. Висновки Північного апеляційного господарського суду за результатами розгляду апеляційної скарги:

14.1. Колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення в оскаржуваній частині ґрунтується на засадах верховенства права, є законним, - ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права і обґрунтоване, - прийняте на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

14.2. Рішення Господарського суду міста Києва від 30 липня 2020 року у справі №910/18237/19 залишити без змін..

14.3. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія Холдінг" на рішення Господарського суду міста Києва від 30 липня 2020 року у справі №910/18237/19 залишити без задоволення.

15. Розподіл судових витрат:

15.1. Судові витрати у вигляді судового збору за розгляд апеляційної скарги, згідно ч. 1 ст. 129 ГПК України покласти на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 282, 284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія Холдінг" на рішення Господарського суду міста Києва від 30 липня 2020 року у справі №910/18237/19 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 30 липня 2020 року у справі №910/18237/19 залишити без змін.

3. Судові витрати, у вигляді витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги, покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперія Холдінг".

4. Справу №910/18237/19 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено - 16.09.2020 р.

Головуючий суддя М.Г. Чорногуз

Судді О.В. Агрикова

А.О. Мальченко