ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"25" серпня 2020 р. Cправа № 902/323/20

за позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ" (вул. Київська, буд. 16, м. Вінниця, Вінницька обл., 21007)

до:Товариства з обмеженою відповідальністю "ДИНАСТІЯ В.В." (відповідач 1) (вул. Київська, буд. 29/11, кв. 6, м. Вінниця, Вінницька обл., 21000)

до:Приватного підприємства "Юридична Компанія ЛЕКС Г.С." (відповідач 2) (21036, м. Вінниця, вул. Шевченка 5А/1)

про визнання договору недійсним

Суддя Яремчук Ю.О.

Секретар судового засідання Резніченко Ю.В.

За участю представників сторін:

Позивача: не з`явився,

Відповідача 1: Сувалов В.О.

Відповідача 2: не з`явився

В С Т А Н О В И В :

06.04.2020 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ" звернулось до Господарського суду Вінницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДИНАСТІЯ В.В." до Приватного підприємства "Юридична Компанія ЛЕКС Г.С." про визнання договору недійсним.

Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями матеріали позовної заяви (з присвоєним єдиним унікальним номером судової справи № 902/323/20) передано на розгляд судді Яремчуку Ю.О.

Ухвалою від 13.04.2020 за вказаним позовом відкрито провадження у справі № 902/323/20 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання 12.05.2020 р.

Ухвалою суду від 12.05.2020 р. підготовче засідання у справі відкладено на 10.06.2020 р.

Ухвалою суду від 10.06.2020 р. продовжено строк підготовчого провадження по справі № 902/323/20 на 30 днів. Слухання у справі призначено на 25.06.2020 р.

На визначену дату судом в судове засідання з`явився представник відповідача ТОВ "Династія В.В.". Представники позивача та відповідача ПП "Юридична компанія «Лекс Г.С." не з`явились, про дату, час та місце судового засідання належним чином повідомлені ухвалою суду від 10.06.2020 р.

Ухвалою суду від 25.06.2020 р. закрито підготовче провадження та призначено справу №902/323/20 для судового розгляду по суті на 25.08.2020 р.

На визначену дату судом в судове засідання з`явився представник відповідача 1.

Представник позивача та представник відповідача 2 в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце судового засідання належним чином повідомлені ухвалою суду від 25.06.2020 р., яка надсилалась на адресу, яка зазначена в Єдиному державному реєстрі.

Статтею 42 Господарського процесуального кодексу України визначено права та обов`язки учасників судового процесу, зокрема учасники справи зобов`язані: виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу; сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; з`являтися в судове засідання за викликом суду, якщо їх явка визнана судом обов`язковою; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази тощо.

Крім того, частиною 2 статті 2 Закону України "Про доступ до судових рішень" усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 3 Закону України "Про доступ до судових рішень" для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень. Єдиний державний реєстр судових рішень - автоматизована система збирання, зберігання, захисту, обліку, пошуку та надання електронних копій судових рішень.

Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (ч.1 ст.4 Закону України "Про доступ до судових рішень").

Також суд зазначає, що відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України від 17.07.1997 р. (Закон України від 17.07.1997 р. № 475/97 - ВР), кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Перебіг строків судового розгляду у цивільних справах починається з часу надходження позовної заяви до суду, а закінчується ухваленням остаточного рішення у справі, якщо воно не на користь особи (справа "Скопелліті проти Італії" від 23.11.1993 р.), або виконанням рішення, ухваленого на користь особи (справа "Папахелас проти Греції" від 25.03.1999 р.).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду неефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (параграфи 66, 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 р. у справі "Смірнова проти України").

Суд нагадує, що роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (&51 рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 р. у справі "Красношапка проти України").

Суд нагадує, що це роль національних судів організовувати судові провадження таким чином, щоб вони були без затримок та ефективними (див.рішення Суду у справі Шульга проти України, no. 16652/04, від 02.12.2010).

До того ж організація провадження таким чином, щоб воно було швидким та ефективним, є завданням саме національних судів (див. рішення Суду у справі Білий проти України, no. 14475/03, від 21.10.2010).

Згідно із ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи положення ст.ст. 13, 74 ГПК України якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та заперечень та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а тому вважає за можливе розглядати справу за наявними в ній матеріалами і документами без явки в судове засідання відповідача.

Відповідно до ст. 219 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив.

В якості заявлених позовних вимог позивач зазначає наступне:

14.11.2019 р. між ПП «Юридична компанія «ЛЕКС Г.С.» та ТОВ «Династія В.В.» був укладений договір про надання юридичних послуг.

Позивач вважає, що договір про надання юридичних послуг від 14.11.2019 р. є таким, що підлягає визнанню недійсним з наступних підстав.

11.11.2019 р. відбулись загальні збори учасників Товариства, що були оформлені протоколом №11. На вказаних загальних зборах учасників Товариства вирішувалось, зокрема, питання щодо звільнення з посади директора Товариства ОСОБА_1 (питання друге порядку денного) та про призначення на посаду директора ОСОБА_2 (питання четверте порядку денного).

За результатом голосування по питанню другому порядку денного, вирішили звільнити директора Товариства ОСОБА_1 з посади директора з 11.11.2019 р. згідно поданої заяви від 07.11.2019 р.

За результатом голосування по питанню четвертому порядку денного, вирішили призначити ОСОБА_2 на посаду директора Товариства з 12.11.2019 р.

Позивач зазначає, що як вбачається з Протоколу № 11 від 11.11.2019 р., підставою для звільнення з посади директора Товариства ОСОБА_1 є подання останньої заяви про звільнення від 07.11.2019 р.

У січні цього року до Позивача звернулась ОСОБА_1 , яка повідомила про своє звільнення їй стало відомо із відомостей ЄДРПОУ. Будь-якої заяви про своє звільнення остання не подавала. Копії наказу їй не направлялось, запис до трудової книжки не робився.

За таких обставин позивач вважає, що при проведенні позачергових загальних зборів учасників, що були проведені за ініціативою учасників Товариства Приватне Підприємство "Корпорація Максимум" та громадянина України ОСОБА_2 без відома директора ОСОБА_1., ввели учасника Товариства Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ" в оману, що діючий директор подав заяву про своє звільнення, що датована 07.11.2019 р. При цьому, запропонували на посаду директора ОСОБА_2 , який подав заяву 12.11.2020 р.

За фактом підробки заяви ОСОБА_1 від 07.11.2019, органами досудового розслідування 14.02.2020 було до ЄРДР було внесено відомості про вчинення кримінального правопорушення за правовою кваліфікацією ч. 1 ст. 366 КК України та здійснюється досудове розслідування.

Окрім того, у провадженні Вінницького міськрайонного суду перебуває цивільна справа № 128/163/20 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "ДИНАСТІЯ В.В." про поновлення на роботі та стягнення заробітної плати за час вимушеного прогулу.

У провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває провадження у справі № 902/56/20 за позовом ТОВ "ВІП РЕНТ" до ТОВ "Династія В.В." про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування державної реєстрації змін до установчих документів, скасування внесення змін до відомостей про юридичну особу.

Позивач по справі зазначає, що директор ОСОБА_2 призначений на посаду директора незаконно, оспорюваний договір суперечить вимогам ст. ст. 92, 203 ЦК України, і що дії директора суперечать вимогам законодавства в частині правоздатності і волевиявлення Товариства. На момент укладення Договору у Товариства був відсутній необхідний обсяг цивільної правоздатності. Внаслідок укладення спірного договору, були порушені права та охоронювані законом інтереси позивача як учасника Товариства.

Укладення директором ТОВ "ДИНАСТІЯ В.В." оспорюваного Договору про надання юридичних послуг від 14.11.2019 на суму 150 000 (сто п`ятдесят тисяч) грн. 00 коп., та заборгованість, що виникла за цим договором в подальшому, призвела до відкриття провадження у справі про банкрутство, про що Господарським судом Вінницької області було винесено ухвалу про прийняття заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство від 10.03.2020 у справі № 902/175/20.

Відповідач 1 проти позову заперечує, про що зокрема вказує у відзиві на позовну заяву від 08.05.2020р, в якому зазначив, що 14.11.2019 р. між ПП «Юридична компанія «ЛЕКС Г.С.» () та ТОВ «Династія В.В.» () був укладений Договір про надання юридичних послуг, згідно з п.п.1.1., 1.2 якого та акту про прийняття - передачі наданих послуг від 14.02.2020 року ПП «Юридична компанія «ЛЕКС Г.С.» передала ТОВ «Династія В.В.» послуги на суму 150 000,00 гривень на умовах, обумовлених Договором. Найменування, ціна, визначена в Договорі.

Відповідач вказує, що позивачем у позовній заяві зазначається, що директор ТОВ «Династія В.В.» - ОСОБА_2. не мав права укладати (підписувати) договір про надання юридичних послуг б/н від 14.11.2019 року, оскільки питання щодо незаконного призначення ОСОБА_2 на посаду директора Товариства визначається в судовому порядку в рамках цивільних та господарських справ, окрім того, є предметом досудового розслідування у кримінальному провадженні.

Проте, позивачем не зазначається чи є встановленим факт незаконного призначення директором ТОВ «Династія В.В.» - ОСОБА_2 в межах цивільного, господарського спору або під час кримінального слідства, тобто не зазначається на момент подання позовної заяви рішення суду або вирок, що набрали законної сили.

Виходячи з викладеного, відповідач вказує, що зазначена у позовній заяві обставина не пов`язана з визнанням правочину недійсним та на момент його вчинення не може бути підставою для визнання договору про надання юридичних послуг недійсним.

Докази наявності інших обставин, які відповідно до статей 203, 215 Цивільного кодексу України можуть бути підставою визнання правочину недійсним, відсутні (позивачем не наведені).

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Стаття 6 Конвенції передбачає, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Відповідно до статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів (стаття 20 Господарського кодексу України).

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України, до яких, зокрема, відноситься визнання правочину недійсним. Аналогічні положення містить стаття 20 Господарського кодексу України.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1. Постанови №11 від 29.05.2013 р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

За змістом п.2.9 Постанови №11 від 29.05.2013 р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Одночасно, за змістом п.2.5.2 вказаної Постанови Пленуму Вищого господарського суду України необхідно з урахуванням приписів ст.215 Цивільного кодексу України та ст.207 Господарського кодексу України розмежовувати види недійсності правочинів, а саме: нікчемні правочини, недійсність яких встановлена законом (наприклад, ч.1 ст.220, ч.2 ст.228 Цивільного кодексу України, ч.2 ст.207 Господарського кодексу України) і оспорювані, які можуть бути визнані недійсними лише в судовому порядку за позовом однієї з сторін, іншої заінтересованої особи, прокурора.

Відповідно до ст. 207 Господарського кодексу України недійсною може бути визнано також нікчемну умову господарського зобов`язання, яка самостійно або в поєднанні з іншими умовами зобов`язання порушує права та законні інтереси другої сторони або третіх осіб. Нікчемними визнаються, зокрема, такі умови типових договорів і договорів приєднання, що виключають або обмежують відповідальність виробника продукції, виконавця робіт (послуг) або взагалі не покладають на зобов`язану сторону певних обов`язків.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогою про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними.

Крім того, виходячи зі змісту статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб`єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Частиною 7 ст. 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ст. 626 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 89 Господарського кодексу України передбачено, що управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства. Особливості управління господарським товариством, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, визначаються законами України.

Відповідно до ч. 3 ст. 62 Господарського кодексу України підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту або модельного статуту.

За змістом частин 2, 3 ст. 65 Господарського кодексу України власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства.

Частиною 5 статті 65 Господарського кодексу України визначено, що керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Згідно з ч. ч. 1-4 ст. 62 Закону України "Про господарські товариства" у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства. Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі приймати рішення, обов`язкові для учасників товариства. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

В свою чергу у п. 3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз`яснено, що вирішуючи спори, пов`язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов`язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Як встановлено судом, 14.11.2019р. між ПП «Юридична компанія «ЛЕКС Г.С.» () та ТОВ «Династія В.В.» () був укладений Договір про надання юридичних послуг №0019/2019 (надалі іменується «Договір»), згідно з п.п.1.1., 1.2 якого та акту про прийняття -передачі наданих послуг від 14.02.2020 року ПП «Юридична компанія «ЛЕКС Г.С.» передала ТОВ «Династія В.В.» послуги на суму 150 000,00 гривень на умовах, обумовлених Договором. Найменування, ціна, визначена в Договорі.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частиною 1 статті 42 Господарського кодексу України передбачено, що підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб`єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

Статтею 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Суд зазначає, що зі змісту спірного договору випливає, що сторонами погоджено, в тому числі, предмет договору, обов`язки сторін, вартість послуг, порядок розрахунків, відповідальність сторін, строк його дії, інші.

Основною підставою позову позивачем зазначено, що директор ОСОБА_2 призначений на посаду директора незаконно, оспорюваний договір суперечить вимогам ст. ст. 92, 203 ЦК України, і що дії директора суперечать вимогам законодавства в частині правоздатності і волевиявлення Товариства. На момент укладення Договору у Товариства був відсутній необхідний обсяг цивільної правоздатності. Внаслідок укладення спірного договору, були порушені права та охоронювані законом інтереси позивача як учасника Товариства.

Як вбачається з матеріалів справи, спірний договір підписано керівниками сторін (директорами) та скріплено печатками сторін. Доказів відсутності в останніх повноважень на момент укладення договору на його підписання матеріали справи не містять.

Відповідно до положень ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Суд зауважує, що схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Враховуючи вищевикладене, з урахуванням встановлених обставин справи, суд приходить до висновку, що сторони своїми конклюдентними діями підтвердили дійсність укладеного між сторонами договору, що виключає можливість визнання даного договору недійсним з мотивів вчинення керівником товариства з перевищенням повноважень.

За таких підстав, суд приходить до висновку, що позивачем не доведено суду належними засобами доказування, що оспорюваний ним договір про надання юридичних послуг суперечить закону, інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, або що особи, які вчинили цей правочин, не мали на це необхідного обсягу цивільної дієздатності, чи що волевиявлення учасників правочину не було вільним та не відповідало їх внутрішній волі, або що правочин не був вчинений у формі, встановленій законом, чи що правочин не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогою про визнання договору про надання юридичних послуг недійсним не доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угоди недійсною.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги про визнання недійсним договору № 0019/2019 про надання юридичних послуг від 14.11.2019 р. є недоведеними та задоволенню не підлягають у повному обсязі.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору залишаються за позивачем.

Керуючись ст. ст. 2, 3, 7, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 18, 42 45, 46, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 80, 86, 91, 113, 118, 123, 129, 231, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В :

1. В задоволенні позову відмовити.

2. Судові витрати залишити за позивачем.

3. Згідно з приписами ч.1 ст.241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

4. Згідно з положеннями ч.1 ст.256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

5. Примірник повного судового рішення надіслати учасникам справи рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Повне рішення складено 14 вересня 2020 р.

Суддя Яремчук Ю.О.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу (вул. Київська, буд. 16, м. Вінниця, Вінницька обл., 21007)

3,4 - відповідачам ( вул. Київська, буд. 29/11, кв. 6, м. Вінниця, Вінницька обл., 21000 )

( вул. Шевченко, буд. 5А, кв. 1, м. Вінниця, Вінницька обл., 21036)