УХВАЛА

м. Київ

14.09.2020Справа № 910/12946/19

Суддя Плотницька Н.Б., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд"

за участі третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

ОСОБА_3

про визнання недійсними рішення загальних зборів, актів приймання-передачі частки у статутному капіталі, договорів купівлі-продажу часток.

Представники: не викликались

ВСТАНОВИВ:

19.09.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 30.05.2019 50 % частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 ;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 30.05.2019 50 % частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 ;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 03.06.2019 100 % частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 ;

- визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 30.05.2019, між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , підписи на котрому посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Потаповим М.Ю., за реєстровим номером за № 376 та приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ротач І.І. за реєстровим номером 3540;

- визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 30.05.2019, між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , підписи на котрому посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Потаповим М.Ю., за реєстровим номером за № 375 та приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ротач І.І. за реєстровим номером 3535;

- визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 03.06.2019, між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , підписи на котрому посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тарас О.В., за реєстровим номером за № 849;

- визнання недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", оформлені рішенням № 07/06 від 07 червня 2019 року про заміну директора товариства з ОСОБА_6 на ОСОБА_5 ;

- скасування реєстраційних записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 03.06.2019 № 5011403;

- скасування реєстраційних записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 07.06.2019 № 6011403;

- скасування реєстраційних записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 07.06.2.

Свої позовні вимоги позивачі обґрунтовують тим, що 03.06.2019 та 07.06.2019 реєстратором Комунального підприємства "Реєстраціне бюро" Макаровим О.В. проведені реєстраційні дії, в результаті яких позивачі вибули зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", а також був змінений керівник вказаного товариства. Однак, позивачі стверджують, що не проводили загальних зборів учасників товариства, не отримували повідомлень про проведення таких зборів, не підписували та не укладали документи, які були спрямовані на відчуження (передачу) належних їм часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" третім особам, у зв`язку з чим позивачі просять суд визнати недійсним наведені вище договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі товариства, акти приймання-передачі часток в статутному капіталі товариства та скасувати реєстраційні записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.09.2019, на підставі частини 1 статті 174 Господарського процесуального кодексу України, позовну заяву залишено без руху.

Разом з тим, 20.09.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про забезпечення позову, відповідно до якої заявники просять суд:

- накласти арешт на корпоративні права - частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", яка в сукупності становить 100 % статного капіталу товариства;

- заборонити органам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, зокрема, але не виключно, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київської міської, районної, районної у місті Києві державним адміністраціям, нотаріусам та іншим органам чи особам, які виконують функції державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань проводити реєстраційні дії щодо реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" (ідентифікаційний код юридичної особи 25391763), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.09.2019 у задоволенні заяви ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про забезпечення позову відмовлено.

01.10.2019 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивачів надійшла апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.09.2019.

01.10.2019 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивачів надійшли документи на підтвердження усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.10.2019 відкрито провадження у справі № 910/12946/19, справу постановлено розгладати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 11.11.2019.

08.11.2019 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від третьої особи-2 надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

08.11.2019 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивачів надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У підготовчому засіданні 11.11.2019 судом оголошено перерву до 25.11.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2019 суд викликав позивачів, відповідача та третю особу-1 у підготовче засідання на 25.11.2019.

21.11.2019 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від третьої особи-2 надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

У підготовчому засіданні 25.11.2019 суд оголосив перерву до 19.12.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.11.2019 суд викликав представників учасників справи у підготовче засідання на 19.12.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.11.2019 суд частково задовольнив клопотання позивачів про витребування доказів, відподіно до якої зовов`язав Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Подільської районної в місті Києві державної адміністрації надати суду реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", ідентифікаційний код 25391763.

02.12.2019 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Подільської районної в місті Києві державної адміністрації надійшла відповідь, відповідно до якої останні повідомляють суд про неможливість надання реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", ідентифікаційний код 25391763, у зв`язку з тим, що вона у них не перебуває.

16.12.2019 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від третьої особи-2 надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

17.12.2019 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Північного апеляційного господарського суду надійшов оригінал постанови від 07.11.2019 для долучення до матеріалів справи.

19.12.2019 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача-1 та позивача-2 надійшло клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи.

У підготовчому засіданні 19.12.2019 судом оголошено перерву до 20.01.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.12.2019 суд постановив зобов`язати Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації надати суду реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", ідентифікаційний код 25391763.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.12.2019 суд викликав третю особу-1 у підготовче засідання на 20.01.2020.

14.01.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Печерської районної в місті Києві державної адміністрації надійшов оригінал реєстраційної справи на вимогу ухвали суду від 19.12.2019.

17.01.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від третоьї особи-2 надійшла заява про відкладення підготовчого засідання.

У підготовчому засіданні 20.01.2020 суд оголосив перерву до 23.01.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.01.2020 суд викликав позивача-1, відповідача, третю особу-1 та третю особу-2 у підготовче засідання на 23.01.2020.

23.01.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача-1 та позивача-2 надійшло уточнення щодо поданого клопотання про витребування доказів.

У підготовчому засіданні 23.01.2020 суд постановив витребувати з Київського державного нотаріального архіву нотаріальну справу нотаріуса Київського міського нотаріального округу Потапова М.Ю. щодо посвідчення справжності підпису та оголосив перерву у підготовчому засіданні до 13.02.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2020 суд постановив збов`язати Київський державний нотаріальний архів надати суду посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Потаповим М.Ю.: - нотаріальну справу (документи) щодо посвідчення останнім підпису громадянина України ОСОБА_1 на Акті приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 30.05.2019 за реєстровим номером № 376;

- нотаріальну справу (документи) щодо посвідчення останнім підпису громадянки України ОСОБА_2 на Акті приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 30.05.2019 за реєстровим номером № 375.

23.01.2020 судом наравлено запит до Міністерства юстиції України про надання інформації щодо права на здійснення нотаріальних дій приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Потаповим М.Ю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2020 суд викликав відповідача та третіх осіб у підготовче засідання на 13.02.2020.

12.02.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від третьої особи-2 надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2020 провадження у справі № 910/12946/19 зупинено до проведення Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз судової експертизи (або до дачі висновку чи повідомлення про неможливість проведення експертизи), що призначена ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2020 у справі № 910/12946/19, та повернення матеріалів справи до суду.

Супровідним листом від 30.06.2020 матеріали справи направлено до Київського науково-дослідного інституту судових експертиз.

27.07.2020 на адресу Господарського суду міста Києва від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшов лист про направлення рахунків на оплату висновку експерта.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.08.2020 поновлено провадження у справі № 910/12946/19 для розгляду клопотання судового експерта про направлення рахунків на оплату висновку експерта; зобов`язано ОСОБА_1 та ОСОБА_2 протягом п`яти днів з дня вручення ухвали оплатити вартість експертного дослідження; зупинено провадження у справі № 910/12946/19 до проведення Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз судової експертизи (або до дачі висновку чи повідомлення про неможливість проведення експертизи), що призначена ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2020 у справі № 910/12946/19, та повернення матеріалів справи до суду.

10.09.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшли матеріали справи та висновок експерта від 31.08.2020 № 17851/17852/20-32 за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи у справі № 910/12946/19.

Нормами статті 230 Господарського процесуального кодексу України встановлено провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу. З дня поновлення провадження у справі перебіг процесуальних строків продовжується. Провадження у справі продовжується із стадії, на якій його було зупинено.

Враховуючи викладені обставини, суд вважає за необхідне поновити провадження у справі № 910/12946/19та призначити її до судового розгляду.

Керуючись статтями 230, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Поновити провадження у справі № 910/12946/19.

2. Підготовче засідання призначити на 24.09.20 о 14:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В, зал № 41.

3. Зобов`язати сторін надати письмові пояснення по суті справи з урахуванням висновку експерта за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи від 31.08.2020 № 17851/17852/20-32.

4. Явку сторін визнати необов`язковою.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua

Документи та додаткові докази, що витребовуються ухвалою суду для залучення до матеріалів справи, у прошитому вигляді з обов`язковим описом додатків завчасно, необхідно подати до канцелярії Господарського суду міста Києва за адресою: 01030, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 44-А, або направити поштою.

Суддя Н.Б.Плотницька