ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" вересня 2020 р. Справа№ 910/1264/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Корсака В.А.

суддів: Попікової О.В.

Євсікова О.О.

за участю секретаря судового засідання: Костяк В.Д.

за участю представника(-ів): згідно протоколу судового засідання від

14.09.2020,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ВК Групп"

на рішення Господарського суду міста Києва від 19.05.2020, повний текст якого підписано та складено 26.05.2020

у справі №910/1264/20 (суддя Мудрий С.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Р-Пласт"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВК Групп"

про стягнення 1 123 019,20 грн,

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст позовних вимог.

У січні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Р-Пласт" (надалі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВК Групп" (надалі - відповідач) про стягнення заборгованості у сумі 1 123 019,20 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на підставі видаткових накладних №247 від 19.11.2018 та №249 від 21.11.2019 позивачем поставлено відповідачу товар на загальну суму 1 293 408,90 грн. Проте, відповідачем оплату за поставлений товар здійснено не в повному обсязі, а частково на суму 170 389,70 грн. У зв`язку з чим позивач звернувся в суд з вимогою про стягнення заборгованості в заявленому розмірі.

Матеріально-правовою підставою позову позивач обрав приписи статтей 526, 530, 611, 655, 692, 712 Цивільного кодексу України, статті 179, 193 Господарського кодексу України.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.02.2020 позов задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВК Групп" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Р-Пласт" заборгованість в розмірі 1 123 019 грн 20 коп. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 16 845 грн 29 коп.

Судове рішення мотивовано доведеністю та обґрунтованістю позовних вимог.

Суд дійшов висновку, що позивачем доведено поставку товару у спірний період на заявлену суму, відповідачем зазначеного факту не спростовано, тому позов задоволено.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням суду першої інстанції, 22.06.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "ВК Групп" звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 19.05.2020 у справі №910/1264/20 скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги скаржник посилається на те, що судом першої інстанції неповно досліджено обставини справи, неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права.

Зокрема, у доводах апеляційного оскарження скаржник не заперечує факт поставки товару відповідно до видаткових накладних №247 від 19.11.2018 та №249 від 21.11.2019 на загальну суму 1 293 408,90 грн.

Однак, відповідач наполягає на тому, що строк оплати за поставлений товар не настав.

При цьому, зазначені твердження відповідач аргументував тим, між сторонами існувала усна домовленість щодо строку оплати відвантажених товарів, яка передбачала відстрочення платежу - оплата за товар відповідачем позивачу проводиться лише після реалізації товару кінцевим споживачам.

Таким чином, судом не встановлено всіх обставин, які мають значення для справи - строк оплати товару, та які строки оплати існували у аналогічних поставках між сторонами, суд не з`ясував яка існувала усталена практика строків оплати товару між сторонами справи, чим порушено ст. 213 Цивільного кодексу України.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.07.2020 апеляційну скаргу передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Корсак В.А. - головуючий суддя, судді - Попікова О.В., Євсіков О.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2020 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВК Групп" на рішення Господарського суду міста Києва від 19.05.2020 у справі №910/1264/20 залишено без руху та роз`яснено скаржнику, його право усунути недоліки.

Після усунення недоліків, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.07.2020 поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "ВК Групп" пропущений строк на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 19.05.2020 у справі №910/1264/20. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою. Розгляд апеляційної скарги призначити на 14.09.2020 о 14:00 год. Роз`яснено учасникам справи право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі до 02.09.2020.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

Позивач не скористався своїм правом згідно ч. 1 ст. 263 ГПК України та не надав суду письмового відзиву на апеляційну скаргу, що згідно ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваного рішення суду першої інстанції.

Явка представників сторін.

В судове засідання від 14.09.2020 з`явився представник позивача.

Представник відповідача (скаржника) до судового засідання не з`явився, про час та місце судового засідання належним чином повідомлений у відповідності до ст. 120, 242 ГПК України, про що свідчать наявні в матеріалах справи докази, зокрема залучене поштове повідомлення №09.2-04.1/61655/20, відповідно до якого ухвалу суду отримано завчасно - 28.07.2020.

Беручи до уваги те, що суд апеляційної інстанції не визнавав участь учасників справи обов`язковою, учасники належним чином повідомлені про дату та час судового засідання, враховуючи наявність достатніх у матеріалах справи доказів для вирішення даної справи, колегія суддів дійшла до висновку про можливість здійснення апеляційного перегляду оскарженого рішення за наявними матеріалами справи.

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Згідно із ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Статтею 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, заслухавши пояснення присутнього представника позивача, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшов висновку апеляційну скаргу, залишити без задоволення, оскаржене рішення у даній справі залишити без змін, виходячи з наступного.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції.

Як свідчать матеріали справи, згідно видаткової накладної №247 від 19.11.2018 (рахунок на оплату покупцю №239 від 19.11.2018 року) позивачем поставлено відповідачу трубу ПЕ-100 для подачі холодної води 710/SDR 17 в кількості 111,45 пог.м на загальну суму 683 177,35 грн.

Відповідно до товарно-транспортної накладної №Р247 від 19.11.2018 трубу ПЕ-100 була доставлено та вручена уповноваженому представнику ТОВ "ВК Групп" за адресою: м. Дніпро, проспект Яворницького, 12.

Згідно видаткової накладної №249 від 21.11.2018 (рахунок на оплату покупцю №239 від 19.11.2018 року) позивачем поставлено відповідачу трубу ПЕ-100 для подачі холодної води 710/SDR 17 в кількості 99,55 пог.м на загальну суму 610 231,55 грн.

Відповідно до товарно-транспортної накладної №Р249 від 21.11.2018 трубу ПЕ-100 була доставлено та вручена уповноваженому представнику ТОВ "ВК Групп" за адресою: м. Дніпро, проспект Яворницького, 12.

Також, в матеріалах справи наявний рахунок на оплату №239 від 19.11.2018 виданий ТОВ "Р-Пласт" на загальну суму 1 293 408,90 грн. щодо поставки труби ПЕ-100 для подачі холодної води 710/SDR 17 в кількості 211 пог.м.

Проте, відповідач не виконав свого зобов`язання щодо здійснення оплати в повному обсязі за отриманий товар, розрахувався частково на суму 170 389,70 грн, що і стало підставою для звернення позивача з даним позовом до суду.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Спір у даній справі виник через неналежне виконання відповідачем грошового зобов`язання в частині вчасного та повного проведення розрахунків за поставлений товар відповідно до видаткових накладних №247 від 19.11.2018 та №249 від 21.11.2019, що призвело до виникнення у відповідача перед позивачем заборгованості в сумі 1 123 019,20 грн.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та ст. 174 Господарського кодексу України (далі за текстом - ГК України) цивільні права і обов`язки виникають, зокрема, з правочинів, господарських договорів та інших угод, передбачених законом, а також угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

За правилами ст. ст. 205, 206 ЦК України правочин може вчинятись усно або в письмовій формі за вибором сторін, якщо інше не встановлено законом. Усно можуть вчинятися правочини, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення.

Згідно з положеннями ст. 181 ГК України допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Позивачем поставлено відповідачу товар на загальну суму 1 293 408,90 грн, що підтверджується видатковими накладними, а саме: №247 від 19.11.2018 та №249 від 21.11.2019.

Тобто факт поставки позивачем та отримання відповідачем товару, часткова олата здійснена відповідачем за вказаними вище видатковими накладними свідчить про укладення сторонами договору у спрощений спосіб відповідно до ст. ст. 202, 205, 207 ЦК України, який відповідає вимогам ст. ст. 180, 181 ГК України та містить ознаки договору поставки.

Відповідно до ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Частина 1 статті 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч.1 статті 266 ГК України предметом поставки є визначені родовими ознаками продукція, вироби з найменуванням, зазначеним у стандартах, технічних умовах, документації до зразків (еталонів), прейскурантах чи товарознавчих довідниках. Предметом поставки можуть бути також продукція, вироби, визначені індивідуальними ознаками.

Згідно з ч. 2 статті 712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Між тим, матеріали також свідчать про часткову оплату поставленого товару на суму 170 389,70 грн з призначенням платежу: "оплата за сантехнічні вироби згідно рахунку №239 від 19.11.2018 року", відповідно до платіжних доручень: №149 від 04.03.2019 на суму 50 000,00 грн, №1097 від 21.11.2018 на суму 18 389,00 грн, №450 від 14.06.2019 на суму 2 000,00 грн, №91 від 06.02.2019 на суму 100 000,00 грн.

Позивачем 23.12.2019 на адресу відповідача направлено претензію вих. №252 від 23.12.2019 в якій вимагав від останнього сплатити заборгованість в сумі 1 123 019,20 грн.

Відповідач, в свою чергу, не заперечує факт поставки товару відповідно до видаткових накладних №247 від 19.11.2018 та №249 від 21.11.2019 позивачем поставлено відповідачу товар на загальну суму 1 293 408,90 грн.

Однак, відповідач, як у відзиві на позову, так і в доводах апеляційної скарги наполягає на тому, що строк оплати за поставлений товар не настав.

Ці твердження відповідач аргументує тим, що під час господарської діяльності між сторонами склалися відносини, за якими позивач передає під реалізацію власні товари відповідачу, при цьому сторони не укладають договори, а відносини оформлюються за допомогою рахунків-фактур та видаткових накладних. Домовленість щодо строків оплати відвантажених товарів була досягнута лише в усній формі та передбачали відстрочення платежу - оплата за товар відповідачем проводиться лише після реалізацію товару кінцевим споживачам.

Вказані твердження відповідача правомірно відхилено судом першої інстанції.

При цьому, слід зазначити, що за вищезазначеними накладними сторонами укладено договір поставки у спрощений спосіб; крім того, частина 1 статті 692 ЦК України передбачає, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Якщо у договорі або законі не встановлено строку (терміну), у який повинно бути виконано грошове зобов`язання, судам необхідно виходити з приписів частини другої статті 530 ЦК України. Цією нормою передбачено, між іншим, і можливість виникнення обов`язку негайного виконання; такий обов`язок випливає, наприклад, з припису частини першої статті 692 ЦК України, якою визначено, що покупець за договором купівлі-продажу повинен оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього; відтак якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлено інший строк оплати товару, відповідна оплата має бути здійснена боржником негайно після такого прийняття, незалежно від того, чи пред`явив йому кредитор пов`язану з цим вимогу. При цьому передбачена законом відповідальність за невиконання грошового зобов`язання підлягає застосуванню починаючи з дня, наступного за днем прийняття товару, якщо інше не вбачається з укладеного сторонами договору. (Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду викладена у постанові від 28.02.2018 у справі №910/9075/17).

Аналогічної правової позиції дотримується Верховний Суд України у постанові від 19.08.2014 у справі №925/1332/13, де зазначено, що зі змісту статті 692 ЦК України вбачається, що за загальним правилом, обов`язок покупця оплатити товар виникає після його прийняття і прийняття товаророзпорядчих документів на товар. Це правило діє, якщо спеціальними правилами або договором купівлі-продажу не встановлено інший строк оплати. Відтак, обов`язок покупця оплатити товар (з огляду на приписи статті 692 ЦК України) виникає з моменту його прийняття.

Оскільки в матеріалах справи відсутні докази встановлення сторонами строку (терміну), у який повинно бути виконано грошове зобов`язання, то відповідно до статті 692 ЦК України відповідач зобов`язаний виконати грошове зобов`язання починаючи з дня, наступного за днем прийняття товару. У зв`язку з цим, відхиляються доводи скаржника про те, що у спірних правовідносинах строк оплати не настав.

Відтак, по видатковій накладній №247 від 19.11.2018 року - 20.11.2018 року та по видатковій накладній №249 від 21.11.2018 року - 22.11.2018 року.

Будь-яких інших доказів оплати матеріали справи не містять.

В силу вимог ст. ст. 525, 526, 530, 610 ЦК України зобов`язання підлягає виконанню належним чином у встановлений строк. Невиконання зобов`язання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання, є порушенням зобов`язання (неналежне виконання).

Враховуючи вищезазначене, факт наявності основної заборгованості за договором поставки у відповідача перед позивачем в сумі 1 123 019,20 грн. належним чином доведений, документально підтверджений та не спростований відповідачем, тому позовні вимоги є обґрунтованими та правомірно задоволені судом першої інстанції.

Інших доводів та доказів, які б слугували підставою для скасування оскарженого рішення скаржником не наведено.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У справі, що розглядається, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Нормою ст. 276 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищевикладене в сукупності, доводи апеляційного оскарження є необґрунтованими, підстав для зміни чи скасування оскарженого рішення у даній справі колегія суддів не вбачає.

Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Судові витрати.

Розподіл судових витрат здійснюється у відповідності до ст. 129 ГПК України та, у зв`язку із відмовою у задоволенні апеляційної скарги, покладаються на відповідача (скаржника).

Керуючись Главою 1 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 03.02.2020 у справі №910/1264/20 залишити без змін.

3. Матеріали справи повернути до господарського суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст.287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано - 15.09.2020.

Головуючий суддя В.А. Корсак

Судді О.В. Попікова

О.О. Євсіков