ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про введення процедури санації,

затвердження процедури санації у справі про банкрутсво

03.09.2020м. ДніпроСправа № 904/1412/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" (51933, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр-т Свободи, 74-А, )

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Пацан А.Г.

Представники:

від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Трабл-Шутер Сервіс": Маглиш Л.С.

від кредитора Кам`янської міської ради: Московська О.Г. довіреність вих. №01-14/9/1917 від 18.12.2019, наказ №б7/23 від 16.03.2020;

від кредитора Приватного виконавця Шевцова І.В.: не з`явився;

від боржника: Сидорчук І.С., посвідчення №21/2036 від 23.04.2020

арбітражного керуючий: Сиволобов М.М. посвідчення №451 від 12.03.2013

СУТЬ СПРАВИ:

11.03.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" (51933, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр-т Свободи, 74-А, код ЄДРПУО 33127602).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.03.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 30.03.2020 о 10:00.

16.03.2020 господарським судом здійснено запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення розпорядником майна.

Для виконання повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" (51933, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр. Свободи, буд.74-А, ) автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України визначено наступні кандидатури:

- Лященко Сергій Сергійович

- Хорошевська Тетяна Володимирівна

- Ясир Дар`я Ігорівна

Ухвалою суду від 30.03.2020 відкрито провадження у справі №904/1412/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" (51933, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр-т Свободи, 74-А, код ЄДРПУО 33127602). Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 16.09.2020. Призначено розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 33/34, прим.13), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №451 від 12.03.2013. Призначено попереднє засідання суду на 19.05.2020 о 10:00 год.

Попереднє засідання, призначене на 19.05.2020, не відбулось у зв`язку з прийняттям суддею Соловйовою А.Є. участі у підготовці суддів місцевих господарських судів, яка проходила за місцем роботи в режимі он лайн з використанням відеоконференцзв`язку тривалістю 5 календарних днів з 18 по 22 травня 2020 року включно.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.05.2020 призначене попереднє засідання на 01.06.2020 о 10:00.

До Господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи:

- 19.05.2020 електронною поштою, а 25.05.2020 поштою надійшло повідомлення арбітражного керуючого Сиволобова М.М. вих.№01-16/876 від 18.05.2020 з додатками, а саме:

* акт розгляду вимог кредиторів у справі про банкрутство №904/1412/20 керівником та розпорядником майна від 12.05.2020;

* повідомлення 3 кредиторів про результати розгляду грошових вимог з доказами відправлення цінними листами з описами вкладень та повідомлення про вручення.

* реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство №904/1412/20 станом на 18.05.2020.

28.05.2020 електронною поштою надійшло клопотання вих.№01-16/912 від 27.05.2020 про проведення попереднього засідання без участі арбітражного керуючого Сиволобова М.М. Суд долучив надане клопотання до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 01.06.2020 Господарський суд Дніпропетровської області визнав грошові вимоги Приватного виконавця виконавчого округу Дніпропетровської області Шевцова Ігоря Вікторовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" (51933, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр-т Свободи, 74-А, ) на суму 4 204, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 132 123,79 грн- 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 01.06.2020 Господарський суд Дніпропетровської області визнав грошові вимоги Кам`янської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" (51933, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр-т Свободи, 74-А, ) на суму 4 204,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення, 535 075, 01 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 01.06.2020 Господарський суд Дніпропетровської області визнав грошові вимоги ТОВ ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" (51933, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр-т Свободи, 74-А, ) на суму 4 204,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 6 337 474,10 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду від 01.06.2020 призначене підсумкове судове засідання на 06.07.2020 на 10:00 год.

До Господарського суду Дніпропетровської області надійшли такі документи:

01.07.2020 від арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича надійшов поточний звіт розпорядника майна у справі №904/1412/20 про банкрутство ТОВ" "Дніпробізнесбуд" вих№01-16/966 від 30.06.2020.

01.02.2020 від арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича надійшло клопотання вих.№01-16/965 від 30.06.2020 з додатками, а саме:

- звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності боржника з додатками, загалом на 67 арк.

- наказ про проведення інвентаризації активів та розрахунків боржника з матеріалами проведеної інвентаризації, загалом на 26 арк.

- протоколи зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів у справі від 25.06.2020р. з підтвердженням повноважень представників та доказами повідомлення відповідних учасників провадження, загалом на 11 арк.

Крім того розпорядник майна повідомив суду, що зборами кредиторів, поміж іншого, прийняте рішення відкласти питання переходу до наступної процедури в межах справи про банкрутство до надання керівником боржника вихідних даних для формування плану санації боржника, але не більше ніж на один місяць. Також Сиволобов М.М. просив суд відкласти підсумкове засідання у справі на іншу дату та розглядати справу з поданим клопотанням без його участі.

Представники кредиторів, боржника підтвердили інформацію, викладену в клопотанні Сиволобова М.М. та не заперечували проти відкладення підсумкового засідання суду.

Ухвалою суду від 06.07.2020 відкладено підсумкове засідання на 06.08.2020 о 10:00.

Ухвалою суду від 06.08.2020 відкладено підсумкове засідання на 03.09.2020 о 10:00.

01.09.2020 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов звіт №01-16/1082 від 31.08.2020 розпорядника майна у справі№904/1412/20 та клопотання арбітражного керуючого Сиволобова М.М. вих.01-16/1083 від 31.08.2020, в якому розпорядник майна просить суд:

- затвердити нараховану розпоряднику майна ТОВ"ДНІПРОБІЗНЕСБУД" грошову винагороду в сумі 70 845,00 грн та понесенні в процедурі розпорядження майном видатки в сумі 9 287,30 грн.

- затвердити схвалений кредиторами план санації та ввести процедуру санації у справі №904/1412/20 про банкрутство ТОВ "ДНІПРОБІЗНЕСБУД", призначивши керуючим санацією арбітражного керуючого, кандидатуру якого було погоджено комітетом кредиторів у справі.

02.09.2020 від боржника надійшло клопотання №01/09-20 від 01.09.2020 про долучення до матеріалів справи плану санації ТОВ "ДНІПРОБІЗНЕСБУД".

02.09.2020 від ТОВ "ТРАБЛ - ШУТЕР СЕРВІС" надійшло клопотання вих№01-09/2 від 01.09.2020 про затвердження плану санації, додатком до якого є протокол загальних зборів кредиторів №3 від 31.08.2020, та протокол № 2 зборів комітету кредиторів від 31.08.2020.

02.09.2020 від арбітражного керуючого Проскуріна Д.О. надійшла заява вих.№01-21/114 від 01.09.2020 про згоду на участь у справі №904/1412/20 про банкрутство ТОВ "ДНІПРОБІЗНЕСБУД".

В підсумкове засідання, призначене на 03.09.2020, з`явились розпорядник майна Сиволобов М.М., представники кредиторів та боржника.

Розпорядник майна Сиволобов, представника ТОВ "ТРАБЛ - ШУТЕР СЕРВІС" та ТОВ "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" підтримали в підсумковому засіданні клопотання про затвердження плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД"; введення процедури санації у справі № 904/1412/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД".

Представник Кам`янської міської ради заперечила проти введення процедури санації, в обґрунтування своїх заперечень зазначила, що процедура ліквідації та продаж майна банкрута призвели до більш швидких результатів щодо отримання кредиторами своїх грошових коштів.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення розпорядника майна, представників кредиторів та боржника

ВСТАНОВИВ:

Згідно умов Плану санації задля ефективного та збалансованого процесу відновлення платоспроможності ТОВ "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" було обрано наступні санаційні заходи:

1.Відстрочка виконання грошових зобов`язань перед конкурсними кредиторами на 12 місяців з дня затвердження господарським судом плану санації. Грошові вимоги кредиторів, віднесені до І черги задоволення реєстру вимог кредиторів, на загальну суму 33 632,00 грн. будуть погашені протягом 12 місяців з дня затвердження господарським судом плану санації

2. Розстрочення погашення конкурсних грошових вимог кредиторів до Боржника на загальну суму 7 089 672,90 грн., віднесених до IV черги задоволення реєстру вимог кредиторів, шляхом сплати їх щомісячно, рівними частинами протягом 48 місяців, в термін до 30.09.2024 року включно

3. Погашення кредиторської заборгованості ТОВ «ДШПРОБІЗНЕСБУД» проводитиметься шляхом реалізації оборотних активів та корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ «ІНТЕР ІНДУСТРІЯ КОМПАНІ». У випадку виникнення об`єктивних причин, що не дозволить в зазначений термін розрахуватися з кредиторами, рішенням зборів кредиторів цей строк може бути продовжено, але не більше ніж на шість місяців.

Суд, перевіривши зміст плану санації, встановив, що він повністю відповідає вимогам ст. ст. 51, 52 Кодексу, з огляду на таке.

Відповідно до вимог ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства план санації обов`язково повинен містити визначений розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Згідно ч. 4-5 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства, план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу. План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі. План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі. В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів.

За наведених обставин, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, суд дійшов висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. ст. 51, 52 Кодексу, схвалено зборами кредиторів боржника, містить заходи, які не суперечать Кодексу та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації, у зв`язку з чим, суд вважає за доцільне затвердити поданий суду План санації Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агро-Комплект" () у редакції, схваленій зборами кредиторів 20 березня 2020 року.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство та інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Згідно ч. 1 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (такий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2019р. у справі №926/1908-б/14).

Відповідно до вимог ч. 6 ст. 52 КУзПБ, план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Згідно частини 7 цієї ж статті передбачено, що господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Відповідно до Протоколу № 3 зборів кредиторів ТОВ "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" від 31.08.2020 було вирішено:

- схвалити розроблений розпорядником майна арбітражним керуючим Сиволобовим М.М. та директором товариства боржника Довгополим О.В. План санації ТОВ "ДНІПРОБІЗНЕСБУД";

- зобов`язати голову зборів кредиторів подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації та затвердження плану санації ТОВ "ДНІПРОБІЗНЕСБУД".

Голосували:

кредитори класу першої черги вимог задоволення: "за" - 25 голосів, "проти" - 8 голосів, "утримався" - 0 голосів;

кредитори класу четвертої черги вимог задоволення: "за" - 6422 голосів, "проти" - 667 голосів, "утримався" - 0 голосів.

Отже, голосували "за" - 90,6% голосів, рішення було прийнято.

Враховуючи наведене, господарський суд вважає за необхідне затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" у редакції, схваленій зборами кредиторів 05.08.2020.

Згідно п. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Відповідно до протоколу зборів комітету кредиторів ТОВ "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" №2 від 31.08.2020 було вирішено зобов`язати голову комітету кредиторів звернутись до господарського суду з клопотанням про призначення керуючим санацією ТОВ"ДНІПРОБІЗНЕСБУД" арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича (свідоцтво № 380 від 27.02.2013).

02.09.2020 голова комітету кредиторів Маглиш Л.С. подала до господарського суду клопотання про призначення керуючим санацією ТОВ "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича.

02.02.2020 арбітражний керуючий Проскурін Д.О. подав до господарського суду заяву, в якій надав згоду на призначення його керуючим санацією ТОВ "ДНІПРОБІЗНЕСБУД ".

Враховуючи наявність рішення зборів комітету кредиторів про погодження кандидатури Проскуріна Д.О. для призначення керуючим санацією та відповідність кандидатури Проскуріна Д.О. вимогам ст.ст. 11, 28 КУзПБ, суд доходить висновку про призначення керуючим санацією ТОВ "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича (свідоцтво № 380 від 27.02.2013; 51931, Дніпропетровська обл., м. Кам`янське, вул. Ковалевича, буд.№3, оф. 2).

Керуючись ст. ст. 28, 48, 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу, господарський суд

УХВАЛИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" (51933, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр-т Свободи, 74-А, ) у редакції, схваленій зборами кредиторів 31.08.2020.

Ввести процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" (51933, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр-т Свободи, 74-А, ).

Призначити керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" (51933, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр-т Свободи, 74-А, ) Проскуріна Дмитра Олександровича (свідоцтво № 380 від 27.02.2013; 51931, Дніпропетровська обл., м. Кам`янське, вул. Ковалевича, буд.№3, оф. 2).

Зобов`язати посадових осіб ТОВ "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" (51933, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр-т Свободи, 74-А, ) передати керуючому санацією арбітражному керуючому Проскуріну Д.О. у строк 15 днів бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.

Оприлюднити повідомлення про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" (51933, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр-т Свободи, 74-А, ) на офіційному веб-порталі Судової влади України.

Зобов`язати керуючого санацією за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

З моменту постановлення ухвали про введення процедури санації арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Не допускається арешт грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках умовного зберігання (ескроу), відкритих боржником у встановленому законодавством порядку.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 03.09.2020 та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова