Справа № 909/662/20
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

28.08.2020 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Ткаченко І. В., при секретарі судового засідання Сегін І. В., за участю представника позивача адвоката Іванишина В. І., представника відповідача адвоката Селяніна В. О., розглянувши у відкритому підготовчому засіданні справу за позовом приватного акціонерного товариства "Прикарпаттяобленерго" до відповідачів товариства з обмеженою відповідальністю "Люнер" та Івано-Франківської філії товариства з обмеженою відповідальністю "Люнер" про визнання договору про спільне використання технологічних електромереж укладеним,

в с т а н о в и в:

АТ "Прикарпаттяобленерго" (м. Івано-Франківськ) звернулось до Господарського суду Івано-Франківської області із позовом до відповідачів ТОВ "Люнер" (м. Київ) та Івано-Франківської філії ТОВ "Люнер" (м. Івано-Франківськ) про визнання укладеним договору про спільне використання технологічних електромереж разом з додатками між АТ "Прикарпаттяобленерго" та ТОВ "Люнер" (Івано-Франківською філією ТОВ "Люнер") у редакції позивача. В обґрунтування своїх вимог позивач зазначає, що ТОВ "Люнер" ухиляється від підписання зазначеного договору, укладення якого є обов`язковим в силу закону.

31 липня 2020 р., суд відкрив провадження у цій справі та призначив підготовче засідання на 28 серпня 2020 р.

До початку судового засідання до суду надійшла заява представника ТОВ "Люнер" про передачу справи за територіальною юрисдикцією до Господарського суду міста Києва, тобто до господарського суду за місцезнаходженням відповідача ТОВ "Люнер". В обґрунтування заяви представник відповідача зазначив, що позивач вказав Івано-Франківську філію ТОВ "Люнер" відповідачем у справі з метою штучної зміни територіальної юрисдикції цієї справи.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив таке.

Як зазначено у позовній заяві АТ "Прикарпаттяобленерго", при визначенні підсудності цього позову позивач керувався частинами 2, 3, 5 ст. 29 ГПК України. Так, АТ "Прикарпаттяобленерго" звернулось з даним позовом до Господарського суду Івано-Франківської області, оскільки місцезнаходженням одного із відповідачів є м. Івано-Франківськ, даний спір стосується діяльності філії, місцезнаходженням якої є м. Івано-Франківськ, а місцем виконання договору, який є предметом даного спору є тільки м. Івано-Франківськ.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 27 ГПК України, позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом. Для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходженням юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

В ч. 1 ст. 29 ГПК України визначено, що право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 цього Кодексу.

Згідно з положеннями частин 2, 3, 5 ст. 29 ГПК України, позови у спорах за участю кількох відповідачів можуть пред`являтися до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання одного з відповідачів. Позови у спорах, що виникають з діяльності філії або представництва юридичної особи, а також відокремленого підрозділу органу державної влади без статусу юридичної особи, можуть пред`являтися також за їх місцезнаходженням. Позови у спорах, що виникають з договорів, в яких визначено місце виконання або виконувати які через їх особливість можна тільки в певному місці, можуть пред`являтися також за місцем виконання цих договорів.

У своїй позовній заяві АТ "Прикарпаттяобленерго" зазначає двох самостійних відповідачів ТОВ "Люнер" та Івано-Франківську філію ТОВ "Люнер", однак стороною договору, який позивач просить визнати укладеним, вказано ТОВ "Люнер", а не його філію. Крім того, позовна вимога про визнання договору укладеним заявлена саме до ТОВ "Люнер" як юридичної особи, а не ТОВ "Люнер" в особі Івано-Франківської філії.

В ч. 1 ст. 95 ЦК України визначено, що філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Відповідно до частини 3 наведеної статті філії не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення.

Відповідно до ст. 64 ГК України, функції, права та обов`язки структурних підрозділів підприємства визначаються положеннями про них, які затверджуються в порядку, визначеному статутом підприємства або іншими установчими документами. Підприємство має право створювати філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи, погоджуючи питання про розміщення таких підрозділів підприємства з відповідними органами місцевого самоврядування в установленому законодавством порядку. Такі відокремлені підрозділи не мають статусу юридичної особи і діють на основі положення про них, затвердженого підприємством. Підприємства можуть відкривати рахунки в установах банків через свої відокремлені підрозділи відповідно до закону.

Отже, філії, представництва, інші відокремлені підрозділи наділяються певною господарською компетенцією. Однак, не маючи статусу юридичної особи, такі підрозділи не наділяються самостійною господарською процесуальною правоздатністю та дієздатністю. Коло повноважень відокремленого підрозділу юридичної особи стосовно здійснення у господарському суді повноваження сторони у справі від імені цієї особи визначається установчими документами останньої, положенням про відособлений підрозділ, яке затверджено юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу. При цьому слід мати на увазі, що стороною у справі є юридична особа, від імені якої діє відособлений підрозділ, і рішення приймається саме стосовно підприємства чи організації - юридичної особи, але в особі її відокремленого підрозділу.

Згідно з ч. 4 ст. 89 ЦК України, до Єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом.

Як визначено в ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема, найменування юридичної особи, у тому числі скорочене (за наявності), місцезнаходження юридичної особи.

Відповідно до ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Так, записів про таку юридичну особу як Івано-Франківська філія ТОВ "Люнер" за ідентифікаційним кодом 43174659 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не знайдено.

За змістом положень ст. 4 та ст. 45 ГПК України, сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування.

Як видно із змісту частин 1, 2 ст. 45 ГПК України, усі юридичні особи здатні мати процесуальні права та обов`язки сторони, третьої особи, заявника, боржника (процесуальна правоздатність). Юридичні особи здатні особисто здійснювати процесуальні права та виконувати свої обов`язки в суді (процесуальна дієздатність).

Відтак у зв`язку із відсутністю процесуальних правоздатності та дієздатності Івано-Франківська філія ТОВ "Люнер" не може бути стороною у даній справі, а тому положення ч. 2 ст. 29 ГПК України у цьому випадку не можуть бути застосовані.

Не підлягають застосуванню у визначенні підсудності і положення ч. 3 ст. 29 ГПК України, у зв`язку з тим, що дії позивача щодо спонукання до укладення спірного договору вчинялись відносно ТОВ "Люнер" як юридичної особи, а не її філії, про що свідчать наявні у матеріалах справи копії листів позивача директору ТОВ "Люнер" із пропозицією укласти спірний договір.

Безпідставними є також посилання позивача на ч. 5 ст. 29 ГПК України, що передбачає можливість пред`явлення позову за місцем виконання договору, оскільки предметом даного позову є вимога АТ "Прикарпаттяобленерго" до ТОВ "Люнер" про визнання договору укладеним (переддоговірний спір), а не про його виконання.

Згідно з ч. 1 ст. 31 ГПК України, суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

Враховуючи наведене, матеріали даної справи слід передати на розгляд Господарському суду міста Києва за місцезнаходженням відповідача ТОВ "Люнер".

Керуючись статтями 27, 29, 31, 182, 234, 235 ГПК України, суд

у х в а л и в:

справу № 909/662/20 за позовом приватного акціонерного товариства "Прикарпаттяобленерго" до відповідачів товариства з обмеженою відповідальністю "Люнер" та Івано-Франківської філії товариства з обмеженою відповідальністю "Люнер" про визнання договору про спільне використання технологічних електромереж укладеним передати на розгляд за територіальною юрисдикцією (підсудністю) до Господарського суду міста Києва.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена у визначені статтями 256, 257 ГПК України строк та порядку.

Суддя І. В. Ткаченко

Повний текст ухвали складено 02 вересня 2020 р.