ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 вересня 2020 року

м. Київ

Справа № 905/118/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Мамалуй О.О.

розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи

розглянувши матеріали касаційної скарги Фермерського господарства "Максімус-1"

на постанову Східного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Зубченко І.В., судді: Радіонова О.О., Чернота Л.Ф.)

від 03.06.2020

за заявами Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт"

про заміну позивача його правонаступником

у справі № 905/118/20

за позовом Публічного акціонерного товариства "Фідобанк"

до Фермерського господарства "Максімус-1"

про стягнення заборгованості в сумі 1 205 013, 14 грн,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

1.1.Ухвалою Господарського суду Донецької області від 27.04.2020 у справі №905/118/20 відмовлено у задоволенні заяв №01-10/300120-4 від 30.01.2020 та №01-10/210220-1 від 21.02.2020 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" про заміну позивача у справі №905/118/20 - Публічного акціонерного товариства "Фідобанк" його правонаступником; закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 14.05.2020.

1.2.В основу ухвали в частині відмови у задоволенні заяв про заміну сторони правонаступником покладені висновки суду про те, що у зв`язку з відступленням первісним кредитором (Публічним акціонерним товариством "Фідобанк") відповідного матеріального права вимоги до боржника (Фермерського господарства "Максімус-1") до відкриття провадження у справі №905/118/20 та набуття первісним кредитором статусу позивача у справі з відповідним повним обсягом процесуальних прав та обов`язків, правонаступництво новим кредитором (Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт") процесуальних прав позивача під час здійснення підготовчого провадження не може відбутися, оскільки на момент набуття первісним кредитором статусу позивача він вже не був стороною господарських відносин, які є спірними у справі №905/118/20.

1.3. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 03.06.2020 ухвалу Господарського суду Донецької області від 27.04.2020 у частині відмови у задоволенні заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" №01-10/300120-4 від 30.01.2020 та №01-10/210220-1 від 21.02.2020 про заміну позивача у справі його правонаступником скасовано. Заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" №01-10/300120-4 від 30.01.2020 та №01-10/210220-1 від 21.02.2020 про заміну позивача у справі №905/118/20 його правонаступником задоволено. Суд замінив позивача у справі - Публічне акціонерне товариство "Фідобанк", його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт". В іншій частині ухвалу Господарського суду Донецької області від 27.04.2020 залишено без змін.

Суд апеляційної інстанції виходив з того, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" набуло право вимоги до боржника - Фермерського господарства "Максімус-1", за кредитним договором №012/6.2.1.4.0/11493 з юридичною особою (мікро-клієнтом) від 14.10.2011, вимоги за яким є предметом розгляду у межах справи №905/118/20, а отже, наявні правові підстави для задоволення заяв №01-10/300120-4 від 30.01.2020 та №01-10/210220-1 від 21.02.2020 і здійснення заміни позивача у справі - Публічного акціонерного товариства "Фідобанк", його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт".

Крім того, висновки суду першої інстанції, що правонаступництво новим кредитором процесуальних прав позивача під час здійснення підготовчого провадження не може відбутися, оскільки на момент набуття первісним кредитором статусу позивача він вже не був стороною господарських відносин, які є спірними у даній справі, судом апеляційної інстанції спростовано, оскільки такі висновки нівелюють сам інститут процесуального правонаступництва та суперечать нормам процесуального права, зокрема статті 52 Господарського процесуального кодексу України. При цьому суд апеляційної інстанції врахував, що матеріали справи свідчать про звернення Публічного акціонерного товариства "Фідобанк" з позовом до суду 11.10.2019, тобто до дати укладення договору про відступлення прав вимоги.

2. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

2.1. Не погоджуючись з постановою Східного апеляційного господарського суду від 03.06.2020, Фермерське господарство "Максімус-1" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції скасувати, залишивши в силі ухвалу Господарського суду Донецької області від 27.04.2020.

2.2. Узагальнені доводи касаційної скарги:

-суд першої інстанції зробив правильний висновок, що у зв`язку з відступленням первісним кредитором відповідного матеріального права вимоги до боржника до відкриття провадження у справі №905/118/20 та набуття первісним кредитором статусу позивача у справі з відповідним повним обсягом процесуальних прав та обов`язків, правонаступництво новим кредитором процесуальних прав позивача під час здійснення підготовчого провадження не може відбутися, оскільки на момент набуття первісним кредитором статусу позивача він вже не був стороною господарських відносин, які є спірними у справі №905/118/20.

2.3. Від Фермерського господарства "Максімус-1" на адресу суду 14.07.2020 надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи та врахування листа Публічного акціонерного товариства "Фідобанк" від 12.06.2020 № 03-963.

Розглянувши зазначене клопотання, колегія суддів дійшла висновку про відсутність правових підстав для його задоволення, оскільки відповідно до частини 2 статті 300 господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції не має права збирати чи приймати до розгляду нові докази.

3. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

3.1. У провадженні Господарського суду Донецької області перебуває справа №905/118/20 за позовом Публічного акціонерного товариства "Фідобанк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Фідобанк" до Фермерського господарства "Максімус-1" про стягнення заборгованості в сумі 1 205 013, 14 грн, у тому числі заборгованості за тілом кредиту в сумі 643 726, 58 грн та заборгованості за відсотками за користування кредитом у сумі 561 286, 56 грн. Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за кредитним договором №012/6.2.1.4.0/11493 з юридичною особою (мікро-клієнтом) від 14.10.2011.

Згідно з штампом канцелярії на першому аркуші документа 04.02.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" на адресу Господарського суду Донецької області надійшла заява №01-10/300120-4 від 30.01.2020 про заміну позивача у справі №905/118/20 його правонаступником.

Згідно з штампом канцелярії на першому аркуші документа 24.02.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" надійшла заява №01-10/210220-1 від 21.02.2020 про заміну позивача у справі №905/118/20 його правонаступником (нова редакція).

Вимоги заяв обґрунтовано набуттям Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" на підставі договору права вимоги до кредитора - Фермерського господарства "Максімус-1", за зобов`язанням, що є предметом спору у справі №905/118/20.

Як зазначено в ухвалі Господарського суду Донецької області, представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" у судовому засіданні 27.04.2020 надано для огляду оригінали документів, що стосуються відступлення права вимоги, та кредитного договору. Відповідні копії документів долучені до матеріалів справи.

Відповідно до результатів торгів (аукціону), оформлених протоколом електронних торгів №UKR-2019-04 від 12.09.2019, складеним Товариством з обмеженою відповідальністю "Фьост Файненшіал Нетворк Юкрейн", платіжним дорученням №46 від 04.10.2019 Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" сплачено Публічному акціонерному товариству "Фідобанк" кошти в розмірі 6 285 328, 62 грн за весь придбаний актив згідно протоколу електронних торгів.

Публічне акціонерне товариство "Фідобанк" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" 06.11.2019 уклали договір №UKR-2019-04 про відступлення прав вимоги, згідно з умовами якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" набуло право вимоги заборгованості за договорами кредиту, у тому числі, за кредитним договором №012/6.2.1.4.0/11493 з юридичною особою (мікро-клієнтом) від 14.10.2011 на суму 1 205 013, 14 грн.

За умовами пункту 2 згаданого договору новий кредитор у день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, процентів, штрафних санкцій у розмірах, вказаних у додатку №1 до цього договору, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань тощо.

Договір №UKR-2019-04 від 06.11.2019 про відступлення прав вимоги за кредитним договором №012/6.2.1.4.0/11493 з юридичною особою (мікро-клієнтом) від 14.10.2011 у судовому порядку не розривався та недійсним не визнавався.

4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд

4.1. Відповідно до частини 3 статті 304 Господарського процесуального кодексу України касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції.

Згідно з частиною 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

4.2. Предметом касаційного оскарження є постанова суду апеляційної інстанції, якою скасовано ухвалу Господарського суду Донецької області від 27.04.2020 у частині відмови у задоволенні заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" про заміну позивача у справі його правонаступником, такі заяви задоволено та замінено позивача у справі - Публічне акціонерне товариство "Фідобанк", його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт".

4.3. Отже, на вирішення суду касаційної інстанції поставлено питання щодо наявності чи відсутності правових підстав для заміни позивача його правонаступником.

4.4. Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

4.5. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17 заначено, що правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника).

Правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи може бути не тільки універсальним (частина перша статті 104 ЦК України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.

Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки (частина перша статті 11 ЦК України). Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини, інші юридичні факти (пункти 1 і 4 частини другої вказаної статті). Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства (частина третя цієї статті). У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події (частина шоста статті 11 ЦК України), наприклад, смерті фізичної особи.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (частина перша статті 509 ЦК України). Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього кодексу (частина друга статті 509 ЦК України).

Внаслідок певної дії чи події сторону у зобов`язанні можна замінити на іншу особу, яка є її правонаступником або стосовно лише цивільних прав (обов`язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов`язків. Іншими словами, заміна сторони у зобов`язанні може бути наслідком або сингулярного правонаступництва (зокрема, на підставах договорів купівлі-продажу (частина третя статті 656 ЦК України), дарування (частина друга статті 718 ЦК України), факторингу (глава 73 ЦК України)), або універсального правонаступництва (у випадку реорганізації юридичної особи (частина перша статті 104 ЦК України) чи спадкування (стаття 1216 ЦК України)).

Крім випадків, коли заміна кредитора не допускається (стаття 515 ЦК України), кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним його прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1 частини першої статті 512 ЦК України) чи правонаступництва (пункт 2 вказаної частини), яке за змістом тієї ж частини є універсальним). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України).

4.6. Суди попередніх інстанцій встановили, що 06.11.2019 між Публічним акціонерним товариством "Фідобанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" укладено договір №UKR-2019-04 про відступлення прав вимоги, за умовами якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" набуло право вимоги заборгованості за договорами кредиту, у тому числі, за кредитним договором №012/6.2.1.4.0/11493 з юридичною особою (мікро-клієнтом) від 14.10.2011 на суму 1 205 013, 14 грн.

Відповідно до пункту 2 згаданого договору новий кредитор у день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, процентів, штрафних санкцій у розмірах, вказаних у додатку №1 до цього договору, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань тощо.

4.7. Згідно з частиною 1 статті 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 Цивільного кодексу України).

За змістом статті 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

4.8. Також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17 зазначено, що для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.

Суд будь-якої інстанції зобов`язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов`язків відповідної особи, а правонаступник існує. Питання процесуальної правосуб`єктності сторони, третьої особи, їхніх правонаступників належать до тих, які суд має вирішити під час розгляду справи незалежно від стадії судового процесу. Не є перешкодами для з`ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами.

4.9. З врахуванням викладеного, оскільки Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" набуто право вимоги до боржника - Фермерського господарства "Максімус-1" (відповідача у справі №905/118/20) за кредитним договором №012/6.2.1.4.0/11493 з юридичною особою (мікро-клієнтом) від 14.10.2011, вимоги за яким є предметом розгляду у межах справи №905/118/20, колегія суддів погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про наявність правових підстав для здійснення заміни позивача у справі - Публічного акціонерного товариства "Фідобанк", його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт".

4.10. Щодо доводів касаційної скарги про те, що правонаступництво новим кредитором процесуальних прав позивача під час здійснення підготовчого провадження не може відбутися, оскільки на момент набуття первісним кредитором статусу позивача він вже не був стороною господарських відносин, які є спірними у справі №905/118/20, колегія суддів враховує, що як встановив суд апеляційної інстанції, матеріали справи свідчать про звернення Публічного акціонерного товариства "Фідобанк" з позовом до суду 11.10.2019, тобто до дати укладення договору про відступлення прав вимоги від 06.11.2019.

Скаржником наведеного не спростовано у передбаченому процесуальним законом порядку.

5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

5.1. Згідно зі статтею 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5.2. З огляду на встановлені судом апеляційної інстанції обставини справи, виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції, а також враховуючи доводи та вимоги касаційної скарги, колегія суддів вважає, що відсутні правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції.

6. Судові витрати

6.1. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Фермерського господарства "Максімус-1" залишити без задоволення, а постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.06.2020 у справі № 905/118/20 - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Баранець

О. Мамалуй