ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

"03" вересня 2020 р. Справа № 910/1678/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІС-Гідротехніка» (ідентифікаційний код - 40061776)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» (ідентифікаційний код - 38490124)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Секретар судового засідання Логунова Я.М.

Представники:

від заявника: Гєрбєй Д.А.

від боржника: не з`явилися

Обставини справи:

До господарського суду міста Києва звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю «ТІС-Гідротехніка» (далі - кредитор або заявник) із заявою б/н від 04.02.2020 (вх. № 1678/20 від 05.02.2020) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» (далі - боржник), у зв`язку з неспроможністю останнього сплатити заборгованість у розмірі 8 415 000, 00 грн., на підставі статей 8, 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 14.02.2020 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 26.02.2020; викликано для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство арбітражних керуючих Паркулаба Володимира Григоровича, Козлова Вячеслава Олександровича, Чупруна Євгена Вікторовича; встановлено арбітражним керуючим Паркулабу В.Г., Козлову В.О., Чупруну Є.В. строк до 24.02.2020 (включно) для подачі до суду заяв про їх участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» у строк до 24.02.2020 надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, зокрема статут підприємства, відзив на заяву про порушення справи про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу; заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майно) боржника та Товариству з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» (ідентифікаційний код - 38490124) приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби.

19.02.2020 до господарського суду міста Києва від арбітражного керуючого Потупало Наталії Ігорівни надійшла заява б/н від 19.02.2020 (вх. № 01-37/12947/20 від 19.02.2020) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна».

24.02.2020 до господарського суду міста Києва від арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича надійшла заява вих. № 02-16/616 від 21.02.2020 (вх. № 01-37/14136/20 від 24.02.2020) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна».

24.02.2020 до господарського суду міста Києва від арбітражного керуючого Козлова Вячеслава Олександровича надійшла заява вих. № 02-01/2320 від 21.02.2020 (вх. № 01-37/14060/20 від 24.02.2020) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна».

24.02.2020 до господарського суду міста Києва від арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича надійшла заява № 02-01/135 від 21.02.2020 (вх. № 01-37/14054/20 від 24.02.2020) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна».

26.02.2020 до господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» надійшло клопотання б/н від 26.02.2020 (вх. № 01-372/685/20 від 26.02.2020) про оголошення перерви у підготовчому засіданні з метою забезпечення можливості врегулювати заборгованість в позасудовому порядку.

У судовому засіданні 26.02.2020 судом оголошено перерву у підготовчому засіданні до 16.03.2020.

Судове засідання, призначене на 16.03.2020, не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 13.07.2020 справу № 910/1678/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІС-Гідротехніка» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» (ідентифікаційний код - 38490124) разом з доданими до неї матеріалами направлено за територіальною підсудністю до господарського суду Київської області.

24.07.2020 матеріали справи № 910/1678/20 надійшли до господарського суду Київської області та згідно автоматизованого розподілу передані на розгляд судді Лутак Т.В.

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.07.2020 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІС-Гідротехніка» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» до свого провадження, проведення підготовчого засідання суду призначено на 25.08.2020, зобов`язано заявника та боржника надати суду певні документи.

До господарського суду Київської області від арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича надійшло клопотання № 02-01/910/1678/20/119 від 04.08.2020 (вх. № 16366/20 від 04.08.2020) про долучення до матеріалів справи документів та проведення судового засідання без його участі.

06.08.2020 через канцелярію господарського суду Київської області від арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича надійшла заява вих. № 02-30/1 від 30.07.2020 (вх. № 16538/20 від 06.08.2020) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна».

17.08.2020 через канцелярію господарського суду Київської області від арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича надійшло клопотання вих. № 02-30/2 від 14.08.2020 (вх. № 17386/20 від 17.08.2020) про проведення судового засідання 25.08.2020 за його відсутності.

До господарського суду Київської області від заявника - Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІС-Гідротехніка» надійшли уточнення б/н від 20.08.2020 (вх. № 17720/20 від 21.08.2020) до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна», у яких заявник уточнює п. 2 прохальної частини заяви б/н від 04.02.2020 (вх. № 1678/20 від 05.02.2020) про відкриття провадження у справі про банкрутство, а також додає витребуванні судом документи.

25.08.2020 через канцелярію господарського суду Київської області від боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» надійшли відзив б/н від 21.08.2020 (вх. № 17793/20 від 25.08.2020) на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІС-Гідротехніка» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна», а також клопотання б/н від 21.08.2020 (вх. № 17805/20 від 25.08.2020) про відкладення підготовчого засідання у справі № 910/1678/20 на іншу дату.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.08.2020, враховуючи заявлені сторонами клопотання про відкладення розгляду справи, неналежне виконання ними вимог ухвали суду від 29.07.2020, а також нез`явлення у судове засідання представника боржника, розгляд даної справи у підготовчому засіданні відкладено на 03.09.2020.

До господарського суду Київської області від заявника - Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІС-Гідротехніка» надійшла відповідь вих. № 280820-1 від 28.08.2020 (вх. № 18388/20 від 01.09.2020) на відзив боржника, у якій він, крім іншого, просить суд:

1) відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна»;

2) визнати грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІС-Гідротехніка» до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» в розмірі 8 388 527, 00 грн., з яких: 6 825 424, 41 грн. - забезпечені заставою майна грошові зобов`язання боржника та 1 563 102, 59 грн. - незабезпечені заставою майна грошові зобов`язання боржника;

3) ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію);

4) заборонити боржнику, а саме Товариству з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна», вчиняти без згоди арбітражного керуючого правочини, позбавити боржника права розпорядження його нерухомим майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство;

5) накласти арешт на грошові кошти у розмірі 8 388 527, 00 грн., які знаходяться та можуть надійти на рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна», що знаходяться у банківських установах на рахунках, а саме: НОМЕР_1 в АТ «ОТП БАНК», валюта рахунку - 980 українська гривня; НОМЕР_2 в АТ «БАНК АЛЬЯНС», валюта рахунку - 980 українська гривня; НОМЕР_2 в АТ «БАНК АЛЬЯНС», валюта рахунку - 840 долар США; НОМЕР_2 в АТ «БАНК АЛЬЯНС», валюта рахунку - 978 євро; НОМЕР_3 в АБ «ПІВДЕННИЙ», валюта рахунку - 980 українська гривня; НОМЕР_3 в АБ «ПІВДЕННИЙ», валюта рахунку - 840 долар США; НОМЕР_3 в АБ «ПІВДЕННИЙ», валюта рахунку - 978 євро; НОМЕР_4 в АТ «ПУМБ», валюта рахунку - 980 українська гривня; НОМЕР_5 в АТ «КБ «ГЛОБУС», валюта рахунку - 980 українська гривня; НОМЕР_6 в АТ «РВС БАНК», валюта рахунку - 980 українська гривня; НОМЕР_7 в ПАТ «МТБ БАНК», валюта рахунку - 980 українська гривня; НОМЕР_8 в ПАТ «МТБ БАНК», валюта рахунку - 978 євро; НОМЕР_9 в ПАТ «МТБ БАНК», валюта рахунку - 840 долар США; НОМЕР_10 в ПАТ «МТБ БАНК» валюта рахунку - 980 українська гривня.

6) ввести процедуру розпорядження майном боржника, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна», строком до 170 календарних днів;

7) заборонити боржнику, а саме Товариству з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна», та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави;

8) встановити, що протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна», не мають право приймати рішення про: реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника; створення господарських товариств або участь в інших господарських товариствах; створення філій та представництв; виплату дивідендів; проведення боржником емісії цінних паперів; вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника; відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачу в заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства; надання позик (кредитів), надання поруки, гарантій, а також передачу в довірче управління майна боржника.

9) встановити, що керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна приймають рішення про: участь боржника в об`єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об`єднаннях юридичних осіб; передачу нерухомого майна в оренду; одержання позик (кредитів). У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту формування комітету кредиторів) вчиняти значні правочини, вчинення яких не заборонено цим Кодексом. У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту обрання комітету кредиторів) здійснювати продаж істотних активів боржника.

10) встановити, що з моменту відкриття провадження у справі: пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі; пред`явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених цим Кодексом; арешт майна боржника чи інші обмеження боржника щодо розпорядження належним йому майном можуть бути застосовані виключно господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство; корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених цим Кодексом; задоволення вимог засновника (учасника) боржника - юридичної особи про виділення частки у майні боржника у зв`язку з виходом із складу його учасників забороняється; рішення про реорганізацію або ліквідацію юридичної особи - боржника приймається в порядку, визначеному цим Кодексом;

11) зобов`язати боржника, а саме Товариство з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна», провести аудит.

03.09.2020 через канцелярію господарського суду Київської області від боржника надійшло клопотання б/н від 03.09.2020 (вх. № 18585/20 від 03.09.2020) про відкладення розгляду справи у зв`язку з тим, що учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» - Товариством з обмеженою відповідальністю «Гидробуд Грузія» подано до господарського суду Київської області позовну заяву про визнання недійсним договору про надання послуг спецтехніки № 01/082019 від 15.08.2019, з якого виникли вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІС-Гідротехніка» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна».

Розглянувши вищезазначене клопотання боржника та заслухавши пояснення представника заявника, суд відмовляє у його задоволенні, оскільки подача вказаного боржником позову не перешкоджає проведенню підготовчого засідання у даній справі, на час судового засідання докази про відкриття провадження за вказаною позовною заявою відсутні, крім того, строки проведення підготовчого засідання з розгляду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є обмеженими.

Таким чином, у судовому засіданні 03.09.2020 суд перевіряє обґрунтованість вимог заявника та з`ясовує наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна».

Присутній у судовому засіданні 03.09.2020 представник заявника подав клопотання б/н від 03.09.2020 (вх. № 18677/20 від 03.09.2020) про долучення до матеріалів справи документів, підтримав заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна», просив суд відкрити провадження у даній справі та застосувати вказані ним заходи забезпечення вимог кредиторів.

Представник боржника, належним чином повідомлений про час, дату і місце розгляду справи, у судове засідання 03.09.2020 не з`явився та причин неявки суду не повідомив.

Враховуючи те, що відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у підготовче засідання сторін не перешкоджає проведенню засідання, суд вважає за можливе провести підготовче засідання за відсутності представника боржника.

Суд, дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представника заявника, встановив таке.

15.08.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» (замовник - боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТІС-Гідротехніка» (виконавець - заявник) укладено договір про надання послуг спецтехніки № 01/082019, за умовами якого заявник зобов`язався в порядку та умовах, визначених цим договором, надавати боржнику послуги спецтехніки, зазначеної в додатку № 1 до цього договору (далі - послуги), а боржник зобов`язався прийняти і оплатити вартість фактично наданих послуг на умовах цього договору.

Відповідно до п. 2.2 договору заявник має право отримувати за надані послуги оплату в розмірах і строки, передбачені цим договором.

Згідно з п. 2.3 договору боржник зобов`язався приймати від заявника результати надання послуг, якщо надані послуги відповідають умовам договору, і оплачувати їх в розмірах і в строки, передбачені цим договором.

Пунктом 3.1 договору передбачено, що вартість послуг спецтехніки визначається сторонами відповідно до додатку № 1 та складає 3 750 000, 00 грн. на місяць, в тому числі ПДВ 20 % 625 000, 00 грн.

Відповідно до п. 3.2 договору за надання передбачених договором послуг боржник виплачує заявнику аванс у сумі 3 750 000, 00 грн. протягом 5-ти банківських днів з моменту підписання договору та виставлення рахунку. Умова оплати подальшого надання послуг спецтехніки - 100% передоплата послуг за місяць до початку місяця надання послуг.

Згідно з п. 3.4 договору здавання послуг заявником та прийняття їх результатів боржником здійснюється щомісячно шляхом оформлення акту приймання-передачі наданих послуг, який підписується повноважними представниками сторін протягом 3 робочих днів після фактичного надання послуг.

Пунктом 3.5 договору передбачено, що підписання акту приймання-передачі наданих послуг представником боржника є підтвердженням відсутності претензій з його боку.

Відповідно до п. 6.1 договору цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін.

Згідно з п. 6.2 договору строк цього договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 6.1 цього договору, та закінчується 31.12.2019.

Додатком № 1 до договору про надання послуг спецтехніки № 01/082019 від 15.08.2019 сторони визначили специфікацію та вартість з обслуговуючим персоналом спецтехніки заявника.

Додатковою угодою № 1 від 01.10.2019 до договору про надання послуг спецтехніки № 01/082019 від 15.08.2019 сторони вирішили викласти п. 3.4 договору в такій редакції: здавання послуг заявником та прийняття їх результатів боржником здійснюється 2 рази на місяць - 15 числа поточного місяця та останній календарний день місяця (30 або 31 числа) шляхом оформлення акту приймання-передачі наданих послуг, який підписується повноважними представниками сторін протягом 3 робочих днів після фактичного надання послуг.

На виконання умов договору про надання послуг спецтехніки № 01/082019 від 15.08.2019 заявником були наданні, а боржником прийняті послуги спецтехніки на загальну суму 14 250 000, 00 грн., що підтверджується наявними у матеріалах справи актами виконання робіт (надання послуг) № 32 від 30.09.2019, № 34 від 15.10.2019, № 35 від 31.10.2019, № 39 від 15.11.2019, № 42 від 30.11.2019, № 44 від 15.12.2019 та № 46 від 24.12.2019, які підписані представниками сторін та скріплений їх печатками.

Крім того, з матеріалів справи вбачається, що заявником виставлялися боржнику рахунки на оплату послуг спецтехніки, зокрема, рахунки на оплату № 30 від 16.08.2019, № 33 від 19.09.2019, № 37 від 29.10.2019, № 39 від 12.11.2019, № 44 від 16.12.2019, № 46 від 24.12.2019.

Проте, в порушення своїх договірних зобов`язань, боржник за надані заявником послуги спецтехніки розрахувався частково, а саме у розмірі 5 925 000, 00 грн., що підтверджується наявними у матеріалах справи платіжними дорученнями та банківською випискою, у зв`язку з чим за ним утворилася заборгованість перед заявником у розмірі 8 325 000, 00 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, заявник звертався до боржника з претензією вих. № 20/01-11-1 від 11.01.2020, у якій вимагав у строк до 20.01.2020 сплатити існуючу заборгованість за договором про надання послуг спецтехніки № 01/082019 від 15.08.2019, на яку боржник не відповів та заборгованість не оплатив.

13.03.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» (боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТІС-Гідротехніка» (кредитор - заявник) укладено угоду про реструктуризацію заборгованості за договором про надання послуг спецтехніки № 01/082019 від 15.08.2019.

Відповідно до п. 1.1 угоди боржник, підписавши дану угоду, безумовно та безвідклично визнає факт наявності у нього заборгованості перед кредитором, що виникла за договором про надання послуг спецтехніки № 01/082019 від 15.08.2019 (основний договір). Розмір такої заборгованості складає 8 325 000, 00 грн.

Згідно з п. 1.2 угоди у порядку та на умовах, визначених цією угодою, кредитор та боржник домовилися про реструктуризацію дебіторської заборгованості, вказаної в п. 1.1 цієї Угоди, шляхом відтермінування оплати до 15.07.2020 включно.

Пунктом 1.3 угоди передбачено, що до складу заборгованості, реструктуризація якої здійснюється згідно за цією угодою (окрім зазначеної в п.1.1 цієї угоди), додатково також включаються судові витрати кредитора пов`язані з розглядом справи № 910/1678/20 у розмірі 63 527, 00 грн.

Відповідно до п. 1.4 угоди загальний розмір заборгованості, вказаний в п. 1.1 та п. 1.3 цієї угоди, що реструктурується за даною угодою, складає 8 388 527, 00 грн. (далі - заборгованість).

Згідно з п. 1.6 угоди вказана в пунктах 1.1, 1.3 та 1.4 цієї угоди заборгованість боржника є безспірною.

Пунктом 2.1 угоди передбачено, що боржник зобов`язався виплатити у повному обсязі заборгованість, зазначену в пунктах 1.1., 1.3 та 1.4 цієї угоди, шляхом перерахування грошових коштів з поточного рахунку боржника на поточний рахунок кредитора у строк не пізніше 15.07.2020 включно.

Відповідно до п. 2.2 угоди зобов`язання боржника із сплати заборгованості вважаються виконаними за умови зарахування на рахунок кредитора коштів у строк та сумі, що встановлені цією угодою (пункти 1.1, 1.3, 1.4 та 2.1 цієї угоди).

Згідно з п. 2.3 угоди боржник має право на дострокове погашення заборгованості.

Пунктом 3.1 угоди передбачено, що сторони домовились, що виконання зобов`язань за цією угодою забезпечується заставою майна, що належить боржнику і на яке може бути звернено стягнення: договір застави від 13.03.2020, що посвідчується Марченко О.М., приватним нотаріусом Лиманського районного нотаріального округу Одеської області.

Відповідно до пунктів 7.1 та 8.1 угоди ця угода набирає чинності з моменту її підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Згідно з п. 8.2 угоди сторони підтверджують, що: представники сторін мають необхідні для укладення цієї угоди повноваження; укладення угоди відповідає їх інтересам; умови угоди зрозумілі і відповідають реальній домовленості сторін; угода не приховує іншого правочину і спрямована на реальне настання наслідків, які обумовлені у ній.

Пунктом 8.11 угоди передбачено, що підписавши цю угоду боржник підтверджує, що у разі не виконання (повного або часткового) зобов`язання зі сплати заборгованості у строк та сумі, що встановлені цією угодою (пункти 1.1, 1.3, 1.4 та 2.1 цієї угоди), факт такого невиконання (повного або часткового) є свідченням ухилення боржника від сплати заборгованості, що є підставою для забезпечення позову кредитора до боржника про стягнення заборгованості, оскільки таке невиконання (повне або часткове) є свідченням того, що невжиття заходів забезпечення позову істотно ускладнить та/або унеможливить виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів кредитором, за захистом яких він вправі звернутися до суду. З таких підстав боржник безумовно та безвідклично погоджується із необхідністю вжиття заходів забезпечення позову кредитора до боржника, що може бути поданий кредитором у випадку невиконання (повного або часткового) боржником цієї угоди.

13.03.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» (заставодавець - боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТІС-Гідротехніка» (заставодержатель - кредитор) укладено договір застави, який забезпечує вимоги кредитора, що випливають з угоди від 13.03.2020 про реструктуризацію заборгованості за договором про надання послуг спецтехніки № 01/082019 від 15.08.2019, за умовами якої боржник зобов`язується перед кредитором оплатити йому: послуги спецтехніки за договором про надання послуг спецтехніки № 01/082019 від 15.08.2019 у розмірі 8 325 000, 00 грн.; судові витрати, пов`язані з розглядом справи № 910/1678/20 у розмірі 63 527, 00 грн.; термін оплати заборгованості за основним договором - до 15.07.2020 включно.

Відповідно до п. 1.2 договору застави в забезпечення виконання зобов`язань, зазначених у п. 1.1 цього договору, боржник передає в заставу належне йому на праві власності рухоме майно (предмет застави).

Згідно з п. 1.3 договору застави заставна вартість предмету застави визначена сторонами і становить гривневий еквівалент 263 957, 94 доларів США, а саме 6 825 424, 41 грн. по курсу НБУ станом на дату підписання цього договору.

Даний договір посвідчено приватним нотаріусом Лиманського районного нотаріального округу Одеської області Марченко О.М. та зареєстровано в реєстрі за № 262.

Так, заявник зазначає, що станом на момент розгляду даної справи господарським судом Київської області повного або часткового погашення заборгованості за договором про надання послуг спецтехніки № 01/082019 від 15.08.2019 та угодою від 13.03.2020 про реструктуризацію заборгованості за договором про надання послуг спецтехніки № 01/082019 від 15.08.2019 не відбулося.

Боржник у своєму відзиві б/н від 21.08.2020 (вх. № 17793/20 від 25.08.2020) не заперечує існуючу заборгованість перед кредитором за договором про надання послуг спецтехніки № 01/082019 від 15.08.2019 та угодою від 13.03.2020 про реструктуризацію заборгованості за договором про надання послуг спецтехніки № 01/082019 від 15.08.2019 і зазначає, що вказана заборгованість виникла у зв`язку з тим, що Державне підприємство «Адміністрація морських портів» не розрахувалося з боржником за договором № 196-В-МИФ-17 від 27.12.2017, а тому наявність перспектив такого розрахунку свідчить про відсутність ознак неплатоспроможності боржника.

Таким чином, з вищезазначеного, а також наданих заявником у судовому засіданні пояснень, вбачається, що заборгованість згідно договору про надання послуг спецтехніки № 01/082019 від 15.08.2019 та угоди від 13.03.2020 про реструктуризацію заборгованості за договором про надання послуг спецтехніки № 01/082019 від 15.08.2019 станом на час розгляду даної справи не погашена, боржником належних, допустимих і достовірних доказів можливості виконання своїх зобов`язань перед заявником та погашення заборгованості суду не надано.

Відповідно до наявних у матеріалах справи інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна № 220593063 від 18.08.2020, а також витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № Р61859 від 18.08.2020 у боржника відсутнє будь-яке нерухоме майно та зареєстровано лише одне обтяження рухомого майна, а саме застава рухомого майна згідно договору застави від 13.03.2020, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТІС-Гідротехніка».

Згідно з ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Частиною 3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Відповідно до ч. 5 та ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі. Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Тобто, для відкриття провадження у справі господарський суд повинен встановити: наявність грошових зобов`язань у боржника, строк виконання яких настав; неспроможність боржника виконати такі зобов`язання після встановленого строку; відсутність спору про право щодо таких грошових зобов`язань.

Суд звертає увагу, що Кодекс України з процедур банкрутства не дає визначення поняття «відсутність спору про право», разом з тим, законодавець не ототожнює його зі спором, який розглядається у позовному провадженні судом або перебуває на розгляді іншого юрисдикційного органу. Кодекс України з процедур банкрутства пов`язує наявність спору лише щодо самих грошових вимог, який може мати місце з самого початку при їх заявлені (потенційний спір). Наприклад, коли відсутнє рішення суду щодо цих вимог, що набрало законної сили і грошові вимоги не підтверджені належними документами або не визнаються боржником. У той же час, можуть мати місце й інші обставини, які можуть свідчити про наявність спору, незалежно від того, чи визнає грошові вимоги боржник (правочин укладено із заінтересованою особою, пропущено строк позовної давності тощо). Такі обставини виключають розгляд цих питань у підготовчому засіданні, оскільки відсутній той інструментарій, який характерний для позовного провадження (зустрічний позов, залучення третіх осіб, проведення експертизи, застосування строків позовної давності тощо).

У підготовчому засіданні суд не вирішує спір по суті, оскільки строк розгляду вимог кредиторів обмежується в часі ч. 2 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства.

Отже, відсутність спору щодо заявлених ініціюючим кредитором грошових вимог може підтверджуватися або рішенням суду, що набрало законної сили, або визнанням боржником таких вимог. Тобто, має бути фактична наявність боргу, який є безспірним або не оспорюється боржником, що встановлюється судом у підготовчому засіданні.

Як вбачається з матеріалів справи, в обґрунтування вимог заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна», Товариство з обмеженою відповідальністю «ТІС-Гідротехніка» посилається на правовідносини, які виникли між сторонами на підставі договору про надання послуг спецтехніки № 01/082019 від 15.08.2019, актів виконання робіт (надання послуг), угоди від 13.03.2020 про реструктуризацію заборгованості за договором про надання послуг спецтехніки № 01/082019 від 15.08.2019, а також договору застави від 13.03.2020.

Разом з тим, з матеріалів справи вбачається, що учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» - Товариством з обмеженою відповідальністю «Гидробуд Грузія» подано до господарського суду Київської області позовну заяву про визнання недійсним договору про надання послуг спецтехніки № 01/082019 від 15.08.2019. На час розгляду даної справи в підготовчому засіданні результатів розгляду (прийняття, залишення без руху, повернення або відмова в прийнятті) вказаної позовної заяви не має.

При цьому суд зазначає, що дійсно первинно правовідносини між сторонами виникли з договору про надання послуг спецтехніки № 01/082019 від 15.08.2019, але в подальшому сторонами було вчинено ряд дій щодо виконання даного договору і врегулювання заборгованості, яка виникла між ними.

В свою чергу, відповідно до матеріалів справи, боржник жодного разу не заперечував отримання ним послуг від заявника згідно договору про надання послуг спецтехніки № 01/082019 від 15.08.2019 та підписаних між сторонами актів виконання робіт (надання послуг).

Так, угодою від 13.03.2020 про реструктуризацію заборгованості за договором про надання послуг спецтехніки № 01/082019 від 15.08.2019 боржник безумовно та безвідклично визнав факт наявності у нього заборгованості перед заявником у розмірі 8 325 000, 00 грн. та вказав, що вказана заборгованість є безспірною (пункти 1.1 та 1.6 угоди).

В забезпечення зазначеної угоди сторонами укладено договір застави від 13.03.2020, який посвідчено приватним нотаріусом Лиманського районного нотаріального округу Одеської області Марченко О.М. та зареєстровано в реєстрі за № 262.

Угода від 13.03.2020 про реструктуризацію заборгованості за договором про надання послуг спецтехніки № 01/082019 від 15.08.2019 та договір застави від 13.03.2020 ні боржником, ні учасником боржника не оскаржуються та не оспорюються, а тому зобов`язання, що з них виникли підлягають виконанню.

Таким чином, судом встановлено, що заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» у розмірі 8 325 000, 00 грн. перед заявником - Товариством з обмеженою відповідальністю «ТІС-Гідротехніка» підтверджується наявними матеріалами справи та є документально доведеною.

Відповідно до поданого боржником відзиву у нього наявні основні засоби на суму 1 203 113, 99 грн., дебіторська заборгованість у розмірі 68 038 447, 10 грн. та кредиторська заборгованість на суму 210 284 047, 55 грн.

Разом з тим, будь-яких доказів задоволення (погашення) Товариством з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІС-Гідротехніка» до підготовчого засідання не надано, в тому числі, боржником не надано належних, допустимих та достовірних доказів реальної спроможності виконати свої зобов`язання перед заявником і здійснити погашення заборгованості.

За таких обставин, перевіривши обґрунтованість вимог заявника, розглянувши подані документи, враховуючи відсутність спору щодо самих грошових вимог, які підтвердженні належними доказами та визнаються боржником, зважаючи на те, що вказані вимоги не задоволенні боржником до підготовчого засідання та повністю незабезпечені майном боржника, суд дійшов висновку про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна».

При цьому, враховуючи встановлені обставини справи, суд зазначає, що вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІС-Гідротехніка» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» підлягають визнанню у розмірі 8 325 000, 00 грн., з яких: 6 825 424, 41 грн. - забезпечені заставою майна боржника та 1 499 575, 59 грн. - незабезпечені заставою майна боржника, а вимоги щодо судового збору та авансування винагороди арбітражного керуючого не розглядають на стадії підготовчого засідання суду у даній справі.

Згідно з ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, у даній справі визначено такі кандидатури арбітражних керуючих: Паркулаба Володимира Григоровича, Козлова Вячеслава Олександровича, Чупруна Євгена Вікторовича.

Ухвалою суду від 14.02.2020 запропоновано арбітражним керуючим Паркулабу Володимиру Григоровичу, Козлову Вячеславу Олександровичу, Чупруну Євгену Вікторовичу подати заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Так, до суду надійшли такі заяви про участь у даній справі:

- від арбітражного керуючого Потупало Наталії Ігорівни надійшла заява б/н від 19.02.2020 (вх. № 01-37/12947/20 від 19.02.2020) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна»;

- від арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича надійшла заява вих. № 02-16/616 від 21.02.2020 (вх. № 01-37/14136/20 від 24.02.2020) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна»;

- від арбітражного керуючого Козлова Вячеслава Олександровича надійшла заява вих. № 02-01/2320 від 21.02.2020 (вх. № 01-37/14060/20 від 24.02.2020) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна»;

- від арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича надійшла заява № 02-01/135 від 21.02.2020 (вх. № 01-37/14054/20 від 24.02.2020) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна»;

- від арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича надійшла заява вих. № 02-30/1 від 30.07.2020 (вх. № 16538/20 від 06.08.2020) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна».

Відповідно до ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо заява про участь у справі надійшла лише від одного арбітражного керуючого, господарський суд призначає таку особу розпорядником майна. У разі якщо заява про участь у справі надійшла від двох або трьох арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору, господарський суд призначає розпорядником майна особу, яка була першою визначена шляхом автоматизованого відбору. У разі якщо жоден із арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору, не подав до господарського суду заяву про участь у справі, господарський суд призначає розпорядником майна арбітражного керуючого за власною ініціативою.

Таким чином, з вищезазначеного вбачається, що розпорядник майна призначається господарським судом шляхом автоматизованого відбору з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

Разом з тим, нормами Кодексу України з процедур банкрутства не передбачено можливості призначення господарським судом розпорядником майна іншої особи, ніж та, що першочергово визначена шляхом автоматизованого відбору та надала відповідну заяву про участь у справі, навіть у тому випадку, коли наявні клопотання про призначення розпорядником майна іншого арбітражного керуючого.

За таких обставин, враховуючи те, що шляхом автоматизованого відбору була першою визначена кандидатура арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича, який подав до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна», що відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за необхідне призначити його розпорядником майна боржника і залишити без задоволення заяви арбітражних керуючих Потупало Наталії Ігорівни, Сиволобова Максима Марковича, Козлова Вячеслава Олександровича та Чупруна Євгена Вікторовича.

З огляду на вищевикладене, суд відкриває провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна», вводить процедуру розпорядження майном боржника, призначає розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича та встановлює йому грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень, шляхом її авансування заявником - Товариством з обмеженою відповідальністю «ТІС-Гідротехніка» у відповідності до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які бажатимуть взяти участь у санації боржника, суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна».

Крім того, суд вважає за необхідне попередити учасників у справі про банкрутство про те, що відкриття провадження у справі про банкрутство та введення процедури розпорядження майном боржника має певні наслідки, зокрема, передбачені ч. 14 ст. 39, ст. 41, ч. 5, ч. 7 та ч. 8 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 10 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд в ухвалі про відкриття провадження у справі може зобов`язати боржника провести аудит.

Таким чином, враховуючи вимогу заявника про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» провести аудит та положення ч. 10 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за можливе її задовольнити.

Щодо вимог заявника, які стосуються вжиття заходів для забезпечення вимог кредиторів, суд зазнає таке.

Згідно з ч. 1 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів.

Господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити боржнику вчиняти без згоди арбітражного керуючого правочини, а також зобов`язати боржника передати цінні папери, майно, інші цінності на зберігання третім особам, вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або вжити інших заходів для збереження майна боржника (у тому числі шляхом позбавлення боржника права розпорядження його нерухомим майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство; накладення арешту на конкретне рухоме майно боржника), про що виноситься ухвала.

Відповідно до ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Отже, господарський суд у справі про банкрутство не позбавлений можливості застосовувати заходи, які, за переконанням суду, є необхідними у даному випадку, однак такі заходи мають відповідати цілям відновлення платоспроможності боржника та не перешкоджати здійсненню фінансово-господарської діяльності боржника як юридичної особи.

Статтею 137 Господарського процесуального кодексу України передбачено заходи забезпечення позову (в даному випадку - забезпечення вимог кредиторів), до яких, зокрема належать накладення арешту на майно та грошові кошти, що належать відповідачу, заборона відповідачу вчиняти певні дії, заборона іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору.

Враховуючи положення ч. 8 ст. 39, ч. 1 ст. 40, ч. 5 ст. 44 та ч. 7 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, належними та допустимими заходами забезпечення вимог кредиторів у справі про банкрутство є, зокрема заборона відчуження основних засобів, об`єктів нерухомості боржника, заборона вчиняти дії по реорганізації, ліквідації боржника, прийняття певних рішень та укладення правочинів за погодженням з розпорядником майна.

Ці заходи відповідають цілям відновлення платоспроможності боржника, сприяють збереженню його активів, оскільки за рахунок основних засобів буде здійснюватися фінансове оздоровлення боржника чи при їх недостатності - проведення ліквідації банкрута.

Однак, накладення арешту на грошові кошти боржника може позбавити можливості останнього провадити передбачену статутом поточну господарську діяльність (використовувати майно для виробничих потреб, здійснювати реалізацію виготовленої продукції тощо).

Також, вжиття заходів забезпечення у вигляді накладення арешту на грошові кошти, які знаходяться та можуть надійти на рахунок боржника не сприятиме оздоровчим процесам в економіці підприємства та матиме наслідком нарощування заборгованості перед кредиторами (в т.ч. по заробітній платі, з податків, зборів (обов`язкових платежів), що в подальшому унеможливить вихід підприємства з банкрутства.

За таких обставин, суд вважає за можливе задовольнити вимогу заявника про заборону Товариству з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» вчиняти без згоди арбітражного керуючого правочини, позбавлення боржника права розпорядження його нерухомим майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство, а також відмовити у задоволенні вимоги про накладення арешту на грошові кошти у розмірі 8 388 527, 00 грн., які знаходяться та можуть надійти на рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна», що знаходяться у банківських установах.

Керуючись статтями 12, 176, 234 Господарського процесуального кодексу України та статтями 2, 28, 30, 39-41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі № 910/1678/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІС-Гідротехніка» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна».

2. Визнати вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІС-Гідротехніка» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» у розмірі 8 325 000, 00 грн., з яких: 6 825 424, 41 грн. - забезпечені заставою майна боржника та 1 499 575, 59 грн. - незабезпечені заставою майна боржника.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника та призначити розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» (08301, Київська область, місто Бориспіль, вулиця Ботанічна, будинок 1/6, ідентифікаційний код - 38490124) арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 983 від 23.05.2013; адреса: 61002, місто Харків, вулиця Потебні, будинок 6; ідентифікаційний номер - НОМЕР_11 ).

5. Встановити грошову винагороду розпорядника майна боржника у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень у відповідності до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

6. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» у відповідності до ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» (08301, Київська область, місто Бориспіль, вулиця Ботанічна, будинок 1/6, ідентифікаційний код - 38490124) приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

8. Заборонити боржнику - Товариству з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» (08301, Київська область, місто Бориспіль, вулиця Ботанічна, будинок 1/6, ідентифікаційний код - 38490124) вчиняти без згоди арбітражного керуючого правочини, позбавити боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» (08301, Київська область, місто Бориспіль, вулиця Ботанічна, будинок 1/6, ідентифікаційний код - 38490124) права розпорядження його нерухомим майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство.

9. Встановити, що протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» (08301, Київська область, місто Бориспіль, вулиця Ботанічна, будинок 1/6, ідентифікаційний код - 38490124) не мають права приймати рішення про: реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника; створення господарських товариств або участь в інших господарських товариствах; створення філій та представництв; виплату дивідендів; проведення боржником емісії цінних паперів; вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника; відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачу в заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства; надання позик (кредитів), надання поруки, гарантій, а також передачу в довірче управління майна боржника.

10. Встановити, що керівник або орган управління боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» (08301, Київська область, місто Бориспіль, вулиця Ботанічна, будинок 1/6, ідентифікаційний код - 38490124) виключно за погодженням з розпорядником майна приймають рішення про: участь боржника в об`єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об`єднаннях юридичних осіб; передачу нерухомого майна в оренду; одержання позик (кредитів).

11. Встановити, що у процедурі розпорядження майном боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» (08301, Київська область, місто Бориспіль, вулиця Ботанічна, будинок 1/6, ідентифікаційний код - 38490124) не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту формування комітету кредиторів) вчиняти значні правочини, вчинення яких не заборонено Кодексом України з процедур банкрутства та здійснювати продаж істотних активів боржника.

12. Встановити, що з 03.09.2020: пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства, та в межах провадження у справі; пред`явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства; арешт майна боржника чи інші обмеження боржника щодо розпорядження належним йому майном можуть бути застосовані виключно господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство; корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства; задоволення вимог засновника (учасника) боржника - юридичної особи про виділення частки у майні боржника у зв`язку з виходом із складу його учасників забороняється; рішення про реорганізацію або ліквідацію юридичної особи - боржника приймається в порядку, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства.

13. Розпоряднику майна боржника в строк до 23 жовтня 2020 року подати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та складений реєстр вимог кредиторів відповідно до норм ч. 3 ст. 44, ч. 5 та ч. 8 ст. 45, ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

14. Попереднє засідання господарського суду призначити на 05 листопада 2020 року о 15:00 год.

15. Встановити строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника та визначення його вартості до 03 листопада 2020 року, відомості про що надати суду.

16. Зобов`язати боржника провести аудит до 03 листопада 2020 року, відомості про що надати суду.

17. Заяви арбітражних керуючих Потупало Наталії Ігорівни, Сиволобова Максима Марковича, Козлова Вячеслава Олександровича та Чупруна Євгена Вікторовича про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна» залишити без задоволення.

18. Відмовити у задоволенні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІС-Гідротехніка» про накладення арешту на грошові кошти у розмірі 8 388 527, 00 грн., які знаходяться та можуть надійти на рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідробуд Україна», що знаходяться у банківських установах.

19. Примірники даної ухвали надіслати: боржнику; кредитору; розпоряднику майна боржника; засновнику (учаснику) боржника; контролюючому органу, визначеному Податковим кодексом України; місцевому загальному суду; відповідному органу/особі, що здійснює примусове виконання рішень за місцезнаходженням боржника; установам, що здійснюють облік нерухомого та рухомого майна (органам державної реєстрації речових прав, державним нотаріальним конторам, органам державної автомобільної інспекції за місцезнаходженням боржника); установам банків, що обслуговують рахунки боржника; установі, що веде державні реєстри обтяжень майна; арбітражним керуючим Потупало Наталії Ігорівні, Сиволобову Максиму Марковичу, Козлову Вячеславу Олександровичу та Чупруну Євгену Вікторовичу; державному органу з питань банкрутства.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 08.09.2020.

Суддя Т.В. Лутак