ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
31 серпня 2020 рокуСправа № 1/Б-294
УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Охотницької Н.В.

за участі секретаря судового засідання Ранецької Л.А.

розглянув клопотання керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" № 01/404 від 19.08.2020 (вх. № 5575 від 19.08.2020) про скасування обтяження та заборону відчуження нерухомого майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", що міститься в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, у справі №1/Б-294

за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір" вул. Володимирська, 99, м. Київ 33,01033

до боржника Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" вул. Текстильна, 18, м. Тернопіль, 46010

за участі Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях, вул. Василіянок, 48, м. Івано-Франківськ

та інвестора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс", вул. Володимирська, 99, м. Київ, 01033

про визнання банкрутом

за участі представників кредиторів: Наконечного П.М., довіреність від 22.01.2020, представник ТОВ "Торговий дім "Альтаір", Грицика А.П., довіреність № 0001000/29493-19 від 29.11.2019, представник АТ "Державний експортно-імпортний банк України", Свистун Є.М., довіреність № 67/10/19-00-08-03-12/615 від 10.01.2020, представник Головного управління ДПС у Тернопільській області; Марущака П.О., довіреність № 2205/10/19-00-10-14/18282 від 19.08.2020, представник Головного управління ДПС у Тернопільській області;

боржника: Слободянюк Л.В. - голова правління ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", керуючий санацією; Окряка А.В. - розпорядник майна боржника, свідоцтво №400 від 28.02.2013;

Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях: не прибув;

Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс": генерального директора Перунової Т.Г., наказ № 8к від 07.06.2019.

В порядку ст. ст. 8, 222 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється повне фіксування судового засідання за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Акорд".

Суть справи: Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 11.06.2003 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір" порушено справу про банкрутство №1/Б-294 стосовно відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" в порядку статті 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 №2343-XII (далі Закон №2343-XII, в редакції станом на 15.05.2003).

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 08.07.2003 введено процедуру розпорядження майном боржника.

Ухвалою суду від 16.01.2014 у даній справі введено процедуру санації боржника - відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18 (ідентифікаційний код № 00306650), призначено керуючим санацією боржника - відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18 (ідентифікаційний код № 00306650) керівника боржника - голову правління Александрову Катерину Євдокимівну, продовжено виконання арбітражним керуючим Окряком А.В., свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №400 від 28.02.2013, в процедурі санації повноважень розпорядника майна боржника, які покладені на нього згідно ухвали суду від 25.10.2013, встановлено строк санації боржника - відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18 (ідентифікаційний код № 00306650) - 12 (дванадцять) місяців з дня винесення ухвали, покладено на керуючого санацією керівника боржника - голову правління Александрову Катерину Євдокимівну та на розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Окряка А.В. повноваження, встановлені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 27.04.2015 затверджено План санації відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", що схвалений 03.04.2015 на засіданні комітету кредиторів та схвалений зборами кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", а також продовжено строк процедури санації боржника на шість місяців, а саме: до 03.09.2015.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 23.02.2017 затверджено зміни до Плану санації відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", розглянуті та схвалені 26.01.2017 на зборах комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" в Розділі 6 "Погашення вимог кредиторів" в частині продовження строків погашення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 11.10.2018 звільнено від виконання повноважень керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Александрову Катерину Євдокимівну та призначено керуючим санацією боржника - Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18 (ідентифікаційний код № 00306650) керівника боржника - Голову правління Слободянюк Ларису Василівну.

Строк процедури санації відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" неодноразово продовжувався судом, востаннє ухвалами Господарського суду Тернопільської області від 20 серпня 2020 року, серед іншого, затверджено зміни до Плану санації відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", розглянуті та схвалені на засіданнях комітету кредиторів ВАТ "Тернопільске об`єднання "Текстерно" 27.01.2020 та 31.07.2020 та продовжено процедуру санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" на шість місяців до 03 серпня 2020 року та надалі до 03 лютого 2021 року.

Крім того, ухвалами суду від 20.08.2020 у даній справі залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс", вул. Володимирська, 99, м. Київ, 01033 (), як інвестора боржника, учасником провадження у справі № 1/Б-294 та виключено з Реєстру вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294 грошові вимоги АТ "Укрексімбанк" в сумі 342 277, 08 грн, Служби автомобільних доріг в Тернопільській області в сумі 91 707, 60 грн, Головного управління ДФС у Тернопільській області в сумі 1 486 266,83 грн, КП "Тернопільводоканал" в сумі 191 933,77 грн.

19 серпня 2020 року на адресу Господарського суду Тернопільської області надійшло клопотання керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" № 01/404 від 19.08.2020 (вх. № 5575 від 19.08.2020) про скасування обтяження та заборону відчуження нерухомого майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", що міститься в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна.

В обґрунтування зазначеного клопотання керуючий санацією зазначає про те, що Планом санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" передбачено продаж частини майна боржника на аукціоні, відповідно до п. 2 ст.18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зокрема відповідно до Розділу 6 Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" "Погашення вимог кредиторів" передбачено продаж 4 (чотирьох) будівель, які не використовуються у господарській діяльності.

Серед об`єктів нерухомості, що планується реалізувати, є майно яке знаходиться в іпотеці згідно Іпотечного договору від 22.04.2004, що забезпечує кредиторські вимоги, включені в реєстр вимог кредиторів та на яке накладено обтяження.

31.07.2020 відбулося засідання комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", на якому комітетом кредиторів та заставним кредитором (ГУ ДПС в Тернопільській області) ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" на виконання Плану санації було погоджено продаж майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" на аукціоні в електронній торговій системі.

Вказує, що наявність обтяження накладеного на майно, продаж якого передбачено Планом санації та погоджено заставними кредиторами на засіданні комітету кредиторів 31.07.2020 перешкоджатиме переможцю аукціону з продажу майна боржника реалізувати своє право власності на придбане майно.

Крім того зазначає, що згідно приписів ч.3 ст. 12 та ч.4 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" заходи щодо забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією, або до винесення постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до затвердження господарським судом мирової угоди, або до дня винесення ухвали про відмову у визнанні боржника банкрутом. Господарський суд також має право скасувати або змінити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів до настання вищезазначених обставин, про що виноситься ухвала, яка може бути оскаржена в установленому порядку. З дня винесення ухвали про санацію арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації, у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів.

Ухвалою суду від 19 серпня 2020 року вищезазначене клопотання призначене до розгляду в судовому засіданні на 31 серпня 2020 року.

31 серпня 2020 року від Головного управління ДПС у Тернопільській області за підписом представника ГУ ДПС у Тернопільській області надійшло клопотання б/н б/д (вх. № 5856 від 31.08.2020) про відкладення розгляду клопотання керуючого санацією № 01/404 від 19.08.2020 (вх. № 5575 від 19.08.2020) про скасування обтяження та заборону відчуження нерухомого майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", у зв`язку з тим, що станом на 31.08.2020 згідно даних електронного майданчика Prozorro оплата переможцем торгів відповідно до протоколу електронного аукціону № UA-PS-2020-08-06-000057-2 за придбане майно не проведена, протоколом електронного аукціону № UA-PS-2020-08-06-000057-2 встановлено граничний термін перерахування коштів за придбане майно 08.09.2020, тому просить суд відкласти розгляд клопотання керуючого санацією на 10.09.2020, тобто після спливу граничного терміну зарахування коштів.

В судовому засіданні 31 серпня 2020 року, представник Головного управління ДПС у Тернопільській області підтримав клопотання б/н б/д (вх. № 5856 від 31.08.2020) про відкладення розгляду клопотання керуючого санацією № 01/404 від 19.08.2020 (вх. № 5575 від 19.08.2020) про скасування обтяження та заборону відчуження нерухомого майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" з підстав зазначених у клопотанні.

Представник АТ "Державний експортно-імпортний банк України" в судовому засіданні 31.08.2020 підтримав клопотання Головного управління ДПС у Тернопільській області про відкладення розгляду клопотання керуючого санацією № 01/404 від 19.08.2020 (вх. № 5575 від 19.08.2020) про скасування обтяження та заборону відчуження нерухомого майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно".

В судовому засіданні 31 серпня 2020 керуючий санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", представник ТОВ "Торговий дім "Альтаір", розпорядник майна та представник товариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс" підтримали клопотання керуючого санацією № 01/404 від 19.08.2020 (вх. № 5575 від 19.08.2020) про скасування обтяження та заборону відчуження нерухомого майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" в повному обсязі та заперечили проти клопотання ГУ ДПС у Тернопільській області щодо відкладення розгляду клопотання керуючого санацією № 01/404 від 19.08.2020 (вх. № 5575 від 19.08.2020).

Крім цього керуючий санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" зазначила, що уже відбувся електронний аукціон з продажу майна боржника та згідно протоколу електронного аукціону № UA-PS-2020-08-06-000057-2, копію якого просить долучити до матеріалів справи, визначено переможця аукціону, яким сплачено частину гарантійного внеску.

Також, присутній в судовому засіданні представник інвестора ТОВ "Лоджистік Сервіс", згідно усних пояснень, зазначила, що підстав вважати, що переможець аукціону не розрахується в повній мірі за придбане майно на аукціоні немає, оскільки, процедура проведення електронного аукціону передбачає сплату покупцем переможцем торгів гарантійного внеску у вигляді 10 % від вартості майна, який не повертається переможцю аукціону, а враховується у вартість майна, а тому є всі підстави вважати, що переможцем торгів буде сплачено усю вартість придбаного майна.

Розглянувши матеріали справи, зокрема, заяву про скасування обтяження та заборону відчуження нерухомого майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", що міститься в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, заслухавши в судовому засіданні пояснення керуючого санацією, розпорядника майна, представників кредиторів, дослідивши подані документи, суд встановив наступне.

Відповідно до частини 1 статті 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Разом з тим, суд відзначає, що з 21.04.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Пунктами 1, 2 "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що цей Кодекс набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом. З дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність, зокрема:

Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992, N 31, ст. 440 із наступними змінами);

Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992, N 31, ст. 441).

При цьому, відповідно до Прикінцевих та перехідних положень Кодексу з процедур банкрутства, ч. 4 ст. 251 Кодексу з процедур банкрутства доповнено змістом, а саме: Установити, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Тоді як, реалізація майна боржника здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу, крім майна боржника, оголошення про продаж якого опубліковане до дня введення в дію цього Кодексу. У разі непродажу такого майна його подальша реалізація здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу.

Отже, реалізація майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" повинна здійснюватись відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Приймаючи до уваги те, що на день введення в дію Кодексу з процедур банкрутства справа №1/Б-294 про визнання банкрутом ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" перебувала на стадії санації, провадження по вказаній справі здійснюється відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Частиною 1 ст. 5 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Як вбачається з матеріалів справи, керуючий санацією боржника ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" обґрунтовує клопотання про скасування обтяження та заборону відчуження нерухомого майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", що міститься в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна тим, що наявність такого обтяження перешкоджає реалізації заходів, які передбачені Планом санації ВАТ "ТО "Текстерно" та Змінам до нього щодо продажу частини майна боржника на аукціоні і, відповідно, переможцю аукціону реалізувати своє право власності на придбане майно ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", і як наслідок, наявні обтяження майна боржника перешкоджають відновленню його платоспроможності та погашенню вимог кредиторів.

Згідно ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", санація - це система заходів, що здійснюється під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського здоров`я боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Як вбачається із матеріалів справи 31.07.2020 відбулося засідання комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", на якому комітетом кредиторів та заставними кредиторами ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" на виконання Плану санації було погоджено продаж майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" на аукціоні в електронній торговій системі.

Так, Планом санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" передбачено продаж частини майна боржника на аукціоні, відповідно до п. 2 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Зокрема, відповідно до Розділу 6 Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" "Погашення вимог кредиторів" передбачено продаж 4(чотирьох) будівель, які не використовуються у господарській діяльності.

Серед об`єктів нерухомості, що планується реалізувати, є майно, яке знаходиться в іпотеці згідно Іпотечного договору від 22.04.2004, що забезпечує кредиторські вимоги, включені в реєстр вимог кредиторів та на яке накладено обтяження, а саме: допоміжний побутовий корпус №1, допоміжний побутовий корпус №2 (адмінблок), загальною площею 4124,50 кв.м, який розташований за адресою м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18, зареєстрований за ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" та знаходиться у заставі АТ "Укексімбанк" і забезпечує кредиторські вимоги, включені в реєстр вимог кредиторів.

Статус заставного кредитора, вимоги якого забезпечені зазначеною іпотекою набуло Головне управління Державної податкової служби в Тернопільській області, представники якого були присутні на засіданні комітету кредиторів та погодили продаж заставного майна з метою погашення кредиторських вимог, що підтверджується відповідним протоколом засідання комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" від 31.07.2020.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 20 серпня 2020 року, серед іншого, затверджено зміни внесені в Розділ 6 "Погашення вимог кредиторів" Плану санації відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", розглянуті та схвалені 31.07.2020 на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", а саме: "Інвестор - ТОВ "Лоджистік Сервіс" здійснює погашення вимог кредиторів наступним чином: 7 136 137,04 грн - погашення вимог кредитору Товариству з обмеженою відповідальністю "Альтаір" - четверта черга, з яких: 892 017,13 грн - І квартал 2021, 892 017,13 грн - ІІ квартал 2021, 892 017,13 грн - ІІІ квартал 2021, 892 017,13 грн - ІVквартал 2021, 892 017,13 грн - І квартал 2022, 892 017,13 грн - ІІ квартал 2022, 892 017,13 грн - ІІІ квартал 2022, 892 017,13 грн - ІV квартал 2022. Строки погашення вимог Головного управління ДФС у Тернопільській області будуть визначені в порядку та процедурі укладення відповідного договору між Інвестором та Борговим агентством України. Інвестор має право достроково погасити вимоги кредиторів.

Після продажу майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" погашення вимог Головного Управління ДПС в Тернопільській області будуть визначені в порядку та процедурі статті 75 Кодексу України: процедур банкрутства, а саме: кошти, отримані від продажу майна, розподіляються між забезпеченими кредиторами та іншими кредиторами пропорційно до початкової ціни майна, що є предметом забезпечення, та іншого майна.

Як вбачається із відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" міститься інформація про державну реєстрацію заборон, іпотеки, обтяжень, а саме:

1. Тип обтяження: заборона на нерухоме майно

Реєстраційний номер обтяження: 1471

Зареєстровано: 23.04.2004 19:03:41 за № 1471 реєстратором: Приватний нотаріус Березій З.А., 46023, Тернопільська обл., м. Тернопіль, вул. Київська, 2, (0352) 28-34-20

Підстава обтяження: іпотечний договір, 5010, 22.04.2004, ПН Березій З.А.

Об`єкт обтяження: інше, допоміжний побутовий корпус №1, допоміжний побутовий корпус №2 (адмінблок) адреса: Тернопільська обл., м. Тернопіль, вулиця Текстильна, будинок 18,

Власник: ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", Код: 00306650, Тернопільська обл., м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18

Заявник: Березій З.А .

2. Реєстраційний номер обтяження: 1446

Тип обтяження: іпотека

Зареєстровано: 23.04.2004 18:35:49 реєстратором: приватний нотаріус Березій З.А., 46023, Тернопільська обл., м. Тернопіль, вул. Київська, 2, (0352) 28-34-20

Підстава обтяження: іпотечний договір, 5010, 22.04.2004, ПН Березій З.А.

Об`єкт обтяження: інше, допоміжний побутовий корпус №2 (адмінблок) адреса: Тернопільська обл., м. Тернопіль, вулиця Текстильна, будинок 18 ,

Іпотекодержатель: ВАТ "Укрексімбанк", Код: 00032112, 03150, м. Київ, вул. Горького 127

Іпотекодавець: ВАТ "Тернопільське об`єданння "Текстерно", код 00306650, Тернопільська обл., м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18

Розмір основного зобов`язання: 7 804 400,00 грн.

Строк виконання: 31.10.2010

Заставна: Немає.

У процедурі санації задоволення вимог кредиторів відбувається за рахунок коштів, отриманих згідно затвердженого господарським судом Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" а тому наявні обтяження майна боржника перешкоджають подальшому виконанню Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" відновленню його платоспроможності, погашенню вимог кредиторів та суперечить їх інтересам. Так, зокрема, кошти, що надійдуть в результаті продажу на аукціоні вищезазначеного майна боржника, будуть направлені на погашення вимог заставного кредитора.

Реалізація нерухомого майна боржника в рамках та на виконання затвердженого Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" здійснюється за процедурою та з врахуванням особливостей, що передбачені спеціальними та переважними нормами законодавства про банкрутство, зокрема Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній до 19.01.2013) та Кодексом України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч.3 ст.12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" заходи щодо забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією, або до винесення постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до затвердження господарським судом мирової угоди, або до дня винесення ухвали про відмову у визнанні боржника банкрутом. Господарський суд також має право скасувати або змінити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів до настання вищезазначених обставин, про що виноситься ухвала, яка може бути оскаржена в установленому порядку.

Згідно з ч.4 ст.17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня винесення ухвали про санацію арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації, у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів.

Статтею 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що одним із заходів щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, може бути продаж частини майна боржника.

Судом з`ясовано, що згідно наявного в матеріалах справи Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" (з урахуванням змін, внесених ухвалою 20.08.2020), зокрема, з розділу 6 Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" "Погашення вимог кредиторів", вбачається, що з метою реалізації майна на виконання Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" передбачаються такі заходи як джерела погашення вимог кредиторів як реалізація майна боржника на аукціоні на визначених Планом санації умовах.

Відповідно до ч. 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів план санації може передбачати продаж частини майна боржника на відкритих торгах.

У свою чергу, ст.75 Кодексу України з процедур банкрутства визначає умови продажу майна, а саме: арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).

Пунктом 1 статті 56 Кодексу з процедур банкрутства передбачено, що заходи із забезпечення вимог кредиторів щодо частини майна боржника, яка підлягає продажу згідно з планом санації, скасовуються ухвалою господарського суду.

Виходячи з аналізу наведених норм, в процедурі санації ухвалою суду можуть бути скасовані заходи до забезпечення вимог кредиторів стосовно частини майна боржника, яка підлягає продажу згідно з планом санації.

Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 12 грудня 2018 року у справі №17-1-4-5-32-24-2/136-03-5080.

Поряд з цим, суд відзначає, що правова природа процедури реалізації майна на торгах у формі аукціону в межах провадження у справі про банкрутство полягає у продажі майна, тобто у забезпеченні переходу права власності на майно боржника до покупця - переможця торгів (аукціону), невід`ємною і завершальною стадією якої є оформлення результатів такого продажу протоколом про проведення аукціону та актом про придбання майна на аукціоні і є підставою для видачі свідоцтва про придбання майна з прилюдних торгів (аукціонів) та державної реєстрації права власності на майно або майнове право в порядку, передбаченому законодавством України.

Враховуючи те, що вказані обтяження, перешкоджають виконанню затвердженого господарським судом Плану санації та суперечать інтересам кредиторів, а також з метою виконання заходів щодо відновлення платоспроможності боржника, які передбачені у Змінах до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", згідно ухвали Господарського суду Тернопільської області від 20 серпня 2020 року, наявне обтяження та заборона відчуження нерухомого майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", що міститься в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, підлягає скасуванню.

Поряд з цим, суд не вбачає підстав для задоволення клопотання Головного управління ДПС у Тернопільській області про відкладення розгляду клопотання керуючого санацією № 01/404 від 19.08.2020 (вх. № 5575 від 19.08.2020) про скасування обтяження та заборону відчуження нерухомого майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", підтриманого повноважними представниками у судовому засіданні, з підстав викладених у ньому, зокрема не проведення оплати переможцем аукціону за придбане майно, оскільки обтяження та заборона відчуження нерухомого майна ВАТ "ТО "Текстерно", що є предметом розгляду у судовому засіданні суперечать інтересам кредиторів, зокрема і ГУ ДПС у Тернопільській області, перешкоджають виконанню затвердженого господарським судом Плану санації, та забезпеченні переходу права власності на майно боржника до покупця - переможця торгів (аукціону), і надалі державної реєстрації права власності на майно в порядку, передбаченому законодавством України.

На підставі викладеного та керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 3, 73, 74, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Відмовити в задоволенні клопотання б/н б/д (вх. № 5856 від 31.08.2020) Головного управління ДПС у Тернопільській області про відкладення розгляду клопотання керуючого санацією № 01/404 від 19.08.2020 (вх. № 5575 від 19.08.2020) про скасування обтяження та заборону відчуження нерухомого майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно".

2. Клопотання № 01/404 від 19.08.2020 (вх. № 5575 від 19.08.2020) про скасування обтяження та заборону відчуження нерухомого майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", що міститься в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна - задоволити.

3. Скасувати обтяження та заборону відчуження нерухомого майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", що міститься в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, а саме:

3.1. Тип обтяження: заборона на нерухоме майно

Реєстраційний номер обтяження: 1471

Зареєстровано: 23.04.2004 19:03:41 за № 1471 реєстратором: Приватний нотаріус Березій З.А., 46023, Тернопільська обл., м. Тернопіль, вул. Київська, 2, (0352) 28-34-20

Підстава обтяження: іпотечний договір, 5010, 22.04.2004, ПН Березій З.А.

Об`єкт обтяження: інше, допоміжний побутовий корпус №1, допоміжний побутовий корпус №2 (адмінблок) адреса: Тернопільська обл., м. Тернопіль, вулиця Текстильна, будинок 18,

Власник: ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", Код: 00306650, Тернопільська обл., м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18

Заявник: Березій З.А .

3.2. Реєстраційний номер обтяження: 1446

Тип обтяження: іпотека

Зареєстровано: 23.04.2004 18:35:49 реєстратором: приватний нотаріус Березій З.А., 46023, Тернопільська обл., м. Тернопіль, вул. Київська, 2, (0352) 28-34-20

Підстава обтяження: іпотечний договір, 5010, 22.04.2004, ПН Березій З.А.

Об`єкт обтяження: інше, допоміжний побутовий корпус №2 (адмінблок) адреса: Тернопільська обл., м. Тернопіль, вулиця Текстильна, будинок 18 ,

Іпотекодержатель: ВАТ "Укрексімбанк", Код: 00032112, 03150, м. Київ, вул. Горького 127

Іпотекодавець: ВАТ "Тернопільське об`єданння "Текстерно", код 00306650, Тернопільська обл., м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18

Розмір основного зобов`язання: 7 804 400,00 грн.

Строк виконання: 31.10.2010

Заставна: Немає.

4. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, у відповідності до ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 ГПК України.

5. Копії ухвали надіслати:

ТОВ "ТД "Альтаір", м. Київ, вул. Володимирська, 99;

ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18;

Головному управлінню ДПС у Тернопільській області, вул. Білецька, 1, м. Тернопіль;

АКБ "Укрсоцбанк" Тернопільській обласній філії АКБ "Укрсоцбанк", м. Тернопіль, вул. Качали, 5;

АТ "Державний експортно-імпортний банк", м. Тернопіль, вул. Шептицького, 21;

розпоряднику майна Окряку А.В., м. Тернопіль, вул. Липова,17/7;

Сектору з питань банкрутства ГУЮ у Тернопільській області, м. Тернопіль, вул. Грушевського, 8;

Реєстраційній службі Тернопільського міського управління юстиції Тернопільської області, бульв. Т. Шевченка, 1, м. Тернопіль;

Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях, вул. Василіянок, 48, м. Івано-Франківськ;

Товариству з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс", 01033, м. Київ, вул. Володимирська, 99.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.

Ухвалу підписано 31.08.2020.

Суддя Н.В. Охотницька