ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

25.08.2020м. ДніпроСправа № 904/270/17
За заявою ліквідатора Об`єднання "Донецькпродторг" Вернигора В.П. про визнання недійсною з моменту укладення угоди про залік зустрічних однорідних вимог від 27.08.2015 року, укладеної між Об`єднанням "Донецькпродторг" (49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, 27, ) та ТОВ "Фрілайн Трейд" (79059, м. Львів, вул. Авраама Лінкольна, буд. 57, оф. 2, )

у справі №904/270/17

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілайн Трейд", м. Київ

до боржника Об`єднання "Донецькпродторг" (49038, м. Дніпро, Кіровський район,

вул. Ленінградська, буд. 27, )

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

Представники:

від боржника - Вернигора В.П. - ліквідатор, посв.№573 від 21.03.2013;

від кредитора - Калінич О.В. - представник ТОВ "ФРІЛАЙН ТРЕЙД", посв. №2513 від 27.03.2020.

ВСТАНОВИВ:

Справа №904/270/17 про банкрутство Об`єднання "Донецькпродторг" (49038, м. Дніпро, Кіровський район, вул. Ленінградська, буд. 27, ) перебуває на стадії ліквідації.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25.02.2020 по справі №904/270/17 ліквідатором Об`єднання "Донецькпродторг" (49038, м. Дніпро, Кіровський район, вул. Ленінградська, буд.27, ) призначено арбітражного керуючого Вернигору Володимира Петровича, свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора) №573 від 21.03.2013 (50086, м. Кривий Ріг, вул. Дніпровське шосе, 8, приміщення, 1, реєстраційний номер облікової картки платника податків ); продовжено строк ліквідаційної процедури по справі №904/270/17 про банкрутство Об`єднання "Донецькпродторг" (49038, м. Дніпро, Кіровський район, вул. Ленінградська, буд. 27, ) та повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Вернигори Володимира Петровича, свідоцтво №573 від 21.03.2013 на шість місяців - до 25.08.2020.

24.06.2020 від ліквідатора Вернигора В.П. надійшла заява, за змістом якої заявник просить суд:

- визнати угоду про залік зустрічних однорідних вимог від 27.08.2015 року, укладену між Об`єднання "Донецькпродторг" (49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, 27, ) та ТОВ "Фрілайн Трейд" (79059, м. Львів, вул. Авраама Лінкольна, буд. 57, оф. 2, ), недійсною з моменту укладення.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.06.2020 заяву ліквідатора Об`єднання "Донецькпродторг" Вернигори В.П. залишено без руху, заявнику надано строк на усунення недоліків шляхом надання доказів направлення заяви Товариству з обмеженою відповідальністю "Фрілайн Трейд".

З огляду на те, що заявою від 07.07.2020 ліквідатором усунуто недоліки заяви про визнання недійсною угоди, ухвалою суду від 13.07.2020 призначено судове засідання для розгляду заяви ліквідатора Об`єднання "Донецькпродторг" Вернигори В.П. на 30.07.2020.

Ухвалою суду від 30.07.2020 розгляд заяви відкладено на 25.08.2020.

В судовому засіданні 25.08.2020 ліквідатор наполягає на задоволенні вимог, викладених в заяві.

ТОВ «ФРІЛАЙН ТРЕЙД» не заперечує проти вимог, викладених в заяві ліквідатора.

Дослідивши заяву ліквідатора Об`єднання "Донецькпродторг", суд зазначає наступне.

В обґрунтування поданої заяви ліквідатор Об`єднання "Донецькпродторг" вказує, що договір про відступлення права вимоги, за яким Об`єднання «ДОНЕЦЬКПРОДТОРГ» та ТОВ «ФРІЛАЙН ТРЕЙД» взяли на себе зобов`язання, визнаний судом недійсним згідно ухвали суду від 21.11.2019 по справі №904/270/17, тому Об`єднання «ДОНЕЦЬКПРОДТОРГ» втратило право вимоги до ТОВ «ФРІЛАЙН ТРЕЙД» за Договором про відступлення права вимоги №В-ТР/08/15 від 27.08.2015 року, а у ТОВ «ФРІЛАЙН ТРЕЙД» відповідно відсутній обов`язок розрахуватися за вказаним Договором.

З матеріалів справи вбачається, що 27.08.2020 між Об`єднанням "Донецькпродторг" (сторона 1) та ТОВ «ФРІЛАЙН ТРЕЙД» (сторона 2) укладено угоду про залік зустрічних вимог (далі - Угода)

Сторона 1 та сторона 2, маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди на підставі ст. 601 Цивільного кодексу України про зарахування таких зустрічних однорідних вимог в сумі 1 750 435, 40 (один мільйон сімсот п`ятдесят тисяч чотириста тридцять п`ять гривень 40 копійок), що випливають з нижче вказаних договорів, у яких сторона 1 і сторона 2 є сторонами.

А) купівлі-продажу цінних паперів №47-1 (БВ15) від 19.03.2015 року.

Сторона 2 є кредитором, а сторона 1 боржником при виконанні грошового зобов`язання в сумі 10 000 000,00 грн.;

Б) відступлення права вимоги № В-ТР/08/15 від 27.08.2015.

Сторона 1 є кредитором, а сторона 2 боржником при виконання грошового зобов`язання в сумі 1 750 435,40 грн.

Зобов`язання за вказаними вище договорами припиняються в розмірі 1 750 435,40 грн. (п.1 Угоди).

З моменту набрання чинності цією угодою сторони не є зобов`язаними за вказаними вище договорами в сумі 1 750 435, 40 грн. (п.2 Угоди).

З моменту набрання чинності цією Угодою сторона 2 є кредитором, а сторона 1 боржником за договором купівлі-продажу цінних паперів №47-1 (БВ15) від 19.03.2015 року в сумі 8 249 564, 60 грн. (п.3 Угоди).

Ця угода набирає чинності з моменту її підписання сторонами та скріплення печатками сторін (п.7 Угоди)

Положеннями статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч.3 ст.215 ЦК України).

За умовами ст. 7 Господарського кодексу України та ст. 4 Цивільного кодексу України відносини у сфері господарювання регулюються Конституцією України, цим Кодексом, законами України, нормативно-правовими актами Президента України та Кабінету Міністрів України, нормативно-правовими актами інших органів державної влади та органів місцевого самоврядування, а також іншими нормативними актами.

Статтею 638 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. При цьому, істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для даного виду договору, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Згідно ст.180 ГК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Приписами ч.1 ст. 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно вимог ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до частини другої статті 20 Господарського кодексу України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються, зокрема, шляхом відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання

Відповідно до частини першої статті 236 Цивільного кодексу України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Установлено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю (частина перша статті 216 цього Кодексу).

За змістом статті 216 цього Кодексу наслідком недійсності правочину є застосування двосторонньої реституції незалежно від добросовісності сторін правочину. Разом з тим частиною третьою цієї статті передбачено, що загальні наслідки недійсності правочину застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За умовами спірної угоди припинено зобов`язання ТОВ «ФРІЛАЙН ТРЕЙД» щодо сплати на користь Об`єднання "Донецькпродторг" за відступлене право вимоги суми 1 750 435, 40 грн. згідно договору про відстулення права вимоги №В-ТР/08/15 від 27.08.2015.

Відповідно до приписів ч.1 ст.601 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Між тим, ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.11.2019 по справі №904/270/17 визнано недійсним з моменту укладення договір про відступлення права вимоги №В-ТР/08/15 від 27.08.2015 року, укладений між Об`єднанням "Донецькпродторг" (49038, м. Дніпро, Кіровський район, вул. Ленінградська, буд. 27, ідентифікаційний код юридичної особи 21950711) і Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрілайн Трейд" (79059, м.Львів, вул. Авраама Лінкольна, буд. 57, оф.2, ідентифікаційний код юридичної особи 38902063).

З огляду на те, що договір про відступлення права вимоги, за яким Об`єднання «ДОНЕЦЬКПРОДТОРГ» та ТОВ «ФРІЛАЙН ТРЕЙД» взяли на себе зобов`язання, визнаний судом недійсним, Об`єднання «ДОНЕЦЬКПРОДТОРГ» втратило право вимоги до ТОВ «ФРІЛАЙН ТРЕЙД» за Договором про відступлення права вимоги №В-ТР/08/15 від 27.08.2015 року, в той час як у ТОВ «ФРІЛАЙН ТРЕЙД» відповідно відсутній обов`язок щодо розрахунку за вказаним Договором.

За викладених обставин, сторони втратили статус сторін за зобов`язанням, а тому подальше укладення угоди про залік зустрічних однорідних вимог суперечить його суті та не узгоджується з приписами ч. 1 ст. 601 ЦК України.

За викладених обставин, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами обґрунтованість заявлених ним вимог щодо визнання спірного правочину недійсним, тому заява Об`єднання "Донецькпродторг" підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 129, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву ліквідатора Об`єднання «ДОНЕЦЬКПРОДТОРГ» задовольнити.

Визнати недійсною з моменту укладення угоду про залік зустрічних однорідних вимог від 27.08.2015 року, укладену між Об`єднання "Донецькпродторг" (49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, 27, ідентифікаційний код юридичної особи 21950711) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрілайн Трейд" (79059, м. Львів, вул. Авраама Лінкольна, буд. 57, оф. 2, ідентифікаційний код юридичної особи 38902063).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілайн Трейд" (79059, м. Львів, вул. Авраама Лінкольна, буд. 57, оф. 2, ідентифікаційний код юридичної особи 38902063) на користь Об`єднання "Донецькпродторг" (49038, м. Дніпро, Кіровський район, вул. Ленінградська, буд. 27, ідентифікаційний код юридичної особи 21950711) суму 2 102, 00 грн. витрат по сплаті судового збору.

Видати наказ.

Ухвала набрала законної сили 25.08.2020 та відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідні положення ГПК України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Повний текст ухвали складено 31.08.2020.

Суддя А.В. Суховаров