номер провадження справи 14/20/20
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

03.09.2020 Справа № 908/2077/20

м.Запоріжжя Запорізької області

Суддя Сушко Лариса Миколаївна, розглянувши матеріали заяви

боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс, 69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, 10,

про відкриття провадження у справі про банкрутство

За участю представників сторін:

Від боржника не з`явився

12.08.2020. директор боржника Житюк В.В. звернувся до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс.

Підстав для відмови у прийнятті чи повернення заяви без розгляду не встановлено, поданих матеріалів достатньо для прийняття заяви до розгляду в підготовчому засіданні.

17.08.2020. господарським судом здійснений запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс.

Для виконання повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України визначено наступні кандидатури:

- арбітражний керуючий Мегеря Артур Валерійович, свідоцтво №63 від 06.02.2013 (а/с №87, м. Київ, Україна, 01133);

- арбітражний керуючий Мудрик Іван Владиславович, свідоцтво №1809 від 22.06.2017 (вул. Липинського, 54 б, м. Львів, Україна, 79008);

- арбітражний керуючий Максимов Ілля Миколайович, свідоцтво №1855 від 12.02.2018 (ВПЗ №33, а/с 1607, м. Краматорськ, Донецька обл, Україна 84333).

Ухвалою суду від 19.08.2020. прийнято до розгляду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс. Присвоєний справі номер провадження 14/20/20. Підготовче засідання суду призначити на 03.09.2020.о/ об 14-40. Зобов`язано сторони виконати певні дії.

21.08.2020., 26.08.2020. та 31.08.2020. відповідно до господарського суду Запорізької області надійшла заяви арбітражних керуючих Мегері А.В., Максимова І.М. та Мудрика І.В. на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс, кандидатури яких були визначені шляхом автоматизованого відбору.

Боржник своїм правом на участь у судовому розгляді справи 03.09.2020. не скористався, у судове засідання не з`явився, про час і місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Вивчивши надані документи, суд

УСТАНОВИВ:

Відповідно до приписів ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Згідно ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Перевіряючи обґрунтованість заяви про порушення справи про банкрутство та додані до неї матеріали, судом встановлено наступне:

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про юридичну особу станом на 12.08.2020. - Товариство з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс зареєстровано за адресою: 69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, 10, .

Рішенням єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс №37 від 11.08.2020 року, у зв`язку з загрозою неплатоспроможності, у відповідності до ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства вирішено звернутися до господарського суду Запорізької області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство та надати на це повноваження директору боржника ОСОБА_1 .

Підставою для звернення до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство є неможливість Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс виконати свої грошові зобов`язання перед наступними кредиторами.

31.07.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Оміс Плюс (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс (Покупець) був укладений договір купівлі-продажу №2/23, відповідно п. 1.1, п. 3.1 якого Продавець зобов`язується передати у власність Покупцю, а Покупець зобов`язується прийняти та оплати товар (стелаж дерев`яний) на загальну суму 934 500,00 грн.

На виконання умов договору купівлі-продажу від 31.07.2020. продавець передав, а покупець прийняв товар на загальну суму 934 500,00 грн., що підтверджується видатковою накладною №2 від 31.07.2020 року.

Проте, в порушення умов вказаного договору №2/23 від 31.07.2020 року, оплату за переданий товар здійснено не було.

Товариством з обмеженою відповідальністю Оміс Плюс на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс було направлено претензію від 04.08.2020 року про оплату заборгованості у розмірі 934 500,00 грн. за договором.

У відповідь на вказану претензію Товариство з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс повідомило про скрутне фінансове становище та про неможливість сплатити заборгованість.

03.08.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Палмас (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу товару №3/2, відповідно п. 1.1, п. 3.1 якого Продавець зобов`язується передати у власність Покупцю, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити товар (високоенергетичний, повнораціонний комбікорм) на загальну суму 590 000,00 грн.

На виконання умов договору купівлі-продажу від 03.08.2020, Товариство з обмеженою відповідальністю Палмас продало Товариству з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс товар, що підтверджується видатковою накладною №2/1 від 03.08.2020 року.

Проте, в порушення умов договору купівлі-продажу від 03.08.2020 року, оплату за поставлений товар здійснено не було.

Товариством з обмеженою відповідальністю Палмас на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс було направлено претензію вих. №34 від 06.08.2020 року про оплату заборгованості у розмірі 590 000,00 грн. за договором купівлі-продажу від 03.08.2020 року, у відповідь на вказану претензію Товариство з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс повідомило про скрутне фінансове становище та про неможливість сплатити заборгованість у розмірі 590 000,00 грн.

Також, боржник повідомляє суд про відсутність у підприємства основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, готової продукції, оборотних активів та дебіторської заборгованості за рахунок яких можливо провести розрахунки з кредиторами.

Отже, у боржника є в наявності загроза його неплатоспроможності, коли задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами.

Відповідно до приписів ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Отже, суд вважає, що Товариство з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс відповідає законодавчому визначенню юридичної особи, яка неспроможна виконати свої грошові зобов`язання перед кредитором не інакше, як через застосування відповідних судових процедур банкрутства до боржника.

Згідно ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі або відмову у відкритті провадження у справі.

Відповідно до ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

У підготовчому засіданні судом не було встановлено підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс, перелічених у ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Згідно ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви боржника про відкриття провадження у справі про банкрутство, суд вважає за доцільне її задовольнити у передбачений діючим законодавством спосіб, шляхом відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс.

Згідно з ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства питання введення процедури розпорядження майном боржника та призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати вирішується господарським судом в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Приписами ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. В ухвалі про прийняття заяви про відкриття провадження у справі господарський суд пропонує трьом визначеним шляхом автоматизованого відбору арбітражним керуючим подати заяву про участь у справі.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до вищезазначених осіб.

Як вбачається з матеріалів справи, із заявами про участь у даній справі звернулися арбітражні керуючі Мегеря А.В., Максимов І.М. та Мудрик І.В., кандидатури яких були визначені автоматизованою системою.

Частиною 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у разі якщо заява про участь у справі надійшла від двох або трьох арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору, господарський суд призначає розпорядником майна/керуючим реструктуризацією особу, яка була першою визначена шляхом автоматизованого відбору.

Із поданої Мегеряю А.В. заяви вбачається, що він має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №63 від 06.02.2013. На випадок нанесення шкоди кредиторам чи боржнику, його професійна діяльність арбітражного керуючого застрахована, про що укладено договір страхування відповідальності арбітражного керуючого. Не належить до жодної категорії осіб передбаченими приписами ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, судимостей за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має та не є заінтересованою особою стосовно боржника, кредиторів.

З огляду на вищевикладене, господарський суд Запорізької області вважає за необхідне призначити розпорядником майна у справі №908/2077/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс, 69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, 10, Мегерю Артура Велерійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №63 від 06.02.2013., адреса: а/с №87, м. Київ, Україна, 01133), як арбітражного керуючого, особу якої було визначено першою шляхом автоматизованого відбору.

Кандидатури арбітражних керуючих Максимова І.М. та Мудрика І.В. слід відхилити.

При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12-ть місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

У зв`язку з викладеним вище, суд встановлює розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Мегері А.В. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання нею повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс.

Керуючись ст. ст. 30, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі №908/2077/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс, 69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, 10, .

2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

3. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс, 69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, 10, .

4. Розпорядником майна призначити арбітражного керуючого Мегерю Артура Велерійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №63 від 06.02.2013., адреса: а/с №87, м. Київ, Україна, 01133).

5. Кандидатури арбітражних керуючих Максимова І.М. та Мудрика І.В. відхилити.

6. Встановити основну грошову винагороду розпоряднику майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, авансованих на депозитний рахунок господарського суду.

7. З метою виявлення усіх кредиторів боржника, оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс, 69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, 10, у порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства.

8. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс, 69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, 10, .

9. Зобов`язати розпорядника майна у строк до 13.10.2020. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати на затвердження господарському суду реєстр вимог кредиторів до 13.10.2020.

10. Попереднє засідання суду призначити на 13.10.2020. о/об 12-00. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корп. 1, каб. 218.

11. Зобов`язати розпорядника майна боржника Мегерю А.В. провести інвентаризацію майна боржника, у термін до 03.11.2020.

12. Зобов`язати розпорядника майна повідомити всіх сторін в тому числі кредиторів які заявили свої кредиторські вимоги до господарського суду про день та час призначення господарським судом попереднього засідання.

13. Зобов`язати арбітражного керуючого Мегерю А.В. не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

14. Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становище боржника та становища боржника на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Копію ухвали надіслати боржнику, розпоряднику майна, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, органу з питань банкрутства, Запорізькому окружному адміністративному суду, ГУ ДПС у Запорізькій області, арбітражним керуючим Максимову І.М. та Мудрику І.В.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через господарський суд Запорізької області.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 03.09.2020.

Суддя Л.М. Сушко