ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"13" серпня 2020 р. м. Київ Справа № 911/1954/20

За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Водполімер"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Бучанської міської ради в особі Відділу з питань реєстрації речових прав на нерухоме майно, реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та скасування реєстраційних дій

Суддя Чонгова С.І.

За участю представників сторін:

представник позивача: Нікулеско Д.С. (посвідчення №КВ4613 від 14.04.2016);

представник відповідача: Стецько М.В. (довіреність № 01/09-19 від 02.09.2019), Квасков О.Д. (посвідчення № 048898 від 18.01.2006);

представник третьої особи: не з`явився.

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Водполімер" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та скасування реєстраційних дій.

В обґрунтування заявлених вимог позивач стверджує про те, що рішення, прийняті на зборах учасників ТОВ НВФ «Водполімер» 27.12.2017, зокрема щодо виключення ОСОБА_1 зі складу учасників відповідача не відповідають положенням діючого законодавства України, а отже, є недійсними, з огляду на наступне:

1) позивач не був повідомлений про скликання та проведення загальних зборів учасників, які відбулися 27.12.2017 року;

2) ОСОБА_1 не порушувала вимог статуту ТОВ «НВФ «Водполімер»;

3) загальними зборами 27.12.2017, затверджених Протоколом, не вирішувалось питання виплати позивачу вартості частини майна відповідача, пропорційно його частці у статутному капіталі.

Щодо основної вимоги, від якої є похідною вимога про скасування реєстраційної дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, номер запису 3006646 від 16.01.2018, позивач зазначає наступне: по-перше, позивача не повідомляли про Загальні збори учасників Товариства, які відбулися 27.12.2017, а також незаконно виключили зі складу учасників відповідача; по-друге, з Протоколу № 7/2017 не вбачається, що до порядку денного зборів було внесено питання зміни відомостей про ТОВ «НВФ «Водполімер» у Єдиному державному реєстрі щодо здійснення зв`язку з юридичною особою (Товариством) за новим номером телефону: +38-050-635-93-75; по-третє, з Протоколу № 7/2017 не вбачається, що учасники товариства, присутні на Загальних зборах учасників Товариства відповідача, висловили свою згоду на розгляд вказаного вище питання.

Позивач також вважає недійсним рішення Загальних зборів учасників Відповідача, які оформлені протоколом № 4/2017 від 26.06.2017 року, обґрунтовуючи це тим, що відповідні дії по внесенню заднім числом змін до раніше вже прийнятих рішень, суперечать діючому законодавству.

Крім того, ОСОБА_1 у позовній заяві зазначає: у зв`язку з тим, що позивача незаконно виключили зі складу учасників відповідача, рішення, прийняті Загальними зборами учасників відповідача 21.02.2018 без участі позивача, також є недійсними. Також позивач стверджує, що порушено право позивача на управління товариством, внаслідок чого мають бути також визнані недійсними Статути Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Водполімер» в новій редакції, які прийняті на загальних зборах 27.12.2017 та 21.02.2018 р.

ОСОБА_1 у позовній заяві також заявлені вимоги про скасування таких реєстраційних дій (запису):

- «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», номер запису 2006646, вчинена 16.01.2018 року Лозінським Артуром Юрійовичем , начальником відділу з питань державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Бучанської міської ради, внаслідок вчинення якої було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зміни щодо місцезнаходження, інших змін та змін складу або інформації про засновників відповідача;

- «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах», номер запису 3006646, вчинена 16.01.2018 року Лозінським Артуром Юрійовичем , начальником відділу з питань державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Бучанської міської ради, внаслідок вчинення якої було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зміни щодо додаткової інформації відносно відповідача;

- «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», номер запису 4005612, вчинена 22.02.2018 року Лозінським Артуром Юрійовичем , начальником відділу з питань державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Бучанської міської ради, внаслідок вчинення якої було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зміни щодо складу або інформації про засновників відповідача.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.07.2020 відкрито провадження у справі; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Бучанську міську раду в особі Відділу з питань реєстрації речових прав на нерухоме майно, реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців; підготовче судове засідання призначено на 13.08.2020.

11.08.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Водполімер" надійшов відзив на позовну заяву, яким проти задоволення позову заперечує в повному обсязі з таких основних підстав:

1) має місце зловживання позивачкою її процесуальними правами шляхом безпідставного об`єднання в одному провадженні різних за предметом доказування позовних вимог з метою ускладнення правосуддя;

2) відсутність факту порушення прав позивачки;

3) невідповідність вимог позивачки нормам матеріального права та фактичним обставинам спору;

4) спроба введення суд в оману щодо обставин пропуску річного строку давності для оскарження учасником рішень органів управління товариства.

У підготовче судове засідання 13.08.2020 представник третьої особи не з`явився; про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений шляхом надсилання ухвали Господарського суду Київської області від 14.07.2020, проте ухвала була повернена у зв`язку з відмовою в її отриманні адресатом.

У судовому засіданні відповідачем було заявлене усне клопотання про роз`єднання позовних вимог ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Водполімер".

Суд приймає до уваги пояснення позивача та погоджується, що підстави позовних вимог є похідними і пов`язаними з вимогою про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства, оскільки, як наслідок, порушують її права на прийняття усіх подальших рішень товариства.

Враховуючи дані пояснення, суд вважає за доцільне розглядати вказані вимоги у одній позовній заяві. Отже, клопотання відповідача про роз`єднання позовних вимог задоволенню не підлягає.

Відповідно до ч. 3 ст. 177 ГПК України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

З метою повного та всебічного з`ясування обставин справи, для належної підготовки справи для розгляду по суті, суд вважає за необхідне в порядку ч. 3 ст. 177 ГПК України продовжити строк проведення підготовчого провадження на тридцять днів.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 177, 182, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк підготовчого провадження на тридцять днів.

2. Підготовче судове засідання відкласти та призначити на 17 вересня 2020 року на 14 годину 00 хвилин у приміщенні Господарського суду Київської області (м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, зал судових засідань №2).

3. Інформацію по справі сторони можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).

4. Копію ухвали направити сторонам по справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Дата підписання ухвали: 13.08.2020.

Суддя С.І. Чонгова