ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" серпня 2020 р.м. ХарківСправа № 922/1318/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Буракової А.М.

при секретарі судового засідання Кудревичу М.О.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Промодо", м. Харків
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Радуга-Центр Плюс", м. Харків
про та зустрічним позовом до про стягнення 158760,00 грн. Товариства з обмеженою відповідальністю "Радуга-Центр Плюс", м. Харків Товариства з обмеженою відповідальністю "Промодо" визнання укладеними додаткових угод
за участю представників:

ТОВ "Промодо" - Мар`єнкова Т.А.

ТОВ "Радуга-Центр Плюс" - Стрикаль М.В.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Промодо" звернулось до господарського суду Харківської області з позовною заявою, в якій просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Радуга-центр плюс" 158760,00 грн. безпідставно набутих грошових коштів.

Позов обґрунтовано з посиланням на те, що між сторонами були укладені договори оренди приміщень № 81 та № 82 від 01.01.2020 зі строком дії до 31.03.2020. На виконання умов зазначених договорів ТОВ "Промодо" на протязі січня-лютого 2020 року в повному обсязі сплатило на користь ТОВ "Радуга-центр плюс" орендну плату. Однак, в подальшому, 13.03.2020 ТОВ "Промодо" додатково сплатило на користь ТОВ "Радуга-центр плюс" на виконання умов зазначених договорів 158760,00 грн., хоча договірні правовідносини між сторонами після 31.03.2020 не продовжувалися, а ТОВ "Промодо" звільнило орендовані приміщення. Однак, як зазначає ТОВ "Промодо", після сплину терміну дії зазначених договорів ТОВ "Радуга-центр плюс" в добровільному порядку відмовилося йому повертати помилково сплачену орендну плату.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 04.05.2020 зазначену позовну заяву було прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, постановлено справу розглядати в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням сторін.

22.05.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Радуга-центр плюс" звернулось до господарського суду із зустрічною позовною заявою (вх.№ 11578) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промодо", в якій просить суд визнати укладеними між Товариством з обмеженою відповідальністю "Радуга-центр плюс" (код за ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промодо" () додаткову угоду від 12.03.2020 до договору оренди № 81 від 01.01.2020 року та додаткову угоду від 12.03.2020 до договору оренди № 82 від 01.01.2020 року про продовження строку дії договорів оренди № 81, 82 від 01.01.2020 до 30.04.2020 року.

В обґрунтування своїх вимог ТОВ "Радуга-центр плюс" вказує на те, що між сторонами були укладені договори оренди приміщень № 81 та № 82 від 01.01.2020 зі строком дії до 31.03.2020. В березні 2020 ТОВ "Промодо" звернулося до ТОВ "Радуга-центр плюс" з пропозицією продовження строку дії зазначених договорів на 1 місяць до 30.04.2020. Дана пропозиція була прийнята ТОВ "Радуга-центр плюс", та 12.03.2020 ТОВ "Промодо" були передані підписані зі свого боку відповідні додаткові угоди до названих договорів про продовження строку його дії на 1 місяць. В подальшому, 13.03.2020 ТОВ "Промодо" сплатило на користь ТОВ "Радуга-центр плюс" 158760,00 грн. орендної плати за квітень 2020, проте не передало ТОВ "Радуга-центр плюс" підписані зі свого боку додаткові угоди до договорів про їх продовження на 1 місяць. Зважаючи на викладене, ТОВ "Радуга-центр плюс" вважає, що воно правомірно зарахувало на свій рахунок сплачені ТОВ "Промодо" грошові кошти в сумі 158760,00 грн. в якості орендної плати за квітень 2020, а вказані вище додаткові угоди до договорів оренди в силу положень ст. 181 ГК України мають бути визнані укладеними.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 27.05.2020 було прийнято до спільного розгляду з первісним позовом зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Радуга-Центр Плюс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промодо" про визнання укладеними додаткових угод. Вимоги за зустрічним позовом об`єднані в одне провадження з первісним позовом. Постановлено перейти зі спрощеного провадження до розгляду справи № 922/1318/20 за правилами загального позовного провадження, зустрічний позов призначено до розгляду разом із первісним позовом у підготовчому засіданні на "23" червня 2020 р. о 12:00.

ТОВ "Радуга-центр плюс" надало суду відзив на первісну позовну заяву (вх.№ 11576 від 22.05.2020), в якому просить суд відмовити ТОВ "Промодо" в задоволенні первісного позову про стягнення грошових коштів. На думку ТОВ "Радуга-центр плюс", сплативши 13.03.2020 орендну плату за квітень 2020 ТОВ "Промодо" в розумінні ст. 181 ГК України вчинило дію яка свідчить про схвалення ним правочину щодо продовження строку дії договорів оренди приміщень № 81 та № 82 від 01.01.2020 до 30.04.2020. Після ж часткового виконання такого правочину відсутні правові підстави вважати його неукладеним, а відповідно і правові підстави для повернення сплачених грошових коштів також відсутні.

ТОВ "Промодо" надало суду відповідь на відзив ТОВ "Радуга-центр плюс" на первісну позовну заяву (вх.14152 від 22.06.2020), в якій наполягає на задоволенні первісного позову в повному обсязі, та зокрема зазначає, що ТОВ "Радуга-центр плюс" не надало суду жодного доказу звернення до ТОВ "Промодо" з підстав підписання додаткових угод до договорів оренди приміщень № 81 та № 82 від 01.01.2020 про продовження їх строку дії до 30.04.2020. Також, ТОВ "Промодо" зазначає, що товариство не укладало з ТОВ "Радуга-центр плюс" жодних додаткових угод до вказаних договорів, ці договори припинили свою дію 31.03.2020, а вже з 01.04.2020 ТОВ "Промодо" орендувало інші приміщення для здійснення власної господарської діяльності. ТОВ "Промодо" неодноразово та в різний спосіб зверталося до ТОВ "Радуга-центр плюс" з приводу того, щоб воно 31.03.2020 прийняло від ТОВ "Промодо" з оренди приміщення, проте 31.03.2020 ТОВ "Радуга-центр плюс" свого представника для підписання відповідного акту про звільнення приміщень не направило, орендовані приміщення в цей день були звільнені ТОВ "Промодо" самостійно, про що складено відповідні акти.

У підготовчому засіданні 23.06.2020, судом, без виходу до нарадчої кімнати, було постановлено ухвалу із занесенням її до протоколу підготовчого засідання про відкладення підготовчого засідання на 09.07.2020 о 10:30.

ТОВ "Промодо" надало суду відзив на зустрічну позовну заяву (вх.№ 15432 від 06.07.2020), згідно якого просить суд відмовити ТОВ "Радуга-центр плюс" в задоволенні зустрічного позову, посилаючись на те, що ТОВ "Радуга-центр плюс" не надало суду будь-яких доказів звернення до ТОВ "Промодо" з підстав укладання додаткових угод до договорів оренди приміщень № 81 та № 82 від 01.01.2020 в порядку, встановленому п. 9.6. цих договорів; лист ТОВ "Промодо" № 929 від 27.03.2020 не є належним та допустимим доказом укладання таких додаткових угод; з 01.04.2020 ТОВ "Промодо" орендувало інші приміщення у іншого суб`єкта господарювання для здійснення власної господарської діяльності.

ТОВ "Радуга-центр плюс" надало суду письмові заперечення (вх.№ 15358 від 06.07.2020), в яких наполягає на відмові ТОВ "Промодо" в задоволенні первісного позову про стягнення коштів. При цьому ТОВ "Радуга-центр плюс" вказує, що доводи ТОВ "Промодо" про неукладеність додаткових угод до договорів оренди приміщень № 81 та № 82 від 01.01.2020 не відповідають дійсності, оскільки такі обставини були визнані ТОВ "Промодо" шляхом направлення на адресу ТОВ "Радуга-центр плюс" листа № 929 від 27.03.2020. Також, ТОВ "Радуга-центр плюс" у запереченнях наполягає на тому, що договірні відносини за вказаними договорами були продовжені до 30.04.2020, а тому правові підстави для повернення сплачених грошових коштів в якості орендної плати за квітень 2020 року відсутні.

У підготовчому засіданні 09.07.2020, судом, без виходу до нарадчої кімнати, було постановлено ухвалу із занесенням її до протоколу підготовчого засідання про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті на 21.07.2020 о 09:30.

У судовому засіданні 21.07.2020, судом, без виходу до нарадчої кімнати, було постановлено ухвалу із занесенням її до протоколу судового засідання про відкладення розгляду справи на 06.08.2020 о 11:30.

У судовому засіданні 21.07.2020, судом, без виходу до нарадчої кімнати, було постановлено ухвалу із занесенням її до протоколу судового засідання про відкладення розгляду справи на 10.08.2020 о 15:00.

Представник ТОВ "Промодо" у судовому засіданні підтримав позовні вимоги за первісним позовом у повному обсязі та просив суд їх задовольнити, проти задоволення зустрічного позову заперечував.

Представник ТОВ "Радуга-центр плюс" у судовому засіданні проти задоволення первісного позову заперечував, зустрічний позов підтримав у повному обсязі та просив суд його задовольнити.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

01 січня 2020 року між ТОВ "Промодо", як орендарем, та ТОВ "Радуга-центр плюс", як орендодавцем, укладені договори оренди № 81,82 строком на 3 (три) місяці до 31.03.2020 (надалі - договори № 81 та № 82).

Щодо договору № 81 від 01.01.2020

Згідно з п. 1.1. договору № 81 від 01.01.2020 орендодавець передає орендарю в тимчасове платне користування (оренду) нежитлове приміщення № 101 площею 351 кв. м., розташоване на 1 поверсі нежитлової споруди «А-6» за адресою м. Харків, вул. 23 серпня, 31-Б, яке передано Товариству з обмеженою відповідальністю «Радуга-центр плюс» на підставі статуту на праві користування майном (далі - об`єкт оренди).

Пунктом 2.1. договору № 81 передбачено, що передача об`єкта оренди орендодавцем і його прийняття орендарем проводиться сторонами при передачі об`єкта оренди і оформлюється актом приймання-передачі, підписаного сторонами.

Згідно з п. 3.1. договору № 81 від 01.01.2020 загальний розмір орендної плати за договором складає 141210,00 грн., із розрахунку 402,31 грн. за один квадратний метр площі в місяць.

Пунктом 3.3.1. договору № 81 від 01.01.2020 передбачено, що орендна плата нараховується з моменту фактичної передачі орендарю в тимчасове платне користування об`єкта оренди, що підтверджується підписанням сторонами акта приймання-передачі в порядку, передбаченому п.п. 2.1. цього договору. В разі не підписання акта приймання-передачі в строк, передбачений в п. 2.1. договору, орендар несе відповідальність передбачену п. 8.2. договору.

Згідно з п. 3.3.2. договору № 81 від 01.01.2020, в строк до 31.01.2020 орендар зобов`язаний оплатити орендну плату за перший і останній місяці дії цього договору. За наступний місяць оренди орендна плата оплачується не пізніше 5 числа поточного місяця.

Пунктом 6.1. договору № 81 від 01.01.2020 передбачено, що договір вступає в силу з моменту підписання сторонами Акту приймання-передачі об`єкта оренди і діє до 31 березня 2020 року. При належному виконанні орендарем своїх обов`язків по цьому договору, орендар має першочергове право на продовження строку дії цього договору або його переукладення. В зв`язку з цим орендар, не пізніше ніж за 30 днів до дати закінчення строку дії цього договору, направляє орендодавцю на розгляд відповідне повідомлення про наміри продовження строку дії цього Договору (переукладення його).

Згідно з пунктом 9.6. договору № 81 від 01.01.2020 сторони домовились, що всі листи, приписи і інша пошта, що направляється сторонами одна іншій, вважається прийнятою стороною в момент її отримання під розписку або через три календарних дні після відправлення цінного листа з описом вкладення за адресою відповідної сторони, вказаному в розділі 10 договору.

Матеріали справи також свідчать про те, що відповідно до Акту приймання - передачі об`єкту оренди до договору оренди № 81 від 01.01.2020, орендодавцем передано орендарю об`єкт оренди - нежитлове приміщення № 101 площею 351 кв. м., розташоване на 1 (першому) поверсі нежитлової будівлі «А-6» за адресою: м. Харків, вул. 23 Серпня, 31-Б

Платіжним дорученням № 17105 від 21.01.2020 орендарем сплачено на користь орендодавця 141210,00 грн. за оренду приміщення в січні 2020 р.

Платіжним дорученням № 17468 від 24.02.2020 орендарем сплачено на користь орендодавця 141210,00 грн. за оренду приміщення в лютому 2020 р.

Платіжним дорученням № 17214 від 29.01.2020 орендарем сплачено на користь орендодавця 141210,00 грн. за оренду приміщення в березні 2020 р.

Також, між сторонами складено акти приймання-передачі наданих послуг від 31.01.2020, від 29.02.2020.

Щодо договору № 82 від 01.01.2020.

Згідно з п. 1.1. договору № 82 від 01.01.2020 орендодавець передає орендарю в тимчасове платне користування (оренду) нежитлове приміщення № 204 загальною площею 45 кв.м., розташоване на 2 поверсі нежитлової споруди «А-6» за адресою м. Харків, вул. 23 серпня, 31-Б, яке передано Товариству з обмеженою відповідальністю «Радуга-центр плюс» на підставі статуту на праві користування майном (далі - об`єкт оренди).

Пунктом 2.1. договору № 82 від 01.01.2020 передбачено, що передача об`єкта оренди орендодавцем і його прийняття орендарем проводиться сторонами при передачі об`єкта оренди і оформлюється актом приймання-передачі, підписаного сторонами.

Згідно з п. 3.1. договору № 82 від 01.01.2020 загальний розмір орендної плати за договором складає 17550,00 грн., із розрахунку 390,00 грн. за один квадратний метр площі в місяць.

Пунктом 3.3.1. договору № 82 від 01.01.2020 передбачено, що орендна плата нараховується з моменту фактичної передачі орендарю в тимчасове платне користування об`єкта оренди, що підтверджується підписанням сторонами акта приймання-передачі в порядку, передбаченому п. п. 2.1. цього договору. В разі не підписання акта приймання-передачі в строк, передбачений в п. 2.1. договору, орендар несе відповідальність передбачену п. 8.2. договору.

Згідно з п. 3.3.2. договору № 82 від 01.01.2020, в строк до 31.01.2020 орендар зобов`язаний оплатити орендну плату за перший і останній місяці дії цього договору. За наступний місяць оренди орендна плата оплачується не пізніше 5 числа поточного місяця.

Пунктом 6.1. договору № 82 від 01.01.2020 передбачено, що договір вступає в силу з моменту підписання сторонами Акту приймання-передачі об`єкта оренди і діє до 31 березня 2020 року. При належному виконанні орендарем своїх обов`язків по цьому договору, орендар має першочергове право на продовження строку дії цього договору або його переукладення. В зв`язку з цим орендар, не пізніше ніж за 30 днів до дати закінчення строку дії цього договору, направляє орендодавцю на розгляд відповідне повідомлення про наміри продовження строку дії цього Договору (переукладення його).

Згідно з пунктом 9.6. договору № 82 від 01.01.2020 сторони домовились, що всі листи, приписи і інша пошта, що направляється сторонами одна іншій, вважається прийнятою стороною в момент її отримання під розписку або через три календарних дні після відправлення цінного лист з описом вкладення за адресою відповідної сторони, вказаному в розділі 10 договору.

Матеріали справи також свідчать про те, що відповідно до Акту приймання - передачі об`єкту оренди до договору оренди № 82 від 01.01.2020, орендодавцем передано орендарю об`єкт оренди - нежитлове приміщення № 204 загальною площею 45 кв.м., розташоване на 2 поверсі нежитлової споруди «А-6» за адресою м. Харків, вул. 23 серпня, 31-Б.

Платіжним дорученням № 17106 від 21.01.2020 орендарем сплачено на користь орендодавця 17550,00 грн. за оренду приміщення в січні 2020 р.

Платіжним дорученням № 17469 від 24.02.2020 орендарем сплачено на користь орендодавця 17550,00 грн. за оренду приміщення в лютому 2020 р.

Платіжним дорученням № 17215 від 29.01.2020 орендарем сплачено на користь орендодавця 17550,00 грн. за оренду приміщення в березні 2020 р.

Також, між сторонами складено акти приймання-передачі наданих послуг від 31.01.2020, від 29.02.2020.

Матеріали справи свідчать про те, що в період дії зазначених вище договорів оренди ТОВ «Промодо» здійснило на користь ТОВ «Радуга-центр плюс» наступні платежі:

- платіжним дорученням № 17698 від 13.03.2020 сплачено 141210,00 грн. з призначенням платежу: «Сплата за оренду приміщення за 04.2020 згідно угоди № 81 від 01.01.2020 без ПДВ»;

- платіжним дорученням № 17697 від 13.03.2020 сплачено 17550,00 грн. з призначенням платежу: «Сплата за оренду приміщення за 04.2020 згідно угоди № 82 від 01.01.2020 без ПДВ»;

Всього зазначеними платіжними дорученнями від 13.03.2020 сплачено 158760,00 грн.

При зверненні до господарського суду з первісним позовом по даній справі ТОВ «Промодо» зазначає, що вказані платежі від 13.03.2020 були здійснені ним помилково, та поза межами існуючих між сторонами договірних зобов`язань, вказані договори оренди продовжувати не планувалося.

В зв`язку зі спливом строку дії вказаних вище договорів 31.03.2020, ТОВ «Промодо» звернулося до ТОВ «Радуга-центр Плюс» з заявою № 918 від 20.03.2020 в якій просило останнього направити свого представника 31.03.2020 для прийняття із оренди орендованих приміщень, а також повернути грошові кошти отримані згідно з платіжними дорученнями від 13.03.2020.

В подальшому, ТОВ «Промодо» повторно звернулося до ТОВ «Радуга-центр Плюс» з заявою № 926 від 20.03.2020 (в якій просило останнього направити свого представника 31.03.2020 для прийняття із оренди орендованих приміщень, а також повернути грошові кошти отримані згідно з платіжними дорученнями від 13.03.2020.

Також, ТОВ «Промодо» звернулося до ТОВ «Радуга-центр Плюс» зі зверненням № 929 від 27.03.2020 в якому зокрема повідомило, що між ТОВ «Промодо» та ТОВ «Радуга-центр Плюс» склалися багаторічні відносини з приводу оренди офісного приміщення, розташованого за адресою м. Харків, вул. 23 серпня, буд. 31-Б; останні договори оренди № 81, 82 були укладені 01.01.2020 строком дії до 31.03.2020 та додатковими угодами були пролонговані до 30 квітня 2020 року. ТОВ «Промодо» зазначило, що в зв`язку з прийняттям постанови КМУ від 16.03.2020 № 215 про внесення змін до постанови КМУ від 11.03.2020 № 211 «Про запобігання поширенню на території України корона вірусу COVID-19» установлено з 12.03.2020 до 03.04.2020 на усій території України карантин (на момент нашого звернення карантин продовжено до 24 квітня). 17.03.2020 наказом № 17/2-К була припинена робота компанії ТОВ «Промодо» в офісному приміщенні, всі співробітники з 17.03.2020 працюють дистанційно залишаючись в себе вдома, а орендовані приміщення фактично не використовуються, хоча орендна плата за них вже внесена. З посиланням на зазначені обставини ТОВ «Промодо» просило ТОВ «Радуга-центр Плюс» розглянути можливість внести зміни до договору оренди достроково розірвавши його з моменту підписання додаткових угод, зробити перерахунок орендної плати з 17.03.2020, та повернути грошові кошти ТОВ «Промодо».

Як свідчать матеріали справи, у відповідь на зазначену заяву ТОВ «Радуга-центр плюс» направило на адресу ТОВ «Промодо» лист б/н від 01.01.2020 в якому повідомило, що в березні 2020 року між сторонами було проведено переговори з приводу продовження строку дії договорів оренди № 81, № 82 від 01.04.2020 за результатами яких було досягнуто домовленість про продовження цих договорів до 30.04.2020; в зв`язку з цими домовленостями ТОВ «Радуга-центр плюс» направило на адресу ТОВ «Промодо» відповідні додаткові угоди до вказаних договорів про їх продовження з проханням їх підписати та повернути 1 екземпляр; саме в зв`язку з продовженням строку дії договорів ТОВ «Промодо» перерахувало на користь ТОВ «Радуга-центр плюс» орендну плату за квітень згідно з платіжними дорученнями від 13.03.2020. З посиланням на зазначені обставини ТОВ «Радуга-центр плюс» зазначило, що вважає додаткові угоди про продовження строку дії договорів оренди № 81, № 82 від 01.01.2020 укладеними, а тому зазначило, що прийняття об`єктів оренди з оренди буде відбуватися 30.04.2020.

31.03.2020 ТОВ «Радуга-центр плюс» не направило свого представника для прийняття орендованих за договорами оренди № 81, № 82 від 01.01.2020 приміщень та складання відповідного акту приймання передачі, що підтверджується актом від 31.03.2020 складеного директором ТОВ «Промодо» ОСОБА_7 за участі двох незацікавлених осіб, а саме, ОСОБА_1. та ОСОБА_2., а також заявами останніх, як свідків.

ТОВ «Промодо» в особі директора ОСОБА_7 підписано акти від 31.03.2020 приймання-передачі (повернення) об`єкта оренди за договорами оренди № 81, № 82 від 01.01.2020, згідно з якими ТОВ «Промодо» передало ТОВ «Радуга-центр плюс» орендовані за договорами нежитлові приміщення.

В заявах свідків ОСОБА_1 та ОСОБА_2 зазначено, що вказані акти після складання були направлені на адресу ТОВ «Радуга-центр плюс» через кур`єра ТОВ «Нова пошта».

Супровідним листом № 933 від 08.04.2020 ТОВ «Промодо» повторно направила на адресу ТОВ «Радуга-центр плюс» вказані вище акти від 31.03.2020 приймання-передачі (повернення) об`єкта оренди за договорами оренди № 81, № 82 від 01.01.2020, просило останнього виконати свій обов`язок передбачений п. 5.1.2. договорів щодо підписання актів, а також повернути грошові кошти сплачені платіжними дорученнями від 13.03.2020.

Однак, зазначені акти від 31.03.2020 приймання-передачі (повернення) об`єкта оренди за договорами оренди № 81, № 82 від 01.01.2020 з боку ТОВ «Радуга-центр плюс» підписані не були, грошові кошти сплачені платіжними дорученнями від 13.03.2020 повернуті ТОВ «Промодо» також не були.

Разом з тим, ТОВ «Радуга-центр плюс» вважаючи договірні відносини за договорами оренди № 81, № 82 від 01.01.2020 продовженими на квітень 2020 року, звернулося до ТОВ «Промодо» з листом б/н від 27.04.2020 в якому зазначило, що 30.04.2020 спливає оплачений термін оренди нежитлових приміщень, та в зв`язку з відсутністю пропозицій з приводу продовження орендних відносин просило забезпечити 30.04.2020 присутність свого представника для прийняття із оренди орендованих приміщень.

30.04.2020 ТОВ «Промодо» не направило своїх представників для прийняття нежитлових приміщень з оренди, про що ТОВ «Радуга-центр плюс» в особі директора ОСОБА_3 , за участю громадян ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 складено акти № 1, № 2 від 30.04.2020 про ненадання ТОВ «Промодо» доступу до орендованих приміщень.

ТОВ «Промодо» при зверненні до господарського суду з первісним позовом зокрема зазначає, що договірні правовідносини за договорами оренди приміщень № 81, № 82 від 01.01.2020 є припиненими 31.03.2020. Сплачені ТОВ «Промодо» грошові кошти за платіжними дорученнями № 17697 та № 17698 від 13.03.2020 в загальній сумі 158760,00 грн. ТОВ «Радуга-центр плюс» набуло без належних правових підстав, а тому в силу положень ст. 1212 ЦК України зобов`язано повернути ТОВ «Промодо». Оскільки такі кошти ТОВ «Радуга-центр плюс» в добровільному порядку не повернуло, зазначені обставини стали підставами для звернення ТОВ «Промодо» з первісним позовом в межах даної справи про примусове стягнення 158760,00 грн..

В свою чергу, ТОВ «Радуга-центр плюс» при зверненні до господарського суду з зустрічним позовом, зокрема, зазначає, що грошові кошти за платіжними дорученнями № 17697 від 13.03.2020, № 17698 від 13.03.2020, в загальній сумі 158760,00 грн. були перераховані ТОВ «Промодо» в якості орендної плати за договорами оренди приміщень № 81, № 82 від 01.01.2020 за квітень 2020 на підставі раніше досягнутої між сторонами домовленості про продовження договірних правовідносин. Однак, оскільки ТОВ «Промодо» не підписало направлених на його адресу від ТОВ «Радуга-центр плюс» відповідних додаткових угод від 12.03.2020 до договорів, а в розумінні ст. 181 ГК України шляхом проведення вказаних оплат схвалило такі додаткові угоди, ці додаткові угоди від 12.03.2020, на думку ТОВ «Радуга-центр плюс», мають бути визнані укладеними в судовому порядку.

Надаючи правову кваліфікацію відносинам, що стали предметом спору, суд виходить з наступного:

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з вимогами ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно зі ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною 1 ст. 77 ГПК України також передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Згідно з ч. 1 ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до положень ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з вимогами ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Згідно з ст. 762 ЦК України, за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

За змістом ст. 627 ЦК України, відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 631 ЦК України, строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

У відповідності до ч. 2 ст. 180 ГК України, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Згідно зі ст. 181 ГК України, господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів. Проект договору може бути запропонований будь-якою з сторін. У разі якщо проект договору викладено як єдиний документ, він надається другій стороні у двох примірниках. Сторона, яка одержала проект договору, у разі згоди з його умовами оформляє договір відповідно до вимог частини першої цієї статті і повертає один примірник договору другій стороні або надсилає відповідь на лист, факсограму тощо у двадцятиденний строк після одержання договору. За наявності заперечень щодо окремих умов договору сторона, яка одержала проект договору, складає протокол розбіжностей, про що робиться застереження у договорі, та у двадцятиденний строк надсилає другій стороні два примірники протоколу розбіжностей разом з підписаним договором. Сторона, яка одержала протокол розбіжностей до договору, зобов`язана протягом двадцяти днів розглянути його, в цей же строк вжити заходів для врегулювання розбіжностей з другою стороною та включити до договору всі прийняті пропозиції, а ті розбіжності, що залишились неврегульованими, передати в цей же строк до суду, якщо на це є згода другої сторони. У разі досягнення сторонами згоди щодо всіх або окремих умов, зазначених у протоколі розбіжностей, така згода повинна бути підтверджена у письмовій формі (протоколом узгодження розбіжностей, листами, телеграмами, телетайпограмами тощо). Якщо сторона, яка одержала протокол розбіжностей щодо умов договору, заснованого на державному замовленні або такого, укладення якого є обов`язковим для сторін на підставі закону, або сторона - виконавець за договором, що в установленому порядку визнаний монополістом на певному ринку товарів (робіт, послуг), яка одержала протокол розбіжностей, не передасть у зазначений двадцятиденний строк до суду розбіжності, що залишилися неврегульованими, то пропозиції другої сторони вважаються прийнятими. У разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна із сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами Цивільного кодексу України

Частиною 1 ст. 641 ЦК України передбачено, що пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору. Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов`язаною у разі її прийняття.

Згідно зі ст. 642 ЦК України, відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною. Якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.

Згідно з ч. 1 ст. 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частинами 1-3 ст. 653 ЦК України передбачено, що у разі зміни договору зобов`язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо. У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни.

Згідно зі ст. 654 ЦК України, зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Договір не можна вважати неукладеним після його повного чи часткового виконання сторонами.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 року у справі № 338/180/17.

ТОВ «Промодо» здійснило на користь ТОВ «Радуга-центр плюс» наступні платежі:

- платіжним дорученням № 17698 від 13.03.2020 сплачено 141210,00 грн. з призначенням платежу: «Сплата за оренду приміщення за 04.2020 згідно угоди № 81 від 01.01.2020 без ПДВ»;

- платіжним дорученням № 17697 від 13.03.2020 сплачено 17550,00 грн. з призначенням платежу: «Сплата за оренду приміщення за 04.2020 згідно угоди № 82 від 01.01.2020 без ПДВ».

Таким чином ТОВ «Промодо» виконало свої зобов`язання з оплати орендної плати за квітень 2020 року в повному обсязі.

Крім того, 27.03.2020 року ТОВ «Промодо» надіслало на адресу ТОВ «Радуга-центр плюс» звернення №929 в якому зокрема повідомило, що між ТОВ «Промодо» та ТОВ «Радуга-центр Плюс» склалися багаторічні відносини з приводу оренди офісного приміщення, розташованого за адресою м. Харків, вул. 23 серпня, буд. 31-Б; останні договори оренди № 81 та 82 були укладені 01.01.2020 строком дії до 31.03.2020 та додатковими угодами були пролонговані до 30 квітня 2020 року.

Таким чином, суд приходить до висновку, що між ТОВ «Промодо» та ТОВ «Радуга-центр плюс» були укладені додаткові угоди до договорів оренди №81, 82 від 01.01.2020 року, якими строк дії цих договорів було продовжено до 30 квітня 2020 року.

Зважаючи на вищевикладені обставини, ТОВ «Радуга-центр плюс» правомірно зарахувало грошові кошти, сплачені ТОВ «Промодо» на підставі платіжних доручень №17697 від 13.03.2020 року, №17698 від 13.03.2020 року в якості орендної плати за квітень 2020 року за Договорами оренди № 81, 82 від 01.01.2020 року.

Як вже зазначалось, в силу положень ст. 654 ЦК України, внесення змін до договорів мають бути вчинені в тій самій формі, що і самі договори. Згідно з вимогами ст. 181 ГК України, господарський договір викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами.

Твердження ТОВ «Промодо» про те, що грошові кошти на підставі платіжних доручень №17697 від 13.03.2020 року та №17698 від 13.03.2020 року були перераховані на рахунки ТОВ «Радуга-центр плюс» помилково не знайшли свого підтвердження в ході судового розгляду справи.

Крім того, суд не бере до уваги твердження ТОВ «Промодо» про те, що ними в зверненні №929 від 27.03.2020 року, яке було направлено на адресу ТОВ «Радуга-центр плюс», було помилково зазначено про пролонгацію дії договорів №81, №82 від 01.01.2020 року до 30.04.2020 року, оскільки ТОВ «Промодо» не було надано будь-яких доказів в обґрунтування таких тверджень.

При цьому суд зазначає, що DVD-R диск, копії договорі оренди з ТОВ «Діполь плюс» № 10, 11,15, копії платіжних доручень № 18692 та № 18778, копії актів надання послуг № 958 від 30.04.2020, № 1074 від 31.05.2020 та № 1213 від 30.06.2020, які були додані ТОВ «Промодо» до відзиву на зустрічну позовну заяву (вх.№ 15432), не спростовують позовних вимог ТОВ «Радуга-центр плюс» за зустрічним позовом.

За таких обставин, суд приходить до висновку про наявність підстав для задоволення зустрічного позову, та визнання укладеними додаткової угоди від 12.03.2020 до договору оренди № 81 від 01.01.2020, додаткової угоди від 12.03.2020 до договору оренди № 82 від 01.01.2020 про продовження строку дії договорів оренди № 81, 82 від 01.01.2020 до 30.04.2020.

Щодо первісного позову ТОВ «Промодо» про стягнення грошових коштів суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 387 ЦК України, власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Відповідно до ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.

Згідно з частиною першою статті 177 ЦК України об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші.

Відповідно до ст.1212 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також, зокрема, до вимог про повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні.

Отже, зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна, в тому числі грошей, виникають за наявності трьох умов:

- набуття або збереження майна;

- набуття або збереження за рахунок іншої особи;

- відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акту, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України).

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Частиною першою статті 202 ЦК України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Отже, системний аналіз положень частини першої, пункту 1 частини другої статті 11, частини першої статті 177, частини першої статті 202, частини першої статті 1212 ЦК України дає можливість дійти висновку про те, що чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей).

Загальна умова частини першої статті 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, бо отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі цієї статті за наявності ознаки безпідставності такого виконання.

Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним.

Тобто в разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, статтю 1212 ЦК України можна застосовувати після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

Вказана правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 03.06.2015 № 6-100цс15, постанові Верховного суду від 04.05.2018 по справі № 927/468/17.

Зважаючи на наявність обґрунтованих підстав для визнання укладеними додаткової угоди від 12.03.2020 до договору оренди № 81 від 01.01.2020, додаткової угоди від 12.03.2020 до договору оренди № 82 від 01.01.2020 про продовження строку дії договорів оренди № 81, 82 від 01.01.2020 до 30.04.2020, грошові кошти перераховані ТОВ «Промодо» на рахунки ТОВ «Радуга-центр плюс» на підставі платіжних доручень №17697 від 13.03.2020 року, №17698 від 13.03.2020 року на загальну суму 158760,00 грн. не можуть вважатися безпідставно набутими відповідачем за первісним позовом, оскільки такі кошти є орендною платою за квітень 2020 року за Договорами оренди № 81, 82 від 01.01.2020 року.

За вищезазначених обставин, суд приходить до висновку про відсутність правових підстав для задоволення первісного позову ТОВ «Промодо» до ТОВ «Радуга-центр плюс» про стягнення грошових коштів.

При цьому суд зазначає, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії" ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

З урахуванням вимог ст.ст. 123, 129 ГПК України, судові витрати у справі підлягають покладенню на ТОВ «Промодо». Таким чином, з останнього на користь ТОВ «Радуга-центр плюс» підлягають стягненню судові витрати зі сплати судового збору за подання зустрічного позову в розмірі 4204,00 грн.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 124, 129 Конституції України, ст.ст. 4, 11, 12, 13, 20, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 123, 129, 180, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні первісного позову відмовити повністю.

Зустрічний позов задовольнити повністю.

Визнати укладеними між Товариством з обмеженою відповідальністю "Радуга-Центр Плюс" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промодо" () Додаткову угоду від 12.03.2020 до Договору оренди № 81 від 01.01.2020, Додаткову угоду від 12.03.2020 до Договору оренди № 82 від 01.01.2020 про продовження строку дії Договорів оренди № 81, 82 від 01.01.2020 до 30.04.2020.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Промодо" (61045, м. Харків, вул. Отакара Яроша, буд. 18, оф. 406; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Радуга-Центр Плюс" (61101, м. Харків, вул. 23 Серпня, буд. 31-Б; ) 4204,00 грн. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного рішення.

Повне рішення складено "14" серпня 2020 р.

Суддя А.М. Буракова