ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

по справі про банкрутство

12.08.2020р. Справа № 45/79б-908/4389/14

За заявою кредитора (заявника) Головне управління Державної податкової служби у Донецькій області, м. Маріуполь

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Пасіфік", м. Маріуполь

про банкрутство

ліквідатор - Забродін О.М.

Суддя Господарського суду Донецької області Чорненька І.К.

Представники:

кредиторів - не з`явились;

ліквідатора - не з`явився

Ухвалою господарського суду Донецької області від 24.10.2011р. за заявою Жовтневої міжрайонної державної податкової інспекції м.Маріуполя порушена справа №45/79б про банкрутство відсутнього боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Пасіфік", м.Маріуполь, на підставі ст.52Закону Україну "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України №784-XIV від 30.06.1999р. (зі змінами; чинний з 01.01.2000р.).

Постановою господарського суду Донецької області від 02.11.2011р. боржник визнаний банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура та ліквідатором призначений арбітражний керуючий Демидов О.В.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 23.01.2013р. припинені повноваження арбітражного керуючого Демидова О.В. в якості ліквідатора ТОВ "Пасіфік", м.Маріуполь, ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Забродіна О.М.

У зв`язку з проведенням на території м.Донецька та Донецької області антитерористичної операції матеріали справи №45/79б були втрачені.

Розпорядженням голови Вищого господарського суду України від 02.09.14р. №28-р "Про зміну територіальної підсудності господарських справ" визначено, що розгляд господарських справ, підсудних господарському суду Донецької області, здійснюється господарським судом Запорізької області.

28.10.2014р. до господарського суду Запорізької області надійшла заява Публічного акціонерного товариства "ОТП Банк", м.Київ (далі за тексом - ПАТ "ОТП Банк", м. Київ) №200-12-4-7/1740 від 18.09.2014р. про визнання договору купівлі-продажу від 13.06.2012р. недійсним та повернення у власність об`єкту нерухомого майна.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 30.10.2014р. прийнято до провадження документи та матеріали до справи №45/79б про банкрутство Товариства з обмеженої відповідальністю "Пасіфік", м.Маріуполь; присвоєно справі №45/79б-908/4389/14; Призначено судове засідання для розгляду заяви ПАТ "ОТП Банк" № 200-12-4-7/1740 від 18.09.2014 року про визнання договору купівлі-продажу від 13.06.2012 року недійсним та повернення у власність об`єкту нерухомого майна.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 13.03.2015р. у справі №45/79б-908/4389/14 задоволено заяву позивача Публічного акціонерного товариства ОТП Банк (вх. 09-06/918 від 14.01.2015) про забезпечення вимог; накладено арешт на нежитлове приміщення № 66, загальною площею 529,0 кв. м., що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Маріуполь, вул. Енгельса, буд. 32; відкладено судове засідання для розгляду позовної заяви ПАТ "ОТП Банк".

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 30.04.2015р. справу (матеріали справи) №45/79б-908/4389/14 про банкрутство Товариства з обмеженої відповідальністю "ПАСІФІК", м. Маріуполь, передано господарського суду Донецької області.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 25.01.2016р. відновлено втрачену справу №45/79б-908/4389/14 про банкрутство ТОВ "Пасіфік", м.Маріуполь, частково; призначено розгляд справи, у тому числі заяву Публічного акціонерного товариства "ОТП Банк", м. Київ, №200-12-4-7/1740 від 18.09.2014р., на 16.02.2016р.

Розгляд справи неодноразово відкладався, відповідно на 14.03.2016р., 05.04.2016р., 27.04.2016р., 24.05.2016р., 22.06.2016р., 23.08.2016р., 20.09.2016р., 31.10.2016р., 19.12.2016р., 07.02.2017р., 14.03.2017р.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 14.03.2017р.: задоволено заяву Публічного акціонерного товариства "ОТП Банк", м. Київ №200-12-4-7/1740 від 18.09.2014р. про визнання договору купівлі-продажу від 13.06.2012р. недійсним та повернення у власність об`єкту нерухомого майна; задоволено заяву ліквідатора ТОВ "ПАСІФІК" Забродіна О.М. №б/н від 30.11.2016р. про визнання договору купівлі-продажу від 13.06.2012р. недійсним та витребування майна із чужого незаконного володіння; визнано недійсним договір купівлі-продажу від 13.06.2012р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПАСІФІК" в особі ліквідатора Демидова О.В. та ОСОБА_1 , що посвідчений приватним нотаріусом Маріупольського міського нотаріального округу Апалько Мариною Юхимівною 13.12.2012р. за реєстровим номером 650; витребувано із чужого незаконного володіння ОСОБА_2 (паспорт НОМЕР_1 , виданий 28.07.1995р. Орджонікідзевським РВ Маріупольського МУ УМВС України в Донецькій області, ІПН НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАСІФІК" (, адреса: 87517, Донецька область, м. Маріуполь, Приморський район, провулок Дніпровський, буд. 15) об`єкт нерухомого майна - нежитлове приміщення, розташоване за адресою: АДРЕСА_2 , що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "ПАСІФІК" на підставі договору купівлі-продажу, зареєстрованому 30.08.2005р. за реєстровим номером 6863 приватним нотаріусом Апалько М.Ю.

07.04.2017р. до господарського суду надійшла апеляційна скарга №б/н б/д фізичної особи ОСОБА_1 на ухвалу господарського суду Донецької області від 14.03.2017р. по справі №45/79б-908/4349/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пасіфік", м. Маріуполь

Супровідним листом від 11.04.2017р. у зв`язку з надходженням апеляційної скарги №б/н б/д фізичної особи ОСОБА_1 на ухвалу господарського суду Донецької області від 14.03.2017р. по справі №45/79б-908/4349/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пасіфік", м. Маріуполь матеріали даної справи направлені до Донецького апеляційного господарського суду.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 24.05.2017р. скасовано ухвалу господарського суду Донецької області від 14.03.2017р. у справі №45/79б-908/4389/14; у задоволенні заяв ПАТ "ОТП Банк" та ліквідатора ТОВ "ПАСІФІК" Забродіна О.М. про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.06.2012р., повернення у власність нерухомого майна, витребування майна із чужого незаконного володіння відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 12.09.2017р. у справі №45/79б-908/4389/14 постанову Донецького апеляційного господарського суду від 24.05.2017 у справі №45/79б-908/4389/14 скасовано; ухвалу господарського суду Донецької області від 14.03.2017р. у справі №45/79б-908/4389/14 залишено в силі.

28.11.2017р. від ліквідатора Забродіна О.М. до господарського суду надійшли: - клопотання №02-01/01 від 27.11.2017р. про припинення процедури ліквідації і переходу до процедури розпорядження майном у справі №45/79б-908/4389/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пасіфік"; - заява арбітражного керуючого Забродіна О.М. про згоду на участь у справі №45/79б-908/4389/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пасіфік".

Ухвалою господарського суду від 06.02.2018р. задоволено клопотання Забродіна О.М. №02-01/01 від 27.11.2017р. про припинення процедури ліквідації і переходу до процедури розпорядження майном у справі №45/79б-908/4389/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пасіфік" частково; перейти до загальної ліквідаційної процедури у справі №45/79б-908/4389/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пасіфік", м.Маріуполь; зобов`язано ліквідатора Забродіна О.М. здійснювати ліквідаційну процедуру у справі №45/79б-908/4389/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пасіфік", м.Маріуполь, за приписами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", який набрав чинності 19.01.2013р.; в іншій частині клопотання Забродіна О.М. №02-01/01 від 27.11.2017р. відмовлено.

27.11.2018р. до господарського суду надійшло клопотання б/н від 22.11.2018р. Товариства з обмеженою відповідальністю "Всеукраїнський аукціонний дім", м.Київ, про визнання організатора аукціону учасником провадження у справі №45/79б-908/4389/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пасіфік", м.Маріуполь.

Ухвалою господарського суду від 23.01.2019р. відмовлено в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Всеукраїнський аукціонний дім" б/н від 22.11.2018р. про визнання організатора аукціону учасником провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду від 13.03.2019р. суд задовольнив заяву ліквідатора Забродіна О.М. б/н від 18.02.2019р. про скасування заходів забезпечення позову, а саме скасовано арешт, накладений ухвалою Господарського суду Запорізької області від 13.03.2015р. у справі №45/79б-908/4389/14 на нежитлове приміщення №66 загальною площею 529,00кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вул.Енгельса, буд. 32.

Ухвалою господарського суду від 09.09.2019р. здійснено заміну кредитора у справі №45/79б-908/4389/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пасіфік", Жовтневу об`єднану державну податкову інспекцію м. Маріуполя Головного управління Міндоходів у Донецькій області () на правонаступника - Головне управління державної фіскальної служби у Донецькій області ()

23.12.2019р. до господарського суду Донецької області надійшов звіт за результатами ліквідаційної процедури у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пасіфік", м.Маріуполь, Донецька область ліквідатора Забродіна О.М. вих.№02-01/01 від 18.12.2019р. з додатками за переліком, в якому просить суд затвердити звіт ліквідатора Забродіна О.М. та ліквідаційний баланс ТОВ "Пасіфік"; ліквідувати банкрута ТОВ "Пасіфік"; закрити провадження у справі.

Ухвалою господарського суду від 26.12.2019р. призначено до розгляду у судовому засідання звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на 18.02.2020 року об 11:00год; ліквідатора до дати судового засідання зобов`язано надати суду документи, що обґрунтовують звіт ліквідатора у повному обсязі; викликано у судове засідання ліквідатора; кредиторів боржника.

До господарського суду Донецької області 06.02.2020р. надійшло клопотання Головного управління ДПС у Донецькій області б/н від 31.01.2020р. про заміну сторони у справі з додатками за переліком.

Ухвалою господарського суду від 10.02.2020р. здійснено заміну кредитора у справі №45/79б-908/4389/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пасіфік", м.Маріуполь, Донецька область, а саме: замінено кредитора - Головне управління ДФС у Донецькій області () на його правонаступника - Головне управління ДПС у Донецькій області ().

Ухвалою господарського суду від 18.02.2020р. відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі №45/79б-908/4389/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пасіфік" на 01.04.2020 року о 12:30год.

Листом господарського суду від 26.03.2020р. повідомлено сторін, що у зв`язку з перебуванням судді Чорненька І.К. у відпустці з 24.03.2020р. по 03.04.2020р. включно, судове засідання, призначене на 01.04.2020р. о 12:30год., не відбудеться та зазначено, що питання щодо призначення дати та часу наступного судового засідання буде вирішено в терміновому порядку після повернення судді Чорненької І.К. з відпустки, про що буде винесено відповідну ухвалу та всі учасники процесу будуть повідомлені у встановленому законом порядку.

Ухвалою господарського суду від 25.05.2020р. призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі №45/79б-908/4389/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пасіфік" на 16.06.2020р.

Ухвалою господарського суду від 02.06.2020р. задоволено клопотання ліквідатора Забродіна О.М. вих.№01 від 01.06.2020р. про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції.

Ухвалою господарського суду від 09.06.2020р.здійснено заміну кредитора у справі №45/796-908/4389/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пасіфік" а саме: замінити кредитора - Центральне об`єднане управління ПФУ м. Маріуполя Донецької області () на його правонаступника - Маріупольське об`єднане управлінням ПФУ Донецької області ().

24.03.2020р. до господарського суду надійшли додаткові пояснення до звіту вих.№02-01/01 від 18.03.2020р. ліквідатора Забродіна О.М. за результатами ліквідаційної процедури у справі про банкрутство ТОВ "Пасіфік" з додатками за переліком.

24.03.2020р. до господарського суду надійшла заява вих.№02-01/02 від 18.03.2020р. ліквідатора Забродіна О.М. про розгляд справи без особистої участі ліквідатора.

27.03.2020р. до господарського суду надійшла заява №200-12-4-7/156 від 24.03.2020р. ПАТ "ОТП Банк" про розгляд звіту ліквідатора без участі представника.

15.06.2020р. до господарського суду надійшла заява №200-12-4-7/258 від 09.06.2020р. ПАТ "ОТП Банк" про розгляд звіту ліквідатора без участі представника.

Ухвалою господарського суду від 16.06.2020р. відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі №45/79б-908/4389/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Пасіфік», м. Маріуполь, Донецька області на 12.08.2020р.

09.07.2020р. до господарського суду надійшло клопотання Маріупольського ОУПФ України Донецької області б/н б/д про розгляд справи 12.08.2020р. без його участі.

03.08.2020р. до господарського суду надійшла заява ліквідатор №02-01/03 від 28.07.2020р. про розгляд справи без особистої участі ліквідатора (з додатками згідно переліку).

В судове засідання 12.08.2020р. представники сторін не з`явились, про день та час судового засідання були повідомлені належним чином ухвалою суду від 16.06.2020р.

Відповідно до ст.202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Розглянувши у судовому засіданні 12.08.2020р. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, перевіривши наявні в матеріалах справи документи, суд встановив:

На виконання вимог ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства в ході ліквідаційної процедури з метою встановлення належних банкруту всіх видів майнових активів (майна та майнових прав), які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та які в подальшому підлягають реалізації з метою задоволення вимог кредиторів та витрат, пов`язаних з процедурою ліквідації, ліквідатором вжито необхідних заходів з пошуку та виявлення майнових активів банкрута.

Ліквідатором проведено інвентаризацію майна банкрута та направлені запити до відповідних державних органів та установ, що здійснюють реєстрацію та облік рухомого і нерухомого майна, у тому числі до: Управління Держкомзему у місті Маріуполі Донецької області, УДАІ ГУМВС України в Донецькій області, Маріупольської державної інспекції промислової безпеки на виробництвах підвищеної безпеки, Державної архітектурно-будівельної інспекції України, Департаменту митних інформаційних технологій та статистики, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Територіального управління Держгірпромнагляду у Донецькій області, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Донецькій області, Державної адміністрації залізничного транспорту України, Державної служби статистики України, Державної авіаційної служби України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Держсільгоспінспекції України, Державної служби інтелектуальної власності України, ГУ МВС України в Донецькій області.

За результатами отриманих довідок з`ясована відсутність зареєстрованих за боржником об`єктів права власності на рухоме (вантажних вагонів, транспортних засобів, технологічних, високотонажних та інших механізмів, тракторів, сільськогосподарської техніки, дорожньо-будівельних та інших механізмів, тощо) та нерухоме майно.

Листами Головного управління юстиції у Донецькій області від 26.02.2013р. та Маріупольського МУЮ у Донецькій області №2756 від 04.03.2013р. повідомлено, що на примусовому виконанні виконавчих документів відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Пасіфік» () не знаходиться.

Згідно відповіді Головного управління статистики у Донецькій області №06/2-12-107 від 22.02.2013р. ТОВ «Пасіфік» за підсумками 2009-2012 років за фінансовою звітністю до органів державної статистики не звітувало.

Як вбачається з довідки Жовтневої міжрайонної ДПІ м. Маріуполя Донецької області №1150/10/18-3 від 19.02.2013р., за боржником ТОВ «Пасіфік» обліковувались відкриті рахунки в МФ ВАТ Банку «Біг Енергія»: № НОМЕР_3 , № НОМЕР_4 , № НОМЕР_5 .

При цьому, матеріали справи містять довідку ВАТ Банк «БІГ Енергія» №1965/05 від 19.12.2011р., згідно якої банк зазначає, що станом на 01.12.211р. у ліквідатора ВАТ Банку «БІГ Енергія» відкриті рахунки ТОВ «Пасіфік» () не обліковуються.

Також у вказаній довідці банк зазначає, що станом на 01.03.2010р. (дату ліквідації Банку згідно постанови Правління Національного банку України від 24.02.2010р. №97) у ліквідатора ВАТ Банку «БІГ Енергія» опубліковувались відкриті ТОВ «Пасіфік» у Маріупольській філії наступні рахунки: № НОМЕР_5 , № НОМЕР_3 , № НОМЕР_6 .

При цьому, як зазначає банк, вказані рахунки ТОВ «Пасіфік» закрито 29.10.2010р., а залишок коштів за рахунками 19.10.2010р. було списані як вимоги юридичних осіб не акцептовані.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №104572020 від 21.11.2017р. за боржником ТОВ «Пасіфік» обліковувалось на праві власності нерухоме майно, загальною площею 529кв.м. за адресою: Донецька обл., м. Маріуполь, вул. Енгельса, буд. 32, приміщення 66 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 23).

Згідно відомостей звіту ліквідатора, 15.03.2019р. відбулись публічні торги (аукціон) щодо реалізації майна ТОВ «Пасифік» - нежитлового приміщення №66, загальною площею 529,0кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Маріуполь, вул..Енгельса, буд.32, прим.66 та є предметом забезпечення кредитора - АТ «ОТП Банк».

За результатом аукціону 15.03.2019р. (протокол №0305 від 15.03.2019р.) вказане нерухоме майно банкрута продано переможцю аукціону ОСОБА_3 за ціною 746000,00грн., з якій в подальшому підписано договір купівлі-продажу та отримано свідоцтво про придбання майна з прилюдних торгів.

Грошові кошти у розмірі 716160,00грн. (746000,00грн. - 29840,00грн. винагороди організатора аукціону) ліквідатором перераховані на корить забезпеченого кредитора АТ «ОТП Банк», що підтверджується банківською випискою від 09.04.2019р.

Листом №200 від 13.12.2019р. АТ «ОТП Банк» повідомлено ліквідатора щодо відсутності заперечень відносно результатів проведеного та погодження із ціною продажу заставного майна банкрута.

Згідно пояснень ліквідатора, викладених у звіті:

- у зв`язку з відсутністю майнових активів банкрута, інші кредиторські вимоги залишились незадоволеними, інших активів, за рахунок яких можливо задовольнити кредиторські вимоги, відсутні;

- документи, які б підлягали передачі в архів для довгострокового зберігання, відсутні.

Актом знищення печатки від 20.06.2012р., колишнім ліквідатором Демидовим О.В. проведено знищення круглої печатки Товариства з обмеженою відповідальністю «Пасіфік».

Подані ліквідатором звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підтверджують неможливість погашення боржником кредиторської заборгованості та відповідають його дійсному майновому стану.

У зв`язку з відсутністю майнових активів банкрута, залишились незадоволеними кредиторські вимоги Маріупольського міського центру зайнятості, Управління виконавчої дирекції ФСС України в Донецькій області в особі Маріупольського міського відділення, Маріупольського об`єднаного управління Пенсійного фонду України Донецької області, Головного управління ДПС у Донецькій області, Василенко Миколи Порфірійовича, АТ «ПУМБ», а також частково незадоволеними залишились кредиторські вимоги кредитора АТ «ОТП Банк».

Заперечень та зауважень до звіту ліквідатора суду не надано.

Відповідно до ч.2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч.6 ст.133 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не задоволені через недостатність майна боржника, вважаються погашеними, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

В силу ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

У разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому ст.65 вищевказаного Кодексу, господарський суд на підставі ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства закриває провадження у справі про банкрутство.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що ліквідатором вчинено всі дії з ліквідації банкрута та надано суду документи, що підтверджують завершення ліквідаційної процедури, у зв`язку з чим наявні підстави для затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження по справі.

Керуючись ст.ст.2, 9, 59 - 67, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.234, 235, 256 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Пасіфік» ().

Ліквідувати юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю «Пасіфік» (; адреса: 87517, Донецька область, м. Маріуполь, Донецька обл., провулок Дніпропетровський, буд. 15).

Вимоги, не задоволені за відсутністю майна, вважати погашеними.

Закрити провадження по справі №45/79б-908/4389/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Пасіфік» ().

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Ухвала набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала може бути оскаржена протягом строку, встановленого ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Донецької області (п. п. 8, 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Суддя І.К. Чорненька