ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Кіровоградської області
УХВАЛА

13 серпня 2020 рокуСправа № 912/2050/20

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Кабакової В.Г. розглянувши у підготовчому засіданні матеріали справи №912/2050/20

за позовом учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" Іноземної юридичної особи "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ", Бізнес-центр, Ель Шмук Білдінг, Вільна економічна зона УАК, Умм-ель-Кувейн, ОАЕ, адреса для листування вул. Глінки, 3, оф. 409, м. Кропивницький, 25013

до відповідачів

1. Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування", який вибув ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

2. Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" Товариства з обмеженою відповідальністю "Касл Браво", вул. Богдана Хмельницького, буд. 223Б, оф. 301/23, м. Львів, 79024

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору у даній справі

на стороні позивача

учасника ТОВ "Укрлітійвидобування" фізичної особи ОСОБА_2, АДРЕСА_2 ,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування", вул. Жовтнева, буд. 53А, м. Мала Виска, Маловисківський район, Кіровоградська область, 26200,

на стороні відповідачів

державного реєстратора Олександрійської міської ради Сардиги Інни Михайлівни, проспект Соборний, буд. 59, м. Олександрія, Кіровоградська область, 28000

про визнання недійсним акта, скасування реєстрації, стягнення 425,00 грн

Представники учасників справи:

від позивача - адвокат Нікітчук І.І., довіреність № 204 від 24.04.2020;

від відповідача 1 - адвокат Ганущин М.В., ордер серія ВС№1032673 від 04.08.2020;

від відповідача 2 - директор Костюк М.Д.;

від 3-ї особи (ТОВ "Укрлітійвидобування") - адвокат Нікітчук І.І., довіреність від 05.08.2020;

від 3-ї особи (ОСОБА_2) - участі не брали;

від 3-ї особи (Державний реєстратор Олександрійської міської ради І.М. Сардига) - участі не брали;

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява учасника ТОВ "Укрлітійвидобування" Іноземної юридичної особи "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" з вимогами до учасника ТОВ "Укрлітійвидобування", який вибув ОСОБА_1 та учасника ТОВ "Укрлітійвидобування" Товариства з обмеженою відповідальністю "Касл Браво" про

- визнання недійсним акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" від 28.12.2019 року щодо безоплатної передачі ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 , місце проживання: АДРЕСА_3 ) у власність ТОВ "Касл Браво" (ідентифікаційний код юридичної особи: 43397732; місцезнаходження: 79024, м. Львів, вул. Богдана Хмельницького 223Б, офіс 301/23) частки в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" у розмірі 500 гривень, що становить 5% статутного капіталу;

- скасування реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 02.01.2020 № 4000641 зміна складу або інформації про засновників, проведену державним реєстратором Олександрійської міської ради Сардигою Інною Михайлівною;

- стягнення з ТОВ "Касл Браво" (ідентифікаційний код юридичної особи: 43397732; місцезнаходження: 79024. м. Львів, вул. Богдана Хмельницького 223Б, офіс 301/23) частини частки в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" шляхом переведення на учасника ТОВ "Укрлітійвидобування" іноземну юридичну особу "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ", місцезнаходження: Бізнес-центр, Ель Шмук Білдінг, Вільна економічна зона УАК, Умм-ель-Кувейн, ОАЕ; номер ліцензії 2036, видана 12.10.2016 року, прав і обов`язків набувача частки, яка була безоплатно передана відповідно до договору дарування від 28.12.2019 року учасником ТОВ "Укрлітійвидобування", який вибув, фізичною особою ОСОБА_1 , (РНОКПП: НОМЕР_1 ; місцепроживання: АДРЕСА_3 ), у власність ТОВ "Касл Браво" (ідентифікаційний код юридичної особи: 43397732; місцезнаходження: 79024, м. Львів, вул. Богдана Хмельницького 223Б, офіс 301/23) в частині (пропорції), яка відповідає розміру частки іноземної юридичної особи "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ", місцезнаходження: Бізнес-центр, Ель Шмук Білдінг, Вільна економічна зона УАК, Умм-ель-Кувейн, ОАЕ; номер ліцензії 2036, видана 12.10.2016 року, в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" станом на дату вчинення зазначеного договору дарування, а саме 85 відсотків зазначеної частки, що становить 425 гривень.

Ухвалою від 13.07.2020 господарським судом прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 912/2050/20 за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 13.08.2020 об 11:00. Залучено третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору у даній справі.

22.07.2020 до суду надійшла від державного реєстратора Олександрійської міської ради Сардиги І.М. заява від 21.07.2020 про розгляд справи без її участі. Крім того, у заяві зазначено, що державна реєстрація змін до відомостей про склад учасників товариства відбулася на підставі поданих заявником документів відповідно до ч.5 ст.17 Закону, які були відправлені поштою для долучення до реєстраційної справи відповідної юридичної особи, суб`єкту, що забезпечує зберігання реєстраційних справ. Реєстраційна справа ТОВ "Укрлітійвидобування" знаходиться на зберіганні в Маловисківській райдержадміністрації Кіровоградської області. Тобто, всі дії щодо зазначеного товариства може виконуватись будь яким державним реєстратором області, зокрема тим, де знаходиться реєстраційна справа.

31.07.2020 до суду надійшов від відповідача 2 ТОВ "Касл Браво" відзив на позов з запереченнями позовних вимог та доказами, витребуваними ухвалою суду про відкриття провадження у справі.

07.08.2020 до суду надійшов від відповідача 1 ОСОБА_1 відзив на позов з запереченнями позовних вимог.

В підготовчому засіданні 13.08.2020 судом встановлено, що відповідачем 2 ТОВ "Касл Браво" відзив на позов від 28.07.2020 направлено позивачу не за належною адресою, допустивши помилку у назві вулиці. Відповідачем 2 заявлено усне клопотання для надання додатково часу для належного направлення відзиву на позов. Відповідачем 2 зазначено про необхідність надання позивачем доказів правосуб`єктності Іноземної юридичної особи в порядку ст. 74 Закону України "Про міжнародне приватне право" та ст. 170 Господарського процесуального кодексу України.

З матеріалів справи вбачається, що у ст. 4 статуту ТОВ "Укрлітійвидобування" (а.с. 36) зазначено відомості про учасників товариства, зокрема іноземну юридичну особу "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ", місцезнаходження Бізнес-центр, Ель Шмук Білдінг, Вільна економічна зона УАК, Умм-ель-Кувейн, ОАЕ, номер ліцензії:2036.

Статтею 4 ГПК України визначено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно норм ст. 170 ГПК України, вимога вказати в заяві по суті справи, скарзі, заяві, клопотанні або запереченні ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України стосується лише юридичних осіб, зареєстрованих за законодавством України. Іноземна юридична особа подає документ, що є доказом її правосуб`єктності за відповідним іноземним законом (сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру тощо).

Частиною 1 ст. 3 ГПК України визначено, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Статтею 74 Закону України "Про міжнародне приватне право" передбачено, що процесуальна правоздатність і дієздатність іноземних осіб в Україні визначаються відповідно до права України. На вимогу суду, який розглядає справу, іноземна юридична особа має представити оформлений з урахуванням статті 13 цього Закону документ, що є доказом правосуб`єктності юридичної особи (сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру тощо).

Враховуючи вищевказані норми, господарський суд вважає за необхідне на підтвердження правосуб`єктності Іноземної юридичної особи "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" витребувати у останнього оформлений з урахуванням статті 13 Закону України "Про міжнародне приватне право" документ, що є доказом правосуб`єктності Іноземної юридичної особи "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" (сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру тощо).

Окрім того, при друкуванні повного тексту даної ухвали, судом встановлено, що у додатковій угоді від 29.05.2020 про внесення змін до договору про надання правової допомоги від 15.05.2020, якою преамбулу викладено в іншій редакції, зазначено, що адвокат Нікітчук І.І. діє на підставі довіреності від 29.05.2020, а Куцовська Л.В. від іноземної юридичної особи діє на підставі довіреності від 24.04.2020 за №203. Проте такі довіреності не містяться в матеріалах справи та до позову їх не додано. Тому, суд вважає за необхідне звернути увагу ПОЗИВАЧА на вказані обставини.

З підстав викладеного, господарський суд вважає за необхідне оголосити перерву у підготовчому засіданні в порядку ч. 5 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. 3, 4, 170, 183, 185, 234, 295, 197 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Оголосити перерву в підготовчому засіданні на 03.09.2020 о 14:00 год.

2. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Кіровоградської області за адресою: 25022, м. Кропивницький, вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, в залі суд. засідань № 207.

3. Зобов`язати позивача у справі представити у строк до 10 днів з дня засідання, оформлений з урахуванням статті 13 Закону України "Про міжнародне приватне право" документ, що є доказом правосуб`єктності Іноземної юридичної особи "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" (сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру тощо).

4. Зобов`язати відповідача 2 у строк 3 дні з дня засідання, надати належні докази направлення відзиву позивачу.

5. Забезпечити участь представників відповідача1 ОСОБА_1 та відповідача 2 ТОВ "Касл Браво" у розгляді справи №912/2050/20 у засіданні 03.09.2020 о 14:00 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, за поштовими адресами для реєстрації в EASYCON- ІНФОРМАЦІЯ_3 та ІНФОРМАЦІЯ_2. відповідно

6. Провести судове засідання з розгляду справи призначене на 03.09.2020 о 14:00 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням програмного забезпечення EASYCON затвердженого ДСА України.

7. Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та не підлягає оскарженню.

8. Примірники ухвали надіслати

учаснику ТОВ "Укрлітійвидобування" Іноземній юридичній особі "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" на електронну адресу адвоката Нікітчука І.І. ІНФОРМАЦІЯ_1 ,

учаснику ТОВ "Укрлітійвидобування", який вибув ОСОБА_1 на електронні адреси адвоката Ганущин М.В. ІНФОРМАЦІЯ_3,

учаснику ТОВ "Укрлітійвидобування" Товариству з обмеженою відповідальністю "Касл Браво" на електронну адресу ІНФОРМАЦІЯ_2 ,

учаснику ТОВ "Укрлітійвидобування" фізичній особі ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ),

Товариству з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" на електронну адресу адвоката Нікітчука І.І. ІНФОРМАЦІЯ_4

державному реєстратору Олександрійської міської ради Сардизі Інні Михайлівні (проспект Соборний, 59, к. 105, м. Олександрія, Кіровоградська область, 28000) та на електронну адресу ІНФОРМАЦІЯ_5

Повний текст ухвали складено 14.08.2020.

Суддя В.Г. Кабакова