ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
20 серпня 2020 рокуСправа № 1/Б-294
УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Охотницької Н.В.

за участі секретарі судового засідання Качунь І.Є..

розглянув клопотання голови комітету кредиторів - ТОВ "Торговий дім "Альтаір" б/н від 05.08.2020 (вх. № 5278 від 07.08.2020) про долучення до матеріалів справи №1/Б-294 Протоколу засідання комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" від 31.07.2020; долучення до матеріалів справи № 1/Б-294 Змін до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294, що схвалені на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" 31.07.2020 у справі № 1/Б-294; затвердження Змін до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294, що схвалені на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" 31.07.2020 у справі № 1/Б-294; продовження процедури санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294 для виконання Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294, а також клопотання керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. № 01/378 від 05.08.2020 (вх.№ 5279 від 07.08.2020) про долучення до матеріалів справи №1/Б-294 Протоколу засідання комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" від 31.07.2020; долучення до матеріалів справи № 1/Б-294 Змін до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294, що схвалені на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" 31.07.2020 у справі № 1/Б-294; продовження процедури санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294 для виконання Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294

за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір" вул. Володимирська, 99, м. Київ 33,01033

до боржника Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" вул. Текстильна, 18, м. Тернопіль, 46010

за участі Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано - Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях, 76019, вул. Василіянок, 48, м. Івано - Франківськ

та інвестора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс", вул. Володимирська, 99, м. Київ, 01033

про визнання банкрутом

за участі представників:

кредиторів: Наконечного П.М., довіреність від 22.01.2020, представник ТОВ "Торговий дім "Альтаір", Савченка Д.О., довіреність № 0001000/29495-19 від 29.11.2019, представник АТ "Державний експортно - імпортний банк України", Деревецький Ю.М., довіреність № 614/10/19-00-10-13/25999 від 10.10.2019, представник Головного управління ДПС у Тернопільській області; Рацина Р.Р., довіреність № 1744/10/19-00-08-04-12/4275 від 30.06.20 представник Головного управління ДПС у Тернопільській області; Марущака П.О., довіреність № 2205/10/19-00-10-14/18282 від 19.08.2020, представник Головного управління ДПС у Тернопільській області;

боржника: Слободянюк Л.В. - голова правління ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", керуючий санацією; Окряка А.В. - розпорядник майна боржника, свідоцтво №400 від 28.02.2013;

Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях: не прибув;

Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс": генерального директора Перунової Т.Г., наказ № 8к від 07.06.2019.

В порядку ст. ст. 8, 222 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється повне фіксування судового засідання за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Акорд".

Суть справи: Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 11.06.2003 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір" порушено справу про банкрутство №1/Б-294 стосовно відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" в порядку статті 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 №2343-XII (далі Закон №2343-XII, в редакції станом на 15.05.2003).

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 08.07.2003 введено процедуру розпорядження майном боржника.

Ухвалою суду від 16.01.2014 у даній справі введено процедуру санації боржника - відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18 (ідентифікаційний код № 00306650), призначено керуючим санацією боржника - відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18 (ідентифікаційний код № 00306650) керівника боржника - голову правління Александрову Катерину Євдокимівну, продовжено виконання арбітражним керуючим Окряком А.В., свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №400 від 28.02.2013, в процедурі санації повноважень розпорядника майна боржника, які покладені на нього згідно ухвали суду від 25.10.2013, встановлено строк санації боржника - відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18 (ідентифікаційний код № 00306650) - 12 (дванадцять) місяців з дня винесення ухвали, покладено на керуючого санацією керівника боржника - голову правління Александрову Катерину Євдокимівну та на розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Окряка А.В. повноваження, встановлені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 27.04.2015 затверджено План санації відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", що схвалений 03.04.2015 на засіданні комітету кредиторів та схвалений зборами кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", а також продовжено строк процедури санації боржника на шість місяців, а саме: до 03.09.2015.

Ухвалами Господарського суду Тернопільської області від 23.02.2017 та від 13.02.2018 року затверджено зміни до Плану санації відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", розглянуті та схвалені 26.01.2017 та 30.01.2018 відповідно, на зборах комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", в Розділі 6 "Погашення вимог кредиторів" в частині продовження строків погашення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 11.10.2018 звільнено від виконання повноважень керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Александрову Катерину Євдокимівну та призначено керуючим санацією боржника - Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18 (ідентифікаційний код № 00306650) керівника боржника - Голову правління Слободянюк Ларису Василівну.

Строк процедури санації відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" неодноразово продовжувався судом, востаннє ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 07 жовтня 2019 року до 03 лютого 2020 року.

Не погоджуючись із постановленою ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 07.10.2019 у справі №1/Б-294 Головне управління ДФС у Тернопільській області подало апеляційну скаргу б/н б/д (вх. № 157 від 29.10.2019) на вказану ухвалу.

30.10.2019 матеріали справи 1/Б-294 для здійснення апеляційного провадження за апеляційною скаргою Головного управління ДФС у Тернопільській області на ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 07.10.2019 у справі № 1/Б-294 були направлені на адресу Західного апеляційного господарського суду.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 13.02.2020 скасовано ухвалу господарського суду Тернопільської області від 07.10.2019 у справі №1/Б-294 та прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволенні клопотання комітету кредиторів про введення процедури санації.

17.03.2020 згідно супровідного листа № 09-01/424/20 від 06.03.2020 (вх. № 1974 від 17.03.2020) матеріали справи №1/Б-294 разом із постановою Західного апеляційного господарського суду від 13.02.2020 повернулись до Господарського суду Тернопільської області.

24 березня 2020 року, у зв`язку із витребуванням матеріалів справи № 1/Б-294 Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду для здійснення касаційного провадження за касаційною скаргою керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. на постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.02.2020 у справі № 1/Б-294, матеріали справи №1/Б-294 в 13 томах супровідним листом № 1/Б-294/154/2020 направлені на адресу Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.06.2020 касаційну скаргу керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. задоволено, скасовано постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.02.2020 по справі №1/Б-294, ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 07.10.2019 у справі №1/Б 294 залишено в силі.

20 липня 2020 року згідно супровідного листа № 22.2-16/550 від 25.06.2020 (вх. № 4655 від 20.07.2020) матеріали справи № 1/Б-294 в 13 томах повернулись до Господарського суду Тернопільської області.

В той же час, а саме 31.01.2020 на адресу господарського суду Тернопільської області надійшли клопотання голови комітету кредиторів - кредитора ТОВ "Торговий дім "Альтаір" від 30.01.2020 (вх. № 753 від 31.01.2020) та керуючого санацією Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. № 08/210 від 30.01.2020 (вх. № 754 від 31.01.2020) про затвердження змін до Плану санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" та про продовження встановленого строку процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294 для виконання Плану санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", однак вирішення питання про прийняття до розгляду зазначених вище клопотань ухвалою суду від 31.01.2020 було відкладено до повернення із Західного апеляційного господарського суду матеріалів справи №1/Б-294 на адресу Господарського суду Тернопільської області.

Ухвалою суду від 21.07.2020 призначено судове засідання для розгляду клопотань голови комітету кредиторів - кредитора ТОВ "Торговий дім "Альтаір" від 30.01.2020 (вх. № 753 від 31.01.2020) та керуючого санацією Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. № 08/210 від 30.01.2020 (вх. № 754 від 31.01.2020) про затвердження змін до Плану санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" та про продовження встановленого строку процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294 для виконання Плану санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" на 10 серпня 2020 року.

Крім того, ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 30.07.2020 у даній справі задоволено клопотання Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях № 10-114-00212 від 31.01.2020 (вх. №824 від 04.02.2020) про заміну учасника у справі №1/Б-294 та замінено учасника у справі № 1/Б-294, а саме: Регіональне відділення Фонду державного майна України по Тернопільській області (м. Тернопіль, вул. Танцорова, 11, ідент. код 14037372) на його правонаступника: Регіональне відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях (вул. Василіянок, 48, м. Івано-Франківськ, ідент. код 42891875).

Також, ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 30.07.2020 у даній справі задоволено заяву Головного управління ДПС у Тернопільській області № 264/10/19-00-08-03-18/1842 від 27.01.2020 (вх. № 614 від 27.01.2020) про заміну сторони кредитора у справі № 1/Б-294 та замінено кредитора у справі № 1/Б-294 - Головне управління ДФС у Тернопільській області (вул. Білецька, 1, м. Тернопіль, ідентифікаційний код 39403535) на його правонаступника - Головне управління ДПС у Тернопільській області (вул. Білецька, 1, м. Тернопіль, ідентифікаційний код 43142763).

07.08.2020 на адресу суду від голови комітету кредиторів - ТОВ "Торговий дім "Альтаір" надійшло клопотання б/н від 06.08.2020 (вх.№ 5248 від 07.08.2020) про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 10.08.2020 відкладено судове засідання для розгляду клопотання голови комітету кредиторів представника кредитора ТОВ "Торговий дім "Альтаір" від 30.01.2020 (вх. № 753 від 31.01.2020) та керуючого санацією Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. № 08/210 від 30.01.2020 (вх. № 754 від 31.01.2020) про затвердження змін до Плану санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" та про продовження встановленого строку процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294 для виконання Плану санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294 на 20 серпня 2020 року.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 20.08.2020 задоволено вищезазначені клопотання голови комітету кредиторів представника кредитора ТОВ "Торговий дім "Альтаір" від 30.01.2020 (вх. № 753 від 31.01.2020) та керуючого санацією Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. № 08/210 від 30.01.2020 (вх. № 754 від 31.01.2020) затверджено зміни до Плану санації відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", розглянуті та схвалені 27.01.2020 на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільске об`єднання "Текстерно", а також продовжено процедуру санації відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" на шість місяців до 03 серпня 2020 року.

Крім того, ухвалами суду від 20.08.2020 у даній справі залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс", вул. Володимирська, 99, м. Київ, 01033 (), як інвестора боржника, учасником провадження у справі № 1/Б-294 та виключено з Реєстру вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294 грошові вимоги АТ "Укрексімбанк" в сумі 342 277, 08 грн, Служби автомобільних доріг в Тернопільській області в сумі 91 707, 60 грн, Головного управління ДФС у Тернопільській області в сумі 1 486 266,83 грн, КП "Тернопільводоканал" в сумі 191 933,77 грн.

07.08.2020 на адресу Господарського суду Тернопільської області надійшли клопотання голови комітету кредиторів представника кредитора ТОВ "Торговий дім "Альтаір" б/н від 05.08.2020 (вх. № 5278 від 07.08.2020) та керуючого санацією Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. № 01/378 від 05.08.2020 (вх. № 5279 від 07.08.2020) відповідно до яких просять суд, у зв`язку з тим, що 31.07.2020 року відбулося засідання комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", за результатами якого прийнято рішення про схвалення Змін до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294 та погоджено умови продажу майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", долучити до матеріалів справи №1/Б-294 Протокол засідання комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" від 31.07.2020; долучити до матеріалів справи № 1/Б-294 Зміни до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294, що схвалені на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" 31.07.2020 у справі № 1/Б-294; затвердити Зміни до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294, що схвалені на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" 31.07.2020 у справі № 1/Б-294; продовжити процедуру санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294 для виконання Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294.

Ухвалою суду від 10.08.2020 для розгляду вищезазначених клопотань, призначено судове засідання на 20.08.2020.

20.08.2020 від АТ "Державний експортно-імпортний банк України" філія в м. Тернополі за підписом представника АТ "Укрексімбанк" надійшли заперечення №066-03/575 від 20.08.2020 (вх.№5623) проти затвердження плану санації, у яких останній посилаючись на ч. 1, 3, 4, 7, 8 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства заперечує проти затвердження плану санації та зазначає, що протокол засідання комітету кредиторів ВАТ "ТО "Текстерно" від 31.07.2020 не містить опису позиції забезпеченого кредитора АТ "Укрексімбанк" щодо погодження реалізації іпотечного майна, та погодження змін до плану санації в цілому, хоча присутній представник АТ "Укрексімбанк" голосував проти цього, його голос взагалі не відображено у вказаному протоколі. Крім того зазначає, що примірник протоколу не був підписаний представником банку, вручений йому, так само як і примірник, що міститься в матеріалах справи.

Також в судовому засіданні 20.08.2020 представником ГУ ДПС у Тернопільській області подано клопотання б/н від 20.08.2020 (вх.№ 5631) про оголошення перерви у справі №1/Б-294, посилаючись на п.2 ст. 216 ГПК України, у частині розгляду клопотання голови комітету кредиторів ТОВ "Торговий дім "Альтаір" б/н від 05.08.2020 (вх.№5278 від 07.08.2020) про долучення до матеріалів справи №1/Б-294 документів в межах встановлених ГПК України, у зв`язку з тим що розгляд вищезазначеного клопотання на думку представника, не може бути вирішено в даному судовому засіданні (20.08.2020 о 14:30), оскільки ухвала Господарського суду Тернопільської області (час розгляду у судовому засіданні 20.08.2020 о 14:15) буде оскаржена ГУ ДПС у Тернопільській області у строки встановлені ст.256 ГПК України до Західного апеляційного господарського суду.

20 серпня 2020 року в судовому засіданні керуючий санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. клопотання від 05.08.2020 № 01/378 (вх.№ 5279 від 07.08.2020) про долучення до матеріалів справи №1/Б-294 Протоколу засідання комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" від 31.07.2020; долучення до матеріалів справи № 1/Б-294 Змін до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294, що схвалені на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" 31.07.2020 у справі № 1/Б-294; продовження процедури санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294 для виконання Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294 підтримала в повному обсязі, просить суд його розглянути та задоволити, оскільки без затвердження змін до Плану санації та, відповідно, продовження строку процедури санації, ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" не може приступити до виконання Плану санації. Що стосується змін до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" схвалених на засіданні комітету кредиторів 31.07.2020, керуючий санації зазначає, що оскільки товариству не було відомо про результат розгляду судом змін до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" схвалених на засіданні комітету кредиторів 27.01.2020, зміни подані згідно клопотання від 05.08.2020 № 01/378 (вх. № 5279 від 07.08.2020) включають розділи, які були відображені у попередній редакції, за виключенням змін внесених в Розділ 6 "Погашення вимог кредиторів" Плану санації відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", які є відмінними від попередніх. Проте, у протоколі засідання комітету кредиторів від 31.07.2020 зазначено тільки про зміни внесені в Розділ 6 "Погашення вимог кредиторів", оскільки інвестор не приступив до виконання графіка погашення вимог кредиторів. Інші розділи змін до Плану санації повністю не відображено, так як вони були схвалені на попередньому засіданні комітету кредиторів 27.01.2020.

Окрім того, керуючий санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. в судовому засіданні 20.08.2020 заперечила проти задоволення клопотання ГУ ДПС у Тернопільській області б/н від 20.08.2020 (вх.№ 5631) про оголошення перерви у справі №1/Б-294.

Голова комітету кредиторів - представник ТОВ "Торговий дім "Альтаір" в судовому засіданні 20.08.2020 повністю підтримав клопотання б/н від 05.08.2020 (вх. № 5278 від 07.08.2020) про долучення до матеріалів справи №1/Б-294 Протоколу засідання комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" від 31.07.2020; долучення до матеріалів справи № 1/Б-294 Змін до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294, що схвалені на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" 31.07.2020 у справі № 1/Б-294; затвердження Змін до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294, що схвалені на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" 31.07.2020 у справі № 1/Б-294; продовження процедури санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294 для виконання Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294, з підстав викладених у ньому, а також заперечив проти клопотання ГУ ДПС у Тернопільській області б/н від 20.08.2020 (вх.№ 5631) про оголошення перерви у справі №1/Б-294.

Представник АТ "Державний експортно - імпортний банк України" в судовому засіданні 20.08.2020 щодо клопотання голови комітету кредиторів - ТОВ "Торговий дім "Альтаір" б/н від 05.08.2020 (вх. № 5278 від 07.08.2020) та клопотання керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. № 01/378 від 05.08.2020 (вх.№ 5279 від 07.08.2020) про долучення до матеріалів справи №1/Б-294 Протоколу засідання комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" від 31.07.2020; долучення до матеріалів справи № 1/Б-294 Змін до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294, що схвалені на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" 31.07.2020 у справі № 1/Б-294; затвердження Змін до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294, що схвалені на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" 31.07.2020 у справі № 1/Б-294; продовження процедури санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294 для виконання Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294, заперечив з підстав, викладених у письмових запереченнях №066-03/575 від 20.08.2020 (вх.№5623).

Розпорядник майна, згідно усних пояснень в судовому засіданні 20.08.2020, в повному обсязі підтримав клопотання голови комітету кредиторів - ТОВ "Торговий дім "Альтаір" б/н від 05.08.2020 (вх. № 5278 від 07.08.2020) та клопотання керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. № 01/378 від 05.08.2020 (вх. № 5279 від 07.08.2020) про долучення до матеріалів справи №1/Б-294 Протоколу засідання комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" від 31.07.2020; долучення до матеріалів справи № 1/Б-294 Змін до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294, що схвалені на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" 31.07.2020 у справі № 1/Б-294 та затвердження Змін до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294, що схвалені на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" 31.07.2020 у справі № 1/Б-294 та про продовження процедури санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294 для виконання Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294. Окрім того, розпорядник майна зазначив, що розгляд даної справи про банкрутство ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" здійснюється відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Виключення становить реалізація майна боржника, яка здійснюється відповідно до вимог Кодексу з процедур банкрутства.

Також, розпорядник майна боржника не підтримує та заперечує проти клопотання ГУ ДПС у Тернопільській області б/н від 20.08.2020 (вх.№ 5631) про оголошення перерви у справі №1/Б-294.

В судовому засіданні 20.08.2020 повноважні представники кредитора - Головного управління ДПС у Тернопільській області підтримали подане клопотання б/н від 20.08.2020 (вх.№ 5631) про оголошення перерви у справі №1/Б-294, оскільки податковий орган має намір оскаржити в апеляційному порядку ухвалу, якою раніше задоволено клопотання керуючого санацією відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. № 08/210 від 30.01.2020 (вх. № 754 від 31.01.2020) та клопотання голови комітету кредиторів - представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" від 30.01.2020 (вх.№ 753 від 31.01.2020) про затвердження змін до Плану санації відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" та продовження процедури санації боржника для виконання Плану санації у справі №1/Б-294, а також заперечили проти клопотання голови комітету кредиторів - ТОВ "Торговий дім "Альтаір" б/н від 05.08.2020 (вх. № 5278 від 07.08.2020) та клопотання керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. № 01/378 від 05.08.2020 (вх. № 5279 від 07.08.2020).

Також, присутній в судовому засіданні 20.08.2020 представник інвестора - ТОВ "Лоджистік Сервіс", згідно усних пояснень, зазначив, що незрозумілою є позиція кредитора - Головного управління ДПС у Тернопільській області, оскільки на засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 31.07.2020 представник Головного управління ДПС у Тернопільській області голосував "За" внесення змін до Плану санації відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" та продовження процедури санації боржника для виконання Плану санації у справі №1/Б-294, а в судовому засіданні 20.08.2020 заперечує проти клопотання голови комітету кредиторів - ТОВ "Торговий дім "Альтаір" б/н від 05.08.2020 (вх. № 5278 від 07.08.2020) та клопотання керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. № 01/378 від 05.08.2020 (вх. № 5279 від 07.08.2020) про долучення до матеріалів справи №1/Б-294 Протоколу засідання комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" від 31.07.2020; долучення до матеріалів справи № 1/Б-294 Змін до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294, що схвалені на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" 31.07.2020 у справі № 1/Б-294 та затвердження Змін до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294, що схвалені на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" 31.07.2020 у справі № 1/Б-294 та про продовження процедури санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294 для виконання Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294.

Розглянувши клопотання ГУ ДПС у Тернопільській області про оголошення перерви у справі №1/Б-294, заслухавши думку присутніх у судовому засіданні представників учасників судового процесу, суд у відповідності до ч. ч. 4, 5 ст. 233 ГПК України, не виходячи до нарадчої кімнати постановив ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, якою відмовив в його задоволенні із зазначених у клопотанні підстав, оскільки розгляд та вирішення клопотання голови комітету кредиторів ТОВ "Торговий дім "Альтаір" б/н від 05.08.2020 (вх.№5278 від 07.08.2020) про долучення до матеріалів справи №1/Б-294 документів (час розгляду у судовому засіданні 20.08.2020 о 14:30) не перешкоджає ГУ ДПС у Тернопільській області оскарженню ухвали Господарського суду Тернопільської області (час розгляду у судовому засіданні 20.08.2020 о 14:15) та продовжив розгляд справи у судовому засіданні.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні пояснення керуючого санацією, розпорядника майна, представників кредиторів та учасників провадження у даній справі, дослідивши подані документи, судом встановлено наступне.

31 липня 2020 року відбулося засідання комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", на порядку денному якого були наступні питання: розгляд Звіту керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. у справі 1/Б-294 та пропозицій, викладених у ньому; розгляд Змін до плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно"; розгляд питання щодо погодження комітетом кредиторів та заставним кредитором ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі про банкрутство 1/Б-294 на виконання плану санації та у відповідності до ст. 68 Кодексу з процедур банкрутства, Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність) затвердженого Кабінетом Міністрів України від 02.10.2019 № 865 продажу майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" на аукціоні в електронній торговій системі; прийняття рішення щодо звернення до Господарського суду Тернопільської області із клопотанням за наслідками розгляду: звіту та пропозицій керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно"; Змін до плану санації у справі № 1/Б-294; питання щодо звернення до господарського суду з клопотанням про продовження процедури санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно".

Як вбачається із протоколу засідання комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" від 31.07.2020, останнім прийнято рішення: по першому питанню - вважати розглянутим та схваленим письмовий звіт керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. у справі № 1/Б-294; по другому питанню - схвалити Зміни до плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" із врахуванням зауважень представників ГУ ДПС у Тернопільській області; по третьому питанню - погодити умови продажу майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" на аукціоні в електронній торговій системі на підставі статті 68 Кодексу з процедур банкрутства, Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність) від 2 жовтня 2019 № 865 та на виконання затвердженого Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" на наступних умовах:

1.Склад майна (об`єкти нерухомого майна), що пропонується реалізувати на аукціоні одним лотом:

1.1.Допоміжний побутовий корпус №2 (адмінблок), загальною площею 4124,50 кв.м, який розташований за адресою м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18, зареєстрований за ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", знаходиться в заставі у AT "Укрексімбанк " по кредитній угоді від 10.03.1998 № 01/05-176 і забезпечує кредиторські вимоги, включені в реєстр вимог кредиторів:

- початкова ціна даного об`єкту нерухомого майна, що входить в початкову ціну лота становить 5 778 622, 80 грн;

1.2. Допоміжний побутовий корпус №2, загальною площею 1929,7 кв. м, який розташований за адресою м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18, зареєстрований за ВАТ Тернопільське об`єднання "Текстерно" знаходиться в заставі у AT "Укрексімбанк" по кредитній угоді від 10.03.1998 № 01/05-176 і забезпечує кредиторські вимоги, включені в реєстр вимог кредиторів:

- початкова ціна даного об`єкту нерухомого майна, що входить в початкову ціну лота становить 2 817 578,40 грн;

1.3. Будівля (блок культмасової роботи) загальною площею 2059 кв. м, який розташований за адресою м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18, зареєстрований за ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно":

- початкова ціна даного об`єкту нерухомого майна, що входить в початкову ціну лота становить 2 508 480, 00 грн.

2. Початкова ціна лота (що включає в себе три об`єкти нерухомого майна) становить 11 104 681,20 грн, що включає в себе окремо:

- 5 778 622, 80 грн - початкова ціна об`єкту нерухомого майна (п. 1.1.), які є предметом забезпечення;

- 2 817 578, 40 грн - початкова ціна об`єкту нерухомого майна (п. 1.2.), які є предметом забезпечення;

- 2 508 480, 00 грн - початкова ціна об`єкту нерухомого майна, яке не є предметом забезпечення (п. 1.3.).

3. Крок аукціону: 1 відсоток початкової ціни лота.

4. З суми коштів, отриманих від реалізації об`єктів нерухомості, які є предметом забезпечення (заставне майно п. 1.1., 1.2.), підлягають відшкодуванню виключно витрати пов`язані з оцінкою майна у сумі 11 600, 00 гривень; по четвертому питанню - звернутися до господарського суду з клопотанням щодо продовження встановленого строку процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" вул, Текстильна, 18, м. Тернопіль, 46016, у справі №1/Б-294; уповноважити голову комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294 (представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір") на звернення із клопотанням від імені комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" до Господарського суду Тернопільської області щодо продовження встановленого строку процедури санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294 та надання до господарського суду Змін до плану санації та протоколу засідання комітету кредиторів.

При цьому, як вбачається із протоколу засідання комітету кредиторів від 31.07.2020, керуючий санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. прозвітувала, що для відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів у відповідності до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" План санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" передбачає наступні заходи: створення сучасного автоматизованого швейного виробництва; продаж частини майна, що не використовується у виробничому процесі: адміністративний корпус (допоміжний побутовий корпус № 2) загальною площею 2 443,7 кв. м; допоміжний побутовий корпус № 2 (адмінблок) загальною площею 4 124,5 кв. м; блок культмасової роботи (спорткомплекс) загальною площею 2 648,6 кв. м; будівля котельні загальною площею 3 557,4 кв.м; участь в програмах Міністерства оборони України, МВС України та інших силових відомств, МНС України, Укрзалізниці щодо постачання речового забезпечення (спецодягу тапостільної білизни).

Також, на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" 31.07.2020 керуючий санацією зазначала про те, що підприємство не змогло реалізувати п.2 Заходів з відновленій платоспроможності підприємства - продати нерухоме майно - 4 об`єкти нерухомості, що зазначені у Плані санації. Серед основних причин, що не дозволили підприємству реалізувати задумане, наступні: висока вартість енергоносіїв та обов`язкова їх передплата, висока вартість кредитування для поповнення обігових коштів, слабкий тренд у продажу нерухомого майна, ринок нерухомості перебуває у стагнації.

Окремою серйозною проблемою у роботі підприємства став карантин, введений з метою недопущення розповсюдження випадків захворювань, спричинених коронавірусною інфекцією SARS-CoV-2, спалаху гострої респіраторної хвороби COVID-19, на підставі Указу Президента України №87/2020 та на виконання Постанови КМУ від 11 березня 2020 №211, те неодноразово продовжений Постановами КМУ від 02.04.2020 №255, від 22.04.2020 №291 від 04.05.2020 №343, від 20.05.2020 №392, від 17.06.2020 №500. Введення карантину не лише порушило виконання Плану санації та Графік погашення вимог кредиторів, але і спричинило поглиблення фінансової кризи у господарській діяльності підприємства, виплат заробітної плати працівникам ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", зменшенню продажу продукції.

Однак, ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" сплачує податки до державного бюджету та підтримує життєдіяльність підприємства (виплата заробітної плати, підтримка обладнання в технічно справному стані, обслуговування приміщень тощо).

Незважаючи на проблеми у відновленні платоспроможності ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" все ж очевидна можливість відновлення виробництва та завершення виконання Плану санації, та, відповідно відновлення ритмічної роботи підприємства.

Окрім того, на вказаному засіданні комітету кредиторів керуючий санацією Слободянюк Л.В., щодо обґрунтування необхідності внесення чергових змін до плану санації, зазначила про те, що за наслідками прийнятих на засіданні комітету кредиторів 27.01.2020 рішень, зокрема про прийняття пропозиції та залучення ТОВ "Лоджистік Сервіс" () інвестором в процедурі санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294; схвалення Змін до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно"; прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо продовження встановленого строку процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294, голова комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір" звернулося від імені комітету кредиторів до Господарського суду Тернопільської області з відповідним клопотанням щодо продовження встановленого строку процедури санації ВАТ "ТО "Текстерно" у справі №1/Б-294 та надало до господарського суду Зміни до плану санації та Протокол засідання комітету кредиторів.

Однак, тривала процедура оскарження ухвали Господарського суду Тернопільської області від 07 жовтня 2019 року у справі про банкрутство № 1/Б-294, а також карантинні заходи, введені на підставі Указу Президента України №87/2020 та Постанови КМУ від 11 березня 2020 №211, які неодноразово продовжувались Постановами КМУ (востаннє до 31.08.2020), порушили не тільки виконання Плану санації та Графік погашення вимог кредиторів, а й спричинили неможливість розгляду в судовому порядку у встановлені строки клопотання про продовження встановленого строку процедури санації ВАТ "ТО "Текстерно".

Відповідно, в силу зазначених причин, інвестор не мав змоги та підстав приступити до виконання схвалених 27.01.2020 на засіданні комітету кредиторів ВАТ "ТО "Текстерно" у Змінах до Плану санації термінів та Графіку погашення вимог кредиторів.

Крім того, зазначила, що від ТОВ "Лоджистік Сервіс" (інвестор) надійшов лист б/н від 30.07.2020 щодо неможливості участі представника в зв`язку з карантином, в якому інвестор звернувся до комітету кредиторів з проханням схвалити запропоновані Зміни до Плану санації в частині термінів та Графіка погашення вимог кредиторів.

Враховуючи вказане, керуючий санацією ВАТ "ТО "Текстерно" Слободянюк Л.В запропонувала кредиторам внести та схвалити на підставі звіту та пропозиції ТОВ "Лоджистік Сервіс" відповідні зміни до Плану санації ВАТ "ТО "Текстерно", а саме: Внести наступні зміни в Розділ 6 "Погашення вимог кредиторів" Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" :

погашення вимог кредитору ТОВ "Торговий дім "Альтаір" - четверта черга, в сумі 7 136 137, 04 грн, з яких: 892 017,13 грн - І квартал 2021, 892 017,13 грн - ІІ квартал 2021, 892 017,13 грн - ІІІ квартал 2021, 892 017,13 грн - ІV квартал 2021, 892 017,13 грн - І квартал 2022, 892 017,13 грн - ІІ квартал 2022, 892 017,13 грн - ІІІ квартал 2022, 892 017,13 грн - ІV квартал 2022.

Строки погашення вимог Головного управління ДФС у Тернопільській області будуть визначені в порядку та процедурі укладення відповідного договору між Інвестором та Борговим агентством України.

Інвестор має право достроково погасити вимоги кредиторів.

Представники ГУ ДПС у Тернопільській області зауважили, що згідно із статтею 75 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо до складу майна може входити майно, яке не є предметом забезпечення, і майно, яке є предметом забезпечення, умови продажу розглядаються і комітетом кредиторів, і забезпеченими кредиторами. При цьому в початковій ціні окремо виділяється початкова ціна обох зазначених видів майна. Кошти, отримані від продажу такого лота, розподіляються між забезпеченими кредиторами та іншими кредиторами пропорційно до початкової ціни майна, що є предметом забезпечення, та іншого майна, кошти, отримані від продажу такого лота, розподіляються між забезпеченими кредиторами та іншими кредиторами пропорційно до початкової ціни майна, що є предметом забезпечення та іншого майна.

Враховуючи вищенаведене слід внести такі додаткові зміни до Розділу 6 "Погашенні вимог кредиторів" Плану санації ВАТ "ТО "Текстерно":

Після продажу майна ВАТ "ТО "Текстерно" погашення вимог Головного управління ДПС у Тернопільській області будуть визначені в порядку та процедурі статті 75 Кодексу України : процедур банкрутства, а саме: кошти, отримані від продажу майна, розподіляються між забезпеченими кредиторами та іншими кредиторами пропорційно до початкової ціни майна, що є предметом забезпечення, та іншого майна.

З метою реалізації майна, на виконання Розділу 6 Плану санації ВАТ "ТО "Текстерно" "Погашення вимог кредиторів", зокрема:

джерелами погашення вимог кредиторів, передбаченими планом санації є кошти від продажу нерухомого майна та власні кошти, які передбачається отримати від збільшення обсягів виробництва та реалізації продукції.

На продаж, буде виставлено чотири об`єкта нерухомості, очікувана вартість реалізації яких складає 10 мільйонів гривень.

При цьому, два об`єкти: адміністративний корпус та допоміжний побутовий корпус знаходиться в заставі і забезпечують кредиторські вимоги, включені в реєстр вимог кредиторів.

Таким чином, задоволення вимог заставних кредиторів буде здійснюватись за рахунок реалізації майна, що забезпечує дані вимоги.

Крім того, Слободянюк Л.В. запропонувала Головному управлінню Державної податкової служби у Тернопільській області, як кредитору, вимоги якого забезпеченні заставою майном ВАТ "ТО "Текстерно" серед якого: Допоміжний побутовий корпус №2, загальною площею 1929,7 кв.м, розташований за адресою м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18, зареєстрований за ВАТ "ТО "Текстерно" та Допоміжний побутовий корпус №2 (адмінблок), загальною площею 4124,50 кв.м, який розташований за адресою м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18, зареєстрований за ВАТ "ТО "Текстерно" і забезпечує кредиторські вимоги, включені в реєстр вимог кредиторів також погодити продаж цього майна ВАТ "ТО "Текстерно" на аукціоні в електронній торговій системі на підставі статті 68 Кодексу з процедур банкрутства, Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність) від 2 жовтня 2019 № 865 та на виконання затвердженого Плану санації ВАТ "ТО "Текстерно".

Арбітражний керуючий - розпорядник майна Окряк A.B. підтримав наведене вище, також зазначив, що у зв`язку із важким фінансовим становищем ВАТ "ТО "Текстерно" необхідність здійснити продаж вищезазначеного майна з аукціону.

Враховуючи вищенаведене, а також те, що на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", що відбулося 31.07.2020 прийнято рішення, зокрема, про звернення до господарського суду для затвердження Змін до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", керуючий санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В., а також представник ТОВ "Торговий дім "Альтаір" звернулися до суду із клопотаннями №01/378 від 05.08.2020 (вх.№5279 від 07.08.2020) та № б/н від 05.08.2020 (вх.№ 5278 від 07.08.2020) затвердити зміни до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" справа про банкрутство № 1/Б-294, які розглянуті та схвалені 31.07.2020 на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", а саме:

1. Доповнити Розділ 2 Плану санації "Загальна інформація щодо справи про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" наступною інформацією:

За період процедури санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" проведено:

1. Повне погашення вимог наступних кредиторів:

АТ "Укрексімбанк" в сумі 342 277, 08 грн - вимоги першої черги;

Служби автомобільних доріг в Тернопільській області в сумі 91 707,60 грн - вимоги четвертої черги;

Головного управління ДФС у Тернопільській області в сумі 1 486 266,83 грн - вимоги третьої черги (в частині конкурсних вимог);

КП "Тернопільводоканал" в сумі 191 933,77 грн. - вимоги четвертої черги.

2. Часткове погашення вимог кредиторів:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір" в сумі 1 150 000,00 грн - вимоги четвертої черги.

Непогашеними залишаються вимоги наступних кредиторів:

Заставні вимоги Головного управління ДФС у Тернопільській області, що виникли на підставі кредитної угоди № 01/05-176 від 10.03.1998 (кредит по лінії РL) укладеної між ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" та АТ "Укрексімбанк";

Конкурсні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Адьтаір" в сум 7 136 137,04 грн - вимоги четвертої черги.

2. Доповнити Розділ 5 Плану санації "Заходи відновлення платоспроможності ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" пунктом 5.4. наступного змісту:

5.4. Участь в санації інвестора.

Відповідно до п. 2 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом" (в редакції до 19.01.2013) одним із заходів щодо відновлення платоспроможності боржника, які містять план санації, може бути зобов`язання інвестора про погашення боргу (частини боргу) боржника, зокрема шляхом переведення на нього боргу (частини боргу), та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань.

Відповідно до п. З ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом" (в редакції до 19.01.2013) інвестор (інвестори) за умови виконання зобов`язань, передбачених планом санації, може набувати прав власності на майно боржника відповідно до законодавства та плану санації.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс" () (надалі - Інвестор), виявило намір виступити інвестором в санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", а саме: взяти на себе зобов`язання про погашення боргу боржника, шляхом переведення на нього боргу, в зв`язку з чим між Інвестором та боржником буде укладено відповідний правочин.

Таким чином, Інвестор має намір набути прав та обов`язків боржника на підставі договору про переведення боргу та здійснити погашення вимог наступних кредиторів:

Головного управління ДФС у Тернопільській області; Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір".

Після підписання з боржником договору про переведення боргу Інвестор нестиме відповідальність за виконання взятих на себе зобов`язань згідно чинного законодавства України.

3. Внести наступні зміни в Розділ 6 "Погашення вимог кредиторів" Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" щодо погашення вимог Головного управління ДФС у Тернопільській області:

Погашення вимог Головного управління ДФС у Тернопільській області, що виникли на підставі кредитної угоди № 01/05-176 від 10.03.1998 (іноземний кредит, отриманий боржником в рамках американської програми РL - 480 під гарантію Кабінету Міністрів України) не можливо здійснювати в порядку встановленому законодавством в сфері банкрутства, з огляду на спеціальні норми законодавства, що регулюють погашення кредитів (позик), наданих суб`єкту господарювання під державні гарантії.

Так, Законом України "Про внесення змін до Бюджетного кодексу України" від 14.11.2019 створено спеціальний орган, що реалізує державну бюджетну політику у сфері управління державним боргом та гарантованим державою боргом - Боргове агентство України.

Статтею 15'1 Бюджетного кодексу України визначено, що управління державним боргом та гарантованим державою боргом здійснюється центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну бюджетну політику у сфері управління державним боргом та гарантованим державою боргом (далі - Боргове агентство України). Діяльність Боргового агентства України спрямовується та координується Кабінетом Міністрів України через члена Кабінету Міністрів України, відповідального за формування та реалізацію державної фінансової і бюджетної політики, або особи, яка виконує його обов`язки (Міністр фінансів України).

Відповідно до пункту 12 статті 17 Бюджетного кодексу України Боргове агентство України має право здійснювати на відкритих аукціонах продаж права вимоги погашення простроченої більше трьох років заборгованості перед державою за кредитами (позиками), залученими державою або під державні гарантії, а також за кредитами з бюджету в порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України.

До моменту створення Боргового агентства повноваження з формування та реалізації управління гарантованим державою боргом повністю відносилось до компетенції Міністерства фінансів. Проте, така модель управління була не дієвою та не ефективною, через необхідність тривалого погодження управлінських рішень, від оперативності прийняття яких залежала ефективна реалізація боргової політики.

В той же час, створення Боргового агентства дає принципово новий формат управління державним боргом та дозволить досягти відразу трьох цілей.

По-перше, працюючи як окремий центральний орган виконавчої влади, Боргове агентство не буде залежати від політичних чинників, що важливо для підвищення довіри інвесторів та прогнозованості процесів управління державним боргом в довгостроковій перспективі.

По-друге, інституційна спроможність, якою буде наділено Боргове агентство, дасть змогу більш комплексно та ефективно застосовувати інструменти по управлінню гарантованим державою боргом.

По-третє, Боргове агентство зможе використовувати вдосконалені механізми управління, застосовуючи найсучасніші ринкові інструменти, зокрема, продаж права вимоги за кредитом через аукціон.

Постановою Кабінету Міністрів України від 13 квітня 2011 року № 402 затверджено "Порядок продажу прав вимоги погашення простроченої більше ніж на три роки заборгованості перед державою за кредитами (позиками), залученими державою або під державні гарантії, та кредитами з бюджету".

Даним Порядком визначено механізм продажу прав вимоги погашення простроченої більше ніж на три роки заборгованості перед державою за кредитами (позиками), залученими державою або під державні гарантії, та кредитами з бюджету.

Так, відповідно до п.2. Порядку продаж прав вимоги здійснюється на відкритому аукціоні і передбачає передачу відповідним органом прав вимоги у власність покупцеві, який зобов`язується сплатити за них кошти у порядку та на умовах, що визначаються договором купівлі-продажу прав вимоги.

Таким чином, після набуття Інвестором прав та обов`язків боржника, відповідно до договору про переведення боргу, який буде укладено з боржником, Інвестор матиме змогу скористатись механізмом викупу права вимоги погашення простроченої заборгованості за кредитною угодою № 01/05-176 від 10.03.1998 через створене Боргове агентство України у відповідності до пункту 12 статті 17 БК України та "Порядку продажу прав вимоги погашення простроченої більше ніж на три роки заборгованості перед державою за кредитами (позиками), залученими державою або під державні гарантії, та кредитами з бюджету", затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 13 квітня 2011 №402.

Інвестор зобов`язується виступити стороною договору купівлі-продажу права вимоги погашення простроченої заборгованості за кредитною угодою № 01/05-176 від 10.03.1998, що укладатиметься за результатами аукціону, проведеного Борговим агентством України.

4. Внести наступні зміни в Розділ 6 "Погашення вимог кредиторів" Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" :

Інвестор - ТОВ "Лоджистік Сервіс" здійснює погашення вимог кредиторів наступним чином: 7 136 137,04 грн - погашення вимог кредитору Товариству з обмеженою відповідальністю "Альтаір" - четверта черга, з яких: 892 017,13 грн - І квартал 2021, 892 017,13 грн - ІІ квартал 2021, 892 017,13 грн - ІІІ квартал 2021, 892 017,13 грн - ІVквартал 2021, 892 017,13 грн - І квартал 2022, 892 017,13 грн - ІІ квартал 2022, 892 017,13 грн - ІІІ квартал 2022, 892 017,13 грн - ІV квартал 2022.

Строки погашення вимог Головного управління ДФС у Тернопільській області будуть визначені в порядку та процедурі укладення відповідного договору між Інвестором та Борговим агентством України.

Інвестор має право достроково погасити вимоги кредиторів.

Після продажу майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" погашення вимог Головного управління ДПС 3 Тернопільській області будуть визначені в порядку та процедурі статті 75 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме: кошти, отримані від продажу майна, розподіляються між забезпеченими кредиторами та іншими кредиторами пропорційно до початкової ціни майна, що є предметом забезпечення, та іншого майна.

Також, враховуючи, що вказані Зміни до Плану санації боржника в частині розрахунків з кредиторами, передбачають довший термін для погашення вимог кредиторів і відповідно більший строк процедури санації боржника, ніж встановлений ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 07.10.2019 у даній справі, керуючий санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В., а також представник ТОВ "Торговий дім "Альтаір", згідно клопотань № 08/210 від 30.01.2020 (вх.№754 від 31.01.2020) та № б/н від 30.01.2020 (вх.№ 753 від 31.01.2020), просять суд продовжити встановлений строк процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у даній справі.

Згідно ч. ч. 1, 2 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" санація вводиться на строк не більше дванадцяти місяців. За клопотанням комітету кредиторів чи керуючого санацією або інвесторів цей строк може бути продовжено ще до шести місяців або скорочено. Комітет кредиторів приймає рішення про погодження кандидатури керуючого санацією, вибір інвестора (інвесторів).

Відповідно до ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі схвалення зборами кредиторів плану санації, який передбачає триваліший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації забезпечить відновлення платоспроможності боржника.

Крім того, згідно положень згаданої вище статті план санації розглядається комітетом кредиторів, який скликається керуючим санацією в чотирьохмісячний строк з дня винесення господарським судом ухвали про санацію, якщо інше не передбачено цим Законом. Схвалений комітетом кредиторів План санації та протокол засідання комітету кредиторів подаються керуючим санацією в господарський суд на затвердження не пізніше п`яти днів з дня проведення засідання комітету кредиторів. Протокол засідання комітету кредиторів може містити особливу думку кредиторів, які голосували проти порядку і строків погашення заборгованості, передбачених у плані санації.

Продовження строку санації може бути здійснено господарським судом за клопотанням комітету кредиторів, керуючого санацією або інвесторів.

Крім того, відповідно до роз`яснень, викладених у п.76 постанови пленуму ВГСУ від 18.12.2009 №15 "Про судову практику в справах про банкрутство" та у п.10.1 рекомендацій Президії ВГСУ від 04.06.2004 №04-5/1193, нормативно визначений строк, на який запроваджується процедура санації, не слід ототожнювати зі строком фактичних розрахунків з кредиторами, включеними до реєстру. Планом санації може бути передбачено терміни здійснення розрахунків з кредиторами, включеними до реєстру, що перевищують визначений у частині 1 статті 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк, на який вводиться процедура санації. Такий висновок підтверджено Верховним Судом України у постанові від 20.05.2002 у справі №171/9-155.

У разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

Разом з тим, суд відзначає, що подані на затвердження суду Зміни до Плану санації відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", розглянуті та схвалені 31.07.2020 на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільске об`єднання "Текстерно" є ідентичними Змінам до Плану санації відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", розглянутих та схвалених 27.01.2020 на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільске об`єднання "Текстерно" та які уже затверджені ухвалою суду від 20.08.2020, за винятком змін, які вносяться у Розділ 6 "Погашення вимог кредитів" Плану санації ВАТ "Тернопільске об`єднання "Текстерно".

Вказані відмінності стосуються графіка погашення вимог кредитора ТОВ "ТД "Альтаір", а також погашення вимог Головного управління ДПС у Тернопільській області після продажу майна, а саме: після продажу майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" погашення вимог Головного управління ДПС в Тернопільській області будуть визначені в порядку та процедурі статті 75 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме: кошти, отримані від продажу майна, розподіляються між забезпеченими кредиторами та іншими кредиторами пропорційно до початкової ціни майна, що є предметом забезпечення, та іншого майна.

Разом з тим, суд відзначає, що відповідно до частини 1 статті 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

В той же час, з 21.04.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Пунктами 1, 2 "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що цей Кодекс набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом. З дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність, зокрема:

Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 , № 31, ст. 440 із наступними змінами);

Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 , № 31, ст. 441)

При цьому, відповідно до Прикінцевих та перехідних положень Кодексу з процедур банкрутства, ч.4 ст.251 Кодексу з процедур банкрутства доповнено змістом, а саме: Установити, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Тоді як, реалізація майна боржника здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу, крім майна боржника, оголошення про продаж якого опубліковане до дня введення в дію цього Кодексу. У разі непродажу такого майна його подальша реалізація здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу.

Отже, реалізація майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" повинна здійснюватись відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

У свою чергу, ст.75 Кодексу України з процедур банкрутства визначає умови продажу майна, а саме: арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).

До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.

Якщо продажу підлягає майно, яке є предметом забезпечення, до умов продажу належить також умова про витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажем цього майна, які підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна.

Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

Якщо до складу майна може входити майно, яке не є предметом забезпечення, і майно, яке є предметом забезпечення, умови продажу розглядаються і комітетом кредиторів, і забезпеченими кредиторами. При цьому в початковій ціні окремо виділяється початкова ціна обох зазначених видів майна. Кошти, отримані від продажу такого лота, розподіляються між забезпеченими кредиторами та іншими кредиторами пропорційно до початкової ціни майна, що є предметом забезпечення, та іншого майна.

Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

У разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

З огляду на положення вищезазначеної ст.75 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за необхідне зазначити, що стаття 75 Кодексу України з процедур банкрутства визначає порядок продажу майна боржника та розподіл коштів, отриманих від продажу майна, а не погашення вимог кредиторів, у зв`язку з чим суд констатує, що подані на затвердження суду Зміни до Плану санації відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", розглянуті та схвалені 31.07.2020 на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Розділі 6 "Погашення вимог кредитів" Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" в частині погашення вимог Головного управління ДПС у Тернопільській області: "Після продажу майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" погашення вимог Головного управління ДПС в Тернопільській області будуть визначені в порядку та процедурі статті 75 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме: кошти, отримані від продажу майна, розподіляються між забезпеченими кредиторами та іншими кредиторами пропорційно до початкової ціни майна, що є предметом забезпечення, та іншого майна", за своєю суттю є розподілом коштів отриманих від продажу майна, як передбачено положеннями ст.75 Кодексу України з процедур банкрутства, в рахунок погашення вимог кредитора.

Враховуючи вищенаведене, суд зазначає, що право розглядати та схвалювати рішення щодо внесення Змін до Плану санації віднесено до компетенції комітету кредиторів, зміни до плану санації можуть бути затверджені судом тільки після їх розгляду та схвалення на зборах комітету кредиторів.

Частина 11 ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" містить посилання на можливість внесення змін до плану санації. Однак у разі, якщо зміни та доповнення до плану санації зачіпають його істотні умови, такі доповнення мають відбуватися в такому ж порядку, що й затвердження плану санації.

Як свідчать подані суду документи, зміни та доповнення до плану санації є суттєвими, тобто зачіпають його істотні умови (погашення заборгованості, інше).

За таких обставин, зважаючи на тривалу процедуру оскарження ухвали Господарського суду Тернопільської області від 07.10.2019 у даній справі, карантинні заходи встановлені постановою Кабінету Міністрів України № 211 від 11.03.2020 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", які неодноразово продовжувались постановами Кабінету Міністрів України, востаннє до 31.08.2020, що спричинило порушення строків виконання Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" та Графіка погашення вимог кредиторів, а також призвело до неможливості у встановлені строки в судовому порядку розглянути клопотання голови комітету кредиторів - кредитора ТОВ "Торговий дім "Альтаір" від 30.01.2020 (вх. № 753 від 31.01.2020) та керуючого санацією Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. № 08/210 від 30.01.2020 (вх. № 754 від 31.01.2020) про затвердження змін до Плану санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" та про продовження строку процедури санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", беручи до уваги, що зміни до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" спрямовані на реалізацію основних принципів відновлення платоспроможності, закладених у Законі України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", враховуючи участь у санації інвестора, а також зважаючи на те, що за період процедури санації, ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" погасило вимоги усіх конкурсних кредиторів за винятком ТОВ "Торговий дім "Альтаір" заборгованість перед яким залишилась не погашеною в сумі 7 136 137,04 грн, а також частково погасило вимоги заставних кредиторів, а саме АТ "Укрексімбанк", не погашеними залишились вимоги заставного кредитора Головного управління ДПС у Тернопільській області в сумі 27 202 986,32 грн, враховуючи що ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" протягом 2019-2020 років сплатило понад 6 млн. грн податків та зборів, з метою сприяння відновленню платоспроможності боржника та надання керуючому санацією часу для виконання Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", господарський суд вирішив частково задоволити клопотання голови комітету кредиторів - ТОВ "Торговий дім "Альтаір" б/н від 05.08.2020 (вх. № 5278 від 07.08.2020) та клопотання керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. № 01/378 від 05.08.2020 (вх. № 5279 від 07.08.2020) та долучити до матеріалів справи №1/Б-294 Протокол засідання комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" від 31.07.2020 та Зміни до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294, затвердити Зміни до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294 внесені в Розділ 6 "Погашення вимог кредиторів" Плану санації відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", що схвалені на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" 31.07.2020 у справі № 1/Б-294 та з метою надання керуючому санацією часу для виконання Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", з урахуванням поданих на затвердження до суду змін продовжити процедуру санації відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" на шість місяців до 03 лютого 2021 року.

В частині затвердження Змін до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294, що схвалені на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" 31.07.2020 у справі № 1/Б-294, а саме: "Доповнити Розділ 2 Плану санації "Загальна інформація щодо справи про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно"; Доповнити Розділ 5 Плану санації "Заходи відновлення платоспроможності ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" пунктом 5.4; Внести наступні зміни в Розділ 6 "Погашення вимог кредиторів" Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" щодо погашення вимог Головного управління ДФС у Тернопільській області", суд відмовляє, оскільки такі зміни уже затверджені судом ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 20.08.2020 у судовому засіданні призначеному на 14 год. 15 хв. у даній справі.

Щодо заперечень АТ "Державний експортно-імпортний банк України" філія в м. Тернополі №066-03/575 від 20.08.2020 (вх.№5623) суд вважає за необхідне звернути увагу на те, що відповідно до Прикінцевих та перехідних положень Кодексу з процедур банкрутства, ч.4 ст.251 Кодексу з процедур банкрутства доповнено змістом, а саме: Установити, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Тоді як, реалізація майна боржника здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу, крім майна боржника, оголошення про продаж якого опубліковане до дня введення в дію цього Кодексу.

Таким чином, суд вважає безпідставними посилання АТ "Державний експортно-імпортний банк України" у запереченнях на норми Кодексу України з процедур банкрутства що регулюють розгляд плану санації кредиторами, тоді як відповідно Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" право розглядати та схвалювати рішення щодо внесення Змін до Плану санації віднесено до компетенції комітету кредиторів, при цьому слід зазначити, що представник АТ "Державний експортно-імпортний банк України" не є членом комітету кредиторів, крім того вимоги АТ "Державний експортно-імпортний банк України", як заставного кредитора у даній справі є погашеними.

Єдиним кредитором, вимоги якого забезпечені заставою у справі №1/Б-294 є Головне управління ДПС у Тернопільській області, представник якого як вбачається із протоколу засідання комітету кредиторів 31.07.2020 був присутній на засіданні комітету кредиторів та погодив умови продажу ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", оскільки з питання третього порядку денного "Розгляд питання щодо погодження комітетом кредиторів та заставним кредитором ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі про банкрутство №1/Б-294 на виконання плану санації та у відповідності до ст.68 Кодексу України з процедур банкрутства, Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність) затвердженого Кабінетом Міністрів України від 2 жовтня 219 №865 продажу майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" на аукціоні в електронній торговій системі", прийнято рішення "Погодити умови продажу майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" на аукціоні в електронній торговій системі на підставі статті 68 Кодексу з процедур банкрутства, Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність) від 2 жовтня 2019 № 865 та на виконання затвердженого Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" на наступних умовах….", за яке голосували: "ЗА" - 9772 голосів конкурсних кредиторів та Головне управління Державної податкової Служби у Тернопільській області (кредитор вимоги якого забезпечені заставою майном ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно"), "ПРОТИ" - немає; "УТРИМАЛИСЬ" - немає.

Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачає прийняття судом за наслідками вирішення процедурних (процесуальних) питань (як-то розгляд заяв, клопотань, скарг) саме ухвали, як судового акту. При цьому, Законом про банкрутство не визначений повний перелік таких питань.

Відповідно до ч. 2 ст. 232 ГПК України, процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи та оголошення перерви, зупинення або закриття провадження у справі, залишення заяви без розгляду, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом шляхом постановлення ухвали.

Керуючись ст. ст. 42, 73, 74, 232-235 ГПК України, ст.ст. 16, 17, 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання голови комітету кредиторів - ТОВ "Торговий дім "Альтаір" б/н від 05.08.2020 (вх. № 5278 від 07.08.2020) та клопотання керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. № 01/378 від 05.08.2020 (вх. № 5279 від 07.08.2020) про долучення до матеріалів справи №1/Б-294 Протоколу засідання комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" від 31.07.2020; долучення до матеріалів справи № 1/Б-294 Змін до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294, що схвалені на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" 31.07.2020 у справі № 1/Б-294 та затвердження Змін до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294, що схвалені на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" 31.07.2020 у справі № 1/Б-294 та про продовження процедури санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294 для виконання Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294 задоволити частково.

2. Долучити до матеріалів справи №1/Б-294 Протокол засідання комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" від 31.07.2020 та Зміни до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294, що схвалені на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" 31.07.2020 у справі № 1/Б-294.

3. Затвердити зміни внесені в Розділ 6 "Погашення вимог кредиторів" Плану санації відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", розглянуті та схвалені 31.07.2020 на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", а саме: "Інвестор - ТОВ "Лоджистік Сервіс" здійснює погашення вимог кредиторів наступним чином: 7 136 137,04 грн - погашення вимог кредитору Товариству з обмеженою відповідальністю "Альтаір" - четверта черга, з яких: 892 017,13 грн - І квартал 2021, 892 017,13 грн - ІІ квартал 2021, 892 017,13 грн - ІІІ квартал 2021, 892 017,13 грн - ІVквартал 2021, 892 017,13 грн - І квартал 2022, 892 017,13 грн - ІІ квартал 2022, 892 017,13 грн - ІІІ квартал 2022, 892 017,13 грн - ІV квартал 2022.

Строки погашення вимог Головного управління ДФС у Тернопільській області будуть визначені в порядку та процедурі укладення відповідного договору між Інвестором та Борговим агентством України.

Інвестор має право достроково погасити вимоги кредиторів.

Після продажу майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" погашення вимог Головного управління ДПС 3 Тернопільській області будуть визначені в порядку та процедурі статті 75 Кодексу України: процедур банкрутства, а саме: кошти, отримані від продажу майна, розподіляються між забезпеченими кредиторами та іншими кредиторами пропорційно до початкової ціни майна, що є предметом забезпечення, та іншого майна.

4. В частині затвердження Змін до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі № 1/Б-294, що схвалені на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" 31.07.2020 у справі № 1/Б-294, а саме: "Доповнити Розділ 2 Плану санації "Загальна інформація щодо справи про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно"; Доповнити Розділ 5 Плану санації "Заходи відновлення платоспроможності ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" пунктом 5.4; Внести наступні зміни в Розділ 6 "Погашення вимог кредиторів" Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" щодо погашення вимог Головного управління ДФС у Тернопільській області" - відмовити.

5. Продовжити процедуру санації відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" на шість місяців до 03 лютого 2021 року.

2. Копії ухвали надіслати:

ТОВ "ТД "Альтаір", м. Київ, вул. Володимирська, 99;

ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18;

Головному управлінню ДПС у Тернопільській області, вул. Білецька, 1, м. Тернопіль;

АКБ "Укрсоцбанк" Тернопільській обласній філії АКБ "Укрсоцбанк", м. Тернопіль, вул. Качали, 5;

АТ "Державний експортно-імпортний банк", м. Тернопіль, вул. Шептицького, 21;

розпоряднику майна Окряку А.В., АДРЕСА_1;

Сектору з питань банкрутства ГУЮ у Тернопільській області, м. Тернопіль, вул. Грушевського, 8;

Реєстраційній службі Тернопільського міського управління юстиції Тернопільської області, бульв. Т. Шевченка, 1, м. Тернопіль;

Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях, вул. Василіянок, 48, м. Івано-Франківськ;

Товариству з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс", 01033, м. Київ, вул. Володимирська, 99.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.

Ухвалу підписано 25.08.2020.

Суддя Н.В. Охотницька