ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" серпня 2020 р.

м. Київ

Справа № 911/1075/20

Суддя Черногуз А.Ф., за участю секретаря Парасочка Т.О., розглянув в порядку загального позовного провадження

позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтажно-Будівельна Компанія Сінергія" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Михайла Грушевського, буд. 59 А, оф. 314, )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгопт Сатурн"(07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Броварської сотні, буд. 3, каб. 6, )

про визнання договору недійсним,

за участю представників:

позивача: Чайка Ю.М. (ордер, серія: АА № 0000863 від 01.06.2020);

відповідача: не з`явились.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

27.04.2020 до Господарського суду Київської області надійшла позовна заява б/н від 24.04.2020 Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтажно-Будівельна Компанія Сінергія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгопт Сатурн" про визнання договору поставки №12-19 від 01.11.2019 недійсним.

Ухвалою від 05.05.2020 відкрито провадження у справі, визначено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 01.06.2020, встановлено строк для подання відповідачу відзиву на позов протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення вказаної ухвали.

27.05.2020 на електронну адресу Господарського суду Київської області від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. №10287/20 від 27.05.2020).

У підготовчому судовому засіданні 01.06.2020 суд відмовив відповідачу у долученні до матеріалів прави відзиву, позаяк, останній не підписано з використанням Електронного цифрового підпису. У тому ж судовому засіданні судом продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 14.07.2020.

03.06.2020 на електронну адресу суду від позивача надійшов інший примірник відзиву б/н від 26.05.2020 (вх. №10931/20 від 03.06.2020).

Суд, ухвалою від 05.06.2020 повідомив відповідача, що відзив б/н від 26.05.2020 ТОВ "Торгопт Сатурн" не прийнятий судом до розгляду та запропонував відповідачу надіслати відзив на офіційну адресу місцезнаходження позивача та надати суду відповідні докази.

15.06.2020 на адресу суду від відповідача надійшов третій примірник відзиву б/н від 26.05.2020 (вх. 11708/20 від 15.06.2020) з доказами надсилання позивачу.

У судовому засіданні 14.07.2020 судом закрите підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 04.08.2020.

У судовому засіданні з розгляду справи по суті 04.08.2020 позивач підтримав текст поданої позовної заяви, відповідач у судове засідання не з`явився.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач зазначає, що між позивачем та відповідачем укладено договір поставки №12-19 від 01.11.2019. На виконання вимог вказаного договору постачальником (відповідачем) було поставлено покупцю (позивачу) товар, який останній частково повернув та частково оплатив. Водночас, вказаний договір з боку постачальника був підписаний директором ОСОБА_1, який на момент підписання даного договору в силу вимог ч. 2 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не мав права на його підписання (відсутнє рішення загальних зборів учасників ТОВ «Торгопт Сатурн»). У зв`язку з цим, позивач просить суд визнати вказаний договір недійсним.

Заперечуючи проти позову відповідач зазначає, що рішенням учасника ТОВ "Торгопт Сатурн" було надано директору ОСОБА_1 повноваження на укладення правочину, вартість якого перевищує 50% вартості чистих активів товариства з ТОВ «МБК Сінергія».

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій. Реалізація норми ст. 81 Господарського процесуального кодексу України щодо витребування господарським судом документів і матеріалів, необхідних для вирішення спору, безпосередньо залежить від суб`єктивної реалізації сторонами їх диспозитивного права витребовувати через суд докази.

Враховуючи вищенаведене, а також те, що положеннями п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України однією з засад судочинства визначено змагальність сторін та свободу в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, господарський суд вважає, що судом, в межах наданих повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та вважає за можливе розглядати справу за наявними у справі документами.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

01.11.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгопт Сатурн" (відповідач, постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Монтажно-Будівельна Компанія Сінергія" (позивач, покупець) укладено договір поставки №12-19 (далі - Договір) за яким, Постачальник на передбачених Договором умовах зобов`язується передати у власність продукцію металопродукцію - Арматура (далі - товар), а покупець в свою чергу зобов`язується прийняти та оплатити товар відповідно до вимог положень Договору (п. 1.1. Договору).

Поставка товару за цим Договором здійснюється на умовах FCA у відповідності до Міжнародних правил щодо тлумачення термінів «Інкотермс» (в редакції 2010 року), які застосовувались із урахуванням особливостей, пов`язаних із внутрішньодержавним характером договору, а також тих особливостей, що випливають із умов договору (п. 1.2. Договору).

Відповідно до п. 2.2. Договору право власності на Товар, що поставляється, переходить від постачальника до покупця в момент фактичної передачі товару на складі постачальника. Моментом фактичної передачі Товару є дата відповідної видаткової накладної. Поставка здійснюється окремими партіями у кількості, яка зазначається покупцем відповідній заявці на поставку. Строк поставки - протягом 15 (п`ятнадцяти) календарних днів з моменту отримання від покупця відповідної заявки.

Вартість 1 (однієї) тони товару складає 15384,65 грн, окрім цього ПДВ становить 3076,93 грн. Ціна Договору становить суму усіх поставлених партій товару за цим договором. Покупець зобов`язується здійснити оплату ціни товару в національній валюті в безготівковим розрахунком на поточний рахунок постачальника. Датою оплати вважається день надходження суми платежу на поточний рахунок постачальника. Сторони домовились про наступний порядок оплати: оплата здійснюється після отримання товару. (Розділ 4. Договору).

Відповідно до п. 5.1., 5.2. Договору Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.10.2020 або до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за Договором. Кожна із сторін має достроково розірвати даний Договір, повідомивши іншу сторону за 10 календарних днів до бажаної дати розірвання за допомогою поштового/телефонного/електронного зв`язку.

Обґрунтовуючи позов позивач зазначає що договір поставки №12-19 від 01.11.2019 укладений в супереч нормам чинного законодавства, а саме з тих підстав, що особа, яка його уклала ( ОСОБА_1 ) не мала необхідного обсягу дієздатності для укладення відповідного правочину (відсутнє рішення загальних зборів учасників ТОВ «Торгопт Сатурн»), тому вказаний договір підлягає визнанню недійсним.

В заперечення проти позову відповідач у відзиві зазначає, що рішенням учасника ТОВ "Торгопт Сатурн" директору ОСОБА_1 були надані всі необхідні повноваження повноваження на укладення спірного договору, а отже підстави для задоволення позову відсутні.

Суд, дослідивши подані докази та заслухавши пояснення позивача, дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову, виходячи з наступного.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Статтями 15, 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, яке реалізується шляхом звернення до суду.

Відповідно до ст. 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України).

За ст. 202 Цивільного кодексу України під правочином розуміють дії, спрямовані на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Дії як юридичні факти мають вольовий характер і можуть бути правомірними та неправомірними. Правочини належать до правомірних дій, спрямованих на досягнення правового результату.

Правочин - це основна підстава виникнення цивільних прав і обов`язків.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені ст. 203 Цивільного кодексу України, зокрема, відповідно до ч. 5 цієї статті правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути визнання правочину недійсним.

Згідно з ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У відповідності до ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною. Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів. Правові наслідки недійсності нікчемного правочину, які встановлені законом, не можуть змінюватися за домовленістю сторін. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Згідно ч. ч. 1-7 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва. Статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад. Назвою колегіального виконавчого органу є "дирекція", а його голови - "генеральний директор", якщо статутом не передбачені інші назви. Обрання членів колегіального виконавчого органу та його голови здійснюється голосуванням щодо кожного кандидата окремо, якщо статутом не передбачено обрання членів виконавчого органу та його голови списком, кумулятивним голосуванням чи в іншому порядку. Для прийняття рішень з питань, які віднесені до компетенції виконавчого органу, але виходять за межі звичайної щоденної діяльності товариства, голова колегіального виконавчого органу зобов`язаний скликати засідання виконавчого органу. Статутом товариства можуть встановлюватися обмеження щодо суми, типу, предмета правочинів, для прийняття рішення щодо яких голова колегіального виконавчого органу має скликати засідання виконавчого органу товариства. Порушення вимог цієї частини головою виконавчого органу є підставою для розірвання з ним цивільно-правового або трудового договору (контракту).

Відповідно до ч. 2 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

З матеріалів справи вбачається, що договір поставки №12-19 від 01.11.2019 належним чином виконувався сторонами починаючи з моменту його укладання. Вказані обставини, зокрема, підтверджуються підписаними сторонами видатковими накладними, платіжними дорученнями, накладними на повернення товару, копії яких містяться в матеріалах справи.

Між тим, в матеріалах справи відсутні будь-які докази, які підтверджують те, що поставлений відповідачем товар був не належної якості та не відповідав умовам вищевказаного договору поставки.

Також, а ні позивачем, а ні відповідачем не заперечується факт поставки, оплати та часткового повернення товару.

Отже, на підставі зазначеного, суд доходить висновків про те, що договір поставки №12-19 від 01.11.2019 є таким, що фактично виконувався сторонами та таким, що схвалений обома сторонами.

При цьому суд доводить до відома сторін, що не здійснює розрахунки щодо оплат, поставленого та повернутого товару позаяк, вказані обставини не є предметом даної справи.

Поряд з тим, суд не погоджується з твердженням позивача стосовно відсутності у ОСОБА_1. повноважень на укладення договору поставки №12-19 від 01.11.2019, позаяк, відповідачем до відзиву додано, належним чином завірену копію рішення Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгопт Сатурн" №31/10 від 31.10.2019 ОСОБА_2 про надання директору ОСОБА_1 повноважень на укладення Догвору поставки між ТОВ "Монтажно-Будівельна Компанія Сінергія" та ТОВ "Торгопт Сатурн" ціна якого 50% чистих активів товариства.

Водночас, судом зроблено витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та встановлено, що ОСОБА_2 є одноособовим власником 100% (9400,00 грн) статутного капіталу ТОВ "Торгопт Сатурн".

Отже, директором ТОВ "Торгопт Сатурн" ОСОБА_1 підписано договір поставки №12-19 від 01.11.2019 з дотриманням встановлених норм цивільного законодавства.

Враховуючи вищевикладене та беручи до уваги те, що договір поставки №12-19 від 01.11.2019 схвалений позивачем та відповідачем, а також, укладений з дотриманням норм права, суд вважає вимогу позивача про визнання договору поставки №12-19 від 01.11.2019 недійсним необґрунтованою, документально не підтвердженою та такою, що не підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи.

Відтак, сторони, звертаючись до суду повинні враховувати те, що визначення та наповнення доказової бази переданого на розгляд суду спору покладаються саме на сторони, а не на суд. Суд вирішує спір на підставі поданих та витребуваних в порядку ст. 81 ГПК України сторонами доказів.

Щодо інших аргументів сторін, суд зазначає, що вони були досліджені у судовому засіданні та не наводяться у рішенні, позаяк не покладаються судом в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обгрнутовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа "Серявін проти України", рішення від 10.02.2010). Крім того, аналогічна правова позиція викладена в Постанові Верховного Суду від 26.06.2018 у справі № 127/3429/16-ц.

Судові витрати, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються судом на позивача.

Керуючись ст.ст. 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку статті 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення господарського суду підлягає оскарженню в порядку та строки, визначені статтями 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено та підписано 14.08.2020.

Суддя А.Ф. Черногуз