РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.07.2020Справа № 910/16804/18

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді: Літвінової М.Є.

за участю секретаря судового засідання: Зінчук С.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

За позовом ОСОБА_1

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЯРД"

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 - ОСОБА_2

про визнання недійсним договору та додаткової угоди

Представники учасників справи:

Від позивача: Ландишева С.М.;

Від відповідача - 1: Проців Я.Я.;

Від відповідача - 2: не з`явились;

Від третьої особи: не з`явились.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" (далі - відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЯРД" (далі - відповідач-2) про:

- визнання недійсним (нікчемним) договору про спільну діяльність від 15.01.2016, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЯРД";

- визнання незаконною передачу Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" нежилих приміщень на 1-му, ІІ-му та мансардному поверхах в літ.Б загальною площею 2455,7 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, Товариству з обмеженою відповідальністю "ЯРД".

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач вказує на те, що його права як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" порушені, оскільки нежитлові приміщення вибули з володіння, користування і розпорядження Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло", всі фактичні дії щодо вказаних нежитлових приміщень здійснює одноособово Товариство з обмеженою відповідальністю "ЯРД", що призводить до збиткової діяльності товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.12.2018 відкрито провадження у справі №910/16804/18, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 28.01.2019.

14.01.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва представником відповідача-1 подано відзив на позовну заяву та додаткові документи для долучення до матеріалів справи.

14.01.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва представником відповідача-2 подано відзив на позовну заяву та додаткові документи для долучення до матеріалів справи.

14.01.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва позивачем подано заяву про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2019 відмовлено у задоволенні заяви позивача про забезпечення позову.

23.01.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва позивачем подано відповідь на відзив, а також клопотання про призначення судової експертизи.

25.01.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва позивачем подано клопотання про витребування доказів, клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, а також клопотання про уточнення позовних вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.01.2019 підготовче засідання відкладено на 18.02.2019.

15.02.2019 через канцелярію Господарського суду міста Києва представником відповідача-1 подано клопотання про відкладення розгляду справи.

18.02.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва позивачем подано клопотання про залучення до участі у справі співвідповідача та збільшення позовних вимог, а також клопотання про допит свідка.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.02.2019 підготовче засідання відкладено на 06.03.2019.

21.02.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва позивачем подано заяву про забезпечення позову шляхом накладення арешту на нежилі приміщення на І-му, ІІ-му та мансардному поверхах в літ. Б загальною площею 2455,7 кв.м., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , а також заборони Товариства з обмеженою відповідальністю "ЯРД" передавати в оренду, здійснювати реконструкцію, перепланування, розширення площі нежилих приміщень на І-му, ІІ-му та мансардному поверхах в літ.Б загальною площею 2455,7 кв.м., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 до набрання рішенням суду законної сили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.02.2019 судом відмовлено у задоволенні вищевказаної заяви про забезпечення позову.

06.03.2019 через канцелярію Господарського суду міста Києва представником відповідача-2 подані заперечення на заяву про забезпечення позову, заперечення на заяву про збільшення розміру позовних вимог та клопотання про долучення додаткових документів до матеріалів справи.

У підготовчому засіданні 06.03.2019 судом розглянуто подану позивачем 25.01.2019 року заяву про уточнення позовних вимог та вирішено відмовити у прийнятті означеної заяви до розгляду.

Крім того, у підготовчому засіданні судом розглянуто подане позивачем клопотання про витребування доказів у справі та вирішено задовольнити його частково.

При цьому, у підготовчому засіданні 06.03.2019 суд відклав розгляд поданих позивачем клопотань про залучення у справі іншого відповідача та збільшення розміру позовних вимог, а також про призначення у справі судової експертизи з метою надання можливості відповідачам висловити свою правову позицію щодо заявлених клопотання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.03.2019 підготовче засідання відкладено на 20.03.2019, в порядку ст.81 Господарського процесуального кодексу України витребувано у відповідача-2 додаткові докази у справі.

18.03.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва представником відповідача-2 подано клопотання про продовження процесуальних строків для подання доказів, витребуваних ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.03.2019.

Судом у підготовчому засіданні 20.03.2019 постановлено ухвалу відкладення підготовчого засідання у зазначеній справі до 08.04.2019, яку занесено до протоколу судового засідання.

08.04.2019 через канцелярію Господарського суду міста Києва представником позивача подано клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" ОСОБА_2 .

У підготовчому засіданні 08.04.2019 судом розглянуто подану позивачем 18.02.2019 року заяву про збільшення розміру позовних вимог та вирішено відмовити в її задоволенні.

Крім того, у підготовчому засіданні 08.04.2019 року судом розглянуто клопотання позивача про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів ОСОБА_2 та вирішено задовольнити його.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.04.2019 у справі №910/16804/18 відкладено підготовче засідання на 22.04.2019 на підставі ст.50 Господарського процесуального кодексу України залучено до участі у справу третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів ОСОБА_2 , на підставі ст.81 Господарського процесуального кодексу України витребувано докази.

18.04.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про забезпечення позову.

22.04.2019 через канцелярію Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява в порядку ч.3 ст.237 Господарського процесуального кодексу України про визнання недійсною додаткової угоди від 05.03.2019 до договору про спільну діяльність від 15.01.2016.

22.04.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про доручення додаткових документів до матеріалів справи.

22.04.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника відповідача 1 надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.04.2019 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову відмовлено.

Судом у підготовчому засіданні 22.04.2019 постановлено ухвалу відкладення підготовчого засідання у зазначеній справі до 21.05.2019, яку занесено до протоколу судового засідання.

21.05.2019 через канцелярію Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про письмове опитування учасників справи як свідків в порядку ст.90 Господарського процесуального кодексу України, клопотання про застосування до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЯРД" заходу процесуального примусу у вигляді штрафу.

21.05.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-2 надійшли пояснення по справі.

21.05.2019 через відділ діловодства суду від представника відповідача-1 надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Представник позивача у підготовчому засіданні 21.05.2019 підтримав клопотання про застосування заходів процесуального примусу та заяву про письмове опитування учасників справи як свідків.

Судом прийнято до розгляду заяву позивача в порядку ч.3 ст.237 Господарського процесуального кодексу України, подану 22.04.2019, спір розглядається з її урахуванням.

Судом розглянуто клопотання позивача про застосування заходів процесуального примусу у вигляді штрафу, та вирішено відмовити в його задоволенні.

У підготовчому засіданні 21.05.2019 судом розглянуто заяву позивача про письмове опитування учасників справи як свідків та вирішено відмовити в її задоволенні у зв`язку з безпідставністю та необґрунтованістю.

Розгляд поданого позивачем клопотання про призначення технічної експертизи судом відкладено до наступного судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.05.2019 підготовче засідання у справі №910/16804/18 відкладено на 05.06.2019; повторно, в порядку ст.81 Господарського процесуального кодексу України витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "ЯРД": докази, які підтверджують розмір частки (внеску) Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЯРД" у спільній діяльності за договором про спільну діяльність від 15.01.2016 із зазначенням грошової частки (внеску); докази отримання Товариством з обмеженою відповідальністю "ЯРД" валового доходу/прибутку за 2017, 2018 роки від передачі в оренду нежитлових приміщень на І-му, ІІ-му та мансардному поверхах в літ.Б загальною площею 2455,70 кв.м, які розташовані за адресою: АДРЕСА_1, за договором про спільну діяльність від 15.01.2016; докази, які підтверджують витрати Товариства з обмеженою відповідальністю "ЯРД", здійснені за рахунок коштів, отриманих від спільної діяльності з Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" за договором про спільну діяльність від 15.01.2016.

03.06.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва надійшла заява відповідача-2 про роз`яснення ухвали Господарського суду міста Києва від 21.05.2019 в справі №910/16804/18, в якій останній просив суд роз`яснити п.2 резолютивної частини вказаної ухвали.

05.06.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва надійшло клопотання відповідача - 1 про зупинення провадження у розглядуваній справі.

В судове засідання 05.06.2019 з`явились представники позивача та відповідача - 1.

Судом відкладено розгляд заяви відповідача - 1 про зупинення провадження у справі до наступного судового засідання.

Відповідач-1 у підготовчому засіданні 05.06.2019 заяву відповідача-2 про роз`яснення ухвали Господарського суду міста Києва від 21.05.2019 в справі №910/16804/18 підтримав.

Позивач та представник позивача проти заявленого відповідачем-2 клопотання про роз`яснення ухвали Господарського суду міста Києва від 21.05.2019 в справі №910/16804/18 заперечили, позивач просив суд витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "ЯРД" перелічені в ухвалі Господарського суду міста Києва від 08.04.2019 документи.

Судом у підготовчому засіданні 05.06.2019 розглянуто заяву відповідача-2 про роз`яснення ухвали Господарського суду міста Києва від 21.05.2019 в справі №910/16804/18 та вирішено відмовити в її задоволенні.

Судом у підготовчому засіданні 05.06.2019 постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання у зазначеній справі до 24.06.2019, яку занесено до протоколу судового засідання.

Представники відповідача-2 та третьої особи у підготовче засідання 24.06.2019 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

У підготовчому засіданні 24.06.2019 судом розглянуто клопотання позивача від 23.01.2019 про призначення у справі №910/16804/18 судової технічної експертизи та вирішено задовольнити його.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2019 витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЯРД" для проведення експертизи оригінали обох примірників договору про спільну діяльність від 15.01.2016, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЯРД", а також оригінали обох примірників акту приймання-передачі майна до договору про спільну діяльність від 15.01.2016, підготовче засідання відкладено на 15.07.2019.

Від відповідачів-1, 2 заяв та клопотань процесуального характеру не надходило, документів на виконання вимог ухвали суду від 24.06.2019 сторонами не надано.

Представник відповідача-1 у підготовчому засіданні 15.07.2019 повідомив, що у останнього відсутні пропозиції щодо установи, в якій буде проводитись експертиза у справі №910/16804/18, оскільки, відповідач-1 заперечує щодо проведення даної експертизи. Також представник відповідача-1 повідомив, що не можливості надавати для проведення експертизи витребувані ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2019 оригіналу примірника договору про спільну діяльність від 15.01.2016, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЯРД", а також оригіналу акту приймання-передачі майна до договору про спільну діяльність від 15.01.2016.

Представники відповідача-2 та третьої особи у підготовче засідання 15.07.2019 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.07.2019 підготовче засідання відкладено на 29.07.2019, повторно витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЯРД" для проведення експертизи оригінали обох примірників договору про спільну діяльність від 15.01.2016, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЯРД", а також оригінали обох примірників акту приймання-передачі майна до договору про спільну діяльність від 15.01.2016.

25.07.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника відповідача-1 надійшли письмові пояснення, в яких відповідач -1 зазначив, що не може надати для проведення експертизи оригінал примірнику договору про спільну діяльність від 15.01.2016, а також оригінал акту приймання - передачі майна, оскільки у останнього вони відсутні.

29.07.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивача надійшла заява про визнання встановленими обставин та застосування заходів процесуального примусу.

Представники відповідачів-1, 2 та третьої особи у підготовче засідання 29.07.2019 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Судом у підготовчому засіданні 29.07.2019 постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання у зазначеній справі до 07.08.2019, яку занесено до протоколу судового засідання.

06.08.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивача надійшли заперечення на заяву про зупинення провадження у справі та заперечення на пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" щодо ухвали про витребування доказів.

07.08.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника відповідача-2 надійшли письмові пояснення, в яких останній зазначив, що оригіналу договору про спільну діяльність від 15.01.2016, а також оригіналу примірника акту приймання - передачі були втрачені під час ведення господарської діяльності, а тому відповідач-2 не має змоги надати оригінали вищевказаних документів до суду.

У підготовчому засіданні 07.08.2019 представник позивача підтримав клопотання про призначення експертизи.

Представники відповідача- 2 та третьої особи у підготовче засідання 07.08.2019 не з`явились, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.08.2019 відмовлено у задоволенні заяви від 05.06.2019 про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням у справі №910/6350/19; відмовлено у задоволенні заяви позивача від 29.07.2019 про застосування до відповідачі-1, 2 заходів процесуального примусу у вигляді штрафу; задоволено клопотання позивача від 23.01.2019 про призначення у справі №910/16804/18 судової технічної експертизи, призначено у справі №910/16804/18 судову технічну експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз.

20.09.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від судового експерта Шовкової Г.В. надійшло клопотання №24206/19-34 про надання необхідних матеріалів для проведення судово - технічної експертизи документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.10.2019 задоволено клопотання експерта, провадження у справі №910/16804/18 зупинено.

Супровідним листом від 28.10.2019 матеріали справи надіслано до Київського науково - дослідного інституту судових експертиз.

13.02.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Київського науково - дослідного інституту судових експертиз надійшло повідомлення про неможливість надання висновку по справі №910/16804/18.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2020 поновлено провадження у справі №910/16804/18 та призначено підготовче засідання на 23.03.2020.

17.03.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Підготовче засідання, призначене на 23.03.2020, не відбулося у зв`язку з необхідністю попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19, зважаючи на період карантину, визначений постановою КМУ "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" від 11.03.2020 №211, з урахуванням рішення Уряду про заборону пасажирських перевезень та обмеження кількості учасників масових заходів, а також листа Ради суддів України від 16.03.2020 №9/рс-186/20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.04.2020 призначено підготовче засідання у справі №910/16804/18 на 25.05.2020.

Представник відповідача-2 та третьої особи у підготовче судове засідання 25.05.2020 не з`явились.

Представник позивача у підготовчому засіданні 25.05.2020 подав клопотання про обов`язкову явку учасників справи та заяву про визнання встановленими обставин.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.05.2020, яку занесено до протоколу судового засідання, відкладено підготовче засідання по справі №910/16804/18 на 10.06.2020 для надання можливості позивачу направити копії клопотання про обов`язкову явку учасників справи та заяву про визнання встановленими обставин відповідачам і третій особі.

29.05.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивача надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

Представники відповідача-2 та третьої особи у підготовче судове засідання 10.06.2020 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Представник відповідача-1 у підготовчому засідання 10.06.2020 подав письмові заперечення на заяву про визнання встановленими обставин та заперечення на клопотання про обов`язкову явку учасників справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.06.2020, яку занесено до протоколу судового засідання, відмовлено у задоволенні клопотання про обов`язкову явку учасників справи та заяви про визнання встановленими обставин.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.06.2020 закрито підготовче провадження та призначено справу №910/16804/18 до судового розгляду по суті на 08.07.2020.

У судовому засіданні 08.07.2020 оголошено перерву до 29.07.2020.

Представник позивача у судовому засіданні 29.07.2020 заявлені позовні вимоги підтримав, просив суд позов задовольнити.

Представник відповідача-1 у судовому засіданні 29.07.2020 проти заявлених позовних вимог заперечив, просив суд в позові відмовити.

Представники відповідача-2 та третьої особи у судове засідання 29.07.2020 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

В судовому засіданні 29.07.2020 на підставі ст.240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідач-1, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло", затвердженого протоколом загальних зборів учасників №04/03/14 від 04.03.2014 та зареєстрованого державним реєстратором 12.03.2014 (статут), ОСОБА_1 є учасником товариства з часткою у статутному капіталі у розмірі 36% вартістю 720000,00 грн, а ОСОБА_2 є учасником товариства з часткою у статутному капіталі 64% вартістю 1280000,00 грн.

За змістом ст.2.5 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" може від свого імені укладати угоди (контракти), в т.ч. угоди купівлі-продажу, підряду, оренди, страхування, займу, перевезення, збереження, доручення та комісії, набувати майнові та особові немайнові права та нести обов`язки, виступати позивачем та відповідачем в суді та господарському суді, здійснювати інші дії, що не суперечать чинному законодавству України; передавати іншим підприємствам і організаціям, в т.ч. безкоштовно, продавати, обмінювати, здавати в оренду, надавати у тимчасове користування або позичати споруди, обладнання, транспортні засоби, інвентар, сировину і матеріальні цінності.

Учасник товариства, зокрема, має право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному цим статутом, брати участь у розподілі прибутку та отримувати частину прибутку від діяльності товариства (за змістом п.5.1 статуту).

Товариство, здійснюючи правомочності власника свого майна, вправі на свій розсуд вчиняти стосовно належного йому майна будь-які дії, що не суперечать законодавству, волі (рішенням) його учасників, положенням статуту товариства (п.6.3 статуту).

Відповідно до п.10.1 статуту вищим органом управління товариством є загальні збори учасників. Виконавчим органом товариства є директор (одноособовий орган). Контролюючим органом є ревізійна комісія.

До виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, обрання/призначення та відкликання членів виконавчого органу і ревізійної комісії, затвердження річних фінансових результатів діяльності товариства, звітів і висновків ревізійної комісії, порядку створення і використання фондів, розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків (за змістом п.10.4 статуту).

Згідно п.10.13 статуту директор товариства діє на підставі єдиноначальності (самостійно вирішує питання діяльності товариства, за виключенням тих, що віднесені статутом до компетенції інших органів управління, а також щодо розпорядження коштами та майном товариства), керує діяльністю і організовує роботу товариства.

Директор товариства укладає та підписує угоди та інші контакти без довіреності (за змістом п.10.14 статуту).

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" від 18.11.2005, що оформлене протоколом №05/03 від 18.11.2005, директором відповідача-1 призначено Кокера Безіла Арнольдовича.

Як вбачається з матеріалів справи, згідно реєстраційного посвідчення №033876 від 18.12.2007, виданого Київським міським бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об`єкти нерухомого майна, нежилі приміщення на І-му, ІІ-му та мансардному поверхах (в літ.Б), загальною площею 2455,7 кв.м за адресою: АДРЕСА_1 належать на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло".

15.01.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло", як учасником-1 в особі директора Кокера Безіла Арнольдовича та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЯРД", як учасником-2 в особі директора Вовк Оксани Андріївни укладено договір про спільну діяльність (договір).

Відповідно до п.1.1 договору, учасник-1 і учасник-2 уклали даний договір про спільну господарську діяльність із метою підвищення ефективності та прибутковості використання нежилих приміщень на І-му, ІІ-му та мансардному поверхах в літ.Б загальною площею 2455,7 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 (надалі - об`єкт нерухомості), покращення технічних характеристик об`єкта нерухомості, покращення умов використання об`єкта нерухомості для орендарів, здійснення реконструкції об`єкта нерухомості, розширення площі офісних приміщень об`єкта нерухомості та отримання прибутку від надання їх в оренду для досягнення якої зобов`язуються спільно й погоджено здійснювати усі необхідні фактичні і юридичні дії.

Учасники договору зобов`язуються вчиняти необхідні дії за спільною згодою для досягнення поставленої мети протягом п`яти років (або до прийняття спільного рішення про припинення спільної діяльності) (п.1.2 договору).

За змістом договору про спільну діяльність від 15.012016 кожна із сторін договору зобов`язується зробити внесок у спільну діяльність.

Так, учасник-1 вносить нежилі приміщення на І-му, ІІ-му та мансардному поверхах в літ.Б загальною площею 2455,7 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, а учасник-2 вносить, зокрема, послуги з утримання об`єкта нерухомості, послуги з підтримання інженерної інфраструктури об`єкта нерухомості у справному стані, послуги з проведення поточних та капітальних ремонтів та наладки обладнання об`єкта нерухомості, послуги з проведення реконструкції об`єкта нерухомості тощо (п.п.2.1.1, 2.1.2).

Згідно п.2.2 договору учасник-1 та учасник-2 домовилися, що їхні внески є рівними за вартістю.

При цьому, у п.2.3 договору зазначено, що учасник-1 вносить свій внесок, передбачений п.2.1.1.1 даного договору, шляхом підписання учасниками акту приймання-передачі майна для спільної діяльності.

Згідно п.2.4 договору встановлено, що учасник-2 вносить свій внесок, передбачений п.п.2.1.2.1, 2.1.2.9-2.1.2.10 цього договору, протягом першого року дії даного договору шляхом проведення у вказаний строк комплексного аналізу поточної фінансової ефективності використання об`єкта нерухомості, законодавчих та фактичних підстав для здійснення реконструкції об`єкта нерухомості з розширенням площі, способів підвищення прибутковості використання об`єкта нерухомості без проведення реконструкції.

Відповідно до п.2.5 договору після спливу першого року даного договору, але не пізніше ніж після реєстрації даного договору в органах Державної фіскальної служби з урахуванням результатів проведених досліджень, учасник-2 вносить свій внесок, передбачений у п.п.2.1.2.2-2.1.2.8 даного договору та приступає до здійснення комплексного обслуговування, утримання, ремонту та реконструкції (у разі прийняття такого рішення) об`єкта нерухомості.

Так, п.2.6 договору передбачає, що всі необхідні витрати учасники договору зобов`язуються покривати за рахунок внесених внесків, а при їх недостатності - пропорційно внескам.

Відповідно до п.п.3.1 і 3.2 договору керування справами для досягнення спільної мети здійснює учасник-2, який вправі самостійно укладати угоди в інтересах спільної господарської діяльності, в тому числі, але не виключно, договори охорони, експлуатаційні договори, договори у сфері надання та споживання комунальних послуг, договори про надання послуг з водопостачання та водовідведення, договори про споживання електричної енергії, про надання об`єкта нерухомості або його частини в оренду тощо, які будуть мати наслідки для всіх учасників договору.

У п.3.3 цього договору визначено, що майно створене або придбане за рахунок внесків або в процесі спільної виробничої діяльності, належить учасникам договору на праві спільної часткової власності. Кожна із сторін вправі розпорядитися своєю часткою (продати або іншим шляхом розпорядитися) тільки за згодою інших учасників договору.

Згідно п.3.4 договору прибуток отриманий за рахунок або в результаті спільної діяльності, надходить на рахунок кожної із сторін за підсумками фінансового року, згідно фінансової звітності, пропорційно внеску.

Відповідно до змісту п.п.3.5 і 3.6 договору ведення справ з метою спільної господарської діяльності доручається учаснику-2, повноваження учасника-2 на ведення справ підтверджуються даним договором без видачі довіреності, учасник-2 вправі здійснювати всі необхідні дії і укладати усі необхідні договори з метою спільної господарської діяльності.

Пунктом 3.7 договору контрагенти погодили, що учасник-2 вправі розпоряджатися майном, що передане учасниками для спільної діяльності, лише з метою спільної господарської діяльності. У випадку недостатності майна для здійснення тих або інших угод ця сторона договору вправі повідомити всім учасникам договору про необхідність додаткових витрат. У такому випадку рішення приймається за згодою всіх сторін.

Відповідно до п.3.9.1 договору учасник-2 для досягнення мети спільної діяльності має право доступу до об`єкта нерухомості, його обслуговування, експлуатації, ремонту та реконструкції.

Договір укладений на строк п`ять років, після закінчення якого спільна діяльність припиняється з розподілом доходів і витрат пропорційно внескам (п.6.3 договору).

На виконання умов цього договору, згідно акту приймання-передачі майна від 15.01.2016, учасник-1 передав, а учасник-2 прийняв нежилі приміщення на І-му, ІІ-му та мансардному поверхах в літ.Б загальною площею 2455,7 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 для спільної діяльності, вказане майно вважається фактично переданим на наступний день після реєстрації договору про спільну діяльність від 15.01.2016 в органах Державної фіскальної служби, що підтверджується витягом з реєстру платників ПДВ.

05.03.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло", як учасником-1 в особі директора Кокера Безіла Арнольдовича та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЯРД", як учасником-2 в особі директора Вовк Оксани Андріївни укладено додаткову угоду до договору про спільну діяльність (угода).

Відповідно до п.1.1 угоди сторони погодили викласти п.1.1 договору про спільну діяльність від 15.01.2016 у такій редакції: учасник-1 і учасник-2 уклали даний договір про спільну господарську діяльність із метою підвищення ефективності та прибутковості використання нежилих приміщень на І-му, ІІ-му та мансардному поверхах в літ.Б загальною площею 2455,7 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 (надалі - об`єкт нерухомості), покращення технічних характеристик об`єкта нерухомості, покращення умов використання об`єкта нерухомості для орендарів, отримання прибутку від надання їх в оренду, для досягнення якої зобов`язуються спільно й погоджено здійснювати усі необхідні фактичні і юридичні дії.

Сторони погодили викласти п.2.1.1 і підпункт 2.1.1.1 договору про спільну діяльність від 15.01.2016 у такій редакції: учасник-1 вносить: нежилі приміщення на І-му, ІІ-му та мансардному поверхах в літ.Б загальною площею 2455,7 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , шляхом підписання учасниками акту приймання-передачі майна на умовах цього договору, з подальшою передачею цього внеску на облік учасника-2 (п.1.2 угоди)

Сторони погодили викласти п.2.3 договору про спільну діяльність від 15.01.2016 у такій редакції: учасник-1 вносить свій внесок, передбачений п.2.1.1.1 даного договору, шляхом підписання учасниками акту приймання-передачі майна для спільної діяльності. Сторони погодили, що внесок передбачений п.2.1.1.1 даного договору, належить на праві приватної власності учаснику-1, а передача внеску, передбаченого п.2.1.1.1 даного договору на облік учасника-2 не означає перехід права приватної власності на вказаний внесок до учасника-2, а має місце лише з метою забезпечення здійснення обліку результатів спільної діяльності сторін (п.1.3 угоди).

Сторони погодили викласти п.2.4 договору про спільну діяльність від 15.01.2016 у такій редакції: внесення учасником-2 свого внеску, передбаченого у п.п.2.1.2.1, 2.1.2.9, 2.1.10 даного договору, здійснюється з моменту реєстрації цього договору у органах Державної фіскальної служби, протягом строку дії цього договору, шляхом забезпечення комплексного аналізу поточної фінансової ефективності використання об`єкта нерухомості та підвищення прибутковості використання об`єкта нерухомості без проведення реконструкції, про що складається звіт не пізніше 15.01.2021 (п.1.4 угоди).

Відповідно до п.1.5 угоди сторони погодили викласти п.2.5 договору про спільну діяльність від 15.01.2016 у такій редакції: після реєстрації цього договору у органах Державної фіскальної служби учасником-2, учасник-2 протягом строку дії цього договору, вносить свій внесок, передбачений у п.п.2.1.2.2-2.1.2.7 договору.

Сторони погодили викласти підпункт 2.1.2.7 договору про спільну діяльність від 15.01.2016 у такій редакції: послуги з проведення поточного ремонту та наладки обладнання об`єкта нерухомості (п.1.6 угоди).

Сторони погодили виключити підпункт 2.1.2.8 договору про спільну діяльність від 15.01.2016 (п.1.7 угоди).

Згідно п.1.8 угоди сторони погодили викласти п.3.1 договору про спільну діяльність від 15.01.2016 у такій редакції: керування справами для досягнення спільної мети здійснює учасник-2. Керування справами для досягнення спільної мети не передбачає переходу права власності на зроблений внесок учасником-1 до учасника-2.

Відповідно до п.1.9 угоди сторони погодили викласти п.3.2 договору про спільну діяльність від 15.01.2016 у такій редакції: учасник-2 вправі самостійно укладати угоди в інтересах спільної господарської діяльності, в тому числі, але не виключно, договори охорони, експлуатаційні договори, договори у сфері надання та споживання комунальних послуг, договори про надання послуг з водопостачання та водовідведення, договори про споживання електричної енергії, договори про надання об`єкта нерухомості або його частини в оренду тощо, які будуть мати наслідки для всіх учасників договору. Отримані прибутки і збитки (витрати) від укладених угод в інтересах спільної господарської діяльності обліковуються учасником-2, протягом строку дії цього договору, який порівну розподіляє отримані прибутки та збитки (витрати) між учасником-1 і учасником-2 в останній рік дії цього договору, але не пізніше 15.01.2021. Учасник-2 може здійснити авансування прибутку майбутніх періодів учаснику-1 і учаснику-2 пропорційно внеску, до моменту складання звіту та закінчення строку дії цього договору, у рахунок майбутнього розподілу отриманого прибутку, який підлягає остаточному розподіленню між сторонами в останній рік дії цього договору, але не пізніше 15.01.2021. Сторони погодили, що строки виплати авансових платежів прибутку майбутніх періодів учаснику-1 та учаснику-2 окремо погоджуються сторонами в усній формі. Сторони погодили, що авансові виплати мають бути відображені у звіті на кінець строку дії цього договору та включатися у рахунок майбутнього розподілу отриманих прибутків (збитків), які підлягають остаточному розподіленню між сторонами в останній рік дії цього договору, але не пізніше 15.01.2021.

Згідно п.1.10 угоди сторони погодили викласти п.3.3 договору про спільну діяльність від 15.01.2016 у такій редакції: майно, створене або придбане за рахунок внесків або в процесі спільної виробничої діяльності учасників, належить учасникам договору на праві спільної часткової власності. Кожна зі сторін вправі розпоряджатися своєю часткою (продати або іншим шляхом розпоряджатися), тільки за згодою інших учасників договору. Даний пункт не поширюється на майно, внесене як внесок до спільної діяльності, право власності на таке майно залишається за учасником який його вніс.

Сторони погодили викласти п.3.4 договору про спільну діяльність від 15.01.2016 у такій редакції: прибуток (збиток) - це фінансовий результат спільної діяльності, котрий визначається, як позитивна (негативна) різниця між доходами та витратами, здійсненими у межах спільної діяльності та обов`язковими платежами (у тому числі податками) за період розрахунку. Прибуток (збиток) розподіляється між учасниками пропорційно до їх внеску, за підсумками п`яти років здійснення спільної діяльності (п.1.11 угоди).

Відповідно до п.1.12 угоди сторони погодили викласти п.3.7 договору про спільну діяльність від 15.01.2016 у такій редакції: учасник-2 вправі володіти, користуватися (з правом передачі в оренду третім особам) майном, яке передане учасниками для здійснення спільної діяльності, без зміни права власності на таке майно, лише з метою реалізації спільної господарської діяльності. У випадку недостатності майна для здійснення тих або інших угод Учасник 2, вправі повідомити всім учасникам цього Договору про необхідність додаткових витрат. У такому випадку рішення з цього питання приймається за згодою всіх сторін.

Сторони погодили викласти п.3.8 договору про спільну діяльність від 15.01.2016 у такій редакції: учасник-2 інформує учасників договору про реалізацію положень цього договору, шляхом складання та надання звіту учасникам договору не пізніше 15.01.2021 (п.1.13 угоди).

Відповідно до п.1.14 угоди сторони погодили викласти п.3.9.1 договору про спільну діяльність від 15.01.2016 у такій редакції: учасник-2 для досягнення мети спільної діяльності має право доступу до об`єкта нерухомості, його обслуговування, експлуатації, поточного ремонту.

Сторони погодили викласти п.6.3 договору про спільну діяльність від 15.01.2016 у такій редакції: договір укладений на строк п`ять років, після закінчення якого спільна діяльність припиняється з розподілом прибутку (збитку) пропорційно внескам учасників (п.1.15 угоди).

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач вказує на те, що його права як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" порушені, оскільки нежитлові приміщення вибули з володіння, користування і розпорядження Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло", всі фактичні дії щодо вказаних нежитлових приміщень здійснює одноособово Товариство з обмеженою відповідальністю "ЯРД", що призводить до збиткової діяльності товариства.

За твердженнями позивача, оскаржувані правочини суперечать вимогам ст.ст.92, 97, абз.2 ч.2 ст.98, ст.203 Цивільного кодексу України та укладені директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" з перевищенням наданих йому повноважень, а оскільки схвалення даних правочинів не відбулось, це є підставою для визнання їх недійсними в силу приписів ст.215 Цивільного кодексу України.

Також на думку позивача, оскаржувані правочини є такими, що порушують публічний порядок, оскільки спірне нерухоме майно було передано у спільну діяльність в той час, коли на вказане майно було накладено арешт, тобто існувала заборона на розпорядження цим майном.

Заперечуючи проти заявлених позовних вимог, відповідачі, серед іншого зазначають про те, що рішенням річних загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло", які оформлені протоколом №23/04/19 від 23.04.2019 схвалено договір про спільну діяльність від 15.01.2016, укладений між відповідачами та додаткову угоду від 05.03.2019 до договору про спільну діяльність від 15.01.2016.

За твердженнями відповідачів, накладення арешту на нерухоме майно не забороняє власнику ним користуватись, а оспорюваними правочинами не встановлено жодних умов щодо вчинення дій на знищення чи зменшення цінності вкладу відповідача-1.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно ч.1 ст.2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (ч.2 ст.4 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч.1 ст.14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Статтею 129 Конституції України унормовано, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з ч.ч.1-4 ст.13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься у ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до частин 1, 2 ст.509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Частина 1, п.1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України визначає, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Як вже вказувалась судом, між відповідачами було укладено договір про спільну діяльність від 15.01.2016 та додаткову угоду від 05.03.2019 до нього, відповідно до умов яких відповідач-1 вносить нежилі приміщення на І-му, ІІ-му та мансардному поверхах в літ.Б загальною площею 2455,7 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, шляхом підписання учасниками акту приймання-передачі майна на умовах цього договору, з подальшою передачею цього внеску на облік відповідача-2, вказаний внесок належить на праві приватної власності відповідачу-1, а передача внеску, на облік відповідачу-2 не означає перехід права приватної власності на вказаний внесок до відповідача-2, а має місце лише з метою забезпечення здійснення обліку результатів спільної діяльності сторін.

Договір про спільну господарську діяльність укладений між відповідачами з метою підвищення ефективності та прибутковості використання нежилих приміщень на І-му, ІІ-му та мансардному поверхах в літ.Б загальною площею 2455,7 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 (надалі - об`єкт нерухомості), покращення технічних характеристик об`єкта нерухомості, покращення умов використання об`єкта нерухомості для орендарів, отримання прибутку від надання їх в оренду, для досягнення якої зобов`язуються спільно й погоджено здійснювати усі необхідні фактичні і юридичні дії.

За правовою природою укладений між відповідачами правочин та додаткова угода до нього є договорами про спільну діяльність.

Статтею 1130 Цивільного кодексу України визначено поняття договору про спільну діяльність. Так, за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов`язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові. Спільна діяльність може здійснюватися на основі об`єднання вкладів учасників (просте товариство) або без об`єднання вкладів учасників.

Відповідно до положень ст.1131 цього ж Кодексу умови договору про спільну діяльність, у тому числі координація спільних дій учасників або ведення їхніх спільних справ, правовий статус виділеного для спільної діяльності майна, покриття витрат та збитків учасників, їх участь у результатах спільних дій та інші умови, визначаються за домовленістю сторін, якщо інше не встановлено законом про окремі види спільної діяльності.

Отже, зі змісту вказаних законодавчих приписів вбачається, що за своєю суттю спільна діяльність на основі договору є договірною формою об`єднання осіб для досягнення спільної мети.

Як встановлено судом з боку відповідача-1 вказані правочини підписані директором Кокером Безілом Арнольдовичем, з боку відповідача-2 директором Вовк Оксаною Андріївною.

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло", затвердженого протоколом загальних зборів учасників №04/03/14 від 04.03.2014 та зареєстрованого державним реєстратором 12.03.2014 (статут), ОСОБА_1 є учасником означеного товариства з часткою у статутному капіталі у розмірі 36% вартістю 720000,00 грн, а ОСОБА_2 є учасником товариства з часткою у статутному капіталі 64% вартістю 1280000,00 грн.

Відповідно до приписів ч.1 ст.167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Участь у товаристві майном і узгодження між учасниками спільного управління ним наділяє учасника корпоративними правами, а тому відносини щодо цих прав мають характер корпоративних правовідносин (ч.3 ст.167 Господарського кодексу України).

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи.

За змістом положень ст.4, ч.1 ст.20 Господарського кодексу України та ст.167 Господарського кодексу України сторонами корпоративного спору є або юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), або учасники юридичної особи, які володіють корпоративними правами, у тому числі учасник, який вибув.

Відповідно до ст.116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Звертаючись до суду з позовом, ОСОБА_1 зазначив про порушення його корпоративних прав як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло", оскільки нежитлові приміщення вибули з володіння, користування і розпорядження Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло", всі фактичні дії щодо вказаних нежитлових приміщень здійснює одноособово Товариство з обмеженою відповідальністю "ЯРД", що призводить до збиткової діяльності відповідача-1, що в свою чергу позбавляє ОСОБА_1 можливості отримати дивіденди та приймати участь в управлінні Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло".

За змістом ст.2.5 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" може від свого імені укладати угоди (контракти), в т.ч. угоди купівлі-продажу, підряду, оренди, страхування, займу, перевезення, збереження, доручення та комісії, набувати майнові та особові немайнові права та нести обов`язки, виступати позивачем та відповідачем в суді та господарському суді, здійснювати інші дії, що не суперечать чинному законодавству України; передавати іншим підприємствам і організаціям, в т.ч. безкоштовно, продавати, обмінювати, здавати в оренду, надавати у тимчасове користування або позичати споруди, обладнання, транспортні засоби, інвентар, сировину і матеріальні цінності.

Учасник товариства, зокрема, має право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному цим статутом, брати участь у розподілі прибутку та отримувати частину прибутку від діяльності товариства (за змістом п.5.1 статуту).

Товариство, здійснюючи правомочності власника свого майна, вправі на свій розсуд вчиняти стосовно належного йому майна будь-які дії, що не суперечать законодавству, волі (рішенням) його учасників, положенням статуту товариства (п.6.3 статуту).

Відповідно до п.10.1 статуту вищим органом управління товариством є загальні збори учасників. Виконавчим органом товариства є директор (одноособовий орган). Контролюючим органом є ревізійна комісія.

Згідно з п.10.3 статуту учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.

Відповідно до п.10.4 статуту, до виключної компетенції загальних зборів учасників належить: визначення основних напрямів діяльності і затвердження планів і звітів про їх виконання; внесення змін та доповнень до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу; встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових внесків; обрання/ призначення та відкликання членів виконавчого органу і ревізійної комісії, затвердження річних фінансових результатів діяльності товариства, звітів і висновків ревізійної комісії, порядку створення і використання фондів, розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків; створення, реорганізація і ліквідація дочірніх підприємств, філій, представництв, бюро, інших спеціалізованих відокремлених підрозділів, затвердження статутів та положень про них; вирішення питання про відчуження частки учасника іншому учаснику (учасникам) або третій особі, а також передачу товариством частки учаснику; затвердження внутрішніх документів, визначення організаційної структури товариства; прийняття рішення про припинення діяльності та реорганізації товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу, розгляд питань, пов`язаних з вступом нових учасників; винесення рішення про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб товариства; визначення умов оплати праці посадових осіб товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв; виключення учасника.

Відповідно до п.10.5 статуту встановлено, що для прийняття рішення з питань: визнання основних напрямків діяльності і затвердження планів і звітів про їх виконання; внесення змін та доповнень до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу; виключення учасника з Товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників Товариства. З усіх інших питань рішення приймається простою більшістю голосів учасників.

Згідно п.10.13 статуту директор товариства діє на підставі єдиноначальності (самостійно вирішує питання діяльності товариства, за виключенням тих, що віднесені статутом до компетенції інших органів управління, а також щодо розпорядження коштами та майном товариства), керує діяльністю і організовує роботу товариства.

Директор товариства укладає та підписує угоди та інші контакти без довіреності (за змістом п.10.14 статуту).

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" від 18.11.2005, що оформлене протоколом №05/03 від 18.11.2005, директором відповідача-1 призначено Кокера Безіла Арнольдовича, яким і були підписані спірні правочини.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Відповідно до ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Одним із способів захисту судом цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним (підпункт 2 ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України).

Згідно зі ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою ст.203 Цивільного кодексу України.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до частин 1-3, 5, 6 ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, договір може бути визнаний недійсним лише з підстав, передбаченими законом. Тому в кожній справі про визнання договору недійсним суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угоди недійсною.

У відповідності до ст.204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Тобто в силу приписів ст.204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, угоди, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Суд зазначає, що чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов`язаних з визнанням правочинів недійсними.

Таким чином крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Частиною 1 ст.14 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відповідно до ч.3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно з ч.2 ст.76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч.1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами ч.1 ст.76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно з ч.1 ст.77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ст.86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

У ч.3 ст.2 Господарського процесуального кодексу України визначено, що одним з основних засад (принципів) господарського судочинства є принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

За змістом ст.129 Конституції України основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Таким чином оскільки позивач не був стороною оспорюваного правочину, саме на позивача у справі покладається обов`язок обґрунтувати та довести суду належними та допустимими доказами, що у зв`язку з укладенням між відповідачами означеного договору, були порушені права позивача, за захистом яких останній звернувся з позовом до суду.

Відповідно до ст.55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Згідно з рішенням Конституційного Суду України від 25.12.1997 у справі №9-зп щодо офіційного тлумачення статей 55, 64, 124 Конституції України, частини першої статті 55 Конституції України слід розуміти так, що кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку. Суд не може відмовити у правосудді, якщо громадянин України, іноземець, особа без громадянства вважають, що їх права і свободи порушені або порушуються, створено або створюються перешкоди для їх реалізації або мають місце інші ущемлення прав та свобод.

Кожен має право звернутися до суду, якщо його права чи свободи порушені або порушуються, створено або створюються перешкоди для їх реалізації або мають місце інші ущемлення прав та свобод. Зазначена норма зобов`язує суди приймати заяви до розгляду навіть у випадку відсутності в законі спеціального положення про судовий захист. Відмова суду у прийнятті позовних та інших заяв чи скарг, що відповідають встановленим законом вимогам, є порушенням права на судовий захист, яке відповідно до статті 64 Конституції України не може бути обмежене (пункт 2 цього рішення Конституційного Суду України).

Тобто Конституція України гарантує кожному право на судовий розгляд спору за виключенням випадків, у яких законом прямо встановлено обов`язковий порядок досудового врегулювання.

Із ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року (далі - Конвенція) вбачається, що доступ до правосуддя є невід`ємним елементом права на справедливий суд.

Під доступом до правосуддя згідно зі стандартами Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) розуміють здатність особи безперешкодно отримати судовий захист як доступ до незалежного і безстороннього вирішення спорів за встановленою процедурою на засадах верховенства права.

Згідно зі ст.92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Відповідно до ст.97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

За змістом ст.98 Цивільного кодексу України рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Частиною 2 ст.207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

З наведених норм права вбачається, що за договором та угодою, укладеними між відповідачами та підписаними від імені відповідача-1 його директором, права та обов`язки набуваються самим Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" як стороною договору. При цьому сукупність прав та обов`язків безпосередньо учасників відповідача-1 укладенням товариством оскаржуваних правочинів ніяк не змінюється. Відчуження майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" з огляду на укладення договору про спільну діяльність від 15.01.2016 та додаткової угоди від 05.03.2019 до нього не відбулося.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (ст.239 Цивільного кодексу України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи. Отже, підписання Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" договору та угоди всупереч п.10.13 статуту останнього може свідчити про порушення прав та інтересів самого відповідача-1, а не корпоративних прав його учасника, оскільки директор діяв саме від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло", а не його учасників.

Отже, підписання директором Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" оспорюваних договору та угоди, всупереч положень п.10.13 статуту може порушувати права та інтереси цього товариства, а не корпоративні права позивача.

Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини, акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи (зокрема, рішення від 20.05.1998 у справі "Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки" (Credit and Industrial Bank v. the Czech Republic), заява № 29010/95; рішення від 18.10.2005 у справі "Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України" (Case of Terem LTD, Chechetkin and Olius v. Ukraine), заява №70297/01, пункти 28-30; рішення від 21.12.2017 у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява № 42758/05, пункт 30).

Враховуючи відсутність порушення спірними договором та угодою прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови у позові, суд не вбачає необхідності надавати оцінку всім аргументам позивача, які викладені ним у позовній заяві.

Також суд вважає за необхідне зазначити про те, що відповідно до ст.241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Наразі, як вбачається з матеріалів справи, рішенням річних загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло", які оформлені протоколом №23/04/19 від 23.04.2019, схвалено договір про спільну діяльність від 15.01.2016, укладений між відповідачами та додаткову угоду від 05.03.2019 до договору про спільну діяльність від 15.01.2016.

Наведене також є підставою для відмови ОСОБА_1 в позові до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЯРД" про визнання недійсним (нікчемним) договору про спільну діяльність від 15.01.2016, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЯРД" та додаткової угоди від 05.03.2019 до нього та визнання незаконною передачу Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" нежилих приміщень на 1-му, ІІ-му та мансардному поверхах в літ.Б загальною площею 2455,7 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , Товариству з обмеженою відповідальністю "ЯРД".

З огляду на наведене всі інші клопотання та заяви, доводи та міркування учасників судового процесу відповідно залишені судом без задоволення і не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду стосовно відсутності підстав для задоволення позовних вимог.

Суд зазначає, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.3 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії"). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Згідно положень ст.129 Господарського процесуального кодексу України, приймаючи до уваги висновки суду про відмову у задоволенні позовних вимог, судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст.ст.74, 129, 238 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовити повністю.

2. Відповідно до ст.241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

3. Відповідно до ч.1 ст.256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

4. Згідно з п.п.17.5 п.17 розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 №2147-VІІІ до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд міста Києва за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення складено 10.08.2020.

Суддя М.Є.Літвінова