ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 серпня 2020 року

м. Київ

Справа № 902/495/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Губенко Н. М., Студенця В. І.,

за участю секретаря судового засідання - Черненка О. В.,

за участю представників:

ОСОБА_1 - Олійник Р. О.,

ОСОБА_2 - не з`явився,

ОСОБА_3 - не з`явився,

Колективного монтажно-налагоджуваного управління

"Спецсільгоспмонтаж" - Мельник В. О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Колективного монтажно-налагоджуваного управління "Спецсільгоспмонтаж"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.03.2020

(головуючий - Гудак А.В., судді Петухов М.Г., Олексюк Г.Є.)

та рішення Господарського суду Вінницької області від 15.10.2019

(суддя Матвійчук В.В.)

у справі за позовом 1) ОСОБА_1 , 2) ОСОБА_2 , 3) ОСОБА_3

до Колективного монтажно-налагоджуваного управління "Спецсільгоспмонтаж"

про визнання недійсним рішення загальних зборів,

ВСТАНОВИВ:

1. У зв`язку з відпусткою судді Ткача І. В. склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 29.07.2020, який наявний в матеріалах справи.

Короткий зміст позовних вимог

2. ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 звернулися до Господарського суду Вінницької області з позовом про: визнання недійсним рішення загальних зборів членів Колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж" (далі - КМНУ "Спецсільгоспмонтаж") від 01.12.2018 про виключення із складу членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та виплату ОСОБА_1 внеску до статутного капіталу 7400 грн, ОСОБА_2 внеску до статутного капіталу 22 524 грн, ОСОБА_3 внеску до статутного капіталу 13 419 грн, оформленого протоколом № 3 від 01.12.2018; визнання недійсним рішення загальних зборів членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" від 01.12.2018 про зменшення розміру статутного капіталу КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" на суму пайових внесків вибувших членів в зв`язку із виходом (виключенням) із членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , оформленого протоколом № 3 від 01.12.2018; визнання недійсним рішення загальних зборів членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" від 01.12.2018 про затвердження статуту КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" в новій редакції, оформленого протоколом № 3 від 01.12.2018.

3. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі посилаються на те, що є членами КМНУ "Спецсільгоспмонтаж", однак були позбавлені можливості взяти участь у загальних зборах, які відбулись 01.12.2018, оскільки 01.12.2018 належним чином уповноважені довіреністю представники позивачів прибули в призначений час за адресою м. Вінниця по вул. Немирівське шосе буд. 103, к.21 для реєстрації та участі в зборах, однак у зазначений в повідомленні час, жоден з членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" або їх представників не з`явився і лише 10.12.2018 позивачі дізналися про існування протоколу № 3 загальних зборів членів КМНУ «Спецсільгоспмонтаж» від 01.12.2018, яким були оформлені рішення, прийняті загальними зборами, зокрема, про виключення позивачів зі складу членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж".

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

4. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 15.10.2019, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.03.2020, позов задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів членів НМНУ "Спецсільгоспмонтаж" від 01.12.2018 про виключення із складу членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та виплату ОСОБА_1 внеску до статутного капіталу 7400 грн, ОСОБА_2 внеску до статутного капіталу 22 524 грн, ОСОБА_3 внеску до статутного капіталу 13 419 грн, оформлене протоколом № 3 від 01.12.2018. Визнано недійсним рішення загальних зборів членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" від 01.12.2018 про зменшення розміру статутного капіталу КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" на суму пайових внесків вибувших членів у зв`язку із виходом (виключенням) із членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , оформлене протоколом № 3 від 01.12.2018. Визнано недійсним рішення загальних зборів членів КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" від 01.12.2018 про затвердження статуту КМНУ "Спецсільгоспмонтаж" в новій редакції, оформлене протоколом № 3 від 01.12.2018.

5. Суди мотивували свої висновки тим, що виключення учасника з колективного підприємства можливе лише у випадках, визначених статутом, та з дотриманням встановленої ним процедури. Проте, статут КМНУ «Спецсільгоспмонтаж» в редакції від 12.07.2018, яка діяла на момент прийняття оскаржуваного рішення, не передбачав ні можливості виключення його членів, зокрема й у випадку припинення ними трудових відносин з підприємством, ні процедури (порядку) його реалізації. Інші правові норми, які регулюють подібні за змістом правовідносини, також не допускають виключення особи зі складу членів підприємства з підстав припинення трудових відносин в якості підстави. Відтак, виключення позивачів з підстави припинення трудових відносин є неправомірним. Крім того, суди визнали, що проведення зборів за адресою вул. Немирівнське шосе, 103, к. 21 є порушенням вимог закону та установчих документів, яке перешкодило позивачам взяти участь у спірних загальних зборах.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів

6. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, відповідач звернувся з касаційною скаргою, у якій просить рішення та постанову судів попередніх інстанцій скасувати, та ухвалити нове рішення яким відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

7. Касаційна скарга мотивована тим, що суди: безпідставно застосували до спірних правовідносин положення Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», з посиланням на те, що вказаний Закон не містить такої підстави для виключення учасника з товариства як припинення трудової діяльності; не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 18.09.2019 у справі № 902/671/18, про те, що відповідні положення Цивільного кодексу України та інших законів, якими регулюються діяльність господарських товариств, можуть бути застосовані до спірних правовідносин лише в частині, не врегульованій нормативно-правовими актами з питань кооперації.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

8. Позивачі подали відзив на касаційну скаргу, у кому просять касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення та постанову судів попередніх інстанцій - без змін, як такі, що є законними та обґрунтованими.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

9. КМНУ «Спецсільгоспмонтаж» (Підприємство) зареєстроване рішенням №23 від 15.01.1992 виконавчого комітету Замостянської районної ради в місті Вінниці, на основі підприємницької ініціативи засновника - трудового колективу, за взаємною згодою його членів, шляхом об`єднання майнових і грошових вкладів та інтересів. (п. 1.1. статуту в редакції від 12.07.2018).

10. Місцезнаходженням Підприємства є: 21034, Вінницька область, м. Вінниця, провулок Олега Антонова, будинок 19. (п. 1.8. статуту в редакції від 12.07.2018).

11. Членами Підприємства можуть бути громадяни, які досягли 16-річного віку, виявили бажання і підтвердили здатність брати участь у його діяльності, пропрацювавши на Підприємстві не менше 3 років та сплативши пайовий внесок (вклад) в розмірі не менше трьох мінімальних заробітних плат. (п. 4.1. статуту в редакції від 12.07.2018).

12. Членом Підприємства не можуть бути особи, які розірвали трудові відносини із підприємством(п. 4.9 статуту в редакції від 12.07.2018).

13. Вищим органом самоврядування Підприємства є загальні збори колективу. (п. 8.1. статуту в редакції від 12.07.2018).

14. ОСОБА_1 , відповідно до наказу КМНУ «Спецсільгоспмонтаж» №38-к від 27.07.1995 звільнений з посади інженера ВТВ з 27.07.1995 за власним бажанням.

15. ОСОБА_4 відповідно до відповідно до наказу КМНУ «Спецсільгоспмонтаж» № 1-к від 04.01.2005 звільнений з посади техніка-налагоджувальника з 04.01.2005 за угодою сторін.

16. ОСОБА_3 відповідно до наказу КМНУ «Спецсільгоспмонтаж» № 2-к від 20.05.2013 звільнений з посади слюсара-налагоджувальника з 20.05.2013 за власним бажанням.

17. В листопаді 2018 року ОСОБА_1 , ОСОБА_4 та ОСОБА_3 отримали повідомлення про проведення 01.12.2018 загальних зборів членів КМНУ «Спецсільгоспмонтаж».

18. Відповідно до наявної в матеріалах справи копії повідомлення про проведення позачергових загальних зборів КМНУ «Спецсільгоспмонтаж» 01.12.2018, адресованого ОСОБА_3 , відповідач повідомив ОСОБА_3 про проведення позачергових загальних зборів членів КМНУ «Спецсільгоспмонтаж», що будуть проводитись 01.12.2018 за адресою: м. Вінниця, вул. Немирівське шосе, 103, к. 21. з вказівкою про реєстрацію учасників зборів - з 09.00 по 10.00 та повідомив про порядок денний позачергових зборів КМНУ «Спецсільгоспмонтаж».

19. 01.12.2018 в кімнаті 21, яка знаходиться в будівлі № 19, що розташована на території майнового комплексу ВАТ «Вінницяплодовочпостач» за адресою м.Вінниця, вул. Немирівське шосе, 103 к. 21., були проведені загальні збори членів КМНУ «Спецсільгоспмонтаж», результати якого оформлені протоколом № 3.

20. На вказаних загальних зборах були присутні наступні члени: 1. ОСОБА_5 - розмір внеску до статутного капіталу 10410 грн.; 2. ОСОБА_6 - розмір внеску до статутного капіталу 10946 грн.; 3. ОСОБА_7 - розмір внеску до статутного капіталу 8946 грн.; 4. ОСОБА_8 - розмір внеску до статутного капіталу 12688 грн.; 5. ОСОБА_9 - розмір внеску до статутного капіталу 24154 грн. Запрошений: ОСОБА_10 .

21. За результатами обговорення загальними зборами було прийнято наступні рішення щодо питань викладених у порядку денному:

- виключити із складу членів КМНУ «Спецсільгоспмонтаж» ОСОБА_5 , ОСОБА_11 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та виплатити ОСОБА_5 внесок до статутного капіталу 10410 грн, ОСОБА_1 - внесок до статутного капіталу 7400 грн, ОСОБА_2 - внесок до статутного капіталу 2524 грн, ОСОБА_12 - внесок до статутного капіталу 13419 грн;

- зменшити розмір статутного капіталу КМНУ «Спецсільгоспмонтаж» на суму пайових внесків вибувших членів в зв`язку із виходом (виключенням) із членів КМНУ «Спецсільгоспмонтаж» ОСОБА_5 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- затвердити статут КМНУ «Спецсільгоспмонтаж» в новій редакції. Провести державну реєстрацію змін до установчих документів на предмет зміни складу членів підприємства, шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських організацій.

22. Рішення про виключення, зокрема ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 зі складу членів КМНУ «Спецсільгоспмонтаж» було прийняте у зв`язку із розірванням ними трудових відносин з відповідачем, а також тим, що позивачі взагалі вкотре не приймають участь в проведенні загальних зборах членів.

23. Звертаючись з даним позовом, позивачі стверджують, що рішення прийняте зборами від 01.12.2018, оформлене протоколом №3, є протиправними та порушує їх охоронювані законом права та інтереси, оскільки вони були позбавлені можливості прийняти у них участь. Так, позивачі зазначають про те, що 01.12.2018 представники ОСОБА_19, ОСОБА_3 та ОСОБА_2 - ОСОБА_13 , ОСОБА_14 та ОСОБА_15 прибули за адресою м. Вінниця, Немирівське шосе, 103, к. 21, для реєстрації та участі в зборах. За вказаною адресою ОСОБА_18 , ОСОБА_14 та ОСОБА_15 виявили приватний будинок, в якому проживає ОСОБА_17 . Про дані обставини, вищевказані представники позивачів склали акт від 01.12.2018.

Позиція Верховного Суду

24. Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників учасників справи, які з`явились у судове засідання, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, подані заперечення, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про наступне.

25. Відповідно до ч. 1 ст. 83 ЦК України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом.

26. Підприємство - самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами. Підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту або модельного статуту. Підприємства незалежно від форми власності, організаційно-правової форми, а також установчих документів, на основі яких вони створені та діють, мають рівні права та обов`язки (ч. 1, 3 ст. 62 ГК України).

27. Підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту або модельного статуту. Підприємства незалежно від форми власності, організаційно-правової форми, а також установчих документів, на основі яких вони створені та діють, мають рівні права та обов`язки (ч. 3 ст. 62 ГК України).

28. Відповідно до статті 93 ГК України підприємством колективної власності визнається корпоративне або унітарне підприємство, що діє на основі колективної власності засновника (засновників). Підприємствами колективної власності є виробничі кооперативи, підприємства споживчої кооперації, підприємства громадських та релігійних організацій, інші підприємства, передбачені законом. Господарська діяльність кооперативів повинна здійснюватися відповідно до вимог цього Кодексу, інших законодавчих актів.

29. Згідно з пунктами 1.3, 4.1, 5.2, 8.1, 8.2, 8.4, 8.4.1, 8.5, 8.6.1 статуту КМНУ "Спецсільгоспмонтаж", затвердженого протоколом № 2 від 12.07.2018 загальних зборів трудового колективу, підприємство діє на основі статуту, статутний капітал якого формують грошові та матеріальні внески членів підприємства, які не можуть бути меншими як три мінімальні заробітні плати. Вищим органом самоврядування підприємства є загальні збори трудового колективу, а виконавчим органом управління підприємством є Правління, яке очолює Голова правління, який здійснює керівництво у період між засіданнями. До складу Зборів входять всі члени трудового колективу, а кожен член володіє тільки одним голосом. Прийняття рішень здійснюється простою більшістю голосів членів, що присутні на зборах. Збори вважаються правомочними, якщо на них присутні більше половини членів трудового колективу.

30. Отже, позивачі є членами підприємства колективної власності (об`єднання громадян на засадах членства, що базується на їх особистій трудовій участі та об`єднанні майнових пайових внесків; кожний член має один голос), управління і діяльність якого здійснюється відповідно до його установчих документів (статуту), положень Господарського кодексу України (глава 10 "Підприємства колективної власності" розділу II "Суб`єкти господарювання" ГК України), інших нормативно-правових актів з питань кооперації. І лише в частині, не врегульованій цими актами, за аналогією можуть застосовуватися відповідні положення Цивільного кодексу України та інших законів, якими регулюються діяльність господарських товариств, зокрема, товариства з обмеженою відповідальністю (стаття 8 ЦК України).

31. Наведені висновки узгоджуються з висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 18.09.2019 у справі №902/671/18.

32. Згідно з ч. 1 ст. 12 Закону України "Про кооперацію" (в редакції на момент прийняття оскаржуваного рішення) основними правами члена кооперативу є, зокрема, участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління.

33. Відповідно до ст. 15 Закону України "Про кооперацію" загальні збори членів кооперативу правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини його членів, а збори уповноважених - за наявності не менше двох третин уповноважених. Кожний член кооперативу чи уповноважений кооперативу має один голос, і це право не може бути передано іншій особі. Рішення загальних зборів членів (зборів уповноважених) кооперативу про прийняття, внесення змін до статуту, вступ до кооперативного об`єднання або вихід з нього та про реорганізацію або ліквідацію кооперативу вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало не менш як 75 відсотків членів кооперативу, присутніх на загальних зборах кооперативу. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів членів (уповноважених) кооперативу, присутніх на його загальних зборах. Рішення загальних зборів членів (зборів уповноважених) кооперативу приймаються відповідно до його статуту відкритим або таємним голосуванням.

34. Згідно зі ст. 13 Закону України "Про кооперацію" членство в кооперативі припиняється у разі: добровільного виходу з нього; припинення трудової участі в діяльності виробничого кооперативу; несплати внесків у порядку, визначеному статутом кооперативу; смерті члена кооперативу - фізичної особи; ліквідації члена кооперативу - юридичної особи; припинення діяльності кооперативу. Виключення з членів кооперативу може бути оскаржене до суду.

35. Відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів (постанова Верховного Суду від 27.03.2018 у справі 904/9431/15).

36. Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

37. У п. 8.6.2 статуту КМНУ «Спецсільгоспмонтаж» в редакції від 12.07.2018 передбачено, що правління скликає збори, визначає порядок, день, місце і час їх проведення, забезпечує своєчасне запрошення на засідання з зазначенням порядку денного, місця і часу проведення не пізніше, ніж за 30 днів до початку зборів.

38. Згідно з п. 8.7.1 статуту КМНУ «Спецсільгоспмонтаж» в редакції від 12.07.2018, про проведення зборів члени повідомляються письмово з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.

39. Позивачу не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням (пункт 43 постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.03.2018 у справі №907/167/17).

40. Надавши оцінку усім наявним у матеріалах справи доказам, суди встановили, що представники позивачів прибули в призначений час за вказаною у повідомленні адресою.

41. Разом з тим від Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради надійшла інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна, з якої вбачається, що за адресою: Вінницька область, м. Вінниця, Немирівське шосе, будинок 103 знаходиться домоволодіння з двох житлових будинків з господарськими будівлями та спорудами власником якого є ОСОБА_17 , так і комплекс будівель і споруд з літ « 1» по літ « 50» загальною площею 42321,8 кв.м. власником якого було СВАТ «Вінницяплодоовочпостач» та яке в подальшому викуплено ТОВ «Лайконик», та передано в оренду ТОВ «База сільськогосподарського зберігання».

42. Отже, у справі встановлено за адресою: м. Вінниця, вул. Немирівське шосе 103, знаходиться два об`єкта нерухомості, які мають двох різних власників ОСОБА_17 та ТОВ «Лайконик». В одній з будівель у визначений у повідомленні про проведення загальних зборів учасників КМНУ «Спецсільгоспмонтаж» 01.12.2018 здійснювалася реєстрація учасників та відбулося подальше проведення спірних загальних зборів відповідача, проте представники позивача перебували у вказаний час в іншій будівлі, яка знаходилась за цією ж адресою.

43. Відповідач пояснив, що в адміністративній будівлі КМНУ «Спецсільгоспмонтаж» було відсутнє теплопостачання, тому коли призначались (в холодний період року) загальні збори членів, було прийнято рішення орендувати приміщення, що опалюється, на період проведення загальних зборів та 15.102018 було укладено договір суборенди №15/10-2018 з ТОВ «База сільськогосподарського зберігання» згідно з яким об`єктом суборенди було нежитлове приміщення площею 50 кв.м., яке знаходиться в будівлі №19, що розташована на території майнового комплексу в м. Вінниця вул. Немирівське шосе, буд. 103 кімната 21.

44. Разом з тим, суд касаційної інстанції зазначає, що повідомлення про проведення загальних зборів учасників повинно містити дані про місце проведення загальних зборів і забезпечувати усім учасникам реальну можливість знайти відповідне місце проведення загальних зборів, куди мають прибути учасники з метою реалізації ними свого права на участь у таких зборах.

45. Враховуючи викладене, суд касаційної інстанції погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що за наведених обставин обов`язком відповідача було внесення більш детальної інформації про місце проведення загальних зборів учасників КМНУ «Спецсільгоспмонтаж» 01.12.2018 в повідомлення про проведення вказаних зборів, надісланих позивачам так і іншим учасникам.

46. Оскільки відсутність у повідомленні детальної інформації про місце проведення загальних зборів учасників відповідача призвело до позбавлення представників позивачів права взяти участь у оспорюваних загальних зборах, на яких було вирішено питання щодо їх виключення зі складу учасників, суд касаційної інстанції погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що відповідне порушення є підставою для визнання недійсним спірного рішення загальних зборів.

47. Водночас суд касаційної інстанції погоджується з доводами скаржника про те, що суди безпідставно застосували до спірних правовідносин положення Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», з посиланням на те, що вказаний Закон не містить такої підстави виключення учасника з товариства як припинення трудової діяльності.

48. Так, за змістом ст. 163 ЦК України виробничим кооперативом є добровільне об`єднання громадян на засадах членства для спільної виробничої або іншої господарської діяльності, яка базується на їхній особистій трудовій участі та об`єднанні його членами майнових пайових внесків.

49. Відповідно до ст. 2 Закону України «Про кооперацію» виробничий кооператив - кооператив, який утворюється шляхом об`єднання фізичних осіб для спільної виробничої або іншої господарської діяльності на засадах їх обов`язкової трудової участі з метою одержання прибутку.

50. Оскільки КМНУ «Спецсільгоспмонтаж» за його ознаками відповідає вказаному визначенню, то до спірних правовідносин слід застосувати правове регулювання, передбачене для виробничих кооперативів. Відтак, оскільки відповідні підстави для припинення членства в кооперативі визначені безпосередньо ст. 13 Закону України «Про кооперацію» (яка містить таку підставу як припинення трудової участі в діяльності виробничого кооперативу), посилання судів на норми, що регулюють участь у господарських товариствах, зокрема, на Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», є необґрунтованим.

51. Даний висновок узгоджується з позицією Великої Палати Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц.

52. Крім того, як було зазначено, у постанові Верховного Суду від 18.09.2019 у справі №902/671/18 також було висловлено позицію, про те, що відповідні положення Цивільного кодексу України та інших законів, якими регулюються діяльність господарських товариств, можуть бути застосовані до спірних правовідносин лише в частині, не врегульованій нормативно-правовими актами з питань кооперації.

53. Разом з тим, враховуючи, що підставою для задоволення позовних вимог є, у тому числі, позбавлення позивачів права взяти участь у оспорюваних загальних зборах, то наведені помилкові висновки судів попередніх інстанцій не призвели до неправильного вирішення судами спору по суті, а тому не можуть бути підставою для скасування оспорюваних судових рішень.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

54. Відповідно до 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

55. Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

56. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (ст. 309 ГПК України).

57. Таким чином, перевіривши оскаржувані судові акти в межах доводів касаційної скарги, встановивши, що неправильне застосування судами норм матеріального законодавства не призвело до неправильного вирішення спору по суті, Верховний Суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для їх скасування.

Розподіл судових витрат

58. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку ст. 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Колективного монтажно-налагоджуваного управління "Спецсільгоспмонтаж" залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.03.2020 та рішення Господарського суду Вінницької області від 15.10.2019 у справі №902/495/19 залишити без змін з урахуванням мотивів, зазначених у даній постанові.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді Н. М. Губенко

В. І. Студенець