ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

"03" серпня 2020 р. Справа№ 910/9026/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Майданевича А.Г.

суддів: Суліма В.В.

Ткаченка Б.О.

секретар судового засідання: Вайнер Є.І.

за участю представників судового засідання: відповідно до протоколу судового засідання від 03.08.2020

розглянувши клопотання представника відповідача-1 про зупинення провадження від 23.06.2020, клопотання представника відповідача-1 про зупинення провадження від 03.08.2020 та заяву ОСОБА_1 про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача

у межах апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "АК Консалтинг"

на рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2019 (повний текст складено та підписано 21.12.2019)

у справі №910/9026/19 (суддя Баранов Д.О)

за позовом ОСОБА_2

до 1) ОСОБА_3 ;

2) Міністерства юстиції України

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "АК Консалтинг"

про визнання права власності, визнання протиправним та скасування наказу, зобов`язання вчинити дії ,-

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.12.2019 у справі №910/9026/19 позовні вимоги ОСОБА_2 задоволено.

Визнано за ОСОБА_2 право власності на корпоративні права в Товаристві з обмеженою відповідальністю "АК Консалтинг", а саме, на частку в розмірі 6 390 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АК Консалтинг".

Визнано протиправним і скасовано наказ Міністерства юстиції України №24165 від 20.07.2018 "Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Зобов`язано Міністерство юстиції України скасувати реєстраційні дії, пов`язані із скасуванням реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 26.09.2017 №2058555 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи" та №3058555 "внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах", проведені державним реєстратором Київської філії комунального підприємства "Новозаводське" Мартенівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Примаком Дмитром Федоровичем стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "АК Консалтинг", вчинених на підставі наказу №2416/5 від 20.07.2018 "Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "АК Консалтинг" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2019 у справі №910/9026/19 та відмовити позивачу у задоволенні позову в повному обсязі.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.02.2020 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "АК Консалтинг" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2019 у справі №910/9026/19 та призначено розгляд справи на 02.03.2020.

Розгляд апеляційної скарги неодноразово відкладався.

23.06.2020 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду представником відповідача-1 подано клопотання про зупинення провадження у справі №910/9026/19 до набрання законної сили рішення у справі №757/17527/20-ц.

23.06.2020 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду ОСОБА_1 подала заяву про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача.

24.07.2020 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду представником позивача подано письмові заперечення щодо клопотання представника відповідача про зупинення провадження та заяви ОСОБА_1 про вступ у справу в якості третьої особи.

03.08.2020 представник відповідача-1 подав до Північного апеляційного господарського суду клопотання про зупинення провадження у справі №910/9026/19 до набрання законної сили рішення у справі №910/6127/20.

У судовому засіданні 03.08.2020 представник Товариства з обмеженою відповідальністю "АК Консалтинг" підтримав заяву ОСОБА_1 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача та клопотання представника відповідача-1 про зупинення провадження у справі №910/9026/19 від 23.06.2020 і від 03.08.2020.

Представник ОСОБА_2 заперечив проти вказаних клопотань і заяви та у судовому засіданні 03.08.2020 подав письмові заперечення щодо клопотання про зупинення апеляційного провадження.

Розглянувши у даному судовому засіданні клопотання представника відповідача-1 про зупинення провадження та заяву ОСОБА_1 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача, заслухавши пояснення учасників судового процесу, колегія суддів зазначає наступне.

Заява ОСОБА_1 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача обґрунтована тим, що частка в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АК Консалтинг" придбана ОСОБА_3 за кошти, які були спільною сумісною власністю подружжя, проте відчужена без згоди іншого з подружжя, що на думку ОСОБА_1 впливає на її права та обов`язки.

Відповідно до статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Виходячи зі змісту статті 50 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів вказує, що треті особи можуть вступити у справу у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін.

Колегія суддів вказує, що заявником не обґрунтовано, яким чином та на які саме права чи обов`язки ОСОБА_1 може вплинути рішення суду, оскільки предметом позову у справі 910/9026/19 є саме визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства. Крім того, суд апеляційної інстанції звертає увагу, що заявником не було наведено суду об`єктивних причин неподання відповідної заяви до суду першої інстанції.

Враховуючи вищевказане, колегія суддів не знайшла правових підстав для задоволення заяви ОСОБА_1 про залучення до участі у справі третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, у зв`язку з чим, відмовляє у задоволенні вказаної заяви.

Щодо клопотання представника відповідача-1 про зупинення провадження у справі №910/9026/19 від 23.06.2020, суд апеляційної інстанції вказує наступне.

В обґрунтування поданого клопотання представник ОСОБА_3 зазначає, що у проваджені Печерського районного суду міста Києва перебуває справа №757/17527/20-ц за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_2 , третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "АК Консалтинг" про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "АК Консалтинг" №01/2017 від 21.09.2017.

Однак, колегія суддів зазначає, що з наданої представником відповідача-1 роздруківки з Єдиного державного реєстру судових рішень ухвали Печерського районного суду міста Києва від 14.05.2020 не видно назви учасників сторін та не зрозуміло який договір купілі-продажу корпоративних прав ТОВ "АК Консалтинг" просить визнати недійсним позивач.

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі №910/9026/19 до вирішення пов`язаною з нею справи №757/17527/20-ц, у зв`язку із поданням неналежних доказів, що суперечить ст.ст.76-80 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши клопотання представника відповідача-1 про зупинення провадження у справі №910/9026/19 від 03.08.2020, колегія суддів дійшла висновку, що клопотання підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Вказане клопотання мотивовано тим, що Господарським судом міста Києва розглядається справа №910/6127/20 за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_2 , третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "АК Консалтинг" про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "АК Консалтинг" №01/2017 від 21.09.2017. Представник відповідача-1 стверджує, що у випадку визнання Господарським судом міста Києва недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "АК Консалтинг" №01/2017 від 21.09.2017, правові підстави для визнання за ОСОБА_2 права власності на корпоративні права в ТОВ "АК Консалтинг" будуть відсутні.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове або повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу, і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Зі змісту наведеної норми випливає, що причиною зупинення провадження у справі в даному випадку є неможливість її розгляду до вирішення пов`язаної з нею іншої справи, яка розглядається іншим судом.

Пов`язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, які впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти що мають преюдиціальне значення.

Неможливість розгляду справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі, тобто господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок: а) непідвідомчості; б) обмеженості предметом позову; в) неможливості розгляду тотожної справи; г) певної черговості розгляду вимог.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що предметом розгляду справи №910/9026/19 є визнання права власності, визнання протиправним та скасування наказу, зобов`язання вчинити дії. В обґрунтування вказаної позовної заяви ОСОБА_2 послався на те, що ОСОБА_3 та Міністерством юстиції України порушено його права і законні інтереси, зокрема право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АК Консалтинг", придбану позивачем на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "АК Консалтинг" №01/2017 від 21.09.2017.

У свою чергу, предметом розгляду справи №910/6127/20 за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_2 , третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "АК Консалтинг" є визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "АК Консалтинг" №01/2017 від 21.09.2017.

Отже, колегія суддів зазначає, що справа №910/9026/19 безпосередньо пов`язана зі справою №910/6127/20, з тих підстав, що результати вирішення вказаної справи можуть виплинути на подальший розгляд справи №910/9026/19.

Таким чином, розгляд справи №910/9026/19 є неможливим до розгляду Господарським судом міста Києва справи №910/6127/20 та набрання відповідним рішенням законної сили.

Згідно з пунктом 4 частини 1 статті 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 5 частини 1 статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Враховуючи викладене, колегія суддів зазначає, що у даному випадку пов`язаність справ полягає в тому, що рішенням у справі №910/6127/20 про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "АК Консалтинг" №01/2017 від 21.09.2017 можуть бути встановленні обставини, що впливають на зібрання та оцінку доказів у даній справі (в т.ч. щодо наявності або відсутності порушеного права позивача, з метою якого пред`явлено позов у справі) і ці обставини є такими, що мають значення для правильного вирішення даної справи.

З огляду на вказане вище, суд вважає за необхідне відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 та п. 4 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України зупинити провадження у справі №910/9026/19 до набрання законної сили рішення Господарського суду міста Києва у справі №910/6127/20.

Керуючись статтями 50, 227, 229, 234 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд , -

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви ОСОБА_1 про залучення до участі у справі третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - відмовити.

2. У задоволенні клопотання представника ОСОБА_3 про зупинення провадження у справі №910/9026/19 до набрання законної сили рішенням у справі №757/17527/20-ц - відмовити.

3. Клопотання представника ОСОБА_3 про зупинення провадження у справі №910/9026/19 від 03.08.2020 - задовольнити.

4. Апеляційне провадження у справі №910/9026/19 зупинити до набрання законної сили рішення Господарського суду міста Києва у справі №910/6127/20.

5. Зобов`язати сторін повідомити Північний апеляційний господарський суд про усунення обставин, які зумовили зупинення у справі №910/9026/19.

Ухвала набирає законної сили з моменту підписання і може бути оскаржена в касаційному порядку та в строки, встановлені статей 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя А.Г. Майданевич

Судді В.В. Сулім

Б.О. Ткаченко