ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"05" серпня 2020 р. Справа № 911/1844/19

Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового засідання Белишевій А. В.

за участю представників учасників справи:

від позивача: Петренко С. В. (адвокат - ордер серії КС № 765115 від 08.06.2020 р.);

від відповідача-1: Щелков П. С. (адвокат - довіреність № 10.10/2018-дов-1 від 10.10.2018 р.);

від відповідача-2: не з`явились;

від відповідача-3: не з`явились;

від відповідача-4: не з`явились;

від третьої особи: не з`явились;

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , смт Макарів

до:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс", м. Біла Церква;

2) Відділу державної реєстрації управління адміністративних послуг Білоцерківської міської ради, м. Біла Церква;

3) Державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни, с. Путрівка, Василькіський район;

4) Державного реєстратора Комунального підприємства „Путрівське" Рибалко Віолети Миколаївни, с. Путрівка, Василькіський район;

за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_2 , с. Троїцьке, Шевченківський район, Харківська область

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсними змін, внесених до статуту товариства, скасування реєстраційних дій

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся в Господарський суд Київської області із позовом до ТОВ „Плато Плюс", Білоцерківської районної державної адміністрації, Державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни, Державного реєстратора Комунального підприємства „Путрівське" Рибалко Віолети Миколаївни про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс" від 13.12.2018 р., оформлених протоколом від 13.12.2018 р. №13-12/18 про примусове виключення ОСОБА_1 з числа учасників ТОВ „Плато Плюс"; про перерозподіл часток учасників ТОВ „Плато Плюс"; про внесення змін до статуту ТОВ „Плато Плюс" шляхом викладення такого статуту в новій редакції; про зміну місцезнаходження ТОВ „Плато Плюс"; визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс" від 14.12.2018 , оформлених протоколом від 14.12.2018 р. №14-12/18 про припинення повноважень директора ТОВ „Плато Плюс" - Денисенко В. О.; про припинення повноважень директора ТОВ „Плато Плюс" - Каждана С. В., про обрання нового директора ТОВ „Плато Плюс" Собко С. Л., про зміну адреси місцезнаходження ТОВ „Плато Плюс"; визнання недійсними змін, внесених до статуту ТОВ „Плато Плюс", викладених у новій редакції статуту, затверджених рішеннями загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс" від 13.12.2018 р., оформлених протоколом від 13.12.2018 р. №13-12/18, та від 14.12.2018 р., оформлених протоколом від 14.12.2018 р. № 14-12/18, державну реєстрацію яких в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведено державним реєстратором Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасією Володимирівною реєстраційними діями № 9022051 від 13.12.2018 р. та № 0022051 від 14.12.2018 р.; визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ „Плато Плюс" на підставі яких вчинено реєстраційну дію від 14.02.2019 р. № 1009478 державним реєстратором Рибалко Віолетою Миколаївною, Комунальне підприємство „Путрівське" щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах в частині зміни місцезнаходження ТОВ „Плато Плюс"; скасування реєстраційної дії № 9022051 від 13.12.2018 р., якою вчинено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ „Плато Плюс" щодо зміни органу управління, інших змін, зміни складу або інформації про засновників, проведеної державним реєстратором філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасією Володимирівною; скасування реєстраційної дії № 0022051 від 14.12.2018 р., якою вчинено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ „Плато Плюс", не пов`язану зі змінами до установчих документів щодо зміни місцезнаходження, зміни керівника юридичної особи, проведеної державним реєстратором філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасією Володимирівною; скасування реєстраційної дії № 1009478 від 14.02.2019 р., якою вчинено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ „Плато Плюс", не пов`язану зі змінами до установчих документів щодо зміни місцезнаходження, проведеної державним реєстратором Комунального підприємства „Путрівське" Рибалко Віолетою Миколаївною.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем незаконним і безпідставним виключенням позивача із складу учасників товариства та позбавленням права на частку в статутному капіталі товариства, а саме тим, що такі оспорювані рішення загальних зборів учасників товариства від 13.12.2018 р., оформлені протоколом № 13-12/18 від 13.12.2018 р., були прийняті відповідачем-1 із порушенням положень чинного законодавства України, оскільки вказані спірні загальні збори учасників товариства були проведені із порушенням вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення спірних загальних зборів учасників товариства та за відсутності кворуму.

Також, до канцелярії суду від позивача, одночасно із позовною заявою, надійшли заява б/н від 23.07.2019 р. про забезпечення позову та заява б/н від 23.07.2019 р. про забезпечення доказів.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.07.2019 р. (суддя Горбасенко П. В.) заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задоволено частково та заборонено державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань приймати рішення про державну реєстрацію змін, здійснювати державну реєстрацію змін, здійснювати та (або) проводити реєстраційні дії та вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідні записи, що стосуються зміни розміру статутного капіталу; зміни та перерозподілу часток учасників (засновників); зміни складу учасників (засновників); виключення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" (09108, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Івана Кожедуба, буд. 361; ідентифікаційний код 35725096), а у задоволенні решти заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову - відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.07.2019 р. (суддя Горбасенко П. В.) заяву ОСОБА_1 про забезпечення доказів від 23.07.2019 р. задоволено повністю та вирішено витребувати у ТОВ „Плато Плюс" та у ОСОБА_2 оригінали рішень загальних зборів ТОВ „Плато Плюс", оформлені протоколами від 13.12.2018 р. № 13-12/18 та від 14.12.2018 р. № 14-12/18; витребувати у ТОВ „Плато Плюс" та у ОСОБА_2 оригінали рішень загальних зборів ТОВ „Плато Плюс", на підставі яких вчинено реєстраційну дію від 14.02.2019 р. № 1009478 державним реєстратором Рибалко Віолетою Миколаївною; Комунальне підприємство „Путрівське" щодо зміни місцезнаходження ТОВ „Плато Плюс"; витребувати у ТОВ „Плато Плюс" та у ОСОБА_2 копії попередньої та нової редакції статуту ТОВ „Плато Плюс"; витребувати у Білоцерківської районної державної адміністрації та у Комунального підприємства „Путрівське" належним чином завірену копію реєстраційної справи ТОВ „Плато Плюс"; витребувати у ТОВ „Плато Плюс", у ОСОБА_2 , у Білоцерківської районної державної адміністрації та у Комунального підприємства „Путрівське" належним чином завірені копії усіх документів, що були подані уповноваженою особою від імені ТОВ „Плато Плюс" для вчинення реєстраційних дій, а саме: № 9022051 від 13.12.2018 р. про зміну органу управління, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників, № 0022051 від 14.12.2018 р. про зміни до відомостей, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна місцезнаходження, зміна керівника юридичної особи, № 1009478 від 14.02.2019 р. про зміну місцезнаходження, на підставі яких було внесено зміни до відомостей відносно ТОВ „Плато Плюс" до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.08.2019 р. (суддя Горбасенко П. В.) відкрито провадження у справі № 911/1844/19 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ „Плато Плюс", Білоцерківської районної державної адміністрації, Державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни, Державного реєстратора Комунального підприємства „Путрівське" Рибалко Віолети Миколаївни про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсними змін, внесених до статуту товариства, скасування реєстраційних дій і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 13.09.2019 р. Також, даною ухвалою суду залучено до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_2 .

13.09.2019 р. до канцелярії суду від відповідача-1 надійшла заява б/н від 12.09.2019 р. про залишення позову без розгляду, у якій він просить суд залишити дану позовну заяву без розгляду у зв?язку із тим, що у провадження Господарського суду Київської області є справи № 911/235/19 та 911/1672/19 між тими ж сторонами, про той же предмет і з тим самих підстав.

13.09.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 27.09.2019 р. Також, даною ухвалою суду допущено заміну первісного відповідача-2 - Білоцерківської районної державної адміністрації на належного відповідача-2 - Відділ державної реєстрації управління адміністративних послуг Білоцерківської міської ради.

27.09.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 11.10.2019 р.

11.10.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 25.10.2019 р.

25.10.2019 р. до канцелярії суду від відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" надійшла заява б/н від 24.10.2019 р. про відвід судді, у якій він просив суд задовольнити заяву про відвід судді Горбасенка П. В. у справі № 911/1844/19.

25.10.2019 р. у судовому засіданні за наслідками розгляду вищевказаної заяви відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" про відвід судді Господарського суду Київської області Горбасенка П. В. від розгляду справи після вирішення судом даного питання судом винесено ухвалу, якою вирішено зупинити провадження у справі № 911/1844/19 до вирішення питання за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" (вх. № 55/19 від 25.10.2019) про відвід судді Горбасенка П. В. від розгляду даної справи в порядку ч. 3 ст. 39 ГПК України; заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" (вх. № 55/19 від 25.10.2019) про відвід судді Горбасенка П. В. від розгляду справи № 911/1844/19 передати до відділу автоматизованого документообігу суду для визначення складу суду згідно вимог ч. 3 ст. 39 ГПК України.

У відповідності до ст. ст. 6, 32, 39 Господарського процесуального кодексу України зазначену заяву про відвід судді Горбасенка П. В. від розгляду справи № 911/1844/19 передано для розгляду судді Конюх О. В.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.10.2019 р. (суддя Конюх О. В.) відмовлено у задоволенні заяви від 24.10.2019 р. Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" про відвід судді Горбасенка П. В. від розгляду справи № 911/1844/19.

04.11.2019 р. до канцелярії суду від судді Горбасенка П. В. надійшла заява б/н б/д про самовідвід у справі № 911/1844/19.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 04.11.2019 р. поновлено провадження у справі № 911/1844/19; задоволено заяву судді Горбасенка П. В. про самовідвід у справі № 911/1844/19 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс", Відділу державної реєстрації управління адміністративних послуг Білоцерківської міської ради, Державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни та Державного реєстратора Комунального підприємства „Путрівське" Рибалко Віолети Миколаївни за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача - ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсними змін до статуту, скасування реєстраційних дій; справу № 911/1844/19 передано для проведення повторного автоматизованого розподілу та визначення складу суду у порядку, встановленому ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

У відповідності до ст. ст. 6, 32 Господарського процесуального кодексу України справу № 911/1844/19 передано для розгляду судді Бацуці В. М.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.11.2019 р. прийнято до провадження судді Бацуци В. М. справу № 911/1844/19 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ „Плато Плюс", Відділу державної реєстрації управління адміністративних послуг Білоцерківської міської ради, Державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни, Державного реєстратора Комунального підприємства „Путрівське" Рибалко Віолети Миколаївни про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсними змін, внесених до статуту товариства, скасування реєстраційних дій і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 20.11.2019 р.

18.11.2019 р. до канцелярії суду від позивача надійшла заява б/н від 15.11.2019 р. про розгляд справи без участі позивача, у якій він просить суд провести розгляд справи за наявними матеріалами без участі позивача та його представника.

18.11.2019 р. до канцелярії суду від відповідача-1 надійшла заява б/н від 18.11.2019 р. про залишення позову без розгляду, у якій він просить суд залишити без розгляду позовну заяву у даній справі у зв?язку із тим, що у провадження Господарського суду Київської області є справа № 911/235/19 між тими ж сторонами, про той же предмет і з тим самих підстав.

19.11.2019 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшов лист № 684 від 15.11.2019 р., у якому він просить суд розглядати справу без участі його представника.

20.11.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 18.12.2019 р.

05.12.2019 р. до канцелярії суду від позивача надійшла заява б/н від 03.12.2019 р. про розгляд справи без участі позивача, у якій він просить суд провести розгляд справи за наявними матеріалами без участі позивача та його представника.

12.12.2019 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшов лист № 715 від 05.12.2019 р., у якому він просить суд розглядати справу без участі його представника.

18.12.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 15.01.2020 р.

11.01.2020 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшов лист № 6 від 08.01.2020 р., у якому він просить суд розглядати справу без участі його представника.

15.01.2020 р. до канцелярії суду від відповідача-1 надійшла заява б/н від 15.01.2020 р. про зупинення провадження, у якій він просить суд зупинити провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 911/1671/19.

15.01.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 05.02.2020 р.

03.02.2020 р. до канцелярії суду від позивача надійшла заява б/н від 31.01.2020 р. про розгляд справи без участі позивача, у якій він просить суд провести розгляд справи за наявними матеріалами без участі позивача та його представника.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 05.02.2020 р. заяву б/н від 15.01.2020 р. відповідача-1 - ТОВ „Плато Плюс" про зупинення провадження у справі задоволено; зупинено провадження у справі № 911/1844/19 до набрання законної сили рішенням господарського суду Київської області від 11.10.2019 р. у пов`язаній з нею справі № 911/1671/19 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , ТОВ „Плато Плюс" про визнання недійсним правочину із внесення коштів до статутного капіталу; зобов`язано учасників справи повідомити суд про набрання законної сили рішенням господарського суду Київської області від 11.10.2019 р. у пов`язаній з нею справі № 911/1671/19 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , ТОВ „Плато Плюс" про визнання недійсним правочину із внесення коштів до статутного капіталу та надати суду відповідні судові процесуальні документи.

28.02.2020 р. до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання б/н від 27.02.2020 р., у якому він повідомив суд, про те, що на даний час обставини, що зумовили зупинення провадження у справі усунуті, що постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.02.2020 р. у справі № 911/1671/19 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , ТОВ „Плато Плюс" про визнання недійсним правочину із внесення коштів до статутного капіталу апеляційну скаргу ОСОБА_2 на рішення господарського суду Київської області від 11.10.2019 р. залишено без задоволення, а рішення господарського суду Київської області від 11.10.2019 р. без змін.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.03.2020 р. поновлено провадження у справі і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 06.05.2020 р.

06.05.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 27.05.2020 р.

27.05.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 10.06.2020 р.

10.06.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 17.06.2020 р.

17.06.2020 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від відповідача-1 надійшла заява б/н від 16.06.2020 р. про приєдання доказів до матеріалів справи із доданими до неї документами, що долучено судом до матеріалів справи.

17.06.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 01.07.2020 р.

01.07.2020 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від позивача надійшла заява б/д від 24.06.2020 р. про зменшення позовних вимог, у якій він просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів „Плато Плюс", на підставі яких вчинено реєстраційну дію від 14.02.2019 р. № 1009478 державним реєстратором Рибалко Віолетою Миколаївною - Комунальне підприємство „Путрівське", щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах в частині зміни місцезнаходження „Плато Плюс"; скасувати реєстраційну дію № 1009478 від 14.02.2019 р., якою вчинено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу „Плато Плюс", не пов?язану зі змінами до установчих документів щодо зміни місцезнаходження, проведену державним реєстратором Комунального підприємства „Путрівське" Рибалко Віолетою Миколаївною.

Заява б/д від 24.06.2020 р. позивача про зменшення позовних вимог прийнята судом до розгляду.

За наслідками розгляду вищевказаних заяв відповідача про залишення позову без розгляду після прийняття судом до розгляду зазначеної заяви позивача про зменшення позовних вимог судом було відмовлено в їх задоволенні за безпідставністю і необґрунтованістю.

Ухвалою господарського суду Київської області від 01.07.2020 р. закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті із викликом та за участю представників учасників справи на 29.07.2020 р.

27.07.2020 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшов лист № 320 від 21.07.2020 р., у якому він просить суд розглядати справу без участі його представника.

29.07.2020 р. у судовому засіданні до початку розгляду справи по суті представник відповідача-1 заявив усне клопотання про зупинення провадження у даній справі до набрання законної сили рішенням господарського суду Київської області від 01.06.2020 р. у пов`язаній з нею справі № 911/235/19 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс", Державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача - ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним статуту товариства, скасування реєстраційних дій.

29.07.2020 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 05.08.2020 р.

05.08.2020 р. у судовому засіданні представник відповідача-1 надав додаткові документи, що долучені судом до матеріалів справи, та підтримав заявлене ним усне клопотання про зупинення провадження у справі та просить суд задовольнити його.

Представник позивача у судовому засіданні заперечував проти задоволення усного клопотання відповідача-1 про зупинення провадження у справі.

Представники інших учасників справи у судове засідання не з`явились, хоча про судове засідання були повідомлені належним чином, про причини своєї неявки у судове засідання суд не повідомили.

Заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про задоволення усного клопотання відповідача-1 про зупинення провадження у справі і відповідно про зупинення провадження у справі з наступних підстав.

У процесі розгляду справи судом встановлено, що предметом позову і спору у даній справі, з урахуванням його заяви про уточнення позовних вимог, є вимоги позивача до відповідачів про визнання недійсними рішень загальних зборів „Плато Плюс", на підставі яких вчинено реєстраційну дію від 14.02.2019 р. № 1009478 державним реєстратором Рибалко Віолетою Миколаївною - Комунальне підприємство „Путрівське", щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах в частині зміни місцезнаходження „Плато Плюс"; скасування реєстраційної дії № 1009478 від 14.02.2019 р., якою вчинено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу „Плато Плюс", не пов?язану зі змінами до установчих документів щодо зміни місцезнаходження, проведену державним реєстратором Комунального підприємства „Путрівське" Рибалко Віолетою Миколаївною.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем незаконним і безпідставним виключенням позивача із складу учасників товариства та позбавленням права на частку в статутному капіталі товариства, а саме тим, що такі оспорювані рішення загальних зборів учасників товариства від 13.12.2018 р., оформлені протоколом № 13-12/18 від 13.12.2018 р., були прийняті відповідачем-1 із порушенням положень чинного законодавства України, оскільки вказані спірні загальні збори учасників товариства були проведені із порушенням вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення спірних загальних зборів учасників товариства та за відсутності кворуму.

Як вбачається із матеріалів справи, у січні 2019 р. ОСОБА_1 звернувся в Господарський суд Київської області із позовом до ТОВ „Плато Плюс", Державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ „Плато Плюс" від 13.12.2018 року, оформлених протоколом від 13.12.2018 року № 13-12/18; визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ „Плато Плюс" від 14.12.2018 року, оформлених протоколом від 14.12.2018 року № 14-12/18; визнання недійсним Статуту ТОВ „Плато Плюс", затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс" від 13.12.2018 року, оформленим протоколом від 13.12.2018 року № 13-12/18; скасування реєстраційної дії № 9022051 від 13.12.2018 року державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни про державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ „Плато Плюс" щодо зміни органу управління, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників; скасування реєстраційної дії № 0022051 від 14.12.2018 року державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами до установчих документів ТОВ „Плато Плюс" щодо зміни місцезнаходження, зміни керівника юридичної особи.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем також незаконним і безпідставним виключенням позивача із складу учасників товариства та позбавленням права на частку в статутному капіталі товариства, а саме тим, що такі оспорювані рішення загальних зборів учасників товариства від 13.12.2018 р., оформлені протоколом № 13-12/18 від 13.12.2018 р., були прийняті відповідачем-1 із порушенням положень чинного законодавства України, оскільки вказані спірні загальні збори учасників товариства були проведені із порушенням вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення спірних загальних зборів учасників товариства та за відсутності кворуму.

Рішенням Господарського суду Київської області від 01.06.2020 р. у справі № 911/235/19 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс", Державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача - ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним статуту товариства, скасування реєстраційних дій позов задоволено повністю та вирішено визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ „Плато Плюс" від 13.12.2018 року, оформлені протоколом від 13.12.2018 року № 13-12/18; визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ „Плато Плюс" від 14.12.2018 року, оформлені протоколом від 14.12.2018 року № 14-12/18; визнати недійсним Статут ТОВ „Плато Плюс", затверджений рішенням загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс" від 13.12.2018 року, оформленим протоколом від 13.12.2018 року № 13-12/18; скасувати реєстраційну дію № 9022051 від 13.12.2018 року державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни про державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ „Плато Плюс" щодо зміни органу управління, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників; скасувати реєстраційну дію № 0022051 від 14.12.2018 року державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами до установчих документів ТОВ „Плато Плюс" щодо зміни місцезнаходження, зміни керівника юридичної особи.

Станом на момент розгляду даної справи рішення Господарського суду Київської області від 01.06.2020 р. у справі № 911/235/19 не набрало законної сили.

Отже, вирішення спору у даній справі між ОСОБА_1 та ТОВ „Плато Плюс", Відділом державної реєстрації управління адміністративних послуг Білоцерківської міської ради, Державним реєстратором Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасією Володимирівною, Державним реєстратором Комунального підприємства „Путрівське" Рибалко Віолетою Миколаївною про визнання недійсними рішень загальних зборів „Плато Плюс", на підставі яких вчинено реєстраційну дію від 14.02.2019 р. № 1009478 державним реєстратором Рибалко Віолетою Миколаївною - Комунальне підприємство „Путрівське", щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах в частині зміни місцезнаходження „Плато Плюс"; скасування реєстраційної дії № 1009478 від 14.02.2019 р., якою вчинено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу „Плато Плюс", не пов?язану зі змінами до установчих документів щодо зміни місцезнаходження, проведену державним реєстратором Комунального підприємства „Путрівське" Рибалко Віолетою Миколаївною, є неможливим без вирішення спору між ОСОБА_1 та ТОВ „Плато Плюс", Державним реєстратором Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко А. В. про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ „Плато Плюс" від 13.12.2018 року, оформлених протоколом від 13.12.2018 року № 13-12/18; визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ „Плато Плюс" від 14.12.2018 року, оформлених протоколом від 14.12.2018 року № 14-12/18; визнання недійсним Статуту ТОВ „Плато Плюс", затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс" від 13.12.2018 року, оформленим протоколом від 13.12.2018 року № 13-12/18; скасування реєстраційної дії № 9022051 від 13.12.2018 року державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни про державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ „Плато Плюс" щодо зміни органу управління, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників; скасування реєстраційної дії № 0022051 від 14.12.2018 року державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами до установчих документів ТОВ „Плато Плюс" щодо зміни місцезнаходження, зміни керівника юридичної особи, оскільки позовні вимоги у даній справі по своїй суті і підставам є похідними від позовних вимог заявлених у справі Господарського суду Київської області № 911/235/19.

Згідно з п. 5) ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов?язаний зупинити провадження у справі у випадку об?єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об?єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду

Оскільки, позивач звернувся (з урахуванням його заяви про уточнення позовних вимог) в господарський суд Київської області із позовом до ТОВ „Плато Плюс", Відділу державної реєстрації управління адміністративних послуг Білоцерківської міської ради, м. Біла Церква, державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни, державного реєстратора Комунального підприємства „Путрівське" Рибалко Віолети Миколаївни про визнання недійсними рішень загальних зборів „Плато Плюс", на підставі яких вчинено реєстраційну дію від 14.02.2019 р. № 1009478 державним реєстратором Рибалко Віолетою Миколаївною - Комунальне підприємство „Путрівське", щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах в частині зміни місцезнаходження „Плато Плюс"; скасування реєстраційної дії № 1009478 від 14.02.2019 р., якою вчинено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу „Плато Плюс", не пов?язану зі змінами до установчих документів щодо зміни місцезнаходження, проведену державним реєстратором Комунального підприємства „Путрівське" Рибалко Віолетою Миколаївною, - з підстав незаконного і безпідставного виключення позивача із складу учасників товариства та позбавленням права на частку в статутному капіталі товариства, а саме тим, що такі оспорювані рішення загальних зборів учасників товариства від 13.12.2018 р., оформлені протоколом № 13-12/18 від 13.12.2018 р., були прийняті відповідачем-1 із порушенням положень чинного законодавства України, оскільки вказані спірні загальні збори учасників товариства були проведені із порушенням вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення спірних загальних зборів учасників товариства та за відсутності кворуму, однак самі рішення загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс" від 13.12.2018 р., оформлені протоколом № 13-12/18 від 13.12.2018 р., якими виключено позивача із складу учасників ТОВ „Плато Плюс", оспорюються позивачем шляхом пред`явлення до ТОВ „Плато Плюс", державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни відповідного позову в Господарський суд Київської області (справа № 911/235/19), то суд вважає неможливим розгляд даної справи без вирішення спору щодо поновлення позивача до складу учасників ТОВ „Плато Плюс" і відповідно до вирішення пов`язаної з нею справи № 911/235/19 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс", Державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача - ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним статуту товариства, скасування реєстраційних дій у Господарському суді Київської області. При цьому, суд вважає за необхідне зазначити, що суд позбавлений процесуальної можливості надати правову оцінку відповідним обставинам і спірним рішенням загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс" від 13.12.2018 р., оформлені протоколом № 13-12/18 від 13.12.2018 р., якими виключено позивача із складу учасників ТОВ „Плато Плюс", у межах даної справи, оскільки такі дії суду призведуть до розгляду даної справи за межами заявлених позовних вимог і відповідно позовні вимоги у даній справі по своїй суті і підставам є похідними від позовних вимог у справі Господарського суду Київської області № 911/235/19.

З урахуванням зазначеного, суд дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у справі № 911/1844/19 до вирішення пов`язаної з нею справи Господарського суду Київської області № 911/235/19 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ „Плато Плюс", державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко А. В. за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача - ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним статуту товариства, скасування реєстраційних дій з вищевказаних підстав та оскільки усне клопотання відповідача-1 про зупинення провадження у справі було заявлено хоч і після закриття підготовчого провадження у даній справі, однак до початку її розгляду по суті.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 227, 229, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Усне клопотання від 29.07.2020 р. відповідача-1 - ТОВ „Плато Плюс" про зупинення провадження у справі задовольнити.

2. Зупинити провадження у справі № 911/1844/19 до набрання законної сили рішенням Господарського суду Київської області від 01.06.2020 р. у пов`язаній з нею справі № 911/235/19 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ „Плато Плюс", державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко А. В. за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача - ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним статуту товариства, скасування реєстраційних дій.

3. Зобов`язати учасників справи повідомити суд про набрання законної сили рішенням господарського суду Київської області від 01.06.2020 р. у пов`язаній з нею справі № 911/235/19 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ „Плато Плюс", державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко А. В. за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача - ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним статуту товариства, скасування реєстраційних дій та надати суду відповідні судові процесуальні документи.

4. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення і може бути оскаржена протягом десяти днів шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Суддя В.М.Бацуца

Повний текст ухвали складено і підписано

06 серпня 2020 р.