ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
УХВАЛА

"11" серпня 2020 р. м. Вінниця Cправа № 902/743/18

Суддя Господарського суду Вінницької області Міліціанов Р.В., розглянувши матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОАЛЬЯНС-СТАР", вул. Данила Галицького, буд. 27, оф. 404, м. Вінниця, 21036, код - 36634061

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІДРОДЖЕННЯ", вул. 40-річчя Перемоги, буд. 16, смт Стрижавка, Вінницький район, Вінницька область, 23210, код - 32754725

до: громадянина ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_1

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Вінницької районної державної адміністрації, вул. Хмельницьке шосе, 17, м. Вінниця, 21036, код - 04050975

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Приватного підприємства "МЕГА-ГРАНД", вул. Данила Галицького, буд. 27, м. Вінниця, 21036, код - 36830537

про визнання недійсним рішення та скасування державної реєстрації змін до установчих документів

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа №902/743/18 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОАЛЬЯНС-СТАР" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІДРОДЖЕННЯ" та до громадянина ОСОБА_1 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Вінницької районної державної адміністрації про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІДРОДЖЕННЯ" про внесення змін до установчих документів товариства оформленого Протоколом № 8 від 21.04.2010 року та про визнання недійсним та скасування державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІДРОДЖЕННЯ" (), проведену державним реєстратором Вінницької районної державної адміністрації у Вінницькій області Стиран Н.Л., про що у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено (вчинено) запис (реєстраційну дію за № 7001152 від 22.04.2010 року.

25.03.2019 року по справі №902/743/18 прийнято рішення відповідно до якого позов задоволено повністю.

17.04.2019 року на виконання вказаного рішення видано накази, які надіслано на адресу стягувача.

Зазначене рішення в подальшому оскаржувалось в апеляційному та касаційному порядку.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.09.2019 року Рішення Господарського суду Вінницької області від 25.03.2019 року у справі №902/743/18 залишено без змін, а апеляційну скаргу ОСОБА_1 без задоволення.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 15.01.2020 року касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.09.2019 року та Рішення Господарського суду Вінницької області від 25.03.2019 року у справі № 902/743/18 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду Вінницької області.03.02.2020 року до Господарського суду Вінницької області повернулась справа №902/743/18 після її перегляду Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду.

На підставі розпорядження В.о. керівника апарату суду від 03.02.2020 року здійснено повторний автоматизований розподіл справи №902/743/18, за результатами якого справу передано на розгляд судді Міліціанову Р.В.

Ухвалою суду від 10.02.2020 року справу № 902/743/18 прийнято до провадження провадження новим складом суду та вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Також, даною ухвалою призначено підготовче судове засідання на 27.02.2020 року.

За результатами проведеного 27.02.2020 року судового засідання, суд постановив ухвали про відкладення підготовчого засідання у справі № 902/743/18 на 24.03.2020 року та про витребування від Головного управління Національної поліції у Вінницькій області матеріалів кримінального провадження №0000056 з матеріалами реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІДРОДЖЕННЯ", які занесено до протоколу судового засідання.

Ухвалою від 28.02.2020 року сторін повідомлено про наступне судове засідання.

24.03.2020 року у призначене судове засідання представники позивача, відповідачів та третьої особи не з`явились.

11.03.2020 року до суду, на виконання вимог ухвали від 28.02.2020 року, від Відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання Державної міграційної служби України у Вінницькій області надійшов лист № 13/4598 від 04.03.2020 року, із зазначенням адреси реєстрації гр. ОСОБА_1

17.03.2020 року до суду від позивача надійшов лист б/н від 12.03.2020 року, до якого додано опис вкладення до цінного листа на ім`я ОСОБА_2

17.03.2020 року до суду від першого відповідача надійшли наступні документи: заперечення б/н від 12.03.2020 року на пояснення ОСОБА_1 ; супровідний лист б/н від 12.03.2020 року, до якого додано докази надіслання на адресу представника ОСОБА_1 копії відзиву на позовну заяву.

24.03.2020 року до суду від представника другого відповідача надійшли наступні документи: клопотання б/н від 19.03.2020 року про відкладення розгляду справи до закінчення періоду проведення карантинних заходів; супровідний лист б/н від 19.03.2020 року про долучення документів до матеріалів справи.

24.03.2020 року на електронну адресу суду від третьої особи надійшло клопотання б/н від 24.03.2020 року про відкладення розгляду справи на іншу дату, в зв`язку з запровадженням карантину.

В судовому засіданні 24.03.2020 року судом постановлено ухвали про продовження строку підготовчого провадження у справі на 30 днів та про відкладення підготовчого засідання у справі до 16.04.2020 року, які занесено до протоколу судового засідання.

Ухвалою суду від 30.03.2020 року повідомлено учасників справи про дату наступного судового засідання.

07.04.2020 року від адвоката Максимчука Анатолія Івановича надійшла заява (вх.№ 01-34/3171/20 від 07.04.2020 року) про вступ у справу в якості представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІДРОДЖЕННЯ" (відповідача 1), зазначену заяву сформовано заявником у системі "Електронний суд".

08.04.2020 року на адресу суду від Вінницького окружного адміністративного суду надійшов супровідний лист № 802/996/17-а/1349/20 від 07.04.2020 року. В якості додатків до якого додано адміністративну справу № 802/996/17-а.

13.04.2020 року від адвоката Січевлюка Володимира Антоновича надійшла заява (вх.№ 01-34/3373/20 від 13.04.2020 року) про вступ у справу в якості представника ОСОБА_1 (відповідача 2), зазначену заяву сформовано заявником у системі "Електронний суд". В якості додатків до заяви останнім додано клопотання про відкладення розгляду справи б/н від 10.04.2020 року, мотивоване введеними обмежувальними заходами на період дії карантину.

13.04.2020 року до суду від третьої особи надійшло клопотання (вх.№ 01-34/3415/20 від 13.04.2020 року), в якому останній просить суд проводити розгляд справи за відсутністю представника Вінницької районної державної адміністрації за наявними у справі доказами.

14.04.2020 року на адресу суду від представника позивача надійшло ряд документів, серед яких:

- клопотання б/н від 08.04.2020 року, в якому останній просить суд зобов`язати громадянина ОСОБА_1 надати до суду докази на підтвердження обставин укладення та виконання правочинну щодо відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "ВІДРОДЖЕННЯ", а також докази виникнення у громадянина ОСОБА_1 (відповідача 2) права власності на зазначену частку, зокрема Договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі № 21/04/2010-1 ДКП-КП/А-Д від 21.04.2010 року, Договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі № 21/04/2010-2 ДКП-КП/А-Д від 21.04.2010 року, заяву про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог вих.№ 02-08/2010-Д-1 від 02.08.2010 року та акт звірки взаємних розрахунків від 02.08.2010 року, оригінали для огляду в судовому засіданні, а належним чином посвідченні копії - у матеріали справи. В разі неможливості з об`єктивних причин надати суду такі докази (зокрема у разі їх відсутності у відповідача 2), зобов`язати відповідача 2 (громадянина ОСОБА_1 ) повідомити суд про такі причини, а також ймовірне місце знаходження витребуваних доказів, тощо.

- клопотання б/н від 08.04.2020 року, в якому останній просить суд призначити у справі № 902/743/18 судову почеркознавчу експертизу.

- супровідний лист (б/н від 14.04.2020 року) щодо надання доказів надіслання клопотання про призначення судової експертизи та про витребування доказів іншим учасникам справи.

Крім того, 15.04.2020 року від представника позивача до суду надійшла заява (вх.№ 01-34/3501/20 від 15.04.2020 року), в якому останній, в зв`язку з введенням карантинних заходів та відсутністю можливості бути присутнім в судовому засіданні, просить суд проводити розгляд справи призначеної на 16.04.2020 року за відсутності представника Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОАЛЬНС-СТАР".

Також, від представника позивача 15.04.2020 року надійшов супровідний лист (вх.№ 01-34/3502/20 від 15.04.2020 року), додатком до якого додано ряд документів.

В судовому засіданні 16.04.2020 року судом постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання у справі до 12.05.2020 року, яку занесено до протоколу судового засідання.

Ухвалою суду від 17.04.2020 року повідомлено сторін про дату наступного судового засідання.

05.05.2020 року на адресу суду від представника позивача надійшла заява про зміну (доповнення) предмету позову (б/н від 04.05.2020 року), в якій останній просить суд залучити до участі у розгляді справи Приватне підприємство "МЕГА-ГРАНД" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача. Визначити розмір частки Позивача у статутному капіталі ТОВ "ВІДРОДЖЕННЯ" станом на 21.04.2010 року, у сумі (номінальною вартістю) 5 433 197,00 грн, що становить 99,7 % від загального розміру статутного капіталу ТОВ "ВІДРОДЖЕННЯ". Визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ "ВІДРОДЖЕННЯ" про внесення змін до установчих документів товариства, оформленого Протоколом № 8 від 21.04.2010 року (п.п. 2, 3, 4). Визнати недійсною та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "ВІДРОДЖЕННЯ", проведену державним реєстратором Вінницької районної державної адміністрації у Вінницькій області Стиран Наталією Леонідівною, про що у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внесено (вчинено) запис (реєстраційну дію) за № 7001152 від 22.04.2010 року "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна складу або інформації про засновників".

06.05.2020 року від ОСОБА_2 до суду надійшла заява про вступ у справу в якості представника ОСОБА_1 (вх. № 01-34/4091/20 від 06.05.2020 року), в якій останній просить суд в зв`язку з введеними карантинними заходами та зайнятістю в іншому судовому засіданні просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату. Зазначену заяву заявником сформовано в системі "Електронний суд".

12.05.2020 року на адресу суду від Слідчого управління Головного управління Національної поліції у Вінницькій області надійшов супровідний лист № 24-10-К/24-2020 від 24.03.2020 року на виконання вимог ухвали суду. В якості додатків до супровідного листа додано матеріали реєстраційної справи ТОВ "ВІДРОДЖЕННЯ".

13.05.2020 року до суду від третьої особи надійшло клопотання (б/н від 04.05.2020 року), я кому останній просить суд проводити розгляд справи за наявними у справі доказами. Також, у клопотанні останній в зв`язку з введеними карантинними заходами просить суд визнати неявку представника Вінницької районної державної адміністрації поважною причиною.

В судовому засіданні 12.05.2020 року судом постановлено ухвали про залучення Приватного підприємства "МЕГА-ГРАНД" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача та відкладення підготовчого засідання у справі № 902/743/18 на 04.06.2020 року об 11:00 год., які занесено до протоколу судового засідання.

13.05.2020 року до суду від представника відповідача 2 ( ОСОБА_1 ) надійшло клопотання б/н від 06.05.2020 року, в якому останній просить суд відкласти розгляд справи призначений на 12.05.2020 року на іншу дату справи.

Ухвалою суду від 18.05.2020 року повідомлено учасників справи про дату наступного судового засідання.

03.06.2020 року на адресу суду від третьої особи (Вінницької районної державної адміністрації) надійшло клопотання б/н від 28.05.2020 року, в якому останній просить суд розгляд справи проводити за відсутності представника Вінницької районної державної адміністрації за наявними у справі доказами.

03.06.2020 року представником позивача до суду подано клопотання про приєднання до матеріалів справи доказів б/н від 02.06.2020 року. В якості додатків до якого додано нотаріально засвідчену копію заяви свідка ОСОБА_3 від 29.05.2020 року та докази надіслання останньої сторонам.

В судовому засіданні 04.06.2020 року судом постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання у справі № 902/743/18 на 25.06.2020 року, яку занесено до протоколу судового засідання.

25.06.2020 року на адресу суду від представника третьої особи (Вінницької районної державної адміністрації) надійшли письмові пояснення (б/н від 25.06.2020 року), в яких останній просить суд відмовити в задоволенні позову.

В судовому засіданні 25.06.2020 року оголошено перерву до 06.08.2020 року, про що постановлено протокольну ухвалу.

26.06.2020 року на адресу суду від представника відповідача 2 (громадянина ОСОБА_1 ) надійшов відзив на позовну заяву з урахуванням заяви про зміну (доповнення) позову (вх.канц. № 01-34/5852/22), в якому останній просить суд відмовити в задоволенні позову.

09.07.2020 року до суду від представника відповідача 1 (ТОВ "ВІДРОДЖЕННЯ") надійшли заперечення на відзив представника ОСОБА_1 (б/н від 07.07.2020 року).

03.08.2020 року від представника відповідача 2 (громадянина ОСОБА_1 ) до суду надійшло клопотання (б/н від 30.07.2020 року) про долучення до матеріалів справи додаткових доказів.

Також, 03.08.2020 року до суду від представника відповідача 2 (громадянина ОСОБА_1 ) надійшло клопотання (вх.канц. № 01-34/6768/20) про відкладення судового засідання призначеного на 06.08.2020 року, в зв"язку з перебуванням представника у короткостроковій відпустці.

06.08.2020 року представником позивача через канцелярію суду подано клопотання (б/н від 06.08.2020 року), в якому останній просить суд призначити у справі № 902/743/18 судову почеркознавчу експертизу та витребувати від ОСОБА_4 та Центрального міжрегіонального управління ДМС у м. Києві та Київській області ряд документів.

Крім того, від представником позивача 06.08.2020 року до суду подано відповідь на відзив відповідача 2 (громадянина ОСОБА_1 ) (б/н від 05.08.2020 року), в якій останній підтримує заявлені позовні вимоги повністю.

В судове засідання з`явилися представники позивача та відповідача 1. Представники відповідача 2 (громадянина ОСОБА_1 ) та третіх осіб правом участі в судовому засіданні не скористались.

При цьому, суд зазначає, що в матеріалах справи наявне клопотання представника відповідача 2 про відкладення судового засідання на іншу дату.

В судовому засіданні заслухавши пояснення присутніх учасників справи та розглянувши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов наступних висновків.

Згідно з положеннями ч.ч. 1-2 ст. 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті. Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.

Положеннями п. 7 ч. 2 ст. 182 ГПК України передбачено, що суд у підготовчому засіданні, зокрема, з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання.

Також, в судовому засіданні 06.08.2020 року судом з`ясовано, що матеріали справи не містять достатніх доказів для закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті.

Відповідно до ч. 3 ст. 177 ГПК України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Зважаючи, що строк підготовчого провадження закінчується, господарський суд з метою повного та всебічного з`ясування всіх обставин справи, та, відповідно, з метою розгляду у підготовчому засіданні питань, визначених ст. 182 ГПК України, дійшов висновку, з власної ініціативи про продовження підготовчого провадження передбачений ч. 3 ст. 177 ГПК України на 30 днів.

За результатами проведеного 06.08.2020 року судового засідання судом постановлено ухвали про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та про відкладення підготовчого засідання у справі № 902/743/18 на 18.08.2020 року, які занесено до протоколу судового засідання.

Згідно з ч. 1 ст. 182 ГПК України підготовче засідання проводиться судом з повідомленням учасників справи.

Згідно з ст. 120 ГПК України суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов`язковою. Виклик і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

З огляду на вищезазначене, суд вважає за необхідне повідомити сторін та третіх осіб про дату, місце та час наступного судового засідання у справі № 902/743/18 шляхом їх виклику.

В силу положень ч. 4 ст. 74 ГПК України, суд наділений правом витребування доказів у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Керуючись ст.ст. 18, 50, 74, 120, 121, 177, 182,183, 234, 235, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд -

П О С Т А Н О В И В :

1. Повідомити учасників, що підготовче судове засідання у справі № 902/743/18 відбудеться 18.08.2020 року о 10:30 год. в приміщенні Господарського суду Вінницької області (вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, 3-й поверх, зал № 1).

2. Оприлюднити інформацію щодо відкриття провадження у справі та відкладення підготовчого засідання згідно ч. 4 ст. 122 ГПК України.

3. Викликати у судове засідання представників позивача, відповідачів та третіх осіб з доказами про повноваження, визначеними ст. 60 ГПК України та з документами, що посвідчують особу. У разі направлення учасниками справи (за власним бажанням) у судове засідання уповноважених представників, останнім мати при собі, відповідно до ст.ст. 58, 60 ГПК України, документи, що підтверджують їх повноваження, явку визнати обов`язковою.

4. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://vn.arbitr.gov.ua/sud5003/.

5. Примірник ухвали надіслати третім особам рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення та на електронну адресу: ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , ІНФОРМАЦІЯ_3 ; .

Ухвала оскарженню не підлягає.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею - 11.08.2020 року.

Суддя Міліціанов Р.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2,3 - відповідачу ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; АДРЕСА_1 )

4 - представнику відповідача адвокату Січевлюку В.А. (вул. Немировича-Данченка, 14/13, офіс, 1, м. Київ, 01133)