ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 серпня 2020 року м. ОдесаСправа № 915/1736/19
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді: Таран С.В.,

Суддів: Поліщук Л.В., Філінюка І.Г.,

при секретарі судового засідання Земляку А.В.,

за участю представників:

від ОСОБА_1 - Лозицький О.П.,

від ОСОБА_2 - Портний М.І.,

від ОСОБА_3 - участі не брали,

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" - участі не брали,

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_3

на рішення Господарського суду Миколаївської області від 25.02.2020, прийняте суддею Ткаченком О.В., м. Миколаїв, повний текст складено 12.03.2020,

у справі №915/1736/19

за позовом: ОСОБА_1

до відповідачів:

- ОСОБА_2 ;

- ОСОБА_3

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс"

про визнання недійсним договору, скасування реєстраційної дії, розірвання договору та зобов`язання вчинити певні дії

ВСТАНОВИВ:

У липні 2019 р. ОСОБА_1 звернувся з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", в якому з урахування заяви б/н від 20.11.2019 (вх.№18065/19 від 25.11.2019) просив визнати недійсними укладені між відповідачами договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі та акт приймання передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" від 19.06.2019, внаслідок яких ОСОБА_2 передала, а ОСОБА_3 прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", що складає 268500 грн в розмірі 50% статутного капіталу; скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, проведену державним реєстратором Виконавчого комітету Первомайської міської ради Завадською Валентиною Григорівною 11.07.2019 за №5000091 стосовно зміни учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс"; розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" від 26.04.2013, а також внести зміни до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно змін у складі учасників, а саме: зміни до відомостей про учасника ОСОБА_2 та включити відомості про учасника ОСОБА_1 .

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням корпоративних прав ОСОБА_1 у зв`язку з неналежним виконанням ОСОБА_2 прийнятих на себе зобов`язань за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" від 26.04.2013, а також порушенням останньою вимог установчих документів вказаного товариства під час відчуження частки у його статутному капіталі на користь ОСОБА_3 .

За вказаною позовною заявою місцевим господарським судом 17.07.2019 відкрито провадження у справі №915/1736/19.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 25.02.2020 у справі №915/1736/19 (суддя Ткаченко О.В.) позовні вимоги задоволено повністю; визнано недійсними договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" від 19.06.2019, укладені між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , внаслідок яких ОСОБА_2 передала, а ОСОБА_3 прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", що складає 268500 грн в розмірі 50% статутного капіталу; скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, проведену державним реєстратором Виконавчого комітету Первомайської міської ради Завадською Валентиною Григорівною 11.07.2019 №5000091 стосовно зміни учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс"; розірвано договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" від 26.04.2013; внесено зміни до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно змін у складі учасників, а саме: зміни до відомостей про учасника ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серія НОМЕР_1 , виданий Довгинцівським РВ Криворізького МУ УМВС України в Дніпропетровській області 29.02.2000, РНОКПП НОМЕР_2 , місце проживання: АДРЕСА_1 , розмір внеску до статутного капіталу - 1626,06 грн та включено відомості про учасника ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт НОМЕР_3 , виданий Довгинцівським РВ Криворізького МУ УМВС України в Дніпропетровській області 08.12.1997, РНОКПП НОМЕР_4 , місце проживання: АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного капіталу - 535373,94 грн; стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 витрати зі сплати судового збору у сумі 5763 грн; стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 витрати зі сплати судового збору у сумі 1921 грн.

Судове рішення мотивоване доведеністю позивачем факту істотного порушення ОСОБА_2 умов договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" від 26.04.2013, що є підставою для його розірвання, а також факту порушення останньою під час відчуження частки у статутному капіталі вказаного товариства на користь ОСОБА_3 вимог установчих документів даної юридичної особи, що зумовлює недійсність підписаних між відповідачами договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" від 19.06.2019, при цьому, зважаючи на специфіку предмету купівлі-продажу за спірними правочинами, яким є корпоративні права, реєстрація переходу прав на які відбувається шляхом внесення відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що позивачем обрано належний спосіб повернення переданої на користь ОСОБА_2 частки в статутному капіталі товариства шляхом внесення відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", зокрема, включення до зазначеного реєстру відомостей про ОСОБА_1 як учасника вказаного товариства з розміром внеску до статутного капіталу, який складає 535373,94 грн.

Не погодившись з ухваленим рішенням, ОСОБА_3 звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Миколаївської області від 25.02.2020 у справі №915/1736/19 скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити у повному обсязі, а також скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 17.07.2019 у справі №915/1736/19.

Зокрема, в апеляційній скарзі скаржник наголошує на тому, що ОСОБА_2 у повному обсязі сплачена вартість придбаної у позивача частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", що свідчить про відсутність правових підстав для розірвання укладеного 26.04.2013 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі вказаного товариства. Апелянт також звертає увагу суду апеляційної інстанції на те, що 24.05.2018 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", а тому наявний у матеріалах справи примірник статуту даного товариства в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників, оформленим протоколом №7 від 27.03.2017, на який позивач посилається в обґрунтування своїх позовних вимог, не є належним доказом у даній справі, оскільки останній вже не був чинним на час укладення між відповідачами договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі та підписання акту приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" від 19.06.2019, при цьому, за твердженням скаржника, позивачем не було доведено факту наявності жодної з передбачених законом підстав для визнання вказаного договору недійсним. Апелянт також зазначає про неналежність обраних позивачем способів захисту, адже, по-перше, продаж учасником частки (її частини) з порушенням переважного права інших учасників на її придбання не зумовлює недійсність такого правочину, натомість учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця (частки), та, по-друге, акт приймання-передачі не є правочином у розумінні чинного законодавства, а відтак не може бути визнаний недійсним. Крім того, скаржник зауважує на тому, що зі змісту позовних вимог не вбачається, кого саме із відповідачів ОСОБА_1 просить скасувати реєстраційну дію та зобов`язати внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Апелянт також стверджує, що місцевим господарським судом безпідставно прийнято до розгляду заяву позивача про зміну предмету позову, подану після закінчення підготовчого засідання та без доказів направлення такої заяви іншим учасникам справи. Разом з цим, за твердженням скаржника, оскаржуване рішення судом першої інстанції ухвалене за результатами проведення 25.02.2020 судового засідання, про дату, час та місце проведення якого відповідачі не повідомлялися.

У відзиві на апеляційну скаргу б/н від 17.07.2020 (вх.№1413/20/Д5 від 27.07.2020) ОСОБА_1 просить залишити скаргу без задоволення, а рішення місцевого господарського суду - без змін. Зокрема, позивач зазначає про несплату ОСОБА_2 вартості частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", придбаної нею на підставі укладеного з ОСОБА_1 договору купівлі-продажу від 26.04.2013, що в силу узгоджених сторонами умов вказаного договору є належною та достатньою підставою для його розірвання у судовому порядку. Позивач також наголошує на правильності та ефективності обраного ним у даній справі способу захисту порушеного права. Крім того, ОСОБА_1 зауважує на дотриманні ним вимог процесуального закону під час звернення до місцевого господарського суду з заявою про зміну предмету позову.

30.07.2020 Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" до Південно-західного апеляційного господарського суду подано письмові пояснення б/н від 29.07.2020 (вх.№1413/20/Д6 від 30.07.2020), в яких останнє зазначає про те, що статут товариства в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників, оформленим протоколом №7 від 27.03.2017, є чинним, у той час як 24.05.2018 товариство лише надавало відомості про кінцевих бенефіціарних власників даної юридичної особи, а тому державна реєстрація змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" не проводилась.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді Таран С.В., суддів Поліщук Л.В., Філінюка І.Г. від 28.04.2020 за вказаною апеляційною скаргою відкрито апеляційне провадження та в подальшому ухвалою суду від 13.05.2020 розгляд справи №915/1736/19 призначено на 10.06.2020 о 10:00.

10.06.2020 до суду апеляційної інстанції від ОСОБА_3 надійшла заява б/н від 09.06.2020 (вх.№1413/20/Д4 від 10.06.2020) про відкладення розгляду справи №915/1736/19, мотивована перебуванням повноважного представника останнього у відрядженні у місті Київ.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.06.2020 заяву ОСОБА_3 б/н від 09.06.2020 (вх.№1413/20/Д4 від 10.06.2020) про відкладення розгляду справи №915/1736/19 задоволено та відкладено розгляд даної справи на 30.07.2020 об 11:00.

30.07.2020 ОСОБА_3 до апеляційного господарського суду знову було подано заяву б/н від 29.07.2020 (вх.№1413/20/Д7 від 30.07.2020) про відкладення розгляду справи №915/1736/19, яка обґрунтована перебуванням повноважного представника апелянта на лікарняному.

Протокольною ухвалою, постановленою у судовому засіданні 30.07.2020, заяву ОСОБА_3 б/н від 29.07.2020 (вх.№1413/20/Д7 від 30.07.2020) колегією суддів задоволено, розгляд справи №915/1736/19 відкладено на 12.08.2020 о 10:00.

07.08.2020 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла заява ОСОБА_2 б/н від 06.08.2020 (вх.№1413/20/Д9 від 07.08.2020) про відкладення розгляду справи №915/1736/19, яка мотивована перебуванням останньої на лікарняному та необхідністю надання їй часу для укладення з адвокатом угоди щодо надання професійної юридичної допомоги, а 11.08.2020 - заява ОСОБА_3 б/н від 10.08.2020 (вх.№1413/20/Д10 від 11.08.2020) про відкладення розгляду справи №915/1736/19, обґрунтована зайнятістю його повноважного представника на час проведення судового засідання у даній справі в іншому судовому процесі.

З огляду на участь у судовому засіданні уповноваженого представника ОСОБА_2 - адвоката Портного М.І., який надає останній професійну правничу допомогу у справі №915/1736/19, беручи до уваги те, що розгляд даної справи вже двічі відкладався саме за заявами ОСОБА_3 , при цьому явка повноважних представників учасників справи у судовому засіданні 12.08.2020 обов`язковою не визнавалась, а правова позиція ОСОБА_3 викладена в його апеляційній скарзі, при цьому подана ним заява б/н від 10.08.2020 (вх.№1413/20/Д10 від 11.08.2020) про відкладення розгляду справи не містить жодного обґрунтування неможливості проведення судового засідання за відсутності належним чином повідомленого скаржника, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви ОСОБА_2 б/н від 06.08.2020 (вх.№1413/20/Д9 від 07.08.2020) та ОСОБА_3 б/н від 10.08.2020 (вх.№1413/20/Д10 від 11.08.2020) про відкладення розгляду справи, про що у судовому засіданні 12.08.2020 було постановлено протокольну ухвалу.

У судовому засіданні 12.08.2020 представник ОСОБА_2 просив відкласти розгляд справи у зв`язку з необхідністю ознайомитись з матеріалами справи з метою підготовки правової позиції по справі, а апеляційну скаргу ОСОБА_3 задовольнити, представник ОСОБА_1 висловив заперечення проти задоволення як заявленого клопотання, так і апеляційної скарги, представники ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" участі не брали, хоча були належним чином сповіщені про дату, час та місце його проведення, що підтверджується матеріалами справи.

Протокольною ухвалою у судовому засіданні 12.08.2020 колегією суддів у задоволенні клопотання представника ОСОБА_2 відмовлено, оскільки остання мала можливість з квітня місяця цього року завчасно укласти договір про надання правової допомоги, ознайомитись з матеріалами справи і сформувати власну правову позицію.

26.06.2020 до суду апеляційної інстанції від ОСОБА_2 надійшло клопотання б/н від 24.06.2020 про призначення експертизи (вх.№1977/20 від 26.06.2020), в якому остання просить призначити у справі №915/1736/19 судову почеркознавчу експертизу, на вирішення якої поставити наступне питання: "Чи виконано підпис на договорі купівлі-продажу від 26.04.2013 особисто ОСОБА_2 чи іншою особою?".

Вказане клопотання мотивоване тим, що договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" від 26.04.2013 вона не підписувала, що можливо достовірно встановити лише за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи, при цьому у зв`язку з неотриманням процесуальних документів місцевого господарського суду ОСОБА_2 не брала участі у судових засіданнях, які відбувалися в Господарському суді Миколаївської області, а тому фактично була позбавлена можливості реалізувати своє процесуальне право на звернення з клопотанням про призначення експертизи.

Розглянувши вказане клопотання, Південно-західний апеляційний господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до частини третьої статті 269 Господарського процесуального кодексу України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Колегія суддів враховує, що ОСОБА_2 була обізнана про існування даної судової справи, адже отримувала процесуальні документи, які надсилалися на її адресу місцевим господарським судом, що підтверджується низкою наявних у матеріалах справи рекомендованих повідомлень про вручення поштових відправлень (т. І а.с. 69, 82, 132, 163, 174, 185, 187), що спростовує посилання останньої на неможливість реалізації нею процесуального права на звернення з клопотанням про призначення судової експертизи.

За таких обставин, враховуючи ненадання відповідачем до апеляційного господарського суду жодного доказу на підтвердження наявності будь-яких поважних причин, які зумовили б неможливість подання нею клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи протягом розгляду даної справи Господарським судом Миколаївської області, колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволенні клопотання ОСОБА_2 б/н від 24.06.2020 (вх.№1977/20 від 26.06.2020) про призначення у справі №915/1736/19 судової почеркознавчої експертизи, про що у судовому засіданні 12.08.2020 також було постановлено протокольну ухвалу.

За умовами частин першої, другої статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Заслухавши пояснення представників ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування Господарським судом Миколаївської області норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла наступних висновків.

З матеріалів справи вбачається, що 19.06.2002 проведено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис №0000091 від 04.03.2005.

Станом на 25.04.2013 учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" були ОСОБА_1 з внеском до статутного фонду у розмірі 535373,94 грн, що становило 99,7% статутного капіталу, та ОСОБА_2 з внеском до статутного фонду у розмірі 1626,06 грн, що складало 0,3% статутного капіталу.

26.04.2013 між ОСОБА_1 ("Продавець") та ОСОБА_2 ("Покупець") укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" (далі - договір б/н від 26.04.2013), відповідно до пункту 1.1 якого Продавець передає у власність Покупця частку (корпоративні права) в розмірі 535373,94 грн, що становить 99,7% часток статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити вартість частки.

Згідно з пунктом 2.1.1 договору б/н від 26.04.2013 Продавець зобов`язаний в день укладення даного договору вчинити всі необхідні дії, пов`язані із передачею документів для державної реєстрації статуту товариства в новій редакції, в якому буде відображена передача Покупцю частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" (корпоративні права у розмірі 99,7% часток в статутному капіталі вказаного товариства).

В силу пункту 2.2.2 договору б/н від 26.04.2013 Покупець зобов`язаний оплатити Продавцю суму в розмірі та в терміни, визначені даним договором.

За умовами пункту 3.1 договору б/н від 26.04.2013 Покупець вважається повноправним власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", тобто право власності на частку Продавця в товаристві (99,7% часток статутного капіталу товариства) виникає у Покупця з моменту державної реєстрації відповідних змін до статуту товариства (чи державної перереєстрації товариства) до повного розрахунку з Продавцем.

Сторони домовились, що ціна частки (корпоративних прав в розмірі, що становить 99,7% частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс") складає суму 535373,94 грн (пункт 4.1 договору б/н від 26.04.2013).

Пунктами 5.1, 5.2 договору б/н від 26.04.2013 передбачено, що оплата вартості частки Продавцю здійснюється Покупцем на користь Продавця протягом 5 років з дня підписання цього договору, але в будь-якому випадку оплата повинна бути здійснена до 01.05.2018 Оплата вартості частки здійснюється шляхом перерахування грошей з банківського рахунку Покупця на банківський рахунок Продавця.

У пункті 6.4 договору б/н від 26.04.2013 сторони узгодили, що у разі невиконання Покупцем умов даного договору стосовно оплати вартості частки у строк, встановлений пунктом 5.1 цього договору, буде вважатись, що Покупець порушив істотні умови договору та у Продавця виникає право звернутися до суду з вимогою про розірвання договору.

Відповідно до пункту 6.5 договору б/н від 26.04.2013 у разі порушення Покупцем істотних умов даного договору та/або розірвання договору, Продавець має право вимагати повернення частки статутного капіталу, відчуженої за даним договором.

Даний договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання зобов`язань, взятих на себе сторонами за даним договором (пункт 10.1 договору б/н від 26.04.2013).

В адресованій загальним зборам учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" нотаріально посвідченій заяві ОСОБА_2 б/н від 27.03.2017 остання повідомила про відступлення (передачу) ОСОБА_1 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" у розмірі 268500 грн, що складає 50% статутного фонду.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", оформленим протоколом №7 від 27.03.2017, вирішено відступити (передати) ОСОБА_1 50% статутного капіталу товариства, внести зміни до статуту товариства у зв`язку зі зміною його учасників та розподілу часток в статутному капіталі, а також уповноважити директора товариства здійснити державну реєстрацію змін до статуту.

Згідно з пунктом 1.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", затвердженого рішенням загальних зборів учасників, оформленим протоколом №7 від 27.03.2017 (далі - статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс"), дане товариство створено відповідно до Цивільного та Господарського кодексів України, Закону України "Про господарські товариства" та інших законів України і діє на підставі цього статуту.

За умовами пункту 2.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" учасниками товариства є ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

В силу пункту 6.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" для забезпечення діяльності товариства за рахунок грошових внесків учасників створено статутний капітал у розмірі 537000 грн, який поділений наступним чином: вклад ОСОБА_2 складає 268500 грн, що становить 50% статутного фонду; вклад ОСОБА_1 268500 грн, що становить 50% статутного фонду.

Пунктом 6.3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" визначено, що учасники товариства мають право відступити свою частку (її частину) в статутному капіталі тільки близьким родичам, а саме: ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 . Перехід (передача) частки у статутному капіталі засвідчується нотаріально. Продаж (дарування) або інше відступлення своєї частки (її частини) у статутному капіталі товариства на користь інших осіб не допускається.

Відповідно до пункту 9.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" вищим органом товариства є загальні збори всіх учасників особисто. Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, в тому числі в обов`язковому порядку щодо продажу або іншого відступлення учасником частки (її частини) у статутному капіталі товариства.

11.07.2019 державним реєстратором Виконавчого комітету Первомайської міської ради Завадською Валентиною Григорівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, а саме: запис №5000091 про зміну складу або інформації про засновників, внаслідок чого замість ОСОБА_2 до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" включено ОСОБА_3 , частка якого у статутному капіталі складає 268500 грн, що становить 50% статутного фонду, про що свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № від 12.07.2019.

З адресованого місцевому господарському суду листа Казанківської районної державної адміністрації Миколаївської області №01-18/17/407 від 02.09.2019 та доданих до нього документів вбачається, що підставою для проведення вищезазначеної реєстраційної дії стали подана ОСОБА_3 заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань б/н від 10.07.2019 та підписаний між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 акт приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" б/н від 19.06.2019, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Каплун Ю.В.

Згідно з актом приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" б/н від 19.06.2019 у зв`язку з укладенням між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі вказаного товариства ОСОБА_2 передала у власність, а ОСОБА_3 прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", що складає 268500 грн в розмірі 50% статутного капіталу.

Предметом спору у даній справі є вимоги позивача про визнання недійсними підписаних між відповідачами договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі та акту приймання передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" від 19.06.2019, про скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, проведеної державним реєстратором Виконавчого комітету Первомайської міської ради Завадською Валентиною Григорівною 11.07.2019 за №5000091 стосовно зміни учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" від 26.04.2013 та про внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно змін у складі учасників, а саме: змін до відомостей про учасника ОСОБА_2 та включення відомостей про учасника ОСОБА_1 .

Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд послався на доведеність позивачем факту істотного порушення ОСОБА_2 умов договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" від 26.04.2013, що є підставою для його розірвання, а також факту порушення останньою під час відчуження частки у статутному капіталі вказаного товариства на користь ОСОБА_3 вимог установчих документів даної юридичної особи, що зумовлює недійсність підписаних між відповідачами договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" від 19.06.2019, при цьому, зважаючи на специфіку предмету купівлі-продажу за спірними правочинами, яким є корпоративні права, реєстрація переходу прав на які відбувається шляхом внесення відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суд першої інстанції дійшов висновку про те, що позивачем обрано належний спосіб повернення переданої на користь ОСОБА_2 частки в статутному капіталі товариства шляхом внесення відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", зокрема, включення до зазначеного реєстру відомостей про ОСОБА_1 як учасника вказаного товариства з розміром внеску до статутного капіталу, який складає 535373,94 грн.

Відповідно до частин першої, другої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочин.

Згідно з приписами статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку; зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, у тому числі і з договорів.

Частиною першою статті 173 Господарського кодексу України встановлено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених Господарським кодексом України, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (стаття 174 Господарського кодексу України).

В силу статті 179 Господарського кодексу України майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями. При укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору, зокрема, на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Відповідно до частини сьомої статті 179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

За умовами частини першої статті 627 Цивільного кодексу України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина перша статті 626 Цивільного кодексу України).

Суд апеляційної інстанції вбачає, що за своєю юридичною природою договір б/н від 26.04.2013 є договором купівлі-продажу.

Згідно зі статтею 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (частина перша статті 692 Цивільного кодексу України).

Посилання ОСОБА_2 на непідписання нею договору б/н від 26.04.2013, викладені останньою у поданому до апеляційного господарського суду клопотанні про призначення у справі №915/1736/19 судової почеркознавчої експертизи (вх.№1977/20 від 26.06.2020), колегією суддів до уваги не приймаються, адже статтею 204 Цивільного кодексу України унормовано, що правомірність правочину презюмується.

Закріплена зазначеною статтею Цивільного кодексу України презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами цього правочину, повинні безперешкодно реалізовуватись, а прийняті обов`язки підлягають виконанню.

Аналогічну правову позицію Верховного Суду викладено в постанові від 12.12.2019 у справі №910/13985/19.

Таким чином, до спростування презумпції правомірності укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 договору б/н від 26.04.2013 у колегії суддів відсутні правові підстави не враховувати зазначений правочин, а тому Південно-західний апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що вищезазначений договір став належною підставою виникнення у сторін за цим договором господарського зобов`язання відповідно до статей 173, 174 Господарського кодексу України (статті 11, 202, 509 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 193 Господарського кодексу України та статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов закону, інших правових актів, договору, а за відсутністю таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 530 Цивільного кодексу України унормовано, що зобов`язання повинні виконуватись в установлений законом або договором строк.

Сторони домовились, що ціна частки (корпоративних прав в розмірі, що становить 99,7% частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс") складає суму 535373,94 грн (пункт 4.1 договору б/н від 26.04.2013).

В силу пункту 2.2.2 договору б/н від 26.04.2013 Покупець зобов`язаний оплатити Продавцю суму в розмірі та в терміни, визначені даним договором.

Пунктами 5.1, 5.2 договору б/н від 26.04.2013 передбачено, що оплата вартості частки Продавцю здійснюється Покупцем на користь Продавця протягом 5 років з дня підписання цього договору, але в будь-якому випадку оплата повинна бути здійснена до 01.05.2018 Оплата вартості частки здійснюється шляхом перерахування грошей з банківського рахунку Покупця на банківський рахунок Продавця.

Даний договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання зобов`язань, взятих на себе сторонами за даним договором (пункт 10.1 договору б/н від 26.04.2013).

Статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" унормовано, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у справі "Бочаров проти України" наголошує на тому, що суд при оцінці доказів керується критерієм доведення "поза розумним сумнівом", проте таке доведення може випливати зі співіснування достатньо вагомих, чітких і узгоджених між собою висновків або подібних неспростованих презумпцій щодо фактів.

Частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

В силу частини першої статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок із доказування необхідно розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

За умовами статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно з приписами частини першої статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що у матеріалах справи відсутні та учасниками справи до суду першої інстанції не подано жодного доказу на підтвердження факту проведення Нікішиною Валентиною Федорівною оплати вартості частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", придбаної останньою у позивача на підставі договору б/н від 26.04.2013.

Твердження скаржника про бездіяльність місцевого господарського суду, який під час розгляду даної справи безпідставно не витребував у ОСОБА_2 доказів проведення нею з позивачем повного розрахунку за договором б/н від 26.04.2013, колегією суддів до уваги не приймаються, оскільки в силу статті 14 Господарського процесуального кодексу України збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду.

Згідно з приписами статей 610, 611 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання); у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, розірвання договору.

Відповідно до пункту 6.4 договору б/н від 26.04.2013 у разі невиконання Покупцем умов даного договору стосовно оплати вартості частки у строк, встановлений пунктом 5.1 цього договору, буде вважатись, що Покупець порушив істотні умови договору та у Продавця виникає право звернутися до суду з вимогою про розірвання договору.

Частиною першою статті 652 Цивільного кодексу України визначено, що у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

За умовами частини другої статті 652 Цивільного кодексу України якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

За таких обставин, положення частини другої статті 652 Цивільного кодексу України свідчать про те, що існування одночасно всіх чотирьох наведених вище умов є необхідним для встановлення ускладнень у виконанні, достатніх для розірвання або зміни договору.

Поняття "істотні зміни обставин" або іншими словами "ускладнення" виконання договору мають значення лише у випадку ще не закінченого виконання і не мають правового значення для виконання, яке вже відбулося. Істотна зміна обставин, як правило, має правове значення для договорів, момент укладення яких не збігається з виконанням, а дія договору та виконання має бути тривалою у порівняні із договорами, які виконуються у момент їх укладення.

Згідно з першою умовою в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане. За даної умови події, що викликали ускладнення у виконанні договору і які можна назвати "істотною зміною обставин" повинні мати місце або стати відомими сторонам (заінтересованій стороні) після укладення договору.

Другою умовою є зміна обставин, яка зумовлена причинами, що заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагаються. Іншими словами мова йде про те, що події, які викликають ускладнення, не могли стороною бути розумно прийняті до уваги.

Третя умова - виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала б при укладенні договору. Мова йде про зменшення цінності отримуваного стороною за договором, включаючи випадки, коли виконання взагалі перестає мати цінність для сторони, що отримує виконання. Зменшення цінності отримуваного стороною за договором відбувається у випадку, коли суттєво змінюється договірна рівновага в силу істотного підвищення вартості виконуваного або в силу зменшення отримуваного стороною за договором.

Четвертою умовою зазначено те, що із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона. Виходячи зі змісту названої умови, випадки ускладнення у виконанні договору не можуть мати місця, якщо потерпіла сторона прийняла на себе ризик зміни обставин. Прийняття на себе ризику зміни обставин не обов`язково повинно бути прямо відображено у договорі, такий висновок може слідувати із самого характеру та змісту зобов`язання.

Таким чином, колегія суддів вважає, що у зв`язку з несплатою ОСОБА_2 вартості частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", придбаної останньою у позивача на підставі договору б/н від 26.04.2013, відбулась істотна зміна обставин, якими ОСОБА_1 керувався при укладенні вказаного договору, при цьому вказана зміна обставин зумовлена причинами, які позивач не міг усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від нього вимагалися. Водночас невиконання ОСОБА_2 прийнятих на себе зобов`язань зі сплати вартості частки у статутному капіталі вищезазначеного товариства безумовно порушує співвідношення майнових інтересів і позбавляє продавця того, на що він розраховував при укладенні договору, адже зумовлює неотримання ним грошових коштів за відчужене майно. Колегія суддів також вбачає, що у спірному договорі не передбачено положень, за якими ризик зміни обставин несе продавець - ОСОБА_1 .

Враховуючи викладене, а також беручи до уваги те, що положеннями узгодженого сторонами пункту 6.4 договору б/н від 26.04.2013 визначено, що невиконання покупцем умов даного договору стосовно оплати вартості частки у встановлений цим договором строк є належною та достатньою підставою для його розірвання у судовому порядку, Південно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" від 26.04.2013.

Колегія суддів також вбачає, що позивачем заявлено позовні вимоги про визнання недійсними підписаних між відповідачами договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі та акту приймання передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" від 19.06.2019.

В силу норм статей 215, 216 Цивільного кодексу України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути пред`явлена однією зі сторін правочину або заінтересованою особою, права яких були порушені укладенням спірного правочину.

У розумінні наведених норм оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, але на час розгляду справи судом має право власності чи інше речове право на предмет правочину та/або претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи також може полягати в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала (перебували) у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Отже, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів, позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору, повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси, як заінтересованої особи, безпосередньо порушені спірним договором та в результаті визнання недійсним договору майнові інтереси заінтересованої особи будуть відновлені. Позивач, реалізуючи право на судовий захист, звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, в свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було на час пред`явлення позову порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення.

Колегія суддів зауважує, що сторонами оспорюваного договору та підписантами акту приймання передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" б/н від 19.06.2019 виступають ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , у той час як ОСОБА_1 не є стороною вказаних правочинів.

За умовами частини першої статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Статтею 113 Цивільного кодексу України визначено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

В силу частини третьої статті 80 Господарського кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Статтею 116 Цивільного кодексу України передбачено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом (частина друга статті 116 Цивільного кодексу України).

Колегія суддів вбачає, що позовні вимоги у даній справі обґрунтовані фактом порушення оспорюваними правочинами корпоративних прав позивача.

Підстави недійсності правочину встановлені статтею 215 Цивільного кодексу України.

Відповідно до частин першої, третьої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За умовами частин першої-п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Згідно з пунктом 1.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", затвердженого рішенням загальних зборів учасників, оформленим протоколом №7 від 27.03.2017 (далі - статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс"), дане товариство створено відповідно до Цивільного та Господарського кодексів України, Закону України "Про господарські товариства" та інших законів України і діє на підставі цього статуту.

За умовами пункту 2.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" учасниками товариства є ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Пунктом 6.3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" визначено, що учасники товариства мають право відступити свою частку (її частину) в статутному капіталі тільки близьким родичам, а саме: ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 . Перехід (передача) частки у статутному капіталі засвідчується нотаріально. Продаж (дарування) або інше відступлення своєї частки (її частини) у статутному капіталі товариства на користь інших осіб не допускається.

Відповідно до пункту 9.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" вищим органом товариства є загальні збори всіх учасників особисто. Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, в тому числі в обов`язковому порядку щодо продажу або іншого відступлення учасником частки (її частини) у статутному капіталі товариства.

Як зазначалося вище, 11.07.2019 державним реєстратором Виконавчого комітету Первомайської міської ради Завадською Валентиною Григорівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, а саме: запис №5000091 про зміну складу або інформації про засновників, внаслідок чого замість ОСОБА_2 до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" включено ОСОБА_3 , частка якого у статутному капіталі складає 268500 грн, що становить 50% статутного фонду, про що свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № від 12.07.2019.

З адресованого місцевому господарському суду листа Казанківської районної державної адміністрації Миколаївської області №01-18/17/407 від 02.09.2019 та доданих до нього документів вбачається, що підставою для проведення вищезазначеної реєстраційної дії стали подана ОСОБА_3 заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань б/н від 10.07.2019 та підписаний між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 акт приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" б/н від 19.06.2019, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Каплун Ю.В.

Згідно з актом приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" б/н від 19.06.2019 у зв`язку з укладенням між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі вказаного товариства ОСОБА_2 передала у власність, а ОСОБА_3 прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", що складає 268500 грн в розмірі 50% статутного капіталу.

За таких обставин, беручи до уваги те, що у матеріалах справи відсутні та учасниками справи до місцевого господарського суду не подано жодного доказу на підтвердження факту прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" рішення щодо продажу ОСОБА_2 належної їй частки у статутному капіталі даного товариства, а також враховуючи те, що ОСОБА_3 не входить до визначеного установчими документами виключного переліку осіб, на користь яких може бути відчужена частка у статутному капіталі товариства, Південно-західний апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції про порушення вказаними правочинами корпоративних прав позивача та наявність правових підстав для визнання недійсними підписаних між відповідачами договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі та акту приймання передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" від 19.06.2019.

Посилання скаржника на те, що 24.05.2018 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", а тому наявний у матеріалах справи примірник статуту даного товариства в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників, оформленим протоколом №7 від 27.03.2017, на який позивач посилається в обґрунтування своїх позовних вимог, не є належним доказом у даній справі, оскільки останній вже не був чинним на час укладення між відповідачами оспорюваних договору та акту приймання-передачі б/н від 19.06.2019, колегією суддів до уваги не приймаються, адже, як вбачається з копій опису документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи" б/н від 24.05.2018 та заяви про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань б/н від 24.05.2018, 24.05.2018 товариство надало відомості про кінцевих бенефіціарних власників даної юридичної особи, між тим будь-які зміни до статуту не вносились та, відповідно, не реєструвались, що свідчить про чинність статуту товариства в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників, оформленим протоколом №7 від 27.03.2017, станом на укладення відповідачами оспорюваних правочинів.

Твердження апелянта про неналежність обраного позивачем способу захисту у зв`язку з тим, що продаж учасником частки з порушенням переважного права інших учасників на її придбання не зумовлює недійсність такого правочину, натомість учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця (частки), апеляційним господарським судом оцінюються критично, адже підставою позовних вимог про визнання недійсними укладених між відповідачами договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі та акту приймання передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" від 19.06.2019 ОСОБА_1 визначено не порушення свого переважного права на придбання частки, а порушення належних позивачу корпоративних прав на участь в управлінні товариством.

Стосовно доводів ОСОБА_3 про те, що акт приймання-передачі не є правочином у розумінні чинного законодавства, а відтак не може бути визнаний недійсним, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).

Наведена позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права.

Отже, виходячи із приписів статті 4 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України, можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб`єктивного права або інтересу, порушення такого суб`єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам слід виходити із його ефективності, і це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визнається право на доступ до правосуддя, а статтею 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний спосіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект.

Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати і на його ефективність з точки зору статті 13 Конвенції. Так, у рішенні від 15.11.1996 у справі "Чахал проти Об`єднаного Королівства" Європейський суд з прав людини зазначив, що згадана норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни. Суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі міри правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави - учасники Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань. Крім того, Європейський суд вказав на те, що за деяких обставин вимоги статті 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.

У справі "Белеш та інші проти Чеської Республіки" Європейський суд з прав людини зауважив, що право на справедливий судовий розгляд, що гарантується статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, має здійснюватися відповідно до норм закону, що передбачають наявність у сторін судового розгляду ефективного судового захисту з метою захисту їх цивільних прав та обов`язків.

Згідно з рішенням Європейського суду з прав людини від 04.12.1995 у справі "Белле проти Франції" для того щоб право на доступ до суду було ефективним, особа повинна мати чітку фактичну можливість оскаржити діяння, що становить втручання у її права.

Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Частиною другою статті 20 Господарського кодексу України унормовано, що кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються, зокрема, шляхом визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

Водночас в силу статті 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Відповідно до пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю подається, зокрема, один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства; г) заява про вихід з товариства; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Отже, вказаною нормою передбачена можливість внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на підставі подання лише акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Згідно з частинами першою-четвертою статті 202 Цивільного кодексу України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме: на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Надаючи оцінку акту приймання передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" від 19.06.2019, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що вказаний акт приймання-передачі є правочином, який має юридичні наслідки, а саме: набуття ОСОБА_3 та втрата ОСОБА_2 корпоративних прав.

За таких обставин, колегія суддів зауважує, що оспорюваний акт свідчить про погоджену поведінку обох сторін цього двостороннього правочину, спрямовану на набуття в одного з відповідачів та, як наслідок, припинення в іншого з них певних цивільних прав та обов`язків, а тому, з огляду на те, що відповідно до адресованого місцевому господарському суду листа Казанківської районної державної адміністрації Миколаївської області №01-18/17/407 від 02.09.2019 та доданих до нього документів підставою для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, а саме: внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису №5000091 про зміну складу або інформації про засновників, внаслідок чого замість ОСОБА_2 до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" включено ОСОБА_3 , став саме акт приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" б/н від 19.06.2019, який містить посилання на укладений між відповідачами оспорюваний договір, у даних спірних правовідносинах оскарження правочину, оформленого вказаним актом приймання-передачі частки, є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків ОСОБА_1 у розумінні статті 16 Цивільного кодексу України і статті 20 Господарського кодексу України.

Зазначений висновок Південно-західного апеляційного господарського суду повністю узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною в постановах від 25.02.2020 у справі №915/1299/18, від 11.09.2018 у справі №918/1377/16, від 10.09.2019 у справі №918/370/18 та від 16.07.2019 у справі №911/1936/18.

При цьому, враховуючи наявність правових підстав для визнання недійсними укладених між відповідачами договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі та акту приймання передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" від 19.06.2019, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що позовна вимога про скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, проведеної державним реєстратором Виконавчого комітету Первомайської міської ради Завадською Валентиною Григорівною 11.07.2019 за №5000091 стосовно зміни учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", має похідний характер від вимоги про визнання недійсними правочинів, а тому, беручи до уваги те, що можливість задоволення похідних вимог безпосередньо залежить від задоволення основних позовних вимог, така вимога також підлягає задоволенню.

Щодо позовної вимоги про внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно змін у складі учасників, а саме: змін до відомостей про учасника ОСОБА_2 та включення відомостей про учасника ОСОБА_1 , колегія суддів зазначає наступне.

Звертаючись за захистом свого порушеного права з вищевказаною позовною вимогою ОСОБА_1 фактично прагне відновити склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", який існував до порушення відповідачами його прав, шляхом внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про виключення відомостей про учасника - ОСОБА_2 та включення відомостей про учасника - позивача.

Між тим Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" були внесені зміни до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", у тому числі статтю 17 останнього доповнено новою частиною п`ятою, яка містить, серед іншого, вказівку на спеціальні способи захисту.

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, сформульованого в постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16, перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Вказана правова позиція підтримана також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі №927/97/19.

Позов про внесення відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо виключення відомостей про учасника відповідача та включення відомостей про учасника позивача не є за своєю суттю визначенням розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, задоволення зазначеної позовної вимоги не передбачає витребування з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 відповідної частки в статутному капіталі товариства, а натомість, передбачає припис внести зміни до відомостей про товариство у реєстрі, тобто вчинити дії, які відповідачі, до яких звернена позовна вимога, безпосередньо не уповноважені вчиняти, у той час як жодна особа, уповноважена на вчинення відповідних дій, до участі в справі не залучена.

Аналогічний правовий висновок Верховного Суду викладено в постанові від 29.04.2020 у справі №906/655/18.

З огляду на викладене, Південно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для відмови у задоволенні позовних вимог про внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно змін у складі учасників, а саме: змін до відомостей про учасника ОСОБА_2 та включення відомостей про учасника ОСОБА_1 та, відповідно, необхідність скасування оскаржуваного рішення суду першої інстанції в цій частині з прийняттям нового рішення за вказаною вимогою про відмову у її задоволенні.

Доводи апелянта про безпідставне прийняття місцевим господарським судом до розгляду заяви позивача про зміну предмету позову б/н від 20.11.2019 (вх.№18065/19 від 25.11.2019) колегією суддів до уваги не приймаються, адже, по-перше, ОСОБА_1 до вказаної заяви додано докази надсилання її копії листами з описом вкладення за належними адресами всім іншим учасникам даної справи, та, по-друге, зазначену заяву позивачем, як того вимагають положення частини третьої статті 46 Господарського процесуального кодексу України, до суду першої інстанції подано до закінчення підготовчого засідання у справі.

Посилання скаржника на те, що оскаржуване рішення ухвалене Господарським судом Миколаївської області за результатами проведення 25.02.2020 судового засідання, про дату, час та місце проведення якого відповідачі не повідомлялися, спростовуються наявними у матеріалах справи рекомендованими повідомленнями про вручення поштових відправлень (т. І а.с. 185, 187, 188).

За умовами статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Отже, рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Рішення Господарського суду Миколаївської області від 25.02.2020 у справі №915/1736/19 не повністю відповідає вказаним вище вимогам у зв`язку з неправильним застосування норм матеріального права, а тому підлягає скасуванню в частині задоволення позовних вимог про внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно змін у складі учасників, а саме: змін до відомостей про учасника ОСОБА_2 та включення відомостей про учасника ОСОБА_1 .

Відповідно до частини першої статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви та подання апеляційної скарги покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 240, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_3 задовольнити частково.

Рішення Господарського суду Миколаївської області від 25.02.2020 у справі №915/1736/19 скасувати в частині задоволення позовних вимог про внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно змін у складі учасників. У задоволенні позовних вимог в цій частині відмовити.

Рішення Господарського суду Миколаївської області від 25.02.2020 у справі №915/1736/19 в частині розподілу судових витрат змінити, в решті - залишити без змін, виклавши його резолютивну частину в наступній редакції:

"Позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 задовольнити частково.

Визнати недійсними договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" від 19.06.2019, укладені між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , внаслідок яких ОСОБА_2 передала, а ОСОБА_3 прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", що складає 268500 грн в розмірі 50% статутного капіталу.

Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, проведену державним реєстратором Виконавчого комітету Первомайської міської ради Завадською Валентиною Григорівною 11.07.2019 за №5000091 стосовно зміни учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" (ідентифікаційний код 31935238).

Розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" від 26.04.2013.

У задоволенні решти позовних вимог відмовити.

Стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 3842 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

Стягнути з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 1921 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви".

Стягнути з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 2881,50 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

Доручити Господарському суду Миколаївської області видати відповідні накази з зазначенням всіх необхідних реквізитів.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку у строк, який обчислюється відповідно до статті 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 13.08.2020.

Головуючий суддя С.В. Таран

Суддя Л.В. Поліщук

Суддя І.Г. Філінюк