ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

12 серпня 2020 року № 1/65-Б

за заявою Закритого акціонерного товариства "Агросвіт", м.Володимир-Волинський

до Приватного підприємства "Макаронна компанія", с.Тарасове, Луцького району

про банкрутство

Суддя Кравчук А. М.

Секретар судового засідання Ведмедюк М.П.

Представники:

від кредиторів: н/з

ліквідатор: н/з

встановив: ухвалою суду від 18.03.2010 порушено провадження у справі про банкрутство ПП "Макаронна компанія", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Драгун І.І.

Ухвалою суду від 16.01.2013 замінено розпорядника майна ПП "Макаронна компанія" Драгун І.І. на арбітражного керуючого Михайловського С.В.

Ухвалою суду від 19.06.2013 затверджено реєстр вимог кредиторів ПП "Макаронна компанія".

29.01.2014 судом винесено постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором призначено Михайловського С.В.

Відповідно до п.п. 3.1.11 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого Радою суддів України від 26.11.2010 №30 та на підставі розпорядження керівника апарату Господарського суду Волинської області від 09.02.2015 №01-3/5 у зв`язку із закінченням терміну повноважень судді Гончар М. М. проведено автоматизований перерозподіл (повторний розподіл) справи № 1/65-Б.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.02.2015 справу №1/65-Б розподілено судді Кравчук А.М.

Ухвалою суду від 19.02.2015 справу № 1/65-Б за заявою ЗАТ "Агросвіт" до ПП "Макаронна компанія" про банкрутство прийнято до розгляду.

Ухвалою суду від 16.11.2016, залишеною в силі постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 20.12.2016, у задоволенні заяви ПАТ "Дельта Банк" про визнання недійсними результатів аукціону, проведеного 16.08.2016 з реалізації майна ПП "Макаронна компанія", відмовлено.

Постановою ВГС України від 19.04.2017 ухвалу Господарського суду Волинської області від 16.11.2016 та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 20.12.2016 скасовано, справу в частині розгляду заяви Публічного акціонерного товариства "Дельта-Банк" про визнання недійсними результатів аукціону, проведеного 16.08.2016, передано на новий розгляд до Господарського суду Волинської області в іншому складі суду.

Ухвалою суду від 18.07.2017, залишеною в силі постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 11.07.2017, у задоволенні заяви ПАТ "Дельта Банк" про визнання недійсними результатів аукціону, проведеного 16.08.2016 з реалізації майна ПП "Макаронна компанія", відмовлено.

Постановою ВГС України від 15.11.2017 ухвалу Господарського суду Волинської області від 18.07.2017 та постанову Рівненського апеляційного Господарського суду від 11.08.2017 скасовано, справу в частині розгляду заяви Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" про визнання недійсними результатів аукціону, проведеного 16.08.2016, передано на новий розгляд до Господарського суду Волинської області в іншому складі суду.

Ухвалою суду від 29.01.2018 у задоволенні заяви ПАТ "Дельта Банк" про визнання недійсними результатів аукціону, проведеного 16.08.2016 року з реалізації майна ПП "Макаронна компанія", відмовлено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 30.05.2018 ухвалу Господарського суду Волинської області від 29.01.2018 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 03.10.2018 касаційну скаргу ПАТ "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації АТ "Дельта Банк" залишено без задоволення; постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 30.05.2018 та ухвалу Господарського суду Волинської області від 29.01.2018 залишено без змін.

Ухвалами суду від 09.01.2019 замінено кредиторів у справі про банкрутство Приватного підприємства "Макаронна компанія" Волинське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності його правонаступником Управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Волинській області щодо грошових вимог в сумі 5 003 грн. 51 коп., як вимоги другої черги; Луцький міський центр зайнятості його правонаступником Волинським обласним центром зайнятості щодо грошових вимог в сумі 4 356 грн. 05 коп., які внесені до шостої черги реєстру вимог кредиторів боржника; Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Луцьку Волинської області його правонаступником Управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Волинській області щодо грошових вимоги в сумі 1 944 грн. 07 коп., як вимоги другої черги; 3 грн. 60 коп., як вимоги шостої черги.

Ухвалою суду від 06.11.2019 провадження у справі в частині розгляду скарги Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" №23.1/2378 від 30.08.2019 на бездіяльність ліквідатора Приватного підприємства "Макаронна компанія" Михайловського Сергія Володимировича закрито.

24.07.2020 на адресу суду надійшов звіт ліквідатора Михайловського С.В., ліквідаційний баланс боржника.

Ухвалою суду від 27.07.2020 справу призначено до розгляду на 12.08.2020 о 12:00 год.

У зв`язку з продовженням дії карантину на всій території України явка учасників справи обов`язковою не визнавалась.

Ліквідатор у додаткових поясненнях №02-19/320 від 11.08.2020 зазначає, що у даній справі не виникло необхідності заявляти вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, оскільки ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства не виявлено.

Сторони правом участі у судовому засіданні не скористалися, повноважних представників не направили, хоч були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи (том 35, а.с. 212-220, 230-242, 249-250).

Ч.5 ст. 176 ГПК України передбачено, що ухвала про відкриття провадження у справі надсилається учасникам справи, а також іншим особам, якщо від них витребовуються докази, в порядку, встановленому ст. 242 цього Кодексу, та з додержанням вимог частини четвертої ст. 120 Кодексу.

Відповідно до ч. 6 ст. 242 ГПК України у випадку розгляду справи за матеріалами в паперовій формі судові рішення надсилаються в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Частинами 2, 4, 7 ст. 120 ГПК України передбачено, що суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Ухвала господарського суду про дату, час та місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії повинна бути вручена завчасно, з таким розрахунком, щоб особи, які викликаються, мали достатньо часу, але не менше ніж п`ять днів, для явки в суд і підготовки до участі в судовому розгляді справи чи вчинення відповідної процесуальної дії. Учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Направлені судом на адресу ПАТ "Спірус Вест", ПАТ "Дельта Банк", ТОВ "Агровіта", ОСОБА_1 , ПП "Імпалс", ОСОБА_2 , ЗАТ "Димидівська СПМК-3" судові повістки повернуті об`єктом поштового зв`язку з позначкою "відсутній адресат за вказаною адресою", "вибув", "за закінченням терміну зберігання" (том 35, а.с. 221-248, 251-256).

Пунктом 3.9.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" № 18 від 26.12.2011 року роз`яснено, що за змістом зазначеної статті 64 ГПК, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, і не повернуто підприємством зв`язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Згідно з ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є: 1) день вручення судового рішення під розписку; 2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення на офіційну електронну адресу особи; 3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; 4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; 5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Відтак, в силу положення пункту 5 частини 6 статті 242 ГПК України, день невдалої спроби вручення поштового відправлення за адресою місцезнаходження учасника справи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, вважається днем вручення ухвали суду.

Заперечення щодо затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу боржника, закриття провадження у справі на адресу суду не надходили.

Згідно ст.17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

В силу вимог ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, 1950 року, учасником якої є Україна, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору (§ 66-69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Враховуючи, що норми ст. 74 ГПК України щодо обов`язку суду витребувати у сторін документи і матеріали, необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, п. 4 ст. 129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що ним, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та вважає за необхідне розгляд справи проводити за наявними в ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

в с т а н о в и в :

ПП "Макаронна компанія" зареєстроване за юридичною адресою: Луцький район, с.Тарасове, вул. Жовтнева, 2-А, .

03 липня 2013 року сформовано висновок щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства. Ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства не було виявлено.

29.01.2014 судом винесено постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором призначено Михайловського С.В.

За результатами затвердження реєстру вимог кредиторів боржника, 19.02.2014 відбулися збори кредиторів ПП «Макаронна компанія», на яких затверджено склад комітету кредиторів в кількості трьох членів (том 35, а.с. 14-15), а саме:

- ПАТ «Креді Агріколь Банк»;

- ПП «Спірус Вест»;

- ПАТ «Кредитпромбанк».

Ухвалою суду від 23.04.2014 частково замінено кредитора у справі ПАТ «Кредитпромбанк» на ПАТ «Дельта Банк» по кредитному договору №02.3-1.10/10/08-КЛТ від 26.02.2009 з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеному між ПАТ «Кредитпромбанк» та ПП «Макаронна компанія».

Ухвалою суду від 28.05.2014 замінено кредитора у справі ПАТ «Кредитпромбанк» на ПАТ «Дельта Банк» по кредитному договору №02.3-1.10/03/08-КЛТ від 05.09.2008 з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеному між ПАТ «Кредитпромбанк» та ПП «Макаронна компанія» та забезпечувальними договорами, а саме договорами застави №02.3-1.10/03/З01/08-КЛТ; №02.3-1.10/03/З02/08-КЛТ; №02.3-1.10/04/З03/08-КЛТ та договору іпотеки №02.3-1.10/03/І01/08-КЛТ.

Станом на поточну дату у справі про банкрутство ПП «Макаронна компанія» діє наступний склад комітету кредиторів:

- ПАТ «Креді Агріколь Банк»;

- ПП «Спірус Вест»;

- ПАТ «Дельта Банк».

На виконання ст.41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатором 19 лютого 2014 року вручено директору ПП «Макаронна компанія» Ройко Ю.П. лист №02-19/108 від 19.02.2014 з проханням передати ліквідатору печатку, штамп, оригінали установчих документів, правовстановлюючих документів на майно, здійснити передачу матеріальних та інших цінностей ПП «Макаронна компанія» арбітражному керуючому Михайловському С.В. згідно актів приймання-передачі, передати оригінали документів та надати письмову інформацію (том 35, а.с. 16).

Повторний запит №02-19/183 від 24.03.2014 надіслано 26 березня 2014 року, проте запитуваних документів та інформації не було надано (том 35, а.с. 17).

На адресу засновника ПП «Макаронна компанія» ОСОБА_3 надіслано аналогічний запит про надання усіх документів та матеріальних цінностей ПП «Макаронна компанія», однак лист повернувся за закінченням терміну зберігання (том 35, а.с. 18-19).

02 квітня 2014 року директором ПП «Макаронна компанія» Ройко Ю.П. передано ліквідатору ПП «Макаронна компанія» Михайловському С.В. печатку ПП «Макаронна компанія» згідно акту приймання-передачі печатки ПП «Макаронна компанія» від 02.04.2014 (том 35, а.с. 20).

Відповідно до п.6 ст.41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

Встановлений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» термін передачі зазначених вище бухгалтерських та інших документів, матеріальних цінностей банкрута закінчився 11 лютого 2014 року, однак ліквідатору ПП «Макаронна компанія» передачі запитуваних документів не здійснено, письмових чи усних пояснень не надано.

Ухилення керівництвом ПП «Макаронна компанія» від здійснення передачі бухгалтерських та інших запитуваних документів, матеріальних цінностей банкрута перешкоджає належному здійсненню ліквідатором покладених на нього обов`язків.

З метою запобігання правопорушення та виконання ліквідатором ПП «Макаронна компанія» своїх обов`язків, ліквідатор звернувся до суду із клопотанням №02-19/273 від 13.05.2014 про зобов`язання керівництва ПП «Макаронна компанія» передати арбітражному керуючому Михайловському Сергію Володимировичу оригінали установчих документів, правовстановлюючих документів на майно, здійснити передачу матеріальних та інших цінностей ПП «Макаронна компанія» згідно актів приймання-передачі, надати письмову інформацію по підприємству (том 35, а.с. 21-22).

Ухвалою суду від 21.05.2014 клопотання ліквідатора задоволено та зобов`язано директора ПП «Макаронна компанія» Ройка Юрія Петровича передати арбітражному керуючому Михайловському Сергію Володимировичу оригінали установчих документів, правовстановлюючих документів на майно, здійснити передачу матеріальних та інших цінностей ПП «Макаронна компанія» арбітражному керуючому Михайловському С.В. згідно актів приймання-передачі, оригінали документів щодо ПП "Макаронна компанія", відповідну інформацію.

Ліквідатор листом №02-18/323 від 11 червня 2014 року звернувся до ВДВС Луцького районного управління юстиції із заявою про здійснення примусового виконання ухвали Господарського суду Волинської області від 21.05.2014 про зобов`язання директора ПП «Макаронна компанія» передати арбітражному керуючому Михайловському С.В. документи (том 35, а.с. 23).

За результатами розгляду заяви ВДВС Луцького районного управління юстиції винесено постанову про відкриття виконавчого провадження від 12.06.2014, однак жодних документів та/чи майна додатково ліквідатору ПП «Макаронна компанія» не передана.

Також ліквідатором подано начальнику Луцького відділу поліції ГУ Національної поліції у Волинській області заяву (повідомлення) №02-19/917 від 21.11.2018 про кримінальне правопорушення з проханням зареєструвати відомості про злочин в ЄДРДР та розпочати досудове розслідування (том 35, а.с. 23-24). Станом на дату подання звіту ліквідатора документів не апередано.

На виконання вимог чинного законодавства ліквідатором зроблено запити до Луцької ОДПІ ГУ Міндоходів у Волинській області, КП «Волинське обласне БТІ», ДВС Головного управління юстиції у Волинській області, ДВС Луцького районного управління юстиції, Головного управління Держземагенства у Волинській області, Державної інспекції сільського господарства, Управління Пенсійного фонду України в Луцькому районі Волинської області, Територіального управління Держгірпромнагляду по Волинській області, Управління УДАІ ГУ МВС України у Волинській області, Реєстраційної служби Луцького районного управління юстиції, Державного територіально-галузевого об`єднання «Львівська залізниця», Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті (том 35, а.с. 26-38).

Згідно отриманих запитів станом на 31.12.2012 за ПП «Макаронна компанія» за адресою Луцький р-н, с. Тарасове, вул. Жовтнева, 2а, зареєстровано право власності на об`єкти нерухомості (том 35, а.с. 48).

За боржником зареєстровані земельна ділянка в с.Тарасове, пл.2,2815га для обслуговування виробничої бази, автомобіль ВАЗ 21041, д/н НОМЕР_1 (том 35, а.с. 42).

КП «Волинське обласне БТІ» повідомило, що станом на 31.12.2012 право власності на нерухоме майно зареєстровано за ПП «Макаронна компанія» за адресою: Луцький р-н., с. Тарасове, вул. Жовтнева, 2А (том 35, а.с. 39).

За боржником сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні, причіпні та начіпні машини, машини, механізми, устаткування, технологічні транспортні засоби не зареєстровані (том 35, а.с. 40-41).

ДТГО «Львівська залізниця» повідомило, що за ПП «Макаронна компанія» не зареєстровано право власності на майно, договори з ПП «Макаронна компанія» ДТГО «Львівська залізниця» не укладало (том 35, а.с. 47).

Відділ примусового виконання рішень управління ДВС ГУЮ у Волинській області повідомив, що виконавче провадження, де боржником виступає ПП «Макаронна компанія», не перебуває на виконанні у відділі примусового виконання рішень управління ДВС ГУЮ у Волинській області (том 35, а.с. 49).

Луцька ОДПІ у Волинській області надала відомості про банківські рахунки ПП «Макаронна компанія» (том 35, а.с. 43-46).

19 лютого 2014 року на засіданні комітету кредиторів ПП «Макаронна компанія» затверджено інвентаризаційну комісію ПП «Макаронна компанія» у складі:

- Представник ПАТ «Креді Агріколь Банк»;

- Представник ПП «Спірус Вест»;

- Представник ПАТ «Кредитпромбанк»;

- Арбітражний керуючий Михайловський Сергій Володимирович;

- Директор ПП «Макаронна компанія» Ройко Юрій Петрович

На підставі наказу ліквідатора №1 від 03.03.2014 та у зв`язку із відсутністю бухгалтерських даних, інвентаризація матеріальних цінностей ПП «Макаронна компанія» проводилася шляхом зняття фактичних залишків основних засобів, що знаходяться за адресою: Волинська обл., Луцький р-н., с. Тарасове, вул. Жовтнева, 2А (том 35, а.с. 50).

Інвентаризаційні описи №№1, 2, 3 станом на 05 березня 2014 року, що складені за результатами проведеної інвентаризації матеріальних цінностей ПП «Макаронна компанія», що знаходяться за адресою: Волинська обл., Луцький р-н., с. Тарасове, вул. Жовтнева, 2А, затверджені наказом ліквідатора №2 від 06.03.2014, комітетом кредиторів ПП «Макаронна компанія» 01.04.2014 (том 35, а.с. 51-54, 56-58).

Згідно наданої Реєстраційною службою Луцького районного управління юстиції інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо ПП «Макаронна компанія», інформації з ДРРПНМ, Реєстру прав на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна вбачається, що в Реєстрі прав власності на нерухоме майно за ПП «Макаронна компанія» зареєстровано право власності на об`єкти нерухомості, що знаходяться за адресою Волинська обл., Луцький р-н, с. Тарасове, вул. Жовтнева, 2а на підставі договору купівлі-продажу Р.№550 від 21.02.2008, посвідченого приватним нотаріусом Луцького районного нотаріального округу Ходачинською Н.І., а саме:

- адмінбудинок літер А-3 з огорожею та бетонно-щебеневою площадкою заг.пл.474,3 кв.м.

- складське приміщення літер Б-1 заг.пл.697,5 кв.м.

- борошномельний цех літер в заг.пл.578,3 кв.м.

- круп`яний цех літер В-1 заг.пл.205,1 кв.м.

За ПП «Макаронна компанія» за адресою Волинська обл., Луцький район, с. Тарасове, вул. Жовтнева, 2а, зареєстровано право власності на цех виробництва макаронних виробів та допоміжних приміщень заг.пл.2693,7 кв.м. на підставі свідоцтва про право власності №58.1 від 14.07.2010, 16.07.2010 виконком Боголюбської сільської ради.

Біля цеху виробництва макаронних виробів та допоміжних приміщень заг.пл.2693,7 кв.м. знаходиться самочинно збудована незавершена будівництвом прибудова, інформація щодо якої в БТІ відсутня, що підлягає включенню до інвентаризаційного опису окремо.

Директором ПП «Макаронна компанія» згідно акту приймання-передачі від 05.03.2014 ліквідатору передано та відповідно до інвентаризаційного опису №1 станом на 05.03.2014 включено майно: об`єкт незавершеного будівництва, цех макаронних виробів та допоміжних приміщень, земельна ділянка для обслуговування адміністративних і виробничих будівель.

Ліквідатор повідомив комітет кредиторів про внесені уточнення до інвентаризаційного опису №1 станом на 05.03.2014, протоколу інвентаризаційної комісії ПП «Макаронна компанія» від 05.03.2014.

На засіданні комітету кредиторів 25.06.2014 затверджено уточнення №1 від 12.06.2014 до інвентаризаційного опису №1 станом на 05.03.2014 на підставі витягу №21717060 від 16.05.2014, інформації з ДРРПНМ, Реєстру прав на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №21717274 від 16.05.2014 (том 35, а.с. 55).

На підставі наказу ліквідатора від 05.10.2015 інвентаризаційною комісією, склад якої затверджено проколом комітету кредиторів від 30 вересня 2015 року, проведено інвентаризацію додатково виявленого майна боржника, що є предметом забезпечення грошових вимог ПАТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» - водопровідна мережа, 2000 р.; Каналізація, 2000 р.

На засіданні комітету кредиторів ПП «Макаронна компанія» затверджено інвентаризаційний опис № 4 станом на 15 жовтня 2015 року (том 35, а.с. 58).

Відповідно до ч.4 ст.42 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (чинного на момент здійснення заходів щодо отримання згоди на продаж заставного майна банкрута) майно банкрута, що є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобов`язаннями, які воно забезпечує. Продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Законом, виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду.

Отримання згоди на реалізацію майна ПП «Макаронна компанія», що перебуває в заставі ПАТ «Дельта банк»:

Частина 1 ст. 57 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції чинній з 19.01.2013 вказує, що початкова вартість майна банкрута визначається арбітражним керуючим.

З метою здійснення продажу майна ПП «Макаронна компанія» частинами відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ліквідатор листом №02-19/827 від 04.12.2015 звернувся до заставного кредитора ПАТ «Дельта Банк» із проханням письмово погодити початкову вартість нерухомого майна боржника на загальну суму 6 181 284,00 грн., визначену незалежним оцінювачем (том 35, а.с. 59).

У відповідь на зазначений лист ПАТ «Дельта Банк» листом №18.5/880 від 27.01.2016 повідомило про надання згоди на проведення першого аукціону з продажу заставного майна боржника за початковою вартістю, що дорівнює 6 181 284,00 грн. без можливості пониження початкової вартості. У випадку якщо перший аукціон з реалізації заставного майна банкрута не відбудеться, окремо письмово погодити подальшу реалізацію заставного майна з АТ «Дельта Банк» (том 35, а.с. 60).

Господарський суд Волинської області 16 березня 2016 року ухвалив ліквідатору Михайловському Сергію Володимировичу здійснити продаж у справі про банкрутство ПП «Макаронна компанія» в порядку, передбаченому ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», нерухомого майна ПП «Макаронна компанія», що знаходиться за адресою: Волинська обл., Луцький р-н., с. Тарасове, вул. Жовтнева, 2а та перебуває в заставі ПАТ «Дельта Банк».

Отримання згоди на реалізацію майна ПП «Макаронна компанія», що перебуває в заставі ПАТ «Креді Агріколь Банк»:

В заставі ПАТ «Креді Агріколь Банк» перебуває майно, що є власністю ПП «Макаронна компанія» та знаходиться за адресою: Луцький р-н., с. Тарасове, вул. Жовтнева, 2А, а саме:

- трансформаторна підстанція;

- водопровід;

- санітарно-стічна підстанція.

Ліквідатор листом №02-19/1200 від 30.11.2016 звернувся до заставного кредитора ПАТ «Креді Агріколь Банк» із проханням надати письмову згоду на продаж майна боржника, а саме: водопроводу та санітатарно-стічної каналізації, що перебуває в заставі банку. Лист зареєстрований ПАТ «Креді Агріколь Банк» за вхідним номером №1506 від 02.12.2016, однак відповідь в матеріалах справи відсутня (том 35, а.с. 61).

Листом №02-19/1237 від 14.12.2016 ліквідатор звернувся до ПАТ «Креді Агріколь Банк» з проханням надати письмову згоду на продаж згідно положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а саме: трансформаторної підстанції, що перебуває в заставі банку. Лист зареєстрований ПАТ «Креді Агріколь Банк» за вхідним номером №635 від 19.01.2017, однак відповідь в матеріалах справи відсутня (том 35, а.с. 62).

У зв`язку із неотриманням згоди на продаж майна ПП «Макаронна компанія», що перебуває в заставі, ліквідатор повторно звернувся до ПАТ «Креді Агріколь Банк» з листом №02-19/396 від 20.04.2017 із проханням надати письмову згоду на продаж згідно положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» майна боржника, що перебуває в заставі банку, а саме: водопроводу, санітарно-стічної каналізації та трансформаторної підстанції. Відповідь в матеріалах справи відсутня (том 35, а.с. 63).

Ліквідатор звернувся до Господарського суду Волинської області з клопотанням №02-19/563 від 08.06.2017 про надання згоди на продаж майна боржника в порядку, передбаченому Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», що перебуває в заставі ПАТ «Креді Агріколь Банк» та знаходиться за адресою: Волинська обл., Луцький р-н., с. Тарасове, вул. Жовтнева, 2А, а саме:

- трансформаторної підстанції;

- водопроводу;

- санітарно-стічної каналізації.

Ухвалою суду від 18.07.2017 клопотання ліквідатора задоволено та надано згоду на продаж майна боржника, у справі про банкрутство ПП «Макаронна компанія» в порядку, передбаченому Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», що перебуває в заставі ПАТ «Креді Агріколь Банк» та знаходиться за адресою: Волинська обл., Луцький р-н., с. Тарасове, вул. Жовтнева, 2А, а саме: трансформаторної підстанції, водопроводу, санітарно-стічної каналізації.

Ліквідатор звернувся із листом №02-19/482 від 01.09.2014 до Луцького РВ УМВС України у Волинській області про встановлення місцезнаходження зареєстрованого за банкрутом автомобіля ВАЗ д/н НОМЕР_1 , кузов НОМЕР_2 , 2008 року, двигун № НОМЕР_3 , білого кольору (том 35, а.с. 64-65).

Луцький РВ УМВС України у Волинській області листом №7897 від 08.09.2014 повідомив, що факти, викладені в заяві, не містять ознак кримінального чи адміністративного правопорушення, тому матеріали перевірки не були внесені до Єдиного реєстру досудових розслідувань та перевірка була припинена, копії заяви були скеровані у УДАІ УМВС України у Волинській області та в Державну виконавчу службу Луцького районного управління юстиції для вжиття відповідних заходів (том 35, а.с. 66).

Управління Державної автомобільної інспекції УМВС України у Волинській області листом №11/5178 від 15.09.2014 повідомило, що станом на 10.09.2014 працівниками ДАІ невідомо місцезнаходження автомобіля, що належить ПП «Макаронна компанія» (том 35, а.с. 67).

На виконання вимог ч.2 п.6 ст.49 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», з метою пошуку організатора аукціону з продажу майна банкрутів за найбільш вигідними умовами, в газету «Об`ява» №6 (210) від 19.02.2014 арбітражним керуючим Михайловським Сергієм Володимировичем подано оголошення про проведення конкурсу торгуючих організацій для реалізації майна банкрута (том 35, а.с. 68-69).

Після опублікування вказаного оголошення до арбітражного керуючого Михайловського С.В. надійшла заявка Товарної біржі «Захід» про участь в конкурсі щодо обрання організатора аукціону з продажу майна ПП «Макаронна компанія» із встановленою винагородою в розмірі 10% від суми реалізованого на аукціоні майна (том 35, а.с. 70).

Протоколом засідання комітету кредиторів ПП «Макаронна компанія» від 01.04.2014 погоджено визначення Товарної біржі «Захід» в якості організатора аукціонів з продажу майна банкрута ПП «Макаронна компанія» із встановленою винагородою в розмірі 10% від суми реалізованого на аукціоні майна та доручено ліквідатору укласти договір про проведення аукціону (том 35, а.с. 56-57).

На підставі клопотання ліквідатора №02-19/203 від 02.04.2014 ухвалою суду від 03 квітня 2014 року залучено учасником провадження у справі №1/65-Б про банкрутство Приватного підприємства «Макаронна компанія» юридичну особу - Товарну біржу «Захід» (том 35, а.с. 73).

На засіданні комітету кредиторів ПП «Макаронна компанія», що відбувся 21.05.2014, затверджено договір про проведення аукціонів з продажу майна ПП «Макаронна компанія» №1/12-05-14/МК від 12 травня 2014р., що укладений між ліквідатором ПП «Макаронна компанія» та ТБ «Захід» (том 35, а.с. 71-72, 74-75).

Згідно з ч.5 ст.44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатор здійснює продаж майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу. У разі якщо продати майно боржника у вигляді цілісного майнового комплексу не вдалося, ліквідатор здійснює продаж майна боржника частинами.

Також ч.1 ст.43 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що майно, яке підлягає реалізації у ліквідаційній процедурі, оцінюється ліквідатором. Початковою вартістю цілісного майнового комплексу є сукупність визнаних у встановленому цим Законом порядку вимог кредиторів.

У справі про банкрутство ПП «Макаронна компанія» початкова вартість цілісного майнового комплексу боржника становить 66 720 513,75 грн.

Комітетом кредиторів ПП «Макаронна компанія» 21.05.2014 затверджено порядок продажу майна ПП «Макаронна компанія» (том 35, а.с. 71-72):

- доручити ліквідатору здійснити продаж матеріальних цінностей ПП «Макаронна компанія», як цілісний майновий комплекс, початкова ціна згідно Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» становить 66 724 869,80 грн.;

- у разі якщо на аукціоні з продажу цілісного майнового комплексу продати майно ПП «Макаронна компанія» у вигляді цілісного майнового комплексу не вдасться, повторні аукціони з продажу цілісного майнового комплексу не проводити та доручити ліквідатору здійснити продаж майна ПП «Макаронна компанія» частинами шляхом проведення аукціону за початковою ціною, визначеною у висновку незалежного оцінювача як ліквідаційна вартість, та відповідно до умов проведення аукціону передбачених договором про проведення аукціонів з продажу майна ПП «Макаронна компанія» №1/12-05-14/МК від 12.05.2014, що укладений між ліквідатором ПП «Макаронна компанія» та ТБ «Захід».

Ліквідатором подано до ТБ «Захід» замовлення на проведення аукціону з продажу майна банкрута ПП «Макаронна компанія» як цілісного майнового комплексу від 25.06.2014.

Товарна біржа «Захід» листом №80-1/14 від 18.07.2014 повідомила, що 15.07.2014 на адресу Міністерства юстиції України Державному органу з питань банкрутства направлено оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута ПП «Макаронна компанія» для розміщення його на веб-сайті Міністерства юстиції України в порядку статті 58 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (том 35, а.с. 76).

Міністерство юстиції України листом №13850-0-33-14/13.0.2 від 11.08.2014 повідомило про залишення без розгляду клопотання про розміщення на веб-сайті оголошення про проведення аукціону з продажу майна ПП «Макаронна компанія» у зв`язку з набранням чинності наказом Міністерства юстиції України від 10.07.2014 №1104/5 «Про затвердження Порядку оприлюднення відомостей, які підлягають розміщенню на веб-сайті державного органу з питань банкрутства», зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 11.07.2014 за №802/25579 (том 35, а.с. 77).

Згідно листа Товарної біржі «Захід» №115/14 від 04.09.2014 розміщено оголошення про проведення 26 вересня 2014 року об 11.30 год. відкритих торгів (аукціону) щодо реалізації майна банкрута ПП «Макаронна компанія». Інформація про час, місце та умови продажу майна боржника зазначені на сторінках веб-сайтів (том 35, а.с. 78).

Згідно інформаційного повідомлення ТБ «Захід» №125-1/14 від 22.09.2014 аукціон з продажу цілісного майнового комплексу ПП «Макаронна компанія», призначений на 26.09.2014, визнано таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні (том 35, а.с. 79).

Реалізація об`єктів ліквідаційної маси:

Лот №1 - обладнання, технологічне та допоміжне устаткування, передавальні пристрої та інше у кількості 34 шт.;

Лот №2 - обладнання, технологічне та допоміжне устаткування, передавальні пристрої та інше у кількості 23 шт.;

Лот №3 - обладнання, технологічне та допоміжне устаткування, передавальні пристрої та інше у кількості 8 шт.;

Лот №4 - обладнання, технологічне та допоміжне устаткування, передавальні пристрої та інше у кількості 3 шт.

Згідно повідомлення про проведення відкритих торгів, наданого ТБ «Захід» листом №28/15 від 22.04.2015, текст оголошення про проведення відкритих аукціонів щодо реалізації майна ПП «Макаронна компанія» розміщено на веб-сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України. Аукціони призначені на 19.05.2015 об 11.30 год. (том 35, а.с. 80).

Аукціони з продажу майна ПП «Макаронна компанія», призначені на 19.05.2015, визнано такими, що не відбулися у зв`язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні (том 35, а.с. 81).

Згідно повідомлення про проведення повторних відкритих торгів, наданого ТБ «Захід» листом №41/15 від 27.05.2015, повторні аукціони призначені на 26.06.2015 об 11:30 год. (том 35, а.с. 82).

26 червня 2015 року відбулися аукціони з реалізації майна ПП «Макаронна компанія», що підтверджується протоколами проведення повторного аукціону по реалізації майна банкрута від 26.06.2015 №02-06/15/МК; №03-06/15/МК; №04-06/15/МК; №05-06/15/МК (том 35, а.с. 83-92).

На адресу переможця торгів ПП «Даві Буд» ліквідатором надіслано пропозицію №02-19/347 від 26.06.2015 щодо укладення договорів купівлі-продажу майна (том 35, а.с. 93-94).

29 липня 2015 року між ліквідатором ПП «Макаронна компанія» та ПП «Даві Буд» укладені договори купівлі-продажу майна банкрута на повторному аукціоні: №29/07/15/МК, №29-1/07/15/МК, №29-2/07/15/МК, №29-3/07/15/МК та підписані акти прийому-передачі майна до даних договорів (том 35, а.с. 95-106).

Лот №5 - нерухоме майно, будівлі, споруди, приміщення, земельна ділянка.

Згідно повідомлення про проведення відкритих торгів, наданого ТБ «Захід» листом №12/16 від 04.02.2016, аукціон призначений на 02.03.2016 об 11.30 год. (том 35, а.с. 107)

Згідно інформаційного повідомлення ТБ «Захід» №17/16 від 24.02.2016 аукціон з продажу майна ПП «Макаронна компанія» за лотом №5, призначений на 02.03.2016, визнано таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні (том 35, а.с. 108).

Повторний аукціон призначений на 20.04.2016 об 11:30 год. (том 35, а.с. 109).

Повторний аукціон з продажу майна ПП «Макаронна компанія» за лотом №5, призначений на 20.04.2016, скасовано (том 35, а.с. 110).

Згідно повідомлення про проведення повторних відкритих торгів, наданого ТБ «Захід» листом №38/16 від 28.04.2016, повторний аукціон призначений на 31.05.2016 об 11:30 год., проте визнаний таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні (том 35, а.с. 111-112).

Другий повторний аукціон призначений на 16.08.2016 об 11:30 год. (том 35, а.с. 113).

16 серпня 2016 року відбувся другий повторний аукціони з реалізації майна ПП «Макаронна компанія» за лотом №5, що підтверджується протоколом проведення другого повторного аукціону по реалізації майна банкрута №05-08/16/МК від 16.08.2016 (том 35, а.с. 114-116).

На адресу переможця торгів ПП «Ром-Буд-Сервіс» ліквідатором надіслано пропозицію №02-19/912 від 18.08.2016 щодо укладення договору купівлі-продажу майна (том 35, а.с. 117-118).

29 серпня 2016 року між ліквідатором ПП «Макаронна компанія» та ПП «РОМ-БУД-СЕРВІС» укладено та посвідчено приватним нотаріусом Луцького районного нотаріального округу Волинської області та зареєстровано в реєстрі за №441 договір купівлі-продажу, підписано акт про передання права власності на куплене нерухоме майно (том 35, а.с. 119-124).

Лот №6 - конструктивні матеріали: колишнього маслобійного цеху, тимчасово переобладнаного під ремонтно-механічну майстерню, водонапірної башти, прибудованого приміщення гаражного боксу, прохідної будки, прибудованого складського приміщення та самочинно збудованої незавершеної будівництвом прибудови.

На засіданні комітету кредиторів 21.05.2014 (том 35, а.с. 71-72) арбітражний керуючий Михайловський С.В. повідомив комітет кредиторів, що інвентаризаційною комісією виявлено нерухоме майно ПП «Макаронна компанія», що підтверджується інвентаризаційним описом №1 станом на 05.03.2014. Згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно №21717274 від 16.05.2014 із переліку виявленого нерухомого майна, право власності за ПП «Макаронна компанія» зареєстровано лише на його частину. Не зареєстровано право власності за ПП «Макаронна компанія» на виявлені об`єкти нерухомості, що знаходяться за адресою Волинська область, Луцький район, с.Тарасове, вул.Жовтнева, 2А:

- прибудоване приміщення гаражного боксу на 8 окремих входів

- колишній маслобійний цех, тимчасово переобладнаний під ремонтно-механічну майстерню

- прибудоване складське приміщення

- водонапірна башта

- газорозподільча система (ГРП)

- трансформаторна підстанція

- прохідна будка.

Ліквідатор Михайловський С.В. запропонував комітету кредиторів виділити кошти для виготовлення технічної документації та оформлення права власності на вказане нерухоме майно з метою подальшої його реалізації. Представник ПП «Спірус Вест» зазначив, що у зв`язку із незадовільним технічним станом вказаних вище об`єктів нерухомості, виготовлення технічної документації та оформлення права власності на них є недоцільним, а тому зазначену пропозицію ліквідатора необхідно відхилити.

У зв`язку з цим, ліквідатор запропонував комітету кредиторів надати йому дозвіл на проведення експертної оцінки нерухомого майна, яке виявлене під час процедури інвентаризації за адресою Волинська область, Луцький район, с.Тарасове, вул.Жовтнева, 2А, з метою визначення вартості конструктивних матеріалів для повторного їх використання.

Представник ПП «Спірус Вест» запропонував підтримати пропозицію ліквідатора ПП «Макаронна компанія» та провести експертну оцінку вказаного вище нерухомого майна з метою визначення вартості конструктивних матеріалів для повторного їх використання та доручити ліквідатору Михайловському С.В. продати згадані об`єкти нерухомості за визначеною експертом оцінкою як конструктивні матеріали.

Комітетом кредиторів ПП «Макаронна компанія» вирішено відмовити ліквідатору Михайловському С.В. у наданні коштів для виготовлення технічної документації та оформлення права власності на виявлене під час процедури інвентаризації нерухомого майна та провести його експертну оцінку з метою визначення вартості конструктивних матеріалів для повторного їх використання та доручити ліквідатору Михайловському С.В. продати згадані вище об`єкти нерухомості за визначеною експертом оцінкою як конструктивні матеріали.

Вирішено включити до лоту №6 - конструктивні матеріали: колишнього маслобійного цеху, тимчасово переобладнаного під ремонтно-механічну майстерню, водонапірної башти, прибудованого приміщення гаражного боксу, прохідної будки, прибудованого складського приміщення та самочинно збудованої незавершеної будівництвом прибудови.

Згідно повідомлення про проведення відкритих торгів, наданого ТБ «Захід» листом №90/16 від 09.09.2016, аукціон призначений на 07.10.2016 об 11.30 год., проте визнаний таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників на аукціоні (том 35, а.с. 124-125).

Згідно повідомлення про проведення повторних відкритих торгів, наданого ТБ «Захід» листом №123/16 від 12.12.2016, повторний аукціон призначений на 12.01.2017 об 11:30 год., проте визнаний таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників на аукціоні (том 35, а.с. 126-127).

Повторний аукціон призначений на 07.04.2017 об 11:30 год. (том 35, а.с. 128).

07 квітня 2017 року відбувся другий повторний аукціони з реалізації майна ПП «Макаронна компанія» за лотом №6, що підтверджується протоколом проведення другого повторного аукціону по реалізації майна банкрута №01-04/17/МК від 07.04.2017 (том 35, а.с. 129-131).

Ліквідатором вручено переможцю другого повторного аукціону Бугайчуку Р.В. пропозицію №02-19/369 від 07.04.2017 щодо укладення договору купівлі-продажу майна (том 35, а.с. 132).

11 квітня 2017 року між ліквідатором ПП «Макаронна компанія» та Бугайчуком Р.В. укладено договір №11/04/17/МК купівлі-продажу майна банкрута на другому повторному аукціоні та підписано акт про передання права власності на майно (том 35, а.с. 133-135).

Лот №7 - Обладнання, технологічне та допоміжне устаткування, передавальні пристрої та інше.

Згідно повідомлення про проведення відкритих торгів, наданого ТБ «Захід» листом №124/16 від 12.12.2016, аукціон призначений на 12.01.2017 об 11.00 год. (том 35, а.с. 136).

Аукціон з продажу майна ПП «Макаронна компанія» за лотом №7, призначений на 12.01.2017, скасовано (том 35, а.с. 137).

Аукціон призначений на 19.01.2017 об 11.30 год., проте визнаний таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників на аукціоні (том 35, а.с. 138-139).

Згідно повідомлення про проведення повторних відкритих торгів, наданого ТБ «Захід» листом №22/17 від 09.03.2017, повторний аукціон призначений на 06.04.2017 об 11.30 год., проте визнаний таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників на аукціоні (том 35, а.с. 140-141).

Другий повторний аукціон призначений на 09.06.2017 об 11.30 год. (том 35, а.с. 142).

09 червня 2017 року відбувся другий повторний аукціони з реалізації майна ПП «Макаронна компанія» за лотом №7, що підтверджується протоколом проведення другого повторного аукціону по реалізації майна банкрута №01-06/17/МК від 09.06.2017 (том 35, а.с. 143-145).

Ліквідатором вручено переможцю другого повторного аукціону ПП «НІКА-РІЕЛТІ» пропозицію №02-19/564 від 09.06.2017 щодо укладення договору купівлі-продажу майна (том 35, а.с. 146).

Згідно отриманого листа від ПП «НІКА-РІЕЛТІ» №4 від 14.06.2017 переможець другого повторного аукціону з продажу майна, що належить банкруту - ПП «Макарона компанія», по лоту 7 відмовився від підписання договору купівлі-продажу майна (том 35, а.с. 147).

У відповідності до ч.1 ст.73 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» замовник аукціону має право запропонувати укласти договір купівлі-продажу майна учасникові торгів, яким запропонована найбільш висока ціна порівняно з ціною майна, запропонованою іншими учасниками торгів, за винятком переможця торгів.

Згідно протоколу №01-06/17/МК проведення другого повторного аукціону по реалізації майна банкрута від 09.06.2017 запропонована ціна ТОВ «Ірс Сістем», є найбільш високою ціною порівняно з ціною майна, запропонованою іншими учасниками торгів, за винятком переможця торгів.

Ліквідатор звернувся до ТОВ «Ірс Сістем» з пропозицією №02-19/585 від 14.06.2017 щодо укладення договору купівлі-продажу майна, а саме по лоту №7 - обладнання, технологічне та допоміжне устаткування, передавальні пристрої та інше (том 35, а.с. 149).

16 червня 2017 року між ліквідатором ПП «Макаронна компанія» та ТОВ «Ірс Сістем» укладено договір №16/06/17/МК купівлі-продажу майна банкрута на другому повторному аукціоні та 19 червня 2017 року підписано акт про передання права власності на майно (том 35, а.с. 150-152).

Лот №8 - Трансформаторна підстанція.

Згідно повідомлення про проведення відкритих торгів, наданого ТБ «Захід» листом №87/17 від 09.08.2017, аукціон, призначений на 08.09.2017 об 11.00 год., визнано таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників на аукціоні (том 35, а.с. 153-154).

Повторний аукціон, призначений на 31.10.2017 об 11.30 год., визнано таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників на аукціоні (том 35, а.с. 155-156).

Згідно повідомлення про проведення других повторних відкритих торгів, наданого ТБ «Захід» листом №145/17 від 22.12.2017, другий повторний аукціон призначений на 25.01.2018 року об 11.30 год. (том 35, а.с. 157)

25 січня 2018 року відбувся другий повторний аукціони з реалізації майна ПП «Макаронна компанія» за лотом №8, що підтверджується протоколом проведення другого повторного аукціону по реалізації майна банкрута №01-01/18/МК від 25.01.2018 (том 35, а.с. 158-160).

Ліквідатором вручено переможцю другого повторного аукціону ФОП Бугайчуку Р.В. пропозицію №02-19/58 від 25.01.2018 щодо укладення договору купівлі-продажу майна (том 35, а.с. 161).

25 січня 2018 року між ліквідатором ПП «Макаронна компанія» та ФОП Бугайчуком Р.В. укладено договір №25/01/18/МК купівлі-продажу майна банкрута на другому повторному аукціоні та підписано акт про передання права власності на майно (том 35, а.с. 162-164).

Лот №9 - Споруди інженерних комунікацій.

Згідно повідомлення про проведення відкритих торгів, наданого ТБ «Захід» листом 108/17 від 22.09.2017, аукціон призначений на 23.10.2017 об 11.30 год., проте визнано таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників на аукціоні (том 35, а.с. 165-166).

Повторний аукціон призначений на 25.01.2018 об 12.30 год., проте визнано таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників на аукціоні (том 35, а.с. 167-168).

Згідно повідомлення про проведення других повторних відкритих торгів, наданого ТБ «Захід» листом 60/18 від 22.06.2018, другий повторний аукціон призначений на 24.07.2018 об 11.30 год. (том 35, а.с. 169).

24 липня 2018 року відбувся другий повторний аукціон з реалізації майна ПП «Макаронна компанія» за лотом №9, що підтверджується протоколом проведення другого повторного аукціону по реалізації майна банкрута №03-07/18/МК від 24.07.2018 (том 35, а.с. 170-173).

Ліквідатором вручено переможцю другого повторного аукціону Бугайчуку Р.В. пропозицію №02-19/593-1 від 24.07.2018 щодо укладення договору купівлі-продажу майна (том 35, а.с. 174).

24 липня 2018 року між ліквідатором ПП «Макаронна компанія» та Бугайчуком Р.В. укладено договір №25/07/18/МК купівлі-продажу майна банкрута на другому повторному аукціоні та підписано акт про передання права власності на майно (том 35, а.с. 174-176).

Результати аукціону, проведені 16.08.2016 з реалізації майна ПП "Макаронна компанія", оскаржувались ПАТ "Дельта Банк".

Ухвалою суду від 29.01.2018 у задоволенні заяви ПАТ "Дельта Банк" про визнання недійсними результатів аукціону, проведеного 16.08.2016 року з реалізації майна ПП "Макаронна компанія", відмовлено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 30.05.2018 ухвалу Господарського суду Волинської області від 29.01.2018 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 03.10.2018 касаційну скаргу ПАТ "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації АТ "Дельта Банк" залишено без задоволення; постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 30.05.2018 та ухвалу Господарського суду Волинської області від 29.01.2018 залишено без змін.

Аукціони були оскаржені та залишені Верховним судом в силі.

Згідно ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. З основного рахунку здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, визначеної цим Кодексом.

У зв`язку з цим проведена робота по закриттю рахунків боржника. Ліквідаційним рахунком ПП «Макаронна компанія» визначено рахунок у АТ «Креді Агріколь Банк» (том 35, а.с. 177).

В межах ліквідаційної процедури боржника лишився ліквідаційний рахунок ПП «Макаронна компанія НОМЕР_4 , відкритий в ВТ «Креді Агріколь Банк». Вказаний рахунок не вдалось закрити у справі про банкрутство, оскільки специфіка режиму рахунку унеможливила це зробити в загальному порядку, шляхом надсилання відповідного повідомлення про закриття рахунку, тому ліквідатором прийнято рішення про те, що вказаний рахунок буде закрито після внесення запису до ЄДР про ліквідацію юридичної особи, що відповідає нормі ст. 609 ЦК України: зобов`язання припиняється ліквідацією юридичної особи (боржника або кредитора), крім випадків, коли законом або іншими нормативно-правовими актами виконання зобов`язання ліквідованої юридичної особи покладається на іншу юридичну особу, зокрема за зобов`язаннями про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю.

Після продажу ліквідаційної маси вимоги кредиторів задоволені у такому розмірі (том 35, а.с. 179-190):

- АТ «Дельта Банк» - на суму 295 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №11 від 16.03.2016 та на суму 855 041,29 грн., що підтверджується платіжним дорученням №12 від 21.10.2016;

- ПП «Торговельна група «ТФК» - на суму 125,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №19 від 04.09.2017;

- ТОВ «Євродах-центр» - на суму 125,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №18 від 04.09.2017;

- ПАТ «Креді Агріколь Банк» - на суму 85,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №16 від 04.09.2017, на суму 2 923,20 грн., що підтверджується платіжним дорученням №22 від 04.04.2019 та на суму 3 734,55 грн., що підтверджується платіжним дорученням №21 від 04.04.2019;

- ПрАТ «Пусконалагоджувальне управління» - на суму 125,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №20 від 04.09.2017;

- ФОП Круковський П.В. - на суму 125,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №17 від 18.09.2017.

Кредиторські вимоги складають: 71 538 171,02 грн. (том 35, а.с. 192-197).

Погашено кредиторських вимог: 1 157 284,04 грн.

Залишились непогашеними: 70 380 886,98 грн.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом.

Згідно ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором подано ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (том 35, а.с. 202-205).

Загальна сума непогашених кредиторських вимог становить 70 380 886,98 грн.

Згідно ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого серед іншого додається довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

24.07.2020 на засіданні комітету кредиторів боржника затверджено звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс ПП "Макаронна компанія", уповноважено ліквідатора звернутись до суду з клопотанням про затвердження звіту, ліквідаційного балансу боржника, закриття провадження у справі (том 35, а.с. 198-199).

Згідно ст. 67 КУзПБ ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури.

Ліквідатору ПП «Макаронна компанія» Михайловському С.В. колишнім директором ПП «Макаронна компанія» не передано документацію, яка відповідно до законодавства після ліквідації підприємства повинна передаватися на збереження до архіву. Всі можливі дії стосовно витребування таких документів від посадових директора ПП «Макаронна компанія» ліквідатором було вчинено.

Факт відсутності будь якого нерухомого майна, зареєстрованого на праві власності за ПП «Макаронна компанія», обтяжень підтверджується інформацією №216000672 від 13.07.2020 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта (том 35, а.с. 191).

Ліквідатор у додаткових поясненнях №02-19/320 від 11.08.2020 зазначає, що у даній справі не виникло необхідності заявляти вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, оскільки ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства не виявлено.

У постанові №927/1191/14 від 14.02.2018 року ВС у складі колегії Касаційного господарського суду зазначив, що Законом про банкрутство передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Заперечення учасників справи про банкрутство щодо затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу на адресу суду не надходили.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність підприємства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію ПП "Макаронна компанія" та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч.6 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Керуючись ст. ст. 46, 48, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 64-65, 90, господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс Приватного підприємства "Макаронна компанія" (Луцький район, с.Тарасове, вул. Жовтнева, 2-А, ) затвердити.

2. Ліквідувати юридичну особу - Приватне підприємство "Макаронна компанія" (Луцький район, с.Тарасове, вул. Жовтнева, 2-А, ).

3. Провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Макаронна компанія" (Луцький район, с.Тарасове, вул. Жовтнева, 2-А, ) закрити.

4. Зобов`язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та спрямовані на припинення юридичної особи - Приватного підприємства "Макаронна компанія" (Луцький район, с.Тарасове, вул. Жовтнева, 2-А, ).

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її підписання відповідно до ч.2 ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду підписана 14.08.2020

Ухвала суду підлягає оскарженню до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст. 255-256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Суддя А. М. Кравчук