УХВАЛА

м. Київ

21.07.2020Справа № 910/610/19

За позовом 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000"

3) Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД." ("Kornetta Investment LTD.")

4) Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." (Melian Management LTD.)

до 1) Компанії "LARLIN BUSINESS LTD"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаркет 2015"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1 Компанія "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" (Індія)

про визнання недійсними договорів та рішення загальних зборів

Суддя Удалова О.Г.

Секретар судового засідання Дьогтяр О.О.

за участю представників сторін:

від позивачів Кеба А.В. (адвокат за ордерами)

від відповідача-1 Ковальчук В.В. (адвокат за ордером)

від відповідача-2 не з`явились

від третьої особи Солонська О.М. (адвокат за ордером)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (далі - ТОВ "Фріз Оіл Груп", позивач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" (далі - ТОВ "Пром Сервіс 2000", позивач-2), Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД." ("Kornetta Investment LTD.", (далі - позивач-3) та Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." (Melian Management LTD) (далі - позивач-4) до Компанії "LARLIN BUSINESS LTD" (далі - відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаркет 2015" (далі - ТОВ "Техномаркет 2015", відповідач-2) про:

1. визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаркет 2015" (ідентифікаційний код 40849679) від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

2. визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаркет 2015" (ідентифікаційний код 40849679) від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

3. визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаркет 2015" (ідентифікаційний код 40849679) від 12.03.2018, укладеного між Компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД." та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

4. визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаркет 2015" (ідентифікаційний код 40849679) від 12.03.2018, укладеного між Компанією "Меліан Менеджмент ЛТД." та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

5. визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаркет 2015" (ідентифікаційний код 40849679) від 13.03.2018.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі вказують, що вищевказані договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ "Техномаркет 2015" від 12.03.2018 ними не укладалися та не підписувалися їх уповноваженими представниками, тобто укладені поза межами волевиявлення продавців за договорами (позивачів). Відтак, позивачі вважали вищевказані договори недійсними правочинами, що не створюють юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з їх недійсністю. Рішення загальних зборів учасників, оформлені протоколами від 12 та 13 березня 2018 року, за твердженнями позивачів, також є недійсними, оскільки позивачами (їх уповноваженими представниками) не вчинялися будь-які дії, пов`язані зі зміною складу учасників (зокрема, виходом позивачів зі складу учасників) у ТОВ "Техномаркет 2015", а також зі зміною керівника у вказаному товаристві.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.01.2019 відкрито провадження у справі № 910/610/19 та призначено її до розгляду в порядку загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2019 задоволено клопотання відповідача-1 та залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1 - Компанію "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" (Індія), а також задоволено клопотання позивача та призначено у справі № 910/610/19 судову експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз. На вирішення експерта поставлено наступні питання:

1) Чи виконані підписи від імені ОСОБА_1 у

- Договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаркет 2015", укладеному 12.03.2018 між ТОВ "ФРІЗ ОІЛ ГРУПП" та "Larlin Business Ltd",

- Протоколі Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаркет 2015" від 13.03.2018 вказаною особою ( ОСОБА_1 ) чи іншою особою ?

- Протоколі № 14 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" від 12.03.2018

- Протоколі № 10 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" від 12 березня 2018 року в графі "Підписи учасників"

самим ОСОБА_1 чи іншою особою?

2) Чи виконані підписи від імені ОСОБА_2 у:

- Договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаркет 2015", укладеного 12.03.2018 між ТОВ "ПРОМ СЕРВІС 2000" та "Larlin Business Ltd"

- Протоколі Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаркет 2015" від 13.03.2018

самим ОСОБА_2 чи іншою особою?

3) Чи виконано підпис від імені директора компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД" ОСОБА_4 в генеральному дорученні, виданому на ім`я ОСОБА_3 04.09.2017, самим ОСОБА_4 чи іншою особою?

Крім того, ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2019 провадження у справі № 910/610/19 зупинено на час проведення експертизи.

Відповідно до супровідного листа Господарського суду міста Києва від 29.11.2019, у зв`язку з призначенням судової експертизи, матеріали справи № 910/610/19 направлені до Київського науково-дослідного інституту судових експертиз.

27.12.2019, під час перебування судді Удалової О.Г. у щорічній відпустці, до суду надійшло клопотання експертів про надання додаткових матеріалів для проведення судової почеркознавчої експертизи № 33645/33646/19-32.

02.01.2020 через відділ діловодства суду від представника відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву.

10.01.2020 через відділ діловодства суду від представника позивачів надійшло клопотання, в якому представник позивачів повідомляє про виконання обов`язку щодо оплати витрат за проведення судової експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.01.2020 поновлено провадження по справі № 910/610/19, призначено підготовче засідання 21.01.2020, зобов`язано позивачів 1, 2, 3 (ТОВ "Фріз Оіл Груп", ТОВ "Пром Сервіс 2000", компанію "Корнетта Інвестмент ЛТД.") забезпечити явку в підготовче засідання ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , від імені яких вчинені спірні правочини.

13.01.2020 через відділ діловодства суду від відповідача-1 надійшло повідомлення по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.01.2020 відкладено підготовче засідання на 04.02.2020, долучено до матеріалів справи експериментальні зразки почерку та підписів ОСОБА_2 на розлінованих аркушах та оригіналів документів, наданих представником позивачів 21.01.2020, на виконання клопотання експерта постановлено витребувати у відповідача-1 оригінал протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаркет 2015" від 13.03.2018, запропоновано представнику позивача надати суду письмові пояснення щодо можливості надання додаткових документів, які містять підпис ОСОБА_4 та щодо можливості забезпечення його явки до суду, викликано в підготовче засідання ОСОБА_1

30.01.2020 через відділ діловодства суду від представника відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

04.02.2020 через відділ діловодства суду від представника позивачів надійшли додаткові пояснення щодо призначення експертизи.

У підготовче засідання, призначене на 04.02.2020, представники відповідача-2 та третьої особи не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Представники позивачів, відповідача-1 та Білошицький К.К. забезпечили явку.

Судом у підготовчому засіданні відібрано експериментальні зразки почерку та підписів ОСОБА_1, долучено їх до матеріалів справи.

Розглянувши клопотання експертів про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судово-почеркознавчої експертизи, а саме оригіналів досліджуваних документів, зокрема:

- протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаркет 2015" від 13.03.2018;

- генерального доручення від 04.09.2017, виданого на ім`я ОСОБА_3;

- документів з вільними зразками почерку і підпису таких осіб: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , - за любий період /у т.ч. за 2016-2018 роки/, які можуть знаходитися у різнохарактерних офіційних документах - різних посвідченнях, заявах, анкетах, довіреностях, платіжних і страхових документах, майнових деклараціях, у заяві форми Ф1, копії сторінок паспорта тощо, /відповідно до вимог методики почеркознавчої експертизи 1.1.54, вільні зразки почерку і підписів, за можливістю, повинні надаватися у не менше ніж 15 документах/ - для кожної особи відповідно;

- експериментальних зразків почерку таких осіб: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , - у вигляді рукописних записів їхніх власних ПІБ, виконані на розлінованих аркушах;

- експериментальних зразків підпису ОСОБА_4 , виконані на розлінованих аркушах, суд дійшов висновку про часткове задоволення клопотання експерта з огляду на наступне.

Представником позивача було повідомлено про неможливість забезпечення явки ОСОБА_4 (громадянина іноземної держави) для надання суду експериментальних зразків почерку та підписів, а також про неможливість надання оригіналу генерального доручення від 04.09.2017, виданого на ім`я ОСОБА_3.

Представником відповідача-1 повідомлено про неможливість надання оригіналу протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаркет 2015" від 13.03.2018 у зв`язку з відсутністю згоди клієнта.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про необхідність задоволення клопотання експертів в частині надання дозволу експертам на використання під час проведення експертизи оригіналів та зразків підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , наданих у підготовчих засіданнях від 21.01.2020 та 04.02.2020, а також надання експертам дозволу на проведення експертизи за наявними у справі документами та копіями документів (ухвала суду від 04.02.2020).

На адресу Господарського суду м. Києва надійшов висновок Київського науково-дослідного інституту судових експертиз разом з матеріалами справи.

Від позивача надійшло клопотання про визнання поважними причин пропуску строку для подання документів та поновлення останнього, долучення до матеріалів справи документів згідно з додатками.

Також позивач подав клопотання щодо направлення процесуальних документів відповідачу-1 та третій особі за адресами уповноважених представників на території України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.06.2020 поновлено провадження у справі № 910/610/19, призначено підготовче засідання на 02.07.2020.

01.07.2020 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про видачу копій висновку експерта.

У підготовчому засіданні 02.07.2020 судом протокольно поновлено строки на подання доказів по справі та долучено докази, подані представником позивача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.07.2020 викликано у наступне підготовче засідання, призначене на 21.07.2020, представника відповідача-2.

21.07.2020 через відділ діловодства суду від третьої особи надійшла заява про зупинення провадження у справі.

У підготовче засідання, призначене на 21.07.2020, представник відповідача-2 не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату, час та місце підготовчого засідання повідомлений належним чином.

Представник позивачів, представники відповідача-1 та третьої особи забезпечили явку, надали усні пояснення.

Представник позивачів заперечував проти задоволення клопотання третьої особи про зупинення провадження у справі.

Судом оголошено протокольну ухвалу про відмову у задоволенні клопотання третьої особи про зупинення провадження у справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи, що судом здійснено усі необхідні та достатні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

Керуючись п. 3 ч. 2 ст. 185, ч. 2 ст. 232, ст.ст. 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

2. Розпочати розгляд справи по суті у загальному позовному провадженні та призначити судове засідання на 20.08.20 о 14:45 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 18.

3. Викликати представників учасників справи в судове засідання.

4. Роз`яснити учасникам судового процесу під час дії карантину їх право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програми Microsoft Teams у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.

5. Повідомити учасникам судового процесу облікові записи Microsoft Teams судді Удалової О.Г. - та секретаря судового засідання Дьогтяр О.О. - .

Повний текст ухвали складено та підписано 29.07.2020. Ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя О.Г. Удалова