ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

29.07.2020 м. ДніпроСправа № 904/5874/19 (904/4623/19)

За позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт", с. Промінь Дніпропетровської області

відповідача-2: ОСОБА_2 , м. Дніпро

відповідача-3: ОСОБА_3 , м. Дніпро

відповідача-4: ОСОБА_4 , м. Дніпро

відповідача-5: ОСОБА_5 , м. Дніпро

відповідача-6: Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, м. Дніпро

відповідача-7: Комунального підприємства "Центр реєстрації та надання послуг" Нивотрудівської сільської ради, с. Нива Трудова Дніпропетровської області

відповідача-8: ОСОБА_6 , м. Дніпро

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_7 , м. Полтава

про переведення прав та обов`язків покупця, скасування рішень загальних зборів учасників та зобов`язання скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи

Суддя Мартинюк С.В.

Секретар судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від позивача: не з`явився;

Від відповідачів 1-8: не з`явився;

Від третьої особи: не з`явився.

С У Т Ь С П О Р У:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, яким з урахування заяви про часткову зміну позовних вимог (вх.№60369/19 від 26.12.2019) просить:

- перевести на ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) права та обов`язки покупця корпоративних прав (частки у статутному капіталі) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт", ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України 31004437), у розмірі 70% (сімдесят відсотків), яка в грошовому еквіваленті становить 8260,00 (вісім тисяч двісті шістдесят) гривень 00 копійок, за договором купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" від 29 грудня 2018 року, укладеним між громадянином України - ОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) та громадянином України ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 );

- перевести на ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) права та обов`язки покупця корпоративних прав (частки у статутному капіталі) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт", ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України 31004437), у розмірі 25% (двадцять п`ять відсотків), яка в грошовому еквіваленті становить 2950 (дві тисячі дев`ятсот п`ятдесят) гривень 00 копійок, за договором купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" від 29 грудня 2018 року, укладеним між громадянином України - ОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) та громадянкою України ОСОБА_6 (адреса: АДРЕСА_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 );

- скасувати рішення загальних зборів учасників сільськогосподарського товарова з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт", оформлені протоколом загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" від 29.12.2018 року та протоколом загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" від 03.05.2019 року №1-03-05;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 29.05.2018 №7000490 щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, зміни складу або інформації про засновників, вчинену державним реєстратором комунального підприємства " Центр реєстрації та надання послуг" Нивотруднівської сільської ради Ковальовим Сергієм Вадимовичем;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 08.05.2019 року № 0000490 щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміни складу або інформації про засновників, вчинену державним реєстратором Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради Садиленком Леонідом Григоровичем.

Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради проти задоволення позовних вимог заперечує мотивуючи тим, що 08.05.2019 заявником ОСОБА_8 державному реєстратору було подано комплект документів встановлених частиною 5 статті 17 Закону про державну реєстрацію. Враховуючи, що підстави для залишення документів без розгляду та підстави для відмови у проведенні державної реєстрації були відсутні, державним реєстратором проведено реєстраційну дію № 0000490. Отже, порушень при проведенні реєстраційної дії № 0000490 відносно особи Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" (ідентифікаційний код 31004437) з боку державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради не має, так як ним було чітко дотримані вимоги норм чинного законодавства.

Відповідач-1, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт", проти задоволення позовних вимог заперечує та зазначає, що позивачем не обґрунтовано, не доведено, та не надано жодних доказів на підтвердження недійсності договору купівлі - продажу корпоративних прав СТОВ "АФ "Агросвіт" від 29.12.2018, договору купівлі - продажу корпоративних прав СТОВ "АФ "Агросвіт" від 02.05.2019, акту приймання передачі частки в статутному капіталі СТОВ "АФ "Агросвіт" від 29.12.2018 та 03.05.2019. Не доведено, які саме, та яким чином порушено його права та інтереси укладанням відповідачами договору купівлі - продажу корпоративних прав СТОВ "АФ "Агросвіт" від 29.12.2018, договору купівлі - продажу корпоративних прав СТОВ "АФ "Агросвіт" від 02.03.2019, акту приймання передачі частки в статутному капіталі СТОВ "АФ "Агросвіт" від 29.12.2018 та 03.05.2019.

Укладання договору купівлі - продажу корпоративних прав СТОВ "АФ "Агросвіт" від 29.12.2018 та договору купівлі - продажу корпоративних прав СТОВ "АФ "Агросвіт" від 02.05.2019 жодним чином не порушило права та інтереси позивача. Визнання Договору купівлі - продажу корпоративних прав СТОВ "АФ "Агросвіт" від 29.12.2018 недійсним жодним чином не поновить становище позивача.

Враховуючи вищевикладене відповідач-1 зазначає, що позивач, відчужуючи частку у статутному капіталі 29.12.2018 та 02.05.2019, погоджувався з юридичними наслідками такого правочину. А укладений позивачем договір щодо продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) СТОВ "АФ "Агросвіт" є виключним волевиявленням позивача згідно з вимогами ст. ст. 3,6,627 Цивільного кодексу України.

Відповідач-3, ОСОБА_3 , позовні вимоги визнає та не заперечує проти задоволення позову, оскільки на момент укладення вказаного договору, належна ОСОБА_3 частка у статутному капіталі СТОВ "АФ "Агросвіт" була обтяжена за договором застави 17.04.2018, який було укладено між ОСОБА_3 та ОСОБА_7 . Про вказане, приватним нотаріусом Воронковою О.А. внесено запис до Державного реєстру обтяжень рухомого майна, що підтверджується витягом від 17.04.2018 №55438686. Зазначеним договором застави забезпечено виконання ОСОБА_3 зобов`язання за договором позики від 17.04.2018 та за будь-якими додатковими угодами до нього, укладеним між ОСОБА_3 та ОСОБА_7 , згідно з умовами якого ОСОБА_7 було надано позику у розмірі 6 625 000,00 грн. відповідачу-2, що еквівалентно 250 000,00 доларів США строком до сімнадцятого квітня дві тисячі двадцять першого року.

При відчуженні спірної частки у статутному капіталі СТОВ "АФ "Агросвіт" ні усного, ні письмового дозволу у заставодержателя ОСОБА_7 на відчуження частки у статутному капіталі товариства відповідач-2 не отримував, оскільки вважав, що це не перешкоджає укладенню правочину.

Тому, ОСОБА_3 погоджується з позовними вимогами та зазначає, що відчуження належної йому частки у статутному капіталі Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" здійснено ним на користь третіх осіб з порушенням встановленого законодавством порядку.

Разом з тим, до господарського суду електронною поштою надійшла відповідь на відзив ОСОБА_1 мотивована тим, що при укладенні спірного договору купівлі-продажу від 29.12.2018 та відчуженні часток у статутному капіталі товариства, мало місце порушення порядку відчуження, передбаченого статутом та законом, що, у свою чергу, стало підставою, яка унеможливила реалізацію ОСОБА_1 свого переважного права на придбання частки, яка належала ОСОБА_3 Позивач не є стороною оспорюваного правочину, проте останній безпосередньо порушує його права та законні інтереси. Позивач звертає увагу на те, що відповідач, зазначаючи про те, що акти приймання-передачі частки не є правочином та визнання їх недійсним не відновить права позивача, відповідач-1 зазначає про них, як про первинні бухгалтерські документи з посиланням на Закон України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", який визначає правові засади регулювання, організації, ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності в Україні. При цьому, відповідач посилається на позицію Верховного Суду щодо визнання недійсними актів приймання-передачі про здійснення підприємствами господарських операцій (дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства). У даному ж випадку, на думку позивача, господарської операції в розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" не відбулося.

28 грудня 2019 року до господарського суду від Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради надійшов відзив, яким просить прийняти рішення на розсуд суду та розглянути справу без участі уповноваженого представника.

Відзив мотивований тим, що 08.05.2019 заявником ОСОБА_8 державному реєстратору відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради Садиленко Л. Г. було подано комплект документів встановлених частиною 5 статті 17 Закону про державну реєстрацію, враховуючи, що підстави для залишення документів без розгляду та підстави для відмови у проведенні державної реєстрації були відсутні, держаним реєстратором проведено реєстраційну дію № 0000490.

Тож, порушень при проведенні реєстраційної дії № 0000490 відносно особи Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" з боку державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради Садиленко Л. Г. не має, так як ним було чітко дотримані вимоги норм чинного законодавства.

09 січня 2020 року до господарського суду надійшов відзив відповідача-1 на уточнену позовну заяву, яким просить відмовити позивачу в прийнятті до розгляду уточненої позовної заяви, оскільки позивач змінив підстави та предмет позову, самостійно виключив відповідачів та третіх осіб, а також залучив інших третіх осіб на стороні відповідача.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.10.2019 відкрито провадження у справі №904/4623/19 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 14.11.2019. З 14.11.2019 відкладено підготовче засідання на 04.12.2019, з 04.12.2019 на 12.12.2019.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.12.2019 продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів до 16 січня 2019 року включно та відкладено підготовче засідання у справі на 26 грудня 2019 року. З 26.12.2019 відкладено підготовче засідання на 09.01.2020.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.01.2020 розгляд справи № 904/4623/19 розпочато спочатку, призначено підготовче засідання на 31 січня 2020 року.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.01.2020 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті у судове засідання на 24.02.2020.

21 лютого 2020 року від відповідача-6, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, до господарського суду надійшло клопотання, яким просить прийняти рішення на розсуд суду та розглянути справу без участі уповноваженого представника.

24 лютого 2020 року від відповідача-8, ОСОБА_6 , до господарського суду надійшло клопотання, яким просить передати матеріали справи №904/4623/19 до Господарського суду Дніпропетровської області для розгляду в межах справи №904/5874/19 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" (ідентифікаційний код 31004437).

Відповідач-8 просив поновити строк на подання вищезазначеного клопотання, мотивуючи тим, що після подання 14.01.2020 по справі клопотання про розгляд справи спочатку будь-яких документів по справі від суду та від сторін відповідач-8 не отримував.

Ухвалою господарського суду від 24.02.2020 поновлено ОСОБА_6 строк на подання клопотання про передачу матеріалів справи №904/4623/19 для розгляду в межах справи №904/5874/19. Цією ж ухвалою вирішено передати матеріали справи №904/4623/19 Господарському суду Дніпропетровської області, в провадженні якого перебуває справа № 904/5874/19 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" (52300, Дніпропетровська область, Криничанський район, село Промінь, ), для розгляду спору по суті в межах цієї справи.

Постановою від 18.06.2020 Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.2020 у справі №904/4623/19 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.2020 у справі №904/4623/19 залишено без змін.

За результатами проведення повторного автоматизованого розподілу справу №904/4623/19 передано для розгляду судді Мартинюку С.В.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.07.2020 прийнято справу № 904/4623/19/19 за позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт", с. Промінь Дніпропетровської області, відповідача-2: ОСОБА_2 , м. Дніпро, відповідача-3: ОСОБА_3 , м. Дніпро, відповідача-4: ОСОБА_4 , м. Дніпро, відповідача-5: ОСОБА_5 , м. Дніпро, відповідача-6: Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, м. Дніпро, відповідача-7: Комунального підприємства "Центр реєстрації та надання послуг" Нивотрудівської сільської ради, с. Нива Трудова Дніпропетровської області, відповідача-8: ОСОБА_6 , м. Дніпро, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_7 , м. Полтава про переведення прав та обов`язків покупця, скасування рішень загальних зборів учасників та зобов`язання скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи до свого провадження для розгляду в межах справи № 904/5874/19 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт", 52300, Дніпропетровська область, Криничанський район, село Промінь, ідентифікаційний код 31004437 та призначено розгляд справи по суті на 29.07.2020.

29.07.2020 від представника позивача на електронну пошту суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у зв`язку з поданням позивачем касаційної скарги до Верховного Суду на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.2020 та постанову Центрального апеляційного Господарського суду від 18.06.2020 по справі №904/4623/19.

Відповідно до ч. 3 ст. 201 Господарського процесуального кодексу України, з оголошення головуючим судового засідання відкритим розпочинається розгляд справи по суті.

Оскільки представники сторін по справі в судове засідання не з`явились, головуючим судового засідання не оголошено про початок розгляду справи по суті.

Відповідно до приписів ч.1-2 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав:1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

У зв`язку з вищевикладеним, суд вважає за можливе відкласти розгляд справи по суті для забезпечення реалізації учасниками процесу своїх прав.

Керуючись ст.ст. 201, 202, 216, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд справи по суті на 18.08.2020 о 10:00.

2. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 1-309 за адресою: вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 29.07.2020 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Суддя С.В. Мартинюк