УХВАЛА

28 липня 2020 року

м. Київ

Справа № 922/88/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н.М. - головуючий, Вронська Г.О., Кролевець О.А.,

за участю секретаря судового засідання - Охоти В.Б.,

представників учасників справи:

позивача - не з`явився,

відповідача 1 - Потерайло А.М.,

відповідача 2 - не з`явився,

відповідача 3 - не з`явився,

відповідача 4 - не з`явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду Харківської області

у складі судді Жигалкіна І. П.

від 20.02.2020 та

на постанову Східного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Білецька А. М., Гребенюк Н. В., Чернота Л. Ф.

від 07.04.2020

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4

про визнання недійсними правочинів,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект" від 26.07.2018, укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_2 ;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект" від 14.05.2019, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_6 ;

- визнання недійсним правочину щодо відчуження 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект", укладеного між ОСОБА_6 та ОСОБА_4 ;

- визнання недійсним рішення загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект" від 26.07.2018 про зміни у складі засновників (учасників) товариства та затвердження нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект" та всі наступні рішення загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект";

- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №3000093 від 26.07.2018 щодо зміни складу або інформації про засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект", внесеного приватним нотаріусом Грузковою Ю.В.;

- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №4000093 від 26.07.2018 щодо зміни керівника юридичної особи, зміни складу підписантів Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект", внесеного приватним нотаріусом Грузковою Ю.В.;

- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №5000093 від 08.05.2019 щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект", внесеного приватним нотаріусом Трубніковим С.О.;

- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №6000093 від 14.05.2019 щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект", внесеного приватним нотаріусом Трубніковою І.О.;

- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №7000093 від 01.10.2019 щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект", внесеного приватним нотаріусом Марюхніч Ж.Є.;

- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №8000093 від 02.10.2019 щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект", внесений приватним нотаріусом Марюхніч Ж.Є.

Обґрунтовуючи підстави позову ОСОБА_1 послалася на те, що оскаржувані договори купівлі-продажу 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект" було укладено з порушенням вимог статей 203, 215, 225, 231, 234 Цивільного кодексу України. При цьому, позивачка зазначила, що протиправне відчуження корпоративних прав померлого ОСОБА_5 (який до смерті перебував у шлюбі з позивачкою) впливає на обсяг спадкової маси, оскільки дані корпоративні права мали бути включені до складу спадщини, відтак ОСОБА_1 та її син мають охоронюваний законом інтерес, що підлягає судовому захисту. При цьому, позивачка вказала на те, що згідно із статтею 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства. Крім того, ОСОБА_1 у позовній заяві зазначила, що даний спір відповідно до пункту 4 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України підлягає розгляду господарськими судами, оскільки вона не ставить питання про визнання права на спадщину.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.02.2020 у справі № 922/88/20 закрито провадження у справі на підставі пункту 1 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України, оскільки спір підлягає вирішенню за правилами цивільного судочинства.

Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що:

- оскарження договору купівлі-продажу корпоративних прав з підстав порушення таким договором прав другого з подружжя як спадкоємця підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства;

- даний спір є приватноправовим і за суб`єктним складом сторін підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства, оскільки його вирішення впливає на права та обов`язки фізичних осіб.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 07.04.2020 ухвалу Господарського суду Харківської області від 20.02.2020 у справі № 922/88/20 залишено без змін.

Постанова апеляційного господарського суду мотивована тим, що:

- в матеріалах справи відсутні докази наявності у ОСОБА_1 спадкових прав на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект", та, як вбачається із матеріалів справи, ОСОБА_1 не є і ніколи не була учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект", що свідчить про відсутність у позивача порушених прав та законних інтересів в корпоративних відносинах;

- спори за участю спадкоємців учасників господарського товариства, які ще не стали його учасниками, не є підвідомчими (підсудними) господарським судам, що відповідає правовій позиції, викладеній Верховним Судом України в постанові від 05.04.2017 у справі № 6-381цс17;

- оскільки ОСОБА_1 не набула статусу учасника Товариства, то даний спір не є корпоративним в розумінні статті 167 Господарського кодексу України і підлягає розгляду в судах цивільної юрисдикції, що узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду, які викладені в постанові від 27.02.2019 у справі №761/27538/17.

У касаційній скарзі скаржник просить скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 20.02.2020 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 07.04.2020, та передати справу для продовження розгляду.

Касаційна скарга мотивована, зокрема, тим, що суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про те, що даний спір підлягає вирішенню за правилами цивільного судочинства, а доводи касаційної скарги зводяться до порушення судами першої та апеляційної інстанцій правил предметної юрисдикції господарських судів.

Так, у касаційній скарзі ОСОБА_1 зазначає на те, що:

- у позовній заяві позивачка своє право на судовий захист обґрунтовувала наявністю у неї (як законної дружини померлого та матері малолітньої дружини померлого) спадкових прав щодо майна померлого чоловіка, але при цьому жодна з позовних вимог, які заявлені у позовній заяві, не передбачає визнання права на спадщину, визначення порядку (черговості) спадкування, визначення частки у праві на спадщину, встановлення родинних зав`язків, встановлення факту прийняття спадщини, присудження частини спадкового майна або щодо поділу спільного майна подружжя;

- суд першої інстанції помилково застосував правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену в постанові від 19.12.2019 у справі № 759/8676/19, оскільки позивачка не заявляла про порушення, під час укладення договору купівлі-продажу, прав та обов`язків другого з подружжя, визначених Сімейним кодексом України;

- без дослідження положень статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект" суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про відсутність у позивачки порушених прав та законних інтересів в корпоративних відносинах;

- даний спір відноситься до юрисдикції господарських судів відповідно до пункту 4 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, яким передбачено, що до юрисдикції господарських судів відносяться справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах,.

Предметна юрисдикція - це визначення компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.

Предметна юрисдикція вказує на конкретний спір чи характер спірних правовідносин, які можуть розглядатися цивільними, господарськими, адміністративними чи кримінальними судами.

Оскарження у цій справі судових рішень про закриття провадження у справі на підставі пункту 1 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України, свідчить про непогодження скаржника з висновками судів про не віднесення спору до юрисдикції цього суду. Тобто предметом касаційного розгляду є питання щодо визначення юрисдикції цього спору.

Висновок Великої Палати Верховного Суду щодо питання предметної юрисдикції спору у подібних правовідносинах відсутній.

Відповідно до частини 6 статті 302 Господарського процесуального кодексу України справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції, крім випадків, якщо: 1) учасник справи, який оскаржує судове рішення, брав участь у розгляді справи в судах першої чи апеляційної інстанції і не заявляв про порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції; 2) учасник справи, який оскаржує судове рішення, не обґрунтував порушення судом правил предметної чи суб`єктної юрисдикції наявністю судових рішень Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду у справі з подібною підставою та предметом позову у подібних правовідносинах; 3) Велика Палата Верховного Суду вже викладала у своїй постанові висновок щодо питання предметної чи суб`єктної юрисдикції спору у подібних правовідносинах.

Згідно із частинами 1, 3, 4 статті 303 Господарського процесуального кодексу України питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи. Питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати може бути вирішене до прийняття постанови судом касаційної інстанції. Про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду суд постановляє ухвалу із викладенням мотивів необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у рішенні, визначеному в частинах першій - четвертій статті 302 цього Кодексу, або із обґрунтуванням підстав, визначених у частинах п`ятій або шостій статті 302 цього Кодексу.

Враховуючи, що судові рішення у справі оскаржуються з підстав порушення юрисдикції, зважаючи на відсутність випадків, про які йдеться у частині 6 статті 302 Господарського процесуального кодексу України, Суд дійшов висновку про необхідність передачі справи № 922/88/20 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Керуючись статтями 234, 235, 302, 303 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

Справу № 922/88/20 разом з касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Харківської області від 20.02.2020 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 07.04.2020 передати на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий Н.М. Губенко

Судді Г.О. Вронська

О.А. Кролевець