ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

про затвердження мирової угоди

21 липня 2020 року Справа № 923/333/16

Господарський суд Херсонської області у складі судді Пригузи П.Д., за участі секретаря судового засідання Литвиненко Т.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяви сторін у справі та ліквідатора про затвердження мирової угоди по справі, завтердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу

за заявою: ОСОБА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ,

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ", ідентифікаційний код 34395918, вул. Комсомольська, буд. 11, м. Цюрупинськ, Цюрупинський район, Херсонська область

про банкрутство,

за участі кредитора Сидоренка О.В . , паспорт,

представників сторін:

від кредиторів: ГУ ДПС у Херсонській області, АРК та м. Севастополі - Кромп О.П., довіреність № 185/9/21-22-10-03-04 від 05.09.2019;

представник гр. ОСОБА_1 - адвокат Бєрьозка Ю.В., ордер ВТ № 1003628 від 02.07.2020;

від боржника: ліквідатор - арбітражний керуючий Дудкін Р.А.;

від ОСОБА_5. - адвокат Гапіна Н.В., ордер ВТ № 1004190 від 16.07.2020;

в с т а н о в и в:

Справа знаходиться в ліквідаційній процедурі, відкритій постановою Господарського суду Херсонської області від 09.06.2016, повноваження ліквідатора у справі № 923/333/16 про банкрутство ТОВ "Медичний центр "Мед-СИТИ" виконує арбітражний керуючий Дудкін Роман Анатолійович.

До господарського суду 06.05.2020 та 07.05.2020 надійшло дві заяви від голови комітету кредиторів, ініціюючого кредитора ОСОБА_1 та від ліквідатора банкрута Дудкіна Р.А. про затвердження мирової угоди у справі № 923/333/16 про банкрутство ТОВ "Медичний центр "Мед-СИТИ" та про закриття справи.

Ухвалою від 08.07.2020 заява прийнята до розгляду, призначено судове засідання на 21.07.2020 року.

До дня судового засідання до справи представниками сторін та учасниками провадження подано такі заяви, клопотання та матеріали.

Від кредитора ГУ ДПС у Херсонській області, АРК та м. Севастополі за підписом уповноваженої особи, в.о. керівника І.КЛИМА, надійшла заява про затвердження мировї угоди у справі № 923/333/16 про банкрутство ТОВ "Медичний центр "Мед-СИТИ". До заяви додано докази, що грошові вимоги кредитора на суму 268079,12грн. погашені у повному обсязі.

Від кредитора ОСОБА_1 надійшла заява про затвердження мирової угоди у справі № 923/333/16 про банкрутство ТОВ "Медичний центр "Мед-СИТИ" та про закриття провадження у справі, у зв`язку з досягненням сторонами та третьою особою домовленості про умови і порядок задоволення вимог кредиторів, яка виконується сторонами мирової угоди.

До господарського суду ліквідатором Дудкіним Р.А. також подано до справи звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута, який просить затвердити та закрити провадження у справі.

У судовому засіданні 21.07.2020 ліквідатор та представники сторін просять суд затвердити мирову угоду, укладену між третьою особою Новодрановою Т.В., кредиторами ТОВ «Мед-СИТИ» та боржником в особі ліквідатора, а також затвердити звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс та провадження у справі закрити.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін суд приходить до висновку про задоволення поданої заяви кредитора ОСОБА_1 та ліквідатора про затвердження мирової угоди та підставі наступного.

За погодженням з учасниками провадження, враховуючи, що питання затвердження мирової угоди у справі та звіт ліквідатора про результати здійснення ліквідаційної процедури є пов`язаними між собою фактичними обставинами та поданими доказами, а також процесуальним результатом закінчення справи (закриттям провадження), судом встановлено порядок розгляду цих питань в одному судовому засіданні з прийняттям за результатами розгляду одного судового рішення.

Обставини справи, встановлені судом

Провадження у цій справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ" відкрито (порушено) ухвалою господарського суду від 12.04.2016, визнано безспірні вимоги ініціюючого кредитора громадянина ОСОБА_1. в загальній сумі 1 347 241,59грн., введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядника майна.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 12.04.2016 року оприлюднено оголошення (повідомлення) про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Мед-СИТИ".

Ухвалою господарського суду від 24.05.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів, до якого включено вимоги таких кредиторів: ОСОБА_1 на суму 2 071 153,72грн. основного боргу та 16 536,00грн. витрат на сплату судового збору та Цюрупинської ОДПІ Головного управління ДФС у Херсонській області на суму 141 902, 41 грн. основного боргу і штрафних санкцій та пені на суму 126 176, 71 грн.

Правонаступником процесуальних прав та обов`язків, а також матеріальної вимоги Цюрупинської ОДПІ Головного управління ДФС у Херсонській області у справі є Головне управління ДПС у Херсонській області, Автономній республіці Крим та м. Севастополі.

Постановою Господарського суду Херсонської області від 09.06.2016 боржника ТОВ «Медичний центр «Мед-СИТИ» було визнано банкрутом, стосовно банкрута відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича.

Строк ліквідаційної процедури неодноразово продовжувався.

До господарського суду 07.05.2020 ліквідатором подано заяву, у якій він зазначив, що відповідно до протокольних рішень зборів кредиторів та комітету кредиторів, 04.05.2020 між ТОВ "Медичний центр "Мед-СИТИ", в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Дудкіна Р.А., кредиторами ТОВ "Медичний центр "Мед- СИТИ", в особі голови комітету кредиторів - Сидоренко Олександра Вікторовича та ОСОБА_5 було підписано Мирову угоду у справі № 923/333/16 про банкрутство ТОВ "Медичний центр "Мед-СИТИ", яку посвідчену приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Волкодав В.Г. 04 травня 2020 року за реєстровим № 1315.

Ліквідатор просить затвердити Мирову угоду та закрити провадження у справі.

Ухвалою господарського суду від 08.07.2020 заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 21.07.2020 року.

В судовому засіданні усі учасники провадження подали до суду письмові заяви про затвердження вказаної мирової угоди та закриття провадження у справі у зв`язку з її затвердженням.

Текст мирової угоди сторін з посвідченими нотаріально підписами її учасників подано до суду у такій редакції:

МИРОВА УГОДА

у справі № 923/333/16 про банкрутство

ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» (код платника податків за ,

місцезнаходження: 75100, Херсонська область, Олешківський район,

м. Олешки, вул. Луки Балашова, буд. 11)

Місто Херсон, четвертого травня дві тисячі двадцятого року

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» (код платника податків за , місцезнаходження: 75100, Херсонська область, Олешківський район, м. Олешки, вул. Луки Балашова, буд. 11), в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича, який діє на підставі постанови Господарського суду Херсонської області від 09.06.2016 року у справі № 923/333/16, (далі - Боржник), з однієї сторони,

кредитори ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ», в особі голови комітету кредиторів - ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , місце проживання зареєстроване за адресою: АДРЕСА_2 ), (далі - Кредитори), що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів від 02.06.2017 року, який діє від імені та в інтересах кредиторів у справі № 923/333/16, а в частині прощення боргу (п.4.4. мирової угоди) особисто від власного імені, з другої сторони,

та ОСОБА_5 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , місце проживання зареєстроване за адресою: АДРЕСА_3 ,) (далі - Третя особи), з третьої сторони, надалі разом - Сторони,

уклали мирову угоду у справі № 923/333/16 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» (код платника податків за ), порушеній Господарським судом Херсонської області 12.04.2016 року (далі - Мирова угода), про наступне:

1. Предмет Мирової угоди.

1.1. Предметом Мирової угоди є домовленість між Боржником, Кредиторами та Третьою особою щодо взаємних поступок та досягнення згоди стосовно виконання зобов`язань Боржника перед Кредиторами шляхом виконання таких зобов`язань Третьою особою та часткового прощення (списання) боргу на умовах, передбачених даною Мировою угодою, з метою відновлення платоспроможності ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» та закриття провадження у справі про банкрутство № 923/333/16.

2. Умови укладання Мирової угоди.

2.1. Рішення про укладення Мирової угоди від імені Кредиторів прийнято зборами кредиторів (протокол зборів кредиторів від « 27» квітня 2020 року) та рішенням комітету кредиторів одноголосно голосами кредиторів - членів комітету, що відображено в протоколі від « 27» квітня 2020 року.

2.2. Кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна Боржника відсутні.

3. Розмір зобов`язань Боржника.

3.1. Кредитори, Боржник та Третя особа підтверджують, що загальна сума зобов`язань ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» становить 2 585 769,84 (два мільйони п`ятсот вісімдесят п`ять тисяч сімсот шістдесят дев`ять гри. 84 кой.) гривень, а саме:

230 001,00 (двісті тридцять тисяч одна гри. 00 коп.) гривень - витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство станом на 27.04.2020 року, з яких:

- 200 270,00 (двісті тисяч двісті сімдесят грн. 00 коп.) гривень - грошова винагорода ліквідатора ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ», арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) за період з 09.06.2016р. по 27.04.2020р.;

- 29 731,00 (двадцять дев`ять тисяч сімсот тридцять одна грн. 00 коп.) гривень - витрати, пов`язані з виконанням повноважень у справі ліквідатора ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ», арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) за період з 09.06.2016 року по 27.04.2020 року.

16 536,00 (шістнадцять тисяч п`ятсот тридцять шість грн. 00 коп.) гривень - вимоги першої черги, з яких:

- 16 536,00 (шістнадцять тисяч п`ятсот тридцять шість грн. 00 коп.) гривень - вимоги ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) по сплаті судового збору.

141 902,41 (сто сорок одна тисяча дев`ятсот дві грн. 41 коп.) гривень - вимоги третьої черги, з яких:

- 141 902,41 (сто сорок одна тисяча дев`ятсот дві грн. 41 коп.) - вимоги Головного управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (код платника податків за ).

2 071 153,72 (два мільйони сімдесят одна тисяча сто п 'ятдесят три грн. 72 коп.) гривень - вимоги четвертої черги, з яких:

- 2 071 153,72 (два мільйони сімдесят одна тисяча сто п`ятдесят три грн. 72 коп.) гривень - вимоги ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

126 176,71 (сто двадцять шість тисяч сто сімдесят шість грн. 71 коп.) гривень - вимоги шостої черги, з яких:

- 126 176,71 (сто двадцять шість тисяч сто сімдесят шість грн. 71 коп.) гривень - вимоги Головного управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (код платника податків за ).

4. Порядок і строки виконаний зобов`язань Боржника Третьою особою.

4.1. На протязі 5 (п`яти) банківських днів з дати проведення зборів та комітету кредиторів, на яких погоджено умови та прийнято рішення про укладання даної Мирової угоди між Боржником, Кредиторами та Третьою особою, Третя особа зобов`язується перерахувати на ліквідаційний рахунок ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» № НОМЕР_4 , відкритий у ПАТ «Райффайзен Банк Аваль», МФО 380805, грошові кошти у сумі 1 042 080,12 (один мільйон сорок дві тисячі вісімдесят грн. 12 коп.), з яких:

230 001,00 (двісті тридцять тисяч одна грн. 00 коп.) гривень - з призначенням платежу: «погашення витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство - грошова винагорода та відшкодування витрат ліквідатора ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ», арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 )»;

268 079,12 (двісті шістдесят вісім тисяч сімдесят дев`ять грн. 12 коп.) гривень - з призначенням платежу: «на погашення вимог третьої та шостої черги - кредиторські вимоги Головного управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (код платника податків за )»;

544 000,00 (п`ятсот сорок чотири тисячі грн. 00 коп.) гривень - з призначенням платежу: «на погашення вимог першої та четвертої черги - кредиторські вимоги ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 )».

Боржник зобов`язується не пізніше наступного банківського дня перерахувати вказані кошти за їх призначенням.

4.2. Не пізніше ніж за день до дня проведення судового засідання Господарським судом Херсонської області у справі № 923/333/16 щодо розгляду клопотання комітету кредиторів про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ», Третя особа зобов`язується перерахувати на ліквідаційний рахунок ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» № НОМЕР_4 , відкритий у ПАТ «Райффайзен Банк Аваль», МФО 380805, грошові кошти у сумі:

516 800,00 (п`ятсот шістнадцять тисяч вісімсот грн. 00 коп.) гривень - з призначенням платежу: «на погашення вимог четвертої черги - кредиторські вимоги ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника НОМЕР_1 )».

4.3. У строк не пізніше ніж на наступний банківський день після затвердження Господарським судом Херсонської області у справі про банкрутство № 923/333/16 Мирової угоди між Боржником, Кредиторами та Третьою особою, та закриття провадження у справі про банкрутство № 923/333/16, Третя особа зобов`язується перерахувати на ліквідаційний рахунок ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» № НОМЕР_4 , відкритий у ПАТ «Райффайзен Банк Аваль», МФО 380805, грошові кошти у сумі:

571 200,00 (п`ятсот сімдесят одна тисяча двісті грн. 00 коп.) гривень - з призначенням платежу: «погашення вимог четвертої черги - кредиторські вимоги ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника НОМЕР_1 )».

4.4. Відповідно до статті 605 Цивільного кодексу України, враховуючи часткове погашення кредиторських вимог за рахунок коштів Третьої особи та власну волю ОСОБА_1 на звільнення (прощення боргу), а також враховуючи письмову згоду дружини ОСОБА_1 - ОСОБА_6 , підпис на якій засвідчений 24 квітня 2020 року приватним нотаріусом Олешківського районного нотаріального округу Басовим О.М. за реєстровим № 218, кредиторські вимоги ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника НОМЕР_1 ) у сумі 455 689,72 (чотириста п`ятдесят п`ять тисяч шістсот вісімдесят дев`ять грн. 72 коп.) гривень підлягають прощенню (списанню), що відповідає частині його кредиторських вимог, які не були задоволені у справі про банкрутство № 923/333/16. Звільненню від обов`язку (прощенню боргу, списанню) також підлягають будь-які можливі нарахування (3 % річних, інфляційні втрати, тощо), що витікають із правовідносин по виходу ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ».

5. Прикінцеві та інші положення.

5.1. Підписанням цієї Мирової угоди Боржник, Кредитор та Третя особа засвідчують, що діють з власної волі, розуміючи значення своїх дій та будучи здатними керувати ними, без жодної помилки та обману, без застосування жодного психічного чи фізичного примусу, за відсутності тяжких обставин, їх волевиявлення спрямоване на настання правових наслідків, які випливають з даної Мирової угоди.

5.1.1. Ця Мирова Угода укладена за письмовою згодою чоловіка Третьої особи - ОСОБА_7 , підпис на якого засвідчений приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Волкодав В.Г. 24 квітня 2020 року за реєстровим № 1255.

5.2. Відповідно до частини 3 статті 631 Цивільного кодексу України Боржник, Кредитор та Третя особа домовились, що умови цієї Мирової угоди поширюють свою дію на відносини між ними, що мали місце до її підписання Сторонами, а саме: до відносин щодо перерахування Третьою особою грошових коштів на ліквідаційний рахунок Боржника у розмірі 1 042 080,12 (один мільйон сорок дві тисячі вісімдесят грн. 12 коп.) гривень на погашення кредиторських вимоги Кредиторів та витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство № 923/333/16.

5.3. Не пізніше 3 (трьох) календарних днів після підписання Мирової угоди у справі № 923/333/16 про банкрутство ТОВ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» усіма сторонами та її нотаріального посвідчення, Боржник та Кредитор (колений окремо) подають до Господарського суду Херсонської області заяву про затвердження Мирової угоди з метою прийняття рішення про закриття провадження у справі про банкрутство № 923/333/16.

5.4. Протягом 10 (десяти) календарних днів з дня отримання ліквідатором відповіді від засновника або керівника Боржника на звернення Боржника до засновників щодо визначення особи, повноважного представника на отримання майна та документації Боржника, ОСОБА_8 Р.А. передає повноважному представнику Боржника за відповідними актами приймання-передачі належне Боржнику майно (документацію):

- автомобіль FIAT NUOVO DOBLO, 2011 року випуску, державний номер НОМЕР_5 , номер шасі (кузова) НОМЕР_6 ;

- автомобіль SCODA FABIA COMBI, 2007 року випуску, державний номер НОМЕР_7 , номер шасі (кузова) НОМЕР_8 ;

- автомобіль ЗАЗ 110557-42 ЗНГ, 2007 року випуску, державний номер НОМЕР_9 , номер шасі (кузова) НОМЕР_10 ;

- автомобіль ЗАЗ 110307-42 ЗНГ, 2007 року випуску, державний номер НОМЕР_11 , номер шасі (кузова) НОМЕР_12 ;

- свідоцтва про державну реєстрацію та ключі від замків запалювання вищезазначених транспортних засобів.

5.5. Мирова угода є обов`язковою для виконання Боржником, Кредиторами та Третьої особи.

5.6. Одностороння відмова від Мирової угоди не допускається. В разі не затвердження (незалежно від підстав) Господарським судом Херсонської області даної Мирової угоди у справі про банкрутство ТОВ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» № 923/333/16, Третя особа набуває статусу кредитора з поточними вимогами до Боржника на суму, що внесена нею на ліквідаційний рахунок Боржника на умовах даної Мирової угоди.

5.7. Ця Мирова угода набуває чинності з моменту її підписання Сторонами та діє до повного виконання Сторонами своїх обов`язків та підлягає затвердженню Господарським судом Херсонської області у справі про банкрутство ТОВ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» № 923/333/16.

5.8. Затвердження Господарським судом Херсонської області Мирової угоди є підставою для закриття провадження у справі № 923/333/16 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ».

5.9. Мирова угода складена у шести оригінальних примірниках по одному для Боржника, Кредитора та Третьої особи, два для Господарського суду Херсонської області, а шостий залишається у справах приватного нотаріуса Херсонського міського нотаріального округу Волкодав В.Г.. Кожен з оригінальних примірників Мирової угоди має однакову юридичну силу.

5.10. В усьому, що не передбачено умовами Мирової угоди, Боржник, Кредитор та Третя особа керуються чинним законодавством України.

5.11. Витрати по складанню та посвідченню цієї мирової угоди сплачує Третя особа:

Від Боржника: /підпис/ Дудкін Р.А.

Від Кредиторів: /підпис/ Сидоренко О.В.

Третя особа: /підпис/ Новодранова Т.В.

Посвідчувальний напис:

Місто Херсон, Херсонська область, Україна, четвертого травня 2020 року.

Цей договір посвідчено мною, Волкодав В.Г., приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу.

Договір підписано сторонами у моїй присутності.

Особи громадян, які підписали договір, встановлено, їх дієздатність, правоздатність та дієздатність ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» і повноваження його представника перевірено.

Відомості про реєстрацію:

Зареєстровано в реєстрі за №1315.

Стягнуто плати згідно ст. 31

Закону України „Про нотаріат".»

Оцінка мирової угоди учасниками справи та судом

Умови і порядок укладання мирової угоди, процесуальний порядок її розгляду передбачено статтями 192, 193 ГПК України.

Так, законом встановлено, що мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою.

Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження".

У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Суд зазначає, що сторонами дотримано умов, що перебачені статтями и 192, 193 ГПК України для вирішення питання про закінчення судової справи миром.

Відповідно до норм-визначень (дефініцій) ст. 1 КУзПБ сторонами у справі про банкрутство є - конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут).

Відповідно до наведеної дефініції сторонами у цій справі є: конкурсні кредитори ОСОБА_1 та Головне управління ДПС у Херсонській області, Автономній республіці Крим та м. Севастополі, як голова комітету кредиторів і представник комітету кредиторів Сидоренко О.В. а також боржник ТОВ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ».

Як встановлено судом усі зазначені особи як сторони справи про банкрутство № 923/333/16 провели збори кредиторів, результати роботи яких оформлено протоколом зборів кредиторів від « 27» квітня 2020 року (том 27 а.с. 199-205), що проведені за участі ОСОБА_1 , представника Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній республіці Крим та м. Севастополі Бойко Н.В., ліквідатора Дудкіна Р.А. як представника боржника ТОВ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ», а також за участю третьої особи, що у цій справі є заінтересованою особою ОСОБА_5 . Зборами кредиторів схвалено рішення про укладання мирової уголди у цій справі та завершення її розгляду закриттям провадження. Текс мирової угоди наведно у зазначеному протоколі.

Відповідно до протоколу зборів кредиторів від 27.04.2020 року третя особа ОСОБА_5 взяла на себе зобов`язання по повному задоволенню вимог кредитора Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній республіці Крим та м. Севастополі, часткового задоволення більшої частини грошових вимог кредитора ОСОБА_1 та витрат ліквідаційної процедури, що складаються з судових витрат сторін, винагороди ліквідатора та відшкодування витрат ліквідатора у справі.

Кредитор ОСОБА_1 , в свою чергу зобов`язався, за письмовим погодженням з дружиною ОСОБА_1 - ОСОБА_6 , звільнити боржника ТОВ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» від грошового зобов`язання у розмірі 455689,72грн. шляхом їх прощення боржникові.

В цей же день 27.04.2020 року сторонами у справі за участю третьої особи ОСОБА_5 проведено засідання комітет кредиторів, що оформлено протоколом засідання комітету кредиторів від 27.04.2020 року (том 27 а.с. 206-214), яким: розглянуто звіт ліквідатора про виконану роботу у процедурі ліквідації банкрута; схвалено звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення і відшкодування витрат за період з 09.06.2016 по 27.04.2020 року; та прийнято рішення про укладання мирової угоди у справі.

Зазначені протоколи зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів підписані усіма сторонами у справі та третьою особою, яка взяла на себе задоволення вимог кредиторів відповідно до умов мирової угоди: конкурсні кредитори Сидоренко О.В., представник Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній республіці Крим та м. Севастополі Бойко Н.В., ліквідатор Дудкін Р.А. як представника боржника ТОВ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ», ОСОБА_5 .

Отже, сторонами та третьою особою у цій справі укладено мирову угоду, предметом якої є домовленість між боржником, кредиторами та ОСОБА_5 щодо взаємних поступок та досягнення згоди стосовно виконання зобов`язань ТОВ «Медичний центр «Мед-СИТИ» перед кредиторами шляхом виконання таких зобов`язань ОСОБА_5 та часткового прощення (списання) боргу на умовах передбачених мировою угодою, з метою відновлення платоспроможності ТОВ «Медичний центр «Мед-СИТИ» та закриття провадження у справі про банкрутство № 923/333/16.

Як встановлено судом та підтверджено поданими сторонами доказами, на виконання умов мирової угоди, відповідно до пункту 4.1 угоди, 29 квітня 2020 ОСОБА_5 було перераховано на ліквідаційний рахунок ТОВ «Медичний центр «Мед-СИТИ» грошові кошти у сумі 1 042 080,12 гривень, які було розподілено ліквідатором наступним чином:

- 229 651,00 гривень - виплачено з призначенням платежу: «грошова винагорода та відшкодування витрат ліквідатора ТОВ «Медичний центр «Мед-СИТИ», арбітражного керуючого Дудкіна Р.А. у справі № 923/333/16» (350,00 гривень комісія банківської установи);

- 268 079,12 гривень - виплачено з призначенням платежу:

«*;117;34395918;14010100; Сплата податкового боргу відповідно до ухвали ГСХО від 24.05.2016» (погашення вимог третьої та шостої Головного управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі);

- 544 000,00 гривень - виплачено з призначенням платежу: «погашення вимог першої та четвертої черги у справі № 923/333/16 про банкрутство ТОВ «Медичний центр «Мед-СИТИ»» (погашення вимог першої та частково четвертої черги ОСОБА_1 );

- 350,00 гривень - банківська комісія АТ «Райффайзен Банк Аваль» за обслуговування рахунку.

20 липня 2020 на виконання умов мирової угоди, відповідно до пункту 4.2 угоди, ОСОБА_5 було перераховано на ліквідаційний рахунок ТОВ «Медичний центр «Мед-СИТИ» грошові кошти у сумі 516 800,00 гривень, які було розподілено ліквідатором наступним чином:

- 516 641,00 гривень - виплачено з призначенням платежу: «погашення вимог четвертої черги ОСОБА_1 у справі № 923/333/16 про банкрутство ТОВ «Медичний центр «Мед-СИТИ»;

- 159,00 гривень - банківська комісія АТ «Райффайзен Банк Аваль» за обслуговування рахунку.

Докази виконання сторонами умов мирової угоди наявні в матеріалах справи.

Ухвалою господарського суду від 21.07.2020 року було затверджено звіт ліквідатора про нарахування та фактичну сплату винагрроди та витрат ліквідаційної процедури у зазначених вище розмірах.

Суд зауважує, що відповідно до пункту 4.3. Мирової угоди передбачено, що у строк не пізніше ніж на наступний банківський день після затвердження Господарським судом Херсонської області у справі про банкрутство № 923/333/16 цієї Мирової угоди Третя особа ОСОБА_5 зобов`язується перерахувати на ліквідаційний рахунок ТОВ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» грошові кошти у сумі: 571 200,00грн. з призначенням платежу: «погашення вимог четвертої черги - кредиторські вимоги ОСОБА_1 .

Відповідно до юридичного змісту цієї умови суд вбачає, що відповідно до цієї умови мирової угоди ТОВ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ», що був первісним боржником, відступив своє зобов`язання перед кредитором ОСОБА_1 . Таким чином на час розгляду в суді цієї заяви та мирової угоди у боржника ТОВ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» відсутні зобов`язання перед цим кредитором. Отже, боржник ТОВ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» є вільним від будь яких зобов`язань у справі, оскільки їх частина є виконаною, частина є прощеною кредитором, а залишок в сумі 571 200,00грн. переведено на нового боржника, третю особу ОСОБА_5 .

Правові підстави для укладання мирової угоди у справі про банкрутство.

Правовідносини з укладання мирової угоди у справі про банкрутство, окрім процесуальних норм статтей 192, 193 ГПК України, регулюються також приписами норм матеріального права, зокрема, частини 7 статті 41 КУзПБ та частин 3 і 4 статті 4 КУзПБ, якими врегульовано і процесуальні питання закриття провадження у справі.

Так, частиною 7 статті 41 КУзПБ передбачено, що Боржник, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, власник корпоративних прав боржника, а у випадках, передбачених законодавством, - третя особа протягом провадження у справі про банкрутство з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі мають право задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені).

У такому разі, як передбачено абзацом третім частини 7 статті 41 КУзПБ, господарський суд ухвалою закриває провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до статті 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

До правовідносин банкрутства з 21.10.2019 застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства відповідно до пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень цього Кодексу, оскільки Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" втратив чинність.

Також, згідно частини 4 статті 4 КУзПБ у разі отримання боржником фінансової допомоги від засновників (учасників, акціонерів) боржника, власників майна (органу, уповноваженого управляти майном) боржника, кредиторів боржника, інших осіб, він бере на себе відповідні зобов`язання перед особами, які надали таку допомогу, в порядку, встановленому законом.

Суд зазначає, що форма та процесуальний порядок, в який треті особи та учасники провадження у справі про банкрутство можуть (мають право) задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів для досягнення такої правової мети як закриття провадження у справі, передбачені приписами статтей 192, 193 ГПК України.

За таких обставин та правових підстав суд не знаходить передбачених частиною 5 статті 192 ГПК України для постановлення ухвали про відмову у затвердженні мирової угоди. Встановлені судом обставини вказують на можливість затвердження судом мирової угоди, що подана сторонами та третьою особою до справи. Такими підставами є факт її повного виконання сторонами до дня судового розгляду, що вказує на відсутність у банкрута грошових зобов`язань, зокрема:

1) умови мирової угоди не суперечать закону та не порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб. Умови мирової угоди є виконаними;

2) дії сторін та представників сторін відповідають їхнім інтересам;

3) заяви про укладання мирової угоди у справі зроблено уповноваженими особами, які мають повну процесуальну правоздатність та процесуальну дієздатність (особисто кредитор фізична особа ОСОБА_1 , в порядку самопредставництва особисто керівник органу ДПС як кредитор, особисто ліквідатор як керівник боржник, особисто фізична особа ОСОБА_5 ) - здатні мати процесуальні права та обов`язки, а також здатні особисто здійснювати процесуальні права та виконувати свої обов`язки в суді.

Отже, суд приходить до правового висновку, що відповідно до положень КУзПБ та ГПК України мирова угода у справі про банкрутство може бути укладена протягом усіх процедур провадження у справі про банкрутство, якщо метою її укладання є погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі.

Мета мирової угоди сторін у цій справі досягнута повністю, боржник звільнений від усіх зобов`язань, що були підставою для відкриття цієї справи та підставою для визнання боржника банкрутом.

Вимоги спеціальних норм закону (КУзПБ) щодо закриття провадження у справі про банкрутство на стадії ліквідаційної процедури.

Вирішуючи питання про закриття цієї справи, суд приходить до висновку, що наслідки укладання мирової угоди у справі мають бути розглянуті судом комплексно з приписами спеціальної норми КУзПБ, яка визначає умови і порядок закриття справи про банкрутство.

Суд, при цьому враховує правові висновки Верховного Суду про застосування норм права у подібних відносинах, що викладені у постанові від 09.07.2020 року у справі № 910/26972/14, постанові від 10.06.2020 року у справі № 910/12809/16 щодо застосування норм статтей 65, 90 КУзПБ при закритті провадження у справі про банкрутство.

Так, суд враховує, що відповідно до положень КУзПБ комітет кредиторів боржника не має компетенції на вчинення дій з підготовки та укладення мирової угоди та її підписання, як сторона у справі.

Як встановлено судом у цій справі питання укладання мирової угоди розглянуто попередньо зборами кредиторів за участі усіх учасників справи, після чого це питання також розглянуто комітетом кредиторів. Після цього мирова угода підписана окремим документом та посвідчена нотаріально. Мирова угода хоча й була підписана головою комітету кредиторів Сидоренком О.В. від імені усіх кредиторів, натомість у справу про банкрутство було подано письмові заяви усіх кредиторів у справі, які особисто заявили суду своє волевиявлення на закриття провадження у справі. Таким чином, комітет кредиторів фактично виконав лише функцію підготовки умов мирової угоди в інтересах усіх кредиторів та забезпечив її виконання сторонами, що відповідає його правовому призначенню як представнику інтересів усіх кредиторів у справі під час провадження відповідно до статті 48 КУзПБ.

Також, рішення кредитора ОСОБА_1 про прощення частини боргу банкрута ТОВ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» відповідає приписам статті 605 ЦК України, відповідно до якої зобов`язання припиняється внаслідок звільнення (прощення боргу) кредитором боржника від його обов`язків, якщо це не порушує прав третіх осіб щодо майна кредитора.

Усі учасники справи підтримали таке рішення кредитора ОСОБА_1, інтересів інших осіб таке рішення порушувати не може, мирова угода відповідає вимогам цивільного законодавства України, у тому числі й нормам КУзПБ як його частини.

Оскільки боржник ТОВ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» перебуває в ліквідаційній процедурі, суд застосовує особливості закриття провадження у справі про банкрутство, що визначені у статті 90 КУзПБ.

Як встановлено судом, ліквідатором окрім мирової угоди подано до суду на розгляд та затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Розгляд та оцінка судом звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу

Відповідно до звіту ліквідатора та за наявними у справі матеріалами судом встановлено таке.

Ліквідатором Дудкіним Р.А. виконано усі вимоги законодавства, що визначають його обов`язки здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Звіт ліквідатора щодо об`єму і послідовності вчинених ним заходів для досягнення правових результатів у справі, кількості поданих ним заяв, клопотань, позовів, звернень тощо викладно на понад 20 сторінках тексту. Більшість з наведених ліквідатором фактичних обставин і результати їх розгляду містяться в попередніх судових рішеннях у цій справі. Суд наводить в цій ухвалі такі з них, що мають значення для прийняття рішення про закриття цієї справи.

Згідно приписів статті 65 КУзПБ встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів тощо.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо майна банкрута вистачило для задоволення вимог кредиторів у повному обсязі, він вважається таким, що не має боргів і може продовжувати свою підприємницьку діяльність. У такому разі ліквідатор протягом п`яти днів з дня прийняття господарським судом відповідного рішення повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції яких належить призначення керівника (органів управління) боржника, та за потреби скликає загальні збори чи засідання відповідного органу і продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до їх призначення в установленому порядку.

Господарський суд може постановити ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів є меншим, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

Підставою для подачі звіту і ліквідаційного балансу у цій справі стала мирова угода сторін у справі, умови якої виконано її сторонами, боржник звільнився від усіх грошових зобов`язань.

Відповідно до звіту ліквідатора та наданих до звіту доказів встановлено таке.

Згідно затвердженого ухвалою господарського суду від 24.05.2016 реєстру вимог кредиторів, судом було визнано та включено до реєстру такі вимоги кредиторів:

- ОСОБА_1 на суму 2 071 153,72грн. основного боргу та 16 536,00грн.;

- ГУ ДПС у Херсонській області на суму 141 902, 41грн. основного боргу і штрафних санкцій та пені на суму 126 176, 71 грн.

Залишок заборгованості ТОВ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» перед конкурсним кредитором ОСОБА_1 відповідно п. 4.3. мирової угоди в сумі 571200,00грн. переведено на третю особу гр. ОСОБА_5 , яка у строк не пізніше ніж на наступний банківський день після затвердження Господарським судом Херсонської області у справі про банкрутство № 923/333/16 цієї Мирової угоди зобов`язалася перерахувати для розрахунків з кредитором.

Ці обставини та фактичні дані встановлені судом, про що вказано вище при розгляді мирової угоди та її виконання сторонами.

Також, суд зазначає, що під час виготовлення повного тексту судового рішення до суду 22.07.2020 року надійшла заява від третьої особи мирової угоди ОСОБА_5 . , що залучена до справи, про повне виконання неї усіх умов мирової угоди, а саме сплату на користь гр. ОСОБА_1 грошової суми 571200,00грн., що підтверджується квитанцією №57592693 від 22.07.2020 року.

За таких обставин грошові зобов`язання ТОВ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ», окрім частини прощених вимог, повністю виконані перед конкурсними кредиторами третьою особою ОСОБА_5 як новим боржником.

Відповідно до наданого ліквідатором ліквідаційного балансу та його пояснень в судовому засіданні, ліквідатором включено до балансу (та позабалансом) вартість основних засобів, зокрема, повернутих до ліквідаційної маси транспортних засобів та будівель і споруд загальною вартістю 4628.00тис.грн.

Отже, за результатами розгляду судом звіту ліквідатора, судом встановлено, що сторонами у справі та третьою особою укладено мирову угоду, яка повністю виконана сторонами, що призвело до погашення усіх грошових зобов`язань боржника (банкрута) в установленому законом порядку, вимоги конкурсних кредиторів задоволено, боржник ТОВ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» не має боргів, нові зобов`язання, що виникли у нього на підставі мирової угоди, не обтяжені строком (терміном) виконання боржником, товариство має активи для подальшого господарювання і може продовжувати свою підприємницьку діяльність.

Відповідно до положень мирової угоди (пункт 5.4.) ліквідатор Дудкін Р.А. та приписів КУзПБ зобов`язаний передати повноважному представнику ТОВ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» за відповідними актами приймання-передачі належне Боржнику майно та документацію:

- автомобіль FIAT NUOVO DOBLO, 2011 року випуску, державний номер НОМЕР_5 , номер шасі (кузова) НОМЕР_6 ;

- автомобіль SCODA FABIA COMBI, 2007 року випуску, державний номер НОМЕР_7 , номер шасі (кузова) НОМЕР_8 ;

- автомобіль ЗАЗ 110557-42 ЗНГ, 2007 року випуску, державний номер НОМЕР_9 , номер шасі (кузова) НОМЕР_10 ;

- автомобіль ЗАЗ 110307-42 ЗНГ, 2007 року випуску, державний номер НОМЕР_11 , номер шасі (кузова) НОМЕР_12 ;

- свідоцтва про державну реєстрацію та ключі від замків запалювання вищезазначених транспортних засобів.

За таких обставин, звіт ліквідатора має бути затверджено, а провадження у цій справі підлягає закриттю.

Висновок суду

Відповідно до приписів пункту 5 статті 90 КУзПБ господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно частини 2, 3, 4 ст. 90 КУзПБ провадження у справі про банкрутство може бути закрито у випадках, передбачених пунктом 5 частини першої цієї статті, на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство (до та після визнання боржника банкрутом).

Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись статтями 192,193, 231-235 ГПК України, статтей 41, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

п о с т а н о в и в:

1. Затвердити мирову угоду у справі № 923/333/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Медичний центр «Мед-СИТИ» (ідентифікаційний код 34395918; вул. Луки Балашова, 11, м. Олешки, Олешківського району, Херсонської області) у наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

у справі № 923/333/16 про банкрутство

ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» (код платника податків за ,

місцезнаходження: 75100, Херсонська область, Олешківський район,

м. Олешки, вул. Луки Балашова, буд. 11)

Місто Херсон, четвертого травня дві тисячі двадцятого року

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» (код платника податків за , місцезнаходження: 75100, Херсонська область, Олешківський район, м. Олешки, вул. Луки Балашова, буд. 11), в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича, який діє на підставі постанови Господарського суду Херсонської області від 09.06.2016 року у справі № 923/333/16, (далі - Боржник), з однієї сторони,

кредитори ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ», в особі голови комітету кредиторів - ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , місце проживання зареєстроване за адресою: АДРЕСА_2 ), (далі - Кредитори), що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів від 02.06.2017 року, який діє від імені та в інтересах кредиторів у справі № 923/333/16, а в частині прощення боргу (п.4.4. мирової угоди) особисто від власного імені, з другої сторони,

та ОСОБА_5 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , місце проживання зареєстроване за адресою: АДРЕСА_3 ,) (далі - Третя особи), з третьої сторони, надалі разом - Сторони,

уклали мирову угоду у справі № 923/333/16 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» (код платника податків за ), порушеній Господарським судом Херсонської області 12.04.2016 року (далі - Мирова угода), про наступне:

1. Предмет Мирової угоди.

1.1. Предметом Мирової угоди є домовленість між Боржником, Кредиторами та Третьою особою щодо взаємних поступок та досягнення згоди стосовно виконання зобов`язань Боржника перед Кредиторами шляхом виконання таких зобов`язань Третьою особою та часткового прощення (списання) боргу на умовах, передбачених даною Мировою угодою, з метою відновлення платоспроможності ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» та закриття провадження у справі про банкрутство № 923/333/16.

2. Умови укладання Мирової угоди.

2.1. Рішення про укладення Мирової угоди від імені Кредиторів прийнято зборами кредиторів (протокол зборів кредиторів від « 27» квітня 2020 року) та рішенням комітету кредиторів одноголосно голосами кредиторів - членів комітету, що відображено в протоколі від « 27» квітня 2020 року.

2.2. Кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна Боржника відсутні.

3. Розмір зобов`язань Боржника.

3.1. Кредитори, Боржник та Третя особа підтверджують, що загальна сума зобов`язань ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» становить 2 585 769,84 (два мільйони п`ятсот вісімдесят п`ять тисяч сімсот шістдесят дев`ять гри. 84 кой.) гривень, а саме:

- 230 001,00 (двісті тридцять тисяч одна гри. 00 коп.) гривень - витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство станом на 27.04.2020 року, з яких: - 200270,00 (двісті тисяч двісті сімдесят грн. 00 коп.) гривень - грошова винагорода ліквідатора ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ», арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) за період з 09.06.2016 по 27.04.2020 року;

- 29 731,00 (двадцять дев`ять тисяч сімсот тридцять одна грн. 00 коп.) гривень - витрати, пов`язані з виконанням повноважень у справі ліквідатора ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ», арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) за період з 09.06.2016 року по 27.04.2020 року.

- 16 536,00 (шістнадцять тисяч п`ятсот тридцять шість грн. 00 коп.) гривень - вимоги першої черги: вимоги ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) по сплаті судового збору.

- 141 902,41 (сто сорок одна тисяча дев`ятсот дві грн. 41 коп.) гривень - вимоги третьої черги: вимоги Головного управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (код платника податків за ).

- 2 071 153,72 (два мільйони сімдесят одна тисяча сто п`ятдесят три грн. 72 коп.) гривень - вимоги четвертої черги: вимоги ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

- 126 176,71 (сто двадцять шість тисяч сто сімдесят шість грн. 71 коп.) гривень - вимоги шостої черги: вимоги Головного управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (код платника податків за ).

4. Порядок і строки виконаний зобов`язань Боржника Третьою особою.

4.1. На протязі 5 (п`яти) банківських днів з дати проведення зборів та комітету кредиторів, на яких погоджено умови та прийнято рішення про укладання даної Мирової угоди між Боржником, Кредиторами та Третьою особою, Третя особа зобов`язується перерахувати на ліквідаційний рахунок ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» № НОМЕР_4 , відкритий у ПАТ «Райффайзен Банк Аваль», МФО 380805, грошові кошти у сумі 1 042 080,12 (один мільйон сорок дві тисячі вісімдесят грн. 12 коп.), з яких:

230 001,00 (двісті тридцять тисяч одна грн. 00 коп.) гривень - з призначенням платежу: «погашення витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство - грошова винагорода та відшкодування витрат ліквідатора ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ», арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 )»;

268 079,12 (двісті шістдесят вісім тисяч сімдесят дев`ять грн. 12 коп.) гривень - з призначенням платежу: «на погашення вимог третьої та шостої черги - кредиторські вимоги Головного управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (код платника податків за )»;

544 000,00 (п`ятсот сорок чотири тисячі грн. 00 коп.) гривень - з призначенням платежу: «на погашення вимог першої та четвертої черги - кредиторські вимоги ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 )».

Боржник зобов`язується не пізніше наступного банківського дня перерахувати вказані кошти за їх призначенням.

4.2. Не пізніше ніж за день до дня проведення судового засідання Господарським судом Херсонської області у справі № 923/333/16 щодо розгляду клопотання комітету кредиторів про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ», Третя особа зобов`язується перерахувати на ліквідаційний рахунок ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» № НОМЕР_4 , відкритий у ПАТ «Райффайзен Банк Аваль», МФО 380805, грошові кошти у сумі:

516 800,00 (п`ятсот шістнадцять тисяч вісімсот грн. 00 коп.) гривень - з призначенням платежу: «на погашення вимог четвертої черги - кредиторські вимоги ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника НОМЕР_1 )».

4.3. У строк не пізніше ніж 22 липня 2020 року (наступний день після затвердження Господарським судом Херсонської області у справі про банкрутство № 923/333/16 Мирової угоди між Боржником, Кредиторами та Третьою особою, та закриття провадження у справі про банкрутство № 923/333/16), Третя особа ОСОБА_5 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , місце проживання зареєстроване за адресою: АДРЕСА_3 ,) як новий боржник - зобов`язана перерахувати грошові кошти у сумі: 571 200,00 (п`ятсот сімдесят одна тисяча двісті грн. 00 коп.) гривень - з призначенням платежу: "погашення вимог четвертої черги - кредиторські вимоги ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника НОМЕР_1 )" новому кредитору (як стягувачеві за Мировою угодою) - ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , місце проживання зареєстроване за адресою: АДРЕСА_2 ).

4.4. Відповідно до статті 605 Цивільного кодексу України, враховуючи часткове погашення кредиторських вимог за рахунок коштів Третьої особи та власну волю ОСОБА_1 на звільнення (прощення боргу), а також враховуючи письмову згоду дружини ОСОБА_1 - ОСОБА_6 , підпис на якій засвідчений 24 квітня 2020 року приватним нотаріусом Олешківського районного нотаріального округу Басовим О.М. за реєстровим № 218, кредиторські вимоги ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника НОМЕР_1 ) у сумі 455 689,72 (чотириста п`ятдесят п`ять тисяч шістсот вісімдесят дев`ять грн. 72 коп.) гривень підлягають прощенню (списанню), що відповідає частині його кредиторських вимог, які не були задоволені у справі про банкрутство № 923/333/16. Звільненню від обов`язку (прощенню боргу, списанню) також підлягають будь-які можливі нарахування (3 % річних, інфляційні втрати, тощо), що витікають із правовідносин по виходу ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ».

5. Прикінцеві та інші положення.

5.1. Підписанням цієї Мирової угоди Боржник, Кредитор та Третя особа засвідчують, що діють з власної волі, розуміючи значення своїх дій та будучи здатними керувати ними, без жодної помилки та обману, без застосування жодного психічного чи фізичного примусу, за відсутності тяжких обставин, їх волевиявлення спрямоване на настання правових наслідків, які випливають з даної Мирової угоди.

5.1.1. Ця Мирова Угода укладена за письмовою згодою чоловіка Третьої особи - ОСОБА_7 , підпис на якого засвідчений приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Волкодав В.Г. 24 квітня 2020 року за реєстровим № 1255.

5.2. Відповідно до частини 3 статті 631 Цивільного кодексу України Боржник, Кредитор та Третя особа домовились, що умови цієї Мирової угоди поширюють свою дію на відносини між ними, що мали місце до її підписання Сторонами, а саме: до відносин щодо перерахування Третьою особою грошових коштів на ліквідаційний рахунок Боржника у розмірі 1 042 080,12 (один мільйон сорок дві тисячі вісімдесят грн. 12 коп.) гривень на погашення кредиторських вимоги Кредиторів та витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство № 923/333/16.

5.3. Не пізніше 3 (трьох) календарних днів після підписання Мирової угоди у справі № 923/333/16 про банкрутство ТОВ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» усіма сторонами та її нотаріального посвідчення, Боржник та Кредитор (колений окремо) подають до Господарського суду Херсонської області заяву про затвердження Мирової угоди з метою прийняття рішення про закриття провадження у справі про банкрутство № 923/333/16.

5.4. Протягом 10 (десяти) календарних днів з дня отримання ліквідатором відповіді від засновника або керівника Боржника на звернення Боржника до засновників щодо визначення особи, повноважного представника на отримання майна та документації Боржника, ОСОБА_8 Р.А. передає повноважному представнику Боржника за відповідними актами приймання-передачі належне Боржнику майно (документацію):

- автомобіль FIAT NUOVO DOBLO, 2011 року випуску, державний номер НОМЕР_5 , номер шасі (кузова) НОМЕР_6 ;

- автомобіль SCODA FABIA COMBI, 2007 року випуску, державний номер НОМЕР_7 , номер шасі (кузова) НОМЕР_8 ;

- автомобіль ЗАЗ 110557-42 ЗНГ, 2007 року випуску, державний номер НОМЕР_9 , номер шасі (кузова) НОМЕР_10 ;

- автомобіль ЗАЗ 110307-42 ЗНГ, 2007 року випуску, державний номер НОМЕР_11 , номер шасі (кузова) НОМЕР_12 ;

- свідоцтва про державну реєстрацію та ключі від замків запалювання вищезазначених транспортних засобів.

5.5. Мирова угода є обов`язковою для виконання Боржником, Кредиторами та Третьою особою.

5.6. Одностороння відмова від Мирової угоди не допускається. В разі не затвердження (незалежно від підстав) Господарським судом Херсонської області даної Мирової угоди у справі про банкрутство ТОВ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» № 923/333/16, Третя особа набуває статусу кредитора з поточними вимогами до Боржника на суму, що внесена нею на ліквідаційний рахунок Боржника на умовах даної Мирової угоди.

5.7. Ця Мирова угода набуває чинності з моменту її підписання Сторонами та діє до повного виконання Сторонами своїх обов`язків та підлягає затвердженню Господарським судом Херсонської області у справі про банкрутство ТОВ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» № 923/333/16.

5.8. Затвердження Господарським судом Херсонської області Мирової угоди є підставою для закриття провадження у справі № 923/333/16 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ».

5.9. Мирова угода складена у шести оригінальних примірниках по одному для Боржника, Кредитора та Третьої особи, два для Господарського суду Херсонської області, а шостий залишається у справах приватного нотаріуса Херсонського міського нотаріального округу Волкодав В.Г.. Кожен з оригінальних примірників Мирової угоди має однакову юридичну силу.

5.10. В усьому, що не передбачено умовами Мирової угоди, Боржник, Кредитор та Третя особа керуються чинним законодавством України.

Від Боржника: /підпис/ Дудкін Р.А.

Від Комітету кредиторів: /підпис/ Сидоренко О.В.

Кредитор Головне управління ДПС у Херсонській області, АРК та м. Севастополі: - заява, /підпис/ в.о. начальника Ігор КЛИМ.

Кредитор ОСОБА_1 : заява /підпис/ Сидоренко О.В.

Третя особа: /підпис/ Новодранова Т.В.

Особи громадян, які підписали договір, встановлено, їх дієздатність, правоздатність та дієздатність ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» і повноваження його представника перевірено нотаріусом та господарським судом при розгляді справи.

2. Затвердити звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута, відповідно до якого залишок майнових активів є достатнім для продовження підприємницької діяльності ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ».

3. Провадження у справі № 923/333/16 - закрити.

4. Припинити дію мораторію.

5. Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Мед-СИТИ» арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича.

6. Арбітражному керуючому Дудкіну Роману Анатолієвичу протягом п`яти днів з дня прийняття цієї ухвали повідомити відповідний орган управління ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕД-СИТИ» про судове рішення про закриття провадження у справі про банкрутство № 923/333/16, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, за потреби скликати загальні збори чи засідання відповідного органу та виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до їх призначення в установленому порядку.

7. Вважати погашеними вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

8. Ця ухвала у відповідності до норм Закону України "Про виконавче провадження" є виконавчим документом та набирає законної сили 21.07.2020. Строк пред`явлення даної ухвали до виконання з 23.07.2020 до 21.07.2023 року.

Стягувачем за даною ухвалою є: ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , місце проживання зареєстроване за адресою: АДРЕСА_2 ).

Боржник: ОСОБА_5 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , місце проживання зареєстроване за адресою: АДРЕСА_3 ).

9. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, ліквідатору, державному реєстратору та органу з питань банкрутства.

Відповідно до ч. 1 ст. 235, ст. 255 ГПК України ухвала набрала законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена . Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня складення її повного тексту.

До початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга подається до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Херсонської області (п. 8, 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Суддя П.Д. Пригуза