ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" липня 2020 р. Справа№ 910/17386/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Суліма В.В.

суддів: Майданевича А.Г.

Ткаченка Б.О.

при секретарі судового засідання : Романовій Ю.М.

за участю представників сторін:

від позивача: Данилова К.А.;

від відповідача 1: Іорданов К.І.;

від відповідача 2: не прибув,

розглянувши апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Київський річковий порт»

на рішення Господарського суду міста Києва від 11.03.2020 року (повний текст складено 06.04.2020 року)

у справі № 910/17386/19 (суддя: Літвінова М.Є.)

за позовом Приватного акціонерного товариства «Київський річковий порт»

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Українські плити»

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптимум Фактор»

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство «Київський річковий порт» (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Українські плити» (далі - відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптимум Фактор» (далі-відповідач 2) про визнання недійсним договору відступлення прав вимоги № 21052019/01 від 21.05.2019 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір відступлення прав вимоги № 21052019/01 від 21.05.2019 року, який укладений між сторонами, як вказує позивач, є фактично договором факторингу, який відповідач 1 не мав права укладати з урахуванням положень Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг».

Рішенням Господарського суду від 11.03.2020 року в задоволенні позовних вимог Приватного акціонерного товариства «Київський річковий порт» відмовлено.

Не погодившись з прийнятим рішенням, Приватне акціонерне товариство «Київський річковий порт» звернулось до суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 11.03.2020 року та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги апелянта задовольнити у повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що Господарський суд міста Києва, визнав обставини встановленими, які є недоведеними і мають значення для справи, неправильно застосував норми матеріального та процесуального права, зокрема, судом першої інстанції не взята до уваги правова позиція Верховного Суду, яка викладена у постанові від 11.09.2018 року №909/968/16.

Так, скаржник вказав, що договір відступлення права вимоги №21052019/01 містить ознаки прихованого договору факторингу. Скаржник наполягає на тому, що укладання спірного договору відповідачами було здійснено без належного обсягу цивільної дієздатності.

При цьому, скаржник наголошує на тому, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Українські плити» не є фінансовою установою.

Так, скаржник вказав, що спірний договір суперечить нормам чинного законодавства та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку на підставі ст.ст. 203, 277 Цивільного кодексу України.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.05.2020 року справу № 910/17386/19 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сулім В.В., судді: Майданевич А.Г., Коротун О.М.

Північний апеляційний господарський суд відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Київський річковий порт» на рішення Господарського суду міста Києва від 11.03.2020 року у справі № 910/17386/19, своєю ухвалою від 18.05.2020 року.

06.07.21020 року, через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів від представника відповідача 1 до суду надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого відповідач 1 просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення господарського суду - без змін.

Крім того, представник відповідача 1 у відзиві на апеляційну скаргу, зокрема, зазначив, що судом першої інстанції було надано правомірну оцінку договору, саме як договору відступлення права вимоги та також правомірну оцінку його дійсності.

07.07.21020 року, через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів від представника відповідача 2 до суду надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого відповідач 1 просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення господарського суду - без змін.

Крім того, представник відповідача 2 у відзиві на апеляційну скаргу, зокрема, зазначив, що судом першої інстанції було надано правомірну оцінку договору, саме як договору відступлення права вимоги, а також правомірну оцінку його дійсності.

Північний апеляційний господарський суд оголосив перерву у розгляді апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Київський річковий порт" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.03.2020 у справі № 910/17386/19 до 29.07.2020 року своєю ухвалою від 07.07.2020 року.

У судовому засіданні 29.07.2020 року скаржник підтримав доводи апеляційної скарги, просив її задовольнити, рішення місцевого господарського суду скасувати.

Представник відповідача 1 в судовому засіданні Північного апеляційного господарського суду 29.07.2020 року заперечував проти доводів апеляційної скарги та просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення господарського суду без змін.

Представник відповідача 2 у судове засідання 29.07.2020 року не з`явився. Про час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлявся належним чином, зокрема, надсиланням ухвали від 07.07.2020 року на відповідну адресу.

Враховуючи те, що явка представників сторін судом апеляційної інстанції обов`язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, зважаючи на обмежений ч. 1 ст. 273 Господарського процесуального кодексу України строк для перегляду рішення місцевого господарського суду, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку про необхідність здійснення перевірки рішення Господарського суду міста Києва в апеляційному порядку за відсутності представника відповідача 2, який був належним чином повідомлений про час та місце судового засідання.

Розглянувши апеляційну скаргу, перевіривши матеріали справи, Північний апеляційний господарський суд вважає, що рішення Господарського суду міста Києва від 11.03.2020 року підлягає залишенню без змін, а апеляційна скаргу Приватного акціонерного товариства «Київський річковий порт» - без задоволення, з наступних підстав.

Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

21.05.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українські плити" (новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оптимум Фактор" (кредитор) було укладено договір відступлення права вимоги № 21052019/01 (далі - договір), відповідно до умов якого кредитор надає (відступає) на користь нового кредитора, а новий кредитор набуває право вимоги до боржника за кредитним договором і зобов`язується сплатити кредитору суму, визначену в п. 4.1. договору на умовах, визначених договором (п. 3.1. договору).

Відповідно до п. 3.3. договору, заміна сторони у зобов`язанні вважається такою, що відбулась, а права вимоги за кредитним договором вважаються відступленими кредитором новому кредитору з моменту (дати) укладення сторонами цього договору та укладення в цей день сторонами Акту приймання - передачі (Додаток № 1), що є невід`ємною частиною цього договору та скріплення його печатками сторін.

Згідно п. 3.4. договору, з моменту (дати) укладення сторонами цього договору та підписання акту приймання - передачі до нового кредитора переходять всі права та обов`язки кредитора, як сторони, які виникли на підставі кредитного договору в обсязі і на умовах, що існують на момент укладення акту приймання - передачі.

За відступлені права вимоги до боржника за кредитним договором новий кредитор сплачує кредитору суму в розмірі 250 000, 00 грн в строк не пізніше 31.12.2019 року (п. 4.1. договору).

Відповідно до п. 4.3. договору розмір заборгованості боржника, право вимоги повернення якої відступається кредитором новому кредитору за даним договором, становить 19725797,50 грн, з яких

- 19 717 797, 50 грн - прострочений основний борг з погашення кредиту та процентів за користування кредитом (п. 4.3.1. договору);

- 8 000,00 грн - заборгованість боржника по оплаті щомісячної комісійної винагороди за встановлення кредитом боржнику розстрочки погашення боргу (п. 4.3.2 Договору).

Згідно п. 5.1. договору сторони зобов`язуються підписати акт прийому передачі в день підписання даного договору.

Відповідно до п. 5.3. договору новий кредитор протягом п`яти календарних днів після переходу до нього права вимоги зобов`язаний повідомити у письмовій формі боржника про відступлення права грошової вимоги рекомендованим листом або шляхом вручення особисто за зразком, наведеним в додатку № 2 до договору. Повідомлення підписується спільно представниками сторін та скріплюється їх печатками. У повідомленні вказується новий кредитор , якому боржник повинен здійснити платіж. У разі неповідомлення новим кредитором боржника, новий кредитор самостійно несе ризик настання наслідків, встановлених чинним законодавством.

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, 21.05.2019 року між відповідачами був підписаний Акт приймання - передачі за договором відступлення права вимоги № 21052019/01 від 21.05.2019 року .

14.08.2019 року відповідач - 1 звернувся до позивача із листом № 14-08 яким повідомив останнього, що 21.05.2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українські плити" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оптимум Фактор" було укладено договір відступлення права вимоги № 21052019/01 за кредитним договором № 855- КН від 15.10.2008 року.

Крім того, в вищезазначеному листі відповідач 1 запропонував Приватному акціонерному товариству "Київський річковий порт" розглянути можливість про дострокове погашення боргу в сумі 19 725 797,50 грн та просив надати письмову відповідь.

Листом № 01-29-413/1 від 14.08.2019 позивач надав згоду на дострокове погашення Товариству з обмеженою відповідальністю "Українські плити" (новому кредитору) частинами в термін до 31.12.2019 року заборгованість по кредитному договору № 855-КН від 15.10.2008 року.

В подальшому, позивач за період з 09.09.2019 року по 02.12.2019 року перерахував Товариству з обмеженою відповідальністю "Українські плити" суму в розмірі 19717 797,50 грн на підставі договору, що підтверджується платіжними дорученнями (наявні в матеріалах справи).

Так за твердженням позивача, договір відступлення права вимоги № 21052019/01 містить ознаки прихованого договору факторингу, що регулюються ст.ст. 1077-1086 Цивільного кодексу України, укладати, який відповідач -1 не мав законного права, оскільки не є фінансовою установою, а тому вказаний договір суперечить нормам чинного законодавства та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку.

Згідно ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Відповідно до ч. 1 ст. 227 Цивільного кодексу України правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії), може бути визнаний судом недійсним.

Так, відповідно до вказаної норми зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Згідно з ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ч. 2 ст. 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, спірний договір за своїм змістом і суттю є договором цесії (відступлення права вимоги), а не факторингу, як вважає позивач.

Так, характерними ознаками договору факторингу є те, що:

- йому притаманний специфічний суб`єктний склад (клієнт - фізична чи юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності, фактор - банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати фінансові, в тому числі факторингові операції, та боржник - набувач послуг чи товарів за первинним договором);

- його предметом може бути лише право грошової вимоги (такої, строк платежу за якою настав, а також майбутньої грошової вимоги);

- метою укладення такого договору є отримання клієнтом фінансування (коштів) за рахунок відступлення права вимоги до боржника;

- відступлення права вимоги за таким договором може відбуватися виключно за плату, а його ціна визначається розміром винагороди фактора за надання клієнтові відповідної послуги, і цей розмір може встановлюватись: у твердій сумі; у формі відсотків від вартості вимоги, що відступається; у вигляді різниці між номінальною вартістю вимоги, зазначеної у договорі, та її ринковою (дійсною) вартістю тощо;

- вимоги до форми такого договору визначені у статті 6 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг".

Правочин, який не відповідає зазначеним ознакам, не є договором факторингу, а є правочином з відступлення права вимоги (цесії).

Аналогічна правова позиція міститься в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.04.2019 року у справі №916/144/17.

Відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно ст. 514 Цивільного кодексу України, нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відступлення права вимоги (цесія) за суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором. Договір відступлення права вимоги може бути як безоплатним, та і оплатним.

У останньому випадку на відносини цесії розповсюджуються положення про договір купівлі-продажу, оскільки ст. 656 Цивільного кодексу України передбачено, що предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом про що сторонами зазначено у самому договорі.

Відповідно до ч. 1 ст. 1077 Цивільного кодексу України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується "дати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Згідно ст. 1079 Цивільного кодексу України сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності.

Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції (ч. 3 ст. 1079 Цивільного кодексу України).

Отже обов`язковою умовою договору факторингу є оплата, яку має здійснити первісний кредитор (клієнт) новому кредитору (фактору) за надання в його розпорядження коштів під відступлення права вимоги. При цьому, таку плату здійснює саме клієнт (первісний кредитор), а не навпаки.

Відмежування вказаного договору від інших подібних договорів, визначає необхідність застосування спеціальних вимог законодавства, в тому числі відносно осіб, які можуть виступати фактором.

Зобов`язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов`язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає. Сам же договір факторингу у нормі ст. 1077 Цивільного кодексу України визначений як фінансування під відступлення права грошової вимоги та вже передбачає, що відступлення права вимоги є наслідком та лише складовою частиною цієї господарської операції, що полягає в забезпеченні виконання зобов`язання під фінансування.

Однією із відмінних ознак факторингу від інших правочинів, які передбачають відступлення право вимоги, є передача грошових коштів у розпорядження за плату, тобто взамін права вимоги, клієнт отримує послугу, що полягає в передачі грошових коштів у розпорядження на певний час, з обов`язком повернення цих коштів та оплати часу користування ними.

Договір факторингу та купівлі-продажу права грошової вимоги мають відмінності і у строках дії таких договорів. Договір купівлі-продажу права грошової вимоги припиняє свою дію після того, як первісний кредитор передав новому кредитору право вимоги до боржника, а новий кредитор оплатив його вартість. Договір факторингу діє і після того як фактор оплатив клієнту вартість грошової вимоги, а клієнт передав фактору право грошової вимоги до третіх осіб, до моменту коли боржник (або клієнт, в разі якщо це передбачено договором факторингу) виплатить факторові кошти за первісним договором.

Аналогічна правова позиція міститься у постанові Верховного суду України від 31.01.2018 року по справі №910/7038/17.

Разом з цим, колегія суддів відзначає, що метою укладення договору відступлення права вимоги є безпосередньо передання такого права. Метою договору факторингу є отримання клієнтом фінансування (коштів) за рахунок відступлення права вимоги до боржника.

При цесії право вимоги може бути передано як за плату, так і безоплатно. За договором факторингу відступлення права вимоги може відбуватися виключно за плату.

Ціна договору факторингу визначається розміром винагороди фактора за надання клієнтові відповідної послуги. Розмір винагороди фактора може встановлюватись по-різному, наприклад, у твердій сумі; у формі відсотків від вартості вимоги, що відступається; у вигляді різниці між номінальною вартістю вимоги, зазначеної у договорі, та її ринковою (дійсною) вартістю.

Якщо право вимоги відступається "за номінальною вартістю" без стягнення фактором додаткової плати, то в цьому випадку відносини факторингу відсутні, а відносини сторін регулюються загальними положеннями про купівлю-продаж з урахуванням норм стосовно заміни кредитора у зобов`язанні (ч. 3 ст. 656 Цивільного кодексу України).

Аналогічні правові позиції викладені у постановах Верховного Суду від 29.01.2019 року у справі № 914/2566/17, від 18.04.2019 року у справі № 911/218/18.

Відповідно до умов укладеного між відповідачами договору відступлення права вимоги від 21.05.2019 року відповідач - 2 надає (відступає) на користь відповідача - 1, а відповідач - 1 набуває право вимоги до боржника за Кредитним договором і зобов`язується сплатити кредитору суму, визначену в п. 4.1. договору на умовах, визначених договором (п. 3.1. договору).

Пунктом 1.1. договору визначено, що Кредитний договір - Кредитний договір № 855- КН від 15.10.2008 року з додатковими договорами № 1 від 27.11.2008 року, №2 від 30.12.2008 року, № 3 від 17.02.2009 року, № 4 від 20.07.2010 року, № 5 від 20.08.2010 року, № 6 від 30.09.2010 року, № 7 від 20.10.2010 року, № 8 від 22.11.2010 року, № 9 від 31.12.2010 року, № 10 від 01.06.2012 року, № 11 від 02.07.2012 року, №с 12 від 10.01.2013 року.

Таким чином, як правильно встановлено судом першої інстанції, між відповідачами укладено договір без передбачення плати відповідачем 2 на користь відповідача 1 за відповідне відступлення, права вимоги.

З огляду на викладене, колегія суддів не приймає як належне твердження скаржника, що договір відступлення права вимоги №21052019/01 є договором факторингу.

Позивач наявності всіх ознак договору факторингу не довів.

Разом з цим, колегія суддів приймає до уваги посилання скаржника, що відповідач 1 не є фінансовою установою у розумінні правовідносин факторингу, проте суд відзначає, що відповідач 1 уклав спірний договір саме як договір відступлення права вимоги.

Щодо твердження скаржника, що договір суперечить нормам чинного законодавства та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку на підставі ст.ст. 203, 277 Цивільного кодексу України, колегія суддів відзначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 227 Цивільного кодексу України, , правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії), може бути визнаний судом недійсним.

Разом з тим, як правильно встановлено судом першої інстанції, оскільки спірний договір від 21.05.2019 року є договором відступлення права вимоги, а чинним законодавством не вимагається отримання юридичною особою будь-якого дозволу (ліцензії) при укладенні та виконанні договору про відступлення права вимоги (цесії), доводи скаржника про недотримання відповідачами при укладенні спірного договору суб`єктного складу сторін відповідно до ч. 3 ст. 1079 Цивільного кодексу України, якою передбачено вимоги до сторін у договорі факторингу, і посилання на вказані обставини як на підставу визнання недійсним спірного правочину відповідно до ч. 1 ст. 227 Цивільного кодексу України, є безпідставними та такими, що не спростовують висновків суду першої інстанції у оскаржуваному рішенні.

Водночас, колегія суддів приймає до уваги, що відповідно до ч. 2 ст. 241 Цивільного кодексу України наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно ст. 241 Цивільного кодексу України, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Так, настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття часткової або повної оплати за спірними договорами).

Аналогічна правова позиція міститься в постанові Верховного Суду від 16.05.2018 року у справі № 910/1163/17.

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, позивач за період з 09.09.2019 року по 02.12.2019 року перерахував Товариству з обмеженою відповідальністю "Українські плити" суму в розмірі 19717 797, 50 грн на підставі договору, що підтверджується платіжними дорученням (наявні в матеріалах справи) та не заперечується скаржником.

Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що вищевказані дії позивача свідчать про безумовне схвалення укладеного між відповідачами договору відступлення права вимоги № 21052019/01 від 21.05.2019 року.

Колегія не погоджується з посиланнями на ст. 241 Цивільного кодексу України, так як вона не підлягає застосуванню в даному випадку та зазначене не вплинуло на законність оскаржуваного рішення.

Водночас, колегія суддів відзначає, що подальше виконання договору жодним чином не порушило права позивача, останнім не доведено належними та допустимими в розумінні ст.ст. 73, 76-79 Господарського процесуального кодексу України доказами порушення його прав та інтересів.

Так, встановлена судом відсутність порушень прав та інтересів унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Водночас, посилання скаржника на правові висновки Верховного Суду викладені у постанові №909/968/16 від 11.09.2018 року не спростовують висновків суду першої інстанції у оскаржуваному рішенні, а містять лише посилання (які враховані при розгляді цієї справи) на норми права, зокрема ст.ст. 203, 204,2015, 227 Цивільного кодексу України, тощо.

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції щодо відмови в задоволенні позовних вимог.

Так, скаржник не надав суду мотивів та доказів, які б спростовували висновки суду першої інстанції викладені в оскаржуваному рішенні.

Разом з цим, колегія суддів приймає до уваги, що мотиви апеляційної скарги фактично зводяться до мотивів викладених у позовній заяві, висновки по яким були зроблені судом першої інстанції у оскаржуваному рішенні.

Колегія суддів зазначає, що хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін (рішення Суду у справі Трофимчук проти України no. 4241/03 від 28.10.2010 року).

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії").

Отже, зазначені в апеляційній скарзі доводи не знайшли свого підтвердження під час перегляду рішення судом апеляційної інстанції, апелянт не подав жодних належних та допустимих доказів на підтвердження власних доводів, які могли б бути прийняті та дослідженні судом апеляційної інстанції в розумінні ст.ст. 73, 76-79, 86 Господарського процесуального кодексу України. А тому апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Судові витрати, згідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покласти на апелянта.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 275, 276 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Київський річковий порт» на рішення Господарського суду міста Києва від 11.03.2020 року у справі №910/17386/19 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 11.03.2020 року у справі №910/17386/19 залишити без змін.

3. Судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, покласти на апелянта.

4. Матеріали справи №910/17386/19 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя В.В. Сулім

Судді А.Г. Майданевич

Б.О. Ткаченко

Дата складення повного тексту 30.07.2020 року.