ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про затвердження звіту керуючого санацією і

закриття провадження у справі про банкрутство

30.07.2020м. ДніпроСправа № 904/6950/17

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ", 49000, Дніпропетровська область, Солонянський район, с.Олександропіль, вул.Радянська,5

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ", 49000, Дніпропетровська область, Солонянський район, с.Олександропіль, вул.Радянська, 5

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора не з`явився

від боржника не з`явився

керуючий санацією Чопенко Д.В. посвідчення №1962 від 02.04.2019 р.

Суддя Примак С.А.

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" порушено 24.07.2017. Введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено Чопенка Д. В.

19.03.2019 ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ".

12.11.2019 ухвалою господарського суду задоволено клопотання АТ "УкрСиббанк" №21-3-436 від 15.07.19 р. про заміну сторони у справі. Замінено Акціонерне товариство "УкрСиббанк" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНСТРИМ". Задоволено заяву ТОВ "ФІНСТРИМ" № 26-07/19-Л від 26.07.19 р. про заміну кредитора у справі про банкрутство ТОВ підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ". Задоволено заяву громадянина ОСОБА_1 № 15-08-19-2 від 15.08.19 р. про заміну кредитора у справі про банкрутство ТОВ підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ". Замінено ТОВ "ФІНСТРИМ" на нового кредитора - громадянина ОСОБА_1 у межах суми 18 380 207,32 грн. Задоволено заяву громадянки ОСОБА_2 № 15-07-19-1 від 15.07.2019 про заміну кредитора у справі про банкрутство ТОВ підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ". Замінено кредитора по справі, а саме замінити ТОВ "ФІНСТРИМ" на нового кредитора - громадянку ОСОБА_2 у межах суми 10 624 004,51 грн. Задоволено клопотання громадянина ОСОБА_3 про заміну кредитора. Замінено кредитора громадянку ОСОБА_2 на нового кредитора - громадянина ОСОБА_3 у межах суми грошових вимог у розмірі 10 624 004,51 грн. Задоволено клопотання громадянина ОСОБА_3 про заміну кредитора. Замінено первісного кредитора громадянина ОСОБА_1 на нового кредитора - громадянина ОСОБА_3 у межах суми грошових вимог у розмірі 18 383 407,32 грн. Задоволено клопотання розпорядника майна №01/11-19/02-03/01 від 01.11.19 р.

15.04.2020 розпорядник майна подав до господарського суду клопотання про затвердження плану санації ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект"; введення процедури санації у справі № 904/6950/17 про банкрутство ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект".

15.04.2020 голова комітету кредиторів ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект" подав до господарського суду клопотання про призначення керуючим санацією ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект" арбітражного керуючого Чопенко Д.В.

21.04.2020 ухвалою господарського суду призначено розгляд клопотання розпорядника майна про затвердження плану санації ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект" та введення процедури санації на 19.05.2020 на 11:50. Призначено розгляд клопотання голови комітету кредиторів ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект" про призначення керуючим санацією ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект" арбітражного керуючого Чопенко Д.В. на 19.05.2020 на 11:50.

19.05.2020 ухвалою господарського суду припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення «Агро-Комплект" та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Чопенко Д.В. Затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення «Агро-Комплект" у редакції, схваленій зборами кредиторів 20.03.2020. Введено процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ". Призначено керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" Чопенко Дениса Вікторовича.

06.07.2020 до господарського суду від керуючого санацією надійшло клопотання № 03/07-20/02-03/02 від 03.07.2020 про затвердження звіту керуючого санацією ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект" про здійснення процедури санації боржника.

07.07.2020 ухвалою господарського суду призначено розгляд клопотання керуючого санацією про затвердження звіту керуючого санацією ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект" про здійснення процедури санації боржника на 27.07.2020 на 13:05.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення керуючого санацією, господарський суд встановив наступне.

Згідно ч. 1 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (такий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2019 року у справі №926/1908-б/14).

Відповідно до вимог ст. 51 Кодексу, план санації обов`язково повинен містити визначений розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Згідно ч. 4-5 ст. 51 Кодексу, план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу. План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі. План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі. В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів.

06.07.2020 року керуючий санацією подав до господарського суду звіт керуючого санацією ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ» арбітражного керуючого Чопенко Д.В., про здійснення процедури санації боржника, протокол №6 загальних зборів кредиторів від 30.06.2020 року та клопотання про закриття провадження по справі №904/6950/17 у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ».

Згідно з ч. 1-5 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації керуючий санацією зобов`язаний подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

Звіт керуючого санацією повинен містити: відомості про виконання плану санації; баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів на рахунках та про стан розрахунку з кредиторами; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Одночасно із звітом керуючий санацією вносить одну з таких пропозицій про: прийняття рішення про припинення процедури санації у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника; звернення до закінчення строку процедури санації до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; звернення до господарського суду з клопотанням про затвердження схвалених зборами кредиторів змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

Звіт керуючого санацією має бути розглянутий зборами кредиторів не пізніше 10 днів з дня його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації.

За результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про: закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

Згідно з ч. 7-8 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства звіт керуючого санацією, розглянутий зборами кредиторів, і протокол зборів кредиторів не пізніше п`яти днів з дня проведення таких зборів надсилаються до господарського суду.

До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і скарги кредиторів (за наявності), які проголосували проти прийнятого зборами кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.

Звіт керуючого санацією та скарги кредиторів розглядаються на засіданні господарського суду. Про час і місце такого розгляду повідомляються керуючий санацією та кредитори, які подали скарги.

Згідно умов Плану санації задля ефективного та збалансованого процесу відновлення платоспроможності ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ» було обрано наступні санаційні заходи:

- часткове погашення боргів, що включені до першої черги реєстру вимог кредиторів ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ»;

- прощення (списання) боргів, що включені до шостої черги реєстру вимог кредиторів ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ»;

- реструктуризація боргів (конверсія) в статутному капіталі ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ».

Грошові вимоги ТОВ «АГРО-КОМПЛЕКТ» у розмірі 3 200,00 грн. - 1 черга задоволення та грошові вимоги ОСОБА_3 у розмірі 6 400,00 грн. - 1 черга задоволення підлягають погашенню в повному обсязі протягом 10 робочих днів з моменту затвердження господарським судом Плану санації ТОВ "ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ».

Згідно наданих пояснень керуючим санацією було здійснено погашення грошових вимог, що відносяться до першої черги задоволення у повному обсязі.

Погашено грошові вимоги ОСОБА_3 у розмірі - 6 400,00 грн.

Погашено грошові вимоги ТОВ «АГРО-КОМПЛЕКТ» у розмірі - 3 200,00 грн.

Згідно умов Плану санації, грошові вимоги, що включені до 6-тої черги реєстру вимог кредиторів у розмірі 1 452 696,64 грн. підлягають прощенню в повному обсязі з моменту затвердження господарським судом Плану санації ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ» в порядку ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства.

План санації передбачав збільшення статутного капіталу ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ» з 5 161 000, 00 грн. до 41 054 367, 08 грн. (статутний капітал збільшується на суму, яка пропорційна до суми боргів перед кредиторами, що включені до реєстру).

Переважне право на придбання частки у статутному капіталі належить кредиторам, вимоги яких включені до реєстру в порядку ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства.

План санації передбачав внесення часток до статутного капіталу ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ».

19.06.2020 року складено протокол органу управління ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ» згідно якого було прийнято рішення: збільшити статутний капітал ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ» на 35 893 367, 08 грн.; доручити керуючому санацією звернутись до відповідних органів та установ з метою проведення державної реєстрації змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, тощо.

19.06.2020 року було укладено акт приймання-передачі вкладу до статутного капіталу ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ», що підписаний з ОСОБА_3 від 19.06.2020 року та акт приймання-передачі вкладу до статутного капіталу ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ», що підписаний з ТОВ «АГРО-КОМПЛЕКТ» від 19.06.2020 року.

Розмір прав вимог, що були внесені до статутного капіталу ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ» складає: ОСОБА_3 - 35 355 263, 52 грн.; ТОВ «АГРО-КОМПЛЕКТ» - 538 103, 56 грн.

19.06.2020 року подано до державного реєстратора пакет документів для внесення змін до відомостей про ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ» до ЄДР.

23.06.2020 року складено протокол №23/06 органу управління ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ», згідно якого було прийнято рішення про затвердження змін до установчих документів товариства.

Також, керуючий санацією ТОВ «АГРО-КОМПЛЕКТ» пояснив наступне:

- на рахунках ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ» грошові кошти - відсутні;

- відсутня дебіторська заборгованість, у зв`язку з чим боржник не заявляв права вимоги до третіх осіб;

- нової кредиторської заборгованості, крім тієї, що була визнана судом у справі - не виникло.

Керуючий санацією зазначає, що з огляду на те, що усі заходи, які були передбачені планом санації (збільшення статутного капіталу та проведення господарської діяльності) та спрямовані на повне погашення кредиторської заборгованості - виконані, а тому підприємство може в подальшому проводити господарську діяльність.

Отже, відповідно до звіту керуючого санацією, судом встановлено, що ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ» повністю виконало свої грошові зобов`язання згідно з Планом санації, що підтверджується долученими, на виконання ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства, до звіту доказами.

Згідно з ч. 9 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства якщо збори кредиторів прийняли рішення про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню господарським судом.

Відповідно до Протоколу № 6 зборів кредиторів ТОВ ПМТЗ "АГРО-КОМПЛЕКТ " від 30.06.2020 року було вирішено:

- було вирішено взяти до уваги звіт керуючого санацією ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ» про здійснення процедури санації боржника. Визнати звіт таким, що відповідає вимогам діючого законодавства;

- прийнято рішення звернення до господарського суду з клопотанням про закриття провадження по справі №904/6950/17 у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ»;

- вирішено зобов`язати керуючого санацією ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ», звернутись з клопотанням до господарського суду Дніпропетровської області про закриття провадження у справі №904/6950/17 у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ».

Нормами ч. 9 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо збори кредиторів прийняли рішення про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню господарським судом.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Враховуючи наявність рішення зборів кредиторів про закриття провадження по справі №904/6950/17 у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ», суд приходить до висновку про необхідність затвердження звіту керуючого санацією та закриття провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ст. ст. 28, 50, 51, 53, 57 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення «АГРО-КОМПЛЕКТ» Чопенко Д.В. №03/07-20/02-03/01 від 03.07.2020 року.

Припинити процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення АГРО-КОМПЛЕКТ» (ідентифікаційний код 20257600, місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська область, Солонянський район, с. Олександропіль, вул. Радянська, 5) та повноваження керуючого санацією Чопенко Д.В.

Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів.

Провадження у справі № 904/6950/17 закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.А. Примак