УХВАЛА

м. Київ

14.07.2020Справа № 910/3247/20

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний";

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації";

про визнання договору недійсним.

Суддя О.В. Мандриченко

Представники:

Від позивача: Самборська Ю.Л., адвокат;

Від відповідача: Мусієнко О.І., адвокат.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" з вимогами про визнання недійсними:

- договору позики №01/12/14-1 від 20 грудня 2014 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СУЧАСНІ РИНКОВІ ІННОВАЦІЇ";

- додаткової угоди № 1 від 02 грудня 2015 року до Договору Позики № 01/12/14-1 від 20 грудня 2014 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СУЧАСНІ РИНКОВІ ІННОВАЦІЇ";

- додаткової угоди № 2 від 02 грудня 2016 року до Договору Позики № 01/12/14-1 від 20 грудня 2014 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СУЧАСНІ РИНКОВІ ІННОВАЦІЇ";

- додаткової угоди № 3 від 04 грудня 2017 року до Договору Позики №01/12/14-1 від 20 грудня 2014 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СУЧАСНІ РИНКОВІ ІННОВАЦІЇ".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.04.2020 року відкрито провадження у справі № 910/3247/20 та вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого засідання, розгляд справи призначено на 28.05.2020 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.05.2020 відкладено підготовче засідання до 18.06.2020 р.

У судових засіданнях 18.06.2020 та 07.07.2020 оголошувалась перерва в підготовчому засіданні.

Через відділ діловодства суду 06.07.2020 р. від представника відповідача надійшла заява про зупинення провадження у справі № 910/3247/20 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/8522/20.

Представник відповідача у судовому засіданні 14.07.2020 р. підтримав заяву про зупинення провадження у справі.

Представник позивача проти клопотання відповідача про зупинення провадження у справі заперечував.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом даного позову є визнання недійсними договору позики №01/12/14-1 від 20 грудня 2014 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СУЧАСНІ РИНКОВІ ІННОВАЦІЇ", а також вищезазначених додаткових угод до нього. В обгрунтування позову позивач посилається на перевищення директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" повноважень, наданих йому статутом, при укладення вищезазначених правочинів.

Судом встановлено, що в Господарському суді міста Києва розглядається справа №910/8522/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації", предметом якої є: визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", оформлене протоколом загальних зборів часників товариства №27/11/14/1 від 27.11.2014; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", оформлене протоколом загальних зборів часників товариства №29/11/16-1 від 29.11.2016. Як вбачається з ухвали суду від 20.07.2020 у справі №910/8522/20, в обґрунтування позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" вказує, що рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", оформленим протоколом №27/11/14/1 від 27.11.2014, було надано директору ТОВ "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" повноваження на укладення та підписання з ТОВ "Сучасні ринкові інновації" договору безвідсоткової поворотної позики в сумі 79 493 899,60 грн. із строком повернення до 31.12.2015, а рішенням, оформленим протоколом №29/11/16-1 від 29.11.2016, уповноважено директора ТОВ "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" на укладення та підписання з ТОВ "Сучасні ринкові інновації" додаткової угоди до договору позики №01/12/14-1 від 20.12.2014, якою передбачалось внесення змін щодо строку користування наданою позикою. Проте, ТОВ "Аграрний маркетинговий центр" стверджує, що під час проведення загальних зборів учасників ТОВ "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" 27.11.2014 та 29.11.2016 було порушено процедуру їх проведення, не було повідомлено ТОВ "Аграрний маркетинговий центр" про їх проведення, представник ТОВ "Аграрний маркетинговий центр" (генеральний директор Антончик С.П.) не мав повноважень на участь та прийняття рішень від імені ТОВ "Аграрний маркетинговий центр" на відповідних загальних зборах, порушено кворум та корпоративні права ТОВ "Аграрний маркетинговий центр", а тому рішення, оформлені протоколами №27/11/14/1 від 27.11.2014 та №29/11/16-1 від 29.11.2016, підлягають визнанню недійсними.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" заперечуючи проти позовних вимог у даній справі посилається на вищевказані протоколи загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", №27/11/14/1 від 27.11.2014 року та №29/11/16-1 від 29.11.2016 року, визнання недійсними яких є предметом розгляду справи № 910/8522/20.

За змістом п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Отже, для вирішення питання про зупинення провадження у справі, господарський суд у кожному випадку повинен з`ясувати, як справа, що розглядається даним судом, є пов`язаною із справою, що розглядається іншим судом, а також чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.

Об`єктивна неможливість розгляду даної справи полягає у тому, що рішення суду у справі 910/8522/20 встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти, що мають преюдиціальне значення. Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи. Водночас, зібрані докази у даній справі не дозволяють встановити та оцінити факти, зокрема, щодо чинності рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", оформлених протоколами № 27/11/14/1 від 27.11.2014 та № 29/11/16-1 від 29.11.2016, якими було надано директору ТОВ "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" повноваження на укладення з ТОВ "Сучасні ринкові інновації" договору безвідсоткової поворотної позики в сумі 79 493 899,60 грн. із строком повернення до 31.12.2015 та додаткової угоди до договору позики №01/12/14-1 від 20.12.2014, якою передбачалось внесення змін щодо строку користування наданою позикою.

На підставі викладеного, суд приходить до висновку, що провадження у даній справі необхідно зупинити до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/8522/20.

Керуючись ст. ст. 227, 229, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Зупинити провадження у справі № 910/3247/20 до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/8522/20.

2. Зобов`язати сторони письмово повідомити господарський суд про наслідки розгляду справи № 910/8522/20.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Мандриченко