УХВАЛА

про заміну кредитора по справі

м. Київ

22.07.2020Справа № 910/14829/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ІМЕКО ЛТД»

(ідентифікаційний код: 32594743)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур»

(ідентифікаційний код: 39136607)

про порушення справи про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Терещенко Л.С.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника - Хашко О.М., адвокат за довіреністю від 08.01.2020 (свідоцтво № 8665/10 від

27.12.2019);

від боржника - не з`явився;

розпорядник майна боржника - не з`явився;

від ПАТ «Банк Національний Кредит» - не з`явився;

від ТОВ «Фінансова Компанія «Арбо Фінанс» - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ІМЕКО ЛТД» (ідентифікаційний код: 32594743) звернулося до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» (ідентифікаційний код: 39136607) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

24.10.2019 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Ткачука О.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство з додатковими документами до неї.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2019 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ІМЕКО ЛТД» (ідентифікаційний код 32594743) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» (ідентифікаційний код 39136607) про порушення справи про банкрутство було залишено без руху, встановлено заявнику строк десять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення її недоліків, встановлено спосіб усунення недоліків заяви про порушення справи про банкрутство шляхом надання доказів авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень.

29.10.2019 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Гусака Ю.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство з додатковими документами до неї.

06.11.2019 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «ІМЕКО ЛТД» надійшло клопотання про усунення недоліків, встановлених ухвалою Господарського суду від 25.10.2019, та залучено до матеріалів справи належний доказ авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за три місяці виконання повноважень на підставі ч. 4 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме: оригінал платіжного доручення № 1292 від 05.11.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.11.2019 було прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ІМЕКО ЛТД» (ідентифікаційний код: 32594743) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» (ідентифікаційний код: 39136607) про порушення справи про банкрутство, підготовче засідання суду призначено на 18.11.2019 об 11:40, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство арбітражних керуючих: 1) Котенка Дмитра Сергійовича (свідоцтво від 27.12.2018 № 1882), 2) Саламановича Олександра Георгійовича (свідоцтво від 12.06.2013 № 1029), 3) Лотоцького Святослава Володимировича (свідоцтво від 26.07.2013 № 1689), встановлено арбітражним керуючим Котенку Д.С., Саламановичу О.Г. та Лотоцькому С.В. строк до 18.11.2019 (включно) для подачі до суду заяв про їх участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Софур» надати суду відзив на заяву про порушення справи про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу.

У зв`язку з відпусткою головуючого у справі судді Омельченка Л.В. у період з 18.11.2019 по 01.12.2019 (включно), розгляд матеріалів заяви, призначений на 18.11.2019 об 11:40, з поважних причин не відбувся.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.11.2019 було призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ІМЕКО ЛТД» (ідентифікаційний код: 32594743) про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» (ідентифікаційний код: 39136607) у підготовчому засіданні на 04.12.2019 о 12:20, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство арбітражних керуючих: 1) Котенка Дмитра Сергійовича (свідоцтво від 27.12.2018 № 1882), 2) Саламановича Олександра Георгійовича (свідоцтво від 12.06.2013 № 1029), 3) Лотоцького Святослава Володимировича (свідоцтво від 26.07.2013 № 1689), зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Софур» надати суду відзив на заяву про порушення справи про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.12.2019, серед іншого, було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» (01042, м. Київ, пров. Новопечерський, 5; ідентифікаційний код: 39136607), визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Імеко ЛТД» (02121, м. Київ, вул. Бориспільське шосе, 41-В; ідентифікаційний код: 32594743) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» (01042, м. Київ, пров. Новопечерський, 5; ідентифікаційний код: 39136607) у розмірі 2 660 000, 00 грн, уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» (01042, м. Київ, пров. Новопечерський, 5; ідентифікаційний код: 39136607), уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» (01042, м. Київ, пров. Новопечерський, 5; ідентифікаційний код: 39136607), призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» (01042, м. Київ, пров. Новопечерський, 5; ідентифікаційний код: 39136607) арбітражного керуючого Котенка Дмитра Сергійовича (свідоцтво від 27.12.2018 № 1882), встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Котенку Дмитру Сергійовичу (свідоцтво від 27.12.2018 № 1882) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника, заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, встановлено розпоряднику майна боржника строк до 27.01.2020 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 № 788, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду, визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 29.01.2020 об 11:40. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 15, встановлено розпоряднику майна боржника строк до 27.01.2020 для проведення інвентаризації майна боржника, вирішено офіційно оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» (01042, м. Київ, пров. Новопечерський, 5; ідентифікаційний код: 39136607) у встановленому законодавством порядку, зобов`язано розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.12.20109 було виправлено описку, допущену в ухвалі Господарського суду міста Києва від 04.12.2019 про відкладення розгляду справи, внесено виправлення в ухвалу Господарського суду міста Києва у справі № 910/14829/19, де замість помилково зазначеної дати набрання ухвалою законної сили - « 05.12.2019», вірною слід вважати дату - « 04.12.2019».

23.12.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Котенка Д.С. надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.12.2019 було відмовлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Котенку Д.С. у задоволені клопотання про його участь у судовому засіданні 29.01.2020 у режимі відеоконференції.

02.01.2020 через відділ діловодства суду від Публічного акціонерного товариства «Банк Національний кредит» надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 141 727 965,93 грн.

08.01.2020 через відділ діловодства від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Котенка Д.С. надійшла заява про перерахування грошових коштів у розмірі 11 326,71 грн грошової винагороди розпорядника майна боржника з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва на поточний рахунок арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.01.2020 заяву Публічного акціонерного товариства «Банк Національний Кредит» з кредиторськими вимогами до боржника на суму 141 727 965,93 грн було залишено без руху, встановлено строк десять днів з дня вручення цієї ухвали Публічному акціонерному товариству «Банк Національний Кредит» на усунення недоліків заяви про визнання кредиторських вимог, установлено Публічному акціонерному товариству «Банк Національний Кредит» спосіб усунення недоліків заяви про визнання кредитором шляхом подання до суду письмової заяви, яка буде містити докази сплати судового збору у встановленому порядку та розмірі.

16.01.2020 через відділ діловодства суду від боржника надійшли письмові заперечення на заяву про визнання грошових вимог до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» із додатковими документами до неї.

20.01.2020 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Котенка Д.С. надійшли письмові пояснення щодо розгляду кредиторської заяви Публічного акціонерного товариства «Банк Національний кредит» до боржника у розмірі 141 727 965,71 грн.

27.01.2020 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Котенка Д.С. надійшли для залучення до матеріалів справи проміжний звіт розпорядника майна із доданими до нього додатковими документами та звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду кредиторських вимог з додатками.

27.01.2020 через відділ діловодства суду від Публічного акціонерного товариства «Банк Національний Кредит» надійшла заява про усунення недоліків заяви про визнання кредитором боржника із оригіналом квитанції АТ КБ «Приватбанк» № 0.0..1 від 24.01.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.01.2020 було прийнято заяву Публічного акціонерного товариства «Банк Національний Кредит» з грошовими вимогами до боржника на суму 141 727 965,93 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 29.01.2020 об 11:40.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.01.2020 було відкладено розгляд справи на 26.02.2020 об 11:20, встановлено строк до 24.02.2020 (включно) Публічному акціонерному товариству «Банк Національний Кредит» для подачі до суду письмових пояснень на заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Котенка Д.С. на заяву про визнання грошових вимог до боржника у сумі 147 727 965, 93 грн, здійснено виклик у судове засідання заявника, боржника, розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Котенка Д.С. та представника Публічного акціонерного товариства «Банк Національний Кредит», явку яких визнано обов`язковою.

07.02.2020 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Котенка Д.С. надійшов супровідний лист від 05.02.2020 № 02-02/24 із додатковими документами для залучення до матеріалів справи проміжного звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат, заяви від 05.02.2020 № 02-02/25 та копії листа непрацездатності № 795120 серії АДЛ.

26.02.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Арбо Фінанс» надійшла заява про залучення правонаступника у справі із доданими до неї документами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.03.2020 було відкладено розгляд справи на 30.03.2020 об 11:00, встановлено строк до 27.03.2020 (включно) Публічному акціонерному товариству «Банк Національний Кредит» для подачі до суду письмових пояснень на заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Котенка Д.С. на заяву про визнання грошових вимог до боржника у сумі 147 727 965, 93 грн, здійснено виклик у судове засідання заявника, боржника, розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Котенка Д.С. та представника Публічного акціонерного товариства «Банк Національний Кредит», явку яких визнано обов`язковою.

27.03.2020 на електрону пошту суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Котенка Д.С. надійшла заява про постановлення ухвали про здійснення оплати грошової винагороди розпорядника майна ТОВ «Софур» арбітражного керуючого Котенка Дмитра Сергійовича з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва у сумі 37 557,00 грн.

27.03.2020 на електрону пошту суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Котенка Д.С. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.03.2020 було задоволено заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Котенка Дмитра Сергійовича про сплату основної винагороди, вирішено здійснити сплату основної винагороди арбітражному керуючому Котенку Дмитру Сергійовичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 1882 від 27.12.2018) на його рахунок, відкритий у ПАТ «МТБ БАНК» (МФО 328168, ідентифікаційний код: ), номер рахунку IBAN НОМЕР_1 за три місяці виконання ним повноважень розпорядника майна боржника у справі № 910/14829/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» з 04.12.2019 у сумі 37557,00 грн (тридцять сім тисяч п`ятсот п`ятдесят сім) грн 00 коп з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва НОМЕР_2, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю «ІМЕКО ЛТД» (ідентифікаційний код: 32594743) у відповідності до платіжного доручення № 1292 від 05.11.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.03.2020 з метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19, зважаючи на період карантину, визначений постановою КМУ «Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19» від 11.03.2020 №211, з урахуванням рішення Уряду про заборону пасажирських перевезень та обмеження кількості учасників масових заходів, а також листа Ради суддів України від 16.03.2020 9/рс-186/20 було відкладено розгляд справи на 11.05.2020 об 11:00, повторно встановлено строк до 08.05.2020 (включно) Публічному акціонерному товариству «Банк Національний Кредит» для подачі до суду письмових пояснень на заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Котенка Д.С. на заяву про визнання грошових вимог до боржника у сумі 147 727 965, 93 грн, здійснено виклик у судове засідання заявника, боржника, розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Котенка Д.С. та представника Публічного акціонерного товариства «Банк Національний Кредит», явку яких визнано обов`язковою.

09.04.2020 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Котенка Дмитра Сергійовича надійшли додаткові документи по справі, а саме: проміжний звіт розпорядника майна боржника від 06.04.2020 № 02-02/31 з додатками на 14-ти аркушах та проміжний звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат від 06.04.2020 № 02-02/30 на 2 аркушах.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2020 було призначено розгляд справи на 18.05.2020 об 11:40, встановлено строк до 15.05.2020 (включно) Публічному акціонерному товариству «Банк Національний Кредит» для подачі до суду письмових пояснень на заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Котенка Д.С. на заяву про визнання грошових вимог до боржника у сумі 147 727 965, 93 грн, здійснено виклик у судове засідання заявника, боржника, розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Котенка Д.С. та представника Публічного акціонерного товариства «Банк Національний Кредит», явку яких визнано обов`язковою.

14.05.2020 на електронну пошту суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Імеко ЛТД» надійшла заява про проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.05.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Імеко ЛТД» про проведення судового засідання, призначеного на 18.05.2020, у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів було відхилено.

15.05.2020 на електронну пошту суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Котенка Д.С. надійшла заява про проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.05.2020 заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Котенка Д.С. про проведення судового засідання, призначеного на 18.05.2020, у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів було відхилено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.05.2020 було відкладено розгляд справи на 03.06.2020 о 12:00, здійснено виклик у судове засідання заявника, боржника, розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Котенка Д.С. та представника Публічного акціонерного товариства «Банк Національний Кредит», явку яких визнано обов`язковою.

01.06.2020 на електронну пошту суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Котенка Д.С. надійшло клопотання про перенесення судового засідання, призначеного на 03.06.2020 на іншу дату.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.06.2020 було відкладено розгляд справи на 06.07.2020 об 11:20, здійснено виклик у судове засідання заявника, боржника, розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Котенка Д.С. та представника Публічного акціонерного товариства «Банк Національний Кредит», явку яких визнано обов`язковою, встановлено строк до 03.07.2020 (включно) Публічному акціонерному товариству «Банк Національний Кредит» для подачі до суду письмових пояснень на заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Котенка Д.С. на заяву про визнання грошових вимог до боржника у сумі 147 727 965, 93 грн.

У судовому засіданні 06.07.2020 представником ТОВ «ФК «Арбо Фінанс» було надано для залучення до матеріалів справи платіжне доручення № 61 від 15.01.2020 на суму 8 920 000,00 грн. Крім того, в судовому засіданні 06.07.2020 було оголошено перерву до 22.07.2020 об 11:00.

21.07.2020 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Котенка Д.С. надійшло клопотання про розгляд справи у попередньому засіданні за його відсутністю за наявними у справі матеріалами.

У судове засідання 22.07.2020 з`явився представник ініціюючого кредитора, яка надала пояснення по суті справи та кредиторських вимог ПАТ «Банк Національний кредит», а також заяви про заміну кредитора по справі.

Ухвалою Попереднього засідання від 22.07.2020 було визнано конкурсними кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» (ідентифікаційний код: 39136607): Товариство з обмеженою відповідальністю «Імеко ЛТД» (ідентифікаційний код: 32594743) на загальну суму 2 716 767,00 грн, а саме: 56 767,00 грн - перша черга; 2 660 000, 00 грн - четверта черга; Публічне акціонерне товариство «Банк Національний Кредит» (ідентифікаційний код: 20057663) на загальну суму 141 739 669, 93 грн, а саме: 4 204, 00 грн - перша черга; 73 428 250,00 грн - четверта черга; 68 307 215,93 грн - шоста черга; затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» відповідно до п. 1 резолютивної частини цієї ухвали, зобов`язано розпорядника майна боржника провести не пізніше 31.08.2020 збори кредиторів боржника, повідомивши про дату, місце і час проведення зборів визнаних судом кредиторів, уповноважену особу працівників та засновників (учасників) боржника не пізніше, ніж за три робочих дні до вказаної дати (докази чого надати суду), зобов`язано розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 03.09.2020 збори комітету кредиторів боржника (докази чого надати суду), визначено дату підсумкового засідання суду на 09.09.2020 об 11:40, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва, зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 03.09.2020 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст.ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства, зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 03.09.2020 надати суду протокольне рішення зборів комітету кредиторів у відповідності до положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 03.09.2020 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника.

Крім того, в судовому засіданні 22.07.2020 було розглянуто подану 26.02.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Арбо Фінанс» про залучення правонаступника кредитора із доданими до неї документами та встановлено наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Арбо Фінанс» звернулась до Господарського суду міста Києва із заявою про залучення як кредитора у справі № 910/14829/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» замість Публічного акціонерного товариства «Банк Національний Кредит» (ідентифікаційний номер: 20057663) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Арбо Фінанс» (ідентифікаційний код: 40131717) щодо зобов`язань за Договором про надання відновлювальної кредитно лінії № 05.1-258ю/2014/2-1 від 11.12.2014.

На підтвердження викладених у заяві обставин заявником було долучено до матеріалів заяви наступні документи: копію Договору № 01-100-2020 про відступлення прав вимоги від 24.01.2020, копію Реєстру договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами (Додаток № 1 до Договору № 01 -100-2020 про відступлення прав вимоги від 24.01.2020), копію Акту прийому-передачі документації згідно з Договором № 01-100- 2020 про відступлення прав вимоги від 24.01.2020 від 24.01.2020, витяг (на безкоштовний запит) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Фінансова Компанія «Арбо Фінанс», докази направлення заяви про заміну кредитора правонаступником учасникам справи, платіжне доручення № 61 від 15.01.2020 на суму 8 920 000,00грн.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 22.07.2020 було серед іншого визнано конкурсним кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» (ідентифікаційний код: 39136607) Публічне акціонерне товариство «Банк Національний Кредит» (ідентифікаційний код: 20057663) на загальну суму 141 739 669, 93 грн, а саме: 4 204, 00 грн - перша черга; 73 428 250,00 грн - четверта черга; 68 307 215,93 грн - шоста черга.

При цьому, із заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Арбо Фінанс» та доданих до неї документів судом було встановлено, що 24.01.2020 між ПАТ «Банк Національний Кредит» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Арбо Фінанс» було укладено Договір № 01-ЮО-2020 про відступлення прав вимоги, у відповідності до умов п. 1 якого ПАТ «Банк Національний Кредит» відступає ТОВ «Фінансова Компанія «Арбо Фінанс» належні ПАТ «Банк Національний Кредит», а ТОВ «Фінансова Компанія «Арбо Фінанс» набуває права вимоги ПАТ «Банк Національний Кредит» до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб-підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору відступлення, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту(овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 до цього Договору відступлення. Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Арбо Фінанс» сплачує ПАТ «Банк Національний Кредит» за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Згідно умов п. 2 Договору відступлення встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Арбо Фінанс» в день укладення цього Договору відступлення набуває усі права кредитора за відповідними договорами, право вимоги за якими відступається, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за відповідними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку № 1 до цього Договору відступлення, право вимагати сплати неустойок, пені, штрафів, передбачених відповідними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених положеннями статті 625 Цивільного кодексу України, право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за відповідними договорами, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство боржників, виконавчих проваджень щодо боржників, в тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору відступлення, права вимоги за мировими угодами із боржниками, договорами з арбітражними керуючими боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів боржників, тощо.

Так, серед іншого, на підставі Договору відступлення Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Арбо Фінанс» було набуто право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» за Договором про надання відновлювальної кредитної лінії № 05.1-258ю/2014/2-1 від 11.12.2014 з усіма доповненнями та додатковими угодами, укладеного між ПАТ «Банк Національний Кредит» та ТОВ «Софур».

Отже, сума відступленого права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» за Договором про надання відновлювальної кредитної лінії № 05.1-258ю/2014/2-1 від 11.12.2014 становить 74 352 250,00 грн, з яких 45 000 000,00 грн заборгованості по тілу кредиту та 29 352 250,00 грн заборгованості по нарахованим відсоткам за кредитом.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. (ч.1 ст.513 Цивільного кодексу України).

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

При цьому, ст. 516 Цивільного кодексу України встановлено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Крім того, відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Отже, враховуючи викладене вище, з урахуванням наданих доказів та з огляду на встановлені судом обставини, суд дійшов висновку про набуття Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Арбо Фінанс» права вимоги до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» щодо зобов`язань за Договором про надання відновлювальної кредитної лінії № 05.1-258ю/20014/2-1 від 11.12.2014, а також можливості заміни кредитора його правонаступником.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст.ст. 2, 52, 120, 121, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Арбо Фінанс» (ідентифікацій код: 40131717) від 26.02.2020 про заміну кредитора його правонаступником задовольнити.

2. Замінити кредитора Публічне акціонерне товариство «Банк Національний Кредит» (ідентифікацій код: 20057663) у справі № 910/14829/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Софур» (ідентифікаційний код: 39136607) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Арбо Фінанс» (ідентифікацій код: 40131717; 03087, м. Київ, вул. Ушинського, 13-А).

Ухвала набрала законної сили 22.07.2020, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складений 27.07.2020.

Суддя Л.В. Омельченко