ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХвала

"17" липня 2020 р. Справа № 907/70/19

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.

розглянувши клопотання керуючого санацією - арбітражного керуючого Чорній М.В. від 26.06.2020 №02-01/3629 про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновлення платоспроможності боржника, клопотання від 26.06.2020 №02-01/3628 про затвердження звіту арбітражного керуючого Чорнія М. В. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури санації ТРК СВЛП «Тячівагроліс» в період з 25.02.2020р. по 26.06.2020р., клопотання голови комітету кредиторів ТРК СВЛП «Тячівагроліс» від 26.06.2020 №1 про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновлення платоспроможності боржника з додатком протоколу зборів кредиторів ТРК СВЛП «Тячівагроліс» №5 від 26.06.2020 та клопотання Голови зборів кредиторів №2 від 26.06.2020 з протоколом зборів кредиторів ТРК СВЛП «Тячівагроліс» №3 аналогічного змісту

у межах справи за заявою Тячівського районного комунального спеціалізованого виробничого лісогосподарського підприємства "Тячівагроліс", с. Нересниця Тячівського району (ідентифікаційний код 00431800)

про банкрутство

Без повідомлення (виклику) учасників справи.

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Закарпатської області від 07.05.19 Тячівське районне комунальне спеціалізоване виробниче лісогосподарське підприємство "Тячівагроліс", с. Нересниця Тячівського району визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру в межах строку, передбаченого ч.1 ст.37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Чорній М.В.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 25.02.2020р. було припинено процедуру ліквідації Тячівського районного комунального спеціалізованого виробничого лісогосподарського підприємства "Тячівагроліс" та повноваження ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Чорній Мар`ян Володимирович, введено процедуру санації боржника - Тячівського районного комунального спеціалізованого виробничого лісогосподарського підприємства "Тячівагроліс" строком на шість місяців. Призначено керуючим санацією Тячівського районного комунального спеціалізованого виробничого лісогосподарського підприємства "Тячівагроліс", арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича (свідоцтво №509 від 15.03.2013). Встановлено основну грошову винагороду за виконання повноважень керуючого санацією - чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Офіційно оприлюднено повідомлення про введення процедури санації Тячівського районного комунального спеціалізованого виробничого лісогосподарського підприємства "Тячівагроліс", (ідентифікаційний код 00431800, адреса: 90540, Закарпатська область, Тячівський район, с. Нересниця, вул. Грушевського, буд. 160) у встановленому законодавством порядку та зобов`язано державного реєстратора Тячівської районної державної адміністрації запис проведення процедури санації та відомості про керуючого санацією, затверджено план санації Тячівського районного комунального спеціалізованого виробничого лісогосподарського підприємства "Тячівагроліс".

28.05.2020 на адресу Господарського суду Закарпатської області керуючим санацією подано звіт про виконання плану санації.

Ухвалою суду від 11.06.2020 призначено судове засідання по справі №907/70/19 для заслуховування звіту керуючого санацією на 30.06.2020.

Арбітражним керуючим у судовому засіданні подано звіт від 26.06.2020 №02-01/3627 з додатками, клопотання від 26.06.2020 №02-01/3629 про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновлення платоспроможності боржника. Разом з тим, подав клопотання від 26.06.2020 №02-01/3628 про затвердження звіту арбітражного керуючого Чорнія М. В. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури санації ТРК СВЛП «Тячівагроліс» в період з 25.02.2020р. по 26.06.2020р. у наступних розмірах: грошова винагорода - 78 401,80? грн.; витрати - 8 744,91 грн.

До початку судового засідання головою комітету кредиторів ТРК СВЛП «Тячівагроліс» подано клопотання від 26.06.2020 №1 про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновлення платоспроможності боржника з додатком протоколу зборів кредиторів ТРК СВЛП «Тячівагроліс» №5 від 26.06.2020 та клопотання Голови зборів кредиторів №2 від 26.06.2020 з протоколом зборів кредиторів ТРК СВЛП «Тячівагроліс» №3 аналогічного змісту.

Присутні учасники судового розгляду в засіданні суду навели пояснення, стосовно відкладення розгляду справи та призначення до розгляду відповідних заяв та клопотань не заперечили.

Ухвалою суду від 30.06.2020 прийнято до розгляду клопотання про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновлення платоспроможності боржника. Прийнято до розгляду клопотання про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури санації ТРК СВЛП «Тячівагроліс» та відкладено розгляд справи №907/70/19 на 09.07.2020 на 15:00 год.

09.07.2020 судове засідання не відбулося у зв`язку з проведенням санітарної дезінфекції приміщень суду, що здійснювалась на підставі розпорядження голови Господарського суду Закарпатської області № 01-03/7-о/д від 09.07.2020.

На дату судового засідання арбітражним керуючим та учасниками справи подано клопотання про розгляд справи за наявними у справі матеріалами з урахуванням поданих клопотань, відтак, судове засідання по розгляду таких було призначено на 17.07.2020.

У судовому засіданні 17.07.2020 судом проаналізовано відомості щодо звіту керуючого санацією, керуючий санацією підтримав раніше подане клопотання та просив суд задовольнити його, затвердити звіт керуючого санацією ТРК СВЛП «Тячівагроліс» від 26.06.2020 та припинити процедуру санації у справі про банкрутство.

Оцінивши подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вказує наступне.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

21.10.19р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 21.10.2019р. №2597-VIII.

Відповідно до п.2 Прикінцевих та перехідних положень, з дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України " Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 441). Закон України "Про мораторій на стягнення майна громадян, наданого як забезпечення кредитів в іноземній валюті" (Відомості Верховної Ради України, 2014 р., № 28, ст. 940; 2015 р., № 43, ст. 386) втрачає чинність через один рік з дня введення в дію цього.

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, встановлено, що дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

З огляду на зазначене, подальший розгляд справи здійснюється відповідно до норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Частино. 1 статті 50 Кодексу передбачено, що санація - система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та (або) зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Відповідно до пункту 1 статті 57 Кодексу, за п`ятнадцять днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення санації керуючий санацією зобов`язаний надати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення засідання зборів кредиторів.

Згідно п. 1 ст. 57 Кодексу звіт керуючого санацією має містити: відомості про виконання плану санації; баланс боржника на останню звітну дату; рахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів на рахунках та про стан розрахунку з кредиторами; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

Пунктом 7 ст. 57 Кодексу передбачено, що звіт керуючого санацією, розглянутий зборами кредиторів, і протокол зборів кредиторів направляються в господарський суд не пізніше п`яти днів з дня проведення зборів кредиторів.

Так, як вбачається із матеріалів справи, керуючись статтею 50 та 57 Кодексу за п`ятнадцять днів до закінчення санації, тобто 26.06.2020 керуючим санацією було зібрано засідання зборів кредиторів ТРК СВЛП «Тячівагроліс» для розгляду звіту керуючого санацією та прийняття рішення про припинення процедури санації боржника.

30.06.2020 звіт керуючого санацією ТРК СВЛП «Тячівагроліс» за результатом проведення процедури санації подано до Господарського суду Закарпатської області.

Планом санації ТРК СВЛП «Тячівагроліс» передбачені основні заходи спрямовані на відновлення платоспроможності боржника, виходу з кризового стану та задоволення в повному обсязі вимог кредиторів

У відповідності до положень п. II Розділу 5 Плану санації, за умови належного виконання взятих на себе обов`язків, тобто після повного погашення Інвестором - ТОВ «ВУДАКС» (ідентифікаційний код 38414991) боргу перед всіма кредиторами, погашення основної та додаткової грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора у справі №907/70/19 та відшкодування витрат понесених у ліквідаційній процедурі, Інвестор приймає частку у статутному капіталі ТРК СВЛП «Тячівагроліс» та стає єдиним учасником ТРК СВЛП «Тячівагроліс» з розміром частки 100%.

26 червня 2020 року ТОВ «ВУДАКС» виконано в повному обсязі план санації боржника, який погоджено зборами кредиторів та комітетом кредиторів 23.01.2020р., схвалено Відділом управління майном району Тячівської районної ради 23.01.2020р., а також затверджено ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 25.02.2020р. у справі №907/70/19.

26 червня 2020 року відбулось засідання комітету кредиторів ТРК СВЛП «Тячівагроліс», на якому вирішено наступні питання:

1. Звіт керуючого санацією прийняти до відома. Визнати задовільними результати проведення процедури санації боржника.

2. Схвалити звіт керуючого санацією ТРК СВЛП «Тячівагроліс». План санації боржника вважати виконаним. Товариству з обмеженою відповідальністю «ВУДАКС» (ідентифікаційний код 38414991) передати частку в розмірі 100 % у статутному капіталі Тячівського районного комунального спеціалізованого виробничого лісогосподарського підприємства «Тячівагроліс» (ідентифікаційний код 00431800). ТОВ «Вудакс» стає єдиним учасником Тячівського районного комунального спеціалізованого виробничого лісогосподарського підприємства «Тячівагроліс». Зобов`язати керуючого санацією звернутися до Господарського суду Закарпатської області з клопотанням про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника. Провести засідання зборів кредиторів одразу ж після засідання комітету кредиторів у справі №907/70/19 про банкрутство ТРК СВЛП «Тячівагроліс», з наступним порядком денним: Звіт про виконання плану санації ТРК СВЛП «Тячівагроліс». Інше.

3. Схвалити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у наступних розмірах: грошова винагорода - 78 401,80 грн.; витрати - 8 744,91?? грн.

За результатами засідання комітету кредиторів складено протокол №5 від 26.06.2020р.

26 червня 2020 року відбулось засідання зборів кредиторів ТРК СВЛП «Тячівагроліс», на якому вирішено схвалити звіт керуючого санацією ТРК СВЛП «Тячівагроліс». План санації боржника вважати виконаним. Товариству з обмеженою відповідальністю «ВУДАКС» (ідентифікаційний код 38414991) передати частку в розмірі 100 % у статутному капіталі Тячівського районного комунального спеціалізованого виробничого лісогосподарського підприємства «Тячівагроліс» (ідентифікаційний код 00431800). ТОВ «Вудакс» стає єдиним учасником Тячівського районного комунального спеціалізованого виробничого лісогосподарського підприємства «Тячівагроліс». Зобов`язати керуючого санацією звернутися до Господарського суду Закарпатської області з клопотанням про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

За результатами засідання зборів кредиторів складено протокол №3 від 26.06.2020р.Зі звіту керуючого санацією ТРК СВЛП «Тячівагроліс» у справі №907/70/19 вбачається, що ТРК СВЛП «Тячівагроліс» здійснено санаційні заходи, які передбачені Планом санації підприємства, що у свою чергу дозволило виконати Боржнику свої грошові зобов`язання перед кредиторами та відновити свою господарську діяльність.

Так, відповідно до звіту керуючого санацією ТРК СВЛП «Тячівагроліс» у справі № 907/70/19 про банкрутство ТРК СВЛП «Тячівагроліс», що міститься в матеріалах справи, судом встановлено, що ТРК СВЛП «Тячівагроліс» повністю виконало свої грошові зобов`язання згідно з Планом санації ТРК СВЛП «Тячівагроліс», що підтверджується наявними у справі матеріалами.

Як вбачається з матеріалів справи, до Звіту Керуючого санацією ТРК СВЛП «Тячівагроліс» за результатом проведення процедури санації були додані всі документи, які передбачені статтею 57 Кодексу.

Суд прийшов до висновку про затвердження звіту та припинення процедури санації у зв`язку з відновленням платоспроможності ТРК СВЛП «Тячівагроліс».

Так, відповідно до пункту 9 статті 57 Кодексу та частини 1 пункту 5 статті 90 Кодексу, Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

Відповідно до частин 4 статті 57 Кодексу Звіт керуючого санацією має бути розглянутий комітетом кредиторів не пізніше десяти днів від дати його надходження.

За наслідками розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо: - припинення процедури санації у зв`язку з виконанням плану санації і відновлення платоспроможності боржника.

Звіт керуючого санацією, розглянутий зборами кредиторів, протокол засідання зборів кредиторів направляються в Господарський суд не пізніше п`яти днів після дати проведення засідання зборів кредиторів. До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і, за наявності, скарги кредиторів, які голосували проти прийнятого зборами кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.

Про затвердження звіту керуючого санацією або про відмову в затвердженні зазначеного звіту, чи про продовження санації, або про затвердження мирової угоди виноситься ухвала, яка може бути оскаржена у встановленому порядку.

Враховуючи зазначене вище, встановивши, що керуючий санацією ТРК СВЛП «Тячівагроліс» виконав покладені на нього обов`язки, подав Звіт Керуючого санацією ТРК СВЛП «Тячівагроліс» (Код ЄДРПОУ - 00431800) за результатом проведення процедури санації у строк встановлений статтею 52 Кодексу, збори кредиторів 00431800 в свою чергу вирішили за результатами розгляду звіту звернутись до Господарського суду Закарпатської області з клопотання про припинення процедури санації у зв`язку з виконанням плану санації та відновлення платоспроможності Боржника, що відображено у Протоколі №3 від 26.06.2020р. суд приходить до обґрунтованого висновку, що поданий керуючим санацією звіт відповідає вимогам чинного законодавства, а відтак, вважає за доцільне його затвердити.

З поміж іншого, суд також вважає за доцільне зазначити, що враховуючи положення ч. 1 ст. 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

У рішенні Суду у справі Трофимчук проти України no. 4241/03 від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

При цьому, суд зазначає, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повного і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994р. Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Закарпатської області -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити Звіт керуючого санацією Тячівського районного комунального спеціалізованого виробничого лісогосподарського підприємства "Тячівагроліс", (ідентифікаційний код 00431800, адреса: 90540, Закарпатська область, Тячівський район, с. Нересниця, вул. Грушевського, буд. 160) арбітражного керуючого Чорній М.В. за результатом проведення процедури санації.

1.1. Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури санації Тячівського районного комунального спеціалізованого виробничого лісогосподарського підприємства «Тячівагроліс» у наступних розмірах: грошова винагорода - 78 401,80 грн.; витрати - 8 744,91?? грн.

2. Достроково припинити процедуру санації Тячівського районного комунального спеціалізованого виробничого лісогосподарського підприємства "Тячівагроліс", (ідентифікаційний код 00431800, адреса: 90540, Закарпатська область, Тячівський район, с. Нересниця, вул. Грушевського, буд. 160) у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

3. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів.

4. Припинити повноваження керуючого санацією Тячівського районного комунального спеціалізованого виробничого лісогосподарського підприємства "Тячівагроліс", (ідентифікаційний код 00431800, адреса: 90540, Закарпатська область, Тячівський район, с. Нересниця, вул. Грушевського, буд. 160) арбітражного керуючого Чорній М.В.

5. Визнати погашеними вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, а виконавчі документи за відповідними вимогами, визнати такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі №907/70/19 про банкрутство Тячівського районного комунального спеціалізованого виробничого лісогосподарського підприємства «Тячівагроліс» (90540, Закарпатська обл., Тячівський район, с. Нересниця, вул. Грушевського, 160, ідентифікаційний код 00431800) закрити у зв`язку виконанням Плану санації Тячівського районного комунального спеціалізованого виробничого лісогосподарського підприємства «Тячівагроліс», за наслідками виконання якого Товариство з обмеженою відповідальністю «Вудакс» (89000, Закарпатська обл., Великоберезнянський район, смт. Великий Березний, вул. Гагаріна, 2Є, ідентифікаційний код: 38414991) отримує частку у статутному капіталі Тячівського районного комунального спеціалізованого виробничого лісогосподарського підприємства «Тячівагроліс» (ідентифікаційний код 00431800) в розмірі 100% та стає єдиним учасником Тячівського районного комунального спеціалізованого виробничого лісогосподарського підприємства «Тячівагроліс» (ідентифікаційний код 00431800) з розміром частки 100%.

7. Державному реєстратору, яким є особи, визначені ч. 1 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав нерухоме майно та їх обтяжень» внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про закриття провадження у справі №907/70/19 про банкрутство Тячівського районного комунального спеціалізованого виробничого лісогосподарського підприємства «Тячівагроліс» (90540, Закарпатська обл., Тячівський район, с. Нересниця, вул. Грушевського, 160, ідентифікаційний код 00431800)..

8. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, арбітражному керуючому Чорній М.В., державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, та Державному реєстратору за місцезнаходженням боржника для вчинення певних дій відповідно до ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

Відповідно до ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та відповідно до ст.ст.256, 257 ГПК України може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення.

Повний текст ухвали складено 22.07.2020

Суддя О.Ф. Ремецькі