ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.07.2020м. ДніпроСправа № 904/392/20

за позовом Фізичної особи ОСОБА_1 , м. Дніпро

до Фізичної особи ОСОБА_2 , м. Дніпро

про визнання недійсним договору № 1405 від 17.04.2018 про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг-Дніпро-2005"

Суддя Ніколенко М.О.

При секретарі судового засідання Сергієнко М.О.

Представники:

від позивача: Єпік С.О., ордер серія ДП № 1474 від 27.04.2020;

позивач: ОСОБА_1, паспорт № НОМЕР_3 виданий 19.02.2020;

від відповідача: Кошкіна О.В., ордер серія ДП № 000042 від 02.03.2020.

РУХ СПРАВИ.

Фізична особа ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Фізичної особи ОСОБА_2 про визнання недійсним договору № 1405 від 17.04.2018 про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг-Дніпро-2005".

Ухвалами суду від 28.01.2020 та 30.03.2020, з метою виконання вимог абз. 2 ч. 1, ч.ч. 6, 7 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України, суд звертався до Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) ОСОБА_2 .

Ухвалою суду від 23.04.2020 позовну заяву Фізичної особи ОСОБА_1 № б/н від б/д залишено без руху. Ухвалено Фізичній особі ОСОБА_1 в строк до 22.05.2020 включно усунути недоліки позовної заяви.

Ухвалою суду від 29.04.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито загальне провадження у справі.

Ухвалою суду від 29.04.2020 замінено прізвище позивача у справі з "ОСОБА_1" на "ОСОБА_1".

Дата підготовчого засідання призначена не була внаслідок застосування на території України з 12 березня до 11 травня 2020 року карантинних заходів, а також встановлення особливого режиму роботи судів України.

Ухвалою суду від 19.05.2020 призначено підготовче судове засідання на 17.06.2020.

В судовому засіданні від 17.06.2020 оголошено перерву до 24.06.2020.

Ухвалою суду від 24.06.2020 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 08.07.2020.

В судовому засіданні від 08.07.2020 оголошено перерву до 16.07.2020.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА.

Між Фізичною особою ОСОБА_1 (в подальшому було змінено прізвище на ОСОБА_1 ) (надалі - покупець) та Фізичною особою ОСОБА_2 (надалі - продавець) 17.04.2018 був укладений договір № 1405 про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг-Дніпро-2005" (надалі - договір).

Відповідно до п. 1.1 договору, згідно протоколу № 17/04-2018 Загальних зборів учасників ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" від 17.04.2018, продавець продав, а покупець купив частку у ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" (надалі - товариство), який володіє 100% статутного капіталу товариства (надалі - частка).

Згідно з п. 3.1. договору, за домовленістю сторін ціна продажу складає 31 000 грн. 00 коп.

Пунктом 2.1. договору передбачено, що продавець гарантує, що належним чином повідомив покупця про дійсний характер діяльності та про фінансовий стан Товариства на момент укладання договору.

Позивач зазначив, що ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" є користувачем (володільцем немайнових прав) земельної ділянки кадастровий номер :09:265:0187 розташованої у місті Дніпрі по вулиці Маршала Малиновського в районі АЗС №20, площею 2,0372 га. На підставі укладеного між ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" та Дніпровською міською радою Договору оренди землі від 23 вересня 2009 року, з урахуванням змін передбачених додатковою угодою від « 14» жовтня 2014 року.

Позивач вказав, що укладаючи оспорюваний договір мав на меті придбати право користування земельною ділянкою з метою будівництва об`єкту нерухомості на зазначеній ділянці у власних потребах.

Однак, за твердженням позивача, відповідач при укладенні договору надав покупцю недостовірну інформацію щодо фінансового стану товариства.

Так, у січні 2019 року Державною фіскальною службою України було проведено документальну позапланову невиїзну перевірку ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" з питань повноти нарахування плати за землю (орендної плата та/або земельний податок) за земельну ділянку, що перебуває у користуванні ТОВ «Холдинг-Дніпро-2005» на підставі укладеного договору оренди землі площею 2,0372 (кадастровий номер :09:265:0187) за період з 01.01.2016 по 31.10.2018.

За результатами проведеної перевірки було встановлено порушення ТОВ «Холдинг-Дніпро-2005» п.п. 16.1.4 п. 16.1 ст. 16, п. 286.1 п. 286.2 ст. 286, п. 289.1 ст. 289 ПКУ, внаслідок чого товариством було занижено задекларовані показники плати за землю (орендної плати за земельні ділянки державної або комунальної власності) за земельну ділянку, розташовану на території Самарського району за період з 01.01.2016 по 31.10.2018 на загальну суму 4 800 458,42 грн.

Податковим повідомленням-рішенням від 19.02.2019 № ТОВ «Холдинг-Дніпро-2005» було збільшено суму грошового зобов`язання за платежем «орендна плата з юридичних осіб 18010600» на загальну суму 6 000 573,03 грн. (4 800 458,42 грн. податкового зобов`язання та 1200114,61 грн. штрафу).

За таких обставин, позивач, посилаючись на ст. 229 Цивільного кодексу України, вказує, що помилився щодо обставин, які мали для нього значення під час укладання оспорюваного договору, та позбавляється того, на що він розраховував при укладенні договору.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧА.

Відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог.

Відповідач вказав, що на вимогу позивача останньому були надані довідки від Лівобережної об`єднаної державної податкової інспекції м. Дніпра ГУ ДФС у Дніпропетровській області та Державної податкової інспекції у Чечелівському районі м.Дніпра ГУ ДФС у Дніпропетровській області. Відповідно до наданих довідок, станом на 05.04.2018 ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" на мало заборгованості за земельні ділянки, а також зі сплати податків, зборів (обов`язкових платежів).

Також відповідач зазначив, що ним було сплачено податок на землю і єдиний податок за березень 2018 року.

На підтвердження дійсності своїх намірів, продавець, відповідно до акта прийому-передачі від 17.04.2018, передав покупцю установчі і бухгалтерські документи ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005", серед яких, зокрема були оригінал договору оренди землі від 23.09.2009р., посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Літаш І.П., зареєстрований в реєстрі за № 3624, оригінал додаткової угоди до договору оренди землі від 14.10.2014р., посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Літаш І.П., зареєстрований в реєстрі за № 1203 разом із технічною документацією та іншими документами, копію акта, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Кучмій Н.В., яким засвідченого справжність підписів Продавця та Покупця, зареєстровано в реєстрі за № 1408,1409.

Відповідач наполягає на тому, що оспорюваний договір був укладений з додержанням всіх вимог чинного законодавства.

Крім того відповідач вказав, що наразі земельна ділянка площею 2,0372 (кадастровий номер :09:265:0187) вибула з користування ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" внаслідок бездіяльності позивача.

За таких обставин, відповідач наполягає на неможливості фактичної двосторонньої реституції.

ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Предметом цього судового розгляду є вимоги позивача про визнання недійсним договору №1405 від 17.04.2018 про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг-Дніпро-2005" на підставі ст. 229 ЦК України, а саме помилки покупця щодо обставин, які мають істотне значення.

Для правильного вирішення цього спору необхідно встановити, наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсними на момент його вчинення. Зокрема, помилки покупця щодо обставин оспорюваного правочину, які мають істотне значення.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД. ПОЗИЦІЯ СУДУ.

Між Фізичною особою ОСОБА_1 (в подальшому було змінено прізвище на ОСОБА_1 ) (надалі - покупець) та Фізичною особою ОСОБА_2 (надалі - продавець) 17.04.2018 був укладений договір № 1405 про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг-Дніпро-2005" (надалі - договір).

Відповідно до п. 1.1 договору, згідно протоколу № 17/04-2018 Загальних зборів учасників ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" від 17.04.2018, продавець продав, а покупець купив частку у ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" (надалі - товариство), який володіє 100% статутного капіталу товариства (надалі - частка).

Згідно з п. 3.1. договору, за домовленістю сторін ціна продажу складає 31 000 грн. 00 коп.

Пунктом 2.1. договору передбачено, що продавець гарантує, що належним чином повідомив покупця про дійсний характер діяльності та про фінансовий стан Товариства на момент укладання договору.

На виконання умов договору, відповідно до акту від 17.04.2018 продавець передав, а покупець прийняв установчі і бухгалтерські документи ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" згідно з переліком.

Так, у січні 2019 року Державною фіскальною службою України було проведено документальну позапланову невиїзну перевірку ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" з питань повноти нарахування плати за землю (орендної плата та/або земельний податок) за земельну ділянку, що перебуває у користуванні ТОВ «Холдинг-Дніпро-2005» на підставі укладеного договору оренди землі площею 2,0372 (кадастровий номер :09:265:0187) за період з 01.01.2016 по 31.10.2018.

За результатами проведеної перевірки було встановлено порушення ТОВ «Холдинг-Дніпро-2005» п.п. 16.1.4 п. 16.1 ст. 16, п. 286.1 п. 286.2 ст. 286, п. 289.1 ст. 289 ПКУ, внаслідок чого товариством було занижено задекларовані показники плати за землю (орендної плати за земельні ділянки державної або комунальної власності) за земельну ділянку, розташовану на території Самарського району за період з 01.01.2016 по 31.10.2018 на загальну суму 4 800 458,42 грн.

Податковим повідомленням-рішенням від 19.02.2019 № ТОВ «Холдинг-Дніпро-2005» було збільшено суму грошового зобов`язання за платежем «орендна плата з юридичних осіб 18010600» на загальну суму 6 000 573,03 грн. (4 800 458,42 грн. податкового зобов`язання та 1 200 114,61 грн. штрафу).

За таких обставин, на думку позивача, продавець при укладенні договору надав покупцю недостовірну інформацію щодо фінансового стану товариства. Позивач вказує, що помилився щодо обставин, які мали для нього значення під час укладання оспорюваного договору (а саме відсутності фінансових зобов`язань у товариства), та позбавляється того, на що він розраховував при укладенні договору.

Частиною 3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

У даному випадку, позивач повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсними на момент його вчинення. За відсутністю доведення позивачем обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства у суду відсутні підстави для задоволення відповідного позову.

Відповідно до положень ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей).

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною 1 ст. 229 ЦК України встановлено, що якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Отже, правочин, вчинений під впливом помилки, є оспорюваним і у разі встановлення судом певних обставин може бути визнаний недійсним. Водночас при вирішенні такого спору необхідно ураховувати, що обставини, щодо яких помилилася сторона правочину, мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, у тому числі письмових доказів, наявність обставин, які свідчать про помилку - неправильне сприйняття нею фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, дійсно було і має істотне значення.

Не є помилкою щодо якості речі неможливість її використання або виникнення труднощів у її використанні, що сталися після виконання хоча б однією зі сторін зобов`язань, які виникли з правочину, і не пов`язане з поведінкою іншої сторони правочину. Не має правового значення помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину.

Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.

Вказаний висновок викладений в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 16.03.2020 у справі № 910/16234/18.

Згідно з ч. 1 ст. 230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв`язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому, особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб`єктом введення в оману є сторона правочину, як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю. Вказаний висновок викладений в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 29.04.2020 у справі № 909/685/18, від 10.03.2020 у справі № 910/8395/19.

Так, як вбачається з матеріалів справи, у даному випадку має місце відсутність обману (заперечення або замовчування обставин щодо фінансового стану товариства) покупця продавцем. Оскільки перевірка фіскальною службою ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" була проведено значно пізніше, ніж укладання оспорюваного договору (січень 2019 року); станом на дату укладення договору (17.04.2018) відповідач не знав і не міг знати про збільшення суми грошового зобов`язання товариства за платежем «орендна плата з юридичних осіб 18010600» на загальну суму 6 000 573,03 грн.

Крім того слід зазначити, що, як вбачається з акту Державної фіскальної служби України №1169/04-36-14-04/33668847 від 16.01.2019, порушення ТОВ «Холдинг-Дніпро-2005» п.п. 16.1.4 п. 16.1 ст. 16, п. 286.1 п. 286.2 ст. 286, п. 289.1 ст. 289 ПКУ відбулось у період з 01.01.2016 по 31.10.2018. Тобто, в тому числі, після укладення між сторонами договору про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг-Дніпро-2005" під час перебування 100% статутного капіталу товариства у володінні позивача.

А отже, відсутня помилка покупця, в розумінні ст. 229 ЦК України. Фактично, доводи позивача зводяться до помилки щодо правильності/неправильності власного прорахунку щодо одержання очікуваної користі від вчиненого правочину. Що, як зазначено вище, не може бути підставою для визнання укладеного правочину недійсним.

Щодо посилання позивача на рішення суду у справі № 904/2806/19 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про розірвання недійсним договору № 1405 від 17.04.2018 про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг-Дніпро-2005" слід зазначити про таке.

Предметом доказування у справі № 904/2806/19 була наявність встановлених законом підстав для розірвання договору. Під час розгляду справи, судом було встановлено, що фактично позивач обґрунтовує свої вимоги помилкою щодо характеристик предмету купівлі-продажу, що може бути підставою для визнання договору купівлі-продажу недійсним. За таких обставин, судом було встановлено відсутність підстав для розірвання договору № 1405 від 17.04.2018. При цьому, судом не досліджувались підстави для визнання такого правочину недійсним.

Як зазначено вище, позивач повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсними на момент його вчинення.

А отже, рішення Господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/2806/19 не має преюдиційного значення для вирішення даної справи.

За таких обставин, вимоги Фізичної особи ОСОБА_1 про визнання недійсним договору № 1405 від 17.04.2018 про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг-Дніпро-2005" - є необґрунтованими та безпідставними.

ПЕРЕЛІК ДОКАЗІВ, ЯКИМИ СТОРОНИ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ АБО СПРОСТОВУЮТЬ НАЯВНІСТЬ КОЖНОЇ ОБСТАВИНИ, ЯКА Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Обставини, на які посилається позивач, доводяться договором № 1405 від 17.04.2018 (т. 1 а.с. 10), протоколом № 17/04-2018 (т. 1 а.с. 11 - 12), статутом ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" (том 1, а.с. 13 - 18), довідкою № 254644 (том 1, а.с. 19), випискою з ЄДР (том 1, а.с. 20), наказом (том 1, а.с. 21), описом документів (том 1, а.с. 22), договором оренди з додатками (том 1, а.с. 23 - 30, 157 - 162), повідомленням ДФС (том 1, а.с. 31), наказом № 7456-п (том 1, а.с. 32), актом ДФС (том 1, а.с. 33 - 35), податковим повідомленням-рішенням з (том 1, а.с. 36), податковими деклараціями (том 1, а.с. 37 - 44), рішеннями судів у справах №904/2806/19 та № 160/2705/19 (том 1, а.с. 45 - 58, 128 - 132), витягом з технічної документації (том 1, а.с. 163), актом № 4/14-0809 з додатками (том 1, а.с. 164 - 173), актом № 02/144-о (том 1, а.с. 147), технічною документацією (том 1, а.с. 175 - 180), листом ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" (том 1, а.с. 181 - 216), витягом з технічної документації (том 1, а.с. 217), актом № 4/14-0814 з додатками (том 1, а.с. 164 - 222), рішенням ДМР (том 1, а.с. 223 - 224), витягом з державного реєстру речових прав (том 1, а.с. 225).

Обставини, на які посилається відповідач, доводяться актом від 17.04.2018 (том 1, а.с. 92 - 93), довідками ДФС (том 1, а.с. 94 - 95), рішеннями судів у справах №757/8247/20-к, №757/11284/20-к, № 757/11299/20-к (том 1, а.с. 96 - 106), витягом з державного реєстру речових прав (том 1, а.с. 107 - 109).

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.

За результатами розгляду справи суд дійшов висновку, що в задоволенні позовних вимог Фізичної особи ОСОБА_1 про визнання недійсним договору №1405 від 17.04.2018 про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг-Дніпро-2005" - слід відмовити.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

Відповідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору слід покласти на позивача.

Керуючись положеннями Господарського Кодексу України, Цивільного кодексу України, ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Відмовити у задоволенні позовних вимог Фізичної особи ОСОБА_1 (місце реєстрації: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) до Фізичної особи ОСОБА_2 (місце реєстрації: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) про визнання недійсним договору № 1405 від 17.04.2018 про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг-Дніпро-2005".

Судові витрати у справі покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного провадження. Рішення може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складений та підписаний 27.07.2020.

Суддя М.О. Ніколенко