РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

15.07.2020Справа № 910/327/20

Господарський суд міста Києва у складі судді Нечая О.В., за участю секретаря судового засідання Яценко Я.М., розглянувши у загальному позовному провадженні матеріали справи № 910/327/20

за позовом Приватного акціонерного товариства "Вестінтро"

(01601, м. Київ, вул. Прорізна, буд. 8; ідентифікаційний код: 39942600)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ІБК-Сервіс"

(01103, м. Київ, вул. Підвисоцького, буд. 10/10, оф. 60; ідентифікаційний код: 36521993)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник"

(01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, буд. 16-22; ідентифікаційний код: 35669968)

3) Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP)

(Дартфорд роад, 6 - 8, офіс 6, Марч, Англія, PE15 8AQ (6 - 8 Dartford Road, Office 6, March, England, PE15 8AQ); реєстраційний номер (Company number) ОС381129)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України"

(04107, м. Київ, вул. Тропініна, буд. 7Г; ідентифікаційний код: 30370711)

про визнання правочину недійсним, витребування майна та зобов`язання внести зміни до системи обліку прав на цінні папери

Представники учасників справи:

від позивача: Денисенко О.М., ордер серії АА № 1029007 від 20.05.2020;

від відповідача-1: не з`явились;

від відповідача-2: не з`явились;

від відповідача-2: не з`явились;

від третьої особи: Панчугін Д.О., довіреність вих. № 1823/09-1 від 21.12.2019.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" (далі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІБК-Сервіс" (далі - відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Ті Енд Сі" (далі - відповідач-2), Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP) (далі - відповідач-3) про визнання правочину недійсним, витребування майна та зобов`язання внести зміни до системи обліку прав на цінні папери.

Позовні вимоги мотивовані порушенням прав та законних інтересів позивача, оскільки належні йому на праві власності цінні папери вибули із законного володіння позивача всупереч його волі. Так, позивач зазначає, що майно вибуло на підставі Договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ18-11-4 від 20.04.2018, який, за твердженням позивача, укладений не з його волі та всупереч його інтересам, що в подальшому призвело до незаконного відчуження майна - 936 555 простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства "Київметробуд" та реєстрації права власності на вказані акції за Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.01.2020 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення її недоліків - протягом 7 днів з дня вручення цієї ухвали.

16.01.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви з додатками.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.01.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/327/20, вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 19.02.2020.

Зі змісту позовної заяви та доданих до неї матеріалів вбачається, що відповідач-3 - Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP) знаходиться за адресою: Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії; N6 4ER, Лондон, Сьют 14 Хайгейт, Ацтек Хауз, 397 - 405 Арчвей Роуд, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про необхідність направлення документів (ухвали суду про відкриття провадження у справі, позовної заяви з додатками та прохання про вручення судових та позасудових документів) із нотаріальним засвідченням перекладу на англійську мову безпосередньо - Royal Courts of Justice (Room E16, Strand, London WC2A 2LL) в особі The Senior Master (For the attention of the Foreign Process Section) для вручення вказаних документів Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP) (Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії; N6 4ER, Лондон, Сьют 14 Хайгейт, Ацтек Хауз, 397 - 405 Арчвей Роуд) у спосіб передбачений статтею 5 (b) Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.01.2020 у справі № 910/327/20 було зобов`язано позивача невідкладно з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі надати суду 3 (три) екземпляри нотаріально засвідченого перекладу на англійську мову ухвали суду про відкриття провадження у справі, позовної заяви та прохання про вручення судових та позасудових документів та постановлено подані позивачем нотаріально засвідчені переклади ухвали, позовної заяви та прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів для належного повідомлення відповідача-3 направити до Центрального Органу запитуваної Держави Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії - Royal Courts of Justice (Room E16, Strand, London WC2A 2LL) в особі The Senior Master (For the attention of the Foreign Process Section).

06.02.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшли 3 (три) екземпляри нотаріально засвідченого перекладу на англійську мову ухвали суду про відкриття провадження у справі, позовної заяви з додатками та прохання про вручення судових та позасудових документів на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 21.01.2020.

Судом, на виконання вимог Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965, Господарського процесуального кодексу України, 10.02.2020 було направлено до Центрального Органу запитуваної Держави Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії - Royal Courts of Justice (Room E16, Strand, London WC2A 2LL) в особі The Senior Master (For the attention of the Foreign Process Section) прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP) (Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії; N6 4ER, Лондон, Сьют 14 Хайгейт, Ацтек Хауз, 397 - 405 Арчвей Роуд), а саме копії ухвали Господарського суду міста Києва від 21.01.2020 у справі № 910/327/20, копії позовної заяви з додатками (у двох примірниках).

11.02.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-2 - ТОВ "Ті Енд Сі" надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач-2 повідомив суду про те, що ним було прийнято рішення про припинення провадження професійної діяльності з торгівлі цінним паперами на фондовому ринку - депозитарної діяльності депозитарної установи, укладення договору про подальший облік та обслуговування прав на цінні папери депонентів з ТОВ "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник", відтак з моменту передачі цінних паперів до ТОВ "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник" відповідач-2 не зможе виконати дії, у випадку задоволення позову, щодо переказу цінних паперів відповідача-3 на користь позивача. Щодо суті заявлених вимог, відповідач-2 вказує, що здійснюючи операцію з переказу цінних паперів, діяв за вказівками депонента - позивача та виконував його розпорядження, за відсутності передбачених законом підстав для здійснення вказаної операції, відтак підстави для задоволення вимог позивача щодо відповідача-2 відсутні.

17.02.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача-2.

18.02.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-1 - ТОВ "ІБК-Сервіс" надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач-1 не заперечує щодо укладення з позивачем Договору купівлі-продажу цінних паперів - 936 555 простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства "Київметробуд", проте зазначає, що вказані акції було відчужено відповідачу-3 - Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP). Відповідач-1 заперечує щодо вимог позивача про визнання недійсним укладеного між позивачем та відповідачем-1 Договору купівлі-продажу цінних паперів, оскільки вказаний договір за формою і змістом відповідає положенням чинного законодавства України, відповідач-1 не був та не міг бути обізнаним щодо вартості активів позивача на день укладення вказаного Договору та, відповідно, відсутності повноважень у керівника позивача на його укладення. За доводами відповідача-1, позивачем всупереч статті 92 Цивільного кодексу України не доведено обізнаність відповідача-1 щодо наявності на дату укладення Договору купівлі-продажу цінних паперів тих чи інших обмежень у керівника позивача на його укладення, відтак підстави для визнання судом вказаного договору недійсним відсутні.

18.02.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від ОСОБА_1 надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача.

19.02.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про зміну предмету позову.

У підготовчому засіданні 19.02.2020 суд повідомив присутньому в засіданні представнику позивача, що з приводу заяви про зміну предмета позову судом буде прийнято відповідне процесуальне рішення.

У підготовчому засіданні 19.02.2020 представник позивача повідомив суд, що з урахуванням заявлених ним позовних вимог, питання щодо залучення Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" до участі у справі та його правового статусу буде викладено в окремій письмовій заяві.

У підготовчому засіданні 19.02.2020 суд також відклав до наступного підготовчого засідання розгляд заяви ОСОБА_1 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

У підготовчому засіданні 19.02.2020 суд на місці ухвалив продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів та оголосити перерву в підготовчому засіданні до 18.03.2020.

28.02.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Royal Courts of Justice Group Queen's Bench Division Foreign Process Section надійшло повідомлення від 19.02.2020 з додатком, в якому вказано, що зареєстрованою адресою Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP) (реєстраційний номер ОС381129) є Дартфорд роад, 6 - 8, офіс 6, Марч, Англія, PE15 8AQ (6 - 8 Dartford Road, Office 6, March, England, PE15 8AQ), у зв`язку з чим Центральний Орган запитуваної Держави вказує на необхідність зазначення вірної зареєстрованої адреси відповідача-3 та повторного направлення документів для подальшого вручення відповідачу-3.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.03.2020 у справі № 910/327/20 було зобов`язано позивача невідкладно з дня вручення даної ухвали надати суду 3 (три) екземпляри нотаріально засвідченого перекладу на англійську мову прохання про вручення судових та позасудових документів та постановлено подані позивачем нотаріально засвідчені переклади ухвали про відкриття провадження у справі, позовної заяви з додатками та прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів для належного повідомлення відповідача-3 про розгляд справи направити до Центрального Органу запитуваної Держави Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії - Royal Courts of Justice (Room E16, Strand, London WC2A 2LL) в особі The Senior Master (For the attention of the Foreign Process Section).

04.03.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшли 3 (три) екземпляри нотаріально засвідченого перекладу на англійську мову прохання про вручення судових та позасудових документів на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 03.03.2020.

Судом, на виконання вимог Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965, Господарського процесуального кодексу України, 06.03.2020 було направлено до Центрального Органу запитуваної Держави Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії - Royal Courts of Justice (Room E16, Strand, London WC2A 2LL) в особі The Senior Master (For the attention of the Foreign Process Section) прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP) (реєстраційний номер ОС381129) - Дартфорд роад, 6 - 8, офіс 6, Марч, Англія, PE15 8AQ (6 - 8 Dartford Road, Office 6, March, England, PE15 8AQ), а саме копії ухвали Господарського суду міста Києва від 21.01.2020 у справі №910/327/20, копії позовної заяви з додатками (у двох примірниках).

13.03.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-3 - Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP) надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач-3 заперечує щодо вимог позивача про витребування у нього цінних паперів - 936 555 простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства "Київметробуд", оскільки вказані цінні папери були набуті у правомірний спосіб шляхом укладення договору купівлі-продажу з відповідачем-1. Відповідач-3 вказує на відсутність правових підстав щодо визнання укладеного між позивачем та відповідачем-1 Договору купівлі-продажу цінних паперів недійсним, оскільки ні відповідач-1, ні відповідач-3 не були та не могли бути обізнаними щодо вартості активів позивача на день його укладення та, відповідно, відсутності повноважень у керівника позивача на його укладення.

Підготовче засідання 18.03.2020 не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Нечая О.В. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.04.2020, в порядку статей 120 - 121 Господарського процесуального кодексу України, сторін було повідомлено про те, що підготовче засідання у справі № 910/327/20 призначено на 03.06.2020.

25.05.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-2 - ТОВ "Ті Енд Сі" надійшли письмові пояснення, в яких відповідач-2 повідомив суд, що станом на 21.05.2020 ним остаточно здійснено передачу цінних паперів до ТОВ "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник", відтак до депозитарної установи-правонаступника перейшли права та обов`язки по обслуговуванню рахунків у цінних паперах депонентів, які обслуговувались депозитарною установою - ТОВ "Ті Енд Сі" та не були закриті, в тому числі й рахунок відповідача-3 - Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP).

02.06.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про заміну учасника справи, уточнення позовних вимог та залишення позову без розгляду в частині, відповідно до якої позивач просить суд:

- залучити до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник" у якості відповідача замість Товариства з обмеженою відповідальністю "Ті Енд Сі" в порядку процесуального правонаступництва;

- залишити без розгляду позов в частині вимог про зобов`язання Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" внести зміни до системи депозитарного обліку стосовно цінних паперів, шляхом здійснення безумовної депозитарної операції - списання, переказу з рахунку у цінних паперах Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP) №400887-GB20500141, відкритого у депозитарній установі - Товаристві з обмеженою відповідальністю "Ті Енд Сі", та їх зарахування на рахунок у цінних паперах Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" № 400887-UA-40500171, відкритий у депозитарій установі - Товаристві з обмеженою відповідальністю "Ті Енд Сі";

- позовні вимоги розглядати у наступній редакції:

1. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ18-11-4 від 20 квітня 2018 року, укладений між позивачем та відповідачем-1 - ТОВ "ІБК-Сервіс";

2. Витребувати у відповідача-3 - Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP) на користь позивача прості іменні акції у кількості 936 555 штук шляхом їх списання та переказу з рахунку у цінних паперах відповідача-3 у депозитарній установі - ТОВ "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник" або з будь-якого іншого рахунку у цінних паперах в будь-якій іншій депозитарній установі, в якій відкрито рахунок у цінних паперах на ім`я відповідача-3, на якому обліковуються вказані цінні папери та зарахування простих іменних акцій у кількості 936 555 штук на рахунок у цінних паперах позивача, відкритий у депозитарній установі - ТОВ "Новавест" або на будь-який інший рахунок у цінних паперах позивача, про який буде повідомлено позивачем депозитарній установі, яка буде здійснювати безумовну операцію списання, переказу вищезазначених цінних паперів;

3. Зобов`язати відповідача-2 - ТОВ "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник" внести зміни до системи депозитарного обліку і здійснити перереєстрацію права власності на цінні папери шляхом здійснення безумовної депозитарної операції - списання та переказу простих іменних акцій у кількості 936 555 штук з рахунку у цінних паперах відповідача-3 у депозитарній установі - ТОВ "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник" та їх зарахування на рахунок у цінних паперах позивача у депозитарній установі - ТОВ "Новавест" або на будь-який інший рахунок у цінних паперах позивача, про який буде повідомлено позивачем депозитарній установі, яка буде здійснювати безумовну операцію списання, переказу вищезазначених цінних паперів.

У підготовче засідання 03.06.2020 з`явився представник позивача, представники відповідачів не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання відповідачі були повідомлені належним чином, явка представників сторін у судове засідання обов`язковою судом не визнавалась.

У підготовчому засіданні 03.06.2020 судом було відмовлено в задоволенні заяви ОСОБА_1 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, з огляду на її безпідставність.

У підготовчому засіданні 03.06.2020 представник позивача заявив усне клопотання про залишення без розгляду заяви позивача про зміну предмету позову, поданої до суду 19.02.2020.

У підготовчому засіданні 03.06.2020 судом було задоволено усне клопотання позивача та залишено заяву позивача про зміну предмету позову без розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.06.2020 у справі № 910/327/20 прийнято до розгляду заяву позивача про зміну предмету позову, подану до суду 02.06.2020, здійснено заміну сторони (відповідача-2) - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ті Енд Сі" на її правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник", залишено без розгляду позов Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" в частині вимог про зобов`язання Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" внести зміни до системи депозитарного обліку стосовно цінних паперів, шляхом здійснення безумовної депозитарної операції - списання, переказу з рахунку у цінних паперах Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP) №400887-GB20500141, відкритого у депозитарній установі - Товаристві з обмеженою відповідальністю "Ті Енд Сі", та їх зарахування на рахунок у цінних паперах Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" № 400887-UA-40500171, відкритий у депозитарій установі - Товаристві з обмеженою відповідальністю "Ті Енд Сі", а також залучено Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів, підготовче засідання відкладено на 24.06.2020.

У підготовче засідання 24.06.2020 з`явився представник позивача, представники відповідачів та третьої особи не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином, явка представників учасників справи у судове засідання обов`язковою судом не визнавалась.

У підготовчому засіданні 24.06.2020 присутнім представником позивача надано усні пояснення щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті.

Враховуючи, що судом було здійснено усі необхідні та достатні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 15.07.2020.

У судове засідання 15.07.2020 з`явились представники позивача та третьої особи, представники відповідачів у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином, явка представників учасників справи у судове засідання обов`язковою судом не визнавалась.

Представник позивача надав суду усні пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник третьої особи надав суду усні пояснення по суті спору.

У судовому засіданні 15.07.2020 судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників учасників справи, суд

ВСТАНОВИВ:

20.04.2018 між Приватним акціонерним товариством "Вестінтро" в особі директора Вишневського Андрія Михайловича, який діє на підставі статуту (продавець), від імені та за рахунок якого, згідно з Договором доручення №БД18-11-3 від 20.04.2018, укладеного в місті Києві, діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Ті Енд Сі" (повірений) з однієї сторони та Товариством з обмеженою відповідальністю "ІБК-Сервіс" (покупець), з іншої сторони, було укладено Договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ18-11-4 (далі - Договір купівлі-продажу), відповідно до п. 1.1 якого продавець, за посередництвом повіреного, передає у власність покупця, а покупець приймає та оплачує наступні цінні папери: прості іменні акції у кількості 936 555 (дев`ятсот тридцять шість тисяч п`ятсот п`ятдесят п`ять) штук у бездокументарній формі існування, міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UA, емітент Публічне акціонерне товариство "Київметробуд", ідентифікаційний код емітента: 01387432, номінальною вартістю одного цінного паперу 0,25 грн, сума пакету ЦП 237 077,05 грн без ПДВ.

Згідно з п. 1.2 Договору купівлі-продажу загальна сума Договору складає 237 077,05 грн без ПДВ.

За умовами п. 2.1 Договору купівлі-продажу покупець зобов`язаний в строк до 19.04.2019 включно оплатити ЦП.

Відповідно до наявного в матеріалах справи Договору доручення №БД18-11-3 від 20.04.2018 (далі - Договір доручення), укладеного між Приватним акціонерним товариством "Вестінтро" в особі директора Вишневського Андрія Михайловича, який діє на підставі статуту (довіритель), та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ті Енд Сі" (повірений), повірений зобов`язаний вчинити від імені, в інтересах та за рахунок довірителя певні юридичні дії, а саме: надання повіреним довірителю послуги з продажу цінних паперів поза фондовою біржею за ціною, що не нижча обумовленої п.п. 1.2.8. цього договору (п. 1.1 Договору доручення).

Згідно з п. 1.2 Договору доручення реквізити ідентифікації цінного паперу (ЦП): прості іменні акції у кількості 936 555 (дев`ятсот тридцять шість тисяч п`ятсот п`ятдесят п`ять) штук у бездокументарній формі існування, міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UA, емітент Публічне акціонерне товариство "Київметробуд", ідентифікаційний код емітента: 01387432, номінальною вартістю одного цінного паперу 0,25 грн, сума договору (орієнтовна сума) - 237 077,05 грн без ПДВ.

Підпунктом 2.4.1 пункту 2.4 Договору доручення визначено, що довіритель зобов`язаний видати повіреному довіреність на вчинення юридичних дій, передбачених цим договором (в разі необхідності).

Відповідно до Звіту повіреного до Договору доручення №БД18-11-3 від 20.04.2018, повіреним виконано позабіржовий продаж простих іменних акцій у кількості 936 555 (дев`ятсот тридцять шість тисяч п`ятсот п`ятдесят п`ять) штук у бездокументарній формі існування, міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UA, емітент Публічне акціонерне товариство "Київметробуд", ідентифікаційний код емітента: 01387432, номінальною вартістю одного цінного паперу 0,25 грн, сума пакету ЦП 237 077,05 грн без ПДВ.

З матеріалів справи вбачається, що 20.04.2018 продавцем - Приватним акціонерним товариством "Вестінтро" в особі директора Вишневського Андрія Михайловича, який діє на підставі статуту, повіреним - Товариством з обмеженою відповідальністю "Ті Енд Сі" та покупцем - Товариством з обмеженою відповідальністю "ІБК-Сервіс" було підписано акт прийому-передачі цінних паперів до Договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ18-11-4 від 20.04.2018, за яким продавець передав у власність покупця, а покупець прийняв прості іменні акції у кількості 936 555 (дев`ятсот тридцять шість тисяч п`ятсот п`ятдесят п`ять) штук у бездокументарній формі існування, міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UA, емітент Публічне акціонерне товариство "Київметробуд", ідентифікаційний код емітента: 01387432, номінальною вартістю одного цінного паперу 0,25 грн, сума договору - 237 077,05 грн без ПДВ.

Відповідно до наданого позивачем Висновку про вартість майна (майнових прав), а саме прості іменні акції у кількості 936 555 (дев`ятсот тридцять шість тисяч п`ятсот п`ятдесят п`ять) штук, емітент Публічне акціонерне товариство "Київметробуд", ідентифікаційний код емітента: 01387432, складеного суб`єктом оціночної діяльності - ТОВ "Експертно-оціночна компанія", станом на 31.12.2017, ринкова вартість вказаних акцій становила 1 866 427,00 грн, що, станом на 20.04.2018 (дата укладення Договору купівлі-продажу), становило більше ніж 50% вартості активів позивача, що підтверджується Фінансовим звітом суб`єкта малого підприємництва.

За доводами позивача, передумовою укладення оспорюваного Договору купівлі-продажу цінних паперів мало бути надання згоди на їх відчуження вищим органом товариства - Загальними зборами акціонерів позивача шляхом прийняття відповідного рішення, втім як зазначає позивач, питання щодо укладення вказаного договору на вирішення Загальних зборів товариства не виносилось і будь-які рішення з даного приводу Загальними зборами позивача не приймались. Крім того, позивач вказує, що відповідач-2 - ТОВ "Ті Енд Сі", укладаючи Договір купівлі-продажу від імені позивача діяв без відповідних повноважень, оскільки директор позивача не мав права на укладення від імені позивача Договору доручення, предметом якого є надання відповідачем-2 послуг позивачу з продажу цінних паперів за Договором купівлі-продажу, оскільки позивач на видавав відповідачу-2 довіреність на вчинення від імені позивача дій, передбачених Договором доручення.

В подальшому, як зазначає позивач, відповідно до даних, оприлюднених у загальнодоступній інформаційній базі Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, позивачем було з`ясовано, що поточним власником (набувачем) акцій, переданих за оспорюваним Договором купівлі-продажу цінних паперів, є відповідач-3 - Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP).

Звертаючись до суду з цим позовом, позивач вказує, що Договір купівлі-продажу було укладено не з його волі та всупереч інтересам позивача, в порушення статуту позивача та з перевищенням обсягу повноважень директора позивача - Вишневського Андрія Михайловича на вчинення оспорюваного правочину, а також за відсутності повноважень у повіреного - ТОВ "Ті Енд Сі", у зв`язку з чим позивач просить суд визнати Договір купівлі-продажу недійсним, при цьому, оскільки між позивачем та відповідачем-3 - Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP) відсутні будь-які правовідносини, на підставі ч. 1 ст. 388 Цивільного кодексу України, позивач просить суд витребувати майно, що вибуло з володіння власника поза його волею та без належної правової підстави, а також зобов`язати відповідача-2 - ТОВ "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник" внести зміни до системи депозитарного обліку прав на цінні папери шляхом здійснення безумовної депозитарної операції - списання, переказу з рахунку у цінних паперах відповідача-3 та зарахування вищевказаних цінних паперів на рахунок у цінних паперах позивача.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про наступне.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Відповідно до статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно з пунктом 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів осіб, а загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 цього Кодексу.

Згідно з частинами 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1 - 5 статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 204 Цивільного кодексу України закріплено презумпцію правомірності правочину, згідно з якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулось.

Тлумачення статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України свідчить, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним, необхідним є: по-перше, пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; по-друге, наявність підстав для оспорення правочину; по-третє, встановлення чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Така правова позиція є сталою в судовій практиці і викладена, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18, від 07.04.2020 у справі № 904/3657/18, постановах Верховного Суду від 02.10.2019 у справі № 910/22198/17, від 05.05.2020 у справі № 911/1634/19.

Статтею 97 Цивільного кодексу України передбачено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 154 Цивільного кодексу України, яка кореспондується зі статтею 13 Закону України "Про акціонерні товариства" установчим документом акціонерного товариства є його статут. Статут акціонерного товариства крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу; умови про категорії акцій, що випускаються товариством, та їхню номінальну вартість і кількість; права акціонерів; склад і компетенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень. У статуті акціонерного товариства мають також міститися інші відомості, передбачені законом.

Таким чином, відповідно до вищевказаних приписів чинного законодавства України, юридична особа здійснює діяльність через свої органи, компетенція, порядок створення яких визначається установчими документами такої юридичної особи.

Зі змісту оспорюваного Договору купівлі-продажу вбачається, що його було підписано директором позивача - Вишневським Андрієм Михайловичем , який діяв на підставі Статуту, про що зазначено у преамбулі договору.

З огляду на підстави заявленого позову, предметом доказування у цій справі є наявність чи відсутність у директора позивача - Вишневського Андрія Михайловича повноважень на укладення оспорюваного Договору купівлі-продажу.

Пунктом 8.1 Статуту Приватного акціонерного товариства "Вестінтро", затвердженого протоколом установчих зборів засновників позивача від 21.07.2015 (далі - Статут) визначено, що органами управління та контролю товариства є: Загальні збори акціонерів товариства, Наглядова рада товариства, директор товариства, ревізор товариства.

Згідно з підпунктом 8.2.1 пункту 8.2 Статуту вищим органом товариства є Загальні збори акціонерів товариства.

Відповідно до підпункту 8.2.3 пункту 8.2 Статуту до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів товариства належить, зокрема:

22) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Згідно з п. 8.4 Статуту виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є директор товариства. Директор товариства підзвітний та підконтрольний загальним зборам акціонерів товариства і наглядовій раді товариства та організовує виконання їх рішень. Рішення загальних зборів акціонерів товариства та наглядової ради товариства обов`язкові для директора товариства (підпункт 8.4.1 пункту 8.4 Статуту).

Відповідно до підпункту 8.4.2 пункту 8.4 Статуту директор товариства здійснює свою діяльність відповідно до чинного законодавства України та в межах повноважень, визначених цим статутом та контрактом.

Підпунктом 8.4.4 пункту 8.4 Статуту передбачено, що директор товариства має такі повноваження, зокрема:

19) самостійно укладає господарські договори на суму до 50 000,00 грн;

20) укладає договори, пов`язані з відчуженням основних засобів, а також прав на них, тільки після прийняття наглядовою радою товариства відповідного рішення та затвердження нею істотних умов таких договорів;

21) самостійно укладає договори пов`язані з відчуженням продукції товариства, на суму, що не перевищує 50 000,00 грн;

22) після погодження з наглядовою радою товариства відповідно до її компетенції укладає всі інші договори та угоди;

28) укладає після попереднього погодження з наглядовою радою товариства угоди про придбання та відчуження цінних паперів та корпоративних прав, операції з якими регулюються відповідно до цього статуту.

Згідно з підпунктом 8.4.6 пункту 8.4 Статуту директор товариства або особа, що виконує його обов`язки, які виступають від імені товариства, зобов`язані діяти в інтересах товариства добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень, що зазначені у цьому статуті. У разі порушення директором товариства або особою, яка виконує його обов`язки, порядку узгодження рішень, такі рішення, договори та пов`язані з ними наступні дії вважаються недійсними.

За змістом п. 4 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства" значний правочин - це правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Згідно з частинами 1, 2 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою.

Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.

У разі неприйняття наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів.

Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради.

Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Предметом оспорюваного Договору купівлі-продажу є прості іменні акції у кількості 936 555 (дев`ятсот тридцять шість тисяч п`ятсот п`ятдесят п`ять) штук у бездокументарній формі існування, міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UA, емітент Публічне акціонерне товариство "Київметробуд", ідентифікаційний код емітента: 01387432, номінальною вартістю одного цінного паперу 0,25 грн, сума пакету ЦП 237 077,05 грн без ПДВ; загальна сума Договору складає 237 077,05 грн без ПДВ (пункти 1.1, 1.2 Договору купівлі-продажу).

Згідно з Висновком про вартість майна (майнових прав), а саме прості іменні акції у кількості 936 555 (дев`ятсот тридцять шість тисяч п`ятсот п`ятдесят п`ять) штук, емітент Публічне акціонерне товариство "Київметробуд", ідентифікаційний код емітента: 01387432, складеного суб`єктом оціночної діяльності - ТОВ "Експертно-оціночна компанія", станом на 31.12.2017, ринкова вартість вказаного майна становила 1 866 427,00 грн, що, станом на 20.04.2018 (дата укладення Договору купівлі-продажу), становило більше ніж 50% вартості активів позивача, що підтверджується Фінансовим звітом суб`єкта малого підприємництва.

Отже, Договір купівлі-продажу, в розумінні вищевказаних положень закону та Статуту позивача, є значним правочином, передумовою укладення якого мало бути надання згоди вищим органом товариства - Загальними зборами акціонерів позивача шляхом прийняття відповідного рішення.

За твердженнями позивача, які не спростовані у встановленому процесуальним законом порядку іншими учасниками справи, питання щодо укладення оспорюваного договору на вирішення Загальних зборів акціонерів товариства не виносилось і будь-які рішення з даного приводу Загальними зборами позивача не приймались.

У матеріалах справи відсутні будь-які рішення Загальних зборів акціонерів товариства щодо погодження укладення позивачем Договору купівлі-продажу з відповідачем-1 та/або попереднього затвердження умов вказаного договору в порядку, визначеному статтею 70 Закону України "Про акціонерні товариства" та підпунктом 8.2.3 пункту 8.2 Статуту позивача.

Відповідно до пунктів 22, 27 частини 2 статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" до виключної компетенції загальних зборів належить прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із статутом товариства.

Згідно з частиною 4 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цією статтею, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законом або статутом акціонерного товариства.

З огляду на вищевикладене, оскільки укладення Договору купівлі-продажу цінних паперів з відповідачем-1 відбулось за відсутності його погодження та/або попереднього затвердження умов вказаного договору в порядку, визначеному статтею 70 Закону України "Про акціонерні товариства" та підпунктом 8.2.3 пункту 8.2 Статуту позивача, оспорюваний договір є таким, що вчинений директором позивача - Вишневським Андрієм Михайловичем із перевищенням повноважень, визначених підпунктом 8.4.4 пункту 8.4 Статуту позивача та за змістом підпункту 8.4.6 пункту 8.4 Статуту позивача вважається недійсним.

Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно з частинами 1, 3 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Як було вказано вище, Договір купівлі-продажу цінних паперів зі сторони позивача підписано його директором - Вишневським Андрієм Михайловичем, який діє на підставі Статуту, що встановлює повноваження зазначеної особи, що свідчить про обізнаність іншої сторони договору зі Статутом у частині, яка стосується відповідних повноважень. Таким чином, відповідач-1 при укладенні оспорюваного договору не міг не знати про наявність обмежень у директора позивача на його укладення.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 26.02.2019 у справі №925/1453/16, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 02.10.2019 у справі № 910/22198/17.

З огляду на вищенаведене, суд відхиляє як безпідставні посилання відповідачів 1, 3 на відповідність оспорюваного договору положенням чинного законодавства України, а також їх необізнаності щодо вартості відсутності повноважень у керівника позивача на його укладення.

Згідно з ч. 1 ст. 1000 Цивільного кодексу України за договором доручення одна сторона (повірений) зобов`язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки довірителя.

Статтею 1003 Цивільного кодексу України унормовано, що у договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Дії, які належить вчинити повіреному, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними.

За умовами підпункту 2.4.1 пункту 2.4 Договору доручення довіритель зобов`язаний видати повіреному довіреність на вчинення юридичних дій, передбачених цим договором (в разі необхідності).

Відповідно до ч. 1 ст. 1007 Цивільного кодексу України довіритель зобов`язаний видати повіреному довіреність на вчинення юридичних дій, передбачених договором доручення.

За змістом частин 1, 3 статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 244 Цивільного кодексу України представництво, яке грунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може грунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Форма довіреності повинна відповідати формі, в якій відповідно до закону має вчинятися правочин (частина 1 статті 245 Цивільного кодексу України).

Статтею 246 Цивільного кодексу України визначено, що довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Суд звертає увагу, що в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження видачі позивачем довіреності ТОВ "Ті Енд Сі" на вчинення юридичних дій, передбачених Договором доручення, а саме надання повіреним довірителю послуги з продажу вищевказаних цінних паперів поза фондовою біржею.

З огляду на викладене, суд вважає обґрунтованими доводи позивача щодо відсутності у повіреного - ТОВ "Ті Енд Сі" повноважень на вчинення юридичних дій від імені позивача, передбачених Договором доручення.

При цьому, з вищевказаних підстав суд відхиляє як необґрунтовані доводи відповідача-2, що він як повірений мав право на вчинення оспорюваного договору та діяв в межах наданих йому повноважень.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

За приписами статті 72 Закону України "Про акціонерні товариства" значний правочин, правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства з моменту вчинення цього правочину.

Водночас, як встановлено судом, дії директора позивача - Вишневського Андрія Михайловича не ґрунтуються на волі особи, в інтересах якої він діяв.

За загальним правилом, що випливає зі змісту статті 241 Цивільного кодексу України, представництво з перевищенням повноважень не породжує властиві представництву наслідки, тобто не створює діями представника права й обов`язки в іншої особи, від імені якої вчинено правочин. У наведеній статті зазначається лише про один варіант поведінки особи, представник якої вийшов за межі наданих йому повноважень, а саме - схвалення нею цих його дій.

При оцінці судами обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 14.08.2018 у справі № 910/15151/17 та від 31.07.2019 у справі № 910/2030/18.

Суд звертає увагу, що оспорюваний позивачем Договір купівлі-продажу, Договір доручення, Акт приймання-передачі цінних паперів від 20.04.2018 від імені позивача підписані директором позивача - Вишневським Андрієм Михайловичем .

Таким чином, оскільки особа, яка вчиняла оспорюваний правочин, діяла з перевищенням повноважень та в подальшому цей правочин не було схвалено уповноваженим, відповідно до Статуту позивача, органом, суд приходить до висновку про відсутність факту схвалення Договору купівлі-продажу цінних паперів позивачем.

З огляду на вищевикладене, вказаний договір було укладено всупереч вимогам ч. 2 ст. 203 та ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, відтак позовні вимоги в частині визнання недійсним Договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ18-11-4 від 20 квітня 2018 року, укладеного між позивачем та відповідачем-1 - ТОВ "ІБК-Сервіс", визнаються судом обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Щодо заявлених позивачем вимог про витребування у відповідача-3 - Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP) на користь позивача вищевказаних цінних паперів шляхом їх списання та переказу з рахунку у цінних паперах відповідача-3 на рахунок у цінних паперах позивача та зобов`язання відповідача-2 - ТОВ "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник" внести зміни до системи депозитарного обліку цінних паперів, суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Відповідно до ч. 1 ст. 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом (стаття 328 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 387 Цивільного кодексу України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

За приписами ч. 1 ст. 388 Цивільного кодексу України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно:

1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння;

2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння;

3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Як вказує позивач, згідно з даними, оприлюдненими у загальнодоступній інформаційній базі Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, поточним власником (набувачем) акцій, переданих за Договором купівлі-продажу цінних паперів, є відповідач-3 - Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP) та між позивачем та відповідачем-3 відсутні будь-які правовідносини.

У відзиві на позовну заяву відповідач-1 - ТОВ "ІБК-Сервіс" підтвердив факт відчуження відповідачу-3 - Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP) цінних паперів - простих іменних акцій у кількості 936 555 штук у бездокументарній формі існування, міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UA, емітент Публічне акціонерне товариство "Київметробуд", ідентифікаційний код емітента: 01387432, номінальною вартістю одного цінного паперу 0,25 грн, на підтвердження чого відповідачем-1 надано належним чином засвідчені копії: Договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ18-14-2 від 13.06.2018; Акту прийому-передачі цінних паперів до вказаного договору від 13.06.2018; Додаткового договору № 1 від 17.12.2018 до Договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ18-14-2 від 13.06.2018; Виписки про операції з цінними паперами за період від 27.06.2018.

Витребування майна шляхом віндикації застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема якщо між власником і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору.

У цьому разі майно може бути витребуване від особи, яка не є стороною недійсного правочину, шляхом подання віндикаційного позову, зокрема від добросовісного набувача, з підстав, передбачених частиною першою статті 388 Цивільного кодексу України.

Право власника на витребування майна від добросовісного набувача на підставі частини першої статті 388 Цивільного кодексу України пов`язується з тим, у який спосіб майно вибуло з його володіння. Зазначена норма передбачає вичерпне коло підстав, за яких власник зберігає право на витребування свого майна від добросовісного набувача.

Тобто випадки витребування майна власником від добросовісного набувача обмежені й можливі, зокрема, за умови, що майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно, поза їх волею.

Наявність у діях власника волі на передачу майна іншій особі унеможливлює його витребування від добросовісного набувача.

Судом встановлено, що цінні папери, які є предметом оспорюваного Договору купівлі-продажу, вибули з володіння власника (позивача) поза його волею.

Реституція як спосіб захисту цивільного права (частина перша статті 216 Цивільного кодексу України) у даному випадку застосовуватися не може, оскільки між власником та набувачем майна відсутні договірні відносини, відтак права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову до набувача з використанням правового механізму, установленого статтями 215, 216 Цивільного кодексу України.

Такий спосіб захисту можливий лише шляхом подання віндикаційного позову, якщо для цього існують підстави, передбачені статтею 388 Цивільного кодексу України, які дають право витребувати в набувача це майно.

Аналогічної правової позиції дотримується Велика Палата Верховного Суду, зокрема, у постановах від 04.07.2018 у справі №569/1221/16-ц, від 05.12.2018 у справі №522/2110/15-ц, від 15.05.2019 у справі №522/7636/14-ц.

З огляду на вищевикладене, оскільки належне позивачу майно, а саме: прості іменні акції у кількості 936 555 (дев`ятсот тридцять шість тисяч п`ятсот п`ятдесят п`ять) штук у бездокументарній формі існування, міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UA, емітент Публічне акціонерне товариство "Київметробуд", ідентифікаційний код емітента: 01387432, номінальною вартістю одного цінного паперу 0,25 грн, вибуло з володіння позивача поза його волею, право власності позивача є порушеним, а тому наявні підстави, передбачені п. 3 ч. 1 ст. 388 Цивільного кодексу України, для витребування належного позивачу майна від відповідача-3, відтак вимога позивача про витребування у відповідача-3 - Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP) на користь позивача вищевказаних цінних паперів шляхом їх списання та переказу з рахунку у цінних паперах відповідача-3 на рахунок у цінних паперах позивача також підлягає задоволенню.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про депозитарну систему України" депозитарна діяльність - діяльність професійних учасників депозитарної системи України та Національного банку України щодо надання послуг із зберігання та обліку цінних паперів, обліку і обслуговування набуття, припинення та переходу прав на цінні папери і прав за цінними паперами та обмежень прав на цінні папери на рахунках у цінних паперах депозитарних установ, емітентів, депозитаріїв-кореспондентів, осіб, які провадять клірингову діяльність, Розрахункового центру з обслуговування договорів на фінансових ринках (далі - Розрахунковий центр), депонентів, а також надання інших послуг, які відповідно до цього Закону мають право надавати професійні учасники депозитарної системи України.

Згідно з частинами 1, 2 статті 4 Закону України "Про депозитарну систему України" система депозитарного обліку цінних паперів - сукупність інформації, записів про емісійні цінні папери (вид із зазначенням типу, номінальна вартість і кількість, обмеження обігу тощо) на рахунках у цінних паперах власників таких рахунків, про емітентів, власників цінних паперів, що мають права за цінними паперами та права на цінні папери, обмежень прав на цінні папери, уповноважених ними осіб, управителів, заставодержателів, інших осіб, наділених відповідними правами щодо цінних паперів, яка містить дані, що дають змогу ідентифікувати емісійні цінні папери і зазначених осіб, реєстр кодів цінних паперів (міжнародних ідентифікаційних номерів цінних паперів), а також інша передбачена законодавством інформація (далі - система депозитарного обліку). Набуття і припинення прав на цінні папери і прав за цінними паперами здійснюються шляхом фіксації відповідного факту в системі депозитарного обліку.

За приписами ч. 2 ст. 6 Закону України "Про депозитарну систему України" внесення змін до системи депозитарного обліку стосовно цінних паперів конкретного власника здійснюється виключно депозитарними установами (у визначених законодавством випадках - Національним банком України або депозитаріями-кореспондентами), в установленому Комісією порядку на підставі, зокрема, рішення суду або уповноваженого законом державного органу або його посадової особи.

Згідно з п. 2 Розділу І Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 735 від 23.04.2013, яке зареєстроване в Міністерстві юстиції України 27.06.2013 за №1084/23616 (далі - Положення) безумовна операція з управління рахунком у цінних паперах - списання, зарахування або переказ цінних паперів, прав на цінні папери на рахунку у цінних паперах клієнта Центрального депозитарію, власника цінних паперів, нотаріуса, на депозит якого зараховано цінні папери, без його розпорядження під час проведення емітентом операцій з цінними паперами (у випадках, передбачених законодавством), а також у зв`язку зі зміною дієздатності (обмеження дієздатності або визнання особи недієздатною), внаслідок передачі цінних паперів у спадщину та в інших випадках, які передбачені законодавством України.

За змістом п. 5 Розділу ІІІ Положення облікові операції - депозитарні операції з ведення рахунків у цінних паперах та відображення операцій з цінними паперами, наслідком яких є зміна кількості цінних паперів, прав на цінні папери на рахунках у цінних паперах, встановлення або зняття обмежень щодо їх обігу.

До облікових операцій Центрального депозитарію, депозитарних установ належать операції зарахування, списання, переказу:

1) зарахування - облікова операція, яка відображає уведення до системи депозитарного обліку Центрального депозитарію, депозитарної установи визначеної кількості депозитарних активів та збільшення кількості цінних паперів, прав на цінні папери на рахунку в цінних паперах клієнта, депонента на таку саму кількість.

Операція зарахування призводить до збільшення на однакову кількість цінних паперів, прав на цінні папери на активних і пасивних аналітичних рахунках депозитарного обліку;

2) списання - облікова операція, яка відображає виведення (вилучення) визначеної кількості депозитарних активів, за якими Центральний депозитарій, депозитарна установа здійснювали депозитарний облік, та зменшення кількості цінних паперів, прав на цінні папери на рахунку в цінних паперах клієнта, депонента на таку саму кількість.

Операція списання призводить до зменшення на однакову кількість цінних паперів, прав на цінні папери на активних і пасивних аналітичних рахунках депозитарного обліку;

3) переказ - облікова операція, що відображає переведення цінних паперів, прав на цінні папери з рахунку в цінних паперах одного клієнта, депонента на рахунок у цінних паперах іншого клієнта, депонента або проведення операцій, пов`язаних з обмеженнями щодо обігу (блокуванням) цінних паперів, прав на цінні папери на визначений строк та/або до настання певної події (зокрема у зв`язку з обтяженням цінних паперів зобов`язаннями) або відміною встановлених обмежень (розблокуванням) цінних паперів, прав на цінні папери.

Операція переказу призводить до збільшення кількості цінних паперів, прав на цінні папери на одному пасивному аналітичному рахунку депозитарного обліку та зменшення кількості цінних паперів, прав на цінні папери на іншому пасивному аналітичному рахунку депозитарного обліку на однакову величину.

Відповідно до підпункту 4 пункту 1 Підрозділу 2 Розділу V Положення обслуговування операцій щодо цінних паперів, у тому числі обслуговування обігу цінних паперів, проведення розрахунків у цінних паперах за правочинами щодо цінних паперів, здійснюється Центральним депозитарієм, депозитарними установами шляхом проведення на рахунках у цінних паперах облікових операцій внаслідок виконання безумовної операції щодо цінних паперів відповідно до вимог законодавства (у разі спадкування та правонаступництва - за рахунками в цінних паперах спадкодавця/юридичної особи, що припинилася, рішення суду чи уповноваженого законом органу державної влади або його посадової особи тощо) - на підставі відповідних оригіналів документів або їх копій, які підтверджують наявність підстав для проведення депозитарних операцій.

З огляду на вище зазначене, оскільки вимога позивача про зобов`язання відповідача-2 - ТОВ "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник" внести зміни до системи депозитарного обліку цінних паперів носить похідний характер від другої вимоги щодо витребування вищевказаних цінних паперів, вказана позовна вимога також підлягає задоволенню.

Відповідно до положень статей 14, 46, 162 Господарського процесуального кодексу України позивач самостійно обирає спосіб захисту порушеного права та на власний розсуд заявляє (формулює) позовні вимоги.

Згідно з ч. 1 ст. 5 Господарського процесуального кодексу України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Суд звертає увагу, що вимоги позивача у частині зарахування цінних паперів на будь-який інший рахунок у цінних паперах позивача, про який буде повідомлено позивачем депозитарній установі, яка буде здійснювати безумовну операцію списання, переказу вищезазначених цінних паперів носять абстрактний характер, відтак права позивача не можуть бути захищені судом в обраний позивачем спосіб, водночас зарахування цінних паперів на рахунок у цінних паперах позивача, відкритий у депозитарній установі - ТОВ "Новавест" або на будь-який інший рахунок у цінних паперах позивача фактично призведе до поновлення порушеного права позивача на володіння належним йому майном.

Частинами 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Приписами статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Частинами 1, 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

З огляду на вищевикладене, дослідивши всі обставини справи, перевіривши їх наявними доказами, судом встановлено обґрунтованість заявленого позову, відтак суд дійшов висновку про необхідність задоволення вимог позивача про визнання недійсним Договору купівлі-продажу, витребування у відповідача-3 - Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP) на користь позивача простих іменних акцій у кількості 936 555 штук шляхом їх списання та переказу з рахунку у цінних паперах відповідача-3 у депозитарній установі - ТОВ "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник" або з будь-якого іншого рахунку у цінних паперах в будь-якій іншій депозитарній установі, в якій відкрито рахунок у цінних паперах на ім`я відповідача-3, на якому обліковуються вказані цінні папери та зарахування простих іменних акцій у кількості 936 555 штук на рахунок у цінних паперах позивача, відкритий у депозитарній установі - ТОВ "Новавест" або на будь-який інший рахунок у цінних паперах позивача та зобов`язання відповідача-2 - ТОВ "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник" внести зміни до системи депозитарного обліку і здійснити перереєстрацію права власності на цінні папери шляхом здійснення безумовної депозитарної операції - списання та переказу простих іменних акцій у кількості 936 555 штук з рахунку у цінних паперах відповідача-3 у депозитарній установі - ТОВ "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник" та їх зарахування на рахунок у цінних паперах позивача у депозитарній установі - ТОВ "Новавест" або на будь-який інший рахунок у цінних паперах позивача.

Витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви, відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідачів, оскільки позов підлягає задоволенню.

У попередньому (орієнтовному) розрахунку судових витрат позивач зазначив, що у зв`язку з розглядом справи очікує понести витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 50 000,00 грн.

Оскільки позивачем не надано доказів на підтвердження понесення витрат на професійну правничу допомогу адвоката у встановлені процесуальним законом порядку та строк, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для розподілу вказаних витрат між сторонами.

Керуючись статтями 129, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ18-11-4 від 20 квітня 2018 року, укладений між Приватним акціонерним товариством "Вестінтро" (01601, м. Київ, вул. Прорізна, буд. 8; ідентифікаційний код: 39942600) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ІБК-Сервіс" (01103, м. Київ, вул. Підвисоцького, буд. 10/10, оф. 60; ідентифікаційний код: 36521993).

3. Витребувати у Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP) (Дартфорд роад, 6 - 8, офіс 6, Марч, Англія, PE15 8AQ (6 - 8 Dartford Road, Office 6, March, England, PE15 8AQ); реєстраційний номер (Company number) ОС381129 ) на користь Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" (01601, м. Київ, вул. Прорізна, буд. 8; ідентифікаційний код: 39942600) прості іменні акції у кількості 936 555 (дев`ятсот тридцять шість тисяч п`ятсот п`ятдесят п`ять) штук у бездокументарній формі існування (Міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UA, емітент Публічне акціонерне товариство "Київметробуд", ідентифікаційний код емітента: 01387432, номінальною вартістю одного цінного паперу 0,25 грн) шляхом їх списання та переказу з рахунку у цінних паперах Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP) №403261- GB20008882 у депозитарній установі - Товаристві з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник" (01030, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, буд. 16-22; ідентифікаційний код 35669968, код МДО 403261) або з будь-якого іншого рахунку у цінних паперах в будь-якій іншій депозитарній установі, в якій відкрито рахунок у цінних паперах на ім`я Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP), на якому обліковуються 936 555 (дев`ятсот тридцять шість тисяч п`ятсот п`ятдесят п`ять) простих іменних акцій у бездокументарній формі існування (Міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UA, емітент Публічне акціонерне товариство "Київметробуд", ідентифікаційний код емітента: 01387432, номінальною вартістю одного цінного паперу 0,25 грн) та зарахування простих іменних акцій у кількості 936 555 (дев`ятсот тридцять шість тисяч п`ятсот п`ятдесят п`ять) штук у бездокументарній формі існування (Міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UA, емітент Публічне акціонерне товариство "Київметробуд", ідентифікаційний код емітента: 01387432, номінальною вартістю одного цінного паперу 0,25 грн) на рахунок у цінних паперах Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" (01601, м. Київ, вул. Прорізна, буд. 8; ідентифікаційний код: 39942600) № 405118-UA40000059, відкритий у депозитарній установі - Товаристві з обмеженою відповідальністю "Новавест" (ідентифікаційний код: 40007841, код МДО 405118) або на будь-який інший рахунок у цінних паперах Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" (01601, м. Київ, вул. Прорізна, буд. 8; ідентифікаційний код: 39942600).

4. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник" (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, буд. 16-22; ідентифікаційний код 35669968, код МДО 403261) внести зміни до системи депозитарного обліку і здійснити перереєстрацію права власності на цінні папери шляхом здійснення безумовної депозитарної операції - списання та переказу простих іменних акцій у кількості 936 555 (дев`ятсот тридцять шість тисяч п`ятсот п`ятдесят п`ять) штук у бездокументарній формі існування (Міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UA, емітент Публічне акціонерне товариство "Київметробуд", ідентифікаційний код емітента: 01387432, номінальною вартістю одного цінного паперу 0,25 грн) з рахунку у цінних паперах №403261- GB20008882, відкритого на ім`я Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP) у депозитарній установі - Товаристві з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник" (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, буд. 16-22; ідентифікаційний код 35669968, код МДО 403261) та їх зарахування на рахунок у цінних паперах Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" (01601, м. Київ, вул. Прорізна, буд. 8; ідентифікаційний код: 39942600) № 405118- UA40000059 у депозитарній установі - Товаристві з обмеженою відповідальністю "Новавест" (ідентифікаційний код: 40007841, код МДО 405118) або на будь-який інший рахунок у цінних паперах Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" (01601, м. Київ, вул. Прорізна, буд. 8; ідентифікаційний код: 39942600).

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ІБК-Сервіс" (01103, м. Київ, вул. Підвисоцького, буд. 10/10, оф. 60; ідентифікаційний код: 36521993) на користь Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" (01601, м. Київ, вул. Прорізна, буд. 8; ідентифікаційний код: 39942600) витрати по сплаті судового збору в розмірі 2 102 (дві тисячі сто дві) грн 00 коп.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник" (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, буд. 16-22; ідентифікаційний код 35669968) на користь Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" (01601, м. Київ, вул. Прорізна, буд. 8; ідентифікаційний код: 39942600) витрати по сплаті судового збору в розмірі 2 102 (дві тисячі сто дві) грн 00 коп.

7. Стягнути з Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP) (Дартфорд роад, 6 - 8, офіс 6, Марч, Англія, PE15 8AQ (6 - 8 Dartford Road, Office 6, March, England, PE15 8AQ); реєстраційний номер (Company number) ОС381129 ) на користь Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" (01601, м. Київ, вул. Прорізна, буд. 8; ідентифікаційний код: 39942600) витрати по сплаті судового збору в розмірі 3 556 (три тисячі п`ятсот п`ятдесят шість) грн 16 коп.

8. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Відповідно до пункту 4 розділу Х "Прикінцеві положення" Господарського процесуального кодексу України під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строк на апеляційне оскарження, визначений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України, продовжується на строк дії такого карантину.

Згідно з пунктом 17.5 розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення складено 27.07.2020

Суддя О.В. Нечай