У Х В А Л А

28.07.2020Справа № 910/10444/20

Суддя господарського суду міста Києва Паламар П.І., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" м. Києва про забезпечення позову у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" м. Києва до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" м. Києва, треті особи Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" м. Києва, Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрспецторг" м. Києва, Товариство з обмеженою відповідальністю "Укртехніка" м. Києва про визнання рішення загальних зборів недійсним, зобов`язання вчинити певні дії,

в с т а н о в и в :

у липні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" звернулося в суд з указаним позовом, яким просило визнати недійсним рішення загальних зборів товариства від 6 липня 2020 р., оформленого протоколом № 06072020-1, та зобов`язати останнього скликати та провести загальні збори учасників товариства з визначеним порядком денним.

Вимоги в частині визнання недійсним рішення загальних зборів про уповноваження та надання згоди ОСОБА_1 з моменту прийняття цього рішення та до моменту припинення повноважень останнього, в якості керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації", на вчинення без окремої згоди та будь-якого додаткового рішення загальних зборів учасників товариства та з визначенням на свій власний розсуд всіх істотних умов, порядку та способу реалізації наступних правочинів та юридичних дій на суму, що не перевищуватиме 200 % чистих активів товариства кожна, обгрунтовані тим, що за встановленої статутом товариства виключної компетенції загальних зборів приймати таке рішення голосами учасників, які володіють у сукупності 100% загальної кількості голосів, оспорюване рішення було проголосоване учасником, який володіє 77,5% голосів.

Вчинення виконавчим органом дій по виконанню такого рішення може призвести до непоправної шкоди його правам, на захист яких поданий позов, зумовити виникнення інших судових спорів, що збільшить тягар від порушення та витрати на відновлення прав.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 27 липня 2020 р. відкрито провадження у справі № 910/10444/20.

20 липня 2020 р. позивач подав заяву про забезпечення позову, якою просив заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" вчиняти без окремої згоди та будь-якого додаткового рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", яке буде прийняте з урахуванням усіх вимог передбачених статутом, а саме рішення за яке проголосують усі учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", що володіють у сукупності 100% загальної кількості голосів учасників товариства, та з визначенням на свій власний розсуд всіх істотних умов, порядку та способу реалізації наступних правочинів та юридичних дій на суму, що не перевищуватиме 200 % чистих активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" кожна, а саме:

- договорів щодо придбання та/або відчуження товариством будь-якого рухомого майна;

- договорів щодо придбання та/або відчуження товариством будь-якого нерухомого майна (будівель, споруд, земельних ділянок);

- договорів щодо освоєння товариством земельних ділянок та/або створення товариством будь-якого нерухомого майна;

- договорів підряду, створення;

- договорів щодо передачі майна товариства в заставу та/або іпотеку;

- договорів поруки, за якими товариство виступатиме майновим поручителем;

- договорів щодо придбання та/або відчуження товариством будь-яких майнових та/або немайнових прав, прав інтелектуальної власності;

- договорів страхування майна товариства;

- договорів на отримання та/або надання товариством позик, фінансових допомог та кредитів;

- договорів придбання та/або відчуження цінних-паперів та інших фінансових інструментів;

- договорів щодо надання та/або отримання товариством майна в користування, в тому числі оренду, суборенду, лізинг, позичку, довірче управління, тощо;

- договорів про спільну діяльність з об`єднанням та/або без об`єднання вкладів;

- договорів уступки права вимоги та/або переведення боргу;

- рішень щодо створення (участі), ліквідації чи реорганізації товариством інших юридичних осіб, дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень, надання (визначення) повноважень представнику товариства в органах управління юридичних осіб, створених товариством, чи тих, учасником яких є товариство, на приймання рішень (голосування) цими органами, прийняття рішень щодо розпорядження (в т.ч. придбання та відчуження) товариством цінними паперами, крім цінних паперів, емітованих самим товариством, та корпоративними правами, належними товариству; прийняття рішень про вступ товариства до об`єднань підприємств;

- рішень щодо затвердження правил, процедур та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства;

- рішень щодо передачі рухомого та нерухомого майна товариства в якості внеску до статутного (складеного) капіталу іншого товариства;

- рішень щодо відмови від права користування чи права власності на земельну ділянку чи нерухоме майно.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 136 ГПК України забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Розглянувши матеріали справи, суд вважає, що заява підлягає задоволенню з таких підстав.

З матеріалів справи вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" з розміром частки у статному капіталі товариства 20000 грн., що становить 20% від статутного капіталу, іншими учасниками є треті особи, зокрема, Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" з розміром частки 77500 грн., що становить 77,5% статутного капіталу, Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрспецторг" з розміром частки 2000 грн., що становить 2 % статутного капіталу та Товариство з обмеженою відповідальністю "Укртехніка" з розміром частки 500 грн., що становить 0,5 % статутного капіталу.

6 липня 2020 р. відповідачем були проведені загальні збори товариства на яких були прийняті оспорювані позивачем рішення, зокрема, про уповноваження виконавчого органу товариства на вчинення низки правочинів, укладення яких згідно статуту є виключно компетенцією загальних зборів товариства, рішення яких вважаються прийнятими, якщо за них проголосують учасники, що володіють у сукупності 100% голосів.

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" обгрунтовані тим, що за відсутності учасників які володіють 2,5 % голосів, а також його негативного голосування на зборах за таке питання, рішення не є правомочним.

Суд вважає, що вищевказані обставини у їх сукупності свідчать про те, що у разі невжиття заходів до забезпечення позову шляхом заборони відповідачу вчиняти такі правочини без окремої згоди та будь-якого додаткового рішення загальних зборів учасників товариства, яке буде прийняте з урахуванням усіх вимог, передбачених статутом, може істотно ускладнитися чи унеможливитися виконання рішення суду та поновлення прав позивача, за захистом яких він звернувся, та зумовити виникнення інших спорів між сторонами.

За таких обставин суд вважає, що заява про забезпечення позову відповідно до вимог 136, 137 ГПК України підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 136, 137, 140, 232-235 ГПК України, суд

у х в а л и в :

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" м. Києва про забезпечення позову задовольнити.

2. До набрання законної сили рішення у справі № 910/10444/20 заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 3, код 37145646) вчиняти без окремої згоди та будь-якого додаткового рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", яке буде прийняте з урахуванням усіх вимог передбачених статутом, а саме рішення за яке проголосують усі учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", що володіють у сукупності 100% загальної кількості голосів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", та з визначенням на свій власний розсуд всіх істотних умов, порядку та способу реалізації наступних правочинів та юридичних дій на суму, що не перевищуватиме 200 % чистих активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" кожна, а саме:

- договорів щодо придбання та/або відчуження товариством будь-якого рухомого майна;

- договорів щодо придбання та/або відчуження товариством будь-якого нерухомого майна (будівель, споруд, земельних ділянок);

- договорів щодо освоєння товариством земельних ділянок та/або створення товариством будь-якого нерухомого майна;

- договорів підряду, створення;

- договорів щодо передачі майна товариства в заставу та/або іпотеку;

- договорів поруки, за якими товариство виступатиме майновим поручителем;

- договорів щодо придбання та/або відчуження товариством будь-яких майнових та/або немайнових прав, прав інтелектуальної власності;

- договорів страхування майна товариства;

- договорів на отримання та/або надання товариством позик, фінансових допомог та кредитів;

- договорів придбання та/або відчуження цінних-паперів та інших фінансових інструментів;

- договорів щодо надання та/або отримання товариством майна в користування, в тому числі оренду, суборенду, лізинг, позичку, довірче управління, тощо;

- договорів про спільну діяльність з об`єднанням та/або без об`єднання вкладів;

- договорів уступки права вимоги та/або переведення боргу;

- рішень щодо створення (участі), ліквідації чи реорганізації товариством інших юридичних осіб, дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень, надання (визначення) повноважень представнику товариства в органах управління юридичних осіб, створених товариством, чи тих, учасником яких є товариство, на приймання рішень (голосування) цими органами, прийняття рішень щодо розпорядження (в т.ч. придбання та відчуження) товариством цінними паперами, крім цінних паперів, емітованих самим товариством, та корпоративними правами, належними товариству; прийняття рішень про вступ товариства до об`єднань підприємств;

- рішень щодо затвердження правил, процедур та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства;

- рішень щодо передачі рухомого та нерухомого майна товариства в якості внеску до статутного (складеного) капіталу іншого товариства;

- рішень щодо відмови від права користування чи права власності на земельну ділянку чи нерухоме майно.

3. Стягувач за ухвалою суду - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" (01001, м. Київ, вул. Мала Житомирська, 9-Б, код 37617450); боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 3, код 37145646).

4. Ухвала може бути пред`явлена до виконання до 28 липня 2023 року.

5. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в порядку розділу ІV ГПК України.

6. Ухвала підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження.

Суддя господарського суду міста Києва П.І.Паламар