РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

09.07.2020Справа № 910/16753/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г., за участю секретаря судового засідання Дьогтяр О.О., розглянув матеріали господарської справи

за позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2

2) ОСОБА_3

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні

відповідачів 1) Товариство з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн»

2) державний реєстратор відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Шпак Ірина Іванівна

3) ОСОБА_4

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства та акту приймання-передачі частки в статутному капіталі, скасування реєстраційних дій

за участю представників учасників процесу:

від позивача Панченко О.В. (адвокат за ордером КВ № 802421 від 10.03.2020)

від відповідачів не з`явились

від третіх осіб не з`явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У листопаді 2019 року ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1. , позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , відповідач-1) та ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 , відповідач-2) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства та акту приймання-передачі частки в статутному капіталі, скасування реєстраційних дій.

В обґрунтування позовних вимог позивач пояснив, що на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» від 22.03.2019 ОСОБА_2 , який на момент укладення вказаного договору був власником 100% статутного капіталу товариства, відчужив 75% статутного капіталу ТОВ «Матрікс Юкрейн» на користь ОСОБА_1 - 25% та на користь ОСОБА_6 - 50%.

У той же день, 22.03.2019 між ОСОБА_6 та ОСОБА_1 був укладений договір дарування частки у статутному капіталі, на підставі якого ОСОБА_6 відчужив на користь ОСОБА_1 набуту ним від ОСОБА_2 частку в статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» в розмірі 50%.

Так, ОСОБА_1 набув у власність 75% статутного капіталу ТОВ «Матрікс Юкрейн».

Однак, після здійснення спроби внести зміни до відомостей про ТОВ «Матрікс Юкрейн», що розміщені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо зміни складу учасників товариства, ОСОБА_1 стало відомо про те, що 23.07.2019 ОСОБА_2 відчужив 100% частки статутного капіталу ТОВ «Матрікс Юкрейн» на користь ОСОБА_3 .

Вважаючи, що його права порушені, позивач звернувся до суду з даним позовом та просив:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки (корпоративних прав) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн», укладений між відповідачами;

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» від 23.07.2019, за яким відповідач-1 передав на користь відповідача-2 частки (корпоративні права) в статутному капіталі вказаного товариства;

- скасувати реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміні складу або інформації про засновників, запис № 1 067669 від 24.07.2019, проведену державним реєстратором відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Шпак Іриною Іванівною.

Крім того, у прохальній частині позовної заяви містилось клопотання про витребування у відповідача-1 та/або відповідача-2 оригіналу спірного договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав) в статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» та його засвідченої копії.

02.12.2019 суд ухвалив звернутися з запитом щодо надання інформації про місце проживання відповідачів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2019 відкрито провадження у справі № 910/16753/19 та призначено її до розгляду в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 23.01.2020, залучено до участі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» (далі - ТОВ «Матрікс Юкрейн», третя особа-1) та державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Шпак Ірину Іванівну (далі - державний реєстратор Шпак І.І., третя особа-2), витребувано в ОСОБА_2. та ОСОБА_3 оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) спірних договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав) в статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн», а також акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» від 23.07.2019, витребувано у Печерської районної в м. Києві державної адміністрації належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Матрікс Юкрейн» (код 41185145).

16.01.2020 до суду надійшли документи, подані Печерською районною в м. Києві державною адміністрацією на вимогу ухвали суду.

21.01.2020 до суду надійшли подані державним реєстратором Шпак І.І. пояснення, у яких третя особа-2, зазначила, що 23.07.2019 ОСОБА_3 звернулась до відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації з заявою про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, з пакетом документів, передбаченим положеннями ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (далі - Закон). Станом на 23.07.2019 єдиним учасником ТОВ «Матрікс Юкрейн» був ОСОБА_2 , якому належало 100% статутного капіталу товариства і які він, як єдиний учасник, відчужив на користь ОСОБА_3 згідно спірного акту приймання-передачі частки у статутному капіталі. Відповідно до ч. 2 ст. 6 Закону державний реєстратор Шпак І.І. при здійсненні реєстраційної дії перевірила подані документи ТОВ «Матрікс Юкрейн» на наявність підстав для зупинення їх розгляду або відмови в їх державній реєстрації, а встановивши відсутність таких підстав - вчинила реєстраційні дії. При цьому третя особа-2 зауважила, що державний реєстратор не наділений повноваженнями встановлювати достовірність даних, зазначених в документах, а тільки зобов`язаний перевірити відповідність відомостей, які вказані в заяві на внесення змін, відомостям, які зазначені в поданих документах для проведення відповідної реєстраційної дії. В свою чергу за приписами ст. 35 Закону відповідальність за надання недостовірних відомостей, що підлягають внесенню до ЄДР, несуть особи, які внесли до установчих документів або інших документів, які подаються державному реєстратору, завідомо неправдивих відомостей. Стосовно договорів, вказаних позивачем ОСОБА_1 , а саме договір купівлі-продажу частки № 1 та договір дарування частки № 2 від 22.03.2019, третя особа-2 зазначила, що такі документи не подавались будь-якому суб`єкту державної реєстрації для проведення реєстраційної дії, щодо зміни складу учасників, тому в ЄДР відомості про ці документи відсутні, отже реєстраційна дія, яка проведена 23.07.2019 Шпак І.І. , щодо продажу частки в статутному капіталі ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 жодним чином не могла порушити майнові права ОСОБА_1 , оскільки проведена згідно чинного законодавства.

22.01.2020 до суду надійшла подана позивачем заява про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2020 відкладено підготовче засідання на 13.02.2020, залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 , третя особа-3), витребувано у Печерської районної в м. Києві державної адміністрації належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Матрікс Юкрейн» починаючи з 14.11.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2020 призначено до розгляду в судовому засідання заяву позивача про забезпечення позову на 28.01.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.01.2020 (з урахуванням ухвали про виправлення описки) відмовлено у задоволенні заяви позивача про забезпечення позову.

11.02.2020 до суду надійшло клопотання третьої-особи-2 про розгляд справи за її відсутності.

13.02.2020 до суду надійшли документи, подані Печерською районною в м. Києві державною адміністрацією на вимогу ухвали суду.

Крім того, 13.02.2020 до суду надійшли подані позивачем заява про збільшення розміру позовних вимог, клопотання про залучення ОСОБА_4 , як співвідповідача у справі та заява про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Дашицької Людмили Леонідівни.

У заяві про збільшення розміру позовних вимог, позивач окрім позовних вимог, заявлених у позовній заяві, також просив суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки (корпоративних прав) в статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» від 09.12.2019, укладений між відповідачем-2 ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ;

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» від 09.12.2019, за яким відповідач-2 ОСОБА_3 передала на користь ОСОБА_4 частки (корпоративні права) в статутному капіталі вказаного товариства;

- скасувати реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (заміна складу або інформації про засновників), запис № 1 067669 від 12.12.2019, проведену державним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дашицькою Л.Л.;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (інші зміни), запис № 1 067669 від 12.12.2019, проведену державним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дашицькою Л.Л.;

- скасувати реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (заміна керівника юридичної особи), запис № 1 067669 від 12.12.2019, проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дашицькою Л.Л.

Крім того, у поданій позивачем заяві про збільшення розміру позовних вимог містилось клопотання про витребування у ОСОБА_3 та/або ОСОБА_4 оригіналу договору купівлі продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» від 09.12.2019 для огляду та його засвідченої копії, а також оригіналу акту приймання-передачі частки від 09.12.2019 до вказаного договору між ОСОБА_3. та ОСОБА_4 для огляду та його засвідченої копії.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2020 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів з ініціативи суду, відкладено підготовче засідання на 10.03.2020, повторно витребувано в ОСОБА_2 та ОСОБА_3 оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав) в статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн», укладеного між відповідачами, за яким відповідач-1 на користь відповідача-2 передав частки (корпоративні права) в статутному капіталі вказаного товариства.

10.03.2020 суд оголосив протокольну ухвалу про відмову в прийнятті до розгляду заяви позивача про збільшення розміру позовних вимог, про відмову у задоволенні заяви про залучення до участі у справі як співвідповідача ОСОБА_4 та відмову у задоволенні клопотання про залучення до участі у справі приватного нотаріуса КМНО Дашицької Л.Л. як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

Відхилення судом вищевказаних заяв та клопотань обумовлено наступним.

Приписами ч. 2 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України закріплено право позивача збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження.

Під збільшенням або зменшенням розміру позовних вимог слід розуміти відповідно збільшення або зменшення кількісних показників за тією ж самою вимогою, яку було заявлено в позовній заяві. Збільшено (чи зменшено) може бути лише розмір вимог майнового характеру. Якщо в заяві позивача йдеться про збільшення розміру немайнових вимог (наприклад, про визнання недійсним ще одного акта крім того, стосовно якого відповідну вимогу вже заявлено), то фактично також йдеться про подання іншого позову (п.п. 3.10, 3.11 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» № 18 від 26.12.2011, аналогічна правова позиція викладена у постанові Вищого господарського суду України від 06.12.2016 по справі № 917/319/16).

Зважаючи на зміст позовних вимог заявлених позивачем у позовній заяві та заяві про збільшення розміру позовних вимог, суд дійшов висновку про те, що в даному випадку подана позивачем заява не є заявою про збільшення позовних вимог, а фактично є іншим (новим) позовом. Оскільки подана позивачем заява про збільшення розміру позовних вимог є фактично іншим позовом, який може бути пред`явлений в окремому позовному провадженні, суд відмовляє в задоволенні такої заяви.

Оскільки подані позивачем заява про залучення до участі у справі як співвідповідача ОСОБА_4 та клопотання про залучення до участі у справі приватного нотаріуса КМНО Дашицької Л.Л. як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, є заявами, що пов`язані з заявою про збільшення розміру позовних вимог та були подані з метою дотримання правил процесуального законодавства внаслідок подання останньої, то такі заяви також не підлягають задоволенню судом.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.03.2020 викликано ОСОБА_2 , як відповідача-1, ОСОБА_3 , як відповідача-2, ТОВ «Матрікс Юкрейн», як третю особу-1, державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Шпак І.І., як третю особу-2, ОСОБА_4 , як третю особу-3, у підготовче засідання, призначене на 19.03.2020.

19.03.2020 до суду надійшли подані позивачем клопотання про продовження строку підготовчого провадження та відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.03.2020 викликано ОСОБА_1 , як позивача, ОСОБА_2 , як відповідача-1, ОСОБА_3 , як відповідача-2, ТОВ «Матрікс Юкрейн», як третю особу-1, державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Шпак І.І., як третю особу-2, ОСОБА_4 , як третю особу-3, у підготовче засідання, призначене на 16.04.2020.

Підготовче засідання, призначене на 16.04.2020, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.04.2020 викликано ОСОБА_1., як позивача, ОСОБА_2 , як відповідача-1, ОСОБА_3 , як відповідача-2, ТОВ «Матрікс Юкрейн», як третю особу-1, державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Шпак І.І., як третю особу-2, ОСОБА_4 , як третю особу-3, у підготовче засідання, призначене на 14.05.2020.

14.05.2020 до суду надійшло подане позивачем клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2020 викликано ОСОБА_1 , як позивача, ОСОБА_2 , як відповідача-1, ОСОБА_3 , як відповідача-2, ТОВ «Матрікс Юкрейн», як третю особу-1, державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Шпак І.І., як третю особу-2, ОСОБА_4 , як третю особу-3, у підготовче засідання, призначене на 09.06.2020.

09.06.2020 до суду надійшло клопотання третьої-особи-2 про розгляд справи за її відсутності.

У підготовчому засіданні 09.06.2020 суд протокольно відмовив у задоволенні клопотання позивача про витребування доказів, з огляду на те, що документи, які просить витребувати позивач, не стосуються суті спору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.06.2020 закрито підготовче провадження та призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 30.06.2020.

30.06.2020 до суду надійшло клопотання третьої-особи-2 про розгляд справи за її відсутності.

Судом відкладено розгляд справи по суті на 09.07.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.06.2020 викликано ОСОБА_2 , як відповідача-1, ОСОБА_3 , як відповідача-2, ТОВ «Матрікс Юкрейн», як третю особу-1, державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Шпак І.І., як третю особу-2, ОСОБА_4 , як третю особу-3, у судове засідання, призначене на 09.07.2020.

09.07.2020 до суду надійшло клопотання третьої-особи-2 про розгляд справи за її відсутності.

У судовому засіданні 09.07.2020 представник позивача позовні вимоги підтримав, просив суд позов задовольнити.

Представники відповідачів та третіх осіб у жодне підготовче та судове засідання не з`явились, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, представники відповідачів-1,2 та третіх осіб-1,3 про причини неявки суд не повідомляли.

Зважаючи на відсутність підстав для відкладення розгляду справи та наявність у матеріалах справи доказів, необхідних і достатніх для вирішення спору по суті, суд вважає за можливе розглянути справу без участі представників відповідачів та третіх осіб за наявними в ній матеріалами відповідно до правил ч. 9 ст. 165, ст. 202 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні 09.07.2020 було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи та матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд встановив:

Станом на момент виникнення спірних правовідносин ОСОБА_2 був власником 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн».

22.03.2019 між ОСОБА_2 (як продавцем), ОСОБА_1 (як покупецем-1) та ОСОБА_6 (як покупцем-2) був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» (далі - договір купівлі-продажу),

У § 1 договору купівлі-продажу сторони погодили, що на умовах, викладених у цьому договорі, продавець відступає (передає у власність), а покупці набувають (приймають у власність) 75% статутного капіталу ТОВ «Матрікс Юкрейн».

Згідно з п. 1.1 договору купівлі-продажу розмір частки, яка належить ОСОБА_2 , становить 100%, що у відповідності до установчих документів товариства складає 10 000,00 грн. Розмір частки, що відступається за даним договором, становить 75% статутного капіталу. Покупець-1 приймає у власність частку продавця у розмірі 25%, що складає 2 500,00 грн. Покупець-2 приймає у власність частку продавця у розмірі 50%, що складає 5 000,00 грн.

Відповідно до § 2 договору купівлі-продажу відступлення 75% статутного капіталу вчиняється за 7 500,00 грн. Розрахунки між сторонами здійснено повністю до підписання цього договору.

Згідно з § 4 договору купівлі-продажу перехід до покупців права власності виникає з моменту підписання даного договору.

Крім того, 22.03.2020 сторони склали акт приймання-передачі частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн», яким засвідчили перехід права власності на частки у статутному капіталі товариства від ОСОБА_2 до ОСОБА_1 та ОСОБА_6 .

У той же день, 22.03.2019 між ОСОБА_6 (як дарувальником) та ОСОБА_1 (як обдаровуваним) був укладений договір дарування частки у статутному капіталі (далі - договір дарування).

Згідно з п. 1.1 вищевказаного договору дарування дарувальник безоплатно передає, а обдаровуваний приймає у власність частку у статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн».

Відповідно до п. 1.3 договору дарування вартість частки (номінальна та ринкова) на момент її передачі обдаровуваному становить 5 000,00 грн.

Дарування частки товариства здійснюється безоплатно, тобто не потребує з боку обдаровуваного здійснювати на користь дарувальника будь-яку оплату (п. 1.4 договору дарування).

У п. 2.3 договору дарування сторони погодили, що право власності на частку переходить до обдаровуваного з моменту підписання сторонами цього договору. Дарувальник передає обдаровуваному дарунок одразу в місці його укладення (підписання) сторонами договору. Факт набуття обдаровуваним у власність частки у статутному фонді підлягає державній реєстрації у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Пунктом 3.1 договору дарування передбачено, що дарувальник втрачає усі права та обов`язки по відношенню до товариства в тій частині, які були обумовлені його статусом, як учасника товариства, в межах розміру його частки в статутному капіталі товариства, з моменту укладення цього договору.

14.11.2019 сторони склали нотаріально посвідчений акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн», яким засвідчили перехід права власності на частку у статутному капіталі товариства від ОСОБА_6 до ОСОБА_1 .

Таким чином, внаслідок укладених вищевказаних правочинів ОСОБА_1 набув у власність 75% статутного капіталу ТОВ «Матрікс Юкрейн». При цьому у власності ОСОБА_2 залишилось 25% статутного капіталу вказаного товариства.

У подальшому 14.11.2019 ОСОБА_1 звернувся до відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації з метою проведення реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» щодо ТОВ «Матрікс Юкрейн».

Однак, державний реєстратор відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації, встановивши, що документи подані особою, яка не має на це повноважень (а саме заява про державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру, пов`язаних із зміною засновників (учасників) товариства у зв`язку із зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі товариства, подано щодо засновника (учасника), який на момент подання заяви не внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, як учасник цього товариства), склав повідомлення від 14.11.2019 про відмову у проведенні державної реєстрації на підставі п. 1 ч. 1 ст. 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Поряд з наведеним матеріали справи свідчать, що станом на 14.11.2019 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Матрікс Юкрейн» містились відомості про ОСОБА_2 , як кінцевого бенефіціарного власника (контролера), та про ОСОБА_3 , як учасника товариства, розмір внеску до статутного капіталу якого становить 10 000,00 грн.

Судом встановлено, що на підставі акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» від 23.07.2019 (далі - спірний акт приймання-передачі) ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняла частку у статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» у розмірі 100% номінальною вартістю 10 000,00 грн.

Крім того, 24.07.2019 на підставі зазначеного спірного акту приймання-передачі корпоративних прав державним реєстратором відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Шпак І.І. була вчинена реєстраційна дія з внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, а саме внесено зміни щодо складу або інформації про засновників, запис № 1 067669.

Внаслідок внесених змін (запис № 1 067669 від 24.07.2019) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з`явились відомості про ОСОБА_3. , як учасника товариства, розмір внеску до статутного капіталу якого становить 10 000,00 грн.

Враховуючи викладені обставини позивач ОСОБА_1 вважав, що його корпоративні права щодо володіння часткою у статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» в розмірі 75% були порушені відповідачами ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , у зв`язку з чим позивач звернувся до суду з даним позовом та просив:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки (корпоративних прав) в статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн», укладений між відповідачами;

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» від 23.07.2019, за яким відповідач-1 передав на користь відповідача-2 частку (корпоративні права) в статутному капіталі вказаного товариства;

- скасувати реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна складу або інформації про засновників, запис № 1 067669 від 24.07.2019, проведену державним реєстратором відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Шпак І.І.

Розглядаючи дану справу та оцінюючи правомірність вимог позивача, вирішуючи спір по суті, суд керувався таким.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

У справі Європейський суд з прав людини «Белеш та інші проти Чеської Республіки» вказав, що право на справедливий судовий розгляд, що гарантується статтею 6 § 1 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, має здійснюватися відповідно до норм закону, що передбачають наявність у сторін судового розгляду ефективного судового захисту з метою захисту їх цивільних прав та обов`язків.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визнається право на доступ до правосуддя, а статтею 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний спосіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект.

Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Частиною 2 ст. 20 Господарського кодексу України встановлено, що кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються, зокрема, шляхом визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

Згідно із ч.ч. 1-4 ст. 202 Цивільного кодексу України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю (далі в цій частині - товариство) подається, зокрема, один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства; г) заява про вихід з товариства; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

З зазначеної норми вбачається можливість внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на підставі подання лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

Отже, чинним законодавством передбачена можливість реєстрації змін у складі учасників, розмірі часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

Надаючи належну оцінку акту приймання приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» від 23.07.2019, суд дійшов висновку про те, що акт приймання-передачі корпоративних прав є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на корпоративні права.

Отже, такий двосторонній акт у цих правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цього двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків. Оскарження правочину, оформленого актом (у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України) в цьому випадку є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків в розумінні ст. 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України.

Наведене узгоджується з правовими висновками Верховного Суду, викладеними в постановах від 11.09.2018 у справі № 918/1377/16, від 12.06.2019 у справі № 927/352/18, від 10.09.2019 у справі № 918/370/18, від 25.02.2020 у справі 915/1299/18.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами 1-3, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

У п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» № 11 від 29.05.2013 (далі - постанова Пленуму ВГСУ № 11 від 29.05.2013) роз`яснено, що правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Суперечність договору актам законодавства, як підстава його недійсності, повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним договором (чи його частиною) імперативного припису законодавства чи укладення певного договору всупереч змісту чи суті правовідносин сторін.

При цьому, згідно з роз`ясненнями, наведеними у п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» № 9 від 06.11.2009, необхідно враховувати, що згідно зі статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України). Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення спірного правочину.

Суд зазначає, що відсутність договору як юридичного факту свідчить про відсутність у ньому будь-яких дефектів, у тому числі й щодо змісту та щодо його правових результатів. А тому правочин, якого не існує, не може бути предметом оскарження та визнання недійсним за відсутності такого. Отже, недійсним може бути визнано правочин, який відбувся як юридичний факт, а тому відсутність істотних умов жодним чином не відноситься до вимог, з якими закон пов`язує його недійсність (ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України).

При цьому жодною із сторін спору не надано до суду примірник спірного договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав) в статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн», укладений між відповідачами, а також не підтверджено будь-якими іншими доказами факт існування такого правочину.

Зважаючи на викладене, суд дійшов висновку про те, що позовна вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав) в статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн», укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , задоволенню не підлягає.

Щодо вимоги про визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» від 23.07.2019, за яким ОСОБА_2 передав на користь ОСОБА_3 частку (корпоративні права) в статутному капіталі вказаного товариства, суд зазначає наступне.

Положеннями ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно з положеннями ст. 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства (постанова Верховного Суду від 01.10.2019 по справі № 909/1294/15).

За правилами ч. 1 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Отже, за приписами ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» законодавцем учаснику товариства надано право на відчуження частки у статутному капіталі виключно у тому розмірі, в якому така частка належить учаснику товариства. Відповідно, відчуження частки у статутному капіталі в розмірі, більшому ніж така частка належить учаснику товариства, є неправомірним.

Поряд з наведеним, чинне законодавство України містить ряд норм, зміст яких спрямований на захист права власності.

Так, у силу статті 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю.

Право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні (ч. 1 ст. 321 Цивільного кодексу України).

Відчуження власником свого майна визначене ч. 1 ст. 346 Цивільного кодексу України як одна з підстав припинення права власності, які залежать від волі власника.

Поряд з наведеним відповідно до ч. 1 ст. 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Згідно з ч. 1 ст. 334 Цивільного кодексу України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Судом встановлено, що за умовами договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» від 22.03.2019 право власності на відчужені ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 та ОСОБА_6 корпоративні права переходило до покупців з моменту підписання даного договору, тобто 22.03.2019.

Крім того, за умовами договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» від 22.03.2019 право власності на відчужені ОСОБА_6 на користь ОСОБА_1 корпоративні права переходило до обдаровуваного з моменту підписання сторонами цього договору, тобто також 22.03.2019.

Таким чином, станом на 22.03.2019 ОСОБА_1 був власником часки у статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» в розмірі 75%, а ОСОБА_2 - в розмірі 25%.

Проте, в порушення вищенаведених норм чинного законодавства, 23.03.2019 ОСОБА_2 відчужив на користь ОСОБА_3 корпоративні права якими станом на вказану дату вже не володів, тобто фактично ОСОБА_2 відчужив на користь ОСОБА_3 корпоративні права, що належали станом на 23.03.2019 ОСОБА_1 .

Викладене свідчить про наявність дефекту змісту спірного правочину, оформленого актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» від 23.07.2019. Такий дефект полягає у тому, що зміст вказаного правочину суперечить актам цивільного законодавства, оскільки спірний правочин порушує право власності позивача на 75% статутного капіталу ТОВ «Матрікс Юкрейн» та спрямований на розпорядження майном, яким на момент його відчуження володів позивач, а не відповідач-1.

Відтак, судом встановлена наявність обставин, з якими закон пов`язує недійсність правочину, і такі обставини існували в момент вчинення спірного правочину.

При цьому суд зазначає, що хоч ОСОБА_2 й мав право відчужити на користь ОСОБА_3 частку у статутному капіталі в розмірі 25%, яка станом на 23.03.2019 належала ОСОБА_2 , проте визнання спірного правочину, оформленого актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» від 23.07.2019, недійсним в частині відчуження лише частки у статутному капіталі в розмірі 75% спотворить суть самого спірного правочину, адже уся його суть зводиться до передання корпоративних прав розмірі 100% статутного капіталу. Тому спірний правочин не може бути визнаний судом недійсним в частині.

Отже, вимога позивача про визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» від 23.07.2019, за яким ОСОБА_2 передав на користь ОСОБА_3 частку (корпоративні права) в статутному капіталі вказаного товариства, є обґрунтованою та підлягає задоволенню.

Позовна вимога про скасування реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах та стосуються зміни складу або інформації про засновників, запис № 1 067669 від 24.07.2019, проведеної державним реєстратором відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Шпак І.І., є похідною від вимоги про визнання недійсним спірного правочину, оформленого актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» від 23.07.2019, а відтак також підлягає задоволенню.

Отже, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем вимоги підлягають задоволенню в частині визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» від 23.07.2019 та скасування реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна складу або інформації про засновників, запис № 1 067669 від 24.07.2019, проведеної державним реєстратором відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Шпак І.І.

Щодо розподілу судових витрат суд зазначає, що згідно з роз`ясненнями, наведеними у п. 4.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України» № 7 від 21.02.2013, у разі, коли позов немайнового характеру задоволено повністю стосовно двох і більше відповідачів або якщо позов майнового характеру задоволено солідарно за рахунок двох і більше відповідачів, то судові витрати також розподіляються між відповідачами порівну.

Отже, з урахуванням положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються судом на відповідачів у рівних частинах. При цьому судом враховано, що позивач сплатив судовий збір за двома квитанціями № 23966409 від 26.11.2019 на суму 3 842,00 грн та № 25333775 від 13.02.2020.

Керуючись ст.ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» від 23.07.2019, за яким ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) передана на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 ) частка (корпоративні права) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» (01014, м. Київ, вул. Старонаводницька, буд. 17/2, ідентифікаційний код 41185145).

3. Скасувати реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна складу або інформації про засновників, запис № 1 067669 від 24.07.2019, проведену державним реєстратором відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Шпак Іриною Іванівною.

4. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , код НОМЕР_3 ) витрати по сплаті судового збору в розмірі 1 921,00 грн (одна тисяча дев`ятсот двадцять одна грн 00 коп.).

5. Стягнути зі ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , код НОМЕР_3 ) витрати по сплаті судового збору в розмірі 1 921,00 грн (одна тисяча дев`ятсот двадцять одна грн 00 коп.).

6. У задоволенні іншої частини позову відмовити.

7. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складений та підписаний 27.07.2020.

Суддя О.Г. Удалова