ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31.07.2020м. ДніпроСправа № 904/5682/19 (904/3151/20)
за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН", смт.Слобожанське

Дніпропетровська область

до Товариство з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО", смт.Слобожанське Дніпропетровська область

про стягнення заборгованості за договором поставки №121217-5 від 12.12.2017 у розмірі 1 765 328, 25 грн.

Суддя Суховаров А.В.

За участю секретаря судового засідання Загреби В.С.

Представники:

від позивача - Якубук М.В. - адвокат, посвідчення № 1375 від 18.08.2018;

від відповідача - Вагабов В.В. - адвокат, оредер серії ДП 1675/030 від 14.07.2020.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (далі - позивач) звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" (далі - відповідача) про стягнення заборгованості за договором поставки №121217-5 від 12.12.2017 у розмірі 1 765 328, 25 грн., з яких: 1 209 767, 92 грн. - основний борг, 135 400, 79 грн. - інфляційні, 420 159, 54 грн. - 3% річних.

В обґрунтування заявлених вимог позивач вказує на порушення відповідачем зобов`язань в частині розрахунку за поставлений товар за договором поставки №121217-5 від 12.12.2017.

Ухвалою суду від 22.06.2020 позов ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" прийнято до розгляду в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 14.07.2020.

08.07.2020 відповідач надав відзив на позов, згідно якого заперечує проти позовних вимог на суму 566 533, 75 грн., з огляду на відсутність доказів на підтвердження заявлених вимог, в той час як решта позовних вимог визнається відповідачем. Разом з тим, відповідач зазначає, що орієнтований розмір витрат відповідача на професійну правничу допомогу становить суму 44 000, 00 грн.

Ухвалою суду від 14.07.2020 розгляд справи відкладено на 30.07.2020.

28.07.2020 позивач надав відповідь на відзив на позов, за змістом якої наполягає на задоволенні позовних вимог, посилаючись на довіреність №101 від 31.08.2020 та податкову накладну №30 від 31.08.2018, зазначає, що товар на суму 396 253,44 грн. поставлено відповідачу та прийнято останнім, проте вартість вказаного товару не сплачена відповідачем.

В підготовчому засіданні 31.07.2020 учасники справи не заперечують проти початку розгляду справи по суті в порядку ч.6 ст. 183 ГПК України.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи та оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

встановив:

12.12.2017 між ТОВ «АГРО ЛЕГІОН» (постачальником) та ТОВ "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" (покупцем) укладено договір поставки №121217-5 (далі - Договір), в порядку та на умовах якого продавець зобов`язується передати у власність покупця товар, найменування та асортимент якого вказується в специфікації - доповненнях до даного Договору, що становлять його невід`ємну частину (далі - Доповнення), а покупець зобов`язується оплатити вартість товару та прийняти його згідно умов Договору та Доповнень до нього (п.1.1 Договору).

Документи, які продавець повинен передати покупцю на кожну партію товару (тільки для насіння):

- видаткова накладна;

- сертифікат на насіння України (п.1.2 Договору)

Ціни, загальна вартість, найменування Товару визначаються в еквіваленті національної валюти України - гривні до долара США/Євро або в гривні та зазначаються у Доповненні (ях) до Договору. В ціну Товару входить вартість тари, упаковки, маркування та додаткової обробки товару (п.2.1 Договору)

Ціна Товару вказується в Доповненнях до даного Договору - в еквіваленті долара США/Євро до гривні. Правило визначення курсу валют за Договором - курс валют визначається за даними сайту finance.liga.net на день здійснення кожної операції за Договором (п.2.2 Договору)

Оплата по даному Договору здійснюється шляхом безготівкового перерахування коштів на поточний рахунок продавця. Датою оплати вважається дата зарахування відповідної суми коштів на поточний рахунок продавця. В платіжному документі покупець зобов`язаний зазначити в призначенні платежу номер та дату укладення Договору, за яким здійснюється оплата товару, або номер рахунку-фактури (в разі його виставлення продавцем). Відсутність виписаного продавцем рахунку-фактури не звільняє покупця від оплати за товар. В іншому випадку продавець зараховує суму оплат на власний розсуд - для погашення загальної заборгованості покупця по всім іншим зобов`язанням. Якщо у покупця існує заборгованість, то платіж, незалежно від його призначення, зараховується на погашення заборгованості. У випадку порушення покупцем строків проведення попередньої оплати та/або оплати відповідно до графіку (порядку, строків) платежів, встановленого Договором, продавець з першого дня порушення такого графіку (порядку, строків) платежів має право стягнути з покупця загальну вартість відвантаженого, але не сплаченого покупцем товару (партії товару) за цим Договором до настання строку оплати за товар (партії товару) (умови цього пункту застосовуються в разі, якщо відбулося відвантаження товару) (п.2.3 Договору)

Поставка товару за даним Договором може здійснюватися окремими частинами - партіями. Після надходження оплати за товар (партію товару), покупець зобов`язаний надати продавцю довіреність на отримання відповідного товару (партії товару), та, протягом 14 (чотирнадцяти) календарних днів, оформити документи на отримання товару (партії Товару) (п.3.1 Договору)

Поставка товару здійснюється в терміни, зазначені в Договорі, за умови відсутності заборгованості покупця (п.3.2 Договору)

Базис поставки товару - ЕХW склад Постачальника (згідно Інкотермс у редакції 2000 року), якщо інші умови поставки не передбачені у Доповненнях (п.3.3 Договору)

Товар вважається прийнятим покупцем за кількістю та якістю в момент отримання товару представником покупця від представника продавця у відповідності до видаткової накладної (п.3.4 Договору)

Право власності на товар переходить до покупця з моменту прийняття товару покупцем (п.3.5 Договору)

Якість товару повинна відповідати вимогам ДСТУ 2240-93 для насіння інших с/г культур (п.5.1 Договору)

Підтвердженням якості з боку продавця є сертифікат встановленого зразка, на кожну партію товару, видається на підставі аналізів спеціалізованих контрольно-насіннєвих лабораторій (пп.5.1 Договору)

У випадку порушення покупцем термінів оплати, обумовлених у Договорі, він (покупець) сплачує продавцю неустойку у вигляді пені у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла на момент прострочення платежів по оплаті товару, від своєчасно неоплаченої суми заборгованості, за кожний день прострочення оплати до моменту повної оплати, а також 20 (двадцять) процентів річних від простроченої суми (п.6.1 Договору)

Згідно Доповнень №2 від 12.08.2018 до Договору постачальник передає, а покупець приймає товар, визначений у пункті 1.1 Доповнень №2 до Договору.

Покупець зобов`язується сплатити за отриманий ним товар шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок постачальника до 01 жовтня 2018 року в сумі 396 253, 44 грн. (триста дев`яносто шість тисяч двісті п`ятдесят три грн. 44 коп.), що становить 100% вартості товару (п.2.1 Доповнень №2 до Договору)

Загальна вартість товару, що передається за ним Доповненням складає - 396 253, 44 грн. (триста дев`яносто шість тисяч двісті п`ятдесят три грн. 44 копійок), в тому числі ПДВ 66 042, 24 (шістдесят шість тисяч сорок дві гривні 24 коп.) (п.3.1 Доповнень №2 до Договору)

Товар покупцю може постачатися партіями за згодоюсторін (п.3.2 Доповнень №2 до Договору)

Умови та місце поставки (передачі) товару: ЕХW (згідно Інкотермс у редакції 2010 року) - склад постачальника. що знаходиться за адресою: Дніпропетровська обл. Дніпровський р-н. смт. Слобожанське, вул. 8 Березня, буд. №23А (п.3.3 Доповнень №2 до Договору)

Доповнення №2 до основного договору №121217-5 від 12.12.2017 є його невід`ємною частиною (п.3.4 Доповнень №2 до Договору)

Згідно Доповнень №3 від 21.08.2018 до Договору постачальник передає, а покупець приймає товар, визначений у пункті 1.1 Доповнень №3 до Договору.

Покупець зобов`язується сплатити за отриманий ним товар шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок постачальника до 21 серпня 2018 року в сумі 832 014, 88 грн. (вісімсот тридцять дві тисячі чотирнадцять грн. 88 коп.), що становить 100% вартості товару (п.2.1 Доповнень №3 до Договору)

Загальна вартість товару, що передається за ним Доповнення складає - 813 514, 48 грн. (вісімсот тринадцять тисяч п`ятсот чотирнадцять грн. 48 коп.), в тому числі ПДВ 135 585, 75 (сто тридцять п`ять тисяч п`ятсот вісімдесят п`ять гривень 75 копійок) (п.3.1 Доповнень №3 до Договору)

Товар покупцю може постачатися партіями за згодоюсторін (п.3.2 Доповнень №3 до Договору)

Умови та місце поставки (передачі) товару: ЕХW (згідно Інкотермс у редакції 2010 року) - склад постачальника. що знаходиться за адресою: Дніпропетровська обл. Дніпровський р-н. смт. Слобожанське, вул. 8 Березня, буд. №23А (п.3.3 Доповнень №3 до Договору)

Доповнення №3 до основного договору №121217-5 від 12.12.2017 є його невід`ємною частиною (п.3.4 Доповнень №3 до Договору)

Позивач вказує, що на виконання умов Договору постачальником передано покупцю товар на загальну суму 1 209 767, 92 грн., який не сплачено покупцем.

14.05.2020 ліквідатор ТОВ «АГРО ЛЕГІОН» звернувся до ТОВ "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" з вимогою (вих. №02-01/15-57 від 13.05.2020) щодо сплати вартості поставленого товару у розмірі 1 209 767, 92 грн.

З огляду на те, що вимога позивача залишена відповідачем без відповіді, вартість товару не сплачена покупцем, позивач звернувся з даним позовом до суду.

Суд дійшов висновку щодо часткового задоволення позовних вимог з наступних підстав.

Положеннями ч.1 ст.509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч.1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ч.1 ст.628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За змістом ч.2 ст.712 Цивільного кодексу України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

З матеріалів справи вбачається, що позивачем поставлено товар згідно Доповнень №3 до Договору на суму 813 514,48 грн., що підтверджується відповідною видатковою накладною з підписами та відбитками печатки підприємств обох сторін (а.с.13)

Разом з тим, між сторонами постало спірне питання щодо поставки товару згідно Доповнень №3 до Договору на суму 396 253, 44 грн.

Господарський суд зазначає, що матеріали справи не містять доказів отримання відповідачем товару згідно Доповнень №3 до Договору на суму 396 253, 44 грн.

За викладених обставин, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості вимог позивача на суму 813 514,48 грн. основного боргу, у зв`язку з чим позовні вимоги про стягнення суми основного боргу у розмірі 813 514,48 грн. підлягають задоволенню судом, в той час як у задоволенні вимог позивача в частині стягнення основного боргу у розмірі 396 253, 44 грн. відмовляється судом за безпідставністю.

Разом з тим, твердження позивача про доведеність вимог зі стягнення вартості товару на суму 396 253, 44 грн. відхиляються судом, оскільки надані позивачем довіреність №101 від 31.08.2018 на отримання матеріальних цінностей та податкова накладна від 31.08.2018 не є доказами отримання товару відповідачем в розумінні положень ст.77 ГПК України, а наявна в матеріалах справи видаткова накладна №4478 від 31.08.2018 щодо поставки товару на суму 396 253, 44 грн. не містить підпису представника відповідача та печатки підприємства відповідача.

Крім того, суд зазначає, що Доповнення №2 до Договору не містять підписів та відбиток печаток підприємств обох сторін, в той час як умовами пункту 8.4 Договору визначено, що додаткові угоди, додатки, зміни та доповнення до цього Договору є його невід`ємною частиною і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі, підписані уповноваженими на те представниками сторін та скріплені їх печатками,

За змістом розрахунку позовних вимог (а.с.2-3), позивачем заявлено до стягнення з відповідача 20% річних та інфляційні за порушення зобов`язань з постави товару за Договором:

- за порушення зобов`язань з поставки товару згідно Доповнень №2 до Договору: 20% річних за період з 02.10.2018 по 31.12.2019 на суму 99 009, 08 грн., за період з 01.01.2020 по 29.05.2020 на суму 32 479, 79 грн., а також інфляцій у розмірі 38 791, 44 грн.;

- за порушення зобов`язань з поставки товару згідно Доповнень №3 до Договору: 20% річних за період з 21.08.2018 по 31.12.2019 на суму 221 989, 16 грн., за період з 01.01.2020 по 29.05.2020 на суму 66 681, 51 грн., а також інфляцій у розмірі 96 609, 35 грн.;

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч.2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

У випадку порушення покупцем термінів оплати, обумовлених у Договорі, він (покупець) сплачує продавцю неустойку у вигляді пені у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла на момент прострочення платежів по оплаті товару, від своєчасно неоплаченої суми заборгованості, за кожний день прострочення оплати до моменту повної оплати, а також 20 (двадцять) процентів річних від простроченої суми (п.6.1 Договору)

Враховуючи те, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню - на суму 813 514, 48 грн., господарський суд, перевіривши здійснені позивачем нарахування, дійшов висновку щодо обґрунтованості позовних вимог в частині стягнення з відповідача 20% річних за період з 21.08.2018 по 31.12.2019 на суму 221 989, 16 грн., за період з 01.01.2020 по 29.05.2020 на суму 66 681, 51 грн., а також інфляційних за період з серпня 2018 року по квітень 2020 року у розмірі 96 609, 35 грн., в той час як у задоволенні решти вимог позивача про стягнення інфляційних та 20% річних відмовляється судом.

Відповідно до вимог частин 1 і 7 ст.193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів; одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається крім випадків, передбачених законом.

В силу положень ст. 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України, держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб`єктів господарювання та споживачів, зокрема, шляхом присудження до виконання обов`язку в натурі та застосування штрафних санкцій.

Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до стаття 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Статтею 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до положень частини 1-3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Наведене є підставою для часткового задоволення уточнених позовних вимог.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91,129, 231, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН " (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, офіс 307, ідентифікаційний код юридичної особи 36933807) до Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, ідентифікаційний код юридичної особи 39806659) про стягнення суми 1 209 767, 92 грн. основного боргу, 135 400, 79 грн. інфляційних, 420 159, 54 грн. 20% річних, 26 251, 41 грн. витрат по сплаті судового збору задовольнити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, ідентифікаційний код юридичної особи 39806659) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН " (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, офіс 307, ідентифікаційний код юридичної особи 36933807) суму 813 514, 48 грн. основного боргу, 288 670, 67 грн. 20% річних, 96 609, 35 грн. інфляційних, 17 981, 92 грн. витрат по сплаті судового збору.

В частині позовних вимог вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН " (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, офіс 307, ідентифікаційний код юридичної особи 36933807) до Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, ідентифікаційний код юридичної особи 39806659) про стягнення суми 396 253, 44 грн. основного боргу, 131 488, 87 грн. 20% річних, 38 791, 44 грн., 8 269, 49 грн. витрат по сплаті судового збору відмовити.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного судового рішення і може бути оскарженим протягом цього строку до Центрального апеляційного господарського суду в порядку ст.ст. 256, 257 ГПК України з урахуванням пп. 17.5 п.17 ч.1 розділу ХІ ГПК України

Повне рішення складено 04.08.2020

Суддя А.В. Суховаров