ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 липня 2020 року

м. Київ

Справа № 914/1971/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Губенко Н. М., Ткача І. В.,

за участю секретаря судового засідання - Черненка О.В.,

за участю представника:

позивача - Гай О. О.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 04.02.2020

(головуючий - Кравчук Н.М., судді Кордюк Г.Т., Мирутенко О.Л.)

у справі за позовом ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю виробничого підприємства "Координата"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача 1) ОСОБА_1 , 2) ОСОБА_3

про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та статуту в новій редакції,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю виробничого підприємства "Координата" (далі - ТОВ ВП "Координата")про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів товариства, оформленого протоколом № 2 від 10.06.2011, та нової редакції статуту ТОВ ВП "Координата", затвердженої 10.06.2011 і зареєстрованої 03.08.2011(з урахуванням заяви про зміну позовних вимог, поданої 28.12.2018).

2. Позовні вимоги обґрунтовані посиланням на ст. 167 ГК України, ст.ст.145,147,148 ЦК України, а саме щодо порушення установленого порядку виходу з числа учасників товариства та позбавлення частки у статутному капіталі товариства поза волею позивача.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та ухвали суду апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду Львівської області від 05.02.2019 у справі №914/1971/18 позов задоволено повністю. Визнано недійсним з моменту ухвалення рішення загальних зборів ТОВ ВП "Координата", оформлене протоколом №2 від 10.06.2011, та нову редакцію статуту ТОВ ВП "Координата", затверджену 10.06.2011 і зареєстровану 03.08.2011.

4. Не погоджуючись з даним рішенням суду, ОСОБА_1 оскаржив його в апеляційному порядку.

5. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 закрито апеляційне провадження по перегляду апеляційної скарги ОСОБА_1 б/н та б/д (вх. № ЗАГС 01-05/4317/19 від 02.12.2019) на рішення Господарського суду Львівської області від 05.02.2019 у справі № 914/1971/18.

6. Суд апеляційної інстанції мотивував свої висновки тим, що в даному випадку, оскаржуваним рішенням не вирішувались питання про права, інтереси та (або) обов`язки ОСОБА_1 , а здійснювалось дослідження наявності факту порушення прав і охоронюваних законом інтересів учасника товариства (ТОВ ВП «Координата»), учасником якого ОСОБА_1 не є.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів

7. Не погоджуючись з висновками суду апеляційної інстанції, ОСОБА_1 звернувся з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм процесуального права, просить ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 скасувати та передати справу для продовження розгляду апеляційної скарги ОСОБА_1 по суті до суду апеляційної інстанції.

8. Вимоги касаційної скарги обґрунтовані тим, що: суд апеляційної інстанції безпідставно не врахував правову позицію Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.01.2020, а також те, що на момент звернення з апеляційною скаргою ОСОБА_1 набув прав заставодержателя корпоративних прав, належних ОСОБА_3 у ТОВ ВП "Координата"; позов у даній справі є завідомо безпідставний, має штучний характер та ґрунтується на сфальсифікованих доказах; місцевий суд безпідставно поновив строк позовної давності.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

9. Позивач подав відзив на касаційну скаргу, у якому просить касаційне провадження у справі закрити, а також клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

10. У судове засідання особисто з`явився представник позивача, у зв`язку з чим просив клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції залишити без розгляду.

Позиція Верховного Суду

11. Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування апеляційним судом норм процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про наступне.

12. Стаття 129 Конституції України встановлює основні засади судочинства, якими, зокрема, є забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

13. Тобто, реалізація конституційного права, зокрема, на касаційне оскарження судового рішення, ставиться в залежність від положень відповідних процесуальних норм, в даному випадку - норм ГПК України.

14. Відповідно до ч. 1 ст. 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

15. Згідно з ч. 1 ст. 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

16. Таким чином, положеннями господарського процесуального законодавства визначено право особи подати апеляційну скаргу на рішення, яким розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або містяться судження про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи у відповідних правовідносинах, виходячи з предмета та підстав позову.

17. У контексті зазначеного, за приписами процесуального законодавства, судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, що випливають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків.

18. Судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення судом є скаржник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

19. Якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з вищенаведеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду, зокрема апеляційної скарги.

20. Особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статей 17, 254 ГПК України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.

21. Рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення наявні висновки суду про права та обов`язки цієї особи або у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права та обов`язки цієї особи. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не приймається до уваги.

22. Відповідний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 15.05.2020 у справі № 904/897/19.

23. Предметом позову у даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ ВП "Координата" оформлене протоколом №2 від 10.06.2011 та нової редакції статуту ТОВ ВП "Координата", затвердженої 10.06.2011 і зареєстрованої 03.08.2011.

24. Підставою позову є порушення корпоративних прав позивача як учасника ТОВ ВП "Координата" у зв`язку з позбавленням частки у статутному капіталі товариства поза його волею та порушення установленого порядку виходу з числа учасників товариства.

25. Із аналізу положень ст. ст. 88, 143 ЦК України, ст. ст. 88, 167 ГК України ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) вбачається, що корпоративні права учасників господарського товариства визначаються законом і статутними (установчими) документами. Корпоративні відносини за своїм суб`єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).

26. При розгляді спорів, що виникають із корпоративних відносин, слід керуватися поняттям корпоративних прав, наведеним у ч. 1 ст.167 ГК України - корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

27. Таким чином, законодавство визнає статус учасника товариства лише за особою, яка є власником частки у його статутному капіталі.

28. Як встановлено апеляційним судом, ОСОБА_1 не є учасником (засновником) ТОВ ВП "Координата".

29. Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю не може визнаватися порушенням прав тих осіб, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї юридичної особи.

30. Аналогічні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 18.04.2018 у справі №910/7847/17, від 16.10.2018 у справі №910/15792/14, від 22.05.2019 у справі №904/7274/17 та від 10.06.2020 у справі №914/2259/17.

31. Апеляційним судом встановлено, що ні описова, ні мотивувальна, ні резолютивна частини рішення Господарського суду Львівської області від 05.02.2019 у справі №914/1971/18 не містять жодних суджень чи висновків суду саме про права та обов`язки скаржника - ОСОБА_1 .

32. При цьому оскаржуваним рішенням не вирішувались питання про права, інтереси та (або) обов`язки ОСОБА_1 , а здійснювалось дослідження наявності факту порушення прав і охоронюваних законом інтересів учасника ТОВ ВП «Координата», учасником якого ОСОБА_1 не є.

33. За наведених обставин, суд апеляційної інстанції дійшов правомірного висновку про те, що рішення у даній справі не стосується прав та обов`язків ОСОБА_1

34. Посилання скаржника на те, що на момент звернення з апеляційною скаргою ОСОБА_1 набув прав заставодержателя корпоративних прав, належних ОСОБА_3 у ТОВ ВП "Координата", не свідчить про наявність у ОСОБА_1 відповідних корпоративних прав у вказаному Товаристві, зокрема, станом на час прийняття оспорюваного рішення у справі.

35. Крім того, безпідставним є посилання скаржника на неврахування судом апеляційної інстанції правової позиції Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.01.2020 у справі №925/1600/16, оскільки суд апеляційної інстанції відповідно до вказаної постанови касаційного суду належним чином дослідив питання про те, чи вирішив місцевий суд в оскаржуваному рішенні питання про права, інтереси та (або) обов`язки заявника апеляційної скарги, і на підставі встановлених обставин дійшов відповідних висновків у даній справі.

36. Доводи касаційної скарги про те, що позов у даній справі є завідомо безпідставний, має штучний характер та ґрунтується на сфальсифікованих доказах, а також про те, що місцевий суд безпідставно поновив строк позовної давності, зводяться до оскарження рішення місцевого суду по суті спору, в той час як предметом касаційного оскарження є і може бути лише ухвала суду апеляційної інстанції щодо закриття апеляційного провадження по перегляду апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення місцевого суду. Тобто межі розгляду справи у суді касаційної інстанції зводяться до перевірки правильності застосування судом апеляційної інстанції норм процесуального права під час закриття апеляційного провадження.

37. Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження.

38. За таких обставин та з урахуванням приписів п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України, ухвала суду апеляційної інстанції про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Львівської області від 05.02.2019 прийнята з додержанням вимог закону, підстав для її зміни чи скасування немає.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

39. Відповідно 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

40. Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

41. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 309 ГПК України).

42. Таким чином, перевіривши ухвалу суду апеляційної інстанції в межах вимог та доводів касаційної скарги, встановивши, що доводи касаційної скарги про порушення і неправильне застосування апеляційним судом норм процесуального законодавства при прийнятті оскаржуваного судового акта не знайшли свого підтвердження, Верховний Суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для її задоволення.

Розподіл судових витрат

43. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку ст. 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 у справі №914/1971/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді Н. М. Губенко

І. В. Ткач