УХВАЛА

м. Київ

27.07.2020Справа № 910/6181/18

За заявою Акціонерного товариства "Альфа-банк" (ідентифікаційний код 23494714)
ДоТовариства з обмеженою відповідальністю "Універсум Пласт" (ідентифікаційний код 35331258)
Пробанкрутство
Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Терещенко Л.С.

Від кредиторів:

від АТ «Альфа-Банк» - Корецький І.Г., адвокат за довір. № 011172/19 від 24.10.2019

(свідоцтво КС № 8270/10 від 08.10.2019);

від ГУ ДФС у м. Києві - не з`явився;

від ПАТ «ДТЕК Київські електромережі» - не з`явився;

від ГУ ДФС у Вінницькій області - не з`явився;

від ГУ ДПС у Запорізькій області - не з`явився;

ліквідатор банкрута - арбітражний керуючий Швачка С.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У травні 2018 року Публічне акціонерне товариство "Альфа-банк" звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсум Пласт" у зв`язку з неспроможністю останнього погасити прострочену заборгованість за кредитними договорами, вказуючи на наявність безспірних грошових вимог до боржника у розмірі 60 146 683,56 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.05.2018 № 910/6181/18 заяву Публічного акціонерного товариства "Альфа-банк" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 04.06.2018, визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство арбітражного керуючого Швачку Сергія Васильовича зобов`язано подати заяву про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.06.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсум Пласт", а також, серед іншого, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Швачку Сергія Васильовича, про що 13.06.2018 оприлюднено відповідні відомості.

Ухвалою попереднього засідання від 10.09.2018 суд, серед іншого, визнав конкурсними кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсум Пласт": Публічне акціонерне товариство "Альфа-банк" на суму 108 211 154,60 грн (21 144,00 грн - перша черга, 75 028 694,95 грн - четверта черга та 33 161 315,65 грн - шоста черга), Головне управління Державної фіскальної служби у м. Києві на суму 16 922 175,44 грн (3 524,00 грн - перша черга, 16 341 373,51 грн - третя черга, 577 277,93 грн - шоста черга), Приватне акціонерне товариство "ДТЕК Київські електромережі" на суму 23 569,96 грн (3 524,00 грн - перша черга, 19 676,34 грн - четверта черга та 369,62 грн - шоста черга), Головне управління Державної фіскальної служби України у Вінницькій області на суму 3 524,00 грн - перша черга, також включив вимоги Головного управління Державної фіскальної служби України у Вінницькій області у розмірі 6 502,13 грн до шостої черги задоволення вимог кредиторів; зобов`язав розпорядника майна боржника подати на затвердження суду реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсум Пласт"; визначив дату підсумкового засідання суду на 08.10.2018.

Постановою Господарського суду міста Києва від 20.10.2018, серед іншого, припинено процедуру розпорядження майном боржника, припинено повноваження розпорядника майна боржника, визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Універсум Пласт", відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута - арбітражного керуючого Швачку Сергія Васильовича, про що 23.10.2018 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено відповідне повідомлення.

19.12.2018 через відділ діловодства суду від Головного управління ДФС у м. Києві надійшла заява про визнання кредитором боржника на суму 29 039,69 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.12.2018 заяву Головного управління ДФС у м. Києві про визнання кредитором боржника на суму 29 039,69 грн прийнято до розгляду у судовому засіданні 18.02.2019 та зобов`язано ліквідатора банкрута у строк до 14.02.2019 надати суду докази розгляду заяви Головного управління ДФС у м. Києві, а також повідомлення кредитора про результат розгляду його грошових вимог до банкрута.

14.02.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута надійшло повідомлення про результати розгляду грошових вимог Головного управління ДФС у м. Києві.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.02.2019 розгляд справи було відкладено на 13.03.2019 об 11:00.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.02.2019 було виправлено описку, допущену при виготовлені повного тексту ухвали Господарського суду міста Києва від 26.12.2019, а саме: внесено виправлення до абзацу третього описової частини та пункту 1 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 26.12.2018 у справі № 910/6181/18, де замість помилково зазначеного розміру заявлених кредитором Головним управлінням ДФС у м. Києві до боржника вимог "52 155,26 грн" вірним вважати "29 039,69".

07.03.2019 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Швачки С.В. надійшло письмове пояснення щодо розгляду вимог кредиторів та уточненого реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.2019 було відкладено розгляд справи на 22.04.2019 об 11:00 у зв`язку з клопотанням представника ліквідатора банкрута та необхідністю надання додаткового часу для підготовки правових позицій учасників справи щодо визнання/відхилення заявлених до банкрута грошових вимог.

18.04.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачки С.В. надійшов для залучення до матеріалів справи поточний звіт ліквідатора ТОВ «Універсум Пласт» щодо здійснених ним заходів у ліквідаційній процедурі із доданими до нього доказами.

22.04.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачки С.В. надійшли письмові пояснення щодо поточного звіту ліквідатора банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.04.2019 було зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачку С.В. вчинити всі дії у ліквідаційній процедурі, завершити ліквідаційну процедуру та подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у строк до 22.09.2019.

16.05.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачки С.В. надійшла заява про винесення додаткового рішення у порядку ст. 244 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2019, розгляд заяви ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачки С.В. про винесення додаткового рішення у порядку ст. 244 Господарського процесуального кодексу України було призначено на 08.07.19 о 12:40, здійснено виклик у судове засідання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачку С.В., явку якого визнано обов`язковою.

02.07.2019 через відділ діловодства суду від Приватного акціонерного товариства «ДТЕК Київські електромережі» надійшло клопотання про повернення судового збору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.07.2019 було повернуто Приватному акціонерному товариству "ДТЕК Київські Електромережі" (04080, м. Київ, вул. Новокостянтинівська, 20, ідентифікаційний код 41946011) 3 682 (три тисячі шістсот вісімдесят дві) грн 00 коп. судового збору, перерахування якого підтверджується платіжним дорученням від 06.09.2018 № 806639.

08.07.2019 від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачки С.В. надійшло повідомлення про зміну поштової адреси.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.2019 заяву ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачки С.В. про винесення додаткового рішення по справі № 910/6181/18 задоволено, визнано грошові вимоги Головного управління Державної фіскальної служби України у м. Києві до Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсум Пласт» у сумі 32 563,69 грн: - 3 524, 00 грн - перша черга, 29 039,69 грн - шоста черга; затверджено реєстр вимог кредиторів у справі № 910/6181/18 з урахуванням п. 2 резолютивної частини цієї ухвали.

09.08.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачки СВ. надійшло повідомлення про направлення реєстру вимог кредиторів та копії протоколу зборів кредиторів від 29.07.2019.

26.09.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачки С.В. надійшло клопотання про продовження строку для подання звіту ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду від 30.09.2019 розгляд справи № 910/6181/18 було призначено на 23.10.2019 о 12:00, здійснено виклик у судове засідання учасників справи та ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачку С.В., явку якого визнати обов`язковою, встановлено строк до 21.10.2019 (включно) ліквідатору банкрута для подачі до суду звіту ліквідатора банкрута щодо вчинених ним заходів у ліквідаційній процедурі банкрута з усіма підтверджуючими документами, встановлено учасникам справи строк до 21.10.2019 для подачі до суду своїх пояснень/заперечень по суті справи.

18.10.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого надійшло клопотання про продовження строку подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, а також надійшов для залучення до матеріалів справи звіт ліквідатора за результатами процедури ліквідації із додатковими документами до нього.

21.10.2019 через відділ діловодства суду від Головного управління Державної фіскальної служби у Вінницькій області надійшло клопотання про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції.

З огляду на те, що 18.10.2018 Верховною Радою України було прийнято Кодекс України з процедур банкрутства, а його офіційне опублікування відбулось у газеті «Голос України» № 77 від 20.04.2019, суд вважає за необхідне зазначити таке.

Відповідно до ч. 1 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства він набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться у дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом.

Отже, Кодекс України з процедур банкрутства набрав чинності 21.10.2019.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення у дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, у тому числі, Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Враховуючи викладене вище, розгляд справи № 910/6181/18 за заявою Акціонерного товариства "Альфа-банк" (ідентифікаційний код 23494714) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсум Пласт" (ідентифікаційний код 35331258) про банкрутство здійснюється із застосуванням норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду від 23.10.2019 клопотання Головного управління Державної фіскальної служби у Вінницькій області про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції було відхилено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.10.2019 заяву Головного управління Державної податкової служби у Вінницькій області про заміну кредитора правонаступником - було задоволено, замінено кредитора Головне управління Державної Фіскальної служби у Вінницькій області (21036, м. Вінниця, вул. Хмельницьке шосе, 7, ідентифікаційний код: 39402165) його правонаступником - Головним управлінням Державної Податковою службою у Вінницькій області (21028, м. Вінниця, вул. Хмельницьке шосе, 7, ідентифікаційний код: 43142454) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсум Пласт" (ідентифікаційний код 35331258) у розмірі - 3 524,00 грн - перша черга, 6 502,13 грн - шоста черга, зобов`язано ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсум Пласт" арбітражного керуючого Швачку С.В. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсум Пласт" (ідентифікаційний код: 35331258), затвердженого Ухвалою попереднього засідання від 10.09.2018, докази чого надати суду, клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачки С.В. про продовження строку подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу було відхилено, зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачку С.В. вчинити всі дії у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у строк до 23.01.2020.

30.01.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачки С.В. надійшло клопотання про продовження строку подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.02.2020 судове засідання у справі № 910/6181/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсум Пласт» (ідентифікаційний код 35331258) було призначено на 04.03.2020 об 11:20, здійснено виклик у судове засідання та визнано явку обов`язковою учасників справи та ліквідатора банкрута, встановлено строк до 02.03.2020 (включно) ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Швачці С.В. для подачі до суду проміжного звіту ліквідатора банкрута про виконану роботу за період з 23.10.2019 по 04.03.2020, встановлено строк до 02.03.2020 (включно) учасникам справи для подачі до суду своїх пояснень/заперечень щодо клопотання про продовження строку подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, поданого ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсум Пласт».

02.03.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачки Сергія Васильовича надійшов звіт ліквідатора банкрута про виконану роботу у період з 23.10.2019 по 02.03.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.03.2020 судове засідання у справі № 910/6181/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсум Пласт» (ідентифікаційний код 35331258) було призначено на 01.04.2020 об 11:40, здійснено виклик у судове засідання та визнано явку обов`язковою учасників справи та ліквідатора банкрута, встановлено строк до 30.03.2020 (включно) учасникам справи для подачі до суду своїх пояснень/заперечень щодо клопотання про продовження строку подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, поданого арбітражним керуючим Швачкою С.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.04.2020 заяву Головного управління Державної податкової служби у м. Києві про заміну кредитора у справі було задоволено, замінено кредитора у справі Головне управління Державної фіскальної служби у м. Києві (ідентифікаційний код: 39439980) його правонаступником - Головним управлінням Державної податкової служби у м. Києві (ідентифікаційний код: 43141267) на суму 16 954 739, 13 грн, а саме: 7 048,00 грн - перша черга, 16 341 373,51 грн - третя черга, 606 317,62 грн - шоста черга реєстру кредиторів, зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачку С.В. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів, у справі № 910/6181/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсум Пласт» (ідентифікаційний код: 35331258), клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачки С.В. про продовження строку подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу було відхилено, відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, поданого арбітражним керуючим Швачкою С.В. на 25.05.2020 об 11:40, здійснено виклик у судове засідання та визнано явку обов`язковою учасників справи та ліквідатора банкрута, встановлено строк до 22.05.2020 (включно) ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Швачці С.В. для подачі до суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження.

21.05.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачки С.В. надійшов для залучення до матеріалів справи уточнений реєстр вимог кредиторів на виконання вимог ухвали суду від 01.04.2020.

21.05.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачки С.В. надійшов для залучення до матеріалів справи звіт ліквідатора про виконану роботу у період з 02.03.2020 до 20.05.2020.

21.05.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачки С.В. надійшло клопотання про відкладення розгляду звіту ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.05.2020 клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачки С.В. про відкладення розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу було задоволено, відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на 27.07.2020 об 11:00, здійснено виклик у судове засідання та визнати явку обов`язковою учасників справи та ліквідатора банкрута, встановлено строк 24.07.2020 (включно) ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Швачці С.В. для подачі до суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження.

13.07.2020 через відділ діловодства суду від Головного управління ДПС у Запорізькій області надійшла заява про визнання кредитором боржника на суму 1 780,98 грн із додатковими документами до неї.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.07.2020 було прийнято заяву Головного управління ДПС у Запорізькій області (ідентифікаційний код: 43143945) з грошовими вимогами до банкрута у розмірі 1 780,98 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 27.07.2020 об 11:00 у приміщенні Господарського суду м. Києва, зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачку С.В. розглянути заяву про грошові вимоги Головного управління ДПС у Запорізькій області до банкрута, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви.

20.07.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачки С.В. надійшов звіт про результати розгляду грошових вимог ГУ ДПС у Запорізькій області із доказами направлення його заявнику.

24.07.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачки С.В. надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора ТОВ «Універсум Пласт» за результатами процедури ліквідації.

24.07.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачки С.В. надійшов звіт ліквідатора ТОВ «Універсум Пласт» за результатами процедури ліквідації із додатковими документами до нього.

У судове засідання 27.07.2020 з`явився ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Швачка С.В. та представник кредитора АТ «Альфа-Банк».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.07.2020 було визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсум Пласт» (ідентифікаційний код 35331258) Головне управління ДПС у Запорізькій області (ідентифікаційний номер: 43143945) на суму 5 984,98 грн, а саме: 4 204,00 грн - перша черга; 1 744,42 грн - третя черга; 36,56 грн - шоста черга.

Крім того, в судовому засіданні 27.07.2020 було судом було розглянуто поданий ліквідатором банкрута звіт та ліквідаційний баланс банкрута із доданими до нього документами та встановлено наступне.

Постановою господарського суду м. Києва від 22.10.2018 у справі № 910/6181/18 про банкрутство, ТОВ «Універсум Пласт» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Швачку С.В.

18.10.2018 Верховною Радою України було прийнято Кодекс України з процедур банкрутства, а його офіційне опублікування відбулось у газеті «Голос України» № 77 від 20.04.2019, суд вважає за необхідне зазначити таке.

Відповідно до ч. 1 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства він набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться у дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом.

Отже, Кодекс України з процедур банкрутства набрав чинності 21.10.2019.

Відповідно до пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Оскільки протягом процедури ліквідації у справі № 910/6181/19 про банкрутство ТОВ «Універсум Пласт» діяв як Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» так і Кодекс України з процедур банкрутства, поданий ліквідатором звіт охоплює всі дії, що були ним вжиті на підставі законодавства, яке діяло на момент проведення конкретних дій.

Так, згідно з ч. 3 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» з дня призначення ліквідатора банкрута до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи - банкрута.

На виконання зазначених вимог ліквідатором банкрута було видано наказ про покладення на нього функцій керівника, а також з управління та розпорядження майном банкрута, наказ про припинення повноважень щодо представництва та відкликання довіреностей, а також наказ про створення інвентаризаційної комісії та проведення інвентаризації, копії яких було надано ліквідатором банкрута до матеріалів справи.

На момент винесення постанови про визнання ТОВ «Універсум Пласт» банкрутом особи, які перебували у трудових відносинах із боржником, були відсутні.

При цьому, ліквідатором ТОВ «Універсум Пласт» вживались додаткових заходів щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про введення стосовно боржника процедури ліквідації та призначення ліквідатор як органу управління боржника, оскільки у вказаному реєстрі не містилось зазначених відомостей, що унеможливлювало виконання ліквідатором повноважень, передбачених ст. 38, 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

12.12.2018 за результатами вжитих ліквідатором банкрута заходів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань внесено відповідні відомості про ліквідаційну процедуру та ліквідатора.

Відповідно до ч. 2 ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та, розпорядження його майном.

Відповідно до ч. 6 ст. 41 Закону про банкрутство протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

23.10.2018 на виконання зазначених вимог Закону про банкрутство ліквідатором банкрута було направлено запити до ТОВ «Універсум Пласт» щодо корпоративних прав щодо передачі документів, майнових активів, щодо дебіторської заборгованості та укладених правочинів. У зв`язку з відсутністю відповіді на зазначені запити ліквідатором 15.12.2018 запити було направлено повторно.

У подальшому колишнім директором ТОВ «Універсум Пласт» було передано ліквідатору банкрута на підставі акту прийому-передачі печатку, установчі документи, бухгалтерську та кадрову документацію.

Згідно з вимогами абзацу 8 ч. 1 ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Ліквідатор звернувся до Оболонського районного відділу державної виконавчої служби міста Київ Головного територіального управління юстиції у м. Києві, управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві, відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України з заявою про скасування арештів накладених в ході виконавчих проваджень та закінчення виконавчих проваджень боржником за якими є Товариство з обмеженою відповідальністю «Універсум Пласт» на підставі п. 8 ч.1 ст.39 Закону України «Про виконавче провадження».

Листом від 21.01.2019 управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві повідомило, що за інформацією Оболонського районного відділу державної виконавчої служби міста Києва Головного територіального управління юстиції у м. Києві у відділі на виконанні перебуває виконавче провадження № 57615614 за заявою ГУ ДФС у м. Києві про стягнення з ТОВ «Універсам Пласт» 857,44 грн недоїмки зі сплати ЄСВ.

28.12.2018 державним виконавцем на підставі заяви ліквідатора банкрута винесено постанову відповідно до п. 8 ст. 39 Закону України «Про виконавче провадження», копію якої разом з оригіналом виконавчого документу направлено до Господарського суду м. Києва.

Крім того, ліквідатором банкрута було вжито заходи щодо повернення без виконання винесених органами виконавчої служби постанов про арешт коштів, розміщених на поточних рахунках, відкритих ТОВ «Універсум Пласт» у ПАТ "Альфа-Банк" (поточні рахунки № НОМЕР_1, НОМЕР_2). Так, пунктом 2.28 глави 2 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженої постановою правління Національного банку України від 21.01.2004 за № 22, передбачається, що у разі отримання банком постанови суду від арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) про визнання платника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» банк повертає без виконання: платіжні доручення платника, який визнаний банкрутом (у порядку, установленому пунктом 2.15 цієї глави); постанови про арешт коштів на рахунках платника, які надходитимуть до банку після отримання ним постанови суду про визнання платника банкрутом та які вже прийняті банком до виконання і обліковуються на відповідних позабалансових рахунках. Розпоряджається рахунком орган, уповноважений на це відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Враховуючи викладене вище, судом встановлено, що ліквідатором банкрута було направлено запит до ПАТ «Альфа-банк» про повернення постанов про арешт коштів ТОВ «Універсам Пласт», що обліковуються у ПАТ «Альфа-Банк» без виконання. Листом від 28.12.2018 ПАТ «Альфа-Банк» повідомив про необхідність проходження процедури верифікації ліквідатора банкрута, яку було ним пройдено.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.09.2018 визнано конкурсними кредиторами ТОВ «Універсум Пласт»: Публічне акціонерне товариство «Альфа-Банк» на суму 108 211 154,60 грн (21 144,00 грн - перша черга, 75 028 694,95 грн - четверта черга, 33 161 315,65 грн - шоста черга); Головне управління Державної фіскальної служби України у м. Києві на суму 16 922 175,44 грн (3 524,00 грн - перша черга, 16 341 373,51 грн - третя черга, 577 277,93 грн - шоста черга); Приватне акціонерне товариство «ДТЕК Київські електромережі» на суму 23 569,96 грн (3 524,00 грн - перша черга, 19 676,34 грн - четверта черга та 369,62 грн - шоста черга), Головне управління Державної фіскальної служби України у Вінницькій області на суму 3 524,00 грн - перша черга. Включено вимоги Головного управління Державної фіскальної служби України у Вінницькій області у розмірі 6 502,13 грн до шостої черги задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.10.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів.

Крім того, 09.07.2019 відбулось засідання Господарського суду м. Києва, за результатами якого подану заяву ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швачки С.В. про винесення додаткового рішення по справі № 910/6181/18 було задоволено, визнано грошові вимоги Головного управління Державної фіскальної служби України у м. Києві до ТОВ «Універсум Пласт» у сумі 32 563,69 грн ( 3 524, 00 грн - перша черга; 29 039,69 грн - шоста черга), затверджено реєстр вимог кредиторів у справі № 910/6181/18.

29.07.2019 відбулись збори кредиторів, за результатами яких було прийнято рішення про створення комітету кредиторів, до персонального складу якого включено одного кредитора АТ «Альфа Банк».

Протокольне рішення про створення комітету кредиторів ліквідатором направлено до суду.

06.07.2020 на адресу арбітражного керуючого Швачки С.В. надійшла заява про визнання грошових вимог Головного управління ДПС у Запорізькій області (реєстр. № 331/08-01-08-05 від 26.06.2020).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.07.2020 було визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсум Пласт» (ідентифікаційний код 35331258) Головне управління ДПС у Запорізькій області (ідентифікаційний номер: 43143945) на суму 5 984,98 грн, а саме: 4 204,00 грн - перша черга; 1 744,42 грн - третя черга; 36,56 грн - шоста черга.

З метою проведення інвентаризації майнових активів боржника ліквідатором видано наказ про створення інвентаризаційної комісії та проведення інвентаризації у період з 22.11.2018 по 22.01.2019. За результатами вжитих заходів щодо виявлення майна боржника, ліквідатором банкрута було проведено інвентаризацію майна ТОВ «Універсум Пласт».

До того ж, ліквідатором банкрута з метою розшуку активів банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, а також для встановлення наявності заборгованості перед бюджетами різних рівнів та державними позабюджетними фондами було направлено запити та отримано відповіді на них, а саме:

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, яка повідомила, що банкрут серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів відсутній;

- Державної фіскальної служба України (Департамент організації митного контролю та оформлення), який повідомив, що банкрут не перебуває на обліку осіб, які здійснюють операції з товарами;

- Державного підприємства «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин», яке повідомило, що банкрут не зареєстрований в Реєстрі тварин як власник тварин;

- Державне агентство рибного господарства, яке повідомило, що банкрутом заяви про внесення інформації до реєстру до держрибагенства не надходило, банкрутом квоти на добування водних біоресурсів загального державного значення у 2018 році Мінагрополітики не затверджувались, режим рибогосподарської експлуатації водного об`єкта спеціального товарного рибного господарства держрибагенством не погоджувався;

- Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру, яка повідомила, що служба не є держателем державного реєстру прав, та не може надати запитувану інформацію. З метою отримання інформації, ліквідатором направлено повторний уточнюючий запит;

- Державної служби геології та надр України, яка повідомила, що відповідно електронної інформаційної бази даних інформація щодо наявності у банкрута спеціального дозволу на користування надрами відсутня. Також ліквідатора банкрута було повідомлено про наявність у відкритому доступі на сайті ДНВП «Державний інформаційний геологічний фонд України» відомостей щодо наявності та чинності спеціальних дозволів на користування надрами. Згідно отриманої з сайту інформації не знайдено за банкрутом спеціальних дозволі на користування надрами наданих, в тому числі недійсних, анульованих та тимчасово припинених;

- Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву, яке листом повідомило, що відповідно до бази даних інформація щодо наявності на балансі банкрута об`єктів цивільної оборони відсутня;

- Національного банку України, який листом повідомив, що не надавав банкруту індивідуальних ліцензій та інших дозвільних документів на здійснення валютних операцій;

- Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві, яке надало інформацію про рахунки підприємства відкриті в банківських установах. Так, згідно отриманих даних банкрут мав відкриті рахунки в ПАТ «Альфа-Банк» у м. Києві;

- Державної служби України з безпеки на транспорті, яка листом повідомила, що відповідно до розпорядження КМУ від 22.08.2018 №621 «Питання Державної служби морського та річкового транспорту» запити необхідно направляти до Державної служби морського та річкового транспорту». Листом ліквідатор банкрута звернувся до Державної служби морського та річкового транспорту України, яка повідомила, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Універсум Пласт»;

- Державної авіаційної служби України, яка листом повідомила, що державний реєстр цивільних повітряних суден України, розміщений на офіційному сайті служби, доступ до якого відкрито для всіх користувачів. Відповідно до даних реєстру за банкрутом не зареєстровані повітряні судна;

- Міністерства економічного розвитку і торгівлі України, яке листом повідомило, що відкрита онлайн-версія державних реєстрів щодо об`єктів промислової власності, якими можливо самостійно на офіційному веб-сайті Мінекономрозвитку;

- Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у м. Києві, який повідомив, що у департаменті відсутня інформація щодо видачі/реєстрації банкрутом, документів, що дають право на виконання будівельних робіт на території м. Києва;

- Державного підприємства «Український інститут інтелектуальної власності», який листом відмовило в надані запитуваної інформації;

- Головного сервісного центру Міністерства внутрішніх справ України, який листом повідомив, що зареєстровані транспортні засоби за банкрутом не значаться і раніше не значилися;

- Державного космічного агентства України, яке не надало відповіді на запит. У зв`язку з цим ліквідатором банкрута було направлено повторний запит з метою отримання запитуваної інформації;

- Київської міської державної адміністрації (Департамент економіки та інвестицій), який повідомив, що на даний час департамент економіки та інвестицій з банкрутом договорів пайової участі не укладав, пайові кошти на створення і розвиток соціальної та інженерно-транспортної інфраструктури міста Києва до міського бюджету не перераховувалися, довідки про виконання умов пайової участі або про відсутність зобов`язання по сплаті пайової участі не надавалися;

- Державного архіву м. Києва, який повідомив ліквідатора банкрута, що документи банкрута на зберігання до державного архіву не надходили;

- Державної служба України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів, яка посилаючись на локальні нормативно-правові акти повідомила, що довідки про реєстрацію тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів надаються, в тому числі арбітражним керуючим, ліквідаторам, на підставі рішення суду. Ліквідатором банкрута було повторно направлено запит до Держпродспоживслужби з метою отримання запитуваної інформації Листом Держпродспоживслужба повідомила, що трактори, самохідні шасі, с/г, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, с/г техніка та інші механізми за банкрутом не зареєстровані;

- Державної служба з питань праці, яка скерувала запит для надання відповіді підпорядкованим головним управлінням. Листом ГУ Держпраці у Вінницькій області, у Волинській області, у Дніпропетровській області, у Донецькій області, у Запорізькій області, у Закарпатській області, у Житомирській області, Івано-Франківській області, у Київській області, у Кіровоградській області, у Луганській області, у Львівській області, в Одеській області, у Полтавській області, ГУ Держпраці у Сумській області, у Рівненській області, у Харківській області, у Херсонській області, у Черкаській області, у Чернігівській області, Миколаївській області та Хмельницькій області повідомлено, що банкрут як суб`єкт не здійснював реєстрації.

Крім того, ліквідатором банкрута було отримано інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна (реєстр. № 130428104) та витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 04.09.2018 № 56796376.

Відповідно до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відсутня інформацію про юридичних осіб, правонаступником яких є банкрут та юридичних осіб - правонаступників банкрута, також відсутня інформація про відокремлені підрозділи банкрута.

Отже, за результатами направлення запитів до зазначених вище установ, підприємств та організацій ліквідатором ТОВ «Універсум Пласт» не було отримано відомостей про майно (майнові активи ), право власності (користування) на яке належить ТОВ «Універсум Пласт».

У ході виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Універсум Пласт» арбітражним керуючим Швачкою С.В. на адресу колишнього керівника боржника було направлено запит щодо надання пояснень з приводу дебіторської заборгованості.

Згідно з отриманою відповіддю за результатами інвентаризації було проведено детальний аналіз виявленої непідтвердженої дебіторської заборгованості на суму 93 814,64 грн і звірку з ПАТ «ДТЕК Київські електромережі» та ДП «Київгазенерджи». За результатами звірки взаємних розрахунків було встановлено, що зазначена дебіторська заборгованість виникла на підставі авансових платежів за електро- та газопостачання, сплачених ТОВ «Універсум Пласт» . Зазначені суми були включенні до дебіторської заборгованості, оскільки на момент проведення інвентаризації були відсутні акти наданих послуг. Станом на 30.09.2018 дебіторська заборгованість у ТОВ «Універсум Пласт» - відсутня.

З метою перевірки зазначених вище обставин, ліквідатором ТОВ «Універсум Пласт» Швачкою С.В. на адресу ПАТ «ДТЕК Київські електромережі» та ДП «Київгазенерджи» було направлено запити щодо надання відомостей про наявність чи відсутність дебіторської заборгованості перед ТОВ «Універсум Пласт». У відповідь на запит ліквідатора ТОВ «Універсум Пласт» Швачки С.В. ПАТ «ДТЕК Київські електромережі» та ДП «Київгазенерджи» повідомили про відсутність дебіторської заборгованості. Копії вказаних листів було додано ліквідаторм банкрута до звіту за наслідками проведення ліквідаційної процедури. Отже, за ТОВ «Універсум Пласт» не обліковується дебіторська заборгованість, за рахунок якої можливе погашення вимог кредиторів.

За інформацією, наданою Головним управлінням регіональної статистики, ТОВ «Універсум Пласт» значився засновником товариства з обмеженою відповідальністю «Меридіанінвестбуд» (ідентифікаційний код: 34998972).

Згідно із протоколом № 1 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Меридіанінвестбуд» від 19.03.2007 до статутного капіталу товариства було внесено майно на загальну суму 40 000,00 грн.

Також з метою виявлення майнових активів ТОВ «Меридіанінвестбуд» ліквідатором ТОВ «Універсум Пласт» було направлено запити до підприємств, установ, організацій, які здійснюють реєстрацію (облік) прав на майно (майнові права), за результатами чого відомостей про майно та майнові права, зареєстровані за ТОВ «Меридіанінвестбуд», ліквідатором банкрута отримано не було. Корпоративні права ТОВ «Універсум Пласт» у ТОВ «Меридіанінвестбуд» було включено до ліквідаційної маси та вжито заходів щодо їхньої реалізації у порядку, передбаченому законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», після проведення інвентаризації та оцінки майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута такими способами: проведення аукціону; продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі. Вибір способів продажу активів здійснюється ліквідатором з метою забезпечення його відчуження за найвищою ціною.

Відповідно до ч. 7 ст. 59 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», якщо продажу підлягають акції (частки) у статутному (складеному) капіталі господарського товариства, то в характеристиці майна зазначаються назва господарського товариства, його ідентифікаційний код, місцезнаходження, засоби зв`язку, розмір статутного (складеного) капіталу, кількість акцій (розмір часток), що пропонуються до продажу, номінальна вартість однієї акції, форма існування акцій, середньоспискова кількість працівників, площа та правовий режим земельної ділянки, що належить господарському товариству, балансова вартість основних фондів, знос основних фондів, балансовий прибуток, дебіторська заборгованість, кредиторська заборгованість, основні види продукції (робіт, послуг) та її обсяг, відомості про реєстратора цінних паперів. За звітний період при цьому береться останній фінансовий рік діяльності.

Абзацем 6 ч. 6 ст. 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатор може здійснювати безпосередній продаж, зокрема, часток товариства з обмеженою відповідальністю, які належать боржнику і викуповуються цим товариством або учасниками (акціонерами) цього товариства.

Листом від 23.10.2018 ліквідатор банкрута звернуся до керівника ТОВ «Меридіанінвестбуд» із запитом щодо надання відомостей, передбачених ч. 1 ст. 42 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». У зв`язку з ненаданням відповіді, ліквідатор банкрута звернувся до керівника ТОВ «Меридіанінвестбуд» із повторним запитом.

Листом від 11.01.2019 керівником ТОВ «Меридіанінвестбуд» було повідомлено ліквідатора банкрута про те, що товариство господарську діяльність не веде, активи та зобов`язання у товариства відсутні, банківський рахунок відкрито в «КСБ Банк», який ліквідовано, інших рахунків немає, додано копію статуту, протокол про вступ ТОВ «Універсум Пласт» в склад учасників товариства та звітність за 2018 рік.

З метою проведення оцінки частки ТОВ «Меридіанінвестбуд», яка належить ТОВ «Універсум Пласт» та її подальшої реалізації відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ліквідатор банкрута звернувся до колишнього керівника ТОВ «Універсум Пласт» із запитом щодо надання наявних установчих документів ТОВ «Меридіанінвестбуд», оригіналів правоустановчих документів на майно (майнові права) товариства, а також іншу документацію, пов`язану з господарською діяльністю товариства.

17.04.2019 ліквідатором банкрута було отримано оригінали установчих документів ТОВ «Меридіанінвестбуд».

З метою визначення вартості корпоративних прав ТОВ «Меридіанінвестбуд» було направлено запити до підприємств, установ, організацій, які здійснюють реєстрацію (облік) прав на майно (майнові права) та отримано інформаційну довідку з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

За результатами вжитих заходів ліквідатором банкрута не було отримано відомостей, які б свідчили про наявність у ТОВ «Меридіанінвестбуд» майнових активів, докази чого містяться в матеріалах справи.

Згідно із ч. 6 ст. 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ліквідатор може здійснювати безпосередній продаж, зокрема частки товариства з обмеженою відповідальністю, які належать боржнику і викуповуються цим товариством або учасниками (акціонерами) цього товариства.

З метою з`ясування наявності бажання викупити належну боржнику частку, ліквідатор банкрута письмово звертався як безпосередньо до ТОВ «Меридіанінвестбуд», так і до учасників товариства, проте відповіді на запити ним отримано не було.

Відповідно до ч. 1 ст. 49 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», продаж майна боржника в провадженні у справі про банкрутство здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону, за винятком майна, продаж якого відповідно до законодавства України здійснюється шляхом проведення закритих торгів.

Згідно з ч. 6 ст. 49 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» організатором аукціону є визначена замовником фізична або юридична особа, що має ліцензію на проведення торгів і з якою замовник аукціону уклав договір на проведення аукціону. Організатор аукціону визначається замовником за конкурсом, що проводиться у визначеному замовником порядку, основними критеріями якого вважаються наявність ліцензії, достатній, але не менш як три роки, досвід проведення аукціонів, запропонована найменша сума винагороди.

На виконання зазначених вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатором банкрута у газеті «Експрес Об`ява» за 05.-11.04.2019 № 13 опубліковано оголошення про проведення конкурсу на визначення організатора аукціону з продажу майна ТОВ «Універсум Пласт». У межах строків на подання заявки на участь у конкурсі на адресу ліквідатора банкрута надійшли пропозиції щодо участі у конкурсі від Товарної біржи «КАПІТАЛ» (ідентифікаційний код 33844945). Протоколом № 1/910/6181/18 проведення конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута від 30.04.2019 ТБ «КАПІТАЛ» оголошено переможцем конкурсу з визначення організатора аукціону у справі № 910/6181/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсум Пласт», про результати конкурсу ліквідатором банкрута повідомлено ТБ «КАПІТАЛ».

У подальшому, між ліквідатором ТОВ «Універсум Пласт» та ТБ «КАПІТАЛ» було укладено договір про проведення аукціону з продажу майна ТОВ «Універсум Пласт». Організатором аукціону (ТБ «КАПІТАЛ») було вчинено передбачені Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» дії щодо проведення аукціону з продажу корпоративних прав ТОВ «Меридіанінвестбуд», які належать банкруту. Проте, всі аукціони з продажу майнових прав банкрута було визнано такими, що не відбулись через відсутність бажаючих взяти участь у торгах.

Відповідно пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення його у дію подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу. Реалізація майна боржника здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу, крім майна боржника, оголошення про продаж якого опубліковане до дня введення в дію цього Кодексу. У разі непродажу такого майна його подальша реалізація здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу.

Отже, реалізація виявлених майнових активів банкрута - 50% у статутному капіталі ТОВ «Меридіанінвестбуд» (ідентифікаційний код: 34998972) у подальшому відбувалась за правилами, встановленими Кодексом України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 1 ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор банкрута здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Згідно із ч. 1 ст. 68 Кодексу України з процедур банкрутства продаж майна боржника на аукціоні відбувається в електронній торговій системі. Порядок функціонування електронної торгової системи, організації та проведення електронних аукціонів, визначення розміру, сплати, повернення гарантійних внесків та сплати винагороди операторів електронних майданчиків затверджується Кабінетом Міністрів України.

Постановою Кабінету Міністрів України від 02.10.2019 № 86 «Питання функціонування електронної торгової системи з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність)» визначено державне підприємство "ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ" адміністратором зазначеної електронної торгової системи.

Відповідно до ч. 1 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).

21.02.2020 відбулось засідання комітету кредиторів, на якому ліквідатор банкрута надав пояснення стосовно необхідності прийняття рішення щодо надання згоди на продаж майна банкрута, виклав відповідні умови продажу та запропонував комітету кредиторів у порядку ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства надати згоду на продаж майна банкрута на запропонованих умовах.

Комітетом кредиторів за результатами заслуховування звіту ліквідатора банкрута було прийнято рішення про надання згоди на продаж майна банкрута на таких умовах:

1) склад майна (лоту), яке підлягає реалізації на аукціоні - включено корпоративні права, що належать боржнику у статутному капіталі ТОВ «Меридіанінвестбуд» (ідентифікаційний код: 34998972)»;

2) початкова вартість майнових активів боржника (корпоративних прав) у розмірі 20 000 (двадцять тисяч) гривень 00 коп. (50% від розміру статутного капіталу ТОВ «Меридіанінвестбуд» (ідентифікаційний код: 34998972);

3) крок аукціону у розмірі 5 % від початкової вартості;

4) проведення аукціону: перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни; у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону; початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20-ть відсотків початкова ціна першого аукціону; у разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону; початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25-ть відсотків початкова ціна першого повторного аукціону.

Відповідно до затверджених умов продажу майнових активів ліквідатором ТОВ «Універсум Пласт» в ЕТС «ПРОЗОРРО» було організовано проведення аукціону з продажу корпоративних прав, що належать ТОВ «Універсум Пласт» у статутному капіталі ТОВ «Меридіанінвестбуд».

Рішенням комітету кредиторів, оформленим протоколом засідання комітету кредиторів, роботу ліквідатора ТОВ «Універсум Пласт» у період з 31.01.2020 до 27.04.2020 визнано задовільною та такою, що відповідає інтересам боржника та кредиторів.

Оголошення про проведення аукціону було опубліковано через електронний майданчик Tender.UA. Лот було опубліковано в електронній торговій системі, номер оголошення UA-PS-2020-04-14-000109-2. Протягом встановлено строку (з 14.04.2020 по 23.04.2020) пропозицій щодо участі в аукціоні не надійшло, у зв`язку з чим аукціон був визнаний таким, що не відбувся.

Відповідно до ч. 1 ст. 79 Кодексу України з процедур банкрутства у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону.

29.04.2020 відбулось засідання комітету кредиторів у справі про банкрутство ТОВ «Універсум Пласт», на якому ліквідатор банкрута довів до відома комітету кредиторів хід процедури ліквідації та результати першого аукціону з продажу майна банкрута.

12.05.2020 ліквідатором банкрута в ЕТС «ПРОЗОРРО» через майданчик Tender.UA опубліковано оголошення про проведення першого повторного аукціону - з можливістю зниження початкової ціни. Ліквідатором ТОВ «Універсум Пласт» з метою виявлення потенційних учасників аукціону додатково за адресами можливого перебування іншого учасника ТОВ «Меридіанінвестбуд» Кузнецовій О.В були направлені повідомлення про можливість участі в аукціоні.

Протягом встановлено строку (з 12.05.2020 по 22.05.2020) пропозицій щодо участі в аукціоні не надійшло, у зв`язку з чим аукціон був визнаний таким, що не відбувся.

Відповідно до ч. 3 ст. 79 Кодексу України з процедур банкрутства у разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону.

03.06.2020 ліквідатором в ЕТС «ПРОЗОРРО» через майданчик E-Tender.UA опубліковано оголошення про проведення другого повторного аукціону - з можливістю зниження початкової ціни.

18.06.2020 відбувся другий повторний аукціон з можливістю зниження початкової ціни («голландський етап»).

Переможцем аукціону стало Товариство з обмеженою відповідальністю «Тіберіус Плюс» (ідентифікаційний код: 35917522), а ціна продажу майна на аукціоні склала 1 200,00 грн, яка була повністю сплачена шляхом перерахування коштів на поточний рахунок ТОВ «Універсум Пласт», що підтверджується випискою з рахунку боржника, яка міститься в матеріалах справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 87 Кодексу України з процедур банкрутства придбане на аукціоні майно, майнове право передається, а право вимоги відступається покупцю після повної сплати запропонованої ним ціни. Про передачу майна складається акт про придбання майна на аукціоні.

07.07.2020 між ліквідатором ТОВ «Універсум Пласт» та ТОВ «Тіберіус Плюс» підписано акт про придбання майна на аукціоні, копія якого наявна в матеріалах справи.

Відповідно до ч. 7 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатор банкрута був зобов`язаний використовувати при проведенні ліквідаційної процедури тільки один рахунок боржника в банківській установі. Інші рахунки, виявлені при проведенні ліквідаційної процедури, підлягають закриттю ліквідатором. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника.

Згідно із ч. 8 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» кошти, які надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на основний рахунок боржника. З основного рахунку здійснюються виплати кредиторам у порядку, передбаченому статтею 31 цього Закону.

Згідно отриманих даних банкрут мав відкриті рахунки лише в ПАТ «Альфа-Банк» у м. Києві. Так, ТОВ «Універсум Пласт» у ПАТ "Альфа-Банк" було відкрито поточні рахунки № НОМЕР_1 , НОМЕР_2. Листом від 28.12.2018 АТ «Альфа-Банк» повідомило про відділення банку, в яке необхідно звернутися для проходження процедури верифікації ліквідатора банкрута. Ліквідатором банкрута було вжито заходи щодо переоформлення рахунків підприємства. Рахунком, який використовувався у ліквідаційній процедурі, ліквідатором визначено рахунок № НОМЕР_1, відкритий в АТ «Альфа Банк». Інший рахунок № НОМЕР_2 було закрито, що підтверджується копією довідки банку, яка міститься в матеріалах справи.

За наданими ліквідатором банкрута відомостями, на поточному рахунку ТОВ «Універсум Пласт» обліковувались грошові кошти у сумі 20 564,02 грн, відомості про які були внесено ліквідатором до інвентаризаційної відомості та включено до ліквідаційної маси банкрута. Від продажу майна банкрута на аукціоні надійшли грошові кошти у сумі 1 200,00 грн.

Згідно із ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом. Оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку: у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора; у другу чергу виконуються зобов`язання перед особами, які після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника надавали кредитування, поставляли сировину, комплектуючі з відстроченням платежу.

Відповідно до викладених вище норм, грошові кошти боржника у загальному розмірі 21 762,02 грн було використано на відшкодування витрат арбітражного керуючого Швачки С.В., понесених ним у зв`язку з виконанням повноважень ліквідатора банкрута у справі № 910/6181/18 про банкрутство ТОВ «Універсум Пласт» у порядку, передбаченому ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, про що було прозвітовано перед комітетом кредиторів. Звіт ліквідатора банкрута про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат схвалено було комітетом кредиторів.

Ліквідатор банкрута зобов`язаний вжити заходи щодо передачі до архівних установ документальних матеріалів тривалого зберігання банкрута.

Арбітражний керуючий може залучати для забезпечення виконання своїх повноважень на договірних засадах інших осіб та спеціалізовані організації з оплатою їхньої діяльності за рахунок боржника.

З метою виконання зазначених вимог ліквідатором банкрута з фізичною особою-підприємцем Андрущак Т.В. було укладеного договір щодо науково-технічного опрацювання документів ТОВ «Універсум Пласт», яким передбачено впорядкування документів тривалого зберігання та їхню передачу до архівних установ. Документи ТОВ «Універсум Пласт» з кадрових питань (особового складу) за 2007 - 2020 роки в кількості 16 справ було передано ліквідатором банкрута на тривале зберігання до Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації, що підтверджується копією відповідного листа, що міститься в матеріалах справи.

Ліквідатором ТОВ «Універсум Пласт» щомісячно направлялись на адресу голови комітету кредиторів (АБ «Альфа Банк») відповідні звіти, та прозвітовано про проведену роботу на зборах комітету кредиторів, які відбулись 02.08.2019, 16.10.2019, 18.12.2019, 21.01.2020, 31.01.2020 та 29.04.2020.

За результатами звіту ліквідатора банкрута комітетом кредиторів його роботу визнано задовільною та такою, що відповідає інтересам боржника та кредиторів.

Отже, на момент подання звіту ліквідатора банкрута до Господарського суду м. Києва судом встановлено, що у боржника відсутнє майно, за рахунок якого можливе погашення вимог кредиторів, ліквідатором банкрута вжито всі заходи щодо проведення процедури ліквідації у справі № 910/6181/18 про банкрутство ТОВ «Універсум Пласт».

Крім того, з матеріалів справи судом встановлено, що пропозицій від інвесторів, засновників, директора підприємства та інших бажаючих осіб щодо поліпшення фінансового стану підприємства не надходило.

Заборгованості з виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, ліквідатором банкрута виявлено не було.

Зважаючи на встановлені вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором банкрута звіту та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсум Пласт».

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених у ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, враховуючи відсутність заперечень та скарг на дії ліквідатора від кредиторів по справі, суд дійшов висновку про вчинення ліквідатором банкрута усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, відповідно до якого на кінець звітного періоду активи і пасиви у Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсум Пласт» відсутні.

Ліквідатором банкрута було також зазначено, що в у нього немає ніяких даних про надання боржником недостовірних відомостей про свій фінансовий та майновий стан в формах фінансової звітності або в інших документах господарської діяльності, які характеризують ознаки понадкритичної неплатоспроможності.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги кредиторів, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор банкрута не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

У ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі затвердження звіту ліквідатора банкрута в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи, судом встановлено, що для виявлення майнових активів банкрута з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатор банкрута виконав усі необхідні дії та покладені на нього Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсум Пласт», а банкрута, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/6181/18.

Керуючись ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 3, 12, 121, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсум Пласт" (ідентифікаційний код 35331258).

2. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю «Універсум Пласт» (ідентифікаційний код 35331258) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Головному управлінню ДПС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Універсум Пласт" (ідентифікаційний код 35331258) з податкового обліку.

4. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсум Пласт" (ідентифікаційний код 35331258) як юридичної особи.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 910/6181/18 закрити.

7. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута, державному реєстратору.

8. Ухвала набрала законної сили 27.07.2020, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 29.07.2020.

Суддя Л.В. Омельченко