ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 липня 2020 року

м. Київ

Справа № 917/1734/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Булгакової І.В. (головуючий), Бенедисюка І.М. і Селіваненка В.П.

розглянув у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Кременчуцького льотного коледжу Харківського національного університету внутрішніх справ (далі - Коледж)

на ухвалу господарського суду Полтавської області від 04.02.2020 (головуючий суддя Ореховська О.О.)

та постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.04.2020 (головуючий Россолов В.В., судді: Ільїн О.В. і Хачатрян В.С.)

за заявою Управління Державної казначейської служби України у м. Кременчуці Полтавської області (далі - Управління) про заміну сторони (боржника) на правонаступника

у справі № 917/1734/17

за позовом публічного акціонерного товариства "Полтаваобленерго" (далі - Товариство)

до Національного авіаційного університету в особі Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету (далі - Університет),

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Міністерство освіти і науки України (далі - Міністерство),

про стягнення 1 382 262,01 грн.

За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство звернулось до господарського суду Полтавської області з позовом до Університету за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Міністерства, про стягнення заборгованості.

Справа господарськими судами розглядалась неодноразово.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 11.10.2018, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 21.02.2019, позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з Університету на користь Товариства 51 523,49 грн. пені, 76 511,90 грн. інфляційних втрат, 22 277,32 грн. 3% річних. У задоволенні іншої частини позовних вимог відмовлено.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 14.08.2019 рішення господарського суду Полтавської області від 11.10.2018 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.02.2019 залишено без змін.

На виконання вказаного рішення господарським судом Полтавської області виданий відповідний наказ від 13.11.2018 № 917/1734/17.

Управління звернулось до господарського суду Полтавської області із заявою, в якій просить замінити боржника в наказі господарського суду від 13.11.2018 у справі № 917/1734/17 - Університет на його правонаступника - Коледж.

Заява мотивована тим, що наказом Національного авіаційного університету від 29.05.2019 № 234/од припинено діяльність Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету та встановлено, що Харківський національний університет внутрішніх справ є правонаступником Національного авіаційного університету в частині майнових і немайнових прав та обов`язків Університету.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 04.02.2020, залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 29.04.2020, заяву Управління про заміну сторони (боржника) на правонаступника задоволено. Замінено боржника - Університет, у наказі господарського суду Полтавської області від 13.11.2018 № 917/1734/17, на його правонаступника - Коледж.

Рішення судів попередніх інстанцій обґрунтовані тим, що Харківський національний університет внутрішніх справ є правонаступником кредиторської заборгованості Кременчуцького льотного коледжу, стягнутої за рішенням суду у даній справі.

Не погоджуючись з рішеннями судів попередніх інстанцій, Коледж звернувся до суду касаційної інстанції з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального права, а також на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, просить скасувати оскаржувані судові рішення та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволення заяви Управління про заміну боржника в наказі господарського суду від 13.11.2018 у справі № 917/1734/17 - Університет на його правонаступника - Коледж.

Касаційна скарга мотивована тим, що судами в оскаржуваних рішеннях порушено норми матеріального права у подібних правовідносинах, у яких відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права.

Університет подав відзив на касаційну скаргу, в якому, посилаючись на законність і обґрунтованість оскаржуваних судових рішень, просить залишити їх без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Від інших учасників справи відзиви на касаційну скаргу не надходили.

Розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 06.07.2020 № 29.3-02/1147 у зв`язку з відпусткою судді Львова Б.Ю. призначено повторний автоматичний розподіл судової справи № 917/1734/17, відповідно до якого визначено склад колегії суддів: Булгакової І.В. (головуючий), Бенедисюка І.М. і Селіваненка В.П.

Перевіривши на підставі встановлених попередніми судовими інстанціями обставин справи правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, Касаційний господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення касаційної скарги з огляду на таке.

Місцевим та апеляційним господарськими судами у справі встановлено, що розпорядженням Кабінету Міністрів України від 13.03.2019 № 186-р передано цілісний майновий комплекс Університету (код згідно з ) із сфери управління Міністерства до сфери управління Міністерства внутрішніх справ з приєднанням його до Харківського національного університету внутрішніх справ як відокремленого структурного підрозділу та перейменовано у Коледж.

У пункті 3 вказаного розпорядження зазначено: відповідно до частини шостої статті 23 Бюджетного кодексу України передати бюджетні призначення, передбачені у 2019 році Міністерству на функціонування Кременчуцького льотного коледжу, Міністерству внутрішніх справ.

На виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 13.03.2019 № 186-р рішенням вченої ради Харківського національного університету внутрішніх справ від 28.05.2019 № 7/4 створено Коледж як відокремлений підрозділ.

Відповідно до наказу Національного авіаційного університету від 29.05.2019 № 234/од припинено діяльність Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету (ідент. код 01132369) як відокремленого структурного підрозділу в структурі Національного авіаційного університету, шляхом приєднання його до Харківського національного університету внутрішніх справ (ідент. код 08571096). Харківський національний університет внутрішніх справ є правонаступником Національного авіаційного університету в частині майнових і немайнових прав та обов`язків Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету, у тому числі надання освітніх послуг.

У відповіді на запит Управління Державної казначейської служби України у м. Кременчуці Полтавської області щодо правового статусу Університету, Національний авіаційний університет повідомив, що правонаступником прав і обов`язків, а також бюджетних коштів, виділених Університету (), є Харківський національний університет внутрішніх справ [на базі свого відокремленого структурного підрозділу - Коледжу ()].

Відповідно до статей 104, 106 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов`язків іншим юридичним особам правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

Злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Згідно з частинами другою, третьою статті 107 ЦК України у разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання до іншої юридичної особи остання є повним правонаступником юридичної особи, що реорганізовується, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Наказом Міністерства внутрішніх справ України від 30.05.2019 № 423 затверджено акт приймання-передачі від 23.05.2019 та прийнято до сфери управління Міністерства внутрішніх справ України цілісний майновий комплекс Університету, зазначений в акті, разом з його кредиторською заборгованістю.

Актом приймання-передачі від 23.05.2019 підтверджується, що цілісний майновий комплекс Університету (код згідно з ) передається із сфери управління Міністерства до сфери управління Міністерства внутрішніх справ України з приєднанням його до Харківського національного університету внутрішніх справ як відокремленого структурного підрозділу та надалі іменується Коледж.

Таким чином, Харківський національний університет внутрішніх справ у встановлений законом спосіб надав згоду на прийняття до сфери свого управління цілісного майнового комплексу Університету разом з його кредиторською заборгованістю, а через припинення діяльності Університету (ідент. код 01132369) як відокремленого структурного підрозділу в структурі Національного авіаційного університету, шляхом приєднання його до Харківського національного університету внутрішніх справ (ідент. код 08571096), останній вважається правонаступником кредиторської заборгованості Кременчуцького льотного коледжу за рішенням суду у даній справі.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Тобто правонаступництво у порядку зазначеної статті можливе на будь-якій стадії судового процесу, а виконавче провадження - це завершальна стадія судового провадження згідно із статтею 1 Закону України "Про виконавче провадження".

Статтею 334 ГПК України передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

За таких обставин суди дійшли висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви Управління про заміну сторони (боржника) на правонаступника у справі № 917/1734/17.

Однак Касаційний господарський суд не може погодитись з такими висновками судів попередніх інстанцій, оскільки суди, задовольняючи заяву Управління про заміну сторони (боржника) на правонаступника, керувалися нормами права, якими врегульовано питання правонаступництва у разі злиття, приєднання, поділу, перетворення юридичної особи; при цьому судами не визначено, хто фактично є боржником у даній справі - Національний авіаційний університет як юридична особа, яка не є припиненою та продовжує свою діяльність, чи Кременчуцький льотний коледж Національного авіаційного університету як відокремлений структурний підрозділ юридичної особи, який був переданий як цілісний майновий комплекс від однієї юридичної особи до іншої. Тобто для вирішення питання щодо наявності чи відсутності підстав для заміни сторони (боржника) на правонаступника судам необхідно було з`ясувати, хто був визнаний боржником за рішенням суду у даній справі та, в залежності від встановленого, застосувати відповідні норми права, якими врегульований правовий механізм правонаступництва.

Крім того, судам необхідно було встановити, чи увійшла до кредиторської заборгованості, яка зазначена в акті приймання-передачі цілісного майнового комплексу Кременчуцького льотного коледжу, сума коштів, стягнута за рішенням суду у даній справі.

Касаційний господарський суд зазначає, що вимоги, як і заперечення на них, за загальним правилом обґрунтовуються певними обставинами та відповідними доказами, які підлягають дослідженню, зокрема перевірці та аналізу. Все це має бути проаналізовано судом у сукупності та відображено у судовому рішенні.

Проте із змісту судових рішень у цій справі випливає, що суди попередніх інстанцій, всупереч вимогам статті 86 ГПК України, не надали належної правової оцінки всім доказам у справі з урахуванням предмета судового розгляду.

Частиною третьою статті 304 ГПК України передбачено, що касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції.

Відповідно до частин першої та другої статті 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Згідно з приписами пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

Пунктами 1, 4 частини третьої статті 310 ГПК України передбачено, що підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу; суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.

Зважаючи на викладене, рішення та постанова у справі підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до місцевого господарського суду.

Під час нового розгляду справи господарському суду необхідно врахувати викладене, всебічно і повно з`ясувати і перевірити всі фактичні обставини справи та докази, в тому числі зазначені у даній постанові, об`єктивно оцінити відповідні докази, що мають юридичне значення для вирішення спору по суті і, в залежності від встановленого, прийняти обґрунтоване і законне судове рішення, а також вирішити питання щодо наявності чи відсутності підстав для врахування правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 922/4519/14.

Що ж до заяви Відповідача про поворот виконання рішення, то, враховуючи направлення справи на новий розгляд без прийняття остаточного рішення, Касаційний господарський суд залишає зазначену заяву без розгляду, оскільки статтею 333 ГПК України передбачено, що вирішення питання про поворот виконання рішення покладається на суд, який ухвалює рішення під час нового розгляду справи.

Керуючись статтями 308, 310, 315, 316 ГПК України, Касаційний господарський суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Кременчуцького льотного коледжу Харківського національного університету внутрішніх справ задовольнити частково.

2. Ухвалу господарського суду Полтавської області від 04.02.2020 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.04.2020 у справі № 917/1734/17 скасувати.

Справу № 917/1734/17 передати на новий розгляд до господарського суду Полтавської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя І. Булгакова

Суддя І. Бенедисюк

Суддя В. Селіваненко