УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

15.07.2020 Справа № 910/9129/20
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СІА" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська,18, Літ "В", ідентифікаційний номер 32669923)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Велдан" (03127, м. Київ, пр-т 40-річчя Жовтня,100/2, ідентифікаційний номер 32658068)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Судак С.С.

Представники учасників:

від заявника - Волокітін А.В.,

від боржника - не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У червні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «СІА» звернулося до суду з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Велдан».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.07.2020 № 910/9129/20 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «СІА» було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 15.07.2020, визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражних керуючих Кабаєва Г.В., Зайцева Д.С. та Косякевича С.О. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

07.07.2020 до суду надійшла заява арбітражної керуючої Потупало Н.І. про участь у справі про банкрутство.

09.07.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Зайцева Д.С. про участь у справі про банкрутство.

10.07.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Косякевича С.О. про участь у справі про банкрутство.

13.07.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю «Велдан» на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

13.07.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Кабаєва про участь у справі про банкрутство.

14.07.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про участь у справі про банкрутство.

У судове засідання, призначене на 15.07.2020 з`явився представник заявника.

Представник боржника у судове засідання не з`явився, у поданому відзиві просив суд розглядати справу без його участі.

Згідно з приписами ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ст. 1 Кодексу під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Згідно п.2 ч.1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, а також вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Розглянувши у підготовчому засіданні подані документи та дослідивши докази, суд -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Велдан» зареєстровано за адресою: 03127, м. Київ, проспект 40-річчя Жовтня, 100/2 з присвоєнням ідентифікаційного коду 32658068 .

За твердженнями Заявника у Товариства з обмеженою відповідальністю «Велдан» наявна заборгованість у розмірі 607 000,00 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до ч. 3 ст. 39 Кодексу, якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

На підтвердження своїх посилань, звертаючись до суду про ініціювання процедури банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «Велдан», заявником подано суду копії договорів про надання поворотної фінансової допомоги № 20190129/ПФД-1 від 29.01.2019, № 20190422/ПФД-1 від 22.04.2019, № 20190716/ПФД-2 від 16.07.2019, № 20191017/ПФД-1 від 17.10.2019, № 20200117/ПФД-1 від 17.01.2020 та № 20200416/ПФД-1 від 16.04.2020,платіжних доручень № 276 від 29.01.2019, № М27 від 27.02.2019, № М138 від 23.03.2019, № М228 від 22.04.2019, № М282 від 03.05.2019, № М341 від 21.05.2019, № М391 від 28.05.2019, № М357 від 18.06.2019, № М678 від 16.07.2019, № М784 від 02.08.2019, № М950 від 23.08.2019, № М1014 від 19.09.2019, № М1052 від 26.09.2019, № М1162 від 17.10.2019, № М1163 від 17.10.2019, № М1543 від 17.01.2010, № М1695 від 03.03.2020, № М1958 від 16.04.2020 та № М2083 від 20.05.2020, вимоги про повернення коштів від 07.05.2020, листа ТОВ «Велдан» про неможливість повернення коштів № 08/06-20/1 від 08.06.2020.

За наслідками дослідження описаних документів судом встановлено наступне.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «СІА» (надалі - Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Велдан» (надалі - Позичальник) укладено Договори про надання поворотної фінансової допомоги від 29.01.2019 на суму 60 000,00 грн., від 22.04.2019 на суму 107 000,00 грн., від 16.07.2019 на суму 295 000,00 грн., від 17.10.2019 на суму 110 000,00 грн., від 17.01.2020 на суму 20 000,00 грн. та 16.04.2020 на суму 5 000,00 грн.

Відповідно до п. 1.1. Договорів Кредитор зобов`язується надати Позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу (безвідсоткову позику), а останній зобов`язується використати її на поповнення обігових коштів для здійснення господарської діяльності і повернути суму позиви на умовах і в термін, які визначені Договором.

Пунктом 3.1. Договорів встановлено суму позики (фінансової допомоги).

Згідно з п. 4.2. Договорів сума позики (фінансової допомоги) буде надана (передана) у безготівковому порядку (платіжним дорученням шляхом переказу необхідних коштів на поточний рахунок Позичальника).

Відповідно до п. 5.1. Договорів № 20190129/ПФД-1 від 29.01.2019, № 20190422/ПФД-1 від 22.04.2019, № 20190716/ПФД-2 від 16.07.2019 та № 20191017/ПФД-1 від 17.10.2019 фінансова допомога (позика) надається Позичальнику на строк до пред`явлення Кредитором вимоги про повернення і після настання події витребовування фінансової допомоги грошові кошти підлягають поверненню в порядку та на умовах, визначених розділом 6 цього Договору.

Пунктом 6.1. Договорів № 20190129/ПФД-1 від 29.01.2019, № 20190422/ПФД-1 від 22.04.2019, № 20190716/ПФД-2 від 16.07.2019 та № 20191017/ПФД-1 від 17.10.2019 визначено, що Позичальник зобов`язується перерахувати (повернути) Кредитору позику (фінансову допомогу) після отримання вимоги Кредитора про повернення позики.

Згідно з п. 6.1.1 зазначених Договорів враховуючи норму абзацу 2 частини 1 статті 1049 Цивільного кодексу України, сторони домовилися, що розмір платежів на повернення позики Кредитор будет визначати у вимозі про повернення позики. Строк повернення позики може бути більшим за тридцять днів з дня пред`явлення вимоги про її повернення Кредитора Позичальнику.

Зобов`язання за вищезазначеними Договорами Кредитором були виконані у повному обсязі, що підтверджується копіями платіжних доручен, доданих до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Велдан».

Пунктом 5.1. Договору № 20200117/ПФД-1 від 17.01.2020 встановлено, що фінансова допомога надається Позичальнику терміном до 17.01.2021 включно.

Відповідно до п. 6.1. зазначеного Договору по закінченні терміну, вказаного в п. 5.1. даного Договору, Позичальник зобов`язується протягом двох робочих днів повернути суму фінансової допомоги.

Згідно з п. 5.1. Договору № 20200416/ПФД-1 від 16.04.2020 фінансова допомога надається Позичальнику терміном до 16.04.2021 включно.

Пунктом 6.1. даного Договору визначено, що по закінченні терміну, вказаного в п. 5.1. Договору, Позичальник зобов`язується протягом двох робочих днів повернути суму фінансової допомоги.

Заявник звернувся до Товариства з обмеженою відповідальністю «Велдан» з вимогою від 07.05.2020 про повернення коштів за Договорами № 20190129/ПФД-1 від 29.01.2019, № 20190422/ПФД-1 від 22.04.2019, № 20190716/ПФД-2 від 16.07.2019, № 20191017/ПФД-1 від 17.10.2019, № 20200117/ПФД-1 від 17.01.2020 та № 20200416/ПФД-1 від 16.04.2020 у загальному розмірі 597 000,00 грн. протягом 30 днів з моменту отримання вимоги.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Велдан» листом № 08/06-20/1 від 08.06.2020 повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю «СІА» про те, що Товариство перебуває в скрутному фінансовому становищі та не може виконати зобов`язання за вищезазначеними Договорами.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його увом не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до статті 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Згідно зі ст. 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

Судом не розглядаються заявлені Товариством з обмеженою відповідальністю «СІА» грошові вимоги до боржника за Договорами № 20200117/ПФД-1 від 17.01.2020 у розмірі 20 000,00 грн. та № 20200416/ПФД-1 від 16.04.2020 на суму 15 000,00 грн., оскільки строки виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Велдан» зобов`язань, встановлені Договорами (17.01.2021 та 16.04.2021 відповідно), ще не настали.

Як зазначає боржник у своєму відзиві, Товариство з обмеженою відповідальністю «Велдан» не розраховувало на те, що Товариство з обмеженою відповідальністю «СІА» у першому півріччі 2020 року прийме рішення відносно повернення наданих позик за Договорами. Крім того, як зазначає боржник, ініціюючий кредитор не повідомляв Товариство з обмеженою відповідальністю «Велдан» про наміри прийняти рішення стосовно повернення коштів за вищезазначеними договорами, а тому заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Велдан» подана передчасно, відсутні підстави для відкриття провадження.

Суд відхиляє доводи боржника, зазначені у відзиві, оскільки чинним законодавством не передбачено механізм повідомлення боржника про намір прийняти рішення стосовно виконання боржником зобов`язання. Крім того, відсутність у боржника коштів на рахунках не звільняє останнього від зобов`язань за Договорами, строк виконання яких настав.

За твердженням заявника, що не було спростовано боржником, заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Велдан» за Договорами № 20190129/ПФД-1 від 29.01.2019, № 20190422/ПФД-1 від 22.04.2019, № 20190716/ПФД-2 від 16.07.2019 та № 20191017/ПФД-1 від 17.10.2019 погашена не була та становить 572 000,00 грн.

Отже, вищеописаними обставинами справі підтверджується обґрунтованість тверджень Товариства з обмеженою відповідальністю «СІА» про невиконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Велдан» грошових зобов`язань у сумі 572 000,00 грн.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство або відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 6 ст. 39 Кодексу суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство, якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження, або якщо вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

15.07.2020 в підготовчому засіданні судом не було встановлено підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Велдан», перелічених у ч. 6 ст. 39 Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства у разі відсутності підстав для відмови у прийнятті, залишення без руху або для повернення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство господарський суд приймає заяву до розгляду, про що не пізніше п`яти днів з дня її надходження постановляє ухвалу.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства підготовче засідання суду проводиться не пізніше 14-ти днів з дня постановлення ухвали про прийняття заяви про відкриття провадження у справі, а за наявності поважних причин (здійснення сплати грошових зобов`язань кредиторам тощо) - не пізніше 20 днів.

При цьому, суд зазначає, що відповідно до ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Наразі, судом встановлено, що в матеріалах справи відсутні докази задоволення боржником у повному обсязі вимог кредитора, які містяться у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «СІА» про визнання боржника банкрутом, суд вважає за доцільне її задовольнити у передбачений діючим законодавством спосіб, шляхом відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Велдан».

Згідно з ч. 8 ст. 39 Кодексу питання введення процедури розпорядження майном боржника та призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати вирішується господарським судом в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Приписами ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. В ухвалі про прийняття заяви про відкриття провадження у справі господарський суд пропонує трьом визначеним шляхом автоматизованого відбору арбітражним керуючим подати заяву про участь у справі.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до вищезазначених осіб.

Як вбачається з матеріалів справи, із заявою про участь у даній справі звернулися арбітражні керуючі Зайцев Д.С., Косякевич С.О. та Кабаєв Г.В., які були визначені автоматизованою системою з відбору кандидатів.

Відповідно до ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства у разі, якщо заява про участь у справі надійшла від двох або трьох арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору, господарський суд призначає розпорядником майна/керуючим реструктуризацією особу, яка буда першою визначена шляхом автоматизованого відбору.

Будучи визначеним першим шляхом автоматизованого відбору, суд приходить до висновку про призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Велдан» арбітражного керуючого Кабаєва Гліба Валентиновича.

За таких обставин кандидатури арбітражних керуючих Потупало Н.І. та Перепелиці В.В. не розглядаються судом у зв`язку з тим, що були подані заяви про участь у справі арбітражними керуючими, визначеними ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12-ть місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

У зв`язку з викладеним вище, суд встановлює розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Кабаєву Г.В. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника.

Таким чином, встановивши факт загрози неплатоспроможності боржника, а також визначившись з кандидатурою арбітражного керуючого для призначення розпорядником майна боржника, керуючись ст.ст. 28, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Велдан" (03127, м. Київ, пр-т 40-річчя Жовтня,100/2, ідентифікаційний номер 32658068).

2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СІА" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська,18, Літ "В", ідентифікаційний номер 32669923) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Велдан" (03127, м. Київ, пр-т 40-річчя Жовтня,100/2, ідентифікаційний номер 32658068) в розмірі 572 000,00 грн.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Велдан" (03127, м. Київ, пр-т 40-річчя Жовтня,100/2, ідентифікаційний номер 32658068).

5. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Велдан" (03127, м. Київ, пр-т 40-річчя Жовтня,100/2, ідентифікаційний номер 32658068), текст якого додається.

6. Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Велдан" (03127, м. Київ, пр-т 40-річчя Жовтня,100/2, ідентифікаційний номер 32658068) арбітражного керуючого Кабаєва Гліба Валентиновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1446 від 16.07.2013).

7. Встановити оплату послуг арбітражного керуючого Кабаєва Г.В. (розпорядника майна) в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника.

8. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

9. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 31.08.2020 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 № 788, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду.

10. Визначити дату проведення попереднього судового засідання на 16.09.20 о 11:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 7.

11. Зобов`язати розпорядника майна у строк до 15.10.2020 провести інвентаризацію майна боржника.

12. Зобов`язати Державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Голосіївської районної в м. Києві державної адміністрації надати суду докази внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про порушення провадження у справі про банкрутство боржника.

13. Копію ухвали надіслати боржнику, ініціюючому кредитору та засновнику (учаснику) боржника, місцевому загальному суду, органу державної виконавчої служби, органу державної податкової служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в м. Києві державної адміністрації для відома та внесення відповідних відомостей про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 20.07.2020

Суддя Д.В. Мандичев