ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" липня 2020 р. Справа№ 910/8604/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Тарасенко К.В.

суддів: Разіної Т.І.

Іоннікової І.А.

без повідомлення (виклику) учасників справи

розглянувши апеляційну скаргу

Приватного акціонерного товариства «Івано-Франківськцемент» (вх. № 09.1-04.1/1213/20 від 10.02.2020)

на ухвалу Господарського суду міста Києва

від 16.01.2020 (повний текст складено 17.01.2020)

у справі № 910/8604/19

за заявою Приватного акціонерного товариства «Івано-Франківськцемент» про визнання недійсним при прийнятті рішення правочину, пов`язаного з предметом спору у справі від 25.11.2019

за позовом Приватного акціонерного товариства «Івано-Франківськцемент»

до Акціонерного товариства «Українська залізниця»

про зобов`язання укласти договір та вчинити певні дії

за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецвагонтрансойл»

про зобов`язання вчинити певні дії

ВСТАНОВИВ:

І. ІСТОРІЯ СПРАВИ

1.1. короткий зміст позовної заяви та заяви про визнання недійсним правочинів

Приватне акціонерне товариство «Івано-Франківськцемент» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Акціонерного товариства «Українська залізниця» про зобов`язання укласти договір про занесення даних до Автоматизованого банку даних парку вантажних вагонів про власні вантажні вагони у зв`язку із зміною власника, а також зобов`язання вчинити дії щодо внесення даних до вказаного банку даних, оскільки відповідач відмовив у здійсненні вказаних дій.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.07.2019 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання.

Ухвалою суду від 27.09.2019 прийнято позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецвагонтрансойл», до розгляду (спільно з первісним позовом) та вимоги за позовом третьої особи об`єднано в одне провадження з первісним позовом.

25.11.2019 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про визнання недійсним при прийнятті рішення правочину, пов`язаного з предметом спору у справі.

На обґрунтування поданої заяви позивач зазначив, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Спецвагонтрансойл», як покупцем, та компанією «Океанос Транс ОЮ», як продавцем, договір купівлі-продажу від 25.01.2019 № ДКП-1/250119 залізничних вагонів у кількості 97 штук, суперечить вимогам закону, оскільки ним здійснюється розпорядження майном, що є власністю позивача.

1.2 короткий зміст ухвали суду першої інстанції

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.02.2020 заяву Приватного акціонерного товариства «Івано-Франківськцемент» від 25.11.2019 про визнання недійсним правочину повернуто без розгляду.

Ухвала суду мотивована тим, що спір у даній справі, як за позовом позивача, так і за позовом третьої особи із самостійними вимогами, виник щодо правомірності дій відповідача з питань внесення даних до Автоматизованого банку даних парку вантажних вагонів.

Водночас, предметом поданої позивачем заяви є визнання недійсним укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Спецвагонтрансойл» та компанією «Океанос Транс ОЮ» договору купівлі-продажу вагонів від 25.01.2019 № ДКП-1/250119, а предметом спору за цією заявою є спір щодо права власності Приватного акціонерного товариства «Івано-Франківськцемент» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецвагонтрансойл» на спірні вантажні вагони.

Таким чином, подана заява про визнання недійсним договору купівлі-продажу не пов`язана із предметом спору в даній справі, а тому не відповідає вимогам частини 3 статті 237 Господарського процесуального кодексу України.

1.3 короткий зміст вимог апеляційної скарги

Не погоджуючись з прийнятою ухвалою, Приватне акціонерне товариство «Івано-Франківськцемент» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (вх. №09.1-04.1/1213/20), у якій просить суд скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.01.2020 у справі №910/8604/19 про повернення заяви Приватного акціонерного товариства «Івано-Франківськцемент» про визнання недійсним правочину; направити матеріали заяви Приватного акціонерного товариства «Івано-Франківськцемент» від 25.11.2019 про визнання недійсним правочину для розгляду до Господарського суду міста Києва.

2. ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ:

2.1. визначення складу суду, заяви, клопотання

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу) (складу суду) від 10.02.2020 апеляційну скаргу Приватне акціонерне товариство «Івано-Франківськцемент» (вх. №09.1-04.1/1213/20) передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Тарасенко К.В., судді: Разіна Т.І., Іоннікова І.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2020 відкрито апеляційне провадження у справі №910/8604/19 за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Івано-Франківськцемент» (вх. №09.1-04.1/1213/20) на ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.01.2020. Апеляційний перегляд оскаржуваної ухвали вирішено здійснювати в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

21.02.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецвагонтрансойл» надійшов відзив на апеляційну скаргу.

04.03.2020 від Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі Регіональної філії «Львівська залізниця» надійшов відзив на апеляційну скаргу.

Постановою Кабінету Міністрів України від 11 березня 2020 року № 211 «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» зі змінами та доповненнями на усій території України запроваджено карантин.

2.2. узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу

Апелянт зазначає, що оскаржувана ухвала була прийнята з порушенням норм процесуального права, а саме ч. 3 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України, а тому підлягає скасуванню.

Апелянт стверджує, що вимоги заяви стосуються предмету спору, а норми чинного законодавства, в тому числі ч. 3 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України, не визначають поняття правочину пов`язаного з предметом спору, однак враховуючи, що оспорюваний правочин є доказом у справі, на думку апелянта він є пов`язаним з предметом спору.

За твердженням апелянта, неправильне тлумачення 3 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України призвело до безпідставного повернення заяви.

2.3. узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

Товариство з обмеженою відповідальністю «Спецвагонтрансойл» у своєму відзиві не погоджується з доводами апеляційної скарги, зазначає, що вона є безпідставною та необґрунтованою, а підстави для її задоволення відсутні.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Спецвагонтрансойл» у своєму відзиві вказує, що предметом спору у даній справі є неправомірні дії відповідача, пов`язаних з ненаданням повного обсягу документів, у свою чергу позов третьої особи з самостійними вимогами стосується зобов`язання відповідача внести дані до бази даних, а предметом повернутої заяви є спір про право власності на вагони, а тому суд першої інстанції правомірно визнав вимоги заяви не пов`язаними з предметом спору та повернув її заявнику.

В свою чергу, Акціонерне товариство «Українська залізниця» в особі Регіональної філії «Львівська залізниця» у своєму відзиві зазначає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, оскільки предмет вказаної заяви не пов`язаний з предметом спору, як про це вказав суд першої інстанції.

2.4. інші процесуальні дії у справі

Відповідно до ч. 1 та 2 ст. 271 Господарського процесуального кодексу України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції, зазначені в пунктах 1, 5, 6, 8, 9, 12, 18, 31, 32, 33, 34 частини першої статті 255 цього Кодексу, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

Нормами п. 6 ч. 1 ст. 255 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що окремо від рішення суду першої інстанції можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції, зокрема, про повернення заяви позивачеві (заявникові).

Виходячи із зазначених правових норм, перегляд оскаржуваної ухвали підлягає здійсненню без повідомлення учасників справи в порядку письмового провадження, як було визначено ухвалою про відкриття провадження у справі.

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

3. ПОЗИЦІЯ СУДУ:

3.1. встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини справи

Приватне акціонерне товариство «Івано-Франківськцемент» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Акціонерного товариства «Українська залізниця» про зобов`язання укласти договір про занесення даних до Автоматизованого банку даних парку вантажних вагонів про власні вантажні вагони у зв`язку із зміною власника, а також зобов`язання вчинити дії щодо внесення даних до вказаного банку даних, оскільки відповідач відмовив у здійсненні вказаних дій.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.07.2019 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання.

Ухвалою суду від 27.09.2019 прийнято позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецвагонтрансойл», до розгляду (спільно з первісним позовом) та вимоги за позовом третьої особи об`єднано в одне провадження з первісним позовом.

25.11.2019 через відділ діловодства та документообігу суду від позивача надійшла заява про визнання недійсним при прийнятті рішення правочину, пов`язаного з предметом спору у справі.

В прохальній частині заяви зазначено, що заявник просить визнати недійсним повністю Договір купівлі-продажу № ДКП-1/250119 від 25.01.2019 року, що укладений між між Товариством з обмеженою відповідальністю «Спецвагонтрансойл» та нерезидентом - компанією «Океанос Транс ОЮ».

Заява мотивована тим, що оспорюваний правочин щодо продажу залізничних вагонів у кількості 97 штук, суперечить вимогам закону, оскільки ним здійснюється розпорядження майном, що є власністю позивача.

Отже, позивач вважає укладання договору купівлі-продажу від 25.01.2019 № ДКП-1/250119 порушенням своїх прав на розпорядження залізничними вагонами, які є майном позивача, у зв`язку з чим просить визнати такий договір недійсним.

3.2. обставини встановлені судом апеляційної інстанції і визначення відповідно до них правовідносин та доводи, за якими суд апеляційної інстанції погодився або не погодився з висновками суду першої інстанції

Як правильно вказав у своїй ухвалі суд першої інстанції, із змісту вимог позовної заяви Приватного акціонерного товариства «Івано-Франківськцемент» вбачається, що предметом спору у даній справі є неправомірні дії відповідача щодо відмови у внесенні даних до Автоматизованого банку даних парку вантажних вагонів щодо вантажних вагонів позивача, пов`язану з ненаданням повного обсягу документів, передбачених Порядком внесення (змін) даних по власних вантажних вагонах.

Позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецвагонтрансойл» заявлений щодо зобов`язання Акціонерного товариства «Українська залізниця» внести дані до Автоматизованого банку даних парку вантажних вагонів про власні вантажні вагони Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецвагонтрансойл», щодо до внесення даних за якими Приватне акціонерне товариство «Івано-Франківськцемент» заявляє аналогічні позовні вимоги.

Таким чином, спір у даній справі, як за позовом позивача, так і за позовом третьої особи із самостійними вимогами, виник щодо правомірності дій відповідача з питань внесення даних до Автоматизованого банку даних парку вантажних вагонів.

Водночас, предметом поданої позивачем заяви є визнання недійсним укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Спецвагонтрансойл» та компанією «Океанос Транс ОЮ» договору купівлі-продажу вагонів від 25.01.2019 № ДКП-1/250119, а предметом спору за цією заявою є спір щодо права власності Приватного акціонерного товариства «Івано-Франківськцемент» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецвагонтрансойл» на спірні вантажні вагони.

Дослідивши обставини справи та доводи апелянта, колегія суддів погоджується з його доводами, що оспорювані правочини є доказами у даній справі, однак як правильно зазначив суд першої інстанції вона не стосується саме предмета спору в розумінні ч. 3 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України, а спільний її розгляд разом з первісним позовом та позовом третьої особи з самостійними вимогами є недоцільним на думку колегії суддів та не сприятиме виконанню завдання господарського судочинства.

З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку, що суд першої інстанції правомірно дійшов висновку про наявність підстав для повернення поданої заяви.

3.4. чи були і ким порушені, невизнані або оспорені права чи інтереси, за захистом яких особа звернулася до суду

Колегія суддів дійшла висновку, що заявник не довів порушення його прав та охоронюваних законом інтересів оскаржуваною ухвалою.

4 ВИСНОВКИ СУДУ ТА ДЖЕРЕЛА ПРАВА:

4.1 висновки за результатами розгляду матеріалів справи

Заявником за допомогою належних, допустимих та достатніх доказів не було доведено наявності підстав для прийняття судом до розгляду заяви Приватного акціонерного товариства «Івано-Франківськцемент» від 25.11.2019 про визнання недійсним при прийнятті рішення правочину, пов`язаного з предметом спору у справі.

4.2 посилання на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції

Положеннями частини 3 статті 237 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що ухвалюючи рішення у справі, суд за заявою позивача, поданою до закінчення підготовчого провадження, може визнати недійсним повністю чи у певній частині пов`язаний з предметом спору правочин, який суперечить закону, якщо позивач доведе, що він не міг включити відповідну вимогу до позовної заяви із незалежних від нього причин.

Положеннями пункту 7 частини 1 статті 170 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що будь-яка письмова заява, клопотання, заперечення повинні містити, зокрема, інші відомості, які вимагаються цим Кодексом.

Суд, встановивши, що письмову заяву (клопотання, заперечення) подано без додержання вимог частини першої або другої цієї статті, повертає її заявнику без розгляду (частина 4 статті 170 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

5. ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ:

5.1. мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу

Щодо доводів апелянта, що вимоги заяви стосуються предмету спору, а норми чинного законодавства, в тому числі ч. 3 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України, не визначають поняття правочину пов`язаного з предметом спору, колегія суддів зазначає, що при прийнятті заяви про предмет спору має враховуватись не тільки ступінь пов`язаності, а й доцільність спільного розгляду такої заяви разом з позовною заявою, а з матеріалів справи не вбачається достатній ступінь пов`язаності та доцільність спільного розгляду.

Крім того, колегія суддів зазначає, що повернення заяви не перешкоджає заявнику звернутись з окремим самостійним позовом щодо порушених в заяві питань, а тому повернення заяви не порушує прав заявника.

Дослідивши зміст ухвали та обставини справи, колегія суддів вважає необґрунтованими доводи апелянта щодо неправильного тлумачення 3 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України судом першої інстанції.

6. ВИСНОВКИ ПІВНІЧНОГО АПЕЛЯЦІЙНОГО ГОСПОДАРСЬКОГО СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ АПЕЛЯЦІЙНОЇ СКАРГИ

Колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що оскаржувану ухвалу суду прийнято у відповідності з вимогами процесуального права, підстав її скасовувати або змінювати не вбачається, а доводи апеляційної скарги не спростовують висновків про наявність підстав для повернення заяви без розгляду.

Ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.01.2020 у справі № 910/8604/19 залишити без змін.

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Івано-Франківськцемент» (вх. № 09.1-04.1/1213/20 від 10.02.2020) на ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.01.2020 у справі № 910/8604/19 залишити без задоволення.

7 РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ:

7.1. У зв`язку зі залишенням без змін ухвали місцевого господарського суду, розподіл сум судового збору здійснюється судом першої інстанції за результатами розгляду ним справи, згідно із загальними правилами ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 129, 255, 269, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Івано-Франківськцемент» (вх. № 09.1-04.1/1213/20 від 10.02.2020) на ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.01.2020 у справі № 910/8604/19 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.01.2020 у справі № 910/8604/19 залишити без змін.

3. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Сторони мають право оскаржити постанову в касаційному порядку до Верховного Суду протягом 20 днів, відповідно до ст. ст. 286-291 ГПК України.

Головуючий суддя К.В. Тарасенко

Судді Т.І. Разіна

І.А. Іоннікова