ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.07.2020 року м.Дніпро

Справа № 904/1359/20

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Коваль Л.А. (доповідач)

суддів: Мороза В.Ф., Чередка А.Є.

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2020 про зупинення провадження (прийняту суддею Петренко Н.Е., повний текст ухвали складено 01.06.2020) у справі № 904/1359/20

за позовом Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис"

про стягнення пені (штрафної санкції) у розмірі 77 201 578, 30 грн за кредитним договором №08/105/К від 17.12.2008

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст заявлених вимог.

14.05.2020 до Господарського суду Дніпропетровської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі та мотиви його прийняття.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2020 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТОФИС" (49044, м. Дніпро, узвіз Крутогірний, 14, ) про зупинення провадження у справі №904/1359/20 - задоволено у повному обсязі; зупинено провадження у справі № 904/1359/20 за позовом Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" про стягнення пені (штрафної санкції) у розмірі 77 201 578,30 за кредитним договором № 08/105/К від 17.12.2008 до розгляду Господарським судом Дніпропетровської області справи №904/223/19 за позовом Акціонерного товариства "Комерційний банк "Приватбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофис" про стягнення заборгованості в розмірі 208817934грн. 48 коп.

Прийняте судове рішення вмотивовано тим, що позовна заява Банку про стягнення кредитної заборгованості за тілом та відсотками подана раніше від позовної заяви Банку про стягнення заборгованості щодо сплати пені (штрафу), а також за своєю суттю у справі № 904/223/19 будуть встановлюватися обставини щодо наявності правової підстави для стягнення тіла кредиту, і виключно після цього можливо встановити розмір заборгованості зі сплати штрафних санкцій.

Наведені обставини вказують, що спір у справі № 904/223/19 є первісним відносно спору у даній справі, що також вказує на неможливість розгляду даної справи до вирішення справи № 904/223/19.

Виходячи з предмету та підстав позову Акціонерного товариства КБ "Приватбанк" про стягнення пені (штрафної санкції) у розмірі 77 201 578,30 грн за кредитним договором № 08/105/К від 17.12.2008, у даній справі №904/1359/20 Господарський суд має встановити обставини щодо наявності або відсутності заборгованості у ТОВ "Приватофис" перед АТ КБ "Приватбанк" у певному розмірі.

3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

Не погоджуючись з прийнятим судовим рішенням (ухвалою), Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк" подало апеляційну скаргу, в якій посилаючись на те, що оскаржувана ухвала постановлена із порушенням норм процесуального права, просить оскаржувану ухвалу скасувати та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

4. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

За доводами апелянта, для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд, у кожному випадку, повинен з`ясувати, чим обумовлюється неможливість розгляду справи та навести в ухвалі відповідне обґрунтування.

Наявність у суду можливості самостійно встановити факти та обставини важливі для правильного вирішення справи виключає можливість зупинення провадження у справі.

На думку апелянта, ухвала суду першої інстанції не містить належного обґрунтування відсутності у суду об`єктивної можливості самостійно встановити факти та обставини, які мають значення для вирішення спору, не містить зазначення доказів, які відсутні в суду та необхідні для встановлення відповідних фактів та обставин, та фактично зводиться до доводів стосовно "первісності" спорів та "певної черговості вимог" у даній справі та у справі до розгляду якої провадження зупинено.

Скаржник зазначає, що в матеріалах справи наявні всі необхідні та достатні докази для встановлення факту настання строку виконання зобов`язань за кредитним договором, його не виконання з боку боржника та розміру заборгованості станом на дату настання строку виконання зобов`язання а також станом на дату звернення до суду.

Апелянт вважає, що спір у справі 904/223/19 не є спором про встановлення факту настання строку виконання зобов`язань за кредитним договором, настання відповідного строку, за своїм змістом не є оспорюваною обставиною, яка б підлягала встановленню як факт в межах окремої позовної вимоги чи окремого судового розгляду.

Момент настання строку виконання зобов`язань в межах зазначеного кредитного договору є недвозначним та прозорим з огляду на те, що зазначений Кредитний договір є довгостроковим, і останні зміни до нього вносились сторонами у 2015 році. Жодних претензій стосовно його змісту чи положень відповідачем за час строкового користування кредитними коштами не висловлювалось.

Разом з цим, положення Кредитного договору стосовно строку повернення кредитних коштів викладені наступним чином.

Відповідно до пункту АЗ. Кредитного договору термін повернення кредиту згідно з Графіком зменшення поточного ліміту (Додаток №1 цього Договору).

Згідно з положеннями Додатку №1 від 08.11.2013 до Кредитного договору № 08/105/К від 17.12.2008 було встановлено наступний графік зменшення поточного ліміту:

ДатаВстановлений поточний ліміт, грн
14.10.2018 року143 000 000, 00
14.11.2018 року142 000 000, 00
14.12.2018 року0,00
Відповідно до А.8. Кредитного договору датою сплати процентів є 14.12.2018 (чотирнадцяте грудня дві тисячі вісімнадцятого) року.

На думку апелянта, зобов`язання з повернення коштів з строкового користування та сплати процентів виникло одномоментно в календарну дату погоджену сторонами та укладеним між ними Кредитним договором. Жодних односторонніх змін до договору, щодо строку чи порядку користування коштами Банком не вносилось, що за своїм змістом виключає можливість існування доводів, які б вказували на недвозначність чи непрозорість дати виникнення зобов`язання або спростовували б факт настання зобов`язання з повернення кредитних коштів у визначену сторонами дату.

Також апелянт зазначає, що нарахування процентів в межах даного Кредитного договору здійснювалось виключно на підставі процентних ставок закріплених договором, без застосування варіативних чи штрафних ставок, що виключає існування будь-якої складності в обрахунку процентів. У випадку ж якщо сторона відповідача не погоджується з розміром тіла кредиту або нарахованих процентів вона не позбавлена права подати суду власний мотивований контррозрахунок.

За доводами апелянта, зазначене за своїм змістом спростовує доводи суду про існування об`єктивної неможливості встановити факт порушення боржником зобов`язання зі сплати тіла кредиту та відсотків в межах даної справи. Крім того, суд помилково ототожнює необхідність встановлення наявності правової підстави для стягнення тіла кредиту, і можливість встановити розмір заборгованості зі сплати штрафних санкцій, так як відповідним способам захисту кореспондують різні порушені права позивача, і судом має встановлюватись не наявність правових підстав для стягнення основного зобов`язання а наявність порушеного права з існуванням якого матеріальне право пов`язує можливість судового захисту.

Крім того, апелянт зазначає, що поданими запереченнями проти зупинення провадження у справі позивачем зверталась увага суду на той факт, що в межах даної справи в предмет доказування входить саме встановлення відсутності правових наслідків від вчинення заяви одностороннього правочину - заяви ТОВ "ПриватОфис" від 16.10.2018 № 1610/1-18 про зарахування зустрічних однорідних вимог, а не дійсність чи недійсність відповідного правочину, що за своїм змістом виключає необхідність встановлення такої обставини, так як вона не має жодного впливу на кредитні правовідносини сторін.

Позивачем також наголошувалось, що питання відсутності юридично значущих наслідків від вчинення заяв відповідача №1610/1-18 від 16.10.2018 та №14/11-18 № від 14.11.2018 вже досліджувалось судами в межах розгляду справи № 910/21650/17 (друге коло розгляду). Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.04.2019 провадження у відповідній справі в частині стягнення суми основного боргу було закрито. Зокрема, в даній справі було визнано наявність правових наслідків від вчинення Банком заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог №20.1.0.0.0/7 693007/01 від 17.12.2018 та відсутність правових наслідків від раніше вчинених заяв Відповідача №1610/1-18 від 16.10.2018 та №14/11-18 № від 14.11.2018 (які передували заяві Банку). Дослідження зазначеного питання було обумовлено здійсненням сторонами зарахувань направлених на припинення одних і тих самих зобов`язань.

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Відповідач згідно поданого відзиву на апеляційну скаргу просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване судове рішення без змін. В обґрунтування відзиву відповідач зазначає, що для вирішення питання про зупинення провадження у кожному випадку необхідно з`ясовувати, як пов`язана справа, яка розглядається даним судом, із справою, що розглядається іншим судом, а також чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.

Відповідач зазначає, що виходячи з предмету та підстав позову АТ КБ "Приватбанк" про стягнення заборгованості, у даній справі суд на підставі доказів має встановити обставини щодо наявності або відсутності заборгованості у ТОВ "Приватофис" перед АТ КБ "Приватбанк" у певному розмірі

Крім того, у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа № 904/223/19 за позовом АТ КБ "Приватбанк" до ТОВ "Приватофис" про стягнення заборгованості за кредитним договором № 08/105/К від 17.12.2008 року у розмірі 208 817 934,48 грн., з яких 143 967 574,92 грн, заборгованості по тілу кредиту: 64 850 359, 56 грн. заборгованості по процентах за користування кредитними коштами.

Таким чином, предметом розгляду справи № 904/223/19 є встановлення факту порушення ТОВ "Приватофис" кредитного договору № 08/105/К від 17.12.2008, визначення обґрунтованості та розміру заборгованості за тілом кредиту (тіло кредиту стягується у повному обсязі) та процентами.

Відповідач вважає, що обрахування наявності та розміру штрафних санкцій (пені) за кредитним договором № 08/105/К від 17.12.2008 безпосередньо пов`язано з встановленням наявності та розміру простроченого тіла кредиту за кредитним договором № 08/105/К від 17.12.2008 у справі № 904/223/19.

За доводами відповідача, обставини, що встановлюються у справі № 904/223/19 мають значення для вирішення даної господарської справи, оскільки впливають на оцінку доказів, що надаються ТОВ "Приватофис" на спростування пред`явлених позовних вимог під час вирішення питання щодо наявності та дійсного розміру штрафних санкцій (пені) за кредитним договором.

Також відповідач зазначає, що аналізуючи даний спір та спір у справі № 904/223/19 на предмет черговості розгляду вимог, заслуговує уваги той факт, що позовна заява Банку про стягнення заборгованості за кредитним договором № 08/105/К від 17.12.2008 року у розмірі 208 817 934.48 грн., з яких 143 967 574,92 грн. заборгованості по тілу кредиту; 64 850 359,56 грн. заборгованості по процентах за користування кредитними коштами є первісним відносно спору у даній справі, що також вказує на неможливість розгляду даної справи до вирішення справи №904/223/19.

6. Рух справи у суді апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 22.06.2020 відкрито апеляційне провадження у справі за апеляційною скаргою Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2020 про зупинення провадження у справі № 904/1359/20 у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

7. Встановлені судом обставини справи.

Акціонерне товариство комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (далі - позивач) звернулось до господарського суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" (далі - відповідач) про стягнення пені (штрафної санкції) у розмірі 77 201 578,30 за кредитним договором № 08/105/К від 17.12.2008.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.03.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 13.04.2020.

14.05.2020 до Господарського суду Дніпропетровської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі, в якому відповідач просить зупинити провадження у справі № 904/1359/20 за позовом Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" про стягнення пені (штрафної санкції) у розмірі 77 201 578,30 за кредитним договором №08/105/К від 17.12.2008 до вирішення справи № 904/223/19 за позовом АТ КБ "Приватбанк" до ТОВ "Приватофіс" про стягнення заборгованості за кредитним договором № 08/105/К від 17.12.2008 у розмірі 208 817 934, 48 грн, з яких 143 967 574, 92 грн заборгованість по тілу кредиту, 64 850 359, 56 грн заборгованість по процентах за користування кредитними коштами.

Клопотання вмотивовано тим, що обставини, які встановлюються у справі № 904/223/19 мають значення для вирішення даної господарської справи, оскільки впливають на оцінку доказів, що надаються ТОВ "Приватофис" на спростування пред`явлених позовних вимог під час вирішення питання щодо наявності та дійсного розміру штрафних санкцій (пені) за кредитним договором.

8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Таким чином, підставою для зупинення провадження у справі є об`єктивна неможливість розгляду господарської справи до вирішення пов`язаної справи іншим судом.

Неможливість розгляду даної справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі. Йдеться про те, що господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок непідвідомчості; обмеженості предметом позову; неможливості розгляду тотожної справи; певної черговості розгляду справи тощо.

Предметом розгляду справи № 904/223/19 є встановлення факту порушення Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофис" кредитного договору № 08/105/К від 17.12.2008, визначення обґрунтованості та розміру заборгованості за тілом кредиту (тіло кредиту стягується у повному обсязі) та заборгованості по процентах за користування кредитними коштами.

Отже, у справі № 904/223/19 встановлюється наявність та розмір простроченої заборгованості за тілом кредиту за кредитним договором № 08/105/К від 17.12.2008.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2020 по справі № 904/223/19 провадження у справі № 904/223/19 було зупинено до розгляду іншої справи - № 904/5712/18 (за позовом АТ КБ "Приватбанк" до ТОВ "Приватофис" про визнання недійсним одностороннього правочину у формі заяви ТОВ "Приватофис" за вих. № 1610/1-18 від 16.10.2018 про зарахування зустрічних однорідних вимог). У справі № 904/5712/18 буде встановлюватись законність здійсненого ТОВ "Приватофис" зарахування зустрічних однорідних вимог, в тому числі за кредитним договором № 08/105/К від 17.12.2008. Зазначене зупинення провадження у справі було залишено без змін відповідно до Постанови Центрального апеляційного господарського суду від 26.03.2019.

Таким чином, встановлення розміру, строку та наявності простроченого зобов`язання за Кредитним договором № 08/105/К від 17.12.2008 було зупинено до розгляду питання законності здійсненого зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно до заяви ТОВ "Приватофис" за вих. № 1610/1-18 від 16.10.2018 про зарахування зустрічних однорідних вимог, що розглядається в окремій справі № 904/5712/18.

Як вірно зазначено судом першої інстанції, в тексті позовної заяви по справі № 904/1359/20 нарахування штрафних санкцій було здійснено позивачем у зв`язку з простроченням тіла кредиту. Питання ж прострочення тіла кредиту розглядається у іншій справі - № 904/223/19, предметом якого є саме стягнення заборгованості за тілом кредитного договору № 08/105/К від 17.12.2008, в тому числі в контексті урахування законності чи незаконності здійсненого ТОВ "Приватофис" зарахування зустрічних однорідних вимог.

Зокрема, у господарській справі № 904/5712/18 судом встановлюватимуться обставини дійсності чи недійсності одностороннього правочину - заяви ТОВ "Приватофис" від 16.10.2018 № 1610/1-18 про зарахування зустрічних однорідних вимог, у тому числі за кредитним договором, про стягнення заборгованості (штрафних санкцій у вигляді пені), за яким розглядається позов АТ КБ "Приватбанк" у даній господарській справі.

Таким чином, обставини, що встановлюються у справі № 904/5712/18 мають значення для вирішення даної господарської справи, оскільки впливають на оцінку доказів, що надаються ТОВ "Приватофис" на спростування пред`явлених позовних вимог, а саме такого доказу як "Заява про зарахування зустрічних однорідних вимог (припинення зобов`язання зарахуванням) ТОВ "Приватофис" від 16.10.2018 № 1610/1-18", який підлягає оцінці судом у даній справі під час вирішення питання щодо дійсного розміру заборгованості за кредитним договором.

Отже, при вирішенні справи №904/1359/20 суду необхідно встановити наявність або відсутність заборгованості за кредитним договором та її суми з урахуванням заяви ТОВ "ПриватОфис" про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів доходить висновку про наявність підстав для зупинення провадження у даній справі з метою надання належної правової оцінки встановленим в іншій справі обставинам, об`єктивної оцінки доказів, що мають юридичне значення для її розгляду та вирішення спору, залежно від прийнятого рішення у іншій справі, яке матиме суттєве значення для вирішення даної справи, оскільки обставини, встановлені при вирішенні справи № 904/223/19, матимуть суттєве та істотне значення для розгляду справи № 904/1359/20.

Крім того, апеляційний суд погоджується із висновками суду першої інстанції стосовно того, що у справі № 904/223/19 встановлюється наявність та розмір простроченої заборгованості за тілом кредиту за кредитним договором № 08/105/К від 17.12.2008.

Позовна заява банку про стягнення кредитної заборгованості за тілом та відсотками подана раніше від позовної заяви Банку про стягнення заборгованості щодо сплати пені (штрафної санкції), а також те, що за своєю суттю у справі № 904/223/19 будуть встановлюватися обставини щодо наявності правової підстави для стягнення тіла кредиту, і виключно після цього можливо буде встановити розмір заборгованості зі сплати штрафних санкцій.

Наведені обставини вказують, що спір у справі № 904/223/19 є первісним відносно спору у даній справі, що також вказує на неможливість розгляду даної справи до вирішення справи № 904/223/19.

Виходячи з предмету та підстав позову Акціонерного товариства КБ "Приватбанк" про стягнення пені (штрафної санкції) у розмірі 77 201 578,30 грн. за кредитним договором № 08/105/К від 17.12.2008, у даній справі №904/1359/20 Господарський суд має встановити обставини щодо наявності або відсутності заборгованості у ТОВ "Приватофис" перед АТ КБ "Приватбанк" у певному розмірі.

Вказане вище спростовує доводи апеляційної скарги про те, що суд першої інстанції не позбавлений можливості самостійно дослідити обставини настання строку виконання зобов`язань за кредитним договором, його невиконання з боку боржника та розміру заборгованості станом на дату настання строку виконання зобов`язань.

Безпідставні також посилання скаржника на те, що питання відсутності юридично значущих наслідків від вчинення заяв відповідача №1610/1-18 від 16.10.2018 та №14/11-18 від 14.11.2018 вже досліджувалось судами в межах розгляду справи № 910/21650/17, оскільки у розумінні ст. 75 ГПК України обставини встановлені у справі 910/21650/17 не є приюдиційними у цій справі, враховуючи наявність іншого предмету спору у справі № 910/21650/17.

9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (частина 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване судове рішення (ухвала) місцевого господарського суду зміні або скасуванню.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2020 про зупинення провадження у справі № 904/1359/20 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2020 про зупинення провадження у справі № 904/1359/20 залишити без змін.

Витрати з оплати судового збору за подання апеляційної скарги віднести на Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк".

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню.

Головуючий суддя Л.А. Коваль

Суддя В.Ф. Мороз

Суддя А.Є. Чередко