ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

13 липня 2020 року Справа № 903/442/20

Господарський суду Волинської області в складі судді Дем`як В. М., за участю секретаря судового засідання Русинчук М. М., розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Ойл Груп", м. Луцьк

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг", м. Луцьк

до відповідача 2: Компанії "Даймкросс Сейлз", Кіпр

до відповідача 3: Компанії "Сангруп Інвест ЛТД", Британські Віргінські Острови

про розірвання договорів

за участю представників сторін:

від позивача: Стецик Назар Васильович, довіреність № б/н від 02.01.2020

від відповідача-1: не прибув;

від відповідача-2: не прибув;

від відповідача-3: не прибув;

Встановив: Товариство з обмеженою відповідальністю "Вест Ойл Груп" звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг", Компанії "Даймкросс Сейлз", Компанії "Сангруп Інвест ЛТД" в якому просить суд:

- розірвати договір про відступлення права вимоги №02-06-16/1 укладений між Компанією "Даймкросс Сейлз" та Компанією "Сангруп Інвест ЛТД";

- розірвати договір іпотеки від 28 липня 2016, укладений між Компанією "Сангруп Інвест ЛТД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вест Ойл Груп", посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ариванюк Н.А., зареєстрований в реєстрі за №1626;

- розірвати договір іпотеки від 16 вересня 2016, укладений між Компанією "Сангруп Інвест ЛТД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вест Ойл Груп", посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ариванюк Н.А., зареєстрований в реєстрі за №2026.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 22.06.2020 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Ойл Груп" до відповідачів 1)Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг", 2)Компанії "Даймкросс Сейлз", 3)Компанії "Сангруп Інвест ЛТД" про розірвання договорів - залишено без руху.

Надано позивачу не пізніше 10-ти календарних днів з дня вручення ухвали усунути недоліки позовної заяви, а саме подати суду:

- докази сплати судового збору на суму 6 306,00 грн. та документи в підтвердження відправлення відповідачам копії позовної заяви та доданих до неї документів за адресами відповідачів.

22.06.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Ойл Груп" надійшла заява про усунення недоліків за вх. № 01-57/3833/20, яким долучив:

- платіжне доручення №4747 від 22 червня 2020 року;

- докази сплати позовної заяви з додатками на адресу сторін по справі;

- копія конверту САНГРУП ІНВЕСТ ЛТД на ТОВ Вест Ойл Груп.

Ухвалою суду від 24.06.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 13.07.2020 на 12:00 год.

Представник позивача через відділ документального забезпечення і контролю суду подав роз`яснення від 30.06.2020 за вх.№01-57/4002/20 в якому вказує вірні реквізити відповідача-3, а також заяву про включення додаткових позовних вимог від 08.07.2020 за вх. №01-72/8/20 в якій просить:

1) Визнати недійсним договір іпотеки від 28 липня 2016 року, що укладений між Компанією САНГРУП ІНВЕСТ ЛТД та Товариством з обмеженою відповідальністю ВЕСТ ОЙЛ ГРУП, посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області, Ариванюк Н.А., зареєстрований в реєстрі за №1626;

2) Визнати недійсним договір іпотеки від 16 вересня 2016 року, що укладений між Компанією САНГРУП ІНВЕСТ ЛТД та Товариством з обмеженою відповідальністю ВЕСТ ОЙЛ ГРУП, посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області, Ариванюк Н.А., зареєстрований в реєстрі за №2026.

Представник позивача в обґрунтування поданої заяви про визнання недійсними правочинів посилається на те, що договір іпотеки від 28.07.2016 та договір іпотеки від 16.09.2016 вчиненні з порушенням ст. ст.91,92,203, 237 Цивільного кодексу України, а тому підлягають визнанню недійсними.

Крім того, звертає увагу суду на те, що SUNGROUP INVEST LTD вступаючи у відносини з ТзОВ «Вест Ойл Груп» та укладаючи спірні договори іпотеки від 28.07.2016 та 16.09.2016 діяла недобросовісно, оскільки знала про відсутність у ТзОВ «Вест Ойл Груп» необхідного обсягу повноважень на укладення договору, а тому на підставі ч. 1,2 ст .203 Цивільного кодексу України останні підлягають визнанню недійсними в судовому порядку.

Доводить, що про відсутність згоди істотних акціонерів на укладення договорів іпотеки від 28.07.2016 та 16.09.2016, позивачу стало відомо згідно листа компанії West Oil Group Holding B.V., який отримано ТзОВ «Вест Ойл Груп» 02.07.2020, в підтвердження долучив даний лист.

Відповідно ч. 3 до ст. 237 ГПК України, ухвалюючи рішення у справі, суд за заявою позивача, поданою до закінчення підготовчого провадження, може визнати недійсним повністю чи у певній частині пов`язаний з предметом спору правочин, який суперечить закону, якщо позивач доведе, що він не міг включити відповідну вимогу до позовної заяви із незалежних від нього причин.

Як слідує із матеріалів справи позивач звернувся до Господарського суду Волинської області 18.06.2020.

Згідно листа компанії West Oil Group Holding B.V. йому стало відомо про відсутність згоди істотних акціонерів на укладення договорів іпотеки від 28.07.2016 та 16.09.2016, 02.07.2020, тобто після відкриття провадження у справі.

Отже, враховуючи вищезазначені обставини справи, суд встановив, що додаткові позовні вимоги про визнання недійсним договорів іпотеки не могли бути включені позивачем до поданого позову, оскільки не були йому відомі на день подачі позову.

Включення додаткових позовних вимог це процесуальне право, яке передбачене статтею 237 Господарського процесуального кодексу України, а тому суд прийняв заяву позивача за вх.№01-72/8/20 від 08.07.2020р. відповідно до якої і вирішується спір.

Представник відповідача-1 в судове засідання 13.07.2020 року не прибув, хоча належним чином був повідомлений про дату, час та місце розгляду справи, про що свідчить рекомендоване повідомлення №224. Процесуальних документів до судового засідання через відділ документального забезпечення та контролю суду не подав.

Представник відповідача-2 в судове засідання 13.07.2020 року не прибув, хоча належним чином був повідомлений про дату, час та місце розгляду справи, про що свідчить рекомендоване повідомлення №216. Процесуальних документів до судового засідання через відділ документального забезпечення та контролю суду не подав.

Представник відповідача-3 в судове засідання 13.07.2020 року не прибув, хоча належним чином був повідомлений про дату, час та місце розгляду справи, про що свідчить рекомендоване повідомлення №240. Процесуальних документів до судового засідання через відділ документального забезпечення та контролю суду не подав.

Ухвала суду про відкриття провадження у справі від 24.06.2020 була направлена Компанії "Сангруп Інвест ЛТД" на адресу для листування: вул. Ірининська, буд. 5 оф. 24, м. Київ, 01001.

10.07.2020 через електронну адресу суду надійшов лист адвоката Світного Г.Г., з якого слідує, що до нього як представника «Сангруп Інвест ЛТД» надійшла ухвала суду від 24.06.2020 про відкриття провадження у справі.

Однак, останній доводить, що ним не здійснюється захист прав та інтересів компанії «Санггруп Інвест ЛТД».

Разом з тим, звертає увагу суду на те, що адреса: 01001, м. Київ, вул. Ірининська 5/24, оф. 94 не є юридичною адресою компанії.

Між тим, йому відома юридична адреса компанії «Сангруп Інвест ЛТД»: Patron, 10 Larnaca, 6051, Cyprus.

Водночас, представник позивач також подав заяву за вх.№01-57/4002/20 від 30.06.2020 з якої також слідує, що відповідач 3 -компанія «Сангруп Інвест ЛТД» змінив юридичну адресу: Patron, 10 Larnaca, 6051, Cyprus.

Крім того, позивач звертає увагу суду на те, що для направлення кореспонденції та листування з відповідачем 3 по справі здійснюється за адресою: 01001, м. Київ, вул. Ірининська 5/24, оф. 94.

Враховуючи вищезазначене, суд вважає за доцільне витребувати на підставі ст. 81 ГПК України у позивача докази, які підтверджують правомірність належного повідомлення відповідача-3 за вказаною адресою для листування: 01001, м. Київ, вул. Ірининська 5/24, оф. 94.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про відкладення підготовчого засідання на іншу дату та час.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим кодексом строку підготовчого провадження, зокрема, в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Керуючись ст.ст. 182, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ухвалив:

1.Відкласти підготовче засідання на "03" серпня 2020 р. на 12:30 год.

2. Повідомити учасників справи, що судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Волинської області за адресою: м. Луцьк, пр-т Волі 54а, в залі судових засідань № 103.

3.Витребувати у позивача докази, які підтверджують правомірність належного повідомлення компанії «Сангруп Інвест ЛТД» за вказаною адресою для листування: 01001, м. Київ, вул. Ірининська 5/24, оф. 94.

Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її оголошення відповідно до ч.1 ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду оскарженню не підлягає.

Суддя В. М. Дем`як