ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

01.07.20 Справа №910/411/18
За заявою Компанія BEV Assocіates Ltd. (адреса для листування:01024, м. Київ, пров. Виноградний,1/11, оф.46, ідентифікаційний код )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-центр" (місцезнаходження:01021, м. Київ, вул. Мечникова,18 літ а, )

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

секретар судового засідання Смігунов В.В.

Представники учасників:

керуючий санацією-Бандола О.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У січні 2018 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Компанії BEV Assocіates Ltd про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус -центр"

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2018 № 910/411/18 заяву Компанії BEV Assocіates Ltd про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-центр" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 31.01.2018 р., визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Голінного А.М. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

22.01.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Голінного А.М. про участь у справі.

24.01.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про участь у справі.

25.01.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Струк І.М. про участь у справі.

30.01.2018 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові документи від Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-центр"

30.01.018 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення арбітражного керуючого Реверука П.К.

30.01.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Реверука П.К. про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.01.2018 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-центр" (місцезнаходження:01021, м. Київ, вул. Мечникова,18 літ а, ). Визнано грошові вимоги Компанія "ВЕV Associates LTD" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-центр" в розмірі 280 925 010,00грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-центр" (місцезнаходження:01021, м. Київ, вул. Мечникова,18 літ а, ). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-центр" (місцезнаходження:01021, м. Київ, вул. Мечникова,18 літ а, ) за номером 49123 від 05.02.2018р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-центр" (місцезнаходження:01021, м. Київ, вул. Мечникова,18 літ а, ) арбітражного керуючого Голінного Андрія Михайловича ( свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 16.07.2013 року №1407). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 02.04.2018 р.

02.03.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Компанії "ВЕV Associates LTD" з грошовими вимогами до боржника на суму 811 489 624,00грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.03.2018 прийнято заяву Компанії "ВЕV Associates LTD" про визнання кредитором боржника на суму 811 489 624,00 грн.; розгляд вищезазначеної заяви призначено на 02.04.2018.

Ухвалою попереднього засідання від 02.04.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-центр", до якого включено вимоги Компанії BEV Associates Ltd з гршовими вимогами на суму 973 872 725,70грн., з яких 21 144,00грн.-вимоги першої черги, 973 851 581,70грн. -вимоги четвертої черги. Окремо затверджено вимоги Компанії BEV Associates Ltd, які забезпечені заставою боржника на суму 118 563 052,30грн.

16.04.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про затвердження звітів про нарахування і виплату основної грошової винагороди та здійснення й відшкодування витрат.

16.04.2018 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна.

16.04.2018 до Господарського суду м. Києва надійшли клопотання Голови зборів та комітету кредиторів про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Бандоли О.О.

16.04.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Бандоли О.О. про участь у справі.

Постановою Господарського суду м. Києва від 18.04.2019 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Бандолу О.О.

До Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.04.2019 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 13.05.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.05.2019 клопотання ліквідатора акціонерного Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-центр" задоволено. Продовжено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-центр" строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 18.10.2019 року.

05.08.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Голови комітету кредиторів про введення процедури санації, призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Бандолу О.О. та затвердження плану санації.

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне призначити розгляд справи у судовому засіданні.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.08.2019 призначено розгляд справи у судовому засіданні 14.08.19.

09.08.2019 від ліквідатора банкрута надійшов звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.08.2019 припинено процедуру ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-центр" (01021, м. Київ, вул. Мечникова,18 літ а, ) та повноваження ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича. Введено процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-центр" (01021, м. Київ, вул. Мечникова,18 літ а, ) строком на шість місяців. Керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-центр" (01021, м. Київ, вул. Мечникова,18 літ а, ) призначено арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича (свідоцтво №853 від 17.07.2013). Офіційно оприлюднено повідомлення про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-центр"(01021, м. Київ, вул. Мечникова,18 літ а, ) у встановленому законодавством порядку.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.08.2019 затверджено звіт арбітражного керуючого Бандоли О.О. про нарахування грошової винагороди під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Крокус-центр" () у період з 18.04.2018 по 31.07.2019 у сумі 121 216,60 грн. Затверджено звіт арбітражного керуючого Бандоли О.О. про відшкодування витрат понесених під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Крокус-центр" () у період з 18.04.2019 по 05.08.2019 у сумі 6 377,58 грн.

31.01.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання керуючого санацією про затвердження змін до плану санації та продовження строку процедури санації на шість місяців.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.02.2020 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 17.02.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.02.2020 клопотання керуючого санацією арбітражного керуючого Бандоли О.О. задоволено. Затверджено зміни до плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-центр" (). Продовжено строк процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-центр" () на шість місяців до 14.08.2020. Продовжено повноваження керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-центр" () арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича на шість місяців до 14.08.2020.

21.02.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання арбітражного керуючого Голінного А.М. про затвердження звітів про нарахування і виплату основної винагороди, здійснення і відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.02.2020 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 25.03.2020.

12.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення ліквідатора щодо клопотання арбітражного керуючого Голінного А.М. про затвердження звітів про нарахування і виплату основної винагороди, здійснення і відшкодування витрат арбітражного керуючого

Судове засідання, призначене на 25.03.2020, не відбулось з метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19, зважаючи на період карантину, визначений постановою КМУ "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" від 11.03.2020 №211, з урахуванням Указу Президента України №87/2020 від 13.03.2020 щодо введення в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13 березня 2020 року "Про невідкладні заходи щодо забезпечення національної безпеки в умовах спалаху гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" та з урахуванням рішення Уряду про заборону пасажирських перевезень та обмеження кількості учасників масових заходів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.04.2020 призначено розгляд клопотання арбітражного керуючого Голінного А.М. про затвердження звітів про нарахування і виплату основної винагороди, здійснення і відшкодування витрат арбітражного керуючого у судовому засіданні на 22.04.2020.

08.04.2020 до суду надійшло клопотання арбітражного керуючого Голінного А.М. про розгляд справи без його участі.

21.04.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання керуючого санацією Бандоли О.О. про розгляд справи за його відсутності.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.04.2020 затверджено арбітражному керуючому Голінному А.М. звіт № 2 від 18.04.2018 про нарахування основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Крокус-центр» у справі № 910/411/18 за період з 01.04.2018 по 01.04.2018 в сумі 4 467,60 грн. Затверджено арбітражному керуючому Голінному А.М. звіт № 2 від 18.04.2018 про здійснення витрат, понесених під час виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Крокус-центр» у справі № 910/411/18 за період з 03.04.2018 по 18.04.2018 на загальну суму 1 384,60 грн.

04.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт керуючого санацією про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури санації.

04.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання керуючого санацією про затвердження мирової угоди.

05.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт керуючого санацією про виконану роботу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.06.2020 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 01.07.2020.

У судове засідання, призначене на 01.07.2020, з`явився керуючий санацією.

У судовому засіданні на розгляд суду винесено клопотання керуючого санацією про затвердження мирової угоди від 13.05.2020.

Так, дослідивши подане клопотання, судом встановлено, що зборами комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Крокус-центр» вирішено укласти мирову угоду у справі № 910/411/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Крокус-центр» на наступних умовах:

"І. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1.Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю «Крокус-центр» (скорочена назва ТОВ «Крокус-центр»); ідентифікаційний код у Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України 32915428; номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи 1 005211, дата запису 21.01.2005; місцезнаходження: 01021, м. Київ, вул. Мечникова, буд. 18 літера А; засоби зв`язку тел. , в особі керуючого санацією Бандоли Олександра Олексійовича, який діє на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 14.08.2019 у справі № 910/411/18 (далі по тексу - Боржник), з однієї сторони, та

Кредитор Голова комітету кредиторів Компанія «BEV AssoiatesLtd», в особі Доценко Наталії Миколаївни, яка діє на підставі рішення власника компанії «БіІВІ АССОШИЕЙТС ЛТД.»/ BEV AssoiatesLtd від 06.08.2019 та довіреності від 06.08.2019,(далі по тексту - Кредитор) з іншої сторони, а разом - Сторони, керуючись положеннями Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», уклали цю Мирову угоду у справі № 910/411/18 про банкрутство ТОВ «Крокус-центр», порушеній ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.01.2018, з метою розрахунків з Кредитором та відновлення платоспроможності Боржника на умовах та в порядку, визначених цією Мировою угодою.

ІІ. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1.Предметом цієї Мирової угоди є домовленість між Боржником і Кредитором стосовно відстрочки (розстрочки), прощення (списання) боргу Боржника перед Кредитором.

2.2. Мирова угода укладена щодо залишку непогашених кредиторських вимог кредитора Компанія «BEV AssoiatesLtd», визнаних ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.04.2018 по справі № 910/411/18 та включених до реєстру вимог кредиторів на загальну суму 1 028 559 228,00 грн. в т. ч. 972 070 025,70 грн. - основна заборгованість (вимоги четвертої черги), а також окремо затверджені вимоги Компанії «ВЕV ASSOCIATES LTD.», які забезпечені заставою майна боржника, на суму 56 489 202,30 грн.

2.3. Джерелами погашення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів що передбачають відстрочку (розстрочку) боргу Боржника перед Кредитором є прибуток за результатами господарської діяльності Боржника, а також інвестиції, запозичені кошти та будь-які інші джерела доходів, не заборонені чинним законодавством України.

ІІІ. УМОВИ УКЛАДАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ

3.1. Ця угода укладається щодо непогашених вимог Кредитора, визнаних ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.04.2018 по справі № 910/411/18.

На дату підписання цієї Мирової угоди у Боржника не існує зобов`язань перед іншими кредиторами, а тому, ця угода передбачає умови погашення заборгованості перед Кредитором на загальну суму 1 028 559 228,00 грн.

3.2. Умови цієї Мирової угоди не можуть бути гіршими щодо кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення Мирової угоди, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення Мирової угоди.

3.3. У випадку заміни Кредитора, зазначеного у цій Мировій угоді, на підставах, встановлених ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять усі права Кредитора, зазначеного у цій Мировій угоді, за зобов`язаннями Боржника.

3.4. Ініціюючий кредитор Компанія «BEV AssoiatesLtd» (через представника) зобов`язується протягом п`яти днів з дня підписання даної Мирової угоди відшкодувати всі витрати, відшкодування яких передбачено у першу чергу, а саме:

- здійснити оплату грошової винагороди арбітражному керуючому Голінному Андрію Михайловичу (свідоцтво від 16.07.2013 року №1407) за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Крокус-центр» у період з 31.01.2018 по 18.04.2018 в сумі 19 599,80 грн.

- відшкодувати арбітражному керуючому Голінному Андрію Михайловичу (свідоцтво від 16.07.2013 року №1407) понесені ним витрати під час виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Крокус-центр» у період з 31.01.2018 по 18.04.2018 в сумі 5 787,99 грн.

- здійснити оплату грошової винагороди арбітражному керуючому Бандолі Олександру Олексійовичу (свідоцтво № 853 від 17.07.2013) за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Крокус-центр» у період з 18.04.2018 по 13.08.2019 в сумі 124 716,60 грн.

- відшкодувати арбітражному керуючому Бандолі Олександру Олексійовичу (свідоцтво № 853 від 17.07.2013) понесені ним витрати під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Крокус-центр» у період з 18.04.2019 по 05.08.2019 в сумі 6 377,58 грн.

- здійснити оплату грошової винагороди арбітражному керуючому Бандолі Олександру Олексійовичу (свідоцтво № 853 від 17.07.2013) за виконання повноважень керуючого санацією ТОВ «Крокус-центр» у період з 14.08.2019 по 31.05.2020 в сумі 170 920,10 грн.

- відшкодувати арбітражному керуючому Бандолі Олександру Олексійовичу (свідоцтво № 853 від 17.07.2013) понесені ним витрати під час виконання повноважень керуючого санацією ТОВ «Крокус-центр» у період з 14.08.2019 по 13.05.2020 в сумі 938,00 грн.

Докази сплати відшкодованих витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу подаються Головою комітету кредиторів ТОВ «Крокус-центр» до господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство.

IV. РОЗМІРИ, ПОРЯДОК І СТРОКИ ВИКОНАННЯ ЗОБОВ`ЯЗАНЬ БОРЖНИКА

4.1. Погашення заборгованості, визнаної ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.04.2018 по справі № 910/411/18, на загальну суму 1 028 559 228,00 грн. відбувається в наступному порядку:

а) сума заборгованості в розмірі 1 002 559 228,00 грн. підлягає прощенню (списанню) з якої 972 070 025,70 грн. - вимоги четвертої черги та 30 489 202,30 грн. - окремо затверджені вимоги, які забезпечені заставою майна боржника;

б) сума заборгованості в розмірі 26 000 000,00 грн. (окремо затверджені вимоги, які забезпечені заставою майна боржника) погашається протягом 4 (чотирьох) років рівними частинами по 6 500 000,00 грн. щороку на розрахунковий рахунок Кредитора;

в) початок першого року погашення заборгованості встановлюється через 1 (один) рік після затвердження судом цієї мирової угоди.

4.2. Боржник має право достроково виконати свої зобов`язання перед Кредитором.

4.3. Боржник приступає до виконання зобов`язань за Мировою угодою одразу після затвердження Мирової угоди господарським судом.

4.4. Виконання зобов`язань перед Кредитором відбувається за рахунок наявних на розрахунковому рахунку Боржника коштів.

V. УМОВИ НАБРАННЯ ЧИННОСТІ МИРОВОЮ УГОДОЮ, ВИЗНАННЯ ЇЇ НЕДІЙСНОЮ ТА ЇЇ РОЗІРВАННЯ

5.1. Протягом п`яти днів з дня підписання цієї Мирової угоди Голова комітету кредиторів ТОВ «Крокус-центр» подає її на затвердження до господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство.

5.2. Мирова угода вступає в силу з дати її затвердження господарським судом.

5.3. Після затвердження Мирової угоди господарським судом припиняється провадження у справі № 910/411/18 про банкрутство ТОВ «Крокус-центр».

5.4. Скасування ухвали господарського суду про затвердження цієї Мирової угоди є підставою для припинення її дії з моменту укладання.

5.5. Ця Мирова угода може бути визнана недійсною лише з підстав і в порядку, що визначені чинним законодавством України, за заявою Кредитора.

5.6. Визнання Мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Крокус-центр» в порядку, що передбачений чинним законодавством України.

5.7. Зобов`язання по цій Мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї Мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається, якщо інше не передбачено самою Мирової угодою та чинним законодавством України.

5.8. В разі визнання Мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги Кредитора відновлюються в розмірі, які були незадоволені Боржником.

5.9. Якщо інше не передбачено чинним законодавством України, визнання недійсною частини Мирової угоди не тягне за собою недійсності інших її частин у цілому, якщо Мирова угода могла б бути укладена і без виключення цієї недійсної частини.

VI. ІНШІ УМОВИ

6.1. Мирова угода складена в чотирьох оригінальних примірниках по одному для Боржника, Голови комітету кредиторів, Господарського суду міста Києва та керуючого санацією ТОВ «Крокус-центр». Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

6.2. В усьому, що не передбачено умовами цієї Мирової угоди, її Сторони керуються чинним законодавством України".

Дослідивши оригінал мирової угоди, судом встановлено, що мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, складена відповідно до норм чинного законодавства, підписана головою комітету кредиторів та керуючим санацією боржника.

У відповідності до ч.3 ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів (ч. 5 ст. 77 Закону).

Як встановлено судом, Протоколом зборів комітету кредиторів ТОВ "Крокус-центр" від 13.05.2020 вирішено укласти мирову угоду у справі про банкрутство ТОВ "Крокус-центр" на вищевказаних умовах.

При цьому, судом встановлено, що кредитором - Компанією BEV Assosiated Ltd., вимоги якого забезпечені заставою майна боржника, висловлено письмову згоду 13.02.2020 на укладення мирової угоди.

У відповідності до ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

З прийняттям рішення про укладення мирової угоди припиняється дія процедур розпорядження майном боржника, санації та ліквідації.

Статтею 79 Закону встановлено, що мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов`язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Статтею 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що до заяви про затвердження мирової угоди додаються: текст мирової угоди; протокол комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів, із зазначенням потової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості; зобов`язання боржника щодо погашення заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного, закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин;зобов`язання боржника щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою;письмові заперечення кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди, за їх наявності.

Суд зазначає, що мирова угода створює баланс інтересів, є фіналом усієї процедури банкрутства. Мирова угода - результат усіх ужитих спеціальних заходів з фінансового оздоровлення боржника, передбачених процедурою банкрутства. Основна мета мирової угоди - за рахунок часткового зменшення прав кредиторів сплатити борг та зберегти суб`єкт господарювання.

Мирова угода по своїй суті фіксує волевиявлення сторін, яке одночасно спрямоване як на припинення провадження у справі про банкрутство, так і на вирішення спірних пи тань, що виникли у відносинах між сторонами.

Розглянувши подану мирову угоду, судом встановлено, що умови мирової угоди не суперечать ст. 78 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", клопотання про затвердження мирової угоди оформлене належним чином, умови мирової угоди стосуються лише прав і обов`язків сторін, сторони за мировою угодою наділені повноваженнями на її укладення, мирова угода не суперечить вимогам чинного законодавства, а тому суд вважає, що мирова угода за своїм змістом є такою, що може бути виконана у відповідності до її положень

У відповідності до п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом.

Отже, враховуючи приписи вище наведених норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд дійшов висновку, що мирова угода підлягає затвердженню судом, а провадження у справі № 910/411/18 - закриттю на підставі п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Керуючись ст.ст. 79-81, п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України " Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду від 13.05.2020, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Крокус-центр» (скорочена назва ТОВ «Сігма-центр»); ідентифікаційний код у Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України 32915428; номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи 1 005211, дата запису 21.01.2005; місцезнаходження: м. Київ,вул. Мечникова,18, літеа А; в особі керуючого санацією Бандоли Олександра Олексійовича, який діє на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 14.08.2019 у справі № 910/411/18 з однієї сторони, та Головою комітету кредиторів Компанія «BEV Associates Ltd», в особі Доценко Наталії Миколаївни, яка діє на підставі рішення власника компанії "БіІВІ АССОШИЕЙТС ЛТД."/BEV Associates Ltd від 06.08.2019 та довіреності від 06.08.2019 на наступних умовах:

"І. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1.Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю «Крокус-центр» (скорочена назва ТОВ «Крокус-центр»); ідентифікаційний код у Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України 32915428; номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи 1 005211, дата запису 21.01.2005; місцезнаходження: 01021, м. Київ, вул. Мечникова, буд. 18 літера А; засоби зв`язку тел. , в особі керуючого санацією Бандоли Олександра Олексійовича, який діє на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 14.08.2019 у справі № 910/411/18 (далі по тексу - Боржник), з однієї сторони, та

Кредитор Голова комітету кредиторів Компанія «BEV AssoiatesLtd», в особі Доценко Наталії Миколаївни, яка діє на підставі рішення власника компанії «БіІВІ АССОШИЕЙТС ЛТД.»/ BEV AssoiatesLtd від 06.08.2019 та довіреності від 06.08.2019,(далі по тексту - Кредитор) з іншої сторони, а разом - Сторони, керуючись положеннями Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», уклали цю Мирову угоду у справі № 910/411/18 про банкрутство ТОВ «Крокус-центр», порушеній ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.01.2018, з метою розрахунків з Кредитором та відновлення платоспроможності Боржника на умовах та в порядку, визначених цією Мировою угодою.

ІІ. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1.Предметом цієї Мирової угоди є домовленість між Боржником і Кредитором стосовно відстрочки (розстрочки), прощення (списання) боргу Боржника перед Кредитором.

2.2. Мирова угода укладена щодо залишку непогашених кредиторських вимог кредитора Компанія «BEV AssoiatesLtd», визнаних ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.04.2018 по справі № 910/411/18 та включених до реєстру вимог кредиторів на загальну суму 1 028 559 228,00 грн. в т. ч. 972 070 025,70 грн. - основна заборгованість (вимоги четвертої черги), а також окремо затверджені вимоги Компанії «ВЕV ASSOCIATES LTD.», які забезпечені заставою майна боржника, на суму 56 489 202,30 грн.

2.3. Джерелами погашення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів що передбачають відстрочку (розстрочку) боргу Боржника перед Кредитором є прибуток за результатами господарської діяльності Боржника, а також інвестиції, запозичені кошти та будь-які інші джерела доходів, не заборонені чинним законодавством України.

ІІІ. УМОВИ УКЛАДАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ

3.1. Ця угода укладається щодо непогашених вимог Кредитора, визнаних ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.04.2018 по справі № 910/411/18.

На дату підписання цієї Мирової угоди у Боржника не існує зобов`язань перед іншими кредиторами, а тому, ця угода передбачає умови погашення заборгованості перед Кредитором на загальну суму 1 028 559 228,00 грн.

3.2. Умови цієї Мирової угоди не можуть бути гіршими щодо кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення Мирової угоди, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення Мирової угоди.

3.3. У випадку заміни Кредитора, зазначеного у цій Мировій угоді, на підставах, встановлених ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять усі права Кредитора, зазначеного у цій Мировій угоді, за зобов`язаннями Боржника.

3.4. Ініціюючий кредитор Компанія «BEV AssoiatesLtd» (через представника) зобов`язується протягом п`яти днів з дня підписання даної Мирової угоди відшкодувати всі витрати, відшкодування яких передбачено у першу чергу, а саме:

- здійснити оплату грошової винагороди арбітражному керуючому Голінному Андрію Михайловичу (свідоцтво від 16.07.2013 року №1407) за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Крокус-центр» у період з 31.01.2018 по 18.04.2018 в сумі 19 599,80 грн.

- відшкодувати арбітражному керуючому Голінному Андрію Михайловичу (свідоцтво від 16.07.2013 року №1407) понесені ним витрати під час виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Крокус-центр» у період з 31.01.2018 по 18.04.2018 в сумі 5 787,99 грн.

- здійснити оплату грошової винагороди арбітражному керуючому Бандолі Олександру Олексійовичу (свідоцтво № 853 від 17.07.2013) за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Крокус-центр» у період з 18.04.2018 по 13.08.2019 в сумі 124 716,60 грн.

- відшкодувати арбітражному керуючому Бандолі Олександру Олексійовичу (свідоцтво № 853 від 17.07.2013) понесені ним витрати під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Крокус-центр» у період з 18.04.2019 по 05.08.2019 в сумі 6 377,58 грн.

- здійснити оплату грошової винагороди арбітражному керуючому Бандолі Олександру Олексійовичу (свідоцтво № 853 від 17.07.2013) за виконання повноважень керуючого санацією ТОВ «Крокус-центр» у період з 14.08.2019 по 31.05.2020 в сумі 170 920,10 грн.

- відшкодувати арбітражному керуючому Бандолі Олександру Олексійовичу (свідоцтво № 853 від 17.07.2013) понесені ним витрати під час виконання повноважень керуючого санацією ТОВ «Крокус-центр» у період з 14.08.2019 по 13.05.2020 в сумі 938,00 грн.

Докази сплати відшкодованих витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу подаються Головою комітету кредиторів ТОВ «Крокус-центр» до господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство.

IV. РОЗМІРИ, ПОРЯДОК І СТРОКИ ВИКОНАННЯ ЗОБОВ`ЯЗАНЬ БОРЖНИКА

4.1. Погашення заборгованості, визнаної ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.04.2018 по справі № 910/411/18, на загальну суму 1 028 559 228,00 грн. відбувається в наступному порядку:

а) сума заборгованості в розмірі 1 002 559 228,00 грн. підлягає прощенню (списанню) з якої 972 070 025,70 грн. - вимоги четвертої черги та 30 489 202,30 грн. - окремо затверджені вимоги, які забезпечені заставою майна боржника;

б) сума заборгованості в розмірі 26 000 000,00 грн. (окремо затверджені вимоги, які забезпечені заставою майна боржника) погашається протягом 4 (чотирьох) років рівними частинами по 6 500 000,00 грн. щороку на розрахунковий рахунок Кредитора;

в) початок першого року погашення заборгованості встановлюється через 1 (один) рік після затвердження судом цієї мирової угоди.

4.2. Боржник має право достроково виконати свої зобов`язання перед Кредитором.

4.3. Боржник приступає до виконання зобов`язань за Мировою угодою одразу після затвердження Мирової угоди господарським судом.

4.4. Виконання зобов`язань перед Кредитором відбувається за рахунок наявних на розрахунковому рахунку Боржника коштів.

V. УМОВИ НАБРАННЯ ЧИННОСТІ МИРОВОЮ УГОДОЮ, ВИЗНАННЯ ЇЇ НЕДІЙСНОЮ ТА ЇЇ РОЗІРВАННЯ

5.1. Протягом п`яти днів з дня підписання цієї Мирової угоди Голова комітету кредиторів ТОВ «Крокус-центр» подає її на затвердження до господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство.

5.2. Мирова угода вступає в силу з дати її затвердження господарським судом.

5.3. Після затвердження Мирової угоди господарським судом припиняється провадження у справі № 910/411/18 про банкрутство ТОВ «Крокус-центр».

5.4. Скасування ухвали господарського суду про затвердження цієї Мирової угоди є підставою для припинення її дії з моменту укладання.

5.5. Ця Мирова угода може бути визнана недійсною лише з підстав і в порядку, що визначені чинним законодавством України, за заявою Кредитора.

5.6. Визнання Мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Крокус-центр» в порядку, що передбачений чинним законодавством України.

5.7. Зобов`язання по цій Мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї Мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається, якщо інше не передбачено самою Мирової угодою та чинним законодавством України.

5.8. В разі визнання Мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги Кредитора відновлюються в розмірі, які були незадоволені Боржником.

5.9. Якщо інше не передбачено чинним законодавством України, визнання недійсною частини Мирової угоди не тягне за собою недійсності інших її частин у цілому, якщо Мирова угода могла б бути укладена і без виключення цієї недійсної частини.

VI. ІНШІ УМОВИ

6.1. Мирова угода складена в чотирьох оригінальних примірниках по одному для Боржника, Голови комітету кредиторів, Господарського суду міста Києва та керуючого санацією ТОВ «Крокус-центр». Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

6.2. В усьому, що не передбачено умовами цієї Мирової угоди, її Сторони керуються чинним законодавством України"

2. . Провадження у справі № 910/411/18 у зв`язку з укладенням мирової угоди та її затвердженням Господарським судом м. Києва - закрити на підставі п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

3. Припинити дію мораторію.

4. Припинити повноваження керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Крокус-центр» арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Ухвала у відповідності до норм Закону України "Про виконавче провадження" є виконавчим документом та набирає законної сили 01.07.2020. Строк пред`явлення даної ухвали до виконання до 01.07.2023.

Стягувачем за даною ухвалою є:

Компанія BEV Associates Ltd. (реєстраційний № , Сполучені Штати Америки, 506 Hamburg Turnpike, Suite 204, Wayne, NJ 07470/506, 506 Гамбург Тернпайк. Сюіт 204, Уейн, Нью-Джерсі, 07470)

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Крокус-центр» (01021, м. Київ, вул. Мечникова,18 літ а, ).

7. Зобов`язати Печерську районну в м. Києві державну адміністрацію відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про закриття провадження у справі № 910/411/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Крокус-центр» (01021, м. Київ, вул. Мечникова,18 літ а, ).

8. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, керуючому санацією, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника та Печерській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців.

Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 10.07.2020

Суддя А.В. Яковенко