ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"16" липня 2020 р. м. Київ Справа № 911/2908/19

Господарський суд Київської області у складі судді Колесника Р.М., розглянувши справу за позовом

ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 )

до

товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро» (08645, Київська обл., Васильківський район, село Кодаки, вул. Ювілейна, буд. 1-б, код 30662397)

Васильківської районної державної адміністрації Київської області (08601, Київська обл., м. Васильків, вул. Покровська, буд. 4, код 24886244)

комунального підприємства «Реєстрація нерухомості» (07301, Київська обл., м. Вишгород, вул. Симоненка, буд. 4-в, корпус 1, приміщення 1029, код 42011093)

приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Київської області Бобкова Олександра Вікторовича (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Грушевського, буд. 49-а)

ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 )

ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , код НОМЕР_3 )

ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 )

ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 )

ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 , код НОМЕР_4 )

ОСОБА_7 (АДРЕСА_7)

про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування реєстраційних записів, визнання недійсним договору купівлі-продажу та інших правочинів, нових редакцій статуту

ВСТАНОВИВ:

20.11.2019 до Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро», Васильківської районної державної адміністрації Київської області, комунального підприємства «Реєстрація нерухомості», приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Київської області Бобкова Олександра Вікторовича, Виштак Світлани Дмитрівни, ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_6 про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування реєстраційних записів, визнання недійсним договору купівлі-продажу та інших правочинів, визнання недійсними нових редакцій статуту.

30.01.2020 ухвалою Господарського суду Київської області позовну заяву прийнято до розгляду відкрито провадження у справі № 911/2908/19 ухвалено розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 26.02.2020. Ухвалою суду від 26.02.2020, підготовче засідання у справі було відкладено на 12.03.2020. Ухвалою суду від 12.03.2020 підготовче засідання відкладено на 09.04.2020, у якості співвідповідача залучено ОСОБА_7 та зобов`язано учасників процесу надіслати на адресу ОСОБА_7 (АДРЕСА_7) усі заяви по суті справи та з процесуальних питань. Крім того, ухвалою частково задоволено клопотання позивача про витребування доказів. Ухвалою суду від 09.04.2020 підготовче засідання відкладено на 30.04.2020.Ухвалою від 30.04.2020 підготовче засідання відкладено на 21.05.2020. Ухвалою суду від 21.05.2020 підготовче засідання відкладено на 24.06.2020. Ухвалою суду від 24.06.2020 підготовче засідання відкладено на 16.07.2020.

13.07.2020 від приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Київської області Бобкова О. В. надійшов лист з додатками, в якому зазначено, що в нього відсутні витребувані судом матеріали, щодо проведення реєстраційних дій від 11.05.2017 року та 16.05.2017 щодо ТОВ «Агро-Дніпро» та надав пояснення, що ним була проведена державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Агро-Дніпро» 11.05.2017 №3002884, а саме: зміна місця знаходження, зміна статутного капіталу, зміна видів діяльності, інші зміни, що не пов`язані зі змінами в установчих документах та 16.05.2017 №4002884 зміна видів діяльності. Крім того, долучено протокол загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Дніпро»№1/12 від 19.04.2017 та супровідний лист до Васильківської районної державної адміністрації Київської області про повернення документів ТОВ «Агро-Дніпро», щодо яких здійснювалась реєстрація.

16.07.2020 від представника позивача надійшло клопотання про закриття провадження у справі в частині позову щодо ОСОБА_8 та ОСОБА_9 , у зв`язку із їх смертю, а також клопотання про витребування доказів, а саме про витребування у ТОВ «Агро-Дніпро» оригіналів (для огляду) та копії (для залучення до матеріалів справи) протоколів загальних зборів ТОВ «Агро-Дніпро», що стосуються переходу (переведення, відчуження, набуття) права власності на корпоративні права ТОВ «Агро-Дніпро» за період з 12.08.2012 по цей час та статутні документи, а також про витребування у Васильківської районної державної адміністрації Київської області роздруківки з електронного реєстру (електронного архіву) матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Агро Дніпро».

16.07.2020 в судове засідання з`явились позивач та його представник, представники ТОВ «Агро-Дніпро» та ОСОБА_5 .

Розглянувши клопотання про закриття провадження у справі в частині позову щодо ОСОБА_8 та ОСОБА_9 суд приходить до наступних висновків.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_8 та ОСОБА_9 померли, що підтверджується актовим записом про смерть від 14.01.2016 № 2 свідоцтвом про смерть від 14.08.2013 відповідно.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва. Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу.

З огляду на те, що ОСОБА_8 та ОСОБА_9 померли ще до відкриття провадження у справі питання правонаступництва з метою заміни учасника справи, що вибув його правонаступником судом не досліджується.

Отже, суд дійшов висновку про доцільність закриття провадження у справі в частині позову до відповідачів ОСОБА_8 та ОСОБА_9 .

Розглянувши клопотання про витребування доказів, суд приходить до наступних висновків.

Так, клопотання обґрунтоване тим, що оскільки до суду не надійшли усі матеріали реєстраційної справи ТОВ «Агро-Дніпро» позивач вважає, що оригінали (для огляду) та копії (для залучення до матеріалів справи) протоколів загальних зборів ТОВ «Агро-Дніпро», що стосуються переходу (переведення, відчуження, набуття) права власності на корпоративні права ТОВ «Агро-Дніпро» за період з 12.08.2012 по цей час та статутні документи мають бути витребувані безпосередньо у відповідача, а роздруківка з електронного реєстру (електронного архіву) матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Агро Дніпро» має бути витребувана у Васильківської районної державної адміністрації Київської області.

Представник ТОВ «Агро-Дніпро» заперечував стосовно поданого позивачем клопотання про витребування доказів через його необгрунтованіть, адже позивач самостійно не вживав заходів для отримання викладених в клопотанні доказів та на думку останнього позивач вкотре не конкретизував, які саме докази суду необхідно витребувати.

Поряд із цим, з матеріалів справи вбачається, що суд вживав низку заходів з метою отримання належних копій документів, що мають відношення до предмету спору та в значній мірі такі документи суду було надано.

Так само, вбачається, що ті документи, що в матеріалах справи відсутні, зокрема копії рішень загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Дніпро», що приймалися з приводу переходу (переведення, відчуження, набуття) права власності на корпоративні права товариства та зміни до установчих документів, затверджені такими рішеннями в певний проміжок часу після 12.08.2012, необхідні для всебічного, повного та об`єктивного розгляду усіх обставин справи, на які посилається позивач, в обґрунтування заявленого позову. А тому відсутність належної конкретизації його клопотання, а також той факт, що він не звертався до товариства із письмовими запитами щодо надання таких документів, з огляду на тривалість розгляду справи та з метою забезпечення позивачу право доступу до правосуддя, не може бути приводом для повної відмови позивачу у задоволенні його клопотання, адже свідчило б про невиправданий формалізм.

Таким чином, суд вважає виправданим та необхідним витребувати у ТОВ «Агро-Дніпро» засвідчені копії рішень загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Дніпро» та затверджені ними зміни до установчих документів, що було прийнято та затверджено після 12.08.2012, за виключенням тих, які вже наявні у матеріалах справи, що стосуються переходу (переведення, відчуження, набуття) права власності на корпоративні права товариства.

При цьому для належного виконання ухвали суду, в цій частині, сторони необмежені у можливості ознайомитися із матеріалами справи для встановлення того, які саме рішення зборів та зміни до установчих документів, які стосуються переходу (переведення, відчуження, набуття) права власності на корпоративні права товариства в матеріалах справи відсутні.

Що стосується клопотання в частині витребування у Васильківської районної державної адміністрації роздруківки з електронного реєстру (електронного архіву) матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Агро Дніпро» суд приходить до наступних висновків.

За змістом ч.ч.1-3 ст.7 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру. Єдиний державний реєстр ведеться державною мовою з використанням програмного забезпечення, розробленого відповідно до державних стандартів, що забезпечує його сумісність і взаємодію з іншими інформаційними системами та мережами, що становлять інформаційний ресурс держави. Програмне забезпечення Єдиного державного реєстру повинно забезпечувати, зокрема ведення реєстраційних справ в електронній формі та створення їх електронного архіву; передачу державним органам відомостей з Єдиного державного реєстру у випадках, передбачених цим Законом.

З огляду на викладене, суд приходить до висновку про задоволення клопотання позивача та про витребування у Васильківської районної державної адміністрації Київської області роздруківку з електронного реєстру (електронного архіву) матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Агро Дніпро» або надати їх в електронному вигляді.

Відповідно до положень п. 3 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження, зокрема, у випадках, коли питання визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

З огляду на викладене вище та керуючись ст.ст. 183, 231, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання позивача про закриття провадження у справі в частині позову щодо ОСОБА_8 та ОСОБА_9 задовольнити.

2. Закрити провадження у справі в частині позову, щодо ОСОБА_8 та ОСОБА_9 .

3. Клопотання позивача про витребування доказів задовольнити частково:

- витребувати у ТОВ «Агро-Дніпро» засвідчені копії рішень загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Дніпро» та затверджені ними зміни до установчих документів, що було прийнято та затверджено після 12.08.2012, за виключенням тих, які вже наявні у матеріалах справи, що стосуються переходу (переведення, відчуження, набуття) права власності на корпоративні права товариства.

- витребувати у Васильківської районної державної адміністрації Київської області роздруківку з електронного реєстру (електронного архіву) матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Агро Дніпро» або надати їх в електронному вигляді.

4. Відкласти підготовче засідання на 05.08.2020 о 11:15. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області: м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, зал судових засідань № 2.

5. Явка представників учасників справи обов`язковою не визнається. Рекомендувати учасникам справи утриматися від участі в судовому засіданні.

6. Запропонувати учасникам справи надати заяви про розгляд справи за відсутності представника за наявними у справі матеріалами. Необхідні матеріали, заяви по суті справи та з процесуальних питань можуть надаватися із використанням підсистеми «Електронний суд». Також відповідні заяви можуть бути надіслані на електронну адресу суду , які будуть обов`язково враховані судом під час розгляду справи.

Ухвала складена та підписана 20.07.2020, набирає законної сили з моменту її підписання суддею та в частині закриття провадження у справі може бути оскаржена у апеляційному порядку - до Північного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з моменту її складення у відповідності до ст. 255, 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 частини 1 Розділу XI «Перехідні положення» та пункту 4 Розділу Х «Прикінцеві положення» цього Кодексу.

Суддя Р.М. Колесник