ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 червня 2020 року

м. Київ

Справа № 910/13416/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В. - головуючого, Мачульського Г. М., Кушніра І. В.,

секретар судового засідання - Астапова Ю. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Файненс Компані" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2020 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.01.2020 у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Файненс Компані" до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Базальт-6"; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Іпотека кредит"; 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент"; 4. Державного реєстратора прав на нерухоме майно відділу державної реєстрації Макарівської селищної ради Київської області Дядюри Алли Вячеславівни" 5. Відділу у Макарівському районі Головного управління Держгеокадастру у Київській області; 6. Відділу у м. Бучі Міськарайонного управління у Бородянському районі та м. Бучі Головного управління Держгеокадастру у Київській області; 7. Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Юніті"; 8. ОСОБА_1 , 9. ОСОБА_2 ; 10. ОСОБА_3 ; третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_4 ; третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_5 ; третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Архітектурно-будівельна компанія "Еко-Дім"; третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Стандарт 7"; третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Актив 7"; третя особа-6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_6 ; третя особа-7, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_7 ; третя особа-8, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_8 ; третя особа-9, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Рокач Лімітед"; третя особа-10, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-будівельна компанія "Васка"; третя особа-11, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_9 ; третя особа-12, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод каркасно-панельного домобудівництва "Еко-Дом"; третя особа-13, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Ангеловська Ольга Сергіївна; третя особа-14, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Войтовський Валентин Сергійович; третя особа-15, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Літвінов Артем Володимирович; третя особа-16, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Приватний нотаріус Макарівського районного нотаріального округу Київської області Ольшевський Володимир Степанович; третя особа-17, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Зима Наталія Федорівна; третя особа-18, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Приватний нотаріус Макарівського районного нотаріального округу Київської області Корнієвська Наталя Валеріївна; третя особа-19, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_10 ; третя особа-20, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_11 , третя особа-21, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Баршацький Ігор Вікторович; третя особа-22, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - державний реєстратор Людвинівської сільської ради Макарівського району Місюкевич Людмила Олексіївна, про визнання договорів недійсними, визнання права та зобов`язання вчинити дії,

за участю представників:

позивача - Іванів А. Р., адвокат;

відповідача-1 - не з`явилися;

відповідача-2 - не з`явилися;

відповідача-3 - не з`явилися;

відповідача-4 - не з`явилися;

відповідача-5 - не з`явилися;

відповідача-6 - не з`явилися;

відповідача-7 - не з`явилися;

відповідача-8 - не з`явилися;

відповідача-9 - не з`явилися;

третьої особи-1 - не з`явилися;

третьої особи-2 - не з`явилися;

третьої особи-3 - не з`явилися;

третьої особи-4 - не з`явилися;

третьої особи-5 - не з`явилися;

третьої особи-6 - не з`явилися;

третьої особи-7 - не з`явилися;

третьої особи-8 - не з`явилися;

третьої особи-9 - не з`явилися;

третьої особи-10 - не з`явилися;

третьої особи-11- не з`явилися;

третьої особи-12 - не з`явилися;

третьої особи-13 - не з`явилися;

третьої особи-14 - не з`явилися;

третьої особи-15 - не з`явилися;

третьої особи-16 - не з`явилися;

третьої особи-17 - не з`явилися;

третьої особи-19 - не з`явилися;

третьої особи-20 - Брезінський І. О., адвокат;

третьої особи-21 - не з`явилися;

третьої особи-22 - не з`явилися;

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий позовних вимог

1.1. У вересні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Файненс Компані" (далі - ТОВ "Файненс Компані") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Базальт-6" (далі - ТОВ "Базальт-6"; відповідач-1); Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Іпотека кредит" (далі - ТОВ "Фінансова компанія "Іпотека кредит"; відповідач-2); Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент" (далі - ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент"; відповідач-3); Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Ангеловської Ольги Сергіївни (далі - відповідач-4); Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Войтовського Валентина Сергійовича (далі - відповідач-5); Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова Артема Володимировича (далі - відповідач-6); Приватного нотаріуса Макарівського районного нотаріального округу Київської області Ольшевського Володимира Степановича (далі - відповідач-7); Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Зими Наталії Федорівни (далі - відповідач-8); Приватного нотаріуса Макарівського районного нотаріального округу Київської області Корнієвської Наталі Валеріївни (далі - відповідач-9); Державного реєстратора прав на нерухоме майно відділу державної реєстрації Макарівської селищної ради Київської області Дядюри Алли Вячеславівни (далі - відповідач-10); Відділу у Макарівському районні Головного управління Держгеокадастру у Київській області (далі - відповідач-11); Відділу у м. Бучі Міськарайонного управління у Бородянському районі та м. Бучі Головного управління Держгеокадастру у Київській області (далі - відповідач-12) в якому просило:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу прав вимоги від 06.04.2016, укладений між ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент" та ТОВ "Базальт-6", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войтовським В. С., зареєстрований в реєстрі за № 1050;

- визнати за ТОВ "Файненс Компані" право вимоги за кредитними договорами, перелік яких зазначено в пункті 3 прохальної частини позовної заяви;

- визнати за ТОВ "Файненс Компані" право вимоги та права іпотекодержателя на об`єкти нерухомого майна, перелік яких зазначено в пункті 4 прохальної частини позовної заяви;

- визнати незаконними дії ТОВ "Базальт-6" щодо звернення стягнення, а також визнати недійсними правочини щодо звернення стягнення на майно з моменту вчинення за іпотечними договорами, перелік яких зазначено в пункті 5 прохальної частини позовної заяви;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 26.10.2016, укладений між ТОВ "Базальт-6" та ОСОБА_11 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ольшевським В. С., зареєстрований в реєстрі за № 2452;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 08.07.2019, укладений між ТОВ "Ред Юніті" та ОСОБА_10 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зимою Н. Ф., зареєстрований в реєстрі за № 2255;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 08.07.2019, укладений між ТОВ "Ред Юніті" та ОСОБА_10 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зимою Н. Ф., зареєстрований в реєстрі за № 2256;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 08.07.2019, укладений між ТОВ "Ред Юніті" та ОСОБА_10 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зимою Н. Ф., зареєстрований в реєстрі за № 2257;

- визнати протиправними, скасувати рішення та відповідні записи про проведену державну реєстрацію права власності, іпотеки та іпотекодержателя, обтяжень, припинення іпотеки, припинення обтяжень, припинення об`єктів нерухомого майна та, зміни об`єктів нерухомого майна, вчинені з 31.12.2014, а також всі відповідні їм записи щодо об`єктів нерухомого майна, перелік яких зазначено в пункті 10 прохальної частини позовної заяви;

- визнати протиправними дії Державного кадастрового реєстратора Відділу у Макарівському районні Головного управління Держгеокадастру у Київській області щодо скасування запису про державну реєстрацію земельних ділянок, скасування кадастрових номерів, закриття Поземельної книги на земельні ділянки, іпотекодержателем яких є ТОВ "Файненс Компані" щодо земельних ділянок за кадастровими номерами, перелік яких зазначено в пункті 11 прохальної частини позовної заяви;

- визнати протиправними дії Державного кадастрового реєстратора Відділу у м. Бучі Міськрайонного управління у Бородянському районі та м. Бучі Головного управління Держгеокадастру у Київській області щодо скасування запису про державну реєстрацію земельних ділянок, скасування кадастрових номерів, закриття Поземельної книги на земельні ділянки, іпотекодержателем яких є ТОВ "Файненс Компані", а саме щодо земельних ділянок за кадастровими номерами: :01:132:0004, :01:132:0003;

- зобов`язати Державного кадастрового реєстратора Відділу у Макарівському районні Головного управління Держгеокадастру у Київській області поновити відомості щодо державної реєстрації земельних ділянок шляхом поновлення запису про державну реєстрацію земельних ділянок, поновлення кадастрових номерів земельних ділянок, поновлення Поземельної книги на земельні ділянки, іпотекодержателем яких є ТОВ "Файненс Компані" щодо земельних ділянок за кадастровими номерами, перелік яких зазначено в пункті 13 прохальної частини позовної заяви;

- зобов`язати Державного кадастрового реєстратора Відділу у м. Бучі Міськрайонного управління у Бородянському районі та м. Бучі Головного управління Держгеокадастру у Київській області поновити відомості щодо державної реєстрації земельних ділянок шляхом поновлення запису про державну реєстрацію земельних ділянок, поновлення кадастрових номерів земельних ділянок, поновлення Поземельної книги на земельні ділянки, іпотекодержателем яких є ТОВ "Файненс Компані", а саме щодо земельних ділянок за кадастровими номерами: :01:132:0004, :01:132:0003.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір купівлі-продажу прав вимоги від 06.04.2016, укладений на підставі договорів купівлі-продажу права вимоги від 31.12.2014 та від 04.07.2015, які у судовому порядку були визнані нікчемними та недійсними відповідно, а відтак на момент укладення оспорюваного договору-купівлі продажу у продавця - ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент" були відсутні права вимоги, які передавалися ТОВ "Базальт-6", у зв`язку з чим сторонами не було дотримано положень статей 514, 658 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) під час укладення спірного правочину, що є підставою для визнання його недійсним.

Водночас позивач наголошує, що зазначені обставини свідчать про те, що ТОВ "Базальт-6" не набуло у встановленому законом порядку прав іпотекодержателя та не мало будь-яких прав і законних підстав здійснювати реєстрацію права власності на об`єкти нерухомого майна, тому дії ТОВ "Базальт-6" щодо звернення стягнення на предмет іпотеки за Іпотечними договорами є незаконними, а реєстраційні дії, які були вчинені за наслідком таких незаконних дій підлягають визнанню протиправними та скасуванню.

Позивач зазначає, що укладені договори купівлі-продажу реєстраційні номери: 2452; 2255; 2256 та 2257 суперечать вимогам частини 1 статті 203 і частини 1 статті 215 ЦК України, що є підставою для визнання їх недійсними.

1.3. 17.12.2019 ТОВ "Файненс Компані" звернулося до Господарського суду міста Києва з заявою про збільшення позовних вимог у якій просило:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки від 12.09.2019, укладений між ТОВ "Ред Юніті" та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зимою Н. Ф., зареєстрований в реєстрі за № 2735;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки від 12.09.2019, укладений між ТОВ "Ред Юніті" та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Баршацьким І. В., зареєстрований в реєстрі за № 5187;

- визнати недійсним Іпотечний договір від 30.09.2019, укладений між ОСОБА_10 , як Іпотекодавцем, та ОСОБА_3 , як Іпотекодержателем, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зимою Н. Ф., зареєстрований в реєстрі за № 2862.

1.4. В обґрунтування заявлених позовних вимог в цій частині позивач посилається на те, що ТОВ "Ред Юніті" і ОСОБА_1 не є законними власниками земельних ділянок, які є предметом оспорюваних договорів, та щодо яких вчинялися дії щодо їх поділу та передачі в іпотеку, що є підставою для визнання їх недійсними.

2. Короткий зміст оскаржуваних судових рішень

2.1. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.01.2020 (суддя Котков О. В.), залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2020 (колегія суддів: Алданова С. О., Зубець Л. П., Калатай Н. Ф.), закрито провадження у справі № 910/13416/19 в частині позовних вимог ТОВ "Файненс Компані" до ОСОБА_10 та ОСОБА_11 про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 26.10.2016, укладеного між ТОВ "Базальт-6" та ОСОБА_11 , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ольшевським В. С., зареєстрованим в реєстрі за № 2452;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 08.07.2019, укладеного між ТОВ "Ред Юніті" та ОСОБА_10 , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зимою Н. Ф., зареєстрованого в реєстрі за № 2255;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 08.07.2019, укладеного між ТОВ "Ред Юніті" та ОСОБА_10 , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зимою Н. Ф., зареєстрованого в реєстрі за № 2256;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 08.07.2019, укладений між ТОВ "Ред Юніті" та ОСОБА_10 , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зимою Н. Ф., зареєстрованого в реєстрі за № 2257.

Змінено процесуальний статус відповідачів у справі - ОСОБА_10 та ОСОБА_11 та залучено зазначених осіб до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.

Судові рішення мотивовано посиланнями на те, що спір між позивачем та фізичними особами - ОСОБА_11 та ОСОБА_10 з приводу визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок за характером спірних правовідносин та суб`єктним складом не віднесено до юрисдикції господарських судів, що відповідно до пункту 1 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) є підставою для закриття провадження у справі в зазначеній частині позовних вимог.

При цьому місцевий господарський суд зазначив, що справи у спорах, що виникають із земельних відносин, у яких беруть участь суб`єкти господарської діяльності, проте предмет спору в яких безпосередньо стосується прав і обов`язків фізичних осіб, підлягають розгляду за правилами цивільного судочинства.

Суд апеляційної інстанції наголосив, що ОСОБА_10 та ОСОБА_12 не є новими набувачами прав та обов`язків іпотекодавця в розумінні статті 23 Закону України "Про іпотеку", оскільки придбали земельні ділянки у іпотекодержателя та особи, якій передано іпотекодержателем до статутного капіталу нерухоме майно, який скористався наданим йому законом правом звернути стягнення на предмет іпотеки. Таким чином, спір у даній справі в частині вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок, який укладений між фізичними особами та іпотекодержателем (особою, якій іпотекодержателем передано до статутного капіталу нерухоме майно), не є таким, що виник з правовідносин, пов`язаних з правочином, укладеним для виконання зобов`язання за кредитним договором.

3. Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги

3.1. У касаційній скарзі ТОВ "Файненс Компані" посилається на порушення судами попередніх інстанцій вимог статей 2, 4, 20, 45, 236 ГПК України та неврахування висновків Великої Палати Верховного Суду, наведених у постанові від 20.11.2019 у справі № 910/9362/19, у зв`язку з чим просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та пункти 1, 2 ухвали суду першої інстанції і передати справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

4. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

4.1. У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_11 посилаючись на законність та обґрунтованість оскаржуваних судових рішень, просить залишити їх без змін в частині закриття провадження щодо позовних вимог ТОВ "Файненс Компані" до ОСОБА_11 , а касаційну скаргу залишити без задоволення.

4.2. Відзивів від інших учасників справи до Верховного Суду не надійшло.

5. Позиція Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

5.1. Відповідно до вимог частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.2. Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, які з`явилися у судове засідання, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових рішень, вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

5.3. Як вбачається зі змісту позовної заяви, 07.03.2019 між ПАТ "Омега Банк" і ТОВ "Файненс Компані" (новий кредитор) укладено договір відступлення прав вимоги, за умовами якого банк відступив новому кредитору права вимоги банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених у додатку № 1 до цього договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників та інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників за кредитними договорами та/або договорами поруки, та/або договорами іпотеки, та/або договорами застави, з урахуванням всіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у додатках № 1 та № 2 до цього договору.

5.4. Відповідно до додатку № 1 та додатку № 2 до зазначеного договору банк передав новому кредитору право вимоги за: кредитним договором від 15.08.2007 № 578 (заборгованість 326 827 145,69 грн); іпотечним договором від 15.08.2007 № 578/ІП-1; іпотечним договором від 15.08.2007 № 578/ІП-2; кредитним договором від 21.10.2005 № 406 (заборгованість 178 662 284,83 грн); іпотечним договором від 21.10.2005 № 406/ІП-1; іпотечним договором від 15.01.2007 № 406/ІП-2; кредитним договором від 27.12.2005 № 485-Ф (заборгованість 17 635 974,15 грн); іпотечним договором від 27.12.2005 № 485-Ф/ІП-1; іпотечним договором від 19.01.2006 № 485-Ф/ІП-2; кредитним договором від 13.02.2008 № 1111-Ф (заборгованість 128 646 361,75 грн); іпотечним договором від 13.02.2008 № 1111-Ф/ІП-1; іпотечним договором від 09.04.2008 №1111-Ф/ІП-2; кредитним договором від 30.06.2006 № 618-Ф (заборгованість 19 692 172,58 грн); іпотечним договором від 30.06.2006 № 618-Ф/ІП; кредитним договором від 13.03.2006 (заборгованість 9 525 749,93 грн); іпотечним договором від 13.03.2006 № 535-Ф/ІП-1.

5.5. Як зазначив суд апеляційної інстанції, обґрунтовуючи позовні вимоги в частині вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок, позивач посилався на те, що на підставі незаконного договору про купівлю-продаж права вимоги від 06.04.2016, ТОВ "Базальт-6" було здійснено державну реєстрацію заміни іпотекодержателя земельних ділянок, які перебували в іпотеці банку, а також незаконно було здійснено звернення стягнення та зареєстровано право власності на землі. Згодом частина земель була передана до статутного капіталу ТОВ "Ред Юніті" та продана фізичним особам за договорами купівлі-продажу земельних ділянок, які позивач просить визнати недійсними.

5.6. Таким чином, позовні вимоги ТОВ "Файненс Компані" випливають із перелічених кредитних договорів, що є основним зобов`язанням, та іпотечних договорів. А спір у цій справі стосується майна, що є предметом забезпечення виконання зобов`язання за кредитними договорами, сторонами якого є юридичні особи, тобто, стосується правовідносин, які є похідними від кредитних правовідносин господарюючих суб`єктів.

5.7. ОСОБА_10 та ОСОБА_11 хоч і не є сторонами перелічених іпотечних договорів, проте вчинили правочини з набуття права власності на майно, що є предметом забезпечення виконання зобов`язань за зазначеними кредитними договорами.

5.8. Отже вказані фізичні особи хоч і не є підприємцями, проте відповідно до положень статті 23 Закону України "Про іпотеку" набули статусу іпотекодавця у вказаних правовідносинах.

5.9. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 19.11.2019 у справі № 910/9362/19 навела висновок про те, що до юрисдикції господарських судів належать справи у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання основного зобов`язання, якщо сторонами цього основного зобов`язання є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці. У цьому випадку суб`єктний склад сторін правочинів, укладених для забезпечення виконання основного зобов`язання, не має значення для визначення юрисдикції господарського суду щодо розгляду відповідної справи.

Аналогічний правовий висновок викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/1733/18 та від 19.03.2019 у справі № 904/2526/18.

5.10. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 19.11.2019 у справі № 910/9362/19 додатково звернула увагу на те, що положення пункту 1 частини 1 статті 20 ГПК України пов`язують належність до господарської юрисдикції справ у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання основного зобов`язання, не з об`єднанням позовних вимог до боржника у забезпечувальному зобов`язанні з вимогами до боржника за основним зобов`язанням, а з тим, що сторонами основного зобов`язання мають бути юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці.

5.11. За таких обставин, висновки судів попередніх інстанцій про те, що спір у даній справі в частині вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок, укладених між фізичними особами та іпотекодержателем (особою, якій іпотекодержателем передано до статутного капіталу нерухоме майно), не є таким, що виник з правовідносин, пов`язаних з правочином, укладеним для виконання зобов`язання за кредитним договором, що ОСОБА_10 та ОСОБА_11 не є новими набувачами прав та обов`язків іпотекодавця в розумінні статті 23 Закону України "Про іпотеку", а спір не віднесено до предметної юрисдикції господарських судів, є передчасними.

5.12. З огляду на викладене, виходячи зі змісту та підстав поданого позову, характеру спірних правовідносин, ураховуючи наведені положення чинного законодавства, спір у цій справі виник з правовідносин, що стосуються правочинів, укладених для виконання зобов`язання за кредитними договорами, сторонами яких є юридичні особи, що відповідає ознакам спору, який підлягає розгляду в порядку господарського судочинства згідно з положеннями статті 20 ГПК України.

5.13. Враховуючи викладене, висновки судів попередніх інстанцій про закриття провадження у справі в частині позовних вимог ТОВ "Файненс Компані" до ОСОБА_10 та ОСОБА_11 не відповідають обставинам справи та вимогам статті 20 ГПК України, а тому оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції підлягає скасуванню в повному обсязі, а ухвала суду першої інстанції - в частині закриття провадження у справі щодо зазначених фізичних осіб (пункт 1 ухвали).

5.14. Разом з тим, у зв`язку із скасуванням пункту 1 ухвали суду першої інстанції помилковим є і пункт 2 зазначеної ухвали місцевого господарського суду, який пов`язаний із пункту 1 та випливає з нього, оскільки фізичні особи ОСОБА_10 та ОСОБА_11 не втратили статусу відповідачів у справі.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Відповідно до частини 6 статті 310 ГПК України підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.

6.2. Враховуючи вищенаведене, оскаржувана ухвала суду першої інстанції в частині пункту 1, залишена без змін постановою суду апеляційної інстанції, перешкоджає подальшому провадженню у справі в цій частині, у зв`язку з чим підлягає скасуванню, а справу слід направити до суду першої інстанції для продовження розгляду.

7. Розподіл судових витрат

7.1. Оскільки у даному випадку суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат відповідно до статті 129 ГПК України судом касаційної інстанції не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 304, 306, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Файненс Компані" задовольнити.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2020 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.01.2020 в частині закриття провадження у справі № 910/13416/19, що передбачено пунктом 1 резолютивної частини цієї ухвали скасувати, справу направити до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя Є. Краснов

Суддя Г. Мачульський

Суддя І. Кушнір