ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.07.2020м. ДніпроСправа № 904/2969/19

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Мустанг Фінанс", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-польське підприємство з іноземними інвестиціями "УПС", м. Дніпро

про стягнення заборгованості у розмірі 140 000,00 грн

Суддя Золотарьова Я.С.

Секретар судового засідання Волювач М.В.

Представники:

від позивача: Гелетій М.Т. дов. б/н від 01.07.20 представник

від відповідача: Зарудній І.В. дов. б/н від 21.03.19 представник.

ПРОЦЕДУРА

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОЛОГ ТД" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-польське підприємство з іноземними інвестиціями "УПС" про стягнення заборгованості у розмірі 7 224 228, 90 грн з яких: 5 521 101 грн основний борг, 986 370, 70 грн пеня,147 620, 60 грн 3% річних, 569 136, 60 грн інфляційні втрати.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 15.07.2019 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі. Призначено підготовче засідання на 30.07.2019.

29.07.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Українсько-польське підприємство з іноземними інвестиціями "УПС" звернулося до господарського суду Дніпропетровської області із зустрічним позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОЛОГ ТД" і просить суд розірвати договір поставки та стягнути пеню у розмірі 605 829,54 грн.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 30.07.2019 відкладено підготовче засідання на 20.08.2019.

05.08.2019 представник відповідача подав відзив на позов.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.08.2019 прийнято зустрічний позов для спільного розгляду з первісним позовом та об`єднано в одне провадження вимоги за зустрічним позовом з первісним позовом.

19.08.2019 представник позивача подав відповідь на відзив.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.08.2019 відкладено підготовче засідання на 11.09.2019.

30.08.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Українсько-польське підприємство з іноземними інвестиціями "УПС" подало зустрічну позовну заяву від 29.08.2019, в якій просить стягнути з відповідача - ОСОБА_1 , колишнього керівника позивача шкоду у розмірі 125 000,00 грн.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 04.09.2019 повернуто зустрічну позовну заяву на підставі частини 6 статті 180 Господарського процесуального кодексу.

05.09.2019 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-польське підприємство з іноземними інвестиціями "УПС" надійшла апеляційна скарга б/н від 05.09.2019 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.09.2019 по справі № 904/2969/19.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.09.2019 зупинено провадження у справі №904/2969/19. Справу 904/2969/19 направлено до Центрального апеляційного господарського суду.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 23.10.2019 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-польське підприємство з іноземними інвестиціями "УПС" залишено без задоволення. Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 04.09.2019 у справі №904/2969/19 залишено без змін.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.11.2019 поновлено провадження у справі №904/2969/19. Продовжено строк підготовчого провадження до 26.12.2019. Підготовче засідання призначено на 03.12.2019.

02.12.2019 на адресу господарського суду Дніпропетровської області надійшов запит справи у зв`язку з надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-польське підприємство з іноземними інвестиціями "УПС" на постанову Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.12.2019 зупинено провадження у справі № 904/2969/19 до повернення матеріалів справи до Господарського суду Дніпропетровської області. Справу № 904/2969/19 направлено до Центрального апеляційного господарського суду.

03.03.2020 справа №904/2969/19 повернулась до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.03.2020 поновлено провадження у справі №904/2969/19.Підготовче засідання призначено на 18.03.2020.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.03.2020 відкладено підготовче засідання на 14.04.2020.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.2020 відкладено підготовче засідання на 12.05.2020.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.05.2020 відкладено підготовче засідання на 26.05.2020.

12.05.2020 ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" подало заяву про заміну сторони (позивача).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 15.05.2020 замінено позивача у справі: Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОЛОГ ТД" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФК "Мустанг Фінанс".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2020 відкладено підготовче засідання на 16.06.2020.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2020 відкладено підготовче засідання на 01.07.2020.

16.06.2020 представник позивача за первісним позовом подав заяву про зменшення розміру позовних вимог і просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-польське підприємство з іноземними інвестиціями "УПС" заборгованість у розмірі 140 000,00 грн за договором поставки № 57 від 20.04.2018. Також, просить суд повернути різницю сплаченого судового збору.

Судом прийнята заява позивача за первісним позовом до розгляду.

25.06.2020 до господарського суду Дніпропетровської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-польське підприємство з іноземними інвестиціями "УПС" надійшла заява про залишення зустрічного позову без розгляду.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2020 зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-польське підприємство з іноземними інвестиціями «УПС» до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОЛОГ ТД" про розірвання договору поставки № 57 від 20.04.2018 та стягнення пені у розмірі 605 829,54 грн залишено без розгляду.

01.07.2020 представник відповідача подав заяву про визнання позову у повному обсязі. Просить вирішити питання про розподіл судового збору на підставі частини 1 статті 130 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні 01.07.2020 у нарадчій кімнаті ухвалено судове рішення в порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України з оформленням вступної та резолютивної частини.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача, з урахуванням заяви про зменшення розміру позовних вимог

Позивач вказує на неналежне виконання відповідачем умов договору поставки № 57 від 20.04.2018. Так, відповідач лише частково оплатив поставлений товар, у зв`язку з чим заборгованість становить 140 000,00 грн.

Позивач ґрунтує свої вимоги на статтях 692, 712 Цивільного кодексу України.

Позиція відповідача

Відповідач подав заяву, в якій визнав позовні вимоги.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

20.04.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОЛОГ ТД" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українсько-польське підприємство з іноземними інвестиціями "УПС" (покупець) було укладено договір поставки № 57 (т.1 арк.с.17).

Відповідно до пункту 1.1 договору, постачальник зобов`язується поставити і передати у власність покупцю товар, а покупець зобов`язується прийняти цей товар та своєчасно здійснити оплату його вартості на умовах даного договору.

Згідно пункту 2.1 договору, найменування, асортимент, марка товару, одиниця виміру, кількість та ціна за одиницю товару, вказуються у рахунку та/або видаткових накладних.

Пунктом 3.2 договору передбачено, що загальна сума договору визначається загальною вартістю товару, що поставляється на умовах даного договору згідно загальної кількості видаткових накладних, підписаних з обох сторін.

На виконання умов договору, Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОЛОГ ТД" поставило відповідачу товар на загальну суму 15 571 101,00 грн, що підтверджується підписаними обома сторонами видатковими накладними (т.1 арк.с.23, 28, 35, 40, 45, 50, 54, 57, 61, 65, 70, 75, 80).

Пунктом 3.3 договору передбачено, що оплата товару покупцем проводиться в національній валюті України, шляхом перерахування коштів на поточний рахунок постачальника у розмірі протягом десяти банківських днів по факту поставки на підставі підписаних видаткових накладних.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОЛОГ ТД" зазначає, що відповідач частково оплатив поставлений товар на суму 10 050 000,00 грн.

У зв`язку з несвоєчасним виконанням відповідачем своїх зобов`язань щодо оплати поставленого товару, Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОЛОГ ТД" останньому нараховано пеню у розмірі 986 370,70 грн за період з 25.07.2018 по 16.02.2019, 3% річних у розмірі 147 620,60 грн за період з 25.07.2018 по 25.06.2019 та інфляційні втрати у розмірі 569 136,60 грн за період серпень 2018 травень 2019.

Відтак, несплачена відповідачем сума становить 7 224 228,90 грн (5 521 101,00 грн + 986 370,70 + 147 620,60 + 569 136,60).

30.04.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОЛОГ ТД" (клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФК "Мустанг Фінанс" (фактор) було укладено договір факторингу № 3004/20Ф.

Пунктом 1.1 договору встановлено, що фактор надає грошові кошти у розпорядження клієнта, а клієнт відступає фактору відступлені права - всі права вимоги до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-польське підприємство з іноземними інвестиціями "УПС" за договором поставки № 57 від 20.04.2018.

Згідно пункту 1.3 договору, моментом переходу відступлених прав від клієнта до фактора вважається дата підписання сторонами акту приймання-передачі відступлених прав.

Відповідно до акту приймання-передачі відступлених прав від 30.04.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОЛОГ ТД" передало Товариству з обмеженою відповідальністю "ФК "Мустанг Фінанс" відступлені права Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-польське підприємство з іноземними інвестиціями "УПС" за договором поставки № 57 від 20.04.2018.

Відтак, Товариство з обмеженою відповідальністю "ФК "Мустанг Фінанс" є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОЛОГ ТД" щодо права вимоги до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-польське підприємство з іноземними інвестиціями "УПС" за договором поставки № 57 від 20.04.2018.

05.05.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФК "Мустанг Фінанс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українсько-польське підприємство з іноземними інвестиціями "УПС" було укладено додаткову угоду до договору поставки №57 від 20.04.2020, в якій сторони дійшли згоди викласти пункт 3.3 договору у такій редакції:

« 3.3 Оплата товару покупцем проводиться в національній валюті України, шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Мустанг Фінанс" у розмірі 140 000,00 грн не пізніше 10 днів з дня підписання цієї угоди, а у розмірі 7 084 228,90 грн протягом 60 днів від дати підписання цієї угоди».

Відтак, з врахуванням положень додаткової угоди несплачена відповідачем сума становить 140 000,00 грн.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Щодо правовідносин сторін

Згідно частини 1 статті 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

З огляду на наявний в матеріалах справи договір та обставини справи, між позивачем та відповідачем виникли правовідносини поставки товару.

Щодо суми основного боргу

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Умовами договору поставки передбачено строки, розмір та порядок оплати поставленого товару. Відповідно до пункту 3.3 договору та додаткової угоди, строк оплати поставленного товару на суму 140 000,00 грн є таким, що настав.

Частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України зазначено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Статтями 525 та 526 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова вiд зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином вiдповiдно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Статтею 530 Цивільного кодексу України визначено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

01.07.2020 представник відповідача подав заяву про визнання позову.

Статтею 185 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у підготовчому засіданні суд постановляє ухвалу (ухвали) про процесуальні дії, що необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті, або за результатами підготовчого провадження ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем. Ухвалення в підготовчому засіданні судового рішення у разі відмови від позову, визнання позову, укладення мирової угоди проводиться в порядку, встановленому статтями 191, 192 цього Кодексу.

Відповідно до частини 1 статті 191 Господарського процесуального кодексу України, позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

Згідно частини 4 статті 191 Господарського процесуального кодексу України, у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову.

Станом на час розгляду справи доказів сплати заборгованості у повному обсязі від представників сторін не надійшло.

Судом перевірено повноваження представника відповідача Заруднього І.В., який діє на підставі довіреності б/№ від 21.03.2019 та має повноваження на подання зави про визнання позову.

Враховуючи викладене, господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивача щодо стягнення з відповідача заборгованості за поставлений товар у розмірі 140 000,00 грн підлягають задоволенню у повному обсязі.

СУДОВІ ВИТРАТИ

Товариство з обмеженою відповідальністю "ФК "Мустанг Фінанс" заявило клопотання про повернення зайво сплаченого судового збору у зв`язку із зменшенням розміру позовних вимог.

Згідно частини 2 статті 123 Господарського процесуального кодексу України, розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 7 Закону України "Про судовий збір", сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі зменшення розміру позовних вимог.

Тобто, право на повернення зайво сплаченої суми судового збору є у особи, яка його сплатила.

З матеріалів справи вбачається, що судовий збір у розмірі 108 363,45 грн було оплачено Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОЛОГ ТД", що підтверджується платіжним дорученням № 611 від 03.07.2019 (т.1 арк.с.12).

Відтак, у суду відсутні підстави для повернення зайво сплаченої суми судового збору Товариству з обмеженою відповідальністю "ФК "Мустанг Фінанс", оскільки останній не був платником цього збору.

Також, Товариство з обмеженою відповідальністю "Українсько-польське підприємство з іноземними інвестиціями "УПС" просить суд просить вирішити питання про розподіл судового збору на підставі частини 1 статті 130 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої, у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, суд вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Згідно частини 9 статті 130 Господарського процесуального кодексу України у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Оскільки спір виник внаслідок неправильних дій відповідача, суд вважає за доцільне покласти судовий збір у розмірі 2 102,00 грн на відповідача.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-польське підприємство з іноземними інвестиціями "УПС" про визнання позову - задовольнити.

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-польське підприємство з іноземними інвестиціями "УПС" (49000, м. Дніпро, вул. Троїцька, буд. 21-Г, офіс, 401, ідентифікаційний код 24427542) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Мустанг Фінанс" (01015, м. Київ, вул. Старонаводницька, 13А, корпус Е, оф. 44; ідентифікаційний код 40916672) основний борг у розмірі 140 000,00 грн та судовий збір у розмірі 2 102,00 грн.

У задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Мустанг Фінанс" про повернення зайво сплаченого судового збору відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційну скаргу на рішення суду може бути подано протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Центрального апеляційного господарського суду.

Оскільки Єдина судова інформаційно-телекомунікаційної система не почала функціонувати, відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України апеляційні скарги подаються учасниками справи до господарського суду Дніпропетровської області.

Повне рішення складено 02.07.2020

Суддя Я.С. Золотарьова