ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 червня 2020 року м. Черкаси справа № 925/656/20

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Спаських Н.М., із секретарем судового засідання Буднік А.М., за участі представників сторін:

від позивача: Котьол О.В. - за довіреністю;

від відповідача: Ярмак Г.М. - адвокат за довіреністю;

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом приватного підприємства "Золотоніська птахофабрика" (с. Ковтуни, Золотоніський район, Черкаська область) до товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор-Агро ЛТД" (с. Розсуховатка, Катеринопільський район, Черкаська область) про визнання недійсним договору купівлі-продажу

ВСТАНОВИВ:

Заявлено позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 06/05/2016 від 06.05.2016, укладеного між сторонами у справі.

Справа розглядається за правилами спрощеного позовного провадження.

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав повністю та просив суд їх задовольнити.

Відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог через їх недоведеність та просив суд застосувати строк позовної давності для відмови в позові, про що подав суду заяву від 23.06.2020.

В судовому засіданні 24.06.2020 в порядку ст. 240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У відповідності до ст. 13, 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. З`ясувавши обставини справи та перевіривши їх доказами в їх сукупності, заслухавши доводи та пояснення представників обох сторін, суд вважає, що в позові слід відмовити повністю, виходячи з такого:

З матеріалів справи вбачається наступне:

06.05.2016 між товариством з обмеженою відповідальністю "Вектор-Агро ЛТД" ( далі- Постачальник, відповідач по справі) та приватним підприємством "Золотоніська птахофабрика" (далі- Покупець, позивач по справі) укладено договір купілі-продажу № 06/05/2016 (а.с. 6-7), у відповідності до якого Постачальник зобов`язався передавати у власність Покупця товар (будь-яка сільськогосподарська продукція, в тому числі макуха соєва, олія соєва) та інший товар вказаний у видаткових накладних, а Покупець зобов`язався приймати цей Товар та своєчасно здійснити його оплату (п. 1.1. договору).

Асортимент, одиниця виміру, загальна кількість товару, що підлягає поставці за цим договором, ціна за одиницю товару, визначаються у видаткових накладних, які є невід`ємною частиною цього договору ( п. 1.2. договору).

Право власності на товар переходить від постачальника до покупця в момент фактичного отримання товару покупцем та підписання видаткової та товарно-транспортної накладних (п. 2.2. договору).

Датою поставки товару є дата, вказана у видатковій накладній ( п. 3.4. договору).

Ціна на товар складається в залежності від кон`юнктури ринку на момент поставки. Постачальник поставляє товар покупцю за цінами, що визначені у рахунку-фактурі та видатковій накладній, яка погоджується з покупцем ( п. 6.1. договору).

Оплата вартості партії товару проводиться покупцем шляхом перерахування безготівкових коштів на розрахунковий/поточний рахунок постачальника в день отримання товару у повному розмірі (100%) (п. 7.1. договору).

Сторони домовилися, що всі оплати за товар зараховуються по першій поставці, тобто в тій послідовності, в якій вони надійшли на підприємство в незалежності від призначення платежу. Тобто всі оплати за товар від покупця спочатку закривають всі попередні неоплачені поставки, починаючи з першої неоплаченої поставки повністю ( п. 7.2. договору).

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2016, а в частині взаєморозрахунків до повного виконання (п. 10.1 договору).

За спірним договором сторони визначили свої відносини як купівля-продаж.

Відносини купівлі-продажу урегульовані Главою 54 ЦК України, відповідно до положень якої за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві) та отримати розрахунок, а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст.11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

На думку позивача, укладений між сторонами договір купівлі-продажу № 06/05/2016 від 06.05.2016 укладений його сторонами як договір між пов`язаними особами і не в інтересах позивача, а в інтересах ОСОБА_1 , яка на дату укладення спірного договору була директором відповідача та одночасно фінансовим директором позивача, що є порушенням норм ст. 92 та ч.3 ст. 238 ЦК України.

В результаті виконання спірного договору кошти за товар (при їх наявності на підприємстві) позивач як боржник не заплатив, що потягло за собою нарахування санкцій, які стягнуті з позивача за рішенням Господарського суду Черкаської області від 10.01.2017 у справі № 925/1552/16.

Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 1, 2).

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до постанови пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними": судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України). Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Таким чином, при вирішенні спорів про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Проаналізувавши доводи позивача, судом встановлено наступне:

Відповідно до статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

З умов спірного договору вбачається, що від імені відповідача його підписано директорм ТОВ "Вектор-Агро Лтд" ОСОБА_1, а з боку позивача ПП "Золотоніська птахофабрика" ---- директором ОСОБА_2

Тобто, спірний договір не було укладено однією особою з обох сторін чи однією особою в своїх же інтересах. Отже немає підстав вважати, що договір направлений на реалізацію інтересів однієї особи.

Позивач надав докази того, що ОСОБА_1 з 26.08.2015 по 30.11.2017 (тобто на час укладення спірного договору) була фінансовим директором у ПП "Золотоніська птахофабрика" (а.с. 8-9), що не заперечується відповідачем.

Позивач подав у справу заяву свідка ОСОБА_2 від 17.06.2020, яку не міг подати вчасно разом із позовом через введення карантинних заходів і неможливість оформити дану заяву нотаріально. Суд прийняв заяву свідка та приєднав її до справи керуючись ст. 2 ГПК України для забезпечення справедливого, неупередженого вирішення спору та реалізації процесуальних прав сторін.

В заяві свідка вказано, що на дату укладення спірного договору директор позивача ОСОБА_2 обов`язки директора фактично не здійснював, бо керівництво здійснював кінцевий бенефіціарний власник підприємства ОСОБА_5 . Ним же давалися вказівки щодо вибору контрагентів, оплати товарів і послуг. ОСОБА_5 на посаду директора ПП "Золотоніська птахофабрика" призначена ОСОБА_1 , з якою він проживав однією сім`єю.

На думку суду, вказана заява свідка не може бути доказом у справі на підтвердження доводів сторони позивача, оскільки викладені обставини у заяві свідка є іншими (ПП "Золотоніська птахофабрика" фактично керував ОСОБА_5 , який мав близькі стосунки з ОСОБА_1 , яку за його вказівкою призначили на посаду фінансового директора фабрики), ніж доводи та обставини, які виклав позивач у позові ( ОСОБА_1 на час укладення і виконання спірного договору була одночасно фінансовим директором ПП "Золотоніська птахофабрика", тому товар за спірним договором нею фактично було придбано у самої себе, товар вона умисно не оплачувала щоб пред`явити позов до ПП "Золотоніська птахофабрика" з боку ТОВ "Вектор Агро Лтд" про стягнення санкцій).

У відповідності до ст. 76 ГПК України суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмету доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення, або мають інше значення для розгляду справи та підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Предметом доказування у справі для застосування ч. 3 ст. 238 ЦК України є вчинення представником правочину від імені одночасно обох сторін, яких він представляє, або в своїх інтересах.

На думку суду, доводи позивача про прямий причинний зв`язок між обставинами перебування ОСОБА_1 на посаді директора ТОВ "Вектор Агро Лтд" та одночасно фінансового директора ПП "Золотоніська птахофабрика" і укладенням спірного договору всупереч інтересам підприємства-позивача є лише припущеннями, на яких судове рішення базуватися не може.

Суд не погоджується з доводами позивача про те, що спірний договір купівлі-продажу суперечить вимогам частини 3 статті 238 ЦК України лише з підстав, що даний правочин був підписаний від імені відповідача директором ОСОБА_1 , яка на момент укладення спірного договору була також і фінансовим директором позивача. Ця обставина мала місце, однак при цьому ОСОБА_1 не укладала спірний договір від імені обох його сторін.

Так, відповідно до зазначеної статті представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є. Отже, вказана норма встановлює заборону на укладення правочину, в якому один представник одночасно виступає від імені декількох контрагентів.

Сторонами не доказується, що ОСОБА_1 при укладенні спірного правочину здійснювала комерційне представництво, на що не поширюються обмеження ч. 3 ст. 238 ЦК України.

Спірний договір укладено різними особами - керівниками ПП "Золотоніська птахофабрика" та ТОВ "Вектор-Агро Лтд" ОСОБА_2 і ОСОБА_1 Тому є відсутньою ознака, що при укладенні цього правочину один представник одночасно виступав від імені обох контрагентів.

Позивач не вказав, якими доказами підтверджується, що укладаючи спірний договір як директор ТОВ "Вектор-Агро Лтд", ОСОБА_1 одночасно діяла в своїх особистих інтересах, чи всупереч інтересам позивача чи фактично представляла інтереси обох підприємств одночасно, бо була ще й фінансовим директором ПП "Золотоніська птахофабрика".

Таких відомостей не містить і заява свідка, на яку позивач має намір послатися як на доказ. Навпаки, заява свідка вказує на іншу зацікавлену особу - ОСОБА_5 , який згідно пояснення ОСОБА_2 займався вибором контрагентів та керував питанням оплати товарів і послуг, однак спірний договір не підписував.

Суд вважає, що доводи позивача про те, що ОСОБА_1 будучи фінансовим директором ПП "Золотоніська птахофабрика" умисно не оплачувала в повній мірі "придбаний у самої себе товар", а потім як директор ТОВ "Вектор-Агро Лтд" стягнула з позивача по справі санкції за прострочення розрахунків і це свідчить про порушення ОСОБА_1 при укладенні спірного договору ч. 3 ст. 238 ЦК України, є припущеннями щодо дій цієї особи в своїх інтересах чи в інтересах другої сторони.

Правочин визнається недійсним з моменту його укладення (ст. 236 ЦК України).

Зі свого боку позивач не довів, що ОСОБА_1 саме на час укладення спірного договору діяла в порушення ч. 3 ст. 238 ЦК України та в супереч інтересам позивача як фактичний представник обох сторін правочину чи укладала цей правочин в своїх інтересах.

Обставини, на які спирається позивач щодо "придбання ОСОБА_1 товару у самої себе" і його умисну неоплату при наявності коштів на підприємстві, що потягнуло нарахування санкцій та їх стягнення, відносяться до періоду виконання спірного договору, а не до часу його укладення, на момент чого і перевіряється його відповідність вимогам чинного законодавства.

Суть порушеного права (намагання уникнути сплати санкцій чи інше) позивач не обґрунтував у позовній заяві, а недоведення його наявності є самостійною підставою для відмови в позові.

Оскільки позивачем не доведено правової підстави позову (не доказано суперечність спірного договору купівлі-продажу № 06/05/2016 від 06.05.2016 частині 3 ст. 238 ЦК України), то підстав для задоволення позову немає.

Щодо позовної давності.

Спірний договір укладено сторонами 06.05.2016.

До спірних відносин застосовується загальна позовна давність тривалістю у три роки (статті 256, 257 ЦК України).

Згідно з частиною першою статті 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

В основу конструкції частини першої статті 261 ЦК України покладено принцип єдності (одинності) суб`єкта, чиї права порушено, тобто носія права, а не іншої особи, у тому числі якій за законом надано повноваження із захисту цього права.

Відповідно до частини п`ятої статті 261 ЦК України потрібно розрізняти початок перебігу позовної давності залежно від виду позовних вимог.

Статтею 92 ЦК України визначено, що дії органу або особи, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи.

Отже, для юридичної особи як сторони правочину (договору тощо) днем початку перебігу позовної давності слід вважати день вчинення правочину, оскільки він збігається із днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права за цим правочином.

При цьому в порядку ч. 4 ст. 236 ГПК України суд враховує правові позиції Верховного Суду, викладені у постанові від 14.03.2018 у справі № 464/5089/15, у пункті 6.25 постанови від 04.04.2019 у справі № 910/15456/17, в постановах від 28.05.2019 у справі 5015/118/11 та від 22.10.2019 у справі № 910/15453/17.

Позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 06/05/2016 від 06.05.2016 надійшов до суду 25.05.2020, тобто із пропуском трирічного строку позовної давності, яку просить застосувати відповідач.

Поважних причин пропуску строку позовної давності для звернення до суду позивач не вказав.

У відповідності до ч. 3-5 ст. 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Отже, якщо буде доведено наявність порушеного права і поважність причин пропуску строку позовної давності, то порушене право підлягає захисту.

Оскільки порушене право та порушення норм чинного законодавства, з якими пов`язано підстави визнання спірного договору недійсним позивачем не доказані, то суд відмовляє позивачу в позові за недоведеністю позовних вимог, без застосування при цьому строку позовної давності.

Відповідно до ст. 129 ГПК України при відмові в позові судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. 238, 240 ГПК України, -

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду протягом 20 днів.

Повне судове рішення складено 30 червня 2020

Суддя Н.М. Спаських