УХВАЛА

про поновлення провадження у справі

м. Київ

02.07.2020Справа № 910/1949/19

За позовом 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» (01042, м. Київ, вул. Патріса Лумумби, б. 21, кім. 421; код 40573691)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» (01021, м. Київ, Печерський узвіз, б. 13, оф. 23; код 40560735)

3) Компанії «Корнетта Інвестмент ЛТД» (Kornetta Investment LTD) (9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз; адреса для листування: 08205, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Григорія Сковороди, б. 3, кв. 32) (9 Barrak Road, Belize City, Belize)

4) Компанії «Меліан Менеджмент ЛТД» (Melian Management LTD.) (60 Маркет Сквер (60 Market Square), А.С. 1906, місто Беліз, Беліз; адреса для листування 04208, м. Київ, пр. Правди, б. 88 , кв. 187)

До 1) Компанії «LARLIN BUSINESS LTD» (індекс Cюіт 1, другий поверх, Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, Сейшели)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТАЗАХІД» (01042, м. Київ, вул. Іоана павла ІІ, будинок 7, офіс 2, кабінет 5, код 39000982)

Про визнання недійсними договорів та рішень

Суддя Бондаренко Г.П.

Без виклику представників сторін

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» (далі - позивач-1), Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000» (далі - відповідач-2), Компанія «КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД» (KORNETTA INVESTMENT LTD) (далі - відповідач-3), Компанія «МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД» («MELIAN INVESTMENT LTD») (далі - відповідач-4) звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії «LARLIN BUSINESS LTD» (далі - відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТАЗАХІД» (далі - відповідач-2) про визнання недійсними договорів та рішення загальних зборів учасників, оформлених протоколом від 13.03.2018.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТАЗАХІД» (ідентифікаційний код 39000982) від 12 березня 2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ OIJI ГРУП» та Компанією «LARLIN BUSINESS LTD»;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТАЗАХІД» (ідентифікаційний код 39000982) від 12 березня 2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000» та Компанією «LARLIN BUSINESS LTD»;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТАЗАХІД» (ідентифікаційний код 39000982) від 12 березня 2018 року, укладений між Компанією «КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД» та Компанією «LARLIN BUSINESS LTD»;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТАЗАХІД» (ідентифікаційний код 39000982) від 12 березня 2018 року, укладений між Компанією «МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД» та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнати недійсним Протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТАЗАХІД» (ідентифікаційний код 39000982) від 13 березня 2018 року.

18.04.2019 Господарський суд міста Києва постановив ухвалу про відкриття провадження у справі № 910/1949/19, розгляд справи ухвалив здійснювати в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 22.10.2019. Суд зобов`язав позивачів надати суду переклад на англійську мову з нотаріальним засвідченням його вірності - ухвали господарського суду міста Києва про відкриття провадження у справі та судового доручення про вручення документів від 18.04.2019 у трьох примірниках.

Провадження у справі № 910/1949/19 було зупинено до надходження відповіді від Центрального органу Республіки Сейшельські Острови на прохання Господарського суду міста Києва про вручення відповідачу-1 нотаріально засвідченого перекладу на англійську мову, з нотаріальним засвідченням його вірності ухвали господарського суду міста Києва про відкриття провадження у справі та позовної заяви з додатками.

05.06.2019 судове доручення про вручення документів було направлене до Центрального органу Республіки Сейшельські Острови.

29.07.2019 до Господарського суду міста Києва від Центрального органу Республіки Сейшельські Острови надійшли відповіді від іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави на судове доручення про вручення документів, ухвали господарського суду міста Києва про відкриття провадження у справі від 18.04.2019.

22.10.2019 Суд постановив ухвалу про поновлення провадження у справі.

Ухвалою від 28.10.2019 Суд повідомив представників учасників справи про призначення підготовчого засідання на 19.11.2019.

19.11.2019 від представника відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

19.11.2019 Суд на місці ухвалив: продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладає судове засідання по суті справи на 17.12.2019.

12.12.2019 від позивача-1 надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи. 13.12.2019 від позивача надійшло клопотання про часткову зміну предмету позову.

17.12.2019 через канцелярію Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшло клопотання про залучення третьої особи та відзив на позов.

В судовому засіданні 17.12.2019 суд на місці ухвалив відкласти підготовче засідання на 14.01.2020, зазначив, що відповідач-1 подав клопотання про залучення третьої особи без належних доказів направлення іншим учасникам справи даного клопотання, тому для забезпечення рівності учасників справи, для розгляду клопотання суд витребовував докази направлення. Розгляд клопотання відповідача-1 про залучення третьої особи Суд відклав на наступне судове засідання. Заяву позивачів про часткову зміну предмета позову Суд, розцінює як заяву про виправлення описки в п. 5 прохальної частини позовної заяви.

24.12.2019 представник позивачів подав відповідь на відзив.

02.01.2020 до Суду надійшов відзив на позов, підписаний директором компанії Компанії «LARLIN BUSINESS LTD», в якому директор компанії Джина Сандра Еспарон зазначила, що Компанія «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД» Олександр Гребенюк є єдиним представником, уповноваженим вести справи Відповідача 1: Компанії Larlin Business Ltd.» на підставі Довіреності, посвідченої в порядку передоручення 20.11.2019 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В., (нотаріально посвідчена копія довіреностей додається).

Компанія «Larlin Business Ltd.» (Ларлін Бізнесе ЛТД) не має жодних економічних інтересів в Україні. В українській юрисдикції не існує жодних договорів, рішень, листувань та будь-яких інших документів зі підписом уповноваженої особи Компанії «Larlin Business Ltd.», тому будь-які договори та рішення, на які посилаються представники Позивачів, є нікчемними, так як уповноважені представники Компанії Відповідача-1 їх не підписували та не можуть надати жодних пояснень про їх існування.

13.01.2019 від відповідача-1 надійшов лист підтвердження, про реєстрацію компанії «LARLIN BUSINESS LTD», в якому зокрема зазначено, що Єдиним діючим представником Компанії, призначеним у відповідності з Довіреністю в письмовій формі, датованої 05 листопада 2019 року, є пані Індіра Еджібіа.

13.01.2020 від позивачів надійшло клопотання про витребування доказів.

14.01.2020 Суд задовольнив клопотання позивачів про витребування доказів та витребував у з Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації оригінали документів в паперовій формі реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТАЗАХІД». Відклав підготовче судове засідання на 04.02.2020.

24.01.2020 Суд постановив ухвалу про виправлення описки в ухвалі суду від 14.01.2010 року щодо коду ЄДРПОУ відповідача-2.

30.01.2020 від відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

31.01.2020 від Печерської районної в місті Києві державної адміністрації надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи, а саме матеріалів реєстраційної справи на виконання ухвали суду від 14.01.2020 про витребування доказів.

04.02.2020 в судове засідання з`явилися представник позивачів та представник відповідача-1. Представник відповідача-2 в судове засідання не з`явився. Про дату, час та місце судового засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення, яке наявне в матеріалах справи. Про причини неявки суд не повідомив.

Суд зазначив, що 31.01.2020 від позивачів надійшло клопотання про призначення у справі почеркознавчої експертизи.

Клопотання обґрунтоване, тим що для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо, а саме: чи укладалися та підписувалися вказані договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі (корпоративних прав) та протокол загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТАЗАХІД» представниками позивачів.

Так, ухвалою від 04.02.2020 суд задовольнив клопотання позивачів про проведення судової почеркознавчої експертизи. Призначив у справі № 910/1949/19 почеркознавчу експертизу, проведення якої доручив експертам Київського науково - дослідного інституту судових експертиз. На вирішення експертизи поставити питання.

Витрати по проведенню експертизи покладено на позивачів та зобов`язано сторін по справі за ухвалою суду своєчасно надавати на вимогу експертів всі необхідні для проведення експертизи додаткові матеріали, необхідні для проведення експертизи, забезпечити доступ до об`єкта експертизи, надавати на вимогу експерта додаткові документи, пояснення тощо, а також забезпечувати та всіляко сприяти проведенню експертизи. У разі необхідності та великим експертним навантаженням суд надав свою згоду на проведення експертизи у термін понад 3 місяці. Провадження у справі № 910/1949/19 було зупинено до надання експертних висновків.

10.03.2020 від експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України надійшов лист № 5009/5010/20-32 від 05.03.2020 щодо направлення клопотання та рахунку попередньої оплати висновку експертів.

Ухвалою від 19.03.2020 Суд поновив провадження у справі для розгляду клопотання судових експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України щодо надання додаткових матеріалів для проведення судово-почеркознавчої експертизи № 5009/5010/20-32, а саме відібрання експериментальних зразків підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та призначив підготовче судове засідання на 07.04.2020. В іншій частині клопотання експертів було задоволено щод надання додаткових доказів у справі, а саме зобов`язав позивачів надати в судове засідання витребувані експертами документи (договори, вільні зразки) та зобов`язати позивачів забезпечити явку в судове засідання ОСОБА_1 та ОСОБА_2 для відібрання експериментальних зразків підпису.

03.04.2020 від позивача надійшло клопотання про перенесення судового засідання.

В судове засідання, призначене на 07.04.2020, представники сторін не з`явились. За клопотанням представника позивачів, у зв`язку з введенням постановою КМУ "Про запобігання поширенню на території України корона вірусу COVID-19" карантинних заходів, з урахуванням рішення Уряду про заборону пасажирських перевезень та обмеження кількості учасників масових заходів, а також листа Ради суддів України від 16 березня 2020 року 9/рс-186/20, за клопотанням позивача судове засідання було відкладене на 12.05.2020.

Суд постановив ухвалу, якою повідомив учасників справи про відкладення судового засідання на 12.05.2020.

05.05.2020 від представника позивачів надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

08.05.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" надійшли пояснення; Позивач на виконання подав клопотання експерта надав вільні зразки підписів. Від організації Компанія "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." Надійшла заява про надання документів.

В судовому засіданні 12.05.2020 Суд здійснив відібрання експериментальних зразків підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Постановив ухвалу про зупинення провадження у справі на час проведення почеркознавчої експертизи, призначеної у справі ухвалою суду від 04.02.2020 року. Зібрані матеріали направив Київському науково - дослідному інституту судових експертиз для подальшого проведення експертного дослідження.

25.06.2020 До суду супровідним листом № 5009/5010/20-32 від 16.06.2020 повернулись матеріали справи № 910/1949/19, до яких було додано оригінал висновку почеркознавчої експертизи на 14 арк.

Пунктом 6 частини 1 статті 229 Господарського процесуального кодексу України внормовано, що провадження у справі зупиняється на час проведення експертизи.

Відповідно до статті 230 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу. З дня поновлення провадження у справі перебіг процесуальних строків продовжується. Провадження у справі продовжується із стадії, на якій його було зупинено.

У зв`язку з виконанням призначеної ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.02.2020 у справі № 910/1949/19 судової почеркознавчої експертизи та поверненням матеріалів даної справи, Суд дійшов висновку про необхідність поновлення провадження у справі.

Керуючись статтями 229, 230, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Суд

УХВАЛИВ:

1. Поновити провадження у справі № 910/1949/19.

2. Підготовче засідання у справі № 910/1949/19 призначити на 18.08.20 о 17:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 19. Повідомити, що явка сторін або їх уповноважених представників є обов`язковою, та про обов`язок сторін повідомляти суд про причини неявки. З урахуванням епідеміологічної ситуації в України, сторони можуть подати до Суду заяви про розгляд справи за їхньої відсутності.

3. Повідомити учасників справи, що всі письмові пояснення та інші документи по справі можуть бути подані засобами поштового зв`язку, а також подані на електронну адресу суду з зазначенням номеру справи та прізвища судді у справі та скріплення їх Електронним цифровим підписом.

4. Повідомити сторін про можливість участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням програми Microsoft Teams. Повідомити учасникам судового процесу облікові записи Microsoft Teams судді Бондаренко Г.П.: ІНФОРМАЦІЯ_1 та секретаря судового засідання Лебович А.О.: ІНФОРМАЦІЯ_2.

5. Порядок роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання затверджений наказом Державної судової адміністрації України від 23.04.2020 N 196 "Про затвердження Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду".

5.1 Для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції учасник справи повинен попередньо зареєструватись з використанням власного електронного підпису в Системі та перевірити наявні у нього власні технічні засоби на відповідність технічним вимогам, визначеним для роботи з обраною для проведення відеоконференції Системою.

5.2 Учасник справи подає заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, зразок якої наведено в додатку 2 до зазначеного Порядку, не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання. Копія заяви в той самий строк надсилається учасником, що подав заяву, іншим учасникам справи. За відсутності в матеріалах справи належних доказів підтвердження повноважень особи на представництво інтересів учасника справи, подати відповідні докази разом із заявою про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

5.3 Головуючий суддя приймає рішення про можливість проведення засідання в режимі відеоконференції за умови наявності у суді відповідної технічної можливості (наявність обладнання та можливість його використання у визначений день і час). Про прийняте рішення головуючим суддею учасники справи інформуються засобами телефонного зв`язку (електронної пошти), вказаними у заяві, щодо технічної можливості проведення засідання в режимі відеоконференції або відсутності такої можливості.

5.4 Учасник, що бере участь у судовому засіданні в режимі відеоконференцзв`язку, зобов`язаний: зайти та авторизуватися в Системі за 10 хвилин до початку судового засідання; активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камера) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою Системи; очікувати запрошення Секретаря до участі в судовому засіданні. Підтвердження особи учасника відбувається шляхом його авторизації в Системі із застосуванням електронного підпису. Система не дає можливості участі в судовому засіданні у режимі відеоконференції неавторизованим учасникам.

6. Ухвала набирає законної сили 01.07.2020 та оскарженню не підлягає.

Учасники справи можуть отримати інформацію щодо даної справи в мережі Інтернет за веб-адресою сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України - http://ki.arbitr.gov.ua/sud5011/gromadyanam/csz/, а також у Єдиному державному реєстрі судових рішень - www.reyestr.court.gov.ua.

Суддя Бондаренко Г. П.