ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Рівне

"30" червня 2020 р. Справа № 918/111/15

Господарський суд Рівненської області у складі судді Горплюка А.М., розглянувши матеріали справи

за заявою Головного управління ДПС у Рівненській області

до боржника Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод"

про банкрутство

Секретар судового засідання Сідлецька Ю.Р.

В засіданні приймали участь:

Від боржника: Мельник І.А.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Рівненської області перебуває справа №918/111/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12.03.2015 порушено провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод".

Ухвалою суду від 23.02.2018 припинено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" та повноваження розпорядника майна; затверджено звіти розпорядника майна Ткачука Д.В. про проведену роботу у справі та про грошову винагороду; введено процедуру санації Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" строком на 6 місяців до 23.08.2018; призначено керуючим санацією Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" арбітражного керуючого Андрощук Олену Павлівну строком на 6 місяців до 23.08.2018.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 20.11.2018, зокрема, затверджено план санації ПАТ "Завод "Технопривод", що схвалений комітетом кредиторів 25.04.2018, з врахуванням змін до плану санації ПАТ "Завод "Технопривод" в частині умов участі інвестора в процедурі санації боржника, що схвалені Комітетом кредиторів 15.11.2018. Продовжено строк процедури санації та повноважень керуючого санацією на шість місяців до 23.02.2019.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.02.2019 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 20.11.2018 у справі №918/111/15 залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Рівненської області від 20.11.2018 у справі №918/111/15 залишено без змін.

Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16 квітня 2019 року задоволено касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал", постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.02.2019 та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 20.11.2018 у справі №918/111/15 в частині затвердження плану санації Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", що схвалений комітетом кредиторів 25.04.2018, з врахуванням змін до плану санації ПАТ "Завод "Технопривод" в частині умов участі інвестора в процедурі санації боржника, що схвалені Комітетом кредиторів 15.11.2018, скасовано, справу в частині розгляду та затвердження плану санації боржника вирішено направити на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області в іншому складі суду.

31.05.2019 матеріали справи № 918/111/15 повернулися до Господарського суду Рівненської області.

Ухвалою суду від 05.06.2019 (суддя Войтюк В.Р.) поновлено провадження у справі, розгляд справи призначено на 18.06.2019.

Ухвалою суду від 18.06.2019 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" про відвід судді Войтюка В.Р., справу передано для автоматизованого розподілу в порядку, встановленому ст. 32 ГПК України.

19.06.2019 справу передано судді Горплюку А.М.

Ухвалою суду від 21.06.2019 справу №918/111/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" прийнято до провадження суддею Горплюком А.М.

Справа неодноразово відкладалась.

Ухвалою суду від 05.09.2019, серед іншого, продовжено строк процедури санації ПАТ "Завод "Технопривод" та повноважень керуючого санації Кандаурової А.П. на 6 місяців до 05.03.2020 включно, визнано недійсним Іпотечний договір від 04.12.2019 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Технопривід Інвест Груп" та Публічним акціонерним товариством "Завод "Технопривод" та зобов`язано ОСОБА_1 повернути в ліквідаційну масу ПАТ "Завод "Технопривод" вартість нерухомого майна (комплекс дільниця збирання тросів, дільниця термообробки, дільниця мехобробки; будівля управління та їдальня) в сумі 1899596 (один мільйон вісімсот дев`яносто дев`ять п`ятсот дев`яносто шість) грн. 00 коп.

Ухвалою суду від 01.10.2019 провадження у справі № 918/111/15 зупинено до перегляду в апеляційному порядку ухвали Господарського суду Рівненської області від 05.09.2019.

Ухвалою Північно - західного апеляційного господарського суду від 22.10.2019 закрито апеляційне провадження з розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 05.09.2019 р. у справі № 918/111/15.

Також, 06.11.2019 Північно - західним апеляційним господарським судом постановлено чотири ухвали про повернення апеляційних скарг скаржнику - Товариству з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" на ухвали Господарського суду Рівненської області від 19.09.2019.

Ухвалою від 18.11.2019 поновлено провадження у справі, розгляд справи (позовних заяв, клопотань) призначено на 05.12.2019.

Ухвалою від 19.12.2019, зокрема, затверджено План санації Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", що схвалений комітетом кредиторів 13.09.2019 з врахуванням Змін до Плану санації, що схвалені Комітетом кредиторів 12.12.2019.

Ухвалою суду від 11.01.2020 у задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" про забезпечення позову відмовлено.

23.01.2020 до Господарського суду Рівненської області надійшов лист Північно-західного апеляційного господарського суду про витребування справи №918/111/15 у зв`язку з надходженням апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" на ухвалу від 11.01.2020 в межах справи №918/111/15 за заявою Головного управління ДПС у Рівненській області до боржника Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" про банкрутство.

Ухвалою від 23.01.2020 провадження у справі № 918/111/15 зупинено до перегляду ухвали Господарського суду Рівненської області від 11.01.2020 в даній справі в порядку апеляційного провадження та повернення матеріалів справи до Господарського суду Рівненської області.

06.02.2020 матеріали справи № 918/111/15 повернулися до Господарського суду Рівненської області.

Ухвалою від 11.02.2020 поновлено провадження у справі, розгляд заяв, клопотань та позовної заяви призначено на 25.02.2020.

Справа неодноразово відкладалась.

Ухвалою від 14.04.2020 продовжено строк процедури санації ПАТ "Завод "Технопривод" та повноважень керуючої санації Кандаурової А.П. на 3 місяці - до 15 липня 2020 року включно.

23.04.2020 до суду надійшла заява кредитора ОСОБА_1 про задоволення вимог в справі про банкрутство як вимоги першої черги (том 54 а.с. 159-160).

24.04.2020 від керуючої санацією Кандаурової А.П. надійшло клопотання про призначення у справі №918/111/15 ліквідатором ПАТ "Завод "Технопривод" арбітражного керуючого Кандаурову Анну Павлівну (том 54 а.с. 164-166).

27.04.2020 до суду від голови Комітету кредиторів - представника Головного управління ДПС у Рівненській області надійшло клопотання про припинення процедури санації та винесення постанови про визнання ПАТ "Завод "Технопривод" банкрутом та відкриття процедури ліквідації. Крім того, просить призначити ліквідатором ПАТ "Завод "Технопривод" арбітражного керуючого Кандаурову Анну Павлівну (том 54 а.с. 168-172).

Крім того, 27.04.2020 до суду від керуючої санацією надійшло клопотання про затвердження звіту керуючого санацією Кандаурової А.П. про хід ведення справи №918/111/15 про банкрутство ПАТ "Завод "Технопривод" за період з 20.11.2018 по 21.04.2020. Також, у поданому клопотанні керуюча санацією просить припинити процедуру санації ПАТ "Завод "Технопривод" та винести постанову про визнання ПАТ "Завод "Технопривод" банкрутом та відкриття процедури ліквідації. Крім того, просить призначити ліквідатором ПАТ "Завод "Технопривод" арбітражного керуючого Кандаурову Анну Павлівну (том 55 а.с. 1-250, том 56 а.с. 1-85).

Ухвалою від 29.04.2020 розгляд справи (заяв, клопотань) призначено на 14.05.2020.

13.05.2020, через відділ канцелярії та документального забезпечення суду, представник ПАТ "Завод "Технопривод" подала пояснення щодо заяви ОСОБА_1 про задоволення вимог в справі про банкрутство як вимог першої черги. Вказала, що ПАТ "Завод "Технопривод" не заперечує щодо задоволення заяви ОСОБА_1 (том 56 а.с. 136).

Ухвалою суду від 14.05.2020 розгляд справи (заяв, клопотань) відкладено на 11.06.2020.

11.06.2020, через відділ канцелярії та документального забезпечення суду, ОСОБА_1 подала клопотання про залишення поданої заяви про задоволення вимог у справі про банкрутство як вимог першої черги без розгляду (том 56 а.с. 183).

Ухвалою суду від 11.06.2020 розгляд справи (заяв, клопотань) відкладено на 30.06.2020.

25.06.2020 до суду від Головного управління ДПС у Рівненській області надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

30.06.2020, через відділ канцелярії та документального забезпечення суду, представник боржника подала клопотання, в якому заперечила проти відкладення розгляду справи.

Щодо поданого клопотання про відкладення, суд зазначає наступне.

На розгляді суду перебувають подані Головним управлінням ДПС у Рівненській області та керуючою санацією Кандауровою А.П. клопотання про затвердження звіту керуючого санацією Кандаурової А.П. про хід ведення справи, клопотання про припинення процедури санації ПАТ "Завод "Технопривод" та про визнання боржника банкрутом та відкриття процедури ліквідації, а також про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Кандаурову Анну Павлівну.

Суд не визнає поважними причини неявки представника Головного управління ДПС у Рівненській області в судове засідання, оскільки клопотання не містить непереборних причин неможливості забезпечити суб`єктом владних повноважень уповноваженого представника для участі у судовому засіданні.

При цьому, суд виходить з того, що учасникам справи було надано достатньо часу скористатися правом подання клопотань, пояснень та письмових доказів на підтвердження власних доводів та заперечень.

Крім того, суд бере до уваги, що представник Головного управління ДПС у Рівненській області був присутній 22.04.2020 на засіданні комітету кредиторів, де було вирішено, серед іншого: про затвердження звіту керуючого санацією Кандаурової А.П. про хід ведення справи, про звернення до Господарського суду Рівненської області з клопотанням про припинення процедури санації, визнання ПАТ "Завод "Технопривод" банкрутом та відкриття процедури ліквідвації, про призначення ліквідатором ПАТ "Завод "Технопривод" арбітражного керуючого Кандаурову А.П.

З метою уникнення необґрунтованого зволікання при розгляді справи та виконання завдання господарського судочинства, суд не вбачає перешкод для проведення судового засідання та розгляду справи.

Відповідно до заяви Голови Ради Суддів України щодо карантинних заходів, яка була розміщена 11 березня 2020 року на офіційному веб-сайті Ради суддів України (http://rsu.gov.ua), розміщено звернення до громадян щодо утримання від участі у судових засіданнях, якщо слухання не передбачають обов`язкової присутності учасників сторін та щодо утримання від відвідин суду, якщо у громадян є ознаки будь-якого вірусного захворювання.

Судом зазначається, що у даній справі судом не визнавалася необхідність обов`язкової участі учасників справи.

Згідно ч. 1 ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Статтею 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі по тексту - Закон про банкрутство), у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців. Банкрут - боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобов`язання встановлена господарським судом. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

З огляду на належне повідомлення представника Головного управління ДПС у Рівненській області про дату, час та місце проведення судового засідання, відповідно до ст. 202 ГПК та ст. 37 Закону про банкрутство, відсутні підстави для відкладення судового засідання, а неявка представника кредитора не перешкоджає розгляду в судовому засіданні поданих клопотань.

Також суд, враховуючи наявність достатньої кількості доказів у справі, а також наявність правової позиції учасників справи щодо поданих клопотань судом вирішено у задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи відмовити та проводити розгляд справи у відсутності представника Головного управління ДПС у Рівненській області.

В судове засідання 30.06.2020 керуюча санацією не з`явилась, проте до початку розгляду справи подала клопотання про розгляд справи без її участі та участю представника боржника.

Кредитори ГУ ДПС у Рівненській області, ГУ ПФУ у Рівненській області, ТОВ "Бізнес Імпекс Груп", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ТОВ "Флавія" в судове засідання 30.06.2020 не забезпечили явку уповноважених представників, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином у встановлений законом строк, що підтверджується поштовими поверненнями.

Таким чином, господарським судом вчинено всі можливі заходи для повідомлення кредиторів про дату, час та місце проведення судових засідань. Отже, неотримання судових повісток (листів з ухвалами суду) кредиторами у справі є наслідками діяння (бездіяльності) щодо їх належного отримання.

З огляду на викладене, кредитори ГУ ДПС у Рівненській області, ГУ ПФУ у Рівненській області, ТОВ "Бізнес Імпекс Груп", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ТОВ "Флавія" вважається повідомленим про призначені судові засідання належним чином, оскільки судом виконано всі покладені на нього обов`язки, а кредитори проявили протиправну процесуальну бездіяльність, тому судові засідання проводились за їх відсутності.

Відтак, за висновками суду, в матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для розгляду поданих клопотань, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними у ній документами.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються подані клопотання, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення поданих клопотань, заслухавши пояснення представника боржника, суд встановив наступне.

22 квітня 2020 року на засіданні комітету кредиторів ПАТ "Завод "Технопривод", оформленого протоколом №6, було вирішено:

1. Затвердити звіт керуючого санацією Кандаурової А.П. про хід ведення справи №918/111/15 про банкрутство ПАТ "Завод "Технопривод" за період з 20.11.2018 по 21.04.2020.

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат по справі №918/111/15 за період з 20.11.2018 по 21.04.2020 в сумі 183006,67 грн. в тому числі: основна грошова винагорода арбітражного керуючого за період з 20.11.2018 по 31.03.2020 - 138982,09 грн.; витрати арбітражного керуючого пов`язані із здійсненням процедури санації ПАТ "Завод "Технопривод" по справі №918/111/15 за період з 20.11.2018 по 21.04.2020 - 44024,60 грн.;

3. Звернутись з клопотанням до Господарського суду Рівненської області про припинення процедури санації, визнання ПАТ "Завод "Технопривод" банкрутом та відкриття процедури ліквідації, уповноважити Голову комітету кредиторів підписати дане клопотання.

4. Звернутися з клопотанням до Господарського суду Рівненської області про призначення ліквідатором ПАТ "Завод "Технопривод" арбітражного керуючого Кандаурову Анну Павлівну (свідоцтво №696 від 22.04.2013), та уповноважити Голову комітету кредиторів підписати дане клопотання.

21 жовтня 2019 року введений в дію Кодекс України з процедур банкрутства, який набув чинності 21 квітня 2019 року. У відповідності до п. 1 прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ), цей Кодекс набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом.

Пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ передбачено: з дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність, зокрема: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., №31, ст. 440 із наступними змінами).

В той же час в п 4. Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ зазначено: встановити, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Отож, провадження у справі №918/111/15 про банкрутство ПАТ "Завод "Технопривод" здійснюється на підставі норм Закону про банкрутство.

При цьому, при переході до наступної судової процедури подальше провадження у справі буде здійснюватись відповідно до КУзПБ.

На розгляді суду перебуває заява ОСОБА_1 про задоволення вимог у справі про банкрутство як вимог першої черги.

Подану заяву ОСОБА_1 обгрунтовує наявністю ухвали Господарського суду Рівненської області, якою замінено первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Технопривід Інвест груп" на нового кредитора ОСОБА_1 в частині зобов`язання Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" повернути 1900000,00 грн., отриманих внаслідок Договору про надання поворотної фінансової допомоги.

11.06.2020, через відділ канцелярії та документального забезпечення суду, ОСОБА_1 подала клопотання про залишення поданої заяви без розгляду.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 226 ГПК України суд залишає позов без розгляду якщо позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.

На підставі викладеного, а також відповідно до приписів ст. 226 ГПК України, суд залишає подану заяву ОСОБА_1 без розгляду.

На розгляді суду перебуває клопотання керуючої санацією Кандаурової А.П. про затвердження звіту керуючого санацією Кандаурової А.П. про хід ведення справи №918/111/15 про банкрутство ПАТ "Завод "Технопривод" за період з 20.11.2018 по 21.04.2020.

Також, у поданому клопотанні керуюча санацією просить припинити процедуру санації ПАТ "Завод "Технопривод" та винести постанову про визнання ПАТ "Завод "Технопривод" банкрутом та відкриття процедури ліквідації. Крім того, просить призначити ліквідатором ПАТ "Завод "Технопривод" арбітражного керуючого Кандаурову Анну Павлівну.

27.04.2020 до суду від голови Комітету кредиторів - представника Головного управління ДПС у Рівненській області надійшло клопотання про припинення процедури санації та винесення постанови про визнання ПАТ "Завод "Технопривод" банкрутом та відкриття процедури ліквідації. Крім того, просить призначити ліквідатором ПАТ "Завод "Технопривод" арбітражного керуючого Кандаурову Анну Павлівну.

Відповідно до ч. 1 ст. 36 Закону про банкрутство, за п`ятнадцять днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення процедури санації керуючий санацією зобов`язаний надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити членів комітету кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

Звіт керуючого санацією повинен містити: баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту (ч. 2 ст. 36 Закону про банкрутство).

До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Одночасно із звітом керуючий санацією вносить до комітету кредиторів одну з таких пропозицій про: прийняття рішення про дострокове припинення процедури санації у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника; прийняття рішення щодо припинення процедури санації і укладення мирової угоди; звернення до закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації, до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; звернення до господарського суду з клопотанням про продовження процедури санації.

Звіт керуючого санацією повинен бути розглянутий комітетом кредиторів не пізніше десяти днів від дати його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації.

За наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітет кредиторів приймає рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо: припинення процедури санації у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; припинення або продовження процедури санації та укладення мирової угоди.

У разі виникнення обставин, що є підставою для припинення процедури санації, комітет кредиторів може прийняти відповідне рішення за відсутності звіту керуючого санацією.

Звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів не пізніше п`яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів надсилаються до господарського суду.

До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і в разі скарги кредиторів, які голосували проти прийнятого комітетом кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.

Звіт керуючого санацією та скарги кредиторів розглядаються на засіданні господарського суду. Про час і місце такого розгляду повідомляються керуючий санацією та кредитори, які подали скарги.

Якщо комітет кредиторів прийняв рішення про припинення процедури санації у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню господарським судом, якщо інше не передбачено цим Законом.

Як вбачається з матеріалів справи, 22.04.2020 комітетом кредиторів прийнято рішення про схвалення звіту керуючої санацією Кандаурової А.П. про хід ведення справи №918/111/15 про банкрутство ПАТ "Завод "Технопривод" за період з 20.11.2018 по 21.04.2020 та припинення процедури санації, визнання ПАТ "Завод "Технопривод" банкрутом та відкриття процедури ліквідації, призначення ліквідатором ПАТ "Завод "Технопривод" арбітражного керуючого Кандаурову А.П.

З поданого на затвердження до суду звіту керуючого санацією ПАТ "Завод "Технопривод" Кандаурової А.П. вбачається, що керуючою санацією на виконання плану санації боржника, що був затверджений ухвалою Господарського суду Рівненської області 20.11.2018 здійснено наступні санаційні заходи:

1. 28.11.2018 зареєстровано юридичну особу ТОВ "Фірма "Альттрейд", 30.11.2018 року підписано розподільчий баланс між ПАТ "Завод "Технопривод" як засновником юридичної особи, та ТОВ "Фірма "Альттрейд" згідно до якого було передано частину активів та кредиторської заборгованості останньому.

2. 22.11.2018 між ПАТ "Завод "Технопривод" та ТОВ "Технопривід Інвест Груп" було укладено договір про спільну діяльність. Відповідно до якого було розпочато проведення робіт по формуванню програми розвитку підприємства та розробки фінансових планів.

3. Планом санації ПАТ "Завод "Технопривод" передбачено умови участі інвестора в процедурі, а саме: спільна діяльність та надання поворотної фінансової допомоги в сумі 1900000,00 грн., яка мала поступити на санаційний рахунок.

Так, 04.12.2018 між ПАТ "Завод "Технопривод" та ТОВ "Технопривід Інвест Груп" укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги в сумі 1900000,00 грн. строком на 40 календарних днів. Також, 04.12.2018 було нотаріально посвідчено договір іпотеки щодо трьох об`єктів нерухомого майна, які належать заводу на праві власності.

У відповідності до Плану санації за рахунок отриманої поворотної фінансової допомоги було проведено погашення вимог 1, 2 та частково 3 черги, а саме:

ГУ ДФС в Рівненській області - 1279251,51 грн.

РОУПФУ в Рівненській області - 232922,02 грн.

ОСОБА_5 - 99484,20 грн.

ОСОБА_2 - 44425,26 грн.

ОСОБА_4 - 35972,41 грн.

ТОВ "Динеро-Капітал" - 1218,00 грн.

ВАТ "РЗТА" - 1218,00 грн.

Всього на суму 1694491,40 грн.

Таким чином, не погашено залишились вимоги конкурсних кредиторів, що включені до реєстру в сумі 1953280,22 грн., а саме: вимоги 3 черги погашення на суму 126559,18 грн., вимоги 4 черги погашення на суму 16372,53 грн. та вимоги 6 черги погашення на суму 1810348,51 грн.

Проте, у зв`язку з невиконанням боржником взятих зобов`язань за Договором про надання поворотної фінансової допомоги, ТОВ "Технопривід Інвест Груп" здійснило уступку права вимоги за цим договором для ОСОБА_1

22.01.2019 позика в сумі 1900000,00 грн. була повернута ОСОБА_1 за рахунок предмету іпотеки, а саме трьох об`єктів нерухомого майна ПАТ "Завод "Технопривод": їдальня, будівля управління, комплекс: дільниця збирання тросів, дільниця мехобробки та дільниця термообробки, що знаходяться за адресою: Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Городок, вул. Б.Штейнгеля, 4а.

4. На другому повторному аукціоні, що відбувся 15.03.2019, було реалізовано 45,51 % корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Альттрейд" Акціонерному товариству "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "АКВІТАС" (, місцезнаходження - 03150 м. Київ, Голосіївський район, вулиця Лабораторна, будинок 33/37) за ціною 137772,26грн. (Сто тридцять сім тисяч сімсот сімдесят дві гривні 26 копійок). Відповідні зміни було внесено до установчих документів та ЄДРПОУ.

Проте, Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16 квітня 2019 року задоволено касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал", постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.02.2019 та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 20.11.2018 у справі №918/111/15 в частині затвердження плану санації Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", що схвалений комітетом кредиторів 25.04.2018, з врахуванням змін до плану санації ПАТ "Завод "Технопривод" в частині умов участі інвестора в процедурі санації боржника, що схвалені Комітетом кредиторів 15.11.2018, скасовано, справу в частині розгляду та затвердження плану санації боржника вирішено направити на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області в іншому складі суду.

Відтак, у зв`язку із скасуванням попереднього Плану санації ПАТ "Завод "Технопривод", керуючою санацією вчинялись дії для повернення активів та пасивів боржника у стан, який існував до затвердження скасованого Плану санації.

Так, судом за клопотаннями (позовними заявами) прийнято ряд ухвал про спростування майнових дій боржника.

Ухвалою від 05.09.2019 визнано недійсним Іпотечний договір від 04.12.2019 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Технопривід Інвест Груп" та Публічним акціонерним товариством "Завод "Технопривод", зобов`язано ОСОБА_1 повернути в ліквідаційну масу ПАТ "Завод "Технопривод" вартість нерухомого майна (комплекс дільниця збирання тросів, дільниця термообробки, дільниця мехобробки; будівля управління та їдальня) в сумі 1899596 (один мільйон вісімсот дев`яносто дев`ять п`ятсот дев`яносто шість) грн. 00 коп.

Ухвалою від 05.12.2019 визнано право власності Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" на ліцензійні та патентні права на "ноу-хау", проектно-конструкторські та технічну документацію щодо виробництва тросів дистанційного керування, а саме: троси двохсторонньої дії "push-pull" (серія 80, серія 100, серія 120 та серія 180); троси односторонньої дії "pull only"; троси панельні з фіксацією в проміжному положенні поворотів Т-образної рукоятки "turn-to-lock"; троси панельні з кнопочною фіксацією в проміжному положенні "vernie controls".

Також, ухвалою від 05.12.2019 визнано недійсним Договір про надання поворотної фінансової допомоги від 04.12.2018, зобов`язано Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Технопривід Інвест Груп" 1900000 (один мільйон дев`ятсот тисяч) гривень 00 коп., отриманих внаслідок Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 04.12.2018.

Ухвалою від 19.12.2019 затверджено План санації Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", що схвалений комітетом кредиторів 13.09.2019 з врахуванням Змін до Плану санації, що схвалені Комітетом кредиторів 12.12.2019.

Ухвалою від 09.01.2020 скасовано реєстраційну дію щодо державної реєстрації створення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма Альттрейд" (35331, Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Б. Штейнгеля 4А, ) та запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань №0003619 вчинений 29.11.2018.

Ухвалою від 14.04.2020 продовжено строк процедури санації ПАТ "Завод "Технопривод" та повноважень керуючого санації Кандаурової А.П. на 3 місяців до 15 липня 2020 року включно.

Відповідно до затвердженого ухвалою суду від 19.12.2019 Плану санації, як метод відновлення платоспроможності боржника було передбачено продаж цілісного майнового комплексу в порядку ст. 33 Закону про банкрутство.

Продаж майна ПАТ "Завод "Технопривод" відбувався через проведення аукціону з продажу майна в межах справи про банкрутство через торгівельну систему Прозоро. Керуючим санацією для здійснення даної процедури було обрано - Міжрегіональна Українська Біржа.

Відповідно до п. 4 КУзПБ, з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу. Реалізація майна боржника здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу, крім майна боржника, оголошення про продаж якого опубліковане до дня введення в дію цього Кодексу. У разі непродажу такого майна його подальша реалізація здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу.

Враховуючи дане, у зв`язку з перебуванням справи № 918/111/15 на етапі ведення процедури санації, суд здійснює розгляд справи за вимогами Закону про банкрутство, а реалізація проводилась за вимогами КУзПБ

На продаж був виставлений лот "Цілісний-майновий комплекс Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", , що включав:

"1. Немайнові активи в кількості 1 одиниці.

2. Основні засоби в кількості 152 одинці в тому числі 4 транспортні засоби.

3.Довгострокові фінансові інвестиції в кількості 6 одиниць номінальною вартістю 10190,28 тис. грн..

4. Запаси (готова продукція) в кількості 64998 одиниць.

5. Права вимоги до 3-х контрагентів на суму 6233,52 тис. грн."

За результатами продажу, програмою 02.04.2020 опубліковано протокол за результатами проведення електронного аукціону. Відповідно до даного протоколу переможцем став ТОВ "Технопривод", який запропонував найбільшу цінову пропозицію в сумі 1100451,54 грн. без ПДВ.

Відповідно до вимог законодавства, 17.04.2020 в систему Прозоро.Продажі було загружено замовником акт та визначено статус аукціону як "завершений".

Таким чином, станом на дату звернення до суду з клопотанням про затвердження звіту керуючого санацією про хід ведення справи на санаційному рахунку задекларовано 1100451,54 грн., які поступили від продажу майна.

Відповідно до ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами.

Згідно з ч. 1 та 2 ст. 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник), відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу, визнається неспроможним.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону про банкрутство у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Зокрема, згідно із частиною третьою статті 94 Закону про банкрутство у разі пред`явлення боржником недостовірних відомостей про майнові активи боржника або неможливість відновлення платоспроможності згідно з планом санації можливе введення процедури ліквідації.

Згідно ч. 8 ст. 26 Закону про банкрутство до компетенції комітету кредиторів, серед іншого, належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора).

Виходячи з положень ст. 26 Закону про банкрутство рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

На засіданні комітету кредиторів 22.04.2020 було вирішено звернутись до Господарського суду Рівненської області із клопотанням про припинення процедури санації, визнання ПАТ "Завод "Технопривод" банкрутом та відкриття процедури ліквідації.

Як свідчать матеріали справи, виконання плану санації не дало можливості відновити платоспроможність боржника, мирова угода не укладалась.

Суд зазначає, що встановлення факту неоплатності боржника здійснюється на підставі аналізу активів і пасивів підприємства, зокрема активи визначаються відповідно до даних інвентаризації майна підприємства, пасиви боржника визначаються згідно затвердженого судом реєстру вимог кредиторів.

У поданому Звіті керуючої санацією вказано, що станом на 21.04.2020 актив ПАТ "Завод "Технопривод" становить 1101400,00 грн. (грошові кошти від продажу цілісного майнового комплексу), тоді як пасив (кредиторська заборгованість) становить 12577300,00 грн.

Відтак, активів за рахунок яких можливо погасити кредиторську заборгованість у боржника не достатньо.

У поданому звіті керуюча санацією вказує про наявність ознак критичної неплатоспроможності боржника.

Отже, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак які свідчать про стійку фінансову неплатоспроможність ПАТ "Завод "Технопривод", а саме - наявність значної кредиторської заборгованості; нездійснення боржником господарської діяльності; наявність заяви про порушення провадження у справі про банкрутство ПАТ "Завод "Технопривод" , прийнятої до розгляду господарським судом.

Таким чином, за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності ПАТ "Завод "Технопривод", як того вимагає ст. 205 ГК України. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

На підставі викладеного, а також беручи до уваги, що комітетом кредиторів мирова угода не укладалась, підприємству не достатньо активів за рахунок яких можливо погасити кредиторську заборгованість, а також ПАТ "Завод "Технопривод" неспроможне відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку про припинення процедури санації та наявність підстав для застосування процедури ліквідації.

Як вже зазначено вище, пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ установлено, що перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у справах, що перебували на стадії санації, здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Згідно ч. 5, 8 ст. 48 КУзПБ, до компетенції зборів кредиторів, серед іншого, належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Статтею 49 КУзПБ передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Частиною 4 статті 205 ГК України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Згідно ч. 1 ст. 60 КУзПБ, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідне клопотання про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Кандаурову А.П. затверджено на засідання комітету кредиторів 22.04.2020 та подано до суду 27.04.2020 головою комітету кредиторів - Головним управлінням ДПС у Рівненській області.

Також, арбітражним керуючим Кандауровою А.П. подано заяву про участь у справі про банкрутство, якою надано згоду на виконання обов`язків ліквідатора у справі.

Діяльність арбітражного керуючого Кандаурової А.П. застрахована відповідно до договору №19/8866/ОД2 страхування відповідальності арбітражного керуючого (професійних ризиків арбітражних керуючих за шкоду, заподіяну внаслідок неумисних дій або помилки під час здійснення повноважень арбітражного керуючого) від 18.11.2019.

Згідно ч. 1 ст. 28 КУзПБ, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Частиною 2 статті 10 КУзПБ визначено, що одна й та сама особа може здійснювати повноваження арбітражного керуючого на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство відповідно до вимог цього Кодексу.

Таким чином, враховуючи, що вказана кандидатура керуючого ліквідацією погоджена в установленому порядку комітетом кредиторів ПАТ "Завод "Технопривод" та відповідає вимогам ст. 11 та ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором ПАТ "Завод "Технопривод" арбітражну керуючу Кандаурову Анну Павлівну.

Згідно ч. 1 ст. 59 КУзПБ, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном боржника ПАТ "Завод "Технопривод"

За приписами ч. 3 ст. 59 КУзПБ, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відтак, суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника ПАТ "Завод "Технопривод" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 21, 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 10, 28, 48, 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву кредитора ОСОБА_1 про задоволення вимог у справі про банкрутство як вимог першої черги - залишити без розгляду.

2. Клопотання арбітражного керуючого (керуючого санацією) Кандаурової А.П. про затвердження звіту про хід ведення справи №918/111/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" за період з 20.11.2018 по 21.04.2020 - задоволити.

3. Затвердити Звіт арбітражного керуючого Кандаурової А.П. про хід ведення справи №918/111/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" за період з 20.11.2018 по 21.04.2020.

4. Клопотання арбітражного керуючого (керуючого санацією) Кандаурової А.П. про припинення процедури санації Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", визнання Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" банкрутом, відкриття процедури ліквідації та призначення ліквідатора - задоволити.

5. Клопотання голови комітету кредиторів Головного управління ДПС у Рівненській області про припинення процедури санації Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", визнання Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" банкрутом, відкриття процедури ліквідації та призначення ліквідатора - задоволити.

6. Припинити процедуру санації Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (35331, Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Привокзальна, 2, ).

7. Припинити повноваження керуючого санацією Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" Кандаурової Анни Павлівни.

8. Визнати банкрутом Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" (35331, Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Привокзальна, 2, ).

9. Відкрити ліквідаційну процедуру Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (35331, Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Привокзальна, 2, ) строком на 12 місяців - до 01.07.2021.

10. Клопотання арбітражного керуючого Кандаурової А.П. про призначення ліквідатором Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" арбітражного керуючого Кандаурову Анну Павлівну - задоволити.

11. Призначити ліквідатором Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (35331, Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Привокзальна, 2, ) арбітражного керуючого Кандаурову Анну Павлівну ( АДРЕСА_1 , свідоцтво № 696 від 22.04.2013 року, РНОКПП НОМЕР_1 ).

12. З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про визнання боржника Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" (35331, Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Привокзальна, 2, ) банкрутом, текст якого додається. Повідомлення має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

13. Кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується у місячний строк з дня опублікування оголошення.

14. Завершити господарську діяльність Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (35331, Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Привокзальна, 2, ).

15. Вважати таким, що настав з 30.06.2020 строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута.

16. Припинити з 30.06.2020 нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

17. Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

18. Ліквідатору не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

19. Ліквідатору здійснювати свої повноваження у відповідності з вимогами чинного законодавства та після завершення ліквідаційної процедури подати господарському суду звіт та ліквідаційний баланс, звіт про оплату послуг для затвердження.

20. Копію постанови направити боржнику, кредиторам, ліквідатору боржника - арбітражному керуючому Кандауровій А.П., Рівненському районому відділ ДВС Головного територіального управління юстиції у Рівненській області, Реєстраційну служби Рівненського районного управління юстиції, Рівненському регіональному центру надання адміністративних послуг, Головному управлінню ДПС у Рівненській області, Відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Рівненській області.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Постанова набирає законної сили 30 червня 2020 року та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до чинного законодавства України.

Повний текст постанови виготовлено і підписано 06.07.2020.

Суддя А.М. Горплюк