ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

08.07.2020м. ДніпроСправа № 904/1012/14

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи
Кредитори:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста", м. Київ

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Закарпатлістранс", с. Верб`яж, Воловецький район, Закарпатська область

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Інкод", м. Дніпропетровськ

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен", м. Хмельницький

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Сбербанк Лізінг Україна", м. Київ

6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольські Труби - Транс", м. Нікополь Дніпропетровська область

7. Товариство з обмеженою відповідальністю "ХІМЕКС ПЛЮС", м. Маріуполь

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "СКАЙ ПОЛІМЕР", м. Київ

9. Товариство з обмеженою відповідальністю "Лоджистік технолоджис", м. Київ

10.Фізична особа - підприємець Ворона Микола Васильович, м. Черкаси

11. Відкрите акціонерне товариство "Тисайський хімічний комбінат"

12. Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрінформтрейд", м. Луганськ

13. Товариство з обмеженою відповідальністю "Кільчень", м. Дніпропетровськ

14. Товариство з обмеженою відповідальністю "Паллет - Дніпро", м. Дніпропетровськ

15. Військова частина НОМЕР_1 , м. Дніпропетровськ

16. Публічне акціонерне товариство "Державний експортно - імпортний банк України" (АТ "Укрексімбанк"), м. Київ

17. Публічне акціонерне товариство "БТА Банк", м. Київ

18. Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський Акціонерний Банк", м. Київ

19. Публічне акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро", м. Дніпропетровськ

20. Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк", м. Київ

21. Дніпропетровське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів, м. Дніпропетровськ

22. Приватне підприємство "ТРАНСЛОГІСТІК", м. Дніпропетровськ

23. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕК БЛІЦ - ТРАНЗИТ", м. Дніпропетровськ

24. Державне підприємство "Виробниче об`єднання Південний машинобудівний завод ім. М.О. Макарова, м. Дніпропетровськ

25. Приватне підприємство "ТРАНС МОНІТОРІНГ УКРАЇНА", м. Дніпропетровськ

26. Дніпропетровська митниця Державної фіскальної служби України, м. Дніпропетровськ

27. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНІТРАНС ОПЕРАТОР", м. Київ

28. Товариство з обмеженою відповідальністю "ECOLIGHT ENERGY", Республіка Молдова, м. Кишинів

29. Головне управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області

30. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Источник тока Курский", м. Курськ, Росія

31. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Курський", м. Курськ, Росія

32. Дніпропетровського центру професійно-технічної освіти Державної служби зайнятості, м. Дніпропетровськ

33. Публічне акціонерне товариство „УкрСиббанк, м. Харків

34. Закрите акціонерне товариство "Рязанський завод по виробництву та обробці кольорових металів", м. Курськ, Росія

35. Комунальне підприємство "ДНІПРОВОДОКАНАЛ" Дніпропетровської міської, м. Дніпропетровськ

36. Товариство з обмеженою відповідальністю "Веста Індастріал", м. Дніпропетровськ

37. Колективне підприємство "ПРОМРЕМОНТ", м. Костянтинівка Донецька область

Боржник: Публічне акціонерне товариство "ВЕСТА-ДНІПРО" (49055, м. Дніпропетровськ, вул. Будівельників, 34; )

про визнання банкрутом

Представники:
від боржника представник не з`явився

від ТОВ "АК ГРУП 1" представник

від ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" представник Грицай В.О. ордер ДП №2330/046 від 08.07.20р.

керуючий санацією Лукашук М.В. не з`явився

АТ "Банк Кредит Дніпро" представник Левченко Ю.В. дов. № 583 від 27.12.17р.

представник керуючого санацією Лисенко А.В. дов. № б/н від 19.05.20р.

від АТ "Укрексімбанк" представник Анохін В.О. дов. № 0001000/1543-20 від 17.01.20р.

ВСТАНОВИВ:
Ухвалою господарського суду від 23.06.20р. усне клопотання АТ "Банк Кредит Дніпро" про відкладення розгляду справи задоволено. Відкладено судове засідання на 08.07.2020р. о 14:30год. для розгляду наступних документів: клопотання АТ «УКРСИББАНК» №21-3-451 від 26.07.2019р. про заміну сторони правонаступником; заяви ТОВ "Фінстрим" № 264/08 від 15.08.19р. про заміну кредитора у справі; клопотання керуючого санацією № 02-30/534 від 06.11.19р. про визнання ПАТ "Веста-Дніпро" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ПАТ "Веста-Дніпро" арбітражного керуючого Лукашука М.В., клопотання керуючого санацією ПАТ "Веста-Дніпро" арбітражного керуючого Лукашука М.В. № 02-30/568 від 17.01.2020р. про визнання ПАТ "Веста-Дніпро" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ПАТ "Веста-Дніпро" арбітражного керуючого Лукашука М.В.; заяви ТОВ "АК ГРУП 1" № б/н від б/д про заміну первісного кредитора АТ "ВТБ Банк" на нового кредитора ТОВ "АК ГРУП 1"; заяви ТОВ "АК ГРУП 1" № б/н від б/д про заміну первісного кредитора ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" на нового кредитора ТОВ "АК ГРУП 1".

08.07.20р. до суду від ТОВ "АК ГРУП 1" надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи та здійснення судового засідання без участі представника ТОВ "АК ГРУП 1". Судом клопотання задоволено, документи долучені до матеріалів справи.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 08.07.20р. заяву ТОВ "АК ГРУП 1" № б/н від б/д про заміну первісного кредитора АТ "ВТБ Банк" на нового кредитора ТОВ "АК ГРУП 1", заяву ТОВ "АК ГРУП 1" № б/н від б/д про заміну первісного кредитора ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" на нового кредитора ТОВ "АК ГРУП 1", заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

26.02.2020 року відбулися електронний аукціон щодо продажу активів (майна) за лотом № GL16N616802.

Відповідно до результатів проведення відкритих електронних торгів, що були оформлені протоколом № UА-ЕА-2020-02-05-000083-b від 26.02.2020 року переможцем стало Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія "АСІССТО".

За результатами торгів, 25.03.2020р. між АТ ВТБ Банк (Банк, Первісний кредитор) та ТОВ Фінансова компанія "АСІССТО" (Новий кредитор) був укладений Договір про відступлення прав вимоги №16-КБ (далі - Договір відступлення права вимоги). Відповідно до умов за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, заставодавців (іпотекодавців), поручителів фізичних осіб та юридичних осіб зазначених у Додатку №1, Додатку №2, Додатку №3, Додатку №4, Додатку №5 та Акту приймання-передачі документації до цього Договору, надалі за текстом - «Боржники», включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту), договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами) та договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстрами Додатку №1, Додатку №2, Додатку №3, Додатку №4, Додатку №5 та Акту приймання-передач документації до цього Договору, надалі за текстом - «Основні договори», надалі за текстом - «Права вимоги». Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Сплата ціни Договору про відступлення права вимоги підтверджується платіжним дорученням №47 від 24.03.2020р.

26.05.2020р. між ТОВ Фінансова компанія "АСІССТО" (Первісний кредитор) та ТОВ "АК ГРУП 1" (Новий кредитор) був укладений Договір №02/05-20 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення (далі - Договір відступлення права вимоги).

Згідно з п. 2.1., 2.2. Договору відступлення права вимоги, у відповідності до умов цього Договору Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором. Сторони підписанням цього Договору дійшли згоди, що: за своєю правовою природою цей Договір є правочином з відступлення Первісним кредитором шляхом продажу Права вимоги, визначеного у цьому Договорі, Новому кредитору; жодне з положень цього Договору, а також будь-які платежі, які здійснюватимуться на виконання цього Договору, не вважаються та не можуть вважатися фінансуванням Первісного кредитора Новим Кредитором; Новий кредитор не надає послуги Первісному кредитору.

Відповідно до п. 3.1.2., 3.1.3. Договору відступлення права вимоги, для підтвердження наявності та дійсності Права вимоги, що відступається за цим Договором, Первісний кредитор передає Новому кредитору Кредитний договір, Договори забезпечення, Документацію в порядку та строки, що передбачені цим Договором. Право вимоги переходить до Нового кредитора з дати укладання Сторонами цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитним договором та зобов`язань Майнових поручителів/Поручителів/Боржника стосовно їх зобов`язань за Договорами забезпечення. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі Кредитного договору та Договорів забезпечення.

Згідно Додатку № 1, 3, 5 до Договору про відступлення права вимоги № 02/05-20 від 26.05.2020р. від ТОВ Фінансова компанія "АСІССТО" до ТОВ "АК ГРУП 1" перейшло права вимоги до ПАТ "ВЕСТА ДНІПРО".

26.02.2020 року відбулися електронний аукціон щодо продажу активів (майна) за лотом № GL16N616802.

Відповідно до результатів проведення відкритих електронних торгів, що були оформлені протоколом № UА-ЕА-2020-02-05-000083-b від 26.02.2020 року переможцем стало Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія "АСІССТО".

За результатами торгів, 25.03.2020р. між ПАТ Всеукраїнський Акціонерний Банк (Банк, Первісний кредитор) та ТОВ Фінансова компанія "АСІССТО" (Новий кредитор) був укладений Договір про відступлення прав вимоги №616802.272.1 (далі - Договір відступлення права вимоги). Відповідно до умов за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб - підприємців та/або юридичних осіб зазначених у Додатку №№1, 2 до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстрами Додатках №№1, 2 до цього Договору, надалі за текстом - «Основні договори», надалі за текстом - «Права вимоги». Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Сплата ціни Договору про відступлення права вимоги підтверджується платіжним дорученням №36 від 12.03.2020р.

26.05.2020р. між ТОВ Фінансова компанія "АСІССТО" (Первісний кредитор) та ТОВ "АК ГРУП 1" (Новий кредитор) був укладений Договір №01/05-20 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення (далі - Договір відступлення права вимоги).

Згідно з п. 2.1., 2.2. Договору відступлення права вимоги, у відповідності до умов цього Договору Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором. Сторони підписанням цього Договору дійшли згоди, що: за своєю правовою природою цей Договір є правочином з відступлення Первісним кредитором шляхом продажу Права вимоги, визначеного у цьому Договорі, Новому кредитору: жодне з положень цього Договору, а також будь-які платежі, які здійснюватимуться на виконання цього Договору, не вважаються та не можуть вважатися фінансуванням Первісного кредитора Новим Кредитором; Новий кредитор не надає послуги Первісному кредитору.

Відповідно до п. 3.1.2., 3.1.3. Договору відступлення права вимоги, для підтвердження наявності та дійсності Права вимоги, що відступається за цим Договором, Первісний кредитор передає Новому кредитору Кредитний договір, Договори, забезпечення, Документацію в порядку та строки, що передбачені цим Договором. Право вимоги переходить до Нового кредитора з дати укладання Сторонами цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до боржника стосовно його Заборгованості за Кредитним договором та зобов`язань Майнових поручителів, Боржника стосовно їх зобов`язань за Договорами забезпечення. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі Кредитного договору та Договорів забезпечення.

Згідно Додатків № 1, 2 до Договору про відступлення права вимоги № 01/05-20 від 26.05.2020р. від ТОВ Фінансова компанія "АСІССТО" до ТОВ "АК ГРУП 1" перейшло права вимоги до ПАТ "ВЕСТА ДНІПРО".

Відповідно до статей 512,514 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

На підставі вищезазначеного, господарський суд вирішив заяву ТОВ "АК ГРУП 1" № б/н від б/д про заміну первісного кредитора АТ "ВТБ Банк" на нового кредитора ТОВ "АК ГРУП 1", заяву ТОВ "АК ГРУП 1" № б/н від б/д про заміну первісного кредитора ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" на нового кредитора ТОВ "АК ГРУП 1" задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Здійснити заміну кредитора по справі № 904/1012/14, а саме з Акціонерного товариства "ВТБ Банк" () на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "АК ГРУП 1" () в частині вимог відповідно до Договору №02/05-20 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 26.05.2020р.

Здійснити заміну кредитора по справі № 904/1012/14, а саме з Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" () на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "АК ГРУП 1" () в частині вимог відповідно до Договору №01/05-20 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 26.05.2020р.

Зобов`язати керуючого санацією Лукашука М.В. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ПАТ "ВЕСТА ДНІПРО".

Щодо розгляду клопотання АТ «УКРСИББАНК» №21-3-451 від 26.07.2019р. про заміну сторони правонаступником та заяви ТОВ "Фінстрим" № 264/08 від 15.08.19р. про заміну кредитора у справі господарським судом встановлено, що учасникам провадження у справі про банкрутство не надано всіх витребуваних попередніми ухвалами суду документів, а тому, для повного та всебічного розгляду даного клопотання та заяви, господарський суд вважає за доцільне відкласти розгляд.

Щодо розгляду клопотання керуючого санацією № 02-30/534 від 06.11.19р. про визнання ПАТ "Веста-Дніпро" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ПАТ "Веста-Дніпро" арбітражного керуючого Лукашука М.В., клопотання керуючого санацією ПАТ "Веста-Дніпро" арбітражного керуючого Лукашука М.В. № 02-30/568 від 17.01.2020р. про визнання ПАТ "Веста-Дніпро" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ПАТ "Веста-Дніпро" арбітражного керуючого Лукашука М.В., представник керуючого санацією заявив усне клопотання про відкладення розгляду даних клопотань у зв`язку з заміною кредиторів по справі, для надання часу керуючому санацією для скликання зборів кредиторів та комітету кредиторів з новим кредиторам для розгляду питання щодо наступної судової процедури ПАТ "Веста-Дніпро".

Присутній в судовому засіданні учасники провадження у справі про банкрутство не заперечували про відкладення.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив усне клопотання представника керуючого санацією про відкладення розгляду справи задовольнити.

Відкласти судове засідання на 29.07.2020р. о 12:45 год. для розгляду наступних документів:

- клопотання АТ «УКРСИББАНК» №21-3-451 від 26.07.2019р. про заміну сторони правонаступником;

- заяви ТОВ "Фінстрим" № 264/08 від 15.08.19р. про заміну кредитора у справі;

- клопотання керуючого санацією № 02-30/534 від 06.11.19р. про визнання ПАТ "Веста-Дніпро" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ПАТ "Веста-Дніпро" арбітражного керуючого Лукашука М.В.,

- клопотання керуючого санацією ПАТ "Веста-Дніпро" арбітражного керуючого Лукашука М.В. № 02-30/568 від 17.01.2020р. про визнання ПАТ "Веста-Дніпро" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ПАТ "Веста-Дніпро" арбітражного керуючого Лукашука М.В.

Керуючись ст. ст. 28, 29 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, Перехідними положеннями Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 121, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "АК ГРУП 1" № б/н від б/д про заміну первісного кредитора АТ "ВТБ Банк" на нового кредитора ТОВ "АК ГРУП 1", заяву ТОВ "АК ГРУП 1" № б/н від б/д про заміну первісного кредитора ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" на нового кредитора ТОВ "АК ГРУП 1" задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Здійснити заміну кредитора по справі № 904/1012/14, а саме з Акціонерного товариства "ВТБ Банк" () на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "АК ГРУП 1" () в частині вимог відповідно до Договору №02/05-20 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 26.05.2020р.

Здійснити заміну кредитора по справі № 904/1012/14, а саме з Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" () на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "АК ГРУП 1" () в частині вимог відповідно до Договору №01/05-20 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 26.05.2020р.

Зобов`язати керуючого санацією Лукашука М.В. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ПАТ "ВЕСТА ДНІПРО".

Відкласти судове засідання на 29.07.2020р. о 12:45год. для розгляду наступних документів:

- клопотання АТ «УКРСИББАНК» №21-3-451 від 26.07.2019р. про заміну сторони правонаступником;

- заяви ТОВ "Фінстрим" № 264/08 від 15.08.19р. про заміну кредитора у справі;

- клопотання керуючого санацією № 02-30/534 від 06.11.19р. про визнання ПАТ "Веста-Дніпро" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ПАТ "Веста-Дніпро" арбітражного керуючого Лукашука М.В.,

- клопотання керуючого санацією ПАТ "Веста-Дніпро" арбітражного керуючого Лукашука М.В. № 02-30/568 від 17.01.2020р. про визнання ПАТ "Веста-Дніпро" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ПАТ "Веста-Дніпро" арбітражного керуючого Лукашука М.В.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області, зал судового засідання № 2-201.
Зобов`язати:
ТОВ "Фінстрим" та АТ «УКРСИББАНК» - виконати в повному обсязі вимоги ухвали господарського суду від 23.06.2020р. та попередніх ухвал господарського суду.

Керуючого санацією - з урахуванням заміни кредиторів, скликати збори кредиторів та комітет кредиторів для вирішення питання наступної судової процедури, повідомити всіх виявлених кредиторів, ТОВ "Фінстрим" про час і місце судового засідання, докази надати суду.

Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство, ТОВ «ФІНСТРІМ» визнати обов`язковою.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.
Ухвала підписана - 10.07.2020р.
Копію ухвали надіслати: кредиторам, боржнику, керуючому санацією, ТОВ «ФІНСТРІМ», ТОВ "АК ГРУП 1".
Довести до відома учасників справи про банкрутство, що відповідно до ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу; за умисне невиконання рішення, ухвали, постанови суду, що набрали законної сили, або перешкоджання їх виконанню наступає кримінальна відповідальність за ст. 382 Кримінального кодексу України.

Суддя І.В. Владимиренко