УХВАЛА

м. Київ

22.06.2020Справа № 910/4021/20

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Софія Інвестмент»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг»
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Компанія з обмеженою відповідальністю «Конформіті Інвест Лімітед»
провизнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсною нової редакції статуту, скасування реєстраційних записів та зобов`язання вчинити дії

Суддя Смирнова Ю.М.

Представники учасників справи:

від позивачаСпис О.І.
від відповідачаТкаченко І.В., Серт О.В.
від третьої особине з`явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Софія Інвестмент» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг», в якому з урахуванням заяви про зміну предмета позову просить суд:

1) визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Прінт Інжінірінг» від 27.03.2019, що оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Прінт Інжінірінг» №2 від 27.03.2019;

2) визнати недійсною нову редакцію статуту ТОВ «Прінт Інжінірінг» від 27.03.2019, затвердженої протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Прінт Інжінірінг» №2 від 27.03.2019;

3) скасувати реєстраційний запис від 28.03.2019 №0037092 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; інші зміни» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо державної реєстрації нової редакції статуту ТОВ «Прінт Інжінірінг» від 27.03.2019 та зміни відомостей про учасників ТОВ «Прінт Інжінірінг», що були внесені на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Прінт Інжінірінг» № 2 від 27.03.2019;

4) скасувати реєстраційний запис від 28.03.2019 № 51037092 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна керівника юридичної особи» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника ТОВ «Прінт Інжінірінг», що був внесений на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Прінт Інжінірінг» № 2 від 27.03.2019;

5) скасувати реєстраційний запис від 28.03.2019 № 2037092 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна відокремлених підрозділів: Новосанжарська філія ТОВ «Прінт Інжінірінг», 35919996, зміна відомостей про керівника юридичної особи» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника Новосанжарської філії ТОВ «Прінт Інжінірінг», що був внесений на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Прінт Інжінірінг» № 2 від 27.03.2019;

6) зобов`язати ТОВ «Прінт Інжінірінг» звернутися в установленому законом порядку до державного реєстратора з заявою про проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Прінт Інжінірінг» з підстав набуття позивачем ТОВ «Софія Інвестмент» права власності на частку розміром 50% в статутному капіталі ТОВ «Прінт Інжінірінг» на підставі договору купівлі-продажу № 19-12-2016 від 19.12.2016, що укладений між Confomity Invest Limited («Конформіті Інвест Лімітед») і ТОВ «Софія Інвестмент» та за яким ТОВ «Софія Інвестмент» набуло у власність частку у статутному капіталі ТОВ «Прінт Інжінірінг» розміром 50%.

Позовні вимоги мотивовані тим, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг», що відбулись 27.03.2019, були неповноважними та неправомочними, а прийняті на таких загальних зборах рішення (в тому числі рішення щодо звільнення з посади генерального директора товариства, призначення на посаду нового генерального директора, затвердження статуту товариства у новій редакції тощо) порушують права та законні інтереси позивача як учасника, якому належить 50% частки статутного капіталу товариства. Зокрема, позивач зазначає, що його не було повідомлено про скликання загальних зборів, а також вказує, що загальні збори проведені з порушенням правил щодо кворуму загальних зборів. Як наслідок, позивач вказує на наявність підстав для визнання недійсними як рішень, прийнятих на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг» 27.03.2019, так і визнання недійсною нової редакції статуту товариства та скасування реєстраційних дій, вчинених на підставі таких рішень.

27.05.2020 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач проти задоволення позову заперечує. У відзиві відповідачем також заявлено клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовими рішеннями Господарського суду міста Києва у справах №910/15635/19 та №910/17946/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.06.2020 прийнято до розгляду заяву позивача про збільшення розміру позовних вимог як заяву про зміну предмета позову, відкладено розгляд клопотання відповідача про зупинення провадження у справі до наступного підготовчого засідання, відкладено підготовче засідання у справі на 22.06.2020.

10.06.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг» надійшла заява про відвід судді Смирнової Ю.М. від розгляду справи №910/4021/20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.06.2020 заявлений Товариством з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг» відвід визнано необґрунтованим, а заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг» про відвід судді було передано для визначення судді в порядку, встановленому ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.06.2020 (суддя Маринченко Я.В.) у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг» про відвід судді Смирнової Ю.М. у справі №910/4021/20 відмовлено.

18.06.2020 від відповідача надійшло клопотання про залишення позову без розгляду, а також відзив на вимоги, викладені у заяві позивача про зміну предмета позову.

22.06.2020 до початку підготовчого засідання від позивача надійшло клопотання про долучення доказів у справі, а також заперечення на клопотання відповідача про зупинення провадження у справі.

У клопотанні про долучення доказів позивач просить визнати поважними причини пропуску строку на подання доказів та приєднати до справи:

- витяг №25057656 станом на 20.01.2020 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Прінт Інжінірінг»;

- копію протоколу №2 від 27.03.2019 загальних зборів учасників ТОВ «Прінт Інжінірінг»;

- копію Статуту ТОВ «Прінт Інжінірінг», затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Прінт Інжінірінг», протокол №2 від 27.03.2019;

- копію Висновку Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 21.03.2019;

- копію наказу заступника Міністра юстиції України з питань державної реєстрації №941/19 від 25.03.2019;

- копію першого аркушу позовної заяви Conformity Invest Limited про визнання договору недійсним з зазначенням адреси в м. Києві, справа №910/15635/19;

- копію першого аркушу заяви про зміну підстав позову Conformity Invest Limited у справі про визнання договору недійсним з зазначенням адреси в м. Києві, справа № 910/15635/19;

- копію першого аркушу відповіді на відзив Conformity Invest Limited від 29.01.2020 у справі про визнання договору недійсним, з зазначенням адреси в м. Києві, справа №910/15635/19;

- копію першого аркушу позовної заяви Conformity Invest Limited про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Прінт Інжінірінг» від 17.12.2019 з зазначенням адреси в м.Києві, справа № 910/17946/19; копія поштового конверту, надісланого Conformity Invest Limited, код: 6029997, з зазначенням адреси в м. Києві;

- копію доказу направлення позовної заяви, заяви про зміну предмету позову та додатків до них на 36 аркушах третій особі на адресу в Лондон: 22 Brondesbury Park, London, NW6 7DL;

- копію доказу направлення клопотання та додатків до нього третій особі на адресу в Лондон;

- копію доказу направлення клопотання та додатків до нього третій особі на адресу в Київ;

- копію доказу направлення клопотання та додатків до нього відповідачу.

Відповідно до ч.ч. 2, 4 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

За приписами ч. 8 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Як зазначає позивач, додані до цього клопотання докази не були подані одночасно з позовною заявою, оскільки є статутними документами відповідача, копії яких отримані після подання позову.

Однак, наведені позивачем обставини, на переконання суду, не доводять неможливості подання вищевказаних доказів, окрім тих, які підтверджують направлення поштової кореспонденції третій особі, у встановлений законом процесуальний строк і не свідчать про поважність причин пропуску такого строку.

За таких обставин, клопотання позивача про долучення доказів підлягає частковому задоволенню, а саме: в частині доказів на підтвердження направлення поштової кореспонденції третій особі. В іншій частині заявлене позивачем клопотання задоволенню не підлягає.

Щодо заявленого відповідачем клопотання про залишення позову без розгляду суд відзначає таке.

У клопотанні відповідач просить суд залишити позовну заяву без розгляду та повернути її позивачу як таку, що подана з метою зловживання позивачем своїми процесуальними правами. Клопотання мотивовано тим, що змінивши предмет позову у даній справі, позивач заявив ті вимоги, які раніше заявлялись ним у справах №910/2422/20, №910/2468/20, №910/4018/20 та №910/4022/20, позовні заяви у яких були повернуті. За твердженням відповідача, такі дії Товариства з обмеженою відповідальністю «Софія Інвестмент» вчинило з метою маніпулювання автоматичним розподілом справ між суддями та фактично зводяться до «обрання» судді, який буде здійснювати розгляд справи.

Відповідно до ч.ч. 1 - 3 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається. Залежно від конкретних обставин суд може визнати зловживанням процесуальними правами дії, що суперечать завданню господарського судочинства, зокрема: 1) подання скарги на судове рішення, яке не підлягає оскарженню, не є чинним або дія якого закінчилася (вичерпана), подання клопотання (заяви) для вирішення питання, яке вже вирішено судом, за відсутності інших підстав або нових обставин, заявлення завідомо безпідставного відводу або вчинення інших аналогічних дій, спрямованих на безпідставне затягування чи перешкоджання розгляду справи чи виконання судового рішення; 2) подання декількох позовів до одного й того самого відповідача (відповідачів) з тим самим предметом та з тих самих підстав або подання декількох позовів з аналогічним предметом і з аналогічних підстав, або вчинення інших дій, метою яких є маніпуляція автоматизованим розподілом справ між суддями; 3) подання завідомо безпідставного позову, позову за відсутності предмета спору або у спорі, який має очевидно штучний характер; 4) необґрунтоване або штучне об`єднання позовних вимог з метою зміни підсудності справи, або завідомо безпідставне залучення особи як відповідача (співвідповідача) з тією самою метою; 5) укладення мирової угоди, спрямованої на шкоду правам третіх осіб, умисне неповідомлення про осіб, які мають бути залучені до участі у справі. Якщо подання скарги, заяви, клопотання визнається зловживанням процесуальними правами, суд з урахуванням обставин справи має право залишити без розгляду або повернути скаргу, заяву, клопотання.

Оскільки станом на момент подання позивачем заяви про зміну предмета позову у справі №910/4021/20 в провадженні Господарського суду міста Києва не перебувало справ з аналогічними вимогами позивача до відповідача, враховуючи, що положеннями ст. 46 Господарського процесуального кодексу України надано позивачу право змінити предмет позову до закінчення підготовчого засідання і реалізація такого права не ставиться у залежність від того, чи заявлялися такі вимоги раніше, суд не вбачає підстав для залишення позовної заяви без розгляду як такої, що подана з метою зловживання позивачем своїми процесуальними правами.

Керуючись ст.ст. 43, 80, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Клопотання позивача про долучення доказів задовольнити частково - в частині, яка підтверджує направлення поштової кореспонденції третій особі. В іншій частині клопотання відмовити.

2. Відмовити у задоволенні клопотання відповідача про залишення позову без розгляду.

3. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Ю.М. Смирнова