УХВАЛА

м. Київ

01.07.2020Справа № 910/8744/19
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобальна платіжна мережа"

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від АТ "Перший інвестиційний банк": Поздняков А.Ю

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В липні 2019 року ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобальна платіжна мережа" звернувся до суду з заявою про порушення справи про своє банкрутство у зв`язку з виявленням в ході ліквідаційної процедури кредиторської заборгованості, активи для погашення якої відсутні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2019р. № 910/8744/19 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 24.07.2019; викликано для участі у судовому засіданні заявника, боржника та арбітражного керуючого; зобов`язано арбітражного керуючого Лукашук В.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 21.12.18 року № 1885), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 21.08.2019 надати до суду заяву про його участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобальна платіжна мережа".

15.07.2019 від арбітражного керуючого Лукашук В.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

16.07.2019 від арбітражного керуючого Бурлакова В.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.07.2019 відкладено підготовче засідання на 14.08.19.

25.07.2019 від заявника (боржника) надійшли документи по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.08.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; розгляд справи призначено на 28.08.2019.

19.08.2019 від арбітражного керуючого Коршуна В.В. надійшла заява про участь у справі.

27.08.2019 від голови ліквідаційної комісії Юхименка С.І. надійшло клопотання про призначення його ліквідатором банкрута.

Постановою Господарського суду міста Києва від 28.08.2019 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Глобальна платіжна мережа" (ідентифікаційний код 37687800, 01601, м. Київ, вулиця Госпітальна, 4-А); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Лукашук Віталія Васильовича (свідоцтво № 1885 від 21.12.2018, адреса для листування: 50027, а/с 3507, м. Кривий Ріг).

27.09.2019 від АТ "Перший інвестиційний банк" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2019 апеляційну скаргу ГУ ДФС у м. Києві залишено без задоволення, а постанову господарського суду м. Києва від 28.08.2019р. у справі №910/8744/19 - без змін.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.11.2019 призначено до розгляду заяву АТ "Перший інвестиційний банк" з грошовими вимогами до боржника на 29.01.2020; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду письмові пояснення щодо розгляду вимог кредиторів.

28.12.2019 матеріали справи направлено до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.02.20 касаційну скаргу ГУ ДФС у м. Києві залишено без задоволення.

26.02.20 матеріали справи направлено до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.02.20 призначено до розгляду заяву АТ "Перший інвестиційний банк" з грошовими вимогами до боржника на 01.04.20.

06.03.2020 від ліквідатора банкрута надійшов звіт.

На виконання Постанови КМУ "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" від 11.03.2020 № 211, якою запроваджено карантин, заборонено пасажирські перевезення та встановлено обмеження кількості учасників масових заходів; Указу Президента України від 13.03.2020 № 87/2020, яким уведено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13 березня 2020 року "Про невідкладні заходи щодо забезпечення національної безпеки в умовах спалаху гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2"; Рішення Вищої ради правосуддя від 26.03.2020 № 880/0/15-20 "Про доступ до правосуддя в умовах пандемії гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", у зв`язку із карантинними заходами, суд відкладає розгляд справи на іншу дату із повідомленням учасників справи про дату і час судового засідання додатково.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2020 відкладено розгляд справи без визначення дати наступного судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.05.2020 відкладено розгляд справи на 01.07.20.

В судовому засіданні 01.07.2020 судом розглянуто заяву АТ "Перший інвестиційний банк" з грошовими вимогами до боржника.

26 листопада 2012 року між Публічним Акціонерним товариством «Перший Інвестиційний Банк», правонаступником якого є АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ПЕРШИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК», (далі - Банк, Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОБАЛЬНА ПЛАТІЖНА МЕРЕЖА» (далі - Боржник), було укладено Кредитний договір №14/1211-КЮ та в подальшому зміні до нього №1 від 15 травня 2013 року, №2 від 07 жовтня 2016 року, №3 від 25 листопада 2016 року (далі по тексту - Кредитний договір). Відповідно до умов Кредитного договору Банк відкрив ТОВ «ГЛОБАЛЬНА ПЛАТІЖНА МЕРЕЖА» мультивалютну кредитну лінію у загальному розмірі еквівалентному 1 430 000,00 доларів США.

Відповідно до п. 2.1.2. Кредитного договору Боржник за користування кредитними коштами зобов`язався сплачувати проценти у розмірі:

1. 23% річних - за наданими коштами в національній валюті;

2. 12% річних - за наданими коштами в доларах США.

Згідно з умовами п.2.4. Кредитного договору кредитні кошти Банк надав позичальнику у користування строком до 24 листопада 2017 року, а позичальник, у свою чергу, зобов`язався своєчасно сплачувати проценти за користування кредитними коштами, та в межах встановленого графіку своєчасно здійснювати повернення визначених сум отриманих кредитних коштів, причому, 24 листопада 2017 року вважається граничним терміном виконання зобов`язання по поверненню кредитних коштів.

Проте у встановлений договором строк кредитні кошти Боржником повернуті не були.

Статтею 1054 ЦК України передбачено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно зі ст. 525, 526 ЦК України, ст. 193 ГК України зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається.

Частиною 1 ст.530 ЦК України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

31 серпня 2017 року учасниками ТОВ «ГЛОБАЛЬНА ПЛАТІЖНА МЕРЕЖА» було прийнято рішення про припинення юридичної особи шляхом ліквідації та призначено ліквідаційну комісію.

Про прийняте рішення щодо ліквідації товариства 01 вересня 2017 року було зроблено відповідний запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, відповідно до якого товариство знаходиться в стані припинення.

11 вересня 2017 року ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ПЕРШИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК» отримало листа від ТОВ «ГЛОБАЛЬНА ПЛАТІЖНА МЕРЕЖА» у якому Банк було повідомлено про початок процедури ліквідації товариства.

У відповідь на повідомлення про ліквідацію, ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ПЕРШИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК» було надіслано грошову вимогу до боржника.

16 листопада 2017 року на засіданні загальних зборів учасників ТОВ «ГЛОБАЛЬНА ПЛАТІЖНА МЕРЕЖА» було прийняте рішення про визнання кредиторських вимог ПАТ «ПЕРШИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК» (протокол № 6) на суму 3 908 206,10 грн., з яких:

- заборгованість за кредитом - 3 400 000,00 грн.;

- поточна заборгованість за нарахованими процентами - 85 698,63 грн.;

- прострочена заборгованість за процентами - 393 961,64 грн.;

- пеня за прострочення сплати процентів - 28 545,83 грн.

Станом на 28.08.2018 заборгованість складає 6 870 526,51 грн.

Ліквідатор банкрута визнав вимог и в повному обсязі.

Згідно зі ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства під грошовим зобов`язанням слід розуміти зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Кредитором відповідно до указаної норми слід розуміти юридичну або фізичну особу, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника. При цьому, конкурсні кредитори - це кредитори за вимогами до боржника, які виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна.

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів, у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Відповідно до ст. 45 Кодексу конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Відповідно до ч. 4 ст. 60 Кодексу, у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом. Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів. Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Заслухавши учасника провадження у справі, дослідивши подані докази, суд ухвалив визнати грошові вимоги АТ "Перший інвестиційний банк" на загальну суму 6 872 368,51 грн, з яких: 3 842,00 грн - вимоги першої черги; 5 285 117,82 грн - вимоги четвертої черги; 1 583 408,69 грн - вимоги шостої черги.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобальна платіжна мережа" АТ "Перший інвестиційний банк" на загальну суму 6 872 368,51 грн, з яких: 3 842,00 грн - вимоги першої черги; 5 285 117,82 грн - вимоги четвертої черги; 1 583 408,69 грн - вимоги шостої черги.

2. Зобов`язати ліквідатора банкрута надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів відповідно до ухвали суду.

3.Копію ухвали направити учасникам провадження у справі про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М. Івченко