ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" липня 2020 р.м. ХарківСправа № 922/1400/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Смірнової О.В.

при секретарі судового засідання Деньковичі А.Й.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Векто" в особі представництва Польської компанії "Векто" СП З О.О. в Україні, м. Київ
до Товариство з обмеженою відповідальністю "Стройтрансавто", м. Харків
про визнання договорів недійсними
за участю представників:

позивача - Соломахи В.Р., ордер № 1014317 від 30.04.2020 року;

відповідача - Дергачова В.С., адвокатський договір від 21.05.2020 року,

Іщенко Р.А., адвокатський договір від 21.05.2020 року,

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю "Векто" в особі представництва Польської компанії "Векто" СП З О. О. в Україні, звернувся до господарського суду Харківської області з позовом до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю "Стройтрансавто", в якому просить визнати недійсними договори купівлі-продажу будівельної техніки №03022020/1 від 03 лютого 2020 року, №11022020/1 від 11 лютого 2020 року, №17022020/1 від 17 лютого 2020 року, №19022020/1 від 19 лютого 2020 року, №2702020/1 від 19 лютого 2020 року.

Судові витрати позивач просить відшкодувати за рахунок відповідача.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що директор ОСОБА_1, який діяв від імені позивача і на підставі доручення № 12973/2019 від 30.12.2019 року, не мав компетенції щодо відчуження майна позивача без згоди правління товариства.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20.05.2020 року було прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито загальне позовне провадження у справі та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 15.06.2020 року на 10:50 год.

11.06.2020 року відповідач подав відзив (вх.№ 13251), в якому проти задоволення позовних вимог заперечував, посилаючись на те, що положенням про представництво передбачені повноваження представництва самостійно, без погодження з товариством, за настання певних обставин, розпоряджатися майном товариства. А саме, передбачено право відчужувати майно за умови, що такий продаж не завдає шкоди товариству чи його майновим інтересам. Відповідач також зазначив, що у позивача не було фінансової можливості розрахуватися за іншими договорами, укладеними між сторонами, у зв`язку чим позивачем було запропоновано викупити будівельну техніку в рахунок розрахунків за вказаними договорами. Крім того, відповідач зауважив, що укладаючи всі спірні договори директор представництва діяв на підставі довіреності, яка не передбачає жодних обмежень щодо укладення будь-яких договорів від імені представництва, у тому числі, і щодо відчуження рухомого майна. Також відповідач вважає безпідставним застосування до правовідносин сторін у цьому спорі ст.1212 ЦК, яка регулює випадки набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав.

У судовому засіданні 15.06.2020 року оголошено перерву до 22.06.2020 року до 11:20 год.

19.06.2020 року позивач подав відповідь на відзив (вх.№ 13961), в якій зазначив, що майно, передане Товариства з обмеженою відповідальністю "Векто" представництву, є власністю товариства, а тому, щоб таке майно продати за договором купівлі-продажу, необхідно отримати дозвіл від товариства, а конкретно від правління товариства відповідно до положення, яким у своїй діяльності керується представництво. Позивач також вважає, що колишній директор представництва ОСОБА_1 перевищив свої повноваження у частині укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу будівельної техніки, яку він мав право продавати лише за згодою правління товариства.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 22.06.2020 року підготовче засідання відкладено на 30.06.2020 року на 14:00 год.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 30.06.2020 року закінчено підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 01.07.2020 року на 12:50 год.

Представник позивача у судовому засіданні 01.07.2020 року підтримав позов та відповідь на відзив, просив задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Представники відповідача у судовому засіданні 01.07.2020 року підтримали відзив, просили в задоволенні позову відмовити.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, оцінивши надані ними докази, суд встановив такі обставини.

03 лютого 2020 року між Представництвом Польської компанії "Векто" СП З.О.О. (надалі - Позивач, Продавець, Представництво) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Стройтрансавто" (далі - Відповідач, Покупець) було укладено договір купівлі-продажу будівельної техніки №03022020/1. За цим Договором Продавець зобов`язувався передати у власність Покупцю навантажувач фронтальний JCB 455ZX, VIN-code НОМЕР_1, інвентарний номер-0032, на загальну суму 1872062,40 грн. (один мільйон вісімсот сімдесят дві тисячі шістдесят дві гривні сорок копійок) з урахування ПДВ, а Покупець зобов`язувався прийняти зазначену будівельну техніку та оплатити їх вартість відповідно до умов договору.

06 березня 2020 Продавець передав у власність, а Покупець прийняв навантажувач фронтальний JCB 455ZX (VIN-code НОМЕР_1), що підтверджується Актом приймання-передачі будівельної техніки від 06.03.2020 року до Договору купівлі-продажу будівельної техніки №03022020/1.

11 лютого 2020 року між Позивачем (Продавцем) і Відповідачем (Покупцем) було укладено Договір купівлі-продажу будівельної техніки №11022020/1. За цим Договором Продавець зобов`язувався передати у власність Покупця екскаватор гусеничний JCB JS205LC, VIN-code НОМЕР_2, інвентарний номер-00033, на загальну суму 1608868,80 грн. (один мільйон шістсот вісім тисяч вісімсот шістдесят вісім гривень вісімдесят копійок) з урахування ПДВ, а Покупець зобов`язувався прийняти зазначену будівельну техніку та оплатити їх вартість відповідно до умов договору.

05 березня 2020 Продавець передав у власність, а Покупець прийняв екскаватор гусеничний JCB JS205LC (VIN-code НОМЕР_2), що підтверджується актом приймання-передачі будівельної техніки від 05.03.2020 року до договору купівлі-продажу будівельної техніки №11022020/1.

17 лютого 2020 року між Позивачем (Продавцем) і Відповідачем (Покупцем) було укладено договір купівлі-продажу будівельної техніки №17022020/1. За цим договором Продавець зобов`язувався передати у власність Покупця екскаватор навантажувач JCB 4СХ, VIN-code НОМЕР_3, інвентарний номер-00088, на загальну суму 1796637,60 грн. (один мільйон сімсот дев`яносто шість тисяч шістсот тридцять сім гривень шістдесят копійок) з урахування ПДВ, а Покупець зобов`язувався прийняти зазначену будівельну техніку та оплатити їх вартість відповідно до умов договору.

06 березня 2020 Продавець передав у власність, а Покупець прийняв екскаватор навантажувач JCB 4СХ (VIN-code НОМЕР_3), що підтверджується актом приймання-передачі будівельної техніки від 06.03.2020 року до договору купівлі- продажу будівельної техніки №17022020/1.

19 лютого 2020 року між Позивачем (Продавцем) і Відповідачем (Покупцем) було укладено Договір купівлі-продажу будівельної техніки №19022020/1. За цим Договором Продавець зобов`язувався передати у власність Покупця екскаватор гусеничний JCB JS220LC, VIN-code НОМЕР_4, інвентарний номер-00034, на загальну суму 1729105,20 грн. (один мільйон сімсот двадцять дев`ять тисяч сто п`ять гривень двадцять копійок) з урахування ПДВ, а Покупець зобов`язувався прийняти зазначену будівельну техніку та оплатити їх вартість відповідно до умов Договору.

06 березня 2020 Продавець передав у власність, а Покупець прийняв екскаватор гусеничний JCB JS220LC (VIN-code НОМЕР_4), що підтверджується Актом приймання-передачі будівельної техніки від 06.03.2020 року до договору купівлі-продажу будівельної техніки №19022020/1.

19 лютого 2020 року між Позивачем (Продавцем) і Відповідачем (Покупцем) було укладено Договір купівлі-продажу будівельної техніки №27022020/1. За цим Договором Продавець зобов`язувався передати у власність Покупця екскаватор гусеничний JCB JS220NLC, VIN-code НОМЕР_5, інвентарний номер-00035, на загальну суму 1729105,20 грн. (один мільйон сімсот двадцять дев`ять тисяч сто п`ять гривень двадцять копійок) з урахування ПДВ, а Покупець зобов`язувався прийняти зазначену будівельну техніку та оплатити їх вартість відповідно до умов Договору.

06 березня 2020 Продавець передав у власність, а Покупець прийняв екскаватор гусеничний JCB JS220NLC (VIN-code НОМЕР_5), що підтверджується Актом приймання-передачі будівельної техніки від 06.03.2020 року до договору купівлі-продажу будівельної техніки №27022020/1.

Під час укладення зазначених вище договорів від імені Представництва, на підставі доручення № 12973/2019 від 30.12.2019 року, діяв директор ОСОБА_1.

Позивач вважає, що директор ОСОБА_1, який діяв на підставі доручення № 12973/2019 від 30.12.2019 року, не мав компетенції щодо відчуження майна позивача без згоди правління товариства, у зв`язку з чим Договори мають бути визнані недійсними в судовому порядку.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням правових підстав позовних вимог, суд виходить з такого.

Відповідно до ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Так, відповідно до п. 1 ст. 215 ЦК підставою недійсності правочину є недотримання в момент учинення правочину стороною (сторонами) вимог, установлених ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК, яка визначає загальні вимоги, дотримання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не повинен суперечити цивільному законодавству; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до абзацу другому частини другої статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Довіреність від імені юридичної особи видається органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (частина перша статті 246 ЦК України).

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 ЦК України).

Як вказувалося вище, спірні договори купівлі-продажу з боку продавця були укладені від імені Представництва його директором ОСОБА_1 на підставі довіреності № 12973/2019 від 30.12.2019 року.

Відповідно до п.1.1. Положення про Представництво компанії "ВЕКТО" СП З.О.О." в Україні (далі - Положення) Представництво Польської компанії "ВЕКТО" СП З.О.О." в Україні (далі - Представництво) є відокремленим структурним підрозділом компанії "ВЕКТО" СП З.О.О." (далі - Товариство).

Представництво має право від імені та за дорученням Товариства вчиняти будь-які правочини, укладати будь-які договори (включаючи, але не обмежуючись укладанням договорів купівлі-продажу, оренди, лізингу, договорів про виконання робіт та надання послуг, договорів позики, страхування тощо), і підписувати інші документи, необхідні для здійснення діяльності Представництва, в т.ч. ті, які пов`язані з веденням Товариством господарської діяльності (п.1.10. Положення).

Пунктом 2.5. Положення передбачено, що для забезпечення діяльності Представництво має право за згодою Правління Товариства придбавати, відчужувати, будувати, орендувати, надавати у тимчасове користування або у позичку будь-яке рухоме і нерухоме майно, а також інші матеріальні цінності.

Згідно з п. 3.1. Положення майно Представництва складають основні та оборотні кошти, а також грошові кошти та майно, передані йому Товариством з метою використання в господарській діяльності.

Майно, передане Товариством Представництву, з метою, вказаною вище, є власністю Товариства, так само як і майно, придбане Представництвом під час здійснення господарської діяльності. Представництво уповноважене на розпорядження майном Товариства (п. 3.2. Положення).

В силу п. 3.3. Положення в межах здійснення господарської діяльності, за згодою Правління Товариства, а також у випадках, якщо відповідний продаж не завдає шкоди Товариству чи майновим інтересам Товариства, Представництво має право відчужувати майно, придбане Представництвом, а також майно, передане Представництву Товариством.

Представництво вільне у виборі предмета договору з контрагентами, у визначенні умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству І рішенням керівних органів Товариства (п. 4.14. Положення).

Відповідно до п. 6.1. Положення вищим органом управління Представництвом є Рада Правління Товариства, яка призначає наказом Директора Представництва, після процедури узгодження його кандидатури та підписує з Директором трудовий договір, після процедури визначення умов оплати праці Директора Представництва.

Керівником Представництва є Директор (п. 6.4. Положення). Строк повноважень Директора Представництва складає 3 роки.

Директор Представництва (п. 6.5. Положення), зокрема:

- забезпечує виконання рішень органів Товариства, що стосуються діяльності Представництва;

- самостійно вирішує усі питання діяльності Представництва, визначені цим Положенням;

- несе відповідальність за рентабельність діяльності Представництва;

- в межах своєї компетенції представляє інтереси Товариства в стосунках з державними та недержавними установами та організаціями незалежно від їх форм власності та підпорядкування, а також перед фізичними особами;

- на основі рішень органів Товариства і цього Положення розпоряджається майном Представництва, укладає трудові договори, видає доручення, відкриває рахунки у банках;

- відкриває і закриває рахунки Представництва, розпоряджається коштами, що знаходяться на рахунках Представництва, включаючи, але не обмежуючись правом підпису відносно банківських операцій;

- отримує і витрачає в установленому порядку кошти в межах затвердженого Товариством кошторису витрат на утримання Представництва;

- видає накази, розпорядження і дає вказівки в межах своїх повноважень;

- укладає договори і контракти в межах повноважень наданих йому цим Положенням та відповідною довіреністю, що необхідні для функціонування Представництва.

Таким чином, Положенням передбачені повноваження Представництва самостійно, без погодження з Товариством, за настання певних обставин, розпоряджатися майном Товариства. А саме, передбачено право відчужувати майно за умови, що такий продаж не завдає шкоди Товариству чи його майновим інтересам.

Позивач не надав доказів того, що укладення спірних договорів купівлі- продажу Директором Представництва ОСОБА_1 завдало шкоди Товариству та його майновим інтересам.

Натомість, з матеріалів справи вбачається, що у Представництва існувала заборгованість перед ТОВ "Стройтрансавто" за наступними договорами:

- №03102019/03 від 03.10.2019 року у сумі 1200000,00 (один мільйон двісті тисяч) гривень;

- №01/04-113 від 01.04.2019 року у сумі 800000,00 (вісімсот тисяч) гривень;

- № 02-01/2 від 02.01.2020 року, у сумі 9380943,55 (дев`ять мільйонів триста вісімдесят тисяч сорок три грн. 55 копійок) гривень.

З метою уникнення накладення штрафних санкцій, передбачених умовами зазначених вище договорів, а також уникнення судових процедур та витрат на них, позивачем було запропоновано викупити будівельну техніку в рахунок розрахунків за вказаними договорами.

Протягом лютого 2020 року між сторонам були укладені відповідні договори купівлі-продажу будівельної техніки, після чого 10.03.2020 року сторони уклали договір про зарахування зустрічних однорідних вимог. В результаті укладення вказаного договору сторони засвідчили про відсутність будь-яких претензій одна до одної.

Вказані обставини підтверджуються договором про зарахування зустрічних однорідних вимог від 10.03.2020 року, який є чинним та в судовому порядку недійсним не визнавався.

За таких обставин, суд доходить висновку, що укладення спірних договорів не завдало шкоди Товариству чи майновим інтересам Товариства, що в свою чергу свідчить про наявність у Представництва необхідних повноважень на відчуження спірного майна.

Крім того, пунктом 6.6. Положення передбачено, що з метою виконання наданих йому Повноважень, Товариство видає довіреність Директору Представництва.

Суд установив, що укладаючи спірні договори директор Представництва діяв на підставі довіреності № 12973/2019 від 30.12.2019 року (а.с. 18).

За своєю правовою природою довіреність є одностороннім правочином, що укладається у вигляді письмового документа, у якому визначаються повноваження представника. Довіреність свідчить про надання представнику довірителем відповідних повноважень стосовно вчинення правочину, стороною якого є третя особа (пункт 6.25 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.09.2019 року зі справи № 925/394/18).

З тексту вказаної довіреності вбачається, що Рада Правління Товариства уповноважила ОСОБА_1 представляти Товариство на території України, а саме:

- перед всіма адміністративними органами та іншими державними або місцевими установами, банками, а саме: (включаючи відкриття/закриття банківських рахунків або субрахунків та/або внесення змін до будь-яких мандатів банка Компанії) перед Компанією та перед фізичними та юридичними особами, а також виконувати будь-які дії, робити заяви та підписувати будь-які документи, включаючи податкові декларації, від імені Компанії - щоб зробити вищезазначене чинним;

- вживати будь-які інші фактичні та юридичні дії, які довіритель, на його думку, вважає необхідними або корисними у зв`язку з вищезазначеними питаннями, включаючи також надання заяв та підписання будь-яких документів від імені Компанії - для набуття чинності на території України.

Таким чином, довіреність не передбачає жодних обмежень щодо укладення будь-яких договорів від імені Представництва, у тому числі, і щодо відчуження рухомого майна.

За таких обставин, суд критично ставиться до тверджень позивача про те, що колишній директор Представництва ОСОБА_1 перевищив свої повноваження у частині укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу будівельної техніки, яку він мав право продавати лише за згодою Правління Товариства.

Враховуючи викладене, суд доходить висновку про відмову у задоволенні позову у повному обсязі.

З огляду на приписи ст.129 Господарського процесуального кодексу України та враховуючи висновки господарського суду про відмову у задоволенні позову, витрати зі сплати судового збору у даному разі покладаються на позивача.

Також, відповідно до ч. 9 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за необхідне скасувати заходи забезпечення позову у справі № 922/1400/20, вжиті ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.05.2020 року.

Суд зазначає, що згідно із ч. 10 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання законної сили відповідним рішенням або ухвалою суду.

На підставі ст. 6, 8, 41, 124, 129 Конституції України, ст. 92, 202, 203, 215, 237, 246, 626, 655 Цивільного кодексу України, ст. 179, 180, 193, 207 Господарського кодексу, керуючись статтями 12, 13, 73, 74, 76-79, 91, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити.

Скасувати заходи забезпечення позову у справі 922/1400/20, вжиті ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.05.2020 року.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги судові рішення у справі набирають законної сили, відповідно до ст.ст. 241, 284 Господарського процесуального кодексу України.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Східного апеляційного господарського суду в установленому законом порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повне рішення складено "06" липня 2020 р.

Суддя О.В. Смірнова