ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"02" липня 2020 р.Справа № 5023/5567/12

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Савченко А.А.

при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.

учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явились

розглянувши матеріали

по справі за заявою ФОП Адікайбе Крістіантус Онебучі, м. Харків

до ФОП Адікайбе Крістіантус Онебучі, м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 17.12.2012 ФОП Адікайбе К.О. визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Запорожця І.С.

Ухвалою суду від 11.03.2014 задоволено скаргу ПАТ "Укрсоцбанк" на дії ліквідатора, усунено арбітражного керуючого Запорожця І.С. від виконання обов`язків ліквідатора ФОП Адікайбе К.О.; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Татіщева О.Є.

Ухвалою суду від 03.07.2014 задоволено клопотання Татіщева О.Є. про припинення його обов`язків як ліквідатора у даній справі; звільнено арбітражного керуючого Татіщева О.Є. від виконання обов`язків ліквідатора банкрута; призначено ліквідатором ФОП Адікайбе К.О. арбітражного керуючого Михайлову М.М.

Ухвалою суду від 22.12.2015 задоволено клопотання Михайлової М.М. про звільнення її від обов`язків ліквідатора банкрута; звільнено Михайлову М.М. від виконання обов`язків ліквідатора ФОП Адікайбе К.О.; призначено ліквідатором у справі арбітражного керуючого Безпалого С.О.

Розпорядженням в.о. керівника апарату суду № 46/2019 від 21.01.2019, у зв`язку з відсутністю повноважень на здійснення правосуддя судді Швидкіна А.О., відповідно до п. 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, був призначений повторний автоматизований розподіл справи № 5023/5567/12.

Повторним автоматизованим розподілом судової справи між суддями справа № 5023/5567/12 призначена для розгляду судді Савченко А.А.

Судові засідання з розгляду звіту ліквідатора неодноразово відкладалися з підстав необхідності витребування додаткових доказів по справі та завершення ліквідаційної процедури. В судових засіданнях неодноразово оголошувались перерви.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 17.09.2019 оголошено перерву в судовому засіданні з розгляду звіту ліквідатора на "31" жовтня 2019 р. о(об) 10:00. Зобов`язано ліквідатора надати суду повний звіт, оформлений відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з наданням обов`язкових додатків, визначених чинним законодавством.

Проте, призначене на 31.10.2019 судове засідання не відбулось у зв`язку з направленням справи №5023/5567/12 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду касаційної скарги.

Під час перебування справи в судах вищої інстанції до суду 18.03.2020 року надійшла заява АТ "Альфа-Банк" про заміну кредитора правонаступником (вх. №6965), в якій заявник просить суд замінити кредитора ФОП Адікайбе К.О. у справі №5023/5567/12 - АТ "Укрсоцбанк" на його правонаступника - АТ "Альфа-Банк".

Враховуючи відсутність справи в суді на момент надходження заяви, вирішення питання щодо прийняття/неприйняття заяви АТ "Альфа-Банк" про заміну кредитора правонаступником (вх. №6965) було відкладено до припинення обставин, які перешкоджають розгляду заяви.

29 травня 2020 року справа №5023/5567/12 повернулась до господарського суду Харківської області.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 03.06.2020 призначено заяву АТ "Альфа-Банк" про заміну кредитора правонаступником (вх. №6965) до розгляду в судовому засіданні на "02" липня 2020 р. о(об) 10:20. Зобов`язано АТ "Альфа-Банк" надати до суду докази направлення заяви учасникам у справі про банкрутство, витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно АТ "Укрсоцбанк", копію статуту АТ "Альфа-Банк". Зобов`язано ліквідатора (керуючого реалізацією) надати до суду письмовий відзив на заяву АТ "Альфа-Банк" про заміну кредитора правонаступником.

Ліквідатор (керуючий реалізацією) та інші учасники судового процесу в судове засідання не з`явились, витребуваних судом документів не надали, про дату, час та місце проведення судового засідання були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

Враховуючи, що неявка учасників судового процесу не перешкоджає розгляду справи, суд вважає за можливе розглянути заяву АТ "Альфа-Банк" про заміну кредитора правонаступником (вх. №6965) за наявними у справі матеріалами.

Дослідивши матеріали справи в їх сукупності, розглянувши заяву АТ "Альфа-Банк" про заміну кредитора правонаступником (вх. №6965) та додані до неї документи, суд встановив наступне.

Постановою господарського суду Харківської області від 17.12.2012 ФОП Адікайбе К.О. визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

22 лютого 2013 року до суду надійшла заява ПАТ "Укрсоцбанк" з грошовими вимогами до боржника. Вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" було розглянуто ліквідатором та включено окремо до реєстру вимог кредиторів ФОП Адікайбе К.О., як вимоги які забезпечені заставою майна боржника.

З огляду на вищевикладене судом встановлено, що ПАТ "Укрсоцбанк" є кредитором у справі про банкрутство ФОП Адікайбе К.О., вимоги якого забезпечені заставною майна боржника.

Як свідчать матеріали справи, рішенням загальних зборів акціонерів АТ "Альфа-Банк" від 15.10.2019 № 4/2019 та рішенням єдиного акціонера АТ "Укрсоцбанк" (назву якого змінено з ПАТ "Укрсоцбанк") від 15.10.2019 № 5/2019 було затверджено передавальний акт на 11.10.2019, згідно яким внаслідок реорганізації шляхом приєднання АТ "Укрсоцбанк" правонаступником усього його майна, майнових прав та обов`язків є АТ "Альфа-Банк".

Відповідно до пп. 2 п. 1.2. Статуту АТ "Альфа-Банк" (нова редакція), затвердженого рішенням Спільних загальних зборів акціонерів АТ "Альфа-Банк" та АТ "Альфа-Банк" від 21 листопада 2019 року протокол № 1/2019, (який розміщений у відкритому доступі на офіційному веб-сайті АТ "Альфа-Банк"), АТ "Альфа-Банк" створений у формі акціонерного товариства та є правонаступником всього майна, прав і зобов`язань АТ "Укрсоцбанк" на підставі передавального акту (затвердженого рішенням єдиного акціонера АТ "Укрсоцбанк" (рішення №5/2019 від 15.10.2019 р.) та рішенням Загальних зборів акціонерів АТ "Альфа-Банк" (протокол №4/2019 від 15.10.2019 р.), у відповідності до якого до АТ "Альфа-Банк" були передані все майно, права і зобов`язання АТ "Укрсоцбанк".

Відповідно до ч.ч.1,5 ст.104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно з ч.7 ст.4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

З отриманого судом витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № від 01.07.2020 вбачається, що 03.12.2019 до Єдиного державного реєстру внесено запис про припинення юридичної особи АТ "Укрсоцбанк", а також внесено до Єдиного державного реєстру дані про його правонаступника, яким є АТ "Альфа-Банк".

Разом з цим, відповідно до абз.1 ч.1 ст.1 Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків" банк або банки (далі разом або окремо - Банк, що приєднується) мають право здійснити реорганізацію шляхом приєднання до іншого банку (далі - Банк-правонаступник, а разом Банк, що приєднується, та Банк-правонаступник - Банки-учасники) за спрощеною процедурою, визначеною цим Законом та нормативно-правовими актами Національного банку України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Згідно з абз.1,2 пп. г п.11 ч.4 ст. 1 Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків" приєднання банку за спрощеною процедурою передбачає, що не застосовуються положення законодавства щодо завершення приєднання з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо правонаступництва Банку-правонаступника, а також одночасного подання документів для державної реєстрації змін до відомостей про Банк-правонаступник, що містяться у такому реєстрі, та документів для державної реєстрації припинення Банку, що приєднується.

Правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Банку, що приєднується, виникає у Банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника.

Судом встановлено, що 15.10.2019 р. між АТ "Альфа-Банк" та АТ "Укрсоцбанк" було підписано передавальний акт, згідно якого правонаступником усіх активів та зобов`язань АТ "Укрсоцбанк" стало АТ "Альфа-Банк".

15.10.2019 р. єдиним акціонером АТ "Укрсоцбанк" та загальними зборами акціонерів АТ "Альфа-Банк" затверджено передавальний акт, пунктом 1 якого встановлено, що правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків АТ "Укрсоцбанк" виникає в АТ "Альфа-Банк" з дати затвердження цього передавального акту загальними зборами АТ "Альфа-Банк" та рішенням єдиного акціонера АТ "Укрсоцбанк", а саме - з 15.10.2019.

Отже, з 15.10.2019 р. АТ "Альфа-Банк" стало правонаступником всіх прав та обов`язків АТ "Укрсоцбанк".

Згідно з статтею 52 Господарського процесуального кодекс України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи, що АТ "Альфа-Банк" стало правонаступником всіх прав та обов`язків АТ "Укрсоцбанк", суд вважає за можливе задовольнити заяву АТ "Альфа-Банк" про заміну кредитора правонаступником (вх. №6965) та здійснити заміну кредитора у справі №5023/5567/12 про банкрутство ФОП Адікайбе К.О. - АТ "Укрсоцбанк" на його правонаступника - АТ "Альфа-Банк".

Керуючись ст.ст. 43, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 233-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву АТ "Альфа-Банк" про заміну кредитора правонаступником (вх. №6965).

Здійснити заміну кредитора у справі №5023/5567/12 про банкрутство ФОП Адікайбе К.О. - АТ "Укрсоцбанк" на його правонаступника - АТ "Альфа-Банк".

Зобов`язати ліквідатора (керуючого реалізацією) врахувати відповідні зміни в реєстрі вимог кредиторів.

Ухвалу направити ліквідатору (керуючому реалізацією), банкруту, кредиторам.

Ухвала набирає законної сили 02 липня 2020 року.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 06 липня 2020 року.

Суддя Савченко А.А.