УХВАЛА

08 липня 2020 року Справа № 14/5014/2164/2012

Господарський суд Луганської області у складі судді Лісовицького Є.А.,

при секретарі судового засідання Селіверстовій Н.О.

розглянувши заяву Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі Регіональної філії «Придніпровська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» № 13-04/256 від 22.06.2020 про заміну сторони у виконавчому листі у справі № 14/5014/2164/2012

за позовом Державного підприємства «Придніпровська залізниця», м. Дніпро, Дніпропетровської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Центральна збагачувальна фабрика «Нагольчанська», смт. Дубівський, м. Антрацит Луганської області

про стягнення 15655 грн. 00 коп.

У засіданні брали участь:

від заявника (позивача): представник не прибув;

від відповідача: представник не прибув.

в с т а н о в и в:

Господарським судом Луганської області розглядалась справа № 14/5014/2164/2012 за позовом Державного підприємства «Придніпровська залізниця» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Центральна збагачувальна фабрика «Нагольчанська» про стягнення 15655 грн. 00 коп.

Відповідно до довідки Господарського суду Луганської області № 147 від 27.09.2017 справа № 14/5014/2164/2012 вважається втраченою.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 27.09.2017 було відновлено справу №14/5014/2164/2012 в частині:

- ухвала Господарського суду Луганської області від 29.08.2012 про порушення провадження у справі №14/5014/2164/2012;

- рішення Господарського суду Луганської області №14/5014/2164/2012 від 13.09.2012;

- супровідний лист №14/5014/2164/2012 від 04.10.2012 про направлення наказу Господарського суду Луганської області №14/5014/2164/2012 від 28.09.2012.

З матеріалів відновленої справи вбачається, що рішенням Господарського суду Луганської області від 13.09.2012 у справі №14/5014/2164/2012 позов Державного підприємства «Придніпровська залізниця» до Публічного акціонерного товариства «Центральна збагачувальна фабрика «Нагольчанська» про стягнення 15655 грн. 00 коп. задоволено частково.

Стягнуто з Публічного акціонерного товариства «Центральна збагачувальна фабрика «Нагольчанська» на користь Державного підприємства «Придніпровська залізниця» штраф 12524 грн., витрати на сплачений судовий збір 1609 грн. 50 коп. В решті позову було відмовлено.

На виконання вказаного рішення Господарським судом Луганської області видано наказ від 28.09.2012 № 14/5014/2164/2012.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 27.09.2017 видано Державному підприємству «Придніпровська залізниця» дублікат наказу Господарського суду Луганської області №14/5014/2164/2012 від 28.09.2012.

30.06.2020 до Господарського суду Луганської області надійшла заява Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі Регіональної філії «Придніпровська залізниця» № 13-04/256 від 22.06.2020 про заміну сторони у виконавчому листі, в якій заявник, посилаючись на ст. 334 ГПК України, просить суд замінити позивача у справі у справі № 14/5014/2164/2012 з Державного підприємства «Придніпровська залізниця» (49602, м. Дніпро, пр-т К.Маркса, 108, ) на Акціонерне товариство «Українська залізниця» (03680, м. Київ, вул. Єжи Гедройця, 5, ) в особі регіональної філії «Придніпровська залізниця» акціонерного товариства «Українська залізниця» (49038, м. Дніпро, пр-т Дмитра Яворницького, 108, код ЄДРПОУ ВП 40081237).

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 30.06.2020 заяву передано на розгляд судді Лісовицькому Є.А.

Згідно з ч. 3 ст. 334 ГПК України, суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 30.06.2020 заяву Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі Регіональної філії «Придніпровська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» № 13-04/256 від 22.06.2020 про заміну сторони у виконавчому листі у справі № 14/5014/2164/2012 прийнято та призначено до розгляду на 08.07.2020.

Сторони правом на участь в судовому засіданні 08.07.2020 своїх повноважних сторін не скористались.

У відповідності до абз. 2 ч. 3 ст. 334 ГПК України, неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Розглянувши заяву про заміну сторони, суд дійшов до наступного.

Згідно статті 18 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Згідно з ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Як вбачається, з заявою про заміну сторони стягувача (Державного підприємства «Придніпровська залізниця») у виконавчому листі звернулось Акціонерне товариство «Українська залізниця» в особі Регіональної філії «Придніпровська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця».

Відповідно до ч. 3 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, такі відомості щодо юридичної особи: дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа та дані про юридичних осіб - правонаступників.

При цьому, згідно з частиною 1 статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов`язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Частиною 2 статті 107 Цивільного кодексу України передбачено, що після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Отже, у разі злиття, приєднання, поділу підприємств момент переходу майна та відповідних прав і обов`язків до нових підприємств - правонаступників визначається моментом підписання передавального акта або розподільчого балансу, і тому може не співпадати в часі з моментом повного завершення процедури реорганізації підприємства, тобто із внесенням запису про припинення юридичної особи до ЄДР.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців, станом на час розгляду судом поданої заяви, запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи - Державного підприємства «Придніпровська залізниця» (проспект Карла Маркса, 108, місто Дніпро, 49602 ) не внесено, зазначено статус юридичної особи - в стані припинення.

Водночас судом встановлено, що відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 «Про утворення публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» створено публічне акціонерне товариство «Українська залізниця», 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту (код згідно з ), підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття, згідно з додатком 1.

Згідно додатку 1 до постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200, Державне підприємство «Придніпровська залізниця» () входить до Переліку підприємств та установ залізничного транспорту загального користування на базі яких утворюється АТ «Українська залізниця».

На виконання п. 4 постанови Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735 «Питання публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» в установленому порядку 21.10.2015 проведено державну реєстрацію публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» ().

Відповідно до положень Статуту ПАТ «Українська залізниця», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735, ПАТ «Укрзалізниця» є юридичною особою, що створена відповідно до Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» та постанови Кабінету Міністрів України «Про утворення публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» від 25.06.2014 № 200.

Згідно з п. 6 ст. 2 Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» та п. 2 Статуту ПАТ «Українська залізниця», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735, Публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» є правонаступником усіх прав та обов`язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту, зокрема, і Державного підприємства «Придніпровська залізниця».

З наданих заявником матеріалів вбачається, що між ДП «Придніпровська залізниця» та ПАТ «Укрзалізниця» 01.12.2015 був підписаний заключний передавальний акт, згідно якого одна сторона передала, а друга сторона прийняла майно станом на 30.11.2015, правонаступництво щодо якого, у тому числі усіх прав та обов`язків, переходить до ПАТ «Українська залізниця».

З даних витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що 21.10.2015 також був створений відокремлений підрозділ товариства - регіональна філія «Придніпровська залізниця» ().

В подальшому, постановою Кабінету Міністрів України «Деякі питання акціонерного товариства «Українська залізниця» від 31.10.2018 № 938 було змінено тип публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» з публічного на приватне та перейменовано його в акціонерне товариство «Українська залізниця».

З копії витягу з протоколу № Ц-64/91 засідання правління АТ «Укрзалізниця» від 04.12.2018 вбачається, що також було прийнято рішення про перейменування відокремлених підрозділів АТ «Укрзалізниця», а саме Регіональну філію «Придніпровська залізниця» публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» перейменовано на Регіональну філію «Придніпровська залізниця» акціонерного товариства «Українська залізниця»; затверджено положення відокремлених підрозділів.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на теперішній час найменування позивача (стягувача у справі) зареєстровано саме як Акціонерне товариство «Українська залізниця», з місцезнаходженням: 03150, м. Київ, вул. Єжи Гедройця, будинок 5, , відокремленим підрозділом якого є, зокрема, Регіональна філія «Придніпровська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця», місцезнаходження: 49062, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 108, .

На підтвердження заявником також долучено копію положення про Регіональну філію «Придніпровська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» (в новій редакції), затвердженій протоколом № Ц-64/91 засідання правління АТ «Укрзалізниця» від 04.12.2018.

У витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у графі дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа, наразі зазначено, що Акціонерне товариство «Українська залізниця» є правонаступником, зокрема, Державного підприємства «Придніпровська залізниця», .

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що Акціонерне товариство «Українська залізниця» є правонаступником всіх прав та обов`язків Державного підприємства «Придніпровська залізниця».

Статтею 52 ГПК України встановлено, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

У відповідності до положень ч. ч. 1, 5 ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Положення цієї статті щодо заміни сторони її правонаступником у разі вибуття, застосовуються також у випадках необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

З наявних у справі матеріалів вбачається, що наказ Господарського суду Луганської області від 28.09.2012 № 14/5014/2164/2012 пред`являвся стягувачем до виконання, однак постановою державного виконавця Печерського районного відділу державної виконавчої служби міста Київ Головного територіального управління юстиції у м. Києві Валевського О.О. від 23.12.2019, на підставі п. 2 ч. 1 ст. 37 Закону України «Про виконавче провадження», був повернутий стягувачу через відсутність майна у боржника, на яке можливо звернути стягнення.

Згідно з ч. 4 ст. 12 Закону України «Про виконавче провадження», строки пред`явлення виконавчого документа до виконання перериваються у разі пред`явлення виконавчого документа до виконання.

За приписами ч. 5 ст. 12 Закону України «Про виконавче провадження», у разі повернення виконавчого документа стягувачу у зв`язку з неможливістю в повному обсязі або частково виконати рішення строк пред`явлення такого документа до виконання після переривання встановлюється з дня його повернення.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що заява Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі Регіональної філії «Придніпровська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» про заміну сторони у виконавчому листі його правонаступником є обґрунтованою та підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1. Заяву Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі Регіональної філії «Придніпровська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» № 13-04/256 від 22.06.2020 про заміну сторони у виконавчому листі задовольнити.

2. Залучити до участі у справі № 14/5014/2164/2012 Акціонерне товариство «Українська залізниця» (03680, м. Київ, вул. Єжи Гедройця, будинок 5, ідентифікаційний код 40075815) в особі Регіональної філії «Придніпровська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» (49602, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 108, ідентифікаційний код 40081237) як правонаступника Державного підприємства «Придніпровська залізниця» (49602, м. Дніпро, проспект Карла Маркса, буд. 108, ідентифікаційний код 01073828).

3. Замінити сторону (стягувача) - Державне підприємство «Придніпровська залізниця» (49602, м. Дніпро, проспект Карла Маркса, буд. 108, ідентифікаційний код 01073828) у виконавчому листі: наказі Господарського суду Луганської області від 28.09.2012 № 14/5014/2164/2012 на правонаступника - Акціонерне товариство «Українська залізниця» (03680, м. Київ, вул. Єжи Гедройця, будинок 5, ідентифікаційний код 40075815) в особі Регіональної філії «Придніпровська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» (49602, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 108, ідентифікаційний код 40081237).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею 08.07.2020 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст. 256 ГПК України та порядку, визначеному пп.17.5 п.17 Перехідних положень ГПК України.

Суддя Є.А. Лісовицький