ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"08" липня 2020 р.Справа № 922/439/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Лавровой Л.С.

при секретарі судового засідання Пунтус Д.А.

розглянувши матеріали справи

за позовом Фізичної особи ОСОБА_1 , м. Харків
до Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія", м. Харків 3-ті особи, які не заявляють самостійні вимоги щодо предмету спору, на стороні відповідача: - ОСОБА_2 , м. Харків, - ОСОБА_3 , м. Харків, - Товариство з обмеженою відповідальністю "НОВА - ІДАЛІЯ", м. Київ
про визнання недійсним рішення загальних зборів
за участю представників:

позивача - Александрова Т.В.

відповідача - не з`явився

третьої особи ( ОСОБА_2 ) - Данилів М.М.

третьої особи ( ОСОБА_3 ) - не з`явився

третьої особи (ТОВ «Нова-Ідалія») - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

В лютому 2020 року до Господарського суду Харківської області звернувся ОСОБА_1 із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія" () та просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія" (), оформлене протоколом № 13/05/19 від 13 травня 2019 року. Судові витрати позивач просить покласти на відповідача.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач вказував, що протокол загальних зборів учасників ТОВ фірма "Ідалія" № 13/05/19 від 13 травня 2019 року був підписаний ОСОБА_3 та представником ОСОБА_2 в той час, як станом на цю дату ОСОБА_2 вже не була учасником ТОВ фірма "Ідалія", а ОСОБА_3 володів часткою, що дорівнює 1% статутного капіталу ТОВ фірма "Ідалія" у зв`язку з укладенням ними договорів дарування часток та підписанням актів приймання - передачі часток в статутному капіталі ТОВ фірма "Ідалія" 25 жовтня 2018 року; ОСОБА_1 був позбавлений можливості брати участь в управлінні Товариством шляхом участі у загальних зборах учасників ТОВ фірма "Ідалія"; оскаржуваними рішеннями, оформленими протоколом № 13/05/19 від 13 травня 2019 року порушено корпоративні права ОСОБА_1 на участь в управлінні Товариством.

Ухвалою суду від 17.02.2020 р. прийнято позовну заяву до розгляду в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання по справі.

Підготовче засідання неодноразово відкладалося з метою виконання завдання підготовчого провадження та забезпечення процесуальних прав сторін.

30.06.2020 р. на електронну адресу суду надійшло клопотання представника ОСОБА_2 (вх. 2290) про зупинення провадження у справі до вирішення справи № 922/333/19.

У призначеному на 08.07.2020 р. засіданні представник позивача висловив заперечення проти клопотання третьої особи про зупинення провадження у справі та надав клопотання про направлення матеріалів справи для розгляду цього спору в межах справи № 922/4359/19 про банкрутство ТОВ фірма «Ідалія» (вх. 15600 від 08.07.2020 р.).

Представник ОСОБА_2 підтримав подане клопотання про зупинення провадження у справі.

Інші учасники справи своїх представників у засідання не направили.

Розглянувши клопотання ОСОБА_2 про зупинення провадження у справі, суд виходить з наступного.

Відповідно до ч. 5 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу. Згідно ст. 42 ГПК України учасники справи мають право брати участь у судових засіданнях, подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб, користуватися іншими визначеними законом процесуальними правами.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

В обґрунтування поданої заяви заявник вказував, що позивач і у справі № 922/333/19, і у справі № 922/439/20 посилається на те, що ОСОБА_3 та ОСОБА_2 не мали права приймати рішення па загальних зборах учасників ТОВ фірма "Ідилія" з 25.10.2018, коли, як вважає позивач, ОСОБА_3 та ОСОБА_2 відчужили свої частки у статутному капіталі ТОВ фірма "Ідалія" на користь ТОВ "Нова-Ідалія" згідно з укладеними 25.10.2018 договорами дарування. При цьому, оцінка такою аргументу лежить не в площині дослідження доказів, наявних в матеріалах справи, а в площині вірної правової кваліфікації корпоративних прав як немайнових та відмінних від права власності на частку у статутному капіталі ТОВ, що випливає з їх природи (концепція "права на частку" та "прав з частки"). Вказане слідує також з постанови Верховного Суду від 20.02.2020 у справі № 922/333/19, в якій Судом вказано, що від права на частку слід відрізняти корпоративні права учасника, так звані "права з частки".

Відтак, як вказує заявник, в межах справи № 922/333/19 Верховним Судом досліджуватиметься аргумент Позивача про відсутність з 25.10.2018 у ОСОБА_3 та ОСОБА_2 права голосувати та приймати рішення на загальних зборах учасників ТОВ фірма "Ідалія". При цьому, саме такий аргумент заявлено Позивачем і в цій справі № 922/439/20 в обґрунтування позовних вимог, і саме від його оцінки залежить питання наявності або відсутності підстав для задоволення або відхилення позову. Отже, в межах справи № 922/333/19 Верховним Судом досліджуватимуться обставини та аргументи, заявлені учасниками цієї справи № 922/439/20 в обґрунтування їх доводів. Касаційне провадження у справі № 922/333/19 за касаційною скаргою ОСОБА_3 відкрито, засідання призначено на 28.07.2020 на 11:00. Ухвалою Верховного Суду від 17.06.2020 у справі № 922/333/19 дію рішення Господарського суду Харківської області від 29.05.2019 та постанови Східного апеляційного господарського суду від 26.05.2020 у вказаній справі зупинено.

Розглянувши вказані доводи, суд не вбачає підстав для зупинення провадження у справі до вирішення справи № 922/333/19, оскільки відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі.

Заявником не наведено, а суд не вбачає існування обставин, які б свідчили про об`єктивну неможливість розгляду даної справи до вирішення справи № 922/333/19, окрім того, зібрані у справі докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду, що також виключає необхідність зупинення провадження у справі.

Згідно частини 2 статті 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадку, зокрема, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи завдання підготовчого провадження, надходження до суду клопотання позивача про направлення матеріалів справи для розгляду цього спору в межах справи № 922/4359/19 про банкрутство ТОВ фірма «Ідалія» (вх. 15600 від 08.07.2020 р.), з метою надання учасникам справи на ознайомлення з поданим клопотанням та подання пояснень до нього, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст. ст. 42, 50, 183, 227, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Відмовити у задоволенні клопотання ОСОБА_2 про зупинення провадження у справі № 922/439/20 (вх. № 2290 від 30.06.2020 р.).

Підготовче засідання відкласти на "20" липня 2020 р. о 14:00

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Харківської області (61022, м. Харків, пл.Свободи, 5, Держпром, 8-й під`їзд, 2-й поверх, зал №211).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Повний текст ухвали підписано 08.07.2020 р.

Суддя Л.С. Лаврова