ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 червня 2020 року

м. Київ

Справа № 904/5881/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пількова К. М., суддів: Дроботової Т. Б., Чумака Ю. Я.

за участю секретаря судового засідання - Жураховської Т. О.,

учасники справи:

позивач - не з`явився;

відповідач-1 - не з`явився;

відповідач-2 - не з`явився.

розглянув у судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі - Товариство) в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" (далі - Філія)

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Новікова Р. Г.) від 02.07.2019

та постанову Центрального апеляційного господарського суду (головуючий - Верхогляд Т. А., судді Білецька Л. М., Парусніков Ю. Б.) від 30.09.2019 у справі

за позовом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях (далі - Фонд)

до Товариства в особі Філії, Фізичної особи-підприємця Ментій Тетяни Миколаївни (далі - ФОП Ментій)

про визнання додаткового договору до договору оренди недійсним,

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. 27.12.2018 Фонд звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства в особі Філії та ФОП Ментій про визнання недійсною з моменту укладення додаткової угоди від 10.03.2016 (далі - Додаткова угода) до договору № 12/02-3489-ОД від 07.07.2009 (далі - Договір) оренди державного окремого нерухомого майна: будівлі магазину, площею 141 кв.м, розміщеної за адресою: м. Кривий ріг, вул. Іскрівська, 126, на 1-му поверсі одноповерхового будинку (приміщення, будівлі) (далі - Нерухоме майно).

1.2. Позовна заява мотивована тим, що Додаткова угода укладена без участі Фонду як орендодавця за Договором та без достатньої правової підстави, оскільки Товариство на момент її укладення не набуло права власності на Нерухоме майно, а порядок передачі майна в оренду відповідно до Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" № 4442-VI від 23.02.2012 (далі - Закон № 4442-VI) не розроблено. Поряд з цим наказом № 071 від 10.02.2016 "Про деякі питання щодо майна ПАТ "Укрзалізниця" (далі - Наказ № 071) заборонено вчиняти дії щодо передачі в оренду основних засобів та нематеріальних активів, внесених до статутного капіталу Товариства, до визначення Кабінетом Міністрів України (далі - Уряд) відповідного порядку.

2. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2019, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 30.09.2019, позовні вимоги задоволено повністю; визнано Додаткову угоду недійсною з моменту укладення.

2.2. Рішення судів мотивовані тим, що майно, передане до статутного капіталу Товариства, підлягає державній реєстрації, а право власності на це майно виникає з моменту його державної реєстрації; Відповідачі не надали докази реєстрації за Товариством права власності на Нерухоме майно на момент укладення Додаткової угоди; Додаткову угоду укладено з порушенням встановленого Договором та Законом порядку, оскільки вона вчинена без волевиявлення Фонду, а її зміст суперечить інтересам держави, що полягає у позбавленні Фонду отримання орендної плати до моменту реєстрації за Товариством права власності на Нерухоме майно; Додаткова угода суперечить Наказу № 071, яким заборонено вчиняти дії щодо передачі в оренду основних засобів та нематеріальних активів, внесених до статутного капіталу Товариства, до визначення Урядом відповідного порядку.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги

3.1. 28.10.2019 Товариство в особі Філії звернулось з касаційною скаргою, у якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 30.09.2019 і ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

4. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

4.1. Суди попередніх інстанцій допустили порушення і неправильне застосування положень статей 115, 329, 334, 770 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 85 Господарського кодексу України (далі - ГК України), статей 4, 5 Закону № 4442-VI, статей 4, 15 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" та статей 74, 76, 86, 236, 282 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) виходячи з такого.

4.2. Товариство набуло право власності на Нерухоме майно з моменту складання передавального акта та/або акта оцінки майна залізничного транспорту, що підтверджують виникнення та перехід прав на майно, внесене до статутного капіталу Товариства, та державної реєстрації цієї юридичної особи (21.10.2015), а висновок судів про те, що право власності на це майно виникло у нього лише з моменту державної реєстрації такого права є помилковим.

4.3. З моменту заміни власника Нерухомого майна на Товариство відбулась заміна орендодавця за Договором, цей договір припинив дію для Фонду, а він втратив статус орендодавця та право претендувати на отримання орендної плати.

4.4. Правонаступництво за Товариством прав та обов`язків орендодавця (Фонду) за аналогічними договорами оренди підтверджується постановою Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 904/7825/17 і постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 25.06.2018 у справі № 904/10500/17.

4.5. Суд апеляційної інстанції не вивчив основні аргументи Товариства та не прийняв обґрунтованого рішення про їх прийняття або відхилення.

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

5.1. Фонд подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить скаргу залишити без задоволення, оскаржувані рішення та постанову - без змін.

5.2. Відзив обґрунтований тим, що єдиним власником Нерухомого майна є держава в особі Уряду; тільки за умови державної реєстрації прав на нерухоме майно, зазначене в передавальному акті або акті оцінки, у Товариства виникне право передачі його в оренду; відсутність запису в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців про припинення ДП "Придніпровська залізниця" свідчить про те, що до Товариства не перейшли усі права та обов`язки; Товариство не надало до матеріалів справи жодного правовстановлюючого документу, який підтверджує його право власності на Нерухоме майно; решта доводів відзиву подібні до мотивів, викладених в оскаржуваних судових рішеннях.

6. Розгляд справи Верховним Судом

6.1. Ухвалою Суду від 15.11.2019 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства в особі Філії, призначено розгляд справи у судовому засіданні на 10.12.2019; надано учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 02.12.2019.

6.2. Ухвалою Суду від 10.12.2019 провадження у цій справі зупинено до вирішення об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 918/792/18.

6.3. 21.02.2020 об`єднана палата Касаційного господарського суду прийняла постанову у справі № 918/792/18, повний текст якої оприлюднено в Єдиному державному реєстрі судових рішень 10.03.2020.

6.4. Ухвалою Суду від 22.04.2020 провадження у цій справі поновлено та призначено справу до розгляду в судовому засіданні на 02.06.2020.

6.5. Ухвалою Суду від 02.06.2020 розгляд справи відкладено на 23.06.2020.

6.6. Суд враховує, що постановою Уряду від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2 " (зі змінами, внесеними постановами Кабінету Міністрів України від 25.03.2020, від 22.04.2020, від 04.05.2020, від 20.05.2020) з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19 з 12.03.2020 по 22.06.2020 (в редакції останніх змін) на всій території України встановлено карантин.

6.7. В той же час Cуд звертає увагу на те, що за положеннями статті 129 Конституції України, статті 2 ГПК України одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.

6.8. З метою дотримання розумних строків розгляду справи, необхідності забезпечення захисту здоров`я учасників судового процесу і співробітників суду та з урахуванням наведених рекомендацій уповноважених суб`єктів щодо запобігання поширенню гострої респіраторної хвороби COVID-19 суд касаційної інстанції дійшов висновку про здійснення розгляду касаційної скарги у визначену дату.

6.9. Суд констатує, що Товариство та Фонд висловили свої позиції у касаційній скарзі та відзиві на неї, а до визначеної дати проведення судового засідання від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 23.06.2020.

7. Встановлені судами обставини

7.1. 07.07.2009 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській області (орендодавець) та приватним підприємцем Ментій Т. М. (орендар) укладено Договір, відповідно до пункту 1.1 якого орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування Нерухоме майно, що перебуває на балансі ДП "Придніпровська залізниця" (балансоутримувач), вартість якого визначена за звітом про оцінку/актом оцінки на 28.02.2009 і становить за незалежною оцінкою/залишковою вартістю 367 497 грн.

7.2. Додатковими угодами від 22.04.2010, від 28.08.2013, від 01.04.2014 та від 14.11.2014 вносились зміни до пункту 10.1 Договору шляхом його пролонгації по 31.03.2015 (включно). Додатковою угодою від 26.02.2015 пункт 10.1 Договору доповнено другим абзацом такого змісту: "цей договір є пролонгованим з 01.04.2015 до моменту створення (реєстрації) Товариства, але не більше ніж по 28.02.2018".

7.3. Відповідно до пункту 10.3 Договору (в редакції додаткової угоди від 14.11.2014) зміни і доповнення або розірвання цього договору допускаються за взаємної згоди сторін і оформлюються додатковими угодами. Зміни та доповнення, що пропонується внести, розглядаються протягом одного місяця з дати їх подання до розгляду іншою стороною.

7.4. 19.02.2016 Фонд звернувся до ФОП Ментій листом № 16-02-00815, в якому повідомив, що Нерухоме майно увійшло до статутного капіталу Товариства, а реалізація правонаступництва за Договором здійснюється шляхом підписання тристороннього договору про внесення змін до Договору в частині встановлення належного орендодавця та просив підписати відповідну додаткову угоду.

7.5. 18.07.2016 Фонд направив Відповідачам лист № 18-02-03913, яким повідомив, що відмовляється від Договору у зв`язку із невиконанням орендарем зобов`язань зі своєчасної сплати орендної плати, які передбачені пунктами 3.6, 5.5 Договору (том 1, а. с. 40)

7.6. 10.03.2016 між Товариством, яке є правонаступником усіх прав та обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту та підприємств залізничного транспорту (орендодавець), та ФОП Ментій (орендар) укладено Додаткову угоду, за умовами якої орендодавцем Нерухомого майна є Товариство (пункт 1), а також внесені зміни у пункти 3.1., 3.6. Договору та продовжено термін його дії по 31.03.2016 включно (пункт 8).

7.7. 18.08.2015 Міністерство інфраструктури України (далі - Міністерство) затвердило передавальний акт ДП "Придніпровська залізниця" від 03.08.2015 (далі - Передавальний акт), а 01.12.2015 комісія з реорганізації юридичної особи ДП "Придніпровська залізниця" підписала заключний передавальний акт майна, що вноситься до статутного капіталу Товариства (далі - Заключний передавальний акт), а також Зведений передавальний акт майна, що вноситься до статутного капіталу Товариства та правонаступництво щодо якого переходить до Товариства (далі - Зведений передавальний акт).

7.8. Додаткова угода укладена без волевиявлення Фонду.

7.9. За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 21.10.2015 відбулась державна реєстрація Товариства.

7.10. 01.12.2015 Товариство розпочало фінансово-господарську діяльність.

7.11. Докази реєстрації за Товариством права власності на Нерухоме майно на момент укладення Додаткової угоди відсутні.

7.12. Відповідно до внутрішнього Наказу № 071 керівникам структурних підрозділів апарату Товариства, регіональних філій, філій заборонено вчиняти будь-які дії щодо передачі в оренду основних засобів та нематеріальних активів, внесених до статутного капіталу Товариства, до визначення відповідного порядку Урядом.

7.13. Відповідно до Зведеного переліку майна ДП "Придніпровська залізниця", що вноситься до статутного капіталу Товариства (пункт 134), затвердженого Міністром інфраструктури України 18.08.2015, Нерухоме увійшло до статутного капіталу Товариства.

8. Позиція Верховного Суду

8.1. Згідно зі статтею 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

8.2. Відповідно до частин першої - третьої, п`ятої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

8.3. При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце. Таку правову позицію викладено у постанові Верховного Суду України від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14 (№ 3-449гс16).

8.4. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Аналогічна правова позиція викладена у пункті 54 постанови Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17.

8.5. В силу приписів статті 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

8.6. Відповідно до частини першої статті 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

8.7. Частиною першою статті 761 ЦК України передбачено, що право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права.

8.8. Відповідно до частини першої статті 770 ЦК України у разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов`язки наймодавця.

8.9. Згідно з абзацами першим, другим та п`ятим статті Закону України "Про оренду державного та комунального майна" (в редакції, чинній на момент укладення Додаткової угоди) орендодавцями є: Фонд державного майна України, його регіональні відділення та представництва - щодо цілісних майнових комплексів підприємств, їх структурних підрозділів та нерухомого майна, а також майна, що не увійшло до статутного (складеного) капіталу господарських товариств, створених у процесі приватизації (корпоратизації), що є державною власністю, крім майна, що належить до майнового комплексу Національної академії наук України та галузевих академій наук, а також майна, що належить вищим навчальним закладам та/або науковим установам, що надається в оренду науковим паркам та їхнім партнерам; підприємства, установи та організації - щодо нерухомого майна, загальна площа якого не перевищує 200 кв.м на одне підприємство, установу, організацію, та іншого окремого індивідуально визначеного майна.

8.10. Згідно з частиною другою статті 15 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" у разі зміни власника майна, переданого в оренду, до нового власника переходять права і обов`язки за договором оренди. Сторони можуть встановити в договорі оренди, що в разі відчуження власником об`єкта договір оренди припиняється.

8.11. Відповідно до частини першої статті 23 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" передача майна в оренду не припиняє права власності на це майно. В разі переходу права власності до інших осіб договір оренди зберігає чинність для нового власника.

8.12. Відповідно до частини четвертої статті 87 ЦК України юридична особа вважається створеною з дня її державної реєстрації.

8.13. Суди попередніх інстанцій, зокрема, встановили, що Договір оренди Нерухомого майна укладено 07.07.2009 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській області (орендодавець) та ПП Ментій (орендар); 18.08.2015 Міністерство затвердило Передавальний акт, а 01.12.2015 комісія з реорганізації ДП "Придніпровська залізниця" підписала Заключний передавальний акт та Зведений передавальний акт; 21.10.2015 відбулась державна реєстрація Товариства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; 01.12.2015 Товариство розпочало фінансово-господарську діяльність; 10.03.2016 укладено Додаткову угоду.

8.14. Задовольняючи позовні вимоги про визнання Додаткової угоди недійсною, суди попередніх інстанцій виходили, зокрема, з того, що майно, передане до статутного капіталу Товариства, підлягає державній реєстрації, а право власності на це майно виникає з моменту його державної реєстрації, проте Відповідачі не надали докази реєстрації за Товариством права власності на Нерухоме майно на момент укладення Додаткової угоди та уклали її 10.03.2016 без волевиявлення законного орендодавця (Фонду), що порушує порядок, встановлений Договором та Законом.

8.15. Суд не може погодитись з наведеними висновками з огляду на таке.

8.16. Статтею 2 Закону № 4442-VI передбачено особливості утворення Товариства, зокрема, воно утворюється як публічне акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту України, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття (далі - підприємства залізничного транспорту); його статут затверджується Урядом; його засновником є держава в особі Уряду; воно є правонаступником усіх прав і обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту.

8.17. Відповідно до частини другої статті 5 Закону № 4442-VI переоформлення правовстановлюючих документів на об`єкти нерухомого майна, внесені до статутного капіталу Товариства, здійснюється протягом двох років з дня його державної реєстрації. Державна реєстрація прав на нерухоме майно, внесене до статутного капіталу Товариства, здійснюється на підставі передавального акта та акта оцінки майна залізничного транспорту, внесеного до його статутного капіталу. Передавальний акт та/або акт оцінки майна залізничного транспорту є документами, що підтверджують виникнення, перехід, припинення прав на майно, внесене до статутного капіталу Товариства.

8.18. За змістом статей 1, 2 статуту Товариства, затвердженого постановою Уряду № 735 від 02.09.2015 (далі - Статут), Товариство є юридичною особою, утвореною відповідно до Закону № 4442-VI, постанови Уряду "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" № 200 від 25.06.2014 та є правонаступником усіх прав і обов`язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту.

8.19. Статтею 30 Статуту визначено, що майно Товариства складають основні фонди, оборотні засоби, кошти, майнові права, зокрема, право господарського відання майном, переданим товариству на праві господарського відання, інші матеріальні та нематеріальні активи, цінні папери, а також інші активи, відображені в бухгалтерському обліку Товариства.

8.20. За змістом статті 31 Статуту майно Товариства формується, зокрема, за рахунок майна, внесеного засновником до його статутного капіталу.

8.21. Згідно зі статтею 32 Статуту, здійснюючи право власності, Товариство володіє, користується та розпоряджається належним йому майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать законодавству, цьому Статуту та меті діяльності товариства. Розпорядження майном товариства, в тому числі шляхом списання, відчуження, передачі в користування, оренду, концесію відповідного майна, розпорядження майном, внесеним до статутного капіталу товариства, та майном, набутим товариством під час його господарської діяльності, здійснюється в порядку, встановленому законодавством, з урахуванням обмежень щодо розпорядження таким майном, визначених законом та цим Статутом.

8.22. Відповідно до статті 34 Статуту Товариство використовує, утримує державне майно, закріплене за ним на праві господарського відання, та розпоряджається ним з урахуванням обмежень, встановлених законодавством. Майно, що є державною власністю і закріплене за Товариством на праві господарського відання, включається до його активів.

8.23. Визначаючи правові, економічні та організаційні особливості утворення Товариства, Закон № 4442-VI не змінює правової природи злиття як однієї з форм реорганізації юридичної особи, що врегульоване, зокрема, статтями 104, 106, 107 ЦК України та передбачає перехід майна, прав та обов`язків від юридичних осіб, які реорганізуються, до правонаступників на підставі передавального акту.

8.24. Закон № 4442-VI також закріплює, що Товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту, а також передбачає складання відповідного зведеного передавального акту на основі узагальнених даних передавальних актів, складених стосовно цілісного майнового комплексу кожного підприємства залізничного транспорту.

8.25. Формування статутного капіталу Товариства врегульовано статтею 4 Закону № 4442-VI, яка передбачає внесення до його статутного капіталу, зокрема, майна залізничного транспорту загального користування на підставі обліку його на балансах відповідних осіб без попередньої державної реєстрації права власності на таке майно.

8.26. З аналізу вимог статті 5 Закону № 4442-VI випливає наявність у Товариства обов`язку переоформити правовстановлюючі документи на об`єкти нерухомого майна, внесені до його статутного капіталу, протягом двох років з дня його державної реєстрації.

8.27. Водночас Закон № 4442-VI не обумовлює факт переходу від підприємств залізничного транспорту до Товариства як правонаступника усіх прав та обов`язків на відповідне нерухоме майно, фактом вчинення ним дій з переоформлення правовстановлюючих документів на таке майно, а також не пов`язує момент переходу зазначених прав до Товариства з моментом реєстрації за ним таких прав.

8.28. Закон № 4442-VI не передбачає залишення певних прав щодо зазначеного майна (управління, розпорядження) у підприємств залізничного транспорту до їх переоформлення Товариством, а також не встановлює правових наслідків невиконання Товариством зазначеного обов`язку протягом установленого строку, зокрема у вигляді припинення його прав щодо відповідного нерухомого майна чи повернення учасників правовідносин правонаступництва у попередній стан з обов`язком повернення відповідного майна підприємствам залізничного транспорту тощо.

8.29. Відповідно до абзацу 2 частини другої статті 5 Закону № 4442-VI документами, які підтверджують виникнення, перехід, припинення прав на майно, внесене до статутного капіталу Товариства, є передавальний акт та/або акт оцінки майна залізничного транспорту.

8.30. При цьому Товариство набуло право власності на майно залізничного транспорту з підстав правонаступництва внаслідок реорганізації (злиття) підприємств залізничного транспорту відповідно до закону, що є окремою підставою виникнення прав та обов`язків згідно зі статтею 11 ЦК України.

8.31. Відтак, приймаючи рішення про утворення Товариства шляхом реорганізації (злиття) підприємств залізничного транспорту та встановлюючи його правонаступництво щодо всього майна, усіх прав та обов`язків зазначених підприємств, держава тим самим фактично висловила своє волевиявлення щодо переходу до Товариства права власності на відповідне майно, передане державою до його статутного капіталу, у тому числі права самостійно виступати орендодавцем такого майна.

8.32. При цьому статус Товариства як правонаступника відповідних підприємств залізничного транспорту безпосередньо визначений Законом № 4442-VI та Статутом, які не передбачають можливості запровадження винятків чи обмежень щодо такого правонаступництва, відстрочення набуття права власності на об`єкти нерухомого майна тощо.

8.33. Виходячи з викладеного, невчинення Товариством дій щодо переоформлення правовстановлюючих документів на об`єкти нерухомого майна, внесені при його створенні до статутного капіталу, не може бути підставою для висновку про відсутність переходу до нього відповідних речових прав від підприємств залізничного транспорту, які мають бути припиненими внаслідок такої реорганізації.

8.34. Закон № 4442-VI не містить норми, яка встановлює конкретні правові наслідки невчинення чи несвоєчасного вчинення Товариством дій щодо переоформлення правовстановлюючих документів на об`єкти нерухомого майна.

8.35. Подібні правові висновки про застосування положень Закону № 4442-VI та Статуту викладені у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.02.2020 у справі № 918/792/18.

8.36. Беручи до уваги наведене та враховуючи, що 18.08.2015 Міністерство затвердило Передавальний акт, 21.10.2015 відбулась державна реєстрація Товариства, а 01.12.2015 комісія з реорганізації ДП "Придніпровська залізниця" підписала Заключний передавальний акт та Зведений передавальний акт, Суд доходить висновку, що на дату укладення Додаткової угоди від 10.03.2016 Товариство володіло Нерухомим майном на праві власності.

8.37. Враховуючи вищевикладені висновки та набуття Товариством права власності на Нерухоме майно до укладення Додаткової угоди, Суд доходить висновку, що до укладення вказаного правочину у спірних правовідносинах відбулась заміна сторони у Договорі, а саме до Товариства перейшли права орендодавця за цим договором у тому ж обсязі та на умовах, які мав Фонд. З урахуванням наведеного Суд вважає помилковими висновки судів попередніх інстанцій, що Додаткова угода укладена без волевиявлення законного орендодавця і тому наявні підстави, передбачені статтею 215 ЦК України, з якими закон пов`язує недійсність цього правочину, а позовні вимоги Фонду підлягали задоволенню.

8.38. Згідно з пунктом 3 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд. Відповідно до частини четвертої статті 300 ГПК України суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

8.39. З огляду на викладене прийняті у справі рішення та постанова судів першої та апеляційної інстанцій підлягають скасуванню як такі, що прийняті з неправильним застосуванням норм матеріального права, з прийняттям у справі нового рішення про відмову у задоволенні позову. У зв`язку цим касаційна скарга Товариства в особі Філії підлягає задоволенню.

9. Судові витрати

9.1. За змістом частини чотирнадцятої статті 129 ГПК України якщо суд касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, ухвалює нове рішення, він змінює розподіл судових витрат.

9.2. Оскільки касаційна скарга Товариства в особі Філії підлягає задоволенню, а прийняті у справі судові рішення підлягають скасуванню з прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні позову, судові витрати за розгляд позовної заяви покладаються на Фонд, а судові витрати за розгляд апеляційної та касаційної скарг Товариства в особі Філії підлягають стягненню з Фонду на підставі частини першої статті 129 ГПК України.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" задовольнити.

2. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 30.09.2019 у справі № 904/5881/18 скасувати.

3. Прийняти нове рішення. У задоволенні позову відмовити.

4. Стягнути з Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях (ідентифікаційний код: 42767945; місцезнаходження: 49000, м. Дніпро, вул. Центральна, 6) на користь Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" (ідентифікаційний код: 40081237; місцезнаходження: 49602, м. Дніпро, пр-т. Дмитра Яворницького, 108) 2 643 (дві тисячі шістсот сорок три) грн судового збору за розгляд апеляційної скарги та 3 524 (три тисячі п`ятсот двадцять чотири) грн судового збору за розгляд касаційної скарги.

5. Доручити Господарському суду Дніпропетровської області видати наказ на виконання цієї постанови.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К. М. Пільков

Судді Т. Б. Дроботова

Ю. Я. Чумак