ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

01.07.2020м. ДніпроСправа № 904/9322/14

за заявою Приватного акціонерного товариства "ВТБ Банк"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМИСЛОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ СИСТЕМИ", 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Лазаряна, буд. 3, ІНН 33185376

про визнання банкрутом

Представники:

від заявника не з`явився

від боржника не з`явився

представник ліквідатора Колісниченко Є.Ю. довіреність від 30.06.2020, адвокатське посвідчення №2309 від 07.11.2019

представник ТОВ "АК ГРУП 1" Бережний О.І. договір від 16.06.2020, адвокатське свідоцтво №1190 від 14.06.2004

Суддя Примак С.А.

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство ТОВ "Промислові енергетичні системи" перебуває на стадії ліквідації.

20.08.19 р. до господарського суду від ліквідатора Марченко Я.В. надійшло клопотання № 02-15/831 від 14.08.19 р. про скасування (зняття) обтяжень.

05.09.19 р. ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Марченко Я.В. до 01.10.2019 р. Призначено до розгляду клопотання ліквідатора Марченко Я.В. № 02-15/831 від 14.08.19 р. про скасування обтяжень на 01.10.19 р. на 11:00.

01.10.19 р. ухвалою господарського суду відкладено розгляд клопотання ліквідатора Марченко Я.В. № 02-15/831 від 14.08.19р. про скасування обтяжень на 17.10.2019 р. Продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 17.10.19 р.

01.10.19 р. від ліквідатора Марченко Я.В. надійшло клопотання № 02-15/934 від 01.10.19 р. про продовження строку ліквідаційної процедури на 6 місяців.

07.10.19 р. ухвалою господарського суду призначено розгляд клопотання ліквідатора про продовження терміну ліквідаційної процедури на 6 місяців на 17.10.2019 р.

17.10.19 р. ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Марченко Я.В. на 6 місяців до 17.04.2020 р. Відкладено розгляд клопотання ліквідатора Марченко Я.В. № 02-15/831 від 14.08.19р. про скасування обтяжень на 22.10.2019 р.

22.10.19 р. ухвалою господарського суду відкладено розгляд клопотання ліквідатора Марченко Я.В. № 02-15/831 від 14.08.19р. про скасування обтяжень на 31.10.2019 р.

31.10.19 р. ухвалою господарського суду відкладено розгляд клопотання ліквідатора Марченко Я.В. № 02-15/831 від 14.08.19р. про скасування обтяжень на 26.11.2019 р. на 15:15

26.11.19 р. ухвалою господарського суду відкладено розгляд клопотання ліквідатора Марченко Я.В. № 02-15/831 від 14.08.19р. про скасування обтяжень на 26.12.2019 р. на 11:30.

26.12.2019 ухвалою господарського суду відмовлено в задоволенні клопотання ліквідатора Марченко Я.В. № 02-15/831 від 14.08.2019 р. про скасування (зняття) обтяжень. Задоволено заяву арбітражного керуючого Марченко Я.В. про припинення повноважень ліквідатора ТОВ "ПЕС". Задоволено клопотання АТ "ВТБ БАНК" №б/н від 20.12.2019 р. про припинення повноважень ліквідатора Марченко Я.В. та призначення іншого арбітражного керуючого Конового О.С. Припинено повноваження арбітражного керуючого Марченко Яни Василівни в якості ліквідатора ТОВ "Промислові енергетичні системи". Призначено ліквідатором ТОВ "Промислові енергетичні системи" арбітражного керуючого Конового О.С. (свідоцтво № 1905 від 09.04.2019 р.; адреса: 50027, а/с 3492, м.Кривий Ріг). Зобов`язано арбітражного керуючого Марченко Я.В. протягом п`яти днів передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору ТОВ "ПЕС" Коновому О.С.

10.02.2020 до господарського суду від ліквідатора Конового О.С. надійшла заява № 02-06/04 від 07.02.2020 про роз`яснення постанови Господарського суду Дніпропетровської області від 30.06.2015 у справі № 904/9322/14.

28.02.2020 ухвалою господарського суду призначено розгляд заяви ліквідатора Конового О.С. № 02-06/04 від 07.02.2020 про роз`яснення постанови Господарського суду Дніпропетровської області від 30.06.2015 у справі № 904/9322/14 на 31.03.2020 на 10:10.

31.03.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Конового О.С. до 07.05.2020. Відкладено розгляд заяви ліквідатора Конового О.С. № 02-06/04 від 07.02.2020 про роз`яснення постанови Господарського суду Дніпропетровської області від 30.06.2015 у справі № 904/9322/14 на 07.05.2020 на 10:20.

07.05.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Конового О.С. до 16.06.2020. Відкладено розгляд заяви ліквідатора Конового О.С. № 02-06/04 від 07.02.2020 про роз`яснення постанови Господарського суду Дніпропетровської області від 30.06.2015 у справі № 904/9322/14 на 16.06.2020 на 10:20.

10.06.2020 до господарського суду надійшла заява ТОВ "АК ГРУП 1", в якій просить суд замінити кредитора - Акціонерне товариство "ВТБ Банк" на його правонаступника - ТОВ "АК ГРУП 1".

Також 10.06.2020 до господарського суду надійшла заява ТОВ "АК ГРУП 1", в якій просить суд замінити кредитора - ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" на його правонаступника - ТОВ "АК ГРУП 1".

16.06.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Конового О.С. до 01.07.2020. Відкладено розгляд заяви ліквідатора Конового О.С. № 02-06/04 від 07.02.2020 про роз`яснення постанови Господарського суду Дніпропетровської області від 30.06.2015 у справі № 904/9322/14 на 01.07.2020 на 12:45. Призначено розгляд заяв ТОВ "АК ГРУП 1" про заміну кредитора по справі на 01.07.2020 на 12:45.

16.06.2020 ліквідатор подав до господарського суду клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на 6 місяців.

17.06.2020 ухвалою господарського суду призначено розгляд клопотання ліквідатора про продовження терміну ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на 01.07.2020 на 12:45.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора, заслухавши пояснення представника ліквідатора, господарський суд вважає за необхідне, керуючись ст. 119 ГПК України його задовольнити та продовжити термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на 6 місяців до 01.01.2021.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання ТОВ "АК ГРУП 1" про заміну кредитора, господарський суд встановив наступне.

26.02.2020 Фондом гарантування вкладів фізичних осіб були проведені електронні торги з реалізації лоту GL16N616802.

Відповідно до результатів проведення відкритих електронних торгів, що були оформленні протоколом №UA-EA-2020-02-05-000083-b від 26.02.2020, переможцем визначено Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ассісто».

05.03.2020 між АТ "ВТБ Банк" та переможцем аукціону ТОВ "Фінансова компанія "Ассісто" було укладено Договір про відступлення прав вимоги №16-КБ.

26.05.2020 між ТОВ «ФК «Асісто» та ТОВ «АК ГРУП 1» укладено договір №02/05-20 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення (зареєстровано в реєстрі за № 702).

У Реєстрі договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами, який є додатком до Договору №02/05-20 від 26.05.2020 зазначаються :

Кредитний договір № 54ВД від 10.10. 2007 року, що був укладений між ТОВ «ПРОМИСЛОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ СИСТЕМИ» та АТ «ВТБ БАНК».

Договір застави 6ВД/15ВД від 28.10.2014 року

Заставодавець: ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ СИСТЕМИ", ідентифікаційний код 33185376, адреса реєстрації: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ ЛАЗАРЯНА, будинок 3

Договір застави майнових прав (грошові кошти за Контрактом) 2ВД/Z-4 від 27.02.2008 року

Заставодавець: ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ СИСТЕМИ", ідентифікаційний код 33185376, адреса реєстрації: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ ЛАЗАРЯНА, будинок 3

Договір застави майнових прав 10ВД/z-3 від 17.06.2008 року

Заставодавець: ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ СИСТЕМИ", ідентифікаційний код 33185376, адреса реєстрації: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ ЛАЗАРЯНА, будинок 3

Договір застави майнових прав 11ВД/z-3 від 05.06.2009 року

Заставодавець: ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ СИСТЕМИ", ідентифікаційний код 33185376, адреса реєстрації: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ ЛАЗАРЯНА, будинок 3

Договір застави майнових прав 6 від 16.06.2010 року

Заставодавець: ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ СИСТЕМИ", ідентифікаційний код 33185376, адреса реєстрації: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ ЛАЗАРЯНА, будинок 3

Договір застави 15ВД/2 від 12.04.2007 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бочкарьовою Н.М. за реєстровим №979

Заставодавець: ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ СИСТЕМИ", ідентифікаційний код 33185376, адреса реєстрації: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ ЛАЗАРЯНА, будинок 3

Договір застави 6ВД/ від 30.03.2007 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бочкарьовою Н.М. за реєстровим №844

Заставодавець: ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ СИСТЕМИ", ідентифікаційний код 33185376, адреса реєстрації: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ ЛАЗАРЯНА, будинок 3

Договір поруки 10-0604/254К-07/30К/П-3 від 27.04.2011 року

Договір поруки 15ВД/П-3 від 27.04.2011 року

Договір поруки 29ВД/П-3 від 27.04.2011 року

Договір поруки 6ВД/П-2 від 27.04.2011 року

Договір поруки 2ВД/П-3 від 27.04.2011 року

Договір поруки 10-0604/255К-07/31К/П-3 від 27.04.2011 року

Договір поруки 30 від 17.06.2010 року.

У відповідності до ч.1 ст. 43 КУзПБ у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

У відповідності до ч.1 ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Враховуючи наведене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити заяву ТОВ "АК ГРУП 1" про заміну кредитора АТ "ВТБ Банк" на його правонаступника - ТОВ "АК ГРУП 1".

Розглянувши у судовому засіданні заяву ТОВ "АК ГРУП 1" про заміну кредитора у справі про банкрутство його правонаступником, господарський суд встановив наступне.

26.02.2020 Фондом гарантування вкладів фізичних осіб були проведені електронні торги з реалізації лоту GL16N616802.

Відповідно до результатів проведення відкритих електронних торгів, що були оформленні протоколом №UA-EA-2020-02-05-000083-b від 26.02.2020, переможцем визначено Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ассісто».

25.03.2020 між Публічним акціонерним товариством "Всеукраїнський акціонерний банк" та Переможцем торгів - ТОА "Фінансова компанія "АССІСТО" було укладено Договір про відступлення прав вимоги №616802.272.1.

26.05.2020 між ТОВ «ФК «Ассісто» та ТОВ «АК ГРУП 1» було укладено Договір №01/05-20 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення (зареєстровано в реєстрі за № 701).

У Реєстрі договорів застави, права вимоги за якими відступаються, та заставодавців за ними, який є додатком до Договору №01/05-20 від 26.05.2020 зазначаються:

- Договір застави товарів в обороті № 41, посвідчений 25.04.2008 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Хомич О.М. за реєстровим № 1428 до Кредитного договору № 2/К-гр від 23.01.2008 року.

- Договір застави цінних паперів № 36 від 24.04.2008 року до Кредитного договору № 2/К-гр від 23.01.2008 року.

У відповідності до ч.1 ст. 43 КУзПБ у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

У відповідності до ч.1 ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Враховуючи наведене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити заяву ТОВ "АК ГРУП 1" про заміну кредитора ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" на його правонаступника - ТОВ "АК ГРУП 1".

У зв`язку з необхідністю додаткового дослідження матеріалів справи, з метою об`єктивного розгляду справи, суд вважає за необхідне відкласти розгляд заяви ліквідатора Конового О.С. № 02-06/04 від 07.02.2020 про роз`яснення постанови Господарського суду Дніпропетровської області від 30.06.2015 у справі № 904/9322/14 на 06.10.2020 на 11:40.

Керуючись ст. ст. 119, 234, 235 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Продовжити термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Конового О.С. на 6 місяців до 01.01.2021.

Відкласти розгляд заяви ліквідатора Конового О.С. № 02-06/04 від 07.02.2020 про роз`яснення постанови Господарського суду Дніпропетровської області від 30.06.2015 у справі № 904/9322/14 на 06.10.2020 на 11:40.

Задовольнити заяву ТОВ "АК ГРУП 1" про заміну кредитора.

Замінити кредитора - Акціонерне товариство «ВТБ БАНК» (, 01004, м.Київ, БУЛЬВАР ТАРАСА ШЕВЧЕНКА/ВУЛИЦЯ ПУШКІНСЬКА, будинок 8/26) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «АК ГРУП 1» у справі №904/9322/14 про банкрутство ТОВ «ПРОМИСЛОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ СИСТЕМИ» в частині Кредитний договір № 54ВД від 10.10. 2007 року, що був укладений між ТОВ «ПРОМИСЛОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ СИСТЕМИ» та АТ «ВТБ БАНК».

Договорами застави:

Договір застави 6ВД/15ВД від 28.10.2014 року

Заставодавець: ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ СИСТЕМИ", ідентифікаційний код 33185376, адреса реєстрації: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ ЛАЗАРЯНА, будинок 3

Договір застави майнових прав (грошові кошти за Контрактом) 2ВД/Z-4 від 27.02.2008 року

Заставодавець: ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ СИСТЕМИ", ідентифікаційний код 33185376, адреса реєстрації: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ ЛАЗАРЯНА, будинок 3

Договір застави майнових прав 10ВД/z-3 від 17.06.2008 року

Заставодавець: ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ СИСТЕМИ", ідентифікаційний код 33185376, адреса реєстрації: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ ЛАЗАРЯНА, будинок 3

Договір застави майнових прав 11ВД/z-3 від 05.06.2009 року

Заставодавець: ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ СИСТЕМИ", ідентифікаційний код 33185376, адреса реєстрації: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ ЛАЗАРЯНА, будинок 3

Договір застави майнових прав 6 від 16.06.2010 року

Заставодавець: ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ СИСТЕМИ", ідентифікаційний код 33185376, адреса реєстрації: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ ЛАЗАРЯНА, будинок 3

Договір застави 15ВД/2 від 12.04.2007 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бочкарьовою Н.М. за реєстровим №979

Заставодавець: ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ СИСТЕМИ", ідентифікаційний код 33185376, адреса реєстрації: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ ЛАЗАРЯНА, будинок 3

Договір застави 6ВД/ від 30.03.2007 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бочкарьовою Н.М. за реєстровим №844

Заставодавець: ТОВ "ПРОМИСЛОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ СИСТЕМИ", ідентифікаційний код 33185376, адреса реєстрації: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ ЛАЗАРЯНА, будинок 3

Договорами поруки:

Договір поруки 10-0604/254К-07/30К/П-3 від 27.04.2011 року

Договір поруки 15ВД/П-3 від 27.04.2011 року

Договір поруки 29ВД/П-3 від 27.04.2011 року

Договір поруки 6ВД/П-2 від 27.04.2011 року

Договір поруки 2ВД/П-3 від 27.04.2011 року

Договір поруки 10-0604/255К-07/31К/П-3 від 27.04.2011 року

Договір поруки 30 від 17.06.2010 року.

Задовольнити заяву ТОВ "АК ГРУП 1" про заміну кредитора.

Замінити кредитора - ПАТ «Всеукраїнський акціонерний банк» (, 01004, м.Київ, вул. Дегтярівська, 27Т) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «АК ГРУП 1» у справі №904/9322/14 про банкрутство ТОВ «Промислові енергетичні системи» в частині права вимоги за Договором застави товарів в обороті № 41, посвідченого 25.04.2008 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Хомич О.М. за реєстровим № 1428 до Кредитного договору №2/К-гр від 23.01.2008 року; Договором застави цінних паперів № 36 від 24.04.2008 року до Кредитного договору № 2/К-гр від 23.01.2008 року.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1, каб. 3-410.

Явку в судове засідання ліквідатора, представників кредиторів визнати обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.А. Примак