ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

про закриття апеляційного провадження

"24" червня 2020 р. Справа№ 910/12279/18

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Кропивної Л.В.

суддів: Дідиченко М.А.

Руденко М.А.

секретар судового засідання Ярмоленко С.М.

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,

розглянувши апеляційну скаргу компанії "Аруді венчурс прайвіт лімітед"

на рішення господарського суду міста Києва від 25.06.2019 р. (повний текст складено 27.06.2019 р.)

у справі № 910/12279/18 (суддя - Кирилюк Т.Ю.)

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД"

до компанії "LARLIN BUSINESS LTD" та товариства з обмеженою відповідальністю "Еней-Агро"

про визнання недійсними договорів та рішення загальних зборів учасників товариства,-

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та компанія "Корнетта Інвестмент ЛТД" звернулись до господарського суду міста Києва з позовом до компанії "LARLIN BUSINESS LTD" та товариства з обмеженою відповідальністю "Еней-Агро" (далі - ТОВ "Еней-Агро") про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 12.03.2018 р. та протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Еней-Агро" від 13.03.2018 р.

Рішенням господарського суду міста Києва від 25.06.2019 р. у справі № 910/12279/18, залишеним без змін постановами Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019 р. та Верховного Суду від 05.05.2020 р., позов задоволено повністю. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Еней-Агро" від 12.03.2018 р., укладений компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД" та компанією "LARLIN BUSINESS LTD"; визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Еней-Агро" від 12.03.2018 р., укладений товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та компанією "LARLIN BUSINESS LTD"; визнано недійсним рішення загальних зборів, оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Еней-Агро" від 13.03.2018 р.; стягнуто з компанії "LARLIN BUSINESS LTD" на користь компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД" 2 643,00 грн. судового збору; стягнуто з компанії "LARLIN BUSINESS LTD" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" 2 643,00 грн. судового збору.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням суду першої інстанції, особа яка не брала участі в розгляді справи - компанія "Аруді венчурс прайвіт лімітед" звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просила скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позову.

В обґрунтування порушення його прав та інтересів рішенням суду апелянт посилався на те, що він є добросовісним набувачем, адже за договором купівлі-продажу від 22.03.2018 р. у компанії "LARLIN BUSINESS LTD" придбав частку в статутному капіталі ТОВ "Еней-Агро" у розмірі 100 % і на час розгляду даної справи був єдиним власником цієї частки. Втім, рішенням суду першої інстанції визнано недійсними договори, на підставі яких компанія "LARLIN BUSINESS LTD" набула у власність частку в статутному капіталі ТОВ "Еней-Агро", чим на думку апелянта поставлено під сумнів правомірність набуття компанії "Аруді венчурс прайвіт лімітед" такої частки.

Скаржник стверджував, що спір стосується його майнових/немайнових прав та законних інтересів, як власника частки у розмірі 100 % статутного капіталу ТОВ "Еней-Агро", а тому він має юридичну зацікавленість в участі у цій справі, яка ґрунтується на матеріально-правових відносинах з відповідачем по справі.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.05.2020 р. апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Кропивна Л.В. (головуючий), Дідиченко М.А., Руденко М.А.

22.05.2020 р. до Північного апеляційного господарського суду від позивачів надійшли заперечення проти відкриття апеляційного провадження, в яких зазначено про те, що всі наведені скаржником в поданій апеляційній скарзі доводи вже були розглянуті в апеляційному та касаційному порядку, відтак у відповідності до частини 5 статті 272 Господарського процесуального кодексу України у відкритті провадження за апеляційною скаргою компанії слід відмовити.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.05.2020 р. відкрито апеляційне провадження та призначено справу до розгляду на 24.06.2020 р.; відмовлено у задоволенні клопотання апелянта про зупинення дії судових рішень до закінчення розгляду апеляційної скарги; відхилено заперечення позивачів.

02.06.2020 р. до Північного апеляційного господарського суду від позивачів надійшло клопотання про закриття апеляційного провадження на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України.

16.06.2020 р. до Північного апеляційного господарського суду від позивачів надійшов відзив із запереченнями на апеляційну скаргу.

24.06.2020 р. до Північного апеляційного господарського суду від апелянта надійшло клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи щодо визначення виконані підписи від імені Білошицього К.К. на договорах купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Еней-Агро" та протоколах загальних зборах учасників.

24.06.2020 р. до Північного апеляційного господарського суду від апелянта надійшло клопотання про витребування у Печерської районної в місті Києві державної адміністрації оригіналів документів: реєстраційної справи ТОВ "Еней-Агро".

У судовому засіданні, що відбулось 24.06.2020 р., представник позивачів просив задовольнити клопотання про закриття провадження у справі. Апелянт проти задоволення клопотання заперечував.

Враховуючи те, що матеріали справи містять докази повідомлення відповідача-2 про дату, час та місце судового засідання, колегія суддів вважає можливим розглянути справу у його відсутності.

Заслухавши доводи заявника, колегія суддів прийшла до висновку про необхідність закриття апеляційного провадження, з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, на дату прийняття оскаржуваного рішення апелянт не був учасником даної справи.

Відповідно до частини 1 статті 17 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Згідно з частиною 1 статті 254 цього Кодексу учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

За приписами процесуального законодавства судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов`язки особи, яка не брала участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки таких осіб. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

Скаржник зазначав, що оскаржуване рішення зачіпає його інтереси, оскільки ним 22.03.2018 р. за договором купівлі-продажу придбано у відповідача-1 - компанії "LARLIN BUSINESS LTD частку у статутному капіталі ТОВ "Еней-Агро".

Утім, колегія суддів дійшла до висновку, що в рішенні господарського суду міста Києва від 25.06.2019 р. у справі № 910/12279/18 не вирішувались питання стосовно прав, інтересів або обов`язків апелянта.

Відхиляючи доводи скаржника про наявність у нього права на подання апеляційної скарги на рішення суду по спору, у якому скаржник участі не брав, апеляційний суд враховує таке.

Наявність у особи, яка не була залучена до участі у справі, зацікавленості у результатах її розгляду, сама по собі не наділяє таку особу правом на оскарження судового акту.

Будь-яке судове рішення, яке набрало законної сили, так чи інакше зачіпає інтереси невизначеного кола осіб, які також не приймали участі у справі, але повинні рахуватися з прийнятим судом рішенням і не можуть ігнорувати його наявність.

Таке право з`являється у особи лише тоді, якщо тільки суд цим актом позбавив особу якогось права, чи поклав на неї додаткові обов`язки. При зверненні до суду з позовом позивач самостійно розпоряджається належними йому процесуальними правами на подання позову (вимоги) і самостійно визначає для себе той обсяг правового захисту, який сподівається отримати від суду.

Безпосередньо на заявника - компанію "Аруді венчурс прайвіт лімітед" рішенням господарського суду міста Києва від 25.06.2019 р. у справі № 910/12279/18 будь-яких обов`язків не покладено, а висновки щодо його прав та обов`язків відсутні.

Доводи заявника з приводу того, що він є добросовісним набувачем частки у розмірі 100 % статутного капіталу ТОВ "Еней-Агро" внаслідок її придбання у компанії "LARLIN BUSINESS LTD" (відповідач-1), і у цій мірі він має інтерес у результатах вирішення спору, суд апеляційної інстанції вважає неспроможними, а отже такими, що не надають заявникові права на оскарження судового рішення, яке набрало законної сили, адже питання щодо добросовісності набувача вирішується судом лише при розгляді спору в порядку статті 388 Цивільного кодексу України.

Між тим, судами першої та апеляційної інстанцій в ході судового розгляду здійснювався захист права позивача у межах його предмету та підстав позову та надавалася правова оцінка укладеним між сторонами по справі правочинам та прийнятого рішення загальних зборів учасників ТОВ "Еней-Агро".

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

За встановлених обставин, апеляційне провадження за апеляційною скаргою не учасника справи - компанії "Аруді венчурс прайвіт лімітед" на рішення господарського суду міста Києва від 25.06.2019 р. у справі № 910/12279/18 підлягає закриттю відповідно до пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України.

При цьому апеляційний господарський суд звертає увагу заявника на приписи статті 51 Господарського процесуального кодексу України, які містять процесуальні наслідки незалучення у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

Керуючись ст. ст. 234, 235, 264 Господарського процесуального кодексу України суд,-

У Х В А Л И В:

Закрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою компанії "Аруді венчурс прайвіт лімітед" на рішення господарського суду міста Києва від 25.06.2019 р. у справі № 910/12279/18.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення і може бути оскаржена в порядку і строки, встановлені ст. ст. 287-288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 03.07.2020 р.

Головуючий суддя Л.В. Кропивна

Судді М.А. Дідиченко

М.А. Руденко