ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

Про затвердження ліквідаційного балансу, закриття провадження у справі.

"30" червня 2020 р. м. Рівне Справа № 918/922/15

Господарський суд Рівненської області у складі судді Войтюка В.Р., при секретарі судового засідання Мамчур А.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали клопотання арбітражного керуючого Михайловського С.В. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро" та клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення витрат

у справі

за заявою Державної податкової інспекції у Рівненському районі ГУ ДФС у Рівненській області, Управління Пенсійного фонду України в Рівненському районі Рівненської області

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро".

В засіданні приймали участь:

Від ліквідатора: Пилипчук І.Ю. (дов. № 737 від 04.06.2019 р.);

Від кредитора: Воробйова О.В. (службове посвідчення РВ № 003375).

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Рівненської області на стадії ліквідаційної процедури перебуває справа №918/922/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 18 серпня 2015 року прийнято до розгляду заяву Державної податкової інспекції у Рівненському районі ГУ ДФС у Рівненській області про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 09 вересня 2015 року, зокрема: порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро"; визнано вимоги Державної податкової інспекції у Рівненському районі Головного управління ДФС у Рівненській області до боржника в сумі 692 513 грн. 62 коп.; визнано вимоги Управлінням Пенсійного фонду України в Рівненському районі Рівненської області до боржника в сумі 221 417 грн. 22 коп.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, протягом якого забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі звернення стягнення на заставлене майно та виконання рішень у немайнових спорах, забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій, не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій, зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію, не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо; введено процедуру розпорядження майном строком на сто п`ятнадцять календарних днів до 28 грудня 2015 року та призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Ріжніва Михайла Івановича.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 17 травня 2016 року, зокрема: затверджено реєстр вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро" згідно якого вимоги кредиторів визнані в розмірі: - ДПІ у Рівненському р-ні ГУ ДФС у Рівненській області - сума вимог: основний борг - 248 598 грн. 49 коп. (3 черга вимог), штраф, пеня - 343 815 грн. 13 коп. (6 черга вимог); - УПФ України в Рівненській області - сума вимог: основний борг - 144 285 грн. 70 коп. (2 черга вимог), штраф, пеня - 77 131 грн. 52 коп. (6 черга вимог); - ТОВ "Ветсинтез" - сума вимог: основний борг - 125 276 грн. 01 коп. (4 черга вимог), штраф, пеня - 6 035 грн. 75 коп.(6 черга вимог), судові витрати 2 436 грн. 00 коп. (1 черга вимог); - ТОВ "Фідленс-Україна" - сума вимог: основний борг - 109 186 грн. 39 коп. (4 черга вимог), штраф, пеня - 1 612 грн. 97 коп.(6 черга вимог), судові витрати - 2 436 грн. 00 коп.(1 черга вимог); - ПАТ "БМ Банк" - сума вимог: основний борг - 3 044 406 грн. 72 коп. (4 черга вимог), судові витрати - 2 436 грн. 00 коп. (1 черга вимог); - ФОП Склярук Юрій Михайлович - сума вимог: основний борг 1 925 257 грн. 28 коп. (4 черга вимог), штраф, пеня - 7 117 644 грн. 15 коп. (6 черга вимог), судові витрати - 2 436 грн. 00 коп. (1 черга вимог); - ТОВ "Світовид" - сума вимог: основний борг - 1 322 008 грн. 64 коп. (4 черга вимог), судові витрати - 2 436 грн. (1 черга вимог); - ПАТ "Дельта Банк" - сума вимог: основний борг - 17 913 972 грн. 27 коп., (4 черга вимог), вимоги забезпечені заставою - 59 405 653 грн. 09 коп. (позачергові ), штраф, пеня - 18 638 245 грн. 06 коп.(6 черга вимог), судові витрати - 2 436 грн. 00 коп. (1 черга вимог); - ТОВ "Племзавод" - сума вимог: основний борг - 24 263 288 грн. 20 коп. (4 черга вимог), судові витрати - 2 436 грн. 00 коп. (1 черга вимог); відхилено вимоги ПАТ "Західінкомбанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Західінкомбанк" Костенка І.І. в розмірі 48 754 190 грн. 38 коп. до ТОВ "Полісся-Агро"; відхилено вимоги ТОВ "Племзавод" в частині 2 536 566 грн. 15 коп.

Постановою Господарського суду Рівненської області від 07 червня 2016 року, зокрема: припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро"; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро"; відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро" строком на 12 місяців; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро"; арбітражного керуючого Михайловського С.В. який має свідоцтво, видане у встановленому законом порядку; встановлено грошову винагороду ліквідатору в розмірі, визначеному ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; скасовано арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро" не допускається; завершено господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро"; встановлено вважати таким, що настав з 07 червня 2016 року строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута та зобов`язання щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів) (крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури); припинено з 07 червня 2016 року повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

Строк ліквідаційної процедури боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро" неодноразово продовжувався.

28 лютого 2020 року до відділу канцелярії та документального забезпечення господарського суду Рівненської області від арбітражного керуючого Михайловського С.В. надійшло клопотання, в якому останній просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 02 березня 2020 року призначено клопотання арбітражного керуючого Михайловського С.В. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро" до розгляду в судовому засіданні на 16 березня 2020 року.

05 березня 2020 року до відділу канцелярії та документального забезпечення господарського суду Рівненської області від арбітражного керуючого Михайловського С.В. надійшло клопотання, в якому останній просить суд затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення витрат у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро" за період з 07 червня 2016 року по 14 лютого 2020 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 10 березня 2020 року призначено клопотання арбітражного керуючого Михайловського С.В. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення витрат до розгляду в судовому засіданні на 16 березня 2020 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 16 березня 2020 року відкладено розгляд клопотання арбітражного керуючого Михайловського С.В. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро" та клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення витрат на 13 квітня 2020 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 13 квітня 2020 року відкладено розгляд клопотання арбітражного керуючого Михайловського С.В. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро" та клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення витрат на 18 травня 2020 року.

12 травня 2020 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" надійшли письмові заперечення на клопотання арбітражного керуючого Михайловського С.В. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди.

18 травня 2020 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від Головного управління Пенсійного фонду України в Рівненській області надійшли письмові заперечення на клопотання арбітражного керуючого Михайловського С.В. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 18 травня 2020 року відкладено розгляд клопотання арбітражного керуючого Михайловського С.В. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро" та клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення витрат на 09 червня 2020 року.

09 червня 2020 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від арбітражного керуючого Михайловського С.В. надійшли письмові пояснення на заперечення Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 09 червня 2020 року відкладено розгляд клопотання арбітражного керуючого Михайловського С.В. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро" та клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення витрат на 30 червня 2020 року.

30 червня 2020 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від арбітражного керуючого Михайловського С.В. надійшли письмові пояснення на заперечення Головного управління Пенсійного фонду України в Рівненській області.

В судовому засіданні 30 червня 2020 року представник ГУ ДПС України у Рівненській області не заперечив проти задоволення а представник арбітражного керуючого Михайловського С.В. підтримав клопотання арбітражного керуючого Михайловського С.В. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро" та клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення витрат.

Решта учасників процесу в судове засідання 30 червня 2020 року не зявилися, про причини неявки суд не повідомили.

З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов`язковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути звіти ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі відсутніх представників учасників провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши та дослідивши поданий ліквідаційний баланс та звіти про проведену роботу, про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, давши оцінку документам справи, суд дійшов висновку про затвердження звітів та ліквідаційного балансу, виходячи з наступного.

21 жовтня 2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства (Із змінами, внесеними згідно із Законами № 132-ІХ від 20 вересня 2019 року, № 145-ІХ від 02 жовтня 2019 року). Прикінцевими та Перехідними Положеннями якого встановлено, що цей Кодекс набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом. З дня введення в дію цього Кодексу визнані такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 року, № 31, от. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 року, № 31, ст., 441).

Пунктом 4 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення а дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Як зазначено вище, ухвалою Господарського суду Рівненської області від 17 травня 2016 року затверджено реєстр вимог кредиторів та визнані наступні грошові вимоги кредиторів: ДПІ у Рівненському р-ні ГУ ДФС у Рівненській області - сума вимог: основний борг - 248 598 грн. 49 коп. (3 черга вимог), штраф, пеня - 343 815 грн. 13 коп. (6 черга вимог); УПФ України в Рівненській області - сума вимог: основний борг - 144 285 грн. 70 коп. (2 черга вимог), штраф, пеня - 77 131 грн. 52 коп. (6 черга вимог); ТОВ "Ветсинтез" - сума вимог: основний борг - 125 276 грн. 01 коп. (4 черга вимог), штраф, пеня - 6 035 грн. 75 коп.(6 черга вимог), судові витрати 2 436 грн. 00 коп. (1 черга вимог); ТОВ "Фідленс-Україна" - сума вимог: основний борг - 109 186 грн. 39 коп. (4 черга вимог), штраф, пеня - 1 612 грн. 97 коп.(6 черга вимог), судові витрати - 2 436 грн. 00 коп.(1 черга вимог); ПАТ "БМ Банк" - сума вимог: основний борг - 3 044 406 грн. 72 коп. (4 черга вимог), судові витрати - 2 436 грн. 00 коп. (1 черга вимог); ФОП Склярук Юрій Михайлович - сума вимог: основний борг 1 925 257 грн. 28 коп. (4 черга вимог), штраф, пеня - 7 117 644 грн. 15 коп. (6 черга вимог), судові витрати - 2 436 грн. 00 коп. (1 черга вимог); ТОВ "Світовид" - сума вимог: основний борг - 1 322 008 грн. 64 коп. (4 черга вимог), судові витрати - 2 436 грн. (1 черга вимог); ПАТ "Дельта Банк" - сума вимог: основний борг - 17 913 972 грн. 27 коп., (4 черга вимог), вимоги забезпечені заставою - 59 405 653 грн. 09 коп. (позачергові ), штраф, пеня - 18 638 245 грн. 06 коп.(6 черга вимог), судові витрати - 2 436 грн. 00 коп. (1 черга вимог); ТОВ "Племзавод" - сума вимог: основний борг - 24 263 288 грн. 20 коп. (4 черга вимог), судові витрати - 2 436 грн. 00 коп. (1 черга вимог).

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 13 грудня 2016 року визнано вимоги Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" у справі № 918/922/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю-фірми "Полісся-Агро" на загальну суму: 8 128 201 грн. 68 коп., з яких 858 959 грн. 46 коп. вимоги четвертої черги, 7 266 486 грн. 22 коп. вимоги, що забезпечені заставою майна боржника як позачергові та 2 756 грн. 00 коп. вимоги першої черги.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 20 березня 2017 року визнано вимоги ПАТ "Дельта Банк" до ТзОВ "Полісся-Агро" на суму 19 470 грн. 95 коп. - шоста черга та на оплату судового збору в сумі 3 200 грн. 00 коп. - перша черга задоволення вимог.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 06 серпня 2018 року визнано вимоги Прокуратури Рівненської області у справі № 918/922/15 про банкрутство ТзОВ "Полісся Агро" та включити до реєстру вимог кредиторів на суму 5 124 грн. 00 коп. вимоги першої черги та 3 524 грн. 00 коп. судовий збір сплачений за подання заяви про включення грошових вимог перша черга.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 15 квітня 2019 року задоволено заяву Акціонерного товариства "БМ-2018" про залучення до участі у справі правонаступника. Здійснено заміну первісного кредитора ПАТ "БМ Банк" на його правонаступника - Акціонерне товариство "БМ - 2018" в частині грошових вимог до боржника в розмірі - 3 044 406 грн. 72 коп. (4 черга вимог), судові витрати - 2 436 грн. 00 коп. (1 черга вимог).

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 03 червня 2019 року замінено кредитора - ПАТ "Дельта Банк" на правонаступника ТзОВ "ЕйПіЕс Україна".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 20 серпня 2019 року замінено кредитора Рівненське об`єднане управління Пенсійного фонду України Рівненської області на його правонаступника - Головне управління пенсійного фонду України в Рівненській області.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 07 жовтня 2019 року замінено кредитора ТзОВ "Стар Інвестмент Ван" на - ПП "Луцьк-Ріелт". Також в ухвалі від 07 жовтня 2019 року зазначено, що 03 вересня 2019 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від кредитора ТзОВ "ЕйПіЕс Україна" надійшла заява, в якій останній повідомляє суд про те, що останній змінив найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 03 січня 2020 року у справі № 918/922/15 замінено кредитора Рівненську об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Рівненській області на її правонаступника - Головне управління ДПС у Рівненській області.

Як вбачається з матеріалів справи, за результатами затвердження реєстру вимог кредиторів боржника, 17 травня 2016 року відбулися збори кредиторів ТзОВ "Полісся-Агро", на яких затверджено склад комітету кредиторів в кількості трьох членів, а саме: ТзОВ "Племзавод"; ПАТ "Дельта Банк"; ДПІ у Рівненському районі ГУ ДФС у Рівненській області.

Судом встановлено, що з врахуванням замін правонаступниками які відбулися відповідно до вищевказаних ухвали суду, станом на час розгляду звіту про ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі про банкрутство ТзОВ "Полісся-Агро" діє наступний склад комітету кредиторів: ТзОВ "Племзавод"; ПП "Луцьк-Ріелт"; ГУ ДПС у Рівненській області.

Як встановлено судом, на виконання постановою господарського суду Рівненської області від 07 червня 2016 року у справі №918/922/15 ліквідатором надіслані наступні листи, а саме: лист №02-37/695 від 04 липня 2016 року директору ТОВ "Полісся-Агро", згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_1 ; лист № 02-37/625-1 від 24 червня 2016 року засновнику ТОВ "Полісся-Агро" Корунову Олександру ОСОБА_2 ; лист № 02-37/625-2 від 24 червня 2016 року засновнику ТОВ "Полісся-Агро" Трач Віктору Михайловичу; лист № 02-37/625-3 від 24 червня 2016 року ОСОБА_3 з проханням передати ліквідатору ТзОВ "Полісся-Агро" печатку, штамп, оригінали установчих документів, оригінали правовстановлюючих документів на майно, оригінали технічних паспортів на майно, здійснити передачу матеріальних та інших цінностей ТзОВ "Полісся-Агро" арбітражному керуючому Михайловському С.В. згідно актів приймання-передачі, передати оригінали документів та інформацію згідно зазначеного в листі переліку.

Засновник ТзОВ "Полісся-Агро" Корунов ОСОБА_4 передав ліквідатору ТзОВ "Полісся-Агро" Михайловському С.В. печатку даного боржника.

У зв`язку із непереданням директором, засновниками правовстановлюючих документів на майно, неможливістю встановлення їх місцезнаходження, з метою відновлення оригіналів документів на майно, ліквідатором надіслані листи: №02-37/812 від 21 липня 2016 року на адресу Рівненського районного суду Рівненської області; № 02-37/813 від 21 липня 2016 року на адресу Рівненського міського суду Рівненської області з проханням надати рішення судів на підставі яких виникло право власності на майно боржника.

Також ліквідатором вчинено заходи щодо отримання у Відділі з питань державної реєстрації Рівненської державної адміністрації копії статуту ТзОВ "Полісся-Агро", завіреної у встановленому порядку.

Зважаючи на непередання директором, засновниками правовстановлюючих документів на майно, неможливістю встановлення їх місцезнаходження, з метою відновлення оригіналів документів на майно, ліквідатором вчинено наступні дії, а саме: на адресу КП Рівненське обласне бюро технічної інвентаризації надіслано лист № 02-37/820 від 22 липня 2016 року про надання завірених у встановленому порядку копій Договору купівлі-продажу майнового комплексу від 30 квітня 2002 року, акту приймання-передачі майнового комплексу від 20 травня 2002 року, витягу про реєстрацію права власності на майновий комплекс будівель та споруд; отримано дублікати договорів купівлі-продажу у кількості 9 шт., посвідчені приватним нотаріусом Здолбунівського районного нотаріального округу Рівненської області Грабар О.А., які було укладено 31 травня 2013 року.

У відповідь на запит ліквідатора Рівненським районним судом Рівненської області надано завірені копії судових рішень, на підставі яких у ТзОВ "Полісся-Агро" виникло право власності на частину нерухомого майна, що знаходиться за адресою Рівненська обл., Рівненський район, с. Олишва, вул. Лісова, буд.1.

У відповідь на запит ліквідатора КП Рівненське обласне бюро технічної інвентаризації листом № 567 від 29 серпня 2016 року надано завірені копії договору купівлі-продажу майнового комплексу від 30 квітня 2002 року, акту приймання-передачі майнового комплексу від 20 травня 2002 року, витягу про реєстрацію права власності на майновий комплекс будівель та споруд.

Проведена робота щодо отримання дублікату договору купівлі-продажу, посвідченого приватним нотаріусом Здолбунівського районного нотаріального округу Рівненської області Банацькою Л.І., за реєстровим № 369 від 12 квітня 2005 року та отримання дублікату договору купівлі-продажу, посвідченого приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Сивоглаз С.С., зареєстрованого в реєстрі за № 309 від 18 лютого 2013 року.

У відповідь на запит ліквідатора Рівненським міським судом Рівненської області надано запитувану завірену копію судового рішення від 22 червня 2004 року у справі № 2-7729/2004р про визнання права власності на частину забійного пункту, що знаходиться за адресою Рівненська обл., Рівненський район, с. Олександрія, вул.1 Травня, 69.

У зв`язку із отриманням дублікатів договорів купівлі-продажу нерухомого майна боржника до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено відповідні зміни щодо підстави виникнення права власності, що підтверджується інформаційними довідками від 18 серпня 2016 року.

На адресу Рівненської ОДПІ ГУ ДФС у Рівненській області, у зв`язку із не переданням ліквідатору жодних бухгалтерських документів боржника, надіслано лист №02-37/1026 від 20 вересня 2016 року із проханням повідомити про наявність та розмір дебіторської заборгованості ТОВ "Полісся-Агро" в розрізі контрагентів або повідомити про її відсутність.

Також ліквідатором боржника до господарського суду Рівненської області подано клопотання № 02-37/1025 від 20 вересня 2016 року про зобов`язання директора та засновників ТзОВ "Полісся-Агро" здійснити передачу арбітражному керуючому Михайловському Сергію Володимировичу усіх матеріальних та інших цінностей ТзОВ "Полісся-Агро" згідно актів приймання-передачі, оригіналів правовстановлюючих документів на майно, передати оригінали документів та надати письмову інформацію.

Враховуючи те, що відсутні оригінали технічних паспортів на об`єкти нерухомості, що перебувають у власності ТОВ "Полісся-Агро", ліквідатор з ПП "Технічне бюро інвентаризації та проектування" уклав договір № 11-16 від 25 жовтня 2016 року на виконання робіт з технічної інвентаризації об`єкта майна за адресою: Рівненська область, Здолбунівський район, с. Миротин, вул. Дружби, 88; Рівненська область, Рівненський район, с.Олишва, вул. Лісова, 1; Рівненська область, Рівненський район, с.Олександрія, вул. 1-го Травня, 69.

28 листопада 2016 року згідно акту приймання-передачі виконаних робіт ліквідатору ТОВ "Полісся-Агро" передано технічні паспорти на об`єкти нерухомості, що перебувають у власності ТОВ "Полісся-Агро" та знаходяться за адресами: Рівненська область, Здолбунівський район, с. Миротин, вул. Дружби, 88; Рівненська область, Рівненський район, с. Олишва, вул. Лісова, 1; Рівненська область, Рівненський район, с. Олександрія, вул. 1-го Травня, 69.

З метою отримання інформації щодо земельних ділянок, на яких розташовані об`єкти нерухомості банкрута, ліквідатором подано заяви на замовлення витягу з Державного земельного кадастру про земельну ділянку. Державним кадастровим реєстратором видано запитувані витяги з Державного земельного кадастру.

22 листопада 2016 року ухвалою Господарського суду Рівненської області в межах справи про банкрутство ТзОВ "Полісся-Агро" № 918/922/15 зобов`язано засновників ТзОВ "Полісся-Агро" Корунова Олександра ОСОБА_2 , ОСОБА_5 та ОСОБА_3 здійснити передачу арбітражному керуючому ліквідатору Михайловському С.В. усіх матеріальних та інших цінностей ТзОВ "Полісся-Агро" згідно актів приймання-передачі, оригіналів правовстановлюючих документів на майно, передати оригінали документів та надати наступну письмову інформацію (запитувану ліквідатором у листах № 02-37/625-1 від 24 червня 2016 року, № 02-37/625-2 від 24 червня 2016 року та № 02-37/625-3 від 24 червня 2016 pоку), а саме: 1) бухгалтерську та іншу документацію товариства, в тому числі документи довготривалого зберігання, документи щодо нарахування з/п, накази, особові картки, головні книги за 2010-2015 роки або ж довідку про передання документів на зберігання в архів; 2) фінансову, статистичну, бухгалтерську звітність підприємства за 2010-2015 роки; 3) надати журнали-ордери або оборотно-сальдові відомості для розшифровки статей балансу; 4) надати перелік усіх активів, матеріальних цінностей підприємства із зазначенням їх місцезнаходження (включаючи активи, які передані третім особам на підставі договорів), перелік основних засобів (книгу основних засобів); 5) надати договори про передачу основних засобів підприємства в оренду, заставу, внесення майна як внеску до статутного фонду інших підприємств або розпорядження таким майном іншим чином за останні 3 роки; 6) надати списки дебіторів та розшифровку кредиторів з фіксацією дат виникнення дебіторської та кредиторської заборгованості; оригінали угод та первинних документів, по яким виникла кредиторська та дебіторська заборгованість; 7) надати список працівників підприємства, які перебувають у трудових відносинах з підприємством; 8) надати відомості про заборгованість товариства перед працівниками, в тому числі вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, відшкодуванню шкоди життю та здоров`ю громадян; 9) надати довідку про відсутність (наявність) за межами України валютних цінностей та майна; 10) повідомити про наявність чи відсутність цінних паперів у документарній чи бездокументарній формі, власником яких є ТОВ "Полісся-Агро", із зазначенням назви, серії, номера, номінальної та балансової вартості та строків їх погашення, інформації про депозитарні установи, яким передано на зберігання цінні папери ТОВ "Полісся-Агро"; 11) надати інформацію про зберігачів іменних цінних паперів у бездокументарній формі, у яких ТОВ "Полісся-Агро" відкрило рахунок у цінних паперах (за наявності); надати копії договорів про відкриття рахунку в цінних паперах; 12) передати документацію, яка відповідно до законодавства після ліквідації підприємства повинна передаватися на збереження до архіву.

Листом № 02-37/1215 від 07 грудня 2016 року ліквідатор боржника звернувся до Рівненського міського відділу ДВС ГТУЮ у Рівненській області із проханням здійснити примусове виконання вищевказаної ухвали суду.

Листом № 13439 від 20 грудня 2016 року Рівненським міським відділом ДВС ГТУЮ у Рівненській області на адресу Відділу примусового виконання рішень УДВС ГТУЮ в Рівненській області направлено за належністю лист ліквідатора ТзОВ "Полісся-Агро" від 07 грудня 2016 року із проханням здійснити примусове виконання ухвали № 918/922/15 господарського суду Рівненської області про передачу арбітражному керуючому Михайловському С.В. усіх матеріальних цінностей та документів ТОВ "Полісся-Агро".

У зв`язку із відсутністю інформації щодо правового статусу, розмірів, тощо земельної ділянки, що знаходиться за адресою: Рівненський район, с. Олександрія, вул. 1 Травня, 69, на якій розташовані об`єкти нерухомості, що належать ТзОВ "Полісся-Агро", ліквідатор надіслав запити про надання інформації адреси Головного управління Держгеокадастру у Рівненській області № 02-37/1222 від 08 грудня 2016 року, Управління Держгеокадастру у Рівненському районі Рівненської області № 02-37/1223 від 08 грудня 2017 року, а також на адресу Олександрійської сільської ради № 02-37/38 від 16 січня 2017 року.

Листом № 19-1715-0.3-73/2-17 від 20 січня 2017 року Управління Держгеокадастру у Рівненській області надало запитувану інформацію.

Також, Олександрійська сільська рада листом № 54 від 31 липня 2017року повідомила площу та правовий статус земельної ділянки, що знаходиться за адресою: Рівненський район, с. Олександрія, вул. 1 Травня, 69.

Зважаючи на те, що керівництвом ТзОВ "Полісся-Агро" не передано жодної документації, що містила б технічні характеристики виявленого майна боржника, ліквідатор звернувся до ПАТ "Дельта Банк" листом № 02-37/164 від 08 лютого 2017 року в заставі якого перебуває майно банкрута із проханням надати усю можливу інформацію з метою проведення оцінки активів боржника.

Ліквідатор звернувся із заявою № 02-37/183 від 14 лютого 2017 року до Олександрійської сільської ради із проханням надати дозвіл ТзОВ "Полісся-Агро" на відведення земельної ділянки в оренду для обслуговування забійного пункту в с. Олександрія, Рівненського району.

На адресу Відділу примусового виконання рішень УДВС ГТУЮ у Рівненській області надіслано лист № 02-37/173 від 09 лютого 2017 року із проханням надіслати постанову про відкриття виконавчого провадження з примусового виконання ухвали господарського суду Рівненської області від 22 листопада 2016 року у справі №918/922/15.

На адресу ліквідатора Рівненським міським відділом ДВС ГТУЮ у Рівненській області надіслано повідомлення № 1774 від 07 лютого 2017 року про повернення виконавчого документу стягувачу без прийняття до виконання у зв`язку із відсутністю у виконавчому документі дати народження боржника.

Описана вище ухвала господарського суду Рівненської області 22 листопада 2016 року, яка набрала законної сили не виконана засновниками ТзОВ "Полісся-Агро", документи ліквідатору не передані. Листи надіслані на адреси засновників ТзОВ "Полісся-Агро" залишені без реагування та будь-яких письмових чи усних відповідей. Такі діяння Засновників ТзОВ "Полісся-Агро" є такими, що підпадають під кваліфікацію злочину, передбаченого ст. 382 КК України "Умисне невиконання вироку, рішення, ухвали, постанови суду, що набрали законної сили, або перешкоджання їх виконанню".

Для забезпечення виконання цих обов`язків, відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 98 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", має право: запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади і органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їх згодою та у відповідності до п. 8 ч. 2 вказаної статті Закону, зобов`язаний: надсилати органам Національної поліції чи органам прокуратури повідомлення про факти порушення законності, виявлені в діяльності працівників підприємств та організацій, що містять ознаки дії (бездіяльності), переслідуваної у кримінальному чи адміністративному порядку.

На підставі вище викладеного, керуючись ст. 214 КПК України, ліквідатором надіслано на адресу начальника Рівненського ВП ГУНП в Рівненській області Заяву (повідомлення) про кримінальне правопорушення № 02-37/201 від 16 березня 2018 року року з проханням зареєструвати відомості про злочин в ЄДРДР та розпочати досудове розслідування. Станом на дату подання звіту ліквідатора документів не було передано.

Статтею 62 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; формує ліквідаційну масу.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, ліквідатор боржника з метою виявлення всіх видів майнових активів (майнових прав), що знаходяться у власності ТзОВ "Полісся-Агро", 01 липня 2016 року ліквідатором були надіслані запити щодо надання інформації стосовно боржника да саме: № 02-37/648 від 30 червня 2016 року на адресу Державної інспекції сільського господарства в Рівненській області, № 02-37/647 від 30 червня 2016 року на адресу Управління Держпраці у Рівненській області, № 02-37/646 від 30 червня 2016 року на адресу Управління Держземагенства у Рівненському районі, № 02-37/645 від 30 червня 2016 року на адресу Рівненської об`єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Рівненській області, № 02-37/644 від 30 червня 2016 року на адресу Державного територіально-галузевого об`єднання "Львівська залізниця", № 02-37/643 від 30 червня 2016 року на адресу Державної служби Інтелектуальної власності, № 02-37/642 від 30 червня 2016 року на адресу Державної авіаційної служби України, № 02-37/641 від 30 червня 2016 року на адресу Рівненської митниці ДФС України, № 02-37/640 від 30 червня 2016 року на адресу Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Рівненської області, № 02-37/639 від 30 червня 2016 року на адресу ГУ регіональної статистики у м. Києві, № 02-37/638 від 30 червня 2016 року на адресу Центрального територіального департаменту Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та на адресу ПАТ "Національний депозитарій України", № 02-37/637 від 30 червня 2016 року на адресу Державного космічного агентства України, № 02-37/636 від 30 червня 2016 року на адресу ВРЕР ДАІ з обслуговування м. Рівне та Рівненського району, № 02-37/635 від 30 червня 2016 року на адресу ВДВС Рівненського районного управління юстиції, № 02-37/634 від 30 червня 2016 року на адресу Управління Пенсійного фонду України в Рівненському районі Рівненської області, № 02-37/633 від 30 червня 2016 року на адресу Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті.

На вищевказані запити ліквідатора про встановлення майнового стану банкрута отримано наступні відповіді уповноважених органів державної влади:

11 липня 2016 року ліквідатору надійшов лист №23-07/1173 від 04 липня 2016 року Головного управління регіональної статистики, яким надано відомості з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України станом на 01 липня 2016 року. Державне космічне агентство України листом № 3484/10-К3.3/16 від 07 липня 2016 року повідомило ліквідатора, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро" немає;

на запит № 02-37/640 від 30 червня 2016 року Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Рівненській області листом № 1017-1994-16 від 04 липня 2016 року повідомило, що у єдиному реєстрі не міститься інформації щодо документів, які б давали право на виконання будівельних робіт, замовником яких було ТзОВ "Полісся-Агро";

13 липня 2016 року на адресу ліквідатора надійшла відповідь регіональної філії "Львівська залізниця" у якій зазначається, що ТзОВ "Полісся-Агро" не зареєстроване як власник вантажних вагонів, і в автоматизованому банку даних парку вагонів за вищевказаним підприємством вантажні вагони не реєструвались;

ліквідатором отримано відповідь № 3437/11 від 11 липня 2016 року від Рівненського об`єднаного УПФ України Рівненської області, відповідно до якої надано інформацію, що остання звітність по ТзОВ "Полісся-Агро" подавалася у вересні 2014 року, інформація про суму заборгованості по заробітній платі перед працівниками відсутня, надмірно сплачених сум збору та ЄСВ немає;

Державна інспекція сільського господарства в Рівненській області листом № 09/1133 від 05 липня 2016 року надала інформацію, що за ТзОВ "Полісся-Агро" зареєстровано шість одиниць техніки; на адресу ліквідатора надіслано відповідь №33-1715-0.3-1204/2-16 від 13 липня 2016 року Управління Держгеокадастру у Рівненському районі Рівненської області, якою повідомляється, що згідно земельно-облікових даних станом на 29 грудня 2012 року за ТзОВ "Полісся-Агро" в оренді обліковуються земельні ділянки на території Рівненського району; Рівненська митниця ДФС листом № 3470/40/17-70-07 від 11 липня 2016 року повідомляє, що ТзОВ "Полісся-Агро" перебувало на обліку в Рівненській митниці з 07 червня 2005 року, з 22 червня 2010 року облік анульовано. Станом на теперішній час заборгованість щодо товарно-матеріальних цінностей відсутня;

ПАТ "Національний депозитарій України" листом №1735/09 від 15 липня 2016 року повідомило, що запитувана інформація знаходиться у депозитарних установах, які відкривали рахунки; Рівненська ОДПІ ГУ ДФС у Рівненській області листом № 4137/17-12-10-07 від 05 серпня 2016 року надала інформацію по банківських рахунках, які обліковуються на ТзОВ "Полісся-Агро"; Державна авіаційна служба України листом № 13.2.19-7569 від 28 липня 2016 року повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТзОВ "Полісся-Агро" повітряні судна не зареєстровані;

Листом № 09/01/16729 від 29 липня 2016 року Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що в Державному реєстрі випусків цінних паперів Комісії станом на 19 липня 2016 року відсутні дані щодо реєстрації випусків цінних паперів ТзОВ "Полісся-Агро";

Державна служба України з безпеки на транспорті листом № 5731/20/15-16 від 18 серпня 2016 року повідомила, що відповідно до електронної версії Державного суднового реєстру України та суднової книги України, яка ведеться Укртрансбезпекою, відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТзОВ "Полісся-Агро";

Згідно повідомлення Територіального сервісного центру 5641 Міністерства внутрішніх справ № 31/17/5641-3551 від 04 серпня 2016 року за ТОВ "Полісся-Агро" зареєстровано шістнадцять одиниць транспортних засобів;

Державна служба інтелектуальної власності України листом № 1-8/6036 від 26 липня 2016 року повідомила, що через мережу Інтернет відкрито доступ до відомостей державних реєстрів, що нею ведуться. Згідно інформації, розміщеної на офіційному веб-сайті Державної служби інтелектуальної власності України ТзОВ "Полісся-Агро" () у жодному з реєстрів не значиться.

Щодо результатів інвентаризації майна банкрута судом встановлено наступне.

Інвентаризаційною комісією за участю засновника ТзОВ "Полісся-Агро" ОСОБА_6 , ліквідатора ТзОВ "Полісся-Агро" Михайловського Сергія Володимировича, та юрисконсульта Мартинчук О.В. У зв`язку із відсутністю будь-яких бухгалтерських документів інвентаризацію матеріальних цінностей підприємства-банкрута ТзОВ "Полісся-Агро" проведено шляхом зняття фактичних залишків основних засобів, що підтверджується інвентаризаційним описом № 1 від 20 липня 2016 року.

На засіданні комітету кредиторів ТзОВ "Полісся-Агро", ліквідатор повідомив комітет кредиторів, що інвентаризаційною комісією за участю засновника ТзОВ "Полісся-Агро" Корунова ОСОБА_7 , у зв`язку із відсутністю будь-яких бухгалтерських документів, з урахуванням інформації отриманої з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно боржника щодо зареєстрованого за боржником нерухомого майна, проведено інвентаризацію матеріальних цінностей підприємства-банкрута ТзОВ "Полісся-Агро" шляхом зняття фактичних залишків основних засобів, що знаходяться за адресами: Рівненська область, Здолбунівський район, с. Миротин, вул. Дружби, буд. 88а; Рівненська обл., Рівненський район, с. Олишва, вул. Лісова, буд. 1; Рівненська область, Рівненський район, смт. Клевань, вул. Шкільна, буд. 1; Рівненська обл., Рівненський район, с. Олександрія, вул. 1 Травня, буд. 69.

Протоколом засідання комітету кредиторів ТзОВ "Полісся-Агро" від 29 липня 2016 року затверджено Інвентаризаційний опис № 1 станом на 20 липня 2016 року, складений за результатами проведеної інвентаризації матеріальних цінностей ТзОВ "Полісся-Агро", що знаходяться за адресами: Рівненська область, Здолбунівський район, с. Миротин, вул. Дружби, буд. 88а; Рівненська обл., Рівненський район, с. Олишва, вул. Лісова, буд. 1; Рівненська область, Рівненський район, смт. Клевань, вул. Шкільна, буд.1; Рівненська обл., Рівненський район, с. Олександрія, вул. 1 Травня, буд. 69;

З метою встановлення фактичної наявності майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро", що є предметом застави ПАТ "Дельта Банк" проведено додаткову інвентаризацію майна боржника, що знаходиться за адресою: Рівненська область, Рівненський район, с. Олишва, вул. Лісова, 1; Рівненська область, Рівненський район, смт. Клевань, вул. Шкільна, 1.

За результатами проведеної інвентаризації додатково виявлено майно у кількості 3 одиниці, що підтверджується інвентаризаційним описом додатково виявленого майна станом на 21 грудня 2016 року.

Окрім того, встановлено, що при складанні інвентаризаційного опису майна ТзОВ "Полісся-Агро" №1 станом на 20 липня 2016 року допущено помилки, у зв`язку із чим до інвентаризаційного опису складено уточнення №1.

На засіданні комітету кредиторів ТзОВ "Полісся-Агро" від 28 грудня 2016 року затверджено: інвентаризаційний опис додатково виявленого майна станом на 21 грудня 2016 року; уточнення № 1 до інвентаризаційного опису №1 станом на 20 липня 2016 року.

Щодо вчинення дій спрямованих на пошуку транспортного засобу, що належить банкруту судом встановлено наступне.

Згідно листа Державної інспекції сільського господарства в Рівненській області № 09/1133 від 05 липня 2016 року за ТОВ "Полісся-Агро" зареєстровано шість одиниць техніки. Згідно повідомлення Територіального сервісного центру 5641 Міністерства внутрішніх справ № 31/17/5641-3551 від 04 серпня 2016 року за ТОВ "Полісся-Агро" зареєстровано шістнадцять одиниць транспортних засобів. Під час інвентаризації майна ТОВ "Полісся-Агр"» не виявлено зареєстрованих за банкрутом транспортних засобів та техніки, будь-яких документів, що свідчать факт списання, продаж чи іншим чином стосуються транспортних засобів банкрута, ліквідатору не передано. У зв`язку з цим ліквідатор звернувся до Головного управління Національної поліції у Рівненській області із заявою вих. № 02-37/1163 від 21 жовтня 2016 року про внесення відмітки про розшук до Системи відеофіксації транспортних засобів з розпізнаванням номерних знаків та перевіркою за розшуковими реєстрами "Відеоконтроль-рубіж" транспортних засобів та техніки, що належать ТОВ "Полісся-Агро".

На адресу Головного управління Національної поліції у Рівненській області ліквідатором надіслано лист № 02-37/1272 від 22 грудня 2016 року із проханням повідомити результат розгляду заяви про розшук транспортних засобів боржника. Відповідь на даний лист на адресу ліквідатора не надійшла.

Ліквідатор повторним листом № 02-37/500 від 22 травня 2017 року звернувся до Головного управління Національної поліції у Рівненькій області з проханням повідомити щодо результату розгляду поданої заяви про внесення відмітки про розшук до Системи відео фіксації транспортних засобів з розпізнаванням номерних знаків та перевіркою за розшуковими реєстрами "Відеоконтроль-рубіж" транспортних засобів та техніки, що зареєстровані на праві власності за ТзОВ "Полісся-Агро".

Рівненське районне відділення поліції Рівненського відділу поліції ГУ НП в Рівненській області у відповідь на заяву ліквідатора, листом № 10342/201/02-17 від 09 серпня 2017 року повідомило, що транспортні засоби, які зареєстровані за ТзОВ "Полісся-Агро", з метою їх розшуку внесені до відео контролю "Рубіж", із зазначенням номерного знаку та марки транспортного засобу.

Станом на сьогоднішній день, жодного транспортного засобу ліквідатору передано не було.

Щодо розміру дебіторської заборгованість ТзОВ "Полісся-Агро" судом встановлено наступні обставини.

Як вбачається із матеріалів справи, у зв`язку із відсутністю бухгалтерських документів ТзОВ "Полісся-Агро", з метою проведення аналізу господарсько-фінансових потоків боржника, звернення за підтверджуючими документами до контрагентів, проведення роботи по стягненню дебіторської заборгованості ліквідатор на адресу Рівненської ОДПІ ГУ ДФС у Рівненській області надіслав лист вих. №02-37/230 від 23 лютого 2017 року з проханням: повідомити про наявність та розміри дебіторської заборгованості ТзОВ "Полісся-Агро" в розрізі контрагентів або повідомити про її відсутність; надати копію останнього акту перевірки боржника (за наявності), який може містити інформацію щодо дебіторської заборгованості, її сум, підстави виникнення, а також основних контрагентів боржника; надати інформацію, що міститься в електронній та/чи паперовій базі даних системи органів ДФС України, щодо зареєстрованих ТзОВ "Полісся-Агро" податкових накладних тощо, яка містить дані про контрагентів банкрута та підстави здійснюваних операцій за період з 01 січня 2013 року.

Листом № 917/17-12-10 від 22 березня 2017 року Рівненська ОДПІ ГУ ДФС у Рівненській області надала інформацію, зокрема зареєстровані ТзОВ "Полісся-Агро" копії податкових накладних, реєстрів отриманих та виданих податкових накладних, що містять дані про контрагентів банкрута за період з 01 січня 2013 року по 01 квітня 2014 року.

На підставі отриманої інформації, контрагентам ТзОВ "Полісся-Агро" надіслано відповідні листи-вимоги, а саме: № 02-37/476 від 16 травня 2017 року на адресу ТзОВ "Міком - ЛТД", № 02-37/475 від 16 травня 2017 року на адресу ТзОВ "Західенергоресурс", № 02-37/473 від 16 травня 2017 року на адресу СГПП "Зірка", № 02-37/472 від 16 травня 2017 року на адресу Спільного підприємства Рівненського заготівельно-виробничого підприємства, № 02-37/474 від 16 травня 2017 оку. на адресу ДП "М`ясокомбінат "Зоря", № 02-37/477 від 16 травня 2017 року на адресу ФОП Долгого Михайла Васильовича, із проханням сплатити суми дебіторської заборгованості, а у разі відсутності боргових зобов`язань перед ТзОВ "Полісся-Агро" у встановлений термін надати ліквідатору документи, які підтверджують їх погашення.

Ліквідатором отримано відповідь від одного з контрагентів ТзОВ "Полісся-Агро" - СП Рівненського ЗВП № 29/05 від 29 травня 2017 року із повідомленням про те, що кредиторської заборгованості перед ТзОВ "Полісся-Агро" не має, отриманий товар оплачений в повному обсязі та надало копії документів, які підтверджують проведену оплату філії «Коопзаготівельник» СП Рівненського ЗВП.

Листи надіслані на адреси: ТзОВ "Західенергоресурс", ДП "М`ясокомбінат "Зоря", ФОП Долгого Михайла Васильовича повернулися відправнику з причиною повернення - за закінченням встановленого строку зберігання.

Щодо продажу майна банкрута ліквідатором боржника вчинено наступні дії.

У відповідності до статті 49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" 06 липня 2016 року ліквідатором було подано оголошення в газету "Об`ява" № 25 (329) про проведення конкурсу торгуючих організацій для реалізації майна банкрутів.

Після опублікування вказаного оголошення до арбітражного керуючого Михайловського С.В. надійшла заявка від Товарної біржі "Захід" №66/16 від 08.07.2016 року про участь в конкурсі щодо обрання організатора аукціону з продажу майна банкрута.

Комітет кредиторів на засіданні, яке відбулося 29 липня 2016 року погодив визначення Товарної біржі "Захід" в якості організатора аукціонів з продажу майна банкрута ТзОВ "Полісся-Агро" та доручив ліквідатору укласти договір про проведення аукціону з організатором аукціону - Товарною біржею "Захід".

З метою здійснення реалізації майна банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу 11 січня 2017 року між ліквідатором ТзОВ "Полісся-Агро" Михайловським ОСОБА_8 та Товарною біржою "Захід" укладено договір №1/11-01-17/ПА про проведення аукціону.

Зважаючи на те, що реалізувати майно ТзОВ "Полісся-Агро" у вигляді цілісного майнового комплексу не вдалося на засіданні комітету кредиторів ТзОВ "Полісся-Агро" 29 вересня 2017 року погоджено здійснити продаж майна частинами та затверджено договір про проведення аукціонів з продажу майна ТзОВ "Полісся-Агро" № 2/10-08-17/ПА від 10 серпня 2017 року, що укладений між ліквідатором ТзОВ "Полісся-Агро" та ТБ "Захід".

Протоколом засідання комітету кредиторів ТзОВ "Полісся-Агро" від 29 липня 2016 року затверджено Інвентаризаційний опис № 1 станом на 20 липня 2016 року, складений за результатами проведеної інвентаризації матеріальних цінностей ТзОВ "Полісся-Агро", що знаходяться за переліченими вище адресами.

Ліквідатор повідомив, що згідно з ч. 5 ст. 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор здійснює продаж майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу. У разі якщо продати майно боржника у вигляді цілісного майнового комплексу не вдалося, ліквідатор здійснює продаж майна боржника частинами.

Також ч. 1 ст. 43 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що майно, яке підлягає реалізації у ліквідаційній процедурі, оцінюється ліквідатором. Початковою вартістю цілісного майнового комплексу є сукупність визнаних у встановленому цим Законом порядку вимог кредиторів.

Ліквідатор звернувся до заставного кредитора ПАТ "Дельта Банк" листом від 19 серпня 2016 року про надання згоди на реалізацію майна банкрута.

Представник ПАТ "Дельта Банк" повідомив про можливість реалізації заставного майна на підставі письмової згоди (відповіді) АТ "Дельта Банк".

На засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 31 серпня 2016 року затверджено наступний порядок продажу майна ТзОВ "Полісся Агро":

1. Здійснити продаж виявленого майна ТзОВ "Полісся-Агро", згідно Інвентаризаційного опису № 1 станом на 20 липня 2016 року, як цілісний майновий комплекс, початковою вартістю якого є сукупність визнаних вимог кредиторів у порядку встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (ч.5 ст.44 Закону) на підставі письмової згоди заставного кредитора - АТ "Дельта Банк";

2. У разі якщо на першому аукціоні з продажу цілісного майнового комплексу продати майно ТзОВ "Полісся-Агро" у вигляді цілісного майнового комплексу, початковою вартістю якого є сукупність визнаних у встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" порядку вимог кредиторів, не вдасться, наступні аукціони з продажу цілісного майнового комплексу ТзОВ "Полісся-Агро" не проводити та доручити ліквідатору здійснити продаж майна ТзОВ "Полісся-Агро" частинами шляхом проведення аукціону за початковою ціною, визначеною у висновку незалежного оцінювача.

Згідно повідомлення про проведення відкритих торгів, наданого ТБ "Захід" листом №17/17 від 03.03.2017р., текст оголошення про проведення аукціону щодо реалізації Цілісного майнового комплексу ТзОВ «Полісся-Агро» розміщено на веб-сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України. Адреси сторінок веб-сайтів на яких розміщено оголошення:

http://old.minjust.gov.ua/46406?d=40835&v=2b71b2a761&t=;

http://vgsu.arbitr.gov.ua/pages/158/?d=40835&v=2b71b2a761&t=7.

Аукціон призначений на 03 квітня 2017 року об 11.30 год.

Згідно повідомлення ТБ "Захід" №26/17 від 23 березня 2017 року аукціон з продажу цілісного майнового комплексу ТзОВ "Полісся-Агро" визнано таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників на аукціоні.

З метою здійснення продажу майна ТзОВ "Полісся-Агро" частинами відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатор листом № 02-19/348 від 30 березня 2017 року звернувся до ПАТ "Дельта Банк" із проханням надати письмову згоду на продаж у справі про банкрутство ТзОВ "Полісся-Агро" згідно положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" майна ТзОВ "Полісся-Агро", що перебуває в заставі ПАТ "Дельта Банк" окремими лотами за початковою вартістю, визначеною суб`єктом оціночної діяльності, що знаходиться за адресами: Рівненська область, Здолбунівський район, с. Миротин, вул. Дружби, 88а; Рівненська область, Рівненський район, с. Олишва, вул .Лісова, 1; Рівненська область, Рівненський район, смт. Клевань, вул. Шкільна, 1; Рівненська обл., Рівненський район, с. Олександрія, вул. 1 Травня, буд. 69, та перебуває в заставі ПАТ "Дельта Банк".

На адресу заставного кредитора ПАТ "Дельта Банк" у справі про банкрутство ТзОВ "Полісся-Агро" ліквідатором надіслано повторний лист № 02-37/503 від 22 травня 2017 року з проханням надати письмову згоду на продаж заставного майна окремими лотами за початковою вартістю, визначеною суб`єктом оціночної діяльності згідно Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

У відповідь на повторний лист ліквідатора боржника про надання письмової згоди на продаж майна ТзОВ "Полісся-Агро", ПАТ "Дельта Банк" надіслано лист-погодження продажу забезпеченого майна АТ "Дельта Банк" № 23.1/307 від 29 травня 2017 року.

На зсіданні комітету кредиторів ТзОВ «Полісся-Агро», яке відбулося 31.07.2017 року було визначено наступний склад майна для реалізації його окремими лотами:

Лот №1: Нерухоме майно, будівлі, приміщення, які знаходяться за адресою: Рівненська обл., Здолбунівський район, с.Миротин, вул.Дружби, буд. 88а.

До складу лоту №1 входить наступне майно
Найменування
1.будівля зерноскладу, літера «В-1» заг. пл. 666,8 кв.м.
2.будівля тваринника з санпропускником, літера «Г-1» заг. пл. 271,2 кв.м.
3.будівля кормоцеху-складу, літера «М-1» заг.пл. 342,8 кв.м.
4.будівля складу АВМ, літера «Д-1» заг. пл. 1120,6 кв.м.
5.будівля свинарника № 4, літера «О-1» заг. пл. 1412,7 кв.м.
6.будівля свинарника № 7, літера «Є-1» заг. пл. 1386,2 кв.м.
7.будівля свинарника № 7а, літера «С-1» заг. пл. 625,3 кв.м.
8.будівля свинарника №9, літера «П-1» заг. пл. 1403,2 кв.м.
9.будівля свинарника № 10, літера «Ж-1» заг. пл.1058,5 кв.м.

Лот №2: Нерухоме майно, будівлі, приміщення, які знаходяться за адресою: Рівненська обл., Здолбунівський район, с. Миротин, вул. Дружби, буд. 88а.

До складу лоту №2 входить наступне майно
Найменування
1.будівля свинарника № 3, літера «Н-1» заг. пл.1620,0 кв.м.
2.будівля свинарника № 5, літера « 3-1» заг. пл. 1391,8 кв.м.
3.будівля свинарника № 6, літера «Р-1» заг. пл. 1400,2 кв.м.
4.будівля свинарника № 8, літера «Е-1» заг. пл. 1441,5 кв.м.

Лот №3: Нерухоме майно, будівлі, приміщення, які знаходяться за адресою: Рівненська обл., Здолбунівський район, с. Миротин, вул. Дружби, буд. 88а.

До складу лоту №3 входить наступне майно
Найменування
1. будівля бані спецгоспу, літера «Л-1» заг. пл.102,0 кв.м.
2.будівля вагової свинокомплексу, літера «Б-2» заг. пл. 32,3 кв.м.
3.будівля складу-бойні літера «К-1» заг. пл. 151,1 кв.м.

Лот №4: Забійний пункт, загальною площею 485,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Рівненська обл., Рівненський район, с.Олександрія, вул. 1 Травня, буд. 69.

Лот №5: Нерухоме майно, будівлі, споруди, приміщення, які знаходяться за адресою: Рівненська обл., Рівненський район, смт. Клевань, вул. Шкільна, буд.1.

До складу лоту №5 входить наступне майно
Найменування
1.будівля контори з прохідною, заг. пл. 104,8 кв.м.
2.будівля концервного цеху, заг. пл. 723,9 кв.м.
3.будівля котельної, заг. пл. 318,8 кв.м.
4.будівля гаража, заг. пл. 75 кв.м.
5.каналізаційна станція, заг. пл. 10,3 кв.м.
6.насосна станція, заг. пл. 8,9 кв.м.
7.склад, заг. пл. 194,1 кв.м.
8.будівля кисельного та млинцевого цехів, заг. пл. 507,7 кв.м.
9.цех плодопереробки та безалкогольний цех, заг. пл. 856,8 кв.м.

Лот №6: Нерухоме майно, будівлі, приміщення, конструктивні матеріали будівель, які знаходяться за адресою: Рівненська обл., Рівненський район, с. Олишва, вул. Лісова, буд. 1.

До складу лоту №6 входить наступне майно
Найменування
1.свинарник № 1, загальною площею 1480,0 кв.м.
2.свинарник № 2, загальною площею 1418,4 кв.м.
3.свинарник № 3, загальною площею 3768,6 кв.м.
4.свинарник № 4, загальною площею 4884,7 кв.м.
5.свинарник № 5, загальною площею 1154,6 кв.м.
6.свинарник № 6, загальною площею 708,3 кв.м.
7.свинарник № 7, загальною площею 717,2 кв.м.
8.свинарник №8, загальною площею 750,2 кв.м.
9.свинарник № 9, загальною площею 863,5 кв.м.
10.свинарник № 10, загальною площею 1867,3 кв.м.
11.прохідна, загальною площею 97,7 кв.м. (конструктивні матеріали)
12.адмінбудинок, загальною площею 541,3 кв.м. (конструктивні матеріали)
13.трансформаторна підстанція, загальною площею 50,1 кв.м. (конструктивні матеріали)

Лот №7: Технологічне та допоміжне устаткування, споруди, обладнання, передавальні пристрої та інше, що знаходяться за адресою: Рівненська обл., Рівненський район,с. Олишва, вул. Лісова, буд.1.

До складу лоту №7 входить наступне майно
НайменуванняКількість (в одиницях)
1.силосна яма1
2.гноєсховище 3
3.огорожа території1
4.замощення1
5.свердловина1
6.водонапірна башта2

Лот №8: Інженерно-технологічне та допоміжне устаткування, споруди, обладнання, передавальні пристрої та інше, що знаходяться за адресою: Рівненська обл., Рівненський район, смт. Клевань, вул. Шкільна, буд.1.

До складу лоту №8 входить наступне майно
НайменуванняКількість (в одиницях)
1.водонапірна башта1
2.замощення1
3.огорожа1
4.газопровід1
5.вбиральня1

Лот №9: Технологічне та допоміжне устаткування, споруди, обладнання, передавальні пристрої та інше, що знаходяться за адресою: Рівненська обл., Здолбунівський район, с.Миротин, вул. Дружби, буд. 88а.

До складу лоту №9 входить наступне майно
НайменуванняКількість (в одиницях)
1.огорожа території1
2.замощення 1
3.башта водонапірна1
4.свердловина 1

Лот №10: Інженерно-технологічне та допоміжне устаткування, споруди, обладнання, інвентар, передавальні пристрої та інше, що знаходяться за адресою: Рівненська обл., Здолбунівський район, с.Миротин, вул. Дружби, буд. 88а.

До складу лоту №10 входить наступне майно
НайменуванняКількість (в одиницях)
1.гноєсховище 1
2.ємкість 1
3.будівля трансформаторної1

Лот №11: Інженерно-технологічне та допоміжне устаткування, споруди, обладнання, інвентар, передавальні пристрої та інше, що знаходяться за адресою: Рівненська обл., Рівненський район, с.Олександрія, вул. 1 Травня, буд. 69.

До складу лоту №11 входить наступне майно
НайменуванняКількість (в одиницях)
1.огорожа території 40 плит, решта цегляна
2.в?їздні ворота2
3.прохідна будка1
4.будівля для персоналу1
5.кошари1
6.щитова1
7.трансформатор 1
8.замощення асфальтобетонне1
9.башта водонапірна1
10.свердловина 1
11.пилка для розпилювання туш1
12.шпарчан1
13.тельфер1
14.компресор холодильний2
15.холодильний агрегат1
16.стіл виробничий обробний1
17.вага для зважування туш1
18.ємкість металева1
19.будка слюсарна1
20.будка металева1

Лот №12: Інженерно-технологічне та допоміжне устаткування, споруди, обладнання, інвентар, передавальні пристрої та інше, що знаходяться за адресою: Рівненська обл., Рівненський район, с. Олишва, вул. Лісова, буд.1.

До складу лоту №12 входить наступне майно
НайменуванняКількість (в одиницях)
1.в?їздні ворота1
2.ємкість металева4

Згідно повідомлення про проведення відкритих торгів, наданого ТБ «Захід» листом №115/17 від 23.10.2017р., текст оголошення про проведення аукціонів за лотами щодо реалізації майна банкрута №1, №2, №3, №4, №5, №6, №7, №8, №9, №10, №11, №12 розміщено на веб-сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України. Адреси сторінок веб-сайтів на яких розміщено оголошення:

http://minjust.gov.ua/m/ogoloshennya-ta-povidomlennya-scho-podani-z-

220720142/?d=46581&v=82525e4d29&t=7;

http://vgsu.arbitr.gov.ua/pages/158/?d=46581&v=82525e4d29&t=7

Аукціон призначений на 16 листопада 2017 року об 11.30 год.

Товарна біржа "ЗАХІД" листом № 129/17 від 08 листопада 2017 року повідомила, що аукціони за лотами № 1, №2 , № 3, № 4, № 5, № 6, №7 , № 8, № 9, № 10, № 11, № 12 щодо реалізації майна ТзОВ "Полісся-Агро" призначені на 16 листопада 2017 року визнано такими, що не відбулися у зв`язку з відсутністю учасників на аукціонах.

Ліквідатором на адресу ПАТ "Дельта Банк" надіслано лист № 02-37/1195 від 14 листопада 2017 року з проханням надати письмову згоду на подальший продаж майна ТзОВ "Полісся-Агро", що перебуває в заставі ПАТ "Дельта Банк".

18 січня 2018 року ліквідатором отримано від Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" лист-погодження № 23.1/899 від 22 грудня 2017 року продажу забезпеченого майна, яким надається згода на проведення повторного прилюдного аукціону з продажу майна боржника з можливістю пониження початкової вартості, але не нижче ніж до граничної вартості, у випадку якщо повторний прилюдний аукціон реалізації майна банкрута не відбудеться подальшу реалізацію заставного майна проводити виключно за окремим письмовим погодженням АТ "Дельта Банк".

Згідно повідомлення про проведення повторних відкритих торгів, наданого ТБ «Захід» листом №14/18 від 14.02.2018 р., текст оголошення про проведення повторних аукціонів щодо реалізації майна банкрута за лотами № 1, № 2, № 3, № 4, №5 , № 6, № 7, № 8, № 9, № 10, № 11, №1 2 розміщено на веб-сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України. Повторні аукціони призначені на 16 березня 2018 року об 11.00 год. З черговістю проведення кожні 40 хв. Адреси сторінок веб-сайтів на яких розміщено оголошення:

http://minjust.gov.ua/m/ogoloshennya-ta-povidomlennya-scho-podani-z-22072014-2/?d=49307&v=87083bf947&t=7;

http://vgsu.arbitr.gov.ua/pages/158/?d=49307&v=87083bf947&t=7

Товарна біржа "ЗАХІД" листом № 26/18 від 16 березня 2018 року повідомила, що повторні аукціони за лотами № 1, № 2, № 3, № 5, № 6, № 8, № 11, №1 2 щодо реалізації майна ТзОВ "Полісся-Агро" призначені на 16 березня 2018 року визнано такими, що не відбулися у зв`язку з відсутністю учасників на аукціоні. Також, 16 березня 2018 року відбулися повторні аукціони за лотами № 4, № 7, № 9, № 10 з продажу майна ТзОВ "Полісся-Агро", які підтверджуються протоколами проведення повторного аукціону по реалізації майна банкрута № 01-03/18/ПА від 16 березня 2018 року, № 02-03/18/ПА від 16 березня 2018 року, № 03-03/18/ПА від 16 березня 2018 року, № 04-03/18/ПА від 16 березня 2018 року.

Відповідно до положень частин 3 та 4 статті 71 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", переможцям торгів 20 березня 2018 року надіслано пропозиції щодо укладення договорів купівлі-продажу майна № 02-37/224 від 20 березня 2018 року на адресу ПП "Луцьк-Ріелт"; № 02-37/225 від 20 березня 2018 року, № 02-37/226 від 20 березня 2018 року, № 02-37/227 від 20 березня 2018 року на адресу ПП "Олдем Інвест".

16 березня 2018 року відбулися повторні аукціони за лотами № 4, 7, 9, 10 з продажу майна ТзОВ "Полісся-Агро", які підтверджуються протоколами проведення повторного аукціону по реалізації майна, переможцям торгів були надіслані пропозиції щодо укладення договору купівлі-продажу майна. У встановлений законом строк після отримання переможцями пропозицій з ними були укладені договори купівлі-продажу майна № 1/04/04/18/ПА від 04 квітня 2018 року, № 2/04/04/18/ПА від 04 квітня 2018 року, № 3/04/04/18/ПА від 04 квітня 2018 року, № 11/04/18/ПА від 11 квітня 2018 року, підписано акти про передання права власності на куплене майно та здійснено повний розрахунок за придбане майно.

Ліквідатор листом № 02-37/297 від 02 квітня 2018 року звернувся до ПАТ "Дельта Банк" з проханням дати згоду на подальший продаж майна ТзОВ "Полісся-Агро", що перебуває в заставі ПАТ "Дельта Банк", згідно положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

17 травня 2018 року ліквідатором отримано лист № 23.1/2209 від 11 травня 2018 року, яким ПАТ "Дельта Банк" надано згоду на проведення другого повторного прилюдного аукціону з продажу майна боржника з можливістю пониження початкової вартості, але не нижче ніж до граничної вартості, що становить 60% від початкової, а у випадку якщо другий повторний прилюдний аукціон з реалізації майна банкрута не відбудеться подальшу реалізацію заставного майна проводити виключно за окремим письмовим погодженням ПАТ "Дельта Банк".

На виконання умов ПАТ "Дельта Банк" викладених у згоді на проведення другого повторного аукціону з продажу майна боржника стосовно пониження початкової вартості реалізації, між ліквідатором ТзОВ "Полісся-Агро" та Товарною біржею "Захід" 21 травня 2018 року укладено Додаткову угоду до договору № 2/10-08-17/ПА про проведення аукціону від 10 серпня 2017 року.

Згідно повідомлення про проведення других повторних відкритих торгів, наданого ТБ "Захід" листом №57/18 від 18 червня 2018 року, текст оголошення про проведення других повторних аукціонів щодо реалізації майна банкрута розміщено на веб-сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України. Адреси сторінок веб-сайтів на яких розміщено оголошення:

http://minjust.gov.ua/m/ogoloshennya-ta-povidomlennya-scho-podani-z-22072014

2/?d=52104&v=46e4949ae8&t=7,

http://vgsu.arbitr.gov.ua/pages/158/?d=52104&v=46e4949ae8&t=7.

Другі повторні аукціони призначені на 17 липня 2018 року об 11.30 год. З черговістю проведення кожні 45 хв.

17 липня 2018 року відбулися другі повторні відкриті торги з продажу майна ТзОВ "Полісся-Агро" за лотами № 11, № 12 , що підтверджується протоколами проведення других повторних аукціонів по реалізації майна банкрута № 01-07/18/ПА від 17 липня 2018 року та №02-07/18/ПА від 17 липня 2018 року.

Переможцям торгів 17 липня 2018 року вручені пропозиції щодо укладення договорів купівлі-продажу майна № 02-37/582 від 17 липня 2018 року на адресу ПП "Луцьк-Ріелт"; № 02-37/581 від 17 липня 2018 року на адресу ОСОБА_9 .

З переможцями укладено відповідні Договори купівлі-продажу майна банкрута на другому повторному аукціоні № 1/17/07/18/ПА та № 17/07/18/ПА від 17 липня 2018 року та підписані акти про передання права власності на куплене майно. Також здійснено повний розрахунок за придбане майно.

Згідно повідомлення про проведення других повторних відкритих торгів, наданого ТБ "Захід" листом №73/18 від 14 серпня 2018 року, текст оголошення про проведення другого повторного аукціону щодо реалізації майна банкрута розміщено на веб-сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України. Адреси сторінок веб-сайтів на яких розміщено оголошення:

http://minjust.gov.ua/m/ogoloshennya-ta-povidomlennya-scho-podani-z-22072014-2/?d=53485&v=d99f9e7b60&t=7,

http://vgsu.arbitr.gov.ua/pages/158/?d=53485&v=d99f9e7b60&t=7

Другий повторний аукціон призначено на 12 вересня 2018 року об 11.30 год.

12 вересня 2018 року відбулися другі повторні відкриті торги з продажу майна ТзОВ "Полісся-Агро" по лоту № 5, що підтверджується протоколом проведення другого повторного аукціону по реалізації майна банкрута № 01-09/18/ПА від 12 вересня 2018 року.

Ліквідатором на адресу переможця другого повторного аукціону з продажу майна, що належить банкруту - ТзОВ «Полісся-Агро» надіслано пропозицію № 02-37/707 від 17 вересня 2018 року щодо укладення договору купівлі-продажу майна та надіслано проект Договору купівлі-продажу майна банкрута на другому повторному аукціоні.

03 жовтня 2018 року укладено Договір купівлі продажу майна банкрута на другому повторному аукціоні, посвідчений приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Сохацьким І.С. та зареєстровано в реєстрі № 841. Також сторонами підписано акт про передання права власності на куплене нерухоме майно. Покупцем здійснено повний розрахунок за придбане майно.

Згідно повідомлення про проведення других повторних відкритих торгів, наданого ТБ "Захід" листом № 89/18 від 13 листопада 2018 року, текст оголошення про проведення других повторних аукціонів щодо реалізації майна банкрута розміщено на веб-сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України. Адреси сторінок веб-сайтів на яких розміщено оголошення:

http://minjust.gov.ua/m/ogoloshennya-ta-povidomlennya-scho-podani-z-22072014-2/?d=55455&v=290b367f2a&t=7,

http://vgsu.arbitr.gov.ua/pages/158/?d=55455&v=290b367f2a&t=7

Другі повторні аукціони призначені на 12 грудня 2018 року об 11.30 год. З черговістю проведення кожні 40 хв.

Згідно інформаційного повідомлення Товарної біржі "ЗАХІД" № 95/18 від 06 грудня 2018 року другі повторні аукціони за лотами № 1, 2, 3, 6, 8 визнано такими, що не відбулися у зв`язку з відсутністю учасників на аукціонах.

У зв`язку з тим, що аукціони за лотами №1, 2, 3, 6,8 визнано такими, що не відбулися, ліквідатор листом № 02-37/993 від 18 грудня 2018 року звернувся до ПАТ "Дельта Банк" в заставі якого перебуває заставне майно ТзОВ "Полісся-Агро" з проханням надати ліквідатору письмову згоду на подальший продаж не реалізованого майна ТзОВ "Полісся-Агро".

Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" надано лист № 23.1/348 від 22 січня 2019 року про погодження продажу забезпеченого майна АТ "Дельта Банк" згідно Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до викладених умов у листі ПАТ "Дельта Банк" між ліквідатором ТзОВ "Полісся-Агро" та ТБ "Захід" 28 січня 2019 року було укладено додаткову угоду 1 до договору № 2/10-08-17/ПА про проведення аукціону від 10 серпня 2017 року з метою приведення у відповідність умови продажу майна банкрута до наданого листа ПАТ "Дельта Банк".

На засіданні комітету кредиторів ТзОВ "Полісся-Агро" 01 лютого 2019 року були схвалені умови вказаної вище додаткової угоди 1 від 28 січня 2019 року до договору № 2/10-08-17/ПА про проведення аукціону від 10 серпня 2017 року.

Згідно повідомлення про проведення відкритих торгів, наданого ТБ «Захід» листом №22/19 від 09.04.2019 р., текст оголошення про проведення аукціонів щодо реалізації майна банкрута за лотами №1,№2, №3,№6, №8 розміщено на веб-сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України. Адреси сторінок веб-сайтів на яких розміщено оголошення:

http://old.minjust.gov.ua/46406/?d=58699&v=4fa0366abb&t=7,

http://vgsu.arbitr.gov.ua/pages/158/?d=58699&v=4fa0366abb&t=7

Аукціони призначені на 13 травня 2019 року об 11.00 год. З черговістю проведення аукціонів кожні 30 хв.

Згідно інформаційного повідомлення Товарної біржі "ЗАХІД" № 25/19 від 22 квітня 2019 року аукціони за лотами № 1, 2, 3, 6, 8 визнано такими, що не відбулися у зв`язку з відсутністю учасників на аукціонах.

Згідно повідомлення про проведення відкритих повторних торгів, наданого ТБ «Захід» листом № 27/19 від 03 травня 2019 року, текст оголошення про проведення повторних аукціонів щодо реалізації майна банкрута за лотами № 1,№ 2, № 3,№ 6, № 8 розміщено на веб-сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України. Адреси сторінок веб-сайтів на яких розміщено оголошення:

http://old.minjust.gov.ua/46406/?d=59193&v=125768eecd&t=7,

http://vgsu.arbitr.gov.ua/pages/158/?d=59193&v=125768eecd&t=7

Повторні аукціони призначені на 03 червня 2019 року об 11.00 год. З черговістю проведення аукціонів кожні 45 хв.

Згідно інформаційного повідомлення Товарної біржі "ЗАХІД" № 30/19 від 13 травня 2019 року аукціони за лотами № 1, 2, 3, 6, 8 визнано такими, що не відбулися у зв`язку з відсутністю двох чи більше учасників на аукціонах.

Згідно повідомлення про проведення других відкритих повторних торгів, наданого ТБ "Захід" листом №39/19 від 11 червня 2019 року, текст оголошення про проведення других повторних аукціонів щодо реалізації майна банкрута за лотами № 1, № 2, № 3,№ 6, № 8 розміщено на веб-сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України. Адреси сторінок веб-сайтів на яких розміщено оголошення:

http://old.minjust.gov.ua/46406/?d=60183&v=c0f121346e&t=7,

http://vgsu.arbitr.gov.ua/pages/158/?d=60183&v=c0f121346e&t=7

Другі повторні аукціони призначені на 11 липня 2019 року об 11.00 год. З черговістю проведення аукціонів кожні 50 хв.

11 липня 2019 року відбулися Другі повторні відкриті торги з реалізації майна ТзОВ "Полісся-Агро", що підтверджується протоколами проведення другого повторного аукціону по реалізації майна банкрута: № 01-07/19/ПА від 11 липня 2019 року, № 02-07/19/ПА від 11 липня 2019 року, №03-07/19/ПА від 11 липня 2019 р., № 04-07/19/ПА від 11 липня 2019 року, №05-07/19/ПА від 11 липня 2019 року.

Переможцю Других повторних відкритих торгів з реалізації майна ТзОВ «Полісся-Агро» надіслано пропозицію №02-37/484 від 16.07.2019 року щодо укладення договору купівлі-продажу майна.

З переможцем укладено наступні договори купівлі-продажу майна банкрута на другому повторному аукціоні та підписано акти про передання права власності на куплене майно:

- Лот № 1 - договір № 13/08/19/ПА від 13 серпня 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Здолбунівського районного нотаріального округу Рівненської області Чайковською А.О. та зареєстровано в реєстрі № 822;

- Лот № 2 - договір № 13-1/08/19/ПА від 13 серпня 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Здолбунівського районного нотаріального округу Рівненської області Чайковською А.О. та зареєстровано в реєстрі № 823;

- Лот № 3 - договір № 13-2/08/19/ПА від 13 серпня 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Здолбунівського районного нотаріального округу Рівненської області Чайковською А.О. та зареєстровано в реєстрі № 824;

- Лот № 6 - договір від 12. серпня 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Сохацьким І.С. та зареєстровано в реєстрі за № 511;

- Лот № 8 - договір № 12-1/08/19/ПА від 12 серпня 2019 року.

Згідно ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. З основного рахунку здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, визначеної цим Кодексом.

У зв`язку з цим ліквідатором боржника проведена робота по закриттю рахунків боржника. Ліквідаційним рахунком ТзОВ "Полісся-Агро" визначено рахунок у ПАТ "Кредобанк".

Інших відкриті рахунків за ТзОВ "Полісся-Агро" відсутні.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, з метою замовлення вимог кредиторів, ліквідатором боржника після продажу ліквідаційної маси, вимоги кредиторів були задоволені у такому розмірі:

- АТ "Дельта Банк" на наступні суми: 119 479 грн. 68 коп., що підтверджується платіжним дорученням № 2 від 23 квітня 2018 року; 40 060 грн. 80 коп., що підтверджується платіжним дорученням № 3 від 23 квітня 2018 року; 47 548 грн. 80 коп., що підтверджується платіжним дорученням № 4 від 23 квітня 2018 року; 182 255 грн. 62 коп., що підтверджується платіжним дорученням № 12 від 31 жовтня 2018 року.

- ТзОВ "Стар Інвестмент Ван" - на суму 77 053 грн. 89 коп., що підтверджується платіжним дорученням № 4 від 04 вересня 2019 року;

Докази вказаних обставин наявні у матеріалах справи № 918/922/15.

Отже, загальна сума кредиторських вимоги складає: 142 862 990 грн. 00 грн.

Сума погашених кредиторських вимог становить: 466 398 грн. 79 коп.

Залишились непогашеними кредиторських вимог становить: 142 396 591 грн. 21 коп.

Реєстр вимог кредиторів ТзОВ "Полісся-Агро" та суми погашених вимог кредиторів
№ з/п Найменування, П.І.Б. кредитора Код згідно з ЄДРПОУ Сума визнаних судом вимог, валюта Сума задоволених вимог, валюта
Вимоги першої черги:
1АТ «БМ-2018»36,00 грн.0,00 грн.
2ПП «Луцьк-Ріелт»46,00 грн.0,00 грн.
3ПП «Луцьк-Ріелт»46,00 грн.0,00 грн.
4ПП «Луцьк-Ріелт»40,00 грн.0,00 грн.
5Прокуратура Рівненської області04,00 грн.0,00 грн.
6Прокуратура Рівненської області04,00 грн.0,00 грн.
7ФОП Склярук Ю.М.2 436,00 грн.0,00 грн.
8ТзОВ «Ветсинтез»36,00 грн.0,00 грн.
9ТзОВ «Племзавод»36,00 грн.0,00 грн.
10ТзОВ «Світовид»328381812 436,00 грн.0,00 грн.
11ТзОВ «Фідленс-Україна»364265182 436,00 грн.0,00 грн.
Вимоги другої черги:
1ГУ ПФУ в Рівненській області4 285,70 грн.0,00 грн.
Вимоги третьої черги:
1ГУ ДПС у Рівненській області8 598,49 грн.0,00 грн.
Вимоги четвертої черги:
1АТ «БМ-2018»338812013 044 406,72 грн.0,00 грн.
2ПП «Луцьк-Ріелт»8 959,46 грн.0,00 грн.
3ПП «Луцьк-Ріелт» 913 972,27 грн.0,00 грн.
4ФОП Склярук Ю.М.1 925 257,28 грн.0,00 грн.
5ТзОВ «Ветсинтез»5 276,01 грн.0,00 грн.
6ТзОВ «Племзавод» 263 288,20 грн. 0,00 грн.
7ТзОВ «Світовид»328381811 322 008,64 грн.0,00 грн.
8ТзОВ «Фідленс-Україна»9 186,39 грн.0,00 грн.
Вимоги п`ятої черги:
-----
з них відповідно до абзацу третього пункту 5 частини першої статті 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», валюта
-----
Вимоги шостої черги:
1ГУ ПФУ в Рівненській області 131,52 грн.0,00 грн.
2ПП «Луцьк-Ріелт» 638 245,06 грн.0,00 грн.
3ПП «Луцьк-Ріелт» 470,95 грн.0,00 грн.
4ГУ ДПС у Рівненській області3 815,13 грн.0,00 грн.
5ФОП Склярук Ю.М.7 117 644,15 грн.0,00 грн.
6ТзОВ «Ветсинтез»35,75 грн.0,00 грн.
7ТзОВ «Фідленс-Україна»32,97 грн.0,00 грн.
Вимоги забезпечених кредиторів
1ПАТ «Дельта Банк»9 344,90 грн.389 344,90 грн.
2ПП «Луцьк-Ріелт» 016 308,19 грн.0,00 грн.
3ПП «Луцьк-Ріелт»403179847 189 432,33 грн.0,00 грн.
4ТзОВ «Стар Інвестмент Ван» 053,89 грн.77 053,89 грн.
Усього на дату подання форми, валюта142 862 990,00 грн.466 398,79 грн.

Не задоволеними за недостатністю (відсутністю) майна банкрута залишилися вимоги в розмірі 142 396 591 грн. 21 коп.

Слід зазначити, що у зв`язку із обставиною того, що директором та засновниками ТзОВ "Полісся-Агро" не передано документацію, яка відповідно до законодавства після ліквідації підприємства повинна передаватися на збереження до архіву. Всі можливі дії стосовно витребування таких документів від посадових осіб ТзОВ "Полісся-Агро" ліквідатором вчинено про, що вище описано.

Факт відсутності будь-якого нерухомого майна, зареєстрованого на праві власності за ТзОВ "Полісся-Агро", що підтверджується копією інформації № 201186460 від 20 лютого 2020 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс, з якого вбачається, що у банкрута не має майнових та грошових активів, ТзОВ "Полісся-Агро" не в змозі продовжувати свою підприємницьку діяльність.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, Товариство з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро" підлягає ліквідації.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Окрім того, суд розглянувши матеріали клопотання арбітражного керуючого Михайловського С.В. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення витрат, прийшов до висновку про задоволення останнього зважаючи на наступні обставини.

Відповідно до положень ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Господарський суд за заявою кредитора має право зменшити розмір грошової винагороди арбітражного керуючого, у разі, якщо середньомісячна заробітна плата керівника боржника є надмірно високою порівняно з мінімальним розміром заробітної плати.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, протоколом комітету кредиторів ТзОВ "Полісся-Агро" від 29 липня 2016 року, серед іншого, встановлено арбітражному керуючому Михайловському Сергію Володимировичу основну грошову винагороду в розмірі, шо дорівнює розміру п`яти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень ліквідатора ТзОВ "Полісся-Агро" із здійсненням сплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв`язку з виконанням ним повноважень у даній справі про банкрутство за рахунок коштів, одержаних у продажу майна боржника.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 20 червня 2017 року у справі № 918/922/15 затверджено звіти арбітражного керуючого Михайловського С.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в справі № 918/922/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро" в сумі 151 096 грн. 92 коп., за період з 07 червня 2016 року по 31 травня 2017 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 26 грудня 2017 року затверджено звіт арбітражного керуючого Михайловського С.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в справі № 918/922/15 про банкрутство ТзОВ "Полісся-Агро" в сумі 100 410 грн. 90 коп., за період з 01 червня 2017 року по 30 листопада 2017 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 11 червня 2018 року затверджено звіт арбітражного керуючого Михайловського С.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрата справі № 918/922/15 про банкрутство ТзОВ "Полісся-Агро" в сумі 118 219 грн. 69 коп., за період з 01 грудня 2017 року по 31 травня 2018 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 27 грудня 2018 року затверджено звіт арбітражного керуючого Михайловського С.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрать справі № 918/922/15 про банкрутство ТзОВ "Полісся-Агро" в сумі 93 176 грн. 80 коп., з яких 93 075 грн. 00 коп. основна грошова винагорода та 101 грн. 80 коп. витрати за період з 01 червня 2018 року по 31 жовтня 2018 року.

Протоколом засідання комітету кредиторів ТзОВ "Полісся-Агро" від 14 лютого 2020 року затверджено звіт арбітражного керуючого Михайловського С.В. ТзОВ "Полісся-Агро" про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат по справі № 918/922/15 за період з 07 червня 2016 року по 14 лютого 2020 року включно.

Таким чином, основна грошова винагорода арбітражного керуючого Михайловського Сергія Володимировича та витрати у справі пов`язані з виконанням повноважень ліквідатора ТзОВ "Полісся-Агро" становить 786 019 грн. 45 коп. згідно звіту ліквідатора ТзОВ "Полісся-Агро" про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат по справі № 918/922/15 за період з 07 червня 2016 року по 14 лютого 2020 року включно та розрахунку оплати послуг ліквідатора у справі № 918/922/15 ТзОВ "Полісся-Агро" Михайловського С.В ОСОБА_10 за період з 07 червня 2016 року по 14 лютого 2020 року.

Суд зазначає, що за вказаний вище період проводилась оплата послуг ліквідатора ОСОБА_11 та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "Полісся-Агро" на загальну суму 56 975 грн. 91 коп., що підтверджується копіями платіжних доручень № 7 від 12 липня 2018 року на суму 27 550 грн. 00 коп. та № 9 від 18 липня 2018 року на суму 22 500 грн. 00 коп., у зв`язку з цим до оплати підлягає 729 043 грн. 54 коп.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 09 грудня 2015 року в ході здійснення провадження я у справі №918/922/15 встановлено, що згідно витягу з ЄДРПОУ від 13 вересня 2015 року керівником ТзОВ "Полісся- Агро" є ОСОБА_1 . Однак, згідно наказу ТОВ "Полісся-Агро" № 1а-01/04 від 16 квітня 2014 року ОСОБА_1 звільнено з роботи на підставі заяви та протоколу загальних зборів засновників № 2 від 16 квітня 2014 року, про що внесено відповідний запис до трудової книжки.

Загальними зборами засновників ТзОВ "Полісся-Агро" від 16 квітня 2014 року виконуючим обов`язки генерального директора боржника призначено Лонгінова Володимира Володимировича. Проте, згідно витягу з державного реєстру актів цивільного стану громадян Лонгінов В.В. помер, дата та місце смерті: ІНФОРМАЦІЯ_1 , Україна, Рівненська обл., м. Рівне.

Згідно відповіді № 3437/1 1 від 11 липня 2016 року від Рівненського об`єднаного УПФ України Рівненської області, остання звітність по ТзОВ "Полісся-Агро" подавалася у вересні 2014 року, жодних бухгалтерських документів банкрута ліквідатору не передано, що унеможливлює визначення розміру заробітної плати керівника боржника за дванадцять місяців його роботи до відкриття процедури ліквідації.

Таким чином, встановлення розміру основної винагороди арбітражного керуючого у справі № 918/922/15, відповідає вимогам законодавства, що діяло на той момент.

Слід зазначити, що права і свободи людини та їх гарантії визначають зміст і спрямованість діяльності держави (ст. 3 Конституції України), права і свободи людини і громадянина, закріплені цією Конституцією, не є вичерпними. Конституційні права і свободи гарантуються і не можуть бути скасовані.

В силу ст. 43 Конституції України, кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом. Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

З врахуванням викладеного, норми КУзПБ, які визначають право ліквідатора на оплату послуг, надання яких в рамках даної справи не заперечувалось, конкретизуються положеннями Конституції України, є правовою підставою для отримання ліквідатором винагороди за виконану роботу.

Окрім того, суд зазначає, що відсутність чіткого нормативного регулювання у профільному законодавстві питання оплати праці Ліквідатора за рахунок коштів кредиторів не може бути підставою для відмови у задоволенні вимог про оплату праці, які також ґрунтуються на положеннях нормативних актів, котрі мають вищу юридичну силу.

При цьому, відсутність авансування, відсутність майна у боржника або ж відсутність інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема Конвенції 1926 року про заборону рабства. Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10 серпня 1956 року, Конвенції Міжнародної організації праці № 105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05 жовтня 2000 року, резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року тощо) та суперечить ст. 43 Конституції України.

У випадку, коли оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється не за рахунок коштів, отриманих від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, така оплата повинна здійснюватись за рахунок коштів кредиторів.

Вказаної правової позиції дотримується також Вищий господарський суд України у постанові від 23 квітня 2013 року у справі № 5020-544/2011.

У постанові Пленуму Верховного суду від 01 серпня 2018 року у справі № 912/1783/16 зазначено: "у випадку, коли оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється не за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника, то така оплата повинна здійснюватись за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності їх грошовим вимогам".

За відсутності діяльності боржника, відсутності майна банкрута, відшкодування вказаних витрат має бути покладено на ініціюючого кредитора, а також і на всіх інших виявлених кредиторів у такій справі пропорційно визнаних вимог кожного у справі. При цьому, законодавець не ставить вказаний порядок розподілу витрат на оплату послуг ліквідатора в залежність від майнового стану кожного кредитора у справі про банкрутство боржника, правового статусу кредитора (особа, заснована на приватній чи державній формі власності, державний орган, громадська організації тощо), а також від джерел фінансування того чи іншого кредитора.

Відповідна правова позиція викладена в постановах Вищого господарського суду України від 31 липня 2013 року у справі № 920/98/13, від 31 липня 2013 року у справі № 12/120-Б-10, від 16 жовтня 2014 року у справі № Б24/10-10.

Таким чином, витрати на оплату послуг арбітражного керуючого, який виконував повноваження ліквідатора банкрута, підлягають оплаті за рахунок кредиторів.

Оскільки кошти отримані від продажу майна банкрута спрямовані на погашення кредиторських вимог у справі, а кошти які одержані у результаті виробничої діяльності боржника відсутні, а також враховуючи чинну судову практику, виплатити основну винагороду ліквідатору в даній справі можливо лише за рахунок коштів кредиторів розподіливши грошову винагороду ліквідатора між кожним з кредиторів пропорційно до заявлених вимог в справі.

Щодо заперечень Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" проти стягнення з останнього грошової винагороди за повноважень ліквідатора ТзОВ "Полісся-Агро", суд зазначає наступне.

В обґрунтування вказаних заперечень Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" зазначає, що відповідно до рішення виконавчої дирекції фонду гарантування вкладів фізичних осіб 02 жовтня 2015 року № 181 прийнято про ліквідацію та розпочато процедуру ліквідації Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк".

Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" посилається на норми п. 3 ст. 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", а саме, що під час здійснення ліквідації у банку не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

Фонд припиняє приймання вимог кредиторів після закінчення 30 днів з дня опублікування відомостей відповідно до частини другої статті 45 цього Закону. Будь-які вимоги, що надійшли після закінчення цього строку, вважаються погашеними, крім вимог вкладників у межах гарантованої Фондом суми відшкодування за вкладами (п. 1 ст. 49 вищевказаного закону).

Також, Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" посилається на обставину того, що відповідно до ухвали Господарського суду Рівненської області від 03 червня 2019 року замінено кредитора Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (код ЄДРПОУ - 34047020) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" (код ЄДРПОУ - 42682150).

Зважаючи на вищевказані обставини, Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" вважає, що вимога ліквідатора боржника про стягнення з останнього 1 990 грн. 29 коп. грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора боржника є необґрунтованою та безпідставною.

Суд, оцінює вищевказані аргументи Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" критично зважаючи на наступні обставини.

Судом встановлено, що у процесі розгляду справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро" кредитору Публічному акціонерного товариству "Дельта Банк" (правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна") перераховано наступні грошові кошти: 119 479 грн. 68 коп.; 40 060 грн. 80 коп.; 47 548 грн. 80 коп.; 182 255 грн. 62 коп. - всього на суму 389 344 грн. 90 коп.

Таким чином, погашені Публічному акціонерному товариству "Дельта Банк" забезпечені вимоги не були відступлені оскільки право вимоги на погашену суми припинено виконанням (погашенням).

Окрім того, твердження Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" про те, що до нового кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" перейшли усі наявні права первісного кредитора, дійсно перейшли наявні (невиконані) зобов`язання, право вимоги погашеної суми 389 344 грн. 90 коп. до нового кредитора не перейшло, що підтверджується обставинами встановленими ухвалою Господарського суду Рівненської області від 03 червня 2019 року у справі № 918/922/15, вказана ухвала не оскаржена у встановленому процесуальному порядку та є чинною.

Погашення на суму 389 344 грн. 90 коп. прийнято Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк", що підтверджує факт часткового виконання зобов`язання.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

На підставі ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Кредитор має право не приймати від боржника виконання його обов`язку частинами, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства або не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту (ст. 529 Цивільного кодексу України).

Провадження ліквідаційної процедури банкрута характеризується тим, що при наявності майна, що забезпечує виконання зобов`язання певного кредитора, таке майно не включається до переліку ліквідаційної аси, реалізується за згодою забезпеченого кредитора, а кошти спрямовуються на погашення його вимог.

Тобто, часткове виконання зобов`язання у справах у справах про банкрутство має місце, відповідно, зважаючи на фактичні обставини справи, здійснення часткового виконання зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро" перед Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк".

Отже, суд зазначає, що погашення банкрутом 389 344 грн. 90 коп. на користь Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" відбулося у 2018 році в той час, як заміна кредитора правонаступником відбулася у 2019 році, тому, заміна кредитора у зобов`язанні не спростовує факту часткового виконання зобов`язання перед первісним кредитором та можливості стягнення з останнього винагороди арбітражного керуючого за виконання зобов`язань у справі № 918/922/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро".

Щодо заперечень Головного управління Пенсійного фонду України в Рівненській області проти стягнення з останнього грошової винагороди за повноважень ліквідатора ТзОВ "Полісся-Агро", суд зазначає наступне.

Суд зазначає, що в обґрунтування своїх заперечень Головне управління Пенсійного фонду України в Рівненській області посилається на норми Закону України "Про загально обов`язкове державне пенсійне страхування", однак положення згаданого закону не можуть застосовуватись для врегулювання вказаного спору, інших обґрунтованих доводів та доказів кредитором не наведено, тому, зважаючи на вказані обставини суд не приймає заперечення подані Головним управління Пенсійного фонду України в Рівненській області.

Отже, зважаючи на вищевикладені обставини, суд приходить до висновку про те, що звіти ліквідатора про роботу, про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат (погоджений комітетом кредиторів боржника 14 лютого 2020 року) за період 07 липня 2016 року по 14 лютий.2020 року в сумі 729 043 грн. 54 коп. та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі закриттю.

Керуючись ст. ст. 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро" (35314, Рівненська обл., Рівненський район, село Олишва, вулиця Лісова, будинок 1 ).

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро" (35314, Рівненська обл., Рівненський район, село Олишва, вулиця Лісова, будинок 1 ).

3. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними, виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Затвердити звіт арбітражного керуючого Михайловського С.В. про нарахування ТА виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі 918/922/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро" за період з 07 червня 2016 року по 14 лютого 2020 року в сумі 729 043 грн. 54 коп.

6. Стягнути з Головного управління Державної податкової служби у Рівненській області (33023, м. Рівне, вул. Відінська, 12, Код ) на користь арбітражного керуючого Михайловського Сергія Володимировича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора від 22.03.2013р. № 413, (м. Луцьк, вул. Коперника 36 А, 4 поверх, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 3 025 (три тисячі двадцять п`ять) грн. 53 коп. грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "Полісся-Агро".

7. Стягнути з Головного управління Пенсійного фонду України в Рівненській області (33028, м. Рівне, вул. Короленка, 7, Код ) на користь арбітражного керуючого Михайловського Сергія Володимировича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора від 22.03.2013р. № 413, (м. Луцьк, вул. Коперника 36 А, 4 поверх, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 1 130 (одна тисяча сто тридцять) грн. 02 коп. грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "Полісся-Агро".

8. Стягнути з ТзОВ "Ветсинтез" (61001, м. Харків, вул. Смольна, 30, Код ) на користь арбітражного керуючого Михайловського Сергія Володимировича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора від 22.03.2013р. № 413, (м. Луцьк, вул. Коперника 36 А, 4 поверх, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 685 (шістсот вісімдесят п`ять) грн. 30 коп. грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "Полісся-Агро".

9. Стягнути з ТзОВ "Фідленс-Україна" (17600, Чернігівська обл., Варвинський район, смт. Варва, вул. Шевченка, 82, офіс 6, Код ) на користь арбітражного керуючого Михайловського Сергія Володимировича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора від 22.03.2013р. № 413, (м. Луцьк, вул. Коперника 36 А, 4 поверх, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 575 (п`ятсот сімдесят п`ять) грн. 94 коп. грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "Полісся-Агро".

10. Стягнути з АТ "БМ-2018" (01004, м. Київ, б-р Т.Шевченка, 8/26, Код ) на користь арбітражного керуючого Михайловського Сергія Володимировича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора від 22.03.2013р. № 413, (м. Луцьк, вул. Коперника 36 А, 4 поверх, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 15 550 (п`ятнадцять тисяч п`ятсот п`ятдесят п`ять) грн. 50 коп. грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "Полісся-Агро".

11. Стягнути з ПП "Луцьк-Ріелт" (43025, м. Луцьк, вул. Кривий Вал, 15/5, Код ) на користь арбітражного керуючого Михайловського Сергія Володимировича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора від 22.03.2013р. № 413, (м. Луцьк, вул. Коперника 36 А, 4 поверх, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 528 906 (п`ятсот двадцять вісім тисяч дев`ятсот шість) грн. 51 коп. грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "Полісся-Агро".

12. Стягнути з ФОП Склярука Юрія Михайловича ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_2 ) на користь арбітражного керуючого Михайловського Сергія Володимировича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора від 22.03.2013р. № 413, (м. Луцьк, вул. Коперника 36 А, 4 поверх, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 46 155 (сорок шість тисяч сто п`ятдесят п`ять) грн. 75 коп. грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "Полісся-Агро".

13. Стягнути з ТзОВ "Світовид" (35364 Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Грушвиця Друга, вул. 40 років Перемоги, 1А, офіс 1, Код ) на користь арбітражного керуючого Михайловського Сергія Володимировича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора від 22.03.2013р. № 413, (м. Луцьк, вул. Коперника 36 А, 4 поверх, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 6 758 (шість тисяч сімсот п`ятдесят вісім) грн. 23 коп. грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "Полісся-Агро".

14. Стягнути з ПАТ "Дельта Банк" (01133, вул. Щорса, 36-Б, м.Київ, Код ) на користь арбітражного керуючого Михайловського Сергія Володимировича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора від 22.03.2013р. № 413, (м. Луцьк, вул. Коперника 36 А, 4 поверх, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 1 990 (одна тисяча дев`ятсот дев`яносто) 29 коп. грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "Полісся-Агро".

15. Видати накази.

16. Закрити провадження у справі № 918/922/15.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду, через місцевий суд, що її постановив, протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/ .

Ухвала підписана 03 липня 2020 року.

Суддя Войтюк В.Р.