Господарський суд Рівненської області
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" липня 2020 р. м. Рівне Справа № 918/259/20

Господарський суд Рівненської області у складі судді Андрійчук О., за участю секретаря судового засідання Рижого Б., розглянувши за правилами загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Агроліс"

до відповідача ОСОБА_1 ,

третя особа на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, ОСОБА_2 ,

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників,

за участю представників учасників:

від позивача: Тихончук Л.Х., ордер РН-887 № 38 від 07.02.2020,

від відповідача: не з`явився,

від третьої особи: не з`явився,

УСТАНОВИВ:

У березні 2020 року Спеціалізований виробничий сільськогосподарський кооператив "Агроліс" звернувся до Господарського суду Рівненської області із позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення зборів спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Агроліс", прийнятого 05.01.2015 та оформленого протоколом від 05.01.2015 .

Стислий виклад позиції позивача, заперечень відповідача, пояснень третьої особи.

Згідно із позовною заявою, станом на 01.01.2010 до складу членів позивача входили: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5

10.02.2020 позивач отримав позовну заяву відповідача про визнання недійсними рішень загальних зборів СВСК «Агроліс» від 28.04.2017, від 26.06.2017 від 25.10.2019 та про скасування реєстраційних дій, долучивши на підтвердження своїх вимог рішення зборів учасників від 05.01.2015, на яких прийнято рішення, зокрема про прийняття до складу членів кооперативу Усенка А., про виключення зі складу засновників (членів) ОСОБА_6 .

Позивач стверджує, що про існування вказаного рішення не знав, зазначене рішення є недійсним, оскільки ОСОБА_5 та ОСОБА_4 не були повідомленні належним чином про проведення вказаних зборів, участі в них не приймали, а відтак було порушено порядок скликання та проведення загальних зборів СВСК «Агроліс», рішення приймалися за відсутності кворуму.

За таких обставин позивач вважає, що порушені його корпоративні права як юридичної особи, а тому рішення загальних зборів членів позивача, оформлені протоколом від 05.01.2015, підлягають визнанню недійсними у судовому порядку.

У матеріально-правове обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на ст. 87, 92, 163 ЦК України, ст. 1 Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію», ст. 4, 8, 12, 15 Закону України «Про кооперацію».

12.05.2020 від третьої особи - ОСОБА_7 надійшов відзив на позовну заяву (письмові пояснення), згідно з яким останній позовні вимоги підтримує у повному обсязі, вказує, що не брав участі у зборах, не був належним чином повідомлений про їх проведення, а відтак був порушений порядок їх проведення, а самі збори були неправомочними, оскільки на них не було кворуму, що є безумовною підставою для визнання таких зборів недійсними.

Процесуальні рішення, заяви і клопотання сторін, результати їх розгляду.

Ухвалою суду від 08.04.2020 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 18.05.2020, залучено до участі у справі як третю особу на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, ОСОБА_7

Ухвалою суду від 18.05.2020 підготовче засідання відкладено на 09.06.2020.

Ухвалою суду від 09.06.2020 строк підготовчого провадження продовжено на 30 календарних днів, підготовче засідання відкладено на 22.06.2020, витребувано у порядку ст. 81 ГПК України в Управління забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради копію реєстраційної справи № 1-608-013584-24 СВСК "Агроліс" (ідентифікаційний код 21092064).

18.06.2020 від Управління забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради надійшла копія реєстраційної справи позивача.

Ухвалою суду від 22.06.2020 закрито підготовче провадження, справу призначено до судового розгляду по суті на 09.07.2020.

Дослідивши матеріали справи у їх сукупності та взаємозв`язку, оцінивши надані докази, заслухавши пояснення присутніх представників учасників, суд установив таке.

Фактичні обставини справи та зміст спірних правовідносин.

Станом на січень 2015 року до складу членів позивача входили: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5

05.01.2015 відбулися загальні збори членів Спеціалізованого виробничого кооперативу «Агроліс», на яких були присутні 2 члени кооперативу - ОСОБА_8 . та ОСОБА_5 , запрошений - ОСОБА_10 , з таким порядком денним:

1. Обрання голови та секретаря.

2. Затвердження балансу та фінансового результату кооперативу.

3. Розгляд заяви ОСОБА_11 про прийняття до складу членів кооперативу.

4. Розгляд заяви ОСОБА_7 про виключення із засновників (членів) кооперативу.

5. Проведення державної реєстрації змін щодо СВСК «Агроліс».

За результатами розгляду питань порядку денного прийняті такі рішення: по питанню першому: обрати головою зборів ОСОБА_8 , секретарем зборів - Усенка А . ; по питанню другому: затвердити баланс СВСК «Агроліс» за 2014 рік на кінець звітного періоду в розмірі 55,6 тис. грн. та затвердити фінансовий результат СВСК «Агроліс» за 2014 рік в розмірі 6,5 тис. грн; по питанню третьому: прийняти до складу СВСК «Агроліс» Усенка А.; по питанню четвертому: виключити зі складу засновників (членів) СВСК «Агроліс» Павлюка О.; по питанню п`ятому: уповноважити ОСОБА_8 вчинити всі необхідні дії для внесення змін до ЄДР щодо змін у складі членів СВСК «Агроліс».

У ЄДРЮОФОП жодних змін у зв`язку із рішеннями, прийняти на загальних зборах членів кооперативу, що відбулися 15.01.2015, внесено не було.

З урахуванням викладеного судом установлено, що між сторонами виникли спірні правовідносини, пов`язані дійсністю рішень загальних зборів членів кооперативу, регулювання яких здійснюється Законами України «Про кооперацію», «Про сільськогосподарську кооперацію», ГК України, ЦК України тощо.

Норми права, що підлягають до застосування, та мотиви їх застосування, оцінка аргументів, наведених учасниками.

Відповідно до ст. 93 ГК України підприємством колективної власності визнається корпоративне або унітарне підприємство, що діє на основі колективної власності засновника (засновників). Підприємствами колективної власності є виробничі кооперативи, підприємства споживчої кооперації, підприємства громадських та релігійних організацій, інші підприємства, передбачені законом.

Статтею 95 ГК України передбачено, що виробничим кооперативом визнається добровільне об`єднання громадян на засадах членства з метою спільної виробничої або іншої господарської діяльності, що базується на їх особистій трудовій участі та об`єднанні майнових пайових внесків, участі в управлінні підприємством та розподілі доходу між членами кооперативу відповідно до їх участі у його діяльності. Виробничі кооперативи можуть здійснювати виробничу, переробну, заготівельно-збутову, постачальницьку, сервісну і будь-яку іншу підприємницьку діяльність, не заборонену законом. Виробничий кооператив є юридичною особою і діє на основі статуту. Найменування виробничого кооперативу повинно містити слова "виробничий кооператив" або "кооперативне підприємство".

За ст. 163 ЦК України виробничим кооперативом є добровільне об`єднання громадян на засадах членства для спільної виробничої або іншої господарської діяльності, яка базується на їхній особистій трудовій участі та об`єднанні його членами майнових пайових внесків. Статутом кооперативу та законом може бути передбачено участь у діяльності виробничого кооперативу на засадах членства також інших осіб. Члени виробничого кооперативу несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями кооперативу у розмірах та порядку, встановлених статутом кооперативу і законом. Найменування кооперативу має містити його назву, а також слова "виробничий кооператив". Правовий статус виробничих кооперативів, права та обов`язки їх членів встановлюються цим Кодексом та іншим законом. Особливості створення і діяльності сільськогосподарських кооперативів можуть встановлюватися законом.

Сільськогосподарський виробничий кооператив - сільськогосподарський кооператив, який утворюється шляхом об`єднання фізичних осіб, які є виробниками сільськогосподарської продукції, для провадження спільної виробничої або іншої господарської діяльності на засадах їх обов`язкової трудової участі з метою одержання прибутку; сільськогосподарський кооператив - юридична особа, утворена фізичними та/або юридичними особами, які є виробниками сільськогосподарської продукції, що добровільно об`єдналися на основі членства для провадження спільної господарської та іншої діяльності, пов`язаної з виробництвом, переробкою, зберіганням, збутом, продажем продукції рослинництва, тваринництва, лісівництва чи рибництва, постачанням засобів виробництва і матеріально-технічних ресурсів членам цього кооперативу, наданням їм послуг з метою задоволення економічних, соціальних та інших потреб на засадах самоврядування (ст. 1 Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію»); виробничий кооператив - кооператив, який утворюється шляхом об`єднання фізичних осіб для спільної виробничої або іншої господарської діяльності на засадах їх обов`язкової трудової участі з метою одержання прибутку (ст. 2 Закону України «Про кооперацію»).

З аналізу наведених норм можна дійти висновку, що члени виробничого товариства (виробничого кооперативу), яке є господарською організацією, беруть участь в управлінні ним, мають право одержувати частку прибутку, що розподіляється за результатами господарської діяльності між членами виробничого товариства відповідно до їх пайового внеску, та інші правомочності, встановлені законом і статутними документами такого товариства.

Такі ознаки відповідають поняттю корпоративних прав, наведеному в ст. 167 ГК України, а тому спори між учасниками виробничого товариства або між виробничим товариством і його членом, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності цього товариства, є такими, що виникають з корпоративних відносин (аналогічний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.02.2019 року № 738/1772/17|14-45цс19).

Судом із фактичних обставин справи установлено, що позивачем у цій справі є СВСК «Агроліс». Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, позивач стверджує, що оспорюваними рішеннями загальних зборів членів кооперативу порушені корпоративні права кооперативу, а також права його членів - ОСОБА_13 та ОСОБА_6 .

У свою чергу, ч. 1, 3 ст. 167 ГК України передбачено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Зважаючи на положення ст. 167 ГК України корпоративні права характеризуються такими ознаками: 1) особа має частку в статутному капіталі господарської організації; 2) особа має права на участь в управлінні господарською організацією; 3) особа має право на отримання певної частини прибутку (дивідендів) господарської організації.

Сторонами у корпоративному спорі є: 1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; 2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

Вирішуючи спори, що виникають з корпоративних відносин, необхідно з`ясовувати наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного права або законного інтересу в правовідносинах, на захист яких подано позов, а також питання про наявність чи відсутність факту їх порушення, невизнання або оспорювання.

Отже, у спорі про визнання недійсними рішень зборів членів кооперативу вирішальним є встановлення факту порушення відповідним рішенням прав та законних інтересів позивача, тобто його корпоративних прав.

Під час вирішення корпоративних спорів слід виходити з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на корпоративні права або вступу до інших юридичних осіб.

У свою чергу, членом кооперативу не може бути сам кооператив, оскільки це суперечить сутності корпоративних правовідносин.

Відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є виробничий кооператив, а не його окремі члени, оскільки відповідне рішення є результатом волевиявлення не окремого члена, а загальних зборів членів як органа кооперативу.

Законодавство не передбачає захисту прав та законних інтересів виробничого кооперативу у спосіб визнання недійсним свого ж рішення.

З викладеного вбачається, що відповідачем у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів та інших керівних органів юридичної особи виступає сама юридична особа.

Законом також не передбачено права юридичної особи звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів її членів поза відносинами представництва.

Необхідною умовою застосування судом певного способу захисту є наявність певного суб`єктивного права (інтересу) у позивача та порушення (невизнання або оспорювання) цього права (інтересу) з боку відповідача.

На позивача покладений обов`язок обґрунтувати свої вимоги поданими до суду доказами, тобто довести, що його права та інтереси порушуються, оспорюються чи не визнаються, а тому потребують захисту.

Відповідно до ст. 20 ГК України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Згідно зі ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно зі статтею 2 ГПК України метою господарського судочинства є ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

За змістом наведених норм права та відповідно до усталеної судової практики право на позов у особи виникає лише тоді, коли її право, свобода чи інтерес або порушені, або невизнані, або оспорюються.

Іншими словами, навіть у разі обґрунтованого позову, але якщо жодне право особи, яка звернулася із позовом, не порушене і не оспорюється, то правових підстав для задоволення такого позову немає.

До прав, що підлягають правовому захисту, відносяться всі майнові та особисті немайнові права, належні суб`єктам права, що входять до змісту їх правоздатності.

У своєму Рішенні №18-рп/2004 від 01.12.2004 року Конституційний суд України визначив основні ознаки охоронюваного законом інтересу, як правового феномену, який: а) виходить за межі змісту суб`єктивного права; б) є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони; в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб; г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права; д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом; є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом. Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб`єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним. А також дав його дефініцію: охоронюваний законом інтерес - це прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Зважаючи на викладене, охоронюваний законом інтерес характеризується такими ознаками: має правовий характер, тобто перебуває у сфері правового регулювання; пов`язаний із конкретним матеріальним або нематеріальним благом; є визначеним благо, на яке спрямоване прагнення, не може бути абстрактним або загальним, у позовній заяві особа повинна зазначити, який саме її інтерес порушено та в чому він полягає; є персоналізованим (суб`єктивним), тобто належить конкретній особі (позивачу); суб`єктом порушення позивач вважає відповідача.

Обставинами, що свідчать про очевидну відсутність у позивача законного інтересу (а отже, й матеріально-правової заінтересованості), є, зокрема те, що позивач звертається за захистом інтересів інших осіб - держави, громади, фізичної або юридичної особи без відповідних правових підстав або в інтересах невизначеного кола осіб.

Судом з фактичних обставин справи встановлено, що обґрунтування порушеного права позивача та охоронюваного законом інтересу зводиться до порушення його корпоративних прав, якими він не володіє, а також захисту прав інших членів кооперативу, у той час як позивач не є особою чи представником органу, наділеним правом на захист відповідних інтересів у судовому порядку.

За таких обставин суд порушення прав та охоронюваних законом інтересів позивача у зв`язку із прийняттям оспорюваних рішень загальних зборів членів кооперативу, оформлених протоколом від 05.01.2015, не встановив, а отже, підстави для задоволення позову відсутні.

Щодо інших аргументів, на які посилався позивач та яким не була дана оцінка, то Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Отже, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення у справах "Проніна проти України", «Серявін та інші проти України», "Ruiz Torija v. Spain" тощо).

Висновки суду за результатами вирішення спору.

За результатами з`ясування обставин, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були дослідженні в судовому засіданні, і з наданням оцінки всім аргументам учасників справи у їх сукупності та взаємозв`язку, як це передбачено вимогами ст. 75-79, 86 ГПК України, суд дійшов висновку про відсутність порушення прав позивача, а отже, про відсутність підстав для задоволення позову.

Розподіл судових витрат.

Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи (ч. 1 ст. 124 ГПК України).

У позовній заяві позивачем зазначено попередній розрахунок судових витрат, що складаються із судового збору в розмірі 2 102,00 грн, а також із витрат на професійну правничу допомогу в сумі до 10 000,00 грн.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: у разі відмови в позові - на позивача (п. 2 ч. 4 ст. 129 ГПК України).

Зважаючи, що у задоволенні позову відмовлено, відтак судовий збір та витрати, пов`язані із професійною правничою допомогою, покладається на позивача.

Керуючись ст. 73, 74, 76-79, 86, 91, 123, 129, 233, 238, 240, 241 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Агроліс" до ОСОБА_1 про визнання недійсними рішень зборів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Агроліс", оформлених протоколом від 05.01.2015, відмовити.

Позивач: Спеціалізований виробничий сільськогосподарський кооператив "Агроліс" (вул. Карнаухова, 29, м. Рівне, 33027, ідентифікаційний код 21092064).

Відповідач: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України).

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ч. 1 ст. 256 ГПК України).

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Повне судове рішення складене та підписане 09.07.2020.

Суддя О. Андрійчук