ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.07.2020 Справа № 917/431/20

За позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-АВТО-РЕНТ", вул. Алма-Атинська, 99/2, оф. 423, м. Київ, 02092

до Товариства з обмеженою відповідальністю "КРИПТОІНВЕСТ", вул. Київська, 74, м. Житомир, 10030

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1) Публічне акціонерне товариство "УКРАЇНСЬКИЙ ПРОФЕСІЙНИЙ БАНК", юридична адреса: вул. М. Раскової, 15 (нова назва вулиці Євгена Сверстюка, 15), м. Київ, 02660, фактична адреса: вул. Дегтярівська, 48, м. Київ, 04112

2) Приватний нотаріус Іллічова Наталія Артемівна, вул. Пироговська, 7/9, м. Одеса, 65044

3) Приватний нотаріус Марченко Наталія Анатоліївна, вул. Шевченка, 2б, м. Кременчук, Полтавська область, 39600

про визнання акту прийому-передачі нерухомого майна недійсним

Суддя Ціленко В.А.

Секретар судового засідання: Білоус О.В.

Представники:

від позивача: не з`явився

від відповідача: Слуцька Наталія Станіславівна

від третіх осіб: не з`явились

Суть спору: Розглядається позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-АВТО-РЕНТ", м. Київ про визнання недійсним Акта прийому-передачі нерухомого майна, серія на номер: р. № 544, 555 виданий 14.02.2018 року.

Відповідач позов заперечує посилаючись на те, що доказів удаваності правочину, спрямованості волі сторін на встановлення інших цивільно - правових відносин, ніж ті, які передбачені в Акті приймання - передачі, заявником не надано, оспорюваний Акт не порушує його права.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представника відповідача, суд встановив:

14.02.2018 року громадянином ОСОБА_1 передано Товариству з обмеженою відповідальністю "Криптоінвест", м. Житомир нежитлове приміщення за адресою: м. Полтава, вул. Рози Люксембург,7, реєстраційний номер 101 вартістю 1 034 968,80 грн., як внесок до статутного капіталу товариства.

Товариство з обмеженою відповідальністю "СК - Авто - Рент", м. Київ як переможець електронного аукціону, відповідно до протоколу № UA - EA - 2019 - 07 -24 - 000301 - b 14.08.2019 року вважає, що: набуло майнове право на зазначене в Акті приймання - передачі нежитлове приміщення по вул. Рози Люксембург,7; оспорюваний Акт є удаваним правочином в якому прихована угода купівлі - продажу нерухомого майна; відступлене ОСОБА_1 спірне майно знаходилося під арештом, накладеним Октябрським районним судом м. Полтави, тому його дії на зміну власника є незаконними.

При прийнятті рішення судом враховано наступне.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Оспорюваний Акт приймання - передачі від 14.02.2018 року, за яким громадянин ОСОБА_1 передав, як внесок у статутний капітал Товариству з обмеженою відповідальністю "Криптоінвест" не житлове приміщення по вул. Рози Люксембург,7, підписаний повноважними та дієздатними представниками, що засвідчено приватним нотаріусом Одеського нотаріального округу Іллічовою Н.А. р/н 510,511. Акт складений для здійснення державної реєстрації про внесення змін до відомостей про склад учасників товариства, про що свідчить п. 4 протоколу загальних зборів товариства від 13.02.2018 року, підтверджує волевиявлення сторін та юридичні наслідки - факт набуття прав і обов`язків новими учасниками юридичної особи - Товариством з обмеженою відповідальністю "Криптоінвест", тому за ознаками є правочином, який може бути визнаний недійсним у судовому порядку.

За змістом ч.5 ст. 17 Закону України " Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для внесення змін до відомостей про склад учасників товариства до державного реєстратора надається акт приймання - передачі частин у статутному капіталі товариства, справжність підписів на якому має бути засвідчена нотаріально. Оспорюваний позивачем Акт приймання - передачі від 14.02.2018 року є вимогою Закону та спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення вимог, які встановлені ч.ч. 1-3,5,6 ст. 203 Цивільного кодексу України. Оспорюваний Акт - приймання передачі нерухомого майна від 14.02.2018 року не суперечить актам цивільного законодавства, вчинений особами, що мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, за вільним волевиявленням учасників та у встановленій законом формі.

Згідно статті 234 Цивільного кодексу України основною ознакою фіктивного правочину є те, що сторони вчиняють його лише для вигляду, знаючи, що він не буде виконаний, а його учасники мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Надані та наведені Товариством з обмеженою відповідальністю "СК - Авто - Рент", м. Київ докази не свідчать, що оспорюваний Акт приймання - передачі від 14.02.2018 року є фіктивним.

Судом враховано і те, що відповідно до ч. 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в цивільній справі, що набрало законної сили, не доказується при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи.

Матеріали судової справи свідчать про те, що на момент проведення аукціону 14.08.2019 року за Приватним акціонерним товариством "Український професійний банк" м. Київ жодних прав на спірну нерухомість не було, так як постановою Полтавського апеляційного суду за № 22-ц/814/136/19 від 21.01.2019 року договір купівлі - продажу між громадянином ОСОБА_1 та Приватним акціонерним товариством "Український професійний банк" був визнаний недійсним. За громадянином ОСОБА_1 залишилося право власності, так як апеляційна інстанція відмовила банку у скасуванні державної реєстрації права власності на спірне майно і жодні зміни в реєстр права власності не вносились. В період передачі спірного майна у статутний фонд Товариства з обмеженою відповідальністю "Криптоінвест" не знаходилося під арештом, який був скасований 21.06.2018 року Октябрським районним судом м. Полтави.

Відповідно до ч. 2 статті 328 Цивільного кодексу України право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

За таких обставин, приймаючи до уваги вищенаведене та оцінюючи надані документальні докази в їх сукупності позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Витрати по оплаті судового збору відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись статтями 129, 232-233, 237-238 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В :

1. В позові відмовити.

2. Копію рішення направити сторонам по справі.

Повне рішення складено 07.07.2020 року.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.1,2 ст.241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст.256 ГПК України). Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Відповідно до п.17.5 Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до

набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Суддя В.А. Ціленко