ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
УХВАЛА

м. Хмельницький

23 червня 2020 р. Справа № 924/588/20

Господарський суд Хмельницької області у складі

судді Крамара С.І., розглянувши матеріали

за позовом Компанії з обмеженою відповідальністю "ТАЙГЕРФІШ ЛІМІТЕД" (TIGERFISH LIMITED), ОСОБА_1

до:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІ ЕНЕРДЖИ", м. Хмельницький

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІ ЕНЕРДЖИ ІНВЕСТМЕНТ", м. Київ

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "СВОБОДНА ЕНЕРГІЯ", м. Хмельницький

про:

1) визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІ ЕНЕРДЖИ" (ідентифікаційний код 39061249) прийнятих 20 березня 2015 року та оформлених протоколом загальних зборів учасників № 3/1;

2) визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СВОБОДНА ЕНЕРГІЯ" (ідентифікаційний код 39061041) прийнятих 10.08.2018 року та оформлених протоколом загальних зборів учасників № 1/18;

3) визнання недійсним договору відчуження частки в розмірі 99% у статутному капіталі ТОВ "СВОБОДНА ЕНЕРГІЯ" (ідентифікаційний код 39061041) укладеного між ТОВ "ФРІ ЕНЕРДЖИ" (ідентифікаційний код 39061249) та ТОВ "ФРІ ЕНЕРДЖІ ІНВЕСТМЕНТ" (ідентифікаційний код 42319632) від 10 серпня 2018 року;

4) визнання недійсним акта приймання-передачі частки в розмірі 99% у статутному капіталі ТОВ "СВОБОДНА ЕНЕРГІЯ" (ідентифікаційний код 39061041) складеного між ТОВ "ФРІ ЕНЕРДЖИ" (ідентифікаційний код 39061249) та ТОВ "ФРІ ЕНЕРДЖІ ІНВЕСТМЕНТ" (ідентифікаційний код 42319632) від 10 серпня 2018 року

Представники сторін:

від позивача: Пінчук О.Г. - згідно ордеру серії КВ № 823103;

від відповідача1: не з`явився;

від відповідача2: не з`явився;

від відповідача3: не з`явився.

В судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Суть спору. 18.05.2020 року до Господарського суду Хмельницької області надійшла позовна заява Компанії з обмеженою відповідальністю "ТАЙГЕРФІШ ЛІМІТЕД" (TIGERFISH LIMITED), ОСОБА_1 до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІ ЕНЕРДЖИ", м. Хмельницький; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІ ЕНЕРДЖИ ІНВЕСТМЕНТ", м. Київ; 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "СВОБОДНА ЕНЕРГІЯ", м. Хмельницький про: 1) визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "ФРІ ЕНЕРДЖИ" прийнятих 20 березня 2015 року та оформлених протоколом загальних зборів учасників №3/1; 2) визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "СВОБОДНА ЕНЕРГІЯ" прийнятих 10.08.2018 року та оформлених протоколом загальних зборів учасників № 1/18; 3) визнання недійсним договору відчуження частки в розмірі 99% у статутному капіталі ТОВ "СВОБОДНА ЕНЕРГІЯ" укладеного між ТОВ "ФРІ ЕНЕРДЖИ" та ТОВ "ФРІ ЕНЕРДЖІ ІНВЕСТМЕНТ" від 10 серпня 2018 року; 4) визнання недійсним акта приймання-передачі частки в розмірі 99% у статутному капіталі ТОВ "СВОБОДНА ЕНЕРГІЯ" складеного між ТОВ "ФРІ ЕНЕРДЖИ" та ТОВ "ФРІ ЕНЕРДЖІ ІНВЕСТМЕНТ" від 10 серпня 2018 року.

Ухвалою суду області від 25.05.2020р. прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі №924/588/20 в порядку розгляду за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 24.06.2020р.

15.06.2020р. на адресу суду представник відповідача1 - ТОВ "Фрі Енерджі" надіслало:

- клопотання від 12.06.2020р. про залишення позову без розгляду;

- клопотання від 12.06.2020р. про витребування доказів;

- клопотання від 12.06.2020р. про не взяття судом доказів до уваги;

- заяву від 12.06.2020р. про застосування строків позовної давності;

- клопотання від 12.06.2020р. про зупинення провадження у справі;

- відзив від 12.06.2020р. на позов;

- клопотання про оголошення перерви в судовому засіданні 23.06.2020р. до закінчення дії карантину.

23.06.2020р. представником позивача через відділ діловодства подано:

- заперечення на: заяву від 12.06.2020р. про застосування строків позовної давності, клопотання від 12.06.2020р. про залишення позову без розгляду, клопотання від 12.06.2020р. про витребування доказів, клопотання від 12.06.2020р. про зупинення провадження у справі;

- клопотання від 22.06.2020р. про витребування доказів;

- відповідь від 22.06.2020р. на відзив;

- клопотання від 22.06.2020р. про залучення третіх осіб;

- клопотання від 22.06.2020р. про встановлення додаткового строку для подання доказів.

Представник позивача в судовому засіданні підтримав заявлені клопотання та подані заперечення. Просив суд задовольнити позовні вимоги та залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні позивача - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Зазначив на необхідності встановлення додаткового часу для подання доказів, оскільки одна їх частина потребує часу для направлення із-за кордону, а інша міститься в матеріалах кримінального провадження.

Відповідачі в судове засідання не з`явились, повноважних представників не направили. Відповідач1 вимог суду в частині надання доказів не виконав, на адресу суду надіслав повідомлення про неможливість подання протоколу загальних зборів ТОВ "Свободна Енергія" №1/18 від 10.08.2018р., оскільки він є внутрішнім документом відповідача 3. Відповідача 2 та 3 вимог ухвали суду від 25.05.2020р. не виконали.

Згідно ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Як вбачається з матеріалів справи, рішення господарського суду в даній справі може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є сторонами у справі №924/588/20, а саме: громадянина Швеції - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , відтак, суд вважає за необхідне залучити до участі у справі: як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: 1) громадянина Швеції - ОСОБА_2 (паспорт № НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ; адреса для листування в Україні: 04053, м. Київ, вул. Січових Стірльців, 14-А, оф. 73 ); 2) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_3 ), та як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ; РНОКПП НОМЕР_4 ).

Зважаючи на викладене, враховуючи також зміст ст.ст. 177, 183 ГПК України та наявних матеріалів справи, з метою забезпечення правильного, своєчасного та об`єктивного розгляду справи, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання на іншу дату та встановити позивачу строк для подання додаткових доказів по справі.

Керуючись ст.ст. 50, 120, 182, 183, 216, 234ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Залучити до участі у справі №924/588/20 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: 1) громадянина Швеції - ОСОБА_2 (паспорт № НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ; адреса для листування в Україні: 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 14-А, оф. 73 ); 2) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_3 ).

Залучити до участі у справі №924/588/20 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ; РНОКПП НОМЕР_4 ).

Позивачу протягом п`яти календарних днів з моменту отримання даної ухвали направити копію позовної заяви з додатками третій особі - громадянину Швеції - ОСОБА_2 , докази направлення надати суду.

Встановити третім особам строк для подання письмових пояснень щодо позову та наявних у них доказів до 22 липня 2020 року включно, направити їх іншим учасникам справи із урахуванням вимог ст.165 ГПК України, докази направлення надати суду.

Підготовче засідання відкласти на 14:30 год. 22 липня 2020 р.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1.

Встановити позивачу строк до 22 серпня 2020 року для подання додаткових доказів по справі, а саме: копії письмової заяви ОСОБА_2 в порядку передбаченому ст. 88 ГПК України; копії протоколу допиту приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_8; копії протоколу допиту юриста ТОВ "СВОБОДНА ЕНЕРГІЯ" - ОСОБА_5; заяви ОСОБА_5 в порядку ст. 88 ГПК України; копії протоколу допиту директора ТОВ "СВОБОДНА ЕНЕРГІЯ" - ОСОБА_3; копії протоколу допиту ОСОБА_6 ; копії протоколу допиту ОСОБА_7 ; роз`яснення Міністерства юстиції України щодо положень чинного законодавства.

Ухвала оголошена та набрала законної сили 23.06.2020р., а також оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено 25.06.2020р.

Суддя С.І. Крамар

Віддрук. 5 прим. (надіслати всім рекомендованим з повідомленням):

1 - до справи,

2 - позивачу КОВ "Тайгерфіш лімітед" (представнику - адвокату Пінчук О.Г.)(04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 14А, офіс 73);

3 - відповідачу 1 ( 29015, м. Хмельницький, Старокостянтинівське шосе, буд 1/1, кв.50 )

4 - відповідачу 2 ( АДРЕСА_4 )

5 - відповідачу 3 (29000, м. Хмельницький, провулок Гвардійський, буд. 5)