ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 червня 2020 року

м. Київ

Справа № 910/23635/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Баранець О.М., Стратієнко Л.В.,

за участю секретаря судового засідання - Півень А.Л.;

за участю представників учасників справи:

позивача - Таран О.М. - адвокат;

відповідача 1 - не з`явився;

відповідача 2 - не з`явився;

відповідача 3 - не з`явився;

відповідача 4 - не з`явився;

третя особа - Река Є.І. - адвокат;

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське»

на постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий - Ткаченко Б.О., судді - Сулім В.В., Кропивна Л.В.)

від 04.02.2020

у справі за позовом Новаліс груп лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED)

до 1. Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал»,

2. Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське»,

3. ОСОБА_1 ,

4. Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача 1 - ОСОБА_2

про визнання недійсними рішень загальних зборів, статуту, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних записів,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог та заперечень.

1.1. У грудні 2017 року Новаліс груп лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED, надалі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» (надалі - ПраТ «Інвестиційна група «Регіон - Капітал», відповідач 1), Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» (надалі - СГТОВ «Бузівське», відповідач 2), ОСОБА_1 (надалі - відповідач 3) та Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни (надалі - відповідач 4), згідно якого (з урахуванням заяви про зміну підстав позову від 20.03.2018) просив:

- визнати недійсними рішень єдиного акціонера ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», оформлених протоколом №24/05-2017-4 від 24.05.2017;

- визнати недійсними рішень загальних зборів учасників СГТОВ «Бузівське», оформлених протоколом №24/05-2017-2 від 24.05.2017;

- визнати недійсним статут СГТОВ «Бузівське», затверджений загальними зборами учасників від 24.05.2017;

- визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі СГТОВ «Бузівське» №24/05/17-1 від 24.05.2017, укладений між ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» та ОСОБА_1 ;

- скасувати рішення державного реєстратора КП Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 №9003816 та зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 №0003816.

Позовні вимоги мотивовані тим, що Тимчишин А.В. , який прийняв рішення від імені єдиного акціонера ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» щодо відступлення частки, належної ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» у статутному капіталі СГТОВ «Бузівське», був уповноважений на вчинення таких дій не Новаліс груп лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED), яке на момент прийняття такого рішення було єдиним акціонером ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», а ОСОБА_2 , який 16.03.2015 відчужив позивачу 100% акцій ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» загальною вартістю 1 958 500,00 грн.

1.2. В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на такі обставини:

1.2.1. 24.05.2017 рішенням єдиного акціонера ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» №24/05-2017-4, прийнятим ОСОБА_2 в особі Тимчишина А.В . , який діє на підставі довіреності, посвідченої державним нотаріусом Восьмої донецької державної нотаріальної контори 11.05.2017 року Дубінською Л.І. за реєстровим №2-115 вирішено:

- відступити частку, належну ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» у статутному капіталі СГТОВ «Бузівське» у розмірі 97000,00 грн, що становить 9,7% статутного капіталу товариства, шляхом укладення договору купівлі-продажу з громадянином України ОСОБА_1 , за ціною 50000,00 грн та вийти зі складу учасників СГТОВ «Бузівське»;

- уповноважити директора товариства Тимчишина А.В. підписати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі та прийняти участь у загальних зборах учасників СГТОВ «Бузівське»», що відбудуться 24.05.2017, в тому числі голосувати та підписати протокол.

1.2.2. Рішенням загальних зборів учасників СГТОВ «Бузівське», оформленим протоколом №24-05/17-2 від 24.05.2017, вирішено, зокрема, надати згоду на відступлення частки у статутному капіталі товариства учасником - ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» на користь громадянина України ОСОБА_1 у розмірі 97000,00 грн, що становить 9,7% статутного капіталу товариства шляхом укладення договору купівлі - продажу; вивести ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» зі складу учасників товариства у зв`язку з продажем належної йому частки в статутному капіталі товариства; включити громадянина України ОСОБА_1 до складу учасників товариства, у зв`язку з набуттям права власності на частку в статутному капіталі товариства; затвердити наступний розподіл часток у статутному капіталі товариства: ТОВ «Земельний центр» 903000,00 грн, що становить 90,3% частки у статутному капіталі та ОСОБА_1 97000,00 грн, що становить 9,7% частки у статутному капіталі; затвердити зміни до статуту СГТОВ «Бузівське» шляхом викладення його в новій редакції, згідно із запропонованим проектом.

1.2.3. 24.05.2017 між ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» (продавцем) та ОСОБА_1 (покупцем) був укладений договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі СГТОВ «Бузівське» №24/05/17-1, відповідно до умов якого продавець передав у власність покупця свою частку у статутному капіталі СГТОВ «Бузівське», а покупець прийняв та зобов`язався оплатити цю частку на умовах, передбачених договором.

1.2.4. За таких обставин, позивач стверджує, що прийняті на загальних зборах ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» рішення є недійсними, оскільки участь у загальних зборах ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» приймала особа, уповноважена не акціонером вказаного товариства. А рішення загальних зборів СГТОВ «Бузівське» є недійсними, з огляду на те, що позивач, як 100% власник ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», якому належить 9,7% СГТОВ «Бузівське», не був повідомлений про проведення загальних зборів.

1.2.5. Також, за доводами позивача, підлягає визнанню недійсним і договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 24.05.2017 як такий, що суперечить статті 147 Цивільного кодексу України та є фіктивним в силу статті 234 Цивільного кодексу України.

1.3. СГТОВ «Бузівське» у відзиві на позовну заяву проти задоволення позовних вимог заперечувало зазначаючи, що на дату виникнення спору в Єдиному державному реєстрі не містилось відомостей про позивача як єдиного акціонера ПрАТ «Регіон - Капітал». Також відповідач 2 стверджував, що позивач пропустив строк позовної давності, оскільки за захистом своїх прав звернувся лише в грудні 2017 року, а спірний договір не суперечить частині 2 статті 203 Цивільного кодексу України, з огляду на те, що він був укладений від імені продавця (відповідач 2) уповноваженою особою.

1.4. У відповіді на відзив позивач вказував, що він є законним акціонером ПрАТ «Регіон - Капітал» з 2015 року, а відсутність відомостей про Новаліс груп лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED) в Єдиному державному реєстрі не свідчить про відсутність у позивача права власності на цінні папери відповідача 1, оскільки нормами чинного законодавства не передбачено обов`язку розміщувати інформацію про зміну акціонера в Єдиному державному реєстрі. Також позивач стверджує, що ним надані всі необхідні докази, які підтверджують наявність обставин, що унеможливили та істотно утруднили своєчасне подання позову. Крім того, відповідач 2 всупереч пункту 5 частини 3 статті 165 Господарського процесуального кодексу України, не наводить жодних заперечень щодо наведених позивачем підстав позову та щодо правомірності звернення з вимогою про визнання недійсним договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі.

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції.

2.1. Справа розглядається повторно.

2.2. За результатами нового розгляду, рішенням Господарського суду міста Києва від 30.05.2019 у справі № 910/23635/17 у задоволенні позову про визнання недійсними рішень єдиного акціонера ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», оформлених протоколом №24/05-2017-4 від 24.05.2017; визнання недійсними рішень загальних зборів учасників СГТОВ «Бузівське», оформлених протоколом №24/05-2017-2 від 24.05.2017; визнання недійсним статуту СГТОВ «Бузівське», затвердженого загальними зборами учасників від 24.05.2017; визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі СГТОВ «Бузівське» №24/05/17-1 від 24.05.2017, укладеного між ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» та ОСОБА_1 ; скасування рішення державного реєстратора КП Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих доку-ментів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 №9003816 та зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 №0003816 відмовлено.

2.2.1. Ухвалюючи рішення, суд першої інстанції виходив з таких обставин:

- директор Тимчишин А.В., приймаючи рішення про відступлення частки, належної ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» у статутному капіталі СГТОВ «Бузівське», діяв на підставі довіреності від 11.05.2017 року, посвідченої державним нотаріусом Восьмої донецької державної нотаріальної контори Дубінською Л.І. за реєстровим номером 2-115;

- Тимчишин А.В., в момент реалізації своїх прав з представництва інтересів ОСОБА_2 , як засновника ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» в частині прийняття рішення про відступлення частки СГТОВ «Бузівське» у розмірі 97000,00 грн, що становить 9,7 % статутного капіталу, шляхом укладення договору купівлі-продажу з громадянином України ОСОБА_1 , не знав і не міг знати про обмеження правомочності ОСОБА_2 щодо вчинення тих чи інших дій, зокрема, щодо укладеного 16.03.2015 договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-13/15-1;

- на час прийняття оспорюваного рішення №24/05-2017-4 від 24.05.2017 відомості в ЄДРПОУ про те, що Новаліс груп лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED) був учасником відповідача 1 були відсутні, а тому Тимчишин А.В. , який представляв інтереси ОСОБА_2 під час прийняття рішення № 24/05-2017-4 від 24.05.2017, діяв в межах своїх повноважень;

- позивачем не надано доказів оплати отриманих від відповідача цінних паперів та доказів внесення державним реєстратором змін щодо відомостей про єдиного учасника ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» станом на 24.05.2017.

2.2.2. Відмовляючи в задоволенні позову щодо визнання недійсним рішення загальних зборів учасників СГТОВ «Бузівське», оформленого протоколом №24/05-2017-2 від 24.05.2017, суд першої інстанції виходив з того, що під час їх проведення були присутні повноважні учасники товариства, що володіють в сукупності 100% голосів, а тому вказані загальні збори відбулись за наявності кворуму та були повноважними для прийняття спірних рішень. Прийнятті на них рішення не порушують права позивача.

2.2.3. Також, суд першої інстанції вказав, що позивачем для визнання недійсним статуту СГТОВ «Бузівське» не надано доказів на підтвердження одночасної наявності таких умов як: невідповідності установчих документів вимогам законодавства; порушення, допущені при прийнятті та затвердженні установчих документів не можуть бути усунені; відповідні положення установчих документів порушують права чи охоронювані законом інтереси позивача.

2.3. Північний апеляційний господарський суд постановою від 04.02.2020 скасував рішення Господарського суду міста Києва від 30.05.2019 у справі № 910/23635/17 та ухвалив нове рішення, яким позов задовольнив повністю.

2.4. Суд апеляційної інстанції, посилаючись на частину 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України, застосував преюдицію та в основу прийнятого рішення поклав факти, встановлені в рішенні Господарського суду міста Києва від 19.06.2018 у справі №910/23629/17, залишеному без змін постановою Верховного Суду від 19.12.2018. Зокрема, суд апеляційної інстанції виходив з таких обставин:

- власником 3 917 000 шт іменних простих акцій (100% частки у статутному капіталі), емітентом яких є ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», є та був на момент вчинення спірної довіреності - Новаліс груп лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED), а не ОСОБА_2 ;

- ОСОБА_2 , не мав повноважень на вчинення довіреності на представництво його інтересів як учасника ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», оскільки він не будучи власником акцій ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», не мав статусу акціонера останнього;

- Новаліс груп лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED), як єдиний акціонер ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», якому в свою чергу належить частка в розмірі 9,7% СГТОВ «Бузівське», не був повідомлений про скликання й проведення загальних зборів СГТОВ «Бузівське», а присутність директора ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» Тимчишина А.В. на цих зборах, за відсутності належних доказів того, що він був уповноважений брати участь на цих зборах від імені ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», не свідчить про участь у цих зборах ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон - Капітал».

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

3.1. 05.03.2020 СГТОВ «Бузівське» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 у справі № 910/23635/17, в якій просить скасувати цю постанову та залишити без змін рішення суду першої інстанції.

3.2. Ухвалою Верховного Суду від 18.03.2020 касаційну скаргу СГТОВ «Бузівське» залишено без руху відповідно до статті 174, частини 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України з огляду на те, що скаржник не зазначив підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 Господарського процесуального кодексу України підстави (підстав).

3.3. 31.03.2020 до суду касаційної інстанції надійшла уточнена редакція скарги, в якій заявник визначає підставою подання касаційної скарги пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Скаржник стверджує, що Північний апеляційний господарський суд під час ухвалення постанови від 04.02.2020 у справі № 910/23635/17 неправильно застосував частину 3 статті 215 Цивільного кодексу України та не врахував правові висновки про застосування цієї норми, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17 та ухвалі Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі № 916/1731/18.

3.4. Зокрема, позивач стверджує, що суд апеляційної інстанції не врахував, що підписання виконавчим органом товариства договору без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може порушувати права та інтереси лише цього товариства, а не корпоративні права позивача.

3.5. У відзиві на касаційну скаргу позивач просить закрити касаційне провадження на підставі пункту 5 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України, а постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін, оскільки висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

4. Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосоване законодавство.

4.1. Відповідно до частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

4.2. Відповідно до пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках, зокрема: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

4.3. У частині 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України, що встановлює вимоги щодо законності та обґрунтованості судового рішення, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

4.4. У пунктах 8.3 та 8.4 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17 викладено такі висновки:

- за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється;

- підписання генеральним директором товариства оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки генеральний директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників. Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 Цивільного кодексу України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

4.5. Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17 (п. 6.10 вказаної постанови).

4.6. В ухвалі від 17.12.2019 у справі № 916/1731/18, висновками у якій СГТОВ «Бузівське» обґрунтовує наявність підстав касаційного оскарження судового рішення, Велика Палата Верховного Суду не знайшла підстав для відступу від правового висновку, викладеного в раніше ухвалених постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17 та від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17 та погодилася із зазначеними вище висновками.

4.7. Відповідно до частини 4 статті 300 Господарського процесуального кодексу України суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

4.8. У пункті 101 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.04.2020 у справі № 904/3657/18 викладено висновок, відповідно до якого позивач як учасник товариства, який вважає свої корпоративні права порушеними внаслідок вчинення товариством правочинів щодо передачі у власність іншим особам належного товариству нерухомого майна, не позбавлений права (разом з іншими учасниками) у будь-який час ініціювати питання щодо скликання позачергових зборів учасників товариства з метою належного реагування на факт укладення таких правочинів та розгляду питання щодо порушення або непорушення прав та законних інтересів товариства (його учасників). Якщо збори учасників товариства дійдуть висновку про порушення вчиненими правочинами прав та законних інтересів товариства, останнє вправі звернутися до суду з відповідним позовом.

4.9. У постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 10.06.2020 у справі № 914/2259/17 зазначено, що недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю не може визнаватися порушенням прав тих осіб, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї юридичної особи.

4.10. З огляду на те, що постанова Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 прийнята без урахування висновку, викладеного у постановах Верховного Суду стосовно того, що укладення договору товариства з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства порушує права та інтереси самого товариства, а не корпоративні права його учасника, тим більше учасника, який є учасником цього товариства, а також щодо того, що загальними зборами товариства не можуть порушуватися права особи, яка не є учасником цього товариства, суд касаційної інстанції вважає за доцільне скасувати постанову суду апеляційної інстанції в частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників СГТОВ «Бузівське», оформлених протоколом №24/05-2017-2 від 24.05.2017, визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі СТОВ «Бузівське» №24/05/17-1 від 24.05.2017, укладеного між ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» та ОСОБА_1 , визнання недійсним статуту СГТОВ «Бузівське», затвердженого загальними зборами учасників від 24.05.2017 та похідних від них вимог, залишивши в силі в цій частині рішення суду першої інстанції.

4.11. Щодо вимоги про визнання недійсним рішень єдиного акціонера ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», оформлених протоколом №24/05-2017-4 від 24.05.2017, то Верховний Суд не вбачає підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції в цій частині з огляду на таке.

4.12. Задовольняючи позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», учасником якого є позивач, Північний апеляційний господарський суд, керуючись частиною 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України виходив з того, що ОСОБА_2 не будучи власником акцій ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» та не маючи статусу акціонера останнього, не мав повноважень на вчинення довіреності на представництво його інтересів як учасника ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал».

4.13. Проте, в поданій касаційній скарзі та уточненнях до неї відсутні будь - які доводи в розумінні частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України щодо оскарження цієї вимоги, а суд касаційної інстанції відповідно до частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України в межах доводів та вимог касаційної скарги перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права відповідно, а тому Верховний Суд залишає постанову суду апеляційної інстанції в частині визнання недійсним рішення єдиного акціонера ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» без змін.

5. Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги.

5.1. Згідно з пунктом 4 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.

5.2. Відповідно до статті 312 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

5.3. Верховний Суд вважає, що суд першої інстанції ухвалив правильне по суті рішення, а судом апеляційної інстанції помилково та безпідставно скасовано судове рішення в частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників СГТОВ «Бузівське», оформлених протоколом №24/05-2017-2 від 24.05.2017; визнання недійсним статуту СГТОВ «Бузівське», затвердженого загальними зборами учасників від 24.05.2017; визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі СТОВ «Бузівське» №24/05/17-1 від 24.05.2017, укладеного між ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» та ОСОБА_1 ; скасування рішення державного реєстратора КП Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 №9003816 та зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 №0003816, яке відповідає закону. За таких обставин, суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції у відповідній частині і залишає в силі рішення суду в цій частині першої інстанції.

6. Розподіл судових витрат.

6.1. Якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат (частини 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

6.2. Судовий збір, сплачений за перегляд постанови Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 у справі № 910/23635/17 у суді касаційної інстанції, покладається на Новаліс груп лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED) та заявника касаційної скарги пропорційно до розміру задоволених позовних вимог. Крім того, Верховний Суд враховує, що вимоги про скасування рішень державного реєстратора є похідними від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників СГТОВ «Бузівське», а тому судовий збір за подання касаційної скарги підлягає відшкодуванню заявнику в сумі 9 600,00 грн.

Керуючись статтями 129, 300, 301, пунктом 4 частини 1 статті 308, статтями 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» задовольнити частково.

2. Скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 у справі № 910/23635/17 в частині задоволення позову про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників СГТОВ «Бузівське», оформлених протоколом №24/05-2017-2 від 24.05.2017; визнання недійсним статуту СГТОВ «Бузівське», затвердженого загальними зборами учасників від 24.05.2017; визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі СГТОВ «Бузівське» №24/05/17-1 від 24.05.2017, укладеного між ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» та ОСОБА_1 ; скасування рішення державного реєстратора КП Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 №9003816 та зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 №0003816.

3. Залишити в силі рішення Господарського суду міста Києва від 30.05.2019 у справі № 910/23635/17 в частині відмови у задоволенні позову про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників СГТОВ «Бузівське», оформлених протоколом №24/05-2017-2 від 24.05.2017; визнання недійсним статуту СГТОВ «Бузівське», затвердженого загальними зборами учасників від 24.05.2017; визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі СГТОВ «Бузівське» №24/05/17-1 від 24.05.2017, укладеного між ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» та ОСОБА_1 ; скасування рішення державного реєстратора КП Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 №9003816 та зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 №0003816.

4. В іншій частині постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 у справі № 910/23635/17 залишити без змін.

5. Визначити новий розподіл судових витрат, понесених у зв`язку із розглядом справи у судах усіх інстанцій.

6. Стягнути з Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» (04053, м. Київ, вул. Обсерваторна, буд. 23, ) на користь Новаліс груп лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED) (Женева Плейс, Вотерфронт Драйв, а/с 3469, м. Род Таун, о. Тортола, Британські Віргінські острови (P.O. Box 3469, Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands)) 1 600,00 грн - судового збору за подання позовної заяви, 2 400,00 грн - судового збору за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2018, 3 200,00 грн - судового збору за подання касаційної скарги на постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.09.2018, 2 400,00 грн - за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 30.05.2019.

7. Стягнути з Новаліс груп лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED) (Женева Плейс, Вотерфронт Драйв, а/с 3469, м. Род Таун, о. Тортола, Британські Віргінські острови (P.O. Box 3469, Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands)) на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗІВСЬКЕ» (08130, Київська обл., Києво-Святошинський район, село Петропавлівська Борщагівка, вул. Соборна, будинок 10-Б, нежиле приміщення 110, ) 9 600,00 грн - судового збору за розгляд справи в суді касаційної інстанції на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020.

8. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий І. Кондратова

Судді О. Баранець

Л. Стратієнко