ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"30" червня 2020 р. м. Київ Справа № 911/254/16

за заявою Приватного акціонерного товариства «Альба Україна» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Шевченка, 100; ) - Боржник/Банкрут

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Без виклику представників учасників у справі.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/254/16 за заявою боржника ПрАТ «Альба Україна» про банкрутство, провадження в якій порушене згідно ухвали суду від 23.02.2016.

Постановою Господарського суду Київської області від 16.05.2017 визнано ПрАТ «Альба Україна» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Клименко Я.А.; вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.11.2017 визнано та включено до реєстру вимог кредиторів ПрАТ «Альба Україна» грошові вимоги ПАТ «Банк «Київська Русь» у сумах: 5250187,10 грн - окремо як такі, що забезпечені заставою майна Боржника; 3200,00 грн - 1 черга; 188514,63 грн - 4 черга.

На даний час провадження у справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

До суду надійшла заява ТОВ «Фінансова компанія «Кантієро» від 15.06.2020 б/№ (вх. № 11928/20) про заміну кредитора правонаступником, зокрема ПАТ «Банк «Київська Русь» на ТОВ «Фінансова компанія «Кантієро» в межах кредиторських вимог у сумі 188514,63 грн.

Дослідивши подану заяву судом встановлено наступне.

Як вже вказано вище, до реєстру вимог кредиторів у даній справі окремо включено вимоги ПАТ «Банк «Київська Русь» у сумі 188514,63 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Дані вимоги виникли на підставі Договору № 13/ОП оренди нежитлового приміщення від 01.05.2016.

18.03.2020 відбулися електронні публічні торги щодо реалізації пулу активів неплатоспроможного банку ПАТ «Банк «Київська Русь», де відповідно до Протоколу № UА-ЕА-2020-03-12-000009-b переможцем визначено ТОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс».

За наслідком електронних публічних торгів 22.04.2020 між ПАТ «Банк «Київська Русь» (Банк) та ТОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс» (Новий кредитор) укладено Договір про відступлення прав вимоги № UА-ЕА-2020-03-12-000009-b/42/1, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за № 617, відповідно до якого (п. 1) Банк відступив Новому кредитору належні Банку права вимоги до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб-підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у Додатку № 1 та Додатку № 2 до цього договору, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або договорами та/або іншими контрактами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 та Додатку № 2 до цього договору.

Згідно п. 2 Договору про відступлення прав вимоги, Новий кредитор в день настання відкладальної обставини відповідно до п. 16-1 цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до п. 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за основними договорами.

У Додатку 1 до Договору про відступлення прав вимоги - «Реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються та боржників за такими договорами», серед іншого визначено, що Новий кредитор набув право вимоги за Договором № 13/ОП оренди нежитлового приміщення від 01.05.2016, що укладений між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ПрАТ «Альба Україна».

Судом встановлено, що вимоги ПАТ «Банк «Київська Русь» до Боржника, що виникли на підставі вказаних вище зобов`язань, були визнані та включені до реєстру вимог кредиторів ухвалою від 07.11.2017 у даній справі про банкрутство у сумі: 188514,63 грн - 4 черга.

Пунктом 16-1 Договору про відступлення прав вимоги визначено, що цей Договір укладається з відкладальною обставиною, а саме: укладення Новим кредитором договорів купівлі-продажу (договорів відступлення прав вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став Новий кредитор, № UА-ЕА-2020-03-12-000009-b, сформованого 18.03.2020. У випадку не настання відкладальної обставини до 24.04.2020 включно, права та обов`язки у сторін за цим договором не виникають, а права вимоги на підставі цього договору, до Нового кредитора не переходять.

Згідно матеріалів справи, сума коштів за вказаним договором була сплачена переможцем аукціону за платіжним дорученням № 91 від 10.04.2020.

Таким чином, враховуючи здійснення переможцем аукціону оплати за договором та настання 22.04.2020 відкладальної обставини, суд дійшов висновку, що за Договором про відступлення прав вимоги № UА-ЕА-2020-03-12-000009-b/42/1 від 22.04.2020 ТОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс» набуло права вимоги до ПрАТ «Альба Україна» за вказаними правовідносинами.

В подальшому, 06.05.2020 між ТОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс» (Кредитор) та ТОВ «Фінансова компанія «Кантієро» (Новик кредитор) укладено Договір № 1 про відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Лапкевич Т.В. та зареєстрований в реєстрі за № 523, відповідно до умов якого (п. 1) Кредитор відступив Новому кредитору належні Кредитору права вимоги до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб-підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у Додатку № 1 та Додатку № 2 до цього договору, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або договорами та/або іншими контрактами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 та Додатку № 2 до цього договору, а Новий кредитор сплачує Кредитору за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

Згідно п. 2 Договору № 1, Новий кредитор набуває усі права кредитора за основними договорами в день підписання цього договору.

Статтями 512, 514 ЦК України визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з ст. 43 КУзПБ, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ «Фінансова компанія «Кантієро», на підставі Договору про відступлення прав вимоги № UА-ЕА-2020-03-12-000009-b/42/1 від 22.04.2020 та Договору про відступлення прав вимоги № 1 від 06.05.2020, набуло право вимоги до ПрАТ «Альба Україна», що належало ПАТ «Банк «Київська Русь» відповідно до Договору № 13/ОП оренди нежитлового приміщення від 01.05.2016, що укладений між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ПрАТ «Альба Україна» та визнано ухвалою Господарського суду Київської області від 07.11.2017 у даній справі про банкрутство.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ПАТ «Банк «Київська Русь» на нового кредитора - ТОВ «Фінансова компанія «Кантієро» в межах кредиторських вимог за Договором № 13/ОП оренди нежитлового приміщення від 01.05.2016 у сумі 188514,63 грн - 4 черга.

Керуючись ст. 52, 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ «Фінансова компанія «Кантієро» від 15.06.2020 б/№ (вх. № 11928/20) про заміну кредитора правонаступником задовольнити.

2. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора ПАТ «Банк «Київська Русь» () на нового кредитора - ТОВ «Фінансова компанія «Кантієро» () в межах кредиторських вимог у сумі 188514,63 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

3. Зобов`язати ліквідатора Банкрута ПрАТ «Альба Україна» арбітражного керуючого Клименко Я.А. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ПрАТ «Альба Україна», а саме: замінити кредитора - ПАТ «Банк «Київська Русь» на нового кредитора - ТОВ «Фінансова компанія «Кантієро» в межах кредиторських вимог у сумі 188514,63 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

4. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати підписання ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області.

Дата підписання ухвали 30.06.2020.

Суддя С.Ю. Наріжний