ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

16.06.2020м. ДніпроСправа № 904/7962/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "КРИВБАСОПТІМА", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

до боржника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "СОЮЗ-3" (с. Январське Покровського району Дніпропетровської області, вул. Центральне, 40-А, )

про визнання банкрутом

Представники:

від ТОВ "КСГ "Дніпро" представник Кірічко Т.Л. дов. № 09/19 від 10.09.19р.

керуючий санацією Сокол О.Ю. посв. № 193 від 28.02.13р.

ГУ ДПС у Дніпропетровській області представник Горбань Р.С. дов. № 20266/04-36-08-07 від 23.10.19р.

від ГУ ПФУ в Дніпропетровській області представник Малютіна В.Е. дов. № 173/08-01/26 від 03.01.20р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 17.12.19р. клопотання керуючого санацією № 01-34/13-12 від 16.11.19р. про продовження строку процедури санації Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "СОЮЗ-3" на 6 місяців з урахуванням протоку зборів комітету кредиторів від 13.12.2019р. задоволено. Продовжено строк процедуру санації Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "СОЮЗ-3" та повноваження керуючого санацією Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "СОЮЗ-3" арбітражного керуючого Сокола О.Ю. на 6 місяців.

05.06.20р. до суду від керуючого санацією надійшла заява №01-34/12-06 від 04.06.20р. про затвердження мирової угоди по справі № 904/7962/15. Судом заява прийнята до розгляду.

Ухвалою Суду від 09.06.2020 року відкладено засідання з розгляду заяви керуючого санацією №01-34/12-06 від 04.06.20р. про затвердження мирової угоди по справі № 904/7962/15 на 16.06.2020р. о 11:30 год.

В судове засідання 16.06.2020 з`явились керуючий санацією боржника Сокол О.Ю., представники ТОВ "КСГ "Дніпро", Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області.

Від кредиторів ТОВ "АГРОФІРМА "Агростеп", ТОВ "СОФТ КУЛ" надійшли клопотання про розгляд заяви керуючого санацією №01-34/12-06 від 04.06.20р. про затвердження мирової угоди по справі №904/7962/15 за відсутності представників кредиторів з проханням задовольнити відповідну заяву керуючого санацією № 1-34/12-06 від 04.06.20р. та затвердити мирову угоду у справі №904/7962/15.

В матеріалах справи №904/7962/15 наявні докази повідомлення всіх учасників справи №904/7962/15 про призначене на 16.06.2020 рік судове засідання.

16.06.20200 року у судовому засіданні представником Головного управління ДПС у Дніпропетровській області оголошено усне клопотання про відкладення судового засідання по питанню розгляду мирової угоди по справі № 904/7962/15 у зв`язку з необхідністю підготовки та надання до Суду позиції податкового органу щодо можливості підписання мирової угоди зі сторони останнього.

16.06.2020 року в судовому засіданні керуючий санацією Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "СОЮЗ-3", представник ТОВ "КСГ "Дніпро" підтримали подану до суду заяву про затвердження мирової угоди та просили відхилити усне клопотання представника Головного управління ДПС у Дніпропетровській області щодо відкладення розгляду справи з підстав відсутності у Законі України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов`язку арбітражного керуючого та комітету кредиторів отримувати згоду від органу доходів і зборів на укладення мирової угоди та встановлення імперативного обов`язку (ст.78) відповідного органу доходів і зборів за місцезнаходженням боржника у разі якщо умови мирової угоди передбачають розстрочку чи відстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини, погодитися із задоволенням частини вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах такої мирової угоди з метою забезпечення відновлення платоспроможності підприємства.

Розглянувши усне клопотання представника Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про відкладення розгляду справи, суд приходить до висновку про відсутність підстав для його задоволення.

Відповідно до ст.216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу. Причини відкладення розгляду справи оголошені представником Головного управління ДПС у Дніпропетровській області відсутні в переліку ст. 202 ГПК України.

Відповідно до ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Головним управлінням ДПС у Дніпропетровській області не доведено належними доказами поважність підстав для відкладення розгляду справи та питання затвердження мирової угоди. Як свідчать матеріали справи, Головне управління ДПС у Дніпропетровській області отримало текст мирової угоди від 02.06.2020 року - 05.06.2020 року, відтак мало достатньо часу для підготовки власної правової позиції.

Крім того, суд приймає до уваги, що положеннями ст.78 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлений обов`язок відповідного органу доходів і зборів за місцезнаходженням боржника у разі якщо умови мирової угоди передбачають розстрочку чи відстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини, погодитися із задоволенням частини вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах такої мирової угоди з метою забезпечення відновлення платоспроможності підприємства.

Саме така позиція висвітлена у постановах Верховного суду від 26.02.2020 у справі №924/452/16, від 18.04.2019 у справі №922/3106/16.

При розгляді поданої керуючим санацією заяви №01-34/12-06 від 04.06.20р. про затвердження мирової угоди по справі № 904/7962/15 судом встановлено наступне.

Під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. У процедурі розпорядження майном боржника мирову угоду може бути укладено лише після виявлення всіх кредиторів і затвердження господарським судом реєстру вимог кредиторів (частини 1, 2 статті 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

Мирова угода в процедурі банкрутства - це механізм фінансового оздоровлення неплатоспроможного підприємства, яка створює баланс інтересів, вона є підсумком всієї процедури банкрутства та результатом всіх проведених спеціальних заходів по фінансовому оздоровленню боржника, передбачених процедурою банкрутства. Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в першу чергу спрямований саме на відновлення платоспроможності боржника та налагодження його господарської діяльності. Укладення мирової угоди, як одна із стадій процедури банкрутства, направлена на відновлення платоспроможності боржника, а відтак, умови такої угоди мають містити положення, які вказують на можливість сталого функціонування господарюючого суб`єкта, за результатами виконання мирової угоди її учасниками. Аналогічна правова позиція висловлена в постановах Верховного Суду від 03.10.2018 у справі N 917/1269/16, від 29.01.2019 у справі N 902/1145/15, від 18.04.2019 у справі N 922/3106/16.

Відповідно до частин 3, 4 статті 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди. Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Згідно з частиною восьмою Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, серед іншого, про підготовку та укладення мирової угоди.

Частина перша статті 78 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачає, що мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

Аналіз природи мирової угоди з урахуванням особливостей правового регулювання, передбачених Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", дає підстави для висновку про те, що мирова угода у справі про банкрутство одночасно є судовою процедурою банкрутства та цивільно-правовою угодою (правочином), оскільки є домовленістю між боржником і кредиторами, що передбачає право кредиторів захистити свої інтереси в обсязі, передбаченому цією мировою угодою. При цьому, умови мирової угоди щодо порядку та строків погашення боржником кредиторської заборгованості повинні ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості (подібний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 04.09.2018 у справі N 918/2067/14, від 23.01.2020 у справі N 5002-3/4321-2012).

02.06.2020 року комітетом кредиторів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "СОЮЗ-3" було прийнято рішення щодо укладання мирової угоди у справі №904/7962/15 та звернутися до господарського суду з клопотанням про затвердження мирової угоди.

02.06.2020 року забезпеченими кредиторами Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "СОЮЗ-3" - ТОВ "КСГ "ДНІПРО", ABBONDANZA S.A. схвалено умови мирової угоди, що підтверджується підписами уповноважених осіб на титульній сторінці мирової угоди.

Відповідно до змісту мирової угоди від 02.06.2020:

- вимоги першої черги реєстру вимог кредиторів частково погашені (вимоги ТОВ "Хлібна Ліга", ТОВ "КСГ "Дніпро", ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "СКОРПІОН", ТОВ "Підприємство Українського Агропромислового холдингу №2", АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК", АТ "Укрсоцбанк" (правонаступником якого є АТ"Альфа Банк"), ТОВ "РОСТ Альянс", ТОВ "УНІРЕМ - АГРО ПЛЮС", ПАТ "Аграрний Фонд", АТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО", ПАТ "РОДОВІД БАНК", ТОВ "Кривбасоптіма", Головного управління ДПС у Харківській області, Головного управління ДПС у Дніпропетровській області) керуючим санацією за рахунок грошових коштів, які були наявні на санаційному рахунку Боржника, та отримані від інвестора, до моменту підписання Мирової угоди та затвердження її господарським судом Дніпропетровської області. Вимоги першої черги реєстру вимог кредиторів: ТОВ "Фактор Д", СТОВ "Гончарово", ТОВ "М`ясокомбінат Дніпро", ТОВ "Торговий дім Українського Агропромислового Холдингу", ТОВ "ЕКСПО ОІЛ ПЛЮС", ТОВ "Агроскоп Україна", ТОВ "Відродження" (у зв`язку з ненаданням кредиторами банківських реквізитів на запити керуючого санацією Боржника), будуть погашені одразу ж після надання відповідними кредиторами банківських реквізитів для погашення вимог першої черги;

- мирову угоду укладено відносно вимог кредиторів, забезпечених заставою, другої, третьої, четвертої та шостої черг реєстру вимог кредиторів Боржника;

- погашення вимог забезпечених кредиторів (Товариство з обмеженою відповідальністю "КСГ "ДНІПРО", ABBONDANZA S.A), внесених до реєстру вимог кредиторів окремо, на умовах даної Мирової угоди здійснюється Боржником починаючи з серпня 2020 року по серпень 2021рік, щомісячними рівними платежами пропорційно сумі вимог, що належить кожному кредиторові. Погашення вимог забезпечених кредиторів на умовах даної Мирової угоди здійснюється Боржником за рахунок коштів, які надходять до Боржника від господарської діяльності, в тому числі, але не виключно: від продажу частини майна, отримання орендних платежів, залучення кредитних коштів та інвестицій, грошових коштів отриманих від інвестора.

- вимоги другої черги (Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області), внесені до реєстру вимог кредиторів, на умовах даної Мирової угоди погашаються Боржником повністю у серпні 2020 року;

- вимоги третьої черги (Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області, Головне управління ДПС у Харківській області Головне управління ДПС у Дніпропетровській області), внесені до реєстру вимог кредиторів, на умовах даної Мирової угоди погашаються Боржником повністю у серпні 2020 року (після погашення другої черги вимог кредиторів);

- 50 % вимог четвертої черги підлягає прощенню, а саме у розмірі 62 594 370,75 грн. Прощення відбувається лише після погашення вимог кредиторів другої - третьої черг реєстру вимог кредиторів та вимог забезпечених кредиторів.50 % вимог четвертої черги (у розмірі 62 594 370,75 грн.) підлягають погашенню шляхом розстрочки сплати заборгованості. Погашення 50 % вимог четвертої черги (у розмірі 62 594 370,75 грн.), на умовах даної Мирової угоди здійснюється Боржником починаючи з серпня 2022 року по серпень 2025 (36 місяців), щомісячними рівними платежами пропорційно сумі вимог, що належить кожному кредиторові;

- кредиторські вимоги шостої черги реєстру вимог кредиторів, в тому числі, Головного управління ДПС у Харківській області, Головного управління ДПС у Дніпропетровській області підлягають прощенню у повному обсязі. Прощення відбувається лише після погашення вимог кредиторів четвертої черги реєстру вимог кредиторів, в порядку передбаченому даною Мировою угодою.

04.06.2020 року мирова угода у справі №904/7962/15 підписана керуючим санацією боржника, головою комітету кредиторів ТОВ "КСГ "ДНІПРО", схвалена забезпеченими кредиторами разом із заявою керуючого санацією №01-34/11-06 від 04.06.2020 року ("щодо підписання мирової угоди") подана до відповідного органу доходів і зборів за місцезнаходженням боржника - Головного управління ДПС у Дніпропетровській області. 05.06.2020 року заява керуючого санацією №01-34/11-06 від 04.06.2020 року ("щодо підписання мирової угоди") отримана Головним управлінням ДПС у Дніпропетровській області.

04.06.2020 року керуючим санацією боржника подано до Суду заяву №01-34/12-06 від 04.06.20про затвердження мирової угоди. Разом із заявою подано: оригінал протоколу комітету кредиторів СТОВ "СОЮЗ-3" від 02.06.2020 з копіями додатків, мирову угоду у справі №904/7962/15 про банкрутство СТОВ "СОЮЗ-3" (оригінал) з копіями документів, що підтверджують повноваження підписантів, докази подачі Мирової угоди у справі №904/7962/15 про банкрутство СТОВ "СОЮЗ-3" до Головного управління ДПС у Дніпропетровській області (поштовий опис вкладень та квитанція), список кредиторів СТОВ "СОЮЗ-3" (із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості), копії запитів до кредиторів щодо надання реквізитів з доказами відправки, докази погашення першої черги вимог кредиторів (платіжні доручення).

Головне управління ДПС у Дніпропетровській області не повернуло підписану мирову угоду від 02.06.2020.

Представники Головного управління ДПС у Дніпропетровській області та Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області у судовому засіданні заперечували проти задоволення заяви про затвердження мирової угоди у справі №904/7962/15.

Абзацом першим частини третьої статті 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що господарський суд відмовляє в затвердженні мирової угоди зокрема у разі порушення порядку укладення мирової угоди, встановленого цим Законом.

Дослідивши умови мирової угоди, Суд приходить до висновку про те, що укладена мирова угода відповідає вимогам статей 77-81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", не порушує прав кредиторів, а тому підлягає затвердженню із закриттям провадження у справі.

Щодо заперечень Головного управління ДПС у Дніпропетровській області та Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області, Суд звертає увагу, що відповідно до умов мирової угоди вимоги третьої черги (Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області, Головне управління ДПС у Харківській області Головне управління ДПС у Дніпропетровській області), внесені до реєстру вимог кредиторів, на умовах даної Мирової угоди погашаються Боржником повністю у серпні 2020 року (після погашення другої черги вимог кредиторів), в силу положень абз. 1 частини 2 статті 78 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі якщо умови мирової угоди передбачають розстрочку чи відстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини, орган стягнення зобов`язаний погодитися із задоволенням частини вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах такої мирової угоди з метою забезпечення відновлення платоспроможності підприємства. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом повним календарним рокам до дня подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду, визнається безнадійним та списується, а податкові зобов`язання чи податковий борг, які виникли у строк протягом трьох останніх перед днем подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду календарних років, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах мирової угоди. Зазначену мирову угоду підписує керівник відповідного органу доходів і зборів за місцезнаходженням боржника.

При цьому обов`язку арбітражного керуючого та комітету кредиторів на отримання згоди від органу доходів і зборів на укладення мирової угоди також законодавством не встановлено. Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 17.05.2018 у справі № 914/1606/14, від 29.01.2019 у справі № 902/1145/15, від 18.04.2019 у справі № 922/3106/16, від 06.11.2019 у справі № 5015/1763/12, від 03.12.2019 у справі № 911/2159/16.

Приписи ч. 2 ст. 78 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлюють обов`язок, а не право органу стягнення погодитися із мировою угодою, якою передбачено умови розстрочки, відстрочки і прощення (списання) боргів чи їх частини (Постанова Верховного суду від 06.11.2019 № 5015/1763/12),

Таким чином, невиконання органом податків та зборів обов`язку щодо погодження та підписання мирової угоди між боржником та кредиторами не є підставою для відмови у затвердженні такої мирової угоди судом.

Судом відхиляються і заперечення Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області, оскільки умови мирової угоди не порушують права та інтереси кредитора, вимоги якого погашаються у повному обсязі у серпні 2020 року (після погашення другої черги вимог кредиторів), тобто умови мирової угоди для Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області не гірші за умови, встановлені для інших кредиторів, при цьому Законом про банкрутство не встановлено обов`язку отримувати згоду на укладання мирової угоди від всіх кредиторів.

Отже, розглянувши текст мирової угоди, перевіривши повноваження осіб, які її підписали, враховуючи, що положення мирової угоди відповідають приписам Господарського процесуального кодексу України та Закону про банкрутство, суд вважає за необхідне затвердити мирову угоду.

Враховуючи затвердження судом мирової угоди, провадження у справі підлягає закриттю на підставі п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Керуючись п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 192, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Усне клопотання Головного управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області про відкладення розгляду справи № 904/7962/15 залишити без задоволення.

Заяву керуючого санацією Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "СОЮЗ-3" №01-34/12-06 від 04.06.20р. про затвердження мирової угоди по справі №904/7962/15 задовольнити.

Затвердити мирову угоду укладену між кредиторами та боржником у справі №904/7962/15 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю (ідентифікаційний код 30268889, місцезнаходження: 53623, Дніпропетровська обл., Покровський район, село Январське, вулиця ЦЕНТРАЛЬНА, будинок 40-А) наступного змісту:

"Схвалена головою комітету кредиторів ТОВ "КСГ "ДНІПРО" керівник Немикін Ю.М. (протокол від 02.06.2020), забезпеченими кредиторами ТОВ "КСГ "ДНІПРО" керівник Немикін Ю.М., ABBONDANZA S.A. (представник Ткач Т . )"

МИРОВА УГОДА

Вих.№01-34/10-06

м. Дніпро 02 червня 2020

Розділ 1. Загальні положення

СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СОЮЗ-3» (ідентифікаційний код 30268889, місцезнаходження: 53623, Дніпропетровська обл., Покровський район, село Январське, вулиця ЦЕНТРАЛЬНА, будинок 40-А, далі - «Боржник»/ СТОВ «СОЮЗ-3»), в особі керуючого санацією арбітражного керуючого Сокола О.Ю., який дiє на пiдставi ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 18.09.2019 року у справі №904/7962/15, з однієї сторони,

та кредитори: Товариство з обмеженою відповідальністю «Хлібна Ліга», Товариство з обмеженою відповідальністю «КСГ «Дніпро», Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕКСПО ОІЛ ПЛЮС», Товариство з обмеженою відповідальністю «Підприємство Українського Агропромислового холдингу №2», ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СОФТ КУЛ», Товариство з обмеженою відповідальністю «РОСТ Альянс», Товариство з обмеженою відповідальністю «Відродження», Публічне акціонерне товариство «Аграрний Фонд», Публічне акціонерне товариство «РОДОВІД БАНК», Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «Агростеп», Товариство з обмеженою відповідальністю «Кривбасоптіма», Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області, Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області, Головне управління ДПС у Харківській області, Головне управління ДПС у Дніпропетровській області, ABBONDANZA S.A. (далі - «Кредитори»), в особі голови комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «КСГ «Дніпро», що діє через директора НЕМИКІН Ю.М., який діє на підставі Статуту та протоколу зборів комітету кредиторів 12.03.2020, з іншої сторони,

керуючись положеннями Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та рішенням комітету кредиторів від «02» червня 2020, уклали цю мирову угоду у справі №904/7962/15 про банкрутство СТОВ «СОЮЗ-3» з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

РОзділ 2. Первісні дані.

Боржник: СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СОЮЗ-3» (ідентифікаційний код 30268889, місцезнаходження: 53623, Дніпропетровська обл., Покровський район, село Январське, вулиця ЦЕНТРАЛЬНА, будинок 40-А, дата державної реєстрації: 04.01.1999)

Керівник _ керуючий санацією - арбітражний керуючий Сокол О.Ю. (тел. НОМЕР_1 )

Голова комітету кредиторів - ТОВ «КГС «Дніпро» (Код

52441, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, СМТ Новопокровка, вул.Дружби, 4).

Інвестор - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРО-ГОЛДЕН» (код ЄДРПОУ - 35027450, 52441, Дніпропетровська обл., Солонянський район, селище міського типу Новопокровка, ВУЛИЦЯ ДРУЖБИ, будинок 4)

Кредитори:

№п/пКредитор, найменуванняВид заборгованостісума, грн.черговість
1Товариство з обмеженою відповідальністю «Хлібна Ліга» Код ЄДРПОУ 000, м. Дніпро, вул.Комсомольська, 40БОсновний борг 1 800 000,00четверта черга
Штрафні санкції212 578,32шоста черга
2Товариство з обмеженою відповідальністю «КСГ «Дніпро» Код ЄДРПОУ 441, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, СМТ Новопокровка, вул.Дружби, 4Основний борг 68 324 854,89четверта черга
Штрафні санкції162 334,49шоста черга
3Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕКСПО ОІЛ ПЛЮС» Код ЄДРПОУ 100, Київська обл., місто Біла Церква, ВУЛИЦЯ УЗИНСЬКА, будинок 5Основний борг 315 418,41четверта черга
Штрафні санкції28 698,32шоста черга
4Товариство з обмеженою відповідальністю «Підприємство Українського Агропромислового холдингу №2» Код ЄДРПОУ 000, м. Дніпро, вул.Старокозацька,40БОсновний борг 606 747,96четверта черга
Штрафні санкції720,20шоста черга
5ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СОФТ КУЛ» (Ідентифікаційний код юридичної особи 40658942, місцезнаходження 52441, Дніпропетровська обл., Солонянський район, селище міського типу Новопокровка, ВУЛИЦЯ ДРУЖБИ, будинок 4) правонаступник Публічного акціонерного товариства «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» Код ЄДРПОУ 004, м.Київ, вул. Пушкінська, 42/4Основний борг 30 894 386,65четверта черга
Штрафні санкції72 711 331,79шоста черга
6Товариство з обмеженою відповідальністю «РОСТ Альянс» Код ЄДРПОУ 114, м.Київ, ВУЛИЦЯ АВТОЗАВОДСЬКА, будинок 43, квартира 104Штрафні санкції92 504,26шоста черга
7Товариство з обмеженою відповідальністю «Відродження» Код ЄДРПОУ 600, Дніпропетровська обл., Покровський р-н, СМТ Покровське, вул. 40 РОКІВ ЖОВТНЯ, 17-АОсновний борг 5 495 728,94четверта черга
8Публічне акціонерне товариство «Аграрний Фонд» Код ЄДРПОУ 001, м.Київ, вул.Б.Грінченка,1 Основний борг 1 115,47четверта черга
Штрафні санкції17 419,07шоста черга
9Публічне акціонерне товариство «РОДОВІД БАНК» Код ЄДРПОУ 136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька, 1-3Основний борг 11 347 710,74четверта черга
Штрафні санкції40 628 265,14шоста черга
10Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «Агростеп» 52441, Дніпропетровська обл., Солонянський район, селище міського типу Новопокровка, ВУЛИЦЯ ДРУЖБИ, будинок 4, (частина відступлених вимог Товариство з обмеженою відповідальністю «БЕРЕЗИНКА»)Основний борг 6 000 000,00четверта черга
11Товариство з обмеженою відповідальністю «Кривбасоптіма» Код ЄДРПОУ 103, м. Кривий Ріг, вул.Соборності, 70 Основний борг 402 778,43четверта черга
12Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області (49020, м. Дніпро, пр. Д.Яворницького, 93, ).Основний борг 312 216,36друга черга
13Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області (49094, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ НАБЕРЕЖНА ПЕРЕМОГИ, будинок 26, ).Основний борг 9 044,42третя черга
14Головне управління ДПС у Харківській області 61057, Харків, вул. Пушкінська, 46, код 43143704 Основний борг 210 039,32третя черга
Штрафні санкції2 515,44шоста черга
15Головне управління ДПС у Дніпропетровській області 49005, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ СІМФЕРОПОЛЬСЬКА, будинок 17-А, .Основний борг 96 993,83третя черга
Штрафні санкції35 310,22шоста черга
16Товариство з обмеженою відповідальністю «КСГ «ДНІПРО» Код ЄДРПОУ 441, Дніпропетровська обл., Солонянський район, селище міського типу Новопокровка, ВУЛИЦЯ ДРУЖБИ, будинок 4Основний борг 4 558 407,77окремо
17ABBONDANZA S.A. Via Nassa 60, 6900 Lugano,SwitzerlandОсновний борг 1 276 602,81окремо
Всього Друга черга312 216,36
Всього третя черга316 077,57
Всього Четверта черга125 188 741,49
Всього шоста черга113 891 677,25
Забезпечені вимоги5 835 010,58
ВСЬОГО245 543 723,25

РОзділ 3. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

3.1. Предметом цієї мирової угоди є домовленість між Боржником і Кредиторами стосовно погашення боргів Боржника перед Кредиторами.

3.2. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності Боржника та погашення його заборгованості на умовах розстрочення виплати боргів Кредиторам, прощення боргу.

3.3. Джерелами погашення заборгованості перед кредиторами є грошові кошти, отримані від господарської діяльності, від інвестора, прощення боргу, розстрочка сплати частини заборгованості.

РОзділ 4. ВІДОМОСТІ ПРО КРЕДИТОРСЬКІ ВИМОГИ, ВІДНОСНО ЯКИХ УКЛАДАЄТЬСЯ МИРОВА УГОДА

21.10.2019 набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства (далі - «Кодекс»).

Пунктом 4 Розділу «ПРИКІНЦЕВІ ТА ПЕРЕХІДНІ ПОЛОЖЕННЯ» Кодексу встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

У зв`язку з чим, справа №904/7962/15 розглядається за нормами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

4.1. Згідно з ч. 1 ст. 78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі - «Закон про банкрутство»), мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, визначених Законом про банкрутство.

4.2. Вимоги п`ятої черги, визначені ст.45 Закону про банкрутство, на дату укладання мирової угоди в реєстрі вимог кредиторів у справі №904/7962/15 відсутні.

4.3. Вимоги першої черги реєстру вимог кредиторів частково погашені (вимоги ТОВ «Хлібна Ліга», ТОВ «КСГ «Дніпро», ТОВ «Сільськогосподарське підприємство «СКОРПІОН», ТОВ «Підприємство Українського Агропромислового холдингу №2», АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК», АТ «Укрсоцбанк» (правонаступником якого є АТ «Альфа Банк»), ТОВ «РОСТ Альянс», ТОВ «УНІРЕМ - АГРО ПЛЮС», ПАТ «Аграрний Фонд», АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО», ПАТ «РОДОВІД БАНК», ТОВ «Кривбасоптіма», Головного управління ДПС у Харківській області, Головного управління ДПС у Дніпропетровській області) керуючим санацією за рахунок грошових коштів, які були наявні на санаційному рахунку Боржника, та отримані від інвестора, до моменту підписання Мирової угоди та затвердження її господарським судом Дніпропетровської області. Вимоги першої черги реєстру вимог кредиторів: ТОВ «Фактор Д», СТОВ «Гончарово», ТОВ «М`ясокомбінат Дніпро», ТОВ «Торговий дім Українського Агропромислового Холдингу», ТОВ «ЕКСПО ОІЛ ПЛЮС», ТОВ «Агроскоп Україна», ТОВ «Відродження» (у зв`язку з ненаданням кредиторами банківських реквізитів на запити керуючого санацією Боржника), будуть погашені одразу ж після надання відповідними кредиторами банківських реквізитів для погашення вимог першої черги.

4.4. Мирову угоду укладено відносно вимог кредиторів, забезпечених заставою, другої, третьої, четвертої та шостої черг реєстру вимог кредиторів Боржника.

4.5. Перелік кредиторів, на яких розповсюджуються умови мирової угоди, наведений у Розділі 2 Мирової угоди.

4.6. Умови цієї мирової угоди не можуть бути гіршими щодо кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладання мирової угоди, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення Мирової угоди.

РОзділ 5. ПОРЯДОК ВИКОНАННЯ, УМОВИ НА ЯКИХ ВИКОНУЄТЬСЯ МИРОВА УГОДА ЩОДО БОРЖНИКА ТА КРЕДИТОРІВ, СТРОК ДІЇ МИРОВОЇ УГОДИ

5.1. Боржник приступає до виконання зобов`язань перед Кредиторами після затвердження Мирової угоди господарським судом.

5.2. Порядок і умови виконання Боржником зобов`язань полягають у наступному.

5.3. Погашення забезпечених вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів окремо:

№п/пКредитор, найменуванняСума заборгованості, грн.Строк погашення заборгованостіЩомісячний платіж сума, грн.
1Товариство з обмеженою відповідальністю «КСГ «ДНІПРО» Код ЄДРПОУ 441, Дніпропетровська обл., Солонянський район, селище міського типу Новопокровка, ВУЛИЦЯ ДРУЖБИ, будинок 44 558 407,7712 місяців (з серпня 2020 по серпень 2021)379 867,31
2ABBONDANZA S.A. Via Nassa 60, 6900 Lugano,Switzerland1 276 602,8112 місяців (з серпня 2020 по серпень 2021)106 383,57
5.3.1. Погашення вимог забезпечених кредиторів, внесених до реєстру вимог кредиторів окремо, на умовах даної Мирової угоди здійснюється Боржником починаючи з серпня 2020 року по серпень 2021рік, щомісячними рівними платежами пропорційно сумі вимог, що належить кожному кредиторові.

5.3.2. Погашення вимог забезпечених кредиторів на умовах даної Мирової угоди здійснюється Боржником за рахунок коштів, які надходять до Боржника від господарської діяльності, в тому числі, але не виключно: від продажу частини майна, отримання орендних платежів, залучення кредитних коштів та інвестицій, грошових коштів отриманих від інвестора.

5.3.3. Після погашення вимог забезпечених кредиторів, зобов`язання перед забезпеченими кредиторами вважаються такими, що припинені (у зв`язку із виконанням), обтяження (застава/іпотека) припиняються. Дана мирова угода (після її виконання в частині погашення вимог забезпечених кредиторів) є підставою для зняття обтяжень в реєстрі обтяжень рухомого майна/Єдиному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав

власності на нерухоме майно, Державному реєстру Іпотек, Єдиному реєстрі заборон

відчуження об`єктів нерухомого майна.

5.4. Погашення кредиторських вимог другої черги реєстру вимог кредиторів.

№п/пКредитор, найменуванняСума заборгованості, грн.Строк погашення заборгованості
1Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області (49020, м. Дніпро, пр. Д.Яворницького, 93, ).312 216,36серпень 2020

5.4.1. Вимоги другої черги, внесені до реєстру вимог кредиторів, на умовах даної Мирової угоди погашаються Боржником повністю у серпні 2020 року.

5.4.2. Погашення вимог кредиторів другої черги на умовах даної Мирової угоди здійснюється Боржником за рахунок коштів, які надходять до Боржника від господарської діяльності, в тому числі, але не виключно: від продажу частини майна, отримання орендних платежів, залучення кредитних коштів та інвестицій, грошових коштів отриманих від інвестора.

5.5. Погашення кредиторських вимог третьої черги реєстру вимог кредиторів.

№п/пКредитор, найменуванняСума заборгованості, грн.Строк погашення заборгованості
1Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області (49094, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ НАБЕРЕЖНА ПЕРЕМОГИ, будинок 26, ).9 044,42Серпень 2020
2Головне управління ДПС у Харківській області 61057, Харківська обл., Харків, вул. Пушкінська, 46, код ЄДРПОУ 0 039,32Серпень 2020
3Головне управління ДПС у Дніпропетровській області 49005, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ СІМФЕРОПОЛЬСЬКА, будинок 17-А, .96 993,83Серпень 2020
5.5.1. Вимоги третьої черги, внесені до реєстру вимог кредиторів, на умовах даної Мирової угоди погашаються Боржником повністю у серпні 2020 року (після погашення другої черги вимог кредиторів).

5.5.2. Погашення вимог кредиторів третьої черги на умовах даної Мирової угоди здійснюється Боржником за рахунок коштів, які надходять до Боржника від господарської діяльності, в тому числі, але не виключно: від продажу частини майна, отримання орендних платежів, залучення кредитних коштів та інвестицій, грошових коштів отриманих від інвестора.

5.6. Погашення кредиторських вимог четвертої черги реєстру вимог кредиторів.

5.6.1. 50 % вимог четвертої черги підлягає прощенню, а саме у розмірі 62 594 370,75 грн. Прощення відбувається лише після погашення вимог кредиторів другої - третьої черг реєстру вимог кредиторів та вимог забезпечених кредиторів.

5.6.2. 50 % вимог четвертої черги (у розмірі 62 594 370,75 грн.) підлягають погашенню шляхом розстрочки сплати заборгованості.

5.6.3. Погашення 50 % вимог четвертої черги (у розмірі 62 594 370,75 грн.), на умовах даної Мирової угоди здійснюється Боржником починаючи з серпня 2022 року по серпень 2025 (36 місяців), щомісячними рівними платежами пропорційно сумі вимог, що належить кожному кредиторові.

5.6.4. Погашення вимог кредиторів четвертої черги на умовах даної Мирової угоди здійснюється Боржником за рахунок коштів, які надходять до Боржника від господарської діяльності, в тому числі, але не виключно: від продажу частини майна, отримання орендних платежів, залучення кредитних коштів та інвестицій, грошових коштів отриманих від інвестора.

5.6.5. Боржник має право достроково виконати свої зобов`язання перед Кредиторами.

№п/пНайменування кредитораСума заборгованості, грн.Сума прощення = сумі залишку, грн.графік погашення (серпень 2022-серпень 2025)
сума щомісячного платежу, грн.
1Товариство з обмеженою відповідальністю «Хлібна Ліга» Код ЄДРПОУ 000, м. Дніпро, вул.Комсомольська, 40Б1 800 000,00900 000,0025 000,00
2Товариство з обмеженою відповідальністю «КСГ «Дніпро» Код ЄДРПОУ 441, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, СМТ Новопокровка, вул.Дружби, 468 324 854,8934 162 427,45948 956,32
3Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕКСПО ОІЛ ПЛЮС» Код ЄДРПОУ 100, Київська обл., місто Біла Церква, ВУЛИЦЯ УЗИНСЬКА, будинок 5315 418,41157 709,214 380,81
4Товариство з обмеженою відповідальністю «Підприємство Українського Агропромислового холдингу №2» Код ЄДРПОУ 000, м. Дніпро, вул.Старокозацька,40Б606 747,96303 373,988 427,06
5ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СОФТ КУЛ» (Ідентифікаційний код юридичної особи 40658942, місцезнаходження 52441, Дніпропетровська обл., Солонянський район, селище міського типу Новопокровка, ВУЛИЦЯ ДРУЖБИ, будинок 4) правонаступник Публічного акціонерного товариства «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» Код ЄДРПОУ 004, м.Київ, вул. Пушкінська, 42/430 894 386,6515 447 193,33429 088,70
6Товариство з обмеженою відповідальністю «Відродження» Код ЄДРПОУ 600, Дніпропетровська обл., Покровський р-н, СМТ Покровське, вул. 40 РОКІВ ЖОВТНЯ, 17-А5 495 728,942 747 864,4776 329,57
7Публічне акціонерне товариство «Аграрний Фонд» Код ЄДРПОУ 001, м.Київ, вул.Б.Грінченка,1 1 115,47557,7415,49
8Публічне акціонерне товариство «РОДОВІД БАНК» Код ЄДРПОУ 136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька, 1-311 347 710,745 673 855,37157 607,09
9Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «Агростеп» 52441, Дніпропетровська обл., Солонянський район, селище міського типу Новопокровка, ВУЛИЦЯ ДРУЖБИ, будинок 4, (частина відступлених вимог Товариство з обмеженою відповідальністю «БЕРЕЗИНКА»)6 000 000,003 000 000,0083 333,33
10Товариство з обмеженою відповідальністю «Кривбасоптіма» Код ЄДРПОУ 103, м. Кривий Ріг, вул.Соборності, 70 402 778,43201 389,225 594,14
Всього125 188 741,4962 594 370,751 738 732,52
*строки погашення четвертої черги пов`язані з особливостями ведення господарської діяльності сільськогосподарськими підприємствами, зокрема строками виготовлення готової продукції (від посіву сільськогосподарських культур до збирання врожаю), та подальшої реалізації відповідної продукції. У зв`язку з чим, для отримання необхідного розміру грошових коштів, достатніх для погашення вимог четвертої черги Боржнику необхідний час для отримання прибутку від господарської діяльності.

5.7. Погашення кредиторських вимог шостої черги реєстру вимог кредиторів.

5.7.1. Кредиторські вимоги шостої черги реєстру вимог кредиторів, в тому числі, Головного управління ДПС у Харківській області, Головного управління ДПС у Дніпропетровській області підлягають прощенню у повному обсязі. Прощення відбувається лише після погашення вимог кредиторів четвертої черги реєстру вимог кредиторів, в порядку передбаченому даною Мировою угодою.

5.7.2. При погодженні податковим органом Мирової угоди приймаються до уваги положення ч.2 ст.78 Закону про банкрутство: у разі якщо умови мирової угоди передбачають розстрочку чи відстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини, орган стягнення зобов`язаний погодитися із задоволенням частини вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах такої мирової угоди з метою забезпечення відновлення платоспроможності підприємства.

№п/пНайменування кредитораСума заборгованості, грн.
1Товариство з обмеженою відповідальністю «Хлібна Ліга» Код ЄДРПОУ 000, м. Дніпро, вул.Комсомольська, 40Б212 578,32
2Товариство з обмеженою відповідальністю «КСГ «Дніпро» Код ЄДРПОУ 441, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, СМТ Новопокровка, вул.Дружби, 4162 334,49
3Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕКСПО ОІЛ ПЛЮС» Код ЄДРПОУ 100, Київська обл., місто Біла Церква, ВУЛИЦЯ УЗИНСЬКА, будинок 528 698,32
4Товариство з обмеженою відповідальністю «Підприємство Українського Агропромислового холдингу №2» Код ЄДРПОУ 000, м. Дніпро, вул.Старокозацька,40Б720,20
5ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СОФТ КУЛ» (Ідентифікаційний код юридичної особи 40658942, місцезнаходження 52441, Дніпропетровська обл., Солонянський район, селище міського типу Новопокровка, ВУЛИЦЯ ДРУЖБИ, будинок 4) правонаступник Публічного акціонерного товариства «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» Код ЄДРПОУ 004, м.Київ, вул. Пушкінська, 42/472 711 331,79
6Товариство з обмеженою відповідальністю «РОСТ Альянс» Код ЄДРПОУ 114, м.Київ, ВУЛИЦЯ АВТОЗАВОДСЬКА, будинок 43, квартира 10492 504,26
7Публічне акціонерне товариство «Аграрний Фонд» Код ЄДРПОУ 001, м.Київ, вул.Б.Грінченка,1 17 419,07
8Публічне акціонерне товариство «РОДОВІД БАНК» Код ЄДРПОУ 136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька, 1-340 628 265,14
9Головне управління ДПС у Харківській області 61057, Харківська обл., Харків, вул. Пушкінська, 46, код ЄДРПОУ 45,44
10Головне управління ДПС у Дніпропетровській області 49005, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ СІМФЕРОПОЛЬСЬКА, будинок 17-А, .35 310,22
Всього113 891 677,25

Розділ 6. НАБРАННЯ ЧИННОСТІ МИРОВОЇ УГОДИ ТА ТЕРМІН ЇЇ ДІЇ.

6.1. Дана Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом Дніпропетровської області і є обов`язковою для Боржника та Кредиторів.

6.2. Одностороння відмова від Мирової угоди не допускається.

6.3. Зміни та доповнення до даної Мирової угоди можуть бути внесені тільки за згодою Сторін і набирають законної сили з моменту їх затвердження господарським судом Дніпропетровської області.

6.4. Термін дії Мирової угоди припиняється після повного виконання зобов`язань Боржником за даною угодою.

6.5. Питання, що не врегульовані даною Мировою угодою, регулюються нормами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та інших чинних нормативно-правових актів України.

керуючий санацією

стов "союз-3" _________________________/Сокол О.Ю./

Голова комітету кредиторів

Тов "кСГ "дніпро"

в особі КерівникА ________________________/НЕМИКІН Ю.М./

Керівник

Головного управління ДПС

у Дніпропетровській області _____________________ /______________/

Дана мирова угода набуває чинності з дати її затвердження господарським судом Дніпропетровської області.

Закрити провадження у справі №904/7962/15.

Зобов`язати державного реєстратора за місцезнаходженням боржника внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про припинення провадження у справі №904/7962/15.

Ухвала набрала чинності негайно після її оголошення - 16.06.2020.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала підписана - 22.06.2020р.

Суддя І.В. Владимиренко