ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"15" червня 2020 р.м. Одеса Справа № 916/3716/19

Господарський суд Одеської області у складі судді Бездолі Д.О.

секретар судового засідання Голоденко І.О.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Медлаб Дистрибьюшн" (проспект Гагаріна, буд. 12-А, офіс 409, м. Одеса, 65039)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Гемопласт" (вул. Маяковського, буд. 57, офіс 1, м. Білгород-Дністровський, Одеська обл., 67700)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ),

про розірвання договорів, зобов`язання вчинити певні дії та скасування запису про державну реєстрацію прав,

за участю представників учасників справи:

від позивача: Компанієць М.М.;

від відповідача: Кобба Д.В.;

від третьої особи: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Медлаб Дистрибьюшн" звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Гемопласт", в якій просить суд:

- розірвати договір купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,2164 га кадастровий номер земельної ділянки :02:028:0105, розташованої за адресою: АДРЕСА_2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 03 від 27.04.2019, укладений між сторонами, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Лукинюк К.П. та зареєстрований за № 181;

- розірвати договір купівлі-продажу будівель та споруд бази відпочинку "Полімер", що розташовані за адресою: Одеська область, місто Білгород-Дністровський, смт Затока "Полімер" база відпочинку (район "Центральний"), будинок б/н, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 208 від 27.04.2019, укладений між сторонами, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Лукинюк К.П. та зареєстрований за № 180;

- зобов`язати відповідача повернути позивачу земельну ділянку площею 0,2164 га, кадастровий номер земельної ділянки :02:028:0105, розташовану за адресою: Одеська область, місто Білгород-Дністровський, смт Затока, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 03, і будівлі та споруди бази відпочинку "Полімер", що розташовані за адресою: АДРЕСА_2 "Полімер" база відпочинку (район "Центральний"), будинок б/н, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 208;

- скасувати запис про державну реєстрацію прав за відповідачем на земельну ділянку площею 0,2164 га, кадастровий номер земельної ділянки :02:028:0105, розташовану за адресою: Одеська область, місто Білгород-Дністровський, смт Затока, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 03 від 27.04.2019, на підставі прийнятого рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 46684444 від 27.04.2019, приватний нотаріус Лукинюк Катерина Павлівна, Одеський міський нотаріальний округ, Одеська область;

- скасувати запис про державну реєстрацію прав за відповідачем на будівлі та споруди бази відпочинку "Полімер", що розташовані за адресою: АДРЕСА_2 "Полімер" база відпочинку (район "Центральний"), будинок б/н, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 208 від 27.04.2019, на підставі прийнятого рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 46684397 від 27.04.2019, приватний нотаріус Лукинюк Катерина Павлівна, Одеський міський нотаріальний округ, Одеська область.

Позиції учасників справи

В обґрунтування підстав позову позивач посилається на невиконання відповідачем свого зобов`язання за вищевказаними договорами в частині сплати вартості об`єктів купівлі-продажу, які фактично передані позивачем та прийняті відповідачем за актами приймання-передачі та право власності на які відповідачем було зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Позивач зазначив, що на виконання умов договорів позивачем в день підписання спірних договорів було передано об`єкти купівлі-продажу та під час підписання актів приймання-передачі відповідачем було пред`явлено копію платіжного доручення про перерахування грошових коштів в сумі 1210536,65 грн на рахунок позивача, водночас, зазначені кошти на рахунок позивача так і не надійшли. Позивач зазначив, що його фактично позбавлено права використати результат договорів, а обставина несплати відповідачем вартості придбаного майна за спірними договорами купівлі-продажу позбавили позивача того, на що він розраховував під час укладення договорів. Зазначені обставини, на переконання позивача, є істотним порушенням відповідачем цих договорів, що є підставою для розірвання спірних договорів, а також скасування в державному реєстрі речових прав запису про державну реєстрацію за відповідачем спірного майна та повернення відповідачем спірного майна позивачу.

21.01.2020 від відповідача до канцелярії суду за вх. № 1406/20 надійшов відзив на позов (а.с.167-175, т.1), в якому відповідач просив суд закрити провадження у цій справі, оскільки відповідачем 20.01.2020 в повному обсязі було виконано умови спірних договорів, а саме сплачено на користь позивача кошти за купівлю об`єктів нерухомості за ціною, що узгоджена сторонами в спірних договорах.

13.02.2020 від відповідача до канцелярії суду за вх. № 3810/20 надійшли письмові доповнення до відзиву (а.с.194-201, т.1), згідно яких відповідач просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову в повному обсязі та зазначає, що факт невиконання відповідачем своїх зобов`язань за договорами купівлі-продажу не свідчить про наявність у позивача реальних збитків та (або) упущеної вигоди, таким чином, враховуючи, що зобов`язання відповідача були виконані до початку розгляду справи по суті, а позивачем не доведено наявності шкоди, завданої відповідачем, вказане свідчить про відсутність підстав для задоволення позову.

14.02.2020 позивачем у судовому засіданні було подано заяву про долучення додаткових доказів до матеріалів справи (а.с. 2-29, т.2), в якій позивач повідомив суд, що у позивача відсутня копія платіжного доручення про перерахування відповідачем 27.04.2019 коштів в сумі 1210536,65 грн, на яку позивач посилався у позові. Позивач зазначив, що це платіжне доручення відповідачем під час підписання актів приймання-передачі було лише пред`явлено позивачу, а не вручено, при цьому позивач припустив, що ймовірно це платіжне доручення є недійсним, оскільки кошти на рахунок позивача так і не надійшли. Позивач зазначив, що на сьогодні вартість відчужених за спірними договорами земельної ділянки та об`єктів нерухомості є значно вищою, ніж на час підписання спірних договорів, на підтвердження чого позивач надав суду копії звітів про оцінку спірних об`єктів, у зв`язку з чим позивач наполягає на задоволенні позову. При цьому позивач вказав, що він зобов`язується повернути отримані від відповідача 20.01.2020 кошти після задоволення позову у цій справі і саме це, на його думку, свідчить про неприйняття ним виконання відповідачем своїх зобов`язань з оплати за спірними договорами.

У судовому засіданні 15.06.2020 позивачем було надано суду письмові пояснення по справі (а.с.174-177, т.2), в яких позивач зазначив, що оцінка нерухомого майна на момент продажу спірних об`єктів не проводилась, оскільки відповідач був торговим партнером позивача по поставці медичних виробів, у зв`язку з чим контрагенти мали довіру один до одного і домовились про таку ціну, яка зазначена у договорах. Однак, як зазначив позивач, відповідач вчасно не розрахувався по спірним договорам, а також відмовився поставляти медичну продукцію позивачу. Позивач зазначив, що він не отримав того, на що він розраховував під час укладення спірних договорів, співпраця між сторонами припинилась, оплати по договорам на день подачі позову не було, отже керівництво позивача прийняло рішення розірвати договори, враховуючи ринкову вартість об`єктів.

Також, 15.06.2020 відповідач подав суду клопотання про залучення до матеріалів справи звітів про оцінку спірних об`єктів (а.с. 178-201, т.2), складених станом на 16.12.2019, та пояснив, що ці звіти були складені для визначення ринкової вартості спірних об`єктів та, в подальшому, були використані при укладенні договорів купівлі-продажу спірних об`єктів між відповідачем і третьою особою та знаходились у приватного нотаріуса Кузьменко І.П.

Під час розгляду справи по суті представник позивача повністю підтримав заявлені до відповідача вимоги, наполягав на їх задоволенні, а відповідач, в свою чергу, проти позову заперечував, просив відмовити позивачу у задоволенні позову.

Третя особа у судові засідання під час розгляду справи не з`являвся, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Процесуальні дії у справі

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.12.2019 позовну заяву позивача було прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №916/3716/19; ухвалено справу розглядати за правилами загального позовного провадження з викликом учасників справи; підготовче засідання у справі було призначено на "26" грудня 2019 о 09год.30хв. Також, ухвалою суду від 16.12.2019 судом було повернуто позивачу подану ним заяву про забезпечення позову та додані до заяви документи, які надійшли до суду 12.12.2019 за вх. № 2-6107/19.

Ухвалою суду від 23.12.2019 судом було відмовлено у задоволенні заяви позивача від 20.12.2019 за вх. № 2-6263/19 про забезпечення позову у цій справі.

26.12.2019 судом було протокольно ухвалено відкласти підготовче засідання у справі на "22" січня 2020 о 16 год. 00 хв., про що представника позивача було повідомлено безпосередньо у судовому засіданні під розписку, а відповідача ухвалою суду в порядку ст. 120 ГПК України.

Ухвалою суду від 27.12.2019 судом було відмовлено позивачу у задоволенні заяви про забезпечення позову у цій справі, яка надійшла до суду 26.12.2019 за вх. № 2-6353/19.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.01.2020 (суддя Гут С.Ф.) судом було повернуто позивачу заяву про забезпечення позову, яка надійшла до суду 16.01.2020 за вх. № 2-46/20.

Ухвалою суду від 20.01.2020 судом було задоволено заяву позивача від 17.01.2020 за вх. № 2-57/20 про забезпечення позову у даній справі; накладено арешт на: земельну ділянку, площею 0,2164 га, кадастровий номер земельної ділянки :02:028:0105, розташовану за адресою: АДРЕСА_2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 03; будівлі та споруди бази відпочинку "Полімер", загальною площею 371,4 кв.м., що розташовані за адресою: Одеська область, місто Білгород-Дністровський, смт Затока, "Полімер" база відпочинку (район "Центральний"), будинок б/н, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 208.

Ухвалою суду від 20.01.2020 судом було залучено ОСОБА_1 до участі у даній справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

22.01.2020 судом було протокольно ухвалено відкласти підготовче засідання у справі на "14" лютого 2020 о 10 год. 30 хв., про що представника відповідача було повідомлено безпосередньо у судовому засіданні під розписку, а відповідача та третю особу шляхом направлення ухвали суду в порядку ст. 120 ГПК України.

14.02.2020 судом було протокольно ухвалено продовжити строк підготовчого провадження у справі на 30 днів та відкласти підготовче засідання у справі на "02" березня 2020 о 12 год. 00 хв., про що представників позивача та відповідача було повідомлено безпосередньо у судовому засіданні під розписку, а третю особу шляхом направлення ухвали суду в порядку ст. 120 ГПК України.

02.03.2020 судом було протокольно ухвалено відкласти підготовче засідання у справі на "13" березня 2020 о 11 год. 00 хв., про що представників позивача та відповідача було повідомлено безпосередньо у судовому засіданні під розписку, а третю особу шляхом направлення ухвали суду в порядку ст. 120 ГПК України. Крім цього, ухвалою суду від 02.03.2020 судом було задоволено частково клопотання позивача про витребування доказів; витребувано у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кузьменко Інни Петрівни засвідчені належним чином копії: договору купівлі-продажу від 26.12.2019 № 2525 будівель та споруд бази відпочинку "Полімер", реєстраційний номер об`єкту: 208, за адресою: Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, смт Затока, "Полімер" база відпочинку (район "Центральний"), будинок б/н, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кузьменко І. П.; договору купівлі-продажу від 26.12.2019 № 2522 земельної ділянки, кадастровий номер :02:028:0105, за адресою: Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, смт Затока, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кузьменко І. П. Вказаною ухвалою суд також встановив строк для надання витребуваних доказів до 10.03.2020 та уповноважив позивача на отримання у приватного нотаріуса витребуваних судом доказів для подання їх до суду у визначений строк.

13.03.2020 судом було протокольно ухвалено закрити підготовче провадження у справі та призначити справу для розгляду по суті на "16" березня 2020 о 15 год. 00 хв., про що представників позивача та відповідача було повідомлено безпосередньо у судовому засіданні під розписку, а третю особу шляхом направлення ухвали суду в порядку ст. 120 ГПК України.

16.03.2020 судом було протокольно ухвалено оголосити перерву у судовому засіданні при розгляді справи по суті до "10" квітня 2020 о 14 год. 00 хв., про що представників позивача та відповідача було повідомлено безпосередньо у судовому засіданні під розписку, а третю особу шляхом направлення ухвали суду в порядку ст. 120 ГПК України.

10.04.2020 судом було протокольно ухвалено оголосити перерву в судовому засіданні до "27" квітня 2020 о 15 год. 00 хв., про що учасників справи було повідомлено шляхом направлення ухвали суду в порядку ст. 120 ГПК України.

27.04.2020 судом було протокольно ухвалено оголосити перерву в судовому засіданні до "14" травня 2020 о 15 год. 30 хв., про що учасників справи було повідомлено шляхом направлення ухвали суду в порядку ст. 120 ГПК України.

14.05.2020 судом було протокольно ухвалено оголосити перерву в судовому засіданні до "01" червня 2020 о 15 год. 00 хв., про що представника позивача було повідомлено безпосередньо у судовому засіданні під розписку, а відповідача та третю особу шляхом направлення ухвали суду в порядку ст. 120 ГПК України.

01.06.2020 судом було протокольно ухвалено оголосити перерву в судовому засіданні до "15" червня 2020 о 09 год. 30 хв., про що представників позивача та відповідача було повідомлено безпосередньо у судовому засіданні під розписку, а третю особу шляхом направлення ухвали суду в порядку ст. 120 ГПК України.

У судовому засіданні 15.06.2020 судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Обставини справи

За договором купівлі-продажу від 27.04.2019 № 181 Товариство з обмеженою відповідальністю «Медлаб Дистрибьюшн» (продавець) зобов`язалось передати у власність, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Гемопласт" (покупець) зобов`язалось прийняти у власність (купити) земельну ділянку, площею 0,2164 га, кадастровий номер земельної ділянки :02:028:0105, розташовану за адресою: АДРЕСА_2 (а.с.26-29, т.1).

Відповідно до п. 5 договору продаж за домовленістю сторін вчинюється за 1162972,00 грн. Розрахунки за придбану земельну ділянку здійснюються покупцем шляхом перерахування грошових коштів на рахунок продавця № НОМЕР_1 в АТ КБ «Приватбанк», МФО 328704, в день підписання та нотаріального посвідчення цього договору. Факт повного розрахунку за вказану земельну ділянку підтверджується актом приймання-передачі, в якому зазначено, що сторони не мають претензій одна до одної, що свідчить про повний розрахунок між ними.

Пунктом 7 договору визначено, що балансова вартість відчужуваної земельної ділянки становить 1092972,00 грн, що підтверджується довідкою від 23.04.2019 №23-04/19/1.

В п. 10 договору визначено, що на земельній ділянці, яка є предметом цього договору, розташовані будівлі та споруди бази відпочинку «Полімер», що належать продавцю на праві приватної власності і які продавець передає у власність покупцю одночасно з зазначеною земельною ділянкою на підставі окремого договору.

В умовах даного договору не міститься відомостей про проведення оцінки ринкової вартості об`єкту продажу. Окремо сторонами не подано суду жодного доказу, що дана оцінка здійснювалась при укладенні сторонами спірного договору та яка ринкова вартість об`єкту на час його продажу (27.04.2019) за цим договором.

27.04.2019 між сторонами було підписано акт прийому-передачі (а.с.30, т.1), зокрема, про те, що: згідно договору купівлі-продажу від 27.04.2019 позивач продав, а відповідач придбав земельну ділянку, площею 0,2164 га, кадастровий номер земельної ділянки :02:028:0105, розташовану за адресою: АДРЕСА_2; грошові кошти за земельну ділянку сплачено покупцем у повному обсязі та у термін, встановлений в договорі купівлі-продажу від 27.04.2019; акт сторонами прочитаний, записано вірно, жодних претензій сторони одна до одної не мають.

За договором купівлі-продажу від 27.04.2019 № 180 Товариство з обмеженою відповідальністю «Медлаб Дистрибьюшн» (продавець) зобов`язалось передати у власність, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Гемопласт" (покупець) зобов`язалось прийняти у власність (купити) будівлі та споруди бази відпочинку "Полімер", що розташовані за адресою: Одеська область, місто Білгород-Дністровський, смт Затока "Полімер" база відпочинку (район "Центральний"), будинок б/н, загальною площею 371,4 кв.м., розташовані на земельній ділянці площею 0,2164 га, кадастровий номер земельної ділянки :02:028:0105, що належать продавцю на праві приватної власності і яку продавець передає у власність покупцю одночасно з зазначеними будівлями та спорудами бази відпочинку «Полімер» на підставі окремого договору.

Відповідно до п. 8 договору продаж за домовленістю сторін вчинюється за 47364,65 грн. Розрахунки за придбані будівлі та споруди бази відпочинку «Полімер» здійснюються покупцем шляхом перерахування грошових коштів на рахунок продавця № НОМЕР_1 в АТ КБ «Приватбанк», МФО 328704, в день підписання та нотаріального посвідчення цього договору. Факт повного розрахунку за вказані будівлі та споруди бази відпочинку «Полімер» підтверджується актом приймання-передачі, в якому зазначено, що сторони не мають претензій одна до одної, що свідчить про повний розрахунок між ними.

Пунктом 9 договору визначено, що балансова вартість відчужуваних будівель та споруд бази відпочинку «Полімер» становить 14470,54 грн, що підтверджується довідкою від 23.04.2019 №23-04/19/2.

В умовах даного договору не міститься відомостей про проведення оцінки ринкової вартості об`єкту продажу. Окремо сторонами не подано суду жодного доказу, що дана оцінка здійснювалась при укладенні сторонами спірного договору та яка ринкова вартість об`єкту на час його продажу (27.04.2019) за цим договором.

27.04.2019 між сторонами було підписано акт прийому-передачі (а.с.36, т.1), зокрема, про те, що: згідно договору купівлі-продажу від 27.04.2019 позивач продав, а відповідач придбав будівлі та споруди бази відпочинку "Полімер", що розташовані за адресою: Одеська область, місто Білгород-Дністровський, смт Затока "Полімер" база відпочинку (район "Центральний"), будинок б/н; грошові кошти за будівлі та споруди бази відпочинку "Полімер" сплачено покупцем у повному обсязі та у термін, встановлений в договорі купівлі-продажу від 27.04.2019; акт сторонами прочитаний, записано вірно, жодних претензій сторони одна до одної не мають.

Як вбачається з наявної в матеріалах справи інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно станом на 11.12.2019 (а.с.23-25, т.1), право власності на спірні об`єкти нерухомості було зареєстроване за відповідачем (підстава виникнення права власності - спірні у цій справі договори купівлі-продажу.

Відповідач у строк, встановлений спірними договорами, не сплатив позивачу вартість спірних об`єктів нерухомості, що визнається обома сторонами та підтверджується копією виписки з поточного рахунку позивача № НОМЕР_1 у АТ КБ «Приватбанк» за період з 01.04.2019 по 12.12.2019 (а.с. 37-55, т.1). Також позивачем надано суду копію договору, укладеного між ним та ТОВ «Інтераудит», про здійснення аудиторської узгодженої процедури щодо перевірки розрахунків згідно договору купівлі-продажу від 27.04.2019, укладеного між позивачем та відповідачем, на предмет виконання умов договору з 01.04.2019 по 05.12.2019 (а.с.56-57, т.1). В матеріалах справи наявний звіт про фактичні результати виконання узгоджених процедур від 24.12.2019, складений ТОВ «Інтераудит» (а.с. 92-93, т.1), в якому визначено, що під час перевірки було виявлено, що по наданим випискам АТ КБ «Приватбанк» по п/р № НОМЕР_1 за період з 01.04.2019 по 05.12.2019 грошові кошти від відповідача не надходили. Як вбачається зі змісту вказаного звіту, аудит було проведено на підставі доказів, які наявні також в матеріалах справи, а саме на підставі спірних договорів, актів прийому-передачі спірного майна та виписки з АТ КБ «Приватбанк» по п/р №8314 за період з 01.04.2019 по 05.12.2019.

Згідно з платіжним дорученням від 20.01.2020 №147 відповідач перерахував позивачу кошти в сумі 1162972,00 грн з призначенням платежу: за купівлю земельної ділянки несільськогосподарського призначення, площею 0,2164 га, відповідно до договору купівлі-продажу від 27.04.2019, реєстровий номер 181 (а.с.171, т.1).

Згідно з платіжним дорученням від 20.01.2020 №148 відповідач перерахував позивачу кошти в сумі 47364,65 грн з призначенням платежу: за купівлю будівель та споруд бази відпочинку «Полімер», відповідно до договору купівлі-продажу від 27.04.2019, реєстровий номер 180 (а.с.172, т.1).

Як вбачається з наявної в матеріалах справи виписки по рахунку позивача в АТ КБ «Приватбанк» за 20.01.2020 (а.с.4, т.2), кошти згідно вищевказаних платіжних доручень в сумі 1162972,00 грн та 47364,65 грн були зараховані на рахунок позивача, що останнім визнається.

В матеріалах справи відсутні докази повернення позивачем відповідачу коштів, сплачених останнім 20.01.2020 як оплата вартості об`єктів нерухомості за спірними договорами.

Згідно з звітом про проведення незалежної оцінки оціночної вартості нерухомого майна № 200212-02КМ (а.с.5-9, т.2), пароль пошуку звіту у єдиній базі даних звітів про оцінку ЧВЦВУЖ071961, ринкова вартість будівель та споруд бази відпочинку "Полімер", площею 371,4 кв.м., що розташовані за адресою: Одеська область, місто Білгород-Дністровський, смт Затока "Полімер" база відпочинку (район "Центральний"), будинок б/н, станом на 12.02.2020 складає 8965800,00 грн.

Згідно з звітом про визначення ринкової вартості (а.с.193-201, т.2), пароль пошуку звіту у єдиній базі даних звітів про оцінку на копії звіту, представленій суду, відсутній, оціночна (ринкова) вартість будівель та споруд бази відпочинку "Полімер", площею 371,4 кв.м., що розташовані за адресою: Одеська область, місто Білгород-Дністровський, смт Затока "Полімер" база відпочинку (район "Центральний"), будинок б/н, станом на 16.12.2019 складає 52364,65 грн.

Згідно з звітом висновком експертної грошової оцінки (а.с.10-14, т.2), пароль пошуку звіту у єдиній базі даних звітів про оцінку ВГКГХХ563486, ринкова вартість земельної ділянки, площею 0,2164 га, кадастровий номер :02:028:0105, розташованої за адресою: АДРЕСА_2, «Полімер» база відпочинку (район «Центральний»), будинок б/н, станом на 12.02.2020 складає 3246000,00 грн.

Згідно з звітом про експертну грошову оцінку (а.с.180-192, т.2), пароль пошуку звіту у єдиній базі даних звітів про оцінку на копії звіту, представленій суду, відсутній, оціночна (ринкова) вартість земельної ділянки, площею 0,2164 га, кадастровий номер :02:028:0105, розташованої за адресою: АДРЕСА_2, станом на 16.12.2019 складає 1172972,00 грн.

За договором купівлі-продажу бази відпочинку від 26.12.2019 №2525 (а.с.68-69, т.2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Гемопласт" (продавець) на умовах, викладених у цьому договорі, передав у власність, а третя особа ОСОБА_1 (покупець) прийняв у власність (купив) будівлі та споруди бази відпочинку "Полімер", що знаходиться за адресою: Одеська область, місто Білгород-Дністровський, смт Затока "Полімер" база відпочинку (район "Центральний"), будинок б/н.

Згідно з п. 6 договору балансова вартість відчужуваних будівель та споруд бази відпочинку «Полімер» становить 39470,54 грн, що підтверджується довідкою від 13.12.2019 №112, виданою ТОВ «Гемопласт».

Відповідно до п.7 договору продаж, за домовленістю сторін, вчиняється за сумою 50000,00 грн. Таку вартість відчужуваної бази відпочинку визначено сторонами за взаємним погодженням, за відсутності примусу як будь-якої зі сторін, так і з боку третіх осіб, а також збігу будь-яких важких обставин. Сторони свідчать, що вони обізнані стосовно рівня ринкових цін на аналогічні об`єкти, на їх розсуд визначена в цьому договорі вартість саме цієї бази відпочинку є справедливою і відповідає її дійсній вартості.

За договором купівлі-продажу земельної ділянки від 26.12.2019 №2522 (а.с.70-71, т.2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Гемопласт" (продавець) продав (передав у власність), а третя особа ОСОБА_1 (покупець) купив (прийняв у власність) земельну ділянку, площею 0,2164 га, яка розташована за адресою: АДРЕСА_2, кадастровий номер :02:028:0105, цільове призначення: для будівництва та обслуговування об`єктів рекреаційного призначення.

Згідно з п. 5 договору балансова вартість відчужуваної земельної ділянки становить 1162972,00 грн, що підтверджується довідкою від 13.12.2019 №112, виданою ТОВ «Гемопласт».

Відповідно до п. 6 договору продаж, за домовленістю сторін, вчиняється за суму 1400000,00 грн. Таку вартість відчужуваної земельної ділянки визначено сторонами за взаємним погодженням, за відсутності примусу як будь-якої зі сторін, так і з боку третіх осіб, а також збігу будь-яких важких обставин. Сторони свідчать, що вони обізнані стосовно рівня ринкових цін на аналогічні земельні ділянки, на їх розсуд визначена в цьому договорі вартість саме цієї земельної ділянки є справедливою і відповідає її дійсної вартості. Зазначена ціна відповідає волевиявленню сторін, є прийнятною і вигідною для них, її розмір повністю сторін задовольняє, є остаточною і змінам після укладення цього договору не підлягає.

Як вбачається з наявної в матеріалах справи інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно станом на 10.01.2020 (а.с.146-148, т.1) та станом на 03.06.2020 (а.с.160-168, т.2), право власності на спірні об`єкти нерухомості зареєстроване за третьою особою ОСОБА_1 (підстава виникнення права власності - вищевказані договори купівлі-продажу, укладені між відповідачем та третьою особою).

Законодавство, застосоване судом до спірних відносин

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Частиною 1 статті 11 ЦК України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України визначено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

У відповідності до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 657 ЦК України договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.

Згідно з ст. 632 ЦК України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. Зміна ціни в договорі після його виконання не допускається. Якщо ціна у договорі не встановлена і не може бути визначена виходячи з його умов, вона визначається виходячи із звичайних цін, що склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору.

Статтею 663 ЦК України передбачено, що продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Згідно з ч.ч.1-4 ст. 692 ГПК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами. Якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар, продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу.

За умовами статті 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: 1) припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; 2) зміна умов зобов`язання; 3) сплата неустойки; 4) відшкодування збитків та моральної шкоди.

Згідно з ч.ч.1-3 ст. 612 ГПК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом. Боржник, який прострочив виконання зобов`язання, відповідає перед кредитором за завдані простроченням збитки і за неможливість виконання, що випадково настала після прострочення. Якщо внаслідок прострочення боржника виконання зобов`язання втратило інтерес для кредитора, він може відмовитися від прийняття виконання і вимагати відшкодування збитків.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Згідно з п. 172.3. ст. 172 ПК України звіт про оцінку, не зареєстрований у єдиній базі даних звітів про оцінку, без присвоєного унікального номера відповідно до вимог цієї статті є недійсним. Під час посвідчення правочинів, для яких законодавством України передбачено отримання нотаріусом звіту про оцінку, нотаріус перевіряє реєстрацію такого звіту в єдиній базі даних звітів про оцінку та наявність присвоєного йому унікального номера.

Відповідно до ст. 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Згідно з ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

За умовами ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ч. 9 ст. 145 ГПК України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

Позиція суду

Позивач звернувся до господарського суду з позовними вимогами до відповідача про розірвання укладених між сторонами договорів купівлі-продажу нерухомого майна, скасування запису про державну реєстрацію права власності відповідача на спірні об`єкти нерухомості та зобов`язання відповідача повернути позивачу передане за спірними договорами майно. Оскільки вимоги про скасування державної реєстрації права власності та зобов`язання повернути майно є похідними від вимоги про розірвання договорів купівлі-продажу, суд вважає доцільним спершу надати оцінку обставинам щодо наявності/відсутності підстав для розірвання договорів за рішенням суду на вимогу позивача.

Зазначаючи про обґрунтованість вимог про розірвання спірних договорів купівлі-продажу, позивач у позовній заяві вказав, що обставина несплати відповідачем вартості придбаного майна свідчить про порушення відповідачем істотної умови договору, що позбавило позивача того, на що він розраховував під час укладення договору, а саме отримання оплати за відчужене майно в розмірі 1210336,65 грн та використання цих коштів на власний розсуд. Після того, як відповідач під час розгляду справи сплатив кошти за спірними договорами, позивач також зазначив про те, що він не отримав того, на що він розраховував під час укладення спірних договорів, оскільки між сторонами припинилась співпраця, оплати по договорам на день подачі позову не було, отже керівництво ТОВ «Медлаб Дистрибьюшн» прийняло рішення розірвати договори, враховуючи ринкову вартість об`єктів нерухомості. При цьому заява про зміну підстав позову позивачем до суду не подавалась.

Так, істотним є таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору. Істотність порушення визначається виключно за об`єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. У такому випадку вина (як суб`єктивний чинник) сторони, що припустилася порушення договору, не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі частини другої статті 651 ЦК України. Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. Водночас, йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору. Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона. Наведена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 07.08.2018 у справі № 910/22259/17, від 14.08.2018 у справі № 910/22454/17, від 28.08.2018 у справі № 910/20932/17, від 02.10.2018 у справі № 910/21033/17, від 16.10.2018 у справі № 910/3568/18, від 19.02.2019 у справі №910/4427/18, від 07.05.2020 у справі № 910/5027/19.

Оцінка істотного порушення договору здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені законом. Вирішуючи питання про оцінку істотності порушення стороною договору, суди повинні встановити не лише наявність істотного порушення договору, але й наявність шкоди, завданої цим порушенням другою стороною, яка може бути виражена у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди, її розмір, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору, а також установити, чи є справді істотною різниця між тим, на що має право розраховувати сторона, укладаючи договір, і тим, що в дійсності вона змогла отримати. Наведена правова позиція викладена у постанові Верховного суду України від 18.09.2013 у справі № 6-75цс13.

Як було встановлено судом під час розгляду справи, згідно умов спірних договорів оплата відповідачем придбаного майна мала бути здійснена у день підписання договорів, натомість, відповідач у день підписання договорів кошти за придбане майно на рахунок позивача не перерахував, а фактично виконав це зобов`язання вже під час розгляду справи.

При цьому судом встановлено, що позивач не відмовився від прийняття виконання зобов`язання відповідача з оплати спірного майна, оскільки перераховані відповідачем за спірними договорами кошти позивач не повернув, що підтверджується поясненнями самого позивача у заяві про долучення доказів до матеріалів справи (а.с.3, т.2). Крім цього, під час розгляду справи у судовому засіданні представник позивача підтвердив, що окремого повідомлення (заяви) відповідачу про відмову від прийняття виконання зобов`язання позивачем не було складено та направлено відповідачу.

Водночас, вирішуючи питання, чи є справді істотною різниця між тим, на що позивач розраховував на день підписання договору, і тим, що в дійсності він отримав, враховуючи посилання позивача на розмір ринкової ціни спірних об`єктів станом на 12.02.2020, суд зазначає, що ціна спірних договорів визначалась сторонами виключно на власний розсуд за їх домовленістю, про що вказано як у самих договорах, так і у поясненнях позивача (а.с.174, т.2). При цьому судом встановлено, що в умовах спірних договорів не міститься відомостей про проведення оцінки ринкової вартості об`єкту продажу. Окремо сторонами не подано суду жодного доказу, що дана оцінка здійснювалась при укладенні сторонами спірних договорів та яка ринкова вартість об`єктів на час їх продажу (27.04.2019) за цими договорами.

За цих обставин, суд вважає, що посилання позивача на ринкову вартість майна станом на 12.02.2020 не може свідчити про наявність підстав для розірвання спірних договорів у зв`язку з істотним порушенням їх умов, зважаючи, що оцінки, проведеної на час підписання спірних договорів, матеріали справи не містять, а сторони при укладенні спірних договорів керувались виключно власними домовленостями, а не ринковою вартістю спірного майна.

Приймаючи до уваги, що позивачем не доведено обставини, що відповідачем істотно були порушені умови спірних договорів та розмір завданої позивачу невчасним виконанням шкоди, внаслідок чого останній значною мірою позбавлений того, на що він розраховував при укладенні спірних договорів, а також враховуючи, що під час вирішення спору у даній справі відповідач на виконання спірних договорів перерахував кошти позивачу та позивач від прийняття виконання цього зобов`язання не відмовився, суд дійшов висновку, що у задоволенні вимог позивача про розірвання договорів купівлі-продажу слід відмовити.

За цих обставин не підлягають задоволенню і вимоги позивача про скасування записів про державну реєстрацію права власності на спірні об`єкти за відповідачем та зобов`язання повернути майно, оскільки вони є похідними від вимог про розірвання спірних договорів. Крім того, як було встановлено судом, право власності на спірні об`єкти нерухомості зареєстроване за третьою особою ОСОБА_1 , а отже обраний позивачем спосіб захисту не призводить до ефективного захисту прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

За встановлених обставин, у позові позивачу слід відмовити повністю.

Розподіл судових витрат

Згідно з ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи те, що позов позивача не підлягає задоволенню, сплачений позивачем при поданні позову судовий збір слід покласти на позивача.

Керуючись ст.ст. 129, 145, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Судовий збір за подання позову покласти на позивача.

3. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.01.2020 у справі №916/3716/19.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги у строки, визначені ст. 256 ГПК України, з врахуванням положень п. 4 Розділу Х "Прикінцеві положення" ГПК України.

Повний текст складено 25 червня 2020 р.

Суддя Д.О. Бездоля