ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

11 червня 2020 року, м. Херсон, справа № 923/1311/14

Господарський суд Херсонської області у складі судді Соловйова К.В., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" від 31.03.2020 № 31/03-3 про заміну стягувача правонаступником (вх.№737/20 від 06.04.2020), подану у справі

за позовом: Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", м. Київ,

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Амалтея", с. Музиківка, Білозерський р-н, Херсонська обл.,

про стягнення 3 144 099 доларів США, що еквівалентно 36 842 778,46 грн.

за участю секретаря судового засідання Кулик Т.С.,

представників учасників судового процесу:

від позивача: не прибув;

від відповідача: не прибув;

від заявника, ТОВ "ФК "Фінгруп Фактор": не прибув.

у с т а н о в и в:

06.04.2020 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" у даній справі про заміну стягувача, Публічного акціонерного товариства Дельта Банк, правонаступником, юридичними (правовими) підставами якої вказано ст.ст.512-514, 516 Цивільного кодексу України, ст.15 Закону України "Про виконавче провадження", а в якості обставин, якими обґрунтовано вимоги за даною заявою зазначено про укладання між заявником, ТОВ "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор", та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юнайтед" договору про відступлення прав вимоги від 20.03.2020, а також (поряд з цим) укладанням, раніше у часі, договорів про відступлення права цієї самої вимоги, зокрема, 17.03.2020 між ТОВ "Фінансова компанія "Юнайтед" та ТОВ "Фінансова оферта", а також, 31.01.2020 між ТОВ "Фінансова оферта" та ПАТ "Дельта Банк".

На обґрунтування даної заяви за її текстом вказано та подано до суду разом з цією заявою копії протоколу електронних торгів #debtx_8908 від 03.01.2020, договору №2138/к/1 від 31.01.2020 між ПАТ Дельта Банк та ТОВ "Фінансова оферта" про відступлення прав вимоги за реєстр.№ 111 та витягу з додатку до цього договору, платіжних доручень ТОВ "Фінансова оферта" від 29.01.2020 № 69, ТОВ "Фінансова компанія "Юнайтед" від 19.03.2020 № 19, ТОВ "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" від 19.03.2020 №388, договору про відступлення права вимоги від 17.03.2020 між ТОВ"Фінансова оферта" та ТОВ "Фінансова компанія "Юнайтед", з актом приймання-передачі документів до цього договору, договору про відступлення права вимоги від 20.03.2020 між ТОВ "Фінансова компанія "Юнайтед" та ТОВ "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор", з актом приймання-передачі документів до цього договору, письмового повідомлення №29-к від 20.03.2020 ТОВ "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" до ТОВ"Амалтея" про заміну кредитора у зобов`язанні, з доказами надсилання цього повідомлення до ТОВ "Амалтея" поштою 25.03.2020 (т.19 а.с.96-127).

Ухвалою суду від 07.04.2020 вказана заява від 31.03.2020 № 31/03-3 ТОВ "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" прийнята до розгляду у судовому засіданні, з призначенням цього засідання на 16.04.2020. Ухвалою суду від 16.04.2020 строк розгляду заяви продовжено та відкладено судове засідання на 26.05.2020, а ухвалою від 26.05.2020 строк розгляду заяви продовжено вдруге, відкладено судове засідання на 11.06.2020 о 12-00 год.

ТОВ "Амалтея" подало до суду клопотання від 21.05.2020 № 52 (вх.№1026/20 від 22.05.2020) про зупинення провадження по розгляду вказаної заяви ТОВ Фінансова компанія Фінгруп Фактор про заміну стягувача правонаступником до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/15787/19 Господарського суду м. Києва за позовом ТОВ "Классік-Ассістанс" до Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, ТОВ "Дебтекс Україна" про визнання протиправним та скасування рішення від 21.10.2019 № 2670 Фонду гарантування вкладів фізичних осіб "Про затвердження умов продажу активів (майна) АТ"Дельта Банк", АТ "Банк "Фінанси та Кредит", ПАТ "КБ "Надра".

Також, ТОВ "Амалтея" подало до суду відзив від 21.05.2020 № 50 (вх.№ 3890/20 від 22.05.2020) на заяву ТОВ Фінансова компанія Фінгруп Фактор про заміну стягувача правонаступником, за яким стверджується про необґрунтованість цієї заяви, зокрема, про відсутність підтвердження належними доказами зазначених в цій заяві обставин, якими заявник обґрунтовує наявність підстав для заміни стягувача у наказі суду на правонаступника, та, у зв`язку з цим просить відмовити в задоволенні цієї заяви. Разом з відзивом ТОВ "Амалтея" подало клопотання від 21.05.2020 № 51 про витребування у заявника, ТОВ Фінансова компанія Фінгруп Фактор, на підставі ч.6 ст.91 ГПК України, оригіналів документів, якими обґрунтовано вимоги зазначеної заяви про заміну стягувача правонаступником, без зазначення мотивів подання цього клопотання за його текстом.

Поряд з цим, 11.06.2020 ТОВ Амалтея подано до суду заяву від 11.06.2020 № 85 .(вх.№2/1175/20 від 11.06.2020) про визнання вимог, викладених у заяві ТОВ "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" про заміну стягувача правонаступником.

Від учасників судового процесу не надходили будь-які інші заяви та клопотання.

Протокольними ухвалами суду від 11.06.2020 відмовлено в задоволенні вказаних клопотання ТОВ "Амалтея" про зупинення судового провадження по розгляду вказаної заяви ТОВ Фінансова компанія Фінгруп Фактор про заміну стягувача на правонаступника до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/15787/19 Господарського суду м.Києва та клопотання ТОВ "Амалтея" про витребування доказів, оскільки, щодо першого з цих клопотань, нормами Господарського процесуального кодексу України на стадії вирішення процесуальних питань, що пов`язані з виконанням судових рішень у господарських справах, не передбачено можливості зупинення розгляду відповідних заяв (клопотань), та, додатково, за необґрунтованістю обох цих клопотань.

Крім викладеного судом встановлено, що рішенням Господарського суду Херсонської області від 14.05.2015 у даній справі позовні вимоги задоволено частково, у зв`язку з чим, присуджено до стягнення з ТОВ "Амалтея" на користь ПАТ"Дельта Банк" заборгованість за кредитом у сумі 2000000 доларів США, що еквівалентно 23436144,00грн, заборгованість по відсотках за кредитом у сумі 332720,14 доларів США, що еквівалентно 3898838,56грн, пеню за несвоєчасну сплату відсотків у сумі 8873,06 доларів США, що еквівалентно 103975,16грн, штраф у сумі 3000 доларів США, та 54495,76грн. компенсації по сплаті судового збору, з наданням ТОВ "Амалтея" відстрочки виконання вказаного рішення суду від 14.05.2015 строком на 2 (два) роки, а саме, до 14.05.2017, а в іншій частині в задоволенні позову відмовлено.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 20.08.2015 вказане рішення суду від 14.05.2015 змінено частково, а саме в частині відстрочення виконання рішення, у зв`язку з чим надано ТОВ "Амалтея" відстрочку виконання рішення Господарського суду Херсонської області до 14.05.2016, а в іншій частині вказане рішення від 14.05.2015 залишено без змін. Відповідно, 14.12.2015 Господарським судом Херсонської області видано позивачу, ПАТ "Дельта Банк", наказ № 923/1311/14 про примусове виконання судового рішення від 14.05.2015 у даній справі.

Постановою від 16.08.2016 Вищого господарського суду України припинено касаційне провадження за касаційною скаргою ПАТ "Дельта Банк" на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 20.08.2015 та рішення Господарського суду Херсонської області від 14.05.2015 у даній справі, касаційну скаргу ТОВ "Амалтея" залишено без задоволення, постанову ж Одеського апеляційного господарського суду від 20.08.2015 та рішення Господарського суду Херсонської області від 14.05.2015 залишено без змін, у зв`язку з чим поновлено їхнє виконання.

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 20.09.2016 задоволено частково заяву ТОВ "Амалтея" про відстрочку виконання рішення суду, у зв`язку з чим відстрочено виконання рішення Господарського суду Херсонської області від 14.05.2015 у даній справі до 20.09.2017. Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 01.11.2016 вказану ухвалу від 20.09.2016 Господарського суду Херсонської області залишено без змін. Постановою від 02.03.2017 Вищого господарського суду України вказані ухвалу Господарського суду Херсонської області від 20.09.2016 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 01.11.2016 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 25.09.2017 задоволено заяву ТОВ "Амалтея" про розстрочку виконання рішення суду від 14.05.2015 у даній справі, у зв`язку з чим надано ТОВ "Амалтея" розстрочку на 2 (два) роки виконання вказаного рішення суду від 14.05.2015, в частині стягнення заборгованості за кредитом у сумі 2000000,00 доларів США, що еквівалентно 23436144,00грн, заборгованість по відсотках за кредитом у сумі 332720,14 доларів США, що еквівалентно 3898838,56грн, пеню за несвоєчасну сплату відсотків у сумі 8873,06 доларів США, що еквівалентно 103975,16грн., штраф у сумі 3000,00 доларів США, що еквівалентно 35154,22грн, за наступним графіком:

- з 01.10.2017 по 01.10.2018 щомісячно рівними частинами в сумі 42669,14дол.США, що еквівалентно 500000грн за курсом НБУ 11,718072грн за 1дол.США на 16.07.2014;

- з 01.10.2018 по 01.07.2019 щомісячно рівними частинами в сумі 85338,27 дол.США, що еквівалентно 1000000грн за цим самим курсом НБУ;

- з 01.07.2019 по 01.10.2019 щомісячно рівними частинами в сумі 354839,71 доларів США, що еквівалентно 4158037,31грн за цим самим курсом НБУ.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 14.11.2017 зазначену ухвалу Господарського суду Херсонської області від 25.09.2017 залишено без змін, а ухвалою Господарського суду Херсонської області від 24.09.2018 залишено без задоволення заяву ПАТ "Дельта Банк" про перегляд за нововиявленими обставинами зазначеної ухвали від 25.09.2017.

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 05.04.2018 відмовлено в задоволенні заяви ПАТ "Дельта Банк" про зміну способу та порядку виконання рішення, а ухвалою цього ж суду від 27.07.2018 відмовлено в задоволенні скарги ПАТ "Дельта Банк" на дії посадової особи органу державної виконавчої служби.

За змістом рішення Господарського суду Херсонської області від 14.05.2015 у даній справі, воно мотивоване наявністю між сторонами справи, ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ"Амалтея", договірних відносин за укладеним між ними договором кредитної лінії №ВКЛ-2006474/2 від 13.07.2011, з додатковими договорами до нього №1 від 15.12.2011, №2 від 10.01.2012, №3 та №3/1 від 10.02.2012, №4 від 07.03.2012, №5 від 10.05.2012, №5 від 22.06.2012, №6 від 10.07.2012, №7 від 11.06.2012, №7 від 10.09.2012, №8 від 01.10.2012, №9 від 10.10.2012, №10 від 29.10.2012, №11 від 13.11.2012, №12 від 26.11.2012, №14 від 13.12.2013, по поверненню кредиту та сплаті процентів за кредитом.

Поряд з цим, 31.01.2020 ПАТ Дельта Банк та ТОВ Фінансова оферта уклали між собою договір № 2138/К/1 про відступлення прав вимоги, за умовами якого ПАТ Дельта Банк відступив новому кредиторові - ТОВ Фінансова оферта права вимоги, в тому числі за вказаним договором кредитної лінії № ВКЛ-2006474/2 від 13.07.2011.

17.03.2020 між ТОВ Фінансова оферта та ТОВ Фінансова компанія Юнайтед укладений договір про відступлення прав вимоги, за умовами якого ТОВ Фінансова оферта, в свою чергу, відступило ТОВ Фінансова компанія Юнайтед, як новому кредитору, права вимоги, в тому числі за договором кредитної лінії № ВКЛ-2006474/2 від 13.07.2011, із змінами та доповненнями згідно з додатковими договорами до зазначеного кредитного договору №1 від 15.12.2011, №2 від 10.01.2012, №3 та №3/1 від 10.02.2012, №4 від 07.03.2012, №5 від 10.05.2012, №5 від 22.06.2012, №6 від 10.07.2012, №7 від 11.06.2012, №7 від 10.09.2012, №8 від 01.10.2012, №9 від 10.10.2012, №10 від 29.10.2012, №11 від 13.11.2012, №12 від 26.11.2012, №14 від 13.12.2013.

20.03.2020 між ТОВ Фінансова компанія Юнайтед та ТОВ Фінансова компанія Фінгруп Фактор (заявник) укладений договір про відступлення права вимоги, за умовами якого ТОВ Фінансова компанія Юнайтед, в свою чергу, відступило новому кредиторові - ТОВ Фінансова компанія Фінгруп Фактор, права вимоги в тому числі за договором кредитної лінії № ВКЛ-2006474/2 від 13.07.2011, із змінами та доповненнями згідно з вказаними додатковими договорами до цього кредитного договору.

Відповідно до ст.334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює сторону її правонаступником, при цьому, положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Згідно з ст.512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання кредитором своїх прав такій іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). За ст.514 цього ж Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Таким чином, відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Відповідно до ст.ст.18, 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України.

За вказаних встановлених судом обставин та на підставі наведених правових норм заява від 31.03.2020 №31/03-3 ТОВ "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" про заміну стягувача правонаступником у справі № 923/1311/14 підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 232, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд -

п о с т а н о в и в:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" про заміну стягувача правонаступником у справі №923/1311/14.

2. Замінити стягувача, Публічне акціонерне товариство Дельта Банк (ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 34047020), на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінгруп Фактор (місцезнаходження: 49000, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького,1-а, оф.702; ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 38945479).

3.Копію даної ухвали надіслати сторонам справи та новому стягувачу рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Ухвала набирає законної сили відповідно до частини 2 статті 235 Господарського процесуального кодексу України з моменту її підписання суддею.

На дану ухвалу може бути подана апеляційна скарга у відповідності до пункту 26 частини 1 статті 255 та частини 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України протягом десяти днів з дня її підписання. Поряд з цим, у відповідності до п.4 Розділу Х "Прикінцеві положення" Господарського процесуального кодексу України під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню короновірусної хвороби (СОVID-19), строки апеляційного оскарження продовжуються на строк дії такого карантину.

Дата підписання ухвали: 19.06.2020.

Суддя К.В. Соловйов