УХВАЛА

м. Київ

23.06.2020Справа № 910/13779/19

За позовом Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Факторинг

Сістем»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівельна група»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Державна організація (установа, заклад) «Фонд гарантування вкладів фізичних

осіб»

про стягнення 1 441 163 783, 36 грн.,

Суддя Ломака В.С.

Секретар судового засідання Вегера А.В.

Представники учасників справи:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: Нахамко В.І. за наказом № 7-к від 09.04.2020;

від третьої особи: не з`явився.

вільний слухач: Лисак Т.Л.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство «ВТБ Банк» (далі - позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівельна група» (далі - відповідач) про стягнення 1 441 163 783, 36 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між позивачем та відповідачем 07.12.2007 року було укладено договір про надання невідновлювальної відкличної кредитної лінії № 100.2.3-01/46к-07, відповідно до умов якого позивач зобов`язався надати, а відповідач прийняти, належним чином використати та повернути позивачу кредитні кошти. Відповідач, всупереч взятим на себе зобов`язанням, вчасно та у повному обсязі означені кредитні кошти не повернув, у зв`язку з чим за ним утворилась заборгованість та виникли підстави для нарахування штрафних санкцій. Відтак, позивач вирішив звернутися до суду за захистом своїх прав та законних інтересів.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 07.10.2019 відкрито провадження у справі № 910/13779/19, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 06.11.2019 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 06.11.2019 підготовче засідання відкладено на 03.12.2019 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 03.12.2019 продовжено строк підготовчого провадження у справі № 910/13779/19 на 30 днів, підготовче засідання відкладено на 18.12.2019 року, на підставі статті 50 Господарського процесуального кодексу України залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Державну організацію (установа, заклад) «Фонд гарантування вкладів фізичних осіб».

В подальшому, підготовче засідання у справі № 910/13779/19 неодноразово відкладалось.

04.02.2020 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Факторинг Сістем» подано заяву про здійснення процесуального правонаступництва та заміну первісного позивача - Акціонерне товариство «ВТБ Банк» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Факторинг Сістем».

Ухвалою господарського суду міста Києва від 05.02.2020 підготовче засідання відкладено на 25.02.2020 року.

19.02.2020 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником третьої особи подані додаткові документи для долучення до матеріалів справи.

25.02.2020 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником третьої особи подані письмові пояснення у справі.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 25.02.2020 замінено позивача у справі № 910/13779/19 - Акціонерне товариство «ВТБ Банк» (01004, місто Київ, бульвар Тараса Шевченка/вулиця Пушкінська, будинок 8/26; ) його процесуальним правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Факторинг Сістем» (01004, місто Київ, вулиця Рогнідинська, будинок 4 А, офіс 10; ).

Ухвалою господарського суду міста Києва від 25.02.2020 у підготовчому засіданні оголошено перерву до 25.03.2020 року.

27.02.2020 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником третьої особи подані додаткові документи для долучення до матеріалів справи.

Проте, згідно з Указом Президента України від 13 березня 2020 року № 87/2020 «Про рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13 березня 2020 року «Про невідкладні заходи щодо забезпечення національної безпеки в умовах спалаху гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2», постанови Кабінету Міністрів України від 11 березня 2020 року № 211 «Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19», з метою попередження розповсюдження захворюваності на гостру респіраторну інфекцію, спричинену коронавірусом COVID-19: 1, на всій території України установлено карантин.

Враховуючи вищевикладене, ухвалою від 19.03.2020 господарський суд міста Києва повідомив учасників справи про те, що підготовче засідання, призначене на 25.03.2020 року, не відбудеться та зазначив, що про дату і час судового засідання учасників справи буде повідомлено додатково.

20.03.2020 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подано заяву про заміну сторони у справі, а саме Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Факторинг Сістем» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Фінансовий капітал».

20.03.2020 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Фінансовий капітал» подано заяву про заміну позивача у справі, а саме Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Факторинг Сістем» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Фінансовий капітал».

Ухвалою господарського суду міста Києва від 13.05.2020 підготовче засідання призначено на 02.06.2020 року.

25.05.2020 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача подано заяву про визнання позову.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 02.06.2020 підготовче засідання відкладено на 23.06.2020 року.

05.06.2020 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Фінансовий капітал» подані додаткові документи для долучення до матеріалів справи.

У підготовчому засіданні 23.06.2020 року судом розглянуто вищевказані заяви про заміну позивача у справі його процесуальним правонаступником, та вирішено задовольнити її, враховуючи наступне.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (частина 1 статті 513 Цивільного кодексу України).

Статтею 514 Цивільного кодексу України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням (статті 516 Цивільного кодексу України).

З врахуванням наведеного, суд вважає, що передання кредитором своїх прав іншій особі за договором відступлення права вимоги є правонаступництвом.

Судом встановлено, що 10.03.2020 року між позивачем (Первісний кредитор) та ТОВ «Компанія з управління активами «Фінансовий капітал» (Новий кредитор) було укладено Договір № 12-КБ про відступлення прав вимоги, відповідно до п. 1 якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору належні Первісному кредитору, а Новий кредитор набуває права вимоги Первісного кредитора до позичальників, заставодавців (іпотекодавців) та поручителів, зазначених у Додатку № 1, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників за кредитними договорами, договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами) та договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 до цього Договору, надалі за текстом - Основні договори, надалі за текстом - права вимоги. Новий кредитор сплачує Первісному кредитору за права вимоги грошові кошти в сумі та у порядку, визначених цим Договором. Сторони домовились, що відступлення Первісним кредитором Новому кредитору прав вимоги за договорами іпотеки (застави), що були укладені в забезпечення виконання зобов`язань Боржників за Основними договорами та були посвідчені нотаріально, відбувається за окремими договорами, які укладаються між сторонами не пізніше двох робочих днів після сплати Новим кредитором Первісному кредиторові ціни договору та витрат, передбачених пунктами 6 цього Договору, та підлягають нотаріальному посвідченню у випадку відповідних вимог законодавства.

Відповідно до п. 2 Договору права вимоги, зазначені у Додатку № 1, які Первісний кредитор відступив Новому кредиторові на підставі цього Договору, були придбані Первісним кредитором на аукціоні 02.01.2020 у складі лоту GL19N214491 з продажу пулу активів, проведеному організатором торгів: Товарна біржа "Українська агропромислова", посилання на торги: https://etc-torgi.com/prozorrosale/auctions/fmd/UA-ЕА-2019-12-04-000022-b), відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом № UA-EA-2019-12-04-000022-b від 02.01.2020 за ціною 169 860 500, 00 грн.

Крім того, від Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінансовий капітал" надійшла копія платіжного доручення № 3825 від 10.03.2020 про сплату Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінансовий капітал" 92 909 529, 00 грн., відповідно до договору № 12-КБ від 10.03.2020, а також акт приймання - передачі документації згідно Договору про відступлення прав вимоги № 12-КБ від 10.03.2020.

Враховуючи умови укладеного між позивачем та ТОВ «Компанія з управління активами «Фінансовий капітал» Договору № 12-КБ про відступлення прав вимоги від 10.03.2020, суд дійшов висновку, що відбулась заміна сторони у матеріальних правовідносинах (відбувся перехід прав вимоги), а саме відбулась заміна кредитора у зобов`язанні, що виникло на підставі Договору про надання невідновлювальної відкличної кредитної лінії № 100.2.3-01/46к-07 від 07.12.2007.

З огляду на встановлені вище обставини, суд дійшов висновку про наявність достатніх підстав для здійснення заміни позивача у справі № 910/13779/19 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Факторинг Сістем» його процесуальним правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Фінансовий капітал».

Керуючись статтями 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

Замінити позивача у справі № 910/13779/19 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Факторинг Сістем» (01004, місто Київ, вулиця Рогнідинська, будинок 4 А, офіс 10; ) його процесуальним правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Фінансовий капітал» (49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, Крутогірний узвіз, будинок 28; ).

Відповідно до статті 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та відповідно до підпункту 17.5 п.17 Розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена в апеляційному порядку до апеляційного господарського суду через Господарський суд міста Києва шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її складання.

Повний текст ухвали складено та підписано 26.06.2020 року.

Суддя В.С. Ломака