УХВАЛА

23 червня 2020 року

м. Київ

Справа № 910/7790/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Кондратова І.Д.

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва

(головуючий суддя - Сташків Р.Б.)

від 16.10.2019

та постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Алданова С.О., судді: Калатай Н.Ф., Мартюк А.І.)

від 17.03.2020

у справі № 910/7790/19

за позовом ОСОБА_2

до ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігейт Пропертіс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Кратос"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Кударенко Віра Миколаївна

про визнання правочинів, рішень вищого органу управління та редакцій статуту товариства недійсними,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.10.2019 у справі № 910/7790/19 позов задоволено повністю, визнано недійсним правочин щодо переходу права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Міжнародна юридична компанія "КРАТОС" у розмірі 100%, що у грошовому виразі складає 10075000 грн, оформлений договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 29.11.2018 та актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Міжнародна юридична компанія "КРАТОС" від 29.11.2018, укладеними між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ; визнано недійсними рішення вищого органу управління ТОВ "Міжнародна юридична компанія "КРАТОС", оформлені рішенням №19/2 учасника ТОВ "Міжнародна юридична компанія "КРАТОС" від 19.02.2019; визнано недійсним правочин щодо переходу права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Міжнародна юридична компанія "КРАТОС" у розмірі 100%, що у грошовому виразі складає 10075000 грн, оформлений договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Міжнародна юридична компанія "КРАТОС" №1/03/2019 від 01.03.2019 та актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Міжнародна юридична компанія "КРАТОС" від 01.03.2019, укладеними між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 ; визнано недійсними рішення вищого органу управління ТОВ "Міжнародна юридична компанія "КРАТОС, оформлені рішенням №01/03/19 учасника ТОВ "Міжнародна юридична компанія "КРАТОС" від 01.03.2019; визнано недійсною редакцію Статуту ТОВ "Міжнародна юридична компанія "КРАТОС", затверджену рішенням №01/03/19 учасника ТОВ "Міжнародна юридична компанія "КРАТОС" від 01.03.2019; визнано недійсними рішення вищого органу управління ТОВ "Міжнародна юридична компанія "КРАТОС", оформлені рішенням №02-05/19 одноосібного учасника ТОВ "Міжнародна юридична компанія "КРАТОС" від 02.05.2019; визнано недійсною редакцію Статуту ТОВ "ПІКБЛЕНК", затверджену рішенням №02-05/19 одноосібного учасника ТОВ "Міжнародна юридична компанія КРАТОС " від 02.05.2019; визнано недійсними рішення вищого органу управління ТОВ "Міжнародна юридична компанія "КРАТОС", оформлені рішенням №22-05/19 одноосібного учасника ТОВ "ПІКБЛЕНК" від 22.05.2019; визнано недійсною редакцію Статуту ТОВ "ПІКБЛЕНК", затверджену рішенням №22-05/19 одноосібного учасника ТОВ "ПІКБЛЕНК" від 22.05.2019; визнано недійсним правочин щодо переходу до ТОВ "СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС" права власності на незавершений будівництвом офісний комплекс (друга черга), загальною площею 20299,1 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Набережно-Хрещатицька, 9, оформлений актом приймання-передачі активів згідно розподільчого балансу від 22.05.2019.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.03.2020 рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2019 у справі №910/7790/19 залишено без змін.

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 16.10.2019 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.03.2020 у справі №910/7790/19, ОСОБА_1 подав касаційну скаргу на зазначені судові рішення, в якій також клопоче про зупинення дії оскаржуваних судових рішень.

Ухвалою Верховного Суду від 14.05.2020 відмовлено у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про відстрочення сплати судового збору, касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.03.2020 у справі №910/7790/19 залишено без руху на підставі частини 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України, оскільки скаржником не було додано документа, що підтверджує сплату судового збору у розмірі 38420,00 грн. Надано скаржнику строк для усунення недоліків, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали.

Від ОСОБА_1 15.06.2020 до суду, на виконання вимог ухвали Верховного Суду від 14.05.2020, надійшла заява про усунення недоліків з доданим до неї платіжним дорученням №1001 від 25.05.2020 про сплату судового збору у розмірі 38420,00 грн.

Відповідно до частини 3 статті 174 Господарського процесуального кодексу України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановлює ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього кодексу.

Відповідно до пункту 5 частини 2 статті 290 Господарського процесуального кодексу України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України ОСОБА_1 посилається на те, що судом апеляційної інстанції було допущено процесуальне порушення у вигляді незалучення до участі у справі третіх осіб, на права та інтереси яких вплине рішення по суті цього спору.

З огляду на те, що скаржником усунуто недоліки касаційної скарги в строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день її подання та є такою, що відповідає вимогам статті 290 Господарського процесуального кодексу України, в зв`язку з чим, відповідно до статті 294 Господарського процесуального кодексу України необхідно відкрити касаційне провадження у справі.

Крім того, у касаційній скарзі заявник просить зупинити дію оскаржуваних судових рішень у даній справі, у зв`язку з тим, що Господарським судом міста Києва розглядається справа №910/3825/20 за позовом до ТОВ "Сага Інвест ЛТД", ТОВ "Міжнародна юридична компанія "Кратос", ПП "Українська консультаційна група", ТОВ "Служба Охорони ЦСБ" про визнання недійсним договору та скасування державної реєстрації. Позовні вимоги ґрунтуються на тому, що ОСОБА_1 набув права власності на частку в розмірі 100% у ТОВ "Міжнародна юридична компанія "Кратос", яке в подальшому було перейменовано на ТОВ "ПІКБЛЕНК" на підставі укладеного договору купівлі-продажу від 01.03.2019 з ОСОБА_3 . Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Кратос" (товариство з обмеженою відповідальністю "ПІКБЛЕНК" ), на момент укладення спірного договору, було власником зазначеного об`єкту нерухомого майна, оскільки оскаржуване рішення господарського суду міста Києва від 16.10.2019, на момент укладення спірного правочину не існувало. Тому, ОСОБА_1 , як власник корпоративних прав з часткою 100%, не надавав згоди та не вчиняв жодних дій на відчуження вищезазначеного нерухомого майна, а тому договір було укладено неправомірно та він підлягає скасуванню. Отже, з урахуванням ч.4 ст. 75 ГПК України, у випадку задоволення касаційної скарги, та направлення розгляду справи до суду першої інстанції на новий розгляд, таке рішення матиме важливе преюдиційне значення, а не зупинення виконання оскаржуваних рішення та постанови істотно утруднять процес повороту їх виконання.

Частиною 4 статті 294 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що за наявності клопотання особи, яка подала касаційну скаргу, суд у разі необхідності вирішує питання про зупинення виконання рішення (ухвали) суду або зупинення його дії, якщо зупинити його виконання неможливо.

Відповідно до частини 1 статті 332 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

Вирішуючи питання про зупинення виконання судового рішення, суд враховує необхідність у цьому, зокрема, у разі ймовірності утруднення повторного розгляду справи внаслідок можливого скасування судового рішення, необхідності забезпечення збалансованості інтересів сторін, запобігання порушенню прав осіб, які брали участь у справі, а також осіб, які не брали такої участі, але рішенням суду вирішено питання про їх права, свободи чи обов`язки тощо.

Клопотання про зупинення виконання судових рішень має бути мотивованим, містити підстави для зупинення виконання судового рішення, підтверджені належними доказами. У клопотанні заявник повинен навести обґрунтування його вимог та довести, що захист його прав, свобод та інтересів стане неможливим без вжиття таких заходів, або для відновлення порушених прав необхідно буде докласти значних зусиль та витрат, або буде неможливим повернення виконання судових рішень у разі, якщо вони будуть скасовані.

Оскільки у клопотанні про зупинення виконання дії рішень відсутні обґрунтовані доводи, що дають підстави для висновку про необхідність їх зупинення, тому суд касаційної інстанції дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення зазначеного клопотання.

Керуючись статтями 174, 234, 290, 294, 332 Господарського процесуального кодексу України Суд, -

У Х В А Л И В:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.03.2020 у справі №910/7790/19.

2. Призначити до розгляду касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.03.2020 у справі №910/7790/19 на 23 липня 2020 року о 12:45 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, в залі судових засідань №328.

3. Надати учасникам справи строк для подання відзивів на касаційну скаргу, який встановлено статтею 295 Господарського процесуального кодексу України. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судових рішень.

4. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.

5. Відмовити у задоволенні клопотання про зупинення дії рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2019 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 17.03.2020 у справі №910/7790/19.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Баранець

І. Кондратова