ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"30" червня 2020 р. м. Київ Справа № 911/254/16

за заявою Приватного акціонерного товариства «Альба Україна» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Шевченка, 100; ) - Боржник/Банкрут

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Без виклику представників учасників у справі.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/254/16 за заявою боржника ПрАТ «Альба Україна» про банкрутство, провадження в якій порушене згідно ухвали суду від 23.02.2016.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.05.2016 (з урахуванням постанови Київського апеляційного господарського суду від 06.09.2016) затверджено реєстр вимог кредиторів у даній справі, у тому числі визнано та включено окремо до реєстру вимог кредиторів ПрАТ «Альба Україна» грошові вимоги ПАТ «Банк «Київська Русь» у сумі 121088818,00 грн, як забезпечені заставою майна Боржника і підлягають задоволенню позачергово.

Постановою Господарського суду Київської області від 16.05.2017 визнано ПрАТ «Альба Україна» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Клименко Я.А.; вирішено інші процедурні питання у справі.

На даний час провадження у справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

До суду надійшла заява ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» від 04.06.2020 № 0406 (вх. № 11423/20) про заміну кредитора правонаступником, зокрема ПАТ «Банк «Київська Русь» на ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» в межах кредиторських вимог у сумі 3510696,28 грн.

Дослідивши подану заяву судом встановлено наступне.

Як вже вказано вище, до реєстру вимог кредиторів у даній справі окремо включено вимоги ПАТ «Банк «Київська Русь» у сумі 121088818,00 грн, як забезпечені заставою майна Боржника і підлягають задоволенню позачергово.

Дані вимоги виникли на підставі Кредитного договору № 99117-20/13-1 від 06.11.2013, Договору про відкриття непокритого акредитива № 106433-20.2.1-8 від 28.11.2013 та Договору № 13/ОП оренди нежитлового приміщення від 01.05.2016.

22.07.2019 були проведені електронні торги по лоту № EPCU072019, до складу якого входили: право вимоги за Договором про відкриття непокритого акредитива № 106433-20.2.1-8 від 28.11.2013, який укладено між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ПрАТ «Альба Україна».

Переможцем по вказаному лоту визнано ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп», що підтверджується протоколом електронних торгів № 02/2019 від 22.07.2019.

09.09.2019 між ПАТ «Банк «Київська Русь» (Банк) та ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» (Новий кредитор) укладено договір № 02/2019/42 про відступлення прав вимоги, за умовами якого (п. 1, 2) Банк відступає новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, заставодавців, поручителів, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами, договорами поруки, договорами застави, з урахуванням всіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 до цього Договору. Новий кредитор сплачує Банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначені цим Договором.

Сторони домовились, що відступлення Банком Новому кредитору прав вимоги за договорами іпотеки (застави), що були укладені в забезпечення виконання зобов`язань Боржників за основними договорами та були посвідчені нотаріально, відбувається за окремими договорами, які укладаються між сторонами одночасно із укладенням цього Договору та підлягають нотаріальному посвідченню.

За цим договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій у розмірах, вказаних у Додатку № 1 до цього Договору. Права кредитора за основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов основних договорів.

Згідно Додатку № 1 до Договору Банк відступив на користь Нового кредитора право вимоги до ПрАТ «Альба Україна» за Договором про відкриття непокритого акредитива № 106433-20.2.1-8 від 28.11.2013.

До заяви додано копію платіжного доручення № 37 від 19.08.2019 на підтвердження виконання Новим кредитором встановленого п. 1, 4 Договору № 02/2019/42 обов`язку щодо сплати коштів за відступлення прав вимоги.

Крім цього, 09.09.2019 між ПАТ «Банк «Київська Русь» (Банк/Первісний заставодержатель) та ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» (Новий заставодержатель) укладено договір б/№ про відступлення прав вимоги за договорами застави, відповідно до умов якого (п. 2.1.) Банк відступає шляхом відступлення Новому заставодержателю належні Банку, а Новий заставодержатель набуває у обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги Банку до заставодавців, визначених у Додатку № 1 до цього договору, включаючи права вимоги до правонаступників заставодавців, спадкоємців або інших осіб, до яких перейшли обов`язки заставодавців, або які зобов`язані виконати обов`язки заставодавців, за договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 до цього договору. Новий заставодержатель сплатив Банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

Згідно Додатку № 1 до Договору Банк відступив на користь Нового заставодержателя право вимоги до ПрАТ «Альба Україна» за Договором застави майнових прав № 106435-20.2.1-6 від 28.11.2013.

Таким чином, з вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп», на підставі Договору № 02/2019/42 про відступлення прав вимоги від 09.09.2019 та Договору б/№ від 09.09.2019 про відступлення прав вимоги за договорами застави набуло право вимоги до ПрАТ «Альба Україна», що першочергово належало ПАТ «Банк «Київська Русь» за Договором про відкриття непокритого акредитива № 106433-20.2.1-8 від 28.11.2013 і Договором застави майнових прав № 106435-20.2.1-6 від 28.11.2013 та визнано ухвалою Господарського суду Київської області від 17.05.2016 у даній справі (з урахуванням постанови Київського апеляційного господарського суду від 06.09.2016).

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Статтями 512, 514 ЦК України визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ст. 43 КУзПБ, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ПАТ «Банк «Київська Русь» на нового кредитора - ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» в межах кредиторських вимог у сумі 3510696,28 грн за Договором про відкриття непокритого акредитива № 106433-20.2.1-8 від 28.11.2013, що забезпечені заставою майна ПрАТ «Альба Україна» за Договором застави майнових прав № 106435-20.2.1-6 від 28.11.2013.

Керуючись ст. 52, 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» від 04.06.2020 № 0406 (вх. № 11423/20) про заміну кредитора правонаступником задовольнити.

2. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора ПАТ «Банк «Київська Русь» () на нового кредитора - ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» () в межах кредиторських вимог у сумі 3510696,28 грн, що забезпечені заставою майна ПрАТ «Альба Україна» за Договором застави майнових прав № 106435-20.2.1-6 від 28.11.2013.

3. Зобов`язати ліквідатора Банкрута ПрАТ «Альба Україна» арбітражного керуючого Клименко Я.А. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ПрАТ «Альба Україна», а саме: замінити кредитора - ПАТ «Банк «Київська Русь» на нового кредитора - ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» в межах кредиторських вимог у сумі 3510696,28 грн, що забезпечені заставою майна ПрАТ «Альба Україна».

4. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати підписання ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області.

Дата підписання ухвали 30.06.2020.

Суддя С.Ю. Наріжний