ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" червня 2020 р. Справа№ 924/675/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Коробенка Г.П.

суддів: Куксова В.В.

Козир Т.П.

за участю секретаря судового засідання Денисюк І.Г.

за участю представника(-ів): згідно з протоколом судового засідання від 18.06.2020

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр"

на рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2020 (повне рішення складено 05.02.2020)

у справі №924/675/19 (суддя Пінчук В.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр"

до Публічного акціонерного товариства "Державна продовольча - зернова корпорація України" в особі філії Публічного акціонерного товариства "Державна продовольча - зернова корпорація України "Богданівецький комбінат хлібопродуктів"

про визнання недійсним додатку №4 від 19.08.2016 до договору складського зберігання зерна від 13.07.2015 №124,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" звернувся до господарського суду з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Державна продовольча - зернова корпорація України" в особі філії Публічного акціонерного товариства "Державна продовольча - зернова корпорація України "Богданівецький комбінат хлібопродуктів" про визнання недійсною додаткової угоди №4 від 19.08.2016 до договору складського зберігання зерна від 13.07.2015 №124.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що додаткова угода №4 від 19.08.2016 з боку ТОВ "Сатанов Аграр" підписана неуповноваженою особою, а саме ОСОБА_1 , який неправомірно здійснював повноваження керівника товариства на підставі підроблених документів.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.01.2020 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Відмовляючи в позові, суд виходив з того, що при укладанні спірної додаткової угоди сторонами були дотримані норми чинного законодавства, а саме: зміст правочину не суперечить законодавству, а також моральним засадам суспільства; волевиявлення сторін було вільним і відповідало їх внутрішній волі; спірний договір укладений у письмовій формі, підписаний уповноваженими особами та завірений печатками сторін, у відповідності до законодавства; правочин спрямований на реальне настання правових наслідків.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2020 у справі №924/675/19 та прийняти нове рішення про задоволення позову у повному обсязі.

Підставою для скасування рішення суду скаржник зазначив неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд визнав встановленими, а також порушення судом норм матеріального та процесуального права. Скаржник стверджує, що додаткова угода №4 від 19.08.2016 з боку ТОВ "Сатанов Аграр" підписана неуповноваженою особою, а саме ОСОБА_1 , який не мав повноважень на вчинення від імені ТОВ "Сатанов Аграр" жодних дій; таким чином, вбачається відсутність волевиявлення ТОВ "Сатанов Аграр" на укладення цієї додаткової угоди, відсутність повноважень представника ТОВ "Сатанов Аграр" на укладення цієї додаткової угоди, недоведеність сум заборгованості, що викладені у додатковій угоді, відсутність їх розрахунку.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2020 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2020 у справі №924/675/19; апеляційну скаргу призначено до розгляду.

У відзиві на апеляційну скаргу відповідач просить рішення суду залишити без змін, апеляційну скаргу - без задоволення, посилаючись на те, що мотиви та підстави, зазначені в ній щодо скасування рішення суду є безпідставними та необґрунтованими, а рішення суду ухвалено у відповідності до вимог чинного законодавства.

В судове засідання апеляційної інстанції 18.06.2020 представник позивача не з`явився.

Колегія суддів звертає увагу на те, що сторони належним чином повідомлені про місце, дату і час судового розгляду, що підтверджується наявними в матеріалах справи повідомленнями про вручення поштового відправлення сторонам.

18.06.2020 на електронну адресу суду від представника позивача Хоптій М.В. надійшло клопотання про відкладення розгляду апеляційної скарги після закінчення карантинних заходів, посилаючись на неможливість прибуття в судове засідання через введення обмежувальних заходів у зв`язку з карантином та обмеженням міжміських транспортних сполучень, в тому числі залізничним транспортом. Також в клопотанні зазначено про зайнятість представника позивача в іншому судовому засіданні в Івано-Франківському окружному адміністративному суді у справі №344/18437/19.

Представник відповідача заперечував проти вказаного клопотання, просив відмовити у його задоволенні.

Згідно з ч. 1 ст. 216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу. Однією з таких підстав, передбачених п. 2 ч. 2 ст. 202 ГПК України, визначено першу неявку в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час та місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними.

Колегія суддів вважає, що клопотання про відкладення розгляду апеляційної скарги не підлягає задоволенню, оскільки зазначені у клопотанні обставини, зокрема, щодо зайнятості представника позивача Хоптій М.В. в іншому судовому засіданні не підтверджені належними доказами. Крім того, зазначені заявником обставини щодо обмеження міжміського транспортного сполучення (в тому числі залізничного транспорту) спростовуються інформацією, яка міститься на офіційному веб-сайті Укрзалізниці, у відповідності до якої з 05.06.2020 відновлено транспортне залізничне сполучення за маршрутом Івано-Франківськ - Київ.

Крім того, колегія суддів зазначає, що клопотання не скріплено ЕЦП заявника.

З огляду на викладене, а також враховуючи те, що явка представників учасників справи в судові засідання не була визнана обов`язковою, судочинство здійснюється, серед іншого, на засадах рівності та змагальності сторін і учасники судового провадження на власний розсуд користуються наданими ним процесуальними правами, зокрема, правом на участь у судовому засіданні, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про можливість здійснення розгляду апеляційної скарги у даній справі за відсутності представника позивача.

В судовому засіданні апеляційної інстанції представник відповідача заперечував проти апеляційної скарги, просив суд залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового акту, дійшов до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення суду першої інстанції - зміні чи скасуванню, виходячи з наступного.

13.07.2015 між позивачем, як поклажодавцем, та відповідачем, як зберігачем, був укладений договір складського зберігання зерна №124, відповідно до умов якого позивач зобов`язався передати, а відповідач зобов`язався прийняти на зберігання зерно та надавати додаткові послуги, відповідно до додатку №1, що є невід`ємною частиною даного договору та в установлений строк повернути їх позивачу або особі, зазначеній ним як одержувач.

19.08.2019 між сторонами укладена додаткова угода №4 до вказаного договору, відповідно до якої сторони визнали, що заборгованість позивача - ТОВ "Сатанов Аграр" перед відповідачем - ПАТ "Державна продовольча - зернова корпорація України" в особі філії Публічного акціонерного товариства "Державна продовольча - зернова корпорація України "Богданівецький комбінат хлібопродуктів" складає 269184,00 грн і зазначена сума погашається ТОВ "Сатанов Аграр" зерном пшениці 6-го класу у кількості 70 тонн 100 кг.

Предметом спору у даній справі є вимога про визнання недійсною додаткової угоди №4 від 19.08.2016 до договору складського зберігання зерна від 13.07.2015 №124.

Статтею 15 ЦК України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

У відповідності до норми 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів судом, зокрема, є визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов`язку в натурі. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Згідно з ч. 2 ст. 20 ГК України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом, зокрема, визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов`язку в натурі; іншими способами, передбаченими законом.

У відповідності до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За приписами частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною першою статті 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно з ч.1 ст. 207 ГК України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до приписів ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України унормовано, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Обґрунтовуючи свої вимоги позивач посилається на те, що додаткова угода №4 від 19.08.2019 з боку ТОВ "Сатанов Аграр" підписана неуповноваженою особою, а саме ОСОБА_1 , який неправомірно здійснював повноваження керівника товариства.

Відповідно до ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно абзацу 1 ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (ч. 3 ст. 92 ЦК України).

Колегією суддів встановлено, що на момент укладення оскаржуваної додаткової угоди керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" був ОСОБА_1 .

Вказана обставина підтверджується наявним в матеріалах справи витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 19.08.2016.

Відповідно до ч. 1 ст. 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Згідно ч. 1 ст. 10 вказаного Закону, якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Таким чином, внесення до Єдиного державного реєстру запису про те, що станом на 19.08.2016 керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр", який без довіреності мав право вчиняти дії від імені позивача (в т.ч. підписувати договори) був ОСОБА_1 , свідчить про достовірність цих відомостей та наявність у останнього необхідних повноважень для укладення оскаржуваної додаткової угоди.

Згідно ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що при укладанні спірної додаткової угоди сторонами були дотримані норми чинного законодавства, а саме:

- зміст правочину не суперечить законодавству, а також моральним засадам суспільства.

- волевиявлення сторін було вільним і відповідало їх внутрішній волі;

- спірний договір укладений у письмовій формі, підписаний уповноваженими особами та завірений печатками, у відповідності до законодавства;

- правочин спрямований на реальне настання правових наслідків.

Відповідно до ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Натомість, позивач всупереч вимогам вказаної статті не надав суду обґрунтованих доказів того, що спірна додаткова угода суперечить Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також не надав докази того, що додаткова угода з боку відповідача підписана керівником з перевищенням його повноважень.

Також колегія суддів звертає увагу на те, що з матеріалів справи вбачається наступне схвалення позивачем оспорюваного правочину, а саме з моменту укладення спірної додаткової угоди позивач припинив подальшу оплату послуг зберігання зерна за договором №124 від 13.07.2015, не сплатив борг за вказаним договором в розмірі 269184,00 грн, який виник до моменту укладення спірної додаткової угоди. Крім того, позивач не звертався до відповідача із заявами про відвантаження чи переоформлення зерна, зазначеного у спірній додатковій угоді, а також не вчиняв будь-яких інших дій щодо розпорядження цим зерном чи його повернення після закінчення терміну зберігання договору №124 від 13.07.2015.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Зазначений висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 668/13907/13-ц).

З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що позовна вимога Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" про визнання недійсною додаткової угоди №4 від 19.08.2016 до договору складського зберігання зерна від 13.07.2015 №124 є необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. ст. 73, 74, 77 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції враховує висновки Європейського суду з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006), в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі сторонам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин згідно з нормами матеріального та процесуального права.

Відповідно до частини першої статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також вірно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі судового рішення відсутні.

Колегія суддів погоджується із здійсненим судом першої інстанції розподілом судових витрат.

Оскільки доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків місцевого господарського суду, скарга задоволенню не підлягає.

Витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги покладаються судом на скаржника у відповідності до статті 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 129, 240, 267-270, 273, 275-276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2020 у справі №924/675/19 залишити без змін.

3. Матеріали справи №924/675/19 повернути Господарському суду міста Києва.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 24.06.2020.

Головуючий суддя Г.П. Коробенко

Судді В.В. Куксов

Т.П. Козир