ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"23" червня 2020 р.Справа № 5023/182/12

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

При секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

за участю:

ліквідатора - Безпалий С.О.,

розглянувши клопотання про заміну кредитора

по справі за заявою УПФУ у Холодногірському районі, м. Харків та ОСОБА_1

до ТОВ "СМП-166" м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 22.01.2013 р. ТОВ "СМП-166" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Шапку І.С.

Ухвалою суду від 11.02.2015 р. припинені повноваження ліквідатора Шапки І.С. та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Безпалого С.О.

До суду від ТОВ "Фінансова компанія "ЦЕНТРАЛ ФІНАНС" надійшла заява (вх. № 1731 від 25.05.2020 р.) про заміну сторони правонаступником, в якій просить суд замінити кредитора банкрута ТОВ "СМП-166" - ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" на його правонаступника - ТОВ "Лідер А", яку суд призначив до розгляду на 23.06.2020 р.

10.06.2020 р. до суду від ТОВ "Лідер А" надійшли пояснення (вх. № 12971), згідно яких ТОВ "Лідер А" просить суд замінити ТОВ "Фінансова компанія "ЦЕНТРАЛ ФІНАНС" на правонаступника ТОВ "Лідер А", а також надав докази оплати за договором купівлі-продажу прав вимоги.

22.06.2020 р. до суду від ліквідатора надійшов відзив на заяву про заміну кредитора, в якому він погоджується зі здійсненим правонаступництвом.

22.06.2020 р. від ТОВ "Фінансова компанія "ЦЕНТРАЛ ФІНАНС" надійшли докази оплати за договором купівлі-продажу прав вимоги.

В судовому засіданні 23.06.2020 р. ліквідатор не заперечував проти заміни кредитора.

Розглянувши подану заяву та матеріали справи, судом встановлено наступне.

Згідно затвердженого ухвалою суду від 20.12.2012 р. реєстру вимог кредиторів ТОВ "СМП-166", АТ "Райффайзен Банк Аваль" був кредитором банкрута з вимогами в загальній сумі 5231429,19 грн., які виникли у зв`язку із неналежним виконанням боржником своїх зобов`язань за Генеральною кредитною угодою "02/1-674 від 05.09.2007 р. в рамках якої були укладені відповідні кредитні договори.

08.12.2016 р. між АТ "Райффайзен Банк Аваль" (клієнт) та ПАТ "Вектор Банк" (фактор) укладено договір факторингу, за яким клієнт відступив, а фактор прийняв право вимоги заборгованості з ТОВ "СМП-166".

В подальшому, 08.12.2016 р. між ПАТ "Вектор Банк" та ТОВ "ФК "Форінт" укладено договір факторингу, згідно якого право вимоги до боржника - ТОВ "СМП-166" перейшло до ТОВ "ФК "Форінт".

Ухвалою суду від 21.11.2017 р. задоволено заяву АТ "Райффайзен банк Аваль" (вх.№ 13282 від 20.04.17), здійснено заміну кредитора у справі - АТ "Райффайзен банк Аваль" на ПАТ "Вектор Банк", задоволено заяву ТОВ "ФК "Форінт" (вх. № 5461 від 16.02.17), здійснено заміну кредитора у справі - ПАТ "Вектор Банк" на ТОВ "ФК "Форінт" (код 40658146).

Ухвалою суду від 27.05.2020 р. задоволено заяву ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" (вх. № 10054 від 30.04.2020 р.) про заміну сторони правонаступником, замінено кредитора банкрута ТОВ "СМП-166" - ТОВ "ФК "Форінт" - на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ЦЕНТРАЛ ФІНАНС" (, адреса: 03115, м. Київ, вул. Пушиної Феодори, 30/32).

12.05.2020 р. між ТОВ "Фінансова компанія "ЦЕНТРАЛ ФІНАНС" (продавець) та ТОВ "Лідер А" (покупець) укладено договір купівлі-продажу прав вимоги(далі - Договір), згідно умов якого продавець зобов"язується передати покупцю право вимоги до боржника і поручителів за кредитними договорами та договорами поруки, що укладені для забезпечення кредитних договорів , а покупець зобов"язується прийняти зазначене вище право вимоги та оплатити продавцю грошові кошти в порядку та розмірі, передбаченому статтею 3 цього договору.

Право вимоги за умовами цього договору - це право грошової вимоги продавця до боржника, строк платежу за якими настав щодо погашення (сплати) заборгованості за кредитними договорами, розмір права вимоги, що відчужується згідно умов цього договору визначено у реєстрі відступлених прав вимоги (додаток №1 до договору).

Згідно реєстру відступлення прав вимоги (додаток № 1 до Договору), покупець отримав право вимоги до боржника за Генеральною угодою № 02/1-674 від 05.09.2007 р. та кредитними договорами № 010/02-01/0261 від 29.12.2009 р. (сума заборгованості: 544569,75 UAN основної заборгованості, 351311,63 UAN процентів за користування кредитом та 6921,69 UAN штрафних санкцій з одиничною вартістю права вимоги - 95,00 UAN ) та № 010-2/02/1-893-07 від 05.09.2007 р. (сума заборгованості: 173416,67 USD основної заборгованості, 0,00 процентів за користування кредитом та 58245,00 UAN штрафних санкцій з одиничною вартістю права вимоги - 445,00 UAN )

Згідно п.1.2 Договору, покупець після переходу до нього права вимоги стає кредитором за Кредитними договорами, укладеним між банком та боржниками, договорами поруки, укладеними між банком (продавцем) і поручителями та одержує право замість продавця вимагати від боржників і поручителів належного виконання зобов`язань та кредитними договорами і договорами поруки. Права кредитора за кредитними договорами та договорами поруки переходять до покупця на умовах, які існують на момент відчуження права вимоги. При цьому, покупець, окрім статусу кредитора за кредитними договорами, у зв`язку в набуттям права вимоги набуває статусу кредитора за договорами поруки.

В пунктах 2.1 та 2.2 сторони договору погодити, що право вимоги до боржників і поручителів переходить до покупця з моменту зарахування на банківський рахунок продавця грошових коштів ціни продажу у повному розмірі про що сторони підписують акт прийому-передачі права вимого (Документації), який є невід`ємною частиною цього Договору. Зобов`язання щодо підписання акту прийому-передачі права вимоги (Документації) виникає у продавця в момент отримання від покупця ціни продажу в повному обсязі й відповідно до вимог статті З цього договору.

Згідно п.3 1 Договору, сторони домовилися про те, що вартість (ціна продажу) прав вимог за цим договором становить 18390,00 грн.

Суду надані докази оплатності Договору, акти приймання - передачі права вимоги, реєстр відступлених прав вимог .

Згідно ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

У статті 512 Цивільного Кодексу України наведено підстави для заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких є правонаступництво.

Відповідно до Постанови Пленуму Верховного Суду України №15 від 18.12.2009 р. визначено, що статтею 512 ЦК встановлено підстави заміни кредитора у зобов`язанні, в тому числі й грошовому. Законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов`язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов`язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил ЦК, а господарські суди - зобов`язувати арбітражних керуючих вносити відповідні зміни до реєстру в разі оскарження необґрунтованої відмови арбітражних керуючих у внесенні відомостей про заміну кредитора. Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абзацу двадцять другого статті 1 Закону. Заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом.

Відповідно до ст.52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Таким чином, суд дійшов висновку задовольнити заяви ТОВ "Фінансова компанія "ЦЕНТРАЛ ФІНАНС" та ТОВ "Лідер А" про заміну сторони правонаступником та замінити кредитора банкрута ТОВ "СМП-166" - ТОВ "Фінансова компанія "ЦЕНТРАЛ ФІНАНС" - на його правонаступника - ТОВ "Лідер А" .

Керуючись ст.52,232-235 ГПК України, ст.ст. 512.516 ЦК України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяви ТОВ "Лідер А" та ТОВ "Фінансова компанія "ЦЕНТРАЛ ФІНАНС" про заміну сторони правонаступником.

Замінити кредитора банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ЦЕНТРАЛ ФІНАНС" (, адреса: 03115, м.Київ, вул. Пушиної Феодори, 30/32) - на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лідер А" (код 39887628, місцезнаходження: 20300, Черкаська область, м.Умань, вул.Європейська (Леніна), б.52, офіс 1).

Ухвалу направити ліквідатору, ТОВ "Фінансова компанія "ЦЕНТРАЛ ФІНАНС", ТОВ "Лідер А".

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена в строки, передбачені ст. 256 ГПК України, шляхом подачі апеляційної скарги.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 30.06.2020 р.

Суддя Усатий В.О.