РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

11.06.2020Справа № 910/15926/19

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інкріс-Агро»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравіт Агро»

про тлумачення умов договору

Суддя Борисенко І.І.

Секретар судового засідання Холодна Н.С.

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.

Обставини справи:

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача з наступними вимогами:

- розтлумачити чи є Генеральний дистриб`юторський договір №21 -Д-18 від 24 жовтня 2017 року попереднім Договором по відношенню до Договору поставки №147-К-18 на умовах товарного кредиту від 15 березня 2018 року у розумінні ст.635 ЦК України з огляду на п.8.3 договору поставки №147-К-18 на умовах товарного кредиту від 15 березня 2018 року?

- розтлумачити коли припинив свою чинність Генеральний дистриб`юторський договір №21-Д-18 від 24 жовтня 2017 року з огляду на п.8.3 Договору поставки №147-К-18 на умовах зварного кредиту від 15 березня 2018 року та п. 14.1 чинність Генерального дистриб`юторського договору №21-Д-1 8 від 24 жовтня 2017 року?

- розтлумачити умови яких пунктів Договору Генерального дистриб`юторського договору №21-Д-18 від 24 жовтня 2017 року чи Договору поставки №147-К-18 на умовах товарного кредиту від 15 березня 2018 року потрібно застосовувати при визначенні:

кінцевого терміну розрахунків;

розрахунок курсової різниці;

визначення ціни Товару;

порядку і умов розрахунку, в тому числі щодо права розраховуватись векселями і порядок такого розрахунку;

відповідальності Сторін .

- розтлумачити, що мається на увазі під терміном «переважне право Сторони-2 на покупку Товару у Сторони-1», визначеного у п.9.1 Генерального дистриб`юторського договору №21-Д-18 від 24 жовтня 2017 року у взаємозв`язку із іншими пунктами Договору, які встановлюють обов`язки Сторони-1 та права Сторони-2? Чи це конкретний товар? Чи конкретний регіон?.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.12.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи ухвалено здійснювати у порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 28.01.2020.

Частиною 5 статті 176 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що ухвала про відкриття провадження у справі надсилається учасникам справи, а також іншим особам, якщо від них витребовуються докази, в порядку, встановленому статтею 242 цього Кодексу, та з додержанням вимог частини четвертої статті 120 цього Кодексу.

Судом вчинені дії для належного повідомлення відповідача про розгляд справи.

Ухвали суду про порушення провадження у справі та відкладення розгляду справи були надіслані за адресою місцезнаходження відповідача, що зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, а саме: 04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, 25/1.

В матеріалах справи наявний витяг з офіційного відстеження «Укрпошта», з якого вбачається, що кореспонденція суду була отримана відповідачем 09.01.2020,

23.01.2020 відповідачем подано відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач проти позову заперечив повністю за безпідставністю вимог.

У судовому засіданні 28.01.2020 судом продовжено строк розгляду підготовчого провадження на 30 днів та оголошено перерву на 18.02.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.02.2020 було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду на 10.03.2020.

Судове засідання призначене на 10.03.2020 не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Борисенко І.І. на лікарняному.

Ухвалою суду від 06.04.2020 призначено судове засідання на 02.06.2020.

У судовому засіданні 02.06.2020 судом оголошено перерву до 11.06.2020.

Відповідно до ст. 194 ГПК України завданням розгляду справи по суті є розгляд і вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадженні матеріалів, а також розподіл судових витрат.

При розгляді справи по суті в судовому засіданні 11.06.2020 судом було заслухано вступне слово позивача, відповідача, з`ясовано обставини справи та досліджено докази відповідно до ст.ст. 208-210 ГПК України, після чого суд перейшов до судових дебатів.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов до висновку, що наявні у матеріалах справи документи достатні для прийняття повного та обґрунтованого судового рішення.

У судовому засідання 11 червня 2020 року було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, та відповідача, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти позову, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

24 жовтня 2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРАВІТ АГРО» (Сторона 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ІНКРІС-АГРО» (Сторона 2) було укладено Генеральний дистриб`юторський договір № 21-Д-18 з метою встановлення взаємовідносин між Сторонами та основних умов подальшої співпраці. Дистриб`юторський договір використовуються для ефективного просування товарів від постачальників до кінцевих споживачів на визначених умовах, які попередньо обговорюються та закріплюються шляхом підписання двосторонньої угоди. Підписавши вказаний Генеральний дистриб`юторський договір № 21-Д-18, Сторони тим самим погодили усі деталі подальшої співпраці, якщо така буде мати місце, на 2018 рік. Строк дії даного Договору визначений у п. 14.1 (до 31.12.2018 року).

Зокрема, у пп. 1.4 та 1.5 Генерального дистриб`юторського договору № 21-Д-18 від 24 жовтня 2017 року зазначено, що основними положеннями комерційної політики сторони-1 на 2018 рік є збалансована система знижок та бонусів за виконання договорів поставки, і обов`язковою умовою для отримання знижок та бонусів в сезоні 2018 року являється підписання договору (-ів) поставки (з плановими обсягами). Планові показники та умови програми лояльності також передбачені вказаним договором.

Розділом 7 Генерального дистриб`юторського договору № 21 -Д-18 від 24 жовтня 2017 року визначено порядок розрахунків між Стороною 1 та Стороною 2. Зокрема, п. 7.1 визначено, що основні умови оплати товару (форма, розміри та строки оплати) визначаються окремими договорами поставки з урахуванням положень, визначених Генеральним дистриб`юторським договором.

Розділом 9 Генерального дистриб`юторського договору №21-Д-18 від 24 жовтня 2017 року визначено, що конкретний обсяг закупівель буде регулюватися окремими договорами, що Генеральний дистриб`юторський договір є підставою для укладання конкретних договорів (зокрема поставки, тощо) і не накладає на Сторони конкретних фінансових зобов`язань, за винятком тих, що стосуються договірної відповідальності.

15 березня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРАВІТ АГРО» (далі - Відповідач, Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ІНКРІС-АГРО» (далі - Позивач, Покупець) було укладено договір поставки № 147-К-18 на умовах товарного кредиту (далі - Договір).

Відповідно до умов п. 1.1. Договору Позивач зобов`язується в порядку та на умовах надання товарного кредиту Відповідачу, визначених у цьому Договорі передати у власність Відповідача (поставити) Товар (засоби захисту рослин, добрива з мікроелементами, регулятори росту рослин), а Відповідач зобов`язується в порядку та на умовах надання товарного кредиту, визначених у цьому Договорі, прийняти Товар та оплатити його вартість.

Згідно з п. 1.2. Договору найменування Товару, його кількість, терміни поставки та оплати, базис поставки (місце передачі Відповідачу) визначені у Специфікаціях до цього Договору, які є його невід`ємною частиною. Ціна за одиницю виміру Товару та його загальна ціна, яку мав сплатити Відповідач, визначалась Специфікаціями (додатками) до цього Договору.

Відповідно до умов договору між Позивачем та Відповідачем були укладено ряд Специфікацій.

Згідно з п. 3.3. та п. 3.4. Договору Відповідач зобов`язався сплатити вартість Товару в установлені терміни та у визначеному порядку та сплатити проценти за право користування товарним кредитом.

Відповідно до умов п. 2.5. Договору оплата Товару проводиться в терміни, які вказані в Специфікаціях до даного Договору.

Згідно з п. 2.1. Договору ціна Товару (в т.ч. ціна за одиницю Товару) вказувалась Сторонами в Специфікаціях, що є невід`ємною частиною Договору. Сплата ціни Товару Позивачем здійснювалась у гривнях України. Сторони Договору могли визначити в Специфікації грошовий еквівалент ціни Товару в іноземній валюті - у доларах США.

Пунктом 2.2. Договору передбачено, що Покупець здійснює оплату Товару шляхом перерахування грошових коштів в гривнях на банківський рахунок Постачальника. Банківські реквізити Сторін для здійснення взаєморозрахунків вказані в Договорі (розділ 9).

Пунктом 2.3. Договору, передбачено, що якщо у Специфікації визначений еквівалент Ціни Товару (її частини) в доларах США, то сума Ціни Товару (її частина), яку має сплатити Покупець у гривнях України, визначається шляхом множення грошового еквівалента ціни Товару (її частини), вираженого в доларах США, що зазначений в Специфікаціях, на офіційний курс НБУ продажу долара США на дату розрахунку.

Пунктом 2.4. Договору встановлено, що Сторони досягли згоди, що у разі зміни офіційного курсу гривні до долара США Постачальник має право провести перерахунок (дооцінку) вартості поставленого, проте неоплаченого Покупцем товару. Вартість товару визначається в специфікаціях, підписаних уповноваженими представниками Сторін.

Згідно з п. 5.1. Договору, у випадку порушення своїх зобов`язань за цим Договором Сторони несуть відповідальність, визначену цим Договором та чинним в Україні законодавством. Порушенням зобов`язання є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

Відповідно до п. 5.2. Договору, Сторони досягли згоди, що за порушення строків (термінів) платежів Покупець сплачує на користь Постачальника штраф у розмірі 2% на місяць від суми несплаченого платежу та пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми простроченого платежу за кожний день прострочення.

Сума простроченого платежу визначається ціною Товару (її частиною), яку Покупець сплатив із запізненням. Якщо на момент подання Постачальником вимоги або відзиву до суду щодо сплати Покупцем пені, ціна Товару (її частина) не сплачена Покупцем, сума несплаченої ціни Товару (її частини), для розрахунку пені, визначається відповідно до встановлених Договором правил на день подання вимоги або відзиву щодо сплати пені.

Згідно з п. 5.3. Договору, Сторони домовились, що згідно п.6 ст. 232 ГКУ позовна давність до вимог про сплату (стягнення) штрафних санкцій (пені), нарахованих відповідно до умов цього Договору, становить три роки. Нарахування та сплата штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання за цим Договором, не припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

За висновком суду, всі істотні умови (вид товару, строки, розрахунки інше) що стосуються поставки товарів передбачені і регулюються окремим договором поставки №147-К-18 на умовах товарного кредиту (далі - Договір) від 15 березня 2018 року та додатками до нього.

Згідно з приписами статті 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу, у разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

За приписами статті 213 Цивільного кодексу України тлумачення правочину, може здійснюватися як сторонами, так і на вимогу однієї із сторін судом. Пунктами 3, 4 вказаної статті передбачені правила тлумачення правочину, які визначаються за таким принципом: при неможливості витлумачити положення договору шляхом використання вузького кола засобів, залучаються нові критерії перевірки правильності того чи іншого трактування умов договору. Так, при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими ч. 3 ст. 213 ЦК України, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Потреба в тлумаченні виникає в разі різного розуміння змісту правочину його сторонами. Частиною 1 статті 231 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). Отже, результатом такого тлумачення має бути досягнення згоди в цьому питанні.

За відсутності згоди на вимогу однієї або обох сторін правочину тлумачення його здійснюється судом (ч. 2 ст. 213 ЦК України).

Наведене свідчить, що позов про тлумачення правочину повинен ґрунтуватись на загальному праві звернення до господарського суду - захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів (ст. 1 ГПК України). Таким чином, підставою для тлумачення судом правочину є наявність спору між сторонами правочину щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всього правочину або його частини, що не дає змогу з`ясувати дійсний зміст правочину або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити його намір.

Таким чином, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частини у способи, передбачені статтею 213 Цивільного кодексу України, тобто тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень. Тлумачення не може створювати нових умов, тільки роз`яснювати вже існуючі умови договору.

Оскільки метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

Верховний Суд у постанові від 14.02.2018 у справі № 925/106/17 зазначив, що з огляду на те, що метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину.

При цьому, у постанові від 16.04.2019 у справі № 916/1171/18 Верховний Суд висловив правову позицію, згідно з якою підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з`ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тлумачення не може створювати, а лише роз`яснює наявні умови угоди.

Також, Верховний Суд у складі Об`єднаної Палати Касаційного цивільного суду в постанові від 18.04.2018 у справі № 753/11000/14-ц зазначив, що у частинах третій та четвертій статті 213 ЦК України визначаються загальні способи, що застосовуватимуться при тлумаченні, які втілюються в трьох рівнях тлумачення.

Перший рівень тлумачення здійснюється за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйнятих у відповідній сфері відносин значення термінів.

Другим рівнем тлумачення (у разі, якщо за першого підходу не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, а також з намірами сторін, які вони виражали при вчиненні правочину, а також з чого вони виходили при його виконанні.

Третім рівнем тлумачення (при безрезультативності перших двох) є врахування: (а) мети правочину, (б) змісту попередніх переговорів, (в) усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніш в правовідносинах між собою), (г) звичаїв ділового обороту; (ґ) подальшої поведінки сторін; (д) тексту типового договору; (е) інших обставин, що мають істотне значення.

З огляду на викладене, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені статтею 213 Цивільного кодексу України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.

При розгляді спору суд може ухвалити рішення про тлумачення змісту правочину лише на вимогу однієї або обох сторін правочину чи їх правонаступників в порядку позовного провадження (п. 3 постанови Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними").

Під час розгляду справи, судом встановлено, що у Господарському суді Полтавської області відкрито провадження по справі № 917/235/19 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інкріс-Агро» () на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравіт Агро» () 12 350 729, 35 гривень заборгованості за договором поставки № 147-К-18 на умовах товарного кредиту від 15.03.2018 року в розмірі 12 350 729, 35 гривень, у тому числі: заборгованість за договором Позивача перед Відповідачем за поставлений товар за Договором поставки складає 10 104 732,16 грн. (десять мільйонів сто чотири тисячі сімсот тридцять дві гривні 16 копійок), пеня - 947 633,70 гривень, штраф - 606 219,24 гривень, дооцінка товару - 692 144,25 гривень.

Тобто в межах справи №917/235/19 розглядається спір про стягнення з відповідача суми боргу нарахованої на підставі договору поставки № 147-К-18 на умовах товарного кредиту від 15.03.2018 року. Подана позовна заява мотивована тим, що ТОВ «Укравіт Агро» не повністю здійснено оплату Товару поставленого за Договором, натомість ТОВ «Інкріс-Агро» поставлено товар за договором належним чином, а підписання відповідних накладних сторонами свідчить про погодження істотних умов договору, зокрема, предмету договору, суми та строку оплати за товар, і, відповідно, відсутність суперечностей у трактуванні його положень, тобто відсутність спору.

Проаналізувавши зміст Договорів, з огляду на обставини, на які позивач посилається в обґрунтування своїх позовних вимог, суд дійшов до висновку, що позивач звернувся до суду з вимогою про тлумачення положень договорів на стадії його виконання, в той час як тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

Враховуючи вищевикладені обставини, суд дійшов до висновку про відсутність правових підстав для тлумачення умов договорів, у зв`язку з чим позов задоволенню не підлягає.

Витрати по сплаті судового збору за розгляд позову, відповідно до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача повністю.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 13, 74, 129, 232, 236-241, 252 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Інкріс-Агро» відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 18.06.2020

Суддя І.І. Борисенко