ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

22.06.2020м. ДніпроСправа № 904/5484/19

За позовом Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат"

до до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланорін", м. Дніпро

відповідача-2: Компанії Мелчет Інвест Лімітед, Насау, Багами

відповідача-3: Компанії Дакстон Холдінгз Лімітед, Лімассол

відповідача-4: Компанії Лакріно Інвестментс Лімітед, Лімассол, Кіпр

відповідача-5: Компанії Мілнербей С.А., Тортола, Британські Віргінські Острови

відповідача-6: Компанії Бріммілтон Лімітед, Тортола, Британські Віргінські Острови

відповідача-7: Компанії Ренальда Інвестментс Лімітед, Лімассол, Кіпр

про визнання договорів недійсними

Суддя Соловйова А.Є.

Cекретар судового засідання Пацан А.Г.

Представники:

від позивача: Паливода О.С. посвідчення №3988/10 від 21.05.2009, довіреність №52-16/111 від 26.12.2019

від відповідача-1 Буря О.Є. посвідчення №1099, свідоцтво №1449 від 11.10.2005

від відповідача-2: не з`явився

від відповідача-3: не з`явився

від відповідача-4: не з`явився

від відповідача-5: не з`явився

від відповідача-6: не з`явився

від відповідача-7: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланорін", відповідача-2: Компанії Мелчет Інвест Лімітед, відповідача-3: Компанії Дакстон Холдінгз Лімітед, відповідача-4: Компанії Лакріно Інвестментс Лімітед, відповідача-5: Компанії Мілнербей С.А., відповідача-6: Компанії Бріммілтон Лімітед, відповідача-7: Компанії Ренальда Інвестментс Лімітед, за змістом якого просить суд визнати недійсними договори, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Ланорін" набуло акції, емітовані АТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюванні договори не спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними, а тому існують підстави для визнання цих договорів недійсними.

До поданого позову додано клопотання про витребування доказів, в якому позивач просив суд витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "СОЛІД ДНІПРО":

- розпорядження на підставі якого, у відповідності до розділу 3 Положення "Про депозитарну діяльність" затвердженого рішенням НКЦПФР №735 від 23.04.2013 було внесено зміни у рахунки у цінних паперах ТОВ "Ланорін";

- договори, на підставі яких ТОВ "Ланорін" набуло акції емітовані АТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.11.2019 позовну заяву Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" залишено без руху, позивачу рекомендовано протягом 10 днів з дня отримання ухвали суду усунути недоліки позовної заяви, а саме: зазначити зміст позовних вимог до кожного з відповідачів; вказати реквізити оспорюваних договорів, зокрема: дати укладення, номери (за наявності), сторони оспорюваних договорів; виходячи з кількості оспорюваних договорів розрахувати та сплатити судовий збір у розмірі, встановленому чинним законодавством; докази, що підтверджують обставини з приводу належності компаній власникам, зазначеним у позові; докази, що підтверджують наявність всесвітнього арешту активів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.12.2020 відкрито провадження у справі, позовна заява прийнята до розгляду, розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 15.01.2020.

В підготовчому засіданні 15.01.2020 оголошено перерву до 06.02.2020.

В підготовче засідання 06.02.2020 з`явились представники позивача, відповідачів1-7.

Представник позивача, в підготовчому засіданні 06.02.2020, підтримав клопотання про витребування доказів у Товариства з обмеженою відповідальністю "СОЛІД ДНІПРО".

Представник відповідача-1, представник відповідачів-2-7 заперечили проти задоволення заявленого клопотання про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.02.2020 клопотання Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" про витребування доказів задоволено частково, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «СОЛІД ДНІПРО» (код ЄДРПОУ 000, м. Дніпро, вул. Челюскіна, буд. 8) надати до Господарського суду Дніпропетровської області (49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченко, 1) у строк до 20.02.2020 договори, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛАНОРІН» набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат". Суд продовжив строк підготовчого провадження на 30 календарних днів та оголосив перерву в підготовчому засіданні до 25.02.2020.

Ухвала суду від 06.02.2020 направлена на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «СОЛІД ДНІПРО» (код ЄДРПОУ 000, м. Дніпро, вул. Челюскіна, буд. 8) поштовим відправленням №104 згідно з реєстром №163 згрупованих поштових відправлень рекомендованої пошти по Дніпропетровській області з повідомленнями від 12.02.2020.

Згідно з інформацією про відстеження поштового відправлення на офіційному сайті АТ "Укрпошта", 20.02.2020 поштове відправлення №104 "не вручено: інші причини". З огляду на викладене вимоги ухвали суду від 06.02.2020 Товариством з обмеженою відповідальністю «СОЛІД ДНІПРО» виконані не були, витребувані документи до суду не надані.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.02.2020 задоволено усне клопотання Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" про повторне витребування доказів, оголошено перерву в підготовчому засіданні до 10.03.2020, повторно зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «СОЛІД ДНІПРО» (код ЄДРПОУ 000, м. Дніпро, вул. Челюскіна, буд. 8) в строк до 06.03.2020 надати до Господарського суду Дніпропетровської області (49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченко, 1) договори, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАНОРІН" набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", уповноважено представника Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" на одержання від Товариства з обмеженою відповідальністю «СОЛІД ДНІПРО» (код ЄДРПОУ 000, м. Дніпро, вул. Челюскіна, буд. 8) витребуваних доказів.

Ухвала суду від 25.02.2020 направлена на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «СОЛІД ДНІПРО» (код ЄДРПОУ 000, м. Дніпро, вул. Челюскіна, буд. 8) 27.02.2020 поштовим відправленням №726 згідно з реєстром №4 згрупованих поштових відправлень рекомендованої пошти по Дніпропетровській області з повідомленнями.

05.03.2020 позивач подав через канцелярію суду клопотання вих.№52-16/240 від 03.03.2020 про долучення документів до матеріалів справи, в якому повідомив суд, що вручити Товариству з обмеженою відповідальністю "Солід Дніпро" ухвалу суду від 25.02.2020 не вдалося. Суд долучив надані документи до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.03.2020 відкладено підготовче засідання на 16.03.2020, повторно зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "СОЛІД ДНІПРО" надати до Господарського суду Дніпропетровської області договори, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Ланорін" набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" та уповноважено представника Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" на одержання від Товариства з обмеженою відповідальністю "СОЛІД ДНІПРО" витребуваних доказів.

В підготовче засідання, призначене на 16.03.2020, з`явились представники сторін.

Представник позивача заявив усне клопотання про застосування до ТОВ "СОЛІД ДНІПРО" заходів процесуального примусу.

Представники відповідачів 1-7 заперечили проти задоволення усного клопотання позивача.

За клопотанням Позивача суд ухвалами від 06.02.2020, 25.02.2020 та 10.03.2020 витребував від Товариство з обмеженою відповідальністю «СОЛІД ДНІПРО» договори, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Ланорін" набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" та уповноважив представника Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" на їх отримання, однак, витребувані документи суду в порушення вимог ухвал суду не представлені.

Судом було вжито заходи, щодо повідомлення ТОВ "СОЛІД ДНІПРО" телефонограммою, проте представник ТОВ "СОЛІД ДНІПРО" відмовився від отримання телефонограми.

Розглянувши усне клопотання позивача щодо застосування до ТОВ "СОЛІД ДНІПРО" заходів процесуального примусу, заслухавши представників сторін, суд вважає за необхідне його задовольнити.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.03.2020 застосовано до Товариства з обмеженою відповідальністю «СОЛІД ДНІПРО заходи процесуального примусу у вигляді тимчасового вилучення доказів для дослідження судом. Вилучено у Товариства з обмеженою відповідальністю «СОЛІД ДНІПРО» (код ЄДРПОУ 000, м. Дніпро, вул. Челюскіна, буд. 8) належним чином засвідчені копії наступних документів: договори, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Ланорін" набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат". Виконання ухвали суду доручено Шевченківському відділу державної виконавчої служби міста Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області.

Зупинино провадження у справі до закінчення виконавчого провадження з вилучення доказів для дослідження судом.

20.03.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Ланорін» надійшла апеляційна скарга на ухвалу Господарського сулу Дніпропетровської області від 16.03.2020 у справі №904/5484/19.

23.03.2020 справу №904/5484/19 направлено до Центрального апеляційного господарського суду.

13.05.2020 Постановою апеляційного господарського суду скасовано ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 16.03.2020 про зупинення провадження у справі№904/5484/19, вищевказану справу направлено для продовження розгляду до Господарського суду Дніпропетровської області.

19.05.2020 матеріали справи №904/5484/19 повернулись до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою суду від 25.05.2020 поновлено провадження у справі № 904/5484/19, призначено підготовче засідання на 15.06.2020 о 11:20 год. Повторно зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «СОЛІД ДНІПРО» (код ЄДРПОУ 000, м. Дніпро, вул. Челюскіна, буд. 8) в строк до 12.06.2020 надати до Господарського суду Дніпропетровської області (49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченко, 1) наступні документи: - договори, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАНОРІН" набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

В підготовчому засідання 15.06.2020 оголошено перерву до 22.06.2020 об 10:50 год.

В підготовче засідання, призначене на 22.06.2020, представник відповідачів 2-7 не з`явився, про дату, час та місце судового засідання був повідомлений належним чином, про причини неявки суд не сповістив.

В підготовче засідання з`явились представники позивача та відповідача -1. Представник позивача надав клопотання вих. № 52-16/653 про долучення до матеріалів справи документів. Суд долучив надані документи до матеріалів справи.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників позивача та відповідача-1, враховуючи відсутність в матеріалах справи договорів, які є предметом позовних вимог, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання та запропонувати позивачу надати пропозиції щодо визначення предмету позову.

Керуючись ст.ст. 81, 120, 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання на 06.07.2020 о 14:20 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання № 3-307 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 22.06.2020 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Повний текс ухвали складено 23.06.2020.

Суддя А.Є. Соловйова