ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

про залучення до участі у справі третьої особи,

яка не заявляє самостійних вимог

23.06.2020м. ДніпроСправа № 904/1508/20

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ Лайф", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіо-Партнер Груп", м. Дніпро

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_1 , м. Київ

про визнання рішення загальних зборів учасників недійсним

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: Варяничко С.В., адвокат

Від відповідача: не з`явився

Від третьої особи: не з`явився

В засіданні присутні: Окунєв І.В., адвокат

С У Т Ь С П О Р У :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ Лайф" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, яким просить визнати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Група "УМВБ" від 28 квітня 2015 року оформленого протоколом №20 недійсним.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що у 2013 році увійшов до складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Група "УМВБ" із розміром внеску до статутного фонду - 111 701 683, 00 грн., що складає 13% статутного капіталу, згідно з рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Група "УМВБ" (протоколи № 15 від 20.09.2013 та № 16 від 03.10.2013), які було сплачено в повному обсязі у порядку та строки визначені зазначеним рішенням (довідка від 02.04.2019 № 49).

21.10.2013 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Група "УМВБ" (№ запису 6025716), а саме нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Група "УМВБ" підписаної учасниками - Компанією "FTN Моnitor Limited" (частка у статутному фонді 87 %) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ Лайф" (частка у статутному фонді 13 %).

Наприкінці січня 2019 року позивачеві стало відомо, що відповідач змінив назву з Товариства з обмеженою відповідальністю "Група "УМВБ" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперіо-Партнер Груп".

Під час розгляду справи № 904/5269/19 позивачу стало відомо, що 28 квітня 2015 року були проведенні загальні збори учасників ТОВ "Група "УМВБ" з порядком денним про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників товариства, розгляду питання про уповноваження генерального директора товариства на вчинення правочинів та укладання договорів на власний розсуд на суму, що перевищує 200000, 00 грн. та передоручення ним своїх повноважень.

Всупереч вимог ст. 43 Закону України "Про господарські товариства", ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та п. 9.13 ст. 9 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Група "УМВБ", підписаної усіма учасниками та зареєстрованої в установленому законом порядку, позивачеві не повідомлялось про проведення загальних зборів учасників відповідача та перелік питань винесених на їх розгляд, що є порушенням прав та охоронюваних законом інтересів позивача, як засновника відповідача, щодо участі у загальних зборах, внесенні про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників товариства, розгляду питання про уповноваження генерального директора товариства на вчинення правочинів та укладання договорів на власний розсуд на суму, що перевищує 200000,00 грн. та передоручення ним своїх повноважень.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.03.2020 відкрито провадження у справі, ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 22.04.2020.

Підготовче засідання, призначене на 22.04.2020, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Євстигнеєвої Н.М. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.05.2020 призначено підготовче засідання у справі на 26 травня 2020 року. З 26.05.2020 підготовче засідання відкладено на 23.06.2020.

Відповідач та третя особа у підготовче засідання не з`явилися, явку повноважних представників не забезпечили, про день, час, місце розгляду справи повідомлялися належним чином.

23 червня 2020 року від Універсальної товарної біржі "Контрактовий дім УМВБ" до господарського суду надійшла заява про вступ у справу №904/1508/20 у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Заява мотивована тим, що у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області пербуває справа № 904/5269/19 за позовом ТОВ "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ" до ТОВ "ІмперіоПартнер Груп" (попередня назва - ТОВ "Група "УМВБ"), Універсальної товарної біржі "Контрактовий дім УМВБ", треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвінтум", ОСОБА_1 , про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ82-100718 від 10.07.2018.

Позовні вимоги ТОВ "КУА "ІЗІ ЛАЙФ" у справі №904/5269/19, серед іншого, обґрунтовані тим, що оспорюваний ним договір укладено представниками ТОВ "Група "УМВБ" з перевищенням повноважень. Разом з цим, заперечуючи проти позовних вимог Універсальна товарна біржа "Контрактовий дім УМВБ" посилається на рішення загальних зборів учасників ТОВ "Група "УМВБ" від 28.04.2015, оформлених протоколом № 20.

Зазначені заперечення, ТОВ "КУА "ІЗІ ЛАЙФ" намагається спростувати у справі №904/1508/20 шляхом визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Група "УМВБ" від 28.04.2015, оформлених протоколом № 20 від 28.04.2015.

Отже, у разі задоволення позовних вимог ТОВ "КУА "ІЗІ ЛАЙФ" у справі №904/1508/20, зазначене рішення може вплинути на права і обов`язки Універсальної товарної біржі "Контрактовий дім УМВБ", як покупця за договором купівлі-продажу цінних паперів № БВ82-100718 від 10.07.2018, який був укладений на підставі рішень загальних зборів учасників ТОВ "Група "УМВБ" від 28.04.2015, оформлених протоколом № 20 від 28.04.2015.

Відповідно до ч.1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Відповідно до частини 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (п. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України).

З огляду на викладене, суд вбачає підстави для залучення Універсальної товарної біржі "Контрактовий дім УМВБ" до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, оскільки рішення по справі № 904/1508/20 може вплинути на її права та обов`язки.

Керуючись статтями 50, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Заяву Універсальної товарної біржі "Контрактовий дім УМВБ" про вступ у справу у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - задовольнити.

2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Універсальну товарну біржу "Контрактовий дім УМВБ" (04070, м. Київ, вул. Межигірська, 1, ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 23.06.2020 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено - 24.06.2020.

Суддя Н.М. Євстигнеєва