УХВАЛА

м. Київ

22.06.2020Справа № 910/8645/20

Суддя Пукшин Л.Г., розглянувши позовну заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до Публічного акціонерного товариства "Київметробуд" (08135, Київська обл., с. Чайки, вул. В. Чайки, 16), Міністерства юстиції України (01001, м. Київ, вул. Архітектора Городецького, 13)

про визнання недійсним рішення

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Київметробуд", Міністерства юстиції України у якому просить суд:

- визнати недійсними з моменту прийняття рішення Наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Київметробуд", оформленого протоколом №03/01 від 03.01.2020;

- зобов`язати Міністерство юстиції України забезпечити скасування всіх реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо публічного акціонерного товариства "Київметробуд" вчинених внаслідок протиправних рішень загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Київметробуд" від 17.12.2019, та привести відомості в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно публічного акціонерного товариства "Київметробуд" у відповідність станом на 16.12.2019.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначив, що він є членом наглядової ради публічного акціонерного товариства "Київметробуд", який протиправно усунутий з посади члена Наглядової ради товариства внаслідок прийнятих всупереч чинному законодавству рішень загальних зборів товариства від 17 грудня 2019 року.

Дослідивши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку про наявність підстав для відмови у відкритті провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 175 Господарського процесуального кодексу України з огляду на таке.

Відповідно до частини 2 статті 124 Конституції України юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Частиною 3 статті 22 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" визначено, що місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають із господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені законом до їх юрисдикції.

Статтею 1 ГПК України унормовано, що Господарський процесуальний кодекс України визначає юрисдикцію та повноваження господарських судів, встановлює порядок здійснення судочинства у господарських судах.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

При цьому, згідно з ч. 1, 3 ст. 45 ГПК України, сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права та охоронюваного законом інтересу.

Відповідно до ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;

При визначенні підвідомчості справ, що виникають із корпоративних відносин, слід керуватися поняттям корпоративних прав, наведеним у ч. 1 ст. 167 ГК - корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Таким чином, законодавство визнає статус учасника товариства лише за особою, яка є власником частки у його статутному капіталі.

Сторонами у корпоративному спорі є: 1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; 2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

В постанові Великої Палати Верховного Суду від 28 листопада 2018 року усправі № 826/16227/16 судом зазначено, що до корпоративних спорів не належать та вирішуються загальними або господарськими судами залежно від суб`єктного складу сторін спори про визнання недійсними рішень органів управління юридичної особи за позовом особи, яка не є учасником (акціонером, членом, засновником), у тому числі таким, що вибув, у разі оспорювання рішень органів управління юридичної особи, прийнятих після його вибуття.

Відповідно до ч. 3 статті 53 Закону України "Про акціонерні товариства" та п.8.8 статуту Публічного акціонерного товариства "Київметробуд" (у новій редакції) затвердженій загальними зборами Публічного акціонерного товариства "Київметробуд" протокол №11 від 21 листопада 2018 року, до складу наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів), та незалежні директори.

При цьому, з наданого до позовної заяви копії протоколу №12 позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Київметробуд" від 06.12.2018 року вбачається, що ОСОБА_1 є представником акціонера - компанії "САН Капітал Прайвіт Фаундейшн", тобто, не був та не є учасником (акціонером) відповідача-1.

Таким чином, враховуючи те, що позовну заяву пред`явлено ОСОБА_1 як членом наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Київметробуд", у спорі, що не належить до корпоративних, тому дана справа не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, а віднесена до юрисдикції цивільного суду.

Як передбачено п. 1 ч. 1 ст. 175 Господарського процесуального кодексу України, суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Відмовляючи у відкритті провадження з підстави, встановленої пунктом 1 частини першої цієї статті, суд повинен роз`яснити заявнику, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи (ч. 6 ст. 175 Господарського процесуального кодексу України).

На підставі викладеного та керуючись ст. 175, ст. 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити ОСОБА_1 у відкритті провадження у справі.

2. Роз`яснити заявнику, що позовні вимоги підлягають розгляду в порядку цивільного судочинства.

Додаток: позовна заява та додані до неї документи.

Ухвала набирає законної сили 22.06.2020 та може бути оскаржена в порядку передбаченому ст. 256 ГПК України.

Суддя Л. Г. Пукшин