УХВАЛА

24 червня 2020 року

м. Київ

Справа № 910/23635/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Баранець О.М., Стратієнко Л.В.,

за участю секретаря судового засідання - Півень А.Л.;

за участю представників учасників справи:

позивача - Таран О.М. - адвокат;

третьої особи - Река Є.І. - адвокат;

розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання ОСОБА_1

про зупинення провадження у справі

у справі за позовом Новаліс груп лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED)

до 1. Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал»,

2. Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське»,

3. ОСОБА_2 ,

4. Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача 1 - ОСОБА_1

про визнання недійсними рішень загальних зборів, статуту, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних записів,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.05.2019 у справі № 910/23635/17 у задоволенні позову про визнання недійсними рішень єдиного акціонера ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», оформлених протоколом №24/05-2017-4 від 24.05.2017; визнання недійсними рішень загальних зборів учасників СГТОВ «Бузівське», оформлених протоколом №24/05-2017-2 від 24.05.2017; визнання недійсним статуту СГТОВ «Бузівське», затвердженого загальними зборами учасників від 24.05.2017; визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі СГТОВ «Бузівське» №24/05/17-1 від 24.05.2017, укладеного між ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» та ОСОБА_2 ; скасування рішення державного реєстратора КП Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 №9003816 та зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 №0003816 відмовлено.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 04.02.2020 скасував рішення Господарського суду міста Києва від 30.05.2019 у справі № 910/23635/17 та ухвалив нове рішення, яким позов задовольнив повністю.

05.03.2020 СГТОВ «Бузівське» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 у справі № 910/23635/17, в якій просить скасувати цю постанову та залишити без змін рішення суду першої інстанції.

Ухвалою Верховного Суду від 23.04.2020 касаційну скаргу СГТОВ «Бузівське» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 у справі № 910/23635/17 призначено до розгляду на 20.05.2020.

В судовому засіданні 20.05.2020 розгляд справи відкладено до 24.06.2020.

24.06.2020 представник ОСОБА_1 подав клопотання про зупинення провадження у справі №910/23635/17, що переглядається, до розгляду справи № 904/920/19 палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Заявник вказує, що ухвала суду касаційної інстанції щодо передачі справи № 904/920/19 на розгляд палати мотивована необхідністю відступлення від висновку, викладеного в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №910/5676/18 та від 21.01.2020 у справі № 924/273/18.

У поданому клопотанні заявник стверджує, що правовідносини у справі № 904/920/10 та справі, що переглядається є подібними з огляду на те, що у цих справах позивачем є учасник товариства, який, посилаючись на порушення корпоративних прав, просить зокрема визнати недійсним договір, який укладено директором з перевищенням повноважень.

ОСОБА_1 стверджує, що у вказаних постановах Верховного Суду у справах №910/5676/18 та №924/273/18 суд дійшов висновку, що підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди учасників цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

Відповідно до пункту 7 частини 1 статті 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Суд касаційної інстанції не вбачає підстав для задоволення поданого клопотання з огляду на таке.

Підставою відкриття касаційного провадження у справі, що переглядається, є неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України та не врахування висновку про застосування цієї норми, викладеного у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17 та ухвалі Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі № 916/1731/18 (пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України).

Натомість, підставою передачі Верховним Судом у складі колегії суддів (Мамалуй О.О. - головуючий, судді Студенець В.І., Ткач І.В.) справи № 904/920/19 на розгляд палати є необхідність відступлення від висновку, викладеного у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №910/5676/18 та від 21.01.2020 у справі № 924/273/18, а не від висновків, викладених у судових рішеннях Великої Палати Верховного Суду, на які посилається скаржник у цій касаційній скарзі.

Відповідно до частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

З огляду на викладене, Верховний Суд відмовляє у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про зупинення розгляду касаційної скарги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 у справі № 910/23635/17 до перегляду палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 904/920/19.

Керуючись пунктом 7 частини 1 статті 228, статтею 234 Господарського процесуаль ного кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

Відмовити у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про зупинення розгляду касаційної скарги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 у справі № 910/23635/17 до перегляду палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 904/920/19.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий І. Кондратова

Судді О. Баранець

Л. Стратієнко