ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

23.06.2020м. ДніпроСправа № 904/3457/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Абрис Дніпро", м.Дніпро

до боржника Акціонерного товариства "Дніпровський машинобудівний завод", (49055, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Будівельників, будинок 34, ідентифікаційний код юридичної особи 14313332)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Маркової О.О.

Від представників учасників справи:

від кредитора: NEVRA INVEST & TRADE LLC, представник Ганзій Роман Петрович.

від кредитора: КП"Дніпроводоканал", представник Дєлов Віталій Вікторович, довіреність №10 від 25.03.19.

від кредитора: ТОВ Енергоінвест", ТОВ "ТРАК Батері", ТОВ "Абрис Дніпро", представник Іванов Вадим Олександрович.

від кредитора: ГУПФ України в Дніпропетровській області, представник Коваль Олександр Володимирович, довіреність № 141/08-01/26 від 03.01.2020.

за участю представника Фонду Державного майна України, Іванченко Ірина Сергіївна, довіреність №12 від 19.03.2020.

від боржника: Соколов Андрій Олександрович .

арбітражний керуючий: Дерябкін Олександр Едуардович, посвідчення № 292 від 25.02.2013.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Абрис Дніпро", м.Дніпро звернулось до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "Дніпровський машинобудівний завод" (49055, Дніпропетровська область, м.Дніпро, вулиця Будівельників, будинок 34, ідентифікаційний код юридичної особи 14313332).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.08.2019 прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.08.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "Дніпровський машинобудівний завод" (), введено процедуру розпорядженням майном боржника строком на сто п`ятнадцять календарних днів, розпорядником майна призначити арбітражного керуючого Дерябкіна Олександра Едуардовича, (свідоцтво №292 від 25.02.2013).

Ухвалою суду від 12.11.19 затверджено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство Акціонерного товариства "Дніпровський машинобудівний завод", (49055, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Будівельників, будинок 34, ідентифікаційний код юридичної особи 14313332).

Цією ж ухвалою ухвалено провести 10.12.2019 підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи припинення провадження у справі про банкрутство.

10.12.2019 на адресу суду від арбітражного керуючого Дерябкіна Олександра Едуардовича надійшла заява про долучення до матеріалів справи наступних документів: протокол зборів кредиторів АТ "ДМЗ" від 09.12.2019, копія журналу реєстрації зборів кредиторів, протокол комітету кредиторів АТ "ДМЗ" від 09.12.2019, повідомлення про розгляд грошових вимог, протокол комітету кредиторів АТ "ДМЗ" від 28.11.12.2019, журнал реєстрації зборів кредиторів АТ "ДМЗ" від 28.11.2019, копію довіреності.

Судом оглянуто та долучено до матеріалів справи вищевказані документи.

Ухвалою суду від 10.12.2019 задоволено усне клопотання Дерябкіна Олександра Едуардовича про відкладення підсумкового засідання на іншу дату, попереднє засідання суду відкладено на 06.02.2020.

20.01.2020 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання начальника Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях №10-11-00377 від 17.01.2020 (вх. №2802/20), яким просить суд залучити Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях до участі у справі №904/3457/19 про банкрутство Акціонерного товариства "Дніпровський машинобудівний завод" (49055, Дніпропетровська область, м.Дніпро, вулиця Будівельників, будинок 34, ідентифікаційний код юридичної особи 14313332).

Ухвалою суду від 21.01.2020 вищевказане клопотання призначено до розгляду в судовому засіданні на 06.02.2020.

У зв`язку з тим, що під час визначення дати наступного судового засідання, судом допущено помилку, а саме не вірно визначено дату та час судового засідання, оскільки в період з 03.02.2020 до 07.02.2020 суддя перебуватиме у відпустці, судом ухвалою суду від 31.01.2020 виправлено допущено помилку та зазначено вірну дату та час судового засідання, а саме 13.02.2020 о 15:00 год.

13.02.2020 до канцелярії суду від розпорядника майна Дерябкіна Олександра Едуардовича надійшли заперечення №02-21/40 від 13.02.20 щодо клопотання Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях №10-11-00377 від 17.01.2020 (вх. №2802/20) про залучення до участі у справі №904/3457/19, в яких останній просить суд відмовити у задоволенні даного клопотання, у зв`язку з тим, що Фонд, який є акціонером боржника, бажає здійснювати участь у справі самостійно, а не через уповноважену особу засновників, чим порушує права інших акціонерів Акціонерного товариства "Дніпровський машинобудівний завод".

Ухвалою суду від 13.02.2020 за клопотанням розпорядника майна розгляд справи відкладено на 05.03.20.

05.03.2020 через відділ діловодства суду представник Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях подав письмові пояснення стосовно поданих арбітражним керуючим заперечень про залучення Фонду до участі у справі. Зі змісту поданих представником Фонду пояснень вбачається, що Держава Україна в особі Регіонального відділення є власником пакету акцій у кількості 35652251 штука простих іменних акцій, що становить 25% плюс одна акція статутного капіталу Акціонерного товариства "Дніпрвоський машинобудівний завод" та Регіональне відділення є акціонером товариства. В підтвердження доводів, викладених у поясненнях, представник посилається на ч.1 ст. 4 Закону України "Про акціонерні товариства", відповідно до якої акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства. Таким чином, представник зазначає про наявність можливості для залучення Фонду державного майна України (його Регіональних відділень) в якості учасника провадження у справі про банкрутство АТ "Дніпровський машинобудівний завод".

У судовому засіданні 05.03.20 представник розпорядника майна заявив усне клопотання про відкладення розгляду заяви на іншу дату, у зв`язку з необхідністю додаткового часу для ознайомлення з матеріалами справи та постановами Центрального апеляційного господарського суду щодо перегляду ухвал про визнання грошових вимог Комунального підприємства "Дніпроводоканал" та Головного управління ДПС у Дніпропетровській області.

Ухвалою суду від 05.09.2020 відкладено підсумкове засідання суду на 17.03.2020.

17.03.2020 до суду надійшло клопотання боржника про відкладення розгляду справи на іншу дату у зв`язку з введенням з 12.03.2020 до 03.04.2020 на всій території України карантину згідно постанови КМУ від 11.03.2020 №211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19".

Також, 17.03.2020 представником розпорядника майна подано до суду клопотання аналогічного змісту, яким просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату.

Ухвалою суду від 17.03.2020 розгляд справи відкладено на 09.04.2020.

07.04.2020 на електрону адресу суду від представника ГУ ДПС у Дніпропетровській області надійшло клопотання №б/н від 06.04.2020 про перенесення слухання справи на іншу дату у зв`язку із встановленням постановою Кабінету Міністрів України "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" від 11.03.2020 №211, відповідно до статті 29 Закону України "Про захист населення від інфекційних хвороб" з метою запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19 та з урахуванням рішення Державної комісії з питань техногенно-екологічної безпеки та надзвичайних ситуацій від 10.03.2020 Кабінет Міністрів України постановлено установити з 12 березня до 24 квітня 2020 на усій території України карантин.

Судове засідання призначене на 09.04.2020 не відбулося, у зв`язку із впровадженням карантинних заходів для запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19. Ухвалою господарського суду від 09.04.2020 відкладено розгляд справи на 28.04.2020.

28.04.2020 на електронну адресу суду від представника Регіонального відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській , Запорізькій та Кіровоградській областях надійшло клопотання №б/н від 27.04.2020 про відкладення розгляду справи призначеної на 28.04.2020 на іншу дату, у зв`язку з продовженням карантинних заходів для запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19.

28.04.2020 до відділу канцелярії суду від представника кредитора також надійшло клопотання №б/н від 28.04.2020 про відкладення розгляду справи у зв`язку із встановленням постановою Кабінету Міністрів України "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" від 11.03.2020 №211, відповідно до статті 29 Закону України "Про захист населення від інфекційних хвороб" з метою запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19 та з урахуванням рішення Державної комісії з питань техногенно-екологічної безпеки та надзвичайних ситуацій від 10.03.2020 Кабінет Міністрів України постановлено установити з 12 березня до 11 травня 2020 на усій території України карантин.

28.04.2020 на електронну адресу суду від арбітражного керуючого надійшло клопотання №б/н від 28.04.2020 про відкладення судового засідання на іншу дату посилаючись на впроваджені карантинні заходи.

Ухвалою суду від 28.04.2020 розгляд справи відкладено на 26.05.2020.

26.05.2020 на електрону адресу суду надійшли клопотання боржника №92/26-1 від 26.05.2020 та арбітражного керуючого №02-21/44 від 26.05.2020 про відкладення розгляду справи на іншу дату у зв`язку з карантинними заходами.

26.05.2020 до відділу канцелярії суду представник Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградських областях подав письмові заперечення стосовно поданих арбітражним керуючим заперечень про залучення Фонду до участі у справі. Представник Фонду зазначає, що Регіональне відділення є органом, уповноваженим управляти державним майном, яке не увійшло до статутного капіталу АТ "Дніпровський машинобудівний завод", та залишилося на його балансі, а також органом, уповноваженим управляти корпоративними правами держави у АТ "ДМЗ" - пакетом акцій у кількості 35652251 штука простих іменних акцій, випущених у бездокументарній формі, що становить 25% плюс одна акція статутного капіталу товариства. Враховуючи наведене, представник Фонду просить суд визнати Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградських областях учасником провадження у справі про банкрутство АТ "Дніпровський машинобудівний завод".

Ухвалою суду від 26.05.2020 відкладено підсумкове засідання суду на 23.06.2020.

Розглянувши в судовому засіданні клопотання Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях №10-11-00377 від 17.01.2020 (вх. №2802/20), заслухавши пояснення представників сторін, судом встановлено наступне.

Згідно наказу Фонду державного майна України від 20.09.2017 №1469 Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Дніпропетровській області були передані повноваження з управління та обліку корпоративних прав держави у ПАТ "Дніпровський машинобудівний завод" - пакет акцій у кількості 35 652 251 штука простих іменних акцій, випущених у бездокументарній формі, що становить 25% плюс одна акція статутного капіталу товариства. Номінальна вартість однієї акції 0,25 грн. та номінальна вартість пакета акцій 8913062,75 грн. Зазначений пакет акцій зараховано на рахунок 300966-UA50009997 в депозитарній установі ПАТ АТ "Укргазбанк".

17.01.2019 Фондом державного майна України прийнято наказ №39 "Про реорганізацію регіональних відділень Фонду державного майна України", відповідно до якого вирішено утворити Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях, як юридичну особу публічного права, що розташоване у місті Дніпро, реорганізувавши шляхом злиття Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області, Регіональне відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області, Регіональне відділення Фонду державного майна України по Кіровоградській області.

Таким чином, згідно наказу Фонду державного майна України №39 від 17.01.2019, регіональне відділення Фонду державного майна по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях є правонаступником майна, прав та обов`язків Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області.

Згідно виписки про стан рахунку в цінних паперах в депозитарній установі ПАТ АБ "Укргазбанк", керуючим рахунку 300966-UA50009997 на який зарахований пакет акцій АТ "Дніпровський машинобудівний завод" у кількості 35 652 251 штук у розмірі 25% плюс 1 акція статутного капіталу товариства, є Регіональне відділення Фонду державного майна по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях.

Відповідно до положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, учасники у справі про банкрутство - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір.

Враховуючи викладене, з метою захисту майнових прав держави, суд дійшов висновку про доцільність залучення Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях в якості учасника провадження у справі №904/3457/19 про банкрутство Акціонерного товариства "Дніпровський машинобудівний завод", (49055, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Будівельників, будинок 34, ідентифікаційний код юридичної особи 14313332).

Керуючись статтями 234-235 ГПК України, статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Клопотання Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях №10-11-00377 від 17.01.2020 (вх. №2802/20 від 20.01.20) - задовольнити.

Залучити Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях учасником провадження у справі №904/3457/19 про банкрутство Акціонерного товариства "Дніпровський машинобудівний завод", (49055, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Будівельників, будинок 34, ідентифікаційний код юридичної особи 14313332).

Ухвала набирає законної сили - 23.06.2020 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повідомити учасників справи, що інформація по справі, яка розглядається, є доступною на офіційному веб-порталі судової влади України у мережі Інтернет за посиланням: Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/.

Суддя Ю.Ю. Первушин