ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

25.05.2020Справа № 910/15648/18
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "ФРИМА"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія

"УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2" (ідентифікаційний код 38844756)

Суддя Яковенко А.В.

секретар судового засідання Смігунов В.В.

Представники учасників:

від заявника - Жеронкін Д.Л.,

від боржника - не з`явилися,

розпорядник майна - не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про банкрутство боржника оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 27.11.18 прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду та призначено підготовче засідання суду на 06.12.18.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 06.12.18 відкрито провадження у справі № 910/15648/18, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Козлова В.О. та попереднє засідання суду у справі призначено на 22.01.19.

21.01.19 від розпорядника майна боржника надійшов реєстр вимог кредиторів з письмовими висновками до нього.

Ухвалою попереднього засідання від 22.01.19 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 1.310.770, 00 грн., до якого включено товариство з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "ФРИМА" (ідентифікаційний код 40813093) кредитором товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2" (ідентифікаційний код 38844756) на суму 1.310.770, 00 грн., з яких: 17.620, 00 грн. - вимоги першої черги, 1.293.150, 00 грн. - вимоги четвертої черги.

Постановою Господарського суду м. Києва від 05.02.2019 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Козлова В.О. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 930 від 24.05.13).

Постановою Північного апеляційного Господарського суду від 17.04.2019 апеляційну скаргу Головного управління ДФС у місті Києві залишено без задоволення, а постанову господарського суду м. Києва від 05.02.2019 у справі № 910/15648/18 - без змін.

Постановою Верховного Суду від 16.10.2019 касаційну скаргу Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві задоволено частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2019 та постанову Господарського суду м. Києва від 05.02.2019 у справі №910/15648/18 скасовано. Справу № 910/15648/18 вирішено передати на новий розгляд на стадію розпорядження майном до Господарського суду м. Києва в іншому складі суду.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи, справу №910/15648/18 передано на розгляд судді Яковенко А.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.11.2019 прийнято справу №910/15648/18 до свого провадження, призначено її розгляд у підсумковому засіданні на 16.12.2019, зобов`язано учасників провадження у справі у строк до 13.12.2019 (включно) подати суду письмові пояснення з урахуванням змісту постанови Верховного Суду від 16.10.2019, зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2", наявну дебіторську заборгованість; організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду, а також надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

13.12.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення розпорядника майна арбітражного керуючого Козлова В.О. з урахуванням постанови Верховного Суду від 16.10.2019 на виконання вимог ухвали від 28.11.2019, а також клопотання про витребування доказів, а саме: бухгалтерської та фінансової звітності боржника, у Головного управління статистики у м. Києві та Головного управління ДПС у м. Києві.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.12.2019 відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні, розгляд клопотання розпорядника майна про зобов`язання вчинити дії на 03.02.2020, повторно зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2" у строк до 27.01.2020 (включно) подати суду письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2", повторно зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду, повторно зобов`язано розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

22.01.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ініціюючого кредитора про продовження строку розпорядження майном ТОВ "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2".

27.01.2020 до суду надійшов звіт розпорядника майна ТОВ "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2" про виконану роботу станом на 17.01.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.02.2020 задоволено клопотання розпорядника майна ТОВ "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2" про витребування доказів. Зобов`язано Головне управління статистики у м. Києві (04053, м. Київ, вул. Тургенєвська, 71) направити на офіційну поштову та електронну адресу розпорядника майна арбітражного керуючого Козлова В.О. та до Господарського суду м. Києва копії звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2" (ідентифікаційний код 38844756), що подавалася за період з 01.01.2016 по 03.02.2020. Задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрима" про продовження строку розпорядження майном ТОВ "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2". Продовжено строк процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна ТОВ "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2" арбітражного керуючого Козлова Вячеслава Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 930 від 24.05.2013) на 30 днів до 03.03.2020. Відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 11.03.20. Повторно зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТРАНСЛОГИСТИКА 2" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву боржника, наявну дебіторську заборгованість. Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.. Зобов`язано розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44 - 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

10.03.2020 до Господарського суду міста Києва на виконання вимог ухвали суду від 03.02.2020 надійшли документи від ГУ ДПС у м. Києві.

10.03.2020 від розпорядника майна надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у судовому засіданні.

Судове засідання, призначене на 11.03.2020 не відбулось з метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19, зважаючи на період карантину, визначений постановою КМУ "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" від 11.03.2020 №211, з урахуванням Указу Президента України №87/2020 від 13.03.2020 щодо введення в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13 березня 2020 року "Про невідкладні заходи щодо забезпечення національної безпеки в умовах спалаху гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" та з урахуванням рішення Уряду про заборону пасажирських перевезень та обмеження кількості учасників масових заходів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.04.2020 призначено розгляд справи у підсумковому засіданні на 25.05.2020, зобов`язано розпорядника майна проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву боржника, наявну дебіторську заборгованість, організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду, надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44 - 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

22.05.2020 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про проведення судового засідання без його участі.

22.05.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Козлова В.О. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат.

22.05.2020 до суду надійшла заява розпорядника майна Козлова В.О. про припинення його повноважень.

22.05.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

22.05.2020 до суду надійшов звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Козлова В.О. про виконану роботу та фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртранслогистика 2».

25.05.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Білика Ю.М. про участь у справі про банкрутство.

25.05.2020 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрима» про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Білика Ю.М.

У судовому засіданні, що відбулось 25.05.2020, представник заявника доповів суду про скликані збори кредиторів, а також про прийняті рішення.

Так, у відповідності до прийнятого зборами кредиторів рішення, визначено клопотати перед Господарським судом м. Києва про визнання боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртранслогистика 2» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Згідно пояснень, наданих у судовому засіданні, представник заявника підтримав подане клопотання щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Як вбачається з матеріалів справи, 08.05.2020 відбулося засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртранслогистика 2», на якому прийнято рішення звернутися до Господарського суду м. Києва з клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ «Укртранслогистика 2» арбітражного керуючого Білика Ю.М.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

У судовому засіданні встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника, за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо укладення мирової угоди або санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, здійснена публікація в офіційному друкованому органі з метою виявлення кредиторів та санаторів боржника, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

У судовому засіданні 25.05.2020 представником заявника у відповідності до прийнятого комітетом кредиторів рішення (Протокол № 3/20 від 08.05.2020) запропоновано призначити ліквідатором ТОВ «Укртранслогистика 2» арбітражного керуючого - Білика Юрія Миколайовича (свідоцтво № 1169 від 17.06.2013).

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за можливе задовольнити клопотання заявника про призначення ліквідатором ТОВ «Укртранслогистика 2» арбітражного керуючого - Білика Юрія Миколайовича (свідоцтво № 1169 від 17.06.2013).

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 232 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртранслогистика 2» (03110, м. Київ, вул. Солом`янська, 3, оф. 404, ідентифікаційний номер 38844756).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртранслогистика 2» (03110, м. Київ, вул. Солом`янська, 3, оф. 404, ідентифікаційний номер 38844756) арбітражного керуючого Козлова Вячеслава Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 930 від 24.05.2013).

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Укртранслогистика 2» (03110, м. Київ, вул. Солом`янська, 3, оф. 404, ідентифікаційний номер 38844756).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртранслогистика 2» (03110, м. Київ, вул. Солом`янська, 3, оф. 404, ідентифікаційний номер 38844756) арбітражного керуючого Білика Юрія Миколайовича (свідоцтво № 1169 від 17.06.2013).

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 25.05.2020.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртранслогистика 2» (03110, м. Київ, вул. Солом`янська, 3, оф. 404, ідентифікаційний номер 38844756) банкрутом, текст якого додається.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 25.05.2020.

11. Ліквідатору:

- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62 - 64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;

- здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства;

- за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, у строк до 25.05.2021 подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).

12. Зобов`язати Солом`янську районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

13. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

14. Копію постанови направити сторонам, ліквідатору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцезнаходження боржника для виконання.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції.

Повний текст постанови складено 11.06.2020

Суддя А.В. Яковенко