ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

09.06.2020м. ДніпроСправа № 904/10358/16

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Стронгіній О.О.

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АМГ Трейдінг Груп" (49126, м.Дніпро, Жовтневий район, пр.Праці, буд.9, ідентифікаційний номер юридичної особи 39927183)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АМГ Трейдінг Груп" (49126, м.Дніпро, Жовтневий район, пр.Праці, буд.9, ідентифікаційний номер юридичної особи 39927183)

про визнання банкрутом

Представники сторін:

від кредитора: не з`явився

від боржника: Шевцов Є.В., посв.№108 від 04.02.2020, ліквідатор

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 01.12.2016 суддею Калиниченко Л.М. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АМГ Трейдінг Груп", 49126, м.Дніпро, Жовтневий район, пр.Праці, буд.9, , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів із наслідками, передбаченими ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон), призначено засідання суду для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом та призначення ліквідатора на 06.12.2016 о 10:25год.

Постановою господарського суду від 06.12.2016 підприємство боржника визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура строком на 4 місяці, до 06.04.2017, ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "АМГ Трейдінг Груп", 49126, м.Дніпро, Жовтневий район, пр.Праці, буд.9, призначено арбітражного керуючого Селищєва Олександра Ілларіоновича (адреса: АДРЕСА_1 Воздухофлотська 9/25, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) та призначено судове засідання для розгляду реєстру вимог кредиторів на 24.01.2017 об 10:00 год.

Ухвалою від 28.02.2017 господарський суд затвердив реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "АМГ Трейдінг Груп", 49126, м.Дніпро, Жовтневий район, пр.Праці, буд.9, з вимогами кредиторів:

1. Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії - Дніпропетровське обласне відділення, м.Дніпро на суму 3 343, 44 грн., які віднести до IV черги задоволення вимог кредиторів та судовий збір у розмірі 3 200,00грн. - до I черги задоволення вимог кредиторів;

2. Державної податкової інспекції у Жовтневому районі м.Дніпропетровська Головного управління ДФС у Дніпропетровській області на суму 45 757 349,60грн. з яких віднесені до VI черги задоволення (штрафні санкції) на суму 45 753 268, 60грн., до III черги - податкові зобов`язання у розмірі 4 081, 00 грн. та судовий збір у розмірі 2 756,00грн. - до I черги задоволення вимог кредиторів;

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕНЕДЖМЕНТ ТА РОЗВИТОК", м.Дніпропетровськ на суму 555 000, 00грн., які віднести до IV черги задоволення та судовий збір у розмірі 2 756,00грн. - до I черги задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою від 29.06.2017 господарський суд припинив повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "АМГ Трейдінг Груп", 49126, м.Дніпро, Жовтневий район, пр.Праці, буд.9, арбітражного керуючого Селищєва Олександра Ілларіоновича (адреса: АДРЕСА_1 Воздухофлотська 9/25, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), призначив ліквідатором арбітражного керуючого Шевцова Євгена Вікторовича, свідоцтво № 108 від 04.02.13р. (а/с 3925, м.Дніпро, Україна, 49069, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).

Господарський суд Дніпропетровської області неодноразово продовжував строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Шевцова Є.В. по справі №904/10358/16. Зокрема, 14.05.2019 суд виніс ухвалу, якою продовжив строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Шевцова Євгена Вікторовича, свідоцтво № 108 від 04.02.2013 на шість місяців - до 14.11.2019 та зобов`язав останнього у строк до 14.11.2019 надати суду звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс банкрута.

У зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_1 у відставку було призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями згідно з розпорядженням №1162 від 17.07.2019.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.07.2019, справу № 904/10358/16 передано на розгляд судді Суховарову А.В.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.07.2019 суддею Суховаровим А.В. прийнято до провадження справу №904/10358/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АМГ Трейдінг Груп", 49126, м.Дніпро, Жовтневий район, пр.Праці, буд.9, .

З 21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства.

14.11.2019 до господарського суду від ліквідатора Шевцова Є.В. надійшов звіт та ліквідаційний баланс з додатками, відповідно ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 18.11.2019 призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 05.12.2019 об 11:00год.

05.12.2019 господарський суд виніс ухвалу, якою відклав розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 17.12.2019 об 11:00год.

В судовому засіданні 17.12.2019 господарським судом винесено ухвалу, відповідно до якої:

- замінено кредиторів у справі №904/10358/16 Державну податкову інспекцію у Жовтневому районі м.Дніпропетровська ГУ ДФС у Дніпропетровській області та Головне управління ДФС у Дніпропетровській області на правонаступника Головне управління ДПС у Дніпропетровській області (49005, м.Дніпро, вул. Сімферопольська, 17-А, ідентифікаційний код юридичної особи 43145015);

- зобов`язано ліквідатора Шевцова Є.В. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів;

- продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "АМГ Трейдінг Груп", 49126, м.Дніпро, Жовтневий район, пр.Праці, буд.9, та повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Шевцова Євгена Вікторовича, свідоцтво № 108 від 04.02.2013 до 17.02.2020;

- відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 16.01.2020 об 10:00год.;

- зобов`язано ліквідатора Шевцова Є.В. у строк до 16.01.2020 усунути недоліки поданого звіту, а саме: надати до господарського суду Дніпропетровської області довідки про закриття рахунків Товариства з обмеженою відповідальністю "АМГ Трейдінг Груп" та оновлений реєстр вимог кредиторів.

16.01.2020 господарським судом винесено ухвалу, якою:

* залучено Головне управління Державної казначейської служби України в Дніпропетровській області, Акціонерне товариство "УкрСиббанк" та Дніпропетровське обласне управління Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" до участі у справі №904/10358/16 в межах розгляду заяви ліквідатора Шевцова Є.В. про витребування інформації про рух коштів боржника;

* зобов`язано Головне управління Державної казначейської служби України в Дніпропетровській області, Акціонерне товариство "УкрСиббанк" та Дніпропетровське обласне управління Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" розкрити банківську таємницю про рух коштів за період з 29.06.2017 по 16.01.2020 по рахункам Товариства з обмеженою відповідальністю "АМГ Трейдінг Груп";

* витребувано у Головного управління Державної казначейської служби України в Дніпропетровській області, Акціонерного товариства "УкрСиббанк" та Дніпропетровського обласного управління Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" докази на підтвердження інформації про рух коштів за період з 29.06.2017 по 16.01.2020 по рахункам Товариства з обмеженою відповідальністю "АМГ Трейдінг Груп";

* відкладено підсумкове судове засідання на 11.02.2020 о 11:20 год.

Відповідно до ухвали господарського суду від 11.02.2020 підсумкове судове засідання відкладено на 03.03.2020 о 10:30год.; продовжено повноваження ліквідатора Шевцова Євгена Вікторовича, свідоцтво №108 від 04.02.13р. по справі №904/10358/16 до 03.03.2020; зобов`язано, повторно, АТ "УкрСиббанк", Дніпропетровське обласне управління акціонерного товариства "Державний ощадний банк України", Головне управління Державної казначейської служби України в Дніпропетровській області надати заперечення/пояснення на клопотання ліквідатора про закриття рахунків ТОВ "АМГ Трейдінг Груп".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.03.2020:

- залучено Державну казначейську службу України до участі у справі №904/10358/16 в межах розгляду заяви ліквідатора Шевцова Є.В.;

- задоволено клопотання ліквідатора Шевцова Є.В. про витребування інформації про залишок коштів на рахунках боржника;

- зобов`язано Дніпропетровське обласне управління Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" та Державну казначейську службу України розкрити банківську таємницю про залишок коштів за період з 29.06.2017 по 16.01.2020 по рахункам Товариства з обмеженою відповідальністю "АМГ Трейдінг Груп";

- витребувано у Дніпропетровського обласного управління Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" та у Державної казначейської служби України докази на підтвердження інформації про рух та залишок коштів за період з 29.06.2017 по 16.01.2020 по рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "АМГ Трейдінг Груп";

- відкладено підсумкове судове засідання на 16.04.2020 о 10:00год.;

- продовжено строк повноважень ліквідатора Шевцова Євгена Вікторовича, свідоцтво №108 від 04.02.13р. до 16.04.2020.

У зв`язку з тим, що постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 №211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу СOVID-19" із змінами, внесеними постановами Кабінету Міністрів України від 16.03.2020 №215, від 20.03.2020 №242, від 25.03.2020 №239 та від 29.03.2020 №241 запроваджено карантин на всій території України, що передбачає особливий режим роботи Господарського суду Дніпропетровської області, згідно з яким обмежено вхід до приміщення Господарського суду Дніпропетровської області відвідувачам суду (учасникам судових проваджень, особам, які не є учасниками судових проваджень та ін.), ухвалою суду від 16.04.2020 відкладено підсумкове судове засідання по справі №904/10358/16.

Постановою Кабінету Міністрів України від 20.05.2020 №392 встановлено послаблення протиепідемічних заходів, у зв`язку з чим, ухвалою суду від 25.05.2020 підсумкове судове засідання призначене на 09.06.2020.

16.04.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання ГУ ДПС у Дніпропетровській області за №б/н від б/д, в якому ГУ ДПС у Дніпропетровській області просить здійснювати розгляд справи №904/10358/16 без участі представника кредитора.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутнього в судовому засіданні ліквідатора Шевцова Є.В., суд встановив наступне.

Під час ліквідаційної процедури ліквідатором були вжиті заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута, направлені запити до:

- Регіонального сервісного центру МВС у Дніпропетровській області (згідно відповіді №31/4/1242-1176 від 06.09.2017 за ТОВ "АМГ Трейдінг Груп" зареєстрованих транспортних засобів не значиться);

- Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області (згідно відповіді №33-4-0.221-11306/2-17 за ТОВ "АМГ Трейдінг Груп" зареєстровані земельні ділянки відсутні);

- Державної авіаційної служби України (згідно відповіді №12.1.16-12982-18 від 19.10.2018 за ТОВ "АМГ Трейдінг Груп" зареєстрованих повітряних суден не значиться);

- Державної служби України з безпеки на транспорті (згідно відповіді №7819/02/15-17 від 25.09.2017 відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "АМГ Трейдінг Груп");

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (згідно відповіді за №10/01/19794 від 29.09.2017, ТОВ "АМГ Трейдінг Груп" не є емітентом цінних паперів);

- Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області, з відповіді якого за №7269-20/04 від 15.09.2017 вбачається, що за ТОВ "АМГ Трейдінг Груп" не зареєстровані великовантажні та інші технологічні транспортні засоби;

- Дніпропетровської митниці ДФС отримано відповідь за №162/10а/04-50-07 від 28.09.2018, що ТОВ "АМГ Трейдінг Груп" не здійснювало митного оформлення товарів в зоні діяльності Дніпропетровської митниці ДФС;

- Головного управління статистики у Дніпропетровській області за №03-11/2397 від 17.10.2017, отримано відповідь, що ТОВ "АМГ Трейдінг Груп" зареєстровано по Дніпропетровській області за три останні роки до Головного управління статистики у Дніпропетровській області не звітувало;

- Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області (згідно відповіді №15/1812469 від 11.06.2018 за ТОВ "АМГ Трейдінг Груп" відсутня інформація про реєстрацію сільськогосподарської техніки);

- Державної архітектурно-будівельної інспекції України, відповідно до відповіді за №1004-1.18/1994 від 23.10.2017 ТОВ "АМГ Трейдінг Груп" не видавались документи, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт.;

- Державного реєстру обтяжень рухомого майна (Витяг №Р15961 від 10.11.2019) - інформація про обтяження індивідуально визначеного рухомого майна відсутня;

- згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №188184007 від 10.11.2019 відсутня інформація про нерухоме майно, власником якого є ТОВ "АМГ Трейдінг Груп".

Згідно інвентаризаційного опису №1 від 11.11.2019 при проведенні інвентаризації ліквідатором основних засобів не виявлено.

Окрім викладеного, ліквідатор Шевцов Є.В. звертався до Соборного відділення поліції Дніпровського відділу поліції ГУНП в Дніпропетровській області з заявою про вчинення кримінального правопорушення засновником - керівником ТОВ "АМГ Трейдінг Груп" Гордієнко ОСОБА_2 та ліквідаторами ОСОБА_3 та ОСОБА_4 Ю ОСОБА_5 , з огляду на порушення останніми вимог ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2017 по справі №904/10358/16 в частині передачі документації та печатки підприємства боржника діючому ліквідатору Шевцову Є.В.

Враховуючи бездіяльність Соборного відділення поліції Дніпровського відділу поліції ГУНП в Дніпропетровській області, ліквідатор Шевцов Є.В. звернувся зі скаргою на дії Соборного відділення поліції Дніпровського відділу поліції ГУНП в Дніпропетровській області.

Ухвалою Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 27.12.2018 по справі №201/14019/18 було зобов`язано уповноважених осіб Соборного ВП ДВП ГУНП в Дніпропетровській області внести до Єдиного реєстру досудових розслідувань відомості за заявою ліквідатора ТОВ "АМГ Трейдінг Груп" арбітражного керуючого Шевцова Євгенія Вікторовича від 26.06.2018, про що направити заявнику протягом 24 годин відповідне повідомлення.

У зв`язку з тим, що від Соборного ВП ДВП ГУНП в Дніпропетровській області на адресу ліквідатора не надходило повідомлень про внесення до Єдиного реєстру досудових розслідувань відомостей за вищевказаною заявою, ліквідатор декілька разів звертався до Соборного ВП ДВП ГУНП в Дніпропетровській області з проханням надати інформацію про виконання Соборним ВП ДВП ГУНП в Дніпропетровській області вимог ухвали Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 27.12.2018 по справі №201/14019/18, зокрема, щодо внесення до Єдиного реєстру досудових розслідувань відомостей за заявою ліквідатора ТОВ "АМГ Трейдінг Груп" арбітражного керуючого Шевцова Євгенія Вікторовича від 26 червня 2018, направлення витягу з ЄРДР, та надання інформації щодо проведених дій в межах досудового розслідування.

Ухвалами від 16.01.2020 та 03.03.2020 господарським судом встановлено, що засновником-керівником ТОВ "АМГ Трейдінг Груп" Гордієнко О.А. та попереднім ліквідатором боржника Цибаковим Ю.А. вимоги ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2017 по справі №904/10358/16 в частині передання документації та печатки ТОВ "АМГ Трейдінг Груп" діючому ліквідатору боржника Шевцову Є.В. не виконано.

Станом на 09.06.2020 жодної відповіді на адресу ліквідатора не надходило, документацію та печатки ліквідатору не передано.

Відповідно до бухгалтерського обліку боржника дебіторська заборгованість станом на 11.11.2019 у підприємства відсутня.

В результаті здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість та складено реєстр вимог кредиторів до банкрута.

Всього кредиторських вимог на загальну суму 46 331 411,04грн., з них:

- першої черги - 11 468,00грн. (судовий збір сплачений ТОВ "МЕНЕДЖМЕНТ ТА РОЗВИТОК" у розмірі 2 756,00грн., ГУ ДПС у Дніпропетровській області у розмірі 5 956,00грн., ПАТ "Державний ощадний банк України" в особі філії - Дніпропетровське обласне відділення, м.Дніпро у розмірі 2 756,00грн.);

- третьої черги - 4 081,00грн. - вимоги ГУ ДПС у Дніпропетровській області;

- четвертої черги - 558 343,44грн. (555 000,00грн. - вимоги ТОВ "МЕНЕДЖМЕНТ ТА РОЗВИТОК", 3 343,44грн. - вимоги ПАТ "Державний ощадний банк України" в особі філії - Дніпропетровське обласне відділення, м.Дніпро;

- шостої черги - 45 757 518,60грн. - вимоги ГУ ДПС у Дніпропетровській області.

У зв`язку з тим, що під час проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором не було виявлено активів боржника, кредиторські вимоги залишаються непогашеними.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ліквідатором отримано лист ГУ ДФС у Дніпропетровській області про відкриті рахунки боржника.

Відповідно до листа Дніпропетровського обласного управління акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" за №46-13/1170/1233БТ від 07.02.2020 рух коштів за період з 29.06.2017 по 16.01.2020 по рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "АМГ Трейдінг Груп" № НОМЕР_3 відсутній. Окрім викладеного, АТ "Державний ощадний банк України" повідомив суд, що операції за рахунком №UA0498189 (попередній - № НОМЕР_3 ) відкритому на ім`я Товариства з обмеженою відповідальністю "АМГ Трейдінг Груп" за період з 29.06.2017 по 16.01.2020 не здійснювались.

Відповідно до листа Державної казначейської служби України за №5-10-10/5663 від 24.03.2020 рух коштів на рахунку ТОВ "АМГ Трейдінг Груп" () № НОМЕР_4 за період з 29.06.2017 по 29.12.2019 відсутній, кошти на рахунку ТОВ "АМГ Трейдінг Груп" () також відсутні.

Згідно листів АТ "УкрСиббанк" за №60-1/10-7 від 20.02.2020 та №60-1/10-6 від 20.02.2020 відповідно рух коштів за період з 29.06.2017 по 16.01.2020 по рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "АМГ Трейдінг Груп" № НОМЕР_5 відсутній, до листів додано довідку про рух коштів з нульовими залишками та оборотами.

З врахуванням викладених вище обставин та інформації, що надійшла від банківських установ про відсутність коштів на рахунках боржника, суд дійшов висновку про те, що неспроможність ліквідатора через об`єктивні причини закрити рахунки в зазначених вище банківських установах не є обмеженням для суду під час затвердження звіту ліквідатора.

Частинами 2,3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 09.06.2020 до господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "АМГ Трейдінг Груп" (49126, м.Дніпро, Жовтневий район, пр.Праці, буд.9, ідентифікаційний номер юридичної особи 39927183).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "АМГ Трейдінг Груп" (49126, м.Дніпро, Жовтневий район, пр.Праці, буд.9, ідентифікаційний номер юридичної особи 39927183).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги:

1. Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії - Дніпропетровське обласне відділення, м.Дніпро на суму 6 543,44грн.;

2. Головного управління ДПС у Дніпропетровській області на суму 45 767 555,60грн.;

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕНЕДЖМЕНТ ТА РОЗВИТОК", м.Дніпропетровськ на суму 557 756, 00грн.

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 09.06.2020.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, та положень Закону України Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19) (№540-IX) від 30.03.2020 до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги.

Повний текст ухвали складено 15.06.2020.

Суддя А.В. Суховаров