ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 червня 2020 року

м. Київ

Справа № 914/2259/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючий - Стратієнко Л.В.,

судді: Кролевець О.А., Ткач І.В.,

за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.;

за участю представників:

позивача - 1 - не з`явився,

- 2 - не з`явився,

відповідача - не з`явився,

скаржника - Шпунта М.Б.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Національна агенція нерухомості",

на ухвалу Західного апеляційного господарського суду

(головуючий - Кравчук Н.М., судді - Данко Л.С., Мирутенко О.Л.)

від 15.10.2019,

у справі за позовом Корпорації "Шиппинг Технолоджи Лімітед" та Акціонерної корпорації "Мерибені Енерджі Корпорейшн",

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівавтокомплектація",

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства,

В С Т А Н О В И В:

рішенням Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 задоволено позов Корпорації "Шиппинг Технолоджи Лімітед" та Акціонерної корпорації "Мерибені Енерджі Корпорейшн" до ТОВ "Львівавтокомплектація". Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Львівавтокомплектація», що оформлені протоколом від 24.02.2016.

Не погоджуючись з вказаним рішенням суду, ТОВ «Національна агенція нерухомості» оскаржила його в апеляційному порядку.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 15.10.2019 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «Національна агенція нерухомості» на рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018.

Закриваючи провадження, апеляційний господарський суд дійшов висновків, що рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у цій справі не стосується прав та обов`язків ТОВ «Національна агенція нерухомості».

У січні 2020 року ТОВ «Національна агенція нерухомості» подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 15.10.2019 та передати справу на розгляд до суду апеляційної інстанції.

Підставами для скасування ухвали суду ТОВ «Національна агенція нерухомості» зазначає порушення норм процесуального права судом апеляційної інстанції. Вказує, що оспорюваним у справі рішенням загальних зборів ТОВ «Львівавтокомплектація», яке оформлене протоколом від 24.02.2016, було внесено зміни до статуту товариства, яким розширено повноваження керівника товариства. Керівником ТОВ «Львівавтокомплектація» ОСОБА_1 було вчинено правочини щодо продажу майна, а саме 15.04.2016 ТОВ «Львівавтокомплектація» відчужило нерухоме майно ОСОБА_2 , яка 22.03.2017 подарувала його ТОВ «Національна агенція нерухомості». З посиланням на наведені обставини, скаржник стверджує, що рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 стосується його прав та законних інтересів, оскільки визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Львівавтокомплектація» від 24.02.2016 впливає на права ТОВ «Національна агенція нерухомості» та може мати наслідком позбавлення його права власності, набуте у законний спосіб.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника скаржника, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти неї і перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

Право особи, яка не брала участі у справі, на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції, закріплене у частині 1 статті 254 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

При розгляді апеляційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи судом першої інстанції і яка вважає, що місцевим господарським судом вирішено питання про її права та обов`язки, суд апеляційної інстанції, перевіривши матеріали апеляційної скарги на предмет їх відповідності статтям 258, 259 Господарського процесуального кодексу України, та за відсутності підстав для залишення апеляційної скарги без руху, повернення апеляційної скарги чи для відмови у відкритті апеляційного провадження з інших підстав, відкриває апеляційне провадження за апеляційною скаргою такої особи та має належним чином дослідити і встановити, чи вирішив суд в оскаржуваному рішенні питання про права, інтереси та (або) обов`язки заявника апеляційної скарги.

Якщо ж при цьому судом апеляційної інстанції буде встановлено, що права, інтереси та (або) обов`язки такої особи оскаржуваним судовим рішенням не порушені та що питання про її права, інтереси та (або) обов`язки у справі судом першої інстанції не вирішувалися, то апеляційний господарський суд не позбавлений права закрити апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України.

Наведений висновок викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.08.2019 у справі № 62/112 та від 16.01.2020 у справі № 925/1600/16.

Таким чином, у разі подання апеляційної скарги особою, яка взагалі не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції перш за все має з`ясувати, чи вирішував суд першої інстанції питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника і які конкретно. Встановлення факту вирішення судом першої інстанції зазначених питань є необхідною передумовою для здійснення апеляційного перегляду судового рішення та оцінки доводів особи, яка подала скаргу, оскільки в іншому випадку (якщо буде встановлено, що питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника у справі судом першої інстанції не вирішувалися) апеляційний господарський суд закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України.

Судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи. Тобто, суд має розглянути і вирішити спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або в рішенні міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо у мотивувальній частині рішення наведено висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки таких осіб.

При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок, і такий зв`язок має бути очевидним і безумовним, а не ймовірним.

У справі, яка розглядається, предметом спору є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Львівавтокомплектація" від 24.02.2016. Обґрунтовуючи позов, Корпорація "Шиппинг Технолоджи Лімітед" та Акціонерна корпорація "Мерибені Енерджі Корпорейшн" посилалися на порушення їх корпоративних прав як учасників ТОВ "Львівавтокомплектація" та відсутність кворуму на оспорюваних загальних зборах учасників товариства від 24.02.2016.

Із аналізу положень ст. ст. 88, 143 ЦК України, ст. ст. 88, 167 ГК України, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" вбачається, що корпоративні права учасників господарського товариства визначаються законом і статутними (установчими) документами. Корпоративні відносини за своїм суб`єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).

При розгляді спорів, що виникають із корпоративних відносин, слід керуватися поняттям корпоративних прав, наведеним у ч. 1 ст. 167 ГК України - корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Таким чином, законодавство визнає статус учасника товариства лише за особою, яка є власником частки у його статутному капіталі.

Як встановлено апеляційним судом, ТОВ «Національна агенція нерухомості» не є учасником (засновником) ТОВ "Львівавтокомплектація".

Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю не може визнаватися порушенням прав тих осіб, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї юридичної особи.

Аналогічні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 18.04.2018 у справі №910/7847/17, від 16.10.2018 у справі №910/15792/14, від 22.05.2019 у справі №904/7274/17.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 не вирішувались питання про права, інтереси та (або) обов`язки ТОВ «Національна агенція нерухомості», а здійснювалось дослідження наявності факту порушення прав і охоронюваних законом інтересів учасників товариства (Корпорації "Шиппинг Технолоджи Лімітед" та Акціонерної корпорації "Мерибені Енерджі Корпорейшн").

Рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 не містять жодних суджень чи висновків суду саме про права та обов`язки скаржника - ТОВ «Національна агенція нерухомості».

За таких обставин, колегія суддів Львівського апеляційного господарського суду дійшла правильного висновку, що рішення у цій справі не стосується прав та обов`язків ТОВ «Національна агенція нерухомості».

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження.

За таких обставин та з урахуванням приписів п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України, ухвала суду апеляційної інстанції про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Національна агенція нерухомості" на рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 прийнята з додержанням вимог закону, підстав для її зміни чи скасування немає.

Верховний Суд відхиляє посилання скаржника на постанову Вищого господарського суду України від 24.11.2015 у справі № 923/130/14, оскільки за змістом частини 4 статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд має враховувати висновки щодо застосування норм права, викладені саме в постановах Верховного Суду. Постанови Вищого господарського суду України не є джерелом правозастосовчої практики в розумінні цієї правової норми.

З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно з ст. 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на ТОВ "Національна агенція нерухомості".

Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Національна агенція нерухомості" залишити без задоволення, а ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 15.10.2019 у справі за № 914/2259/17 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Л. Стратієнко

Судді О. Кролевець

І. Ткач