ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

10.06.2020 р. cправа № 914/2404/19 (914/2566/19)

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З.,при секретарі Х.Гусак розглянувши матеріали за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста", м.Київ;

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ САД", Львівська область, Городоцький район, с.Братковичі;

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар", Львівська область, Городоцький район, м.Городок;

про визнання договору недійсним

в межах провадження у справі № 914/2404/19

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ Сад", с. Братковичі, Городоцький район, Львівська область

та за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста", м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; )

Представники сторін:

від позивача:Кірічко Т.Л. - адвокат, Сокол О.Ю. - адвокат, Іванів А.Р. - адвокат

від відповідача-1:Стець Р.Я. - адвокат

від відповідача-2:Кулак І.О. - адвокат

ОСОБА_4 - вільний слухач

ОСОБА_5 - представник преси

ОСОБА_3 - представник преси

ВСТАНОВИВ:

09.12.2019 р. на адресу Господарського суду Львівської областічерез систему "Електронний суд" надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «ТБ САД» та до відповідача-2Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар", провизнання договору недійсним, яка зареєстрована канцелярією Господарського суду Львівської області 09.12.2019 р. за вх. № 2585, та якій присвоєно № 914/2566/19.

Ухвалою суду від 03.01.2020р. (суддя Фартушок Т.Б.) прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до відповідача відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ САД та до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" до розгляду; відкрито провадження у справі № 914/2566/19 за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 28.01.2020 р.

Ухвалою суду від 28.01.2020 р. відкладено підготовче засідання на 06.02.2020 р.

Ухвалою суду від 06.02.2020 р. (суддя Фартушок Т.Б.) передано справу №914/2566/19 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ САД" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" про визнання договору недійсним до Господарського суду Львівської області для розгляду в межах справи №914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар".

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду справу № 914/2566/19 передано на розгляд судді Чорній Л.З., в провадженні якої перебуває справа № 914/2404/19 Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар".

21.11.2019 р. на адресу суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ Сад" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ).

09.12.2019 р. на адресу суду через систему "Електронний суд" надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ), яка зареєстрована канцелярією Господарського суду Львівської області 10.12.2019 р. за вх. № 2592, та якій присвоєно № 914/2572/19.

Ухвалою суду від 12.12.2019 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" прийнято до розгляду. Приєднано до матеріалів справи № 914/2404/19 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" і ухвалено розглядати одночасно. Розгляд заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство призначено на 24.12.2019 р.

Ухвалою суду від 22.01.2020 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар", визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ Сад" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" у розмірі 2 244 975115,05 грн. заборгованості та 19 210,00 грн. судового збору; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" у розмірі 606 017 472,00 грн. як такі, що забезпечені заставою майна боржника та 19 210,00 грн. судового збору, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" призначено арбітражного керуючого Надлонка Андрія Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 158 від 07.02.2013 р., поштова адреса: АДРЕСА_1 .

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі №914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар" розміщено на веб-сайті Вищого господарського суду України 23.01.2020 р. за № 64476.

Справа № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар" перебуває на стадії розпорядження майном.

Відповідно до ч. 1 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутстваспори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Згідно з ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Згідно з ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (з 21.10.2019 р. Кодексом України з процедур банкрутства).

З огляду на викладені обставини, справу №914/2566/19 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТБ САД» та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" провизнання договору недійснимнеобхідно прийняти до розгляду в межах провадження справи № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий дар».

Ухвалою суду від 20.02.2020 року справу № 914/2566/19 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ САД", та до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар"провизнання договору недійсним - прийнято до розгляду в межах провадження справи № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ); присвоїно справі номер провадження- 914/2404/19(914/2566/19); справу призначено до розгляду у підготовчому судовому засіданні на березень 2020 року.

В судове засідання від 11.03.2020 року представники сторін з`явились.

Представником позивача подано клопотання, яким просить витребувати від ТОВ «ТБ Сад» документи щодо права власності, користування на земельні ділянки, з яких збирався урожай 2013-2014 рр. та продавався за договорами купівлі-продажу №03/06/13Я та 07/SR/2014; бухгалтерські документи, оборотно-сальдові відомості щодо відображення у балансіпідприємства продукції на продаж за договорами купівлі-продажу №03/06/13Я та 07/SR/2014; докази транспортування продукції до покупця;докази сплати або часткової сплати ТОВ «Яблуневий Дар» вартості товару; виписки по рахунках ТОВ «ТБ Сад» за якими проводились розрахунки за товар.

Також, просить задоволити заяву про зміну предмету позову, яким визнати недійсним договір купівлі-продажу №07/SR/2014 від 02.06.2014 року та договір купівлі - продажу №03/06/13Я від 03.06.2013 року, укладені між ТзОВ «ТБ Сад» та ТзОВ «Яблуневий Дар».

Представник відповідача-1 в судове засідання з`явився. Через канцелярію суду подав відзив на позовну заяву, яким просить в задоволенні позовних вимог відмовити.

Представник відповідача-2 в судове засідання з`явився. Через канцеляріюсуду подав відзив на позовну заяву, яким просить в задоволенні позовних вимог відмовити.

Представники відповідача - 1 та відповідача - 2 щодо заяви про зміну предмету позову усно заперечили. Дана заява буде вирішуватись в наступному судовому засіданні.

Щодо клопотання про витребування доказів у ТзОВ «ТБ Сад», адвокат відповідача - 1, просить відкласти розгляд даного клопотання.

В судове засідання від 18.03.2020 року представники сторінне з`явились. Від представників на адресу суду клопотання, пояснення не надходили.

Ухвалою суду від 18.03.2020 р. постановлено, що дата судового засідання буде визначена після завершення обмежувальних протиепідемічних заходів

Ухвалою суду від 20.05.2020 р. розгляд справи призначенона 10.06.2020 р.

11.03.2020 р. позивач подав клопотання за вх.№ 11011/20, в якому просить поновити строк на подання клопотання про витребування доказів та витребувати від ТОВ «ТБ Сад» докази, а саме: - документи щодо права власності, користування на земельні ділянки, з яких збирався урожай 2013-2014 рр. та продавався за договорами купівлі-продажу № 03/06/13Я та 07/5Я/2014; - бухгалтерські документи, оборотно-сальдові відомості щодо відображення у балансі підприємства продукції на продаж за договорами купівлі-продажу № 03/06/13Я та 07/8Я/2014; - докази транспортування продукції до покупця; - докази сплати або часткової сплати ТОВ «Яблуневий Дар» вартості товару; - виписки по рахункам ТОВ «ТБ Сад», за якими проводилися розрахунки за товар.

05.06.2020 р. на адресу суду надійшов відзив відповідача-1 на клопотання про витребування доказів за вх.№ 19213/20, в якому просить в задоволенні клопотання про витребування документів відмовити.

09.06.2020 р. позивач подав відповідь на відзив відповідача-1 та на відзив відповідача-2, в якій просить прийняти до розгляду дійсну відповідь на відзиви ТОВ «ТБ САД» від 06.03.2020 та ТОВ «ЯБЛУНЕВИЙ ДАР» від 06.03.2020 р., подальший розгляд справи №914/2404/19 (914/2566/19) здійснювати з врахуванням дійсної відповіді на відзиви, позовну заяву ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» (ідентифікаційний код 41264766) про визнання договору купівлі-продажу №07/SR/2014 від 02 червня 2014 року недійсними задовольнити у повному обсязі та визнати недійсним договір купівлі-продажу №07/SR/2014 від 02 червня 2014 року.

09.06.2020 р. позивач подав доповнення до позову за вх. №19342/20, в якому просить прийняти до розгляду дійсні доповнення до позову та подальший розгляд справи здійснювати з врахуванням доповнень.

Також, позивачем подано доповнення до клопотання про витребування доказів, в якому просить прийняти вказані дійсні доповнення, витребувати у ТОВ «ТБ «Сад» оригінали та належним чином засвідчені копії документів, вказаних у клопотанні.

10.06.2020 р. позивачем подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

У судове засідання 10.06.2020 р. адвокати позивача з`явились, позовні вимоги та подані на адресу суду клопотання підтримали.

Адвокат відповідача-1 та адвокат відповідача-2 у судове засідання з`явились, щодо задоволення позовних вимог заперечили з підстав, викладених у поданих відзивах, щодо задоволення клопотання про витребування доказів заперечили.

09.01.2020 р. позивач подав на адресу суду заяву про зміну предмету позову за вх.№ 42/20, в якій просиввизнати недійсним договір купівлі-продажу № 07/SR/2014 від 02.06.2014 р., договір купівлі-продажу № 03/06/13Я від 03.06.2013 р., укладені між товариством з обмеженою відповідальністю «ТБ Сад» та товариством з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар», а також, у порядку ч. 4 ст. 164 ГПК України витребувати від відповідачів Договір купівлі-продажу № 03/06/13Я від 03.06.2013 року.

28.04.2020 р. на електронну адресу суду надійшло клопотання позивача за вх. № 16754/20 від 28.04.2020 р., в якій просить залишити без розглядузаяву ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» про зміну предмету позову у справі №914/2404/19(914/2566/19), оскільки позивачем прийнято рішення про звернення до суду з окремим позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу №03/06/13Я від 03.06.2013 р., тому необхідність у розгляді заяви про зміну предмету позову відсутня.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст 42 ГПК Україниучасники справи мають правоподавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

Згідно п. 5 ч. 226 ГПК Українисуд залишає позов без розгляду, якщо позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.

Розглянувши заяву позивача про залишення без розгляду заяви про зміну предмету позову, заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов висновку заяву позивача за вх. №16754/20 від 28.04.2020 р. про залишення без розгляду заяви про зміну предмету позову задовольнити, залишити без розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" за вх. №42/20 від 09.01.2020 р. про зміну предмету позову.

З метою розгляду поданих на адресу суду клопотань, а також, з метою належного та повного вчинення всіх необхідних дій до початку розгляду справи по суті, суд дійшов висновку відкласти підготовче судове засідання.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ч. 6 ст. 12, ст.ст. 42, 46, 177, 183, 226, 234 ГПК України, суд

ухвалив:

1.Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" за вх. №16754/20 від 28.04.2020 р. про залишення без розгляду заяви про зміну предмету позову задовольнити.

2. Залишити без розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" за вх. №42/20 від 09.01.2020 р. про зміну предмету позову.

3. Підготовче судове засідання відкласти на 23.06.2020 р. о 10:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду (м. Львів, вул. Личаківська, 128).

4. Позивачу: забезпечити явку уповноваженого представника в судове засідання.

5. Відповідачу-1 та відповідачу-2 надати: від протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив подати заперечення; всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), що підтверджують заперечення проти позову; забезпечити явку уповноваженого представника в судове засідання.

6. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 ГПК України документи, що підтверджують повноваження представників.

7. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Ухвала набирає законної сили в строки та в порядку передбаченому ст. 235 ГПК України

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст.ст.254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали виготовлений 15.06.2020 р.

Суддя Чорній Л.З.