РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

17.06.2020Справа № 910/18069/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Гулевець О.В., за участю секретаря судового засідання Капішон В.В., розглянувши матеріали господарської справи

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Арготрейд ЛТД»

до Акціонерного товариства Комерційний банк «ПРИВАТБАНК»

про визнання недійсним договору

за участю представників:

від позивача: Горошко М.І.

від відповідача: Баранов В.С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Арготрейд ЛТД» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" про визнання недійсним кредитного договору №4А16096Г від 24.10.2016, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Арготрейд ЛТД» та Акціонерним товариством Комерційний банк «ПРИВАТБАНК».

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на наявність підстав для визнання кредитного договору №4А16096Г від 24.10.2016 недійсним, оскільки він є вчиненим під впливом введення в оману.

Господарський суду міста Києва ухвалою від 23.12.2019 прийняв вказану вище позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі, розгляд справи постановив здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 22.01.2020.

20.01.2020 через загальний відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання, оскільки представник не матиме змоги взяти участь у підготовчому засіданні у зв`язку з відпусткою.

У судовому засіданні 22.01.2020 суд задовольнив клопотання представника позивача та оголосив про відкладення підготовчого засідання на 18.02.2020.

27.01.2020 через відділ діловодства суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

В обґрунтування своїх заперечень відповідач зазначив про те, що позивач помилково та навмисно стверджує про мету укладення ним Кредитного договору № 4А16096Г від 24.10.2016, вважаючи його наслідком необхідність укладення договорів поруки. При цьому, відповідач стверджує, що отримання кредиту позивачем відбулося для фінансування його поточної діяльності, а укладення договорів поруки позивачем відбулося внаслідок отримання ним кредиту та внаслідок вільного волевиявлення позивача, здійсненого ним в порядку ст. 627 ЦК України. Також, відповідач звертає увагу, що позивачем не доведено наявності підстав для визнання недійсним Кредитного договору на підставі ст. 230 ЦК України, а тому відсутні підстави для задоволення позовних вимог.

17.02.2020 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про поновлення строку на подання клопотання про витребування додаткових доказів та клопотання про витребувати у Акціонерного товариства Комерційний банк «ПРИВАТБАНК» належним чином завірену копію Рішення Правління Національного банку України від 05.10.16. № 323/БТ про зобов`язання ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» розробити план реструктуризації (трансформації) кредитного портфелю та оригінали Кредитних договорів з супутніми документами (для огляду) і їх належним чином посвідчені копії для долучення до матеріалів справи.

17.02.2020 через відділ діловодства суду від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій позивач зазначає, що Кредитний договір та договори поруки є банківською редакцією, а тому не містять посилання на ініційовану НБУ процедуру «трансформації» кредитного портфелю ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК». Так, позивач вважає, що відповідач, з метою виконання трансформації (реструктуризації) кредитного портфеля ПАТ КБ «Приватбанк», ініційованої Національним банком України, увів в оману ТОВ «Арготрейд ЛТД» про існування у Банку договорів, укладених для забезпечення права вимоги за кредитними зобов`язаннями Боржників - ТОВ «АДАРА-7», ТОВ «МАГМУМ-ТРЕЙД», ТОВ «МАВЕКС- ПЕТРОЛ», ТОВ «КОТЛАС», ТОВ «ТАЙМАР», ТОВ «ЮНІКС ГРУП» у розмірі, що суттєво перевищує розмір заборгованості за кредитами, та спонукало ТОВ «Арготрейд ЛТД» до укладення з відповідачем Кредитного договору № 4А16096Г від 24.10.2016 та договорів поруки.

У судовому засіданні 18.02.2020 представник відповідача заперечував щодо клопотання про витребування доказів та просив відмовити.

У судовому засіданні суд на місці ухвалив відмовити в задоволені клопотання представника позивача про витребування додаткових доказів.

У судовому засіданні 18.02.2020 суд оголосив про перерву в підготовчому засіданні до 11.03.2020.

В судовому засіданні 11.03.2020, заслухавши пояснення представників сторін, враховуючи відсутність у позивача та відповідача клопотань та повідомлень про намір вчинити дії, строк вчинення яких обмежений підготовчим провадженням, відсутність інших клопотань, заяв від сторін, судом закрито підготовче провадження та призначено справу №910/18069/19 до судового розгляду по суті на 25.03.2020, про що постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання.

20.03.2020 через відділ діловодства суду позивачем подано клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з епідеміологічною ситуацією.

24.03.2020 через відділ діловодства суду відповідачем подано клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з запровадженням карантину у місті Києві та впровадження дистанційної роботи представникові АТ КБ "Приватбанк".

З метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19, враховуючи постанову Кабінету Міністрів України "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" від 11.03.2020 №211 та на виконання розпорядження Голови Вищої ради правосуддя від 13.03.2020 №11/0/2-20 "Про додаткові заходи із попередження респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19", судові засідання, які призначені на 25.03.2020, знято з розгляду.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.04.2020 розгляд справи по суті призначено на 19.05.2020.

19.05.2020 через відділ діловодства суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 19.05.2020 суд задовольнив клопотання представника відповідача та відклав розгляду справи по суті на 10.06.2020.

Представник позивача в судовому засіданні 10.06.2020 надав пояснення по суті позовних вимог та просив суд задовольнити позовні вимоги.

Представник відповідача надав пояснення по суті заперечень на позовну заяву, просив суд відмовити у задоволенні позову.

В судовому засіданні 10.06.2020 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи та матеріали, заслухавши пояснення представників учасників справи, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

24.10.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Арготрейд ЛТД» (позивач, позичальник) та Публічним акціонерним товариством комерційний банк «ПРИВАТБАНК» (правонаступником якого є Акціонерне товариство комерційний банк «ПРИВАТБАНК») (відповідач, Банк) укладений кредитний договір № 4А16096Г (далі - договір) відповідно до якого Банк за наявності вільних коштів зобов`язується надати позичальнику кредит у формі згідно з п. А.1. з лімітом і на цілі, зазначені у п. А.2., не пізніше 5 днів з моменту, зазначеного у третьому абзаці п. 2.1.2, в обмін на зобов`язання позичальника щодо повернення кредиту, сплати відсотків, винагороди, у визначені цим договором терміни (п. 1.1. договору).

У розділі А до договору № 4А16096Г від 24.10.2016 сторонами погоджено істотні умови кредитування.

Зокрема, згідно п. А.1 вид кредиту - відновлювальна кредитна лінія.

Ліміт кредитного договору: 4 500 000 000,00 грн на фінансування поточної діяльності підприємства. Термін повернення кредиту 22.10.2025 (п.п.А.2-А.3 договору №4А16096Г від 24.10.2016).

У п. А.5 договору №4А16096Г від 24.10.2016 зазначено, що виконання зобов`язань позичальника забезпечуються: договором застави.

Цей договір в частині п. 4.4. набирає чинності з моменту підписання і скріплення печатками сторін, в інших частинах - з моменту надання позичальником розрахункових документів на використання кредиту в межах зазначених у них сум, і діє в обсязі перерахованих коштів до повного виконання зобов`язань сторонами за цим договором (п.6.1 договору № 4А16096Г від 24.10.2016).

24.10.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Арготрейд ЛТД» (поручитель) та Публічним акціонерним товариством комерційний банк «ПРИВАТБАНК» (кредитор) укладено договір поруки №4А12140И/П (далі - договір поруки №1), предметом якого є надання поруки поручителем перед кредитором за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «АДАРА-7» (код за ) (далі - боржник) своїх зобов`язань за кредитним договором №4А12140И від 14.05.2012, а саме: з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, відповідно до кредитного договору.

24.10.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Арготрейд ЛТД» (поручитель) та Публічним акціонерним товариством комерційний банк «ПРИВАТБАНК» (кредитор) укладено договір поруки №4К12139И/П (далі - договір поруки №2), предметом якого є надання поруки поручителем перед кредитором за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «КОТЛАС» (код за ) (далі - боржник) своїх зобов`язань:

- за кредитним договором №4К12139И від 11.05.2012, а саме: з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, відповідно до кредитного договору;

- за кредитним договором №4К13432И від 15.07.2013, а саме: з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, відповідно до кредитного договору.

24.10.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Арготрейд ЛТД» (поручитель) та Публічним акціонерним товариством комерційний банк «ПРИВАТБАНК» (кредитор) укладено договір поруки №4М12301И/П (далі - договір поруки №3), предметом якого є надання поруки поручителем перед кредитором за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «МАВЕКС-ПЕТРОЛ» (код за ) (далі - боржник) своїх зобов`язань:

- за кредитним договором №4М12301И від 23.11.2012, а саме: з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, відповідно до кредитного договору;

- за кредитним договором №4М13390И від 21.06.2013, а саме: з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, відповідно до кредитного договору.

24.10.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Арготрейд ЛТД» (поручитель) та Публічним акціонерним товариством комерційний банк «ПРИВАТБАНК» (кредитор) укладено договір поруки №4М12385И/П (далі - договір поруки №4), предметом якого є надання поруки поручителем перед кредитором за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «МАГНУМ-ТРЕЙД» (код за ) (далі - боржник) своїх зобов`язань: за кредитним договором №4М12385И від 13.12.2012, а саме: з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, відповідно до кредитного договору.

24.10.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Арготрейд ЛТД» (поручитель) та Публічним акціонерним товариством комерційний банк «ПРИВАТБАНК» (кредитор) укладено договір поруки №4Т15089И/П (далі - договір поруки №5), предметом якого є надання поруки поручителем перед кредитором за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «ТАЙМАР» (код за ) (далі - боржник) своїх зобов`язань: за кредитним договором №4Т15089И від 16.12.2015, а саме: з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, відповідно до кредитного договору.

24.10.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Арготрейд ЛТД» (поручитель) та Публічним акціонерним товариством комерційний банк «ПРИВАТБАНК» (кредитор) укладено договір поруки №4Ю15079И/П (далі - договір поруки №6), предметом якого є надання поруки поручителем перед кредитором за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮНІКС ГРУП» (код за ) (далі - боржник) своїх зобов`язань: за кредитним договором №4Ю15079И від 16.12.2015, а саме: з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, відповідно до кредитного договору.

Відповідно до п. 2 договорів поруки № 1-6, поручитель відповідає перед кредитором за виконання обов`язку боржника за кредитним договором з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, відповідно до кредитного договору.

В пункті 3 договорів поруки № 1-6 зазначено, що поручитель з умовами кредитного договору ознайомлений.

Згідно із п. 8 договорів поруки № 1-6, до поручителя, що виконав обов`язки боржника за кредитним договором, переходять всі права кредитора за кредитним договором і договору(ам) застави (іпотеки), укладеним в цілях забезпечення виконання зобов`язань боржника перед кредитором за кредитним договором у частині виконаного зобов`язання.

Пунктом 10 договорів поруки № 1-6 визначено, що кредитор зобов`язаний у випадку виконання поручителем обов`язку боржника за кредитним договором передати поручителю впродовж 5 (п`яти) робочих днів банку з моменту виконання обов`язків належним чином посвідчені копії документів, що підтверджують обов`язки боржника за кредитним договором.

Цей договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками і діє до повного виконання зобов`язань за цим договором (п. 11 договорів поруки № 1-6).

Цей договір укладено/підписано із використання електронного цифрового підпису (печатки) з посиленим сертифікатом ключа Акредитованого центру сертифікації ключів ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» в порядку, передбаченому Законом України «Про електронні документи та електронний документообіг» та Законом України «Про електронний цифровий підпис», а також на підставі угоди про використання електронного цифрового підпису з посиленим сертифікатом ключа від 16.05.2016, укладеної сторонами (п. 17 договорів поруки № 1-6).

В обґрунтування позовних вимог, позивач посилається на те, що 25.10.2016 позивачем, як поручителем виконано перед відповідачем зобов`язання боржників з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитами на умовах та в терміни, встановлені в кожному конкретному первісному кредитному договорі, сплативши 4 454 756 283,39 грн., що підтверджується платіжними дорученнями від 25.10.2016:

- № 1057 про перерахування 574 419 165, 72 грн на виконання зобов`язань за кредитним договором № 4А12140И від 14.05.2012 згідно договору поруки № 4А12140И/П від 24.10.2016;

- № 1058 про перерахування 340 468 745,53 грн на виконання зобов`язань за кредитним договором № 4К12139И від 11.05.2012 згідно договору поруки № 4К12139И/П від 24.10.2016;

- № 1059 про перерахування 269 591 697,48 грн на виконання зобов`язань за кредитним договором № 4К13432И від 15.07.2013 згідно договору поруки № 4К12139И/П від 24.10.2016;

- № 1060 про перерахування 614 838 440,38 грн на виконання зобов`язань за кредитним договором № 4М12301И від 23.11.2012 згідно договору поруки № 4М12301И/П від 24.10.2016;

- № 1061 про перерахування 20 503 970 грн на виконання зобов`язань за кредитним договором № 4М13390И від 21.06.2013 згідно договору поруки № 4М12301И/П від 24.10.2016;

- № 1062 про перерахування 621 548 474,45 грн на виконання зобов`язань за кредитним договором № 4М12385И від 13.12.2012 згідно договору поруки №4М12385И/П від 24.10.2016;

- № 1063 про перерахування 899 028 423,72 грн на виконання зобов`язань за кредитним договором 4Т15089И від 16.12.2015 згідно договору поруки № 4Т15089И/П від 24.10.2016;

- № 1064 про перерахування 1 114 357 366,11 грн на виконання зобов`язань за кредитним договором № 4Ю15079И від 16.12.2015 згідно договору поруки № 4Ю15079И/П від 24.10.2016.

Позивач посилається на те, що Банк навмисно з метою виконання трансформації (реструктуризації) кредитного портфеля ПАТ КБ «Приватбанк», ініційованої Національним банком України, ввів в оману позивача щодо існування у Банку договорів, укладених для забезпечення права вимоги за кредитним зобов`язанням боржників у розмірі, що суттєво перевищує розмір заборгованості за кредитом, та спонукало позивача до укладення з Банком пов`язаних між собою Кредитного договору № 4А16096Г від 24.10.2016 та договорів поруки №4А12140И/П, №4М12385И/П, №4М12301И/П, №4К12139И/П, №4Т15089И/П, №4Ю15079И/П від 24.10.2016

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що Кредитний договір №4А16096Г від 24.10.2016 та договори поруки №4А12140И/П, №4М12385И/П, №4М12301И/П, №4К12139И/П, №4Т15089И/П, №4Ю15079И/П від 24.10.2016 укладено з порушенням чинного законодавства, а саме вчинено під впливом введення в оману, що тягне за собою визнання його недійсним на підставі ч. 1 ст. 230 ЦК України.

Також, позивач посилається на те, що відповідач не виконує умови п.8 та п. 10 договорів поруки №1-6, а тому є підстави вважати, що Банк не мав на меті передавати позивачу документи, що підтверджували наявність забезпечення зобов`язань «старих» боржників у вигляді цінних для позивача активів. При цьому, відповідач використовував інформацію про такі активи для спонукання позивача укласти Кредитний договір та договори поруки, та ввів позивача в оману щодо істотних умов договору.

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінюючи надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог, з наступних підстав.

Відповідно до ч. 2 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно із п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За своїм змістом та правовою природою укладений між сторонами договір є кредитним договором, який підпадає під правове регулювання норм статей 1054-1057 Цивільного кодексу України.

В силу положень ч. 1 ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Положеннями статей 6, 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Отже, сторони при укладенні Кредитного договору № 4А16096Г від 24.10.2016 на свій розсуд приймали даний правочин на певних встановлених умовах, узгодили ці умови, підписавши кредитний договір.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

У відповідності до ст. 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Частиною 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У відповідності до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Отже, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, саме позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угоди недійсною.

В обґрунтування позовних вимог, позивач посилається на такі обставини, що відповідач, володіючи про фінансове становище позивача та враховуючи високі економічні показники діяльності, запропонував позивачу взяти участь у процедурі «трансформації» кредитного портфеля ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК», що була ініційована Національним Банком України. В подальшому, відповідно до рішення Правління Національного банку України від 05.10.16 №323/БТ, ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» зобов`язано розробити план реструктуризації (трансформації) кредитного портфеля. Окрім цього, позивач стверджує, що відповідачем наголошувалось на тому, що кредитні зобов`язання «старих» боржників забезпеченні надзвичайно ліквідними активами, у тому числі корпоративними права, товаром в обороті, цінними паперами та інше.

Враховуючи викладене та виходячи з доводів позивача, між сторонами укладено Кредитний договір № 4А16096Г від 24.10.2016 та договори поруки №4А12140И/П, №4М12385И/П, №4М12301И/П, №4К12139И/П, №4Т15089И/П, №4Ю15079И/П від 24.10.2016, які були укладені зі сторони позивача з метою отримання прибутку від реалізації таких активів, або набуття права власності на них, оскільки зі слів Банку сукупна вартість активів у декілька разів перевищує заборгованість осіб перед Банком. При цьому, відповідач вчинив оспорюваний правочин шляхом обману в інтересах ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» з метою виконання трансформації (реструктуризації) кредитного портфеля ПАТ КБ «Приватбанк», ініційованого Національним банком України.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 Цивільного кодексу України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

При цьому, у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 Цивільного кодексу України, господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв`язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб`єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину.

Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

Обман - це певні винні, навмисні дії сторони, яка намагається запевнити іншу сторону про такі властивості й наслідки правочину, які насправді наступити не можуть. При обмані наслідки правочину, що вчиняється, є відомими й бажаними для однієї зі сторін.

Встановлення наявності умислу у недобросовісної сторони ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину за статтею 230 Цивільного кодексу України.

Виходячи з чого, з наведених норм вбачається, що для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання), вчиненого під дією обману необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію, а також наявність умислу у недобросовісної сторони ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 10.07.2018 у справі 907/738/16 та від 25.07.2019 у справі 910/9879/18.

Враховуючи викладене, оцінивши обставини, наведені позивачем у позовній заяві та поясненнях, якими обґрунтовано недійсність Кредитного договору, а також дослідивши подані докази, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено законних підстав для визнання недійсним оспорюваного ним договору, з огляду на наступне.

Так, в обґрунтування позовних вимог, позивач посилається на не виконання відповідачем умов п. 8 та п. 10 договорів поруки № 1-6 щодо передачі документів, що підтверджують обов`язки боржників за кредитними договорами.

Згідно з ч. 1, ч. 2 ст. 553 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 554 Цивільного кодексу України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.

Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Згідно з ч. 1, ч. 2 ст. 556 Цивільного кодексу України після виконання поручителем зобов`язання, забезпеченого порукою, кредитор повинен вручити йому документи, які підтверджують цей обов`язок боржника. До поручителя, який виконав зобов`язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов`язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання.

В матеріалах справи відсутні докази в підтвердження звернення позивача до відповідача з вимогою про надання належних документів щодо переходу всіх прав кредитора до поручителя, а також доказів відмови відповідача від надання таких документів.

Окрім того, позивач вважає, що у зв`язку з не виконанням відповідачем умов договорів поруки №1-6, позивач позбавлений отримання прибутку від реалізації активів або набуття права власності на них, що було метою при укладання Кредитного договору та договорів поруки №1-6.

Так, в матеріалах справи міститься копія протоколу № 21/10-1 від 21.10.2016 загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД ЛТД», відповідно до якого в порядку денного на вирішення ставилось два питання:

1. «Розгляд питань щодо отримання кредиту у ПАТ КБ «Приватбанк» укладання кредитного договору»;

2. «Розгляд питань щодо надання право підпису кредитного договору та інших відповідних документів директору ТОВ «АГРОТРЕЙД ЛТД».

З першого питання запропоновано: для здійснення господарської діяльності запропоновано звернутися до ПАТ КБ «Приватбанк» з пропозицією надати Товариству кредит та укласти відповідний кредитний договір на суму 4 500 000 000,00 грн.

Також, відповідно до п. А.2. Кредитного договору № 4А16096Г від 24.10.2016 ціль кредиту є фінансування поточної діяльності підприємства. Таку мету кредиту підтверджують також наступні документи: Техніко-економічне обґрунтування повернення кредитних коштів від 21.10.2016, заявка на отримання кредиту від 21.10.2016.

Таким чином, позивачем належними доказами не доведено того, що відповідачем було надано пропозицію позивачу щодо трансформації кредитного портфелю та обов`язковість укладення Кредитного договору та договорів поруки №1-6 для отримання позивачем прибутку, так і не доведено, що невиконання відповідачем зобов`язань з надання документів, що підтверджують обов`язки боржників за кредитними договорами, позбавило позивача того, на що останній розраховував при укладенні Кредитного договору.

Враховуючи викладене, оскільки матеріалами справи не підтверджено, що відповідач навмисно ввів в оману позивача щодо обставин, які мають істотне значення, суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання Кредитного договору № 4А16096Г від 24.10.2016 недійсним в розумінні ст. 215 ЦК України.

При цьому, дослідивши та проаналізувавши умови Кредитного договору, судом встановлено, що при укладенні договору сторонами дотримано всі вимоги щодо свободи волевиявлення, форми, наявності істотних умов, що передбачені вимогам цивільного та господарського законодавства.

За змістом ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Оскільки, судом встановлено про недоведеність та безпідставність доводів позивача про введення останнього в оману при укладанні спірного договору, заявлена позивачем вимога про визнання недійсним Кредитний договір № 4А16096Г від 24.10.2016 є необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню.

Частиною 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Приписами ст. ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст. ст. 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Підсумовуючи вищенаведене, суд відмовляє в задоволенні позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю «Арготрейд ЛТД» до Акціонерного товариства Комерційний банк «ПРИВАТБАНК» про визнання недійсним Кредитного договору №4А16096Г від 24.10.2016.

Судові витрати за розгляд справи відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238, 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,

ВИРІШИВ:

Відмовити в позові повністю.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Дата складення повного тексту рішення: 17.06.2020.

Суддя О.В. Гулевець