РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

04.06.2020Справа № 910/378/20

Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г., за участю секретаря судового засідання Дьогтяр О.О., розглянув матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрлогістика»

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика»

2) Приватного підприємства «Дніпровський краєвид 07»

про визнання додаткових угод недійсними

представники сторін:

від позивача Бєлкін М.Л. (адвокат за ордером КС № 629387 від 11.02.2020)

від відповідача-1 Архіпов О.Ю. (адвокат за ордером КС № 535697 від 10.03.2020)

від відповідача-2 Щелков П.С. (адвокат за ордером АІ 1037160 від 04.06.2020)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У січні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрлогістика» (далі - ТОВ «Укрлогістика», позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» (далі - ТОВ «ТЛК «Арктика», відповідач-1) та Приватного підприємства «Дніпровський краєвид 07» (далі - ПП «Дніпровський краєвид 07», відповідач-2) про визнання недійсними додаткових угод № 1 та № 2 від 13.03.2017 до договору відступлення прав вимоги від 13.03.2017, що укладені між відповідачем-1 та відповідачем-2.

Позовні вимоги обґрунтовані наступними обставинами. Між ТОВ «ТЛК «Арктика» та ТОВ «Укрлогістика» був укладений договір користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014, дія якого була припинена шляхом укладення сторонами угоди про його розірвання від 26.07.2016. Сторонами був складений та підписаний акт прийому-передачі від 26.07.2016, яким засвідчувався факт повернення позивачем обладнання, що перебувало у його користуванні на підставі зазначеного договору № 25/12/14-1, а також акт звіряння взаємних розрахунків за період з 01.07.2016 по 26.07.2016, згідно з яким заборгованість позивача перед відповідачем-1 (ТОВ «ТЛК «Арктика») за вказаний період становила 1 465 303,45 грн.

У той же день, 26.07.2016, ТОВ «ТЛК «Арктика» відчужило на користь ТОВ «Нагваль-Фіш» на підставі відповідного договору право вимоги до позивача щодо сплати заборгованості за договором № 25/12/14-1 від 25.12.2014 в розмірі 1 465 303,45 грн. Позивач виконав свої зобов`язання у повному обсязі, сплатив на користь нового кредитора ТОВ «Нагваль-Фіш» грошові кошти у вказаному розмірі, проте у подальшому договір про відступлення права вимоги від 26.07.2016 був визнаний недійсним у судовому порядку.

13.03.2017 ТОВ «ТЛК «Арктика» знову відступило своє право вимоги до позивача шляхом укладення договору відступлення права вимоги з відповідачем-2 (ПП «Дніпровський краєвид 07»), за умовами якого до відповідача-2 перейшло право вимоги щодо сплати заборгованості за договором № 25/12/14-1 від 25.12.2014 у розмірі 1 465 303,45 грн, що утворилася за період з 01.07.2016 по 26.07.2016.

20.03.2017 між ТОВ «ТЛК «Арктика» та ПП «Дніпровський краєвид 07» були укладені дві додаткові угоди № 1 та № 2 до вищевказаного договору відступлення права вимоги від 13.03.2017 (далі - спірні додаткові угоди), якими сторони змінили обсяг відступленого права.

Так, шляхом укладення спірної додаткової угоди № 1 від 20.03.2017 сторони домовились збільшити розмір відступленого права вимоги та виклали п. 1.1 договору в такій редакції, згідно з якою відповідачу-2 передавалось право вимагати від позивача сплати заборгованість за договором № 25/12/14-1 від 25.12.2014 в розмірі 1 465 303,45 грн, що утворилася за період з 01.07.2016 по 26.07.2016, а також у розмірі 281 789,12 грн, що утворилась за період з 27.07.2016 по 31.07.2016.

Водночас у додатковій угоді № 2 від 20.03.2017 сторони констатували, що предметом відступлення за даним договором є виключно визначена у п. 1.1 сума права вимоги до ТОВ «Укрлогістика» зі сплати заборгованості за договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014 без будь-яких додаткових прав на нарахування ПП «Дніпровський краєвид 07», передбачених зазначеним договором чи положеннями чинного законодавства України штрафних санкцій та інших нарахувань (в т.ч. встановлених положеннями ст. 625 Цивільного кодексу України) за прострочення виконання боржником взятих на себе зобов`язань.

Позивач стверджував, що у відповідача-1 не існувало права вимоги до позивача за договором № 25/12/14-1 від 25.12.2014 про стягнення заборгованості в розмірі 281 789,12 грн, нарахованої за період з 27.07.2016 по 31.07.2016, а тому відповідач-1 не міг передати таке право вимоги відповідачу-2 на підставі спірних правочинів.

Враховуючи викладене, позивач вважав зміст спірних правочинів таким, що не відповідає вимогам чинного законодавства, та просив визнати їх не дійсними на підставі ст. 203 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.01.2020 відкрито провадження у справі № 910/378/20 та призначено її до розгляду в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 11.02.2020.

11.02.2020 у підготовчому засіданні судом оголошено перерву до 25.02.2020.

20.02.2020 до суду надійшли подані відповідачем-1 (ТОВ «ТЛК «Арктика») письмові пояснення щодо позовної заяви, в яких відповідач-1, у тому числі, вказав, що вважає:

- припинення дії договору користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014, а також повернення позивачем орендованого майна не були оформлені належним чином, оскільки угода про розірвання вказаного договору від 26.07.2016 та акт прийому-передачі (повернення) обладнання від 26.07.2016 підписані від імені ТОВ «ТЛК «Арктика» колишнім директором товариства ОСОБА_1 , за безпосереднього сприяння якого була здійснена спроба рейдерського захоплення ТОВ «ТЛК «Арктика»;

- угоду від 26.07.2016 про розірвання договору № 25/12/14-1 від 25.12.2014 нікчемною, як таку, що не відповідає дійсній волі товариства;

- нарахування заборгованості у розмірі 281 789,12 грн за період з 27.07.2016 по 31.07.2016 - правомірним;

- посилання позивача на те, що ним належним чином виконані його грошові зобов`язання шляхом сплати грошових коштів в розмірі 1 465 303,45 грн на користь ТОВ «Нагваль-Фіш» на підставі договору відступлення права вимоги від 26.07.2016 - безпідставними, оскільки вказаний договір був визнаний недійсним в судовому порядку;

- даний позов - необґрунтованим, оскільки обставини дійсності договору відступлення права вимоги від 13.03.2017 вже досліджувались судами в межах господарської справи № 910/3505/19.

21.02.2020 до суду надійшла подана позивачем заява, в якій позивач вказав, що у прохальній частині позову ним була допущена технічна описка у даті спірних додаткових угод, у зв`язку з чим просив суд визнати недійсними додаткові угоди № 1 та № 2 від 20.03.2017 до договору відступлення прав вимоги від 13.03.2017, що укладені між відповідачем-1 та відповідачем-2. Крім того, позивачем були подані пояснення, в яких сторона підтримала правову позицію, викладену нею у позові, та навела висновки господарських судів у інших справах, пов`язаних з даною.

25.02.2020 судом відкладено підготовче засідання на 10.03.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.02.2020 викликано ПП «Дніпровський краєвид 07», як відповідача-2, у підготовче засідання, призначене на 10.03.2020.

10.03.2020 до суду надійшли подані позивачем заперечення на пояснення відповідача-1, в яких позивач, зокрема, вказав, що:

- угода від 26.07.2016 про розірвання договору користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014 є чинною та судами недійсною не визнавалась, а повернення позивачем з орендного користування холодильних камер підтверджується відповідним актом приймання-передачі від 26.07.2016, підписаним обома сторонами, тому твердження відповідача-1 про те, що повернення позивачем орендованого майна та припинення дії договору № 25/12/14-1 не оформлені належним чином не відповідають дійсності;

- виконання ним грошового зобов`язання у розмірі 1 465 303,45 грн (нарахованого за період з 01.07.2016 по 26.07.2016) на користь ТОВ «Нагваль-Фіш» не є підставою даного позову, натомість в межах розгляду даного спору підлягає дослідженню правомірність нарахування заборгованості у розмірі 281 789,12 грн за період з 27.07.2016 по 31.07.2016;

- в межах розгляду справи № 910/3505/19 питання дійсності або недійсності додаткових угод № 1 та № 2 від 13.03.2017 до договору відступлення прав вимоги від 13.03.2017 судом не досліджувалось, а позов у вказаній справі ґрунтувався на інших підставах ніж даний.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.03.2020 закрито підготовче провадження та призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 02.04.2020.

26.03.2020 до суду надійшла заява позивача, в якій останній повідомляв про набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва від 12.12.2019 у пов`язаній з даною справі № 910/14101/19.

Крім того, до суду надійшло подане відповідачем-1 (ТОВ «ТЛК «Арктика») клопотання про відкладення розгляду справи.

Судові засідання, призначені на 02.04.2020, у тому числі судове засідання у справі № 910/378/20, Господарським судом міста Києва у складі судді Удалової О.Г. не проводились з метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19, зважаючи на період карантину, визначений постановою КМУ «Про запобігання поширенню на території України корона вірусу COVID-19» № 211 від 11.03.2020, з урахуванням рішення Уряду про заборону пасажирських перевезень та обмеження кількості учасників масових заходів, а також листа Ради суддів України № 9/рс-186/20 від 16.03.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2020 викликано ТОВ «Укрлогістика», як позивача, ТОВ «ТЛК «Арктика», як відповідача-1, ПП «Дніпровський краєвид 07», як відповідача-2, у судове засідання для розгляду справи по суті, призначене на 28.04.2020.

28.04.2020 суд оголосив протокольну ухвалу про задоволення клопотання відповідача-1 про відкладення розгляду справи та відклав розгляд справи на 14.05.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2020 викликано ТОВ «Торгово-логістичний комплекс «Арктика», як відповідача-1, та ПП «Дніпровський краєвид 07», як відповідача-2, у судове засідання для розгляду справи по суті, призначене на 14.05.2020.

У судовому засіданні 14.05.2020 суд оголосив перерву до 26.05.2020.

26.05.2020 судом відкладено розгляд справи на 04.06.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.05.2020 викликано ПП «Дніпровський краєвид 07», як відповідача-2, у судове засідання для розгляду справи по суті, призначене на 04.06.2020.

01.06.2020 до суду надійшла подана позивачем заява з процесуальних питань щодо визнання нечинним рішення у справі № 910/3505/19.

У судовому засіданні 04.06.2020 представник позивача заявлені ним позовні вимоги підтримав, просив суд позов задовольнити.

Представники відповідачів проти задоволення позову заперечували, вважали позовні вимоги необґрунтованими та безпідставними, просили суд у їх задоволенні відмовити.

Зважаючи на відсутність підстав для відкладення розгляду справи та наявність у матеріалах справи доказів, необхідних і достатніх для вирішення спору по суті, суд вважав за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами.

У судовому засіданні 04.06.2020 було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи та матеріали, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд встановив:

25.12.2014 між ТОВ «ТЛК «Арктика» (розпорядник за договором) та ТОВ «Укрлогістика» (користувач за договором) був укладений договір користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 (далі - договір користування холодильними камерами або договір № 25/12/14-1), згідно з умовами якого розпорядник зобов`язувався передати, а користувач зобов`язувався прийняти у строкове платне користування холодильні камери № 112 загальною площею 699,90 м.кв., № 114 загальною площею 699,90 м. кв., № 118 загальною площею 705,10 м. кв., № 106 загальною площею 351,10 м. кв., № 105 загальною площею 187,0 м. кв., № 108 загальною площею 350,90 м. кв., № 123 загальною площею 705,90 м. кв., № 127 загальною площею 555,0 м. кв., № 117 загальною площею 651,20 м. кв., № 109 загальною площею 705,0 м. кв., що розташовані у виробничому корпусі (літера «В») за адресою: Київська обл., Києво-Святошинський р-н., с. Софіївська Борщагівка, вул. Чорновола, 46а.

Згідно з п. 7.1 договору користування холодильними камерами (у редакції додаткової угоди № 16/1 від 31.12.2015) цей договір набуває чинності з дати підписання та діє по 31.12.2016 (включно), що встановлено у рішенні Господарського суду міста Києва від 19.02.2020 по справі № 910/14106/19, яке не оскаржувалось та набрало законної сили.

Факт передачі ТОВ «ТЛК «Арктика» та користування ТОВ «Укрлогістика» вищевказаними холодильними камерами згідно з договором № 25/12/14-1 не заперечується сторонами, а також встановлений судами, зокрема, під час розгляду господарських справ № 910/19198/16 та № 910/14240/18.

26.07.2016 між ТОВ «ТЛК «Арктика» та ТОВ «Укрлогістика» була укладена угода про розірвання договору користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014 (далі - угода про розірвання договору), згідно з умовами якої сторони дійшли згоди про розірвання вказаного договору з 27.07.2016, сторони також погодили та зазначили, що останнім днем надання послуг за вказаним договором є 26.07.2016.

У той же день, 26.07.2016, сторонами був складений та підписаний акт прийому-передачі повернення з користування відповідно до умов угоди про розірвання від 26.07.2016 договору користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014, яким сторони засвідчили факт повернення з користування ТОВ «Укрлогістика» перелічених у договорі холодильних камер ТОВ «ТЛК «Арктика».

Сторонами також був складений та підписаний акт звіряння взаємних розрахунків за період з 01.07.2016 по 26.07.2016, в якому ТОВ «ТЛК «Арктика» засвідчило, що, за його даними, станом на 26.07.2016 заборгованість ТОВ «Укрлогістика» на користь ТОВ «ТЛК «Арктика» становила 1 465 303,45 грн.

Крім зазначеного, 26.07.2016 ТОВ між «ТЛК «Арктика» (первісний кредитор за договором) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Нагваль-Фіш» (далі - ТОВ «Нагваль-Фіш», новий кредитор за договором) був укладений договір відступлення права вимоги (далі - договір відступлення права вимоги), згідно з умовами якого у порядку та на умовах, встановлених цим договором, первісний кредитор відступив новому кредитору, а новий кредитор набув до боржника, яким є ТОВ «Укрлогістика», право вимоги, а саме право грошової вимоги з оплати орендної плати на суму 1 465 303,45 грн відповідно до договору користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014 та всіх додаткових угод до нього, укладених між первісним кредитором та боржником.

Листом від 26.07.2016 ТОВ «Нагваль-Фіш» повідомило ТОВ «Укрлогістика» про укладення вищевказаного договору відступлення права вимоги та заміну кредитора у зобов`язанні.

ТОВ «Укрлогістика» сплатило на користь нового кредитора ТОВ «Нагваль-Фіш» 1 465 303,45 грн, що підтверджується платіжними дорученнями № 3679, № 3680 від 03.08.2016, № 3704, № 3711 від 04.08.2016, № 3979 від 15.08.2016.

Факт сплати ТОВ «Укрлогістика» грошових коштів на виконання його зобов`язань за договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014 на користь нового кредитора ТОВ «Нагваль-Фіш» також встановлений у рішенні Господарського суду міста Києва від 18.05.2018 по справі № 910/2611/18, яке набрало законної сили.

Однак у подальшому постановою Верховного Суду від 20.06.2018 по справі № 910/19198/16 договір про відступлення права вимоги від 26.07.2016, укладений між ТОВ «ТЛК «Арктика» та ТОВ «Нагваль-Фіш», визнано недійсним.

Таким чином, надані ТОВ «Укрлогістика» докази перерахування на користь ТОВ «Нагваль-Фіш» грошових коштів у розмірі 1 465 303,45 грн не можуть підтверджувати належне виконання ним взятих на себе грошових зобов`язань за договором № 25/12/14-1 від 25.12.2014, оскільки в силу встановлених постановою Верховного Суду від 20.06.2018 у справі № 910/19198/16 обставинтаке перерахування здійснено за відсутності правових підстав для цього. З таким висновком погодився Північний апеляційний господарський суд у постанові від 24.04.2019 по справі № 910/14240/18, у свою чергу, Верховний Суд не заперечив обґрунтованість наведеного висновку у своїй постанові від 30.07.2019 у вказаній справі.

Поряд з наведеним, доказів повернення ТОВ «Нагваль-Фіш» на користь ТОВ «Укрлогістика» виконаного останнім грошового зобов`язання, а саме грошових коштів в розмірі 1 465 303,45 грн, матеріалів справи не містять.

13.03.2017 між «ТЛК «Арктика» (цедент за договором) та ПП «Дніпровський краєвид 07» (цесіонарій за договором) був укладений договір відступлення права вимоги (далі - договір відступлення права вимоги або договір від 13.03.2017).

Згідно з п. 1.1 вищевказаного договору відступлення права вимоги цедент передає цесіонарію право вимоги до ТОВ «Укрлогістика» зі сплати заборгованості у розмірі 1 465 303,45 грн за договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014, що утворилася за період з 01.07.2016 по 26.07.2016 та підтверджується актом звіряння взаємних розрахунків за період з 01.07.2016 по 26.07.2016, складеним між ТОВ «ТЛК «Арктика» та ТОВ «Укрлогістика» за договором № 25/12/14-1 від 25.12.2014.

З цього договору випливає, що цесіонарій займає місце цедента в зобов`язаннях з боржником в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення цього договору (п. 1.2 договору відступлення права вимоги).

Відповідно до п. 1.3 договору відступлення права вимоги цесіонарій одержує право грошової вимоги до боржника з моменту набуття чинності цим договором (з моменту його підписання та скріплення печатками сторін).

У п. 5.7 договору відступлення права вимоги сторони погодили, що договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

20.03.2017 між ТОВ «ТЛК «Арктика» та ПП «Дніпровський краєвид 07» були укладені дві додаткові угоди № 1 та № 2 до вищевказаного договору відступлення права вимоги від 13.03.2017 (далі - спірні додаткові угоди).

Так, у додатковій угоді № 1 від 20.03.2017 сторони домовились викласти п. 1.1 договору відступлення права вимоги у наступній редакції: «Цедент передає цесіонарію право вимоги до ТОВ «Укрлогістика» зі сплати заборгованості за договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014, а саме: у розмірі 1 465 303,45 грн, що утворилася за період з 01.07.2016 по 26.07.2016 та підтверджується актом звіряння взаємних розрахунків за період: з 01.07.2016 по 26.07.2016, складеним між ТОВ «ТЛК «Арктика» та ТОВ «Укрлогістика» за договором № 25/12/14-1 від 25.12.2014, у розмірі 281 789,12 грн, що утворилась за період з 27.07.2016 по 31.07.2016».

Таким чином, шляхом укладення спірної додаткової угоди № 1 від 20.03.2017 сторони домовились збільшити розмір відступленого права вимоги до ТОВ «Укрлогістика» зі сплати заборгованості за договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014.

Водночас у додатковій угоді № 2 від 20.03.2017 сторони констатували, що предметом відступлення за даним договором є виключно визначена у п. 1.1 сума права вимоги до ТОВ «Укрлогістика» зі сплати заборгованості за договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014 без будь-яких додаткових прав на нарахування цесіонарієм передбачених зазначеним договором чи положеннями чинного законодавства України штрафних санкцій та інших нарахувань (в т.ч. встановлених положеннями ст. 625 Цивільного кодексу України) за прострочення виконання боржником взятих на себе зобов`язань.

Отже, враховуючи умови спірних додаткових угод № 1 та № 2 від 20.03.2017, на підставі договору відступлення права вимоги від 13.03.2017 ПП «Дніпровський краєвид 07» набуло право вимоги до ТОВ «Укрлогістика» щодо сплати виключно заборгованості за договором № 25/12/14-1 (основного боргу) у загальному розмірі 1 747 820, 80 грн (1 465 303,45 грн - за період з 01.07.2016 по 26.07.2016 та 281 789,12 грн - за період з 27.07.2016 по 31.07.2016) без права на стягнення на свою користь штрафних санкцій (пеня, штраф) та матеріальних втрат, передбачених положеннями ст. 625 Цивільного кодексу України (3% річних та інфляційна складова боргу), за порушення виконання боржником вказаного грошового зобов`язання.

При цьому додаткова угода № 2 від 20.03.2017 не змінює розмір відступленого права вимоги до ТОВ «Укрлогістика», який сторони погодили (збільшили) у додатковій угоді № 1 від 20.03.2017, тобто відповідно до обох спірних додаткових угод розмір відступленого права становить 1 747 820, 80 грн (1 465 303,45 грн - за період з 01.07.2016 по 26.07.2016 та 281 789,12 грн - за період з 27.07.2016 по 31.07.2016).

Судом встановлено, що за результатами розгляду господарськими судами справи № 910/14240/18 на користь ПП «Дніпровський краєвид 07» на підставі договору відступлення права вимоги від 13.03.2017, а також спірної додаткової угоди № 1 від 20.03.2017, з ТОВ «Укрлогістика» було стягнуто заборгованість за договором користування холодильними камерами № 25/12/14-1 не лише за період з 01.07.2016 по 26.07.2016 у розмірі 1 465 303,45 грн, але й за період з 27.07.2016 по 31.07.2016 у розмірі 281 789,12 грн, а всього у розмірі 1 747 820, 80 грн.

Однак, висновку про обґрунтованість розміру заявлених у справі № 910/14240/18 позовних вимог ПП «Дніпровський краєвид 07» щодо стягнення з ТОВ «Укрлогістика» заборгованості в сумі 1 747 820, 80 грн, суди дійшли тому, що ними не були взяті до уваги додаткові докази ТОВ «Укрлогістика», а саме копії угоди від 26.07.2016 про розірвання договору користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014 та акту від 26.07.2016 прийому-передачі повернення з користування холодильних камер, з огляду на порушення строку подання таких доказів.

Звертаючись до суду з даним позовом, ТОВ «Укрлогістика» стверджувало про невідповідність умов спірних додаткових угод № 1 та № 2 від 20.03.2017 до договору відступлення права вимоги від 13.03.2017 вимогам чинного законодавства з огляду на те, що:

- право грошової вимоги за договором користування холодильними камерами № 25/12/14-1 щодо стягнення заборгованості в розмірі 281 789,12 грн за період з 27.07.2016 по 31.07.2016 не існувало у ТОВ «ТЛК «Арктика», як на момент укладенні договору відступлення права вимоги - 13.03.2017, так і на момент укладення спірної додаткової угоди № 1 - 20.03.2017, оскільки відповідні правовідносини, що виникали з указаного договору, припинились між ТОВ «Укрлогістика» та ТОВ «ТЛК «Арктика» 26.07.2016 (тобто до початку періоду нарахування заборгованості в розмірі 281 789,12 грн);

- 13.03.2017 у зобов`язанні по сплаті боргу в розмірі 1 465 303,45 грн за період з 01.07.2016 по 26.07.2016 первісного кредитора ТОВ «ТЛК «Арктика» було замінено на нового - ПП «Дніпровський краєвид 07», і оскільки договором відступлення права вимоги не було передбачено інше, ніж положеннями ст. 514 Цивільного кодексу України, то і право на нарахування на заборгованість 3% річних та інфляційної складової боргу за період до 13.03.2017 також було відступлене на користь нового кредитора саме 13.03.2017. Укладаючи додаткову угоду № 2 від 20.03.2017, її сторони намагались змінити зміст та обсяг зобов`язань, право вимоги виконання яких було відступлено 13.03.2017. Проте, договір відступлення права вимоги набрав чинності 13.03.2017, а додаткова угода № 2 - 20.03.2017 і її зміст не стосується прав та обов`язків, які вже були відступлені 13.03.2017 за договором, зокрема, щодо права нарахування та стягнення 3% річних та інфляційної складової боргу, а оскільки сторонами не були внесені зміни до п. 1.2 договору відступлення права вимоги від 13.03.2017 (згідно з яким цесіонарій займає місце цедента в зобов`язаннях з боржником в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення цього договору), спірна додаткова угода № 2, яка датована 20.03.2017, не може змінювати обсяг права вимоги, яке вже було відступлено 13.03.2017.

Крім того, ТОВ «Укрлогістика» вважало, що додаткові угоди № 1 та № 2 від 20.03.2017 укладені не в ту дату, яка зазначена у спірних правочинах, про що, на переконання позивача, свідчить той факт, що звертаючись до позивача після укладення спірних додаткових угод із вимогою про погашення заборгованості від 15.08.2018, відповідач-2 (ПП «Дніпровський краєвид 07») просив виконати грошове зобов`язання у розмірі 1 465 303,45 грн, тобто у меншому розмірі, ніж передбачено додатковою угодою № 1 від 20.03.2017.

Додатково на підтвердження своїх доводів про припинення правовідносин за договором № 25/12/14-1 та повернення холодильних камер відповідачу-1 (ТОВ «ТЛК «Арктика») позивач зазначав, що 26.07.2016 між ТОВ «ТЛК «Арктика» та ТОВ «Крупенія» був укладений договір спільної діяльності, за умовами якого морозильні камери, що перебували у користуванні позивача, підлягали переданню їх у розпорядження оператора спільної діяльності. Позивач вважав, що хоча у подальшому зазначений договір спільної діяльності був визнаний недійсним за рішенням суду, це не спростовує того, що з 26.07.2016 відповідач-1 перестав надавати позивачу послуги за договором № 25/12/14-1.

Заперечуючи проти обґрунтованості поданого ТОВ «Укрлогістика» позову про визнання недійсними додаткових угод № 1 та № 2 від 20.03.2017 до договору відступлення права вимоги від 13.03.2017, відповідач-1 (ТОВ «ТЛК «Арктика») зазначив, що:

- наприкінці липня 2016 року «ТЛК «Арктика» стало об`єктом спроби рейдерського захоплення за безпосереднього сприяння колишнього директора товариства Скорика В.М., який підписав від мені «ТЛК «Арктика» угоду від 26.07.2016 про розірвання договору користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014, а також акт прийому-передачі повернення позивачем з користування холодильних камер від 26.07.2016. У зв`язку з цим 27.07.2016 власниками товариства було прийнято рішення про припинення повноважень директора Скорика В.М. та звільнення його з посади, призначено на посаду директора товариства Галайбу В.О. Враховуючи такі обставини, відповідач-1 вважав, що повернення позивачем орендованого майна чи припинення дії договору № 25/12/14-1 не було оформлене сторонами у відповідності до вимог чинного законодавства та умов договору, а отже, правовідносини сторін, що виникали з договору № 25/12/14-1, не припинились, тому нарахування заборгованості за період з 27.07.2016 по 31.07.2016 є правомірним. Угоду ж від 26.07.2016 про розірвання договору № 25/12/14-1 від 25.12.2014 відповідач-1 вважав нікчемною, як таку, що не відповідає дійсній волі товариства;

- посилання позивача на те, що ним належним чином виконані його грошові зобов`язання шляхом сплати грошових коштів в розмірі 1 465 303,45 грн на користь ТОВ «Нагваль-Фіш» на підставі договору відступлення права вимоги від 26.07.2016, є безпідставними, оскільки вказаний договір був визнаний судом недійсним, а недійсний правочин не створює жодних правових наслідків з моменту його вчинення;

- обставини дійсності договору відступлення права вимоги від 13.03.2017 вже досліджувались судами в межах справи № 910/3505/19, за результатами розгляду якої судами було спростовано посилання ТОВ «Укрлогістика» на наявність підстав для визнання вказаного договору недійсним та відмовлено у задоволенні позовних вимог;

- факт визнання недійсним договору спільної діяльності від 26.07.2016, укладеного між ТОВ «ТЛК «Арктика» та ТОВ «Крупенія», у судовому порядку (справа № 910/1548/17) спростовує твердження позивача про припинення правовідносин сторін, що виникали з договору користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014, у зв`язку з відсутністю у відповідача-1 можливості передати обладнання у користування позивача.

Розглядаючи даний спір та вирішуючи його по суті, оцінюючи правомірність вимог позивача, а також обґрунтованість заперечень відповідача-1, суд керувався таким.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами 1-3, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

У п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» № 11 від 29.05.2013 роз`яснено, що правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Суперечність договору актам законодавства, як підстава його недійсності, повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним договором (чи його частиною) імперативного припису законодавства чи укладення певного договору всупереч змісту чи суті правовідносин сторін.

При цьому, згідно з роз`ясненнями, наведеними у п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» № 9 від 06.11.2009, необхідно враховувати, що згідно зі статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України). Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення спірного правочину.

Виконуючи вищенаведені вказівки Пленуму Вищого господарського суду України, суд зазначає, що, як свідчать матеріали справи, договір користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014, укладений між ТОВ «ТЛК «Арктика» та ТОВ «Укрлогістика», був припинений за згодою його сторін шляхом укладення угоди про його розірвання від 26.07.2016.

При цьому, укладаючи вказану угоду про розірвання договору № 25/12/14-1 від 25.12.2014, сторони погодили, що вказаний договір є розірваним з 27.07.2016, а останнім днем надання послуг за вказаним договором є 26.07.2016.

Частинами 2, 3 ст. 653 Цивільного кодексу України закріплено, що у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.

Таким чином, судом встановлено, що правовідносини між ТОВ «ТЛК «Арктика» та ТОВ «Укрлогістика», що виникали з укладеного ними договору користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014, припинились 26.07.2016.

Щодо заперечень ТОВ «ТЛК «Арктика» про те, що вищевказана угода від 26.07.2016 про розірвання договору № 25/12/14-1 від 25.12.2014 є нікчемною, як така що не відповідає волі самого товариства, суд зазначає наступне.

Всупереч приписам ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якими кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, відповідач-1 (ТОВ «ТЛК «Арктика») не надав суду доказів на підтвердження визнання угоди від 26.07.2016 про розірвання договору № 25/12/14-1 від 25.12.2014 недійсною в судовому порядку.

Водночас згідно з положеннями ч. 3 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України ухвалюючи рішення у справі, суд може визнати недійсним повністю чи у певній частині пов`язаний з предметом спору правочин, який суперечить закону, виключно за заявою позивача, поданою до закінчення підготовчого провадження, якщо позивач доведе, що він не міг включити відповідну вимогу до позовної заяви із незалежних від нього причин.

Таким чином, за приписами чинного господарського процесуального законодавства суд позбавлений права самостійно з власної ініціативи надавати правову оцінку чинності правочину, встановлювати наявність або відсутність підстав для визнання недійсним такого правочину чи встановлювати наявність або відсутність підстав його нікчемності, якщо це не входить до предмета спору, який розглядається судом.

Предметом даного спору є визнання недійсними додаткових угод № 1 та № 2 від 20.03.2017 до договору відступлення права вимоги від 13.03.2017, а не угоди від 26.07.2016 про розірвання договору № 25/12/14-1 від 25.12.2014. При цьому позивачем відповідної заяви, передбаченої положеннями ч. 3 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України, про визнання недійсною вказаної угоди про розірвання договору в межах даної справи не подано.

З огляду на викладене, суд відхиляє як недоведені твердження відповідача-1 про нікчемність вказаної угоди від 26.07.2016 про розірвання договору № 25/12/14-1 від 25.12.2014.

Відповідач-1 також не спростував ту обставину, що 26.07.2016 ТОВ «Укрлогістика» повернуло йому перелічені у договорі № 25/12/14-1 від 25.12.2014 холодильні камери, що перебували у користуванні ТОВ «Укрлогістика». Відповідач-1 не надав суду докази на підтвердження того, що ТОВ «Укрлогістика» продовжило користуватись орендованими холодильними камерами після 26.07.2016, зокрема й у період з 27.07.2016 по 31.07.2016, за який була нарахована плата в розмірі 281 789,12 грн.

Отже, відповідачем-1 (ТОВ «ТЛК «Арктика») не надано жодних доказів на підтвердження правомірності нарахування позивачу (ТОВ «Укрлогістика») заборгованості за період з 27.07.2016 по 31.07.2016 в розмірі 281 789,12 грн на підставі договору № 25/12/14-1. Відтак, відповідачем-1 не доведено наявність у нього права вимагати від ТОВ «Укрлогістика» виконання вказаного грошового зобов`язання.

Положеннями п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Враховуючи встановлені судом фактичні обставини справи, а саме відсутність у ТОВ «ТЛК «Арктика» права вимагати від ТОВ «Укрлогістика» виконання грошового зобов`язання з оплати заборгованості за договором № 25/12/14-1 за період з 27.07.2016 по 31.07.2016 в розмірі 281 789,12 грн, та зважаючи на приписи ст. 514 Цивільного кодексу України, суд дійшов висновку про те, що ТОВ «ТЛК «Арктика» не могло відступити на користь ПП «Дніпровський краєвид 07» право вимоги, якого не мало, у тому числі й на момент вчинення такого відступлення.

Судом раніше встановлено, що укладаючи спірну додаткову угоду № 1, сторони виклали п. 1.1 договору відступлення права вимоги від 13.03.2017 у новій редакції та збільшили розмір відступленого права вимоги до 1 747 820, 80 грн (1 465 303,45 грн - за період з 01.07.2016 по 26.07.2016 та 281 789,12 грн - за період з 27.07.2016 по 31.07.2016), при цьому спірна додаткова угода № 2 не змінює розмір відступленого права вимоги в частині основної заборгованості, отже, обидві спірні додаткові угоди передбачають відступленого права вимоги про стягнення заборгованості в розмірі 1 747 820, 80 грн.

Таким чином, зміст обох спірних додаткових угод № 1 та № 2 від 20.03.2017 до договору відступлення права вимоги від 13.03.2017, укладеного між «ТЛК «Арктика» та ПП «Дніпровський краєвид 07», суперечить приписам ст. 514 Цивільного кодексу України, оскільки передбачає відступлення на користь нового кредитора права вимоги в такому обсязі, якого первісний кредитор не мав, а отже, вказані додаткові угоди є недійсними в силу вимог ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Посилання позивача на те, що додаткові угоди № 1 та № 2 від 20.03.2017 укладені не в ту дату, яка зазначена у спірних правочинах, судом відхиляються як необґрунтовані, оскільки позивач всупереч приписам ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якими кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, не надав суду належних та допустимих доказів на підтвердження зазначеного ним.

Інші доводи позивача, наведені ним в обґрунтування заявлених позовних вимог, не беруться судом до уваги, оскільки не свідчать про наявність підстав недійсності правочину, визначених положеннями ст. 203 Цивільного кодексу України.

Інші заперечення відповідача-1 не беруться судом до уваги, як такі, що не спростовують встановлені судом фактичні обставини справи, які стали підставою для визнання спірних правочинів недійсними.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Судові витрати з урахуванням положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються судом на відповідачів у рівних частинах.

Керуючись ст.ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсною додаткову угоду № 1 від 13.03.2017 до договору відступлення права вимоги від 13.03.2017, що укладена між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» та Приватним підприємством «Дніпровський краєвид 07».

3. Визнати недійсною додаткову угоду № 2 від 13.03.2017 до договору відступлення права вимоги від 13.03.2017, що укладена між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» та Приватним підприємством «Дніпровський краєвид 07».

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» (04086, м. Київ, вул. Олени Теліги, буд. 41, ідентифікаційний код 37075024) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрлогістика» (03058, м. Київ, вул. Гарматна, буд. 39-В, ідентифікаційний код 36040006) витрати по сплаті судового збору в розмірі 2 102,00 грн (дві тисячі сто дві грн 00 коп.).

5. Стягнути з Приватного підприємства «Дніпровський краєвид 07» (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 21, ідентифікаційний код 35130219) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрлогістика» (03058, м. Київ, вул. Гарматна, буд. 39-В, ідентифікаційний код 36040006) витрати по сплаті судового збору в розмірі 2 102,00 грн (дві тисячі сто дві грн 00 коп.).

6. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення підписано 10.06.2020.

Суддя О.Г. Удалова