УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

10.06.2020 Справа № 910/6835/20
За заявою Фізичної особи-підприємця Павлик Катерини Андріївни ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до Приватного акціонерного товариства "Співдружність-Прогрес" (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова,18/7, ідентифікаційний номер 31111632)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Судак С.С.

Представники учасників:

від заявника - Кравченко С.В.,

від боржника - Волкова Ю.В. (директор),

вільний слухач - Ганюк Т.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У травні 2020 року Фізична особа-підприємець Павлик Катерина Андріївна звернулася до суду з заявою про визнання банкрутом Приватного акціонерного товариства «Співдружність-Прогрес».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.05.2020 № 910/6835/20 заяву Фізичної особи-підприємця Павлик Катерини Андріївни було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 10.06.2020, визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражних керуючих Вінника А.С., Кочкіна О.М. та Рибкіну Н.В. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

26.05.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про участь у справі про банкрутство.

27.05.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Комлика І.С. про участь у справі про банкрутство.

27.05.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Карасюка О.В. про участь у справі про банкрутство.

27.05.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Карелова К.Ю. про участь у справі про банкрутство.

02.06.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Вінника А.С. про участь у справі про банкрутство.

03.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Вінника А.С. про участь у справі про банкрутство.

03.06.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Потупало Н.І. про участь у справі про банкрутство.

03.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Ганюк Т.М. про участь у справі про банкрутство.

09.06.2020 до суду надійшло клопотання арбітражного керуючого Вінника А.С. про розгляд його заяви про участь у справі за його відсутності.

09.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Рибкіної Н.В. про участь у справі про банкрутство.

10.06.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про участь у справі про банкрутство.

У судове засідання, призначене на 10.06.2020 з`явилися представники заявника та боржника.

Згідно з приписами ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ст. 1 Кодексу під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Згідно п. 2 ч.1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, а також вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Розглянувши у підготовчому засіданні подані документи та дослідивши докази, суд

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство «Співдружність-Прогрес» зареєстровано за адресою: 01133, м. Київ, вул. Кутузова, 18/7 з присвоєнням ідентифікаційного коду 31111632.

За твердженнями Заявника у Приватного акціонерного товариства «Співдружність-Прогрес» наявна заборгованість у розмірі 850 000,00 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до ч. 3 ст. 39 Кодексу, якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

На підтвердження своїх посилань, звертаючись до суду про ініціювання процедури банкрутства Приватного акціонерного товариства «Співдружність-Прогрес», заявником подано суду копії Договору надання послуг № 27-09/2018 від 27.09.2018, акту виконаних послуг № 1 від 31.10.2018, акту виконаних послуг № 2 від 20.12.2018, претензії від 31.01.2019, листа-відповіді на претензію від 01.02.2019.

За наслідками дослідження описаних документів судом встановлено наступне.

27.09.2018 між Фізичною особою-підприємцем Павлик Катериною Андріївною (далі - Виконавець) та Приватним акціонерним товариством «Співдружність-Прогрес» (далі - Замовник) укладено Договір надання послуг № 27-09/2018.

Згідно з п. 1.1. Договору Виконавець зобов`язується надати послуги з підготовки та розміщення на торговій площадці документів тендерної пропозиції Замовника для участі в тендері на закупівлю товарів для Державного підприємства «Українське державне аерогеодезичне підприємство», а саме топографічного обладнання «Система лазерного сканування поверхні Землі типу LIDAR» в строки, визначені тендерною документацією, які Замовник відповідно до п. 1.2 зобов`язується прийняти та оплатити.

Відповідно до п. 3.1. Договору загальна вартість цього договору становить 850 000,00 грн., яка складається із вартості послуг у розмірі 500 000,00 грн. із підготовки та подання у строки, визначені тендерною документацією документів Тендерної пропозиції Замовника відповідно до вимог п. 2.1. цього договору, та за умовою допуску до участі в тендері Замовника; виплати додаткової винагороди Виконавцю у розмірі 350 000,00 грн. у разі перемоги Замовника у процедурі закупівлі за результатами проведених торгів та укладання відповідного договору і його оплати.

Пунктом 3.2. Договору встановлено, Замовник зобов`язується здійснити оплату виконавцю фактично наданих послуг згідно з п. 3.1. на підставі Актів про надання послуг.

Згідно з п. 3.3 Договору оплата наданих послуг здійснюється згідно календарному плану вказаному в додатку 1 до цього Договору.

Пунктом 4.1. Договору визначено, що Виконавець повинен надати послуги у строки, визначені тендерною документацією.

Згідно з п. 8.1 Договору він набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами передбачених ним зобов`язань.

Відповідно до Календарного плану оплати у Додатку № 1 до Договору визначено строк оплати послуг Виконавця та його додаткової винагороди - протягом місяця після підписання Акту виконаних робіт.

Актом виконаних послуг № 1 від 31.10.2018 до Договору надання послуг № 27-09/2018 від 27.09.2018 підтверджується надання Виконавцем послуг з підготовки та розміщення на торговій площадці документів тендерної пропозиції Замовника для участі в тендері на закупівлю товарів для Державного підприємства «Українське державне аерогеодезичне підприємство», а саме топографічного обладнання «Система лазерного сканування поверхні Землі типу LIDAR». Загальна вартість наданих послуг за цим Актом складає 500 000,00 грн.

Актом виконаних послуг № 2 від 20.12.2018 до Договору надання послуг № 27-09/2018 від 27.09.2018 підтверджується, що Виконавцю за надані їм послуги передбачена виплата додаткової винагороди згідно п. 3.1.2. Договору у розмірі 350 000,00 грн.

31.01.2019 заявником була надіслана претензія директору Приватного акціонерного товариства «Співдружність-Прогрес» за Договором надання послуг № 27-09/2018 від 27.09.2018 з проханням протягом 7 календарних днів перерахувати на рахунок заявника заборгованість за Договором в розмірі 850 000,00 грн.

Листом № 07/1 від 01.02.2019 Приватне акціонерне товариство «Співдружність-Прогрес» повідомило Фізичну особу-підприємця Павлик К.А., що у нього відсутні грошові кошти у розмірі, необхідному для погашення заборгованості за Договором надання послуг № 27-09/2018 від 27.09.2018.

За твердженням заявника, що було підтверджено представником боржника, заборгованість Приватного акціонерного товариства «Співдружність-Прогрес» за вищевказаним Договором погашена не була.

Отже, вищеописаними обставинами справі підтверджується обґрунтованість тверджень Фізичної особи-підприємця Павлик Катерини Андріївни про невиконання Приватним акціонерним товариством «Співдружність-Прогрес» грошових зобов`язань у сумі 850 000,00 грн.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство або відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 6 ст. 39 Кодексу суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство, якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження, або якщо вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

10.06.2020 в підготовчому засіданні судом не було встановлено підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Співдружність-Прогрес», перелічених у ч. 6 ст. 39 Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства у разі відсутності підстав для відмови у прийнятті, залишення без руху або для повернення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство господарський суд приймає заяву до розгляду, про що не пізніше п`яти днів з дня її надходження постановляє ухвалу.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства підготовче засідання суду проводиться не пізніше 14-ти днів з дня постановлення ухвали про прийняття заяви про відкриття провадження у справі, а за наявності поважних причин (здійснення сплати грошових зобов`язань кредиторам тощо) - не пізніше 20 днів.

При цьому, суд зазначає, що відповідно до ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Наразі, судом встановлено, що в матеріалах справи відсутні докази задоволення боржником у повному обсязі вимог кредитора, які містяться у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви Фізичної особи-підприємця Павлик Катерини Андріївни про визнання боржника банкрутом, суд вважає за доцільне її задовольнити у передбачений діючим законодавством спосіб, шляхом відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Співдружність-Прогрес».

Згідно з ч. 8 ст. 39 Кодексу питання введення процедури розпорядження майном боржника та призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати вирішується господарським судом в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Приписами ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. В ухвалі про прийняття заяви про відкриття провадження у справі господарський суд пропонує трьом визначеним шляхом автоматизованого відбору арбітражним керуючим подати заяву про участь у справі.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до вищезазначених осіб.

Як вбачається з матеріалів справи, із заявою про участь у даній справі звернулися арбітражні керуючі Вінник А.С. та Рибкіна Н.В., які були визначені автоматизованою системою з відбору кандидатів.

Відповідно до ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства у разі, якщо заява про участь у справі надійшла від двох або трьох арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору, господарський суд призначає розпорядником майна/керуючим реструктуризацією особу, яка буда першою визначена шляхом автоматизованого відбору.

Відповідно до довідки щодо кандидатур арбітражного керуючого, сформованої 19.05.2020, першою була визначена кандидатура арбітражного керуючого Вінника А.С.

Таким чином, суд приходить до висновку про призначення розпорядником майна Приватного акціонерного товариства «Співдружність-Прогрес» арбітражного керуючого Вінника Андрія Сергійовича.

За таких обставин кандидатури арбітражних керуючих Потупало Н.І, Сиволобова М.М., Комлика І.С., Карасюка О.В., Карелова К.Ю., Ганюк Т.М. та Перепелиці В.В. не розглядаються судом у зв`язку з тим, що були подані заяви про участь у справі арбітражними керуючими, визначеними ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12-ть місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

У зв`язку з викладеним вище, суд встановлює розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Віннику А.С. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника.

Таким чином, встановивши факт загрози неплатоспроможності боржника, а також визначившись з кандидатурою арбітражного керуючого для призначення розпорядником майна боржника, керуючись ст.ст. 28, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Співдружність-Прогрес" (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/7, ідентифікаційний номер 31111632).

2. Визнати грошові вимоги Фізичної особи-підприємця Павлик Катерини Андріївни ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) до Приватного акціонерного товариства "Співдружність-Прогрес" (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/7, ідентифікаційний номер 31111632) в розмірі 850 000,00 грн.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

4. Ввести процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Співдружність-Прогрес" (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/7, ідентифікаційний номер 31111632).

5. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Співдружність-Прогрес" (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/7, ідентифікаційний номер 31111632), текст якого додається.

6. Призначити розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Співдружність-Прогрес" (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/7, ідентифікаційний номер 31111632) арбітражного керуючого Вінника Андрія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 493 від 29.03.2013).

7. Встановити оплату послуг арбітражного керуючого Вінника Андрія Сергійовича (розпорядника майна) в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника.

8. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

9. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 30.07.2020 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 № 788, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду.

10. Визначити дату проведення попереднього судового засідання на 17.08.20 о 12:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 5.

11. Зобов`язати розпорядника майна у строк до 10.08.2020 провести інвентаризацію майна боржника.

12. Зобов`язати Державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Печерської районної в м. Києві державної адміністрації надати суду докази внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про порушення провадження у справі про банкрутство боржника.

13. Копію ухвали надіслати боржнику, ініціюючому кредитору та засновнику (учаснику) боржника, місцевому загальному суду, органу державної виконавчої служби, органу державної податкової служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерської районної в м. Києві державної адміністрації для відома та внесення відповідних відомостей про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 16.06.2020

Суддя Д.В. Мандичев