ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

16.06.2020 м.Харків Справа № 905/405/20

Господарський суд Донецької області у складі судді Лейби М.О., при секретарі судового засідання Григор`євій М.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю СТРОЙУКОМ, м.Краматорськ, Донецька область

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю МУЛЬТІОПТТОРГ, м.Маріуполь, Донецька область

про визнання договору №11/10-19-3 від 11.10.19р. недійсним

Представники сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача: не з`явився

Суть справи:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю СТРОЙУКОМ, м.Краматорськ, Донецька область, звернувся до господарського суду Донецької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю МУЛЬТІОПТТРОГ, м.Краматорськ, Донецька область про визнання договору поставки №11/10-19-3 від 11.10.19р. недійсним.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що оспорюваний договір не спрямований на реальне виникнення обумовлених ним правових наслідків, у зв`язку із чим позивач стверджує, що є підстави для визнання договору недійсним на підставі ст.203, 215, 216 ЦК України.

Ухвалою господарського суду від 02.03.20р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №905/405/20; дану справу визначено розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 25.03.20р.

13.03.20р. через канцелярію суду від позивача надійшло клопотання №95 від 11.03.20р. про перенесення підготовчого засідання.

Ухвалою суду від 25.03.20р. підготовче засідання відкладено на 15.04.20р.

14.04.20р. через канцелярію суду від позивача надійшло клопотання №132 від 09.04.20р. про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 15.04.20р. підготовче засідання відкладено на 18.05.20р. та продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів.

Ухвалою суду від 18.05.20р. за результатами підготовчого засідання закрито підготовче провадження та справу призначено до розгляду по суті на 16.06.20р.

22.05.20р. на адресу суду від позивача надійшла заява про розгляд справи без участі повноважного представника позивача.

У судове засідання 16.06.20р. представники позивача та відповідача не з`явилися; про місце, час та дату судового засідання сторони були повідомлені належним чином та своєчасно.

Відзив на позовну заяву відповідач не надав, про причини неявки та ненадання відзиву на позовну заяву суд не повідомив.

Згідно з ч.2 ст.178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Згідно ч.ч.1, 3 ст.202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті. Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Враховуючи неявку представників сторін, належним чином повідомлених про дату, час та місце судового засідання, ненадання відповідачем відзиву на позовну заяву, суд вважає за необхідне розглянути спір по суті за наявними матеріалами.

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Дослідивши докази, наявні в матеріалах справи, суд

ВСТАНОВИВ:

11.10.19р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «МУЛЬТІОПТТОРГ» (постачальник, відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «СТРОЙУКОМ» (покупець, позивач) укладений договір поставки №11/10-19-3, згідно п.1.1. якого, в порядку та на умовах, визначених даним договором, постачальник передає у власність покупцю, а покупець приймає та оплачує товар (продукцію), а саме: щебінь, грановідсів, загальна кількість, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру та загальна ціна, виробник якого визначений сторонами в рахунках-фактури, які є невід`ємною частиною даного договору.

Згідно п.2.1., п.2.2. договору, загальна ціна продукції вказується у рахунках-фактурах, які є невід`ємною частиною договору. Загальна ціна договору є величиною змінною та складається з суми усіх рахунків-фактур, оформлених до даного договору.

Відповідно до п.9.3. договору протягом 3 (трьох) банківських днів з моменту отримання оригінала рахунку на оплату покупець шляхом перерахування на поточний банківський рахунок постачальника здійснює передоплату в розмірі 100% вартості товару вказаної в рахунку-фактурі.

Даний договір вважається укладеним та вступає в силу з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін. Строк дії договору до 31.12.2022р. (п.13.1., п.13.2. договору).

Договір підписаний уповноваженими представниками та скріплений відтисками печаток юридичних осіб.

На виконання умов договору Товариством з обмеженою відповідальністю «МУЛЬТІОПТТОРГ» було здійснено поставку визначеного договором товару на загальну суму 484770,71грн. Даний факт підтверджується наданими позивачем доказами, а саме видатковими накладними та товарно-транспортними накладними. Також відповідач надав позивачу відповідний рахунок на оплату товару в сумі 484770,69грн. Копії видаткових накладних, товарно-транспортних накладних та рахунку на оплату містяться в матеріалах справи (а.с. 46-166).

Як зазначив позивач, за поставлений товар останній не розрахувався.

Звертаючись з позовом до суду позивач вказує на отримання інформації про те, що під час перевірки податковими органами відповідача, встановлено відсутність необхідних умов для його господарської діяльності. Отже, реальність фінансово - господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «МУЛЬТІОПТТОРГ» під сумнівом.

Також позивач вказує на те, що зазначені обставини можуть суттєво вплинути на використання позивачем прав, передбачених податковим законодавством та автоматично призвести до його порушення, оскільки на підставі спірного договору формуються податкові кредити, валові витрати. Позивач не має наміру продовжувати господарські відносини з відповідачем, оскільки вважає, що є ризик пасивної участі позивача у схемі ухилення від сплати податків. Відведення контрагента позивача до сумнівного значно порушує майнові права позивача, гарантовані законом. Невиконання в подальшому спірного договору не зможе породжувати ті правові наслідки, на котрі розраховував позивач під час його укладення.

Сумнівна, на думку позивача, діяльність відповідача може вплинути на репутацію ТОВ «СТРОЙУКОМ», що значно вплине на відносини з його контрагентами, оскільки, визначені на основі ретельного аналізу центри мінімізації та суб`єкти підприємництва, які є складовими ланками ланцюгів виведення коштів в тіньовий обіг, підлягають одночасним перевіркам та комплексному відпрацюванню оперативно-розшуковими заходами по всій Україні.

У зв`язку з вказаним, позивач просить суд визнати недійсним договір поставки №11/10-19-3 від 11.10.19р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «МУЛЬТІОПТТОРГ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «СТРОЙУКОМ» на підставі ст.ст.203, 215 ЦК України.

Надаючи правову оцінку вказаним обставинам, суд виходить з наступного:

Підстави виникнення цивільних прав та обов`язків, серед яких вказано правочини і договори, визначено ст.11 ЦК України.

У відповідності до ст.ст.15, 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із способів захисту цивільного права та інтересу у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Аналогічно ст.20 Господарського кодексу України передбачає можливість визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом з метою захисту прав і законних інтересів суб`єкта господарювання.

В Постанові пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.13р. №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними (із змінами і доповненнями)" зазначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

У відповідності до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається, проте у випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи по суті переданий на розгляд господарського суду спір про визнання недійсним договору, суд повинен з`ясувати, зокрема, підстави для визнання недійсним договору, оскільки недійсність правочину може наступати лише з певним порушенням закону. При цьому, спір - це розбіжності або суперечності між суб`єктами правовідносин з питання факту або права.

Згідно зі ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, господарський договір може бути визнаний недійсним за наявності двох умов: перша - це порушення ним прав та/або охоронюваних законом інтересів позивача; друга - це наявність передбачених законом підстав для визнання договору недійсним.

Така правова позиція суду відповідає положенням Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009р. №9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", якими передбачено, що правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом. Вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

У відповідності до ст.3 ЦК України однією із загальних засад цивільного законодавства є свобода договору.

Відповідно до ст.6 ЦК України сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства; сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами; сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Статтею 627 ЦК України встановлено, що відповідно до ст.6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв діловою обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч.1 п.4 ст.179 ГК України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст.628 ЦК України).

Презумпція правомірності правочину закріплена у ст.204 ЦК України та може бути спростована насамперед нормою закону, яка містить відповідну заборону. У випадках, прямо не передбачених у законодавстві, презумпція правомірності правочину може бути спростована судом.

Статтею 712 ЦК України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Частиною 1 ст.692 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Судом встановлено, що умови договору поставки №11/10-19-3 від 11.10.19р. укладеного між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю «МУЛЬТІОПТТОРГ» були погоджені сторонами, договір підписаний належними представниками сторін та скріплений печатками обох сторін договору.

Отже, спірний договір поставки укладений, оскільки відповідає всім умовам, як то: вимоги до умов, які породжують господарські зобов`язання; суттєві умови договору; порядок укладення; інші особливості укладення договору, тощо. Крім цього, договір виконаний в повному обсязі відповідачем, що підтверджує позивач накладними на отримання від відповідача товару.

Позивач у позовній заяві посилається на ст.ст. 203, 215 ЦК України, але не зазначив жодної підстави, з якими законодавець пов`язує недійсність господарського договору.

Суд, виходячи з положень вищенаведених правових норм, зазначає, що чинним законодавством України не передбачено можливості визнання договору недійсним на підставі акту перевірки податкової органу, а також не передбачено і такої підстави для визнання недійсним договору, як припущення про можливе порушення законодавства однією із сторін договору.

В силу принципу змагальності сторін суд не вправі виходити за межі своєї компетенції та за позивача наводити правове обґрунтування позовних вимог, а потім давати їм правову оцінку як суд. Відтак, позовні вимоги не містять правових підстав для визнання договору поставки №11/10-19-3 від 11.10.19р. недійсним, що в свою чергу є підставою для відмови у позові.

Відповідно до ст.13 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом ГПК України), судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно з п.4 ч.3 ст.129 Конституції України та статями 73, 74, 77, 79 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

За загальним правилом обов`язок доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини. Обов`язок доказування та подання доказів розподіляється між сторонами, виходячи з того, хто посилається на юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення. Це стосується позивача, який повинен доказати факти, на підставі яких пред`явлено позов, а також відповідача, який має можливість доказувати факти, на підставі яких він будує заперечення проти позову.

Таким чином, позивач в силу викладеного зобов`язаний довести за допомогою належних, допустимих та достатніх доказів факт порушення спірним правочином його (позивача) прав та/або охоронюваних законом інтересів, а також наявність передбачених законом підстав для визнання договору недійсним.

Оскільки сторонами при укладанні договору поставки було досягнуто всіх істотних умов договору, договір виконаний з боку відповідача, а обставини, на які посилається позивач в обґрунтування свого позову не є безумовною підставою, передбаченою законом для визнання договору недійсним, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРОЙУКОМ» є безпідставними, необґрунтованими і такими, що не підлягають задоволенню, у зв`язку з чим суд відмовляє в задоволенні позову.

Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України, у разі відмови у позові судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст.12, 13, 73, 74, 76, 77, 79, 86, 91, 129, 231, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРОЙУКОМ», м.Краматорськ, Донецька область до Товариства з обмеженою відповідальністю «МУЛЬТІОПТТОРГ», м.Маріуполь, Донецька область про визнання договору №11/10-19-3 від 11.10.19р. недійсним, відмовити.

Згідно із ст.241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга відповідно до ст.256 Господарського процесуального кодексу України на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Донецької області в строки передбачені Господарським процесуальним кодексом України.

Рішення складено та підписано 16.06.20р.

Суддя М.О. Лейба