УХВАЛА

15.06.2020Справа № 910/7428/19

За позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (позивач 1);

Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" (позивач 2);

Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD.") (позивач 3);

Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (MELIAN MANAGEMENT LTD.) (позивач 4);

до Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD") (відповідач 1);

Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" (відповідач 2);

про визнання недійсними договорів та рішень.

Суддя О.В. Мандриченко

Представники: не викликалися.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" (далі - позивач 1), Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (далі - відповідач 2), Компанія "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD.") (далі - відповідач 3), Компанія "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN INVESTMENT LTD.") (далі - відповідач-4) звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії "LARLIN BUSINESS LTD" (далі - відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" (далі - відповідач 2) про визнання недійсними договорів та рішення загальних зборів учасників, оформлених протоколом від 13.03.2018.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивачі просять:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" (ідентифікаційний код 32461905) від 12 березня 2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" (ідентифікаційний код 32461905) від 12 березня 2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" (ідентифікаційний код 32461905) від 12 березня 2018 року, укладений між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" (ідентифікаційний код 32461905) від 12 березня 2018 року, укладений між Компанією "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнати недійсним Протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" (ідентифікаційний код 32461905) від 13 березня 2018 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2019 відкрито провадження у справі № 910/7428/19 та вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого засідання, розгляд справи призначено на 12.12.2019, постановлено звернутися до Центрального органу Республіки Сейшельські Острови, обов`язком якого є отримання прохань про вручення документів, що виходять від інших Договірних Держав, з судовим дорученням про вручення Компанії "LARLIN BUSINESS LTD" перекладів на англійську мову, з нотаріальним засвідченням їх вірності, ухвали господарського суду міста Києва про відкриття провадження у справі та позовної заяви з додатками.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2020 відкладено підготовче засідання до 30.01.2020, витребувано у відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації оригінали документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС", а саме:

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" від 12.03.2018 року укладеного між ТОВ "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" та Компанією "LARLIN BUSINES LTD";

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" від 12.03.2018 року укладеного між Компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД." та Компанією "LARLIN BUSINES LTD";

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" від 12.03.2018 року укладеного між Компанією "Меліан Менеджмент ЛТД." та Компанією "LARLIN BUSINES LTD";

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" від 12.03.2018 року укладеного між ТОВ "Пром Сервіс 2000" та Компанією "LARLIN BUSINES LTD";

- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" від 12.03.2018 року;

- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" від 12.03.2018 року;

- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" від 13.03.2018 року;

- довіреність компанії "KORNETTA INVESTMENT LTD" від 04.09.2017 року;

- довіреність компанії "MELIAN MANAGEMENT LTD" від 04.11.2017 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.03.2018 року продовжено строк підготовчого засідання на 30 днів та оголошено перерву до 22.05.2018 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.02.2020 призначено у справі № 910/7428/19 почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз.

До господарського суду від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшов лист, в якому заступник директора вказаної експертної установи просить:

- визначити платників вартості експертизи, а саме надати інформацію щодо їх адреси місцезнаходження, ідентифікаційні коди юридичних осіб та визначити частки в оплаті рахунку за проведення експертизи;

- погодити строк проведення експертизи у термін, що перевищує 90 календарних днів;

- задовольнити клопотання судових експертів, які просять надати оригінал досліджуваного документа - протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Ходос» від 13.03.2018 та додатково надати достовірні вільні зразки почерку ОСОБА_2, де є великі літери «Я», оскільки у транскрипції досліджуваних підписів ОСОБА_2 є велика літера «Я», яка відсутня у зразках підпису ОСОБА_2

Строки проведення експертних досліджень та порядок встановлення цих строків у залежності від складності дослідження та з урахуванням експертного навантаження передбачено підпунктом 1.13 пункту 1 Інструкції.

Абзацом шостим зазначеного підпункту Інструкції передбачено можливість встановлення у виняткових випадках більшого (порівняно із загальними) розумного строку за письмовою домовленістю з органом (особою), який призначив експертизу. Оскільки процесуальним законом не передбачено форми такого погодження з боку суду, воно має здійснюватися (за наявності підстав для цього) шляхом винесення відповідної ухвали за результатами розгляду звернення експертної установи, - без поновлення провадження у справі і без повернення матеріалів справи із зазначеної установи, але, за необхідності, з викликом сторін для з`ясування їхньої думки з даного питання. При цьому необхідно враховувати, що відмова у погодженні запропонованого розумного строку проведення експертизи може потягти за собою наслідки, передбачені абзацом сьомим того ж підпункту Інструкції (п.17 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 23.03.2012 р. „Про деякі питання практики призначення судової експертизи").

Враховуючи вищевикладене, зважаючи на письмове клопотання заступника директора Київського науково-дослідного інституту судових експертиз про погодження терміну виконання призначеної експертизи понад 90 календарних днів, приймаючи до уваги, що для вирішення справи необхідні спеціальні знання і не проведення експертизи фактично залишить без належної оцінки надані сторонами докази, тобто призведе до порушення принципу всебічного, повного і об`єктивного дослідження всіх обставин справи, суд вважає за необхідне клопотання задовольнити, та погодити проведення почеркознавчої експертизи у справі №910/7428/19 у зазначені в клопотанні експерта строки.

Зважаючи на викладене, провадження у справі підлягає поновленню в порядку приписів ст. 230 Господарського процесуального кодексу України зі стадії, на якій його було зупинено.

Керуючись ст. 120, 183, 230 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,

УХВАЛИВ:

1. Поновити провадження у справі № 910/7428/19.

2. Погодити термін проведення експертизи понад 90 календарних днів.

3. Визначити платників вартості експертизи та їх частки в оплаті рахунку:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (01042, м. Київ, вул. Патріса Лумумби, 21, кімн. 421, ідентифікаційний код 40573691) (частка 25 %);

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром сервіс 2000" (01021, м. Київ, Печерський узвіз, 13, оф. 23, ідентифікаційний код 40560735) (частка 25 %);

- Компанія "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD.") (9 Беррек Роуд, м. Беліз, Беліз, реєстраційний номер 166,063, адреса для листування: 04208, м . Київ, пр.. Правди, буд. 88, кв. 187) (частка 25 %);

- Компанія "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (MELIAN MANAGEMENT LTD.) (60 Маркет Сквер, А.С. 1906, м. Беліз, Беліз, реєстраційний номер 126,753, адреса для листування: 04208 , м. Київ, пр.. Правди, буд. 88, кв. 187) (частка 25 %);

4. Зобов`язати сторони надати суду оригінал досліджуваного документа - протокол загальних зборів учасників ТОВ «Ходос» від 13.03.2018.

5. Зобов`язати позивачів надати суду достовірні вільні зразки почерку ОСОБА_2 , де є великі літери «Я».

6. Призначити розгляд клопотання судових експертів на 02.07.20 о 10:40. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 2.

7. Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості забезпечення учасникам справи права брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Ухвала набрала чинності 15.06.2020 та оскарженню не підлягає.

Суддя О.В. Мандриченко