ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

26.05.2020 р. Справа № 914/3812/15

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Бенко В.М.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер", с. Булахівка Павлоградського району Дніпропетровської області

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25, ідентифікаційний код 25008215)

за участю представників:

від кредиторів:

ГУ ДФС у Львівській області: Підгайний О.І. - головний державний інспектор

ліквідатор: Зубачик В.Р. - арбітражний керуючий

від ОСОБА_2: не з`явився

від ТзОВ "Агро-Союз-Україна": не з`явився

від ТзОВ "ТС Агро-Союз": не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 22.01.2019 р. у справі №914/3812/15 (суддя Цікало А.І.) клопотання Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про відкладення розгляду справи - відхилено. Затверджено звіт арбітражного керуючого Зубачика Віталія Романовича про нарахування і виплату основної грошової винагороди за підсумками ліквідації процедури ТзОВ "Компанія "Агро-союз" на суму 436768 грн. 00 коп., з яких виплачено 436725 грн. 51 коп. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ "Компанія "Агро-союз" () - затверджено. Вимоги ТзОВ "Зернотрейдер" на суму 685936,64 грн., ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на суму 34487800,17 грн., ТзОВ "Агро-Союз-Хмельницький" на суму 24977990,23 грн., ТзОВ "Полі-оіл індастрі" на суму 644221,14 грн., ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 95764536,43 грн., ПАТ АБ "Укргазбанк" на суму 77185512,49 грн., ТзОВ "Агро-союз менеджмент" на суму 25954558,49 грн., ПАТ КБ "Приватбанк" на суму 17352,40 грн., ТзОВ "Інтер-ГТВ" на суму 146002,26 грн., ТзОВ "Фінансова компанія "Кавертон" на суму 162029096,36 грн., ТзОВ "Агро-Союз Київ" на суму 27755999,37 грн., ТзОВ "Корпорація "Агро-Союз" на суму 1433215,87 грн., ПрАТ "Агро-Союз" на суму 6088429,21 грн., НВФ "Агро-Союз" ТзОВ на суму 81493568,57 грн., ТзОВ "А-Вікт" на суму 138510,00 грн., Управління містобудування та архітектури Кіровоградської міської ради на суму 7986,51 грн., АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Майсен" на суму 13569607,65 грн., Головного управління ДФС у Львівській області на суму 1915242,47 грн., ПАТ "Укрсоцбанк" на суму 294030046,51 грн., Головного управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі на суму 12860,41 грн. вважати погашеними. Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі №914/3812/15 про банкрутство ТзОВ "Компанія "Агро-союз" () або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню. ТзОВ "Компанія "Агро-союз" () ліквідовано. Провадження у справі № 914/3812/15 про банкрутство ТзОВ "Компанія "Агро-союз" () закрито.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 13.05.2019 р. апеляційні скарги АТ "Райффайзен Банк Аваль" та АТ "Укргазбанк" задоволено повністю. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 22.01.2019 року у справі №914/3812/15 скасовано. Справу скеровано до Господарського суду Львівської області для розгляду по суті. Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 12.09.2019 р. касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" залишено без задоволення, постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.05.2019 у справі № 914/3812/15 залишено без змін.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №914/3812/15 при новому розгляді розподілено судді Морозюку А.Я.

Ухвалою суду від 29.05.2019 р. прийнято справу до розгляду, засідання призначено на 20.08.2019 р. Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 26.11.2019 р. заяву Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі про заміну кредитора від 18.10.2019 р. №1686/9/21-22-08-03-04 задоволено. Замінено кредитора у справі - Головне управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі, його правонаступником - Головним управлінням ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі. Розгляд справи відкладено на 21.01.2020 р.

10.12.2019 р. від ТзОВ "Фінансова компанія "Кавертон" до суду надійшло клопотання від 02.12.2019 р. про заміну кредитора правонаступником, в якому заявник просить замінити кредитора Акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" на його процесуального правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон". Дане клопотання ухвалою суду від 16.12.2019 р. призначено до розгляду в судовому засіданні на 21.01.2020 р., заявника зобов`язано надати суду, а також ліквідатору Зубачику В.Р.: належно засвідчені копії всіх додатків до клопотання; докази здійснення: сплати суми 5 000 000 грн. з боку ТзОВ "ФК"Авістар" на користь АТ "Райффайзен Банк Аваль" (п.3.1, п. 3.2 укладеного між ними Договору від 27.03.2019 р.); сплати суми 6 720 000,00 грн. з боку ТзОВ "ФК"Гефест" на користь ТзОВ "ФК"Авістар" (п.3.1, п. 3.2 укладеного між ними Договору від 27.03.2019 р.); сплати суми 3 400 000,00 грн. з боку ТзОВ "ФК "Кавертон" на користь ТзОВ "ФК"Гефест" (п.3.1, п. 3.2 укладеного між ними Договору від 27.03.2019 р.); Витяг з Державного Реєстру обтяжень рухомого майна з доказами реєстрації ТзОВ "ФК Кавертон", як заставодержателя за договором застави № 12/4-01-03-3/393 від 29.05.2013 р., укладеним між банком та ТзОВ "Компанія "Агро-Союз"; докази надіслання зазначених документів ліквідатору Зубачику В.Р. надати суду.

В судовому засіданні 21.01.2020 р., у зв`язку з вимкненням електропостачання та неможливістю здійснення технічної фіксації судового процесу, оголошено перерву до 23.01.2020 р.

Ухвалою суду від 23.01.2020 р. розгляд справи відкладено на 25.02.2020 р. Зобов`язано (повторно) заявника ТзОВ "Фінансова Компанія "Кавертон" надати суду, а також ліквідатору Зубачику В.Р., документи, про які зазначено в ухвалі від 16.12.2019 р.

Від ліквідатора ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" арбітражного керуючого Зубачика Віталія Романовича на адресу суду надійшла заява №02-01/5 від 31.01.2020 р. про покладення солідарної відповідальності, в якій ліквідатор просить суд: покласти субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" на ОСОБА_2 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-Україна", Товариство з обмеженою відповідальністю "ТС "Агро-Союз" та стягнути з них солідарно на користь ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" 848 338 473,17 грн. До заяви додано докази надіслання ОСОБА_2 , ТзОВ "Агро-Союз-Україна", ТзОВ " ТС Агро-Союз" копії заяви про покладення солідарної відповідальності, детальну інформацію про юридичну особу - ТзОВ "Компанія "Агро-Союз", копію договору відповідального зберігання від 19.06.2017 р., лист ОСОБА_2 б/н та б/д, адресований ліквідатору, копію постанови Дніпропетровського відділу поліції ГУНП в Дніпропетровській області від 04.07.2018 р. про закриття кримінального провадження.

Ухвалою суду від 13.02.2020 р. заяву ліквідатора ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" №02-01/5 від 31.01.2020 р. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" на ОСОБА_2 , Товариство з обмеженою відповідальністю " Агро-Союз-Україна", Товариство з обмеженою відповідальністю "ТС "Агро-Союз" та стягнення з них солідарно на користь ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" 848 338 473,17 грн., прийнято до розгляду, розгляд заяви призначено в судовому засіданні на 25.02.2020 р. Залучено ОСОБА_2 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-Україна", Товариство з обмеженою відповідальністю "ТС "Агро-Союз", до участі у справі як учасників справи про банкрутство, в частині розгляду заяви ліквідатора ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" №02-01/5 від 31.01.2020 р.

24.02.2020 р. на адресу суду надійшов відзив ТзОВ "ТС Агро-Союз" від 21.02.2020 р., відзив ОСОБА_2 від 21.02.2020 р. та відзив ТзОВ "Агро-Союз-Україна" від 21.02.2020 р. на заяву ліквідатора ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" Зубачика В.Р. про покладення солідарної відповідальності.

Ухвалою суду від 25.02.2020 р. розгляд справи та розгляд заяви про покладення субсидіарної відповідальності відкладено на 31.03.2020 р. Зобов`язано (повторно) заявника ТзОВ "Фінансова Компанія "Кавертон" надати суду, а також ліквідатору Зубачику В.Р., документи, про які зазначено в попередніх ухвалах від 16.12.2019 р. та від 23.01.2020 р.

28.02.2020 р. від АТ "Альфа-Банк" до суду надійшла заява б/н від 20.02.2020 р. про залучення у справі правонаступника, в якій заявник просить суд залучити до участі у справі №914/3812/15 правонаступника кредитора Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" Акціонерне товариство "Альфа-Банк". Ухвалою від 03.03.2020 р. заяву АТ "Альфа-Банк" від 20.02.2020 р. про залучення у справі правонаступника призначено до розгляду в судовому засіданні на 31.03.2020 р.

16.03.2020 р. на адресу суду надійшло клопотання від ТОВ "ТС Агро-Союз" від 13.03.2020 р. про розгляд справи без його участі у зв`язку з територіальною віддаленістю суду та з урахуванням позиції, викладеної у відзиві на заяву ліквідатора ТОВ "Компанія "Агро-Союз" про покладення солідарної відповідальності, просить розгляд справи здійснювати без участі представника відповідача ТОВ "ТС Агро-Союз".

Також 16.03.2020 р. аналогічні клопотання про розгляд справи без його участі надійшли від ТзОВ "Агро-Союз- Україна" та ОСОБА_2

30.03.2020 р. на адресу суду надійшло клопотання від кредитора ПАТ АБ "Укргазбанк" вих. № 111-1/20 від 27.03.2020 р. про відкладення розгляду справи, в якому у зв`язку з впровадженням постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 р. №211 на усій території України карантину з 12.03.2020 р. по 03.04.2020 р. з метою запобігання поширенню по всій території України коронавірусу COVID-19, а також з метою виконання рекомендацій Ради Суддів України, та інших актів органів державної влади просить суд відкласти розгляд справи.

Ухвалою суду від 31.03.2020 р. розгляд справи та розгляд заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" на ОСОБА_2 , ТзОВ "Агро-Союз-Україна", ТзОВ "ТС "Агро-Союз" та стягнення з них солідарно на користь ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" 848 338 473,17 грн., розгляд клопотання ТзОВ "Фінансова компанія "Кавертон" від 02.12.2019 р. про заміну кредитора правонаступником, розгляд заяви АТ "Альфа-Банк" від 20.02.2020 р. про залучення у справі правонаступника, відкладено на 26.05.2020 р. Зобов`язано (повторно) заявника ТзОВ "Фінансова Компанія "Кавертон" надати суду, а також ліквідатору Зубачику В.Р., документи, про які зазначено в попередніх ухвалах від 16.12.2019 р., від 23.01.2020 р. та від 25.02.2020 р.

25.05.2020 р. на адресу суду від ТзОВ "Фінансова компанія "Кавертон" надійшло клопотання про виконання ухвали суду, в якому заявник просить долучити до матеріалів справи належним чином засвідчені копії запитуваних документів (документи згідно зазначеного у клопотанні переліку додаються).

26.05.2020 р. від ліквідатора на адресу суду надійшло повідомлення №02-01/12 від 25.05.2020 р. про те, що ліквідатором отримано клопотання ТзОВ «ФК «Кавертон» про заміну кредитора із копіями додатків, розглянувши яке ліквідатор не бачить застережень щодо заміни кредитора ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» правонаступником ТзОВ «ФК «Кавертон». До повідомлення додано звіт ліквідатора №02-01/11 від 25.05.2020 р., в якому зокрема зазначено, що на даний час ліквідатором вживаються заходи на які вказано Західним апеляційним господарським судом, зокрема направлено запити в правоохоронні органи щодо розшуку майна, що фігурувало у кримінальному провадженні №0003747 та перебувало у заставі АТ "Укргазбанк"; подано до суду заяву про покладення субсидіарної відповідальності на засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника за його зобов`язаннями.

В судовому засіданні 26.05.2020 р. суд оголосив стислий зміст клопотання ТзОВ «Фінансова компанія «Кавертон» б/н від 02.12.2019 р. про заміну кредитора та клопотання про виконання ухвали суду.

Ліквідатор проти клопотання ТзОВ «Фінансова компанія «Кавертон» про заміну кредитора правонаступником не заперечив, вважає за можливе вказане клопотання задоволити.

Присутній в судовому засідання представник кредитора (ГУ ДФС у Львівській області) вирішення питання ТзОВ «Фінансова компанія «Кавертон» про заміну кредитора правонаступником залишає на розсуд суду.

Також в судовому засіданні суд оголосив стислий зміст заяви АТ "Альфа-Банк" б/н від 20.02.2020 р. про залучення у справу правонаступника.

Ліквідатор проти клопотання АТ "Альфа-Банк" про залучення у справу правонаступника не заперечив.

Представник кредитора (ГУ ДФС у Львівській області) вирішення питання АТ "Альфа-Банк" про залучення у справу правонаступника залишає на розсуд суду.

Ліквідатор в судовому засіданні надав пояснення по заяві про покладення солідарної відповідальності. Зазначив, що вона подана на виконання вказівок судів апеляційної і касаційної інстанції. Просить розглянути заяву і прийняти рішення стосовно викладених у ній вимог. Також ліквідатор надав пояснення по звіту від 25.05.2020 р.

Представник кредитора (ГУ ДФС у Львівській області) вирішення питання по заяві про покладення солідарної відповідальності залишає на розсуд суду. Зауважень до звіту ліквідатора не висловив.

Інші учасники провадження у справі в судове засідання не з`явилися, причин неявки не повідомили.

Розглянувши заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" арбітражного керуючого Зубачика Віталія Романовича про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" на ОСОБА_2 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-Україна", Товариство з обмеженою відповідальністю "ТС "Агро-Союз" та стягнення з них солідарно на користь ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" 848 338 473,17 грн., дослідивши наявні у справі матеріали, суд зазначає наступне.

У заяві ліквідатор зазначає, що з врахуванням викладеного у постанові Західного апеляційного господарського суду від 13.05.2019 р. та постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 12.09.2019 р. у справі №914/3812/15 звертається до суду із заявою про можливість покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" на засновників (учасників, акціонерів) боржника та керівника боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника.

В обґрунтування заяви ліквідатор вказує на те, що діючи на підставі Протоколу №2 загальних зборів учасників ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" від 28.04.2017 р., ОСОБА_2 уклав договір відповідального зберігання від 19.06.2017 р. із ФОП Лівіцьким Валерієм Миколайовичем, м. Дніпро, згідно якого зберігачу було передано на зберігання майно, що перебувало у заставі ПАТ АБ «Укргазбанк».

04.01.2018 р. ліквідатор отримав поштове відправлення від уповноваженої особи учасників ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" ОСОБА_2 ., яким його повідомлено, що товарно-матеріальні цінності, які є предметом забезпечення за зобов`язаннями перед ПАТ «Укргазбанк» на загальну суму 62 856 755,24 грн., були передані на відповідальне зберігання згідно з договором відповідального зберігання, також були здійсненні заходи, щодо повернення майна з відповідального зберігання для його подальшої передачі ліквідатору. Під час виїзду на місце відповідального зберігання майна було з`ясовано, що зберігача за договором відповідального зберігання було вбито і контроль за даним об`єктом на даний час здійснюють інші особи, які порекомендували звернутись до правоохоронних органів. 20.12.2017 року до Шевченківського відділення поліції Дніпровського відділу поліції ГУНП в Дніпропетровській області ОСОБА_2 було подано заяву про вчинення злочину та здійснено виїзд з оперативно-слідчою групою на місце відповідального зберігання майна. Під час огляду місця події було виявлено майно, але не в тій кількості в якій воно було передано на відповідальне зберігання. Дане майно було вилучене та передане під зберігальну розписку ОСОБА_2 . Місцезнаходження іншої частини майна невідоме, оскільки після смерті зберігача місце відповідального зберігання неодноразово розкрадалось. За даним фактом до єдиного реєстру досудових розслідування внесено відомості та порушено кримінальну справу. Однак 04.07.2018 р. дану справу закрито у зв`язку із смертю зберігача, майна, переданого на зберігання, правоохоронними органами та ліквідатором не знайдено.

Таким чином, як вважає ліквідатор, згідно даної інформації, отриманої від уповноваженої особи засновників ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" ОСОБА_2 , слідує, що саме уповноважена на це засновниками особа - ОСОБА_2 , уклав договір на зберігання третім особам і це майно згодом зникло. Засновники боржника не надали жодних обмежень щодо розпорядження майном боржника, не вжили заходів із його збереження.

Оскільки саме рішення передати майно на зберігання призвело до викрадення цього майна, особи, які прийняли таке рішення, повинні понести солідарну відповідальність (матеріальну) за свої вчинки.

Також ліквідатор вважає, що хоча у звіті про поглиблений аналіз фінансово-господарської діяльності боржника та звіті про проведення аналізу фінансового стану боржника на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства чи ознак доведення до банкрутства підстав для притягнення до кримінальної відповідальності не виявлено, субсидіарна відповідальність є цивільно-правовим самостійним видом відповідальності не залежно від того, чи притягнуто особу до кримінальної відповідальності за дії, передбачені ст.219 Кримінального кодексу України.

Окрім цього, ліквідатор вказав на те, що згідно звіту ліквідатора від 26.12.2018 р. за результатами ліквідаційної процедури, після завершення реалізації майна боржника, залишились непогашеними кредиторські вимоги, які внесені ліквідатором у ліквідаційний баланс на загальну суму 848 338 473,17 грн. та у зв`язку із відсутністю іншого майна у ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" для задоволення кредиторських вимог, та в заяві просить суд:

1) покласти субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями ТзОВ "Компанія "Агро-Союз", в сумі непогашених кредиторських вимог 848 338 473,17 грн. на: ОСОБА_2 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-Україна", Товариство з обмеженою відповідальністю "ТС Агро-Союз";

2) стягнути солідарно на користь ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" 848 338 473,17 грн. із ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-Україна", Товариства з обмеженою відповідальністю "ТС Агро-Союз".

ТзОВ "ТС Агро-Союз", ОСОБА_2 , ТзОВ "Агро-Союз-Україна" заперечуючи проти заяви ліквідатора, у поданих суду відзивах зазначили, що не погоджуються з викладеними у заяві обставинами та вважають їх безпідставними. В доведення відсутності своєї вини вказують на те, що оскільки у боржника було відсутнє нерухоме майно, у якому можливо було б зберігати заставне майно, засновниками було прийняте рішення визначити уповноважених осіб для передавання майна на відповідальне зберігання третім особам (Зберігачам), для подальшого передання цього майна ліквідатору ТзОВ «Компанія «Агро-Союз». Окрім цього ФОП Лівіцьким В.М. було запропоновано найвигідніші умови, а саме, що він за власний кошт вивозить майно на своє місце зберігання та не вимагає авансування плати за зберігання, а за згодою сторін було визначено, що оплата зберігання здійсниться після реалізації цього майна у процедурі банкрутства.

Окрім цього, коли уповноваженій особі стало відомо про зникнення майна, він звернувся до правоохоронних органів для його розшуку, а правоохоронні органи провели слідчі дії щодо розшуку цього майна, в результаті яких була винесена постанова про закриття кримінального провадження, у зв`язку з вбивством Зберігача. При цьому ані засновники, ані їх уповноважена особа не викрадали цього майна, а також не є підозрюваними у вбивстві Зберігача. Відтак, є не зрозумілим яким чином дії засновників та уповноваженої особи ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» щодо передавання майна на відповідальне зберігання призвели до його викрадення, та й ліквідатор у своїй заяві не наводить об`єктивних обставин, на які можна посилатись, як на підстави, що призвели до викрадення.

Також у відзивах ТзОВ "ТС Агро-Союз", ОСОБА_2, ТзОВ "Агро-Союз-Україна" не погоджується із розміром субсидіарної відповідальності, посилаючись на те, що оскільки майно, яке було передано на відповідальне зберігання, було передано у заставу ПАТ АБ «Укргазбанк» як забезпечення за кредитним договором, тому можна прийти до висновку, що дії засновників та уповноваженої особи щодо передачі майна на відповідальне зберігання не могли призвести до субсидіарної відповідальності всіх непогашених вимог, оскільки на відповідальне зберігання передавалось виключно заставне майно, вартістю (згідно договору застави) 62 856 755,24 грн.

Суд відзначає, що відповідно до ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Відповідно до 1 ст. 619 ЦК України, договором або законом може бути передбачена поряд із відповідальністю боржника додаткова (субсидіарна) відповідальність іншої особи.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ГК України, у випадках, передбачених законом, суб`єкт підприємництва - боржник, його засновники (учасники), власник майна, а також інші особи несуть юридичну відповідальність за порушення вимог законодавства про банкрутство, зокрема фіктивне банкрутство, приховування банкрутства або умисне доведення до банкрутства.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ГК України, умисним банкрутством визнається стійка неплатоспроможність суб`єкта підприємництва, викликана цілеспрямованими діями власника майна або посадової особи суб`єкта підприємництва, якщо це завдало істотної матеріальної шкоди інтересам держави, суспільства або інтересам кредиторів, що охороняються законом.

Як зазначено у постановах Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.10.2019 р. у справі № 910/21232/16 та від 30.10.2019 р. у справі №906/904/16 "субсидіарна відповідальність у справах про банкрутство є самостійний цивільно-правовий вид відповідальності, який покладається на засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника при наявності підтвердження вини вказаних осіб у доведенні юридичної особи (боржника у справі про банкрутство) до стану неплатоспроможності.

Суд відзначає, що обов`язок проводити аналіз фінансово-господарського стану боржника, виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, покладено на арбітражних керуючих.

Так згідно з ч. 2 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Частиною 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розпорядник майна зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Згідно з ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема: аналізує фінансовий стан банкрута.

Аналогічні обов`язки були покладені на арбітражного керуючого(розпорядника майна,ліквідатора) згідно норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що був чинним до 21.10.2019 р.

В матеріалах справи наявний Звіт про проведений поглиблений аналіз фінансово-господарської діяльності ТзОВ "Компанія "Агро-союз" за період з 01.01.2013 р. по 31.12.2015 р., виконаний ТзОВ "Аудиторська фірма "Компаньйон" згідно до умов договору №436-УП від 04 січня 2016 року, у висновках якого зазначено, що умисних дій доведення до банкрутства виявлено під час аналізу не було, ознаки фіктивного банкрутства та ознаки доведення до банкрутства відсутні. Також не виявлено ознак дій з приховуваного банкрутства, не спостерігалося надання користувачам неправдивої інформації про фінансово-господарський стан підприємства, яка створювала б оманливе враження про нормальний фінансовий стан підприємства (том-19, а.с. 93-126).

Також, в матеріалах справи наявний Звіт про проведення аналізу фінансового стану боржника на предмет виявлення ознак прихованого банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТзОВ "Компанія "Агро-союз", виконаний розпорядником майна, з якого слідує, що в діях ТзОВ "Компанія "Агро-союз" відсутні ознаки фіктивного банкрутства; укладені договори не є причиною погіршення фінансового стану підприємства; починаючи з 31.12.2014 р. підприємство має всі ознаки критичної неплатоспроможності (том-38, а.с 9-16).

Окрім цього, як вбачається з матеріалів справи, зокрема, згідно протоколу №2 зборів кредиторів від 12.04.2017 р. (наявний у справі, том-38, а.с. 50-60) розпорядником майна було доведено кредиторам, що за результатами проведеного фінансового аналізу діяльності боржника не виявлено ознак прихованого банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства. Зборами кредиторів серед іншого було взято до уваги звіт про проведений поглиблений аналіз фінансово-господарської діяльності ТзОВ "Компанія "Агро-союз" за період з 01.01.2013 р. по 31.12.2015 р., виконаний ТзОВ "Аудиторська фірма "Компаньйон" та звіт розпорядника майна про проведення аналізу фінансового стану боржника на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТзОВ "Компанія "Агро-союз", та прийнято рішення, оформлене згаданим вище протоколом №2 зборів кредиторів від 12.04.2017 р., про звернення до господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання ТзОВ "Компанія "Агро-союз" банкрутом і відкриття ліквідаційної. Наведене також відображено у постанові Господарського суду Львівської області від 27.04.2017 р., винесеній у даній справі.

Отже, при здійсненні аналізу фінансової звітності боржника щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, ні розпорядником майна, ні аудиторською фірмою в діях засновників та керівника ознак доведення ТзОВ "Компанія "Агро-союз" до банкрутства не виявлено.

Також слід зазначити, що провадження у справі №914/3812/15 про банкрутство ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" порушено ухвалою суду від 12.11.2015 року, та постанову про визнання ТзОВ "Компанія "Агро-союз" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедур Господарським судом Львівської області було винесено 27.04.2017 р., тоді як договір відповідального зберігання, який покладено в основу заяви про покладення субсидіарної відповідальності, було укладено 19.06.2017 р. Тобто, договір відповідального зберігання від 19.06.2017 р. було укладено вже після визнання ТзОВ "Компанія "Агро-союз" банкрутом, тому він не може слугувати ознакою доведення боржника до банкрутства, а відтак і підставою для покладення субсидіарної відповідальності на засновників та керівника банкрута, в розумінні ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства.

Також суд відзначає, що заява ліквідатора не містить жодних обґрунтувань щодо вчинених засновниками та керівником банкрута незаконних чи умисних дій, які спрямовані на доведення боржника до банкрутства в розумінні Господарського кодексу України та Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Відповідно до ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи все вищенаведене, суд дійшов висновку, що ліквідатором банкрута не надано належних доказів на підтвердження обставин, що свідчили б про доведення ТзОВ "Компанія "Агро-союз" до банкрутства з вини засновників та керівника боржника, відтак суд вважає відсутніми підстави для покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на засновників та керівника ТзОВ "Компанія "Агро-союз" в порядку ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства.

Таким чином, у задоволенні заяви ліквідатора ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" на ОСОБА_2 , ТзОВ "Агро-Союз-Україна", ТзОВ "ТС "Агро-Союз" та стягнення з них солідарно на користь ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" 848 338 473,17 грн., суд відмовляє.

Щодо клопотання ТзОВ "Фінансова компанія "Кавертон" від 02.12.2019 р. про заміну кредитора правонаступником, в якому заявник просить замінити кредитора Акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" на його процесуального правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон", то суд зазначає наступне.

Як вбачається із матеріалів справи та відображено в ухвалах суду, ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" є кредитором у справі з грошовими вимогами на суму 34 487 986,65 грн. та 5 636,00 грн. судових витрат, які внесено до реєстру вимог кредиторів, в наступній черговості: 5 636,00 грн. судових витрат внесено до першої черги, 388 036,06 грн. до четвертої черги, 1 223 789,13 грн. - до шостої черги та 32 876 161,46 грн. вимог забезпечених заставою - внесено окремо до реєстру вимог кредиторів.

Вимоги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" виникли на підставі укладеного 29.05.02013 р. між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (Банк), ПрАТ "Агро Союз" та ТзОВ "Компанія "Агро - Союз" (Позичальники) Генерального кредитного договору № 010/4-01-03-3/481 (зі змінами та доповненнями, внесеними додатковими угодами від 25.12.2013 р. № 010/4-01-03-3/481/1, від 26.06.2014 р. № 010/4-01-03-3/481/2, від 31.07.2014 р. №010/4-01-03-3/481/3, від 22.12.2014 р. № 010/4-01-03-3/481/4), за умовами якого Банк зобов`язався надати Позичальникам кредитні кошти в будь-який робочий день протягом строку дії Договору в порядку і на умовах, визначених Договором та Повідомленнями про вибірку кредитних коштів, а Позичальники зобов`язалися належним чином використовувати та повернути Кредитору суму отриманих траншів, а також сплатити відповідну плату за користування кредитними коштами (проценти) та виконати інші зобов`язання, що визначені в цьому Договорі. Ліміт фінансування за Договором становив 24265504,52 грн. та є знижувальним у відповідності до Графіка зменшення ліміту фінансування(додаткова угода від 22.12.2014 р. №010/4-01-03-3/481/4). Конкретні строки користування кредитними коштами, суми та процентні ставки визначаються в повідомленнях про вибірку кредитних коштів (а саме: від 30.05.2013 р. № 010/4-01 -03-3/481/1, від 31.05.2013 р. № 010/4-01-03-3/481/2 та від 03.06.2013 р. № 010/4-01-03-3/481/3) та повідомленнях про продовження строку траншу. Виконання зобов`язання за Генеральним кредитним договором № 010/4-01-03-3/481 від 29.05.02013 р. забезпечувалось, Договором поруки № 12/4-01-03-3/903, укладеним 22.12.2014 р. між Банком та ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" , відповідно до якого поручитель - ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" зобов`язується відповідати перед Кредитором солідарно з Позичальником за виконання забезпечених зобов`язань, у тому числі тих, що виникнуть у майбутньому, які випливають з умов Кредитного договору, та Договором застави № 12/4-01-03-3/393 від 29.05.2013 р. (із змінами та доповненнями), укладеним між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ТзОВ "Компанія "Агро - Союз" (реєстраційний номер в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна 13708518), за умовами якого, предметом застави є товари в обороті, на загальну суму 32876161,46 грн. Наведене було досліджено судом при розгляді грошових вимог ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та відображено в ухвалах суду від 17.02.2016 р. та від 11.07.2017 р.

27 березня 2019 року між АТ «Райффайзен Банк Аваль» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Авістар» був укладений Договір про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами поруки з додатками. Пунктом 1.1. визначено перелік договорів, що передаються серед яких Генеральний кредитний договір № 010/4-01-03-3/481 від 29.05.2013 року, укладений між Банком, ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» та ПрАТ «Агро-Союз», з усіма змінами, доповненнями і додатковими угодами до нього разом із повідомленнями про вибірку кредитних коштів від 30.05.2013 р. № 010/4-01 -03-3/481/1, від 31.05.2013 р. № 010/4-01-03-3/481/2 та від 03.06.2013 р. № 010/4-01-03-3/481/3; договір поруки № 12/4-01-03-3/903 від 22.12.2014 року, укладений між Банком та ТзОВ «Компанія «Агро-Союз»; договір застави № 12/4-01-03-3/393 від 29.05.2013 р. (із змінами та доповненнями), укладений між Банком та ТзОВ "Компанія "Агро - Союз". Пунктом 2.3. договору, встановлено, що перехід прав вимоги від Банку і набуття їх ТзОВ «Фінансова компанія «Авістар» у власність відбувається в дату відступлення прав вимоги, після повної оплати ТзОВ «Фінансова компанія «Авістар» Банку вартості прав вимоги відповідно до п.п. 3.1. - 3.2. договору (яка становить 5 000 000,00 грн.). Пунктом 1.1. договору визначено поняття терміну Дата відступлення прав вимоги - дата підписання сторонами Акту прийому-передачі після сплати ТзОВ «Фінансова компанія «Авістар» вартості прав вимоги.

Заявник надав суду складений та підписаний АТ «Райффайзен Банк Аваль» та ТзОВ «Фінансова компанія «Авістар» Акт прийому-передачі документів від 27.03.2019 р., за яким відповідно до п. 4.1. Договору від 27 березня 2019 року, кредитор (АТ «Райффайзен Банк Аваль») передав набувачу (ТзОВ «Фінансова компанія «Авістар»), серед іншого Генеральний кредитний договір №010/4-01-03-3/481 від 29.05.2013 р. з додатковими угодами, повідомленнями про вибірку кредитних коштів, договорами поруки.

В підтвердження виконання п. 3.1 Договору від 27 березня 2019 року, заявник надав суду платіжне доручення №14 від 27.03.2019 р, згідно якого ТзОВ «Фінансова компанія «Авістар» перерахував АТ «Райффайзен Банк Аваль» 5 000 000,00 грн., призначення платежу: оплата вартості права вимоги згідно договору б/н від 27.03.2019 р.

Того ж дня, 27 березня 2019 року між ТзОВ «Фінансова компанія «Авістар» та ТзОВ «Фінансова компанія «ГЕФЕСТ» було укладено Договір № 27032019 відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами поруки. Пунктом 1.1. вказаного договору, визначено перелік договорів, що передаються серед яких Генеральний кредитний договір № 010/4-01-03-3/481 від 29.05.2013 року, укладений між АТ «Райффайзен Банк Аваль», ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» та ПрАТ «Агро-Союз», з усіма змінами, доповненнями і додатковими угодами до нього разом із повідомленнями про вибірку кредитних коштів від 30.05.2013 р. № 010/4-01 -03-3/481/1, від 31.05.2013 р. № 010/4-01-03-3/481/2 та від 03.06.2013 р. № 010/4-01-03-3/481/3; договір поруки № 12/4-01-03-3/903 від 22.12.2014 року, укладений між АТ «Райффайзен Банк Аваль» та ТзОВ «Компанія «Агро-Союз»; договір застави № 12/4-01-03-3/393 від 29.05.2013 р. (із змінами та доповненнями), укладений між АТ «Райффайзен Банк Аваль» та ТзОВ "Компанія "Агро - Союз". Пунктом 2.3. Договору, встановлено, що перехід прав вимоги від Кредитора і набуття їх Набувачем у власність відбувається в Дату відступлення прав вимоги, після повної оплати Набувачем Кредитору вартості прав вимоги відповідно до п.п. 3.1. - 3.2. Договору (вартість права вимоги становить 6 720 000,00 грн.). Пунктом 1.1. Договору визначено поняття терміну Дата відступлення прав вимоги - дата підписання Сторонами Акту прийому-передачі після сплати Набувачем Кредитору вартості прав вимоги.

Заявник надав суду складений та підписаний ТзОВ «Фінансова компанія «Авістар» та ТзОВ «Фінансова компанія «ГЕФЕСТ» Акт прийому-передачі документів від 27.03.2019 р., за яким відповідно до п. 4.1. Договору №27032019 від 27 березня 2019 року, Кредитор передав Набувачу, серед іншого Генеральний кредитний договір №010/4-01-03-3/481 від 29.05.2013 р. з додатковими угодами, повідомленнями про вибірку кредитних коштів, договорами поруки, а також копії договорів про відступлення прав вимоги з додатками та актами прийому-передачі, укладених між АТ «Райффайзен Банк Аваль» та ТзОВ «Фінансова компанія «Авістар» .

В підтвердження виконання п. 3.1 Договору №27032019 від 27 березня 2019 року, заявник надав суду платіжне доручення №2 від 27.03.2019 р, згідно якого ТзОВ «Фінансова компанія «Гефест» перерахувало ТзОВ «Фінансова компанія «Авістар» 6 720 000,00 грн., призначення платежу: оплата згідно договору №27032019 від 27.03.2019 р.

Також 27 березня 2019 року між ТзОВ «Фінансова компанія «Гефест» та ТзОВ «Фінансова компанія «Кавертон» було укладено Договір № 2019/03/27-2 відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами поруки. Пунктом 1.1. вказаного договору, визначено перелік договорів, що передаються серед яких Генеральний кредитний договір № 010/4-01-03-3/481 від 29.05.2013 року, укладений між АТ «Райффайзен Банк Аваль», ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» та ПрАТ «Агро-Союз», з усіма змінами, доповненнями і додатковими угодами до нього разом із повідомленнями про вибірку кредитних коштів від 30.05.2013 р. № 010/4-01 -03-3/481/1, від 31.05.2013 р. № 010/4-01-03-3/481/2 та від 03.06.2013 р. № 010/4-01-03-3/481/3; договір поруки № 12/4-01-03-3/903 від 22.12.2014 року, укладений між АТ «Райффайзен Банк Аваль» та ТзОВ «Компанія «Агро-Союз»; договір застави № 12/4-01-03-3/393 від 29.05.2013 р. (із змінами та доповненнями), укладений між АТ «Райффайзен Банк Аваль» та ТзОВ "Компанія "Агро - Союз". Пунктом 2.3. Договору, встановлено, що перехід прав вимоги від Кредитора і набуття їх Набувачем у власність відбувається в Дату відступлення прав вимоги, після повної оплати Набувачем Кредитору вартості прав вимоги відповідно до п.п. 3.1. - 3.2. Договору (вартість права вимоги становить 3 400 000,00 грн.). Пунктом 1.1. Договору визначено поняття терміну Дата відступлення прав вимоги - дата підписання Сторонами Акту прийому-передачі після сплати Набувачем Кредитору вартості прав вимоги.

Заявник надав суду складений та підписаний ТзОВ «Фінансова компанія «Гефест» та ТзОВ «Фінансова компанія «Кавертон» Акт прийому-передачі документів від 28.03.2019 р., за яким відповідно до п. 4.1. Договору №2019/03/27-2 від 27 березня 2019 року, Кредитор передав Набувачу, серед іншого Генеральний кредитний договір №010/4-01-03-3/481 від 29.05.2013 р. з додатковими угодами, повідомленнями про вибірку кредитних коштів, договорами поруки, а також копії договору з актами прийому-передачі, укладених між АТ «Райффайзен Банк Аваль» та ТзОВ «Фінансова компанія «Авістар», та копії договору з актами прийому-передачі, укладених між ТзОВ «Фінансова компанія «Авістар» та ТзОВ «Фінансова компанія «Гефест», та Акт прийому-передачі прав вимоги від 28.05.2019 р., згідно якого ТзОВ «Фінансова компанія «Кавертон» передано право вимоги до ТзОВ "Компанія "Агро - Союз" на загальну суму 34 487 986,65 грн.

В підтвердження виконання п. 3.1 Договору №2019/03/27-2 від 27 березня 2019 року, заявник надав суду платіжні доручення від 27.03.2019 р. №879, від 26.04.2019 р. №880, від 27.05.2020 р №881, №882, №883, №884, №885, №886, згідно яких ТзОВ «Фінансова компанія «Кавертон» перерахувало ТзОВ «Фінансова компанія «Гефест» 3 400 000,00 грн., призначення платежу: оплата вартості прав вимоги згідно договору №2019/03/27-2 від 27.03.2019 р.

Окрім цього, заявник надав Витяги про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (реєстрація змін) №53632925 від 06.10.2017 р., №58846923 від 28.03.2019 р.№65830574 від 21.05.2020 р. з яких прослідковується, що до реєстраційного запису Державного реєстру обтяжень рухомого майна 13708518 вносились зміни відомостей про обтяження, що виникли на підставі договору застави №12/4-01-03-3/393 від 29.05.2013 р., який забезпечує виконання умов Генерального кредитного договору №010/4-01-03-3/481 від 29.05.2013 р., і обтяжувачем, після внесених змін 21.05.2020 р., значиться ТзОВ «Фінансова компанія «Кавертон».

Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, однією із підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ч. 3 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

З огляду на наведене, та беручи до уваги повідомлення ліквідатора про відсутність застережень щодо заміни кредитора, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення клоптання ТзОВ "Фінансова компанія "Кавертон" про заміну кредитора у справі в порядку ст. 52 Господарського процесуального кодексу України та ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства та замінити кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон".

Щодо заяви АТ "Альфа-Банк" б/н від 20.02.2020 р. про залучення у справі правонаступника, в якій заявник просить залучити до участі у справі №914/3812/15 правонаступника кредитора - Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" Акціонерне товариство "Альфа-Банк", то суд зазначає наступне.

Рішенням №5/2019 єдиного акціонера Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" від 15.10.2019 р. затверджено Передавальний акт (п.1.1); визначено що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов`язків Акціонерного товариства "Укрсоцбанк", які зазначені у Передавальному акті, виникає у Акціонерного товариства "Альфа-Банк" з дати визначеної у Передавальному акті, а саме - з 15 жовтня 2019 року (п.1.2); уповноважено Голову та членів Комісії для проведення реорганізації Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" на здійснення подальших дій щодо припинення Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" шляхом його приєднання до Акціонерного товариства "Альфа-Банк" (2.1).

Згідно Передавального акту на 11 жовтня 2019 року, затвердженого рішенням єдиного акціонера АТ "Укрсоцбанк" 15.10.2019 р., рішення №5/2019, та рішенням загальних зборів акціонерів АТ "Альфа-Банк" 15.10.2019 р., протокол №4/2019, внаслідок реорганізації шляхом приєднання АТ "Укрсоцбанк" правонаступником усього його майна, майнових прав та обов`язків за цим актом є Акціонерне товариство "Альфа-Банк". Правонаступництво виникає з дати затвердження Передавального акту, а саме - з 15 жовтня 2019 року.

Згідно нової редакції статуту Акціонерного товариства "Альфа-Банк", погодженого Національним банком України 26.11.2019 р. Акціонерне товариство "Альфа-Банк" є правонаступником всього майна, майнових прав та зобов`язань Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" на підставі передавального акту (затвердженого рішенням єдиного акціонера АТ "Укрсоцбанк", рішення №5/2019 від 15.10.2019 р., та рішенням загальних зборів акціонерів АТ "Альфа-Банк", протокол №4/2019 від 15.10.2019 р.).

Розглянувши заяву про залучення у справі правонаступника, суд дійшов висновку про її задоволення та в порядку ст.52 ГПК України та ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства замінити кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" його правонаступником - Акціонерним товариством "Альфа-Банк".

З метою здійснення ліквідаційної процедури, розгляд справи слід відкласти.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 43, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 52, 216, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" арбітражного керуючого Зубачика Віталія Романовича про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" на ОСОБА_2 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-Україна", Товариство з обмеженою відповідальністю "ТС "Агро-Союз" та стягнення з них солідарно на користь ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" 848 338 473,17 грн. - відмовити.

2. Клопотання Товариства з обмеженою «Фінансова компанія «Кавертон» б/н від 02.12.2019 р. про заміну кредитора - задоволити. Замінити кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (03150, м. Київ, вул. Предславинська, 28, ідентифікаційний код в ).

3. Заяву Акціонерного товариства "Альфа-Банк" б/н від 20.02.2020 р. про залучення у справу правонаступника - задоволити. Замінити кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" його правонаступником - Акціонерним товариством "Альфа-Банк" (03150, м. Київ, вул. Велика Василівська, 100, ідентифікаційний код в ).

4. Розгляд справи відкласти на: 18.08.2020 р. на 14:15 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

5. Зобов`язати ліквідатора: 1) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу; 2) здійснювати судову процедуру ліквідації банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства.

6. Викликати в судове засідання повноважних представників кредиторів, ліквідатора.

Запропонувати учасникам у справі зареєструватись в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової владо України за адресою: mail.gov.ua, та подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді по конкретній справі, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

Суд інформує сторін, що у відповідності із ст. 6 Господарського процесуального кодексу України, у господарських судах функціонує Єдина судова інформаційно-телекомунікаційна система.

Детальнішу інформацію про переваги "Електронного суду", а також інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці Господарського суду Львівської області на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 01.06.2020 р.

Суддя Морозюк А.Я.