ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкладення розгляду справи

"06" травня 2020 р. Справа № 911/128/20

Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового засідання Белишевій А. В.

за участю представників учасників справи:

від позивача-1 (Компанія "T&A Industries LTD"): Каба Д. В. (адвокат довіреність від 27.01.2020 р., зареєстрована в реєстрі за № 163);

від позивача-2 (Компанія "Vantaris LTD"): Лавринович В. О. (адвокат ордер серії КВ № 408395 від 27.01.2020 р.);

від позивача-3 („Sun Capital Private Foundation): Левченко В. В. (адвокат ордер серії КВ № 408402 від 30.03.2020 р.);

від відповідача: Діденко А. О. (адвокат ордер серії ХВ № від 04.02.2020 р.), Денисенко О. М. (адвокат довіреність № б/н від 05.02.2020 р.);

від третьої особи-1: Буртовий М. В. (адвокат ордер серії АІ № 1022387 від 04.02.2020 р.);

від третьої особи-2: не з`явились;

розглянувши матеріали справи

за позовом Компанії "T&A Industries LTD", м. Розо, Співдружність Домініки

до Публічного акціонерного товариства "Київметробуд", с. Чайки, Києво-Святошинський район, Київська область

за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1) ОСОБА_1 , м. Київ;

2) ОСОБА_2 , м. Київ

про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства, визнання недійсними рішень наглядової ради товариства

та

за позовом Компанії "Vantaris LTD", Род-Таун, Британські Віргінські Острови

до Публічного акціонерного товариства "Київметробуд", с. Чайки, Києво-Святошинський район, Київська область

за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1) ОСОБА_1 , м. Київ;

2) ОСОБА_2 , м. Київ

про визнання недійсними рішень загальних зборів

та

за позовом:

1) Компанії "Vantaris LTD", Род-Таун, Британські Віргінські Острови

2) Компанії „Sun Capital Private Foundation, Панама

до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд, с. Чайки, Києво-Святошинський район, Київська область

про визнання недійсними рішень наглядової ради товариства

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/128/20

за позовом Компанії "T&A Industries LTD" до ПАТ "Київметробуд", за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства, визнання недійсними рішень наглядової ради товариства та за позовом Компанії "Vantaris LTD" до ПАТ "Київметробуд", за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів та за позовом Компанії "Vantaris LTD", Компанії „Sun Capital Private Foundation до ПАТ "Київметробуд" про визнання недійсними рішень наглядової ради товариства, що розглядається за правилами загального позовного провадження і розгляд якої у підготовчому засіданні призначено на 06.05.2020 р.

20.02.2020 р. до канцелярії суду від позивача-2 надійшло клопотання № б/н від 20.02.2020 р. про витребування доказів, у якому він просить суд витребувати у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Валігури Ганни Валеріївни належним чином завірену копію довіреності від компанії Контемпорарі Констракшн Системс ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP), що належним чином організована, зареєстрована та діюча у Великій Британії відповідно до законодавства Англії та Уельсу з реєстраційним № НОМЕР_1 , з юридичною адресою: Юстон Роад 11, Лондон, Англія, NW12SA, Велика Британія (11 Euston Road, London, England. NW12SA, United Kingtom) на ОСОБА_3 від 18.12.2018 р., посвідченої ОСОБА_4 , адвокатом у " ІНФОРМАЦІЯ_1 &Co", Дартфорд Роад 15, м. Марч, PE 15 8LA, Велика Британія, засвідчено апостилем № АРО-1457793 від 16.05.2019 р. Міністром закордонних справ і у справах Співдружності Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії у місті Лондоні.

17.03.2020 р. до канцелярії суду від позивача-2 надійшло клопотання № б/н від 12.03.2020 р. про долучення додаткових документів до справи, що долучене судом до матеріалів справи. Крім того, до канцелярії суду від позивача-2 надійшло клопотання № б/н від 12.03.2020 р. про витребування доказів, у якому він просить суд витребувати у ТОВ "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник" оригінали, а у разі відсутності належним чином завірені копії: документи (зокрема, довіреності), на підставі яких 17.12.2019 р. було зареєстровано та допущено до участі на позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ "Київметробуд" наступних акціонерів або їх представників: компанію CATSANA LTD, компанію CONTEMPORARY CONSTRUCTION SYSTEMS LLP, компанію SUN CAPITAL PRIVATE FOUNDATION; журнал реєстрації акціонерів та видачі бюлетенів для голосування на позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ "Київметробуд", які відбулись 17.12.2019 р. (або інший аналогічний документ, де здійснювалась фіксація реєстрації акціонерів та видачі бюлетенів для голосування); протоколи про підсумки голосування, опечатані лічильною комісією, складені за результатами голосування присутніми 17.12.2019 р. на позачергових загальних зборах акціонерами ПАТ "Київметробуд" та/або їх представниками; бюлетені усіх акціонерів за підсумками голосування з кожного питання порядку денного, що були використані на позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ "Київметробуд", які відбулись 17.12.2019 р.; акт виконання робіт по Договору № 20191018/01 про інформаційне та організаційне забезпечення проведення загальних зборів акціонерів товариства (ПАТ "Київметробуд") від 18.10.2019 р.

24.03.2020 р. до канцелярії суду від третьої особи-1 надійшли пояснення № б/н б/д пояснення третьої особи щодо позову, що долучені судом до матеріалів справи.

26.03.2020 р. до канцелярії суду від відповідача надійшли заперечення № б/н від 19.03.2020 р. на відповідь Vantaris LTD на відзив ПАТ "Київметробуд", що долучені судом до матеріалів справи. Крім того, до канцелярії суду від відповідача надійшли заперечення № б/н від 19.03.2020 р. на відповідь T&A Industries LTD на відзив ПАТ "Київметробуд", що долучені судом до матеріалів справи.

02.04.2020 р. до канцелярії суду від позивача-2 надійшли додаткові пояснення № б/н від 31.03.2020 р., що долучені судом до матеріалів справи.

10.04.2020 р. до канцелярії суду від позивача-1 надійшли письмові пояснення № б/н від 08.04.2020 р., що долучені судом до матеріалів справи.

13.04.2020 р. до канцелярії суду від відповідача надійшли додаткові пояснення № 432 від 09.04.2020 р., що долучені судом до матеріалів справи.

15.04.2020 р. до канцелярії суду від позивача-2 надійшло клопотання № б/н від 14.04.2020 р. про витребування доказів, у якому він просить суд витребувати в Управління з питань нотаріату центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції України копію письмових пояснень приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Валігури Ганни Валеріївни, а також копії всіх наданих нотаріусом документів (нотаріальної справи), що стосуються видачі в порядку передоручення довіреності на ОСОБА_5 від 17.12.2019 р. на представництво інтересів Компанії Contemporary Construction System LLP.

05.05.2020 р. на електронну пошту суду від третьої особи-1 надійшло клопотання № б/н б/д про відкладення розгляду справи, у якому він просить суд відкласти підготовче засідання на іншу дату.

06.05.2020 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від позивача-2 надійшли додаткові пояснення № б/н від 06.05.2020 р., що долучені судом до матеріалів справи.

06.05.2020 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від позивача-1 надійшло клопотання № б/н від 05.05.2020 р. про долучення додаткових документів до справи, що долучене судом до матеріалів справи.

06.05.2020 р. у судове засідання з`явились повноважні представники позивача-1, позивача-2, позивача-3, відповідача та третьої особи-1.

Представник третьої особи-2 у судове засідання не з`явився, хоча про судове засідання був повідомлений належним чином, про причини своєї неявки у судове засідання суд не повідомив.

За наслідками розгляду вищевказаного клопотання позивача-2 № б/н від 20.02.2020 р. про витребування доказів у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Валігури Ганни Валеріївни та клопотання позивача-2 № б/н від 12.03.2020 р. про витребування доказів у ТОВ "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник", суд дійшов висновку про часткову обґрунтованість таких клопотань і про необхідність їх часткового задоволення і відповідно витребування доказів у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Валігури Ганни Валеріївни та часткове витребування доказів ТОВ "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник".

За наслідками розгляду вищевказаного клопотання позивача-2 № б/н від 14.04.2020 р. про витребування доказів в Управління з питань нотаріату центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції України судом відмовлено в його задоволенні за безпідставністю і необґрунтованістю.

Відповідно до ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках:

1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу;

2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача;

3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Відповідно до ч. 2 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав:

1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання;

2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними;

3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи;

4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 120, 121, 183, 202, 216, 233 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання позивача-2 № б/н від 20.02.2020 р. про витребування доказів у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Валігури Ганни Валеріївни задовольнити повністю. Клопотання позивача-2 № б/н від 12.03.2020 р. про витребування доказів у ТОВ "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник" задовольнити частково.

2. Відкласти підготовче засідання на 03.06.2020 року о 09 год. 30 хв. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області: м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, зал судових засідань № 1-6.

3. Визнати явку учасників справи у підготовче засідання необов`язковою.

4. Витребувати у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Валігури Ганни Валеріївни (01034, вул. Прорізна, 10, оф. 60, м. Київ) належним чином завірену копію довіреності від компанії Контемпорарі Констракшн Системс ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP), що належним чином організована, зареєстрована та діюча у Великій Британії відповідно до законодавства Англії та Уельсу з реєстраційним № НОМЕР_1 , з юридичною адресою: Юстон Роад 11, Лондон, Англія, NW12SA, Велика Британія (11 Euston Road, London, England. NW12SA, United Kingtom) на ОСОБА_3 від 18.12.2018 р., посвідченої ОСОБА_4 , адвокатом у " ІНФОРМАЦІЯ_1 &Co", Дартфорд Роад 15, м. Марч, PE 15 8LA, Велика Британія, засвідчено апостилем № АРО-1457793 від 16.05.2019 р. Міністром закордонних справ і у справах Співдружності Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії у місті Лондоні або всі наявні повні відомості щодо такої довіреності (у разі неможливості надати таку довіреність).

5. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник" (01030, вул. Богдана Хмельницького, 16-22, м. Київ; ідентифікаційний код 35669968) оригінали, а у разі відсутності належним чином завірені копії: документи (зокрема, довіреності), на підставі яких 17.12.2019 р. було зареєстровано та допущено до участі на позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ "Київметробуд" наступних акціонерів або їх представників: компанію CATSANA LTD, компанію CONTEMPORARY CONSTRUCTION SYSTEMS LLP, компанію SUN CAPITAL PRIVATE FOUNDATION; журнал реєстрації акціонерів та видачі бюлетенів для голосування на позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ "Київметробуд", які відбулись 17.12.2019 р. (або інший аналогічний документ, де здійснювалась фіксація реєстрації акціонерів та видачі бюлетенів для голосування).

6. Учасникам справи письмові докази, що подаються до суду, оформити відповідно до вимог ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, а заяви, клопотання та заперечення з процесуальних питань в письмовій формі відповідно до вимог ст. 170 Господарського процесуального кодексу України.

7. Попередити позивача про те, що відповідно до п. 4) ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України суд залишає позов без розгляду, якщо позивач без поважних причин не подав витребувані судом докази, необхідні для вирішення спору, або позивач (його представник) не з`явився у судове засідання або не повідомив про причини неявки, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору.

8. Попередити учасників справи про можливість вжиття судом заходів процесуального примусу, передбачених ст. 135 Господарського процесуального кодексу України, а саме штрафу, за невиконання процесуальних обов`язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу; зловживання процесуальними правами, вчинення дій або допущення бездіяльності з метою перешкоджання судочинству; неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин; невиконання ухвали про забезпечення позову або доказів, ненадання копії відзиву на позов, апеляційну чи касаційну скаргу, відповіді на відзив, заперечення іншому учаснику справи у встановлений судом строк; порушення заборон, встановлених частиною десятою статті 188 цього Кодексу.

9. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення і оскарженню не підлягає.

Суддя В.М.Бацуца