ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"02" червня 2020 р. м. Київ Справа № 911/561/19

Господарський суд Київської області у складі судді Рябцевої О.О., розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» про процесуальне правонаступництво та заяву про зміну сторони у справі як учасника процесу у справі

за позовом Публічного акціонерного товариства Українська Інноваційна Компанія, Луганська обл., м. Сєвєродонецьк

до ОСОБА_1 , м. Київ

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства Укрінбанк, м. Київ;

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, м. Київ

про звернення стягнення на предмет іпотеки та визначення способу звернення стягнення

секретар судового засідання Зоря В.С.

За участю представників:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: Онопрієнко В.Ф. (орд. серії КВ № 286379 від 11.05.2020 р.);

від третьої особи-1: не з`явився;

від третьої особи-2: не з`явився.

Встановив:

Господарським судом Київської області розглядається справа за позовом Публічного акціонерного товариства Українська Інноваційна Компанія (ПАТ УКР/ІН/КОМ) до ОСОБА_1 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства Укрінбанк та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб про звернення стягнення на предмет іпотеки та визначення способу звернення стягнення.

Позовна заява обґрунтована тим, що між Публічним акціонерним товариством Український Інноваційний Банк, набувачем всіх прав та обов`язків якого є Публічне акціонерне товариство Українська Інноваційна Компанія, а також Публічного акціонерного товариства Укрінком, та Товариством з обмеженою відповідальністю Укрполіскорм, яке у подальшому змінило назву на Товариство з обмеженою відповідальністю Укр Поліскорм, було укладено кредитний договір № 4706 від 16.09.2010 р. про надання не відновлювальної кредитної лінії, з метою забезпечення виконання зобов`язання за яким між Публічним акціонерним товариством Український Інноваційний Банк (іпотекодержатель) та ОСОБА_1 (іпотекодавець) було укладено іпотечний договір (майнова порука) від 09.10.2012 р., відповідно до п. 1.1 якого, іпотекою за цим договором забезпечуються вимоги позивача, що випливають з кредитного договору № 4706 від 16.09.2010 р. та усіх додаткових угод до нього, укладеного між ТОВ Укрполіскорм та іпотекодержателем. Позивач зазначає, що заборгованість боржника за кредитним договором на час подання позову становить загалом 142908977,23 грн. Оскільки заборгованість за кредитним договором боржником не сплачена позивач звернувся з даним позовом до суду про стягнення частини заборгованості за кредитом у сумі 2000000,00 грн., шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки за іпотечним договором від 09.10.2012 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.07.2019 р. зупинено провадження у справі № 911/561/19 до розгляду Великою Палатою Верховного Суду касаційної скарги Публічного акціонерного товариства Юрія на постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.12.2017 р. та рішення господарського суду Черкаської області від 06.10.2017 р. у справі № 925/698/16.

Ухвалою господарського суду Київської області від 07.05.2020 р. поновлено провадження у справі № 911/561/19; підготовче засідання призначено на 19.05.2020 р.

18.05.2020 р. засобами електронного зв`язку до господарського суду Київської області від Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» надійшла заява про процесуальне правонаступництво ПАТ «Укрінбанк», в якій заявник просить суд здійснити заміну позивача у справі № 911/561/19 ПАТ «Українська інноваційна компанія» на належного позивача ПАТ «Укрінбанк», що перебуває в процедурі ліквідації державою в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

В обґрунтування поданої заяви ПАТ «Український інноваційний банк», посилаючись на правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 10.12.2019 р. у справі № 925/698/16, в якій досліджувалось питання правонаступництва прав та обов`язків Публічного акціонерного товариства «Укрінбанк», зазначає, що відповідно до ст.ст. 37, 38, 46, 47, 48 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» єдиною особою, яка здійснює управління банківськими активами та має право звертатися до суду, є ліквідатор ПАТ «УКРІНБАНК», тобто, жодна інша особа крім ПАТ «УКРІНБАНК» не має правових підстав для подання позовів чи інших процесуальних дій від імені цього Банку або в інтересах його клієнтів чи кредиторів. Отже, єдиною установою, яка є відповідальною за процедуру ліквідації ПАТ «УКРІНБАНК» є Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, уповноважені особи якого здійснюють повноваження органів управління ПАТ «УКРІНБАНК» та підзвітні виключно Фонду гарантування вкладів фізичних осіб. Таким чином, виключна відповідальність за збереження активів Банку, запобігання втрати майна та збитків Банку, збереження документації Банку покладена державою в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб саме на ліквідатора ПАТ «УКРІНБАНК» відповідно до приписів ст. 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб». Враховуючи викладене, ПАТ «Український інноваційний банк» посилаючись на ст. 52 ГПК України та правову позицію Великої палати Верховного Суду у справі № 925/698/16 від 10.12.2019 р. просить здійснити заміну позивача у справі № 911/561/19 на належного позивача.

25.05.2020 р. засобами електронного зв`язку та 27.05.2020 р. через канцелярію господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання про передачу справи у порядку статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, в якому він просить справу № 911/561/19 за позовом Публічного акціонерного товариства «Українська Інноваційна Компанія» до ОСОБА_1 про звернення стягнення на предмет іпотеки передати для розгляду до господарського суду Луганської області, в провадженні якого перебуває справа № 913/266/20 про банкрутство ПАТ «Українська інноваційна компанія».

01.06.2020 р. засобами електронного зв`язку до господарського суду Київської області від Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» надійшла заява про заміну сторони у справі як учасника процесу позивача на ПАТ «Український Інноваційний Банк», в якій заявник просить суд постановити письмову ухвалу про заміну сторони у справі як учасника процесу позивача на ПАТ «Український Інноваційний Банк», що ліквідується державою, замість ПАТ «Українська інноваційна компанія».

Враховуючи, що для вирішення питання про передання справи відповідно до ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства до суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство ПАТ «Українська інноваційна компанія», яке є позивачем у справі № 911/561/19, суд має визначити суб`єктний склад учасників у даній справі, то судом спочатку розглядаються заяви Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» про процесуальне правонаступництво та про заміну сторони у справі як учасника процесу.

У судовому засіданні 02.06.2020 р. представник відповідача заперечував щодо задоволення заяв ПАТ «Український інноваційний банк».

Розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» про процесуальне правонаступництво та заяву про заміну сторони у справі як учасника процесу у справі № 911/561/19, судом встановлено наступне.

16.09.2010 р. між Публічним акціонерним товариством Український інноваційний банк (який є правонаступником Акціонерного товариства Український інноваційний банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю Укрполіскорм було укладено кредитний договір № 4706 від 16.09.2010 р. про надання не відновлювальної кредитної лінії, відповідно до п. 3.1 якого банк відкриває позичальнику не відновлювальну кредитну лінію (кредит) з лімітом в розмірі 22000000,00 грн. на термін по 14.09.2012 р. включно.

З розділу І вказаного договору вбачається, що майновим поручителем 2 є - ОСОБА_1 , з яким Публічним акціонерним товариством Український інноваційний банк було укладено іпотечний договір від 09.10.2012 р.

Посилаючись на вказані договори та на те, що позивач є правонаступником ПАТ Український інноваційний банк, позивач звернувся з даним позовом до суду.

Постановою Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 р. у справі № 925/698/16 встановлено, що ПАТ «Український інноваційний банк» не було припинено чи змінено у встановленому законом порядку на ПАТ «УКРІНКОМ», а відтак й ПАТ «Українська інноваційна компанія» не набуло прав банку.

Посилаючись на вказаний висновок Великої Палати Верховного Суду, ПАТ «Український інноваційний банк» вважає, що Публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія» відповідно до ст. 52 ГПК України повинно бути замінено на належного позивача - Публічне акціонерне товариство «Український інноваційний банк».

Проте, вказані доводи ПАТ «Український інноваційний банк» є помилковими з огляду на наступне.

Обставини, які входять до предмета доказування у межах вирішення даного спору у справі № 911/561/19 (у тому числі, щодо наявності чи відсутності порушеного права позивача), мають досліджуватись судом саме у відношенні Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія», а не у відношенні Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк».

Щодо посилання заявника на постанову Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 р. у справі № 925/698/16 стосовно того, що позивач не є правонаступником ПАТ «Український інноваційний банк», то відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Отже, обставини, встановлені постановою Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 р. у справі № 925/698/16, мають бути враховані судом при вирішені спору про право цивільне при розгляді позовної вимоги ПАТ «Українська інноваційна компанія».

Крім того, позивачем у справі є особа, яка подала позов або в інтересах якої подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу, а у разі здійснення заміни сторони (позивача) у справі за клопотанням ПАТ «Український інноваційний банк», суд фактично замість ПАТ «Українська інноваційна компанія» вирішить питання про те, чи є право ПАТ «Український інноваційний банк» (яке внаслідок вчинення відповідної процесуальної дії набуде статусу позивача), порушеним.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні. Правонаступництво слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наступати в разі їх припинення з правонаступництвом. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, виділу тощо. Доказами правонаступництва щодо окремого зобов`язання може бути: відповідний договір, на підставі якого воно виникло, передавальний акт чи розподільчий баланс, статут правонаступника.

Проте, у даному випадку, правонаступництва (як похідного правонабуття) у розумінні приписів статті 52 ГПК України не відбулось.

Та обставина, що ПАТ «Українська інноваційна компанія» не є правонаступником ПАТ «Український інноваційний банк», яка встановлена Великою Палатою Верховного Суду, не означає, що ПАТ «Український інноваційний банк» є правонаступником ПАТ «Українська інноваційна компанія» навіть у розумінні ст. 52 ГПК України.

Відтак, підстав, передбачених ст. 52 ГПК України, для заміни позивача у справі № 911/561/19 на ПАТ «Український інноваційний банк», заява про процесуальне правонаступництво ПАТ «Укрінбанк» не містить, та судом не встановлено.

Разом з тим, ПАТ «Український інноваційний банк» не позбавлений права звернутися до суду з позовом за захистом свого права, якщо воно вважає його порушеним.

Водночас, такої процесуальної дії, як заміна позивача у справі на належного позивача, про що у заяві просить заявник, Господарським процесуальним кодексом України не передбачено.

Щодо заяви ПАТ «Український інноваційний банк» про заміну сторони у справі як учасника процесу позивача на ПАТ «Український Інноваційний Банк», що ліквідується державою, замість ПАТ «Українська інноваційна компанія», яка містить також посилання на ст. 52 ГПК України, то суд зазначає, що підстав для заміни позивача відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України судом не встановлено.

Таким чином, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства Український Інноваційний банк про процесуальне правонаступництво ПАТ «Укрінбанк» та заяви про заміну сторони у справі як учасника процесу - позивача на ПАТ Український Інноваційний банк.

Згідно з ч. 3 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Керуючись ст.ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. У задоволенні заяви від 18.05.2020 р. Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» про заміну позивача у справі № 911/561/19 ПАТ «Українська інноваційна компанія» на належного позивача ПАТ «Укрінбанк», що перебуває в процедурі ліквідації державою в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, відмовити.

2. У задоволенні заяви від 01.06.2020 р. Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» про заміну сторони у справі як учасника процесу позивача на ПАТ «Український Інноваційний Банк», що ліквідується державою, замість ПАТ «Українська інноваційна компанія» відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного тексту ухвали з урахуванням приписів, встановлених п. 4 розділу Х Прикінцевих положень ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги відповідно до ст. ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

У той же час згідно пункту 17.5 Перехідних Положень ГПК України до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повний текст ухвали складено 05.06.2020 р.

Суддя О.О. Рябцева