ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" червня 2020 р. Справа№ 910/11906/18

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Чорногуза М.Г.

суддів: Мальченко А.О.

Агрикової О.В.

секретар судового засідання: Михайленко С.О.

за участю представників сторін:

від позивача за первісним позовом: Сташків К.І., адвокат на підставі ордеру серії АА № 1020426 від 21.02.20

від відповідача за первісним позовом: Півчук Т.В., заступник голови правління

розглянувши матеріали апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Квазар",

на рішення Господарського суду міста Києва від 23 грудня 2019 року (повний текст складено 27.12.2019 р.)

у справі № 910/11906/18 (суддя Марченко О.В.)

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар",

до Приватного акціонерного товариства "Квазар",

про визнання недійсним одностороннього правочину від 31.08.2018 №327/А, -

за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства "Квазар"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар"

про зобов`язання вчинити дії, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог:

1.1. ТОВ "Піллар" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до ПрАТ "Квазар" про визнання недійсним вчиненого ПАТ "Квазар" одностороннього правочину, оформленого повідомленням від 31.08.2018 №327/А про розірвання укладеного сторонами договору від 28.07.1995 № 1а про виконання робіт і надання послуг (далі - Договір №1а) (т.І, а.с. 6-9).

1.2. Позовні вимоги мотивовані тим, що ПрАТ "Квазар" шляхом направлення повідомлення від 31.08.2018 №372/а вчинило правочин щодо одностороннього розірвання Договору №1а, який в силу положень ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 216, ч. 3 ст. 651, ч. 1 ст. 782 ЦК України є недійсним, оскільки ТОВ "Піллар" належним чином сплачувало платежі за Договором №1а, останній платіж проведено 02.08.2018 на користь приватного акціонерного товариства "Кріпта" (далі - ПрАр "Кріпта"), яке за повідомленням ПрАТ "Квазар" стало власником приміщень та правонаступником ПрАТ "Квазар".

1.3. 02.10.2018 р. ПрАТ "Квазар" подано зустрічний позов до ТОВ "Піллар", в якому викладено прохання зобов`язати ТОВ "Піллар" повернути ПрАТ "Квазар" орендовані згідно з Договором №1а нежитлові приміщення загальною площею 20 010,60 кв.м. шляхом підписання акта приймання-передачі майна (т.І, а.с. 177-184).

1.4. Зустрічний позов мотивований тим, що внаслідок несплати наймачем орендних платежів протягом трьох місяців підряд за актами № 3/0418 від 30.04.2018 р., №3/0518 від 31.05.2018 р., № 3/0618 від 30.06.2018 р., у ПАТ "Квазар" як наймодавця виникло право відмовитись від договору і вимагати повернення майна з моменту одержання ТОВ "Піллар" повідомлення від 31.08.2018 р. № 327/А про розірвання договору № 1а від 28.07.1995 р.

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції:

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.12.2019 у справі № 910/11906/18 первісні позовні вимоги задоволено, визнано недійсним вчинений ПрАТ "Квазар" односторонній правочин, оформлений повідомленням від 31.08.2018 №327/А про розірвання укладеного сторонами договору від 28.07.1995 № 1а про виконання робіт і надання послуг. У задоволенні зустрічного позову відмовлено (т.ІV, а.с.166-175).

3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги:

3.1. ПрАТ "Квазар" звернулось з апеляційною скаргою, в якій викладено прохання оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні первісного позову відмовити повністю, зустрічний позов - задовольнити.

4. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу:

4.1. ТОВ "Квазар" у апеляційній скарзі посилається на те, що неналежне виконання ТОВ "Пілар" зобов`язань за договором підтверджується гарантійним листом №43 від 21.02.2018 р., а також встановлено рішеннями у справах №910/23362/16, №910/15764/17 та №910/7189/18.

4.2. ТОВ "Квазар", з огляду на наявність у матеріалах справи доказів виконання зобов`язання у запропонований орендарем спосіб та відсутність у матеріалах справи доказів сплати орендних платежів за відповідний період на користь іншого кредитора, зазначає про хибність висновків суду першої інстанції про те, що відмова орендаря у сплаті орендних платежів є "розумною обачність".

4.3. Наявні у матеріалах справи акти наданих послуг спростовують висновки суду першої інстанції про наявність іншого кредитора.

4.4. ТОВ "Пілар" повертаючи акт надання послуг №3/0618 не заперечувало факт надання послуг, а зазначало про неналежність його оформлення.

4.5. Судом не досліджено моменту переходу права власності.

4.6. Враховуючи викладені у постанові Верховного Суду від 04.07.2018 р. у справі №653/1096/16-ц правові висновки, ПрАТ "Квазар" зазначає, що при визначенні наявності у особи права володіння нерухомим майном має застосовуватись принцип реєстраційного підтвердження володіння. Право власності за ПрАТ "Крипта" зареєстровано 04.07.2019 р., що підтверджується інформаційною довідкою №183067732 від 01.10.2019 р. (тобто майже через рік після відмови від договору).

5. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи:

5.1. ТОВ "Пілар" у відзиві на апеляційну скаргу зазначає про те, що ПрАТ "Квазар" внаслідок зміни власника об`єкта оренди не є належною стороною за Договором №1а.

5.2. ПАТ "Квазар" підтверджувало зміну власника орендованих приміщень з ПАТ "Квазар" на ПрАТ "Кріпта", а відтак і перехід прав та обов`язків наймодавця за Договором №1а. Розподільчий баланс на звернення ТОВ "Пілар" - не надано.

5.3. З наявної у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно інформації на січень-серпень 2018 р. неможливо було встановити хто є власником нерухомого майна.

5.4. Недобросовісна поведінка ПрАТ "Квазар" призвела до штучного створення з боку ПрАТ "Квазар" підстав для розірвання Договору №1а, шляхом направлення ПрАТ "Квазар" повідомлення від 31.08.2018 №327/А про відмову від Договору №1а та його розірвання в односторонньому порядку.

5.5. Під час розгляду іншої справи №910/15888/17 ПрАТ "Квазар" займав позицію відповідно до якої йому не належить майно, яке орендувало ТОВ "Пілар".

5.6. ТОВ "Піллар" не припускалося невнесення плати за Договором №1а протягом трьох місяців підряд, а тому були відсутні підстави для розірвання Договору №1а.

5.7. ПрАТ "Квазар", повідомивши ТОВ "Піллар" про необхідність звільнення орендованих приміщень до 01.09.2018 та заявляючи зустрічний позов про зобов`язання повернути орендовані приміщення, порушило умови підпункту 2.2.2 пункту 2.2 Договору №1а та статті 628 ЦК України.

6. Розподіл справи:

6.1. 16.01.2020 протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями, апеляційна скарга ПрАТ "Квазар" у судовій справі № 910/11906/18 передана на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя - Чорногуз М.Г., судді - Агрикова О.В., Мальченко А.О.

6.2. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2020 апеляційну скаргу ПрАТ "Квазар" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.12.2019 у справі № 910/11906/18 залишено без руху та встановлено строк на усунення недоліків апеляційної скарги.

6.3. ПрАТ "Квазар" звернулось з заявою про усунення недоліків апеляційної скарги.

6.4. 05 лютого 2020 року ухвалою Північного апеляційного господарського суду відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Квазар" на рішення Господарського суду міста Києва від 23 грудня 2019 року у справі № 910/11906/18 та повідомлено учасників справи про те, що розгляд зазначеної апеляційної скарги відбудеться 03 березня 2020 року.

6.5. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2020 р. у судовому засіданні оголошено перерву до 24.03.2020 р.

6.6. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.03.2020 р. учасників справи повідомлено, що з метою запобігання поширення короно вірусної інфекції, призначене на 23.03.2020 р. судове засідання не відбудеться, а також про те, що розгляд справи призначено на 21.04.2020 р.

6.7. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.03.2020 р. учасників справи повідомлено, що з метою запобігання поширення короно вірусної інфекції, призначене на 21.04.2020 р. судове засідання не відбудеться, а також про те, що розгляд справи призначено на 05.05.2020 р.

6.8. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2020 р. розгляд справи відкладено на 02.06.2020 р.

7. Інші процесуальні дії у справі:

7.1. У судовому засіданні 02.06.2020 р. представник ПрАТ "Квазар" надав пояснення, в яких підтримав доводи апеляційної скарги, просив її задовольнити, оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні первісного позову відмовити, зустрічні позовні вимоги задовольнити.

7.2. Представник ТОВ "Пілар" у судовому засіданні 02.06.2020 р. надав пояснення, у яких заперечував проти доводів апеляційної скарги та просив залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

8. Встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини справи:

8.1. ВАТ "Квазар" (правонаступником якого є ПрАТ "Квазар"; виконавець) та ТОВ "Піллар Лтд" (правонаступником якого є ТОВ "Піллар"; замовник), 28.07.1995 укладено Договір №1а, за умовами якого виконавець передає в оренду об`єкти згідно з додатком №1 до Договору, а саме: цілісний майновий комплекс, загальною площею 980,2 кв.м., що знаходиться за адресою: м.Київ, вул.Північно-Сирецька, 3, для організації ділянки по виробництву монокристалічного кремнію, забезпечує замовника усіма видами енергоносіїв і зв`язку згідно з додатком №2 до договору і гарантує безперебійне забезпечення всіма видами енергоносіїв, також передає в оренду обладнання, визначене в додатку №5, також замовник передає, а виконавець приймає під охорону об`єкти згідно з додатком №4 (т.І, а.с. 13-16).

8.2. Відповідно до пунктів 4.1 і 4.3 Договору №1а за надані послуги замовник перераховує на розрахунковий рахунок виконавця щомісячну плату у сумах, визначених у додатках №1 - №5, до 10 числа поточного місяця за попередній місяць на підставі платіжних вимог, оформлених виконавцем до 5 числа.

8.3. Договір №1а діє з 15.07.1995 по 31.12.2005 та після закінчення строку дії Договір №1а може бути продовжений за погодженням сторін (пункт 1.7 Договору №1а).

8.4. Сторонами неодноразово підписувалися додаткові угоди до Договору №1а.

8.5. Додатковою угодою від 26.02.1996 №43/511 визначено строк оплати платежів за Договором №1а до 15 числа поточного місяця за попередній місяць за двохстороннім актом приймання-передачі наданих послуг та виконаних робіт, переданому замовником по технічних каналах зв`язку за 5 банківських днів до вказаного строку (т.І, а.с. 88).

8.6. Додатковими угодами від 01.03.2016 №209/511 та від 01.03.2016 №210/511 сторони змінили розмір орендної площі та погодили розмір орендної плати з 01.03.2016 у сумі 735 673,86 грн. та 4 284 грн. відповідно до інвентаризаційних відомостей обліку площі (т.І, а.с. 89, 91).

8.7. Додатковою угодою від 03.05.2017 №78/511 замовником прийнято в оренду додаткову площу приміщень, орендна плата погоджена у сумі 738 744,06 грн. (т.І, а.с. 18).

8.8. Додатковою угодою від 20.03.2008 №20/03 змінено пункт 1.7 Договору №1а та встановлено, що Договір №1а набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2019 включно; після закінчення вказаного строку Договір №1а може бути продовжений за погодженням сторін (т.І, а.с. 17).

8.9. Листом від 26.01.2018 №35/А ПрАТ "Квазар" повідомило ТОВ "Піллар" про те, що: відповідно до рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Квазар" від 25.12.2017 з метою визначення частини майна, прав та обов`язків для утворення нового товариства шляхом виділу, триває підготовка розподільчого балансу, який буде затверджено загальними зборами акціонерів 29.01.2018; щодо спільних договорів, що стосуються виробничого циклу (в тому числі з переробки сировини, оренди обладнання) необхідно шляхом укладення додаткових угод, внести зміни стосовно заміни сторони з ПАТ "Казар" на ДП "Квазар - 4"; щодо оренди площ, то у зв`язку із зміною власника - з ПАТ "Квазар" на ПрАТ "Кріпта" необхідно переукласти договір оренди (т.І, а.с. 23).

8.10. Листом від 31.01.2018 №40/А ПрАТ "Квазар" повідомило ТОВ "Піллар" про зміну організаційно-правової форми та про дійсні валютні реквізити з 22.12.2017 (т.І, а.с. 24).

8.11. Листом від 05.03.2018 №13 ПрАТ "Кріпта" повідомило ТОВ "Піллар" про те, що з 01.03.2018 правонаступником ПАТ "Квазар" з оренди приміщень та надання послуг, пов`язаних з орендою є ПрАТ "Кріпта". До листа долучено проект договору оренди займаних ТОВ "Піллар" приміщень, який ПрАТ "Кріпта" запропоновано укласти замість Договору №1а (т.І, а.с. 25).

8.12. Листом від 27.06.2018 №256/Л ПрАТ "Квазар" просило ТОВ "Піллар" проводити оплати заборгованості з 27.06.2018 шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок повіреної особи, а саме ПрАТ "Кріпта", яке діє від імені та за дорученням ПАТ "Квазар" на підставі договору від 20.06.2018 №33/Д доручення на вчинення юридичних дій (т.І, а.с. 26).

8.13. Вимогою від 03.07.2018 №261/А ПрАТ "Квазар" просило сплатити заборгованість, зокрема, за Договором №1а за квітень і травень 2018 року у загальній сумі 1 709 585,78 грн. (т.І, а.с. 106).

8.14. Листом від 02.08.2018 №294/А ПрАТ "Квазар" надіслало ТОВ "Піллар" акт надання послуг за червень 2018 року (т.І, а.с. 102).

8.15. Листом від 03.08.2018 №296/А ПрАТ "Квазар" вимагало повернути підписаний примірник акта наданих послуг за червень 2018 року протягом семи днів з дня отримання листа, а також оплатити отримані послуги у сумі 803 823,20 грн., у тому числі ПДВ - 133 970,53 грн. (т.І, а.с. 99).

8.16. Листом від 06.08.2018 №154 ТОВ "Піллар" повідомило ПрАТ "Квазар" про таке: акт надання послуг за червень 2018 року не відповідає основним вимогам законодавства України, які регулюють орендні відносини, а тому ТОВ "Піллар" просило надати акт з урахуванням умов Договору №1а та положень законодавства України щодо орендних відносин (т.І, а.с. 100).

8.17. Вимогою від 29.08.2018 №317/А ПрАТ "Квазар" повідомило ТОВ "Піллар" про наявність у останнього заборгованості за Договором №1а за період з квітня по липень 2018 року у сумі 3 188 919,36 грн. (т.І, а.с. 107)

8.18. Листом від 30.08.2018 №172 ТОВ "Піллар" повідомило ПрАТ "Квазар" про те, що: ТОВ "Піллар" неодноразово зверталося до ПрАТ "Квазар" з листами від 12.06.2018 №103, від 04.07.2018 №124, від 09.08.2018 №157 і від 22.08.2018 №167 з проханням надати копії правовстановлюючих документів на приміщення, що орендується ТОВ "Піллар", з метою підтвердження правомірності надання послуг та отримання коштів ПрАТ "Квазар" за Договором №1а; однак необхідні документи ПрАТ "Квазар" так і не було надано ТОВ "Піллар"; листом від 25.07.2018 №281/А ПрАТ "Квазар" надано відповідь на лист ТОВ "Піллар" від 25.07.2018 №140, який було адресовано ПрАТ "Кріпта"; у своїй відповіді ПрАТ "Квазар" не заперечує факт права власності ПрАТ "Кріпта" на орендовані ТОВ "Піллар" приміщення, а висловлює свої зауваження до проекту договору оренди нежитлового приміщення з ПрАТ "Кріпта"; оскільки неможливо зрозуміти кому з вказаних товариств належить орендоване ТОВ "Піллар" приміщення, з метою уникнення непорозумінь з оплатою орендних платежів, ТОВ "Піллар" не було підписано акти наданих послуг, а вимогу ПрАТ "Квазар" ТОВ "Піллар" вважає безпідставною (т.І, а.с. 108).

8.19. Листом від 31.08.2018 №327/А ПрАТ "Квазар" повідомило ТОВ "Піллар" про таке: з 01.09.2018 ПАТ "Квазар" припиняє виконання робіт та надання послуг згідно з умовами Договору №1а; з 01.09.2018 ПАТ "Квазар" відмовляється від Договору №1а у повному обсязі та розриває його; до 01.09.2018 (не включно) вимагає звільнення/повернення займаних ТОВ "Піллар" приміщень/майна (т.І, а.с. 12).

8.20. У листі від 31.08.2018 №173 ТОВ "Піллар" зазначило, що ТОВ "Піллар" жодного разу не відмовлялося від сплати орендних платежів за Договором №1а, в тому числі і листом від 30.08.2018 №172; ТОВ "Піллар" просило надати докази того, що після виділення ПрАТ "Кріпта" з ПАТ "Квазар", саме останнє має право вимагати сплати орендних платежів; вказане у листі від 31.08.2018 №327/А не надає право ПАТ "Квазар" припиняти виконання робіт і надання послуг, відмовлятися від Договору №1а і розривати його, а також вимагати звільнення/повернення займаних ТОВ "Піллар" приміщень (т.І, а.с. 714).

8.21. 01.09.2018 ТОВ "Піллар", його адвокатом Мильніковою М.М., за участю свідків, складено акт про відмову виконавця у допуску замовника до орендованих об`єктів, згідно з яким з 01.09.2018 ПрАТ "Квазар" заблоковано всі перепустки працівників ТОВ "Піллар" на територію ПрАТ "Квазар", у зв`язку з чим у ТОВ "Піллар" відсутній доступ до об`єктів (приміщень), орендованих за Договором №1а; вказані обставини зафіксовані співробітниками Подільського УП ГУНП у м. Києві, що прибули за адресою: м. Київ, вул. ПІвнічно-Сирецька, буд. 3, на звернення адвоката Мильнікової М.М. Акт підписано вказаними особами і скріплено печаткою ТОВ "Піллар". Крім того, в акті зроблено відмітку про відмову представника ПрАТ "Квазар" від підпису акта (т.І, а.с. 69-70).

8.22. Листом від 03.09.2018 №328/А ПрАТ "Квазар" вимагало сплатити наявну заборгованість і звільнити займані приміщення за актом приймання-передачі (т.І, а.с. 111).

8.23. Листом від 04.09.2018 №329/А ПрАТ "Квазар" надіслано ТОВ "Піллар" акт наданих послуг за серпень 2018 року (т.І, а.с. 104).

8.24. Листом від 05.09.2018 №330/А ПрАТ "Квазар" повідомило про відсутність підстав для збереження майна ТОВ "Піллар", що знаходиться на території орендованого ТОВ "Піллар" приміщення, а також вимагало невідкладного звільнення і повернення орендованого приміщення за актом приймання-передачі, проект якого було додано до вказаного листа (т.І, а.с. 72, 113, 114).

9. Обставини, встановлені судом апеляційної інстанції, і визначені відповідно до них правовідносин:

9.1 Укладений сторонами договір є змішаним договором, який містить у собі ознаки договору оренди та договору про надання послуг.

9.2 Наданими до матеріалів справи "Приложением №1 к Договору о выполнении робот и оказании услуг №1а от 28.07.1995" підтверджується, що виконавець передає, а замовник приймає у орендне користування приміщення загальною площею 980,9 м.кв. відповідно до інвентаризаційної відомості обліку площ, що є невід`ємною часиною даного додатку (т.V, а.с. 4-6).

9.3 У п. 2.13 Додатку №1 зазначено, що замовник зобов`язаний по закінченню строку договору, а також при його достроковому розірванні у 3-х місячний термін здати приміщення у придатному стані по двохсторонньому Акті.

9.4 У п. 3.4 Додатку №1 зазначено, що орендна плата за час, протягом якого відбувається виселення з займаного об`єкта, стягується у попередніх розмірах, встановлений умовами цього Договору.

9.5 За актом приймання-передачі у оренду приміщень від 28.07.1995 р. виконавець передав, а замовник прийняв у оренду приміщення у будівлі ГК (ГБ-160-24) в осях И-П, 30-33, загальною площею 427 +16 кв.м. (т.V, а.с. 7).

9.6 За актом приймання-передачі у оренду приміщень від 28.07.1995 р. виконавець передав, а замовник прийняв у оренду приміщення у будівлі ГК (ГБ-160-24) в осях И-П, 33-37, загальною площею 343,2 +35 кв.м. (т.V, а.с. 8).

9.7 За актом приймання-передачі у оренду приміщень від 13.11.1995 р. виконавець передав, а замовник прийняв у оренду приміщення у будівлі ГК (ГБ-160), 1-й поверх, осі И-Р, 29-33, загальною площею 159,2 кв.м. (т.V, а.с. 9).

9.8 Відповідно до інвентаризаційної відомості обліку площ станом на 01.07.1995 р. (додаток №1 до договору виконання робіт та надання послуг) місцем розташування приміщення є корпус ГК поверх перший осі, виробнича площа 770кв.м., допоміжна площа 210,2 кв.м. (т.V, а.с. 10).

9.9 В подальшому, у період з 01.04.1996 р. по 03.05.2017 р. сторонами укладались додаткові угоди до договору про виконання робіт та наданню послуг, відповідно до яких замовник з визначених у таких додаткових угодах дат приймав у орендне користування приміщення у визначених такими додатковими угодами будівлях, осях та з визначенням площі кожного з приміщень, повертав частину з цих площ з орендного користування (т.V, а.с. 11, 14, 18, 22, 26, 31, 34, 37, 40, 42, 46, 49, 52, 55, 58, 59, 61, 64, 67, 70, 73, 76, 79, 82, 85, 86, 88, 91, 94, 97, 100, 103, 109, 112, 115, 118, 121, 124, 128, 131, 134, 139, 142, 145, 148, 151, 154, 157, 160, 162).

9.10 У зв`язку з викладеним у відповідності до вищезазначених змін підписувалися акти приймання-передачі приміщень (додаток №1 до договору №1а) (т.V, а.с. 12, 15-17, 19-20, 25, 27-28, 32, 35, 39, 44-45, 47, 50, 53, 56, 59, 62, 65, 68, 71, 74, 77, 80, 83, 86, 89, 92, 95, 98, 101, 104, 107, 110, 113, 116, 119, 122, 125-126, 129, 132, 135-136, 140, 143, 146, 149, 152, 155, 158, 163), у яких відображено факт приймання-передачі конкретно визначених приміщень оренду та з оренди, а також інвентаризаційні відомості, у який відображено ідентифікуючи ознаки таких приміщень, їх індивідуальну виробничу і додаткову площу, а також площу переданих в оренду приміщень разом із зазначенням розміру орендної плати за кв.м. (т.V, а.с. 13, 18, 21, 23, 24, 29-30, 33, 36, 38, 41, 43, 48, 51, 54, 57, 60, 63, 66, 69, 72, 75, 78, 81, 84, 87, 90, 93, 96, 99, 102, 105, 108, 111, 114, 117, 120, 123, 127, 130, 133, 137, 141, 144, 147, 150, 153, 156, 159, 161, 164).

9.11 Відповідно до інвентаризаційної відомості обліку площ станом на 03.05.2017 р. (додаток №1-б до договору виконання робіт та надання послуг) всього в оренду надано площ розміром 19908,6 кв.м., з яких виробничої площі 12966 кв.м. та допоміжною площею 6942,6 кв.м. (т.V, а.с. 164).

9.12 Відповідно до п. 5.2 Договору договір може бути розірваний у односторонньому порядку, якщо в т.ч.: однією із сторін систематично порушуються умови договору; замовник протягом трьох місяців не здійснює виплати у відповідності до п.4.3 - п. 4.5 даного договору.

9.13 ТОВ "Пілар" листами №103, від 04.07.2018, №157 і від 22.08.2018 №167 просив ПрАТ "Квазар" надати підтверджуючі право власності документи (т.ІІ, а.с. 11, 22, 23).

9.14 ПрАТ "Квазар" надіслано для підписання ТОВ "Піллар" акти від 30.04.2018 №3/0418 на суму 884 337,86 грн., від 31.05.2018 №3/0518 на суму 825 247,92 грн., від 30.06.2018 №3/0618 на суму 803 823,20 грн. і від 31.07.2018 №3/0718 на суму 775510,38 грн.

9.15 Акти надання послуг за квітень і травень 2018 року підписані представниками сторін та скріплені печатками юридичних осіб, тобто послуги вважаються наданими і прийняти без будь-яких зауважень (т.І, а.с. 95, 97).

Разом з тим акти надання послуг за червень, липень і серпень 2018 року не підписані ТОВ "Піллар" (т.І, а.с. 98, 101, 103).

9.16 ТОВ "Піллар" після отримання зазначених актів повідомило ПрАТ "Квазар" про відмову від їх підписання у зв`язку з отриманням листа від ПрАТ "Кріпта", в якому ТОВ "Піллар" повідомлено про те, що орендоване за Договором №1а приміщення належить ПрАТ "Кріпта".

9.17 20.06.2018 р. між ПрАТ "Квазар", як довірителем та ПрАТ "Кріпта", як повіреним укладено договір №33/Д доручення вчинення юридичних дій (т.І, а.с. 27-29).

9.18 Відповідно до платіжного доручення №5043 від 02.08.2018 р. ТОВ "Пілар" сплатило на рахунок ПАТ "Кріпта" 100000 грн. з призначенням платежу "часткова оплата за оренду приміщень за квітень 2018 р., для ПАТ "Квазар" зг.дог.№1Авід 28.07.95 р., акт №3/0418від 30.04.2018р.задог доруч№33/Д" (т.І, а.с. 30).

9.19 Відповідно до зазначеної у Інформаційній довідці 145559567 від 15.11.2018 інформації 26.10.2018 здійснено державну реєстрацію обтяження належного ПрАТ "Квазар" нерухомого майна "будівля головного корпусу (в т.ч. відділення електротермічні, кондиціонерний зал, ділянка ДІКЕД, модуль 6, пристройка до холодильної камери) літ. К)"(т.І, а.с. 49-63).

9.20 Розподільчий баланс та реєстр основних засобів, як додаток до розподільчого балансу, затвердженого протоколом від 29.01.2018 р. (т.ІІІ, а.с. 6-7, 8-122).

9.21 Доказів реєстрації права власності на вказані приміщення станом на 29.08.2018 р. - до матеріалів справи не надано.

9.22 Відповідно до зазначеної у Інформаційній довідці 183067732 від 01.10.2019 інформації: 04.07.2019 здійснено державну реєстрацію права власності ПрАТ "Кріпта" на нерухоме майно "будівля виробничого корпусу з додатковими приміщеннями літ. К)"(т.І, а.с. 49-63).

9.23 Ухвалою від 11.12.2018 у справі №910/15888/17 задоволено скаргу на дії державного виконавця, з посиланням в т.ч. на те, що арешт накладено на будівлі, які не належать боржнику (т.ІІІ, а.с. 124-128-131).

Вказану ухвалу скасовано постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2019 р. з посиланням на те, що: "право власності на об`єкти нерухомості, права на які підлягають державній реєстрації, виникає з дня державної реєстрації, а тому складання і затвердження ПрАТ "Квазар" та ПрАТ "Кріпта" розподільчого балансу за відсутності державної реєстрації не свідчить про набуття останньою права власності на нерухоме майно.".

При цьому, судом встановлено, що: "Як вбачається з додатку №2 до розподільчого балансу, боржником, на баланс ПрАТ "Кріпта" передано нерухоме майно в кількості 132 одиниці, зокрема, будівлю головного корпусу (в тому числі відділення електрометричні, кондиціонерний зал, ділянка ДІКЕД, модуль 6, прибудова до холодильної станції) літ. К.

Проте, станом на 27.09.2018 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно наявна інформація про реєстрацію за ПрАТ "Кріпта" права власності лише наступного нерухомого майна:

- будівля побутових приміщень (техучилище), літ. "Ц", загальною площею 1236 кв.м., розташована за адресою: м. Київ, вулиця Північно-Сирецька, будинок 1-3;

- будівля побутових приміщень літ. "П", загальною площею 61,3 кв.м., розташована за адресою: м. Київ, вулиця Північно- Сирецька, будинок 1-3 .".

9.24 Вказане свідчить про те, що станом на момент направлення повідомлення про розірвання договору ПрАТ "Квазар" мав повноваження на здійснення таких дій.

9.25 Оплата за лютий-березень здійсненна орендарем у період з 31.02.2018 по 29.05.2018 р.(т.ІІІ, а.с. 133-140).

9.26 Крім того, в процесі нового розгляду справи до матеріалів справи долучено гарантійний лист ТОВ "Пілар" №43 від 21.02.2018 р. у якому останній гарантував здійснити оплату за послуги оренди за січень 2018 р. (т.IV, а.с. 46-47).

10. Доводи, за якими суд апеляційної інстанції погодився або не погодився з висновками суду першої інстанції:

10.1. У постанові Верховного Суду від 112.06.2019 р. у даній справі зазначено, що: " […] за Актами наданих послуг № 3/0418, № 3/0518, № 3/0618, № 3/0718 у ТОВ "Піллар" утворилась заборгованість за період квітень - липень 2018 року, тобто за 4 місяці у загальній сумі 3188919,36 грн.

30. Посилання скаржника на часткову оплату заборгованості за квітень 2018 на суму 100 000 грн. не спростовують висновків судів про невиконання зобов`язань за три місяці поспіль, а саме за травень, червень та липень 2018 року.

30.1. Так, навіть з урахуванням вказаного платежу заборгованість за наступні три місяці - травень, червень та липень 2018 року не була сплачена ТОВ "Піллар"."

10.2. Вказане у сукупності свідчить про наявність визначеної п. 5.2 Договору підстави для розірвання договору у односторонньому порядку (несплата орендних платежів).

10.3. При цьому, колегія суддів зазначає про помилковість, здійснених з огляду на розподільчий баланс, реєстр основних засобів з аналітикою по рахунку та реєстр основних засобів станом на 01.01.2018, висновків суду першої інстанції про відсутність у ПрАТ "Квазар" права на відмову від договору з огляду на наступне.

10.4. Враховуючи положення абз. 3 ч. 2 ст. 331 ЦК України, а також встановлені у постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2019 р. у справі №910/15888/17 (залишеній без змін постановою Верховного Суду від 09.07.2019 р.) обставини про те, що станом на 27.09.2018 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за адресою вул. Північно-Сирецька, 1-3 наявна інформація про реєстрацію за ПрАТ "Кріпта" права власності лише наступного нерухомого майна: будівля побутових приміщень (техучилище), літ. "Ц", площею 1236 кв.м. та будівля побутових приміщень літ. "П", площею 61,3 кв.м., колегія суддів приходить до висновку про те, що станом на момент направлення повідомлення про розірвання договору ПрАТ "Квазар" мав повноваження на здійснення таких дій.

10.5. Щодо викладених у постанові Верховного Суду у даній справі вказівок про те, що: "Судами по суті проігноровано доводи ТОВ "Піллар" щодо належного кредитора у зобов`язанні з урахуванням наявних у матеріалах справи листів" слід зазначити наступне.

10.6. Положення ч. 2 ст. 517 ЦК України надають боржнику право не виконувати свого обов`язку на користь нового кредитора до надання боржнику доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Права не виконувати зобов`язання на користь первісного кредитора до моменту надання боржнику доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні ч. 2 ст. 517 ЦК України - не передбачено.

З огляду на викладене, колегія суддів зазначає про безпідставність посилань орендаря на правомірність невиконання ним зобов`язань зі сплати орендної плати на користь первісного кредитора до моменту надання йому орендодавцем за договором №1а доказів переходу прав орендаря за цим договором до іншого кредитора.

10.7. Крім того, у листі від 26.01.2018 №35/А, яким ПрАТ "Квазар" повідомило ТОВ "Піллар" про те, що триває підготовка розподільчого балансу, а також про необхідність переукладення договорів щодо оренди площ у зв`язку із зміною власника - з ПАТ "Квазар" на ПрАТ "Кріпта". Разом з тим, у зазначеному листі про факт зміни власника переданого в оренду приміщення - не зазначено.

10.8. Листи ПрАТ "Квазар" № 246А (прохання не здійснювати платежі на його рахунки) та № 256/л (прохання проводити оплати заборгованості з 27.06.2018 шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок повіреної особи, а саме ПрАТ "Кріпта", яке діє від імені та за дорученням ПАТ "Квазар" на підставі договору від 20.06.2018 №33/Д доручення на вчинення юридичних дій) також не містять інформації про перехід права власності на відповідні приміщення на користь іншої особи.

10.9. Доказів переходу до ПрАТ "Кріпта" права власності на відповідні приміщення у додатках до листа від 05.03.2018 №13, яким ПрАТ "Кріпта" пропонувало укласти новий договір замість Договору №1а не зазначено. Доказів внесення змін до договору в частині заміни орендаря - до матеріалів даної господарської справи не додано.

10.10. У вимогах ПрАТ "Квазар" від 03.07.2018 №261/А, від 02.08.2018 №294/А, про сплату заборгованості зокрема, за Договором №1а, за квітень, травень, червень 2018 року, а також листі від 03.08.2018 №296/А про необхідність повернення підписаного акта наданих послуг за червень 2018 р. та оплати наданих послуг відсутня вимога про необхідність сплати заборгованості на якийсь конкретний рахунок, про необхідність сплати заборгованості на користь ПрАТ "Кріпта" також не зазначено.

10.11. Натомість Акти наданих послуг у розділі "реквізити виконавця" містять реквізити (в т.ч. банківські) саме ПрАТ "Квазар".

10.12. Враховуючи викладене, колегія суддів зазначає про помилковість висновків суду першої інстанції про те, що вчасна оплата за Договором №1а залежала виключно від належних дій ПрАТ "Квазар" та ПрАТ "Кріпта" і полягала у наданні доказів, які підтверджували б статус кредитора у зобов`язанні.

10.13. При цьому, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції щодо відсутності підстав для задоволення зустрічних позовних вимог, проте, за відмінних від викладених у оскаржуваному рішенні підстав.

10.14. У зустрічній позовній заяві ПрАТ "Квазар" просив "зобов`язати ТОВ "Піллар" повернути ПрАТ "Квазар" орендовані згідно з Договором №1а нежитлові приміщення загальною площею 20010,60 кв.м. шляхом підписання акта приймання-передачі майна".

До зустрічної позовної заяви додано в т.ч. направлений ПрАТ "Квазар" разом з листом від 05.09.2018 №330/А проект Акту приймання-передачі (повернення) майна з оренди, який містить інформацію щодо повернення "з орендного користування приміщення (виробничі та допоміжні) Головного корпусу та інші додаткові площі відповідно до відомостей обліку площ від 01.03.2016 та від 03.05.2017 загальною площею 20010,6 кв.м.

При цьому надана до зустрічної позовної заяви "Инвентризационная ведомость учета площадей по состоянии на 03.05.2017 р.", містить інформацію про те, що загальна площа визначених у вказаній "відомості" приміщень складає 19908,60 кв.м.

У "Инвентризационной ведомости учета площадей по состоянию на 01.03.2016 р.", міститься інформація про те, що загальна площа визначених у вказаній "відомості" приміщень складає 19835,5 кв.м.

Перелік майна загальною площею 20010,6 кв.м., яке ТОВ "Піллар" має повернути з орендного користування ПрАТ "Квазар" до матеріалів справи не надано, у прохальній частині не зазначено.

Разом з тим, положеннями ч.1 ст. 14 ГПК України визначено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, в межах заявлених нею вимог.

З огляду на викладене та те, що ПрАТ "Квазар" не наведено конкретний перелік майна, який підлягає поверненню за проектом акту приймання-передачі, а також те, що зазначена у направленому ТОВ "Піллар" площа майна, яка підлягає поверненню "з орендного користування приміщення (виробничі та допоміжні) Головного корпусу та інші додаткові площі відповідно до відомостей обліку площ від 01.03.2016 та від 03.05.2017 загальною площею 20010,6 кв.м." не відповідає жодній із визначених у вищезазначених відомостях обліку площ, колегія суддів дійшла висновку про необґрунтованість зустрічних позовних вимог.

11. Мотиви прийняття або відхилення аргументів, викладених учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу:

11.1. Колегія суддів зазначає про те, що встановлення обставин невиконання орендарем обов`язків зі здійснення орендних платежів у межах розгляду інших справ з огляду на відмінність періодів існування заборгованості не входить до предмету доказування у межах розгляду даної справи.

11.2. Разом з тим, колегія суддів визнає обґрунтованими посилання скаржника на хибність висновків суду першої інстанції про те, що відмова в оплаті орендних платежів є "розумною обачністю" боржника оскільки: матеріали справи не містять доказів сплати орендних платежів за відповідний період на користь іншого кредитора, те, що листом №146 від 30.07.2018 р. орендар погодив сплату заборгованості відповідно до нових банківських реквізитів ТОВ "Квазар" (на розрахунковий рахунок повіреної особи ПрАТ "Кріпта", яка діє на підставі договору доручення), та те, що здійснив часткову оплату за платіжним дорученням №5043 від 02.08.2018 р. з призначенням платежу "для ПрАТ "Квазар" за договором №1а від 28.07.1995, акт №3/0418 від 30.04.2018" ТОВ "Пілар".

Підписані ПрАТ "Квазар", як виконавцем та ТОВ "Піллар", як замовником акти наданих послуг № 3/0418 від 30.04.2018 та № 3/0518 від 31.05.2015 свідчать про прийняття орендарем виконання договору саме зі сторони ПрАТ "Квазар".

11.3. Твердження ТОВ "Піллар" про те, що воно не припускалося невнесення плати за Договором №1а протягом трьох місяців поспіль є безпідставними та спростовуються наявними у матеріалах справи доказами. На факт невнесення орендних платежів протягом трьох місяців (травень, червень та липень 2018 року) також звернув увагу Верховний Суд у даній справі.

11.4. Оскільки ПрАТ "Крипта" створено 31.01.2018 р., розподільчий баланс та реєстр основних засобів, як додаток до розподільчого балансу, затвердженого протоколом від 29.01.2018 р., а державну реєстрацію права власності ПрАТ "Кріпта" на нерухоме майно "будівля виробничого корпусу з додатковими приміщеннями літ. К)" здійснено 04.07.2019 р., колегія суддів погоджується з твердженнями скаржника про те, що судом не досліджено моменту переходу права власності, з огляду на що здійснено помилковий висновок про те, що станом на 29.08.2018 р. у ПрАТ "Квазар" було відсутнє право на відмову від договору.

11.5. Враховуючи вказане, а також те, що у листах ПрАТ "Квазар" відсутня інформація про факт передачі права власності ПрАТ "Кріпта" на орендовані ТОВ "Піллар" приміщення, колегія суддів зазначає про безпідставність тверджень ТОВ "Піллар" про те, що ПрАТ "Квазар" підтверджувало зміну власника орендованих приміщень з ПАТ "Квазар" на ПрАТ "Кріпта" та перехід прав та обов`язків наймодавця за Договором №1а. Не надання ПрАТ "Квазар" на вимогу ТОВ "Піллар" розподільчого балансу не спростовує того, що на момент підписання актів № 3/0418 та № 3/0518, а також направлення для підписання Актів № 3/0618 та № 3/0718 саме ПрАТ "Квазар" залишалось кредитором за договором №1а. При цьому, ч. 2 ст. 517 ЦК України надає боржнику право не виконувати свого обв`язку саме на користь нового кредитора до надання доказів переходу до нього прав у зобов`язанні, що в свою чергу також спростовує твердження ТОВ ТОВ "Піллар" про те, що недобросовісна поведінка ПрАТ "Квазар" (а не відмова ТОВ "Піллар" сплачувати платежі за Договором №1а) призвела до штучного створення підстав для розірвання Договору №1а.

11.6. З огляду на положення абз. 3 ч. 2 ст. 331 ЦК України, а також встановлені у постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2019 р. у справі №910/15888/17 обставини того, що станом на 27.09.2018 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за адресою вул. Північно-Сирецька , 1-3 не було зазначено інформації про реєстрацію за ПрАТ "Кріпта" права власності на передане ПрАТ "Квазар" в оренду ТОВ "Піллар" майно, колегія суддів зазначає про те, що висловлена в процесі розгляду справи №910/15888/17 за позовом ПАТ "Сбербанк" позиція ПрАТ "Квазар" про те, що майно (зокрема, і те, яке перебуває в оренді ТОВ "Піллар") йому не належить, свідчить виключно про недобросовісну поведінку вказаної сторони у процесі розгляду іншої справи (учасником якої ТОВ "Пілар" не було) та спростовується наявними у даній справі доказами і встановленими у межах розгляду справи №910/15888/17 обставинами.

11.7. Вказаним також спростовується твердження ТОВ "Піллар" про те, що ПрАТ "Квазар" внаслідок зміни власника об`єкта оренди не є належною стороною за Договором №1а та те, що на момент вчинення правочину щодо одностороннього розірвання Договору №1а ПрАТ "Квазар" не було власником орендованого майна.

11.8. При цьому, колегія суддів погоджується із твердженнями ТОВ "Піллар" про незаконність викладеної у листі від 31.08.2018 №327/А ПрАТ "Квазар" вимоги звільнити приміщення у строк до 01.09.2018 (не включно), оскільки пп. 2.2.2 п. 2.2 Договору №1а передбачено, що у разі дострокового розірвання Договору №1а ТОВ "Піллар" зобов`язане повернути орендоване приміщення у трьохмісячний строк, та, разом з тим, зазначає, що вказана обставина не впливає на результати розгляду, як первісного, так і зустрічного позову, оскільки не входить до їх предметів доказування.

12. Чи були і ким порушені, невизнані або оспорені права чи інтереси, за захистом яких особа звернулася до суду:

12.1. Матеріалами справи підтверджено порушення права ПрАТ "Квазар" на отримання оплати за договором №1а

12.2. Доказів порушення одностороннім правочином, оформленим повідомленням від 31.08.2018 №327/А про розірвання договору №1а, прав та інтересів ТОВ "Піллар" - до матеріалів справи не додано.

13. Посилання на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції:

13.1. Стаття 2 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) визначає, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

13.2. Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (ч. 1 ст.5 ГПК України).

13.3. Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом (ч.1 ст. 14 ГПК України).

13.4. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст. ст. 79 ГПК України).

13.5. Відповідно до ст. 79 ГПК України, згідно яких наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

13.6. За змістом 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

13.7. Відповідно до ч.ч. 1, 2 статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

13.8. Багатоквартирний будинок є специфічним об`єктом права власності, визначення якого наведено в статті 1 Закону України "Про особливості здійснення права власності у багатоквартирному будинку" - багатоквартирний будинок - житловий будинок, в якому розташовано три чи більше квартири.

13.9. Частиною першою статті 759 ЦК України передбачено, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

13.10. Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

13.11. Згідно з часиною другою статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

13.12. Частинами першою і п`ятою статті 762 ЦК України передбачено, що за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.

Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

13.13. Відповідно до частини першої статті 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

13.14. Згідно із статтею 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

13.15. Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

13.16. Відповідно до статті 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

13.17. Згідно з частиною першою статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

13.18. Статтею 782 ЦК України передбачено, що наймодавець має право відмовитися від договору найму і вимагати повернення речі, якщо наймач не вносить плату за користування річчю протягом трьох місяців підряд.

У разі відмови наймодавця від договору найму договір є розірваним з моменту одержання наймачем повідомлення наймодавця про відмову від договору.

13.19. Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

13.20. Згідно із статтею 782 ЦК України наймодавець має право відмовитися від договору найму і вимагати повернення речі, якщо наймач не вносить плату за користування річчю протягом трьох місяців підряд. У разі відмови наймодавця від договору найму договір є розірваним з моменту одержання наймачем повідомлення наймодавця про відмову від договору.

13.21. Частиною першою статті 785 ЦК України передбачено, що у разі припинення договору найму наймач зобов`язаний негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі.

13.22. Відповідно до ч. 2 ст. 795 ЦК України повернення наймачем предмета договору найму оформляється відповідним документом (актом), який підписується сторонами договору. З цього моменту договір найму припиняється.

13.23. Відповідно до ч. 2 ст. 517 ЦК України боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

13.24. Відповідно до абз. 3 ч. 2 ст. 331 ЦК України якщо право власності на нерухоме майно відповідно до закону підлягає державній реєстрації, право власності виникає з моменту державної реєстрації.

14. Висновки Північного апеляційного господарського суду за результатами розгляду матеріалів справи:

14.1. Колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення суду першої інстанції прийнято за неповного з`ясування обставин справи, що є підставою для його скасування.

15.1. Рішення Господарського суду міста Києва від 23 грудня 2019 року у справі №910/11906/18 скасувати.

15.2. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Квазар" на рішення Господарського суду міста Києва від 23 грудня 2019 року у справі № 910/11906/18 задовольнити частково.

15. Розподіл судових витрат:

15.1. Враховуючи те, що апеляційну скаргу задоволено частково, ПрАТ "Квазар" згідно ч. 1 ст. 129 ГПК України за рахунок ТОВ "Піллар" підлягають відшкодуванню судові витрати у вигляді судового збору за розгляд апеляційної скарги у розмірі 2643 грн.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, п. 2 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 277, 282, 284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Квазар" на рішення Господарського суду міста Києва від 23 грудня 2019 року у справі № 910/11906/18 задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 23 грудня 2019 року у справі №910/11906/18 скасувати та прийняти нове рішення:

1) У задоволенні первісних та зустрічних позовних вимог відмовити повністю."

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" (04136, м.Київ, вул.Північно-Сирецька, буд. 3, ) на користь Приватного акціонерного товариства "Квазар" (04136, м.Київ, вул.Північно-Сирецька, буд. 3, ) 2643 (дві тисячі шістсот сорок три) грн. 00 коп. судових витрати у вигляді витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

4. Доручити Господарському суду міста Києва видати відповідний наказ.

5. Справу № 910/11906/18 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено - 03.06.2020 р.

Головуючий суддя М.Г. Чорногуз

Судді А.О. Мальченко

О.В. Агрикова