ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"26" травня 2020 р.Справа № 916/2561/17

За заявою кредитора: Публічного акціонерного товариства акціонерного банку "Порто-Франко"

до боржника: Фермерського господарства "Сади Градениці"

про визнання банкрутом

Суддя Лепеха Г.А.

Представники:

від ТОВ "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" - Булка С.Є.

від ТОВ "Вишневий Сад-2" - Погорілий О.В.

ліквідатор - арбітражний керуючий Сніткіна І.А.

від ГУ ДФС в Одеській обл. - Замороцька А.О.

Суть спору: про визнання банкрутом.

Постановою господарського суду Одеської області від 04.09.2018р. визнано банкрутом Фермерське господарство "Сади Градениці", відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Фермерського господарства "Сади Градениці" арбітражного керуючого Степаненка Максима Михайловича.

Ухвалою господарського суду від 29.10.2019р. відсторонено арбітражного керуючого Степаненка М.М. від виконання повноважень ліквідатора Фермерського господарства "Сади Градениці", призначено ліквідатором Фермерського господарства "Сади Градениці" арбітражного керуючого Сніткіну Ірину Анатоліївну (свідоцтво № 521 від 21.03.2013р.).

03.12.2019р. ліквідатор Фермерського господарства "Сади Градениці" арбітражний керуючий Сніткіна І.А. звернулась до господарського суду Одеської області з заявою про визнання недійсними договорів суборенди від 25.09.2017р. та від 25.12.2017р. укладених між ФГ "Сади Градениці" та ТОВ "Вишневий сад - 2" та застосування наслідків недійсності правочину шляхом зобов`язання ТОВ "Вишневий сад - 2" повернути ФГ "Сади Градениці" земельні ділянки.

Ухвалою господарського суду від 04.12.2020р. заяву ліквідатора Фермерського господарства "Сади Градениці арбітражного керуючого Сніткіної І.А. до товариства з обмеженою відповідальністю "Вишневий сад - 2" про визнання недійсними договорів суборенди призначено до розгляду.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні докази та заслухавши пояснення представників сторін, судом встановлено наступне.

В ході ліквідаційної процедури та ознайомившись з матеріалами справи ліквідатору стало відомо наступне, що 10.05.2007 між Біляївською районною державною адміністрацією Одеської області та ФГ «САДИ ГРАДЕНИЦІ» укладено два договори оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення площею 100 та 150 га від 10.05.2007р.

Предметом договорів є цих договорів є те, що орендодавець надає, а орендар приймає в короткострокове платне користування земельні ділянки сільськогосподарського призначення, які знаходяться за адресою: територія Граденицької сільської ради.

Об`єктом оренди є земельні ділянки за одним договором загальною площею 100 га - ріллі, договір укладено на 25 років, за іншим договором 150 га ріллі - договір укладено на 30 років.

Після закінчення строку договору орендар має переважне право поновлення його на новий строк. Орендна плата вноситься орендарем у грошовій формі в розмірі 158 ірн за 1 гектар в рік, обчислення розміру орендної плати за земельну ділянку здійснюється з урахуванням індексів інфляції.

25 вересня 2017 року та 25 грудня 2017 року між ФГ «САДИ ГРАДЕНИЦІ» та ТОВ «ВИШНЕВИЙ Сад - 2» укладено договори суборенди вищевказаних земельних ділянок.

Строк дії договору 15 років з 2017 року по 31 грудня 2032 року по договору оренди 100 га від 25 грудня 2017 року та 20 років з 2017 року до 31 грудня 2037 року по договору оренди 150 га від 25 вересня 2017 року.

Орендна плата вноситься суборендарем у розмірі 1080 грн. за 1 гектар на розрахунковий рахунок УД КСУ у Біляївському районі. Розмір орендної плати переглядається один раз в 1 рік.

Враховуючи вищевикладене на думку ліквідатора банкрута боржник з не зрозумілих причин, безоплатно тобто на вкрай не вигідних умовах передав права оренди суборендарю.

Також на думку ліквідатора банкрута укладення вищезазначених договорів суборенди мало на меті штучне виведення активів ДП «САДИ ГРАДЕНИЦІ» внаслідок зловмисних намірів - ухилення від виконання зобов`язань за кредитними договорами, виконання зобов`язань зі сплати податків та зборів, тощо.

31.03.2020р. ТОВ «ВИШНЕВИЙ Сад - 2» надано до суду відзив на заяву ліквідатора банкрута, відповідно до якого він заперечує проти задоволення заяви про визнання недійсними договорів суборенди від 25.09.2017р. та від 25.12.2017р. укладені між ФГ "Сади Градениці" та ТОВ "Вишневий сад - 2" та застосувати наслідки недійсності правочину шляхом зобов`язання ТОВ "Вишневий сад - 2" повернути ФГ "Сади Градениці" земельні ділянкии на підставі пояснень наданих у відзиві.

Проаналізувавши наявні у справі докази та надавши їм правову оцінку господарський суд дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви ліквідатора банкрута про визнання недійсними договорів суборенди від 25.09.2017р. та від 25.12.2017р. укладені між ФГ "Сади Градениці" та ТОВ "Вишневий сад - 2" та застосування наслідків недійсності правочину шляхом зобов`язання ТОВ "Вишневий сад - 2" повернути ФГ "Сади Градениці" земельні ділянки, виходячи з наступного:

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства Правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, зокрема з таких з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Статтею 76 ГПК України закріплено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно до ч.1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Дослідивши надані докази та вислухавши пояснення представників сторін судом не встановлено підстав щодо визнання недійсними договорів суборенди земельних ділянок від 25.09.2017р. та від 25.12.2017р. укладених між ФГ "Сади Градениці" та ТОВ "Вишневий сад - 2" відповідно до вимог чинного законодавства.

Враховуючи вищевикладене суд відмовляє в задоволені заяви ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сніткіної І.А. про визнання недійсними договорів суборенди від 25.09.2017р. та від 25.12.2017р. укладених між ФГ "Сади Градениці" та ТОВ "Вишневий сад - 2" та застосування наслідків недійсності правочину шляхом зобов`язання ТОВ "Вишневий сад - 2" повернути ФГ "Сади Градениці" земельні ділянки.

Керуючись ст.ст. 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, ст. 244, Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. В задоволенні заяви ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сніткіної І.А. (вх. 3692/19 від 03.12.2019р.) про визнання недійсними договорів суборенди від 25.09.2017р. та від 25.12.2017р. укладених між ФГ "Сади Градениці" та ТОВ "Вишневий сад - 2" та застосування наслідків недійсності правочину шляхом зобов`язання ТОВ "Вишневий сад - 2" повернути ФГ "Сади Градениці" земельні ділянки - відмовити.

Повний текст ухвали складено та підписано 01.06.2020р.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України .

Суддя Г.А. Лепеха