СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" травня 2020 р. Справа № 913/95/19

Колегія суддів у складі:

головуючий суддя Медуниця О.Є., суддя Барбашова С.В. , суддя Пелипенко Н.М.

при секретарі Казаковій О.В.

за участю представників сторін:

позивача - не з`явився,

відповідача - не з`явився,

третя особа - не з`явилась,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу позивача (вх. №1436 Л/3) на рішення господарського суду Луганської області від 02.04.2019 (повний текст якого складено та підписано 08.04.2019) у справі № 913/95/19

за позовом Вінницької дитячо-юнацької спортивно-оздоровчої бази "Колос", м.Вінниця

до Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія", м. Сєвєродонецьк Луганської області

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" Міхно С.С., м. Київ

про стягнення 128 416 грн. 06 коп.

ВСТАНОВИЛА:

Позивач, Вінницька дитячо-юнацька спортивно-оздоровча база "Колос", звернулася до Господарського суду Луганської області з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" про стягнення грошових коштів в сумі 128416, 06 грн.

В обґрунтування позову позивач посилається на те, що 29.02.2012 він уклав договір банківського рахунку № НОМЕР_1 з ПАТ «Український інноваційний банк», проте, з вересня 2015 банк припинив виконувати договірні зобов`язання та розпорядження позивача щодо використання грошових коштів з рахунку. Позивач вказує на те, що правонаступником ПАТ «Український інноваційний банк» є відповідач - ПАТ «Українська інноваційна компанія», у зв`язку з чим останньому направлялася претензія №3-1/4.01.2019 про повернення грошових коштів в сумі 128416,06 грн., які знаходяться на рахунку № НОМЕР_1 . Оскільки претензія позивача залишилася без відповіді та реагування, він звернувся до суду з цим позовом.

Рішенням господарського суду Луганської області від 02.04.2019 у справі №913/95/19 у задоволенні позовних вимог відмовлено.

В наведеному рішенні суд першої інстанції послався на положення Закону України «Про банки та банківську діяльність» та зазначив про те, матеріали справи не містять доказів погодження з Національним банком України реорганізації ПАТ "Український інноваційний банк" шляхом передачі прав та обов`язків до ПАТ "Українська інноваційна компанія" як банківської установи, згідно із законодавчо встановленою процедурою. Враховуючи наведене, місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що на теперішній час відповідач не є банківською установою, не має права здійснювати банківську діяльність, а відтак, не має можливості виконати умови договору банківського рахунку № НОМЕР_1 від 29.02.2012.

Позивач з рішенням суду першої інстанції не погодився, звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на неповне з`ясування судом першої інстанції обставин справи, порушення норм матеріального права, просить це рішення скасувати та прийняти нове, яким позов задовольнити.

В апеляційній скарзі позивач зазначає про те, що постановою Окружного адміністративного суду м.Києва від 29.04.2016 у справі №826/5325/16, яка набрала законної сили, визнано протиправними та скасовано постанови Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «Український інноваційний банк», а також зобов`язано Національний банк України вчинити дії щодо відновлення функціонування вказаного банку як банківської установи. Як зазначає позивач, відповідачем не доведено неможливість виконання вказаного рішення суду у справі №826/5325/16. Позивач вказує на те, що ПАТ «Українська інноваційна компанія» не ліквідовано, не перебуває в процесі припинення та продовжує свою діяльність, має той же ідентифікаційний код як і ПАТ «Український інноваційний банк», а тому, є його правонаступником.

Третя особа надала суду відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначає про те, що судові рішення у справі №826/5325/16, якими Національний банк України зобов`язано відновити функціонування ПАТ «Український інноваційний банк» як банківської установи фактично не виконано через відсутність законодавчо визначеної процедури. Як зазначає третя особа, відповідач у цій справі не є банківською установою, не має права здійснювати банківську діяльність, а відтак, не може виконати розпорядження позивача про перерахування і видачу відповідних сум грошових коштів з банківського рахунку. Просить апеляційну скаргу позивача залишити без задоволення, оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 10.05.2019 відкрито апеляційне провадження у справі №913/95/19.

Ухвалою суду від 28.05.2019 апеляційне провадження у справі №913/95/19 зупинено до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №925/698/16.

Ухвалою суду від 28.04.2020 поновлено провадження у справі №913/95/19 та призначено її до розгляду на 26.05.2020 о 09:30 год.

В судове засідання 26.05.2020 позивач не з`явився.

Позивач надіслав суду клопотання №12/07-20 від 15.05.2020 про розгляд справи без участі його представника.

Відповідач та третя особа в судове засідання 26.05.2020 не з`явились, хоча належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, що підтверджується повідомленнями про вручення поштових відправлень.

Клопотань про відкладення розгляду справи від сторін не надходило.

Відповідно до ч.12 ст.270 ГПК України, неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Оскільки судом апеляційної інстанції створено всі необхідні умови для реалізації сторонами своїх процесуальних прав, належним чином повідомлено позивача, відповідача та третю особу про час та місце розгляду справи, а також враховуючи клопотання апелянта про розгляд справи без його участі, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу за відсутності представників сторін.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

29.02.2012 між Вінницькою дитячо-юнацькою спортивно-оздоровчою базою "Колос" та Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" укладено договір банківського рахунку № НОМЕР_1 (а.с. 11-12).

За умовами п.1.1 зазначеного договору, Публічне акціонерне товариство "Український інноваційний банк" відкриває Вінницькій дитячо-юнацькій спортивно-оздоровчій базі "Колос" рахунок та зобов`язується приймати і зараховувати на рахунок № НОМЕР_1 в національній валюті України/іноземній валюті, а також на інші поточні рахунки, відкриті згідно з заявою клієнта, встановленої Національним банком України форми, грошові кошти, що йому надходять, виконувати розпорядження позивача про перерахування і видачу відповідних сум з рахунка та проведення інших операцій за рахунком.

Згідно п.2.3.4 договору, Публічне акціонерне товариство "Український інноваційний банк" зобов`язалось здійснювати прийом та видачу готівкових коштів згідно з вимогами чинного законодавства.

Вказаний договір набирає чинності з дати підписання його сторонами і діє протягом необмеженого строку. Дія цього договору може бути припинена за згодою сторін у разі подання від клієнта заяви про закриття рахунку. Закриття рахунку здійснюється відповідно до вимог нормативно-правових актів Національного банку України (п.6.1 договору).

Листом від 15.07.2013 №1272 Вінницька філія ПАТ "Укрінбанк" повідомила позивача, що 19.08.2013 вона буде реорганізована у Вінницьке ЦВ ПАТ "Укрінбанк", у зв`язку з цим змінюється МФО: з 302333 на 300142 та номери рахунків: старий номер - НОМЕР_1 , новий номер - НОМЕР_2 , старий номер - НОМЕР_3 , новий номер - НОМЕР_4 . У зв`язку з цим, позивачу було запропоновано звернутися до банку та отримати для підпису договір банківського рахунку з відповідними змінами (а.с.27).

Позивач надав суду пояснення про те, що сторонами не вносилися зміни до договору банківського рахунку № НОМЕР_1 (а.с.50).

Відповідно до виписки ПАТ «Український інноваційний банк» від 16.12.2015 з банківського рахунку позивача № НОМЕР_2 , залишок коштів на рахунку становить 128 416 грн. 06 коп. (а.с.15).

11.01.2019 позивач звернувся до Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія", як правонаступника Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк", із заявою від 04.01.2019 № 3-1 про повернення грошових коштів в розмірі 128 416, 06 грн. шляхом їх перерахування на відкритий рахунок № НОМЕР_5 у Вінницькій філії АТ КБ "Приватбанк" (а.с.28-29, 51).

Вказана заява позивача залишилася без відповіді, грошові кошти позивачу повернуті не були, що стало підставою для звернення до суду з цим позовом.

Колегією суддів встановлено, що 01.10.2015 року Правлінням Національного банку України прийнята постанова № 659/БТ «Про віднесення Публічного акціонерного товариства «УКРІНБАНК» до категорії проблемних», якою віднесено ПАТ «Український інноваційний банк» до категорії проблемних банків.

Постановою правління Національного банку України від 24.12.2015 № 934 ПАТ "Укрінбанк" було віднесено до категорії неплатоспроможних та згідно з рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.12.2015 № 239 запроваджено тимчасову адміністрацію і призначено Уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

22.03.2016, на підставі рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, правлінням Національного банку України прийнято постанову № 180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію публічного акціонерного товариства "Укрінбанк".

22.03.2016 виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення № 385 "Про початок процедури ліквідації публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" та делегування повноважень ліквідатора банку", згідно з яким розпочато процедуру ліквідації ПАТ "Укрінбанк", призначено уповноважену особу Фонду гарантування та делеговано всі повноваження ліквідатора ПАТ "Укрінбанк".

Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 16.03.2016 у справі №826/1162/16, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 та ухвалою Вищого адміністративного суду України від 31.08.2016, визнано незаконною та скасовано постанову правління Національного банку України від 24.12.2015 № 934 "Про віднесення публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" до категорії несплатоспроможних", визнано незаконним та скасовано рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.12.2015 № 239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

Постановою Верховного Суду України від 24.10.2017 у справі № 826/1162/16 постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 16.03.2016, ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 та ухвалу Вищого адміністративного суду України від 31.08.2016 скасовано. Ухвалено нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позову про визнання протиправними постанови правління Національного банку України від 24.12.2015 № 934 і рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.12.2015 № 239.

Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 29.04.2016 у справі № 826/5325/16, що залишена без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 13.07.2016 та ухвалою Вищого адміністративного суду України від 23.11.2016, зокрема, було визнано протиправною та скасовано постанову правління Національного банку України від 22.03.2016 № 180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Український інноваційний банк" та рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22.03.2016 № 385 "Про початок процедури ліквідації публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" та делегування повноважень ліквідатора банку". Ухвалою Верховного Суду України від 23.04.2017 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Національного банку України у справі № 826/5325/16 на судові рішення у цій справі.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду від 09.08.2019 у справі № 826/14033/17 залишено без змін постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 14.12.2017 та ухвалу ухвалою Київського адміністративного суду від 20.02.2018, якими визнано протиправними і скасовано постанову правління Національного банку України від 24.12.2015 № 934 "Про віднесення публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних" та рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.12.2015 № 239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

13.07.2016 наглядовою радою ПАТ «Український інноваційний банк» було ініційовано проведення позачергових загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про перейменування ПАТ «Український інноваційний банк» на ПАТ «Укрінком», змінене місцезнаходження акціонерного товариства, затверджено нову редакцію його статуту, змінені види діяльності товариства за Класифікацією видів економічної діяльності, а саме, виключено «діяльність комерційних банків», за КВЕД: 64.19.

Згідно пункту 1.1 статуту акціонерного товариства у редакції від 13.07.2016 ПАТ «Укрінком» продовжує свою діяльність на підставі цього статуту шляхом зміни найменування з ПАТ «Український інноваційний банк» на ПАТ «УКРІНКОМ», яке є правонаступником всіх прав та обов`язків ПАТ «Український інноваційний банк».

28.03.2017 рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Укрінком» знову змінена назва акціонерного товариства на ПАТ «Українська інноваційна компанія».

Згідно пункту 1.1 статуту акціонерного товариства у редакції від 18.03.2017 ПАТ «Українська інноваційна компанія» продовжує свою діяльність на підставі цього статуту шляхом зміни найменування з ПАТ «Укрінком» на ПАТ «Українська інноваційна компанія», яке є набувачем всіх прав та обов`язків ПАТ «Укрінком» та ПАТ «Український інноваційний банк». ПАТ "Українська інноваційна компанія" має ідентифікаційний код юридичної особи 05839888, тобто такий, який мало ПАТ "Укрінбанк" до зміни найменування.

Судова колегія враховує наступне

Юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Особливості припинення банку як юридичної особи встановлюються законом (частини перша та четверта статті 104 ЦК України).

Згідно зі статтею 3 Закону України "Про банки і банківську діяльність" цей Закон регулює відносини, що виникають під час заснування, реєстрації, діяльності, реорганізації та ліквідації банків.

Відповідно до статті 2 Закону України "Про банки і банківську діяльність" реорганізація банку - злиття, приєднання, виділення, поділ банку, зміна його організаційно-правової форми (перетворення), наслідком яких є передача, прийняття його майна, коштів, прав та обов`язків правонаступникам.

Ліквідація банку - процедура припинення функціонування банку як юридичної особи відповідно до положень цього Закону та Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Статтями 26, 27 Закону України «Про банки і банківську діяльність» визначено, що банк може бути реорганізований за рішенням власників банку.

Реорганізація за рішенням власників банку здійснюється згідно із законодавством України про господарські товариства за умови надання попереднього дозволу Національного банку України на реорганізацію банку та затвердження Національним банком України плану реорганізації банку.

Як зазначено в частині 1 статті 77 Закону України "Про банки і банківську діяльність" банк може бути ліквідований: 1) за рішенням власників банку; 2) у разі відкликання Національним банком України банківської ліцензії з власної ініціативи або за пропозицією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

Відповідно до ст.78 Закону України «Про банки і банківську діяльність» ліквідація банку з ініціативи власників здійснюється в порядку, передбаченому законодавством про ліквідацію юридичних осіб, у разі якщо Національний банк України після отримання рішення власників про ліквідацію банку не виявив ознак, за якими цей банк може бути віднесено до категорії проблемного або неплатоспроможного.

Власники банку мають право розпочати процедуру ліквідації банку за рішенням загальних зборів лише після надання на це згоди Національним банком України та за умови відкликання банківської ліцензії.

Якщо банк, який ліквідується за ініціативою власників, віднесено Національним банком України до категорії проблемних або неплатоспроможних, Національний банк України та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб вживають щодо нього заходи, передбачені цим Законом та Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

За положеннями частини 5 статті 77 Закону України «Про банки і банківську діяльність» фонд гарантування вкладів фізичних осіб у день отримання рішення Національного банку України про ліквідацію банку набуває прав ліквідатора банку та розпочинає процедуру його ліквідації відповідно до Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Процедура ліквідації банку вважається завершеною, а банк як юридична особа ліквідованим з дня внесення запису про це до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (частина 5 статті 77 вказаного Закону).

Водночас, відповідно до частин 1 - 3 статті 15 Закону України "Про банки і банківську діяльність" банк має повне і скорочене офіційні найменування українською та іноземними мовами. Найменування банку має містити слово "банк", а також вказівку на організаційно-правову форму банку. Слово "банк" та похідні від нього дозволяється використовувати у назві лише тим юридичним особам, які зареєстровані Національним банком України як банк і мають банківську ліцензію.

В частині 2 статті 16 Закону України «Про банки і банківську діяльність» визначено перелік обов`язкової інформації, яка повинна міститися в статуті банку, зокрема, найменування банку (повне та скорочене), його місцезнаходження, організаційно-правова форма, види діяльності, які має намір здійснювати банк, порядок реорганізації та ліквідації банку.

Згідно частини 4 статті 16 Закону України "Про банки і банківську діяльність" банк подає документи для проведення державної реєстрації змін до статуту банку після їх погодження Національним банком України.

Отже, як реорганізація, так і ліквідація банку з ініціативи власників, а також внесення змін до статуту банку, відповідно до закону можливі лише після надання на це згоди Національним банком України.

При цьому, відповідно до змісту положень банківського законодавства лише реорганізація банку передбачає правонаступництво. Способи реорганізації банку передбачені статтею 26 Закон України "Про банки і банківську діяльність". Банківське законодавство не передбачає правонаступництва у разі ліквідації банку.

З аналізу наведених вище положень законодавства вбачається, що зміна назви акціонерного товариства (банку) без зміни його організаційно-правової форми, виключення з його назви слова «банк», виключення з видів його діяльності «діяльності комерційних банків» (КВЕД: 64.19) не є ані перетворенням цієї юридичної особи в розумінні статті 108 ЦК України (статті 87 Закону України «Про акціонерні товариства»), ані виділом в розумінні статті 109 ЦК України (статті 86 Закону України «Про акціонерні товариства), ані припиненням шляхом злиття, приєднання або поділу в розумінні статті 106 ЦК України (статей 83-85 Закону України «Про акціонерні товариства).

Сама лише зміна найменування (типу) юридичної особи не означає її реорганізації, зокрема, перетворення, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма такої особи.

Отже, в результаті організаційних змін банку від 13.07.2016 та від 28.03.2017 нова банківська установа відповідно до вимог статті 17 Закону України "Про банки і банківську діяльність" не утворилась.

Власники ПАТ «Український інноваційний банк», приймаючи рішення про відмову від «банківської діяльності», висловили своє бажання припинити таку діяльність, яка є складовою спеціальної правосуб`єктності банку як юридичної особи, але вони не звернулись до існуючої процедури ліквідації банку за їх рішенням, передбаченої статтею 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", погодження якої з боку Національного банку України неможливе в силу чинності у відповідного банку статусу проблемного (стаття) 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність".

Разом із тим, незалежно від того чи проведена ліквідація банку чи ні, банк зобов`язаний узгоджувати внесення змін до свого статуту з Національним банком України відповідно до вимог банківського законодавства.

Обсяг організаційних змін банку від 13.07.2016 та від 28.03.2017 не погоджувався Національним банком України, попри те, що таке погодження є обов`язковим в силу статтей 16 та 46 Закону України «Про банки і банківську діяльність».

Отже, перехід прав та обов`язків від ПАТ «Український інноваційний банк» до ПАТ «Українська інноваційна компанія» не міг відбуватись лише на підставі виключення кредитною установою із своєї назви слова «банк» та виключення з видів своє діяльності «банківської діяльності» без дотримання вимог банківського законодавства.

З огляду на наведене, правочин між ПАТ «Український інноваційний банк» та ПАТ «Укрінком» щодо передачі прав та обов`язків банку не відбувся, правонаступництва в розумінні процедури реорганізації також.

Колегія суддів враховує, що питання правонаступництва ПАТ «Українська інноваційна компанія» прав та обов`язків ПАТ «Український інноваційний банк» було предметом дослідження об`єднаної палати Верховного суду у складі Касаційного господарського суду у справі № 910/8117/17 та Великої Палати Верховного Суду у справі №925/698/16, відповідно до висновків яких, переходу прав та обов`язків від банківської установи (ПАТ «Український інноваційний банк») до юридичної особи, яка не має статусу банку (ПАТ «Українська інноваційна компанія») не відбулося.

Позивачем не надано до матеріалів справи письмового правочину щодо заміни банку у зобов`язанні (договорі банківського рахунку НОМЕР_1 від 29.02.2012, укладеному між ПАТ «Український інноваційний банк» та Вінницькою дитячо-юнацькою спортивно-оздоровчою базою «Колос») та/або щодо відступлення ПАТ «Укрінбанк» на користь ПАТ «Українська інноваційна компанія» прав за вказаним договором.

Доказів на підтвердження правонаступництва між ПАТ «Український інноваційний банк» та ПАТ «Українська інноваційна компанія» матеріали справи не містять.

В Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відсутній запис, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" є правонаступником ПАТ "Український інноваційний банк".

Враховуючи те, що ПАТ "Український інноваційний банк" не було припинено чи змінено у встановленому законом порядку на ПАТ "Українська інноваційна компанія", а відтак й останнє не набуло прав та обов`язків банку у спірних правовідносинах.

Враховуючи зазначене та встановлені обставини щодо учасників цієї справи, відсутні підстави стверджувати про зміну сторони у зобов`язанні за договором банківського рахунку № НОМЕР_1 від 29.02.2012, оскільки матеріали справи не містять будь-яких доказів на підтвердження переходу до ПАТ "Українська інноваційна компанія" прав та обов`язків саме банківської установи - ПАТ "Укрінбанк" згідно із законодавчо встановленою процедурою.

Враховуючи те, що ПАТ «Український інноваційний банк» не було припинено чи змінено у встановленому законом порядку на ПАТ «Укрінком», а відтак й ПАТ «Українська інноваційна компанія» не набуло прав банку, відсутні юридичні підстави набуття позивачем права вимоги до ПАТ «Українська інноваційна компанія» за договором банківського рахунку НОМЕР_1 від 29.02.2012.

З огляду на викладене, судова колегія погоджується з висновками суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позову.

В апеляційній скарзі позивач посилається на відсутність доказів неможливості виконання рішення суду у справі №826/5325/16, яким Національний банк України зобов`язано вчинити дії щодо відновлення функціонування вказаного банку як банківської установи.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 10.12.2019 у справі №925/698/16 вказала на те, що виконання судових рішень у справах №№826/5325/16 та 826/14033/17 має відбуватись відповідно до статті 115 ГПК України ( в редакції від 06.11.1991) (статей 326 та 327 ГПК України в чинній редакції), а не шляхом створення керівництвом банку власних процедур виведення банку з ринку, оскільки фактично суть організаційних змін банку від 13 липня 2016 року зводиться до створення власної процедури виведення проблемного банку з ринку без врахування спеціальної процедури, повноважень НБУ та Фонду, механізмів захисту кредиторів банку, передбаченої банківським законодавством.

Судова колегія звертає увагу апелянта на те, що в межах цієї справи №913/95/19 суд повинен встановити чи перейшли від ПАТ «Український інноваційний банк» до ПАТ «Українська інноваційна компанія» права та обов`язки за договором банківського рахунку НОМЕР_1 від 29.02.2012, з метою з`ясування наявності чи відсутності у позивача правових підстав для стягнення з відповідача заборгованості за договором банківського рахунку, укладеного з ПАТ «Укрінкомбанк».

Колегією суддів встановлено, що на час подання цього позову ПАТ «Українська інноваційна компанія» не набуло прав банку.

Враховуючи наведене, доводи позивача про обов`язковість виконання Національним банком України судових рішень у справі №826/5325/16 не спростовують висновків суду першої інстанції.

В апеляційній скарзі позивач вказує на те, що ПАТ «Українська інноваційна компанія» не ліквідовано, не перебуває в процесі припинення та продовжує свою діяльність, має той же ідентифікаційний код як і ПАТ «Український інноваційний банк», а тому є його правонаступником.

Судова колегія враховує, що ПАТ «Український інноваційний банк» та ПАТ «Укрінком» (ПАТ «Українська інноваційна компанія») мають один й той самий ідентифікаційний код юридичної особи № 05839888.

Дата реєстрації цих юридичних осіб, зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань також збігається.

Однак в Єдиному реєстрі відсутній запис про те, що ПАТ «Українська інноваційна компанія» є правонаступником ПАТ «Український інноваційний банк», такий запис міститься лише в статуті цієї юридичної особи.

При цьому, як встановлено вище, організаційні зміни банку від 13.07.2016 та від 28.03.2017 (якими внесено зміни до статуту) не відповідають вимогам банківського законодавства.

Матеріали справи не містять доказів на підтвердження переходу прав та обов`язків саме банківської установи - ПАТ "Укрінбанк" до відповідача у цій справі.

Залишення за позивачем ідентифікаційного коду юридичної особи (05839888), який було присвоєно банку, наведеного не спростовує.

Враховуючи наведене, доводи позивача є необґрунтованими.

Посилання позивача в апеляційній скарзі на постанову Верховного Суду від 21.03.2018 у справі №183/5433/13-ц є безпідставними, оскільки у вказаній справі позов про стягнення заборгованості з фізичної особи був пред`явлений ПАТ «Український інноваційний банк», а не ПАТ «Українська інноваційна компанія», у зв`язку з чим, суд не досліджував питання правонаступництва у спірних правовідносинах.

Приймаючи до уваги всі наведені обставини в їх сукупності, судова колегія дійшла висновку, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, що є підставою для залишення апеляційної скарги позивача без задоволення, а рішення господарського суду Луганської області від 02.04.2019 року у справі №913/95/19 - без змін.

З урахуванням приписів статті 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на позивача.

Враховуючи викладене, керуючись ст.270, п.1 ч.1 ст. 275, ст.ст.276, 282, Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу позивача залишити без задоволення

Рішення господарського суду Луганської області від 02.04.2019 року у справі №913/95/19 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку ст.ст.287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 01.06.2020р.

Головуючий суддя О.Є. Медуниця

Суддя С.В. Барбашова

Суддя Н.М. Пелипенко