ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" червня 2020 р. Справа № 910/15957/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Андрієнка В.В.

Сітайло Л.Г.

без повідомлення учасників справи

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодекс Україна"

на рішення Господарського суду м. Києва від 05.02.2020 р. (повне рішення складено 17.02.2020 р.)

у справі № 910/15957/19 (суддя - Літвінова М.Є.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодекс Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Атолла Компані"

про стягнення заборгованості у розмірі 12500,00 грн

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Кодекс Україна" звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Атолла Компані" про стягнення заборгованості за договором про надання юридичних послуг № 37/08/19 у розмірі 12500,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем умов укладеного між сторонами у спрощений спосіб договору №37/08/19 про надання юридичних послуг в частині здійснення оплати за надані позивачем послуги.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.11.2019 р. відкрито провадження у справі № 910/15957/19 та вирішено здійснювати її розгляд за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 05.02.2020 р. (повне рішення складено 17.02.2020 р.) у справі № 910/15957/19 у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодекс Україна" відмовлено повністю.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Кодекс Україна" подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення суду та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції під час ухвалення оскаржуваного рішення неповно з`ясовано обставини, що мають значення для справи, неправильно застосовано норми матеріального права та порушено приписи процесуального права.

Доводи апеляційної скарги позивача зводяться до того, що судом першої інстанції не надано належної правової оцінки та не досліджено надані докази, а саме скріншоти переписки з директором відповідача Компанієць І.С. в месенджері "WhatsApp" та електронного листування з відповідачем з приводу укладення та виконання договору № 37/08/19 про надання юридичних послуг.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 30.03.2020 р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодекс Україна" у справі № 910/15957/19 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Сітайло Л.Г.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.03.2020 р. відкрито апеляційне провадження у справі № 910/15957/19, вирішено здійснювати її розгляд за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи (без проведення судового засідання) на підставі ч. 10 ст. 270 ГПК України, а також встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Атолла Компані" строк для подання відзиву на апеляційну скаргу впродовж 15 днів з дня отримання копії цієї ухвали.

Проте, у встановлений судом строк відзив на апеляційну скаргу відповідачем не подано.

Разом з цим, суд зазначає, що копію ухвали від 31.03.2020 р. про відкриття апеляційного провадження Товариством з обмеженою відповідальністю "Атолла Компані" засобами поштового зв`язку не отримано. При цьому, зазначену копію ухвали було надіслано відповідачеві рекомендованим листом з повідомленням про вручення на адресу його місцезнаходження, а саме: 02094, м. Київ, вул. Юрія Поправки, буд. 6, офіс 10. Однак, поштове відправлення було повернуто до суду з зазначенням причини такого повернення, а саме відсутність адресата за даною адресою.

Відповідно до ч. ч. 2, 3 ст. 120 ГПК України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим кодексом для вручення судових рішень.

Згідно з ч. 11 ст. 242 ГПК України у випадку розгляду справи за матеріалами в паперовій формі судові рішення надсилаються в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду (п. 4 ч. 6 ст. 242 ГПК України).

Судом виконано у повному обсязі приписи процесуального закону в частині належного повідомлення відповідача про розгляд апеляційної скарги, а також про порядок та строк на подання відзиву на апеляційну скаргу.

Відтак, враховуючи приписи ч. 1 ст. 273 ГПК України щодо розгляду апеляційної скарги у шестидесятиденний строк з дня відкриття провадження, дана постанова приймається за наявними у матеріалах справи документами.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів встановила наступне.

Як встановлено судом першої інстанції та як стверджує позивач у поданій позовній заяві, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Кодекс Україна" (виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Атолла Компані" (замовник) укладено договір № 37/08/19 про надання юридичних послуг, відповідно до умов якого виконавець зобов`язується за завданням замовника надати юридичні послуги, визначені в п. 1.2 цього договору, а замовник зобов`язаний оплатити зазначені послуги. Замовник доручає, а виконавець зобов`язується надати наступні юридичні послуги: підготовка попереднього контракту, підготовка інвестиційного контракту. Факт надання виконавцем замовнику юридичних послуг відповідно до умов цього договору підтверджується актом про надані юридичні послуги, який підписується сторонами (п. п. 1.1, 1.2, 1.4 договору).

Замовник зобов`язаний здійснювати оплату в порядку та на умовах відповідно до цього договору (п. 3.2.3 договору).

Згідно з п. п. 4.1, 4.2, 4.4 договору сторони домовились, що вартість однієї години послуг, які надаються виконавцем згідно цього договору, становить 2500,00 грн. Оплата послуг за цим договором здійснюється замовником на підставі виставлених виконавцем рахунків. Замовник сплачує кошти за надані виконавцем послуги на розрахунковий рахунок виконавця протягом двох робочих днів з дати виставлення виконавцем рахунку.

Цей договір набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками обох сторін і діє протягом одного календарного року (п. 6.1 договору).

Також убачається, що долучений позивачем до матеріалів справи примірник договору № 37/08/19 про надання юридичних послуг від 06.08.2019 р. та акт приймання-передачі наданих послуг від 31.08.2019 р. містять лише печатку юридичної особи позивача та підпис його уповноваженої особи, проте зі сторони відповідача вказані документи не підписані.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Кодекс Україна" 09.08.2019 р. було також виставлено для оплати замовником рахунок № 9/08/19 на загальну суму 12500,00 грн за надані послуги та, як було зазначено вище, складено акт приймання-передачі наданих послуг від 31.08.2019 р.

Окрім цього, 03.10.2019 р. позивач звернувся до відповідача з претензією № 05/10 від 03.10.2019 р. про сплату заборгованості за надані послуги на суму 12500,00 грн.

У подальшому, 18.10.2019 р. позивачем було надіслано на адресу відповідача лист № 18/10 від 18.10.2019 р. з долученими до нього примірником договору № 37/08/19 про надання юридичних послуг, рахунком № 9/08/19 від 09.08.2019 р., актом приймання-передачі наданих послуг та попереднім контрактом.

Також позивачем долучено до позовної заяви скріншоти переписки з директором відповідача Компанієць І.С. в месенджері "WhatsApp" та електронного листування з відповідачем з приводу укладення та виконання договору № 37/08/19 про надання юридичних послуг, які, на переконання Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодекс Україна", свідчать про укладення вищевказаного правочину у спрощений спосіб.

На переконання позивача, Товариством з обмеженою відповідальністю "Атолла Компані" порушено умови договору № 37/08/19 про надання юридичних послуг, укладеного між сторонами шляхом надсилання позивачем відповідної оферти на електронну адресу відповідача та прийняття Товариством з обмеженою відповідальністю "Атолла Компані" пропозиції (акцепту), в частині оплати наданих позивачем послуг. Тому Товариство з обмеженою відповідальністю "Кодекс Україна" звернулося з даним позовом до суду та просило стягнути з відповідача 12500,00 грн заборгованості.

Відмовляючи у задоволенні даного позову, судом першої інстанції зазначено, що позивачем у визначеному процесуальним законом порядку не доведено факту укладення між сторонами договору № 37/08/19 про надання юридичних послуг шляхом надсилання позивачем оферти та її акцепту відповідачем, тобто у спрощеній формі. Також місцевий господарський суд зазначив, що з аналізу наданих позивачем скріншотів переписки з директором відповідача Компанієць І.С. в месенджері "WhatsApp" та електронного листування з приводу укладення та виконання договору не можна дійти висновку про повний та безумовний акцепт його умов.

З такими висновками місцевого господарського суду погоджується і колегія суддів та вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього кодексу.

Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (ст. 11 ЦК України).

Згідно з ч. ч. 1 та 4 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

За змістом статті 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Відповідно до ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статей 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною (ст. 638 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 640 ЦК України договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції.

Відповідно до ст. 641 ЦК України пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна зі сторін майбутнього договору. Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов`язаною у разі її прийняття. Реклама або інші пропозиції, адресовані невизначеному колу осіб, є запрошенням робити пропозиції укласти договір, якщо інше не вказано у рекламі або інших пропозиціях.

Згідно зі ст. 642 ЦК України відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною. Якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.

Частинами 1-3 статті 180 Господарського кодексу України визначено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Як убачається з наданих позивачем доказів, примірник договору № 37/08/19 про надання юридичних послуг від 06.08.2019 р. не підписаний та не скріплений печаткою з боку відповідача.

Як було зазначено вище, відповідно до ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Скаржник стверджує, що надані ним копії скріншотів переписки з директором відповідача Компанієць І.С. в месенджері "WhatsApp" та електронного листування з приводу укладення та виконання договору підтверджують досягнення усіх істотних умов договору та свідчать про його укладення у письмовій формі та у спрощений спосіб у порядку статей 641 та 642 ЦК України шляхом надіслання оферти та її акцептування.

Разом з цим, колегія суддів відхиляє такі твердження позивача, оскільки відповідно до ст. 642 ЦК України, якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.

Проте, як убачається з наданих листів з електронної пошти Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодекс Україна" та електронного листування у месенджері "WhatsApp", позивачем дійсно направлено відповідачеві засобами електронного зв`язку примірник договору № 37/08/19 про надання юридичних послуг від 06.08.2019 р. В той же час, із вказаної переписки між сторонами не можна дійти висновку про повний та безумовний акцепт умов запропонованого позивачем договору № 37/08/19 про надання юридичних послуг Товариством з обмеженою відповідальністю "Атолла Компані".

При цьому, колегія суддів зазначає, що з огляду на відсутність оплати грошових коштів з боку відповідача, а отже вчинення дії, спрямованої на прийняття оферти, у ситуації, що склалася, відсутній і факт наявності у Товариства з обмеженою відповідальністю "Атолла Компані" бажання укласти договір з позивачем, як це передбачено статею 642 ЦК України.

Колегія суддів також погоджується і з висновками місцевого господарського суду стосовно того, що у жодному з наявних у матеріалах справи листів відповідача не міститься конкретних тверджень останнього про узгодження усіх істотних умов запропонованого позивачем договору № 37/08/19 про надання юридичних послуг з посиланням на його предмет, ціну строки тощо.

Наявний у матеріалах справи акт приймання-передачі наданих послуг від 31.08.2019 р., який підписаний та скріплений печаткою тільки з боку позивача, також не спростовує висновків суду про відсутність в матеріалах справи належних та допустимих доказів, які б беззаперечно підтверджували укладення між сторонами договору № 37/08/19 про надання юридичних послуг у спрощеній формі.

Отже, враховуючи усе вищезазначене, апеляційний суд погоджується з висновками місцевого господарського суду щодо неприйняття як належних та допустимих доказів укладення між сторонами правочину, наданих позивачем примірника договору про надання юридичних послуг, акту приймання-передачі наданих послуг та електронної переписки між сторонами, і, як наслідок, виникнення взаємних прав та обов`язків між сторонами на підставі цього договору.

Тому, оскільки за висновками суду у сторін відсутні взаємні права та обов`язки з приводу наявності правовідносин з надання юридичних послуг, відсутні і правові підстави для стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 12500,00 грн.

Враховуючи усе вищезазначене, доводи апеляційної скарги позивача стосовно того, що судом першої інстанції не досліджено надані Товариством з обмеженою відповідальністю "Кодекс Україна" докази укладення договору у спрощений спосіб та акцептування пропозиції укласти такий правочин, відхиляються колегією суддів на підставах, вказаних вище.

Статею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, апеляційний суд вважає, що рішення Господарського суду м. Києва від 05.02.2020 р. прийнято з повним та усебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодекс Україна" не підлягає задоволенню.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Згідно з ч. 5 ст. 12 ГПК України малозначними справами є справи, у яких ціна позову не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Як передбачено ч. 3 ст. 287 ГПК України, не підлягають касаційному оскарженню судові рішення у малозначних справах, крім випадків, передбачених п. 2 ч. 3 даної статті.

Вказана справа є малозначною та не підлягає касаційному оскарженню.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодекс Україна" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду м. Києва від 05.02.2020 р. у справі № 910/15957/19 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Кодекс Україна".

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню, крім випадків, передбачених п. 2 ч. 3 ст. 287 ГПК України.

Повний текст складено 01.06.2020 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді В.В.Андрієнко

Л.Г. Сітайло