ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" травня 2020 р. м. Київ Справа № 911/81/20

Господарський суд Київської області в складі:

головуючого судді Христенко О.О.

за участю секретаря Гарбуз Л.В.

розглянувши справу № 911/81/20

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Стройуком»,

м. Краматорськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кассіс АВ», м. Ржищів, Київська область

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Грейнсід», м. Київ

про визнання договору недійсним.

Представники:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи: не з`явився;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Стройуком» (надалі-позивач) звернулось до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кассіс АВ» (надалі-відповідач) про визнання договору недійсним.

В обґрунтування заявлених вимог, позивач посилається на замовчування відповідачем обставин, які мають значення для укладеного Договору поставки № 28/12-18 від 28.12.2018, що, на його думку, є підставою вважати спірний договір недійсним.

Ухвалою суду від 13.01.2020 відкрито провадження у справі № 911/81/20, розгляд справи в порядку загального позовного провадження призначений у підготовчому засіданні на 05.02.2020, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Грейнсід».

Ухвалою суду від 05.02.2020 підготовче засідання було відкладено на 26.02.2020.

Ухвалою суду від 26.02.2020 закрито підготовче провадження у справі № 911/81/20, справу призначено до розгляду по суті на 18.03.2020.

Однак, судові засідання, призначені на 18.03.2020, у тому числі судове засідання з розгляду справи № 911/81/20, господарським судом Київської області у складі судді Христенко О.О. не проводились з метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19, зважаючи на період карантину, визначений постановою КМУ «Про запобігання поширенню на території України корона вірусу COVID-19» № 211 від 11.03.2020, з урахуванням рішення Уряду про заборону пасажирських перевезень та обмеження кількості учасників масових заходів, а також листа Ради суддів України № 9/рс-186/20 від 16.03.2020.

Ухвалою господарського суду Київської області від 22.04.2020 у справі № 911/81/20 призначене судове засідання з розгляду справи по суті на 20.05.2020.

Присутній в судових засіданнях 05.02.2020, 26.02.2020 представник позивача підтримав позовні вимоги вважаючи їх обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню з підстав, викладених у позові; в судове засідання 20.05.2020 представник позивача не з`явився, однак 19.05.2020 через канцелярію суду від позивача надійшла заява № 167 від 15.05.2020 (вх. № 9574/20 від 19.05.2020), в якій останній просить суд здійснювати розгляд справи за відсутності його повноважного представника.

Представники відповідача та третьої особи в судові засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, відзив на позов або пояснень по суті заявлених позовних вимог до суду не надіслали.

Відповідно до ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є: день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду.

Судом перевірено та встановлено, що відповідач належним чином повідомлявся про розгляд даної справи судом. Про факт належного повідомлення відповідача свідчать конверти з ухвалами, що повернулись на адресу суду вх. від 24.02.2020, 23.03.2020, 31.03.2020, 28.04.2020, 04.05.2020.

Відповідно до ч.ч. 3, 7 ст. 120 Господарського процесуального кодексу України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень. Учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Отже, у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії направлено судом за належною адресою, тобто повідомленою суду стороною, і повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії (аналогічна правова позиція викладена в Постанові Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/15442/17).

Оскільки судом було надіслано ухвали суду на адресу відповідача, що зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, інша адреса суду повідомлена не була, останній вважається належним чином повідомленим про розгляд справи.

Відповідно до ч. 2 ст. 178 ГПК України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті. Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, що мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд Київської області -

ВСТАНОВИВ:

28.12.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Стройуком» (позивач/покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сертекс Плюс» (відповідач/постачальник, з 17.06.2019 зміна назви на Товариство з обмеженою відповідальністю «Кассіс АВ», що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань) (відповідач/постачальник) укладений Договір поставки № 28/12-18.

Відповідно до умов п. 1.1 договору, постачальник передає у власність покупця, а покупець приймає та оплачує товар (продукцію), а саме: щебінь гранвідсів, загальна вартість, одиниця виміру, ціна за одиницю та загальна ціна якого визначається сторонами в рахунках-фактурах, які є невід`ємною частиною даного договору.

Згідно з п.п. 2.1, 2.2 договору, ціна продукції вказується в рахунках-фактурах, які є невід`ємною частиною договору; загальна сума договору складається з суми всіх рахунків-фактур, оформлених до вказаного договору.

Строк поставки складає 3-7 календарних днів з моменту отримання передплати. Умови поставки узгоджуються за кожною партією окремо (п. 5.1 договору).

Як визначено п. 9.3 договору, оплата товару здійснюється покупцем протягом 3 банківських днів з моменту отримання оригіналу рахунку на оплату шляхом перерахування на банківський рахунок постачальника передоплати в розмірі 100 % вартості товару, вказаного в рахунку-фактурі.

Відповідно до п.п. 13.1, 13.2 договору, вказаний договір набирає сили з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2021.

Так, як вказує позивач у позові, у період з 10.01.2019 по 31.01.2019 відповідачем поставлено позивачу товар на загальну суму 441 124,21 грн., про що свідчать наявні в матеріалах справи видаткові накладні № 455 від 10.01.2019 на суму 27 689,89 грн., № 503 від 11.01.2019 на суму 26 908,32 грн., № 658 від 14.01.2019 на суму 27 115,68 грн., № 702 від 15.01.2019 на суму 27 785,59 грн., № 751 від 16.01.2019 на суму 28 056,76 грн., № 803 від 17.01.2019 на суму 27 849,40 грн., № 850 від 18.01.2019 на суму 28 008,90 грн., № 1000 від 21.01.2019 на суму 27 051,88 грн., № 1050 від 22.01.2019 на суму 27 769,64 грн., № 1102 від 23.01.2019 на суму 27 865,34 грн., № 1151 від 23.01.2019 на суму 27 227,33 грн., № 1200 від 25.01.2019 на суму 27 307,08 грн., № 1351 від 28.01.2019 на суму 27 450,64 грн., № 1450 від 29.01.2019 на суму 27 785,59 грн., № 1400 від 30.01.2019 на суму 27 785,59 грн., № 1500 від 31.01.2019 на суму 27 466,58 грн.

Відповідні видаткові накладні підписані в двосторонньому порядку та скріплені печатками зі сторони позивача та відповідача.

Крім того, в доказ поставки відповідачем товару, позивачем також додані до матеріалів позовної заяви товарно-транспортні накладні.

Отриманий товар сплачений ТОВ «Сертекс плюс» частково в сумі 48 523,66 грн.

Як зазначає позивач, за поставлений товар згідно Договору уступки права вимоги № 14/06-19-1 від 14.06.2019 позивач повністю розрахувався з ТОВ «Грейнсід».

Як вказує позивач у позові, під час перевірки податковими органами відповідача, встановлено відсутність необхідних умов для його господарської діяльності, а, отже, реальність фінансово-господарської діяльності відповідача під сумнівом, у зв`язку з чим такі обставини можуть суттєво вплинути на використання позивачем своїх прав, у т.ч. щодо формування податкових кредитів та валових витрат.

Таким чином, вказуючи, що відповідний договір не породжує ті правові наслідки, на котрі розраховував позивач при укладенні договору, позивач просить визнати такий договір недійним.

Так, статтею 203 ЦК України, визначено перелік загальних умов, необхідних для чинності правочину. Відповідно до частин 1, 2, 3, 4, 5 зазначеної статті, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, та має бути спрямований на реальне настання правових наслідків.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин).

Відповідно до ст. 180 Господарського кодексу України, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними умовами є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Положеннями ст. 202 ЦК України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

При цьому у статті 205 ЦК України визначено, що правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Разом із тим, статтею 208 ЦК України встановлено, що правовідносини між юридичними особами мають вчинятися в письмовій формі.

У ч. 1 ст. 181 Господарського кодексу України передбачено, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

Так, звертаючись з позовом до суду, позивач посилається на дефект волі, а саме вказує, що відповідний правочин породжує не ті правові насідки, на які розраховував позивач.

Вважаючи відповідний договір недійсним, позивач вказує на сумнів реального здійснення господарської діяльності відповідачем, тому він не має наміру продовжувати відносини з відповідачем, оскільки це може вплинути на репутацію позивача та його права. Також, позивач вказує на те, що договір не відповідає намірам позивача.

Однак, такі твердження позивача не можуть братись судом до уваги, оскільки як встановлено на підставі наданих позивачем документів, сторонами вчинені дії, направлені на фактичне виконання зобов`язань за таким договором, зокрема, відповідачем поставлено майно, а позивачем таке майно прийнято та здійснена оплата вартості такого майна.

Отже, сторонами, як свідчать подані письмові докази, вчинялись дії на виконання зобов`язань за відповідним договором, зокрема, поставлявся товар та за такий товар сплачувались кошти.

Достовірність наданих позивачем документів, у встановленому законом порядку не оспорена.

Крім того, суд вважає недоведеним порушення певного суб`єктивного матеріального права позивача у зв`язку з укладенням спірного договору, вимоги про визнання недійсним якого заявлені.

Суд звертає увагу, що у спорах про визнання договорів недійсними позивач (незалежно від того, чи є він стороною правочину або ж іншою заінтересованою особою) повинен довести, а суд - встановити наявність факту порушення суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов.

Однак, позивачем не обґрунтовано та не доведено належними та допустимими доказами в розумінні ст. 73, 74 ГПК України, порушення його суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого останнім подано позов.

За встановлених господарським судом обставин, приймаючи до уваги загальні засади цивільного законодавства, зокрема, свободу договору, господарський суд вважає, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Стройуком» про визнання договору недійсним є недоведеними, необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Враховуючи відмову у задоволенні позовних вимог, судові витрати, відповідно до ст.ст. 123, 129 ГПК України покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 123, 129, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У позові Товариства з обмеженою відповідальністю «Стройуком» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кассіс АВ» про визнання договору недійсним відмовити повністю.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено - 26.05.2020.

Суддя О.О. Христенко