УХВАЛА

про заміну третьої особи у справі її правонаступником

м. Київ

12.05.2020Справа № 910/25395/13
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (04080, м. Київ, вул. О. Терьохіна, буд. 8А, офіс 111; ідентифікаційний код: 41264766)

Про заміну третьої особи її правонаступником

За позовом Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (01601, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-Г; )

До відповідачів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології" (04128, м. Київ, вул. Академіка Туполєва, 17; )

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології" (04128, м. Київ, вул. Академіка Туполєва, 17; )

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррекспо" (01010, м. Київ, вул. Січневого повстання, 11-Б; )

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Промінек" (01010, м. Київ, вул. Січневого повстання, 11-Б; )

5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Перт" (01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, 11; )

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:

1. Приватне акціонерне товариство "АвтоКрАЗ" (39631, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Київська, 62; )

2. Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" (04050, м. Київ, вул. Артема, буд. 60; )

3. Громадська організація "Національне благо України" в особі Дорошенка О.Б. (01011, м. Київ, вул. П. Мирного, 27, кв. 22, ; 04210, м. Київ, Площа Оболонська, 1, кв. 206)

4. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 17; )

5. Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Атол" (36011, Полтавська обл., місто Полтава, пр-т Першотравневий, будинок 19; ).

6. Приватне акціонерне товариство "Укренергозбут" (04053, м.Київ, Шевченківський район, вул. Січових Стрільців, буд. 21, оф.501; ).

Про звернення стягнення на предмет застави

Колегія суддів у складі:

Головуюча суддя Бондаренко Г. П.

Суддя Літвінова М. Є.

Суддя Ярмак О. М.

Секретар судового засідання Лебович А. О.

Представники учасників справи не прибули.

ВСТАНОВИВ:

При новому розгляді справи рішенням Господарського суду міста Києва від 20.08.2019 позов Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" було задоволено у повному обсязі та вирішено у рахунок погашення заборгованості Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ" перед Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" за договором кредитної лінії № 205/31/2 від 09.10.2008 у розмірі 899 352 280,49 грн, а саме: 500 686 000,00 грн заборгованості за простроченим кредитом; 273 277 379,61 грн заборгованості за простроченими процентами; 45 568 152,62 грн пені; 57 046 190,05 грн. 3% річних; 22 774 558,21 грн інфляційних втрат (з урахуванням наявності заставодержателя з вищим пріоритетом на суму 3 291 423 343,47 Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" - зобов`язання перед яким складають 3) простих іменних акцій, емітентом яких є Приватне акціонерне товариство "АвтоКрАЗ" звернути стягнення на:

- 41 690 820 штук простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ" загальною номінальною вартістю 10 442 705 грн, номінальна вартість однієї акції - 0,25 грн, форма випуску - документарна, за договором застави акцій від 31.10.2008 № 205/31/2-24, що належать на праві власності товариству з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології";

- 200 000 000 штук простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ", загальною номінальною вартістю 50000 000 грн., номінальна вартість однієї акції - 0,25 грн., форма випуску - документарна, за договором застави акцій від 31.10.2008 № 205/31/2-21, що належать на праві власності товариству з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології";

- 88 057 869 штук простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ", загальною номінальною вартістю 22 014 467,25 грн., номінальна вартість однієї акції - 0,25 грн, форма випуску - документарна, за договором застави акцій від 31.10.2008 № 205/31/2-22, що належать на праві власності товариству з обмеженою відповідальністю "Феррекспо";

- 184 429 513 штук простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ", загальною номінальною вартістю 46 107 378,25 грн, номінальна вартість однієї акції - 0,25 грн, форма випуску - документарна, за договором застави акцій від 31.10.2008 № 205/31/2-23, що належать на праві власності товариству з обмеженою відповідальністю "Промінек" ;

- 225 844 388 штук простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ", загальною номінальною вартістю 56 461 097 грн, номінальна вартість однієї акції - 0,25 грн, форма випуску- документарна, за договором застави акцій від 19.03.2009 № 205/31/2-25, що належить на праві власності товариству з обмеженою відповідальністю "Перт" .

Встановити спосіб реалізації простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ" шляхом продажу на прилюдних торгах у межах процедури виконавчого провадження за початковою ціною, встановленою на рівні, не нижчому за звичайні ціни на предмет забезпечувального обтяження на підставі оцінки, визначеної суб`єктом господарювання, який здійснює свою діяльність відповідно до Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", в межах процедури виконавчого провадження.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології", на користь Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України " 13 764,00 грн витрат зі сплати судового збору та 3 328,00 грн витрат на проведення судової експертизи.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології" на користь Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-Г, код 00032129) 13 764,00 грн витрат зі сплати судового збору та 3 328,00 грн витрат на проведення судової експертизи.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррекспо" на користь Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України " 13 764,00 грн. витрат зі сплати судового збору та 3 328,00 грн витрат на проведення судової експертизи.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Промінек" на користь Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України " (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-Г, код 00032129) 13 764,00 грн витрат зі сплати судового збору та 3 328,00 грн витрат на проведення судової експертизи.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Перт" на користь Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України " 13 764,00 грн витрат зі сплати судового збору та 3 328,00 грн витрат на проведення судової експертизи.

02.10.2019 надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Промінек" на рішення від 20.08.19.

07.10.2019 від Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ" надійшла апеляційна скарга на рішення від 20.08.19.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2019 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промінек" було повернуто.

21.01.2020 за результатом розгляду апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ" на рішення суду Північним апеляційним господарським судом було постановлена ухала про повернення апеляційної скарги.

Суд зазначає, що 14.02.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" № б/н від 11.02.2020 про заміну третьої сторони її правонаступником.

20.02.2020 до Господарського суду міста Києва повернулись матеріали справи №910/25935/13.

17.03.2020 суд призначив розгляд заяви про заміну третьої особи до розгляду у судовому засіданні на 07.04.2020, про що постановив відповідну ухвалу.

07.04.2020 суд відклав розгляд заяви про заміну третьої особи до 12.05.2020, про що постановив відповідну ухвалу. В ухвалі від 07.04.2020 суд повідомив, зокрема, учасників справи про особливості розгляду справ на період дії карантинних заходів та зазначив, що на період карантинних заходів, учасники справи в судове засідання не викликаються протягом дії карантину. Судове засідання може буде проведене без виклику представників сторін за наявності їх згоди (клопотання про розгляд справи без їх участі).

12.05.2020 через відділ канцелярії суду від відповідача - 4 надійшло клопотання про відкладення судового засідання на період після карантину та прохання не проводити судове засідання без участі відповідача - 4. Від третьої особи - 3 12.05.2020 засобами електронного поштового зв`язку надійшла заява про відкладення судового засідання на період після карантину та не проводити судове засідання без участі третьої особи - 3.

В судове засідання 12.05.2020 учасники справи не прибули, про причини неявки (крім відповідача - 4 та третьої особи - 3) суд не повідомили, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Суд розглянув клопотання відповідача - 4 та заяву третьої особи - 3 про відкладення розгляду справи та дійшов висновку про відмову в їх задоволенні, з огляду на ті обставини, що в даному випадку судове засідання призначене для розгляду заяви про заміну правонаступником третьої особи у справі, що судовий розгляд справи завершений постановленням рішення у справі, що явка учасників в судове засідання для розгляду питання про заміну учасника справи правонаступником не є обов`язковою відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України та що на період дії карантинних заходів, учасники справи в судове засідання не викликалися.

За результатами розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" про заміну третьої сторони суд дійшов висновку про її задоволення з наступних підстав.

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" про заміну третьої особи без самостійних вимог правонаступником обґрунтована тим, що 06.12.2019 між Публічним акціонерним товариством "Банк "Фінанси та Кредит" (третьою особою - 2), як банком та заявником, як новим кредитором був укладений договір про відступлення прав вимоги, зареєстрований в реєстрі за № 3877, відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" набуло право вимоги до позичальників, заставодавців/іпотекодавців та поручителів.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Зазначеною статтею Господарського процесуального кодексу України передбачено процесуальне правонаступництво, у зв`язку не лише зі смертю (оголошенням померлою) фізичної особи та реорганізацією суб`єкта господарювання, а й в інших передбачених законом випадках, у тому числі заміни кредитора або боржника у зобов`язанні (статті відповідно 512 і 520 Цивільного кодексу України). У разі заміни кредитора в зобов`язанні не в повному обсязі (у подільному зобов`язанні; в разі передачі новому кредитору права на стягнення неустойки окремо від передачі прав вимоги за основним зобов`язанням тощо) новий кредитор є правонаступником первісного кредитора лише в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу відповідних прав якщо інше не встановлено договором або за законом (стаття 514 Цивільного кодексу України); при цьому якщо правонаступником заявляються відповідні вимоги, то вважається, що позов подано кількома позивачами. Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 Господарського процесуального кодексу України допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення, і здійснюється господарським судом без виклику сторін у справі, якщо їх явка не зумовлена необхідністю з`ясування судом певних обставин, але з повідомленням сторін, оскільки інше суперечило б приписам частини другої статті 42 Господарського процесуального кодексу України стосовно прав сторін у судовому процесі.

Із доданих до заяви документів вбачається, що 06.12.2019 між Публічним акціонерним товариством "Банк "Фінанси та Кредит", як банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА", як новим кредитором був укладений договір про відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Пономарьовою Д. В. та зареєстрований в реєстрі за № 3877 (далі за текстом - договір про відступлення). Із преамбули тексту договору про відступлення вбачається, що такий договір укладений відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронних торгів/minutes of the online bidding (auction) #UKR-2019-05 від 07.11.2019, складеним ТОВ «Фьост Файненшіал Нетворк Юкрейн».

Відповідно до п. 1 договору про відступлення за цим договором в порядку та на умовах, визначених договором, банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників, поручителів, іпотекодавців та заставодавців, зазначених в додатках № 1, № 2 до договору, надалі за текстом - боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту), договорами поруки, договорами іпотеки та застави з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстром у додатках № 1, № 2 до договору, надалі за текстом - «основні договори», надалі за текстом - права вимоги. Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених договором.

Відповідно до п. 2 договору про відступлення за цим договором новий кредитор в день укладання договору, але в будь - якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до п. 4 договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржникам грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій у розмірах, вказаних у додатку № 1 до договору та передбачених основними договорами, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань, одержати, переважно перед іншими кредиторами іпотекодавців/заставодавців у порядку, визначеному договорами іпотеки/застави, Законом України «Про іпотеку», Законом України «Про заставу», Законом України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», Цивільним кодексом України та іншими актами чинного законодавства України, у разі наявності у банку такого переважного права, задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих проценті, комісій, можливої неустойки (штраф, пеня), відшкодування збитків тощо), що виплавають з умов основних договорів, за рахунок майна, вказаного в основних договорах та додатках до цих договорів, зазначених у додатках № 1, № 2 до договору. Розмір заборгованості за основними договорами, права вимоги за якими переходять до нового кредитора, вказаний у додатку № 1 до договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане банку відповідно до умов основних договорів.

Крім того, права вимоги за основними договорами переходять до нового кредитора незалежно від того, чи відбувалося стягнення за цими основними договорами. Якщо таке стягнення відбувалося, новий кредитор має право на переведення всіх прав стягувача у виконавчому провадженні. Сторони дійшли згоди, що права вимоги включають всі права вимоги за вказаними основними договорами, а також всі похідні вимоги з основних договорів або такі, що випливають з них, в тому числі, але не виключно: вимоги зі стягнення індексу інфляції, трьох відсотків річних та/або збитків, вимоги про застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, вимоги з отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсним договорів та/або визнання нікчемними договорів, права, що випливають із судових справ, виконавчих проваджень, в тому числі щодо майна, яке не було реалізоване на торгах та буде передане стягувачу в погашення боргу після укладання договору, мирових угод, договорів з арбітражними керуючими, охоронними організаціями, права участі в колегіальних органах, в тому числі в комітеті кредиторів тощо.

В п. 4 договору про відступлення сторони зазначили, що вони домовилися, що за відступлення прав вимоги за основними договорами, відповідно до договору покупець сплатив продавцю грошові кошти в сумі 365 532 665, 45 грн (не оподатковується ПДВ), сплаченої новим кредитором банку відповідно до протоколу електронних торгів #UKR-2019-05 від 07.11.2019.

Наявні у банку документи, що підтверджують права вимоги до боржників, передаються банком новому кредитору за відповідним актом не пізніше 30 календарних днів із дати укладання договору (п. 5 договору про відступлення).

В додатку № 1 до договору (Реєстр кредитних договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами) сторонами було визначено, в тому числі кредитний договір № 876м-01-04 від 15.07.2004, боржником за яким є Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково - виробниче підприємство «Атол» (третя особа - 5) (в п. 12 реєстру).

В додатку № 2 до договору (Реєстр договорів іпотеки/застави/поруки, права вимоги за якими відступаються, та іпотекодавців/заставодівців/поручителів за такими договорами) сторонами визначено, в тому числі: договір застави акцій № 992А/0105 від 31.01.2005 та договір застави № 1006А/0105 від 31.01.2005, заставодавцем за якими є Товариство з обмеженою відповідальністю «Газотурбінні технології» (відповідач - 1) (п. 2, 4 реєстру); договір застави акцій № 967А/1204 від 30.12.2004, заставодавцем за якими є Товариство з обмеженою відповідальністю «Промінек» (відповідач - 4) (п. 6 реєстру); договір застави акцій № 1391А/0306 від 22.03.2006, заставодавцем за якими є Товариство з обмеженою відповідальністю «Нові промислові технології» (відповідач - 2) (п. 7 реєстру); договір застави акцій № 1024А/0305 від 09.03.2005, заставодавцем за якими є Товариство з обмеженою відповідальністю «Феррекспо» (відповідач - 3) (п. 8 реєстру).

Згідно із договором застави акцій № 992А/0105, укладеним 31.01.2005, між AT "Банк "Фінанси та Кредит" і ТОВ "Газотурбінні технології", прості іменні акції ПрАТ "АвтоКрАЗ" в кількості 8 774 920 штук перебувають в заставі у Банку, в забезпечення виконання кредитних зобов`язань ТОВ НВП "Атол" за договором про мультивалютну кредитну лінію № 876м-01-04 від 15.07.2004 на суму 252 392 305,00 грн.

Згідно із договором застави акцій № 1006А/0105, укладеним 31.01.2005 між AT "Банк "Фінанси та Кредит" і ТОВ "Газотурбінні технології", прості іменні акції ПрАТ "АвтоКрАЗ" спочатку були передані в забезпечення виконання кредитних зобов`язань ТОВ "Газотурбінні технології". У подальшому до договору застави вносились зміни і на сьогодні прості іменні акції ПрАТ "АвтоКрАЗ" в кількості 1 004 штук перебувають в заставі Банку, в забезпечення виконання кредитних зобов`язань ТОВ НВП "Атол" за договором про мультивалютну кредитну лінію №876м-01-04 від 15.07.2004.

Як підтверджено матеріалами справи, Згідно із договором застави акцій № 967А/1204, укладеним 30.12.2004 між AT "Банк "Фінанси та Кредит" і ТОВ "Промінек", прості іменні акції ПрАТ "АвтоКрАЗ" були передані в забезпечення виконання кредитних зобов`язань ТОВ "Промінек". У подальшому до договору застави вносились зміни, і на сьогодні прості іменні акції ПрАТ "АвтоКрАЗ" в кількості 184 429 513 штук перебувають в заставі AT "Банк "Фінанси та Кредит", в забезпечення виконання кредитних зобов`язань ТОВ НВП "Атол" за договором про мультивалютну кредитну лінію №876м-01-04 від 15.07.2004.

Згідно із договором застави акцій № 1391А/0306, укладеним 22.03.2006, між AT "Банк "Фінанси та Кредит" і ТОВ "Нові промислові технології", прості іменні акції ПрАТ "АвтоКрАЗ" частково були передані в забезпечення виконання кредитних зобов`язань ТОВ "Нафтохімімпекс". У подальшому до договору застави вносились зміни і на сьогодні прості іменні акції ПрАТ "АвтоКрАЗ" в кількості 100 526 500 штук перебувають в заставі у Банку, в забезпечення виконання кредитних зобов`язань ТОВ НВП "Атол" за договором про мультивалютну кредитну лінію № 876м-01-04 від 15.07.2004 на суму 252 392 305,00 грн.

Відповідно до договору застави акцій № 1024А/0305, укладеного 09.03.2005 між AT "Банк "Фінанси та Кредит" і ТОВ "Феррекспо", прості іменні акції ПрАТ "АвтоКрАЗ" в кількості 73 629 112 штук перебувають в заставі у Банку, в забезпечення виконання кредитних зобов`язань ТОВ НВП "Атол" за договором про мультивалютну кредитну лінію № 876м-01-04 від 15.07.2004 на суму 252 392 305,00 грн.

З урахуванням зазначеного, виходячи із вимог ст. 18 Закону України "Про заставу", ст. 16 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" в рішенні по справі суд дійшов висновку, що ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" є заставодержателем з вищим пріоритетним простих іменних акцій, емітентом яких є ПрАТ "АвтоКрАЗ".

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Згідно статті 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як зазначалося вище, рішенням Господарського суду міста Києва від 20.08.2019 в рахунок погашення заборгованості Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ" перед Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" за договором кредитної лінії № 205/31/2 від 09.10.2008 у розмірі 899 352 280,49 грн (з урахуванням наявності заставодержателя з вищим пріоритетом) Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та кредит» звернуто стягнення на прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ" шляхом продажу на прилюдних торгах у межах процедури виконавчого провадження за початковою ціною, встановлено на рівні, не нижчому за звичайні ціни на предмет забезпечувального обтяження на підставі оцінки, визначеної суб`єктом господарювання, який здійснює свою діяльність відповідно до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», в межах процедури виконавчого провадження.

Враховуючи зміст договору про відступлення та додатків № 1, № 2 до нього та зміст доданої до заяви про заміну третьої сторони копії акту приймання та передачі до договору про відступлення прав вимоги від 06.12.2019, суд прийшов до висновку, що право вимоги за кредитним договором № 876м-01-04 від 15.07.2004, за договором застави акцій № 992А/0105 від 31.01.2005, за договором застави № 1006А/0105 від 31.01.2005, за договором застави акцій № 967А/1204 від 30.12.2004, за договором застави акцій № 1391А/0306 від 22.03.2006, за договором застави акцій № 1024А/0305 від 09.03.2005 перейшло від Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та кредит» (третьої особи - 2) - заставодержателя з вищим пріоритетним простих іменних акцій, емітентом яких є ПрАТ "АвтоКрАЗ" до заявника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" та що Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" є новим кредитором за вказаними договорами, а отже останнє є правонаступником третьої особи - 2 у правовідносинах щодо звернення стягнення на прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ" в рахунок погашення заборгованості Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ" перед Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" за договором кредитної лінії № 205/31/2 від 09.10.2008 у розмірі 899 352 280,49 грн у справі № 910/25395/13, адже рішення у вказаній справі має виконуватися з урахуванням наявності заставодержателя з вищим пріоритетом.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи все вищевикладене, суд приходить до висновку про обґрунтованість поданої заяви про заміну третьої особи, а отже третя особа - 2 - Публічне акціонерне товариство «Банк «Фінанси та кредит» підлягає заміні правонаступником (залучення до участі у справі правонаступника) - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" в процесі виконання рішення Господарського суду міста Києва від 20.08.2019.

Керуючись ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" про заміну третьої особи задовольнити.

2. Замінити третю особу - 2 - Публічне акціонерне товариство «Банк «Фінанси та кредит» " (04050, м. Київ, вул. Артема, буд. 60; ідентифікаційний код 09807856) на його правонаступника у спірних правовідносинах - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (04080, м. Київ, вул. О. Терьохіна, буд. 8А, офіс 111; ідентифікаційний код: 41264766) .

3. Ухвала постановлена в судовому засіданні за неявки всіх учасників справи та набирає законної сили з моменту її підписання суддями - 13.05.2020.

4. Дану ухвалу може бути оскаржено у порядку, передбаченому чинним законодавством України.

Головуючий суддя Г.П. Бондаренко

Суддя М.Є. Літвінова

Суддя О.М. Ярмак