УХВАЛА

25 травня 2020 року Справа № 13/72б/2011(22/13б)

Господарський суд Луганської області в складі головуючого судді Яресько Б.В.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою кредитора - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю"Фрунзе", с. Височинівка Марківського району Луганської області

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "СП "Норма", м. Луганськ

Про банкрутство

Секретар судового засідання - Надольна М.І.

За участю:

представник ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" - Августова М.В., адвокат, довіреність №0001000/11739-19 від 24.05.2019 ;

представник АТ "Райффайзен Банк Аваль" - Кожуховська О.Л., довіреність №386/19 від 04.11.2019 р., що приймав участь в режимі відеоконференції

Ліквідатора Демчан О.І., що приймав участь в режимі відеоконференції

Обставини справи: банкрутство, ліквідаційна процедура.

Постановою господарського суду від 13.01.2009 р. боржника - ТОВ "СП "Норма", м. Луганськ, визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, тобто до 13.01.2010 р., ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Рачка Р.В. (ліцензія серії АВ №081092 від 03.07.2006 р.), на якого покладено встановлені Законом обов`язки та повноваження по проведенню ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Луганської області від 24.05.2011р. затверджено загальний та фінансовий звіти ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "СП "Норма", ідентифікаційний код 24203989, вул. Ватутіна, 87а, м. Луганськ, за станом на 11.05.2011р., ліквідовано банкрута, як юридичну особу, провадження у справі припинено та скасовано мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 13.07.2011р. у справі №22/13б ухвалу господарського суду Луганської області від 24.05.2011р. скасовано, справу №22/13б передано на розгляд господарському суду Луганської області.

Справу шляхом автоматизованого розподілу передано на розгляд судді Яресько Б.В.

Ухвалою від 20.01.2020 р. суд продовжив розгляд справи №13/72б/2011(22/13б) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СП "Норма" відповідно до норм Кодексу України з процедур банкрутства; призначив ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "СП "Норма", ідентифікаційний код 24203989, вул. Ватутіна, 87а, м. Луганськ, арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво №1732 від 11.11.2015 р., адреса: 08133, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, Першотравнева, 23-Б, оф. 54).

07 квітня 2020 року на адресу Господарського суду Луганської області надійшов звіт ліквідатора ТОВ "СП "Норма" від 31.03.2020 р. №02-74/30 за результатами вчинених у ліквідаційній процедурі дій, з якого вбачається, що на засіданні комітету кредиторів банкрута, яке відбулось 31.03.2020 р., прийнято рішення схвалити звіт ліквідатора ТОВ "СП "Норма" та уповноважити арбітражного керуючого на подання до Господарського суду Луганської області звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "СП "Норма", а також клопотання про їх затвердження та закриття провадження у справі про банкрутство.

Також, повідомив, що за результатами здійснених ліквідатором дій у ліквідаційній процедурі ТОВ "СП "Норма" активів для погашення кредиторської заборгованості не виявлено. Крім того, за результатами заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам, та за яке не отримані кошти, майно банкрута не виявлено. Документи постійного терміну зберігання ТОВ "СП "Норма" ліквідатору банкрута не передавалися.

Ліквідатором також подано звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ "СП "Норма" за період з 20.01.2020 р. по 31.03.2020 р. у розмірі 33365 грн 71 коп. основної грошової винагороди ліквідатора та 1043 грн 11 коп. витрат понесених ліквідатором у ліквідаційній процедурі за рахунок кредиторів пропорційно розміру їх вимог.

14 квітня 2020 р. на електронну адресу Господарського суду Луганської області надійшло клопотання АТ "Райффайзен Банк Аваль" від 14.04.2020 р. №14/2/437 за яким просить суд призначити судове засідання щодо розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі про банкрутство на травень 2020 року; затвердити звіт ліквідатора банкрута та ліквідаційний баланс; ліквідувати ТОВ "СП "Норма"; провадження у справі про банкрутство закрити.

25.05.2020 р. надійшла заява від кредитора АТ «Райффайзен Банк Аваль» з проханням затвердити звіт ліквідатора , ліквідаційний баланс ТОВ «СП «Норма», ліквідувати зазначену юридичну особу та закрити провадження у справі.

Інші кредитори заперечень стосовно затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ "СП "Норма" суду не надали.

У судовому засіданні 25.05.2020 р. ліквідатор та представники кредиторів підтримали свої позиції, викладені у заявах, що надійшли до суду раніше.

Судом встановлено, що за наслідками проведеної ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «НОРМА» реалізація майнових активів (ліквідаційної маси), за рахунок продажу яких було б можливе погашення кредиторських вимог, не відбувалась у зв`язку із їх відсутністю, кредиторські вимоги погашені не були.

Кредитори АТ «Райффайзен Банк Аваль» та АТ «Державний експортно-імпортний банк» зазначають, що ліквідатором банкрута були вжиті всі необхідні заходи, що передбачені діючим законодавством, щодо проведення ліквідаційної процедури банкрута, у зв`язку із чим поданий до суду звіт ліквідатора банкрута за результатами проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Норма» підлягають затвердженню судом.

Пропозицій від інвесторів, засновників, директора підприємства та інших бажаючих осіб щодо поліпшення фінансового стану підприємства не надходило.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Судом встановлено, що будь-яких об`єктів, які підлягають включенню до ліквідаційної маси, ліквідатором банкрута не встановлено.

Зважаючи на встановлені вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором банкрута звіту та ліквідаційного балансу, згідно якого у Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Норма» відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б здійснити задоволення вимог кредитора.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених у ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд дійшов висновку про вчинення ліквідатором банкрута усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, відповідно до якого на кінець звітного періоду активи і пасиви у Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Норма» відсутні.

Як встановлено судом, за час роботи призначеного судом у цій справі ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Матеріалами справи підтверджується, що складений ним звіт та ліквідаційний баланс був схвалений на зборах комітету кредиторів, що мало місце 31.03.2020 р.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги кредиторів, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор банкрута не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

У ч .2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі затвердження звіту ліквідатора банкрута в порядку,, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту докази, судом встановлено, що для виявлення майнових активів банкрута з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатор банкрута виконав усі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Норма», а банкрута, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 13/72б/2011(22/13б).

Комітетом кредиторів 31.03.2020 р. затверджено звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ "СП "Норма" за період з 20.01.2020 р. по 31.03.2020 р. у розмірі 33365 грн 71 коп. основної грошової винагороди ліквідатора та 1043 грн 11 коп. витрат понесених ліквідатором у ліквідаційній процедурі.

Ліквідатор зазначає, що в зв`язку з відсутністю активів банкрута, він просить покласти обов`язок по оплаті грошової винагороди та відшкодування витрат за час виконання повноважень на кредиторів по справі, пропорційно розміру їх вимог, а саме:

АТ «Райффайзен банк Аваль» - 17965 грн. 60 коп.

Відділення виконавчої дирекції ФССУ від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Луганську - 1 грн. 66 коп.

Луганський міський центр зайнятості - 2 грн. 65 коп.

Управління виконавчої дирекції ФСС України у Луганській області - 2 грн. 19 коп.

Головне управління ДПС у Луганській області - 470 грн. 43 коп.

СТОВ «Фрунзе» - 1908 грн. 51 коп.

ТОВ «Інтеркрайт» - 1537 грн. 28 коп.

ВАТ «Державний експортно-імпортний банк України» - 11344 грн. 14 коп.

Ліквідатор просить суд примусово стягнути з частини кредиторів відшкодування, а саме з АТ «Райффайзен банк Аваль», ВАТ «Державний експортно-імпортний банк України», Головне управління ДПС у Луганській області, СТОВ «Фрунзе».

Згідно ст. 43 Конституції України, кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

За таких обставин, приймаючи до уваги відсутність майна у банкрута, за рахунок якого могла бути сплачена винагорода, відсутність скарг на дії ліквідатора, враховуючи, що відсутність інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті статті 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема, Конвенції 1926 року про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10.08.1956 року, Конвенції Міжнародної організації праці №105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05.10.2000 року), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року тощо) та суперечить статті 43 Конституції України, суд задовольняє клопотання ліквідатора та встановлює джерело сплати винагороди та відшкодування витрат за рахунок коштів кредиторів, виходячи з принципу пропорційності їх грошових вимог.

Керуючись ст.ст.1, 2, 30, 48, 58 - 61,65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

п о с т а н о в и в:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «НОРМА» м. Луганськ вул. Ватутіна 87а

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «СП «НОРМА» м. Луганськ вул. Ватутіна 87а, як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариство з обмеженою відповідальністю «СП «НОРМА» , як юридичної особи.

4. Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута, вважати погашеними.

5. Затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ "СП "Норма" за період з 20.01.2020 р. по 31.03.2020 р. у розмірі 33365 грн 71 коп. основної грошової винагороди ліквідатора та 1043 грн 11 коп. витрат понесених ліквідатором у ліквідаційній процедурі, за рахунок коштів кредиторів пропорційно розміру їх вимог.

Стягнути з Акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль» (01011, м. Київ, вул. Лєскова, буд. 9; код 14305909) на користь арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (08133, Київська обл., Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Першотравнева, 23-Б, оф. 54; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; свідоцтво №1732 від 11.11.2015) частину основної грошової винагороди арбітражного керуючого за період виконання останнім повноважень ліквідатора ТОВ «СП Норма» з 20.01.2020 по 31.03.2020 у сумі 17965,60 грн на наступний банківській рахунок: № НОМЕР_2 , МФО 380269 в ПАТ КБ «Приватбанк».

Стягнути з Головного управління Державної податкової служби у Луганській області (93400, Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вул. Енергетиків, буд. 72; код 43143746) на користь арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (08133, Київська обл., Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Першотравнева, 23-Б, оф. 54; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; свідоцтво №1732 від 11.11.2015) частину основної грошової винагороди арбітражного керуючого за період виконання останнім повноважень ліквідатора ТОВ «СП Норма» з 20.01.2020 по 31.03.2020 у сумі 470,43 грн на наступний банківській рахунок: № НОМЕР_3 , МФО 380269 в ПАТ КБ «Приватбанк».

Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Фрунзе» (92411, Луганська обл., Марківський район, с. Височинівка, вул. Шкільна, буд. 50; код 03738781) на користь арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (08133, Київська обл., Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Першотравнева, 23-Б, оф. 54; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; свідоцтво №1732 від 11.11.2015) частину основної грошової винагороди арбітражного керуючого за період виконання останнім повноважень ліквідатора ТОВ «СП Норма» з 20.01.2020 по 31.03.2020 у сумі 1908,51 грн на наступний банківській рахунок: № НОМЕР_3 , МФО 380269 в ПАТ КБ «Приватбанк».

Стягнути з Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» (03150, м. Київ, вул. Антоновича, буд. 127; код 00032112) на користь арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (08133, Київська обл., Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Першотравнева, 23-Б, оф. 54; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; свідоцтво №1732 від 11.11.2015) частину основної грошової винагороди арбітражного керуючого за період виконання останнім повноважень ліквідатора ТОВ «СП Норма» з 20.01.2020 по 31.03.2020 у сумі 11344,14 грн на наступний банківській рахунок: № НОМЕР_3 , МФО 380269 в ПАТ КБ «Приватбанк».

Видати накази на виконання ухвали суду.

6. Провадження у справі № 12/72б/2011(22/13б) закрити.

7. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута, кредиторам, органу доходів і зборів, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження банкрута, Головному управлінню статистки у Луганській області.

Ухвала набрала законної сили з моменту підписання та підлягає оскарженню в порядку передбаченому ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 26 травня 2020 року.

Суддя Б.В.Яресько