ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"14" травня 2020 р. м. Київ Справа № 911/2498/18

за заявою Голови ліквідаційної комісії Приватного акціонерного товариства «Росава» (09108, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; )

до боржника Приватного акціонерного товариства «Росава» (09108, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; )

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Без виклику представників учасників у справі.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/2498/18 за заявою Голови ліквідаційної комісії ПрАТ «Росава» про банкрутство ПрАТ «Росава», прийнята до розгляду ухвалою суду від 15.11.2018.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.11.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ «Росава».

Постановою Господарського суду Київської області від 04.12.2018 визнано банкрутом ПрАТ «Росава» та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Дьоміну С.С.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.01.2020 визнано вимоги кредиторів до Боржника, у т.ч. грошові вимоги ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста», як правонаступника АТ «Банк «Фінанси та Кредит», у сумі ,32 грн - позачергово, як забезпечені.

На даний час у справі триває ліквідаційна процедура.

14.05.2020 до суду надійшла заява ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» б/№, б/дати (вх. № 9223/20) про заміну кредитора у справі про банкрутство.

Крім цього, 14.05.2020 до суду надійшла заява ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» б/№, б/дати (вх. № 9224/20) про заміну кредитора у справі про банкрутство.

Розглянувши подані заяви про заміну кредитора та матеріали справи в цілому судом встановлено наступне.

Подані заяви є тотожними за змістом вимог. В заявах заявники просять суд замінити кредитора ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» на правонаступника ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» в частині вимог до Боржника ПрАТ «Росава» у сумі 394055354,00 грн, як не забезпечені заставою майна Боржника, а саме: за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1255м-08 від 29.07.2008 у сумі 360592820,64 грн - прострочена заборгованість по кредиту в гривні; за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1294м-09 від 16.02.2009 у сумі 33462533,36 грн - прострочена заборгованість по кредиту в гривні.

В обґрунтування заяви заявники зазначають, що 13.05.2020 між ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (первісний кредитор) та ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» (новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги № 07/13/05/2020/2, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за № 654, відповідно до якого (п. 2.1.) первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору своє право вимоги, а новий кредитор набуває право вимоги та сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги ціну договору у порядку та у строки, встановлені цим договором. Первісний кредитор не передає (не відступає) новому кредитору права вимоги до поручителів, іпотекодавців та заставодавців, які забезпечують виконання зобов`язань Боржника (ПрАТ «Росава») за Кредитними договорами (Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1255м-08 від 29.07.2008 - Кредитний договір 1; Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1294м-09 від 16.02.2009 - Кредитний договір 2).

Відповідно до п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги, розмір заборгованості Боржника, яка відступається за цим договором станом на дату його укладення, становить: за Кредитним договором 1: 360592820,64 грн - прострочена заборгованість по кредиту в гривні; за Кредитним договором 2: 33462533,36 грн - прострочена заборгованість по кредиту в гривні.

Пунктом 2.3. Договору про відступлення права вимоги визначено, що розмір вимог первісного кредитора визнаний судом у справі № 911/2498/18 про банкрутство ПрАТ «Росава», згідно з ухвалою Господарського суду Київської області від 21.01.2020.

Згідно п. 3.1.1. Договору про відступлення права вимоги, право вимоги відступається (передається) в розмірі заборгованості Боржника перед первісним кредитором, визначеному п. 2.2. договору.

Право вимоги переходить до нового кредитора в день укладення даного договору, первісний кредитор передає новому кредитору документи, що підтверджують наявність та розмір заборгованості в порядку та строки, що передбачені цим договором (п. 3.1.3. Договору про відступлення права вимоги).

Пунктом 5.1. Договору про відступлення права вимоги встановлено, що протягом 5 робочих днів після повної сплати ціни договору в розмірі, визначеної п. 4.1. цього договору, первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає документи, що підтверджують право вимоги.

Відповідно до п. 10.1. Договору про відступлення права вимоги, договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

13.05.2020 між ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» та ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» складено Акт приймання-передачі прав вимоги до Договору № 07/13/05/2020/2 про відступлення права вимоги.

Як вже зазначено вище, вимоги ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» до Боржника, що виникли на підставі вказаних вище зобов`язань, були визнані ухвалою від 21.01.2020 у даній справі про банкрутство у сумі ,32 грн - позачергово, як забезпечені, у тому числі відступлені вимоги за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1255м-08 від 29.07.2008 у сумі 360592820,64 грн - прострочена заборгованість по кредиту в гривні, а також за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1294м-09 від 16.02.2009 у сумі 33462533,36 грн - прострочена заборгованість по кредиту в гривні.

При цьому судом враховано, що вимоги ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» до Боржника визнані як забезпечені, та згідно п. 2.1. Договору про відступлення права вимоги Первісний кредитор не передає (не відступає) новому кредитору права вимоги до поручителів, іпотекодавців та заставодавців, які забезпечують виконання зобов`язань Боржника (ПрАТ «Росава») за Кредитними договорами (Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1255м-08 від 29.07.2008 - Кредитний договір 1; Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1294м-09 від 16.02.2009 - Кредитний договір 2).

Крім цього, враховуючи, що вказані вимоги відступлені первісним кредитором на користь нового кредитора як такі, що не забезпечені заставою, та складаються із заборгованості по основному зобов`язанню (кредиту в гривні), відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 64 КУзПБ такі вимоги відносяться до 4 черги задоволення вимог кредиторів.

З вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна», на підставі Договору № 07/13/05/2020/2 про відступлення права вимоги, набуло право вимоги до ПрАТ «Росава», що належало ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» та визнано ухвалою Господарського суду Київської області від 21.01.2020 у даній справі, в межах вимог у сумі 394055354,00 грн, як не забезпечені заставою майна Боржника, а саме: за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1255м-08 від 29.07.2008 у сумі 360592820,64 грн - прострочена заборгованість по кредиту в гривні; за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1294м-09 від 16.02.2009 у сумі 33462533,36 грн - прострочена заборгованість по кредиту в гривні.

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Статтями 512, 514 ЦК України визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ст. 43 КУзПБ, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на вищевикладене суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» правонаступником ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» в межах вимог у сумі 394055354,00 грн, як не забезпечені заставою майна Боржника, а саме: за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1255м-08 від 29.07.2008 у сумі 360592820,64 грн - прострочена заборгованість по кредиту в гривні; за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1294м-09 від 16.02.2009 у сумі 33462533,36 грн - прострочена заборгованість по кредиту в гривні.

Керуючись ст. 52, 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяви ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» б/№, б/дати (вх. № 9223/20) та ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» б/№, б/дати (вх. № 9224/20) про заміну кредитора у справі про банкрутство задовольнити.

2. Провести процесуальне правонаступництво, замінити у справі № 911/2498/18 кредитора - ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» () на нового кредитора - ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» () в межах вимог до Боржника ПрАТ «Росава» у сумі 394055354,00 грн, як не забезпечені заставою майна Боржника (4 черга задоволення вимог кредиторів), а саме: за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1255м-08 від 29.07.2008 у сумі 360592820,64 грн - прострочена заборгованість по кредиту в гривні; за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1294м-09 від 16.02.2009 у сумі 33462533,36 грн - прострочена заборгованість по кредиту в гривні.

3. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати підписання ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області.

Дата підписання ухвали 14.05.2020.

Суддя С.Ю. Наріжний