ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19.05.2020м. ДніпроСправа № 904/6950/17

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Примак С.А.

при секретарі судового засідання Драна Ю.В.

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ", 49000, Дніпропетровська область, Солонянський район, с.Олександропіль, вул.Радянська,5

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ", 49000, Дніпропетровська область, Солонянський район, с.Олександропіль, вул.Радянська, 5

про визнання банкрутом

Представники:

від заявника не з`явився

від боржника не з`явився

розпорядника майна Чопенко Д.В. посв. №1962 від 02.04.2019 р.

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ", 49000, Дніпропетровська область, Солонянський район, с.Олександропіль, вул.Радянська, 5 (далі-боржник), порушено 24.07.2017. Введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено Чопенка Д. В.

19.03.2019 ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ".

12.11.2019 ухвалою господарського суду задоволено клопотання АТ "УкрСиббанк" №21-3-436 від 15.07.19 р. про заміну сторони у справі. Замінено Акціонерне товариство "УкрСиббанк" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНСТРИМ" (03150, м. Київ, вул. Антоновича, буд. 51, оф. 612). Задоволено заяву ТОВ "ФІНСТРИМ" № 26-07/19-Л від 26.07.19 р. про заміну кредитора у справі про банкрутство ТОВ підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ". Задоволено заяву громадянина ОСОБА_1 № 15-08-19-2 від 15.08.19 р. про заміну кредитора у справі про банкрутство ТОВ підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ". Замінено ТОВ "ФІНСТРИМ" на нового кредитора - громадянина ОСОБА_1 у межах суми 18 380 207,32 грн. Задоволено заяву громадянки ОСОБА_2 № 15-07-19-1 від 15.07.19 р. про заміну кредитора у справі про банкрутство ТОВ підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ". Замінено кредитора по справі, а саме замінити ТОВ "ФІНСТРИМ" на нового кредитора - громадянку ОСОБА_2 у межах суми 10 624 004,51 грн. Задоволено клопотання громадянина ОСОБА_3 про заміну кредитора. Замінено кредитора громадянку ОСОБА_2 на нового кредитора - громадянина ОСОБА_3 у межах суми грошових вимог у розмірі 10 624 004,51 грн. Задоволено клопотання громадянина ОСОБА_3 про заміну кредитора. Замінено первісного кредитора громадянина ОСОБА_1 на нового кредитора - громадянина ОСОБА_3 у межах суми грошових вимог у розмірі 18 383 407,32 грн. Задоволено клопотання розпорядника майна №01/11-19/02-03/01 від 01.11.19 р.

15.04.2020 розпорядник майна подав до господарського суду клопотання про затвердження плану санації ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект"; введення процедури санації у справі № 904/6950/17 про банкрутство ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект".

15.04.2020 голова комітету кредиторів ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект" подав до господарського суду клопотання про призначення керуючим санацією ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект" арбітражного керуючого Чопенко Д.В.

21.04.2020 ухвалою господарського суду призначено розгляд клопотання розпорядника майна про затвердження плану санації ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект" та введення процедури санації на 19.05.2020 на 11:50. Призначено розгляд клопотання голови комітету кредиторів ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект" про призначення керуючим санацією ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект" арбітражного керуючого Чопенко Д.В. на 19.05.2020 на 11:50.

В судовому засіданні 19.05.2020 судом проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення розпорядника майна, суд встановив наступне.

Згідно умов Плану санації задля ефективного та збалансованого процесу відновлення платоспроможності ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект" було обрано наступні санаційні заходи:

- часткове погашення боргів, що включені до першої черги реєстру вимог кредиторів ТОВ ПМТЗ" Агро-Комплект";

- прощення (списання) боргів, що включені до шостої черги реєстру вимог кредиторів ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект";

- реструктуризація боргів (конверсія) в уставному капіталі ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект".

Грошові вимоги ТОВ "Агро-комплект" у розмірі 3 200,00 грн. - 1 черга задоволення та грошові вимоги ОСОБА_3 у розмірі 6 400,00 - 1 черга задоволення підлягають погашенню в повному обсязі протягом 10 робочих днів з моменту затвердження господарським судом Плану санації ТОВ "ПМТЗ "Агро-Комплект".

Грошові вимоги ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект" у розмірі 1 452 696,64 грн. підлягають прощенню в повному обсязі з моменту затвердження господарським судом Плану санації ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект".

Після проведення обов`язкового прощення частини боргових зобов`язань ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект" загальний розмір заборгованості ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект" перед кредиторами становитиме 35 893 367,08 грн., в т.ч. ТОВ "Агро-Комплект" - 538 103,56 грн. - 4 черга задоволення; ОСОБА_3 - 35 355 263,52 грн. - 4 черга задоволення.

План санації передбачає збільшення статутного капіталу ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект" з 5 161 000,00 грн. до 41 054 367,08 грн. Розмір прав вимог, що будуть внесені до статутного капіталу ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект": ТОВ "Агро-Комплект" - 538 103,56 грн. та ОСОБА_3 - 35 355 263,52 грн.

Вимоги кредиторів підлягають внесенню до статутного капіталу з моменту затвердження Плану санації господарським судом.

Погашення вимог ТОВ "Агро-Комплект" у розмірі 538 103,56 грн. та вимог ОСОБА_3 у розмірі 35 355 263,52 грн. буде здійснюватися протягом 30 робочих днів з затвердження Плану санації Господарським судом Дніпропетровської області.

Суд, перевіривши зміст плану санації, встановив, що він повністю відповідає вимогам ст. ст. 51, 52 Кодексу, з огляду на наступне.

Відповідно до вимог ст. 51 Кодексу, план санації обов`язково повинен містити визначений розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Згідно ч. 4-5 ст. 51 Кодексу, план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу. План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі. План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі. В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів.

За наведених обставин, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, суд дійшов висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. ст. 51, 52 Кодексу, схвалено зборами кредиторів боржника, містить заходи, які не суперечать Кодексу та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації, у зв`язку з чим, суд вважає за доцільне затвердити поданий суду План санації Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агро-Комплект" () у редакції, схваленій зборами кредиторів 20 березня 2020 року.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство та інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Згідно ч. 1 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (такий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2019р. у справі №926/1908-б/14).

Відповідно до вимог ч. 6 ст. 52 КУзПБ, план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Згідно частини 7 цієї ж статті передбачено, що господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Відповідно до Протоколу № 5 зборів кредиторів ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект" від 20.03.2020 було вирішено:

- погодити доцільність застосування до ТОВ ПМТЗ" Агро-Комплект" процедури санації;

- схвалити План санації ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект", що запропонований розпорядником майна Чопенко Д.В.;

- зобов`язати розпорядника майна Чопенко Д.В. звернутись до господарського суду з клопотанням про затвердження схваленого Плану санації ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект";

- зобов`язати розпорядника майна Чопенко Д.В. звернутись до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект".

Враховуючи наведене, господарський суд вважає за необхідне ввести процедуру санації ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект".

Згідно п. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Відповідно до протоколу зборів кредиторів ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект" №5 від 20.03.2020 було вирішено зобов`язати голову комітету кредиторів звернутись до господарського суду з клопотанням про призначення керуючим санацією ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект" арбітражного керуючого Чопенко Д.В. (свідоцтво № 689 від 25.04.2013).

15.04.2020 голова комітету кредиторів ОСОБА_3. подав до господарського суду клопотання про призначення керуючим санацією ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект" арбітражного керуючого Чопенко Д.В.

19.05.2020 арбітражний керуючий Чопенко Д.В. подав до господарського суду заяву, в якій просить суд призначити його керуючим санацією ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект".

Враховуючи наявність рішення зборів кредиторів про погодження кандидатури Чопенко Д.В. для призначення керуючим санацією та відповідність кандидатури Чопенко Д.В. вимогам ст.ст. 11, 28 КУзПБ, суд доходить висновку про призначення керуючим санації ТОВ АМТЗ "Агро-Комплект" арбітражного керуючого Чопенко Дениса Вікторовича (свідоцтво № 689 від 25.04.2013; 49000, м. Дніпро, вул. Мечникова, 18, оф. 519).

Керуючись ст. ст. 28, 48, 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення «Агро-Комплект" () та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Чопенко Д.В.

Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення «Агро-Комплект" () у редакції, схваленій зборами кредиторів 20.03.2020.

Ввести процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (; 49000, Дніпропетровська область, Солонянський район, с.Олександропіль, вул.Радянська, 5).

Призначити керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (; 49000, Дніпропетровська область, Солонянський район, с.Олександропіль, вул.Радянська, 5) Чопенко Дениса Вікторовича (свідоцтво № 689 від 25.04.2013; 49000, м. Дніпро, вул. Мечникова, 18, оф. 519).

Зобов`язати посадових осіб ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект" передати керуючому санацією арбітражному керуючому Чопенко Д.В. у строк 15 днів бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.

Оприлюднити повідомлення про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю ПМТЗ "Агро-Комплект" на офіційному веб-порталі Судової влади України.

Зобов`язати керуючого санацією за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

З моменту винесення ухвали про введення процедури санації арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Не допускається арешт грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках умовного зберігання (ескроу), відкритих боржником у встановленому законодавством порядку.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Суддя С.А. Примак