УХВАЛА

м. Київ

18.05.2020Справа № 910/9721/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Бондарчук В.В., за участі секретаря судового засідання Топіхи І.О., розглянувши справу

за позовом

1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп», м. Київ

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000», м. Київ

3. Компанії «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.»), м. Беліз

4. Компанії «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.»), м. Беліз

до відповідачів:

1. Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»), Сейшельські острови

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптон Оіл», м. Київ

про визнання недійсними договорів та рішень загальних зборів,

Представники сторін:

від позивачів 1, 2, 3, 4: Кеба А.В., довіреність б/н від 20.08.2018, довіреність б/н від 11.09.2018, договір №77 від 04.04.2019, договір №79 від 10.04.2019;

від відповідача 1: Ковальчук В.В., ордер серії КВ №290471 віл 11.11.2019;

від відповідача 2: не з`явився;

вільний слухач (представник Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» («Arudi Ventures Private Limited»)): Слесарчук В.М., ордер серії АМ №1003018 від 12.05.2020.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп», Товариство з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000», Компанія «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.») та Компанія «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») та Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптон Оіл» про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптон Оіл» (ідентифікаційний код 408596041) від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптон Оіл» (ідентифікаційний код 408596041) від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптон Оіл» (ідентифікаційний код 408596041) від 12.03.2018, укладеного між Компанією «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.») та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптон Оіл» (ідентифікаційний код 408596041) від 12.03.2018, укладеного між Компанією «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»);

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптон Оіл» (ідентифікаційний код 408596041), оформлених протоколом від 13.03.2018.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 26.07.2019 прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначив на 27.02.2020. Зокрема, зобов`язав позивача в строк до 26.08.2019 надати суду переклад на англійську мову, з нотаріальним засвідченням його вірності, позовної заяви та ухвали від 26.07.2019 Господарського суду міста Києва про відкриття провадження у справі № 910/9721/19 у трьох примірниках та зупинив провадження у справі № 910/9721/19 до виконання судових доручень про вручення судового документу чи повідомлень про неможливість таких вручень.

12.08.2019 через канцелярію суду від позивача на виконання вимог ухвали суду надійшли нотаріально засвідчені переклади на англійську мову, з нотаріальним засвідченням його вірності, позовної заяви та ухвали від 26.07.2019 Господарського суду міста Києва про відкриття провадження у справі № 910/9721/19 у трьох примірниках.

Господарський суд міста Києва 21.08.2019 звернувся до Центрального органу Республіки Сейшельські Острови - (The Registrar of the Supreme Court, Supreme Court, PO Box 157, Victoria, Republic of Seychelles) з проханням про вручення судових документів відповідачу-1 у справі - Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») (індекс Сюіт 1, другий поверх Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, Сейшели; Suite 1, Second Floor, Sound&Vision House, Francis Rachel Str., Victoria, Mahe, Seychelles).

21.08.2019 через канцелярію суду від відповідача-2 надійшла заява про визнання позову.

07.10.2019 до канцелярії суду надійшло повідомлення Центрального органу Республіки Сейшельські Острови про вручення відповідачу-1 процесуальних документів у справі.

25.02.2020 відповідачем-1 подано до канцелярії суду відзив на позовну заяву, а також клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед».

Господарський суд міста Києва ухвалою від 27.02.2020 поновив провадження у справі № 910/9721/19.

27.02.2020 суд відклав підготовче засідання на 30.03.2020.

05.03.2020 через канцелярію суду від позивачів надійшла відповідь на відзив відповідача-1.

З метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19, зважаючи на період карантину, визначений постановою Кабінету Міністрів України «Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19» від 11.03.2020 №211, з урахуванням рішення Уряду про заборону пасажирських перевезень та обмеження кількості учасників масових заходів, а також листа Ради суддів України від 16.03.2020 №9/рс-186/20, підготовче засідання, призначене на 30.03.2020, судом перенесено на 18.05.2020, про що повідомлено сторін ухвалами суду.

08.05.2020 через канцелярію суду від позивача надійшло клопотання про призначення у справі судової експертизи, а також клопотання про витребування доказів.

12.05.2020 до канцелярії суду надійшла заява Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» про вступ у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.

18.05.2020 відповідач-1 подав до канцелярії суду заява про застосування строків позовної давності.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 183 ГПК України, підготовче засідання проводиться за правилами, передбаченими статтями 196 - 205 цього Кодексу, з урахуванням особливостей підготовчого засідання, встановлених главою 3 ГПК України.

У підготовче засідання 18.05.2020 з`явились представники: позивачів, відповідача та Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед».

Під час підготовчого засідання позивач підтримав клопотання про витребування доказів, в якому просить суд витребувати у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києва державної адміністрації в оригіналах:

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптон Оіл» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»);

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптон Оіл» від 12.03.2018, укладеного між Компанією «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.») та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»);

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптон Оіл» від 12.03.2018, укладеного між Компанією «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»);

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптон Оіл» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»);

- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» від 12.03.2018;

- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» від 12.03.2018;

- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптон Оіл» від 12.03.2018.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про часткове задоволення клопотання позивача про витребування доказів, а саме витребування у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києва державної адміністрації оригіналу (для огляду) та належним чином засвідченої копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптон Оіл» (ідентифікаційний код 408596041).

Крім того, у підготовчому судовому засіданні 18.05.2020 суд розглянув клопотання про залучення до участі у справі Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів, проти задоволення якого представник позивача заперечив, представник відповідача підтримав вказане клопотання. Водночас, присутній у підготовчому засіданні представник Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» підтримав заявлене клопотання та повідомив суд, що адресою для листування з Компанією в Україні є: 01001, місто Київ, провулок Музейний, будинок 10, поверх 6.

Так, відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Отже, заслухавши пояснення представників сторін та Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед», дослідивши матеріали справи, приймаючи до уваги предмет та підстави позовних вимог, ураховуючи, що 22.03.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Оптон Оіл» та Компанією «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» було укладено договір купівлі-продажу 100% частки (корпоративних прав) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптон Оіл», суд вважає за необхідне залучити до участі у справі Компанію «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів, оскільки рішення у даній справі може вплинути на її права та обов`язки.

Водночас, ст. 172 ГПК України передбачено, що позивач, особа, яка звертається з позовом в інтересах іншої особи, зобов`язані до подання позовної заяви надіслати учасникам справи її копії та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення. Такий самий обов`язок покладається на позивача у разі залучення судом до участі у справі іншого відповідача, заміни неналежного відповідача, залучення або вступу у справу третьої особи.

Ураховуючи залучення до участі у справі Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед», суд відклав розгляд клопотання позивача про призначення у справі судової експертизи на наступне засідання.

У відповідності до ч. 2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу, а також у разі залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.

Враховуючи викладене, з метою повного, всебічного та об`єктивного вирішення спору, забезпечення рівності прав всіх учасників справи, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання в межах строку, встановленого законом.

Керуючись ст.ст. 50, 91, 120, 121, 172, 177, 182, 183, 233, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі Компанію «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» («Arudi Ventures Private Limited») (207, Анджані Комплекс, Перейра Хілл Роуд, поруч станції метро ВЕХ, Андхері-Іст, Мумбай, місто Мумбай, Махараштра, Індія, 400099 (207, Anjani, Complex, Pereira Hill Road, Nr.WEN Metro Station, Andheri-East, Mumbai, Mumbai City, Maharashtra, India, 400099); адреса для листування: 01001, місто Київ, провулок Музейний, будинок 10, поверх 6)) третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.

2. Зобов`язати позивача до 22.05.2020 направити на адресу (для листування: 01001, місто Київ, провулок Музейний, будинок 10, поверх 6) третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» («Arudi Ventures Private Limited») копію позовної заяви з додатками та надати суду докази виконання.

3. Відкласти підготовче засідання у справі на 15.06.20 о 16:10 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7 .

4. Попередити учасників справи про наслідки неявки в судове засідання, передбачені ст. 202 ГПК України.

5. Витребувати у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києва державної адміністрації (01010, місто Київ, вулиця Михайла Омеляновича-Павленка, будинок 15) оригінал (для огляду) та належним чином засвідчену копію матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптон Оіл» (ідентифікаційний код 408596041). Витребувані судом документи надати суду у строк до 10.06.2020.

6. Встановити третій особі - Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» («Arudi Ventures Private Limited») строк для подання пояснень щодо позову - до 05.06.2020.

7. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5011/.

Суддя В.В. Бондарчук