У Х В А Л А

про відкриття провадження у справі про банкрутство

28 квітня 2020 року м. Чернігівсправа № 927/219/20

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши матеріали заяви

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНКРІС-АГРО", , вул. Путивльська, буд. 3, м. Суми, 40009

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМІНЬ-2015", , вул. Миру, буд. 2, с. Будо-Вороб`ївська, Новгород-Сіверський район, Чернігівська область, 16012

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники учасників справи не прибули.

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233 Господарського процесуального кодексу України підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНКРІС-АГРО" звернулось до Господарського суду Чернігівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМІНЬ-2015" у зв`язку з неспроможністю останнього виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 23.03.2020 вказана вище заява була прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 06.04.2020; встановлено арбітражним керуючим строк до 31.03.2020 для подачі до суду заяв про їх участь у цій справі в порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано заявника надати суду оригінали документів, копії яких додано до поданої ним заяви (для огляду), а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; запропоновано боржнику до 31.03.2020 надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, зокрема статут підприємства, відомості про наявне у боржника майно, а також про всі рахунки боржника в установах банків та інших фінансово-кредитних установах, реквізити рахунків; загальну суму заборгованості боржника перед кредиторами за зобов`язаннями, що передбачають виплату грошових коштів, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), з виплати заробітної плати;відомості про всі рахунки, на яких ведеться облік прав на цінні папери, що належать боржнику у депозитарних установах, їх реквізити; документи, що підтверджують фінансовий та майновий стан (баланс на останню звітну дату, тощо); відзив на заяву про порушення справи про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу.

Ухвалою суду від 25.03.2020 відмовлено в задоволенні клопотання кредитора про проведення судового засідання, яке відбудеться 06.04.2020 о 10:00 год., в режимі відеоконференції.

27.03.2020 на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Білика Ю.М. надійшла заява №03-027 від 27.03.2020 про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМІНЬ-2015" з доданими документами. Оскільки вказана заява не підписана електронним цифровим підписом, суд відповідно до ч.4 ст. 170 ГПК залишив заяву без розгляду.

30.03.2020 на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Білика Ю.М. повторно надійшла заява №03-027 від 27.03.2020 за електронним цифровим підписом про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМІНЬ-2015". Також вказана заява з доданими документами 31.03.2020 надійшла до суду відділом поштового зв`язку.

30.03.2020 на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Юрченка В.Я. надійшла заява №01-24/40 від 30.03.2020 за електронним цифровим підписом про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМІНЬ-2015" з доданими документами.

30.03.2020 на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Косякевича С.О. надійшла заява №0-0330/112 від 30.03.2020 за електронним цифровим підписом про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМІНЬ-2015" з доданими документами. Також вказана заява 01.04.2020 надійшла до суду відділом поштового зв`язку.

31.03.2020 до суду від арбітражного керуючого Комлика І.С. надійшла заява №б/н від 26.03.2020 про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМІНЬ-2015" з доданими документами.

01.04.2020 на електронну адресу суду від представника кредитора надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника заявника.

02.04.2020 до суду від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшла заява №02-16/693 від 25.03.2020 про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМІНЬ-2015" з доданими документами.

Ухвалою суду від 03.04.2020 повторно відмовлено в задоволенні клопотання кредитора про проведення судового засідання, яке відбудеться 06.04.2020 о 10:00 год., в режимі відеоконференції.

Ухвалою суду від 06.04.2020, з урахуванням ухвали від 09.04.2020, суд відклав підготовче засідання на 28.04.2020, встановив боржнику строк для подачі до суду документів, визначених в ухвалі від 23.03.2020 - до 27.04.2020.

Ухвалою суду від 09.04.2020 відмовлено в задоволенні клопотання кредитора про проведення судового засідання, яке відбудеться 28.04.2020 о 10:00 год., в режимі відеоконференції.

14.04.2020 від представника кредитора на електронну пошту суду повторно надійшло клопотання про проведення судового засідання, яке відбудеться 28.04.2020 о 10:00 год., в режимі відеоконференції.

16.04.2020 до суду від боржника надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи документів, витребуваних ухвалою суду від 23.03.2020. Суд задовольнив клопотання, долучив документи до матеріалів справи.

23.04.2020 від арбітражного керуючого Білика Ю.М. до суду надійшов супровідний лист №04-021 від 21.04.2020, в якому він просить суд долучити до матеріалів справи копію договору №046-0000454/01ВАК від 14.04.2020 добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого. Суд долучив наданий документ до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 17.04.2020 задоволено клопотання кредитора про проведення судового засідання, яке відбудеться 28.04.2020 о 10:00 год., в режимі відеоконференції.

27.04.2020 від боржника на адресу суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату у зв`язку із тим, що відповідно до постанови Кабінету Міністрів України "Про запобігання поширенню на території України корона вірусу COVID-19" від 11.03.2020 №211 зі змінами та доповненнями, на всій території України продовжено карантин до 11.05.2020.

У підготовче засідання 28.04.2020 представники учасників справи не прибули, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання були повідомлені своєчасно та належним чином;боржник відзиву на заяву не подав.

Згідно з абз.2 ч.1 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов`язковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути заяву кредитора у судовому засіданні без участі представників учасників провадження у справі про банкрутство. У зв`язку з чим клопотання боржника про відкладення розгляду справи не підлягає задоволенню.

Розглянувши у підготовчому засіданні подані документи та дослідивши надані докази, суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМІНЬ-2015" зареєстроване в якості юридичної особи 30.07.2014, про що у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внесені відомості за № 1 000444 (а.с. 8-12).

З матеріалів справи вбачається, що боржник має кредиторську заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "ІНКРІС-АГРО" в сумі 897709,96грн, в тому числі 598950,33грн основної заборгованості, 14559,54грн як залишок суми втрат від курсових коливань та 284200,09грн штрафу.

Наявність боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМІНЬ-2015" перед кредитором підтверджується копією рішення Господарського суду Чернігівської області від 03.07.2018 у справі № 927/208/18, яким з боржника вирішено стягнути заборгованість у сумі 598950 грн. 33 коп., штраф у суму 284200 грн. 09 коп., інфляційні нарахування у сумі 73361 грн. 70 коп., суму втрат від курсових коливань у сумі 29764 грн. 44 коп., а також витрати зі сплати судового збору у розмірі 14254 грн. 10 коп.

На виконання зазначеного вище рішення, Господарським судом Чернігівської області, було видано наказ від 08.10.2018 у справі № 927/208/18, який пред`явлено до виконання до Новгород-Сіверського МРВ ДВС ГТУЮ у Чернігівській області.

Постановою Новгород-Сіверського МРВ ДВС ГТУЮ у Чернігівській області від 21.12.2018 було відкрито виконавче провадження №57959701 з виконання наказу Господарського суду Чернігівської області від 08.10.2018 у справі № 927/208/18 щодо стягнення з боржника на користь кредитора 897709,96грн.

Під час перебування наказу Господарського суду Чернігівської області від 08.10.2018 у справі № 927/208/18 в період з 08.10.2018 по 21.12.2018, заборгованість боржника перед заявником була частково зменшена до 897709,96грн.

Постановою ВПВР Управління ДВС ГТУЮ у Чернігівській області від 15.05.2019 прийнято до подальшого виконання виконавче провадження №57959701 щодо примусового виконання наказу Господарського суду Чернігівської області від 08.10.2018 у справі № 927/208/18 щодо стягнення з боржника на користь кредитора 897709,96грн.

Постановою ВПВР Управління ДВС ГТУЮ у Чернігівській області від 09.09.2019 виконавче провадження №57959701 щодо примусового виконання наказу Господарського суду Чернігівської області від 08.10.2018 у справі № 927/208/18 завершено на підставі п.2 ч.1 ст.37 Закону України "Про виконавче провадження".

Таким чином, заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМІНЬ-2015" перед кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю "ІНКРІС-АГРО", строк сплати якої настав, на суму 897709,96грн не сплачена.

Крім того, боржником до суду надано довідку про загальну суму заборгованості товариства станом на 01.04.2020, відповідно до якої ТОВ "Промінь-2015" має заборгованість: відповідно до рішення Господарського суду Чернігівської області від 03.07.2018 у справі № 927/208/18 на користь ТОВ "Інкріс-Агро" в сумі 897709,96грн; податків і зборів, нарахування штрафних санкцій та пеня за несплату на загальну суму 19435,12грн (за даними ДПС). В довідці також зазначено, що майно та цінні папери у товариства відсутні.

Згідно з даними балансу боржника на 31.12.2019 поточна кредиторська заборгованість становить 924,9 тис. грн.. При цьому, збиток товариства становить 43,3 тис. грн.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що банкрутством є визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав; неплатоспроможність - це неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч.1, 2ст.39 Кодексу України з процедур банкрутстваперевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до ч.3 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Згідно з ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу: про відкриття провадження у справі; про відмову у відкритті провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що у свою чергу є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство.

Таким чином, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, суд вважає за доцільне її задовольнити, відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМІНЬ-2015".

За приписами ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства відкриваючи провадження у справі про банкрутство, судом вводиться процедура розпорядження майном та призначається розпорядник майна.

Статтею 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство у даній справі було визначено арбітражних керуючих: 1) Білика Ю.М., 2) Юрченка В.Я. та 3) Немашкалова В.М.

30.03.2020 на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Білика Ю.М. повторно надійшла заява №03-027 від 27.03.2020 за електронним цифровим підписом про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМІНЬ-2015". Також вказана заява з доданими документами 31.03.2020 надійшла до суду відділом поштового зв`язку.

30.03.2020 на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Юрченка В.Я. надійшла заява №01-24/40 від 30.03.2020 за електронним цифровим підписом про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМІНЬ-2015" з доданими документами.

30.03.2020 на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Косякевича С.О. надійшла заява №0-0330/112 від 30.03.2020 за електронним цифровим підписом про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМІНЬ-2015" з доданими документами. Також вказана заява 01.04.2020 надійшла до суду відділом поштового зв`язку.

31.03.2020 до суду від арбітражного керуючого Комлика І.С. надійшла заява №б/н від 26.03.2020 про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМІНЬ-2015" з доданими документами.

02.04.2020 до суду від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшла заява №02-16/693 від 25.03.2020 про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМІНЬ-2015" з доданими документами.

Від арбітражного керуючого Немашкалова В.М. у встановлений судом строк заява про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМІНЬ-2015" не надходила.

Відповідно до вимог ч.2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо заява про участь у справі надійшла від двох або трьох арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору, господарський суд призначає розпорядником майна особу, яка була першою визначена шляхом автоматизованого відбору.

Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Білика Ю.М., надану в заяві інформацію, додані до заяви копії документів, суд дійшов висновку, що ця кандидатура відповідає встановленим Кодексом України з процедур банкрутства вимогам.

Отже, суд вважає за необхідне призначити Білика Ю.М. розпорядником майна боржника у даній справі, як арбітражного керуючого, особу якого було визначено першою шляхом автоматизованого відбору.

Кандидатури інших арбітражних керуючих слід відхилити.

Враховуючи викладене вище, суд вважає за необхідне ввести процедуру розпорядження майном боржника та призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Білика Юрія Миколайовича (ід. код, свідоцтво №1169, видано Міністерством Юстиції України 17.06.2013, адреса для листування: АДРЕСА_1 ).

Згідно з ч.1ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень (абз.1 ч.2 ст.30 Кодексу).

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі (абз.6 ч.2 ст.30 Кодексу).

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі (абз.7 ч.2 ст.30 Кодексу).

За правилами ч.8 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, між іншим, про встановлення розміру винагороди розпорядника майна та джерела її сплати.

Відповідно до приведених норм Кодексу України з процедур банкрутства, враховуючи відсутність у справі відомостей про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, слід встановити розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним своїх повноважень,за рахунок коштів, авансованих кредитором (Товариством з обмеженою відповідальністю "ІНКРІС-АГРО") на депозитний рахунок Господарського суду Чернігівської області. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Згідно з ч.9 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, слід здійснити офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ст. 2, 28, 30, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМІНЬ-2015" (, вул. Миру, буд. 2, с. Будо-Вороб`ївська, Новгород-Сіверський район,Чернігівська область, 16012).

Визнати грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНКРІС-АГРО"(, вул. Путивльська, буд. 3, м. Суми, 40009) в загальній сумі 897709,96грн.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на110 календарних днів.

Призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Білика Юрія Миколайовича (ід. код НОМЕР_1 , свідоцтво №1169, видано Міністерством Юстиції України 17.06.2013, адреса для листування: АДРЕСА_1 ).

Кандидатури арбітражних керуючих: Юрченка В.Я., Косякевича С.О., Комлика І.С., Сиволобова М.М. - відхилити.

Встановити розпоряднику майна Білику Ю.М. грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним своїх повноважень, за рахунок коштів, авансованих кредитором (Товариством з обмеженою відповідальністю "ІНКРІС-АГРО") на депозитний рахунок Господарського суду Чернігівської області.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "ПРОМІНЬ-2015" (, вул. Миру, буд. 2, с. Будо-Вороб`ївська, Новгород-Сіверський район,Чернігівська область, 16012) та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМІНЬ-2015".

Оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України, текст якого додається.

Зобов`язати розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 05.06.2020.

Строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановити до 11.06.2020.

Попереднє засідання суду призначити на 18 червня 2020 р. о 10:00. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: м. Чернігів, проспект Миру, 20, зал судових засідань №305.

Копії даної ухвали надіслати: заявнику, боржнику, арбітражним керуючим: Білику Ю.М. ( АДРЕСА_1 ), Юрченку В.Я. ( а/с 11б, м. Київ-133, 01133 ), Косякевичу С.О. ( а/с 5, м. Київ, 04211 ), Комлику І.С. ( АДРЕСА_4 ), Сиволобову М.М. ( АДРЕСА_4 ), Новгород-СіверськійДПІ Менського управління ГУ ДПС у Чернігівській області (16000, Чернігівська область, м.Новгород - Сіверський, вул. Губернська, 24), Новгород-Сіверському районному суду (16000, м. Новгород-Сіверський, вул. Гімназична, 10а), Новгород-Сіверському міськрайонному відділу ДВС Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) (вул. Свободи, 12, м. Новгород-Сіверський, Чернігівська обл., 16000), Відділу державної реєстрації Новгород-Сіверської районної державної адміністрації Чернігівської області (вул. Майстренка, 6, м. Новгород-Сіверський, Чернігівська обл., 16000), сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (проспект Миру, 49-а, к.703, м.Чернігів, 14005).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Повний текст ухвали складений та підписаний 30.04.2020.

Суддя В.В. Моцьор