ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 травня 2020 року

м. Київ

Справа № 904/3460/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бенедисюка І.М. (головуючий), Малашенкової Т.М., Селіваненка В.П.,

за участю секретаря судового засідання Ковалівської О.М.,

представників учасників справи:

позивача - не з`явився,

відповідача 1 - Дорогін К.Ю.,

відповідача 2 - не з`явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» Акціонерного товариства «Українська залізниця»

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.11.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 30.01.2020

за позовом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях

до: Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» Акціонерного товариства «Українська залізниця»;

Міського комунального закладу культури «Дніпровська дитяча музична школа №13»

про визнання недійсним з моменту укладення додаткового договору.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Стислий зміст позовних вимог

1.1. Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях (далі - Відділення ФДМ) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» Акціонерного товариства «Українська залізниця» (далі - АТ «Укрзалізниця») та Міського комунального закладу культури «Дніпровська дитяча музична школа №13» (далі - Музична школа) про визнання недійсним з моменту укладення додаткового договору від 18.03.2016 до договору оренди №12/02-3481-ОД від 07.07.2009, укладеного Приватним акціонерним товариством «Українська залізниця» (далі - ПАТ «Укрзалізниця») та Музичною школою (далі - Додатковий договір від 18.03.2016, Договір оренди).

1.2. Відділення ФДМ, посилаючись на статті 203, 215, 236, 651, 653, 761 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), статтю 207 Господарського кодексу України (далі - ГК), статті 5, 10 Закону України від 23.02.2012 № 4442-VI «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» (в чинній редакції - Закон України «Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування»), зазначає: Додаткова угода незаконна, оскільки укладена без участі Відділення ФДМ як орендодавця за Договором оренди, предметом якого є нерухоме майно, що належить до державної власності; ПАТ «Українська залізниця» на момент укладення Додаткової угоди від 18.03.2016 не набуло права власності на майно, передане в оренду за цим правочином; зазначеним Законом порядок передачі майна в оренду не врегульовано, тоді як наказом правління ПАТ «Укрзалізниця» від 10.02.2016 № 071 «Про деякі питання щодо майна ПАТ «Укрзалізниця» було заборонено, зокрема, вчиняти дії щодо передачі в оренду майна, внесеного до статутного капіталу цього товариства, та майна, набутого ним під час господарської діяльності, до визначення відповідного порядку Кабінетом Міністрів України.

2. Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

2.1. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 12.11.2019 (суддя Васильєв О.Ю.) позовні вимоги задоволено у повному обсязі.

2.2. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 30.01.2020 (колегія суддів: Іванов О.Г., Подобєд І.М., Антонік С.Г.) рішення суду першої інстанції залишено без змін.

3. Стислий виклад вимог касаційної скарги

3.1. АТ «Укрзалізниця» просить рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

4. Аргументи учасників справи

4.1. Аргументи касаційної скарги

4.1.1. АТ «Укрзалізниця», звернувшись із касаційною скаргою 10.03.2020, тобто після набрання чинності Законом України 15.01.2020 № 460-IX, яким внесені зміни до Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), зазначає, що має право оскаржити до суду касаційної інстанції ухвалені у справі судові рішення відповідно до пункту 2 частини другої статті 287 ГПК у чинній на час подання касаційної скарги редакції, оскільки:

ухвалюючи оскаржувані судові рішення, попередні судові інстанції виходили з того, що на момент укладення Додаткової угоди від 18.03.2016 ПAT «Укрзалізниця» (АТ «Укрзалізниця») не відбулася державна реєстрації права власності цього товариства на нерухоме майно - об`єкт оренди, тому ПAT «Укрзалізниця» не мало право укладати зазначений правочин як орендодавець; в основу такого висновку попередніх судових інстанцій покладено висновок Верховного Суду, наведений у постанові від 04.06.2019 року зі справи № 904/4125/18; при цьому суд апеляційної інстанції послався на зазначений висновок як на джерело правозастосовної практики у розумінні частини четвертої статті 236 ГПК;

проте Верховний Суд у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.02.2020 зі справи № 918/792/18 відступив від висновку, викладеного в постанові від 04.06.2019 зі справи № 904/4125/18. З огляду на зазначені обставини попередні судові інстанції, зокрема, дійшли помилкового висновку, що права власності ПАТ «Укрзалізниця» на нерухоме майно - предмет оренди за договором виникли лише з моменту державної реєстрації права власності на це майно. Суд касаційної інстанції в межах справи № 918/792/18 дійшов висновку, що АТ «Українська залізниця» набуло право власності, зокрема на об`єкти нерухомості, внесені до його статутного капіталу у процесі корпоратизації, з моменту їх внесення та підписання передавального акта, яким таке нерухоме майно прийнято від юридичних осіб, на базі яких утворено це товариство;

Отже, попередні судові інстанції неправильно застосували положення частини четвертої статті 334, частини другої статті 107 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування».

4.1.2. АТ «Укрзалізниця», посилаючись на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК, також зазначає, що:

суди попередніх інстанцій протиправно не застосували у справі правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 20.05.2019 зі справи № 459/2679/16-ц;

згідно з цим висновком існує презумпція можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо. Позивач повинен також довести той факт, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права, що також випливає із загального правила, встановленого положеннями Цивільного процесуального кодексу України;

усупереч висновкам судів попередніх інстанцій, матеріали справи не містять жодного листа, яким Музична школа повідомила Відділення ФДМ про укладення нею оспорюваного додаткового договору, що унеможливлює встановлення конкретної дати, з якої позивач вважається таким, що ознайомлений з фактом порушення власних майнових прав;

за таких обставин необхідним є встановлення судом моменту, з якого Відділення ФДМ могло дізнатись про порушення його прав, як відправної точки для відліку строку звернення позивача до суду з позовною заявою;

суди першої та апеляційної інстанцій самоусунулись від встановлення зазначеного моменту та обмежилися виключно ствердженням факту ознайомлення Відділення ФДМ з порушенням власних майнових прав після направлення на адресу Музичної школи листа про відмову від основного договору оренди;

така позиція суду є порушенням пункту 2 частини першої статті 237 ГПК України, згідно з яким при ухваленні судового рішення суд вирішує питання про те, чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження;

відмова позивача від доведення у суді факту дотримання ним позовної давності не може бути підставою для його незастосування у спірних відносинах.

4.1.3. АТ «Укрзалізниця» на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК стверджує, що: попередніми судовими інстанціями не застосовано до спірних відносин висновків Верховного Суду, зазначених у постановах від 03.10.2018 у справі № 904/9726/17, від 25.10.2018 у справі № 910/19164/17, від 13.11.2018 у справі № 910/19179/17, щодо необхідності доведення позивачем під час звернення до суду з позовом про визнання недійсними договорів наявності у нього порушеного права або інтересу внаслідок укладення договору. Таким чином, суди порушили приписи статті 15 ЦК та статті 2 ГПК.

4.2. Аргументи, зазначені у відзивах на касаційну скаргу

4.2.1. Відділення ФДМ 18.04.2020 (згідно з інформацією, наявною на офіційному сайті АТ «Укрпошта») надіслало відзив на касаційну скаргу, який береться до уваги на підставі пункту 4 розділу X «Прикінцеві положення» ГПК, яким доповнено зазначений розділ відповідно до Закону України 30.03.2020 № 540-IX.

4.2.2. Відділення ФДМ не погоджується з касаційною скаргою та вважає, що вона не підлягає задоволенню з таких підстав:

на момент укладання оспорюваного додаткового договору (18.03.2016) ПАТ «Українська залізниця» не зареєструвало належним чином право власності на об`єкт оренди за договором оренди № 12/02-3481-ОД, оскільки відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію прав власності за ПАТ «Укрзалізниця» право власності на будівлю розміщену за адресою: м. Дніпро, вул. Семафорна, 42, зареєстроване лише 07.06.2017, форма власності - державна. Водночас відповідно до пункту 1 частини першої статті 287 Господарського кодексу України та статті 5 Закону України «Про оренду державного та комунального майна», орендодавцями державного майна є Фонд державного майна України та його регіональні відділення;

суди неправильно застосували частину четверту статті 10 Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування»; у постанові Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 04.06.2019 по справі № 904/4125/18 чітко встановлено, що майно, передане до статутного капіталу ПАТ «Укрзалізниця», також підлягає державній реєстрації та право власності на таке майно виникає з моменту його державної реєстрації.

посилання скаржника на постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 24.01.2020 зі справи № 910/10987/18 та від 21.02.2020 зі справи № 918/792/18 необґрунтовані, у зв`язку з тим, що предмет спору у зазначених справах абсолютно не стосується предмета спору, який розглядається у справі № 904/3460/19.

5. Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

5.1. 07.07.2009 Відділення Фонду державного майна по Дніпропетровській області (на час розгляду справи - Відділення ФДМ) та Музична школа уклали Договір. Відповідно до пункту 1.1 Договору Відділення ФДМ як орендодавець передає, а Музична школа як орендар приймає в строкове платне користування державне окреме нерухоме майно нежитлове вбудоване приміщення, площею 312,18 кв .м, розміщене за адресою: м. Дніпро , вул. Семафорна, 42 на 3-4 поверсі(ах) будівлі, що перебуває на балансі Державного підприємства «Придніпровська залізниця» (балансоутримувач), вартість якого визначена зі звітом про оцінку/актом оцінки на 09.06.2009 і становить за незалежною оцінкою/залишковою вартістю 1 535 960 грн (далі - Майно); Майно передається в оренду з метою розміщення навчального закладу, що фінансується з міського бюджету (пункт 1.2 Договору).

5.2. Відповідно до пункту 10.3 Договору зміни і доповнення або розірвання цього договору допускаються за взаємної згоди сторін і оформлюються додатковими угодами. Зміни та доповнення, що пропонується внести, розглядаються протягом одного місяця з дати їх подання до розгляду іншою стороною (а.с.15-18).

5.3. Додатковими угодами від 12.07.2010, 17.09.2012, 06.05.2013, 07.08.2014, 31.03.2015 до пункту 10.1 Договору внесені зміни, згідно з якими дію Договору пролонговано до 31.07.2015.

5.4. Відповідно до додаткової угоди від 21.10.2015 до Договору його дію пролонговано з 01.08.2015 до моменту створення (реєстрації) Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця», але не більше ніж по 31.12.2015.

5.5. Відділення ФДМ стверджує, що з 01.01.2016 Договір автоматично продовжив свою дію.

5.6. Відділення ФДМ надіслало Музичній школі листа від 13.07.2016 №16-02-03841, у якому повідомило про відмову від Договору внаслідок порушення орендарем істотних умови Договору в частині своєчасної сплати орендної плати та про обов`язок сплатити вищезазначену заборгованість до державного бюджету та надати позивачу в тижневий термін з моменту одержання цього повідомлення один екземпляр акта приймання-передачі об`єкта оренди балансоутримувачу.

5.7. 18.03.2016 ПАТ «Укрзалізниця» як правонаступник усіх прав та обов`язків державної адміністрації залізничного транспорту та підприємств залізничного транспорту (орендодавець) та Музична школа уклали Додатковий договір від 18.03.2016 до Договору, відповідно до пункту 1 якого ПАТ «Укрзалізниця» є орендодавцем Майна.

5.8. ПАТ «Укрзалізниця» стверджує, що з моменту складання передавального акта від 18.08.2015 та/або акта оцінки майна залізничного транспорту, що підтверджують виникнення та перехід прав на майно, внесене до статутного капіталу ПАТ «Укрзалізниця», та державної реєстрації зазначеної юридичної особи (21.10.2015) це товариство набуло право власності на нерухоме майно, нежитлове вбудоване приміщення за адресою: м. Дніпро, вул. Семафорна, 42 на третьому та четвертому поверхах, що є об`єктом оренди за Договором оренди.

5.9. Позивач вважає, що спірний додатковий договір укладено з порушенням порядку його укладення, що й стало причиною звернення з позовом до суду.

5.10. Суд апеляційної інстанції відхилив доводи АТ «Укрзалізниця» щодо пропущення позивачем давності на звернення з цим позовом до суду. При цьому апеляційним судом зазначено:

позов подано 08.08.2019, оспорюваний правочин укладено 18.03.2016;

матеріали справи не містять жодного листа, яким би Музична школа або ПАТ «Укрзалізниця» повідомляли Відділення ФДМ про укладення ними оспорюваного додаткового договору; таким чином, оскільки позивач не був стороною оскаржуваного договору, а в матеріалах справи немає жодних доказів повідомлення позивача про його укладення протягом періоду з 18.03.2016 по 08.08.2016 (межі пропуску позовної давності), господарський суд дійшов вірного висновку, що позов подано в межах позовної давності, встановленої статтею 257 ЦК; доводи АТ «Укрзалізниця» про існування у Відділення АМК реальної можливості ознайомлення з фактом укладення оспорюваного додаткового договору ще у березні-квітні 2016 року за умови виконання позивачем покладених на нього законодавством та умовами договору обов`язку щодо контролю за надходженням орендної плати, є лише припущеннями останнього, оскільки жоден нормативний акт не зобов`язує орендодавця пересвідчуватися у орендаря, щодо укладання ним додаткових угод стосовно орендованого майна з іншими особами.

6. ДЖЕРЕЛА ПРАВА

6.1. Цивільний кодекс України

6.1.1. Частини перша та третя статті 215

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

6.1.2. Абзац перший частини першої статті 216

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

6.1.3. Стаття 328

Право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

6.1.4. Частина перша статті 759

За договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

6.1.5. Частина перша статті 761

Право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права.

6.1.6. Стаття 770

У разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов`язки наймодавця. Сторони можуть встановити у договорі найму, що у разі відчуження наймодавцем речі договір найму припиняється.

6.2. Закон України від 10.04.1992 № 2269-XII «Про оренду державного та комунального майна» (чинний на час відносин сторін щодо спору зі справи, який втратив чинність втратив чинність з 01.02.2020 згідно із Законом України від 03.10.2019 № 157-IX)

6.2.1. Абзаци перший, другий та п`ятий статті 5

Орендодавцями є: Фонд державного майна України, його регіональні відділення та представництва - щодо цілісних майнових комплексів підприємств, їх структурних підрозділів та нерухомого майна, а також майна, що не увійшло до статутного (складеного) капіталу господарських товариств, створених у процесі приватизації (корпоратизації), що є державною власністю, крім майна, що належить до майнового комплексу Національної академії наук України та галузевих академій наук, а також майна, що належить вищим навчальним закладам та/або науковим установам, що надається в оренду науковим паркам та їхнім партнерам; підприємства, установи та організації - щодо нерухомого майна, загальна площа якого не перевищує 200 кв.м. на одне підприємство, установу, організацію, та іншого окремого індивідуально визначеного майна.

6.2.2. Частина друга статті 15

У разі зміни власника майна, переданого в оренду, до нового власника переходять права і обов`язки за договором оренди. Сторони можуть встановити в договорі оренди, що в разі відчуження власником об`єкта договір оренди припиняється.

6.2.3. Частина перша статті 23

Передача майна в оренду не припиняє права власності на це майно. В разі переходу права власності до інших осіб договір оренди зберігає чинність для нового власника.

6.5 Господарський процесуальний кодекс України (ГПК)

6.5.1 Пункти 1, 2 частини другої статті 287

Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у таких випадках:

якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;

якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.

6.5.3 Частина перша статті 300

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

6.5.4 Частина друга статті 300

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

6.5.5 Частина третя статті 311

Суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

7. Оцінка аргументів учасників справи та висновків попередніх судових інстанцій

7.1. Задовольняючи позовні вимоги, суди першої та апеляційної інстанції виходили з того, що на час укладення оспорюваного Додаткового договору від 18.03.2016 ПАТ «Укрзалізниця» в установленому законом порядку не набуло права власності на об`єкт оренди - Майно, у зв`язку з чим цей правочин неправомірно укладений без згоди Відділення ФДМ як законного орендодавця, зокрема з порушенням наказу ПАТ «Українська залізниця» від 10.02.2016 №071, яким заборонено вчиняти дії щодо передачі в оренду основних засобів та нематеріальних активів, внесених до статутного капіталу ПАТ «Укрзалізниця» до визначення відповідного порядку Кабінетом Міністрів України.

Суд апеляційної інстанції, обґрунтовуючи зазначений висновок, посилаючись на частину четверту статті 236 ГПК, правову позицію викладену в постанові Верховного Суду від 04.06.2019 у справі № 904/4125/18, частину другу статті 5 Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування», зазначив, що майно, передане до статутного капіталу ПАТ «Укрзалізниця», підлягає державній реєстрації, а право власності на таке майно виникає з моменту його державної реєстрації.

7.2. Постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.02.2020 зі справи № 918/792/18 містить висновок про необхідність відступити від висновку, викладеного в постанові від 04.06.2019 зі справи № 904/4125/18.

Відповідно до змісту цієї постанови суд касаційної інстанції, здійснивши аналіз положень частини третьої статті 2, статей 4, 5 Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування», статей 11, 104, 106, 107, частини першої статті 182, частини четвертої 334 ЦК, статті 2 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», дійшов висновків, що статус ПАТ «Українська залізниця» як правонаступника відповідних підприємств залізничного транспорту безпосередньо визначений Законом України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» та Статутом ПАТ «Українська залізниця», затвердженим постановою Кабінету Міністрів України, які не передбачають можливості запровадження винятків чи обмежень щодо такого правонаступництва, відстрочення набуття права власності на об`єкти нерухомого майна тощо; невчинення ПАТ «Українська залізниця» дій щодо переоформлення правовстановлюючих документів на об`єкти нерухомого майна, внесені при його створенні до статутного капіталу, не може бути підставою для висновку про відсутність переходу відповідних речових прав до ПАТ «Українська залізниця» від підприємств залізничного транспорту, які мають бути припиненими внаслідок такої реорганізації; Закон України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» не містить норми, яка встановлює конкретні правові наслідки невчинення чи несвоєчасного вчинення ПАТ «Українська залізниця» дій щодо переоформлення правовстановлюючих документів на об`єкти нерухомого майна.

7.3. Зазначене, зокрема, спростовує аргументи Відділення ФДМ, наведені у відзиві на касаційну скаргу. Так, у постанові Верховного Суду від 21.02.2020 зі справи № 918/792/18 зазначено, що правовідносини у справі № 918/792/18 та справі № 904/4125/18 подібні. Провадження у справі № 904/4125/18 порушено за позовом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області до ПАТ «Укразалізниця» про визнання недійсним додаткового договору. Відділення ФДМ, заперечуючи доводи касаційної скарги, посилається на постанову від Верховного Суду від 04.06.2019, у хвалену у справі № 904/4125/18.

Колегія суддів Касаційного господарського суду не бере до уваги доводи Відділення ФДМ щодо неподібності правовідносин у цій справі (№ 904/3460/19) та справі № 910/10987/18, оскільки під час касаційного перегляду Касаційний господарський суд не враховував висновки, наведені у постанові Верховного Суду від 24.01.2020 зі справи № 910/10987/18.

7.4. Відповідно до положення частини першої статті 311 ГПК суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права.

7.5. Касаційним господарським судом встановлено, що попередні судові інстанції неправильно застосували зазначені норми матеріального права, зокрема статтю 5 Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування», оскільки згідно з дослідженими у справі обставинами ПАТ «Укрзалізниця» як правонаступник на підставі відповідного передавальний акта (від 18.08.2015) та акта оцінки майна залізничного транспорту, внесеного до статутного капіталу ПАТ «Укрзалізниця», є власником об`єкта щодо якого укладено Договір оренди.

Отже, наявні передбачені частиною першою статті 311 ГПК підстави для скасування оскаржуваних судових рішень та ухвалення нового рішення про відмову в задоволенні позову.

7.6. З огляду на визначені статтею 2 ГПК (на яку посилається скаржник) основні засади (принципи) господарського судочинства колегія суддів Касаційного господарського суду також бере до уваги аргументи касаційної скарги, зазначені у пунктах 4.1.2, 4.1.3 цієї постанови про те, що попередніми судовими інстанціями порушені норми процесуального права, оскільки не встановлені фактичні обставини щодо початку перебігу позовної давності стосовно вимог позивача та не відображено в судових рішеннях, у чому полягає порушення, невизнання або оспорювання прав позивача. Проте це не впливає на зазначений вище висновок суду касаційної інстанції щодо застосування припису частини першої статті 311 ГПК.

8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

З огляду на обґрунтовані доводи АТ «Укрзалізниця» щодо наявності підстав для перегляду оскаржуваних судових рішень в касаційному порядку, висновки колегії суддів Касаційного господарського суду, зазначені в цій постанові, оскаржувані судові рішення підлягають скасуванню відповідно до статті 311 ГПК з ухваленням нового рішення зі справи.

9. Судові витрати

Відповідно до статті 129 ГПК у зв`язку з тим, що касаційна скарга підлягає задоволенню, а оскаржувані судові рішення скасуванню, понесені ПАТ «Укрзалізниця» витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної та касаційної скарг покладаються на позивача.

10.2. У матеріалах справи немає відомостей щодо виконання оскаржуваних судових рішень в частині розподілу судових витрат, тому поворот їх виконання судом касаційної інстанції не здійснюється. ПАТ «Укрзалізниця» не позбавлене права, за наявності підстав, звернутися з відповідною заявою в порядку статті 333 ГПК.

Верховний Суд у складі колегії суддів, керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 316 317 Господарського процесуального кодексу України,

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» Акціонерного товариства «Українська залізниця» задовольнити.

2. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.11.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 30.01.2020 зі справи № 904/3460/19 скасувати та ухвалити нове рішення.

3. У задоволенні позову Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях до Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» Акціонерного товариства «Українська залізниця» та Міського комунального закладу культури «Дніпровська дитяча музична школа №13» про визнання недійсним з моменту укладення додаткового договору відмовити.

5. Стягнути з Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях на користь Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» Акціонерного товариства «Українська залізниця»:

2 881, 50 грн (дві тисячі вісімсот вісімдесят одну гривну п`ятдесят копійок) витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги та 4 204 грн (чотири тисячі двісті чотири гривні) за подання касаційної скарги.

Видачу відповідного наказу доручити Господарському суду Дніпропетровської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя І. Бенедисюк

Суддя Т. Малашенкова

Суддя В. Селіваненко