Господарський суд
Житомирської області
______________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
УХВАЛА

про відмову у відкритті провадження у справі

"29" квітня 2020 р. м. Житомир Справа № 906/435/20

Господарський суд Житомирської області у складі: судді Давидюка В.К.,

розглянувши матеріали позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Кангор Трейд" (м. Шепетівка, Хмельницька обл.)

до ОСОБА_1 (м. Житомир)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу та витребування транспортного засобу з незаконного володіння,

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Житомирської області надійшла позовна заява ТОВ "Кангор Трейд" до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу №1841/2017/545428 від 18.07.2017, укладеного між сторонами. Водночас ТОВ "Кангор Трейд" просить витребувати з незаконного володіння в громадянина ОСОБА_1 транспортний засіб, зазначивши реєстраційні дані автомобіля.

В обґрунтування позовних вимог зазначено, що між ОСОБА_1 та ТОВ "Ленакс Україна" укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Кангор Трейд" від 27.07.2017, за умовами якого ОСОБА_1 передає у власність ТОВ "Ленакс Україна" частку в статутному капіталі товариства (корпоративні (майнові та немайнові) права) в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Кантор Трейд", код за (в розмірі 2900000 (два мільйони дев`ятсот тисяч) гривень, що становить 100 (сто) % статутного капіталу товариства (надалі - частка), на умовах цього договору, а покупець приймає у власність частку продавця в статутному капіталі товариства (корпоративні (майнові та немайнові) права) та зобов`язується оплатити за неї продавцеві грошові кошти у розмірі та у порядку, визначеному цим договором (п.1.1. договору).

За пунктом 1.5. договору, продавець продає покупцю частку (корпоративні права) в статутному капіталі товариства в розмірі 2900000 (два мільйони дев`ятсот тисяч) гривень, що становить 100 відсотків статутного капіталу товариства.

Після придбання статутного капіталу, ТОВ "Кангор Трейд" здійснило інвентаризацію активів, під час якої виявлено, що на балансі підприємства рахується транспортний засіб марки BMW, модель Х6, білого кольору, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_1 , номерний знак НОМЕР_2 .

Проте фактично транспортного засобу у товариства немає. Серед установчих документів ТОВ "Кангор Трейд" виявлено рішення попереднього власника ОСОБА_1 від 14.07.2017, який прийняв рішення через виробничу необхідність продати автомобіль за балансовою вартістю 236400,00 грн.

За договором купівлі-продажу транспортного засобу №1841/2017/545428 від 18.07.2017, ОСОБА_1 придбав у ТОВ "Кангор Трейд" автомобіль марки BMW, модель Х6, білого кольору, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_1 , номерний знак НОМЕР_2 .

Від імені ТОВ "Кангор Трейд" вказаний договір підписав громадянин ОСОБА_2 ., який не мав повноважень на підписання договору купівлі-продажу транспортного засобу.

Вивчивши зміст позовної заяви та розглянувши додані до неї документи, господарський суд прийшов до висновку про відмову у відкритті провадження у справі, оскільки заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства згідно з п.1 ч. 1 ст. 175 ГПК України.

Статтею 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Критеріями розмежування судової юрисдикції є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Водночас таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Відповідно до статті 4 ГПК України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Предметна та суб`єкта юрисдикція господарських судів, тобто сукупність повноважень господарських судів щодо розгляду справ, віднесених до їх компетенції, визначена статтею 20 ГПК України.

Так, за частиною першою цієї статті господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

- справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці.

- справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Сторонами корпоративного спору є або юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), зокрема учасник, який вибув, або лише учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи як особи, які володіють корпоративними правами.

За ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства" корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Господарський кодекс України визначає корпоративні права як права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (ст. 167 ГК України).

Як передбачено ст. 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені в статті 4 цього Кодексу, тобто, і фізичні особи, які не є підприємцями, а винятки, коли спори, стороною яких є фізична особа, що не є підприємцем, не підлягають розгляду у господарських судах, чітко визначені положеннями статті 20 цього Кодексу (пункти 5, 10, 14 цієї статті).

З дати набрання чинності ГПК України, в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VIII "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів", одним із критеріїв віднесення справ до господарської юрисдикції визначено наявність між сторонами саме господарських правовідносин, а також впроваджено підхід щодо розмежування юрисдикції залежно від предмета правовідносин, а не лише від суб`єктного складу сторін.

Отже, ознаками спору, на який поширюється юрисдикція господарського суду, є наявність між сторонами господарських відносин, врегульованих ЦК України, ГК України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і спору про право, що виникає з відповідних відносин, наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом, відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

З огляду на положення ч. 1 ст.20 ГПК України, а також статей 4, 45 цього Кодексу для визначення юрисдикції господарського суду щодо розгляду конкретної справи має значення суб`єктний склад саме сторін правочину та наявність спору, що виник у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності.

Відповідно до статті 3 ГК України, під господарською діяльністю розуміється діяльність суб`єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність. Господарська діяльність, що здійснюється з метою одержання прибутку, є підприємництвом, а суб`єкти підприємництва - підприємцями.

Покупцем за договором купівлі-продажу транспортного засобу №1841/2017/545428 від 18.07.2017 є ОСОБА_1 фізична особа, який на момент придбання автомобіля був власником статутного капіталу ТОВ "Кангор Трейд", у власності якого перебував транспортний засіб. Хоч ТОВ "Ленакс Україна" придбало статутний капітал ТОВ "Кангор Трейд", однак за суб`єктним складом та характером правовідносин, які виникли на підставі договору купівлі-продажу транспортного засобу №1841/2017/545428 від 18.07.2017, спір підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства за підсудністю, яка визначається нормами ЦПК України, оскільки ОСОБА_1 не може бути стороною у вказаному спорі в господарському суді.

Одночасно з пред`явленням позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Кангор Трейд" подало заяву про забезпечення позову, в якій просить накласти арешт на транспортний засіб, зазначивши реєстраційні дані автомобіля, що належить ОСОБА_1 , а також заборонити вказаній особі вчиняти дії, пов`язані з відчуження транспортного засобу марки BMW, модель Х6, білого кольору, зазначивши номерний знак та номер кузова.

Враховуючи, що позовна заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, господарський суд не розглядає заяву про забезпечення позову, яка подана ТОВ "Кангор Трейд", в межах спору про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу та витребування транспортного засобу з незаконного володіння.

Керуючись ст. ст. 4, 20, 45, п. 1 ч. 1 ст. 175, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Відмовити у відкритті провадження у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кангор Трейд" до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу №1841/2017/545428 від 18.07.2017, а також витребування з незаконного володіння в громадянина ОСОБА_1 транспортного засобу.

Позовні матеріали повернути заявнику - Товариству з обмеженою відповідальністю "Кангор Трейд".

Додаток: 1) позовна заява на 22 - ти арк., квитанції про сплату судового збору №0.0..1 від 17.04.2020, №0.0..1 від 17.04.2020 на 1-му арк. та поштовий конверт;

2) заява про забезпечення позову на 4-ох арк., квитанція про сплату судового збору №0.0..1 від 17.04.2020 на 1- му арк. та поштовий конверт.

Ухвала набирає законної сили з моменту підписання та підлягає апеляційному оскарженню.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її підписання безпосередньо до суду апеляційної інстанції або згідно з пунктом 17.5 розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України до апеляційного суду через відповідний місцевий суд.

Суддя Давидюк В.К.

Відправити рек. з пов.