ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"28" квітня 2020 р.Справа № 5023/1668/12

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

розглянувши заяву ліквідатора ФОП Гімпельсона І.М. (вх. № 9591 від 23.04.2020) про визнання недійсними правочинів боржника та визнання права власності на майно по справі

за заявою ФОП Гімпельсон Ігор Маркович, м. Харків
про визнання банкрутом ФОП Гімпельсон Ігор Маркович, м. Харків код ЄДРПОУ НОМЕР_1

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 24.04.2012 р. по справі №5023/1668/12 боржника - фізичну особу - підприємця Гімпельсона Ігоря Марковича (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Самойленко О.М.

Ухвалою суду від 13.02.2013 року призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Комаровську І.Ю.

Ухвалою суду від 14.12.2015 року звільнено арбітражного керуючого Комаровську І.Ю. від виконання обов`язків ліквідатора банкрута, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Капустіна В.В.

Ухвалою суду від 13.05.2019 р. задоволено клопотання ТОВ "ФК "Алькор Інвест" (вх. № 3771 від 12.02.19) про усунення від участі у справі арбітражного керуючого Капустіна В.В., усунено арбітражного керуючого Капустіна В.В. від виконання обов`язків ліквідатора ФОП Данько А.І., призначено ліквідатором ФОП Гімпельсона І.М. арбітражного керуючого Лялюка Василя Михайловича.

23.04.2020 до канцелярії суду від ліквідатора ФОП Гімпельсон І.М. надійшла заява (вх. № 9591), в якій він просить суд:

- визнати недійсними результати торгів у формі аукціону з продажу майна банкрута Гімпельсон І.М., проведеного Українською універсальною біржею (61125, м. Харків, вул. Лермонтовська, 20), які відбулися 18.05.2012 року та які оформлено протоколом №1, 2 від 18.05.2012;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлової будівлі літ. «Ю-2», площею 2148, 7 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , укладений арбітражним керуючим Самойленко О.М. та ОСОБА_2., який посвідчено приватним нотаріусом ХМНО Гуревичовим О.М. за реєстраційним № 393;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлових будівель літ. Эп площею 299,3 кв.м. та літ. Юп площею 483,0 кв.м., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , укладений арбітражним керуючим Самойленко О.М. та ОСОБА_2., який посвідчено приватним нотаріусом ХМНО Гуревичовим О.М. за реєстраційним № 389;

- визнати право власності на нежитлову будівлю літ. «Ю-2», площею 2148, 7 кв.м, нежитлові будівлі літ.Зп площею 299,3 кв.м. та літ. Юп площею 483,0 кв.м., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 за Гімпельсон Ігорем Марковичем .

- поновити запис у державному реєстрі прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна право власності на нерухоме майно: нежитлову будівлю літ. «Ю-2», площею 2148, 7 кв.м, нежитлові будівлі літ.Зп площею 299,3 кв.м. та літ. Юп площею 483,0 кв.м., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 за Гімпельсон Ігорем Марковичем .

Заява обґрунтована тим, що в ході проведення інвентаризації майна боржника було встановлено наявність майна забезпеченого іпотекою (заставне майно), а саме: нежитлової будівлі літ. «Ю-2», площею 2153, 6 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 та нежитлові будівлі літ. Зп площею 299,3 кв.м., літ. Юп площею 483,0 кв.м., що знаходиться за адресою:

АДРЕСА_1. 6 квітня 2012 року між колишнім ліквідатором ФОП Гімпельсон І.М. арбітражним керуючим Самойленко О.М. та Українською універсальною біржею укладено договір на організацію та проведення відкритих торгів (аукціону).

Відповідно до протоколу проведення аукціону № 1, 18.05.2012 відбувся аукціон з продажу нежитлової будівлі літ. «Ю-2», площею 2153, 6 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , переможцем аукціону стала ОСОБА_2 , яка придбала вказане майно за 319 900, 00 (триста дев`ятнадцять тисяч дев`ятсот гривень 00 копійок). В даному протоколі зазначено, що кошти у розмірі 319 900,00 грн. сплачуються переможцем згідно рахунку ліквідатора на протязі 30 днів.

Відповідно до протоколу проведення аукціону №2, 18.05.2012 відбувся аукціон з продажу нежитлової будівлі літ. Зп площею 299,3 кв.м., літ. Юп площею 483,0 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , переможцем аукціону стала ОСОБА_2 , яка придбала вказане майно за 80 100, 00 (вісімдесят тисяч сто гривень 00 копійок). В даному протоколі зазначено, що кошти у розмірі 80 100, 00грн. сплачуються переможцем згідно рахунку ліквідатора на протязі 30 днів.

18.05.2012 між ліквідатором ФОП Гімпельсон І.М. арбітражним керуючим Самойленко О.М. (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-продажу нежитлової будівлі літ. «Ю-2», площею 2148, 7 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , який посвідчено приватним нотаріусом ХМНО Гуревичовим О.М., реєстровий № 393.

Предметом вказаного договору є передача продавцем у власність покупця об`єкта аукціону, продавець зобов`язується передати у власність покупцю нежитлову будівлі літ. «Ю-2», площею 2148, 7 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , а покупець зобов`язується прийняти об`єкт аукціону і, сплатити ціну його продажу і виконати визначені в Договорі умови.

Умовами договору передбачено, що передача об`єкта аукціону здійснюється продавцем після підписання цього договору. Кошти в розмірі 319 900,00 грн. сплачуються покупцем згідно рахунку-фактури ліквідатора у строки, передбачені Протоколом №1 проведення аукціону Українською універсальною біржею від 18.05.2012 (п. 2.2 договору) - на протязі 30 календарних днів з моменту підписання протоколу проведення аукціону.

Також 18.05.2012 між ліквідатором ФОП Гімпельсон І.М. арбітражним керуючим Самойленко О.М. (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-продажу нежитлової будівлі літ. Эп площею 299,3 кв.м., літ. Юп площею 483,0 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , який посвідчено приватним нотаріусом ХМНО Гуревичовим О.М., реєстровий № 389.

Предметом вказаного договору є передача продавцем у власність покупця об`єкта аукціону, продавець зобов`язується передати у власність покупцю нежитлові будівлі літ. літ.Эп площею 299,3 кв.м., літ. Юп площею 483,0 кв.м., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , а покупець зобов`язується прийняти об`єкт аукціону і, сплатити ціну його продажу і виконати визначені в Договорі умови.

Умовами договору передбачено, що передача об`єкта аукціону здійснюється продавцем після підписання цього договору. Кошти в розмірі 80 100, 00грн. сплачуються покупцем згідно рахунку-фактури ліквідатора у строки, передбачені Протоколом №2 проведення аукціону Українською універсальною біржею від 18.05.2012 (п. 2.2 договору) - на протязі 30 календарних днів з моменту підписання протоколу проведення аукціону.

Зазначені об`єкти нерухомого майна є предметом іпотеки відповідно до Іпотечного договору № 820/3-27/21/02-5/383 від 26.07.2005, укладеного між АКБ СР соціального розвитку «Укрсоцбанк» (правонаступником якого в подальшому стало Акціонерне товариство «Укрсоцбанк») та Гімпельсон Ігорем Марковичем , посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Гібадуловою Л.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 2913 та Іпотечного договору № 820/3-27/21/02-7/183 від 17.04.2007, укладеного між АКБ СР «Укрсоцбанк» (правонаступником якого в подальшому стало Акціонерне товариство «Укрсоцбанк») та Гімпельсон Ігорем Марковичем , посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Цимбал І.В. та зареєстрованого в реєстрі за № 158. Укладених в забезпечення виконання Іпотекодавцем зобов`язань за Договором про надання невідновлювальної кредитної лінії № 820/2-27/21/04-5/0306 від 26.07.2005, укладеним між АКБ СР «Укрсоцбанк» (правонаступником якого в подальшому стало Акціонерне товариство «Укрсоцбанк») та Гімпельсон Ігорем Марковичем та Договором кредиту № 820/2-27/21/04-7/088 від 17.04.2007, укладеним між Акціонерно-комерційним банком соціального розвитку «Укрсоцбанк» (правонаступником якого в подальшому стало Акціонерне товариство «Укрсоцбанк») та Гімпельсон Ігорем Марковичем .

Нерухоме майно, а саме: нежитлова будівля літ. «Ю-2», площею 2148, 7 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 належать Іпотекодавцю на праві приватної власності на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого 02.09.2002 року приватним нотаріусом ХМНО Тимофєєвою О.В. за реєстровим № 2203, право власності на яке зареєстровано КП «Харківське міське БТІ» згідно реєстраційного посвідчення від 11.09.2002 року реєстровий № 3053, та нежитлові будівлі літ. літ. Эп площею 299,3 кв.м., літ. Юп площею 483,0 кв.м., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 та належать Іпотекодавцю на праві приватної власності на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого 09.04.2003 року приватним нотаріусом ХМНО Тимофєєвою О.В. за реєстровим № 755, право власності на яке зареєстровано КП «Харківське міське БТІ» згідно з витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 349998 від 12.04.2003 року за реєстровим № 686398.

Зазначений аукціон від 18.05.2012 ліквідатор вважає незаконним та таким, що проведено з грубими порушеннями Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (в редакції до 19.01.2013) та Закону України «Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)» та Закону України «Про іпотеку», а його результати такими, що підлягають скасуванню з підстав, викладених в заяві.

Крім того, ліквідатор вказує, що на даний час, відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна від 03.04.2020 року № 206047152, право власності на вказані приміщення зареєстровано за ОСОБА_3 на підставі іпотечного договору № 3061 від 12.12.2012, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Остапенко Є.М.

Ліквідатор зауважує, що з 2013 року ПАТ «Укрсоцбанк» було виставлено на продаж, почався процес реорганізації банку, який закінчився 15 жовтня 2019 року. В результаті реорганізації шляхом приєднання (поглинання) правонаступником ПАТ «Укрсоцбанк» стало АТ «Альфабанк».

27 вересня 2019 року між Акціонерним товариством «Укрсоцбанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «СЕГУРА-КАПІТАЛ» було укладено Договір факторингу б/н, відповідно до умов якого АТ «Укрсоцбанк» відступило Права грошової вимоги ТОВ «СЕГУРА- КАПІТАЛ» за:

- договором про надання невідновлювальної кредитної лінії № 820/2-27/21/04-5/0306 від 26.07.2005, укладеним між Акціонерно-комерційним банком соціального розвитку «Укрсоцбанк» (правонаступником якого в подальшому стало Акціонерне товариство «Укрсоцбанк») та Гімпельсон Ігорем Марковичем ;

- договором кредиту № 820/2-27/21/04-7/088 від 17.04.2007, укладеним між АКБ СР «Укрсоцбанк» (правонаступником якого в подальшому стало Акціонерне товариство «Укрсоцбанк») та Гімпельсон Ігорем Марковичем .

- іпотечним договором № 820/3-27/21/02-5/383 від 26.07.2005, укладеним між АКБ СР «Укрсоцбанк» (правонаступником якого в подальшому стало Акціонерне товариство «Укрсоцбанк») та Гімпельсон Ігорем Марковичем , посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Гібадуловою Л.А. та зареєстрований в реєстрі за № 2913;

- іпотечним договором № 820/3-27/21/02-7/183 від 17.04.2007, укладений між АКБ СР «Укрсоцбанк» (правонаступником якого в подальшому стало Акціонерне товариство «Укрсоцбанк») та Гімпельсон Ігорем Марковичем , посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Цимбал І.В. та зареєстрований в реєстрі за № 158.

Отже, на думку ліквідатора, на теперішній час кредитором та іпотекодержателем нерухомого майна, а саме: нежитлової будівлі літ. «Ю-2», площею 2153, 6 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 та нежитлових будівель літ. Эп площею 299,3 кв.м., літ. Юп площею 483,0 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 є ТОВ «СЕГУРА-КАПІТАЛ».

Згідно зі ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, на строк не менше п`яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Дослідивши подану заяву ліквідатора (вх. № 9591 від 23.04.2020) про визнання недійсними результатів торгів, визнання недійсним договорів купівлі - продажу, визнання права власності та поновлення запису в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, суд дійшов висновку призначити її до розгляду із залученням до участі з розгляду вказаної заяви ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та Товарну біржу "Українська універсальна баржа", оскільки прийняте за результатами розгляду заяви судове рішення може вплинути на їх права та обов`язки.

Керуючись ст. ст. 3-1, 22-32, 47-49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Призначити до розгляду заяву ліквідатора заяву ліквідатора (вх. № 9591 від 23.04.2020) про визнання недійсними результатів торгів, визнання недійсним договорів купівлі - продажу, визнання права власності та поновлення запису в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна на "21" травня 2020 р. о(об) 10:00 . Судове засідання відбудеться за адресою: м. Харків, пл. Свободи 5, Держпром 8-й під`їзд, зал № 328.

Залучити до участі з розгляду заяви ліквідатора (вх. № 9591 від 23.04.2020) ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_3 ).

Залучити до участі з розгляду заяви ліквідатора (вх. № 9591 від 23.04.2020) ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_4 ).

Залучити до участі з розгляду заяви ліквідатора (вх. № 9591 від 23.04.2020) Товарну біржу "Українська універсальна біржа" (, 36039, м. Полтава, вул. Шевченка, 52).

Зобов`язати ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та Товарну біржу "Українська універсальна біржа" надати суду письмовий відзив на заяву ліквідатора з його правовим та документальним обґрунтуванням.

Ухвалу направити ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , Товарній біржі "Українська універсальна біржа", ліквідатору, кредиторам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Суддя В.О. Усатий