ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та

закриття провадження у справі

"27" квітня 2020 р.м. Одеса Справа № 916/95/18
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

за участі секретаря судового засідання Майданик Ю.В.

дослідивши матеріали справи

за заявою боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „Флоріда Інжиніринг" (65023, м. Одеса, вул. Коблевська, буд.37, кв. 21; )

про визнання банкрутом

у відкритому судовому засіданні

від кредиторів: не з`явилися;

ліквідатор банкрута: не з`явився.

Всі учасники справи були належним чином повідомлені про дату і місце проведення судового засідання, про що свідчать рекомендовані повідомлення про повернення поштових відправлень (т. 8 а.с. 69-70, 74-75), поштові повідомлення про вручення поштових відправлень (т. 8 а.с. 71, 76, 93).

Історія справи

Ухвалою підготовчого засідання суду від 30.01.2018р. (суддя - Лепеха Г.А.) порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Флоріда-Інжиніринг" (далі - ТОВ „Флоріда-Інжиніринг"); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (т. 1 а.с. 204-205).

Постановою Господарського суду Одеської області від 13.02.2018р. визнано банкрутом ТОВ «Флоріда-Інжиніринг»; відкрито відносно ТОВ "Флоріда-Інжиніринг" ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута призначено голову ліквідаційної комісії Котлова В.В. (т. 2 а.с. 2-4).

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, 13.02.2018р. здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ "Флоріда-Інжиніринг" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №49299 від 13.02.2018р. (т. 2 а.с. 7-8).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.08.2018р. визнано вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" АКВ Гарант" до ТОВ "Флоріда-Інжиніринг" в сумі 1 027 606,20 грн.; визнано вимоги Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" до ТОВ "Флоріда-Інжиніринг" в сумі 1 090 598,34 грн.; визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Тонус плюс" до ТОВ "Флоріда-Інжиніринг" в сумі 3 600 000,00 грн. (т. 4 а.с. 24-26).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.09.2018р. затверджено звіт ліквідатора; затверджено ліквідаційний баланс ТОВ "Флоріда-Інжиніринг"; припинено юридичну особу - ТОВ "Флоріда-Інжиніринг"; припинено повноваження ліквідатора банкрута - Котлова В.В.; провадження у справі закрито (т. 4 а.с. 175-177).

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.11.2018р. (т. 5 а.с. 72-80) апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "КИЇВ" - задоволено частково; ухвалу Господарського суду Одеської області від 14.08.2018 у справі №916/95/18 в частині розгляду кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "КИЇВ" - змінено та викладено пункт 2 резолютивної частини в наступній редакції:„визнано вимоги Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" до ТОВ "Флоріда-Інжиніринг" в сумі 529 184 282,01 грн., з яких: 197 682 000,00 грн. забезпечені заставою майна боржника. Ліквідатору ТОВ "Флоріда-Інжиніринг" внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів".

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.11.2018р. (т. 5 а.с. 86-95) апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "КИЇВ" - задоволено; ухвалу Господарського суду Одеської області від 11.09.2018 по справі № 916/95/18 - скасовано; направлено справу №916/95/18 до Господарського суду Одеської області для подальшого розгляду.

У постанові зазначено :

- про відсутність доказів подання до податкових органів, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування звітів за останній звітний період та доказів проведення контролюючим органом позапланової перевірки, що свідчить про порушення вимог статті 111 ЦК України;

- відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що товариство первісно було зареєстровано Святошинською районною у місті Києві державною адміністрацією 19.09.2007 за №0021058; в матеріалах справи відсутні докази звернення до податкових органів та інших державних органів за місцем первинної реєстрації з метою отримання інформації щодо діяльності товариства на наявності у нього матеріальних та нематеріальних активів;

- про відсутність доказів про наявність всіх відкритих рахунків або їх відсутність, руху коштів на них, залишку коштів на рахунках ТОВ "Флоріда Інжиніринг" на дату прийняття рішення про припинення діяльності боржника;

- при винесенні ухвали від 12.09.2017р. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу судом першої інстанції не надано оцінки наявності підстав для порушення провадження у справі про банкрутство за ознаками ст. 95 Закону про банкрутство шляхом перевірки дотримання заявником всіх необхідних передумов для звернення до суду, передбачених статтями 105, 110, 111 ЦК України.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.11.2018р. справу прийнято до свого провадження суддею Грабован Л.І. (т. 6 а.с. 2-3).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.01.2020р. (т. 7 а.с. 201-205) заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „Фінансова Компанія „Паріс" про заміну кредитора у справі про банкрутство - задоволено; замінено Публічне акціонерне товариство „Акціонерний Комерційний Банк „Київ" на Товариство з обмеженою відповідальністю „Фінансова Компанія „Паріс" у справі №916/95/18 про банкрутство ТОВ „Флоріда Інжиніринг"; ліквідатору ТОВ „Флоріда Інжиніринг" Котлову В.В. ухвалено внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ „Флоріда Інжиніринг".

Ухвалами Господарського суду Одеської області від 01.04.2019р. (т. 6 а.с. 117-120) та від 12.06.2019р. (т. 7 а.с. 45-48) продовжувався строк ліквідаційної процедури ТОВ "Флоріда-Інжиніринг" та строк повноважень ліквідатора банкрута.

Зміст питань, що розглядаються судом. Клопотання учасників.

11.09.2018р., 23.12.2019р. та 27.04.2020р. ліквідатором банкрута надано звіти, до яких додані ліквідаційний баланс та підтверджуючі документи (т. 4 а.с. 32-172, т. 7 а.с. 142-147, т. 8 а.с. 94-98).

25.02.2019р. та 12.06.2019р. ліквідатором банкрута надані письмові пояснення (т. 6 а.с. 84-88, т. 7 а.с. 1-5).

У звітах ліквідатором банкрута та в наданих поясненнях зазначені аналогічні обставини, з відповідними доповненнями. Ліквідатором банкрута зазначено про проведення інвентаризації майна ТОВ „Флоріда Інжиніринг", за результатами якої майна або майнових активів, які можуть бути включені до ліквідаційної маси не виявлено. Під час проведення ліквідаційної процедури у відповідності до ст. 42 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатор тричі звертався до ПАТ «АКБ «Київ» з проханням надати згоду на продаж майнових прав ТОВ „Флоріда Інжиніринг", що є предметом іпотеки за договором іпотеки від 31.10.2005р., однак, на день складання звіту банк відповіді не надав. Ліквідатор банкрута вказує, що згідно договору місцезнаходження майнових прав є Автономна Республіка Крим, м. Севастополь, вул. Паркова, 14, 14-Г, 16 та посилаючись на положення Законів України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України», «Про створення вільної економічної зони «Крим», Постанови Правління Національного банку України від 03.11.2014р. №699 «Про застосування окремих норм валютного законодавства під час режиму тимчасової окупації на території вільної економічної зони «Крим», зазначає, що чинним законодавством України встановлена пряма заборона для фізичних та юридичних осіб-резидентів України на здійснення інвестування у будь-якій формі у юридичні особи, які знаходяться в АРК Крим. У зв`язку з тим, що будівництво не завершено, об`єкт не введений в експлуатацію, що підтверджується витягом з реєстру прав, подальше будівництво можливо на окупованій території тільки шляхом створення юридичних осіб РФ, що буде розцінюватися як інвестиція у юридичні особи, які знаходяться на території АР Крим. Ліквідатор банкрута вказує, що ані резиденти України, ані ЄС або США не мають законної можливості придбання майнових прав на нерухоме майно, будівництво якого не завершено та місцезнаходження якого є АР Крим та м. Севастополь.

Ліквідатором банкрута було проведено роботу щодо пред`явлення до третіх осіб вимог щодо повернення боргу ТОВ „Флоріда-Інжиніринг", відповідно до якого, непогашена дебіторська заборгованість обліковується як безнадійна (тобто, згідно п.п. 14.1.11 п. 14.1 ст. 14 ПК України така, що обліковується по зобов`язанням, щодо яких минув строк позовної давності), а за таких обставин критично оцінюється можливість позитивних наслідків звернення до суду з вимогами, по яким закінчився строк позовної давності, відсутність первинних бухгалтерських документів, що підтверджують наявність боргу. Ліквідатор банкрута зазначає, що актом від 01.08.2017р. списано як безнадійну дебіторську заборгованість ТОВ „Флоріда Інжиніринг" у сумі 60 328 236, 90 грн. - борг юридичних осіб. Ліквідатор банкрута зазначає, що реалізація об`єктів ліквідаційної маси не проводилася.

Стосовно вимог кредиторів, які визнані ухвалами суду, ліквідатор банкрута, посилаючись на положення п. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, зазначає, що такі вимоги є погашеними у зв`язку із недостатністю майна.

У звіті ліквідатором банкрута вказано, що під час ліквідаційної процедури не виявлено документів, які підлягають обов`язкову зберіганню, у зв`язку з чим роботи щодо забезпечення збереження архівних документів - не проводилася; осіб, які б перебували у трудових відносинах з банкрутом не виявлено, у зв`язку з чим в ході ліквідаційної процедури працівники не звільнялись; з метою закриття рахунків банкрута в банківських установах було направлено запит до ДПІ у Приморському районі м. Одеси ГУ ДФС в Одеській області стосовно надання інформацій про номери банківських рахунків та банківських установ, в яких вони відкриті, та отримано відповідь про відсутність таких.

Ухвалами Господарського суду Одеської області від 23.12.2019р., 27.01.2020р., 26.02.2020р. було запропоновано учасникам справи надати відомості стосовно наявності заперечень щодо звіту ліквідатора. Заперечень стосовно звіту ліквідатора до господарського суду не надходило.

Представником ліквідатора подано клопотання від 26.03.2020р. (вх. №ГСОО 7847/20 від 26.03.2020р.) (т. 8 а.с. 40) про розгляд справи без його участі за наявними матеріалами справи у зв`язку із Указом Президента України від 13.03.2020р. №87/2020 "Про рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13.03.2020р. "Про невідкладні заходи щодо забезпечення національної безпеки в умовах спалаху гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-Co-V-2", Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020р. №211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19", розпорядженням голови Одеської обласної державної адміністрації від 18.02.2020р. №97-/од-2020 "Про заходи щодо запобіганню занесенню і поширенню на території Одеської області гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом 2019-nCoV".

Кредитором Приватним акціонерним товариством «Страхова компанія «АКВ «Гарант» подані заяви від 12.02.2020р. (вх. №ГСОО 4023/20 від 17.02.2020р.), від 26.03.2020р. (вх. №ГСОО 3-248/20 від 26.03.2020р., вх. №ГСОО 7879/20 від 26.03.2020р.) (т. 8 а.с. 11, 42, 49, 53) про розгляд справи 30.03.2020р. без його участі; затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю „Флоріда-Інжиніринг"; припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „Флоріда-Інжиніринг"; закриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Флоріда-Інжиніринг".

Кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю «Тонус Плюс» звернувся із клопотанням від 26.03.2020р. (вх. №ГСОО 7953/20 від 30.03.2020р.) (т. 8 а.с. 57-58) про розгляд та затвердження звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Флоріда-Інжиніринг" від 20.12.2019р. у судовому засіданні 30.03.2020р. без його участі; проведення судового засідання за відсутністю ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Тонус Плюс».

Представник кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю „Фінансова Компанія „Паріс" у судове засідання 27.04.2020р. не з`явився, не зважаючи на те, що був належним чином повідомлений про дату, час та місце його проведення; про причини неявки суд не повідомив; будь-яких клопотань чи заяв, відомостей щодо наявності заперечень щодо звіту ліквідатора, які було запропоновано надати ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.02.2020р., не надав.

Ч. 9 ст. 165 ГПК України передбачено, що у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Відповідно до ч.ч. 1, 4 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. У разі неявки позивача в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору.

Враховуючи те, що те, що всі учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час і місце проведення судового засідання, те, що судом не визнавалась обов`язковою явка учасників справи та достатність доказів у справі, суд вбачає за можливе розглянути справу без присутності представників.

При цьому, суд зазначає, що учасникам справи було запропоновано надати заперечення щодо звіту ліквідатора в письмовому вигляді, тобто надана можливість реалізувати свої процесуальні права з викладенням позиції.

Обставини, встановленні судом.

З метою виявлення майнових активів у банкрута ліквідатором банкрута були направлені запити до відповідних установ та організацій, на які отримані наступні відповіді: Управління Держпраці у Кіровоградській області №01-22-09/1260-18 від 28.03.2018р. (т. 4 а.с. 99), в якій повідомлено, що великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальні споруди, парові та водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води, об`єкти нафтогазового комплексу та інші об`єкти підвищеної небезпеки за ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" не реєструвалися; Головного управління Держпраці у Харківській області №2940/05-18/3194 від 22.03.2018р. (т. 4 а.с. 100), відповідно до якої інформації щодо наявності зареєстрованих великотоннажних і інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, зареєстрованих за ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" та іншого майна не виявлено; Головного управління Держпраці у Херсонській області №01-08/1/686 від 23.03.2018р. (т. 4 а.с. 101), згідно якої за ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" технологічні транспортні засоби, які згідно чинного законодавства підлягають реєстрації в органах Держпраці України, не зареєстровані; Головного управління Держпраці у Львівській області №2801/2/09-09 від 23.03.2018р. (т. 4 а.с. 102), в якій повідомлено, що за ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" не зареєстровано рухомого та нерухомого майна, що підлягає реєстрації або взяттю на облік відповідно до наданих повноважень; Управління Держпраці у Черкаській області №2383/08-26/1801 від 27.03.2018р. (т. 4 а.с. 103), в якій вказано про відсутність інформації щодо реєстрації, перереєстрації, тимчасової реєстрації технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, обліку вантажопідіймальних споруд та інших машин, механізмів, що належать ТОВ „Флоріда-Інжиніринг"; Управління Держпраці у Полтавській області №08-11/1475 від 30.03.2018р. (т. 4 а.с. 104), в якій повідомлено про відсутність інформації стосовно зареєстрованого майна за боржником ТОВ „Флоріда-Інжиніринг"; Головне управління Держпраці в Одеській області №15/01-33-2935 від 23.03.2018р. (т. 8 а.с. 106), відповідно до якої відомості щодо зареєстрованого за ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" будь-якого майна в Головному управління відсутні; Головного управління Держпраці у Луганській області №01-15/1483 від 18.04.2018р. (т. 4 а.с. 106), згідно якої відсутня інформація про великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, які зареєстровані за ТОВ „Флоріда-Інжиніринг"; Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області №3072-21/04 від 13.04.2018р. (т. 4 а.с. 107), в якій вказано, що за ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби не зареєстровані; Управління Держпраці у Чернівецькій області №3309/0/09-2/17 від 14.12.2017р. (т. 4 а.с. 108), згідно якої реєстрація, перереєстрація та зняття з обліку технологічних транспортних засобів стосовно ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" не здійснювалась; Головного управління Держпраці у Донецькій області №11-14-6/2581-18 від 27.03.2018р. (т. 4 а.с. 109), в якій повідомлено, що реєстрація великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води, ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" не здійснювалась; Департаменту дозвільних процедур Державної архітектурно-будівельної інспекції України №40-302-184 від 21.03.2018р. (т. 4 а.с. 110), відповідно до якої наявна інформація стосовно реєстрації ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" як замовнику будівництва наступних документів: в 2012р. декларації про початок виконання будівельних робіт №СТ2, в 2012р. переоформлення дозволу на виконання будівельних робіт №СТ3, декларації про готовність об`єкта до експлуатації від 29.08.2013р. №СТ96; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/01/9484 від 29.03.2018р. (т. 8 а.с. 103), в якій зазначено, що станом на 31.12.2017р. ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше статутного капіталу приватних акціонерних товариств та 5 відсотків і більше статутного капіталу публічних акціонерних товариств) емітентів, відсутнє; Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області №10-10-01650 від 11.04.2018р. (т. 8 а.с. 99), в якій повідомлено, що приватизацію ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" регіональне відділення не здійснювало, майно, яке перебуває на балансі у ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" на обліку та у сфері управління регіонального відділення не перебуває.

У висновку щодо фінансового стану ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" (т. 8 а.с. 146-162), підготовленому фахівцями ТОВ „РК „Економічний та правовий консалтінг", на підставі „Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак не платоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства", затверджених наказом Міністерства економіки України №1361 від 26.10.2010р., зазначено, що проведений аналіз фінансово-господарського стану ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" за період 2015-2016рр. та 11 місяців 2017р. показав наступне. Станом на 31.12.2015р. підприємство мало нестабільний фінансово-господарський стан, мало ознаки неплатоспроможності, мало можливість розрахуватися з поточними зобов`язаннями за рахунок оборотних активів (усіх наявних активів підприємства було не достатньо для погашення усієї заборгованості перед кредиторами), мало нестійне фінансове положення, ознаки поточної платоспроможності, характеризувалось відсутністю власного капіталу. Доходи від провадження господарської діяльності протягом 2015-2016рр. та 11 місяців 2017р. відсутні, ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" отримувало дохід лише від іншої операційної діяльності. Аналіз необоротних активів показав, що станом на 08.12.2017р. майно не відчужувалось, не списувалось. ТОВ „Флоріда-Інжиніринг", згідно даних інвентаризації необоротних активів, з 2008р. має право користування (оренди) земельних ділянок, загальною площею 1, 0009 га, що знаходяться на тимчасово окупованій території АРК (м. Севастополь). Використання зазначених активів у фінансово-господарській діяльності неможливо. Станом на 08.12.2017р. оборотні активи складались лише з дебіторської заборгованості та дорівнював 60 328 тис. грн. За аналізом дебіторської заборгованості, вона підлягає списанню, оскільки відповідно до основного дебітора ТОВ „Тонус Плюс" порушена справа про банкрутство, кредиторські вимоги ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" судом не визнані. Інші дебітори знаходяться на тимчасово окупованій території Донецької області. Строк позовної давності відповідно до Цивільного кодексу України сплинув. Аналіз руху грошових коштів ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" не проводився з причини відсутності звітності. Власний капітал протягом 2015-2016рр. та 11 місяців 2017р. мав від`ємне значення, та станом на 08.12.2017р. та дорівнював -201 517 тис. грн.. та складався зареєстрованого (пайового) капіталу у розмірі 300 тис. грн., з непокритого збитку у розмірі 201 687 тис. грн.. та з неоплаченого капіталу у розмірі 130 тис. грн. Основною причиною зменшення розміру власного капіталу була збиткова діяльність підприємства. Станом на 08.12.2017р. за даними ТОВ „Флоріда-Інжиніринг", розмір кредиторської заборгованості дорівнює 65 799 тис. грн. Аналіз прибутковості підприємства показав, що протягом всього періоду, підприємство було збитковим. Доходів від господарської діяльності не отримувало, але несло витрати за кредитними договорами, укладеними в 2008р. Розраховані показники рентабельності свідчать про неефективність господарської діяльності ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" протягом 2015-2016рр. та 11 місяців 2017р., про збитковість підприємства, про незадовільний стан власного капіталу та сукупного капіталу. Станом на 08.12.2017р. підприємство знаходиться в простої, не отримує доходи від господарської діяльності, інші операційні витрати перевищують інші операційні доходи. Проведений аналіз на наявність (відсутність) економічних ознак дій з приховування банкрутства, доведення до банкрутства чи фіктивного банкрутства показав, що у ТОВ „Флоріда-Інжиніринг": станом на 08.12.2017р. відсутні економічні ознаки фіктивного банкрутства; протягом періоду 2015-2016рр. та 11 місяців 2017р. відсутні економічні ознаки дій з доведення до банкрутства; станом на 08.12.2017р. відсутні ознаки дій з приховування банкрутства. У ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" коефіцієнт покриття станом на 08.12.2017р. мав значення 15, 78, що більше за нормативне значення, коефіцієнт, а коефіцієнт забезпечення власними засобами станом на 08.12.2017р. мав від`ємне значення та дорівнював -3, 19. Станом на 08.12.2017р. коефіцієнт покриття був більшим за нормативне значення, але протягом 2015-2016рр. та 11 місяців 2017р. підприємство було збитковим. За даними ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" за результатами проведеної інвентаризації, підприємство має кредиторську заборгованість більшу за розмір оборотних активів ТОВ „Флоріда-Інжиніринг", використання необоротних активів (продаж, оренда) неможливе з причини їх знаходження на тимчасово окупованій території у м. Севастополь, АР Крим. Станом на 08.12.2017р. власні оборотні засоби ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" дорівнювали 62 788 тис. грн. Наявність у підприємства власних оборотних засобів станом на 08.12.2017р. свідчить про незадовільний фінансово-господарський стан підприємства, про перевищення розміру оборотних активів підприємства над розміром поточних зобов`язань підприємства. За даними ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" протягом 11 місяців 2017р. підприємство не проводило фінансово-господарську діяльність.

Згідно акту №1 про результати інвентаризації грошових коштів від 07.12.2017р. (т. 1 а.с. 181) під час інвентаризації встановлено відсутність грошових коштів у відкритих банківських рахунках.

У переліку майна за підписом ліквідатора банкрута (т. 7 а.с. 26) зазначено, що згідно даних інвентаризації станом на 01.12.2017р. на підприємстві майно відсутнє; згідно даних бухгалтерського обліку підприємство має на праві користування (оренда) земельні ділянки, які розташовані у м. Севастополь.

У акті №1 від 01.08.2017р. (т. 8 а.с. 82) зазначено про прийняття рішення щодо списання як безнадійної дебіторської заборгованості ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" у сумі 60 328 236, 90 грн. - борг юридичних осіб. В акті зазначено, що строк виконання грошових зобов`язань третіх осіб перед банкрутом настав в 2014р. та враховуючи положення ч. 1 ст. 257 ЦК України, така заборгованість обліковується як безнадійна та така, щодо якої минув строк позовної давності а тому критично оцінується можливість позитивних наслідків звернення до суду з вимогами, по яким закінчився строк позовної давності, відсутність первинних бухгалтерських документів, які підтверджують наявність боргу.

За результатами проведення інвентаризації майна ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" складені інвентаризаційні описи №01, №02, №03, №04 від 13.10.2017р. (т. 8 а.с. 85-88), відповідно до яких встановлено відсутність у ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" незавершений капітальних інвестицій, довгострокових біологічних активів, довгострокових фінансових інвестицій, основних засобів, інших оборотних активів; виробничих запасів, поточних біологічних активів, готової продукції, дебіторської заборгованості за товари, роботи, послуги, дебіторської заборгованості за розрахунками з бюджетом, поточні фінансові інвестиції, грошові кошти та їх еквіваленти в касі, в іноземній валюті, в національній валюті, інші оборотні активи; довгострокових зобов`язань, цільового фінансування та забезпечення; не встановлено наявність залишків грошових коштів на відкритих рахунках ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" в банківських установах.

Згідно інвентаризаційного опису №05 від 13.10.2017р. (т. 8 а.с. 89-90) не виявлено заборгованості із оплати праці, розрахунками з бюджетом та доходи майбутніх періодів, інші поточні зобов`язання; встановлено наявність кредиторської заборгованості ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" за довгострокові кредити банків та за товари, роботи, послуги, інша кредиторська заборгованість відсутня.

З матеріалів справи вбачається, що ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" із Севастопольською міською радою були укладені договори оренди земельних ділянок від 25.02.2008р. (т. 4 а.с. 131-140, 145-154, 159-168). Предметом вказаних договорів є те, що Севастопольська міська рада надає, а ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" приймає в строкове оплатне користування земельні ділянки для будівництва та обслуговування багатоквартирного житлового будинку з об`єктами соцкультпобуту, із віднесенням цих земель до категорії земель житлової та громадської забудови, які знаходяться: м. Севастополь, в районі парку Перемоги.

Між Акціонерним комерційним банком «Київ» та ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" був укладений договір іпотеки майнових прав від 3.10.2008р. (т. 1 а.с. 94-100), п. 1.1. якого передбачено, що цей договір забезпечує вимоги Акціонерного комерційного банку «Київ», що випливають з кредитного договору №53/2005 від 14.10.2005р. та додаткової угоди до нього №7 від 28.08.2008р., а також інших додаткових угод, що можуть бути укладені ними у майбутньому стосовно розміру кредиту і процентної ставки, термінів повернення кредитних коштів та сплати процентів за їх користування, укладений між Акціонерним комерційним банком «Київ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Флоріда-Трейд».

П. 1.2. зазначеного договору передбачено, що предметом іпотеки за цим договором є майнові права - право вимоги на 36 квартир загальною площею 2723, 50 кв.м., які споруджуються у багатоповерховому семисекційному житловому будинку за будівельною адресою: м. Севастополь , вул. Паркова , 16/ 6 і розміщені в секції №6, що вказані в додатку №1 до цього договору, і є його невід`ємною частиною.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №116741679 від 12.03.2018р. (т. 8 а.с. 107-145) наявні записи стосовно обтяження майна ТОВ „Флоріда-Інжиніринг", у томі числі майнових прав на підставі договору іпотеки майнових прав від 31.10.2008р.

Листами від 22.03.2019р. (т. 7 а.с. 39), 10.06.2019р. (т. 7 а.с. 41) ліквідатор банкрута звертався до ПАТ «АКБ «Київ» про надання згоди на продаж майнових прав ТОВ „Флоріда-Інжиніринг", що є предметом іпотеки за договором іпотеки від 31.10.2005р. Однак, будь-якої відповіді від ПАТ «АКБ «Київ» до ліквідатора банкрута не надходило.

Згідно довідки ліквідатора ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" №26 від 03.09.2018р. (т. 8 а.с. 105) документи обов`язкового зберігання для передання до архівної установи на підприємстві відсутні.

В матеріалах справи наявний уточнений реєстр вимог кредиторів (т. 8 а.с. 21) із вказівкою відомостей щодо найменування кредитора, суми заявлених та визнаних вимог.

Відповідно до ліквідаційного балансу банкрута станом на 20.12.2019р. (т.8 а.с. 91-92) у ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" рахується поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги (рядок 1615) в сумі 533 811, 9 тис. грн. та всього за цим розділом (рядок 1695) - 533 811, 9 тис. грн.

Скарг на дії ліквідатора до суду не надходило.

Ліквідатором на адреси ДПІ у Святошинському районі ГУ ДФС в Одеській області у м. Києві та ДПІ у Приморському районі Г ДФС у м. Одеса були направлені заяви від 02.01.2018р. (т. 7 а.с. 16, 18), про що свідчать фіскальні чеки (т. 7 а.с. 15, 17), в яких повідомлено про початок ліквідаційної процедури у відповідності до ч. 3 ст. 105 ЦК України, ч. 3 ст. 91 ГК України та викладено прохання видати довідку за формою 22-ОПП.

Відповідно до відповіді ДПІ у Святошинському районі Головного управління ДФС у м. Києві (т. 4 а.с. 40), наданої у відповідь на лист ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" №13 від 19.02.2018р., ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" не знаходиться на обліку у ДПІ у Святошинському районі Головного управління ДФС у м. Києві.

У відповіді ДПІ у Приморському районі м. Одеси Головного управління ДФС в Одеській області (т. 8 а.с. 104), наданої у відповідь на лист ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" №13 від 19.02.2018р., повідомлено, що станом на 27.03.2018р. ТОВ „Флоріда-Інжиніринг" не має відкритих рахунків.

Ліквідатором банкрута на адреси ДПІ у Святошинському районі ГУ ДФС в Одеській області у м. Києві та ДПІ у Приморському районі Г ДФС у м. Одеса були направлені запити за вих. №8 від 17.06.2019р. (т. 7 а.с. 80), в яких вказано, що 02.01.2018р. та 19.02.2019р. ним направлялися повідомлення щодо ліквідації підприємства та проведення перевірок та надання довідок за формою 22-ОПП, однак відповіді не отримано, у зв`язку з чим ліквідатор просить надати акт перевірки та довідку за формою 22-ОПП.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 30.01.2018р. (т. 1 а.с. 204-205) зобов`язано ДПІ у Приморському районі м. Одеси ГУ ДФС в Одеській області провести позапланову перевірку ТОВ "Флоріда-Інжиніринг" згідно приписів статті 78.1.7 Податкового кодексу України та надати відповідний акт до канцелярії Господарського суду Одеської області в строк, передбачений статтею 82.2 зазначеного кодексу.

Вказана ухвала суду була отримана ДПІ у Приморському районі м. Одеси ГУ ДФС в Одеській області, про що свідчить рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення (т. 1 а.с. 208). Однак, ДПІ у Приморському районі м. Одеси ГУ ДФС в Одеській області відомостей про призначення перевірки та акту про її проведення боржнику та до суду не надано.

У довідці ДПІ у Приморському районі м. Одеси (т.8 а.с.104) зазначено про відсутність станом на 27.03.2018р. у боржника відкритих рахунків.

Вказані обставини свідчать про вжиття ліквідатором у досудовій процедурі ліквідації ліквідаційних заходів у порядку визначеному ЦК України, у т.ч. щодо повідомлення органів ДПС про початок процедури ліквідації. Не використання органами ДПС повноважень щодо призначення та проведення перевірки боржника не може впливати на порядок оцінки роботи ліквідатора судом у судовій процедурі ліквідації.

Ухвала про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Флоріда-Інжиніринг» від 30.01.2018р. та постанова від 13.02.2018р. про визнання його банкрутом, призначення ліквідатором банкрута голову ліквідаційної комісії набрали законної сили та оскаржені не були.

Предметом судового розгляду на цій стадії справи про банкрутство є оцінка роботи ліквідатора банкрута, призначеного судом та його звіту за результатами судової ліквідаційної процедури на предмет відповідності нормам Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та відповідно наявності підстав для затвердження його звіту та ліквідації банкрута.

Норми права, що підлягають застосуванню.

Ч. 1 ст. 3 ГПК України передбачено, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 441).

Згідно ч. 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

Таким чином, судом застосовується положення Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" при розгляді звіту ліквідатора за принципом, закріпленим в ст. 58 Конституції України, оскільки ліквідаційні заходи здійснювалися ліквідатором банкрута під час дії вказаного Закону, а тому і оцінюються судом на предмет відповідності нормам цього Закону.

Відповідно до ч. 1 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов`язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Згідно ч. 2 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов`язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого. Вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після порушення провадження у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

Ч. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред`являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, на строк не менше п`яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу. Для цього за погодженням із Службою безпеки України визначає склад ліквідаційної комісії режимно-секретного органу, яка формується в установленому законодавством порядку; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію центральному органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Згідно ч. 1 ст. 42 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об`єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об`єктів комунальної інфраструктури, що належать юридичній особі - банкруту, які передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.

Ч. 4 ст. 42 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що майно банкрута, що є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобов`язаннями, які воно забезпечує. Продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Законом, виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків). Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Таким чином, Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіті ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі). Вказана правова позиція викладена у постанові Верховного суду від 14.02.2018р. по справі №927/1191/14.

У відповідності з ч.5 ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ч. 3 ст. 3 ГПК України передбачено, що судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Враховуючи введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства з 21.10.2019р., суд вчиняє процесуальну дію щодо закриття справи за нормами Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Висновки суду.

Судом встановлено, що в ході ліквідаційної процедури ліквідатором банкрута вжито всі необхідні заходи та вчинено дії, пов`язані з її проведенням згідно Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», зокрема: складено реєстр вимог кредиторів; здійснено інвентаризацію майна боржника; списано безнадійну дебіторську заборгованість; здійснено заходи з пошуку майна боржника; виявлено відсутність відкритих рахунків та грошових коштів; проведено аналіз фінансового-господарського стану підприємства та з`ясовано відсутність об`єктів, які підлягають включенню до ліквідаційної маси та реалізації.

При цьому ліквідатором правомірно не включено до ліквідаційної маси та не реалізовувались виявлені майнові активи банкрута з врахуванням того факту, що будівництво не завершено, об`єкт не введений в експлуатацію, подальше будівництво можливо на окупованій території тільки шляхом створення юридичних осіб РФ, що буде розцінюватися як інвестиція у юридичні особи, які знаходяться на території АР Крим, що заборонено з огляду на Закон України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України», «Про створення вільної економічної зони «Крим», Постанову Правління Національного банку України від 03.11.2014р. №699 «Про застосування окремих норм валютного законодавства під час режиму тимчасової окупації на території вільної економічної зони «Крим» та Розпорядження Ради Європейського Союзу №31351/2-14 від 18.12.2014р. Указ Президента США №13685 від 19.12.2014р. для фізичних та юридичних осіб-резидентів України , ЄС, США .

Суд зазначає, що положеннями ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» за якою здійснювалося провадження у справі не передбачено проведення зборів кредиторів, формування комітету кредиторів та відповідно розгляд звіту ліквідатора ними.

Ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства взагалі не передбачає схвалення звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу зборами та комітетом кредиторів.

Всі кредитори, крім Товариства з обмеженою відповідальністю „Фінансова Компанія „Паріс" погодили затвердження звіту ліквідатора. ТОВ «ФК «Паріс» будь-яких пояснень стосовно наявності або відсутності заперечень стосовно звіту ліквідатора не надав. Відсутність думки кредитора стосовно звіту ліквідатора не перешкоджає суду у його розгляді та затвердженні за наявності правових підстав.

Судом встановлено, що майно для задоволення вимог кредиторів у підприємства відсутнє, що є підставою для винесення господарським судом ухвали про ліквідацію банкрута.

Господарський суд, розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, перевірив обґрунтованість, правомірність та безсумнівну повноту дій ліквідатора, достовірність змісту ліквідаційного балансу, відповідність законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора та встановив, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст.ст. 41-45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.

За таких обставин, суд затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, припиняє юридичну особу - ТОВ „Флоріда-Інжиніринг", закриває провадження у справі, припиняє повноваження ліквідатора банкрута Котлова В.В.

Керуючись ст.46, ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Флоріда Інжиніринг" (65023, м. Одеса, вул. Коблевська, буд.37, кв. 21; ).

2.Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Флоріда Інжиніринг" (65023, м. Одеса, вул. Коблевська, буд.37, кв. 21; ).

3.Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

4.Припинити юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю „Флоріда Інжиніринг" (65023, м. Одеса, вул. Коблевська, буд.37, кв. 21; ).

5.Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Флоріда Інжиніринг" (65023, м. Одеса, вул. Коблевська, буд.37, кв. 21; ) Котлова Володимира Вікторовича .

6.Закрити провадження у справі №916/95/18.

7.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

8.Ліквідатору виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Ухвала набрала законної сили 27.04.2020р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги у порядку та строки визначені ст. 256, п. 4 розділу Х "Прикінцеві положення" Господарського процесуального кодексу України.

Повну ухвалу складено та підписано 30 квітня 2020 р.

Копію ухвали надіслати: ПРАТ "Страхова компанія "АКВ Гарант" (03062, м. Київ, просп. Перемоги, буд. 67, а/с 67), ТОВ „Фінансова Компанія „Паріс" (04070, м. Київ, вул. Сагайдачного/Ігорівська, буд. 10/5-А), ТОВ "Тонус плюс" (08114, Київська обл., Києво-Святошинський район, с. Гореничі, вул. Соборна, 213 А), ліквідатору банкрута Котлову В.В. ( АДРЕСА_4 ), Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6), Головному управлінню ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5), Другому Приморському ВДВС у м. Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (65026, м. Одеса, вул. Пастера, 58).

Суддя Л.І. Грабован