ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ПРО ВИЗНАННЯ БОРЖНИКА БАНКРУТОМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.04.2020р. Справа № 905/2340/19

за заявою кредитора (заявника) Товариства з обмеженою відповідальністю "Екобудпостач" (), м.Київ

до боржника Приватного акціонерного товариства "Донецький булочно-кондитерський комбінат" (), м.Донецьк

про банкрутство

розпорядник майна - арбітражна керуюча Козловська Д.В.

Суддя Тарапата С.С.

Секретар судового засідання Гайдук Д.М.

Представники сторін не з`явились

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 28.12.19р. відкрито провадження у справі №905/2340/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Донецький булочно-кондитерський комбінат" (), м.Донецьк; визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Централ Капітал" (), м.Київ; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого призначено Козловську Д.В.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; встановлено дату попереднього засідання суду на 19.02.2020р.

28.12.19р. на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі №905/2340/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Донецький булочно-кондитерський комбінат" (), м.Донецьк за №64418.

Ухвалою господарського суду за результатами попереднього засідання від 17.03.2020 затверджено реєстр вимог кредиторів; замінено кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Централ Капітал", м.Київ на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Екобудпостач", м.Київ; встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів на 06.04.2020р.; встановлено дату підсумкового засідання суду на 28.04.2020р.; розпорядника майна - арбітражну керуючу Козловську Д.В. зобов`язано вчинити певні дії та надати суду необхідні документи.

До Господарського суду Донецької області надійшли наступні документи:

10.04.2020р. - клопотання розпорядника майна - арбітражної керуючої Козловської Д.В. про долучення документів до матеріалів справи вих.№01-34/167 від 06.04.2020р. з додатками за переліком, в т.ч. протоколом №1 загальних зборів кредиторів та протоколом №1 засідання комітету кредиторів від 06.04.2020 (до канцелярії суду);

27.04.2020р. - клопотання розпорядника майна - арбітражної керуючої Козловської Д.В. про долучення до матеріалів справи копій протоколу №2 загальних зборів кредиторів та протоколу №2 засідання комітету кредиторів від 24.04.2020 вих.№01-34/189 від 24.04.2020р. (на електронну адресу суду);

27.04.2020р. - клопотання ТОВ «Фінансова компанія «Централ Капітал» про розгляд справи без участі представника б/н від 24.04.2020 (на електронну адресу суду);

27.04.2020р. - клопотання ТОВ «Екобудпостач» про розгляд справи без участі представника б/н від 24.04.2020р. (на електронну адресу суду);

27.04.2020р. - клопотання розпорядника майна - арбітражної керуючої Козловської Д.В. про долучення документів до матеріалів справи вих.№01-34/188 від 24.04.2020р., з додатками за переліком (до канцелярії суду);

27.04.2020р. - клопотання розпорядника майна - арбітражної керуючої Козловської Д.В. про долучення документів до матеріалів справи вих.№01-34/187 від 24.04.2020р., з доданими до нього звітом про здійснення та відшкодування витрат за період з 28.12.19р.по 24.04.2020р. та звітом про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 28.12.2019 по 27.04.2020р., з додатками (до канцелярії суду);.

28.04.2020р. - клопотання розпорядника майна - арбітражної керуючої Козловської Д.В. про долучення документів до матеріалів справи вих.№01-34/145 від 24.03.2020, з доданим до нього реєстром вимог кредиторів станом на 24.03.2020р. (на електронну адресу суду);

28.04.2020р. - клопотання розпорядника майна - арбітражної керуючої Козловської Д.В. про проведення судового засідання без участі арбітражного керуючого вих.№01-34/193 від 27.04.2020р. (на електронну адресу суду);

28.04.2020р. - клопотання розпорядника майна - арбітражної керуючої Козловської Д.В. про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури вих.№01-34/195 від 27.04.2020р., з додатками за переліком в т.ч. заява про згоду на призначення ліквідатором (на електронну адресу суду);

28.04.2020р. - клопотання розпорядника майна - арбітражної керуючої Козловської Д.В. вих.№01-34/196 від 27.04.2020р. про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 28.12.2019 по 27.04.2020р. та звіту про здійснення та відшкодування витрат за період з 28.12.19р.по 24.04.2020р. (на електронну адресу суду).

В підсумкове засідання 28.04.2020р. розпорядник майна та представники кредитора і боржника не з`явились, про дату та час розгляду справи були повідомлені належним чином, боржник повідомлений шляхом розміщення оголошення на офіційному веб-порталі Судова влада України. Враховуючи зазначене та подані розпорядником майна та кредитором клопотання про розгляд справи без їх участі, суд визнав за можливе розглянути справу за наявними матеріалами.

Розглянувши в підсумковому судовому засіданні 28.04.2020р. клопотання розпорядника майна - арбітражної керуючої Козловської Д.В. вих.№01-34/193 від 27.04.2020р. про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, звіт розпорядника майна, інші документи та матеріали справи, суд встановив:

В клопотанні вих.№01-34/193 від 27.04.2020р. розпорядник майна просить ухвалити постанову про визнання боржника - ПрАТ "Донецький булочно-кондитерський комбінат" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру; за результатами прийнятого рішення на засіданні комітету кредиторів ліквідатором банкрута призначити арбітражну керуючу Козловську Діану Валеріївну.

Відповідно до п.4 ч.5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ) до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство

В силу п.п.4,6 ч.8 ст.48 КУзПБ до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.

Частиною 2 ст.49 КУзПБ визначено, що до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; у разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

Так, 06.04.2020р. проведені загальні збори кредиторів ПрАТ "Донецький булочно-кондитерський комбінат", на яких більшістю голосів обрано комітет кредиторів у кількості одного кредитора: ТОВ «Екобудпостач» (протокол загальних зборів кредиторів №1 від 06.04.2020р.).

Відповідно до ч.2 ст.48 КУзПБ перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів.

На загальні збори кредиторів прибув представник ТОВ «Екобудпостач», що має 84129 голосів та складає 94,2%. Всі кредитори повідомлені про проведення зборів кредиторів боржника належним чином, що підтверджується наданими розпорядником майна копіями повідомлень про збори, фіскальними чеками, описами вкладення та накладними. Боржник повідомлений шляхом розміщення відповідних оголошень в газеті Голос України.

Таким чином, підстави вважати збори кредиторів неповноважними у суду відсутні.

Комітетом кредиторів на засіданні 24.04.2020р. прийняті наступні рішення: 1) схвалити звіт розпорядника майна ПрАТ "Донецький булочно-кондитерський комбінат" про проведену роботу за період з 28.12.2019р. по 24.04.2020р. та визнати роботу арбітражного керуючого Козловської Д.В. задовільною; 2) клопотати перед Господарським судом Донецької області про визнання ПрАТ "Донецький булочно-кондитерський комбінат" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №905/2340/19; 3) клопотати перед Господарським судом Донецької області про призначення ліквідатором у справі №905/2340/19 про банкрутство ПрАТ "Донецький булочно-кондитерський комбінат" арбітражного керуючого Козловську Д.В. (протокол №2 засідання комітету кредиторів від 24.04.2020)

24.04.2020р. на загальних зборах кредиторів вирішено відповідно до п.2 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства подати до Господарського суду Донецької області клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №905/2340/19 про банкрутство ПрАТ "Донецький булочно-кондитерський комбінат" (протокол №2 загальних зборів кредиторів у справі).

Згідно наданих розпорядником майна - арбітражною керуючою Козловською Д.В. звітів розпорядника майна про проведену роботу за період з 28.12.2019р. по 06.04.2020р. та по 24.04.2020р. останньою проведені певні заходи, направлені на виявлення майнових активів банкрута, отримання бухгалтерської та іншої документації від боржника, в тому числі з метою проведення аналізу фінансово - господарської діяльності боржника, проведена інвентаризація майна боржника за наявними документами, та інше.

Розпорядником майна встановлено, що у боржника наявне належне йому на праві власності рухоме та нерухоме майно, зокрема:

З інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №205196303 від 24.03.2020р. вбачається, що за боржником на праві власності зареєстровано загальною площею 21580,7 кв.м., що знаходяться за адресою: м .Донецьк, вул.Североуральська, буд.40; будівлі з господарською побудовою, загальною площею 817,4 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька область, м.Донецьк, вулиця Робесп`єра, буд .17; будівлі з господарськими побудовами та спорудами, об`єкт житлової нерухомості, загальною площею 10127,8 кв.м., що знаходяться за адресою: Донецька обл., м.Донецьк, вул.Кобозева, буд.5.; база матерільно-технічного постачання, загальною площею 2303,00кв.м., що знаходиться за ардесою: Донецька область, м.Макіївка, вулиця Водна (назва нечинна ), будинок 74 ; підвальне приміщення овочесховища літ.В площею 34,5кв.м., загальною площею 34,5кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька область, м.Донецьк, вулиця Робесп`єра, буд 17.

З витягів з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №64995849, №64995872, №64995838, №64995802, №64995875, №64995869 №64995876, №64995877, від 25.02.2020 вбачається, що у боржника наявне рухоме майно (обладнання), на яке накладено обтяження.

Згідно довідки Регіонального сервісного центру МВС в Донецькій області від 23.01.2020р. №31/5-505 за боржником зареєстровані транспортні засоби у кількості 45 одиниць.

Головне управління Держпроспоживчслужби в Донецькій області листом від 29.02.2020р. №01-32/22 повідомило, що за ПрАТ "Донецький булочно-кондитерський комбінат" зареєстровано трактор колісний марки МТЗ-80.1.26, рік випуску 2009, свідоцтво НОМЕР_1 , дата реєстрації 13.12.2001 року.

Державна архітектурно-будівельна інспекція України листом №40-304-79/20 від 03.02.2020 повідомила, що боржником зареєстровані у січні 2013 декларації про початок виконання будівельних робіт за №ДЦ 72 на об`єкт «Реконструкція існуючих будівель хлібозаводу №7» та за №ДЦ 83 на об`єкт «Реконструкція існуючих будівель хлібозаводу №6».

Державне підприємство «Український інститут інтелектуальної власності» Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України листом від 10.03.2020 № вих-3345/2020 повідомило, що боржник має 2 свідоцтва на знак для товарів і послуг №43388 та №54683.

За даними Головного управління ДПС у Донецькій області боржник має 7 відкритих рахунків в АТ «Укрексімбанк» (відповідь на запит № 6955/10/05-99-02-02-10 від 27.01.2020р.).

Відповідно до складених розпорядником майна інвентаризаційних описів станом на 14.02.2020р., виявлено активи загальною кількістю 2949 одиниці (за відповідною нумерацією), а саме: будівлі, автотранспорт, спецтехніка, обладнання, інше майно, дебіторська заборгованість не виявлена. Кредиторська заборгованість складає 139655860,30грн. Акти інвентаризації (інвентаризаційні описи) складені розпорядником майна на підставі отриманих нею відповідей та матеріалів справи.

За даними Звіту розпорядника майна з аналізом фінансово-господарського стану та іншої діяльності Приватного акціонерного товариства "Донецький булочно-кондитерський комбінат" про проведену роботу за період з 28.12.2019р. по 24.04.2020р. вих.№01-34/184 від 24.04.2020 проаналізувати фінансово-господарську діяльність, інвестиційне становище боржника та його становище на ринках не виявляється можливим, у зв`язку з відсутністю обсягу документів, передбачених Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства юстиції України від 19.01.2006 №14, оскільки остання звітність, що міститься на публічному ресурсі smida.gov.ua, яка обов`язкова для оприлюднення акціонерними товариствами, міститься за 2014р.

Як зазначено у звіті від 24.04.2020р., 23.04.2020 ТОВ «КФ Експерт-Аналітик» проведено оцінку майна боржника у вигляді майнового комплексу на підставі матеріалів інвентаризації та відповідей на інформаційні запити розпорядника майна, за висновком якої загальна вартість основних засобів в кількості 2985 інвентарних одиниць становить 58058594,00грн., а саме: нерухоме майно - будівлі, приміщення, передавальні пристрої та споруди в кількості 63 інвентарних одиниць, ринкова вартість яких становить 20337886,00грн., ліквідаційна вартість - 2440546,00грн.; рухомого майна - обладнання та інвентар в кількості 2877 інвентарних одиниць, з яких: 2822 одиниці ринкова вартість яких становить 35560345,00грн., ліквідаційна вартість - 4267271,00грн; 55 одиниць вартість ліквідації, яких становить 156560,00грн.; КТЗ та спецтехніка в кількості 45 інвентарних одиниць ринкова вартість яких становить 2144988,00грн., ліквідаційна вартість - 1715990,00грн.; а також нематеріальні активи в кількості 2-х інвентарних одиниць, ринкова вартість яких становить 15375,00грн. ліквідаційна вартість - 1845,00грн.

З висновку про вартість об`єкту оцінки від 31.03.2020р. вбачається, що загальна вартість майна за ринковою вартістю складає 58058594,00грн., загальна сума кредиторських вимог становить 139679275,29грн., тобто суми, що може бути отримана за результатами продажу майна в санації чи відновлення платоспроможності, буде недостатньо. Підприємство не веде господарської діяльності на території України, тому інші джерела для погашення вимог кредиторів, окрім грошових коштів, отриманих від реалізації майна боржника, відсутні.

За висновками розпорядника майна, викладеними у звіті від 24.04.2020р., боржник має ознаки стійкої фінансової неспроможності, які зазначені в п.3.3 Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, зокрема: зупинення платежів, що триває понад три місяці, за наявності боргових зобов`язань, строки платежів за яким настали; наявність значної (понад триста мінімальних розмірів заробітної плати) суми непогашених боргових зобов`язань, строк платежів за якими настали більше як три місяці тому; наявність заяви про порушення провадження у справі про банкрутство даної юридичної особи, прийнятої до розгляду господарським судом, або провадження у справі про банкрутство цієї юридичної особи.

Таким чином, розпорядником майна встановлена неможливість проведення санації боржника.

Сума кредиторських вимог, визнаних судом та включених до реєстру вимог кредиторів становить 139679275,29грн., вимоги кредиторів щодо заробітної плати, винагороди, аліментів, що підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів окремо відсутні.

Станом на 28.04.2020р. пропозиції про введення процедури санації ані до розпорядника майна, ані до суду не надходили.

З дати відкриття провадження у справі про банкрутство боржник будь-яких доказів щодо ведення господарської діяльності та можливості відновити свою платоспроможність (погасити кредиторську заборгованість) до суду не направив.

Відповідно до приписів ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства суб`єкт господарської діяльності може бути визнаний банкрутом в разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність за допомогою процедур санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Можливість відновлення боржником своєї платоспроможності в порядку, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства, суду не доведено.

В силу ст.58 вказаного Кодексу у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно ч.1 ст.60 КУзПБ у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (абз.2 ч.1 ст.28 КУзПБ).

В силу п.4 ч.8 ст.48 КУзПБ до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

На засіданні 24.04.2020р. комітетом кредиторів прийнято рішення клопотати перед Господарським судом Донецької області про призначення ліквідатором у справі №905/2340/19 про банкрутство ПрАТ "Донецький булочно-кондитерський комбінат" арбітражного керуючого Козловську Д.В.

Розпорядник майна - арбітражна керуюча Козловська Д.В. в заяві вих.№01-34/195 від 27.04.2019р. та клопотанні вих.№01-34/193 від 27.04.2020 просить суд призначити її ліквідатором ПрАТ "Донецький булочно-кондитерський комбінат" у справі №905/2340/19.

Враховуючи зазначене вище, суд вважає, що підстави для відкладення розгляду справи відсутні, та визнає за необхідне визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру по справі строком на дванадцять місяців, ліквідатором призначити арбітражного керуючого Козловську Діану Валеріївну (свідоцтво арбітражного керуючого 484 від 15.03.13р.).

Відповідно до абз.8 ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

В силу абз.9 ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно ч.6 ст.65 КУзПБ ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 48, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.3, ч.6 ст.12, ст.ст. 45, 73, 86, 238, 254 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

П О С Т А Н О В И В:

Визнати боржника - Приватне акціонерне товариство "Донецький булочно-кондитерський комбінат" (), м.Донецьк банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру по справі строком на 12 місяців.

Ліквідатором Приватного акціонерного товариства "Донецький булочно-кондитерський комбінат" () призначити арбітражну керуючу Козловську Діану Валеріївну (свідоцтво арбітражного керуючого №484 від 15.03.13р.; ІПН НОМЕР_2 ; поштова адреса: вул. Льва Толстого, 3, 3 поверх, оф. 309, м. Київ, 01004).

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання банкрутом Приватного акціонерного товариства "Донецький булочно-кондитерський комбінат" (), м.Донецьк і відкриття ліквідаційної процедури.

Ліквідатору по закінченні ліквідаційної процедури представити суду звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс банкрута та документи, передбачені ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені Господарським процесуальним кодексом України, шляхом подання апеляційної скарги.

Суддя С.С. Тарапата