УХВАЛА

м. Київ

29.04.2020Справа № 910/9719/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукшин Л.Г., за участі секретаря судового засідання Ваховської К.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (01042, м. Київ, вул. Патріса Лумумби 21, кім.421),

Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС-2000" (01021, м. Київ, Печерський узвіз, 13 офіс 23),

Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD.") (9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз),

Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (MELIAN MANAGEMENT LTD.) (60 Маркет Сквер (60 Market Square), А.С. 1906,місто Беліз, Беліз)

до Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD") (індекс Сюіт 1, другий поверх,Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, МАХЕ, Сейшельські острови, Сейшели),

Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" (03040, м. Київ, вул М.Стельмаха 10А, оф 506)

про визнання недійсними договорів та рішень

За участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС-2000", Компанія "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД.", Компанія "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." звернулись до Господарського суду міста Києва із позовними вимогами до Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD").

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС-2000" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD").

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" від 12.03.2018, укладеного між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD").

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" від 12.03.2018, укладеного між Компанією "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD").

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд", оформлених протоколом від 13 березня 2018 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі позивачів від 12.03.2018 є недійсними, оскільки договори укладені поза межами волевиявлення продавців. За твердженнями позивачів, підписи на оспорюваних договорах від імені продавців виконувались не представниками позивачів, а іншими особами.

В свою чергу, позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" від 13.03.2018, обґрунтовані тим, що позивачі не приймали рішень про вихід зі складу учасників Товариства не підписували спірний протокол загальних зборів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.07.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 22.01.2020, зобов`язано позивачів в строк до 12.08.2019 надати суду належним чином (нотаріально) засвідчені переклади на англійську мову ухвали Господарського суду міста Києва від 26.07.2019, а також позовної заяви з доданими до неї документами у трьох примірниках, зобов`язано Компанію "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") надати суду оформлений відповідно до міжнародних угод документ, що є доказом правосуб`єктності юридичної особи (сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру тощо), зупинено провадження по справі №910/9719/19 до виконання судових доручень про вручення судового документу чи повідомлень про неможливість таких вручень.

12.08.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшли від позивача-3 на виконання вимог ухвали Господарського суду м. Києва від 26.07.2019 засвідчений переклад на англійську мову ухвали Господарського суду міста Києва від 26.07.2019, а також позовної заяви з доданими до неї документами (три примірника).

15.08.2019 Господарський суд м. Києва звернувся з проханням про вручення судових документів до Центрального органу Республіки Сейшельські Острови - (The Registrar of the Supreme Court, Supreme Court, PO Box 157, Victoria, Republic of Seychelles).

21.08.2019 через загальний відділ діловодства Господарського суду м. Києва надійшла заява від відповідача-2 про визнання позову повністю та вважає, що факти та доводи, зазначені в позові, повністю відповідають фактичним обставинам справи.

03.10.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшов супровідний лист Центрального органу Республіки Сейшельські Острови - (The Registrar of the Supreme Court) про вручення документів.

13.01.2020 через загальний відділ діловодства суду надійшла заява від представників позивача про долучення документів до матеріалів справи.

Враховуючи надходження до суду документів від Центрального органу Республіки Сейшельські Острови та попередньо визначену в ухвалі Господарського суду м. Києва від 26.07.2019 дату судового засідання, суд постановив ухвалу про поновлення провадження у справі № 910/9719/19.

22.01.2020 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання відповідача-1 про залучення до участі у справі третьої особи - Компанії "Аруді Прайвіт Лімітед", а також подано відзив на позовну заяву, відповідно до якого Компанія "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" просила відмовити у задоволені позовних вимог.

У судовому засіданні 22.01.2020 суд на місці ухвалив відкласти розгляд клопотання про залучення третьої особи, клопотання представника позивача про витребування доказів до наступного підготовчого засідання, яке відбудеться 12.02.2020.

24.01.2020 до канцелярії суду надійшов відзив відповідача-1, у якому останній просить суд поновити пропущений строк для його подання та долучити до матеріалів справи. У відзиві відповідач-1 повідомляє, що визнає позовні вимоги, а тому просить суд задовольнити позов в повному обсязі.

07.02.2020 до канцелярії суду надійшла відповідь на відзив позивачів, а також лист-підтвердження Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД".

У судовому засіданні 12.02.2020 суд на місці ухвалив задовольнити клопотання представника відповідача-1 та відкласти підготовче засідання на 04.03.2020 у зв`язку з необхідністю надання документів щодо підтвердження повноважень ОСОБА_1

27.02.2020 від відповідача-1 надійшли документи, а саме договір про надання правничої допомоги від 14.07.2019, для долучення до матеріалів справи.

02.03.2020 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання позивачів про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.03.2020 витребувано у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації оригінали матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ ОІЛ ТРЕЙД".

04.03.2020 у судовому засіданні суд на місці ухвалив відкласти підготовче засідання на 27.03.2020.

11.03.2020 через загальний відділ діловодства суду надійшли заперечення від відповідача-1, в яких останній вважає доводи позивача у відповіді на відзив необґрунтованими та такими, що не спростовують аргументів відповідача-1, у зв`язку з чим відповідач-1 просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог.

16.03.2020 через загальний відділ діловодства суду на виконання вимог ухвали суду надійшло клопотання від Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації про долучення доказів по справі.

З метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19, та на виконання розпорядження Голови Вищої ради правосуддя від 13.03.2020 №11/0/2-20 "Про додаткові заходи із попередження респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19", засідання Господарського суду міста Києва у складі судді Пукшин Л.Г., призначені на 27.03.2020 не відбулися.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2020 судове засідання у справі призначено на 29.04.2020.

У судове засідання, призначене на 29.04.2020, з`явився представник позивачів, представник відповідача-1 та представник Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед". Відповідач-2 не забезпечив явку уповноваженого представника у судове засідання про дату, час та місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином.

У судовому засіданні 29.04.2020 представник відповідача-1 підтримав подане 22.01.2020 клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" та подав заяву про застосування строку позовної давності.

Представник Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" у судовому засіданні також подав клопотання про залучення їх до участі у справі в якості третьої особи та про ознайомлення з матеріалами справи. Обгрунтовуючи клопотання про залучення Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" в якості третьої особи, остання зазначає, що оскільки позов заявлено про визнання недійсними укладеними між позивачами та відповідачем-1 договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд", які згодом були набуті Компанією "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед", то спір у даній справі прямо зачіпає права та законні інтереси Компанії.

Представник позивачів щодо заявлених клопотань про залучення третьої особи не заперечував.

Як вбачається з наявних у матеріалах справи фактичних даних, згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, та договору купілі-продажу відповідач-1 продав корпоративні права відповідача-2, які йому належали Компанії "АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД".

Таким чином, оскільки рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки Компанії "АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД", суд дійшов висновку про її залучення до участі в справі третьою особою, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідачів.

Згідно приписів ч. 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Частиною 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Керуючись ст. 50, 182-183, 202, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" та Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" про залучення третьої особи до участі у справі.

2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 Компанію "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед".

3. Відкласти підготовче засідання на 20.05.20 о 12:45 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 22.

4. Зобов`язати позивачів направити на адресу третьої особи копію позовної заяви з додатками, докази чого надати суду.

5. Запропонувати третій особі надати пояснення по суті спору у строк 5 днів з моменту отримання даної ухвали та/або позовної заяви.

6. Викликати для участі у судовому засіданні представників учасників справи, повноваження яких оформити відповідно до вимог, викладених у ст.60 Господарського процесуального кодексу України, та надати суду документи, що підтверджують повноваження представників.

Ухвала набирає чинності 29.04.2020 та оскарженню не підлягає.

Суддя Л. Г. Пукшин