УХВАЛА

23 квітня 2020 року

м. Київ

Справа № 910/23635/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Баранець О.М., Стратієнко Л.В.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське"

на постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий - Ткаченка Б.О., судді - Сулім В.В., Кропивна Л.В.)

від 04.02.2020

у справі за позовом Новаліс груп лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED)

до 1. Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал",

2. Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське",

3. ОСОБА_1 ,

4. Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача 1 - ОСОБА_2

про визнання недійсними рішень загальних зборів, статуту, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних записів,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.05.2019 у справі № 910/23635/17 у позові відмовлено.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 04.02.2020 скасував рішення Господарського суду міста Києва від 30.05.2019 у справі № 910/23635/17 та ухвалив нове рішення, яким позов задовольнив повністю:

- визнав недійсним рішення єдиного акціонера ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", № 24/05-2017-4 від 24.05.2017,

- визнав недійсними рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського ТОВ "Бузівське", оформлені протоколом №24/05-2017-2 від 24.05.2017,

- визнав недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського ТОВ "Бузівське" №24/05/17-1 від 24.05.2017, укладеного між ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_1 ,

- визнав недійсним статут Сільськогосподарського ТОВ "Бузівське", затверджений загальними зборами учасників, протокол №24/05-2017-2 від 24.05.2017,

- скасував рішення державного реєстратора КП Київської обласної ради "Готово" Гнатюк М.В. про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 №9003816,

- скасував рішення державного реєстратора КП Київської обласної ради "Готово" Гнатюк М.В. про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 №0003816,

- стягнув з ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та Сільськогосподарського ТОВ "Бузівське" на користь позивача по 3 600,00 грн судового збору за розгляд апеляційної скарги.

05.03.2020 Сільськогосподарське ТОВ "Бузівське" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 у справі № 910/23635/17, в якій просить скасувати цю постанову та залишити без змін рішення суду першої інстанції.

Ухвалою Верховного Суду від 18.03.2020 касаційну скаргу Сільськогосподарського ТОВ "Бузівське" залишено без руху відповідно до статті 174, частини 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України з огляду на те, що скаржник не зазначив підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 Господарського процесуального кодексу України підстави (підстав).

Згідно з частиною 3 статті 174 Господарського процесуального кодексу України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу.

31.03.2020 до суду касаційної інстанції надійшла уточнена редакція скарги, в якій заявник визначає підставою подання касаційної скарги пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Скаржник стверджує, що Північний апеляційний господарський суд під час ухвалення постанови від 04.02.2020 у справі № 910/23635/17 неправильно застосував частину 3 статті 215 Цивільного кодексу України та не врахував правові висновки про застосування цієї норми, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17 та ухвалі Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі № 916/1731/18.

Дослідивши матеріали касаційної скарги, Верховний Суд встановив, що відсутні підстави для залишення касаційної скарги без руху, повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження, тому відкриває касаційне провадження у цій справі.

Відповідно до частини 3 статті 301 Господарського процесуального кодексу України розгляд справ у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.

Кабінетом Міністрів України на усій території України з 12 березня 2020 року до 11 травня 2020 року установлено карантин, пов`язаний із запобіганням поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), (постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211, від 25.03.2020 № 239, від 22.04.2020 № 291).

Керуючись нормами частини 4 статті 197, статей 234, 288, 290, 294, частини 4 статті 197, пунктом 1 частини 2 статті 287, частиною 3 статті 301, пункту 4 Розділу Х Прикінцевих положень Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 910/23635/17 Господарського суду міста Києва за касаційною скаргою Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020.

2. Призначити до розгляду касаційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 у справі № 910/23635/17 на 20 травня 2020 року о 12:50 у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 328.

3. Встановити строк для подання відзиву на касаційну скаргу - 15 днів з дня закінчення карантину, пов`язаного із запобіганням поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), встановленого Кабінетом Міністрів України.

4. Роз`яснити учасникам справи, що, за можливості, вони не позбавлені права подати відзив на касаційну скаргу у менший строк, ніж строк карантину, пов`язаного із запобіганням поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19).

5. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

6. Роз`яснити учасникам справи, що відповідно до частини 3 статті 196 Господарського процесуального кодексу України учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.

7. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів за допомогою сервісу EasyCon відповідно до частини 4 статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза приміщенням суду, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України від 08.04.2020 № 169.

8. Роз`яснити учасникам справи про можливість подати процесуальні документи (заяви, клопотання, скарги, відзиви тощо) в електронній формі на електронну адресу суду з використанням власного електронного цифрового підпису, прирівняного до власноручного підпису з урахуванням вимог Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" та Закону України "Про електронні довірчі послуги".

9. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

10. Витребувати з Господарського суду міста Києва або з Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/23635/17.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий І. Кондратова

Судді О. Баранець

Л. Стратієнко