ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 квітня 2020 року

м. Київ

Справа № 925/1874/13

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Ткаченко Н.Г.

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрЛідербуд"

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2020

(Колегія суддів у складі: Грек Б.М. - головуючий, Мартюк А.І., Остапенко О.М.)

у справі за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк"

до Приватного підприємства "Бізнес Гранд"

про визнання банкрутом, -

ВСТАНОВИВ:

1. В провадженні господарського суду Черкаської області перебуває справа про банкрутство Приватного підприємства "Бізнес Гранд".

2. До Північного апеляційного господарського суду від арбітражного керуючого Гусака Ю. М. надійшла апеляційна скарга в якій, зазначений учасник справи просить скасувати ухвалу господарського суду Черкаської області від 13.02.2019 і прийняти нове судове рішення, яким відмовити в задоволенні заяви ТОВ КУА "Гранд-Інвест" з процесуального питання (скарги на дії ліквідатора) від 12.09.2018 у справі №925/1874/13 про банкрутство Приватне підприємство "Бізнес-Гранд".

3. Під час апеляційного перегляду від представника АТ «Альфа-Банк» було заявлена заява про заміну сторони правонаступником, в якому Акціонерне товариство "Альфа-Банк" повідомляє суд про те, що у зв`язку з реорганізацією Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" шляхом його приєднання до АТ "Альфа-Банк", внаслідок чого АТ "Альфа-Банк" стало правонаступником усіх активів та зобов`язань Акціонерного товариства "Укрсоцбанк".

Короткий зміст оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції

4. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2020 задоволено заяву Акціонерного товариства "Альфа-Банк" про заміну сторони правонаступником; замінено кредитора Акціонерне товариство «Укрсоцбанк» (00039019) на правонаступника Акціонерне товариство "Альфа-Банк" (23494714) у справі про банкрутство Приватного підприємства "Бізнес-Гранд"; зобов`язано арбітражного керуючого внести зміни до реєстру кредиторів щодо здійснення правонаступництва в межах кредиторських вимог Акціонерного товариства «Укрсоцбанк»; в задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі - відмовлено.

5. Ухвала суду апеляційної інстанції мотивована тим, що 15.10.2019 між АТ "Альфа-Банк" та АТ "Укрсоцбанк" було підписано передавальний акт, згідно якого правонаступником усіх активів та зобов`язань АТ "Укрсоцбанк" стало АТ "Альфа-Банк", а також тим, що вищезазначений правочин передання майнових прав не суперечить вимогам Цивільного кодексу України, судами не визнано його не дійсним, що відповідно є підставою для вчинення заміни кредитора.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

6. До Верховного Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрЛідербуд" (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2020 про процесуальне правонаступництво від 20.01.2020 у справі № 925/1874/13 скасувати повністю, а справу направити на новий розгляд до господарського суду Черкаської області.

7. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги наведено наступні доводи:

7.1. Оскаржувану ухвалу суду апеляційної інстанції не можна вважати законною та обґрунтованою так як суд при прийнятті рішення не додержався норм процесуального права та прийняв рішення на підставі не повністю досліджених доказів.

7.2. Суд апеляційної інстанції неправильно застосував приписи ст. 514 ЦК України та ст. 1 Закону України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків».

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

8. До Верховного Суду від АТ "Альфа-Банк" надійшов відзив на касаційну скаргу у якому учасник справи просить суд залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду апеляційної інстанції - без змін.

9. Також до Верховного Суду від АТ "Альфа-Банк" надійшло клопотання про закриття касаційного провадження за касаційною скаргою ТОВ "УкрЛідербуд" на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2020 про процесуальне правонаступництво від 20.01.2020 у справі № 925/1874/13.

10. Вказане клопотання про закриття касаційного провадження, відповідно до акту від 07.04.2020 № 29.1-11/104 не підписано представником АТ "Альфа-Банк", а тому на підставі ч. 4 ст. 170 ГПК України підлягає поверненню заявникові без розгляду.

Провадження у Верховному Суді

11. Ухвалою Верховного Суду від 02.03.2020 (Колегія суддів у складі: Жуков С.В. - головуючий, Пєсков В.Г., Огороднік К.М.) відкрито касаційне провадження у справі № 925/1874/13 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрЛідербуд" на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2020; призначено розгляд касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрЛідербуд" на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2020 у справі №925/1874/13 в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

12. Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 19.03.2020 у зв`язку з відпусткою судді Пєскова В.Г. визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Ткаченко Н.Г. для розгляду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрЛідербуд" на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2020 у справі №925/1874/13.

Позиція Верховного Суду

13. Дослідивши без виклику учасників справи доводи касаційної скарги та заперечення АТ "Альфа-Банк", які викладені у відзиві на касаційну скаргу, колегія суддів суду касаційної інстанції дійшла до висновку про необхідність відмовити у задоволенні касаційної скарги і залишити ухвалу суду касаційної інстанції без змін, виходячи з наступного.

14. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

15. Щодо доводів касаційної скарги, які викладені у підпунктах 7.1., 7.2. пункту 7 даної постанови, колегія суддів суду касаційної інстанції зазначає наступне.

16.1. Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

16. Згідно з частиною 8 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

17. Однак, відповідно до пункту 1 статті 1 Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків" банк або банки (далі разом або окремо - Банк, що приєднується) мають право здійснити реорганізацію шляхом приєднання до іншого банку (далі - Банк-правонаступник, а разом Банк, що приєднується, та Банк-правонаступник - Банки-учасники) за спрощеною процедурою, визначеною цим Законом та нормативно-правовими актами Національного банку України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

18. Згідно з підпунктом "г" підпункту 11 пункту 4 статті 1 Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків" приєднання банку за спрощеною процедурою передбачає, що не застосовуються положення законодавства щодо завершення приєднання з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо правонаступництва Банку-правонаступника, а також одночасного подання документів для державної реєстрації змін до відомостей про Банк-правонаступник, що містяться у такому реєстрі, та документів для державної реєстрації припинення Банку, що приєднується. Правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Банку, що приєднується, виникає у Банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника.

19. Отже вказаним Законом України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків", який є спеціальним нормативно-правовим актом, який регулює спрощення процедур реорганізації та капіталізації саме банків, прямо встановлені виключення щодо застосування вищевказаних загальних норм Цивільного кодексу України та Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

20. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 07.02.2019 у справі № 909/1411/13.

21. Таким чином, саме передавальний акт, затверджений загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника є належним доказом правонаступництва Банку-правонаступника щодо майна, прав та обов`язків Банку, що приєднується.

22. Суд апеляційної інстанції встановив, що 15.10.2019 між АТ "Альфа-Банк" та АТ "Укрсоцбанк" було підписано передавальний акт, згідно якого правонаступником усіх активів та зобов`язань АТ "Укрсоцбанк" стало АТ "Альфа-Банк".

23. Беручи до уваги зазначену встановлену фактичну обставину справи, а також враховуючи висновки про застосування норм права, які викладені у постанові Верховного Суду від 07.02.2019 по справі № 909/1411/13, колегія суддів суду касаційної інстанції зазначає про вірність висновку суду апеляційної інстанції про те, що заяву Акціонерного товариства "Альфа-Банк" про заміну сторони правонаступником слід задовольнити.

24. За таких обставин, колегія суддів суду касаційної інстанції дійшла до висновку про необґрунтованість доводів касаційної скарги, які викладені у підпунктах 7.1., 7.2. пункту 7 даної постанови.

25. Відповідно до приписів ст. 309 ГПК України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

26. Колегія суддів суду касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрЛідербуд" дійшла до висновку про те, що ухвала Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2020 ухвалена з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

27. За таких обставин, на підставі приписів ст. 309 ГПК України, касаційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрЛідербуд" підлягає залишенню без задоволення, а ухвала Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2020 по справі № 925/1874/13 - без змін.

28. Оскільки касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувана ухвала суду апеляційної інстанції - без змін, судові витрати у вигляді судового збору за подання касаційної скарги покладаються на Скаржника.

Керуючись ст. ст. 240, 296, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрЛідербуд" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2020 по справі № 925/1874/13 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді К.М. Огороднік

Н.Г. Ткаченко