ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" березня 2020 р. м. Київ Справа № 911/73/20

Розглянувши матеріали справи за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН»

про зобов`язання вчинити дії

За участю секретаря судового засідання Беркут Я.О.

Суддя Т.П. Карпечкін

В засіданні приймали участь:

від позивача: Поддимай А.Б. (ордер ХВ № 000317 від 04.02.2020 року);

від відповідача: Молчанов А.Г. (довіреність № 2019-10-23/183 від 23.10.2019 року).

Обставини справи:

В провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН» про зобов`язання вчинити дії.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.01.2020 року відкрито провадження у справі № 911/73/20, справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 05.02.2020 року.

31.01.2020 року відповідачем подно відзив, в якому відповідач прри позову заперечував.

04.02.2020 року відповідачем було подано до канцелярії клопотання про закриття провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмету спору.

В підготовчому судовому засіданні 05.02.2020 року оголошувалась перерва на 24.02.2020 року, про що сторони повідомлені під розписку.

17.02.2020 року позивач подав відповідь на відзив. 19.02.2020 року відповідач подав заперечення на відповідь на відзив.

В підготовчому судовому засіданні 24.02.2020 року за згодою сторін підготовче провадження було закрито та здійснено перехід до розгляду спору по суті, судове засідання призначено на 02.03.2020 року.

В судовому засіданні 02.03.2020 року представник позивача позов підтримав, представник відповідача проти позову заперечував.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду. Рішення та постанови приймаються, складаються і підписуються в нарадчій кімнаті складом суду, який розглянув справу.

Відповідно до ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України рішення суду проголошується у судовому засіданні, яким завершується розгляд справи, публічно, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Суд може проголосити лише вступну та резолютивну частини рішення.

У зв`язку з чим, в судовому засіданні 02.03.2020 року судом закінчено розгляд справи та за результатами оцінки поданих сторонами доказів, у нарадчій кімнаті, прийнято рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази та оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з викладених у позові обставин та підтверджується матеріалами справи, ОСОБА_1 (позивач) є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН» (відповідач) з часткою у статутному капіталі у розмірі 6,05%, що в грошовому еквіваленті складає 12 100,00 грн.

Зі змісту ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України вбачається, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У відповідності до п. 2 ч. 1 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства мають право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Статтею 116 Цивільного кодексу України передбачено, що учасники господарського товариства можуть у порядку, встановленому установчим документом товариства, одержувати інформацію про діяльність товариства.

Пунктом 4.4.6. Статуту Товариства, затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ «ІТО-ПРОДАКШН» від 03.03.2009 року, оформленим протоколом № 1, номер запису про реєстрацію 0003562 (далі - Статут), передбачено, що учасники Товариства мають право, зокрема, одержувати інформацію про діяльність Товариства.

Пунктом 4.5. Статуту також передбачено, що учасники мають також інші права, передбачені Статутом, законодавством та рішенням загальних зборів.

Згідно з п. 2 ст.5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства мають право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Частиною 1 ст.43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи:

1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

2) статут товариства та зміни до статуту;

3) протоколи загальних зборів учасників;

4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства;

7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;

8) річну фінансову звітність;

9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів;

11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

12) документи, що підтверджують права товариства на майно;

13) документи бухгалтерського обліку.

Відповідно до ч.4 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересшанням документів поштою (ч. 5 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Таким чином, ч.5 ст.43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено забезпечення з боку Товариства реалізацію права учасника шляхом відправки копій запитуваних документів поштою.

На підставі ч. 4 та ч. 5 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» 08.11.2019 року позивач звернувся до відповідача з вимогою про надання копій документів згідно переліку, наведеного у ч. 1 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - вимога).

Вказана вище Вимога була отримана відповідачем 11.11.2019 року, однак, вимога не була задоволена відповідачем, жодних документів чи іншої відповіді позивачу не надійшло, що свідчить про порушення права позивача як учасника ТОВ «ІТО-ПРОДАКШН» на отримання інформації про діяльність Товариства.

Таким чином, порушені права позивача підлягають захисту шляхом зобов`язання відповідача надати для ознайомлення (надіслати) позивачу інформацію щодо діяльності ТОВ «ІТО-ПРОДАКШН».

У зв`язку з чим, позивачем подано позов про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН» надіслати учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю ОСОБА_1 за адресою: АДРЕСА_1 копії наступних документів про діяльність Товариства.

Відповідач подав відзив, в якому проти позову заперечував. В обґрунтування заперечень проти позову зазнаив про відсутність спору у зв`язку з відсутністю факту порушення прав позивача, оскільки на його звернення від 08.11.2019 року відповідачем було надано відповідь від 19.11.2019 вих. № 199 про те, що позивачу необхідно уточнити список документів, які він витребовує, оскільки без такої конкретизації Вимогу виконати неможливо.

Відповідач зазначає, що у Вимозі позивача не зазначено конкретного переліку документів, які витребовуються учасником, не зазначено обгрунтування, що ці документи взагалі наявні у розпорядженні Товариства. Також, в офіційній заяві було повідомлено ОСОБА_1 , що зважаючи на об`єм запитуваних документів, Товариство має намір визначити розмір плати за підготовку копій документів.

Відповідач зазначає, що азначена вище офіційна заява була надіслана на адресу реєстрації місця проживання ОСОБА_1 , а саме: АДРЕСА_2 . Дана адреса також міститься в статуті Товариства у відомостях про учасника, а також в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Тобто, Товариство мало правові підстави направляти заяву лише на офіційно відому адресу учасника, який направив запит. Однак лист повернувся до ТОВ «ІТО-ПРОДАКШН» з відміткою «за закінченням встановленого строку зберігання». Тобто, ОСОБА_1 умисно даний лист не одержав, що вказує на його свідому бездіяльність.

У зв`язку з зазначеним, Товариством 10.12.2019 було надіслано ОСОБА_1 на іншу відому адресу, а саме: АДРЕСА_1 , повідомлення вих. №210 про те, що 19.11.2019 року ТОВ «ІТО-ПРОДАКШН» у відповідності до Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» направило на адресу учасника ( ОСОБА_1 ), яка міститься в установчих документах Товариства, а також в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, офіційну заяву у відповідь на вимогу учасника ТОВ «ІТО-ПРОДАКШН» про надання копій документів від 08.11.2019 року. Також з повідомленням надіслано офіційну заяву від 19.11.2019 вих. № 199. Проте і даний лист повернувся відповідачу з відміткою «за закінченням встановленого строку зберігання».

У зв`язку з чим, відповідач зазначає, що оскільки ним направлено на Вимогу ОСОБА_1 відповідь у формі офіційної заяви, що свідчить про намір Товариства надати позивачу витребувані документи після їх конкретизації, яку позивач навмисно не отримав, а отже ТОВ «ІТО-ПРОДАКШН» виконало вимоги Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Натомість, позивач вчинив бездіяльність з метою неотримання відповіді ТОВ «ІТО-ПРОДАКШН» та такою неправомірною бездіяльністю, зловживаючи власними процесуальними правами, безпідставно створює даний судовий спір.

Таким чином, відповідач стверджує, що у даній справі відсутній предмет спору, оскільки відсутнє порушення прав позивача, а отже наявні підстави для закриття провадження у справі.

Також відповідач стверджує, що позивачем документи витребовуються у недобросовісних цілях та з метою зловживання своїми правами. Так, ОСОБА_1 , який тривалий час працював на ТОВ «ІТО-ПРОДАКШН» заступником директора, 22.06.2019 року самовільно оформив офіційний заяву від імені ТОВ «ІТО-ПРОДАКШН» до ПрАТ «ВФ Україна» про передачу (відчуження) корпоративного номеру телефону ТОВ «ІТО- ПРОДАКШН» № НОМЕР_1 на своє ім`я. Як виявилося пізніше, 25.04.2019 року ОСОБА_1 , спільно з іншими було створено Товариство з обмеженою відповідальністю «КБ МЕХ-МАШ», основним видом діяльності якого є виробництво підшипників, зубчастих передач, елементів механічних передач і приводів, як і у ТОВ «ІТО-ПРОДАКШН».

ТОВ «ІТО-ПРОДАКШН» 26.12.2019 направлено до Білоцерківського міськрайонного суду Київської області позовну заяву, якою оспорюються дії ОСОБА_1 . Станом на сьогоднішній день призначено склад суду у справі №357/569/20.

Крім того, 24.07.2019 директором ТОВ «ІТО-ПРОДАКШН» подано до Білоцерківського ВП ГУНП України в Київській області заяву про вчинення кримінального правопорушення ОСОБА_1 як такого, що містить ознаки підроблення документів. На сьогоднішній день за даною заявою відкрито кримінальне №0002087 провадження та триває досудове розслідування.

Відповідач стверджує, що всі витребувані позивачем документи містять комерційну таємницю Товариства.

Наказом директора від 29.08.2019 року №38 затверджено Положення про захист комерційної таємниці та конфіденційної інформації в Товаристві з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН», яким визначено відомості, що віднесені до комерційної таємниці та конфіденційної інформації Товариства, порядок зберігання, захисту, доступу, розкриття та передавання третім особам такої інформації та відповідальність за її несанкціоноване розкриття.

Відповідно до п. 2.1. Положення до комерційної таємниці Товариства належать відомості технологічного, економічного, фінансового та іншого характеру, що мають дійсну або потенційну комерційну цінність, несанкціоноване розголошення яких може завдати шкоди інтересам Товариства.

Також, директору Товариства відомо і він може підтвердити даний факт як свідок, що ОСОБА_1 заявляв про намір вийти зі складу учасників ТОВ «ІТО-ПРОДАКШН». А, зважаючи на широкий перелік документів, що витребовуються позивачем, які містять, зокрема, всі бухгалтерські дані, персональні дані працівників Товариства, комерційну таємницю, то зазначені обставини дають підстави відповідачу вважати, що ОСОБА_1 може використати інформацію, яку вимагає у Товариства у недобросовісних та незаконних цілях.

Повторно звертаємо увагу суду на те, що ОСОБА_1 вимагає від Товариства необмежений обсяг документації, без конкретизації та без встановленої мети отримання таких документів. Крім того, ОСОБА_1 вимагає суд зобов`язати Товариство надати документи, частина з яких у Товариства взагалі відсутня.

Однак, учасник товариства вправі вимагати від Товариства надання лише тих документів, які у Товариства наявні. З цього слідує, що на позивача має бути покладений обов`язок відносно доведення того факту, що у товариства відповідні документи наявні, і відповідно, бути чітко конкретизованим такий перелік.

Як зазначає позивач у відповіді на відзив, що не спростовано відповідачем, відповідач під час надіслання на адресу позивача відповіді на вимогу докпустився помилок, які перешкодили отриманню такої відповіді. Зокрема, як було допущено помилку в номері телефону отримувача, також, як встановлено судом, під час надіслання на визначену позивачем адресу, було допущено помилку в індексі.

Наведені обставини спростовують твердження відповідача про належне надання позивачу відповіді на Вимогу.

Крім того, суд зауважує, що оскільки запитувачем у Вимозі було чітко визначно адресу, належним було б надіслання відповіді саме на визначену адресу.

Щодо твердження відповідача про відсутність конкретизації витребуваних документів, позивач зазначив, що оскільки він безпосередньо не приймає участі в управлінні відповідача, зазначений у вимозі учасника перелік документів є достатньо конкретизованим.

До того ж, вказаний перелік витребуваних документів складено з урахуванням вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а тому відмова надавати копії документів у зв`язку з відсутністю їх конкретизації відповідно до «забаганок» відповідача, є незаконною.

Щодо твердження відповідача про витребування позивачем документів у недобросовісних цілях, позивач зазначив, що станом на дату підготовки цієї відповіді по відношенню до нього жодних обвинувальних вироків судом не винесено та жодної підозри про вчинення злочину відповідно до Кримінального процесуального кодексу України не вручено.

Посилання відповідача на не підписання ОСОБА_1 . Положення про захист комерційної таємниці та конфіденційної інформації в Товаристві як на підставу відмови в наданні витребуваних документів позивачу є такими, що суперечать вимогам законодавства України та не можуть бути підставою позбавлення позивача як учасника права брати участь в управлінні Товариством.

Відповідач надав заперечення на відповідь позивача на відзив, в яких, посилаючись на постанову пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», стверджує про необхідність дотримання позивачем визначеної товариством процедури надання учасникам (акціонерам) інформації про діяльність товариства, зокрема, з урахуванням положень, затвердженого наказом директора від 29.08.2019 року №38, Положення про захист комерційної таємниці та конфіденційної інформації в Товаристві з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН».

Таким чином, Товариство повідомляє про можливість виконання вимоги ОСОБА_1 про надання документів (в частині наявних у Товариства докуметів) з урахуванням Положення про захист комерційної таємниці та конфіденційної інформації в Товаристві з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН».

У відповідності до п.2 ч.1 ст.5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства мають право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Статтею 116 Цивільного кодексу України передбачено, що учасники господарського товариства можуть у порядку, встановленому установчим документом товариства, одержувати інформацію про діяльність товариства.

Згідно зі ст. 88 Господарського кодексу України (яка була чинною на момент звернення позивача до відповідача з запитами про надання інформації учаснику) на вимогу учасника товариство зобов`язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства. Аналогічні приписи передбачені п. «г» ст. 10 Закону України «Про господарські товариства».

Відповідно до ст.ст. 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані сторонами пояснення та докази, судом встановлено наступне.

Факт звернення позивача, як учасника, щодо надання йому документів про діяльність товариства підтверджується матеріалами справи.

Як визначено ст.5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», учасники товариства мають такі права:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства;

2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства;

3) брати участь у розподілі прибутку товариства;

4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

2. Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Таким чином, наведене в п. 2 ч. 1 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» право учасника отримувати інформацію про господарську діяльність товариства, випливає і гарантується законом і не залежить від умов Статуту.

Також, судом досліджено та встановлено, що ст. 43 (ч.1) Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено перелік документів, які повинно зберігати товариство, а саме:

1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

2) статут товариства та зміни до статуту;

3) протоколи загальних зборів учасників;

4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства;

7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;

8) річну фінансову звітність;

9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів;

11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

12) документи, що підтверджують права товариства на майно;

13) документи бухгалтерського обліку.

Частиною 4 відповідної ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Згідно з ч. 5 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

З огляду на норму ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» товариство повинно зберігати та надати на вимогу учасника документи згідно з наведенм в статті переліком.

Як вбачається з Вимоги позивача, як чинного учасника Товариства, він просить надати йому:

1) Протокол зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН»;

2) Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН» та змін до статуту;

3) Протоколи загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН» за весь період діяльності з 10.03.2009 року;

4) Документи Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН», що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них;

5) Накази і розпорядження виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН» за весь період діяльності Товариства з 10.03.2009 року;

6) Аудиторські висновки та результатів надання інших аудиторських послуг;

7) Річну фінансову звітність Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН» (за останні 3 роки);

8) Документи звітності, що подаються відповідним державним органам (за останні 3 роки);

9) Документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН»;

10) Документи, що підтверджують права Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН» на майно;

11) Документи бухгалтерського обліку Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН» за останні 3 роки.

Таким чином, запитувані позивачем у Вимозі документі чітко та цілком відповідають наведеному в ст.43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» переліку.

Відповідна норма ст.43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не містить застережень чи додаткових умов для надання чинному учаснику визначеної законом інформації щодо діяльності товариства.

Щодо посилання відповідача на ймовірну недобросовісність дій позивача та загрозу зловживання отриманою інформацією, відповідні дії в разі достовірного встановлення відповідних фактів є підставою для притягнення позивача до відповідальності, в тому числі виключення зі складу учасників.

Однак, оскільки позивач є чинним учасником Товариства і питання про його вихід чи виключення не вирішено, він має безумовне право на отримання визначеної законом інформації щодо діяльності товариства.

Щодо наведених у відзиві обставин про відсутність у Товариства певних документів, суд зазначає, що в такому випадку Товариство має надати обґрунтовані пояснення (достовірну інформацію) учаснику з приводу відповідних фактів.

Стосовно тверджень відповідача, що позивачем мав бути визначений конкретний перелік витребовуваних документів, які наявні у відповідача (в тому числі і в позові), суд зазначає, що про відповідні обставини може бути достовірно відомо лише керівництву та особам, які безпосередньо стосуються таких документів.

Тому ні позивач не може бути достовірно обізнаний, ні суд не може достовірно встановити конкретного переліку.

В той же час, ст.43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає безумовне право учасника на отримання документів щодо діяльності товариства, тобто всіх документів, які підпадають під відповідні категорії за визначений запитувачем період. В разі відсутності певних документів у відповіді зазначається про це з обґрунтуванням причин відсутності.

Обставини щодо віднесення Положенням про захист комерційної таємниці та конфіденційної інформації в Товаристві з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН», затвердженим наказом директора відповідача від 29.08.2019 року №38 до комерційної таємниці відомостей технологічного, економічного, фінансового та іншого характеру, що мають дійсну або потенційну комерційну цінність, не можуть звужувати визначені ст.43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» право учасника на отримання документів щодо діяльності товариства.

Дослідивши позовні вимоги, судом встановлено, що наведений в прохальній частині позову перелік документів є деталізованим і конкретизованим, в той же час, в повній мірі відповідає наведеному в ст.43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» переліку документів, які товариство повинно зберігати і до яких зобов`язане забезпечити кожному учаснику (його представнику) доступ та на вимогу учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів.

Таким чином, з огляду на встановлені судом обставини, позивач має право на отримання інформації про господарську діяльність товариства, відповідних документів, в межах наведеного в ч.1 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» переліку. В свою чергу, ухилення відповідача (в будь-який спосіб) від виконання заонних вимог позивача суперечить ст.41 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та відповідно порушує реалізацію учасником його корпоративного права на управління товариством, яке підлягає захисту у судовому порядку.

За таких обставин, суд дійшов висновку про обґрунтованість та правомірність позовних вимог, які відповідачем не спростовані, тому підлягають задоволенню в повному обсязі.

Як визначено ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За наслідками розгляду спору суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивачем доведені та обґрунтовані, відповідачем не спростовані, тому підлягають задоволенню в повному обсязі.

У зв`язку з задоволенням позовних вимог в повному обсязі, у відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, понесені позивачем витрати на сплату судового збору підлягають відшкодуванню за рахунок відповідача.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 129, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН» про зобов`язання вчинити дії задовольнити повністю.

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Фастівська, буд. 23, ідентифікаційний код 36360190) надати учаснику Товариства ОСОБА_1 ( АДРЕСА_5 , ІПН НОМЕР_2 ), шляхом надіслання на адресу: 09100, Київська обл., м. Біла Церква, а/с 23, копії наступних документів:

1). Протоколу зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН»;

2). Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН» та змін до статуту;

3). Протоколів загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН» за весь період діяльності з 10.03.2009 року;

4). Документів Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН», що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них;

5). Наказів і розпоряджень виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН» за весь період діяльності Товариства з 10.03.2009 року;

6). Аудиторських висновків та результатів надання інших аудиторських послуг;

7). Річної фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН» (за останні 3 роки);

8). Документів звітності, що подаються відповідним державним органам (за останні 3 роки);

9). Документів, пов`язаних з випуском емісійних цінних паперів Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТО- ПРОДАКШН»;

10). Документів, що підтверджують права Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН» на майно;

11). Документів бухгалтерського обліку Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН» за останні 3 роки.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТО-ПРОДАКШН» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Фастівська, буд. 23, ідентифікаційний код 36360190) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_5 , ІПН НОМЕР_3 ) 1 921 (одна тисяча дев`ятсот двадцять один) грн. 00 коп. судового збору.

4. Накази видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення, шляхом подання апеляційної скарги відповідно до ст. ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України з врахуванням п. 17.5 розділу ХІ Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 06.04.2020 р.

Суддя Т.П. Карпечкін