ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

22.04.20 Справа № 910/283/18.
За заявою Компанія BEV Assocіates Ltd. (адреса для листування:01024, м. Київ, пров. Виноградний,1/11, оф.46, ідентифікаційний код )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма-центр" (місцезнаходження:01133, м. Київ, бульвар Л.Українки/ вул. Кутузова,19/16-а, )

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники учасників: не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У січні 2018 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Компанії BEV Assocіates Ltd про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма-центр"

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.01.2018 № 910/283/18 заяву Компанії BEV Assocіates Ltd про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма-центр" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 24.01.2018 р., визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Приліпу М.М. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

15.01.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Рудого А.М. про участь у справі.

17.01.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Левкович О.К. про участь у справі.

18.01.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Титаренка М.О. про участь у справі.

22.01.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Бандоли О.О. про участь у справі.

22.01.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Тищенко Н.П. про участь у справі.

22.01.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Приліпи М.М. про участь у справі.

24.01.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про участь у справі.

24.01.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ініціюючого кредитора про призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бандолу О.О.

26.01.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява (уточнена) арбітражного керуючого Приліпи М.М. про участь у справі.

30.01.2018 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові документи від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма-Центр"

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.01.2018 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма-центр" (місцезнаходження:01133, м. Київ, бульвар Л.Українки/ вул. Кутузова,19/16-а, ). Визнано грошові вимоги Компанія "ВЕV Associates LTD" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма-центр" в розмірі 280 925 010,00грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма-центр" (01133, м. Київ, бульвар Л.Українки/ вул. Кутузова,19/16-а, ). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма-центр" (01133, м. Київ, бульвар Л.Українки/ вул. Кутузова,19/16-а, ) за номером 30700 від 21.04.2016р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма-центр" (01133, м. Київ, бульвар Л.Українки/ вул. Кутузова,19/16-а, ) арбітражного керуючого Приліпу Максима Михайловича ( свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 28.02.2013 року №235). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 26.02.2018 р.

02.03.18 до Господарського суду м. Києва 20.0.2016 надійшла заява Компанії "ВЕV Associates LTD" з грошовими вимогами до боржника на суму 770 347 888,00грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.03.2018 заяву Компанії "ВЕV Associates LTD" з грошовими вимогами до боржника на суму 770 347 888,00грн. прийнято та призначено до розгляду у судовому засіданні на 26.03.2018.

Судове засідання, призначене на 26.03.2018, не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді А.В. Яковенко на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.03.2018 призначено розгляд справи у попередньому засіданні на 16.04.18.

Ухвалою попереднього засідання від 16.04.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма -центр", до якого включено вимоги - Компанії BEV Associates Ltd. з грошовими вимогами на суму 295 160 605,79грн., з яких 21 144,00грн.-вимоги першої черги, 295 139 461,79 грн. - вимоги четвертої черги. Окремо затверджено вимоги Компанії BEV Associates Ltd., які забезпечені заставою боржника на суму 797 271 648,21грн. Підсумкове засідання суду призначено на 16.05.2018.

08.05.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ініціюючого кредитора-Голови комітету кредиторів боржника про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Загороднього О.М.

11.05.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Загороднього О.М.

11.05.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи додаткових документів.

Судове засідання, призначене на 16.05.2018, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. у відпустці.

Після виходу судді Яковенко А.В. з відпустки, суд ухвалою від 22.05.2018 призначив розгляд справи у судовому засіданні на 30.05.2018.

Постановою Господарського суду м. Києва від 30.05.2018 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Загороднього О.М.

22.05.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про відкладення розгляду звіту на шість місяців.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.05.2019 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 10.06.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.06.2019 клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма -центр" задоволено. Відкладено розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на шість місяців до 30.11.2019 року.

09.10.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про введення процедури санації, призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Загороднього О.М. та затвердження плану санації.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.10.2019 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 16.10.2019.

11.10.2019 до суду надійшов звіт ліквідатора арбітражного керуючого Загороднього О.М. про виконану роботу та звіт про затвердження розміру винагороди арбітражного керуючого за час виконання повноважень ліквідатора боржника.

16.10.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ініціюючого кредитора про підтримання клопотання щодо переходу до процедури санації.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 16.10.2020 затверджено звіт арбітражного керуючого Загороднього О.М. про нарахування грошової винагороди під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Сігма-центр" у період з 30.05.2018 по 30.09.2019 у сумі 127716,00 грн. Затверджено звіт арбітражного керуючого Загороднього О.М. про здійснення витрат понесених під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Сігма-центр" у період з 30.05.2019 по 30.09.2019 у сумі 3 488,11 грн. Припинено процедуру ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма-центр" (місцезнаходження:01133, м. Київ, бульвар Л.Українки/ вул. Кутузова,19/16-а, ) та повноваження ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Загороднього Олексія Михайловича. Введено процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма-центр" (місцезнаходження:01133, м. Київ, бульвар Л.Українки/ вул. Кутузова,19/16-а, ) строком на шість місяців. Керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма-центр" (місцезнаходження:01133, м. Київ, бульвар Л.Українки/ вул. Кутузова,19/16-а, ) призначено арбітражного керуючого Загороднього Олексія Михайловича (свідоцтво №1505 від 16.07.2013). Офіційно оприлюдненоповідомлення про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма-центр" (місцезнаходження:01133, м. Київ, бульвар Л.Українки/ вул. Кутузова,19/16-а, ) у встановленому законодавством порядку.

21.10.19р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 21.10.2019р. №2597-VIII.

Відповідно до п.2 Прикінцевих та перехідних положень, з дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України " Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 441). Закон України "Про мораторій на стягнення майна громадян, наданого як забезпечення кредитів в іноземній валюті" (Відомості Верховної Ради України, 2014 р., № 28, ст. 940; 2015 р., № 43, ст. 386) втрачає чинність через один рік з дня введення в дію цього.

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, встановлено, що дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Реалізація майна боржника здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу, крім майна боржника, оголошення про продаж якого опубліковане до дня введення в дію цього Кодексу.

Отже, виходячи з вищевикладеного, розгляд справи продовжується відповідно до норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

11.02.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт керуючого санацією про виконану роботу.

11.02.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання керуючого санацією про затвердження звіту про нарахування грошової винагороди та звіту про оплату грошової винагороди арбітражного керуючого Загороднього О.М.

11.02.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання керуючого санацією про затвердження мирової угоди.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.04.2020 призначено розгляд справи, клопотання про затвердження звіту про нарахування грошової винагороди та звіту про оплату грошової винагороди арбітражного керуючого Загороднього О.М., клопотання керуючого санацією про затвердження мирової угоди у судовому засіданні на 22.04.2020.

21.04.2020 до суду надійшло клопотання заявника про розгляд справи у судовому засіданні 22.04.2020 за відсутності представника.

21.04.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання керуючого санацією Загороднього О.М. про розгляд справи за його відсутності.

У судове засідання, призначене на 22.04.2020, представники учасників провадження у справі не з`явилися, про причини неявки повідомили суд у відповідних клопотаннях.

У судовому засіданні на розгляд суду винесено клопотання керуючого санацією про затвердження мирової угоди від 31.01.2020.

Так, дослідивши подане клопотання, судом встановлено, що комітетом кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігма-центр» вирішено укласти мирову угоду у справі № 910/283/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігма-центр» на наступних умовах:

«І. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю «Сігма-центр» (скорочена назва ТОВ «Сігма-центр»); ідентифікаційний код у Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України 34413381; номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи 1 020163, дата запису 29.05.2006; місцезнаходження: м. Київ, бульвар Л.Українки/ вул. Кутузова,19/16-а; засоби зв`язку тел. НОМЕР_5, в особі керуючого санацією Загороднього Олексія Михайловича, який діє на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 16.10.2019 у справі № 910/283/18 (далі по тексу - Боржник), з однієї сторони, та

Кредитор Голова комітету кредиторів Компанія «BEV Associates Ltd», в особі ОСОБА_1, який діє на підставі Договору № 27/04/2017-ЮП про надання юридичних послуг від 27 квітня 2017, (далі по тексту - Кредитор) з іншої сторони, а разом - Сторони, керуючись положеннями Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», уклали цю Мирову угоду у справі № 910/283/18 про банкрутство ТОВ «Сігма-центр», порушеній ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.01.2018, з метою розрахунків з Кредитором та відновлення платоспроможності Боржника на умовах та в порядку, визначених цією Мировою угодою.

ІІ. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1. Предметом цієї Мирової угоди є домовленість між Боржником і Кредитором стосовно відстрочки (розстрочки), прощення (списання) боргу Боржника перед Кредитором.

2.2. Мирова угода укладена щодо залишку непогашених кредиторських вимог кредитора Компанія «BEV Associates Ltd», визнаних ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2018 по справі № 910/283/18 та включених до реєстру вимог кредиторів на загальну суму 1 075 701 054,00 грн. з яких 21 114,00 грн. - вимоги першої черги, 295 139 461,79 грн. - вимоги четвертої черги, а також окремо затверджені вимоги Компанії «BEV Associates Ltd», які забезпечені заставою майна боржника, на суму 780 540 448,21 грн.

2.3. Джерелами погашення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів що передбачають відстрочку (розстрочку) боргу Боржника перед Кредитором є прибуток за результатами господарської діяльності Боржника, а також інвестиції, запозичені кошти та будь-які інші джерела доходів, не заборонені чинним законодавством України.

ІІІ. УМОВИ УКЛАДАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ

3.1. Ця угода укладається щодо непогашених вимог Кредитора, визнаних ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2018 по справі № 910/283/18.

На дату підписання цієї Мирової угоди у Боржника не існує зобов`язань перед іншими кредиторами, а тому, ця угода передбачає умови погашення заборгованості перед Кредитором на загальну суму 1 075 701 054,00 грн.

3.2. Умови цієї Мирової угоди не можуть бути гіршими щодо кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення Мирової угоди, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення Мирової угоди.

3.3. У випадку заміни Кредитора, зазначеного у цій Мировій угоді, на підставах, встановлених ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять усі права Кредитора, зазначеного у цій Мировій угоді, за зобов`язаннями Боржника.

3.4. Ініціюючий кредитор Компанія «BEV Associates Ltd» (через представника) зобов`язується протягом десяти днів від дня підписання даної Мирової угоди здійснити оплату грошової винагороди арбітражному керуючому Загородньому Олексію Михайловичу (свідоцтво № 1505 від 16.07.2013) за виконання повноважень ліквідатора та керуючого санацією за період з 30.05.2018 до 31.01.2020 у сумі 192645,62 гривень шляхом перерахування грошової винагороди на рахунок НОМЕР_2 відкритому в АТ КБ "ПРИВАТБАНК" (ЄДРПОУ банку 14360570) та відшкодування витрат арбітражного керуючого у сумі 3 488,11 гривень на рахунок НОМЕР_3 відкритому в АТ КБ "ПРИВАТБАНК" (ЄДРПОУ банку 14360570) (рахунок для поповнення НОМЕР_4 ).

IV. РОЗМІРИ, ПОРЯДОК І СТРОКИ ВИКОНАННЯ ЗОБОВ`ЯЗАНЬ БОРЖНИКА

4.1. Погашення заборгованості, визнаної ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2018 по справі № 910/283/18, на загальну суму 1 075 701 054,00 грн. відбувається в наступному порядку:

а) сума заборгованості в розмірі 1 049 701 054,00 грн. підлягає прощенню (списанню) з якої 295 139 461,79 грн. - вимоги четвертої черги та 754 540 448,21 грн. - окремо затверджені вимоги, які забезпечені заставою майна боржника;

б) сума заборгованості в розмірі 26 000 000,00 грн. (окремо затверджені вимоги, які забезпечені заставою майна боржника) погашається протягом 4 (чотирьох) років рівними частинами по 6 500 000,00 грн. щороку на розрахунковий рахунок Кредитора;

в) початок першого року погашення заборгованості встановлюється через 1 (один) рік після затвердження судом цієї мирової угоди.

4.2. Боржник має право достроково виконати свої зобов`язання перед Кредитором.

4.3. Боржник приступає до виконання зобов`язань за Мировою угодою одразу після затвердження Мирової угоди господарським судом.

4.4. Виконання зобов`язань перед Кредитором відбувається за рахунок наявних на розрахунковому рахунку Боржника коштів.

V. УМОВИ НАБРАННЯ ЧИННОСТІ МИРОВОЮ УГОДОЮ, ВИЗНАННЯ ЇЇ НЕДІЙСНОЮ ТА ЇЇ РОЗІРВАННЯ

5.1. Протягом п`яти днів з дня підписання цієї Мирової угоди керуючий санацією ТОВ «Сігма-центр» подає її на затвердження до господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство.

5.2. Мирова угода вступає в силу з дати її затвердження господарським судом.

5.3. Після затвердження Мирової угоди господарським судом припиняється провадження у справі № 910/283/18 про банкрутство ТОВ «Сігма-центр».

5.4. Скасування ухвали господарського суду про затвердження цієї Мирової угоди є підставою для припинення її дії з моменту укладання.

5.5. Ця Мирова угода може бути визнана недійсною лише з підстав і в порядку, що визначені чинним законодавством України, за заявою Кредитора.

5.6. Визнання Мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Сігма-центр» в порядку, що передбаченому чинним законодавством України.

5.7. Зобов`язання по цій Мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї Мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається, якщо інше не передбачено самою Мирової угодою та чинним законодавством України.

5.8. В разі визнання Мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги Кредитора відновлюються в розмірі, які були незадоволені Боржником.

5.9. Якщо інше не передбачено чинним законодавством України, визнання недійсною частини Мирової угоди не тягне за собою недійсності інших її частин у цілому, якщо Мирова угода могла б бути укладена і без включення цієї недійсної частини.

VI. ІНШІ УМОВИ

6.1. Мирова угода складена в чотирьох оригінальних примірниках по одному для Боржника, Голови комітету кредиторів, Господарського суду міста Києва та керуючого санацією ТОВ «Сігма-центр». Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

6.2. В усьому, що не передбачено умовами цієї Мирової угоди, її Сторони керуються чинним законодавством України.»

Дослідивши оригінал мирової угоди, судом встановлено, що мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, складена відповідно до норм чинного законодавства, підписана головою комітету кредиторів та керуючим санацією боржника.

У відповідності до ч.3 ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів (ч. 5 ст. 77 Закону).

Як встановлено судом, Протоколом засідання комітету кредиторів ТОВ "Сігма-центр" від 31.01.2020 вирішено укласти мирову угоду у справі про банкрутство ТОВ "Сігма-центр" на вищевказаних умовах.

При цьому, судом встановлено, що кредитором - Компанією BEV Assosiated Ltd., вимоги якого забезпечені заставою майна боржника, висловлено письмову згоду 31.01.2020 на укладення мирової угоди.

У відповідності до ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

З прийняттям рішення про укладення мирової угоди припиняється дія процедур розпорядження майном боржника, санації та ліквідації.

Статтею 79 Закону встановлено, що мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов`язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Статтею 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що до заяви про затвердження мирової угоди додаються: текст мирової угоди; протокол комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів, із зазначенням потової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості; зобов`язання боржника щодо погашення заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного, закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин;зобов`язання боржника щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою;письмові заперечення кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди, за їх наявності.

Суд зазначає, що мирова угода створює баланс інтересів, є фіналом усієї процедури банкрутства. Мирова угода - результат усіх ужитих спеціальних заходів з фінансового оздоровлення боржника, передбачених процедурою банкрутства. Основна мета мирової угоди - за рахунок часткового зменшення прав кредиторів сплатити борг та зберегти суб`єкт господарювання.

Мирова угода по своїй суті фіксує волевиявлення сторін, яке одночасно спрямоване як на припинення провадження у справі про банкрутство, так і на вирішення спірних пи тань, що виникли у відносинах між сторонами.

Розглянувши подану мирову угоду, судом встановлено, що умови мирової угоди не суперечать ст. 78 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", клопотання про затвердження мирової угоди оформлене належним чином, умови мирової угоди стосуються лише прав і обов`язків сторін, сторони за мировою угодою наділені повноваженнями на її укладення, мирова угода не суперечить вимогам чинного законодавства, а тому суд вважає, що мирова угода за своїм змістом є такою, що може бути виконана у відповідності до її положень

У відповідності до п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом.

Отже, враховуючи приписи вище наведених норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд дійшов висновку, що мирова угода підлягає затвердженню судом, а провадження у справі № 910/283/18 - закриттю на підставі п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Керуючись ст.ст. 79-81, п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України " Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду від 31.01.2020, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сігма-центр» (скорочена назва ТОВ «Сігма-центр»); ідентифікаційний код у Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України 34413381; номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи 1 020163, дата запису 29.05.2006; місцезнаходження: м. Київ, бульвар Л.Українки/ вул. Кутузова,19/16-а; в особі керуючого санацією Загороднього Олексія Михайловича, який діє на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 16.10.2019 у справі № 910/283/18 з однієї сторони, та Головою комітету кредиторів Компанія «BEV Associates Ltd», в особі ОСОБА_1, який діє на підставі Договору № 27/04/2017-ЮП про надання юридичних послуг від 27.04.2017 на наступних умовах:

«І. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю «Сігма-центр» (скорочена назва ТОВ «Сігма-центр»); ідентифікаційний код у Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України 34413381; номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи 1 020163, дата запису 29.05.2006; місцезнаходження: м. Київ, бульвар Л.Українки/ вул. Кутузова,19/16-а; засоби зв`язку тел. НОМЕР_5, в особі керуючого санацією Загороднього Олексія Михайловича, який діє на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 16.10.2019 у справі № 910/283/18 (далі по тексу - Боржник), з однієї сторони, та

Кредитор Голова комітету кредиторів Компанія «BEV Associates Ltd», в особі ОСОБА_1, який діє на підставі Договору № 27/04/2017-ЮП про надання юридичних послуг від 27 квітня 2017, (далі по тексту - Кредитор) з іншої сторони, а разом - Сторони, керуючись положеннями Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», уклали цю Мирову угоду у справі № 910/283/18 про банкрутство ТОВ «Сігма-центр», порушеній ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.01.2018, з метою розрахунків з Кредитором та відновлення платоспроможності Боржника на умовах та в порядку, визначених цією Мировою угодою.

ІІ. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1. Предметом цієї Мирової угоди є домовленість між Боржником і Кредитором стосовно відстрочки (розстрочки), прощення (списання) боргу Боржника перед Кредитором.

2.2. Мирова угода укладена щодо залишку непогашених кредиторських вимог кредитора Компанія «BEV Associates Ltd», визнаних ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2018 по справі № 910/283/18 та включених до реєстру вимог кредиторів на загальну суму 1 075 701 054,00 грн. з яких 21 114,00 грн. - вимоги першої черги, 295 139 461,79 грн. - вимоги четвертої черги, а також окремо затверджені вимоги Компанії «BEV Associates Ltd», які забезпечені заставою майна боржника, на суму 780 540 448,21 грн.

2.3. Джерелами погашення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів що передбачають відстрочку (розстрочку) боргу Боржника перед Кредитором є прибуток за результатами господарської діяльності Боржника, а також інвестиції, запозичені кошти та будь-які інші джерела доходів, не заборонені чинним законодавством України.

ІІІ. УМОВИ УКЛАДАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ

3.1. Ця угода укладається щодо непогашених вимог Кредитора, визнаних ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2018 по справі № 910/283/18.

На дату підписання цієї Мирової угоди у Боржника не існує зобов`язань перед іншими кредиторами, а тому, ця угода передбачає умови погашення заборгованості перед Кредитором на загальну суму 1 075 701 054,00 грн.

3.2. Умови цієї Мирової угоди не можуть бути гіршими щодо кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення Мирової угоди, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення Мирової угоди.

3.3. У випадку заміни Кредитора, зазначеного у цій Мировій угоді, на підставах, встановлених ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять усі права Кредитора, зазначеного у цій Мировій угоді, за зобов`язаннями Боржника.

3.4. Ініціюючий кредитор Компанія «BEV Associates Ltd» (через представника) зобов`язується протягом десяти днів від дня підписання даної Мирової угоди здійснити оплату грошової винагороди арбітражному керуючому Загородньому Олексію Михайловичу (свідоцтво № 1505 від 16.07.2013) за виконання повноважень ліквідатора та керуючого санацією за період з 30.05.2018 до 31.01.2020 у сумі 192645,62 гривень шляхом перерахування грошової винагороди на рахунок НОМЕР_2 відкритому в АТ КБ "ПРИВАТБАНК" (ЄДРПОУ банку 14360570) та відшкодування витрат арбітражного керуючого у сумі 3 488,11 гривень на рахунок НОМЕР_3 відкритому в АТ КБ "ПРИВАТБАНК" (ЄДРПОУ банку 14360570) (рахунок для поповнення НОМЕР_4 ).

IV. РОЗМІРИ, ПОРЯДОК І СТРОКИ ВИКОНАННЯ ЗОБОВ`ЯЗАНЬ БОРЖНИКА

4.1. Погашення заборгованості, визнаної ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2018 по справі № 910/283/18, на загальну суму 1 075 701 054,00 грн. відбувається в наступному порядку:

а) сума заборгованості в розмірі 1 049 701 054,00 грн. підлягає прощенню (списанню) з якої 295 139 461,79 грн. - вимоги четвертої черги та 754 540 448,21 грн. - окремо затверджені вимоги, які забезпечені заставою майна боржника;

б) сума заборгованості в розмірі 26 000 000,00 грн. (окремо затверджені вимоги, які забезпечені заставою майна боржника) погашається протягом 4 (чотирьох) років рівними частинами по 6 500 000,00 грн. щороку на розрахунковий рахунок Кредитора;

в) початок першого року погашення заборгованості встановлюється через 1 (один) рік після затвердження судом цієї мирової угоди.

4.2. Боржник має право достроково виконати свої зобов`язання перед Кредитором.

4.3. Боржник приступає до виконання зобов`язань за Мировою угодою одразу після затвердження Мирової угоди господарським судом.

4.4. Виконання зобов`язань перед Кредитором відбувається за рахунок наявних на розрахунковому рахунку Боржника коштів.

V. УМОВИ НАБРАННЯ ЧИННОСТІ МИРОВОЮ УГОДОЮ, ВИЗНАННЯ ЇЇ НЕДІЙСНОЮ ТА ЇЇ РОЗІРВАННЯ

5.1. Протягом п`яти днів з дня підписання цієї Мирової угоди керуючий санацією ТОВ «Сігма-центр» подає її на затвердження до господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство.

5.2. Мирова угода вступає в силу з дати її затвердження господарським судом.

5.3. Після затвердження Мирової угоди господарським судом припиняється провадження у справі № 910/283/18 про банкрутство ТОВ «Сігма-центр».

5.4. Скасування ухвали господарського суду про затвердження цієї Мирової угоди є підставою для припинення її дії з моменту укладання.

5.5. Ця Мирова угода може бути визнана недійсною лише з підстав і в порядку, що визначені чинним законодавством України, за заявою Кредитора.

5.6. Визнання Мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Сігма-центр» в порядку, що передбаченому чинним законодавством України.

5.7. Зобов`язання по цій Мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї Мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається, якщо інше не передбачено самою Мирової угодою та чинним законодавством України.

5.8. В разі визнання Мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги Кредитора відновлюються в розмірі, які були незадоволені Боржником.

5.9. Якщо інше не передбачено чинним законодавством України, визнання недійсною частини Мирової угоди не тягне за собою недійсності інших її частин у цілому, якщо Мирова угода могла б бути укладена і без включення цієї недійсної частини.

VI. ІНШІ УМОВИ

6.1. Мирова угода складена в чотирьох оригінальних примірниках по одному для Боржника, Голови комітету кредиторів, Господарського суду міста Києва та керуючого санацією ТОВ «Сігма-центр». Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

6.2. В усьому, що не передбачено умовами цієї Мирової угоди, її Сторони керуються чинним законодавством України.»

2. Провадження у справі № 910/283/18 у зв`язку з укладенням мирової угоди та її затвердженням Господарським судом м. Києва - закрити на підставі п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

3. Припинити дію мораторію.

4. Припинити повноваження керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігма-центр» арбітражного керуючого Загороднього Олексія Михайловича.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Ухвала у відповідності до норм Закону України "Про виконавче провадження" є виконавчим документом та набирає законної сили 22.04.2020. Строк пред`явлення даної ухвали до виконання до 22.04.2023.

Стягувачем за даною ухвалою є:

Компанія BEV Associates Ltd. (реєстраційний № , Сполучені Штати Америки, 506 Hamburg Turnpike, Suite 204, Wayne, NJ 07470/506, 506 Гамбург Тернпайк. Сюіт 204, Уейн, Нью-Джерсі, 07470)

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Сігма-центр» (01133, м. Київ, бульвар Л. Українки/вул. Кутузова, 19/16-а, ).

7. Зобов`язати Печерську районну в м. Києві державну адміністрацію відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про закриття провадження у справі № 910/283/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігма-центр» (01133, м. Київ, бульвар Л. Українки/вул. Кутузова, 19/16-а, ).

8. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, керуючому санацією, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника та Печерській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців.

Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 23.04.2020

Суддя А.В. Яковенко