номер провадження справи 17/251/19
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.04.2020 Справа № 908/3401/19

м. Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі головуючого судді Корсун В.Л.

при секретарі судового засідання Юсубовій Д.В.

розглянувши матеріали справи № 908/3401/19

за позовною заявою: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідача: приватного акціонерного товариства "ПЕТРОМИХАЙЛІВСЬКЕ", 70015, Запорізька область, Вільнянський район, село Петро-Михайлівка, вул. Миру, буд. 89

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

про визнання недійсним рішення оформленого протоколом (рішенням) № 03/07-19 від 12.08.19

Представники учасників справи:

від позивача: не з`явився

від відповідача: не з`явився

від третьої особи: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

06.12.19 до господарського суду Запорізької області звернувся ОСОБА_1 (далі ОСОБА_1 ) з позовної заявою до приватного акціонерного товариства "ПЕТРОМИХАЙЛІВСЬКЕ" (надалі ПрАТ "ПЕТРОМИХАЙЛІВСЬКЕ") за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 (далі ОСОБА_2 ) про визнання недійсним рішення ПрАТ "ПЕТРОМИХАЙЛІВСЬКЕ", яке оформлене рішенням товариства від 12.08.19 № 03/07-19.

Позовна заява обґрунтована тим, що оспорювань рішення власника ПрАТ "ПЕТРОМИХАЙЛІВСЬКЕ" від 12.08.19 № 03/07-19 прийнято з недодержанням ч. 3 ст. 203 ЦК України та на підставі підробленої довіреності, яка не видавалась позивачем (акціонером ПРАТ "ПЕТРОМИХАЙЛІВСЬКЕ") ОСОБА_2 .

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.12.19 здійснено автоматичний розподіл зазначеної позовної заяви між суддями, присвоєно єдиний унікальний № судової справи 908/3401/19 та визначено її до розгляду судді Корсуну В. Л.

Ухвалою від 11.12.19 судом прийнято вказану вище позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/3401/19. Судом ухвалено про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовче судове засідання призначено на 13.01.20.

Ухвалою від 13.01.20 судом продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів - до 11.03.20 включно та відкладено підготовче засідання на 28.01.20.

28.01.20 до суду надійшов лист за підписом представника відповідача за вих. від 28.01.20 про перенесення розгляду справи на інший день, оскільки на 28.01.20 Орджонікідзевським районним судом м. Запоріжжя призначено судове засідання за позовом ПрАТ "Петромихайлівське" до ОСОБА_1 про визнання правочину недійсним.

Ухвалою від 28.01.20 судом відкладено підготовче засідання на 19.02.20.

30.01.20 судом надіслано до відповідного органу реєстрації місця перебування та місця проживання фізичної особи запит щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 .

10.02.20 до суду надійшло клопотання за вих. від 10.02.20, в яком представник відповідача просить суд розглянути позовну заяву без участі представника відповідача та вважає позовну заяву обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню у повному обсязі.

14.02.20 до суду надійшла інформація за підписом заступника директора департаменту реєстраційних послуг ЗМР за вих. від 10.0220 № 01-14/02/0377, відповідно до якої місце проживання ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) зареєстроване за адресою: АДРЕСА_3 з 28.07.15 по теперішній час.

Ухвалою від 19.02.20 судом закрито підготовче провадження у справі № 908/3401/19 та призначено справу до судового розгляду по суті на 10.03.20.

03.03.20 до суду надійшли пояснення за підписом ОСОБА_2 . від 27.02.20, в яких останній зазначив, що позов підтримує в повному обсязі та просить суд дану справу розглядати без участі останнього.

Ухвалою від 10.03.20 судом оголошено перерву в розгляді справи по суті на 26.03.20.

В судовому засіданні 26.03.20 судом оголошено перерву під час розгляду справи по суті на 08.04.20.

08.04.20 до суду надійшли заяви за вих. від 08.04.20, в яких представники позивача та відповідача просять суд розглянути справу без участі їх представників, підтримують позовну заяву та просять суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

У засіданні суду 08.04.20, на підставі ст. 240 ГПК України, вирішено справу по суті спору.

Розгляд справи здійснювався із застосуванням технічних засобів фіксації (не в режимі відеоконференції) судового процесу за допомогою ПАК "Оберіг" та комплексі "Акорд".

Позивач, в особі уповноваженого представника, в судових засіданнях заявлені позовні вимоги підтримав у повному обсязі з підстав викладених у позовній заяві та просив суд визнати недійсним рішення ПрАТ "ПЕТРОМИХАЙЛІВСЬКЕ", яке оформлене рішенням товариства від 12.08.19 № 03/07-19.

Відповідач в особі уповноваженого представника, в судових засіданнях проти позову не заперечив, вимоги визнав в повному обсязі та просить суд задовольнити позовну заяву.

Третя особа в судові засідання жодного разу не з`явилась, про причини своєї неявки суд не повідомила.

03.03.20 до суду надійшли пояснення за підписом третьої особи ОСОБА_2 від 27.02.20, в яких останній зазначив, що позов підтримує в повному обсязі та просить суд дану справу розглядати без участі останнього.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників позивача та відповідача, суд

ВСТАНОВИВ:

Згідно із безкоштовним витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань отриманих судом з офіційного сайту Міністерства юстиції України, який долучено судом до матеріалів справи № 908/34.01/19, станом на час відкриття провадження у цій справі, в переліку засновників (учасників) юридичної особи - приватного акціонерного товариства "ПЕТРОМИХАЙЛІВСЬКЕ", у т.ч. частки кожного із засновників (учасників); прізвище, ім`я, по батькові, якщо засновник - фізична особа; найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код юридичної особи, якщо засновник - юридична особа визначено кінцевим бенефіціарним власником (контролером) - ОСОБА_1 , АДРЕСА_4 . Органом управління юридичної особи є: загальні збори, генеральний директор, наглядова рада. Керівником (згідно статуту) є: ОСОБА_5 .

Відповідно до п. 11.1. наданого у справу Статуту приватного акціонерного товариства "ПЕТРОМИХАЙЛІВСЬКЕ" (нова редакція, затв. рішенням від 09.08.19 № 2 єдиного акціонера приватного акціонерного товариства "ПЕТРОМИХАЙЛІВСЬКЕ" ОСОБА_1 та зареєстр. приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Білою Т.С. в реєстрі за № 1200), органами Товариства є:

- Загальні збори (п. 11.1.1.);

- Виконавчий орган (п. 11.1.2.);

- Наглядова рада (п. 11.1.3.).

Пунктом 13.2. Статуту визначено, що до виключної компетенції Загальних зборів належить: визначення основних напрямів діяльності Товариства (13.2.1.); внесення змін до Статуту Товариства (13.2.2.); прийняття рішення про анулювання викуплених Товариством Акцій (13.2.3.); прийняття рішення про зміну типу Товариства (13.2.4.); прийняття рішення про розміщення Акцій (13.2.5.); прийняття рішення про розміщення інших ніж Акції цінних паперів на суму, що перевищує 25% вартості активів Товариства на дату прийняття рішення (13.2.6.); прийняття рішення про збільшення Статутного капіталу (13.2.7.); прийняття рішення про зменшення Статутного капіталу (13.2.8.); прийняття рішення про дроблення або консолідацію Акцій (13.2.9.); прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним Акцій, крім випадків обов`язкового викупу акцій, визначених Законом (13.2.10.); затвердження положень про Загальні збори, Виконавчий орган, Наглядову Раду та Ревізора, а також внесення змін до них (13.2.11.); затвердження річного звіту Товариства (13.2.12.); розгляд звіту Наглядової ради та затвердження заходів за результатами його розгляду (13.2.13.); розгляд звіту Виконавчого органу та затвердження заходів за результатами його розгляду (13.2.14.); розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду (13.2.15.); розподіл прибутку і збитків Товариства (13.2.16.); прийняття рішення про невикористання переважного права акціонерами на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення 13.2.17.); прийняття рішення про форму існування Акцій (13.2.18.); затвердження розміру річних Дивідендів (13.2.19.); обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради (13.2.20.); прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, за винятком випадків, встановлених Законом (13.2.21.); обрання аудитора (аудиторської фірми) Товариства для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років), або позапланово та визначення умов договору, що укладатиметься з таким аудитором (аудиторською фірмою), встановлення розміру оплати його (її) послуг (13.2.22.); затвердження звіту та висновків Ревізора (13.2.23.); обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень (13.2.24.); прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину Товариством або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину у випадках, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства (13.2.25.); прийняття рішення про вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість більшості членів Наглядової ради (13.2.26.); прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадку, передбаченого Законом, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між Акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу (13.2.27.); прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Виконавчого органу, звіту Ревізора (13.2.28.); затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства (13.2.29.); обрання комісії з припинення Товариства (13.2.30.); прийняття рішення щодо будь-якої купівлі, продажу, або іншого відчуження будь-яким іншим чином будь-якої частини основних фондів Товариства, яка має вартість 500 000 (п`ятсот тисяч) доларів США (або гривневий еквівалент цієї суми) або більше (13.2.31.); прийняття рішення про звернення з позовом до посадових осіб органів Товариства стосовно відшкодування збитків, завданих Товариству (13.2.32.); прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів (13.2.33.); вирішення всіх інших питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів відповідно до положення про Загальні збори (у випадку його затвердження) та/або Законодавства України (13.2.34.).

У відповідності до п. 14.1. Статуту, Наглядова рада Товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав Акціонерів Товариства і в межах компетенції, визначеної Статутом та Законом, здійснює управління Товариством, а також контролює та регулює діяльність Виконавчого органу.

Згідно із п. 14.6. Статуту, до виключної компетенції Наглядової ради належить, зокрема: обрання та припинення повноважень Генерального директора (14.6.8.); прийняття рішення про відсторонення Генерального директора від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Генерального директора (14.6.9.); затвердження умов контракту, який укладатиметься з Генеральним директором, встановлення розміру його винагороди (14.6.10.); обрання особи, яка уповноважується на підписання контракту з Генеральним директором (14.6.11.).

Рішенням приватного акціонерного товариства "ПЕТРОМИХАЙЛІВСЬКЕ" від 12.08.19 № 03/07-19 (яке підписане ОСОБА_2 та зареєстроване приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Нарохою О.В. в реєстрі за № 2216), ОСОБА_2 , що діяв від імені ОСОБА_1 на підставі довіреності від 09.08.19., посвідченої приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Нарохою О.В. в реєстрі за № 1949, вирішив:

1. Змінити види господарської діяльності ПрАТ "ПЕТРОМИХАЙЛІВСЬКЕ", а саме, виключити з переліку видів господарської діяльності наступний -01.61- допоміжна діяльність у рослинництві; додати до переліку видів господарської діяльності наступний -01.47- розведення свійської птиці.

2. Звільнити з посади генерального директора ПрАТ "ПЕТРОМИХАЙЛІВСЬКЕ" ОСОБА_5, з 12.08.19.

3. Призначити на посаду генерального директора ПрАТ "ПЕТРОМИХАЙЛІВСЬКЕ" ОСОБА_6 (дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків з Державного реєстру фізичних осіб-платників податків НОМЕР_1 ), з 13.08.19.

4. Надати повноваження ОСОБА_6 підписати Заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, та подати документи до Центру надання адміністративних послуг Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради.

Як зазначено в позовній заяві та не заперечувалось в судових засіданнях представниками позивача та відповідача, 10.09.19 ОСОБА_1 отримав від Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Криль Н.В. повідомлення про зупинення розгляду документів.

Вказаним повідомленням про зупинення розгляду документів визначено, що (мовою оригіналу):

«Згідно з частиною першою статті 27 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (далі - Закон про реєстрацію) повідомляємо про зупинення розгляду документів, які поданні для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, юридична особа - ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ПЕТГОМИХАЙЛІВСЬКЕ» код ЄДРП0У (00488800) з наступних підстав:

Подання документів або відомостей, визначених Законом, не в повному обсязі (п.1):

- в рішенні № 03/07-19 від 12.08.2019 року в зазначеній інформації щодо

уповноваженої особи, не в певному обсязі вказано №№ бланків для

вчинення нотаріальних дій;

- інформація для здійснення зв`язку з юридичною особою зазначається в

форматі +38, далі номер телефону.

Невідповідність відомостей, зазначених у заяві про державну реєстрацію, відомостям, зазначеним у документах, поданих для державної реєстрації, або відомостям, що містяться в ЄДР (п. 3):

- невідповідність відомостей щодо скорочено найменування товариства в

рішенні № 03/07-19 від 12.08.2019 року відомостям, що містяться в ЄДР;

- невідповідність відомостей в рішенні № 03/07-19 від 12.08.2019 року та заяві

форма 3, а саме першим питанням значиться зміна видів господарської діяльності,

проте в заяві форми 3 відсутня відмітка та не заповнена відповідна сторінка заяви,

щодо цих змін.

Керуючись чистиною третьою статті 27 Закону про реєстрацію, повідомляємо, що розгляд поданих документів зупиняється на строк, що становить 15 календарних днів з дати їх зупинення.

Згідно з частиною п`ятою статті 27 Закону про реєстрацію у разі подання документів, необхідних дня усунення підстав для зупинення розгляду документів, протягом встановленого строку, розгляд документів поновлюється.

Одночасно повідомляємо, що у разі якщо протягом встановленого строку не буде усунуто причини, які стали підставою для зупинення розгляду документів, в проведенні державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, юридична особа - ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ПЕТГОМИХАЙЛІВСЬКЕ» БУДЕ ВІДМОВЛЕНО згідно з пунктом 4 частини першої статті 28 Закону про реєстрацію».

В позовній заяві та в судових засіданнях представник позивача зазначав, що ОСОБА_1 лише з отриманням вказаного повідомленням Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Криль Н.В. про зупинення розгляду документів стало відомо про існування рішення приватного акціонерного товариства "ПЕТРОМИХАЙЛІВСЬКЕ" від 12.08.19 № 03/07-19 (зареєстроване приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Нарохою О.В. в реєстрі за № 2216) щодо зміни виду господарської діяльності та зміни керівництва товариства. Крім того, ОСОБА_1 зазначив, що жодної довіреності на ім`я ОСОБА_2 не надавав та не уповноважував вказану особу на прийняття будь-яких рішень стосовно ПрАТ "ПЕТРОМИХАЙЛІВСЬКЕ".

Оцінивши наявні у матеріалах справи документи (докази), вислухавши пояснення представників позивача та відповідача суд дійшов висновку про наступне.

Згідно з ст. 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у спосіб та порядок, встановлений договором або законом.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю,

У відповідності до ч. 3 ст. 167 ГК України, під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

В пункті 1.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" (далі постанова Пленуму № 4) роз`яснено, що господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Статтею 1 Закону України «Про господарські товариства» (далі Закон від 19.09.91 № 1576-XII) визначено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства. Товариства можуть займатися будь-якою підприємницькою діяльністю, яка не суперечить законодавству України. Господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав, вступати в зобов`язання, виступати в суді та третейському суді від свого імені. Придбання господарським товариством часток (акцій), активів інших господарських товариств має здійснюватися з дотриманням вимог законодавства про захист економічної конкуренції.

У відповідності до ч. 1 ст. 152 ЦК України, акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Частиною 1 ст. 3 Закону України «Про акціонерні товариства» (далі Закон від 17.09.08 № 514-VI) унормовано, що акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Пунктом 1 ч. 1 ст. 116 ЦК України визначено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із приписами ч. 1 ст. 10 Закону від 19.09.91 № 1576-XII, учасники товариства мають право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

Частиною 1 ст. 4 Закону від 17.09.08 № 514-VI унормовано, що акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства. Акціонерне товариство не може мати єдиним учасником інше підприємницьке товариство, учасником якого є одна особа. Акціонерне товариство не може мати у своєму складі лише акціонерів - юридичних осіб, єдиним учасником яких є одна й та ж особа.

У відповідності до ч. 1 ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» (надалі Закон від 23.02.06 № 3480-IV), акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств. Акція є неподільною. Порядок реалізації прав співвласників акції (акцій) визначається Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Частиною 1 ст. 4 Закону від 23.02.06 № 3480-IV, до особи, яка набула право на цінний папір, одночасно переходять у сукупності всі права, які ним посвідчуються (права за цінним папером), крім випадків, установлених законом або правочином. Обмеження прав на цінні папери або прав за цінними паперами може бути встановлено тільки у випадках і в порядку, що передбачені законом.

Відповідно до ч. ч. 1-2 ст. 20 Закону від 17.09.08 № 514-VI, акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства. Усі акції товариства є іменними. Акції товариств існують виключно в бездокументарній формі.

Згідно із п. 8 ст. 2 Закону від 17.09.08 № 514-VI, корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

У відповідності до ч. ч. 1 та 3 ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Частиною 1 ст. 32 Закону від 17.09.08 № 514-VI унормовано, що Загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.

Статтею 49 Закону від 17.09.08 № 514-VI визначено, що до товариства з одним акціонером не застосовуються положення статей 33-48 цього Закону щодо порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерного товариства. Повноваження загальних зборів товариства, передбачені статтею 33 цього Закону та внутрішніми документами товариства, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюється ним письмово (у формі рішення). Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів акціонерного товариства.

Таким чином, статус акціонера та можливість уповноважити за довіреністю представляти інтереси акціонера, визначається належністю особі на праві власності акцій акціонерного товариства.

Як встановлено судом, позивач дізнався про існування оспорюваного рішення приватного акціонерного товариства "ПЕТРОМИХАЙЛІВСЬКЕ" від 12.08.19 № 03/07-19 (зареєстроване приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Нарохою О.В. в реєстрі за № 2216) щодо зміни виду господарської діяльності та зміни керівництва товариства лише з моменту отримання (10.09.19) повідомлення Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Криль Н.В. про зупинення розгляду документів існування.

Також, позивачем було повідомлено суд, що жодної довіреності на ім`я ОСОБА_2 він не надавав та не уповноважував вказану особу на прийняття будь-яких рішень стосовно ПрАТ "ПЕТРОМИХАЙЛІВСЬКЕ".

Вказана обставина не заперечувалась представниками сторін в суді.

Крім того, третя особа - ОСОБА_2 надіслав до суду пояснення за вих. від 27.02.20, в якому просив суд задовольнити позовні вимоги позивача в повному обсязі.

Відповідно до ч. ч. 1 та 3 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно із ч. ч. 1-3 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

За змістом п. 2.9 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.13 № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Судом враховано, що згідно ст. 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

У відповідності із ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (ч. 1). Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків(ч. 2).

Відповідно до ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч. 1). У разі посилання учасника справи на невчинення ін. учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою (ч. 2). Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч. 3).

Статтею 76 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч. 1). Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (ч. 2).

Згідно із ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч. 1). Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються (ч. 2).

Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи (ст. 78 ГПК України).

Відповідно до ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування (ч. 1). Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ч. 2).

Статтею 86 ГПК України унормовано, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1). Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. (ч. 2). Суд надає оцінку (ч. 3) як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Аналіз наведених вище законодавчих актів та наявні матеріали справи надають суду підстави для висновку про те, що оспорюване у цій справі рішення приватного акціонерного товариства "ПЕТРОМИХАЙЛІВСЬКЕ" від 12.08.19 № 03/07-19, яке підписане ОСОБА_2 (та зареєстроване приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Нарохою О.В. в реєстрі за № 2216) щодо зміни виду господарської діяльності та зміни керівництва товариства прийнято з порушенням та не відповідає вимогам Закону України (у т.ч. з огляду на те, що довіреність від 09.08.19 ОСОБА_1 на ім`я ОСОБА_2. (який підписав спірне рішення) на представництво інтересів ОСОБА_1 - не видавалась).

Доказів зворотнього матеріали цієї справи не містять і сторонами не заперечувалось.

Згідно з позицією Верховного Суду України, викладеною у постанові від 27.04.16 № 6-62цс16, у разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, воно є недійсним з моменту його прийняття.

Відповідно до ч. 2 ст. 17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.08 № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

В той же час, виходячи із наведеного, визнаний недійсним акт (рішення загальних зборів) не зумовлює настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, оскільки є недійсним з моменту його прийняття.

У зв`язку з викладеним, а також приймаючи до уваги визнання позову відповідачем (в особі його уповноваженого представника) суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги про визнання недійсним рішення ПрАТ "ПЕТРОМИХАЙЛІВСЬКЕ", яке оформлене рішенням товариства від 12.08.19 № 03/07-19, є обґрунтованими, доведеними належними та допустимими доказами, та, як наслідок, є такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається на відповідача.

Керуючись ст. ст. 11, 13, 14, 15, 24, 42, 46, 73, 74, 76-80, 86, ст. ст. 129, 210, 236, 237, 238, 240 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним рішення приватного акціонерного товариства "ПЕТРОМИХАЙЛІВСЬКЕ" (70015, Запорізька область, Вільнянський район, село Петро-Михайлівка, вул. Миру, буд. 89, ), яке оформлене рішенням товариства від 12.08.19 № 03/07-19.

Стягнути з приватного акціонерного товариства "ПЕТРОМИХАЙЛІВСЬКЕ" (70015, Запорізька область, Вільнянський район, село Петро-Михайлівка, вул. Миру, буд. 89, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 , ІНФОРМАЦІЯ_3 ) витрати зі сплати судового збору в сумі 1 921 (одна тисяча дев`ятсот двадцять одну) грн. 00 коп. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ч.ч. 1. 2 ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено у апеляційному порядку відповідно до вимог ст.ст. 253-285 ГПК України та п.п. 17.5. п. 1 Розділ ХІ «ПЕРЕХІДНІ ПОЛОЖЕННЯ» ГПК України.

Повний текст рішення складено 16.04.2020

Суддя В.Л. Корсун