ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

27.04.2020 м.Дніпро Справа № 904/6152/16

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Вечірка І.О. (доповідач),

суддів Березкіної О.В., Кузнецова В.О.,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 26.02.2020 (суддя Петренко Н.Е.; повне рішення складено 28.02.2020) у справі № 904/6152/16

за позовом Компанії «Lorley Invesments Limited», м. Нікосія, Кіпр

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор»», м. Дніпро

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - «Клінса Kонсалтінг ЛТД» (Кlinsa Consalting LTD), м. Лімасол, Кіпр

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - «Кліоріл Консалтінг ЛТД» (Klioring Consalting LTD), м. Лімасол, Кіпр

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - «Пеголайн Холдінг ЛТД» (Pegoline Holding LTD), Лімасол, Кіпр

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Mid Properties Investments Limited, Нікосія Кіпр

третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами «Дельта», м. Дніпро

третя особа-6, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінтехнології»», м. Кривий Ріг, Дніпропетровської області

третя особа-7, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Ессетс Девелопмент Кепітал», м. Київ

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників та установчих документів товариства, відновлення становища, яке існувало до порушення, -

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 26.02.2020 у справі № 904/6152/16 позов задоволено частково.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор» від 25.12.2014, оформлене протоколом № 1/2014 від 25.12.2014.

Визнано недійсним статут (нова редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор», затверджений рішенням загальних зборів учасників від 25.12.2014, оформленим протоколом № 1/2014 від 25.12.2014, та зареєстрований 29.12.2014 за № 7000009.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор» № 1/2014 від 29.12.2014.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор» від 29.12.2014, оформлене протоколом № 3/14 від 29.12.2014.

Визнано недійсним статут (нова редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор», затверджений рішенням загальних зборів учасників від 29.12.2014, оформленим протоколом № 3/14 від 29.12.2014, та зареєстрований 30.12.2014 за № 9071522 (штамп на статуті № 8071522).

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор» від 11.02.2015, оформлене протоколом від 11.02.2015.

Визнано недійсним статут (нова редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор», затверджений рішенням загальних зборів учасників від 11.02.2015, оформленим протоколом від 11.02.2015, та зареєстрований 17.02.2015 за № 5071522.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор» від 04.03.2015, оформлене протоколом від 04.03.2015.

Визнано недійсним статут (нова редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор», затверджений рішенням загальних зборів учасників від 04.03.2015, оформленим протоколом від 04.03.2015, та зареєстрований 30.03.2015 за № 6071522.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор» від 02.04.2015, оформлене протоколом від 02.04.2015.

Визнано недійсним статут (нова редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор», затверджений рішенням загальних зборів учасників від 02.04.2015, оформленим протоколом від 02.04.2015, та зареєстрований 21.04.2015 за № 8071522.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор» від 04.09.2015, оформлене протоколом від 04.09.2015.

Відновлено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформацію (внести відомості) щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор», а саме:

в розділі Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань «Місцезнаходження юридичної особи» відновлено інформацію (внести відомості) наступного змісту: « 83012, Донецька область, місто Донецьк, Київський район, вулиця Соколина, будинок 38»;

в розділі Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань «Перелік засновників (учасників) юридичної особи, у тому числі прізвище, ім`я, по батькові, якщо засновник-фізична особа; найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код юридичної особи, якщо засновник - юридична особа» відновлено інформацію (внести відомості) наступного змісту:

«Об`єднання «Донецькпродторг»», код ЄДРПОУ засновника: 21950711, адреса засновника: 83030, Донецька область, місто Донецьк, Будьонівський район, вул. Рогачевська, буд 1 «В», розмір внеску до статутного фонду (грн): 14827615,48;

Компанія «Lorley Investments Limited», адреса засновника: Кіпр, 1061, м. Нікосія, вул. Анніс Комнініс, буд. 29 А, розмір внеску до статутного фонду (грн): 7459281,14;

Mid Properties Investment Limited, адреса засновника: Кіпр, 2123 Нікосія, Аглантзія, Теофілу Георгіаді, 22, розмір внеску до статутного фонду (грн): 1023024,90;

Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Ессетс Девелопмент Кепітал», код ЄДРПОУ засновника: 32983807, адреса засновника: 04070, м. Київ, Подільській район, вул. Григорія Сковороди, буд. 21/16; розмір внеску до статутного фонду (грн): 195454,09;

Товариство з обмеженою відповідальністю компанія з управління активами «Дельта», код ЄДРПОУ засновника: 22592656, адреса засновника: 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, Кіровський район, вул. Благоєва, буд. 31, офіс 22-33, розмір внеску до статутного фонду (грн): 6242601,60;

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінтехнології», код ЄДРПОУ засновника: 33874456, адреса засновника: 50002, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, Центрально-міський район, вул. Кобилянського, 219, розмір внеску до статутного фонду (грн): 2677633,32;

Klioring Consalting LTD, адреса засновника: Кіпр, Лімасол, 3026, Арх. Макаріу ІІІ, 155 Протеас Хаус, 5-й поверх, розмір внеску до статутного фонду (грн): 12681892,83;

Кlinsa Consalting LTD, адреса засновника: Кіпр, Лімасол, 3026, Арх. Макаріу ІІІ, 155 Протеас Хаус, 5-й поверх, розмір внеску до статутного фонду (грн): 15823297,37;

Pegoline Holding LTD, адреса засновника: Кіпр, Лімасол, 3026, Арх. Макаріу ІІІ, 155 Протеас Хаус, 5-й поверх, розмір внеску до статутного фонду (грн): 3625486,09»;

в розділі Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань «Прізвище, ім`я, по батькові, дата обрання (призначення) осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи» відновлено інформацію (внести відомості) наступного змісту: « ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 (згідно статуту) - керівник».

В іншій частині позовних вимог відмовлено.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Амстор» звернулося до Центрального апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 26.02.2020 у справі № 904/6152/16 скасувати і ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Також скаржник заявив клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення суду. Клопотання обґрунтовано тим, що з даною апеляційною скаргою скаржник звертається вдруге. Першу апеляційну скаргу повернуто ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 06.04.2020 у справі № 904/6152/16. Повернення скарги апеляційний господарський суд мотивував відсутністю повноважень на її підписання у представника скаржника - Березовської О.В.

Скаржник зазначає, що до апеляційної скарги помилково надано довіреність від 19.08.2019 на представництво Березовською О.В. інтересів скаржника без права підпису. Враховуючи, що вперше з апеляційною скаргою у даній справі скаржник звернувся в межах визначеного положеннями частини 1 статті 256 Цивільного процесуального кодексу України строку, постійну участь адвоката Березовської О.В. в якості представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор» у судових засіданнях під час розгляду справи № 904/6152/16, а також підтвердження повноважень представника довіреністю від 21.10.2019, скаржник просить поновити строк на апеляційне оскарження.

Відповідно до частини 2 статті 256 Господарського процесуального кодексу України учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, зокрема, рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому відповідного рішення суду.

Розглянувши клопотання скаржника, апеляційний суд доходить висновку про поважність причин пропуску строку на апеляційне оскарження та вважає за можливе його поновити.

Враховуючи, що апеляційна скарга відповідає вимогам статті 258 Господарського процесуального кодексу України, підстав для її повернення та відмови у відкритті апеляційного провадження не встановлено, апеляційний господарський суд вважає за можливе відкрити апеляційне провадження та призначити розгляд апеляційної скарги у судове засідання з повідомленням про нього учасників справи.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 119, 234, 235, 262, 267-269 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор» про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 26.02.2020 у справі № 904/6152/16 задовольнити.

Поновити строк на апеляційне оскарження.

Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 26.02.2020 у справі № 904/6152/16.

Зупинити дію рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 26.02.2020 у справі № 904/6152/16.

Відзив на апеляційну скаргу надається до апеляційного господарського суду з наданням доказів надсилання (надання) його копії та доданих до нього документів іншим учасникам у справі протягом п`ятнадцяти днів з дня отримання ухвали про відкриття апеляційного провадження, а заперечення на відзив - протягом п`яти днів з дня його отримання.

У зв`язку з встановленням особливого режиму роботи Центрального апеляційного господарського суду на виконання Постанови Кабінету міністрів України № 211 від 11 березня 2020 року «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19 спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» - із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 22.04.2020 № 291, враховуючи Рекомендації Ради суддів України викладені у листі № 9рс-186/20 від 16 березня 2020 року, на виконання рішення зборів суддів Центрального апеляційного господарського суду, оформленого протоколом № 1 від 17.03.2020, та рішення зборів суддів, оформленого протоколом № 3 від 31.03.2020, судове засідання для розгляду справи буде призначено додатково ухвалою суду, яку буде направлено на адресу сторін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню в касаційному порядку.

Головуючий суддя І.О. Вечірко

Суддя О.В. Березкіна

Суддя В.О. Кузнецов