ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
УХВАЛА

"09" квітня 2020 р. Справа № 924/1119/19

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Гладія С.В. при секретарі судового засідання Маєвській Н.В., розглянувши матеріали справи

за позовом компанії „Віта Дженеро Лімітед" Нікосія, Кіпр

до товариства з обмеженою відповідальністю „Серединецьке" с. Мокіївці, Шепетівського району, Хмельницької області

до товариства з обмеженою відповідальністю „Сварог Капітал" м. Київ

до товариства з обмеженою відповідальністю „Техноторг" м. Миколаїв

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Серединецьке» від 17.07.2018 року, оформлене протоколом №17/07-2018/С-Т1 та підписане представниками Компанії «Віта Дженеро Лімітед» та ТОВ «Сварог Капітал» ;

про визнання недійсним договору оренди № 1/07-18/ТТС від 24.07.2018 року, який укладений між ТОВ «Серединецьке» та ТОВ «Техноторг»

Представники сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача 1: не з`явився

від відповідача 2: не з`явився

В С Т А Н О В И В:

Компанія „Віта Дженеро Лімітед" Нікосія, Кіпр звернулася до суду із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю „Серединецьке" с. Мокіївці, Шепетівського району, Хмельницької області до товариства з обмеженою відповідальністю „Сварог Капітал" м. Київ до товариства з обмеженою відповідальністю „Техноторг" м. Миколаїв про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Серединецьке» від 17.07.2018 року, оформлене протоколом №17/07-2018/С-Т1 та підписане представниками Компанії «Віта Дженеро Лімітед» та ТОВ «Сварог Капітал» про визнання недійсним договору оренди № 1/07-18/ТТС від 24.07.2018 року, який укладений між ТОВ «Серединецьке» та ТОВ «Техноторг» та посвідчений приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Нікітіним Р.В. 24 липня 2018 року та зареєстрований в реєстрі за №505.

Суд своєю ухвалою від 30.10.2019р. відкрив провадження у справі № 924/1119/19.

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 05.03.2020р. справу прийнято до свого провадження, продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів та призначено підготовче засідання на 25.03.2020р.

Ухвалою суду від 25.03.2020р. відкладено підготовче засідання на 09.04.2020р.

09.04.2020р. позивач на адресу суду надіслав клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату на період дії карантину.

Заявлене позивачем клопотання судом не приймається, в зв`язку з тим, що відповідно до ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дні відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Згідно ст. 194 ГПК України, завданням розгляду справи по суті є розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадження матеріалів.

Відповідно до ст. 195 Господарського процесуального кодексу України, суд має розпочати розгляд справи по суті не пізніше ніж через шістдесят днів з дня відкриття провадження у справі, а у випадку продовження строку підготовчого провадження - не пізніше наступного дня з дня закінчення такого строку.

З 12 березня 2020р. в Україні запроваджено карантин через спалах у світі корона вірусу, який продовжено до 24 квітня 2020р.

Судом звертається увага, що п. 4 ч.11 Закону України „Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби" від 30.03.2020р. №540-IX передбачено, що під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню корона вірусної хвороби (COVID-19), строки визначенні статтями 46, 157, 195, 229, 256, 260, 288, 295, 306, 321, 341, 346, 349 Господарського процесуального кодексу України, а також інші процесуальні строки щодо зміни предмета або підстави позову, збільшення або зменшення розміру позовних вимог, апеляційного оскарження, залишення апеляційної скарги без руху, повернення апеляційної скарги, подання заяви про скасування судового наказу, розгляду справи по суті, строки, на які зупиняється провадження, подання заяви про перегляд судових рішень за нововиявленими або виключними обставинами, звернення зі скаргою, оскарження рішення третейського суду, судового розгляду справи, касаційного оскарження, подання відзиву продовжуються на строк дії такого карантину.

Пунктом 4 ч.11 даного Закону передбачено, що строки судового засідання продовжено відповідно до статтей 46, 157, 195, 229, 256, 260, 288, 295, 306, 321, 341, 346, 349 Господарського процесуального кодексу України, стаття 177 Господарського процесуального кодексу України, якою встановлено строк розгляду справи в підготовчому засіданні, в даному переліку відсутня.

Щодо продовження інших процесуальних строків, а саме: зміни предмета або підстави позову, збільшення або зменшення розміру позовних вимог, апеляційного оскарження, залишення апеляційної скарги без руху, повернення апеляційної скарги, подання заяви про скасування судового наказу, розгляду справи по суті, строки, на які зупиняється провадження, подання заяви про перегляд судових рішень за нововиявленими або виключними обставинами, звернення зі скаргою, оскарження рішення третейського суду, судового розгляду справи, касаційного оскарження, подання відзиву, в даному переліку також відсутні посилання на продовження строків розгляду справи у підготовчому засіданні.

Як вбачається з матеріалів справи, строк підготовчого засідання у даній справі закінчується 15.04.2020р., а тому суд вважає за необхідне в клопотанні позивача про відкладення підготовчого засідання на іншу дату відмовити.

Відповідач 1 (ТОВ „Серединецьке") та відповідач 2 (ТОВ „Сварог Капітал") в підготовче засідання не з`явилися, причини неявки суду не повідомили.

19.11.2019р. до суду надійшов поданий представником відповідача ТОВ „Техноторг" відзив на позов, в якому містилось клопотання про залишення без розгляду позов компанії „Віта Дженеро Лімітед" Нікосія, Кіпр до товариства з обмеженою відповідальністю „Серединецьке" с. Мокіївці, Шепетівського району, Хмельницької області до товариства з обмеженою відповідальністю „Сварог Капітал" м. Київ до товариства з обмеженою відповідальністю „Техноторг" м. Миколаїв в частині визнання недійсним договору оренди №1/07-18/ТТС від 24.07.2018р. Дане клопотання відповідач обґрунтовує тим, що спір про визнання недійсним договору оренди належить розглядати у третейському суді при регіональній торгово - промисловій палаті Миколаївської області.

08.04.2020р. відповідач 3 ( ТОВ „Техноторг") на адресу суду надіслав клопотання в якому просить провести судове засідання без участі представника та просить розглянути та задовільнити клопотання про залишення без розгляду позов в частині визнання недійсним договору оренди №1/07-18/ТТС від 24.07.2018р.

Розглядаючи дане клопотання судом враховується, що під корпоративними спорами слід розуміти спори, що виникають з корпоративних відносин.

У відповідності до ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Пунктом 4 ст.12 ГПК України передбачено, що господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов`язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Вказаний перелік корпоративних спорів, розгляд яких відноситься до компетенції судів господарської юрисдикції, є виключним та не підлягає розширеному тлумаченню.

Пунктами 10, 12 ст. 6 Закону України „Про третейські суди", передбачено, що третейські суди в порядку передбаченому цим Законом, можуть розглядати будь-які справи, що виникають із цивільних та господарських правовідносин, за винятком: справ, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником(засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов`язаних із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цих товариств; справ коли хоча б одна із сторін спору є нерезидентом України.

Матеріалами справами підтверджується, що предметом позову у даній справі є вимога позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Серединецьке", яке оформлене протоколом від 17.07.2018 р. №17/07-2018/С-Т1 та про визнання недійсним договору оренди № 1/07-18/ТТС від 24.07.2018 р., який укладений між ТОВ "Серединецьке" та ТОВ "Техноторг".

Крім того, як встановлено судом, позивачем у справі є компанія „Віта Дженеро Лімітед" Нікосія, Кіпр, яка є нерезидентом України.

На підставі наведеного, оскільки однією із сторін спору (позивачем у справі), є нерезидент України, спір виник внаслідок порушення його корпоративних прав, відповідно, спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Враховуючи викладені обставини, суд вважає за необхідне в задоволенні клопотання відповідача ТОВ „Техноторг" про залишення позову без розгляду в частині визнання недійсним договору оренди №1/07-18/ТТС від 24.07.2018р. відмовити.

За результатами підготовчих засідань проведених 26.11.2019р., 20.12.2019р., 25.03.2020р., та 09.04.2020р., суд вважає за необхідне закрити підготовче провадження у справі та призначити справу до судового розгляду по суті.

Керуючись ст. ст. 12, 121, 177, 185, 195, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

В задоволенні клопотання відповідача ТОВ „Техноторг" про залишення позову без розгляду в частині визнання недійсним договору оренди №1/07-18/ТТС від 24.07.2018р. відмовити.

Закрити підготовче провадження та призначити справу №924/1119/19 до судового розгляду по суті.

Призначити судове засідання для розгляду справи по суті на 11 год. 00 хв., „18" травня 2020р.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1.

Роз`яснити, що неявка в судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених статтею 202 ГПК України. У разі неявки позивача в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою:://km.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили 09.04.2020р. та оскарженню не підлягає.

Ухвала підписана 13.04.2020р.

Суддя С. В. Гладій

Віддрук. 5 прим.:

1 - до справи

2 - позивачу - адвокату Савчуку Ю.М. (Адвокатське бюро Юрія Савчука, 29015, м. Хмельницький, вул. Трудова, 3/1-Е )(реком. з повід.)

3 - відповідачу 1 (04050, м. Київ, Шевченківський район, вул. Мельникова, 12)(реком. з повід.)

4 - відповідачу 2 (01032, м. Київ, вул. Сакса ганського,115-А)(реом. з повід.)

5 - відповідачу 3 (54025, м. Миколаїв, проспект Героїв Сталінграду,113)(реком. з повід.)