УХВАЛА

26 березня 2020 року м.Харків Справа № 913/59/17

Провадження №14/913/59/17

Господарський суд Луганської області у складі колегії суддів: Лісовицький Є.А. (головуючий суддя), Зюбанова Н.М., Шеліхіна Р.М.,

за участю секретаря судового засідання Надольної М.І.

розглянувши заяву №98/02-1-1 від 10.03.2020 Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі №913/59/17

за позовом Публічного акціонерного товариства Банк Фінанси та Кредит, м. Київ

до відповідачів:

1. Публічного акціонерного товариства Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів Гемопласт, м. Білгород-Дністровський Одеської області

2. Публічного акціонерного товариства Стахановський вагонобудівний завод, м. Кадіївка Луганської області

про стягнення 558163773 грн. 41 коп.

У засіданні брали участь:

від позивача- представник не прибув;

від відповідача 1- представник не прибув;

від відповідача 2- представник не прибув;

від заявника- Турутя З.О., адвокат, свідоцтво №2563 від 17.01.2019, довіреність б/н від 03.12.2019.

в с т а н о в и в:

16.03.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста звернулось до Господарського суду Луганської області з заявою №98/02-1-1 від 10.03.2020 про заміну сторони у виконавчому провадженні, в якій, посилаючись на ст. ст. 512, 514 Цивільного кодексу України, ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, ст. 15 Закону України Про виконавче провадження, просить суд:

1. Замінити стягувача - Публічне акціонерне товариство Банк Фінанси та Кредит у виконавчому провадженні (наказі) щодо виконання рішення Господарського суду Луганської області від 11.04.2018 у справі № 913/59/17 за позовом Публічного акціонерного товариства Банк Фінанси та Кредит до Публічного акціонерного товариства Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів Гемопласт (, юридична адреса: 67700, Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, буд. 57) про солідарне стягнення з Публічного акціонерного товариства Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів Гемопласт (, юридична адреса: 67700, Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, буд. 57) та Публічного акціонерного товариства Стахановський вагонобудівний завод (, юридична адреса: 94013, Луганська область, м. Кадіївка, проспект Леніна, буд. 67) на користь Публічного акціонерного товариства Банк Фінанси та Кредит (, юридична адреса: 04050, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 60) заборгованість в розмірі 80000000 (вісімдесят мільйонів) грн. 00 коп., яка складається з: заборгованості з відсотків по Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007 у розмірі 69285627 (шістдесят дев`ять мільйонів двісті вісімдесят п`ять тисяч шістсот двадцять сім) грн. 38 коп.; заборгованості з щомісячної комісії по Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007 у розмірі 60000 (шістдесят тисяч) грн. 00 коп.; заборгованості по кредиту по Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007 у розмірі 10654372 (десять мільйонів шістсот п`ятдесят чотири тисячі триста сімдесят дві) грн. 62 коп. на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста (04080, м. Київ, вул. Олексія Терьохіна, буд. 8 а, офіс 111, код ).

2. Замінити стягувача - Публічне акціонерне товариство Банк Фінанси та Кредит у виконавчому провадженні (наказі) щодо виконання рішення Господарського суду Луганської області від 11.04.2018 у справі № 913/59/17 за позовом Публічного акціонерного товариства Банк Фінанси та Кредит до Публічного акціонерного товариства Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів Гемопласт (, юридична адреса: 67700, Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, буд. 57) про стягнення з Публічного акціонерного товариства Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів Гемопласт (, юридична адреса: 67700, Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, буд. 57) на користь Публічного акціонерного товариства Банк Фінанси та Кредит (, юридична адреса: 04050, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 60) заборгованість по Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007 у розмірі 471128517 (чотириста сімдесят один мільйон сто двадцять вісім тисяч п`ятсот сімнадцять) грн. 30 коп., яка складається з: заборгованості по кредиту 414983576 (чотириста чотирнадцять мільйонів дев`ятсот вісімдесят три тисячі п`ятсот сімдесят шість) грн. 38 коп., заборгованості з відсотків в розмірі 51780170,13 (п`ятдесят один мільйон сімсот вісімдесят тисяч сто сімдесят) грн., пені за прострочення заборгованості по кредиту, відсоткам, щомісячній комісії в сумі 4364770 (чотири мільйони триста шістдесят чотири тисячі сімсот сімдесят) грн. 79 коп. на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста (04080, м. Київ, вул. Олексія Терьохіна, буд. 8а, офіс 111, код ).

В обгрунтування поданої заяви Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста зазначило, що 22.11.2019 Фондом гарантування вкладів фізичних осіб були проведені електронні торги з реалізації лоту № GL18N212456 до складу якого було включено активи АТ Банк Фінанси та Кредит - права вимоги за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання (кредитні договори №1312м-10, №1210м-01-07 від 19.11.2007, №1300-099, №663м-01-07, №1261-08, №1281м-08). Отже, Фондом гарантування вкладів фізичних осіб було реалізовано право вимоги ПАТ Банк Фінанси та Кредит до ПАТ Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів Гемопласт за Договором про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007. Відповідно до результатів проведення відкритих електронних торгів, що були оформлені протоколом №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019 переможцем стало Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста. Таким чином, право вимоги за вищевказаними кредитними договорами перейшло від ПАТ Банк Фінанси та Кредит до ТОВ Фінансова компанія Інвестохіллс Веста.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 16.03.2020 заяву передано на розгляд колегії суддів: Лісовицький Є.А. (головуючий суддя), Зюбанова Н.М., Шеліхіна Р.М.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 16.03.2020 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста до розгляду. Розгляд заяви призначено на 26.03.2020 о 16 год. 00 хв.

Від позивача Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" 26.03.2020 на електрону адресу суду надійшли заперечення №083-3-1013/20 від 25.03.2020 на заяву про заміну сторони виконавчого провадження правонаступником.

В обґрунтування поданих заперечень позивачем зазначено, що17.09.2015 Правління Національного банку України прийняло постанову №612 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" до категорії неплатоспроможних.

Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 17.09.2015 №11 "Про запровадження тимчасової адміністрації в АТ "Банк "Фінанси та Кредит" та делегування повноважень тимчасового адміністратора".

Рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 07.07.2016 №1153 затверджено ліквідаційну масу АТ "Банк Фінанси та Кредит".

На виконання положень Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", рішенням виконавчої дирекції Фонду від 07.10.2019 №2548 затверджено умови продажу пулу активів (майна) зокрема ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит".

До складу лоту увійшли права вимоги та інші майнові права за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання та дебіторська заборгованість, зокрема активи АТ "Банк "Фінанси та Кредит" права вимоги за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання, кредитні договори, зокрема №1210м-01-07, який є предметом розгляду справи №913/59/17.

Відтак, за результатами аукціону центральною базою даних формується перший Протокол електронного аукціону, переможець ТОВ "Бізнесресурс-Україна" із запропонованою ціною 304000000 грн. 00 коп.

Проте, ТОВ "Бізнесресурс Україна" не здійснило повну оплату коштів за лотом, а тому, у зв`язку з неопублікуванням договору в електронній торговій системі, центральна база даних сформувала другий Протокол електронного аукціону з переможцем ТОВ "ФК "Інвестхоіллс Веста" із запропонованою ціною 150501032 грн. 00 коп.

Однак, як зазначає позивач, з огляду на встановлені істотні порушення вимог Регламенту електронної торгової системи та Положення щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду від 24.03.2016 №388, за результатами торгів з продажу лоту №GL18N212456, що зазначені у протоколі електронного аукціону №UA-EA-2019-10-09-000083-bвід 20.12.2019, було скасовано рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22.01.2020 №114.

Враховуючи вищевикладені обставини, позивач заперечує проти задоволення заяви про заміну сторони виконавчого провадження його правонаступником в повному обсязі, та просить суд відмовити у її задоволенні.

Судом заперечення позивача прийняті до розгляду та долучені до матеріалів справи.

В той же час, від позивача 26.03.2020 на електрону адресу суду надійшло клопотання №083-3/1014/20 від 25.03.2020 про зупинення провадження з розгляду заяви ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" про заміну сторони виконавчого провадження його правонаступником.

В обґрунтування поданого клопотання позивачем зазначено, що 21.01.2019 між ПАТ Банк "Фінанси та Кредит (банк) та ТОВ ФК Інвестохіллс Веста (новий кредитор) укладений договір про відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. та зареєстрованим в реєстрі №50.

Однак, Приватне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" звернулося до Господарського суду м.Києва з позовною заявою №083-3-493/20 від 10.02.2020 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Інвестохіллс Веста" про визнання недійсним договору про відступлення прав вимоги, за якою просить суд:

1. визнати недійсним договір про відступлення прав вимоги від 21.01.2020, укладений між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" і ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. зареєстрований за №50.

2. застосувати наслідки недійсності договору про відступлення прав вимоги від 21.01.2020, а саме зобов`язати ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" повернути ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" оригінали усіх документів, що були отримані на виконання договору, згідно Реєстру кредитних договорів та Реєстру договорів іпотек/застави/поруки.

Ухвалою Господарського суду м.Києва від 17.02.2020 №910/2009/20 прийнято позовну заяву Приватного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Інвестохіллс Веста" про визнання недійсним договору про відступлення прав вимоги до розгляду та відкрито провадження у справі.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Пунктом 4 ч. 1 ст. 229 ГПК України визначено, що провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених п. 5 ч. 1 ст. 227 цього Кодексу до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Зважаючи на те, що у разі визнання Господарським судом м. Києва недійсним Договору про відступлення права вимоги, укладеного між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" і ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста", на підставі якого ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" просить суд здійснити заміну сторони виконавчого провадження у даній справі, у суду будуть відсутні підстави для здійсння заміни стягувача його правонаступником.

З урахуванням зазначеного, суд дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у справі №913/59/17 по розгляду заяви ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі №913/59/17 його правонаступником до набрання законної сили судовим рішенням по справі №910/2009/20.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 228, 229, 230, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1.Зупинити провадження у справі №913/59/17 по розгляду заяви ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про заміну сторони у виконавчому провадженні до набрання законної сили судовим рішенням по справі №910/2009/20.

2.Зобов`язати учасників справи повідомити Господарський суд Луганської області про результати розгляду справи №910/2009/20.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення у відповідності до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 ГПК України та порядку, визначеному пп.17.5 п.17 Перехідних положень ГПК України.

Повний текст ухвали підписано 26.03.2020

Головуючий суддя Є.А. Лісовицький

Суддя Н.М. Зюбанова

Суддя Р.М. Шеліхіна