УХВАЛА

про надсилання матеріалів до господарського суду,

в провадженні якого перебуває справа про банкрутство

м. Київ

25.03.2020Справа № 910/4188/20

Суддя Господарського суду міста Києва Курдельчук І.Д., дослідивши у нарадчій кімнаті матеріали (Вх.4188/20)

позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні ринкові інновації» (код 37617450, , вул. Мала Житомирська, 9Б, м. Київ, 01001)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (код 37145646, вул. Шолуденка, 3, м. Київ, 04116)

про визнання недійсним рішення загальних зборів та недійсною нової редакції статуту

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Сучасні ринкові інновації» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний», які оформлені протоколом позачергових загальних зборів № 280220-1 від 28.02.2020 та про визнання недійсною нової редакції Статуту ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний», яка затверджена рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» від 28.02.2020.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням корпоративних прав позивача внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, а саме: неповідомлення про дійсний порядок денний загальних зборів та ігнорування вимог учасника під час обговорення порядку денного і питань порядку денного та голосування під час загальних зборів, які відбулись 28.02.2020.

Під час вирішення питання про відкриття провадження у справі та перевірки дотримання вимог статті 43 Господарського процесуального кодексу України, зокрема доступом до ЄДРСР встановлено, що ухвалою Господарського суду міста Києва у складі судді Омельченко Л.В. від 10.03.20 №910/2522/20 за заявами Товариства з обмеженою відповідальністю «С І А» (ідентифікаційний код: 32669923) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні ринкові інновації» відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (ідентифікаційний код: 37145646).

Згідно з частинами першою - третьою статті 3 ГПК України у редакції, чинній на даний час, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Пунктом 8 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) передбачено, що господарські суду розглядають справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України;

Згідно з частиною дев`ятою статті 30 ГПК України справи, передбачені пунктами 8 та 9 частини першої статті 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.

Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" втратив чинність з 21.10.2019, з набранням чинності Кодексу України з процедур банкрутства(далі - Кодекс № 2597-VIII).

Отже, суд керується нормами Кодексу № 2597-VIIІ.

Відповідно до статті 7 Кодексу № 2597-VIII спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею (ч.1).

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника (абз1 ч.2).

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення (абз2 ч.2).

Матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи (ч.3).

Суд звертає увагу на те, що положення Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Враховуючи наведене, судом встановлено, що станом на 20.03.2020 у провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа 910/2522/20 про банкрутство ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (ідентифікаційний код: 37145646).

Так, ухвалою Господарського суду міста Києва №910/2522/20 від 10.03.20, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (04116, м. Київ, Шевченківський район, вул. Шолуденка, 3; ідентифікаційний код: 37145646) (далі - Боржник); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «С І А» (ідентифікаційний код: 32669923) і Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Ринкові Інновації» ідентифікаційний код: 37617450)до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (ідентифікаційний код: 37145646) у розмірі 15 000 000,00 грн; та у розмірі 79 493 899,60 грн. відповідно; уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» ідентифікаційний код: 37145646; уведено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядника майна боржника; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

Таким чином, з моменту порушення стосовно ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (ідентифікаційний код: 37145646) справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Кодексу України з процедур банкрутства мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України.

Враховуючи предмет позову (вх№910/4188/20) тов «Сучасні ринкові інновації» (код 37617450) до тов «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (код 37145646) визнання недійсним рішення загальних зборів та недійсною нової редакції статуту, даний спір підлягає вирішенню господарським судом міста Києва, який розглядає справу про банкрутство, а тому підлягає передачі за правилами виключної підсудності справ для розгляду в межах провадження у справі 910/2522/20 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (ідентифікаційний код: 37145646) за правилами виключної підсудності та в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства.

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 31 ГПК України суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

Частиною третьою статті 31 ГПК України передбачено, що передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення.

Керуючись статтями 3, 20, 30, 31, 234 та 235 ГПК України та частиною 3 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суддя

УХВАЛИВ:

Передати

позовну заяву вх.№910/4188/20 Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні ринкові інновації» (код 37617450, , вул. Мала Житомирська, 9Б, м. Київ, 01001) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (код 37145646, вул. Шолуденка, 3, м. Київ, 04116) про визнання недійсним рішення загальних зборів та недійсною нової редакції статуту, а також вирішення питання залучення ТОВ «Аграрний маркетинговий центр» код 36758461, вул. Миколи Соловцова, 2, оф. 38, м. Київ, 01014) до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача,

за виключною підсудністю до Господарського суду міста Києва для вирішення питання про відкриття провадження в межах провадження у справі 910/2522/20 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (код 37145646, вул. Шолуденка, 3, м. Київ, 04116).

Ухвала набрала законної сили 25.03.2020 та може бути оскаржена протягом десяти днів з моменту її підписання до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд міста Києва.

Суддя І.Д. Курдельчук