ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

31 березня 2020 року Справа № 903/1001/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНТАЙМ ФІНАНС", м.Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор", м.Луцьк

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя М. С. Шум

Секретар с/з Кобись Є. О.

Представники:

від ініціюючого кредитора: н/з

від заявників з грошовими вимогами: н/з

від боржника: н/з

арбітражний керуючий: н/з

Суть спору: ухвалою Господарського суду Волинської області від 20.12.2019 заяву Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія» ІНТАЙМ ФІНАНС» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 09.01.2019.

Ухвалою суду від 09.01.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор», визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНТАЙМ ФІНАНС» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі 130 000 грн. 00 коп. основного боргу та 19 210 грн. 00 коп. судового збору, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор», введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Золотий екватор» строком на сто сімдесят календарних днів до 26 червня 2020 року, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» призначено арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича, розгляд справи в попередньому засіданні призначено на 10.03.2020.

13.01.2020 оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» (43010, м.Луцьк, вул. Кременецька, 38, ).

На адресу суду надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника від ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ», ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ», ТзОВ «ФІНЕКСПЕРТ», ТзОВ «АМСЕТ», ТзОВ «ДЕЛЬТА ВЕСТ ОЙЛ ГРУП», ТзОВ «НАФТОТРЕЙД РЕСУРС», ТзОВ «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС», ТзОВ «Літойл», ТзОВ «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС», РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД, ТзОВ «Гільдія Нерухомості», ПрАТ «ДУБНОНАФТОПРОДУКТ», ПрАТ «РІВНЕАЗОТ», ТзОВ «Транспортна компанія №1».

Ухвалами суду зазначені заяви з грошовими вимогами до боржника прийняті та призначені до розгляду в попередньому засіданні, що призначене на 10.03.2020, зобов`язано розпорядника майна Микитюка Анатолія Івановича до попереднього засідання суду повідомити заявників та суд про результати розгляду відповідних заяв з майновими вимогами до боржника, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» до попереднього засідання суду повідомити суд про результати розгляду відповідних заяв з майновими вимогами.

В подальшому, на адресу суду від заявників надходили супровідні листи про долучення додаткових документів на підтвердження своїх грошових вимог до боржника:

28.02.2020 від РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД (супровідний лист від 28.02.2020) платіжні документи на підтвердження здійснення оплат згідно з договором про відступлення права вимоги.

28.02.2020 від ТзОВ «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» (супровідний лист від 28.02.2020) додаткова угода та платіжні документи до договору про відступлення права вимоги.

03.03.2020 від ТзОВ «Транспортна компанія №1» (супровідний лист від 03.03.2020) копія договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі.

04.03.2020 від ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» (супровідний лист від 04.03.2020 №174) копії правочинів про уступку права вимоги, договору безпроцентної фінансової допомоги та первинні документи до них.

04.03.2020 від ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» (супровідний лист від 04.03.2020 №413) документи по договорах купівлі-продажу.

06.03.2020 від ТзОВ «ЛІТОЙЛ» (супровідний лист від 04.03.2020) копії договорів безпроцентної фінансової допомоги та первинних документів до них.

Зазначені вище документи долучені протокольною ухвалою від 10.03.2020 до матеріалів справи.

03.03.2020 на адресу суду від арбітражного керуючого Микитюка А. І. надійшов звіт по проведеній роботі в процедурі розпорядження майном ТзОВ «Золотий екватор» з додатками.

Згідно із значеним звітом на адресу розпорядника майна надійшли заяви з грошовими вимогами від ТзОВ «АМСЕТ», ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ», ТзОВ «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС», ТзОВ «Гільдія Нерухомості», ТзОВ «ДЕЛЬТА ВЕСТ ОЙЛ ГРУП», ПрАТ «ДУБНОНАФТОПРОДУКТ», ТзОВ «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС», ТзОВ «Літойл», ТзОВ «НАФТОТРЕЙД РЕСУРС», РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД, ТзОВ «Транспортна компанія №1», ТзОВ «ФІНЕКСПЕРТ», ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ», ПрАТ «РІВНЕАЗОТ».

При цьому, розпорядник майна в звіті повідомив суд, що ним визнаються усі вимоги кредиторів в повному розмірі окрім грошових вимог, заявлених ТзОВ «АМСЕТ». До звіту долучено повідомлення кредиторів про результати розгляду їх грошових вимог з доказами їх направлення.

Згідно з повідомленням про розгляд заяви ТзОВ «АМСЕТ» з грошовими вимогами до боржника, розпорядник майна заявляє про застосування строку позовної давності.

В судовому засіданні 10.03.2020 арбітражний керуючий повідомив суд, що йому стало відому про наявність спору між ТзОВ «АМСЕТ» та ТзОВ «Золотий екватор» щодо заявленої грошової вимоги, який перебуває на розгляді у Господарському суді Волинської області. Відтак, зазначив про необхідність перегляду підставності заявленого боргу, оскільки кредитором не пропущено строк позовної давності, проте вчинено дії для стягнення заборгованості.

Згідно з поданим звітом розпорядника майна боржника заставні кредитори у справі відсутні, також відсутні вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян.

Розпорядником майна Микитюком А . І . у відповідності до КУзПБ з метою проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становище на ринках, виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, а також можливості проведення санації боржника направлено ряд запитів до відповідних установ.

28.02.2020 від боржника через канцелярію суду надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи, зокрема, листа-відповіді Регіонального відділення ФДМ України по Львівській, Закарпатській та волинській областях від 20.12.2019 №11-03-874 про те, що станом на 20.12.0219 на балансі ТзОВ «Золотий екватор» відсутнє державне майно, яке не увійшло до статутних капіталів господарських товариств, створених у процесі приватизації.

10.03.2020 від боржника через канцелярію суду надійшло повідомлення від 10.03.2020 №107 про те, що ТзОВ «Золотий екватор» отримав заяви з грошовими вимогами від ТзОВ «АМСЕТ», ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ», ТзОВ «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС», ТзОВ «Гільдія Нерухомості», ТзОВ «ДЕЛЬТА ВЕСТ ОЙЛ ГРУП», ПрАТ «ДУБНОНАФТОПРОДУКТ», ТзОВ «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС», ТзОВ «Літойл», ТзОВ «НАФТОТРЕЙД РЕСУРС», РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД, ТзОВ «Транспортна компанія №1», ТзОВ «ФІНЕКСПЕРТ», ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ», ПрАТ «РІВНЕАЗОТ».

При цьому, боржник зазначає про визнання усіх грошових вимог, окрім заяви з грошовими вимогами ТзОВ «ФІНЕКСПЕРТ» на суму 241 256 227 грн. 96 коп., оскільки строк виконання зобов`язань по поверненню відповідних коштів, отриманих на підставі договору №02/02-(Ф6) про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 02.02.2015, не настав, відтак вимоги не є конкурсними та підлягають відхиленню.

Відповідно до ст. 47 КУзПБ попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Враховуючи встановлені КУзПБ строки проведення попереднього засідання суду, необхідність надання додаткових пояснень по справі, суд ухвалою від 10.03.2020 постановив відкласти попереднє засідання суду на 31.03.2020, запропонував заявникам та розпоряднику майна надати додаткові документи та пояснення по справі.

На виконання вимог ухвали суду від 10.03.2020 на адресу суду надійшли:

Від розпорядника майна Микитюка А. І. - уточнення до повідомлення про розгляд заяви з грошовими вимогами ТзОВ «Фінексперт» від 20.03.2020 про відхилення заявлених ТзОВ «Фінексперт» грошових вимог, оскільки строк виконання зобов`язань боржника перед заявником по повернення поворотної фінансової допомоги не настав, відтак такі вимоги не є конкурсними.

Від розпорядника майна Микитюка А. І. - уточнення до повідомлення про розгляд заяви з грошовими вимогами ТзОВ «АМСЕТ» від 20.03.2020 про визнання заявлених грошових вимог у повному розмірі.

Від РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД - супровідний лист від 25.03.2020 про долучення до матеріалів справи копії повідомлення боржника про відступлення права вимоги за кредитним договором та договором забезпечення.

Від ТзОВ «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» - письмові пояснення від 27.03.2020 про те, що заявлена сума грошових вимог складає тіло кредиту.

Від ТзОВ «ДЕЛЬТА ВЕСТ ОЙЛ ГРУП» - супровідний лист від 25.03.2020 №24 про долучення до матеріалів справи іпотечних договорів.

Від ТзОВ «Гільдія Нерухомості» - супровідний лист від 26.03.2020 про долучення до матеріалів справи іпотечного договору.

Від ТзОВ «Фінексперт» - пояснення від 27.03.2020. Заявник зазначає, що вимоги до боржника виникли на підставі договору від 02.02.2015, а КУзПБ не пов`язує набуття кредитором статусу конкурсного із настанням строку виконання зобов`язань, відтак заявлені грошові вимоги підлягають визнанню судом та включенню до реєстру вимог кредиторів навіть у випадку не настання строку повернення наданих боржнику коштів в якості поворотної фінансової допомоги.

Від ПрАТ «РІВНЕАЗОТ» - пояснення від 30.03.2020. Заявник обґрунтовує період нарахування пені, посилаючись на ст. 1050 ЦК України. В клопотанні від 30.03.2020 адвокат ПрАТ «РІВНЕАЗОТ» просить суд відкласти розгляд справи у зв`язку із введеними КМУ карантинних заходів та відсутністю можливості прибути в судове засідання. Суд відхиляє відповідне клопотання, оскільки явка представників сторін обов`язковою не визнавалася, заявник подав додаткові обґрунтування заявлених грошових вимог.

Крім того, з метою убезпечення працівників та відвідувачів суду від розповсюдження гострої респіраторної хвороби та масового поширення вірусної інфекції, у Господарському суді Волинської області введені обмежувальні карантинні заходи. Зокрема, на період карантину учасникам судових процесів необхідно утриматися від участі у судових засіданнях, якщо слухання не передбачають обов`язкової присутності учасників сторін.

Зазначені додаткові пояснення кредиторів та документи протокольною ухвалою від 31.03.2020 долучені судом до матеріалів справи.

Неявка учасників справи в судове засідання 31.03.2020 не є перешкодою для винесення процесуального документу по суті заявлених кредиторами грошових вимог.

Розглянувши заяви з грошовими вимогами до боржника, які надійшли на адресу суду та розпорядника майна після оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Золотий екватор» судом встановлено:

Заява з кредиторським вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю «АМСЕТ» до боржника на суму 500 000 000 грн. 00 коп. надійшла на адресу суду 12.02.2020 (надіслана 10.02.2020 згідно зі штампом органів зв`язку на описі вкладення у цінний лист), тобто в межах строку, встановленого ст. 45 КУзПБ.

Грошові вимоги ТзОВ «АМСЕТ» обґрунтовані невиконанням ТзОВ «Золотий екватор» зобов`язань в частині поставки оплачених згідно з договором купівлі-продажу нафтопродуктів №1020/02-2015-110 від 25.03.2015 товару.

Судом встановлено, що 25.03.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «РГК ТРЕЙДІНГ» () укладено договір купівлі-продажу нафтопродуктів №1020/02-2015-110.

Згідно з протоколом №56 Загальних зборів учасників ТзОВ «РГК ТРЕЙДІНГ» (код 38863790) від 28.07.2016 вирішено, зокрема, створити нову юридичну особу шляхом її виділу з ТзОВ «РГК ТРЕЙДІНГ» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю з найменуванням юридичної особи: ТзОВ «АМСЕТ» зі статутним капіталом 100 000 грн. 00 коп. та іншими показниками активів та пасивів, що виділяються з ТзОВ «РГК ТРЕЙДІНГ» відповідно до розподільчого балансу.

Згідно з протоколом №60 Загальних зборів учасників ТзОВ «РГК ТРЕЙДІНГ» (код 38863790) від 31.08.2016 вирішено, зокрема, затвердити розподільчий баланс ТзОВ «РГК ТРЕЙДІНГ» в зв`язку з його реорганізацією шляхом виділу з нього нової юридичної особи у формі ТзОВ, а саме: ТзОВ «АМСЕТ», за яким до ТзОВ «АМСЕТ» переходять частини майна, прав та обов`язків ТзОВ «РГК ТРЕЙДІНГ»; затвердити статут ТзОВ «АМСЕТ», що створюється в результаті реорганізації ТзОВ «РГК ТРЕЙДІНГ» шляхом виділу з нього ТзОВ «АМСЕТ»; затвердити передавальний акт в зв`язку з реорганізацією ТзОВ «РГК ТРЕЙДІНГ» шляхом виділу з нього ТзОВ «АМСЕТ», за яким до ТзОВ «АМСЕТ» переходять частини майна, прав та обов`язків ТзОВ «РГК ТРЕЙДІНГ».

Згідно з протоколом №1 Загальних зборів учасників ТзОВ «АМСЕТ» від 31.08.2016 вирішено, зокрема, створити Товариство з обмеженою відповідальністю «АМСЕТ», що створюється в результаті реорганізації ТзОВ «РГК ТРЕЙДІНГ», ідентифікаційний код 38863790, шляхом виділу з нього Товариства та переходом за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків від ТзОВ «РГК ТРЕЙДІНГ» до ТзОВ «АМСЕТ».

Відповідно до передавального акту (розподільчий баланс) на 31.08.2016, що затверджений рішенням Загальних зборів учасників ТзОВ «АМСЕТ» від 31.08.2016 (протокол №1) та розшифровки додатка до передавального акта до ТзОВ «АМСЕТ» передано дебіторську заборгованість за рахунками: за виданими авансами по контрагенту ТзОВ «Золотий екватор» на суму 500 000 000 грн. 00 коп. на підставі договору купівлі-продажу нафтопродуктів №1020/02-2015-110 від 25.03.2015.

До заяви долучено лист ТзОВ «РГК ТРЕЙДІНГ», адресований ТзОВ «Золотий екватор» щодо реорганізації та переходу до ТзОВ «АМСЕТ» права вимоги за договором від 25.03.2015 №1020/02-2015-110. На відповідному листі міститься відмітка про його отримання 15.09.2016.

Боржник та розпорядник майна зазначені вище обставини не заперечують.

Відповідно до ст. 174 ГК України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з договору.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «АМСЕТ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» зобов`язання виникли з договору купівлі-продажу нафтопродуктів №1020/02-2015-110 від 25.02.2015.

Згідно з п. п. 1.1, 3.1, 3.2, 4.1, 4.2, 4.3, 4.5, 4.6, 9.1, 9.2 заявник зобов`язується передати у власність боржника, а боржник зобов`язується прийняти та оплатити нафтопродукти відповідно до умов цього договору. Постачання товару здійснюється у строк до 30.12.2015. Інші терміни поставки можуть бути узгоджені в додаткових угодах до договору. Оформлення постачання товару здійснюється шляхом складання залізничних накладних та/або товарно-транспортних накладних та/або актів приймання-передачі товару. Ціна товару становить 23 500 грн. 00 коп. за 1 тонну. Загальна сума договору становить 500 000 000 грн. 00 коп. Заявник протягом 60 календарних днів з дати укладення цього договору здійснює 100% передоплату за товар шляхом перерахування коштів на поточний рахунок боржника. У разі неможливості здійснення боржником відвантаження товару, боржник зобов`язаний повернути суму передоплати заявнику протягом 3 робочих днів з дати коли боржнику стало відомо про таку неможливість. У разі неповної поставки товару, боржник зобов`язаний повернути суму надлишково сплачених заявником коштів не пізніше 3 робочих днів з дати закінчення строку поставки за цим договором. Цей договір вступає в силу з дати його підписання та скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2015 включно, а в частині взаєморозрахунків - до їх повного завершення.

Додатковою угодою №1 від 30.12.2015 до договору купівлі-продажу нафтопродуктів №1020/02-2015-110 від 25.03.2015 сторони обумовили, що постачання товару здійснюється у строк до 30.12.2016, а договір діє до 31.12.2016 включно, в частині взаєморозрахунків - до їх повного завершення.

Докази про зміну дії договору, визнання договору недійсним в матеріалах справи відсутні.

Згідно ст. ст. 655, 692 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Частиною 1 ст. 693 ЦК України визначено, що якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

На виконання умов договору купівлі-продажу нафтопродуктів №1020/02-2015-110 від 25.03.2015 ТзОВ «РГК ТРЕЙДІНГ», правонаступником якого в частині прав та обов`язків згідно зі спірним договором є ТзОВ «АМСЕТ», в період з 26.03.2015 по 16.04.2015 перерахувало в якості оплати за нафтопродукти кошти на суму 500 000 000 грн. 00 коп., що підтверджується платіжними дорученнями №№254, 256, 257, 258 від 26.03.2015 та №321 від 16.04.2015.

Згідно з ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

ТзОВ «Золотий екватор, в строки обумовлені додатковою угодою до договору, тобто до 30.12.2016, оплачений товар не поставив, що останнім не заперечується.

Відповідно до ст. 693 ЦК України якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Відтак, ТзОВ «АМСЕТ» в порядку ст. 693 ЦК України, правомірно визначив спосіб захисту порушеного права шляхом вимоги про повернення суми попередньої оплати.

При цьому, суд зазначає, що ухвалою Господарського суду Волинської області від 20.12.2018 №903/930/18 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «АМСЕТ до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗОЛОТИЙ ЕКВАТОР» про стягнення 500 000 000 грн. прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження.

Відповідно до положень частин 2, 3 статті 7 Кодексу України з процедур господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи. Ухвалою суду від 11.03.2020 №903/930/18 справу №903/930/18 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «АМСЕТ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» про стягнення 500 000 000 грн. 00 коп. передано господарському суду, в провадженні якого перебуває справа №903/1001/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» для розгляду спору в межах цієї справи.

Ухвалою суду від 17.03.2020 №903/930/18 прийнято справу №903/930/18 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «АМСЕТ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» про стягнення 500 000 000 грн. 00 коп. до розгляду в межах справи №903/1001/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» (43010, м.Луцьк, вул. Кременецька, 38, ), розгляд справи по суті призначено на 07.04.2020.

Позовні вимоги у справі обґрунтовані невиконанням ТзОВ «Золотий екватор» зобов`язань в частині поставки оплачених згідно з договором купівлі-продажу нафтопродуктів №1020/02-2015-110 від 25.03.2015 товару.

Розпорядник майна боржника в уточненні до повідомлення про розгляд заяви з грошовими вимогами ТзОВ «АМСЕТ» від 20.03.2020 зазначає, що оскільки заявник звернувся до господарського суду Волинської області з позовною заявою до ТзОВ «Золотий екватор» про стягнення 500 000 000 грн. 00 коп. та ухвалою суду від 20.12.2018 відповідну позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, підстав для заявлення арбітражним керуючим про пропуск строку позовної давності в даному випадку немає. Відтак, розпорядник майна боржника визнає заявлені ТзОВ «АМСЕТ» грошові вимоги на суму 500 000 000 грн. 00 коп. повністю.

ТзОВ «Золотий екватор» в повідомленні від 10.03.2020 №107 повідомляє про визнання в тому числі грошових вимог ТзОВ «АМСЕТ».

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «АМСЕТ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» на заявлену суму в розмірі:

- 500 000 000 грн. 00 коп. попередньої оплати;

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви з грошовими вимогами.

Заява з кредиторським вимогами РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД (Кіпр) до боржника на суму 167 403 192 грн. 20 коп. надійшла на адресу суду 12.02.2020, тобто в межах строку, встановленого ст. 45 КУзПБ.

Грошові вимоги РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД обґрунтовані невиконанням ТзОВ «Золотий екватор» зобов`язань в частині повернення кредитних коштів згідно з кредитним договором №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013.

Судом встановлено, що 29.03.2013 між Публічним акціонерним товариством «Банк Форум» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» укладено кредитний договір №1-0020/13/30-КL.

В подальшому, сторонами вносилися зміни в кредитний договір шляхом укладання додаткових угод до кредитного договору від 29.03.2013 №1-0020/13/30-КL.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 06.10.2015 позов задоволено частково, постановлено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий Екватор» на користь Публічного акціонерного товариства «Банк Форум» заборгованість по поверненню кредитних коштів у розмірі 31 825 694, 54 дол. США, що еквівалентно 500 003 971 грн. 04 коп. та нарахованих процентів за користування кредитом в розмірі 974 661, 90 дол. США, що еквівалентно 15 312 621 грн. 69 коп., в частині позовних вимог, щодо солідарного стягнення заборгованості з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сетерус» припинено провадження по справі.

Підставою для ухвалення зазначеного рішення суду стала досліджена судом та встановлена наявність у ТзОВ «Золотий екватор» грошового зобов`язання по сплаті на користь ПАТ «Банк Форум» заборгованості по кредиту згідно з кредитним договором від 29.03.2013 № 1-0020/13/30-KLу розмірі 31 825 694, 54 дол. США та нарахованих процентів за користування кредитом в розмірі 974 661, 90 дол. США.

23.10.2015 на виконання рішення суду першої інстанції від 06.10.2015 видані відповідні накази.

Статтею 75 ГПК України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Враховуючи викладена, та обставина, що у ТзОВ «Золотий екватор» наявна заборгованість по поверненню кредитних коштів у розмірі 31 825 694, 54 дол. США, що еквівалентно 500 003 971 грн. 04 коп. та нарахованих процентів за користування кредитом в розмірі 974 661, 90 дол. США, що еквівалентно 15 312 621 грн. 69 коп. згідно з кредитним договором від 29.03.2013 №1-0020/13/30-KL є доказаною.

04.03.2019 між Публічним акціонерним товариством «Банк Форум» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Франк Поінт» укладено договір про відступлення прав вимоги №0001/19-ВБ, згідно умов якого банк відступає товариству право вимоги до боржників, майнових поручителів та поручителів, зазначених у додатку №1. Право вимоги переходить до нового кредитора в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання коштів у розмірі ціни договору, а саме - 404 937 581 грн. 57 коп. Сторони засвідчують на момент підписання даного договору факт оплати новим кредитором ціни договору банку в повному обсязі (п. 2.1, 2.2, 4.1 договору).

Згідно з додатком №1 до договору визначено реєстр договорів (основні договори/договори забезпечення), право вимоги за якими відступається, та боржників/поручителів/майнових поручителів, зокрема, кредитний договір №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013, укладений між Банком та ТзОВ «Золотий екватор» (, загальна заборгованість 48 274 389, 08 дол. США, що за офіційним курсом НБУ на дату підписання договору складає 1 296 758 418 грн. 42 коп., яка складається з: тіло кредиту 31 310 736, 48 дол. США, що за офіційним курсом НБУ на дату підписання складає 841 076 643 грн. 15 коп. Проценти 16 963 652, 60 дол. США, що за офіційним курсом НБУ на дату підписання складає 455 681 775 грн. 27 коп.

04.03.2019 між ПАТ «Банк Форум» та ТзОВ «Фінансова компанія» Франк Поінт» підписані акти прийому-передачі права вимоги та акт прийому-передачі документації згідно договору №0001/19-ВБ про відступлення права вимоги від 04.03.2019 в т. ч. щодо кредитного договору №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013, що був укладений між банком та ТзОВ «Золотий екватор».

27.02.2019 між Товариством РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Франк Поінт» укладено договір про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором та прав вимоги за договором забезпечення.

Згідно з п. п. 2.1, 2.2, 3.1, 3.1.3, 3.1.6, 4.1, 4.2, 10.1 договору ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» зобов`язується згідно умов даного договору передати (відступити) право вимоги Товариству РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД, а Товариство РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД зобов`язується оплатити ціну договору та набути право вимоги в порядку та на умовах, передбачених даним договором. Розмір заборгованості боржника - ТзОВ «Золотий екватор» згідно з кредитним договором №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013, укладеного між ТзОВ «Золотий екватор» та ПАТ «Банк Форум», право вимоги по якому ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» зобов`язується передати (відступити) Товариству РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД становить 6 204 110, 00 доларів США, що за курсом НБУ встановленим на дату укладення цього договору становить 167 403 192 грн. 20 коп. Розмір заборгованості , право вимоги по якій передається ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» Товариству РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД на виконання умов даного договору, є частиною загальної заборгованості ТзОВ «Золотий екватор» за кредитним договором №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013, укладеного між ТзОВ «Золотий екватор» та ПАТ «Банк Форум». ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» зобов`язується в термін до 15.03.2019 відступити (передати) Товариству РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД право вимоги на суму заборгованості ТзОВ «Золотий екватор» згідно з кредитним договором №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013 в розмірі 6 204 110, 00 доларів США шляхом підписання акту приймання-передачі права вимоги. В будь-якому випадку право вимоги переходить до Товариства РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД лише за умови зарахування коштів у розмірі ціни договору у повному обсязі на рахунок ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт». Товариство РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД. Товариство РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД зобов`язується протягом 5 (п`яти) календарних днів з дати переходу права вимоги надіслати ТзОВ «Золотий екватор» та поручителям за виконання боржником зобов`язань за кредитним договором письмові повідомлення про відступлення йому права вимоги в межах сум заборгованості за кредитним договором №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013 та договорами забезпечення. Ціна договору складає 5 000 000, 00 доларів США. Ціна договору сплачується в доларах. Товариство РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД зобов`язана сплатити ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» ціну договору шляхом перерахування ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» відповідних коштів не пізніше 04.03.2019. Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання сторонами усіх зобов`язань, якщо інше не передбачено цим договором.

Товариство РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД супровідним листом від 28.02.2020 долучило до матеріалів справи платіжні документи на підтвердження здійснення оплати на користь ТзОВ Фінансова компанія «Франк Поінт» коштів в сумі 5 000 000, 00 дол. США.

В додатку №1 до договору про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором та прав вимоги за договором забезпечення від 27.02.2019 зазначено реквізити кредитного договору, боржника, договорів забезпечення та поручителів/майнових поручителів, а саме:

Кредитний договір №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013, укладений між ПАТ «Банк Форум» та ТзОВ «Золотий екватор» ().

Товариство РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД супровідним листом від 25.03.2020 долучило до матеріалів справи повідомлення боржника про відступлення прав вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення від 11.03.2019 №11-03-19. Відмітка про отримання ТзОВ «Золотий екватор» міститься на відповідному повідомленні.

Докази про зміну дії договору, визнання договору недійсним в матеріалах справи відсутні, будь-яких заперечень щодо їх дійсності до суду не надходило.

Згідно з долученим до матеріалів справи актом приймання-передачі права вимоги від 11.03.2019 до договору про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором та прав вимоги за договором забезпечення від 27.02.2019 сторони відповідним актом підтвердили, що ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» передало, а Товариство РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД прийняло право вимоги по сплаті заборгованості за кредитним договором розмір якого становить 6 204 110, 00 дол. США, що за офіційним курсом, встановленим НБУ станом на дату підписання договору становить 167 403 192 грн. 20 коп.

Крім того, на дату підписання сторонами відповідного акту приймання-передачі права вимоги, тобто 11.03.2019 сторони підтверджують факт оплати Товариством РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» ціни договору в повному обсязі.

Згідно з долученим до заяви актом прийому-передачі документації від 11.03.2019 ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» передав Товариству РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД ряд документів.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Розпорядник майна та боржник грошові вимоги Товариства РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД визнають повністю.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про визнання грошових вимог Товариства РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» на заявлену суму в розмірі:

- 167 403 192 грн. 20 коп.;

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної заяви з грошовими вимогами.

Заява з кредиторським вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю «Гільдія Нерухомості» до боржника на суму 1 520 000 грн. 00 коп. надійшла на адресу суду 04.02.2020, тобто в межах строку, встановленого ст. 45 КУзПБ.

Грошові вимоги ТзОВ «Гільдія Нерухомості» обґрунтовані тим, що заявник як майновий поручитель боржника перед ПАТ «Банк Форум» за виконання зобов`язань згідно з кредитним договором №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013 на підставі іпотечного договору №1-0213/13/23-IP від 03.06.2013 здійснив 31.10.2017 перерахунок грошових коштів на рахунок ПАТ «Банк Форум» в розмірі 1 520 000 грн. 00 коп.

Судом встановлено, що 29.03.2013 між Публічним акціонерним товариством «Банк Форум» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» укладено кредитний договір №1-0020/13/30-КL.

В подальшому, сторонами вносилися зміни в кредитний договір шляхом укладання додаткових угод до кредитного договору від 29.03.2013 №1-0020/13/30-КL.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 06.10.2015 позов задоволено частково, постановлено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий Екватор» на користь Публічного акціонерного товариства «Банк Форум» заборгованість по поверненню кредитних коштів у розмірі 31 825 694, 54 дол. США, що еквівалентно 500 003 971 грн. 04 коп. та нарахованих процентів за користування кредитом в розмірі 974 661, 90 дол. США, що еквівалентно 15 312 621 грн. 69 коп., в частині позовних вимог, щодо солідарного стягнення заборгованості з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сетерус» припинено провадження по справі.

Підставою для ухвалення зазначеного рішення суду стала досліджена судом та встановлена наявність у ТзОВ «Золотий екватор» грошового зобов`язання по сплаті на користь ПАТ «Банк Форум» заборгованості по кредиту згідно з кредитним договором від 29.03.2013 № 1-0020/13/30-KLу розмірі 31 825 694, 54 дол. США та нарахованих процентів за користування кредитом в розмірі 974 661, 90 дол. США.

23.10.2015 на виконання рішення суду першої інстанції від 06.10.2015 видані відповідні накази.

Статтею 75 ГПК України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Враховуючи викладена, та обставина, що у ТзОВ «Золотий екватор» наявна заборгованість по поверненню кредитних коштів у розмірі 31 825 694, 54 дол. США, що еквівалентно 500 003 971 грн. 04 коп. та нарахованих процентів за користування кредитом в розмірі 974 661, 90 дол. США, що еквівалентно 15 312 621 грн. 69 коп. згідно з кредитним договором від 29.03.2013 №1-0020/13/30-KL є доказаною.

03.06.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Гільдія Нерухомості» та Публічним акціонерним товариством «Банк Форум» укладено іпотечний договір №1-0213/13/23-IP, посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ариванюк Н. А. та зареєстрований в реєстрі за №1640. Відповідний договір супровідним листом від 26.03.2020 долучено ТзОВ «Гільдія Нерухомості» до матеріалів справи.

Згідно умов іпотечного договору іпотека ТзОВ «Гільдія Нерухомості» забезпечує виконання ТзОВ «Золотий екватор» зобов`язань, що випливають з кредитного договору №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013, включаючи всі дійсні та/або можливі зміни та/або доповнення, внесені та/або такі, що можуть бути внесені в майбутньому, за умовами якого ТзОВ «Золотий екватор» зобов`язаний повернути ПАТ «Банк Форум» кредит, отримані в межах ліміту кредитної лінії, сплатити проценти за користування кредитними коштами у розмірах та строки, визначених кредитним договором, а також можливі пені та штрафи у розмірах та на умовах, визначених кредитним договором.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 11.04.2017 №918/1930/14 розстрочено виконання рішення суду від 06 жовтня 2015 року по справі № 918/1930/14 загальну суму заборгованості в розмірі 502 636 341 грн. 72 коп. на п`ять років, шляхом щомісячної сплати боржником заборгованості за встановленим графіком.

В свою чергу, ТзОВ «Гільдія Нерухомості» платіжним дорученням від 31.10.2017 №498 перерахувало ПАТ «Банк Форум» () кошти в сумі 1 520 000 грн. 00 коп. з призначенням платежу: на виконання рішення суду від 06.10.15, постанови від 11.04.17 №918/1930/14 по заборгованості за КД №1-00201/13/30-KL від 29.03.13 ТзОВ «Золотий екватор», як майновий поручитель.

29.03.2019 між ТзОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «Гільдія Нерухомості» підписано угоду, пунктами 1.2, 1.3, 2.1 якої сторони підтвердили, що внаслідок часткового виконання заявником зобов`язань боржника за кредитним договором №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013, укладеним між ТзОВ «Золотий екватор» та ПАТ «Банк Форум», на загальну суму 1 520 000 грн. 00 коп., що підтверджено умовами даної угоди, до ТзОВ «Гільдія Нерухомості» перейшли права кредитора у розмірі обов`язку, що виконаний ТзОВ «Гільдія Нерухомості», а саме права кредитора на загальну суму 1 520 000 грн. 00 коп. по зазначеному кредитними договору до ТзОВ «Золотий екватор». На момент підписання даної угоди заборгованість ТзОВ «Золотий екватор» перед ТзОВ «Гільдія Нерухомості» становить 1 520 000 грн. 00 коп. Сторони домовились, що погашення заборгованості в зазначеній сумі здійснюється в термін до 01.09.2019.

Відповідна угода не суперечить нормам чинного законодавства.

Відповідно до ст. 528 ЦК України виконання обов`язку може бути покладено боржником на іншу особу, якщо з умов договору, вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства або суті зобов`язання не випливає обов`язок боржника виконати зобов`язання особисто. У цьому разі кредитор зобов`язаний прийняти виконання, запропоноване за боржника іншою особою.

При цьому, ст. 512 ЦК України передбачає, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем).

Розпорядник майна та боржник заявлені ТзОВ «Гільдія Нерухомості» грошові вимоги визнають в повному обсязі.

Враховуючи викладене, встановлений угодою від 29.03.2019 строк повернення, сплачених заявником коштів банку в рахунок погашення заборгованості по кредитному договору, згідно з яким ТзОВ «Золотий екватор» є боржником, суд дійшов висновку про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Гільдія Нерухомості» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 1 520 000 грн. 00 коп. основного боргу

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

Заява з кредиторським вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕЛЬТА ВЕСТ ОЙЛ ГРУП» до боржника на суму 9 120 000 грн. 00 коп. надійшла на адресу суду 04.02.2020, тобто в межах строку, встановленого ст. 45 КУзПБ.

Грошові вимоги ТзОВ «ДЕЛЬТА ВЕСТ ОЙЛ ГРУП» обґрунтовані тим, що заявник як майновий поручитель боржника перед ПАТ «Банк Форум» за виконання зобов`язань згідно з кредитним договором №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013 на підставі іпотечних договорів здійснило в період з 27.11.2018 по 18.03.2019 погашення кредитної заборгованості боржника на загальну суму 9 120 000 грн. 00 коп.

Судом встановлено, що 29.03.2013 між Публічним акціонерним товариством «Банк Форум» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» укладено кредитний договір №1-0020/13/30-КL (відповідний договір міститься в матеріалах справи).

В подальшому, сторонами вносилися зміни в кредитний договір шляхом укладання додаткових угод до кредитного договору від 29.03.2013 №1-0020/13/30-КL.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 06.10.2015 позов задоволено частково, постановлено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий Екватор» на користь Публічного акціонерного товариства «Банк Форум» заборгованість по поверненню кредитних коштів у розмірі 31 825 694, 54 дол. США, що еквівалентно 500 003 971 грн. 04 коп. та нарахованих процентів за користування кредитом в розмірі 974 661, 90 дол. США, що еквівалентно 15 312 621 грн. 69 коп., в частині позовних вимог, щодо солідарного стягнення заборгованості з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сетерус» припинено провадження по справі.

Підставою для ухвалення зазначеного рішення суду стала досліджена судом та встановлена наявність у ТзОВ «Золотий екватор» грошового зобов`язання по сплаті на користь ПАТ «Банк Форум» заборгованості по кредиту згідно з кредитним договором від 29.03.2013 № 1-0020/13/30-KLу розмірі 31 825 694, 54 дол. США та нарахованих процентів за користування кредитом в розмірі 974 661, 90 дол. США.

23.10.2015 на виконання рішення суду першої інстанції від 06.10.2015 видані відповідні накази.

Статтею 75 ГПК України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Враховуючи викладена, та обставина, що у ТзОВ «Золотий екватор» наявна заборгованість по поверненню кредитних коштів у розмірі 31 825 694, 54 дол. США, що еквівалентно 500 003 971 грн. 04 коп. та нарахованих процентів за користування кредитом в розмірі 974 661, 90 дол. США, що еквівалентно 15 312 621 грн. 69 коп. згідно з кредитним договором від 29.03.2013 №1-0020/13/30-KL є доказаною.

ТзОВ «ДЕЛЬТА ВЕСТ ОЙЛ ГРУП» виступало майновим поручителем перед ПАТ «Банк Форум» за виконання ТзОВ «Золотий екватор» зобов`язань за кредитним договором №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013 на підставі наступних договорів:

- іпотечний договір №1-0111/13/23-IP від 30.03.2013, посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ариванюк Н. А. та зареєстрований в реєстрі за №891;

- іпотечний договір №1-0238/13/23-IP від 06.06.2013, посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ариванюк Н. А. та зареєстрований в реєстрі за №1692;

- іпотечний договір №1-0239/13/23-IP від 06.06.2013, посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ариванюк Н. А. та зареєстрований в реєстрі за №1688;

- іпотечний договір №1-0248/13/23-IP від 06.06.2013, посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ариванюк Н. А. та зареєстрований в реєстрі за №1699;

- іпотечний договір №1-0249/13/23-IP від 06.06.2013, посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ариванюк Н. А. та зареєстрований в реєстрі за №1696.

Копії відповідних договорів долучено ТзОВ «ДЕЛЬТА ВЕСТ ОЙЛ ГРУП» супровідним листом від 25.03.2020 до матеріалів справи.

Згідно умов іпотечних договорів іпотека ТзОВ «ДЕЛЬТА ВЕСТ ОЙЛ ГРУП» забезпечує виконання ТзОВ «Золотий екватор» зобов`язань, що випливають з кредитного договору №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013, включаючи всі дійсні та/або можливі зміни та/або доповнення, внесені та/або такі, що можуть бути внесені в майбутньому, за умовами якого ТзОВ «Золотий екватор» зобов`язаний повернути ПАТ «Банк Форум» кредити, отримані в межах ліміту кредитної лінії, сплатити проценти за користування кредитними коштами у розмірах та строки, визначених кредитним договором, а також можливі пені та штрафи у розмірах та на умовах, визначених кредитним договором.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 11.04.2017 №918/1930/14 розстрочено виконання рішення суду від 06 жовтня 2015 року по справі № 918/1930/14 загальну суму заборгованості в розмірі 502 636 341 грн. 72 коп. на п`ять років, шляхом щомісячної сплати боржником заборгованості за встановленим графіком.

В свою чергу, ТзОВ «ДЕЛЬТА ВЕСТ ОЙЛ ГРУП» платіжним дорученням від 27.11.2018 №5130 на суму 2 280 000 грн. 00 коп., від 26.12.2018 №5400 на суму 2 280 000 грн. 00 коп., від 25.01.2019 №121 на суму 2 280 000 грн. 00 коп. перерахувало ПАТ «Банк Форум» () кошти на загальну суму 6 840 000 грн. 00 коп. з призначенням платежу: на виконання рішення суду від 06.10.16, постанови від 11.04.17 №918/1930/14 по заборгованості за КД №1-00201/13/30-KL від 29.03.13 ТзОВ «Золотий екватор», як майновий поручитель.

04.03.2019 між Публічним акціонерним товариством «Банк Форум» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Франк Поінт» укладено договір про відступлення прав вимоги №0001/19-ВБ, згідно умов якого банк відступає товариству право вимоги до боржників, майнових поручителів та поручителів, зазначених у додатку №1. Право вимоги переходить до нового кредитора в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання коштів у розмірі ціни договору, а саме - 404 937 581 грн. 57 коп. Сторони засвідчують на момент підписання даного договору факт оплати новим кредитором ціни договору банку в повному обсязі (п. 2.1, 2.2, 4.1 договору).

Згідно з додатком №1 до договору визначено реєстр договорів (основні договори/договори забезпечення), право вимоги за якими відступається, та боржників/поручителів/майнових поручителів, зокрема, кредитний договір №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013, укладений між Банком та ТзОВ «Золотий екватор» (, загальна заборгованість 48 274 389, 08 дол. США, що за офіційним курсом НБУ на дату підписання договору складає 1 296 758 418 грн. 42 коп., яка складається з: тіло кредиту 31 310 736, 48 дол. США, що за офіційним курсом НБУ на дату підписання складає 841 076 643 грн. 15 коп. Проценти 16 963 652, 60 дол. США, що за офіційним курсом НБУ на дату підписання складає 455 681 775 грн. 27 коп.

04.03.2019 між ПАТ «Банк Форум» та ТзОВ «Фінансова компанія» Франк Поінт» підписані акти прийому-передачі права вимоги та акт прийому-передачі документації згідно договору №0001/19-ВБ про відступлення права вимоги від 04.03.2019 в т. ч. щодо кредитного договору №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013, що був укладений між банком та ТзОВ «Золотий екватор».

В подальшому, 27.02.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Франк Поінт» укладено договір про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором та прав вимоги за договором забезпечення.

Згідно з п. п. 2.1, 2.2, 3.1.3, 3.1.6, 10.1 договору ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» зобов`язується згідно умов даного договору передати (відступити) право вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС», а Товариство з обмеженою відповідальністю «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» зобов`язується оплатити ціну договору та набути право вимоги в порядку та на умовах, передбачених даним договором. Розмір заборгованості боржника - ТзОВ «Золотий екватор», зокрема, згідно з кредитним договором №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013, укладеного між ТзОВ «Золотий екватор» та ПАТ «Банк Форум», право вимоги по якому ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» зобов`язується передати (відступити) Товариству з обмеженою відповідальністю «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» становить 42 070 279, 08 дол. США, що за курсом НБУ встановленим на дату підписання цього договору становить 1 135 166 690 грн. 27 коп. ТзОВ «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» стає новим кредитором по відношенню до в тому числі ТзОВ «Золотий екватор» стосовно заборгованості за кредитним договором №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013та поручителів та/або майнових поручителів стосовно їх зобов`язань по договорам забезпечення з моменту підписання між сторонами акту приймання-передачі права вимоги, що є невід`ємною частиною цього договору. Ціна договору складає 316 100 000 грн. 00 коп. ТзОВ «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» стає новим кредитором по відношенню до ТзОВ «Золотий екватор» стосовно їх заборгованості по за кредитними договорами та поручителів та/або майнових поручителів стосовно їх зобов`язань по договорам забезпечення з моменту підписання між ТзОВ «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» та ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» акту приймання-передачі права вимоги, що є невід`ємною частиною цього договору. ТзОВ «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» зобов`язується протягом п`яти календарних днів з дати переходу права вимоги надіслати в тому числі боржнику письмові повідомлення про відступлення йому права вимоги в межах сум заборгованості за кредитним договором та договорами забезпечення. Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за даним договором.

В додатку №1 до договору про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором та прав вимоги за договором забезпечення від 27.02.2019 зазначено реквізити кредитного договору, боржника, договорів забезпечення та поручителів/майнових поручителів, а саме:

Кредитний договір №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013, укладений між ПАТ «Банк Форум» та ТзОВ «Золотий екватор» (). Загальна заборгованість 42 070 279, 08 дол. США, що за офіційним курсом НБУ на дату підписання договору складає 1 135 166 690 грн. 27 коп., яка складається з: тіло кредиту 25 106 626, 48 дол. США, що за офіційним курсом НБУ на дату підписання договору складає 677 442 762 грн. 64 коп. Проценти 16 963 652, 60 дол. США, що за офіційним курсом НБУ на дату підписання договору складає 457 723 927 грн. 63 коп.

ТзОВ «ДЕЛЬТА ВЕСТ ОЙЛ ГРУП» платіжним дорученням від 18.03.2019 №516 перерахувало ТзОВ «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» (), як особі, яка отримала право вимоги кредитної заборгованості боржника замість ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт», яке в свою чергу отримало таке право вимоги від ПАТ «Банк Форум», кошти в розмірі 2 280 000 грн. 00 коп. з призначенням платежу: погашення кредитної заборгованості за КД №1-0020/13/30-KL від 29.03.13 (на виконання рішення суду від 06.10.2015, постанови від 11.04.2017 по справі №918/1930/14) згідно договору відступлення права вимоги від 27.02.2019, майновий поручитель.

Відтак, загальна сума, сплачених ТзОВ «ДЕЛЬТА ВЕСТ ОЙЛ ГРУП» коштів в рахунок погашення заборгованості ТзОВ «Золотий екватор» по зазначеному кредитному договору становить 9 120 000 грн. 00 коп.

29.03.2019 між ТзОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «ДЕЛЬТА ВЕСТ ОЙЛ ГРУП» підписано угоду, пунктами 1.2, 1.3, 2.1 якої сторони підтвердили, що внаслідок часткового виконання заявником зобов`язань боржника за кредитним договором №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013, укладеним між ТзОВ «Золотий екватор» та ПАТ «Банк Форум», на загальну суму 9 120 000 грн. 00 коп., що підтверджено умовами даної угоди, до ТзОВ «ДЕЛЬТА ВЕСТ ОЙЛ ГРУП» перейшли права кредитора у розмірі обов`язку, що виконаний ТзОВ «ДЕЛЬТА ВЕСТ ОЙЛ ГРУП», а саме права кредитора на загальну суму 9 120 000 грн. 00 коп. по зазначеному кредитними договору до ТзОВ «Золотий екватор». На момент підписання даної угоди заборгованість ТзОВ «Золотий екватор» перед ТзОВ «ДЕЛЬТА ВЕСТ ОЙЛ ГРУП» становить 9 120 000 грн. 00 коп. Сторони домовились, що погашення заборгованості в зазначеній сумі здійснюється в термін до 01.09.2019.

Відповідна угода не суперечить нормам чинного законодавства.

Відповідно до ст. 528 ЦК України виконання обов`язку може бути покладено боржником на іншу особу, якщо з умов договору, вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства або суті зобов`язання не випливає обов`язок боржника виконати зобов`язання особисто. У цьому разі кредитор зобов`язаний прийняти виконання, запропоноване за боржника іншою особою.

При цьому, ст. 512 ЦК України передбачає, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем).

Розпорядник майна та боржник грошові вимоги, заявлені ТзОВ «ДЕЛЬТА ВЕСТ ОЙЛ ГРУП» визнають повністю.

Враховуючи викладене, встановлений угодою від 29.03.2019 строк повернення, сплачених заявником коштів банку в рахунок погашення заборгованості по кредитному договору, згідно з яким ТзОВ «Золотий екватор» є боржником, суд дійшов висновку про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕЛЬТА ВЕСТ ОЙЛ ГРУП» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 9 120 000 грн. 00 коп. основного боргу

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

Заява з кредиторським вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС» до боржника на суму 38 746 183 грн. 79 коп. надійшла на адресу суду 05.02.2020, тобто в межах строку, встановленого ст. 45 КУзПБ.

Грошові вимоги ТзОВ «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС» обґрунтовані невиконанням боржником зобов`язань згідно з правочином про перевід боргу №17/01 від 17.01.2019 та договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №2009/4 від 20.09.2016.

Судом встановлено, що 17.01.2019 між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ВОГ ІНВЕСТ» (кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» (первісний боржник), Товариством з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС» (новий боржник) укладено правочин №17/01 про перевід боргу.

Відповідно до п. п. 1.1, 1.2, 2.5, 3.1 правочину ТзОВ «Золотий екватор» передає, а ТзОВ «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС» приймає на себе частину зобов`язання ТзОВ «Золотий екватор» по проведенню розрахунків на загальну суму 55 000 грн. 00 коп. згідно умов ліцензійного договору про право на використання знаку для товарів і послуг №1409 від 14.09.2018, укладеного між ТзОВ «Золотий екватор» та АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ВОГ ІНВЕСТ». АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ВОГ ІНВЕСТ» не заперечує проти заміни Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» Товариством з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС» по проведенню розрахунків згідно з умовами ліцензійного договору про право на використання знаку для товарів і послуг №1409 від 14.09.2018 в сумі 55 000 грн. 00 коп. і підписуючи зі своєї сторони даний правочин дає згоду на відповідне переведення боргу в порядку та на умовах, визначених даним правочином. ТзОВ «Золотий екватор» зобов`язується в строк до 31.12.2019 оплатити ТзОВ «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС» грошову суму, яка переводиться згідно умов даного правочину, а саме: суму в розмірі 55 000 грн. 00 коп. Даний правочин вступає в силу з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Зазначений правочин підписаний сторонами та скріплений печатками товариств.

Докази про зміну дії правочину, визнання правочину недійсним в матеріалах справи відсутні.

Відповідно до ст. 520 ЦК України боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

На виконання умов правочину ТзОВ «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС» перерахувало АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ВОГ ІНВЕСТ» () 55 000 грн. 00 коп., що підтверджується платіжним дорученням №1571 від 19.03.2019 з призначенням платежу: оплата за перевід боргу згідно правочину №17/01 від 17.01.2019.

В свою чергу, боржник передбачений п. 2.5 обов`язок - в строк до 31.12.2019 оплатити ТзОВ «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС» грошову суму, яка переводиться згідно умов даного правочину, а саме: суму в розмірі 55 000 грн. 00 коп., не виконав.

До заяви долучено акт звірки взаєморозрахунків між ТзОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС» по договору №17/01 від 17.01.2019. Відповідно до акту заборгованість боржника перед заявником станом на 24.01.2020 становить 55 000 грн. 00 коп.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постанові від 05.03.2019 №910/1389/18 зазначив, що відповідно до вимог чинного законодавства акт звірки розрахунків у сфері бухгалтерського обліку та фінансової звітності не є зведеним обліковим документом, а є лише технічним (фіксуючим) документом, за яким бухгалтерії підприємств звіряють бухгалтерський облік операцій.

Разом з цим, акт звірки може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема в підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо. Підписання акту звірки, у якому зазначено розмір заборгованості, уповноваженою особою боржника, та підтвердження наявності такого боргу первинними документами свідчить про визнання боржником такого боргу.

Враховуючи позицію Касаційного господарського суду, наявність акту звірки взаємних розрахунків, платіжного доручення (первинний документ) на підтвердження здійснення оплати боргу, переданої згідно з правочином, заборгованість ТзОВ «Золотий екватор» перед ТзОВ «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС» на суму 55 000 грн. 00 коп. згідно з правочином №17/01 від 17.01.2019 про перевід боргу підставна та підлягає визнанню, оскільки згідно з ст. 193 ГК України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається.

Судом встановлено, що 20.09.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС» укладено договір безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №2009/4.

Відповідно до ст. 174 ГК України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з договору.

Згідно з п. п. 1.1, 1.2, 3.1, 4.1, 5.1 договору заявник надає боржнику позику в сумі 500 000 000 грн. 00 коп. з метою створення та реалізації останнім програм по проведенню економічно доцільних господарських операцій. У зв`язку з тим, що між сторонами за даним договором налагоджуються тісні взаємовигідні відносини, позика боржнику надається на безпроцентній (безвідплатній), поворотній основі. Строк повернення позики заявнику становить до 31.12.2017. Боржник зобов`язується повернути суму позики в останній день строку, встановленого в п. 3.1 даного договору. Даний договір набуває чинності з моменту переказу заявником грошових коштів на рахунок боржника і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Додатковою угодою до договору від 29.12.2017 сторони погодили, що строк повернення позики заявнику становить до 31.12.2019.

Докази про зміну дії чи умов договору, визнання договору недійсним в матеріалах справи відсутні.

Частиною 1 статті 1046 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики).

Згідно частини 1 статті 1049 цього ж кодексу позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику у строк та в порядку, що встановлені договором.

На виконання договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №2009/4 від 20.09.2016 заявник в період з 26.09.2016 по 26.09.2016 перерахував боржнику (код ЄДРПОУ отримувача 37425075) кошти в сумі 100 000 000 грн. 00 коп., що підтверджується долученими до заяви платіжними дорученнями. Крім того, в період з 13.05.2019 по 27.12.2019 заявник надав боржнику в якості безпроцентної фінансової допомоги кошти на суму 305 836 грн. 84 коп.

Відповідні обставини ТзОВ «Золотий екватор» та розпорядником майна у даній справі не оспорюються.

Частиною 1 ст. 530 ЦК України закріплено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно з ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

01.03.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС» (кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» (первісний боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Адвансед Трейдінг Солюшнс» (новий боржник) укладено правочин про перевід боргу №0103, згідно з п. 1.1 якого ТзОВ «Золотий екватор» передає, а ТзОВ «Адвансед Трейдінг Солюшнс» приймає на себе частину зобов`язань ТзОВ «Золотий екватор» по проведенню розрахунків на загальну суму 35 410 058 грн. 00 коп. згідно умов договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №2009/4 від 20.09.2016, укладеного між ТзОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС». Пунктом 1.2 правочину встановлено, що ТзОВ «Адвансед Трейдінг Солюшнс» не заперечує проти заміни первісного боржника новим боржником по проведенню розрахунків згідно з умовами договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №2009/4 від 20.09.2016 в сумі 35 410 058 грн. 00 коп. і підписуючи зі своєї сторони даний правочин, дає свою згоду на відповідне переведення боргу в порядку та на умовах, визначених даним правочином.

Зазначений правочин підписаний сторонами та скріплений печатками товариств.

Докази про зміну дії правочину, визнання правочину недійсним в матеріалах справи відсутні.

Відповідно до ст. 520 ЦК України боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

У відповідності до п. 3.1 договору №2009/4 від 20.09.2016 ТзОВ «Золотий екватор» повернув ТзОВ «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС» кошти в сумі 26 204 595 грн. 05 коп., що підтверджується долученими до матеріалів справи банківськими виписками.

До заяви долучено акт звірки взаєморозрахунків між ТзОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС» по договору №2009/4 від 20.09.2016. Відповідно до акту заборгованість боржника перед заявником станом на 09.01.2020 становить 38 691 183 грн. 79 коп.

Враховуючи викладене, правочин про перевід боргу №0103 від 01.03.2017, часткове повернення коштів, сума неповернених коштів, отриманих в якості безпроцентної фінансової допомоги згідно з договором безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №2009/4 від 20.09.2016 становить 38 691 183 грн. 79 коп. (100 305 836 грн. 84 коп. - 35 410 058 грн. 00 коп. - 26 204 595 грн. 05 коп.).

Розпорядник майна та боржник грошові вимоги ТзОВ «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС» визнають повністю.

Суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС» про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 38 746 183 грн. 79 коп. основного боргу

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

Заява з кредиторським вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» до боржника на суму 316 100 000 грн. 00 коп. надійшла на адресу суду 05.02.2020, тобто в межах строку, встановленого ст. 45 КУзПБ.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» обґрунтовані невиконанням ТзОВ «Золотий екватор» зобов`язань в частині повернення кредитних коштів згідно з кредитним договором №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013.

Судом встановлено, що 29.03.2013 між Публічним акціонерним товариством «Банк Форум» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» укладено кредитний договір №1-0020/13/30-КL.

В подальшому, сторонами вносилися зміни в кредитний договір шляхом укладання додаткових угод до кредитного договору від 29.03.2013 №1-0020/13/30-КL.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 06.10.2015 позов задоволено частково, постановлено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий Екватор» на користь Публічного акціонерного товариства «Банк Форум» заборгованість по поверненню кредитних коштів у розмірі 31 825 694, 54 дол. США, що еквівалентно 500 003 971 грн. 04 коп. та нарахованих процентів за користування кредитом в розмірі 974 661, 90 дол. США, що еквівалентно 15 312 621 грн. 69 коп., в частині позовних вимог, щодо солідарного стягнення заборгованості з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сетерус» припинено провадження по справі.

Підставою для ухвалення зазначеного рішення суду стала досліджена судом та встановлена наявність у ТзОВ «Золотий екватор» грошового зобов`язання по сплаті на користь ПАТ «Банк Форум» заборгованості по кредиту згідно з кредитним договором від 29.03.2013 № 1-0020/13/30-KLу розмірі 31 825 694, 54 дол. США та нарахованих процентів за користування кредитом в розмірі 974 661, 90 дол. США.

23.10.2015 на виконання рішення суду першої інстанції від 06.10.2015 видані відповідні накази.

Статтею 75 ГПК України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Враховуючи викладена, та обставина, що у ТзОВ «Золотий екватор» наявна заборгованість по поверненню кредитних коштів у розмірі 31 825 694, 54 дол. США, що еквівалентно 500 003 971 грн. 04 коп. та нарахованих процентів за користування кредитом в розмірі 974 661, 90 дол. США, що еквівалентно 15 312 621 грн. 69 коп. згідно з кредитним договором від 29.03.2013 №1-0020/13/30-KL є доказаною.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 11.04.2017 №918/1930/14 розстрочено виконання рішення суду від 06 жовтня 2015 року по справі № 918/1930/14 загальну суму заборгованості в розмірі 502 636 341 грн. 72 коп. на п`ять років, шляхом щомісячної сплати боржником заборгованості за визначеним графіком.

04.03.2019 між Публічним акціонерним товариством «Банк Форум» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Франк Поінт» укладено договір про відступлення прав вимоги №0001/19-ВБ, згідно умов якого банк відступає товариству право вимоги до боржників, майнових поручителів та поручителів, зазначених у додатку №1. Право вимоги переходить до нового кредитора в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання коштів у розмірі ціни договору, а саме - 404 937 581 грн. 57 коп. Сторони засвідчують на момент підписання даного договору факт оплати новим кредитором ціни договору банку в повному обсязі (п. 2.1, 2.2, 4.1 договору).

Згідно з додатком №1 до договору визначено реєстр договорів (основні договори/договори забезпечення), право вимоги за якими відступається, та боржників/поручителів/майнових поручителів, зокрема, кредитний договір №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013, укладений між Банком та ТзОВ «Золотий екватор» (, загальна заборгованість 48 274 389, 08 дол. США, що за офіційним курсом НБУ на дату підписання договору складає 1 296 758 418 грн. 42 коп., яка складається з: тіло кредиту 31 310 736, 48 дол. США, що за офіційним курсом НБУ на дату підписання складає 841 076 643 грн. 15 коп. Проценти 16 963 652, 60 дол. США, що за офіційним курсом НБУ на дату підписання складає 455 681 775 грн. 27 коп.

04.03.2019 між ПАТ «Банк Форум» та ТзОВ «Фінансова компанія» Франк Поінт» підписані акти прийому-передачі права вимоги та акт прийому-передачі документації згідно договору №0001/19-ВБ про відступлення права вимоги від 04.03.2019 в т. ч. щодо кредитного договору №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013, що був укладений між банком та ТзОВ «Золотий екватор».

27.02.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Франк Поінт» укладено договір про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором та прав вимоги за договором забезпечення.

Згідно з п. п. 2.1, 2.2, 3.1.3, 3.1.6, 10.1 договору ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» зобов`язується згідно умов даного договору передати (відступити) право вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС», а Товариство з обмеженою відповідальністю «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» зобов`язується оплатити ціну договору та набути право вимоги в порядку та на умовах, передбачених даним договором. Розмір заборгованості боржника - ТзОВ «Золотий екватор», зокрема, згідно з кредитним договором №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013, укладеного між ТзОВ «Золотий екватор» та ПАТ «Банк Форум», право вимоги по якому ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» зобов`язується передати (відступити) Товариству з обмеженою відповідальністю «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» становить 42 070 279, 08 дол. США, що за курсом НБУ встановленим на дату підписання цього договору становить 1 135 166 690 грн. 27 коп. ТзОВ «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» стає новим кредитором по відношенню до в тому числі ТзОВ «Золотий екватор» стосовно заборгованості за кредитним договором №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013та поручителів та/або майнових поручителів стосовно їх зобов`язань по договорам забезпечення з моменту підписання між сторонами акту приймання-передачі права вимоги, що є невід`ємною частиною цього договору. Ціна договору складає 316 100 000 грн. 00 коп. ТзОВ «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» стає новим кредитором по відношенню до ТзОВ «Золотий екватор» стосовно їх заборгованості по за кредитними договорами та поручителів та/або майнових поручителів стосовно їх зобов`язань по договорам забезпечення з моменту підписання між ТзОВ «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» та ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» акту приймання-передачі права вимоги, що є невід`ємною частиною цього договору. ТзОВ «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» зобов`язується протягом п`яти календарних днів з дати переходу права вимоги надіслати в тому числі боржнику письмові повідомлення про відступлення йому права вимоги в межах сум заборгованості за кредитним договором та договорами забезпечення. Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за даним договором.

В додатку №1 до договору про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором та прав вимоги за договором забезпечення від 27.02.2019 зазначено реквізити кредитного договору, боржника, договорів забезпечення та поручителів/майнових поручителів, а саме:

Кредитний договір №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013, укладений між ПАТ «Банк Форум» та ТзОВ «Золотий екватор» (). Загальна заборгованість 42 070 279, 08 дол. США, що за офіційним курсом НБУ на дату підписання договору складає 1 135 166 690 грн. 27 коп., яка складається з: тіло кредиту 25 106 626, 48 дол. США, що за офіційним курсом НБУ на дату підписання договору складає 677 442 762 грн. 64 коп. Проценти 16 963 652, 60 дол. США, що за офіційним курсом НБУ на дату підписання договору складає 457 723 927 грн. 63 коп.

Супровідним листом від 28.02.2020 ТзОВ «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» долучило до матеріалів справи копію додаткової угоди №1 до договору про відступлення права вимоги від 27.02.2019, що датована 15.10.2019. Відповідно до угоди сторони встановили порядок та строки сплати заявником Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Франк Поінт» коштів за відступлення права вимоги, зокрема, до 31.03.2020 сплаті підлягають кошти в розмірі 276 425 000 грн. 00 коп. До матеріалів справи долучено платіжні доручення №467 від 04.03.3019, №514 від 07.03.2019 та №8735 від 11.11.2019 про сплату ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» 276 425 000 грн. 00 коп. згідно з договором про відступлення права вимоги.

Докази про зміну дії договору, визнання договору недійсним в матеріалах справи відсутні, будь-яких заперечень щодо їх дійсності до суду не надходило.

Згідно з долученим до матеріалів справи актом приймання-передачі права вимоги від 18.03.2019 до договору про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором та прав вимоги за договором забезпечення від 27.02.2019 сторони відповідним актом підтвердили, що ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» прийняло право вимоги по сплаті заборгованості за кредитним договором №1-0020/13/30-KL від 29.03.2013 розмір якого становить 42 070 279 грн. 08 коп. США, що за офіційним курсом НБУ на дату підписання договору складає 1 135 166 690 грн. 27 коп.

Згідно з долученим до заяви актом прийому-передачі документації від 18.03.2019 ТзОВ «Фінансова компанія «Франк Поінт» передав ТзОВ «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» ряд документів.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

ТзОВ «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» в заяві про грошові вимоги до боржника зазначає про наявність заборгованості боржника по зазначеному вище кредитному договорі на суму 316 100 000 грн. 00 коп., що згідно з поясненнями заявника складає тіло кредиту (пояснення від 27.03.2020).

Розпорядник майна та боржник заявлену суму грошових вимог визнають повністю.

Враховуючи викладене, суд визнає грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 316 100 000 грн. 00 коп. основного боргу

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

Заява з кредиторським вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ РИТЕЙЛ» до боржника на суму 204 323 040 грн. 83 коп. надійшла на адресу суду 07.02.2020, тобто в межах строку, встановленого ст. 45 КУзПБ.

Грошові вимоги ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» обґрунтовані невиконанням боржником зобов`язань згідно з правочином про перевід боргу №27-09 від 27.09.2019, договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №0202/1 від 02.02.2017 та договору купівлі-продажу №01/05 від 01.05.2017.

Судом встановлено, що 27.09.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІТОЙЛ», Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» (первісний боржник), Товариством з обмеженою відповідальністю «ВОГ РИТЕЙЛ» (новий боржник) укладено правочин №27-09 про перевід боргу.

Відповідно до п. п. 1.1, 1.2, 2.5, 3.1 правочину ТзОВ «Золотий екватор» передає, а ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» приймає на себе частину зобов`язання ТзОВ «Золотий екватор» по проведенню розрахунків згідно правочину про уступку права вимоги №27-06 від 27.06.2019 в сумі 174 700 127 грн. 84 коп. Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІТОЙЛ» не заперечує проти заміни Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» Товариством з обмеженою відповідальністю «ВОГ РИТЕЙЛ» по проведенню розрахунків згідно правочину про уступку права вимоги №27-06 від 27.06.2019 в сумі 174 700 127 грн. 84 коп. і підписуючи зі своєї сторони даний правочин дає згоду на відповідне переведення боргу в порядку та на умовах, визначених даним правочином. ТзОВ «Золотий екватор» зобов`язується в строк до 30.11.2019 оплатити ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» грошову суму, яка переводиться згідно умов даного правочину, а саме: суму в розмірі 174 700 127 грн. 84 коп. Даний правочин вступає в силу з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Зазначений правочин підписаний сторонами та скріплений печатками товариств.

Докази про зміну дії правочину, визнання правочину недійсним в матеріалах справи відсутні.

Відповідно до ст. 520 ЦК України боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Боржник передбачений п. 2.5 обов`язок - в строк до 30.11.2019 оплатити ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» грошову суму, яка переводиться згідно умов даного правочину, а саме: суму в розмірі 174 700 127 грн. 84 коп., не виконав.

Супровідним листом від 04.03.2020 заявник долучив до матеріалів справи підтверджуючі документи до правочину №27-09 про перевід боргу від 27.09.2019.

До заяви долучено акт звірки взаєморозрахунків між ТзОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» по договору №27-09 від 27.09.2019. Відповідно до акту заборгованість боржника перед заявником станом на 31.12.2019 становить 174 700 127 грн. 84 коп.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постанові від 05.03.2019 №910/1389/18 зазначив, що відповідно до вимог чинного законодавства акт звірки розрахунків у сфері бухгалтерського обліку та фінансової звітності не є зведеним обліковим документом, а є лише технічним (фіксуючим) документом, за яким бухгалтерії підприємств звіряють бухгалтерський облік операцій.

Разом з цим, акт звірки може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема в підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо. Підписання акту звірки, у якому зазначено розмір заборгованості, уповноваженою особою боржника, та підтвердження наявності такого боргу первинними документами свідчить про визнання боржником такого боргу.

Враховуючи викладене, заборгованість ТзОВ «Золотий екватор» перед ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» на суму 174 700 127 грн. 84 коп. згідно з правочином №27-09 від 27.09.2019 про перевід боргу підставна та підлягає визнанню, оскільки згідно з ст. 193 ГК України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається.

Судом встановлено, що 02.02.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВОГ РИТЕЙЛ» укладено договір безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №0202/1.

Відповідно до ст. 174 ГК України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з договору.

Згідно з п. п. 1.1, 1.2, 3.1, 4.1, 5.1 договору заявник надає боржнику позику в сумі 31 000 000 грн. 00 коп. з метою створення та реалізації останнім програм по проведенню економічно доцільних господарських операцій. У зв`язку з тим, що між сторонами за даним договором налагоджуються тісні взаємовигідні відносини, позика боржнику надається на безпроцентній (безвідплатній), поворотній основі. Строк повернення позики заявнику становить до 31.12.2018. Боржник зобов`язується повернути суму позики в останній день строку, встановленого в п. 3.1 даного договору. Даний договір набуває чинності з моменту переказу заявником грошових коштів на рахунок боржника і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Докази про зміну дії чи умов договору, визнання договору недійсним в матеріалах справи відсутні.

Частиною 1 статті 1046 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики).

Згідно частини 1 статті 1049 цього ж кодексу позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику у строк та в порядку, що встановлені договором.

На виконання договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №0202/1 від 01.02.2017 заявник 12.09.2017 перерахував боржнику (код ЄДРПОУ отримувача 37425075) кошти в сумі 30 000 000 грн. 00 коп., що підтверджується долученими до заяви платіжними дорученнями.

Відповідні обставини ТзОВ «Золотий екватор» та розпорядником майна у даній справі не оспорюються.

Частиною 1 ст. 530 ЦК України закріплено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно з ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

14.12.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВОГ РИТЕЙЛ» (новий кредитор) укладено правочин №1412/1 від 14.12.2018 про уступку права вимоги. Відповідно до п.п. 1.2, 2.6, 3.1 правочину предметом відступлення є вимога до ТзОВ «ЦЕНТУРІОН-ДИСТРІБЮШН» по виконанню зобов`язань згідно договору №106/15-13 від 01.09.2018 на суму 381 456 грн. 05 коп. Право вимоги, що відступається за цим договором, оцінене ТзОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» в сумі 381 456 грн. 05 коп. ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» зобов`язується в строк не пізніше 31.12.2018 оплатити ТзОВ «Золотий екватор» зазначену грошву суму.

Згідно з протоколом зарахування зустрічних однорідних грошових вимог від 26.12.2018 ТзОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» прийшли до згоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог, а саме ТзОВ «Золотий екватор» є боржником, а ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» - кредитором на загальну суму 381 456 грн. 05 коп. згідно з договором безвідсоткової фінансової допомоги на зворотній основі №0202/1 від 02.02.2017. При цьому, ТзОВ «Золотий екватор» є кредитором, а ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» є боржником на загальну суму 381 456 грн. 05 коп. згідно з правочином про уступку права вимоги №1412/1 від 14.12.2018. Розмір зустрічних однорідних вимог, які погашаються з вищенаведених документів становить суму 381 456 грн. 05 коп. З моменту набуття чинності даним протоколом сторони не вважають себе зобов`язаними будь-якими правами та зобов`язаннями, вимоги якими зараховані даним протоколом. Протокол набуває чинності з моменту підписання його сторонами. Відповідний протокол підписаний представниками сторін та скріплений печатками товариств.

Статтею 601 ЦК України встановлено, що Зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Враховуючи викладене, протокол зарахування зустрічних однорідних грошових вимог від 26.12.2018, підписаний між ТзОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ», заборгованість боржника перед заявником згідно з договором безвідсоткової фінансової допомоги на зворотній основі №0202/1 від 02.02.2017 становить 29 618 543 грн. 95 коп. (30 000 000 грн. 00 коп. - 381 456 грн. 05 коп.) та підлягає визнанню судом, оскільки згідно з ст. 193 ГК України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається.

01.05.2017 між ТзОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» укладено договір №01/05 купівлі-продажу.

Згідно з п. п. 1.1, 3.3, 4.1, 5.2, 10.1 договору заявник зобов`язується передати у власність боржника нафтопродукти, а боржник зобов`язується прийняти товар та оплатити його вартість на умовах даного договору. Право власності від заявника до боржника переходить у момент підписання сторонами накладної на відпуск товару. Ціна за одиницю товару узгоджується сторонами додатково в накладних на відпуск товару. Розрахунки боржник проводить протягом 60 календарних днів з моменту переходу права власності на товар. Даний договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2019.

Згідно ст. ст. 655, 692 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Частиною 1 ст. 693 ЦК України визначено, що якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

На виконання умов договору купівлі-продажу №01/05 від 01.05.2017 ТзОВ «»ВОГ РИТЕЙЛ» в період з 31.05.2017 по 31.05.2018 поставило ТзОВ «Золотий екватор» нафтопродукти на загальну суму 4 369 грн. 04 коп., що підтверджується долученими до матеріалів справи видатковими накладними.

В свою, чергу, ТзОВ «Золотий екватор» отриманий товар, в строки, встановлені умовами договору - протягом 60 календарних днів з моменту переходу права власності на товар, не оплатив.

Заборгованість ТзОВ «Золотий екватор» перед ТзОВ «»ВОГ РИТЕЙЛ» згідно з договором купівлі-продажу №01/05 від 01.05.2017 становить 4 369 грн. 04 коп. та підлягає визнанню судом, оскільки згідно з ст. 193 ГК України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається.

Розпорядник майна та боржник заявлену суму грошових вимог визнають повністю.

Суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ РИТЕЙЛ» про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 204 323 040 грн. 83 коп. основного боргу

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

Заява з кредиторським вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1» до боржника на суму 118 943 305 грн. 72 коп. надійшла на адресу суду 22.01.2020, тобто в межах строку, встановленого ст. 45 КУзПБ.

Грошові вимоги ТзОВ «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1» обґрунтовані невиконанням боржником зобов`язань згідно з правочином про уступку права вимоги від 04.03.2016.

Судом встановлено, що 04.03.2016 між ТзОВ «СПРАВА НАША» та ТзОВ «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1» укладено правочин про уступку права вимоги.

Відповідно до п. п. 1.1, 1.2, 3.1 правочину ТзОВ «СПРАВА НАША» відступає, а заявник приймає права вимоги першого і стає кредитором ТзОВ «Золотий екватор» (). Предметом відступлення є вимога до боржника по виконанню частини зобов`язання згідно договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №31 від 05.02.2016, а саме зобов`язання по поверненню суми позики в розмірі 120 000 000 грн. 00 коп. З моменту підписання даного правочину заявник має право вимагати від боржника виконання зобов`язань згідно умов договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №31 від 05.02.2016 в сумі 120 000 000 грн. 00 коп. Даний правочин вступає в силу з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Зазначений правочин підписаний сторонами та скріплений печатками товариств.

Крім того, на правочині міститься відмітка про те, що ТзОВ «Золотий екватор» не заперечує проти заміни первісного кредитора на нового та дає свою згоду на відповідну заміну.

Докази про зміну дії правочину, визнання правочину недійсним в матеріалах справи відсутні.

Відповідно до ст. 520 ЦК України боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

До матеріалів справи долучено договір №31 безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі від 05.02.2016, що укладений між ТзОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «СПРАВА НАША» відповідно до п. 3.1 якого строк повернення позики становить 31.12.2016 та платіжні доручення на підтвердження надання ТзОВ «СПРАВА НАША» безпроцентної фінансової допомоги на загальну суму 120 105 000 грн. 00 коп. (супровідний лист про долучення документів від 03.03.2020)

В свою чергу, боржник передбачений п.3.1 договору №31 від 05.02.2016, п.1.2 правочину від 04.03.2016 обов`язок - в строк до 31.12.2016 повернути кошти отримані в якості безпроцентної фінансової допомоги в повному обсязі, не виконав.

Заборгованість боржника перед заявником становить 118 943 305 грн. 72 коп.

Відповідні обставини ТзОВ «Золотий екватор» та розпорядником майна у даній справі не оспорюються.

Частиною 1 ст. 530 ЦК України закріплено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно з ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Розпорядник майна та боржник грошові вимоги ТзОВ «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС» визнають повністю.

Суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1» про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 118 943 305 грн. 72 коп. основного боргу

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

Заява з кредиторським вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТОТРЕЙДРЕСУРС» до боржника на суму 18 739 874 грн. 04 коп. надійшла на адресу суду 29.01.2020, тобто в межах строку, встановленого ст. 45 КУзПБ.

Грошові вимоги ТзОВ «НАФТОТРЕЙДРЕСУРС» обґрунтовані невиконанням ТзОВ «Золотий екватор» зобов`язань в частині оплати поставленого згідно з договором купівлі-продажу №01-02-16 від 01.02.2016 нафтопродуктів.

Судом встановлено, що 01.02.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «НАФТОТРЕЙДРЕСУРС» () укладено договір купівлі-продажу №01-02-16.

Відповідно до ст. 174 ГК України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з договору.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «НАФТОТРЕЙДРЕСУРС» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» зобов`язання виникли з договору купівлі-продажу №01-02-16 від 01.02.2016.

Згідно з п. п. 1.1, 3.2. 3.3, 5.2, 10.1 договору заявник зобов`язується передати у власність боржника нафтопродукти, а боржник зобов`язується прийняти товар та оплатити його вартість на умовах даного договору. Приймання-передача товару здійснюється з підписанням сторонами видаткової накладної на товар. Право власності на товар переходить від заявника до боржника з моменту підписання сторонами видаткової накладної. Розрахунки боржник проводить протягом 120 календарних днів з моменту переходу права власності на товар. Даний договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2017.

Докази про зміну дії договору, визнання договору недійсним в матеріалах справи відсутні.

Згідно ст. ст. 655, 692 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Частиною 1 ст. 693 ЦК України визначено, що якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

На виконання умов договору купівлі-продажу в період з 29.02.2016 по 31.12.2017 ТзОВ «НАФТОТРЕЙДРЕСУРС» поставив ТзОВ «Золотий екватор» нафтопродукти на загальну суму 40 825 370 грн. 38 коп., що підтверджується долученим до матеріалів справи видатковими накладними.

В свою чергу, ТзОВ «Золотий екватор» отриманий товар оплатило частково на суму 1 121 250 грн. 69 коп., що підтверджується долученим до матеріалів справи банківськими виписками.

Згідно з протоколом зарахування зустрічних однорідних грошових вимог від 15.11.2019 ТзОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «НАФТОТРЕЙДРЕСУРС» прийшли до згоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог, а саме ТзОВ «Золотий екватор» є боржником, а ТзОВ «НАФТОТРЕЙДРЕСУРС» - кредитором на загальну суму 39 704 119 грн. 69 коп. згідно з договором купівлі-продажу №01-02-16 від 01.02.2016. При цьому, ТзОВ «Золотий екватор» є кредитором, а ТзОВ «НАФТОТРЕЙДРЕСУРС» є боржником на загальну суму 20 964 245 грн. 65 коп. згідно з правочинами про уступку права вимоги. Розмір зустрічних однорідних вимог, які погашаються з вищенаведених документів становить суму 20 964 245 грн. 65 коп. З моменту набуття чинності даним протоколом сторони не вважають себе зобов`язаними будь-якими правами та зобов`язаннями, вимоги якими зараховані даним протоколом. Протокол набуває чинності з моменту підписання його сторонами. Відповідний протокол підписаний представниками сторін та скріплений печатками товариств.

Статтею 601 ЦК України встановлено, що зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

До заяви долучено акт звірки взаєморозрахунків між ТзОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «НАФТОТРЕЙДРЕСУРС» по договору №01-02-16 від 01.02.2016. Відповідно до акту заборгованість боржника перед заявником станом на 17.01.2020 становить 18 739 874 грн. 04 коп.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постанові від 05.03.2019 №910/1389/18 зазначив, що відповідно до вимог чинного законодавства акт звірки розрахунків у сфері бухгалтерського обліку та фінансової звітності не є зведеним обліковим документом, а є лише технічним (фіксуючим) документом, за яким бухгалтерії підприємств звіряють бухгалтерський облік операцій.

Разом з цим, акт звірки може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема в підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо. Підписання акту звірки, у якому зазначено розмір заборгованості, уповноваженою особою боржника, та підтвердження наявності такого боргу первинними документами свідчить про визнання боржником такого боргу.

Враховуючи позицію Касаційного господарського суду, наявність акту звірки взаємних розрахунків, видаткових накладних (первинний документ) на підтвердження поставки товару, акту зарахування зустрічних однорідних вимог, заборгованість ТзОВ «Золотий екватор» перед ТзОВ «НАФТОТРЕЙДРЕСУРС» на суму 18 739 874 грн. 04 коп. підставна та підлягає визнанню, оскільки згідно з ст. 193 ГК України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається.

Розпорядник майна та боржник грошові вимоги ТзОВ «НАФТОТРЕЙРЕСУРС» визнають повністю.

Суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТОТРЕЙДРЕСУРС» про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 18 739 874 грн. 04 коп. основного боргу

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

Заява з кредиторським вимогами Приватного акціонерного товариства «ДУБНОНАФТОПРОДУКТ» до боржника на суму 2 400 000 грн. 00 коп. надійшла на адресу суду 28.01.2020, тобто в межах строку, встановленого ст. 45 КУзПБ.

Грошові вимоги ПрАТ «ДУБНОНАФТОПРОДУКТ» обґрунтовані невиконанням боржником зобов`язань згідно з договором безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №25/05/15 від 25.05.2015.

Судом встановлено, що 25.05.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» та Приватним акціонерним товариством «ДУБНОНАФТОПРОДУКТ» укладено договір безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №25/05/15.

Відповідно до ст. 174 ГК України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з договору.

Згідно з п. п. 1.1, 1.3, 3.1, 5.1 договору заявник надає боржнику позику в сумі 2 400 000 грн. 00 коп. з метою створення та реалізації останнім програм та проведенню економічно доцільних господарських операцій. Боржник зобов`язується повернути таку ж суму у визначений даним договором строк - до 31.05.2016. Даний договір набуває чинності з моменту переказу заявником грошових коштів на рахунок боржника і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Додатковою угодою до договору від 31.05.2016 сторони погодили строк повернення позики - до 31.12.2017.

Докази про зміну дії чи умов договору, визнання договору недійсним в матеріалах справи відсутні.

Частиною 1 статті 1046 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики).

Згідно частини 1 статті 1049 цього ж кодексу позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику у строк та в порядку, що встановлені договором.

На виконання договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №25/05/15 від 25.05.2015 заявник перерахував боржнику (код ЄДРПОУ отримувача 37425075) кошти в сумі 2 400 000 грн. 00 коп., що підтверджується долученими до заяви платіжним дорученням №149 від 29.05.2015 та №146 від 29.05.2015.

Відповідні обставини ТзОВ «Золотий екватор» та розпорядником майна у даній справі не оспорюються.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 02.04.2019 №903/157/19 позов задоволено повністю, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» (43010, м.Луцьк, вул.Кременецька,38, ) на користь Приватного акціонерного товариства «Дубнонафтопродукт» (35600, Рівненська область, м.Дубно, вул. Страклівська, 18а, ) 1 500 000 грн. 00 коп. неповернутої фінансової допомоги, а також 22 500 грн. 00 коп. витрат по судовому збору.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору №25/05/15 безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі від 25.05.2015 в частині повного та своєчасного повернення фінансової допомоги. При цьому, відповідним рішенням суду встановлено, що станом на час звернення позивача з позовом до суду позикові кошти за договором №25/05/15 від 25.05.2015 у сумі 2 400 000 грн. 00 коп. відповідачем не повернуто.

Проте, предметом позову є вимога про стягнення з відповідача на користь позивача 1 500 000 грн. 00 коп. неповернутої фінансової допомоги.

На виконання рішення суду від 02.04.2019 №903/157/19 видано наказ від 24.04.2019 №903/157/19-1.

Статтею 75 ГПК України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

До матеріалів справи долучено акт звірки взаємних розрахунків між ТзОВ «Золотий екватор» та ПрАТ «ДУБНОНАФТОПРОДУКТ» про наявність станом на 23.01.2020 заборгованості боржника перед заявником в сумі 2 400 000 грн. 00 коп.

Розпорядник майна та боржник грошові вимоги ПрАТ «ДУБНОНАФТОПРОДУКТ» визнають повністю.

Суд дійшов висновку про задоволення заяви Приватного акціонерного товариства «ДУБНОНАФТОПРОДУКТ» про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 2 400 000 грн. 00 коп. основного боргу.

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

Заява з кредиторським вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІТОЙЛ» до боржника на суму 39 347 408 грн. 93 коп. надійшла на адресу суду 10.02.2020, тобто в межах строку, встановленого ст. 45 КУзПБ.

Грошові вимоги ТзОВ «ЛІТОЙЛ» обґрунтовані невиконанням боржником зобов`язань згідно з правочином про уступку права вимоги №27-06 від 27.06.2019, правочином про уступку права вимоги від 28.03.2018.

Судом встановлено, що 27.06.2019 між ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» та ТзОВ «ЛІТОЙЛ» укладено правочин про уступку права вимоги №27-06.

Відповідно до п. п. 1.1, 1.2, 3.1 правочину ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» відступає, а заявник приймає права вимоги першого і стає кредитором ТзОВ «Золотий екватор» (). Предметом відступлення є вимога до боржника по частковому виконанню зобов`язання згідно правочину про уступку права вимоги №25-06 від 25.06.2019 на суму 213 421 091 грн. 00 коп. З моменту підписання даного правочину заявник має право вимагати від боржника виконання зобов`язань згідно умов основного договору в межах суми 213 421 091 грн. 00 коп. Даний правочин вступає в силу з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Зазначений правочин підписаний сторонами та скріплений печатками товариств.

Крім того, на правочині міститься відмітка про те, що ТзОВ «Золотий екватор» не заперечує проти заміни первісного кредитора на нового та дає свою згоду на відповідну заміну.

Докази про зміну дії правочину, визнання правочину недійсним в матеріалах справи відсутні.

Відповідно до ст. 520 ЦК України боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

До матеріалів справи долучено правочин про уступку права вимоги №25-06 від 25.06.2019, укладений між ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» та ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» предметом якого є відступлення до ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» права вимоги у ТзОВ «Золотий екватор» коштів, наданих згідно з договором безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №24/05/17 від 24.05.2017 на суму 213 421 091 грн. 00 коп.

Супровідним листом від 04.03.2020 ТзОВ «ЛІТОЙЛ» долучено до матеріалів справи в тому числі договір безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №24/05/17 від 24.05.2017 відповідно до п.п. 1.1, 3.1 якого ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» надає ТзОВ «Золотий екватор» позику в сумі 500 000 000 грн. 00 коп. зі строком повернення - до 31.12.2017. Довідка АТ «Банк ІНВЕСТИЦІЙ ТА ЗАОЩАДЖЕНЬ» на підтвердження платежів ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» на користь ТзОВ «ЗОЛОТИЙ ЕКВАТОР» долучена до матеріалів справи.

Відтак, ТзОВ «ЛІТОЙЛ» з моменту підписання правочину про уступку права вимоги №25-06 від 25.06.2019 отримало право вимоги у ТзОВ «Золотий екватор» коштів на суму 213 421 091 грн. 00 коп., що підтверджується рядом зазначених вище правочинів.

В свою чергу, 27.09.2019 між ТзОВ «ЛІТОЙЛ», ТзОВ «Золотий екватор» (первісний боржник) та ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» (новий боржник) підписано правочин №27-09 про перевід боргу, відповідно до п.п. 1.1, 1.2 якого ТзОВ «Золотий екватор» передає, а ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» приймає на себе частину зобовязань первісного боржника по проведенню розрахунків згідно правочину про уступку права вимоги №27-06 від 27.06.2019 в сумі 174 700 127 грн. 84 коп. ТзОВ «ЛІТОЙЛ» не заперечує проти заміни первісного боржника новим боржником.

Відтак, у ТзОВ «ЛІТОЙЛ» з моменту підписання правочину про перевід боргу №27-09 від 27.09.2019 залишилося право вимоги у ТзОВ «Золотий екватор» коштів на суму 38 720 963 грн. 16 коп. (213 421 091 грн. 00 коп. - 174 700 127 грн. 84 коп.).

До матеріалів справи долучено вимога ТзОВ «ЛІТОЙЛ» про сплату коштів за правочином від 27.06.2019 в сумі 38 720 963 грн. 16 коп. від 02.12.2019, адресована ТзОВ «Золотий екватор». Згідно відмітки на вимозі, така отримана боржником 02.12.2019.

Згідно з долученим до матеріалів справи актом взаєморозрахунків, заборгованість боржника перед заявником за договором №27-06 від 27.06.2019 станом на 30.01.2020 становить 38 720 963 грн. 16 коп.

28.03.2018 між ТзОВ «ВОГ ТРЕЙДИНГ» та ТзОВ «ЛІТОЙЛ» укладено правочин про уступку права вимоги.

Відповідно до п. п. 1.1, 1.2, 3.1 правочину ТзОВ «ВОГ ТРЕЙДИНГ» відступає, а заявник приймає права вимоги першого і стає кредитором ТзОВ «Золотий екватор» (). Предметом відступлення є вимога до боржника по виконанню зобов`язання згідно правочину про перевід боргу від 14.05.2015 в сумі 626 445 грн. 77 коп. З моменту підписання даного правочину заявник має право вимагати від боржника виконання зобов`язань згідно умов основного договору в межах суми 626 445 грн. 77 коп. Даний правочин вступає в силу з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Зазначений правочин підписаний сторонами та скріплений печатками товариств.

Докази про зміну дії правочину, визнання правочину недійсним в матеріалах справи відсутні.

До матеріалів справи долучено правочин про перевід боргу від 14.05.2015, укладений між ТзОВ «Клевер-ПМ» (первісний боржник), ТзОВ «Золотий екватор» (новий боржник) та ТзОВ «ВОГ ТРЕЙДИНГ» (кредитор) предметом якого є те, що первісний боржник передає, а новий боржник (ТзОВ «Золотий екватор») приймає на себе частину зобов`язань первісного боржника по поверненню суми позики на загальну суму 626 445 грн. 77 коп. згідно умов договору безвідсоткової фінансової допомоги на зворотній основі №1712Ф від 17.12.2014, укладеного між первісним боржником та кредитором.

До матеріалів справи долучено договір №1712Ф безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі від 17.12.2014, що укладений між ТзОВ «ВОГ ТРЕЙДИНГ» та ТзОВ «КЛЕВЕР-ПМ» відповідно до п.п 1.1, 3.1 якого ТзОВ «ВОГ ТРЕЙДИНГ» надає ТзОВ «КЛЕВЕР-ПМ» позику в сумі 10 000 000 грн. 00 коп. Строк повернення позики становить 31.12.2014. Згідно з платіжним дорученням від 19.12.2014 №4985 ТзОВ «ВОГ ТРЕЙДИНГ» надав фінансову допомогу по договору №1712Ф від 17.12.2014 на суму 3 423 096 грн. 00 коп. (супровідний лист про долучення документів від 04.03.2020).

До матеріалів справи долучено вимога ТзОВ «ЛІТОЙЛ» про сплату коштів за правочином від 28.03.2018 в сумі 626 445 грн. 77 коп. від 10.04.2019, адресована ТзОВ «Золотий екватор». Згідно відмітки на вимозі, така отримана боржником 10.04.2019.

Згідно з долученим до матеріалів справи актом взаєморозрахунків, заборгованість боржника перед заявником за договором від 28.03.2018 станом на 30.01.2020 становить 626 445 грн. 77 коп.

Відповідні обставини ТзОВ «Золотий екватор» та розпорядником майна у даній справі не оспорюються.

Частиною 1 ст. 530 ЦК України закріплено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно з ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Розпорядник майна та боржник грошові вимоги ТзОВ «ЛІТОЙЛ» визнають повністю.

Суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІТОЙЛ» про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 39 347 408 грн. 93 коп. основного боргу

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

Заява з кредиторським вимогами Приватного акціонерного товариства «Рівнеазот» до боржника на суму:

- 278 235 000 грн. 00 коп. - основного боргу;

- 15 600 381 грн. 37 коп. - втрат від інфляції;

- 6 997 800 грн. 82 коп. 3% річних;

- 79 117 837 грн. 40 коп. пені;

- 616 700 грн. 00 коп. судового збору, сплачений у справі №903/803/18;

- 4 202 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги

надійшла на адресу суду 11.02.2020 (надіслана 10.02.2020 згідно зі штампом органів зв`язку на описі вкладення у цінний лист), тобто в межах строку, встановленого ст. 45 КУзПБ.

Грошові вимоги ПрАТ «Рівнеазот» обґрунтовані невиконанням ТзОВ «Золотий екватор» зобов`язань в частині повернення коштів згідно з договором про надання безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі №24/02/14-2 від 24.02.2014.

Судом встановлено, що 24.02.2014 між Публічним акціонерним товариством «Рівнеазот» (), майно права та обов`язки якого в повному обсязі належать Приватному акціонерному товариству «Рівнеазот» згідно із п. 1.2 Статуту ПрАТ «Рівнеазот», що затверджений рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «Рівнеазот» та оформлено протоколом №15 від 30.08.2018 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» () укладено договір про безпроцентну поворотну фінансову допомогу №24/02/14-2.

Відповідно до ст. 174 ГК України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з договору.

Між сторонами зобов`язання виникли з договору про безпроцентну поворотну фінансову допомогу №24/02/14-2 від 24.02.2014.

Згідно з п. п. 1.1, 2.1, 3.1, 3.3, 3.4, 4.1, 4.2, 5.1 договору заявник надає боржнику тимчасову поворотну фінансову допомогу в розмірі 278 235 000 грн. 00 коп. Проценти згідно з цим договором не нараховуються не сплачуються. Надання грошових коштів відбувається шляхом безготівкового перерахунку на р/р боржника протягом терміну дії договору. Термін повернення тимчасової грошової допомоги - 31.12.2014. Термін повернення тимчасової фінансової допомоги може бути продовжено за письмовою згодою сторін. Боржник зобов`язується повернути обумовлену договором суму тимчасової фінансової допомоги повністю не пізніше терміну, встановленого цим договором. У випадку порушення боржником терміну повернення фінансової допомоги, боржник зобов`язується сплатити заявнику пеню в розмірі 0,1 % від суми неповернених у встановлені строки коштів за кожен день протермінування, але не більше подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла в період нарахування пені. У випадку порушення боржником терміну повернення фінансової допомоги, боржник зобов`язується сплатити заявнику суму боргу з врахуванням встановленого індексу інфляції за весь строк протермінування, а також 3% річних від простроченої суми. Цей договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до 31.12.2014, а в частині розрахунків до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

В подальшому сторонами укладалися додаткові угоди до договору. Зокрема, 29.12.2016 сторони підписали додаткову угоду №3 до договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №24/02/14-2 від 24.02.2014, якою узгодили термін повернення фінансової допомоги - 31.12.2017 та строк дії договору по 31.12.2017.

15.06.2017 сторони підписали додаткову угоду №4 до договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №24/02/14-2 від 24.02.2014 про зміну преамбули договору у зв`язку із зміною типу та найменування товариства-заявника з Публічного акціонерного товариства «Рівнеазот» на Приватне акціонерне товариство «Рівнеазот», а також про зміну реквізитів сторін договору.

Докази про зміну дії договору, визнання договору недійсним в матеріалах справи відсутні.

Згідно з п. 14.1.257 ст. 14 ПКУ поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення.

Договір ПФД з правової позиції є договором позики.

Частиною 1 статті 1046 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики).

Згідно частини 1 статті 1049 цього ж кодексу позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику у строк та в порядку, що встановлені договором.

На виконання договору про безпроцентну поворотну фінансову допомогу №24/02/14-2 від 24.04.2014 заявник перерахував боржнику (код ЄДРПОУ отримувача 37425075) кошти в сумі 278 235 000 грн. 00 коп., що підтверджується платіжним дорученням від 11.03.2014 №2226.

В свою чергу, боржник отримані згідно з договором кошти не повернув.

Відповідні обставини ТзОВ «Золотий екватор» та розпорядником майна у даній справі не оспорюються.

Частиною 1 ст. 530 ЦК України закріплено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно з ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

У встановлений договором строк (до 31.12.2017) і станом на час розгляду справи боржник обов`язок щодо повернення поворотної фінансової допомоги не виконав, основний борг перед заявником складає 278 235 000 грн. 00 коп., що підтверджується договором про безпроцентну поворотну фінансову допомогу №24/02/14-2 від 24.04.2014, платіжним дорученням від 11.03.2014 №2226 на суму 278 235 000 грн. 00 коп., наявними у матеріалах справи.

ПрАТ «Рівнеазот» просить суд визнати грошові вимоги до боржника на суму 15 600 381 грн. 37 коп. втрат від інфляції та 6 997 800 грн. 82 коп. 3% річних, нараховані на суму основного боргу в розмірі 278 235 000 грн. 00 коп. в період з 01.01.2018 по 02.11.2018.

Відповідно до ст. 254 ЦК України якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, що визначений відповідно до закону у місці вчинення певної дії, днем закінчення строку є перший за ним робочий день.

Враховуючи, що термін повернення коштів згідно з договором про безпроцентну поворотну фінансову допомогу №24/02/14-2 від 24.04.2014 встановлено - 31.12.2017, відповідний день припав на вихідний день (неділя), наступний день - 01.01.2018 визначений відповідно до закону неробочим днем. Відтак, днем закінчення строку для повернення коштів є 02.01.2018. Інфляцію та річні слід розраховувати починаючи з 03.01.2018.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про визнання грошових вимог ПрАТ «Рівнеазот» в частині втрат від інфляції та 3% річних у таких розмірах: 15 600 381 грн. 37 коп. втрат від інфляції (така ж сума заявлена ПрАТ «Рівнеазот») та 6 952 063 грн. 56 коп. 3% річних, що нараховані за період з 03.01.2018 по 02.11.2018.

У визнанні грошових вимог в частині 45 737 грн. 26 коп. 3% річних слід відмовити.

Заявник просить суд визнати грошові вимоги до боржника в частині пені в розмірі 79 117 837 грн. 40 коп., що нарахована на суму боргу 278 235 000 грн. 00 коп. за період з 01.01.2018 по 02.11.2018.

Пунктом 4.1 договору передбачено, що у випадку порушення боржником терміну повернення фінансової допомоги, боржник зобов`язується сплатити заявнику пеню в розмірі 0,1 % від суми неповернених у встановлені строки коштів за кожен день протермінування, але не більше подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла в період нарахування пені.

Згідно з ст. 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Згідно з ч.6 ст.232 ГК України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

В поясненнях від 30.03.2020 заявник обґрунтовує нарахування пені за весь період прострочення, тобто з 01.01.2018 по 02.11.2018, посилаючись на ст. 1050 ЦК України та п. 4.1 договору.

В свою чергу, ст. 1050 ЦК України передбачено, що якщо позичальник своєчасно не повернув суму позики, він зобов`язаний сплатити грошову суму відповідно до статті 625 цього Кодексу. Якщо позичальник своєчасно не повернув речі, визначені родовими ознаками, він зобов`язаний сплатити неустойку відповідно до статей 549-552 цього Кодексу, яка нараховується від дня, коли речі мали бути повернуті, до дня їх фактичного повернення позикодавцеві, незалежно від сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу.

За змістом ч.1 ст.1049 ЦК України розрізняють такі види позики як позика у вигляді грошових коштів та позика у вигляді речей, визначених родовими ознаками.

Предметом спірного договору є надання безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі, що з парової позиції є позика у вигляді грошових коштів.

Отже, за ч.1 ст. 1050 ЦК України у разі несвоєчасного повернення суми позики позикодавець має право нарахувати суму згідно зі ст.625 ЦК України.

При цьому, судом встановлено, що п. 4.1 договору сторони узгодили: у випадку порушення боржником терміну повернення фінансової допомоги, боржник зобов`язується сплатити заявнику пеню в розмірі 0,1 % від суми неповернених у встановлені строки коштів за кожен день протермінування, але не більше подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла в період нарахування пені.

Продовження строку нарахування пені сторони в договорі не передбачили, відтак судом застосовується норма ч. 6 ст. 232 ГК України.

Такого ж висновку щодо застосування до аналогічних правовідносин ч.6 ст. 232 ГК України висловив ВС у складі колегії суддів КГС в постанові від 11.04.2018 №910/6929/17.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про визнання грошових вимог в частині пені на суму 45 760 128 грн. 90 коп., що нарахована на суму боргу в розмірі 278 235 000 грн. 00 коп. за період з 03.01.2018 по 03.07.2018 з розрахунку подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочення за період протягом шести місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

У визнанні грошових вимог в частині 33 357 708 грн. 50 коп. пені слід відмовити.

ПрАТ «Рівнеазот» просить суд визнати грошові вимоги у розмірі 616 700 грн. 00 коп. судового збору, сплаченого у справі 903/803/18.

Судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Волинської області від 06.11.2018 №903/803/18 прийнято до розгляду позовну заяву Приватного акціонерного товариства «Рівнеазот» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» про стягнення 379 951 019 грн. 59 коп.

На обґрунтування позовних вимог ПрАТ «Рівнеазот» посилається на невиконання ТзОВ «Золотий екватор» умов договору від 24.02.2014 №24/02/14-2 про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги в частині повернення коштів у встановлені строки і порядку та нарахування у зв`язку з цим пені, сум збитків від інфляції та відсотків річних.

Ухвалою суду від 05.03.2020 у складі головуючий суддя Войціховський В. А. справу №903/803/18 за позовом Приватного акціонерного товариства «РІВНЕАЗОТ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗОЛОТИЙ ЕКВАТОР» про стягнення 379 951 019, 59 грн. передано господарському суду, в провадженні якого перебуває справа №903/1001/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗОЛОТИЙ ЕКВАТОР» для розгляду спору в межах цієї справи.

Ухвалою суду від 13.03.2020 у складі головуючий суддя Шум М. С. прийнято справу №903/803/18 за позовом Приватного акціонерного товариства «РІВНЕАЗОТ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗОЛОТИЙ ЕКВАТОР» про стягнення 379 951 019, 59 грн до розгляду в межах справи №903/1001/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» (43010, м.Луцьк, вул. Кременецька, 38, ), провадження у справі №903/803/18 за позовом Приватного акціонерного товариства «РІВНЕАЗОТ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗОЛОТИЙ ЕКВАТОР» про стягнення 379 951 019 грн. 59 коп. поновлено, розгляд справи по суті призначено на 31.03.2020 на 11:30 год.

На підтвердження сплати судового збору у даній справі (№903/803/18) до матеріалів заяви з грошовими вимогами долучено платіжне доручення №RA38799 від 30.10.2018 про сплату ПрАТ «Рівнеазот» судового збору в сумі 616 700 грн. 00 коп.

Суд вважає, що станом на день розгляду заяви ПрАТ «Рівнеазот» підстав для визнання відповідних грошових вимог до боржника, а саме суми сплаченого судового збору у справі №903/803/18 немає, оскільки обов`язок повернути відповідну суму заявнику у боржника не виникло. Будь-якого рішення суду у справі №903/803/18 щодо розподілу судових витрат немає, чинним законодавством передбачено розподіл судових витрат між сторонами в залежності від обставин та підстав постановлення остаточного процесуального документа у справі в т. ч. повернення судового збору позивачу повністю чи частково, покладення судових витрат як на одну сторони, так і частково, кінцевого процесуального документа, що набрав законної сили, у справі №903/803/18 станом на час розгляду заяви ПрАТ «Рівнеазот» до боржника немає.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про визнання грошових вимог Приватного акціонерного товариства «Рівнеазот» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 278 235 000 грн. 00 коп. - основного боргу;

- 15 600 381 грн. 37 коп. - втрат від інфляції;

- 6 952 063 грн. 56 коп. 3% річних;

- 45 760 128 грн. 90 коп. пені;

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

В задоволенні заяви Приватного акціонерного товариства «Рівнеазот» про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» на суму 34 020 145 грн. 76 коп. в т. ч. 45 737 грн. 26 коп. 3% річних, 33 357 708 грн. 50 коп. пені та 616 700 грн. 00 коп. судового збору, сплаченого у справі №903/803/18 слід відмовити.

Заява з кредиторським вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінексперт» до боржника на суму 241 256 227 грн. 96 коп. основного боргу надійшла на адресу суду 12.02.2020 (надіслана 10.02.2020 згідно зі штампом органів зв`язку на описі вкладення у цінний лист), тобто в межах строку, встановленого ст. 45 КУзПБ.

Грошові вимоги ТзОВ «Фінексперт» обґрунтовані невиконанням ТзОВ «Золотий екватор» зобов`язань в частині повернення коштів згідно з договором про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №02/02-(Ф6) від 02.02.2015.

Судом встановлено, що 02.02.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінексперт» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» () укладено договір про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №02/02-(Ф6).

Відповідно до ст. 174 ГК України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з договору.

Між сторонами зобов`язання виникли з договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №02/02-(Ф6) від 02.02.2015.

Згідно з п. п. 1.1, 2.1, 2.2, 2.3, 2.5, 5.1 договору заявник надає боржнику у користування поворотну фінансову допомогу на безоплатній основі (без сплати відсотків за користування грошовими коштами), а боржник зобов`язується повернути її у порядку та на умовах, передбачених цим договором. Поворотна фінансова допомога надається у національній валюті України в сумі 241 257 665 грн. 96 коп. без податку на додану вартість. Поворотна фінансова допомога надається боржнику на безоплатній основі (плата за користування грошовими коштами не стягується). Поворотна фінансова допомога надається боржнику повністю у строк до 05.02.2015 в розмірі, визначеному даним договором. Боржник зобов`язаний провернути поворотну фінансову допомогу в розмірі, визначеному договором, у строк до 04.02.2021 (включно). Цей договір набуває чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Докази про зміну дії чи умов договору, визнання договору недійсним в матеріалах справи відсутні.

Частиною 1 статті 1046 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики).

Згідно частини 1 статті 1049 цього ж кодексу позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику у строк та в порядку, що встановлені договором.

На виконання договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №02/02-(Ф6) від 02.02.2015 заявник перерахував боржнику (код ЄДРПОУ отримувача 37425075) кошти в сумі 241 257 665 грн. 96 коп., що підтверджується банківською випискою ПАТ КБ «Надра».

Відповідні обставини ТзОВ «Золотий екватор» та розпорядником майна у даній справі не оспорюються.

Частиною 1 ст. 530 ЦК України закріплено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно з ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Як встановлено судом, пунктом 2.5 договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №02/02-(Ф6) від 02.02.2015 сторони узгодили строк повернення поворотної фінансової допомоги у повному розмірі до 04.02.2021 року.

Розпорядник майна в уточненнях до повідомлення про розгляд заяви з грошовими вимогами ТзОВ «Фінексперт» від 20.03.2020 зазначає про невизнання заявлених вимог, оскільки такі є поточними, проте не конкурсними.

ТзОВ «Золотий екватор» в заяві від 10.03.2020 зазначає про невизнання грошових вимог ТзОВ «Фінексперт», оскільки строк виконання зобов`язань за договором про надання безвідсоткової фінансової допомоги по поверненню коштів не настав.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постанові від 06.07.2018 № 904/4975/17 дійшов висновку про те, що відповідно до частини 1 статті 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника а також документи, які їх підтверджують. Отже, законодавець визначив конкурсними ті вимоги, які, зокрема, виникли з цивільно-правових договорів, укладених до моменту порушення справи про банкрутство, незалежно від настання строків розрахунків за такими договорами (до чи після порушення справи про банкрутство).

Оскільки, спірні зобов`язання виникли внаслідок укладення договору до моменту порушення справи про банкрутство, відтак вимоги кредитора по основному боргу слід вважати конкурсними.

При цьому, суд зазначає, що провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Золотий екватор» відбувається згідно з нормами Кодексу України з процедур банкрутства, який набув чинності 21.10.2019, проте визначення понять «конкурсний кредитор» та «поточний кредитор», наведені законодавцем у Кодексі України з процедур банкрутства аналогічні визначенням цих понять, які містилися у ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а саме: конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство (ст. 1 КУзПБ).

Враховуючи позицію Верховного Суду, зазначену у постанові від 06.07.2018 № 904/4975/17, суд дійшов висновку про визнання грошових вимог ТзОВ «Фінексперт» до ТзОВ «Золотий екватор» на заявлену суму основного боргу в розмірі 241 256 227 грн. 96 коп., а також 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

Заява з кредиторським вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» до боржника на суму 549 042 779 грн. 26 коп. надійшла на адресу суду 07.02.2020, тобто в межах строку, встановленого ст. 45 КУзПБ.

Грошові вимоги ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» обґрунтовані невиконанням боржником зобов`язань згідно з договорами купівлі-продажу №010814 від 01.08.2014, №194 від 12.03.2014, №268 від 20.06.2014, №502 від 15.02.2017 в частині оплаченого, проте не поставленого товару; договорів безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №24/05/17 від 24.05.2017, №460 від 27.05.2015 в частині повернення позики та угоди від 06.05.2019 в частині повернення сплачених за боржника грошових коштів.

Судом встановлено, що 01.08.2014 між ТзОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» укладено договір №010814 купівлі-продажу.

Згідно з п. п. 1.1, 3.1, 3.3, 4.1, 5.2, 10.1 договору боржник зобов`язується передати у власність заявника нафтопродукти, а заявник зобов`язується прийняти товар та оплатити його вартість на умовах даного договору. Строк поставки товару до 31.12.2015. Право власності від боржника до заявника переходить у момент підписання сторонами накладної на відпуск товару. Ціна за одиницю товару узгоджується сторонами додатково в накладних на відпуск товару. Розрахунки заявник проводить у формі 100% попередньої оплати вартості товару. Даний договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань по даному договору.

Додатковою угодою до договору від 31.12.2015 сторони погодили строк поставки товару до 31.03.2017.

Згідно ст. ст. 655, 692 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Частиною 1 ст. 693 ЦК України визначено, що якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

На виконання умов договору купівлі-продажу №010814 від 01.08.2014 ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» в період з 05.08.2014 по 31.07.2015 перерахувало ТзОВ «Золотий екватор» в якості оплати за нафтопродукти кошти на суму 170 642 788 грн. 55 коп., що підтверджується долученими до матеріалів справи платіжними дорученнями.

Згідно з ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

ТзОВ «Золотий екватор, в строки обумовлені додатковою угодою до договору, тобто до 31.03.2017, оплачений товар не поставив, що останнім не заперечується.

До матеріалів справи долучено вимога ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» від 10.04.2017, адресована ТзОВ «Золотий екватор» про повернення суми попередньої оплати в розмірі 170 642 788 грн. 55 коп. Згідно з відміткою вимога отримана боржником 10.04.2017.

Відповідно до ст. 693 ЦК України якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Відтак, ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» в порядку ст. 693 ЦК України, правомірно визначив спосіб захисту порушеного права шляхом вимоги про повернення суми попередньої оплати.

Розпорядник майна та боржник заявлену суму грошових вимог визнають повністю.

Судом встановлено, що 12.03.2014 між ТзОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» укладено договір №194 купівлі-продажу.

Згідно з п. п. 1.1, 3.1, 3.3, 4.1, 4.2, 5.2, 10.1 договору боржник зобов`язується передати у власність заявника нафтопродукти, а заявник зобов`язується прийняти товар та оплатити його вартість на умовах даного договору. Строк поставки товару до 31.12.2014. Право власності від боржника до заявника переходить у момент підписання сторонами накладної на відпуск товару. Ціна за одиницю товару узгоджується сторонами додатково в накладних на відпуск товару. Загальна сума договору становить 51 000 000 грн. 00 коп. Розрахунки за товар проводяться заявником у формі 100% попередньої оплати загальної вартості договору. Даний договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2015.

На виконання умов договору купівлі-продажу №194 від 12.03.2014 ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» платіжними дорученнями від 28.03.2014 та від 31.03.2014, які долучені до заяви, перерахувало ТзОВ «Золотий екватор» в якості оплати за нафтопродукти кошти на суму 51 000 000 грн. 00 коп., як встановлено умовами договору.

ТзОВ «Золотий екватор, в строки обумовлені договором, тобто до 31.12.2014, оплачений товар не поставив, що останнім не заперечується.

В свою чергу, судом встановлено, що ТзОВ «Золотий екватор» в період з 20.04.2015 по 15.10.2015 перерахував ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» кошти в розмірі 49 400 760 грн. 90 коп. з призначенням платежу «повернення коштів за ПММ згідно з договором №194 від 12.03.2014».

Відповідно до ст. 693 ЦК України якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Відтак, ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» в порядку ст. 693 ЦК України, правомірно визначив спосіб захисту порушеного права шляхом вимоги про повернення суми попередньої оплати.

До матеріалів справи долучено акт звірки взаємних розрахунків між сторонами до договору №194 від 12.03.2014, згідно з яким заборгованість боржника перед заявником по зазначеному договору становить 1 599 239 грн. 10 коп.

Розпорядник майна та боржник заявлену суму грошових вимог визнають повністю.

Судом встановлено, що 20.06.2014 між ТзОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» укладено договір №268 купівлі-продажу.

Згідно з п. п. 1.1, 3.1, 3.3, 4.2, 5.2, 10.1 договору боржник зобов`язується передати у власність заявника нафтопродукти, а заявник зобов`язується прийняти товар та оплатити його вартість на умовах даного договору. Товар постачається боржником до 31.12.2014. Право власності від боржника до заявника переходить у момент підписання сторонами акту приймання-передачі товару. Загальна сума договору становить 175 000 000 грн. 00 коп. Розрахунки за товар проводяться заявником у формі 100% попередньої оплати. Даний договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами і діє до 20.06.2015.

На виконання умов договору купівлі-продажу №268 від 20.06.2014 ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» в період з 25.06.2014 по 27.06.2014 перерахувало ТзОВ «Золотий екватор» в якості оплати за нафтопродукти кошти на суму 175 000 000 грн. 00 коп. як передбачено умовами договору та підтверджено долученими до заяви платіжними дорученнями.

ТзОВ «Золотий екватор, в строки обумовлені договором, тобто до 31.12.2014, оплачений товар не поставив, що останнім не заперечується.

В свою чергу, судом встановлено, що ТзОВ «Золотий екватор» платіжними дорученнями від 14.08.2015 №2036, №2035, від 20.11.2015 №3062 перерахував ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» кошти в розмірі 41 522 826 грн. 00 коп. з призначенням платежу «повернення коштів за ПММ згідно з договором №268 від 20.06.2014».

Відповідно до ст. 693 ЦК України якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Відтак, ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» в порядку ст. 693 ЦК України, правомірно визначив спосіб захисту порушеного права шляхом вимоги про повернення суми попередньої оплати.

До матеріалів справи долучено акт звірки взаємних розрахунків між сторонами до договору №268 від 20.06.2014, згідно з яким заборгованість боржника перед заявником станом на 31.12.2017 по зазначеному договору становить 133 477 174 грн. 00 коп.

Розпорядник майна та боржник заявлену суму грошових вимог визнають повністю.

Судом встановлено, що 15.02.2017 між ТзОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» укладено договір №1502 купівлі-продажу.

Згідно з п. п. 1.1, 3.1, 3.3, 4.2, 5.2, 10.1 договору боржник зобов`язується передати у власність заявника нафтопродукти, а заявник зобов`язується прийняти товар та оплатити його вартість на умовах даного договору. Строк поставки товару до 31.12.2017. Право власності від боржника до заявника переходить у момент підписання сторонами накладних на відпуск товару. Загальна сума договору становить 46 500 000 грн. 00 коп. Розрахунки заявник проводить у формі 100 % попередньої оплати вартості товару. Даний договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань по даному договору.

На виконання умов договору купівлі-продажу №1502 від 15.02.2017 ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» в період з 20.02.2017 по 27.02.2017 перерахувало ТзОВ «Золотий екватор» в якості оплати за нафтопродукти кошти на суму 46 141 000 грн. 00 коп. що підтверджено долученими до заяви платіжними дорученнями.

ТзОВ «Золотий екватор, в строки обумовлені договором, тобто до 31.12.2017, оплачений товар не поставив, що останнім не заперечується.

До матеріалів справи долучено вимога ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» від 16.01.2018, адресована ТзОВ «Золотий екватор» про повернення суми попередньої оплати в розмірі 46 141 000 грн. 00 коп. Згідно з відміткою вимога отримана боржником 16.01.2018.

Відповідно до ст. 693 ЦК України якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Відтак, ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» в порядку ст. 693 ЦК України, правомірно визначив спосіб захисту порушеного права шляхом вимоги про повернення суми попередньої оплати.

До матеріалів справи долучено акт звірки взаємних розрахунків між сторонами до договору №1502 від 15.02.2017, згідно з яким заборгованість боржника перед заявником по зазначеному договору станом на 31.12.2018 становить 46 141 000 грн. 00 коп.

Судом встановлено, що 27.05.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» укладено договір безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №460.

Відповідно до ст. 174 ГК України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з договору.

Згідно з п. п. 1.1, 1.2, 3.1, 4.1, 5.1 договору заявник надає боржнику позику в межах суми до 12 500 000 000 грн. 00 коп. з метою створення та реалізації останнім програм по проведенню економічно доцільних господарських операцій. У зв`язку з тим, що між сторонами за даним договором налагоджуються тісні взаємовигідні відносини, позика боржнику надається на безпроцентній (безвідплатній), поворотній основі. Строк повернення позики заявнику становить до 31.12.2017. Боржник зобов`язується повернути суму позики в останній день строку, встановленого в п. 3.1 даного договору. Даний договір набуває чинності з моменту переказу заявником грошових коштів на рахунок боржника і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Докази про зміну дії чи умов договору, визнання договору недійсним в матеріалах справи відсутні.

Згідно з п. 14.1.257 ст. 14 ПКУ поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення.

Договір ПФД з правової позиції є договором позики.

Частиною 1 статті 1046 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики).

Згідно частини 1 статті 1049 цього ж кодексу позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику у строк та в порядку, що встановлені договором.

На виконання договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №460 від 27.05.2015 заявник в період з 29.05.2015 по 23.05.2017 перерахував боржнику кошти в сумі 12 327 553 366 грн. 41 коп. в якості надання поворотної фінансової допомоги, що підтверджується долученою до матеріалів справи випискою із рахунку.

Відповідні обставини ТзОВ «Золотий екватор» та розпорядником майна у даній справі не оспорюються.

Частиною 1 ст. 530 ЦК України закріплено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно з ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

В порушення вимог чинного законодавства та умов договору, ТзОВ «Золотий екватор» кошти надані в якості поворотної фінансової допомоги повернув частково в розмірі 11 144 217 631 грн. 34 коп., що підтверджується долученою до заяви випискою із рахунку.

Крім того, згідно з протоколом зарахування зустрічних однорідних грошових вимог від 21.12.2018 ТзОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» прийшли до згоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог, а саме ТзОВ «Золотий екватор» є боржником, а ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» - кредитором на суму 170 198 547 грн. 40 коп. згідно з договором безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №460 від 27.05.2015. При цьому, ТзОВ «Золотий екватор» є кредитором, а ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» є боржником на загальну суму 170 198 547 грн. 40 коп. згідно із зазначеними правочинами. Розмір зустрічних однорідних вимог, які погашаються з вищенаведених документів становить суму 170 198 547 грн. 40 коп. З моменту набуття чинності даним протоколом сторони не вважають себе зобов`язаними будь-якими правами та зобов`язаннями, вимоги якими зараховані даним протоколом. Протокол набуває чинності з моменту підписання його сторонами. Відповідний протокол підписаний представниками сторін та скріплений печатками товариств.

Згідно з протоколом зарахування зустрічних однорідних грошових вимог від 28.12.2017 ТзОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» прийшли до згоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог, а саме ТзОВ «Золотий екватор» є боржником, а ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» - кредитором на суму 1 108 335 735 грн. 07 коп. згідно з договором безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №460 від 27.05.2015. При цьому, ТзОВ «Золотий екватор» є кредитором, а ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» є боржником на загальну суму 928 907 431 грн. 72 коп. згідно із зазначеними правочинами. Розмір зустрічних однорідних вимог, які погашаються з вищенаведених документів становить суму 928 907 431 грн. 72 коп. З моменту набуття чинності даним протоколом сторони не вважають себе зобов`язаними будь-якими правами та зобов`язаннями, вимоги якими зараховані даним протоколом. Протокол набуває чинності з моменту підписання його сторонами. Відповідний протокол підписаний представниками сторін та скріплений печатками товариств.

Статтею 601 ЦК України встановлено, що зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Крім того, 03.06.2016 між ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» (первісний кредитор) та ТзОВ «ПРОВАНС ЛТД» (новий кредитор) укладено правочин про уступку права вимоги, відповідно до п.п. 1.1, 1.2 якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор приймає право вимоги першого і стає кредитором ТзОВ «Золотий екватор». Предметом відступлення є вимога до боржника по виконанню умов щодо проведення розрахунків згідно договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №460 від 27.05.2015 на суму 75 000 000 грн. 00 коп.

До матеріалів справи долучено акт звірки взаємних розрахунків між сторонами до договору №460 від 27.05.2015 відповідно до якого заборгованість боржника перед заявником станом на 31.12.2018 становить 9 229 755 грн. 95 коп.

Враховуючи викладене, протоколи зарахування зустрічних однорідних грошових вимог, правочин про уступку права вимоги, заборгованість боржника перед заявником згідно з договором безвідсоткової фінансової допомоги на зворотній основі №460 від 27.05.2015 становить 9 229 755 грн. 95 коп. (12 327 553 366 грн. 41 коп. - 11 144 217 631 грн. 34 коп. - 928 907 431 грн. 72 коп. - 170 198 547 грн. 40 коп. - 75 000 000 грн. 00 коп.) та підлягає визнанню судом, оскільки згідно з ст. 193 ГК України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається.

24.05.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» укладено договір безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №24/05/17.

Відповідно до ст. 174 ГК України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з договору.

Згідно з п. п. 1.1, 1.2, 3.1, 4.1, 5.1 договору заявник надає боржнику позику в сумі 500 000 000 грн. 00 коп. з метою створення та реалізації останнім програм по проведенню економічно доцільних господарських операцій. У зв`язку з тим, що між сторонами за даним договором налагоджуються тісні взаємовигідні відносини, позика боржнику надається на безпроцентній (безвідплатній), поворотній основі. Строк повернення позики заявнику становить до 31.12.2017. Боржник зобов`язується повернути суму позики в останній день строку, встановленого в п. 3.1 даного договору. Даний договір набуває чинності з моменту переказу заявником грошових коштів на рахунок боржника і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Докази про зміну дії чи умов договору, визнання договору недійсним в матеріалах справи відсутні.

На виконання договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №24/05/17 від 24.05.2017 заявник в період з 26.05.2017 по 21.09.2017 перерахував боржнику кошти в сумі 400 760 200 грн. 00 коп., що підтверджується долученою до матеріалів справи платіжними дорученнями та довідкою банку від 30.01.2020 №02-5/8-4/20/76.

Відповідні обставини ТзОВ «Золотий екватор» та розпорядником майна у даній справі не оспорюються.

В порушення вимог чинного законодавства та умов договору, ТзОВ «Золотий екватор» кошти надані в якості поворотної фінансової допомоги повернув частково в розмірі 9 563 грн. 32 коп., що підтверджується долученою до заяви платіжними дорученнями.

25.06.2019 між ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» (первісний кредитор) та ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» (новий кредитор) укладено правочин про уступку права вимоги №25-06, відповідно до п.п. 1.1, 1.2 якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор приймає право вимоги першого і стає кредитором ТзОВ «Золотий екватор». Предметом відступлення є вимога до боржника по виконанню умов щодо проведення розрахунків згідно договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №24/05/17 від 24.05.2017 на суму 213 421 091 грн. 00 коп.

До матеріалів справи долучено акт звірки взаємних розрахунків між сторонами до договору №24/05/17 від 24.05.2017 відповідно до якого заборгованість боржника перед заявником станом на 30.11.2019 становить 187 329 545 грн. 68 коп.

Враховуючи викладене заборгованість боржника перед заявником згідно з договором безвідсоткової фінансової допомоги на зворотній основі №24/05/17 від 24.05.2017 становить 187 329 545 грн. 68 коп. та підлягає визнанню судом, оскільки згідно з ст. 193 ГК України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається.

06.05.2019 між ТзОВ «Золотий екватор» та ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» укладено угоду відповідно до п.п. 1,3 якої у зв`язку із блокуванням розрахункових рахунків боржника сторони поголили, що зобов`язання боржника щодо сплати податків та обов`язкових платежів до державного бюджету, інших платежів будуть виконуватися ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ». Боржник зобов`язується оплатити заявнику сплачені ним грошові кошти в термін, що погоджується сторонами у додатках до даної угоди.

Згідно з додатком до угоди сторони погодили види та розмір платежів, а також боржник зобов`язався відшкодувати заявнику сплачені ним грошові кошти в термін не пізніше 30.09.2019.

Статтею 627 ЦК України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Як підтверджено долученими до матеріалів справи платіжними дорученнями та підтверджується сторонами ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» в період з 06.05.2019 по 14.05.2019 здійснив платежі замість ТзОВ «Золотий екватор» в порядку виконання угоди від 06.05.2019 на загальну суму 621 231 грн. 48 коп.

Боржник відповідні кошти в строк, встановлений додатком до угоди, тобто до 30.09.2019, не повернув.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 549 040 734 грн. 76 коп. основного боргу

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

Суд зазначає, що в прохальній частині заяви Товариство з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» просить суд визнати грошові вимоги в розмірі 549 042 779 грн. 26 коп. При цьому, усі обставини та суми, якими заявник обґрунтовує розмір заявлених вимог, судом визнані підставними та доведеними.

Враховуючи викладене, суд відмовляє в задоволення заяви ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» про визнання грошових вимог до боржника на суму 2 0444 грн. 50 коп.

Відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються:

розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;

розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Судом встановлено, що кредитори, вимоги яких забезпечені заставою до суду не звернулися, розпорядником майна не виявлені, вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян відсутні.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 47-49, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АМСЕТ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 500 000 000 грн. 00 коп. - попередня оплата;

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

2. Визнати грошові вимоги Товариства РОМЕНСОН КОНСАЛТИНГ ЛІМІТЕД до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 167 403 192 грн. 20 коп. - основного боргу;

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

3. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Гільдія Нерухомості» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 1 520 000 грн. 00 коп. основного боргу;

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

4. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕЛЬТА ВЕСТ ОЙЛ ГРУП» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 9 120 000 грн. 00 коп. основного боргу;

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

5. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 38 746 183 грн. 79 коп. основного боргу;

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

6. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 316 100 000 грн. 00 коп. основного боргу;

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

7. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ РИТЕЙЛ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 204 323 040 грн. 83 коп. основного боргу;

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

8. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 118 943 305 грн. 72 коп. основного боргу;

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

9. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТОТРЕЙДРЕСУРС» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 18 739 874 грн. 04 коп. основного боргу;

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

10. Визнати грошові вимоги Приватного акціонерного товариства «ДУБНОНАФТОПРОДУКТ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 2 400 000 грн. 00 коп. основного боргу;

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

11. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІТОЙЛ» про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 39 347 408 грн. 93 коп. основного боргу;

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

12. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінексперт» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 241 256 227 грн. 96 коп. основного боргу;

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

13. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 549 040 734 грн. 76 коп. основного боргу;

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

14. В задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» на суму 2 044 грн. 50 коп. відмовити.

15. Визнати грошові вимоги Приватного акціонерного товариства «Рівнеазот» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» в розмірі:

- 278 235 000 грн. 00 коп. - основного боргу;

- 15 600 381 грн. 37 коп. - втрат від інфляції;

- 6 952 063 грн. 56 коп. 3% річних;

- 45 760 128 грн. 90 коп. пені;

- 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

16. В задоволенні заяви Приватного акціонерного товариства «Рівнеазот» про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий екватор» на суму 34 020 145 грн. 76 коп. (в т. ч. 45 737 грн. 26 коп. 3% річних, 33 357 708 грн. 50 коп. пені та 616 700 грн. 00 коп. судового збору, сплаченого у справі №903/803/18) відмовити.

17. Розпоряднику майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

18. Зобов`язати розпорядника майна боржника Микитюка Анатолія Івановича збори кредиторів та засідання комітету кредиторів провести в строки, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпоряднику майна Микитюку А. І. письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

19. Підсумкове засідання суду призначити на "26" травня 2020 р. на 10:00 год.

Повідомити учасників справи, що засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Волинської області (м. Луцьк, пр. Волі, 54а).

Ухвала господарського суду набирає законної негайно після її оголошення відповідно до ч.1 ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду підписана 03.04.2020

Ухвала суду може бути оскаржене до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст. ст. 255, 256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Інформацію по справі можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://vl.arbitr.gov.ua.

Суддя М. С. Шум