ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" березня 2020 р. Справа№ 910/8269/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Кропивної Л.В.

суддів: Пономаренка Є.Ю.

Поляк О.І.

секретар судового засідання Ярмоленко С.М.

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,

розглянувши апеляційну скаргу акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"

на рішення господарського суду міста Києва від 11.11.2019 р. (повний текст складено 19.11.2019 р.)

у справі № 910/8269/19 (суддя - Бойко Р.В.)

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром"

до акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"

про визнання недійсним кредитного договору,-

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" звернулось до господарського суду міста Києва із позовом до акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" про визнання кредитного договору недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що укладений між сторонами кредитний договір б/н від 01.10.2018 р. з боку товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" підписано директором з перевищенням наданих йому повноважень, оскільки статутом товариства не передбачено повноважень директора на укладення договору щодо одержання кредиту або позики незалежно від суми кредиту (позики) без згоди загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром", в той час як відповідної згоди загальними зборами учасників позивача не надавалось, що є підставою для визнання правочину недійсним в судовому порядку.

Рішенням господарського суду міста Києва від 11.11.2019 р. у справі № 910/8269/19 позов задоволено: визнано недійсним кредитний договір б/н від 01.10.2018 р., укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" та акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк"; стягнуто з публічного акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на користь товариства з обмеженою відповідальністю Еко-Енергопром" судовий збір у розмірі 1 921,00 грн.

Мотивуючи рішення, судом першої інстанції встановлено, що кредитний договір від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" укладено директором Юрковським І.Г. з перевищенням ним своїх повноважень, а оскільки банк був обізнаний із положеннями статуту товариства, і з наявністю відповідних обмежень повноважень директора позивача та доказів схвалення правочину матеріали справи не містять, то в силу ч. 1 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України є наявність правових підстав для визнання кредитного договору недійсним.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позову.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначав, що під час укладення кредитного договору від 01.10.2018 р. керівником товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" Юрковським І.Г. статут підприємства відповідачу не надавався, а оскільки інформація з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є достовірною, то правочин укладено з уповноваженою особою позивача. Крім того, скаржник вказував на схвалення кредитного договору товариством, що підтверджується матеріалами справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.01.2020 р., у складі колегії суддів: Кропивна Л.В. (головуючий), Смірнова Л.Г., Пономаренко Є.Ю., відкрито апеляційне провадження та призначено справу до розгляду на 19.02.2020 р.

18.02.2020 р. до Північного апеляційного господарського суду від позивача надійшов відзив із запереченнями на апеляційну скаргу та заява про судові витрати.

19.02.2020 р. до Північного апеляційного господарського суду від відповідача надійшло клопотання про перенесення розгляду справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2020 р. оголошено перерву у розгляді справи до 12.03.2020 р.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.03.2020 р., у зв`язку з перебуванням судді Смірнової Л.Г. у відпустці, сформовано новий склад колегії суддів: Кропивна Л.В. (головуючий), Поляк О.І., Пономаренко Є.Ю.

У судовому засіданні 12.03.2020 р. представник відповідача просив задовольнити апеляційну скаргу, скасувати оскаржуване рішення та відмовити у задоволенні позову. Позивач просив залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

Заслухавши пояснення сторін, вивчивши матеріали справи, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши письмові докази, долучені до матеріалів справи, виходячи з вимог чинного законодавства, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, 01.10.2018 р. товариством з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" (клієнт) через систему інтернет-клієнт-банкінгу підписано із використанням електронного цифрового підпису заяву про приєднання до умов та правил надання послуг "КУБ" (далі - кредитний договір), відповідно до якої позивач приєднався до розділу 3.2.8 Умов та Правил надання послуги "КУБ" (що розміщені на сайті банку http://privatbank.ua).

За умовами пунктів 1.1-1.4 кредитного договору акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" (далі - банк) за наявності вільних коштів зобов`язується надати клієнту кредит для фінансування поточної діяльності клієнта в обмін на зобов`язання клієнта з повернення кредиту, сплати процентів та інших винагород в обумовлені цим договором терміни; розмір кредиту 380 000,00 грн.; строк кредиту - 12 місяців з дати видачі коштів клієнту; проценти (комісія) за користування кредитом - 1,8 % в місяць від початкового розміру кредиту.

У пункті 1.5 кредитного договору сторонами визначено порядок погашення заборгованості за кредитом, у відповідності до якого погашення кредиту відбувається щомісяця рівними частинами, починаючи з місяця, наступного за місяцем видачі коштів клієнту, до календарного числа місяця, в яке було надано кредит, включно із цим числом; погашення процентів щомісяця, починаючи з місяця, наступного за місяцем видачі коштів клієнту, до календарного числа місяця, в яке було надано кредит, включно із цим числом. Сторони узгодили, що графік погашення кредиту надається у додатку 1 до цієї заяви (кредитного договору) та доступний клієнту у системі "Приват 24 для бізнесу".

Укладення кредитного договору здійснене шляхом підписання клієнтом заяви шляхом накладення електронного цифрового підпису у системі "Приват 24 для бізнесу" або у сервісі "Paperless" або іншим шляхом, що прирівнюється до належного способу укладення сторонами кредитного договору (п. 1.9 кредитного договору).

Договір укладений від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" директором ОСОБА_1 .

На виконання своїх зобов`язань за кредитним договором банком 01.10.2018 р. перераховано на банківський рахунок товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" № НОМЕР_1 , відкритий у акціонерному товаристві комерційний банк "Приватбанк", кредитні кошти у розмірі 380 000,00 грн., що підтверджується випискою по вказаному рахунку позивача за 01.10.2018 р.

Вважаючи, такий правочин недійсним, оскільки у директора товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" Юрковського Ігоря Григоровича були відсутні повноваження на його вчинення, позивач звернувся до господарського суду з цим позовом.

Відповідно до статей 203, 204 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно із статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3 статті 92 Цивільного кодексу України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

За змістом статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Частинами 1, 5 статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що установчим документом товариства є статут. У статуті товариства зазначаються відомості про: 1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства; 2) органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень; 3) порядок вступу до товариства та виходу з нього.

Відповідно до п. 9.1 статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром", затвердженого протоколом загальних зборів учасників товариства № 4 від 04.04.2016 р., в редакції чинній на час укладення спірного договору (надалі - статут), вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства, в яких беруть участь учасники призначені ними представники.

Пунктами 9.20, 9.34 статуту встановлено, що управління поточною діяльністю товариства здійснюється директором. Директор вирішує всі питання поточної і господарської діяльності товариства, крім тих, що входять у виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства.

Наведені положення статуту відповідають приписам ч. 2 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

За приписами ч. 1 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства (ч. 3 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Пунктом 9.35 статуту передбачено, що директор зобов`язаний попередньо отримати згоду загальних зборів учасників товариства для отримання товариством кредитних або позикових коштів у гривнях або іноземній валюті незалежно від суми кредиту (позики).

Частиною 4 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.

Отже, статутом позивача було віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" прийняття рішення щодо отримання кредитних коштів таким товариством, а оскільки в матеріалах справи відсутні докази скликання загальних зборів учасників та надання загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" згоди на отримання товариством кредитних коштів, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що кредитний договір від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" укладений директором Юрковським І.Г. з перевищенням ним своїх повноважень.

Водночас, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми відносинами між юридичною особою та її органом, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 12.06.2019 р. у справі № 908/3568/16, а також у постановах Верховного Суду України від 13.03.2017 р. у справі № 760/8121/16-ц та від 20.06.2018 р. у справі № 910/15832/17.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Так, з преамбули кредитного договору вбачається посилання на те, що при вчиненні правочину директор товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" діяв на підставі статуту, тож договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи.

Наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі не можна брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.11.2019 р. у справі № 908/2604/18, від 20.02.2018 р. у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 р. у справі № 927/976/17 та від 26.02.2019 р. у справі № 925/1453/16.

Слід також зазначити, що 25.04.2018 р. (на наступний день після постановлення Шевченківським районним судом міста Києва ухвали від 24.04.2019 р. у справі № 761/13522/18 про арешт банківських рахунків позивача, відкритих у АТ "УкрСиббанк") товариством з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" (клієнтом) в особі Юрковського І.Г. було підписано заяву на відкриття рахунку та анкету про приєднання до Умов та Правил надання банківських послуг, в якій, зокрема, зазначалось, що кількість працівників клієнта - 1, а директор діє від імені товариства на підставі статуту.

За вказаною заявою на відкриття рахунку та анкетою про приєднання до Умов та Правил надання банківських послуг (яка за своєю правовою природою є договором банківського рахунку) відповідачем було взято на себе зобов`язання з відкриття позивачу рахунків для розрахунково-касового обслуговування, що у відповідності до положень Інструкції про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземних валютах, затвердженої постановою Правління Національного банку України № 492 від 12.11.2003 р., зумовлювало обов`язок банку з отримання статутних документів позивача.

Отже, з метою відкриття банківського рахунку для здійснення розрахунково-касового обслуговування товариством з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" (клієнтом) в особі Юрковського І.Г. було надано банку статут, що, зокрема, підтверджується наданням АТ КБ "Приватбанк" копії такого статуту на вимогу суду першої інстанції.

Враховуючи наведене, матеріалами справи спростовуються доводи апелянта щодо його необізнаності про встановлені статутом обмеження повноважень директора товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром", що зумовлює настання для банку відповідних правових наслідків вчинення кредитного договору директором позивача всупереч визначених статутом повноважень.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (ч. 1). Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (ч. 2).

З аналізу змісту частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України випливає, що законодавець не ставить схвалення правочину в обов`язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Аналогічний правовий висновок викладений в постановах Верховного Суду від 16.05.2018 р. у справі № 910/1163/17, від 25.04.2018 р. у справі № 910/9915/17, від 10.04.2018 р. у справі № 910/11079/17.

Відповідач вказував, що позивачем було схвалено спірний кредитний договір, оскільки в день отримання кредиту - 01.10.2018 р. мало місце використання товариством з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" кредитних коштів для здійснення платежів іншим особам, що підтверджується випискою про рух коштів по рахунку № НОМЕР_1 та платіжними дорученнями по вказаному рахунку, випискою по рахунку № НОМЕР_2 .

Однак, схвалення правочину посадовою особою, якою ж і було вчинено відповідний правочин з перевищенням своїх повноважень, не відповідає принципу справедливості та добросовісності, а подібне трактування положень ст. 241 Цивільного кодексу України нівелює будь-яку можливість в подальшому на належний правовий захист згідно ч. 1, 2 ст. 203 та ст. 215 цього Кодексу, оскільки недобросовісному суб`єкту буде достатньо після укладення будь-якого правочину вчинити будь-яку дію на його схвалення для унеможливлення юридичною особою домогтися відновлення свого порушеного права шляхом визнання недійсним такого правочину.

Щодо посилань АТ КБ "Приватбанк" на платіжні доручення та рух коштів по рахунку № НОМЕР_1 , то такий рахунок є поточним рахунком товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром", який використовується для розрахунково-касових операцій, а відтак наявні на такому рахунку позивача кошти є власністю останнього та їх використання не свідчить про схвалення кредитного договору. Водночас, з наданих відповідачем документів вбачається, що мало місце поповнення рахунків № НОМЕР_1 (поточного рахунку) та № НОМЕР_2 (кредитного рахунку) через відповідні термінали самообслуговування, що унеможливлює ідентифікування особи, яка здійснювала такі операції поповнення, а відтак є неможливим встановлення обставин схвалення кредитного договору саме товариством з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром".

В свою чергу, погашення комісій, погашення відсотків за користування кредитом, сплата пені по кредитному договору тощо за рахунок коштів, які були наявні на рахунках № НОМЕР_1 та № НОМЕР_2 , здійснювалось банком самостійно на підставі меморіальних ордерів, що також не свідчить про схвалення позивачем правочину, оскільки таке погашення не залежало від волі товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром".

Матеріали справи не містять доказів схвалення позивачем кредитного договору після (14.02.2019 р.) зміни директора товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" Юрковського І.Г., яким було вчинено оспорюваний правочин.

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що в момент вчинення сторонами правочину були недодержані вимоги, які встановлені частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України, в силу яких спірний договір має бути визнаний недійсним, а тому позов підлягає задоволенню.

Застосування наслідків недійсності кредитного договору у відповідності до статті 1057-1 Цивільного кодексу України сторонами на заявлено.

Відповідно до ст. ст. 73, 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Виходячи з вищевикладеного, апеляційний суд погоджується із висновками господарського суду міста Києва, отже підстав для скасування або зміни рішення від 11.11.2019 р. у справі № 910/8269/19 не вбачається.

Оскільки, у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України суд,-

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на рішення господарського суду міста Києва від 11.11.2019 р. у справі № 910/8269/19 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 11.11.2019 р. у справі № 910/8269/19 залишити без змін.

Матеріали справи № 910/8269/19 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно до ст.ст. 287, 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 30.03.2020 р.

Головуючий суддя Л.В. Кропивна

Судді Є.Ю. Пономаренко

О.І. Поляк