ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 березня 2020 року

м. Київ

Справа № 910/14422/15

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О.А. - головуючий, Губенко Н.М., Студенець В.І.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2020

(головуючий - Тищенко О.В., судді Коробенко Г.П., Шаптала Є.Ю.)

та ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.12.2019

(головуючий - Сташків Р.Б., судді Привалов А.І., Пінчук В.І.)

у справі №910/14422/15

за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ "Дельта Банк"

до Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - 1) Національний Банк України, 2) Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - 1) ОСОБА_1 , 2) ОСОБА_2 , 3) ОСОБА_3 , 4) ОСОБА_4 , 5) ОСОБА_5 , 6) ОСОБА_6 , 7) ОСОБА_7 , 8) ОСОБА_8

про стягнення 106 667 793,39 грн,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ "Дельта Банк" (далі - Банк) звернулось до господарського суду з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" (далі - Відповідач) про стягнення 106667793,39 грн заборгованості за договором кредитної лінії №ВКЛ-2022390 від 29.09.2013 (далі - Кредитний договір), яка складається з: 79870000,00 грн заборгованості за простроченим кредитом, 14096507,95 грн пені за несвоєчасне повернення кредиту, 7247381,92 грн заборгованості за простроченими процентами, 661703,52 грн пені за несвоєчасне повернення нарахованих процентів, 4792200,00 грн штрафу за неналежне виконання зобов`язання.

2. Позов мотивований неналежним виконанням Відповідачем своїх зобов`язань за Кредитним договором.

Хід розгляду справи

3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.03.2016 позовні вимоги задоволені у повному обсязі.

4. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.04.2017 рішення суду першої інстанції скасовано, прийнято нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.

5. Постановою Вищого господарського суду України від 09.07.2017 рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції скасовані, справа направлена на новий розгляд до суду першої інстанції.

6. Під час нового розгляду справи Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" (далі - Заявник) подало заяву про заміну позивача у справі Банка на його процесуального правонаступника - Заявника (далі - Заява).

7. Заява мотивована тим, що право вимоги за Кредитним договором відступлено Банком на користь Заявника за договором №1295/К від 15.04.2019 про відступлення прав вимоги (далі - Договір відступлення).

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

8. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.12.2019, яка залишена без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2020, Заяву задоволено, замінено позивача - Банк його правонаступником - Заявником.

9. Судові рішення мотивовані встановленням обставин щодо відступлення Банком на користь Заявника спірної заборгованості.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

10. Відповідач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції в частині задоволення Заяви та заміни позивача правонаступником, а також ухвалити нову ухвалу про відмову в задоволенні Заяви.

11. Касаційна скарга мотивована тим, що провадження у справі поновлено з порушенням статті 230 Господарського процесуального права України.

12. Відповідач посилається на порушення судами першої та апеляційної інстанцій положень статей 41, 189 Господарського процесуального кодексу України через задоволення Заяви, поданої особою, що не була учасником справи.

13. Також Відповідач вважає, що суди порушили частину 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України та неправильно застосували частину 1 статті 1082 Цивільного кодексу України, оскільки за Договором відступлення, який, на думку Відповідача, є договором факторингу, Заявникові відступлена лише частина вимог за Кредитним договором, а Заявник і Банк не надсилали на адресу Відповідача повідомлення із визначеною грошовою вимогою, яка підлягає виконанню.

14. Крім того, Відповідач зазначає, що суд апеляційної інстанції порушив вимоги статті 227 Господарського процесуального кодексу України, оскільки не зупинив провадження у справі до набрання законної сили рішенням у справі №910/11433/19 про визнання недійсною додаткової угоди №1 до Договору відступлення.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

15. ОСОБА_8 подав відзив на касаційну скаргу, у якому просить касаційну скаргу задовольнити у повному обсязі, скасувати ухвалу та постанову судів попередніх інстанцій в частині задоволення заяви про заміну позивача ПАТ «Дельта Банк» його правонаступником - ТОВ «Фінансова компанія «Фінгруп Фактор» та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні заяви про заміну позивача ПАТ «Дельта Банк» його правонаступником - ТОВ «Фінансова компанія «Фінгруп Фактор».

16. ТОВ «Фінансова компанія «Фінгруп Фактор» та АТ «Дельта Банк» подали відзиви на касаційну скаргу, у яких просять ухвалу місцевого та постанову апеляційного господарських судів залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

17. За результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону №UA-EA-2019-01-28-000102-b від 26.03.2019, Банк та Заявник (новий кредитор) уклали Договір відступлення, за умовами якого Банк відступає Заявнику належні Банку, а Заявник набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених у Додатку №1 до Договору відступлення (далі - Боржники), включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстром у Додатку №1 до Договору відступлення (далі - Основні договори, Права вимоги). Заявник сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених Договором відступлення (п. 1 Договору відступлення).

18. За Договором відступлення Заявник у день укладення Договору відступлення, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 Договору відступлення, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи, проте не обмежуючись, право вимагати за Основними договорами належного виконання Боржниками обов`язків, сплати Боржниками заборгованості за кредитом, сплати процентів, сплати комісій, сплати штрафних санкцій (штрафу та пені), сплати інфляційного збільшення суми заборгованості, сплати 3% річних, встановлених статтею 625 ЦК України, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань, а також всі інші права, встановлені для Кредитора Основними договорами або чинним законодавством України, які виникли або можуть виникнути в майбутньому в зв`язку з виконанням, неналежним виконанням або невиконанням Божниками своїх зобов`язань за Основними договорами. Розрахунок заборгованості за Основними договорами вказаний у Додатку 1 до цього договору. Зазначений у Додатку 1 до цього договору розрахунок заборгованості за Основними договорами жодним чином не перешкоджає Заявнику вимагати виконання всіх зобов`язань, встановлених Основними договорами або чинним законодавством України, із проведенням власного розрахунку заборгованості за Основними договорами. Права кредитора за Основними договорами переходять до Заявника у повному обсязі та на умовах, передбачених даним договором, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів (п. 2 Договору відступлення з урахуванням додаткової угоди №1 від 28.05.2019).

19. За відступлення права вимоги за Основними договорами Заявник сплачує Банку грошові кошти в сумі 75706487,14 грн. (далі - Ціна договору). До моменту укладення Договору відступлення Заявник сплатив Банку повну ціну продажу за його активи у лоті у розмірі 75706487,14 грн., в яку включена (входить) Ціна відступлення, на підставі протоколу, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Заявник (п. 4 Договору відступлення).

20. У Додатку 1 зазначено, що за Договором відступлення Заявник набув право вимоги, зокрема, за Кредитним договором на загальну суму 174465828,83 грн, з яких 79870000 грн - заборгованість за кредитом, 82189512,41 грн - заборгованість за нарахованими відсотками за користування кредитом, 12406316,42 грн - санкції (штраф, пеня, тощо).

21. Факт оплати за Договором відступлення підтверджений копією платіжного доручення №14 від 15.04.2019 на суму 75706487,14 грн, яка і становить Ціну договору.

Позиція Верховного Суду

22. Відповідно до положень статей 41, 45 Господарського процесуального кодексу України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи, зокрема, позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу.

23. Процесуальне правонаступництво врегульовано статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

24. З огляду на положення наведеної норми закону процесуальне правонаступництво як перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи відбувається у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Відтак для вирішення питань можливості правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.

25. Заміна сторони матеріального правовідношення врегульована, зокрема, положеннями статей 512-514 Цивільного кодексу України, якими передбачена заміна кредитора у зобов`язанні в разі передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). При цьому до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

26. Зважаючи на положення наведених правових норм та встановлення судами першої та апеляційної інстанцій обставин набуття Заявником права вимоги за Кредитним договором, Суд погоджується з висновком судів про наявність правових підстав для здійснення заміни позивача у справі з Банка на Заявника.

27. При цьому Суд відхиляє доводи Відповідача про порушення судами частини 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України та частини 1 статті 1082 Цивільного кодексу України у зв`язку з тим, що за Договором відступлення Заявникові відступлена лише частина вимог за Кредитним договором. Адже наведене твердження Відповідача суперечить встановленим судами попередніх інстанцій обставинам, зокрема змісту пункту 2 Договору відступлення з урахуванням додаткової угоди №1 від 28.05.2019. Тоді як відповідно до встановлених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України меж розгляду справи суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним.

28. Також Суд вважає безпідставним посилання Відповідача на порушення судом апеляційної інстанції вимог статті 227 Господарського процесуального кодексу України, оскільки не вбачає підстав для висновку про об`єктивну неможливість розгляду питання заміни позивача до вирішення справи №910/11433/19 про визнання недійсною додаткової угоди №1 до Договору відступлення з урахуванням вимог статті 204 Цивільного кодексу України щодо презумпції правомірності правочину.

29. Також Суд не приймає до уваги аргументи Відповідача про порушення вимог статей 41, 189, 230 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вони не свідчать про наявність таких порушень норм процесуального права, які визначені підставами для скасування відповідного судового рішення згідно з положеннями статей 310-312 Господарського процесуального кодексу України, тобто призвели до ухвалення судами першої та апеляційної інстанцій незаконних судових рішень, унеможливили встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи тощо.

30. При цьому Суд враховує, що частина 1 статті 230 Господарського процесуального кодексу України передбачає поновлення провадження, зокрема, за ініціативою суду, а стаття 52 зазначеного Кодексу не пов`язує залучення судом до участі в справі правонаступника відповідного учасника справи з поданням заяви певною особою.

31. Крім того, Суд звертає увагу, що частина 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України (пункт 10 якої процитований Відповідачем у касаційній скарзі з помилковим посиланням на статтю 189 Кодексу) передбачає в пункті 17 здійснення судом у підготовчому засіданні також інших дій, необхідних для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

32. Зважаючи на викладене, Суд дійшов висновку про відмову в задоволенні касаційної скарги, залишення без змін постанови суду апеляційної інстанції та ухвали суду першої інстанції.

Розподіл судових витрат

33. Понесені скаржником у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на скаржника, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. У задоволенні касаційної скарги Акціонерного товариства "Укргазвидобування" відмовити.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.12.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2020 у справі №910/14422/15 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Кролевець

Судді Н. Губенко

В. Студенець