ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
УХВАЛА

"24" березня 2020 р. Cправа № 902/104/20

Господарський суд Вінницької області у складі судді Тварковського А.А., розглянувши без виклику представників сторін матеріали справи

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

до: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача - Публічне акціонерне товариство "Жорнище" (вул. Бойка, буд. 17, с. Жорнище, Іллінецький район, Вінницька область, 22721)

про зобов`язання вчинити дії,

В С Т А Н О В И В :

Господарським судом Вінницької області здійснюється розгляд справи №902/104/20 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 за участю в розгляді справи Публічного акціонерного товариства "Жорнище" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, про зобов`язання вчинити дії.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач вказує, що відповідачі як афілійовані особи набули контрольний пакет акцій Публічного акціонерного товариства "Жорнище" без врахування інтересів інших акціонерів, зокрема, й позивача, яка є власником пакета простих іменних акцій бездокументарної форми випуску ПАТ "Жорнище" в кількості 667185 шт. або 12,9126 %.

Разом з тим, як стверджує позивач, при набутті контрольного пакету акцій відповідачі не дотрималися порядку щодо вчинення дій з придбання акцій інших акціонерів, встановленого ст.ст. 65, 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", внаслідок чого ОСОБА_1 подано позов про зобов`язання відповідачів виконати встановлений таким Законом обов`язок, зокрема про:

- зобов`язання ОСОБА_2 подати до Публічного акціонерного товариства "Жорнище" та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку:1) повідомлення про укладення ним договору, за наслідками виконання якого він з урахуванням кількості акцій, які належать йому та ОСОБА_3 , став опосередковано власником контрольного пакета акцій Публічного акціонерного товариства "Жорнище"; 2) інформацію про набуття контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства "Жорнище" із зазначенням інформації про найвищу ціну, за якою придбавалися акції протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та про дату набуття такого пакета, та запропонувати всім акціонерам придбати у них акції Публічного акціонерного товариства "Жорнище", щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до Публічного акціонерного товариства "Жорнище" публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій Публічного акціонерного товариства "Жорнище" про придбання належних їм акцій (оферти) за ціною, що визначається відповідно до частини 6 статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства";

- зобов`язання ОСОБА_3 подати до Публічного акціонерного товариства "Жорнище" та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку: 1) повідомлення про укладення ним договору, за наслідками виконання якого він з урахуванням кількості акцій, які належать йому та ОСОБА_2 , став опосередковано власником контрольного пакета акцій Публічного акціонерного товариства "Жорнище"; 2) інформацію про набуття контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства "Жорнище" із зазначенням інформації про найвищу ціну, за якою придбавалися акції протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та про дату набуття такого пакета, та запропонувати всім акціонерам придбати у них акції Публічного акціонерного товариства "Жорнище", щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до Публічного акціонерного товариства "Жорнище" публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій Публічного акціонерного товариства "Жорнище" про придбання належних їм акцій (оферти) за ціною, що визначається відповідно до частини 6 статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства".

12.03.2020 через канцелярію суду надійшла заява позивача про забезпечення позову.

З метою заслухати пояснення заявника в обґрунтування поданої заяви, враховуючи приписи ч. 3 ст. 140 ГПК України, судом здійснено виклик останнього телефонограмою у судове засідання, призначене на 16.03.2020.

Ухвалою від 16.03.2020 заяву б/н від 12.03.2020 ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову частково задоволено.

18.03.2020 від відповідача 1 - ОСОБА_2 до суду надійшов відзив б/н від 18.02.2020 на позовну заяву, в якому останній просить закрити провадження у справі у зв`язку із відсутністю предмету спору, відмовити в повному обсязі в задоволенні позову та проводити розгляд даної справи у його відсутність.

23.03.2020 від відповідача 2 - ОСОБА_3 до суду надійшов відзив б/н від 19.03.2020 на позовну заяву, в якому останній просить закрити провадження у справі у зв`язку із відсутністю предмету спору, відмовити в повному обсязі в задоволенні позову та проводити розгляд даної справи у його відсутність.

23.03.2020 від позивача до суду надійшло клопотання б/н від 23.03.2020 про поновлення строку на подання клопотання та про витребування доказів. У вказаному клопотанні представник позивача просив суд, у зв`язку із становищем в країні та станом здоров`я учасників справи, що унеможливлює їх участь у судовому засіданні на даний час, розглянути дане клопотання у відсутність позивача і його представника та відкласти розгляд справи (оголосити перерву в підготовчому засіданні).

У судове засідання 24.03.2020 з`явився представник третьої особи, позивач, відповідач правом участі у судовому засіданні не скористалися.

Розглянувши в судовому засіданні подане представником позивача клопотання, заслухавши з цього приводу думку представника третьої особи, суд дійшов висновку, що з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи воно підлягає задоволенню в повному обсязі, про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.

Таким чином, за результатами слухання справи 24.03.2020 судом за власною ініціативою продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів на підставі ч. 3 ст. 177 ГПК України, задоволено клопотання представника позивача б/н від 23.03.2020 та в силу вимог ст.183 ГПК України відкладено підготовче засідання, про що постановлено відповідні ухвали у протокольній формі.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне повідомити учасників справи про дату, час та місце наступного судового засідання, а також про встановлені строки для вчинення процесуальних дій у порядку визначеному ст.ст. 120, 121 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 81, 120, 121, 234, 235, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Повідомити учасників справи про підготовче засідання у справі, яке відбудеться "16" квітня 2020 р. о 09:30 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області за адресою: вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, зал № 3 (3-й поверх).

2. Явка в судове засідання представників сторін та третьої особи не обов`язкова.

3. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАСТА" (ідент. код 34762675, м. Київ, вул. Глибочицька, 28, 04050) надати суду до 14.04.2020: відомості про правочини та копії належно засвідчених правочинів з простими іменними акціями Публічного акціонерного товариства "Жорнище", які належать акціонерам ОСОБА_2 та ОСОБА_3 - за період з 1 січня 2018 по даний час (по 24.03.2020).

4. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Торговець цінними паперами "Реєстр - Консалтинг" (ідент. код 36830909, м. Вінниця, площа Гагаріна, 2, 21000) надати суду до 14.04.2020: відомості про правочини та копії належно засвідчених правочинів з простими іменними акціями Публічного акціонерного товариства "Жорнище", які належать акціонерам ОСОБА_2 та ОСОБА_3 - за період з 1 січня 2018 по даний час (по 24.03.2020).

5. Зобов`язати Національного депозитарія України (вул. Тропініна, 7-г, м. Київ, 04107) надати суду до 14.04.2020: реєстр власників іменних цінних паперів Публічного акціонерного товариства "Жорнище" (22721, Вінницька область, Іллінецький район, село Жорнище, вул. Бойка, буд. 17, ідент. код 00414210), депозитарні установи - ТОВ "Фондова компанія "Торговець цінними паперами "Реєстр - Консалтинг" та ТОВ "Фінаста".

6. Учасникам справи подання доказів по справі здійснювати відповідно до ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

7. Повідомити, що інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: http://vn.arbitr.gov.ua/sud5003/.

8. За приписами ч.1 ст.255 ГПК України ухвала про повідомлення учасників справи окремо від рішення суду першої інстанції оскарженню не підлягає.

9. Копію ухвали надіслати учасникам справи рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Дата складання повного тексту ухвали 26.03.2020 р.

Суддя Тварковський А.А.

віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - позивачу - АДРЕСА_1;

3, 4 - відповідачу 1 та відповідачу 2 - АДРЕСА_2 ;

5 - третій особі - вул. Бойка, буд. 17, с. Жорнище, Іллінецький район, Вінницька область, 22721;

6 - ТОВ "Фондова компанія "Торговець цінними паперами "Реєстр - Консалтинг" - м. Вінниця, площа Гагаріна, 2, 21000;

7 - ТОВ "ФІНАСТА" - м. Київ, вул. Глибочицька, 28, 04050;

8 - Національному депозитарію України - вул. Тропініна, 7-г, м. Київ, 04107.