ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"06" квітня 2020 р. Справа№ 910/17962/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Смірнової Л.Г.

суддів: Кропивної Л.В.

Поляк О.І.

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ІНВЕСТ-ДЕКОР"

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 13.02.2020

про задоволення клопотання про скасування заходів забезпечення позову

у справі №910/17962/19 (суддя Борисенко І.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ІНВЕСТ-ДЕКОР"

до Приватного акціонерного товариства "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН "УКРНАФТІНВЕСТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "КВАДРАТ-ГЕО", Товариства з обмеженою відповідальністю "НТІ УКРАЇНА"

про примусове виконання обов`язку в натурі.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ІНВЕСТ-ДЕКОР" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН "УКРНАФТІНВЕСТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "КВАДРАТ-ГЕО", Товариства з обмеженою відповідальністю "НТІ УКРАЇНА" про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "НТІ УКРАЇНА" та Товариства з обмеженою відповідальністю "КВАДРАТ-ГЕО", яким належить 100% акцій Приватного акціонерного товариства "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН "УКРНАФТІНВЕСТ" провести загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН "УКРНАФТІНВЕСТ" та прийняти рішення про здійснення додаткової емісії акцій у кількості, що відповідає кількості акцій Приватного акціонерного товариства "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН "УКРНАФТІНВЕСТ", зареєстрованих станом на час прийняття відповідного рішення та не перешкоджати передачі всіх акцій додаткової емісії Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ІНВЕСТ-ДЕКОР"Ухвалою суду від 18.12.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 30.01.2020.

23.12.2019 через відділ діловодства суду позивачем подана заява про забезпечення позову, в якій позивач просив суд:

- накласти арешт на прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН "УКРНАФТІНВЕСТ" у бездокументарній формі, що належать:

- Товариству з обмеженою відповідальністю "КВАДРАТ-ГЕО" - на 112500 простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН "УКРНАФТІНВЕСТ", номінальна вартість однієї акції 63 грн, загальна номінальна вартість 7 087 500,00 грн до моменту вирішення спору по суті;

- Товариству з обмеженою відповідальністю "НТІ Україна" - на 112500 простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН "УКРНАФТІНВЕСТ", номінальна вартість однієї акції 63 грн, загальна номінальна вартість 7 087 500,00 грн до моменту вирішення спору по суті.

Подана заява про забезпечення позову обґрунтована тим, що саме Товариство з обмеженою відповідальністю "НТІ УКРАЇНА" та Товариство з обмеженою відповідальністю "КВАДРАТ-ГЕО" у складі загальних зборів мають прийняти рішення, яке б і забезпечувало виконання відповідачем обов`язку передати 50% акцій відповідача позивачу. При цьому, ТОВ "НТІ УКРАЇНА" та ТОВ "КВАДРАТ-ГЕО" можуть як прийняти рішення щодо передачі позивачу власних акцій, так і шляхом прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства (ст.15 Закону України "Про акціонерні товариства") шляхом здійснення додаткової емісії акцій у кількості, що відповідає кількості акцій ПрАТ "НВК "УКРНАФТІНВЕСТ", зареєстрованих станом на час прийняття відповідного рішення, а також забезпечення безоплатної передачі всіх акцій додаткової емісії ТОВ "КОМПАНІЯ "ІНВЕСТ-ДЕКОР", при цьому, забезпечити відмову існуючих акціонерів від переважного права придбання акцій додаткової емісії.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.12.2019 по справі №910/17962/19 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ІНВЕСТ-ДЕКОР" про забезпечення позову.

03.02.2020 через канцелярію суду від Приватного акціонерного товариства "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН "УКРНАФТІНВЕСТ" надійшло клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.12.2019 по справі №910/17962/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2020 скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.12.2019 по справі №910/17962/19.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ІНВЕСТ-ДЕКОР" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить суд апеляційної інстанції скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 13.02.2020 по справі №910/17962/19.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.03.2020, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ІНВЕСТ-ДЕКОР" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 13.02.2020 по справі №910/17962/19 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді - Яковлєва М.Л., суддів: Куксова В.В., Шаптали Є.Ю.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2020 колегією суддів заяву про самовідвід задоволено. Матеріали справи №910/17962/19 передано на повторний автоматизований розподіл для визначення складу суду.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №910/17962/19 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя -Смірнова Л.Г., судді: Кропивна Л.В., Поляк О.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.03.2020 відкрито апеляційне провадження, розгляд справи призначено на 06.04.2020.

Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 №211 зі змінами від 16.03.2020 №215 "Про запобігання поширенню на території України гострої распіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" установлено з 12 березня 2020 до 3 квітня 2020 року на усій території України карантин. Постановою Кабінету Міністрів України від 25 березня 2020 р. № 239 внесено зміни до постанови Кабінету Міністрів України від 11 березня 2020 р. № 211. Зокрема, карантин продовжено до 24.04.2020.

Вказаною вище постановою (з урахуванням зиін) заборонено, зокрема:

- регулярні та нерегулярні перевезення пасажирів автомобільним транспортом у приміському, міжміському внутрішньообласному і міжобласному сполученні (крім перевезення легковими автомобілями);

- з 17 березня 2020 до 24 квітня 2020 перевезення пасажирів метрополітенами мм. Києва, Харкова і Дніпра відповідно до рішення Державної комісії з питань техногенно-екологічної безпеки та надзвичайних ситуацій від 16 березня 2020;

- з 12 год. 00 хв. 18 березня 2020 до 24 квітня 2020 перевезення пасажирів залізничним транспортом в усіх видах внутрішнього сполучення (приміському, міському, регіональному та дальньому). Дозволяється здійснення акціонерним товариством "Українська залізниця" окремих пасажирських рейсів у внутрішньому залізничному сполученні, рішення щодо яких приймається в кожному окремому випадку за погодженням з Міністерством інфраструктури та Міністерством охорони здоров`я, а також окремих пасажирських рейсів у міжнародному залізничному сполученні, рішення щодо яких приймається в кожному окремому випадку за погодженням з Міністерством інфраструктури, Міністерством закордонних справ та Адміністрацією Державної прикордонної служби.

На підставі викладеного та керуючись статтями 234 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

У Х В А Л И В:

1. Про розгляд апеляційної скарги учасників справи буде повідомлено після закінчення карантинних заходів.

2. Копію ухвали направити учасникам апеляційного провадження.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя Л.Г. Смірнова

Судді Л.В. Кропивна

О.І. Поляк