ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" квітня 2020 р. Справа№ 911/2563/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Коробенка Г.П.

суддів: Кравчука Г.А.

Дикунської С.Я.

розглянувши у письмовому провадженні

апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Астерс Груп"

на рішення Господарського суду Київської області

від 02.12.2019 (повний текст рішення складено 11.12.2019)

у справі №911/2563/19 (суддя Конюх О.В.)

за позовом Приватного підприємства "Націонал"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Астерс Груп"

про стягнення 174748,69 грн,

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство "Націонал" звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Астерс Груп" про стягнення 174748,69 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов`язання за договором №1І034382 від 01.09.2016 щодо оплати повної вартості поставленого позивачем товару.

У відзиві на позов відповідач проти позову заперечував, просив у задоволенні позовної заяви відмовити, посилаючись на те, що надані позивачем видаткові накладні не містять всіх необхідних реквізитів первинного документа, а тому, у відповідності до пункту 4.5 договору №1І034382 від 01.09.2016 відповідач вправі здійснити затримку розрахунку до надання документів, передбачених п. 5.7 вказаного договору. Крім того, відповідач наголошував на тому, що сторони погодили, що покупець здійснює оплату поставленого товару тільки у випадку, якщо сума заборгованості за розрахунковий період буде складати не менше ніж 500,00 грн. На підставі викладеного, відповідач стверджував, що обов`язок по оплаті товару ще не настав.

Рішенням Господарського суду Київської області від 02.12.2019 позов задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Астерс Груп" на користь Приватного підприємства "Націонал" 174748,69 грн основного боргу, 2621,23 грн судового збору.

Суд першої інстанції виходив з встановлених обставин стосовно неналежного виконання відповідачем своїх зобов`язань з оплати поставленого товару за договором №1І034382 від 01.09.2016.

Не погодившись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Астерс Груп" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 02.12.2019 у справі №911/2563/19 та прийняти нове рішення, яким відмовити в позові.

Підставою для скасування рішення суду скаржник зазначив неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд визнав встановленими, а також порушення судом норм матеріального та процесуального права. При цьому скаржник зазначив, що за відсутності доказів надання позивачем відповідачу документів, передбачених п. 5.7 договору, відповідач має право затримати розрахунки за товар до моменту надання в повному обсязі належно оформленої супровідної документації, а позивач позбавлений права вимагати від покупця оплати товару. На переконання скаржника, з тексту видаткових накладних неможливо встановити (ідентифікувати) осіб, які підписали їх (наявний лише підпис та нерозбірливо написано прізвище), неможливо встановити повноваження особи, яка отримала товар, оскільки відсутнє посилання на посаду та будь-які документи на підтвердження повноважень. Також апелянт стверджує, що обов`язок по оплаті за договором ще не настав, посилаючись на умову договору (п.4.4), за якою замовник здійснює оплату поставленого товару тільки у випадку, якщо сума заборгованості за товар буде складати не менше ніж 500,00 (п`ятсот) грн.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2020 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Астерс Груп" на рішення Господарського суду Київської області від 02.12.2019 у справі №911/2563/19. Постановлено розгляд справи здійснювати без участі учасників справи в порядку письмового провадження.

Відповідно до частини десятої статті 270 ГПК України розгляд апеляційної скарги здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового акту, дійшов до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення суду першої інстанції - зміні чи скасуванню, виходячи з наступного.

01.09.2016 між ПП "Націонал", як виробником, та ТОВ "Астерс Груп", як замовником, укладено договір №1І034382 (далі за текстом - договір), відповідно до умов якого:

- виробник зобов`язався в порядку та на умовах, визначених цим договором, виготовити, відповідно до технічних умов товару, та поставити товар замовнику під торговим знаком, для подальшого продажу замовником, а замовник зобов`язаний прийняти та оплатити виготовлений та поставлений товар на умовах даного договору (пункт 1.1 договору);

- перехід права власності на товар від виробника до замовника здійснюється в момент приймання-передачі товару на складі замовника та підписання накладної (пункт 6.1 договору);

- оплата за товар здійснюється в українській національній валюті в безготівковому порядку шляхом перерахування коштів на банківський рахунок виробника протягом 60 (шістдесят) днів з моменту приймання передачі товару та підписання накладної про прийняття товару. При цьому сторони домовилися про те, що замовник здійснює оплату поставленого товару тільки у випадку, якщо сума заборгованості за товар буде складати не менше ніж 500,00 (п`ятсот) грн. (пункт 4.4 договору);

- даний договір набирає сили з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2018, але у будь-якому разі до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань (пункт 10.1 договору).

01.09.2016 між сторонами укладено додаткову угоду №1 до договору №1І034382 від 01.09.2016, відповідно до якої сторони вирішили внести зміни в порядок розрахунків за поставлений згідно договору товар та викласти п. 4.4 договору в новій редакції: оплата за товар здійснюється щосереди в українській національній валюті - гривні в безготівковій формі шляхом перерахування коштів на банківський рахунок виробника через 60 (шістдесят) днів(ів) з моменту приймання передачі товару та підписання накладної про прийняття товару. У випадку, якщо день оплати (середа) випадає на святковий день, то оплата здійснюється найближчої середи, яка є робочим днем. При цьому сторони домовилися про те, що замовник здійснює оплату поставленого товару тільки у випадку, якщо сума заборгованості за товар буде складати не менше ніж 500,00 (п`ятсот) грн.

Також 01.09.2016 сторони підписали специфікацію до договору, відповідно до якої погодили асортимент, кількість та ціну товару, належного до поставки.

Відповідно до частини першої ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, зокрема з правочинів.

Відповідно до частини 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Майново-господарські зобов`язання між суб`єктами господарювання виникають на підставі договорів (ст. 179 Господарського кодексу України) й сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору (ст. 627 Цивільного кодексу України).

За своєю правовою природою укладений сторонам договір є договором поставки. Статтею 265 Господарського кодексу України визначено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. Дана норма кореспондується зі ст. 712 Цивільного кодексу України, відповідно до якої за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

За статтею 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

В силу вимог ст. ст. 525, 526, 530, 599, 610, 612 ЦК України зобов`язання підлягає виконанню належним чином у встановлений строк та припиняється виконанням, проведеним належним чином. Невиконання зобов`язання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання, є порушенням зобов`язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Колегією суддів встановлено, що позивач на виконання умов договору №1І034382 від 01.09.2016 здійснював поставку товарів відповідачу за період з 04.05.2018 по 02.11.2018, згідно видаткових накладних, які містяться в матеріалах справи, на загальну суму 186976,46 грн., а саме:

- видаткова накладна №ЦК-0000280 від 04.05.2018 на суму 22 680,00 грн.;

- видаткова накладна №ЦК-0000307 від 11.05.2018 на суму 14 007,17 грн.;

- видаткова накладна №ЦК-0000350 від 25.05.2018 на суму 16 312,13 грн.;

- видаткова накладна №ЦК-0000366 від 01.06.2018 на суму 10 395,00 грн.;

- видаткова накладна №ЦК-0000384 від 08.06.2018 на суму 16 312,13 грн.;

- видаткова накладна №ЦК-0000465 від 06.07.2018 на суму 7 560,00 грн.;

- видаткова накладна №ЦК-0000487 від 13.07.2018 на суму 22 759,30 грн.;

- видаткова накладна №ЦК-0000517 від 27.07.2018 на суму 7 560,00 грн.;

- видаткова накладна №ЦК-0000565 від 10.08.2018 на суму 16 312,13 грн.;

- видаткова накладна №ЦК-0000623 від 31.08.2018 на суму 16 312,13 грн.;

- видаткова накладна №ЦК-0000738 від 12.10.2018 на суму 14 007,17 грн.;

- видаткова накладна №ЦК-0000753 від 19.10.2018 на суму 14 007,17 грн.;

- видаткова накладна №ЦК-0000799 від 02.11.2018 на суму 8 752,13 грн.

Проте відповідачем здійснено оплату поставленого позивачем товару частково у зв`язку з чим утворилась заборгованість, яка станом на час розгляду справи становила 174748,69 грн.

Відповідачем не надано належних доказів на підтвердження виконання ним свого обов`язку щодо оплати повної вартості поставленого товару.

З огляду на викладене колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції щодо законності та обґрунтованості позовних вимог.

Заперечення ТОВ "Астерс груп" щодо невідповідності видаткових накладних вимогам закону, у тому числі щодо не зазначення у таких документах уповноважених на отримання товару осіб та відсутність печатки підприємства, є необґрунтованими з огляду на наступне.

Відповідно до частини 2 статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

За змістом видаткових накладних, наданих позивачем суду першої інстанції на підтвердження здійснення господарських операцій з поставки відповідачу товару за договором, вказані накладні містять передбачені законом реквізити, тоді як такі неістотні недоліки накладних, як відсутність посад осіб, які приймали товар від імені відповідача, не перешкоджають можливості ідентифікувати відповідних осіб з огляду на наявність їх прізвищ, ініціалів та особистих підписів.

Таким чином, певні недоліки документів не можуть бути підставою для твердження відповідача про факт неотримання ним Товару та наявність підстав для затримки оплати /не оплати Товару, оскільки у своїй сукупності вони дозволяють встановити повну інформацію про зміст такої операції.

Крім того, відповідно до пункту 3 розділу І Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо використання печаток юридичними особами та фізичними особами-підприємцями" №1982-VIII від 23.03.2017 текст статті 58-1 Господарського кодексу України викладено в новій редакції, відповідно до якої, зокрема: "Суб`єкт господарювання має право використовувати у своїй діяльності печатки. Використання суб`єктом господарювання печатки не є обов`язковим. Наявність або відсутність відбитка печатки суб`єкта господарювання на документі не створює юридичних наслідків".

В даному випадку вирішальним є факт можливості повної ідентифікації особи, яка приймає участь у господарській операції, що повністю реалізовано шляхом проставляння штампу, рішення про використання якого на своєму складі прийняв виключно відповідач, оскільки на такому штампі є всі необхідні реквізити щодо учасника господарської операції.

Отже, заперечення відповідача стосовно відсутності належних та допустимих доказів проведення між сторонами господарських операцій за договором постачання та, як наслідок, відсутності у відповідача обов`язку по сплаті заявлених до стягнення коштів є необґрунтованими та такими, що не підтверджені належними доказами.

Посилання скаржника на ненадання позивачем документів, передбачених п.5.7 Договору, не доведено відповідачем жодними належними доказами; матеріалами справи також не підтверджується факт порушення позивачем п.5.7 Договору, відповідно відсутні підстави для застосування відповідачем п.4.5 Договору у вигляді затримки розрахунків з постачальником до моменту надання належно оформленої супровідної документації.

Доводи скаржника про те, що відповідачем було сплачено позивачу кошти за отриманий товар на умовах передплати в загальному розмірі 200000 грн за платіжними дорученнями від 31.08.2017 в сумі 75000 грн, 08.09.2017 в сумі 75000 грн, 15.09.2017 в сумі 25000 грн, від 22.09.2017 в сумі 25000 грн, є безпідставними, оскільки умовами договору №1І034382 від 01.09.2016 не визначено здійснення оплати вартості товару шляхом її передплати. Більш того, з вищевикладених платіжних доручень вбачається, що кошти перераховувались саме як оплата за ТНС згідно договору №1І034382 від 01.09.2016. Оскільки спір у даній справі стосується заборгованості, яка виникла у зв`язку з невиконанням відповідачем зобов`язань з оплати вартості товару, поставленого позивачем за період з 04.05.2018 по 02.11.2018, тобто поставка якого здійснена пізніше, ніж було здійснено перерахування коштів за платіжними дорученнями, на які посилається відповідач, колегія суддів не приймає дані платіжні доручення як належні докази на підтвердження оплати вартості товару, поставленого позивачем за період з 04.05.2018 по 02.11.2018.

Твердження відповідача про те, що у замовника не виник обов`язок з оплати, оскільки сторони домовились, що замовник здійснює оплату поставленого товару тільки у випадку, якщо сума заборгованості за товар буде складати не менше ніж 500,00 (п`ятсот) грн (п. 4.4 договору), спростовується змістом видаткових накладних, які свідчать про те, що кожна із спірних поставок була більша, ніж на 500,00 грн, а розмір заборгованості становить 174748,69, відтак суд першої інстанції правомірно встановив, що строк оплати товару, отриманого за спірними видатковими накладними, є таким, що настав.

Відповідно до ст. ст. 73, 74, 77 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції враховує висновки Європейського суду з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006), в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі сторонам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин згідно з нормами матеріального та процесуального права.

Відповідно до частини першої статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також вірно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі судового рішення відсутні.

Колегія суддів погоджується із здійсненим судом першої інстанції розподілом судових витрат.

Оскільки доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків місцевого господарського суду, скарга задоволенню не підлягають.

Витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги покладаються судом на скаржника у відповідності до статті 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 129, 240, 267-270, 273, 275-276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Астерс Груп" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Київської області від 02.12.2019 у справі №911/2563/19 залишити без змін.

Матеріали справи №911/2563/19 повернути Господарському суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Г.П. Коробенко

Судді Г.А. Кравчук

С.Я. Дикунська