ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 березня 2020 року

м. Київ

Справа № 904/2476/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О.А. - головуючий, Стратієнко Л.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання Черненка О.В.,

представників учасників справи:

позивача: Лозицький О.П.,

відповідача: Клименко Е.Н.,

третьої особи: не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.11.2019

(головуючий суддя Білецька Л.М., судді Парусніков Ю.Б., Чередко А.Є.)

та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2019

(суддя Ліпинський О.В.)

у справі №904/2476/19

за позовом ОСОБА_2

до ОСОБА_1

третя особа, яка не самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Криворіжхарчоторг"

про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та зобов`язання вчинити певні дії,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_2 (далі - Позивач) звернувся до господарського суду з позовом до ОСОБА_1 (далі - Відповідач) про:

- розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворіжхарчоторг" (далі - Товариство) від 26.04.2013 (далі - Договір);

- повернення Відповідачем Позивачеві частки в статутному капіталі Товариства у розмірі 50%, що у грошовому вираженні становить 619000,00 грн;

- стягнення з Відповідача компенсації за відчуження частки в статутному капіталі Товариства на користь Позивача в сумі 618231,00 грн;

- внесення змін до відомостей про Товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - Реєстр) стосовно змін у складі учасників, а саме: виключення відомостей про учасника - Відповідача, розмір внеску до статутного капіталу - 619000,00 грн, та включення відомостей про учасника - Позивача, розмір внеску до статутного капіталу - 619000,00 грн.

2. Позов мотивований посиланням на порушення Відповідачем істотних умов Договору щодо здійснення оплати за фактично передану частку в статутному капіталі Товариства.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2019, яке залишено без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 27.11.2019:

- прийнята відмова Позивача в частині вимог про зобов`язання Відповідача повернути Позивачу частку в статутному капіталі Товариства у розмірі 50%, що у грошовому вираженні становить 619000,00 грн;

- закрито провадження у справі в зазначеній частині вимог;

- позовні вимоги задоволені;

- розірвано Договір;

- стягнуто з Відповідача на користь Позивача компенсацію за відчуження частки в статутному капіталі Товариства на користь Відповідача в сумі 618231,00 грн;

- визначено внести зміни до відомостей про Товариство, які містяться у Реєстрі, а саме: виключити відомості про учасника - Відповідача, включити відомості про учасника - Позивача.

4. Судові рішення мотивовані встановленням обставин щодо порушення Відповідачем істотних умов Договору купівлі-продажу щодо оплати придбаної частки в статутному капіталі Товариства.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

5. Відповідач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позову.

6. Касаційна скарга мотивована посиланням на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.

7. Зокрема, Відповідач посилається на незастосування судом першої інстанції вимог статті 174 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку з тим, що Позивач у позовній заяві не зазначив відповідний спосіб захисту прав або інтересів, неналежним чином сплатив судовий збір, а також не дотримався досудового порядку урегулювання спору шляхом звернення з пропозицією про розірвання договору. Також Відповідач звертає увагу на неналежне оформлення ордерів, поданих адвокатами Лозицьким О.П. і Недільком Д.В. на підтвердження своїх повноважень.

8. Відповідач зазначає, що всупереч вимогам частини 1 статті 191 Господарського процесуального кодексу України Господарський суд Дніпропетровської області ухвалою від 15.08.2019, прийнявши заяву Позивача про відмову від позовної вимоги, не закрив провадження щодо такої вимоги.

9. На думку Відповідача, задовольнивши позовну вимогу про внесення змін до відомостей про Товариство, які містяться у Реєстрі, суд першої інстанції створив обов`язок для особи, яка не була учасником справи, що є підставою для скасування судового рішення відповідно до статті 311 Господарського процесуального кодексу України.

10. Посилаючись на положення статті 653 Цивільного кодексу України, Відповідач вважає безпідставним внесення майнових прав до Реєстру за відсутності вимоги про відшкодування збитків або повернення майнових прав у зв`язку з розірванням Договору.

11. Відповідач зазначає про безпідставність задоволення позовних вимог щодо стягнення з Відповідача компенсації за відчуження частки в статутному капіталі Товариства, адже такі наслідки розірвання не передбачені Договором.

12. Водночас Відповідач посилається на помилкове застосування судами положень статей 1212-1215 Цивільного кодексу України до спірних правовідносин, оскільки Відповідач набув спірну частку в статутному капіталі Товариства на підставі Договору.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

13. Позивач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

14. Відзив мотивований відсутністю порушення норм процесуального права судами першої та апеляційної інстанцій.

15. Позивач зазначає про відсутність необхідності встановлювати конкретну особу державного реєстратора, який може здійснити державну реєстрацію відповідних змін до відомостей про Товариство, що містяться в Реєстрі, з огляду на положення частини 1 статті 1 і частини 2 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

16. Позивач вважає безпідставним посилання Відповідача на пункт 1 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, оскільки даний спір передбачений пунктом 4 частини 1 зазначеної статті.

17. Позивач посилається на те, що повернення частки статутного капіталу передбачене умовами пункту 6.5 Договору та відповідає приписам статей 627, 628 Цивільного кодексу України, а стягнення компенсації з Відповідача ґрунтується на нормах зазначеного Кодексу.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

18. Станом на 10 квітня 2013 року Позивач був учасником Товариства з часткою в статутному капіталі в розмірі 100%.

19. Рішенням загальних зборів учасників Товариства, оформленим протоколом зборів №61 від 10.04.2013, до складу учасників Товариства прийнято Відповідача, збільшено розмір статутного капіталу Товариства за рахунок грошового внеску Відповідача до 1238000,00 грн.

20. Після збільшення статутного капіталу Товариства та прийняття Відповідача до складу учасників Товариства частки учасників розподілено наступним чином: внесок Позивача складав 1237231,00 грн, що становило 99,94% відсотків голосів, внесок Відповідача складав 769,00 грн, що становило 0,06% голосів. Відповідні зміни внесені до статуту Товариства та зареєстровані 11 квітня 2013 року.

21. 26 квітня 2013 року між Позивачем (продавець) та Відповідачем (покупець) укладений Договір, за умовами якого продавець передає у власність покупця частку (корпоративні права) в розмірі 1237231,00 грн, що становить 99,94 частки статутного капіталу Товариства, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити вартість частки.

22. Продавець зобов`язався в день укладення Договору вчинити всі необхідні дії, пов`язані із передачею документів для державної реєстрації Статуту Товариства в новій редакції, в якому буде відображена передача покупцеві частки в статутному капіталі Товариства (корпоративні права розміром 99,94 часток в статутному капіталі Товариства) (п. 2.1.1 Договору).

23. Покупець вважається повноправним власником Товариства, тобто право власності на частку продавця в Товаристві (99,94 часток статутного капіталу Товариства) виникає у покупця з моменту державної реєстрації відповідних змін до Статуту Товариства (чи державної перереєстрації Товариства), до повного розрахунку з продавцем (п. 3.1 Договору).

24. Покупець зобов`язаний оплатити продавцю суму в розмірі та в терміни визначені Договором (п. 2.2.2 Договору).

25. Ціна частки (корпоративних прав у розмірі, що становить 99,94 частки статутного капіталу Товариства), надалі - ціна договору, складає суму 1237231,00 грн (п. 4.1 Договору).

26. Оплата вартості частки продавцю здійснюється покупцем на користь продавця протягом 5 (п`яти років) з дня підписання Договору, але в будь-якому випадку оплата повинна бути здійснена до 01 квітня 2018 року (п. 5.1 Договору).

27. У разі невиконання покупцем умов Договору стосовно оплати вартості частки у строк, встановлений п. 5.1 Договору, буде вважатися, що покупець порушив істотні умови Договору та у продавця виникає право звернутися до суду з вимогою про розірвання договору (п. 6.4 Договору).

28. У разі порушення покупцем істотних умов Договору та/або розірвання Договору продавець має право вимагати повернення частки статутного капіталу, відчуженої за Договором (п. 6.5 Договору).

29. 26 квітня 2013 року Позивач склав нотаріально засвідчену заяву на ім`я загальних зборів учасників Товариства, за змістом якої повідомив про свій вихід зі складу учасників Товариства через відступлення на користь Відповідача у повному обсязі належної йому частки в статутному капіталі Товариства, яка складає 1237231,00 грн, становить 99,94 часток і відповідає 99,94 голосам.

30. 30 квітня 2013 року збори учасників Товариства прийняли рішення, оформлене протоколом №63, яким задовольнили заяву Позивача про вихід зі складу учасників Товариства та передачу його частки на користь Відповідача. Також зборами прийнято рішення про визначення розміру частки Відповідача після передачі йому частки Позивача та про затвердження нової редакції статуту товариства.

31. Відповідач не виконав зобов`язання за Договором у частині оплати придбаної частки в статутному капіталі Товариства, не здійснивши сплату на користь Позивача грошових коштів у сумі 1237231,00 грн в строк, встановлений Договором.

32. Після укладення Договору Відповідач згідно з заявою про відступлення (передачу) відчужив 50% належної йому частки в статутному капіталі Товариства на користь ОСОБА_3 .

33. Згідно з відомостями Реєстру станом на 02 листопада 2016 року і станом на 24 травня 2019 року учасниками Товариства є Відповідач із часткою 50% статутного капіталу та ОСОБА_3 із часткою 50% статутного капіталу.

Позиція Верховного Суду

34. Суд не приймає до уваги аргументи Відповідача щодо порушення судом першої інстанції вимог статті 174 Господарського процесуального кодексу України, оскільки зі змісту касаційної скарги не вбачається доведення того, що саме неврахування наведених ним недоліків оформлення позовної заяви та ордерів свідчить про наявність таких порушень норм процесуального права, які визначені підставами для скасування відповідного судового рішення згідно з положеннями статей 310-312 Господарського процесуального кодексу України, тобто призвело до ухвалення судами першої та апеляційної інстанцій незаконних судових рішень, унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи тощо.

35. При цьому Суд, зокрема, враховує, що згідно з рішенням Конституційного Суду України від 09.07.2002 №15-рп/2002 (справа №1-2/2002 про досудове врегулювання спорів) право особи (громадянина України, іноземця, особи без громадянства, юридичної особи) на звернення до суду за вирішенням спору не може бути обмежене законом, іншими нормативно-правовими актами. Встановлення законом або договором досудового врегулювання спору за волевиявленням суб`єктів правовідносин не є обмеженням юрисдикції судів і права на судовий захист.

36. Також Суд відхиляє посилання Відповідача на порушення вимог частини 1 статті 191 Господарського процесуального кодексу України Господарським судом Дніпропетровської області при прийнятті ухвали від 15.08.2019 через незакриття провадження стосовно позовної вимоги про зобов`язання Відповідача повернути Позивачу частку в статутному капіталі Товариства у розмірі 50%, адже провадження стосовно наведеної позовної вимоги закрито на підставі заяви Позивача при прийнятті рішення у справі.

37. Водночас зі змісту зазначеної ухвали та оскаржуваного рішення, протоколів судових засідань від 15.08.2019 і від 16.09.2019 Суд не вбачає, що місцевий господарський суд до ухвалення судового рішення щодо відмови Позивача від позовної вимоги роз`яснив сторонам наслідки такої процесуальної дії. Виконання судом першої інстанції зазначеної вимоги, передбаченої частиною 2 статті 191 Господарського процесуального кодексу України, не підтверджується також аудіозаписами відповідних судових засідань. Наведене свідчить про порушення судом норм процесуального права при частковому закритті провадження у справі, а відтак передчасне застосування ним частини 3 статті 191 Господарського процесуального кодексу України.

38. Разом з тим щодо аргументів Відповідача про неправильне застосування судами норм матеріального права Суд зазначає наступне.

39. Відповідно до положень статей 525, 526, 530 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

40. Частиною 2 статті 11 Цивільного кодексу України серед підстав виникнення цивільних прав та обов`язків визначені, зокрема, договори та інші правочини.

41. У силу статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

42. Зокрема, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 Цивільного кодексу України).

43. Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України).

44. Згідно з положеннями статей 611, 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом. У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору.

45. Частиною 2 статті 651 Цивільного кодексу України передбачено розірвання договору за рішенням суду на вимогу однієї зі сторін у разі істотного порушення договору другою стороною. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

46. Правові наслідки розірвання договору передбачені статтею 653 Цивільного кодексу України, згідно з частиною 4 якої сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

47. Водночас главою 83 Цивільного кодексу України врегульовані правовідносини, пов`язані з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави. Так, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються, зокрема, до вимог про повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні. Набувач зобов`язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі. У разі неможливості повернути в натурі потерпілому безпідставно набуте майно відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна (ст.ст. 1212, 1213 Цивільного кодексу України).

48. Виходячи з положень наведених норм законодавства, Суд вбачає, що договір як підстава для виникнення цивільних прав та обов`язків є обов`язковим для виконання сторонами. Невиконання чи неналежне виконання визначених договором зобов`язань може бути підставою для його розірвання в судовому порядку, якщо відповідне порушення є істотним.

49. Зважаючи на відплатний характер договору купівлі-продажу, передання майнових прав за договором купівлі-продажу без отримання зустрічного грошового задоволення може бути підставою для висновку про позбавлення продавця того, на що він розраховував при укладенні такого договору, та відповідно для розірвання договору в судовому порядку. З огляду на таке Суд погоджується з висновком судів попередніх інстанції про істотність порушення Відповідачем Договору через невиконання ним зобов`язання з оплати придбаної частки в статутному капіталі Товариства.

50. Також з огляду на умову пункту 6.5 Договору Суд погоджується з твердженням судів першої та апеляційної інстанцій про набуття Позивачем внаслідок розірвання зазначеного договору права вимагати повернення переданої ним Відповідачеві частки в статутному капіталі Товариства.

51. Разом з тим, застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.

52. Так, як було зазначено, станом на момент укладення Договору від 26.04.2013 ОСОБА_1 була власником 0,06 частки статутного капіталу Товариства.

53. Внаслідок придбання ОСОБА_1 за Договором від 26.04.2013. у ОСОБА_2 99,94 часток, ОСОБА_1 стала власником 100 часток статутного капіталу Товариства та в подальшому згідно з заявою про відступлення (передачу) відчужила 50 часток в статутному капіталі Товариства на користь ОСОБА_3 , тобто відбувся перехід 50 часток товариства до ОСОБА_3 .

54. Звертаючись за захистом свого порушеного права у зв`язку з невиконанням ОСОБА_1 зобов`язань за Договором від 26.04.2013 щодо оплати придбаних нею 99,94 часток Товариства, Позивач ( ОСОБА_2 ) не оспорює перехід від ОСОБА_1 до ОСОБА_3 50 часток статутного капіталу Товариства, водночас прагне відновити склад учасників (свій статус учасника Товариства), який існував до порушення його прав шляхом внесення змін до Реєстру, шляхом виключення відомостей про учасника - Відповідача, розмір внеску до статутного капіталу - 619000,00 грн, та включення відомостей про учасника - Позивача, розмір внеску до статутного капіталу - 619000,00 грн.

55. Разом з тим, Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції, чинній на момент звернення позивачем за захистом своїх прав до суду) були внесені зміни до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», у тому числі статтю 17 останнього доповнено новою частиною п`ятою, яка містить, серед іншого, вказівку на спеціальні способи захисту.

56. Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, сформульованого в постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (в редакції, чинній на момент звернення позивачем за захистом свої прав до суду), норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт «е» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часткок у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Вказана правова позиція підтримана також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі № 927/97/19.

57. Однак суди попередніх інстанцій наведеного не врахували, а тому дійшли помилкового висновку про те, що повернення зазначеної частки в статутному капіталі Товариства Позивачеві підлягає шляхом задоволення позову про внесення відповідних відомостей до Реєстру щодо виключення відомостей про учасника Відповідача та включення відомостей про учасника Позивача. Адже зазначена позовна вимога не є за своєю суттю визначенням розміру статутного капіталу Товариства та розмірів часток учасників Товариства, а задоволення зазначеної позовної вимоги не передбачає витребування з володіння Відповідача на користь Позивача відповідної частки в статутному капіталі Товариства, а натомість, передбачає припис внести зміни до відомостей про Товариство у Реєстрі, тобто вчинити дії, які Відповідач - особа, якій пред`явлена позовна вимога, безпосередньо не уповноважений вчиняти. Тоді як жодна особа, уповноважена на вчинення відповідних дій, до участі в справі не залучена.

58. Крім того, судами не обґрунтовано своїх висновків про те яким чином задоволення вказаних вище позовних вимог є можливим без задоволення вимоги про повернення частки у статутному капіталі Товариства внаслідок розірвання Договору, враховуючи що відповідні позовні вимоги є взаємопов`язаними.

59. Також, на думку Суду, при задоволенні позовних вимог про виключення з відомостей про Товариство у Реєстрі відомостей про Відповідача (розмір внеску 619000,00 грн) та стягнення з Відповідача компенсації за відчуження частки в статутному капіталі Товариства в сумі 618321,00 грн, суди першої та апеляційної інстанцій на підставі дослідження зібраних у справі доказів не встановили конкретний розмір переданої Позивачем частки (її частини) в статутному капіталі Товариства, яка перебуває у володінні Відповідача на момент вирішення спору.

60. Внаслідок задоволення позовних вимог саме шляхом виключення з реєстру відповідача (як учасника Товариства) та включення до реєстру позивача (як учасника товариства) з розміром внеску 619000,00 грн у статутному капіталі Товариства (50 часток статутного капіталу), відбулось повне виключення відповідача зі складу Товариства. Разом з тим судами не було враховано, що на момент укладення спірного Договору купівлі-продажу частки від 26.04.2013, відповідачу вже належало 0,06 частки статутного капіталу Товариства, та не надано оцінки наявним у матеріалах справи доказам на предмет встановлення подальшої долі вказаної частки Відповідача (у розмірі 0,06 частки статутного капіталу Товариства), зокрема на предмет того чи була вказана частка відчужена на користь ОСОБА_3 (у складі 50 часток) чи перебуває у відповідача станом на момент вирішення спору.

61. Тобто встановлені судами обставини не надають достатніх підстав для висновку, що зазначена частка у статутному капіталі Товариства у розмірі 619000,00 грн є такою, що у повному обсязі придбана Відповідачем за Договором та, відповідно, підлягає поверненню повністю Позивачу у зв`язку з розірванням Договору, а належна Відповідачеві частка у розмірі 0,06 вибула з його володіння на момент вирішення спору, тому Відповідач перестає бути учасником Товариства після повернення відповідної частки Позивачеві. Отже, без належного з`ясування наведених обставин Суд вважає передчасними будь-які висновки щодо задоволення зазначених позовних вимог.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

62. Зважаючи на викладене, Суд дійшов висновку, що при вирішенні даного спору суди першої та апеляційної інстанцій не дотримались вимог статей 86, 236 Господарського процесуального кодексу України щодо всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

63. Зважаючи на встановлені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України межі перегляду справи судом касаційної інстанції, рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції підлягають скасуванню з переданням справи на новий розгляд до суду першої інстанції у повному обсязі, зважаючи на взаємопов`язаність заявлених Позивачем вимог.

64. Касаційна скарга Відповідача підлягає задоволенню частково.

65. Під час нового розгляду справи судам слід взяти до уваги викладене та на підставі належних доказів з`ясувати усі обставини, необхідні для правильного застосування норм законодавства та умов Договору щодо наслідків розірвання Договору, а також належним чином розглянути заяву Позивача про відмову від частини позовних вимог з дотриманням норм процесуального права.

Розподіл судових витрат

66. Оскільки справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат Судом не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314-317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.11.2019 у справі №904/2476/19 скасувати, а справу передати на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Кролевець

Судді Л. Стратієнко

В. Студенець