ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"03" квітня 2020 р. Справа № 911/128/20

Суддя Бацуца В. М. розглянувши клопотання б/н від 26.03.2020 р. відповідача - Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" про об?єднання господарських справ в одне провадження

у справі № 911/128/20

за позовом Компанії „T&A Industries LTD", м. Розо, Співдружність Домініки

до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд", с. Чайки, Києво-Святошинський район

за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1) ОСОБА_1 , м. Київ;

2) ОСОБА_2 , АДРЕСА_1

про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства, визнання недійсними рішень наглядової ради товариства

та

за позовом Компанії „Vantaris LTD", м. Род-Таун, Британські Віргінські острови

до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд", с. Чайки, Києво-Святошинський район

про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/128/20 за позовом Компанії „T&A Industries LTD" до ПАТ „Київметробуд" за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства, визнання недійсними рішень наглядової ради товариства та за позовом Компанії „Vantaris LTD" до ПАТ „Київметробуд" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства, розгляд якої здійснюється за правилами загального позовного провадження і провадження у якій відкрито згідно з ухвалою Господарського суду Київської області від 13.01.2020 р.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.02.2020 р. постановлено розгляд справи розпочати спочатку, і призначено проведення підготовчого засідання із викликом та за участю представників учасників справи на 25.03.2020 р.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.03.2020 р. постановлено повідомити учасників справи, що розгляд даної справи у підготовчому засіданні - 25.03.2020 року не відбудеться, і призначено проведення підготовчого засідання із викликом та за участю представників учасників справи на 06.05.2020 р.

27.03.2020 р. на електронну пошту суду від відповідача надійшло клопотання б/н від 26.03.2020 р. про об?єднання господарських справ в одне провадження, у якому він просить суд об?єднати справу № 911/128/20 в одне провадження із справою № 911/307/20.

Cвоє клопотання про об?єднання господарських справ в одне провадження відповідач обґрунтовує тим, що позови у вказаних справах пред?явлені різними позивачами, однак, до одного і того самого відповідача, а самі позовні заяви у вказаних справах є однорідними, так як мість однорідні позовні вимоги, основні і похідні позовні вимоги, які пов?язані між собою підставою виникнення та поданими доказами.

Дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд вважає, що клопотання відповідача про об?єднання господарських справ в одне провадження підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Згідно з ст. 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.

Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

2. Суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об`єднати в одне провадження декілька справ за позовами:

1) одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача;

2) одного й того самого позивача до різних відповідачів;

3) різних позивачів до одного й того самого відповідача.

3. Об`єднання справ в одне провадження допускається до початку підготовчого засідання, а у спрощеному позовному провадженні - до початку розгляду справи по суті у кожній із справ.

4. Не допускається об`єднання в одне провадження кількох вимог, які належить розглядати в порядку різного судочинства, якщо інше не встановлено законом.

5. Не допускається об`єднання в одне провадження кількох вимог, щодо яких законом визначена виключна підсудність різним судам.

6. Суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи вправі до початку розгляду справи по суті роз`єднати позовні вимоги, виділивши одну або декілька об`єднаних вимог в самостійне провадження, якщо це сприятиме виконанню завдання господарського судочинства. Розгляд позовних вимог, виділених у самостійне провадження, здійснює суддя, який прийняв рішення про роз`єднання позовних вимог.

7. Про об`єднання справ в одне провадження, роз`єднання позовних вимог, про відмову в об`єднанні справ в одне провадження, роз`єднанні позовних вимог суд постановляє ухвалу.

8. Справи, що перебувають у провадженні господарського суду, в разі об`єднання їх в одне провадження передаються на розгляд судді, який раніше за інших суддів відкрив провадження у справі.

9. Якщо провадження у справах було відкрито в один день, справи, в разі об`єднання їх в одне провадження, передаються на розгляд судді, який першим прийняв рішення про їх об`єднання.

10. Справи, об`єднані в одне провадження, роз`єднанню не підлягають.

Як вбачається із матеріалів справи та згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру судових рішень, у провадженні Господарського суду Київської області (суддя Черногуз А. Ф.) знаходиться також справа № 911/307/20 за позовом Компанії „Vantaris LTD", Компанії „Sun Capital Private Foundation" до ПАТ „Київметробуд" про визнання недійсним рішення наглядової ради ПАТ „Київметробуд", що оформлене протоколом термінового засідання наглядової ради №17/12 ПАТ „Київметробуд", від 17.12.2019 р. за наслідками засідання Наглядової ради, проведеного у складі ОСОБА_1, ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 ; визнання недійсним рішення Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", що оформлене протоколом термінового засідання Наглядової ради № 03/01 ПАТ „Київметробуд" від 03.01.2020 р. за наслідками засідання Наглядової ради, проведеного у складі ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 ; визнання недійсними будь-яких рішень Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", що прийняті в період часу з 17.12.2019 р. оформлені відповідними протоколами засідань Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", якщо такі рішення прийняті (ухвалені) Наглядовою радою Товариства, що обрана загальними зборами акціонерів ПАТ „Київметробуд" 06.12.2018 р. у складі ОСОБА_1 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , розгляд якої здійснюється за правилами загального позовного провадження і провадження у якій відкрито згідно з ухвалою Господарського суду Київської області від 12.03.2020 р.

У процесі розгляду справи судом встановлено, що предметом позову Компанії „T&A Industries LTD" і спору у даній справі є вимога позивача до відповідача про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., оформлених протоколом № 14 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р.; визнання недійсними рішень наглядової ради ПАТ „Київметробуд", викладених в протоколі № 17/12 термінового засідання наглядової ради ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., а предметом позову Компанії „Vantaris LTD" і спору у даній справі є вимога позивача до відповідача про визнання недійсними з моменту прийняття усіх рішень загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., оформлених протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачами тим, що рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., оформлені протоколом № 14 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., та рішення наглядової ради ПАТ „Київметробуд", викладені в протоколі № 17/12 термінового засідання наглядової ради ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., були прийняті відповідачем із порушенням положень чинного законодавства України, оскільки вказані позачергові загальні збори акціонерів товариства були проведені із порушенням вимог законодавства та установчих документів товариства під час скликання та проведення спірних позачергових загальних зборів акціонерів товариства, тощо.

Як вбачається із матеріалів справи та згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру судових рішень, предметом позову Компанії „Vantaris LTD", Компанії „Sun Capital Private Foundation" і спору у справі № 911/307/20 є вимога позивачів до відповідача про визнання недійсним рішення наглядової ради ПАТ „Київметробуд", що оформлене протоколом термінового засідання наглядової ради №17/12 ПАТ „Київметробуд", від 17.12.2019 р. за наслідками засідання Наглядової ради, проведеного у складі ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 ; визнання недійсним рішення Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", що оформлене протоколом термінового засідання Наглядової ради № 03/01 ПАТ „Київметробуд" від 03.01.2020 р. за наслідками засідання Наглядової ради, проведеного у складі ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 ; визнання недійсними будь-яких рішень Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", що прийняті в період часу з 17.12.2019 р. оформлені відповідними протоколами засідань Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", якщо такі рішення прийняті (ухвалені) Наглядовою радою Товариства, що обрана загальними зборами акціонерів ПАТ „Київметробуд" 06.12.2018 р. у складі ОСОБА_1 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 .

Позовні вимоги обґрунтовані позивачами також, у тому числі тим, що рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., оформлені протоколом № 14 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., та рішення наглядової ради ПАТ „Київметробуд", викладені в протоколі № 17/12 термінового засідання наглядової ради ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., були прийняті відповідачем із порушенням положень чинного законодавства України, оскільки вказані позачергові загальні збори акціонерів товариства були проведені із порушенням вимог законодавства та установчих документів товариства під час скликання та проведення спірних позачергових загальних зборів акціонерів товариства, тощо.

Отже, з огляду на вищезазначене, суд вважає за необхідне зазначити, що позовні вимоги Компанії „T&A Industries LTD" до ПАТ „Київметробуд" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., оформлених протоколом № 14 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., та позовні вимоги Компанії „Vantaris LTD" до ПАТ „Київметробуд" про визнання недійсними з моменту прийняття усіх рішень загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., оформлених протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., у справі № 911/128/20 є основними вимогами, а інші позовні вимоги Компанії „T&A Industries LTD" до ПАТ „Київметробуд" у вказаній справі про визнання недійсними рішень наглядової ради ПАТ „Київметробуд", викладених в протоколі № 17/12 термінового засідання наглядової ради ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., і позовні вимоги Компанії „Vantaris LTD", Компанії „Sun Capital Private Foundation" до ПАТ „Київметробуд" у справі № 911/307/20 про визнання недійсним рішення наглядової ради ПАТ „Київметробуд", що оформлене протоколом термінового засідання наглядової ради №17/12 ПАТ „Київметробуд", від 17.12.2019 р. за наслідками засідання Наглядової ради, проведеного у складі ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 ; визнання недійсним рішення Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", що оформлене протоколом термінового засідання Наглядової ради № 03/01 ПАТ „Київметробуд" від 03.01.2020 р. за наслідками засідання Наглядової ради, проведеного у складі ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 ; визнання недійсними будь-яких рішень Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", що прийняті в період часу з 17.12.2019 р. оформлені відповідними протоколами засідань Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", якщо такі рішення прийняті (ухвалені) Наглядовою радою Товариства, що обрана загальними зборами акціонерів ПАТ „Київметробуд" 06.12.2018 р. у складі ОСОБА_1 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , є похідними від такої позовної вимоги, і позовна вимога Компанії „T&A Industries LTD" до ПАТ „Київметробуд" у справі № 911/128/20 про визнання недійсними рішень наглядової ради ПАТ „Київметробуд", викладених в протоколі № 17/12 термінового засідання наглядової ради ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., та позовні вимоги Компанії „Vantaris LTD", Компанії „Sun Capital Private Foundation" до ПАТ „Київметробуд" у справі № 911/307/20 про визнання недійсним рішення наглядової ради ПАТ „Київметробуд", що оформлене протоколом термінового засідання наглядової ради №17/12 ПАТ „Київметробуд", від 17.12.2019 р. за наслідками засідання Наглядової ради, проведеного у складі ОСОБА_1, ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , взагалі є ідентичними і стосуються одного і того ж спірного рішення наглядової ради ПАТ „Київметробуд", викладеного в протоколі № 17/12 термінового засідання наглядової ради ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., і відповідно позовні вимоги Компанії „T&A Industries LTD" до ПАТ „Київметробуд" у справі № 911/128/20 та позовні вимоги Компанії „Vantaris LTD", Компанії „Sun Capital Private Foundation" до ПАТ „Київметробуд" у справі № 911/307/20 пов`язані між собою підставою виникнення та поданими доказами.

Таким чином, враховуючи вищевикладене та те що, вищевказані позовні вимоги Компанії „T&A Industries LTD" і Компанії „Vantaris LTD" у справі № 911/128/20 та позовні вимоги Компанії „Vantaris LTD", Компанії „Sun Capital Private Foundation" у справі № 911/307/20 пред`явлені до одного й того самого відповідача - до ПАТ „Київметробуд", такі позовні вимоги пов`язані між собою підставою виникнення та поданими доказами, самі позовні заяві містять основні та похідні позовні вимоги, а тому суд з урахуванням положень ст. 173 Господарського процесуального кодексу України та з метою досягнення процесуальної економії, оперативності розгляду справ, повного, всебічного та об`єктивного з`ясування усіх обставин справи в їх сукупності дійшов висновку про обгрунтованість клопотання відповідача про об?єднання господарських справ в одне провадження і його задоволення та про наявність правових підстав для об`єднання справ Господарського суду Київської області № 911/128/20 та № 911/307/20 в одне провадження, з передачею справи Господарського суду Київської області № 911/307/20 для подальшого її розгляду у межах однієї справи Господарського суду Київської області № 911/128/20, так як провадження у останній відкрито раніше.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 173, 233-235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Об`єднати справу Господарського суду Київської області № 911/128/20 за позовом Компанії „T&A Industries LTD" до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства, визнання недійсними рішень наглядової ради товариства та за позовом Компанії „Vantaris LTD" до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства та справу Господарського суду Київської області № 911/307/20 за позовом Компанії „Vantaris LTD", Компанії „Sun Capital Private Foundation" до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" про визнання недійсними рішень наглядової ради товариства в одне провадження.

2. Ухвалу надати судді Господарського суду Київської області Черногузу Андрію Федоровичу для вирішення питання щодо передачі справи Господарського суду Київської області № 911/307/20 за позовом Компанії „Vantaris LTD", Компанії „Sun Capital Private Foundation" до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" про визнання недійсними рішень наглядової ради товариства для подальшого її розгляду разом із справою Господарського суду Київської області № 911/128/20 за позовом Компанії „T&A Industries LTD" до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства, визнання недійсними рішень наглядової ради товариства та за позовом Компанії „Vantaris LTD" до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства в межах однієї справи.

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею і оскарженню не підлягає.

Суддя В.М.Бацуца