ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" березня 2020 р.м. ХарківСправа № 922/4113/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Лавренюк Т.А.

при секретарі судового засідання Калашников Г.О.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідент. номер НОМЕР_1 )
до Фізичної особи ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідент. номер НОМЕР_2 ) , Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" (62440, Харківська область, Харківський район, с. Руські Тишки, вул. Липецька, 94, ) 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів ОСОБА_3 (ідент. номер НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_3 ) 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів ОСОБА_4 (адреса: АДРЕСА_4 )
про розірвання договору купівлі-продажу, скасування рішення загальних зборів та скасування реєстраційних дій
за участю учасників справи:

позивача - Крайз О.І.;

першого відповідача - Чаплинський О.В., Трусов О.О.

ВСТАНОВИВ:

Позивач просить суд:

- розірвати договір № 1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019;

- скасувати реєстраційну дію щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 15.04.2019 за № 0025802 щодо зміни складу або інформації про засновників.

Судові витрати позивач просить суд покласти на відповідачів.

Позовні вимоги позивач обґрунтовує невиконанням першим відповідачем, як покупцем за договором купівлі-продажу, зобов`язання з оплати переданої йому у власність частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" (далі за текстом Товариства), що є суттєвим порушенням умов договору з боку відповідача, з посиланням на ст.ст.638, 655-657, 689, 691, 692 Цивільного кодексу України.

Хід розгляду справи викладено в попередніх ухвалах суду.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримує повністю, посилаючись на те, що з огляду на невиконання першим відповідачем, як покупцем за договором, зобов`язання з оплати переданої йому у власність частки у статутному капіталі Товариства позивача, останній втратив інтерес щодо виконання договору, вважає дії відповідача незаконними, а договір таким, що підлягає розірванню з підстав порушення його суттєвих умов першим відповідачем, внаслідок якого позивач був позбавлений того, на що розраховував при його укладанні.

Представник першого відповідача в судовому засіданні проти позову заперечує повністю, посилаючись на те, що першим відповідачем зобов`язання за договором № 1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019 виконано в повному обсязі та належним чином, надані позивачем до позовної заяви спірний договір та протокол № 15/04/19 загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019 вважає підробленими. Як зазначає перший відповідач копії протоколів № 15/04/19, надані позивачем та першим відповідачем, за своїм змістом є відмінними.

Також перший відповідач не визнає факт підписання договору № 1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019 за ціною, вказаною позивачем у позовній заяві та стверджує, що первісний текст договору є таким, що піддавався змінам. Вважає доводи позивача щодо наявності підстав для розірвання спірного договору необґрунтованими та такими, що не ґрунтуються на нормах чинного законодавства України, оскільки ним, на виконання умов договору, було сплачено грошові кошти в розмірі 100 000,00грн. до підписання акту приймання-передачі частки.

Крім того, на думку першого відповідача, обраний позивачем спосіб захисту своїх прав є неналежним і не спрямований на їх поновлення з огляду на те, що ОСОБА_2 на даний час вже не володіє часткою, а новим власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" є ОСОБА_4 .

На підставі зазначеного, перший відповідач просить суд в задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

Другий відповідач та третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів ( ОСОБА_3 ) у призначене судове засідання не з`явились, про поважність причин неявки в судове засідання суд не повідомили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені судом належним чином.

Представник третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів ( ОСОБА_4 ) у призначене судове засідання не з`явився, звернувся до суду з клопотанням про відкладення розгляду справи по суті, в задоволенні якого судом було відмовлено, про що постановлено ухвалу із занесенням її до протоколу судового засідання від 27.03.2020. У своїх поясненнях відповідна особа проти задоволення позовних вимог повністю заперечує з підстав, що співпадають із запереченнями, викладеними першим відповідачем у відзиві на позов, та у ході розгляду справи.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про розгляд справи по суті за відсутності представників другого відповідача та третіх осіб.

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно дослідивши надані докази, заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні учасників справи, суд встановив наступне.

15.04.2019 між Фізичною особою ОСОБА_1 (позивач) та Фізичною особою ОСОБА_2 (перший відповідач) укладено договір № 1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" (другий відповідач), відповідно до умов якого позивач зобов`язався передати у власність відповідача за плату, а перший відповідач оплатити та прийняти у власність належну позивачу частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" у розмірі 50% статутного капіталу. Загальний розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" на дату укладання цього договору складає 200 000,00грн.

У п.2.1 договору сторони погодили, що ціна, за яку продається частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" складає 3 000 000,00грн., які перший відповідач зобов`язався сплатити наступним чином: 100 000,00грн. готівковим способом у день підписання цього договору, 2 900 000,00грн. - безготівковим, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок позивача протягом трьох банківських днів з моменту підписання договору.

Відповідно до п.2.2 договору у випадку порушення порядку та строків розрахунків за цим договором позивач має право вимагати розірвання договору та повернення частки, що є предметом цього договору.

15.04.2019 загальними зборами засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" було прийнято рішення про:

- вихід позивача зі складу засновників другого відповідача шляхом відступлення (продажу) першому відповідачу в повному обсязі частки позивача в статутному капіталі Товариства, що складає 50% статутного капіталу Товариства;

- внесення змін до відомостей про учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" ОСОБА_2 в частині зміни розміру частки у статутному капіталі Товариства;

- вжиття заходів щодо реєстрації змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та подання відповідних документів стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро".

Рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019 оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019 та проведена державна реєстрація відповідних змін у порядку, встановленому законом.

Оскільки перший відповідач до теперішнього часу взяті на себе зобов`язання за договором не виконав, грошові кошти за договором № 1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019 позивачу не сплатив, останній звернувся до суду з відповідним позовом.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, суд виходить з наступного.

За загальним положенням цивільного законодавства, зобов`язання виникають з підстав, зазначених у ст.11 Цивільного кодексу України. За приписами частини 2 цієї статті, підставами виникнення цивільних прав та обов`язку, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до ст.526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Згідно зі ст.530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст.655 Цивільного кодексу України).

Предметом договору купівлі-продажу, згідно з ч.2 ст.656 Цивільного кодексу України, можуть бути майнові права.

Частинами 2, 4 ст.692 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. Якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар, продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу.

Позивач належним чином виконав умови договору, що підтверджується рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019, відповідно до якого позивач вийшов зі складу учасників товариства, а перший відповідач набув відповідних прав та обов`язків учасника.

Перший відповідач взяті на себе зобов`язання за спірним договором не виконав, в порушення умов договору у встановлений строк за передану йому у власність частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" з позивачем не розрахувався.

Даний факт відповідачем не спростований, в матеріалах справи такі докази також відсутні.

Статтею 525 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст.598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

Договір може бути розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору (ст.651 Цивільного кодексу України).

За приписами ст.652 Цивільного кодексу України у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах. У разі розірвання договору внаслідок істотної зміни обставин суд, на вимогу будь-якої із сторін, визначає наслідки розірвання договору виходячи з необхідності справедливого розподілу між сторонами витрат, понесених ними у зв`язку з виконанням цього договору.

Статтею 653 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо договір розривається у судовому порядку, зобов`язання припиняється з моменту набрання рішенням суду про розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

З аналізу норм ст.ст.638, 655-657, 689, 691, 692 Цивільного кодексу України вбачається, що ціна є істотною умовою договору купівлі-продажу, а обов`язок з оплати товару є основним обов`язком покупця.

Таким чином, порушення першим відповідачем обов`язку щодо оплати фактично переданої йому частки є істотним порушенням договору і достатньою підставою для задоволення позовних вимог позивача про розірвання договору № 1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019, укладеного між позивачем та першим відповідачем.

Враховуючи викладене, а також те, що в матеріалах справи відсутні докази належного виконання першим відповідачем взятих на себе зобов`язань за спірним договором щодо оплати переданої йому у власність частки у статутному капіталі Товариства другого відповідача, доказів здійснення оплати першим відповідачем суду не надано, а в матеріалах справи такі докази також відсутні, суд дійшов висновку, що позовні вимоги в частині розірвання договору № 1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є обґрунтованими, доведеними та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Що стосується позовних вимог в частині скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019, оформленого протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019 та скасування реєстраційної дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 15.04.2019 за № 0025802 щодо зміни складу або інформації про засновників, суд зазначає наступне.

За приписами ст.ст.8, 55 Конституції України в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Звернення до суду для захисту конституційних прав і свобод людини і громадянина безпосередньо на підставі Конституції України гарантується. Права і свободи людини і громадянина захищаються судом.

Відповідно до ч.1 ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення.

Корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (ст.167 Господарського кодексу України).

Права власності на частку в статутному капіталі господарського товариства є сукупністю майнових та особистих немайнових прав, які згідно ч.2 ст.656 Цивільного кодексу України можуть виступати предметом договору купівлі-продажу, до договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав.

За приписами ст.5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають такі права: брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; брати участь у розподілі прибутку товариства; отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість. Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Відповідно до Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, який складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України.

Стаття 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначає відчуження частки у статутному капіталі товариства іншим учасникам товариства або третім особам. Так, ч.1 зазначеної статті Закону передбачено, що учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Рішення загальних зборів та інших органів управління господарського товариства, що за своєю правовою природою є актами, дійсні, якщо у судовому порядку не буде встановлено інше. Рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин (п.п. 10, 17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: - порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; - позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; - порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів (п.17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

У пункті 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" зазначено, що суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Як вже було встановлено судом, позивач належним чином виконав умови договору № 1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , що підтверджується рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019, відповідно до якого позивач вийшов зі складу учасників товариства, а перший відповідач набув відповідних прав та обов`язків учасника.

Як вбачається із змісту рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019, прийнятого за наслідком укладення спірного договору, ним було вирішено питання про вихід позивача зі складу учасників товариства, набуття першим відповідачем відповідних прав та обов`язків учасника та про здійснення реєстрації змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та подання відповідних документів стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро".

Проте, як встановлено судом, перший відповідач в порушення умов договору, не сплатив позивачу належну частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро".

Відтак, позивач був позбавлений того, на що він розраховував при проведенні домовленостей щодо передачі корпоративних прав, а саме: отримання грошових коштів за передачу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро".

Разом з тим, на підставі оскаржуваного рішення вже проведена державна реєстрація внесення змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни складу або інформації про засновників.

Отже, відновлення права корпоративного учасника товариства з обмеженою відповідальністю та його корпоративних прав можливе лише через припинення корпоративних прав особи, яка зайняла його місце.

Суд зазначає, що у вирішенні корпоративних спорів, слід виходити з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції акціонерного товариства або вступу до інших господарських товариств.

Таким чином, єдиним можливим шляхом повернення корпоративних прав позивачу є припинення права власності першого відповідача на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" та застосування механізму поновлення у цих правах позивача, виходячи з приписів чинного законодавства, яким врегульовані правовідносини набуття, припинення корпоративних прав та їх реєстрації.

Правовий статус учасника товариства з обмеженою відповідальністю встановлюється статутом останнього як установчим документом.

За приписами ст.11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут, який має містити, зокрема, відомості про розмір статутного капіталу.

Згідно зі ст.89 Цивільного кодексу України юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення. До єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом.

Згідно із ч.2 ст.9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (далі Закон про реєстрацію) в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, зокрема, як перелік засновників та учасників юридичної особи: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), серія та номер паспорта, якщо засновник - фізична особа; найменування, країна резидентства, місцезнаходження та ідентифікаційний код, якщо засновник - юридична особа.

Відповідно до ч.5 ст.17 Закону про реєстрацію для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, подаються такі документи, зокрема: рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників, рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства.

Оскільки позивач не має правового статусу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро", то він позбавлений можливості провести загальні збори учасників товариства, а також не вправі спонукати чинного учасника товариства провести такі збори та прийняти рішення про внесення змін до статуту щодо зміни учасників.

Також неможливо в даному випадку провести реєстрацію змін на підставі інших правочинів, передбачених ст.17 Закону про реєстрацію, оскільки для їх вчинення вимагається волевиявлення обох сторін.

Натомість закріплений у статті 16 Цивільного кодексу України перелік способів захисту цивільних прав не є вичерпним; на вимогу позивача, суд може застосувати й інші, ніж передбачені цією статтею, способи захисту прав, якщо вони не суперечать законодавству і не порушують права інших осіб.

Частина 2 ст.16 Цивільного кодексу України надає суду право захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

При цьому, відповідно до приписів ст.5 Господарського процесуального кодексу України, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Такий спосіб захисту як скасування акта (що має правовим наслідком припинення його дії/чинності з моменту набрання чинності рішенням як суду, так і іншого компетентного органу (в т.ч., наприклад, зборів учасників господарського товариства чи органу управління товариством) аж ніяк не суперечить чинному законодавству, не обмежений у використанні різними юрисдикціями та може бути реалізований як у судовому, так і в позасудовому порядку.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 06.06.2018 у справі № 922/2810/17.

В результаті системного аналізу положень Цивільного кодексу України та спеціального Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу (ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців").

Суд зазначає, що договір № 1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019, рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019 та проведення реєстраційної дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 15.04.2019 за № 0025802 щодо зміни складу або інформації про засновників, є взаємопов`язаними юридичними фактами та направлені на перехід частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від учасника, який вибуває з Товариства другого відповідача - продавця ОСОБА_5 до покупця - ОСОБА_2 та включення останнього до складу учасників Товариства.

Таким чином, посилання першого відповідача на те, що позивачем обрано неправильний спосіб захисту своїх прав є безпідставним та необґрунтованим.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що після розірвання договору № 1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , є підстави для захисту порушеного права позивача у заявлений спосіб шляхом скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019 та скасування реєстраційної дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 15.04.2019 за № 0025802 щодо зміни складу або інформації про засновників, у зв`язку з чим позовні вимоги в цій частині підлягають задоволенню в повному обсязі.

Щодо заперечень першого відповідача та третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів ( ОСОБА_4 ), які співпадають із запереченнями, викладеними першим відповідачем у відзиві на позов, та у ході розгляду справи, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Так в якості аргументації своїх заперечень проти розірвання договору, перший відповідач посилається на те, що він в повному обсязі виконав умови спірного договору, сплатив позивачу грошові кошти обумовлені договором, та як на доказ повної сплати грошових коштів посилається на Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства другого відповідача за договором № 1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019, в якому зазначено про одержання позивачем оплати за домовленістю. Спірний договір за ціною, вказаною позивачем у позовній заяві перший відповідач не підписував, вважає, що даний договір та протокол № 15/04/19 загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019 є підробленими позивачем, а надана позивачем копія протоколу № 15/04/19 загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019, відрізняється від копії протоколу, наданої першим відповідачем та засвідченої нотаріально.

З цього приводу суд зазначає.

Одним із основних принципів господарського судочинства є принцип змагальності сторін.

Так, ч.1, ч.2 ст.13 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

За приписами ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч.1 ст.76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Наданий першим відповідачем Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства другого відповідача за договором № 1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019 не є належним доказом здійснення оплати за спірним договором, оскільки єдиним належним доказом оплати може бути первинний документ, що підтверджує здійснення відповідної операції.

В обґрунтування своїх заперечень перший відповідач достатніх та належних доказів того, що договір № 1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019 був підписаний в іншій редакції суду не надав, посилаючись на його викрадення, про що 13.11.2019 першим відповідачем було складено Акт вкрадених документів невідомими особами 12.11.2019.

Дослідивши наданий першим відповідачем Акт, суд вважає його не належним доказом, оскільки він укладений першим відповідачем лише в односторонньому порядку, доказів виклику правоохоронних органів або звернення до правоохоронних органів саме за фактом крадіжки відповідних документів перший відповідач суду не надав, в матеріалах справи такі докази також відсутні.

Суд зазначає, що в судовому засіданні 03.03.2020 на вимогу суду позивачем надавались оригінали договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі № 1 від 15.04.2019 та протоколу № 15/04/19 загальних зборів (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019, які були оглянуті судом та за результатами їх огляду судом констатовано, що зазначені оригінали документів повністю відповідають копіям, наданим позивачем до позовної заяви.

Що стосується нотаріально засвідченої копії протоколу № 15/04/19 загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019, наданої першим відповідачем, суд зазначає, що нотаріально засвідчена копія не має пріоритету над оригіналом документу, а сам протокол № 15/04/19 загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019 не є тим первинним документом, що може засвідчувати домовленість сторін з приводу укладеної угоди та її суттєвих умов.

Суд наголошує, що єдиним документом, який може засвідчувати домовленість сторін щодо купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства є саме договір.

Суд вважає за необхідне зазначити, що розглядаючи дану справу він керується презумпцією правомірності правочину, регламентованою положеннями ст.204 Цивільного кодексу України, відповідно до якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

При цьому, відповідно до положень чинного Господарського процесуального кодексу України, суд розглядає справу лише в межах заявлених позовних вимог та позбавлений права самостійно визнати договір, що пов`язаний з предметом позову, недійсним.

Що стосується посилання першого відповідача на нібито факт підроблення позивачем наданих суду документів з посиланням на відкриття кримінального провадження по даному факту, суд зазначає, що сам факт відкриття кримінального провадження не може підтверджувати незаконність дій позивача. Однак, суд вважає за необхідне зазначити, що саме вирок, прийнятий за результатами розгляду кримінального провадження може бути підставою для перегляду відповідного рішення у даній справі у разі, якщо буде встановлено факт підроблення позивачем документів та визнання у встановленому законом порядку спірного договору недійсним.

Також суд керується висновком, зробленим Європейським судом з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006), в якому зазначено, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи викладене, оцінюючи наявні в матеріалах справи докази в їх сукупності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є цілком обґрунтованими, доведеними та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд керується ст.129 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої судові витрати зі сплати судового збору покладаються на першого та другого відповідача.

Що стосується вирішення питання розподілу судових витрат позивача на професійну правничу допомогу, суд керується наступним.

Пунктом 5 ч.1 ст.237 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує питання як розподілити між сторонами судові витрати.

Відповідно до ст.123 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо) (ч.8 ст.129 Господарського процесуального кодексу України).

Позивачем надано суду попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат, які позивач поніс і які очікує понести у зв`язку із розглядом даної справи, відповідно до якого витрати, пов`язані з розглядом справи на професійну правничу допомогу становлять 72 696,50грн.

При цьому, в судовому засіданні 27.03.2020 представник позивача повідомив, що остаточний розрахунок витрат на професійну правничу допомогу та докази в його обґрунтування будуть подані позивачем після винесення рішення.

За таких обставин, суд зазначає, що дане питання буде вирішено судом після звернення позивача з відповідною заявою відповідно до ч.8 ст.129 Господарського процесуального кодексу України.

Що стосується витрат, заявлених першим відповідачем у відзиві на позов, на професійну правничу допомогу в розмірі 55 000,00грн., враховуючи те, що перший відповідач з заявою відповідно до ч.8 ст.129 Господарського процесуального кодексу України до суду не звертався, відповідних доказів в обґрунтування таких витрат суду не надав, питання щодо розподілу даних судових витрат судом не розглядається.

Керуючись ст.ст. ст.ст.2, 13, 74, 76, 77, 78, 86, 123, 129, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Розірвати договір № 1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" () від 15.04.2019, укладений між ОСОБА_1 (ідент. номер НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (ідент. номер НОМЕР_2 ).

Скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" () від 15.04.2019, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" від 15.04.2019.

Скасувати реєстраційну дію щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 15.04.2019 за № 0025802 щодо зміни складу або інформації про засновників.

Стягнути з Фізичної особи ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідент. номер НОМЕР_2 ) на користь Фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідент. номер НОМЕР_1 ) - 2 972,00грн. судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Велес-Агро" (62440, Харківська область, Харківський район, с. Руські Тишки, вул. Липецька, 94, ) на користь Фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідент. номер НОМЕР_1 ) - 2 972,00грн. судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дане рішення може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення шляхом подання апеляційної скарги до Східного апеляційного господарського суду або через господарський суд Харківської області.

Повне рішення складено "06" квітня 2020 р.

Суддя Т.А. Лавренюк