ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відкриття апеляційного провадження

"13" березня 2020 р. Справа№ 910/17962/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Смірнової Л.Г.

суддів: Кропивної Л.В.

Поляк О.І.

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ІНВЕСТ-ДЕКОР"

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 13.02.2020

про задоволення клопотання про скасування заходів забезпечення позову

у справі №910/17962/19 (суддя Борисенко І.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ІНВЕСТ-ДЕКОР"

до Приватного акціонерного товариства "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН "УКРНАФТІНВЕСТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "КВАДРАТ-ГЕО", Товариства з обмеженою відповідальністю "НТІ УКРАЇНА"

про примусове виконання обов`язку в натурі.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ІНВЕСТ-ДЕКОР" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН "УКРНАФТІНВЕСТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "КВАДРАТ-ГЕО", Товариства з обмеженою відповідальністю "НТІ УКРАЇНА" про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "НТІ УКРАЇНА" та Товариства з обмеженою відповідальністю "КВАДРАТ-ГЕО", яким належить 100% акцій Приватного акціонерного товариства "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН "УКРНАФТІНВЕСТ" провести загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН "УКРНАФТІНВЕСТ" та прийняти рішення про здійснення додаткової емісії акцій у кількості, що відповідає кількості акцій Приватного акціонерного товариства "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН "УКРНАФТІНВЕСТ", зареєстрованих станом на час прийняття відповідного рішення та не перешкоджати передачі всіх акцій додаткової емісії Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ІНВЕСТ-ДЕКОР"Ухвалою суду від 18.12.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 30.01.2020.

23.12.2019 через відділ діловодства суду позивачем подана заява про забезпечення позову, в якій позивач просив суд:

- накласти арешт на прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН "УКРНАФТІНВЕСТ" у бездокументарній формі, що належать:

- Товариству з обмеженою відповідальністю "КВАДРАТ-ГЕО" - на 112500 простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН "УКРНАФТІНВЕСТ", номінальна вартість однієї акції 63 грн, загальна номінальна вартість 7 087 500,00 грн до моменту вирішення спору по суті;

- Товариству з обмеженою відповідальністю "НТІ Україна" - на 112500 простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН "УКРНАФТІНВЕСТ", номінальна вартість однієї акції 63 грн, загальна номінальна вартість 7 087 500,00 грн до моменту вирішення спору по суті.

Подана заява про забезпечення позову обґрунтована тим, що саме Товариство з обмеженою відповідальністю "НТІ УКРАЇНА" та Товариство з обмеженою відповідальністю "КВАДРАТ-ГЕО" у складі загальних зборів мають прийняти рішення, яке б і забезпечувало виконання відповідачем обов`язку передати 50% акцій відповідача позивачу. При цьому, ТОВ "НТІ УКРАЇНА" та ТОВ "КВАДРАТ-ГЕО" можуть як прийняти рішення щодо передачі позивачу власних акцій, так і шляхом прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства (ст.15 Закону України "Про акціонерні товариства") шляхом здійснення додаткової емісії акцій у кількості, що відповідає кількості акцій ПрАТ "НВК "УКРНАФТІНВЕСТ", зареєстрованих станом на час прийняття відповідного рішення, а також забезпечення безоплатної передачі всіх акцій додаткової емісії ТОВ "КОМПАНІЯ "ІНВЕСТ-ДЕКОР", при цьому, забезпечити відмову існуючих акціонерів від переважного права придбання акцій додаткової емісії.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.12.2019 по справі №910/17962/19 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ІНВЕСТ-ДЕКОР" про забезпечення позову.

03.02.2020 через канцелярію суду від Приватного акціонерного товариства "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН "УКРНАФТІНВЕСТ" надійшло клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.12.2019 по справі №910/17962/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2020 скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.12.2019 по справі №910/17962/19.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ІНВЕСТ-ДЕКОР" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить суд апеляційної інстанції скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 13.02.2020 по справі №910/17962/19.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.03.2020, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ІНВЕСТ-ДЕКОР" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 13.02.2020 по справі №910/17962/19 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді - Яковлєва М.Л., суддів: Куксова В.В., Шаптали Є.Ю.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2020 колегією суддів заяву про самовідвід задоволено. Матеріали справи №910/17962/19 передано на повторний автоматизований розподіл для визначення складу суду.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №910/17962/19 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя -Смірнова Л.Г., судді: Кропивна Л.В., Поляк О.І.

Відповідно до ч. 1, 4 ст. 262 Господарського процесуального кодексу України про відкриття апеляційного провадження у справі суд апеляційної інстанції постановляє ухвалу.

Північний апеляційний господарський суд визнав подані матеріали достатніми для відкриття апеляційного провадження. Заперечень проти відкриття апеляційного провадження на час постановлення ухвали до суду не надійшло.

Суддя-доповідач доповів колегії суддів про закінчення проведення підготовчих дій та про необхідність призначення справи до розгляду.

Керуючись ст. ст. 234, 262, 263, 267, 268, 270, ч. 1 ст. 271 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ІНВЕСТ-ДЕКОР" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 13.02.2020 про задоволення клопотання про скасування заходів забезпечення позову у справі №910/17962/19.

2. Роз`яснити відповідачам право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі протягом десяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі відповідно, але не пізніше 27.03.2020.

Звернути увагу, що згідно вимог ст. 263 ГПК України, до відзиву додаються докази надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи.

3. Роз`яснити апелянту право подати до суду апеляційної інстанції заперечення на відзив (у разі його надання) в письмовій формі протягом 5 днів з дня його отримання (в разі надання - надати суду докази надсилання (надання) їх іншим учасникам справи), але не пізніше 03.04.2020.

4. Встановити учасникам справи строк для подачі всіх заяв та клопотань в письмовій формі протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 03.04.2020.

5. Попередити учасників справи, що заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду у відповідності до ч. 2 ст. 207 ГПК України. Згідно з ч. 2 ст. 169 ГПК України заяви, клопотання і заперечення подаються в тільки в письмовій формі.

Всі документи та письмові докази подаються виключно через відділ документального забезпечення Північного апеляційного господарського суду (канцелярію суду) за адресою: м. Київ, вул. Шолуденко, 1а (І поверх).

6. Закінчити проведення підготовчих дій.

7. Повідомити учасників справи, що апеляційна скарга розглядатиметься у судовому засіданні 06.04.2020 о 12 год. 00 хв. в приміщенні Північного апеляційного господарського суду (м. Київ, вул. Шолуденка, 1а, зал судових засідань №16).

8. Попередити сторін про необхідність дотримання Перехідних положень Конституції України та ст. 58 ГПК України в частині здійснення представництва учасників апеляційного провадження (а також вчинення інших процесуальних дій, зокрема, підписання відзиву, заперечень, заяв, клопотань) в суді апеляційної інстанції.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя Л.Г. Смірнова

Судді Л.В. Кропивна

О.І. Поляк