ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" лютого 2020 р. Справа№ 911/2115/15

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Тищенко А.І.

суддів: Іоннікової І.А.

Михальської Ю.Б.

секретар судового засідання Майданевич А.Г.,

за участю представників учасників справи: згідно з протоколом судового засідання від 18.02.2020,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд"

на рішення

Господарського суду Київської області

від 21.05.2019 (повний текст рішення складено 03.06.2019)

у справі № 911/2115/18 (суддя А.Ф. Чорногуз)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд"

до Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Скай кепітал менеджмент" , Товариства з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група", Державної організації (установи, закладу) "Фонд гарантування вкладів фізичних осіб"

та участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Публічного акціонерного товариства "Дельта банк", Національного банку України, Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос"

про стягнення 10 490 307,77 грн., -

ВСТАНОВИВ:

Історія справи

У травні 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд" звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" про стягнення 10490307,77 гривень.

Рішенням Господарського суду Київської області від 20.07.2015 у справі №911/2115/15 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд" до Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" про стягнення 10490307,77 грн, задоволено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.10.2015 апеляційну скаргу Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" рішення Господарського суду Київської області від 20.07.2015 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 03.02.2016 рішення Господарського суду Київської області від 20.07.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.10.2015 скасовано, справу №911/2115/15 направлено на новий розгляд до Господарського суду Київської області в іншому складі суду.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та його мотиви

Під час нового розгляду, рішенням Господарського суду Київської області від 21.05.2019 у справі №911/2115/15 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Суд першої інстанції входив з встановлених обставин про те, що до позивача не перейшло права вимоги сплати відповідачем відсотків за договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072 від 27.12.2013.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги, письмових пояснень та узагальнення їх доводів

Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, позивач звернувся до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржуване рішення, прийняти нове, яким позов задовольнити повністю, мотивуючи свої вимоги тим, що судом першої інстанції порушено норми матеріального права, а саме, не застосовано до спірних правовідносин закон, який підлягав застосуванню (ст. 204, 328, 330, 388, 509 Цивільного кодексу України, частин 4, 5 статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»), а також в окремих випадках неправильно протлумачено положення статті 216 Цивільного кодексу України.

Скаржник посилається на те, що визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014 не змінює факту наявності у ТОВ «ФК «Акорд» правомочностей на стягнення з ДП «Укрспирт» заборгованості за договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072 від 27.12.2013 (в частині стягнення відсотків по кредиту). Такого висновку позивач дійшов з огляду на те, що набуті ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» у ПАТ «Дельта Банк» майнові права за кредитним договором (в подальшому за договором №8/2-VP від 12.02.2015 були відступлені ТОВ «Правнича консалтингова група», а за договором №1/28-04 від 28.04.2015 - ТОВ «ФК «Акорд»), були реалізовані цим товариством ще до моменту зміни позиції АТ «Дельта Банк» щодо дійсності договору відступлення права вимоги від 12.09.2014 і направлення Уповноваженою особою ФГВФО повідомлення про нікчемність цього договору (у липні 2015 року), в подальшому визнаного недійсним постановою КАГС від 09.08.2018 у справі №910/4123/16.

З огляду на дані обставини, позивач вважає, що як до договору №8/2-УР про відступлення права вимоги від 12.02.2015, так і до договору факторингу №1/28-04 від 18.04.2015, в повній мірі підлягають застосування правила презумпції правомірності цих договорів, передбачених статтею 204 Цивільного кодексу України, так як ці договори не визнано недійсними і навіть не оспорено. Визнання недійсним правочину, за яким відчужувач майнового права набув у власність таке право від першого власника, не має автоматичним наслідком втрату ТОВ «Правнича консалтингова група» чи ТОВ «ФК «Аккорд» прав вимоги за кредитним договором.

Отже, на думку апелянта, за будь-яких обставин, незалежно від факту визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014, укладеного між АТ «Дельта Банк» та ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент», АТ «Дельта Банк» втратило право вимоги до ДП «Укрспирт» за договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, повернення таких прав на користь банку неможливе, а належним кредитором за вказаним кредитним договором є ТОВ «Правнича консалтингова група» й ТОВ «ФК «Аккорд» (якому права вимоги були частково відступлені).

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу та заперечень проти пояснень відповідача

В свою чергу, заперечуючи проти апеляційної скарги, ФГВФО у своєму відзиві, наданому до суду 01.08.2019, просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

ФГВФО зазначає, що у ТОВ «ФК «Аккорд» відсутнє право вимоги до ДО «Укрспирт», адже, первісний договір про відступлення права вимоги від 12.09.2014 у судовому порядку було визнано недійсним з моменту його вчинення, відповідно всі послідуючі договори є також недійсними, оскільки у відступлення права вимоги може здійснюватись тільки відносно дійсної вимоги. При цьому, ФГВФО посилається на правову позицію, викладену у постановах Верховного Суду від 05.07.2017у справі №6-459цс17 та від 25.09.20178 у справі №01/5026/1159/2011.

Проти вимог апеляційної скарги заперечує також АТ «Дельта Банк», у відзиві, поданому 02.08.2019, третя особа на стороні відповідача зазначає, що твердження позивача про добросовісність набуття права вимоги за договором кредитної лінії є безпідставним, оскільки до спірних правовідносин не можуть застосовуватись положення статей 330, 388 Цивільного кодексу України, а мають застосовуватись статті 512, 514 Цивільного кодексу України. Відтак, договір відступлення права вимоги від 12.09.2014 є недійсний з моменту його вчинення, тому ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» не мало законних підстав на відступлення права вимоги за договором кредитної лінії на користь ТОВ «Правнича консалтингова група», а остання в свою чергу до ТОВ «ФК «Аккорд», яких вони не набули у передбаченому нормами цивільного законодавства порядку, оскільки такі права вимоги не існували в силу недійсності відступлення на підставі договору відступлення права вимоги від 12.09.2014.

ДП «Укрспирт» в свою чергу у відзиві на апеляційну скаргу просить змінити рішення суду першої інстанції в мотивувальній частині, а саме відмовити у задоволенні позовних вимог з підстав необґрунтованості нарахування відсотків за кредитним договором після пред`явлення вимоги про дострокове погашення кредиту. Так, відповідач зазначає, що за умовами кредитного договору відповідач зобов`язаний сплачувати проценти виключно за період, коли здійснювалося користування кредитом, відповідно за період, коли користування кредитом не здійснювалось, сплата процентів не відбувається, у зв`язку з чим, відповідач вважає нарахування процентів безпідставним.

Явка представників у судове засідання

Представники третіх осіб в судове засідання 18.02.2020 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштових відправлень, наявних у матеріалах справи.

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 120 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до частини першої статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи ( його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки (частина третя статті 202 Господарського процесуального кодексу України).

Застосовуючи згідно статті 3 Господарського процесуального кодексу України, статті 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» при розгляді справи частину 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, колегія суддів зазначає, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується обов`язок добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення Європейського суду з прав людини у справі «Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії»(«Alimentaria Sanders S.A. v. Spain») від 07.07.1989).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005р. у справі «Смірнова проти України»).

Дослідивши матеріали справи, колегія приходить до висновку про можливість розгляду справи у відсутності представників третіх осіб, оскільки вони не скористалися своїми правами, передбаченими статтею 42 Господарського процесуального кодексу України.

Обставини справи встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як підтверджено матеріалами справи, 27.12.2013 між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" (кредитор) та Державним підприємством спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" (позичальник) укладено договір кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1, відповідно до умов якого кредитор зобов`язався надати позичальнику грошові кошти у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання. Надання кредиту здійснюється окремими частинами (траншами) на умовах, визначених цим договором, в межах відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 130000000,00 грн зі сплатою плати за користування кредитом у розмірі 24% та кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 25.12.2014 включно.

На виконання умов кредитного договору банком було надано позичальнику кредитні кошти в сумі 54156500,00 грн.

Судом першої інстанції встановлено, що відповідач, в порушення умов кредитного договору, сплачував відсотки за користування кредитом невчасно та не в повному обсязі. У зв`язку з неналежним виконанням позичальником своїх зобов`язань, кредитором було збільшено процентну ставку за користування кредитними коштами до 26% річних.

Враховуючи невиконання відповідачем зобов`язань за договором, станом на 27.07.2014 у нього утворилась заборгованість перед кредитором за кредитом в сумі 54156500,00 грн. та в сумі 2198902,26 грн. за процентами.

Факт порушення відповідачем умов договору було встановлено під час розгляду справи № 911/3411/14, в якій постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.11.2014 змінено рішення Господарського суду Київської області від 30.09.2014, та відповідно до якої позов ПАТ "Дельта Банк" задоволено частково. Присуджено до стягнення з ДП "Укрспирт" на користь банку суму заборгованості за договором кредитної лінії № BKЛ-2007072/1 від 27.12.2013 у загальному розмірі 56623603,95 грн, що складається з 54156500,00 грн заборгованості за основним боргом, 2198902,26 грн заборгованості за відсотками, 32652,19 грн пені, 162469,50 грн штрафу, 73080,00 грн судового збору.

12.09.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами - адміністратор Пенсійних фондів "Дельта Капітал" (назва якого в подальшому змінена на Товариство з обмеженою відповідальністю "Скай кепітал менеджмент") (новий кредитор) та ПАТ "Дельта Банк" (первісний кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого ПАТ "Дельта Банк" передає, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами - адміністратор Пенсійних фондів "Дельта Капітал" приймає на себе право вимоги належного виконання зобов`язань Державним підприємством спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, а саме права вимоги щодо повернення заборгованості за кредитом в розмірі 54156500 грн та повернення заборгованості за процентами в розмірі 3973454,99 грн. Всього загальна сума вимог, які виникли і нараховані за Кредитним договором на день укладення Договору відступлення права вимоги 1, складає 58129954,99 грн. (п. 1.1 договору).

У зв`язку зі зміною найменування Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами - адміністратор Пенсійних фондів "Дельта Капітал" та частковим погашенням відповідачем заборгованості за кредитним договором у розмірі 4388248 грн., сторонами 22.12.2014 укладено додатковий договір № 1 до договору про відступлення права вимоги, яким, серед іншого, погодили викласти п. 1.1 договору про відступлення права вимоги у такій редакції: ПАТ "Дельта Банк" передає, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Скай кепітал менеджмент" (ТОВ "Скай кепітал менеджмент") приймає на себе право вимоги належного виконання зобов`язань відповідача за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, а саме права вимоги щодо повернення заборгованості за кредитом в розмірі 51967154,26 грн., повернення (сплата) заборгованості за нарахованими процентами в розмірі 1774552,73 грн., повернення (сплата) заборгованості за процентами та/або процентів, що не нараховані та підлягають нарахуванню за Кредитним договором. Всього загальна сума вимог, які нараховані та/або пред`явлені за Кредитним договором, станом на 22.12.2014 склала 53741706,99 грн.

Згідно з п. 1.3 договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014 з моменту набрання чинності цим договором ТОВ "Скай кепітал менеджмент" повністю замінює ПАТ "Дельта Банк" у Кредитному договорі та отримує всі права, що виникають з договорів, укладених в забезпечення виконання відповідачем зобов`язань за Кредитним договором, що зазначені в п. 1.2 цього договору.

Пунктом 1.2 договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014 сторони погодили, що разом з правом вимоги виконання зобов`язань, що передається за цим договором, до ТОВ "Скай кепітал менеджмент" переходять права за договорами, що забезпечують виконання зобов`язання, а саме права заставодержателя, що виникають з договорів застави, укладених між ПАТ "Дельта Банк" та відповідачем, № ВКЛ-2007072/1/S2 від 27.12.2013 та № ВКЛ-2007072/1/S1 від 27.12.2013, та права ПАТ "Дельта Банк", що виникають з укладеного між ним та Державним підприємством спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" договору про відступлення права вимоги від 27.12.2013.

Відповідно до п. 1.4 договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014 ціна відступлення права вимоги за Кредитним договором, що підлягає сплаті ТОВ "Скай кепітал менеджмент" на користь ПАТ "Дельта Банк" становить 58129954,99 грн.

Згідно з п. 5.2 договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014 він набирає чинності, а у його сторін виникають взаємні права та обов`язки, передбачені цим договором, виключно на наступний день після настання відкладальної обставини, під якою сторони розуміють відсутність добровільного повного погашення Державним підприємством спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" заборгованості за Кредитним договором в строк до 11.02.2015.

Як встановлено судом першої інстанції, листом № 18.1-65/1 від 12.02.2015 ПАТ "Дельта Банк" повідомило ТОВ "Скай кепітал менеджмент" про те, що Державне підприємство спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" станом на 12.02.2015 не виконало повністю зобов`язань, визначених Кредитним договором, та не погасило в повному обсязі нараховану заборгованість, що є підставою для застосування відкладальної обставини, передбаченої п.5.2 договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014.

Згідно з п. 5.3 договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014 сторони дійшли згоди, що після набрання чинності цим договором ТОВ "Скай кепітал менеджмент" має право здійснити наступне відступлення права вимоги за Кредитним договором та договорами, укладеними в забезпечення належного виконання Кредитного договору, на користь будь-якої третьої особи до проведення розрахунку з ПАТ "Дельта Банк".

Так, 12.02.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай кепітал менеджмент" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги №8/2-VP, відповідно до умов якого ТОВ "Скай кепітал менеджмент" передає, а ТОВ "Правнича консалтингова група" приймає на себе право вимоги належного виконання зобов`язань відповідачем за Кредитним договором, в тому числі права вимоги щодо: повернення заборгованості за кредитом в розмірі 51967154,26 грн., повернення (сплата) заборгованості за нарахованими процентами в розмірі 1774552,73 грн. та повернення (сплата) заборгованості за процентами та/або процентів, що не нараховані та підлягають нарахуванню за Кредитним договором. Всього загальна сума вимог, які нараховані та/або пред`явлені за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, станом на 12.02.2015 - дату укладення цього договору складає 53741706,99 грн.

Згідно з п. 2.3 договору відступлення права вимоги №8/2-VP від 12.02.2015 з моменту підписання уповноваженими представниками сторін цього договору до ТОВ "Правнича консалтингова група" переходять всі права вимоги за Кредитним договором та договорами, укладеними в забезпечення виконання відповідачем своїх зобов`язань за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, в повному обсязі і на умовах, визначених договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, включаючи право вимоги до відповідача по поверненню отриманого кредиту, сплати процентів за його користування, комісій, штрафів та пені, які вже нараховані ТОВ "Скай кепітал менеджмент" на дату укладення цього договору і розмір яких зазначений в п. 1.1 цього договору, а також права вимоги, які ще не нараховані (не висунуті) або які виникнуть за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013.

У п. 1.5 договору відступлення права вимоги №8/2-VP від 12.02.2015 сторони погодили, що ціна відступлення права вимоги за Кредитним договором, що підлягає сплаті новим кредитором на користь ТОВ "Скай кепітал менеджмент", становить 58229954,99 грн.

Відповідно до п. 1.6 договору відступлення права вимоги №8/2-VP від 12.02.2015 ТОВ "Правнича консалтингова група" зобов`язана сплатити на користь ТОВ "Скай кепітал менеджмент" ціну відступлення права вимоги за Кредитним договором, зазначену в п. 1.5 цього договору, не пізніше 20-ти банківських днів з дня повного задоволення вимог нового кредитора, набутих за цим договором, одним з таких способів: - виконання Державним підприємством спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" зобов`язань перед новим кредитором; - задоволення вимог нового кредитора до відповідача третіми особами у встановленому порядку, як поручителями, майновими поручителями тощо; - задоволення вимог ТОВ "Правнича консалтингова група" за рахунок звернення стягнення на майно, що перебуває у заставі в якості забезпечення зобов`язань за Кредитним договором; - набуття у власність ТОВ "Правнича консалтингова група" майна, що перебуває в заставі в якості забезпечення зобов`язань за Кредитним договором, в якості задоволення вимог ТОВ "Правнича консалтингова група" до Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт"; - відступлення ТОВ спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" права вимоги за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013.

Згідно з п. 5.3 договору відступлення права вимоги №8/2-VP від 12.02.2015 договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за ним.

Листом-повідомленням від 12.02.2015 про заміну кредитора у зобов`язанні ТОВ "Скай кепітал менеджмент" повідомило Державне підприємство спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" про укладення Договору відступлення права вимоги №8/2-VP від 12.02.2015.

В подальшому, 28.04.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" (клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд" (фактор) укладено договір факторингу № 1/28-04, відповідно до умов якого ТОВ "Правнича консалтингова група" передало (відступило), а ТОВ "ФК "Аккорд" прийняло і зобов`язалось оплатити ТОВ "Правнича консалтингова група" за визначеною цим договором ціною права вимоги за грошовими зобов`язаннями щодо сплати процентів, неустойок і інших платежів, які пов`язані з порушенням порядку сплати процентів, що виникли у ТОВ "Правнича консалтингова група" на підставі договору кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013.

Згідно з п. 1.2 договору факторингу внаслідок передачі (відступлення) права вимоги за цим договором позивач займає місце ТОВ "Правнича консалтингова група" (як кредитора) в зобов`язаннях, що виникли з договору кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 відносно усіх прав і обов`язків позивача в частині і щодо нарахування та отримання (стягнення) в повному обсязі процентів за Кредитним договором як нарахованих, однак не сплачених на дату укладення цього договору, так і тих, які ще не нараховані або виникнуть за Кредитним договором в майбутньому, а також усіх видів неустойок та інших платежів, що підлягають виплаті відповідачем за порушення порядку сплати процентів, не виплачених на дату укладення цього договору.

Відповідно до п. 1.7 договору факторингу права вимоги та інші права, що є предметом відступлення позивачу за цим договором, набуті ТОВ "Правнича консалтингова група" у ТОВ "Скай кепітал менеджмент" згідно з договором про відступлення права вимоги №8/2-VP від 12.02.2015, яке, в свою чергу, набуло такі права у ПАТ "Дельта Банк" на підставі договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014.

В п. 1.3 договору факторингу сторони визначили характеристику (зміст) прав вимоги, переданих ТОВ "Правнича консалтингова група" позивачу за договором, які виникли чи виникнуть за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013: повернення (сплата) заборгованості відповідача за процентами в розмірі 1774552,73 грн, нарахованих, але не сплачених на дату 11.09.2014 включно; повернення (сплата) заборгованості відповідача за процентами та/або процентів, що не нараховані та підлягають нарахуванню; повернення (сплата) заборгованості відповідача за процентами та/або процентів, які виникнуть у майбутньому; - сплати відповідачем усіх видів неустойок та інших платежів, що підлягають сплаті за порушення порядку сплати процентів, не виплачених на дату укладення цього договору.

Відповідно до п. 1.6. договору факторингу сторони визначили інформацію про стан розрахунків та заборгованості відповідача за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 по тілу кредиту та процентам: заборгованість відповідача станом на 27.07.2014 по тілу кредиту - 54156500 грн., за процентами - 2198902,26 грн. (встановлено рішенням Господарського суду Київської області від 30.09.2014 та постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.11.2014 у справі № 911/3411/14, які набрали законної сили); розмір процентів, нарахованих попереднім кредитором (ПАТ "Дельта Банк"), несплачених відповідачем за період з 28.07.2014 по 11.09.2014 включно - 1774552,73 грн; Державним підприємством спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" сплачено (з 28.07.2014): 15.12.2014 - 4388248 грн., з яких 2198902,26 грн зараховано як сплата заборгованості за процентами, нарахованими на дату 27.07.2014, а 2189345,74 грн. зараховано як сплата заборгованості за кредитом; 16.12.2014 - 500000 грн., які зараховано як сплата заборгованості за кредитом; 18.12.2014- 400000 грн., які зараховано як сплата заборгованості за кредитом; - з 12.09.2015 проценти відповідачу ще не нараховувались та до сплати не пред`являлись; заборгованість відповідача за кредитом (тілом кредиту) на дату укладення цього договору - 51967154,26 грн.

Відповідно до п.п. 4.1, 4.2 договору факторингу за передані (відступлені) права вимоги до відповідача за кредитним договором позивач сплачує ТОВ "Правнича консалтингова група" 5994599,04 грн. у строк до 30.09.2015.

Згідно з п. 6.1 договору факторингу строк дії договору становить: з 28.04.2015 по момент виконання сторонами своїх зобов`язань за ним чи розірвання у встановленому порядку, але не довше погашення відповідачем заборгованості за кредитом і процентами по кредиту за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013. Цей договір набирає чинності та вважається укладеним при умові його підписання та скріплення печатками сторін з 28.04.2015.

Як підтверджено матеріалами справи, 29.04.2015 ТОВ "Правнича консалтингова група" направила відповідачу повідомлення про часткове відступлення права вимоги за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 внаслідок факторингу, з огляду на що, з 28.04.2015 ТОВ "Правнича консалтингова група" втратило, а позивач набув права вимоги до відповідача за грошовими зобов`язаннями щодо сплати процентів, неустойок та інших платежів, які пов`язані з порушенням порядку сплати процентів, що виникли у ТОВ "Правнича консалтингова група" на підставі договору кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, та зазначив про те, що в подальшому всі розрахунки зі сплати процентів за Кредитним договором необхідно здійснювати на користь позивача за вказаними у повідомлені реквізитами.

29.04.2015 позивач направив відповідачу вимогу про сплату процентів № 2-29/04, в якій просив сплатити проценти за період з 28.07.2014 по 31.03.2015.

Водночас, Державне підприємство спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" на вказану вимогу не відповіло, грошові кошти позивачу не перерахувало.

Звертаючись з позовом до суду, позивач зазначає, що на підставі договору факторингу він набув права вимоги до відповідача, що стало підставою для виникнення спору у даній справі та звернення позивача до суду з позовом про стягнення з відповідача 10490307,77 грн.

Водночас, Національний банк України звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент", Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", за участю третіх осіб - Товариства з обмеженою відповідальністю "Правнича Консалтингова Група", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд", Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт", Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, про визнання договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент" недійсним.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.08.2018 у справі №910/3117/17, залишеною без змін Постановою Верховного Суду від 27.11.2018, позовні вимоги задоволено у повному обсязі, визнано недійсним договір про відступлення права вимоги від 12.09.2014, укладений між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент".

Відповідно до ст. 129-1 Конституції України судове рішення є обов`язковим до виконання.

Вищевказані постанови набрали законної сили у встановленому законом порядку та є обов`язковими для виконання.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, ТОВ «ФК «Аккорд» посилається на те, що до договору відступлення права вимоги №8/2-VP від 12.02.2015, договору факторингу № 1/28-04 від 28.04.2015 підлягають до застосування правила презумпції правомірності правочину, визначені положеннями статті 204 Цивільного кодексу України, оскільки вказані договори не визнано недійсними і не оспорено у судовому порядку. За доводами позивача, визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014 не має автоматичним наслідком втрату Товариством з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд" прав вимог за кредитним договором. Майнові права у формі права вимоги за кредитним договором придбані позивачем добросовісно за відплатним, дійсним, не оспореним договором в період, коли сторони договору факторингу не знали і не могли знати про обмеження розпорядженням майновими правами, тож Публічне акціонерне товариство "Дельта банк" втратило право вимоги до відповідача за кредитним договором.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції щодо відмови у задоволенні позову, з огляду на таке.

Відповідно до статті 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Згідно з статтею 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 Цивільного кодексу України).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд" обґрунтовує свої вимоги тим, що внаслідок укладення договорів про відступлення права вимоги від 12.09.2014, договору відступлення права вимоги №8/2-VP від 12.02.2015, договору факторингу № 1/28-04 від 28.04.2015 останній отримав право вимоги сплати відповідачем відсотків за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013.

Водночас, відповідно до частин 1 та 2 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Стаття 202 Цивільного кодексу України встановлює, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За приписами статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Як вказувалось вище, Постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.08.2018 у справі №910/3117/17, що залишена без змін Постановою Верховного Суду від 27.11.2018, визнано недійсним договір про відступлення права вимоги від 12.09.2014.

Частиною 1 ст. 216 та статтею 236 Цивільного кодексу України передбачено наслідки, які виникають у випадку визнання правочину недійсним. Зокрема, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, а кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема, тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Отже, первісний кредитор, який вчинив правочин відступлення прав вимоги новому кредитору, який визнано в подальшому недійсним, не може обґрунтовувати процесуальну можливість переходу прав вимоги до нового кредитора з посиланням на недійсний правочин. Аналогічно, новий кредитор не може відступити третій особі права, яких він не набув у передбаченому нормами цивільного законодавства порядку, оскільки такі права не існують в силу недійсності первісного відступлення (аналогічна правова позиція викладена в Постанові Верховного Суду від 25.09.2018 у справі №01/5026/1159/2011).

Відтак, виходячи з викладеного вище, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що у зв`язку з тим, що договір про відступлення права вимоги від 12.09.2014 судом визнано недійсним з моменту його вчинення, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Скай кепітал менеджмент" не набуло права вимоги та, відповідно, не мало законних підстав для відступлення права вимоги на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група", а останнє, відповідно, не мало законних підстав для відступлення права вимоги на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд", оскільки вони не набули останнього у передбаченому законом порядку в силу недійсності договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014.

Твердження позивача про те, що майнові права у формі права вимоги за кредитним договором придбані позивачем добросовісно за відплатним, дійсним, не оспореним договором в період, коли сторони договори факторингу не знали і не могли знати про обмеження розпорядженням майновими правами суд відхиляє, оскільки вказане суперечить положенням ст. 216 Цивільного кодексу України та правовій позиції Верховного Суду, викладеній у постанові від 25.09.2018 у справі №01/5026/1159/2011.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відтак, оскільки обставинами справи підтверджено, що до позивача не перейшло право вимоги сплати відповідачем відсотків за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про необґрунтованість позовних вимог та відсутності підстав для стягнення з відповідача на користь позивача 10490307,77 грн.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Колегія суддів також зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розцінюватись як вимога детально відповідати на кожний аргумент апеляційної скарги (рішення ЄСПЛ у справі Трофимчук проти України, № 4241/03, від 28.10.2010 р.).

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд погоджується із висновками місцевого суду як законними, обґрунтованими обставинами й матеріалами справи, детальний аналіз яких, як і нормативне обґрунтування прийнятого судового рішення наведено місцевим судом, підстав для скасування його не знаходить. Доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог, як безпідставні й необґрунтовані не заслуговують на увагу, оскільки не підтверджуються жодними доказами по справі й не спростовують викладених в судовому рішенні висновків.

Оцінюючи вищенаведені обставини, колегія приходить до висновку, що рішення Господарського суду Київської області від 21.05.2019 у справі №911/2115/15 обґрунтоване, відповідає обставинам справи і чинному законодавству, а отже, підстав для його скасування не вбачається, у зв`язку з чим апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Враховуючи вищевикладене та керуючись статтями 129, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статтями 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд" на рішення Господарського суду Київської області від 21.05.2019 у справі №911/2115/15 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Київської області від 21.05.2019 у справі №911/2115/15 залишити без змін.

Матеріали справи № 911/2115/15 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у порядку, передбаченому статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено: 19.03.2020.

Головуючий суддя А.І. Тищенко

Судді І.А. Іоннікова

Ю.Б. Михальська