ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"13" березня 2020 р.м. Одеса Справа № 916/2901/19

Господарський суд Одеської області у складі судді Шаратов Ю.А.,

розглядаючи справу № 916/2901/19

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю ЄНІКІОЙ (68320, Одеська обл., Кілійський район, с. Новоселівка, Бессарабська, буд. 65А, )

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю Систем сек`юріті консалт (65058, м. Одеса, Зоопаркова, буд. 4, офіс 5, )

- Державний реєстратор Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинська Світлана Анатоліївна (68160, Одеська обл., Татарбунарський район, с. Тузли, вул. Завгороднього, 29)

про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційної дії

за позовом третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю ЄНІКІОЙ (68320, Одеська обл., Кілійський район, с. Новоселівка, Бессарабська, буд. 65А, )

про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційної дії

в с т а н о в и в:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю ЄНІКІОЙ з вимогами:

- про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ ЄНІКІОЙ, на підставі якого статутний капітал товариства був збільшений з 27 062 041,30 грн. до 35 062 041,30 грн. за рахунок збільшення частки у статутному капіталі ТОВ Систем сек`юріті консалт з 13 900 000,00 грн. до 21 900 000,00 грн., на підставі якого державним реєстратором Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинською Світланою Анатоліївною було проведено реєстраційну дію від 06.09.2018 за № 7001113;

- про скасування реєстраційної дії від 06.09.2018 за № 7001113, вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань Державним реєстратором Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинською Світланою Анатоліївною.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що ТОВ ЄНІКІОЙ не було здійснено повідомлення учасника товариства Молдавана Д. ОСОБА_3 про проведення загальних зборів товариства, на яких було прийнято рішення, на підставі якого статутний капітал товариства був збільшений з 27 062 041,30 грн. до 35 062 041,30 грн., за рахунок збільшення частки у статутному капіталі ТОВ Систем сек`юріті консалт з 13 900 000,00 грн. до 21 900 000,00 грн., що на його думку, є порушенням положень частин третьої, четвертої статті 32 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю.

Ухвалою Господарського суду від 03.10.2019 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на "30" жовтня 2019 р. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю Систем сек`юріті консалт.

Протокольною ухвалою суду від 30.10.2019 відкладено підготовче засідання до 18.11.2019.

18.11.2019 на адресу господарського суду від позивача надійшла заява про уточнення позовних вимог від 18.11.2019 (вх. № 23798/19 від 18.11.2019), в якій він просить суд змінити позовні вимоги, заявлені в межах даної справи, у якій просить суд:

- Визнати недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой", оформлене протоколом № 1 від 04.09.2018, в частині рішень, прийнятих з питань другого, третього та четвертого порядку денного, а саме: про збільшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" на 8 000 000 (вісім мільйонів) гривень, до 35 062 042 (тридцяти пяти мільйонів шістдесят двох тисяч сорока двох) гривень, за рахунок додаткового вкладу у розмірі 8 000 000 (вісім мільйонів) гривень учасником Товариства - Товариством з обмеженою відповідальністю "Систем сек`юріті консалт", про затвердження порядку та умов внесення додаткового вкладу, а також про затвердження розподілу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой", із визначенням частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем сек`юріті консалт" у розмірі 21 900 000,00 грн.

- Скасувати реєстраційну дію від 06.09.2018 за № 7001113, вчинену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань Державним реєстратором Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинською Світланою Анатоліївною.

Протокольною ухвалою від 18.11.2019 суд розцінив надану заяву про уточнення позовних вимог, як заяву про зміну предмету позову, задовольнив її та долучив до матеріалів справи.

Також, протокольною ухвалою від 18.11.2019 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів.

Ухвалою суду від 18.11.2019 задоволено заяву позивача про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача (вх. № 2-5649/19 від 18.11.2019) та залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Державного реєстратора Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинську Світлану Анатоліївну.

Протокольною ухвалою від 18.11.2019 відкладено підготовче засідання до 06.12.2019.

Суд протокольною ухвалою від 06.12.2019 задоволено усне клопотання представника позивача про відкладення для надання можливості подання заяви свідка позивачу та відкладено підготовче засідання до 19.12.2019.

Протокольною ухвалою від 19.12.2019 відкладено підготовче засідання на 26.12.2019.

18.12.2019 на адресу Господарського суду Одеської області надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю ЄНІКІОЙ з вимогами про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой", оформлені протоколом № 1 від 04.09.2018, в частині рішень, прийнятих з питань другого, третього та четвертого порядку денного, а саме: про збільшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" на 8 000 000 (вісім мільйонів) гривень, до 35 062 042 (тридцяти п`яти мільйонів шістдесят двох тисяч сорока двох) гривень, за рахунок додаткового вкладу у розмірі 8 000 000 (вісім мільйонів) гривень учасником Товариства - Товариством з обмеженою відповідальністю "Систем сек`юріті консалт", про затвердження порядку та умов внесення додаткового вкладу, а також про затвердження розподілу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой", із визначенням частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем сек`юріті консалт" у розмірі 21 900 000,00 грн.

- скасування реєстраційої дії від 06.09.2018 за № 7001113, вчиненою в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань Державним реєстратором Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинською Світланою Анатоліївною.

В обґрунтування позовних вимог третя особа посилається на те, що ТОВ ЄНІКІОЙ не було здійснено повідомлення учасника товариства ОСОБА_2 про проведення загальних зборів товариства, на яких було прийнято рішення, на підставі якого статутний капітал товариства був збільшений з 27 062 041,30 грн. до 35 062 041,30 грн., за рахунок збільшення частки у статутному капіталі ТОВ Систем сек`юріті консалт з 13 900 000,00 грн. до 21 900 000,00 грн., що на його думку, є порушенням положень частин третьої, четвертої статті 32 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю.

19.12.2019 на адресу господарського суду надійшло клопотання ОСОБА_2 про долучення платіжного доручення про сплату судового збору та розгляд справи спочатку (вх. № 26278/19 від 19.12.2019).

Ухвалою суду від 20.12.2019 прийнято позовну заяву ОСОБА_2 до розгляду. Допущено ОСОБА_2 до участі у справі № 916/2901/19 в якості третьої особи з самостійними вимогами щодо предмету спору. Постановлено справу № 916/2901/19 розглядати спочатку та призначено підготовче засідання на 26.12.2019.

Протокольною ухвалою від 26.12.2019 відкладено підготовче засідання на 17.01.2020.

Протокольною ухвалою від 17.01.2020 відкладено підготовче засідання на 31.01.2020.

Протокольною ухвалою від 31.01.2020 відкладено підготовче засідання на 12.02.2020.

Протокольною ухвалою від 12.02.2020 відкладено підготовче засідання на 17.02.2020.

На адресу господарського суду 14.02.2020 надійшло клопотання ТОВ Єнікіой від 14.02.2020 (вх. № 2-177/20 від 14.02.2020) про скасування заходів забезпечення позову вжитих ухвалою суду від 18.09.2019 у справі № 916/2781/19.

Ухвалою суду від 14.02.2020 клопотання ТОВ Єнікіой від 14.02.2020 (вх. № 2-177/20 від 14.02.2020) про скасування заходів забезпечення позову призначено до розгляду, яке відбудеться на 17.02.2020.

Суд протокольною ухвалою від 17.02.2020 задовольнив клопотання представника третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору - ОСОБА_2 , продовжив строк підготовчого провадження на 30 днів та відклав підготовче засідання на 19.02.2020.

Ухвалою суду від 19.02.2020 відмовлено в задоволенні клопотання ТОВ Єнікіой від 14.02.2020 (вх. № 2-177/20 від 14.02.2020) про скасування заходів забезпечення позову.

Також, суд протокольною ухвалою від 19.02.2020 відклав підготовче засідання на 02.03.2020.

В підготовчому засіданні 02.03.2020 представник відповідача надала суду клопотання, яке зар. за вх. № 5568/20 про проведення позачеркознавчої експертизи.

Cуд протокольною ухвалою від 02.03.2020 оголосив, що питання щодо призначення експертизи відкрито.

Протокольною ухвалою від 02.03.2020 суд відклав підготовче засідання на 10.03.2020.

10.03.2020 представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю Систем сек`юріті консалт в підготовче засідання не з`явився. 12.02.2020 за вх. № 3686/20 на адресу суду надійшла заява від ТОВ Систем сек`юріті консалт, в якій третя особа просить суд відмовити в задоволені позовних вимог ОСОБА_1 та третій особі із самостійними вимогами щодо предмету спору ОСОБА_2 та розглядати справу за відсутності представника товариства.

10.03.2020 представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Державний реєстратор Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинська Світлана Анатоліївна в підготовче засідання не з`явилася, про причини неявки суд не повідомила. Докази про отримання ухвали від 04.03.2020 про повідомлення про дату, час та місце підготовчого засідання в матеріалах справи відсутні.

Суд протокольною ухвалою від 10.03.2020 відклав підготовче засідання на 17.03.2020 о 14:30.

Згідно із частинами першою, другою та третьою статті 120 Господарського процесуального кодексу України суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов`язковою. Суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Приймаючи до уваги викладене, суд повідомляє сторін про місце, дату та час підготовчого засідання.

Керуючись статтями 120, 121, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Повідомити Товариство з обмеженою відповідальністю Систем сек`юріті консалт, Державного реєстратора Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинську Світлану Анатоліївну про підготовче засідання, яке відбудеться "17" березня 2020 р. о 14:30. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, просп. Шевченка, 29, в залі судових засідань № 530 (5-й поверх), тел. (0482)307-986.

2. Неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи.

3. Повідомити про відсутність у суду технічної можливості забезпечення учасникам справи права брати участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщень судів до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили 13.03.2020 та оскарженню не підлягає.

Примірник ухвали надіслати: Товариству з обмеженою відповідальністю Систем сек`юріті консалт (65058, м. Одеса, Зоопаркова, буд. 4, офіс 5), Державному реєстратору Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинській Світлані Анатоліївні (68160, Одеська обл., Татарбунарський район, с. Тузли, вул. Завгороднього, 29).

Суддя Ю.А. Шаратов