СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" березня 2020 р. Справа № 917/1603/18

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Плахов О.В., суддя Геза Т.Д., суддя Мартюхіна Н.О.

розглянувши апеляційну скаргу Харківського національного університету внутрішніх справ в особі Кременчуцького льотного коледжу Харківського національного університету внутрішніх справ, Полтавська область, м.Кременчук, (вх.№647 П/2) на ухвалу господарського суду Полтавської області від 23.01.2020р. у справі №917/1603/18 (суддя Іванко Л.А., постановлену в м.Полтава, час постановлення ухвали не зазначено, дата складення повного тексту 28.01.2020р.) постановлену за результатами розгляду заяви Управління Державної казначейської служби України у м.Кременчуці Полтавської області про заміну сторони (боржника) на правонаступника у справі №917/1603/18

за позовом: Публічного акціонерного товариства "Полтаваобленерго", м.Полтава,

до відповідача: Національного авіаційного університету в особі Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету, Полтавська область, м.Кременчук,

про стягнення 8767,00грн.

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням господарського суду Полтавської області від 25.04.2019р. у справі №917/1603/18 позов Публічного акціонерного товариства "Полтаваобленерго" задоволено повністю; стягнуто з Національного авіаційного університету в особі Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету на користь Публічного акціонерного товариства "Полтаваобленерго" 7571,04грн. - пені за несвоєчасну оплату активної електроенергії 145,43грн. пені за несвоєчасну сплату реактивної електроенергії, 668,04грн. - 3 % річних за несвоєчасну оплату активної електроенергії, 12,84грн. 3 % річних за несвоєчасну оплату реактивної електроенергії; 369,65грн. інфляційні за несвоєчасну оплату активної електроенергії, 1762, 00 грн. витрат з оплати судового збору.

21.08.2019р. на виконання даного судового рішення господарським судом Полтавської області видано наказ у справі №917/1603/18.

26.12.2019р. до господарського суду Полтавської області надійшла заява (вх.№14369) Управління Державної казначейської служби України у м.Кременчуці Полтавської області, в якій заявник просив суд замінити боржника в наказі господарського суду від 21.08.2018 року по справі № 917/1603/18: Кременчуцький льотний коледж Національного Авіаційного Університету на правонаступника - Кременчуцький льотний коледж Харківського національного університету внутрішніх справ.

В обґрунтування наявності підстав для задоволення вказаної заяви Управління Казначейства посилалось на те, що 09.09.2019р. до Управління Державної казначейської служби України у м. Кременчуці Полтавської області надійшла заява представника АТ Полтаваобленерго про примусове стягнення заборгованості з Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету на загальну суму 10529,00 грн. згідно наказу Господарського суду Полтавської області від 21.08.2019 року по справі № 917/1603/18.

Кременчуцький льотний коледж Національного авіаційного університету перебував на казначейському обслуговуванні в управлінні Казначейства. Органи казначейства наділені повноваженнями щодо виконання рішень про стягнення коштів державного та місцевих бюджетів відповідно до Порядку.

Проте, на момент пред`явлення наказу, Кременчуцький льотний коледж Національного авіаційного університету перебував в стадії ліквідації, розрахункові рахунки в управлінні Казначейства вже були закриті, та згідно інформації Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на момент звернення з відповідною заявою Кременчуцький льотний коледж Національного авіаційного університету припинив свою діяльність а наказ господарського суду Полтавської області від 21.08.2019р. у справі №917/1603/18 залишається не виконаним.

При цьому, як стверджувало Управління Казначейства, відповідно до наказу Національного авіаційного університету від 29.05.2019 року № 234/од припинено діяльність Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету та встановлено, що Харківський національний університет внутрішніх справ є правонаступником Національного авіаційного університету в частині майнових і немайнових прав та обов`язків Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету.

Отже, за наведених обставин, наявні всі правові підстави для задоволення заяви про заміну сторони (боржника) в наказі господарського суду від 21.08.2018р. у справі № 917/1603/18: Кременчуцький льотний коледж Національного Авіаційного Університету на правонаступника - Кременчуцький льотний коледж Харківського національного університету внутрішніх справ.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 23.01.2020р. у справі №917/1603/18 задоволено заяву Управління Державної казначейської служби України у м.Кременчуці Полтавської області (вх.№ 14369 від 26.12.2019 року); замінено боржника: Кременчуцький льотний коледж Національного Авіаційного Університету у наказі господарського суду Полтавської області від 21.08.2018 року по справі № 917/1603/18 на його правонаступника - Кременчуцький льотний коледж Харківського національного університету внутрішніх справ.

Харківський національний університет внутрішніх справ в особі Кременчуцького льотного коледжу Харківського національного університету внутрішніх справ з ухвалою суду першої інстанції не погодився та звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу господарського суду Полтавської області від 23.01.2020р. у справі №917/1603/18та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні заяви Управління Державної казначейської служби України у м.Кременчуці Полтавської області (вх.№14369 від 26.12.2019р.).

В обґрунтування доводів апеляційної скарги апелянт посилається на те, що при постановленні оскаржуваної ухвали місцевим господарським судом не було надано належної правової оцінки всім обставинам справи, що призвело до передчасного висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви Управління Державної казначейської служби України у м.Кременчуці Полтавської області.

Зокрема, апелянт наголошує на тому, що Харківський національний університет внутрішніх справ, не є і ніколи не був правонаступником Національного авіаційного університету, правовстановлюючий документ щодо правонаступництва відповідно до вимог законодавства, відсутній.

Крім того, апелянт наголошує на відсутності законодавчих підстав здійснення правонаступництва між філіями різних юридичних осіб, оскільки структурний підрозділ Національного авіаційного університету - Кременчуцький льотний коледж під час передачі не виділявся в цілісний майновий комплекс на підставі розподільного балансу. Ані передавального акту (у разі злиття, приєднання або перетворення), а ні розподільчого балансу (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво під час передачі не складалося та підписувалося.

Як зазначає апелянт, після передачі майнового комплексу та закріплення його за Харківським національним університетом внутрішніх справ 30.05.2019р. створено філію Харківського національного університету внутрішніх справ - Кременчуцький льотний коледж, яка зареєстрована за кодом .

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 02.03.2020р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Харківського національного університету внутрішніх справ в особі Кременчуцького льотного коледжу Харківського національного університету внутрішніх справ на ухвалу господарського суду Полтавської області від 23.01.2020р. у справі №917/1603/18; встановлено учасникам провадження у справі строк до 19.03.2020р. для подання відзиву та письмових пояснень щодо апеляційної скарги з доказами його надсилання та призначено справу до розгляду на 23.03.2020р.

17.03.2020р. Управлінням Державної казначейської служби України у м.Кременчуці Полтавської області подано до апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу (вх.№2609), в якій просить суд апеляційну скаргу Харківського національного університету внутрішніх справ в особі Кременчуцького льотного коледжу Харківського національного університету внутрішніх справ залишити без задоволення, ухвалу господарського суду Полтавської області від 23.01.2020р. у справі №917/1603/18 залишити без змін. Також, просить суд, у зв`язку із неможливістю прибуття його представника в судове засідання провести розгляд справи за його відсутності.

Відповідно до статті 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, за умови, що його належним чином повідомлено до дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Частиною 3 цієї статті визначено, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Враховуючи, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи по суті, сторони у справі повідомлені завчасно належним чином, що підтверджується наявними у матеріалах справи повідомленнями про вручення поштових відправлень (т.2 а.с.92,94,95), колегія суддів вважає за можливе розглянути скаргу в даному судовому засіданні за наявними у матеріалах справи доказами.

Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі доводи апелянта, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду зазначає наступне.

Так, за змістом статті 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Виконання судового рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (пункт 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13.12.2012 № 18-рп/2012). Невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (пункт 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 25.04.2012 № 11-рп/2012).

Таким чином, оскільки виконання рішення суду є невід`ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному ГПК України та Законом України "Про виконавче провадження", який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.

Згідно частини 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до частин 1 та 2 статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Відповідно до статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

З матеріалів справи вбачається, що на виконання розпорядженням Кабінету Міністрів України від 13.03.2019р. № 186-р «Про передачу цілісного майнового комплексу Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету до сфери управління Міністерства внутрішніх справ» та наказу Міністерства внутрішніх справ від 14.05.2019р. №376 «Про виконання розпорядження Кабінету Міністрів України» (т.2 а.с.5) цілісний майновий комплекс Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету(код згідно з ) розміщений за адресою:39605, Полтавська область, м. Кременчук, Автозаводський район, вулю Перемоги, б.17/6, передано зі сфери управління Міністерства освіти і науки до сфери управління Міністерства внутрішніх справ з приєднанням його до Харківського національного університету внутрішніх справ як відокремленого структурного підрозділу та перейменовано у Кременчуцький льотний коледж Харківського національного університету внутрішніх справ (пункт 1 Розпорядження).

Пунктом 3 вищевказаного Розпорядження передбачено, що відповідно до частини шостої статті 23 Бюджетного кодексу України передати бюджетні призначення, передбачені у 2019 році Міністерству освіти і науки на функціонування Кременчуцького льотного коледжу, Міністерству внутрішніх справ.

Наказом Міністерства внутрішніх справ України № 423 від 30.05.2019р., затверджено акт приймання-передачі від 23.05.2019 року та прийнято до сфери управління МВС цілісний майновий комплекс Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету, зазначений в Акті (т.2 а.с.37).

Зі змісту вказаного акту вбачається, що цілісний майновий комплекс Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету (код згідно з ) передається із сфери управління Міністерства освіти і науки України до сфери управління Міністерства внутрішніх справ України з приєднанням його до Харківського національного університету внутрішніх справ як відокремленого структурного підрозділу та надалі іменується Кременчуцький льотний коледж Харківського національного університету внутрішніх справ.

На виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 13.03.2019р. № 186-р «Про передачу цілісного майнового комплексу Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету до сфери управління Міністерства внутрішніх справ», рішенням Вченої ради Харківського національного університету внутрішніх справ від 28.05.2019 року № 7/4 ухвалено створити Кременчуцький льотний коледж Харківського національного університету внутрішніх справ як відокремлений підрозділ (т.2 а.с.6).

29.05.2019р. Національним авіаційним університетом видано наказ №234/од «Про припинення діяльності Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету в структурі НАУ» (т.2 а.с.7), пунктом 1 якого визначено припинити діяльність Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету (ідент. код 01132369) як відокремленого структурного підрозділу в структурі Національного авіаційного університету, шляхом приєднання його до Харківського національного університету внутрішніх справ (ідент. код 08571096).

Встановлено, що Харківський національний університет внутрішніх справ є правонаступником Національного авіаційного університету в частині майнових і немайнових прав та обов`язків Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету, у тому числі надання освітніх послуг (пункт 2 Наказу).

Відповідно до частини 4 статті 91 Цивільного кодексу України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Частинами 1 та 5 статті 104 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно зі статтею 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Отже, чинне законодавство, зокрема, Цивільний кодекс України, Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" пов`язує момент створення та припинення юридичних осіб з датою внесення відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

За приписами частини 1 статті 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Як вбачається з матеріалів справи, 31.05.2019р. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено запис за реєстраційним 7003783 про припинення відокремленого підрозділу юридичної особи Кременчуцький льотний коледж Національного авіаційного університету (т.2 а.с.30).

В червні 2019 року Харківський національний університет внутрішніх справ створив відокремлений підрозділ Кременчуцький льотний коледж Харківського національного університету внутрішніх справ код ЄДРПОУ ВП:43041752, (39605, Полтавська область, м. Кременчук, Автозаводський район, вулю Перемоги, б.17/6).

Отже, з червня 2019 року правонаступником відповідача (боржника) є Харківський національний університет внутрішніх справ в особі Кременчуцького льотного коледжу Харківського національного університету внутрішніх справ.

Судова колегія також зазначає, що стадія виконання судового рішення є заключною стадією судового процесу, яка забезпечує принцип обов`язковості судового рішення, встановлений статтею 18 Господарського процесуального кодексу України.

При цьому, після видачі наказу справа знаходиться на стадії виконавчого провадження, а частина 5 статті 334 Господарського процесуального кодексу України вказує, що положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

У частині другій статті 107 Цивільного кодексу України встановлено, що в разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються.

З наявного в матеріалах справи передавального акту, затвердженого наказом Міністерства внутрішніх справ України № 423 від 30.05.2019р., вбачається, що в ньому відсутня інформація щодо вимог позивача, які були предметом розгляду у даній справі.

Однак, покладення обов`язку боржника на третю особу є можливим лише за волею такої особи або в результаті універсального правонаступництва (переходу прав та обов`язків).

В даному випадку відбулось універсальне правонаступництво, внаслідок якого Харківський національний університет внутрішніх справ в особі Кременчуцького льотного коледжу Харківського національного університету внутрішніх справ став правонаступником усіх прав та обов`язків реорганізованої юридичної особи - боржника.

Враховуючи викладене, колегія суддів вважає обґрунтованим висновок місцевого господарського суду про те, що в даному випадку у зобов`язанні за судовим наказом фактично відбулась заміна боржника, а тому заява позивача про заміну сторони (боржника) його правонаступником підлягає задоволенню.

Судова колегія зазначає, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (частина 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України).

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (стаття 76 Господарського процесуального кодексу України).

Колегія суддів також враховує, що в пункті 23 рішення Європейського суду з прав людини Срава "Проніна проти України" (Заява №63566/00) Суд нагадує, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (див. "Руїз Торія проти Іспанії" (Ruiz Toriya v. Spaine), рішення від 09.12.94 р., Серія A, N 303-A, параграф 29).

Таким чином, апелянтом не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі. Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, вірно встановлених судом першої інстанції.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає, що ухвалу господарського суду Полтавської області від 23.01.2020р. у справі №917/1603/18 слід залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд апеляційної інстанції керуючись положеннями статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладає витрати за подання апеляційної скарги на апелянта.

Керуючись ст.ст. 254, 269, 270, 273, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, ст. 282 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду,

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу Харківського національного університету внутрішніх справ в особі Кременчуцького льотного коледжу Харківського національного університету внутрішніх справ залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду Полтавської області від 23.01.2020р. у справі №917/1603/18 залишити без змін.

Повний текст постанови складено 24 березня 2020р.

Постанова набирає законної сили з дня її проголошення і може бути оскаржена до суду касаційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Головуючий суддя О.В. Плахов

Суддя Т.Д. Геза

Суддя Н.О. Мартюхіна