ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"16" березня 2020 р. м. Рівне Справа № 918/756/13

Господарський суд Рівненської області у складі судді Войтюка В.Р., при секретарі судового засідання Оліфер С.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" про заміну кредитора правонаступником

у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартет"

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомерц".

В судовому засіданні приймали участь:

Ліквідатор боржника: Сокольвак М.В. (посв. № 16 від 01.02.2013 р.).

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Рівненської області на стадії ліквідаційної процедури перебуває справа № 918/756/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомерц".

Постановою Господарського суду Рівненської області від 25 лютого 2014 року ТОВ "Земкомерц" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Сокольвака М.В.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 21 листопада 2017 року, зокрема, продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора до 27 травня 2018 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 06 листопада 2018 року продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора до 27 травня 2019 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 30 вересня 2019 року продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомерц" - до 30 березня 2020 року.

27 грудня 2019 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" надійшла заява про заміну кредитора правонаступником.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 27 грудня 2019 року призначено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" про заміну кредитора правонаступником до розгляду у судовому засіданні на 13 січня 2020 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 13 січня 2020 року відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" про заміну сторони у справі № 918/756/13 на 27 січня 2020 року.

24 січня 2020 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від ліквідатора боржника надійшов відзив, в якому останній не заперечує проти задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" про заміну кредитора правонаступником.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 27 січня 2020 року відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" про заміну сторони у справі № 918/756/13 на 11 лютого 2020 року.

10 лютого 2020 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" надійшли письмові пояснення.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 11 лютого 2020 року відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" про заміну сторони у справі № 918/756/13 на 19 лютого 2020 року.

18 лютого 2020 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від арбітражного керуючого Сокольвака М.В. надійшов повторний відзив на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" про заміну сторони у справі № 918/756/13.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 19 лютого 2020 року відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" про заміну сторони у справі № 918/756/13 на 02 березня 2020 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 02 березня 2020 року відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" про заміну сторони у справі № 918/756/13 на 16 березня 2020 року.

12 березня 2020 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від арбітражного керуючого Сокольвака М.В. надійшов повторний відзив на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" про заміну кредитора правонаступником.

16 березня 2020 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від заявника Товариства з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" надійшли письмові пояснення щодо розгляду заяви про заміну сторони у справі № 918/756/13.

В судовому засіданні 16 березня 2020 року арбітражний керуючий Сокольвак М.В. не заперечив проти задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" про заміну кредитора правонаступником.

Представник заявника та решта учасників процесу в судове засідання 16 березня 2020 року не з`явилися.

Розглянувши документи і матеріали, які подані заявником, з`ясувавши обставини, на які заявник посилається як на підставу своїх вимог, безпосередньо дослідивши докази у справі, господарський суд прийшов до висновку, що заява про заміну сторони у справі № 918/756/13 підлягає задоволенню з посиланням на таке.

Судом встановлено, що 03 грудня 2019 року між Публічним акціонерним товариством "Банк "Київська Русь" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" укладено договір № UA-EA-2019-10-17-000005-b/42 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, згідно якого до Товариства з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" перейшло право вимоги:

- за кредитним договором № 136/08-08 від 18 серпня 2008 року з усіма договорами про внесення змін та доповнень, додатковими угодами і додатками до нього, що є його невід`ємною частиною;

- за договором поруки № 136.1/08-08-ПР від 18 серпня 2008 року з усіма договорами про внесення змін та доповнень до нього, що є його невід`ємною частиною;

- за договором поруки № 136.2/08-08-ПР від 18 серпня 2008 року з усіма договорами про внесення змін та доповнень до нього, що є його невід`ємною частиною.

Крім того, 03 грудня 2019 року між Публічним акціонерним товариством "Банк "Київська Русь" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" укладено договір про відступлення прав вимоги за договором іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, Чайкою І.Г., зареєстрований в реєстрі № 2015. Згідно зазначеного договору до Товариством з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" перейшло право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомерц" за договором іпотеки від 18 серпня 2008 року, посвідченого приватним нотаріусом Пустомитівського районного нотаріального округу Віблим Л.З. та зареєстрований за реєстровим № 1634 з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до нього.

У зв`язку з укладенням вказаних вище договорів Товариство з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" звернулось до Господарського суду Рівненської області з заявою про заміну кредитора Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" на його правонаступника.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 02 березня 2020 року розгляд заяви відкладено та запропоновано заявнику надати суду письмові пояснення щодо розбіжностей в розмірі вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" в сумі 501 001 грн. 68 коп. та визнаних ліквідатором боржника в сумі 562 030 грн. 63 коп.

Суд зазначає, що на виконання зазначеної ухвали Товариство з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" подало письмові пояснення, в яких зазначено, що Публічне акціонерне товариство "Банк "Київська Русь" надало Товариству з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" розрахунок заборгованості за кредитним договором № 136/08-08 від 18 серпня 2008 року станом на 10 травня 2016 року, згідно якого загальна сума заборгованості за вказаним кредитним договором складає 559 274 грн. 63 коп., з яких: 464 326 грн. 34 коп. - основна заборгованість; 36 675 грн. 34 коп. - заборгованість за процентами; 44 111 грн. 00 коп. - заборгованість з урахуванням індексу інфляції; 14 161 грн. 95 коп. - заборгованість із розрахунку 3% річних від простроченої суми.

Отже, з наведеного вбачається, що сума 501 001 грн. 68 коп., зазначена у Додатку № 1 до договору про відступлення права вимоги за кредитним договором, складається із основної заборгованості та заборгованості по процентам. Зазначена сума є незмінною та її збільшення не допускається, саме тому при відступлені прав вимоги зазначена сума була визначена у договорі.

Частину заборгованості згідно вказаного розрахунку, а саме: 58 272 грн. 95 коп., становить заборгованість з урахуванням індексу інфляції та 3% річних від простроченої суми. Зазначена сума може бути збільшена з урахуванням умов договору відступлення прав вимоги та положення ст. 625 ЦК України, згідно якої боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Решта суми - 2 756 грн. 00 коп. становить судовий збір, права вимоги щодо якого Товариства з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний клуб" не набуло та щодо вказаної суми вимоги не заявляє.

Таким чином, суд встановив, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" з відступленням йому прав вимоги за кредитним договором та договором іпотеки, набуло права замінити кредитора Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" у справі № 918/756/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомерц" на загальну суму 559 274 грн. 63 коп. - вимоги, що забезпечені заставою.

Згідно з ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Таким чином, суд вважає за необхідне задовольнити заяву про заміну сторони у справі, замінивши кредитора у справі № 918/756/13, а саме Публічне акціонерне товариство "Банк "Київська Русь" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб".

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" про заміну сторони у справі № 918/756/13- задоволити.

2. Замінити кредитора Публічне акціонерне товариство "Банк "Київська Русь" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" (Ідентифікаційний код ЮО: 41058345) у справі № 918/756/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомерц", визнавши вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Перший Інвестиційний Клуб" на суму 559 274 (п`ятсот п`ятдесят дев`ять тисяч двісті сімдесят чотири) грн. 63 коп., що забезпечені іпотекою майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомерц" - земельною ділянкою площею 0,5897 га (кадастровий номер :07:000:0226), місце знаходження земельної ділянки: Львівська область, Пустомитівський район, територія Лисиничівської сільської ради, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Земкомерц" на підставі Державного акту на право власності на землю, серії ЯД № 486678, виданого 20 березня 2008 року.

3. Арбітражному керуючому Сокольваку М.В. внести зміни до реєстру вимог кредиторів у відповідності до п. 2 даної ухвали, після чого останній направити суду.

4. Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення 16 березня 2020 року та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку ст.ст. 254-259 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/sud5019/.

Суддя Войтюк В.Р.