номер провадження справи 14/3/18-16/12/18
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

12.03.2020 Справа № 908/314/18

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Подгайної В.О., розглянувши матеріали справи № 908/314/18

Кредитори:

1. Приватне акціонерне товариство „Завод напівпровідників" (69600, м.Запоріжжя, вул.Теплична, 16, )

2. Товариство з обмеженою відповідальністю „Інтер-Контакт" (01004, м.Київ, вул.Шота Руставелі, 16, ; поштова адреса: 01033, м.Київ, вул.Володимирська, буд.69)

3. Публічне акціонерне товариство „Державний експортно-імпортний банк України" (03150, м.Київ, вул.Антоновича, 127, )

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "СІ - Інвест", 69041, м.Запоріжжя, вул.Сергія Синенка, 63-А,

Банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника - АТ "Укрексімбанк"

Ліквідатор - арбітражний керуючий Демчан Олександр Іванович

про банкрутство

За участю представників учасників:

від кредитора ПрАТ «Завод напівпровідників» - Бабій Ю.В., довіреність № 5 від 03.01.2020

від кредитора АТ «Укрексімбанк» - Запорожан І.М., довіреність №00100/30885-19 від 16.12.2019

ліквідатор - арбітражний керуючий Шкода А.С., постанова Господарського суду Запорізької області від 18.02.2019 у справі № 908/314/18

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Запорізької області від 18.02.2019 у справі № 908/314/18 Товариство з обмеженою відповідальністю "СІ - Інвест" () згідно ст.37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Шкоду Андрія Сергійовича (свідоцтво Міністерства юстиції України № 395 від 06.03.2013; ідент. № НОМЕР_1 ; адреса: 84511, Донецька область, м.Бахмут, вул.Свободи, 14/22, а/с 117).

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 18.02.2019 за №57615 оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Наразі ліквідаційна процедура триває. Ліквідатором у справу надаються поточні звіти про хід ліквідаційної процедури.

З 21.10.2019 провадження у справі №908/314/18 здійснюється за положеннями Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою від 30.01.2020, враховуючи закінчення строку проведення ліквідаційної процедури, на 19.02.2020 об 11.30 призначено судове засідання для заслуховування звіту ліквідатора по справі..

За результатами засідання 19.02.2020 постановлено ухвалу, якою, окрім іншого, відсторонено арбітражного керуючого Шкоду Андрія Сергійовича від виконання повноважень ліквідатора у справі № 908/314/18 про банкрутство ТОВ "СІ - Інвест" (); зобов`язано комітет кредиторів протягом двох тижнів провести засідання комітету кредиторів, на якому вирішити питання щодо визначення кандидатури нового арбітражного керуючого на призначення ліквідатором ТОВ "СІ - Інвест" (в тому числі розглянути кандидатуру арбітражного керуючого Шестопалова О.В., який подав заяву до суду); покладено на арбітражного керуючого Шкоду Андрія Сергійовича виконання повноважень ліквідатора ТОВ "СІ - Інвест" до призначення нового ліквідатора у справі; прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні заяву арбітражного керуючого Шестопалова Олега Володимировича на участь у справі про банкрутство ТОВ "СІ - Інвест", розгляд справи відкладено на 12.03.2020 о 10.00.

04.03.2020 на електронну адресу суду (із застосуванням електронного цифрового підпису) надійшла заява арбітражного керуючого Дерябкіна О.Е. (вих.№01-21/91 від 26.02.2020) на участь у справі №908/314/18 про банкрутство ТОВ "СІ-Інвест" та призначення ліквідатором боржника. До заяви були надані копії відповідних документів (свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого, реєстру справ, в яких приймає участь арбітражний керуючий, договору страхування відповідальності арбітражного керуючого, свідоцтв про підвищення кваліфікації та інш.).

05.03.2020 від арбітражного керуючого Шкоди А.С. на адресу електронної пошти суду (із застосування електронного цифрового підпису), а у подальшому - 10.03.2020 безпосередньо до канцелярії суду супровідним листом (вих.№02-17/81 від 04.03.2020) були надані звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат з 18.02.2019 по 19.02.2020 /уточнений/, звіт ліквідатора по справі з 18.02.2019 по 29.02.2020, інвентаризаційні описи станом на 19.02.2020 та перелік ліквідаційної маси станом на 19.02.2020.

10.03.2020 на електронну адресу суду (із застосуванням електронного цифрового підпису) надійшла заява арбітражного керуючого Лукашука В.В. (вих.№01-21/24 від 06.03.2020) на участь у справі №908/314/18 про банкрутство ТОВ "СІ-Інвест", до якої надано копії відповідних документів (свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого, перелік справ, в яких приймає участь арбітражний керуючий, договору страхування відповідальності арбітражного керуючого, свідоцтв про підвищення кваліфікації та інш.).

Від кредитора - ПрАТ "Завод напівпровідників" 11.03.2020 на виконання вимог ухвали суду від 19.02.2020 до суду надійшло клопотання (вих.№34 від 05.03.2020) про призначення ліквідатором у справі №908/314/18 про банкрутство ТОВ "СІ-Інвест" арбітражного керуючого Демчана О.І., кандидатура якого була розглянута на засіданні комітету кредиторів 04.03.2020 та рекомендована для призначення ліквідатором у справі. До клопотання було надано протокол засідання комітету кредиторів боржника від 04.03.2020, на якому, окрім іншого, було прийнято рішення рекомендувати господарському суду Запорізької області призначити ліквідатором у справі №908/314/18 про банкрутство ТОВ "СІ-Інвест" арбітражного керуючого Демчана О.І.

Також 11.03.2020 судом отримано безпосередньо від арбітражного керуючого Демчана О.І. заяву (вих.б/н від 04.03.2020) про участь у справі про банкрутство, у якій арбітражний керуючий Демчан О.І. заявив про згоду на його призначення ліквідатором у справі № 908/314/18 про банкрутство ТОВ «СІ-Інвест», надавши до заяви відповідні документи на підтвердження здійснення діяльності арбітражного керуючого, наявності досвіду роботи, підвищення рівня кваліфікації та інш.

Засідання зафіксовано аудиозаписом за допомогою програмно-апаратного комплексу «Акорд».

В засіданні представник кредитора - ПрАТ "Завод напівпровідників" навела пояснення з приводу проведення засідання комітету кредиторів 04.03.2020 та зазначила, що за результатами засідання робота арбітражного керуючого Шкоди А.С. по виконанню повноважень ліквідатора ТОВ "СІ-Інвест" була визнана незадовільною. Також пояснила, що на засіданні комітету кредиторів розглядався звіт арбітражного керуючого Шкоди А.С. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат саме в сумі 107 246,00 грн., яка не була відшкодована арбітражному керуючому. Проте комітетом кредиторів було прийнято рішення утриматись від схвалення звіту. Представник кредитора ПрАТ "Завод напівпровідників" підтримала подане до суду 11.03.2020 клопотання про призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Демчана О.І. та зазначила, що кандидатура даного арбітражного керуючого була розглянута на засіданні комітету кредиторів та схвалена.

Арбітражний керуючий Шкода А.С. пояснив, що за період виконання повноважень ліквідатора боржника з 18.02.2019 по 19.02.2020 нарахована грошова винагорода в загальній сумі 119 516,00 грн., з якої суму 12 270,00 грн. було погашено за рахунок залишку грошових коштів на банківських рахунках боржника. Залишок невідшкодованої суми грошової винагороди за вказаний період склав 107 246,00 грн. На засіданні комітету кредиторів 04.03.2020 розглядався звіт арбітражного керуючого Шкоди А.С. про нарахування та виплату грошової винагороди в сумі 107 246,00 грн., а не в сумі 119 516,00 грн. За результатами розгляду звіту комітетом кредиторів було прийнято рішення утриматись від схвалення звіту. Участі в засіданні комітету кредиторів 04.03.2020 арбітражний керуючий Шкода А.С. не приймав, пояснення щодо своєї роботи комітету кредиторів не надавав.

У зв`язку із зазначеним представник кредитора ПрАТ "Завод напівпровідників" звернулася до ліквідатора з проханням надати комітету кредиторів звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "СІ-Інвест" саме в тій редакції та тих сумах - 119 516,00 грн., що подані на розгляд суду.

У судовому засіданні 12.03.2020 представник кредитора - АТ "Укрексімбанк" підтримав позицію кредитора - ПрАТ "Завод напівпровідників" щодо рекомендації комітетом кредиторів на призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Демчана О.І., хоча на засіданні комітету кредиторів представник АТ "Укрексімбанк" утримався від схвалення кандидатури Демчана О.І. на призначення ліквідатором у справі.

За підсумками судового засідання, після заслуховування доводів представників кредиторів, безпосереднього дослідження судом в засіданні наданих доказів та матеріалів справи, у нарадчій кімнаті прийнято судове рішення. Постановлено ухвалу, вступну та резолютивну частини якої оголошено після виходу з нарадчої кімнати. Повідомлено присутніх про складання повного тексту ухвали - протягом п`яти днів.

Зі результатами засідання суд дійшов таких висновків.

Згідно з ч.5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ), до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до положень п.1 ч.1 ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Представлений суду протокол засідання комітету кредиторів від 04.03.2020 свідчить про розгляд на засіданні, окрім іншого, питання визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором у справі №908/314/18 і прийняття з цього питання рішення про рекомендацію призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича.

Відповідне клопотання про призначення даного арбітражного керуючого ліквідатором у справі було надано суду. Крім того, самим арбітражним керуючим була надана заява про участь у справі.

Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича, надану ним письмову заяву, судом встановлено, що Демчан О.І. має тривалий та достатній досвід у діяльності арбітражного керуючого, на даний час діє на підставі свідоцтва № 1732 від 11.11.2015.

Надані арбітражним керуючим Демчаном О.І. матеріали та наведені в заяві пояснення свідчать про наявність технічної та організаційної можливості для виконання обов`язків ліквідатора у даній справі, зокрема, арбітражний керуючий має помічника, 27.12.2019 отримано свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю, має власний транспортний засіб.

Заперечень щодо кандидатури арбітражного керуючого Демчана О.І. від будь-кого не надходило.

Присутні в засіданні представники всіх кредиторів підтримали кандидатуру арбітражного керуючого Демчана О.І. на призначення ліквідатором боржника.

Так як вказана кандидатура запропонована суду комітетом кредиторів у встановленому ст.ст.28, 48 КУзПБ порядку, відповідає вимогам ст.11, ч.3 ст.28 КУзПБ, ліквідатором боржника призначається арбітражний керуючий Демчан Олександр Іванович (свідоцтво Мінюсту України № 1732 від 11.11.2015; адреса офісу: 08133, Київська область, Києва-Святошинський район, м.Вишневе, вул.Першотравнева, 23-Б, оф.54; ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ), якого суд зобов`язує здійснити ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи викладене, кандидатури арбітражного керуючого Шестопалова Олега Володимировича, арбітражного керуючого Дерябкіна Олександра Едуардовича, арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича відхиляються.

Для заслуховування звіту ліквідатора про хід ліквідаційної процедури, виконання вимог суду у справі слід призначити судове засідання.

Розглянувши звіт арбітражного керуючого Шкоди А.С. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат з 18.02.2019 по 19.02.2020, з урахуванням уточнень, заслухавши пояснення кредиторів та арбітражного керуючого, суд зазначає наступне.

Згідно з ч. ч.1, 2 ст. 30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Арбітражний керуючий зазначає у звіті про нараховану ним грошову винагороду за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "СІ-Інвест" у справі №908/314/18 з 18.02.2019 по 19.02.2020 в сумі 119 516,00 грн., з яких погашено за рахунок залишку коштів на рахунках боржника суму 12 270,00 грн., непогашеною залишилась сума 107 246,00 грн.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Як зазначалось раніше, суду було надано протокол засідання комітету кредиторів від 04.03.2020, де другим питанням порядку денного було визначено розгляд звіту арбітражного керуючого Шкоди А.С. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого з 18.02.2019 по 19.02.2020. За результатами розгляду комітетом прийнято рішення утриматися від схвалення звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період з 18.02.2019 по 19.02.2020 у розмірі 107 246,00 грн. та визначення проведення сплати грошової винагороди за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі та стягнутих сум дебіторської заборгованості.

Згідно вказаного протоколу засідання комітету кредиторів від 04.03.2020, звіт арбітражного керуючого Шкоди А.С. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "СІ-Інвест" з 18.02.2019 по 19.02.2020, за яким розмір основної грошової винагороди склав 119 516,00 грн. не розглядався на засіданні комітету кредиторів та не був ним схвалений, що не відповідає положенням ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

З огляду на вказане, враховуючи неприйняття комітетом кредиторів, в порушення вимог ст.30 КУзПБ, рішення про схвалення звіту арбітражного керуючого Шкоди А.С. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "СІ-Інвест", розгляд його судом є передчасним та відкладається.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.2, 6, 30, 28, 48, 60, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 12, 216, 232-235 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України, суд

УХВАЛИВ:

Покладене ухвалою від 19.02.2020 у справі № 908/314/18 на арбітражного керуючого Шкоду Андрія Сергійовича виконання повноважень ліквідатора ТОВ "СІ-Інвест", м.Запоріжжя припинити.

Ліквідатором у справі № 908/314/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СІ-Інвест", м.Запоріжжя призначити арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1732 від 11.11.2015; адреса офісу: 08133, Київська область, Києво-Святошинський район, м.Вишневе, вул.Першотравнева, 23-Б, оф.54; ідент.номер НОМЕР_2 ).

Кандидатури арбітражного керуючого Шестопалова Олега Володимировича, арбітражного керуючого Дерябкіна Олександра Едуардовича та арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича відхилити.

Зобов`язати арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати арбітражного керуючого Шкоду Андрія Сергійовича у триденний термін передати арбітражному керуючому Демчану Олександру Івановичу бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута, всі документи щодо здійснення ліквідаційної процедури боржника.

Судове засідання для заслуховування звіту ліквідатора арбітражного керуючого Демчана О.І. про хід ліквідаційної процедури, виконання вимог суду у справі призначити на 13.04.2020 об 11.00.

Зобов`язати:

ліквідатора - арбітражного керуючого Демчана О.І. ознайомитись з матеріалами справи; представити суду докладний звіт про хід ліквідаційної процедури, про діяльність за час виконання повноважень ліквідатора у справі, всі документи та матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури та на підтвердження вжитих заходів (належно завірені копії - у справу); надати реєстр вимог кредиторів станом на день засідання;

арбітражного керуючого Шкоду А.С. - направити комітету кредиторів звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "СІ-Інвест" з 18.02.2019 по 19.02.2020, за яким розмір основної грошової винагороди склав 119 516,00 грн.; прийняти участь в засіданні комітету кредиторів з розгляду звітів за період виконання повноважень ліквідатора у даній справі;

комітет кредиторів - на засіданні комітету кредиторів з запрошенням арбітражного керуючого Шкоди А.С. розглянути звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "СІ-Інвест" з 18.02.2019 по 19.02.2020, за яким розмір основної грошової винагороди склав 119 516,00 грн.; додатково заслухати звіт арбітражного керуючого Шкоди А.С. про роботу ліквідатора у справі, за наслідками прийняти відповідне рішення, протокол засідання надати суду.

Явку ліквідатора, представників боржника, кредиторів в судове засідання визнати обов`язковою.

Копію даної ухвали направити Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, кредиторам, боржнику, ліквідатору, арбітражному керуючому Шкоді А.С., арбітражному керуючому Шестопалову О.В., арбітражному керуючому Дерябкіну О.Е., арбітражному керуючому Лукашуку В.В.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів після складення повного тексту за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 ГПК України, шляхом подання наразі апеляційної скарги через Господарський суд Запорізької області.

Повний текст ухвали складено та підписано 17.03.2020.

Суддя Р.А.Ніколаєнко