ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"12" березня 2020 р.Справа № 922/3887/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Черновій В.О.

розглянувши заявуФОП Капустін Володимир Володимирович, м. Харків , ТОВ "Спільне українсько-американське підприємство "Оскар ЛТД", с. Слатине
про визнання банкрутом ТОВ "Хутро-Х", м. Харків ,
за участю сторін:

розпорядник майна - Глеваський В.В. (свід. №1724 від 20.03.15),

пр-к ФОП Капустіна В.В. - Сасіна К.О. (адвокат, договір від 12.12.19),

пр-к ТОВ "СУАП "Оскар ЛТД" - Сасіна К.О. (адвокат, дов. від 03.03.2020),

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 23.12.19 в підготовчому засіданні, господарський суд відкрив провадження у справі про банкрутство ТОВ "Хутро-Х", здійснив оприлюднення оголошення про відкриття справи про банкрутство на веб-сайті ВГСУ, призначив розпорядником майна арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво № 1724 від 20.03.15), зобов`язав розпорядника майна надати суду відомості про результат розгляду вимог кредиторів, скласти реєстр вимог кредиторів в строк до 10.02.2020, встановив строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 20.02.20 та призначив дату проведення попереднього засідання суду.

Ухвалою від 25.02.2020 в попередньому засіданні суду судом визнано вимоги кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру в кількості 3 заяв кредиторів з загальною сумою грошових вимог 3 653 856,00 грн, зобов`язано розпорядника майна в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, і прийняти обґрунтоване рішення про перехід до наступної судової процедури (процедури санації чи ліквідації) або закриття провадження у справі, з посиланням на фактичні обставини, що привели до прийняття такого рішення.

На виконання вимог ухвали суду розпорядником майна надано суду реєстр вимог кредиторів, до якого включено: ФОП Капустін В.В. в сумі 1 218 000,00 грн (з яких сума основного боргу складає 1 200000,00 грн та 18 000,00 грн - сума сплаченого судового збору); ТОВ "СУАП "Оскар ЛТД" в сумі 1 913 122,00 грн (з яких сума основного боргу складає 1 884849,26 грн та 28 272,74 грн - сума сплаченого судового збору); ГУ ДПС у Харківській області в сумі 518 530,00 грн та 4204 грн судового збору. Крім того, на виконання вимог ухвали суду та приписів ст. 48 Кодексу розпорядником майна скликано збори кредиторів, надано аналіз фінансово-господарського стану боржника.

Також, на виконання ухвали господарського суду від 25.02.2020 розпорядником майна надано звіт та клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури разом з протоколом зборів кредиторів №1 від 06.03.2020, згідно якого кредиторами боржника було прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про відкриття процедури ліквідації відносно боржника (п.4 протоколу від 06.03.2020), оскільки боржник неспроможний погасити борги кредиторам в зв`язку із відсутністю осіб, які бажають взяти участь у санації боржника та недостатністю майна боржника для задоволення вимог кредиторів. Ліквідатором боржника вирішено призначити арбітражного керуючого Глеваського В.В., який виконував функції розпорядника майна.

Представник кредиторів присутній в судовому засіданні підтримала подане розпорядником майна клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Розглянувши матеріали справи, наданий суду звіт розпорядника майна, суд вважає клопотання розпорядника майна, яке підтримане кредиторами, про застосування до боржника процедури ліквідації, підлягаючим задоволенню на підставі наступного.

Як вбачається з поданого звіту розпорядника майна Глеваського В.В., арбітражний керуючий довів суду та кредиторам, що після публікації про відкриття провадження у справі про банкрутство підприємства потенційних інвесторів не виявлено, активи боржника складаються з 1/8 частини будівлі балансовою вартістю 7 594,04 грн та дебіторської заборгованості у розмірі 4 635006,94 грн, проте кредиторська заборгованість, згідно бухгалтерського обліку складає 6 384 792,02 грн. Відповідно до аналізу фінансово-господарського стану ТОВ "Хутро-Х", зроблений ТОВ "БухАсістенс", вбачається, що станом на 30.06.2017 оборотні активи балансу становлять - 3807,05 тис.грн, поточні зобов`язання складають - 4996,2 тис.грн, показники рентабельності мають від`ємне значення, ознак приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства не виявлено.

Разом з тим, судом не може бути прийнято до уваги наданий суду аналіз фінансово-господарського стану боржника, оскільки по-перше, він зроблений за період з 2015 по 2017 роки, по-друге, в ньому не відображені, виявлені розпорядником майна активи, а саме: 1/8 частини нежитлової будівлі. В-третє, дебіторська заборгованість на суму 4 635006,94 грн не підтверджена документально. В-четверте, зазначені в аналізі оборотні активи на суму 3807,05 тис.грн не відображені в звіті розпорядника майна та не підтверджені документально.

Зазначене свідчить про те, що у боржника є в наявності лише активи на загальну суму 7594,04 грн (1/8 частини нежитлової будівлі), проте кредиторська заборгованість, згідно реєстру вимог кредиторів складає 3 653 856,00 грн.

Як свідчать матеріали справи, кредитори, враховуючи незадовільне фінансове становище боржника, відсутність потенційних інвесторів, неможливість відновлення платоспроможності боржника власними силами за рахунок доходів від здійснення власної господарської діяльності, прийняли рішення щодо звернення до суду з пропозицією щодо застосування до боржника процедури ліквідації, що відповідає приписам ч. 5 ст. 48 та ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з п. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Згідно з ч. 9 ст. 48 Кодексу встановлено, що рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів. Відповідно до протоколу від 06.03.2020 на засіданні зборів кредиторів „за" визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ТОВ "Хутро-Х" проголосували одноголосно всі кредитори (ФОП Капустін В.В., ТОВ "СУАП "Оскар ЛТД"), „проти" - не було. Зазначене говорить про те, що рішення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури було прийнято з дотриманням вимог приписів ч. 2-4 ст.48 Кодексу.

Отже, за матеріалами справи та наданими суду документами кредитори обґрунтовано дійшли висновку, що задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Враховуючи, що кредитори дійшов обґрунтованого висновку про необхідність застосування до боржника ТОВ "Хутро-Х" процедури ліквідації в зв`язку з недостатністю майнових активів боржника для задоволення вимог кредиторів, з тривалим незадовільним фінансовим становищем боржника, відсутністю потенційних інвесторів, неможливістю відновлення платоспроможності боржника, введення процедури ліквідації надасть можливість розрахуватися з конкурсним та поточними кредиторами боржника, суд вважає за необхідне визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича, який виконував функції розпорядника майна у даній справі.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 11, 28, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232 ГПК України -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Хутро-Х" (код 33119607), місцезнаходження: 61105, м. Харків, вул. Киргизька, 19 - банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Хутро-Х" - арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво № 1724 від 20.03.15), код іпн НОМЕР_1 , поштова адреса: АДРЕСА_1 , що виконує з дня свого призначення функції з управління та розпорядження майном банкрута та виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута. Встановити оплату послуг ліквідатора в розмірі трьох мінімальних розмірів заробітної плати за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

3. Здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про визнання боржника ТОВ "Хутро-Х" (код 33119607) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури із зазначенням найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом, найменування господарського суду в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, відомостей про ліквідатора.

4. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

5. Зобов`язати посадових осіб (керівника боржника) ТОВ "Хутро-Х" протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

6. Зобов`язати ліквідатора відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства прийняти до свого відання майно боржника та забезпечити його збереження, виконувати функції з управління та розпорядження майном банкрута, проводити інвентаризацію та визначати початкову вартість майна банкрута, здійснювати аналіз фінансового стану банкрута, вести реєстр вимог кредиторів, формувати ліквідаційну масу, розглядати вимоги поточних кредиторів; передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які підлягають обов`язковому зберіганню; повідомляти працівників банкрута про звільнення та здійснити його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута або отриманого для цієї мети кредиту, вживати заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, здійснити продаж майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом, повідомити про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, заявляти (пред`являти) до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника.

Зобов`язати ліквідатора, після виявлення всіх кредиторів, скликати та провести збори кредиторів, на яких обрати комітет кредиторів.

Зобов`язати ліквідатора не рідше ніж один раз на місяць надавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та при проведенні ліквідаційної процедури, використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

7. Зобов`язати ліквідатора в строк до 12.03.2021 року виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також інші докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі:

- акти інвентаризації майна, перелік ліквідаційної маси,

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу, звіти про оцінку майна;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів,

- звіт про виплачені кредиторам кошти, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідки установ банку про закриття рахунків банкрута,

- копії повідомлень направлених до органу державної податкової служби, Пенсійного фонду та центру зайнятості про закінчення ліквідаційної процедури,

- довідку архівної установи про прийняття документів, які підлягають обов`язковому зберіганню,

- оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію,

- докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість її стягнення,

- довідку банку про рух грошових коштів по поточному рахунку за весь час здійснення ліквідаційної процедури,

- баланси підприємства за весь час роботи ліквідатора,

- протоколи засідань комітету кредиторів і протоколи загальних зборів кредиторів,

- затверджений комітетом кредиторів звіт про оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

8. Постанову суду надіслати ліквідатору, ДВС, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства, банкруту, комітету кредиторів.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня підписання повного судового рішення.

Постанова підписана 16.03.2020 року.

Суддя Міньковський С.В.