ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

02.03.2020м. ДніпроСправа № 904/4387/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика миловарні традиції", м. Полтава

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ", 49126 м. Дніпро, бульвар Слави, буд. 45; ІНН 34604386

про визнання грошових вимог

Суддя Примак С.А.

Представники:

ТОВ"УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ" Лабовкін О.О. довіреність №69/2019 від 21.11.2019 р.,адвок посв. №0283 свідоцтво №2943 від 29.06.2015 р.

ТОВ "Ясенсвіт" Павличко М.Ю. довіреність№YAS-27/02/20-690 від 27.02.2020 р., адвок. посв. №001085 від 08.07.2016 р.

ТОВ "Продмаркет Трейд" Дарчук С.С. адвок. посв.№3642 від 10.11.2010 р., ордер серія АІ №1021995 від 28.02.2020

ТОВ "БФІ Сервіс" Дарчук С.С. адвок. посв.№3642 від 10.11.2010 р, ордер серія АІ №1021994 від 28.02.2020

ПОГ "АПВТ" Фірма Ласка" Каменєв В.М. довіреність №1/2020 від 03.02.20 р., паспорт серія НОМЕР_1 виданий Ленінським РВ УМВС України в Кіровоградській області, 12.05.2004 р.

ТОВ КВФ "Рома" Скрипка К.О. довір. від 27.02.2020, паспорт серія НОМЕР_2 , виданий Київським МВ РВ ХМУ УМВС України в Харківській області, 19.09.2000 р.

розпорядник майна Касаткін Д.М. посвідч. №1843 від 22.06.2017 р.

ТОВ "Тропік" Шимін О.П Договір №2809/19 від 28.09.2019 р., адвок. посв. №000690 від 14.08.2017 р.

ТОВ "Азоврітейл" Харламов Д.В. адвок. посв. №0983 від 10.01.2010 р., довіреність від 22.11.2019 р.

ПрАТ "Комбінат "Придніпровський"" Сахончик О.О. доручення вих.№6/375 від 25.06.2019 р., адвок. посв. №1153 від 15.12.2017 р.

ПрАТ "АПК Інвест" Бажан В.П посвідчення №1512 від 14.09.2018 р., довір. від 16.04.2019 р.

Компанія Makarony Polskie S.A. Талан А.Д. адвок. посв. №2085 від 07.06.2019 р., ордер серія АЕ №1017569 від 28.02.2020 р.

АТ КБ "Приват банк" Труфанова О.С. посв. №1225 свід. №1571 від 08.11.2001 р., довір. №835-К-Н-О від 04.03.2019 р.

ТОВ "Компрадор - Н" Крутовських С.В. адвок. посв. №2334 свід. 2670 від 17.09.2012 р., довір від 25.03.2019 р.

ФОП Стась О.С. Базюкевич Є.В. посв. №2101 від 05.07.2019 р., ордер серія АЕ №1017594 від 02.03.2020 р.

ФОП Дмитрук Ю.Р. Сухой А.Г. адвок. посв. №1670 від 25.05.2009 р., ордер серіяДП №663/027 від 28.02.2020 р.

ТОВ "Українська дистрибуційна компанія" Голуб Н.О. посв. №КВ6236 від 25.10.2018 р., ордер серія КВ №457126 від 27.12.2019 р.

ТОВ "Фабрика миловарні традиції" Гур`янов С.Б. довіреність від 27.02.2020 р., паспорт серія НОМЕР_3 виданий Московським МВ ХМУ УМВС України в Харківській області, 13.06.2001 р.

ПП "Білоцерківська агропромислова група" Борисов Д.В. Довіреність від 08.01.2020 р., паспорт серія НОМЕР_4 виданий Київським РВ ПМУ УМВС України в Полтаській області, від 04.12.2003 р.

ТОВ "ТД"АБС" Ковальський С.А. паспорт серія НОМЕР_5 виданий Київським РВ Сімферопольського МУГУ МВС України в Криму, 01.06.2002 р., наказ №26/05/18 від 26.05.2018 р. директор

ТОВ "Парк Інвест" Єгорова О.Є. адвок. посв. №1919 від 22.03.2019 р., довіреність від 16.09.2019 р.

ТОВ "Лібро-Трейд" Гордієвич А.О. адвок. посв. №1872 свід.№0839 від 11.03.1999 р., ордер серія ДП №2106/050 від 02.03.2020 р.

ТОВ "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ"" Терехов О.Ю. адвок. посв. №1834 від 28.01.2019 р., довіреність №70/2019 від 27.11.2019 р.

ВСТАНОВИВ:

13.11.2019 до Господарського суду Дніпропетровської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика миловарні традиції", м. Полтава надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ", 49126 м. Дніпро, бульвар Слави, буд. 45; ІНН 34604386 на суму 396693,67грн.

20.11.2019 ухвалою господарського суду відкладено вирішення питання щодо прийняття заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика миловарні традиції", м. Полтава до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ", 49126 м. Дніпро, бульвар Слави, буд. 45; ІНН 34604386 на суму 396693,67грн. Зобов`язано Товариств з обмеженою відповідальністю "Фабрика миловарні традиції", у строк до 03.12.2019р. усунути недоліки заяви про грошові вимоги у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ", 49126 м. Дніпро, бульвар Слави, буд. 45; ІНН 34604386, подати докази направлення заяви про визнання грошових вимог з додатками боржнику та розпоряднику майном.

10.12.2019 ухвалою господарського суду прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика миловарні традиції", м. Полтава про грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ", 49126 м. Дніпро, бульвар Слави, буд. 45; ІНН 34604386 по справі про банкрутство № 904/4387/19.

Розглянувши у судовому засіданні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика миловарні традиції" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ", господарський суд встановив наступне.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика миловарні традиції" обгрунтовані наступним.

01.10.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фабрика миловарні традиції" та Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ" був укладений Договір поставки № 32 (далі Договір), згядно за умовами якого Постачальник зобов`язувався поставляти товар, а Покупець зобов`язався прийняти та оплатити його на умовах даного Договору.

Найменування, асортимент і ціна товару, що поставляється, зазначаються у додатку № 1 "Специфікація", що є невід`ємною частиною даного Договору (пункт 1.2 Договору).

Порядок здійснення розрахунків за поставлений товар передбачено пунктом 6.6 Договору та вказується в додатку № 6 до Договору .

Відповідно до умов Договору та п.3 Додатку № 6 до Договору оплата товару Покупцем здійснюється протягом 30 календарних днів з моменту реалізації товару.

На виконання умов Договору Постачальник поставив Покупцю товар на загальну суму 752 850,67 грн, що підтверджується наступними первинними документами:

- видаткова накладна № 9 від 12 листопада 2018 року; Товарно-транспортна накладна № Р14 від 12 листопада 2018 року на суму 469 625,02 грн;

- видаткова накладна № 14 від 10 грудня 2018 року; Товарно-транспортна накладна № Р14 від 10 грудня 2018 року на суму 29 574,02 грн;

- видаткова накладна № 1 від 22 грудня 2018 року; Товарно-транспортна накладна № Р1 від 22 грудня 2018 року на суму 15 296,12 грн;

- видаткова накладна № 82 від 21 січня 2019 року; Товарно-транспортна накладна № Р1 від 21 січня 2019 року на суму 20 419,40 грн.;

- видаткова накладна № 1494 від 08.07.19 р. Товарно-транспортна накладна № Р1494 від 08 липня 2019 року на суму 57 384,91 грн;

- видаткова накладна № 1567 від 15.07.19 р. Товарно-транспортна накладна № Р1567 від 15 липня 2019 року на суму 37 336,90 грн;

- видаткова накладна № 1697 від 29.07.19 р. Товарно-транспортна накладна № Р1697 від 29 липня 2019 року на суму 15 284,45 грн;

- Видаткова накладна № 1761 від 05.08.19 р. Товарно-транспортна накладна № Р1761 від 05 серпня 2019 року на суму 107 929,85 грн.

28.01.2019 року платіжним дорученням ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ» здійснило часткову оплату за поставлений товар в сумі 10000,00 (десять тисяч) грн. 00 коп.

05.06.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФАБРИКА МИЛОВАРНІ ТРАДИЦІЇ» (код ЄДРПОУ 3962018) (надалі - Постачальник, Позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ» (Код ) (надалі -Покупець, Відповідач) укладена Додаткова угода № 1 до Договору поставки № 32 від 01.10.2018 року відповідно до умов якої покупець - ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ» перераховує грошові кошти в сумі 514595,00 грн., а постачальник - ТОВ «ФАБРИКА МИЛОВАРНІ ТРАДИЦІЇ» здійснює відвантаження партії товару на загальну суму 280000,00 грн. Крім того, сторони підписали Графік реструктуризації існуючої заборгованості, поставок і оплати (далі Графік реструктуризації від 05.06.2019), який, в свою чергу є додатком до укладеної Додаткової угоди № 1 до Договору поставки № 32 від 01.10.2018 і є його невід`ємною частиною.

Відповідно до Графіку реструктуризації, боржником було здійснено оплату у розмірі 350 000,00 грн.

Таким чином, станом на момент звернення із заявою про визнання грошових вимог до боржника, сума заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Фабрика миловарні традиції" складає 392 850,67 грн.

Відповідно до повідомлення розпорядника майна № 01-34/122-12 від 10.12.2019, заяви боржника №3026/5 від 10.12.2019 грошові вимоги кредитора відхилено через неподання специфікації до договору, що унеможливлює аналіз розміру зобов`язання з оплати товару.

Частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтями 525 та 526 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова вiд зобов`язання або одностороння змiна його умов не допускається, якщо iнше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином вiдповiдно до умов договору та вимог цього Кодексу, iнших актiв цивiльного законодавства.

Судом не приймається до уваги повідомлення розпорядника майном та боржника про відхилення грошових вимог через відсутність специфікації до договору якими визначено асортимент та ціну товару з огляду на наступне.

Судом не приймається до уваги повідомлення розпорядника майном та боржника про відхилення грошових вимог через відсутність специфікації до договору якими визначено асортимент та ціну товару з огляду на наступне.

Господарський суд вважає за необхідне зазначити, що кредитором до заяви про визнання грошових вимог було додано завірену копію Специфікації до Договору поставки № 32 від 01.10.2018, підписаний сторонами Договору.

Специфікація це документ, який додається до договору поставки і є його невід`ємною частиною. У ній вказують дані, що характеризують предмет договору, асортимент (номенклатуру) товару, його ціну, строки поставки й інші умови.

Згідно ст. 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію.

В силу ч. 8 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" відповідальність за достовірність даних, відображених в первинних документах несуть і склали та підписали ці документи.

Відповідно до ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Згідно із ч. 2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову в Україні" первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Вказаний перелік обов`язкових реквізитів документа кореспондується з п. 2.4 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затверджений наказом Міністерства фінансів України № 88 від 24.05.1995, згідно з яким первинні документи повинні мати такі в обов`язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у натуральному та/або вартісному виразі), посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

При цьому, за приписами абзацу 9 частини другої статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Так, видаткові накладні містять посилання на номер замовлення боржника, найменування товару, його кількість та ціну.

Отже, факт поставки та отримання товару підтверджується видатковими накладними, які є первинними документами у справі та фіксують факт здійснення господарської операції та є належними доказами на підтвердження здійснення поставки товару на обумовлені ними суми.

Крім того, боржник своїми діями щодо часткового погашення заборгованості, та підписання акту звірки за договором №01-24 від 01.01.2011р. за жовтень 2018 - червень 2019 фактично підтвердив наявну на червень 2019 року заборгованість.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика миловарні традиції" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ", 49126 м. Дніпро, бульвар Слави, буд. 45; ІНН 34604386 на суму 3 842,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 392 850,67 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Керуючись ст. ст. 234, 235 ГПК України, ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, суд, -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика миловарні традиції" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ", 49126 м. Дніпро, бульвар Слави, буд. 45; ІНН 34604386 на суму 3 842,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 392 850,67 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Суддя С.А. Примак