Справа № 909/1278/15 (904/6661/15)
У Х В А Л А

про прийняття справи для розгляду в межах справи про банкрутство

02.03.2020 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., розглянувши матеріали справи

за первісним позовом: Публічного акціонерного товариства

"Державний-експортно-імпортний банк України"

в особі філії АТ "Укрексімбанк" в м. Дніпрі

(вул. Горького, буд. 127, м. Київ, 03125;

вул. Воскресенська, 26, м. Дніпро, 49000)

до відповідачів: Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз"

(вул. Герцена, 16 А, с. Майське, Синельниківський район,

Дніпропетровської області, 52511)

Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-Україна"

(вул. Нижньодніпровська, 1, смт. Ювілейне, Дніпропетровський район, Дніпропетровська область, 52005)

Товариства з обмеженою відповідальністю

"Виробниче підприємство" Агро-Союз"

(вул. Навроцького, буд. 25, Сихівський район, м. Львів, Львівська область,

79034)

Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз"

(вул. Навроцького, буд. 25, Сихівський район, м. Львів, Львівська область,

79034)

про стягнення заборгованості у солідарному порядку,

за зустрічним позовом: Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз"

(вул. Герцена, 16 А, с. Майське, Синельниківський район,

Дніпропетровської області, 52511)

до відповідачів: Публічного акціонерного товариства

"Державний-експортно-імпортний банк України"

в особі філії АТ "Укрексімбанк" в м. Дніпрі

(вул. Горького, буд. 127, м. Київ, 03125;

вул. Воскресенська, 26, м. Дніпро, 49000)

Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-Україна"

(вул. Нижньодніпровська, 1, смт. Ювілейне, Дніпропетровський район, Дніпропетровська область, 52005);

Товариства з обмеженою відповідальністю

"Виробниче підприємство" Агро-Союз"

(вул. Навроцького, буд. 25, Сихівський район, м. Львів, Львівська область,

79034)

Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз"

(вул. Навроцького, буд. 25, Сихівський район, м. Львів, Львівська область,

79034)

про визнання недійсним кредитного договору,

В С Т А Н О В И В:

Публічне акціонерне товариство "Державний-експортно-імпортний банк України" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із позовною заявою до відповідачів: Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-Україна", Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" про стягнення заборгованості у солідарному порядку за невиконання умов кредитного договору № 50113К6 від 27.12.2013, укладеного в рамках Генеральної угоди № 5006N2 від 14.11.2006 у розмірі 72 409 422, 62 гривень.

14.08.2015 надійшла зустрічна позовна заява Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" про визнання недійсним кредитного договору № 50113К6 від 27.12.2013, укладений в рамках Генеральної угоди № 5006N2 від 14.11.2006 між Публічним акціонерним товариством "Державний-експортно-імпортний банк України" та Приватним акціонерним товариством "Агро-Союз".

17.08.2015 суд:

- прийняв зустрічний позов Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" до відповідачів: Публічного акціонерного товариства "Державний-експортно-імпортний банк України", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-Україна", Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз", про визнання недійсним кредитного договору, для спільного розгляду з первісним позовом;

- в задоволенні заяви про звільнення від сплати судового збору відмовив.

14.09.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" звернулось до суду із заявою (вх. № 59306/15) про призначення судово-економічної експертизи для визначення розміру заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" перед Публічним акціонерним товариством "Державний-експортно-імпортний банк України" за кредитним договором № 50113К6 від 27.12.2013, укладеного в рамках Генеральної угоди № 5006N2 від 14.11.2006.

Засідання суду у даній справі неодноразово відкладались.

07.10.2015 Публічне акціонерне товариство "Державний-експортно-імпортний банк України" звернулось до суду із заявою (вх. № 65729/15) про збільшення розміру позовних вимог та просило суд про стягнення заборгованості у солідарному порядку за невиконання умов кредитного договору № 50113К6 від 27.12.2013, укладеного в рамках Генеральної угоди № 5006N2 від 14.11.2006 у розмірі 72 943 254, 80 гривень.

07.10.2015 суд постановив ухвалу про колегіальний розгляд справи.

Подальший рух справи відображено у відповідних ухвалах суду та протоколах судових засідань.

21.03.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз" надало суду клопотання про припинення провадження у даній справі.

22.03.2017 провадження у справі зупинено до винесення ухвали Господарським судом Івано-Франківської області у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" по справі № 909/1278/15 про розгляд заяви Публічного акціонерного товариства "Державний-експортно-імпортний банк України".

19.02.2020 передано матеріали справи № 904/6661/15 до Господарського суду Івано-Франківської області, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз", для розгляду спору в межах цієї справи.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 24.02.2020, справу № 904/6661/15 передано для розгляду в межах справи № 909/1278/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" судді Господарського суду Івано-Франківської області Михайлишину В. В., в провадженні якого знаходиться справа № 909/1278/15.

Щодо справи № 909/1278/15.

Так, в провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа № 909/1278/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз".

Суд зазначає, що 07.11.2019:

- відмовлено у задоволені клопотання представника Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії АТ "Укрексімбанк" в м. Дніпрі про зупинення провадження в частині розгляду грошових вимог Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії АТ "Укрексімбанк" в м. Дніпрі до прийняття остаточного рішення Великою Палатою Верховного суду у справі № 912/1120/16 (вх. № 19454/19 від 08.10.2019);

- заяву Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії АТ "Укрексімбанк" в м. Дніпрі (вх. № 188/16 від 06.01.2016) про визнання кредитором з вимогами до боржника на суму 78 806 826, 96 гривень; про окреме внесення до реєстру вимог кредиторів відомості про майно Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз", яке є Предметом іпотеки за Іпотечним договором № 50108Z61 від 29.10.2008, предметом іпотеки за Іпотечним договором № 50109Z25 від 03.09.2009 задоволено частково;

- визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії АТ "Укрексімбанк" в м. Дніпрі до Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" в розмірі 2 436, 00 гривень, як вимоги першої черги;

- визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії АТ "Укрексімбанк" у м. Дніпрі до Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" в розмірі 71 828 791, 14 гривень, як вимоги забезпечені заставою майна боржника;

- у задоволенні заяви з грошовими вимогами Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії АТ "Укрексімбанк" у м. Дніпрі до Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" в розмірі 6 975 599, 82 гривень відмовлено.

20.11.2019 суд постановив ухвалу у справі № 909/1278/15 про:

- розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів до Приватного акціонерного товариству "Агро-Союз", що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника (зокрема, грошові вимоги Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії АТ "Укрексімбанк" в м. Дніпрі до Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз": в розмірі 2 436, 00 гривень, як вимоги першої черги; в розмірі 71 828 791, 14 гривень, як вимоги забезпечені заставою майна боржника);

- розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів до Приватного акціонерного товариству "Агро-Союз" (зокрема, у задоволенні заяви з грошовими вимогами Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії АТ "Укрексімбанк" у м. Дніпрі до Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" в розмірі 6 975 599, 82 гривень відмовлено).

Дослідженням матеріалів справи судом також встановлено, що державними реєстраторами внесено записи про державну реєстрацію припинення юридичних осіб:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" (відповідача), у зв`язку з визнанням її банкрутом - 04.02.2019 і даний факт підтверджується витягом з ЄДРЮОФОП № станом на 24.12.2019;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз" (відповідача), у зв`язку з визнанням її банкрутом - 01.02.2019 і даний факт підтверджується витягом з ЄДРЮОФОП № станом на 24.12.2019.

Водночас суд зазначає, що 15.12.2017 набрали чинності зміни до Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів" від 03.10.2017 № 2147-VIII.

Відповідно до підпункту 9 пункту 1 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України, справи у судах першої інстанцій, провадження у яких порушено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Частиною 6 статті 12 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до частини 3 статті 3 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

У відповідності до пункту 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Частиною 14 статті 32 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що у разі зміни складу суду на стадії підготовчого провадження розгляд справи починається спочатку, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом. У разі зміни складу суду на стадії розгляду справи по суті суд повторно розпочинає розгляд справи по суті, крім випадку, коли суд ухвалить рішення про повторне проведення підготовчого провадження.

Разом із цим, суд зазначає, що 20.04.2019 в офіційному друкованому виданні "Голос України" опубліковано Кодекс України з процедур банкрутства.

Згідно з пунктом 1 прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, цей Кодекс набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом.

Таким чином, 21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

У відповідності до пункту 2 прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" втратив чинність.

За приписами пункту 4 прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Так, справа № 909/1278/15 перебуває на стадії розпорядження майном боржника.

Оскільки, щодо боржника застосовано процедуру розпорядження майном, і на день введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства боржник перебував на стадії розпорядження майном боржника, то подальший розгляд справи судом продовжено відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

В силу приписів частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначено порядок розгляду спорів, стороною в яких є боржник:

- спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею;

- господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника;

- склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України;

- господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення;

- у разі якщо відповідачем у такому спорі є суб`єкт владних повноважень, суд керується принципом офіційного з`ясування всіх обставин у справі та вживає визначених законом заходів, необхідних для з`ясування всіх обставин у справі, у тому числі щодо виявлення та витребування доказів, з власної ініціативи;

- матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожному гарантовано право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Так, справу № 904/6661/15 передано для розгляду в межах справи № 909/1278/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" судді Господарського суду Івано-Франківської області Михайлишину В. В., оскільки в провадженні саме цього судді знаходиться справа № 909/1278/15.

Вказана обставина визначає спеціальний порядок розгляду даного спору в межах справи № 909/1278/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз".

Отже, за умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Кодексу України з процедур банкрутства, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Таким чином, визначення юрисдикційності усіх майнових спорів господарському суду, який порушив справу про банкрутство, має на меті як усунення правової невизначеності, так і захист прав кредитора, який може, за умови своєчасного звернення, реалізувати свої права і отримати задоволення своїх вимог.

Аналізуючи наведені вище норми права, суд приходить до висновку про прийняття справи № 904/6661/15 для розгляду в межах справи № 909/1278/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз".

З метою повного і об`єктивного розгляду справи, дотримання процесуальних прав сторін та виконання завдань підготовчого провадження, суд вважає за необхідне здійснити розгляд справи зі стадії підготовчого провадження.

Керуючись статтями 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 182, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Прийняти справу № 904/2864/15

за первісним позовом Публічного акціонерного товариства "Державний-експортно-імпортний банк України" до відповідачів: Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-Україна", Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" про стягнення заборгованості у солідарному порядку за невиконання умов кредитного договору № 50113К6 від 27.12.2013, укладеного в рамках Генеральної угоди № 5006N2 від 14.11.2006 у розмірі 72 409 422, 62 гривень,

за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" про визнання недійсним кредитного договору № 50113К6 від 27.12.2013, укладений в рамках Генеральної угоди № 5006N2 від 14.11.2006,

для розгляду в межах справи № 909/1278/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз".

2. Здійснювати розгляд справи зі стадії підготовчого провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 25.03.2020 о 10:00 год.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Івано-Франківської області у м. Івано-Франківську по вул. Шевченка, 16, корпус № 1, зал судових засідань № 5.

4. Відповідачам (як за первісним позовом так і за зустрічним позовом) подати суду:

- в порядку статей 165, 178 Господарського процесуального кодексу України, в строк п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, відзив на позов і всі документи, що підтверджують заперечення проти позову, копію відзиву надіслати позивачу (як за первісним позовом так і за зустрічним позовом), докази чого подати суду (з врахуванням ухвал Господарського суду Івано-Франківської області від 06.11.2019, 20.11.2019).

5. Повідомити сторін, що у разі надходження відзиву на позовну заяву, позивач (як за первісним позовом так і за зустрічним позовом) має право подати суду відповідь на відзив (разом з доказами її надсилання відповідачам), а відповідачі - заперечення на відповідь позивача (разом з доказами їх надсилання позивачам) протягом п`яти днів з дня отримання.

6. Письмові докази подати відповідно до вимог статті 80 Господарського процесуального кодексу України.

7. Якщо документи подаються до суду або надсилаються іншим учасникам справи в електронній формі, такі документи повинні бути скріплені електронним цифровим підписом учасника справи (його представника).

8. Представникам сторін з`явитися в судове засідання, документальне підтвердження своїх повноважень оформити відповідно до вимог статті 60 Господарського процесуального кодексу України.

9. Довести до відома сторін, що учасники справи можуть отримувати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/fair/sud5010/.

10. Дану ухвалу направити:

- позивачам та відповідачам (як за первісним позовом так і за зустрічним позовом);

- розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" Чопенку Д. В. (вул. Мечникова, 18, оф. 519, м. Дніпро);

- розпоряднику майна Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" Величку В. Ю. (пр. Д. Яворницького, буд. 89, оф. 11, м. Дніпро, 49000).

11. Ухвала набирає законної сили - 02.03.2020 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя В. В. Михайлишин