УХВАЛА

м. Київ

02.03.2020Справа № 910/17813/19
Господарський суд міста Києва у складі судді Алєєвої І.В., за участю секретаря судового засідання Голуб О.М., розглянувши матеріали справи

за позовом BILLINGHAM PARTNERS INC.

до

1)Акціонерного товариства Комерційний Банк «Приватбанк»

2)Міністерства фінансів України

про визнання недійсним договору.

Представники сторін: згідно протоколу судового засідання від 02.03.2020.

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідачів про визнання недійсним договору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2019 позовну заяву BILLINGHAM PARTNERS INC. було залишено без руху та встановлено строк для усунення недоліків та спосіб їх усунення.

28.12.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від BILLINGHAM PARTNERS INC. надійшла заява про усунення недоліків, відповідно до якої, позивачем усунуто недоліки, зазначені в ухвалі Господарського суду міста Києва від 23.12.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2020 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 10.02.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2020 було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи прийнято здійснювати у порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 10.02.2020.

06.02.2020 від BILLINGHAM PARTNERS INC. через канцелярію Господарського суду міста Києва надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

У судовому засіданні 10.02.2020 від уповноважений представник позивача надав усні пояснення на рахунок поданого клопотання про зупинення провадження у справі.

Крім того, представником Міністерства фінансів України у судовому засіданні був поданий відзив на позовну заяву разом з клопотанням про залучення у справу третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, зокрема Національний банк України (01601, м. Київ, вул. Інститутська, буд. 9, код :0032106), Кабінет Міністрів України (01008, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 12/2) та Фонд Гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 17, код:21708016).

Уповноваженим представником Акціонерного товариства Комерційний Банк «Приватбанк» було заявлено усне клопотання про залучення третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.02.2020 було відкладено розгляд справи на 02.03.2020.

11.02.2020 від Акціонерного товариства Комерційний Банк «Приватбанк» надійшов відзив на позовну заяву разом з клопотанням про залучення у якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Національний банк України (01601, м. Київ, вул. Інститутська, буд. 9, код :0032106) та Фонд Гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 17, код:21708016).

17.02.2020 через канцелярію Господарського суду міста Києва від BILLINGHAM PARTNERS INC. Надійшло клопотання про доручення доказів та клопотання про зупинення провадження у справі.

27.02.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від BILLINGHAM PARTNERS INC надійшла відповідь на відзиви відповідачів на позовну заяву.

У судовому засіданні 02.03.2020 представник позивача надав пояснення по справі та на рахунок заяви про зупинення провадження.

Представник відповідача 2 зазначив про вирішення питання щодо зупинення провадження у справі на розсуд суду.

Уповноважений представник відповідача 1 у судове засідання не з`явився.

Предметом спору у справі № 910/17813/19 є визнання недійсним з моменту укладення договору про придбання акцій №34/2016 від 20.12.2016 та акту приймання-передавання за договором про придбання акцій №34/2016 від 20.12.2016, що укладені між Публічним акціонерним товариством Комерційний Банк «Приватбанк», від імені якого діяв Фонд гарантування вкладів фізичних осіб в особі уповноваженої особи Фонду на тимчасову адміністрацію у ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" Славкіної Марини Анатоліївни та BILLINGHAM PARTNERS INC., від імені якого діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" Шевченко Андрій Миколайович, а також визнання недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу акцій банку від 21 грудня 2016 року №БВ- 744/16/13010-05/131 та Акт виконання зобов`язань до Договору купівлі - продажу акцій банку від 21 грудня 2016 року №БВ-744/16/13010-05/131, що укладені між Державою Україна в особі Міністерства фінансів України та усіма особами, які станом на 21.12.2016р., були власниками простих іменних акцій ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК", від імені яких діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" Шевченко Андрій Миколайович в інтересах та за рахунок якої діяло ПАТ АБ "УКРГАЗБАНК", в частині, що стосується прав та інтересів BILLINGHAM PARTNERS INC.

06.02.2020 через канцелярію Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

З поданого клопотання вбачається, що в Окружному адміністративному суді міста Києва розглядається справа №826/7643/17 за позовом BILLINGHAM PARTNERS INC. та за участі Акціонерного товариства Комерційний Банк «Приватбанк», Міністерства фінансів України про скасування незаконних рішень Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та рішень Національного банку України, в тому числі розглядаються позовні вимоги про:

- визнання протиправним та скасування рішення Комісії з питань визначення пов`язаних із банком осіб і перевірки операцій банків із такими особами Національного банку України від 13 грудня 2016 року №105 в частині визнання BILLINGHAM PARTNERS пов`язаною з Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" особою;

- визнання протиправним та скасування рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб "Про погодження умов придбання акцій додаткової емісії неплатоспроможності банку ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" від 20 грудня 2016 року №2887 в частині, що стосується прав та інтересів BILLINGHAM PARTNERS;

- визнання протиправним та скасування Рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб "Про погодження умов продажу неплатоспроможного банку ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" №2893 від 20 грудня 2016 року в частині, що стосується прав та інтересів BILLINGHAM PARTNERS.

Як вбачається з поданого клопотання, рішенням Комісії з питань визначення пов`язаних із банком осіб і перевірки операцій банків із такими особами Національного банку України №105 від 13 грудня 2016 року BILLINGHAM PARTNERS визнано пов`язаною з Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" особою.

Рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №2887 від 20 грудня 2016 року "Про погодження умов придбання акцій додаткової емісії неплатоспроможного банку ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" були погоджені умови договорів про придбання акцій додаткової емісії від імені пов`язаних осіб неплатоспроможного ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК", доручено Уповноваженій особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Шевченку Андрію Миколайовичу укласти договори про придбання акцій додаткової емісії від імені набувачів - пов`язаних осіб неплатоспроможного ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК", Уповноваженій особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Славкіній Марині Анатоліївні доручено укласти договори про придбання акцій додаткової емісії від імені емітента - ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК", Уповноваженій особі ФГВФО Соловйовій Н.А. доручено забезпечити списання з рахунків пов`язаних з банком осіб грошових коштів після виконання зазначених вище договорів, погоджені умови договорів про придбання акцій додаткової емісії від імені пов`язаних осіб неплатоспроможного ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК".

20.12.2016 року Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Славкіною Мариною Анатоліївною від імені ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" та Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Шевченко Андрієм Миколайовичем від імені Компанії BILLINGHAM PARTNERS, як особи, визнаної рішенням №105 від 13.12.2016 року пов`язаною з ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК", був укладений Договір про придбання акцій та Акт приймання- передавання до нього, що оскаржується по даній справі.

Згідно вказаного договору, Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Шевченко Андрієм Миколайовичем здійснено придбання акцій додаткової емісії ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" в обмін на грошові вимоги пов`язаної Компанії BILLINGHAM PARTNERS до ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК".

Крім того, Рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №2893 "Про погодження умов продажу неплатоспроможного банку ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" були погодженні умови договору продажу неплатоспроможного банку ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" Міністерству фінансів України та 21 грудня 2016 року укладено договір №БВ-744/16/13010-05/131 купівлі-продажу акцій банку, який також оскаржується по даній справі, за яким 100 % акцій ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" від пов`язаної особи BILLINGHAM PARTNERS продано Міністерству фінансів України за ціною продажу в 1 (одну) гривню 00 коп.

Клопотання мотивовано тим, у випадку скасування рішення Комісії з питань визначення пов`язаних із банком осіб і перевірки операцій банків із такими особами Національного банку України №105 від 13.12.2016 року, рішення Виконавчої дирекції ФГВФО №2887 від 20 грудня 2016 року, рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №2893 та інших рішень, буде встановлено та підтверджено відсутність правових та фактичних підстав для укладення договорів, що оскаржуються по даній справі. По адміністративній справі досліджуються також факти відсутності повноважень для укладення Договору про придбання акцій від 20.12.2016р. з додатками та Договору купівлі-продажу акцій банку №БВ-744/16/13010-05/131 від 21 грудня 2016 року з додатками.

Приписами п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому п. 5 ч. 1 ст. 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Зазначене свідчить про наявність об`єктивної неможливості розгляду справи № 910/17813/19 до набрання законної сили судовим рішенням у справі Окружного адміністративного суду міста Києва № 826/7643/17.

Відтак, провадження у справі № 910/17813/19 за позовом BILLINGHAM PARTNERS INC. До Акціонерного товариства Комерційний Банк «Приватбанк» та Міністерства фінансів України про визнання недійсним договору підлягає зупиненню до набрання законної сили судовим рішенням у справі Окружного адміністративного суду міста Києва № 826/7643/17.

Крім того, розглянувши клопотання Комерційний Банк «Приватбанк» та Міністерства фінансів України про залучення у якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Національний банк України, Кабінет Міністрів України та Фонд Гарантування вкладів фізичних осіб, суд вважає їх такими що підлягають задоволенню, оскільки судове рішення у даній справі може вплинути на їхні права та обов`язки.

Керуючись п. 5 ч. 1 ст. 227, ст.ст. 229, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва,

У Х В А Л И В:

1.Клопотання Акціонерного товариства Комерційний Банк «Приватбанк» та Міністерства фінансів України про залучення третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору - задовольнити.

2.Залучити до участі у справі № 910/17813/19 - Національний банк України (01601, м. Київ, вул. Інститутська, буд. 9, код :0032106), Кабінет Міністрів України (01008, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 12/2) та Фонд Гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 17, код:21708016) в якості третіх осіб , що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.

3.Позивачу надіслати третім особі, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача копію позовної заяви з додатками, подати суду докази надіслання (надання) її та доданих до нього доказів учасникам справи.

4.Відповідачам надіслати третім особі, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача копію відзиву, подати суду докази надіслання (надання) його та доданих до нього доказів учасникам справи.

5. Встановити третім особам строк для подання відзиву на позовну заяву - протягом десяти днів з дня отримання даної ухвали, , подати суду докази надіслання (надання) його та доданих до нього доказів учасникам справи.

6. Клопотання BILLINGHAM PARTNERS INC. про зупинення провадження у справі - задовольнити.

7.Провадження у справі № 910/17813/19 - зупинити до набрання законної сили рішенням Окружного адміністративного суду міста Києва № 826/7643/17.

8. Зобов`язати сторони повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у даній справі.

Ухвала набирає законної сили негайно та може бути оскаржена в порядку та строки встановлені ст.ст. 255, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя І.В. Алєєва