ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про закриття підготовчого провадження

та призначення справи до судового розгляду по суті

10.03.2020м. ДніпроСправа № 904/367/20

Суддя Господарського суду Дніпропетровської області Новікова Р.Г. за участю секретаря судового засідання Барабанова Д.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали

за позовом Приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод» м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Гір-Інтернешнл» м. Дніпро

про визнання недійсним договору №924/2018 від 23.05.2018.

Суддя Новікова Р.Г.

Представники:

від позивача: Сіренко Ю. В., ордер серія ДП №000037 від 03.02.2020, адвокат;

від відповідача: Плющова Н.О., довіреність від 30.01.2020, адвокат.

ВСТАНОВИВ: Приватне акціонерне товариство «Дніпровський металургійний завод» м. Дніпро звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю «Гір-Інтернешнл» м. Дніпро з позовом про визнання недійсним договору №924/2018 від 23.05.2018.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на невідповідність оспорюваного договору вимогам статті 203 Цивільного кодексу України; вчинення правочину від імені ПАТ «Дніпропетровський металургійний завод» особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності; оприлюднення Статуту позивача в установленому законом порядку та обізнаність відповідача з обмеженням прав Генерального директора товариства щодо передоручення права укладення договорів, угод, інших правочинів, пов`язаних зі звичайною господарською діяльністю, іншим особам; перевищення загальної вартості договору чистої вартості активів відповідача та відсутність згоди на вчинення значного правочину загальних зборів учасників ТОВ «Гір-Інтернешнл»; підписання оспорюваного договору генеральним директором ТОВ «Гір-Інтернешнл» з перевищенням повноважень, передбачених законом.

На підтвердження викладених у позові обставин позивач долучив копії - договору №924/2018 від 23.05.2018 та додатків (специфікацій) №№4-21 до нього; Статуту ПАТ «Дніпропетровський металургійний завод», затвердженого протоколом загальних зборів акціонерів від 23.04.2018; довіреності Фролова Д.Б. №76 від 25.04.2018; наказу №195/д від 20.06.2019.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровського області від 27.01.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження по справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 18.02.2020.

17.02.2020 на адресу суду від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи. Дане клопотання позивач обґрунтовує зайнятістю свого представника в судовому засіданні в Центральному апеляційному господарському суді.

17.02.2020 представником відповідача на адресу суду було надано відзив на позовну заяву, в якому відповідач просить відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі. Відповідач зазначає, що позивачем не надано жодних доказів в обґрунтування того, що повноваження комерційного директора Фролова Д.Б. на укладення та підписання договорів були будь-яким чином обмежені на момент укладення оскаржуваного договору та підписання усіх інших необхідних документів (додаткових угод, протоколів, додатків (специфікацій) до вказаного договору), пов`язаних з поставкою продукції.

Пунктом 11.9. Статуту позивача визначено, що Генеральний директор товариства має право підпису документів від імені товариства без довіреності. Інші особи мають право підпису документів від імені товариства на підставі довіреностей, які видає Генеральний директор.

Згідно положення п. 13.3. розділу 13 договору №924/2018 сторони зобов`язуються на вимогу іншої сторони надати документи, що підтверджують його юридичний статус, а також документи, що підтверджують повноваження особи на право підписання цього договору (довіреність та інше).

Виконуючим обов`язки Генерального директора ПрАТ «ДМЗ» Ібрагімовим М.С. 25.04.2018 видано довіреність №76 на ім`я директора комерційного ПрАТ «ДМЗ» Фролова Дениса Борисовича, якою останнього уповноважено, зокрема, представляти інтереси позивача у відносинах з усіма підприємствами, установами, організаціями незалежно від форм власності та підпорядкування з питань придбання сировини та будь-яких інших товарно-матеріальних цінностей, реалізації та збуту продукції, вторинних ресурсів і побічних продуктів позивача, для чого повіреному надано право, крім іншого: укладати договори поставки з питань придбання сировини та будь-яких інших товарно-матеріальних цінностей; підписувати вказані договори (контракти) та іншу документацію, необхідну для укладання, зміни або припинення (розірвання) зазначених вище договорів (контрактів); підписувати від імені ПрАТ «ДМЗ» додаткові угоди по цінам, специфікації (додатки) до зазначених вище договорів (контрактів).

Таким чином, директор комерційний ПрАТ «ДМЗ» Фролов Д.Б. був належним чином уповноваженою особою від імені ПрАТ «ДМЗ» та мав необхідний обсяг повноважень укладення/підписання договорів/контрактів та представництво інтересів позивача у відносинах з підприємствами, установами, організаціями незалежно від форм власності та підпорядкування.

Відповідно до частини 1 глави VIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» №2275-VIII від 06.02.2018, цей Закон набирає чинності через три місяці з дня його опублікування, тобто 17.06.2018. Оскаржуваний договір укладений 23.05.2018.

Крім того, за результатами проведення 18.06.2018 Загальних зборів учасників ТОВ «Гір-Інтернешнл», у зв`язку з набранням чинності Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», надано згоду (схвалено) на укладення та виконання договорів (у тому числі діючих) поставки, купівлі - продажу, зберігання, оренди, послуг, у тому числі, з позивачем на умовах, викладених у таких договорах та додатках до них. Орієнтовна вартість майна, що є предметом за кожним з цих договорів (сума договору), складатиме 50000000грн. без урахування ПДВ.

На загальних зборах учасників ТОВ «Гір-Інтернешнл» від 03.12.2018р., у зв`язку зі зміною вартості чистих активів відповідача, враховуючи виробничі потреби з метою досягнення економічних і соціальних результатів, а також одержання прибутку, зборами було надано згоду на вчинення (схвалення) значних правочинів: укладення та виконання (у тому числі діючих) договорів поставки, купівлі-продажу, зберігання, оренди, послуг, з Приватним акціонерним товариством «Дніпровський металургійний завод» на умовах, викладених у таких договорах та додатках до них. Орієнтовна вартість майна, що є предметом за кожним з цих договорів (сума договору), складатиме 200000000грн. без урахування ПДВ.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.02.2020 підготовче судове засідання відкладене на 10.03.2020.

06.03.2020 на адресу суду надійшли доповнення до відзиву Товариства з обмеженою відповідальністю «Гір-Інтернешнл». Відповідач стверджує, що підписання позивачем специфікацій №20 від 18.07.2019, №21 від 22.07.2019, №23 від 16.08.2019; підписання видаткових накладних, які підтверджують факт здійснення поставки; здійснення часткової оплати за отриманий товар; лист №42.0/4194 від 19.09.2019 підтверджують схвалення позивачем договору №924/2018 від 23.05.2018.

Позивач 10.03.2020 заявив клопотання про витребування доказів. Позивач просить витребувати у відповідача належним чином засвідчену копію статуту ТОВ «Гір-Інтернешнл»; доказів повідомлення учасників ТОВ «Гір-Інтернешнл» про проведення загальних зборів учасників від 18.06.2018 та від 03.12.2018, на яких було розглянуто питання щодо встановлення суми правочинів, які директор ТОВ «Гір-Інтернешнл» уповноважений укладати без дозволу загальних зборів учасників ТОВ «Гір-Інтернешнл»; копію сторінок журналу реєстрації протоколів загальних зборів учасників ТОВ «Гір-Інтернешнл», на яких зареєстровано протоколи №19/4 від 18.06.2018 та №24/2 від 03.12.2018.

Дослідивши вказане клопотання та з огляду на предмет спору, суд дійшов висновку, що воно підлягає задоволенню частково. Суд вважає за необхідне витребувати від Товариства з обмеженою відповідальністю «Гір-Інтернешнл» належним чином засвідчену копію статуту ТОВ «Гір-Інтернешнл» в редакції, чинній на 03.12.2018.

В ході судового засідання від 10.03.2020 суд дійшов висновку, що наразі виконано всі завдання підготовчого провадження та відсутні підстави для подальшого проведення підготовчого засідання, у зв`язку з чим підготовче провадження слід закрити та призначити справу до судового розгляду по суті.

Керуючись статтями 12, 121, 182, 185, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Витребувати від Товариства з обмеженою відповідальністю «Гір-Інтернешнл» (ідентифікаційний код: 35832123) належним чином засвідчену копію статуту ТОВ «Гір-Інтернешнл» в редакції, чинній на 03.12.2018.

2. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 24.03.2020 о 12:30год.

3. Повідомити учасників справи про судове засідання, що відбудеться 24.03.2020 о 12:30год.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №3-207 (2-й поверх) за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

4. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/ та у на офіційному веб-порталі Єдиного державного реєстру судових рішень за веб-адресою: http://reyestr.court.gov.ua/.

5. Ухвала набирає законної сили 10.03.2020 та не може бути оскаржена окремо від рішення суду.

6. Повний текст підписаний 13.03.2020.

Суддя Р.Г. Новікова