Господарський суд Рівненської області
_______________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі

11 березня 2020 р. м. Рівне Справа № 918/1244/15(918/227/20)

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В., розглянувши у матеріалах справи

за заявою боржника Приватного підприємства "УкрАгроЗахід" (33024, Рівненська обл., м. Рівне, вул. Соборна, 370в, ІК 33001163) про банкрутство

матеріали заяви від 03.03.2020 року Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Верона" (, 51935, Дніпропетровська обл., м. Кам`янське, вул. Глаголєва, буд. 20, к. 62)

про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна боржника

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Рівненської області від 17.12.2015 р. Приватне підприємство "УкрАгроЗахід" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Дерлюка В. Д..

Ухвалою суду від 07.02.2017 р. звільнено арбітражного керуючого Дерлюка В. Д. від виконання повноважень ліквідатора ПП "УкрАгроЗахід" за його заявою, клопотання голови комітету кредиторів ПП "УкрАгроЗахід" про призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Драгун А.Ю. задоволено, призначено ліквідатором ПП "УкрАгроЗахід" арбітражного керуючого Драгун А.Ю., продовжено строк ліквідаційної процедури ПП "УкрАгроЗахід" до 17.06.2017 р..

Ухвалою суду від 25.06.2019р., продовжено строк ліквідаційної процедури приватного підприємства "УкрАгроЗахід" та строк повноважень ліквідатора Драгун Анни Юріївни до 17.12.2019 р.

Ухвалою суду від 03.03.2020р. розгляд справи №918/1244/15 (звіт про роботу ліквідатора та ліквідаційний баланс, звіт про оплату грошової винагороди та відшкодування витрат ліквідатора ) відкладено на 10.03.2020 року.

03.03.2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Верона" звернулось в Господарський суд Рівненської області в межах справи про банкрутство з Заявою в якій просить суд визнати недійсними результати аукціону з продажу майна приватного підприємства «УкрАгроЗахід» (ІК 33001163, 33024, Рівненська обл., м. Рівне, вул. Соборна, 370в), проведеного 25 січня 2019 року Універсальною товарною біржею «Україна-Захід» (ідентифікаційний код юридичної особи: 32922461).

Свої вимоги Заявник мотивує наступним. Ліквідатор, на підставі Договору залучив Організатора аукціону Універсальну товарну біржу «Україна-Захід» (ідентифікаційний код юридичної особи: 32922461) з метою продажу через аукціон майна Боржника - Цілісного майнового комплексу, що формально складається з наступного: 1) комплекс будівель та споруд бази асфальтобетонного заводу загальною площею: 178,9 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 20, що знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, Криничанський район, смт Божедарівка (колишня назва - Щорськ), вул. Первомайська, їв, а саме: 1.1) будівля асфальтобетонного заводу; 1-2) будівля ваги-платформи; 1.3) будівля котельні; 1.4) залізничний шляховий під`їзний тупик; 1.5) трансформаторний кіоск; 2) дебіторська заборгованість - 4 882 374,87 грн., а саме: 2.1) ТОВ «УкрТехноФос» - 4 486 658,87 грн.; 2.2) ТОВ «УкрТехноФос-Плюс» - 293 716,00 грн.; 2.3) ТОВ «Пульхім» - 10 200,00 грн. Заявник вважає, що УТБ «Україна-Захід» як організатор аукціону, що проводився 25.01.2019 року, порушила прийняте на себе зобов`язання щодо проведення вказаного аукціону у відповідності до вимог законодавства України. Зокрема, Заявник зазначає, що при проведенні аукціону мало місце порушення стосовно змісту оголошення про проведення аукціону, а отже - і порядку проведення Аукціону в цілому, штучне спотворення обставин щодо комплектності та стану Цілісного майнового комплексу під час укладання із Заявником Договору про завдаток (гарантійний внесок) та як наслідок - оплата гарантійного внеску у розмірі 1 054 457,44 гривень, оплата залишку ціни продажу Цілісного майнового комплексу у розмірі 3 163 372,34 гривень, вчинені стороною (Заявником). Заявник стверджує, що в порушення вимоги абзацу 2 частини 2 статті 69 Закону про банкрутство, у Протоколі про проведення аукціону майно, що запропоноване для продажу зазначено недостатньо детально для того, щоб його можна було однозначно ідентифікувати, в порушення абзацу 8 частини 2 статті 69 Закону про банкрутство, у Протоколі про проведення аукціону не зазначено адреса сторінки веб-сайту, на якій розміщено відомості про проведення Аукціону, в порушення частини 4 статті 69 Закону про банкрутство до Протоколу доданий проект Договору купівлі-продажу майна підприємства-боржника на аукціоні, підписаний із проставленням відбитків печаток: від імені Боржника (Продавця) - Ліквідатором; від імені Заявника (Покупця) - представником за дорученням, Організатором аукціону вказаний проект не засвідчений.

Заявник зазначає, що Ліквідатор, як замовник аукціону не виконав обов`язку, передбаченого частиною 3 статті 71 Закону про банкрутство, а саме протягом п`яти днів з дати підписання Протоколу замовник аукціону не надіслав переможцеві торгів пропозицію щодо укладення договору купівлі-продажу майна разом з проектом цього договору відповідно до поданої переможцем торгів пропозиції, щодо встановлення ціни цього майна. Крім того заявник зазначає, що у Протокол Організатором Аукціону було внесено відомості про права і обов`язки учасників, які не відповідають чинному законодавству,

Заявник також посилається на те, що жодних дій, спрямованих на реалізацію результатів Аукціону та укладення договору купівлі-продажу Цілісного майнового комплексу а ні Боржником, а ні Ліквідатором вчинено не було, що призвело до того, що Заявником не було набуто право власності на Цілісний майновий комплекс, Заявникові не було видано нотаріусом свідоцтво про придбання нерухомого майна на аукціоні, як це передбачено статтями 74, 75 Закону про банкрутство. Вказує, що до теперішнього часу, первинна бухгалтерська та/або господарська документація, яка складена щодо або стосується дебіторської заборгованості Боржника, що є складовою Цілісного майнового комплексу, не передана Ліквідатором Заявникові, а Організатор аукціону не відступив Заявникові право вимоги такої дебіторської заборгованості після повної сплати ціни.

Заявник вважає, що підставою для визнання результатів аукціону недійсними є порушення встановлених законодавством правил проведення аукціону, визначених Законом та правил, які стосуються оформлення кінцевих результатів аукціону, недотримання Ліквідатором та Організатором аукціону вимог, які ставляться Законом до його проведення, зокрема, щодо порядку отримання згоди заставного кредитора на продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення щодо особливостей укладення договору на аукціоні; щодо порядку оприлюднення оголошення про проведення аукціону певного змісту, письмового повідомлення про проведення аукціону власника майна, замовника та інших осіб, визначених замовником; допуску до участі в аукціоні; допуску до місця проведення аукціону; порядку проведення аукціону.

За нормами частини першої статті 2 КУПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до статті 7 цього ж Кодексу спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Заява відповідає вимогам, встановленим ст.ст. 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України. Підстави для її повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.

З огляду на зазначене, суд на підставі ст. 176 Господарського процесуального кодексу України дійшов висновку про відкриття провадження у справі.

Враховуючи наведені вище правові норми, зважаючи на обраний позивачем спосіб захисту, категорію та складність справи, кількість сторін у справі тощо, суд вважає за можливе розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.

Керуючись статтями 176, 234 Господарського процесуального кодексу України, статтями 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Верона" до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на "07" квітня 2020 р. на 14:30 год.. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Рівненської області за адресою: вул. Набережна, 26А, м. Рівне, зал судових засідань № 13.

4. Ліквідатору надати суду: відповідно до ст. 165 ГПК України, протягом п`ятнадцяти днів з моменту отримання даної ухвали, відзив на позовну заяву і всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову; одночасно надіслати заявнику копію відзиву та доданих до нього документів, докази такого направлення надати суду до початку підготовчого засідання.

5. Заявнику надати суду: відповідно до ст. 166 ГПК України відповідь на відзив протягом п`яти днів з дня його отримання.

6. Суд звертає увагу сторін що подання доказів у справі здійснюється відповідно до ст. 80 ГПК України.

7. Попередити сторони, що за невиконання вимог господарського суду передбачена відповідальність у відповідності з ст. 135 Господарського процесуального кодексу України.

8. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.год.

Суддя Марач В.В.