ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

03 березня 2020 р. м. Вінниця Справа № 902/220/18

Суддя Господарського суду Вінницької області Лабунська Т.І., без виклику учасників, розглянувши матеріали

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" (вул. Шовковична, 42-44, офіс 13В, м. Київ, 01004, )

до: Приватного підприємства "Про-Істейт" в особі ліквідатора Коломійця Максима Олександровича (вул. І. Богуна, б.2, м. Вінниця, 2110, )

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Сіті Груп" (вул. І. Богуна, б.2, м. Вінниця, 21010, )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредо-Центр" (, вул. Марини Раскової, 23, офіс 903, м. Київ, 02660)

про визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі недійсним

у межах справи

за заявою: Приватного підприємства "Про-Істейт" (вул. І Богуна, буд. 2, м. Вінниця, Вінницька область, 21010)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

Господарським судом Вінницької області здійснюється провадження з розгляду позовної заяви ТОВ "Фінансова компанія "Поліс", м. Київ № 3.169 від 19.03.2019 року до ПП "Про-Істейт" в особі ліквідатора Коломійця М.О., м. Вінниця, до ТОВ "Бізнес Сіті Груп", м. Вінниця про визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі недійсним в межах справи № 902/220/18.

Ухвалою суду від 31.01.2020 року закрито підготовче провадження та призначено справу № 902/220/18 для судового розгляду по суті на 21.02.2020 року.

Ухвалою суду від 25.02.2020 року розгляд справи відкладено на 10.03.2020 року.

28.02.2020 року до суду надійшла заява ТОВ "Фінансова компанія "Амбер" №б/н від 26.02.2020 року про заміну учасника справи на правонаступника. Зокрема, в прохальній частині заяви заявник просить суд замінити позивача - ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" на його правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "Амбер".

Дане клопотання заявник мотивує наступними обставинами.

14.02.2020 року між ТОВ "Фінансова компанія Поліс" та ТОВ "Фінансова компанія "Амбер" укладено договір про відступлення права вимоги грошових зобов"язань за кредитними договорами. Кредитний договір № 24.058/08-КЛ від 25.04.2008 року з усіма змінами та доповненнями, кредитний договір № 24.100/08-СК від 04.08.2008 року з усіма змінами та доповненнями, укладеними між ПП "Про-Істейт" та ВАТ "ВТБ Банк".

Відповідно до п. 2.1. договору первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору своє право вимоги заборгованості, а новий кредитор набуває право вимоги та сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги за заборгованістю ціну договору у порядку та строки, встановлені цим договором.

Згідно п.2.2. договору розмір заборгованості боржника, що відступається за кредитними договорами складає в валюті кредиту - 1 768 210,67 дол. США, а саме: за кредитним договором № 24.058/08-КЛ від 25.04.2008 року - 870 041,23 дол. США; за кредитним договором № 24.100/08-СК від 04.08.2008 року - 898 169,44 дол. США.

Як встановлено судом до вказаного договору про відступлення права вимоги грошових зобов"язань за кредитними договорами 14.02.2020 року ТОВ "Фінансова компанія Поліс" та ТОВ "Фінансова компанія "Амбер" складено Акт приймання - передачі права вимоги та Акт приймання - передачі документації.

Окрім того, судом з"ясовано 14.02.2020 року між ТОВ "Фінансова компанія Поліс" та ТОВ "Фінансова компанія "Амбер" укладено договір про відступлення прав за іпотечним договором.

Відповідно до п.1.1. вказаного договору у зв`язку з укладенням сторонами договору про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами від 14.02.2020 року, згідно якого первісним кредитором відступлено новому кредитору право вимоги заборгованості у розмірі 1 768 210,67 дол. США до громадянки ОСОБА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , зокрема за кредитним договором № 24.100/08-СК від 04.08.2008 року з усіма змінами та доповненнями, які були укладені між боржником та ВАТ "ВТБ Банк", первісний кредитор передає, а новий кредитор одержує в повному обсязі належні первісному кредитору права іпотекодержателя в зобов"язаннях, що виникли за іпотечним договором №24.100/08-ДИ01, посвідченим приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Балацьким О.О. 04.08.2008 року, зареєстрованим в реєстрі за № 4615, зі змінами, який було укладено в якості забезпечення виконання зобов"язань за кредитним договором.

До зазначеного договору про відступлення прав за іпотечним договором, 14.02.2020 року ТОВ "Фінансова компанія Поліс" та ТОВ "Фінансова компанія "Амбер" складено Акт приймання - передачі документації, а саме: оригіналу іпотечного договору №24.100/08-ДИ01.

У зв`язку із зазначеним вище, 14.02.2020 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сомовим І.В. були внесені відомості до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іпотеки та реєстрацію обтяження, а саме: про нового іпотекодержателя та особи, в інтересах якої встановлюється обтяження в особі ТОВ "Фінансова компанія "Амбер", що підтверджується Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іпотеки №200413871 від 14.02,2020 року та витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію обтяження №200414675 від 14.02.2020 року.

Як зазначає заявник у заяві, зазначеними вище обставинами підтверджується те, що ТОВ "Фінансова компанія "Амбер" є правонаступником всіх прав та обов`язків ТОВ "Фінансова компанія Поліс" за кредитним договором №24.058/08-КЛ від 25.04.2008 року; кредитним договором №24.100/08-СК від 04.08.2008 року, іпотечним договором №24.100/08-ДИ01, посвідченим приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Балацьким О.О. 04.08.2008 року, зареєстрованим в реєстрі за №4615, право вимоги за якими стало підставою для подання ТОВ "Фінансова компанія Поліс" позову до ПП "Про-Істейт" в особі ліквідатора Коломійця М.О., до ТОВ "Бізнес Сіті Груп" про визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі недійсним в межах справи №902/220/18.

Встановивши наведені вище обставини, дослідивши письмові докази додані до заяви в обгрунтування останніх суд дійшов наступних правових висновків.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Зважаючи на вищевикладене в своїй сукупності, суд прийшов до висновку про обгрунтованість поданої заяви та наявність правових підстав для її задоволення.

Керуючись ст.ст. 3, 18, 42, 52, 232, 234, ч. 2 ст. 235, 236, 255, 256, 326 ГПК України, суд -

П О С Т А Н О В И В :

1. Задовольнити заяву ТОВ "Фінансова компанія "Амбер" № б/н від 26.02.2020 року про заміну учасника справи на правонаступника.

2. Здійснити заміну позивача - ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" на його правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "Амбер" (, м. Київ).

3. Відповідно до ч. 2 ст. 235 ГПК України ухвала, постановлена судом поза межами судового засідання набирає законної сили з моменту її підписання суддею - 04.03.2020 року.

4. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. У разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

5. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 04.03.2020 року.

6. Копію ухвали суду надіслати згідно переліку рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук.прим:

1 - до справи

2 - ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" (вул. Шовковична, 42-44, офіс 13В, м. Київ, 01004)

3 - ПП "Про-Істейт" (вул. І Богуна, буд. 2, м. Вінниця, 21010)

4- арбітражному керуючому Болховітіну В.М. (а/с 8194, м. Вінниця - 50, 21050)

5 - ТОВ "Бізнес Сіті Груп" (21010, м. Вінниця, вул. І.Богуна, буд.2)

6 - ТОВ "Кредо-Центр" (02660, м. Київ, вул. Марини Раскової, 23, офіс 903)

7 - ТОВ "Фінансова компанія "Амбер" (вул. Чигоріна, 49, прим. 82, офіс 10, м. Київ, 01042)