ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

11.03.2020м. ДніпроСправа № 904/2104/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "ТЕХМЕТ" до боржника Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, буд. 18-Б; ) про визнання грошових вимог у розмірі 169 088,65грн. та судового збору на суму 4 204,00грн.

Представники:

від кредитора представник Анісова О.І. ордер ДП № 1202/014 від 24.01.20р.

від боржника представник Захарченко О.В.

розпорядник майна Сокол О.Ю.

ВСТАНОВИВ:

28.01.2020р. до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "ТЕХМЕТ", м.Київ надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 169 088,65грн. та судового збору на суму 4 204,00грн.

Ухвалою суду від 28.01.20р. прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "ТЕХМЕТ" до боржника Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, буд. 18-Б; ) про визнання грошових вимог у розмірі 169 088,65грн. та судового збору на суму 4 204,00грн., по справі про банкрутство № 904/2104/19 до розгляду. Призначено судове засідання для розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "ТЕХМЕТ" до боржника Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, буд. 18-Б; ) про визнання грошових вимог у розмірі 169 088,65грн. та судового збору на суму 4 204,00грн. на 11.03.2020р. о 10:15 год.

10.03.2020р. до суду від розпорядника майна надійшло повідомлення № 01-34/23-03 від 10.03.2020 про розгляд грошових вимог, в якому визнає заборгованість на суму 169 088,65грн. (4 черга задоволення без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів) та судовий збір у розмір 4 204,00грн. (1 черга). Судом повідомлення прийнято до відома.

11.03.2020р. до суду від боржника надійшло повідомлення № 01/165 від 10.03.2020 про результати розгляду грошових вимог кредитора, в якому визнає заборгованість на суму 169 088,65 грн. (4 черга задоволення без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів). Судом повідомлення прийнято до відома.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 11.03.2020р. матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "ТЕХМЕТ" з грошовими вимогами до боржника, заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників провадження у справі про банкрутство, суд встановив наступне.

26.07.2016р. між ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" («Покупець») та ТОВ «НПК «ТЕХМЕТ» («Постачальник») укладено Договір №16-0949-02 (надалі - Договір), відповідно до умов якого передбачено, що постачальник зобов`язується передати у власність покупця з метою здійснення господарської діяльності продукцію (номенклатура продукції, найменування виробника зазначається в специфікаціях до даного договору), що іменується надалі продукція, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити продукцію на умовах, викладених в договорі(п. 1.1. Договору).

Пунктом 2.1. договору № 16-0949-02 передбачено, що загальна кількість продукції, що підлягає поставці, одиниці виміру, асортимент, сортамент, номенклатура визначається Специфікацією за згодою сторін.

Відповідно до п.5.1., 5.3., 5.4. договору № 16-0949-02 умови поставки продукції та, у випадку необхідності, перелік вантажовідправників, вантажоотримувачів та виробників, зазначаються в специфікаціях до договору.

Поставка продукції здійснюється автомобільним транспортом згідно з заявкою покупця. Строк поставки зазначається в специфікаціях.

При поставці продукції автотранспортом (на умовах СРТ/ООР), датою поставки продукції та моментом переходу права власності вважається дата передачі продукції покупцю на складі покупця, зазначена в накладній на відпуск продукції Специфікацією № 1 від 26.07.2016 року до договору № 16-0949-02 передбачено поставку розкислювача ЗСМ-7 (фр. 10-50 мм) ТУ У 24.6-2:20] 1 в кількості 15 тон на загальну суму 277 969.86 грн.; строк поставки - липень 2016 року; припустиме відхилення за кількістю +/- 5 %.

На виконання умов договору ТОВ «НПК «Техмет» 29.07.2016 року здійснено поставку продукції - розкислювач 8СМ-7 (фр,10-50 мм) ТУ У 24.6-2:2011 в кількості 15,6 тон, а боржником - ПАТ «ДМК» відповідно прийнято зазначену продукцію, на загальну суму 289 088,65 гривень, що підтверджується наступними документами: видаткова накладна № 98 від 29.07.2016 року, належним чином підписана покупцем; товарно-транспортна накладна № Р98 від 29.07.2016 року, належним чином підписана покупцем; довіреність на отримання ТМЦ № 278/01 від 2У.07.2016 року; рахунок на оплату № 88 від 29.07.2016 року.

Відповідно до п.4.1. договору № 16-0949-02 покупець оплачує продукцію шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника протягом 10 банківських днів з дати поставки на підставі рахунку на оплату, оформленого постачальником, якщо інший порядок оплат не обумовлений у специфікації до договору.

Специфікацією № 1 від 26.07.2016 року до договору № 16-0949-02 встановлений аналогічний строк оплати - за фактом поставки протягом 10 банківських днів.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Згідно з ст. 253 ЦК України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Фактично ПАТ «ДМК» оплатило поставлену ТОВ «НПК «Техмет» продукцію частково в розмірі120 000,00 грн. в наступному порядку, що підтверджуєтьсябанківськими виписками, а саме: платіжним дорученням № 17635 від 20.12.2016 року на суму 20 000,00 грн.; платіжним дорученням № 17696 від 23.12.2016 року на суму 20 000,00 грн.; платіжним дорученням № 151 від 13.01.2017 року на суму 40 000,00 грн.; платіжним дорученням №615 від 20.01.2017 року на суму 20 000,00 грн.; платіжним дорученням № 176 від 27.01.2017 року на суму 20 000,00 грн.

В порушення умови п.4.1. договору № 16-0949-02, специфікації № 1 до договору, ПАТ «ДМК» не оплатило ТОВ «НПК «Техмет» в повному обсязі вартість поставленої продукції за договором, що свідчить про виникнення у покупця перед постачальником заборгованості за договором № 16-0949-02 в сумі 169 088,65 грн. (289 088,65 грн. - 120 000,00 грн. = 169 088,65 грн.).

Одночасно, обставини здійснення часткової оплати покупцем поставленої продукції свідчать про визнання боржником ПАТ «ДМК» своїх грошових зобов`язань (боргу) перед постачальником - ТОВ «НПК «Техмет».

Останній платіж на погашення існуючої заборгованості за договором № 16-0949-02 здійснений ПАТ «ДМК» 27.01.2017 року, в зв`язку з чим зазначена дата є моментом переривання позовної давності в розумінні ст. 264 ЦК України, ч.1, 3 якої регламентовано, що перебіг позовної давності переривається вчиненням особою дії, що свідчить про визнання нею свого боргу або іншого обов`язку; після переривання перебіг позовної давності починається заново.

Виходячи з наведених умов оплати продукції, а також дати здійснення поставки 29.07.2016 року, станом на дату відкриття провадження по даній справі строк виконання грошових зобов`язань боржника з оплати поставленої продукції за договором № 16-0949-02 є таким, що настав.

Відповідно до п.1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) договір - є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків. Цивільні права і обов`язки виникають як з передбачених законом договорів, так і з договорів, не передбачених законом, але таких, що йому не суперечать.

В силу положень ст.173, абз.3 ч.1 ст.174, абз.1 п.4 ст.179 Господарського кодексу України (далі - ГК України), сторони укладають договір на умовах вільного волевиявлення сторін, а такий договір вважається укладеним в разі досягнення зі оди між сторонами стосовно всіх його істотних умов.

Відповідно до ст. ст. 526, 629 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутністю таких вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму; до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Частинами 1-3 ст. 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару; покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу; у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами.

На підтвердження обставин викладених кредитором в своїй заяві про визнання грошових вимог, останнім надано до матеріалів справи наступні докази: копія договору №16-0949-02 від 26.07.2016 року; копія Специфікації № 1 від 26.07.2016 року до договору № 16-0949-02; копія видаткової накладної № 98 від 29.07.2016 року; копія товарно-транспортна накладна № Р98 від 29.07.2016 року; копія довіреності на отримання ТМЦ № 278/01 від 29.07.2016 року, копія рахунку на оплату № 88 від 29.07.2016 року; копії банківських виписок за 20.12.2016 року; за 23.12.2016 року; за 13.01.2017 року; за 20.01.2017 року; за 27.01.2017 року.

На даний час боржник не виконав свої зобов`язання по Договору №16-0949-02 від 26.07.2016р., не сплатив заборгованість у розмірі 169 088,65грн.

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, суд дійшов наступного висновку.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2019р. відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925. Дніпропетровська область, м. Кам"янське, вул. Соборна, 18-Б; ). Визнані грошові вимоги ТОВ "ТЕХНОБУДМОНТАЖ ГРУП" заявлені до Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" в загальній сумі 2 456 762,72 грн. за рішенням господарського суду Дніпропетровської області № 904/7991/17 від 26.10.2017р. та 19 210,00 грн. - витрати на оплату судового збору за подання заяви у справі про банкрутство. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів в порядку ст. 19 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п`ятнадцять календарних днів. Розпорядником майна ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" призначено арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (Свідоцтво №193 від 31.01.2013 року, поштова адреса: АДРЕСА_1 ). Призначено попереднє засідання суду на 07.08.2019р. о 10:00.

31.05.2019 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925. Дніпропетровська область, м. Кам"янське, вул. Соборна, 18-Б; ).

Так, перебіг строку на заявлення кредиторських вимог розпочався 31.05.2019, тобто, саме з 31.05.2019 кредитори набули як певних прав (звернення із заявою, тощо) так і обов`язків (обґрунтувати подані заяви відповідними документами, тощо).

14.11.2019р. судом по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" винесено ухвалу за результатами попереднього засідання.

21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Частиною 4 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу встановлюється, що з дня введення його в дію подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства "конкурсні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; "поточні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство; «забезпечені кредитори» - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

Із змісту заяви з грошовими вимогами вбачається, що заява кредитора ґрунтується на грошових зобов`язаннях боржника, які виникли до дати відкриття провадження у справі № 904/2104/19 про банкрутство боржника, а отже є конкурсними.

Відповідно до ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною 4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Відповідно до ч.6 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Частиною п. 14 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цією статтею. При цьому: у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

Відповідно до частини 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною 4 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Суд погоджується з боржником та розпорядником майна щодо визнання заявлених вимог кредитора на загальну суму 169 088,65грн. (4 черга задоволення без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів).

Також, господарський суд вважає за доцільне визнати сплачений ТОВ "Науково-промислова компанія "ТЕХМЕТ" судовий збір у розмірі 4 204,00грн. , який віднести до 1 черги задоволення.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив, визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "ТЕХМЕТ" у розмірі 4 204,00грн. (1 черга задоволення), 169 088,65 грн. (4 черга задоволення без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів).

Зобов`язати розпорядника майна арбітражного керуючого Сокола О.Ю. відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Керуючись ст.ст.44, 45, 46 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "ТЕХМЕТ" у розмірі 4 204,00грн. (1 черга задоволення), 169 088,65 грн. (4 черга задоволення без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів).

Зобов`язати розпорядника майна арбітражного керуючого Сокола О.Ю. відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвала підписана - 12.03.2020р.

Копію ухвали надіслати: кредитору; боржнику; розпоряднику майна.

Суддя І.В. Владимиренко