УХВАЛА

м. Київ

24.02.2020Справа № 910/2468/20

Суддя Сівакова В.В., розглянувши

позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія Інвестмент"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг"

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, скасування реєстраційних записів

ВСТАНОВИВ:

19.02.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Софія Інвестмент» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг», в якій просить суд:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Прінт Інжінірінг» від 27.03.2019, що оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Прінт Інжінірінг» № 2 від 27.03.2019.

- визнати недійсною нову редакцію статуту ТОВ «Прінт Інжінірінг» від 27.03.2019, затверджену протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Прінт Інжінірінг» № 2 від 27.03.2019.

- скасувати реєстраційний запис від 28.03.2019 №0037092 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; інші зміни» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо державної реєстрації нової редакції статуту ТОВ «Прінт Інжінірінг» від 27.03.2019 та зміни відомостей про учасників ТОВ «Прінт Інжінірінг», що були внесений на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Прінт Інжінірінг» № 2 від 27.03.2019.

- скасувати реєстраційний запис від 28.03.2019 № 1037092 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна керівника юридичної особи» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника ТОВ «Прінт Інжінірінг», що був внесений на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Прінт Інжінірінг» № 2 від 27.03.2019.

- скасувати реєстраційний запис від 28.03.2019 № 2037092 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна відокремлених підрозділів: Новосанжарська філія ТОВ «Прінт Інжінірінг», 35919996, зміна відомостей про керівника юридичної особи», в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника Новосанжарської філіі ТОВ «Прінт Інжінірінг», що був внесений на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Прінт Інжінірінг» № 2 від 27.03.2019.

- зобов`язати ТОВ «Прінт Інжінірінг» звернутися у встановленому законом порядку до державного реєстратора з заявою про проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Прінт Інжінірінг» з підстав набуття ТОВ «Софія Інвестмент» права власності на частку розміром 50% в статутному капіталі ТОВ «Прінт Інжінірінг» на підставі договору купівлі-продажу № 19-12-2016 від 19.12.2016, що укладений між компанією Conformity Invest Limited і ТОВ «Софія Інвестмент» та за яким ТОВ «Софія Інвестмент» набуло у власність частку у статутному капіталі ТОВ «Прінт Інжінірінг» розміром 50%.

В обґрунтування позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю «Софія Інвестмент» вказує, що загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг», які відбулись 27.03.2019, були неправомірними та неправомочними, оскільки у них взяв участь лише один учасник відповідача - компанія Conformity Invest Limited, без повідомлення ТОВ «Софія Інвестмент» про проведення таких зборів, в той час як позивачем було набуто у власність 50% статутного капіталу відповідача на підставі договору купівлі-продажу №19-12-2016 від 19.12.2016. Відтак, ТОВ «Софія Інвестмент» просить суд скасувати прийняті такими зборами рішення та вчинені на підставі них реєстраційні дії та зобов`язати відповідача зареєструвати зміни до установчих документів щодо набуття позивачем права власності на корпоративні права ТОВ «Прінт Інжінірінг».

Розглянувши позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Софія Інвестмент», cуд дійшов висновку про наявність підстав для його повернення позивачу без розгляду з огляду на наступне.

Частиною 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Згідно з п. 2) ч. 2 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України залежно від конкретних обставин суд може визнати зловживанням процесуальними правами дії, що суперечать завданню господарського судочинства, зокрема, подання декількох позовів до одного й того самого відповідача (відповідачів) з тим самим предметом та з тих самих підстав або подання декількох позовів з аналогічним предметом і з аналогічних підстав, або вчинення інших дій, метою яких є маніпуляція автоматизованим розподілом справ між суддями.

Як вбачається з автоматизованої системи «Діловодство спеціалізованого суду» Товариством з обмеженою відповідальністю «Софія Інвестмент» 19.02.2020 було подано до Господарського суду міста Києва два позови до Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг» про скасування рішень загальних зборів, статуту, реєстраційних записів та зобов`язання вчинити певні дії.

Один із позовів Товариства з обмеженою відповідальністю «Софія Інвестмент» був розподілений на суддю Бойко Р.В. (справа № 910/2422/20), а інший - на суддю Сівакову В.В. (справа № 910/2468/20).

За наслідками співставлення позовних матеріалів у справі № 910/2422/20 та у справі № 910/2468/20 судом встановлено, що позови та додані до них документи (копія платіжного доручення на підтвердження сплати судового збору) у вказаних справах є ідентичними.

Тобто, Товариством з обмеженою відповідальністю «Софія Інвестмент» подано до Господарського суду міста Києва два позови до одного й того самого відповідача (відповідачів) з тим самим предметом та з тих самих підстав, а недолучення до жодного із вказаних позовів оригіналів доказів сплати судового збору свідчить про умисність дій позивача з подання двох однакових позовів.

Зловживання процесуальними правами є можливим, якщо внаслідок реалізації права створюється перешкода у вирішенні завдань судочинства. Механізм зловживання процесуальними правами зводиться до того, що особа, яка прагне до досягнення певних правових наслідків, здійснює процесуальні дії (бездіяльність), зовні «схожі» на юридичні факти, з якими закон пов`язує настання певних наслідків.

Відповідно до статті 129 Конституції України судді при здійсненні правосуддя незалежні і підкоряються лише закону. Основними засадами судочинства, зокрема, є законність; рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Частина 1 статті 7 Закону України «Про судоустрій та статус суддів» гарантує кожному захист його прав, свобод та законних інтересів незалежним і безстороннім судом, утвореним відповідно до закону.

Однією із гарантій незалежності та безсторонності судді при здійсненні розгляду справи є випадковість визначення складу суду у певному спорі.

Зокрема, про очевидність зловживання учасником справи своїми процесуальними правами шляхом одночасного подання кількох ідентичних позовів зазначала Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.01.2019 у справі № 11-987сап18.

Суд зобов`язаний вживати заходів для запобігання зловживанню процесуальними правами. У випадку зловживання процесуальними правами учасником судового процесу суд застосовує до нього заходи, визначені цим Кодексом (ч. 4 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України).

Частиною 3 статті 43 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що якщо подання скарги, заяви, клопотання визнається зловживанням процесуальними правами, суд з урахуванням обставин справи має право залишити без розгляду або повернути скаргу, заяву, клопотання.

Керуючись приписами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України суд вважає за необхідне повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Софія Інвестмент» позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг» про скасування рішень загальних зборів, статуту, реєстраційних записів та зобов`язання вчинити певні дії з доданими до неї документи, як таку, що подана з метою зловживання позивачем своїми процесуальними правами.

При цьому, суд звертає увагу Товариства з обмеженою відповідальністю «Софія Інвестмент», що у відповідності до п. 8 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків, зокрема, за відсутності обставин зловживання позивачем своїми процесуальними правами.

Керуючись ст.ст. 174, 234 та 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва -

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву і додані до неї документи повернути.

2. Згідно з ч. 2 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею. Дана ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя В.В.Сівакова