ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"25" лютого 2020 р. Справа № 924/794/19

Господарський суд Хмельницької області у складі колегії суддів: Муха М.Є. головуючий, Вибодовський О.Д., Яроцький А.М., за участю секретаря судового засідання Попика О.В. розглянувши матеріали

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробнича фірма "Перлина Поділля" смт. Білогір`я Хмельницька область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна 2001" смт. Теофіполь Хмельницька область

до ОСОБА_1 с. Залужжя, Білогірський район Хмельницька область

про визнання недійсним договору оренди майна від 21.12.2009р.

Представники сторін:

позивача: Пастульга В.Є. адвокат за ордером від 02.11.16р.

Олігорський О.М. директор з правових питань

відповідача 1: не з`явився

відповідача 2: не з`явився

В судовому засіданні відповідно до ст.240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Процесуальні дії по справі.

Ухвалою від 16.08.19р. відкрито провадження у справі, постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження із стадії підготовчого провадження. Підготовче засідання призначено на 04.09.19р. Ухвалою від 04.09.19р. підготовче засідання відкладено на 03.10.19р. У підготовчому засіданні 03.10.19р. постановлено ухвалу про оголошення перерви до 16.10.19р. Представник відповідача 2 в підготовче засідання 16.10.19р. не з`явився. У судовому засіданні 17.10.19р. оголошено перерву до 31.10.19р. Судом у підготовчому засіданні 31.10.19р. оголошено перерву до 13.11.19р.

Ухвалою від 13.11.19р. справу прийнято до провадження у колегіальному складі суду. Підготовче засідання призначено на 02.12.2019р. Ухвалою від 02.12.2019р. підготовче засідання відкладено на 17.12.2019р.

Ухвалою від 17.12.2019р. продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів, підготовче засідання відкладено на 08.01.2020р. Ухвалою від 08.01.2020р. підготовче засідання відкладено на 21.01.2020р. Ухвалою від 21.01.2020р. підготовче засідання відкладено на 05.02.2020р.

Ухвалою від 05.02.2020р. закрито підготовче провадження, справу призначено до судового розгляду по суті на 25.02.2020р.

Виклад позицій учасників справи, заяви, клопотання.

Позивач звернувся із позовом до суду про визнання недійсним договору оренди майна, укладеного між ТОВ "Україна 2001" та громадянами України - співвласниками майна КСП ім. Леніна, с. Залужжя, яке належить їм на праві спільної часткової власності, в особі Уповноваженої ОСОБА_1 .

Обґрунтовуючи позовні вимоги вказує, що в липні 2018 року ТОВ "Науково-виробнича агрофірма "Перлина Поділля" було викуплено у членів КСП агрофірми ім. Леніна с. Залужжя, Свідоцтва про право власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства (майновий сертифікат) шляхом укладення договорів купівлі-продажу на загальну суму 636325,00 грн., що підтверджується Свідоцтвом про право власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства серія НОМЕР_1 . Майно на яке має право Позивач складається з тракторного парку, майно автопарку, майно зернотоку, майно тваринницької ферми, тощо. Повідомляє, що про укладення спірного договору товариству стало відомо під час оформлення майнових прав позивача.

Зважаючи на положення ст.ст. 203, 207, 215, 220, 361, 629, 759, 793, 794 ЦК України вважає спірний договір недійсним оскільки відсутні підтвердження повноваження ОСОБА_1 на укладення спірного договору, докази сплати орендної плати власникам майнових сертифікатів, правочин нотаріально не посвідчений та не проведено державну реєстрацію права оренди майна.

Представники позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримали та наполягали на задоволенні.

Відповідач у відзиві на позов проти позовних вимог заперечує та зазначає, що згідно копії свідоцтва про право власності майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства серія ХМБЛ НОМЕР_2 останнє видано 25.07.2018р., тому сам факт укладення спірного договору оренди 21.12.2009р. за об`єктивних обставин не становить порушення прав ТОВ НВА "Перлина поділля" саме з дня укладення цього договору, оскільки позивач став власником майнових паїв значно пізніше.

Також вказує, що у відповідності до пункту 1 вступної частини Тимчасового положення про порядок державної реєстрації прав власності на нерухоме майно, затвердженого наказом Міністерства юстиції від 7 лютого 2002 року N 7/5 (зареєстрованого в Міністерстві юстиції 18 лютого 2002 року за N 157/6445) (далі - Тимчасове положення), встановлено, що до 01.01.2012р. державна реєстрація права власності на об`єкти нерухомого майна, розташовані на земельних ділянках, проводиться реєстраторами бюро технічної інвентаризації. Тимчасове положення було дійсним на дату укладення спірного договору. Пунктом 1.8. Тимчасового положення унормовано, що реєстр прав власності на нерухоме майно є єдиною державною інформаційною системою, що містить відомості про зареєстровані права, суб`єктів прав, об`єкти нерухомого майна.

Зауважує, що до позовної заяви не подано належних доказів, якими би підтверджувалось, що майно яке було передано в оренду за спірним договором або окремі об`єкти цього майна були зареєстровані органами БТІ, як об`єкти нерухомості (будівлі чи капітальні споруди) в єдиній державній інформаційній системі, а тому твердження ТОВ НВА "Перлина поділля" про обов`язкове нотаріальне посвідчення спірного договору є безпідставним.

Крім того, вказує, що частина 1 ст. 794 ЦК України, в редакції, що була чинною на день укладення спірного договору не містила приписів про реєстрацію права користування нерухомим майном.

Поряд із цим звертає увагу суду, що до позовної заяви не додано належних (насамперед протоколу зборів співвласників) про розподіл спільного між співвласниками із конкретним визначенням такого майна, в тому числі переліку майна, яке має відійти у власність ТОВ НВА "Перлина поділля". Також вказує, що згідно доданої до позовної заяви копії свідоцтва про право власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства серія ХМБЛ № 018813 загальна вартість майна пайового фонду становить 3 342 000грн., частка ТОВ НВА "Перлина поділля" визначена у розмірі 636 325грн. тобто лише 19,04%. Відповідно до цього, ТОВ НВА "Перлина поділля" не може претендувати на решта 80,96 % майна вартістю 2 705 675,00 грн.

Представник відповідача 1 у судове засідання не з`явився.

Відповідач 2 у відзиві на позов вважає позов безпідставним та зазначає, що спірний договір було укладено в межах діючого законодавства та уповноваженою особою. У позові просить відмовити. Поряд із цим у клопотанні від 12.11.2019р. відповідач 2 просив закрити провадження у справі, оскільки предметом спірного договору є майно, яким на день його укладення спільно володіли фізичні особи - колишні працівники КСП, тому спір не підлягає вирішенню в господарському суді.

Розглядаючи дане клопотання судом звертається увага, що предметом Договору оренди майна від 21.12.2009р. є передача співвласниками належного їм на праві спільної власності майна господарству (ТОВ "Україна 2001") в оренду строком на 10 років, тобто в даному випадку предметом договору є господарські відносини які виникли між ТОВ "Україна 2001" та співвласниками, де співвласниками є не окрема фізична особа, а певне об`єднання осіб, як фізичних та юридичних, які виступають стороною в даному договрі.

Крім того, в оренду передається не конкретне майно фізичної особи, а передається частина нерозподіленого майна яке належить співвласникам на підставі майнових свідоцтв про що вказано в спірному договорі оренди майна. Підсумовуючи вищевикладене, суд вважає, що спірні відносини виникли на підставі угоди яка носить господарський характер, як наслідок, дана справа повинна розглядатись за правилами господарського судочинства, а тому у заяві відповідача 2 про закриття провадження у справі належить відмовити.

Представник відповідача 2 в судове засідання не з`явився.

Фактичні обставини встановлені судом та зміст спірних правовідносин.

21.12.2009р. між громадянами Украйни - співвласниками майна у формі основних засобів, що належать на праві спільної часткової власності в особі Уповноваженої особи - ОСОБА_1 (Співвласники) та ТОВ "Україна 2001" (Господарство) укладено договір оренди майна відповідно до п.п..1.1 якого Співвласники передають належні їм на праві спільної часткової власності основні засоби - Господарству в оренду строком на 10 років. Розмір майнової частки (паю) кожного із Співвласників у спільному майні визначається у вартісному виразі і відсотках (список громадян з зазначенням розміру належних їм часток у спільному майні визначений в Додатку №1).

Згідно п.2 договору перелік основних засобів, що передаються в оренду за цим договором визначений у Додатку №2 до цього договору. Основні засоби передаються в оренду за оціночною вартістю, яка була визначена комісією з уточнення вартості КСП ім. Леніна, с.Залужжя зазначена у звіті про уточнення вартості майна, затвердженому загальними зборами КСП від 20.12.2009р.

25.07.2018р. ТОВ НВА "Перлина Поділля" видано свідоцтво про право власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства (майновий сертифікат) серія ХМБЛ № 018813 відповідно до якого товариство має право на майновий фонд майна КСП Агрофірма ім. Леніна, с.Залужжя, Білогірського району, Хмельницької області загальною вартістю 636 325грн.

Позивач вважаючи, що оскаржуваний договір укладено із порушення прав ТОВ "Перлина Поділля" як співвласника майна звернувся із даним позовом до суду про визнання недійсним договору оренди майна від 21.12.2009р.

Норми права застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.

За змістом статті 15 Цивільного кодексу України право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу визначено статтею 16 цього Кодексу.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою позову - факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу. При цьому особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

Для визначення предмета позову як способу захисту права чи інтересу важливим є перелік способів захисту цивільного права та інтересу, наведений у статті 16 Цивільного кодексу України, за змістом якої способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання права, припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення, визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб, тощо. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

У Рішенні Конституційного Суду України від 01.12.2004 № 18-рп/2004 (справа про охоронюваний законом інтерес) надано офіційне тлумачення поняття "охоронюваний законом інтерес" як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовленого загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкованого у суб`єктивному праві простого легітимного дозволу, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Крім того, відповідно до статті 3 Цивільного кодексу України принципи справедливості, добросовісності та розумності є однією із фундаментальних засад цивільного права, спрямованою, у тому числі, на утвердження у правовій системі України принципу верховенства права. При цьому добросовісність означає прагнення особи сумлінно використовувати цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов`язків, що зокрема підтверджується змістом частини 3 статті 509 цього Кодексу. Отже, законодавець, навівши у тексті Цивільного кодексу України зазначений принцип, установив у такий спосіб певну межу поведінки учасників цивільних правовідносин, тому кожен із них зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, у тому числі передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб. Цей принцип не є суто формальним, оскільки його недотримання призводить до порушення прав та інтересів учасників цивільного обороту.

Позивач просить визнати недійсним договір оренди майна, укладений між ТОВ "Україна 2001" та громадянами України - співвласниками майна КСП ім. Леніна, с. Залужжя, яке належить їм на праві спільної часткової власності, в особі Уповноваженої Маринчук Ольги Петрівни.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги до чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Матеріалами справи встановлено, що 25.07.2018р. ТОВ НВА "Перлина Поділля" видано свідоцтво про право власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства (майновий сертифікат) серія ХМБЛ № 018813 відповідно до якого товариство має право на майновий фонд майна КСП Агрофірма ім. Леніна, с. Залужжя, Білогірського району, Хмельницької області загальною вартістю 636 325грн.

Із даного вбачається, що позивач став власником майнових паїв, які на його думку входять до предмету оренди за оскаржуваним договором - 25.07.2018р. Натомість оскаржуваний договір оренди майна укладений відповідачами 21.12.2009р.

Судом береться до уваги, що при вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушено цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце (постанова Верховного Суду України від 06.07.2016 № 910/1891/14).

Враховуючи викладене вище суд дійшов висновку про відсутність порушеного права позивача як власника майна (майнових паїв) на момент укладення оскаржуваного договору оренди майна від 21.12.2009р., оскільки позивач став власником майнових паїв за оскаржуваним договором значно пізніше (25.07.2018р.)

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України: доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно зі ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Поряд із цим судом береться до уваги практика Європейського суд з прав людини яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Серявін та інші проти України" від 10 лютого 2010 року).

З огляду на зазначене вище, беручи до уваги встановлені обставини справи, доводи та позиції сторін, суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивачем не обґрунтовані та не доведені, а тому задоволенню не підлягають.

Згідно ст.129 ГПК України судові витрати покладаються на позивача у зв`язку із відмовою у позові.

Керуючись ст.ст. 2, 20, 24, 73, 74, 129, 232, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У позові Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробнича фірма "Перлина Поділля" смт. Білогір`я, Хмельницька область до Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна 2001" смт. Теофіполь, Хмельницька область до ОСОБА_1 с. Залужжя, Білогірський район, Хмельницька область про визнання недійсним договору оренди майна від 21.12.2009р. відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України).

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ч. 1 ст. 256 ГПК України).

Апеляційна скарга подається до Північно - західного апеляційного господарського суду в порядку, передбаченому ст. 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено 05.03.2020р.

Головуючий суддя М.Є. Муха

Суддя О.Д. Вибодовський

Суддя А.М. Яроцький

Віддруковано 4 примірники: 1 - до справи, 2 - позивачу (30200, вул. Миру, 10, смт. Білогір`я, Хмельницька область), 3 - відповідачу 1 (30600, вул. Небесної Сотні, 37в, смт. Теофіполь, Хмельницька область), 4 - відповідачу - 2 (30226, с. Залужжя, Білогірський район, Хмельницька область). Всім з повідомленням про вручення.