ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 березня 2020 року

м. Київ

Справа № 910/7976/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Білоуса В.В. - головуючого, Жукова С.В., Ткаченко Н.Г.

за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;

за участю представників сторін:

cкаржника - адвокат Діденко Н.О.

позивача - Ліквідатор ТОВ "УкрБудКонтракт" Щербань О.М.

третьої особи 2 ОСОБА_1 . - адвокат Панченко Н.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-проектна фірма Україна"

на постанову Північного апеляційного господарського суду

від 18.11.2019

та на ухвалу Господарського суду міста Києва

від 04.09.2019

у справі № 910/7976/17

за позовом Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт" арбітражного керуючого Щербаня О.М.

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-проектна фірма Україна"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: 1. Державне підприємство "Інженерно-технічний центр Міністерства охорони здоров`я України", 2. ОСОБА_1

про визнання договору недійсним

в межах справи № 910/13006/14

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСК Трансекспо"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

1. В провадженні господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/13006/14 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСК Трансекспо" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт" на стадії ліквідаційної процедури, введеної постановою місцевого суду від 23.09.2015.

2. У травні 2017 Товариство з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт" звернулося до суду першої інстанції з позовом до ТОВ "Будівельно-проектна фірма Україна" (далі - відповідач) про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги № 16/05 від 16.05.2014.

3. Рішенням Господарського суду Київської області від 21.08.2017 у справі № 910/7976/17 в задоволенні позову було відмовлено повністю.

4. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.04.2018 апеляційну скаргу ОСОБА_1 було задоволено частково, рішення Господарського суду м. Києва від 21.08.2017 у справі № 910/7976/17 було скасовано, а матеріали справи № 910/7976/17 передано до місцевого суду для розгляду по суті в межах справи № 910/13006/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт".

5. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.06.2018 справу № 910/7976/17 за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт" арбітражного керуючого Щербаня О.М. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-проектна фірма Україна", треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ДП "Інженерно-технічний центр Міністерства охорони здоров`я України" та ОСОБА_1 про визнання договору недійсним було прийнято до розгляду в межах справи № 910/13006/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт" та призначено підготовче засідання на 23.07.2018.

Короткий зміст оскаржуваних рішень судів першої та апеляційної інстанції

6. Ухвалою господарського суду м.Києва від 04.09.2019 по справі №910/7976/17 у позов задоволено, визнано недійсним договір про відступлення права вимоги №16/05 від 16.05.2014, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельно-проектна фірма Україна"; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-проектна фірма Україна" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт" витрати зі сплати судового збору в розмірі 1600 грн.

7. Не погоджуючись з винесеною ухвалою суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельно-проектна фірма Україна" подало апеляційну скаргу.

8. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.11.2019 у даній справі апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-проектна фірма Україна" залишено без задоволення, а ухвалу господарського суду м.Києва від 04.09.2019 - без змін.

Надходження касаційної скарги до Верховного Суду

9. 12.12.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельно-проектна фірма Україна" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою № 11/12 від 10.12.2019 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.11.2019 та на ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.09.2019 у справі № 910/7976/17, підтвердженням чого є відтиск вхідного штампу Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду на першому аркуші касаційної скарги.

10. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги у справі № 910/7976/17 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Ткаченко Н.Г., судді - Жукова С.В., що підтверджується витягом з протоколу передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 12.12.2019.

11. Ухвалою Верховного Суду від 19.12.2019 відмовлено у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-проектна фірма Україна" про поновлення строку на касаційне оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду від 18.11.2019 та ухвали Господарського суду міста Києва від 04.09.2019 у справі № 910/7976/17. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-проектна фірма Україна" № 11/12 від 10.12.2019 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.11.2019 та на ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.09.2019 у справі № 910/7976/17 залишено без руху на підставі ч. 3 ст. 292 Господарського процесуального кодексу України. Повідомлено Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельно-проектна фірма Україна" про право у термін до 11 січня 2020 року звернутись до суду касаційної інстанції із заявою про поновлення строку навівши інші підстави для поновлення строку.

12. 27.12.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельно-проектна фірма Україна" подало до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду клопотання про поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду від 18.11.2019 та ухвали Господарського суду міста Києва від 04.09.2019 у справі № 910/7976/17. В якості інших підстав для поновлення строку на касаційне оскарження скаржником зазначено, що повний текст оскаржуваної постанови складено 20.11.2019. Згідно з трек-номером поштового відправлення № 281, що зазначений на конверті Північного апеляційного господарського суду та яким було надіслано скаржнику повний текст постанови від 18.11.2019, відправлення вручено скаржнику 25.11.2019. Зазначене підтверджується також роздруківкою із сайту ПАТ "Укрпошта". Враховуючи вищезазначене, скаржник просив визнати причини пропуску строку поважними та поновити строк на касаційне оскарження.

13. Ухвалою Верховного Суду від 15.01.2020, зокрема, відкрито касаційне провадження у справі у справі № 910/7976/17 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-проектна фірма Україна" № 11/12 від 10.12.2019 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.11.2019 та на ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.09.2019; призначено розгляд касаційної скарги на 11.02.2020 о 09:45 год.

14. 07.02.2020 представником скаржника подано заяву про відвід колегії суддів у складі Білоуса В.В. - головуючого, Жукова С.В., Ткаченко Н.Г. від розгляду справи № 910/7976/17.

15. В ухвалі від 11.02.2020 Верховний Суд (колегія суддів: Білоус В.В. - головуючий, Жуков С.В., Ткаченко Н.Г.) дійшов висновку про необґрунтованість заявленого відводу колегії суддів та зупинив провадження у справі № 910/7976/17 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-проектна фірма Україна" № 11/12 від 10.12.2019 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.11.2019 та на ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.09.2019 у справі № 910/7976/17 до вирішення питання про відвід колегії суддів у справі № 910/7976/17 суддею, який не входить до складу суду, що розглядає справу, і визначається у порядку, встановленому статтею 39 та частиною першою статті 32 Господарського процесуального кодексу України.

16. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-проектна фірма Україна" про відвід колегії суддів у складі Білоуса В.В. - головуючого, Жукова С.В., Ткаченко Н.Г. від розгляду справи № 910/7976/17 визначено суддю Верховного Суду Катеринчук Л.Й., що підтверджується витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 12.02.2020.

17. Ухвалою Верховного Суду від 14.02.2020 (суддя - Катеринчук Л.Й. ) у зв`язку з відсутністю обставин, які викликають сумнів у неупередженості або об`єктивності колегії суддів у складі Білоуса В.В. - головуючого, Жукова С.В., Ткаченко Н.Г., у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-проектна фірма Україна" про відвід колегії суддів у складі Білоуса В.В. - головуючого, Жукова С.В., Ткаченко Н.Г. від розгляду справи № 910/7976/17 відмовлено.

18. Ухвалою Верховного Суду від 18.02.2020 поновлено провадження у справі № 910/7976/17 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-проектна фірма Україна" № 11/12 від 10.12.2019 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.11.2019 та на ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.09.2019; призначено розгляд касаційної скарги на 03.03.2020 о 10:30.

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала касаційну скаргу.

19. Не погоджуючись з прийнятою постановою, Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельно-проектна фірма Україна" подано касаційну скаргу, в якій останнє просить скасувати рішення судів попередніх інстанцій та ухвалити нове рішення яким відмовити в задоволенні позову.

20. Касаційну скаргу мотивовано наступним.

20.1 Судами попередніх інстанцій невірно розраховано строк позовної давності.

20.2 Згідно договору застави від 10.08.2012 № 20/11-5 застава діяла до 26.09.2014 та припинила свою дію, а тому вказане не може бути підставою для визнання оспорюваного правочину недійсним.

20.3 Судами попередніх інстанцій вирішено спір за недопустимими доказами у справі.

21. Представник скаржника в судовому засіданні 03.03.2020 підтримала касаційну скаргу з підстав викладених у ній.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

22. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт" подано письмові пояснення на касаційну скаргу в яких останній просить залишити касаційну скаргу без задоволення а оскаржувані судові рішення без змін.

23. Ліквідатор та представник Луганова Олексія Валерійовича в судовому засіданні 03.03.2020 заперечили проти касаційної скарги.

Позиція Верховного Суду

24. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

25. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

26. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

27. Судами попередніх інстанцій встановлено наступне.

27.1 16.05.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт" (позивач) і Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельно-проектна фірма Україна" (відповідач) було укладено Договір про відступлення права вимоги № 16/05. За умовами даного договору позивач, як первісний кредитор зобов`язався відступити відповідачу, як новому кредитору право вимоги, що належить первісному кредиторові на підставі Договору на виконання будівельно-монтажних робіт з реконструкції і розширення Національного інституту раку по вул. Ломоносова, 33/43 у Голосіївському районі м. Києва № ДП/12-13 від 31.07.2012, укладеному між первісним кредитором та ДП "Інженерно-технічний центр Міністерства охорони здоров`я України" (боржник).

27.2 Згідно з п. 1.2 Договору відступлення новий кредитор за договором одержує право (замість первісного кредитора) вимагати та отримати від боржника (ДП "Інженерно-технічний центр Міністерства охорони здоров`я України") заборгованість у розмірі 8 631 866,51 грн.

27.3 Відповідно до п. 1.3 Договору відступлення сторонами передбачено, що у зв`язку із відступленням первісним кредитором на користь нового кредитора права вимоги до боржника щодо отримання заборгованості відповідно до п. 1.2 Договору, новий боржник відмовляється від свого права вимоги до первісного боржника щодо отримання заборгованості за виконані відповідно до Договору субпідряду № ОП/1-1209-27/1 від 27.09.2012 на виконання робіт з реконструкції клініки № 1 Національного інституту раку по вул. Ломоносова, 33/43 у Голосіївському районі м. Києва, у розмірі 8 631 866,51 грн.

27.4 Предметом спірного Договору відступлення є право вимоги позивачем заборгованості від ДП "Інженерно-технічний центр Міністерства охорони здоров`я України" за Договором на виконання будівельно-монтажних робіт з реконструкції і розширення Національного інституту раку по вул. Ломоносова, 33/43 у Голосіївському районі м. Києва № ДП/12-13 від 31.07.2012.

27.5 За умовами Договору застави майнових прав № 20/11-5 від 10.08.2012, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Артем-банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт", в забезпечення виконання зобов`язань за Договором кредитної лінії № 20/11 від 27.09.2011 було передано право вимоги до контрагентів за укладеними договорами (контрактами) на певну дату, щодо отримання грошових коштів на суму 349 911 836,00 грн., а саме: отримання грошових коштів у сумі 349 911 836,00 грн. згідно Договору № ДП-12-13 на виконання будівельно-монтажних робіт з реконструкції і розширення Національного інституту раку по вул. Ломоносова 33/43 у Голосіївському районі м. Києва від 31.07.2012р., з усіма змінами та доповненнями, укладеного заставодавцем з ДП "Інженерно-технічний центр МОЗ України".

27.6. До Державного реєстру обтяжень рухомого майна на підставі Договору застави 30.08.2012 було внесено запис про реєстрацію публічного обтяження майнових прав на отримання грошових коштів у сумі 349 911 836,00 грн. згідно договору № ДП/12-13 від 31.07.2012 відповідно до договору застави № 20/11-5 від 10.08.2012.

27.7 Пунктом 2.1.3 Договору застави № 20/11-5 від 10.08.2012 встановлено, що заставодавцю - Товариству з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт" заборонено здійснювати уступку заставленого права вимоги без письмової згоди на це заставодержателя.

27.8 В подальшому, 23.09.2016 право вимоги Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт", зокрема за Договором застави майнових прав № 20/11-5 від 10.08.2012, перейшло до ОСОБА_1 . У зв`язку з чим, кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт" в зобов`язанні за Договором Кредитної лінії № 20/11 від 27.09.2011 став ОСОБА_1 , до якого перейшли права вимоги за договорами, укладеними в забезпечення виконання боржником взятих на себе зобов`язань за договором кредитної лінії, зокрема за Договором застави майнових прав № 20/11-5 від 10.08.2012, що було встановлено в ухвалі господарського суду м. Києва від 06.02.2017 у справі № 910/13006/14.

27.9 Судами попередніх інстанцій вірно встановлено, що відступлене за спірним Договором право позивача вимоги заборгованості від ДП "Інженерно-технічний центр Міністерства охорони здоров`я України" за Договором на виконання будівельно-монтажних робіт з реконструкції і розширення Національного інституту раку по вул. Ломоносова, 33/43 у Голосіївському районі м. Києва № ДП/12-13 від 31.07.2012, на момент відступлення перебувало в заставі Публічного акціонерного товариства "Артем-банк" і згода останнього на таке відступлення не отримувалась та не надавалась, що в силу положень статті 17 Закону України "Про заставу" не дозволяло заставодавцю відчужувати заставлене майно без згоди заставодержателя.

28. Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом недійсним.

29. Частиною першою статті 203 Цивільного кодексу України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

30. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 Цивільного кодексу України).

31. Згідно частини першої статті 178 Цивільного кодексу України об`єкти цивільних прав можуть вільно відчужуватись або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва або спадкування або іншим чином, якщо вони не вилучені з цивільного обороту або не обмежені в обороні, або є невід`ємними від фізичної чи юридичної особи.

32. Враховуючи наведене, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про те, що спірний договір про відступлення права вимоги № 16/05 від 16.05.2014 було укладено з порушенням вимог статті 178, частини першої статті 203 Цивільного кодексу України, оскільки на момент укладення спірного договору, предмет договору - майнові права на отримання грошових коштів в сумі 349 911 836, 00 грн. згідно договору № ДП /12-13 від 31.07.2012 було обмежено в цивільному обороті відповідно до договору застави майнових прав № 20/11-5 від 10.08.2012, про що 30.08.2012 було внесено запис до Державного реєстру обтяжень рухомого майна, реєстраційний номер 12930540.

33. Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах (зокрема: у банкрутстві (стаття 20 Закону України від 14 травня 1992 року № 2343-XII "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"); при неплатоспроможності банків (стаття 38 Закону України від 23 лютого 2012 року № 4452-VI "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"; у виконавчому провадженні (частина четверта статті 9 Закону України від 02 червня 2016 року № 1404-VIII "Про виконавче провадження").

34. Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

35. Згідно із частинами другою та третьою статті 13 Цивільного кодексу України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

36. Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили.

37. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

38. Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України).

39. Позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 Цивільного кодексу України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 Цивільного кодексу України.

40. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц.

41. Окрім того, згідно частини першої статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (чинного на момент прийняття оскаржуваної ухвали суду першої інстанції) правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

42. Тому, Суд вважає за необхідне звернути увагу на те, що оспорюваний правочин укладено за 2 місяця до відкриття провадження у справі № 910/13006/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт".

43. З огляду на викладене, доводи скаржника (пункт 20.2 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими.

44. Доводи скаржника (пункт 20.1 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими з огляду на таке.

44.1 Відповідно до статті 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

44.2 Згідно вимог статті 257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

44.3 Загальним правилом, закріпленим у частині першій статті 261 Цивільного кодексу України, встановлено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

44.4 Згідно із частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

44.5 Отже, перебіг позовної давності за вимогами про визнання недійсним правочину починається за загальними правилами, визначеними у частині першій статті 261 Цивільного кодексу України, тобто від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про вчинення цього правочину.

44.6 Можливість знати про порушення своїх прав випливає із загальних засад захисту цивільних прав та інтересів (статті 15, 16, 20 Цивільного кодексу України), за якими особа, маючи право на захист, здійснює його на власний розсуд у передбачений законом спосіб, що створює в неї цю можливість знати про посягання на права.

44.7 Обов`язок доведення часу, з якого особі стало відомо про порушення її права, покладається на позивача.

44.8 Перебіг позовної давності за вимогами про визнання недійсним правочину починається за загальними правилами, визначеними у частині першій статті 261 Цивільного кодексу України, тобто від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про вчинення цього правочину.

44.9 Європейський суд з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (пункт 1 статті 32 Конвенції), наголошує, що позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення. Застосування строків позовної давності має кілька важливих цілей, а саме: забезпечувати юридичну визначеність і остаточність, захищати потенційних відповідачів від прострочених позовів, та запобігати несправедливості, яка може статися в разі, якщо суди будуть змушені вирішувати справи про події, що мали місце у далекому минулому, спираючись на докази, які вже, можливо, втратили достовірність і повноту із плином часу (пункт 51 рішення від 22 жовтня 1996 року за заявами № 22083/93, 22095/93 у справі "Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства"; пункт 570 рішення від 20 вересня 2011 року за заявою у справі "ВАТ "Нафтова компанія "Юкос" проти Росії").

44.10 Судами попередніх інстанцій встановлено, що факт укладення договору відступлення між позивачем та відповідачем відбувся 16.05.2014.

44.11 Відповідно до статті 253 Цивільного кодексу України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

44.12 Отже, початком перебігу строку позовної давності є 17.05.2014 - наступний день за днем події, з якою пов`язано його початок.

44.13 Згідно з частиною першою статті 254 Цивільного кодексу України строк, що визначений роками, спливає у відповідні місяць та число останнього року строку.

44.14 Відповідно, загальний строк позовної давності в три роки для звернення до суду про визнання недійсним правочину, укладеного 16.05.2014, перебіг якого розпочався з 17.05.2014, сплив 17.05.2017.

44.15 Як було вірно встановлено судами попередніх інстанцій, позовна заява про визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 16/05 від 16.05.2014 була направлена на адресу місцевого суду 16.05.2017, тобто в межах трирічного строку позовної давності.

45. З огляду на викладене, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, законно і обґрунтовано задовольнив позов Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрБудКонтракт" та визнав недійсним договір про відступлення права вимоги №16/05 від 16.05.2014.

46. З огляду на імперативні приписи статті 300 Господарського процесуального кодексу України Верховний Суд не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходив суд при вирішенні спору, а повноваження суду касаційної інстанції обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи.

47. При цьому, доводи, викладені у касаційній скарзі (пункт 20.3 постанови), зводяться до незгоди із встановленими судами попередніх інстанцій обставинами справи та наданою оцінкою доказів, наявних у матеріалах справи, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

48. Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

49. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

50. У справі, що розглядається, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

51. Законом України від 15.01.2020 № 460-IX "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ" (далі - Закон) зокрема внесено зміни до Господарського процесуального кодексу України.

52. Вказаний Закон набрав чинності 08.02.2020.

53. Прикінцевими та перехідними положеннями цього Закону встановлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.

54. Касаційна скарга Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельно-проектна фірма Україна" № 11/12 від 10.12.2019 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.11.2019 та на ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.09.2019 у справі № 910/7976/17 подана 12.12.2019.

55. З огляду на викладене, в даному випадку при розгляді вказаної касаційної скарги Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельно-проектна фірма Україна" підлягають застосуванню норми Господарського процесуального кодексу України в редакції чинній до 08.02.2020, а не в редакції Закону 15.01.2020 № 460-IX.

56. Відповідно статті 309 Господарського процесуального кодексу України, в редакції чинній до 08.02.2020 суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

57. Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

58. Оскаржувані ухвала суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції таким вимогам закону відповідають.

59. Рішення суду має прийматися у цілковитій відповідності з нормами матеріального та процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних та допустимих доказів у конкретній справі.

60. Вказані вимоги судами попередніх інстанцій при винесенні оскаржуваних ухвали та постанови були дотримані.

61. Оскільки підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та ухвали суду першої інстанції немає, то судовий збір за подачу касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України №2147-VІІІ від 03.10.2017, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-проектна фірма Україна" № 11/12 від 10.12.2019 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.11.2019 та на ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.09.2019 у справі № 910/7976/17 залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.11.2019 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.09.2019 у справі № 910/7976/17 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. В. Білоус

Судді С. В. Жуков

Н. Г. Ткаченко