ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 лютого 2020 року Справа № 915/1736/19

м.Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складi головуючого суддi Ткаченка О.В.,

за участю: секретаря судового засідання Сулейманової С.М.

від позивача: Лозицький О.П.

від відповідачів: представники до судового засідання не з`явились

від третьої особи: Неділько Д.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу за позовом: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 .

до відповідача 1: ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 .

АДРЕСА_3 .

до відповідача 2: ОСОБА_3 , АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 .

Адреса представника: Гончарук І.В., 65009, м. Одеса, вул. Генуезька, 24-Б, оф. 411

Третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю Агроальянс, 56000, Миколаївська область, Казанківський район, смт. Казанка, вул. Героїв України, 1-б, .

про: скасування реєстраційної дії, розірвання договору купівлі-продажу та зобов`язання вчинити певні дії, -

встановив:

СУТЬ СПОРУ: 15.07.2019 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Миколаївської області із позовом від 15.07.2019 року до відповідачів: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Агроальянс", скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційної дії № 5000091 проведеної 11.07.2019 стосовно зміни учасників ТОВ "Агроальянс", а також про внесення змін до відомостей про ТОВ "Агроальянс", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, стосовно змін у складі учасників.

Як на підставу своїх вимог позивач посилається на невиконання відповідачем 1 - ОСОБА_2 в порушення ст. 629 ЦК України умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Агроальянс" від 26.04.2013, а також на неправомірне, без дотримання вимог пунктів 6.3, 9.2 Статуту, відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "Агроальянс" у розмірі 268500,00 грн на користь ОСОБА_3 .

Ухвалою суду від 22.07.2019 справу прийнято до провадження суддею Ткаченком О.В., відкрито провадження за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 12 вересня 2019 року о 10:30, а також, з-поміж іншого, запропоновано відповідачам у 15-денний строк від дня отримання цієї ухвали надати суду відзив на позов, оформлений згідно вимог ст. 165 ГПК України разом із доказами, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення відповідача, якщо такі докази не надані позивачем, а також документами, що підтверджують надіслання (надання) відзиву і доданих до нього доказів іншим учасникам справи.

Ухвала суду від 17.07.2019 була направлена на адресу відповідачів та отримана ними 23.07.2019, що підтверджено рекомендованими повідомленнями про вручення поштових відправлень.

Ухвалою суду від 12.09.2019 строк підготовчого провадження було продовжено, розгляд справи у підготовчому засіданні відкладено на 15 жовтня 2019 року о 12 год. 00 хв.

Ухвалами суду від 25.10.2019, 08.11.2019, 10.12.2019 розгляд справи у підготовчому засіданні неодноразово переносився з причин перебування головуючого у справі у відпустці та відрядженні.

Крім того ухвалою суду від 17.07.2019 постановлено витребувати у відповідача - 2 ОСОБА_3 оригінали документів, на підставі яких він отримав у власність частку статутного капіталу ТОВ "Агроальянс" () у розмірі 50%, що становить 268500,00 грн, а також витребувати від Казанківської районної державної адміністрації Миколаївської області (56000, Миколаївська область, Казанківський район, смт. Казанка, вул. Миру, 208) належним чином засвідчені копії документів, на підставі яких державним реєстратором виконавчого комітету Первомайської міської ради Завадською Валентиною Григорівною 11.07.2019 було проведено реєстраційну дію № 5000091 стосовно зміни учасників ТОВ "Агроальянс" ().

На виконання вимог ухвали суду від 17.07.2019 від Казанківської районної державної адміністрації Миколаївської області 04.09.2019 до суду надійшов супровідний лист від 02.09.2019 № 01-18/17/407, до якого додано копію заяви про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 10.07.2019 та копію акту приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на ТОВ "Агроальянс" від 19.06.2019, котрий було складено у зв`язку з укладанням договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі та за змістом якого ОСОБА_2 передала у власність, а ОСОБА_3 прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", що складає 268500,00 грн в розмірі 50% статутного капіталу.

Представником позивача у підготовчому засіданні 24.12.2019 вказано про невиконання відповідачами ухвали суду від 17.07.2019, а також заявлено усне клопотання про витребування у відповідачів оригіналу договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі, за змістом якого ОСОБА_2 передала у власність, а ОСОБА_3 прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", що складає 268500,00 грн в розмірі 50% статутного капіталу.

Враховуючи викладене, в порядку ст.ст. 80, 81 ГПК України, ухвалою суду від 12.09.2019, було вдруге зобов`язано відповідачів надати суду для огляду оригінал договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі, за змістом якого якого ОСОБА_2 передала у власність, а ОСОБА_3 прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", що складає 268500,00 грн в розмірі 50% статутного капіталу, а також належним чином засвідчену копію вказаного договору.

Проте вимоги ухвал суду в частині надання оригіналу оскаржуваного договору залишились відповідачами невиконаними.

25.11.2019 від позивача у справі надійшла заява від 20.11.2019 про зміну предмету позову, за змістом якої позивач вимоги заявлені у позові доповнює додатковою вимогою та просить:

"Визнати недійсним договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі та Акт приймання передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОАЛЬЯНС» від 19.06.2019р., укладених між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , внаслідок яких ОСОБА_2 передала, а ОСОБА_3 прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОАЛЬЯНС», що складає 268500,00 грн. в розмірі 50% статутного капіталу".

Частиною 3 статті 46 Господарського процесуального кодексу встановлено, що до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

За таких обставин суд розглядає позовні вимоги з урахуванням поданої заяви про зміну предмету позову у наступній редакції, за змістом якої позивач просить:

1. Визнати недійсним договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі та Акт приймання передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОАЛЬЯНС» від 19.06.2019р., укладених між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , внаслідок яких ОСОБА_2 передала, а ОСОБА_3 прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОАЛЬЯНС», що складає 268500,00 грн. в розмірі 50% статутного капіталу.

2. Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань реєстраційну дію: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, проведену державним реєстратором виконавчого комітету Первомайської міської ради Завадською Валентиною Григорівною 11.07.2019р. №5000091 стосовно зміни учасників товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОАЛЬЯНС» (ідентифікаційний код 31935238).

3. Розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОАЛЬЯНС» від 26 квітня 2013 року.

4. Внести зміни до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОАЛЬЯНС» (ідентифікаційний код 31935238), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно змін у складі учасників, а саме: зміни до відомостей про учасника ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серія НОМЕР_4 , виданий Довгинцівським РВ Криворізького МУ УМВС України в Дніпропетровській області 29.02.2000 року, РНОКПП НОМЕР_2 , місце проживання: АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного капіталу 1626,06 грн. та включити відомості про учасника ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт НОМЕР_5 , виданий Довгинцівським РВ Криворізького МУ УМВС України в Дніпропетровській області 08.12.1997 року, РНОКПП НОМЕР_1 , місце проживання: АДРЕСА_4 , розмір внеску до статутного капіталу 535373,94 грн.

Ухвалою суду від 28.01.2020 було закрито підготовче провадження у справі, розгляд справи по суті призначено у судовому засіданні 25 лютого 2020 року о 14:00.

Відповідачі до судового засідання не з`явились, про причини неявки не повідомили, правом на надання відзиву не скористались.

Як свідчать матеріали справи не всі ухвали суду були отримані відповідачами. Проте враховуючи, що у відповідності до наявних поштових повідомлень (а.с. 132, 133, 163, 164, 172, 174, 185, 187, 188) ухвали суду від 08.11.2019, від 10.12.2019, від 24.12.2019, від 28.01.2020 були вручені відповідачам, суд вважає, що вони були належним чином повідомлені щодо часу та місця розгляду справи.

Згідно ч.3 ст.202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі, зокрема, неявки у судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення про причини неявки.

Враховуючи викладене, керуючись приписами частини 2 статті 178 ГПК України суд вважає можливим розглянути справу за наявними у ній матеріалами.

У судовому засіданні 25.02.2020 судом у відповідності до ст.ст. 233, 240 ГПК України було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши усі наявні у справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, господарський суд встановив.

Як свідчать матеріали справи, станом на 25.04.2013 року ОСОБА_1 (далі Позивач), був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОАЛЬЯНС», з розміром внеску до статутного фонду 535373,94 грн., ОСОБА_2 була учасником з розміром внеску до статутного фонду 1626,06 грн.

26 квітня 2013 року між ОСОБА_1 (Продавець) та ОСОБА_2 (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОАЛЬЯНС» (надалі - Договір).

Відповідно до п.1.1. Договору продавець передає у власність покупця частку (корпоративні права) в розмірі 535 373,94 грн., що становить 99,7 часток статутного капіталу ТОВ «АГРОАЛЬЯНС», покупець зобов`язався прийняти та оплатити вартість частки.

Згідно умов п. 2.1.1. Договору Продавець зобов`язався в день укладення даного договору вчинити всі необхідні дії, пов`язані із передачею документів для державної реєстрації Статуту товариства в новій редакції, в якому буде відображена передача Покупцю частки в статутному капіталі товариства (корпоративні права розміром 99,94 часток в статутному капіталі ТОВ «АГРОАЛЬЯНС»).

За змістом умов п. 2.2.2. Договору Покупець зобов`язаний оплатити Продавцю суму в розмірі та в терміни визначені даним Договором.

Пунктом 3.1. Договору сторони передбачили, що Покупець вважається повноправним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОАЛЬЯНС», тобто право власності на частку Продавця в Товаристві (99,94 часток статутного капіталу Товариства) виникає у Покупця з моменту державної реєстрації відповідних змін до Статуту Товариства (чи державної перереєстрації Товариства), до повного розрахунку з Продавцем.

Згідно п. 4.1. Договору сторони домовились, що ціна частки (корпоративних прав в розмірі, що становить 99,7 частки статутного капіталу ТОВ «АГРОАЛЬЯНС») складає суму 535 373,94 грн.

Умовами п.5.1. Договору визначено, що оплата вартості частки Продавцю здійснюється Покупцем на користь Продавця протягом 5 (п`яти) років, з дня підписання цього договору, але в будь-якому випадку оплата повинна бути здійснена до 01 травня 2018 року.

Оплата вартості частки здійснюється шляхом перерахування грошей з Банківського рахунку Покупця на банківський рахунок Продавця. (п. 5.2. Договору).

Пунктом 6.4. Договору сторони погодили, що у разі невиконання Покупцем умов даного Договору стосовно оплати вартості частки у строк, встановлений п. 5.1. цього Договору, буде вважатись, що Покупець порушив істотні умови Договору та у продавця виникає право звернутися до суду з вимогою про розірвання договору.

Згідно умов п. 6.5. Договору, у разі порушення покупцем істотних умов даного договору та/або розірвання Договору, Продавець має право вимагати повернення частки статутного капіталу, відчуженої за даним Договором.

Пунктом 10.1 Договору сторони погоди, що даний Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та діє повного виконання зобов`язань, взятих на себе Сторонами за даним Договором.

Як стверджує позивач і не спростував відповідач-1, ОСОБА_2 не виконувала умов договору та не сплачувала позивачу вартість 99,7 частки Статутного капіталу, у зв`язку з чим було прийнято рішення про відступлення відповідачем -1 на користь позивача 50% Статутного капіталу.

Вказані обставини підтверджено копією нотаріально посвідченої заяви від 27 березня 2017 року, згідно якої ОСОБА_2 відступила (передала) ОСОБА_1 , 50 відсотків статутного капіталу ТОВ «АГРОАЛЬЯНС» у розмірі 268 500,00 грн., що становить 50 часток і відповідає 50 (п`ятдесяти) голосам при голосуванні. (а.с. 22).

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «АГРОАЛЬЯНС», яке оформлено протоколом №7 від 27.03.2017р були прийняті рішення про відступлення позивачу 50 часток статутного капіталу Товариства та внесено зміни до Статуту Товариства у зв`язку з зміною учасників Товариства та розподілу часток Статутного капіталу Товариства. (а.с. 17-18).

Статутний капітал Товариства, створений у розмірі 537000,00 грн. між учасниками поділений наступним чином: вклад ОСОБА_2 до статутного капіталу складає 268 500,00 гривень у вигляді грошових внесків, що відповідно становить 50 часток та 50 голосів; вклад ОСОБА_1 до Статутного капіталу складає 268 500,00 гривень у вигляді грошових внесків, що відповідно становить 50 часток та 50 голосів, що підтверджується статутом товариства від 27.03.2017. та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 10.07.2019р.

Проте враховуючи, що ОСОБА_2 так і не були в подальшому виконані умови Договору щодо оплати вартості придбаної частки статутного капіталу ТОВ «АГРОАЛЬЯНС», позивач вважає правомірним вимагати розірвати Договір та повернути належну йому частку в статутному капіталі ТОВ «АГРОАЛЬЯНС».

До відносин сторін, що виникли за спірних договором, застосовуються положення розділу І, ІІ, ІІІ ЦК України.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний сплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлено інший строк оплати товару.

Частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України зазначено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Приписами ст. 611 ЦК України встановлено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, розірвання договору.

Відповідно до ст. 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Як вбачається зі змісту спірного договору, Позивач (Продавець) розраховував на своєчасне отримання від відповідача-1 (Покупця) оплати вартості відчуженої частки в статутному капіталі товариства, однак, внаслідок порушення Відповідачем своїх зобов`язань в зазначеній частині, Позивач був позбавлений можливості отримувати певні грошові кошти, на які розраховував під час укладання договору.

За вказаних обставин, суд доходить до висновку, що порушення умов договору, які мали місце з боку відповідача-1, є істотними, що є достатньою підставою для розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АГРОАЛЬЯНС» від 26.04.2013 року в судовому порядку, а тому вважає позовні вимоги в зазначеній частині обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Згідно ч. 4 ст. 653 ЦК України, сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як було встановлено вище, п. 6.5. Договору сторони передбачили, що у разі порушення Покупцем істотних умов даного договору та/або розірвання Договору, Продавець має право вимагати повернення частки статутного капіталу, відчуженої за даним Договором.

З огляду на викладені вище норми матеріального закону та умови договору, у зв`язку із встановленням судом обставин щодо істотного порушення відповідачем умов спірного правочину, що стало підставою для його розірвання в судовому прядку, суд доходить до висновку, що позивач набув право вимоги повернення переданої на користь відповідача частки у розмірі 99,7 відсотків статутного капіталу ТОВ «АГРОАЛЬЯНС». З урахуванням встановленого згідно заяви від 27.03.2017 факту відступлення (передачі) ОСОБА_1 , 50 відсотків статутного капіталу ТОВ «АГРОАЛЬЯНС» у розмірі 268 500,00 грн., що становить 50 часток, поверненню на користь позивача підлягають 50 відсотків статутного капіталу ТОВ «АГРОАЛЬЯНС» у розмірі 268 500,00 грн., що становить 50 часток, які згідно Статуту (в редакції затвердженій протоколом загальних зборів учасників № 7 від 27.03.2017) зареєстровані як вклад ОСОБА_2 .

Зважаючи на специфіку предмету купівлі-продажу за спірним правочином, яким є корпоративні права, реєстрація переходу прав на які відбувається шляхом внесення відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суд вважає, що позивач обрав належний спосіб повернення переданої на користь Відповідача частки в статутному капіталі товариства, шляхом внесення відомостей про ТОВ «АГРОАЛЬЯНС», зокрема, включення відомостей про учасника ОСОБА_1 із розміром внеску до статутного капіталу - 535373,94 грн, а отже, вимоги в зазначеній частині позову підлягають задоволенню.

Крім того судом встановлено наступні обставини.

Як свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 12.07.2019, 11.07.2019р. державним реєстратором виконавчого комітету Первомайської міської ради Завадською Валентиною Григорівною було проведено реєстраційну дію №5000091 стосовно зміни учасників ТОВ «АГРОАЛЬЯНС», а саме: виключено ОСОБА_2 зі складу учасників та включено до складу учасників Товариства «АГРОАЛЬЯНС» ОСОБА_3 , який став володільцем частки статутного капіталу у розмірі 268500,00 грн., що становить його 50%.

На виконання вимог ухвали суду від 17.07.2019 від Казанківської районної державної адміністрації Миколаївської області 04.09.2019 до суду надійшов супровідний лист від 02.09.2019 № 01-18/17/407, до якого додано копію заяви про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 10.07.2019 та копію акту приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на ТОВ «Агроальянс» від 19.06.2019.

Вказаний акту приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на ТОВ «Агроальянс» від 19.06.2019 було складено у зв`язку з укладанням договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі. Як вбачається з його змісту ОСОБА_2 передала у власність, а ОСОБА_3 прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроальянс», що складає 268500,00 грн в розмірі 50% статутного капіталу. (а.с. 72-75)

Позивач вказує, що відчуження частки статутного капіталу ОСОБА_2 було здійснено з порушенням вимог діючого законодавства та вимог пунктів 6.3, 9.2 Статуту, що є порушенням прав позивача, як учасника ТОВ «АГРОАЛЬЯНС», виходячи з наступного.

Остання редакція статуту ТОВ «АГРОАЛЬЯНС» була затверджена рішенням загальних зборів учасників від 27.03.2017р., що оформлене протоколом №7.

Пунктом 9.2. статуту ТОВ «АГРОАЛЬЯНС», встановлено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства та визначено перелік питань, які приймаються в обов`язковому порядку, серед них: продаж або іншим чином відступлення учасником частки (її частини) у статутному капіталі Товариства.

Окрім цього, пунктом 6.3. статуту ТОВ «АГРОАЛЬЯНС» встановлено: «Учасники Товариства мають право відступити свою частку (її частину) в Статутному капіталі тільки близьким родичам, а саме: ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 . Перехід (передача) частки у статутному капіталі засвідчується нотаріально. Продати (подарити) або іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі Товариства іншим особам не допускається.».

Статтею 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено переважне право учасника товариства на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. При цьому, учасник товариства, який має намір продати свою частку третій особі зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та проінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується.

Приписами статті 362 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності співвласник має переважне право перед іншими особами на її купівлю. Продавець частки у праві спільної часткової власності зобов`язаний письмово повідомити інших співвласників про намір продати свою частку, вказавши ціну та інші умови, на яких він її продає.

Як стверджує позивач та не спростовано відповідачами, загальні збори учасників Товариства для вирішення питання щодо відчуження ОСОБА_2 своєї частки не скликались і не проводились, відчуження частки здійснене на користь ОСОБА_3 - особи, яка не зазначена в статуті Товариства, жодного повідомлення від ОСОБА_2 про її намір відчужити частку в статутному капіталі до позивача не надходило.

За приписами ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

У відповідності до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

З огляду на наведене, враховуючи встановлені порушення вимог пунктів 6.3, 9.2 Статуту, ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ст. 362 ЦК України при укладенні оскаржуваного правочину, суд вважає наявними підстави для визнання його недійсним.

Крім того, проаналізувавши вимогу позивача щодо визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на товариство з обмеженою відповідальністю АГРОАЛЬЯНС від 19.06.2019, суд зазначає наступне.

З 17.06.2018 набрав чинності Закон України № 2275 - VIII "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю".

При цьому були внесені зміни до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців і громадських формувань" (далі - Закон про реєстрацію) в частині здійснення реєстраційних дій, які призводять до змін відомостей про розмір часток статутного капіталу і склад учасника товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю.

Зокрема, статтю 17 доповнено новою 5 частиною (згідно із Законом № 2275-VIII від 06.02.2018; в редакції Закону № 159-IX від 03.10.2019), за змістом якої для внесення змін до відомостей про склад учасників товариства передбачено надання державному реєстратору акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, справжність підписів на якому повинна бути нотаріально посвідчена. (п.п. ґ п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців і громадських формувань").

Тобто для здійснення державної реєстрації такий акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі є підтвердженням того факту, що частка в статутному капіталі переходить до іншого власника, та на цій підставі вносяться відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців і громадських формувань.

Таким чином в контексті вказаних норм Закону про реєстрацію акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі притаманні визначені статтею 202 ЦК України ознаки правочину, оскільки з ним пов`язується набуття, зміна або припинення прав і обов`язків учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю.

З огляду на викладене, суд приходить до висновків про обґрунтованість заявлених позивачем вимог також і в частині визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на товариство з обмеженою відповідальністю АГРОАЛЬЯНС від 19.06.2019, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , внаслідок яких ОСОБА_2 передала, а ОСОБА_3 прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОАЛЬЯНС, що складає 268500,00 грн в розмірі 50% статутного капіталу.

Оскільки внаслідок недійсного правочину проведено державну реєстрацію змін до відомостей про ТОВ «АГРОАЛЬЯНС», які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань (надалі - ЄДР), суд вважає правомірними позовні вимоги про скасування реєстраційної дії №5000091, проведеної 11.07.2019р. державним реєстратором виконавчого комітету Первомайської міської ради Завадською Валентиною Григорівною, якою було виключено ОСОБА_2 зі складу учасників та включено до складу учасників Товариства ОСОБА_3 з часткою статутного капіталу у розмірі 268500,00 грн.

Враховуючи задоволення позовних вимог у повному обсязі, суд на підставі ст. 129 ГПК України вважає за необхідне покласти понесені позивачем витрати зі сплати судового збору на відповідача-1 ОСОБА_2 у розмірі 5763,00 грн. та на відповідача-2 ОСОБА_3 у розмірі 1921,00 грн.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 76-79, 129, 233, 238, 241 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на товариство з обмеженою відповідальністю АГРОАЛЬЯНС від 19.06.2019, укладених між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , внаслідок яких ОСОБА_2 передала, а ОСОБА_3 прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОАЛЬЯНС, що складає 268500,00 грн в розмірі 50% статутного капіталу.

3. Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань реєстраційну дію: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, проведену державним реєстратором виконавчого комітету Первомайської міської ради Завадською Валентиною Григорівною 11.07.2019р. №5000091 стосовно зміни учасників товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОАЛЬЯНС» (ідентифікаційний код 31935238).

4. Розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОАЛЬЯНС» (ідентифікаційний код 31935238) від 26 квітня 2013 року.

5. Внести зміни до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОАЛЬЯНС» (ідентифікаційний код 31935238), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно змін у складі учасників, а саме: зміни до відомостей про учасника ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серія НОМЕР_4 , виданий Довгинцівським РВ Криворізького МУ УМВС України в Дніпропетровській області 29.02.2000 року, РНОКПП НОМЕР_2 , місце проживання: АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного капіталу - 1626,06 гри. та включити відомості про учасника ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт НОМЕР_5 , виданий Довгинцівським РВ Криворізького МУ УМВС України в Дніпропетровській області 08.12.1997 року, РНОКПП НОМЕР_1 , місце проживання: АДРЕСА_4 , розмір внеску до статутного капіталу - 535373,94 грн.

6. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) витрати зі сплати судового збору у сумі 5763,00 грн.

7. Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) витрати зі сплати судового збору у сумі 1921,00 грн.

Рішення суду, у відповідності до ст.241 Господарського процесуального кодексу України, набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно ч.ч.1, 2 ст.256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення суду не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Відповідно до пп.17.5) п.17) ч.1 Розділу XI Перехідні положення ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

У зв`язку з перебуванням головуючого у нарадчій кімнаті в період з 10.03.2020 о 15:18 до 11.03.2020 о 09:40 в судовому процесі щодо розгляду справи № 915/2487/19 та у нарадчій кімнаті в період з 11.03.2020 о 16:05 по 12.03.2020 о 09:50 в судовому процесі щодо розгляду справи № 915/2507/19 повний текст рішення складений та підписаний 12.03.2020 року.

Суддя О.В. Ткаченко