ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 березня 2020 року

м. Київ

Справа № 902/368/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О.А. - головуючий, Губенко Н.М., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання Черненка О.В.,

представників учасників справи:

позивача: не з`явився,

відповідача: не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.12.2019

(головуючий - Петухов М.Г., судді Грязнов В.В., Олексюк Г.Є.)

та рішення Господарського суду Вінницької області від 02.09.2019

(суддя Яремчук Ю.О.)

у справі №902/368/19

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод"

про стягнення вартості частини майна товариства в розмірі 550 000,00 грн, 31 508,22 грн - 3% річних та 111 566,04 грн - інфляційних втрат,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод" (далі - Відповідач, Товариство) про стягнення 550000,00 грн вартості частини майна Товариства, пропорційної частці учасника в статутному капіталі, а також 31508,22 грн 3% річних та 111566,04 грн інфляційних втрат.

2. Позов мотивований тим, що 3 червня 2016 року Позивач звернувся до Товариства із заявою про вихід зі складу учасників Товариства, але Товариство не здійснило відповідної виплати відповідно до вимог статті 148 Цивільного кодексу України та статті 54 Закону України "Про господарські товариства".

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 02.09.2019, яке залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.12.2019, позов задоволений повністю.

4. Судові рішення мотивовані тим, що з огляду на подані учасниками справи докази Товариство не виконало передбаченого законом обов`язку щодо виплати Позивачу вартості частини майна при виході учасника з товариства, чим порушило право Позивача на одержання коштів. Позивач у порядку захисту свого порушеного права вправі вимагати стягнення з Товариства вартості відповідної частини майна Товариства, а також застосування наслідків прострочення виконання грошового зобов`язання, передбачених частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

5. Відповідач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, направити справу на новий розгляд до Господарського суду Вінницької області.

6. Відповідач заперечує проти висновку суду першої інстанції про встановлення розміру вартості частини майна Товариства, пропорційної частці Позивача у статутному капіталі, в розмірі 550000,00 грн.

7. На думку Відповідача, суди першої та апеляційної інстанцій всупереч вимогам статті 54 Закону України "Про господарські товариства" та статті 148 Цивільного кодексу України стягнули з Товариства на користь Позивача суму його внеску до статутного капіталу Товариства, а не вартість частини майна товариства, пропорційної частці Позивача в статутному капіталі.

8. Відповідач наголошує, що під час розгляду справи суди не встановили суму чистих активів Товариства на кінець 2016 року та не навели розрахунку визначення вартості частини майна Товариства, пропорційної частці Позивача в статутному капіталі.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

9. Позивач надав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити оскаржувані судові рішення без змін, а скаргу - без задоволення.

10. Відзив мотивований тим, що протягом усього розгляду справи судами представник Товариства не скористався своїм правом та не надав жодних доказів на підтвердження своїх заперечень щодо вимог позовної заяви.

11. Також Позивач зазначає, що аргументи Відповідача суперечать правовій позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеній у постанові від 24.04.2018 у справі №925/1165/14.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

12. 23 жовтня 2008 рока Барською районною державною адміністрацією Вінницької області зареєстровано Товариство (номер запису 00586).

13. За відомостями державного реєстру станом на 10 лютого 2016 року учасниками Товариства були: ОСОБА_2 (розмір внеску 4350000,00 грн, що відповідає частці у розмірі 87% статутного капіталу), Позивач (розмір внеску 550000,00 грн, що відповідає частці у розмірі 11% статутного капіталу), ОСОБА_3 (розмір внеску 100000,00 грн, що відповідає частці у розмірі 2% статутного капіталу).

14. Згідно з платіжними документами Позивач сплатив свою частку в статутному капіталі у повному обсязі.

15. 3 червня 2016 року Позивач звернувся до зборів учасників Товариства з нотаріально посвідченою заявою про вихід зі складу Товариства та продаж своєї частки в статутному фонді Товариства (далі - Заява). Справжність підпису Позивача на Заяві засвідчена приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Пентелюк Т.Л., про що в реєстрі вчинено запис за № 4794.

16. У провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа №902/182/19 за позовом ОСОБА_1 (Позивач) до Товариства та ОСОБА_4 за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, ОСОБА_3 та ОСОБА_5 про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства, рішення загальних зборів товариства та скасування державної реєстрації змін до установчих документів

17. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 22.08.2018 та постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.01.2019 у справі №902/182/18, зокрема, встановлено, що з моменту звернення Позивача із Заявою до зборів учасників Товариства 3 червня 2016 року він скористався правом на вихід зі складу учасників Товариства, у зв`язку з чим участь Позивача у Товаристві є припиненою з виникненням у нього права одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі Товариства.

18. Також рішенням Господарського суду Вінницької області від 22.08.2019 у справі №902/182/18 встановлено, що виходячи з аналізу фінансової звітності станом на 31.12.2015, на 31.12.2017, на 30.06.2018 статутний капітал Товариства не сформований у повному обсязі.

Позиція Верховного Суду

19. На момент виникнення спірних у справі правовідносин поняття товариства з обмеженою відповідальністю, правила їх створення, діяльності, а також права і обов`язки учасників та засновників були визначені положеннями §1 глави 8 Цивільного кодексу України, глави 9 розділу ІІ Господарського кодексу України та Закону України "Про господарські товариства" у відповідних редакціях.

20. Так, статтею 50 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Наведене визначення кореспондується з положеннями статті 140 Цивільного кодексу України та статті 80 Господарського кодексу України.

21. У силу статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

22. Згідно з положеннями статті 116 Цивільного кодексу України, статті 88 Господарського кодексу України, статті 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, вийти у встановленому порядку з товариства.

23. Відповідно до статті 148 Цивільного кодексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом. Спори, що виникають у зв`язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

24. Статтею 54 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

25. З огляду на положення наведених правових норм учасник господарського товариства, який реалізував своє право на вихід з товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Зазначеному праву учасника кореспондує обов`язок товариства здійснити виплату вартості зазначеної частини майна після затвердження звіту за відповідний рік у дванадцятимісячний строк з дня виходу.

26. Відповідно до статті 66 Господарського кодексу України майно підприємства становлять виробничі і невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі підприємства.

27. За змістом статті 139 Господарського кодексу України майном у сфері господарювання визнається сукупність речей та інших цінностей (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб`єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна цих суб`єктів. Залежно від економічної форми, якої набуває майно у процесі здійснення господарської діяльності, майнові цінності належать до основних фондів, оборотних засобів, коштів, товарів.

28. Отже, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства.

29. За наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами (стаття 76 ГПК України). До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів.

30. Аналогічний висновок, викладений в постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2018 у справі №925/1165/14.

31. З огляду на викладене та зважаючи на встановлення обставин виходу Позивача зі складу учасників Товариства та невиконання Товариством свого обов`язку щодо виплати вартості частини майна, пропорційної частці Позивача, Суд вважає правильним висновок судів першої та апеляційної інстанцій про наявність правових підстав для захисту прав Позивача шляхом стягнення вартості частини майна, а також для застосування до Товариства спеціального виду цивільно-правової відповідальності за прострочення грошового зобов`язання, передбаченого частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України.

32. Однак Суд вбачає, що суди попередніх інстанцій належним чином не встановили дійсну вартість частини майна, яка належить до сплати Позивачеві, з урахуванням належного дослідження зібраних у справі доказів та встановлення усіх суттєвих обставин.

33. Так, задовольняючи позовні вимоги про стягнення на користь Позивача 550000,00 грн, суд першої інстанції всупереч вимогам частини 4 статті 238 Господарського процесуального кодексу України не зазначив, якими наявними у матеріалах справи доказами підтверджується факт, що вартість частини майна Товариства, пропорційна частці Позивача, становить саме зазначену суму коштів.

34. Залишаючи без змін рішення суду першої інстанції, апеляційний господарський суд виходив з обґрунтованості його ухвалення на підставі наявних у матеріалах справи доказів, зважаючи на відсутність надання Товариством доказів на спростування позовних вимог, зокрема спростування доводів Позивача щодо права виплати йому вартості частки учасника в статутному капіталі саме в розмірі 550000,00 грн. Проте суд апеляційної інстанції також не зазначив, якими доказами підтверджується заявлений позивачем розмір позовних вимог.

35. Тобто суди першої та апеляційної інстанцій залишили поза увагою, що відповідно до вимог статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України щодо змагальності сторін на позивача покладений обов`язок обґрунтувати свої вимоги поданими до суду доказами та довести обставини, на які він посилається як на підставу своїх вимог. Натомість відповідач повинен довести свої заперечення проти доводів і доказів позивача.

36. Зі змісту оскаржуваних судових рішень вбачається, що під час розгляду справи суди першої та апеляційної інстанцій на підставі дослідження зібраних у справі доказів не встановили вартість активів Товариства, на підставі якої має бути визначена вартість частини майна, пропорційної частці Позивача, що не може бути ототожнена з номінальною вартістю відповідної частки.

37. У зв`язку з наведеним Суд вважає передчасним висновок судів попередніх інстанцій про стягнення з відповідача вартості належної йому частки в статутному капіталі Товариства в розмірі саме 550000,00 грн, а також сум, нарахованих на зазначену суму на підставі статті 625 Цивільного кодексу України.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

38. Зважаючи на викладене, Суд дійшов висновку, що при вирішенні даного спору суди першої та апеляційної інстанцій не дотримались вимог статей 86, 236 Господарського процесуального кодексу України щодо всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

39. Зважаючи на встановлені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України межі перегляду справи судом касаційної інстанції, рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції підлягають скасуванню з переданням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

40. Касаційна скарга Відповідача підлягає задоволенню.

41. Під час нового розгляду справи судам слід взяти до уваги викладене та на підставі дослідження наданих учасниками справи доказів у їх сукупності належним чином встановити обставини щодо дійсної вартості активів Товариства, на підставі якої має бути визначила вартість частини майна, пропорційної частці Позивача.

Розподіл судових витрат

42. Оскільки справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат Судом не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314-317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод" задовольнити.

2. Рішення Господарського суду Вінницької області від 02.09.2019 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.12.2019 у справі №902/368/19 скасувати, а справу передати на новий розгляд до Господарського суду Вінницької області.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Кролевець

Судді Н. Губенко

В. Студенець