ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

26.02.2020 р. Справа№ 5015/4954/12

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви кредитора: Приватного акціонерного товариства Українська енергетична група, м. Київ

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Портал-Інвест-Груп (вул. Фабрична, 19, м. Пустомити, Львівська область, 81100, ідентифікаційний код 34442894)

Суддя Артимович В.М.,

секретар cудового засідання Іванило О.П.

За участю представників:

від ініціюючого кредитора: не з`явився;

від ГУ ДПС у Львівській області: Підгайний О.І. - представник;

від ДП Львівський науково-дослідний радіотехнічний інститут: не з`явився;

від ЛМКП Львівтеплоенерго: Коцелко Ю.В. - представник;

від ПАТ Карлсберг-Україна: не з`явився;

від ТзОВ „Фінансова компанія „Поліс: не з`явився;

від Західно-української Регіональної Агропромислової Біржі: не з`явився;

ліквідатор: Петровська Н.А. арбітражний керуючий.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд господарського суду Львівської області поступила заява Закритого акціонерного товариства Українська енергетична група, м. Київ, надалі кредитор, про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Портал-Інвест-Груп (вул. Фабрична, 19, м. Пустомити, Львівська область, 81100, ) у порядку, встановленому ст.ст. 11, 12 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою суду від 26.11.2012 р. порушено провадження у справі, заяву прийнято до розгляду, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, підготовче засідання суду призначено на 18.12.2012 р. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Портал-Інвест-Груп у даній справі призначено арбітражного керуючого Литвина І.М.

На виконання ухвали суду від 10.01.2013 р. ініціюючий кредитор 14.02.2013 р. подав суду докази публікації оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТзОВ Портал-Інвест-Груп в газеті Голос України від 31.01.2013 р. за № 20 (5520).

Ухвалою суду від 04.04.2013 р. відсторонено керівника боржника Смоленцева О.Ю. від посади, обовязки керівника боржника покладено на розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Портал-Інвест-Груп - арбітражного керуючого Литвина І.М.

Ухвалою від 29.04.2013 р. суд затвердив реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Портал-Інвест-Груп.

Ухвалою суду від 09.04.2014 р. клопотання ліквідатора від 09.04.2014 р. за № 19/4954/12 задоволено та скасовано арешти та обтяження, що накладені на рухоме та нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю Портал-Інвест-Груп, клопотання ліквідатора від 09.04.2014 р. за № 18/4954/12 задоволено та визнано організатора аукціону Західно-українську Регіональну Агропромислову Біржу учасником провадження у справі № 5015/4954/12 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Портал-Інвест-Груп, затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Портал-Інвест-Груп, відкладено розгляд справи на 15.05.2014 р.

Ухвалою суду від 09.09.2015 р. у задоволенні клопотання ліквідатора Литвина І.М. від 12.08.2015 р. за № 11/4954/12 відмовлено, заяву ліквідатора Литвина І.М. від 12.08.2015 р. за № 12/4954/12 задоволено та поновлено пропущений строк для пред`явлення до виконання ухвали господарського суду Львівської області від 09.04.2014 р. у справі № 5015/4954/12, відкладено розгляд справи на 21.10.15 р.

Ухвалою від 18.05.2016 р. клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Поліс від 11.04.2016 р. за № 3.89 та від 10.05.2016 р. за № 3.194 задоволено, замінено в порядку процесуального правонаступництва Публічне акціонерне товариство „ВТБ Банк на Товариство з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Поліс, відкладено розгляд справи на 17.08.2016 р.

Ухвалою суду від 17.08.2016 р. клопотання Державної податкової інспекції у Франківському районі м. Львова Головного управління Державної фіскальної служби у Львівській області задоволено, замінено в порядку процесуального правонаступництва Державну податкову інспекцію у Франківському районі м. Львова Головного управління Міндоходів у Львівській області на Державну податкову інспекцію у Франківському районі м. Львова Головного управління Державної фіскальної служби у Львівській області, відкладено розгляд справи на 19.10.2016 р.

Ухвалою суду від 01.02.2017 р. клопотання Галицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області від 16.11.2016 р. за № 14293/13-04-10-00-10 задоволено, замінено в порядку процесуального правонаступництва ДПІ у Пустомитівському районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області на ДПІ у Пустомитівському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області, замінено в порядку процесуального правонаступництва ДПІ у Пустомитівському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області на Галицьку ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області, відкладено розгляд справи на 22.03.2017 р.

Ухвалою суду від 24.05.2017 р. достроково припинено повноваження ліквідатора ТзОВ Портал-Інвест-Груп Литвина І.М., заяву арбітражного керуючого Черевача М.М. від 16.05.2017 р. за № 01-16/44 задоволено, призначено ліквідатором ТзОВ Портал-Інвест-Груп арбітражного керуючого Черевача М.М., відкладено розгляд справи на 19.07.2017 р., клопотання арбітражного керуючого Литвина І.М. від 17.05.2017 р. за № 9/4954/12 задоволено, затверджено основну грошову винагороду арбітражного керуючого Литвина І.М. в ліквідаційній процедурі ТзОВ Портал-Інвест-Груп за період з 17.07.2013 р. по 15.05.2017 р. на суму 135320,00 грн. та понесені витрати на суму 1519,80 грн.

Ухвалою суду від 13.09.2017 р. клопотання ліквідатора ТзОВ Портал-Інвест-Груп Черевача М.М. від 05.09.2017 р. задоволено, скасовано арешти, накладені на грошові кошти ТзОВ Портал-Інвест-Груп, відкладено розгляд справи на 29.11.17 р.

Ухвалою суду від 29.11.2017 р. клопотання ліквідатора ТзОВ Портал-Інвест-Груп Черевача М.М. від 28.09.2017 р. за № 01-16/84 та від 24.10.2017 р. за № 01-16/88 задоволено, клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Портал-Інвест-Груп Черевача М.М. від 28.11.2017 р. за № 01-16/95 задоволено, заяву Залізничної об`єднаної Державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби у Львівській області від 25.09.2017 р. задоволено та здійснено заміну кредитора - Державної податкової інспекції у Франківському районі м. Львова Головного управління Державної фіскальної служби у Львівській області на її правонаступника Залізничну об`єднану Державну податкову інспекцію Головного управління Державної фіскальної служби у Львівській області, клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Портал-Інвест-Груп Черевача М.М. від 21.11.2017 р. за № 01-16/93 задоволено та встановлено арбітражному керуючому Черевачу М.М. (за виконання повноважень ліквідатора у справі в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень у відповідності до вимог ч. 3 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, відкладено розгляд справи на 20.12.2017 р.

23.06.2018 р. на розгляд суду ліквідатор подав звіт про виконану роботу в даній справі та клопотання з проханням здійснювати розгляд справи без його участі.

12.12.2018 р. на розгляд суду ліквідатор подав звіт про виконану роботу в даній справі та клопотання з проханням затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди та поточних витрат арбітражного керуючого у даній справі.

20.02.2019 р. від ліквідатора надійшла заява з проханням звільнити його від виконання повноважень ліквідатора банкрута.

20.02.2019 р. від арбітражного керуючого Яворського В.М. надійшла заява про згоду на участь у даній справі.

20.03.2019 р. на розгляд суду ліквідатор подав клопотання про долучення до матеріалів справи протоколу засідання комітету кредиторів від 12.03.2019 р., звіт ліквідатора з додатками.

Ухвалою суду від 20.03.2019 р. заяву арбітражного керуючого Черевача М.М. від 20.02.2019 р. за № 01-16/2 задоволено, достроково припинено повноваження ліквідатора ТзОВ Портал-Інвест-Груп Черевача М.М., заяву арбітражного керуючого Яворського В.М. від 18.02.2019 р. за № 01/02-20199 задоволено, призначено ліквідатором ТзОВ Портал-Інвест-Груп арбітражного керуючого Яворського В.М., відкладено розгляд справи на 17.04.2019 р., клопотання арбітражного керуючого Черевача М.М. від 12.12.2018 р. за № 01-16/40 задоволено, затверджено основну грошову винагороду арбітражного керуючого Черевача М.М. в ліквідаційній процедурі Товариства з обмеженою відповідальністю Портал-Інвест-Груп на суму 128151,15 грн. та понесені витрати на суму 18000,00 грн.

04.04.2019 р. від Головного територіального управління юстиції у Львівській області надійшла заява з інформацією про те, що Яворському В.М. анульовано свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого.

08.05.2019 р. суддею було здійснено електронний запит на автоматизоване визначення кандидатури арбітражного керуючого.

10.05.2019 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо автоматизованого відбору арбітражного керуючого, відповідно до якої автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого Зибіна А.О.

24.05.2019 р. суддею було здійснено повторний електронний запит на автоматизоване визначення кандидатури арбітражного керуючого.

24.05.2019 р. до суду в електронному вигляді надійшла повторно довідка щодо автоматизованого відбору арбітражного керуючого, відповідно до якої автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого Алуфа О.В.

04.06.2019 р. та 07.06.2019 р. від ГУ ДФС у Львівській області надійшли заяви про заміни кредиторів.

Ухвалою суду від 07.06.2019 р. заяви Головного управління Державної фіскальної служби у Львівській області від 03.06.2019 р. та від 06.06.2019 р. задоволено, здійснено заміну кредитора Залізничної ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області на правонаступника Головне управління ДФС у Львівській області, здійснено заміну кредитора Галицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області на правонаступника Головне управління ДФС у Львівській області, відкладено розгляд справи на 26.06.2019 р.

24.06.2019 р. від арбітражного керуючого Петровської Н.А. надійшла заява про згоду на участь у даній справі.

25.06.2019 р. від ініціюючого кредитора надійшла заява з проханням призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Петровську Н.А.

Ухвалою суду від 26.06.2019 р. усунено Яворського В.М. від виконання повноважень ліквідатора ТзОВ Портал-Інвест-Груп, заяву арбітражного керуючого Петровської Н.А. від 24.06.2019 р. за № 01-21/10 та заяву ПрАТ Українська енергетична група від 24.06.2019 р. задоволено, призначено ліквідатором ТзОВ Портал-Інвест-Груп арбітражного керуючого Петровську Н.А., розгляд справи відкладено на 18.09.2019 р.

26.07.2019 р. на розгляд суду ліквідатор подав клопотання з проханням долучити до матеріалів справи реєстр вимог кредиторів від 19.07.2019 р. та звіт про виконану роботу в даній справі.

28.08.2019 р. ліквідатор подав клопотання про затвердження оплати послуг арбітражного керуючого Петровської Н.А. за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора у розмірі двох мінімальних заробітних плат за рахунок ініціюючого кредитора у справі про банкрутство ТзОВ Портал-Інвест-Груп.

18.09.2019 р. від ініціюючого кредитора надійшло повідомлення про зміну назви на ПрАТ Українська енергетична група.

Ухвалою суду від 18.09.2019 р. здійснено заміну кредитора ЗАТ Українська енергетична група на ПрАТ Українська енергетична група, розгляд справи відкладено на 30.10.2019 р.

30.09.2019 р. на розгляд суду ліквідатор подав звіт про виконану роботу в даній справі.

11.10.2019 р. від ліквідатора надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів.

25.10.2019 р. ліквідатор подав клопотання з проханням затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, підприємство ліквідувати, та клопотання з проханням затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди та звіт про понесені арбітражним керуючим витрати.

13.11.2019 р. від ліквідатора надійшли клопотання про долучення до матеріалів справи доказів повідомлення кредиторів про наступне судове засідання та клопотання про відкладення розгляду справи.

04.12.2019 р. від ТзОВ «ФК «Поліс» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

05.12.2019 р. від ліквідатора надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів повідомлення кредиторів про наступне судове засідання.

12.12.2019 р. від ТзОВ «ФК «Поліс» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

17.12.2019 р. від Головного управління ДПС у Львівській області надійшла заява про заміну кредитора.

20.12.2019 р. на адресу суду надійшла апеляційна скарга ТзОВ «ФК «Поліс» на ухвалу Господарського суду Львівської області від 26.06.2019 р.

Ухвалою суду від 23.12.2019 р. заяву ГУ ДПС у Львівській області від 17.12.2019 р. задоволено, здійснено заміну кредитора ГУ ДФС у Львівській області на правонаступника ГУ ДПС у Львівській області, розгляд справи відкласти на 29.01.2020 р.

22.01.2020 р. від ліквідатора надійшли клопотання про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів станом та 09.01.2020 р. та доказів повідомлення кредиторів про наступне судове засідання.

05.02.2020 р. від ТзОВ «ФК «Поліс» надійшла заява щодо поданого ліквідатором звіту та про розгляд справи без участі представника.

26.02.2020 р. ліквідатора надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів повідомлення кредиторів про наступне судове засідання.

В засідання суду 26.02.2020 р. з`явилися представники кредиторів та ліквідатор, надали пояснення по суті справи. Ліквідатор доповіла про поданий на розгляд суду звіт та просила його затвердити. Ряд інших представників кредиторів не з`явилися, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце судового засідання.

У зв`язку з введенням в дію Кодексу України з процедур банкрутства від 18.10.2018 р. № 2597-VIII та згідно п. 4 Прикінцевих та перехідних положень з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

З урахуванням вищенаведеного господарським судом при розгляді даної справи застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів від 24.10.2019 р. за № 3 кредитори вирішили головою засідання комітету кредиторів обрати представника ПрАТ Українська енергетична група, секретарем засідання арбітражного керуючого Петровську Н.А., затвердити звіт ліквідатора ТзОВ Портал-Інвест-Груп, визнати задовільними результати проведення ліквідаційної процедури, затвердити звіт про нарахування та виплату оплати послуг арбітражного керуючого ліквідатора ТзОВ Портал-Інвест-Груп за період з 26.06.2019 р. по 24.10.2019 р. в сумі 32612,21 грн., затвердити звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період з 26.06.2019 р. по 24.10.2019 р. в сумі 970,00 грн.

У поданій заяві від 05.02.2020 р. ТзОВ «ФК «Поліс» зазначено, що кредитор не заперечує проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

З ліквідаційного балансу, доданих до нього документів та матеріалів справи вбачається відсутність будь-яких активів у банкрута. Зі звіту ліквідатора вбачається, що листом Регіонального сервісного центру МВС України у Львівській області від 09.07.2019 р. за №31/13-6403 повідомлено про відсутність зареєстрованих за ТзОВ Портал-Інвест-Груп транспортних засобів; листом Головного управління Держпраці у Львівській області у Львівській області від 09.07.2019 р. за № 7113/1/09-09 повідомлено про відсутність зареєстрованих за ТзОВ Портал-Інвест-Груп великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, об`єктів підвищеної небезпеки, та не перебувають на обліку підіймальні споруди, парові та водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води, об`єкти нафтогазового комплексу, ділянки надр, надані для експлуатації та будівництва підземних споруд; листом Головного управління Держгеокадастру у Львівській області від 11.07.2019 р. за № 19-13-0.2-5076/2-19 повідомлено, що у власності, постійному чи тимчасовому користуванні земельних ділянок за банкрутом не зареєстровано; листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.07.2019 р. за № 10/01/16791 повідомлено про відсутність ТзОВ Портал-Інвест-Груп серед власників голосуючих акцій акціонерних товариств; листом Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції України у Львівській області від 11.07.2019 р. за № 1013-6/3080-19 повідомлено, що інформація щодо видачі/реєстрації документів дозвільного та декларативного характеру на виконання будівельних робіт та готовність об`єкта до експлуатації ТзОВ Портал-Інвест-Груп відсутня; листом Філії «Головного інформаційно-обчислювального центру» АТ «Українська залізниця» від 30.07.2019 р. за № 72/2563 повідомлено про відсутність інформації щодо належності ТзОВ Портал-Інвест-Груп вагонів.

Як вбачається з матеріалів справи, у ТзОВ Портал-Інвест-Груп були два відкриті рахунки у ЛОД АТ «Райффайзен Банк Аваль» м. Львів та у АТ «Райффайзен Банк Аваль» у м. Києві: номер рахунку НОМЕР_1 , валюта рахунку НОМЕР_2 гривня, дата відкриття 10.07.2006 р. Рахунки банкрута у АТ «Райффайзен Банк Аваль» були закриті 23.10.2019 р., що підтверджується довідкою, долученою до звіту ліквідатора.

Ліквідатор передав документацію банкрута до архівної установи, що підтверджується довідкою архівного відділу Пустомитівської районної державної адміністрації Львівської області від 08.10.2019 р. за № 329.

Ліквідатор здійснював ліквідаційну процедуру у відповідності до ст.ст. 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства. Дії ліквідатора були спрямовані на організацію збереження, пошук та повернення майна банкрута, проведення технічної інвентаризації нерухомого майна, реалізацію майна, погашення вимог кредиторів, а також ведення поточних справ ліквідаційної процедури.

21.12.2015 р. ліквідатором боржника, арбітражним керуючим Литвином І.М. було проведено засідання комітету кредиторів, на якому останнім повідомлено, що 21.12.2015 р. було обстежено майно ТзОВ Портал-Інвест-Груп, що входить в ліквідаційну масу, з метою уточнення наявного майна та виключення з ліквідаційної маси відсутнього майна та морально зношеного, що не зможе бути реалізовано і не відповідає критерію визнання активу.

За результатами засідання комітету кредиторів було вирішено виключити з ліквідаційної маси банкрута ТзОВ Портал-Інвест-Груп та списати відсутнє та морально зношене майно, яке не відповідає критерію визнання активу, залишкова вартість якого становить 3547,69 грн.

21.12.2015 р. видано наказ №1 про списання з обліку майна, що входить в

ліквідаційну масу.

29.09.2017 р. ліквідатором боржника, арбітражним керуючим Черевачем М.М. видано наказ №1 про проведення інвентаризації активів ТзОВ Портал-Інвест-Груп з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження станом на 01.10.2017 р. Інвентаризація проводилась з 02.10.2017р. по 04.10.2017 р. За результатами інвентаризації було виявлено майно.

На підставі наказу № 3 від 12.08.2019 р. ліквідатором ТзОВ Портал-Інвест-Груп Петровською Н.А. у період з 13.08.2019 р. по 16.08.2019 р. було проведено повну інвентаризацію. Згідно з інвентаризаційними описами за підприємством значиться у наявності нуль найменувань будь-яких основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей ( в тому числі прийнятих на відповідальне зберігання), грошових коштів, грошових документів, фінансових інвестицій, цінних паперів. Дебіторська заборгованість відсутня. Кредиторська заборгованість на загальну суму 25 557 053,61 грн. Незавершене будівництво відсутнє.

За наслідками продажу майна банкрута здійснено часткове погашення кредиторських вимог ТзОВ „Фінансова компанія „Поліс, забезпечених заставою майна, у позачерговому порядку в розмірі 935724,70 грн.

Залишок коштів на рахунку боржника становив 20071,72 грн., який в порядку черговості було направлено на часткове погашення вимог кредиторів першої черги пропорційно їх вимогам, а саме: ПрАТ «Українська енергетична група» в сумі 402,80 грн., Львівському МКП «Львівтеплоенерго» в сумі 83,60 грн., ДП «Львівський науково-дослідний радіотехнічний інститут» в сумі 83,60 грн.,ТзОВ «Фінансова компанія «Поліс» в сумі 83,60 грн., винагорода арбітражного керуючого Литвина І.М. в сумі 9864,80 грн., витрати арбітражного керуючого Литвина І.М. в сумі 110,20 грн., винагорода ТБ «Іннекс» (0,5% від ціни викупу) в сумі 347,70 грн., винагорода арбітражного керуючого Черевача М.М. в сумі 6627,20 грн., витрати арбітражного керуючого Черевача М.М. в сумі 1312,90 грн., комісія банку в сумі 1155,32 грн.

Таким чином, залишились незадоволеними, у зв`язку з відсутністю майна, яке належить ТзОВ Портал-Інвест-Груп та грошових коштів на рахунку в установі банку, вимоги кредиторів: ПАТ «Українська енергетична група» в сумі 2785923,20 грн., Львівського МКП «Львівтеплоенерго» в сумі 90234,36 грн., ДП «Львівський науково-дослідний радіотехнічний інститут» в сумі 160377,10 грн., ТзОВ «Фінансова компанія «Поліс» в сумі 17655768,81 грн., ПАТ «Карлсберг Україна» в сумі 61397,00 грн., ГУ ДПС у Львівській області в сумі 180838,84 грн., вимоги забезпеченого кредитора ТзОВ «Фінансова компанія «Поліс» в сумі 4622514,30 грн.

Вимоги кредиторів є непогашеними у зв`язку з відсутністю у банкрута майнових та фінансових активів.

Згідно ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Також суд зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Частина 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначає, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства стосовно поліпшення фінансового становища підприємства не надходило. Таким чином, поданий ліквідатором для розгляду Господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ Портал-Інвест-Груп підлягає затвердженню, а підприємство - ліквідації.

У поданому на розгляд суду клопотанні від 24.10.2019 р. за № 02-01/47 ліквідатор також просить затвердити звіт арбітражного керуючого Петровської Н.А. про нарахування та виплату основної грошової винагороди в ліквідаційній процедурі за період 26.06.2019 р. по 24.10.2019 р. на суму 32612,21 грн., та відшкодування витрат, понесених ліквідатором в сумі 970,00 грн.

Вказану суму заборгованості ліквідатор нараховує за період з 26.06.2019 р. по 24.10.2019 р. у відповідності до ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання нею повноважень ліквідатора.

Згідно з частинами 1, 4, 7 ст. 43 Конституції України, кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом. Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Європейський Суд з прав людини (рішення від 28.03.2006 р. за заявою № 31443/96 у справі "Броньовський проти Польщі") зазначив, що принцип верховенства права зобов`язує державу поважати і застосовувати запроваджені нею закони, створюючи правові й практичні умови для втілення їх в життя.

Згідно ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором (ч. 6).

Як вбачається з матеріалів справи протоколом засідання комітету кредиторів від 24.10.2019 р. за № 3 кредитори вирішили затвердити звіт про нарахування та виплату оплати послуг арбітражного керуючого ліквідатора ТзОВ Портал-Інвест-Груп за період з 26.06.2019 р. по 24.10.2019 р. в сумі 32612,21 грн., затвердити звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період з 26.06.2019 р. по 24.10.2019 р. в сумі 970,00 грн.

Як зазначає ліквідатор у поданому звіті та вбачається з матеріалів справи фінансово-господарський стан підприємства характеризується ознаками стійкої неплатоспроможності, що свідчить про відсутність можливості відновлення платоспроможності підприємства, нездійснення підприємством господарської діяльності та відсутність активів тощо.

Згідно ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Кодексом України з процедур банкрутства передбачено декілька джерел для здійснення оплати послуг арбітражного керуючого/розпорядника майна, керуючого санацією ліквідатора, разом з тим Кодекс не містить заборони здійснювати таку оплату за рахунок коштів кредиторів.

При цьому, відмова від авансування, відсутність майна у боржника або ж відсутність інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема, Конвенції 1926 р. про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 р. ратифіковану Україною 10.08.1956 р., Конвенції Міжнародної організації праці № 105 про скасування примусової праці 1957 р. ратифіковану Україною 05.10.2000 р.), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 р. тощо) та суперечить ст. 43 Конституції України.

Як вбачається із матеріалів справи, заявлена до оплати ліквідатором сума складає передбачений та встановлений ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» мінімальний розмір оплати послуг арбітражного керуючого за весь період виконання ним обов`язків ліквідатора у справі № 5015/4954/12.

Крім того, як вбачається із матеріалів справи, судом попередніх не було встановлено обставин, які б свідчили про заперечення або оскарження дій (бездіяльності) ліквідатора ТзОВ Портал-Інвест-Груп - арбітражного керуючого Петровської Н.А.

Зважаючи на вищенаведене, розглянувши клопотання ліквідатора про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації, суд вважає, що дане клопотання підлягає задоволенню.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 1, 2, 12, 30, 49, 58-67, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю Портал-Інвест-Груп (вул. Фабрична, 19, м. Пустомити, Львівська область, 81100, ідентифікаційний код 34442894) затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю Портал-Інвест-Груп (вул. Фабрична, 19, м. Пустомити, Львівська область, 81100, ідентифікаційний код 34442894) ліквідувати.

3. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Портал-Інвест-Груп (вул. Фабрична, 19, м. Пустомити, Львівська область, 81100, ідентифікаційний код 34442894) закрити.

4. Вимоги кредиторів Приватного акціонерного товариства Українська енергетична група в сумі 2785923,20 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Поліс в сумі 17655768,81 грн. та в сумі 4622514,30 грн. вимоги, що забезпечені заставою майна, Публічного акціонерного товариства Карлсберг-Україна в сумі 61397,00 грн., Львівського міського комунального підприємства Львівтеплоенерго в сумі 90234,36 грн., Державного підприємства Львівський науково-дослідний радіотехнічний інститут в сумі 160377,10 грн., Головного управління Державної податкової служби у Львівській області в сумі 180838,84 грн., не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені у встановлений законом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними.

Виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому, здійснення та відшкодування витрат ліквідаційної процедури арбітражному керуючому Петровській Наталії Андріївній (свідоцтво від 15.04.2019 р. за № 1910; адреса: вул. Садова, 2а, прим. 20а, м. Львів, 79054) за час виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Портал-Інвест-Груп (ідентифікаційний код 34442894) за період з 26.06.2019 р. по 24.10.2019 р., з яких грошова винагорода в сумі 32612,21 грн., витрати в сумі 970,00 грн.

6. Копію ухвали надіслати ліквідатору, кредиторам, Західному міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) (Відділ з питань банкрутства), Пустомитівському районному відділу Державної виконавчої служби Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів), державному реєстратору.

7. Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.

8. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 03.03.2020 р.

Суддя Артимович В.М.