ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 лютого 2020 року м. ОдесаСправа № 915/154/19

Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді: Колоколова С.І.

суддів: Разюк Г.П., Савицького Я.Ф.

секретар судового засідання: Федорончук Д.О.

за участю представників сторін:

від ПП "Компанія Агротрейд" - Бадака О.М., ордер серія ЧК №146853 від 26.02.2020р.;

від ТОВ "УкрАгроСтеп" - Кучера В.Л., договір про надання правової допомоги від 11.03.2019р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрАгроСтеп"

на рішення Господарського суду Миколаївської області від „07" жовтня 2019р., повний текст якого складено та підписано „17" жовтня 2019р.

у справі № 915/154/19

за первісним позовом Приватного підприємства "Компанія Агротрейд"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрАгроСтеп"

про стягнення грошових коштів в сумі 334 562, 78 грн.

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрАгроСтеп"

до відповідача: Приватного підприємства "Компанія Агротрейд"

про визнання недійсним договору поставки № 240 від 27.02.2017 року,

головуючий суддя - Олейняш Е.М.

місце ухвалення рішення: Господарський суд Миколаївської області

В судовому засіданні 27.02.2020р. згідно ст.233 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

ВСТАНОВИВ:

В січні 2019 року Приватне підприємство "Компанія Агротрейд" звернулось Господарського суду Миколаївської області з позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрАгроСтеп" про стягнення з останнього грошових коштів в сумі 334 562, 78 грн., з яких: грошові кошти за поставлений товар в сумі 198 299, 90 грн., пеню в розмірі 63 662,13 грн., інфляційні збитки в сумі 7 634, 51 грн., 30 % від дебіторської заборгованості в сумі 59 489, 93 грн. та 3 % річних в сумі 5 476, 31 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем прийнятих на себе зобов`язань за Договором поставки №240 від 27.02.2017р. в частині своєчасної оплати за поставлений товар, внаслідок чого утворилась заборгованість у спірній сумі, та, як наслідок, на суми прострочень позивачем нараховано пеню, інфляційні збитки та 30 % від дебіторської заборгованості.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 13.02.2019 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з повідомленням сторін. В березні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "УкрАгроСтеп" звернулось до Господарського суду Миколаївської області з зустрічним позовом до Приватного підприємства "Компанія Агротрейд" про визнання недійсним Договору поставки № 240 від 27.02.2017 року, укладеного між Приватним підприємством "Компанія Агротрейд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "УкрАгроСтеп".

Зустрічні вимоги обґрунтовані тим, що договір поставки №240 від 27.02.2017 року, специфікація № 5 від 31.08.2017 року, акт звіряння взаєморозрахунків за період з 01.01.2018 року по 18.07.2018 року та видаткова накладна підписано не директором ТзОВ "УкрАгроСтеп", а іншою особою. Відповідно до п. 8.8, п. 8.8.2 Статуту товариства єдиною особою, яка уповноважена установчими документами вчиняти правочини, є директор товариства ОСОБА_3. Вказані обставини є підставою недійсності договору, а договір є таким, що не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 06.03.2019 року прийнято зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрАгроСтеп" до спільного розгляду з первісним позовом. Об`єднано вимоги за зустрічним позовом в одне провадження з первісним позовом. Здійснено перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 13.05.2019 року призначено у даній справі № 915/154/19 судову почеркознавчу експертизу.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 07.10.2019р. у справі №915/154/19 (суддя Олейняш Е.М.) первісний позов задоволено частково; стягнути з відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрАгроСтеп" на користь позивача Приватного підприємства "Компанія Агротрейд": 198 299, 90 грн. - грошових коштів за поставлений товар; 63 662, 13 грн. - пені; 6 183, 29 грн. - інфляційних збитків; 59 489, 93 грн. - 30 % від дебіторської заборгованості; 5 476, 31 грн. - 3 % річних; 4 996, 67 грн.- витрат по сплаті судового збору. Відмовлено в частині первісного позову про стягнення інфляційних збитків в розмірі 1 451, 22 грн. В зустрічному позові відмовлено.

Задовольняючи частково первісний позов місцевий господарський суд послався на доведеність позивачем факту неналежного виконання відповідачем прийнятих на себе зобов`язань за Договором поставки №240 від 27.02.2017р. в частині повноти та своєчасності оплати заборгованості за поставлений товар, відповідачем не подано доказів сплати вказаної заборгованості в розмірі 198 299, 90 грн., як і не спростовано факту наявності заборгованості, строк оплати якої настав.

Нарахування позивачем пені, 3% річних та 30% від дебіторської заборгованості, місцевий суд також визнав обґрунтованим, арифметично правильним та таким, що підлягає задоволенню.

Разом з тим, щодо нарахованих позивачем розміру інфляційних втрат, судом зазначено, що при розрахунку індексу інфляції позивачем не враховано дефляцію, здійснивши перерахунок розміру інфляційних втрат, судом встановлено, що останні становлять 6 183, 29 грн. В решті інфляційних втрат в розмірі 1 451, 22 грн. судом відмовлено.

Відмовляючи в задоволенні зустрічного позову, господарський суд дійшов висновку, що оскільки ТОВ "УкрАгроСтеп" своїми діями схвалив укладений правочин, спірний договір не може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частинами другою, третьою статті 203 ЦК України.

Не погодившись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "УкрАгроСтеп" звернулось до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Миколаївської області від 07.10.2019 у справі №915/154/19 за первісним позовом Приватного підприємства "Компанія Агротрейд" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрАгроСтеп" про стягнення грошових коштів в сумі 334 562, 78 грн. та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрАгроСтеп" до відповідача: Приватного підприємства "Компанія Агротрейд" про визнання недійсним договору поставки № 240 від 27.02.2017 року скасувати, ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог ПП "Компанія Агротрейд" відмовити в повному обсязі, а вимоги, викладені в зустрічному позові ТОВ "УкрАгроСтеп" задовольнити в повному обсязі.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги ТОВ "УкрАгроСтеп" зазначає наступне:

- суд першої інстанції при вирішенні спору безпідставно не врахував, в тому числі, доведений висновок експерта, що міститься в матеріалах справи щодо факту не підписання ТОВ "УкрАгроСтеп" Договору поставки №240 від 27.02.2017р., а відповідно, господарський суд безпідставно стягнув штрафні санкції;

- доводи суду про те, що ТОВ "УкрАгроСтеп" не довів факти протиправності використання своєї печатки і не навів докази свого звернення до правоохоронних органів у зв`язку із викрадення чи втратою печатки, а відповідно не має підстав вважати, що печатка використовувалась без волі на те ТОВ "УкрАгроСтеп", на думку скаржника, є хибними, оскільки законодавством України не передбачено звернення до правоохоронних органів у випадку втрати чи викрадення печатки;

- суперечить нормам права висновок суду першої інстанції, який хоч і посилається на приписи ч.2 ст.207, ч.1 ст. 92, ст. 239 та ст. 241 ЦК України, але суд робить з них неправильний висновок, також, на думку скаржника, неправильно враховує висновки, викладені в постанові Верховного Суду України від 10.04.2018р. у справі №910/11079/17, постанові Верховного Суду України від 02.04.2019 у справі № 908/6214/14, постанові Верховного Суду України від 12.06.2019 у справі № 922/2178/18, постанові Верховного Суду України від 19.06.2019 у справі № 904/9795/16;

- посилання суду на висновок, викладений в постанові Верховного Суду України від 19.06.2019 року у справі №904/9795/16 взагалі не є таким, що може обґрунтовувати справу щодо якої подається ця апеляція, так як вказана постанова стосується геть інших за своєю природою правовідносин, ніж Договір постачання товару, а відповідно, вказані правовідносини регулюються іншими нормативними приписами ЦК України;

- є незрозумілим висновок суду першої інстанції про те, що подальше схвалення юридичною особою правочинів, які були підписані особою з перевищенням повноважень поширюються і на випадки, коли така особа взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину, оскільки, з наведених в якості обґрунтувань постанов Верховного Суду України, не випливає такого висновку відносно правовідносин, що склалися між сторонами на підставі Договору поставки.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.01.2020 року клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрАгроСтеп" про поновлення строку на апеляційне оскарження задоволено; поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "УкрАгроСтеп" строк на апеляційне оскарження; зупинено дію рішення Господарського суду Миколаївської області від 07.10.2019 року у справі № 915/154/19; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрАгроСтеп" на рішення Господарського суду Миколаївської області від „07" жовтня 2019р. у справі № 915/154/19; призначено розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрАгроСтеп" на 27 лютого 2020 року о 10:00 год.

Приватне підприємство "Компанія Агротрейд" у відзиві на апеляційну скаргу висловило заперечення щодо її задоволення, посилаючись на її необґрунтованість та просило рішення господарського суду залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

У судовому засіданні 27.02.2020р. представник ТОВ "УкрАгроСтеп" просив задовольнити апеляційну скаргу в повному обсязі.

Представник ПП "Компанія Агротрейд" проти задоволення апеляційної скарги заперечував.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи апеляційної скарги, відзив на неї, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, судова колегія дійшла наступних висновків.

Суд апеляційної інстанції, у відповідності до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 27.02.2017 р. між Приватним підприємством «Компанія Агротрейд» (постачальник)та Товариством з обмеженою відповідальністю "УкрАгроСтеп" (покупець) було укладено Договір поставки № 240, відповідно до умов якого, постачальник зобов`язується передати у власність покупця товар, а покупець в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов`язується прийняти й оплатити товар (п.1.1. Договору).

Відповідно до п. 2.1 Договору умови поставки товару та порядок розрахунків здійснюється за погодженням сторін, що обумовлюються в специфікаціях до даного договору. Специфікації є невід`ємною частиною цього договору.

Відповідно до п. 2.3 Договору постачання товару здійснюється із залученням третіх осіб (перевізників).

Відповідно до п. 2.5 Договору на кожну відвантажену партію товару оформлюється видаткова та товарно-транспортна накладна. У разі неотримання постачальником завіреної підписом та печатками видаткової та товарно-транспортної накладної від покупця на партію товару, протягом 10 робочих днів, така видаткова та товарно-транспортна накладна підписана лише зі сторони постачальника вважається належно оформленою та вірною.

Відповідно до п. 4.2 Договору покупець зобов`язаний здійснювати звіряння розрахунків з постачальником та надавати покупцю акт звірки взаєморозрахунків за звітний квартал не пізніше десятого робочого дня місяця, наступного за звітним періодом. У випадку ненадання такого акту постачальнику у встановлені договором строки, розрахунки вважають дійсними за бухгалтерсько - обліковими даними постачальника.

Відповідно до п. 4.3 Договору зобов`язання покупця з оплати вважаються виконаними з моменту зарахування грошових коштів у повному обсязі на рахунок постачальника в строк, зазначений у специфікації.

Відповідно до п. 7.1 Договору цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 31 грудня 2017 року включно, а у розрахунках - до остаточного повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Відповідно до п. 7.2 Договору якщо за 15 (п`ятнадцять днів) календарних днів до закінчення дії договору жодна із сторін письмово не заявляє про його розірвання, договір вважається пролонгованим на один календарний рік на тих самих умовах. До договору складено Специфікацію № 5 від 31.08.2017 року на поставку товару - «Нітроамофоска» на суму 248 299, 90 грн. з ПДВ (том 1, арк. 97).

Умови (базис) поставки товару: за умовами ЕХW - склад продавця м. Черкаси, Черкаської області.

Оплата вартості товару до 15.09.2017 року.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 13.05.2019 року призначено у даній справі № 915/154/19 судову почеркознавчу експертизу.

Відповідно до Висновку експерта № 19-603/604/605/606/607 від 30.07.2019 року (том 2, арк. 152-173) за результатами судової почеркознавчої експертизи встановлено:

По першому питанню: «Підписи в наступних документах:

- в Договорі поставки № 240 від 27.02.2017 року в графі «Покупець» на першій сторінці, в графі «Директор» під реквізитами Покупця в розділі 9 «Юридичні адреси та реквізити сторін» та в графі «Покупець» Бланку зразків підписів осіб, які мають право на отримання товару (т. II, а.с. 3-5);

- в Специфікації № 5 від 31.08.2017 року до Договору поставки № 240 від 27.02.2017 року у розділі «Покупець» перед написом «ОСОБА_3 (т. II, а.с. 7);

- у видатковій накладній № 634 від 16.02.2018 року в графі «Отрима(ла)» (т. II, а.с. 8);

- в Товарно-транспортній накладній № 634 від 16.02.2018 року в графі «Прийняв водій/експедитор» навпроти: підпису «ОСОБА_4» (т. II, а.с. 9);

- в Акті звіряння взаємних розрахунків за період з 01.01.2018 року по 18.07.2018 року в графі «Від ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАГРОСТЕП» (т. II, а.с. 10), - виконано не однією і тією ж, а різними особами».

По другому питанню: «Підписи в наступних документах:

- в Договорі поставки № 240 від 27.02.2017 року в графі «Покупець» на першій сторінці, в графі «Директор» під реквізитами Покупця в розділі 9 «Юридичні адреси та реквізити сторін» та в графі «Покупець» Бланку зразків підписів осіб, які мають право на отримання товару (т. II, а.с. 3-5);

- в Специфікації № 5 від 31.08.2017 року до Договору поставки № 240 від 27.02.2017 року у розділі «Покупець» перед написом «ОСОБА_3 (т. II, а.с. 7);

- у видатковій накладній № 634 від 16.02.2018 року в графі «Отрима(ла)» (т. II, а.с. 8);

- в Товарно-транспортній накладній № 634 від 16.02.2018 року в графі «Прийняв водій/експедитор» навпроти підпису «ОСОБА_4» (т. II, а.с. 9);

- в Акті звіряння взаємних розрахунків за період з 01.01.2018 року по 18.07.2018 року в графі «Від ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАГРОСТЕП» (т. II, а.с. 10), - виконано не самим ОСОБА_3 , а іншими особами без наслідування його підпису».

Висновок експерта прийнято судом до розгляду.

31.08.2017 року позивачем ПП «Компанія Агротрейд» для проведення оплати за товар було виставлено відповідачу ТзОВ «УкрАгроСтеп» рахунок на оплату № 1190 від 31.08.2017 року на суму 248 299, 90 грн. Підставою виставлення рахунку зазначено договір № 240 від 27.02.2017 року (том 2, арк. 13).

30.10.2017 року відповідачем ТзОВ «УкрАгроСтеп» було проведено оплату за отриманий товар на суму 50 000, 00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 468 від 30.10.2017 року із зазначенням призначення платежу «за нітроамофос згідно рах № 1190 від 31.08.2017 року» (том 2, арк. 11).

Крім того, здійснення відповідачем за первісним позовом ТзОВ «УкрАгроСтеп» оплати за отриманий товар підтверджується банківською випискою (том 2, арк. 12).

16.02.2018 року позивачем ПП «Компанія Агротрейд» поставлено покупцю ТзОВ «УкрАгроСтеп» товар на суму 248 299, 90 грн., що підтверджується:

- видатковою накладною № 634 від 16.02.2018 року, в якій зазначено наступну інформацію: «Договір № 240 від 27.02.2017 року. Рахунок на оплату № 1190 від 31.08.2017 року. Адреса доставки: базис поставки ЕХW зі складу Черкаська область, м. Черкаси, а/м Рено НОМЕР_2 , водій ОСОБА_4 (том 1, арк. 98);

- товарно-транспортною накладною № 634 від 16.02.2018 року, в якій міститься посилання на видаткову накладну № 634 від 16.02.2018 року (том 1, арк. 100).

Видаткова накладна та товарно-транспортна накладна скріплені печаткою ТзОВ «УкрАгроСтеп».

Враховуючи проведену відповідачем оплату за товар в сумі 50 000 грн. (передоплата), постачальником (продавцем) ПП «Компанія Агротрейд» складено та зареєстровано в ЄРПН податкову накладну № 198 від 16.02.2018 року на суму 198 299, 90 грн. (в тому числі ПДВ 33 049, 98 грн.) (том 2, арк. 26), що також підтверджується електронною квитанцією № 1 (том 2, арк. 27).

В свою чергу відповідачем ТзОВ «УкрАгроСтеп» (покупець) податкову накладну № 198 від 16.02.2018 року на суму 198 299, 90 грн. в т.ч. ПДВ 33 049, 98 грн. включено до податкової звітності за жовтень 2018 року, що підтверджується поданими на виконання вимог ухвали суду довідкою підприємства та податковою декларацією з податку на додану вартість за звітний період лютий 2018 року (том 2, 58-61).

Відповідно до Акту звіряння взаємних розрахунків за період 01.01.2018-18.07.2018 станом на 18.07.2018 року заборгованість ТзОВ «УкрАгроСтеп» перед ПП «Компанія Агротрейд» становить 198 299, 90 грн. (з урахуванням проплати в сумі 50 000 грн.) (том 1, арк. 99). Акт звіряння взаємних розрахунків скріплено печатками сторін.

У зв`язку з невиконанням відповідачем ТзОВ «УкрАгроСтеп» своїх зобов`язань за договором поставки позивач ПП «Компанія Агротрейд» направив на адресу відповідача ТзОВ «УкрАгроСтеп» претензії № 25 (вих. № 30/07-18 від 30.07.2018 року) та № 35 (вих. № 2/11-18 від 28.11.2018 року), в яких позивач ПП «Компанія Агротрейд» вимагав у строк три календарних дні виконати зобов`язання та сплатити кошти. До претензії № 35 додано договір, рахунок, видаткову накладну, ТТН, акт звірки, розрахунок штрафних санкцій (том 2, арк. 102-103, 110-112). Факт направлення претензій з додатками підтверджується описами вкладення та фіскальними чеками (том 1, арк. 101, 104, 109, 113).

Претензія № 35 повернута поштовою установою (том 1, арк. 114-115).

Відповідач ТзОВ "Украгростеп" також на підтвердження обставини, що печатка у договорі, специфікації, видатковій накладній відрізняється від тієї, яка є в наявності у товариства, посилається на відповідь ФОП Чабаненко Н.А. від 26.02.2019 року, надану на запит адвоката Зятковського Т.В., який не є представником у даній справі, в якій повідомив, що протягом 2017 року було виготовлено одну круглу печатку на замовлення ТзОВ «УкрАгроСтеп» в особі його керівника ОСОБА_3, яку було виготовлено та видано ОСОБА_3 09.10.2017 року (том 1, арк. 143-147).

Вищевикладені обставини і стали підставою для звернення сторін до суду із позовами.

Колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду щодо часткового задоволення первісних вимог позовних вимог та відмовою в задоволенні зустрічного позову, з огляду на наступне.

Щодо зустрічних позовних вимог.

За положеннями ст. 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу має право звернутися до суду, який може захистити цивільне право або інтерес у один із способів, визначених частиною першою ст. 16 Цивільного кодексу України, або й іншим способом, що встановлений договором або законом.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке, порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право. За приписами процесуального законодавства захисту в господарському суді підлягає не лише порушене суб`єктивне право, а й охоронюваний законом інтерес, яке у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл. Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах. Зазначені висновки висвітлені в абзаці 10 пункту 9 Рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003 року № 3-рп/2003.

Статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод(право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. До господарського суду вправі звернутись кожна особа, яка вважає, що її право чи охоронюваний законом інтерес порушено чи оспорюється, тобто має значення лише суб`єктивне уявлення особи про те, що її право чи законний інтерес потребує захисту.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмету і підстави позову. Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача. Предмет позову кореспондує зі способами захисту права. Під способами захисту права слід розуміти заходи, прямо передбачені законом з метою припинення оспорювання або порушення суб`єктивних цивільних прав та усунення наслідків такого порушення. Після з`ясування фактичних обставин суд може зробити висновок про відповідність заявленої матеріально - правової вимоги способам захисту права і про порушення охоронюваного законом інтересу позивача. У разі встановлення, що заявлені вимоги за своїм змістом не відповідають матеріально-правовим способам захисту права суд приймає рішення про відмову у позові. Підставою позову є факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюванного права або охоронюваного законом інтересу. При цьому, позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту. Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Реалізуючи право на судовий захист, передбачене ст. 55 Конституцією України, ст. 4 Господарського процесуального кодексу України, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Відсутність порушеного або оспорюванного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Таким чином, вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Відповідно до ст. 11 Цивільного Кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Він може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю д Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною першою статті 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договір набирає чинності з моменту його укладення (ч. 2 ст. 631 Цивільного кодексу України). Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ст. 638 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно зі ст. 655 ЦК України за договором купівлі - продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом розгляду зустрічних позовних вимог є позовні вимоги щодо визнання Договору поставки від 27.02.2017 року № 240 недійсним в зв`язку з тим, що останній підписано не директором ТОВ "УкрАгроСтеп", а іншою особою. Відповідно до п. 8.8, п. 8.8.2 Статуту товариства єдиною особою, яка уповноважена установчими документами вчиняти правочини, є директор товариства ОСОБА_3. Вказані обставини є підставою недійсності договору, а договір є таким, що не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст.203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюванний правочин) (ст. 215 Цивільного кодексу України).

Частиною 3 ст. 215 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюванний правочин).

Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Частиною 1, 3 ст. 207 Господарського кодексу України передбачено, що господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині. Виконання господарського зобов`язання, визнаного судом недійсним повністю або в частині, припиняється повністю або в частині з дня набрання рішенням суду законної сили як таке, що вважається недійсним з моменту його виникнення. У разі якщо за змістом зобов`язання воно може бути припинено лише на майбутнє, таке зобов`язання визнається недійсним і припиняється на майбутнє.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, встановлені у ст. 203 Цивільного кодексу України, відповідно до якої зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх і непрацездатних дітей.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 Цивільного кодексу України).

З аналізу ст. 202, 203, 235 Цивільного кодексу України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, тобто на набуття зміну або припинення відповідних прав та обов`язків, що обумовлені цим правочином. Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюванний правочин.

Тобто, для того щоб визнати той чи інший правочин недійсним, позивач по справі має довести, що такий правочин, саме в момент його укладання, зокрема, суперечив Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК України).

Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Відповідно до п. 8.8 Статуту ТОВ «УкрАгроСтеп», затвердженого рішенням засновників № 09 від 24.10.2008 року, директор вирішує усі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції Зборів учасників. Збори учасників Товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належить їм, до компетенції директора.

Відповідно до п. 8.8.2 Статуту директор без доручення діє від імені товариства, представляє його інтереси у відносинах зі всіма вітчизняними і іноземними юридичними особами та громадянами за погодженням з учасниками, розпоряджається майном товариства, укладає договори, в тому числі і трудові, видає доручення, відкриває в банках розрахункові та інші рахунки, користується правом розпорядження коштами, видає накази і дає вказівки, обов`язкові для всіх робітників товариства.

Враховуючи вищевикладене, Статутом ТОВ "УкрАгроСтеп" передбачено право директора товариства без доручення діяти від імені товариства, в тому числі укладати договори. Положеннями Статуту не передбачено надання загальними зборами згоди директору товариства на підписання договорів про поставку товару.

Проте, як встановлено судовою почеркознавчою експертизою по даній справі підпис в договорі поставки не належить директору відповідача ТОВ "УкрАгроСтеп" ОСОБА_3, а належить іншій особі.

Разом з тим, як вбачається з матеріалів справи та встановлено господарським судом, на оспорюваному договорі поставки міститься відтиск печатки ТОВ "УкрАгроСтеп" як юридичної особи.

Печатка відноситься до даних, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні відповідних правовідносин (правова позиція, викладена в постанові ВС від 23.07.2019 року по справі № 918/780/18).

При цьому, як вірно зазначив суд першої інстанції, відповідачем ТОВ "УкрАгроСтеп" вчинено дії, які свідчать про схвалення правочину, а саме:

- проведення передоплати в розмірі 50 000 грн. по рахунку, в якому міститься посилання на оспорюванний договір;

- вказівка при оплаті (в платіжному дорученні) на номер рахунку, в якому міститься посилання на оспорюванний договір;

- відображення відповідачем ТзОВ "УкрАгроСтеп" податкової накладної по господарській операції в податковій звітності.

З огляду на викладене, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку, що оскільки відповідач ще до поставки товару провів часткову оплату за товар, вказаний в специфікації № 5 до договору № 240 від 27.02.2017 року, вказавши в призначенні платежу найменування товару та номер рахунку (в рахунку міститься посилання на договір), а після поставки товару відобразив в податковій звітності суми податку, тобто своїми діями схвалив укладений правочин, спірний договір не може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частинами другою, третьою статті 203 ЦК України.

Щодо доводів скаржника, стосовно незрозумілих висновків суду першої інстанції про те, що подальше схвалення юридичною особою правочинів, які були підписані особою з перевищенням повноважень поширюються і на випадки, коли така особа взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину оскільки, з наведених в якості обґрунтувань постанов Верховного Суду України, не випливає такого висновку відносно правовідносин, що склалися між сторонами на підставі Договору поставки, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ч.1, ч.4, ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Колегія суддів зазначає, що скаржником не доведено в чому оскаржуване рішення не відповідає чи суперечить висновкам Верховного Суду, викладеним в постановах від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17, від 02.04.2019 у справі № 908/6214/14, від 12.06.2019 у справі № 922/2178/18, від 19.06.2019 у справі № 904/9795/16, від 23.07.2019 року по справі № 918/780/18. Таким чином, суд першої інстанції, врахувавши правові позиції та висновки,викладені у вищевказаних постановах, дійшов вірного висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсним договору поставки № 240 від 27.02.2017 року, оскільки визнання договору недійсним згідно зі статтями 203, 215 ЦК України у зв`язку з підписанням договору особою, яка не має на це повноважень, та відсутністю волевиявлення власника, можливе лише у тому випадку, якщо власник у подальшому не схвалив такого правочину.

Щодо первісних позовних вимог.

Враховуючи, що відсутні правові підстави для визнання недійсним договору поставки,то в силу ч. 2 ст. 241 ЦК України Договір поставки № 240 від 27.02.2017 р. створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтями 525, 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно зі ст. 655 ЦК України за договором купівлі - продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Матеріалами справи підтверджується, що на виконання умов договору позивачем ПП "Компанія "Агротрейд" виставлено відповідачу ТОВ "УкрАгроСтеп" рахунок на оплату № 1190 від 31.08.2017 року на суму 248 299, 90 грн. з посиланням на договір № 240 від 27.02.2017 року, який частково оплачено відповідачем на суму 50 000, 00 грн. платіжним дорученням № 468 від 30.10.2017 року з призначенням платежу "за нітроамофос згідно рах № 1190 від 31.08.2017 року".

Позивачем поставлено відповідачу товар на загальну суму 248 299, 90 грн., що підтверджується видатковою накладною № 634 від 16.02.2018 року та товарно-транспортною накладною № 634 від 16.02.2018 року.

Отже, заборгованість відповідача ТОВ "УкрАгроСтеп" перед позивачем ПП "Компанія Агротрейд" становить 198 299, 90 грн.

Відповідно до п. 2.1 Договору умови поставки товару та порядок розрахунків здійснюється за погодженням сторін, що обумовлюються в специфікаціях до даного договору. Специфікації є невід`ємною частиною цього договору.

Відповідно до Специфікації № 5 від 31.08.2017 року оплата вартості товару до 15.09.2017 року.

Аргументи ТОВ "УкрАгроСтеп" стосовно неукладення (непідписання) ним договору поставки від 27.02.2017р. №240, а також заперечення проти проставлення відтиску штампу правильно були відхилені судом першої інстанції з огляду на наступне.

Так, дійсно, судовою почеркознавчою експертизою по даній справі встановлено, що підпис в договорі поставки не належить директору відповідача ТОВ "УкрАгроСтеп" ОСОБА_3, а належить іншій особі.

Статтею 104 ГПК України унормовано, що висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні.

Натомість, судом встановлено, що на оспорюваному договорі поставки міститься відтиск печатки ТОВ "УкрАгроСтеп" як юридичної особи.

Матеріали справи не містять доказів, які б свідчили про підробку чи інше незаконне використання третіми особами всупереч волі ТОВ "УкрАгроСтеп" печатки підприємства на Договорі від 27.02.2017р., у тому числі звернень до правоохоронних органів з цього приводу.

Відповідачем не надано достовірних доказів на противагу доказам позивача на підтвердження неотримання товару або спростування заявленого боргу, з урахуванням здійсненої часткової оплати боргу у сумі 50 000 грн.

Колегія суддів констатує, що процесуальна позиція відповідача лежить не у площині спростування обставин справи, на наявність яких вказує позивач, а від початку судового провадження у справі була спрямована на пошук первинних документів, складених з окремими недоліками, та їх використання для заперечення боргу.

Згідно ч.1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Викладене вище свідчить, що ПП "Компанія "Агротрейд" доведені ті обставини, на які воно посилалося в позовній заяві, оскільки оцінка зібраним у справі доказам у їх сукупності в цілому дозволяє суду зробити висновок про їх достатність та достовірність для визнання обставини поставки ТОВ "УкрАгроСтеп" товару на загальну суму 248 299,90 грн. встановленою, з чого випливає також і доведеність існування заборгованості у сумі 198 299,90, з урахуванням часткової оплати ТОВ "УкрАгроСтеп" у сумі 50 000 грн.

Щодо стягнення господарським судом штрафних санкцій, інфляційних, 3% річних та 30% від дебіторської заборгованості, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ч.1 ст.612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Судом встановлено, що ТОВ "УкрАгроСтеп" свої зобов`язання за договором щодо оплати поставленого товару виконало не в повному обсязі.

Відповідно до п.3 ч.1 ст.611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Згідно із ч.1 ст.548, ч.1 ст.546 ЦК України виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом. Виконання зобов`язання може забезпечуватися, зокрема, неустойкою (штраф, пеня).

Відповідно до ст.549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Згідно із ч.1 ст.624 ЦК України якщо за порушення зобов`язання встановлено неустойку, то вона підлягає стягненню у повному розмірі, незалежно від відшкодування збитків.

Згідно із ч.ч.1,2,4 ст.217 ГК України господарськими санкціями визнаються заходи впливу на правопорушника у сфері господарювання, в результаті застосування яких для нього настають несприятливі економічні та/або правові наслідки. У сфері господарювання застосовуються такі види господарських санкцій: відшкодування збитків; штрафні санкції; оперативно-господарські санкції. Господарські санкції застосовуються у встановленому законом порядку за ініціативою учасників господарських відносин.

Відповідно до ч.2 ст.218 ГК України учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення. У разі якщо інше не передбачено законом або договором, суб`єкт господарювання за порушення господарського зобов`язання несе господарсько-правову відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов`язання виявилося неможливим внаслідок дії непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних обставин за даних умов здійснення господарської діяльності. Не вважаються такими обставинами, зокрема, порушення зобов`язань контрагентами правопорушника, відсутність на ринку потрібних для виконання зобов`язання товарів, відсутність у боржника необхідних коштів.

Відповідно до ч.1 ст.229, ч.1 ст.230 ГК України учасник господарських відносин у разі порушення ним грошового зобов`язання не звільняється від відповідальності через неможливість виконання і зобов`язаний відшкодувати збитки, завдані невиконанням зобов`язання, а також сплатити штрафні санкції відповідно до вимог, встановлених цим Кодексом та іншими законами. Штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано (ч.6 ст.232 ГК України).

Відповідно до ч.6 ст. 231 та ч.2 ст.343 ГК України штрафні санкції за порушення грошових зобов`язань встановлюються у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою Національного банку України, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором; платник грошових коштів сплачує на користь одержувача цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін, але не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Згідно із ст.ст.1, 3 ЗУ «Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань» платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін; розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Відповідно до ч.2 ст.625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно положень ЦК України проценти річних є самостійною формою цивільно-правової відповідальності за порушення грошових зобов`язань та можуть стягуватися поряд із пенею. Так, розмір таких процентів річних може бути визначений сторонами в договорі.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням процентів є способом захисту його майнового права та інтересу, суть якого полягає в отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Крім того, індекс інфляції - це додаткова сума, яка сплачується боржником і за своєю правовою природою є самостійним засобом захисту цивільного права кредитора у грошових зобов`язань і спрямована на відшкодування його збитків, заподіяних знеціненням грошових коштів внаслідок інфляційних процесів в державі. Офіційний індекс інфляції, що розраховується Державною службою статистики України, визначає рівень знецінення національної грошової одиниці України, тобто зменшення купівельної спроможності гривні.

Відповідно до п. 6.2 Договору у разі прострочення терміну оплати за цим договором покупець виплачує пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла в період прострочення, за кожен день такого прострочення. А також інфляційні збитки, що поніс постачальник та штрафні санкції у розмірі 30 (тридцять) відсотків від дебіторської заборгованості. Сплата штрафних санкцій за порушення зобов`язання, а також відшкодування збитків не звільняє покупця від виконання прийнятих зобов`язань за цим договором.

Відповідно до п. 6.4 Договору нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання грошового зобов`язання здійснюється за весь час прострочення без обмеження, передбаченого ч. 6 ст. 232 ГК України.

Позивачем ПП "Компанія Агротрейд" нараховано відповідачу 5 476, 31 грн. - 3 % річних від суми заборгованості за період з 16.02.2018 року по 17.01.2019 року, 7 634, 51 грн. - індексу інфляції за прострочення виконання грошових зобов`язань, за період з березня 2018 року по вересень 2018 року, пеню в розмірі 63 662, 13 грн. за період з 16.02.2018 по 17.01.2019 року та 30 % від дебіторської заборгованості в розмірі 59 489, 93 грн.

Суд апеляційної інстанції, перевіривши вказані розрахунки, погоджується з висновком місцевого господарського суду про його правильність та відповідність умовам Договору №240 від 27.02.2017 та чинному законодавству, а отже і обґрунтованість позовних вимог ПП "Компанія Агротрейд" про стягнення штрафних санкцій, 3% річних та 30 % від дебіторської заборгованості.

Також, суд апеляційної інстанції вважає вірним перерахунок розміру інфляційних втрат, здійснений судом першої інстанції, відповідно до якого інфляційні втрати становлять 6 183, 29 грн.

За таких обставин, перевіривши відповідно до статті 270 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду, колегія суддів вважає, що господарський суд першої інстанції об`єктивно розглянув у судовому процесі обставини справи в їх сукупності; дослідив подані сторонами в обґрунтування своїх вимог та заперечень докази; правильно застосував матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини, врахував положення статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку із чим дійшов обґрунтованого висновку щодо часткового задоволення первісних позовних вимог та відмови в задоволенні зустрічних позовних вимогах.

Інші доводи скаржника не спростовують висновків суду першої інстанції; твердження апелянта про порушення Господарським судом Миколаївської області норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення 07.10.2019р. не знайшли свого підтвердження, у зв`язку з чим підстав для зміни чи скасування оскарженого процесуального акту колегія суддів не вбачає.

Відповідно до п. "в" ч.4 ст.282 ГПК України постанова суду апеляційної інстанції складається, зокрема, з резолютивної частини із зазначенням розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції.

Відповідно до п.«в» ч.4 ст.282 ГПК України постанова суду апеляційної інстанції складається, зокрема, з резолютивної частини із зазначенням розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції.

В даному випадку витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції (витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги), покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю "УкрАгроСтеп", оскільки доводи апеляційної скарги щодо наявності підстав для скасування оскаржуваного рішення не знайшли свого підтвердження під час апеляційного розгляду справи.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 ГПК України, Південно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрАгроСтеп" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Миколаївської області від 07.10.2019р. у справі №915/154/19 без змін.

Відповідно до ст.284 ГПК України постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку протягом 20 днів, які обчислюються у відповідності до ст.288 ГПК України.

Повний текст постанови

складено „02" березня 2020 року

Головуючий суддя С.І. Колоколов

Суддя Г.П. Разюк

Суддя Я.Ф. Савицький