ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" лютого 2020 р. Справа№ 911/938/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Дикунської С.Я.

суддів: Попікової О.В.

Суліма В.В.

секретар судового засідання Кубей В.І.

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «Кріогенсервіс»

на рішення Господарського суду Київської області

від 05.09.2019 (повний текст рішення складено 16.09.2019)

у справі №911/938/19 (суддя Рябцева О.О.)

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма

«Кріогенсервіс»

третя особа ОСОБА_2

про визнання недійсними рішень загальних зборів та

скасування державної реєстрації

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) звернувся до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми «Кріогенсервіс» (далі - ТОВ Фірми «Кріогенсервіс», відповідача) про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ Фірми «Кріогенсервіс» (код 21543199), оформлених протоколами № 11/07 від 07.11.2016, № 38 від 24.04.2017 (п. 4), № 39 від 03.01.2018 (частково), № 39 від 10.01.2018, № 40 від 13.02.2018, № 41 від 12.04.2018 (п. 4 та п. 6), № 42 від 19.12.2018 (п.3) та скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, проведених: 08.11.2016, реєстраційна дія № 2000691; 05.01.2018, реєстраційна дія № 3000691; 14.02.2018, реєстраційна дія № 4000691; 13.04.2018, реєстраційна дія № 5000691; 20.12.2018, реєстраційна дія № 6000691 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вчинені стосовно ТОВ Фірми «Кріогенсервіс». В обґрунтування своїх вимог зазначив, що починаючи з 07.11.2016 іншим учасником товариства ОСОБА_2 було одноосібно зменшено його, ОСОБА_1 , частку в статутному капіталі ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» з 39% до 17,57%, а в подальшому й до 7,85%. Перерозподіл часток учасників відповідача здійснений ОСОБА_2 з грубим порушенням ч. 2 ст. 51 Закону України «Про господарські товариства» та положень Статуту ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», адже його здійснено шляхом зменшення частки ОСОБА_1 без укладення відповідного правочину про відчуження частки, є незаконним та порушує право ОСОБА_1 на вільне володіння своїм майном (часткою). Позивач наголощував, що не був присутній на загальних зборах 07.11.2016 та про прийняття рішень, відмінних від зазначених у порядку денному, не повідомлявся, а прийняття ОСОБА_2 одноосібно рішень з питань, які не були включені до порядку денного, є грубим порушенням корпоративних прав ОСОБА_1 та є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», оформлених протоколом № 11/07 від 07.11.2016. Подальші рішення загальних зборів учасників відповідача, оформлені протоколами № 38 від 24.04.2017, № 39 від 03.01.2018, № 39 від 10.01.2018, № 40 від 13.02.2018, № 41 від 12.04.2018, № 42 від 19.12.2018, так само прийняті з грубим порушенням законодавства - з урахуванням незаконного рішення від 07.11.2016 та на підставі незаконно внесених змін до Статуту, що стосуються розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства. Тому позивач вважав, що у разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства від 07.11.2016, воно є недійсним з моменту його прийняття, відтак прийняті після 07.11.2016 рішення загальних зборів товариства щодо розміру статутного капіталу та розміру часток учасників також підлягають визнанню недійсними. Крім цього, рішенням загальних зборів від 24.04.2017 так само як і рішенням від 07.11.2016 було збільшено статутний капітал товариства, хоча дане питання не було включено до порядку денного, аналогічно й щодо рішень загальних зборів від 03.01.2018 та від 10.01.2018. Одночасно позивач просив скасувати державну реєстрацію відповідних змін до установчих документів ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вчинених на підставі оскаржуваних рішень, оскільки вчинені реєстраційні дії є пов`язаними причинно-наслідковим зв`язком з оскаржуваними рішеннями загальних зборів учасників товариства та є похідними від них.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 02.05.2019 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , третя особа).

Заперечуючи проти позову, третя особа подала відзив, який за своїм змістом є поясненнями щодо позову, стверджувала про хибність посилань позивача на те, що загальними зборами учасників 07.11.2016 прийнято рішення, які не було включено до порядку денного, оскільки 27.09.2016 на загальних зборах учасників оголошено перерву та одноголосним рішенням затверджено порядок денний, а 07.11.2016 лише продовжено загальні збори з питання 2 «Затвердження результатів виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс»: протокол № 1 від 20.01.2015 та протокол № 08/20 від 20.08.2015». На переконання третьої особи, результатом невиконання ОСОБА_1 рішень загальних зборів стало: повернення ОСОБА_2 1 404 000,00 грн.; зменшення розміру статутного капіталу товариства до 3 996 000,00 грн.; перерозподіл часток учасників відповідно до внесених вкладів. На думку третьої особи, позивачем не надано жодних доказів порушення свого права, замовчено та надано недостовірну інформацію, хоча сам позивач неодноразово не виконував рішення загальних зборів, що призвело до перерозподілу часток у статутному капіталі.

В наданому суду першої інстанції відзиві на позов, відповідач зазначив про невиконання позивачем рішення загальних зборів учасників від 20.01.2015 щодо внесення додаткового вкладу до статутного капіталу в рахунок своєї частки грошових коштів в розмірі 1 404 000,00 грн. до 01.09.2015, тоді як третьою особою - ОСОБА_2 вказане рішення було виконано. З метою надання додаткової можливості виконати позивачем рішення загальних зборів від 20.01.2015 на загальних зборах учасників товариства 20.08.2015 вирішено продовжити термін збільшення статутного капіталу на рік - до 20.08.2016. За твердженнями відповідача, на загальних зборах учасників товариства, які відбулись 27.09.2016 та оформлені протоколом № 09/27, були присутні всі учасники товариства і позивача було повідомлено, що в зв`язку із невиконанням ним рішень загальних зборів щодо збільшення розміру статутного капіталу виникає необхідність у зменшенні статутного капіталу товариства і як наслідок перерозподілити частки учасників пропорційно фактичним внескам, а також необхідно ознайомитись із законодавством щодо порядку зміни статутного капіталу. З огляду на наведене, було вирішено зробити перерву в роботі загальних зборів до 07.11.2016 для вирішення питань № 2 та № 3 порядку денного та вважати, що цей протокол є повідомленням про проведення загальних зборів учасників згідно ст. 61 Закону України «Про господарські товариства». Відповідач наполягав, що позивач добре розумів, що питання про затвердження результатів виконання рішень загальних зборів по збільшенню статутного капіталу включатиме в себе питання про зменшення розміру статутного капіталу вразі невиконання одним з учасників свого обов`язку протягом встановленого загальними зборами строку, тим більше, що згідно законодавства та Статуту товариства загальні збори зобов`язані прийняти одне із рішень, серед яких, зокрема, оголошення товариством про зменшення свого статутного капіталу з внесенням відповідних змін до Статуту. За твердженнями відповідача, в зв`язку з невиконанням ОСОБА_1 рішень загальних зборів про збільшення розміру статутного капіталу було зменшено розмір статутного капіталу до 3 996 000,00 грн. та перерозподілено частки учасників відповідно до фактично внесених сум до статутного капіталу. Також відповідач акцентував увагу на тому, що слід розмежовувати поняття додаткового внеску (вкладу) в розумінні ч. 4 ст. 144 ЦК України та ч. 2 ст. 51 Закону України «Про господарські товариства», з поняттям додаткового внеску (вкладу) саме до статутного капіталу товариства, адже в розумінні згаданих юридичних понять, якщо розмір чистих активів товариства стає менше статутного капіталу, потрібно або зменшувати статутний капітал, або приймати рішення про внесення додаткових внесків. При цьому, такі внески не зачіпають власне статутного капіталу, а частка засновника від такого додаткового внеску ніяк не збільшується і додаткових вигод він не набуває. Отже, це не будуть внески до статутного капіталу, а саме додаткові внески у капітал підприємства. На думку відповідача, твердження позивача про те, що внесення учасниками додаткових внесків до статутного капіталу не може бути підставою для перерозподілу розміру їх часток у статутному капіталі є такими, що не відповідають дійсності. Безпідставними відповідач вважав позовні вимоги про скасування низки подальших рішень загальних зборів учасників товариства, оскільки позивач був належним чином повідомлений про проведення цих загальних зборів, збори приводились за наявності кворуму та всі вирішені на них питання відповідають порядку денному тощо.

Рішенням Господарського суду Київської області від 05.09.19 у справі №911/938/19 позов задоволено частково. Визнано недійсними наступні рішення загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс»: рішення загальних зборів, оформлені протоколом № 11/07 від 07.11.2016; рішення загальних зборів за результатами розгляду п. 4 порядку денного, оформлене протоколом № 38 від 24.04.2017; рішення загальних зборів, оформлені протоколом № 39 від 03.01.2018 про затвердження нової редакції Статуту товариства у зв`язку із збільшенням статутного капіталу ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» з 3 996 000,00 грн. до 10 000 000,00 грн. за рахунок додаткових вкладів учасників; про встановлення, що ОСОБА_2 належить частка в статутному капіталі товариства в розмірі 82,43% статутного капіталу товариства, що становить 8 243 000,00 грн. та ОСОБА_1 належить частка в статутному капіталі товариства у розмірі 17,57% статутного капіталу товариства, що становить 1757 000,00 грн.; про продовження строку внесення додаткових вкладів в статутний капітал товариства до 09.01.2018 включно та проведення державної реєстрації змін до Статуту у зв`язку з збільшенням статутного капіталу товариства; рішення загальних зборів від 10.01.2018 р., оформлені протоколом № 39 від 10.01.2018; рішення загальних зборів від 13.02.2018, прийняті за результатами розгляду пунктів 3, 4, 5 порядку денного, оформлені протоколом № 40 від 13.02.2018; рішення загальних зборів, оформлене протоколом № 41 від 12.04.2018 за результатами розгляду п. 4 та частково п. 6 порядку денного, а саме: в частині щодо проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства у зв`язку із збільшенням статутного капіталу; рішення загальних зборів, оформлене протоколом № 42 від 19.12.2018 за результатами розгляду п. 3 порядку денного частково в частині розміру статутного капіталу та розміру і розподілу часток учасників. В іншій частині позову відмовлено. Стягнуто з ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» на користь ОСОБА_1 10 565,50 грн. судового збору.

Не погоджуючись із згаданим рішенням, ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» оскаржило його в апеляційному порядку, просило скасувати в частині задоволених позовних вимог та відмовити в задоволенні позову повністю. В обґрунтування своїх вимог зазначило, що оскаржуване рішення ухвалено з грубим порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, судом першої інстанції в порушення ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод фактично проігноровано всі аргументи та докази відповідача, не надано їм жодної правової оцінки та не зазначено підстав їх відхилення, що може свідчити про необ`єктивність розгляду справи та незаконність прийнятого рішення. За твердженнями апелянта, ухвалюючи рішення про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників від 07.11.2016 з посиланням на не відповідність його вимогам ч. 2 ст. 51 Закону України «Про господарські товариства», суд першої інстанції не звернув уваги, що додатковий внесок в розумінні ч. 4 ст. 144 ЦК України та ч. 1 ст. 51 згаданого Закону як поняття додаткового внеску саме до статутного капіталу є різними поняттями. На переконання апелянта, місцевим господарським судом неправильно застосовано приписи ч. 2 ст. 51 Закону України «Про господарські товариства» щодо врегулювання питання зміни розміру часток учасників при збільшенні статутного капіталу товариства, адже згадана норма стосується лише додаткових внесків в розумінні ч. 4 ст. 144 ЦК України. Апелянт наголошував, що через невиконання позивачем рішення загальних зборів від 20.01.2015 про внесення додаткового вкладу до статутного капіталу товариства в рахунок своєї частки, виникла ситуація, коли два учасника прийняли рішення та взяли на себе обов`язок збільшити статутний капітал товариства пропорційно розміру своїх часток, внесли відповідні зміни до Статуту зареєструвавши їх в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Проте статутний капітал товариства збільшився лише за рахунок вкладу одного учасника - ОСОБА_2 . Відтак на підставі ч. 3 ст. 144 ЦК України, ч. 2 ст. 52 Закону України «Про господарські товариства», зважаючи на аналогію права, з метою приведення Статуту та інформації з ЄДР відповідно до фактично сплачених учасниками вкладів, загальні збори були зобов`язані зменшити розмір статутного капіталу товариства й як наслідок перерозподілити частки учасників пропорційно фактично внесеним вкладам. Крім цього, апелянт звертав увагу, що в заяві від 15.11.20147, посвідченій приватним нотаріусом, позивач визнав наявність у нього частки статутного капіталу товариства в розмірі 17, 57 % та пропонував її купити. Тобто, позивач визнав факт не виконання своїх обов`язків, що змусило загальні збори зменшити розмір статутного капіталу товариства та перерозподілити частки учасників пропорційно фактично внесеним вкладам. Апелянт стверджував, що визнаючи недійсним рішення загальних зборів учасників товариства від 07.11.2016 в зв`язку із прийняттям його з питання, не включеного до порядку денного, суд першої інстанції не звернув уваги, що положення ч. 4 ст. 43 Закону України «Про господарські товариства» (загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного) розповсюджуються лише на акціонерні товариства та не поширюються на товариства з обмеженою відповідальністю. За твердженнями апелянта, на загальних зборах учасників товариства, які відбулись 27.09.2016 та оформлені протоколом № 09/27, були присутні всі учасники товариства і позивача було повідомлено, що в зв`язку із невиконанням ним рішень загальних зборів щодо збільшення розміру статутного капіталу виникла необхідність зменшити статутний капітал товариства та перерозподілити частки учасників пропорційно фактичним внескам, а також ознайомитись із законодавством щодо порядку зміни статутного капіталу, тому було оголошено перерву в роботі загальних зборів до 07.11.2016 для вирішення питань № 2 та № 3 порядку денного та що цей протокол є повідомленням про проведення загальних зборів учасників згідно ст. 61 Закону України «Про господарські товариства». Відповідач також наголошував, що позивач розумів, що питання про затвердження результатів виконання рішень загальних зборів по збільшенню статутного капіталу включатиме в себе питання про зменшення розміру статутного капіталу вразі невиконання одним з учасників свого обов`язку протягом встановленого загальними зборами строку, тим більше, що відповідно до законодавства та Статуту товариства загальні збори зобов`язані прийняти одне із рішень, серед яких, зокрема, оголошення товариством про зменшення свого статутного капіталу з внесенням відповідних змін до Статуту. Також, апелянт вважав безпідставними позовні вимоги про скасування низки подальших рішень загальних зборів учасників товариства, оскільки позивач був належним чином повідомлений про проведення цих загальних зборів, збори приводились за наявності кворуму та всі вирішені на них питання відповідають порядку денному. Одночасно апелянт просив застосувати строки позовної давності до заявлених вимог, посилаючись на те, що 04.09.2019, тобто до дати ухвалення рішення у даній справі (05.09.2019), ним було направлено на адресу суду першої інстанції заяву про застосування строків позовної давності тощо.

Заперечуючи проти апеляційної скарги, позивач подав відзив на апеляційну скаргу, в якому стверджував про безпідставність та необґрунтованість апеляційних вимог, просив не брати їх до уваги, оскаржуване рішення як законне та обґрунтоване залишити без змін. Зокрема, зазначив про помилковість тверджень апелянта щодо регулювання положеннями ч. 2 ст. 51 Закону України «Про господарські товариства» відносин, передбачених ч. 4 ст. 144 ЦК України, адже ці положення безпосередньо вказують на можливість врегулювання порядку внесення додаткових вкладів в установчому документі товариства, що і було зроблено в п. 6.2 Статуту товариства. При цьому, приписи ч. 4 ст. 144 ЦК України не мають жодного відношення до правовідносин, які виникли в даній справі та взагалі до правовідносин, визначених ч. 2 ст. 51 Закону України «Про господарські товариства», відтак відсутні правові підстави для розмежування понять додаткового внеску (вкладу) в розумінні вищезгаданих статей. Застосування відповідачем аналогії права до правовідносин щодо збільшення розміру статутного капіталу шляхом внесення учасниками товариства додаткових вкладів до статутного капіталу, позивач вважав такими, що суперечать вимогам чинного законодавства України, так як правове регулювання (ч. 2 ст. 52 Закону України «Про господарські товариства» та ч. 3 ст. 144 ЦК України) стосується наслідків невнесення учасниками своєї частки до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства, а не внесення учасниками додаткових вкладів. При цьому, застосування положень ст. 8 ЦК України (аналогія закону чи аналогія права) здійснюється у випадку, якщо є прогалина в правовому регулюванні відповідних відносин, яка не може бути усунена іншими джерелами цивільного права. В даному випадку відносини щодо внесення учасниками додаткових вкладів чітко врегульовані ч. 6 ст. 144 ЦК України та ч. 2 ст. 51 Закону України «Про господарські товариства», які мають диспозитивний характер, передбачаючи право товариства врегулювати в установчих документах відповідні питання. Положеннями п. 6.2 Статуту товариства (в редакції від 18.11.2014) чітко визначено, що зміна вартості майна, внесеного як вклад та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в цьому Статуті, тому не підлягає застосуванню аналогія права до даних правовідносин, так як вони врегульовані ч. 6 ст. 144 ЦК України, ст. 51 Закону України «Про господарські товариства» та п. 6.2 Статуту товариства. З приводу заяви позивача від 15.11.2017, посвідченої приватним нотаріусом, згідно якої він нібито визнає наявність своєї частки статутного капіталу товариства в розмірі 17.57% та пропонує купити її, позивач зазначив про неналежність її як доказу в розумінні ст. 76 ГПК України, оскільки ця заява жодним чином не підтверджує факт визнання позивачем законності перерозподілу часток учасників товариства в статутному капіталі та зменшення його частки, а лише свідчить про його намір відчужити частку, чого в подальшому не було реалізовано. Одночасно позивач вказував на обґрунтованість висновків суду першої інстанції про те, що при проведенні спірних зборів учасників було допущено порушення вимог Закону України «Про господарські товариства», оскільки ОСОБА_2 фактично одноосібно було прийнято рішення з питань, які не були включені до порядку денного. Зазначене діяння є грубим порушенням корпоративних прав ОСОБА_1 та безумовною підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства від 07.11.2016, оформлені протоколом № 11/07. Доводи апелянта в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсними інших рішень загальних зборів товариства, позивач наполягав, що ці рішення були прийняті з урахуванням незаконного рішення від 07.11.2016 та на підставі незаконно внесених змін до Статуту, що стосуються розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства (зменшено частку ОСОБА_1 до 17, 5%). Безпідставними, на думку позивача, є доводи зави відповідача про застосування строків позовної давності.

В судове засідання апеляційної інстанції 25.02.2020 з`явились представники сторін, представник відповідача та третьої особи надали пояснення, в яких підтримали апеляційну скаргу відповідача, просили її задовольнити за наведених в ній підстав, оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове про відмову в позові.

Представник позивача в даному судовому засіданні надав пояснення, в яких заперечив доводи апеляційної скарги, просив не брати їх до уваги, оскаржуване рішення як законне та обґрунтоване залишити без змін з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу.

Заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи, розглянувши наявні матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку фактичних обставин даної господарської справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Як встановлено матеріалами справи, 29.10.1993 проведено державну реєстрацію юридичної особи - ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», а 05.11.2004 державним реєстратором Солом`янської районної у місті Києві державної адміністрації було включено до державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про юридичну особу - ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» (код 21543199), номер запису 0001508.

За змістом п. 2.1 Статуту ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» (в редакції, затвердженій загальними зборами Учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» (протокол № 18/11 від 18.11.2014), та зареєстрованій державним реєстратором 19.11.2014), учасниками ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» є ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Відповідно до п. 6.1 Статуту ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» (в редакції від 18.11.2014) для забезпечення діяльності товариства за рахунок внесків учасників створюється статутний капітал товариства у розмірі 1 800 000,00 грн., що розподіляється наступним чином: частка ОСОБА_2 складає 61%, що в грошовому еквіваленті становить 1 098 000,00 грн., кількість голосів - 61; частка ОСОБА_1 складає 39%, що в грошовому еквіваленті становить 702 000,00 грн., кількість голосів - 39.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», оформленим протоколом № 1 від 20.01.2015, було збільшено розмір статутного капіталу ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» з 1 800 000,00 грн. до 5 400 000,00 грн. за рахунок додаткових вкладів їх учасників, а саме: - ОСОБА_2 вносить додатковий вклад до статутного капіталу в рахунок своєї частки у грошовій та/або майновій формі в розмірі 2 196 000,00 грн.; - ОСОБА_1 вносить додатковий вклад до статутного капіталу в рахунок своєї частки у грошовій формі в розмірі 1 404 000,00 грн.

Внаслідок внесення учасниками ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» додаткових вкладів до статутного капіталу товариства, частки кожного учасника становлять: - частка ОСОБА_2 дорівнює 3 294 000,00 грн. і складає 61% від статутного капіталу; - частка ОСОБА_1 - 2 106 000,00 грн. і складає 39% від статутного капіталу (п. 1 рішення).

Положеннями п. 2 вказаного рішення було вирішено збільшити розмір статутного капіталу товариства в термін до 01.09.2015, а п. 3 - внести зміни до установчих документів в зв`язку із збільшенням розміру статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів їх учасників, виклавши Статут товариства у новій редакції або внести зміни у вигляді додатку «Зміни до Статуту».

З усіх питань учасники товариства голосували «так» одноголосно.

Додатком № 1 - зміни до Статуту, затвердженим протоколом № 1 від 20.01.2015 загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», п. 6.1 ст. 6 викладено в новій редакції: « 6.1 Для забезпечення діяльності товариства за рахунок внесків учасників створюється статутний капітал товариства у розмірі 5 400 000,00 грн., що розподіляється наступним чином: частка ОСОБА_2 складає 61%, що в грошовому еквіваленті становить 3 294 000,00 грн., кількість голосів - 61; частка ОСОБА_1 складає 39%, що в грошовому еквіваленті становить 2 106 000,00 грн., кількість голосів - 39.».

21.01.2015 державним реєстратором проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», номер запису 0000691.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», оформленим протоколом № 08/20 від 20.08.2015, продовжено термін збільшення статутного капіталу товариства з 1 800 000,00 грн. до 5 400 000,00 грн. до 20.08.2016.

27.09.2016 відбулись загальні збори учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» з наступним порядком денним: 1. Підсумки виконання рішень загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс»: протокол № 1 від 20.01.2015 та протокол № 08/20 від 20.08.2015; 2. Затвердження результатів виконання рішень загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс»: протокол № 1 від 20.01.2015 та протокол № 08/20 від 20.08.2015; 3. Прийняття рішення щодо внесення змін до установчих документів, виклавши Статут цього товариства в новій редакції.

Загальні збори учасників від 27.09.2016 по першому питанню порядку денного ухвалили прийняти інформацію про внесення додаткових вкладів, а саме: - ОСОБА_2 вніс додатковий вклад в розмірі 3 600 000,00 грн., ОСОБА_1 не вніс будь-якого майна як додатковий внесок у статутний капітал товариства на виконання рішень загальних зборів учасників (протокол № 1 від 20.01.2015 та протокол № 08/20 від 20.08.2015).

Для подальшого вирішення питань порядку денного загальні збори учасників вирішили зробити перерву в роботі до 07.11.2016 та вважати, що цей протокол є повідомленням про проведення загальних зборів учасників, згідно ст. 61 Закону України «Про господарські товариства».

Загальні збори учасників будуть продовжувати вирішувати питання порядку денного, а саме: 2. Затвердження результатів виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс»: протокол № 1 від 20.01.2015 та протокол № 08/20 від 20.08.2015; 3. Прийняття рішення щодо внесення змін до установчих документів, виклавши Статут цього товариства в новій редакції.

Таким чином, третьою особою - ОСОБА_2 було виконане рішення загальних зборів учасників від 20.01.2015 про збільшення розміру статутного капіталу ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» з 1 800 000,00 грн. до 5 400 000,00 грн. за рахунок додаткових вкладів їх учасників та внесено додатковий вклад до статутного капіталу в розмірі 2 196 000,00 грн., що підтверджується квитанціями ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» від 10.03.2015 на суму 400 000,00 грн., від 08.04.2015 на суму 400 000,00 грн., від 07.08.2015 на суму 126 000,00 грн., а також актом прийому-передачі обладнання від 20.05.2015 на загальну суму 1 270 000,00 грн.

Позивач - ОСОБА_1 додатковий вклад до статутного капіталу в рахунок своєї частки у грошовій формі в розмірі 1 404 000,00 грн. не вніс.

07.11.2016 відбулись загальні збори учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» за участю учасника товариства ОСОБА_2 (61% голосів) з вищенаведеним порядком денним, на яких було прийнято наступні рішення: по-другому питанню порядку денного: 1. Повернути ОСОБА_2 1 404 000,00 грн.; 2. Зменшити розмір статутного капіталу товариства до 3 996 000,00 грн.; 3. Перерозподілити частки учасників відповідно до внесених вкладів наступним чином: учасник ОСОБА_2 - 82,43%, що в становить 3 294 000,00 грн., кількість голосів - 82,43%; учасник ОСОБА_1 - 17,57%, що становить 702 000,00 грн., кількість голосів - 17,57%; По-третьому питанню порядку денного: затвердити нову редакцію Статуту товариства та уповноважити голову загальних зборів учасників ОСОБА_3 та секретаря загальних зборів учасників ОСОБА_2 підписати нову редакцію Статуту товариства. Вищезгадані рішення загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» оформлені протоколом № 11/07 від 07.11.2016.

08.11.2016 державним реєстратором було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників; номер запису 2000691.

24.04.2017 відбулись загальні збори учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» за участю ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , на яких, зокрема, було прийнято рішення про збільшення розміру статутного капіталу ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» з 3 996 000,00 грн. до 10 000 000,00 грн. за рахунок додаткових вкладів їх учасників, а саме, вкладів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , у термін до 29.12.2017, що оформлено протоколом № 38 від 24.04.2017 (п. 4 порядку денного). Позивач голосував проти цього рішення - п. 4 порядку денного.

03.01.2018 відбулись загальні збори учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» за участю ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , на яких по першому питанню порядку денного було прийнято рішення про затвердження нової редакції Статуту товариства в зв`язку із збільшенням статутного капіталу ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» з 3 996 000,00 грн. до 10 000 000,00 грн. за рахунок додаткових вкладів учасників. Встановлено, що ОСОБА_2 належить частка в статутному капіталі товариства в розмірі 82,43% статутного капіталу товариства, що становить 8 243 000,00 грн. та ОСОБА_1 належить частка в статутному капіталі товариства у розмірі 17,57% статутного капіталу товариства, що становить 1 757 000,00 грн. Продовжено строк внесення учасниками додаткових вкладів в статутний капітал товариства до 09.01.2018 включно та державну реєстрацію змін до статуту у зв`язку з збільшенням статутного капіталу товариства. Вказані рішення оформлені протоколом № 39 від 03.01.2018 загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» (п. 1 порядку денного).

05.01.2018 державним реєстратором було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників; номер запису 3000691.

Рішеннями загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», оформленими протоколом № 39 від 10.01.2018, зобов`язано ОСОБА_1 надати письмові пояснення в термін до 12.02.2018 включно про систематичне невиконання рішень загальних зборів учасників щодо внесення додаткових вкладів та підтверджено чинність нової редакції Статуту товариства,яка затверджена рішенням загальних зборів учасників від 03.01.2018.

Рішеннями загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», оформленими протоколом № 40 від 13.02.2018: 1. Обрано голову загальних зборів учасників товариства - ОСОБА_3 ; 2. Обрано секретаря загальних зборів учасників товариства - ОСОБА_2 ; 3. Прийнято інформацію, що ОСОБА_1 не виконав рішення загальних зборів учасників товариства про надання письмових пояснень в термін до 12.02.2018 включно про систематичне невиконання рішень загальних зборів учасників щодо внесення додаткових вкладів в статутний капітал ТОВ Фірма «Кріогенсервіс»; 4. Зменшено розмір статутного капіталу з 10 000 000,00 грн. до 8 945 000,00 грн. та перерозподілено частки учасників товариства наступним чином: частка ОСОБА_2 складає 92,15%, що в грошовому еквіваленті становить 8 243 000,00 грн., кількість голосів - 92,15; частка ОСОБА_1 складає 7,85%, що в грошовому еквіваленті становить 702 000,00 грн., кількість голосів - 7,85; 5. Затверджено нову редакцію Статуту товариства.

14.02.2018 державним реєстратором було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників; номер запису 4000691.

Рішеннями загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», оформленими протоколом № 41 від 12.04.2018, зокрема, збільшено розмір статутного капіталу ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» з 8 945 000,00 грн. до 16 200 000,00 грн. за рахунок додаткових вкладів їх учасників, а саме: частку в статутному капіталі ОСОБА_2 збільшено на 6 685 300,00 грн., тобто збільшено до 14 928 300,00 грн.; частку в статутному капіталі ОСОБА_1 збільшено на 569 700,00 грн., тобто збільшено до 1 271 700,00 грн.; збільшено розмір статутного капіталу за рахунок додаткових внесків учасників товариства у термін до 20.12.2018. (п. 4 порядку денного) та надано дозвіл на підписання протоколу Загальних зборів голові Загальних зборів учасників ОСОБА_3 та секретарю Загальних зборів учасників ОСОБА_2 , а також надано дозвіл директору товариства ОСОБА_2 на проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства в зв`язку із збільшенням статутного капіталу та затвердженням скороченого найменування товариства зареєструвати зазначені зміни у всіх необхідних органах влади та управління, з наданням йому усіх повноважень по здійсненню необхідних для цього юридичних дій, а саме: право представляти інтереси товариства в державних органах, банківських установах з правом підпису від імені товариства (учасників) без довіреності; право залучати для здійснення процедури державної реєстрації змін інших фізичних або юридичних осіб (уповноважених осіб) (п. 6 порядку денного). Позивач голосував проти вказаних рішень, прийнятих по п. 4, п. 6 порядку денного.

13.04.2018 державним реєстратором було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», зміна скороченого найменування; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників; номер запису 5000691.

Рішеннями загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», оформленими протоколом № 42 від 19.12.2018, зокрема, за результатами розгляду п. 3 порядку денного було вирішено внести зміни до статуту ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» відповідно до вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Позивач не був присутній на зборах учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», які відбулися 19.12.2018.

20.12.2018 державним реєстратором було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», зміна органу управління; інші зміни; номер запису 6000691.

Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів (ст. 20 ГК України).

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначено ч. 2 ст.16 ЦК України, аналогічні положення передбачено ст. 20 ГК України.

Таким чином, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб`єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Відповідно до ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Загальні збори учасників товариства згідно ч. 1 ст. 98 ЦК України мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: - порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; - позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; - порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: - прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; - прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; - відсутність протоколу загальних зборів.

Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цими рішеннями прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку також є порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

За приписами ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, чинній станом на час прийняття оскаржуваних рішень, крім рішення від 19.12.2018) вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному фонді.

Як вище загадувалось, рішення загальних учасників зборів відповідача від 07.11.2016 про повернення ОСОБА_2 1 404 000,00 грн., зменшення розміру статутного капіталу товариства та перерозподіл часток учасників були прийняті за результатами розгляду питання: Затвердження результатів виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс»: протокол № 1 від 20.01.2015 та протокол № 08/20 від 20.08.2015 (п. 2 порядку денного).

Проте, формулювання питання порядку денного «Затвердження результатів виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс»: протокол № 1 від 20.01.2015 та протокол № 08/20 від 20.08.2015» не є тотожнім формулюванню питань: « 1. Повернути ОСОБА_2 1 404 000,00 грн.; 2. Зменшити розмір статутного капіталу товариства до 3 996 000,00 грн.; 3. Перерозподілити частки учасників відповідно до внесених вкладів наступним чином: учасник ОСОБА_2 - 82,43%, що в становить 3 294 000,00 грн., кількість голосів - 82,43%; учасник ОСОБА_1 - 17,57%, що становить 70 000,00 грн., кількість голосів - 17,57%», оскільки зі змісту першого формулювання безпосередньо не випливає, які рішення будуть прийняті за результатами розгляду вказаного питання порядку денного, що в свою чергу свідчить, що питання, за якими загальними зборами фактично були прийняті рішення, не були відображені у вищезгаданому порядку денному.

Відповідно до ч. 4 ст. 43 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

За змістом ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства» з питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Як встановлено матеріалами справи, позивач не був присутній на зборах учасників 07.11.2016, проте ці збори були проведені після оголошення перерви на зборах учасників від 27.09.2016, на яких було обрано секретаря та голову загальних зборів, а для подальшого вирішення питань порядку денного вирішено зробити перерву у роботі до 07.11.2016. При цьому, питання внесення змін до порядку денного на зборах від 27.09.2016 не розглядалося, що є безумовною підставою для визнання цих рішень недійсними.

Як вже зазначалося раніше, серед рішень загальних зборів учасників відповідача від 07.11.2016 за результатами розгляду п. 2 порядку денного було прийнято рішення: «Перерозподілити частки учасників відповідно до внесених вкладів наступним чином: учасник ОСОБА_2 - 82,43%, що становить 3 294 000,00 грн., кількість голосів - 82,43%; учасник ОСОБА_1 - 17,57%, що становить 702 000,00 грн., кількість голосів - 17,57%».

За приписами ч. 6 ст. 144 ЦК України (в редакції, чинній станом на час проведення загальних зборів, які відбулися 07.11.2016) збільшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі. Порядок внесення додаткових вкладів встановлюється законом і статутом товариства.

Збільшення статутного капіталу товариства згідно п. 6.10 Статуту (в редакції від 18.11.2014) допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі. У випадку прийняття Загальними зборами учасників товариства рішення про внесення додаткових вкладів, то такі вклади є обов`язковими для внесення всіма учасниками, і вносяться у грошовій формі. Додаткові вклади можуть вноситися шляхом передачі майна або майнових прав лише за взаємною згодою між учасником та Загальними зборами учасників.

Відповідно до ч. 2 ст. 51 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, чинній станом на час проведення загальних зборів, які відбулися 07.11.2016) зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.

Тобто, положеннями ч. 2 ст. 51 Закону України «Про господарські товариства» передбачено право врегулювати в установчих документах відповідні питання, зокрема щодо зміни розміру частки учасників у статутному капіталі.

Положеннями п. 6.2 Статуту (в редакції від 18.11.2014) передбачено, що вкладом до статутного капіталу товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, які мають грошову оцінку. Зміни вартості майна внесеного як вклад та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в цьому статуті.

Таким чином, статутом товариства не було встановлено, що внесення учасниками додаткових внесків має наслідком перерозподіл розміру часток у статутному капіталі, відповідні положення статуту товариства по суті дублюють зміст законодавчих норм.

При цьому, положення ч. 4 ст. 144 ЦК України, на які посилався апелянт, не мають жодного відношення до правовідносин, які виникли в даній справі та визначених ч. 2 ст. 51 Закону України «Про господарські товариства», отже відсутні правові підстави для розмежування понять додаткового внеску (вкладу) в розумінні зазначених статей.

З приводу тверджень апелянта про застосування відповідачем аналогії права до правовідносин збільшення розміру статутного капіталу шляхом внесення учасниками товариства до нього додаткових вкладів, слід зазначити, що такі висновки суперечать приписам чинного законодавства України, адже правове регулювання (ч. 2 ст. 52 Закону України «Про господарські товариства» та ч. 3 ст. 144 ЦК України) стосується наслідків невнесення учасниками своєї частки до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства, а не внесення учасниками додаткових вкладів.

Застосування положень ст. 8 ЦК України (аналогія закону чи аналогія права) здійснюється у випадку, якщо є прогалина в правовому регулюванні відповідних відносин, яка не може бути усунена іншими джерелами цивільного права, а в даному випадку відносини щодо внесення учасниками додаткових вкладів чітко врегулювано ч. 6 ст. 144 ЦК України та ч. 2 ст. 51 Закону України «Про господарські товариства», які мають диспозитивний характер, передбачаючи право товариства врегулювати в установчих документах відповідні питання. За змістом п. 6.2 Статуту товариства (в редакції від 18.11.2014) чітко визначено, що зміна вартості майна, внесеного як вклад та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в Статуті. Отже до даних правовідносин не підлягає застосуванню аналогія права - вони врегульовані ч. 6 ст. 144 ЦК України, ст. 51 Закону України «Про господарські товариства» та п. 6.2 Статуту товариства.

За відсутності в установчих документах товариства з обмеженою відповідальністю конкретних положень щодо зазначених питань, зміна вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки в статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства. Аналогічна правова позиція наведена у постанові Верховного Суду від 27.03.2018 у справі № 904/9431/15.

Стосовно зменшення рішеннями загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» розміру частки позивача у статутному капіталі відповідача без його згоди, слід зазначити, що однією з особливостей корпоративних прав є те, що їх виникнення або здійснення залежить від розміру частки учасника у статутному капіталі господарського товариства. Право на участь в управлінні господарським товариством, право на отримання дивідендів та активів у разі його ліквідації здійснюється його учасниками пропорційно до розміру їх часток у статутному капіталі. Від розміру частки учасника господарського товариства залежить те, якою кількістю голосів він володіє на загальних зборах товариства.

Надання можливості одному з учасників товариства з обмеженою відповідальністю, який володіє часткою, що має вирішальний вплив при прийнятті рішень на загальних зборах товариства, права самостійно збільшувати статутний капітал товариства без врахування на засадах пропорційності часток інших учасників, що фактично призводить до їх зменшення, свідчить про невідповідність таких рішень загальних зборів нормам законодавства, принципу верховенства права та Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та відповідно про порушення прав та законних інтересів учасника товариства. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 27.02.2018 у справі № 918/92/17 та від 19.06.2019 у справі № 916/2005/18.

Таким чином, внаслідок прийняття учасником ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» ОСОБА_2 , який володів 61 % статутного капіталу та мав вирішальний вплив, рішення про збільшення статутного капіталу товариства, зменшення розміру частки ОСОБА_1 з 39% до 17,57%, зазнали змін повноваження позивача як власника частки. Такі рішення були прийняті на загальних зборах товариства за результатами розгляду п. 2 порядку денного та оформлені протоколом № 11/07 з питання, не включеного до порядку денного, чим порушено вимоги ч. 2 ст. 51 Закону України «Про господарські товариства».

Посилання апелянта на заяву позивача від 15.11.2017, посвідчену приватним нотаріусом про визнання ним наявної у нього частки статутного капіталу товариства в розмірі 17.57% та пропозиції щодо купівлі її, належить зазначити, що ця заява жодним чином не підтверджує факту визнання позивачем законності перерозподілу часток учасників товариства в статутному капіталі та зменшення його власної частки, а свідчить лише про його намір відчужити частку, чого в подальшому не було реалізовано. Доказів на спростування цього матеріали справи не містять.

З огляду на наведене, апеляційний суд вважає обґрунтованими висновки суду першої інстанції про задоволення вимог про визнання недійсними рішень Загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», оформлених протоколом № 11/07 від 07.11.2016, за результатами розгляду п. 2 порядку денного. Відповідно вимоги про визнання недійсним цього рішення за результатами розгляду п. 3 порядку денного про затвердження нової редакції Статуту також підлягають задоволенню як похідні.

Вимои позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Кріогенсервіс», оформлене протоколом № 38 від 24.04.2017 (п. 4), яким збільшено розмір статутного капіталу товариства з 3 996 000,00 грн. до 10 000 000,00 грн. за рахунок додаткових вкладів їх учасників, а саме, вкладів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , до 29.12.2017, слід зазначити, що на цих зборах 24.04.2017 був присутній представник позивача, який голосував «проти» прийняття цього рішення.

Згадане рішення прийнято за результатами розгляду п. 4 порядку денного - розгляд питання щодо стану статутного капіталу ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» та подальші напрямки розвитку компанії, тобто питання щодо збільшення статутного капіталу не було включено до порядку денного, що відповідно до ч. 4 ст. 43 Закону України «Про господарські товариства» є безумовною підставою для визнання рішення з цього питання недійсним.

Таким чином, вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Кріогенсервіс», оформленого протоколом № 38 від 24.04.2017 (п. 4), підлягає задоволенню в повному обсязі.

Також позивач просив визнати недійсними наступні рішення, оформлені протоколом № 39 від 03.01.2018, якими: затверджено нову редакцію статуту товариства в зв`язку із збільшенням статутного капіталу ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» з 3 996 000,00 грн. до 10 000 000,00 грн. за рахунок додаткових вкладів учасників; встановлено, що ОСОБА_2 належить частка в статутному капіталі товариства в розмірі 82,43% статутного капіталу товариства, що становить 8 243 000,00 грн. та ОСОБА_1 належить частка в статутному капіталі товариства у розмірі 17,57% статутного капіталу товариства, що становить 1 757 000,00 грн; продовжено строк внесення учасниками додаткових вкладів в статутний капітал товариства до 09.01.2018 включно та вирішено провести державну реєстрацію змін до статуту у зв`язку із збільшенням статутного капіталу товариства.

Як встановлено матеріалами справи, позивач був присутній на зборах учасників 03.01.2018, проте не голосував щодо цих рішень, що вбачається з протоколу № 39.

Вказане рішення прийнято за результатами розгляду п. 1 порядку денного - підведення підсумків виконання рішення Загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», оформленого протоколом № 38 Загальних зборів Учасників від 24.04.2017, проте, за результатами розгляду даного питання, крім підведення підсумків виконання рішення від 24.04.2017, вирішено було затвердити та зареєструвати Cтатут товариства в новій редакції у зв`язку із збільшенням статутного капіталу товариства, встановити розмір часток учасників товариства, тобто рішення прийняті з питань, не включених до порядку денного.

З огляду на наведене та те, що рішення загальних зборів від 03.01.2018 про затвердження нової редакції статуту товариства в зв`язку із збільшенням статутного капіталу ТОВ Фірми «Кріогенсервіс» з 3 996 000,00 грн. до 10 000 000,00 грн. за рахунок додаткових вкладів учасників прийнято на підставі незаконних рішень від 07.11.2016 про зменшення статутного капіталу та від 24.04.2017 про збільшення розміру статутного капіталу ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», вимоги позивача про визнання недійсними рішень, оформлених протоколом № 39 від 03.01.2018, якими: затверджено нову редакцію статуту товариства у зв`язку із збільшенням статутного капіталу ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» з 3 996 000,00 грн. до 10 000 000,00 грн. за рахунок додаткових вкладів учасників; встановлено, що ОСОБА_2 належить частка в статутному капіталі товариства в розмірі 82,43% статутного капіталу товариства, що становить 8 243 000,00 грн. та ОСОБА_1 належить частка в статутному капіталі товариства у розмірі 17,57% статутного капіталу товариства, що становить 1 757 000,00 грн.; продовжено строк внесення учасниками додаткових вкладів в статутний капітал товариства до 09.01.2018 включно та вирішено провести державну реєстрацію змін до статуту у зв`язку з збільшенням статутного капіталу товариства, також підлягають задоволенню.

Крім цього, позивачем заявлено вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», оформлене протоколом № 39 від 10.01.2018, яким було зобов`язано ОСОБА_1 надати письмові пояснення в термін до 12.02.2018 включно про систематичне невиконання рішень загальних зборів учасників щодо внесення додаткових вкладів та підтверджено чинність нової редакції статуту товариства, затвердженою рішенням Загальних зборів учасників від 03.01.2018.

За тестом протоколу № 39, яким оформлені вказані рішення, позивач участі у зборах, які відбулися 10.01.2018, не приймав, а рішення про зобов`язання його надати письмові пояснення в термін до 12.02.2018 включно щодо систематичного невиконання рішень загальних зборів учасників про внесення додаткових вкладів прийнято за результатами розгляду п. 2 порядку денного: Вирішення питання щодо можливого перерозподілу часток у статутному капіталі ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» за результатами фактичного внесення додаткових вкладів учасників згідно протоколу № 38 Загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» від 24.04.2017. Тобто, питання, з якого було прийнято це рішення, відображено в порядку денному в іншій, суттєво відмінній формі, що, як вже зазначалося, є порушенням ч. 4 ст. 43 Закону України «Про господарські товариства».

Рішення про підтвердження чинності нової редакції Статуту товариства, затвердженої рішенням Загальних зборів учасників від 03.01.2018, прийняте за результатами розгляду п. 3 порядку денного: Вирішення питання щодо внесення змін до статуту ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» у разі перерозподілу часток за результатами фактичного внесення додаткових вкладів учасників згідно протоколу № 38 Загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» від 24.04.2017.

Суд першої інстанції правомірно відхилив посилання позивача на те, що згадане рішення також було прийняте з питання, яке не включено до порядку денного, оскільки в даному випадку перерозподілу часток не відбулось, відтак було підтверджено попередньо затверджену редакцію Статуту. Проте, цим рішенням було підтверджено редакцію Статуту, затвердженої рішенням, оформленим протоколом № 39 від 03.01.2018, яке визнано судом недійсним, а отже вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» від 10.01.2018, оформлених протоколом № 39 про зобов`язання ОСОБА_1 надати письмові пояснення в термін до 12.02.2018 включно про систематичне невиконання рішень загальних зборів учасників щодо внесення додаткових вкладів та підтверджено чинність нової редакції Статуту товариства, затвердженої рішенням Загальних зборів учасників від 03.01.2018, також підлягають задоволенню.

Позивачем також заявлено вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», оформлених протоколом № 40 від 13.02.2018, якими: 1. Обрано Голову Загальних зборів учасників товариства - ОСОБА_3 . ; 2. Обрано секретаря загальних зборів учасників товариства - ОСОБА_2 ; 3. Прийнято інформацію, що ОСОБА_1 не виконав рішення Загальних зборів учасників товариства про надання письмових пояснень в термін до 12.02.2018 включно про систематичне невиконання рішень загальних зборів учасників щодо внесення додаткових вкладів в статутний капітал ТОВ Фірма «Кріогенсервіс»; 4. Зменшено розмір статутного капіталу з 10 000 000,00 грн. до 8 945 000,00 грн., перерозподілено частки учасників товариства наступним чином: частка ОСОБА_2 складає 92,15%, що в грошовому еквіваленті становить 8 243 000,00 грн., кількість голосів - 92,15; частка ОСОБА_1 складає 7,85%, що в грошовому еквіваленті становить 702 000,00 грн., кількість голосів - 7,85; 5. Затверджено нову редакцію Статуту товариства.

Як встановлено матеріалами справи, позивач на Загальних зборах учасників 13.02.2018 не був, однак за текстом п. 1 та п. 2 оспорюваного рішення цих зборів, його було прийняте за результатами розгляду питання, включеного у порядок денний, ним фактично було вирішено організаційне питання, пов`язане з подальшим проведенням вказаних загальних зборів, а саме: 1. Обрано Голову Загальних зборів учасників товариства - ОСОБА_3 ; 2. Обрано секретаря Загальних зборів учасників товариства - ОСОБА_2

Оскільки позивачем не доведено факту порушення рішенням (п.1 та п. 2 протоколу) його прав та охоронюваних законом інтересів, зазначені рішення прийнято за дотриманням кворуму, що відповідає вимогам ст. 59 Закону України «Про господарські товариства», ст. 98 ЦК України, отже підстав для визнання недійсними цих рішень суд не вбачає, відповідно й згадані позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Щодо рішення, прийнятого за п. 3 порядку денного вищезгаданих зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», яким прийнято інформацію, що ОСОБА_1 не виконав рішення загальних зборів учасників товариства про надання письмових пояснень в термін до 12.02.2018 включно про систематичне невиконання рішень загальних зборів учасників щодо внесення додаткових вкладів в статутний капітал ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», слід зазначити, що оскільки судом визнано недійсним рішення від 10.01.2018 загальних зборів в частині зобов`язання позивача надати вказані пояснення, а також рішення загальних зборів про зміну статутного капіталу, це рішення порушує права позивача й судом першої інстанції вірно задоволені його вимоги про визнання згаданого рішення недійсним.

Позовні вимоги про визнання недійсними рішень, прийнятих за результатами розгляду п. 4 та п. 5 (похідна вимога) порядку денного зборів від 13.02.2018 також підлягають задоволенню, адже ними було змінено розмір статутного капіталу та в черговий раз перерозподілено частки учасників (п. 4) й порушено ч. 2 ст. 51 Закону України «Про господарські товариства», а також затверджено нову редакцію Статуту товариства (п. 5) й розмір статутного капіталу змінений з урахуванням незаконних змін до Статуту тощо.

Крім цього, позивачем заявлено вимоги про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», оформлені протоколом № 41 від 12.04.2018 за результатами розгляду п. 4 та п. 6 порядку денного.

Матеріалами справи встановлено, що позивач був присутній на зборах 12.04.2018 та голосував проти прийнятих з питань п. 4 та п. 6 порядку денного рішень.

Як вище згадувалось, за результатами розгляду п. 4 порядку денного зборами було прийнято рішення про збільшення розміру статутного капіталу ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» з 8 945 000,00 грн. до 16 200 000,00 грн. за рахунок додаткових вкладів їх учасників, а саме: частку в статутному капіталі ОСОБА_2 збільшено на 6 685 300,00, тобто збільшено до 14 928 300,00 грн.; частку в статутному капіталі ОСОБА_1 збільшено на 569 700,00 грн., тобто збільшено до 1 271 700,00 грн.; збільшено розмір статутного капіталу за рахунок додаткових внесків учасників товариства у термін до 20.12.2018. Цим рішенням розмір статутного капіталу також був змінений з урахуванням незаконних змін до Статуту, а перерозподілом часток порушено ч. 2 ст. 51 Закону України «Про господарські товариства», тому позовні вимоги про визнання недійсним рішення від 12.04.2018, прийнятого за результатами розгляду п. 4 порядку денного, також підлягають задоволенню.

За результатами розгляду п. 6 порядку денного зборами надано дозвіл на підписання протоколу загальних зборів голові зборів учасників ОСОБА_3 та секретарю загальних зборів учасників ОСОБА_2 , а також надано дозвіл директору товариства ОСОБА_2 на проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства у зв`язку із збільшенням статутного капіталу та затвердженням скороченого найменування товариства, зареєструвати зазначені зміни у всіх необхідних органах влади та управління, з наданням йому усіх повноважень по здійсненню необхідних для цього юридичних дій, а саме: право представляти інтереси товариства в державних органах, банківських установах з правом підпису від імені товариства (учасників) без довіреності; право залучати для здійснення процедури державної реєстрації змін інших фізичних або юридичних осіб (уповноважених осіб).

В частині надання дозволу на підписання протоколу Загальних зборів голові зборів учасників ОСОБА_3 та секретарю загальних зборів учасників ОСОБА_2 , то оспореним рішенням вирішено організаційне питання, яке ніяким чином не порушує прав позивача.

Стосовно надання дозволу директору товариства ОСОБА_2 на проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства у зв`язку із збільшенням статутного капіталу та затвердження скороченого найменування товариства, а також зареєструвати зазначені зміни у всіх необхідних органах влади та управління, слід зазначити, що на зборах учасників товариства 12.04.2018 за результатами розгляду п. 5 порядку денного (Затвердження скороченої назви товариства) було прийнято рішення: «Затвердити скорочене найменування Товариства - Українською мовою ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», яке судом недійсним не визнано, а позивачем не оскаржувалось. (Позивач голосував за прийняття цього рішення).

Таким чином, рішення загальних зборів учасників товариства про надання дозволу на підписання протоколу цих зборів голові зборів ОСОБА_3 та секретарю загальних зборів ОСОБА_2 , а також надання дозволу директору товариства ОСОБА_2 на проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства у зв`язку із затвердженням скороченого найменування товариства та реєстрацію зазначених зміни у всіх необхідних органах влади та управління не порушують прав позивача, а отже відсутні підстави для визнання недійсним прийнятого за результатами розгляду четвертого та шостого питань порядку денного рішення у вказаній частині, а тому вимоги про визнання недійсними вказаних рішень загальних зборів учасників товариства (п. 6 частково) від 12.04.2018 не підлягають задоволенню.

Вимоги про визнання недійсним п. 6 рішення, оформленого протоколом від 12.04.2018, в частині надання дозволу директору товариства ОСОБА_2 на проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства у зв`язку із збільшенням статутного капіталу товариства зареєструвати зазначені зміни у всіх необхідних органах влади та управління є похідними від задоволених судом позовних вимог, у зв`язку з чим також підлягають задоволенню.

З приводу позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Фірма «Кріогенсервіс», оформленого протоколом № 42 від 19.12.2018, прийнятого за результатами розгляду п. 3 порядку денного про внесення змін до Статуту ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» відповідно до вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», слід зазначити, що позивач обґрунтовував ці вимоги не повідомленням його про проведення даних загальних зборів тощо.

Як вище згадувалось, під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів в зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Відповідно до ч.ч. 1-6 ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників.

За змістом п. 8.10 Статуту ТОВ Фірма «Кріогенсервіс» про проведення загальних зборів учасники повідомляються поштою або особисто під розписку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання Загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на Загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання Загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Адресою проживання учасника товариства ОСОБА_1 є: АДРЕСА_1 (п. 2.1 Статуту).

Як вбачається з копії поштового відправлення цінного листа (конверта) № 321, копії фіскального чеку від 06.11.2018 та службового чеку поштового відділення (накладної) про направлення цінного листа за № 321, а також копії опису вкладення у цінний лист від 06.11.2018, лист про проведення 19.12.2018 Загальних зборів учасників товариства з переліком питань порядку денного, що виносяться на голосування цих зборів, відповідачем було направлено ОСОБА_1 за адресою: АДРЕСА_2 , тобто за вірною адресою. Вказаний цінний лист повернувся на адресу відправника з відміткою відділення поштового зв`язку про його повернення у зв`язку з закінченням терміну зберігання.

Отже, відповідачем вчинені всі передбачені Статутом та Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» дії для повідомлення позивача про проведення 19.12.2018 загальних зборів учасників товариства.

Суд першої інстанції встановив, що посилання представника позивача в судовому засіданні на те, що до повідомлення про проведення 19.12.2018 Загальних зборів учасників товариства в супереч ч. 6 ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не було додано проекту запропонованих змін до Статуту, не є з урахуванням конкретних обставин справи тим порушенням, яке по-перше вплинуло на прийняття рішення, а по-друге за умови неотримання позивачем цього повідомлення та його повернення відправнику факт наявності/відсутності проекту змін до Статуту у конверті ніяким чином не вплинув би на обізнаність позивача щодо проведення згаданих Загальних зборів учасників товариства.

Крім цього, позивачем взагалі не зазначено, якими положеннями нової редакції Статуту, за винятком тих, що встановлено розмір статутного капіталу, розмір і розподіл часток учасників, порушуються його права.

Таким чином, вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом № 42 від 19.12.2018 та прийнятого за результатами розгляду п. 3 порядку денного, є необґрунтованими за винятком пунктів Статуту, якими встановлено розмір статутного капіталу, розмір і розподіл часток учасників, які підлягають задоволенню.

Також позивачем заявлено вимоги про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, проведених: 08.11.2016, реєстраційна дія № 2000691; 05.01.2018, реєстраційна дія № 3000691; 14.02.2018, реєстраційна дія № 4000691; 13.04.2018, реєстраційна дія № 5000691; 20.12.2018, реєстраційна дія № 6000691 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вчинені відносно ТОВ Фірма «Кріогенсервіс».

Відповідно до ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі документів, які подаються заявником для здійснення державної реєстрації, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи та інше.

З огляду на наведене, апеляційний суд погоджується із висновками місцевого суду щодо відсутності правових підстав для скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, проведених: 08.11.2016, реєстраційна дія № 2000691; 05.01.2018, реєстраційна дія № 3000691; 14.02.2018, реєстраційна дія № 4000691; 13.04.2018, реєстраційна дія № 5000691; 20.12.2018, реєстраційна дія № 6000691 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, оскільки такі дії мають вчинятись виключно за заявою заявника на підставі відповідного судового рішення, яке тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі.

Аналогічного висновку дійшов в постанові від 27.03.2018 у справі № 904/9431/15 Верховний Суд, зокрема, правильності висновків судів першої та апеляційної інстанції щодо відсутності правових підстав для задоволення вимог про здійснення реєстраційних дій з огляду на положення ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

З приводу заяви апелянта про застосування строків позовної давності, необхідність розгляду якої апеляційним судом мотивована поданням 04.09.2019, тобто до дати ухвалення оскарженого у даній справі рішення 05.09.2019, на адресу суду першої інстанції заяви про застосування строків позовної давності, слід зазначити, що відповідач приймав участь в розгляді справи місцевим судом, був присутнім в судових засіданнях, в тому числі й 05.09.2019, за результатами якого було ухвалено оскаржуване рішення, тому не був позбавлений права заявити про необхідність застосування строків позовної давності до заявлених позивачем вимог, проте не скористався цим правом, як і не довів неможливості подання такої заяви в суді першої інстанції завчасно. Відповідно така заява підлягає залишенню апеляційним судом без розгляду, адже не була подана в передбаченому законом порядку до ухвалення рішення судом.

Доводи (відповідача) з приводу неправильного застосування судом першої інстанції норм матеріального права та порушення вимог процесуального права, приписів ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, фактичного ігнорування всіх аргументів та доказів відповідача, не надання їм жодної правової оцінки та не зазначення підстав їх відхилення, що може свідчити про необ`єктивність розгляду справи та незаконність прийнятого рішення, не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи судом апеляційної інстанції.

Враховуючи положення ч. 1 ст. 9 Конституції України та ратифікацію Законом України від 17.07.1997 N475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Зокрема, Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» у рішенні від 18.07.2006 та у справі «Трофимчук проти України» у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім цього, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

З урахуванням усіх фактичних обставин справи, встановлених місцевим та апеляційним судами, інші доводи апелянта, які викладено в апеляційній скарзі, не заслуговують на увагу, оскільки не впливають на правильність вирішення спору у даній справі.

За таких обставин, апеляційний господарський суд погоджується із висновками місцевого суду як законними, обґрунтованими обставинами й матеріалами справи, детальний аналіз яких, як і нормативне обґрунтування прийнятого судового рішення наведено місцевим судом, підстав для скасування його не знаходить. Доводи апелянта по суті скарги в межах заявлених вимог, як безпідставні й необґрунтовані не заслуговують на увагу, оскільки не підтверджуються жодними доказами по справі й не спростовують викладених в судовому рішенні висновків.

Керуючись ст.ст. 269-270, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. ст. 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «Кріогенсервіс» залишити без задоволення, рішення Господарського суду Київської області від 05.09.2019 у справі №911/938/19 - без змін.

Матеріали справи №911/938/19 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 288-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 02.03.2020

Головуючий суддя С.Я. Дикунська

Судді О.В. Попікова

В.В. Сулім