ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

25.02.2020 м. ДніпроСправа № 904/5484/19

За позовом Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланорін", м. Дніпро

відповідача-2: Компанії Мелчет Інвест Лімітед, Насау, Багами

відповідача-3: Компанії Дакстон Холдінгз Лімітед, Лімассол, Кіпр

відповідача-4: Компанії Лакріно Інвестментс Лімітед, Лімассол, Кіпр

відповідача-5: Компанії Мілнербей С.А., Тортола, Британські Віргінські Острови

відповідача-6: Компанії Бріммілтон Лімітед, Тортола, Британські Віргінські Острови

відповідача-7: Компанії Ренальда Інвестментс Лімітед, Лімассол, Кіпр

про визнання договорів недійсними

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Пацан А.Г.

Представники:

від позивача: Маламуж С.С., довіреність №52-16/30 від 21.01.2020 адвокат

від відповідача-1: Буря О.Є., представник на підставі ордеру; адвокат

від відповідача-2: Журавльов О.С., представник на підставі ордеру; адвокат

від відповідача-3: Журавльов О.С., представник на підставі ордеру; адвокат

від відповідача-4: Журавльов О.С., представник на підставі ордеру; адвокат

від відповідача-5: Журавльов О.С., представник на підставі ордеру; адвокат

від відповідача-6: Журавльов О.С., представник на підставі ордеру; адвокат

від відповідача-7: Журавльов О.С., представник на підставі ордеру; адвокат

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланорін", відповідача-2: Компанії Мелчет Інвест Лімітед, відповідача-3: Компанії Дакстон Холдінгз Лімітед, відповідача-4: Компанії Лакріно Інвестментс Лімітед, відповідача-5: Компанії Мілнербей С.А., відповідача-6: Компанії Бріммілтон Лімітед, відповідача-7: Компанії Ренальда Інвестментс Лімітед, за змістом якого просить суд визнати недійсними договори, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Ланорін" набуло акції, емітовані АТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюванні договори не спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними, а тому існують підстави для визнання цих договорів недійсними.

До поданого позову додано клопотання про витребування доказів, в якому позивач просив суд витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "СОЛІД ДНІПРО":

- розпорядження на підставі якого, у відповідності до розділу 3 Положення "Про депозитарну діяльність" затвердженого рішенням НКЦПФР №735 від 23.04.2013 було внесено зміни у рахунки у цінних паперах ТОВ "Ланорін";

- договори, на підставі яких ТОВ "Ланорін" набуло акції емітовані АТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.11.2019 позовну заяву Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" залишено без руху, позивачу рекомендовано протягом 10 днів з дня отримання ухвали суду усунути недоліки позовної заяви, а саме: зазначити зміст позовних вимог до кожного з відповідачів; вказати реквізити оспорюваних договорів, зокрема: дати укладення, номери (за наявності), сторони оспорюваних договорів; виходячи з кількості оспорюваних договорів розрахувати та сплатити судовий збір у розмірі, встановленому чинним законодавством; докази, що підтверджують обставини з приводу належності компаній власникам, зазначеним у позові; докази, що підтверджують наявність всесвітнього арешту активів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.12.2020 відкрито провадження у справі, позовна заява прийнята до розгляду, розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 15.01.2020.

В підготовчому засіданні 15.01.2020 оголошено перерву до 06.02.2020.

В підготовче засідання 06.02.2020 з`явились представники позивача, відповідачів1-7.

Представник позивача, в підготовчому засіданні 06.02.2020, підтримав клопотання про витребування доказів у Товариства з обмеженою відповідальністю "СОЛІД ДНІПРО".

Представник відповідача-1, представник відповідачів-2-7 заперечили проти задоволення заявленого клопотання про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.02.2020 клопотання Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" про витребування доказів задоволено частково, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «СОЛІД ДНІПРО» (код ЄДРПОУ 000, м. Дніпро, вул. Челюскіна, буд. 8) надати до Господарського суду Дніпропетровської області (49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченко, 1) у строк до 20.02.2020 наступні документи: договори, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛАНОРІН» набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат". Суд продовжив строк підготовчого провадження на 30 календарних днів та оголосив перерву в підготовчому засіданні до 25.02.2020.

Ухвала суду від 06.02.2020 направлена на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «СОЛІД ДНІПРО» (код ЄДРПОУ 000, м. Дніпро, вул. Челюскіна, буд. 8) поштовим відправленням №104 згідно з реєстром №163 згрупованих поштових відправлень рекомендованої пошти по Дніпропетровській області з повідомленнями від 12.02.2020.

Згідно з інформацією про відстеження поштового відправлення на офіційному сайті АТ "Укрпошта", 20.02.2020 поштове відправлення №104 "не вручено: інші причини ". З огляду на викладене вимоги ухвали суду від 06.02.2020 Товариством з обмеженою відповідальністю «СОЛІД ДНІПРО» виконані не були, витребувані документи до суду не надані.

В підготовче засідання 25.02.2020 з`явились представники позивача, відповідачів 1-7.

Представник позивача в підготовчому засіданні заявив усне клопотання про повторне витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю «СОЛІД ДНІПРО» договорів, на підставі яких Renitavo Investment LTD набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" та уповноважити представника позивача на їх отримання.

Представник відповідача-1, представник відповідачів-2-7 залишили на розсуд суду розгляд усного клопотання представника позивача про повторне витребування доказів та уповноваження представника позивача на їх отримання.

Відповідно до частини 5 ст.81 Господарського процесуального кодексу України, суд може уповноважити на одержання витребуваних ним доказів заінтересовану сторону.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне задовольнити усне клопотання представника позивача про повторне витребування від Товариства з обмеженою відповідальністю «СОЛІД ДНІПРО» (код ЄДРПОУ 000, м. Дніпро, вул. Челюскіна, буд. 8) договорів, на підставі яких Renitavo Investment LTD набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" та уповноважити представника Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" на отримання вищевказаних договорів.

Відповідно до п.4 частини 5 ст.183 Господарського процесуального кодексу України, суд може оголосити перерву у підготовчому засіданні, зокрема у випадку витребування нових доказів.

Враховуючи, що судом задоволено усне клопотання позивача про витребування доказів, суд вважає за необхідне оголосити перерву в підготовчому засіданні.

Керуючись ст.ст. 80, 81, 119, 164, 183,185, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Усне клопотання Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" про повторне витребування доказів задовольнити.

2. Оголосити перерву в підготовчому засіданні до 10.03.2020 о 12:00.

3. Повторно зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «СОЛІД ДНІПРО» (код ЄДРПОУ 000, м. Дніпро, вул. Челюскіна, буд. 8) в строк до 06.03.2020 надати до Господарського суду Дніпропетровської області (49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченко, 1) наступні документи:

- договори, на підставі яких Renitavo Investment LTD набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Роз`яснити, що відповідно до ч.ч. 6-8 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

4. Уповноважити представника Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" на одержання від Товариства з обмеженою відповідальністю «СОЛІД ДНІПРО» (код ЄДРПОУ 000, м. Дніпро, вул. Челюскіна, буд. 8) витребуваних доказів.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання № 3-307 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Явка в підготовче засідання представників учасників судового процесу обов`язкова.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено 26.02.2020.

Суддя А.Є. Соловйова