СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

11.02.2020 Справа № 905/1728/14-908/4808/14

Колегія суддів у складі:

головуючий суддя Слободін М.М., суддя Сіверін В.І., суддя Терещенко О.І.

за участю секретаря судового засідання Новікової Ю.В.

розглянувши апеляційну скаргу ТОВ "Метінвест - Холдинг" (вх.№2935Д/1) на рішення господарського суду Донецької області від 11.07.2019 у справі № 905/1728/14-908/4808/14 (повний текст якої складено та підписано 17.07.2019 колегією суддів у складі: головуючого судді О.В. Чернової, суддів О.М. Шилової, Г.Є. Курило у приміщенні господарського суду Донецької області)

за позовом ТОВ "Мако-Трейдінг", м. Донецьк

до ТОВ "Метінвест - Холдинг", м. Маріуполь Донецької області

про стягнення 203 872 161,60 грн., -

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням господарського суду Донецької області від 11.07.2019 у справі № 905/1728/14-908/4808/14 позовні вимоги ТОВ "Мако-Трейдінг", м. Донецьк до ТОВ "Метінвест - Холдинг", м. Маріуполь Донецької області про стягнення 203 872 161,60 грн. - задоволено повністю.

Стягнуто з ТОВ "Метінвест - Холдинг" ( 87534, Донецька обл., місто Маріуполь, пр. Нахімова, буд. 116-А; ) на користь ТОВ "Мако-Трейдінг" (83015, м. Донецьк, пр. Б. Хмельницького, 102; ) борг у розмірі 203 872 161,60 грн. та витрати по сплаті судового збору 73 080,00 грн.

ТОВ "Метінвест - Холдинг" із зазначеним рішенням суду першої інстанції не погодилось та звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог. Судові витрати покласти на позивача.

Від представника відповідача на адресу суду надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішення в іншій господарській справі - 905/276/20.

У заявленому клопотанні відповідач вказує, що позовні вимоги ТОВ "Мако-Трейдінг" у господарській справі № 905/1728/14-908/4808/14 ґрунтуються на неналежному виконанні ТОВ "Метінвест - Холдинг" грошових зобов`язань за договором №ДУК-01/11-213п від 22.12.2011р. внаслідок чого утворилась заборгованість у розмірі 203 872 161, 60 грн.

В той же час, 05.02.2020 року ТОВ "Метінвест - Холдинг" звернувся до Господарського суду Харківської області із позовом до ТОВ "Мако-Трейдінг" про визнання недійсним договору №ДУК-01/11-213п від 22.12.2011р. - господарська справа № 905/276/20.

Відповідач зазначає про пов`язаність господарських справ № 905/1728/14-908/4808/14 та № 905/276/20 та про об`єктивну неможливість розгляду господарської справи № 905/1728/14-908/4808/14 до вирішення господарської справи № 905/276/20.

Розглянувши клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, суд зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, в обґрунтування у господарській справі № 905/276/20 позовних вимог про визнання недійсним договору №ДУК-01/11-213п від 22.12.2011р. ТОВ "Метінвест - Холдинг" вказує на те, що такий договір спрямований на легалізацію (відмивання) доходів,одержанихх злочинним шляхом, оскільки єдиним засновником та бенефіціарним власником ТОВ "Мако-Трейдінг" є ОСОБА_1 , якому 14.03.2016 року повідомлено про підозру в кримінальному проваджені №00002833 у вчиненні кримінальних правопорушень,передбаченихн частиною 3 статті 290 (Легалізація (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом) та частиною 5 статті 369 Кримінального кодексу України.

В обґрунтування позову у справі № 905/276/20 ТОВ "Метінвест - Холдинг" також зазначає про те, що відповідно до частини 2 статті 27 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", правочини, спрямовані на легалізацію (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансування тероризму чи фінансування розповсюдження зброї масового знищення, визнаються недійсними у встановленому законом порядку.

З урахуванням викладених обставин, відповідач вказує про те, що виконання договору №ДУК-01/11-213п від 22.12.2011р. може бути спрямовано на легалізацію (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом або фінансування тероризму зі сторони ТОВ "Мако - Трейдінг".

Крім того, ТОВ "Метінвест - Холдинг" вказує, що спірний договір підписаний особою, яка не мала повноважень на його підписання.

Вирішуючи питання про наявність або відсутність правових підстав для зупинення провадження у справі, суд зазначає наступне.

Відповідно до положень пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку, зокрема, господарського судочинства - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове й повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, що не можуть бути з`ясовані та встановлені у даному процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинено.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати, чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі.

Відповідно до положень частини 1 та пункту 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема - договори та інші правочини.

Згідно з положеннями статей 628 та 629 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

В той же час, відповідно до частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Таким чином, встановлення наявності чи відсутності підстав для стягнення з ТОВ "Метінвест - Холдинг" грошових коштів у справі № 905/1728/14-908/4808/14 залежить від наявності обов`язку останнього на сплату таких коштів відповідно до умов договору №ДУК-01/11-213п від 22.12.2011р, у зв`язку з чим визнання чи не визнання недійсними вказаного договору безпосередньо впливає на ухвалення остаточного рішення в даній господарській справі.

Таким чином, суд дійшов висновку про пов`язаність господарської справи № 905/1728/14-908/4808/14 та господарської справи № 905/276/20.

Щодо неможливості розгляду № 905/1728/14-908/4808/14 до вирішення справи № 905/276/20 та об`єктивної неможливості самостійно встановити обставини (в межах розгляду справи № 905/1728/14-908/4808/14), які встановлюються господарським судом Харківської області у справі № 905/276/20, суд зазначає наступне.

Стаття 129 Конституції України визначає основні засади судочинства, однією з яких є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і в доведенні перед судом їх переконливості.

Законодавцем як одну із засад (принципів) господарського судочинства визначено змагальність сторін (пункт 4 частини третьої статті 2 ГПК України), що зумовлює обов`язок суду, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяти учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.

Змагальність сторін є одним із основних принципів цивільного судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість, зобов`язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права.

Позовна заява у господарській справі № 905/276/20 подана 05.02.2020 року, тобто у період часу, коли справа № 905/1728/14-908/4808/14 вже перебувала в провадженні господарського суду апеляційної інстанції.

Чинним господарським процесуальним кодексом Україні встановлені певні обмеження для сторін в частині подання доказів суду апеляційної інстанції.

Так, відповідно до положень частини 3 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються апеляційний судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

В той же час, оскільки питання недійсності спірного договору не ставилось сторонами та не було предметом дослідження господарського суду першої інстанції під час розгляду справи № 905/1728/14-908/4808/14, відповідачем, відповідно, місцевому господарському суду докази на підтвердження недійсності договору не надавались, а отже такі докази, в силу приписів частини 3 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, не можуть бути прийняті судом апеляційної інстанції.

Таким чином, враховуючи вищевикладені процесуальні обмеження відповідача, колегія суддів вважає, що право відповідача щодо вільного подання ним доказів (в частині визнання недійсним договору) не може бути реалізовано останнім в межах справи № 905/1728/14-908/4808/14, що в свою чергу свідчить про відсутність у суду об`єктивної можливості забезпечити реалізацію принципу змагальності в частині подання сторонами доказів щодо дійсності або недійсності спірного договору в межах цієї справи - № 905/1728/14-908/4808/14, а отже свідчить і про об`єктивну неможливість розгляду цієї справи до вирішення справи № 905/276/20, оскільки лише в межах останньої справи відповідач матиме змогу на засадах змагальності реалізувати своє право на доведення перед судом переконливості поданих ним доказів.

За викладених обставин, колегія суддів дійшла висновку про наявність обставин, з якими чинний Господарський процесуальний кодекс України пов`язує виникнення обов`язку суду зупинити провадження у справі, у зв`язку з чим, клопотання відповідача підлягає задоволенню, а провадження у справі - зупиненню.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 227, 228, 234 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду,

УХВАЛИЛА:

Клопотання ТОВ "Метінвест - Холдинг" про зупинення провадження у справі задовольнити.

Апеляційне провадження у справі 905/1728/14-908/4808/14 зупинити до набрання законної сили судовим рішенням у господарській справі № 905/276/20.

Зобов`язати сторони повідомити Східний апеляційний господарський суд про набрання законної сили судовим рішенням у господарській справі № 905/276/20.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту судового рішення.

Головуючий суддя М.М. Слободін

Суддя В.І. Сіверін

Суддя О.І. Терещенко