ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" лютого 2020 р. Справа№ 910/758/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ткаченка Б.О.

суддів: Майданевича А.Г.

Гаврилюка О.М.

Без повідомлення (виклику) учасників справи

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації"

на ухвалу Господарського суду міста Києва

від 02.12.2019

у справі № 910/758/19 (суддя Балац С.В.)

за позовом ОСОБА_1

до Компанії "АСЕЛОН ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД"

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: ОСОБА_2 ;

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: ОСОБА_3 ;

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації"

про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі товариства,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до компанії "АСЕЛОН ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі товариства.

Позовні вимоги обґрунтовані наявністю підстав для переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації", яка складає 48 %, що становить 40.368,00 грн. на позивача, оскільки останній, як учасник вказаного товариства був позбавлений гарантованого законом переважного права на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що фактично здійснив її відчуження третій особі.

Короткий зміст оскаржуваної ухвали місцевого господарського суду та мотиви її постановлення

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 провадження у справі № 910/758/19 зупинено до набрання законної сили судовими рішеннями у справах Господарського суду міста Києва № 910/14740/18 та №910/14811/18.

Суд першої інстанції дійшов висновку, що розгляд справи № 910/758/19 пов`язаний з предметом та підставами, які розглядаються у справах №910/14740/18, 910/14811/18 і вирішення даної справи залежить від результату розгляду справ № 910/14740/18, №910/14811/18, відтак, провадження у справі № 910/758/19 підлягає зупиненню до набрання законної сили судовими рішеннями у справах Господарського суду міста Києва №910/14740/18 та № 910/14811/18.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із вказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 про зупинення провадження у справі №910/758/19 повністю, та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні заяви ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про зупинення провадження у справі №910/758/19 - відмовити.

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що оскаржувана ухвала є незаконною та необґрунтованою, оскільки прийнята з порушенням норм процесуального права, зокрема неповним та неправильним встановленням обставин, що мають значення для правильного вирішення питання про зупинення провадження у справі, з неправильним дослідженням та оцінкою доказів, що призвело до неправильного визначення обставин та правовідносин між сторонами.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями для розгляду апеляційної скарги сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Ткаченко Б.О., судді: Майданевич А.Г., Гаврилюк О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.12.2019 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 у справі №910/758/19 залишено без руху, надано скаржнику строк для усунення зазначених в ухвалі недоліків (скаржником не додано доказів надсилання копії цієї скарги всім іншим учасникам справи).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.01.2020, після усунення скаржником недоліків апеляційної скарги, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 у справі №910/758/19, роз`яснено, що розгляд справи буде здійснено у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Позиції учасників справи

У відзиві на апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" представник ОСОБА_2 та ОСОБА_3 зазначає, що суд першої інстанції вірно та повно дослідив фактичні обставини справи та дійшов обґрунтованого висновку про наявність підстав для зупинення провадження у справі №910/758/19 до набрання законної сили судовими рішеннями по справах №910/14740 та №14811/18, просить апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 у справі №910/758/19 - без змін.

Обставини справи, мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

В підготовчому засіданні 02.12.2019 суд першої інстанції задовольнив клопотання представника третіх осіб про зупинення провадження у справі №910/758/19.

Мотивуючи своє рішення суд першої інстанції виходив із наступного.

Приписами п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі.

Згідно з п. 4 ч. 12 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому п. 5 ч. 1 ст. 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Дослідивши обставини справи, предмет та підстави позову у даній справі, суд першої інстанції дійшов висновку, що розгляд справи №910/758/19 пов`язаний з предметом та підставами, які розглядаються у справах № 910/14740/18, 910/14811/18 і вирішення даної справи залежить від результату розгляду справ № 910/14740/18, 910/14811/18.

Відтак, суд першої інстанції вирішив, що провадження у справі №910/758/19 підлягає зупиненню до набрання законної сили судовими рішеннями у справах Господарського суду міста Києва № 910/14740/18 та №910/14811/18.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції з наступних підстав.

Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

За змістом пункту 4 частини 1 статті 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України, - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення судом обставин, підстав, фактів тощо, що не можуть бути з`ясовані та встановлені у даному процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинене.

За змістом пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України обов`язок суду зупинити провадження у справі зумовлений об`єктивною неможливістю її розгляду до вирішення іншої справи, коли зібрані докази не дозволяють встановити та оцінити певні обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати, чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі.

У разі застосування пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України за вимогами статті 234 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині ухвали повинно бути зазначено, зокрема, обґрунтування висновків, яких дійшов суд при постановленні ухвали.

Предметом спору у цій справі є вимога ОСОБА_1 до Компанії "АСЕЛОН ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" про переведення на позивача прав та обов`язків покупця частки у статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «Український науковий інститут сертифікації» за договором купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «Український науковий інститут сертифікації» від 29.09.2018, укладеним між ОСОБА_4 та Компанією "АСЕЛОН ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД", посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В., зареєстрованим у реєстрі за №№ 1834, 1835.

Тобто, позовні вимоги ґрунтуються на зазначеному договорі купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «Український науковий інститут сертифікації» від 29.09.2018.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У наведеній нормі закріплена презумпція правомірності правочину, яка означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована.

Отже, при розгляді цієї справи, позовні вимоги в якій ґрунтуються на вказаному вище договорі купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «Український науковий інститут сертифікації» від 29.09.2018, необхідно виходити з правомірності зазначеного правочину.

Однак, у справі №910/14740/18 господарський суд розглядає спір за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «Український науковий інститут сертифікації» №28-09/18/КП/1 від 28.09.2018 та скасування реєстраційних записів корпоративних прав на підставі цього договору.

У справі № 910/14811/18 господарський суд розглядає спір за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «Український науковий інститут сертифікації» № 28-09/18/КП від 28.09.2018.

Тобто, предметом спору у зазначених справах є договори, на підставі яких було здійснено перехід права на частки у статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «Український науковий інститут сертифікації» до ОСОБА_4 , якою у подальшому було відчужено відповідні частки Компанії "АСЕЛОН ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД", до якої і пред`явлено позов ОСОБА_1 у даній справі про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Український науковий інститут сертифікації».

Отже, при розгляді зазначених справ будуть встановлені обставини правомірності вказаних правочинів, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цій справі № 910/758/19 з огляду те, що правомірність правочинів презюмується, а питання їх недійсності не є предметом спору у цій справі.

Крім того, обставини правомірності/неправомірності договорів, на підставі яких ґрунтуються позовні вимоги у даній справі, мають значення для справи, оскільки дозволяють встановити обставини того, чи виникли на підставі таких правочинів взаємні права та обов`язки сторін та відповідно чи існують підстави для переведення прав і обов`язків покупця на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «Український науковий інститут сертифікації» від 29.09.2018, укладеного між ОСОБА_4 та Компанією "АСЕЛОН ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД", посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В., зареєстрованим у реєстрі за №№ 1834, 1835.

Колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про неможливість розгляду цієї справі до вирішення в порядку господарського судочинства інших справ, а саме: №910/14740/18 та №910/14811/18, оскільки з огляду на предмет та підставі позову у цій справі №910/758/19, питання правомірності договорів купівлі-продажу корпоративних прав № 28-09/18/КП/1 від 28.09.2018 та № 28-09/18/КП від 28.09.2018 взагалі не входить до предмету дослідження у цій справі.

Враховуючи встановлені обставини справи, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність підстав для зупинення провадження у справі №910/759/19 до набрання законної сили судовими рішеннями у справах №910/14740/18 та №910/14811/18 на підставі пункту 5 частини 1 статті 227 та пункту 4 частини 1 статті 229 Господарського процесуального кодексу України.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Колегія суддів вважає, що суд першої інстанції правильно та обґрунтовано зупинив провадження у справі №910/759/19 до набрання законної сили судовими рішеннями у справах №910/14740/18 та №910/14811/18 на підставі пункту 5 частини 1 статті 227 та пункту 4 частини 1 статті 229 Господарського процесуального кодексу України.

Інших доводів та доказів, які б могли бути підставою для скасування судового рішення у даній справі апелянтом не наведено.

Практикою Європейського суду з прав людини передбачено, що п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, проте його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення.

Згідно ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Обставини, викладені Товариством з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час апеляційного розгляду даної справи.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що ухвала Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 про зупинення провадження у справі № 910/758/19 прийнята з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" задоволенню не підлягає.

У зв`язку із відмовою у задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір за подання апеляційної скарги покладається на Товариство з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації".

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 287 ГПК України ухвали суду першої інстанції про зупинення провадження після їх перегляду в апеляційному порядку не підлягають касаційному оскарженню.

Керуючись ст.ст. 76-79, 86, 129, 269, 270, 275, 276, 281, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 у справі № 910/758/19 залишити без змін.

2. Матеріали справи № 910/758/19 повернути до Господарського суду міста Києва.

3. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та касаційному оскарженню не підлягає.

Повне судове рішення складене 20.02.2020, у зв`язку із перебуванням судді Ткаченка Б.О. на лікарняному.

Головуючий суддя Б.О. Ткаченко

Судді А.Г. Майданевич

О.М. Гаврилюк