ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"14" лютого 2020 р. Справа № 911/697/17

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс веста», м. Київ

до Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська

теплоелектроцентраль», м. Біла Церква

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, м. Київ

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1. Публічного акціонерного товариства «Білоцерківська

теплоелектроцентраль», м. Біла Церква

2. Приватного акціонерного товариства «Росава», м. Київ

3. Товариство з обмеженою відповідальністю «Росава-Брок»,

м. Біла Церква

про стягнення 40 681 293,73 грн

за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська

теплоелектроцентраль», м. Біла Церква

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс веста», м. Київ

про зміну Договору про мультивалютну кредитну лінію № 25-04/4 від 29.04.2004

Суддя Христенко О.О.

за участю представників:

від позивача (відповідач за зустрічним позовом): Мельник М.В., адвокат, довіреність № 46 від 26.11.2019;

від відповідача (позивач за зустрічним позовом): Гринчук О.Ю., адвокат, ордер серії КВ № 806903 від 26.09.2019;

від третьої особи (на стороні позивача за первісним позовом): не з`явився;

від третіх осіб на стороні відповідача (за первісним позовом): 1. не з`явився;

2. не з`явився;

3. не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/697/17 Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс веста» до Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1. Публічного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль», 2. Приватного акціонерного товариства «Росава», 3. Товариство з обмеженою відповідальністю «Росава-Брок» про стягнення 40 681 293,73 грн. за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс веста» про зміну Договору про мультивалютну кредитну лінію № 25-04/4 від 29.04.2004.

Ухвалами суду від 26.05.2017 та від 12.02.2018 провадження у справі № 911/697/17 зупинялось до остаточного вирішення господарським судом міста Києва справи № 910/7394/17 за позовом Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» до Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси і Кредит» про визнання недійсними абзаців б), с) п. 3.1 Договору про мультивалютну кредитну лінію № 25-04/04 від 29.04.2004.

09.07.2019 через канцелярію суду від позивача надійшла заява від 08.07.2019 (вх. № 13406/19) про поновлення провадження у справі, у зв`язку з усуненням обставин, що зумовили зупинення провадження у справі № 911/697/17, зокрема, прийняттям господарським судом міста Києва 19.06.2018 рішення у справі № 910/7394/17 яким відмовлено в задоволенні позовних вимог. Рішення господарського суду міста Києва від 19.06.2018 у справі № 910/7394/17 залишено без змін постановами Північного апеляційного господарського суду від 17.01.2019 та Верховного Суду від 14.05.2019.

Ухвалою суду від 19.07.2019 поновлено провадження у справі № 911/697/17, розгляд справи призначений у підготовчому засіданні на 21.08.2019.

Ухвалою суду від 21.08.2019, на підставі усного клопотання позивача та клопотання відповідача (вх. № 15896/19 від 20.08.2019), підготовче засідання у справі № 911/697/17 відкладено на 09.09.2019.

06.09.2019 через канцелярію суду від Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» надійшла заява про уточнення позовних вимог (вх. № 17004/19), в якій позивач за зустрічним позовом просить змінити укладений між ПрАТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль» та ПАТ «Бінк «Фінанси та Кредит» Договір про мультивалютну кредитну лінію № 25-04/04 від 29.04.2004, з наступними змінами та доповненнями до нього (в редакції Додаткової угоди № 30) виключивши з нього: абз. б), с) пункту 3.1; п. 3.7 (в частині встановлення Публічним акціонерним товариством «Банк «Фінанси та Кредит» процентної ставки за користування кредитними коштами у розмірі 44,00 % річних за кредитом у національній валюті (гривні) та 20,50 % за кредитом у доларах США за порушення позичальником зобов`язань, визначених п. 3.7 кредитного договору); п. 8.3 кредитного договору.

06.09.2019 через канцелярію суду від Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» надійшло клопотання (вх. № 17006/19) про залучення у якості третьої особи на стороні відповідача за первісним позовом - ПрАТ «Росава». В обґрунтування свого клопотання, останній вказував на те, що Приватне акціонерне товариство «Росава» є майновим поручителем Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» перед Публічним акціонерним товариством «Банк «Фінанси та Кредит» за виконання відповідачем зобов`язань з повернення кредитних коштів, що випливають з Договору про мультивалютну кредитну лінію № 25-04/04 від 29.04.2004 (Договір застави майнових прав № 3186ИП/0811 від 31.08.2011, укладений між позивачем та ПрАТ «Росава» із змінами внесеними Договором від 27.05.2014 про внесення змін до Договору застави майнових прав № 3186ИП/0811 від 31.08.2019).

06.09.2019 через канцелярію суду від Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» надійшла відповідь (вх. № 17007/19) на відзив на зустрічний позов.

06.09.2019 через канцелярію суду від Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» надійшли письмові пояснення (вх. № 16995/19), разом із контрозрахунком заборгованості.

Ухвалою суду від 09.09.2019 підготовче засідання у справі № 911/697/17 було відкладено на 02.10.2019.

26.09.2019 через канцелярію суду від позивача (відповідач за зустрічним позовом) надійшло клопотання (вх. № 18460/19) про продовження строків, з метою виконання вимог ухвали суду.

27.09.2019 через канцелярію суду від відповідача (позивач за зустрічним позовом) надійшли клопотання від 26.09.2019 (вх. № 18520/19, № 18519/19) про витребування доказів.

01.10.2019 через канцелярію суду від відповідача (позивач за зустрічним позовом) надійшли заперечення на відповідь на відзив на позовну заяву (на первісний позов) (вх. № 18761/19).

02.10.2019 через канцелярію суду від позивача (відповідач за зустрічним позовом) надійшли заперечення від 01.10.2019 (вх. № 18791/19 від 02.10.2019) на клопотання про залучення третьої особи.

02.10.2019 через канцелярію суду від позивача (відповідач за зустрічним позовом) надійшла заява (вх. № 18792/19) про збільшення позовних вимог, в якій останній просить суд стягнути з відповідача за первісним позовом 24 955 000,00 грн. простроченої заборгованості за тілом кредиту, 40 492 412,03 грн. простроченої заборгованості по відсотках, 10 888701,08 грн. пені за прострочення заборгованості по відсотках.

В підготовчому засіданні 02.10.2019 представник відповідача (позивач за зустрічним позовом) підтримав своє клопотання про залучення у якості третьої особи на стороні відповідача - ПрАТ «Росава».

Представник позивача (відповідач за зустрічним позовом) заперечував проти залучення у якості третьої особи - ПрАТ «Росава».

Ухвалою суду від 02.10.2019 відкладено підготовче засідання 21.10.2019, залучено до участі у справі, в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Приватне акціонерне товариство «Росава», поновлено позивачу (відповідач за зустрічним позовом) строк для подання заперечень на відповідь на відзив на зустрічний позов.

07.10.2019 через канцелярію суду від ПрАТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль» надійшли заперечення (вх. № 19124/19) на заяву ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» про збільшення розміру позовних вимог.

В подальшому ухвалами суду від 21.10.219, 06.11.2019, 27.11.2019 підготовче засідання відкладалось на 06.11.2019, 27.11.2019, 16.12.2019 відповідно, витребувано у позивача (відповідач за зустрічним позовом) додаткові докази у справи.

16.12.2019 через канцелярію суду від позивача (відповідач за зустрічним позовом) надійшла заява від 13.12.2019 (вх. № 24930/19 від 16.12.2019) про продовження строків для виконання вимог ухвали суду від 27.11.2019 разом із копією договору застави акцій № 3698А/0212 від 27.02.2015 укладеного між ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Росава-Брок», який укладений в забезпечення, в тому числі виконання зобов`язань ПрАТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль» за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 25-04/04 від 29.04.2004 року та CD диск з виписками по рахунках.

16.12.2019 через канцелярію суду від відповідача (позивач за зустрічним позовом) надійшло клопотання (вх. № 24928/19) про залишення первісного позову без розгляду.

16.12.2019 до господарського суду Київської області надійшла заява ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс веста» вих. № 353/02-1-1 від 15.12.2019 (вх. № суду 24531/19) про заміну позивача у справі його правонаступником, у зв`язку із зміною кредитора у зобов`язанні (в порядку ст. 52 ГПК України).

Ухвалою суду від 16.12.2019 підготовче засідання у справі відкладено на 10.01.2019.

10.01.2019 через канцелярію суду від АТ «Банк «Фінанси та Кредит» надійшли письмові пояснення № 083-3-51/20 від 08.01.2020 (вх. № 470/20 від 10.01.2020), в яких останній підтримав заяву № 353/02-1-1 від 15.12.2019 (вх. № 24931/19 від 16.12.2019) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс веста» про заміну позивача його правонаступником та просив суд задовольнити її в частині позовних вимог за первісним позовом (крім судового збору) та за зустрічним позовом.

Через канцелярію суду (вх. № 490/20 від 10.01.2020) від відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом) надійшли письмові заперечення щодо заяви ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс веста» про заміну позивача у справі.

В підготовчому засіданні 10.01.2020 суд розглянувши заяву вих. № 353/02-1-1 від 15.12.2019 (вх. № 24931/19 від 16.12.2019) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс веста» про заміну позивача його правонаступником, дійшов висновку щодо її задоволення частково, в частині позовних вимог за первісним позовом (крім вимог про стягнення судового збору) та за зустрічним позовом.

10.01.2020 через канцелярію суду від відповідача за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом) надійшло клопотання від 10.01.2020 про залишення первісного позову без розгляду (уточнене та доповнене), в якій останній стверджує про повторне ненадання позивачем за первісним позовом (відповідач за зустрічним), витребуваних судом документів, зокрема, виписки по рахунку № НОМЕР_1 .

Крім того, через канцелярію суду від відповідача за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом) надійшло клопотання від 10.01.2020 (вх. № 489/20 від 10.01.2020) про залучення до участі у справі № 911/697/17 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача за первісним позовом - Товариство з обмеженою відповідальністю «Росава-Брок». Так, відповідач за первісним позовом вказує на те, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Росава-Брок» на підставі Договору застави акцій № 3689А/0215 від 27.02.2015, є поручителем ПрАТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль» перед ПАТ «Банк «Фінанси та кредит» за виконання відповідачем зобов`язань з повернення кредитних коштів, що випливають з Договору про мультивалютну кредитну лінію № 25-04/04 від 29.04.2004, а отже рішення суду у справі № 911/697/17 безпосередньо вплине на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін.

Ухвалою суду від 10.01.2020 здійснено заміну позивача у справі № 911/697/17 - Публічне акціонерне товариство «Банк «Фінанси та кредит» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс веста» в частині позовних вимог за первісним позовом (крім стягнення судового збору 240 000,00 грн.) та за зустрічним позовом; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача за первісним позовом - Товариство з обмеженою відповідальністю «Росава-Брок», підготовче засідання відкладено на 22.01.2020.

21.01.2020 через канцелярію суду від позивача (відповідач за зустрічним позовом) надійшло клопотання (вх. № 1404/20) про долучення доказів до матеріалів справи.

22.01.2020 через канцелярію суду від відповідача (позивач за зустрічним позовом) надійшло клопотання (вх. № 1427/20) про зупинення провадження у справі. Так, в обґрунтування свого клопотання ПрАТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль» вказує на те, що ТОВ «Росава-Брок» звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ПрАТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль» визнання недійсними пунктів кредитних договору, в тому числі, пунктів б), с) п. 3.1 Договору про мультивалютну кредитну лінію № 25-04/04 від 29.04.2004. Ухвалою господарського суду міста Києва від 16.01.2020 відкрито провадження у справі № 910/530/20.

Ухвалою суду від 22.01.2020 підготовче засідання у справі № 911/697/17 було відкладено на 14.02.2020.

Присутній в судовому засіданні 14.02.2020 представник позивача за первісним позовом заперечував проти клопотання (вх. № 1427/20) про зупинення провадження у справі; представник відповідача за первісним позовом підтримав клопотання (вх. № 1427/20) про зупинення провадження у справі.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши учасників судового процесу, судом встановлено.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених п. 5 ч. 1 ст. 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Отже, для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку зобов`язаний з`ясувати: 1) як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, з іншою справою, що розглядається судом; 2) чим обумовлюється об`єктивна неможливість розгляду справи.

Звертаючись до господарського суду з позовом, Публічне акціонерне товариство «Банк «Фінанси та Кредит», правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс веста», з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог (вх. № 18792/19 від 02.10.2019) просить суд стягнути з Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» 76 336 113,11 грн., в тому числі, 24 955 000,00 грн. простроченої заборгованості за тілом кредиту, 40 492 412,03 грн. простроченої заборгованості по відсотках, 10 888 701,08 грн. пені за прострочення заборгованості по відсотках, нарахованих за неналежне виконання відповідачем умов Договору про мультивалютну кредитну лінію № 25-04/04 від 29.04.2004.

Разом з цим, подаючи зустрічний позов Приватне акціонерне товариство «Білоцерківська теплоелектроцентраль», з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог (вх. № 17004/19 від 06.09.2019) просить суд змінити укладений між ПрАТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль» та ПАТ «Бінк «Фінанси та Кредит» Договір про мультивалютну кредитну лінію № 25-04/04 від 29.04.2004, з наступними змінами та доповненнями до нього (в редакції Додаткової угоди № 30) виключивши з нього: абз. б), с) пункту 3.1; п. 3.7 (в частині встановлення Публічним акціонерним товариством «Банк «Фінанси та Кредит» процентної ставки за користування кредитними коштами у розмірі 44,00 % річних за кредитом у національній валюті (гривні) та 20,50 % за кредитом у доларах США за порушення позичальником зобов`язань, визначених п. 3.7 кредитного договору); п. 8.3 кредитного договору.

Ухвалою суду від 10.01.2020 у справі № 911/697/17, судом встановлено, що ТОВ «Росава-Брок» на підставі Договору застави акцій № 3689А/0215 від 27.02.2015, є поручителем ПрАТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль» перед ПАТ «Банк «Фінанси та кредит» (правонаступник - ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс веста») за виконання відповідачем зобов`язань з повернення кредитних коштів, що випливають з Договору про мультивалютну кредитну лінію № 25-04/04 від 29.04.2004, а отже рішення суду у справі № 911/697/17 безпосередньо вплине на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 16.01.2020 відкрито провадження у справі № 910/530/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Росава-Брок» до 1. Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та Кредит», 2. Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» про визнання недійсним договору.

Як вбачається, предметом розгляду у справі № 910/530/20 є визнання недійсними з моменту укладення абзаців б), с) пункту 3.1, пунктів 3.7, 8.3 Договору про мультивалютну кредитну лінію № 25-04/04 від 29.04.2004 (в редакції Додаткової угоди № 30), з яких випливає, що у разі порушення позичальником строків повернення кредиту, відповідно до Графіку, позичальник сплачує банку проценти за користування кредитними коштами у розмірі 44 % річних у національній валюті та 20,50 % річних в доларах США, від суми несвоєчасно виконання зобов`язання, за період часу з моменту непогашення кредиту до дня фактичного погашення заборгованості.

Зокрема, в разі визнання судом у справі № 910/530/20 недійсними абзаців б), с) пункту 3.1, пунктів 3.7, 8.3 Договору про мультивалютну кредитну лінію № 25-04/04 від 29.04.2004, відповідні обставини та той факт, що при нарахуванні позивачем процентів за користування кредитними коштами застосована процентна ставка у розмірі 44 %, визначена умовами договору, які є предметом розгляду у справі № 910/530/20, значної мірою вплине на розмір заборгованості Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» та юридичних осіб, які виступають заставодавцями в забезпечення виконання зобов`язань за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 25-04/04 від 29.04.2004, зокрема, ТОВ «Росава-Брок», та матиме суттєве значення для повного та об`єктивного вирішення спору у справі № 911/697/17.

Між тим, прийняте рішення у справі № 910/530/20 значною мірою також впливатиме на вимоги за зустрічним позовом у справі № 911/697/17, в яких позивач за зустрічним позовом, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог (вх. № 17004/19 від 06.09.2019) просить суд змінити укладений між ПрАТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль» та ПАТ «Бінк «Фінанси та Кредит» Договір про мультивалютну кредитну лінію № 25-04/04 від 29.04.2004, з наступними змінами та доповненнями до нього (в редакції Додаткової угоди № 30) виключивши з нього: абз. б), с) пункту 3.1; п. 3.7 (в частині встановлення Публічним акціонерним товариством «Банк «Фінанси та Кредит» процентної ставки за користування кредитними коштами у розмірі 44,00 % річних за кредитом у національній валюті (гривні) та 20,50 % за кредитом у доларах США за порушення позичальником зобов`язань, визначених п. 3.7 кредитного договору); п. 8.3 кредитного договору.

Таким чином, суд звертає увагу на неможливість у межах даної справи встановити обставини, які будуть встановлюватися судом у справі № 910/530/20, зважаючи на обмеженість предмету позову, неможливість розгляду тотожної справи, розумність певної черговості розгляду вимог.

Отже, розглянувши в судовому засіданні клопотання Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» (вх. № 1427/20 від 22.01.2020) про зупинення провадження у справі № 911/697/17, суд дійшов висновку щодо його задоволення та вважає за потрібне зупинити провадження у справі № 911/697/17 до розгляду по суті пов`язаної справи № 910/530/20.

Враховуючи наведене вище, керуючись ст.ст. 234, 227 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» (вх. № 1427/20 від 22.01.2020) про зупинення провадження у справі № 911/697/17 задовольнити.

2. Провадження у справі № 911/697/17 зупинити до вирішення господарським судом міста Києва справи № 910/530/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Росава-Брок» до 1. Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та Кредит», 2. Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» про визнання недійсним договору.

3. Зобов`язати сторін повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі № 911/697/17, надавши відповідне судове рішення, яке набрало законної сили.

4. Копію ухвали направити учасникам провадження.

Ухвала суду набирає законної сили в порядку встановленому ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена у визначеному законом порядку.

Ухвала суду підписана - 25.02.2020.

Суддя О.О. Христенко