ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.02.2020 Справа № 917/1338/18

за позовною заявою 1) ОСОБА_1 ,

АДРЕСА_1 ) ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

до відповідачів: 1) Приватне підприємство "Агрофірма "Славутич", 39024, Полтавська область, Глобинський район, с. Горби

2) ОСОБА_3 ,

АДРЕСА_3 ) ОСОБА_4 , АДРЕСА_4

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів - ОСОБА_5 , АДРЕСА_5

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ПП Агрофірма "Славутич" від 02.01.2018р., оформленого протоколом №1; визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників ПП Агрофірма "Славутич" від 19.05.2018р. №3; визнання недійсними редакцій Статуту ПП Агрофірма "Славутич", затверджених даними рішеннями; визнання нікчемним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич" від 10.04.2018 р., укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4

Суддя Мацко О.С.

Секретар судового засідання Дяченко Д.Б.

Представники:

від позивача 1: ОСОБА_1

від позивача 2: ОСОБА_11

від відповідача 1: Пушкарьов Д.Є.

від відповідача 2: ОСОБА_12., ОСОБА_3

від відповідача 3: ОСОБА_13

від третьої особи: відсутні

29.10.2018р. до суду надійшла позовна заява ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників ПП Агрофірма "Славутич" від 02.01.2018р., оформленого протоколом N1; визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників ПП Агрофірма "Славутич" від 19.05.2018р. N3; визнання недійсними редакцій Статуту ПП Агрофірма "Славутич", затверджених даними рішеннями. Ухвалою від 31.10.2018р. у прийнятті позовної заяви було відмовлено з тих мотивів, що спір не є корпоративним, оскільки позивачі, фізичні особи - спадкоємці учасника підприємства ОСОБА_6 , прийнявши спадщину, не успадкували право на участь у підприємстві та не стали його учасниками. постановою Східного апеляційного госпдарського суду від 18.12.2019р. ухвалу залишено без змін. Велика Палата Верховного Суду переглянула вказані судові акти. У Постанові від 11.06.2019р. у цій справі Велика Палата дійшла до висновку, що оскільки позивачі вважають себе учасниками ПП «Агрофірма «Славутич» та вважають порушеними свої корпоративні права, такий спір є корпоративним; встановлення наявності чи відсутності таких прав, характеру та суб`єктів порушення здійснюється судом під час розгляду справи, а не на стадії відкриття провадження у справі (оригінал постанови - арк.справи 38-45, том 1). Ухвалу про відмову у відкритті провадження було скасовано, справу передано на розгляд до господарського суду Полтавської області.

Ухвалою від 05.08.2019р. (суддя Тимощенко О .М. ) відкрито провадження у справі № 917/1338/18 за позовною заявою ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників ПП Агрофірма "Славутич" від 02.01.2018р., оформленого протоколом N1; визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників ПП Агрофірма "Славутич" від 19.05.2018р. N3; визнання недійсними редакцій Статуту ПП Агрофірма "Славутич", затверджених даними рішеннями. Після задоволення відводу судді Тимощенко О.М. справ передано судді Мацко О.С. та ухвалою від 11.09.2019р. прийнято до провадження.

З урахуванням висновків вказаної вище Постанови Великої Палати Верховного Суду та п.4 ч.1 ст.20 ГПК України, судом було прийнято до провадження також позовну заяву у справі №917/1620/19 за позовом тих же позивачів до тих же відповідачів про визнання нікчемним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич" від 10.04.2018 р., укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , з огляду на те, що право на звернення з даним позовом позивачі обґрунтовують порушенням своїх корпоративних прав, вважаючи себе учасниками підприємства (абсолютно аналогічно зі справою №917/1338/18). Отже, згідно з висновками Великої Палати ВС, даний спір також є корпоративним.

Ухвалою від 04.10.2019р. вказані справи об`єднані в одне провадження.

Ухвалою від 07.10.2019р. частково задоволено заяву позивача-1 про забезпечення позову, в порядку забезпечення позову заборонено вносити зміни до статуту ПП "Агрофірма "Славутич" в частині зміни розміру внеску учасників до статутного капіталу ПП "Агрофірма "Славутич", заборонено проведення державної реєстрації змін до установчих документів ПП "Агрофірма "Славутич".; в іншій частині в задоволенні заяви - відмовлено. Ухвала сторонами не оскаржувалася.

Ухвалою від 15.11.2019р. продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_5 . Ухвали суду, що направлялися третій особі на адресу, вказану відповідачем-2 в клопотанні про залучення третьої особи (усно) та наявну у матеріалах справи (Витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Свідоцтва про право на спадщину), поверталися до суду з відміткою поштової установи про закінчення терміну зберігання Судом також встановлено, що така ж адреса третьої особи фігурує у матеріалах справи 917/1887/17, в якій ОСОБА_5 брала участь також у якості третьої особи. Відомості про будь-яку іншу поштову адресу третьої особи чи інші засоби зв`язку з нею у суду відсутні, сторонами суду повідомлено про відсутність відомостей про будь-яку іншу адресутретьої особи. Усі ухвали, які направлялися третій особі, своєчасно розміщені судом у Єдиному державному реєстрі судових рішень, інформація про кожне судове засідання у справі відображалася на сайті "Судова влада України" (https://pl.arbitr.gov.ua/sud), відомості яких є загальнодоступними. Зважаючи на обмежений строк розгляду справи та закінчення цього строку, суд розглядає справу без участі третьої особи.

Ухвалою від 24.12.2019р. закрито підготовче провадження у справі, справу призначено до судового розгляду по суті на 14.01.2020р. на 13-00 год.; у засіданні 14.01.2020р. було оголошено перерву до 11.02.2020р. до 13-00.

11.02.2020р. від представника позивача-1 - адвоката Близнюка І.В. - надійшло повідомлення щодо можливості участі у справі, яким він повідомляє про те, що у призначений час буде зайнятий в іншому судовому процесі, тож можливість його участі у даній справі буде залежати від тривалості судового засідання, просить взяти зазначену інформацію до відому. Суд, з урахуванням думки інших учасників справи, враховуючи явку у засідання самої позивачки-1 (яка не заявляє клопотання про відкладення розгляду справи), дійшов до висновку про можливість подальшого розгляду справи по суті.

Позивачі позовні вимоги підтримують у повному обсязі; відповідачі 1,3 проти позову заперечують; відповідач-2 частково визнає позовні вимоги. До початку розгляду справи по суті представником відповідача-3 зроблено усну заяву про застосування до позовних вимог строку позовної давності. У засіданні 11.02.2020р. відповідач-2 відмовляється від заяви та просить суд не розглядати її, оскільки після заслуховування заперечень позивача-1 з цього приводу відповідач-2 визнає помилковість свого твердження про пропуск строку позовної давності при зверненні до суду з даними позовними вимогами.

При розгляді справи по суті судом досліджено усі письмові докази, наявні у матеріалах справи (Установчий договір про створення та діяльність Агрофірми "Славутич", затв. рішенням установчих зборів від 27.05.2001р., Статут Агрофірми "Славутич", зареєстрований 24.02.1998р., зміни і доповнення до статуту, прийняті зборами засновників 10.06.2001р., свідоцтва про право на спадщину за законом від 06.10.2017р., протоколи №1 від 10.10.2017р. загальних зборів учасників Агрофірми "Славутич" , протокол №1 загальних зборів Учасників ПП Агрофірма "Славутич" від 02.01.2018р., Витяги з Єдиного державного рестру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ПП Агрофірма "Славутич", Висновок комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 30.08.2018р., Наказ Міністерства юстиції України від 05.09.2018р. №2870/5, рішення загальних зборів засновників ПП Агрофірма "Славутич" від 19.05.2018р. №3, договір №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП "Агрофірма "Славутич" від 10.04.2018р. і ін.), заслухано пояснення учасників справи.

У засіданні 11.02.2020р. проголошено вступну та резолютивну частини рішення, роз`яснено строк та порядок його оскарження, повідомлено дату складання повного рішення (20.02.2020р.).

Стосовно позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ПП Агрофірма "Славутич" від 02.01.2018р. та редакції Статуту, затвердженої цим рішенням:

При розгляді справи судом встановлено, що відповідно до статуту агрофірми "Славутич", зареєстрованого в Глобинській районній державній адміністрації, реєстраційний №82 від 24.02.1998, підприємство створено рішенням засновників ОСОБА_6 , ОСОБА_3 та ОСОБА_8 від 03.01.1998р.11 (а.с.49-58, т.1).

10.06.2001р. до п. 1.2. Статуту були внесені зміни, за якими підприємство створено рішенням засновників: ОСОБА_6 , ОСОБА_3 (зміни зареєстровані районною державною адміністрацією Глобинського району Полтавської області №263 від 10.06.2001) (а с. 59-60, том 1).

Згідно установчого договору про створення та діяльність Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич" (арк. справи 41-48, том 1) для забезпечення діяльності підприємства учасники створюють статутний фонд у розмірі 34000,00 грн., визначено розподіл часток учасників підприємства в наступному порядку:

- ОСОБА_6 - 20 400 грн., що складає 60% статутного фонду підприємства;

- ОСОБА_3 - 13 600,00 грн., що складає 40% статутного фонду підприємства.

02 лютого 2016 року ОСОБА_6 помер. Відповідно до свідоцтв про право на спадщину за законом, виданих державним нотаріусом Глобинської державної нотаріальної контори (арк.справи 61, том 1, арк. 103,104, том 2), спадкоємцями частки у розмірі 20 400,00 грн. в статутному фонді Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич" після померлого в рівних частках 1/3 на кожну особу стали: ОСОБА_2 , ОСОБА_9 , ОСОБА_5 (позивачі та третя особа).

Судом встановлено, що 02.01.2018 року були скликані загальні збори Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич" на яких був присутній один учасник - ОСОБА_3 (копія рішення - а.с.64, том 1). За результатами розгляду порядку денного було прийнято наступні рішення: 1) затвердити фінансові звіти АФ "Славутич" за 2015-2016 р.р.; 2) виключити зі складу учасників ОСОБА_6 в зв`язку з його смертю; 3) відмовити спадкоємцям померлого учасника ОСОБА_6 в прийнятті їх в засновники (учасники) Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич" та здійснити розрахунок із спадкоємцями (правонаступниками) учасника відповідно до положень статті 148 ЦК України; 4) провести перерозподіл часток в статутному капіталі Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич" наступним чином: ОСОБА_3 - 100% частки в статутному капіталі (розмір частки 34000,00 грн.); 5) затвердити нову редакцію статуту Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич"; 6) здійснити всі необхідні дії для державної реєстрації змін до відомостей про підприємство.

Обґрунтовуючи позовні вимоги в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ПП Агрофірма "Славутич" від 02.01.2018р. та редакції Статуту, затвердженої цим рішенням, позивачі наполягають на тому, що після смерті учасника Приватного підприємства Агрофірми "Славутич" - ОСОБА_6 його спадкоємці - позивачі 1,2 та третя особа - прийняли спадщину та стали засновниками підприємства, що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та свідоцтвами про право на спадщину (додані до позовної заяви). З огляду на те, що про проведення оспорюваних зборів вони не повідомлялися, участі в них не брали, збори були проведені за відсутності кворуму одноосібно ОСОБА_3 (частка у статутному капіталі - 40%), рішення, прийняті на даних зборах, та редакція Статуту, затверджена ними, підлягають визнанню недійсними.

Відповідачі проти позову заперечують з посиланням на те, що позивачі та третя особа, прийнявши спадщину, не стали автоматично учасниками підприємства, і наявність у Єдиному державному реєстрі відомостей про них як про учасників підприємства станом на 02.01.2018р. не свідчить про протилежне. Відповідач-2 також наполягає на тому, що рішення було прийнято ним без порушення чинного на час його прийняття законодавства.

Суд вважає, що визначальним для правильного вирішення даного спору є встановлення того, чи набули позивачі та третя особа корпоративних прав, прийнявши спадщину після смерті одного з учасників підприємства - ОСОБА_6 , чи порушено оскаржуваними рішеннями загальних зборів їх права та інтереси, чи ефективний спосіб захисту прав та інтересів обрано позивачами. При вирішенні даних питань судом враховано наступне:

Стосовно можливості застосування аналогії закону до даних правовідносин:

Відповідно до частини першої статті 62 Господарського кодексу України підприємством є самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами. Приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці, а також підприємство, що діє на основі приватної власності суб`єкта господарювання - юридичної особи (частина перша статті 113 Господарського кодексу України).

За змістом частин третьої та п`ятої статті 63 Господарського кодексу України залежно від способу утворення (заснування) та формування статутного капіталу в Україні діють підприємства унітарні та корпоративні. Корпоративними є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб.

Відповідно до частин першої, третьої статті 167 Господарського кодексу України корпоративними правами є права особи частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

У постановах від 02.10.2019р. та від 03.10.2018 у справі № 917/1887/17 Верховний Суд, досліджуючи правову природу ПП Агрофірма "Славутич" зазначив, що визначальним критерієм того, чи можна відносити певну юридичну особу до господарського товариства з поширенням відповідних приписів законодавства є наявність у юридичної особи статутного капіталу (фонду), поділеного на частки між учасниками. Характеристика юридичної особи як приватного підприємства - це характеристика того, на підставі якої власності його створено, а не відносин з формування статутного фонду.

З матеріалів справи вбачається, що засновниками Агрофірми "Славутич" укладений Установчий договір, який затверджений рішенням установчих зборів від 27.05.2001р. та зареєстрований Районною державною адміністрацією Глобинського району Полтавської області 19.06.2001р., статтею 1 якого встановлено, що учасники, на підставі угоди, шляхом об`єднання майна, створюють Сільськогосподарське підприємство Агрофірму "Славутич" (підприємство), затверджують Статут підприємства. Відповідно до пунктів 4.1, 4.2 Установчого договору для забезпечення діяльності підприємства учасники створюють статутний фонд в розмірі 34000грн. Розмір вкладів учасника і його доля в статутному фонді визначається рішенням учасників і на момент створення підприємства становить: ОСОБА_6 - 20400грн; ОСОБА_3 - 13600грн. (копія установчого договору - арк. справи 80-88, том 2).

Пунктом 7.2 Установчого договору встановлено, що створений після оплати податків чистий прибуток підлягає розподілу між учасниками пропорційно до розміру їх часток у статутному капіталі: ОСОБА_6 - 60% чистого прибутку; ОСОБА_3 - 40% чистого прибутку.

Отже, Приватне підприємство Агрофірма "Славутич" засноване на приватній власності двох осіб (засновників), а статутний капітал підприємства поділений між учасниками на частки, що вбачається з Установчого договору про створення та діяльність Агрофірми "Славутич".

Ні ЦК України, ні ГК України не передбачений порядок скликання та проведення загальних зборів учасників приватного підприємства, так само як і порядок спадкування частки в ньому.

Відповідно до ст.8 ЦК України, якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону) (частина перша статті 8 ЦК України).

Відтак, суд дійшов висновку, що відносини, які стосуються виникнення, зміни та припинення прав на частки в статутному капіталі ПП Агрофірма "Славутич" за аналогією регулюються нормами права, якими унормовано подібні за змістом відносини - відносини з виникнення, зміни та припинення прав на частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

У Постанові Верховного Суду від 06 березня 2018 року у справі № 907/167/17 також висловлено правову позицію, що якщо підприємство засноване на приватній власності двох осіб (засновників), а статутний капітал підприємства поділений між учасниками на частки, Суд вважає правильним застосування до спірних правовідносин положень Цивільного та Господарського кодексів України, Закону України "Про господарські товариства", які регулюють правовідносини щодо порядку скликання та проведення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю. Аналогічний висновок підтверджено і у Постанові Верховного Суду від 02.10.2019р. у справі №917/1887/17, якою Верховний Суд погодився з висновком судів попередніх інстанцій про доцільність застосування до приватного підприємства "Агрофірми "Славутич" аналогії закону, а саме норм Закону України "Про господарські товариства", які регулюють порядок набуття спадкоємцем права участі у товаристві. Враховуючи викладене, при розгляді справи №917/1338/18, у якій беруть участь ті ж самі сторони, у суду відсутні будь-які підстави для інших висновків з цього питання, і доводи позивачів, у т.ч. посилання на постанову Полтавського апеляційного суду від 11.11.2019р. №527/2627/18 (у якій зазначено, зокрема, що за умовами установчого договору підприємство "Агрофірма "Славутич" є єдиним майновим комплексом, що використовується для здійснення підприємницької діяльності), не змінюють висновків суду стосовно можливості застосування у даному випадку аналогії закону. Посилання позивача-1 на те, що у межах справи №917/1887/17 не досліджувався установчий договір ПП Агофірма "Славутич", спростовується мотивувальними частинами рішення господарського суду Полтавської області від 01.03.2019р., постанови Східного апеляційного господарського суду від 06.06.2019р. та постанови Верховного Суду від 02.10.2019р.

Згідно з ч. 1 ст. 100 ЦК України (тут та далі - посилання на нормативно-правові акти в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, проведння загальних зборів учасників та укладення спірного правочину) право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі. Відповідно до ст. 55 Закону України "Про господарські товариства" під час реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. У разі відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Згідно з ч. 5 ст.147 ЦК України частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Частиною 1 ст. 1219 ЦК України встановлено, що не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

За змістом статей 130, 147, 166 ЦК України та статей 55, 69 Закону України "Про господарські товариства", якими передбачено спадкування саме частки учасника господарського товариства, у разі смерті (ліквідації) учасника товариства спадкоємцем (правонаступником) спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Після набуття частки в статутному капіталі у спадкоємців (правонаступників) виникає переважне право вступу до цього товариства, передбачене ст. 55 Закону України "Про господарські товариства", проте у цьому разі не йдеться про автоматичне набуття такими спадкоємцями права участі у товаристві. Аналогічний висновок викладено Верховним Судом у постановах Великої Палати від 27.02.2019р. у справі №761/27538/18, від 11.09.2019р. у справі №392/1213/17, постанові Верховного Суду від 14.02.2018р. у справі №740/2194/15-ц і ін.).

Тобто, право участі у товаристві є особистим немайновим правом, а отже автоматичного набуття статусу учасника товариства у зв`язку з набуттям третьою особою права власності на частку в статутному капіталі не відбувається. Право безпосередньої участі у товаристві або підприємстві третя особа-спадкоємець набуває тільки з моменту вступу до товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства.

Прийняття рішення про вступ спадкоємця (правонаступника) до складу учасників товариства належить до компетенції загальних зборів учасників товариства. Отже, лише після прийняття вищим органом товариства позитивного рішення спадкоємець (правонаступник) частки у статутному капіталі може стати учасником відповідного товариства. У свою чергу, товариство може відмовитися від прийняття спадкоємця (правонаступника) до складу учасників. Чинне на час виникнення спірних правовідносин законодавство не обмежувало товариство у такому праві.

Голоси, які припадають на частку померлого учасника, не враховуються під час голосування з питання про прийняття спадкоємця або правонаступника до товариства, під час визначення правомочності загальних зборів для прийняття рішення про прийняття спадкоємця або правонаступника учасника товариства до цього товариства, а також під час вирішення інших питань.

З огляду на положення ч. 5 ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 8 ЦК України (аналогія закону) до вирішення питання про вступ (прийняття) правонаступників померлого учасника правомочність загальних зборів учасників визначається без урахування частки в статутному капіталі, яка належала померлому учаснику. Отже, у такому разі під час встановлення правомочності загальних зборів учасників слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого учасника, становлять у сукупності 100% голосів, що мають враховуватися під час визначення кворуму. Саме така правова позиція викладена у ряді постанов Верховного Суду, зокрема - від 14.02.2018р. у справі №740/2194/15-ц, від 05.11.2019р. у справі №927/242/19 (п.43), від 08.08.2018р. у справі №911/3215/17.

Таким чином, посилання позивачів на те, що рішення від 02.01.2018р., оформлене протоколом №1 загальних зборів учасників ПП "Агрофірма "Славутич" прийняте за відсутності кворуму (оскільки прийняте одним учасником, який володів 40% голосів) є необґрунтованими. Прийняття рішення про відмову спадкоємцям померлого учасника в прийнятті їх до складу засновників (учасників) Агрофірми з проведенням з ними розрахунку відповідно до ст.148 ЦК України (п.3 Рішення) узгоджується з приписами чинного на момент виникнення спірних правовідносин законодавства (відповідні норми ЦК України та Закону України "Про господарські товариства", практика їх застосування Верховним Судом наведені вище).

Інші доводи позивачів, приведені ними у обґрунтування позовних вимог, також відхиляються судом та не можуть слугувати підставою для задоволення позовних вимог у цій частині.

Так, при розгляді справи судом було встановлено, що 10.10.2017р. відбулися збори засновників ПП Агрофірма "Славутич", які проводилися ОСОБА_3 та на які були запрошені в тому числі і спадкоємці померлого ОСОБА_6 (протокол №1 від 10.10.2017р. - а.с.130-133, том 6). На даних зборах було прийнято рішення відмовити спадкоємцям померлого співзасновника ОСОБА_6 у прийнятті до підприємства з проведенням з ними розрахунку до 10.10.2020р., внести зміни до Статуту і ін. Однак, як пояснили сторони у засіданні, даний протокол не подавався для реєстрації державному реєстратору, оскільки того ж дня спадкоємцями були проведені інші збори, та відповідне рішення цих зборів і було подано на реєстрацію.

При цьому особливу увагу позивачі просять суд звернути на подані ними Витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, згідно яких станом на 12.10.2017р. та станом на 12.09.2018р. у переліку засновників агрофірми значаться ОСОБА_3 (розмір внеску до статутного фонду - 13 600,00 грн.), ОСОБА_5 , ОСОБА_2 , ОСОБА_9 (розмір внеску - по 6 800,00 грн.), а також на Наказ №2870/5 від 05.09.2018р. "Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", Висновок комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 30.08.2018р. (арк.справи 78-83, 102-108, 109-116, том 3). З посиланням на дані докази позивачі акцентують увагу суду на тому, що станом на час проведення оспорюваних зборів, згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, учасниками ПП Агрофірма "Славутич" були 4 особи: ОСОБА_5 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 (інформація про це станом на 03.01.2018р. відображена і у Висновку комісії від 30.08.2018р.). Вказане, на думку позивачів, свідчить про набуття позивачами та третьою особою корпоративних прав та підтверджує володіння ними станом на час проведення оскаржуваних зборів. При цьому позивачі посилаються на ч.1 ст.10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

З пояснень сторін та матеріалів справи судом встановлено, що відомості про позивачів та третю особу як учасників підприємства були внесені до Реєстру на підставі протоколу загальних зборів засновників №1 від 10.10.2017р. (арк.справи 46-48, том 4 справи). Рішенням, оформленим даним протоколом, серед іншого, вирішено розподілити частки померлого ОСОБА_6 між спадкоємцями відповідно до свідоцтв про право на спадщину, включити до складу засновників ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі по 20%, затвердити Статут у новій редакції, провести відповідні зміни в державному реєстрі. Дане рішення оскаржувалося у судовому порядку у справі №917/1887/17 з позовом ОСОБА_3 до приватного підприємства Агрофірма "Славутич" (треті особи, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 ) про визнання недійсним рішення загальних зборів співвласників від 10.10.2017р. Справа розглядалася судами двічі. Рішенням господарського суду Полтавської області від 01.03.2019р., залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 06.06.2019р., у задоволенні позовних вимог відмовлено. Постановою Верховного Суду від 02.10.2019р. вказані рішення та постанову залишено без змін. При цьому судами першої та апеляційної інстанції встановлено:

- спадкоємці, вступивши у спадщину, набули лише право власності на частку у статутному капіталі, при цьому для набуття ними права участі у товаристві необхідно, щоб учасники загальних зборів товариства погодили своїм рішенням їх бажання на вступ до товариства;

- збори, проведені спадкоємцями померлого ОСОБА_10 , не є загальними зборами учасників ПП Агрофірма "Славутич", оскільки рішенням учасника їм було відмовлено вступі до товариства;

- матеріали справи не містять заяв спадкоємців про вступ до ПП Агрофірма "Славутич", як це передбачено чинним законодавством, а доводи про те, що у свідоцтві про спадщину зазначено про паво спадкоємців на участь в управління приватним підприємством (корпоративні права) не ґрунтуються на нормах чинного законодавства;

- доводи спадкоємців з приводу врегулювання спірних питань стосовно переходу частки в Установчому договорі за аналогією з п.8.3, яким передбачено, що при передачі паю (частки паю) третій особі до неї одночасно переходять всі права і обов`язки, які належать учаснику, що уступив свій пай повністю або частково, судом оцінені та відхилені, оскільки у даному випадку частка у ПП Агрофірма "Славутич" перейшла за спадщиною. У даній ситуації застосування аналогії не можливе, з огляду на те, що статтею 8 ЦК України за наявності прогалин в регулюванні цивільних відносин передбачена можливість застосування аналогії закону або аналогії права, а не аналогії застосування пунктів установчого договору.

Верховний Суд, переглядаючи справу у касаційному порядку за касаційною скаргою ОСОБА_9 . , яка просила змінити мотивувальну частину рішення, а резолютивну залишити без змін, погодився з висновками судів першої та апеляційної інстанцій.

Згідно ст.75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Наведене знаходить підтвердження у практиці Європейського суду з прав людини, згідно з якою, зокрема, принцип юридичної визначеності вимагає поваги до принципу res judicate, тобто поваги до остаточного рішення суду. Принцип правової певності, який вимагає, крім іншого, щоб у випадках, коли суди винесли остаточне рішення з якогось питання , їхнє рішення не підлягало сумніву, є одним з основних аспектів верховенства права. Цю важливу тезу Європейський суд з прав людини утвердив у багатьох своїх рішеннях, зокрема у рішенні у справі "Брумареску проти Румунії" (§ 61). Велика Палата Верховного Суду розтлумачила правила про преюдицію таким чином: "Преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що відображено у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи" (пункт 32 постанови від 03.07.2018 р. у справі № 917/1345/17).

Таким чином, судовим рішенням у справі № 917/1887/17, яке набуло статусу остаточного, серед іншого встановлено той факт, що загальні збори співвласників від 10.10.2017р. не є загальними зборами учасників (засновників) ПП Агрофірма "Славутич" та не породжують для самого підприємства жодних правових наслідків. Відтак, внесення до державного реєстру відомостей на підставі протоколу від 10.10.2017р. та посилання позивачів на те, що наявність у Єдиному державному реєстрі відомостей про них та третю особу свідчить про наявність у них корпоративних прав та статусу учасника ПП Агрофірма "Славутич" суперечить обставинам справи.

Посилання позивачів на те, що статутний фонд ПП Агрофірма "Славутич" формувався не грошима, а майном, викладені у відповіді на відзив від 08.11.2019р., не знайшли свого відображення у матеріалах справи; документальні докази того, що до статутного фонду підприємства передавався, зокрема, трактор та інше рухоме майно, суду не надані. Оборотно-сальдова відомість по рахунку 131 "необоротні активи" за 2015р. (арк.справи 152-153, том 5) не є доказом формування статутного капіталу підприємства майном, а не грошовими коштами. Так само суду не були надані заяви спадкоємців про вступ до підприємства, з приводу їх подання підприємству сторонами були надані суперечливі пояснення.

Суд також звертає увагу на те, що належним відповідачем у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства є саме товариство ( (п. 2.7 Постанови Пленуму ВГСУ № 4 від 25.02.2016 року "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин"). У даній справі позивачами визначено у якості відповідачів ПП "Агрофірма "Славутич", ОСОБА_3 та ОСОБА_4 Ухвалою від 11.09.2019р. (п.5) суд пропонував викласти зміст позовних вимог до кожного з відповідачів, однак позивачами ухвала в цій частині залишена без реагування, клопотань про зміни у складі відповідачів не заявлялося, натомість позивачі наполягають на задоволенні позовних вимог до всіх відповідачів. Вказане є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову в цій частині до відповідача-2 та відповідача-3, оскільки вони є неналежними відповідачами у справі про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ПП "Агрофірма "Славутич". При цьому суд враховує, що визначення предмета, підстав позову та відповідача у спорі - це право, яке належить позивачу; натомість установлення обґрунтованості позову - це обов`язок суду, який здійснюється під час розгляду справи (таких висновків Велика Палата Верховного Суду дійшла, зокрема, у постановах від 05.06.2018р. у справі №607/6865/2018, від 28.11.2018р. у справі №607/6092/18).

Відтак, суд дійшов до висновку про відмову у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними рішення Загальних зборів учасників ПП Агрофірма "Славутич" від 02.01.2018р., оформленого протоколом N1. Вимоги про визнання недійсною редакції Статуту ПП Агрофірма "Славутич", затвердженої оспорюваними рішеннями, фактично є похідними від вимоги про визнання недійсними самих рішень, також не підлягають задоволенню.

Стосовно позовних вимог про визнання нікчемним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 10.04.2018р. та визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ПП Агрофірма "Славутич" від 19.05.2018р. та редакції Статуту, затвердженої даним рішенням:

Судом встановлено, що 10.04.2018р. між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 (відповідачі 2,3) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП "Агрофірма "Славутич" (арк.справи 18-19, том 4). За умовами даного договору, продавець ( ОСОБА_3 ) передає у власність покупцеві ( ОСОБА_4 ) частку у статутному капіталі ПП Агрофірма "Славутич" у розмірі 34 000,00 грн., що становить 100% статутного капіталу, а покупець приймає цю частку та сплачує за неї грошову суму у розмірі та порядку, визначеному договором. При передачі частки у статутному капіталі, одночасно та у розмірі відчужуваної частки до покупця переходять усі корпоративні права та обов`язки учасника 9п.1.1, 1.2 договору). Право власності на частку до покупця переходить з моменту підписання даного договору Сторонами. Договір вважається укладеним та набирає чинності з дня підписання сторонами (п.6.1 договору).

Позивачі вважають даний договір нікчемним в силу закону та просять суд визнати його нікчемним з тих підстав, що:

- договір не посвідчений нотаріально;

- договір спрямований на порушення ст.129-1 Конституції України щодо обов`язковості судових рішень та порушує публічний порядок, продавець за договором - відповідач 2 - не мав права відчужувати частку у статутному капіталі підприємства у розмірі 100%, що у грошовому виразі становить 34 000 грн., оскільки цим порушено права та інтереси інших учасників підприємства - позивачів та третьої особи (позовна заява від 12.09.2019р. про визнання нікчемним договору купівлі-продажу від 10.04.2018р. - арк.справи 3-10, том 4).

В обгрунтування обраного способу захисту позивачі посилаються, серед іншого, на п.5 Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" від 06.11.2009р. №9, згідно якої вимога про встановлення нікчемності правочину підлягає розгляду в разі наявності відповідного спору. Такий позов може пред`являтися окремо, без застосування наслідків недійсності нікчемного правочину. У цьому разі в резолютивній частині судового рішення суд вказує про нікчемність правочину або відмову в цьому. Таким чином, у випадку якщо одна сторона вважає даний правочин нікчемним, а інша сторона заперечує цей факт, даний спір може бути вирішено судом, який у резолютивній частині рішення вказує на нікчемність правочину.

При розгляді справи позивачі просять суд задовольнити позовні вимоги у редакції позовної заяви, а також додатково вказують на відсутність у матеріалах справи Акту приймання-передачі частки від продавця до покупця.

В подальшому, 19.05.2018р. ОСОБА_3 19.05.2018 року прийняв рішення зборів засновників № 3 Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич", якими: 1) включено до складу засновників підприємства ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі 100%, що у грошовому еквіваленті становить 34000,00 грн. Підстава: заява ОСОБА_3 про вихід зі складу засновників Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич" та відступлення своєї частки в статутному капіталі з усіма правами та обов`язками засновника підприємства на користь ОСОБА_4 ; 2) виключено зі складу засновників Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич" ОСОБА_3 ; 3) з 19.05.2018 року за власним бажанням, згідно поданої заяви, звільнено з посади директора підприємства ОСОБА_3 ; 4) з 22.05.2018 року призначено нового директора підприємства ОСОБА_4.; 5) внесено відповідні зміни та затверджено статут Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич" і ін. Рішення підписано ОСОБА_3., запрошений - ОСОБА_4 . На підставі даного рішення вчинено відповідні реєстраційні дії.

Позивачі просять суд визнати дане рішення недійсним, оскільки воно не відповідає вимогам закону та установчих документів товариства, зокрема, прийнято за відсутності кворуму, без повідомлення інших учасників товариства, якими є і позивачі, а також визнати недійсною редакцію статуту підприємства, затверджену даним рішенням.

Відповідачі 1,3 проти позову в цій частині заперечують, оскільки позивачі не мають корпоративних прав у підприємстві, тож їхні права укладенням спірного правочину та прийняттям рішення №3 від 19.05.2018р. не порушені. Крім того, відповідач-1 звертає увагу на те, що він не є стороною правочину, тож позовні вимоги до нього у межах справи №917/1620/19 по визнання нікчемним правочину заявлено безпідставно як до неналежного відповідача.

Відповідач-2 позов у цих частинах визнає. При цьому ОСОБА_3 повідомляє суд про те, що станом на час прийняття даного рішення та укладення договору перебував у такому стані, коли не міг усвідомлювати своїх дій та керувати ними, що призвело до лікування у психіатричній установі закритого типу; причиною такого стану став конфлікт зі спадкоємцями ОСОБА_6 та розпочате кримінальне переслідування та тиск на нього з боку правоохоронних органів; все в сукупності призвело до того, що його фактично змусили "позбутися" підприємства, і заради збереження свого здоров`я та спокою ним було прийнято рішення про відчуження підприємства на пропозицію осіб, з якими він навіть не був знайомий; при цьому жодних грошових коштів ним отримано так і не було; документи підписувалися ним за обставин, при яких він не пам`ятає усіх подробиць. На уточнююче питання суду пояснив, що договір купівлі-продажу був підписаний ним особисто, проте дата, вказана на ньому (10.04.2018р.) не відповідає дійсності, так само як і вказане місце укладення; розрахунок по договору з ним проведений не був. При цьому, визнаючи позов у цій частині, ОСОБА_3 просить суд звернути увагу на те, що він не був власником 100% частки вартістю 34000,00 грн. у статутному капіталі підприємства та не мав права її продавати, тож дійсно своїми діями (при прийнятті рішення від 19.05.2018р. та укладенні договору від 10.04.2018р.) порушив права та законні інтереси позивачів та третьої особи.

З огляду на приписи ст.191 ГПК України, визнання позову відповідачем не є обов`язковим для суду. Встановивши, що визнання позову суперечить законодавству чи порушує права чи інтереси інших осіб, суд вправі не приймати визнання позову відповідачем та продовжити судовий розгляд. У даному випадку, з урахуванням усіх обставин справи та обґрунтованих заперечень відповідачів 1,3, які не заявляли про визнання позову, суд не прийняв відмову відповідача-2 від позову у підготовчому провадженні та продовжив судовий розгляд.

На питання суду, чи звертався ОСОБА_3 за захистом своїх прав та інтересів, порушених, на його переконання при укладенні договору, до суду чи правоохоронних органів, відповідач-2 пояснив, що не довіряє суду та правоохоронним органам, тож таких звернень з його боку не було.

Відповідач-2 та його представник наполегливо просили суд взяти до уваги при прийнятті рішення повідомлені ними обставини, при яких відбувалося відчуження частки у статутному фонді підприємства. Судом враховано, що вказане рішення від 19.05.2018р. та вчинена на його підставі реєстраційна дія були предметом оскарження у судовому спорі у справі №917/161/19 за позовом ОСОБА_3 до ПП Агрофірма "Славутич" про визнання недійсними рішення зборів засновників від 19 травня 2018 року та скасування державної реєстрації змін до установчих документів. Позовні вимоги обґрунтовувалися тим, що відчуження позивачем належної йому частки у статутному капіталі відповідача відбулося внаслідок тяжких обставин та на вкрай невигідних для нього умовах. Також позивач ( ОСОБА_3 ) посилався на те, що він підписав оскаржуване ним рішення зборів засновників ПП "Агрофірма Славутич" від 19.05.2018 у хворобливому стані, під впливом дії ліків, також на його стан впливало оголошення йому підозри та оголошення у розшук.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 16.05.2019 у справі № 917/161/19, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 30.09.2019, у задоволенні позову відмовлено (рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua/Review/82159490, постанова: http://reyestr.court.gov.ua/Review/84756613).

Таким чином, доводи відповідача-2, на які він просить звернути увагу суд, вже були почуті та проаналізовані судом при розгляді справи №917/161/19, рішення у якій набрало законної сили, їм надана правова оцінка судом та не встановлено підстав для визнання недійсним вказаного рішення за наведеним ОСОБА_3 мотивуванням. Визнаючи позову у межах справи, що розглядається, відповідач-2 посилається на ті ж самі обставини, намагаючись домогтися їх переоцінки судом. Суд при розгляді справи по суті неодноразово наголошував та звертав увагу відповідача-2 на те, що розгляд справи відбувається в межах предмету та підстав позову, заявленого позивачами, і підстави позовних вимог про визнання недійсним рішення від 19.05.2018р. відрізняються від тих, які вказувалися позивачем у позові по справі № 917/161/19.

Крім того, з наданих відповідачем-2 пояснень вбачається непослідовність та суперечливість його позиції: з одного боку, він наполягає на тому, що позивачі не набули корпоративних прав у підприємстві, оскільки він правомірно відмовив у вступі до підприємства позивачам як спадкоємцям померлого учасника підприємства 02.01.2018р., з іншого боку - наполягає на порушенні їх корпоративних прав та інтересів в подальшому (при відчуженні підприємства). Вказане, на думку суду, суперечить доктрині заборони суперечливої поведінки учасників правовідносин, яка в найбільш загальному вигляді зводиться до того, що ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці.

Розглядаючи позовні вимоги у цій частині, суд керується наступним:

Згідно ст.2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Відповідно до ст.4 ГПК України, юридичні та фізичні особи мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів.

Для вирішення спору у даній справі підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину та рішення загальних зборів учасників підприємства, і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушено цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

Підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Відтак задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем відповідно до вимог статті 74 Господарського процесуального кодексу України обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (саме така позиція викладена у постанові Верховного Суду від 03.09.2019р. у справі № 917/1258/18).

Суд також звертається до висновку Великої Палати, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019р. у справі №911/3594/17: тільки установивши наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, про захист якого подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу в захисті, встановивши безпідставність та (або) необґрунтованість заявлених вимог.

Тобто, перш ніж вдаватися до оцінки правильності обраного позивачами способу захисту та з`ясування інших обставин, на які посилаються учасники справи (у т.ч. встановлювати належних відповідачів у справі), суд повинен з`ясувати, чи порушено права чи законні інтереси позивачів оспорюваним ними правочином та рішенням загальних зборів учасників. У даному випадку, звертаючись до суду з позовом про визнання нікчемним правочину - договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі підприємства від 10.04.2018р. та рішення загальних зборів від 19.05.2018р., позивачі посилаються на порушення своїх корпоративних прав, оскільки станом на час укладення оспорюваного договору та прийняття рішення позивачі були співвласниками часток у статутному капіталі підприємства, що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та свідоцтвами про право на спадщину.

Однак, як встановлено судом та вмотивовано вище, позивачі не стали учасниками підприємства, тож укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі підприємства та прийняття в подальшому рішення загальних зборів на виконання цього договору не порушує їх прав та законних інтересів. Вказане є самостійною підставою для відмови у задоволенні позовних вимог у цій частині, а відтак суд не вдається до оцінки доводів сторін щодо нікчемності договору та недійсності рішення від 19.05.2018р., не спростовує чи не підтверджує їх, не перевіряє правильності обраного позивачами способу захисту та правильність визначення позивачами належних відповідачів за даними позовними вимогами. Відтак, позовна вимога про визнання недійсною редакції Статуту, затвердженої рішенням від 19.05.2018р. також не підлягає задоволенню.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування (ст.ст.74,76 ГПК України). Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Згідно ст.79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. У даному випадку суд, дослідивши та оцінивши докази у сукупності, дійшов до висновку по відмову у задовленні позовних вимог у повному обсязі.

Як зазначалося у описовій частині рішення, ухвалою від 07.10.2019р. судом вжито заходи забезпечення позову. Згідно частин 9,10 ст.145 ГПК України, у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову. В такому разі заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання законної сили відповідним рішенням або ухвалою суду.

У зв`язку з відмовою у задоволенні позовних вимог судові витрати, понесені позивачем при зверненні до суду з позовами, йому не відшкодовуються (ст.129 ГПК України).

Керуючись статтями 129, 145, 232-233, 237-238, 240 ГПК України, суд,-

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання недійсним рішеннь загальних зборів учасників ПП Агрофірма "Славутич" від 02.01.2018р. та від 19.05.2018р.; визнання недійсними редакцій Статуту ПП Агрофірма "Славутич", затверджених даними рішеннями; визнання нікчемним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич" від 10.04.2018 р. - відмовити.

2. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою від 07.10.2019р.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.1,2 ст.241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається в порядку та строки, передбачені статтями 256,257 ГПК України.

Повне рішення складено 20.02.2020 р.

Суддя О.С.Мацко