ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 лютого 2020 року м. ОдесаСправа № 923/831/18
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів головуючого судді Лавриненко Л.В.

суддів: Аленіна О.Ю., Бєляновського В.В.

при секретарі судового засідання - Чеголі Є.О.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Приватного підприємства "ШАТО" м. Нова Каховка

на рішення Господарського суду Херсонської області від 18.10.2019 р.

по справі № 923/831/18

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресурс Агропостач" м. Нова Каховка

до Приватного підприємства "ШАТО" м. Нова Каховка

про визнання недійсним договору купівлі - продажу

суддя суду першої інстанції: Нікітенко С.В.

час та місце ухвалення рішення: 18.10.2019 р., м. Херсон, вул. Театральна, 18, Господарський суд Херсонської області

повний текст складено та підписано: 28.10.2019 р.

за участю представників сторін:

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресурс Агропостач" м. Нова Каховка: Мусієнко Л.П.

від Приватного підприємства "ШАТО" м. Нова Каховка: Кияшко О.О.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Південно - західного апеляційного господарського суду від 02.12.2019 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного підприємства "ШАТО" м. Нова Каховка на рішення Господарського суду Херсонської області від 18.10.2019 р. по справі № 923/831/19 та призначено її до розгляду.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Апеляційна скарга Приватного підприємства "ШАТО" м. Нова Каховка розглянута в межах процесуального строку, встановленого ч. 1 ст. 273 ГПК України.

24.09.2019 р. Товариство з обмеженою відповідальністю «Ресурс Агропостач» м. Нова Каховка звернулось до Господарського суду Херсонської області з позовом до Приватного підприємства «Шато» м. Нова Каховка про визнання недійсним договору купівлі - продажу овочів від 25.07.2017 р. № 17-о-15.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилався на невідповідність оспорюваного договору вимогам ч. 3 ст. 203, ст. 207 та ст. 627 ЦК України.

Порушення приписів наведених норм полягає в тому, що від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Агропостач» м. Нова Каховка вказаний договір підписано невідомою особою, у позивача відсутній оригінал цього договору, а також видаткових накладних, товарно - транспортних накладних та рахунків на оплату, копії яких додано до позову. Всі ці документи знаходяться у відповідача.

Рішенням Господарського суду Херсонської області від 18.10.2019 р. у справі № 923/831/18 позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Агропостач» м. Нова Каховка задоволено, договір купівлі - продажу овочів від 25.07.2017 р. № 2017-о-15, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ресурс Агропостач» м. Нова Каховка та Приватним підприємством «Шато» м. Нова Каховка, визнано недійсним з моменту укладення.

Судове рішення мотивоване відсутністю волевиявлення учасника правочину - Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Агропостач» м. Нова Каховка на його укладення, що є порушенням вимог ч. 3 ст. 203 ЦК України. Вказаний висновок суду першої інстанції обґрунтовано посиланням на висновок експерта Херсонського науково - дослідного експетно - криміналістичного центру від 16.05.2019 р. № 91-ПТ, яким встановлено, що від імені Кірієнко Н. В. - директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Агропостач» м. Нова Каховка підпис у договорі купівлі - продажу овочів від 25.07.2017 р. № 17-о-15 виконано не Кірієнко Н. В., а іншою особою.

Не погодившись з рішенням Господарського суду Херсонської області від 18.10.2019 р. у справі № 923/831/18, Приватне підприємство «Шато» м. Нова Каховка оскаржило його до Південно - західного апеляційного господарського суду.

В апеляційній скарзі Приватне підприємство «Шато» м. Нова Каховка стверджує, що поза увагою місцевого господарського суду залишились положення п. 3.3. та п. 3.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2013 р. № 11, відповідно до яких у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Що ж до кола повноважень відокремленого підрозділу юридичної особи стосовно вчинення правочинів від імені цієї особи, то воно визначається її установчими документами, положенням про відокремлений підрозділ, яке затверджене юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Приватне підприємство «Шато» м. Нова Каховка наголошує на тому, що попри встановлення судовою експертизою факту підписання договору купівлі - продажу овочів від 25.07.2017 р. № 2017-о-15 не директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Агропостач» м. Нова Каховка, а іншою невстановленою особою, цей договорів скріплено печаткою підприємства, і директор позивача Кірієнко Н. В. була обізнана про існування цього договору та його умови, що підтверджується частковою попередньою оплатою вартості овочів та відображенням відповідних господарських операцій у податковій звітності підприємства, скріпленій цифровим підписом Кірієнко Н. В.

Наведені обставини, на думку Приватного підприємства «Шато» м. Нова Каховка, свідчать про схвалення цього договору Товариством з обмеженою відповідальністю «Ресурс Агропостач» м. Нова Каховка, а тому правові підстави для визнання його недійсним відсутні.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доводи та заперечення присутніх в судовому засіданні представників позивача та відповідача, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що апеляційна скарга Приватного підприємства «Шато» м. Нова Каховка не підлягає задоволенню, з огляду на наступні обставини.

Відповідно до наявної в матеріалах справи копії договору купівлі - продажу овочів від 25.07.2017 р. № 2017-о-15 Приватне підприємство «Шато» м. Нова Каховка зобов'язується поставити покупцю, Товариству з обмеженою відповідальністю «Ресурс Агропостач» м. Нова Каховка, овочі сезону 2017 р., а покупець зобов'язується прийняти товар та оплатити його вартість на умовах цього договору.

Згідно з п. 1.2. цього договору найменування товару, його кількість, вартість, термін передачі товару покупцю та базис поставки, а також інші умови, крім тексту цього договору узгоджуються та фіксуються у рахунках на кожну партію товару.

Відповідно до пунктів 2.1.-2.3. договору строки поставки товару: з 25.07.2017 р.

Партії, найменування та графіки поставок товару узгоджуються додатково, шляхом подання заявок електронною поштою або іншими засобами зв'язку.

Транспортування товару в розрізі асортименту відбувається транспортом покупця.

Згідно з пунктами 3.1. - 3.4. договору вартість, об'єм та асортимент товару вказується у рахунках.

Покупець здійснює оплату товару шляхом попередньої оплати у розмірі 100 % за кожну замовлену партію товару, згідно рахунку продавця.

Покупець сплачує вартість товару шляхом перерахування коштів на поточний рахунок продавця. Платіжні реквізити продавця вказані в кінці тексту договору.

Зміна способу та порядку розрахунку за товар можливі лише за письмовою згодою сторін (акт, протокол, зміни та доповнення до цього договору).

Як вбачається з матеріалів справи, Товариство з обмеженою відповідальністю «Ресурс Агропостач» м. Нова Каховка стверджує, що про існування цього договору дізналось лише зі змісту позовної заяви Приватного підприємства «Шато» м. Нова Каховка про стягнення заборгованості за цим договором в сумі 1 784 991,25 грн., з яких: 1 284 736,67 грн. - основний борг, 376 218, 86 грн. - пеня, 32 247,32 грн. - штраф, 91 788,40 грн. - інфляційні втрати.

Відповідно до статуту підприємства виконавчим органом, який керує поточною діяльністю товариства, є директор. Директор діє від імені товариства на підставі статуту без довіреності.

З 19.07.2013 р. керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Агропостач» м. Нова Каховка є Кірієнко Надія Володимирівна, яка договір купівлі - продажу овочів від 25.07.2017 р. № 2017-о-15 не підписувала, повноважень на підписання цього договору іншій особі не передавала.

Отже, вказаний договір підписаний невідомою особою, а тому він не може породжувати жодних правових наслідків для Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Агропостач» м. Нова Каховка.

Оцінюючи доводи учасників справи та наявні в матеріалах справи докази, суд апеляційної інстанції зауважує на тому, що в силу приписів п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України договори та інші правочини є підставою виникнення цивільних прав та обов'язків.

Перелік загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначено статтею 203 ЦК України.

За приписами ч. 2 та ч. 3 цієї норми особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Як вбачається з матеріалів справи, особою, яка уповноважена представляти інтереси Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Агропостач» м. Нова Каховка, є його керівник - Кірієнко Надія Володимирівна, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та наказом від 19.07.2013 р. № 1.

Відповідно до преамбули та реквізитів сторін договору купівлі - продажу овочів від 25.07.2017 р. № 2017-о-15, цей договір з боку Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Агропостач» м. Нова Каховка підписано директором Кірієнко Н. В.

Згідно з наявним в матеріалах справи висновком почеркознавчої експертизи Херсонського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України від 16.05.2019 р. № 91-ПТ досліджуваний підпис від імені Кірієнко Надії Володимирівни у розділі «Юридичні адреси і реквізити сторін» у графі «Покупець» у наданому на дослідження договорі купівлі-продажу овочів від 25.07.2017 р. № 2017-о-15 виконаний не гр. Кірієнко Надією Володимирівною, а іншою особою.

Відповідно до ст. 76 та ч. 1 ст. 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Отже, твердження Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Агропостач» м. Нова Каховка про те, що директором підприємства - Кірієнко Надією Володимирівною договір купівлі - продажу овочів від 25.07.2017 р. № 2017-о-15 не підписувався підтверджено належним доказом.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Враховуючи викладені обставини, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що оспорюваний договір купівлі - продажу овочів від 25.07.2017 р. № 2017-о-15 не може породжувати будь - яких договірних зобов'язань для Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Агропостач» м. Нова Каховка, і відсутність волевиявлення позивача на його укладення є порушенням вимог ч. 3 ст. 203 ЦК України.

Суд апеляційної інстанції не приймає до уваги доводи Приватного підприємства «Шато» м. Нова Каховка про те, що договір купівлі - продажу овочів від 25.07.2017 р. № 2017-о-15 було скріплено печаткою підприємства, що свідчить про фактичне його укладення, оскільки відтиск печатки не є обов'язковим реквізитом договору купівлі - продажу.

Щодо доводів Приватного підприємства «Шато» м. Нова Каховка про те, що директор позивача Кірієнко Н. В. була обізнана про існування спірного договору та про його умови, що підтверджується частковою попередньою оплатою вартості овочів та відображенням відповідних господарських операцій у податковій звітності підприємства, скріпленій цифровим підписом Кірієнко Н. В., суд апеляційної інстанції вважає за необхідне зазначити про наступне.

Дійсно, наявними в матеріалах справи видатковими накладними підтверджується факт продажу відповідачем у липні - листопаді 2017 р. сільськогосподарської продукції на загальну суму 1 568 500,67 грн.

п/нДата випискиНомер Сума з ПДВ
1.25.07.2017 р.303130 080 грн.
2.28.07.2017 р.321139 104 грн.
3.31.07.2017 р.33214 580 грн.
4.09.08.2017 р.38342 182,40 грн.
5.11.09.2017 р.53784 555,36 грн.
6.11.09.2017 р.53888 950,96 грн.
7.12.09.2017 р.54695 983,92 грн.
8.14.09.2017 р.556102 777,12 грн.
9.15.09.2017 р.55883 916 грн.
10.19.09.2017 р.56592 547,36 грн.
11.21.09.2017 р.57088 311,60 грн.
12.23.10.2017 р.61447 376 грн.
13.24.10.2017 р.615150 000 грн.
14.26.10.2017 р.62151 788,16 грн.
15.28.10.2017 р.62256 347,79 грн.
16.16.11.2017 р. 658300 000 грн.
Крім того, в матеріалах справи наявні рахунки на оплату, які виставлялись позивачу Приватним підприємством «Шато» м. Нова Каховка, а також товарно - транспортні накладні, які свідчать про фактичне вивезення Товариством з обмеженою відповідальністю «Ресурс Агропостач» м. Нова Каховка сільськогосподарської продукції (овочів) з полів Приватного підприємства «Шато» м. Нова Каховка.

Відповідно до розшифровок податкових зобов'язань та податкового кредиту за липень - листопад 2017 р. до складу податкового кредиту Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Агропостач» м. Нова Каховка було включено податок на додану вартість, нарахований у зв'язку з придбанням сільськогосподарської продукції у Приватного підприємства «Шато» м. Нова Каховка (індивідуальний податковий номер: 22).

Отже, матеріалами справи дійсно підтверджено факт існування між Приватним підприємством «Шато» м. Нова Каховка і позивачем протягом липня - листопада 2017 р. правовідносин з купівлі - продажу сільськогосподарської продукції.

Разом із тим, жоден з перелічених вище первинних бухгалтерських документів та документів податкової звітності не містить посилання на договір купівлі - продажу овочів від 25.07.2017 р. № 2017-о-15, а тому у суду відсутні підстави вважати, що існування цих документів свідчить про схвалення договору купівлі - продажу овочів від 25.07.2017 р. № 2017-о-15 Товариством з обмеженою відповідальністю «Ресурс Агропостач» м. Нова Каховка.

Відповідно до ч. 1 - ч. 3 та ч. 5 ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права.

Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Враховуючи викладені обставини, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що рішення Господарського суду Херсонської області від 18.10.2019 р. у цій справі відповідає вимогам ст. 236 ГПК України, а тому правові підстави для його зміни або скасування відсутні.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 272 - 282 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Рішення Господарського суду Херсонської області від 18.10.2019 р. у справі № 923/831/18 залишити без змін, апеляційну скаргу Приватного підприємства «Шато» м. Нова Каховка - без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду, в порядку та на умовах, передбачених ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 11.02.2020 р.

Головуючий суддя: Л. В. Лавриненко

Судді: О.Ю. Аленін

В.В. Бєляновський