СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"11" лютого 2020 р. Справа № 18/1558/11

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Крестьянінов О.О., суддя Фоміна В.О., суддя Шевель О.В.

за участі секретаря судового засідання Ярітенко О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду заяву АТ "Райффайзен Банк Аваль" про залучення до справи АТ "Вектор Банк" та здійснення процесуального правонаступництва в межах провадження по розгляду апеляційної скарги ПАТ "Родовід Банк" на ухвалу господарського суду Полтавської області від 15.10.2019 у справі №18/1558/11

за заявою Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", м. Київ в особі Полтавської обласної дирекції акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", м. Полтава,

до Закритого акціонерного товариства "Цивільбуд", м. Полтава,

про визнання банкрутом,

ВСТАНОВИЛА:

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 15.10.2019 у справі №18/1558/11 (суддя Ореховська О.О.) затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства "Цивільбуд", ліквідовано ЗАТ "Цивільбуд", провадження у справі припинено.

ПАТ "Родовід Банк" з ухвалою не погодилося та звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, просить скасувати ухвалу господарського суду Полтавської області від 15.10.2019 та справу №18/1558/11 про банкрутство ЗАТ "Цивільбуд" направити на розгляд до господарського суду Полтавської області. Державному реєстратору за місцезнаходження боржника ЗАТ "Цивільбуд" внести до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємств дані про скасування ухвали господарського суду Полтавської області від 29.11.2016 по справі №18/1558/11 про припинення провадження у справі 18/1558/11.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 23.12.2019 у справі №18/1558/11 поновлено Публічному акціонерному товариству "Родовід Банк" строк для подання апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Полтавської області від 15.10.2019 у справі №18/1558/11, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Родовід Банк", повідомлено учасників справи про розгляд апеляційної скарги в судовому засіданні.

31.01.2020 від АТ "Райффайзен Банк Аваль" надійшла заява про залучення до справи АТ "Вектор Банк" та здійснення процесуального правонаступництва у справі №18/1558/11 відносно кредитора АТ "Райффайзен Банк Аваль" (вх.№937).

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 05.02.2020 призначено заяву АТ "Райффайзен Банк Аваль" про залучення до справи АТ "Вектор Банк" та здійснення процесуального правонаступництва до розгляду на 11.02.2020. Вказана ухвала направлена учасникам справи та АТ "Вектор Банк".

У судовому засіданні представник АТ "Райффайзен Банк Аваль" підтримав заяву про залучення до справи АТ "Вектор Банк" та здійснення процесуального правонаступництва.

Арбітражний керуючий Телешун Ю.В. та представник ГУДФС у Полтавській області проти заяви АТ "Райффайзен Банк Аваль" заперечували.

Представник ПАТ "Родовід Банк" залишив вирішення заяви на розсуд суду.

Інші учасники справи у судове засідання не з`явились про причини неявки суд не повідомили.

Розглянувши заяву АТ "Райффайзен Банк Аваль" про залучення до справи АТ "Вектор Банк" та здійснення процесуального правонаступництва, колегія суддів встановила таке.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 01.12.2011 року затверджено реєстр кредиторів ЗАТ "Цивільбуд", до якого включено, зокрема, грошові вимоги, ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", м. Київ в особі Полтавської обласної дирекції АТ "Райффайзен Банк Аваль", м. Полтава - 1204133,94 грн. основного боргу (вимоги четвертої черги), 89837,94 грн. штрафні санкції (вимоги шостої черги), які виникли на підставі кредитного договору №010/05-2/2432 від 06.09.2007.

08.12.2016 року між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (далі - клієнт) та ПАТ "Вектор Банк" (далі - фактор) укладено договір факторингу (портфельне відступлення прав вимоги), відповідно до якого в порядку та на умовах, визначених в цьому договорі, фактор зобов`язується передати (сплатити) клієнту загальну суму фінансування, а клієнт відступає (передає) факторові права вимоги, вказані в Реєстрі кредитних операцій до відступлення, на умовах та в обсязі, що будуть існувати станом на дату відступлення прав вимоги (пункт 2.1 договору).

Згідно з п. 2.2 договору загальний розмір прав вимоги визначений в Реєстрі кредитних операцій до відступлення на дату укладення договору. Розмір прав вимоги, що відступається згідно з умов даного договору на дату відступлення прав вимоги, фіксується в Реєстрі відступлених прав вимоги. Відступлення фактору зазначених в Реєстрі кредитних операцій до відступлення (додаток №1 до договору) прав вимоги відбувається в дату відступлення прав вимоги за умови виконання фактором умов по оплаті згідно з п.3.1 договору та з моменту підписання сторонами Реєстру відступлених прав вимоги (за формою наведеною у додатку №2 до договору). Сторони погодили, що Реєстр відступлених прав вимоги підписується сторонами не пізніше 5 робочих днів з дати підписання договору та Реєстру кредитних операцій до відступлення.

Пунктом 1.1. договору визначено, що «загальна сума фінансування» - грошові кошти у валюті України у сумі 2000000,00 грн., які фактор зобов`язується передати в розпорядження Клієнта в рахунок відступлення прав вимоги за кредитними договорами шляхом перерахування їх на рахунок клієнта в порядку і на умовах, визначених договором. Загальна сума фінансування дорівнює сумі всіх одиничних сум фінансування; «дата відступлення права вимоги» - дата підписання клієнтом і фактором Реєстру відступлених прав вимоги, що здійснюється після отримання банком загальної суми фінансування.

Відповідно до п. 3.1 договору фактор зобов`язаний в рахунок відступлення прав вимоги за кредитними договорами протягом 3 робочих днів з дати укладення цього договору сплатити клієнту загальну суму фінансування шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на банківський рахунок Клієнта - № НОМЕР_1 , МФО300335, ЄДРПОУ-14305909 у ПАТ "Райффайзен Банк Аваль".

Згідно витягу з Реєстру відступлених прав вимоги АТ "Райффайзен Банк Аваль" відступило ПАТ "Вектор Банк", в тому числі, права вимоги за укладеними з ЗАТ «Цивільбуд» кредитним договором №010/05-2/2432 від 06.09.2007.

ПАТ "Вектор Банк" в повному обсязі проведено розрахунок з ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" за придбане право вимоги, що підтверджується меморіальним ордером №1633 від 08.12.2016 року на суму 2000000,00 грн.

Таким чином, судом встановлено, що ПАТ "Вектор Банк" набуло право вимоги до ЗАТ «Цивільбуд» замість АТ "Райффайзен Банк Аваль".

Згідно ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справі правонаступника, обов`язкові для нього там само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно ч. 1 ст. 512 ЦК України однією із підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ч. 3 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом. Інших обмежень права кредитора на укладення договору уступки вимог законодавство не містить.

Згідно положень ст. 514 ЦК України до нового кредитори переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зважаючи на вищезазначене, судова колегія враховуючи приписи ст. 52 Господарського процесуального кодексу України та ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства вважає за необхідне задовольнити заяву ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" про здійснення процесуального правонаступництва та залучення до справи в якості процесуального правонаступника АТ "Вектор Банк".

Керуючись ст. ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву АТ "Райффайзен Банк Аваль" про залучення до справи АТ "Вектор Банк" та здійснення процесуального правонаступництва у справі №18/1558/11 відносно кредитора АТ "Райффайзен Банк Аваль" .

Замінити кредитора АТ "Райффайзен Банк Аваль" на його правонаступника АТ "Вектор Банк".

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення. Порядок і строки її оскарження передбачені статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя О.О. Крестьянінов

Суддя В.О. Фоміна

Суддя О.В. Шевель