УХВАЛА

м. Київ

03.02.2020Справа № 910/14828/16

Господарський суд міста Києва, у складі колегії суддів: Баранов Д.О. (головуючий), Мандичев Д.В., Чеберяк П.П., за участю секретаря судового засідання Зарудньої О.О., розглянувши клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука П.К. про скасування обтяжень з майна боржника у справі № 910/14828/16

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" (ідентифікаційний код 30703438)

про банкрутство

Представники сторін:

від ТОВ "Фінансова компанія "Форін": Філатова Н.А.

від АТ "Приватбанк": Мироненко В.В.

від ліквідатора: Кишковський О.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У серпні 2016 року Голова ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" звернувся до суду з заявою про порушення справи про своє банкрутство у зв`язку з виявленням в ході ліквідаційної процедури кредиторської заборгованості, активи для погашення якої відсутні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.08.2016 № 910/14828/16 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" було прийнято до розгляду, засідання призначено на 22.08.2016.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.08.2016 порушено провадження у справі № 910/14828/16 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" та призначено наступний розгляд справи у підсумковому засіданні на 29.08.2016.

Постановою Господарського суду міста Києва від 29.08.2016 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП", відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено голову ліквідаційної комісії Кучака Юрія Федоровича.

Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Товариство з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" (01030, м. Київ, вул. Пирогова,10-В, ) за номером 34909 від 30.08.2016.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.10.2016 визнано кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП": Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-промислове підприємство "С-Продукт" на суму 52 756 грн. 00 коп., Компанію "Сеянг Інтернешнл" на суму 17 213 074 грн. 68 коп., Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" на суму 7 964 156 грн. 70 коп., Публічне акціонерне товариство "УкрСиббанк" на суму 2 756 грн. 00 коп., Публічне акціонерне товариство "Банк Форум" на суму 24 650 201 грн. 72 коп. Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів: Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" на суму 5 706 636 грн. 00 коп., Публічне акціонерне товариство "УкрСиббанк" на суму 4 419 409 грн. 00 коп., Публічне акціонерне товариство "Банк Форум" на суму 9 571 408 грн. 00 коп. Відмовлено у задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" про визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" в частині грошових вимог у розмірі 5 612 586 грн. 08 коп. Затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП". Призначено наступний розгляд справи у судовому засіданні на 05.12.2016.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.12.2016 визнано кредиторами по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП": Городоцьку об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Львівській області на суму 484 226 грн. 57 коп., Публічне акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" на суму 333 216 грн. 64 коп. Затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП". Затверджено окремо внесені вимоги Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк", які забезпечені заставою боржника у розмірі 60 000 грн. 00 коп.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2017 задоволено клопотання ліквідатора про надання дозволу на продаж рухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП". Надано дозвіл на продаж рухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП", яке знаходиться у заставі Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль".

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.04.2017 апеляційні скарги Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" та Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.01.2017 у справі № 910/14828/16 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.07.2017 розгляд справи № 910/14828/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" вирішено здійснювати колегіально у складі трьох суддів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.08.2017 справу № 910/14828/16 прийнято до провадження в колегіальному складі та призначено її розгляд у судовому засіданні на 06.09.2017.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.10.2017 задоволено самовідвід колегії суддів у складі: Яковенко А.В. (головуючий), суддя Івченко А.М., суддя Пасько М.В., справу № 910/14828/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" передано уповноваженій особі для вирішення питання про повторний автоматизований розподіл вказаної справи.

За наслідками проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 910/14828/16, визначено колегію суддів для розгляду даної справи у наступному складі: Баранов Д.О. (головуючий), Мельник В.І., Чеберяк П.П.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.10.2017 справу № 910/14828/16 прийнято до свого провадження колегією суддів у складі: Баранова Д.О. (головуючий), Мельника В.І., Чеберяка П.П. та призначено її до розгляду на 13.11.2017.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 13.11.2017 відмовлено у задоволенні заяви судді Мельника В.І. про самовідвід судді та в порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи відкладено на 11.12.2017.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.01.2018 задоволено скарги Публічного акціонерного товариства "Укрсиббанк" та Компанії "Сеянг Інтернешенл" на дії (бездіяльність) ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" Кучака Юрія Федоровича, припинено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" Кучака Ю.Ф. та призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" арбітражного керуючого Реверука П.К.

Не погоджуючись з постановленою ухвалою арбітражний керуючий Кравченко В.П. звернулась до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просила скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.01.2018 в частині призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Реверука П.К.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.04.2018 апеляційну скаргу арбітражного керуючого Кравченко Валерії Петрівни задоволено частково, резолютивну частину ухвали Господарського суду міста Києва від 22.01.2018 у справі № 910/14828/16 доповнено пунктом 6, в іншій частині ухвалу залишено без змін.

Матеріали справи № 910/14828/16 повернуто до Господарського суду міста Києва.

За час перебування матеріалів справи у Київського апеляційного господарського суду, до Господарського суду м. Києва надійшли заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Іванін і К" про заміну сторони (кредитора) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" про заміну сторони правонаступником.

У зв`язку з перебуванням на лікарняному судді Мельника В.І., який приймав участь у колегіальному розгляді справи № 910/14828/16, призначено проведення повторного автоматизованого розподілу вказаної судової справи.

В результаті повторного автоматизованого розподілу судової справи № 910/14828/16, відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 14.05.2018, справу № 910/14828/16 передано на розгляд колегії суддів у складі: Баранов Д.О. (головуючий), Мандичев Д.В., Чеберяк П.П.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.05.2018 справу № 910/14828/16 прийнято до свого провадження колегією суддів та призначено розгляд заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "Іванін і К" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" про заміну сторони правонаступником на 30.05.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.08.2018 задоволено заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Іванін і К" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" про заміну сторони (кредитора) правонаступником, замінено кредитора Публічне акціонерне товариство "Банк Форум", його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Іванін і К" та кредитора Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль", його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.11.2018 клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого у ліквідаційній процедурі задоволено частково, затверджено звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Реверуку Петру Костянтиновичу за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" в період з 22.01.2018 по 31.08.2018 в розмірі в розмірі 7 329 грн. 15 коп. В частині затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражному керуючому Реверуку Петру Костянтиновичу за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" в період з 22.01.2018 по 31.08.2018 в розмірі 109 047 грн. 87 коп. - відмовлено.

26.06.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фін Капітал" про заміну сторони (кредитора), якою заявник просить суд замінити кредитора у справі з Акціонерного товариства "Укрсиббанк" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фін Капітал".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.2019 змінено найменування кредитора з Публічного акціонерного товариства "Укрсиббанк" на Акціонерне товариство "Укрсиббанк". У задоволенні заяви Акціонерного товариства "Укрсиббанк" про заміну сторони (кредитора) правонаступником відмовлено.

Також даною ухвалою заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фін Капітал" про заміну сторони (кредитора) правонаступником задоволено та замінено кредитора Акціонерне товариство "Укрсиббанк", його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фін Капітал". Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" арбітражного керуючого Реверука П.К. зобов`язано внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника.

16.12.2019 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" арбітражного керуючого Реверука П.К. про скасування обтяжень майна боржника, яким останній просить суд скасувати будь які обтяження, накладені на грошові кошти, рухоме та нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2020 справу призначено о розгляду на 03.02.2020.

20.01.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" про заміну найменування кредитора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.02.2020 задоволено заяву Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" про заміну найменування кредитора та замінено найменування кредитора Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" його правонаступником Акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк".

Також у судовому засіданні 03.02.2020 розглядалося клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" арбітражного керуючого Реверука П.К. про скасування обтяжень з майна боржника.

Представник ліквідатора надав пояснення по суті поданого клопотання, просив суд скасування арешти з майна банкрута.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форін" заперечує щодо задоволення клопотання ліквідатора.

Представник Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" щодо вирішення клопотання поклався на розсуд суду.

Подане клопотання мотивоване тим, що під час здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором встановлено, що згідно відомостей з Державного реєстру обтяжень рухомого майна вбачається, що на даний час на рухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" зареєстровані обтяження за номерами запису: 8898603 (із змінами), 16677647, 16651868, 16651913, 16651936, 16651955, 16651979, 15486415, 15756314, 15813629, 13440239 та 14459616.

Як про це вказує ліквідатор перебування майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" під обмеженнями суперечить положенням абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства щодо скасування арештів, накладених на майно боржника, визнаного банкрутом, та інших обтяжень щодо розпорядження майном.

Так, положеннями ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, в тому числі, скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Відповідно до ч. 1 ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

В той час суд вказує, що в матеріалах справи відсутні докази вчинення всіх можливих дій, спрямованих на скасування арешту з майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП", крім того, до клопотання ліквідатором також не додано доказів вчинення відповідних дій.

Крім того суд також вказує, що станом на момент розгляду поданого клопотання, ліквідатором не представлено суду будь якої інформації стосовно того, де на даний час перебуває майно Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП", з якого арбітражний керуючий Реверук П.К. й просить зняти обмеження та обтяження та яке відповідно до Кодексу, ліквідатор з дня свого призначення приймає у своє відання та забезпечує його збереження.

Враховуючи викладене вище, розглянувши клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука П.К. про скасування обтяжень з майна боржника, дослідивши матеріали справи, оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення поданого клопотання тому вважає за доцільне відмовити в його задоволенні.

Керуючись статтями 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука П.К. про скасування обтяжень з майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" - відмовити.

2. Ухвалу направити сторонам, ліквідатору та кредиторам.

Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 10.02.2020.

Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового

Головуючий суддя Д.О. Баранов

Судді: Д.В. Мандичев

П.П. Чеберяк