ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.02.2020м. ДніпроСправа № 904/5344/16

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-В", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕМІС КАНЦ", 50011, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Світлогірська, буд. 1А,

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

Представники:

від кредитора не з`явився

від боржника не з`явився

ліквідатор Марченко Я.В. посвідчення №243 від 25.02.2013

ВСТАНОВИВ:

08.07.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕМІС КАНЦ". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 31.10.2016р. Розпорядником майна призначено Марченко Яну Василівну.

27.10.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області продовжено строк процедури розпорядження майном та повноваження розпорядника майном Марченко Я.В. на 2 місяці до 31.12.16р. Затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕМІС КАНЦ". Підсумкове засідання суду призначено на 22.11.16р.

22.11.16р. постановою господарського суду Дніпропетровської області припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕМІС КАНЦ" та повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕМІС КАНЦ" арбітражного керуючого Марченко Яни Василівни (свідоцтво №243 від 25.02.13р.). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕМІС КАНЦ" - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕМІС КАНЦ" строком на 1 рік, до 22.11.17 р. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕМІС КАНЦ" призначено арбітражного керуючого Марченко Яну Василівну (свідоцтво №243 від 25.02.13 р.; адреса: 50069, м. Кривий Ріг, а/с 3514).

02.12.16р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшла апеляційна скарга від ПАТ "Укрсоцбанк" на постанову господарського суду Дніпропетровської області від 22.11.16 р.

02.12.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області зупинено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕМІС КАНЦ".

26.12.16р. постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ПАТ "Укрсоцбанк" залишено без задоволення. Постанову господарського суду Дніпропетровської області від 22.11.16р. у справі №904/5344/16 залишено без змін.

13.01.17р. справа повернулась до господарського суду Дніпропетровської області.

18.01.17 р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області поновлено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕМІС КАНЦ".

26.01.17р. ухвалою господарського суду зупинено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕМІС КАНЦ".

11.04.17р. постановою ВГСУ касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" залишено без задоволення. Постанову господарського суду Дніпропетровської області від 22.11.2016 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.12.2016 року у справі № 904/5344/16 залишено без змін.

03.05.17р. справа повернулася до господарського суду.

04.05.17р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області поновлено провадження по справі. Призначено розгляд заяви ПАТ "Апекс-Банк" №484 від 13.04.17р. у судовому засіданні на 30.05.2017р.

18.05.17р. до господарського суду Дніпропетровської області від ПАТ "Апекс-Банк" надійшла заява про заміну кредитора у справі про банкротство №904/5344/16.

19.05.17р. ухвалою господарського суду призначено розгляд заяви про заміну сторони на 30.05.17р.

30.05.17р. ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області відмовлено у задоволенні заяви ПАТ "Апекс-Банк" від 13.04.17р. № 484 про внесення змін до реєстру вимог кредиторів. Відкладено розгляд заяви ПАТ "Апекс Банк" про заміну сторони на 13.06.17р. на 11:20.

13.06.17р. ухвалою господарського суду зупинено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕМІС КАНЦ".

15.06.17р. справа була направлена до ДАГС.

21.06.17р. ухвалою ДАГС апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства "АПЕКС -БАНК" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 30.05.17р. у справі № 904/5344/16 повернута апелянту.

26.06.17р. справа повернулася до Господарського суду Дніпропетровської області.

27.06.17р. ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області провадження по справі було поновлено. Призначено розгляд заяви ПАТ "Апекс Банк" про заміну сторони на 21.09.2017 р. Призначено розгляд клопотання ліквідатора №02-12/383 від 12.06.17р. про встановлення розміру основної грошової винагороди на 21.09.17р.

05.07.17р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області зупинено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕМІС КАНЦ".

31.10.17р. постановою Вищого господарського суду України касаційну скаргу ПАТ "Апекс-Банк" задоволено. Ухвалу Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 21.06.17р. у справі 904/5344/16 скасовано. Справу №904/5344/16 направлено до Дніпропетровського апеляційного господарського суду для здійснення апеляційного провадження.

31.01.18р. постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" задоволено. Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 30.05.2017 року у справі № 904/5344/16 змінено в частині зобов'язання ліквідатора Марченко Я.В. включено до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Апекс-Банк" у розмірі 14000000,00 грн. - 4 черга задоволення; 114371, 58 грн. - 6 черга задоволення; 2756, 00 грн. - 1 черга задоволення. Абзац другий резолютивної частини ухвали викладено в наступній редакції: "Зобов'язати ліквідатора Марченко Я.В. включити до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Деміс Канц" грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" у розмірі 14114371,58 грн. - 4 черга задоволення, 2 756, 00 грн. - 1 черга задоволення".

07.02.18р. справа повернулася до Господарського суду Дніпропетровської області.

13.06.17р. ліквідатор подав до господарського суду клопотання, в якому просить суд встановити арбітражному керуючому Марченко Я.В. основну грошову винагороду у розмірі семи мінімальних заробітних плат з моменту призначення за кожний місяць виконання нею повноважень ліквідатора ТОВ "Деміс Канц" за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

07.02.18р. ухвалою господарського суду поновлено провадження по справі №904/5344/16. Продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 13.03.18р. Призначено розгляд заяви ПАТ "Апекс Банк" про заміну сторони на 13.03.2018р. Призначено розгляд клопотання ліквідатора №02-12/383 від 12.06.17р. про встановлення розміру основної грошової винагороди на 13.03.18р.

13.03.18р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Марченко Я.В. до 13.09.18р. Задоволено клопотання ліквідатора №02-12/383 від 12.06.17р. частково. Встановлено арбітражному керуючому Марченко Я.В. основну грошову винагороду у розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат з моменту призначення за кожний місяць виконання нею повноважень ліквідатора ТОВ "Деміс Канц" за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника. Відкладено розгляд заяви ПАТ "Апекс-Банк" про заміну кредитора у справі про банкротство №904/5344/16 на 17.05.18 р. на 10:40.

17.05.18 р. ухвалою господарського суду відкладено розгляд заяви ПАТ "Апекс-Банк" про заміну кредитора у справі про банкротство №904/5344/16 на 03.07.2018р.

03.07.18р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 25.09.18 р. Відкладено розгляд заяви ПАТ "Апекс-Банк" про заміну кредитора у справі про банкротство №904/5344/16 на 25.09.2018 р. на 12:20. Зобов'язано ліквідатора надати письмові пояснення з приводу заяви ПАТ "Апекс-Банк" про заміну кредитора. Зобов'язано ліквідатора надати до суду пропозиції щодо подальшої процедури банкротства боржника.

24.09.18р. до господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора надійшло клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців.

25.09.18р. ухвалою господарського суду задоволено клопотання ліквідатора від 24.09.18р. про продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців. Продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Марченко Я.В. до 25.03.19р. Відкладено розгляд заяви ПАТ "Апекс-Банк" про заміну кредитора у справі про банкротство №904/5344/16 на 30.10.2018р. на 11:40.

30.10.18р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області відкладено розгляд заяви ПАТ "Апекс-Банк" про заміну кредитора у справі про банкротство №904/5344/16 на 13.12.2018 р. на 10:40.

13.12.18 р. ухвалою господарського суду відкладено розгляд заяви ПАТ "Апекс-Банк" про заміну кредитора у справі про банкротство №904/5344/16 на 22.01.2019р. на 10:20 хв.

22.01.19 р. ухвалою господарського суду відкладено розгляд заяви ПАТ "Апекс-Банк" про заміну кредитора у справі про банкротство №904/5344/16 на 21.02.2019 р. на 10:20.

У зв'язку з перебуванням судді Примака С.А. на лікарняному, судове засідання 21.02.19р. не відбулося, у зв'язку з чим, ухвалою господарського суду від 25.02.19р. продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Марченко Я.В. до 26.03.19 р. Призначено розгляд заяви ПАТ "Апекс-Банк" про заміну кредитора у справі про банкротство №904/5344/16 на 26.03.2019 р.

26.03.19 р. ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Марченко Я.В. до 14.05.19 р. Відкладено розгляд заяви ПАТ "Апекс-Банк" про заміну кредитора на 14.05.2019 р. на 11:40. Зобов'язано ліквідатора надати до суду до 14.05.19 р. пропозиції щодо подальшої процедури банкрутства боржника. Зобов'язано ліквідатора надати до суду до 14.05.19 р. звіт про хід ліквідаційної процедури боржника.

11.04.19 р. до Господарського суду Дніпропетровської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс УКРАЇНА" надійшла заява №б/н від 03.04.19 р. про заміну кредитора правонаступником.

12.04.19 р. ухвалою господарського суду призначено заяву від 03.04.19 р. про заміну кредитора правонаступником на 14.05.19 р. на 11:40.

14.05.19 р. ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Марченко Я.В. до 25.06.19 р. Зобов'язано ліквідатора надати до суду до 25.06.19 р. пропозиції щодо подальшої процедури банкрутства боржника. Відкладено розгляд заяви ПАТ "Апекс-Банк" про заміну кредитора на 25.06.2019 р. на 10:20. Відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс УКРАЇНА" № б/н від 03.04.19 р. про заміну кредитора правонаступником на 25.06.19 р. на 10:20.

21.06.19 р. ліквідатор подав до господарського суду клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на 6 місяців.

25.06.19 ухвалою господарського суду задоволено клопотання ліквідатора № 02-12/777 від 21.06.19 р. Продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Марченко Я.В. до 25.12.19 р. Відкладено розгляд заяви ПАТ "Апекс-Банк" про заміну кредитора на 12.09.2019 р. на 11:00. Відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс УКРАЇНА" № б/н від 03.04.19 р. про заміну кредитора правонаступником на 12.09.19 р. на 11:00.

12.09.19 р. ухвалою господарського суду задоволено заяву ТОВ "ЕЙПІЕС УКРАЇНА" № б/н від 03.04.2019 р. про заміну кредитора правонаступником. Замінено кредитора ПАТ "Фортуна-Банк" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЙПІЕС УКРАЇНА" у справі № 904/5344/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕМІС КАНЦ". Відкладено розгляд заяви ПАТ "Апекс-Банк" про заміну кредитора на 10.10.2019 р. на 12:20.

10.10.19 р. ухвалою господарського суду відкладено розгляд заяви ПАТ "Апекс-Банк" про заміну кредитора на 21.11.2019 р. на 10:40. Зобов'язано ліквідатора надати до суду звіт ліквідатора про хід ліквідаційної процедури стосовно боржника.

21.11.19 р. ухвалою господарського суду відкладено розгляд заяви ПАТ "Апекс-Банк" про заміну кредитора на 26.12.2019 р. на 10:20 хв. Зобов'язано ліквідатора надати до суду звіт ліквідатора про хід ліквідаційної процедури стосовно боржника.

12.12.19 р. до господарського суду від АТ "Альфа-Банк" надійшла заява про залучення у справі правонаступника.

26.12.2019 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 18.02.2020 р. Відкладено розгляд заяви ПАТ "Апекс-Банк" про заміну кредитора на 18.02.2020 р. на 12:55. Призначено розгляд заяви АТ "Апекс-Банк" про залучення у справі правонаступника на 18.02.2020 р. на 12:55. Зобов'язано ліквідатора надати до суду звіт ліквідатора про хід ліквідаційної процедури стосовно боржника.

18.02.2020 до господарського суду від ліквідатора надішло клопотання 02-12/1002 від 13.02.2020 про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на шість місяців, оскільки з незалежних від ліквідатора причин, на даний час майно банкрута повністю не реалізовано, заходи ліквідаційної процедури не завершені, ліквідаційний баланс не складено.

До клопотання додано протокол № 5 від 13.12.2019 засідання комітету кредиторів, відповідно до якого погоджено продовження ліквідаційної процедури та повноваженнь ліквідатора на шість місяців та уповноважено ліквідатора Марченко Я.В. звернутися до господарського суду із відповідним клопотанням.

У зв'язку з вищевикладеним, керуючись ст. 119 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд вважає за необхідне продовжити термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на 6 місяців до 18.08.2020.

Також в поданому клопотанні ліквідатор просить господарський суд затвердити розмір нарахованої основної грошової винагороди ліквідатора ТОВ "Деміс Канц" за період з 01.06.2018 по 30.11.2019 та витрати за період з 01.06.2018 по 13.12.2019.

Господарським судом встановлено, що засіданням комітету кредиторів (протокол № 5 від 13.12.2019) вирішено схвалити розмір нарахування та виплати основної грошової винагороди ліквідатора ТОВ "ДЕМІС КАНЦ" за період з 01.06.2018 по 30.11.2019 включно у загальній сумі 287 856,00 грн. Також вирішено схвалити розмір витрат в сумі 480 856,46 грн, в тому числі й авансованих ліквідатором ТОВ "ДЕМІС КАНЦ" за період з 01.06.2018 по 13.12.2019 включно у сумі 45 733,08 грн, з їх подальшим відшкодуванням за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна боржника окрім заставного майна.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність задоволення клопотання про затвердженння розміру нарахованої основної грошової винагороди ліквідатора ТОВ "Деміс Канц" за період з 01.06.2018 по 30.11.2019 та витрати за період з 01.06.2018 по 13.12.2019 та затвердити розмір нарахуваної основної грошової винагороди ліквідатора ТОВ "ДЕМІС КАНЦ" за період з 01.06.2018 по 30.11.2019 включно у загальній сумі 287 856,00 грн. Затвердити розмір витрат в сумі 480 856,46 грн, в тому числі й авансованих ліквідатором ТОВ "ДЕМІС КАНЦ" за період з 01.06.2018 по 13.12.2019 включно у сумі 45 733,08 грн, з їх подальшим відшкодуванням за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна боржника окрім заставного майна.

Розглянувши у судовому засіданні заяву АТ "Альфа-Банк" від 04.12.2019 про залучення у справі правонаступника, господарський суд встановив наступне.

Внаслідок реорганізації шляхом приєднання Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (місцезнаходження 03150, м.Київ, вул. Велика Васильківська, 100, ідентифікаційний код 00039019) правонаступником усього майна, майнових прав та обов'язків за Передавальним актом є Акціонерне товариство "Альфа-Банк" (місцезнаходження 03150, м.Київ, вул.Велика Васильківська, 100, ідентифікаційний код 23494714). Правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" виникло у Акціонерного товариства "Альфа-Банк" з дати затвердження Передавального акту загальними зборами акціонерів Акціонерного товариства "Альфа-Банк" та рішенням єдиного акціонера Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" , а саме - з 15 жовтня 2019.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, учасники у справі про банкрутство - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов'язків яких існує спір.

У зв'язку з вищевикладеним, господарський суд вважає за необхідне задовольнити заяву АТ "Альфа-Банк" від 04.12.2019 про залучення у справі правонаступника та залучити до участі у справі № 904/5344/16 правонаступника кредитора Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (, 03150, м.Київ, вул. Велика Васильківська, 100) - Акціонерне товариство "Альфа-Банк" ( , 03150, м.Київ, вул.Велика Васильківська, 100).

Керуючись ст. 1, ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 119, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Продовжити термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на 6 місяців до 18.08.2020.

Відкласти розгляд заяви ПАТ "Апекс-Банк" про заміну кредитора на 14.04.2020 на 11:20 хв.

Задовольнити заяву АТ "Альфа-Банк" від 04.12.2019 про залучення у справі правонаступника.

Залучити до участі у справі № 904/5344/16 правонаступника кредитора Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (, 03150, м.Київ, вул. Велика Васильківська, 100) - Акціонерне товариство "Альфа-Банк" ( , 03150, м.Київ, вул.Велика Васильківська, 100).

Затвердити розмір нарахуваної основної грошової винагороди ліквідатора ТОВ "ДЕМІС КАНЦ" за період з 01.06.2018 по 30.11.2019 включно у загальній сумі 287 856,00 грн. Затвердити розмір витрат в сумі 480 856,46 грн, в тому числі й авансованих ліквідатором ТОВ "ДЕМІС КАНЦ" за період з 01.06.2018 по 13.12.2019 включно у сумі 45 733,08 грн, з їх подальшим відшкодуванням за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна боржника окрім заставного майна.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1, каб. 3-410.

Явку в судове засідання ліквідатора, представника ПАТ "Апекс-Банк", ТОВ "ЕЙПІЕС УКРАЇНА" визнати обов'язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Суддя С.А. Примак