ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"14" лютого 2020 р. Справа № 911/2882/19

За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яворина Бетріб"

про стягнення 3 513 755, 70 грн

Суддя Горбасенко П.В.

За участю представників:

від позивача: Хоменко І.П.;

від відповідача: Безпалюк Н.В.

ВСТАНОВИВ:

18.11.2019 до канцелярії Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 (далі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яворина Бетріб" (далі - відповідач) про стягнення 3 513 755,70 грн вартості частини майна товариства, пропорційної частці у статутному капіталі товариства у розмірі 17,55 %.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем безпідставним невиконанням відповідачем свого обов`язку щодо виплати у повному обсязі вартості частки у статутному капіталі товариства у зв?'язку із виходом позивача із складу учасників товариства.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.11.2019 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 911/2882/19 та призначено підготовче засідання на 13.12.2019.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.12.2019 продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів, розгляд справи в порядку загального позовного провадження у підготовчому засіданні відкладено на 31.01.2020.

31.01.2020 до канцелярії Господарського суду Київської області від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 2247/20 від 31.01.2020), згідно якого останній заперечив проти задоволення позову у повному обсязі, який прийнято судом.

Крім того, 31.01.2020 до канцелярії Господарського суду Київської області від представника відповідача надійшла заява при призначення комплексної судової товарознавчої, економічної експертизи у справі № 911/2882/19 (вх. № 2248/20 від 31.01.2020), згідно якого останній просив суд призначити комплексну судову товарознавчу, економічну експертизу.

У судовому засіданні 31.01.2020 оголошено перерву до 14.02.2020.

12.02.2020 до канцелярії Господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання б/н від 12.02.2020 (вх. № 3379/20 від 12.02.2020) із доданими до нього документами, що долучені судом до матеріалів справи.

14.02.2020 у підготовчому засіданні представник позивача не заперечував проти задоволення клопотання відповідача про призначення комплексної судової товарознавчої, економічної експертизи у справі, але заперечував проти установи, запропонованої відповідачем для проведення зазначеної експертизи.

Представник відповідача у підготовчому засіданні 14.02.2020 підтримала подане нею в суд клопотання про призначення у справі комплексної судової товарознавчої, економічної експертизи і просить суд задовольнити його.

Заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про задоволення клопотання відповідача про призначення комплексної судової товарознавчої, економічної експертизи у справі та про призначення у справі судової товарознавчої, економічної експертизи і відповідно про зупинення провадження у справі з наступних підстав.

У процесі розгляду справи судом встановлено, що предметом позову і спору у даній справі є вимога позивача до відповідача про стягнення 3 513 755,70 грн вартості частини майна товариства, пропорційної частці у статутному капіталі товариства у розмірі 17, 55 %.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем безпідставним невиконанням відповідачем свого обов`язку щодо виплати у повному обсязі вартості частки у статутному капіталі товариства у зв'?язку із виходом позивача із складу учасників товариства.

Відповідач у своєму відзиві на позовну заяву та у процесі розгляду справи заперечує проти позовних позивача обґрунтовуючи, у тому числі, непідтвердженістю належними первинними доказами та суперечливістю доказів щодо дійсної і реальної ринкової вартості сукупності всіх часток статутного капіталу ТОВ „Яворина Бетріб" станом на 04.09.2019, в підтвердження чого ним подано суду також звіт про незалежну оцінку ринкової вартості 100 % частки у корпоративних правах ТОВ „Яворина Бетріб", складений ПП „Міжгосподарський науково-технічний центр „Транссервіс-1".

Відповідно до ч. 1 ст. 99 Господарського процесуального кодексу України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов:

1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо;

2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

Про призначення експертизи суд постановляє ухвалу, в якій зазначає підстави проведення експертизи, питання, з яких експерт має надати суду висновок, особу (осіб), якій доручено проведення експертизи, перелік матеріалів, що надаються для дослідження, та інші дані, які мають значення для проведення експертизи (ч. 1 ст. 100 ГПК України).

Згідно з ч. 8 ст. 24 Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

Відповідно до пунктів 1.2.3., 1.2.4. Наказу Міністерства юстиції України № 53/5 від 08.10.1998 р. „Про затвердження Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень та Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень" до основних видів експертиз відноситься, зокрема, економічна, товарознавча.

За таких обставин, для вирішення даного спору є необхідним визначення дійсної та реальної вартості сукупності всіх часток статутного капіталу ТОВ «Яворина Бетріб» станом на 04.09.2019 р. та за відсутності у суду спеціальних знань в даній сфері, суд дійшов висновку про призначення у справі судової товарознавчої, економічної експертизи, проведення якої доручити Харківському науково-дослідному інституту судових експертиз ім. Засл. проф. М. С. Бокаріуса Міністерства юстиції України (61000, вул. Золочівська, 8А, м. Харків, Харківська область), у зв?язку із інформацією Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України про неможливість проведення зазначеної експертизи у встановлений строк, викладеною у листі № 11/01-13/17465-19 від 16.12.2019.

Для здійснення та проведення судової товарознавчої, економічної експертизи у підготовчому провадженні учасниками справи були подані суду звіт про незалежну оцінку ринкової вартості 100 % частки у корпоративних правах ТОВ „Яворина Бетріб" (07300, Київська обл., Вишгородський район, м. Вишгород, вул. Ватутіна, буд. 106; ідентифікаційний код 30770148), складений ПП „Міжгосподарський науково-технічний центр „Транссервіс-1", звіт про оцінку майна № 266/19, складений ТОВ „Консалтингова компанія „Парето", звіт про оцінку майна № 456/20, складений ТОВ „Консалтингова компанія „Парето", рецензія на копію «Звіту про оцінку майна № 266/19 Доопрацьований» від 07.02.2020 та інші документи, що долучені судом до матеріалів справи.

Згідно з п. 2) ч. 1 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку призначення судом експертизи.

З урахуванням зазначеного, суд дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у справі № 911/2882/19 до завершення проведення призначеної судової товарознавчої, економічної експертизи та отримання відповідного висновку експерта.

Оскільки встановлення експертними органами питання щодо ідентифікації спірного майна є необхідним для вирішення спору у даній справі, суд дійшов висновку про призначення судової експертизи.

Питання, яке ставиться перед експертом при проведенні експертизи обговорено в судовому засіданні 14.02.2020 і погоджено з учасниками справи.

Враховуючи вищенаведене, керуючись ст.ст. 98-100, 228, 234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Яворина Бетріб" б/н від 31.01.2020 про призначення судової товарознавчої, економічної експертизи у справі задовольнити.

2. Призначити у справі № 911/2882/19 судову товарознавчу, економічну експертизу.

3. Проведення призначеної господарським судом Київської області у справі № 911/2882/19 судової товарознавчої, економічної експертизи доручити Харківському науково-дослідному інституту судових експертиз ім. Засл. проф. М. С. Бокаріуса Міністерства юстиції України (61000, вул. Золочівська, 8А, м. Харків, Харківська область).

4. На вирішення експертизи поставити таке питання: - Яка ринкова вартість сукупності всіх часток статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „Яворина Бетріб" (07300, Київська обл., Вишгородський район, м. Вишгород, вул. Ватутіна, буд. 106; ідентифікаційний код 30770148) станом на 04.09.2019?;

5. Для здійснення судової експертизи надати Харківському науково-дослідному інституту судових експертиз ім. Засл. проф. М. С. Бокаріуса Міністерства юстиції України матеріали справи № 911/2882/19.

6. Витрати за проведення судової експертизи покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю „Яворина Бетріб" (07300, Київська обл., Вишгородський район, м. Вишгород, вул. Ватутіна, буд. 106; ідентифікаційний код 30770148). Запропонувати відповідачу укласти відповідний договір на проведення судової товарознавчої, економічної експертизи та сплатити попередні витрати, пов`язані з проведенням експертизи.

7. Попередити експертів про кримінальну відповідальність за статтями 384, 385 Кримінального кодексу України.

8. Зобов`язати сторін за першою вимогою експертів своєчасно подати необхідні для проведення експертизи матеріали (документи, зразки тощо) безпосередньо до експертної установи.

9. Попередити сторони про відповідальність за невиконання вимог ухвали господарського суду.

10. По закінченню експертизи висновки та матеріали справи № 911/2882/19, а також дані щодо витрат, пов`язаних з проведенням експертизи, експертній установі подати господарському суду.

11. Зупинити провадження у справі № 911/2882/19 до закінчення експертних досліджень і отримання Господарським судом Київської області висновків експертів.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається учасниками справи до Північного апеляційного господарського суду або через господарський суд Київської області до Північного апеляційного господарського суду.

Повну ухвалу складено: 18.02.2020.

Суддя П.В.Горбасенко