ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

12.02.2020м. ДніпроСправа № 904/5234/19

за позовом ОСОБА_1 , м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

до Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат",м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ланорін", м. Дніпро

про зобов`язання здійснення обов`язкового викупу простих іменних акцій

Суддя Крижний О.М.

Представники:

Від позивача: Бордюг С.Д., довіреність б/н від 26.11.2019, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 1210 від 11.05.2012, адвокат

Від відповідача: Гурська О.В., довіреність № 52-16/113 від 26.12.2019, провідний юрисконсульт юридичного відділу

Від третьої особи: Буря О.Є., довіреність №01 від 02.12.19, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 1449 від 11.10.2005, адвокат

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, в якому просить зобов`язати Акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" у відповідності до ст. 68 Закону України "Про акціонерні товариства" здійснити обов`язковий викуп простих іменних акцій у кількості 1 штука за ціною не нижчою за її ринкову вартість, визначену відповідно до ст. 8 Закону України "Про акціонерні товариства".

Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач на загальних зборах акціонерів, які відбулися 18.10.2019, голосував проти прийняття рішень порядку денного, зокрема, щодо зміни типу товариства. Позивачем направлено вимогу щодо викупу простих іменних акцій ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" якими він володіє, однак відповідачем відмовлено в задоволенні даної вимоги. Вказані дії відповідача, позивач вважає такими, що прийняті з порушенням процедури передбаченої Законом України "Про акціонерні товариства" щодо обов`язкового викупу акцій, чим порушено його інтереси.

Відповідач проти позову заперечує, зазначає, що позивачем не вчинено усіх дій, необхідних для набуття відповідачем права власності на акції, обов`язкового викупу яких він вимагає, а саме не виконано умов ст. 69 Закону України "Про акціонерні товариства" і тому відповідно до ст. 613 ЦК України відповідач не може бути визнаний таким, що прострочив виконання свого обов`язку щодо обов`язкового викупу власних акцій.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ланорін" вважає позовні вимоги незаконними та необґрунтованими через відсутність законних підстав для задоволення та невідповідності доводів позивача дійсним фактичним обставинам справи, у зв`язку з чим позов не підлягає задоволенню. Третя особа зауважує, що попри численні посилання позивача на власний статус акціонера із посиланням на обставини реалізації ним вимог статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства", останнім ані до позову, ані до справи в цілому не додано жодних належних та допустимих доказів того, що позивач: дійсно був акціонером АТ "Південний ГЗК" станом на дату проведення загальних зборів акціонерів "Південний ГЗК" 18.10.2019; був належним чином зареєстрований для участі в спірних Загальних зборів акціонерів АТ "Південний ГЗК" 18.10.2019; голосував проти прийняття загальними зборами рішення про зміну типу акціонерного товариства.

Від відповідача надійшли пояснення на письмові пояснення третьої особи, у яких зазначає, що проти позову заперечує, однак не погоджується із заперечення третьої особи з приводу того, що позивач не був акціонером АТ "Південний ГЗК" станом на дату проведення загальних зборів акціонерів 18.10.2019, в тому, що він не був належним чином зареєстрований для участі у зборах та в тому, що голосував проти прийняття загальними зборами рішення про зміну типу акціонерного товариства, оскільки відповідачем на виконання ухвали суду надано до матеріалів справи документи, які підтверджують факт того, що ОСОБА_1 був зареєстрований для участі у загальних зборах акціонерів та голосував проти прийняття рішення про зміну типу акціонерного товариства.

Відповідачем подано клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі №904/5865/19. Клопотання обґрунтоване тим, що в провадженні господарського суду перебуває справа №904/5865/19 за позовом ОСОБА_2 до Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", що відбулися 18.10.2019. Відповідач зазначає, що предмети розгляду даних справ пов`язані між собою та рішення у справі №904/5865/19 має суттєвий вплив на можливість розгляду позову акціонера ОСОБА_1 до АТ "Південний ГЗК" про зобов`язання здійснення обов`язкового викупу простих іменних акцій у відповідності до ст. 68 Закону України "Про акціонерні товариства". Об`єктивна неможливість розгляду цієї справи полягає у тому, що справу №904/5234/19 не можливо розглянути до вирішення пов`язаної з нею справи №904/5865/19. У разі задоволення позовних вимог ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", що відбулися 18.10.2019, позовні вимоги ОСОБА_1 будуть безпідставними.

У судовому засіданні 12.02.2020 представником відповідача подані документи, на які він посилається в обґрунтування клопотання про зупинення провадження у справі.

Позивач, згідно наданих пояснень, проти зупинення провадження у справі не заперечує.

Представник третьої особи проти задоволення клопотання про зупинення провадження у справі заперечує.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Згідно із пунктом 4 частини 1 статті 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Враховуючи вищезазначене, беручи до уваги обґрунтування відповідача, зазначені у клопотанні про зупинення провадження у справі, суд доходить висновку, що провадження у справі №904/5234/19 за позовом ОСОБА_1 до Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланорін" про зобов`язання здійснення обов`язкового викупу простих іменних акцій підлягає зупиненню до набрання законної сили рішенням Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/5865/19, оскільки у випадку задоволення позовних вимог ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", що відбулися 18.10.2019, оскільки відсутність рішення загальних зборів впливатиме на наявність підстав оцінки у справі за позовом ОСОБА_1 до Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" про зобов`язання здійснення обов`язкового викупу простих іменних акцій.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 227, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" про зупинення провадження у справі № 904/5234/19 - задовольнити.

2. Зупинити провадження у справі №904/5234/19 за позовом ОСОБА_1 до Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланорін" про зобов`язання здійснення обов`язкового викупу простих іменних акцій до набрання законної сили рішенням Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/5865/19 .

3. Зобов`язати сторін повідомити Господарський суд Дніпропетровської області про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі №904/5234/19.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складений - 13.02.2020

Суддя О.М. Крижний