ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19.02.2020 м. ДніпроСправа № 904/5490/19
За позовом Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

до відповідача-1: Wadless Holding Limited/Ведлесс Холдінг Лімітед, Нікосія, Кіпр

відповідача-2: Компанії Мелчет Інвест Лімітед, Нассау, Багами

відповідача-3: Компанії Дакстон Холдінгз Лімітед, Лімассол, Кіпр

відповідача-4: Компанії Лакріно Інвестментс Лімітед, Лімассол, Кіпр

відповідача-5: Компанії Мілнербей С.А., Тортола, британські Віргінські Острови

відповідача-6: Компанії Бріммітон Лімітед, Тортола, британські Віргінські Острови

відповідача-7: Компанії Ренальда Інвестментс Лімітед, Лімассол, Кіпр

про визнання недійними договорів

Суддя Крижний О.М.

Представники:

Від позивача: Чобанюк Т.М., довіреність № 52-16/110 від 26.12.2019, провідний юрисконсульт юридичного відділу

Від відповідача -1: Буря О.Є., ордер № 648/001 від 13.01.2020, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 1449 від 11.10.2005, адвокат

Від відповідача -2: Журавльов О.С., ордер ДП№2216/008 від 03.01.2020, адвокат

Від відповідача -3: Журавльов О.С., ордер ДП№2216/006 від 03.01.2020, адвокат

Від відповідача - 4: Журавльов О.С., ордер ДП№2216/007 від 03.01.2020, адвокат

Від відповідача -5: Журавльов О.С., ордер ДП№2217/050 від 03.01.2020, адвокат

Від відповідача -6: Журавльов О.С., ордер ДП№2216/005 від 03.01.2020, адвокат

Від відповідача -7: Журавльов О.С., ордер ДП№2216/009 від 03.01.2020, адвокат

СУТЬ СПОРУ:

Акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1: Wadless Holding Limited/Ведлесс Холдінг Лімітед, відповідача-2: Компанії Мелчет Інвест Лімітед, відповідача-3: Компанії Дакстон Холдінгз Лімітед, відповідача-4: Компанії Лакріно Інвестментс Лімітед, відповідача-5: Компанії Мілнербей С.А., відповідача-6:Компанії Бріммілтон Лімітед, відповідача-7: Компанії Ренальда Інвестментс Лімітед, в якому просить визнати недійсними договори, на підставі яких Wadless Holding Limited набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач вважає, що оспорювані договори не спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними і тому є підстави для визнання цих договорів недійсними.

Відповідачі проти позову заперечують та зазначають, що АТ "Південний ГЗК" не є особою, чиї права а інтереси порушені або можуть бути порушені укладеними договорами, які він оскаржує, та не є особою, якій законом надане право на звернення до суду з позовом про визнання таких договорів недійсними, що є підставою для відмови в позові.

Також відповідачі зазначають, що у позові позивачем не зазначено, які договори були укладені між відповідачами, коли вони були укладені, між якими конкретно сторонами та чи були вони укладені взагалі, які їх істотні умови та загалом зміст, а тому з доводів та вимог позовної заяви неможливо встановити, які правові наслідки обумовлені такими договорами, а тим більше встановити, чи спрямовані договори на реальне настання обумовлених ними правових наслідків. Позовна заява не дає можливості встановити предмет позову, а тому незрозуміло, яким чином такі позовні вимоги підлягають розгляду судом та задоволенню.

Позивач, у відповідях на відзиви не погоджується із запереченнями відповідачів та зазначає, що проаналізувавши зміни у складі акціонерів вважає, що договори, на підставі яких було передано акції є фіктивними та не спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними і тому є підстави для визнання цих договорів недійсними за рішеннями суду.

До позовної заяви позивачем додано клопотання про витребування доказів, в якому просить витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Онлайн капітал":

- розпорядження, на підставі якого, у відповідності до розділу 3 положення "Про депозитарну діяльність" затвердженого рішенням НКЦПФР №735 від 23.04.2013 було внесено зміни у рахунки у цінних паперах Wadless Holding Limited;

- договори, на підставі яких Wadless Holding Limited набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.02.2020 зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Онлайн капітал" (01001, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 16) надати до Господарського суду Дніпропетровської області (49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченко, 1) у строк до 18.02.2020 договори, на підставі яких Wadless Holding Limited набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Станом на дату судового засідання витребувані документи не надійшли.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.02.2020 повторно зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Онлайн капітал" надати до господарського суду договори, на підставі яких Wadless Holding Limited набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" та уповноважено на отримання вказаних документів представника відповідача.

З огляду на обставини справи, з метою правильного і своєчасного розгляду справи по суті, задля дотримання принципу рівності сторін та виконання усіх завдань підготовчого провадження, суд вважає за необхідне відкласти підготовче судове засідання.

Керуючись статтями 177-185, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

Відкласти підготовче судове засідання у справі на 02.03.2020 о 12:15 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання №2-306 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено - 19.02.2020.

Суддя О.М. Крижний