ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

03.02.2020 Справа № 922/1961/19

Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Сковородіної О.М., судді Бокової Ю.В., судді Кротінової О.В.,

секретар судового засідання Доннік Н.В.,

розглянувши матеріали справи за позовом: Фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_2 )

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Альберон" (84331, Донецька область, м. Краматорськ, вул. Ювілейна, 70, );

до відповідача-2: Ізюмської районної державної адміністрації (64300, Харківська область, м.Ізюм, площа Центральна, буд. 1, );

до відповідача-3: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 );

до відповідача-4: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 );

про визнання недійсним рішення загальних зборів, договору купівлі-продажу та скасування записів

за зустрічною позовною заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Альберон" (84331, Донецька область, м. Краматорськ, вул. Ювілейна, 70, )

до відповідача-1: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_2 )

до відповідача-2: ОСОБА_5 ( АДРЕСА_4 , ІПН НОМЕР_5 )

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача за зустрічним позовом:

1) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 );

2) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 );

3) Ізюмської районної державної адміністрації Харківської області (64309, Харківська область, м. Ізюм, площа Центральна, буд. 1, ).

про: 1) визнання недійсною довіреності від 30.05.2018 року, виданої ОСОБА_2 на ім`я ОСОБА_5 ; 2) визнання недійсним рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Альберон", оформлені рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Альберон" №12/12 від 12.12.2018 року; 3) визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Альберон" від 12.12.2018р., укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2;

за позовною заявою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 )

до: ОСОБА_5 ( АДРЕСА_4 , ІПН НОМЕР_5 )

про: визнання недійсною довіреності від 30.05.2018р., посвідченої приватним нотаріусом Краматорського міського нотаріального округу Донецької області Костенко С.О.;

за зустрічною позовною заявою: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 )

до відповідача-1: ОСОБА_5 ( АДРЕСА_4 , ІПН НОМЕР_5 );

до відповідача-2: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_2 );

про: 1) визнання недійсною довіреності від 30.05.2018, виданою ОСОБА_2 , на ім`я ОСОБА_5 , посвідченої приватним нотаріусом Краматорського міського нотаріального округу Донецької області Костенко Сергієм Олександровичем і зареєстрованої в реєстрі за № 2474, бланк ННС № 572719; 2) визнання недійсним рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБЕРОН", оформленого рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБЕРОН" №12/12 від 12.12.2018 року, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Клопотовим Станіславом Давидовичем і зареєстрованим в реєстрі за № 1298; 3) визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБЕРОН" від 12.12.2018 року, укладеного між ОСОБА_1 і ОСОБА_2 в особі її представника за довіреністю ОСОБА_5 , та складеним за ним Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБЕРОН" від 12.12.2018 року, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Клопотовим Станіславом Давидовичем і зареєстрованого в реєстрі за №1299, № 1300

представники сторін:

від позивача за первісним позовом (відповідач-1 за зустрічним позовом) Макаренко М.І. ордер серії ПТ № 106956

від відповідача-1 за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом) Мартиненко А.М ордер серії АХ № 1006483

від відповідача-2 за первісним позовом не з`явився

від відповідача-3 за первісним позовом не з`явився

від відповідача - 4 за первісним позовом Мартиненко А.М. ордер серії ДН № 085871

від третіх осіб не з`явились

від позивача за первісним позовом (відповідач-1 за зустрічним позовом) Третьякова Н.Ю. ордер серії ПТ № 106905

Фізична особа ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альберон" та Ізюмської районної державної адміністрації Харківської області, в якому просить:

1) визнати недійсними рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБЕРОН" (), оформлене рішенням №15/12/2018 від 15.12.2018;

2) визнати недійсними договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБЕРОН" () від 15.12.2018, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБЕРОН" ();

3) скасувати запис №5077300 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 18.12.2018 щодо державної реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, а саме - зміну складу або інформації про засновників, внесений Ізюмською районною державною адміністрацією Харківської області;

4) скасувати запис №6077300 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 10.01.2019 щодо державної реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, а саме - зміну місцезнаходження, зміну видів діяльності, зміну додаткової інформації, зміну керівника юридичної особи.

В обґрунтування первісного позову вказано наступне.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 12.12.2018 року єдиним засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН» є ОСОБА_2, розмір внеску до статутного фонду складає 50 000,00 гривень, керівником зазначено Різникову Ольгу Олександрівну, органом управління юридичної особи зазначено загальні збори учасників.

30.05.2018 ОСОБА_2 надала довіреність громадянину ОСОБА_5 , відповідно до якої останнього уповноважено представляти інтереси ОСОБА_2 як учасника (засновника) при реєстрації будь-яких дій відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», ідентифікаційний код юридичної особи 41484063 з питань продажу належної їй частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», визначаючи розмір, умови та ціну на свій власний розсуд, укладання та підписання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та підписання відповідних протоколів зборів учасників Товариства та статуту у новій редакції та/або змін чи доповнень до статуту Товариства з правом участі на загальних зборах засновників (учасників) Товариства з правом голосування на загальних зборах учасників Товариства, виступу на зборах засновників, подачі пропозицій щодо питань, які вносяться на порядок денний та вирішення будь-яких питань, що стосуються порядку денного на умовах йому відомих. Для виконання повноважень, наданих довіреністю, ОСОБА_5 надані наступні права: подання та одержання всіх необхідних довідок, документів та заяв, в тому числі заяв про сімейний стан та про те, що частка належить ОСОБА_2 на праві приватної особистої власності, укладати та підписувати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, отримувати всі належні грошові кошти, підписувати статутні документи Товариства, в тому числі статут в новій редакції та/або зміни до статуту, протокол загальних зборів учасників, а також виконувати всі інші необхідні дії, пов`язані з цією довіреністю.

Довіреність видана строком до 30.05.2021, посвідчена приватним нотаріусом Краматорського міського нотаріального округу Донецької області Костенко С.О. та зареєстрована в реєстрі за №2474.

Таким чином, станом на 12.12.2018 довіреність була чинна та дійсна.

12.12.2018 в місті Харкові за місцезнаходження юридичної особи були проведені загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», ідентифікаційний код юридичної особи 41484063. Від імені єдиного учасника, який володіє часткою в розмірі 100% статутного капіталу, ОСОБА_2 була присутня уповноважена особа - ОСОБА_5 , діючий на підставі довіреності від 30.05.2018, посвідченої приватним нотаріусом Краматорського міського нотаріального округу Донецької області Костенко С.О. та зареєстрованої в реєстрі за №2474.

За результатами проведених загальних зборів було прийнято рішення, оформлене Рішенням №12/12 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», ідентифікаційний код юридичної особи 41484063 , про продаж усієї частки єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», ідентифікаційний код юридичної особи 41484063, у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% громадянину ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_6 , місце проживання зареєстровано за адресою: АДРЕСА_1 . Зазначеним рішенням вирішено учаснику Товариства укласти та підписати з особою, що набуває частку, договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», ідентифікаційний код юридичної особи 41484063 у розмірі 100%, підписати акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», ідентифікаційний код юридичної особи 41484063.

Підпис ОСОБА_5 , який діє на підставі довіреності від імені ОСОБА_2 , посвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Клопотовим С.Д. 12.12.2018, зареєстровано в реєстрі за №1298.

На виконання Рішення №12/12 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», ідентифікаційний код юридичної особи 41484063 від 12.12.2018 між ОСОБА_2, в інтересах якої діяв ОСОБА_5 на підставі довіреності, як Продавцем та ОСОБА_1 , як Покупцем 12.12.2018 року було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», ідентифікаційний код юридичної особи 41484063.

Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», ідентифікаційний код юридичної особи 41484063 засвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Клопотовим С.Д. 12.12.2018, особи ОСОБА_1 та ОСОБА_5 , які підписали документ, встановлено, їх дієздатність перевірено, зареєстровано в реєстрі за №1299, 1300.

Таким чином, ОСОБА_1 став власником частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», ідентифікаційний код юридичної особи 41484063 в розмірі 100% з моменту підписання нотаріального посвідченого акту приймання-передачі частки в статутному капіталі від 12.12.2018, а ОСОБА_2 відповідно втратила право розпоряджатись часткою в статутному капіталі Товариства, починаючи з 12.12.2018.

Як стало відомо позивачу за первісним позовом, 15.12.2018 ОСОБА_2 , як засновником ТОВ «АЛЬБЕРОН» та відповідно єдиним власником 100% частки в статутному капіталі Товариства було прийняте рішення №15/12/2018 від 15.12.2018 про продаж частки в статутному капіталі Товариства «АЛЬБЕРОН» () в розмірі 100% громадянину ОСОБА_3 . На виконання зазначеного рішення 15.12.2018 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ АЛЬБЕРОН» в розмірі 100 %, та відповідно складено та засвідчено Акт приймання-передачі частки у статуному капіталі ТОВ «АЛЬБЕРОН» в розмірі 100%, що дорівнює 50 000,00 грн.

Як вбачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 19.06.2019, 18.12.2018 Ізюмською районною державною адміністрацією Харківської області внесено запис за №5077300 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, а саме - зміну складу або інформації про засновників.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 19.06.2019, 10.01.2019 Ізюмською районною державною адміністрацією Харківської області внесено запис за №6077300 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, а саме - зміну місцезнаходження, зміна видів діяльності, зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно юридичної особи ТОВ «АЛЬБЕРОН» станом на 19.06.2019 засновником та керівником Товариства зазначено ОСОБА_3 .

Таким чином, зважаючи, що ОСОБА_2 станом на 15.12.2018 вже не мала права розпоряджатись часткою в статутному капіталі ТОВ «АЛЬБЕРОН» у зв`язку із переходом права власності на частку у статутному капіталі Товариства до позивача ОСОБА_1 12.12.2018, рішення загальних зборів ТОВ «АЛЬБЕРОН» від 15.12.2018, договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АЛЬБЕРОН» від 15.12.2018 та акт приймання-передачі частки в статутному капіталі від 15.12.2018 є недійсними, такими, що не породжують правових наслідків, відтак всі реєстраційні дії, вчинені на підставі зазначених недійсних документів також є недійсними.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 01.07.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 922/1961/19 за правилами загального позовного провадження.

18.07.2019р. на адресу суду від ТОВ «Альберон» надішов відзив на позовну заяву, в якому останній просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі на підставі того, що довіреність від 30.05.2018р., видана ОСОБА_2 є недійсною, оскільки, була отримана ОСОБА_5 шляхом обману та зловживанням довірою ОСОБА_2 , і не створює юридичних наслідків з цих же підстав є недійсним рішення №12/12 єдиного учасника ТОВ «АЛЬБЕРОН» від 12.12.2018р.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 23.07.2019 матеріали справи №922/1961/19 направлено за підсудністю до господарського суду Донецької області.

За результатом автоматизованого розподілу справ у господарському суді Донецької області, справу №922/1961/19 передано на розгляд судді Сковородіної О.М.

Ухвалою господарського суду Донецької області №922/1961/19 від 14.08.2019р. було відкрито провадження у справі.

27.08.2019р. на адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Альберон" надійшла зустрічна позовна заява б/н від 23.08.2019р. до відповідача-1: ОСОБА_1 до відповідача-2: ОСОБА_5 про: 1) визнання недійсною довіреності від 30.05.2018 року, виданої ОСОБА_2 на ім`я ОСОБА_5 ; 2) визнання недійсним рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Альберон", оформлені рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Альберон" №12/12 від 12.12.2018 року; 3) визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Альберон" від 12.12.2018р., укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

В обґрунтування зустрічного позову вказано наступне.

15.12.2018 року єдиним учасником ТОВ «Альберон» ОСОБА_2 , було прийнято рішення продати належну їй частку в статутному капіталі Товариства, яка становить 100,00 % (сто процентів) статутного капіталу Товариства із номінальною вартістю - 50000,00 гривень (п`ятдесят тисяч гривень, 00 копійок), за ціною такої вартості, на користь ОСОБА_3 .

Продаж цих корпоративних прав відбувся у чіткій відповідності до чинного законодавства, за нотаріально посвідченими документами, з належною державною реєстрацією, сторони правочину не мають жодних взаємних претензій.

ОСОБА_2 заявою свідка повідомила, що за пропозицією ОСОБА_5 у травні 2018 року придбала корпоративні права в ТОВ «Альберон», а 30.05.2018 року видала на його ж прохання довіреність (далі - Довіреність від 30.05.2018 року), яка серед іншого передбачала можливість розпорядження її правами єдиного учасника ТОВ «Альберон».

Така довіреність була нею видана через введення її ОСОБА_5 в оману, зокрема, щодо належного та добросовісного представництва її інтересів як єдиного учасника ТОВ «Альберон», через замовчування ним обставин, що мали істотне значення, а саме: протиправних дій у власних корисних інтересах з метою порушення корпоративних та майнових прав інших осіб.

ОСОБА_2 зазначила, що будучі учасником та директором ТОВ «Альберон», придбаного нею на прохання ОСОБА_5 , вона за його наполяганням і на ім`я вказаної ОСОБА_5 особи - ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_6 , без участі останнього (за наданими ОСОБА_5 документами, що посвідчують особу ОСОБА_1 ), оформила нотаріально посвідчені довіреності, а саме:

- довіреність від 31.05.2018 року, посвідчена приватним нотаріусом Краматорського МНО Донецької області Костенко С.О., зі строком дії до 30.06.2018 року без права передоручення;

- довіреність від 17.05.2018 року, посвідчена приватним нотаріусом Краматорського МНО Донецької області Костенко С.О., зі строком дії до 25.11.2018 року без права передоручення.

Ці довіреності були передані нею ОСОБА_5 з їх використанням між ТОВ «Інвестиційна компанія Капітал» в особі ОСОБА_5 та ОСОБА_2 (в особі ОСОБА_1 , який діяв в особистих інтересах та інтересах ОСОБА_5 ), були укладені договори купівлі-продажу нерухомого майна.

Так, 25.05.2018 року, на підставі договорів купівлі-продажу, зареєстрованих в реєстрі за № 1947 та № 1950, а також 26.05.2018 року на підставі договорів купівлі-продажу зареєстрованих в реєстрі за № 1962 та № 1964, посвідчених приватним нотаріусом Харківського МНО Луценко В.С., ТОВ «Інвестиційна компанія Капітал» здійснило відчуження ТОВ «Альберон» належний першому цілісний майновий комплекс за мінімальною ціною.

ОСОБА_5 не виконував свої обов`язки повіреного згідно з вимогами законодавства, оскільки не мав таких намірів через дії разом із ОСОБА_1 у інших, протиправних цілях, а ОСОБА_2 діяла правомірно і на законних підставах.

В якості підтвердження оплати за придбання частки у статутному капіталі ТОВ «Альберон», крім договору-купівлі продажу частки у статутному капіталі товариства та акту з приймання-передачі такої частки, ОСОБА_1 мав надати розрахунковий документ встановленої форми, який би підтвердив сплату коштів у встановленому законом порядку.

Проте, ОСОБА_1 взагалі не надав жодного документу щодо такої оплати.

Відтак, умови Договору від 12.12.2018 року не виконані, оскільки оплата за ним нічим не підтверджується і не була отримана ОСОБА_2 , а надані суду документи є штучно створеними і мають на меті лише створення враження щодо реальності правочину, який фактично спрямований на порушення прав як ОСОБА_2 , так і інших осіб.

Ухвалою суду №922/1961/19 від 28.08.2019р. зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Альберон" було прийнято до розгляду разом з первісним.

11.09.2019р. на адресу суду від Ізюмської районної державної адміністрації надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній просить суд відмовити у задоволенні вимоги про скасування записів №5077300 та №6077300 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

12.09.2019р. на адресу суду від Ізюмської районної державної адміністрації надійшло клопотання №01-36/1766 від 11.09.2019р. про закриття провадження у справі, у зв`язку з відсутністю предмета спору між адміністрацією та позивачем.

26.09.2019р. на адресу суду від позивача за первісним позовом надійшов відзив на зустрічну позовну заяву, в якому останній заперечує щодо доводів зустрічної позовної заяви та просить суд відмовити у її задоволенні.

Ухвалою суду №922/1961/19 від 15.10.2019 до участі у справі залучено в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача за зустрічним позовом: 1) ОСОБА_3 ; 2) ОСОБА_2 ; 3) Ізюмську районну державну адміністрацію Харківської області та витребувано від приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Клопотова Станіслава Давидовича належним чином посвідчені копії документів (нотаріальної справи), на підставі яких ним були вчинені нотаріальні дії, зареєстровані в Реєстрі для реєстрації нотаріальних дій на 2018 рік за №1298, №1299, №1300 від 12.12.2018, а також для огляду Реєстр для реєстрації нотаріальних дій на 2018 рік, що містить в собі записи із цими нотаріальними діями.

05.11.2019 приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Клопотов Станіслав Давидович, на виконання ухвали суду від 15.10.2019, подав через канцелярію суду супровідний лист №416/01-16 від 05.11.019 з додатками, а саме - належним чином засвідчені сторінки з реєстру нотаріальних дій за 2018 рік на двох аркушах.

13.11.2019р. на адресу суду від третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні ТОВ «АЛЬБЕРОН» ОСОБА_3 надійшли пояснення б/н від 12.11.2019р., в яких останній просить суд відмовити у задоволенні первісного позову та задовольнити зустрічний позов.

14.11.2019р. на адресу суду від ОСОБА_2 надійшла позовна заява, як третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору до ОСОБА_5 про визнання недійсною довіреності від 30.05.2018р., посвідченої приватним нотаріусом Краматорського міського нотаріального округу Донецької області Костенко С.О.

В обґрунтування позову вказано наступне.

На пропозицію ОСОБА_5 , який є учасником та директором ТОВ «Інвестиційна компанія Капітал», були придбані корпоративні права у ТОВ «Альберон» і ОСОБА_2 стала єдиним його учасником та керівником.

Після цього за низькою ціною та на вигідних умовах, ТОВ «Альберон» за нотаріально посвідченими Договорами купівлі-продажу від 25.05.2018 року та 26.05.2018 року придбало у ТОВ «Інвестиційна компанія Капітал» цілісний майновий комплекс по вул. Ювіленйна, 70 м. Краматорськ Донецька область .

Від імені ТОВ «Альберон» правочини з придбання цього нерухомого майна були вчинені ОСОБА_1 за довіреністю від цього товариства, а від імені ТОВ «Інвестиційна компанія Капітал» особисто його керівником - ОСОБА_5 .

При цьому довіреність на ім`я ОСОБА_1 на вчинення зазначених правочинів була видана ОСОБА_2 , як керівником ТОВ «Альберон», на прохання ОСОБА_5 , який представив ОСОБА_1 як свого доброго знайомого та менеджера.

Оскільки ОСОБА_2 є інвалідом 2 групи і їй важко пересуватись, а також через особисту довіру до ОСОБА_5 та тривале знайомство з ним, вона погодилась надати ОСОБА_1 необхідні повноваження, щоб не їхати в м. Харків, де ОСОБА_5 організовував укладання вищезазначених договорів купівлі-продажу нерухомого майна.

Довіреності на ім`я ОСОБА_1 від 17.05.2018 р. та 31.05.2018 р. оформлювались ОСОБА_2 у нотаріуса за наданими ОСОБА_5 документами, що посвідчували особу ОСОБА_1 , але сам ОСОБА_1 у цьому участі не приймав. Ці довіреності ОСОБА_2 передавала ОСОБА_5 і він забирав їх із собою.

Після набуття ТОВ «Альберон» права власності на вказане нерухоме майно по вул. Ювіленйна, 70 м. Краматорськ Донецька область , ОСОБА_5 звернувся до ОСОБА_2 з проханням надати йому довіреність вже на розпорядження правами у ТОВ «Альберон», а також передати ТОВ «Інвестиційна компанія Капітал» продане ним нерухоме майно в оренду. Він пояснив, що добре знає усіх орендарів і це буде взаємовигідно та зручно.

З огляду на довірливі стосунки та тривале знайомство, знання ОСОБА_5 як досвідченого підприємця, ОСОБА_2 погодилась та надала йому таку довіреність від 30.05.2018 року, посвідчену приватним нотаріусом Краматорського міського нотаріального округу Донецької області Костенко Сергієм Олександровичем і зареєстровану в реєстрі за № 2474, розраховуючи на те, що він буде діяти добросовісно.

Пізніше ОСОБА_2 дізналась про те, що ОСОБА_5 ще до викладених вище подій виключив громадянку ОСОБА_10 , яка володіла 51 відсотками у статутному капіталі ТОВ «Інвестиційна компанія Капітал», зі складу його учасників, і що з нею у ОСОБА_5 наявний спір. Також у листопаді 2018 року ОСОБА_2 дізналась про існування кримінального провадження за заявою ОСОБА_10 , а також ознайомилась в ЄДРСР України зі змістом ухвал слідчих суддів у яких фігурувало ТОВ «Альберон».

Не бажаючи більше мати ніяких справ та стосунків із ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_2 року ОСОБА_2 та ОСОБА_11 скасували видані на ОСОБА_5 довіреності та продали свої корпоративні права за власною волею і на свій розсуд третім особам.

Так, свої корпоративні права у ТОВ «Альберон» ОСОБА_2 продала ІНФОРМАЦІЯ_2 року ОСОБА_3 , який сплатив за них обумовлену договором грошову суму.

Ухвалою суду №922/1961/19 від 19.11.2019 позов ОСОБА_2 було прийнято до розгляду в межах справи №922/1961/19.

Ухвалою суду №922/1961/19 від 25.11.2019 залучено в якості співвідповідачів за первісним позовом: 1) ОСОБА_2 ; 2) ОСОБА_3 .

09.12.2019р. на адресу суду від ОСОБА_2 надійшла зустрічна позовна заява б/н від 06.12.2019р. до відповідача-1: ОСОБА_5 до відповідача-2: ОСОБА_1 про: 1) визнання недійсною довіреності від 30.05.2018 року, видану мною - ОСОБА_2 , на ім`я ОСОБА_5 , посвідчену приватним нотаріусом Краматорського міського нотаріального округу Донецької області Костенко Сергієм Олександровичем і зареєстровану в реєстрі за № 2474, бланк ННС № 572719; 2) визнання недійсним рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБЕРОН", оформленого рішенням учасника Товариства з обмеженою від повідальністю "АЛЬБЕРОН" № 12/12 від 12.12.2018 року, посвідчене приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Клопотовим Станіславом Давидовичем і зареєстроване в реєстрі за № 1298; 3) визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБЕРОН" від 12.12.2018 року, укладеного між ОСОБА_1 і ОСОБА_2 в особі її представника за довіреністю ОСОБА_5 , та складений за ним Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБЕРОН" від 12.12.2018 року, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Клопотовим Станіславом Давидовичем і зареєстрований в реєстрі за № 1299, № 1300.

Обгрунтування зустрічного позову є тотожнім із позовною заявою ОСОБА_2 , як третьої особи з самостійними позовними вимогами.

Ухвалою суду №922/1961/19 від 11.12.2019р. зустрічний позов ОСОБА_2 було прийнято до розгляду в межах справи №922/1961/19.

Ухвалою суду №922/1961/19 від 23.12.2019р. закрито підготовче провадження та розпочато розгляд справи по суті.

16.01.2020 ОСОБА_3 через канцелярію суду надав заяву про подання доказів, в якій вказує наступне.

Позовні вимоги ОСОБА_1 не визнає і вважає їх протиправними, а вимоги ОСОБА_2 за зустрічним позовом - законними та обґрунтованими, які повністю підтримує за наведених у ньому підстав, а також з урахуванням того, що первинних фінансових документів, що б підтверджували проведення оплати ОСОБА_1 спірної частки останнім не надано, а наявність вказівки про повний розрахунок між покупцем та продавцем у договорі купівлі-продажу не є безумовним доказом оплати.

ОСОБА_1 в обґрунтування підстав свого первісного позову та своїх позовних вимог надано копії рішення учасника ТОВ «Альберон» № 12/12 від 12.12.2018 року та Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Альберон» від 12.12.2018 року, які посвідчені приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Клопотовим Станіславом Давидовичем та зареєстровані в реєстрі за № 1298, 1299, 1300 відповідно.

Ухвалою суду від 15.10.2019 року було витребувано від приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Клопотова Станіслава Давидовича належним чином посвідчені копії документів (нотаріальної справи), на підставі яких ним були вчинені нотаріальні дії, зареєстровані в Реєстрі для реєстрації нотаріальних дій на 2018 рік за №1298, №1299, №1300 від 12.12.2018, а також для огляду Реєстр для реєстрації нотаріальних дій на 2018 рік, що містить в собі записи із цими нотаріальними діями.

На цю ухвалу приватним нотаріусом Клопотовим С.Д. направлені листи - відповіді від 05.11.2019 року за № 416/01-16, та від 05.12.2019 року, у яких він посилається на те, що чинним законодавством при засвідченні справжності підпису на рішеннях, актах прийому-передачі, статутах, не передбачено залишення в справах нотаріуса копії документа, за яким встановлено особу громадянина, і що Типовою номенклатурою справ не передбачено справу для зберігання документів, на яких засвідчено справжність підпису, окрім справи № 02-16 (Заяви від батьків про їх згоду на тимчасовий виїзд за кордон їх дітей та заяви від неповнолітніх осіб віком від 14-ти до 18-ти років про їх згоду на виїзд на постійне місце проживання за кордон).

При цьому, нотаріус свій Реєстр для реєстрації нотаріальних дій на 2018 рік для огляду так і не надав, що свідчить про його свідоме приховування, у тому числі через існування в нього необлікованого реєстру чи дублікату, копії з яких він і надав.

За вимогами Порядок вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, при вчиненні нотаріусом такої нотаріальної дії як засвідчення справжності підпису на документах, нотаріус отримує та самостійно формує конкретні документи, наявність яких передбачає загальну можливість її вчинення(зокрема, документи, що посвідчують особу, довіреність, відомості про застосування санкцій, витяг з Єдиного реєстру довіреностей, Державного реєстру актів цивільного стану громадян, інформаційну довідку про перевірку спеціального бланка нотаріального документа (довіреності), відомості про оплату), а також їх копії (фотокопії) та витяги, що зумовлює необхідність їх збереження у сформованій нотаріальній справі.

У наданій приватним нотаріусом Клопотовим С.Д. копії з власного Реєстру із записами вчинення спірних нотаріальних дій (№ 1298, 1299, 1300 від 12.12.2018 року), у графі 3 відсутні відповідні записи про реквізити документів, на підставі яких ОСОБА_5 здійснювалось представництво ОСОБА_2.; у графі 5 відсутні відповідні записи щодо дати вказаних в ній документів, що унеможливлює їх ідентифікацію.

03.02.2020 позивачем за первісним позовом була надані додаткові письмові пояснення щодо заяви ОСОБА_3 , яка надійшла на адресу суду 16.01.2020.

В додаткових пояснення позивач за первісним позовом вказує наступне.

Предметом розгляду у даній справі є визнання недійсними рішень загальних зборів, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та скасування записів. Проте, у своїй заяві про подання доказів ОСОБА_3 ставить питання щодо начебто невиконання приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Клопотовим С.Д. своїх обов`язків.

Виконання або невиконання нотаріусом, який здійснює нотаріальне посвідчення підписів учасників правочину, не визначено положеннями чинного законодавства України як підстава для визнання такого правочину недійсним. Таким чином, пояснення надані Відповідачем по справі не входять у предмет доказування по даній справі.

Інформація щодо даних кримінального провадження №0003927, по якому на час подання заяви про подання доказів проводилося та триває досудове розслідування, є складовою частиною матеріалів кримінального провадження, тобто є відомостями досудового розслідування, та такі дані (відомості) можуть бути розголошені тільки з дозволу слідчого або прокурора з урахуванням ризиків, визначених ст. 222 КПК України.

Так як, відповідачем по справі разом з доданими «доказами» не надано дозволу слідчого або прокурора на розголошення саме цих відомостей досудового розслідування, то вважаємо, що такі «докази» є недопустимими та не можуть бути враховані під час вирішення справи по суті.

У судове засідання 03.02.2020 з`явились представники позивача, відповідача-1, відповідача-4 за первісним позовом.

Враховуючи послідовність виникнення спірних обставин, та відповідний взаємозв`язок між ними, суд вважає за необхідне первісно розглянути позовні вимоги ОСОБА_2 (як третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору), про визнання недійсною довіреності від 30.05.2018, виданою ОСОБА_2 , на ім`я ОСОБА_5 , посвідченої приватним нотаріусом Краматорського міського нотаріального округу Донецької області Костенко Сергієм Олександровичем і зареєстрованої в реєстрі за № 2474, бланк ННС № 572719.

Так, в обґрунтування позову вказано, що на пропозицію ОСОБА_5 , який є учасником та директором ТОВ «Інвестиційна компанія Капітал», ОСОБА_2 були придбані корпоративні права у ТОВ «Альберон» і вона стала єдиним його учасником та керівником цього товариства.

Після цього за низькою ціною та на вигідних умовах, ТОВ «Альберон» за нотаріально посвідченими Договорами купівлі-продажу від 25.05.2018 року та 26.05.2018 року придбало у ТОВ «Інвестиційна компанія Капітал» цілісний майновий комплекс по вул. Ювіленйна, 70 м. Краматорськ Донецька область .

Від імені ТОВ «Альберон» правочини з придбання цього нерухомого майна були вчинені ОСОБА_1 за довіреністю від цього товариства, а від імені ТОВ «Інвестиційна компанія Капітал» особисто його керівником - ОСОБА_5 .

При цьому довіреність на ім`я ОСОБА_1 на вчинення зазначених правочинів була видана ОСОБА_2 , як керівником ТОВ «Альберон», на прохання ОСОБА_5 , який представив ОСОБА_1 як свого доброго знайомого та менеджера.

Оскільки ОСОБА_2 є інвалідом 2 групи і їй важко пересуватись, а також через особисту довіру до ОСОБА_5 та тривале знайомство з ним, вона погодилась надати ОСОБА_1 необхідні повноваження, щоб не їхати в м. Харків, де ОСОБА_5 організовував укладання вищезазначених договорів купівлі-продажу нерухомого майна.

Довіреності на ім`я ОСОБА_1 від 17.05.2018 р. та 31.05.2018 р. оформлювались ОСОБА_2 у нотаріуса за наданими ОСОБА_5 документами, що посвідчували особу ОСОБА_1 , але сам ОСОБА_1 у цьому участі не приймав. Ці довіреності ОСОБА_2 передавала ОСОБА_5 і він забирав їх із собою.

Після набуття ТОВ «Альберон» права власності на вказане нерухоме майно по вул. Ювілейна, 70 м. Краматорськ Донецька область , ОСОБА_5 звернувся до ОСОБА_2 з проханням надати йому довіреність вже на розпорядження правами у ТОВ «Альберон», а також передати ТОВ «Інвестиційна компанія Капітал» продане ним нерухоме майно в оренду. Він пояснив, що добре знає усіх орендарів і це буде взаємовигідно та зручно.

З огляду на довірливі стосунки та тривале знайомство, знання ОСОБА_5 як досвідченого підприємця, ОСОБА_2 погодилась та надала йому таку довіреність від 30.05.2018 року, посвідчену приватним нотаріусом Краматорського міського нотаріального округу Донецької області Костенко Сергієм Олександровичем і зареєстровану в реєстрі за № 2474, розраховуючи на те, що він буде діяти добросовісно.

Пізніше ОСОБА_2 дізналась про те, що ОСОБА_5 , ще до викладених вище подій, виключив громадянку ОСОБА_10 , яка володіла 51 відсотками у статутному капіталі ТОВ «Інвестиційна компанія Капітал», зі складу його учасників, і що з нею у ОСОБА_5 наявний спір. Також у листопаді 2018 року ОСОБА_2 дізналась про існування кримінального провадження за заявою ОСОБА_10 та ознайомилась в ЄДРСР України зі змістом ухвал слідчих суддів у яких фігурувало ТОВ «Альберон».

Не бажаючи більше мати ніяких справ та стосунків із ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_2 року ОСОБА_2 та ОСОБА_11 скасували видані на ОСОБА_5 довіреності та продали свої корпоративні права за власною волею і на свій розсуд третім особам.

Так, свої корпоративні права у ТОВ «Альберон» ОСОБА_2 продала ІНФОРМАЦІЯ_2 року ОСОБА_3 , який сплатив за них обумовлену договором грошову суму.

З огляду на наведене, ОСОБА_2 вважає, що довіреність на ім`я ОСОБА_5 , є одностороннім правочином, який був вчинений нею під впливом омани, та відповідно до ч.3 ст. 228, ч. 1 ст. 230, ч.1 ст. 232, ст. 234 Цивільного кодексу України оспорюється нею, як недійсний, оскільки була видана за умов замовчування ОСОБА_5 суттєвих обставин щодо його спору з третьою особою стосовно корпоративних прав та пов`язаних із ними прав на нерухоме майно, яке було придбане ТОВ «Альберон», обману щодо дійсних намірів з її використання, протиправних дій ОСОБА_5 у власних корисних інтересах всупереч засад представництва, у змові із ОСОБА_1 тощо.

Оцінюючи доводи гр. ОСОБА_2 , суд виходить з наступного.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 12.12.2018 року єдиним засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН» є ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду складає 50 000,00 гривень, керівником зазначено ОСОБА_2 , органом управління юридичної особи зазначено загальні збори учасників.

30.05.2018 ОСОБА_2 надала довіреність громадянину ОСОБА_5 , відповідно до якої останнього уповноважено представляти інтереси ОСОБА_2 як учасника (засновника) при реєстрації будь-яких дій відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», ідентифікаційний код юридичної особи 41484063 з питань продажу належної їй частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», визначаючи розмір, умови та ціну на свій власний розсуд, укладання та підписання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та підписання відповідних протоколів зборів учасників Товариства та статуту у новій редакції та/або змін чи доповнень до статуту Товариства з правом участі на загальних зборах засновників (учасників) Товариства з правом голосування на загальних зборах учасників Товариства, виступу на зборах засновників, подачі пропозицій щодо питань, які вносяться на порядок денний та вирішення будь-яких питань, що стосуються порядку денного на умовах йому відомих. Для виконання повноважень, наданих довіреністю, ОСОБА_5 надані наступні права: подання та одержання всіх необхідних довідок, документів та заяв, в тому числі заяв про сімейний стан та про те, що частка належить ОСОБА_2 на праві приватної особистої власності, укладати та підписувати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, отримувати всі належні грошові кошти, підписувати статутні документи Товариства, в тому числі статут в новій редакції та/або зміни до статуту, протокол загальних зборів учасників, а також виконувати всі інші необхідні дії, пов`язані з цією довіреністю.

Довіреність видана строком до 30.05.2021, посвідчена приватним нотаріусом Краматорського міського нотаріального округу Донецької області Костенко С.О. та зареєстрована в реєстрі за №2474.

Станом на 12.12.2018 довіреність була чинна та дійсна, що, зокрема, підтверджується витягом доданим до позовної заяви.

Згідно з ч.ч.1,3 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч.2, 3 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

В розумінні ст.ст. 202, 244-245 Цивільного кодексу України довіреність є одностороннім правочином.

Проте, наведені ОСОБА_2 норми Цивільного кодексу України (ст.ст. 230, 232), що є підставами визнання недійсною довіреності, як правочину - стосуються, за диспозицією норм, виключно двосторонніх правочинів.

Так, зокрема, згідно з ч.1 ст. 230 Цивільного кодексу України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Відповідно до ч.1 ст. 232 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

В даному випадку, ОСОБА_2 , виражаючи власну волю діяла одноособово, надаючи довіреність ОСОБА_5 , а тому вказані норми цивільного законодавства не підлягають застосуванню, як підстави недійсності для такого одностороннього правочину.

Крім того, суд не вбачає у видачі ОСОБА_2 довіреності на ім`я ОСОБА_5 ознак вчиненого нею фіктивного правочину (ст. 234 Цивільного кодексу України), оскільки, остання не заперечує того, що надаючи повноваження ОСОБА_5 , вона не мала намірів на те, щоб останній здійснював представницькі повноваження від її імені.

Напроти , ОСОБА_2 стверджує, що довіряла ОСОБА_5 , між ними було тривале знайомство, і вона знала його, як добросовісного підприємця (том 3, а.с. 236, абзац 9).

Необмежене коло повноважень за довіреністю, вказує, що ОСОБА_2 припускала та не виключала вчинення дій ОСОБА_5 з продажу частки у статутному капіталі та, відповідно могла мати наміри на настання наслідків від зазначених дій представника.

Тобто, в чому особиста воля гр. ОСОБА_2 з видачі довіреності була фікцією, остання навіть не пояснює суду.

Не вбачається в діях ОСОБА_2 порушень публічного порядку з передання повноважень ОСОБА_5 за довіреністю, та відповідно, приписи ст. 228 Цивільного кодексу України не підлягають застосуванню.

Як слід, підстав для визнання недійсною довіреності на ім`я ОСОБА_5 , як представника ОСОБА_2. (в тому числі за корпоративними правами останньої), не має.

Щодо інших вимог ОСОБА_2 , як позивача за зустрічним позовом відносно недійсності правочину з відчуження належних їй корпоративних прав на користь ОСОБА_1 , її представником ОСОБА_5 , суд виходить з наступного.

З матеріалів справи вбачається, що сама громадянка ОСОБА_2 набула корпоративні права в ТОВ «Альберон» у ОСОБА_15 (том 2 а.с. 52).

Після придбання частки за ціною 50 000,00 грн., остання фактично не здійснювала ані управління корпоративними правами, ані керівництво товариством, оскільки, передала відповідні права іншим особам (громадянину ОСОБА_5 , та громадянину ОСОБА_1 за довіреністю). Та, як стверджує власне ОСОБА_2 , вона була обізнана, що ТОВ «Альберон» (від імені якого діяв ОСОБА_1 ), було придбано нерухоме майно ТОВ «Інвестиційна компанія Капітал» від імені якого діяв ОСОБА_5 .

При цьому, як вказує сама ОСОБА_2 така угода була вигідною, оскільки, майно набувалось за «низькою» ціною.

В подальшому, 12.12.2018 в місті Харкові за місцезнаходженням юридичної особи були проведені загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», ідентифікаційний код юридичної особи 41484063. Від імені єдиного учасника, який володіє часткою в розмірі 100% статутного капіталу, ОСОБА_2 була присутня уповноважена особа - ОСОБА_5 , діючий на підставі довіреності від 30.05.2018, посвідченої приватним нотаріусом Краматорського міського нотаріального округу Донецької області Костенко С.О. та зареєстрованої в реєстрі за №2474.

За результатами проведених загальних зборів було прийнято рішення, оформлене Рішенням №12/12 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», ідентифікаційний код юридичної особи 41484063 , про продаж усієї частки єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», ідентифікаційний код юридичної особи 41484063, у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% громадянину ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_6 , місце проживання зареєстровано за адресою: АДРЕСА_1 . Зазначеним рішенням вирішено учаснику Товариства укласти та підписати з особою, що набуває частку, договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», ідентифікаційний код юридичної особи 41484063 у розмірі 100%, підписати акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», ідентифікаційний код юридичної особи 41484063.

Підпис ОСОБА_5 , який діє на підставі довіреності від імені ОСОБА_2 , посвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Клопотовим С.Д. 12.12.2018, зареєстровано в реєстрі за №1298.

На виконання Рішення №12/12 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», ідентифікаційний код юридичної особи 41484063 від 12.12.2018 між ОСОБА_2, в інтересах якої діяв ОСОБА_5 на підставі довіреності, як Продавцем та ОСОБА_1 , як Покупцем 12.12.2018 року було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», ідентифікаційний код юридичної особи 41484063.

Відповідно до п.1.1. Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі порядку та умовах, визначених цим договором, продавець зобов`язується передати у власність покупця частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», (податковий номер 41484063) що становить 100% (сто відсотків) статутного капіталу, розмір відчужуваної частки у грн.: 50000,00 грн., а покупець зобов`язується прийняти майно на умовах, у строки та в порядку, визначених цим Договором та чинним законодавством.

Згідно з п.2.3. Договору передача у власність майна, яке є предметом цього Договору, оформлюється сторонами підписанням відповідного акту приймання-передачі частки.

За приписами п.2.4. Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 12.12.2018право власності на Майно, яке є предметом цього Договору, виникає у покупця після підписання акту-приймання-передачі частки, передбаченого п.2.3. цього Договору.

На виконання п.2.3.-2.5. Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі 12.12.2018 Продавцем ОСОБА_2 , в інтересах якої діяв ОСОБА_5 на підставі довіреності, як Продавцем та ОСОБА_1 , як Покупцем було складено та підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», ідентифікаційний код юридичної особи 41484063. Відповідно до п.1 зазначеного Акту ОСОБА_2 передала у власність, а ОСОБА_1 прийняв у власність частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН» у розмірі 100%, яка в грошовому еквіваленті становить 50 000,00 грн. Відповідно до п.2 зазначеного Акту сторони не мають один до одного матеріальних, фінансових та будь-яких інших претензій у зв`язку із передачею зазначеної у цьому акті частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН». Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», ідентифікаційний код юридичної особи 41484063 засвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Клопотовим С.Д.

Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», ідентифікаційний код юридичної особи 41484063 засвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Клопотовим С.Д. 12.12.2018, особи ОСОБА_1 та ОСОБА_5 , які підписали документ, встановлено, їх дієздатність перевірено, зареєстровано в реєстрі за №1299, 1300.

Таким чином, ОСОБА_1 став власником частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», ідентифікаційний код юридичної особи 41484063 в розмірі 100% з моменту підписання нотаріального посвідченого акту приймання-передачі частки в статутному капіталі від 12.12.2018, а ОСОБА_2 відповідно втратила право розпоряджатись часткою в статутному капіталі Товариства, починаючи з 12.12.2018.

І лише з доведенням до її ( ОСОБА_2 ) відома про наявність спірних корпоративних відносин учасників ТОВ «Інвестиційна компанія Капітал» (яким є зокрема ОСОБА_5 ), вона вирішила припинити довірливі стосунки з ОСОБА_5 , скасувала довіреність від 30.05.2018, та відповідно вважає договір з відчуження її частки на користь ОСОБА_1 недійсним за ознаками обману, зловмисної домовленості, фіктивності.

Кваліфікуючи наявність (відсутність) ознак омани за цим правочином суд зазначає наступне.

Відповідно до абз.2 ч.1 ст.230 Цивільного кодексу України обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Наполягаючи, що вказаний правочин купівлі-продажу був вчинений під оманою гр. ОСОБА_2 , не вказує, які власне обставини замовчувались при вчиненні договору, та, відповідно б перешкодили (при її обізнаності) його укладанню.

Корпоративний спір між учасниками ТОВ «Інвестиційна компанія Капітал», як підстава припинення стосунків з ОСОБА_5 , не може бути оцінена судом, як обставина омани, оскільки, ОСОБА_2 дізнавшись про нього, напроти, вчинює самостійний продаж частки на користь зовсім іншої особи.

Також, не доведеним на думку суду є посилання позивача ОСОБА_2 про те, що при вчиненні цього правочину мала місце зловмисна домовленість її представника ОСОБА_5 з ОСОБА_1 (ст. 232 Цивільного кодексу України).

Так, ознаками зловмисної домовленості є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода з такими наслідками.

Відповідно до п.22 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» №9 від 06.11.2009 для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Проте, в чому полягала вигода громадянина ОСОБА_5 від цього правочину, ОСОБА_2 не вказує. Також, не доведена й вигода ОСОБА_1 , як набувача частки ТОВ «Альберон», оскільки, придбання відбулось за ціною 620 000,00 грн., що є набагато більшою ніж ціна, за якою придбала (50 000,00 грн.) та потім відчужила (50 000,00 грн.) ОСОБА_2 .

На спростування вартості частки придбання за ціною 620 000,00 грн. ОСОБА_1 як низчою, ніж дійсна, доказів не надано.

Відсутність платіжного документа, як обов`язкового для даної суми розрахунку за приписами абзацу 2 пункту 7 розділу 2 Постанови Правління НБУ України «Про затвердження Положення про ведення касових операцій у національній валюті України» №148 від 29.12.2017, та, як слід сумніви взагалі у розрахунку за цим правочином ОСОБА_1 та/або непередача гр. ОСОБА_2 коштів від ОСОБА_5 , не є підставою для визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки, укладеного між ОСОБА_1 і ОСОБА_2 в особі її представника за довіреністю ОСОБА_5 та, відповідно, не позбавляє останню звернутися з відповідним позовом до суду.

Про виникнення інших негативних наслідків та незгоду з ними ОСОБА_2 не вказує. І знов таки, як викладено вище, сама вчиняє аналогічний правочин з відчуження частки.

Тобто, наслідком оспорюваного правочину від 12.12.2018 є припинення прав учасника з якими ОСОБА_2 незгодна, але такі самі наслідки настають за власним відчуженням частки 15.12.2018, навіть за меншу вартість.

Що стосується посилань на кримінальне провадження №0002947, яке відкрито щодо зловмисних протиправних узгоджених дій між ОСОБА_5 та ОСОБА_1 , вони не приймаються судом до уваги, оскільки, постановою Центрального відділу ГУ НП в Донецькій області від 19.08.2019 зазначене кримінальне провадження закрите у відповідності до ч.п.2 ч.1 ст. 284 КПК України.

Не надводяться у позові і обставини які б свідчили про те, що вчинений правочин представником ОСОБА_5 з продажу частки ОСОБА_1 , був без наміру створення правових наслідків, які ним обумовлені ст. 234 Цивільного кодексу України. А саме, не спростовується бажання (намір) ОСОБА_1 набути цю частку та розрахуватись за нею.

Наділення повноваженнями ОСОБА_5 по розпорядженню часткою за довіреністю доводить той факт, що сама ОСОБА_2 не виключала таких дій представника, та з її позиції, напроти усвідомлювала, що ОСОБА_5 вона довіряє навіть ці свої інтереси.

За приписами ст. 228 Цивільного кодексу України правочин не містить порушень ознак публічного порядку, а тому й не є нікчемним в силу закону.

Припущення ОСОБА_2 (а також відповідача ОСОБА_3 , ТОВ «Альберон») щодо вчинення правочину купівлі-продажу з ОСОБА_1 , після скасування довіреності на представництво інтересів ОСОБА_5 , не підтверджується належними доказами.

Так, ухвалою суду №922/1961/19 від 15.10.2019 витребувано від приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Клопотова Станіслава Давидовича належним чином посвідчені копії документів (нотаріальної справи), на підставі яких ним були вчинені нотаріальні дії, зареєстровані в Реєстрі для реєстрації нотаріальних дій на 2018 рік за №1298, №1299, №1300 від 12.12.2018, а також для огляду Реєстр для реєстрації нотаріальних дій на 2018 рік, що містить в собі записи із цими нотаріальними діями.

05.11.2019 та 10.12.2019 на адресу суду від приватного нотаріусу Харківського міського нотаріального округу Клопотов Станіслав Давидович супровідними листами №416/01-16 від 05.11.019 та №489/01-16 від 05.12.2019 надійщли належним чином засвідченими сторінками з реєстру нотаріальних дій за 2018 рік (том 3 а.с. 191-291, том 4 а.с 127-136).

Сторінки з реєстру нотаріальних дій за 2018 рік прошиті, опломбовані, містять відбиток печатки нотаріуса, підпис нотаріуса, відмітку «згідно з оригіналом» та дату засвідчення, тобто, засвідчені належним чином.

Відповідно до п. 2 ч. 5 ст. 91 Господарського процесуального кодексу України учасник справи підтверджує відповідність копії письмового доказу оригіналу, який знаходиться у нього, своїм підписом із зазначенням дати такого засвідчення.

У зв`язку з тим, що копії сторінок з реєстру нотаріальних дій за 2018 рік засвідчені належним чином, вони прирівнюються до оригіналу та нотаріус несе кримінальну відповідальність за засвідчені документи.

Слід звернути увагу, що наданий витяг з реєстру нотаріальних дій за 2018 рік нотаріуса Клопотова С . Д. містить послідовні нотаріальні дії, як до посвідчення підписів на рішенні загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Альберон" №12/12 від 12.12.2018 року, спірного правочину, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБЕРОН" від 12.12.2018 року, так і після вказаних нотаріальних дій, що спростовує твердження відповідачів щодо створення реєстраційної книги нотаріусом виключно під нотаріальні дії за номерами №№1298, 1299, 1300.

Щодо посилань відповідачів на відсутність у публічному реєстрі Міністерства юстиції України звіту нотаріуса відносно використаних бланків.

Суд зауважує, що нотаріальні дії вчинені нотаріусом Клопотовим С.Д. у 2018 році за номерами №1298, 1299, 1300 не передбачають використання нотаріальних бланків (Наказ Міністретсва юстиції України «Про затвердження Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України» №296/5 від 22.02.2012, Порядок викладення текстів та підписання посвідчуваних правочинів, заяв та інших документів).

У зв`язку з тим, що нотаріальні бланки не були використані, тому, відповідний звіт щодо їх використання не був поданий до Міністерства юстиції України.

Щодо заперечень відповідачів відносно обов`язку нотаріуса перевірити чинність довіреності шляхом отримання відповідної інформації з Єдиного реєстру довіреностей.

Згідно з Главою 4 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України дійсність нотаріально посвідченої довіреності перевіряється нотаріусом за Єдиним реєстром довіреностей, за винятком довіреностей, які посвідчено або видано за кордоном компетентними органами іноземних держав, за умови їх легалізації уповноваженими органами. Без легалізації такі довіреності приймаються нотаріусами у тих випадках, коли це передбачено законодавством України, міжнародними договорами, в яких бере участь Україна. За результатами перевірки дійсності довіреності (її дубліката) виготовляється витяг з Єдиного реєстру довіреностей, який додається до примірника правочину, що залишається у справах нотаріуса.

За приписами вищевказаного Порядку обов`язок перевірити дійсність довіреності покладено саме на нотаріуса, а не на сторін, які укладають певний правочин.

Тому, відповідальність у випадку недотримання цієї вимоги Порядку покладена на нотаріуса.

Також, слід звернути увагу, що на момент здійснення спірних правочинів - 12.12.2018 за №№1298, 1299, 1300 довіреність від 30.05.2018 року, видана ОСОБА_2 на ім`я ОСОБА_5 була дійсною та відповідно до витягу з Єдиного реєстру довіреностей втратила свою чинність лише 15.12.2018.

Враховуючи викладене, суд не вбачає підстав для визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБЕРОН" від 12.12.2018 року, укладеного між ОСОБА_1 і ОСОБА_2 в особі її представника за довіреністю ОСОБА_5 , та складеним за ним Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБЕРОН" від 12.12.2018 року, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Клопотовим Станіславом Давидовичем і зареєстрованого в реєстрі за №1299, № 1300.

Відповідно до абзацу 2 п. 17, абзацу 2 п. 20 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» №13 від 24.10.2008 рішення загальних зборів учасників товариства не є правочином, а є актом юридичної особи, тому, вимога про визнання недійсним рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБЕРОН", оформленого рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБЕРОН" №12/12 від 12.12.2018 року, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Клопотовим Станіславом Давидовичем і зареєстрованим в реєстрі за № 1298 за зустрічним позовом ОСОБА_2. заявлена до неналежного кола відповідачів ( ОСОБА_5 та ОСОБА_1., замість ТОВ «Альберон»), та як слід не підлягає задоволенню.

З огляду на розгляд позовної вимоги ОСОБА_2 про визнання недійсною довіреності від 30.05.2018р., в цій частині справи за її заявою, як третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору, суд дійшов висновку про відсутність підстав для її повторного розгляду за зустрічною позовною заявою ОСОБА_2.

Окремо суд вказує, що зустрічні позовні вимоги ТОВ «Альберон» є аналогічними за підставами та предметом, що і вимоги ОСОБА_2 (за позовної заявою, як третьою особою з самостійними вимогами та і за зустрічною позовною заявою), проте, ТОВ «Альберон» жодним чином не обгрунтовано, які законні інтереси ТОВ «Альберон» порушені та за захистом яких воно звертається до суду. При цьому, враховуючи, що всі посилання ТОВ «Альберон», як на обставини спору розглянуті судом за позовами ОСОБА_2 , не має необхідності повторної оцінки (опису) у цьому рішенні, як доводів відповідача - ТОВ «Альберон».

Як слід, зустрічна позовна заява ТОВ «Альберон» не підлягає задоволенню.

З огляду на викладене, суд вважає наявними підстави для задоволення первісного позову, виходячи з наступного.

Так, згідно з ч. 1 ст. 247 Цивільного кодексу України строк довіреності встановлюється у довіреності. Якщо строк довіреності не встановлений, вона зберігає чинність до припинення її дії.

Як встановлено ч. 1, 2, 3 ст. 249 Цивільного кодексу України особа, яка видала довіреність, за винятком безвідкличної довіреності, може в будь-який час скасувати довіреність або передоручення. Відмова від цього права є нікчемною.

Особа, яка видала довіреність і згодом скасувала її, повинна негайно повідомити про це представника, а також відомих їй третіх осіб, для представництва перед якими була видана довіреність.

Права та обов`язки щодо третіх осіб, що виникли внаслідок вчинення правочину представником до того, як він довідався або міг довідатися про скасування довіреності, зберігають чинність для особи, яка видала довіреність, та її правонаступників. Це правило не застосовується, якщо третя особа знала або могла знати, що дія довіреності припинилася.

Таким чином, наслідки правочину з продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬБЕРОН», ідентифікаційний код юридичної особи 41484063, зберігають чинність для ОСОБА_2 в силу прямого припису Закону.

Отже, починаючи з 12.12.2018 ОСОБА_1 є єдиним власником частки в статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю АЛЬБЕРОН», ідентифікаційний код юридичної особи 41484063 в розмірі 100%, що дорівнює 50 000, 00 грн., а ОСОБА_2 відповідно втратила таке право та разом з тим право розпоряджатись часткою в статутному капіталі Товариства.

Як стало відомо позивачу за первісним позовом, 15.12.2018 ОСОБА_2 , як засновником ТОВ «АЛЬБЕРОН» та відповідно єдиним власником 100% частки в статутному капіталі Товариства було прийняте рішення №15/12/2018 від 15.12.2018 про продаж частки в статутному капіталі Товариства «АЛЬБЕРОН» () в розмірі 100% громадянину ОСОБА_3 . На виконання зазначеного рішення 15.12.2018 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ АЛЬБЕРОН» в розмірі 100 %, та відповідно складено та засвідчено Акт приймання-передачі частки у статуному капіталі ТОВ «АЛЬБЕРОН» в розмірі 100%, що дорівнює 50 000,00 грн.

Як вбачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 19.06.2019, 18.12.2018 Ізюмською районною державною адміністрацією Харківської області внесено запис за №5077300 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, а саме - зміну складу або інформації про засновників.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 19.06.2019, 10.01.2019 Ізюмською районною державною адміністрацією Харківської області внесено запис за №6077300 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, а саме - зміну місцезнаходження, зміна видів діяльності, зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно юридичної особи ТОВ «АЛЬБЕРОН» станом на 19.06.2019 засновником та керівником Товариства зазначено ОСОБА_3 .

Як вбачається з ч.2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Як встановлено ст. 627 Цивільного кодексу України, відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначені умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені, зокрема, ч. 1 ст. 203 ЦК України.

Відповідно до ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Статтею 216 Цивільного кодексу України передбачено загальні наслідки недійсності правочину - недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, а згідно зі ст. 236 Цивільного кодексу України правочин є недійсним з моменту його вчинення та не породжує тих юридичних наслідків, задля яких укладався, у тому числі не породжує переходу права власності до набувача.

Згідно з положеннями ч.5 статті 98 Цивільного кодексу України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Відповідно до ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників.

Згідно зі ст. 59 Закону України «Про господарські товариства», до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах статті 41 цього Закону, належить: а) встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів; б) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; в) виключення учасника з товариства; г) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів. З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Згідно з ч.1 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ст. 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» документи, що подаються для державної реєстрації, повинні відповідати вимогам визначеним у вказаній статті, в тому числі рішення уповноваженого органу управління юридичної особи повинно бути оформлено з дотриманням вимог, встановлених законом, та відповідати законодавству.

Рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, що подається для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, викладається у письмовій формі, прошивається, пронумеровується та підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого рішення загальними зборами). Справжність підписів на такому рішенні нотаріально засвідчується, крім випадків, передбачених законом.

Таким чином, зважаючи, що ОСОБА_2 станом на 15.12.2018 вже не мала права розпоряджатись часткою в статутному капіталі ТОВ «АЛЬБЕРОН» у зв`язку із переходом права власності на частку у статутному капіталі Товариства до позивача ОСОБА_1 12.12.2018, рішення загальних зборів ТОВ «АЛЬБЕРОН» від 15.12.2018, договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АЛЬБЕРОН» від 15.12.2018 та акт приймання-передачі частки в статутному капіталі від 15.12.2018 є недійсними, такими, що не породжують правових наслідків, відтак всі реєстраційні дії, вчинені на підставі зазначених недійсних документів також є недійсними.

Враховуючи приписи ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «АЛЬБЕРОН», оформлене рішенням № 15/12/2018 від 15.12.2018 є підставою для відновлення порушеного права позивача шляхом задоволення позовних вимог щодо скасування у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань записів №5077300 від 18.12.2018 та №6077300 від 10.01.2019 про внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «АЛЬБЕРОН» , що не пов`язані зі змінами в установчих документах.

Відповідно до п. 1, 2 ч. 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача.

Керуючись ст.ст. 129, 231, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Фізичної особи ОСОБА_1 до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Альберон"; до відповідача-2: Ізюмської районної державної адміністрації; до відповідача-3: ОСОБА_2 ; до відповідача-4: ОСОБА_3 про визнання недійсним рішення загальних зборів, договору купівлі-продажу та скасування записів - задовольнити.

Визнати недійсними рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБЕРОН" (), оформлене рішенням №15/12/2018 від 15.12.2018.

Визнати недійсними договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБЕРОН" () від 15.12.2018, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБЕРОН" ().

Скасувати запис №5077300 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 18.12.2018 щодо державної реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, а саме - зміну складу або інформації про засновників, внесений Ізюмською районною державною адміністрацією Харківської області.

Скасувати запис №6077300 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 10.01.2019 щодо державної реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, а саме - зміну місцезнаходження, зміну видів діяльності, зміну додаткової інформації, зміну керівника юридичної особи.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБЕРОН" на користь Фізичної особи ОСОБА_1 витрати на оплату судового збору в сумі 1921,00 грн.

У задоволенні зустрічної позовної заяви: Товариства з обмеженою відповідальністю "Альберон" до відповідача-1: ОСОБА_1 ; до відповідача-2: ОСОБА_5 за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача за зустрічним позовом: 1) ОСОБА_3 ; 2) ОСОБА_2 ; 3) Ізюмської районної державної адміністрації Харківської області про: 1) визнання недійсною довіреності від 30.05.2018 року, виданої ОСОБА_2 на ім`я ОСОБА_5 - відмовити; 2) визнання недійсним рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Альберон", оформлені рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Альберон" №12/12 від 12.12.2018 року - відмовити; 3) визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Альберон" від 12.12.2018р., укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 - відмовити.

У задоволенні позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: ОСОБА_2 до: ОСОБА_5 про: визнання недійсною довіреності від 30.05.2018р., посвідченої приватним нотаріусом Краматорського міського нотаріального округу Донецької області Костенко С.О. - відмовити.

У задоволенні зустрічної позовної заяви: ОСОБА_2 до відповідача-1: ОСОБА_5 ; до відповідача-2: ОСОБА_1 про: 1) визнання недійсним рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБЕРОН", оформленого рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБЕРОН" №12/12 від 12.12.2018 року, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Клопотовим Станіславом Давидовичем і зареєстрованим в реєстрі за № 1298 - відмовити; 2) визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБЕРОН" від 12.12.2018 року, укладеного між ОСОБА_1 і ОСОБА_2 в особі її представника за довіреністю ОСОБА_5 , та складеним за ним Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБЕРОН" від 12.12.2018 року, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Клопотовим Станіславом Давидовичем і зареєстрованого в реєстрі за №1299, № 1300 - відмовити.

Закрити провадження за зустрічною позовною заявою: ОСОБА_2 до відповідача-1: ОСОБА_5 ; до відповідача-2: ОСОБА_1 щодо вимоги про визнання недійсною довіреності від 30.05.2018, виданою ОСОБА_2 , на ім`я ОСОБА_5 , посвідченої приватним нотаріусом Краматорського міського нотаріального округу Донецької області Костенко Сергієм Олександровичем і зареєстрованої в реєстрі за № 2474, бланк ННС № 572719.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

В судовому засіданні 03.02.2020 складено та підписано вступну та резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 13.02.2020.

Згідно із ст.241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга відповідно до ст.256 Господарського процесуального кодексу України на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Донецької області (п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по даній справі http://dn.arbitr.gov.ua.

Головуючий суддя О.М. Сковородіна

Суддя Ю.В. Бокова

Суддя О.В. Кротінова