ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

18 лютого 2020 року Справа № 923/1054/15

Господарський суд Херсонської області у складі судді Пригузи П.Д., за участю секретаря судового засідання Литвиненко Т.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву ТОВ "ФІНАНСГАРАНТ" про заміну сторони її правонаступником по справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Новокаховський електромеханічний завод", ідентифікаційний код 36463062, вул. Першотревнева, 35, м. Нова Каховка Херсонської області,

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Новокаховський електромеханічний завод", ідентифікаційний код 36463062, вул. Першотревнева, 35, м. Нова Каховка Херсонської області,

про банкрутство,

за участю представника ТОВ "Фінансгарант" - Тесля І.В., довіреність б/н від 15.04.2019,

представників сторін: від кредиторів:

ГУ ДПС у Херсонській області, АРК та м. Севастополі - Кромп О.П., довіреність № 185/9/21-22-10-03-04 від 05.09.2019,

від боржника: ліквідатор не з`явився,

в с т а н о в и в:

Постановою Господарського суду Херсонської області від 12.06.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю "Новокаховський електромеханічний завод" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Данілов Артем Іванович.

В судове засідання ліквідатор не з`явився.

До Господарського суду 28.01.2020 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансгарант" про заміну сторони її правонаступником.

Представник Публічного акціонерного товариства "СБЕРБАНК" в судове засідання не з`явився, заявив клопотання про розгляд справи без його участі, у поданому до суду клопотання просить задовольнити заяву про заміну його на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСГАРАНТ".

Відповідно до матеріалів справи кредитор Публічне акціонерне товариство "СБЕРБАНК" та Акціонерне товариство "СБЕРБАНК" є тією ж юридичною особою, ідентифікаційний код 2595984.

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансгарант" мотивована наступним.

Заявник зазначає, що в провадженні господарського суду Херсонської області знаходиться справа № 923/1054/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Новокаховський електромеханічний завод" (далі - боржник).

Ухвалою суду від 10 березня 2016 на стадії розпорядження майном до реєстру кредиторів внесено вимоги Публічного акціонерного товариства "СБЕРБАНК" у сумі 1218,00 грн. судового збору - перша черга, 225 684 125,79 грн. - четверта черга, 4003251,34 грн. - шоста черга.

Ухвалою суду від 28.08.2018 визнано та включено до реєстру вимог кредиторів додаткові грошові вимоги ПАТ "СБЕРБАНК", які вникли на стадії розпорядження майном, в сумі 3200,00 грн. судового збору - 1 черга, 66 753 365,36 грн. - 4 черга.

Таким чином, загальна сума грошових вимог ПАТ "СБЕРБАНК", внесених до реєстру кредиторів боржника у даній справі, складає: 4418,00 грн. судового збору - перша черга, 292 437 491,15 грн. - четверта черга, 4 003 251,34 грн. - шоста черга.

Як вбачається зі змісту вищезазначених ухвал суду, грошові вимоги ПАТ "СБЕРБАНК" до боржника ґрунтуються на Договорі про відкриття кредитної лінії № 06-В/13/07/КЛ-КБ від 22.08.2013 (далі - Кредитний договір № 06-В/13/07/КЛ-КБ) та Договорі про відкриття кредитної лінії № 07-В/13/07/КЛ-КБ від 22.08.2013 (далі - Кредитний договір № 07-В/13/07/КЛ-КБ), укладених між ПАТ "СБЕРБАНК" та ПрАТ "Завод крупних електричних машин", а також договорі поруки від 22.08.2013, укладеному між ПАТ "СБЕРБАНК" та боржником, відповідно до якого боржник поручився перед ПАТ "СБЕРБАНК" за виконання зобов`язань ПрАТ "Завод крупних електричних машин" за Кредитним договором № 06-В/13/07/КЛ-КБ та Кредитним договором № 07-В/13/07/КЛ-КБ.

27 грудня 2019 року між Публічним акціонерним товариством "СБЕРБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСГАРАНТ" був укладений Договір № 486/БД06-2/19 (копія додається), згідно з яким ПАТ "СБЕРБАНК" відступило на користь ТОВ "ФІНАНСГАРАНТ" всі належні, йому права вимоги за Кредитним договором № 06-В/13/07/КЛ-КБ та Кредитним договором № 07-В/13/07/КЛ-КБ в повному обсязі.

Відповідно до п. 3.1 Договору № 486/БД06-2/19 права вимоги відступаються в повному обсязі та на умовах, що визначені цим Договором, та які існують у ПАТ "СБЕРБАНК" на момент їх відступлення.

Виходячи з умов п. 4.1 Договору № 486/БД06-2/19 права вимоги вважаються відступленими (переданими) ПАТ "СБЕРБАНК" та набутими (прийнятими) ТОВ "ФІНАНСГАРАНТ" в день повного виконання останнім умов п.п. 3.1 - 3.4, 3.6 Договору, про що складається Акт приймання-передачі Права вимоги.

14 січня 2020 року між ПАТ "СБЕРБАНК" та ТОВ "ФІНАНСГАРАНТ" підписаний Акт приймання-передачі Права вимоги до Договору № 486/БД06-2/19 від 27.12.2019 року (копія акту додається), відповідно до якого ПАТ "СБЕРБАНК" передало ТОВ "ФІНАНСГАРАНТ" Права вимоги в повному обсязі та претензій щодо їх передачі Сторони одна до одної не мають.

Також 14 січня 2020 року між ПАТ "СБЕРБАНК" та ТОВ "ФІНАНСГАРАНТ" укладений Договір про відступлення права вимоги за Договорами поруки (копія договору додається), відповідно до якого ПАТ "СБЕРБАНК" відступило на користь ТОВ "ФІНАНСГАРАНТ" право вимоги, зокрема, за Договором поруки, укладеним 22 серпня 2013 р. з поручителем ТОВ "Новокаховський електромеханічний завод", з усіма змінами та доповненнями до нього.

Таким чином, як стверджує заявник, на сьогоднішній день права кредитора у зобов`язанні, по якому ПАТ "СБЕРБАНК" були пред`явлені вимоги до боржника у даній справі про банкрутство, в повному обсязі перейшли до ТОВ "ФІНАНСГАРАНТ".

На підставі викладеного заявник просить суд здійснити заміну кредитора у справі ПАТ "СБЕРБАНК" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансгарант" (01054, м. Київ, вул. О. Гончара, будинок 52, офіс 11, ), з грошовими вимогами до боржника на суму 292 437 491,15 грн. - четверта черга, 4 003 251,34 грн. - шоста черга. До складу грошових вимог, що перейщли до нового кредитра не вклюечено 4418,00 грн. судового збору.

В судовому засіданні представник нового кредитора підтримав заяву про заміну первісного кредитора з наведених підстав.

Заслухавши в судовому засіданні 18.02.2020 представників сторін, дослідивши подану заяву та наявні у справі матеріали, суд приходить до висновку про її задоволення з наступних підстав.

Відповідно до положень ст.ст. 512-514 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до приписів ст. 52 ГПК України, процесуальне правонаступництво відбувається, зокрема, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно ст. 43 КУзПБ, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Як вбачається матеріалів справи між ПАТ "СБЕРБАНК" та ТОВ "ФІНАНСГАРАНТ" укладені договори відступлення права вимоги, що стосуються заборгованості боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Новокаховський електромеханічний завод", ідентифікаційний код 36463062, вул. Першотревнева, 35, м. Нова Каховка Херсонської області, перед банком, які зафіксовані та визнаними судовими рішеннями у справі про банкрутство. Правонаступництво здійснюється у повному обсязі вимог у справі. Суд погоджується з твердженням представника нового кредитора, що передаються у повному розмірі, що визнані відповідними ухвалами господарського суду та включені до реєстру вимог кредиторів, при цьому різниця у гривневому еквіваленті відступлених грошових вимог до їх валютного визначення (грошові вимоги ПАТ "СБЕРБАНК", внесених до реєстру кредиторів в сумах: 292 437 491,15 грн. - четверта черга, 4 003 251,34 грн. - шоста черга та право вимоги, що передане за договорами відступлення права вимоги в розмірі) не мають юридичного значення. Право вимоги первісного кредитора переходить до нового кредитора у повному обсязі, отже на об`єм матеріальних і процесуальних прав сторони, яка набула права вимоги, не впливає.

Доказом виконання новим кредитором своїх зобов`язань перед первісним кредитором є Акт приймання-передавання Прав вимоги від 14.01.2020 року (том 44 а.с. 82-83), що підписаний сторонами.

Учасниками справи, кредиторами у справі та ліквідатором заперечень щодо здійснення правонаступництва та їх правових і матеріальних підстав - не заявлено.

За таких фактичних обставин та правових підстав заява нового кредитора та клопотання кредитора, з урахуванням повідомлення первісного кредитора, задовольняється повністю.

Керуючись ст. 21 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 ГПК України, суд

п о с т а н о в и в:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСГАРАНТ" про заміну сторони її правонаступником задовольнити.

2. Здійснити заміну кредитора Публічне акціонерне товариство "СБЕРБАНК" (Акціонерне товариство "СБЕРБАНК"), ідентифікаційний код 2595984 на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансгарант", ідентифікаційний код 39877604, в сумах: 292 437 491,15 грн. - четверта черга, 4 003 251,34 грн. - шоста черга

3. Ліквідатору, внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.

4. Копію ухвали надіслати учасникам провадження.

Відповідно до ч. 1 ст. 235, ст. 255 ГПК України ухвала набрала законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена .

Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня складення її повного тексту.

До початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга подається до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Херсонської області (п. 8, 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Повний текст складено та підписано 18.02.2020

Суддя П.Д. Пригуза