ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 лютого 2020 року

м. Київ

Справа № 921/485/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Могил С.К. - головуючий (доповідач), Волковицька Н.О., Мачульський Г.М.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Приватного вищого навчального закладу "Тернопільський інститут соціальних та інформаційних технологій"

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 08.10.2019

у справі № 921/485/18

за позовом Приватного вищого навчального закладу "Тернопільський інститут соціальних та інформаційних технологій"

до Підприємства "Управління по господарському обслуговуванню" засноване Тернопільською обласною радою профспілок

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Тернопільської обласної ради профспілок

про стягнення 307 477, 38 грн. безпідставно отриманих коштів,

В С Т А Н О В И В:

Приватний вищий навчальний заклад "Тернопільський інститут соціальних та інформаційних технологій" звернувся до господарського суду з позовом про стягнення з Підприємства "Управління по господарському обслуговуванню" Тернопільської обласної ради профспілок безпідставно отриманих коштів.

Під час розгляду даного позову судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідно до Установчого договору про створення товариства з обмеженою відповідальністю "Тернопільський інститут соціальних та інформаційних технологій" від 07.02.2001 його засновниками є Академія праці та соціальних відносин Федерації профспілок України, Тернопільська обласна рада професійних спілок, Малопольський господарчий інститут, Благодійна фундація "Бізнес-інкубатор Тернопільщини" та інші фізичні особи.

На зборах учасників товариства 14.03.2001 вирішено сформувати Статутний фонд за рахунок внесення кожним з учасників своїх часток (у формі грошового, майнового, інтелектуального внеску, що зараховується в грошовому виразі як внесок у статутний фонд). Тернопільська обласна рада профспілок передала в якості внеску до статутного фонду ТОВ "Тернопільський інститут соціальних та інформаційних технологій" на підставі Акта прийому-передачі від 14.03.2001 в безстрокове користування нежитлові приміщення загальною площею 469,46 кв. м вартістю 64413 грн, що розташовані в будівлі по вул. Танцорова, 51 у м. Тернополі, та бібліотеку художньої літератури в кількості 3000 примірників, вартістю 16587 грн, що становить 15% Статутного фонду товариства.

07.12.2001 торгово-реєстраційною палатою Тернопільської міської ради проведено державну реєстрацію юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю "Тернопільський інститут соціальних та інформаційних технологій" та зареєстровано Статут товариства.

02.08.2004 між підприємством "Управління по господарському обслуговуванню обласної ради профспілок" (Орендодавцем) та Тернопільським інститутом соціальних та інформаційних технологій (Орендарем) підписано договір №57 від 02.08.2004 про надання нежитлових приміщень в довгострокове користування, згідно з яким Управління передає, а Інститут - приймає у платне довгострокове користування приміщення та майно правого крила головного корпусу Будинку профспілок, розташованого в будівлі за адресою: вул. Танцорова, 51, м. Тернопіль, а саме: приміщення першого поверху (до переходу в головний корпус), включаючи актовий зал та малий актовий зал, загальною площею 616,1 кв. м; приміщення другого поверху, загальною площею 234,7 кв. м. Всього в користування Інституту передано приміщення, загальною площею 850,8 кв. м. Визначено, що передача приміщення з коридором між корпусами (перехід) може вирішуватись після реконструкції переданих приміщень (п.п.1.1, 2.1). Акт приймання-передачі до договору сторонами не підписано.

11.04.2005 загальними зборами засновників ТОВ "Тернопільський інститут інформаційних технологій" оформлених протоколом №10 вирішено затвердити вартість частки майна який оцінений як грошовий та інтелектуальний внесок, який передається учасниками товариства для збільшення розміру статутного фонду та зараховується як грошовий внесок у Статутний фонд і відобразити її наступним чином: - по Тернопільській обласній раді профспілок, м. Тернопіль - право користування приміщенням (з правом реконструкції ), площею 850,8 кв.м, а також площею на яку збільшиться приміщення після реконструкції, за адресою: м. Тернопіль, вул. Танцорова, 51, бібліотеку художньої, методичної та наукової літератури в кількості 1500 примірників. Всього на загальну суму 59400 грн.

На підставі Акта Державної приймальної комісії про прийняття в експлуатацію закінченого будівництвом об`єкта судами встановлено, що ТОВ "Тернопільський інститут інформаційних технологій" здійснено реконструкцію орендованих приміщень під навчальні класи та аудиторії в м. Тернополі по вул. Танцорова, 51; загальна площа майна після реконструкції становить 1022,9 кв. м.

Постановою Президії Тернопільської обласної ради професійних спілок №Пр- 34-02 від 30.12.2013 "Про договір про спільну діяльність між Тернопільською обласною радою профспілок та Тернопільським інститутом соціальних та інформаційних технологій" схвалено договір про спільну діяльність між Тернопільською обласною радою профспілок та Тернопільським інститутом соціальних та інформаційних технологій. За умовами договору про спільну діяльність від 16.12.2013 Тернопільська обласна рада профспілок зобов`язалася передати на умовах окремих договорів оренди (орендодавцем виступатиме Управління по господарському обслуговуванню Тернопільської обласної ради профспілок) Тернопільському інституту соціальних та інформаційних технологій в довгострокове платне користування приміщення та майно правого крила головного корпусу Будинку профспілок, загальною площею 1022,9 кв м, що розташовані у будівлі по вул. Танцорова, 51 у м. Тернополі. Майно, передане у користування, залишається власністю профспілкової організації та не привласнено іншою стороною (п.п. 3.1, 6 договору від 16.12.2013). В свою чергу, навчальний заклад зобов`язався надавати працівникам Тернопільської облпрофради, їх дітям, профспілковим активістам, які виявили бажання навчатися, знижку для здобуття вищої освіти або другої вищої освіти в оплаті навчання в розмірі 50% від встановленої плати; проводити конференції, симпозіуми, круглі столи, що викликають спільну зацікавленість; надавати працівникам Тернопільської облпрофради право безкоштовного користування Інтернетом та використання комп`ютерних класів навчального закладу для проведення навчальних та інших заходів профспілкового активу; проводити плату працівникам Тернопільської облпрофради, які проводять заняття, керують практикою студентів в Інституті;

Відповідно до п.1.2 договору від 16.12.2013 його предметом також визначено спільне використання матеріальної бази, шляхом надання приміщень Тернопільською обласною радою профспілок в довгострокове платне користування Тернопільському інституту соціальних та інформаційних технологій для здійснення його статутної діяльності. Договір про спільну діяльність є передумовою і підставою для укладення конкретних господарських договорів (п.4.1 договору від 16.12.2013).

18.12.2013 між підприємством "Управління по господарському обслуговуванню" Тернопільської обласної ради профспілок (орендодавець) та Тернопільським інститутом соціальних та інформаційних технологій (орендар), укладено договір оренди нежитлових приміщень №1-Т/14. Відповідно до умов договору оренди орендодавець зобов`язався в момент підписання цього договору передати Орендарю у тимчасове користування (оренду) нежитлові приміщення та майно правого крила головного корпусу Будинку профспілок, загальною площею 1022,9 кв.м, розташованого в будівлі по вул. Танцорова, 51 у м. Тернополі, з метою використання для організації та проведення навчального процесу, а Орендар - своєчасно та в повному обсязі вносити орендну плату (п.п.1.1, 2.1, 3.1 договору оренди).

В подальшому 17.11.2016 у зв`язку із закінченням дії договору оренди сторонами укладено новий договір оренди нежитлових приміщень №1. Відповідно до умов договору оренди №1 орендодавець в момент підписання договору зобов`язався передати орендарю у тимчасове користування (оренду) нежитлові приміщення та майно правого крила головного корпусу Будинку профспілок, загальною площею 1022,9 кв.м (в тому числі корисної площі 966,91 кв.м), розташованого в будівлі по вул.Танцорова, 51 у м.Тернополі, з метою використання для організації та проведення навчального процесу, а Орендар зобов`язався своєчасно та в повному обсязі вносити орендну плату (п.п.1.1, 2.1, 3.1 договору оренди).

Згідно з п. 8.1 Договору оренди правочин укладено строком на 2 роки та 11 місяців і він діє з 18.12.2013 до 17.11.2016 включно.

Судами з`ясовано, що протягом листопада 2015 року - жовтня 2016 року орендар сплатив на рахунок орендодавця 307 477,38 грн за користування приміщенням, вказавши в якості призначення відповідних платежів "за оренду корисної площі 966,91 кв.м".

Стверджуючи, що орендодавець отримав вказані кошти за користування приміщенням, яке внесено Тернопільською обласною радою профспілок в статутний фонд орендаря (позивача), за відсутності достатньої правової підстави, орендар звернувся з цим позовом до суду.

Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 21.03.2019 (суддя Гирила І.М.) позов задоволено. За висновком суду, установчий договір товариства та рішення зборів засновників в установленому законом порядку недійсними не визнані; судом апеляційної інстанції у справі № 921/689/17-г/17 встановлено обставини відсутності належних доказів передання приміщення по вул. Танцорова, 51 у м. Тернополі в платне користування за договором оренди та доказів передання зазначеного приміщення по акту приймання-передачі згідно з договором про надання нежитлових приміщень в довгострокове користування від 18.12.2003.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 08.10.2019 (судді Бонк Т.Б., Бойко С.М., Якімець Г.Г.) рішення місцевого суду скасовано, ухвалено нове - про відмову в позові з огляду на його безіпідставність.

Не погоджуючись з постановою апеляційного суду, позивач звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати, а рішення місцевого суду залишити в силі.

В обґрунтування своїх вимог заявник касаційної скарги посилається на те, що апеляційний господарський суд дійшов помилкового висновку по суті спору, неправильно застосував ст. 1212 ЦК України та порушив норми процесуального права, якими врегульовано питання обов`язковості врахування преюдиційних обставин.

У відзиві на касаційну скаргу відповідач просить останню залишити без задоволення, а оскаржувану постанову - без змін, посилаючись на те, що постанова апеляційного суду у даній справі є законною, обґрунтованою, ухваленою за наслідком повного та об`єктивного дослідження всіх обставини, що мають значення для справи.

Переглянувши в касаційному порядку постанову апеляційного, а також рішення місцевого господарських судів, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги, з огляду на таке.

Як правильно встановлено судами обох інстанцій, умовами договору про спільну діяльність від 16.12.2013 Тернопільська обласна рада профспілок прийняла на себе зобов`язання передати Тернопільському інституту соціальних та інформаційних технологій в довгострокове платне користування приміщення та майно правого крила головного корпусу Будинку профспілок, загальною площею 1022,9м2, що розташовані у будівлі по вул. Танцорова, 51 у м. Тернополі на умовах окремих договорів оренди та зазначила що орендодавцем виступатиме Управління по господарському обслуговуванню Тернопільської обласної ради профспілок.

Майно, передане у користування, залишилось власністю профспілкової організації (п.п.3.1, 6 договору від 16.12.2013). В свою чергу, навчальний заклад зобов`язався надавати працівникам Тернопільської облпрофради, їх дітям, профспілковим активістам, які виявили бажання навчатися, знижку для здобуття вищої освіти або другої вищої освіти в оплаті навчання в розмірі 50% від встановленої плати; проводити конференції, симпозіуми, круглі столи, що викликають спільну зацікавленість; надавати працівникам Тернопільської облпрофради право безкоштовного користування Інтернетом та використання комп`ютерних класів навчального закладу для проведення навчальних та інших заходів профспілкового активу; проводити плату працівникам Тернопільської облпрофради, які проводять заняття, керують практикою студентів в Інституті.

Відповідно до п.1.2 договору його предметом також визначено спільне використання матеріальної бази, шляхом надання приміщень Тернопільською обласною радою профспілок в довгострокове платне користування Тернопільському інституту соціальних та інформаційних технологій для здійснення його статутної діяльності.

Договір про спільну діяльність є передумовою і підставою для укладення конкретних господарських договорів (п.4.1 договору).

Апеляційним судом правильно зауважено, що саме таким чином сторони погодили свої відносини з приводу користування приміщенням та майном правого крила головного корпусу Будинку профспілок, загальною площею 1022,9 кв.м, що розташовані у будівлі по вул . Танцорова, 51 у м . Тернополі .

Згідно зі ст. 6 ЦК України сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Надалі, сторони, як і погодили, 18.12.2013 уклали Договір оренди нежитлових приміщень №1-Т/14, на умовах якого Орендодавець зобов`язався в момент підписання цього договору передати Орендарю у тимчасове користування (оренду) нежитлові приміщення та майно правого крила головного корпусу Будинку профспілок, загальною площею 1022,9 кв.м, розташованого в будівлі по вул. Танцорова, 51 у м. Тернополі, в тому числі, корисної площі - 966,91 кв.м з метою використання для організації та проведення навчального процесу, а Орендар - своєчасно та в повному обсязі вносити орендну плату (п.п.1.1, 2.1, 3.1 договору оренди).

Апеляційним судом встановлено, що цей Договір оренди містить усі істотні умови: предмет, ціну, строку; докази визнання його недійсним серед матеріалів справи відсутні.

При цьому апеляційним судом надано повну і вичерпну оцінку доводам позивача про відсутність акта приймання-передачі майна, підписаного саме на виконання Договору оренди, який ніби-то свідчить про невиникнення між сторонами у даному випадку орендних правовідносин.

Так, апеляційним судом правильно враховано інші наявні у справі докази, якими підтверджуються дійсні обставини правовідносин між сторонами даної справи, а саме, той факт, що позивач протягом 2007 року на підставі дозволу виконавчого комітету Тернопільської міської ради від червня 2005 року здійснював реконструкцію переданого йому приміщення, внаслідок якої його площа збільшилась до 1022,9 кв.м, що достеменно підтверджує обставину перебування вказаного приміщення в його користуванні з правами на здійснення капітального ремонту, покращень тощо.

Укладаючи Договір оренди в п. 3.1 сторони зазначили, що передача орендованого приміщення орендарю відбувається в момент підписання сторонами Договору, тобто передбачили вступ договору в дію з момент підписання договору, оскільки зазначене відповідало поточним відносинам між сторонами та було погоджено обома сторонами саме в такій редакції договору.

Апеляційним судом також правильно враховано ту обставину, що позивач сплачував орендну плату, вказуючи у відповідних платіжних дорученнях призначення "за оренду корисної площі - 966,91 кв.м". Відтак за відсутності доказів нездійснення навчального процесу у вказаних приміщеннях, правильним є висновок апеляційного суду, що позивач використовував нежитлові приміщення та майно правого крила головного корпусу Будинку профспілок, загальною площею 1022,9 кв.м з метою, зазначеною в Договорі про спільну діяльність та Договорі оренди.

Також на підтвердження свого висновку про орендну природу існуючих між сторонами правовідносин, апеляційний суд зазначив про: лист Тернопільського інституту соціальних та інформаційних технологій від 21.11.2013 до відповідача стосовно попереднього узгодження змісту та умов (проекту) Договору оренди від 18.12.2013; лист позивача від 07.06.2017 до відповідача з повідомленням про зменшення кількості студентів та звільнення і не використання окремих орендованих приміщень, та проханням надати дозвіл на здачу приміщень в суборенду.

Зважаючи на такі обставини, апеляційний суд обґрунтовано спростував висновок місцевого суду про відсутність правових підстав для отримання відповідачем грошових коштів за оренду вказаних приміщень від позивача, зазначив про недоведеність позивачем тих обставин, на які він посилався в позові, а саме, перебування орендованого приміщення у його статутному фонді, тому рішення суду скасував та ухвалив нове, яким в позові відмовив.

Колегія суддів касаційної інстанції не вбачає підстав для того, щоб з таким висновком апеляційного суду не погодитись, а щодо доводів касаційної скарги про ніби-то неправильну оцінку судом дійсних обставин справи зазначає таке.

Наявний серед матеріалів справи Акт прийому-передачі приміщень від 14.03.2001 про передачу в безстрокове користування як майнового внеску у статутний фонд позивача містить дані про передачу приміщення площею 469,46 кв.м, тоді як спір у даній справі стосується користування приміщеннями площею загальною площею 1022,9 кв.м. Таким чином доводи скаржника про передачу йому приміщення загальною площею 1022,9 кв.м в безстрокове користування та, як наслідок, про відсутність підстав для сплати орендної плати, є недоведеними і спростовуються іншими вищевказаними доказами, в сукупності яким апеляційним судом надана повна і всебічна оцінка.

Наведеним спростовуються доводи скаржника про неукладеність Договорів оренди через відсутність предмету оренди, який знаходився у нього на іншому правовому статусі, оскільки скаржником не доведено обставин передачі приміщення вказаної в Договорі оренди площі в безкоштовне користування.

Між тим, відповідно до ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Згідно зі ст. 1213 ЦК України набувач зобов`язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі. Предметом регулювання інституту безпідставного набуття чи збереження майна є відносини, які вникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права. За змістом ст. 1212 ЦК України безпідставно набутим є майно, набуте особою або збережене нею в себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави. Зазначена норма закону застосовується лише в тих випадках, коли безпідставне збагачення однієї особи за рахунок іншої не може бути усунуто за допомогою інших, спеціальних способів захисту.

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

У разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав, договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них судом положень ст. 1212 ЦК України.

Відтак, зважаючи на встановлення факту існування орендних відносин між сторонами на підставі чинного Договору оренди нежитлових приміщень, апеляційним судом зроблено правильний висновок, що відносини щодо спірної суми грошових коштів мали договірний характер і це виключає можливість застосування до них положень ст. 1212 ЦК України.

Враховуючи, що доводи, викладені у касаційній скарзі, зводяться до незгоди з наданою апеляційним судом оцінкою наявних у матеріалах справи доказів та до необхідності вирішення питання про перевагу одних доказів над іншими, а також до додаткової перевірки доказів, що виходить за межі перегляду справи в суді касаційної інстанції, колегія суддів не вбачає підстав для задоволення вимог про скасування оскарженої постанови апеляційного суду.

Оскільки суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги, судові витрати, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладаються на заявника касаційної скарги.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 315, 317 ГПК України, Суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Приватного вищого навчального закладу "Тернопільський інститут соціальних та інформаційних технологій" залишити без задоволення.

Постанову Західного апеляційного господарського суду від 08.10.2019 у справі № 921/485/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддяМогил С.К.
Судді:Волковицька Н.О.
Мачульський Г.М.