УХВАЛА

м. Київ

17.02.2020Справа № 910/17628/19

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СОНГО"

до відповідача-1: Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"

відповідача-2: Міністерства фінансів України

про визнання недійсними договорів та актів

Суддя О.В. Гумега

секретар судового засідання

Я.І. Мухіна

Представники сторін:

позивач: Бережний Д.С. довіреність № 04 від 16.12.19

відповідач-1: Мисник Н.В. довіреність № 125 від 22.08.2019

відповідач-2: Іщенко Р.А. довіреність № 13030-08/7 від 25.02.19

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "СОНГО" (позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"(відповідач-1), Міністерства фінансів України (відповідач-2) про визнання недійсними договорів та актів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.12.2019 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "СОНГО" залишено без руху, встановлено позивачу спосіб та строк усунення недоліків позовної заяви.

27.12.2019 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшла заява № 07 від 24.12.2019 на виконання ухвали Господарського суду міста Києва від 17.12.2019 про залишення позовної заяви без руху.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.01.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, справу призначено розглядати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 03.02.2020 о 10:20 год. та витребувано докази у відповідача - 1 та відповідача-2.

22.01.2020 через відділ діловодства суду від представника відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач-1 заперечив по суті пред`явленого позивачем позову та просив суд відмовити позивачу в його задоволенні. У відзиві на позовну заяву відповідач-1 виклав клопотання про залучення до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Національний Банк України та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.

03.02.2020 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

ТОВ «СОНГО» вважає, що існує об`єктивна неможливість розгляду цієї справи до вирішення адміністративної справи № 826/7377/17 Окружним адміністративним судом міста Києва.

У підготовче засідання, призначене на 03.02.2020, з`явилися представники позивача та відповідача-1, відповідача-2.

Відповідно до ч. 1 ст. 183 ГПК України підготовче засідання проводиться за правилами, передбаченими статтями 196 - 205 цього Кодексу, з урахуванням особливостей підготовчого засідання, встановлених главою 3 ГПК України.

У підготовчому засіданні, призначеному на 03.02.2020, суд розпочав вчинення дій, визначених частиною другою статті 182 ГПК України, необхідних для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Представник відповідача-2 у підготовчому засідання подав відзив на позовну заяву та заяву про поновлення процесуального строку для його подання.

Відповідно до ч. 1 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Частиною 4 наведеної статті встановлено, що одночасно із поданням заяви про поновлення процесуального строку має бути вчинена процесуальна дія (подані, заява, скарга, документи), стосовно якої пропущено строк.

Розглянувши заяву відповідача-2 про поновлення строку подання відзиву, суд дійшов висновку про обґрунтованість такої заяви, у зв`язку з чим вона підлягає задоволенню. Відзив долучено судом до матеріалів справи та передано до відділу діловодства для реєстрації.

Суд у підготовчому засіданні 03.02.2020 долучив до матеріалів справи відзив відповідача-1 на позовну заяву.

У підготовчому засіданні 03.02.2020 представники відповідача-1 та відповідача-2 підтримали, викладені ними у відзивах на позовну заяву клопотання про залучення до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів -Національний Банк України, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб та Кабінет Міністрів України.

Представник позивача у підготовчому засіданні 03.02.2020 підтримав клопотання про зупинення провадження у справі.

Суд дійшов висновку про розгляд клопотання позивача про зупинення провадження у справі та клопотання відповідачів-1, 2 про залучення до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Національний Банк України, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб та Кабінет Міністрів України в наступному підготовчому засіданні.

Суд у підготовчому засіданні 03.02.2020 оголосив перерву до 17.02.2020 о 12:00 год.

05.02.2020 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшла відповідь на відзив.

11.02.2020 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшли пояснення.

11.02.2020 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання з додатком. В якості додатку позивач долучи примірник позовної заяви в придатному для ознайомлення вигляді.

У підготовче засідання, призначене на 17.02.2020, з`явилися представники позивача та відповідача-1, відповідача-2.

Суд у підготовчому засіданні 17.02.2020 долучив до матеріалів справи відповідь на відзив, пояснення та клопотання з додатком, подані позивачем 05.02.2020 та 11.02.2020 через відділ діловодства суду.

У підготовчому засіданні 17.02.2020 здійснювався розгляд клопотання представника позивача про зупинення провадження у справі.

Судом встановлено таке.

Позивач звернувся до суду з такими позовними вимогами: - визнати недійсним з моменту укладення Договір про придбання акцій №11/2016 від 20 грудня 2016 року та Акт приймання-передавання за Договором про придбання акцій від 20 грудня 2016 року, що укладені між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "ПРИВАТБАНК", від імені якого діяв Фонд гарантування вкладів фізичних осіб в особі уповноваженої особи Фонду на тимчасову адміністрацію у ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" Славкіної Марини Анатоліївни, та Товариством з обмеженою відповідальністю "СОНГО", від імені якого діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" Шевченко Андрій Миколайович; - визнати недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу акцій банку №БВ- 744/16/13010-05/131 від 21 грудня 2016 року та Акт виконання зобов`язань до Договору купівлі- продажу акцій банку №БВ-744/16/13010-05/131 від 21 грудня 2016 року, що укладені між Державою в особі Міністерства фінансів України та усіма особами, які станом на 21.12.2016, були власниками простих іменних акцій ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК", від імені яких діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" Шевченко Андрій Миколайович в інтересах та за рахунок якої діяло ПАТ АБ "УКРГАЗБАНК" в частині, що стосується прав та інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "СОНГО".

Договір про придбання акцій №11/2016 від 20 грудня 2016 року, Акт приймання-передавання за Договором про придбання акцій від 20 грудня 2016 року, Договір купівлі-продажу акцій банку №БВ- 744/16/13010-05/131 від 21 грудня 2016 року та Акт виконання зобов`язань до Договору купівлі- продажу акцій банку №БВ-744/16/13010-05/131 від 21 грудня 2016 року, про визнання недійсними з моменту укладення яких просить позивач, було укладено у зв`язку з визначенням ТОВ «СОНГО» пов`язаною з ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" особою, рішенням Комісії з питань визначення пов`язаних із банком осіб і перевірки операцій банків із такими особами Національного банку України від 13 грудня 2016 року № 105.

ТОВ «СОНГО» не погоджуючись з визначенням пов`язаною з ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" особою вищевказаним рішенням НБУ № 105 та з рішеннями Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, звернулося до Окружного адміністративного суду міста Києва з позовом (справа № 826/7377/17) про скасування наказів Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та рішень Національного банку України, на підставі яких було укладено спірні договори про придбання акцій, а саме визнати протиправним та скасувати:

- рішення Комісії з питань визначення пов`язаних із банком осіб і перевірки операцій банків із такими особами Національного банку України від 13 грудня 2016 року № 105 в частині визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «СОНГО» пов`язаною з Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" особою;

- наказ Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" Соловйової Н. А. від 20 грудня 2016 року № 22 "Про заборону видаткових операцій з рахунків пов`язаних осіб" в частині, що стосується Товариства з обмеженою відповідальністю «СОНГО» щодо заборони будь-яких видаткових операцій - безготівкових та готівкових, у Публічному акціонерному товаристві Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" та блокування рахунків Товариства з обмеженою відповідальністю «СОНГО»;

- рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб "Про погодження умов придбання акцій додаткової емісії неплатоспроможності банку ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" від 20 грудня 2016 року № 2887 в частині, що стосується прав та інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю «СОНГО»;

- рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб "Про здійснення розрахунково-касового обслуговування під час тимчасової адміністрації у ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" від 20 грудня 2016 року № 2891 в частині, що стосується прав та інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю «СОНГО»;

- наказ Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" Соловйової H.A. "Про перерахування коштів пов`язаних осіб" від 21 грудня 2016 року № 44 в частині, що стосується прав та інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю «СОНГО»;

- рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб "Про погодження умов продажу неплатоспроможного банку ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" №2893 від 20 грудня 2016 року в частині, що стосується прав та інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю «СОНГО».

Підставою укладення спірних договорів (про визнання недійсними яких розглядається спір у справі № 910/17620/19) є визначення ТОВ «СОНГО» пов`язаною з ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" особою рішенням НБУ № 105 та здійснення державними органами на підставі цього рішення певних дій, в тому числі і укладення спірних договорів. При цьому саме питання чи є ТОВ «СОНГО» пов`язаною з ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" особою, а відтак, чи могли бути укладені спірні договори відповідно до положень ст. 41 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», не може бути розглянуте у межах цієї справи, так як це є предметом розгляду у межах іншої судової справи № 826/7377/17, яка розглядається Окружним адміністративним судом міста Києва.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Зі змісту наведеної норми випливає, що причиною зупинення провадження у справі в даному випадку є неможливість її розгляду до вирішення пов`язаної з нею іншої справи, яка розглядається іншим судом.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку з`ясовує, як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом, а також те, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Пов`язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, які впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти що мають преюдиціальне значення.

Судом встановлено, що в межах справи № 826/7377/17, що розглядається Окружним адміністративним судом міста Києва будуть встановлені обставини та преюдиціальні факти - дійсність/недійсність (чинність/нечинність) рішень Національного банку України та наказів Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, які безпосередньо впливають на встановлення обставин у даній справі.

З огляду на зазначене, суд дійшов висновку про наявність об`єктивної неможливості розгляду справи № 910/17628/19 по суті до вирішення справи № 826/7377/17, що розглядається в порядку адміністративного судочинства та набрання законної сили судовим рішенням у цій справі.

Суд дійшов висновку про розгляд клопотань відповідача-1 та відповідача-2 про залучення до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Національний Банк України, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб та Кабінет Міністрів України після усунення обставин, що стали підставою зупинення провадження даній справі.

У підготовчому засіданні, призначеному на 17.02.2020, після виходу з нарадчої кімнати суд оголосив вступну та резолютивну частини ухвали про зупинення провадження у справі.

Керуючись ст. 120, 121, 177, 182, 183, 202, 227, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Зупинити провадження у справі № 910/17628/19 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 826/7377/17, що розглядається в порядку адміністративного судочинства.

2. Зобов`язати учасників справи повідомити суд про усунення обставин, що стали підставою для зупинення провадження у даній справи.

Повний текст ухвали складено та підписано 18.02.2020.

Ухвала набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

Ухвала може бути оскаржена у порядку та строки, визначені статтями 256, 257 та підпунктом 17.5 пункту 17 розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Гумега