ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

14 лютого 2020 року мХерсон Справа № 923/398/14

Господарський суд Херсонської області у складі судді Пінтеліної Т.Г. при секретарі судового засідання Кудак М.І., розглянувши справу у відкритому судовому засіданні за позовом: Приватного акціонерного товариства «АвтоКраз» (39631,Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Київська, 62, )

до Відповідача-1-Української універсальної біржі «Капітал» (04050, м. Київ, вул. Мельнікова, буд.12, )

Відповідача -2 - Приватного акціонерного товариства «Херсонський завод карданних валів» (73000, м. Херсон, вул. Олександрівська, будинок 26, Код ),

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ТОВ "Автоград Херсон"

про визнання недійсними результатів аукціону від 20.11.2019р.

в межах справи про банкрутство за заявою Кредитора: до Боржника: Приватного акціонерного товариства "Херсонський завод карданних валів" м. Херсон, вул.Олександрівська,буд.26,ідентифікаційний код юридичної особи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Новий день" м. Київ, ідентифікаційний код юридичної особи

до: Приватного акціонерного товариство "Херсонський завод карданних валів" м. Херсон, вул.Олександрівська,буд.26,ідентифікаційний код юридичної особи

про банкрутство

за участю представників:

від позивача ПрАТ "АвтоКраз" - не прибули

від відповідача-1 Української універсальної біржі "Капітал" - не прибули

від відповідача-2 - ПрАТ "Херсонський завод карданних валів" - адвокат Дудченко В.М., ордер у справі

від третьої особи ТОВ "Автоград Херсон" - адвокат Казанцева С.А, ордер серії ХС № 018930 від 23.01.19, Тетерич Н.В., ордер у справі

від кредиторів ПрАТ "Херсонський завод карданних валів":

АТ "Банк "Фінанси та Кредит" - Круглик В.В., довіреність у справі

від Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Херсонській області - Сіденко К.В.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів,

а саме: програмно-апаратного комплексу "Оберіг".

Для архівного оригіналу звукозапису надано диск CD-R, серійний номер Д 06566.

встановив:

Обставини справи викладені у попередніх судових рішеннях.

Постановою від 10.05.2019 визнано Приватне акціонерне товариство "Херсонський завод карданних валів" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Мегерю Артура Валерійовича.

Ухвалою від 04.10.2019 затверджено реєстр вимог кредиторів, враховуючи розгляд вимог кредиторів за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час процедур банкрутства, з урахуванням вимог конкурсних кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів, відповідно до ухвал господарського суду від 19.05.2015 та від 19.05.2016.

Провадження у справі триває на стадії ліквідаційної процедури.

Згідно ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства ( Законодавство, що регулює провадження у справах про банкрутство) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства (Порядок розгляду спорів, стороною в яких є боржник) спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

У разі якщо відповідачем у такому спорі є суб`єкт владних повноважень, суд керується принципом офіційного з`ясування всіх обставин у справі та вживає визначених законом заходів, необхідних для з`ясування всіх обставин у справі, у тому числі щодо виявлення та витребування доказів, з власної ініціативи.

21.12.2019р. до суду надійшла позовна заява ( від 16.12.2019р. № 294/22-84) від кредитора Приватного акціонерного товариства «АвтоКраз» (39631,Полтавська обл., м.Кременчук, вул. Київська, 62, ) до Відповідача-1-Української універсальної біржі «Капітал» (04050, м.Київ, вул.Мельнікова, буд.12, ) та Відповідача -2 -Приватного акціонерного товариства «Херсонський завод карданних валів» (73000, м.Херсон, вул. Олександрівська, будинок 26, Код ) про визнання недійсними результатів аукціону від 20.11.2019р.

Обгрунтовуючи позовні вимоги, Кредитор зазначає про порушення норм матеріального права під час реалізації майна боржника. До заяви додано, зокрема, документ про сплату судового збору та докази направлення даної заяви відповідачам.

В ухвалі від 21.12.2019р. суд зазначив, що позовна заява та додані до неї документи відповідають вимогам положень статей 162, 163, 164 Господарського процесуального кодексу України, та вона подана із додержанням правил юрисдикції суду, що відповідає приписам статей 27, 29 та 30 того ж Кодексу. Відповідно до частини 1 статті 12 ГК України господарське судочинство здійснюється у порядку наказного та позовного провадження, яке (тобто позовне) може бути загальним або спрощеним. При вирішенні питання про розгляд справи у порядку загального позовного або спрощеного провадження суд враховує вимоги, викладені в статті 249 того ж Кодексу, а саме відсутність клопотання позивача про розгляд справи у порядку спрощеного провадження, а тому даний позов підлягає розгляду у порядку загального позовного провадження.

03.02.2020р. до суду надійшло клопотання від товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОГРАД ХЕРСОН" (73000,м.Херсон пр.Адмірала Сенявіна,41, ідентифікаційний код юридичної особи 34074625) про залучення до участі у справі в якості третьої особи без састійних вимосг на предмет спору. Клопотання обгрунтоване тією обставиною, що відповідно до Протоколу № 1 проведення другого повторного аукціону від 20.11.2019р. ТОВ "АВТОГРАД ХЕРСОН" став переможцем проведеного аукціону, придбав майно, яке було предметом продажу на аукціоні. Таким чином, рішення суду у даній справі вплине на права та обов"язки ТОВ "АВТОГРАД ХЕРСОН".

Відповідно до ч. 1 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних, вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Дане клопотання відповідно до приписів ст. 50 ГПК України може бути вирішено судом без судового засідання. Вступ у справу третьої особи не тягне за собою розгляд справи спочатку.

Розглянувши заявлене клопотання, суд вважає його підставним та обгрунтованим, вирішує клопотання задовольнити, залучити ТОВ «АВТОГРАД ХЕРСОН» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів у справі № 923/398/14 в межах позовної заяви ПАТ «АвтоКраз» до Української універсальної біржі «Капітал», ПАТ «Херсонський завод карданних валів» про визнання недійсними результатів аукціону від 20.11.2019 р.

Ухвалою від 04.02.2020р. суд

- відкрив провадження за позовом (від 16.12.2019р. №294/22-84) кредитора Приватного акціонерного товариства «АвтоКраз» (39631, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Київська, 62, Код ) до Відповідача-1- Української універсальної біржі «Капітал» (04050, м.Київ, вул.Мельнікова, будинок 12, Код ) та Відповідача -2 - Приватного акціонерного товариства «Херсонський завод карданних валів» (73000, м.Херсон, вул. Олександрівська, будинок 26, Код ) про визнання недійсними результатів аукціону від 20.11.2019р. Розглядати даний позов за правилами загального позовного провадження.

- призначив засідання суду у підготовчому провадженні на 14 лютого 2020 року

- запропонував відповідачам Українській універсальній біржі «Капітал» та ПАТ «Херсонський завод карданних валів» надати письмові обгрунтовані належними доказами відзиви по суті позовних вимог, позивачу - надати письмові обгрунтовані належними доказами заперечення на відзив (у разі наявності заперечень)

- залучив ТОВ «АВТОГРАД ХЕРСОН» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів у справі № 923/398/14 в межах позовної заяви ПАТ «АвтоКраз» до Української універсальної біржі «Капітал», ПАТ «Херсонський завод карданних валів» про визнання недійсними результатів аукціону від 20.11.2019 р.

Ухвала від 04.02.2020р. у встановленому порядку надіслана кредиторам справи про банкрутство та учасникам справи, Українській універсальній біржі «Капітал», ліквідатору Мегері А.В., ТОВ «АВТОГРАД ХЕРСОН».

До суду надійшли відзиви по суті позову від Українській універсальної біржі «Капітал» та ПАТ «Херсонський завод карданних валів» у особі ліквідатора, з поясненнями та додатками. Відповідачі повністю заперечують проти позовних вимог, доводять, що аукціон з продажу майна банкрута 20.11.2019р. підготовлено та проведено у повній відповідності до приписів чинного на той час законодавства про банкрутство, яким регламентовано порядок продажу активів банкрутів у ліквідаційній процедурі, повноваження ліквідатора та його обов"язки. Докази направлення відзиву з додатками позивачеві до відзивів додано.

В судове засідання 14.02.2020р. позивач (кредитор) Приватне акціонерне товариство «АвтоКраз» не прибув, направив клопотання про наступне.

Ухвалою господарського суду Херсонської області від 21.12.2019 року прийнято до розгляду позовну заяву Приватного акціонерного товариства «АвтоКраз» до Української універсальної біржі «Капітал», Приватного акціонерного товариства «Херсонський завод карданних валів» про визнання недійсними результатів аукціону від 20.11.2019р. з продажу цілісного майнового комплексу ПрАТ «Херсонський завод карданних валів».

В обґрунтування позовних вимог ПрАТ «АвтоКраз» посилався на порушення визначених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" правил проведення аукціону, а саме: створення перешкод для участі в аукціоні особам, які зацікавлені в придбанні майна боржника шляхом встановлення короткого терміну подання заявок для участі в аукціоні; створення умов штучного зниження вартості майна боржника, в результаті чого майно, передане на реалізацію за початковою вартістю 614 405 635,29 грн. було продано ТОВ «Автоград Херсон» за ціною 11 796 587,80 грн., тобто менше чим за 2% від реальної вартості вказаного майна.

Разом із цим, при подачі позову ПрАТ «АвтоКраз» помилково не залучив до участі у справі переможця оспорюваного аукціону Товариство з обмеженою відповідальністю «Автоград Херсон» (, адреса: 73000, місто Херсон, просп.Адмірала Сенявіна, буд.41).

Крім того, до участі у даній справі підлягає залученню Товариство з обмеженою відповідальністю «Машинобудівна комплектація» (73000, м.Херсон, вул.Олександрівська, 26, ), яке на підставі договору оренди від 01.08.2019 орендує відчужені на оспорюваному аукціоні приміщення Заводу карданних валів. Права даного товариства зачіпаються, зокрема, тим, що новий власник цих приміщень направив 18.01.2020 повідомлення про виселення з приміщень. Враховуючи викладені обставини, ПрАТ «АвтоКраз» просить :

1. Залучити до участі у справі у якості співвідповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Автоград Херсон» (, адреса: 73000, місто Херсон, просп.Адмірала Сенявіна, буд.41).

2. Залучити до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Машинобудівна комплектація» (73000, м.Херсон, вул.Олександрівська, 26, ).

Також просить відкласти розгляд справи з метою забезпечення прав вказаних осіб на доступ до матеріалів справи.

Суд розглянув дане клопотання у судовому засіданні, заслухав міркування інших присутніх учасників судового засідання.

Як вже зазначено, суд ухвалою від 04.02.2020р. залучив до участі у справі ТОВ "Автоград Херсон" у якості третьої особи без самосійних вимог на предмет спору

Щодо залучення ТОВ "Автоград Херсон" як співвідповідача в даній позовній заяві вірним статусом ТОВ "Автоград Херсон" є саме третьої особи без самосійних вимог на предмет спору

Згідно ст.47 ГПК України ( Участь у справі кількох позивачів або відповідачів) позов може бути пред`явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно.

Участь у справі кількох позивачів і (або) відповідачів (процесуальна співучасть) допускається, якщо: 1) предметом спору є спільні права чи обов`язки кількох позивачів або відповідачів; 2) права або обов`язки кількох позивачів чи відповідачів виникли з однієї підстави; 3) предметом спору є однорідні права і обов`язки. ПрАТ «АвтоКраз» у заяві від 14.02.2020р. не зазначив про наявність підстав, передбачених даною нормою.

За ст.48 ГПК України (Залучення до участі у справі співвідповідача. Заміна неналежного відповідача) суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

Якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.

За приписами ст.50 ГПК України (Треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору) треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

У разі задоволення позову та визнання недійсним результатів аукціону від 20.11.2019р. з продажу майна боржника, зазначене рішення дійсно вплине на права та обов"язки переможця аукціону ТОВ "Автоград Херсон". З цих підстав задоволено його заяву та ухвалою суду залучено до участі у справі в якості треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Разом з тим, з позову ПрАТ «АвтоКраз» вбачається, що до ТОВ "Автоград Херсон" жодних позовних вимог не заявлялось, про допущені порушення у організації та проведенні акуціону ТОВ "Автоград Херсон" не зазначено.

Стосовно клопотання про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Машинобудівна комплектація», суд зазначає, що клопотання ПрАТ «АвтоКраз» не містить обґрунтування того, чи будуть порушені та яким чином права ТОВ "Машинобудівна комплектація" у разі задоволення позову та визнання недійсним результатів аукціону від 20.11.2019р. з продажу майна боржника.

Розглянувши заяву про залучення до участі у справі в якості співвідповідача ТОВ "Автоград Херсон" та про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ТОВ "Машинобудівна комплектація" суд відмовляє у її задоволенні, оскільки вона є необґрунтованою. ПРо відмову у задоволенні заяви зазначено у протоколі судового засідання.

Також представник позивача у заяві від 14.02.2020р. просить відкласти розгляд справи та не відомо, чи отримали учасники справи документи, надіслані одне одному.

З метою дотримання принципу змагальності сторін суд вважає за необхідне розгляд справи відкласти. Погодивши з учасниками справи дату та час наступного судового засідання суд відкладає розгляд справи на 10.03.2020 на 15.00 годин.

Керуючись ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 50, 165, 166, 167, 176, 182 - 184, 232- 235 ГПК України, суд

ухвалив:

1. Розгляд справи відкласти.

2. Призначити розгляд справи у підготовчому провадженні 10 березня 2020 року о 15:00 за адресою: м. Херсон, вул. Театральна, 18, зал судових засідань № 3

3.

Ухвала підписана 04.02.2020р.,набрала законної сили

з моменту її підписання, оскарженню окремо

від судового рішення не підлягає (ст.255 ГПК України

Суддя Т.Г. Пінтеліна