ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

"17" лютого 2020 р.м. Одеса Справа № 916/2869/19

Господарський суд Одеської області у складі колегії суддів: головуючий суддя Д`яченко Т.Г., судді Гут С.Ф., Рога Н.В.

При секретарі судового засідання Аганін В.Ю.

розглядаючи справу №916/2869/19

за позовом: Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт (65026, м.Одеса, пл. Митна,1; )

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріста-Ойл-Україна (65026, м.Одеса, пл. Митна,1; )

про: зобов`язання вчинити певні дії

та за зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріста-Ойл-Україна (65026, м. Одеса, пл. Митна,1; )

до відповідача: Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт (65026, м. Одеса, пл. Митна,1; )

за участю у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача за зустрічним позовом: Міністерство інфраструктури України (01135, м. Київ, проспект Перемоги, буд. 14; ).

за участю у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача за зустрічним позовом: Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях (65048, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, буд. 15; )

про: визнання договору переукладеним

Представники:

від первісного позивача: Науменко О.В., адвокат за довіреністю

від первісного відповідача: Петрова А.М., адвокат за ордером

від третьої особи Міністерства інфраструктури України: не з`явився

від третьої особи Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях: Стапінський В.О., положення

Встановив: Державне підприємство „Одеський морський торговельний порт звернулось до господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріста-Ойл-Україна про зобов`язання вчинити певні дії.

Позовні вимоги Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт направлено на зобов`язання відповідача повернути за актом приймання-передавання державне майно, яке є об`єктом оренди за умовами п. 10.1. Додаткової угоди №КД-1614/3 від 04.08.2018р. до Договору №КД-1614 від 21.05.2001р., територіально розташоване у вільній економічній зоні „Порто-Франко за адресою: м. Одеса, пл. Митна,1, та знаходиться на балансі Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт, відповідно до переліку, визначеного у позовні заяві.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 30.09.2019р. прийнято позовну заяву Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт до розгляду та відкрито провадження у справі №916/2869/19. Справу ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на "28" жовтня 2019 р. о 12:00.

22.10.2019р. до господарського суду Одеської області від Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріста-Ойл-Україна надійшла зустрічна позовна заява (вх. ГСОО №3214/19) до Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт, у якій зустрічний позивач просить суд визнати Договір оренди державного нерухомого майна №КД-1614 від 21 травня 2001р. таким, переукладеним із орендодавцем Регіональним відділенням Фонду державного майна по Одеській та Миколаївській областях на тих самих умовах.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 28.10.2019р. прийнято зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріста-Ойл-Україна від 22.10.2019р. вх. № ГСОО 3214/19 до спільного розгляду та об`єднано в одне провадження з первісним позовом у справі № 916/2869/19. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача за зустрічним позовом Міністерство інфраструктури України. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача за зустрічним позовом Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях. Відкладено підготовче засідання на "25" листопада 2019 р. о 12:40. Запропоновано Державному підприємству „Одеський морський торговельний порт підготувати та надати до суду і одночасно надіслати учасникам справи відзив на зустрічний позов, оформлений з урахуванням вимог, встановлених ст.165 ГПК України, в строк до 15.11.2019р. Запропоновано залученим третім особам, відповідно до ст.168 ГПК України надати пояснення щодо зустрічного позову протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали суду. Викликано представників учасників справи у підготовче засідання, призначене на 25.11.2019р. о 12:40.

Ухвалою господарського суду Одеської області 25.11.2019р. продовжено строк проведення підготовчого провадження у справі №916/2869/19 на 30 днів та відкладено підготовче засідання "12" грудня 2019 р. о 11:00. Викликано учасників справи у підготовче засідання, призначене на 12.12.2019р. о 11:00.

12.12.2019р. у судовому засіданні була оголошена протокольна ухвала про відкладення підготовчого засідання на 19 грудня 2019р. о 11:00.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 19.12.2019р. призначено справу №9162869/19 до колегіального розгляду.

Відповідно до витягу з протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 19.12.2019р. справу №916/2869/18 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Д`яченко Т.Г., судді Гут С.Ф., Рога Н.В.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.12.2019р. прийнято справу №916/2869/19 до колегіального розгляду у складі суддів: головуючий суддя Д`яченко Т.Г., судді Гут С.Ф., Рога Н.В. Розгляд справи почато спочатку та призначено підготовче засідання на "22" січня 2020 р. о 10:30.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 04.02.2020р. продовжено строк проведення підготовчого провадження у справі №916/2869/19 на 30 днів до 19.03.2020р. Відкладено підготовче засідання на "17" лютого 2020 р. о 13:45.

17.02.2020р. до господарського суду Одеської області від первісного позивача - Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт надійшло клопотання про зупинення провадження у справі, відповідно до якого первісний позивач просив суд зупинити провадження у справі №916/2869/19 до вирішення пов`язаної з нею іншої справи №916/286/20 до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі.

В обґрунтування поданого клопотання, первісним позивачем було зазначено суду, що господарським судом Одеської області прийнято до провадження позов Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт про визнання недійсними додаткових угод до договору оренди державного нерухомого майна №КД-1614 від 21.05.2001р. укладеного між Державним підприємством „Одеський морський торговельний порт та Товариством з обмеженою відповідальністю „Пріста-Ойл-Україна, та за результатами розгляду справи №916/286/20 можуть бути визнані недійсними додаткові угоди до вищевказаного договору, які мають суттєве значення для обставин, які встановлюються у справі №916/2869/19 та, відповідно, можуть вплинути на хід її розгляду.

17.02.2020р. до господарського суду Одеської області від первісного відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріста-Ойл-Україна надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

Товариством з обмеженою відповідальністю „Пріста-Ойл-Україна було зазначено суду, що позовні вимоги Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт направлено на зобов`язання повернути за актом приймання-передавання державне майно, яке є об`єктом оренди за умовами п. 10.1. Додаткової угоди №КД-1614/3 від 04.08.2018р. до Договору №КД-1614 від 21.05.2001р., територіально розташоване у вільній економічній зоні „Порто-Франко за адресою: м. Одеса, пл. Митна, 1, та заходиться на балансі Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт, відповідно до переліку визначеного у позовні заяві.

Не погоджуючись із позовною заявою, Товариство з обмеженою відповідальністю „Пріста-Ойл-Україна подало зустрічну позовну заяву, оскільки вважає, що Договір №КД-1614 від 21.05.2001р. є переукладеним із Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, у відповідності (на умовах) до Договору про внесення змін та доповнень до Договору оренди від 21.05.2001р. держаного нерухомого майна, що належить до Державної власності зі змінами та доповненнями від 04.08.2016р. від 16.07.2019 р.

За посланням первісного відповідача, із зазначеного вбачається, що обґрунтованість первісних та зустрічних позовних вимог буде залежати від правової оцінки Договору про внесення змін та доповнень до Договору оренди від 21.05.2001р. держаного нерухомого майна, що належить до Державної власності зі змінами та доповненнями від 16.07.2019р. та від 23.12.2019р. а до предмету доказування буде входити, перш за все, визначення строку дії Договору оренди від 21.05.2001р.

Наразі, Товариству з обмеженою відповідальністю „Пріста-Ойл-Україна стало відомо, що правомірність укладення Договорів про внесення змін та доповнень до Договору оренди від 21.05.2001р. держаного нерухомого майна, що належить до Державної власності зі змінами та доповненнями оспорюється Державним підприємством „Одеський морський торговельний порт.

Так, господарським судом Одеської області відкрито провадження у справі №916/286/20 за позовом Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт до Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріста-Ойл-Україна, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях про визнання недійсними додаткових угод до Договору оренди від 21.05.2001р. від 16.07.2019р. та від 23.12.2019р.

Отже, як зазначає первісний відповідач, господарським судом Одеської області буде розглядатись справа, під час якої буде встановлено правомірність або протиправність укладення Договорів про внесення змін та доповнень до Договору оренди від 21.05.2001р. держаного нерухомого майна, що належить до Державної власності зі змінами та доповненнями. Із зазначеного вбачається, що факти які входять до предмету доказування в господарській справі №916/2869/19, є предметом розгляду справи №916/286/20. Таким чином, розгляд справи № 916/2869/19 господарським судом Одеської області, з урахуванням предмету спору та принципу презумпції правомірності правочину, є об`єктивно неможливим до винесення рішення господарським судом Одеської області по справі №916/286/20 про визнання недійсними додаткових угод.

Розглянувши клопотання Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт від 17.02.2020р. вх. № ГСОО 4047/20 та клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріста-Ойл-Україна від 17.02.2020р. вх. № ГСОО 4050/20, а також вислухавши пояснення учасників справи, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ч. 2 ст. 182 ГПК України, у підготовчому засіданні суд: оголошує склад суду, а також прізвища секретаря судового засідання, перекладача, спеціаліста, з`ясовує наявність підстав для відводів; з`ясовує, чи бажають сторони укласти мирову угоду, передати справу на розгляд третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу або звернутися до суду для проведення врегулювання спору за участю судді; у разі необхідності заслуховує уточнення позовних вимог та заперечень проти них та розглядає відповідні заяви; вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше; може роз`яснювати учасникам справи, які обставини входять до предмета доказування, які докази мають бути подані тим чи іншим учасником справи; з`ясовує, чи повідомили сторони про всі обставини справи, які їм відомі; з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше; вирішує питання про призначення експертизи, виклик у судове засідання експертів, свідків, залучення перекладача, спеціаліста; за клопотанням учасників справи вирішує питання про забезпечення позову, про зустрічне забезпечення; вирішує заяви та клопотання учасників справи; направляє судові доручення; встановлює строки для подання відповіді на відзив та заперечення; встановлює строк для подання пояснень третіми особами та відповіді учасників справи на такі пояснення; встановлює строки та порядок врегулювання спору за участю судді за наявності згоди сторін на його проведення; встановлює порядок з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, та порядок дослідження доказів, якими вони обґрунтовуються під час розгляду справи по суті, про що зазначається в протоколі судового засідання; з`ясовує розмір заявлених сторонами судових витрат; вирішує питання про колегіальний розгляд справи; призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті; здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Первісні позовні вимоги Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт направлено на зобов`язання відповідача повернути за актом приймання-передавання державне майно, яке є об`єктом оренди за умовами п. 10.1. Додаткової угоди №КД-1614/3 від 04.08.2018р. до Договору №КД-1614 від 21.05.2001р., територіально розташоване у вільній економічній зоні „Порто-Франко за адресою: м. Одеса, пл. Митна,1, та знаходиться на балансі Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт, відповідно до переліку, визначеного у позовні заяві.

В свою чергу, зустрічні позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріста-Ойл-Україна направлено на визнання Договору оренди державного нерухомого майна №КД-1614 від 21 травня 2001р. таким, що переукладений із орендодавцем Регіональним відділенням Фонду державного майна по Одеській та Миколаївській областях на тих самих умовах.

Під час встановлення порядку з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, та порядку дослідження доказів, якими вони обґрунтовуються під час розгляду справи по суті, судом встановлено, що в провадженні господарського суду Одеської області перебуває справа №916/286/20 за позовом Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Одеській та Миколаївській областях та Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріста-Ойл-Україна про визнання недійсною додаткову угоду від 16.07.2019р. до Договору оренди державного нерухомого майна №КД-1614 від 21.05.2001р. та про визнання недійсною додаткової угоди від 23.12.2019р. до Договору оренди державного нерухомого майна №КД-1614 від 21.05.2001р.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 14.02.2020р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу №916/286/20 ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 05 "березня 2020 р. о 10:00 год.

Як вбачається з позовної заяви, яка розглядається судом в межах справи №916/286/20, обґрунтовуючи свої позовні вимоги Державним підприємством „Одеський морський торговельний порт зазначено, що між Державним підприємством „Одеський морський торговельний порт та Товариством з обмеженою відповідальністю „Пріста-Ойл-Україна було укладено Договір оренди державного нерухомого майна №КД-1614 від 21.05.2001р.

Рішенням Приморського районного суду м. Одеси від 03.02.2016р. у справі №522/24599/15-ц розтлумачено умови п. 2.4. та п. 10.1. Договору таким чином, що орендні правовідносини між портом та товариством за вказаним договором оренди не були припинені та є дійсними до 10.05.2019р., орендні правовідносини за договором діють до моменту повернення товариством об`єкту оренди та підписання відповідного акту про повернення майна.

Державним підприємством „Одеський морський торговельний порт було зазначено, що з огляду на зміст рішення Приморського районного суду м. Одеси від 03.02.2016р. у справі №522/24599/15-ц, між портом та товариством 04.08.2016р. було укладено додаткову угоду до Договору оренди державного нерухомого майна №КД-1614 від 21.05.2001р. та встановлено строк дії договору до 10.05.2019р.

16.07.2019р. між Товариством з обмеженою відповідальністю „Пріста-Ойл-Україна та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях було укладено додаткову угоду до Договору оренди державного нерухомого майна №КД-1614 від 21.05.2001р., який за посиланням первісного позивача, вже був припинений, про те, що балансоутримувач (Державне підприємство „Одеський морський торговельний порт) передав Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях в повному обсязі права та обов`язки орендодавця за Договором на умовах, передбачених цими змінами. Дану додаткову угоду з боку Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт підписано не було, оскільки, договір на дату її підписання вже був припинений. При цьому, як зазначає Державне підприємство „Одеський морський торговельний порт, акт приймання-передачі до договору між Товариством з обмеженою відповідальністю „Пріста-Ойл-Україна та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях також оформлено не було.

Таким чином, за посиланням Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт, вищевказаними сторонами протиправно та незаконно зазначено у додатковій угоді про обов`язок Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт передати Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях права орендодавця за вже припиненим договором.

Також, як було зазначено Державним підприємством „Одеський морський торговельний порт, 23.12.2019р. між Товариством з обмеженою відповідальністю „Пріста-Ойл-Україна та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях було укладено додаткову угоду до Договору оренди державного нерухомого майна №КД-1614 від 21.05.2001р., якою визначено нову оціночну вартість майна а також підписано акт приймання-передачі майна від 23.12.2019р.

На підставі викладеного та зазначеного, позовні вимоги Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт направлено на визнання недійсною додаткової угоди від 16.07.2019р. до Договору оренди державного нерухомого майна №КД-1614 від 21.05.2001р. та на визнання недійсною додаткової угоди від 23.12.2019р. до Договору оренди державного нерухомого майна №КД-1614 від 21.05.2001р.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.227 ГПК України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду слід у кожному конкретному випадку з`ясовувати: як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом; чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Неможливість розгляду даної справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі. Йдеться про те, що господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок: обмеженості предметом позову; неможливості розгляду тотожної справи; певної черговості розгляду вимог.

В рамках даної справи позовні вимоги Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт направлено на зобов`язання відповідача повернути за актом приймання-передавання державне майно, яке є об`єктом оренди за умовами п. 10.1. Додаткової угоди №КД-1614/3 від 04.08.2018р. до Договору №КД-1614 від 21.05.2001р., територіально розташоване у вільній економічній зоні „Порто-Франко за адресою: м. Одеса, пл. Митна,1, та знаходиться на балансі Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт, відповідно до переліку, визначеного у позовні заяві, з посиланням на факт того, що договір наразі припинив свою дію, а зустрічні позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріста-Ойл-Україна направлено на визнання Договору оренди державного нерухомого майна №КД-1614 від 21 травня 2001р. таким, що переукладений із орендодавцем Регіональним відділенням Фонду державного майна по по Одеській та Миколаївській областях на тих самих умовах.

Отже, на думку суду, в даному випадку існує об`єктивна неможливість розгляду спору про витребування майна, переданого за договором оренди державного нерухомого майна №КД-1614 від 21 травня 2011р., укладеним між сторонами, з урахуванням підстав первісного позову, позиції первісного позивача щодо закінчення строку дії основного договору, та враховуючи наявність укладених додаткових угод від 16.07.2019р. і від 23.12.2019р. до основного договору, визнання недійсними яких є предметом спору у іншій справі №916/286/20.

За змістом п. 4 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України, провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

З урахуванням викладеного, на думку суду, наведене вище свідчить про об`єктивну неможливість розгляду даної справи №916/2869/19 до вирішення господарським судом Одеської області іншої справи №916/286/20, тому провадження підлягає зупиненню до набрання законної сили судовим рішенням у справі №916/286/20 за позовом Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Одеській та Миколаївській областях та Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріста-Ойл-Україна про визнання недійсною додаткової угоди від 16.07.2019р. до Договору оренди державного нерухомого майна №КД-1614 від 21.05.2001р. та про визнання недійсною додаткової угоди від 23.12.2019р. до Договору оренди державного нерухомого майна №КД-1614 від 21.05.2001р.

ККеруючись п. 5 ч.1, ч. 2 ст.227, ст. ст. 233, 234 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Клопотання Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт про зупинення провадження від 17.02.2020р. вх. № ГСОО 4047/20 задовольнити.

2.Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріста-Ойл-Україна про зупинення провадження від 17.02.2020р. вх. № ГСОО 4050/20 задовольнити.

3.Зупинити провадження у справі №916/2869/19 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №916/286/20.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Повний текс ухвали складено 18.02.2020р.

Ухвала набрала законної сили 17.02.2020 року та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня складання повного тексту.

Копію ухвали суду напрати на адресу:

- Державного підприємства „Одеський морський торговельний порт: 65026, м. Одеса, пл. Митна,1;

- Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріста-Ойл-Україна: 65026, м. Одеса, пл. Митна,1;

- Міністерства інфраструктури України: 01135, м. Київ, проспект Перемоги, буд. 14;

- Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях: 65048, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, буд. 15.

Головуючий Т.Г. Д`яченко

Суддя С.Ф. Гут

Суддя Н.В. Рога