ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

13.02.2020 р. Справа № 914/3812/15

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

розглянувши матеріалами заяви Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" арбітражного керуючого Зубачика Віталія Романовича, м. Львів

про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" на ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-Україна", Товариство з обмеженою відповідальністю "ТС "Агро-Союз" та стягнення з них солідарно на користь ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" 848 338 473,17 грн.

у справі за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер", с. Булахівка Павлоградського району Дніпропетровської області

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25, ідентифікаційний код 25008215)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 22.01.2019 р. у справі №914/3812/15 (суддя Цікало А.І.) клопотання Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про відкладення розгляду справи - відхилено. Затверджено звіт арбітражного керуючого Зубачика Віталія Романовича про нарахування і виплату основної грошової винагороди за підсумками ліквідації процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-союз" на суму 436768 грн. 00 коп., з яких виплачено 436725 грн. 51 коп. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-союз" () - затверджено. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" на суму 685936,64 грн., Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" на суму 34487800,17 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-Хмельницький" на суму 24977990,23 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Полі-оіл індастрі" на суму 644221,14 грн., Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 95764536,43 грн., Публічного акціонерного товариства акціонерного банку "Укргазбанк" на суму 77185512,49 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-союз менеджмент" на суму 25954558,49 грн., Публічного акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк" на суму 17352,40 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер-ГТВ" на суму 146002,26 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" на суму 162029096,36 грн., Товариства з обмеженою відповідальність "Агро-Союз Київ" на суму 27755999,37 грн., Товариства з обмеженою відповідальність "Корпорація "Агро-Союз" на суму 1433215,87 грн., Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" на суму 6088429,21 грн., Науково-виробничої фірми "Агро-Союз" Товариства з обмеженою відповідальністю на суму 81493568,57 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "А-Вікт" на суму 138510,00 грн., Управління містобудування та архітектури Кіровоградської міської ради на суму 7986,51 грн., Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Майсен" на суму 13569607,65 грн., Головного управління ДФС у Львівській області на суму 1915242,47 грн., Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" на суму 294030046,51 грн., Головного управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі на суму 12860,41 грн. вважати погашеними. Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі №914/3812/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-союз" () або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-союз" () ліквідовано. Провадження у справі № 914/3812/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-союз" () закрито.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 13.05.2019 р. апеляційні скарги АТ "Райффайзен Банк Аваль" та АТ "Укргазбанк" задоволено повністю. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 22.01.2019 року у справі №914/3812/15 скасовано. Справу скеровано до Господарського суду Львівської області для розгляду по суті.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №914/3812/15 при новому розгляді розподілено судді Морозюку А.Я.

Ухвалою суду від 29.05.2019 р. прийнято справу до розгляду, засідання призначено на 20.08.2019 р. Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду, в судовому засіданні оголошувалась перерва. Ухвалою суду від 23.01.2020 р. розгляд справи відкладено на 25.02.2020 р.

03.02.2020 р. від ліквідатора ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" арбітражного керуючого Зубачика Віталія Романовича на адресу суду надійшла заява №02-01/5 від 31.01.2020 р. про покладення солідарної відповідальності, в якій ліквідатор зазначає, що з врахуванням викладеного у постанові Західного апеляційного господарського суду від 13.05.2019 р. та постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 12.09.2019 р. у справі №914/3812/15 звертається до суду із заявою про можливість покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» на засновників (учасників, акціонерів) боржника та керівника боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника, та просить суд:

1. покласти субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями ТзОВ «Компанія «Агро-Союз», в сумі непогашених кредиторських вимог 848 338 473,17 грн. на: ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю Агро-Союз-Україна», Товариство з обмеженою відповідальністю «ТС Агро-Союз»;

2. стягнути солідарно на користь ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» 848 338 473,17 грн. із ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Союз-Україна», Товариства з обмеженою відповідальністю «ТС Агро-Союз».

До заяви додано докази надіслання ОСОБА_1 , ТзОВ «АГРО-СОЮЗ-Україна», ТзОВ «ТС АГРО-СОЮЗ» копії заяви про покладення солідарної відповідальності, детальну інформацію про юридичну особу - ТзОВ «Компанія «Агро-Союз», копію договору відповідального зберігання від 19.06.2017 р., лист ОСОБА_1 б/н та б/д, адресований ліквідатору, копію постанови Дніпропетровського відділу поліції ГУНП в Дніпропетровській області від 04.07.2018 р. про закриття кримінального провадження.

Відповідно до ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Відповідно до ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, учасники у справі про банкрутство - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір.

З огляду на наведене, суд дійшов висновку заяву ліквідатора ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" арбітражного керуючого Зубачика Віталія Романовича №02-01/5 від 31.01.2020 р. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" на ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю " Агро-Союз-Україна", Товариство з обмеженою відповідальністю "ТС "Агро-Союз" та стягнення з них солідарно на користь ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" 848 338 473,17 грн. прийняти до розгляду та розглянути її у судовому засіданні, а також залучити до участі у справі ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю Агро-Союз-Україна», Товариство з обмеженою відповідальністю «ТС Агро-Союз» як учасника справи про банкрутство в частині розгляду заяви про покладення солідарної відповідальності №02-01/5 від 31.01.2020 р.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву ліквідатора ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" №02-01/5 від 31.01.2020 р. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" на ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю " Агро-Союз-Україна", Товариство з обмеженою відповідальністю "ТС "Агро-Союз" та стягнення з них солідарно на користь ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" 848 338 473,17 грн. прийняти до розгляду, та призначити її розгляд в судовому засіданні на 25.02.2020 р. на 14:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

2. Залучити ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), Товариство з обмеженою відповідальністю " Агро-Союз-Україна" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. Нижньодніпровська, буд. 1), Товариство з обмеженою відповідальністю "ТС "Агро-Союз" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. Нижньодніпровська, буд. 1), до участі у справі як учасників справи про банкрутство, в частині розгляду заяви ліквідатора ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" №02-01/5 від 31.01.2020 р. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" на ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю " Агро-Союз-Україна", Товариство з обмеженою відповідальністю "ТС "Агро-Союз" та стягнення з них солідарно на користь ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" 848 338 473,17 грн.

3. Учасникам у справі про банкрутство в частині розгляду заяви - ОСОБА_1 , ТзОВ "Агро-Союз-Україна", ТзОВ "ТС "Агро-Союз": у строк не пізніше 15 днів з дня вручення цієї ухвали надати відзив на заяву ліквідатора, з дотриманням вимог ст.165 ГПК України.

4. Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, ОСОБА_1 , ТзОВ "Агро-Союз-Україна", ТзОВ "ТС "Агро-Союз".

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Суддя Морозюк А.Я.