ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 лютого 2020 року м. Черкаси справа № 925/1412/19

Господарський суд Черкаської області у складі: головуючого - судді Скиби Г.М., за участю секретаря судового засідання Романенко Л.В., у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду розглянув справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Цвіт-2012», Житомирська область, смт Ємільчино, вул. Соборна, 31/1

до приватного підприємства «Фенікс Агро», Черкаська область, м. Умань, вул. Гонти, 3

про визнання договору недійсним,

за участю повноважних представників сторін:

позивача: участі не брав;

відповідача: Кобенко Ю.М. - адвокат - за ордером.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро-Цвіт-2012» звернулось в господарський суд Черкаської області з позовом до Приватного підприємства «Фенікс Агро» про визнання договору поставки №395-дм/к від 27.07.2018 недійсним та відшкодування судових витрат.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 05.12.2019 відкрито провадження у справі, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження.

24.12.2019 до суду надійшов відзив на позов, в якому відповідач проти задоволення позовних вимог заперечив повністю. Заперечення відповідача обґрунтовані тим, що факт укладання спірного договору (його дійсність), поставка та прийняття товару за договором встановлені у рішенні господарського суду Житомирської області від 02.09.2019 у справі №906/355/19. Як вказує у відзиві відповідач у справі №906/355/19 до кола предмета доказування входило доказування факту укладання договору та узгодження всіх істотних умов договору, його виконання сторонами.

В підготовчому засіданні представник позивача вимоги підтримав та просить їх задовольнити. Вказує на недійсність договору з мотивів відсутності письмової згоди загальних зборів товариства на укладання такого договору.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 24.12.2019 підготовче провадження у справі закрито, призначено розгляд справи по суті на 15.01.2020.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 15.01.2020 розгляд справи було відкладено на 04.02.2010, встановлено позивачеві додатковий час для надання суду та відповідачеві відповіді на відзив - до 03.02.2020.

В судовому засіданні:

представник позивача в засідання не з`явився і причини неприбуття невідомі.

Сторони були належним чином повідомлені про час і місце розгляду спору в засіданні суду 04.02.2020 , що підтверджено розписками представників від 15 січня 2020 року (а.с. 128).

Відповідач вимоги заперечив та вказав, що договір виконано, поставка товару проведена, а позов пред`явлено виключно з метою не проведення розрахунку за товар. Просить в позові відмовити.

В судовому засіданні 04.02.2020 були проголошені вступна та резолютивна частини рішення суду в порядку, передбаченому ч. 1 ст. 240 ГПК України.

Судом встановлено та перевірено доказами такі взаємовідносини сторін та обставини:

27.07.2018 ТОВ «Агро-Цвіт-2012» (покупець за договором, позивач у справі) та ПП «Фенікс Агро» (постачальник за договором, відповідач у справі) укладено договір поставки товару 395-дм/к.

Копія вказаного договору знаходиться в матеріалах справи (а.с. 8-11).

Позивач звернувся в господарський суд Черкаської області з вимогами до відповідача ПП «Фенікс Агро» про визнання недійсним договору поставки товару №395-дм/к від 27.07.2018 з мотивів перевищення директором товариства позивача своїх повноважень на укладення договору з ціною більше 50000 грн.

Відповідно до п.п. 12.12.3 Статуту ТОВ «Агро-Цвіт-2012» директор ТОВ має право укладати договори (контракти, угоди) та вчиняти юридичні дії від імені Товариства, які не стосуються майна Товариства та не перевищують 50 000,00 грн. Також має право укладати договори (контракти, угоди), сума яких перевищує 50000,00 грн, виключно за письмовою згодою учасників Товариства.

Копія Статуту знаходиться в матеріалах справи.

Представник відповідача позовні вимоги заперечив та вказав, що рішенням господарського суду Житомирської області від 02.09.2019 у справі № 906/355/19 за позовом Приватного підприємства «Фенікс Агро» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Цвіт-2012» про стягнення 339302,97 грн позов задоволено частково.

Відповідно господарським судом Житомирської області у вказаній справі встановлено, що 27.07.2018 між приватним підприємством «Фенікс Агро» та ТОВ «Агро-Цвіт-2012» вчинено у письмовій формі, зміст якого зафіксовано в одному електронному документі, Договір поставки №395-дм/к.

Судом встановлено, що між сторонами виникли відносини поставки товару на підставі укладеного Договору поставки від 27.07.2018 та Специфікації №1 від 30.07.2018, оскільки досягнуто згоди щодо предмету поставки, кількості, ціни, строку дії договору.

18.12.2019 Північно-західним господарським апеляційним судом залишено апеляційну скаргу ТОВ «Агро-Цвіт-2012» на рішення господарського суду Житомирської області від 02.09.2019 у справі №906/355/19 без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Таким чином, вищевказане рішення набрало законної сили.

Інших доказів не надано.

Оцінюючи пояснення учасників та докази у справі в їх сукупності та за внутрішнім переконанням, суд вважає позовні вимоги такими, що не підлягають до задоволення.

Згідно з постановою Пленуму Верховного суду України від 18.12.2009р. №14 «Про судове рішення у цивільній справі», рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а також правильно витлумачив ці норми. Обґрунтованим визнається рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених доказами, які були досліджені в судовому засіданні і які відповідають вимогам закону про їх належність та допустимість, або обставин, що не підлягають доказуванню, а також якщо рішення містить вичерпні висновки суду, що відповідають встановленим на підставі достовірних доказів обставинам, які мають значення для вирішення справи.

Згідно положень Пленуму ВГСУ від 23.03.2012р. №6 «Про судове рішення» при прийнятті рішення суд має врахувати майнові інтереси сторін, не надаючи переваги одному учаснику над іншим. Рішення має ґрунтуватися на повній та всебічній оцінці доказів у конкретній справі.

Відповідно до приписів ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Позивач звернувся в господарський суд Черкаської області з позовом про визнання недійним договору поставки товару №395-дм/к.

Відповідно до умов гл. 54 ЦК України та п. 1.1. договору поставки відповідач ПП «Фенікс Агро» зобов`язалось передати позивачеві ТОВ «Агро-Цвіт-2012» у власність товар (дробину пивну (мокру) в законсервованому стані та отримати грошові кошти, а позивач зобов`язався отримати товар та сплатити за нього грошові кошти в обумовлений строк та в обумовленому розмірі.

Сторони погодили істотні умови договору та виклали їх в п. 3.2., 3.3. договору.

Позивач зазначає, відповідно до п. 10.2.1 договору сторони зобов`язались надати один одному належно посвідчені копії документів:

- витяг з ЄДРПОУ на юридичну особу;

- титульна сторінка Статуту та інформація про повноваження керівника;

- довідка з управління статистики про включення до ЄДРПОУ;

- Свідоцтво платника ПДВ або витяг з реєстру платників ПДВ;

- довіреність особи на підписання договору;

- наказ про призначення директора товариства, якщо договір підписується ним.

Згідно ч. 3 ст. 5 Господарського кодексу України (далі - ГК України) суб`єкти господарювання та інші учасники відносин у сфері господарювання повинні здійснювати свою діяльність у межах встановленого правового господарського порядку, додержуючись вимог законодавства.

Частина 2 ст. 13 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачає зобов`язання особи при здійсненні своїх прав утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб.

За приписами ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Статтею 14 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором.

За змістом ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Суд погоджується з доводами учасників, що їх дії були направлені на настання певних юридичних наслідків, що охоплюється положеннями ст.ст. 4, 11 Цивільного кодексу України.

Статтею 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до Специфікації №1 від 30.07.2018 сторони домовились про оплатну поставку 116,44 тонни дробини мокрої в консервованому стані на суму 232880 грн. (з ПДВ).

Відповідно до приписів Статуту ТОВ «Агро-Цвіт-2012» директор Товариства має право укладати угоди від імені та вчиняти юридичні дії від імені товариства, що не перевищують 50000 грн.

Рішенням господарського суду Житомирської області від 02.09.2019 у справі №906/355/19 задоволені вимоги ПП «Фенікс Агро» про стягнення з ТОВ «Агро-Цвіт-2012» 339302,97 грн заборгованості та санкцій за спірним договором поставки. Вимоги задоволено частково. Підтверджена заборгованість ТОВ «Агро-Цвіт-2012» перед ПП «Фенікс Агро» за договором №395-дм/к від 27.07.2018.

Постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 18.12.2019 рішення у справі №906/355/19 залишено без змін. Рішення суду набрало законної сили. Обставини і взаємовідносини сторін, встановлені рішенням суду, вже не потребують повторного доказування. Апеляційний суд підтвердив дійсність договору та повноваження осіб, які його підписали. Договір є виконаним в частині належної поставки товару, але не виконаний позивачем ТОВ «Агро-Цвіт-2012» в частині повної, належної та своєчасної оплати поставленого товару.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно частини 1 статті 173 Господарського кодексу України зобов`язання, що виникає між суб`єктами господарювання, в силу якого один суб`єкт зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта, або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку - є господарським зобов`язанням.

Згідно з частиною 1 статті 174 Господарського кодексу України, господарські зобов`язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Стосовно запропонованих позивачем підстав для визнання недійсним договору поставки №395-дм/к (а.с. 8-15):

Підстави визнання недійними договорів, угод, правочинів законодавцем визначені в приписах ст.ст. 203, 215 ЦК України:

Ст. 203 ЦК Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину:

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Ст. 215 ЦК Недійсність правочину.

1. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

2. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

3. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Суд враховує, що вказані законодавцем в ЦК України підстави - розширеному тлумаченню не підлягають.

Позивач просить визнати договір поставки з підстав перевищення представником юридичної особи - позивача своїх повноважень при укладенні оспорюваного правочину.

Суд вважає за необхідне зазначити наступне:

Відповідно до п.п. 3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.13 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов`язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов`язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України).

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

3.4. Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Таким чином, суд оцінює критично подані позивачем документи та зазначені ним підстави позову, оскільки умови договору є виконаними, волевиявлення сторін були направлені на настання певних юридичних наслідків, позивач розумів ризики господарської діяльності і ймовірні обмеження своїх повноважень, а мета даного позову направлена на ухилення позивача від виконання грошового зобов`язання.

Відповідно до ст.ст. 74, 76-79 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Обов`язок доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права.

Суд при прийнятті рішення враховує правові позиції та практику Європейського суду з прав людини як джерело права, згоду на застосування якого надано Верховною Радою України (п. 4 ст. 11 ГПК України):

- принцип правової певності та юридичної визначеності - недопустимість ревізування рішень судів, які набрали законної сили - з підстав бажання зацікавленої особи в переоцінці доказів (рішення «Агрокомплекс проти України» nо.23465/03 від 08.03.2012р.);

- принцип загальної оцінки судом відносин сторін та відсутності обов`язку суду давати оцінку кожній вимозі сторін: (рішення «Серявін проти України» nо. 4909/04 від 10.02.2010р., рішення «Трофімчук проти України» nо. 4241/03 від 28.10.2010р.);

- принцип поваги до права на володіння своїм майном (рішення «Желтяков проти України» nо. 4994/04 від 09.09.2011р.).

Позивачем не доведено порушення свого права з викладених ним підстав - з боку відповідача.

У суду відсутні правові підстави для задоволення позову, тому в задоволенні позову належить відмовити повністю з мотивів безпідставності та необґрунтованості вимог.

За таких умов судові витрати в розмірі судового збору відповідно до приписів ст. 129 ГПК України належить покласти на позивача та не стягувати.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236-241 ГПК України, господарський суд

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Цвіт-2012», Житомирська область, смт Ємільчино, на, 31/1, ідентифікаційний , номер рахунку в банку невідомий

до відповідача: приватного підприємства «Фенікс Агро», Черкаська область, м. Умань, ифікаційний , номер рахунку в банку невідомий

про визнання недійсним договору поставки №395-дм/к від 27.07.2018 недійсним - відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складення повного судового рішення. Сторони у справі протягом цього строку мають право подати апеляційну скаргу безпосередньо до суду апеляційної інстанції на вказане рішення чи через господарський суд Черкаської області.

Повне рішення складено 14.02.2020

Суддя Г.М. Скиба