ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" січня 2020 р. Справа№ 910/11747/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Остапенка О.М.

суддів: Сотнікова С.В.

Копитової О.С.

за участю секретаря судового засідання: Добродзій Є.В.

у присутності представників сторін:

від позивача: Кружільний С.О. - довіреність №5/20 від 09.01.2020

від відповідача: Дроботько О.В. - ордер серії АА №1001811 від 22.01.2020

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Новіком" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 05.11.2019 року

у справі № 910/11747/19 (суддя Мудрий С.М.)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Новіком"

про визнання векселів такими, що не підлягають виконанню

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.11.2019 року задоволено клопотання ПАТ "Львівська вугільна компанія" про передачу справи на розгляд іншому суду, справу №910/11747/19 направлено за підсудністю до Господарського суду Львівської області для розгляду в межах справи №914/2441/15 про банкрутство ПАТ "Львівська вугільна компанія".

Не погоджуючись із зазначеною ухвалою місцевого господарського суду, ТОВ "Новіком" звернулося до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 05.11.2019 року, справу № 910/11747/19 направити для подальшого розгляду до Господарського суду міста Києва, посилаючись до порушення судом першої інстанції норм процесуального права.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.12.2019 року колегією суддів у складі: головуючий суддя - Руденко М.А., судді: Поляк О.І., Пономаренко Є.Ю. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Новіком" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 05.11.2019 року у справі №910/11747/19, встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу та призначено справу до розгляду на 17.12.2019 року.

Ухвалою суду від 17.12.2019 року заяву колегії суддів: головуючий суддя - Руденко М.А., судді: Дідиченко М.А., Пономаренко Є.Ю. про самовідвід у справі №910/11747/19 задоволено, матеріали справи № 910/11747/19 передано для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою відповідно до положень ст. 32 ГПК України.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.12.2019 року справу №910/11747/19 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Остапенко О.М., судді: Сотніков С.В., Копитова О.С.

Ухвалою суду від 23.12.2019 року апеляційну скаргу ТОВ "Новіком" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 05.11.2019 року у справі № 910/11747/19 прийнято до провадження у визначеному складі суду та призначено справу до розгляду на 23.01.2020 року за участю повноважних представників сторін.

У поданих через відділ документального забезпечення суду додаткових запереченнях на апеляційну скаргу представник позивача просить суд залишити її без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду першої інстанції - без змін.

Представник відповідача в судовому засіданні 23.01.2020 року вимоги апеляційної скарги підтримав, просив її задовольнити, скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 05.11.2019 року, справу № 910/11747/19 направити для подальшого розгляду до Господарського суду міста Києва.

Представник позивача в судовому засіданні проти вимог скаржника, викладених в апеляційній скарзі, заперечував, просив залишити її без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду першої інстанції - без змін.

23.01.2020 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови Північного апеляційного господарського суду у даній справі.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи та дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства та заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що у задоволенні апеляційної скарги ТОВ "Новіком" слід відмовити, а ухвалу господарського суду міста Києва від 05.11.2019 року у справі № 910/11747/19 - залишити без змін, виходячи з наступного.

Відповідно до статті 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.

Згідно ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом, у серпні 2019 року ПАТ "Львівська вугільна компанія" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Новіком" про визнання векселів такими, що не підлягають виконанню.

Подана заява обґрунтована тим, що 03.01.2011 року між ПАТ "Львівська вугільна компанія" (покупець) та ТОВ "Новіком" (продавець) укладено договір купівлі-продажу № 030111, за умовами якого, з урахуванням додаткової угоди №1 від 14.02.2012 року позивач в оплату за одержаний товар передав відповідачу 23 прості векселі. Позивачем також зазначено, що голова правління - генеральний директор та головний бухгалтер ПАТ "Львівська вугільна компанія" не мали повноважень (самостійно без відповідних рішень) видавати ТОВ "Новіком" прості векселі від 14.02.2012 року на суму 164 610 396,70 грн., у зв`язку з чим позивач просить суд визнати прості векселі такими, що не підлягають виконанню.

04.11.2019 року представник позивача звернувся до суду з клопотанням про передачу справи на розгляд іншому суду, яке обґрунтоване наявністю у господарському суді Львівської області справи про банкрутство ПАТ "Львівська вугільна компанія", у зв`язку з чим у відповідності до приписів Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" даний спір має розглядатись в межах справи про банкрутство.

За наслідками розгляду вищезазначеного клопотання судом першої інстанції прийнято ухвалу від 05.11.2019 року, якою задоволено клопотання ПАТ "Львівська вугільна компанія" про передачу справи на розгляд іншому суду, справу № 910/11747/19 направлено за підсудністю до Господарського суду Львівської області для розгляду в межах справи № 914/2441/15 про банкрутство ПАТ "Львівська вугільна компанія".

Приймаючи дану ухвалу місцевий господарський суд виходив з того, що у відповідності до ч. 4 ст. 10 Закону про банкрутство суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником.

ТОВ "Новіком" з даною ухвалою суду не погоджується та в обґрунтування поданої апеляційної скарги зазначає, що суд помилково не застосував до даних правовідносин ч. 1 ст. 20 Закону про банкрутство.

За твердженням апелянта, даний спір підлягає розгляду в окремому від справи про банкрутство провадженні за місцем знаходження відповідача.

Переглядаючи в апеляційному порядку законність винесення оскаржуваної ухвали, колегія суддів не вбачає підстав для її скасування з огляду на наступне.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, предметом розгляду даної справи є визнання векселів такими, що не підлягають виконанню, які позивач передав відповідачу в оплату за одержаний товар відповідно до договору купівлі - продажу №030111 від 03.01.2011 року та додаткової угоди №1 від 14.02.2012 року.

Судом також встановлено, що в проваджені Господарського суду Львівської області знаходиться справа №914/2441/15 про банкрутство ПАТ "Львівська вугільна компанія", провадження в якій порушено ухвалою господарського суду Львівської області від 25.08.2015 року.

Відповідно до ухвали Господарського суду Львівської області від 02.08.2018 року у справі №914/2441/15 введено процедуру санації ПАТ "Львівська вугільна компанія"строком на шість місяців.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.09.2019 року у даній справі, серед іншого, призначено керуючим санацією ПАТ "Львівська вугільна компанія" арбітражного керуючого Степаненко І.Є. та зобов`язано останнього протягом трьох місяців подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації ПАТ "Львівська вугільна компанія" відповідно до вимог ст. 29 Закону про банкрутство.

При цьому, судова колегія враховує, що 21.04.2019 року набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 року №2597-VIII, який введено в дію 21.10.2019 року.

У пункті 2 Прикінцевих та перехідних положень даного кодексу зазначено, що з дня введення в дію цього Кодексу визнати таким, що втратив чинність, в тому числі, Закон України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Водночас, відповідно до абз. 1 п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з питань банкрутства установити, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Таким чином, оскільки провадження у справі №914/2441/15 про банкрутство ПАТ "Львівська вугільна компанія" на день введення в дію Кодексу України з питань банкрутства знаходиться на стадії санації, тому розгляд даної справи продовжується відповідно до положень Закону про банкрутство.

Згідно ч. 4 ст. 10 зазначеного Закону суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов`язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Відповідно до вимог п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у т.ч. справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

В силу положень ч. 9 ст. ГПК України справи, передбачені пунктами 8 та 9 частини першої ст. 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.

Зазначені норми кореспондуються з положеннями частини четвертої статті 10 Закону № 2343-XII (в редакції, чинній з 19.01.2013 року, яка підлягає застосуванню в даному випадку), відповідно до якої суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником, тощо.

Системний аналіз положень Закону № 2343-XII дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Закону № 2343-XII мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України, а тому правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора (ч. 1 ст. 20 Закону № 2343-XII); за позовом розпорядника майна (ч. 9 ст. 22 Закону № 2343-XII); за заявою комітету кредиторів (ч. 8 ст. 26 Закону № 2343-XII); за заявою керуючого санацією (ч. 5 ст. 28 Закону № 2343-XII); за заявою ліквідатора (ч. 2 ст. 41 Закону №2343-XII).

При цьому, норми ч. 4 ст. 10 цього Закону прямо не встановлюють порядок розгляду майнових спорів, стороною яких є боржник, в окремому позовному провадженні. Тому такі спори підлягають розгляду судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, та саме в межах цієї справи.

Отже, за умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Закону № 2343-XII, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів. (Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного суду України від 13.04.2016 року у справі № 908/4804/14 та знайшла своє підтвердження у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.12.2019 року у справі № 916/1915/16).

З огляду на сферу регулювання Закону № 2343-XII загалом і за змістом зазначеної норми статті 20, вона є спеціальною по відношенню до загальних, установлених ЦК підстав для визнання правочинів недійсними, тобто ця норма передбачає додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

Згідно з частиною другою статті 4 Цивільного кодексу основним актом цивільного законодавства є Цивільний кодекс України. Відповідно до положень частини третьої статті 104 ЦК порядок припинення юридичної особи в процесі відновлення її платоспроможності або банкрутства встановлюється законом.

Таким чином і з огляду на положення статей 4, 104, 110- 112 ЦК, Закон №2343-XII є частиною цивільного законодавства, що не виключає можливості застосування до правовідносин, які регулює цей спеціальний Закон, також норм ЦК. Тобто, враховуючи особливості процедури банкрутства, господарський суд вирішує у межах розгляду справи про банкрутство спори, безпосередньо пов`язані із здійсненням провадження в такій справі.

З огляду на викладене колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про направлення справи №910/11747/19 за підсудністю до Господарського суду Львівської області для розгляду в межах справи №914/2441/15 про банкрутство ПАТ "Львівська вугільна компанія".

Окрім того, як зазначає відповідач у відзиві на апеляційну скаргу, що також не заперечується позивачем та підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру судових рішень, 25.09.2015 року ТОВ "Новіком" звернулось з кредиторськими вимогами до боржника у справі № 914/2441/15 на суму 143 611 698,49 грн.

Зазначені грошові вимоги ґрунтуються на заборгованості за простими векселями, емітованими ПАТ "Львівська вугільна компанія", які є предметом даного спору у справі № 910/11747/19 про визнання векселів такими, що не підлягають виконанню.

Отже, фактично спір у справі №910/11747/19 за своєю суттю є спором між боржником і його кредитором, який безпосередньо може вплинути як на розмір заборгованості перед ТОВ "Новіком", так і на загальний розмір кредиторської заборгованості ПАТ "Львівська вугільна компанія" у справі про його банкрутство, що також підтверджує необхідність та доцільність розгляду вказаного спору про визнання векселів такими, що не підлягають виконанню, в межах справи № 914/2441/15 про банкрутство ПАТ "Львівська вугільна компанія".

За наведених обставин, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що ухвала місцевого господарського суду прийнято відповідно до норм чинного законодавства, доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, є необґрунтованими, безпідставними та недоведеними, спростовуються матеріалами справи та правильності висновків суду першої інстанції не спростовують, а відтак правових підстав для її задоволення та скасування оскаржуваної ухвали не вбачається.

Керуючись статтями 255, 269, 270, 271, 273, 275, 276, 281-284 ГПК України та Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Новіком" на ухвалу господарського суду міста Києва від 05.11.2019 року у справі № 910/11747/19 залишити без задоволення.

2. Ухвалу господарського суду міста Києва від 05.11.2019 року у справі №910/11747/19 залишити без змін.

3. Копію постанови суду надіслати учасникам провадження у справі.

4. Справу повернути до господарського суду міста Києва.

Постанова суду набирає законної сили з дня її прийняття

Повний текст постанови підписано 10.02.2020 року.

Головуючий суддя О.М. Остапенко

Судді С.В. Сотніков

О.С. Копитова