ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

30.01.2020м. ДніпроСправа № 904/377/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕГЕОН-2011", 49051, м.Дніпро, вул.Богдана Хмельницького, буд.4,

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕГЕОН-2011", 49051, м.Дніпро, вул.Богдана Хмельницького, буд.4,

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

Представники:

від заявника не з`явився

від боржника не з`явився

Ліквідатор Черненченко Д.А. посвідчення №195 від 28.02.2013

Від ТОВ "ФК "ФЛЕКСІС": Демченко С.В. довіреність №01/12 від 18.12.2019 адвокат

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕГЕОН-2011", 49051, м.Дніпро, вул.Богдана Хмельницького, буд.4, порушено ухвалою господарського суду 26.02.2019р. відповідно до процедури, передбаченої статтею 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

12.03.2019 постановою Господарського суду Дніпропетровської області визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕГЕОН-2011" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 6 місяців. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕГЕОН-2011" призначено голову ліквідаційної комісії Черненченко Дениса Альбертовича. Призначено судове засідання для розгляду реєстру вимог кредиторів на 14.05.2019 р.

02.05.2019 ліквідатор подав на затвердження до господарського суду реєстр вимог кредиторів.

14.05.12019 ухвалою господарського суду відкладено розгляд реєстру вимог кредиторів на 27.05.19 р.

27.05.2019 ліквідатор подав до господарського суду уточнений реєстр вимог кредиторів.

27.05.2019 ухвалою господарського суду затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕГЕОН-2011", 49051, м.Дніпро, вул.Богдана Хмельницького, буд.4, з вимогами наступних кредиторів: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Залізпостачтранс" - 10 471 212,59 грн. - 4 черга задоволення; 3 842,00грн. - 1 черга задоволення. 2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Комплексний фінансовий сервіс" Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду "Фонд соціального розвитку" - 66 553 176,51 грн. - 4 черга задоволення; 3 842,00 грн. - 1 черга задоволення. 3. Акціонерне товариство "БМ - 2018" - 3 842,00 грн. - 1 черга задоволення. Окремо внесені вимоги кредиторів, забезпечених заставою: - Акціонерне товариство "БМ - 2018" - 170 262 965,41 грн. (основний борг); 674 882,67 грн. (сума прострочених процентів за користування кредитом).

11.07.2019 до господарського суду від Головного управління ДФС у Дніпропетровській області надійшло клопотання № б/н від 10.07.19 р. про зобов`язання ліквідатора "Егеон-2011" надати до ГУ ДФС у Дніпропетровській області документи фінансово-господарської діяльності і бухгалтерського обліку банкрута в межах позапланової перевірки.

11.09.2019 до господарського суду від ліквідатора ТОВ "ЕГЕОН-2011" надійшло клопотання № 01-34/11-09 від 10.09.19 р. про продовження строку ліквідаційної процедури на три місяці.

11.09.2019 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 08.10.2019 р. Призначено розгляд клопотання Головного управління ДФС у Дніпропетровській області № б/н від 10.07.19 р. про зобов`язання ліквідатора "Егеон-2011" надати до ГУ ДФС у Дніпропетровській області документи фінансово-господарської діяльності і бухгалтерського обліку банкрута в межах позапланової перевірки на 08.10.2019 р. на 11:30 хв. Призначено розгляд клопотання ліквідатора Черненченко Д.А. № 01-34/11-09 від 10.09.2019 р. про продовження строку ліквідаційної процедури на три місяці на 08.10.19р. на 11:30.

08.10.2019 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на 3 місяці до 08.01.2020 р. Відмовлено в задоволення клопотання ГУ ДФС у Дніпропетровській області № б/н від 10.07.2019 р. про зобов`язання ліквідатора ТОВ "ЕГЕОН-2011" надати документи фінансово - господарської діяльності і бухгалтерського обліку банкрута в межах позапланової перевірки. Зобов`язано ліквідатора до 08.01.2020 р. надати до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

28.10.2019 ліквідатор подав до господарського суду клопотання про зняття (скасування) обмежень, яке підлягає розгляду у судовому засіданні.

04.11.2019 ухвалою господарського суду призначено розгляд клопотання ліквідатора №01-34/111-10 від 28.10.19 р. про зняття (скасування) обмежень на 05.12.2019 р. на 11:00.

05.12.2019 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 30.01.2020 р. Відкладено розгляд клопотання ліквідатора № 01-34/111-10 від 28.10.19 р. про зняття (скасування) обмежень на 30.01.20 р. на 10:20 хв.

05.12.2019 до господарського суду від ТОВ "ФК "Флексіс" надійшла заява № б/н від б/д про заміну сторони у справі.

09.12.2019 ухвалою господарського суду призначено до розгляду заяву ТОВ "ФК "Флексіс" № б/н від б/д про заміну сторони у справі на 30.01.2020 р. на 11:20 хв.

Розглянувши заяву ТОВ "ФК "Флексіс" № б/н від б/д про заміну сторони у справі, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні, господарський суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду від 27.05.2019 визнано вимоги Акціонерного товариства "БМ-2018" на суму 3 842,00 грн. - 1 черга задоволення. Окремо внесені вимоги кредиторів, забезпечених заставою Акціонерного товариства "БМ - 2018" - 170 262 965,41 грн. (основний борг); 674 882,67 грн. (сума прострочених процентів за користування кредитом).

21.11.2019 між Акціонерним товариством "БМ-2018" та ТОВ "ФК "Флексіс" укладено Договір № 21/11/2019 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за Кредитними договорами та договорами забезпечення, відповідно до якого право вимоги за Договором № 2011-09/DC відновлювальної мультивалютної кредитної лінії із змінами та доповненнями до нього від 28.09.2011, укладеного між Акціонерним товариством "БМ-2018" та ТОВ "ЕГЕОН-2011" та всіма договорами забезпечення вищевказаного кредитного договору, в розмірі 103 844 302,04 грн та 2 518 135,36 дол. США перейшли до ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс".

Згідно п. 2.1. Договору у віповідності до умов цього Договору Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну Договору у порядку та строки, встановлені цим Договором.

Отже до ТОВ "ФК "Флексіс" перейшло право вимоги за Договором у розмірі, визаному та включеному до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити заяву ТОВ "ФК "Флексіс" № б/н від б/д про заміну сторони у справі та здійснити заміну кредитора Акціонерного товариства "БМ-2018" (ІНН 33881201) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" (ІНН 43000243, місцезнаходження: 03190, м.Київ, вул. Саратовська, офіс 8, буд. 37) в межах справи про банкрутство №904/377/19.

29.01.2020 до господарького суду від ліквідатора надійшло клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців, обгрунтоване тим, що у боржника наявні нереалізовані активи, які необхідно реалізувати у відповідності до приписів Кодексу України з процедур банкрутства для завершення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕГЕОН-2011".

Керуючись ст. 119 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд вважає за необхідне продовжити термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на чотири місяці до 30.05.2020.

У зв`язку з необхідністю додаткового дослідження матеріалів справи, з метою об`єктивного розгляду справи, суд вважає за необхідне відкласти розгляд клопотання ліквідатора № 01-34/111-10 від 28.10.19 р. про зняття (скасування) обмежень на 24.03.2020.

Керуючись ст. ст. 52, 119, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

Продовжити термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на шість місяців до 30.05.2020.

Замінити кредитора Акціонерне товариство "БМ-2018" (ІНН 33881201) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" (ІНН 43000243, місцезнаходження: 03190, м.Київ, вул. Саратовська, офіс 8, буд. 37) в межах справи про банкрутство № 904/377/19.

Відкласти розгляд клопотання ліквідатора № 01-34/111-10 від 28.10.19 р. про зняття (скасування) обмежень на 24.03.2020 на 11:00 хв.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Володимира Винниченка, 1, каб. 3-410.

Явку в судове засідання ліквідатора, ТОВ "Фінансова компанія "Флексіс", ТОВ "Залізпостачтранс", ТОВ "Компанія з управління активами "Комплексний фінансовий сервіс" Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду "Фонд соціального розвитку" визнати обов`язковою визнати обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Суддя С.А. Примак