ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 січня 2020 року

м. Київ

Справа № 924/678/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Головуючий - Огороднік К.М., Жуков С.В., Ткаченко Н.Г.,

за участю секретаря судового засідання - Ксензової Г.Є.;

за участю представників:

СВК "Перший національний виробничий кооператив" - адвокат Грищенко І.С. (договір про надання правової допомоги від 18.03.2019), розпорядник майна Ведмедєв С.С.,

ДП "СМЗ" - Зінкевич Д.В. (дов. від 08.11.2019), член дирекції ДП "СМЗ" - Богдан І.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Перший національний виробничий кооператив"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.12.2019

у справі №924/678/18

за заявою Дочірнього підприємства "Старокостянтинівський молочний завод"

до Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Перший національний виробничий кооператив"

про визнання недійсним договору поставки №ВСП/2009-17 від 19.09.2017, -

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У серпні 2018 року Дочірнє підприємство "Старокостянтинівський молочний завод" (далі - ДП "Старокостянтинівський молочний завод", позивач) звернулося до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Перший національний виробничий кооператив" (далі - СВК "Перший національний виробничий кооператив", відповідач) про визнання недійсним договору поставки від 19.09.2017 № ВСП/2009-17 (далі - договір).

Позовні вимоги із посиланнями на положення ст.ст. 93, 203, 207, 215 ЦК України обґрунтовано тим, що договір від 19.09.2017 укладено від імені позивача Генеральним директором із перевищенням повноважень, поставку товару за таким договором здійснено не було, оплату не здійснено.

У відзиві на позов СВК "Перший національний виробничий кооператив" заперечив проти його задоволення, просив відмовити у позові, зокрема наголосив, що факт відсутності у генерального директора позивача повноважень на укладення від імені підприємства спірного договору не створює правових підстав для недійсності такого договору, оскільки у цьому випадку відбулося його подальше схвалення договору шляхом прийняття товару.

Короткий зміст судових рішень

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 04.12.2018 позов задоволено. Визнано недійсним договір від 19.09.2017, укладений між ДП "Старокостянтинівський молочний завод" і СВК "Перший національний виробничий кооператив". Здійснено розподіл судових витрат.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.02.2019 рішення Господарського суду Хмельницької області від 04.12.2018 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 16.04.2019 постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.02.2019 і рішення Господарського суду Хмельницької області від 04.12.2018 у справі № 924/678/18 скасовано, справу передано на новий розгляд до Господарського суду Хмельницької області.

Постанова обґрунтована посиланням на норми ст.ст. 203, 241 ЦК України, ст.86, 236 ГПК України та мотивована тим, що обмежившись вказівкою на відсутність рішення засновника позивача щодо схвалення спірного правочину, господарські суди першої та апеляційної інстанцій достеменно не з`ясували та не встановили чи було вчинено/не вчинено позивачем юридично значимі дії, спрямовані на схвалення оспорюваного договору поставки у розумінні положень ст.241 ЦК України, та, відповідно, не дослідили правових наслідків таких дій.

При цьому Суд вказав, що оскільки договір від 19.09.2017 за своєю правовою природою є договором поставки, важливим є встановлення та дослідження не лише обставин поставки (відвантаження) продукції за таким договором, а й факт отримання покупцем товару за ним, із підтвердженням цього належними, допустимими, достовірними доказами, тобто прийняття до виконання договору і виконання такого договору сторонами.

За результатами нового розгляду рішенням Господарського суду Хмельницької області від 23.09.2019 в позові ДП "Старокостянтинівський молочний завод" до СВК "Перший національний виробничий кооператив" відмовлено.

Місцевий господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову та визнання недійсним на підставі частини 2 ст. 203, ст. 215 ЦК України договору поставки від 19.09.2017 № ВСП/2009-17, укладеного між СВК "Перший національний виробничий кооператив" та ДП "Старокостянтинівський молочний завод", оскільки рішенням Господарського суду Хмельницької області у справі №924/234/18 від 01.08.2018, що набуло чинності в установленому порядку з врахуванням вимог ч.4 ст.75 ГПК України, підтверджено виконання обома сторонами спірного договору зобов`язань за договору поставки від 19.09.2017 № ВСП/2009-17, які свідчать про конклюдентні дії щодо схвалення оспорюваного правочину ДП "Старокостянтинівський молочний завод".

Постановою Північно-західного господарського суду від 04.12.2019 рішення Господарського суду Хмельницької області від 23.09.2019 у справі №924/678/18 скасовано. Прийнято нове рішення по справі. Позов ДП "Старокостянтинівський молочний завод" до СВК "Перший національний виробничий кооператив" про визнання недійсним договору поставки №ВСП/2009-17 від 19.09.2017 задоволено. Визнано недійсним договір поставки №ВСП/2009-17 від 19.09.2017, укладений між ДП "Старокостянтинівський молочний завод" та СВК "Перший національний виробничий кооператив".

Апеляційний господарський суд з посиланням пояснення водія автотранспортних засобів (вантажне авто) транспортного цеху Куліківського А.Й . та комірника Панченко Т . С. , та на лист (за підписом директора Сліпко О.О.) від 17.10.2018 ПАТ "Компанія управління активами "ДОВІРА-КАПІТАЛ", у якому повідомлено, що рішення щодо схвалення договору поставки ВСП/2009-17 засновником не приймалося, виходив з того, що у відповідності до ч.1 ст.241 ЦК України відповідачем не доведено, що спірний правочин (вчинений представником з перевищенням повноважень) отримав наступне схвалення від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення

Посилання на рішення судів у справі №924/234/18 вважає помилковими ототожнення дій, спрямованих на виконання договору із схваленням юридичною особою укладеного договору, оскільки предметом доказування по даній справі є наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання спірного правочину (господарського договору) недійсним на момент його вчинення (укладення) та в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

В касаційній скарзі СВК "Перший національний виробничий кооператив" просить скасувати постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 04.12.2019 і залишити в силі рішення Господарського суду Хмельницької області від 23.04.2019 у справі №924/678/18.

В обґрунтування вимог посилається на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права, а саме ст.ст. 92, 97, 203, 204, 215, 216, 241 ЦК України, ч.4 ст. 236 ГПК України з огляду на неврахування висновків щодо застосування норм права, викладених в постановах Верховного Суду, невиконання, відповідно до ч. 5 ст. 310 ГПК України вимог постанови Верховного Суду від 16.04.2019 у даній справі.

В касаційній скарзі наголошує, що судом першої інстанції ураховано висновки Верховного Суду, у зв`язку з якими були скасовані попередні судові рішення, та встановлено, що обставини щодо виконання СВК "Перший національний виробничий кооператив" зобов`язань за договором поставки № ВСП/2009-17 від 19.09.2017 встановлено рішення Господарського суду Хмельницької області від 01.08.2018 у справі №924/234/18, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.12.2019 та постановою Верховного Суду від 24.01.2019 у справі № 924/234/18, а тому в силу положень ч. 4 ст. 75 ГПК України не потребують доказування у даній справі.

Скаржник вважає, що оскільки ним виконано умови спірного договору поставки, що встановлено та підтверджується рішеннями судів у справі № 924/234/18, поведінка відповідача була добросовісною, укладення договору відповідало внутрішній волі, відповідач бажав реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і такі наслідки настали насправді, судом апеляційної інстанції неправильно тлумачено ст. 92 ЦК України та порушено норми процесуального права у зв`язку з тим, що не враховано висновки Верховного Суду, зроблені в постанові від 03.10.2019 у справі №922/109/19.

Доводи інших учасників справи

Від ДП "Старокостянтинівський молочний завод" надійшов відзив на касаційну скаргу, в яких просить відмовити відповідачу в задоволенні касаційної скарги з причин її безпідставності, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.06.2019 залишити без змін, посилаючись на обґрунтованість висновків суду апеляційної інстанції.

Вважає, що фактичні обставини щодо виконання СВК "Перший національний виробничий кооператив" зобов`язань за договором поставки № ВСП/2009-17 від 19.09.2017, що були предметом розгляду даної справи №924/678/18, не були предметом розгляду справи № 924/234/18, на яку посилається відповідач в касаційній скарзі, а відтак відсутні підстави для застосування преюдиції, адже преюдицію можна заперечити доказами, зокрема допитом свідків по справі, що й було зроблено судом апеляційної інстанції.

За відсутності документального чи фактичного схвалення ПрАТ «КАУ «Довіра-Капітал» (власником позивача) оспорюваного правочину, ДП "Старокостянтинівський молочний завод" не набуло статусу покупця за оспорюваним договором, а відтак прав і обов`язків покупця, тому договір поставки №ВСП/2009-17 від 19.09.2017 укладено з порушенням вимог ч.1-3 ст.203 ЦК України та правомірно визнано недійсним.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

19.09.2017 між СВК "Перший національний виробничий кооператив" - постачальником (в особі виконавчого директора Грищука В. А., який діє на підставі статуту) та ДП "Старокостянтинівський молочний завод" - покупцем (в особі генерального директора Гордійчука Ю. А., який діє на підставі статуту) укладено договір поставки № ВСП/2009-17, за умовами якого постачальник зобов`язується поставити в обумовлені договором строки молочну продукцію, а покупець зобов`язується прийняти цей товар і сплатити за нього певну грошову суму за умовами цього договору.

За змістом пунктів 1.2- 1.7 договору від 19.09.2017 вид, асортимент, кількість, загальна вартість товару зазначаються у накладній на кожну партію товару, яка є невід`ємною частиною цього договору. Ціна за одиницю товару відповідної якості - 92,16 грн з ПДВ за 1 кг. Кількість товару - 16 665,3 кг. Загальна ціна договору становить 1 535 874,05 грн. Замовлення товару може бути зроблено в усній або письмовій формі. Підтвердженням виконання замовлення сторони домовилися вважати факт відпуску товару за видатковою накладною. Право власності на товари та ризик випадкової загибелі та/або псування товару переходить до покупця з моменту підписання його представником видаткової накладної. Усі видаткові накладні, оформлені між сторонами протягом строку дії договору, вважаються виданими на підставі та в межах договору, навіть за відсутності вказівки (посилання) на договір у самій видатковій накладній, і є невід`ємною частиною договору. Постачальник гарантує, що товар є новим і він (постачальник) є власником товару, який нікому не проданий, у наймі (оренді), у податковій або іншій заставі, під забороною на відчуження не перебуває, вільний від прав, претензій і позовів третіх осіб.

Постачальник зобов`язується упакувати та надати товар на умовах, передбачених договором; замінити неякісний товар на якісний упродовж 5 (п`яти) календарних днів з моменту звернення покупця. Покупець, у свою чергу, зобов`язується прийняти та оплатити товар в порядку і на умовах, передбачених договором (пункт 2.1 договору).

Згідно з пунктом 3.1 спірного договору оплата здійснюється покупцем у гривнях України шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок постачальника за мірою використання товару, але не пізніше 20.12.2017. Зміна форми, порядку проведення розрахунків допускається лише за додатковим письмовим договором сторін.

Поставка товару здійснюється зі складу Постачальника згідно з правилами INCOTERMS у редакції 2010 року на умовах EXW. Поставка товару здійснюється до 3 (трьох) календарних днів (пункти 4.1, 4.2 договору).

У розділі 6 договору від 19.09.2017 сторони врегулювали порядок приймання-передачі товару. Так, приймання товару за кількістю та якістю здійснюється згідно з накладними та показниками якості, наведеними у ГОСТах та в іншій нормативно-технічній документації на цей вид товару, відповідно вимог Інструкції "Про порядок приймання продукції виробничо-технічного призначення і товарів народного споживання по кількості", затвердженої постановою Державного арбітражу при Раді Міністрів СРСР від 15.06.1965 № П-6, та Інструкції "Про порядок приймання продукції виробничо-технічного призначення і товарів народного споживання по якості", затвердженої постановою Державного арбітражу при Раді Міністрів СРСР від 25.04.1966 № П-7.

Відповідальність сторін визначено у розділі 7 спірного договору, а саме: за невиконання або неналежне виконання умов цього договору сторони несуть відповідальність, передбачену чинним законодавством України; застосування господарських санкцій не звільняє сторони від обов`язку виконати зобов`язання в натурі; сторона, яка порушила грошове зобов`язання згідно з чинним договором, зобов`язана сплатити на користь іншої сторони за весь період прострочення пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від суми заборгованості за кожен день прострочення платежу протягом усього терміну прострочення.

Договір може бути змінений, розірваний лише за взаємною згодою сторін. Усі зміни та доповнення до договору виконуються лише в письмовій формі та підписуються сторонами. Договір підписаний сторонами і переданий за допомогою факсимільного зв`язку, має юридичну силу із подальшою заміною на оригінал з мокрою печаткою (розділ 11 договору від 19.09.2017).

Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2017 (пункт 12.1 договору).

Договір підписаний зі сторони Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Перший національний виробничий кооператив" ("Постачальника") Грищук В.А. та Дочірнього підприємства "Старокостянтинівський молочний завод" ("Покупець") Гордійчук Ю.А.

Стверджуючи, що підписання Генеральним директором ДП «Старокостянтинівський молочний завод» договору поставки №ВСП/2009-17 від 19.09.2017 здійснено з перевищенням наданих йому повноважень; відповідачу на момент укладення Договору було відомо про наявні обмеження у повноваженнях Генерального директора позивача; схвалення правочину згідно норм чинного законодавства - власником позивача не відбулося, позивач звернувся з позовом про визнання недійсним вказаного договору з посиланням на положення ст. 241 ЦК України.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права

Судами попередніх інстанцій встановлено, що договір № ВСП/2009-17 від 19.09.2007, укладений між СВК "Перший національний виробничий кооператив" та ДП "Старокостянтинівський молочний завод" за своєю правовою природою є договором поставки.

Відповідно до ч.1 ст.712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

У відповідності до частини 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Повноваження генерального директора юридичної особи стосовно вчинення правочинів від імені цієї особи, то вони визначаються її установчими документами, які затверджуються юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку, трудовим договором.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що при підписанні договору поставки від 19.09.2017 № ВСП/2009-17 Генеральний директор Гордійчук Юрій Анатолійович діяв на підставі Статуту.

Згідно з розділом 8 Статуту "Управління підприємством" (затвердженим Рішенням власника № 27/04 від 27.04.2017 року) визначено компетенцію Власника та Генерального директора. У відповідності до п. 8 Статуту передбачено, що управління підприємством здійснює його власник, який вирішує всі питання, пов`язані з діяльністю підприємства (п. 1.8.). Поточна діяльність підприємства здійснюється Генеральним директором. При призначенні Генерального директора із ним укладається трудовий договір, в якому визначаються компетенція, права, обов`язки і відповідальність перед Власником, умови матеріального забезпечення і звільнення з посади. Генеральний директор не має права без погодження з Власником підписувати договори, спрямовані на відчуження майна, що належить підприємству (п. 8.3).

За умовами трудового договору від 01.10.2016, укладеного між ПАТ "Компанія управління активами "Довіра-Капітал" (що діє за рахунок активів та в інтересах Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «Альтернативні інвестиції») в особі Директора Сліпака Олександра Олександровича та Гордійчуком Юрієм Анатолійовичем (Генеральний директор), Гордійчук Юрій Анатолійович наймається на посаду Генерального директора ДП "Старокостянтинівський молочний завод".

Пунктом 2.16. трудового договору передбачено, що повноваження, які не визначенні трудовим договором (в т.ч. вчинення товариством правочину на суму, що перевищує 1000000 грн.) Генеральний директор має право укладати тільки після прийняття відповідного рішення вищим органом товариства.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно з частиною 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Частиною 3 зазначеної статті передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Таким чином, частина третя ст. 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (ст.ст. 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Вказана право позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18).

Дії позивача, який протягом тривалого часу виконував укладені між сторонами правочини (близько 20), на підтвердження повноважень підписантів не надавав жодних додаткових рішень власника про погодження чи схвалення правочинів, не заперечував проти наявності повноважень генерального директора, а згодом звертається з вимогою про визнання договору недійсним з підставі перевищення повноважень своїм керівником в даній справі, судом першої інстанції визнано такими, що суперечить його попередній поведінці і є недобросовісними.

В той же час, місцевим господарським судом встановлено, що рішенням Господарського суду Хмельницької області від 01.08.2018 у справі №924/234/18, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суд від 10.12.2018 та постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.01.2019, частково задоволено позов СВК "Перший національний виробничий кооператив" про стягнення ДП "Старокостянтинівський молочний завод" 1 715 000,00 грн. через порушення відповідачем строків оплати вартості поставленого йому товару за договір поставки № ВСП/2009-17 від 19.09.2017.

Судові рішення у справі № 924/234/18 мотивовано тим, що видаткова накладна від 19.09.2017 № 327 на поставку товару, товарно-транспортну накладну від 19.09.2017, податкову накладну від 19.09.2017 підтверджують як факт передачі позивачем товару на суму 1 535 874,05 грн із ПДВ (сир "Рівненський" вагою 16665,3 кг), так і факт його одержання відповідачем, тобто підтверджують факт виконання обома сторонами умов спірного договору та свідчать про конклюдентні дії щодо схвалення оспорюваного правочину.

Частиною ч. 4 ст. 75 ГПК України визначено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиційні факти є обов`язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у зв`язку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акту, який набрав законної сили.

Зважаючи на вищенаведені обставини та процесуальні норми, місцевий господарський суд визнав, що судове рішення у справі № 924/234/18 не може бути поставлене під сумнів, обставини, встановлені у цьому рішенні, не потребують доказування, зважаючи на набрання таким рішенням відповідно до ст. 241 ГПК України законної сили.

Таким чином, встановивши, що спірний договір не суперечить положенням ст.ст. 203, 215 ЦК України, іншим вимогам чинного законодавства, містить всі істотні умови встановленні законодавством для даного виду правочину, зважаючи на підтвердженість фактів прийняття до виконання та вчинення дій щодо схвалення сторонами спірного правочину, виходячи з положень законодавства України, матеріалів та обставин справи, господарський суд першої інстанції у даному випадку дійшов висновку про відсутність підстав для визнання недійсним договору поставки № ВСП/2009-17 від 19.09.2017.

Суд апеляційної інстанції, посилаючись виключно на недоведеність відповідачем наступного схвалення власником позивача договору поставки №ВСП/2009-17 від 19.09.2017, залишивши при цьому поза увагою підтвердженість фактів прийняття до виконання та вчинення дій щодо схвалення сторонами спірного правочину, на необхідність встановлення яких вказував Верховний Суд у своїй постанові, дійшов помилкових висновків про визнання оспорюваного правочину недійсним.

При цьому такого висновку апеляційний суд дійшов, узявши до уваги надані пояснення водія автотранспортних засобів (вантажне авто) транспортного цеху Куліківського А.Й. та комірника Панченко Т.С. , здійснив переоцінку фактів та обставин, що були встановлені судами у справі №924/234/18, визнав помилковим ототожнення місцевим господарським судом у даній справі дій, спрямованих на виконання договору, які встановлені судовими рішеннями у справі № 924/234/18, із схваленням юридичною особою укладеного договору, що свідчить про неправильне тлумачення ст.241 ЦК України та суперечить правовій позиції Верховного Суду, викладеній у постанові від 16.04.2019 у даній справі, висновки якої відповідно до п. 5 ст. 310 ГПК України є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи, що призвело до помилкового висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до п. 4 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.

Згідно із ст. 312 ГПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

Зважаючи на викладене, суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми матеріального права до спірних правовідносин, у зв`язку з чим Верховний Суд вважає за необхідне застосувати повноваження, передбачені ст.312 ГПК України - задовольнити касаційну скаргу Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Перший національний виробничий кооператив", скасувати постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 04.12.2019, рішення Господарського суду Хмельницької області від 23.08.2019 у справі №924/678/18 залишити в силі.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Перший національний виробничий кооператив" задоволити.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.12.2019 у справі №924/678/18 скасувати.

3. Рішення Господарського суду Хмельницької області від 23.08.2019 у справі №924/678/18 залишити в силі.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий, суддя Огороднік К.М.

Судді Жуков С.В.

Ткаченко Н.Г.