ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

"05" лютого 2020 р. Справа № 911/343/16

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Оленерго", Києво-Святошинський

боржника район, с. Петропавлівська Борщагівка (код ЄДРПО України 38749914)

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю секретаря судового засідання Рябоконь О.О.

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

У провадження господарського суду Київської області перебуває справа № 911/343/16 за заявою боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Оленерго" про банкрутство, провадження в якій порушено ухвалою суду від 09.03.2016 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 04.08.2016 р. закінчено попереднє засідання господарського суду, визнано кредиторами з грошовими вимогами до боржника, затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Оленерго" в сумі 548484449,18 грн. до якого включено ПАТ "Золотоніський маслоробний комбінат" з грошовими вимогами у розмірі 350907,15 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 344755,05 грн. - в четверту чергу, 3396,10 грн. - в шосту чергу; ТОВ "Агро Ойл Україна" з грошовими вимогами у розмірі 4071412,92 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу,4068656,92 грн. підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; ПП "Дружба-Нафтопродукт" з грошовими вимогами у розмірі 963404,00 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 960648,00 грн. - в четверту чергу; ТОВ "Меридіан Лайн" з грошовими вимогами у розмірі 120170627,75 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 120167871,75 грн. - в четверту чергу; ТОВ "Битоптторг" з грошовими вимогами у розмірі 35472996,93 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 35470240,93 грн. - в четверту чергу; ТОВ "Агро-промислове "С-Продукт" з грошовими вимогами у розмірі 88764210,00 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 88761454,00 грн. - в четверту чергу; ПП "Айслаг" з грошовими вимогами у розмірі 572756,00 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 570000,00 грн. - в четверту чергу; ПАТ "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Південно-Західна залізниця" ПАТ "Укрзалізниця" з грошовими вимогами у розмірі 288584,21 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 285828,21 грн. підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; ПАТ "Український інноваційний банк" з грошовими вимогами у розмірі 74859361,80 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 35670636,49 грн. - в четверту чергу, 39185969,31 грн. - в шосту чергу; ТОВ "Ед-Ворлд Паблішнг" з грошовими вимогами у розмірі 6511735,83 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу,6508979,83 грн. - в четверту чергу; ТОВ "Альянс Джі Ем" з грошовими вимогами у розмірі 6149179,62 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 6146423,62 грн. - в четверту чергу; ТОВ "УФК-Груп" з грошовими вимогами у розмірі 7037854,85 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 7035098,85 грн. - в четверту чергу; ПВКП "Абрекос" з грошовими вимогами у розмірі 522863,84 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 520107,84 грн. підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; ТОВ "Ай Ті Джі" з грошовими вимогами у розмірі 12565932,74 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 12563176,74 грн. - в четверту чергу; окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Оленерго" вимоги ПАТ "Український інноваційний банк" у розмірі 190182621,54 грн., як забезпечені майном боржника. Вказані вимоги підлягають погашенню за рахунок майна ТОВ "Оленерго", що є предметом забезпечення в позачерговому порядку; зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника спільно провести інвентаризацію майна ТОВ "Оленерго", відомості за результатами проведення якої подати до суду до 12.09.2016 р., зобов`язано розпорядника майна боржника призначити збори кредиторів, про місце, дату та час яких повідомити кредиторів та боржника, на зборах сформувати комітет кредиторів та визначитись з датою проведення засідання комітету кредиторів ТОВ "Оленерго", на якому вирішити питання щодо подальшої процедури банкрутства ТОВ "Оленерго", відповідні протоколи подати до суду до 12.09.2016 р.; розгляд справи у підсумковому засіданні суду призначено на 15.09.2016 р.

У зв`язку з надходженням апеляційної скарги на ухвалу від 04.08.2016 р., матеріали справи було направлено до Київського апеляційного господарського суду.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.10.2016 р. апеляційну скаргу ПП "Дружба-Нафтопродукт" задоволено частково, ухвалу попереднього засідання господарського суду Київської області від 04.08.2016 у справі № 911/343/16 скасовано в частині визнання кредиторами з грошовими вимогами до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан Лайн" на суму 120170627,75 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Битоптторг" на суму 35472996,93 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-промислове "С-Продукт" на суму 88764210,00 грн. та включенні їх до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Оленерго", прийнято в зазначеній частині нове рішення, яким відмовлено повністю у визнанні кредиторами з грошовими вимогами до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан Лайн", Товариство з обмеженою відповідальністю "Битоптторг", Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-промислове "С-Продукт".

Крім того, як вбачається з матеріалів справи з апеляційною скаргою також звернулось ПАТ "Укрінком", проте ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 28.10.2016 р. вказану апеляційну скаргу було повернено заявнику.

Ухвалою господарського суду Київської області від 13.09.2017 р. клопотання від 31.08.2016 р. про заміну кредитора на правонаступника та зобов`язання внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Оленерго", з урахуванням клопотання від 06.07.2017 р. задоволено, замінено кредитора у справі № 911/343/16 про банкрутство ТОВ "Оленерго" ПАТ "Український інноваційний банк" на його правонаступника ПАТ "Українська інноваційна компанія", зобов`язано розпорядника майна боржника внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Оленерго" враховуючи здійснену даною ухвалою заміну кредитора на його правонаступника, розгляд скарги ПП "Дружба-Нафтопродукт" на дії арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. відкладено на 20.09.2017 р., розгляд кредиторських вимог ГУ ДФС у Київській області відкладено на 20.09.2017 р., розгляд клопотання ПАТ "Українська інноваційна компанія" про заміну розпорядника майна, розгляд клопотання ПП "Дружба-Нафтопродукт" про заміну розпорядника майна, розгляд заяви арбітражного керуючого Кирик О.В. про участь у даній справі про банкрутство, розгляд заяви арбітражного керуючого Кравченко Р.М. про участь у даній справі про банкрутство, розгляд заяви арбітражного керуючого Реверука П.К. про участь у даній справі про банкрутство, розгляд клопотання ТОВ "Ай Ті Джі" про заміну кредиторів на правонаступника призначити, підсумкове судове засідання відкладено на 20.09.2017 р., повторно зобов`язано розпорядника майна боржника подати до суду письмові пояснення за результатами розгляду грошових вимог ГУ ДФС у Київській області, зобов`язано розпорядника майна боржника подати до суду письмові пояснення на клопотання ПАТ "Українська інноваційна компанія" та на клопотання ПП "Дружба-Нафтопродукт" про заміну розпорядника майна, повторно зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника спільно провести інвентаризацію майна ТОВ "Оленерго", відомості за результатами проведення якої подати до суду, повторно зобов`язано розпорядника майна боржника призначити збори кредиторів, про місце, дату та час яких повідомити кредиторів та боржника, на зборах кредиторам вирішити питання щодо подальшої процедури банкрутства ТОВ "Оленерго" (частина друга статті 27 Закону), сформувати комітет кредиторів (частина п`ята статті 26 Закону), відповідні протоколи подати до суду.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.09.2017 р. визнано Головне управління ДФС у Київській області кредитором ТОВ "Оленерго" з грошовими вимогами у розмірі 1517922,00 грн., з яких: 3200,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 1514722,00 грн. підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; скаргу ПП "Дружба-Нафтопродукт" від 25.07.2017 р. на дії арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича - розпорядника майна боржника залишено без задоволення; клопотання ТОВ "Ай Ті Джі" від 11.09.2017 р. про заміну кредиторів на правонаступника задоволено, замінено кредитора ТОВ "Оленерго" - ТОВ "УФК-Груп" на його правонаступника ТОВ "Ай Ті Джі" (01054, м. Київ, вул. Ярославів Вал, буд. 13/2Б; ), замінено кредитора ТОВ "Оленерго" - ТОВ "Альянс Джі Ем" на його правонаступника ТОВ "Ай Ті Джі" (01054, м. Київ, вул. Ярославів Вал, буд. 13/2Б; ), замінено кредитора ТОВ "Оленерго" - ТОВ "Ед-Ворлд Паблішнг" на його правонаступника ТОВ "Ай Ті Джі" (01054, м. Київ, вул. Ярославів Вал, буд. 13/2Б; ); зобов`язано розпорядника майна боржника внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Оленерго" враховуючи здійснену даною ухвалою заміну кредиторів на правонаступника; клопотання ПАТ "Українська інноваційна компанія" від 31.07.2017 р. про заміну розпорядника майна боржника задоволено; клопотання ПП "Дружба-Нафтопродукт" від 31.07.2017 р. про заміну розпорядника майна боржника задоволено; усунено арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Оленерго"; заяву арбітражного керуючого Кирик Оксани Володимирівни про участь у даній справі задоволено; призначено розпорядником майна ТОВ "Оленерго" арбітражного керуючого Кирик Оксану Володимирівну; заяви арбітражних керуючих Кравченко Радіона Миколайовича, Реверука Петра Костянтиновича та Гусара Івана Олексійовича про участь у даній справі залишено без задоволення; клопотання від 19.09.2017 р. про продовження строку процедури розпорядження майном ТОВ "Оленерго" залишено без задоволення; зобов`язано арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича передати розпоряднику майна боржника всі наявні у нього документи, печатки, штампи матеріальні та інші цінності, які стосуються боржника - ТОВ "Оленерго"; зобов`язано розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Кирик Оксану Володимирівну належним чином виконувати свої обов`язки; розгляд справи в підсумковому засіданні суду відкладено на 15.11.2017 р.; зобов`язано розпорядника майна боржника за участю боржника здійснити інвентаризацію майна ТОВ "Оленерго", за результатами якої подати до суду актуальні відомості щодо реальної ринкової вартості активів боржника; здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, актуальні станом на сьогодні відомості, за результатами проведення фінансового аналізу, подати до суду, а також організувати та провести загальні збори кредиторів ТОВ "Оленерго" на яких сформувати комітет кредиторів та у порядку статті 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вирішити питання щодо подальшої процедури банкрутства ТОВ "Оленерго" з урахуванням актуальних станом на сьогодні відомостей про фінансовий стан боржника та реальної ринкової вартості його активів.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.11.2017 р. апеляційну скаргу арбітражного керуючого Реверука П.К. на ухвалу господарського суду Київської області від 20.09.2017 р. залишено без задоволення; ухвалу господарського суду Київської області від 20.09.2017 р. залишено без змін.

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.02.2018 р. звіт розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Кирик Оксани Володимирівни про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 20.09.2017 р. по 29.11.2017 р., відповідно до якого основна грошова винагорода арбітражного керуючого становить 14719,99 грн., витрати - 900,00 грн. затверджено; розгляд клопотання розпорядника майна боржника про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, розгляд справи в підсумковому засіданні відкладено на 04.04.2018 р.; встановлено строк для подання учасниками справи про банкрутство заперечень, аргументів, пояснень та міркувань щодо предмету розгляду в судовому засіданні, що відбудеться 04.04.2018 р. - до 26.03.2018 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 13.06.2018 р. затверджено звіт арбітражного керуючого Кирик Оксани Володимирівни про нарахування і виплату грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Оленерго" з 30.11.2017 р. по 29.05.2018 р., відповідно до якого основна грошова винагорода арбітражного керуючого становить 43362,95 грн.

Постановою господарського суду Київської області від 13.06.2018 р. визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Оленерго" та відкрито його ліквідаційну процедуру, призначиено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кирик Оксану Володимирівну (свідоцтво № 144 від 31.01.2013 р.; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; а/с 366-В, м. Київ, 01001), зобов`язно ліквідатора ТОВ "Оленерго" протягом встановленого Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строку, за результатами роботи, подати до господарського суду звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс банкрута, який відповідає фактичному фінансовому та майновому стану останнього.

20.07.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ТДВ "Золотоніський маслоробний комбінат" подано клопотання від 19.07.2018 р. № 1545 (вх. № 14041) про заміну кредитора у справі № 911/343/16 про банкрутство ТОВ "Оленерго" на правонаступника.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.07.2018 р. розгляд клопотання ТДВ "Золотоніський маслоробний комбінат" від 19.07.2018 р. № 1545 (вх. № 14041) про заміну кредитора у справі № 911/343/16 про банкрутство ТОВ "Оленерго" на правонаступника призначено на 19.09.2018 р.

03.08.2018 р. до господарського суду Київської області від ТОВ "Ай Ті Джі" надійшла апеляційна скарга на постанову господарського суду Київської області від 13.06.2018 р. у справі № 911/343/16.

Ухвалою господарського суду Київської області від 08.08.2018 р. провадження у справі № 911/343/16 за заявою боржника ТОВ "Оленерго" про банкрутство зупинено до повернення її матеріалів до господарського суду Київської області з апеляційної судової інстанції.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.11.2018 р. апеляційну скаргу ТОВ "Ай Ті Джі" на постанову господарського суду Київської області від 13.06.2018 р. у справі № 911/343/16 залишено без задоволення, постанову господарського суду Київської області від 13.06.2018 р. у справі № 911/343/16 залишено без змін.

13.12.2018 р. матеріали даної справи повернено до господарського суду Київської області.

Ухвалою господарського суду Київської області від 26.12.2018 р. поновлено провадження у справі № 911/343/16 за заявою боржника ТОВ "Оленерго" про банкрутство, розгляд клопотання ТДВ "Золотоніський маслоробний комбінат" від 19.07.2018 р. № 1545 (вх. № 14041) про заміну кредитора у справі № 911/343/16 про банкрутство ТОВ "Оленерго" на правонаступника призначено на 06.02.2019 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 06.02.2019 р. клопотання ТДВ "Золотоніський маслоробний комбінат" від 19.07.2018 р. № 1545 (вх. № 14041) про заміну кредитора у справі № 911/343/16 про банкрутство ТОВ "Оленерго" на правонаступника задоволено, замінено кредитора у справі № 911/343/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Оленерго" Публічне акціонерне товариство "Золотоніський маслоробний комбінат" на його правонаступника - Товариство з додатковою відповідальністю "Золотоніський маслоробний комбінат" (19700, м. Золотоноша, Черкаська область, вул. Г.Лисенко, 18; ), зобов`язано ліквідатора банкрута внести зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Оленерго", враховуючи, здійснену даною ухвалою суду, заміну кредитора на його правонаступника.

12.06.2019 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про продовження строку для подання на затвердження до суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на шість місяців.

Ухвалою господарського суду Київської області від 13.06.2019 р. клопотання ліквідатора банкрута про продовження строку для подання на затвердження до суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на шість місяців задоволено, продовжено встановлений строк для подання за результатами ліквідаційної процедури Товариство з обмеженою відповідальністю "Оленерго" звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута до 13.12.2019 р., зобов`язано ліквідатора банкрута в межах встановленого даною ухвалою суду строку подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури Товариство з обмеженою відповідальністю "Оленерго" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 02.01.2020 р. розгляд справи призначено на 05.02.2020 р., повторно зобов`язано ліквідатора банкрута подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Оленерго" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства. Встановити строк для подання зазначених документів - до 29.01.2020 р.

04.02.2020 р. ліквідатором банкрута через канцелярію суду подано клопотання про продовження строку для подання на затвердження до суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на шість місяців.

Крім того, 04.02.2020 р. ліквідатором банкрута через канцелярію суду подано звіт про хід ліквідаційної процедури ТОВ "Оленерго".

05.02.2020 р. через канцелярію суду представником ФОП Берднікова В.Г. подано скаргу на дії ліквідатора, в якій скаржник просить суд: допустити до участі у справі фізичну особу-підприємця Берднікова Володимира Георгійовича в частині його прав та обов`язків; визнати дії ліквідатора банкрута стосовно внесення до ліквідаційної маси майна, що не належить ТОВ "Оленерго", а саме: тепловозу ТГМ 4 НОМЕР_2, рік випуску 1983 - протиправними; виключити з ліквідаційної маси банкрута належне Берднікову В. Г . вказане майно.

В судовому засіданні, заслухавши присутніх учасників судового процесу та дослідивши наявні в матеріалах справи документи, суд зазначає таке:

Станом на дату судового засідання ліквідатором банкрута не подано на затвердження звіт за результатами ліквідаційної процедури ТОВ "Оленерго" та ліквідаційний баланс останнього, натомість подано клопотання про продовження строку для подання на затвердження до суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на шість місяців.

Поряд з зазначеним, у вказаному клопотанні ліквідатором банкрута не наведено обґрунтувань необхідності продовження строку на подання звіту, зокрема не вказано обставини, які перешкоджають станом на сьогодні поданню до суду на затвердження звіту за результатами ліквідаційної процедури ТОВ "Оленерго" та ліквідаційного балансу останнього.

З огляду на викладене, з урахуванням того, що відповідно до статті 2 ГПК України основними засадами господарського судочинства є, зокрема змагальність сторін, суд призначає розгляд вказаного клопотання на 25.03.2020 р., з повідомленням учасників у даній справі про місце, дату та час судового засідання.

Крім того, як вже зазначалось, через канцелярію суду представником ФОП Берднікова В.Г. подано скаргу на дії ліквідатора, в якій скаржник просить суд: допустити до участі у справі фізичну особу-підприємця Берднікова Володимира Георгійовича в частині його прав та обов`язків; визнати дії ліквідатора банкрута стосовно внесення до ліквідаційної маси майна, що не належить ТОВ "Оленерго", а саме: тепловозу ТГМ 4 НОМЕР_2, рік випуску 1983 - протиправними; виключити з ліквідаційної маси банкрута належне Берднікову В.Г. вказане майно.

Проаналізувавши зміст вказаної скарги, суд дійшов висновку про необхідність призначення питання щодо прийняття її до розгляду на 25.03.2020 р.

З огляду на встановлені обставини справи, розгляд справи підлягає відкладенню на 25.03.2020 р.

Керуючись ст. ст. 216, 234 Господарського процесуального кодексу України та Кодексом України з процедур банкрутства, суд

ухвалив:

1. Розгляд питання щодо прийняття скарги ФОП Берднікова В.Г. на дії ліквідатора до розгляду призначити на "25" березня 2020 року о 11:30 год.

2. Зобов`язати ліквідатора банкрута подати до суду у строк до 15.03.2020 р. обґрунтовані письмові пояснення відносно скарги ФОП Берднікова В.Г. на дії ліквідатора, з долученням до них відповідних доказів.

3. Розгляд клопотання ліквідатора про продовження строку для подання на затвердження до суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначити, розгляд справи відкласти на "25" березня 2020 року о 11:30 год.

4. Встановити строк до 15.03.2020 р. для подання учасниками у справі письмових пояснень, міркувань, аргументів та, у разі наявності, заперечень відносно клопотання ліквідатора банкрута про продовження строку для подання на затвердження до суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на шість місяців.

5. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. С. Петлюри, 16/108.

6. Учасникам процесу письмові докази, які подаються до господарського суду, оформити відповідно до вимог ст. 91 ГПК України, а заяви та клопотання - в письмовій формі відповідно до частини другої ст. 169 та ст. 170 ГПК України, вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування в заявах по суті відповідно до статті 161 ГПК України.

7. Повноваження представників учасників судового процесу мають бути підтверджені довіреністю, оформленою в установленому порядку (засвідченою нотаріально або, якщо довіреність видає юридична особа - підписом її керівника та завірена печаткою цієї організації); у разі представництва інтересів сторони безпосередньо її керівництвом або засновниками - відповідним документом, що підтверджує його призначення або обрання (або засвідчені належним чином витяги з них).

8. Повідомити учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається, учасники справи можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012.

Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство та ФОП Берднікову В.Г.

Дата підписання: 10.02.2020 р.

Суддя А.В. Лопатін