ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 лютого 2020 року

м. Київ

справа № 910/13271/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Малашенкової Т.М. (головуючий), Львова Б.Ю., Селіваненка В.П.,

за участю секретаря судового засідання Барвіцької М.Т.,

представників учасників справи:

позивача - Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" (далі - ПАТ "НАК "Надра України", позивач, скаржник) - Єлєніної С.М. (адвокат, свідоцтво від 15.07.2019 № 648),

відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Юроуп Петролеум" (далі - ТОВ "Іст Юроуп Петролеум", відповідач) - Гойдик Т.Л. (адвокат, свідоцтво від 06.10.2017 № 6231/10),

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ПАТ "НАК "Надра України"

на рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2019 (головуючий - суддя Борисенко І.І.) та

постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2019 (головуючий - суддя Жук Г.А., судді Мальченко А.О., Мартюк А.І.),

у справі № 910/13271/18

за позовом ПАТ "НАК "Надра України"

до ТОВ "Іст Юроуп Петролеум",

про зобов`язання відшкодувати вартість безпідставно набутого майна в розмірі 9 106 946,46 грн.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. ПАТ "НАК "Надра України" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "ІСТ ЮРОУП ПЕТРОЛЕУМ" про зобов`язання відшкодувати вартість безпідставно набутого майна в розмірі 6 300 000 грн відповідно до статей 1212, 1213 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), з врахуванням індексу інфляції в розмірі 2 174 546,46 грн та з нарахуванням 3% річних у розмірі 572 400 грн, що становить 9 106 946,46 грн.

1.2. Позовна заява мотивована тим, що у зв`язку з розірванням договору купівлі-продажу частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) від 30.04.2013 №136/13, укладеного між позивачем та відповідачем, та визнанням права власності на частку у спільній діяльності в розмірі 24% за позивачем, а також неможливістю повернути майно у зв`язку з його фактичним знищенням, відповідач зобов`язаний повернути вартість цього майна відповідно до положень статті 1212 та частини другої статті 1213 ЦК України.

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.05.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2019, у задоволенні позовних вимог відмовлено.

2.1.1. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суди дійшли висновку, що посилання позивача на порушення відповідачем обов`язку відшкодувати в повному обсязі вартість частки в розмірі 24% у спільній діяльності у зв`язку з розірванням договору купівлі-продажу №136/13 від 30.04.2013 є необґрунтованим, оскільки відповідач здійснив дії з повернення коштів у спосіб, передбачений законом, а саме шляхом перерахування таких третьою особою замість відповідача, у зв`язку з обставинами, які унеможливили таке виконання самим відповідачем, однак позивач відмовився від прийняття виконання.

Також суди дійшли висновку, що договірний характер правовідносин, що існували між сторонами і на підставі яких виникло право вимоги та обов`язок повернення коштів, виключає можливість застосування до них положень частини першої статті 1212 ЦК України.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги

3.1. ПАТ "НАК "Надра України", посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить суд касаційної інстанції оскаржувані судові рішення у справі скасувати та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

4. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу:

4.1. Місцевий та апеляційний господарській суди:

4.1.1. неповно з`ясували обставини, що мають значення справи;

4.1.2. дійшли невірних висновків, що зобов`язання за Товариство з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" (нині - ТОВ "Іст Юроуп Петролеум") на законних підставах, у відповідності до приписів статті 528 ЦК України, виконано третьою особою - Товариством з обмеженою відповідальністю "Авант Трейд" (далі - ТОВ "Авант Трейд");

4.1.3. неправильно застосували положення статей 1212, 1213 ЦК України.

5. Позиція інших учасників справи

5.1. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Іст Юроуп Петролеум" заперечує проти доводів скаржника, зазначаючи про їх незаконність та необґрунтованість, і просить скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

6. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

6.1. 26.12.2003 Дочірнім підприємством "Національної акціонерної компанії "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" (далі - ДП НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сахалінське" (далі - ТОВ "Сахалінське") укладено Договір №122 про спільну діяльність. Предметом цього Договору сторони визначили спільну виробничу діяльність учасників з приводу організації й здійснення геологічного вивчення, у тому числі дослідно-промислової розробки Сахалінського родовища, шляхом буріння свердловини №114 та добурювання свердловини №20 до проектної глибини та можливої розробки свердловин №114, 20, з метою одержання прибутку (пункт 1.1 Договору про спільну діяльність).

6.2. 30.04.2013 ПАТ "НАК "Надра України" та ТОВ "Голден Деррік" (нині - ТОВ "Іст Юроуп Петролеум") укладено Договір купівлі-продажу № 136/13 частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором від 26.12.2003 № 122 про спільну діяльність на Сахалінському родовищі, укладеним ПАТ "НАК "Надра України", ДП "НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" та ТОВ "Сахалінське," з усіма додатками, змінами і доповненнями, додатковими угодами, що є невід`ємною частиною вказаного договору.

6.3. Пунктом 2 Договору купівлі-продажу від 30.04.2013 № 136/13 сторони обумовили, що продавець (позивач у справі) передає покупцю (відповідачу у справі), а покупець з дати підписання сторонами акта приймання-передачі частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором про спільну діяльність набуває право власності на цю частку продавця в розмірі 24% (далі - частка).

6.4. Договором купівлі-продажу сторонами узгоджено (пункт 3) ціну частки в розмірі 5 300 000 грн, сума ПДВ - 1 060 000 грн, разом з ПДВ 6 360 000 грн, і порядок оплати вартості частки, - яка сплачується покупцем (відповідачем) продавцю (позивачу) протягом 60 банківських днів з дати підписання цього договору. Вартість частки узгоджено сторонами на момент укладення договору, яку, відповідно до пункту 4 Договору, встановлено згідно зі звітом про оцінку суб`єкта оціночної діяльності.

6.5. На виконання договору 13.05.2014 сторони підписали Акт приймання-передачі частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) до Договору від 30.04.2013 № 136/13, яким підтвердили, що продавець передав, а покупець прийняв у власність частку у розмірі 24% у спільній частковій власності (спільному майні учасників) за Договором про спільну діяльність від 26.12.2003 № 122, укладеним ПАТ "НАК "Надра України", ДП "НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" та ТОВ "Сахалінське", з усіма додатками, змінами і доповненнями, додатковими угодами, що є невід`ємною частиною вказаного договору.

6.6. 30.04.2013 ПАТ "НАК "Надра України", ДП "НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія", ТОВ "Сахалінське", Закритим акціонерним товариством "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" (далі - ЗАТ "ВК "Укрнафтобуріння") та ТОВ "Голден Деррік" укладено Додаткову угоду №4 до Договору про спільну діяльність від 26.12.2003 №122, відповідно до умов якої зі складу учасників Договору №122 про спільну діяльність виключено ДП "НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" та ПАТ "НАК "Надра України" та введено до складу учасників ЗАТ "ВК "Укрнафтобуріння" та ТОВ "Голден Деррік".

6.7. Крім того, Додатковою угодою №4 Договір про спільну діяльність викладений у новій редакції, зокрема у пункті 1.1 Договору про спільну діяльність в редакції Додаткової угоди №4 зазначено, що його предметом є спільна інвестиційна та виробнича діяльність учасників на основі їхніх вкладів без створення юридичної особи по видобуванню нафти, конденсату і газу (промисловій розробці) Сахалінського нафтогазоконденсатного родовища (Харківська область, України) в межах програми робіт спільної діяльності, видобутку, підготовки, транспортування, переробки вуглеводнів та їх реалізація з метою отримання прибутку.

6.8. Новою редакцією договору про спільну діяльність (в редакції Додаткової угоди №4) зазначено, що об`єктами спільної діяльності є свердловини №7, №15, №11, №114, №115, №116 Сахалінського нафтогазоконденсатного родовища, а також комплекс робіт, що проводяться з метою видобування корисних копалин, в тому числі проектування, розміщення, будівництво, реконструкція, введення в експлуатацію, експлуатація, ліквідація, тимчасове зупинення (консервація), перепрофілювання об`єктів, які забезпечують вилучення з родовища корисних копалин, супутніх їм компонентів, їх зберігання, транспортування та переробку. Статтею 4 Договору про спільну діяльність (в редакції Додаткової угоди №4) передбачено, що загальний розмір вкладів учасників спільної діяльності визначається програмами робіт та бюджетами спільної діяльності. Розміри вкладів окремих учасників, що будуть здійснюватися за цим Договором, встановлюються у таких пропорціях:

вкладом ТОВ "Сахалінське" є грошові кошти та/або майно, обсяги (перелік, вартість) яких визначаються комітетом з управління, що становить 40% від загального розміру вкладів учасників спільної діяльності;

вкладом ТОВ "Голден Деррік" (нині - ТОВ "Іст Юроуп Петролеум") є грошові кошти та/або майно, обсяги (перелік, вартість) яких визначаються комітетом з управління, що становить 20% від загального розміру вкладів учасників спільної діяльності;

вкладом ЗАТ "ВК "Укрнафтобуріння" є грошові кошти в сумі 4 000 грн та участь у спільній діяльності як власника спеціального дозволу на користування надрами, що за погодженням між учасниками цього Договору визнається як вклад у спільну діяльність у розмірі 40% від загального розміру вкладів учасників спільної діяльності.

6.9. ПАТ "НАК "Надра України" у зв`язку з відчуженням своєї частки у Договорі про спільну діяльність згідно з Договором №136/13 купівлі-продажу від 30.04.2013 виключено зі складу учасників спільної діяльності за Додатковою угодою №4 від 30.04.2013.

6.10. Встановлено, що господарськими судами розглядалися декілька справ за участю сторін, що є учасниками цієї справи, та предметом спору у яких були саме Договір № 122 від 26.12.2003 про спільну діяльність на Сахалінському родовищі, Договір купівлі-продажу від 30.04.2013 № 136/13 частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором від 26.12.2003 № 122.

6.11. Рішенням господарського суду міста Києва від 20.10.2014 у справі №910/18448/14 за позовом ПАТ "НАК "Надра України" до ТОВ "Голден Деррік" про розірвання Договору купівлі-продажу від 30.04.2013 № 136/13 частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором від 26.12.2003 № 122 про спільну діяльність на Сахалінському родовищі, укладеного ПАТ "НАК "Надра України" та ТОВ "Голден Деррік", за участю Прокуратури міста Києва, було розірвано. Це рішення залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.12.2014 та постановою Вищого господарського суду України від 17.02.2015, а, отже, набрало законної сили 10.12.2014.

6.12. Під час розгляду справи №910/18448/14 судом встановлено, що ПАТ "НАК "Надра України" як продавець за Договором від 30.04.2013 №136/13 належним чином виконав свої зобов`язання за Договором купівлі-продажу та передав ТОВ "Голден Деррік" та останнє як покупець прийняло у власність частку у розмірі 24% у спільній частковій власності (спільному майні учасників). У свою чергу, ТОВ "Голден Деррік" було зобов`язане сплатити ціну продажу частки за Договором №136/13 купівлі-продажу від 30.04.2013 в розмірі 6 360 000 грн. протягом 60 банківських днів з 30.04.2013 (дати підписання цього Договору). Однак станом на момент вирішення спору по суті ТОВ "Голден Деррік" не здійснило оплату коштів за відчужену ПАТ "НАК "Надра України" на його користь частку. Зазначене порушення зобов`язань за Договором купівлі-продажу судом визнано істотним порушенням, внаслідок якого ПАТ "НАК "Надра України" було позбавлене того, на що воно розраховувало під час укладення даного Договору. За висновком суду, невиконання відповідачем взятих на себе за Договором купівлі-продажу від 30.04.2013 №136/13 обов`язків з оплати частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором про спільну діяльність від 26.12.2003 №122 є істотною умовою Договору, і це надає позивачеві право вимагати розірвання Договору купівлі-продажу від 30.04.2013 №136/13. Отже, підставою розірвання Договору купівлі-продажу від 30.04.2013 №136/13 стало істотне порушення ТОВ "Голден Деррік" (нині - ТОВ "Іст Юроуп Петролеум") умов Договору купівлі-продажу №136/13 щодо оплати вартості придбаної частки.

6.13. Також встановлено, що Господарським судом міста Києва розглядалася справа за позовом заступника прокурора міста Києва в інтересах держави в особі Державної служби геології та надр України та ПАТ "НАК "Надра України" до учасників спільної діяльності за Договором від 26.12.2003 № 122 - ТОВ "Голден Деррік", ПАТ "ВК "Укрнафтобуріння", ТОВ "Сахалінське" про визнання права власності на частку в розмірі 24 %. Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.07.2015 №910/10304/15 в задоволенні даного позову було відмовлено. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.10.2015, залишеною в силі постановою Вищого господарського суду від 24.12.2015, рішення першої інстанції скасовано, позовні вимоги задоволено повністю, визнано право власності ПАТ "НАК "Надра України" на частку в спільній діяльності в розмірі 24 %. Ухвалою Верховного Суду України від 20.09.2016 ТОВ "Голден Деррік" відмовлено у допуску справи до провадження.

6.14. Крім того, судами встановлено, що у провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа №910/14451/15 за позовом ПАТ "НАК "Надра України" до ТОВ "Голден Деррік", ТОВ "Сахалінське", ПАТ "ВК "Укрнафтобуріння" про внесення змін до договору про спільну діяльність на Сахалінському родовищі від 26.12.2003 №122. Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.09.2016 у цій справі, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.12.2016 та постановою Вищого господарського суду України від 27.02.2017, відмовлено ПАТ "НАК "Надра України" у задоволенні позовних вимог. Таким чином, рішення суду від 27.09.2016 набрало законної сили.

6.15. Відповідно до платіжного доручення від 11.02.2016 №70 ТОВ "Авант трейд лімітед" сплачено на рахунок ПАТ "НАК "Надра України" 6 300 000 грн з призначенням платежу: "Добровільне відшкодування збитків, завданих розірванням договору купівлі-продажу №136/13 від 30.04.2013 згідно рішення господарського суду міста Києва від 20.10.2014 за ТОВ "Голден Деррік".

6.16. Позивач не прийняв виконання, здійснене іншою особою за відповідача - ТОВ "Голден Деррік» (нині - ТОВ "ІСТ Юроуп Петролеум"), та повернув сплачені кошти як помилково перераховані.

7. ДЖЕРЕЛА ПРАВА

7.1. ЦК України:

пункт 1 частини другої статті 11:

- підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини;

частина перша статті 202:

- правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків;

частина перша статті 509:

- зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку;

частина перша статті 513:

- правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові;

стаття 526:

- зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться;

- виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін;

частини перша та друга статті 528:

- виконання обов`язку може бути покладено боржником на іншу особу, якщо з умов договору, вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства або суті зобов`язання не випливає обов`язок боржника виконати зобов`язання особисто. У цьому разі кредитор зобов`язаний прийняти виконання, запропоноване за боржника іншою особою;

- у разі невиконання або неналежного виконання обов`язку боржника іншою особою цей обов`язок боржник повинен виконати сам;

стаття 1212:

- особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала;

- положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події;

- положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи;

стаття 1213:

- набувач зобов`язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі;

- у разі неможливості повернути в натурі потерпілому безпідставно набуте майно відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна;

7.2. ГПК України:

частина перша статті 13:

- судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності;

частина перша статті 14:

- суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом;

частина перша статті 74:

- кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх, зокрема, вимог;

частина перша статті 76:

- належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування;

частина перша статті 77:

- обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування;

стаття 86 (у редакції, чинній на час розгляду справи судом першої інстанції):

- суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів;

- жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності;

- суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів);

стаття 86 (у чинній редакції):

- суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів;

- жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності;

- суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів);

частина четверта статті 236:

- при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

8. Межі розгляду справи судом касаційної інстанції

8.1. З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 ГПК України, не можуть бути взяті до уваги аргументи скаржника про необхідність встановлення обставин справи, про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

8.2. Згідно з компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

8.3. Імперативними приписами частини другої статті 300 ГПК України чітко встановлено межі перегляду справи судом касаційної інстанції, а саме: суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Компетенція суду касаційної інстанції відповідно до частини першої вказаної статті полягає виключно в перевірці правильності застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

9. Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій

9.1. Предметом спору у даній справі є матеріально-правова вимога про стягнення коштів в сумі 9 106 946,46 грн, з яких: 6 360 000 грн - вартість частки в розмірі 24%, 2 174 546,46 грн - інфляційні втрати та 572 400 грн - 3% річних.

9.2. Статтею 15 ЦК України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

9.3. За змістом статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання права.

9.4. Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

9.5. Надаючи оцінку доводам позивача, суди дійшли висновку, що правовою підставою позову визначено положення статей 1212, 1213 ЦК України.

9.6. Стаття 1212 ЦК України регулює випадки набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав.

Предметом регулювання інституту безпідставного набуття чи збереження майна є відносини, які виникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

Зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України).

Об`єктивними умовами виникнення зобов`язань з набуття, збереження майна без достатньої правової підстави виступають: 1) набуття або збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); 2) шкода у вигляді зменшення або незбільшення майна в іншої особи (потерпілого); 3) обумовленість збільшення або збереження майна з боку набувача шляхом зменшення або відсутності збільшення на стороні потерпілого; 4) відсутність правової підстави для вказаної зміни майнового стану цих осіб.

Відповідно до статті 1212 ЦК України безпідставно набутим є майно, набуте особою або збережене нею в себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави.

Загальна умова частини першої статті 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, бо отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі цієї статті тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.

Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним.

Тобто в разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, положення статті 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином. Аналогічний правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 23.01.2020 у справі № 910/3395/19, від 23.04.2019 у справі № 918/47/18, від 01.04.2019 у справі № 904/2444/18.

9.7. Згідно з частиною першою, пунктом 1 частини другої статті 11, частиною першою, другою статті 509 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені цими актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

9.8. До підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, належать договори та інші правочини. Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, установлених статтею 11 цього Кодексу.

9.9. Зобов`язання повинне належно виконуватись відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що зазвичай ставляться.

9.10. Згідно з частиною першою статті 177 ЦК України об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші.

9.11. Частиною першою статті 202 ЦК України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

9.12. Системний аналіз положень частини першої, пункту 1 частини другої статті 11, частини першої статті 177, частини першої статті 202, частини першої статті 1212 ЦК України дає можливість дійти висновку про те, що чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей).

Якщо поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, стаття 1212 ЦК України може застосовуватись тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена або припинена, у тому числі у виді розірвання договору. Зазначена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 22.03.2016 у справі №6-2978цс15 та від 03.06.2016 у справі №6-100цс15.

9.13. Відповідно до статті 1213 ЦК України набувач зобов`язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі. У разі неможливості повернути в натурі потерпілому безпідставно набуте майно відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна.

Для застосування зазначеної норми необхідно, по-перше, щоб одна особа набула (зберегла) майно за рахунок іншої. Збільшення або збереження в попередньому розмірі майна однієї сторони є результатом відповідного зменшення майна у іншої сторони. По-друге, необхідно, щоб набуття майна однією особою за рахунок іншої відбулося без достатньої правової підстави, передбаченої законом або угодою. Безпідставно набуте майно повертається тому, за рахунок кого було набуте.

9.14. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суди, зокрема, дійшли висновку, що договірний характер правовідносин, що існували між сторонами і на підставі яких виникло право вимоги та обов`язок повернення коштів, виключає можливість застосування до них положень частини першої статті 1212 ЦК України.

9.15. Однак, приймаючи рішення, суди попередніх інстанцій не врахували вищенаведених вимог закону та невірно застосували їх до спірних правовідносин.

9.16. Як встановлено судами попередніх інстанцій, укладений ПАТ "НАК "Надра України" та ТОВ "Голден Деррік" договір купівлі-продажу від 30.04.2013 № 136/13 частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) розірвано в судовому порядку.

Тобто правова підстава для набуття у власність частки у праві спільної часткової власності майна відпала. Відтак після розірвання договору у ПАТ "НАК "Надра України" виникло право вимагати повернення безпідставно набутого майна на підставі частини першої статті 1212 ЦК України.

9.17. За встановлених у цій справі обставин суди попередніх інстанцій неправильно визначили зміст та пов`язаність позовних вимог ПАТ "НАК "Надра України", оскільки встановлення припинення договірних відносин, тобто відпадіння достатньої правової підстави для збереження у власності частки у праві спільної часткової власності, входило до предмета доказування у цій справі та є однією з обов`язкових передумов для застосування статті 1212 ЦК України.

9.18. Також судами попередніх інстанцій встановлено, що рішеннями судів визнано право власності ПАТ "НАК "Надра України" на частку в спільній діяльності в розмірі 24%, а також відмовлено ПАТ "НАК "Надра України" у задоволенні позовних вимог про внесення змін до договору про спільну діяльність на Сахалінському родовищі від 26.12.2003 № 122.

9.19. Встановлюючи обставини справи та надаючи оцінку доказам, наявним у справі, суди залишили поза увагою те, що позивач у позовній заяві посилався також і на те, що згідно з умовами Додаткової угоди від 30.04.2013 № 4 між новими учасниками договору про спільну діяльність відбувся перерозподіл розміру їх часток та у ТОВ "Голден Деррік" залишилось 20%. Тобто суди не встановили можливість/неможливість повернення в натурі позивачу безпідставно набутого майна відповідачем, а також не визначили вартість цього майна.

9.20. Суди попередніх інстанцій, відмовляючи у задоволенні позовних вимог, також виходили з того, що відповідач здійснив дії з повернення коштів позивачу у спосіб, передбачений законом, а саме шляхом перерахування таких третьою особою замість відповідача, у зв`язку з обставинами, які унеможливили таке виконання самим відповідачем, однак позивач відмовився від прийняття виконання.

Верховний Суд також не погоджується з цими висновками з огляду на таке.

9.21. Згідно зі статтею 511 ЦК України зобов`язання не створює обов`язку для третьої особи. У випадках, встановлених договором, зобов`язання може породжувати для третьої особи права щодо боржника та (або) кредитора.

9.22. Стаття 527 ЦК України встановлює, що боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту. Кожна із сторін у зобов`язанні має право вимагати доказів того, що обов`язок виконується належним боржником або виконання приймається належним кредитором чи уповноваженою на це особою, і несе ризик наслідків непред`явлення такої вимоги.

9.23. Відповідно до приписів статті 528 ЦК України виконання обов`язку може бути покладено боржником на іншу особу, якщо з умов договору, вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства або суті зобов`язання не випливає обов`язок боржника виконати зобов`язання особисто. У цьому разі кредитор зобов`язаний прийняти виконання, запропоноване за боржника іншою особою.

9.24. Разом з цим можливість покладення виконання обов`язку на іншу особу може бути реалізовано за умови дотримання сторонами зобов`язання вимог статті 521 ЦК України, яка передбачає, що форма правочину щодо заміни боржника у зобов`язанні визначається відповідно до положень статті 513 цього Кодексу.

Судами попередніх інстанцій не враховано наведені норми закону.

9.25. Верховний Суд також зауважує, що правова позиція щодо застосування приписів статті 625 ЦК України внаслідок прострочення грошового зобов`язання за частиною першою статті 1212 ЦК України викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/10156/17 та у постанові Верховного Суду України від 01.06.2016 у справі № 910/22034/15.

9.26. Дослідження відповідних обставин залишилося поза увагою судів попередніх інстанцій.

9.27. Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу відповідно до норм матеріального права, що підлягають застосуванню до таких правовідносин. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для справи, висновки суду стосовно встановлених обставин і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються вірогідними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Ухвалені у справі судові рішення зазначеним вимогам не відповідають.

9.28. З огляду на наведене Суд дійшов висновку про те, що при вирішенні даного спору суди попередніх інстанцій не дотрималися вимог статей 86, 236 ГПК України щодо прийняття судового рішення на підставі всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що унеможливило встановлення усіх фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, а тому судові рішення у справі підлягають скасуванню як такі, що прийняті з порушенням норм процесуального права.

10. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

10.1. Доводи ПАТ "НАК "Надра України" про порушення судами попередніх інстанцій норм права при прийнятті оскаржуваних судових рішень за результатами перегляду справи в касаційному порядку знайшли своє підтвердження з мотивів, викладених у Розділі 9 цієї Постанови.

10.2. За таких обставин касаційна інстанція вважає за необхідне касаційну скаргу ПАТ "НАК "Надра України" задовольнити частково, оскаржувані судові рішення у справі скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

10.3. Під час нового розгляду справи судам необхідно врахувати викладене, перевірити зазначені в цій постанові доводи та докази, а також вагомі (визначальні) аргументи сторін у справі, дати їм належну правову оцінку і, в залежності від встановленого, вирішити спір відповідно до закону.

11. Судові витрати

За результатами нового розгляду має бути вирішено й питання щодо розподілу судових витрат зі справи.

Керуючись статтями 300, 308, 310, 315 ГПК України, Касаційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2019 у справі № 910/13271/18 скасувати.

3. Справу № 910/13271/18 передати на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя Т. Малашенкова

Суддя Б. Львов

Суддя В. Селіваненко