ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

29.01.2020 р. Справа№ 5015/4354/12

Господарський суд Львівської області, розглянувши матеріали заяви кредитора: Публічного акціонерного товариства Укрсоцбанк, м. Київ

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-селекційне підприємство Дністер (82166, Львівська область, Дрогобицький район, с. Далява, вул. Дрогобицька, 1, ідентифікаційний код 30445027)

Головуючий суддя Артимович В.М.,

судді Цікало А.І., Чорній Л.З.

при секретарі Струк Н.Р.

Представники сторін:

від кредитора (ПАТ „Укрсоцбанк): не з`явився;

від кредитора (ГУ ДФС у Львівській області): не з`явився;

від Товарної біржі „Перша Універсальна: не з`явився;

ліквідатор: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд господарського суду Львівської області поступила заява Публічного акціонерного товариства Уксоцбанк, м. Київ, надалі кредитор, про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-селекційне підприємство Дністер (82166, Львівська область, Дрогобицький район, с. Далява, вул. Дрогобицька, 1, ідентифікаційний код 30445027), надалі боржник.

Ухвалою суду від 18.10.2012 р. провадження у справі порушено, заяву прийнято до розгляду, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, засідання суду призначено на 08.11.2012 р.

25.10.2012 року через канцелярію на розгляд суду надійшла заява арбітражного керуючого Ріжніва М.І. про згоду на призначення його ліквідатором боржника у даній справі.

19.11.2012 р. через канцелярію на розгляд суду надійшло письмове клопотання кредитора Публічного акціонерного товариства „Укрсоцбанк про призначення розпорядником майна у даній справі арбітражного керуючого Ріжніва М.І.

Ухвалою від 19.11.2013 р. введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Ріжніва М.І.

30.01.2013 на розгляд суду розпорядник майна подав уточнений реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою від 30.01.2013 р. судом затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.

Постановою суду від 20.02.2013 р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Ріжніва М.І.

Ухвалою суду від 02.10.2013 р. задоволено клопотання ліквідатора та зобов`язано Управління державної автомобільної інспекції ГУ МВС України у Львівській області оголосити в розшук транспортні засоби, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю „Виробничо-селекційне підприємство „Дністер; розгляд справи відкладено на 20.11.2013 р.

Ухвалою від 19.02.2014 р. розгляд справи № 5015/4354/12 призначено до колегіального розгляду. Автоматизованою системою документообігу суду визначений наступний склад колегії суддів: головуючий суддя Артимович В.М., судді Гутьєва В.В., Морозюк А.Я.

Ухвалою суду від 26.03.2014 р. суд задоволив вищевказане клопотання частково та зобовязав УДАІ УМВС України у Львівській області припинити розшук автомобіля ОРЕL VECTRA 2.2 (2003, синій), ДНЗ 24042 ТА. В решті клопотання суд відмовив. Також ухвалою суду від 26.03.2014 року суд затвердив звіт про оплату послуг за період з 20.02.2013 р. по 20.02.2014 р. в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора з дня його призначення.

Ухвалою від 25.06.2014 р. клопотання ліквідатора від 11.06.2014 р. за № 12 задоволено та визнано організатора аукціону Товарну біржу „Перша Універсальна учасником провадження у справі № 5015/4354/12 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-селекційне підприємство Дністер.

У зв`язку з перебуванням судді Гутьєвої В.В. на лікарняному автоматизованою системою документообігу визначено наступний склад колегії: головуючий судя Артимович В.М., судді Морозюк А.Я. та Чорній Л.З.

У зв`язку з перебуванням судді Морозюка А.Я. у відпустці автоматизованою системою документообігу визначено наступний склад колегії: головуючий суддя Артимович В.М., судді Цікало А.І. та Чорній Л.З.

У зв`язку з перебуванням судді Цікала А.І. у відпустці автоматизованою системою документообігу визначено наступний склад колегії: головуючий суддя Артимович В.М., судді Морозюк А.Я. та Чорній Л.З.

10.11.2016 р. на розгляд суду ліквідатор подав заяву про зміну позовних вимог.

Ухвалою суду від 01.02.2017 р. заяву ліквідатора Ріжніва М.І. про усунення перешкод у користуванні майном (з доповненнями) шляхом зобов`язання Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальність «Далява» допуску до майна від 05.05.2016 р. задоволено, усунено перешкоди в користуванні та розпорядженні майном ТзОВ Виробничо-селекційне підприємство Дністер, яке знаходиться на території Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальність «Далява» за адресою вул. Центральна, 2, с. Далява, Дрогобицький район, Львівська область, 82166, розгляд справи відкладено на 22.03.2017 р.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 12.06.2017 р. апеляційну скаргу CГ ТзОВ Далява задоволено повністю, ухвалу господарського суду Львівської області від 01.02.2017 р. скасовано в частині задоволення заяви ліквідатора Ріжніва М.І. про усунення перешкод у користуванні майном (з доповненнями) шляхом зобов`язання Сільськогосподарського ТзОВ Далява допуску до майна від 05.05.2016р. та зобов`язання усунути перешкоди в користуванні та розпорядженні майном ТзОВ Виробничо-селекційне підприємство Дністер, яке знаходиться на території Сільськогосподарського ТзОВ Далява за адресою вул. Центральна, 2, с. Далява, Дрогобицький район, Львівська область, 82166, в іншій частині ухвалу господарського суду Львівської області від 01.02.2017 р. залишено без змін, судові витрати покладено на ТзОВ Виробничо-селекційне підприємство Дністер.

Постановою Вищого господарського суду України від 09.10.2017 р. касаційну скаргу ТзОВ Виробничо-селекційне підприємство Дністер задовлено частково, постанову Львівського апеляційного господарського суду від 12.06.2017 р. та ухвалу господарського суду Львівської області від 01.02.2017 р. скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду Львівської області.

Ухвалою господарського суду Львівської області (головуючий суддя Цікало А.І., судді Горецька З.В., Мазовіта А.Б.) у задоволенні заяви ліквідатора ТзОВ Виробничо-селекційне підприємство Дністер арбітражного керуючого Ріжніва М.І. про усунення перешкод у користуванні майном (з доповненнями) шляхом зобов`язання Сільськогосподарського ТзОВ Далява допуску до майна від 05.05.2016 р. та зобов`язання усунути перешкоди в користуванні та розпорядженні майном ТзОВ Виробничо-селекційне підприємство Дністер, яке знаходиться на території Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю Далява за адресою: вул. Центральна, 2, с. Далява, Дрогобицький район, Львівська область, 82166 відмовлено.

У зв`язку з перебуванням судді Морозюка А.Я. у відпустці автоматизованою системою документообігу визначено наступний склад колегії: головуючий суддя Артимович В.М., судді Цікало А.І. та Чорній Л.З.

25.04.2018 р. на розгляд суду ліквідатор подав клопотання про залучення учасників у даній справі.

26.09.2018 р. на розгляд суду представник ПАТ «Укрсоцбанк» подав клопотання про долучення до матеріалів справи ряду документів.

13.11.2018 р. через канцелярію на розгляд суду подано заяву арбітражним керуючим Чорній М.В. про згоду на участь в даній справі.

29.11.2018 р. на розгляд суду арбітражний керуючий Суслов А.М. подав заяву про згоду на участь в даній справі.

19.02.2019 р. на розгляд суду арбітражний керуючий Гупало Т.В. подав заяву про згоду на участь в даній справі.

20.02.2019 р. від арбітражного керуючого Чорнія М.В. надійшло клопотання з проханням не розглядати заяву про згоду на участь у даній справі.

21.03.2019 р. суддею було здійснено електронний запит на автоматизоване визначення кандидатури арбітражного керуючого.

21.03.2019 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо автоматизованого відбору арбітражного керуючого, відповідно до якої автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого Пузирного Т.М.

26.03.2019 р. на розгляд суду арбітражний керуючий Пузирний Т.М. подав заяву про згоду на участь в даній справі.

Ухвалою суду від 10.04.2019 р. припинено повноваження ліквідатора ТзОВ Виробничо-селекційне підприємство Дністер Ріжніва М.І., заяву арбітражного керуючого Пузирного Т.М. від 26.03.2019 р. задоволено, призначено ліквідатором ТзОВ Виробничо-селекційне підприємство Дністер арбітражного керуючого Пузирного Т.М., у задоволенні заяви арбітражного керуючого Суслова А.М. від 29.11.2017 р. за № 01-29/11-2017 про згоду на участь у справі № 5015/4354/12 відмовлено, у задоволенні заяви арбітражного керуючого Гупала Т.В. від 19.02.2019 р. за № 02-01/427 про згоду на участь у справі № 5015/4354/12 відмовлено, розгляд справи відкладено на 15.05.2019 р.

10.05.2019 р. ліквідатор на розгляд суду подав звіт про виконану роботу в даній справі.

10.06.2019 р. на розгляд суду від ГУ ДФС у Львівській області надійшло клопотання про заміну кредитора.

18.06.2019 р., 11.09.2019 р. ліквідатор на розгляд суду подав звіти про виконану роботу в даній справі.

Ухвалою суду від 11.09.2019 р. заяву ГУ ДФС у Львівській області від 10.06.2019 р. задоволено, здійснено заміну кредитора Дрогобицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області на правонаступника Головне управління Державної фіскальної служби у Львівській області, розгляд справи відкладено на 02.10.2019 р.

01.10.2019 р., 02.12.2019 р. ліквідатор на розгляд суду подав звіти про виконану роботу в даній справі.

Ухвалою суду від 22.10.2019 р. розгляд справи відкладено на 05.12.2019р.

У зв`язку з перебуванням членів колегії суддів Чорній Л.З. та Цікала А.І. у відрядженні судове засідання, призначене на 05.12.2019 р., не відбулось.

Ухвалою суду від 13.12.2019 р. розгляд справи відкладено на 29.01.2020р.

17.01.2020 р. ліквідатор на розгляд суду подав звіт про здійснення ліквідаційної процедури ТзОВ «Виробничо-селекційне підприємство «Дністер» з 02.12.2020 р. по 16.01.2020 р.

17.01.2020 р. ліквідатор також подав на розгляд суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого ліквідатора ТзОВ «Виробничо-селекційне підприємство «Дністер» в ліквідаційній процедурі в період з 10.04.2019 р. по 01.01.2020 р.

27.01.2020 р. від АТ «Альфа-Банк» надійшла заява (вх. № 4341/20), в якій зазначено, що 10.09.2019 р. загальними зборами акціонерів АТ «Альфа-Банк» та єдиним акціонером АТ «Укрсоцбанк» затверджено рішення про реорганізацію АТ «Укрсоцбанк» шляхом приєднання до АТ «Альфа-Банк». Тому вказує, що АТ «Укрсоцбанк» не може бути адресатом будь-яких вимог, запитів щодо рахунків клієнтів АТ «Укрсоцбанк».

29.01.2020 р. від ліквідатора на розгляд суду надійшла заява про заміну ініціюючого кредитора у справі № 5015/4354/12. Просить замінити кредитора АТ «Укрсоцбанк» на його правонаступника АТ «Альфа-банк» згідно даних витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

У судове засідання 29.01.2020 р. представники кредиторів та ліквідатор не з`явилися, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце судового розгляду справи.

Розглянувши заяву ліквідатора про заміну кредитора, суд зазначає таке.

Питання правонаступництва у справі про банкрутство врегульовано ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до якої у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Ухвалою суду від 30.01.2013 р. затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-селекційне підприємство Дністер (82166, Львівська область, Дрогобицький район, с. Далява, вул. Дрогобицька, 1, ), до якого включено, в тому числі Публічне акціонерне товариство Укрсоцбанк: основний борг в сумі 718547,36 грн. перша черга, неустойка (пеня, штраф) в сумі 52362,21 грн. шоста черга, судові витрати в сумі 1073,00 грн. перша черга.

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 10.01.2020 р. № правонаступником Акціонерного товариства «Укрсоцбанк» (ідентифікаційний код 00039019) є Акціонерне товариство «Альфа-Банк» (ідентифікаційний код 23494714). Акціонерне товариство «Укрсоцбанк» як юридична особа припинено, про що 03.12.2019 р. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи за рішенням засновників.

Як встановлено судом, у зв`язку із завершенням реорганізації АТ «Укрсоцбанк» шляхом приєднання до АТ «Альфа-Банк» Національний банк України відкликав банківську ліцензію та виключив АТ «Укрсоцбанк» з Державного реєстру банків, про що Правлінням НБУ прийняте відповідне рішення від 24.10.2019 р. № 799-рш.

У заяві АТ «Альфа-Банк» від 21.01.2020 р. за вих. № 6015-26-б/б, яка надійшла на адресу суду (вх. № 4341/20 від 27.01.2020 р.) вказано, що 15.10.2019 р. відповідно до норм Закону України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків» було затверджено передавальний акт, у відповідності до якого АТ «Альфа-Банк» у порядку правонаступництва набув всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набув обов`язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов`язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів. АТ «Альфа-Банк» як Банк-правонаступник прийняв за передавальним актом від АТ «Укрсоцбанк» також майно та кошти, на які накладено обтяження (у тому числі публічні) та обмеження на розпорядження (у тому числі арешти із збереженням таких обтяжень та обмежень на розпорядження).

Таким чином, реорганізація АТ Укрсоцбанк відбулася шляхом приєднання до АТ Альфа-Банк за спрощеною процедурою відповідно до вимог Закону України Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків.

Отже, «Альфа-Банк Україна» став повним правонаступником усіх прав та зобов`язань «Укрсоцбанку» по відношенню до його клієнтів, партнерів та контрагентів.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок правонаступництва.

Згідно з ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на викладене, клопотання ліквідатора про заміну кредитора АТ «Укрсоцбанк» на його правонаступника АТ «Альфа-банк» у справі № 5015/4354/12 підлягає до задоволення.

Для надання можливості ліквідатору здійснювати процедуру ліквідації банкрута у відповідності з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 1, 2, 43, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання ліквідатора Пузирного Т.М. від 29.01.2020 р. задовольнити.

Здійснити заміну кредитора Акціонерного товариства «Укрсоцбанк» (ідентифікаційний код 00039019) на правонаступника Акціонерне товариство «Альфа-Банк» (ідентифікаційний код 23494714).

2. Розгляд справи відкласти на 26.02.2020 р. о 11:30 год. Засідання суду відбудеться в приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: вул. Личаківська, 128, м. Львів, 79014, 2-ий поверх.

3. Ліквідатору здійснити заходи по завершенню ліквідаційної процедури, по закінченню яких надати суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута відповідно до вимог ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Зобов`язати:

4.1. Ініціюючого кредитора:

- надати суду письмові пояснення щодо стягнення банком заборгованості, зокрема шляхом звернення стягнення на заставлене майно;

- надати суду для огляду оригінали матеріалів кредитної справи боржника;

- надати суду належним чином засвідчені копії внутрішніх положень банку про кредитування, які були чинні станом на дату видачі кредиту та на час дії кредитного договору.

4.2. Учасників провадження у даній справі:

- усі заяви та клопотання привести у відповідність до норм Кодексу України з процедур банкрутства.

5. Участь у судовому засіданні ліквідатора та представника ініціюючого кредитора визнати обов`язковою.

6. Копію ухвали надіслати кредиторам, АТ «Альфа-Банк» та ліквідатору.

7. Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст. 235 ГПК України.

Головуючий суддя Артимович В.М.

Судді Цікало А.І.

Чорній Л.З.