ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

підготовчого засідання суду

про відкриття провадження у справі про банкрутство

"28" січня 2020 р.м. Одеса Справа № 916/3943/19

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

Розглядаючи у відкритому судовому засіданні справу №916/3943/19

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю Келебра (65014, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 74-А/1, ) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Градоначальницький (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4, )

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

від ТОВ Градоначальницький - Казмірчук Д.С. директор.

ВСТАНОВИВ:

28.12.2019р. до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Келебра (65014, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 74-А/1, ) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Градоначальницький (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4, ) про визнання банкрутом.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.01.2020р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Келебра (65014, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 74-А/1, ) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Градоначальницький (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4, ) про визнання банкрутом прийнято до розгляду.

16.01.2020р. від ТОВ Келебра надійшло клопотання про вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів, в якому просить суд накласти арешт на нерухоме майно ТОВ Градоначальницький, а саме: нежитлові будівлі, розташовані за адресою: вул. Градоначальницька, буд. 4, м. Одеса та заборонити органам реєстрації вчиняти будь-які реєстраційні дії з нерухомим майном, розташованим за адресою: вул. Градоначальницька, буд. 4, м. Одеса в межах ч. 1 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.01.2020р. у задоволенні клопотання ТОВ Келебра про вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів від 16.01.2020р. відмовлено, заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби, відкладено розгляд заяви про відкриття провадження у справі №916/3943/19 на "28" січня 2020 р. о 12:00.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства, підготовче засідання суду проводиться не пізніше 14 днів з дня постановлення ухвали про прийняття заяви про відкриття провадження у справі, а за наявності поважних причин (здійснення сплати грошових зобов`язань кредиторам тощо) - не пізніше 20 днів.

Згідно ч. 1 ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства, боржник до дати проведення підготовчого засідання надає до господарського суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі. До відзиву боржника додаються докази відправлення заявнику копії відзиву.

В судовому засіданні 29.01.2020р. проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши у підготовчому засіданні суду матеріали заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив:

В заяві ТОВ «Келебра» посилається на наявну заборгованість у сумі 1902774,00 грн., яка підтверджується наступним.

01.10.2018р. між ТОВ «Келебра» та ТОВ «Градоначальницький» укладено договір №01/09/2018-2 про надання послуг охорони, згідно п. 1.1. якого, ТОВ «Келебра» зобов`язується здійснювати охорону виробничого комплексу ТОВ «Градоначальницький».

Згідно п. 3.1. договору, щомісячна вартість послуг виконавця по дійсному договору складає 35 000 грн. за один пост, усього за шість постів 210000 грн.

Відповідно до п. 3.2. договору, оплата здійснюється за період з 01-го по 05-те число місяця наступного за звітним, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок виконавця, на підставі підписаного сторонами акту виконаних робіт та виставленого рахунку.

Згідно п. 6.1. договору, вказаний договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками кожної зі сторін та діє до 31.12.2018р.

Відповідно до п. 8.2. договору, усі спори по дійсному договору вирішуються шляхом проведення переговорів між сторонами, а у разі недосягнення згоди спори вирішуються у порядку встановленому діючим законодавством України.

Відповідно до актів приймання-передачі робіт (надання послуг» №ОУ-0001217 від 31.10.2018р., №ОУ-0001318 від 30.11.2018р., №ОУ-0001386 від 31.12.2018р. рахунків-фактур №СФ-0001195 від 21.10.2018р., №СФ-0001295 від 21.11.2018р., СФ-0001398 від 21.12.2018р. ТОВ «Келебра» виконано робіт на загальну суму 630000 грн.

Згідно акту звіряння взаємних розрахунків від 31.12.2018р. ТОВ «Градоначальницький» підтверджено наявну заборгованість у розмірі 630000 грн.

01.01.2019р. між ТОВ «Келебра» та ТОВ «Градоначальницький» укладено договір №01/09/2019-8 про надання послуг охорони, відповідно до вимог п. 3.1. якого, вартість послуг охорони становить 170000 грн. на місяць.

Відповідно до актів приймання-передачі робіт (надання послуг) №ОУ-000217 від 31.01.2019р., №ОУ-0000218 від 28.02.2019р., №ОУ-0000219 від 31.03.2019р., №ОУ-0000420 від 30.04.2019р., рахунків-фактур №СФ-000019 від 24.01.2019р., №СФ-0000199 від 21.02.2019р., №СФ-0000200 від 21.03.2019р., №СФ-0001111 від 22.04.2019р. ТОВ «Келебра» надано послуг на загальну суму 680000 грн., що також підтверджено актом звіряння взаємних розрахунків від 30.04.2019р.

15.05.2019р. між ТОВ «Келебра» та ТОВ «Градоначальницький» укладено додаткову угоду №1 до договору №01/09/2019-08, яким внесено зміни до договору та зменшено щомісячну суму сплати до 93000 грн.

Згідно актів надання послуг №ОУ-0000621 від 31.05.2019р., ОУ-0001628 від 30.06.2019р., №ОУ-0001630 від 31.07.2019р., №ОУ-0001632 від 31.08.2019р., №ОУ-0001633 від 30.09.2019р., №ОУ-0001934 від 31..10.2019р., рахунків-фактур №СФ-0001112 від 15.05.2019р., №СФ-0001213 від 21.06.2019р., №СФ-0001314 від 25.07.2019р., №СФ-0001315 від 22.08.2019р., №СФ-0001616 від 27.09.2019р., №СФ-0001817 від 22.10.2019р. ТОВ «Келебра» надано послуг на загальну суму 592774 грн., що також підтверджується актом звіряння від 31.11.2019р.

Таким чином, загальна сума заборгованості ТОВ «Градоначальницький» перед ТОВ «Келебра» становить 1902774,00 грн.

Згідно ч. 2 ст. 8 Кодексу України з процедур банкрутства право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

Ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Згідно з ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.

Перевіривши можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав, суд встановив, що такі зобов`язання виникли на підставах, передбачених законодавством України та підтверджені судовими рішеннями, не виконані боржником, доказів, підтверджуючих спроможність їх виконати у повному обсязі боржник не надав та в судовому засіданні не заперечував против відкриття провадження у справі про банкрутство.

Таким чином, суд вважає за необхідне визнати вимоги заявника до боржника в сумі 1902774,00 грн.

Враховуючи вищевикладене, суд встановив наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, введення процедури розпорядження майном та призначення розпорядника майна.

Згідно з ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

Відповідно до довідки автоматизованої системи з відбору кандидатів на призначення розпорядником майна від 03.01.2020р. визначено кандидатури арбітражних керуючих: 1. Мандій В.І., 2. Борисенко О.М., 3. Вітер Д.М.

13.01.2020р. із заявою про участь у справі про банкрутсво звернувся арбітражний керуючий Мандій В.І.

14.01.2020р. із заявою про участь у справі про банкрутство звернувся арбітражний керуючий Вудуд Г.І.

Відповідно до ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, в ухвалі про прийняття заяви про відкриття провадження у справі господарський суд пропонує трьом визначеним шляхом автоматизованого відбору арбітражним керуючим подати заяву про участь у цій справі. У разі якщо заява про участь у справі надійшла лише від одного арбітражного керуючого, господарський суд призначає таку особу розпорядником майна/керуючим реструктуризацією. У разі якщо заява про участь у справі надійшла від двох або трьох арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору, господарський суд призначає розпорядником майна/керуючим реструктуризацією особу, яка була першою визначена шляхом автоматизованого відбору. У разі якщо жоден із арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору, не подав до господарського суду заяву про участь у справі, господарський суд призначає розпорядником майна/керуючого реструктуризацією арбітражного керуючого за власною ініціативою.

Враховуючи те, що арбітражний керуючий Мандій В.І., обраний автоматизованою системою звернувся до суду з заявою про участь у справі у якості розпорядника майна та додав всі підтверджуючі наявність можливості здійснення повноважень розпорядника майна документи, суд призначає його розпорядником майна ТОВ «Градоначальницький». Крім того, у зв`язку зі здійсненими висновками, суд відхиляє кандидатуру арбітражного керуючого Вудуда Г.І.

Відповідно до ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення).

Підпунктом 17.8 п. 17 Перехідних положень ГПК України передбачено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи оприлюднення інформації щодо справи, визначеної цією редакцією Кодексу, на офіційному веб-порталі судової влади України здійснюється в порядку, визначеному Положенням про автоматизовану систему документообігу суду.

Отже, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття справи про банкрутство ТОВ «Градоначальницький».

28.01.2020р. ТОВ «Келебра» надало до суду клопотання про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони органам реєстраційної служби здійснювати реєстраційні дії з нерухомим майном, розташованим за адресою: м. Одеса, вул. Градоначальницька, буд. 4 та яке належить на праві власності ТОВ «Градоначальницький».

Відповідно до ч. 1 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів. Господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити боржнику вчиняти без згоди арбітражного керуючого правочини, а також зобов`язати боржника передати цінні папери, майно, інші цінності на зберігання третім особам, вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або вжити інших заходів для збереження майна боржника (у тому числі шляхом позбавлення боржника права розпорядження його нерухомим майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство; накладення арешту на конкретне рухоме майно боржника), про що виноситься ухвала.

Враховуючи те, що боржник в судовому засіданні заперечень стосовно вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів не надав, а також те, що вказаний вид забезпечення не заборонений чинним законодавством про банкрутство, клопотання ТОВ «Келебра» від 28.01.2020р. підлягає задоволенню.

Враховуючи вищевикладене, суд відкриває провадження у справі про банкрутство ТОВ «Градоначальницький», задовольняє заяву арбітражного керуючого Мандія В.І. та призначає його розпорядником майна ТОВ «Градоначальницький», відхиляє заяву арбітражного керуючого Вудуда Г.І., визнає грошові вимоги ТОВ «Келебра» до ТОВ «Градоначальницький», вживає заходи забезпечення вимог кредиторів, попереднє засідання призначає на 10.03.2020р. о 14:00 год.

Керуючись ст.ст. 28, 30, 39, 40, 41, 44, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд-

У Х В А Л И В:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Градоначальницький (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4, ).

2. Визнати вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Келебра» (65014, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 74-а/1, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю Градоначальницький (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4, ) на суму 1 902 774, 00 грн.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію).

Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів: забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах; забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій; не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Градоначальницький (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4, ) строком на 170 календарних днів.

5. Призначити розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Градоначальницький (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4, ) арбітражного керуючого Мандія Володимира Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1807 від 22.06.2017р.).

6. Заяву арбітражного керуючого Вудуда Г.І. (вх. №3-34/20 ВІД 14.01.2020р.) про участь у справі про банкрутство відхилити.

7. Встановити грошову винагороду розпоряднику майна Мандію В.І. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Градоначальницький (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4, ) за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області.

8. Заборонити державному реєстратору здійснювати реєстраційні дії з нерухомим майном, розташованим за адресою: м. Одеса, вул. Градоначальницька, буд. 4 та яке належить на праві власності ТОВ «Градоначальницький» (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4, ).

9. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття справи про банкрутство ТОВ «Градоначальницький» (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4, ).

10. Встановити строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 10.02.2020р., строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 10.03.2020р.

11. Призначити попереднє засідання суду на "10" березня 2020 р. о 14:00.

Засідання суду відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: м. Одеса, пр-т. Шевченка, 29, тел. 307-990, зал судових засідань № 2 (перший поверх).

12. Визнати явку учасників справи обов`язковою.

Копію ухвали надіслати: Товариству з обмеженою відповідальністю Келебра (65014, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 74-А/1), Товариству з обмеженою відповідальністю Градоначальницький (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4, ), Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6), Другий Приморський відділ державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) (65026, м. Одеса, вул. Пастера, 58), арбітражному керуючому Мандію Володимиру Івановичу (79000, м. Львів, Головпоштамт», а/с №29), Приморський районний суд м. Одеси (65029, м. Одеса, вул. Балківська, 33).

Повний текст ухвали складено та підписано 03.02.2020р.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua.

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Суддя В.Д. Найфлейш