ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

06.02.2020 м. ДніпроСправа № 904/5489/19

За позовом Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

до відповідача-1: Renitavo Investment LTD, Лімассол, Кіпр

відповідача-2: Компанії Мелчет Інвест Лімітед, Насау, Багами

відповідача-3: Компанії Дакстон Холдінгз Лімітед, Лімассол, Кіпр

відповідача-4: Компанії Лакріно Інвестментс Лімітед, Лімассол, Кіпр

відповідача-5: Компанії Мілнербей С.А., Тортола, Британські Віргінські Острови

відповідача-6: Компанії Бріммілтон Лімітед, Тортола, Британські Віргінські Острови

відповідача-7: Компанії Ренальда Інвестментс Лімітед, Лімассол, Кіпр

про визнання договорів недійсними

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Сирота М.О.

Представники:

від позивача: Гурська О.В., довіреність №52-16/113 від 26.12.2019

від відповідача-1 Буря О.Є., адвокат посвідчення №1449 від 11.10.2005, ордер №648/049 від 13.01.2020

від відповідача-2 Журавльов О.С., адвокат, посвідчення №0998 від 31.08.2019, ордер №2216/008 від 03.01.2020

від відповідача-3 Журавльов О.С., адвокат, посвідчення №0998 від 31.08.2019, ордер №2216/006 від 03.01.2020

від відповідача-4 Журавльов О.С. адвокат, посвідчення №0998 від 31.08.2019, ордер №2216/007 від 03.01.2020

від відповідача-5 Журавльов О.С. адвокат, посвідчення №0998 від 31.08.2019, ордер №2217/50 від 22.11.2019

від відповідача-6 Журавльов О.С. адвокат, посвідчення №0998 від 31.08.2019, ордер №2216/005 від 03.01.2020

від відповідача-7 Журавльов О.С. адвокат, посвідчення №0998 від 31.08.2019, ордер №2216/009 від 03.01.2020

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1: Renitavo Investment LTD, відповідача-2: Компанії Мелчет Інвест Лімітед, відповідача-3: Компанії Дакстон Холдінгз Лімітед, відповідача-4: Компанії Лакріно Інвестментс Лімітед, відповідача-5: Компанії Мілнербей С.А., відповідача-6: Компанії Бріммілтон Лімітед, відповідача-7: Компанії Ренальда Інвестментс Лімітед, за змістом якого просить суд визнати недійсними договори, на підставі яких Renitavo Investmenta LTD набуло акції, емітовані АТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорювані договори не спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними, а тому існують підстави для визнання цих договорів недійсними.

До поданого позову додано клопотання про витребування доказів, в якому позивач просив суд витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Кастодіан Гарант":

- розпорядження на підставі якого, у відповідності до розділу 3 Положення "Про депозитарну діяльність" затвердженого рішенням НКЦПФР №735 від 23.04.2013 було внесено зміни у рахунки у цінних паперах Renitavo Investment LTD;

- договори, на підставі яких Renitavo Investment LTD набуло акції емітовані АТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.11.2019 позовну заяву Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" залишено без руху, позивачу рекомендовано протягом 10 днів з дня отримання ухвали суду усунути недоліки позовної заяви, а саме: зазначити зміст позовних вимог до кожного з відповідачів; вказати реквізити оспорюваних договорів, зокрема: дати укладення, номери (за наявності), сторони оспорюваних договорів; виходячи з кількості оспорюваних договорів розрахувати та сплатити судовий збір у розмірі, встановленому чинним законодавством; докази, що підтверджують обставини з приводу належності компаній власникам, зазначеним у позові; докази, що підтверджують наявність всесвітнього арешту активів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.12.2019 відкрито провадження у справі, позовна заява прийнята до розгляду, розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 15.01.2020.

В підготовчому засіданні 15.01.2020 оголошено перерву до 06.02.2020.

24.01.2020 позивач через канцелярію суду подав відповідь на відзив відповідача-1 вих. №52-16/73 від 21.01.2020, відповідь на відзив відповідачів 2-7 вих. №52-16/76 від 21.01.2020. Суд долучив відповіді на відзив до матеріалів справи.

В підготовче засідання 06.02.2020 з`явились представники позивача, відповідачів 1-7.

Представник позивача підтримав клопотання про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСТОДІАН ГАРАНТ":

- розпорядження на підставі якого, у відповідності до розділу 3 Положення "Про депозитарну діяльність" затвердженого рішенням НКЦПФР №735 від 23.04.2013 було внесено зміни у рахунки у цінних паперах Renitavo Investment LTD;

- договорів, на підставі яких Renitavo Investment LTD набуло акції емітовані АТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Представник відповідача-1, представник відповідачів-2-7 заперечили проти задоволення заявленого клопотання про витребування доказів.

Розглянувши клопотання про витребування доказів, заслухавши представників сторін, суд, приймаючи рішення про часткове задоволення клопотання виходить з такого.

Згідно з частинами 1-3 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Відповідно до ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. У клопотанні повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Частиною 4 ст. 164 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що до заяви про визнання акта чи договору недійсним додається також копія (або оригінал) оспорюваного акта чи договору або засвідчений витяг з нього, а у разі відсутності акта чи договору у позивача клопотання про його витребування.

Предметом позову у даній справі є визнання недійсними договорів. У позовній заяві позивачем зазначено про відсутність у нього оскаржуваних договорів, у зв`язку з чим ним заявлено відповідне клопотання з дотриманням процесуальних вимог передбачених ст.ст. 81, 164 ГПК України.

Враховуючи викладене, суд доходить висновку про необхідність витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСТОДІАН ГАРАНТ" договори, на підставі яких Renitavo Investment LTD набуло акції емітовані ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" .

Клопотання в частині витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСТОДІАН ГАРАНТ" розпорядження на підставі якого, у відповідності до розділу 3 Положення "Про депозитарну діяльність" затвердженого рішенням НКЦПФР №735 від 23.04.2013 було внесено зміни у рахунки у цінних паперах Renitavo Investment LTD є передчасним, оскільки не містить обґрунтування щодо обставин, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати.

Відповідно до п.4 частини 5 ст.183 Господарського процесуального кодексу України, суд може оголосити перерву у підготовчому засіданні, зокрема у випадку витребування нових доказів.

Враховуючи, що судом частково задоволено клопотання позивача про витребування доказів, суд вважає за необхідне оголосити перерву в підготовчому засіданні.

Згідно частини 2 статті 119 Господарського процесуального кодексу України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Відповідно до частини 3 статті 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

З огляду на обставини справи, а також з метою правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд вважає за необхідне продовжити строк підготовчого провадження у справі № 904/5489/19 на тридцять днів для дотримання рівності сторін та виконання усіх завдань підготовчого провадження.

Керуючись ст.ст. 80, 81, 119, 164, 177-185, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" про витребування доказів задовольнити частково.

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "КАСТОДІАН ГАРАНТ" (, 49044, м. Дніпро, вул. Шолом-Алейхема, буд.4/26) надати до Господарського суду Дніпропетровської області (49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченко, 1) у строк до 20.02.2020 наступні документи:

- договори, на підставі яких Renitavo Investment LTD набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Продовжити строк підготовчого провадження на 30 календарних днів.

Оголосити перерву в підготовчому засіданні до 25.02.2020 о 10:00.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання № 3-307 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Явка в підготовче засідання представників учасників судового процесу обов`язкова.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено 06.02.2020.

Суддя А.Є. Соловйова