ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

10.02.2020 Справа № 908/212/20

м. Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Науменка А.О., розглянувши матеріали

за позовом Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд", ідентифікаційний код юридичної особи 03089383 (адреса для листування: 33028 м. Рівне, а/с-32; юридична адреса: 88000, м. Ужгород, пл. Петефі, 9/15)

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне", ідентифікаційний код юридичної особи 33082153 (72503, Запорізька область, Якимівський район, смт. Якимівка, вул. Центральна, буд. 89, кв. 17)

до відповідача-2 ОСОБА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача-3 Товариство/Компанія з обмеженою відповідальністю Ралдіка (Raldika Company Limited), реєстровий номер 208901, Сейшельські острови, Мае, Вікторія, вул. Френсіс Рейчел, Саунд енд Віжн Хаус, другий поверх, офіс 1)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Виконавчий комітет Якимівської селищної ради Якимівського району Запорізької області, ідентифікаційний код юридичної особи 04526816 (72500, Запорізька область, Якимівський район, смт. Якимівка, вул. Молодих патріотів, буд. 10-А)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Якимівська районна державна адміністрація Запорізька область, ідентифікаційний код юридичної особи 02140834 (72500, Запорізька область, Якимівський район, смт. Якимівка, вул. Ігоря Щербини, буд. 6)

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі, актів приймання-передачі частки у статутному капіталі, рішень учасників, скасування державної реєстрації змін

УСТАНОВИВ:

03.02.2020 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне", ОСОБА_1 , Товариства/Компанії з обмеженою відповідальністю Ралдіка, із зазначенням третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Виконавчого комітета Якимівської селищної ради Якимівського району Запорізької області та Якимівської районної державної адміністрації Запорізької області про:

- визнання недійсним з моменту його укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне" від 08.01.2019 року, що був укладений між ОСОБА_1 (Продавець) та Товариством/Компанією з обмеженою відповідальністю Ралдіка (Raldika Company Limited) (Покупець), за яким 08.01.2019 відбувся продаж частки у статутному капіталі ТОВ "Агробуд-Рівне" у розмірі 100% (сто відсотків голосів), яка в грошовому еквіваленті становить 25 000 грн. 00 коп.;

- визнання недійсним з моменту його укладення акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне", укладений 01.01.2019 між ОСОБА_1 та Товариством/Компанією з обмеженою відповідальністю Ралдіка (Raldika Company Limited);

- скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОБУД-РІВНЕ" (код 33082153) від 11.01.2019, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 5001046, вчинений 11.01.2019 державним реєстратором Якимівської районної державної адміністрації Запорізької області;

- визнання недійсним з моменту його укладення договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» від 14.01.2019, укладеного між Товариством/Компанією з обмеженою відповідальністю Ралдіка (Raldika Company Limited) (Продавець) та ОСОБА_1 (Покупець), за яким 14.01.2019 відбувся продаж частини частки у статутному капіталі ТОВ «Агробуд-Рівне» у розмірі 0,1% (відсотків голосів), яка в грошовому еквіваленті становить 25 (двадцять п`ять) грн. 00 коп.;

- визнання недійсним з моменту його укладення акта приймания-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне». складений 14.01.2019 між Товариством/Компанією з обмеженою відповідальністю Ралдіка (Raldika Company Limited) та ОСОБА_1 ;

- визнання недійсними з моменту їх прийняття рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне», оформлені рішенням учасника №4 Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» від 15.01.2019;

- скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОБУД-РЇВНЕ" (код 33082153) від 31.01.2019, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 6001046, вчинений 31.01.2019 державним реєстратором Якимівської районної державної адміністрації Запорізької області;

- визнання недійсними з моменту їх прийняття рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» від 20.06.2019, оформлені протоколом №01/19 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» від 20.06.2019;

- скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОБУД-РІВНЕ" (код 33082153) від 09.07.2019, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №7001046, вчинений 09.07.2019 державним реєстратором Виконавчого комітету Якимівської селищної ради;

- визнання недійсним з моменту його укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» від 24.06.2019, укладений між ОСОБА_1 (Продавець) та Товариством/Компанією з обмеженою відповідальністю Ралдіка (Raldika Company Limited) (Покупець), за яким 24.06.2019 відбувся продаж частки у статутному капіталі ТОВ «Агробуд-Рівне» у розмірі 0,01% (відсотків голосів), яка в грошовому еквіваленті становить 25 (двадцять п`ять) грн 00 коп.;

- визнання недійсним з моменту його укладення акта приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне», складений 24.06.2019 між ОСОБА_1 та Товариством/Компаніпо ч обмеженою відповідальністю Ралдіка (Raldika Company Limited);

- скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОБУД-РІВНЕ" (код 33082153) від 09.08.2019, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №8001046, вчинений 09.08.2019 державним реєстратором Виконавчого комітету Якимівської селищної ради;

- скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОБУД-РІВНЕ" (код 33082153) від 12.08.2019, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №9001046, вчинений 12.08.2019 державним реєстратором Виконавчого комітету Якимівської селищної ради.

Третіми особа, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів зазначено: Виконавчий комітет Якимівської селищної ради Якимівського району Запорізької області та Якимівську районну державну адміністрацію Запорізької області.

У позові позивач також просить витребувати у ОСОБА_1 копії договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Агробуд-Рівне» від 08.01.2019, 14.01.2019, 24.06.2019.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.02.2020 справу № 908/212/20 передано на розгляд судді Науменку А.О.

Розглянувши матеріали вищезазначеної позовної заяви, господарський суд дійшов висновку, що позовна заява підлягає залишенню без руху з наступних підстав.

Статтями 162, 164 Господарського процессуального кодексу України встановлено вимоги щодо форми і змісту позовної заяви та комплектності документів, які повинні додаватися до неї.

Згідно з ч. 3 ст. 162 ГПК України позовна заява повинна містити:

2) повне найменування (для юридичних осіб) або ім`я (прізвище, ім`я та по батькові - для фізичних осіб) сторін та інших учасників справи, їх місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб); поштовий індекс; ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України (для юридичних осіб, зареєстрованих за законодавством України), а також реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичних осіб) за його наявності або номер і серію паспорта для фізичних осіб - громадян України (якщо такі відомості відомі позивачу), вказівку на статус фізичної особи - підприємця (для фізичних осіб - підприємців); відомі номери засобів зв`язку, офіційної електронної адреси та адреси електронної пошти;

5) зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини.

Як вбачається з позовної заяви, відповідачем 3 у позові визначено особу, яка є іноземною юридичною особою. Відповідно, позивачу відомо, що згідно приписів ст. 367 ГПК України суд має звернутися до іноземного суду із судовим дорученням про вручення процесуальних документів відповідачу на території іншої держави, оскільки іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України (ст. 365 ГПК України). Зокрема, у судовому дорученні мають зазначатися найменування юридичної особи, відомості про її місцезнаходження та інші дані, необхідні для виконання доручення.

Суд позбавлений доступу до державних реєстрів юридичних осіб іноземних держав, про що відомо позивачу. Позивач має подати разом з позовною заявою докази щодо правового статусу та місцезнаходження відповідача 3 (сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру тощо). Вказаних документів позивачем не додано до позовної заяви.

Таким чином позивачем не виконано вимоги, встановлені у п. 2, п. 5 ч. 3 ст. 162 ГПК України, щодо надання документівв підтвердження правового статусу Товариства/Компанії з обмеженою відповідальністю Ралдіка (Raldika Company Limited).

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 164 ГПК України, до позовної заяви додаються документи, які підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

Відповідно до ст. 9 Закону України "Про судовий збір" судовий збір сплачується за місцем розгляду справи та зараховується до спеціального фонду Державного бюджету України.

Згідно з ч. 1 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" ставка судового збору за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру встановлена в розмірі 1 прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

У разі коли в позовній заяві об`єднано дві і більше вимог немайнового характеру, судовий збір сплачується за кожну вимогу немайнового характеру (ч. 3 ст. 6 зазначеного Закону).

Статтею 7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2020 рік" з 01.01.2020 прожитковий мінімум для працездатних осіб встановлено в розмірі 2102 грн.

До позову позивачем не додано доказів сплати судового збору. Не наведено відповідних доказів і у додатку до позову.

Позивач не дотримався положень Закону України "Про судовий збір" та Господарського процесуального кодексу України, а саме не надав до позову доказів сплати судового збору за подання позовної заяви з кількома немайновими позовними вимогами в установленому законом порядку та розмірі.

Пунктом 1 ч. 1 статті 164 ГПК України передбачено, що до позовної заяви, що подається до господарського суду, мають бути додані документи, які підтверджують відправлення іншим учасникам справи копії позовної заяви і доданих до неї документів.

За приписами ч. 1 ст. 172 ГПК України, позивач, особа, яка звертається з позовом в інтересах іншої особи, зобов`язані до подання позовної заяви надіслати учасникам справи її копії та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення.

В порушення зазначених вимог позивач не надав доказів направлення іншим учасникам справи копії позовної заяви з доданими до неї документами листом з описом вкладення.

Крім того, згідно зі ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, за заявою учасників справи до участі у справі можуть бути залучені треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача або відповідача. У заявах про залучення третіх осіб зазначається, на яких підставах третіх осіб на стороні позивача або відповідача належить залучити до участі у справі.

Таким чином, заява учасника справи про залучення третьої особи повинна бути належним чином оформлена та мотивована.

У позовній заяві позивачем вказані треті особи, проте окремо оформленої заяви щодо їх залучення до справи позивачем не подано, в тексті самої позовної заяві також не викладено відповідної заяви з обґрунтуванням щодо того, на які права чи обов`язки зазначеної особи та яким чином може вплинути рішення у даній справі.

Не зазначено у позові попереднього (орієнтовного) розрахунку саме суми судових витрат, які позивач поніс і які очікує понести в зв`язку з розглядом справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 174 ГПК суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

Згідно з ч. 2 ст. 174 ГПК України в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

Частинами 3 та 4 ст. 174 ГПК України передбачено, що якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу. Якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку щодо необхідності залишення без руху позовної заяви та надання позивачу строку для усунення вищевказаних недоліків у термін 10 днів з дня отримання даної ухвали, але не пізніше 02.03.2020, включно.

Згідно з ч. 1 ст. 176 ГПК України за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.

Керуючись ст.ст. 162, 164, 174, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд,

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" від 30.01.2020 ( вх. № 243/08-07/20 від 03.07.2020) залишити без руху.

2. Надати позивачеві строк для усунення недоліків терміном 10 днів з дня отримання вказаної ухвали, але не пізніше 02.03.2020, включно, шляхом надання суду:

- документів щодо підтвердження правового статусу Товариства/Компанії з обмеженою відповідальністю Ралдіка (Raldika Company Limited);

- доказів сплати судового збору у встановленому порядку та розмірі;

- доказів надсилання всім учасникам справи листом з описом вкладення копії позовної заяви з додатками;

- належним чином оформленої та мотивованої заяви про залучення до участі у справі третіх осіб із зазначенням на які права чи обов`язки даної особи та яким чином може вплинути рішення суду у даній справі;

- доказів надсилання всім учасникам справи листом з описом вкладення усіх документів на виконання зазначеної ухвали суду.

3. Роз`яснити позивачу, що в разі не усунення всіх недоліків у встановлений судом строк, заява вважається неподаною і повертається позивачу на підставі п. 4 ст. 174 ГПК України.

Звернути увагу позивача, що копії документів засвідчуються відповідно до вимог пункту 5.27 Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації (ДСТУ 4163-2003), затвердженої наказом Держспоживстандарту України від 07.04.2003 № 55, згідно з яким відмітка про засвідчення копії документа складається зі слів: "Згідно з оригіналом", назви посади, особистого підпису особи, яка засвідчує копію, її ініціалів та прізвища, дати засвідчення копії.

Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5009.

Контактні дані господарського суду Запорізької області: веб-сайт https://zp.arbitr.gov.ua; е-mail: ; телефони: контакт-центр: 0-800-501-492 (безкоштовно по всій території України).

Копію даної ухвали направити учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Ухвалу підписано 10.02.2020.

Суддя А.О. Науменко