ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ ПОПЕРЕДНЬОГО ЗАСІДАННЯ

22.01.2020 Справа № 905/1743/19

За заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Пронтос" (), м. Краматорськ

про банкрутство

розпорядник майна - Савченко В.А.

Суддя господарського суду Донецької області І.К. Чорненька

Представники:

кредиторів - не з`явились

боржника - Хорошилов І.І. (адвокат від ТОВ "Пронтос")

розпорядник майна - не з`явився

Суд перебував у нарадчій кімнаті

22.01.2020р. з 11:03год. до 11:10год.

18.09.2019р. до господарського суду Донецької області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Пронтос" б/н б/д (вх.№18905/19) про порушення справи про банкрутство на підставі ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Для розгляду вищезазначеної заяви автоматизованою системою документообігу суду визначено суддю Чорненьку І.К.

Відповідно до вимог ст. 114 Закону про банкрутство та Положення про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство, затвердженого Постановою Пленуму Вищого господарського суду України від 14.07.2016р. №8, 20.09.2019р. суддею Чорненькою І.К. здійснено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого.

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України визначено Тищенко Оксану Іванівну (свідоцтво № 318 від 09.02.2010р.; поштова адреса: АДРЕСА_2 ).

Ухвалою господарського суду Донецької області від 23.09.2019р. прийнято до розгляду заяву про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пронтос" (), м. Краматорськ; проведення підготовчого засідання призначити на 07.10.19р.; запропоновано арбітражному керуючому Тищенко Оксані Іванівні до дати судового засідання надати господарському суду заяву про згоду на участь у даній справі.

01.10.2019р. до господарського суду надійшла заява арбітражного керуючого Тищенко О.І. №01-21/27 від 30.09.2019р. про відмову від участі у справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду від 07.10.2019р. відкрито провадження у справі №905/1743/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пронтос" за заявою боржника на підставі ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; встановлено дату судового засідання суду на 21.10.2019р.

Дана справа розглядалась згідно Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за спрощеною процедурою банкрутства.

Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" втратив чинність 21.10.2019р. у зв`язку з введенням в дію Кодексу України з процедур банкрутства (№2597-VIII в редакції від 21.10.2019р.) (ч.2 "Прикінцевих та перехідних положень" Кодексу України з процедур банкрутства).

Ухвалою господарського суду від 21.10.2019р. призначено підготовче засідання суду на 28.10.2019р. об 11:30 год., каб. №320.

21.10.2019р. господарським судом здійснені електронні запити на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого у відповідності до ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства та Положення про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство, затвердженого Постановою Пленуму Вищого господарського суду України від 14.07.2016р. №8, 18.09.2019р.

Господарським судом отримані довідки щодо кандидатур арбітражних керуючих, якими визначено для участі у справі №905/1743/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пронтос" () арбітражних керуючих: Савченка Богдана Григоровича; Савченка В`ячеслава Анатолійовича; Герман Оксану Степанівну.

Ухвалою господарського суду від 25.11.2019р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пронтос"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Пронтос" строком на сто сімдесят календарних днів до 13.05.2020р.; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Савченка В`ячеслава Анатолійовича (свідоцтво №1862 від 05.02.2018р.); встановлено дату попереднього засідання суду на 22.01.2020р.

27.11.2019р. за номером 64268 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття провадження у справі №905/1743/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пронтос" ().

Після публікації даного оголошення до суду з письмовими заявами з вимогами до боржника звернулись:

- 04.12.2020р. - Товариство з обмеженою відповідальністю «Транстехносталь» на суму 103000,00грн.

22.01.2020р. до господарського суду надійшло клопотання розпорядника майна №01-07/62 від 21.01.2020р. про відкладення судового засідання, призначеного на 22.01.2020р., на іншу дату, у зв`язку з участю розпорядника майна у судовому засіданні в господарському суді Дніпропетровської області.

Суд зазначає, що відповідно до ст.202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

З огляду на наведене, враховуючи, що розпорядника майна повідомлено про судове засідання, призначене на 22.01.2020р. о 10:30год., належним чином ухвалою суду від 25.11.2019р., приймаючи уваги достатність наданих сторонами документів для розгляду справи у попередньому судовому засіданні по суті, господарський суд дійшов висновку, що клопотання розпорядника майна №01-07/62 від 21.01.2020р. про відкладення судового засідання задоволенню не підлягає.

Розглянувши в судовому засіданні 22.01.2020р. заяву кредитора, заслухавши пояснення боржника, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, суд встановив:

Відповідно до ч.2 ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

За загальним правилом, визначеним ст.ст. 73, 74 ГПК України кожна сторона належними засобами доказування повинна довести підстави своїх вимог.

· 04.12.2020р. до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Транстехносталь» з кредиторськими вимогами до боржника на суму 103000,00грн.

Обґрунтовуючи заяву, заявник посилається на договір про надання консультаційно-інформаційних послуг №1/27.07.18 від 27.07.2018р.

Згідно ч.5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Розпорядником майна Савченко В.А., станом на дату судового засідання 22.01.2020р., письмове повідомлення про результати розгляду кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Транстехносталь» суду не надано.

Матеріали справи містять протокол засідання розпорядника майна ТОВ «Пронтос» від 08.01.2020р. щодо розгляду кредиторських вимог, згідно якого розпорядник майна, зокрема, зазначає, що з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство до господарського суду до суду та розпорядника майна надійшла заява ТОВ «Транстехносталь» про визнання грошових вимог на суму 103000,00грн.

Згідно даного протоколу, розпорядник майна зазначає, що при розгляді заявлених вимог ним встановлено. що кредитором додержаний термін пред`явлення вимог, документи які подані до заяви кредитора підтверджують наявність такої кредиторської заборгованості.

Відповідно до ст.86 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Транстехносталь» з кредиторськими вимогами до боржника, наявні в матеріалах справи документи, суд зазначає наступне:

27.07.2018р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Транстехносталь» (Виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АВГ Проджект Груп» (Замовник) укладено договір про надання консультативно-інформаційних послуг №1/27.07.18, за виконавець зобов`язався надати, а замовник зобов`язався прийняти та оплатити на умовах та в порядку, передбачених цим договором консультаційно-інформаційні послуги щодо порядку здійснення емісії облігацій підприємств та їх обігу, а також про механізм розміщення та обігу облігацій українських емітентів на біржовому та позабіржовому ринку (послуги) (п.1.1 договору).

Замовник виплачує виконавцю винагороду в розмірі 230000.00грн. без ПДВ (п.2.1 договору).

Оплата за даним договором здійснюється поетапно, не пізніше 3-х днів з- моменту отримання замовником рахунку за кожен виконаний етап послуг. Підставою для оплати є акт приймання-передачі послуг, а в разі їх доопрацьовування - відповідний акт приймання-передачі послуг (п.2.2 договору).

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання повноважними представниками сторін та діє до 01 липня 2019 року, але в будь-якому разі до повного виконання сторонами прийнятих на себе зобов`язань (п.7.1. договору).

Згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, ТОВ «АВГ Проджект Груп» () здійснено зміну найменування товариства на Товариство з обмеженою відповідальністю «Пронтос» ().

Відповідно до ч.1 ст.67 Господарського кодексу України відносини підприємства з іншими підприємствами, організаціями, громадянами в усіх сферах господарської діяльності, виконуються на підставі договорів.

Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

За умовами статті 193 Господарського кодексу України, учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону і укладеного договору.

Згідно вимог ст.ст.525, 615 Цивільного кодексу України одностороння відмова від виконання зобов`язання і одностороння зміна умов договору не допускаються.

За приписом ст.526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Як вбачається з матеріалів справи, кредитором - ТОВ «Транстехносталь», на виконання умов договору про надання консультативно-інформаційних послуг №1/27.07.18 від 27.07.2018р., надані на користь ТОВ «Пронтос» послуги на суму 103000,00грн., що підтверджується актом прийання -передачі послуг від 22.10.2018р. до договору про надання консультативно-інформаційних послуг №1/27.07.18 від 27.07.2018р.

Зазначений акт підписаний представниками сторін та скріплений печатками підприємств.

При цьому, згідно відомостей заяви ТОВ «Транстехносталь», боржник ПрАТ ТОВ «Пронтос» грошові зобов`язання за договором про надання консультативно-інформаційних послуг №1/27.07.18 від 27.07.2018р., щодо перерахування грошових коштів за отримані послуги, на користь ТОВ «Транстехносталь» не виконав, у зв`язку з чим у боржника наявна перед заявником заборгованість за вказаним договором у розмірі 103000,00грн.

Станом на дату судового засідання 22.01.2020р. доказів сплати заборгованості за договором про надання консультативно-інформаційних послуг №1/27.07.18 від 27.07.2018р. у розмірі 103000,00грн. перед ТОВ «Транстехносталь», боржником суду не надано.

Предстаником боржника у судовому засіданні 22.01.2020р. надані усні пояснення, за якими боржник визнає кредиторські вимоги ТОВ «Транстехносталь» у розмірі 103000,00грн. у повному обсязі.

Таким чином суд дійшов висновку, що сума заборгованості боржника перед ТОВ «Транстехносталь» за договором про надання консультативно-інформаційних послуг №1/27.07.18 від 27.07.2018р. становить 103000,00грн.

Крім того, ТОВ «Транстехносталь» за подання до суду заяви з вимогами до боржника, сплачено судовий змір у розмірі 3842,00грн., що підтверджується банківською квитанцією №5 від 27.11.2019р., який також підлягає визнанню.

Враховуючи викладене, господарський суд дійшов висновку, що кредиторські вимоги ТОВ «Транстехносталь» є обґрунтованими, доведеними, підтверджені належними та допустимими доказами, та підлягають визнанню у розмірі 103000,00грн. та 3842,00грн. судового збору.

Крім того суд зазначає, що у відповідності до ч.4 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна зобов`язаний не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

Розпорядником майна Савченко В.А. станом на дату судового засідання 22.01.2020р. матеріали інвентаризації Товариства з обмеженою відповідальністю «Пронтос» () не надані.

При цьому, матеріали справи містять лист розпорядника майна №02-03/65 від 05.12.2019р., спрямований голові ліквідаційної комісії ТОВ «Пронтос» Довганю Ю.А., згідно якого розпорядник майна простить голову ліквідаційної комісії, зокрема, провасти інвентаризаці. майна боржника до 21.01.2020р. за участю розпорядника майна та його представників.

Водночас, суд зазначає, що у відповідності до приписів ч.4 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості є обов`язком розпорядника майна.

Керуючись ст.2, 9, 45, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 256 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Розпоряднику майна внести до реєстру вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Пронтос» () кредитора :

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Транстехносталь" на суму 103000,00грн. - четверта черга, 3842,00грн. - перша черга.

Призначити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 31.01.2020р.

Збори кредиторів та комітет кредитор розпоряднику майна провести відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Розпоряднику майна надати суду:

- протокол загальних зборів кредиторів на якому обраний комітет кредиторів;

- протокол зборів кредиторів, на якому вирішене питання щодо подальшої процедури банкрутства по справі;

- аналіз фінансово-господарської діяльності боржника.

Призначити дату підсумкового засідання суду на 26.02.2020р. об 11:30год., каб. 320.

Викликати у підсумкове засідання комітет кредиторів, боржника та розпорядника майна.

У судовому засіданні 22.01.2020р. оголошено і підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 27.01.2020р.

Ухвала набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала може бути оскаржена протягом строку, встановленого ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Донецької області (п. п. 8, 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Суддя І.К. Чорненька