Господарський суд
Житомирської області
_______________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

Від "28" січня 2020 р. м. Житомир Справа № 19/906/68/13-г

Господарський суд Житомирської області у складі судді Костриці О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу №19/906/68/13-г за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Нафтогаз" (м.Київ) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Капітал" (смт.Черняхів, Житомирська область) про банкрутство,

за участю учасників судового процесу:

- від кредиторів: Кизенко Д.О. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Нафтогаз" (довіреність №0106 від 01.06.2017, посвідчення адвоката № КВ439 від 30.11.2015); Мусієнко Г.І. - представник Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (довіреність №0001000/27910-19 від 13.11.2019, посвідчення адвоката №21/1864 від 17.01.2019); Менський В.В. - представник Головного управління ДФС у Житомирській області (довіреність №14110/5/06-30-10-05 від 24.09.2019);

- від боржника: не з`явився;

- присутні в засіданні суду: Кизенко Д.О. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Енергогруп" (довіреність № 1 від 14.01.2020, посвідчення адвоката № КВ439 від 30.11.2015), Білоус Т.А - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" (довіреність №01/11 від 20.11.2019, посвідчення адвоката № 2168 від 19.06.2018),-

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Житомирської області знаходиться справа №19/906/68/13-г про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Капітал".

Ухвалою господарського суду від 03.12.2019, зокрема, прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" від 27.11.2019 про заміну кредитора у справі - Публічного акціонерного товариства "БМ Банк" правонаступником та призначено її до розгляду в наступному судовому засіданні; відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Енергогруп" від 18.03.2019 з вимогами до боржника на суму 13 412 000,00 грн; призначено наступне судове засідання на 28.01.2020 о 10:00 год.

09.12.2019 до суду повернулась копії ухвал від 03.12.2019, які 05.12.2019 рекомендованою кореспонденцією надіслано на адреси ТОВ "Фактор-Коммерс", Компанії "Нафто-Зеларт" та ТОВ "Укрхімпром",

16.12.2019 до суду повернулись копії ухвал від 03.12.2019, які 05.12.2019 рекомендованою кореспонденцією надіслано на адресу ТОВ "Украойлпродукт".

26.12.2019 до суду від ліквідатора боржника Гусара І.О. надійшов поточний звіт від 20.12.2019 № 02-01-30/227.

10.01.2020 до суду повернулись копії ухвал від 03.12.2019, які 05.12.2019 рекомендованою кореспонденцією надіслано на адресу ТОВ "Бестом".

11.01.2020 до суду надійшли письмові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" з доданими документами.

16.01.2020 до суду від ліквідатора боржника Гусара І.О. надійшли письмові пояснення від 14.01.2020 № 02-01/240 щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс".

20.01.2020 до суду від ліквідатора боржника Гусара І.О. надійшов поточний звіт від 16.01.2019 № 02-01-30/233.

27.01.2020 до суду надійшло клопотання ліквідатора банкрута Гусара І.О. від 27.01.2019 № 02-01-30/208/2 про розгляд справи без його участі у зв`язку з перебуванням у відрядженні.

В судовому представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Нафтогаз" запречив щодо клопотання ліквідатора Гусара І.О. про розгляд справи без його участі, представники Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", Головного управління ДФС у Житомирській області не заперечили відносно вищезгаданого клопотання

Розглянувши клопотання ліквідатора банкрута Гусара І.О. від 27.01.2019 за №02-01-30/208/2 про розгляд справи без його участі, заслухавши думки представників кредиторів, господарський суд прийшов до висновку клопотання ліквідатора банкрута Гусара І.О. задовольнити, здійснити розгляд справи у судовому засіданні 28.01.2020 без участі ліквідатора банкрута.

У судовому засіданні розглядалася заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" від 27.11.2019 про заміну кредитора у справі - Публічного акціонерного товариства "БМ Банк" правонаступником.

Представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" у судовому засіданні підтримано заяву від 27.11.2019 про заміну кредитора у справі - Публічного акціонерного товариства "БМ Банк" правонаступником. Повідомлено про неможливість надання доказів заміни іпотекодержателя/ заставодержателя за договором іпотеки нерухомого майна від 15.12.2006 № 107-2007/DC-6, договором застави товарів на складі від 23.07.2008 № 70-2008/DC-4 (витягів з реєстрів), оскільки відповідно до частини 1 статті 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника; накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Представники Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Нафтогаз", Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" та Головного управління ДФС у Житомирській області при вирішенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" від 27.11.2019 про заміну кредитора у справі - Публічного акціонерного товариства "БМ Банк" правонаступником поклалися на розсуд суду.

З метою забезпечення повного та всебічного розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" від 27.11.2019 про заміну кредитора у справі - Публічного акціонерного товариства "БМ Банк" правонаступником, забезпечення сторін можливістю подання додаткових доказів, господарський суд прийшов до висновку відкласти розгляд вказаної заяви.

У засіданні суду розглядалася заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Енергогруп" від 18.03.2019 з вимогами до боржника на суму 13412000,00грн.

Присутнім в засіданні суду представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Нафтогаз" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Енергогруп" було заявлено усне клопотання про відкладення розгляду заяви, з огляду на повторне оскарження в апеляційному порядку ухвал господарського суду від 21.05.2019 та 23.05.2019 у даній справі.

Представники Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" та Головного управління ДФС у Житомирській області при вирішенні клопотання про відкладення розгляду заяви поклалися на розсуд суду.

Розглянувши вищезазначене клопотання про відкладення розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Енергогруп", суд прийшов до висновку його задовольнити та відкласти розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Енергогруп" від 18.03.2019 з вимогами до боржника на суму 13 412 000,00 грн.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд вважає за необхідне призначити наступне судове засідання.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" від 27.11.2019 про заміну кредитора у справі - Публічного акціонерного товариства "БМ Банк" правонаступником.

2. Відкласти розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Енергогруп" від 18.03.2019 з вимогами до боржника на суму 13 412 000,00 грн.

3. Призначити наступне судове засідання на "24" березня 2020 р. о 10:00 год. в приміщенні Господарського суду Житомирської області, зал судових засідань № 407.

4. Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" в термін до 10.03.2020 надати суду:

- докази зняття арештів чи інших обмежень щодо майна боржника внесених до відповідних реєстрів відносно попереднього іпотекодержателя/заставодержателя за договором іпотеки нерухомого майна від 15.12.2006 № 107-2007/DC-6, договором застави товарів на складі від 23.07.2008 № 70-2008/DC-4, договором застави майнових прав на виручку від 28.11.2008 № 70-2008/DC-54;

- докази заміни іпотекодержателя/заставодержателя за договором іпотеки нерухомого майна від 15.12.2006 № 107-2007/DC-6, договором застави товарів на складі від 23.07.2008 № 70-2008/DC-4, договором застави майнових прав на виручку від 28.11.2008 № 70-2008/DC-5 (витяги з реєстрів) або письмові нормативно-обґрунтовані пояснення з посиланням на обставини справи щодо підстав неможливості їх подання до суду;

- письмові пояснення щодо обставин наявності (актуальності) забезпечення вимог Публічного акціонерного товариства "БМ "Банк" (у разі заміни кредитора правонаступником - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс") згідно з договором іпотеки нерухомого майна від 15.12.2006 № 107-2007/DC-6, договором застави товарів на складі від 23.07.2008 № 70-2008/DC-4, договором застави майнових прав на виручку від 28.11.2008 № 70-2008/DC-5;

- письмові пояснення щодо обставин та підстав передачі Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" права вимоги за укладеним між Публічним акціонерним товариством "БМ "Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Цукрове виробниче об`єднання" договором.

5. Ліквідатору боржника Гусару І.О.:

5.1. - забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених статтями 62-64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;

5.2 у термін до 10.03.2020 надати суду:

- докази перебування у відрядженні за межами м. Києва та м. Житомира станом на 28.01.2020;

- договір купівлі - продажу будівлі нежитлових приміщень офісу №1, загальною площею 229,3 кв.м., які розташовані за адресою: Автономна Республіка Крим, місто Ялта, вул.Свердлова,13/2, докази перерахування коштів за придбані приміщення та акт приймання-передачі вказаних приміщень (оригінали для огляду, копії до справи);

- докази вчинення дій щодо майна боржника відображеного в ухвалах Господарського суду Житомирської області від 21.05.2019 та від 23.05.2019;

- систематизований перелік майна, що було реалізоване, із посиланням на відповідні документи, та майна, що входить до складу ліквідаційної маси і є нереалізованим станом на день судового розгляду справи;

- надати інформацію про рух коштів на розрахункових рахунках боржника, за період з 21.02.2018 по день судового розгляду справи;

- додаткові докази про наявність/відсутність у банкрута майна на праві власності/користування;

- письмові пояснення підтверджені доказами щодо результатів розгляду звернення до правоохоронних органів з заявою про вчинення правопорушення посадовими особами Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Енергогруп" та Публічного акціонерного товариства "Фортуна-банк";

- обґрунтовані письмові пояснення щодо коштів, наявних на рахунках банкрута відкритих у Публічному акціонерному товариству "Фортуна Банк", з урахуванням наявних в матеріалах справи банківських виписок (а.с.126-131 том 50);

- письмові пояснення підтверджені доказами щодо перебування чи не перебування у власності боржника та подальшої реалізації автомобільної газонаповнювальної компресорної станції у м. Дніпро, вул. Березинська, буд. 68;

- письмові пояснення підтверджені доказами щодо обставин наявності (актуальності) забезпечення вимог Публічного акціонерного товариства "БМ "Банк" (у разі заміни кредитора правонаступником - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс") згідно з договором іпотеки нерухомого майна від 15.12.2006 № 107-2007/DC-6, договором застави товарів на складі від 23.07.2008 № 70-2008/DC-4, договором застави майнових прав на виручку від 28.11.2008 № 70-2008/DC-5;

- письмові пояснення підтверджені доказами щодо обставин забезпечення виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Фактор Капітал" зобов`язань за кредитним договором від 23.07.2008 договором, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Цукрове виробниче об`єднання" з Публічним акціонерним товариством "БМ Банк".

6. Акціонерному товариству "БМ-2018" в термін до 25.02.2020 надати до господарського суду інформацію чи здійснювалася 21.02.2018 Публічним акціонерним товариством "БМ "Банк" оплата Товариству з обмеженою відповідальністю "Фактор Капітал" (ідентифікаційний код 31871186) 276077,00 грн за купівлю земельних ділянок згідно меморіального ордеру від 21.02.2018 №375918 (у разі здійснення оплати надати належним чином засвідчену копію меморіального ордеру від 21.02.2018 №375918).

7. Головному управлінню ДПС у Житомирській області в термін до 25.02.2020 надати суду довідку про відкриті та закриті рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Капітал" (ідентифікаційний код 31871186) у банківських установах.

Попередити Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс", ліквідатора боржника Гусара І.О., Акціонерне товариство "БМ-2018", Головне управління ДПС у Житомирській області про те, що невиконання вимог суду може бути підставою для накладення штрафу відповідно до частини 2 статті 135 ГПК України, а також винесення окремої ухвали відповідно до статті 246 ГПК України.

Попередити арбітражного керуючого Гусара І.О., що невиконання або неналежне виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого, в тому числі невиконання вимог суду, може бути підставою для його усунення від виконання обов`язків ліквідатора, направлення повідомлення до Міністерства юстиції України.

Учасникам провадження подавати заяви з процесуальних питань у відповідності до статей 169, 170 Господарського процесуального кодексу України.

Повідомити учасників провадження у справі про банкрутство про дату, час та місце слухання справи, шляхом надіслання на їхню адресу копії даної ухвали, для забезпечення участі у судовому засіданні.

Ухвала суду набирає законної сили 28.01.2020 та не підлягає оскарженню.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5007/

Суддя Костриця О.О.