ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 січня 2020 року

м. Київ

Справа № 914/1759/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Банаська О. О. - головуючого, Білоуса В. В., Пєскова В. Г.

за участю секретаря судового засідання Солоненко А. В.

за участю представників:

позивача: Воробець С. І.

відповідача: Вознюк Є. В.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи Львівгаз"

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.11.2019

у складі колегії суддів: Бойко С. М. (головуючого), Бонк Т. Б., Якімець Г. Г.

та на рішення Господарського суду Львівської області від 28.05.2019

у складі колегії суддів: Ділай У. І. (головуючого), Березяк Н. Є., Рим Т. Я.

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Енергетична Компанія "Нафтогаз контакт"

до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи Львівгаз"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Західгруп",

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІАС-Україна"

про визнання договору № ДПО204211014 від 21.10.2014 про відступлення права вимоги припиненим та стягнення 1 008 632,88 грн

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст та підстави позовних вимог

1. 21.09.2018 до Господарського суду Львівської області звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська енергетична компанія "Нафтогаз Контакт" (далі - ТзОВ "УЕК "Нафтогаз контакт") з позовом до Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Львівгаз" про визнання припиненим з 22.09.2015 договору № ДПО204211014 від 21.10.2014 про відступлення права вимоги та стягнення 1 008 632,88 грн, з яких: 690 000,00 грн безпідставно збережених коштів, 61 419,00 грн 3 % річних та 257 213,88 грн інфляційних втрат за період з 23.09.2015 по 10.09.2018.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між Публічним акціонерним товариством по газопостачанню та газифікації "Львівгаз" (на час розгляду справи Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Львівгаз") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Західгруп" (далі- ТзОВ "Західгруп") укладено договір № ДП від 21.10.2014 про відступлення права вимоги за умовами якого до ТзОВ "Західгруп", після повної оплати, мало перейти право вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІАС-Україна" (далі - ТОВ "ЛІАС-Україна") у справі про банкрутство за № 914/3250/13 на суму 2 556 926,09 грн.

3. Позивач стверджував, що за договором № 1/2018 від 14.05.2018, укладеним між ТОВ "УЕК "Нафтогаз контакт" та ТзОВ "Західгруп", набув замість останнього право вимагати від ПАТ "Львівгаз" належного виконання всіх зобов`язань за основним договором (договір № ДП від 21.10.2014 про відступлення права вимоги) чи які випливають із договору № ДП від 21.10.2014 про відступлення права вимоги, зокрема повернення коштів, відшкодування збитків, упущеної вигоди, штрафних санкцій тощо), а також вчиняти всі інші дії, передбачені чинним законодавством та умовами основного договору, право на вчинення яких мав первісний кредитор (ТзОВ "Західгруп"). До того ж ТзОВ "Західгруп" повідомило відповідача про відступлення права вимоги листом 16.05.2018.

Фактичні обставини справи, установлені судами

4. Відповідно до пункту 1.1. договору № ДП від 21.10.2014 відповідач зобов`язався передати, а ТзОВ "Західгруп" прийняти на себе право вимоги до боржника ТОВ "ЛІАС-Україна" в межах справи про банкрутство № 914/3250/13.

5. Загальна сума вимог, яку відповідач відступає ТзОВ "Західгруп" складалася з визнаних господарським судом вимог кредитора у справі № 914/3250/13 та становила 2 556 926,09 грн (п.1.2. договору № ДП від 21.10.2014).

6. Пунктом 3.1. договору № ДП від 21.10.2014, передбачено перехід від відповідача до ТзОВ "Західгруп" права вимоги після проведення повного розрахунку.

7. ТзОВ "Західгруп" зобов`язалось здійснювати розрахунок з відповідачем рівними частинами, протягом 12-ти місяців через 6-ть місяців з моменту першого платежу (п.2.2.3. договору).

8. Судами попередніх інстанцій не встановлено, що сторони договору № ДП від 21.10.2014 узгодили взаємно кореспондуючі права на погодження відступлення права вимоги або на непогодження такого відступлення. Також, не встановлено, що вказаний договір визнаний судом недійсним.

9. До повного виконання сторонами умов договору № ДП від 21.10.2014 та до моменту переходу до ТзОВ "Західгруп" права вимоги, ухвалою Господарського суду Львівської області від 22.09.2015 у справі № 914/3250/15 про банкрутство ТОВ "ЛІАС-Україна" затверджено мирову угоду від 05.06.2015 (з врахуванням змін до мирової угоди від 17.07.2015), а провадження у справі № 914/3250/13 про банкрутство ТОВ "ЛІАС-Україна" припинено у зв`язку із затвердженням мирової угоди.

10. За умовами вказаної мирової угоди заборгованість перед АТ "Львівгаз" боржник зобов`язався сплатити протягом вісімнадцяти місяців рівними частками у розмірі 126 952,00 грн після завершення тримісячного терміну відстрочки платежів, відлік яких розпочинається з дня затвердження мирової угоди господарським судом. Кредиторські вимоги ПАТ "Львівгаз" щодо погашення 264 849,78 грн неустойки підлягають прощенню (списанню) в повному обсязі. Для забезпечення виконання умов мирової угоди в частині сплати боржником заборгованості перед кредитором - ПАТ "Львівгаз", по відстрочених та розстрочених платежах у розмірі 2 285 123,31 грн, що підлягають погашенню у четверту чергу, третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю "Укр-газ-транс" приймає на себе зобов`язання укласти протягом п`яти днів з дня затвердження мирової угоди з ПАТ "Львівгаз" окремий договір застави майна.

11. Умови вищезазначеної мирової угоди ТОВ "ЛІАС-Україна" перед АТ "Львівгаз" виконані, відповідач надав суду докази отримання коштів в повному обсязі за мировою угодою.

12. Станом на 22.09.2015 на виконання умов договору № ДП про відступлення права вимоги від 21.10.2014 ТзОВ "Західгруп" перерахувало АТ "Львівгаз" 690 000,00 грн.

13. Сплачені на виконання умов договору № ДП про відступлення права вимоги від 21.10.2014 грошові кошти в розмірі 690 000,00 грн АТ "Львівгаз" не повернуло, що ним не заперечується.

14. 14.05.2018 між ТзОВ "УЕК "Нафтогаз контакт" та ТзОВ "Західгруп" укладено договір № 1/2018 про відступлення права вимоги, відповідно до якого останнє відступило (передало) позивачу право вимоги за договором № ДП від 21.10.2014 про відступлення права вимоги, укладеним між ТзОВ "Західгруп" та відповідачем.

15. Згідно з пунктом 1.2 договору № 1/2018 від 14.05.2018 з моменту укладення цього договору ТОВ "УЕК "Нафтогаз контакт" набуває право (замість ТзОВ "Західгруп") вимагати від ПАТ "Львівгаз" належного виконання всіх зобов`язань за договором № ДП від 21.10.2014 чи які випливають із нього (в т.ч. повернення коштів, відшкодування збитків, упущеної вигоди, штрафних санкцій тощо), а також вчиняти всі інші дії, передбачені законодавством та умовами договору № ДП від 21.10.2014, право на вчинення яких мало ТзОВ "Західгруп".

16. За змістом пунктів 1.1, 1.2 договору № 1/2018 від 14.05.2018 судами попередніх інстанцій встановлено, що предметом цього договору, зокрема, є право вимагати від ПАТ "Львівгаз" повернення грошових коштів на загальну суму 690 000,00 грн, що були сплачені на виконання договору № ДП від 21.10.2014.

17. Первісний кредитор (ТзОВ "Західгруп") та новий кредитор (ТзОВ "УЕК "Нафтогаз контакт") неодноразово звертались до відповідача із вимогами повернути кошти, перераховані за спірним договором, що не були задоволені.

18. Натомість листом від 20.07.2018 відповідач відхилив вимоги претензії з посиланням на розірвання ним договору № ДП від 21.10.2014 в односторонньому порядку та зарахування отриманих від ТзОВ "Західгруп" коштів в розмірі 690 000,00 грн як безповоротної фінансової допомоги з вказівкою на заяву № Lv007.1- СЛ-6769-1216 від 06.12.2016.

19. З огляду на невиконання обов`язку повернення сплачених за договором № ДП коштів після набрання законної сили ухвалою Господарського суду Львівської області від 22.09.2015 про затвердження мирової угоди у справі № 914/3250/13 судами попередніх інстанцій встановлено період нарахування суми 3 % річних та інфляційних втрат за прострочення виконання грошового зобов`язання з 24.09.2015 до 10.09.2018.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

20. Рішенням Господарського суду Львівської області від 28.05.20191 визнано договір № ДП про відступлення права вимоги від 21.10.2014 припиненим. Стягнуто з АТ "Львівгаз" на користь ТзОВ "УЕК "Нафтогаз контакт" 690 000,00 грн безпідставно збережених коштів, 235 917,78 грн інфляційних втрат, 61 362,74 грн 3 % річних та 16 571,21 грн судового збору.

21. Суд першої інстанції дійшов до висновку, що договір № ДП від 21.10.2014 припинив свою дію 22.09.2015, тобто раніше, ніж вказаний договір вважає розірваним АТ "Львівгаз" (починаючи з 06.12.2016), а тому в АТ "Львівгаз" відсутні підстави для зарахування оплачених ТзОВ "Західгруп" 690 000,00 грн, як безповоротної фінансової допомоги у порядку, визначеному п.п. 4.3.3 цього договору.

22. Рішення мотивовано тим, що відповідач безпідставно зберіг 690 000,00 грн, а тому в позивача виникло право вимагати повернення цих грошових коштів на підставі частин першої та другої статті 1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України). Внаслідок укладення між ТзОВ "Західгруп" до ТзОВ "УЕК "Нафтогаз контакт" договору № 1/2018 від 14.05.2018 до останнього перейшло право вимагати від АТ "Львівгаз" 690 000,00 грн безпідставно збережених коштів на підставі частин першої та другої статті 1212 ЦК України.

23. У задоволенні решти вимог про стягнення 21 296,10 грн інфляційних втрат та 56,26 грн 3 % річних відмовлено, оскільки відсутні підстави для нарахування цих сум з 23.09.2015, оскільки прострочення з повернення 690 000,00 грн за висновками судів попередніх інстанцій настало з 24.09.2015.

24. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 27.11.2019 апеляційну скаргу АТ "Львівгаз" за № 790007.2-Ск-7415-0619 від 24.06.2019 залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Львівської області від 28.05.2019 у справі № 914/1759/18 - без змін.

25. Суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду, зазначивши, зокрема, що суд першої інстанції правильно визначив момент припинення дії договору № ДП від 21.10.2014, отже на підставі частини першої статті 1212 ЦК України у ТзОВ "Західгруп" починаючи з 22.09.2015 виникло право вимагати від АТ "Львівгаз" повернення грошових коштів на загальну суму 690 000,00 грн, які були сплачені на виконання договору № ДП від 21.10.2014, а в АТ "Львівгаз" виник кореспондуючий обов`язок повернути ТзОВ "Західгруп" зазначені грошові кошти.

26. Відхилення доводів апелянта про неналежність позивача апеляційний суд мотивував тим, що на підставі договору № 1/2018 від 14.05.2018 ТзОВ "УЕК "Нафтогаз контакт" отримало від ТзОВ "Західгруп" право вимагати від АТ "Львівгаз" повернення грошових коштів на загальну суму 690 000,00 грн, що були сплачені на виконання договору № ДП від 21.10.2014, а також штрафних санкцій, які випливають із зазначеного зобов`язання.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

27. Не погоджуючись із висновками судів попередніх інстанцій АТ "Львівгаз" звернулося до Касаційного господарського суд у складі Верховного Суду із касаційною скаргою в якій просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.11.2019 та рішення Господарського суду Львівської області від 28.05.2019, постановити нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

РУХ КАСАЦІЙНОЇ СКАРГИ

28. 06.12.2019 АТ "Львівгаз" звернулося безпосередньо до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду із касаційною скаргою на постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.11.2019 та рішення Господарського суду Львівської області від 28.05.2019 у справі № 914/1759/18.

29. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 914/1759/18 визначено колегію суддів у складі: Банаська О. О. (головуючого), суддів - Катеринчук Л. Й., Пєскова В. Г., що підтверджується витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.12.2019.

30. Ухвалою Верховного Суду від 18.12.2019 відкрито касаційне провадження у справі № 914/1759/18 за касаційною скаргою АТ "Львівгаз" та призначено її розгляд на 16.01.2019.

31. 13.01.2020 до Верховного Суду від ТзОВ "УЕК "Нафтогаз контакт" надійшов відзив на касаційну скаргу.

32. У зв`язку з відпусткою судді Катеринчук Л. Й., автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 914/1759/18 визначено колегію суддів у складі: Банаська О. О. (головуючого), суддів - Білоуса В. В., Пєскова В. Г., що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.01.2020.

33. Ухвалою Верховного Суду від 14.01.2020 справу № 914/1759/18 прийнято до провадження новим складом суду.

34.У судовому засіданні 16.01.2020 брали участь представники сторін та надали пояснення по суті касаційної скарги.

35. Інші учасники справи явку повноважних представників не забезпечили. Оскільки, явка учасників справи не була визнана обов`язковою, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності повноважних представників учасників справи.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу (АТ "Львівгаз")

36. Скаржник в обґрунтування доводів касаційної скарги зазначає, що оскаржувані судові рішення ухвалено з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права, оскільки судами попередніх інстанцій не враховано, що:

- у позивача відсутнє право на звернення до суду із вимогою про припинення спірного договору, оскільки він не набув статусу сторони у основному договорі;

- позовна вимога про припинення договору не може бути задоволена з огляду на те, що договір вже припинив свою дію 06.12.2016 внаслідок розірвання його відповідачем в односторонньому порядку;

- спірні кошти отримано на підставі договору № ДП від 21.10.2014, який не визнавався недійсним, відтак суди попередніх інстанцій дійшли передчасного висновку про відсутність правової підстави для збереження коштів, перерахованих ТзОВ "Західгруп" на виконання цього договору.

Узагальнені доводи інших учасників справи

(ТзОВ "УЕК "Нафтогаз контакт")

37. У відзиві на касаційну скаргу позивач просить у її задоволенні відмовити, зазначаючи, що суди попередніх інстанцій дійшли правильних висновків та ухвалили законні судові рішення про задоволення позову.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду касаційної скарги

38. Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

39. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

40. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

41. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Оцінка аргументів учасників справи та висновків судів попередніх інстанцій

42. Оскільки предметом позову у даній справі є вимога позивача щодо сплати коштів безпідставно збережених відповідачем внаслідок припинення зобов`язань за договором № ДП про відступлення права вимоги від 21.10.2014, Верховний Суд вважає правильним першочергове дослідження судами попередніх інстанцій змісту зазначеного договору відступлення та обставин його припинення, як підстав, на яких ґрунтуються позовні вимоги.

43. Статтею 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

44. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (стаття 513 ЦК України).

45. Згідно зі статтею 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

46. Як встановлено судами попередніх інстанцій предметом договору № ДП від 21.10.2014 є відступлення права вимоги АТ "Львівгаз" до ТОВ "ЛІАС-Україна" в межах справи № 914/3250/15 про банкрутство ТОВ "ЛІАС-Україна".

47. До повного виконання сторонами умов цього договору № ДП від 21.10.2014 та до моменту переходу до ТзОВ "Західгруп" права вимоги, ухвалою Господарського суду Львівської області від 22.09.2015 у справі № 914/3250/15 про банкрутство ТОВ "ЛІАС-Україна" затверджено мирову угоду, а провадження у справі № 914/3250/13 про банкрутство ТОВ "ЛІАС-Україна" припинено у зв`язку із затвердженням мирової угоди, умови якої ТОВ "ЛІАС-Україна" перед АТ "Львівгаз" виконані, що було визнано відповідачем.

48. З огляду на зазначене та встановлені обставини щодо неодноразового звернення ТзОВ "Західгруп" та ТзОВ "УЕК "Нафтогаз контакт" до відповідача із вимогами повернути безпідставно збережені кошти, що не були задоволені, колегія суддів касаційної інстанції визнає обґрунтованими висновок судів попередніх інстанцій про непослідовність та недобросовісність дій відповідача, який отримав кошти двічі - як за договором №ДП від 21.10.2014, так і за мировою угодою, затвердженою судом.

49. Враховуючи наведене колегія суддів Верховного Суду погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про припинення договору № ДП від 21.10.2014 про відступлення права вимоги до боржника з 22.09.2015 з підстав затвердження мирової угоди у справі № 914/3250/13 про банкрутство ТОВ "ЛІАС-Україна", тобто у зв`язку з обставиною, за яку жодна із сторін не відповідає (стаття 607 ЦК України).

50. Отже, доводи скаржника про те, що договір № ДП від 21.10.2014 припинив свою дію 06.12.2016 на підставі частини третьої статті 651 ЦК України та пункту 4.3.3 цього договору, у зв`язку з його розірванням в односторонньому порядку через протермінування ТзОВ "Західгруп" щомісячного платежу, суперечать встановленим у цій справі обставинам, а саме припиненням дії договору № ДП від 21.10.2014 раніше, з 22.09.2015 у зв`язку із затвердженням мирової угоди та припиненням провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЛІАС-Україна". Відтак вмотивовані висновки судів попередніх інстанцій про відхилення цих доводів є правильними та підтримуються Верховним Судом.

51. Відхиляючи доводи скаржника щодо відсутності правових підстав для звернення ТОВ "УЕК "Нафтогаз контракт" з вимогою про припинення договору № ДП від 21.10.2014 Верховний Суд звертається до правового висновку Верховного Суду України від 21.05.2012 року по справі №6-18цс11, з яким неодноразово погоджувався Верховний Суд, та зауважує таке.

52. Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені ст.16 Цивільного кодексу України. За змістом пункту1 частини другої та третьої цієї статті одним зі способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання права, що в рівній мірі означає як наявність права, так і його відсутність або й відсутність обов`язків. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом. Суд може відмовити у захисті цивільного права та інтересу особи в разі порушення нею положень частин другої-п`ятої статті 13 цього Кодексу.

53. При цьому законодавчі обмеження матеріально-правових способів захисту цивільного права чи інтересу підлягають застосуванню з дотриманням положень статей 55, 124 Конституції України та статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, відповідно до яких кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, не заборонений законом.

54. Таким чином, якщо одна сторона договору вважає цей договір припиненим, а отже і припиненими її зобов`язання за даним договором, проте, друга сторона договору не погоджується з припиненням такого договору та зобов`язань першої сторони за ним, і на думку першої сторони таке невизнання порушує її права або охоронювані законом інтереси, то перша сторона договору може звернутися з позовом про визнання такого договору припиненим.

55. За встановлених у цій справі обставин суди попередніх інстанцій правильно визначили зміст та пов`язаність позовних вимог ТОВ "УЕК "Нафтогаз контракт", оскільки встановлення припинення договірних відносин, тобто відпадіння достатньої правової підстави для збереження набутих спірних коштів, входило до предмету доказування у цій справі, та є однією з обов`язкових передумов для застосування статті 1212 ЦК України.

56. Відповідно до статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення 83 глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

57. Аналіз статті 1212 ЦК України дає підстави для висновку, що передбачений нею вид позадоговірних зобов`язань виникає за таких умов: 1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; 2) відсутність для цього правових підстав або якщо вони відпали.

58. Сутність зобов`язання із набуття, збереження майна без достатньої правової підстави полягає у вилученні в особи - набувача частини її майна, що набута поза межами правової підстави, у випадку якщо правова підстава переходу відпала згодом, або взагалі без неї - якщо майновий перехід не ґрунтувався на правовій підставі від самого початку правовідношення, та передання майна тій особі - потерпілому, яка має належний правовий титул на нього.

59. Згідно з пунктом 3 частини третьої статті 1212 ЦК України положення глави 83 цього Кодексу застосовуються також до вимог про повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні. Однак необхідною умовою для цього є відсутність або відпадіння достатньої правової підстави (аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2018 у справі № 910/9072/17).

60. Суди попередніх інстанцій за результатами оцінки поданих сторонами доказів, встановили, що зобов`язання за договором № ДП від 21.10.2014 про відступлення права вимоги, припинилися з визначених статтею 607 ЦК України підстав, а вимоги АТ "Львівгаз", перехід яких передбачався за цим договором після проведення ТзОВ "Західгруп" повного розрахунку, задоволені згідно з мировою угодою, затвердженою ухвалою Господарського суду Львівської області від 22.09.2015 у справі № 914/3250/13 про банкрутство ТОВ "ЛІАС-Україна".

61. Відповідач цих обставин не спростував, натомість його доводи по суті зводяться до необхідності надати повторну оцінку тим доказам, що були предметом дослідження у суді першої та апеляційної інстанцій. Проте зазначене виходить за межі касаційного перегляду, згідно з положеннями статті 300 ГПК України.

62. Враховуючи наведене суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованих висновків, що на підставі частини першої статті 1212 ЦК України у ТзОВ "Західгруп" після припинення зобов`язання за договором № ДП від 21.10.2014 виникло право вимагати від АТ "Львівгаз" повернення грошових коштів на загальну суму 690 000,00 грн, які були сплачені на виконання договору № ДП від 21.10.2014, а в АТ "Львівгаз" виник кореспондуючий обов`язок повернути ТзОВ "Західгруп" зазначені грошові кошти.

63. Як встановлено судами попередніх інстанцій, 14.05.2018 між ТзОВ "Західгруп" та ТзОВ УЕК "Нафтогаз контракт" (позивач) укладено договір № 1/2018 від 14.05.2018 за умовами якого, серед іншого, ТзОВ "УЕК "Нафтогаз контракт" набуло право вимагати від АТ "Львівгаз" повернення грошових коштів на загальну суму 690 000,00 грн, що були сплачені на виконання договору № ДП від 21.10.2014, яке виникло в ТзОВ "Західгруп" з 23.09.2015 внаслідок припинення договору № ДП від 21.10.2014 на підставі статті 607 ЦК України у зв`язку із затвердженням 22.09.2015 мирової угоди у справі про банкрутство ТОВ "ЛІАС-Україна".

64. З огляду на зазначене колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про підставність та обґрунтованість набуття ТзОВ "УЕК "Нафтогаз контакт" від ТзОВ "Західгруп" права вимагати від АТ "Львівгаз" повернення грошових коштів на загальну суму 690 000,00 грн, що були сплачені на виконання договору № ДП від 21.10.2014, а також 3 % річних та інфляційних втрат, які випливають із зазначеного зобов`язання, що відповідають встановленим обставинам по справі та вимогам норм діючого законодавства.

65. Такі висновки узгоджуються із положенням статті 204 ЦК України, яка закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

66. Таким чином, у разі не спростування презумпції правомірності договору (у справі, що переглядається, у зв`язку зі скасуванням судового рішення) всі права, набуті сторонами правочину за цим договором, повинні здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

67. Відтак, доводи скаржника про те, що у позивача відсутнє право на звернення до суду, оскільки він не набув статусу сторони у основному договорі, колегія суддів Верховного Суду відхиляє як такі, що у встановленому порядку відповідачем не доведені та вмотивовано відхилені судом апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду справи.

68. Висновки судів попередніх інстанцій щодо застосування стаття 625 ЦК України внаслідок прострочення грошового зобов`язання за частиною першою статті 1212 ЦК України відповідають правовій позиції, викладеній у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/10156/17 та у постанові Верховного Суду України від 01.06.2016 у справі № 910/22034/15.

69. Решта доводів касаційної скарги не спростовують висновків місцевого та апеляційного господарських судів та в цілому є такими, що зводяться до переоцінки наявних в справі доказів, а суд касаційної інстанції в силу частини другої статті 300 ГПК України не вправі встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Щодо суті касаційної скарги

70. Доводи скаржника про порушення судами норм матеріального та процесуального права щодо повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи у суді касаційної інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

71. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги, має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

72. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 Господарського процесуального кодексу України).

73. Виходячи з наведених положень законодавства та обставин, встановлених місцевим та апеляційним господарськими судами, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що підстав для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень не вбачається, відтак касаційну скаргу АТ "Львівгаз" належить залишити без задоволення.

Щодо судових витрат

74. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги та залишенням без змін судових рішень місцевого та апеляційного господарських судів витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.

Висновки щодо застосування норм права

75. Припинення провадження у справі про банкрутство у зв`язку із затвердженням мирової угоди, за умовами якої встановлюється порядок погашення вимог кредиторів, є підставою для припинення зобов`язання за договором відступлення права вимоги від первісного кредитора до нового кредитора, який на час затвердження мирової угоди не набув статусу відповідного учасника провадження у справі про банкрутство боржника.

76. За таких обставин, згідно з пунктом 3 частини третьої статті 1212 ЦК України положення глави 83 цього Кодексу можуть застосовуватися також до вимог про повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні за договором відступлення права вимоги.

На підставі викладеного та керуючись статтями 286, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи Львівгаз" залишити без задоволення.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.11.2019 та рішення Господарського суду Львівської області від 28.05.2019 у справі № 914/1759/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий О. О. Банасько

Судді В. В. Білоус

В. Г. Пєсков