ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про залучення до участі у справі третьої особи,

яка не заявляє самостійних вимог

21.01.2020м. ДніпроСправа № 904/5232/19

за позовом ОСОБА_1 , м. Кривий Ріг

до Акціонерного товариства "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ", м. Кривий Ріг

про визнання недійсним рішення позачергових Загальних зборів акціонерів, що відбулися 05.09.2017 року

Суддя Панна С.П.

Представники

від позивача: Бордюг С.Д.

від відповідача: Гурська О.В.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом до Акціонерного товариства "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" про визнання недійсним рішення позачергових Загальних зборів акціонерів, що відбулися 05.09.2017 року, прийняте по питанню №6 порядку денного про виплату дивідендів за простими акціями Товариства, а також визначення строку, порядку та способу виплати дивідендів.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на відсутність у порядку денному, який він отримав від відповідача, питання щодо виплати дивідендів.

21.11.2019р. Товариством з обмеженою відповідальністю "СПІРІТ ФІНАНС" подано заяву про залучення його у справу №904/5232/19 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Заява обґрунтована тим, що пунктом 1.4 договорів факторингу передбачено, що право грошової вимоги переходить до ТОВ «СПІРІТ ФІНАНС» з моменту підписання цього Договору, після чого ТОВ «СПІРІТ ФІНАНС» стає новим кредитором відносно ПАТ «ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ» в зобов`язанні з виплати дивідендів. Разом з правом грошової вимоги до ТОВ «СПІРІТ ФІНАНС» переходять всі інші пов`язані з цим права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу : прав, включаючи ті, що виникли до моменту їх переходу.

Задоволення позову ОСОБА_1 до АТ «ПІВДГЗК» та визнання недійсним прийняте рішення Загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" по питанню 6 порядку денного призведе до недійсності вимог до ПАТ «ПІВДГЗК» про виплату дивідендів за вказаним рішенням Загальних зборів, які були відступлені компаніями БРІММІЛТОН ЛІМІТЕД, ДАКСТОН ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД, ЛАКРІНО ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД, МЕЛЧЕТ ІНВЕСТ ЛІМІТЕД, МІЛНЕРБЕЙ С.А. та РЕНАЛЬДА ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД на користь ТОВ «СПІРІТ ФІНАНС» на підставі договорів факторингу, що у свою чергу ускладнить або навіть зробить неможливим виконання рішення суду у справі № 904/4009/18 про стягнення з ПАТ «ПІВДГЗК» грошових коштів.

Таким чином, рішення у цій справі безпосередньо вплине на права та законні інтереси ТОВ «Спіріт ФІнанс» щодо АТ «ПІВДГЗК», що є Відповідачем у даній справі, а тому ТОВ «Спіріт ФІнанс» слід залучити у справу в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача.

21.11.2019р. від компанії MILNERBAY S.A подано заяву про залучення його у справу №904/5232/19 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Компанія Мilnerbay S .А. як власник 8 691703 штук акцій ПАТ «ПІВДГЗК», яка мала право на отримання дивідендів в розмірі 88 311 891,88 грн (із розрахунку 10,160482 гри на одну просту акцію), які мали бути виплачені протягом шести місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

MILNERBAY S.A зазначає, що у випадку задоволення позову ОСОБА_1 до АТ «ПІВДГЗК» буде визнано недійсним прийняте рішення Загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" по питанню 6 порядку денного про виплату дивідендів, що відбулися 05.09.2017, в свою чергу призведе до недійсності грошової вимоги, яку компанія Мilnerbay S .А . передала ТОВ «Спіріт Фінанс» що призведе до припинення договору Факторингу № 5Ф від 30.05.2018 року та позбавлення компанії Мilnerbay S .А. права на отримання від ТОВ «Спіріт Фінанс» фінансування в розмірі 87 407 000,00 грн. яке передбачене пунктом 2.1 договору факторингу.

09.01.2020р. відповідачем подано заперечення на заяву компанії MILNERBAY S.A про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Заява обґрунтована тим, що рішення господарського суду від 07.06.2019 по справі №904/4009/18, яким з АТ «ПІВДГЗК» стягнуто на користь ТОВ «СПІРІТ ФШАНС» заборгованість у сумі 1 170 471 249,31 гри., З % річних у розмірі 26 263 450,77 грн., інфляційні втрати у розмірі 107 683 354,93 грн. вже набрало законної сили та виконано АТ ПІВДГЗК» у повному обсязі.

09.01.2020р. відповідачем подано заперечення на заяву компанії ТОВ "СПІРІТ ФІНАНС" про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Заява обґрунтована тим, що ТОВ «СПІРІТ ФІНАНС» намагається ввести в суд в оману, адже рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.06.2019 по справі №904/4009/18, яким з АТ «ПІВДГЗК» стягнуто на користь ТОВ «СПІРІТ ФІНАНС» заборгованість у сумі 1 170 471 249,31 гри., З % річних у розмірі 26 263 450,77 гри., інфляційні втрати у розмірі 107 683 354,93 гри. вже набрало законної сили та виконано АТ ПІВДГЗК» у повному обсязі.

На підставі вищевикладеного, суд погоджується з доводами компанії Мilnerbay S.А. та ТОВ «СПІРІТ ФІНАНС» викладених в заявах про залучення їх в якості третіх осіб.

Відповідно до ч.1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Відповідно до частини 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

З огляду на викладене, суд вбачає підстави для залучення MILNERBAY S.A. та ТОВ "Спіріт Фінанс" до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, оскільки рішення у даній справі може вплинути на його права та обов`язки.

Крім того, суд вбачає підстави для залучення ТОВ "Спіріт Фінанс" до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, оскільки рішення у даній справі може вплинути на його права та обов`язки.

Керуючись статтями 50, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву Компанії MILNERBAY S.A. про вступ у справу у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - задовольнити.

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Спіріт Фінанс" про вступ у справу у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - задовольнити.

Залучити до участі у справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Компанію MILNERBAY S.A. (Вантерпул Плаза, П.С.873, Вікхеймз Кей 1, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські острови, реєстраційний номер 625062).

Залучити до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Спіріт Фінанс" (01001, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 16, ідентифікаційний код 41880401).

Позивачу: направити копію позовної заяви з додатками на адресу MILNERBAY S.A. та ТОВ "Спіріт Фінанс", докази направлення (вручення) надати суду.

Третій особі (MILNERBAY S.A та ТОВ "Спіріт Фінанс") надати письмові пояснення до позову, які повинні відповідати вимогам ст. 168 ГПК України.

повний текст підписано - 27.01.2020р.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя С.П. Панна