ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" січня 2020 р. Справа№ 911/1634/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Мальченко А.О.

суддів: Чорногуза М.Г.

Агрикової О.В.

при секретарі судового засідання Найченко А.М.,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Колос»

на рішення Господарського суду Київської області від 20.09.2019

у справі № 911/1634/19 (суддя Горбасенко П.В.)

за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Колос»

до Фізичної особи-підприємця Катаєвої Світлани Анатоліївни

про визнання договору поставки недійсним

за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання,

ВСТАНОВИВ:

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Колос» (надалі - СТОВ «Колос», позивач) з посиланням на положення ч.ч. 1, 3, ст. 92, ч. 2 ст. 203, ч. 2 ст. 207, ч. 1 ст. 215 ЦК України, звернулось до Господарського суду Київської області з позовною заявою до Фізичної особи-підприємця Катаєвої Світлани Анатоліївни (надалі - ФОП Катаєва С.А., відповідач) про визнання недійсним укладеного між ними договору поставки № 03/07/18 від 03.07.2018, обґрунтовуючи вимоги тим, що зі сторони позивача спірний договір підписано ОСОБА_1, який не мав жодних повноважень на представництво позивача на момент укладення від імені СТОВ «Колос» оспорюваного договору, а відповідач, проявивши розумну обачність, мав знати про таку обставину.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.09.2019 у задоволенні позову відмовлено, виходячи з того, що на момент укладення спірного договору в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містились відомості про те, що ОСОБА_1 є керівником та єдиним засновником СТОВ «Колос»; позивачем не доведено належними доказами, що відповідач на момент укладання спірного договору поставки міг бути обізнаний з тим, що ОСОБА_1 не мав ніяких прав та повноважень на укладення такого договору; доводи позивача про наявність у директора СТОВ «Колос» обмежень щодо укладення договорів, сума яких перевищує 100 000,00 грн та необхідність отримання останнім попередньої згоди на це загальними зборами учасників спростовується інформацією, наявною у відкритому доступі, а саме, з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про відсутність таких обмежень. Оскільки договір поставки був скріплений печаткою позивача, дана обставина спростовує твердження останнього про відсутність у діях відповідача елементарної обачності при перевірці повноважень у представника іншої сторони на підписання договору; представлені позивачем докази, що підтверджують вихід ОСОБА_1 зі складу учасників СТОВ «Колос» та відступлення ним частки в статутному капіталі позивача іншій особі задовго до укладення спірного договору суд відхилив з огляду на те, що такі документи є внутрішньою документацією СТОВ «Колос», вільний доступ до якої у відповідача відсутній.

Не погоджуючись із вищезазначеним рішенням, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Колос» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржуване рішення та постановити нове, яким задовольнити позов.

В обґрунтування скарги апелянт зазначає, що рішення є незаконним та необгрунтованим, оскільки викладені в ньому висновки не відповідають обставинам справи, а при прийнятті самого рішення судом було неправильно застосовано норми матеріального права та порушено норми процесуального права. Як зазначає скаржник, суд дійшов помилкового висновку, що на момент укладення спірного договору в ЄДР містились відомості про ОСОБА_1 як керівника та єдиного засновника СТОВ «Колос», враховуючи витяг з ЄДР № , взятий відповідачем 26.02.2019 станом на 03.07.2018, оскільки судом не було надано належної правової оцінки такому витягу в сукупності з іншими доказами, та не спростовано твердження позивача про те, що станом на момент укладення спірного договору керівником СТОВ «Колос» значився не ОСОБА_1 , а ОСОБА_2 , а єдиним засновником позивача - ТОВ «Агрохолдинг «Легіон»; судом безпідставно не було взято до уваги факт обмеження повноважень директора СТОВ «Колос» на укладення договорів на суму більше 100 000,00 грн, що є окремою підставою недійсності оскаржуваного договору поставки та відсутність доказів про прийняття загальними зборами учасників товариства відповідного рішення про укладення договору поставки; судом не було враховано, що відповідач, підписуючи договір, не виконав вимоги п.7.12 договору поставки, який передбачав здійснення сторонами договору взаємного обміну документів, що підтверджують повноваження осіб, що підписують договір, проте цього не зробив, чим не проявив елементарної обачності та розумної обережності при вступі в договірні відносини.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.10.2019 апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» на рішення Господарського суду Киівської області від 20.09.2019 у справі №911/6134/19 прийнято до провадження колегією суддів у складі: головуючого судді Мальченко А.О., суддів Дикунської С.Я., ОСОБА_6 та призначено до розгляду на 04.12.2019.

30.10.2019 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду від позивача надійшло клопотання про приєднання до матеріалів справи в якості доказу листа Відділу державної реєстрації виконавчого комітету Ржищівської міської ради Київської області №31 від 10.10.2019, яким підтверджується та обставина, що станом на 03.07.2018 за даними ЄДР керівником СТОВ «Колос» () значився не ОСОБА_1 , а ОСОБА_5 , відносно якого відомості як керівника внесено до ЄДР через реєстраційну дію «Внесення змін до відомостей, що не пов`язані зі зміною до установчих документів» №3001030 від 12.12.2017, яка була скасована лише 23.10.2018 за реєстровим №7001030 на підставі постанови Київського апеляційного господарського суду від 06.09.2018 у справі №911/3773/17.

Клопотання вмотивоване неможливістю подання такого доказу до суду першої інстанції з огляду на те, що лист був наданий державним реєстратором лише 10.10.2019 на адвокатський запит представника позивача, поданий 10.09.2019 (до початку розгляду справи по суті в суді першої інстанції).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2019 у розгляді справи №911/1634/19 в порядку ст. 216 ГПК України колегією суддів оголошено перерву до 15.01.2020.

Відповідно до Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.12.2019, у зв`язку з прийняттям Вищою радою правосуддя рішення від 12.12.2019 про звільнення судді ОСОБА_6 у відставку, призначено повторний автоматизований розподіл справи №911/1634/19 та передано справу на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді Мальченко А.О., суддів Дикунської С.Я., Агрикової О.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.12.2019 апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» на рішення Господарського суду Київської області від 20.09.2019 у справі №911/1634/19, призначену на 15.01.2020, прийнято до провадження вищевказаним складом суду.

На підставі службової записки головуючого судді та розпорядження Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/83/20 від 13.01.2020 у зв`язку з перебуванням судді Дикунської С.Я. на лікарняному з 13.01.2020, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 911/1634/19.

Відповідно до Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.01.2020 апеляційну скаргу у справі №911/1634/19 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді Мальченко А.О., суддів Чорногуза М.Г., Агрикової О.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.01.2020 справу №911/1634/19 прийнято до провадження вищевказаним складом суддів.

14.01.2020 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду надано відзив на клопотання позивача про приєднання додаткового доказу, заявлено клопотання про поновлення строку на подання даного відзиву, обґрунтоване отриманням клопотання про приєднання нових доказів безпосередньо в суді апеляційної інстанції.

В зазначеному відзиві на клопотання представник відповідача проти такого заперечив, вказуючи, що лист Ржищівської міської ради Київської області не є офіційним джерелом інформації щодо юридичної особи, оскільки не передбачений Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». Крім того, представник відповідача зауважив на тому, що скаржником не надано доказів поважності причин пропуску строків подання даного доказу до суду, оскільки вказаний лист не подавався позивачем до суду першої інстанції. З огляду на те, що ухвалою Господарського суду Київської області від 06.09.2019 у справі №911/1634/19 підготовче провадження було закрито та призначено справу до розгляду по суті на 20.09.2019, представник позивача жодним чином не повідомив суд про направлення такого запиту до виконавчого комітету Ржищівської міської ради Київської області. Крім того, представник відповідача звернув увагу на відсутність доказів, які б підтверджували подання адвокатського запиту саме 10.09.2019, оскільки дата підписання документу ще не свідчить про те, що такий був поданий запитуваній стороні саме в цей день.

Відповідно до ч.3 ст. 269 ГПК України, докази, які не були подані до суду першої інстанції приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Колегія суддів погоджується із запереченнями відповідача стосовно ненадання представником позивача доказів на підтвердження обставин неможливості подання ним доказів до суду першої інстанції, у зв`язку з чим вважає клопотання представника позивача таким, що підлягає відхиленню.

В судовому засіданні представник скаржника підтримав подану ним апеляційну скаргу з підстав, наведених в ній, просив скаргу задовольнити, оскаржуване рішення скасувати та винести нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги СТОВ «Колос».

Представник відповідача в судовому засіданні вимоги апеляційної скарги не визнав, доводи, на яких вона ґрунтується вважає безпідставними, а судове рішення - законним, у зв`язку з чим просив залишити оскаржуване рішення без змін, а скаргу - без задоволення. Заперечуючи проти апеляційних доводів, представник відповідача зазначив, що обставини, на які посилається позивач, не відповідають дійсності та не можуть слугувати підставами для визнання недійсним договору поставки, адже копії заяв ОСОБА_1 від 31.01.2014 про вихід зі складу засновників СТОВ «Колос», про відступлення частки в Статуті СТОВ «Колос» від 03.02.2014 є внутрішньою документацією позивача, доступу до якої у відповідача немає. При цьому відповідач, користуючись інформацією щодо позивача та його керівника у ЄДР та відсутністю даних щодо обмеження повноважень останнього, не піддавав сумніву її достовірність.

15.01.2020 у судовому засіданні колегією суддів було оголошено вступну та резолютивну частини постанови господарського суду апеляційної інстанції.

Колегія суддів, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи та повноту встановлення обставин в ній, дослідивши правильність застосування судом при прийнятті оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку про обґрунтованість наведених в ній доводів, наявність підстав для задоволення апеляційної скарги та, відповідно, скасування рішення суду першої інстанції, з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 03.07.2018 між Фізичною особою-підприємцем Катаєвою Світланою Анатоліївною, що діє на підставі свідоцтва про державну реєстрацію фізичних осіб-підприємців (в тексті договору - Постачальник) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Колос» в особі директора ОСОБА_1, який діє на підставі Статуту (в тексті договору - Покупець) укладено договір поставки № 03/07/18, за умовами якого постачальник зобов`язаний передати покупцеві у власність товар, а покупець - прийняти та оплатити товар на умовах, вказаних у договорі. Даний договір підписано обома сторонами та скріплено печатками ФОП Катаєвої С.А. та СТОВ «Колос».

Згідно п. 1.2. договору під товаром в договорі сторони розуміють: Посівний матеріал кукурудзи «Пустоварівська 280» (1 пос.од./мішок = 80 тис.нас.) в кількості 1000, ціною 2 000,00 грн, сума без ПДВ 2 000 000,00 грн.

Відповідно до п.п. 2.1., 2.2. договору загальна вартість товару складає: 2 000 000,00 грн, без урахування податку на додану вартість. Оплата за товар проводиться в безготівковій формі у гривнях України шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника, згідно виставленого(их) рахунку(ів), що є невід`ємною частиною договору, протягом трьох банківських днів, з моменту відвантаження товару.

Договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до моменту повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань за договором (п. 7.1. договору).

У розділі 7 цього договору сторони окреслили для себе додаткові умови.

Зокрема, пунктом 7.12 договору сторони при його укладенні погодили обмін належним чином завіреними копіями наступних документів:

Юридичні особи: свідоцтва про державну реєстрацію підприємства або виписки з ЄДРПОУ; свідоцтва платника ПДВ та/або платника єдиного податку; наказ (протокол, довіреність), що підтверджують повноваження особи, що підписує договір.

Фізичні особи-підприємці надають належним чином завірені копії таких документів: паспорта; довідки про присвоєння ідентифікаційного коду.

Своїм підписом під цим договором кожна зі сторін договору відповідно до Закону України «Про захист персональних даних» надає іншій стороні беззастережну згоду (дозвіл) на обробку персональних даних у письмовій та/або електронній формі в обсязі, що міститься у цьому договорі, рахунках, актах, накладних та інших документах, що стосуються цього договору, з метою реалізації цивільно-правових, адміністративно-правових, податкових відносин та відносин у сфері бухгалтерського обліку, а також підтверджує, що отримала повідомлення про включення персональних даних до бази персональних даних іншої сторони, та повідомлена про свої права як суб`єкта персональних даних, які визначені Законом України «Про захист персональних даних», а також мету збору цих даних та осіб, яким ці дані передаються (п.7.13 договору).

Місцевий господарський суд правильно зазначив, що за правовою природою укладений сторонами договір є договором поставки, за яким, у відповідності до ч.1 ст.712 Цивільного кодексу України, продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Судом встановлено, що на виконання договору ФОП Катаєва С.А. передала СТОВ «Колос» в особі ОСОБА_1 посівний матеріал кукурудзи «Пустоварівська 280» в кількості 1 000 посівних одиниць згідно видаткової накладної №КСА-00003 від 03.12.2018 загальною вартістю 2 000 000,00 грн без ПДВ. Поряд з цим відвантаження товару відповідачем та прийняття його позивачем підтверджується актом приймання-передачі №3 від 03.12.2018, підписаним сторонами договору та скріпленим зі сторони позивача печаткою СТОВ «Колос».

Водночас, судом враховано, що відвантаження товару додатково підтверджується товарно-транспортною накладною №1 від 03.12.2018, яка містить інформацію про відвантаження відповідачем перевізнику - ПП «Вектор-2008» посівний матеріал кукурудзи «Пустоварівська 280» в кількості - 1 000 посівних одиниць для вручення вантажоодержувачу СТОВ «Колос». При цьому судом враховано, що на даній товарно-транспортній накладній також наявні підписи відповідача, водія/експедитора та позивача з печаткою СТОВ «Колос».

Поряд з цим, місцевим господарським судом встановлено, що відповідно до наявного в матеріалах справи Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 26.02.2019 за № станом на 03.07.2018 (день укладення спірного договору поставки №03/07/18) керівником СТОВ «Колос» значився ОСОБА_1 . Вказана особа також значилась керівником СТОВ «Колос» і станом на 03.12.2018, коли відбулась поставка за спірним договором та оформлення акту приймання-передачі №3, що підтверджується наявним в матеріалах справи Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 25.02.2019 за № (а.с. 128-135).

Позивач, заявляючи вимогу про визнання недійсним договору поставки № 03/07/18 від 03.07.2018, наголошував на тому, що ОСОБА_1 не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладення правочину від імені товариства, адже є колишнім учасником та директором СТОВ «Колос», звільненим з посади 20.05.2014 на підставі рішення загальних зборів учасників СТОВ «Колос» №2/28 від тієї ж дати. А оскільки в преамбулі договору зазначено, що ОСОБА_1 діє на підставі Статуту, презюмується та обставина, що ФОП Катаєва С.А. знала чи принаймні мала знати про те, що вказана особа не мала відповідних повноважень на підписання договору від імені товариства.

Суд першої інстанції, вирішуючи спір, дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову у зв`язку з відповідністю оспорюваного договору вимогам чинного законодавства.

Приймаючи оскаржуване рішення, суд виходив з того, що в розумінні ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" відповідач володів інформацією щодо керівника СТОВ «Колос», яка містилася в ЄДРПОУ на момент укладення договору поставки, а відтак, відомості, що підлягали внесенню до Єдиного державного реєстру, проте не були внесені до нього з об`єктивних причин, не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості. З огляду на те, що спірний договір був посвідчений печаткою позивача з боку ОСОБА_1 , суд вказав, що дана обставина спростовує відсутність у діях відповідача елементарної обачності в частині перевірки повноважень представника контрагента на підписання договору, при цьому наявність судових рішень у справі №911/3773/17, якими встановлено, що ОСОБА_1 з 03.02.2014 не є учасником, а з а з 20.05.2014 - директором СТОВ «Колос», які перебувають у публічному доступі не є переконливими, адже Катаєва С.А. не була учасником вказаної справи і на момент укладення договору поставки рішення Господарського суду Київської області від 25.05.2018 не набуло законної сили.

При цьому суд не погодився з достатньою підставою для визнання недійсним договору та не знайшов переконливими твердження позивача про те, що за Статутом СТОВ «Колос» на укладення директором договорів на суму, що перевищує 100 000,00 грн необхідна попередня письмова згода загальних зборів учасників, оскільки згідно інформації в ЄДРПОУ, доступної відповідачеві у відкритому доступі, обмеження були відсутні.

Однак, з такими висновками колегія суддів апеляційного господарського суду не погоджується та вважає їх помилковими з огляду на наступне.

Частиною першою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Статтею 11 ЦК України унормовано, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За приписами статті 6 цього ж Кодексу, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 ЦК України).

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 ЦК України).

Згідно з ч.1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

В силу положень ч.ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

При цьому, статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" визначено, якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості. Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи - підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах.

Керуючись вищенаведеною нормою, суд першої інстанції дійшов помилкового висновку, що відповідач не міг знати про те, що дані про керівника СТОВ «Колос» на дату укладення оспорюваного договору не відповідали дійсності.

Відповідно до п.3.3 Постанови Пленуму ВГСУ «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2013 №11 письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповдвних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства (ч. 2 ст. 207 ЦК України).

Таким чином, за звичною усталеною діловою практикою, у разі вступу у договірні відносини з юридичною особою, обов`язковій перевірці підлягають повноваження особи, яка є підписантом та виступає від імені такої юридичної особи.

Позивач як у суді першої інстанції так і в апеляційній скарзі наголошував на тому, що обов`язок ФОП Катаєвої С.А. перевірити повноваження представника свого контрагента випливав з умов самого договору, в пункті 7.12 якого передбачено, що «при укладенні цього договору сторони обмінюються належним чином завіреними копіями документів: свідоцтва про державну реєстрацію підприємства або виписки з ЄДРПОУ; свідоцтва платника ПДВ та/або платника єдиного податку; наказ (протокол, довіреність), що підтверджують повноваження особи, що підписує договір.

Колегія суддів звертає увагу на те, що в преамбулі договору поставки від 03.07.2018 міститься інформація про те, що ОСОБА_1 діє на підставі Статуту, а відтак презюмується та обставина, що ФОП Катаєва С.А. знала або принаймні повинна була знати про відсутність у ОСОБА_1 відповідних повноважень на підписання договору від імені СТОВ «Колос».

В порушення наведених положень законодавства та договору, відповідач не перевірив, яка саме особа має вчиняти дії від імені позивача без довіреності та представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, не пересвідчився, чи наявні у керівника СТОВ «Колос» обмеження повноважень за Статутом цього товариства, не ознайомився з установчими документами СТОВ «Колос», не перевірив наявність рішення Загальних зборів учасників товариства та протоколу зборів про призначення директора СТОВ «Колос» та інші документи, що підтверджують повноваження особи-підписанта.

Аналогічного висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 02.04.2019 у справі №904/2178/18, в якій зазначено, що господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 Цивільного кодексу України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців. Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі Статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Нехтування відповідачем вищевказаних положень законодавства та умов договору, які чітко вказували на необхідність перевірки повноважень представника свого контрагента безумовно свідчить про невжиття ФОП Катаєвою С.А. елементарної обачності та розумної обережності при підписанні спірного договору поставки.

За наведених вище обставин, колегія суддів не погоджується з позицією суду першої інстанції про те, що надані позивачем копії заяви ОСОБА_1 від 31.01.2014 про вихід зі складу засновників СТОВ «Колос»; заяви ОСОБА_1 № 16 від 03.02.2014 про відступлення частки в статуті СТОВ «Колос»; рішення ОСОБА_1 № 16 від 31.01.2014 про передачу корпоративних прав засновника СТОВ «Колос» та затвердження нової редакції статуту; реєстраційної картки на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 03.02.2014 про зміну засновників СТОВ «Колос» (виключення зі складу засновників ОСОБА_1 та включення ОСОБА_8 ), протоколу загальних зборів учасників СТОВ «Колос» № 4/28 від 27.11.2014 про призначення на посаду директора СТОВ «Колос» ОСОБА_9 з 28.11.2014 та наказу № 6 від 28.11.2014 про призначення останнього директором; витягу з ЄДР про СТОВ «Колос» станом на 21.05.2019, не мають жодного доказового значення для вирішення даного спору.

Крім того, колегія суддів вважає за необхідне вказати, що судом першої інстанції безпідставно не було взято до уваги факт обмеження повноважень директора СТОВ «Колос» на укладення правочинів на суму, що перевищує 100 000,00 грн.

Так, підпунктом «б» пункту 11.3.6 Статуту СТОВ «Колос» передбачено , що директор має право укладати угоди та здійснювати юридичні дії від імені Товариства, витрачати кошти або відчужувати майно (майнові права) тощо на суму, що не перевищує 100 000,00 грн.

Підпунктом «к» пункту 11.1.2. Статуту СТОВ «Колос» передбачено, що до виключної компетенції Загальних зборів учасників Товариства належить надання директору Товариства згоди на укладення будь-яких договорів (угод) та/або декількох пов`язаних між собою договорів (угод), зовнішньо-економічних контрактів, витрачання коштів або відчуження майна (майнових прав) тощо на суму, що перевищує 100 000,00 грн. У випадку укладення таких договорів (угод), витрачання коштів або відчуження майна (майнових прав) без попередньої письмової згоди Загальних зборів учасників, вказаний договір (угода), витрачання коштів, майна є недійсними із моменту такого укладення, витрачання, відчуження, тощо.

Матеріали справи не містять доказів про прийняття Загальними зборами учасників СТОВ «Колос» будь-яких рішень про укладення договору поставки, сума якого становить 2 000 000,00 грн, та не надавали своєї попередньої письмової згоди на підписання даного договору з боку будь-яких уповноважених осіб товариства.

З урахуванням вищенаведеного, якщо ж і припустити, що ОСОБА_1 виступав законним директором СТОВ «Колос», повноваження останнього у будь-якому випадку були обмежені установчими документами товариства, останній не був наділений правом без попереднього рішення Загальних зборів учасників СТОВ «Колос» укладати договір поставки на суму, що перевищує 100 000,00 грн.

Колегія суддів погоджується з доводами скаржника про помилковість висновку суду першої інстанції, що на момент укладення спірного договору в ЄДР містились відомості про ОСОБА_1 як керівника та єдиного засновника СТОВ «Колос», враховуючи витяг з ЄДР № , взятий відповідачем 26.02.2019 станом на 03.07.2018, оскільки судом не було надано належної правової оцінки такому витягу в сукупності з іншими доказами, та не спростовано твердження позивача про те, що станом на момент укладення спірного договору керівником СТОВ «Колос» значився не ОСОБА_1 , а ОСОБА_2 , а єдиним засновником позивача - ТОВ «Агрохолдинг «Легіон».

Так суд жодним чином не врахував доводів позивача про наявність корпоративних спорів за участю ОСОБА_1 та СТОВ «Колос», що об`єктивно підтверджується судовими рішеннями у справі №911/3773/17, в межах якої вирішувався спір між його учасниками про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ «Колос» від 09.12.2017, скасування реєстраційних дій та визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства. В межах вказаної справи судами було встановлено обставину відчуження частки СТОВ «Колос» між ОСОБА_1 та ОСОБА_5 за договором купівлі-продажу від 09.12.2017 та зазначено, що таке відчуження відбулось під час судових заборон на проведення реєстраційних дій, в результаті чого реєстраційні дії в ЄДРПОУ від 12.12.2017 за №500103, №3001030, № 4001030, проведені державним реєстратором КП Великодимерської селищної ради «Комунальна служба реєстрації речових прав» були скасовані на підставі постанови Київського апеляційного господарського суду від 06.09.2018.

Водночас, інформація про те, що саме ОСОБА_5 значився в ЄДР керівником СТОВ «Колос» у період з 12.12.2017 по 23.10.2018, який охоплює момент укладення спірного договору поставки від 03.07.2018, свідчать записи у переліку реєстраційних дій щодо СТОВ «Колос» у Витязі з ЄДР від 27.12.2017 та станом на 27.12.2017 (а.с.158-165).

Інформація про ОСОБА_5 у ЄДР як керівника СТОВ «Колос» у період з 12.12.2017 по 23.10.2018 підтверджується також загальнодоступними даними Онлайн-сервісу перевірки компаній YouControl.

Отже, місцевим господарським судом безпідставно не враховано тверджень скаржника про те, що у даному випадку через технічні особливості функціонування ЄДР визначальну роль відігравала дата формування Витягу з ЄДР станом на 03.07.2018, а саме «до 23.10.2018» та «після 23.10.2018», яка є датою скасування у ЄДР реєстраційної дії №3001030 на підставі судового рішення - постанови Київського апеляційного господарського суду від 06.09.2018.

З огляду на встановлені обставини справи, колегія суддів дійшла висновку про те, що позовні вимоги є доведеними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Статтями 76-77 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

При цьому, обов`язок із доказування необхідно розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Відповідно до частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Згідно з ч.ч. 1-2, 4 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення, у відповідності до пунктів 1, 3, 4 частини 1 статті 277 ГПК України, є неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи та неправильне застосування норм матеріального права.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає апеляційну скаргу СТОВ «Колос» такою, що підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду міста Київської області 20.09.2019 у справі № 911/1634/19 - скасуванню з ухваленням нового рішення про задоволення позову.

Витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви та апеляційної скарги у відповідності до вимог статті 129 ГПК України покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 253-254, 269, 275-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» на рішення Господарського суду Київської області від 20.09.2019 у справі №911/1634/19 задовольнити.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 20.09.2019 у справі №911/1634/19 скасувати.

3. Ухвалити нове судове рішення, яким позов Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» задовольнити.

4. Визнати недійсним договір поставки №03/07/18 від 03.07.2018, укладений між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Колос» та Фізичною особою-підприємцем Катаєвою Світланою Анатоліївною.

5. Стягнути з Фізичної особи-підприємця Катаєвої Світлани Анатоліївни ( АДРЕСА_1 , РНОККП НОМЕР_2 ) на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» (09236, Київська область, Кагарлицький район, с. В. Прицьки, вул. Центральна, 16, ) 1 921 (одну тисячу дев`ятсот двадцять одну) грн 00 коп. судового збору, сплаченого за подання позовної заяви та 2 881 (дві тисячі вісімсот вісімдесят одну) грн. 50 коп., сплаченого за подання апеляційної скарги.

6. Доручити Господарському суду Київської області видати наказ на виконання даної постанови.

7. Матеріали справи №911/1634/19 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанова може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом 20 днів, відповідно до ст. ст. 286-291 ГПК України.

Повний текст постанови складено 21.01.2020.

Головуючий суддя А.О. Мальченко

Судді М.Г. Чорногуз

О.В. Агрикова