ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

30 січня 2020 року №912/1754/19

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Колодій С.Б., за участю секретаря судового засідання Легун А.О. розглянувши справу №912/1754/19 від 24.07.2019

за заявою кредитора - гр. ОСОБА_1 (далі - гр. ОСОБА_1 ), ІПН НОМЕР_1 , АДРЕСА_1

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ" (далі - ТОВ "Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ"), код ЄДР 40917016, 25006, м. Кропивницький, вул. Євгена Чикаленка, будинок 1А, офіс 314,

Представники:

від кредитора - участі не брали;

від банкрута - участі не брали.

ВСТАНОВИВ:

Постановою від 12.11.2019 господарський суд визнав ТОВ "Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ" банкрутом. Відкрив ліквідаційну процедуру щодо банкрута ТОВ "Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ". Призначив ліквідатором банкрута - ТОВ "Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ" арбітражного керуючого Бершадського С.М. Зобов`язав ліквідатора, арбітражного керуючого Бершадського С.М., зокрема:

- подати господарському суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора, схвалений або погоджений комітетом кредиторів (до звіту додати копію протоколу засідання комітету кредиторів);

- після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати господарському суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, що відповідають вимогам ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон).

До господарського суду ліквідатором, арбітражним керуючим Бершадським С.М. подано звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, а також звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), п. 2 Прикінцевих та перехідних положень якого передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу, визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ - установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 КУзПБ - про час і місце судового засідання, у якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку. (ч. 6 ст. 30 КУзПБ)

Ухвалою від 11.01.2020 господарський суд розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, а також звіту арбітражного керуючого Бершадського С.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат призначив на 30.01.2020.

Зі змісту звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута вбачається таке.

Вживаючи заходів спрямованих на пошук, виявлення і повернення майнових активів (майна та майнових прав) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання та формування ліквідаційної маси, ліквідатором надіслано запити до наступних контролюючих/реєструючих установ:

- Державного космічного агентства України (запит №02-01/814 від 13.11.2019);

- Кіровоградської митниці ДФС (запит №02-01/815 від 13.11.2019);

- Управління з питань цивільного захисту Кіровоградської обласної державної адміністрації (запит №02-01/822 від 13.11.2019);

- Виробничого підрозділу "Одеська дирекція залізничних перевезень" (запит №02-01/816 від 13.11.2019);

- Головного управління ДФС у Кіровоградській області, Кропивницьке управління Головного управління ДФС у Кропивницькій області (запит №02-01/817 від 13.11.2019);

- Регіонального відділення Фонду державного майна України по Кіровоградській області (запит №02-01/818 від 18.10.2019);

- Головного управління статистики у Кіровоградській області (запит №02-01/819 від 13.11.2019);

- Державне підприємство "Український державний центр радіочастот" (запит №02-01/820 від 13.11.2019);

- Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (запит №02-01/821 від 13.11.2019);

- Відділу примусового виконання рішень ДВС Головного територіального управління юстиції у Кіровоградській області (запит №02-01/806 від 13.11.2019);

- Управління Держпраці у Кіровоградській області (запит №02-01/807 від 13.11.2019);

- Головного управління Держгеокадастру у Кіровоградській області (запит №02-01/808 від 13.11.2019);

- Державне підприємство "Держреєстри України" (запит №02-01/810 від 13.11.2019);

- Управління ДСНС України у Кіровоградській області (запит №02-01/809 від 13.11.2019);

- Державної служби морського та річкового транспорту України (запит №02-01/811 від 13.11.2019);

- Державна служба України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів (запит №02-01/812 від 18.10.2019);

- Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Кіровоградській області (запит №02-01/804 від 13.11.2019);

- Регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ України в Кіровоградській області (запит №02-01/805 від 13.11.2019);

- Державне підприємство "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин" (запит №02-01/803 від 13.11.2019).

Крім того, з метою виконання ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства колишньому керівнику засновнику ТОВ "Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ" Пагулю О.А. направлено лист №02-01/813 від 13.11.2019 з проханням передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, а також матеріальні та інші цінності банкрута.

На зазначений лист керівником банкрута надано письмові пояснення та передано основну круглу печатку підприємства.

За результатами опрацювання відповідей реєструючих/контролюючих органів, які надійшли на момент складання даного звіту встановлено наступне.

Кіровоградська митниця ДФС повідомила (лист №54/Арб.к/11-70/18 від 21.11.2019), що боржник не перебуває на обліку в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами.

Головне управляння статистики у Кіровоградській області (лист №03.1-17/3698-19 від 20.11.2019) зазначило, що дочірніх підприємств, структурних підрозділів, філій, для яких ТОВ 2Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ" є головним, в ЄДРПОУ не знайдено та станом на 20.11.2019 банкрут фінансову та статистичну звітність за 2016-2018 не подавав, І-ІІ квартали 2019 року не подавало.

Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Кіровоградській області (лист №1011-1.21/19 від 19.11.2019) повідомило, що за обліковими даними Управління, ТОВ "Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ" з питань набуття права про початок виконання будівельних робіт та вводу в експлуатацію, до Управління не зверталось та замовником будівництва (або виконавцем робіт) не виступало.

Головне управління ДПС У Кіровоградській області (лист №1282/Арб.кер/11-28-02-01-10 від 25.11.2019) повідомило, що станом на 25.11.2019 згідно електронної баз даних за банкрутом значаться наступні рахунки в таких банківських установах як: AT "СБЕРБАНК", АТ КБ "ПриватБанк", AT "Південний", АТ "ПУМБ", інтегровані картки платника податків для введення обліку податкових та не податкових платежів не відкрито; у період 2016-2019 років Податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб, і сум утриманого з них податку (форма №1Д) та Звіт щодо сум нарахованого єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування не подавались, наймані працівники відсутні; документальні планові та позапланові перевірки за 2016-2019 роки по банкруту не проводились; податкові декларації з податку на прибуток приватних підприємств по банкруту за 2016-2019 роки до податкового органу не подавались; остання звітність з податку на прибуток приватних підприємств подана за 2015 рік та не зареєстровано платником податку на додану вартість.

Ліквідатором в АТ "Сбербанк", АТ КБ "Приватбанк", АТ "Південний" та АТ "ПУМБ" отримано виписки по рахунках банкрута (залишок коштів 0,00 грн.), а також подано заяви про закриття рахунків.

Згідно довідки АТ "ПУМБ" № КD1-07.8/3 від 08.01.2020 24.122019 закрито рахунок банкрута НОМЕР_3, валюта рахунку - гривня.

Відповідно до повідомлення АТ "Південний" - 12.12.2019 закрито рахунок банкрута НОМЕР_2, валюта рахунку - гривня.

Рахунки в інших банківських установах на даний час на стадії закриття. Довідки про закриття будуть надані в судове засідання.

Також, Управління Держпраці у Кіровоградській області (лист №01-20-09/7498-19 від 25.11.2019) повідомило, що за банкрутом великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування не реєструвалися, підіймальні споруди, парові та водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води, атракціони, об`єкти нафтогазового комплексу та інші об`єкти на обліку не перебувають.

Державна служба України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів (лист №31-5/2/18639 від 21.11.2019) повідомила, що згідно даних з Єдиного реєстру для введення автоматизованого обліку, тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки та інші механізмів за банкрутом не зареєстровані.

Відділ примусового виконання рішення управління ДВС Головного територіального управління юстиції у Кіровоградській області (лист №13389 від 19.11.2019) повідомило, що виконавчі документи за якими боржником/стягувачем є ТОВ "Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ" на виконанні у відділі не перебувають.

Управління з питань цивільного захисту Кіровоградської обласної державної адміністрації (лист № 34-21/1429/0.34 від 18.11.2019) повідомило, що на обліку відсутня інформація про захисні споруди цивільного захисту які належать банкруту.

Державним підприємством "ДЕРЖРЕЄСТРИ УКРАЇНИ" (лист №922 від 20.11.2019) повідомлено, що згідно даних основного реєстру складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання, станом на 25.10.2019, банкрут не зберігає зерно на зернових складах, підключених до основного реєстру складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання.

Регіональний сервісний центр МВС в Кіровоградській області (лист №31/11 -4934 від 19.11.2019) повідомив, що згідно облікових даних РСЦ МВС в Кіровоградській області та Єдиного державного реєстру транспортних засобів, держателемякого є МВС за банкрутом транспортні засоби не реєструвались.

Державна служба морського та річкового транспорту України (морська адміністрація) повідомила ( лист № 5655/03/15-19 від 27.11.2019), що за інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ".

Виробничий підрозділ "Одеська об`єднана дирекція залізничних перевезень" Регіональної філії "Одеська залізниця" повідомила, що за банкрутом не зареєстровані: контейнери, електровози, тепловози, моторвагонний рухомий склад, промисловий залізничний транспорт, а також, інший залізничний рухомий склад (лист № ДНЮ-1/108 від 20.11.2019).

Управління державної служби України з надзвичайних ситуацій у Кіровоградській області повідомило, що захисні споруди цивільного захисту за ТОВ 2Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ" не значаться (лист № 01-4606/19 від 27.11.2019).

Державне підприємство "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин" повідомило, що ТОВ "Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ" не зареєстроване в реєстрі як власник тварин.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (лист №11/02/28007 від 04.12.2019) повідомило, що ТОВ "Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ" не отримувало в Комісії будь-яких ліцензій на провадження професійної діяльності на фондовому ринку, та не здійснювало реєстрацію випусків цінних паперів інститутів спільного інвестування; станом на 28.11.2019 ТОВ "Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ", серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків І більше статутного капіталу), відсутнє.

Державне підприємство "Український державний центр радіочастот" (лист № 80/09.4.2-04/25-1834/15117 від 27.11.2019) повідомило, ТОВ "Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ" дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавалися.

Головне управління Держгеокадастру у Кіровоградській області (лист №33-11-0.61-11917/2-19 від 17.12.2019) повідомило, що станом на 31.12.2019 відсутні договори оренди землі у ТВ "Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ".

Виїздом за місцезнаходженням ТОВ "Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ" встановлено, що керівні органи управління підприємства боржника (керівник ТО "Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ" та інші посадові особи), а також інші особи відповідальні за ведення бухгалтерського обліку, подання статистичної звітності та адміністративних даних за місцезнаходженням боржника - відсутні; підприємницька діяльність підприємством - банкрутом не здійснюється.

Працюючі робітники на підприємстві відсутні.

На момент визнання підприємства банкрутом фінансово-господарська діяльність не здійснювалась.

Документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню - відсутні.

Відсутність бухгалтерської та іншої документації банкрута стало підставою неможливості з`ясування наявності та стягнення дебіторської заборгованості банкрута.

Майнові активи та грошові кошти для подальшого ведення фінансово-господарської діяльності у підприємства-банкрута відсутні.

Ліквідатором складено ліквідаційний баланс ТОВ "Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ" станом на 08.01.2020, який направлено на розгляд та затвердження до Господарського суду Кіровоградської області.

На засідання комітету кредиторів 08.01.2020 (протокол №б/н від 08.01.2020) вирішено погодити звіт ліквідатора №02-01/7/20 від 08.01.2020 та ліквідаційний баланс банкрута ТОВ "Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ" станом на 08.01.2020, а також звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за результатами ліквідаційної процедури на загальну суму 23 219,14 грн.

Крім цього, 29.01.2020 до господарського суду надійшло клопотання №б/н від 29.01.2020 кредитора гр. Гончаренко С.С. затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ", затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, а також судові засідання, у яких будуть розглядатися звіт ліквідатора й ліквідаційний баланс ТОВ "Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ" та звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат провести за відсутності кредитора (голови комітету кредиторів) ОСОБА_1 та його представника.

Таким чином, єдиним кредитором не заперечено можливості затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу господарським судом.

29.01.2020 ліквідатором супровідним листом надано докази закриття банківських рахунків в АТ "Сбербанк" та АТ "Приватбанк" , а також лист Регіонального відділення ФДМУ по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях від 18.11.2019 за № 11/2-01-1885.

Відповідно до вимог ч. 6 ст. 30 КУзПБ звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат схвалений комітетом кредиторів боржника (банкрута).

Визнані судом вимоги кредитора гр. ОСОБА_1 в сумі 5 728 020,00 грн не погашені за недостатністю майна, відповідно до ч. 7 ст. 64 КУзПБ, вважаються погашеними.

Інші кредитори у встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (що діяв під час ліквідаційної процедури ТОВ "Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ") порядку із заявами про грошові вимоги до банкрута не зверталися.

Арбітражним керуючим Бершадським С.М. складено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому, здійснення та відшкодування його витрат за результатами ліквідаційної процедури ТОВ Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ" в період з 12.11.2019 по 08.01.2020 на суму 23 219,14 грн, з яких: 22889,14 грн - грошова винагорода та 330,00 грн - витрат. Із них відшкодовано 0,00 грн.

Вказаний звіт, погоджений на засіданні комітету кредиторів 08.01.2020 (протокол №б/н від 08.01.2020), містить відповідні розрахунки оплати послуг арбітражного керуючого, до нього додані належні докази здійснення та відшкодування витрат такої особи, понесених в ліквідаційній процедурі банкрута (т. 2 а.с. 43-47).

За таких обставин, господарський суд вважає за необхідне затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Бершадського С.М., здійснення та відшкодування його витрат за результатами ліквідаційної процедури щодо ТОВ "Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ" на загальну суму 23 219,14 грн.

Під час проведення ліквідаційної процедури, керуючись ст. 61 КУзПБ ліквідатором здійснювалися всі можливі ліквідаційні заходи стосовно провадження у справі про банкрутство, але майнових активів банкрута, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено.

Після завершення ліквідаційної процедури майно у банкрута відсутнє, продовження його підприємницької діяльності є неможливим.

Виходячи з вищевикладеного, на підставі ст. 65 КУзПБ звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню господарським судом.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна. (ч. 2 ст. 65 КУзПБ)

Провадження у даній справі підлягає закриттю відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ в зв`язку з затвердженням звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

За викладених обставин, на підставі ч. 4 ст. 90 КУзПБ вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 2, 30, 60, 64-65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора, арбітражного керуючого Бершадського С.М. та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ" (код ЄДР 40917016) затвердити.

2. Ліквідувати юридичну особу банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "ЗЛАТОПІЛЬ" (код ЄДР 40917016).

3. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Бершадського С.М., здійснення та відшкодування його витрат за результатами ліквідаційної процедури банкрута в сумі 23 219,14 грн, з яких: 22 889,14 грн - грошова винагорода та 330,00 грн - витрат, затвердити.

4. Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства

Примірники цієї ухвали направити: кредитору, банкруту, ліквідатору - арбітражному керуючому Бершадському С.М., Олександрівській районній державній адміністрації Кіровоградської області, Головному управлінню статистики у Кіровоградській області, сектору з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Кіровоградській області.

Суддя С.Б. Колодій