номер провадження справи 14/30/19
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.01.2020 Справа № 908/2828/19

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши в межах справи № 908/2828/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Запоріжтрансформатор матеріали у справі

за позовом: Акціонерного товариства Райффайзен Банк Аваль (01011, Київська область, м. Київ, вул. Лєскова, 9; )

до відповідача-1: Акціонерного товариства Сбербанк (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46, )

до відповідача-2: Приватного акціонерного товариства Запоріжтрансформатор (69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, Дніпровське шосе, 3; )

про визнання недійсним договору застави

Учасники процесу:

позивач - не з`явився;

відповідач-1 Ягодка О.О., довіреність б/н від 05.08.2019;

відповідач-2 Сокрут М.М., довіреність № 1/05-н від 28.12.2019;

СУТЬ СПОРУ:

В провадженні Господарського суду міста Києва (суддя О.В. Гумега) перебувала справа № 908/12276/19 за позовом Акціонерного товариства Райффайзен Банк Аваль до відповідачів - Акціонерного товариства Сбербанк та Приватного акціонерного товариства Запоріжтрансформатор про визнання недійсним договору застави б/н від 26.06.2019.

Також, в провадженні судді Господарського суду Запорізької області Сушко Л.М. перебуває справа № 908/2828/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Запоріжтрансформатор.

18 жовтня 2018 року прийнято новий Кодекс України з процедур банкрутства, який набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом. Кодекс України з процедур банкрутства почав діяти з 21 жовтня 2019 року.

Відповідно до ч. 4 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Так, згідно зі ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

За приписами ч. 3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва у справі № 910/12276/19 від 28.10.2019 матеріали справи № 910/12276/19 надіслано до Господарського суду Запорізької області, в провадженні якого перебуває справа № 908/2828/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Запоріжтрансформатор для розгляду по суті в межах справи № 908/2828/19.

Витягом з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 18.11.2019 позовну заяву Акціонерного товариства Райффайзен Банк Аваль про визнання недійсним договору застави передано для розгляду судді Сушко Л.М.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 21.11.2019 з урахуванням ухвали Господарського суду Запорізької області про виправлення описки від 26.11.2019 у справі № 908/2828/19 прийнято до розгляду позовну заяву Акціонерного товариства Райффайзен Банк Аваль до відповідачів - Акціонерного товариства Сбербанк та Приватного акціонерного товариства Запоріжтрансформатор про визнання недійсним договору застави б/н від 26.06.2019 для розгляду в межах справи № 908/2828/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Запоріжтрансформатор та відкрито провадження у справі № 908/2828/19. Підготовче судове засідання призначено на 11.12.2019 о 10-30 год.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 06.12.2019 у задоволенні клопотання Акціонерного товариства Сбербанк про участь у судовому засіданні 11.12.2019 в режимі відеоконференції відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 11.12.2019 підготовче провадження закрито, призначено справу до розгляду по суті в судовому засіданні 15.01.2020. Задоволено заяву Акціонерного товариства Сбербанк про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції. Доручено Господарському суду Київської області (вул. Симона Петлюри, 16, Київ, 01000) забезпечити проведення відеоконференції 15 січня 2020 року о 12 год. 00 хв. в приміщенні Господарському суду Київської області. Вказано особу, яка братиме участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції: Акціонерне товариство Сбербанк.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 09.01.2020 задоволено заяву Акціонерного товариства Райффайзен Банк Аваль про участь у судовому засіданні 15.01.2020 о 12 год. 00 хв. у приміщенні Господарського суду Київської області в режимі відеоконференції. Ухвалено повідомити Господарський суд Київської області про особу, що також братиме участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції: Акціонерне товариство Райффайзен Банк Аваль.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що 26.06.2019 між відповідачами у справі був укладений договір застави б/н, зареєстрований в Державному реєстрі обтяжень нерухомого майна 27.06.2019 за № 26759363, за яким в заставу АТ «Сбербанк» передано виробниче обладнання в кількості 3 (три) одиниці, а саме: пневматична кутова шліфувальна машина LSV39SA12-125 артикул ; пневматична кутова шліфувальна машина LSF28S180E-1R артикул ; пневматична кутова шліфувальна машина LSF28S180E-1R артикул , що знаходяться за адресою: м. Запоріжжя, Дніпровське шосе, буд. 3. Вказаний договір на думку позивача є фіктивним, тобто таким, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які ним обумовлювались, оскільки відповідач-2 мав намір уникнути звернення стягнення на майно (під час виконання рішення Господарського суду Запорізької області від 01.06.2017 у справі № 908/919/17) в рахунок погашення заборгованості перед АТ «Райффайзен Банк Аваль» за кредитом, і обидві сторони діяли з умислом, що згідно з приписами статей 203, 215 ЦК України є підставою для визнання договору недійсним.

27.09.2019 ПрАТ Запоріжтрансформатор було подано відзив, в якому останній з позовними вимогами не погодився та вказав, що оспорюваний правочин був укладений з АТ «Сбербанк» з метою забезпечення виконання зобов`язань за договором про відкриття кредитної лінії № 72-В/12/08/КЛ-КБ. Окрім цього, на забезпечення вказаного кредитного договору між відповідачами вже був укладений 21.09.2012 договір застави майна ПрАТ Запоріжтрансформатор згідно з переліком, а необхідність укладання нового договору застави була обумовлена тим, що сторонами була здійснена часткова заміна предмету застави з метою його продажу, про що проводилися переговори між відповідачами.

У відзиві АТ «Сбербанк», що надійшов 27.09.2019, відповідач-1 проти позову заперечив, також підтримав позицію, що оспорюваний у справі договір застави від 26.06.2019 укладений з метою заміни предмета обтяження та забезпечення вимог відповідача-1 до відповідача 2 за договором про відкриття кредитної лінії № 72-В/12/08/КЛ-КБ.

В судовому засіданні 15.01.2020 були присутні представники відповідачів. Судове засідання здійснювалося в режимі відеоконференції. Позивач в судове засідання не з`явився, причин неявки не повідомив. Про дату, час та місце судового засідання обізнаний, про що свідчить його заява про розгляд справи в режимі відеоконференції, що була задоволена судом, про що постановлено та надіслано позивачу ухвалу від 09.01.2020.

У судовому засіданні 15.01.2020 справу розглянуто по суті, оголошено та підписано вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд

УСТАНОВИВ:

18 жовтня 2018 року прийнято новий Кодекс України з процедур банкрутства, який набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом. Кодекс України з процедур банкрутства почав діяти з 21 жовтня 2019 року.

Відповідно до ч. 4 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Згідно зі ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 01.06.2017 позовні вимоги Публічного акціонерного товариства Райффайзен Банк Аваль до Публічного акціонерного товариства Запоріжтрансформатор задоволено у повному обсязі, вирішено стягнути з Публічного акціонерного товариства Запоріжтрансформатор (69600, м. Запоріжжя, вул. Дніпровське шосе, буд. 3, код ЄДР 00213428) на користь Публічного акціонерного товариства Райффайзен Банк Аваль (01011, м. Київ, вул. Лєскова, буд. 9, код ЄДР 14305909) заборгованість за Генеральною кредитною угодою № 01/02-19/12 від 02.10.2009 та Кредитним договором № 010/02-19/12/22 від 23.09.2011 до неї в розмірі 14787870 (чотирнадцять мільйонів сімсот вісімдесят сім тисяч вісімсот сімдесят) доларів США 69 центів та 240000 (двісті сорок тисяч) грн. 00 коп. судового збору.

В подальшому 04.04.2019 Центральним апеляційним господарським судом прийнята постанова у справі № 908/919/17.

Відповідно до резолютивної частини постанови Центрального апеляційного господарського суду від 04.04.2019 у справі № 908/919/17:

- апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" залишено без задоволення;

- прийнято відмову Публічного акціонерного товариства "Райффайзен банк Аваль" від позовних вимог в частині стягнення заборгованості за відсотками за Повідомленнями про вибірку кредитних коштів, згідно Кредитного договору № 010/02-19/12/22 від 23.09.2011р., на загальну суму 1 917 870,69 доларів США;

- закрито провадження у справі в частині стягнення заборгованості за відсотками за Повідомленнями про вибірку кредитних коштів, згідно Кредитного договору № 010/02-19/12/22 від 23.09.2011р., на загальну суму 1 917 870,69 доларів США;

- рішення Господарського суду Запорізької області від 01.06.2017 р. у справі № 908/919/17 в частині стягнення заборгованості за відсотками за Повідомленнями про вибірку кредитних коштів, згідно Кредитного договору № 010/02-19/12/22 від 23.09.2011 р., на загальну суму 1 917 870,69 доларів США визнано нечинним;

- в іншій частині рішення Господарського суду Запорізької області від 01.06.2017 р. у справі № 908/919/17 змінено шляхом викладення його резолютивної частини в наступній редакції: Позовні вимоги Публічного акціонерного товариства Райффайзен Банк Аваль до Публічного акціонерного товариства Запоріжтрансформатор про стягнення з останнього заборгованості за Генеральною кредитною угодою № 01/02-19/12 від 02.10.2009 р. та Кредитним договором № 010/02-19/12/22 від 23.09.2011р. до неї в розмірі 12 870 000,00 доларів США задовольнити. Стягнути з Публічного акціонерного товариства Запоріжтрансформатор (69600, м. Запоріжжя, вул. Дніпровське шосе, буд. 3, код ЄДР 00213428 ) на користь Публічного акціонерного товариства Райффайзен Банк Аваль (01011, м. Київ, вул. Лєскова, буд. 9, код ЄДР 14305909) заборгованість за Генеральною кредитною угодою № 01/02-19/12 від 02.10.2009 р. та Кредитним договором № 010/02-19/12/22 від 23.09.2011 р. до неї в розмірі 12 870 000 (дванадцять мільйонів вісімсот сімдесят тисяч ) доларів США та 240 000 (двісті сорок тисяч ) грн. 00 коп. судового збору, про що видати наказ.

15.04.2019 на виконання вищевказаної постанови суду апеляційної інстанції господарським судом виданий відповідний наказ у справі № 908/919/17.

Постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 25.06.2019 касаційну скаргу ПрАТ «Запоріжтрансформатор» - залишено без задоволення, а постанову Центрального апеляційного господарського суду від 04.04.2019 залишено без змін, поновлено виконання вказаної постанови.

21.09.2012 між Публічним акціонерним товариством Дочірній Банк Сбербанку Росії (припинено, правонаступник АТ «Сбербанк») та Приватним акціонерним товариством Запоріжтрансформатор був укладений договір застави б/н, відповідно до п. 1.1 якого в забезпечення виконання зобов`язань заставодавця, які випливають із договору про відкриття кредитної лінії номер 72/12/08/КЛ-КБ, укладеного між заставодавцем і заставодержателем 21.09.2012, заставодавець передає заставодержателю в заставу майно, зазначене в п. 3.1 цього договору.

Згідно з п. п. 3.1, 3.2 договору застави від 21.09.2012 предметом застави за цим договором є виробниче обладнання, яке належить заставодавцю на праві власності, перелічене в додатках № 1, №2 до договору балансовою вартість 160221787,83 грн. Загальна заставна вартість складає 201548671,41 грн, що еквівалентно 25215647,62 доларів США 62 центів. В додатках 1, 2 до договору застави від 21.09.202 наведений перелік майна, що є предметом застави, який складається з 1044 позицій.

До договору застави від 21.09.2012 вносились зміни та доповнення. Так, договором про внесення змін № 3 від 27.06.2013 до договору застави внесено зміни та згідно додатків 1, 2 визначено перелік майна, що є предметом застави, який складається загалом із 956 одиниць. До переліку майна, яке передається в заставу, включено в тому числі «вальці гибочні 3-х валкові» інв. № Мехн06002260 балансовою вартістю 23375,00 грн та заставною вартістю 44124,06 грн.

ПрАТ «Запоріжтрансформатор» маючи намір здійснити реалізацію майна, яке перебуває під заставою, листами №1/32-1326ф від 17.11.2016, № 1/32-079ф від 19.01.2017 звернувся до відповідача-1 з проханням про виведення з-під забезпечення «вальці гибочні 3-х валкові» інв. № Мехн06002260. У відповідь листом № 22/5/58 від 28.02.2017 АТ «Сбербанк» повідомило ПрАТ «Запоріжтрансформатор», що виведення із застави «вальці гибочні 3-х валкові» інв. № Мехн06002260 можливе за умови заміни на майно заставною вартістю не нижче ніж майно, що виводиться із забезпечення. Так, внаслідок переговорів, які проводились між відповідачами у справі, було узгоджено майно, яке може бути прийняте АТ «Сбербанк» під заставу взамін майна, яке підлягало виведенню з-під застави.

Листом № 1/32-450ф від 14.06.2019 ПрАТ «Запоріжтрансформатор» надав АТ «Сбербанк» довідку про наявність у власності відповідача-2 майна: пневматична кутова шліфувальна машина LSV39SA12-125 артикул ; пневматична кутова шліфувальна машина LSF28S180E-1R артикул ; пневматична кутова шліфувальна машина LSF28S180E-1R артикул , що знаходяться за адресою: м. Запоріжжя, Дніпровське шосе, буд. 3, яке може бути передане на заміну майна, яке перебуває під заставою, та залишкова балансова вартість якого є не нижчою за вартість майна, що перебуває під заставою.

Як свідчать матеріали справи, за наслідками домовленостей сторін щодо здійснення заміни майна, що передане в заставу, 26.06.2019 було укладено договір про внесення змін № 10 до договору застави від 21.09.2012 з додатком № 1, в якому міститься перелік обладнання, яке належить ПрАТ «Запоріжтрансформатор» та передається в заставу. Вказаний перелік включає 955 позицій та не містить «вальці гибочні 3-х валкові» інв. № Мехн06002260.

Так, після виключеного з переліку заставного майна «вальці гибочні 3-х валкові» інв. № Мехн06002260 між Акціонерним товариством Сбербанк та Приватним акціонерним товариством Запоріжтрансформатор 26.06.2019 був укладений договір застави б/н, зареєстрований в Державному реєстрі обтяжень нерухомого майна 27.06.2019 за № 26759363, за яким в заставу АТ «Сбербанк» передано виробниче обладнання в кількості 3 (три) одиниці, з приводу якого між сторонами велись перемовини, а саме: пневматична кутова шліфувальна машина LSV39SA12-125 артикул інвентарний номер 95196; пневматична кутова шліфувальна машина LSF28S180E-1R артикул , інвентарний номер 95170; пневматична кутова шліфувальна машина LSF28S180E-1R артикул , інвентарний номер 95171, що знаходяться за адресою: м. Запоріжжя, Дніпровське шосе, буд. 3.

Відповідно до п. п. 1.1, 2.1 договору застави від 26.06.2019 забезпеченню підлягають зобов`язання ПрАТ Запоріжтрансформатор з повернення заставодержателю кредит, наданий в доларах США в межах кредитної лінії, відкритої строком до 01 липня 2019 року в сумі 58200000,00 доларів США відповідно до договору про відкриття кредитної лінії № 72/12/08/КЛ-КБ від 21.09.202 зі змінами та доповненнями.

Згідно з п. 3.2 договору застави від 26.06.2019 на дату укладання цього договору загальна заставна вартість предмету застави складає 49162,49 грн, що в еквіваленті за офіційним курсом НБУ станом на 26.06.2019 року становить 1877 доларів США 07 центів.

Згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 60650837, виданого 08.07.2019 в Державному реєстру обтяжень рухомого майна міститься запис про заміну предмета обтяження на підставі Договору про внесення змін № 10 від 26.06.2019 до договору застави від 21.09.2012. Суд звернув увагу, що в цьому витягу вказано об`єкт виробниче обладнання згідно додатку 1 до договору 21.09.2019. В судовому засіданні 11.12.2019 представники відповідачів надали усні пояснення з приводу дати договору, вказали на технічну помилку при внесенні відомостей до реєстру, відтак, суд вважає по тексту витягу в цій частині вірним дату договору 21.09.2012.

Договір застави від 26.06.2019 зареєстрований в Державному реєстрі обтяжень нерухомого майна 27.06.2019 за № 26759363.

Відповідно до п. 4.4.10 договору застави від 26.06.2019 на ПрАТ «Запоріжтрансформатор», як заставодавця, покладено обов`язок до 19.07.2019 за власний рахунок застрахувати на користь АТ «Сбербанк», як заставодержателя, предмет застави від усіх можливих ризиків випадкового знищення, пошкодження або псування предмету застави, які визначені в правилах страхування майна фізичних/юридичних осіб страхової компанії, яка перевірена заставодержателем та відповідає вимогам заставодержателя, відповідно до вимог заставодержателя до страхування предмету застави на строк до 01.08.2019 на суму не меншу заставної вартості предмету застави, зазначеної в ст. 3 договору, з оформленням трьохстороннього договору страхування, однією із сторін якого повинен бути заставодержатель як вигодо набувач страхового відшкодування.

На виконання вимог вищезазначеного пункту договору застави від 26.06.2019 відповідачем-2 за участю відповідача-1 з ПрАТ «СК «Арсенал Страхування» укладено додаткову угоду № 3 до договору №089/16-ИЗ/Ц7 від 02.07.2019 добровільного страхування від вогневих ризиків та стихійних явищ і добровільного страхування майна від 04.10.2016, якою викладено Додаток 1 в новій редакції та включено до нього виробниче обладнання: пневматична кутова шліфувальна машина LSV39SA12-125 артикул інвентарний номер 95196; пневматична кутова шліфувальна машина LSF28S180E-1R артикул , інвентарний номер 95170; пневматична кутова шліфувальна машина LSF28S180E-1R артикул , інвентарний номер 95171, що знаходяться за адресою: м. Запоріжжя, Дніпровське шосе, буд. 3.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, суд відмовляє в задоволенні позовних вимог виходячи з наступного.

Відповідно до частин першої та другої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені актами цивільного законодавства, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Зміст правочину складають права та обов`язки, про набуття, припинення та зміну яких домовилися учасники правочину, а також особи, визначені сторонами в якості учасників цього правочину.

Згідно зі статтями 6, 627 та 628 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості; зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін та погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Отже, зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним та відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що ним обумовлені.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

У свою чергу суперечність (невідповідність) договору положенням чинного законодавства означає врегулювання правовідносин сторін всупереч імперативним нормам законодавства.

Таким чином, для визнання недійсним в судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, моральним засадам суспільства, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Виходячи з наведених приписів, позивач, звертаючись із даним позовом до суду з вимогою про визнання недійсним договору, зобов`язаний довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними на момент їх вчинення і настання відповідних наслідків.

Вимоги законодавства щодо спрямованості правочину на реальне настання обумовлених ним наслідків стосуються випадків укладення фіктивних чи удаваних правочинів, тобто таких, які не відображають дійсне волевиявлення сторін в силу їх умисних дій.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що Договір застави б/н від 26.06.2019 укладений між АТ «Сбербанк» та ПрАТ «Запоріжтрансформатор», зареєстрований в Державному реєстрі обтяжень нерухомого майна 27.06.2019 за № 26759363, є фіктивним, тобто таким, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які ним обумовлювались, оскільки відповідач-2 мав намір уникнути звернення стягнення на майно (під час виконання рішення Господарського суду Запорізької області від 01.06.2017 у справі № 908/919/17) в рахунок погашення заборгованості перед АТ «Райффайзен Банк Аваль» за кредитом, і обидві сторони діяли з умислом, що згідно з приписами статей 203, 215 ЦК України є підставою для визнання договору недійсним.

У відповідності до положень ст. 234 ЦК України правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином, є фіктивним правочином. При фіктивному правочині у сторін правочину відсутній намір створити ті правові наслідки, які задекларовані у правочині. Тобто волевиявлення учасників правочину не відповідає їх дійсній волі.

Ознаками фіктивності договору є наявність зовнішньої форми правочину, що фіксує удавані наміри сторін, та відсутність у сторін дійсного наміру створити наслідки, які зумовлювалися у цьому правочині. Тобто, має місце лише імітація правочину. У діях сторін, що імітують правочин, відсутня головна ознака правочину - спрямованість на встановлення, припинення або іншу видозміну цивільних правовідносин.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про заставу» застава - це спосіб забезпечення зобов`язань, якщо інше не встановлено законом. В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов`язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами. Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду.

За приписами ст. 7 Закону України «Про заставу» заміна предмета застави здійснюється за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як свідчать матеріали справи, за наслідками тривалих переговорів та домовленостей між відповідачами щодо здійснення заміни майна, що передане в заставу за договором 21.09.2012 з наступними змінами предмету з метою його продажу, 26.06.2019 було укладено договір про внесення змін № 10 до договору застави від 21.09.2012 з додатком № 1, в якому міститься перелік обладнання, яке належить ПрАТ «Запоріжтрансформатор» та передається в заставу. Відповідно до переліку із застави були виведені «вальці гибочні 3-х валкові». Водночас, після виключеного з переліку заставного майна «вальці гибочні 3-х валкові» між Акціонерним товариством Сбербанк та Приватним акціонерним товариством Запоріжтрансформатор 26.06.2019 був укладений договір застави б/н, за яким в заставу АТ «Сбербанк» передано виробниче обладнання в кількості 3 (три) одиниці, вартість якого еквівалентна вартості майна, що було виведено із застави, про що сторони досягли згоди. Договір застави від 26.06.2019 зареєстрований в Державному реєстрі обтяжень нерухомого майна 27.06.2019 за № 26759363.

На виконання вимог договору застави від 26.06.2019 відповідачем-2 за участю відповідача-1 з ПрАТ «СК «Арсенал Страхування» укладено додаткову угоду № 3 до договору №089/16-ИЗ/Ц7 від 02.07.2019 добровільного страхування від вогневих ризиків та стихійних явищ і добровільного страхування майна від 04.10.2016, яким було застраховане майно, що стало предметом договору застави від 26.06.2019.

Отже, зазначеними вище доказами підтверджується факт існування волевиявлення відповідачів, досягнення між ними згоди з метою настання конкретних правових наслідків заміни предмета застави з метою забезпечення виконання зобов`язань відповідачем-2 перед АТ «Сбербанк» за договором кредитної лінії номер 72/12/08/КЛ-КБ від 21.09.2012.

У п. 3.11 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз`яснено, що у разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Позивачем не надано суду будь-яких доказів наявності у відповідачів такого умислу, а наведені у позовній заяві міркування позивача щодо можливих мотивів укладення ПрАТ «Запоржтрансформатор» оспорюваного договору не можуть бути прийняті судом до уваги, оскільки останній, як власник майна, є носієм права вільно на свій власний розсуд розпоряджатись належним йому майном, а також, як суб`єкт господарювання, має право без обмежень самостійно здійснювати господарську діяльність, що не суперечить законодавству.

Окрім цього, позивачем не підтверджено того, що укладення оспорюваного договору є такою зміною, яка може вплинути на виконання ПрАТ «Запоржтрансформатор» зобов`язань перед позивачем за наказом суду про стягнення грошових коштів.

Таким чином, на переконання суду, твердження позивача про фіктивність Договору застави б/н від 26.06.2019 укладеного між АТ «Сбербанк» та ПрАТ «Запоріжтрансформатор», зареєстрованого в Державному реєстрі обтяжень нерухомого майна 27.06.2019 за № 26759363, не відповідає дійсним обставинам справи та не підтверджується наявними в ній доказами.

Правочин може бути визнаний судом недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

При цьому, статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі ст. 73 цього Кодексу доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Рішення суду про задоволення позову може бути прийнято виключно у тому випадку, коли подані позивачем докази дозволять суду зробити чіткий, конкретний та безумовний висновок про обґрунтованість та законність вимог позивача.

Позивачем не надано будь-яких доказів на підтвердження того, що укладений відповідачами договір застави б/н від 26.06.2019 містить ознаки фіктивності.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Тобто в силу припису ст. 204 ЦК України правомірність правочину презюмується, а, отже, обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

За висновками постанови від 21.03.2018 Великої Палати Верховного Суду у справі №760/14438/15-ц у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Згідно ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Таким чином, враховуючи, що позивач не довів належними та допустимими доказами тих обставини, на які він посилається як на підставу своїх позовних, суд вважає за необхідне відмовити позивачу у задоволенні позову з огляду на його необґрунтованість і недоведеність.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви в сумі 1921,00 грн залишаються за позивачем.

Керуючись ст. ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 129, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог Акціонерного товариства Райффайзен Банк Аваль до Акціонерного товариства Сбербанк та Приватного акціонерного товариства Запоріжтрансформатор про визнання недійсним договору застави відмовити повністю.

Судовий збір в сумі 1921,00 грн залишити за позивачем.

Повне рішення складено та підписано 23.01.2020.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення розміщується у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою у мережі Інтернет за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua.

Суддя Л.М.Сушко