ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" січня 2020 р.м. Одеса Справа № 916/2939/19
Господарський суд Одеської області у складі судді Лічмана Л.В.,

секретар судового засідання Цісельський К.О.,

за участю представників учасників справи:

від позивача: Ткаченко Ю.О.,

від відповідача: Байдерін О.А.

розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ПРОМІНЬ" про надання інформації.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 30.10.2019 р. прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 916/2939/19, призначено її розгляд в порядку загального позовного провадження у підготовчому засіданні на 26.11.2019 р.

Протокольними ухвалами Господарського суду Одеської області від 26.11.2019 р.: відмовлено у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про витребування у відповідача доказів; закрито підготовче провадження та призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 24.12.2019 р.

Протокольними ухвалами Господарського суду Одеської області від 24.12.2019 р. оголошено перерву в судовому засіданні до 26.12.2019 р., а від 26.12.2019 р. - до 21.01.2020 р.

Згідно із приписами ст.ст.233,240 ГПК України в судовому засіданні 21.01.2020 р. проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ПРОМІНЬ" (далі - ТОВ ,,ПРОМІНЬ" ), в якій просить спонукати надати інформацію у бажаний спосіб ознайомлення - належно засвідчені копії документів: фінансового звіту (балансу) станом на 15.08.2017 р.; фінансового звіту (балансу) станом на 31.12.2017 р.; фінансового звіту (балансу) станом на 31.12.2016 р.; інвентаризаційного опису основних засобів станом на 31.07.2017 р.; довідки про перелік і вартість основних засобів станом на 31.07.2017 р.; довідки про наявну на 31.07.2017 р. дебіторську та кредиторську заборгованості із деталізацією; протоколу загальних зборів учасників від 15.08.2017 р. № 11; статуту ТОВ ,,ПРОМІНЬ" станом на 14.08.2017 р.; довідки про формування статутного фонду (капіталу) учасником ТОВ ,,ПРОМІНЬ" ОСОБА_1 ; розрахунку вартості частки ОСОБА_1 на час виключення його із складу учасників товариства - 15.08.2017 р., виходячи з вартості чистих активів на підставі ринкової вартості майна ТОВ ,,ПРОМІНЬ".

Позов обґрунтовано тим, що ОСОБА_1 як особа, яку виключено зі складу учасників відповідача рішенням загальних зборів останнього від 15.08.2017 р. № 11, має право на отримання інформації, необхідної для визначення та виплати вартості частки позивача у зв`язку з його виключенням. Це право ігнорується відповідачем, який не надає відповіді на запити ОСОБА_1

ТОВ ,,ПРОМІНЬ" письмовий відзив на позовну заяву не подало. При цьому від відповідача надійшли письмові пояснення, до яких додано докази направлення ОСОБА_1 деякі з документів, названих в прохальній частині позову. Неможливість надання решти документів представник ТОВ ,,ПРОМІНЬ" пояснив тим, що вони не складались, з огляду на що не можуть бути передані позивачу.

Представник позивача в судовому засіданні повідомив про отримання надісланої інформації, проте вказав на засвідчення копій адвокатом ТОВ ,,ПРОМІНЬ", котрий не наділений відповідними повноваженнями.

Розглянувши матеріали справи, перевіривши відповідність тверджень представників сторін фактичним її обставинам та нормам українського законодавства, господарський суд дійшов наступних висновків.

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням загальних зборів ТОВ ,,ПРОМІНЬ", оформленим протоколом від 15.08.2017 р. № 11, зокрема, виключено ОСОБА_1 зі складу учасників товариства.

27.05.2019 р. ОСОБА_1 оформлено та направлено ТОВ ,,ПРОМІНЬ" лист, у якому просить здійснити розрахунок вартості його частки у вартості майна підприємства на час виключення зі складу учасників підприємства та надати належно завірені копії документів.

Отримавши цей лист 04.06.2019 р., ТОВ ,,ПРОМІНЬ" вказані в ньому документи не надало. Також відповідачем проігноровано аналогічний адвокатський запит, оформлений 26.06.2019 р.

Під час розгляду справи в суді представником ТОВ ,,ПРОМІНЬ" надано докази направлення поштою на адресу Стадніченка В.І.: фінансового звіту (балансу) станом на 15.08.2017 р.; фінансового звіту (балансу) станом на 31.12.2017 р.; фінансового звіту (балансу) станом на 31.12.2016 р.; протоколу загальних зборів учасників від 15.08.2017 р. № 11; статуту Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ПРОМІНЬ" станом на 14.08.2017 р.; довідки про формування статутного фонду (капіталу) учасником ТОВ ,,ПРОМІНЬ" ОСОБА_1 .

Враховуючи викладене, те, що названі вище документи отримано позивачем, те, що їх завірено в установленому порядку представником ТОВ ,,ПРОМІНЬ", який як адвокат наділений необхідними повноваженнями, провадження в частині спонукання відповідача надати одержану ОСОБА_1 інформацію слід закрити згідно п.2 ч.1 ст.231 ГПК України в зв`язку з відсутністю предмету спору.

У задоволенні решти позову суд відмовляє з огляду на таке.

В п.5 ч.1 ст.116 ЦК України визначено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, одержувати інформацію про діяльність товариства.

Пунктом ,,г" ч.1 ст.10 Закону України ,,Про господарські товариства", який регулював спірні правовідносини на момент виключення ОСОБА_1 зі складу ТОВ ,,ПРОМІНЬ", передбачено, що учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов`язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Відповідно до п.7.1.4. статуту ТОВ ,,ПРОМІНЬ" учасник товариства має право отримувати інформацію про діяльність товариства у порядку встановленому статутом та законодавством України. Інформація про діяльність товариства складається з річних балансів, звітів товариства про його діяльність, протоколів зборів учасників. Інформація надається учаснику на підставі письмового запиту. Відповідь на запит надається протягом 30 днів з моменту його отримання. Запит про надання інформації, яка вже надавалася учаснику, не підлягає розгляду та не створює обов`язку для повторної відповіді учаснику, окрім як за вмотивованим та доведеним документально фактом втрати інформації та документів, які раніше надавалися учаснику товариством.

Таким чином, ТОВ ,,ПРОМІНЬ" зобов`язано надавати на запит учаснику існуючі річні баланси, звіти товариства про його діяльність та протоколи зборів учасників.

В тексті позову ОСОБА_1 просить суд спонукати відповідача надати позивачу інвентаризаційний опис основних засобів станом на 31.07.2017 р., довідку про перелік і вартість основних засобів станом на 31.07.2017 р., довідку про наявну на 31.07.2017 р. дебіторську та кредиторську заборгованості із деталізацією, розрахунок вартості частки ОСОБА_1 на час виключення його із складу учасників товариства - 15.08.2017 р., виходячи з вартості чистих активів на підставі ринкової вартості майна ТОВ ,,ПРОМІНЬ".

Представник ТОВ ,,ПРОМІНЬ" письмово та усно повідомив суд про те, що зазначені документи не складались, у зв`язку з чим надати їх ОСОБА_1 немає можливості з об`єктивних причин.

Приймаючи до уваги наведене, те, що докази виготовлення цієї документації відсутні, те, що учасника товариства наділено корпоративним правом на отримання тільки наявної інформації, у задоволенні позову в частині спонукання надати інвентаризаційний опис основних засобів, довідку про перелік і вартість основних засобів, довідку про наявну дебіторську та кредиторську заборгованості із деталізацією, розрахунок вартості частки ОСОБА_1 на час виключення його із складу учасників товариства господарський суд відмовляє.

Керуючись ст.ст.129,231,232,233,238,240,241 ГПК України, вирішив:

Провадження у справі № 916/2939/19 в частині спонукання Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ПРОМІНЬ" надати ОСОБА_1 : фінансовий звіт (баланс) станом на 15.08.2017 р.; фінансовий звіт (баланс) станом на 31.12.2017 р.; фінансовий звіт (баланс) станом на 31.12.2016 р.; протокол загальних зборів учасників від 15.08.2017 р. № 11; статут Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ПРОМІНЬ" станом на 14.08.2017 р.; довідку про формування статутного фонду (капіталу) учасником Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ПРОМІНЬ" ОСОБА_1 закрити.

У решті позову відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного його тексту і може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 30 січня 2020 р.

Суддя Л.В. Лічман