УХВАЛА

про продовження строку підготовчого провадження, відкладення підготовчого засідання та залучення третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору

м. Київ

28.01.2020Справа № 910/18206/19

За позовом ОСОБА_1 (АДРЕСА_1 (АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код: НОМЕР_1 ; адреса для листування: АДРЕСА_2 )

До 1) Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" (01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д. ідентифікаційний код: 14360570),

2) Міністерства фінансів України (01008, м. Київ, вул. Грушевського, 12/2, ідентифікаційний код: 00013480) та

3) Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

Про визнання недійсним договорів

Суддя Бондаренко Г.П.

Секретар судового засідання Лебович А.О.

Представники сторін:

від позивача: Колосовський Ю.О. (Ордер серія АІ № 1016820 від 18.12.2019);

від позивача: Юхименко М.П. (Ордер серія АІ № 1020906 від 24.01.2020);

від відповідача-1: Анасійчук О.А., довіреність № 128 від 26.09.19;

від відповідача-2: Іваницька Т.Б., довіреність № 13030-08/4 від 25.02.19;

від відповідача-3: Шевченко Ю.А., довіреність № 27-12932/18 від 25.07.19.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач), звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" (далі відповідач-1), Міністерства фінансів України (далі - відповідач 2) та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі відповідач-3) про визнання правочинів недійсними.

Звертаючись до суду із позовною заявою, позивач зазначає, що ОСОБА_1 , станом на 18.12.2016 був власником 1 034 328 штук простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства "Приватбанк" номінальною вартістю 289 611 840,00 грн., що складало 1,3625% статутного капіталу банку. Рішенням Правління Національного банку України №498-рш/БТ від 18.12.2016 ПАТ "Комерційний банк "Приватбанк" віднесено до категорії неплатоспроможних; надано пропозицію Кабінету Міністрів України щодо виведення ПАТ КБ "Приватбанк" з ринку шляхом його продажу інвестору в особі держави відповідно до ст. 41-1 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб". Рішенням Виконавчої Дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 18.12.2016 №2859 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ КБ "Приватбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку" розпочато процедуру виведення ПАТ КБ "Приватбанк" з ринку шляхом запровадження у ньому тимчасової адміністрації строком на один місяць з 19.12.2016 по 18.12.2017 (включно). У наступному Фондом було здійснено виведення неплатоспроможного банку ПАТ КБ "Приватбанк" з ринку шляхом його продажу інвестору - Державі в особі Міністерства фінансів Україні - націоналізація. В процедурі націоналізації були списані акції та кошти з рахунків позивача та здійснено їх обмін на акції додаткові емісії ПАТ КБ "Приватбанк", про що уповноважені особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб уклали договір від 20.12.2016 про придбання акцій від імені позивача та ПАТ КБ "Приватбанк"; відчужені належні позивачу акції (пакет складався з 1 034 328 штук простих іменних акцій, що належали позивачу на 16.12.2016) та акцій додаткової емісії.

Звертаючись до суду із позовною заявою позивач просить:

- визнати недійсним з моменту укладення Договір про придбання акцій від 20.12.2016, що укладений між ПАТ КБ "Приватбанк", від імені якого діяв Фонд гарантування вкладів фізичних осіб в особі уповноваженої Фонду на тимчасову адміністрацію у ПАТ КБ "Приватбанк" Славкіної Марини Анатоліївни та ОСОБА_1, від імені якого діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ КБ "Приватбанк" Шевченко Андрій Миколайович;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу акцій ПАТ КБ "Приватбанк" №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016, укладеного між Державою в особі ПАТ КБ "Приватбанк" Міністерства фінансів України та усіма особами, які станом на 21.12.2016 були власниками простих іменних акцій ПАТ КБ "Приватбанк", від імені яких діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Шевченко А.М., в інтересах та за рахунок якої діяло ПАТ Акціонерний банк "Укргазбанк", в частині, що стосується прав та інтересів ОСОБА_1 - щодо простих іменних акцій ПАТ КБ "Приватбанк".

08.01.2020 Суд відкрив провадження у справі № 910/18206/19, ухвалив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання у справі на 28.01.2020, задовольнив клопотання позивача про витребування доказів та витребував у відповідача-3 належним чином засвідчені копії Договору про придбання акцій від 20.12.2016 та Договору купівлі-продажу акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк «ПРИВАТБАНК» № БВ- 744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 року. Зобов`язав відповідача-3 надати витребувані документи до 27.01.2020.

22.01.2020 до суду надійшов відзив відповідача-1, 23.01.2020 надійшов відзив відповідача-3.

24.01.2020 від позивача надійшла заява про направлення кореспонденції на адресу представника.

28.01.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача-2 та клопотання позивача про зупинення провадження у справі.

В судове засідання 28.01.2020 представники сторін з`явились.

Суд перейшов до розгляду клопотання позивача про зупинення провадження у справі.

У поданому клопотанні позивач просить зупинити провадження у справі № 910/18206/19 на підставі пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України до закінчення розгляду судом апеляційної інстанції та набрання законної сили рішенням у справі № 826/7432/17.

Клопотання обґрунтоване тим, що у провадженні Шостого апеляційного адміністративного суду знаходиться справа № 826/7432/17 за позовом ОСОБА_2 до Національного банку України, Кабінету Міністрів України, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, 3-і особи на стороні відповідачів без самостійних позовних вимог - Публічне акціонерне товариство комерційний банк «ПРИВАТБАНК», Міністерство фінансів України, - про визнання протиправними і скасування рішень.

При цьому у вказаній справі оскаржено акти органів державної влади у процедурі націоналізації ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК», що мала місце 2016 року. У тому числі заявлено вимоги щодо Постанови Кабінету Міністрів України № 961 від 18.12.2016, Рішень Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, які були правовою підставою списання коштів з рахунків позивача для придбання акцій додаткової емісії ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» згідно договору від 20.12.2016 року, та визнання нечинним з моменту укладення Договору купівлі-продажу пакету акцій ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» № БВ- 744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 року у цілому, тобто у тому числі і щодо акцій позивача.

Таким чином, у разі задоволення позову - рішення у справі № 826/7432/17 буде преюдиціальним для справи № 910/18206/19 та буде підтверджувати незаконність оскаржених позивачем договорів в частині, що стосується порушення прав та обов`язків позивача щодо відчуження належних йому раніше на прав власності акцій АКБ "Приватбанк".

Суд, заслухавши пояснення представника позивача, вирішив відкласти розгляд даного питання, у зв`язку з необхідністю оцінити об`єктивність такого клопотання, необхідністю направлення іншим учасникам справи копії даного клопотання та можливості сформувати свою позицію. Одночасно Суд зобов`язує позивача надати докази направлення клопотання про зупинення провадження у справі іншим учасникам до 07.02.2020.

Представник відповідача-3 зазначила, що вимоги ухвали суду про відкриття провадження у справі від 08.01.2020 в частині надання договорів не можуть бути ним виконані, оскільки Фонд гарантування вкладів фізичних осіб не є стороною оскаржуваних правочинів.

Суд, дослідивши виконання вимог ухвали про відкриття провадження у справі, з огляду на пояснення учасників справи та відповідача-3 щодо неможливості виконання вимог про надання договорів, ухвалив витребувати у відповідача-1 - Договір про придбання акцій від 20.12.2016, що укладений між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "ПРИВАТБАНК", а у відповідача-2 - Договір купівлі-продажу акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк «ПРИВАТБАНК» № БВ- 744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 року, укладений між Державою в особі Міністерства фінансів України та усіма особами, які станом на 21.12.2016 року були власниками простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк «ПРИВАТБАНК» в тій частині, в якій він стосується відчуження акцій, що належали позивачеві у даній справі.

Суд зазначив, що у відзиві відповідача-1 та відповідача-2 міститься клопотання про залучення до участі у справі Національного банку України в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.

Представник відповідача-1 зазначив, що необхідність залучення Національного банку України до участі у справі зумовлена тим, що оспорюваний договір 2, укладений на виконання рішення Національного банку України в процесі виведення неплатоспроможного Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" з ринку у відповідності до вимог Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», та у зв`язку з тим, що таке рішення відсутнє у відповідачів.

Крім того, Суд встановив, що у відзиві відповідач-2 також зазначив, що оспорюванні договори укладені на виконання рішень Національного банку України, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та Кабінету Міністрів України, тому є необхідність залучити до участі у справі Національний банк України та Кабінет Міністрів України як третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.

Суд зазначає, що у судовому засіданні представником відповідача-1 було озвучено клопотання тільки про залучення Національного банку України.

Проте, оскільки прохання про залучення Кабінету Міністрів України було викладено письмово у відзиві відповідача-2, Суд приходить до висновку про задоволення клопотання відповідача-2 про залучення до участі у справі як Національного банку України, так і Кабінету Міністрів України у якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, оскільки рішення суду буде мати вплив на права та обов`язки Кабінету міністрів України як єдиного органу управління акціями Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на момент проведення й2ого націоналізації державою.

Представники позивача заперечили проти клопотання про залучення до участі у справі Національного банку України. Представники відповідача-2 та відповідача-3 підтримали дане клопотання.

Суд, заслухавши пояснення представників сторін, приходить до висновку що рішення у даній справі стосуватиметься прав та обов`язків Національного банку України як регулятора фінансового ринку та ринку банківських послуг, регулятора діяльності щодо відповідача-1. При цьому, питання виведення банку з ринку, зокрема, і націоналізації АКБ "Приватбанк" стосується регуляторної діяльності Національного банку України.

Статтею 177 Господарського процесуального кодексу України визначено, що завданнями підготовчого провадження є, зокрема, остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу (пункт 1 частини 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до пункту 4 частини 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше.

Частиною 1 статті 50 Господарського процесуального кодексу України внормовано, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Відповідно до пунктів 2 частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного Господарським процесуальним кодексом України строку підготовчого провадження, зокрема, у випадку залучення до участі або вступу у справу третьої особи.

Згідно частини 3 статті 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Таким чином, з огляду на залучення до участі у справі третіх осіб, з метою належної підготовки справи для розгляду по суті, дотримання процесуальних прав сторін, рівності сторін перед законом і судом, змагальності, дотримання принципів господарського судочинства та виконання завдань підготовчого провадження, Суд дійшов висновку про необхідність продовження строку підготовчого провадження на 30 календарних днів та відкладення підготовчого судового засідання.

Керуючись статтями 50, 120, 177, 182, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання відповідача-1 та відповідача-2 про залучення до участі у справі третіх осіб.

2. Залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Національний Банк України (адреса: 01601, м. Київ, вул. Інститутська, Ідентифікаційний код: 00032106) та Кабінет Міністрів України (01008, м. Київ, вул. Грушевського, 12/2).

3. Зобов`язати позивача направити позовну заяву із доданими до неї матеріалами третім особам, докази чого надати суду до 07.02.2020 включно.

4. Зобов`язати позивача надати докази направлення клопотання про зупинення провадження у справі іншим учасникам до 07.02.2020.

5.Продовжити строк підготовчого провадження на 30 календарних днів та відкласти підготовче судове засідання на 12.03.20 о 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 19. Повідомити, що явка сторін або їх уповноважених представників є обов`язковою, та про обов`язок сторін повідомляти суд про причини неявки.

6. Запропонувати третім особам надати пояснення в порядку, передбаченому статтями 168 та 179 Господарського процесуального кодексу України. Повідомити третіх осіб, що пояснення щодо позову можуть бути подані протягом 15 днів з дня отримання копії позовної заяви з додатками.

7. Зобов`язати Міністерство фінансів України (01008, м. Київ, вул. Грушевського, 12/2, ідентифікаційний код: 00013480) надати до суду у строк до 10.03.2020 належним чином засвідчену копію (оригінал для огляду в судовому засіданні):

- Договору купівлі-продажу акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк «ПРИВАТБАНК» № БВ- 744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 року, укладений між Державою в особі Міністерства фінансів України та усіма особами, які станом на 21.12.2016 року були власниками простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк «ПРИВАТБАНК», від імені яких діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Шевченко А.М., в інтересах та за рахунок якої діяло Публічне акціонерне товариство акціонерний банк «УКРГАЗБАНК», в частині, що стосується прав та інтересів ОСОБА_1 щодо простих іменних акцій ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК".

8. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили з моменту проголошення та оскарженню не підлягає.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб - адресою: http://ki.arbitr.gov.ua.

Повний текст ухвали складено: 29.01.2020

Суддя Г.П. Бондаренко