ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" січня 2020 р. Справа№ 910/5026/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Калатай Н.Ф.

суддів: Мартюк А.І.

Зубець Л.П.

при секретарі Рибчич А. В.

За участю представників:

від позивача: Гуцуляк В.В. - представник за довіреністю від 20.01.2020

від відповідача: не з`явились

розглянувши у відкритому судовому засіданні

апеляційну скаргу Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Інформ-Ресурси»

на рішення Господарського суду міста Києва від 23.09.2019

у справі № 910/5026/19 (суддя Приходько І.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Рома»

до Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Інформ-Ресурси» в особі ліквідаційної комісії

про зобов`язання визнати кредиторські вимоги

ВСТАНОВИВ:

Позов заявлено про зобов`язання відповідача визнати кредиторські вимоги позивача у розмірі 44 650,00 грн. та задовольнити їх з майна відповідача.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.09.2019 у справі № 910/5026/19 позовні вимоги задоволено повністю.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що

- матеріалами справи підтверджується, що на виконання умов укладеного з відповідачем договору про надання послуг №3/14/05/18 від 14.05.2018 позивачем надано послуги на загальну суму 44 650,00 грн., що підтверджується підписаним сторонами актом надання послуг № 220187 від 31.08.2018, які відповідачем оплачені не були;

- з відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що з 29.10.2018 відповідач перебуває в стані припинення, строк для пред`явлення кредиторських вимог встановлений до 29.12.2018, проте з вимогою щодо сплати спірної заборгованості позивач до відповідача звернувся після спливу вказаного терміну;

- звертаючись з позовом, позивач посилається на те, що дізнався про припинення відповідача лише після того, як 03.04.2019 отримав відповідь на свою вимогу про погашення заборгованості, в якій відповідач спірну заборгованість не визнав з посиланням на закінчення строку пред`явлення кредиторських вимог;

- позиція відповідача стосовно того, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, оскільки позивачем не було своєчасно (в строк до 29.12.2018) пред`явлено кредиторські вимоги, є необґрунтованою, оскільки в матеріалах справи відсутні докази оприлюднення повідомлення про припинення відповідача, в той час як за умовами п. 7.7 спірного дговору відповідач взяв на себе зобов`язання своєчасно повідомити позивача про зміни юридичної адреси, місцезнаходження, банківських реквізитів, номерів телефонів, керівників підприємств, змін в установчих документах, форм власності та інших змінах, що можуть вплинути на належне, повне та своєчасне виконання положень цього договору.

Не погоджуючись з рішенням, 27.10.2019 Державне підприємство Міністерства внутрішніх справ України «Інформ-Ресурси» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 23.09.2019 у справі № 910/5026/19 та винести нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог повністю.

У апеляційній скарзі відповідач зазначив про те, що рішення суду першої інстанції є незаконним, ухваленим з порушеннями норм матеріального права.

У обґрунтування вказаної позиції відповідач послався на те, що:

- чинне законодавство не встановлює обов`язок повідомлення кредиторів про ліквідацію боржника засобами преси;

- відповідач є державним підприємством, яке створене компетентним органом - Міністерством внутрішніх справ України, в той час як, суд першої інстанції не звернув увагу на істотну умову здійснення процедури ліквідації державного підприємства та оперував загальними нормами, проте, враховуючи, що ліквідація відповідача здійснюється на підставі відповідного наказу Міністерства внутрішніх справ України, то відповідні дані опубліковані на офіційних сайтах державної влади та відображені реєстратором у системі «Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» на сайті Міністерства юстиції України;

- процедура ліквідації та дотримання обов`язкових етапів ліквідації, передбачених ЦК України та ГК України та спеціальними нормативно-правовими актами, при ліквідації відповідача була дотримана.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.11.2019 справа № 910/5026/19 передана на розгляд колегії суддів у складі: Калатай Н.Ф. (головуючий), судді Зубець Л.П., Мартюк А.І.

При дослідженні матеріалів справи та апеляційної скарги колегією суддів встановлено, що подана заявником апеляційна скарга не відповідає вимогам ст. 258 ГПК України, яка встановлює вимоги до форми і змісту апеляційної скарги, оскільки заявником до апеляційної скарги не додано доказів сплати судового збору в сумі 2 881,50 грн. та доказів на підтвердження обставин, на які апелянт послався в обґрунтування клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження, з огляду на що, ухвалою від 18.11.2019 апеляційну скаргу залишено без руху, апелянту надано можливість усунути недоліки.

09.12.2019 від апелянта через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів надійшло клопотання про усунення недоліків апеляційної скарги, до якого додано квитанцію № 1-1777К від 03.12.2019 про сплату судового збору в сумі 2 881,50 грн. та заява про поновлення термінів на апеляційне оскарження.

Ухвалою від 12.12.2019 колегії суддів у складі: Калатай Н.Ф. (головуючий), судді Зубець Л.П., Мартюк А.І.:

- Державному підприємству Міністерства внутрішніх справ України «Інформ-Ресурси» поновлено строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 23.09.2019 у справі № 910/5026/19;

- відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Інформ-Ресурси» на рішення Господарського суду міста Києва від 23.09.2019 у справі № 910/5026/19;

- встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, пояснень, клопотань, заперечень - до 03.01.2020;

- учасникам процесу роз`яснено, що відповідно до приписів ст. 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку (ч. 1); заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом (ч. 2);

- зупинено дію оскаржуваного рішення Господарського суду міста Києва від 23.09.2019 у справі № 910/5026/19;

- призначено справу № 910/5026/19 до розгляду на 22.01.2020 о 14:00;

- сторони попереджено, що нез`явлення їх представників в судове засідання не є перешкодою в розгляді апеляційної скарги.

Станом на 22.01.2020 до Північного апеляційного господарського суду відзивів на апеляційну скаргу та клопотань від учасників справи не надходило.

Відповідач представників в судове засідання не направив, про причин неявки суду не повідомив.

Враховуючи належне повідомлення всіх учасників про час і місце судового розгляду апеляційної скарги, а також те, що явка представників учасників в судове засідання не визнана обов`язковою, колегія суддів дійшла висновку про розгляд апеляційної скарги у відсутність представників відповідача за наявними матеріалами апеляційного провадження.

Під час розгляду справи представник позивача проти апеляційної скарги заперечив, просив залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Дослідивши матеріали апеляційної скарги, матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, з урахуванням правил ст. ст. 269, 270 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якими суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права, колегія суддів встановила таке.

14.05.2018 позивач та Західна міжрегіональна філія Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Інформ-Ресурси» (відповідач) уклали договір про надання послуг №3/14/05/18 (далі Договір) (а.с. 11-12), предметом якого є належне доставляння позивачем тимчасово затриманих транспортних засобів на спеціальний майданчик (стоянку) відповідача відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 17.12.2008 № 1102 «Про затвердження порядку тимчасового затримання та зберігання транспортних засобів на спеціальних майданчиках та стоянках».

У п. 1.2 Договору визначено, що позивач зобов`язується виконати роботи по переміщенню тимчасово затриманих транспортних засобів працівниками Патрульної поліції у випадках, передбачених постановою Кабінету Міністрів України від 17.12.2008 № 1102 «Про затвердження порядку тимчасового затримання та зберігання транспортних засобів на спеціальних майданчиках та стоянках», методом повного абро часткового завантаження на спеціальні автомобілі-евакуатори в порядку, визначеному Договором, а відповідач зобов`язаний прийняти на зберігання тимчасово затримані транспортні засоби.

Оплата послуг, пов`язаних з доставлянням тимчасово затриманого транспортного засобу, здійснюється водієм, власником (співвласником) такого транспортного засобу на розрахунковий рахунок відповідача одночасно при письмовому зверненні щодо його повернення із зберігання на спеціальному майданчику чи стоянці (п. 3.1. Договору).

Відповідно до п. 3.3 Договору, із коштів, отриманих за доставлення тимчасово затриманих транспортних засобів, відповідач зобов`язаний перерахувати на поточний рахунок позивача винагороду у розмірі 550,00 грн. за кожен транспортний засіб повною масою до 2000 кг включно, 650,00 грн. за кожен транспортний засіб повною масою від 2000 кг до 3000 кг; 780,00 грн. за кожен транспортний засіб повною масою від 3000 кг, від розміру плати, визначеному за доставляння спільним наказом МВС України, Мінфіну України та Мінекономіки України від 10.10.2013 № 967/1218/869, яка надійшла від фізичних та юридичних осіб за доставляння тимчасово затриманих транспортних засобів на спеціальний майданчик позивача та залученими ним особами, за вирахуванням єдиного податку та банківських послуг при здійсненні даного платежу.

Пунктом 3.5 Договору визначено, що оплата винагороди, передбаченої п. 3.3 Договору, відбувається шляхом перерахування відповідних сум на поточний рахунок позивача в банківський установі до 10 числа місяця, наступного за звітним. Наприкінці кожного місяця сторони складають та підписують акт прийому-передачі наданих послуг.

З матеріалів справи слідує, що на виконання умов Договору позивачем відповідачу в серпні 2018 року надані послуги на загальну суду 44 650,00 грн., що підтверджується підписаним сторонами без заперечень та зауважень та скріпленим печатками обох сторін актом надання послуг № 220187 від 31.08.2018 (а.с. 13).

Водночас відповідач обов`язок по оплаті вказаних послуг не виконав, з огляду на що позивач звернувся до відповідача з відповідною вимогою про сплату вказаної суми (вих. № 8158 від 15.03.2019) (а.с. 14).

На вказаний лист відповідач відповів листом вих. № 191 від 25.03.2019 (а.с. 15), в якому повідомив, що відповідач знаходиться в стадії припинення з 29.10.2018, а строк для пред`явлення кредиторських вимог минув 29.12.2018, з огляду на що відповідач не визнає спірну заборгованість.

Колегія суддів зазначає про те, що відповідачем як під час розгляду справи в суді першої, так і під час розгляду справи в суді апеляційної станції заперечень щодо наявності у нього заборгованості перед позивачем у визначені останнім сумі висловлено не було.

З огляду на вказані обставини, позивач звернувся до суду з цим позовом, в якому просив зобов`язати відповідача визнати кредиторські вимоги позивача у розмірі 44 650,00 грн. та задовольнити їх з майна відповідача

Суд першої інстанції позовні вимоги задовольнив у повному обсязі, що колегія суддів вважає вірним з огляду на таке.

Згідно з ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу (ч.2 ст.11 ЦК України).

Згідно з п. 1 ч.2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 ст. 901 ЦК України встановлено, що за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до приписів ч. 1 ст. 903 ЦК України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Згідно зі ст.ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства тощо. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

За правилами ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

Як слідує з матеріалів справи, у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за Договором в частині оплати наданих позивачем у серпні 2018 року послуг, у відповідача виникла заборгованість, яка становить 44 650,00 грн. та яка станом на дату звернення до суду з цим позовом відповідачем сплачена не була.

Відповідно до ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

Частинами 1-4 ст. 105 ЦК України передбачено, що:

- учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію (ч. 1);

- учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється. Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи (ч. 3);

- до комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється (ч. 4).

Водночас у частині 5 ст. 105 ЦК України встановлено, що строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

Водночас, за змістом положень частин 3 та 4 ст. 112 ЦК України, у разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії. За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи. Вимоги кредитора, заявлені після спливу строку, встановленого ліквідаційною комісією для їх пред`явлення, задовольняються з майна юридичної особи, яку ліквідовують, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно.

Таким чином, несвоєчасне заявлення кредитором (позивачем) грошових вимог у процедурі добровільної ліквідації боржника (відповідача) не має наслідком їх погашення, а впливає лише на порядок задоволення таких вимог, які мають задовольнятися за рахунок майна боржника, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно.

Вказана правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.10.2019 у справі № 910/9052/18.

Підстави припинення зобов`язань визначені у ст.ст. 599 - 601, 604 - 609 ЦК України (припинення зобов`язання виконанням, припинення зобов`язання переданням відступного, припинення зобов`язання зарахуванням, припинення зобов`язання за домовленістю сторін, припинення зобов`язання прощенням боргу, припинення зобов`язання поєднанням боржника і кредитора в одній особі, припинення зобов`язання неможливістю його виконання, припинення зобов`язання смертю фізичної особи, припинення зобов`язання ліквідацією юридичної особи).

Серед підстав припинення зобов`язання відсутня така підстава для припинення зобов`язання, як прийняття рішення про ліквідацію, а відтак, зобов`язання відповідача щодо сплати спірної заборгованості не припинились лише з огляду на прийняття рішення про його ліквідацію.

Частиною 5 ст. 112 ЦК України встановлено, що вимоги кредиторів, які не визнані ліквідаційною комісією, якщо кредитор у місячний строк після одержання повідомлення про повну або часткову відмову у визнанні його вимог не звертався до суду з позовом, вимоги, у задоволенні яких за рішенням суду кредиторові відмовлено, а також вимоги, які не задоволені через відсутність майна юридичної особи, що ліквідується, вважаються погашеними.

Виходячи зі змісту ч. 5 ст. 112 ЦК України погашеними є вимоги кредитора у випадках якщо:

- такі вимоги не визнані ліквідаційною комісією, а кредитор у місячний строк після одержання повідомлення про повну або часткову відмову у визнанні його вимог не звертався до суду з позовом;

- вимоги, у задоволенні яких за рішенням суду кредиторові відмовлено;

- вимоги, які не задоволені через відсутність майна юридичної особи, що ліквідується.

При цьому, чинне законодавство не надає суду право відмовити у задоволенні вимог кредитора до юридичної особи, що ліквідується, виключно з підстав недотримання кредитором строку звернення до боржника за такими вимогами та при дотриманні кредитором строку на звернення до суду після отримання повідомлення боржника про повну або часткову відмову у визнанні його вимог.

Викладені відповідачем в апеляційній скарзі доводи спростовуються встановленими колегією суддів вище обставинами.

За таких обставин, колегія суддів вважає вірними висновки суду першої інстанції про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог про зобов`язання відповідача визнати кредиторські вимоги позивача у розмірі 44 650,00 грн. та задовольнити їх з майна відповідача.

Враховуючи вищевикладене, апеляційна скарга Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Інформ-Ресурси» задоволенню не підлягає, рішення Господарського суду міста Києва від 23.09.2019 у справі № 910/5026/19 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам, матеріалам справи і залишається без змін, оскільки підстав для його скасування не вбачається.

Відповідно до приписів ст. 129 ГПК України всі судові витрати по справі, в тому числі і за звернення з апеляційною скаргою, покладаються на відповідача.

Керуючись ст. 267-270, 273, 275-277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Інформ-Ресурси» на рішення Господарського суду міста Києва від 23.09.2019 у справі № 910/5026/19 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 23.09.2019 у справі № 910/5026/19 залишити без змін.

3. Поновити дію рішення Господарського суду міста Києва від 23.09.2019 у справі № 910/5026/19.

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

5. Касаційна скарга на судове рішення подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

5. Повернути до Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/5026/19.

Повний текст постанови складено: 22.01.2020

Головуючий суддя Н.Ф. Калатай

Судді А.І. Мартюк

Л.П. Зубець