ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 січня 2020 року

м. Київ

Справа № 910/16065/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Кролевець О.А., Стратієнко Л.В.

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.

розглянувши матеріали касаційної скарги Державної акціонерної холдингової компанії "Артем"

на рішення Господарського суду міста Києва

(суддя - Бойко Р.В.)

від 21.03.2019

та постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий - Смірнова Л.Г., судді: Кропивна Л.В., Дідиченко М.А.)

від 21.11.2019

у справі № 910/16065/18

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК Соната Фінанс" (правонаступник Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк")

до Державної акціонерної холдингової компанії "Артем"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Державна організація (установа, заклад) "Фонд гарантування вкладів фізичних осіб"

про стягнення заборгованості

за участю Військової прокуратури Центрального регіону України,

за участю представників учасників справи:

позивача - Ваколюк Ю.П.;

відповідача - Козаренко С.М., Левчук М.О.;

третьої особи - Сидоренко Ю.А.;

прокурора - Голуб Є.В.;

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Публічне акціонерне товариство "Артем-Банк" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Державної акціонерної холдингової компанії "Артем" про стягнення 1 271 038, 09 Євро, що за офіційним курсом гривні до іноземних валют, встановленим Національним банком України станом на 28.11.2018, складало 40 466 957, 36 грн.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач як майновий поручитель виконав зобов`язання Державної акціонерної холдингової компанії "Артем" за договором кредитної лінії №19/12 від 12.10.2018, а тому до позивача перейшли всі права кредитора в межах виконаного зобов`язання.

2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.03.2019 позов Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк" задоволено повністю. Суд стягнув з Державної акціонерної холдингової компанії "Артем" на користь Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк" заборгованість у розмірі 1 271 038, 09 Євро.

2.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.11.2019 рішення Господарського суду міста Києва від 21.03.2019 залишено без змін.

2.3. Господарські суди встановили такі фактичні обставини справи:

Між Публічним акціонерним товариством "Артем-Банк" (Банк) та Державною акціонерною холдинговою компанією "Артем" (позичальник) 12.10.2012 було укладено договір кредитної лінії №19/12 (надалі - договір № 19/12), за умовами якого позивач відкрив відповідачу відновлювану відкличну кредитну лінію, яка надається в Євро (надалі - кредитна лінія), та надав кредит за рахунок кредитної лінії, а відповідач зобов`язався використати кредити на цілі, зазначені в пункті 1.5 цього договору, своєчасно та у повному обсязі виплачувати позивачу проценти за користування кредитами (згідно з додатковою угодою №3 від 22.11.2012 до даного договору), виконувати інші умови цього договору і повернути позивачу заборгованість за кредитною лінією згідно з графіком, передбаченим додатком № 1 до цього договору.

Відповідно до додаткової угоди №3 від 22.11.2012 до договору №19/12, розмір процентів за користування кредитами складає 13,5% річних.

Згідно з додатковою угодою №19 від 30.09.2014 до договору №19/12 від 12.10.2012 Державна акціонерна холдингова компанія "Артем" взяла на себе зобов`язання сплатити до 28.11.2014 включно проценти за користування кредитними ресурсами за період з 01.08.2014 по 30.10.2014.

Також даною додатковою угодою Державна акціонерна холдингова компанія "Артем" підтвердила, що станом на 30.09.2014 (дата підписання додаткової угоди №19 від 30.09.2014) заборгованість Державної акціонерної холдингової компанії "Артем" з кредиту за договором №19/12 від 12.10.2012 складає 1 229 651, 07 Євро, за нарахованими процентами: за серпень 2014 року - 14 098, 88 Євро; за вересень 2014 року - 13 644, 07 Євро.

29.10.2014 між Публічним акціонерним товариством "Артем-Банк" (кредитор, Сторона-1) та Публічним акціонерним товариством "Банк Січ" (Сторона-2, Новий кредитор) було укладено договір №252/14 про відступлення права вимоги (надалі - Договір відступлення).

Згідно з пунктом 1 вказаного договору Публічне акціонерне товариство "Артем-Банк" передало, а Публічне акціонерне товариство "Банк Січ" прийняло всі права Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк", як кредитора, за зобов`язаннями Державної акціонерної холдингової компанії "Артем", що виникли на підставі Договору №19/12 від 12.10.2012 в сумі 1 229 651, 07 Євро та в сумі нарахованих і несплачених процентів за період з 01.08.2014 року по 28.10.2014 включно у розмірі 40 477,42 Євро, тобто право вимоги щодо отримання коштів в повному обсязі відповідно до умов вказаного договору кредитної лінії.

Між Публічним акціонерним товариством "Банк Січ" та Державною акціонерною холдинговою компанією "Артем" 28.11.2014 було укладено договір №20 про внесення змін до кредитного договору №19/12 від 12.10.2012, за умовами якого позикодавцем за кредитним договором визначено Публічне акціонерне товариство "Банк Січ".

Договором №29 від 15.10.2015 до договору №19/12 від 12.10.2012 Публічне акціонерне товариство "Банк Січ" та відповідач погодили, що строк дії кредитної лінії за вказаним договором закінчується 30.11.2015, сума кредиту, яка підлягає погашенню відповідачем становить 1 229 651, 07 євро.

Між Публічним акціонерним товариством "Банк Січ" та Публічним акціонерним товариством "Артем-Банк" 29.10.2014 було укладено договір №19/12 про заставу майнових прав, за умовами якого Публічним акціонерним товариством "Артем-Банк" було передано в заставу ПАТ "Банк Січ" право вимоги грошових коштів, яке виникло і належить позивачу відповідно до SWIFT - підтвердження про надання міжбанківського депозиту №113/14 від 29.10.2014 до Генеральної угоди про порядок здійснення міжбанківських операцій №200412/GА/1 від 20.04.2012, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Банк Січ" та Публічним акціонерним товариством "Артем-Банк".

Угодою про зміни і доповнення №141015/1 від 15.10.2015 до договору застави майнових прав №19/12 від 29.10.2014 Публічним акціонерним товариством "Банк Січ" та Публічним акціонерним товариством "Артем-Банк" було погоджено, що заставою забезпечуються вимоги Публічного акціонерного товариства "Банк Січ", що випливають з договору №19/12 від 12.10.2012, зі всіма змінами та доповненнями до нього, зокрема зобов`язання боржника - відповідача повернути до 30.11.2015 суму кредиту у розмірі 1 229 651,07 Євро.

Між Публічним акціонерним товариством "Банк Січ" та Публічним акціонерним товариством "Артем-Банк" 29.10.2014 було укладено договір поруки №252-1/14, відповідно до умов якого поручитель Публічне акціонерне товариство "Артем-Банк" взяв на себе зобов`язання відповідати перед кредитором - Публічним акціонерним товариством "Банк Січ" за зобов`язаннями позичальника за договором №19/12 від 12.10.2012 - Державною акціонерною холдинговою компанією "Артем", а також договорами про внесення змін та доповнень до нього, що укладені та можуть бути укладені в майбутньому (в тому числі, але не виключно, стосовно збільшення розміру процентів за користування кредитом, збільшення строку повернення кредиту, збільшення розміру (суми) кредиту).

Між Публічним акціонерним товариством "Банк Січ" та Публічним акціонерним товариством "Артем-Банк" 29.10.2014 було укладено договір цесії (відступлення права вимоги), відповідно до умов якого Публічне акціонерне товариство "Артем-Банк" передало, а Публічне акціонерне товариство "Банк Січ" прийняло право вимоги отримання міжбанківського вкладу (депозиту) в сумі 1 275 000, 00 Євро, що належать Публічному акціонерному товариству "Артем-Банк" за SWIFT - підтвердженням про надання міжбанківського депозиту №113/14 від 29.10.2014 до Генеральної угоди про порядок здійснення міжбанківських операцій №200412/GА/1 від 20.04.2012 про надання міжбанківського депозиту, укладеним між Публічним акціонерним товариством "Банк Січ" та Публічним акціонерним товариством "Артем-Банк". Цей договір укладено на підставі договору №19/12 застави майнових прав від 29.10.2014.

Пунктом 2.1 даного договору було погоджено, що при отриманні Публічним акціонерним товариством "Банк Січ" права вимоги отримання суми міжбанківського депозиту, що передбачене у пункті 1.1 цього договору, Публічне акціонерне товариство "Банк Січ" має право на кошти, які належать йому в результаті переведення на Публічне акціонерне товариство "Банк Січ" заставлених майнових прав, направити в рахунок погашення заборгованості відповідача за договором №19/12 від 12.10.2012.

29.10.2014 на виконання пункту 3 договору №252/14 про відступлення права вимоги від 29.10.2014 було здійснено відступлення права вимоги у валюті виданого кредиту шляхом безготівкового перерахування в день підписання договору Публічним акціонерним товариством "Банк Січ" суми коштів у розмірі 1 270 128, 49 Євро Публічному акціонерному товариству "Артем-Банк" на рахунок № НОМЕР_1 в Публічному акціонерному товаристві "Артем-Банк".

Договором №8 від 15.10.2015 про внесення змін до договору поруки №252-1/14 від 29.10.2014 Публічне акціонерне товариство "Банк Січ" та Публічне акціонерне товариство "Артем-Банк" абзац 5 розділу "Визначення та тлумачення термінів", пункт 1.1 даного договору, виклали в такій редакції: зобов`язанням є зобов`язання Державної акціонерної холдингової компанії "Артем" перед Публічним акціонерним товариством "Банк Січ", що випливає з договору №19/12 від 12.10.2012 та договорів про внесення змін та доповнень до цього договору, які можуть бути укладені в майбутньому, а саме: здійснити погашення кредиту у розмірі 1 229 651, 07 Євро та сплачувати проценти у розмірі 13,5% річних за договором №19/12 від 12.10.2012. Кінцевий строк виконання відповідно до договору №19/12 від 12.10.2012 не пізніше 30.11.2015; сплатити Публічному акціонерному товариству "Банк Січ" штраф, пеню, комісійні винагороди у розмірі та в строки, визначені договором №19/12 від 12.10.2012 (з урахуванням змін і доповнень до нього), та інші платежі у розмірі, порядку та на умовах зазначених у договорі №19/12 від 12.10.2012 (з урахуванням змін і доповнень до нього).

Листом від 01.12.2015 у зв`язку з невиконанням станом на 30.11.2015 Державною акціонерною холдинговою компанією "Артем" своїх зобов`язань щодо погашення заборгованості у розмірі 1 229 651, 07 Євро за договором №19/12 від 12.10.2012 (з урахуванням змін та доповнень до нього), Публічне акціонерне товариство "Банк Січ" зверталось до Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк" з вимогою сплатити дану заборгованість, а також сплатити проценти у розмірі 41 387, 02 Євро.

Даним листом Публічне акціонерне товариство "Банк Січ" також повідомило Публічне акціонерне товариство "Артем-Банк" про те, що у випадку несплати суми загальної заборгованості у розмірі 1 271 038, 09 Євро, Публічне акціонерне товариство "Банк Січ" на підставі договору №19/12 про заставу майнових прав від 29.10.2014 набуває право договірного списання грошових коштів в сумі 1 271 038, 09 Євро за рахунок коштів, розміщених Публічним акціонерним товариством "Артем-Банк" в Публічному акціонерному товаристві "Банк Січ" відповідно до Генеральної угоди про порядок здійснення міжбанківських операцій №200412/GА/1 від 20.04.2012 та SWIFT - підтвердження про надання міжбанківського депозиту №113/14 від 29.10.2014, до Генеральної угоди про порядок здійснення міжбанківських операцій №200412/GА/1 від 20.04.2012, укладених між Публічним акціонерним товариством "Банк Січ" та Публічним акціонерним товариством "Артем-Банк".

Відповідно до договору поруки №252-1/14 від 29.10.2014, вимоги Публічного акціонерного товариства "Банк Січ", які випливають з договору №19/12 від 12.10.2012 (з урахуванням змін та доповнень до нього) підлягають задоволенню (виконанню) Публічним акціонерним товариством "Артем-Банк", як поручителем, в день отримання цієї вимоги.

01.12.2015 між Публічним акціонерним товариством "Банк Січ" та Публічним акціонерним товариством "Артем-Банк" було укладено акт звірки зобов`язань до договору цесії від 29.10.2014, яким визначено, що станом на 01.12.2015 заборгованість Державної акціонерної холдингової компанії "Артем" за договором №19/12 від 12.10.2012 становить 1 229 651, 07 Євро, заборгованість за процентами становить 41 387, 02 Євро. Загальна сума заборгованості відповідача становить 1 271 038, 09 Євро.

Згідно з договором цесії від 29.10.2014 Публічне акціонерне товариство "Банк Січ" направляє кошти міжбанківського депозиту в сумі 1 275 000, 00 Євро, отримані від Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк" на погашення загальної заборгованості Державної акціонерної холдингової компанії "Артем" перед Публічним акціонерним товариством "Банк Січ" за договором №19/12 від 12.10.2012 за кредитом та нарахованими, несплаченими процентами в сумі 1 271 038, 09 Євро. Залишок депозиту в сумі 3 961, 91 Євро та проценти, нараховані за міжбанківським депозитом в сумі 41 092, 19 Євро Публічне акціонерне товариство "Банк Січ" перераховує Публічному акціонерному товариству "Артем-Банк" згідно з договором міжбанківського депозиту.

Відповідно до банківської виписки по особовому рахунку за 01.12.2015 з рахунку Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк" було списано на користь Публічного акціонерного товариства "Банк Січ" 1 271 038, 09 Євро, з призначенням платежу - списання коштів на підставі договору №19/12 про заставу майнових прав від 29.10.2014 та договору цесії від 29.10.2014.

2.4. Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що у зв`язку із погашенням Публічним акціонерним товариством "Артем-Банк" заборгованості Державної акціонерної холдингової компанії "Артем" перед Публічним акціонерним товариством "Банк Січ" за кредитним договором №19/12 від 12.10.2012 в повному обсязі за рахунок майнових прав, переданих Публічним акціонерним товариством "Артем Банк" в заставу Публічному акціонерному товариству "Банк Січ", відбулась заміна кредитора у зобов`язанні за кредитним договором №19/12 від 12.10.2012. Тобто у зв`язку з погашенням заборгованості Державної акціонерної холдингової компанії "Артем" за кредитним договором №19/12 від 12.10.2012 Публічним акціонерним товариством "Артем Банк" було набуто статусу кредитора за таким договором та відповідно до нього перейшло право вимоги до відповідача.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.11.2019 та рішенням Господарського суду міста Києва від 21.03.2019, Державна акціонерна холдингова компанія "Артем" подала касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати, ухвалити нове, яким у позові відмовити.

3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги:

-з моменту набрання чинності договором цесії, а саме 01.12.2015, майнові права, які перебували в заставі, за міжбанківським депозитом припинились. Відповідно з вказаного моменту припинилось також і право вимоги, яке передавалось в заставу відповідно до договору застави. На момент списання грошових коштів з міжбанківського депозиту, в силу статей 606, 631 Цивільного кодексу України, статей 28, 49 Закону України "Про заставу" договір застави майнових прав № 19/12 від 29.10.2014 з 01.12.2015 не діяв, а тому він не міг бути належною правовою підставою для списання коштів в рахунок погашення кредитного зобов`язання Державної акціонерної холдингової компанії "Артем";

-суди попередніх інстанцій помилково застосували до спірних правовідносин пункт 3 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України та умови суброгації прав кредитора до майнового поручителя. Враховуючи припинення застави майнових прав відповідно до укладеного договору застави одна з умов суброгаційних відносин, а саме: застава, якою забезпечується основне зобов`язання, має бути дійсною, відсутня, що унеможливлює застосування до спірних правовідносин пункту 3 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України;

-суди попередніх інстанцій порушили норми процесуального права, зокрема частину 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України, оскільки не врахували обставини, що встановлені господарськими судами у справах № 910/12965/16 та № 910/16879/16. При цьому господарські суди порушили пункт 7 частини 3 статті 3 та статтю 326 Господарського процесуального кодексу України, а також принцип юридичної визначеності, не врахували практику Європейського суду з прав людини, зокрема його правову позицію у справі "Брумареску проти Румунії";

-суд апеляційної інстанції, здійснюючи заміну Публічного акціонерного товариства "Артем Банк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФК Соната Фінанс", не надав належної оцінки доказам відповідача, поданим до заперечень на заяву про залучення до участі у справі правонаступника позивача;

-суд апеляційної інстанції необґрунтовано відмовив Державній акціонерній холдинговій компанії "Артем" в задоволенні її клопотання про зупинення провадження у даній справі до прийняття рішення у іншій справі № 910/16173/19 за позовом Державної акціонерної холдингової компанії "Артем" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК Соната Фінанс" та Публічного акціонерного товариства "Артем Банк" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 02.05.2019.

3.3. Товариство з обмеженою відповідальністю "ФК Соната Фінанс" подало письмові заперечення, в яких просить відмовити в задоволенні касаційної скарги Державній акціонерній холдинговій компанії "Артем", а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

3.4. На адресу суду надійшли письмові пояснення від Військової прокуратури Центрального регіону України, в яких прокурор просить касаційну скаргу Державної акціонерної холдингової компанії "Артем" задовольнити, а оскаржувані судові рішення скасувати, ухваливши нове про відмову в задоволенні позовних вимог. При цьому прокурор зазначає, що суди попередніх інстанцій не врахували обставини, які були встановлені господарськими судами у справах № 910/12965/16 та № 910/16879/16, чим порушили принцип правової певності.

3.5. У відзиві на касаційну скаргу Фонд гарантування вкладів фізичних осіб просив відмовити в її задоволенні, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

3.6. Державна акціонерна холдингова компанія "Артем" через канцелярію Суду 30.01.2020 подала заяву про зупинення провадження у даній справі на підставі статей 42, 227 Господарського процесуального кодексу України до вирішення Господарським судом міста Києва та набрання законної сили рішенням у справі № 910/16173/19 за позовом Державної акціонерної холдингової компанії "Артем" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК Соната Фінанс" та Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Артем-Банк" А.М. Шевченка про визнання недійсним договору № 11UA-EA-2019-03-25-000058-b про відступлення права вимоги від 02.05.2019 в частині відступлення права вимоги Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК Соната Фінанс" за договором № 19/12 про заставу майнових прав від 29.10.2014 до договору кредитної лінії № 19/12 від 12.10.2012.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

В обґрунтування зазначеного клопотання Державна акціонерна холдингова компанія "Артем" посилається на те, що підставою позову у справі № 910/16173/19, яка розглядається Господарським судом міста Києва, є те, що Публічне акціонерне товариство "Артем-Банк", укладаючи оспорюваний договір № 11UA-EA-2019-03-25-000058-b про відступлення права вимоги від 02.05.2019 в частині договору № 19/12 про заставу майнових прав від 29.10.2014 до договору кредитної лінії № 19/12 від 12.10.2012, не набуло та не має права кредитора в силу пункту 3 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України.

Виходячи з предмета та підстав позову в даній справі та справі № 910/16173/19, враховуючи межі розгляду справи судом касаційної інстанції, а також те, що необґрунтоване зупинення провадження у справі призводить до затягування строків її розгляду і перебування в стані невизначеності учасників процесу, колегія суддів дійшла висновку про відсутність правових підстав, визначених пунктом 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України, для зупинення провадження у даній справі до вирішення справи № 910/16173/19.

4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався суд

4.1. Відповідно до частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

4.2. Предметом спору у даній справі є матеріально-правова вимога позивача до відповідача про стягнення 1 271 038, 09 Євро, оскільки позивач як майновий поручитель виконав зобов`язання відповідача - Державної акціонерної холдингової компанії "Артем", за договором кредитної лінії №19/12 від 12.10.2018, у зв`язку з чим до позивача перейшли всі права кредитора в межах виконаного зобов`язання.

4.3. Місцевий господарський суд встановив, що Державна акціонерна холдингова компанія "Артем" не висловила жодних заперечень щодо наведених позивачем обставин про наявність та обсяг заборгованості відповідача за договором кредитної лінії №19/12 від 12.10.2012, а також обставин укладення між учасниками спірних правовідносин вказаних правочинів та здійснення розрахунків.

З врахуванням викладеного, спір у даній справі стосується виключно питання наявності (переходу) до позивача права вимоги до відповідача за договором кредитної лінії №19/12 від 12.10.2012 та наявності в Державної акціонерної холдингової компанії "Артем" обов`язку сплатити на користь Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк" коштів у розмірі сумі 1 271 038, 09 Євро.

4.4. Відповідно до частини 1 статті 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно з частиною 1 статті 546 Цивільного кодексу України, в редакції чинній на момент існування спірних правовідносин, виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

У спірних правовідносинах, що склались між сторонами у цій справі, зобов`язання відповідача - Державної акціонерної холдингової компанії "Артем", як боржника, з повернення кредиту та сплати відсотків за його користування, передбачених кредитним договором №19/12 від 12.10.2012, були повністю забезпечені Публічним акціонерним товариством "Артем-Банк" заставою майнових прав - права вимоги за міжбанківським вкладом (депозитом) в сумі 1 275 000, 00 Євро згідно з договором №19/12 про заставу майнових прав від 29.10.2014.

Відповідно до частини 1 статті 1 та частини 1 статті 3 Закону України "Про заставу" застава - це спосіб забезпечення зобов`язань, якщо інше не встановлено законом. Заставою може бути забезпечена будь-яка дійсна існуюча або майбутня вимога, що не суперечить законодавству України, зокрема така, що випливає з договору позики, кредиту, купівлі-продажу, оренди, перевезення вантажу тощо.

В силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави) (стаття 572 Цивільного кодексу України).

Аналогічні положення містяться в частині 2 статті 1 Закону України "Про заставу".

Згідно з частиною 1 статті 583 Цивільного кодексу України заставодавцем може бути боржник або третя особа (майновий поручитель).

Застава має похідний характер від забезпеченого нею зобов`язання (частина 3 статті 3 Закону України "Про заставу").

Правова природа застави полягає у забезпеченні можливості кредитора у разі невиконання боржником зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення вимог за рахунок переданого в заставу майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника.

При цьому, в правовідносинах застави майновий поручитель за договором застави вступає у правовідносини безпосередньо з кредитором (заставодержателем) але не від імені боржника, а від власного.

Однією із ознак застави є те, що вона являє собою додаткове (акцесорне) зобов`язання, що не може існувати автономно і самостійно. Воно завжди викликано наявністю іншого зобов`язання, яке потребує забезпечення свого виконання. Акцесорність застави означає, що припинення основного зобов`язання або недійсність договору, забезпеченого заставою, тягне за собою неможливість існування і застави.

Відповідно до статті 19 Закону України "Про заставу" за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.

Отже, конкретний обсяг відповідальності майнового поручителя перед кредитором визначається договором застави. Укладаючи договір застави, заставодавець бере на себе всі ризики, пов`язані з невиконанням зобов`язання боржником, у межах вартості предмета застави. Тобто, у правовідносинах застави на майнового поручителя покладається додатковий (акцесорний) обов`язок виконати зобов`язання за боржника в межах вартості предмета застави, яка може покривати вартість основного зобов`язання як повністю, так і частково.

4.5. Відповідно до частини 1 статті 23 Закону України "Про заставу", в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин, при заставі майнових прав реалізація предмета застави провадиться шляхом уступки заставодавцем заставодержателю вимоги, що випливає із заставленого права.

Суди попередніх інстанцій встановили, що Публічне акціонерне товариство "Артем-Банк", як майновий поручитель за договором №19/12 застави майнових прав, на виконання пред`явленої йому заставодержателем - Публічним акціонерним товариством "Банк Січ", вимоги про усунення порушень за кредитним договором та погашення кредитної заборгованості боржника в розмірі 1 229 651, 07 Євро боргу за основним зобов`язанням та 41 387, 02 Євро боргу по сплаті відсотків, в порядку визначеному статтею 23 Закону України "Про заставу" погасив заборгованість боржника у розмірі 1 275 000, 00 Євро.

Так, згідно з договором цесії від 29.10.2014 Публічне акціонерне товариство "Банк Січ" направляє кошти міжбанківського депозиту в сумі 1 275 000, 00 Євро, отримані від Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк", на погашення загальної заборгованості відповідача перед Публічним акціонерним товариством "Банк Січ" за договором №19/12 від 12.10.2012 за кредитом та нарахованими, несплаченими процентами в сумі 1 271 038, 09 Євро. Залишок депозиту в сумі 3 961,91 Євро та проценти, нараховані за міжбанківським депозитом в сумі 41 092,19 Євро Публічне акціонерне товариство "Банк Січ" перераховує Публічному акціонерному товариству "Артем-Банк" згідно з договором міжбанківського депозиту. Тобто Публічне акціонерне товариство "Артем-Банк" в повному обсязі виконало основне зобов`язання боржника, яке було ним забезпечене.

При цьому суди попередніх інстанцій врахували, що з рахунку Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк" було списано на користь Публічного акціонерного товариства "Банк Січ" спірні кошти у сумі 1 271 038, 09 Євро, з призначенням платежу - списання коштів на підставі договору №19/12 про заставу майнових прав від 29.10.2014 та договору цесії від 29.10.2014, що підтверджується банківською випискою по особовому рахунку за 01.12.2015.

Окрім того, господарські суди встановили, що договір №19/12 застави майнових прав від 29.10.2014 передбачає необхідність укладення договору цесії, а договір цесії містить посилання, що він укладений на виконання договору №19/12 застави майнових прав від 29.10.2014, тобто ці договори є взаємопов`язаними, в тому числі тим, що саме у такий спосіб законодавством передбачено звернення стягнення на такий предмет застави як майнові права.

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком судів попередніх інстанцій, що укладення Публічним акціонерним товариством "Банк Січ" та Публічним акціонерним товариством "Артем Банк" на підставі договору №19/12 застави майнових прав від 29.10.2014 договору цесії (відступлення права вимоги) від 29.10.2014, відповідно до умов якого Публічне акціонерне товариство "Артем-Банк" передало, а Публічне акціонерне товариство "Банк Січ" прийняло право вимоги отримання міжбанківського вкладу (депозиту) в сумі 1 275 000, 00 Євро, цілком відповідає визначеному Законом України "Про заставу" порядку задоволення вимог заставодержателя за рахунок переданих у заставу майнових прав.

Отже, заборгованість Державної акціонерної холдингової компанії "Артем" перед Публічним акціонерним товариством "Банк Січ" за кредитним договором №19/12 від 12.10.2012 була погашена за рахунок майнових прав, переданих Публічним акціонерним товариством "Артем Банк" в заставу Публічному акціонерному товариству "Банк Січ", тобто відбулось звернення стягнення на заставлене майно (депозитні кошти).

4.6. Згідно з частиною 5 статті 20 Закону України "Про заставу", в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин, до третьої особи, яка задовольнила в повному обсязі вимоги заставодержателя, переходить разом з правом вимоги забезпечена нею застава у встановленому законодавством порядку.

Також у пункті 3 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем).

У цій нормі закріплений окремий випадок (підстава) так званої в цивілістичній науці "суброгації". Інститут суброгації спрямований на відшкодування майнових втрат поручителя чи заставодавця (майнового поручителя). Сутність суброгації полягає в подвійній правовій природі: вона одночасно є конструкцією заміни кредитора в зобов`язанні та опосередковує право зворотної вимоги.

Умовами суброгації прав кредитора до майнового поручителя є такі:

1) основне зобов`язання має бути дійсним;

2) застава, якою забезпечується основне зобов`язання, має бути дійсною;

3) поручитель має виконати обов`язок боржника перед кредитором.

Згідно з частиною 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок виконання обов`язку боржника (а не його частини) заставодавцем (майновим поручителем). Наведене узгоджується з положенням частини 5 статті 20 Закону України "Про заставу", в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин: до третьої особи, яка задовольнила в повному обсязі вимоги заставодержателя, переходить разом з правом вимоги забезпечена нею застава у встановленому законодавством порядку.

З врахуванням викладеного, колегія суддів погоджується з висновком судів попередніх інстанцій, що оскільки Публічним акціонерним товариством "Артем Банк" було в повному обсязі виконано зобов`язання боржника за рахунок предмета застави, то відповідно у даному випадку виникла суброгація та до Публічного акціонерного товариства "Артем Банк" перейшло право вимоги до Державної акціонерної холдингової компанії "Артем", а отже господарські правильно дійшли висновку про наявність правових підстав для задоволення позову.

4.7. Щодо доводів касаційної скарги про неправильне застосування судами попередніх інстанцій пункту 3 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України, оскільки на момент списання грошових коштів з міжбанківського депозиту, в силу статей 606, 631 Цивільного кодексу України, статей 28, 49 Закону України "Про заставу" договір застави майнових прав № 19/12 від 29.10.2014 з 01.12.2015 не діяв, колегія суддів зазначає таке.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2019 у справі № 757/31762/14-ц викладено таку правову позицію.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (частина перша статті 509 Цивільного кодексу України у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин).

Частиною третьою статті 510 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо кожна із сторін у зобов`язанні має одночасно і права, і обов`язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов`язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.

Відповідно до частини першої статті 598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Згідно зі статтею 606 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється поєднанням боржника і кредитора в одній особі. Зазначена підстава припинення цивільно-правового зобов`язання відноситься до групи підстав, що не належать до правочинів і не залежать від волі сторін.

Поєднання (збіг) боржника і кредитора в одній особі має місце у разі, коли до сторони, яка є боржником, переходить відповідно до будь-якої зазначеної в законі підстави зобов`язання іншої особи, за яким ця особа є кредитором щодо боржника, у цьому зобов`язанні і навпаки.

Ураховуючи наведене, стаття 606 Цивільного кодексу України повинна застосовуватися судом до правовідносин у разі, коли до сторони, яка є боржником, переходить зобов`язання іншої особи, яка є кредитором у цьому зобов`язанні, відповідно до будь-якої підстави, зазначеної в законі. При цьому один із суб`єктів правовідношення у зв`язку з обставинами, зазначеними в законі, стає одночасно і боржником, і кредитором у тому ж самому зобов`язанні. Саме в цьому разі підстава припинення цивільно-правового зобов`язання не залежатиме від волі сторін.

Така правова позиція є сталою та викладена як у постанові Верховного Суду України від 16 вересня 2015 року (провадження № 6-43цс15), так і неодноразово підтримана Верховним Судом, зокрема у постановах від 11 липня 2018 року у справі № 334/10417/14-ц (провадження 61-17019св18)та від 14 листопада 2018 року у справі № 461/13458/14-ц (провадження № 61-17549св18).

Відповідно до частини 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд касаційної інстанції враховує висновки щодо застосування статті 606 Цивільного кодексу України, викладені в наведеній постанові Верховного Суду.

Також у постанові Верховного Суду України від 16 вересня 2015 року (провадження № 6-43цс15) зазначено, що згідно з частиною третьою статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Відповідно до статті 606 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється поєднанням боржника і кредитора в одній особі.

Зазначена підстава припинення цивільно-правового зобов`язання відноситься до групи підстав, що не належать до правочинів і не залежать від волі сторін.

Поєднання (збіг) боржника і кредитора в одній особі наявне в разі, коли до сторони, яка є боржником, переходить відповідно до будь-якої зазначеної в законі підстави зобов`язання іншої особи, за яким ця особа є кредитором щодо боржника, і навпаки. Поєднання боржника і кредитора в одній особі може відбуватись для юридичних осіб - при реорганізації шляхом злиття або приєднання юридичних осіб, пов`язаних між собою взаємним зобов`язанням; для фізичних осіб - при спадковому правонаступництві в разі переходу майна кредитора до боржника і навпаки. Отже, при такому поєднанні боржника і кредитора (двох суб`єктів) один із цих суб`єктів повинен зникнути, у зв`язку з цим і припиняється правовідношення.

Ураховуючи наведене, можна дійти висновку, що стаття 606 Цивільного кодексу України повинна застосовуватися судом до спірних правовідносин у разі, коли до сторони, яка є боржником, переходить зобов`язання іншої особи відповідно до будь-якої підстави, зазначеної в законі, та якщо при цьому один із суб`єктів правовідношення у зв`язку з обставинами, зазначеними в законі, зникає і з двох самостійних суб`єктів залишається (утворюється) один, в якому поєднується боржник і кредитор. Саме в такому разі підстава припинення цивільно-правового зобов`язання не залежатиме від волі сторін.

У цій справі Публічне акціонерне товариство "Артем Банк" є боржником у зобов`язанні, що виникло із договору цесії, укладеного на виконання договору застави, у якому Публічне акціонерне товариство "Банк Січ" є кредитором. Одночасно Публічне акціонерне товариство "Артем Банк" є кредитором у іншому зобов`язанні, яке виникло з договору міжбанківського вкладу (депозиту), у якому Публічне акціонерне товариство "Банк Січ" є боржником.

У даному випадку положення статті 606 ЦК України не можуть бути застосовані до спірних правовідносин, оскільки між сторонами існують незалежні зобов`язання і поєднання боржника і кредитора в одній особі у кожному з них не відбулося.

При цьому місцевий господарський суд правильно зазначив, що виконання заставодавцем обов`язку боржника перед кредитором за рахунок свого майна не породжує жодних правовідносин дарування, прощення боргу тощо, а відтак, виконавши обов`язок боржника за рахунок свого майна, майновий поручитель в будь-кому разі вправі розраховувати на компенсацію своїх витрат.

4.8. Щодо доводів про порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, зокрема частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України, оскільки не було враховано обставини, що встановлені господарськими судами у справах № 910/12965/16 та № 910/16879/16, викладених у касаційній скарзі та поясненнях Військової прокуратури Центрального регіону України, колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

При цьому преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме обставинам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах), а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом.

Як Державна акціонерна холдингова компанія "Артем", так і прокурор у справі, посилались на те, що судовими рішеннями у згаданих господарських справах встановлено, що з моменту набрання чинності договором цесії, а саме 01.12.2015, майнові права, які перебували в заставі, за міжбанківським депозитом припинились. Відповідно з вказаного моменту припинилось також і право вимоги, яке передавалось в заставу відповідно до договору застави. На момент списання грошових коштів з міжбанківського депозиту, в силу статей 606, 631 Цивільного кодексу України, статей 28, 49 Закону України "Про заставу" договір застави майнових прав № 19/12 від 29.10.2014 з 01.12.2015 не діяв, а тому він не міг бути належною правовою підставою для списання коштів в рахунок погашення кредитного зобов`язання Державної акціонерної холдингової компанії "Артем"; як наслідок оскільки до Публічного акціонерного товариства "Артем Банк" не перейшло право вимоги до Державної акціонерної холдингової компанії "Артем", то у Банку було відсутнє право відступити таку вимогу на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Грінем".

Разом з тим такі висновки господарських судів є правовою оцінкою, встановлених ними обставин, а не самими обставинами, встановленими судовими рішеннями, а отже їм не може надаватися преюдиціальне значення.

4.9. Доводи касаційної скарги про те, що суд апеляційної інстанції, здійснюючи заміну Публічного акціонерного товариства "Артем Банк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФК Соната Фінанс", не надав належної оцінки доказам відповідача, поданим до заперечень на заяву про залучення до участі у справі правонаступника позивача, колегією суддів відхиляються з огляду на те, що відповідно до ухвали Північного апеляційного господарського суду від 14.11.2019, суд апеляційної інстанції, враховуючи приписи статті 52 Господарського процесуального кодексу України та укладений між Публічним акціонерним товариством "Артем-Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФК Соната Фінанс" договір відступлення права вимоги №11UA-EA-2019-03-25-000058-b від 02.05.2019, здійснену оплату за укладеним договором, дійшов висновку про наявність достатніх правових підстав залучити до участі у даній справі правонаступника Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк" - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФК Соната Фінанс".

4.10. Доводи касаційної скарги про те, що суд апеляційної інстанції необґрунтовано відмовив Державній акціонерній холдинговій компанії "Артем" в задоволенні її клопотання про зупинення провадження у даній справі до прийняття рішення у іншій справі № 910/16173/19 за позовом Державної акціонерної холдингової компанії "Артем" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК Соната Фінанс" та Публічного акціонерного товариства "Артем Банк" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 02.05.2019, колегією суддів відхиляються з огляду на таке.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове й повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, що не можуть бути з`ясовані та встановлені у даному процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинено.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати, чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.

Враховуючи приписи пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України, суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

З урахуванням викладеного, виходячи з предмета та підстав позову у даній справі та справі № 910/16173/19, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав для зупинення провадження у даній справі.

5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

5.1. Згідно зі статтею 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5.2. З огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи, виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції, а також враховуючи доводи та вимоги касаційної скарги, колегія суддів вважає, що відсутні правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень.

6. Судові витрати

6.1. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Державної акціонерної холдингової компанії "Артем" залишити без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.11.2019 та рішення Господарського суду міста Києва від 21.03.2019 у справі № 910/16065/18 - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Кролевець

Л. Стратієнко