ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

15.01.2020 Справа № 905/1567/19

Господарський суд Донецької області у складі судді Харакоза К.С.,

при секретарі судового засідання (помічник судді) Колтак Т.М.,

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Метінвест-Ресурс, м. Маріуполь

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Мединський і К, м. Дружківка

про визнання недійсними додатків до договору на транспортне обслуговування,

Представники сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача: не з`явився

Товариство з обмеженою відповідальністю Метінвест-Ресурс звернулось до господарського суду Донецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Мединський і К про визнання недійсними додатків: №1 від 16.12.15 року; №2 від 17.12.15 року; №3 від 18.03.16 року; №4 від 06.04.16 року; №5 від 08.06.16 року; №6 від 26.09.16 року до Договору на транспортне обслуговування №339/15 від 14.12.15 року укладеного між ТОВ Метінвест-Ресурс та ТОВ Мединський і К.

В обґрунтування позовної заяви позивач посилається на те, що додатки №1 від 16.12.2015 року; №2 від 17.12.2015 року; №3 від 18.03.2016 року; №4 від 06.04.2016 року; №5 від 08.06.2016 року; №6 від 26.09.2016 року до Договору на транспортне обслуговування №339/15 від 14.12.2015 року зі сторони позивача були підписані начальником відділу імпорту ТОВ Метінвест-Ресурс Бистровим С.О., який не мав відповідного обсягу прав та обов`язків для здійснення такої юридичної дії. Як на правову підставу позивач посилається на ст.ст. 16, 203, 205, 207, 208, 215, 216, 638 Цивільного кодексу України.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 19.09.2019 відкрито провадження у справі №905/1567/19; справу №905/1567/19 вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження.

01.10.2019 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач зазначає, що додатки №1 від 16.12.15 року; №2 від 17.12.15 року; №3 від 18.03.16 року; №4 від 06.04.16 року; №5 від 08.06.16 року; №6 від 26.09.16 року до Договору на транспортне обслуговування №339/15 від 14.12.15 року (протоколи погодження договірних цін), є невід`ємними частинами Договору, не є окремими правочинами та не можуть бути визнані недійсними. Просить залишити позовну заяву без задоволення та застосувати до позивача заходи процесуального примусу у вигляді штрафу за зловживання процесуальними правами та поданням безпідставного позову, який має штучний характер та не має предмету позову.

В судове засіданні 15.01.2020 представники сторін не з`явилися.

Як зазначено в ч.1 ст.202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Дослідивши матеріали справи та оцінивши надані сторонами докази, господарський суд встановив наступне.

14.12.2015 між позивачем, Товариством з обмеженою відповідальністю МЕТІНВЕСТ-РЕСУРС (замовник) та відповідачем, Товариством з обмеженою відповідальністю МЕДИНСЬКИЙ і К (виконавець) укладено договір на транспортне обслуговування №339/15, в порядку та на умовах якого виконавець зобов`язується власними або залученими силами надавати замовнику послуги з перевезення вантажів на території України автомобільним транспортом згідно з заявками замовника (за формою, вказаною у Додатку №1), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити на умовах даного договору надані послуги. (п. 1.1. договору).

Договір на транспортне обслуговування № 339/15 від 14.12.2015 підписаний з боку позивача - фінансовим директором Тімоновою Аллою Дмитрівною на підставі довіреності №56 від 15.07.2015, з боку відповідача директором Халюзовим Олексієм Юрійовичем, який діяв на підставі Статуту підприємства.

Відповідно до п.2.4. договору загальна сума договору визначається як загальну сума наданих послуг виконавцем послуг за договором та орієнтовно складає 500000,00грн. з ПДВ.

Цей договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2016 (п. 12.1 договору).

Додатковою угодою №1 від 15.08.2016 до договору №339/15 від 14.12.2015 сторони внесли зміни до п.2.1. договору, та виклали його в настій редакції: загальна сума договору визначається як загальну сума наданих послуг виконавцем послуг за договором та орієнтовно складає 1000000,00грн. з ПДВ.

Також, даною додатковою угодою сторони внесли зміни до п.12.1 договору, та виклали його в настій редакції: Цей договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами і діє до 13.12.2017.

Додатковою угодою №2 від 20.12.2016 до договору №339/15 від 14.12.2015 сторони внесли зміни до п.2.1. договору, та виклали його в настій редакції: загальна сума договору визначається як загальну сума наданих послуг виконавцем послуг за договором та орієнтовно складає 2000000,00грн. з ПДВ.

Додаткові угоди підписані з боку виконавця (відповідача) директором Халюзовим Олексієм Юрійовичем, з боку замовника (позивача) додаткова угода №1 від 15.08.2016 підписана начальником відділу імпорту Бистровим О.Ю., що діяв на підставі довіреності №97 від 23.12.2015, з боку замовника (позивача) додаткова угода №2 від 20.12.2016 підписана генеральним директором Соловей О.С.

Рішенням Господарського суду Донецької області від 28.03.2019 у справі №905/85/19 у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-ресурс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мединський і К" про визнання недійсним договору на транспортне обслуговування №339/15 від 14.12.2015 було відмовлено, з тих підстав, що позивачем не надано суду доказів, що уповноважені представники сторін не мали повноважень на підписання оспорюваного договору; крім того, договір у подальшому було схвалено.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 02.07.2019 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-ресурс" на рішення господарського суду Донецької області від 28.03.2019 залишено без задоволення; рішення Господарського суду Донецької області від 28.03.2019 у справі №905/85/19 залишено без змін.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд виходить з наступного.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною першою статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч. ч. 1-5 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, п`ятою та шостою ст.203 Цивільного Кодексу України, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 Цивільного кодексу України).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) (окремих частин договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) (окремих частин договорів) недійсними і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (окрема частина договору).

Згідно з частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ч. 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно з ч. 3 ст. 244 Цивільного кодексу України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (ст. 246 Цивільного кодексу України).

Підставою визнання недійсними додатків до договору на транспортне обслуговування №339/15 від 14.12.2015 року позивач вказує на відсутність відповідного обсягу прав та обов`язків начальника відділу імпорту ТОВ Метінвест-Ресурс Бистрова С.О. для здійснення такої юридичної дії, що не відповідає дійсності з огляду нижченаведене.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладання.

Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограмма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її до виконання, здійснення платежу другій стороні та інше). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладання угоди задоволенню не підлягає.

Факт схвалення договору №339/15 від 14.12.2015 підтверджується підписанням генеральним директором (керівником) позивача додаткової угоди №2 від 20.12.2016, та начальником відділу імпорту Бистровим О.Ю. додаткової угоди №1 від 15.08.2016 до договору №339/15 від 14.12.2015.

Також, як вже зазначалось судом, постановою Східного апеляційного господарського суду від 02.07.2019 року залишено без змін рішення господарського суду Донецької області від 28.03.2019 у справі №905/85/19 яким було відмовлено у визнанні недійсним договору на транспортне обслуговування №339/15 від 14.12.2015.

Відповідно до ч.4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Так, преюдиційні факти є обов`язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у зв`язку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акту, який набрав законної сили.

Східним апеляційним господарським судом було встановлено, що договір на транспортне обслуговування №339/15 від 14.12.2015 сторонами виконувався, що складені сторонами додаткові угоди №1, №2 підтверджують факт схвалення сторонами договору на транспортне обслуговування №339/15.

Враховуючи вищевикладене, така обставина, як схвалення сторонами договору на транспортне обслуговування №339/15 не має доводитися знову, оскільки вже встановлені рішенням суду в господарській справі між тими ж сторонами під час розгляду даної справи, та є преюдиційними фактами.

Відповідно до п. 2.1. Договору № 339/15 на транспортне обслуговування від 14 грудня 2015 року вартість послуг Виконавця за цим Договором визначається у відповідності з протоколами погодження договірних цін, які є невід`ємною частиною цього Договору.

Отже, враховуючи те, що оскаржувані позивачем додатки №1 від 16.12.15 року; №2 від 17.12.15 року; №3 від 18.03.16 року; №4 від 06.04.16 року; №5 від 08.06.16 року; №6 від 26.09.16 року до Договору на транспортне обслуговування №339/15 від 14.12.15 року (протоколи погодження договірних цін), є невід`ємними частинами Договору, факт їх схвалення сторонами договору на транспортне обслуговування №339/15, за висновками суду є доведеним.

Також, суд вважає за необхідне зазначити таке:

За змістом ст.ст. 15, 16 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України та ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, необхідною умовою застосування судом певного способу захисту є наявність, доведена належними у розумінні ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами, наступна сукупність умов: наявність у позивача певного суб`єктивного права (інтересу) - об`єкту судового захисту; порушення (невизнання або оспорювання) цього права (інтересу) з боку відповідача; належність обраного способу судового захисту (з точки зору передбаченого до застосування діючим законодавством та адекватного наявному порушенню).

Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позову.

Дійсно, позивач є стороною спірного договору, а отже в силу ч.3 ст.215 Цивільного кодексу України цілком управлений ініціювати питання щодо законності додатків до цього договору у судовому порядку. Втім, ані із змісту позовної заяви або інших матеріалів справи не вбачається, в чому позивач визначає наявність порушення його права та інтересів у зв`язку із існуванням оспорюваної угоди - жодних доказів підтвердження такого факту порушення до матеріалів справи не надано.

Крім того, суд враховує те, що матеріали справи не містять доказів на підтвердження викладених позивачем у позовній заяві обставин, зокрема, відсутня копія довіреності на начальника відділу імпорту Бистрова О.Ю., яка б спростовувала наявність його повноважень на підписання додатків до договору на транспортне обслуговування №339/15 від 14.12.2015.

Відповідно до ст. 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Відповідно до ст. 76 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

З огляду на вищевикладене, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю МЕТІНВЕСТ-РЕСУРС, м. Маріуполь до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю МЕДИНСЬКИЙ і К, м. Дружківка про визнання недійсними додатків до договору на транспортне обслуговування №339/15 від 14.12.2015 задоволенню не підлягають.

Щодо заявленого відповідачем клопотання про застосування до позивача за зловживання процесуальними правами та подання безпідставного позову заходів процесуального примусу у вигляді штрафу не підлягає задоволенню на підставі наступного.

Статтею 131 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що заходами процесуального примусу є процесуальні дії, що вчиняються судом у визначених цим Кодексом випадках з метою спонукання відповідних осіб до виконання встановлених в суді правил, добросовісного виконання процесуальних обов`язків, припинення зловживання правами та запобігання створенню протиправних перешкод у здійсненні судочинства.

Згідно статті 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб у випадках: 1) невиконання процесуальних обов`язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу; 2) зловживання процесуальними правами, вчинення дій або допущення бездіяльності з метою перешкоджання судочинству; 3) неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин; 4) невиконання ухвали про забезпечення позову або доказів, ненадання копії відзиву на позов, апеляційну чи касаційну скаргу, відповіді на відзив, заперечення іншому учаснику справи у встановлений судом строк; 5) порушення заборон, встановлених частиною десятою статті 188 цього Кодексу.

Таким чином, системний аналіз законодавства зводить до висновків: 1) застосування до учасників справи штрафу є правом, а не обов`язком суду; 2) норми чинного законодавства не містять обов`язку суду щодо застосування штрафу до учасників справи за клопотанням будь-якої із сторін.

У зв`язку з тим, що подача позову є правом будь-якої особи, суд не вбачає необхідності застосування заходу процесуального примусу у вигляді штрафу до позивача, вищезазначене клопотання відповідача залишається господарським судом без задоволення.

Судовий збір, у відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладається на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 129, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ВИРІШИВ:

У задоволені позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Метінвест-Ресурс, м. Маріуполь (87510, Донецька обл., м. Маріуполь, вул. Ширшова, буд. 6А, кімн. 10, код 24819472) до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Мединський і К (84205, Донецька область, м. Дружківка, вул. Енгельса, буд.110, код 32276975) про визнання недійсними додатків: №1 від 16.12.15 року; №2 від 17.12.15 року; №3 від 18.03.16 року; №4 від 06.04.16 року; №5 від 08.06.16 року; №6 від 26.09.16 року до Договору на транспортне обслуговування №339/15 від 14.12.15 року укладеного між ТОВ Метінвест-Ресурс та ТОВ Мединський і К, відмовити.

В судовому засіданні 15.01.2020 складено та підписано вступну та резолютивну частину рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 27.01.2020.

Згідно із ст.241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга відповідно до ст.256 Господарського процесуального кодексу України на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Донецької області (п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по даній справі http://dn.arbitr.gov.ua.

Суддя К.С. Харакоз