ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" січня 2020 р. Справа № 907/355/19

Західний апеляційний господарський суд, в складі колегії:

головуючого судді Данко Л.С.,

суддів Мирутенка О.Л.,

Скрипчук О.С.,

секретар судового засідання Харів М.Ю.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Приватного підприємства "Чілдрен-Продукт" б/н від 18.10.2019 (вх. № ЗАГС 01-05/3844/19 від 28.10.2019),

на рішення Господарського суду Закарпатської області від 01 жовтня 2019 року (повний текст рішення складено 10.10.2019, м. Ужгород, суддя Андрейчук Л.В.)

у справі № 907/355/19

порушеній за первісним позовом

позивача: Приватного підприємства "Чілдрен-Продукт", м. Бровари, Київської області,

до відповідача: Приватного підприємства "Укрпромбуд-Б", м. Мукачево, Закарпатської області,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Виконавчого комітету Славутицької міської ради, м. Славутич, Київської області,

про стягнення 83139,37 грн.,

та за зустрічним позовом

позивача: Приватного підприємства "Укрпромбуд-Б", м. Мукачево, Закарпатської області,

до відповідача-1: Приватного підприємства "Чілдрен-Продукт", м. Бровари, Київської області,

до відповідача-1: Виконавчого комітету Славутицької міської ради, м. Славутич, Київської області,

про визнання договору недійсним та повернення в попередній стан,

за участю представників:

від апелянта/ПП «Чілдрен-Продукт»: не з`явився;

від ПП «Укрпромбуд-Б»: Дубровська О.М.

від Виконавчого комітету Славутицької міської ради: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

18.06.2019 на розгляд Господарського суду Закарпатської області поступила позовна заява Приватного підприємства «Чілдрен-Продукт» до ПП «Укрпромбуд-Б» за участю третьої особи Виконавчого комітету Славутицької міської ради про стягнення заборгованості у розмірі 83139,37 грн., я яких: 74169,20 грн. основна сума заборгованості, 2440,69 грн. - 3% річних та 6529,48 грн. інфляційних нарахувань. Вказує, що попередній розрахунок понесених позивачем судових витрат становить 4750,00 грн. витрат на правову допомогу та 1921,00 грн. судового збору (а.с.11-5).

Дані позовні вимоги мотивовано невиконанням відповідачем своїх зобов`язань по договору №99 від 16.04.2018 посилаючись при цьому на положення ст. ст. 526, 530, 629, 901, 903 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України. Також враховуючи положення ст. 625 Цивільного кодексу України позивачем нараховано та поставлено вимогу про стягнення з відповідача 2440,69 грн. трьох відсотків річних (період 06.05.2018 до 11.06.2019) та 6529,48 грн. втрат від інфляції (період червень 2018 до квітня 2019).

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 19.06.2019 прийнято позовну заяву ПП «Чілдрен-Продукт» та відкрито провадження у справі №907/355/19 (а.с.2-3).

05.07.2019 Приватним підприємством «Укрпромбуд-Б» подано зустрічну позовну заяву до Приватного підприємства «Чілдрен-Продукт» та Виконавчого комітету Славутицької міської ради Київської області про визнання договору про надання послуг № 99 від 16.04.2018 недійсним та повернення сторін в попередній стан шляхом повернення коштів в сумі 30 000 грн. ПП «Чілдрен-Продукт» ПП «Укрпромбуд» (а.с.52-56). Попередній розрахунок понесених позивачем за зустрічним позовом судових витрат становить 1921,00 грн. сплаченого судового збору.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовано ст. ст. 92, 216, 237, 241 Цивільного кодексу України та п. п. 8.3. статуту підприємства. Вважає, що укладення та відповідно виконання спірного договору призвело до необґрунтованих збитків підприємства а також те, що даний договір укладений з перевищення своїх службових повноважень і рішення про подальше схвалення такого договору не було.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 15.07.2019 прийнято зустрічну позовну заяву ПП «Укрпромбуд-Б» до ПП «Чілдрен-Продукт» та Виконавчого комітету Славутицької міської ради про визнання договору недійсним та повернення в попередній стан до спільного розгляду з первісним позовом у справі №907/355/19 (а.с.39-34).

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 01.10.2019 у справі №907/355/19 в задоволенні первісного позову відмовлено повністю. Зустрічний позов -задоволено повністю. Визнано договір про надання послуг № 99 від 16.04.2018, який укладено між Виконавчим комітетом Славутицької міської ради Київської області, ПП «Чілдрен-Продукт» та ПП «Укрпромбуд-Б» недійсним. Стягнуто з ПП «Чілдрен-Продукт» на користь ПП «Укрпромбуд-Б» 30000,00 грн. сплачених на виконання договору № 99 від 16.04.2018 та 2881,50 грн. на відшкодування сплаченого судового збору за зустрічним позовом. Стягнуто з Виконавчого комітету Славутицької міської ради Київської області на користь ПП «Укрпромбуд-Б» 960,50 грн. на відшкодування сплаченого судового збору за зустрічним позовом.

Дане рішення в частині визнання недійсним договору про надання послуг №99 від 16.04.2018 мотивоване тим, що на момент його укладення директор відповідача 1 за первісним позовом діяв поза межами наданих йому повноважень і при цьому доказів в подальшому подальшого схвалення даного правочину рішенням загальних зборів відповідачем 1 за первісним позовом не подано. Враховуючи визнання недійсним договору № 99 від 16.04.2018 то відповідно і заявлена первісна вимога про стягнення на його виконання коштів разом з проведеними нарахуваннями за їх несвоєчасну сплату не підлягає задоволенню. Сплачені кошти позивачем у розмірі 30000,00 грн. на виконання вищевказаного договору у відповідності до вимог чинного законодавства підлягають поверненню особі, яка їх сплатила. Відтак в даному випадку місцевим господарським судом зроблено висновок, що задоволення зустрічного позову виключає можливість задоволення первісного позову.

Позивач за первісним позовом - ПП «Чілдрен-Продукт» не погодившись з винесеним рішенням, подав апеляційну скаргу, в якій посилається на те, що таке ухвалено з порушенням норм чинного матеріального та процесуального права та з неповним дослідженням матеріалів та обставин справи.

Скаржник посилається на те, що пункти двох редакцій статуту товариства зовсім інші, текст статутів відрізняється, суд в рішенні посилається на невірні пункти, що призвело до плутанини, так як вже зазначалося на не актуальну редакцію статуту, що вже не існувала під час підписання договору. Щодо технічної описки, яка зазначена в рішенні, то вказує, що ним до зустрічної позовної заяви долучено зовсім іншу редакцію статуту підприємства, а це вважає, що є зовсім інший доказ у справі.

Також, скаржник зазначає, що гр. України ОСОБА_2 , являється керівником ПП «Укрпромбуд-Б» з 17.01.2011 по сьогоднішній час, він же і підписант з 17.01.2011 по сьогоднішній час, а також є і співзасновником (учасником) ПП «Укрпромбуд-Б», частка якого, згідно даних ЄДР складає 35 % , що в грошовому еквіваленті становить 35 000,00 грн. Пунктом 8.2.18 статуту ПП «Укрпромбуд-Б» (в редакції від 17.01.2018) обмеження повноважень директора (керівника) на яке посилається позивач у зустрічній позовній заяві, стосується лише відчуження майна підприємства. Вказує, на те, що після підписання директором ПП Укрпромбуд-Б» ОСОБА_2. договору №99 від 16.04.2018 разом з додатком №1 (кошторисом), був підписаний і акт виконаних робіт №1 від 30.04.2018 та три платіжні доручення №837 від 03.05.2018, №851 від 10.05.2018 та №888 від 31.05.2018. Також вказує на те, що місцевим господарським судоми не враховано, що у період із травня 2018 року по червень 2019 року ПП «Укрпромбуд-Б» не заявляло до скаржника претензій (вимог) з приводу недійсності правочину та повернення оплачених коштів у розмірі 30 000,00 грн.

Відповідно до цього, рішення місцевого господарського суду просить скасувати та ухвалити нове, яким позовні вимоги ПП «Чілдрен-Продукт» задоволити повністю, а в задоволенні зустрічного позову ПП «Укрпромбуд-Б» відмовити.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Західного апеляційного господарського суду від 28.10.2019 склад колегії по розгляду справи №907/355/19 визначено головуючий суддя Данко Л.С., судді - Скрипчук О.С., Мирутенко О.Л. (а.с.185).

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 04.11.2019 апеляційну скаргу ПП «Чілдрен-Продукт» на рішення Господарського суду Закарпатської області від 01.10.2019 у справі №907/355/19 залишено без руху, з підстав викладених в такій (а.с.186-187).

06.11.2019 від скаржника поступила заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої долучено оригінал платіжного доручення про сплату судового збору №1878 від 05.11.2019 на суму 5763,00 грн. (а.с.213-220).

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 11.11.2019 (в складі колегії: головуючий суддя Данко Л.С., судді - Мирутенко О.Л., Скрипчук О.С.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПП «Чілдрен-Продукт» б/н від 18.10.2019 (вх. № ЗАГС 01-05/3844/19 від 28.10.2019) на рішення Господарського суду Закарпатської області від 01.10.2019 у справі № 907/355/19 (а.с.223-224).

В подальшому ухвалою суду від 29.11.2019 призначено справу №907/355/19 до розгляду у судове засідання на 12.12.2019.

11.12.2019 в канцелярію суду від Славутицької міської ради поступило клопотання про розгляд справи за відсутності представника за наявними у ній матеріалами (а.с.243).

Також, 12.12.2019 від ПП «Чілдрен-Продукт» в канцелярію суду поступило клопотання про розгляд справи за відсутності учасника справи ПП «Чілдрен-Продукт», при цьому зазначає, що позовні вимоги та доводи викладені у скарзі скаржник повністю підтримує та просить їх задоволити (а.с.246-247).

Ухвалою суду від 12.12.2019 розгляд справи № 907/355/19 відкладено в судове засідання на 14.01.2020.

В судове засідання 14.01.2020 з`явився представник відповідача за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом). Позивач за первісним позовом (відповідач 1 за зустрічним позовом) та третя особа за первісним позовом (відповідач 2 за зустрічним позовом) участі уповноважених представників в судове засідання 14.01.2020 не забезпечили, причин неявки не повідомили, хоча належним чином були повідомлені про час та місце розгляду справ ухвалою суду від 12.12.2019, що підтверджується поштовими повідомленнями про вручення (а.с.251-253).

Станом на 14.01.2020 відзивів на апеляційну скаргу, додаткових доказів та клопотань про відкладення розгляду справи не поступало, а відтак судова колегія ухвалила розглядати справу по наявних у ній матеріалах.

Представник відповідача за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом) в судовому засіданні 14.01.2020 заперечив доводи апеляційної скарги, зазначив, що рішення місцевого господарського суду вважає вірним просить залишити його без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Вивчивши матеріали справи в сукупності з апеляційною скаргою та оскаржуваним рішенням, оцінивши зібрані по справі докази, заслухавши пояснення представника відповідача за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом), судова колегія Західного апеляційного господарського суду прийшла до висновку про відповідність рішення Господарського суду Закарпатської області від 01.10.2019 у справі №907/355/19 нормам чинного законодавства, матеріалам та обставинам справи, виходячи з наступного.

16 квітня 2018 року Виконавчим комітетом Славутицької міської ради Київської області (замовником), приватним підприємством «Чілдрен-Продукт» (виконавець) та приватним підприємством «Укрпромбуд -Б» (платник) був укладений договір про надання послуг № 99 (а.с.24), згідно п.1.1. якого Виконавчий комітет Славутицької міської ради Київської області доручає, виконавець - надає замовнику послуги з гарячого харчування в період з 25 до 28 квітня 2018 року включно 280 особам, а платник - оплачує визначені цим договором послуги в порядку та на умовах, визначених цим договором.

Розділом 4 даного Договору, сторони погодили, що за надані послуги платник оплачує виконавцю 104169,20 грн. з ПДВ. Оплата проводиться за результатами наданих послуг після підписання акту виконаних робіт; підставою для оплати наданих послуг є належним чином підписаний сторонами акт приймання-передачі наданих послуг. Платіж здійснюється протягом 5-ти календарних діб з дати підписання сторонами акту.

30 квітня 2018 року сторонами договору підписано Акт № 1 виконаних робіт (а.с.26), яким вони підтвердили виконання умов договору про надання послуг з гарячого харчування кількості 280 осіб в повному обсязі та належній якості, загальна вартість яких становить 104169,20 грн. Сторони також підтвердили, що взаємних претензій не мають, а також те, що Акт є підставою для оплати.

Як вбачається з обставин справи, у встановлений договором строк, платник надані виконавцем замовнику послуги в повному обсязі не оплатив, перерахувавши на виконання договору лише 30 000,00 грн. (платіжні доручення № 888 від 31.05.2018 року на суму 10000,00 грн., № 854 від 10.05.2018 на суму 10000,00 грн. та №837 від 03.05.2018 року на суму 10000,00 грн.(а.с.27).

10.05.2019 ПП «Чілдрен-Продукт» направив ПП «Укрпромбуд-Б» претензію на суму на яку останній не відреагував, внаслідок чого підприємство звернулося до суду з вимогою стягнути суму боргу в розмірі 74169,20 грн. основна сума заборгованості в судовому порядку. Крім суми боргу, посилаючись на ст. 625 Цивільного кодексу України, позивачем нараховано та поставлено вимогу про стягнення з відповідача також 2440,69 грн. трьох відсотків річних (за період: 06.05.2018 до 11.06.2019) та 6529,48 грн. втрат від інфляції (за період: з червня 2018 до квітня 2019).

В свою чергу, Приватне підприємство «Укрпромбуд-Б» звернулося до суду з зустрічною позовною заявою про визнання Договору № 99 від 16 квітня 2018 року недійсним, який мотивовано перевищення директором підприємства (підписантом) визначених статутом повноважень при укладенні договору. Крім того, просить суд застосувати наслідки недійсності правочину та стягнути плачені підприємством на його виконання кошти в розмірі 30000,00 грн.

При перегляді рішення місцевого господарського суду в апеляційному порядку, судова колегія Західного апеляційного господарського суду керувалась наступним:

У відповідності до вимог ч.ч. 1-3 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Статтею 203 Цивільного кодексу України унормовано, зокрема, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Згідно ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов`язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє в межах своєї компетенції без довіреності.

Згідно з положеннями ст.241 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України ).

Матеріалами справи встановлено, що 16 квітня 2018 року Виконавчим комітетом Славутицької міської ради Київської області (замовником), приватним підприємством «Чілдрен-Продукт» (виконавець) та приватним підприємством «Укрпромбуд -Б» (платник) був укладений договір про надання послуг № 99 (а.с.24), який підписано зі сторони ПП «Чілдрен-Продукт» директором О.М.Туровець, зі сторони Виконавчого комітету Славутицької міської ради - заступник міського голови Липневич О.Б. та зі сторони ПП «Укрпромбуд-Б» - директором ОСОБА_2. (де зазначено що такий діє на підставі статуту) і скріплений печатками даних сторін.

Згідно п.п.8.2.1. Статуту приватного підприємства «Укрпромбуд-Б» в редакції затвердженій Загальними зборами приватного підприємства «Укрпромбуд-Б», Протокол № 3 від 28 жовтня 2016 р. (а. с. 66-72) та Статутом приватного підприємства «Укрпромбуд-Б» /нова редакція/, затверджено Загальними зборами учасників приватного підприємства «Укрпромбуд-Б», Протокол № 1 від 17.01.2018 року, державна реєстрація проведена 14.02.2018 р., реєстраційний номер справи: 1_062_000722_21, Статут 14 лютого 2018 року нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Чернігівського нотаріального округу Матвієнко С.М., зареєстровано в реєстрі за № 176, 177 (а. с. 136, 137-144), що була чинною на день укладення оспорюваного договору (16.04.2018), вищим органом управління Підприємства є загальні збори Учасників (п. 8.2.6.). При цьому, 8.3.1 Статуту підприємства визначено одноособовий виконавчий орган - директор, який здійснює поточне керівництво підприємством. Зокрема, директор має право: (п. 8.3.13) без довіреності здійснювати дії від імені підприємства; представляти підприємство в його стосунках з іншими фізичними та юридичними особами; відкривати в установах банків поточний та інші рахунки; укладати договори, угоди, правочини на суму, що перевищує 50% Статутного капіталу, виключно після їх затвердження загальними зборами Учасників.

Статутний капітал підприємства становить 100000,00 грн. (п.6.1 Статуту у новій редакції).

Відтак, проаналізувавши вищенаведене, судова колегія вважає обґрунтованим висновок суду про те, що сума договору, до якої директор має право укладати правочини самостійно становить не більше 50 000,00 грн.

Як вбачається з тексту договору № 99 від 16.04.2018 сума оплати за надання послуг харчування по Договору № 99 від 16 квітня 2018 року становить 104 169, 20 грн.

Відтак, судова колегія апеляційного суду погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що на момент укладення оспорюваного договору директор Приватного підприємства ОСОБА_2. діяв поза межами наданих йому статутом повноважень.

Матеріалами та обставинами справи встановлено, те, що рішення загальних зборів учасників підприємства, щодо затвердження спірного договору № 99 від 16.04.2018 не має. Даної обставини не спростовано скаржником в апеляційній скарзі, а також не надано жодних доказів про наступне схвалення вищим органом підприємства вищевказаного правочину.

Відповідно до цього, судова колегія апеляційного господарського суду вважає обґрунтованим висновок місцевого господарського суду про те, що при укладенні тристороннього договору ПП «Чілдрен-Продукт» та Виконавчий комітет Славутицької міської ради Київської області належним чином не перевірили повноваження директора ПП «Укрпромбуд-Б» на укладення завідомо збиткового для останнього договору та уклали цей договір без рішення загальних зборів учасників підприємства, що відповідно свідчить про відсутність внутрішньої волі юридичної особи на укладення цього правочину.

Як вірно зазначено місцевим господарським судом приписи абзацу першого ч.3 ст. 92 Цивільного кодексу України зобов`язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов`язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може браги до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (правова позиція міститься в постановах Верховного Суду від 20.02.2018 у справі №906/100/17 та від 12.06.2018 у справі №927/976/17).

Разом з тим, колегія суддів вважає хибним покликання апелянта в апеляційній скарзі на те, що місцевий суд, при постановленні судового рішення у даній справі, керувався лише пунктами Статуту у редакції від 28 жовтня 2016 р., в той час, коли на дату укладення спірного правочину був чинним Статут затверджений протоколом загальних зборів учасників № 1 від 17.01.2018, оскільки колегією суддів встановлено та вбачається з мотивувальної частини судового рішення, умови зазначених вище Статутів досліджувалися місцевим господарським судом в процесі розгляду ним даної справи, про що зазначено в мотивувальній частині рішення «Обмеження повноваження директора укладати договори, угоди, правочини на суму, що перевищує 50% Статутного капіталу, виключно після їх затвердження загальними зборами Учасників, обумовлювались як статутом приватного підприємства «Укрпромбуд-Б» в ред. від 28 жовтня 2016 року, так і Статутом підприємства в ред. від 15 лютого 2018 року - п. 8.3. пп.8.3.13. абз.5».

Статут приватного підприємства «Укрпромбуд-Б» у новій редакції, затверджено Загальними зборами учасників приватного підприємства «Укрпромбуд-Б», Протокол № 1 від 17.01.2018 року, нотаріально посвідчено 14 лютого 2018 р., державна реєстрація проведена 14.02.2018 р. реєстраційний номер справи: 1_062_000722_21, був наданий суду першої інстанції на час розгляду даної справи та знаходяться в матеріалах справи (а. с. 137-144).

З огляду на викладене в апеляційній скарзі, колегія суддів надала правову оцінку умовам обох Статутів підприємства «Укрпромбуд-Б», як у редакції затвердженій Загальними зборами приватного підприємства «Укрпромбуд-Б», Протокол № 3 від 28 жовтня 2016 р. (а. с. 66-72), так і Статуту у новій редакції, затвердженій Загальними зборами учасників приватного підприємства «Укрпромбуд-Б», Протокол № 1 від 17.01.2018 року, державна реєстрація якого проведена 14.02.2018 р., реєстраційний номер справи: 1_062_000722_21, Статут 14 лютого 2018 року нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Чернігівського нотаріального округу Матвієнко С.М., зареєстровано в реєстрі за № 176, 177 (а. с. 136, 137-144), про що зазначено вище у цій постанові, встановила, що п.п. 6.1., п. 8.2., п. 8.3, пп. 8.3.13, у редакції затвердженій Загальними зборами учасників приватного підприємства «Укрпромбуд-Б», Протокол № 1 від 17.01.2018 відповідають тим самим пунктам Статуту у старій редакції. Згідно п.п.8.2.1. Статуту приватного підприємства «Укрпромбуд-Б» в редакції затвердженій Загальними зборами приватного підприємства «Укрпромбуд-Б», Протокол № 3 від 28 жовтня 2016 р. (а. с. 66-72) та Статутом приватного підприємства «Укрпромбуд-Б» /нова редакція/, затверджено Загальними зборами учасників приватного підприємства «Укрпромбуд-Б», Протокол № 1 від 17.01.2018 року, державна реєстрація проведена 14.02.2018 р., що була чинною на день укладення оспорюваного договору (16.04.2018), вищим органом управління Підприємства є загальні збори Учасників (п. 8.2.6.). При цьому, 8.3.1 Статуту підприємства визначено одноособовий виконавчий орган - директор, який здійснює поточне керівництво підприємством. Зокрема, директор має право: (п. 8.3.13) без довіреності здійснювати дії від імені підприємства; представляти підприємство в його стосунках з іншими фізичними та юридичними особами; відкривати в установах банків поточний та інші рахунки; укладати договори, угоди, правочини на суму, що перевищує 50% Статутного капіталу, виключно після їх затвердження загальними зборами Учасників. Статутний капітал підприємства становить 100000,00 грн. (п.6.1 Статуту у новій редакції).

Відтак, проаналізувавши вищенаведене, судова колегія вважає обґрунтованим висновок суду про те, що сума договору, до якої директор має право укладати правочини самостійно становить не більше 50000,00 грн., а допущення технічної описки у мотивувальній частині не впливає на суть та підстави позову.

Як зазначено вище у цій постанові та випливає з тексту договору №99 від 16.04.2018 сума оплати за надання послуг харчування по Договору № 99 від 16 квітня 2018 року становить 104 169, 20 грн., відтак на момент укладення оспорюваного договору, директор приватного підприємства ОСОБА_2. діяв поза межами наданих йому повноважень. Відповідного рішення загальних зборів учасників підприємства, щодо затвердження спірного договору № 99 від 16 квітня 2018 року матеріали справи не містять.

Колегією суддів встановлено та з матеріалів справи вбачається, що акт виконаних робіт від 30.04.2018 як підстава для оплати підписаний директором ПП «Укрпромбуд-Б» в якого згідно умов статуту в редакції від 14 лютого 2018 (аналогічні умови передбачено у редакції Статуту від 28.10.2016), були відсутні повноваження на вчинення дій по схваленню правочину. При цьому, кошти в загальній сумі 30000, 00 грн., були перераховані ПП «Чілдрен-Продукт» в період з 03.05. по 10.05.2018, також вчиненні директором підприємства ОСОБА_2. через електронну систему «Клієнт-Банк».

Відповідно до цього, судова колегія апеляційного провадження погоджується з висновком місцевого господарського суду, який не спростовано скаржником в апеляційній скарзі про те, що вчинення дій, направлених на схвалення правочину безпосередньо особою, яка уклала правочин із перевищенням повноважень, та з подальшим здійсненням нею переказу отриманих за таким правочином грошових коштів не може свідчити про схвалення правочину особою, від імені якої було укладено договір, у розумінні статті 241 Цивільного кодексу України, тобто правочин вчинено особою за відсутності відповідних повноважень та в подальшому здійснено дії, які свідчать про подальше схвалення правочину від імені юридичної особи, тією ж особою.

У відповідності до вимог ч. ч.2, 3 ст.13 Цивільного кодексу України, при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Укладаючи договір, контрагенти повинні діяти добросовісно, дотримуватися принципу справедливості - не вносити до договору положень, які б ставили іншу сторону в украй невигідне становище.

Судова колегія вважає обґрунтованим висновок місцевого господарського суду про те, що Приватне підприємство «Укрпромбуд - Б» уклало договір про оплату харчування осіб, в зв`язку з чим понесло не обґрунтовані збитки, чим поставило себе в край невигідне становище, що підтверджує той факт, що такі дії були вчинені за ініціативою директора підприємства з перевищенням власних службових повноважень. Даний висновок не спростовано скаржником в апеляційній скарзі належними та допустимими доказами в розумінні ст. ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до цього, місцевим господарським судом обґрунтовано визнано недійсним договір про надання послуг № 99 від 16.04.2018.

У відповідності до вимог п.1 ст.216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Пунктом 5 ст. 216 Цивільного кодексу України, вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою.

Враховуючи наведені норми права та визнання недійсним договору № 99 від 16.04.2018 то відповідно і заявлена первісна вимога про стягнення на його виконання коштів разом з проведеними нарахуваннями за їх несвоєчасну сплату правомірно незадоволена місцевим господарським судом.

При цьому, сплачені кошти позивачем у розмірі 30000,00 грн. у відповідності до вимог чинного законодавства підлягають поверненню особі, яка їх сплатила, тобто вимога про стягнення з відповідача-1 вказаної суми підставно задоволена місцевим господарським судом.

Враховуючи наведене, судова колегія апеляційного господарського суду вважає обґрунтованим висновок суду першої інстанції про те, що позивачем за первісним позовом в порядку ст. ст. 73, 74, 76, 77 ГПК України не доведено суду обставин, на які він посилається як на підставу своїх вимог відповідно до чого правомірним є висновок про відсутність підстав скасування рішення місцевого господарського суду від 01.10.2019 в даній справі.

Статтею 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч.1 ст.86 ГПК України).

Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Статтею 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на наведене, колегія суддів дійшла висновку про залишення рішення місцевого господарського суду без змін, а апеляційної скарги - без задоволення.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 276, 281, 282, 283, 284 ГПК України, суд, постановив:

Рішення Господарського суду Закарпатської області від 01.10.2019 року у справі №907/355/19 залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Витрати зі сплати судового збору за перегляд рішення місцевого господарського суду в апеляційному порядку покласти на апелянта.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Матеріали справи повернути в Господарський суд Закарпатської області.

Повний текст постанови складено 20.01.2020.

Головуючий суддя Л.С.Данко

Суддя О.Л.Мирутенко

Суддя О.С.Скрипчук