ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
УХВАЛА

28 січня 2020 р. Справа № 924/1125/19

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Виноградової В.В.,

за участю секретаря судового засідання Баськової Л.В., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , м. Хмельницький

до публічного акціонерного товариства "Проскурів", м. Хмельницький

про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів, рішень наглядової ради, скасування реєстраційних дій

за участю представників:

позивача: не з`явився

відповідача: Горбань О.В. - згідно з ордером від 04.12.2019

Ухвала постановляється 28.01.2020, оскільки у підготовчому засіданні 13.01.2020 постановлено ухвалу про оголошення перерви, 17.01.2020 - про відкладення підготовчого засідання.

У засіданні оголошено вступну і резолютивну частини ухвали.

встановив: ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до публічного акціонерного товариства "Проскурів", в якому просить:

1. визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Проскурів", яке оформлене Протоколом від 27.08.2019 р., зокрема щодо: обрання на строк до завершення загальних зборів лічильну комісію у складі Голови лічильної комісії ОСОБА_2 , членів лічильної комісії ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ; обрання головою загальних зборів ОСОБА_5 , секретарем загальних зборів - ОСОБА_6 ; схвалення рішення акціонера від 05.07.2019 року про затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на загальних зборах акціонерів; внесення змін та доповнення до Статуту Товариства, у зв`язку з приведенням у його відповідність до чинного законодавства України, шляхом викладення в новій редакції. Уповноважити голову загальних зборів ОСОБА_5 та секретаря загальних зборів ОСОБА_6 підписати Статут в новій редакції. Уповноважити Генерального директора або особу, яка тимчасово виконує його обов`язки, забезпечити проведення державної реєстрації Статуту в новій редакції; внесення змін та доповнення до положень Товариства "Про наглядову раду", "Про дирекцію" та "Про ревізійну комісію" шляхом викладення їх в новій редакції. Затвердити положення Товариства "Про загальні збори"; припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства ОСОБА_1 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 ; обрання до складу Наглядової ради: 1) ОСОБА_11 , представник акціонера - ОСОБА_5 ; 2) ОСОБА_12 , представник акціонера - ОСОБА_5 ; 3) ОСОБА_8 , акціонер; затвердження умов договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради. Встановити, що члени Наглядової ради Товариства здійснюють свої повноваження на безоплатній основі. Обрати Генерального директора або особу, яка тимчасово виконуватиме його обов`язки, особою, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства; припинення повноважень членів ревізійної комісії Товариства ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 ; обрання членами ревізійної комісії: 1) ОСОБА_18 ; 2) ОСОБА_19 ; 3) ОСОБА_20 ; затвердження умов договорів, що укладатимуться з членами ревізійної комісії Товариства. Обрати Генерального директор або особу, яка тимчасово виконуватиме його обов`язки, особою, яка уповноважується на підписання договорів з членами ревізійної комісії Товариства; доручення Наглядовій раді негайно розглянути питання про переобрання Генерального директора Товариства;

2. визнати недійсним рішення Наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Проскурів", яке оформлене Протоколом №1 від 27.08.2019 р., зокрема щодо: обрання ОСОБА_12 головою Наглядової ради Товариства; припинення повноважень Генерального директора Товариства ОСОБА_5 та тимчасово виконуючого обов`язки Генерального директора ОСОБА_21 з 27.08.2019; обрання ОСОБА_5 Генеральним директором Товариства з 28.08.2019;

3. визнати недійсним рішення Наглядової Ради ПАТ "Проскурів", оформлене Протоколом №8 від 15.10.2019 р., зокрема щодо: припинення повноважень Генерального директора ОСОБА_5 з 15 жовтня 2019 року; обрання ОСОБА_11 Генеральним директором Товариства з 16 жовтня 2019 року;

4. Скасувати реєстраційну дію "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 28.08.2; Мороз Олена Анатоліївна; Приватний нотаріус Мороз О.А.; інші зміни, зміна складу або інформації про засновників";

5. Скасувати реєстраційну дію "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 28.08.2; Мороз Олена Анатоліївна; Приватний нотаріус Мороз О.А.; зміна керівника юридичної особи";

6. Скасувати реєстраційну дію "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 17.10.2; Фольваркова Ольга Іванівна; Виконавчий комітет Хмельницької міської ради Хмельницької області; зміна керівника юридичної особи".

Відповідач у відзиві на позов (від 04.12.2019) заперечив проти позовних вимог про визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Проскурів", яке оформлене протоколом від 27.08.2019. Зазначив, що з огляду на відмову наглядової ради ПАТ "Проскурів" акціонеру ОСОБА_5 у скликанні позачергових загальних зборів (рішення від 20.06.2019), останнім відповідно до ч. 6 ст. 47 Закону України "Про акціонерні товариства" було прийнято рішення від 05.07.2019 про проведення позачергових загальних зборів ПАТ "Проскурів". ТОВ "БУЛ-СПРЕД", з яким акціонером ОСОБА_5 було укладено договір на інформаційне та організаційне забезпечення проведення загальних зборів акціонерного товариства, надіслало рекомендованими листами всім акціонерам повідомлення про проведення позачергових загальних зборів ПАТ "Проскурів", з проектом порядку денного та проектами рішень по ньому, в тому числі позивачу, однак від нього повідомлення повернулося по закінченню терміну зберігання. Також ОСОБА_5 шляхом розміщення повідомлення про проведення загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку виконано вимоги абзацу 4 частини 1 статті 35 Закону України "Про акціонерні товариства".

У доповненні до відзиву на позов (від 16.12.2019) відповідач вважає, що позовні вимоги про визнання недійсними рішень наглядової ради та скасування реєстраційних дій не підлягають задоволенню, оскільки відсутні підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколом від 27.08.2019. Зауважив, що присутність позивача на зборах 27.08.2019 не могла б істотно вплинути на обговорення питань та результати голосування, адже йому належить частка в статутному капіталі ПАТ "Проскурів" в розмірі 7,222%.

Від позивача надійшло клопотання (від 28.01.2020) про відкладення засідання у справі у зв`язку з перебуванням представника на лікуванні та неможливістю забезпечити явку іншого представника.

Представник відповідача проти відкладення підготовчого засідання не заперечив.

Враховуючи вищезазначене, принцип змагальності сторін, визначені ст. 177 ГПК України завдання підготовчого провадження, відсутність можливості розглянути у цьому підготовчому засіданні питання, визначені ст. 182 ГПК України, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст. ст. 120, 121, 177, 182, 183, 184, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відкласти підготовче засідання у справі №924/1125/19 на 11:00 год. 04 лютого 2020 р.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1.

Повідомити учасників справи про час, дату та місце засідання шляхом направлення їм цієї ухвали.

Явка учасників справи не є обов`язковою

Ухвала набирає законної сили 28.01.2020, оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено 28.01.2020.

Суддя В.В. Виноградова

Віддрук. 4 прим.: 1 - до справи, 2 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), 3 - представнику Рудика І.Л. Ткачуку Б.М. ( АДРЕСА_2 ), 4 - ПАТ "Проскурів" (29000, м. Хмельницький, вул. Володимира Глушенкова, 11). Всім рек. з пов. про вруч.