У Х В А Л А

13 січня 2020 року

м. Київ

Справа № 910/10734/18

Провадження № 12-215гс19

Велика Палата Верховного Суду у складі:

судді-доповідача Власова Ю. Л.

суддів Антонюк Н. О., Анцупової Т. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Єленіної Ж. М., Кібенко О. Р., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Пророка В. В., Рогач Л. І., Ситнік О. М., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.,

перевіривши наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи

за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Поділля-В» на рішення Господарського суду міста Києва від 23 жовтня 2018 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18 березня 2019 року

у справі № 910/10734/18

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Земельний Девелопмент»,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Поділля-В»,

про визнання договорів купівлі-продажу майнових прав недійсними,

УСТАНОВИЛА:

У серпні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Земельний Девелопмент» (далі - ТОВ «Земельний Девелопмент») про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майнових прав № 215, 216, 217 та 218 від 08 грудня 2016 року, № 7/7 від 10 січня 2017 року, укладених між ТОВ «Земельний Девелопмент» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Нафта-Поділля», правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «Поділля-В» (далі - ТОВ «Нафта-Поділля», ТОВ «Поділля-В» відповідно).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорювані договори укладені директором ТОВ «Земельний Девелопмент» ОСОБА_2 з перевищенням повноважень, передбачених статутом товариства. Також, як на підстави недійсності зазначених договорів позивач вказував на їх удаваність та відсутність нотаріального посвідчення. Порушення своїх прав обґрунтовував тим, що оспорювані договори не відповідають інтересам позивача, як учасника ТОВ «Земельний Девелопмент».

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23 жовтня 2018 року, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18 березня 2019 року, позов задоволено повністю.

Задовольняючи позовні вимоги, місцевий суд, з висновками якого погодився апеляційний суд, виходив із доведеності позивачем обставин перевищення повноважень директором ТОВ «Земельний Девелопмент» ОСОБА_2 при укладенні оскаржуваних договорів, а також відсутності схвалення спірних правочинів. Крім того, судом враховано, що на момент укладення оспорюваних договорів ОСОБА_2 одночасно обіймала посади директора ТОВ «Земельний Девелопмент» і ТОВ «Нафта-Поділля».

Не погоджуючись із зазначеними судовими рішеннями, ТОВ «Поділля-В» у квітні 2019 року подало касаційну скаргу, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 23 жовтня 2018 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18 березня 2019 року скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду ухвалою від 22 квітня 2019 року відкрила касаційне провадження.

Відповідно до частини четвертої статті 302 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати.

Згідно з частиною четвертою статті 303 ГПК України про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду суд постановляє ухвалу із викладенням мотивів необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у рішенні, визначеному в частинах першій-четвертій статті 302 цього Кодексу, або із обґрунтуванням підстав, визначених у частинах п`ятій або шостій статті 302 цього Кодексу.

Ухвалою від 24 грудня 2019 року Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду на підставі частини четвертої статті 302 ГПК України передав справу разом з касаційною скаргою на розгляд Великої Палати Верховного Суду, посилаючись на необхідність відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08 жовтня 2019 року у справі № 916/2084/17, від 15 жовтня 2019 року у справі № 905/2559/17 та від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду вважає, що у разі вчинення директором товариства правочину з перевищенням повноважень (зокрема, без отримання передбаченої статутом згоди загальних зборів учасників цього товариства), що може мати негативні наслідки для самого товариства як сторони правочину, права учасника цього товариства обмежуються та порушуються, оскільки саме учаснику належить право на управління господарською діяльністю товариства, а також на отримання прибутку від діяльності товариства. Натомість загальний характер висновку, викладеного у зазначених постановах Великої Палати Верховного Суду, позбавляє позивача можливості захисту своїх прав та законних інтересів.

Велика Палата Верховного Суду з викладеними мотивами не погоджується з огляду на таке.

Вищезазначеними нормами права передбачені повноваження Великої Палати Верховного Суду відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати. Проте дотримання принципу правової визначеності, забезпечення єдності та сталості судової практики вимагає для цього ґрунтовних підстав, наприклад, помилковість попереднього висновку або його застарілість внаслідок розвитку з часом суспільних відносин чи їх правового регулювання.

У постановах від 08 жовтня 2019 року у справі № 916/2084/17, від 15 жовтня 2019 року у справі № 905/2559/17 та від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що договори, укладені посадовою особою товариства без передбаченої статутом згоди загальних зборів, не порушують прав та інтересів учасників такого товариства оскільки:

- згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають;

- за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється;

- підписання генеральним директором оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки генеральний директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників.

Зазначений висновок Великої Палати Верховного Суду має загальний характер та не залежить від розміру частки учасника у статутному капіталі товариства, отримання ним прибутку від діяльності товариства або реалізації корпоративного права на управління діяльністю товариства.

Слід відмітити, що Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 05 грудня 2019 року вже передавав на розгляд Великої Палати Верховного Суду справу № 916/1731/18 (провадження № 12-207гс19) з підстав необхідності відступлення від наведеного вище висновку Великої Палати Верховного Суду з подібних мотивів.

Ухвалою від 17 грудня 2019 року Велика Палата Верховного Суду повернула цю справу відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду, зазначивши про відсутність підстав для відступлення від свого висновку.

В ухвалі від 24 грудня 2019 року у справі № 910/10734/18 Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду не наведено будь-яких мотивів необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, які не були раніше проаналізовані Великою Палатою Верховного Суду.

Отже, Велика Палата Верховного Суду не вбачає підстав для відступу від правового висновку щодо застосування норм права, викладеного в раніше ухвалених постановах Великої Палати Верховного Суду від 08 жовтня 2019 року у справі № 916/2084/17 (провадження № 12-77гс19), від 15 жовтня 2019 року у справі № 905/2559/17 (провадження № 12-264гс19) та від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16 (провадження № 12-90гс19).

Відповідно до частини шостої статті 303 ГПК України якщо Велика Палата Верховного Суду дійде висновку про відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, а також якщо дійде висновку про недоцільність розгляду справи Великою Палатою Верховного Суду, зокрема через відсутність виключної правової проблеми, наявність висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати Верховного Суду, або якщо Великою Палатою Верховного Суду вже висловлена правова позиція щодо юрисдикції спору у подібних правовідносинах, справа повертається (передається) відповідній колегії (палаті, об`єднаній палаті) для розгляду, про що постановляється ухвала. Справа, повернута на розгляд колегії (палати, об`єднаної палати), не може бути передана повторно на розгляд Великої Палати.

З огляду на зазначене, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про відсутність підстав для передачі справи на її розгляд. Отже, справу № 910/10734/18 слід повернути відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду відповідно до частини шостої статті 303 ГПК України.

Керуючись статтями 302, 303 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду

УХВАЛИЛА:

Справу № 910/10734/18 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Земельний Девелопмент» про визнання договорів купівлі-продажу майнових прав недійсними повернути відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя - доповідач Ю. Л. Власов
Судді: Н. О. Антонюк Л. М. Лобойко
Т. О. Анцупова Н. П. Лященко
С. В. Бакуліна О. Б. Прокопенко
В. В. Британчук В. В. Пророк
Д. А. Гудима Л. І. Рогач
В. І. Данішевська О. М. Ситнік
Ж. М. Єленіна В. Ю. Уркевич
О. Р. Кібенко О. Г. Яновська
В. С. Князєв