ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про затвердження мирової угоди

16.01.2020м. ДніпроСправа № 904/1333/17

за позовом Компанії Інтерпайп Лімітед (Interpipe Limited), Нікосія, Кіпр

до Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", м. Новомосковськ, Дніпропетровська область

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на стороні Відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтерпайп Ніко Тьюб» м. Нікополь, Дніпропетровська область

про стягнення заборгованості у розмірі 24 254 860, 75 доларів США, що становить 661 253 792,58 грн. та 91 095 023,72 грн. за договором про відкриття кредитної лінії

Головуючий суддя Назаренко Н.Г.

Суддя Соловйова А.Є.

Суддя Суховаров А.В

за участю секретаря судового засідання Вязовської К.В.

Представники:

Від позивача Чебаненко Є.В - адвокат

Від відповідача ОСОБА_1 - член правління

Від третьої особи не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "СБЕРБАНК" звернулось до господарського суду з позовом в якому просить стягнути з Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" заборгованість за Договором про відкриття кредитної лінії № 04-В/12/14 ЮО від 16.08.2012р. в сумі 24 254 860,75 доларів США та 91 095 023,72 грн., з яких:

21 500 000,00 доларів США - заборгованість за кредитною лінією;

2 754 860,75 доларів США - заборгованість по процентах за користування кредитною лініює;

81 136 861,95 грн. - пеня за прострочення повернення заборгованості за кредитною лінією;

9 958 161,77 грн. - пеня за прострочення сплати процентів за користування кредитною лінією.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 15.02.2017р. порушено провадження у справі.

15.03.2017 Публічне акціонерне товариство "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" (надалі - Позивач за зустрічним позовом) звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з зустрічною позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "СБЕРБАНК" (надалі - Відповідача за зустрічним позовом) про визнання договору про відкриття кредитної лінії недійсним.

Ухвалою суду від 16.03.2017р. повернуто зустрічну позовну заяву Публічному акціонерному товариству "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" без розгляду.

30.03.2017 на адресу Господарського суду Дніпропетровської області надійшла апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" на ухвалу суду від 16.03.2017р. по справі №904/1333/17 про повернення зустрічної позовної заяви без розгляду.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.03.2017 року зупинено провадження у справі № 904/1333/17 на період до розгляду Дніпропетровським апеляційним господарським судом апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" на ухвалу суду від 16.03.2017 про повернення зустрічної позовної заяви без розгляду у справі № 904/1333/17.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.04.2017 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" на ухвалу суду від 16.03.2017 про повернення зустрічної позовної заяви без розгляду у справі № 904/1333/17, повернуто скаржнику без розгляду.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 03.07.2017 відмовлено Публічному акціонерному товариству "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" у прийнятті касаційної скарги в частині оскарження ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 16.03.2017 у справі № 904/1333/17, а касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" в частині оскарження ухвали Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.04.2017 у справі № 904/1333/17 повернуто скаржнику.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.08.2017 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" на ухвалу суду від 16.03.2017 про повернення зустрічної позовної заяви без розгляду у справі № 904/1333/17, повернуто скаржнику без розгляду.

Постановою Вищого господарського суду України від 02.11.2017 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" залишено без задоволення, а ухвалу Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.08.2017 залишено без змін.

15.11.2017 справа № 904/1333/17 повернулась до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою суду від 17.11.2017 призначено судове засідання на 04.12.2017, для вирішення питання щодо можливості поновлення провадження у справі.

У судовому засіданні 04.12.2017 поновлено провадження у справі.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської область від 04.12.2017 року у справі № 904/1333/17 призначена судова експертиза, ухвалою від тієї ж дати провадження у справі зупинено.

09.02.2018 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" від 08.02.2018 № 19-65, в якому заявник просить суд призначити проведення судової економічної експертизи у Харківському науково-дослідному інституту судових експертиз ім. Бокаріуса. Зазначене клопотання обґрунтоване завищенням Дніпропетровським науково-дослідним інститутом судових експертиз вартості експертизи.

14.03.2018 справа № 904/1333/17 повернулась до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою від 15.03.2018 поновлено провадження у справі № 904/1333/17, призначено розгляд справи в підготовчому засіданні за правилами загального позовного провадження, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів до 20.04.2018 та справу призначити до розгляду в засіданні на 21.03.2018.

У судовому засіданні 21.03.2018 оголошено перерву до 27.03.2018.

Ухвалою від 28.03.2018 доручив її проведення судової економічної експертизи для встановлення правильності розрахунків позивача Харківському науково-дослідному інституту судових експертиз ім. Бокаріуса, ухвалою від тієї ж дати провадження у справі зупинено.

16.04.2018р. на адресу суду надійшла апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства "СБЕРБАНК" на ухвали від 28.03.2018 про призначення експертизи та зупинення провадження у справі.

У зв`язку з чим 17.04.2018 та 17.05.2018 на адресу Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. Бокаріуса було направлено запити з проханням терміново повернути справу №904/1333/17 до Господарського суду Дніпропетровської області.

22.05.2018 справа №904/1333/17 повернулась до Господарського суду Дніпропетровської області.

23.05.2018 справа №904/1333/17 направлена до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.07.2018, апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "СБЕРБАНК" - задоволено частково. Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області про призначення експертизи (суддя Назаренко Н.Г.) у справі № 904/1333/17 від 28.03.2018 року - скасовано. Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області про зупинення провадження (суддя Назаренко Н.Г.) у справі № 904/1333/17 від 28.03.2018 року - залишено без змін.

Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" на користь Публічного акціонерного товариства "СБЕРБАНК" витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 1 762 грн. Зобов`язано господарський суд Дніпропетровської області видати відповідний наказ.

16.07.2018 матеріали справи № 904/1333/17 повернуто до Господарського суду Дніпропетровської області для подальшого розгляду.

16.07.2018 на виконання постанови Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.07.2018, Господарським судом Дніпропетровської області видано наказ.

Ухвалою від 23.07.2018 поновлено провадження у справі та призначено підготовче засідання на 07.08.2018.

Ухвалою від 07.08.2018 змінено найменування позивача з Публічного акціонерного товариства "СБЕРБАНК" на Акціонерне товариство "СБЕРБАНК". Підготовче провадження у справі № 904/1333/17 зупинено на час проведення експертизи.

Матеріали справи № 904/1333/17 направлено до Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз для проведення експертизи призначеної ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.12.2017.

Справа на адресу суду повернулася без виконання судової експертизи, у зв`язку з тим, що станом на 26.11.2018 кошти на рахунок Дніпропетровський НДІСЕ не надійшли.

Відповідно до протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 05.12.2018 сформовано склад колегії суддів: головуючий суддя Назаренко Н.Г., судді Суховаров А.В., Юзіков С.Г.

Ухвалою від 05.12.2018 прийнято справу № 904/1333/17 до розгляду в колегіальному складі суду та призначено підготовче засідання на 08.01.2018.

18.12.2018 від відповідача надійшла заява про вступ у справу у якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на стороні Відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпайп Ніко Тьюб» (ідентифікаційний код юридичної особи 35537363, місцезнаходження: 53201, Дніпропетровська область, м. Нікополь, пр.Трубників, 56) мотивуючи це тим, що рішення у даній справі може суттєво вплинути на права та обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпайп Ніко Тьюб».

У зв`язку з перебуванням члена колегії - судді Юзікова С.Г. 08.01.2019 у відпустці, судове засідання № 904/1333/17, призначене на цю дату, не відбулося.

Ухвалою суду від 16.01.2019 призначено підготовче засідання на 29.01.2019.

Ухвалою суду від 29.01.2019 розгляд заяви про вступ у справу у якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на стороні Відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпайп Ніко Тьюб» - відкладено до наступного судового засідання. Продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів до 09.03.2019. Відкладено підготовче засідання на 21.02.2019 о 15:00 год.

20.02.2019 по електронній пошті, до суду надійшло клопотання про заміну позивача його правонаступником, в якому заявник просить замінити позивача АТ "Сбербанк" у справі № 904/1333/17 його правонаступниками - компанією ЕЙСІПІ І ТРЕЙДІНГ ЛЛС (ACP I TRADING LLS) та компанією ПЕСФАЙНДЕР СТРЕТІДЖІК КРЕДІТ ІІ ЛП (PATHFINDER STRATEGIC CREDIT ІІ LP).

Ухвалою суду від 21.02.2019 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні Відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпайп Ніко Тьюб». Розгляд клопотання про заміну позивача його правонаступниками відкладено до наступного судового засідання. Судове засідання, в режимі відеоконференції, відкладено до 07.03.2019.

05.03.2019 на адресу суду надійшла позовна заява третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні Відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпайп Ніко Тьюб» до Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" про визнання Договору застави № 2 від 16.08.2012 року з урахуванням Договору про внесення змін до Договору застави від 20.09.2012 року та Договору про внесення змін до Договору застави від 18.12.2015 недійсними.

Ухвалою від 06.03.2019 зазначену позовну заяву з доданими до неї документами повернуто ТОВ «Інтерпайп Ніко Тьюб»

У зв`язку з перебуванням члена колегії - судді Суховарова А.В. 07.03.2019 у відпустці, судове засідання № 904/1333/17 призначене на 07.03.2019 не відбулося.

Відповідно до протоколу повторного автоматичного визначення складу колегії суддів від 07.03.2019 у зв`язку з перебуванням члена колегії судді Суховарова А.В у відпустці, змінено склад колегії суддів: головуючий суддя Назаренко Н.Г., судді Соловйова А.Є., Юзіков С.Г.

Відповідно до протоколу повторного автоматичного визначення складу колегії суддів від 11.03.2019 у зв`язку з перебуванням члена колегії судді Юзікова С.Г. на лікарняному, змінено склад колегії суддів: головуючий суддя Назаренко Н.Г., судді Соловйова А.Є., Суховаров А.В.

18.03.2019 на адресу суду надійшла апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2019 про повернення позовної заяви третьої особи.

Ухвалою від 21.03.2019 зупинено провадження у справі №904/1333/17 до повернення матеріалів справи до Господарського суду Дніпропетровської області. Справу №904/1333/17 направлено до Центрального апеляційного господарського суду.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 26.04.2019 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпайп Ніко Тьюб" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2019р. у справі № 904/1333/17 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2019р. у справі № 904/1333/17 залишено без змін.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 15.07.2019 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпайп Ніко Тьюб" залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 26.04.2019 у справі № 904/1333/17 залишено без змін.

28.08.2019 справа № 904/1333/17 повернулась до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою від 05.09.2019 поновлено провадження у справі № 904/1333/17. Призначено підготовче судове засідання на 30.09.2019.

25.09.2019 на адресу суду від Акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" надійшла апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2019 про повернення позовної заяви третьої особи.

Ухвалою суду від 30.09.2019 задоволено спільне клопотання ЕЙСІПІ І ТРЕЙДІНГ ЛЛС (ACP I TRADING LLS) та Компанії ПЕСФАЙНДЕР СТРЕТІДЖІК КРЕДІТ ІІ ЛП (PATHFINDER STRATEGIC CREDIT ІІ LP) та замінено позивача у справі №904/1333/17 Акціонерне товариство "Сбербанк" його правонаступниками пропорційно до набутих ними часток.

Ухвалою суду від 30.09.2019 зупинено провадження у справі №904/1333/17 до повернення матеріалів справи до Господарського суду Дніпропетровської області. Справу №904/1333/17 направлено до Центрального апеляційного господарського суду.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019 відмовлено в задоволенні апеляційної скарги Акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2019р. у справі № 904/1333/17.

25.10.2019 справа № 904/1333/17 повернулась до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.10.2019 поновлено провадження у справі № 904/1333/17, призначено підготовче судове засідання на 20.11.2019.

15.11.2019 відповідач надав до суду клопотання в якому зазначив про те, що 25.10.2019 Кредитори Компанії ЕЙСІПІ І ТРЕЙДІНГ ЛЛС (ACP I TRADING LLS) та Компанії ПЕСФАЙНДЕР СТРЕТІДЖІК КРЕДІТ ІІ ЛП (PATHFINDER STRATEGIC CREDIT ІІ LP) відступили новому кредитору ІНТЕРПАЙП ХОЛДІНГЗ ПІЕЛСІ (INTERPIPE HOLDINGS PLC) всі свої права за Договором про відкриття кредитної лінії № 04-В/12/14 ЮО від 16.08.2012р., початково укладений між АТ"СБЕРБАНК" та АТ "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", та на даний час між Компанією ЕЙСІПІ І ТРЕЙДІНГ ЛЛС (ACP I TRADING LLS) та Компанією ПЕСФАЙНДЕР СТРЕТІДЖІК КРЕДІТ ІІ ЛП (PATHFINDER STRATEGIC CREDIT ІІ LP) у якості кредитодавців та АТ "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" у якості позичальника, що підтверджується повідомленням про відступлення права вимоги від 29.10.2019.

Ухвалою від 20.11.2019 продовжено строк підготовчого засідання до 26.12.2019, відкладено підготовче засідання на 16.12.2019.

Ухвалою суду від 16.12.2019 відкладено розгляд справи на 26.12.2019.

24.12.2019 від Компанії Інтерпайп Лімітед (Interpipe Limited) до суду надійшло клопотання про заміну позивача його правонаступником, в якому заявник просить замінити позивача Компанію ЕЙСІПІ І ТРЕЙДІНГ ЛЛС (ACP I TRADING LLS) та Компанію ПЕСФАЙНДЕР СТРЕТІДЖІК КРЕДІТ ІІ ЛП (PATHFINDER STRATEGIC CREDIT ІІ LP) на нового позивача Інтерпайп Лімітед (Interpipe Limited) ( реєстраційний номер НЕ 170535, місцезнаходження Мікон,8, Нікосія, Кіпр, 1065).

Ухвалою суду від 26.12.2019 задоволено клопотання Компанії Інтерпайп Лімітед (Interpipe Limited) та замінено позивача у справі №904/1333/17 Компанію ЕЙСІПІ І ТРЕЙДІНГ ЛЛС (ACP I TRADING LLS) та Компанію ПЕСФАЙНДЕР СТРЕТІДЖІК КРЕДІТ ІІ ЛП (PATHFINDER STRATEGIC CREDIT ІІ LP) його правонаступником Компанією Інтерпайп Лімітед (Interpipe Limited).

Ухвалою від 26.12.2019 закрито підготовче провадження та призначити судове засідання для розгляду справи по суті на 16.01.2020.

15.01.2020 сторони надали до суду заяву про затвердження мирової угоди, наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

по справі № 904/1333/17

м. Дніпро 14 січня 2020 року

ВІДПОВІДАЧ: АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" (АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ"), в особі тимчасово виконуючого обов`язки голови Правління Саніна Андрія Вікторовича, який діє на підставі Статуту, з однієї Сторони, та

Позивач: INTERPIPE LIMITED (ІНТЕРПАЙП ЛІМІТЕД), компанія з обмеженою відповідальністю, яка створена та існує за законодавством Республіки Кіпр, з місцезнаходженням за адресою: 8 Мікінон, 1065 Нікосія, Кіпр, в особі Чебанека Євгена Володимировича, що діє на підставі довіреності від 27 листопада 2019 року, з іншої сторони, які надалі разом іменуються "Сторони", домовились про таке:

1. ПРЕДМЕТ УГОДИ

1.1. Предметом цієї угоди є порядок погашення Відповідачем в добровільному прядку заборгованості перед Позивачем, яка виникла за Договором про відкриття кредитної лінії № 04-В/12/14/ЮО від 16.08.2012 року, укладеним між ПАТ Сбербанк (первісний Позивач) та Відповідачем.

1.2. Сторони дійшли згоди про врегулювання даного спору шляхом укладення Мирової угоди по справі № 904/1333/17 на наступних умовах:

1.2.1. Сторони підтверджують, що на дату підписання цієї Мирової угоди заборгованість Відповідача перед позивачем складається з:

- суми простроченої заборгованості за кредитним договором в розмірі: 21 500 000,00 доларів США;

- суми простроченої заборгованості зі сплати процентів за користування кредитом в розмірі - 2 754 860,75 доларів США;

- суми пені, нарахованої за несвоєчасне повернення кредиту, в розмірі 81 136 861,95 грн.;

- суми пені, нарахованої за несвоєчасну сплату процентів, в розмірі 9 958 161,77 грн.

Відповідач в повному обсязі визнає всі, визначені цим пунктом Мирової угоди, суми заборгованості.

1.2.2. Відповідач зобов`язується перерахувати Позивачу:

- 21 500 000,00 доларів США простроченої заборгованості за кредитом;

- 2 754 860,75 доларів США простроченої заборгованості зі сплати процентів за користування кредитом;

- 81 136 861,95 грн. пені, нарахованої за несвоєчасне повернення кредиту;

- 9 958 161,77 грн. пені, нарахованої за несвоєчасну сплату процентів

у строк до 20 грудня 2024 року за наступними банківськими реквізитами:

Бенефіцій: INTERPIPE LIMITED

Банк бенефіціара: Citibank, N.A., London Branch, Сitigroup Center, Сanada Square, Canary Wharf, London Е14 5LB

SWIFT (BIC) code: CITIGB2L

IBAN:GB22 CITI 1850 0811 8060 76

Банк кореспондент: CITIBANK N.A., NEW YORK .

SWIFT: CITIUS33

1.2.3. Відповідач вправі здійснювати часткове або повне погашення суми заборгованості у строк до 20 грудня 2024 року.

1.2.4. При перерахуванні пені, зазначеної в пункті 1.2.2. цієї Мирової угоди, Відповідач має право здійснювати оплату в доларах США. При оплаті в доларах США перерахунок здійснюється за курсом НБУ на дату оплати.

1.3. У разі належного виконання Відповідачем цієї Мирової угоди в строки передбачені п. 1.2.2., Позивач не матиме до Відповідача будь-яких претензій як з предмету спору, так і з предмету цієї Мирової угоди.

2. ДОДАТКОВІ ДОМОВЛЕНОСТІ ТА ЗОБОВ`ЯЗАННЯ

2.1. Сторони погоджуються з тим, що відповідно до умов цієї Мирової угоди вони дійшли згоди щодо повного та остаточного врегулювання спору, і за умови її виконання не матимуть ніяких інших вимог дна до одної, вимог про відшкодування збитків тощо.

2.2. Сторони підтверджують, що вони ознайомлені зі змістом цієї Мирової угоди та не мають заперечень до її змісту. Сторони підтверджують, що викладені в даній Мировій угоді умови відповідають їх волевиявленню і породжують настання наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам та не порушують інтереси третіх осіб.

2.3. Оскільки дана угода підлягає затвердженню у Господарському суді Дніпропетровської області в якості мирової угоди, Сторони зобов`язуються звернутися до Господарського суду Дніпропетровської області з взаємною заявою про затвердження даної угоди в якості мирової угоди.

3. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

3.1. Дана Мирова угода складена у трьох примірниках: по одному для кожної із Сторін, що її уклали, третій примірник - залишається в матеріалах справи № 904/1333/17 в Господарському суді Дніпропетровської області.

3.2. Мирова угода набирає юридичної сили після її затвердження Господарським судом Дніпропетровської області.

3.3. Наслідки припинення провадження у справі у відповідності до ст. 192 ГПК України Сторонам відомі та зрозумілі.

3.4. Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди , ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, у тому числі й держави.

3.5. Сторони погоджуються з тим, що відповідно до умов цієї Мирової угоди вони дійшли згоди щодо повного та остаточного врегулювання будь-яких зустрічних претензій щодо предмету спору.

4. ЮРИДИЧНІ АДРЕСИ ТА РЕКВІЗИТИ СТОРІН

ПОЗИВАЧ: ВІДПОВІДАЧ:

ІНТЕРПАЙП ЛІМІТЕД (INTERPIPE LIMITED) АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ"

Реєстраційний номер НЕ 170535 51200, Дніпропетровська область

Місцезнаходження: м. Новомосковськ, вул. Сучкова 115

Мікон, 8, Нікосія, Кіпр, 1065 ІПН 86

Бенефіціар: INTERPIPE LIMITED BENEFICIARY: JSC "INTERPIPE NMPP"

Банк бенефіціара: Citibank, N.A., London IBAN: НОМЕР_1

Branch, Citigroup Center, Canada Square, BENEFICIARY'S BANK: JSC "BANK

Canari Whart, london E14 5LB CREDIT DNEPR"

SWIFT (BIC) code: CITIGB2L SWIFT CODE: CRDEUA2N

IBAN: GB22 CITI 1850 0811 8060 76 ZHILYANSKA STR. 32, 01033, KYIV,

Банк кореспондент: CITIBANK N.A., UKRAINE

NEW YORK CORRESPONDENT BANK:

SWIFT: CITIUS33 THE BANK OF NEW YORK MELLON

ONE WALL STR. NEW YORK 10286

ACC: 890-1050-997

SWIFT: IRVTUS3N

_____________________/ Чебаненко Є.В. _________________/ А.В. Санін

В судовому засіданні позивач та відповідач підтримав заяву про затвердження мирової угоди.

Відповідно до приписів п.7 ст.46 ГПК України передбачено, що сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

До затвердження мирової угоди, господарським судом у відповідності з вимогами ч. 3 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, роз`яснено сторонам наслідки відповідних процесуальних дій (укладення та затвердження мирової угоди), перевірено повноваження осіб (представників сторін) на вчинення таких дій.

Укладена між сторонами мирова угода, підписана повноважними представниками: з боку позивача - представником - Чебаненко Є.В. (довіреність - від 27.11.2019 (т. 7 а.с. 69)), з боку відповідача - т.в.о. Голови правління АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ" - Санін А.В.

Враховуючи те, що мирова угода стосується лише прав і обов`язків сторін щодо предмету спору, не суперечить законодавству та не порушує прав і охоронюваних інтересів інших осіб, господарський суд вважає можливим її затвердити на підставі п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Відповідно до приписів ст.ст. 192, 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Пунктом 4 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, встановлено, що про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Згідно з частиною 1 ст.130 Господарського процесуального кодексу України, у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, суд у відповідній ухвалі вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Відповідно до частини 4 ст.130 Господарського процесуального кодексу України, якщо сторони під час укладення мирової угоди не передбачили порядку розподілу судових витрат, кожна сторона у справі несе половину судових витрат.

Отже, підлягають:

- поверненню позивачу з державного бюджету 120 000,00 грн. судового збору, що становить 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, що підтверджується платіжним дорученням №10314669 від 07.02.2017 (т.1 а.с. 11);

- стягненню з відповідача на користь позивача 60 000,00 грн. судового збору.

Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 46, 130, 192, 231, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити мирову угоду по справі № 904/1333/17 укладену між Компанією Інтерпайп Лімітед (Interpipe Limited) та Акціонерним товариством "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУЬНИЙ ЗАВОД", наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

по справі № 904/1333/17

м. Дніпро 14 січня 2020 року

ВІДПОВІДАЧ: АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" (АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ"), в особі тимчасово виконуючого обов`язки голови Правління Саніна Андрія Вікторовича, який діє на підставі Статуту, з однієї Сторони, та

Позивач: INTERPIPE LIMITED (ІНТЕРПАЙП ЛІМІТЕД), компанія з обмеженою відповідальністю, яка створена та існує за законодавством Республіки Кіпр, з місцезнаходженням за адресою: 8 Мікінон, 1065 Нікосія, Кіпр, в особі Чебанека Євгена Володимировича, що діє на підставі довіреності від 27 листопада 2019 року, з іншої сторони, які надалі разом іменуються "Сторони", домовились про таке:

1. ПРЕДМЕТ УГОДИ

1.1. Предметом цієї угоди є порядок погашення Відповідачем в добровільному прядку заборгованості перед Позивачем, яка виникла за Договором про відкриття кредитної лінії № 04-В/12/14/ЮО від 16.08.2012 року, укладеним між ПАТ Сбербанк (первісний Позивач) та Відповідачем.

1.2. Сторони дійшли згоди про врегулювання даного спору шляхом укладення Мирової угоди по справі № 904/1333/17 на наступних умовах:

1.2.1. Сторони підтверджують, що на дату підписання цієї Мирової угоди заборгованість Відповідача перед позивачем складається з:

- суми простроченої заборгованості за кредитним договором в розмірі: 21 500 000,00 доларів США;

- суми простроченої заборгованості зі сплати процентів за користування кредитом в розмірі - 2 754 860,75 доларів США;

- суми пені, нарахованої за несвоєчасне повернення кредиту, в розмірі 81 136 861,95 грн.;

- суми пені, нарахованої за несвоєчасну сплату процентів, в розмірі 9 958 161,77 грн.

Відповідач в повному обсязі визнає всі, визначені цим пунктом Мирової угоди, суми заборгованості.

1.2.2. Відповідач зобов`язується перерахувати Позивачу:

- 21 500 000,00 доларів США простроченої заборгованості за кредитом;

- 2 754 860,75 доларів США простроченої заборгованості зі сплати процентів за користування кредитом;

- 81 136 861,95 грн. пені, нарахованої за несвоєчасне повернення кредиту;

- 9 958 161,77 грн. пені, нарахованої за несвоєчасну сплату процентів

у строк до 20 грудня 2024 року за наступними банківськими реквізитами:

Бенефіцій: INTERPIPE LIMITED

Банк бенефіціара: Citibank, N.A., London Branch, Сitigroup Center, Сanada Square, Canary Wharf, London Е14 5LB

SWIFT (BIC) code: CITIGB2L

IBAN:GB22 CITI 1850 0811 8060 76

Банк кореспондент: CITIBANK N.A., NEW YORK .

SWIFT: CITIUS33

1.2.3. Відповідач вправі здійснювати часткове або повне погашення суми заборгованості у строк до 20 грудня 2024 року.

1.2.4. При перерахуванні пені, зазначеної в пункті 1.2.2. цієї Мирової угоди, Відповідач має право здійснювати оплату в доларах США. При оплаті в доларах США перерахунок здійснюється за курсом НБУ на дату оплати.

1.3. У разі належного виконання Відповідачем цієї Мирової угоди в строки передбачені п. 1.2.2., Позивач не матиме до Відповідача будь-яких претензій як з предмету спору, так і з предмету цієї Мирової угоди.

2. ДОДАТКОВІ ДОМОВЛЕНОСТІ ТА ЗОБОВ`ЯЗАННЯ

2.1. Сторони погоджуються з тим, що відповідно до умов цієї Мирової угоди вони дійшли згоди щодо повного та остаточного врегулювання спору, і за умови її виконання не матимуть ніяких інших вимог дна до одної, вимог про відшкодування збитків тощо.

2.2. Сторони підтверджують, що вони ознайомлені зі змістом цієї Мирової угоди та не мають заперечень до її змісту. Сторони підтверджують, що викладені в даній Мировій угоді умови відповідають їх волевиявленню і породжують настання наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам та не порушують інтереси третіх осіб.

2.3. Оскільки дана угода підлягає затвердженню у Господарському суді Дніпропетровської області в якості мирової угоди, Сторони зобов`язуються звернутися до Господарського суду Дніпропетровської області з взаємною заявою про затвердження даної угоди в якості мирової угоди.

3. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

3.1. Дана Мирова угода складена у трьох примірниках: по одному для кожної із Сторін, що її уклали, третій примірник - залишається в матеріалах справи № 904/1333/17 в Господарському суді Дніпропетровської області.

3.2. Мирова угода набирає юридичної сили після її затвердження Господарським судом Дніпропетровської області.

3.3. Наслідки припинення провадження у справі у відповідності до ст. 192 ГПК України Сторонам відомі та зрозумілі.

3.4. Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди , ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, у тому числі й держави.

3.5. Сторони погоджуються з тим, що відповідно до умов цієї Мирової угоди вони дійшли згоди щодо повного та остаточного врегулювання будь-яких зустрічних претензій щодо предмету спору.

4. ЮРИДИЧНІ АДРЕСИ ТА РЕКВІЗИТИ СТОРІН

ПОЗИВАЧ: ВІДПОВІДАЧ:

ІНТЕРПАЙП ЛІМІТЕД (INTERPIPE LIMITED) АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ"

Реєстраційний номер НЕ 170535 51200, Дніпропетровська область

Місцезнаходження: м. Новомосковськ, вул. Сучкова 115

Мікон, 8, Нікосія, Кіпр, 1065 ІПН 86

Бенефіціар: INTERPIPE LIMITED BENEFICIARY: JSC "INTERPIPE NMPP"

Банк бенефіціара: Citibank, N.A., London IBAN: НОМЕР_1

Branch, Citigroup Center, Canada Square, BENEFICIARY'S BANK: JSC "BANK

Canari Whart, london E14 5LB CREDIT DNEPR"

SWIFT (BIC) code: CITIGB2L SWIFT CODE: CRDEUA2N

IBAN: GB22 CITI 1850 0811 8060 76 ZHILYANSKA STR. 32, 01033, KYIV,

Банк кореспондент: CITIBANK N.A., UKRAINE

NEW YORK CORRESPONDENT BANK:

SWIFT: CITIUS33 THE BANK OF NEW YORK MELLON

ONE WALL STR. NEW YORK 10286

ACC: 890-1050-997

SWIFT: IRVTUS3N

_____________________/ Чебаненко Є.В. _________________/ А.В. Санін

Стягувач: Компанії Інтерпайп Лімітед (Interpipe Limited) (Реєстраційний номер НЕ 170535 Місцезнаходження: Мікон, 8, Нікосія, Кіпр, 1065)

Боржник: Акціонерне товариство "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУЬНИЙ ЗАВОД" (51200, Дніпропетровська область, м. Новомосковськ, вул. Сучкова 115, ІПН 86, )

Провадження у справі № 904/1333/17 - закрити.

Повернути Компанії Інтерпайп Лімітед (Interpipe Limited) (Реєстраційний номер НЕ 170535 Місцезнаходження: Мікон, 8, Нікосія, Кіпр, 1065) з державного бюджету 120 000,00 грн. судового збору, що становить 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, що підтверджується платіжним дорученням №10314669 від 07.02.2017, оригінал якого міститься в матеріалах справи № 904/1333/17 (т. 1 а.с. 11).

Стягнути з Акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУЬНИЙ ЗАВОД" (51200, Дніпропетровська область, м. Новомосковськ, вул. Сучкова 115, ІПН 86, ) на користь Компанії Інтерпайп Лімітед (Interpipe Limited) (Реєстраційний номер НЕ 170535 Місцезнаходження: Мікон, 8, Нікосія, Кіпр, 1065) 60 000 грн. витрат по сплаті судового збору, про що видати наказ.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 16.01.2020, та може бути пред`явлена до виконання, як виконавчий документ, в порядку передбаченому Законом України "Про виконавче провадження", протягом трьох років.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 17.01.2020.

Головуючий суддя Суддя Суддя Н.Г. Назаренко А.Є. Соловйова А.В. Суховаров