УХВАЛА

м. Київ

14.01.2020Справа № 910/3137/18

За позовом Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі філії

«Центр транспортної логістики» Акціонерного товариства «Українська

залізниця»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТК-Логістик»

про стягнення 2 768 441, 64 грн.,

Суддя Ломака В.С.

Представники сторін:

від позивача: Косик С.І. за ордером серія КВ № 395376 від 02.01.2020;

від відповідача: Колос Ю.В. за ордером серії КС № 327933 від 19.08.2019.

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» в особі філії «Центр транспортної логістики» Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» (далі - позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТК-Логістик» (далі - відповідач) про стягнення 2 768 441, 64 грн., з яких: 2 732 733, 65 грн. заборгованості за Договором, 35 707, 99 грн. пені. Крім того, позивач просить суд покласти на відповідача витрати по сплаті судового збору в сумі 41 526, 62 грн.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач вказує на неналежне виконання відповідачем умов укладеного сторонами Договору № 03/258-2013 від 29.04.2013, в редакції додаткової угоди № 8 від 01.12.2015, про надання послуг з організації перевезень вантажів і проведення розрахунків за перевезення та надані послуги. Зокрема, позивач вказує на те, що відповідно до п. 3.9. Договору позивачем 30.11.2017 року було здійснено донарахування неврахованої плати за послуги, що надавалися за періоди з січня по травень 2017 року, внаслідок чого складено Коригування № 11/1 від 30.11.2017, згідно з яким сума донарахувань склала 2 659 794, 11 грн. Крім того, до суми основного боргу позивач додає заборгованість за послуги, що надавалися у грудні 2017 року, що підтверджується актом наданих послуг № 12 від 31.12.2017. Оскільки надані послуги відповідачем в повному обсязі оплачені не були, за відповідачем утворилась заборгованість в сумі 3 732 733, 65 грн. та виникли підстави для нарахування пені. У зв`язку з цим позивач вирішив звернутися до суду з даним позовом за захистом своїх прав та законних інтересів.

Рішенням господарського суду міста Києва від 05.07.2018, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2019, позовні вимоги задоволено частково, стягнуто з відповідача на користь позивача 219 035, 24 грн. заборгованості; у задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Постановою Верховного Суду від 25.06.2019 рішення господарського суду міста Києва від 05.07.2018 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2019 у справі № 910/3137/18 скасовано, справу направлено на новий розгляд до господарського суду міста Києва.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 29.07.2019 суддею Ломакою В.С. прийнято справу № 910/3137/18 до свого провадження, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 20.08.2019 року.

13.08.2019 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача подано відзив на позов.

Крім того, 13.08.2019 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача подані письмові пояснення з урахуванням обставин та доказів, на необхідності дослідження яких вказав Верховний Суд у постанові від 25.06.2019.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 20.08.2019 підготовче засідання відкладено на 17.09.2019 року.

03.09.2019 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подано заяву про поновлення пропущеного процесуального строку для подання відповіді на відзив, відповідь на відзив, а також письмові пояснення з урахуванням обставин та доказів, на необхідності дослідження яких вказав Верховний Суд у постанові від 25.06.2019 у справі № 910/3137/18.

16.09.2019 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача подані заперечення щодо аргументів позивача, викладених у відповіді на відзив.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.09.2019 на підставі частини 3 статті 177 Господарського процесуального кодексу України продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, підготовче засідання відкладено на 22.10.2019 року, відмовлено у задоволенні клопотання позивача про поновлення процесуального строку для подання відповіді на відзив, продовжено позивачу процесуальний строк для подання відповіді на відзив до 03.09.2019 року, запропоновано позивачу надати розгорнутий та обґрунтований розрахунок, а відповідачу - контррозрахунок вартості наданих позивачем у січні-травні, грудні 2017 послуг на підставі складених сторонами залізничних накладних за Договором № 03/258-2013 від 29.04.2013 з посиланням на первинні документи (в т.ч. здійснені відповідачем часткові оплати).

30.09.2019 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача надано клопотання про долучення до матеріалів справи розрахунків вартості наданих послуг.

11.10.2019 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача подані письмові пояснення.

У підготовчому засіданні 22.10.2019 року представником позивача заявлено клопотання про розгляд справи з урахуванням розумних строків.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 22.10.2019 підготовче засідання відкладено на 06.11.2019 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 06.11.2019 закрито підготовче провадження та призначено справу № 910/3137/18 до судового розгляду по суті на 11.12.2019 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 11.12.2019 у судовому засіданні оголошено перерву до 14.01.2020 року.

У судовому засіданні 14.01.2020 року судом встановлено, що відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань позивач змінив своє найменування з Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» на Акціонерне товариство «Українська залізниця».

Згідно з частиною 1 статті 108 Цивільного кодексу України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми.

Стаття 83 Цивільного кодексу України, яка має назву "Організаційно-правові форми юридичних осіб", визначає, що юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом. Отже, з точки зору зазначеної норми закону, усі товариства належать до однієї організаційно-правової форми юридичної особи.

Положеннями статті 152 Цивільного кодексу України передбачено, що акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. Найменування акціонерного товариства має містити його найменування і зазначення того, що товариство є акціонерним. Акціонерні товариства за типом поділяються на публічні товариства та приватні товариства. Особливості правового статусу публічних та приватних акціонерних товариств встановлюються законом.

Відповідно до частини 4 статті 3 Закону України "Про акціонерні товариства" повне найменування акціонерного товариства українською мовою повинне містити його організаційно-правову форму (акціонерне товариство). Тип акціонерного товариства не є обов`язковою складовою найменування акціонерного товариства.

Частиною 2 статті 5 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що зміна типу товариства з приватного на публічне або з публічного на приватне не є його перетворенням.

З аналізу зазначених положень слідує, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, зокрема, перетворення, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма такої особи. Зміна типу акціонерного товариства не є його реорганізацією. Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів в порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов`язково зазначається в описовій частині рішення (при цьому у мотивувальній частині, за необхідності, також зазначається нове найменування учасника судового процесу - наприклад, у разі задоволення позову до нього) або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи.

З огляду на вищевикладене, в даному випадку, саме заміна особи у відносинах, щодо яких виник спір, не відбулася, і є підстави змінити найменування позивача з Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі філії «Центр транспортної логістики» Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» на Акціонерне товариство «Українська залізниця» в особі філії «Центр транспортної логістики» Акціонерного товариства «Українська залізниця».

Керуючись статтею 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Змінити найменування позивача з Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі філії «Центр транспортної логістики» Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» на Акціонерне товариство «Українська залізниця» в особі філії «Центр транспортної логістики» Акціонерного товариства «Українська залізниця».

2. Відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено та підписано 17.01.2020 року.

Суддя В.С. Ломака