номер провадження справи 33/153/19
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.01.2020 Справа № 908/2659/19

м. Запоріжжя Запорізької області

Суддя Господарського суду Запорізької області Мірошниченко М.В.

При секретарі судового засідання Хилько Ю.І.

Розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/2659/19

За позовом: Приватного акціонерного товариства "Петромихайлівське" (70015, Запорізька область, Вільнянський район, с. Петро-Михайлівка, вул. Миру, буд. 89)

до відповідача-1: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача-2: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

до відповідача-3: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Приватне підприємство "Екопорт 2006" (69095, м. Запоріжжя, вул. Українська, буд. 4)

про визнання правочину недійсним

За участю представників учасників справи:

від позивача: Дядик О.М. - Ордер серія АР № 1004499 від 17.12.2019

від відповідача-1: Мельніков О.А. - Ордер серія ЗП № 71674 від 17.10.2019

від відповідача-2: не з`явився

від відповідача-3: не з`явився

від третьої особи: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

25.09.2019 у Господарський суд Запорізької області надійшла позовна заява (вих. б/н від 23.09.2019) Приватного акціонерного товариства "Петромихайлівське" до відповідача-1: ОСОБА_1 , відповідача-2: ОСОБА_2 , відповідача-3: ОСОБА_3 про визнання недійсним договору б/н купівлі-продажу корпоративних прав (часток статутного капіталу) Приватного підприємства "Екопорт 2006", , від 12.08.2019.

Відповідно до витягу з протоколу розподілу судової справи між суддями від 25.09.2019 здійснено автоматизований розподіл позовної заяви між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/2659/19 та визначено до розгляду судді Мірошниченко М.В.

Суд, відповідно до ч. 6 ст. 176 ГПК України, 25.09.2019 звернувся з запитами до Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради та до Сектору реєстрації Енергодарської міської ради щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) відповідачів-1,2,3.

15.10.2019 до суду надійшли відповіді на запити, відповідно до яких місце проживання: ОСОБА_1 зареєстровано за адресою: АДРЕСА_1 ; ОСОБА_2 зареєстровано за адресою: АДРЕСА_2 ; ОСОБА_3 зареєстровано за адресою: АДРЕСА_3 .

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 21.10.2019 суддею Мірошниченко М.В. відкрито провадження у справі № 908/2659/19 за правилами загального позовного провадження. Присвоєно справі номер провадження 33/153/19. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Приватне підприємство "Екопорт 2006". Підготовче засідання призначено на 19.11.2019.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 19.11.2019 відкладено підготовче засідання на 17.12.2019.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 17.12.2019 продовжено процесуальний строк, встановлений відповідачу-1 для подання відзиву на позовну заяву - до 17.12.2019, долучити відзив з доданими до нього доказами до матеріалів справи. Закрите підготовче провадження у справі № 908/2659/19. Справа призначена до судового розгляду по суті 14.01.2020.

У судове засідання 14.01.2020 з`явилися представники позивача та відповідача-1.

Відповідно до ч. 1 ст. 222 Господарського процесуального кодексу України здійснювалося фіксування судового засідання за допомогою звукозаписувального технічного засобу.

У судовому засіданні 14.01.2020 справу розглянуто, оголошено та підписано вступну та резолютивну частини рішення.

Позовні вимоги, згідно з позовною заявою, мотивовані такими обставинами. 12.08.2019 був укладений договір б/н купівлі-продажу корпоративних прав (часток статутного капіталу) ПП «Екопорт 2006». У договорі зазначено, що продавцем виступає власник ПП «Екопорт 2006» - ПАТ «Петромихайлівське» в особі ОСОБА_2., що діє від імені ОСОБА_1. за довіреністю від 09.08.2019, а покупцем - ОСОБА_3 За договором розмір корпоративних прав (часток статутного капіталу) ПП «Екопорт 2006», що належать продавцю, складає 100 часток, що становить 371000,00 грн., які відчужуються на момент складання договору. Позивач вважає вказаний правочин таким, що підлягає визнанню недійсним. Так, позивач, як єдиний власник ПП «Екопорт 2006», заявив, що жодним чином не мав на меті відчужувати корпоративні права. Товариство не уповноважувало ніяких фізичних або юридичних осіб укладати оспорюваний договір. У договорі вказано, що ОСОБА_2 діє від імені ПАТ «Петромихайлівське». Однак, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб відсутнє ПАТ «Петромихайлівське». Згідно статуту найменування позивача Приватне акціонерне товариство «Петромихайлівське», скорочено - ПрАТ. Така ж інформація міститься і в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб. ОСОБА_1 на день укладення договору не був ані засновником, ані власником, ані учасником ПП «Екопорт 2006». Тобто, ОСОБА_1 не мав права та взагалі не міг доручати ОСОБА_2 здійснювати будь-які дії щодо майна, власником якого не є. Також позивач не мав права прийняти від ОСОБА_2 371000,00 грн. протягом одного дня. Позивач просив позов задовольнити.

Відповідач-1 ( ОСОБА_1 ) у письмовому відзиві, що надійшов до суду 17.12.2019 р., зазначив, що ОСОБА_1 не уповноважував ОСОБА_2 здійснювати будь-які юридичні дії або представляти його інтереси або інтереси ПрАТ «Петромихайлівське». ОСОБА_2 діяв явно за межами будь-яких повноважень, оскільки не мав жодних правових підстав укладати від імені ПрАТ «Петромихайлівське» будь-які договори або угоди та підписувати документи. Також представник відповідача-1 у судовому засіданні з розгляду справи по суті заявив, що ОСОБА_1 є кінцевим беніфіціарним власником ПрАТ «Петромихайлівське», позивачу кошти за корпоративніа права ПП «Екопорт 2006» не надходили. Заявив, що позов визнає у повному обсязі, просив його задовольнити.

Відповідач-2 ( ОСОБА_2 ), відповідач-3 ( ОСОБА_3 ) та третя особа (ПП «Екопорт 2006») у судове засідання з розгляду справи по суті, призначене на 14.01.2020 не з`явилися, про причини своєї неявки суд не повідомили. Про час та місце судового засідання учасники справи повідомлені відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України. Ували суду від 17.12.2019, направлені на адреси відповідача-2 та третьої особи, повернуті до суду з відмітками поштового відділення зв`язку про відсутність адресата.

Згідно з Законом України «Про доступ до судових рішень» кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом. Судові рішення, внесені до Єдиного державного реєстру судових рішень, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відтак, відповідачі-2, 3 та третя особа не були позбавлені можливості ознайомитися з ухвалами суду у дійсній справі в Єдиному державному реєстрі судових рішень.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Зважаючи на те, що неявка представників відповідачів-2,3 та третьої особи не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи, враховуючи предмет спору, а також доказове наповнення матеріалів справи, суд вважає за можливе розглянути справу у відсутність вказаних учасників справи за наявними у справі матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, суд

ВСТАНОВИВ:

06.02.2006 була здійснена державна реєстрація юридичної особи - Приватного підприємства «Екопорт 2006», (скорочене найменування - ПП «Екопорт 2006»), що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Згідно нової редакції статуту ПП «Екопорт 2006», затвердженої протоколом № 4 від 05.02.2019, власником підприємства є одна юридична особа: Приватне акціонерне товариство "Петромихайлівське", . Дана інформація також значиться у витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ПП «Екопорт 2006», зробленого на запит суду станом на 12.08.2019.

У свою чергу, 10.06.1997 здійснена державна реєстрація юридичної особи - Приватного акціонерного товариства "Петромихайлівське", (скорочене найменування - ПРАТ "Петромихайлівське") згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Як слідує з матеріалів справи, 12 серпня 2019, як зазначено у договорі, між власником ПП «Екопорт» 2006» - юридичною особою ПАТ «Петромихайлівське», , в особі ОСОБА_2, діє від імені ОСОБА_1 за довіреністю, посвідченою 09.08.2019 Нарохою О. приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу, зареєстрована в реєстрі № 19 (бланк для вчинення нотаріальних дій НОА 020526) (продавець за договором), та ОСОБА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків з Державного реєстру фізичних осіб-платників податків НОМЕР_1 (покупець за договором) на підставі рішення власника № 01/07-19 від 12.08.2019 укладений договір б/н купівлі-продажу корпоративних прав (часток статутного капіталу) Приватного підприємства «Екопорт 2006» ідентифікаційний код 34067911.

Згідно п. 1.1 договору у порядку та на умовах цього договору продавець зобов`язується продати (передати) у власність покупцю належні йому корпоративні права (частку статутного капіталу), який є власником (учасником) Приватного підприємства «Екопорт 2006», а покупець на визначених цим договором умовах зобов`язується прийняти у власність та оплатити зазначену частку.

У пункті 1.2 договору вказані відомості про корпоративні права (частку статутного капіталу), яка відчужується покупцю: повне найменування: ПП «Екопорт 2006»; організаційно-правова форма: Приватне підприємство; ідентифікаційний код: 34067911; статутний капітал ПП «Екопорт 2006» становить 371000 гривень; місцезнаходженн ПП «Екопорт 2006»: 69095, Запорізька область, місто Запоріжжя, вул. Українська, буд. 4.

Згідно п. 1.3 договору відомості про розмір корпоративних прав (часток статутного капіталу) ПП «Екопорт 2006», що належить продавцю, становить 100 часток.

Розмір корпоративних прав (часток статутного капіталу) ПП «Екопорт 2006», що належить продавцю, складає 100 часток, що становить 371000,00 грн., які відчужуються на момент складання цього договору (п.п. 1.3.3).

За умовами п.п. 1.3.4 продавець гарантує покупцю, що володіє в повному обсязі корпоративними правами на частку, яка відчужується у статутному капіталі ПП «Екопорт 2006», та що покупець після її придбання може здійснювати свої права власника без будь-яких претензій з боку третіх осіб.

У підпункті 1.3.1 договору вказано, що частка, що відчужується продавцем, сплачена повністю.

Покупець зобов`язується сплатити продавцю за корпоративні права (частку у статутному капіталі) ПП «Екопорт 2006» - 371000,00 грн. (п. 2.1). Покупець сплачує продавцю договірну вартість корпоративних прав (частку у статутному капіталі) в день підписання договору (п. 3.1).

Згідно з п. 4.1 покупець вважається повноправним учасником з моменту державної реєстрації відповідних змін до установчих документів ПП «Екопорт 2006», згідно діючого законодавства.

У пункті 5.1 договору визначено, що за настанням обставин, зазначених у п. 4.1 даного договору, продавець втрачає усі права та обов`язки щодо проданих за даним договором корпоративних прав (часток у статутному капіталі) ПП «Екопорт 2006».

За настання обставин, зазначених у п. 4.1 даного договору, покупець стає по відношенню до ПП «Екопорт 2006» учасником (власником) (п. 6.1).

Згідно з п. 7.1 договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до остаточного виконання сторонами зобов`язань за даним договором.

Позивач, зазначив, що договір купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) ПП «Екопорт 2006», як власник ПП «Екопорт 2006», не укладав, корпоративні права даної юридичної особи не відчужував, будь-яких осіб на вчинення дій щодо відчуження корпоративних прав не уповноважував. Вказані обставини і стали підставою для звернення до суду з позовом про визнання недійсним договору б/н від 12 серпня 2019 року купівлі-продажу корпоративних прав (часток статутного капіталу) Приватного підприємства «Екопорт 2006», ідентифікаційний код 34067911.

Згідно ч. 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Захист цивільних прав та інтересів судом здійснюється у спосіб встановлений законом або договором.

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України. Аналогічні положення містить ст. 20 Господарського кодексу України.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 Цивільного кодексу України).

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України).

За приписом ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з ч.ч. 1-3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься у ч.1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України.

Частиною 3 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позовна заява повинна містити виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними.

Як вказувалось судом, обґрунтовуючи вимоги про визнання договору від 12.08.2019 недійсним позивач посилався на те, що ПрАТ «Петромихайлівське», як власник ПП «Екопорт 2006», договору купівлі-продажу з ОСОБА_3 не укладав, своєї частки у Приватному підприємстві «Екопорт 2006» не відчужував, на підписання договору від 12.08.2019 будь-яку особу не уповноважував. До того ж, позивачем наголошено, що грошових коштів на виконання вказаного договору не надходило.

Відповідач-1 зазначив, що кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи ПрАТ «Петромиихайлівське» є саме відповідач-1 ОСОБА_1, однак він будь-якої довіреності, у тому числі довіреності від 09.08.2019, яка зазначена у оспорюваному договорі, не видавав.

Крім того, позивач та відповідач-1 наголосили, що станом на 12.08.2019 керівником ПрАТ «Петромиихайлівське» був Виставкін С.О. , який також не видавав будь-яких довіреностей на вчинення дій від імені юридичної особи щодо продажу корпоративних прав ПП «Екопорт 2006».

Згідно зробленого судом витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 12.08.2019 відносно ПрАТ «Петромиихайлівське», керівником вказаної юридичної особи був Виставкін С.О., який також є керівником на даний час.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, господарський суд дійшов висновку щодо наявності підстав задоволення позову у повному обсязі. При цьому, суд виходить з такого.

Судом вказувалось вище, що за приписом ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Суд зазначає, що частинами 1 та 2 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

У ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України вказано, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ст. 79 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 16.10.2019, зробленого на запит суду, учасником юридичної особи ПП «Екопорт 2006» є ОСОБА_3 (відповідач - 3), розмір внеску до статутного фонду 371000,00 грн., кінцевий бенефіціарний власник (контролер) юридичної особи - ОСОБА_3 . Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи ПП «Екопорт 2006» стосовно зміни складу або інформації про засновників здійснено державним реєстратором Шолудько С.В. 29.08.2019 за № 4011884. Внесення змін до відомостей про юридичну особу ПП «Екопорт 2006», що не пов`язані зі змінами в установчих документах стосовно зміни керівника юридичної особи, зміни складу підписантів здійснено державним реєстратором Шолудько С.В. 29.08.2019 за № 6011884.

Як слідує з матеріалів справи, відповідач-1 ОСОБА_1 та третя особа у справі ПП «Екопорт 2006» в особі керівника Мельхова С.В. звернулися до Міністерства юстиції України зі скаргами на рішення та дії, пов`язані з проведенням реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ПП «Екопорт 2006», код за .

Наказом Міністерства юстиції України від 04.11.2019 № 3402/5 наказано вказані скарги завдольнити у повному обсязі; скасувати реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 29.08.2019 № 4011884 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» та № 6011884 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах», проведені державним реєстратором департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Шолудько С.В. стосовно ПП «Екопорт 2006», код за .

У висновку комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 03.10.2019 стосовно скарг ОСОБА_1 та ПП «Екопорт 2006» зазначено таке. Відповідно до відомостей ЄДР засновником (власником) ПП «Екопорт 2006» є Приватне акціонерне товариство «Петромихайлівське», однак від імені власника рішення щодо ПП «Екопорт 2006» приймає Смотров О.О., який діє на підставі довіреності від імені фізичної особи ОСОБА_1 , а не від імені Приватного акціонерного товариства «Петромихайлівське». Відповідно до поданого рішення Приватного акціонерного товариства «Петромихайлівське» від 12.08.2019 № 01/07-19 ОСОБА_2 уповноважено підписати тільки договір купівлі-продажу корпоративних прав ПП «Екопорт 2006», а отже відсутній документ, що засвідчує повноваження ОСОБА_2., що передбачено ч. 21 ст. 17 «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Як зазначили представники сторін у судовому засіданні, наказ Міністерства юстиції України від 04.11.2019 № 3402/5 не скасований, не оскаржувався, є чинним. Доказів протилежного матеріали дійсної справи не містять.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Слід зауважити, що згідно з ст.ст. 13, 74 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Принцип змагальності процесу означає, що кожній стороні повинна бути надана можливість ознайомитися з усіма доказами та зауваженнями, наданими іншою стороною, і відповісти на них (п. 63 Рішення Європейського суду з прав людини у справі «Руїс-Матеос проти Іспанії» від 23 червня 1993).

Захищене статтею 6 Європейської конвенції з прав людини право на справедливий судовий розгляд також передбачає право на змагальність провадження. Кожна сторона провадження має бути поінформована про подання та аргументи іншої сторони та має отримувати нагоду коментувати чи спростовувати їх.

Дія принципу змагальності ґрунтується на переконанні: протилежність інтересів сторін найкраще забезпечить повноту матеріалів справи через активне виконання сторонами процесу тільки їм притаманних функцій. Принцип змагальності припускає поєднання активності сторін у забезпеченні виконання ними своїх процесуальних обов`язків із забезпеченням судом умов для здійснення наданих їм прав.

До того ж, суд зазначає, що однією з засад здійснення господарського судочинства у відповідності до ст. 2 Господарського процесуального кодексу України є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Принцип рівності сторін у процесі - у розумінні «справедливого балансу» між сторонами - вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п. 33 Рішення віл 27.10.1993 Європейського суду з прав людини у справі «Домбо Бегеер Б.В. проти Нідерландів»).

У п. 26 рішення від 15.05.2008 Європейського суду з прав людини у справі «Надточій проти України» суд нагадує, що принцип рівності сторін - один із складників ширшої концепції справедливого судового розгляду - передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище у порівнянні з опонентом.

Проте, всупереч наведеного, відповідачами-2, 3 належних та допустимих доказів, які б спростовували обставини, що встановлені за наслідками проведення перевірки комісією з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації за результатами розгляду скарг ОСОБА_1 та ПП «Екопорт 2006», надано не було.

При цьому, судом враховано, що матеріали дійсної справи не містять ані довіреності від 09.08.2019, виданої ОСОБА_1 ОСОБА_2., ані рішення власника ПрАТ «Петромихайлівське» № 01/07-19 від 12.08.2019, на які міститься посилання у договорі купівлі-продажу від 12.08.2019. Позивач заявив, що ніяких дій щодо відчуження корпоративних прав (часток статутного капіталу) ПП «Екопорт 2006», як власник даного підприємства, не вчиняв та взагалі не мав на меті вчинення таких дій.

У пункті 2 статті 7 нової редакції статуту ПП «Екопорт 2006», затвердженої протоколом № 4 від 05.02.2019, визначено, що до виключної компетенції власника (ПрАТ «Петромихайлівське») відноситься вирішення питання щодо затвердження угод про відчуження майна підприємства на суму, що становить 10 і більше відсотків майна підприємства на дату відчуження.

У матеріалах справи відсутні докази того, що ОСОБА_1 мав право укладати та/або уповноважувати іншу особу (у даному випадку ОСОБА_2 ) на укладення оспорюваного договору від 12.08.2019 від імені ПрАТ «Петромихайлівське».

Як зазначалося судом вище, згідно нової редакції статуту ПП «Екопорт 2006», затвердженої протоколом № 4 від 05.02.2019, та витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ПП «Екопорт 2006», зробленого на запит суду станом на 12.08.2019, власником підприємства на час укладення оспорюваного договору була одна юридична особа: Приватне акціонерне товариство "Петромихайлівське", (позивач). Також суд враховує, що скороченим найменуванням Приватного акціонерного товариства "Петромихайлівське" є ПРАТ "Петромихайлівське", тоді як у оспорюваному договорі від 12.08.2019 власником ПП «Екопорт 2006» зазначено ПАТ "Петромихайлівське", а повного найменування юридичної особи взагалі не зазначено.

Щодо права Приватного акціонерного товариства "Петромихайлівське" на звернення до суду з позовом про визнання недійсним договору від 12.08.2019 купівлі-продажу корпоративних прав (часток статутного капіталу) Приватного підприємства «Екопорт 2006» саме в межах господарського судочинства та виникнення між учасниками судового процесу корпоративного спору, суд зазначає таке.

Господарський процесуальний кодекс України установлює, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці; справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання (пункти 1, 3, 4, 15 частини першої статті 20 цього Кодексу).

Відповідно до частини першої статті 62 Господарського кодексу України підприємством є самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

Приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці, а також підприємство, що діє на основі приватної власності суб`єкта господарювання - юридичної особи (частина перша статті 113 Господарського кодексу України).

За змістом частин третьої та четвертої статті 63 Господарського кодексу України залежно від способу утворення (заснування) та формування статутного капіталу в Україні діють підприємства унітарні та корпоративні. Унітарне підприємство створюється одним засновником, який виділяє необхідне для того майно, формує відповідно до закону статутний капітал, не поділений на частки (паї), затверджує статут, розподіляє доходи, безпосередньо або через керівника, який призначається (обирається) засновником (наглядовою радою такого підприємства у разі її утворення), керує підприємством і формує його трудовий колектив на засадах трудового найму, вирішує питання реорганізації та ліквідації підприємства. Унітарними є підприємства державні, комунальні, підприємства, засновані на власності об`єднання громадян, релігійної організації або на приватній власності засновника.

Разом з тим відповідно до частин першої, третьої статті 167 Господарського кодексу України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

З огляду на зазначене суд зауважує, що оскільки предметом оспорюваного договору купівлі-продажу є відповідні права й обов`язки стосовно участі у діяльності та управлінні приватного підприємства, отриманні прибутку від господарської діяльності то й відносини, щодо відчуження таких прав, за своєю правовою природою є корпоративними відносинами щодо володіння, користування й розпорядження належними сторонам корпоративними правами у цьому приватному підприємстві.

Таким чином, спір у цій справі, який виник з корпоративних відносин між учасниками приватного підприємства щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав (часток статутного капіталу) цього підприємства, є господарсько-правовим і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Аналогічну правову оцінку спору учасників приватного підприємства було надано у постанові від 23.05.2018 Великої Палати Верховного Суду по справі № 911/3494/16.

За таких обставин, виходячи з наведеного вище у сукупності, суд дійшов висновку щодо належної доказової обґрунтованості та наявності підстав задоволення позовних вимог ПрАТ «Петромихайлівське» у повному обсязі.

За приписами п. 5 ч. 1 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання розподілення між сторонами судових витрат.

Згідно ч. 9 ст. 129 ГПК України у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Враховуючи, що спір виник внаслідок неправильних дій відповідачів - 2, 3 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , суд вважає за необхідне стягнути з вказаних осіб судовий збір у сумі 960,50 грн. із кожного.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір б/н від 12 серпня 2019 року купівлі-продажу корпоративних прав (часток статутного капіталу) Приватного підприємства «Екопорт 2006», ідентифікаційний код 34067911.

Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , індивідуальний податковий номер НОМЕР_2 ) на користь Приватного акціонерного товариства "Петромихайлівське" (70015, Запорізька область, Вільнянський район, с. Петро-Михайлівка, вул. Миру, буд. 89, 0) 960 (дев`ятсот шістдесят) грн. 50 коп. судового збору.

Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , індивідуальний податковий номер НОМЕР_1 ) на користь Приватного акціонерного товариства "Петромихайлівське Приватного акціонерного товариства "Петромихайлівське" (70015, Запорізька область, Вільнянський район, с. Петро-Михайлівка, вул. Миру, буд. 89, 0) 960 (дев`ятсот шістдесят) грн. 50 коп. судового збору.

Відповідно ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до ст. 256, пп. 17.5 п. 17 розділу XI Перехідних положень ГПК України рішення суду може бути оскаржено в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Запорізької області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено згідно з вимогами ст. 238 ГПК України та підписано - 20 січня 2020.

Рішення розміщується в Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою у мережі Інтернет за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua.

Суддя М.В. Мірошниченко