ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" грудня 2019 р. Справа№ 910/2541/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Калатай Н.Ф.

суддів: Буравльова С.І.

Сітайло Л.Г.

при секретарі Рибчич А. В.

За участю представників:

від учасників судового процесу: не з`явились

розглянувши у відкритому судовому засіданні

апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2019, повний текст якого складений 17.07.2019

у справі № 910/2541/19 (суддя Гумега О.В.)

за позовом ОСОБА_1

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль-Транс»

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Євротранссервіс»

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Позов заявлено про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу № 071014 від 01.10.2014, укладеного між відповідачами.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір укладено директором відповідача 1 з перевищенням повноважень, оскільки статутом відповідача 1 встановлено, що рішення про відчуження майна відповідача 1 віднесено до виключної компетенції Загальних зборів учасників Товариства, проте відповідне рішення Загальних зборів ТОВ «Магістраль-Транс», оформлене Протоколом № 70 від 18.04.2014, в подальшому було визнано недійсним рішенням Господарського суду міста Києва від 13.09.2018 у справі № 910/7940/18.

Також позивач зазначив про те, що спірний правочин вчинено відповідачем 1 під впливом тяжкої для нього обставини і на вкрай невигідних умовах, пославшись на те, що продаж спірного транспортного засобу відбувся за заниженою ціною, чим порушено корпоративні права позивача як учасника відповідача 1 під час розподілу прибутку, оскільки вказані обставини призвели до недоотримання позивачем прибутку.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.07.2019, повний текст якого складений 17.07.2019, у справі № 910/2541/19 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що відповідач 1 в подальшому схвалив оспорюваний договір №071014 від 01.10.2014, вчинений від його імені директором Филинюком Ю.Ф., що унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК України), та на те, що позивачем не доведено, що спірний договір вчинений відповідачем 1 під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах.

Не погоджуючись з рішенням, 06.08.2019 ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2019 у справі № 910/2541/19 та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

У апеляційній скарзі позивач послався на те, що оспорюване рішення суду першої інстанції є незаконним, необгрунтованим, прийнятим з неправильним встановленням обставин справи та неправильним застосуванням норм матеріального права (ст. 223, ч. 1 ст. 241 ЦК України).

У обґрунтування вказаної позиції позивач послався на ті ж самі обставини, що й при зверненні до суду з цим позовом.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.08.2019 справа № 910/2541/19 передана на розгляд колегії суддів у складі: Козир Т.П. (головуючий), судді Коробенко Г.П., Яковлєв М.Л.

Ухвалою від 19.08.2019 заяву суддів Північного апеляційного господарського суду Козир Т.П., Коробенка Г.П., Яковлєва М.Л. про самовідвід у справі № 910/2541/19 задоволено, відведено суддів Північного апеляційного господарського суду Козир Т.П., Коробенка Г.П., Яковлєва М.Л. від розгляду справи № 910/2541/19, матеріли справи № 910/2541/19 передано для здійснення визначення складу судової колегії відповідно до приписів ГПК України.

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.08.2019 справа № 910/2541/19 передана на розгляд колегії суддів у складі: Калатай Н.Ф. (головуючий), Зубець Л.П., Мартюк А.І.

Ухвалою від 28.08.2019 колегією суддів у складі: Калатай Н.Ф. (головуючий), Зубець Л.П., Мартюк А.І. повернуто без розгляду апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2019 у справі № 910/2541/19.

12.09.2019 ОСОБА_1 вдруге звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2019 у справі № 910/2541/19 та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

До апеляційної скарги скаржником додано заяву про поновлення строку на апеляційне оскарження.

Згідно з витягом з протоколу передачі судової справи раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу) (складу суду) від 19.09.2019 справа № 910/2541/19 передана на розгляд колегії суддів у складі: Калатай Н.Ф. (головуючий), Сітайло Л.Г., Буравльов С.І.

Ухвалою від 23.09.2019 поновлено строк на апеляційне оскарження, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2019 у справі № 910/2541/19, розгляд справи призначено на 22.10.2019 о 12:20.

03.10.2019 до суд від відповідача 2 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому відповідач 2, з посиланням на те, що суд першої інстанції ухвалив правильне рішення про відмову у позові, просить залишити рішення суду першої інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

23.10.2019 судове засідання не відбулось у зв`язку з перебуванням головуючого судді - Калатай Н.Ф. (судді-доповідача) у відпустці, з огляду на що ухвалою від 05.11.2019 справу призначено до розгляду на 27.11.2019 о 13:30.

27.11.2019 до суду від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, в якому позивач, з посиланням на зайнятість представника позивача в іншому судовому засіданні, просив визнати поважними причини неявки та розгляд апеляційної скарги відкласти на іншу дату. До вказаного клопотання додані копії договору про надання правової допомоги № 01/03-19 від 01.03.2019, укладеного між позивачем та адвокатом Луцик Максимом Михайловичем, свідоцтва про право на зайняття адвокатською діяльністю № 625 від 24.02.2012, посвідчення адвоката України, ордеру на надання правової допомоги серія ЖТ № 062872 від 15.10.2019 ти витягу з сайту «Судова влада України» щодо справи № 288/1523/14-к, з якого слідує, що вказана справа призначена до розгляду на 27.11.2019 о 10:00, а захисником обвинуваченого є Луцик Максим Максимович .

В судовому засіданні 27.11.2019 представник відповідач 2 проти задоволення клопотання позивача про відкладення розгляду справи заперечив.

Ухвалою від 27.11.2019 клопотання ОСОБА_1 про відкладення розгляду справи задоволено, розгляд справи відкладено до 11.12.2019 о 13:00.

11.12.2019 до суду від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, в якому позивач, з посиланням на те, що він особисто не може прибути в судове засідання, та на те, що позивач, не маючи юридичної освіти, у представлення своїх прав та законних інтересів уклав договір про надання правової допомоги з адвокатом Луциком М.М., який також не має змоги прибути до суду у зв`язку з хворобливим станом, який викликаний високою температурою, просить вказані обставини визнати як поважні та відкласти розгляд апеляційної скарги на іншу дату.

За приписами ч. 11 ст. 270 ГПК України, яка встановлює порядок розгляду апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

Порадившись на місці, колегія суддів не зійшла підстав для задоволення поданого позивачем клопотання, оскільки позивачем не надано доказів на підтвердження викладених в клопотання обставин, а саме доказів неможливості прийняти участь в судовому засіданні як позивача особисто, так і його представника. Крім того, колегія суддів враховує й те, що на задоволення клопотання позивача розгляд справи вже відкладався.

Станом на 11.12.2019 до Північного апеляційного господарського суду інших відзивів на апеляційну скаргу та клопотань від учасників справи не надходило.

Учасники судового процесу представників в судове засідання не направили, відповідачі про причин неявки суду не повідомили.

Враховуючи належне повідомлення всіх учасників про час і місце судового розгляду апеляційної скарги, а також те, що явка представників учасників в судове засідання не визнана обов`язковою, колегія суддів дійшла висновку про розгляд апеляційної скарги у відсутність представників учасників судового процесу за наявними матеріалами апеляційного провадження.

Дослідивши матеріали апеляційної скарги, матеріали справи, з урахуванням правил ст. ст. 269, 270 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якими суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права, колегія суддів встановила таке.

01.10.2014 відповідач 1 як продавець та відповідач 2 як покупець уклали договір купівлі-продажу транспортного засобу № 071014 (далі Договір) (а.с. 11 т. 1), в п. 1 якого дійшли згоди про те, що відповідач 1 зобов`язується передати у власність, а відповідач 2 прийняти та оплатити належний відповідачу 1 на праві приватної власності вантажний автомобіль сідловий тягач, Volvo FH 12, 2001 року випуску, білого кольору, шасі НОМЕР_1 , що перебуває на обліку в МРЕВ-9 ДАІ ГУ - УМВС України в м. Києві з 09.07.2002 (свідоцтво КІС НОМЕР_2 ).

За змістом п. 2 Договору, відчужуваний транспортний засіб належить відповідачу 1 на підставі свідоцтва про реєстрацію ТЗ серії НОМЕР_3 , виданого МРЕВ-9 ДАІ ГУ - УМВС України в м. Києві, 09.07.2002.

Згідно з п. 3 Договору, за домовленістю сторін, враховуючи технічний стан транспортного засобу, продаж вчинено за 50 000,00 грн. з ПДВ, які відповідач 2 повинен перерахувати відповідачу 1 на його поточний рахунок або повинен внести в касу відповідача 1 протягом десяти календарних днів з моменту оформлення цього Договору.

Пунктом 7 Договору сторони погодили, що право власності на транспортний засіб переходить до відповідача 2 з моменту підписання сторонами акту прийому-передачі транспортного засобу.

28.10.2014 сторонами підписано відповідний Акт приймання-передачі основних засобів від продавця до покупця № 3/28 (а.с. 12 т. 1), за яким транспортний засіб передано відповідачем 1 відповідачу 2.

Звертаючись до суду з позовом, позивач просить визнати Договір недійсним з посиланням на те, що:

- Договір укладено директором відповідача 1 з перевищенням повноважень, оскільки статутом відповідача 1 встановлено, що рішення про відчуження майна відповідач 1 віднесено до виключної компетенції Загальних зборів учасників Товариства, проте відповідне рішення Загальних зборів ТОВ «Магістраль-Транс», оформлене Протоколом № 70 від 18.04.2014, в подальшому було визнано недійсним рішенням Господарського суду міста Києва від 13.09.2018 у справі № 910/7940/18;

- Договір вчинено відповідачем 1 під впливом тяжкої для нього обставини і на вкрай невигідних умовах, оскільки продаж спірного транспортного засобу відбувся за заниженою ціною.

В обґрунтування наявності у позивача права на звернення до суду з цим позовом позивач послався на те, що оспорюваним правочином порушено корпоративні права позивача як учасника відповідача 1 під час розподілу прибутку, оскільки вказані обставини призвели до недоотримання позивачем прибутку.

Суд першої інстанції у задоволенні позовних вимог відмовив, що колегія суддів вважає вірним з огляду на таке.

Згідно з ч. 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (ч. 2 ст. 4 ГПК України).

Частиною 1 ст. 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу (ч. 2 ст. 11 ЦК України).

За змістом ч. 1 ст. 510 ЦК України, сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Статтею 97 ГПК України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Згідно зі статтею 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

З наведених норм права вбачається, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Отже, підписання керівником відповідача 1 оспорюваного Договору без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки саме юридичної особи. Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

При цьому, згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства.

Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають.

Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

Отже, підписання директором відповідача 1 оспорюваного Договору без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може порушувати права та інтереси цього товариства, а не корпоративні права позивача як учасника такого товариства.

Вказані обставини є самостійною підставою для відмови у позові, а надання оцінки дійсності оспорюваного договору у такому випадку не потребується.

За таких обставин, у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним укладеного товариством договору за позовом, поданим учасником товариства та обґрунтованим порушенням його корпоративних прав, слід відмовити з підстав відсутності порушення спірним договором прав та інтересів позивача.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17.

За таких обставин, у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу № 071014 від 01.10.2014 слід відмовити.

Враховуючи вищевикладене, апеляційна скарга ОСОБА_1 задоволенню не підлягає, рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2019 у справі № 910/2541/19, незалежно від підстав його ухвалення, відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам, матеріалам справи і залишається без змін, оскільки підстав для його скасування не вбачається.

Відповідно до приписів ст. 129 ГПК України всі судові витрати по справі покладаються на позивача.

Керуючись ст. 267-270, 273, 275-277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2019 у справі № 910/2541/19 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2019 у справі № 910/2541/19 залишити без змін.

3. Поновити дію рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2019 у справі № 910/2541/19.

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

5. Касаційна скарга на судове рішення подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

6. Повернути до Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/2541/19.

Повний текст постанови складено: 02.01.2020

Головуючий суддя Н.Ф. Калатай

Судді С.І. Буравльов

Л.Г. Сітайло