ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 грудня 2019 року

м. Київ

Справа № 910/12786/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Случ О. В. - головуючий, Волковицька Н. О., Могил С. К.,

за участю секретаря судового засідання - Мазуренко М. В.,

за участю представників:

позивача - не з`явилися,

відповідача - Кондратенко Я. І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Колективного підприємства Санаторій «Перемога»

на рішення Господарського суду міста Києва від 06.02.2019 (суддя Трофименко Т. Ю.)

і постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.09.2019 (головуючий суддя Буравльов С. І., судді Коробенко Г. П., Сітайло Л. Г.)

у справі № 910/12786/18

за позовом Колективного підприємства Санаторій «Перемога»

до Київської обласної ради

про визнання договорів дарування недійсними,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. Колективне підприємство Санаторій «Перемога» (далі - позивач, КП Санаторій «Перемога») звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Київської обласної ради (далі - відповідач) про визнання договорів дарування недійсними.

2. В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що директор КП Санаторій «Перемога» при укладанні спірних договорів дарування від 13.01.2012, зареєстрованих в реєстрі за № 47, № 49, № 51, не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності та діяв всупереч інтересам КП Санаторій «Перемога», перевищуючи свої повноваження.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.02.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.09.2019, у задоволенні позову відмовлено.

4. При ухваленні рішень зі справи суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її виконавчого органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладеними цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

5. Аргументуючи свої рішення суди зазначили, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності у поведінці третьої особи несе юридична особа.

6. Суди зазначили, що для визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства (директором) з третьою особою, з підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва, не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що згодом визнано недійсним у судовому порядку рішення загальних зборів учасників товариства про обрання (призначення) виконавчого органу, згідно з яким виконавчий орган діяв на момент укладення договору.

7. Окрім того, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства саме по собі не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору.

8. Разом з тим, суди зазначили, що позивач не довів належними та достатніми доказами відповідно до статей 76, 79 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) обставин, які б свідчили, що, укладаючи спірні договори дарування, Київська обласна рада діяла недобросовісно і нерозумно, тобто знала і за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про відсутність у виконавчого органу КП Санаторій «Перемога» повноважень на укладення оспорюваних договорів.

9. Суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що позивач вчинив дії з виконання оспорюваних договорів дарування, що підтверджується актом приймання-передачі нерухомого майна від 27.01.2012. Крім цього, рішеннями Київської обласної ради від 24.04.2012 № 353-17-VI, від 23.07.2013 № 634-33-VI та від 02.10.2014 № 823-43-VI було надано дозвіл на передачу в оренду КП Санаторій «Перемога» об`єктів нерухомого майна спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст Київської області.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

10. КП Санаторій «Перемога», не погоджуючись з ухваленими рішеннями, звернулося із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу (узагальнено)

11. Скаржник зазначає, що судами попередніх інстанцій не застосовано положення частини другої статті 98 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

12. Директор Бростовський А. П., укладаючи спірні договори, діяв на підставі статуту, який в свою чергу містить обмеження щодо вчинення директором підприємства правочинів, пов`язаних з відчуженням нерухомого майна.

13. На думку заявника, Київська обласна рада не могла не знати про обмеження повноважень директора щодо представництва юридичної особи, а тому є підстави вважати, що відповідач діяв недобросовісно.

14. Скаржник зазначає, що акт приймання-передачі нерухомого майна від 27.01.2012 підписано тим же директором КП Санаторій «Перемога», який не мав повноважень на підписання спірних договорів дарування. Тому позивач вважає, що не можна вважати правочин схваленим юридичною особою, оскільки директор не мав відповідних повноважень на підписання даних угод.

15. Разом з тим, заявник зазначає, що суди попередніх інстанцій не застосували закон, який підлягав застосуванню, а саме: статті 87, 88, 98, 203, 215 ЦК України.

Доводи інших учасників справи

16. Київська обласна рада подала відзив на касаційну скаргу, в якому просить застосувати строки позовної давності, відмовити у задоволенні касаційної скарги, а рішення судів попередніх інстанцій залишити без змін.

17. Відповідач зазначає, що Київській обласній раді не було відомо про порушення процедури ухвалення рішення позивачем щодо передачі у власність територіальній громаді сіл, селищ, міст Київської області нерухомого майна позивача.

На переконання відповідача, саме позивач має довести той факт, що Київська обласна рада знала про порушення процедури ухвалення рішення загальними зборами товариства.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

18. 03.10.2011 загальними зборами членів КП Санаторій «Перемога» прийнято рішення про безоплатну передачу нерухомого майна КП Санаторію «Перемога», що засвідчено свідоцтвами на право власності від 24.01.2004 САА № 748851, САА № 748852, САА № 748853, до спільної власності територіальних громад сіл, селищ і міст Київської області в особі Київської обласної ради; надання права підпису договорів дарування вказаного майна директору КП Санаторію «Перемога» - Бростовському Андрію Петровичу .

19. 13.01.2012 між КП Санаторій «Перемога» (дарувальник) та Київською обласною радою (обдарований) укладено договір дарування нерухомого майна (далі - договір дарування-1), за умовами якого КП Санаторій «Перемога» подарувало, а Київська обласна рада прийняла у дар об`єкти нерухомості, які зареєстровано Комунальним підприємством Київської обласної ради «Ірпінське бюро технічної інвентаризації» як будівлі та споруди, що знаходяться за адресою: Київська обл., м. Ірпінь, смт. Ворзель, вул. Горького, буд. № 20-а.

Відповідно до пункту 2 договору дарування-1, будівлі та споруди, що відчужуються, належать дарувальнику на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно САА № 748851, виданого виконавчим комітетом Ірпінської міської ради 24.01.2004 на підставі рішення виконавчого комітету Ірпінської міської ради від 18.12.2003 № 314/1. Право власності на нерухомість зареєстровано у КП Київської обласної ради «Ірпінське бюро технічної інвентаризації» 24.01.2004 за № 4488751.

Право власності на предмет цього договору у Обдарованого виникає з моменту його прийняття та підлягає державній реєстрації. Підписання цього договору свідчить про те, що він дарунок приймає. Прийняттям дарунку вважатиметься одержання оригінального примірника цього договору після його нотаріального посвідчення (пункт 6 договору дарування-1)

20. 13.01.2012 між КП Санаторій «Перемога» (дарувальник) та Київською обласною радою (обдарований) укладено договір дарування нерухомого майна (далі - договір дарування-2), за умовами якого КП Санаторій «Перемога» подарувало, а Київська обласна рада прийняла у дар об`єкти нерухомості, які зареєстровано Комунальним підприємством Київської обласної ради «Ірпінське бюро технічної інвентаризації» як басейн «Б», «Б1», «б», що знаходяться за адресою: Київська обл., м. Ірпінь, смт. Ворзель, вул. Горького, буд. № 11.

Відповідно до пункту 2 договору дарування-2, будівлі та споруди, що відчужуються, належать дарувальнику на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно САА № 748852, виданого виконавчим комітетом Ірпінської міської ради 24.01.2004 на підставі рішення виконавчого комітету Ірпінської міської ради від 18.12.2003 № 314/1. Право власності на нерухомість зареєстровано у КП Київської обласної ради «Ірпінське бюро технічної інвентаризації» 24.01.2004 за № 4488965.

Право власності на предмет цього договору у Обдарованого виникає з моменту його прийняття та підлягає державній реєстрації. Підписання цього договору свідчить про те, що він дарунок приймає. Прийняттям дарунку вважатиметься одержання оригінального примірника цього договору після його нотаріального посвідчення (пункт 6 договору дарування-2)

21. 13.01.2012 між КП Санаторій «Перемога» (дарувальник) та Київською обласною радою (обдарований) укладено Договір дарування нерухомого майна (далі - договір дарування-3), за умовами якого КП Санаторій «Перемога» подарувало, а Київська обласна рада прийняла у дар об`єкти нерухомості, які зареєстровано Комунальним підприємством Київської обласної ради «Ірпінське бюро технічної інвентаризації» як будівлі та споруди, що знаходяться за адресою: Київська обл., м. Ірпінь, смт. Ворзель, вул. Пролетарська, буд. № 36.

Відповідно до пункту 2 договору дарування-3, будівлі та споруди, що відчужуються, належать дарувальнику на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно САА № 748853, виданого виконавчим комітетом Ірпінської міської ради 24.01.2004 на підставі рішення виконавчого комітету Ірпінської міської ради від 18.12.2003 № 314/1. Право власності на нерухомість зареєстровано у КП Київської обласної ради «Ірпінське бюро технічної інвентаризації» 24.01.2004 за № 4489046.

Право власності на предмет цього договору у Обдарованого виникає з моменту його прийняття та підлягає державній реєстрації. Підписання цього договору свідчить про те, що він дарунок приймає. Прийняттям дарунку вважатиметься одержання оригінального примірника цього договору після його нотаріального посвідчення (пункт 6 договору дарування-3).

22. Зазначені договори дарування посвідчені приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Київської області Макарчуком Г. І. та зареєстровані в реєстрі за № 47, № 49, № 51 відповідно.

23. 27.01.2012 сторонами підписано акт приймання-передачі нерухомого майна до вказаних договорів дарування.

24. Рішенням Господарського суду Київської області від 21.10.2015 у справі № 911/3540/15 за позовом ОСОБА_2 до КП Санаторій «Перемога» про визнання неправомірним та скасування рішення загальних зборів позовні вимоги задоволено повністю, визнано недійсним рішення загальних зборів членів КП Санаторій «Перемога», оформлене протоколом від 03.10.2011 № 2 про безоплатну передачу нерухомого майна КП Санаторій «Перемога» Київській обласній раді.

25. Судами попередніх інстанцій встановлено, що рішеннями Київської обласної ради від 24.04.2012 № 353-17-VI, від 23.07.2013 № 634-33-VI та від 02.10.2014 №823-43-VI було надано дозвіл на передачу в оренду КП Санаторій «Перемога» об`єктів нерухомого майна спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст Київської області. Крім того, КП Санаторій «Перемога» рішенням Київської обласної ради від 06.12.2012 № 521-27-VI за користування майном спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст Київської області була надана пільга по сплаті орендної плати, в розмірі 98% до 01.07.2013 із правом її продовження на термін дії договору оренди.

26. Місцевий господарський суд, ухвалюючи рішення про відмову у задоволенні позову, дійшов висновку, що оскільки відповідач не порушив права та охоронювані інтереси позивача, то позовна давність при вирішенні даного спору застосуванню не підлягає.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

27. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

28. За приписами частини четвертої статті 300 ГПК України суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

29. У відповідності до частини другої статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

30. Предметом спору у даній справі є вимога позивача про визнання недійсними договорів дарування нерухомого майна від 13.01.2012. Позовні вимоги обґрунтовані відсутністю у директора позивача, який підписав спірні договори, необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки протокол загальних зборів членів КП Санаторій «Перемога» від 03.10.2011 № 2 визнано недійсним рішенням Господарського суду Київської області від 21.10.2015 у справі № 911/3540/15.

31. Частиною другою статті 98 ЦК України передбачено вирішення загальними зборами учасників товариства більшістю не менш як у 3/4 голосів питання про відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства.

32. Відповідно до вимог статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України.

33. Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 31.10.2019 у справі № 910/2219/19, від 21.11.2019 у справі № 910/2233/19.

34. Касаційний господарський суд звертається до правової позиції, яка викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, відповідно до якої, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

35. Таким чином, Касаційний господарський суд відзначає, що вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, має бути встановлена наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання відповідних правових наслідків.

36. Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

37. Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

38. З огляду на таке, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

39. Однак закон враховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

40. Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

41. Суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку щодо того, що матеріали справи не містять будь-яких доказів на підтвердження обставин, які б свідчили, що, укладаючи спірні договори дарування, Київська обласна рада діяла недобросовісно і нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у директора КП Санаторій «Перемога» необхідного обсягу повноважень.

42. Посилання скаржника на положення статті 98 ЦК України зазначеного висновку не спростовують. Можливі дефекти волі товариства та / або обмеження повноважень його виконавчого органу, зокрема пов`язані з процедурними питання скликання і проведення загальних зборів учасника товариства (за умови дійсності відповідного рішення загальних зборів учасників товариства на момент укладення договору), перебувають поза межами розумного контролю з боку третьої особи.

43. У відповідності до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

44. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а правочин - бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

45. Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства (частина перша статті 98 ЦК України).

46. За таких обставин, з урахуванням статті 98 ЦК України та з огляду на приписи статей 92, 203, 215, 241 ЦК України рішення загальних зборів учасників товариства є актами, що зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання відносин у різних питаннях діяльності товариства, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. Таким чином, у разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, воно є недійсним з моменту його прийняття.

47. Проте для визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства (директором) з третьою особою, з підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва, не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що згодом визнано недійсним у судовому порядку рішення загальних зборів учасників товариства про обрання (призначення) виконавчого органу, згідно якого виконавчий орган діяв на момент укладення договору.

48. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

49. Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 27.04.2016 у справі № 6-62цс16, від 12.07.2017 у справі № 910/31610/15.

50. Судами попередніх інстанцій встановлено, що рішенням Господарського суду Київської області від 21.10.2015 у справі № 911/3540/15 визнано недійсним рішення загальних зборів членів КП Санаторій «Перемога», оформлене протоколом від 03.10.2011 № 2, про безоплатну передачу нерухомого майна КП Санаторій «Перемога» Київській обласній раді.

51. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16 виклала наступну правову позицію:

«Рішення загальних зборів учасників ТОВ «ХК «Інтермет» від 28 січня 2013 року визнані недійсними постановою Центрального апеляційного господарського суду від 28 лютого 2019 року. Однак ця обставина не є підставою для визнання недійсними спірних договорів, оскільки вказане судове рішення ухвалене і набрало законної сили після їх укладення, а питання дійсності чи недійсності спірного правочину згідно з положеннями статті 215 ЦК України має вирішуватися судом з огляду на обставини, які мали місце в момент його вчинення.

Для визнання недійсними договорів, укладених виконавчим органом товариства (директором ТОВ «ХК «Інтермет») з ТОВ «НВФ «Дніпропроект», не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що згодом у судовому порядку визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, на підставі якого виконавчий орган діяв на момент укладення цих договорів. Такі договори можуть бути визнані недійсними із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що ТОВ «НВФ «Дніпропроект» як контрагент юридичної особи за договором діяло недобросовісно і нерозумно, тобто знало або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могло не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства».

52. Відтак, визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства саме по собі не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору.

53. Крім того, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Аналогічна правова позиція наведена у постанові Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17.

54. Суди попередніх інстанцій, встановивши, що сторонами підписано акт приймання-передачі нерухомого майна до договорів дарування від 13.01.2012, ухвалено рішення Київської обласної ради від 24.04.2012 № 353-17-VI, від 23.07.2013 № 634-33-VI та від 02.10.2014 №823-43-VI про надання дозволу на передачу в оренду КП Санаторій «Перемога» об`єктів нерухомого майна спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст Київської області, рішення Київської обласної ради від 06.12.2012 № 521-27-VI про встановлення пільги по сплаті орендної плати, в розмірі 98% до 01.07.2013 за користування майном спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст Київської області, дійшли обґрунтованого висновку про подальше схвалення оспорюваних правочинів.

55. Відповідно до частини четвертої статті 267 ЦК України, сплив позовної давності про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

56. Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити у судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстави його необґрунтованості. Лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла, і про це зробила заяву інша сторона спору, суд відмовляє у позові через сплив позовної давності за відсутності поважних причин її пропуску, наведених позивачем.

Вказана правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.05.2018 у справі № 369/6892/15-ц.

57. Отже, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого про те, що не підлягає застосуванню позовна давність при вирішенні даного спору, так як встановив, що право позивача спірними правочинами порушено не було.

58. Імперативними приписами частини другої статті 300 ГПК України чітко встановлено межі перегляду справи судом касаційної інстанції, а саме: суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Компетенція суду касаційної інстанції відповідно до частини першої вказаної статті полягає виключно в перевірці правильності застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи.

59. Таким чином, інші доводи скаржника, викладені у пункті 12 цієї постанови, висновку судів не спростовують та зводяться до переоцінки доказів та установлених судами попередніх інстанцій обставин, що не входить до кола повноважень Верховного Суду, передбачених статтею 300 ГПК України. Окрім цього, колегія суддів зазначає, що позивач не посилався на ці обставини в обґрунтування своїх вимог, під час розгляду справи судами попередніх інстанцій.

60. Враховуючи викладене та з огляду на межі розгляду справи судом касаційної інстанції, Касаційний господарський суд погоджується із висновком судів першої та апеляційної інстанцій про відмову у задоволенні позову.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

61. Звертаючись з касаційною скаргою, КП Санаторій «Перемога» не спростувало наведених висновків попередніх судових інстанцій та не довело неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови для скасування прийнятих зі справи судових рішень.

62. У касаційній скарзі відсутні аргументи щодо неправильного застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права судами попередніх інстанцій, що призвели до ухвалення незаконних рішень, які є обов`язковою підставою для скасування рішення.

63. За таких обставин, касаційна інстанція вважає за необхідне касаційну скаргу Колективного підприємства Санаторій «Перемога» залишити без задоволення, а оскаржувані рішення місцевого і постанову апеляційного господарських судів - без змін як такі, що відповідають вимогам норм матеріального та процесуального права.

Розподіл судових витрат

64. Оскільки суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги та залишає без змін оскаржувані судові рішення, відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати необхідно покласти на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Колективного підприємства Санаторій «Перемога» залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 06.02.2019 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.09.2019 у справі № 910/12786/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий О. В. Случ

Судді Н. О. Волковицька

С. К. Могил