ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 грудня 2019 року

м. Київ

Справа № 910/15101/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О.М. - головуючий, Студенець В. І., Стратієнко Л. В.,

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортна перевізна компанія» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс»

на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Суліма В. В., Ткаченка Б. О., Майданевич А. Г.

від 12.09.2019

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортна перевізна компанія»

про заміну сторони правонаступником у справі № 910/15101/18

за позовом Державного підприємства «Артемсіль»

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс»

про стягнення 22 326 646,11 грн

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і ухваленого судового рішення.

У листопаді 2018 року Державне підприємство «Артемсіль» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс» про стягнення 22 326 646,11 грн збитків.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач не виконував свої зобов`язання за укладеним з позивачем договором № Э-15/04/09 від 15.04.2009, а саме: не погоджував додаткові плати перевезень продукції позивача у вагонах власності компаній України, які знаходяться в оперативному управлінні ДП «УТЛЦ», та заблокував коди платника тарифу по території України в програмному забезпеченні залізниці на оформлення перевізних документів, присвоєні йому Державним підприємством «УТЛЦ», що унеможливило здійснення відправлення продукції споживачам, оформлення залізницею перевізних документів і прийняття вагонів до перевезення, призвело до простою вагонів та як наслідок - до понесення позивачем збитків у вигляді збільшеної плати за користування вагонами. За твердженням позивача факт порушення відповідачем договірних зобов`язань підтверджується актами про неприйняття до перевезення залізницею вагонів з вини відповідача та судовими рішеннями у справах № 910/11446/14, № 910/25369/15.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 19.11.2018 прийняв позовну заяву Державного підприємства «Артемсіль» до розгляду та відкрив провадження у справі № 910/15101/18.

Господарський суд міста Києва рішенням від 14.02.2019 позов задовольнив повністю. Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс» на користь Державного підприємства «Артемсіль» кошти у розмірі 22 326 646,11 грн та судовий збір у розмірі 334 899,69 грн.

13.05.2019 Господарський суд міста Києва на виконання рішення суду у справі № 910/15101/18 видав відповідний наказ.

2. Короткий зміст вимог заяви про заміну сторони правонаступником.

04.06.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю «Транспортна перевізна компанія» звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про заміну сторони, в якій просило замінити відповідача у справі № 910/15101/18 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Транспортна перевізна компанія».

Вимоги заяви мотивовані тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс» відповідно до протоколу загальних зборів учасників № 30 від 17.11.2015 було реорганізоване шляхом виділу з нього та створення на базі частині його майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортна перевізна компанія», якому за розподільчим балансом, затвердженим протоколом загальних зборів учасників відповідача № 31 від 01.02.2016, були передані в повному обсязі права за договором № Э-15/04/09 від 15.04.2009, з огляду на що Товариство з обмеженою відповідальністю «Транспортна перевізна компанія» є правонаступником прав та обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс» за цим договором.

3. Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 12.06.2019 задовольнив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортна перевізна компанія» про заміну сторони правонаступником у справі № 910/15101/18 та замінив Товариство з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс» на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Транспортна перевізна компанія».

Місцевий господарський суд виходив з того, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Транспортна перевізна компанія» є правонаступником прав та обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс» за договором № Э-15/04/09 від 15.04.2009, оскільки згідно з розподільчим балансом Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс», затвердженим протоколом загальних зборів учасників відповідача № 31 від 01.02.2016, права за цим договором були передані Товариству з обмеженою відповідальністю «Транспортна перевізна компанія».

Північний апеляційний господарський суд постановою від 12.09.2019 скасував ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.06.2019 та прийняв нове рішення, яким відмовив повністю у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортна перевізна компанія» про заміну сторони правонаступником у справі № 910/15101/18.

Суд апеляційної інстанції виходив з того, що заявник не надав суду належних та допустимих доказів того, що заявник став правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс» на стадії судового розгляду справи чи на стадії виконання рішення у справі № 910/15101/18, що є передумовою заміни відповідача.

4. Короткий зміст вимог касаційних скарг.

У касаційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю «Транспортна перевізна компанія» просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.09.2019, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.06.2019 залишити в силі.

У касаційній скарзі відповідач - Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс» просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.09.2019 та передати справу на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду для вирішення питання про закриття апеляційного провадження у справі.

5. Узагальнені доводи осіб, які подали касаційні скарги.

В обґрунтування вимог касаційної скарги скаржники посилаються на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

За твердженням Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортна перевізна компанія» суд апеляційної інстанції:

- порушив частину 1 статті 52 та частину 1 статті 334 Господарського процесуального кодексу України, тлумачить ці норми звужено, не врахував, що для застосування цих норм не має значення коли відбулась заміна боржника у зобов`язанні: до чи після відкриття провадження у справі, єдиною необхідною підставою є лише факт правонаступництва;

- не врахував, що заяву про заміну сторони правонаступником подав сам правонаступник - Товариство з обмеженою відповідальністю «Транспортна перевізна компанія», який не несе відповідальності за те, що відповідач не повідомив суду про факт правонаступництва.

За твердженням Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс» суд апеляційної інстанції:

- не надав належну правову оцінку письмовим доказам, поданим в підтвердження повноважень особи, яка підписала апеляційну скаргу, та в порушення пункту 2 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу залишив без задоволення клопотання відповідача про закриття апеляційного провадження у справі;

- порушив фундаментальні принципи судочинства, оскільки не врахував, що доводи апеляційної скарги не стосувались відсутності доказів виникнення правонаступництва під час судового розгляду справи або виконання рішення суду, здійснив повний та необмежений доводами апеляційної скарги перегляд ухвали місцевого господарського суду;

- порушив щодо відповідача вимоги статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, вимоги щодо процесуальної рівності та змагальності сторін, не дослідив чому відповідач під час розгляду справи по суті не заявляв клопотання про заміну сторони у справі.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Позивач відзив на касаційні скарги не надав.

Позиція Верховного Суду.

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції.

Здійснивши розгляд касаційних скарг у письмовому провадженні, дослідивши наведені у них скаржниками доводи, перевіривши наявні матеріали справи щодо правильності застосування господарськими судами норм матеріального права та дотримання норм процесуального права, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вважає, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з таких підстав.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з частиною 1 статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Відповідно до частини 1 статті 80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

За змістом частини 1 статті 56 Господарського кодексу України суб`єкт господарювання - господарська організація, яка може бути утворена за рішенням власника (власників) майна або уповноваженого ним (ними) органу, а у випадках, спеціально передбачених законодавством, також за рішенням інших органів, організацій і фізичних осіб шляхом заснування нової господарської організації, злиття, приєднання, виділу, поділу, перетворення діючої (діючих) господарської організації (господарських організацій) з додержанням вимог законодавства.

Припинення суб`єкта господарювання здійснюється відповідно до закону (стаття 59 Господарського кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Відповідно до частини 1 статті 109 Цивільного кодексу України виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.

Отже виділ не є різновидом припинення юридичної особи, це один із способів створення юридичної особи. Основною відмінністю виділу є те, що в результаті виділу створюється нова юридична особа, яка наділяється існуючою юридичною особою певним майном. При цьому стара юридична особа не припиняється.

Як встановили суди попередніх інстанцій відповідно до протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс» № 30 від 17.11.2015 була здійснена реорганізація Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс» шляхом виділу з нього та створення на базі частини його майна (переходу за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків) Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортна перевізна компанія» (ідентифікаційний код 40293115).

Отже Товариство з обмеженою відповідальністю «Транспортна перевізна компанія» утворилося шляхом виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс» (відповідача у справі).

Згідно з частиною 2 статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (у редакції, чинній станом на дату здійснення державної реєстрації новоутвореного шляхом виділу Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортна перевізна компанія») у разі виділу юридичних осіб здійснюється державна реєстрація юридичних осіб, утворених у результаті виділу, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, про юридичну особу, з якої здійснено виділ, щодо юридичної особи - правонаступника.

Як встановили суди попередніх інстанцій відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.06.2019 державна реєстрація юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортна перевізна компанія» здійснена державним реєстратором 23.02.2016. У витягу також міститься запис, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Транспортна перевізна компанія» є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс».

Згідно з частиною 2 статті 109 Цивільного кодексу України після прийняття рішення про виділ учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про виділ, складають та затверджують розподільчий баланс.

Як встановили суди попередніх інстанцій відповідно до розподільчого балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс», затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія "Енерготранс» (протокол № 31 від 01.02.2016), згідно з розшифровкою рядку 1613 розподільчого балансу станом на 01.02.2016 поточна кредитна заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс» за одержаними авансами перед Державним підприємством «Артемсіль» (позивач у справі) у розмірі 22 327 018,49 грн за договором № Э-15/04/09 від 15.04.2009 була передана новоутвореній шляхом виділу юридичній особі - Товариству з обмеженою відповідальністю «Транспортна перевізна компанія», як правонаступнику Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс».

Відповідно до частини 3 статті 109 Цивільного кодексу України юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи, з якої був здійснений виділ, які згідно з розподільчим балансом не перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Юридична особа, з якої був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Якщо юридичних осіб, що утворилися внаслідок виділу, дві або більше, субсидіарну відповідальність вони несуть спільно з юридичною особою, з якої був здійснений виділ, солідарно.

Отже при виділі юридична особа, з якої був здійснений виділ, не припиняється. Юридична особа, з якої був здійснений виділ, та юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несуть одна до одної додаткову (субсидіарну) відповідальність щодо зобов`язань, в яких вони не є основними боржниками.

Статтею 619 Цивільного кодексу України визначено право кредитора на отримання задоволення своєї вимоги як від основного, так і від субсидіарного боржника.

Положення щодо субсидіарної відповідальності закріплені у статті 619 Цивільного кодексу України.

Відповідно до частин 1 та 2 статті 619 Цивільного кодексу України договором або законом може бути передбачена поряд із відповідальністю боржника додаткова (субсидіарна) відповідальність іншої особи. До пред`явлення вимоги особі, яка несе субсидіарну відповідальність, кредитор повинен пред`явити вимогу до основного боржника. Якщо основний боржник відмовився задовольнити вимогу кредитора або кредитор не одержав від нього в розумний строк відповіді на пред`явлену вимогу, кредитор може пред`явити вимогу в повному обсязі до особи, яка несе субсидіарну відповідальність.

Отже субсидіарна відповідальність має місце тоді, коли поряд з основним боржником до відповідальності притягується й інша особа. У статті 619 Цивільного кодексу України визначена послідовність заявлення кредитором вимог до основного боржника та особи, яка несе субсидіарну відповідальність: перш ніж пред`явити вимогу до додаткового (субсидіарного) боржника, кредитор повинен пред`явити цю вимогу до основного боржника. І тільки тоді, коли основний боржник відмовиться задовольнити вимоги кредитора або кредитор не одержить від нього відповіді в розумний строк, кредитор може пред`явити вимогу в повному обсязі до особи, яка несе субсидіарну відповідальність.

Як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, виділ Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортна перевізна компанія» з Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс» відбувся до пред`явлення позивачем позову до Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс» у цій справі та до ухвалення Господарським судом міста Києва рішення від 14.02.2019 у цій справі про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс» на користь Державного підприємства «Артемсіль» коштів у розмірі 22 326 646,11 грн та судового збору у розмірі 334 899,69 грн.

Тобто правонаступництво боржника щодо зазначеної суми боргу за договором № Э-15/04/09 від 15.04.2009 відбулось до пред`явлення кредитором позовної вимоги у цій справі та на момент пред`явлення Державним товариством «Артемсіль» позовних вимог у цій справі вже існували як основний боржник, так і субсидіарний.

У правовідносинах, в яких правонаступництво боржника відбулось до пред`явлення кредитором вимоги, відповідальність основного та субсидіарного боржників визначається в порядку, передбаченому статтею 619 Цивільного кодексу України.

Враховуючи те, що позовні вимоги у цій справі були пред`явлені до особи, яка є субсидіарним боржником, останній мав діяти у відповідності до частини 4 статті 619 Цивільного кодексу України.

Як зазначається у частині 4 статті 619 Цивільного кодексу України особа, яка несе субсидіарну відповідальність, повинна до задоволення вимоги, пред`явленої їй кредитором, повідомити про це основного боржника, а у разі пред`явлення позову, - подати клопотання про залучення основного боржника до участі у справі. У разі недотримання цих вимог особою, яка несе субсидіарну відповідальність, основний боржник має право висунути проти регресної вимоги особи, яка несе субсидіарну відповідальність, заперечення, які він мав проти кредитора.

Отже норми частини 3 статті 109 та статті 619 Цивільного кодексу України в їх сукупності не передбачають вибуття юридичної особи, з якої був здійснений виділ, із правовідносин, така юридична особа не припиняється, а продовжує існувати у певному матеріальному правовідношенні як субсидіарний боржник. При цьому частина 4 статті 619 Цивільного кодексу України передбачає можливість особи, яка несе субсидіарну відповідальність, задовольнити вимогу кредитора та пред`явити у разі такого задоволення зворотну (регресну) вимогу до основного боржника.

Аналогічний висновок викладений в постанові Верховного Суду від 15.10.2019 у справі № 913/614/16.

З огляду на викладене Верховний Суд вважає, що підстави для здійснення заміни відповідача у справі в порядку правонаступництва на стадії, коли судове рішення про стягнення заборгованості із субсидіарного боржника набрало законної сили та виданий судовий наказ про його виконання, відсутні, оскільки правонаступництво відбулось до пред`явлення позову у цій справі, юридична особа, з якої був здійснений виділ, (відповідач у справі) не припиняється, а продовжує існувати у певному матеріальному правовідношенні як субсидіарний боржник, який відповідно до статті 619 Цивільного кодексу України може задовольнити пред`явлену йому кредитором вимогу, та під час розгляду справи судом першої інстанції відповідач не заявляв в суді клопотання про залучення основного боржника до участі у справі в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України.

Крім того в касаційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс» посилається на те, що суд апеляційної інстанції безпідставно залишив без задоволення клопотання відповідача про закриття апеляційного провадження у справі та порушив пункт 2 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки не надав належну правову оцінку письмовим доказам, поданим для підтвердження повноважень особи, яка підписала апеляційну скаргу, та не врахував, що апеляційна скарга була підписана неуповноваженою особою.

Однак Верховний Суд вважає зазначені твердження скаржника безпідставними з огляду на таке.

Відповідно до частин 1 та 3 статті 56 Господарського процесуального кодексу України сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь в судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника. Юридична особа бере участь у справі через свого керівника або члена виконавчого органу, уповноваженого діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

Як встановив суд апеляційної інстанції апеляційна скарга позивача - Державного підприємства «Артемсіль» № 27/05-20 від 26.06.2019 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.06.2019 про заміну сторони правонаступником у цій справі була підписана виконуючим обов`язки директора Кубар С. Є., який на час підписання апеляційної скарги діяв як виконуючий обов`язки директора на підставі наказу тимчасово виконуючого обов`язки директора Державного підприємства «Артемсіль» Товстокоренка Ю. В. № 237к від 25.06.2019.

Згідно з частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

За змістом статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до Статуту Державного підприємства «Артемсіль» останнє входить до сфери управління Міністерства аграрної політики та продовольства України і є підзвітним йому (пункт 1.1. Статуту). Управління Підприємством здійснюється відповідно до цього Статуту його директором, який призначається на посаду Наглядовою радою Підприємства. До затвердження у встановленому порядку складу Наглядової ради директор підприємства призначається Уповноваженим органом управління за погодженням з Кабінетом Міністрів України (пункт 10.2. Статуту).

Згідно з наказом Міністерства аграрної політики та продовольства України № 21-п від 15.02.2018 на Товстокоренка Ю. В. було покладене тимчасово виконання обов`язків директора Державного підприємства «Артемсіль».

У свою чергу виконуючий обов`язки директора Державного підприємства «Артемсіль» Товстокоренко Ю. В. видав наказ № 237к від 25.06.2019 про покладення виконання обов`язків директора Підприємства на час відрядження на головного інженера управління Кубаря С. Е., який на підставі цього наказу і підписав апеляційну скаргу.

Згідно з пунктами 10.4., 10.5. Статуту Державного підприємства «Артемсіль» директор підприємства самостійно вирішує питання діяльності Підприємства в межах та порядку, визначених законодавством, відповідно до цього Статуту; видає в межах компетенції Підприємства накази та доручення.

Отже виконуючий обов`язки директора Державного підприємства «Артемсіль» Товстокоренко Ю. В., видаючи наказ № 237к від 25.06.2019 діяв в межах своїх повноважень, визначених Статутом, які надають йому права видавати накази. При цьому зазначений наказ є фактично наказом про заміну тимчасово відсутнього працівника за посадою (в порядку заміщення), а не про призначення на посаду, з огляду на що видача наказу № 237к від 25.06.2019, який не стосується призначення на посаду, не належить до компетенції Уповноваженого органу управління. Наведеним спростовуються твердження Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс» в касаційній скарзі про те, що наказ № 237к від 25.06.2019 був виданий особою, яка не мала повноважень на його видачу.

З огляду на викладе суд апеляційної інстанції правильно відхилив клопотання відповідача про закриття апеляційного провадження.

8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Оскаржувана постанова апеляційного господарського суду відповідає вимогам закону, а висновок суду апеляційної інстанцій про відсутність підстав для заміни відповідача його правонаступником є обґрунтованим та таким, що відповідає обставинам справи та нормам процесуального прав.

Посилання скаржників на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та порушення норм процесуального права при винесенні оскаржуваної постанови не знайшли свого підтвердження, у зв`язку з чим підстав для зміни чи скасування зазначеної постанови Касаційний господарський суд не вбачає.

З огляду на зазначене Верховний Суд дійшов висновку про залишення постанови суду апеляційної інстанції без змін, а касаційних скарг - без задоволення.

9. Судовий збір.

Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційні скарги без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд - ,

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортна перевізна компанія» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиційна компанія «Енерготранс» залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.09.2019 у справі № 910/15101/18 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді В. Студенець

Л. Стратієнко