ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"27" грудня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/3844/19

Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О. А., розглянувши заяву Акціонера ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" Бичков Олег Леонідович про забезпечення позову (вх.№2-6376/19) по справі № 916/3844/19:

Позивач: Акціонер ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" ОСОБА_1 Олег Леонідович (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 місце проживання: АДРЕСА_1 )

Відповідач: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" (65003, місто Одеса, вул. Отамана Чепіги, будинок 29 Ідентифікаційний код в )

про визнання недійсними рішень Наглядової ради товариства

з підстав відсутності у Наглядової ради повноважень щодо прийняття рішень, які належать до виключної компетенції Загальних зборів товариства та прийняття спірних рішень без належної оцінки майна

В С Т А Н О В И В:

27.12.2019 року суд відкрив провадження по цій справі, ухвалив справу розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначив на 23.01.2020 р. о 10:00.

Серед іншого, предметом спору по справі є позовні вимоги про:

- визнання недійсним Рішення Наглядової ради ПАТ „Одеський автоскладальний завод щодо відчуження частки в статутному капіталі ТОВ „СКЛАДОН, яка складає 100% статутного капіталу ТОВ „СКЛАДОН, що у грошовому еквіваленті становить 310 тис.грн., за 310 тис.грн., оформлене протоколом №4-1/18 від 09.07.2018р.;

- визнання недійсним Рішення Наглядової ради ПАТ „Одеський автоскладальний завод щодо відчуження частки в статутному капіталі ТОВ „КАВІОН, яка складає 100% статутного капіталу ТОВ „КАВІОН, що у грошовому еквіваленті становить 500 тис.грн., за 500 тис.грн., оформлене протоколом №5-1/18 від 13.11.2018р.;

- визнання недійсним Рішення Наглядової ради ПАТ „Одеський автоскладальний завод щодо відчуження частки в статутному капіталі ТОВ „МАЛВІ В, яка складає 100% статутного капіталу ТОВ „МАЛВІ В, що у грошовому еквіваленті становить 150 тис.грн., за 150 тис.грн., оформлене протоколом №19/3 від 19.09.2019р..

27.12.2019 року (вх.№3964/19) до канцелярії суду надійшла заява про вжиття заходів до забезпечення позову в якій позивач просить:

- заборонити Загальним зборам акціонерів ПАТ «Одеський автоскладальний завод» приймати рішення щодо відчуження частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СКЛАДОН», яка складає 100% статутного капіталу ТОВ «СКЛАДОН»;

- заборонити Загальним зборам акціонерів ПАТ «Одеський автоскладальний завод» приймати рішення щодо відчуження частки в статутному капіталі частки ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КАВІОН», яка складає 100% статутного капіталу ТОВ «КАВІОН»;

- заборонити Загальним зборам акціонерів ПАТ «Одеський автоскладальний завод» приймати рішення щодо відчуження частки в статутному капіталі частки яка складає 100% статутного капіталу ТОВ «МАЛВІ В».

Заява мотивована тим, що невжиття вищевказаних заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених корпоративних прав позивача за захистом яких він звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом по цій справі.

Згідно ч. 2 ст. 136 ГПК України забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Заходи забезпечення позову перелічені в ст. 137 ГПК України.

Суд враховує, що згідно п. 1 ч. 5 ст. 137 ГПК України - не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору.

Оскільки спір по справі відноситься до немайнових спорів, суд вважає, що в даному випадку має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача.

В даному випадку, прийняття відповідних рішень загальними зборами ПАТ „Одеський автоскладальний завод щодо відчуження 100% часток у статутних капіталах вищевказаних товариств на підставі рішень Наглядової ради, недійсність яких є предметом спору по цій справі, призведе до неможливості ефективного захисту порушеного права позивача, приймаючи до уваги, що останній не зможе захистити свої права в межах провадження по цій справі без нових звернень до суду, у т.ч. щодо недійсності рішень загальних зборів з питань, які прямо стосуються предмета спору по цій справі; щодо недійсності правочинів, здійснених на підставі таких рішень загальних зборів; щодо скасування рішень та записів про державну реєстрацію змін щодо перерозподілу часток в статутному капіталі та зміни складу учасників ТОВ «СКЛАДОН», ТОВ «МАЛВІ В», ТОВ «КАВІОН».

Аналогічна позиція викладена в Постанові Верховного суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.08.2018р. по справі № 910/1040/18.

Враховуючи вищевикладене, вбачається, що вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони Загальним зборам ПАТ «ОДАЗ» приймати рішення з конкретних питань, що включені до порядку денного на Загальних зборах відповідача, що відбудуться 28.12.2019р., а саме заборони відчуження частки в статному капіталі ТОВ «СКЛАДОН», TOB «МАЛВІ В», ТОВ «КАВІОН», є предметом прийнятих Наглядової радою рішень щодо відчуження шляхом продажу частки в статутному капіталі ТОВ «СКЛАДОН», ТОВ «МАЛВІ В», ТОВ «КАВІОН», що оформленні протоколами, та оскаржуються по даній справі. Така заборона є тимчасовою і не має своїм наслідком будь-якого перешкоджання господарській діяльності товариства, прав інших акціонерів на управління товариством, а саме права приймати участь в загальних зборах, приймати рішення з інших питань, не передбачених в заходах забезпечення позову, про які просить акціонер ОСОБА_2 та інші права.

З огляду на викладене, заяву Позивача про забезпечення позову (вх.№ 2-6376/19) слід задовольнити.

Керуючись ст. ст. 136-140, 234 ГПК України, суд

У Х В А Л И В :

1. Заяву Акціонера ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" ОСОБА_2 про забезпечення позову (вх.№2-6376/19) по справі № 916/3844/19 задовольнити.

2. В якості забезпечення позову по справі № 916/3844/19:

- заборонити Загальним зборам акціонерів ПАТ «Одеський автоскладальний завод» приймати рішення щодо відчуження частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СКЛАДОН», яка складає 100% статутного капіталу ТОВ «СКЛАДОН»;

- заборонити Загальним зборам акціонерів ПАТ «Одеський автоскладальний завод» приймати рішення щодо відчуження частки в статутному капіталі частки ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КАВІОН», яка складає 100% статутного капіталу ТОВ «КАВІОН»;

- заборонити Загальним зборам акціонерів ПАТ «Одеський автоскладальний завод» приймати рішення щодо відчуження частки в статутному капіталі частки яка складає 100% статутного капіталу ТОВ «МАЛВІ В»

Ухвала набрала законної сили 27.12.2019р.

та може бути оскаржена в порядку ст.ст.253-259 ГПК України.

Ухвала дійсна для пред`явлення до виконання до 27.12.2022р.

Стягувачем за ухвалою є ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 місце проживання: АДРЕСА_1 ).

Боржником за ухвалою є ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" (65003, місто Одеса, вул. Отамана Чепіги, будинок 29 Ідентифікаційний код в ).

Суддя Демешин Олександр Анатолійович