УХВАЛА

про скасування заходів забезпечення позову

м. Київ

23.12.2019Справа № 910/14811/19

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Демидова В.О., за участю секретаря судового засідання Юрковської В.О.

розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада» про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою господарського суду міста Києва від 24.10.2019 у справі №910/14811/19 за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» (вул. Інженерна, буд. 3, м. Костянтинівка, Донецька обл.., 85103)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада» (вул. Раїси Окіпної, буд. 4, м. Київ, 02002)

Компанії «Ем Сі Коппер Індастріал ЛТД» (MC COPPER INDUSTRIAL LTD) (Кіпр, Нікосія, 2406, 9 Егкомі, Зінонос Кітейос )

третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (вул. Інженерна, буд. 3, м. Костянтинівка, Донецька обл., 85103)

про переведення прав та обов`язків покупця за договором

за участю представників сторін:

від позивача: Бойко М.Г., свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю від 10.09.2008 № 3007, ордер серії КВ № 826929 від 23.12.2019;

від відповідача 1: не прибув;

від відповідача 2: не прибув;

від третьої особи : не прибув;

В С Т А Н О В И В:

22.10.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада», Компанії «ЕмСіКопперІндастріал ЛТД» (MC COPPER INDUSTRIAL LTD), третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» про переведення прав та обов`язків покупця за договором що передана судді Демидову В.О. відповідно до автоматизованого розподілу судової справи між суддями.

Відповідно до заявлених позовних вимог позивач просить суд перевести на Товариство з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» права та обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки ТОВ «Еннеада» у статутному капіталі ТОВ «Костянтинівський завод металургійного обладнання» у розмірі 2,48%; судові витрати покласти на відповідача.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач у позовній заяві зазначає про порушення відповідачами переважного права позивача на купівлю частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання», чим позбавили права брати участь в управлінні товариством, вирішенні напрямків господарської діяльності, отриманні дивідендів тощо.

22.10.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла заява позивача про забезпечення позову, 24.10.2019 - клопотання позивача про уточнення заяви про забезпечення позову, в якому позивач просив суд накласти арешт на корпоративні права (частку) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» у розмірі 33,75% вартістю 1900000,00 грн., що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Еннеада», Компанії «ЕмСіКопперІндастріал ЛТД»; заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суб`єктам державної реєстрації прав (в т.ч. Міністерству юстиції України та його територіальним органам, Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київський та Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, нотаріусам, акредитованим суб`єктам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань») вчиняти реєстраційні дії, які стосуються зміни складу та інформації про засновників товариства, внесення змін до статуту та змін інших відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання».

В обґрунтування заяви позивач зазначив, що між відповідачами існує домовленість про купівлю-продаж частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» у розмірі 33,75%, оформлена за договором купівлі-продажу. Компанія «ЕмСіКопперІндастріал ЛТД» має можливість зареєструвати свої корпоративні права у розмірі 33,75%, що може призвести до значного зменшення наявної частки позивача у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання». При цьому, за доводами позивача, 11.10.2019 відповідач - Компанія «ЕмСіКопперІндастріал ЛТД», вже намагався зареєстрували свої корпоративні права.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2019 у даній справі заяву позивача про забезпечення позову (з урахуванням клопотання позивача про уточнення заяви про забезпечення позову) задоволено, накладено арешт на корпоративні права (частку) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» у розмірі 33,75% вартістю 1900000,00 грн., що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Еннеада», Компанії «ЕмСіКопперІндастріал ЛТД»; заборонено державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суб`єктам державної реєстрації прав (в т.ч. Міністерству юстиції України та його територіальним органам, Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київський та Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, нотаріусам, акредитованим суб`єктам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань») вчиняти реєстраційні дії, які стосуються зміни складу та інформації про засновників товариства, внесення змін до статуту та змін інших відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (вул. Карла Маркса, буд. 3, м. Костянтинівка, Донецька область, 85103, ідентифікаційний код 25599771).

19.11.2019 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада» (відповідач 1) про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 24 Клопотання відповідача 1 про скасування заходів забезпечення позову мотивоване фактом приховування позивачем під час подання та уточнення заяви про забезпечення позову у справі № 910/14811/19 фактів:

- наявності рішення Господарського суду Донецької області від 16.09.2019 у справі № 905/565/19, яким позовні вимоги Компанії ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД до Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання», за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків», Компанії «Сардіч (SARDICH LTD)», державного реєстратора Костянтинівської міської ради Гірчак Алли Володимирівни та Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада» про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів учасників, оформлених протоколами визнано недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників, оформлених протоколами від 17.11.2017 № 1-17/11, від 24.11.2017 № 1-24/11, від 06.03.2018 № 1-06/03, статуту в редакції від 17.11.2017, 24.11.2017, 06.03.2018, скасовано державну реєстрацію змін та поновлення інформації про склад засновників та розмір їх часток у статутному капіталі станом на 27.12.2013; поновлено (актуалізовано) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформацію про склад засновників ТОВ «Костянтинівський завод металургійного обладнання» та розмір їх часток у статутному капіталі станом на 27.12.2013; у задоволенні зустрічних позовних вимог ТОВ «Костянтинівський завод металургійного обладнання» до Компанії ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД (МС COPPER INDUSTRIAL LTD) про визнання припиненими корпоративних правовідносин між товариством з обмеженою відповідальністю Костянтинівський завод металургійного обладнання та компанією ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД (МС COPPER INDUSTRIAL LTD) з 28.04.2015 відмовлено; на даний час триває процес перегляду рішення місцевого господарського суду судом апеляційної інстанції;

- Донецьким апеляційним господарським судом постановою від 11.06.2019 у справі № 905/565/19 до вирішення по суті спору у справі № 905/565/19 заборонено ТОВ "Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків" та Компанії "Сардіч" (SARDICH LTD) відчужувати та будь-яким іншим чином розпоряджатися, в тому числі, але не виключно, продавати, міняти, дарувати, передавати в заставу, управління тощо, належними їм частками (їх частинами) у статутному капіталі ТОВ «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (код 25599771); заборонено державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та суб`єктам державної реєстрації прав (в т.ч. Міністерству юстиції України та його територіальним органам, Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській та Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, нотаріусам, акредитованим суб`єктам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань") вчиняти реєстраційні дії щодо ТОВ «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (код 25599771), які стосуються зміни складу та інформації про засновників товариства, внесення змін до статуту та зміни інших відомостей про товариство, окрім вчинення реєстраційних дій, необхідних для виконання судового рішення у справі № 905/565/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва у даній справі від 21.11.2019 клопотання ТОВ «Еннеада» про скасування заходів забезпечення позову у справі № 910/14811/19 призначене до розгляду в судовому засіданні на 22.11.2019 із використанням усіх доступних із встановлених ст. 120 Господарського процесуального кодексу України способів повідомлення учасників судового процесу.

В судове засідання 22.11.2019 прибув представник Позивача, Відповідача 1 та Відповідача 2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» явку своїх представників у судове засідання 22.11.2019 не забезпечило.

В судовому засіданні представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» подане клопотання про відвід судді.

Клопотання мотивоване наявністю у представника Позивача сумнівів в неупередженості судді Демидова В.О. У клопотанні зазначено, що оскільки клопотання про скасування заходів забезпечення позову подано до Господарського суд міста Києва 19.11.2019, а розгляд зазначеного клопотання призначений на 22.11.2019, то представник Позивача був позбавлений можливості ознайомитись та підготуватися належним чином до судового засідання.

Ухвалою суду від 22.11.2019 заяву про відвід суддів Демидова В.О. визнано необґрунтованою, провадження у справі № 910/14811/19 зупинене до вирішення питання про відвід. Матеріали справи № 910/14811/19 передані уповноваженій особі для вирішення питання щодо визнання складу суду для розгляду заяви про відвід судді.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями матеріали справи № 910/14811/19 передано судді Мельнику В.І. для вирішення питання відводу судді Демидова В.О.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.11.2019 (суддя Мельник В.І.) Товариству з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» відмовлено у задоволенні заяви про відвід судді Демидова В.О. у справі № 910/14811/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.12.2019 провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада» про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2019 у справі №910/14811/19 поновлене, судове засідання призначене на 12.12.2019.

10.12.2019 до суду від позивача надійшли письмові заперечення проти клопотання відповідача 1 про скасування заходів забезпечення позову.

11.12.2019 до суду від відповідача Компанії «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД» надійшли письмові пояснення щодо клопотання ТОВ «Еннеада» про скасування заходів забезпечення позову.

12.12.2019 до суду від позивача надійшла заява про відвід судді, яка мотивована порушенням строків розгляду заяви про скасування заходів забезпечення позову та імовірністю затягування розгляду справи.

В судове засідання 12.12.2019 з`явилися представники позивача та відповідача 1. Представник позивача подану заяву про відвід судді Демидова В.О. підтримав. Представник відповідача 1 заперечував проти задоволення заяви про відвід судді Демидова В.О.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.12.2019 заяву відвід судді Демидову В.О. визнано необґрунтованим, зупинене провадження у справі № 910/14811/19 до вирішення питання про відвід, матеріали справи № 910/14811/19 передано уповноваженій особі для вирішення питання щодо визначення складу суду для розгляду заяви про відвід судді.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями матеріали справи № 910/14811/19 передано судді Коткову О.В. для вирішення питання відводу судді Демидова В.О.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.12.2019 (суддя Котков О.В.) у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» про відвід судді Демидова В.О. від розгляду справи № 910/14811/19 відмовлено.

17.12.2019 матеріали справи № 910/14811/19 передано судді Демидову В.О.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.12.2019 провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада» про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2019 у справі №910/14811/19 поновлене, судове засідання призначене на 23.12.2019.

В судове засідання 23.12.2019 прибув представник позивача, представники відповідачів та третьої особи в судове засідання не прибули, про час та місце судового розгляду справи повідомлені належним чином.

Відповідачем 1 - Товариством з обмеженою відповідальністю «Еннеада», суду надане письмове клопотання від 20.12.2019 про розгляд клопотання відповідача 1 про скасування заходів забезпечення позову без участі представника відповідача 1.

З урахуванням обставин справи, встановлених законом строків розгляду клопотання про скасування заходів забезпечення позову суд вважає за можливе здійснити розгляд клопотання відповідача 1 про скасування заходів забезпечення позову у даній справі без участі його представника.

23.12.2019 позивачем суду надано письмову заяву про відвід судді Демидова В.О. Зава про відвід мотивована недостатньою, на думку позивача, вмотивованістю попередніх двох ухвал судді від 22.11.2019 та від 12.12.2019 щодо висновку про необґрунтованість заяв позивача про відвід судді Демидова В.О.

Ухвалою від 23.12.2019 у даній справі заяву позивача від 23.12.2019 про відвід судді Демидова В.О. залишено без розгляду.

Дослідивши матеріали клопотання ТОВ «Еннеада» про скасування заходів забезпечення позову, всебічно та повно дослідивши наявні у справі докази, суд доходить висновку про обґрунтованість клопотання ТОВ «Еннеада» про скасування заходів забезпечення позову та необхідність його задоволення з таких підстав.

Частиною 2 статті 136 Господарського процесуального кодексу України встановлено, забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Обґрунтування необхідності забезпечення позову полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками цього судового процесу.

Отже, з урахуванням загальних вимог, передбачених статтею 73 Господарського процесуального кодексу України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову та їх оцінка судами з належним відображенням у судових рішеннях висновків здійсненої оцінки.

Одним із принципів господарського судочинства є диспозитивність, суть якого визначена у ст.14 Господарського процесуального кодексу України та полягає в тому, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Вказана правова позиція узгоджується із правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові суду від 20.03.2019 у справі № 910/15335/18.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків», є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання», розмір внеску до статутного фонду - 149015,25 грн., розмір статутного капіталу товариства - 321500,00 грн.

У заяві про вжиття заходів забезпечення позову позивач посилався на те, що згідно із даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 22.11.2017, 28.11.2017, 14.03.2018 проведено державні реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання», 11.10.2019 здійснено три реєстрації скасування проведених реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання», тобто має місце проведення дій щодо внесення відповідних змін до установчих документів товариства, учасником якого, зокрема, є позивач.

Посилаючись на вказані обставини, а також на те, що між відповідачами існує домовленість про купівлю-продаж частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» у розмірі 33,75%, оформлена за договором купівлі-продажу; відповідач - Компанія «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД», має можливість зареєструвати свої корпоративні права у розмірі 33,75%, що може призвести до значного зменшення наявної частки позивача у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання». При цьому 11.10.2019 Компанія «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД» вже намагалася зареєструвати свої корпоративні права.

Прийнявши до уваги викладені позивачем обставини, суд дійшов висновку про наявність підстав для вжиття заходів забезпечення позову у даній справі шляхом Накласти арешт на корпоративні права (частку) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» у розмірі 33,75% вартістю 1900000,00 грн., що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Еннеада», Компанії «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД» (MC COPPER INDUSTRIAL LTD), а також заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суб`єктам державної реєстрації прав (в т.ч. Міністерству юстиції України та його територіальним органам, Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київський та Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, нотаріусам, акредитованим суб`єктам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань») вчиняти реєстраційні дії, які стосуються зміни складу та інформації про засновників товариства, внесення змін до статуту та змін інших відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання».

При цьому суду позивачем свідомо не було повідомлено про те, що рішенням Господарського суду Донецької області від 16.09.2019 у справі № 905/565/19 позовні вимоги Компанії ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД до Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання», за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків», Компанії «Сардіч (SARDICH LTD)», державного реєстратора Костянтинівської міської ради Гірчак Алли Володимирівни та Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада» визнано недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників, оформлених протоколами від 17.11.2017 № 1-17/11, від 24.11.2017 № 1-24/11, від 06.03.2018 № 1-06/03, статуту в редакції від 17.11.2017, 24.11.2017, 06.03.2018, скасовано державну реєстрацію змін та поновлення інформації про склад засновників та розмір їх часток у статутному капіталі станом на 27.12.2013; поновлено (актуалізовано) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформацію про склад засновників ТОВ «Костянтинівський завод металургійного обладнання» та розмір їх часток у статутному капіталі станом на 27.12.2013; на даний час триває процес перегляду рішення місцевого господарського суду судом апеляційної інстанції.

Крім того, Донецьким апеляційним господарським судом постановою від 11.06.2019 у справі № 905/565/19 до вирішення по суті спору у справі № 905/565/19 заборонено ТОВ "Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків" та Компанії "Сардіч" (SARDICH LTD) відчужувати та будь-яким іншим чином розпоряджатися, в тому числі, але не виключно, продавати, міняти, дарувати, передавати в заставу, управління тощо, належними їм частками (їх частинами) у статутному капіталі ТОВ «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (код 25599771); заборонено державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та суб`єктам державної реєстрації прав (в т.ч. Міністерству юстиції України та його територіальним органам, Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській та Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, нотаріусам, акредитованим суб`єктам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань") вчиняти реєстраційні дії щодо ТОВ «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (код 25599771), які стосуються зміни складу та інформації про засновників товариства, внесення змін до статуту та зміни інших відомостей про товариство, окрім вчинення реєстраційних дій, необхідних для виконання судового рішення у справі № 905/565/19.

Таким чином, апеляційним господарським судом 11.06.2019 вже вжито заходів забезпечення позову, аналогічних тим, про застосування яких було заявлено позивачем у справі № 910/14811/19, про що не зазначив позивач - ТОВ «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків», у заяві про забезпечення позову та у самому позові. Вказаний факт зазначений ТОВ «Еннеада» у клопотанні про скасування заходів забезпечення позову.

Крім того, суд вважає за необхідне зазначити про помилкове відкриття 25.10.2019 провадження у справі № 910/14811/19, оскільки відповідно до положень ч. 6 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Процесуальний статус юридичної особи (ТОВ «Костянтинівський завод металургійного обладнання», 85103, Донецька область, м. Костянтинівка, вул. Інженерна, буд. 3), щодо часток у статутному капіталі якої є спір у позивача та відповідачів у справі № 910/14811/19 - третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача (як зазначено у позовній заяві). Разом з цим вказаний процесуальний статус не впливає на необхідність застосування положень ч. 6 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України, внаслідок чого справу № 910/14811/19 слід передати на розгляд Господарського суду Донецької області.

Відповідно до положень статті 145 Господарського процесуального кодексу України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи. Клопотання про скасування заходів забезпечення позову розглядається в судовому засіданні не пізніше п`яти днів з дня надходження його до суду.

Враховуючи викладене вище, суд дійшов висновку про необхідність скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2019 у справі № 910/14811/19 про забезпечення позову (з урахуванням клопотання позивача про уточнення заяви про забезпечення позову).

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 145, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада» про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2019 у справі №910/14811/19 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» (вул. Інженерна, буд. 3, м. Костянтинівка, Донецька обл., 85103) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада» (вул. Раїси Окіпної, буд. 4, м. Київ, 02002), Компанії «ЕмСіКопперІндастріал ЛТД» (MC COPPER INDUSTRIAL LTD) (Кіпр, Нікосія, 2406, 9 Егкомі, ЗіноносКітейос), третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (вул. Інженерна, буд. 3, м. Костянтинівка, Донецька обл., 85103) про переведення прав та обов`язків покупця за договором - задовольнити.

2. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2019 у справі № 910/14811/19 щодо накладення арешту на корпоративні права (частку) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (вул. Інженерна, буд. 3, м. Костянтинівка, Донецька обл., 85103, ідентифікаційний код 25599771) у розмірі 33,75% вартістю 1900000,00 грн., що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Еннеада» (вул. Раїси Окіпної, буд. 4, м. Київ, 02002, ідентифікаційний код 35793971), Компанії «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД» (MC COPPER INDUSTRIAL LTD) (Кіпр, Нікосія, 2406, 9 Егкомі, Зіносос Кітейос, реєстраційний номер НЕ319177 ); заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суб`єктам державної реєстрації прав (в т.ч. Міністерству юстиції України та його територіальним органам, Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київський та Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, нотаріусам, акредитованим суб`єктам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань») вчиняти реєстраційні дії, які стосуються зміни складу та інформації про засновників товариства, внесення змін до статуту та змін інших відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (вул. Карла Маркса, буд. 3, м. Костянтинівка, Донецька область, 85103, ідентифікаційний код 25599771).

Ухвала набирає законної сили з моменту оголошення та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст. ст. 254-257 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням «Перехідних положень» Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 24.12.2019.

Суддя В.О.Демидов