УХВАЛА

про закриття провадження у справі

19 грудня 2019 року Справа № 12/68б

м.Харків

Господарський суд Луганської області у складі судді Ковалінас М.Ю., секретар судового засідання Гулевич В.В., розглянувши матеріали справи

за заявою кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Донбас - ВІО,

м. Київ (м. Луганськ)

до боржника - Державного відкритого акціонерного товариства

Луганськвуглересурси, м. Київ (м. Луганськ)

Про банкрутство

У засіданні брали участь:

від кредиторів - не прибули;

ліквідатор банкрута Бохан О.С. - не прибув (клопотання від 17.12.2019 вих. №01-10/275);

від учасника - Ткаченко К.О., прокурор відділу Прокуратури Харківської області за службовим посвідченням від 12.11.2015 №036249 (прокуратура Харківської області).

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, ліквідаційна процедура за нормами Кодексу України з процедур банкрутства, розгляд звіту ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури від 01.11.2019 №01-10/234 та фінансового звіту ліквідатора від 01.11.2019 №01-10/235, ліквідаційного балансу банкрута станом на 01.11.2019, пояснення ліквідатора від 17.12.2019 вих. №01-10/274.

Сторони та учасники провадження своєчасно та належним чином повідомлені судом про час і місце розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута у справи у даному судовому засіданні (ухвала суду від 03.12.2019, рекомендовані повідомлення про вручення поштового відправлення від 06.12.2019).

Розглянувши матеріали справи та додатково надані, вислухавши присутніх, суд

в с т а н о в и в :

Постановою Господарського суду Луганської області від 15.05.2008 у справі №12/68б припинено процедуру санації, визнано боржника - Державне відкрите акціонерне товариство «Луганськвуглересурси», ідентифікаційний код 24180449, вул. Леніна, буд.38, м. Луганськ, банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Бойко Т.О., на яку покладено обов`язки та повноваження по проведенню ліквідаційної процедури встановлені Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції від 30.06.1999 №784 -ХІV (далі - Закон).

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 12.08.2008 призначено новим ліквідатором банкрута - арбітражного керуючого Бугулян О.А., на яку покладено встановлені Законом обов`язки та повноваження по проведенню ліквідаційної процедури.

В подальшому, у зв`язку з набранням чинності Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції від 22.12.2011 №4212-VІ (далі - Закон №4212) з 19.01.2013 продаж майна банкрута у справі №12/68б проводиться відповідно до вимог Закону №4212.

Строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора у справі неодноразово продовжувався, в останнє до 01.10.2014, розгляд справи №12/68б з приводу заслуховування звіту ліквідатора за підсумками проведення ліквідаційної процедури було призначено на 18.09.2014 (ухвала від 03.06.2014), але призначене на цей час засідання суду не відбулося, у зв`язку з проведенням АТО на території Луганської області.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.01.2015 у справі №12/68б продовжено повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Бугулян О.А. до припинення провадження у справі.

Розпорядженням Вищого господарського суду України від 02.04.2015 №18-р відповідно до ч.1 ст.3 Закону України Про здійснення правосуддя та кримінального провадження у зв`язку з проведенням антитерористичної операції, Указу Президента України від 12.11.2014 № 868/2014 Про внесення змін до мережі господарських судів України та на підставі подання Державної судової адміністрації України від 27.03.2015 №8-5754/15 про можливість відновлення роботи Господарського суду Луганської області, керуючись ст.34 Закону України Про судоустрій і статус суддів відновлено роботу Господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, проспект Леніна,5.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.05.2015 передано за підсудністю до господарського суду Луганської області матеріали провадження з відновлення втрачених матеріалів справи №12/68б про банкрутство ДВАТ "Луганськвуглересурси".

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 09.06.2015 справу №12/68б про банкрутство боржника ДВАТ "Луганськвуглересурси", призначено до розгляду у засіданні суду.

За поточним звітом ліквідатора Бугулян О.А. від 17.04.2015 поданим до Господарського суду Харківської області повідомлено про зміну місцезнаходження банкрута Державного відкритого акціонерного товариства «Луганськвуглересурси», ідентифікаційний код 24180449, на адресу: вул. Дяченко, буд. 20-в, кв. 35, м. Київ, 02088, в підтвердження надано копію Виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 03.04.2015, про це повідомлено й у клопотанні Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 13.10.2015 №17/2169 (а.с. 116-119, 168-169 т.1).

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 07.02.2017 затверджено звіт про витрати арбітражного керуючого Бугулян О.А., які пов`язані з виконанням нею повноважень ліквідатора ДВАТ "Луганськвуглересурси", у справі №12/68б, за період з 29.04.2015 по 31.01.2017 на суму 8374грн. 00коп., за рахунок коштів, які надходять на ліквідаційний рахунок банкрута та відкладено розгляд справи у іншому засіданні суду.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 06.04.2017 у справі №12/68б про банкрутство ДВАТ Луганськвуглересурси частково відновлено матеріали з цієї справи, в частині ухвал Господарського суду Луганської області згідно переліку та постанови господарського суду Луганської області від 15.05.2008 про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та про призначення ліквідатора банкрута.

За супровідним листом від 20.04.2017 №01-02/1578 ліквідатором Бугулян О.А. до суду було надано матеріали щодо здійснення нею ліквідаційної процедури у справі №12/68б про банкрутство ДВАТ Луганськвуглересурси за період з 12.08.2008 по 31.03.2017, у т.ч щодо виявлення активів та формування ліквідаційної маси банкрута, протоколи зборів комітету кредиторів, поточні звіти ліквідатора, документація щодо оцінки та реалізації активів банкрута, а також фінансові документи щодо задоволення вимог кредиторів, плати послуг та відшкодування витрат ліквідатора тощо (а.с. 1-251 т.3, 1-229 т.4, 1-250 т.5, 1-250 т.6, 1-58 т.7).

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 20.06.2017 відсторонено Бугулян О.А. від виконання повноважень ліквідатора у справі №12/68б про банкрутство боржника ДВАТ Луганськвуглересурси.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 14.09.2017 у справі №12/68б призначено ліквідатором банкрута ДВАТ Луганськвуглересурси арбітражного керуючого Бохана О.С. (свідоцтво МУЮ від 15.07.2013 №1428), на якого покладено обов`язки та повноваження встановлені Законом та Законом №4212.З 21.10.2019 вступив в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 №2597-VIII (відповідно до п.1 Прикінцевих та перехідних положень Цей Кодекс набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом).

Відповідно до п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 , №31, ст. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992, №31, ст. 441), Закон України "Про мораторій на стягнення майна громадян України, наданого як забезпечення кредитів в іноземній валюті" (Відомості Верховної Ради України, 2014, №28, ст. 940; 2015, №43, ст. 386) втрачає чинність через один рік з дня введення в дію цього Кодексу.

Відповідно до п.4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Реалізація майна боржника здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу, крім майна боржника, оголошення про продаж якого опубліковане до дня введення в дію цього Кодексу. У разі непродажу такого майна його подальша реалізація здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу.

Таким чином, подальше провадження у справі №12/68б здійснюється відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства від 18.10.2018 №2597-VIII (далі - КУзПБ).

Ліквідатором банкрута Боханом О.С. на адресу суду було подано клопотання від 29.11.2019 №01-10/250 про затвердження звіту ліквідатора, фінансового звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, в порядку ст.65 КУзПБ.

Ліквідатор Бохан О.С. згідно клопотання від 29.11.2019 №01-10/249 подав до суду:

- підсумковий звіт ліквідатора від 01.11.2019 № 01-10/234, з додатком;

- фінансовий звіт ліквідатора від 01.11.2019 № 01-10/235, з додатком;

- ліквідаційний баланс банкрута станом на 01.11.2019;

- реєстр вимог кредиторів;

- повідомлення ліквідатора про проведення засідання комітету кредиторів, з доказами їх надіслання кредиторам - членам комітету кредиторів.

Під час розгляду наданих ліквідатором матеріалів з проведення ліквідаційної процедури було виявлено деякі недоліки та зобов`язано ліквідатора надати додаткову інформацію щодо поданого звіту від 01.11.2019 № 01-10/234 (ухвала від 03.12.2019).

У дане судове засідання ліквідатор банкрута Бохан О.С. та представники кредиторів не прибули, хоча були повідомлені про час і місце проведення даного засідання суду своєчасно та належним чином, але на адресу суду ліквідатором Боханом О.С. подано пояснення 17.12.2019 вих. №01-10/274 до підсумкового і фінансового звіту ліквідатора від 01.11.2019 щодо погашення вимог поточних кредиторів та вимог конкурсних кредиторів 4-ї черги за реєстром та щодо ознайомлення кредиторів зі звітами ліквідатора.

Під час розгляду наданих ліквідатором матеріалів по проведенню ліквідаційної процедури судом з`ясовано наступне.

З наданого ліквідатором банкрута Боханом О.С. підсумкового звіту від 01.11.2019 вих. №01-10/234, фінансового звіту від 01.11.2019 №01-10/235 з додатками (а.с. 2-59 т.9) пояснення ліквідатора до звіту від 17.12.2019 №01-10/274 а також з відомостей про проведення ліквідаційної процедури від 20.04.2017 №01-02/1576 наданих арбітражним керуючим Бугулян О.А. (а.с. 12-22 т.3) слідує, що колишнім ліквідатором з метою виявлення майна банкрута та формування ліквідаційної маси було проведено інвентаризацію (протокол №1 від 03.10.2008, інвентаризаційні описи №01 та №02 від 02.10.2008 (а.с. 69-72 т.3) та зроблено запити до відповідних установ.

На запити було отримано відповіді:

- Інспекції Державного технічного Луганської обласної державної адміністрації від 05.09.2008 №1-24/187, відповідно якої сільськогосподарська техніка за ДВАТ «Луганськвуглересурси» (ід. код 24180449) в інспекції держтехнагляду не зареєстрована (а.с 73 т3);

- Міського комунального підприємства «Бюро технічної інвентаризації», м. Луганськ, від 22.08.2008 №25, відповідно до якої за банкрутом ДВАТ «Луганськвуглересурси» (ід. код 24180449) нерухоме майно не зареєстровано (а.с. 75-76 т.3);

- Управління нерухомим майном Луганської міської ради від 13.10.2008 № 2483/1, якою повідомлено, що ДВАТ «Луганськвуглересурси» (ід. код 24180449) в реєстрі землекористувачів не зареєстровано, рішень про передачу земельних ділянок цьому підприємству у користування не приймалось (а.с.77 т.3);

- Луганської державної інспекції промислової безпеки та охорони праці в котлонагляді та за підйомними спорудами Територіального управління Держгірпромнагляду по Луганській області, від 16.02.2009 №3, якою повідомлено, що за ДВАТ «Луганськвуглересурси» (ід. код 24180449) об`єктів не зареєстровано (а.с. 79 т.3);

- Управління державної автоінспекції УМВС в Луганській області від 20.01.2009 № 11/14-376, якою повідомлено, що згідно бази даних АІПС «Автомобіль» ВРЕР ДАІ станом на

15.01.2009 за ДВАТ «Луганськвуглересурси» (ід. код 24180449) автотранспортних засобів не зареєстровано (а.с. 81 т.3).

Листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 14.01.2014 №12/02/382/нк повідомлено, що згідно розпорядження НКЦПФР від 13.01.2013 №1-КФ-З зупинено обіг акцій ДВАТ «Луганськвуглересурси» (ід. код 24180449) - а.с.82-83 т.3.

Згідно листа Ленінської МДПІ у м. Луганську від 18.09.2012 №20685/183 у банкрута ДВАТ «Луганськвуглересурси» (ід. код 24180449) станом на 18.09.2012 є рахунок у АТ «Ощадбанк».

Згідно супровідного листа Ленінського відділу ДВС Луганського МУЮ від 04.04.2011 закінчені виконавчі провадження щодо ДВАТ «Луганськвуглересурси» (ід. код 24180449) та ліквідатору передані виконавчі документи стороною за якими є банкрут (а.с 86-154 т.3).

Ліквідаційну масу банкрута в сумі 6844532,52 грн. сформовано виключно з дебіторської заборгованості, яка обліковувалася на балансі підприємства та грошових коштів на рахунку банкрута - 127,74грн., оскільки всі матеріальні активи відсутні, що підтверджувалось довідками відповідних установ.

Звільнення працівників банкрута не відбувалось, через те, що працівники ДВАТ «Луганськвуглересурси» відсутні.

Після відкриття ліквідаційної процедури до ліквідатора банкрута звернулись кредитори з поточними грошовими вимогами: ВВД ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в м. Луганську - 687,62 грн; УПФУ в Ленінському районі м. Луганська - 20691,54 грн.; Ленінська МДПІ м. Луганська - 445,81 грн.; ЛМКП «Теплокомуненерго» - 18599,32 грн., вимоги яких були розглянуті та визнані ліквідатором, окрім пені за вимогами МДПІ (а.с. 156-193 т.3).

Станом на 01.11.2019 заборгованість ДВАТ «Луганськвуглересурси» перед поточними кредиторами УІІФУ в Ленінському районі м. Луганська, Ленінською МДПІ у м. Луганську, Відділенням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в м. Луганську (2 та 3 черги згідно ст.31 Закону) погашена в повному обсязі згідно Фінансового звіту ліквідатора вих.№01 -10/235 від 01.11.2019 ( а.с. 36-38 т.9).

Вимоги ЛМКП «Теплокомуненерго» заявлені в процедурі ліквідації в сумі 18599,32 грн. (4 черга), з яких погашено - 11898,35грн., залишок заборгованості - 11049,30 грн. (Фінансовий звіт ліквідатора №01 -10/235 від 01.11.2019 - а.с. 26-28 т.9).

26.02.2010 ДВАТ «Луганськвуглересурси» на виконання рішення комітету кредиторів (протокол №7 від 25.02.2010) укладено договір з ПП «Тавайза», яке зобов`язувалося виконати дії з метою погашення дебіторської заборгованості ВАТ «Донбасенерго» в сумі 443846,85 грн., в результаті цього договору стягнуто 418 420,46 грн., про що підписано акти наданих послуг від 11.05.2010, 01.06.2010, 16.06.2010, 19.08.2010, 06.09.2010, 01.10.2010.

14.12.2010 ДВАТ «Луганськвуглересурси» на виконання рішення комітету кредиторів (протокол №11 зборів комітету кредиторів від 10.12.2010) укладено агентський Договір № 01/10 з TOB «ЕССЕН-Н», щодо дебіторської заборгованості ВАТ «Центренерго» в сумі 4763 109,49грн.

В результаті вказаного договору ДВАТ «Луганськвуглересурси» укладено Договір № 192/279 від 28.12.2010 про організацію та проведення взаєморозрахунку відповідно до Закону України «Про заходи, спрямовані на забезпечення сталого функціонування підприємств паливно-енергетичного комплексу», укладено Договір №192/281 від 28.12.2010 про організацію та проведення взаєморозрахунку відповідно до Закону України «Про заходи, спрямовані на забезпечення сталого функціонування підприємств паливно-енергетичного комплексу», укладено Договір №192/282 від 28.12.2010 про організацію та проведення взаєморозрахунку відповідно до Закону України «Про заходи, спрямовані на забезпечення сталого функціонування підприємств паливно-енергетичного комплексу», укладено Договір №192/284 від 28.12.2010 про організацію та проведення взаєморозрахунку відповідно до Закону України «Про заходи, спрямовані на забезпечення сталого функціонування підприємств паливно-енергетичного комплексу». В результаті проведеної роботи було стягнуто 4761291,49 грн.

Для стягнення дебіторської заборгованості з ВАТ «Центренерго», ВАТ «Донбасенерго», ВАТ «Дніпроенерго» було подано позов до господарського суду м. Києва. 07.07.2011 Господарський суд м. Києва рішенням у справі №26/149 частково задовольнив позов ДВАТ «Луганськвуглересурси». Постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.08.2011 та постановою Вищого господарського суду України від 30.11.2011 зазначене рішення Господарського суду м. Києва залишене без змін. 12.12.2011 на виконання вказаного рішення господарським судом міста Києва були видані відповідні накази.

ДВАТ «Луганськвуглересурси» було направлено заяви з примусового виконання вказаного рішення до відповідних ВДВС. Виконавчі провадження були відкриті. Але через постійні оскарження, виконавчі провадження то зупинялися, то поновлювалися. В примусовому порядку було стягнуто лише 35929,45 грн. з ПАТ «Центренерго».

04.12.2012 року між ДВАТ «Луганськвуглересурси» та ТОВ «Онікс ФК» на виконання рішення комітету кредиторів №21 від 03.12.2012 укладено договір про надання послуг зі стягнення дебіторської заборгованості ПАТ «Центренерего» та ПАТ «Дніпроенерго». В результаті роботи за цим Договором було отримано 3378378,77 грн. заборгованості з ПАТ «Дніпроенерго».

Після 2013 року погашення кредиторської заборгованості до 2016 року не відбувалось.

Банкрутом на підставі рішень комітету кредиторів укладалися чисельні договори щодо стягнення заборгованості, але через ухвалу від 28.01.2013 у справі №15/76-6- 43/624-6 17.11.2015 про банкрутство ПАТ «Центренерго», якою зупинено стягнення з ПАТ "Центренерго" на підставі виконавчих документів, стягнення не відбувалось.

Зборами комітету кредиторів 12.07.2016 погоджено (схвалено) початкову вартість дебіторської заборгованості - права вимоги ДВАТ «Луганськвуглересурси» для продажу на аукціоні, визначену ліквідатором в сумі 1258526,00грн без ПДВ, визначену на підставі результатів незалежної оцінки виконаної ТОВ «Східна консалтингова група»; погоджено (схвалено) здійснення відбору ліквідатором організатора аукціону та проведення аукціону з продажу права вимоги - дебіторської заборгованості ДВАТ «Луганськвуглересурси» відповідно до Порядку організації проведення аукціонів у провадженні у справах про банкрутство та вимог до їх організаторів стосовно майна державних підприємств, які належать до сфери управління Міненерговугілля, та господарських товариств, державна частка в статутних капіталах яких перевищує 50 % і щодо яких Міненерговугілля здійснює повноваження з управління державними корпоративними правами, затвердженого Наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України №626 від 02.09.2013, зареєстрованому в Міністерстві юстиції 20.09.2013 №1629/24161.

На сайті Міністерства енергетики та вугільної промисловості України 21.07.2016 опубліковано оголошення про відбір організатора аукціону з продажу дебіторської заборгованості ДВАТ «Луганськвуглересурси».

За результатами проведеного конкурсу з відбору організатора аукціону з продажу майна ДВАТ «Луганськвуглересурси», ліквідатором ДВАТ «Луганськвуглересурси» 04.08.2016 прийнято рішення про обрання організатором аукціону з реалізації майна ДВАТ «Луганськвуглересурси» - ТБ «ІННЕКС», , 03040, м. Київ, проспект Голосіївський, буд. 70, кім. 1103, із сумою винагороди 1,7 % від кінцевої ціни продажу майна на аукціоні.

Міністерство енергетики та вугільної промисловості України наказом від 23.09.2016 №597 погодило кандидатуру організатора аукціону.

26.09.2016 укладено договір №29 з суб`єктом оціночної діяльності - ФОП Приходько Д.М. для рецензування Звіту про незалежну оцінку дебіторської заборгованості ДВАТ «Луганськвуглересурси» станом на 30.06.2016.

29.09.2016 укладено договір з організатором аукціону з продажу дебіторської заборгованості ДВАТ «Луганськвуглересурси» - Товарною біржею «ІННЕКС».

Протягом 2016-2017р.р. відбулися декілька аукціонів з продажу права вимоги ДВАТ «Луганськвуглересурси» , але вони не відбулися через відсутність заявок від покупців.

Відповідно до рішення зборів комітету кредиторів від 31.01.2017 (протокол №39) ліквідатору для пошуку покупців необхідно було дати оголошення в печатних засобах масової інформації м. Києва та м. Харкова про продаж права вимоги дебіторської заборгованості ДВАТ «Луганськвуглересурси». Комітет кредиторів дав згоду ліквідатору ДВАТ «Луганськвуглересурси» Бугулян О.А. на продаж дебіторської заборгованості ДВАТ «Луганськвуглересурси» шляхом укладання Договору уступки права вимоги за ціною 1006820,80 грн. без ПДВ, з юридичною особою, яке звернеться до нього після публікації оголошення. Умови договору не можуть передбачати розстрочку або відстрочку платежів за придбане майно та умови договору купівлі-продажу права вимоги боржника повинні передбачати, що перехід права вимоги здійснюється тільки після його повної оплати.

Після відповідної публікації у газеті «Авізо» м. Київ від 02.02.2017 за результатом звернення ТОВ «Фінансова компанія «ФІНУНІВЕРСАЛ», , м. Київ, між ним та ДВАТ «Луганськвуглересурси» було укладено Договір про відступлення права вимоги від 24.02.2017.

За умовами договору про відступлення права вимоги від 24.02.2017, укладеного з ТОВ «Фінансова компанія «ФІНУНІВЕРСАЛ», ДВАТ «Луганськвуглересурси» отримало 1 006820,80грн., банком було нараховано відсотки в сумі 52,69грн.

Вказані грошові кошти є ліквідаційною масою банкрута та були використані відповідно до ст. 31 Закону (в редакції чинні на момент визнання боржника банкрутом).

В результаті роботи зі стягнення дебіторської заборгованості за всю процедуру ліквідації було стягнуто 9600840,97грн., з яких через органи ДВС - 35929,45грн.

Станом на 01.11.2019 вся дебіторська заборгованість ДВАТ «Луганськвуглересурси» була стягнута або реалізована, активи у банкрута відсутні.

Розподіл грошових коштів здійснювався відповідно до вимог ст.31 Закону, про що було повідомлено комітет кредиторів ДВАТ «Луганськвуглересурси» відповідно до поточних звітів ліквідатора за період 2010-2013р.р. та протоколів зборів комітету кредиторів за цей же період, а також протоколу №40 зборів комітету кредиторів від 31.03.2017, звіту ліквідатора про виконану роботу та фінансове становище ДВАТ «Луганськвуглересурси» у березні 2017 року.

Згідно реєстру вимог кредиторів у справі кредиторами є ТОВ «Донбас-ВІО», ЛМКП «Теплокомуненерго», ТОВ «Укренергоресурс», ДП «Вугілля України», ВАТ «Укртелеком», СП «Донбаспромпоставка», вимоги яких відносяться до 4 та 6 черг згідно ст. 31 Закону.

Згідно Фінансового звіту ліквідатора від 01.11.2019 №014-10/235, з урахуванням пояснення від 17.12.2019 №01-10/274 під час ліквідаційної процедури на ліквідаційний рахунок банкрута отримано грошових коштів 9601331,66 грн., які були розподілені згідно Закону та відповідно до рішення комітету кредиторів від 31.03.2017 (протокол №40).

Під час проведення ліквідаційної процедури за рахунок коштів, отриманих від реалізації активів банкрута, частково погашено кредиторську заборгованість.

Сплачено вимоги 1, 2 та 3 черг (витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство, у т.ч. витрати, пов`язані із залученням фахівців, оплатою послуг арбітражного керуючого, пошуку майна банкрута, а також поточні вимоги кредиторів з податків та зборів, інші витрати) - 7186042, 38грн.

Частково сплачено кредиторську заборгованість 4 черги.

Загальний розмір вимог кредиторів 4 черги, які залишились непогашеними після процедури санації та включені до реєстру вимог кредиторів у справі складає 4687124,00 грн., з яких погашено 2415289,28 грн. (51,5%), залишок непогашеної заборгованості - 2271834,72 грн.

Грошові вимоги кредиторів 4 черги згідно реєстру:

- ТОВ «Донбас - ВІО» в розмірі 4608367,87 грн., з яких погашено - 2374707,89 грн., залишок непогашеної заборгованості - 2233659,98 грн.;

- СП «Донбаспромпоставка» в розмірі -29139,41 грн., з яких погашено - 15003,72 грн.,

залишок непогашеної заборгованості - 14135,69 грн.;

- ТОВ «Укрросенергоресурс» в розмірі - 24569,81 грн., з яких погашено - 12631,31грн.,

залишок непогашеної заборгованості - 11 938,50 грн.;

- ПАТ «Укртелеком» в розмірі - 1539,98 грн., з яких погашено - 773,43 грн., залишок

непогашеної заборгованості -766,55 грн.;

- ЛМКП «Теплокомуненерго» в розмірі - 22 947,65 грн., з яких погашено - 11898,35 грн.;

залишок непогашеної заборгованості - 11049,30 грн.;

- ДП «Вугілля України» в розмірі - 559,28 грн., з яких погашено - 274,58грн., залишок непогашеної заборгованості - 284,70 грн.

Погашення вимог кредиторів підтверджується оригіналами фінансових та інших документів у справі, які були надані арбітражним керуючим Бугулян О.А. згідно клопотань від 31.03.2017 вих. №01-02/1562, від 31.03.2017 вих. №02-01/1567, від 20.04.2017 вих.№01-02/1578 (а.с. 1-251 т.3, 1-229 т.4, 1-250 т.5, 1-250 т.6, 1-58 т.7), а також документами доданими до Фінансового звіту ліквідатора вих. №01-10/235 від 01.11.2019 (а.с. 54-59 т.9).

Звіт ліквідатора та фінансовий звіт були направлені кредиторам, які розташовані на контрольованій українською владою території та засновнику банкрута для ознайомлення згідно повідомлення ліквідатора (вих. № 01- 10/248 від 22.11.2019), докази направлення надано за клопотанням №01 -10/249 від 29.11.2019 (а.с. 66-67 т.9).

Документи ДВАТ «Луганськвуглересурси», що підлягають довготривалому зберіганню були передані до Архівної установи на зберігання згідно Акту №1 від 06.02.2015 (а.с. 37 т.5).

Станом на 01.11.2019 на балансі підприємства майно та майнові активи відсутні, що підтверджується відомостями наданими уповноваженими органами та установами.

Згідно листа Головного управління ДФС у м. Києві від 24.07.2019 №86798/Б/26-15- 08-01-21 за ДВАТ «Луганськвуглересурси» () обліковується відкритий рахунок № НОМЕР_1 в АТ «Полтава-банк» (а.с. 20-22 т.9).

Згідно довідки АТ «Полтава-банк», м. Полтава, б/н т б/д поточний рахунок № НОМЕР_1 ДВАТ «Луганськвуглересурси» () закрито 17.10.2019 (а.с. 23 т.9).

Листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.11.2016 №10/01/24114 ДВАТ «Луганськвуглересурси» () серед власників пакетів значних пакетів акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу) відсутнє (а.с. 141 т.4).

Згідно листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 18.07.2019 №10/01/17076 ДВАТ «Луганськвуглересурси» () серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє (а.с. 17 т.9).

Згідно листа Київської міської митниці ДФС від 11.11.2016 №9454/3/10-70-03-47 в зоні діяльності Київської міської митниці ДФС майно, що належить ДВАТ «Луганськвуглересурси» () на тимчасовому зберіганні в зоні митного контролю відсутнє (а.с. 143 т.4).

Згідно листа Київської міської митниці ДФС від 03.07.2019 №6199/10/26-70-07 в зоні діяльності Київської міської митниці ДФС відсутня інформація щодо митного оформлення товарів та про майно, що належить ДВАТ «Луганськвуглересурси» () (а.с. 19 т. 9).

Згідно листа Головного управління Держгеокадастру у м. Києві від 26.10.2016 №33-26-0.22-12763/2-16 документи щодо зареєстрованого права власності та відомості щодо реєстрації земельних ділянок у Державному земельному кадастрі на території м. Києва та рішення щодо передачі їх у власність чи користування ДВАТ «Луганськвуглересурси» () відсутні (а.с. 145 т.4).

Згідно листів Державної авіаційної служби України від 25.10.2016 №1.19-10774 від 25.10.2016 та від 11.11.2016 №12.2.19-11382 у Державному реєстрі цивільних повітряних суден за ДВАТ «Луганськвуглересурси» () повітряні судна не зареєстровані (а.с. 147, 161 т.4).

Згідно листів Державної служби України з питань праці від 14.12.2016 №07-07/3345, від 16.12.2016 №01-22-09/5191 та від 14.12.2016 №11/14.12-192 ДВАТ «Луганськвуглересурси» () дозволи на виконання робіт підвищеної небезпеки та на експлуатацію машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки не видавались, технологічних транспортних засобів, об`єктів підвищеної небезпеки та об`єктів котлонагляду немає (а.с. 149-151, 155 т.4).

Згідно листа Державної інспекції сільського господарства в м. Києві від 05.12.2016 №01-11/2640 станом на 23.11.2016 за ДВАТ «Луганськвуглересурси» () немає зареєстрованих тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних машин, інших механізмів (а.с. 153 т.4).

Згідно листа Головного управління Держпродспоживслужби в Луганській області від 09.07.2019 №01-11/2597 в Єдиному реєстрі для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів інформація щодо зареєстрованої сільськогосподарської (будівельної) техніки за ДВАТ «Луганськвуглересурси» () відсутня (а.с. 18 т.9).

Згідно листа Державної служби України з безпеки на транспорті (Укртрансбезпека) від 29.11.2016 №8981/02/15-16 за наявною інформацією, яка міститься у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України, відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ДВАТ «Луганськвуглересурси» () (а.с. 163 т.4).

Згідно листа Державної служби морського та річкового транспорту України від 15.08.2019 вих. №3687/03/15-19 за наявною інформацією, яка міститься у Державному судновому реєстрі України і Судновій книзі України, відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ДВАТ «Луганськвуглересурси» () (а.с. 24 т. 9).

Згідно інформаційної довідки №184177649 від 09.10.2019 щодо юридичної особи ДВАТ «Луганськвуглересурси» () у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, у Реєстрі прав власності на нерухоме майно, у Єдиному державному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, у Державному реєстрі іпотек - відомості відсутні (а.с. 14 т.9).

Згідно листа філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Українська залізниця» від 10.07.2019 №72/2377 інформації про вагони за ДВАТ «Луганськвуглересурси» (), як власника, в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії немає. Крім того, зазначений боржник відсутній в довіднику «Собственники грузовых вагонов государств-учасников Содружества». Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника (а.с. 15 т.9).

Згідно листа Головного сервісного центра МВС від 27.06.2019 №31/15119 станом на 27.06.2019 базі даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів за ДВАТ «Луганськвуглересурси» () зареєстровані транспортні засоби не значаться (а.с. 16 т.9).

Згідно листа Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Луганській області від 06.09.2019 №6410/21969/6/19/02.4 за результатами перевірки даних Автоматизованої системи виконавчого провадження встановлено, що станом сьогоднішній день на примусовому виконанні у територіальних відділах державної виконавчої служби Луганської області відсутні виконавчі документи відносно ДВАТ «Луганськвуглересурси» () (а.с. 25 т.9).

У зв`язку з цим арбітражний керуючий Бохан О.С. подав до суду клопотання від 29.11.2019 №01-10/250 про затвердження звіту ліквідатора, фінансового звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, в порядку ст.65 КУзПБ.

Розглянувши звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури від 01.11.2019 №01-10/234, ліквідаційний баланс банкрута ДВАТ «Луганськвуглересурси» станом на 01.11.2019 та фінансовий звіт ліквідатора від 01.11.2019 №01-10/235, пояснення ліквідатора від 17.12.2019 вих. №01-10/274, додані до них і наявні у матеріалах справи документи, суд дійшов висновку про повноту і достатність дій ліквідатора з проведення ліквідаційної процедури ДВАТ «Луганськвуглересурси», відповідність дій ліквідатора вимогам Закону та Закону №4212 чинних на момент здійснення ліквідатором процедури реалізації майна та погашення вимог кредиторів, наявними у справі документами підтверджено відсутність на сьогоднішній день у банкрута активів.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст.3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

Закріплення названого принципу на конституційному рівні є гарантією стабільності суспільних відносин, у тому числі відносин між державою і громадянами, породжуючи у громадян впевненість у тому, що їхнє існуюче становище не буде погіршене прийняттям більш пізнього закону чи іншого нормативно-правового акта. (рішення Конституційного Суду України про офіційне тлумачення статей 58, 78, 79, 81 Конституції України та статей 243-21, 243-22, 243-25 Цивільного процесуального кодексу України (у справі щодо несумісності депутатського мандата) від 13.05.1997р. №1-зп/1997).

Принцип закріплений у ч. 1 ст. 58 Конституції України треба розуміти так, що вона починається з моменту набрання цим актом чинності і припиняється з втратою ним чинності, тобто до події, факту застосовується той закон або інший нормативно-правовий акт, під час дії якого вони настали або мали місце (рішення Конституційного Суду України у справі за конституційним зверненням Національного банку України щодо офіційного тлумачення положення частини першої ст. 58 Конституції України (справа про зворотну дію в часі законів та інших нормативно-правових актів від 09.02.1999р. №1-рп/1999).

Суть положення ст. 58 Конституції України про незворотність дії законів та інших нормативно-правових актів у часі, на яке посилався Вищий арбітражний суд України, полягає в тому, що дія законів та інших нормативно-правових актів поширюється на ті відносини, які виникли після набуття чинності <...>, і не поширюється на правовідносини, які виникли і закінчилися до набуття такої чинності <...> (рішення Конституційного Суду України у справі за конституційним зверненням Відкритого акціонерного товариства „Концерн Стирол" щодо офіційного тлумачення положення абзацу першого пункту 1 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу України (справа про оспорювання актів у господарському суді) від 02.07.2002р. №13-рп/2002).

Таким чином, судом застосовуються положення Закону та Закону №4212 під час оцінки дій ліквідатора з проведення ліквідаційної процедури в частині реалізації майна банкрута та погашення вимог кредиторів, оскільки ці дії проводились під час дії вказаних Закону та Закону №4212.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а у цей час - Кодексом України з процедур банкрутства.

Згідно з ч.1 ст.2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч.2 ст. 6 КУзПБ щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Відповідно до абз.3 ч.1 ст.1 КУзПБ банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до абз.13 ч.1 ст.1 КУзПБ ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури;

Правильне завершення ліквідаційної процедури є основним завданням ліквідатора, який, з урахуванням покладених на нього КУзПБ повноважень повинен наполегливо та добросовісно працювати упродовж всієї процедури.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення всіх необхідних заходів процедури погашення боргів, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про припинення боржника та закриття провадження у справі.

За змістом КУзПБ передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити у ході ліквідаційної процедури та перелік документів за її результатами, що подаються ліквідатором до суду та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками процедури. Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за результатом проведених дієвих заходів, які передбачені у ліквідаційній процедурі. При цьому, КУзПБ не містить вичерпного переліку заходів, які належить вжити ліквідатору для завершення процедури погашення боргів, проте визначає основні напрямки такої діяльності, що дозволяють сформувати ліквідаційну масу та задовольнити, за умови виявлення майна (ліквідних активів), вимоги кредиторів, що випливає із визначених КузПБ повноважень арбітражного керуючого та надає останньому можливість відповідно до власного компетентного розсуду вчиняти дії щодо виявлення та розшуку активів банкрута для формування ліквідаційної маси.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі). Аналогічний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 08.05.2018 у справі №904/5948/16, від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012 тощо).

Відповідно до ст.90 КУзПБ господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, у т.ч якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом; в інших випадках, передбачених законом.

Згідно з КУзПБ (ст.48) у зборів кредиторів та у комітету кредиторів відсутні повноваження щодо погодження звіту ліквідатора.

Як встановлено ст.65 КУзПБ після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Вимоги кредиторів, непогашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними (ч.7 ст.64 КУзПБ).

Кредитори та учасники провадження завчасно та належним чином повідомлені судом про час і місце розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута у справі у даному судовому засіданні (ухвала суду від 03.12.2019, рекомендовані повідомлення про вручення поштового відправлення від 06.12.2019), але у дане судове засідання не прибули, своїх заперечень проти звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута не надали.

Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч.ч.1-2 ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст.79 ГПК України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

З огляду на викладене, суд затверджує звіт ліквідатора Бохана О.С. за підсумками ліквідаційної процедури від 01.11.2019 №01-10/234 та фінансовий звіт ліквідатора Бохана О.С. від 01.11.2019 №01-10/235, затверджує ліквідаційний баланс банкрута ДВАТ «Луганськвуглересурси» станом на 01.11.2019, припиняє банкрута Державне відкрите акціонерне товариство «Луганськвуглересурси», ідентифікаційний код 24180449, вул. Дяченко, буд. 20-в, кв. 35, м. Київ, 02088), як юридичну особу, провадження у справі закриває, скасовує мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 6, 12, 41, 58-67, 90, п.п.1, 2, 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 231, 233-235, 240-242 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1.Затвердити звіт ліквідатора Бохана О.С. за підсумками ліквідаційної процедури від 01.11.2019 №01-10/234 та фінансовий звіт ліквідатора Бохана О.С. від 01.11.2019 №01-10/235.

2.Затвердити ліквідаційний баланс банкрута Державного відкритого акціонерного товариства «Луганськвуглересурси», ідентифікаційний код 24180449, вул. Дяченко, буд. 20-в, кв. 35, м. Київ, 02088) станом на 01.11.2019.

3.Припинити банкрута Державне відкрите акціонерне товариство «Луганськвуглересурси», ідентифікаційний код 24180449, вул. Дяченко, буд. 20-в, кв. 35,

м. Київ, 02088), як юридичну особу.

4.Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважати погашеними.

5.Закрити провадження у справі №12/68Б про банкрутство ДВАТ «Луганськвуглересурси» , скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.

6.Державному реєстратору Дарницької районної у м. Києві державній адміністрації - в порядку передбаченому абз.4 п.14 ч.1 ст.1, ч.12 ст.17, ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Державного відкритого акціонерного товариства «Луганськвуглересурси», ідентифікаційний код 24180449, вул. Дяченко, буд. 20-в, кв. 35, м. Київ, 02088).

7.Припинити повноваження ліквідатора ДВАТ «Луганськвуглересурси» арбітражного керуючого Бохана О.С. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1428 від 15.07.2013 Міністерства юстиції України).

8.Ліквідатору виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

9.Дану ухвалу надіслати: кредиторам у справі; банкруту; арбітражному керуючому Бохану О.С.; засновнику та учаснику - Міністерству енергетики та вугільної промисловості України; ДПІ у Дарницькому районі ГУ ДФС у м. Києві; Державному реєстратору - Дарницькій районній у м. Києві державній адміністрації; прокуратурі Харківської області; Регіональному управлінню статистики; Відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Луганській області.

Дана ухвала набирає сили негайно, після її оголошення відповідно ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 235,241 ГПК України, її може бути оскаржено до апеляційної інстанції в порядку та у строк встановлені ст.ст. 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 21 грудня 2019 року.

Суддя М.Ю. Ковалінас