номер провадження справи 33/133/19
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.12.2019 Справа № 908/2372/19

м.Запоріжжя Запорізької області

За позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс" (72513, Запорізька область, Якимівський район, селище Переможне, вул. Центральна, буд. 1)

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

про визнання недійсним рішення загальних зборів

Колегія суддів Господарського суду Запорізької області у складі: головуючий суддя - Мірошниченко М.В., суддя Левкут В.В., суддя Зінченко Н.Г.,

Секретар судового засідання Хилько Ю.І.

За участю представників сторін:

від позивача: Єсипенко Т.В. - Ордер серії ЗП № 014936 від 01.10.2019 р.

від відповідача: не з`явився

від третьої особи-1: Мальчев В.Є. - довіреність № 2252 від 25.09.2019 р.

від третьої особи-2: Безух А.М. - Ордер серії ЗП № 003218 від 03.10.2019 р

ВСТАНОВИВ:

02.09.2019 р. у Господарський суд Запорізької області надійшла позовна заява (вих. б/н від 27.08.2019 р.) ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору-1: ОСОБА_2 ; третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору-2 ОСОБА_3 , про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс" () від 30.07.2019 р., що викладене у п. 2 протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс" () від 30.07.2019 р., у наступній частині: " ОСОБА_3 вніс згідно банківської виписки від 27.07.2018 р. 307063 (триста сім тисяч шістдесят три) грн. 00 коп. ОСОБА_2 внесла згідно банківської виписки від 27.07.2018 р. 316368 (триста шістнадцять тисяч триста шістдесят вісім) грн. 00 коп. Загальна сума додаткових вкладів, внесених Учасниками Товариства складає 930494 (дев`ятсот тридцять тисяч чотириста дев`яносто чотири) грн. 00 коп";

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс" () від 30.07.2019 р., що викладене у п. 3 протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс" () від 30.07.2019 р. та має наступний зміст: "Затвердити розмір часток учасників Товариства, які після внесення ними додаткових вкладів складають: ОСОБА_3 323563 (триста двадцять три тисяч п`ятсот шістдесят три) грн. 00 коп., що складає 33% у Статутному капіталі. ОСОБА_2 - 333368 (триста тридцять три тисяч триста шістдесят вісім) грн. 00 коп., що складає 34% у Статутному капіталі. ОСОБА_1 323563 (триста двадцять три тисяч п`ятсот шістдесят три) грн. 00 коп., що складає 33% у Статутному капіталі";

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс" () від 30.07.2019 р., що викладене у п. 4 протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс" () від 30.07.2019 р. та має наступний зміст: "Враховуючи внесені учасниками Товариства додаткові вклади на суму 930494 (дев`ятсот тридцять тисяч чотириста дев`яносто чотири) грн. 00 коп., затвердити Статутний капітал в розмірі 980494 (дев`ятсот вісімдесят тисяч чотириста дев`яносто чотири) грн. 00 коп.";

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс" () від 30.07.2019 р., що викладене у п. 5 протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс" () від 30.07.2019 р. у наступній частині: "У зв`язку з приведенням Статуту Товариства у відповідність до вимог чинного законодавства України та внесенням до нього змін в частині збільшення Статутного капіталу, затвердити нову редакцію Статуту Товариства".

Відповідно до витягу з протоколу розподілу судової справи між суддями від 02.09.2019 р. здійснено автоматизований розподіл позовної заяви між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/2372/19 та визначено до розгляду судді Мірошниченко М.В.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 09.09.2019 р. суддею Мірошниченко М.В. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/2372/19 за правилами загального позовного провадження. Присвоєно справі номер провадження 33/133/19. Підготовче засідання призначено на 02.10.2019 р. На підставі ст. 50 ГПК України залучено до участі у справі третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 та третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 .

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 02.10.2019 р. позовну заяву (вих. б/н від 27.08.2019 р.) ОСОБА_1 залишено без руху; позивачу наданий строк для усунення недоліків позовної заяви, вказаних в ухвалі.

У зв`язку з надходженням 16.10.2019 р. до суду від позивача заяви про усунення недоліків позовної заяви, ухвалою Господарського суду Запорізької області від 17.10.2019 р. продовжено розгляд справи № 908/2372/19 та призначено підготовче засідання на 30.10.2019 р.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 17.10.2019 р. відмовлено у задоволенні клопотання (вих. б/н від 11.10.2019 р.) ОСОБА_1 про об`єднання в одне провадження справи № 908/2372/19 зі справою № 908/2687/19.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 30.10.2019 р. судом прийнято до розгляду заяву позивача від 10.10.2019 р., яка надійшла до суду 16.10.2019 р., про зміну предмету позову; призначено колегіальний розгляд справи № 908/2372/19 у складі трьох суддів Господарського суду Запорізької області.

Згідно Витягу з протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 31.10.2019 р. визначено у справі № 908/2372/19 склад колегії суддів Господарського суду Запорізької області: головуючий суддя - Мірошниченко М.В., судді: Носівець В.В., Зінченко Н.Г.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 01.11.2019 р. справу № 908/2372/19 прийнято до розгляду та провадження колегії суддів Господарського суду Запорізької області у складі: головуючий суддя - Мірошниченко М.В., суддя Носівець В.В., суддя Зінченко Н.Г. Ухвалено розглядати справу спочатку за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 25.11.2019 р.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 25.11.2019 р. відмовлено в задоволенні клопотання (вих. б/н від 29.10.2019 р.) третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 про зупинення провадження у справі № 908/2372/19.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 25.11.2019 р. відкладено підготовче засідання на 18.12.2019 р., витребувано у відповідача (Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс"): належним чином засвідчені копії документів: - завірені банком виписки з усіх рахунків у банку/банках ТОВ "Агросінергія Плюс" за період з 25.06.2018 р. до до 30.07.2018 р., а в разі внесення учасниками товариства грошових коштів або майна у пізніший строк, подати докази такого внесення; - касові книги ТОВ "Агросінергія Плюс" за 2018 рік та 2019 рік.

Відповідно до ч. 1 ст. 222 Господарського процесуального кодексу України під час судового розгляду справи здійснюється повне фіксування судового засідання за допомогою звукозаписувального технічного засобу в порядку, передбаченому Положенням про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Оберіг".

Відповідач - в підготовче засідання, призначене на 18.12.2019р. не з`явився. Натомість, 18.12.2019 р. в господарський суд Запорізької області від відповідача надійшов лист, з викладеним в ньому клопотанням про розгляд справи за відсутності представника відповідача. До вказаного листа відповідачем додано докази, витребувані ухвалою суду від 25.11.2019 р., які долучено судом до матеріалів справи.

Присутній в підготовчому засіданні 18.12.2019 р. представник третьої особи-1 звернувся до суду з усним клопотанням про продовження строку підготовчого провадження на 30-ть днів та відкладення підготовчого засідання для надання третій особі-1 можливості ознайомитись з поданими відповідачем доказами та для надання учасникам справи можливості мирного врегулювання спору.

Присутній в підготовчому засіданні 18.12.2019 р. представник позивача підтвердив, що між сторонами у справі ведуться перемовини щодо мирного врегулювання спору та вказав, що не заперечує проти задоволення клопотання третьої особи-1 про продовження строку підготовчого провадження на 30-ть днів та відкладення підготовчого засідання. Присутній в підготовчому засіданні 18.12.2019 р. представник третьої особи-2 не заперечив проти задоволення клопотання третьої особи-1 про продовження строку підготовчого провадження на 30-ть днів та відкладення підготовчого засідання

Згідно ч. 3 ст. 177 ГПК України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

На підставі викладеного, з метою належної підготовки справи для розгляду по суті, суд вважає за необхідне клопотання третьої особи-1 в частині продовження строку підготовчого провадження на 30-ть днів задовольнити, продовжити строк підготовчого провадження на 30-ть днів - до 30.01.2020 р. включно.

За змістом ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

У разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва (ч. 7 ст. 183 ГПК України).

За змістом ч. 2 ст. 232 ГПК України процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал.

Відповідно до ч. 1 ст. 120 ГПК України, суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов`язковою.

З огляду на вищевикладене, з метою всебічного, повного та об`єктивного встановлення всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає за доцільне клопотання третьої особи-1 в частині відкладення підготовчого засідання задовольнити, підготовче засідання відкласти, викликати у наступне підготовче засідання представників сторін та третіх осіб-1,2, явку в підготовче засідання представників сторін та третіх осіб-1,2 визнати обов`язковою.

Керуючись ст. ст. 120, 177, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Продовжити строк підготовчого провадження на 30-ть днів -до 30.01.2020 р. включно.

2.Відкласти підготовче засідання на 21.01.2020 р. о/об 14 год. 30 хв.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду за адресою: місто Запоріжжя, вулиця Гетьманська, 4 (корпус 1).

3. Викликати у підготовче засідання представників сторін та третіх осіб-1,2. Явку в підготовче засідання представників сторін та третіх осіб-1,2, визнати обов`язковою.

4. При направленні в підготовче засідання уповноважених представників, останнім мати при собі відповідно до ст.60 ГПК України документи, що підтверджують повноваження представників.

5. Копію даної ухвали направити сторонам у справі та третім особам-1,2.

Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/.

Попередити сторони про відповідальність передбачену ст. 135 ГПК України.

Відповідно до ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

Головуючий суддя М.В. Мірошниченко

Суддя В.В. Левкут

Суддя Н.Г. Зінченко