УХВАЛА

18 грудня 2019 року

м. Київ

Справа № 910/4769/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н.М. - головуючий, Кролевець О.А., Мамалуй О.О.,

за участю секретаря судового засідання - Охоти В.Б.,

представників учасників справи:

позивача - Приміч Д.В., Саєнко Ю.М.,

відповідача - не з`явився,

заявника - Кравченко О.Ю., Кузовлев Р.В.,

розглянув у відкритому судовому засіданні заяви Акціонерного товариства "Альфа-Банк"

про заміну сторони у справі правонаступником

при розгляді касаційної скарги Фірми "Т.М.М." - Товариства з обмеженою відповідальністю

на рішення Господарського суду міста Києва

у складі судді Спичака О. М.

від 23.07.2019 та

на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Коротун О. М., Майданевич А. Г., Сулім В. В.

від 21.10.2019

за позовом Фірми "Т.М.М." - Товариства з обмеженою відповідальністю

до Акціонерного товариства "Укрсоцбанк"

про визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИВ:

06 листопада 2019 року Фірма "Т.М.М." - Товариство з обмеженою відповідальністю звернулася до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 23.07.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2019 у справі №910/4769/19.

Ухвалою Верховного Суду від 21.11.2019 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Фірми "Т.М.М." - Товариства з обмеженою відповідальністю на рішення Господарського суду міста Києва від 23.07.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2019 у справі №910/4769/19. Касаційну скаргу призначено до розгляду у відкритому судовому засіданні на 17.12.2019 о 14 год. 45 хв. у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №209.

06 грудня 2019 року до Верховного Суду від Акціонерного товариства "Альфа-Банк" надійшов відзив у даній справі.

У вказаному відзиві Акціонерне товариство "Альфа-Банк" просить замінити Акціонерне товариство "Укрсоцбанк" у даній справі його правонаступником Акціонерним товариством "Альфа-Банк", посилаючись на те, що 03.12.2019 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено запис про припинення юридичної особи - Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" та внесено запис про його правонаступника - Акціонерне товариство "Альфа-Банк".

17 грудня 2019 року Акціонерне товариство "Альфа-Банк" подало до Верховного Суду заяву про заміну сторони у справі правонаступником, в якому просить замінити Акціонерне товариство "Укрсоцбанк" у даній справі його правонаступником Акціонерним товариством "Альфа-Банк".

На підтвердження обставин припинення юридичної особи - Акціонерного товариства "Укрсоцбанк", а саме, реорганізації шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Альфа-Банк", заявником надано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та передавальний акт, затверджений рішенням єдиного акціонера Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" від 15.10.2019 № 5/2019 та рішенням загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Альфа-Банк" від 15.10.2019 (протокол № 4/2019).

Відповідно до зазначеного передавального акта внаслідок реорганізації шляхом приєднання Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" правонаступником усього майна, майнових прав та обов`язків за цим актом є Акціонерне товариство "Альфа-Банк". Правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" виникає у Акціонерного товариства "Альфа-Банк" з 15.10.2019.

Відповідно до частин 1, 5 статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно з частиною 8 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Зазначені правові норми є загальними для всіх юридичних осіб.

Однак, відповідно до пункту 1 статті 1 Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків" банк або банки (далі разом або окремо - Банк, що приєднується) мають право здійснити реорганізацію шляхом приєднання до іншого банку (далі - Банк-правонаступник, а разом Банк, що приєднується, та Банк-правонаступник - Банки-учасники) за спрощеною процедурою, визначеною цим Законом та нормативно-правовими актами Національного банку України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Згідно з підпунктом "г" підпункту 11 пункту 4 статті 1 Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків" приєднання банку за спрощеною процедурою передбачає, що не застосовуються положення законодавства щодо завершення приєднання з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо правонаступництва Банку-правонаступника, а також одночасного подання документів для державної реєстрації змін до відомостей про Банк-правонаступник, що містяться у такому реєстрі, та документів для державної реєстрації припинення Банку, що приєднується. Правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Банку, що приєднується, виникає у Банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника.

Отже вказаним Законом України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків", який є спеціальним нормативно-правовим актом, який регулює спрощення процедур реорганізації та капіталізації саме банків, прямо встановлені виключення щодо застосування вищевказаних загальних норм Цивільного кодексу України та Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 07.02.2019 у справі № 909/1411/13.

Таким чином, саме передавальний акт, затверджений загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника є належним доказом правонаступництва Банку-правонаступника щодо майна, прав та обов`язків Банку, що приєднується.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Враховуючи те, що Акціонерним товариством "Альфа-Банк" надано належний доказ на підтвердження обставин правонаступництва Акціонерного товариства "Укрсоцбанк", а саме, передавальний акт, затверджений рішенням єдиного акціонера Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" від 15.10.2019 № 5/2019 та рішенням загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Альфа-Банк" від 15.10.2019 (протокол № 4/2019) і згідно з вказаним передавальним актом з 15.10.2019 у Акціонерного товариства "Альфа-Банк" виникло правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Акціонерного товариства "Укрсоцбанк", Суд вважає за необхідне задовольнити заяви Акціонерного товариства "Альфа-Банк" про заміну сторони у справі правонаступником.

Керуючись статтями 52, 234, 235, 314 Господарського процесуального кодексу України, Суд

У Х В А Л И В:

1. Заяви Акціонерного товариства "Альфа-Банк" про заміну сторони у справі №910/4769/19 правонаступником задовольнити.

2. Замінити відповідача у справі № 910/4769/19 - Акціонерне товариство "Укрсоцбанк" на його правонаступника - Акціонерне товариство "Альфа-Банк".

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.

Головуючий Н.М. Губенко

Судді О.А. Кролевець

О.О. Мамалуй