ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19.12.2019м. ДніпроСправа № 904/5242/19

за позовом акціонера Акціонерного товариства "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" ОСОБА_1 , м. Кривий Ріг

та акціонера Акціонерного товариства "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" ОСОБА_3, м.Кривий Ріг

до Акціонерного товариства "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ", м.Кривий Ріг, Дніпропетровська область

про визнання недійсним рішення позачергових Загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ", що відбулось 21.06.2018

Суддя Петренко Н.Е.

Секретар судового засідання Рудковська О.А.

Представники:

від позивачів Бордюг С.Д. представник за довіреністю адвокат

від відповідача Лосєв Д.В. представник за довіреністю адвокат

від відповідача Паливода О.С. представник за довіреністю адвокат

вільний слухач ОСОБА_2

СУТЬ СПОРУ:

Акціонер Акціонерного товариства "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" ОСОБА_1, м. Кривий Ріг (далі - Позивач) звернувся з позовом до Акціонерного товариства "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ", м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область (далі - Відповідач) про визнання недійсним рішення позачергових Загальних зборів аукціон Акціонерного товариства "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ", що відбулось 21.06.2018.

Ухвалою Господарського суду від 18.11.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 12.12.2019.

Ухвалою Господарського суду від 18.11.2019 об`єднано справу №904/5242/19 зі справою №904/5349/19 за позовом Акціонера Акціонерного товариства "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" ОСОБА_3, м. Кривий Ріг до Акціонерного товариства "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ", м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область про визнання недійсним рішення позачергових Загальних зборів аукціон Акціонерного товариства "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ", що відбулось 21.06.2018 в одне провадження. Підготовче судове засідання призначено на 12.12.19.

22.11.2019 до господарського суду від ТОВ "ЛАНОРІН" надійшла заява про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

В обґрунтування заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "Ланорін" вважає, що рішення у даній справі впливає на його права щодо АТ «ПІВДГЗК», а тому її належить залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача.

ТОВ "Ланорін" станом на 07.07.2018 року володіло 29 849 508 штук акцій ПАТ «ПІВДГЗК», а отже було акціонером ПАТ «ПІВДГЗК».

На дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів від ПАТ «ПІВДГЗК» за рішенням Загальних зборів акціонерів від 21.06.2018 року, ТОВ «ЛАНОРІН» було акціонером ПАТ «ПІВДГЗК», що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах на 06.07.2018 року, випискою про стан рахунку в цінних паперах на 09.07.2018 року та випискою про операції з цінними паперами за період з 06.07.2018 року по 09.07.2018 року.

ТОВ «ЛАНОРІН» зазначає, що як власник 29 849 508 штук акцій ПАТ «ПІВДГЗК» має право на отримання дивідендів в розмірі 186 660 346,19 грн (із розрахунку 6,253381 грн на одну просту акцію), які мали бути виплачені протягом шести місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів, тобто до 21.12.2018 року.

Проте, станом на день подання цієї заяви ТОВ «Ланорін» не отримано зазначених дивідендів.

У випадку задоволення позову у даній справі, ТОВ «Ланорін» фактично втратить право на отримання дивідендів в розмірі 186 660 346,19 грн.

Ухвалою Господарського суду від 05.12.2019 виправлено описку допущену в ухвалі Господарського суду Дніпропетровської області від 18.11.2019 правильно зазначивши дату призначення підготовчого судового засідання "12.12.2019 о 14:30 год.".

09.12.2019 до господарського суду від відповідача надійшло клопотання про перенесення підготовчого засідання.

12.12.2019 від відповідача до господарського суду надійшов відзив на позовну заяву.

12.12.2019 в підготовчому судовому засіданні повноважний представник позивачів заявлені позовні вимоги підтримав та просив суд задовольнити їх у повному обсязі. Крім того, повноважний представник позивача усно заперечував щодо залучення третьої особи до справи.

В свою чергу, повноважний представник відповідача позовні вимоги не визнав та просив суд відмовити позивачам в їх задоволенні. Крім того, повноважний представник відповідача усно заперечував щодо залучення третьої особи до справи.

12.12.2019 в засіданні розгляд справи протокольно відкладений до 19.12.2019.

18.12.2019 до господарського суду від позивача надійшли заперечення на заяву ТОВ "ЛАНОРІН" про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

19.12.2019 від відповідача до господарського суду надійшли пояснення на заяву ТОВ "ЛАНОРІН" про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

19.12.2019 до господарського суду від ТОВ "ЛАНОРІН" надійшов лист про долучення до матеріалів справи копії позовної заяви та копія ухвали господарського суду від 18.12.2019 по справі № 904/501/19.

19.12.2019 в підготовче судове засідання з`явився повноважний представник позивачів та відповідача.

Відповідно до ч.1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Відповідно до частини 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (п. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України).

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланорін", Господарський суд вирішив відхилити заперечення позивача та відповідача, оскільки вони не підтверджені належними та допустимими доказами. Таким чином, суд дійшов висновку про доцільність залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ланорін", оскільки рішення з господарського спору може вплинути на права або обов`язки останнього щодо однієї з сторін.

Керуючись ст.ст. 2, 20, 42, 50, 165, 168, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланорін" про вступ у справу у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - задовольнити.

Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ланорін" (49038, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, кімн. 158, ).

Зобов`язати позивача направити копію позовної заяви з доданими до неї документами третій особі, докази направлення (вручення) надати суду.

Запропонувати третій особі надати до суду обґрунтовані письмові пояснення на обставини викладені у позовній заяві.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення (частина 1 статті 235 Господарського процесуального кодексу України).

Оскарження цієї ухвали окремо від рішення суду не допускається.

Повний текст ухвали складено 23.12.2019.

Суддя Н.Е. Петренко