ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" грудня 2019 р. м. Київ Справа № 911/2356/19

Суддя Конюх О.В, при секретарі судового засідання Кулаковій С. С. розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом приватного підприємства «Мліїв» с. Мліїв Черкаської області,

до відповідача малого приватного підприємства фірма «Ерідон», с. Княжичі Києво-Святошинського району

про визнання недійсним договору

за участю представників учасників судового процесу:

від позивача: Чухрій Д.О., в порядку самопредставництва, пункт 8.19 Статуту;

від відповідача: Черніговцев О.О., адвокат, ордер КС № 650980 від 01.07.2019,

СУТЬ СПОРУ:

позивач приватне підприємство «Мліїв», с. Мліїв Черкаської області (далі по тексту ПП «Мліїв») звернувся до господарського суду Київської області з позовом від 12.09.2019 до відповідача малого приватного підприємства фірма «Ерідон», с. Княжичі Києво-Святошинського району Київської області (далі по тексту МПП фірма «Ерідон»), в якому просить суд визнати недійсним договір поставки №1747/18/136 від 30.01.2018, укладений між МПП фірма «Ерідон» (постачальник) та ПП «Мліїв» (покупець) з моменту його укладення, та покласти на відповідача витрати на сплату судового збору в розмірі 1921,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 30.01.2018 між МПП фірма «Ерідон», як постачальником і ПП «Мліїв» як покупцем, було укладено договір поставки №1737/18/163, додатками до якого визначено поставку товару на загальну суму 2 961 803,66 грн. Пунктом 8.4.9 Статуту ПП «Мліїв» розміщення депозитів, прийняття рішень щодо отримання кредитів, відкриття кредитних ліній, отримання цільової безпроцентної позики як у установах банку, так і в інших фінансових установах, а також у фізичних осіб на суму, що перевищує 20 000,00 грн. належить до виключної компетенції загальних зборів засновників підприємства. Відповідно до п.8.13 цього Статуту директор підприємства має право без попереднього погодження загальних зборів укладати господарські та інші договори на суму до 100 000,00 грн. Погодження загальних зборів учасників ПП «Мліїв» щодо укладення договору поставки №1747/18/136 від 30.01.2018 на умовах товарного кредиту, загальною вартістю 2 961 803,66 грн. МПП фірма «Ерідон» у будь-якій формі надано не було. На підставі наведеного, позивач твердить, що спірний договір підписаний директором ПП «Мліїв» з перевищенням повноважень, у зв`язку з чим має бути визнаний недійсним на підставі ч.2 ст. 203 та ч.1 ст. 215 ЦК України.

Ухвалою суду від 24.09.2019 позовну заяву від 12.09.2019 ПП «Мліїв» залишено без руху. Зобов`язано ПП «Мліїв» усунути недоліки позовної заяви від 12.09.2019, в строк не пізніше десяти днів з дня отримання ухвали про залишення позовної заяви без руху.

07.10.2019 від ПП «Мліїв» до господарського суду Київської області надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

До заяви про усунення недоліків додано позовну заяву з прохальною частиною в новій редакції, в якій позивач просить суд визнати недійсним договір поставки №1737/18/136 від 30.01.2018 укладений між МПП фірма «Ерідон» та ПП «Мліїв» з моменту його укладення.

Ухвалою суду від 10.10.2019 прийнято заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №911/2356/19; постановлено справу розглядати в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі №911/2356/19 призначено на 04.11.2019.

25.10.2019 від МПП фірма «Ерідон» до господарського суду Київської області надійшов відзив на позов №2030 від 23.10.2019, в якому відповідач просить суд відмовити в задоволенні позову ПП «Мліїв». Заперечення мотивовані тим, що по-перше позивач фактично обрав спосіб захисту своїх прав шляхом доведення та з`ясування обставин, які будуть з`ясовані, оцінені та вирішені господарським судом Черкаської області при розгляді справи №925/956/19 про стягнення заборгованості за оспорюваним договором поставки. Позивач мав право, достатньо часу та всі можливості подати у справу №925/956/19 зустрічний позов, що зроблено не було. Враховуючи викладене, а також те, що у справі господарського суду Черкаської області №925/183/19 вже прийнято рішення від 26.06.2019, у якому суд встановив факт укладення договору, факт погодження сторонами всіх істотних умов, факт поставки товару, факт часткової оплати з боку ПП «Мліїв» та інші обставини спірних відносин, відповідач твердить, що подання даного позову до господарського суду Київської області є зловживанням процесуальними правами, спрямованим виключно на затягування розгляду справи №925/956/19.

Відповідач також твердить, що за оспорюваним договором сторонами було в належній формі досягнуто згоди з усіх необхідних істотних умов, у зв`язку з чим відсутні підстави вважати його неукладеним.

Договір поставки та додатки до нього було підписано директором Чеберяком Д.Ю., який одночасно є засновником ПП «Мліїв», якому належить більшість голосів та 56,5% статутного капіталу.

Відповідач твердить, посилаючись на ст.ст. 203, 237 ЦК України та положення Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 №9, що саме лише підписання правочину від імені юридичної особи органом (посадовою особою) без відповідних повноважень не є підставою для визнання недійсним правочину, вчиненого цим органом (особою) від імені юридичної особи з третіми особами. Наступне схвалення юридичною особою угоди робить її дійсною з моменту укладення. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Позивач твердить, що на виконання оспорюваного правочину відповідачем поставлено, а позивачем прийнято та застосовано у господарській діяльності товар на загальну суму 2 961 803,66 грн., за видатковими накладними, у яких в якості підстави поставки було зазначено оспорюваний договір. За отриманий товар позивач сплачував кошти в період з березня 2018 по січень 2019, зазначаючи у призначенні платежу платіжних доручень реквізити оспорюваного договору. Відповідач твердить, що позивач використав право на податковий кредит з ПДВ за зареєстрованими відповідачем як постачальником податковими накладними, а отриманий товар використав за призначенням при проведенні польових робіт з вирощування власної продукції. Відповідач твердить, що такі дії свідчать про схвалення укладеного правочину, крім того, обмеження повноважень керівника ПП «Мліїв» знаходиться поза межами розумного контролю відповідача як контрагента за договором, а відповідно до ст. 92 ЦК України обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

25.10.2019 від МПП фірма «Ерідон» до господарського суду Київської області надійшла заява про зупинення провадження у справі №2031 від 24.10.2019, в якій відповідач просить суд зупинити провадження у справі №911/2356/19 до набрання законної сили судовим рішенням в справі №925/956/19. Вказана заява мотивована тим, що господарським судом Черкаської області розглядається справа №925/956/19 за позовом МПП Фірма «Ерідон» до ПП «Мліїв» про стягнення заборгованості зі сплати інфляційних втрат та річних від простроченої суми основної заборгованості, плати за користування товарним кредитом, пені за договором поставки №17/18/163 від .01.2018 в розмірі 1 181 288,83 грн. по справі №925/956/19. Відповідач вказує, що позов у справі №925/956/19 та позов у справі №911/2356/19 взаємопов`язані, оскільки вони виникають з одних правовідносин договору поставки №1737/18/163 від 30.01.2018.

04.11.2019 від МПП фірма «Ерідон» до господарського суду Київської області надійшло клопотання №2088 від 04.11.2019 про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 04.11.2019 заяву МПП фірми «Ерідон» від 24.10.2019 №2031 про зупинення провадження у справі залишено без задоволення з мотивів, наведених в ухвалі. Оголошено перерву в підготовчому судовому засіданні до 25.11.2019.

21.11.2019 від ПП «Мліїв» до господарського суду Київської області надійшла заява про виправлення описок у позовній заяві, в якій позивач просить прохальну частину позовної заяви читати у редакції: визнати недійсним договір поставки №1737/18/163 від 30.01.2018 укладений між малим приватним підприємством фірма «Ерідон» та приватним підприємством «Мліїв» з моменту його укладення.

21.11.2019 від приватного підприємства «Мліїв» до господарського суду Київської області надійшла відповідь на відзив.

25.11.2019 від малого приватного підприємства фірма «Ерідон» до господарського суду Київської області надійшли письмові пояснення, в якій відповідач вказує, що відсутні будь-які підстави для визнання договору поставки №1737/18/163 від 30.01.2018 недійсним, оскільки: по-перше, на дату укладення договору поставки №1737/18/163, а саме станом на 30.01.2018 діяла редакція статуту ПП «Мліїв» від 29.09.2017. Крім цього, статут ПП «Мліїв», як в редакції від 29.09.2017 так і в редакції від 13.07.2018 відсутній будь-який порядок, процедура та умови погодження (попереднього погодження) загальним зборами засновників підприємства господарських та інших договорів, а також дій директора при вчиненні правочинів.

Також, відповідач наголошує на тому, що договір поставки №1737/18/163 від 30.01.2018 та додатки до нього, були підписані директором ПП «Мліїв» ОСОБА_1 . Разом з цим, ОСОБА_1 є не тільки директором ПП «Мліїв», як стороння наймана особа, а є одночасно основним засновником ПП «Мліїв», який має більшість голосів частка в статутному капіталі 56,5%. Отже, дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу підприємства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, залежить від дефектів реалізації учасниками підприємства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі учасників підприємства, обмеження повноважень його виконавчого органу перебувають поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу підприємства.

Ухвалою суду від 25.11.2019 прийнято до розгляду заяву від 15.11.2019 приватного підприємства «Мліїв» про виправлення описок у позовній заяві. Підготовче провадження закрито, призначено справу до судового розгляду по суті на 09.12.2019.

09.12.2019 від МПП фірма «Ерідон» до господарського суду Кмївської області надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

В судове засідання 09.12.2019 з`явились представники позивача та відповідача.

Розглянувши позов ПП «Мліїв» до МПП фірма «Ерідон» про визнання недійсним договору, всебічно та повно вивчивши наявні у матеріалах справи докази, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до частини першої ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цивільними актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

30.01.2018 між МПП фірма «Ерідон» (постачальник) та ПП «Мліїв» (покупець) укладено договір поставки №1737/18/163, відповідно до умов якого:

- В порядку та на умовах цього договору постачальник зобов`язується поставити покупцю продукцію виробничо-технічного призначення, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити вартість такого товару (п.1.1 договору);

- Найменування, асортимент та кількість товару, який підлягає поставці за цим договором зазначається в додатках, які є його невід`ємною частиною (пункт 1.2 договору);

- Загальна вартість товару, що постачається за цим договором (ціна договору) визначається додатками та видатковими накладними, з врахуванням пункту 3.2 договору. У випадку розбіжності даних у додатках та у видаткових накладних щодо кількості, асортименту, ціни товару, перевагу має видаткова накладна (пункт 2.3 договору);

- Договір вступає в силу з моменту його підписання повноважними представниками сторін та скріплення печатками сторін та діє до 31.12.2018, а в частині проведення розрахунків за поставлений товар до моменту проведення остаточних розрахунків. Закінчення строку дії цього договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього договору (пункт 9.2 договору).

В наступному сторонами укладалися Додатки до договору №1737/18/163 від 30.01.2018, у яких сторони окремо погоджували асортимент, кількість, ціну, вартість конкретного товару, який належав до поставки (насіннєвий матеріал, засоби захисту рослин, добрива тощо), спосіб доставки, а також строки та порядок оплати товару, зазначеного у кожному з Додатків, порядок користування товарним кредитом (18% річних) тощо.

Відповідно до п.8.13 Статуту приватного підприємства «Мліїв» затвердженого протоколом засновників від 29.09.2017, директор підприємства має право без попереднього погодження загальних зборів укладати господарські та інші договори на суму до 100 000,00 грн.

Відповідно до п.8.13 Статуту приватного підприємства «Мліїв» затвердженого протоколом засновників від 13.07.2018 директор підприємства має право без попереднього погодження загальних зборів укладати господарські та інші договори на суму до 200 000,00 грн.

Відповідно до п.8.13 Статуту приватного підприємства «Мліїв» затвердженого протоколом засновників від 04.04.2019 директор підприємства має право без попереднього погодження загальних зборів укладати господарські та інші договори на суму до 100 000,00 грн.

Так, позивач твердить, що спірний договір підписаний директором ПП «Мліїв» з перевищенням повноважень, у зв`язку з чим має бути визнаний недійсним на підставі ч.2 ст. 203 та ч 1 ст. 215 Цивільного кодексу України.

Позивач зазначає, що при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину юридичною особою, яку представляв директор, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі дії правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатись як схвалення.

Директор ПП «Мліїв» при підписанні додатків до договору поставки №1737/18/163, здійсненні розрахунків за поставлений товар та підписанні актів звірки розрахунків також перевищив обсяг своїх прав на здійснення повноважень, оскільки статутом від 29.09.2017 директор підприємства має право без попереднього погодження загальних зборів укладати господарські та інші договори на суму до 100 000,00 грн. Відтак, на думку позивача, зазначені вище документи за підписом директора та здійснені платежі не є доказами схвалення правочину юридичною особою, від імені якої було укладено договір.

Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання (ч.1 ст. 15 ЦК України).

Способом захисту цивільних прав та інтересів відповідно до ст. 16 Цивільного Кодексу можуть бути, зокрема визнання правочину недійсним. Цією нормою також передбачено, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 ст. 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203 ЦК України).

Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Як зазначено у пункті 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Суд зазначає, що сторони в умовах спірного договору погодили, що загальна вартість товару, що постачається за цим договором (ціна договору) визначається додатками та видатковими накладними, з врахуванням пункту 3.2 договору. У випадку розбіжності даних у додатках та у видаткових накладних щодо кількості, асортименту, ціни товару, перевагу має видаткова накладна (пункт 2.3 договору).

Відтак, на момент укладення договору поставки №1737/18/163 від 30.01.2018 ціна договору не перевищувала 100 000,00 грн.

Крім того, суд зазначає, що настання передбачених статтею 241 ЦК України наслідків ставиться в залежність від того, чи було у подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і таке інше). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Аналогічна правова позиція наведена у постанові Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17.

При цьому за змістом ст. 241 ЦК України схвалення правочину не залежить від прийняття юридичного рішення про таке схвалення, підтвердженням схвалення правочину можуть бути дії з його виконання, вчинені особою, в інтересах якої його укладено; схвалення може також відбутися у формі мовчазної згоди чи у вигляді певних поведінкових актів (конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).

Аналогічний правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 08.07.2019 у справі №910/19776/17, від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 20.03.2019 у справі № 910/2822/16.

Судом встановлено, що між сторонами відбувалось виконання спірного договору, зокрема отримання товару ПП «Мліїв» та часткова сплата ним за цей товар, подальше підписання акту звірки взаєморозрахунків від 17.10.2018, що свідчить про подальше схвалення товариством укладання цього договору.

Щодо доводів позивача про те, що МПП фірма «Ерідон» в процесі підписання договору поставки №1737/18/136 від 30.01.2018 та під час аналізу наданих статутних документів покупця повинен був звернути увагу на існуючі обмеження повноважень директора ПП «Мліїв» на підписання цього договору, оскільки ціна договору значно перевищує суму зазначену статутом ПП «Мліїв» - 100 000,00 грн. Позивач вказує, що відповідач знав про відсутність у директора ПП «Мліїв» необхідного обсягу повноважень та допустило поставку товару без відповідного рішення зборів, суд зазначає таке.

Частина 3 ст. 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визнання правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 Цивільного кодексу України).

Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

При цьому, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Контрагент юридичної особи при укладенні договорів знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо такі обмеження: передбачені законом; про такі обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних-осіб підприємців.

Відповідно до п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (в редакції, чинній станом на момент укладення договору) відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

За умовами ч. 3 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Як вбачається з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 30.01.2018 (дата укладення договору) керівником ПП «Мліїв» є ОСОБА_1 , вказана особа уповноважена представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, у вказаному витязі відсутні відомості про обмеження щодо представництва юридичної особи, зокрема, керівника позивача.

Враховуючи наведене, доводи позивача є безпідставними та необґрунтованими.

Крім того, суд зазначає, що відповідно до ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття переблачених законом заходів, спрямованих на запобігання равопорушенням.

Позивачем у справі не доведено факт порушення його прав та законних інтересів укладенням оспорюваного договору поставки, який укладався з метою забезпечення господарської діяльності позивача з вирощування сільськогосподарських культур.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Враховуючи вище наведене, суд відмовляє в задоволенні позову ПП «Мліїв» до МПП «Ерідон» про визнання недійсним договору від 30.01.2018 №1737/18/163.

Керуючись ст. ст. 4, 12, 73-92, 129, 233, 236-238, 240, 241 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

В позові приватному підприємству «Мліїв» відмовити повністю.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення підписано 24.12.2019.

Суддя О.В. Конюх