ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Дата призначення - - поля не стирати, в поля потрібно ввести дату та час формату "хх.хх.хх" та "хх:хх.
24 грудня 2019 рокуСправа № 921/184/16-г/10
УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.

розглянув заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА", 04080, м.Київ, вул.О.Терьохіна, буд.8А, офіс 111 про заміну кредитора

у справі за заявою кредитора: Компанія "Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед" (що зареєстрована на Кіпрі, реєстраційний № НЕ211870; юридична адреса: Нікіс,20,4поверх,1086, м.Нікосія, Республіка Кіпр, поштова адреса: 04071, м.Київ, вул.Хорива,55Б).

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А Гусятинського району Тернопільської області

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

Кредиторів: Сторожук В.Г.; Гончарова Л.О.

Боржника: Сліпченко О.В.

Суть справи: Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №194 від 28.02.2013 року; 49000, м.Дніпро, вул. Тбіліська, 23.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017р. затверджено Реєстр вимог кредиторів ТОВ "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А Гусятинського району Тернопільської області.

Постановою Господарського суду Тернопільської області від 26 грудня 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 - визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №149 від 18.02.2013р.; 03035, а/с 9, м.Київ.

18.10.2019 року представником ТОВ "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" подано заяву про зміну найменування юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Веста», 04080, м.Київ, вул.О.Терьохіна, буд.8А, офіс 111 на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" , 04080, м.Київ, вул.О.Терьохіна, буд.8А, офіс 111 в підтвердження викладеного до заяви долучено витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» від 21.08.2019 року.

Відповідно до ч.1, 3 ст.90 ЦК України юридична особа повинна мати своє найменування, яке містить інформацію про її організаційно-правову форму. Найменування юридичної особи вказується в її установчих документах і вноситься до єдиного державного реєстру.

Протокольною ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 18.10.2019 року заяву ТОВ "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" задоволено.

09 грудня 2019 року на адресу Господарського суду Тернопільської області надійшла заява /вх.№ 22424 від 09.12.2019/ Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА", 04080, м.Київ, вул.О.Терьохіна, буд.8А, офіс 111 про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" на правонаступника Компанію МЕС ІНВЕСТ БІВІ .

Ухвалою від 10 грудня 2019 року призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА", 04080, м.Київ, вул.О.Терьохіна, буд.8А, офіс 111 про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" на правонаступника Компанію МЕС ІНВЕСТ БІВІ на 24 грудня 2019 року.

24.12.2019 від арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. через канцелярію суду, надійшли пояснення № 02-01/67-5-60 від 19.12.2019 року, в яких арбітражний керуючий не заперечує проти задоволення заяви про заміну кредитора правонаступником.

В судовому засіданні 24.12.2019 року Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" заявою № б/н від 19.12.2019 року (вх.№ 23481 від 24.12.2019 року) долучено до матеріалів справи витребувані ухвалою суду від 10 грудня 2019 року документи, зокрема: копії повідомлення про відступлення права вимоги від 04.12.2019 надіслане Товариству з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агрі-Трейд» на адресу: 01054, м. Київ, вул. Тургенєвська, буд. 15, оф. 802, опису вкладення у цінний лист та фіскального звітного чека зі штриховим кодовим ідентифікатором; копії повідомлення про відступлення права вимоги від 04.12.2019 надіслане Товариству з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «М-Трєйд» на адресу: 48257, Тернопільська область, Гусятинський район, село Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68а, опису вкладення у цінний лист та фіскального звітного чека зі штриховим кодовим ідентифікатором; копія повідомлення про відступлення права вимоги від 04.12.2019 врученого ліквідатору Кучаку Юрію Федоровичу Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Центр»; копія повідомлення про відступлення права вимоги від 04.12.2019 врученого представнику за довреністю Компанії «Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед» Ігнатовському Сергію Юрійовичу; платіжне доручення №1228300 від 09.12.2019 року про перерахування грошових коштів в сумі 400 тис. дол. США; Акт приймання-передачі документації від 04.12.2019 року; Акт приймання передачі права вимоги від 04.12.2019 року; довіреності на особу, що підписала заяву; Договору про відступлення права вимоги та майнових прав за кредитним договором та договорами забезпечення від 03.12.2019 року з додатками; акта приймання-передачі прав вимоги до Договору від 04.12.2019 року; виписки з ЄДРПОУ щодо ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» від 08.08.2019року; витягу з ЄДР щодо ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» від 21.08.2019 року; статуту ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста».

24.12.2019 на адресу суду від Компанії МЕС ІНВЕСТ БІВІ надійшли письмові пояснення № 19-12/19 від 19.12.2019 року до заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" про заміну сторони (первісного кредитора) на його правонаступника (нового кредитора) (про залучення правонаступника в порядку статті 52 ГПК України), в яких просять заяву ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» задовольнити.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши думку представників сторін, судом встановлено наступне:

В обґрунтування наведеного Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" зазначено, що грошові вимоги існуючого кредитора до ТОВ «Мрія Центр» виникли з наступного:

3 грудня 2019 року між ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» та Компанією МЕС ІНВЕСТ БІВІ (Кельмондерстраат, 40, 6191 RE, Бек, Лімбург, Королівство Нідерланди, номер 859140362) укладено Договір про відступлення права вимоги та майнових прав за кредитним договором та договорами забезпечення (далі - Договір), згідно з яким право вимоги за кредитним договором №1-0003/11/00-KL від 10.08.2011 року, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Банк Форум» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агрі-Трейд», ідентифікаційний номер за , Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «М-Трейд», ідентифікаційний номер за та всіма договорами забезпечення зазначеного кредитного договору, перейшли до Компанї МЕС ІНВЕСТ БІВІ.

Відповідно до п. 2.1. Договору у відповідності до умов цього Договору Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору Права вимоги, а Новий кредитор набуває Права вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Прав вимоги Ціну Договору, у порядку та строки, встановлені цим Договором.

Відповідно до п. 1 Додатка №1 до Договору права вимоги відступаються за такими договорами: кредитний договір №1-0003/11/00-KL від 10.08.2011, укладений між Публічним акціонерним товариством «Банк Форум» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агрі-Трейд», ідентифікаційний номер за , Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «М-Трейд», ідентифікаційний номер за .

Відповідно до п. 1,2 Додатка №2 до Договору права вимоги відступаються за такими договорами поруки: договір поруки №1-0003/11/00-S-1 від 10.08.2011 року, укладений з Mriya Agro Holding Public Limited, реєстраційний номер НЕ 211870, договір поруки №1- 0003/11/00-S-2 від 10.08.2011 року, укладений з Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Центр», ідентифікаційний номер в .

Відповідно до п. 3, 6, 7 Додатка 3 Акта приймання-передачі документації до Договору за яким відбулось відступлення прав вимоги за кредитним портфелем юридичних осіб Первісний кредитор передає, а Новий кредитор отримує наступні документи: кредитний договір №1-0003/11/00-KL від 10.08.2011, договір поруки №1-0003/11/00-S-1 від 10.08.2011 року, договір поруки №1-0003/11/00-S-2 від 10.08.2011 року.

Згідно з п. 3.1 Договору права вимоги переходять до Нового кредитора в момент зарахування у повному обсязі Ціни договору, визначеної п. 4.1. цього Договору, на рахунок Первісного кредитора, зазначений в п. 12.11 цього Договору.

Заявником до матеріалів справи долучено платіжне доручення № 1228300 від 09.12.2019 року.

Відповідно до п. 3.3. Договору в день отримання Первісним кредитором у повному обсязі Ціни договору, визначеної в п. 4.1. цього Договору, Первісний кредитор та Новий кредитор зобов`язані підписати два примірники акту приймання-передачі права вимоги по формі, визначеній у Додатку 4 цього Договору, по одному примірнику для кожної сторони.

Отже, з викладеного вище, Компанія МЕС ІНВЕСТ БІВІ є Новим кредитором для Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агрі-Трейд», ідентифікаційний номер за , Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «М- Трейд», ідентифікаційний номер за .

Згідно з частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Разом із тим, процесуальне правонаступництво можливе на будь - якій стадії процесу.

Як встановлено пунктом 1 частини 1 статті 512, статтею 514 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) і до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, частина 1 статті 512 Цивільного кодексу України дає підстави для висновку, що відступлення права вимоги є одним із випадків заміни кредитора в зобов`язанні, яке відбувається на підставі правочину. Відступлення права вимоги не є окремим видом договору, це правочин, який опосередковує перехід права.

Аналізуючи наведені вище норми права суд зазначає, що правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним.

Суд, вирішуючи питання процесуального правонаступництва, відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України та статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, зобов`язаний керуватися доказами, які беззаперечно підтверджують факт настання матеріального правонаступництва за конкретним предметом спору та відносно конкретного учасника у відносинах.

Так, в даному випадку наявний факт процесуального правонаступництва і заявником доведено та документально підтверджено обставини, на які він посилався .

З огляду на викладене суд приходить до висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА", 04080, м.Київ, вул.О.Терьохіна, буд.8А, офіс 111, ідентифікаційний номер 41264766 про заміну кредитора правонаступником .

На підставі наведеного, керуючись ст. 234,235 Господарського процесуального кодексу України, Кодексом України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА", 04080, м.Київ, вул.О.Терьохіна, буд.8А, офіс 111ідентифікаційний номер 41264766 про заміну кредитора на правонаступника Компанію МЕС ІНВЕСТ БІВІ - задовольнити.

2. Замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА", 04080, м.Київ, вул.О.Терьохіна, буд.8А, офіс 111 ідентифікаційний код 41264766 його правонаступником - Компанію МЕС ІНВЕСТ БІВІ, (місцезнахдження: Кельмондерстраат. 40, 6191, RE, Бек, Лімбург, Королівство Нідерланди, реєстраційний номер 859140362; адреса для листування: 04071. м.Київ, вул.Хорива,55 ).

3. Зобов`язати арбітражного керуючого /ліквідатора/Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434, Кучака Ю.Ф. внести відповідні зміни до Реєстру вимог кредиторів.

4. Ухвалу направити боржнику Товариству з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області; Мрії Агро Холдинг Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) Реєстраційний номер компанії: НЕ 211870, місцезнаходження: вул. Нікіс, 20, 4 поверх, 1086 м. Нікосія, Республіка Кіпр, адреса для листування представника: Ігнатовський Сергій Юрійович вул . Хорива, 55 Б м. Київ, 04071 ; Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА", 04080, м.Київ, вул.О.Терьохіна, буд.8А, офіс 111; Компанії МЕС ІНВЕСТ БІВІ, 04071. м.Київ, вул.Хорива,55, та арбітражному керуючому Кучаку Ю.Ф., 03035, а/с 9, м.Київ.

Суддя А.М. Сидорук