Справа № 909/497/19
У Х В А Л А

17.12.2019 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Назарчук І. П., розглянувши у попередньому засіданні суду справу

за заявою: Управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій

в Івано-Франківській області

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд"

про банкрутство,

за участі:

розпорядника майна: Насадюка Віталія Васильовича,

від Управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківській області: Бабенецької Анни Вікторівни,

від боржника: представник в судове засідання не з`явився,

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Західна промислова група": представник в судове засідання не з`явився,

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрозахід": представник в судове засідання не з`явився,

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Станіслав оренда сервіс": представник в судове засідання не з`явився,

В С Т А Н О В И В:

у провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа № 909/497/19 за заявою Управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківській області про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд".

10.06.2019 суд відкрив провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд", ввів процедуру розпорядження майном боржника строком на 115 календарних днів, розпорядником майна боржника призначив арбітражного керуючого Насадюка В. В., попереднє засідання суду призначив на 21.08.2019.

З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, 10.06.2019 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет (№ 60179).

11.07.2019 до суду надійшли заяви: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Західна промислова група" про грошові вимоги до боржника в розмірі 1 637 255, 54 гривень; Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрозахід" про грошові вимоги до боржника в розмірі 746 959, 20 гривень; Товариства з обмеженою відповідальністю "Станіслав оренда сервіс" про грошові вимоги до боржника в розмірі 778 788 , 00 гривень.

13.08.2019 зазначені вище заяви судом прийняті до розгляду в попередньому судовому засіданні на 21.08.2019.

21.08.2019 відкладено попереднє засідання суду на 11.09.2019.

05.09.2019 розпорядник майна Насадюк В. В. надав суду звіт за результатами проведеної інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" в процедурі розпорядження майном (вх. № 15130/19).

11.09.2019 до суду поступили клопотання про долучення до матеріалів справи документів (вх. №15422/19, вх. № 15423/19, вх. №15421/19).

11.09.2019 директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" звернувся до суду із заявою (вх. № 15427/19) про залучення до участі у справі в якості інвестора Товариство з обмеженою відповідальністю "Міськ Буд Девелопер" та просить суд вирішити питання про призначення процедури санації боржника.

11.09.2019 зупинено провадження у справі № 909/497/19 за заявою Управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківській області про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" до перегляду ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 10.06.2019 та повернення справи до Господарського суду Івано-Франківської області.

27.09.2019 розпорядник майна Насадюк В. В. надав суду:

- звіт за результатами проведеної інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" в процедурі розпорядження майном (вх. 16595/19);

- відомості про результати розгляду кредиторських вимог та реєстр вимог кредиторів (вх. № 16597/19).

07.10.2019 до суду надійшло клопотання за вх. № 17095/19 від розпорядника майна Насадюка В. В. про зобов`язання Головного управління статистики в Івано-Франківській області надати розпоряднику майна Насадюку В. В. копії балансів Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" за період 2016 - 2019 років.

09.10.2019 судом відкладено вирішення питання про прийняття клопотання розпорядника майна Насадюка В. В. про зобов`язання Головного управління статистики в Івано-Франківській області надати розпоряднику майна Насадюку В. В. копії балансів Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" за період 2016 - 2019 років до повернення матеріалів справи № 909/497/19 до Господарського суду Івано-Франківської області.

07.11.2019 поновлено провадження у справі № 909/497/19; призначено попереднє засідання суду на 27.11.2019; призначено до розгляду в попередньому засіданні суду заяви:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Західна промислова група" про грошові вимоги до боржника в розмірі 1 637 255, 54 гривень;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Станіслав оренда сервіс" про грошові вимоги до боржника в розмірі 778 788, 00 гривень;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрозахід" про грошові вимоги до боржника в розмірі 746 959, 20 гривень;

- клопотання розпорядника майна Насадюка В. В. (вх. № 17095/19 від 07.10.2019) про зобов`язання Головного управління статистики в Івано-Франківській області надати розпоряднику майна Насадюку В. В. копії балансів Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" за період 2016 - 2019 років.

13.11.2019 розпорядник майна Насадюк В. В. надав суду підсумковий звіт за результатами проведеної інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" в процедурі розпорядження майном (вх. № 19816/19 від 13.11.2019).

27.11.2019 відкладено попереднє засідання суду на 17.12.2019 та розгляд заяв: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Західна промислова група" про грошові вимоги до боржника в розмірі 1 637 255, 54 гривень; Товариства з обмеженою відповідальністю "Станіслав оренда сервіс" про грошові вимоги до боржника в розмірі 778 788, 00 гривень; Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрозахід" про грошові вимоги до боржника в розмірі 746 959, 20 гривень.

27.11.2019 клопотання розпорядника майна Насадюка В. В. (вх. № 17095/19 від 07.10.2019) про зобов`язання Головного управління статистики в Івано-Франківській області надати розпоряднику майна Насадюку В. В. копії балансів Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" за період 2016 - 2019 років задоволено та зобов`язано вказане управління статистики надати розпоряднику майна Насадюку В. В. та суду копії балансів Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" за період 2016 - 2019 років в строк до 13.12.2019.

11.12.2019 Головне управління статистики в Івано-Франківській області надало суду лист (вх. № 21829/19) та копії фінансових звітів Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" станом на 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018.

12.12.2019 ініціюючий кредитор надав суду клопотання про долучення до матеріалів справи документів (вх. № 21944/19 та вх. № 22196/19).

17.12.2019 розпорядник майна Насадюк В. В. надав суду клопотання про долучення до матеріалів справи документів (вх. № 22236/19), а саме: звіту за результатами проведення аналізу фінансово - господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд".

Заслухавши присутніх в засіданні суду учасників у справі про банкрутство, розглянувши матеріали справи та подані заяви судом встановлено таке.

Як визначено в частині 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство.

Господарський суд зобов`язаний прийняти заяву кредитора, подану з дотриманням вимог цього Кодексу та Господарського процесуального кодексу України, про що постановляється ухвала, в якій зазначається дата попереднього засідання суду (частина 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства).

Приписами частини 2 статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

У попередньому засіданні 17.12.2019 розглянуто подані заяви з грошовими вимогами до боржника, за наслідком чого постановлено ухвали:

- заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Західна промислова група" (вх. № 13587/19 від 11.07.2019) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" в розмірі 1 637 255, 54 гривень - відхилити;

- заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрозахід" (вх. № 13589/19 від 11.07.2019) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" в розмірі 746 959, 20 гривень - відхилити;

- заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Станіслав оренда сервіс" (вх. № 13594/19 від 11.07.2019) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" в розмірі 778 788, 00 гривень - відхилити.

Разом із цим судом взято до уваги, що 10.06.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" та визнано грошові вимоги Управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківській області у розмірі 1 887 744, 15 гривень.

Відповідно до частини 2 статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства, за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються:

- розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;

- розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

- дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

- дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Частиною 1 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення. Учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. У зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу: кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника; кредитори з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян; конкурсні кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання; представник працівників боржника; уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника; представник органу, уповноваженого управляти державним майном; арбітражний керуючий.

Таким чином, розпоряднику майна Насадюк В. В. слід протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, та подати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів.

Разом із цим, суд звертає увагу на частину 2 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до якої до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

1) схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

2) подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З огляду на викладене, зборам кредиторів слід подати до господарського суду пропозиції стосовно подальшої процедури щодо боржника.

Щодо строку розпорядження майном.

Так, 10.06.2019 суд відкрив провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" та ввів процедуру розпорядження майном боржника строком на 115 календарних днів (до 04.10.2019) відповідно до приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Водночас, 21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства. У відповідності до пункту 2 прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" втратив чинність. За приписами пункту 4 прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Так, справа перебуває на стадії розпорядження майном. Оскільки, щодо боржника застосовано процедуру розпорядження майном, і на день введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства боржник перебуває на стадії розпорядження майном, то подальший розгляд справи суд продовжив відповідно до Кодекс України з процедур банкрутства.

В силу приписів частини 2 статті 44 Кодекс України з процедур банкрутства, процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів. За таких обставин, процедура розпорядження майном боржника триває до 27.01.2020.

Щодо клопотання про санацію.

Відповідно до частин 9, 10 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, фізичні особи та/або юридичні особи, які бажають взяти участь у санації боржника (далі - інвестори), можуть подати розпоряднику майна заяву про участь у санації боржника та свої пропозиції щодо санації боржника (план санації тощо). У процедурі розпорядження майном розпорядник майна за участю боржника розробляє план санації боржника відповідно до вимог цього Кодексу та подає його на розгляд зборів кредиторів.

Аналізуючи наведені вище норми права, суд зазначає, що Товариству з обмеженою відповідальністю "Міськ Буд Девелопер", як інвестору, який бажає взяти участь у санації боржника слід звернутись саме до розпорядника майна боржника Насадюка В. В., і саме йому подати заяву про участь у санації боржника (з пропозицією щодо санації боржника, план санації, тощо).

Керуючись статтями 2, 9, 44, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, статтею 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" (вул. Макогона, 31 А, м. Івано-Франківськ, 76018; ідентифікаційний код: 32361028), що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів:

- Управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківській області:

у розмірі 1 887 744, 15 гривень, як вимоги четвертої черги,

у розмірі 49 790, 87 гривень, як вимоги першої черги;

2. Розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" (вул. Макогона, 31 А, м. Івано-Франківськ, 76018; ідентифікаційний код: 32361028):

- відхилено грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрозахід" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" в розмірі 746 959, 20 гривень;

- відхилено грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Західна промислова група" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" в розмірі 1 637 255, 54 гривень;

- відхилено грошові вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Станіслав оренда сервіс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" в розмірі 778 788, 00 гривень.

3. Підсумкове засідання суду призначити на 15.01.2020 о 11:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Івано-Франківської області за адресою: вул. Шевченка, 16, м. Івано-Франківськ, 76018; корпус 1, зал судових засідань № 5.

4. Розпоряднику майна Насадюку В. В. протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду письмово повідомити кредитора згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

5. Розпоряднику майна Насадюку В. В. подати до господарського суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів.

6. Зборам кредиторів подати до господарського суду пропозиції стосовно подальшої процедури щодо боржника в розумінні частини 2 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Дану ухвалу направити:

- ініціюючому кредитору: Управлінню Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківській області (вул. Франка, 6, м. Івано-Франківськ, 76018);

- боржнику: Товариству з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" (вул. Макогона, 31 А, м. Івано-Франківськ, 76018);

- розпоряднику майна: Насадюку В. В. (вул. І. Франка, 10/11, м. Надвірна, Івано-Франківська область, 78400);

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Міськ Буд Девелопер" (вул. Макогона, 31 А, м. Івано-Франківськ, 76018).

8. Учасники справи можуть отримувати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5010/.

9. Ухвала набирає законної сили 17.12.2019 та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строки та порядку, визначені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

10. Повний текст ухвали складено - 20.12.2019.

Суддя В. В. Михайлишин