УХВАЛА

м. Київ

18.12.2019Справа № 910/12042/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукшин Л.Г., за участю секретаря судового засідання Бугаєнко Я.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом Публічного акціонерного товариства "ЗЛАТО" (03186, м. Київ, бул.Чоколівський, 19)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФІНМАРК" (04080, м. Київ, вул. Новокостянтинівська, 2-А)

1) третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

2) третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17)

про визнання недійсними договорів

за участю представників сторін:

від позивача: Серпутько Я.С.

від відповідача: Дорошенко Д.П.

від третьої особи-1: Костинчук П.М.

від третьої особи-2: Шторгіна С.В.

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "ЗЛАТО" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФІНМАРК" про визнання недійсними договорів.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що укладені між сторонами договори відступлення права вимоги від 31.08.2019 підлягають визнанню недійсними з огляду на те, що при відчуженні права вимоги не була проведена оцінка майнових прав та відступлення права вимоги відбулось за заниженою вартістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 02.10.2019, залучено ОСОБА_1 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача.

17.09.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшла заява Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

02.10.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання представника третьої особи про відкладення підготовчого засідання у зв`язку з наданням часу для підготовки представляти інтереси ОСОБА_1 у судовому засіданні, яке призначене на 02.10.2019.

02.10.2019 у судовому засіданні суд на місці ухвалив задовольнити клопотання представника третьої особи та відкласти підготовче засідання на 23.10.2019, клопотання про залучення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб до участі у справі відкладено до наступного судового засідання, повторно зобов`язано позивача направити позовну заяву з додатками третій особі.

21.10.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач повідомляє, що майно Банку, що включається до ліквідаційної маси підлягає оцінці Фондом гарантування вкладів фізичних осіб, проте законодавством не передбачено обов`язкове оновлення звіту про оцінку активів неплатоспроможного банку. Відповідач стверджує, що позивач не надав жодних доказів про необхідність проведення спеціальної оцінки перед першими відкритими торгами (аукціоном). Також, відповідач вважає, що організацією продажу активів (майна), залучення компаній для проведення незалежної оцінки активів (майна), збором та обробкою інформації, виставленням лотів на торги займається Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, а не покупець, тому позивачем обраний не вірний спосіб захисту своїх порушених прав.

23.10.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання представника позивача про відкладення підготовчого засідання у зв`язку з відсутністю можливості у представника бути присутнім у судовому засіданні.

23.10.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання представника третьої особи про відкладення підготовчого засідання у зв`язку з наданням часу для підготовки письмових пояснень щодо позовних вимог.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.10.2019 задоволено клопотання позивача та третьої особи та відкладено підготовче засідання на 06.11.2019, задоволено заяву Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та залучено до участі у справі в якості третьої особи-2, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.

06.11.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання представника позивача про долучення до матеріалів справи доказів направлення копії позовної заяви з додатками.

06.11.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання позивача про відкладення підготовчого засідання у зв`язку з необхідністю ознайомитись з відзивом на позовну заяву та надати відповідь на відзив.

06.11.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання представника третьої особи про відкладення підготовчого засідання у зв`язку з наданням часу для підготовки письмових пояснень щодо відзиву.

06.11.2019 у судовому засіданні суд на місці ухвалив задовольнити клопотання позивача, відкласти підготовче засідання на 04.12.2019, встановити позивачу строк 5 днів для подачі відповіді на відзив, встановити відповідачу строк 15 днів на подання заперечень на відповідь на відзив, продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів.

07.11.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшли письмові пояснення третьої особи-1 щодо позовних вимог, в яких останній повідомляє про те , що визнає усі обставини справи та підтримує позовні вимоги. Крім того, вказує, що внаслідок протиправного відчуження прав вимоги до ОСОБА_1 збитків було завдано не лише ОСОБА_1 та позивачу, але й Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

13.11.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшли письмові пояснення третьої особи-2, з яких вбачається, що третя особа-2 вважає, що Фондом гарантування вкладів фізичних осіб виконані вимоги Закону щодо оцінки майна, яке входить до складу ліквідаційної маси АБ «Златобанк». Крім того, третя особа-2 зазначає, що є безпідставним твердження позивача, що за результатами проведеного аукціону Фонд та позивач зазнали збитків, адже процедура реалізації активу АТ «Златобанк» відбувалась згідно норм законодавства.

20.11.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшли письмові пояснення третьої особи-1 щодо відзиву, в яких третя особа-1 вказує щодо обов`язковості проведення оцінки активів банку, що ліквідується. Проте, проведенням аукціону та при відчуженні прав вимоги за Кредитним договором та Договором іпотеки на підставі Договорів відступлення прав вимоги оцінка ніким не проводиться. Також, третя особа-1 вважає, що оспорювані Договори мають бути визнані недійсними, оскільки вони були укладені внаслідок порушення зазначених у позовній заяв вимог відповідного законодавства, без проведення оцінки.

02.12.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання третьої особи-2 про зупинення провадження у даній справі до винесення остаточного рішення по справі № 910/4475/19, оскільки порушено справі № 910/4475/19 про банкрутство ПАТ «Златобанк», а особливістю таких спорів є те, що вони розглядаються господарським судом без порушення нових справ, розгляд таких вимог у межах справ про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси, яке вибуло з прав власності банкрута, для забезпечення повного чи часткового задоволення вимог кредиторів та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

04.12.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшла заява позивача про зміну підстав позову шляхом їх збільшення, в якій позивач просить суд поновити пропущений з поважних причин строк позовної давності на подання заяви та прийняти заяву про зміну підстав позову шляхом їх збільшення до розгляду разом з позовною заявою. Зі змісту зазначеної заяви вбачається, що позивач зазначає, що Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Златобанк» Славінський В.І. 31.08.2016 не мав законних повноважень на підписання Договорів відступлення прав вимоги, оскільки був призначений Фондом гарантування вкладів фізичних осіб керівником ПАТ «Златобанк» незаконно та протиправно, що випливає зі змісту судових рішень у справі №826/2184/17. Крім того, позивач вважає, що волевиявлення ПАТ «Златобанк» на укладення 31.08.2016 Договорів відступлення прав вимоги не було вільним, воно не відповідало волі ПАТ «Златобанк».

04.12.2019 у судовому засіданні суд на місці ухвалив задовольнити клопотання представників позивача та третьої особи, відкласти розгляд клопотання про зупинення провадження у справі до наступного судового засідання, керуючись ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод відкладено підготовче засідання на 18.12.2019.

11.12.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшли заперечення відповідача на заяву про заміну підстав позову, в яких відповідач звертає увагу, що в момент вчинення правочину - 31.08.2016, ліквідація ПАТ «Златобанк» була діюча, уповноважена особа Фонду Славінський В.І. необхідний обсяг цивільної дієздатності, діяв в межах Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» та був уповноважений виражати волю банку, що перебуває в процедурі ліквідації. Тому, відповідач вважає, що відсутні будь-які підтсави визнання правочину недійсним, оскільки сторонами в момент вчинення правочину були дотримані всі вимоги, передбачені ст. 203 Цивільного кодексу України.

16.12.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшли заперечення третьої особи-2 на заяву позивача про заміну підстав позову, відповідно до яких третьою особою зазначається, що Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Златобанк» на момент укладення договорів відступлення прав вимоги, за результатами проведених електронних торгів (аукціону) мала необхідний обсяг прав на укладення договорів.

У судовому засіданні, яке призначене на 18.12.19, з`явився представник третьої особи-2, який підтримав клопотання про зупинення провадження у даній справі.

Представник позивача залишив на розсуд суду задоволення клопотання третьої особи-2 про зупинення провадження у справі та підтримав подану заяву про доповнення підстав позову шляхом їх збільшення.

Представник відповідача та третьої особи-1 не заперечили щодо задоволення клопотання третьої особи-2 про зупинення провадження у даній справі.

Відповідно до ч. 3 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

Так, у судовому засіданні, 18.12.2019, суд на місці ухвалив прийняти до розгляду заяву позивача про доповнення підстав позову.

Дослідивши клопотання третьої особи-2 та заслухавши пояснення представників учасників процесу, господарський суд дійшов висновку про зупинення провадження у справі, з огляду наступного.

В обґрунтування клопотання про зупинення провадження у даній справі, третя особа-2 зазначає, що в обґрунтування позовних вимог позивач вказує на порушення положень нормативно-правових актів в сфері гарантування вкладів фізичних осіб при проведенні торгів (аукціонів) з реалізації активу ПАТ «Златобанк», який відбувався 09.08.2016

При цьому, в ухвалою Господарського суду м. Києві від 19.06.2019 відкрито провадження у справі № 910/4475/19 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Златобанк" (ідентифікаційний номер 35894495), та Північним апеляційним господарським судом розглядаються апеляційні скарги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Національного банку України, ТОВ «Біпродукт» на ухвалу Господарського суду м. Києві від 19.06.2019 у справі № 910/4475/19.

Отже, третя особа вважає, що до моменту вирішення спору щодо законності/правомірності відкриття провадження у справі №910/4475/19 про банкрутство ПАТ «Златобанк» є необхідність у зупиненні провадження у справі № 910/12042/19.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках, зокрема, об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Так, під об`єктивною неможливістю розгляду цієї справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Пунктом 4 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що провадження у справі зупиняється у випадках встановлених, зокрема, пунктом 5 частини першої статті 227 Господарського процесуального кодексу України - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Як вбачається з матеріалів справи №910/12042/19, предметом позовних вимог Публічного акціонерного товариства "ЗЛАТО" є визнання недійсними договорів відступлення права вимоги від 31.08.2019, оскільки при відчуженні права вимоги не була проведена оцінка майнових прав та відступлення права вимоги відбулось за заниженою вартістю.

При цьому, у провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа №910/4475/19 за заявою ОСОБА_2 до Публічного акціонерного товариства "Златобанк" про банкрутство. Відповідно до ухвали Господарського суду м. Києві від 19.06.2019 відкрито провадження у справі № 910/4475/19 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Златобанк" (ідентифікаційний номер 35894495).

Відповідно ч.ч. 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Також, судом взято до уваги, що ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2019 апеляційні скарги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Національного банку України, Товариства з обмеженою відповідальністю "Біпродукт" та заяви про приєднання ОСОБА_3 та ОСОБА_4 до апеляційної скарги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.06.2019 у справі № 910/4475/19 прийнято до провадження, апеляційні скарги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Національного банку України, Товариства з обмеженою відповідальністю "Біпродукт" та заяви про приєднання ОСОБА_3 та ОСОБА_4 до апеляційної скарги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.06.2019 у справі №910/4475/19 об`єднано в одне апеляційне провадження та розгляд зазначених апеляційних скарг призначено на 06.11.2019.

Таким чином, суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником.

Враховуючи, що у даній справі №910/12042/19 розглядається спір щодо визнання недійсними договорів відступлення права вимоги від 31.08.2019, які укладались Публічним акціонерним товариством "Златобанк" та який має розглядатись судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, та враховуючи відкриття апеляційного провадження за апеляційними скаргами на ухвалу Господарського суду м. Києві від 19.06.2019 у справі № 910/4475/19, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання третьої особи-2, відповідно до приписів п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України, зупинити провадження у справі №910/12042/19.

Керуючись п. 5 ч. 1 ст. 227, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про зупинення провадження у справі № 910/12042/19.

2. Зупинити провадження у справі № 910/12042/19 за позовом Публічного акціонерного товариства «ЗЛАТО» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ФІНМАРК» 1) третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_1 2) третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Фонд гарантування вкладів фізичних осіб про визнання недійсним договорів до перегляду в апеляційній інстанції ухвали Господарського суду міста Києва від 19.06.2019 у справі № 910/4475/19 за заявою ОСОБА_2 до Публічного акціонерного товариства «Златобанк» про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили 18.12.2019 та може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги у строк визначений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 20.12.2019

Суддя Л. Г. Пукшин