УХВАЛА

17 грудня 2019 року Справа № 12б/5014/1469/2012

м.Харків

Господарський суд Луганської області у складі судді М.Ю. Ковалінас, секретар судового засідання Рвачов О.О., розглянувши матеріали справи

за заявою кредитора - Державного підприємства Національна атомна

енергогенеруюча компанія Енергоатом, м. Київ

до боржника - Відкритого акціонерного товариства Луганськобленерго,

м. Луганськ

Про банкрутство

У засіданні брали участь

від кредиторів: - Сосунов Є.В., довіреність № 765 від 28.12.2018 (ПрАТ "НЕК "Укренерго");

- Назаренко О.О., довіреність № 2/10 від 04.01.2019 (ДП "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом");

від банкрута: Маруценко С.В., довіреність б/н від 04.09.2019, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії ДН № 5157 від 30.08.2018;

ліквідатор банкрута - Карпенко А.А., посвідчення № 1000 від 16.05.2013;

від органу прокуратури - Горгуль Н.В., прокурор відділу Прокуратури Харківської області, посвідчення № 036152 від 29.10.2015;

від учасників Національої комісії з цінних паперів та фондового ринку та ПАТ Національний депозитарій України - не прибули.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, ліквідаційна процедура за нормами Кодексу України з процедур банкрутства; розгляд заяви ліквідатора банкрута ВАТ «Луганськобленерго» Карпенка А.А. від 15.10.2019 б/н, в межах справи про банкрутство про визнання втраченою системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ Луганськобленерго, заяви ліквідатора банкрута Карпенка А.А. б/н та б/д (вх. № по канцелярії 3613/19 від 03.12.2019) про зміну предмету заявлених вимог за заявою від 15.10.2019 б/н, в порядку ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства.

Сторони та учасники провадження у справі своєчасно та належним чином повідомлені судом про час і місце розгляду справи (ухвала від 20.11.2019, рекомендовані повідомлення про вручення поштового відправлення від 22.11.2019).

Розглянувши матеріали справи, заяви ліквідатора та вислухавши присутніх, суд

в с т а н о в и в:

Постановою Господарського суду Луганської області від 16.07.2013 у справі №12б/5014/1469/2012 боржника - Відкрите акціонерне товариство Луганськобленерго, ідентифікаційний код 21841896, вул. П. Сороки, буд. 16-А, м. Луганськ, визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Островського В.А. (ліцензія серії АВ №499148 від 21.01.2010), на якого покладено обов`язки та повноваження по проведенню ліквідаційної процедури встановлені Законом №4212, у тому числі щодо здійснення офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства (публікацію оголошення про визнання боржника банкрутом в офіційних друкованих органах Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України газети Голос України або Урядовий кур`єр).

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 04.12.2018 звільнено арбітражного керуючого Дев`яткова А.О. від виконання повноважень ліквідатора ВАТ «Луганськобленерго», призначено у справі №12б/5014/1469/2012 ліквідатором банкрута ВАТ «Луганськобленерго»-арбітражного керуючого Карпенка А.А. Ліквідатор банкрута Карпенко А.А. звернувся від іменні банкрута, як "позивача" до Господарського суду Луганської області із заявою від 15.10.2019 б/н, в межах справи №12б/5014/1469/2012 про банкрутство боржника ВАТ Луганськобленерго до "відповідача" - ПАТ Національний депозитарій України, у якій просить суд визнати втраченою систему реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ Луганськобленерго (ідентифікаційний код 21841896, вул. П. Сороки, буд. 16-А, м. Луганськ), реєстрацію яких було здійснено 04.11.1998, про що було видано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій №577/1/98д, дата видачі - 11.01.2016.

Ухвалою господарського суду Луганської області від 04.11.2019 заяву банкрута Карпенка А.А. від 15.10.2019 б/н, про визнання втраченою системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ Луганськобленерго залишено без руху, оскільки вона не відповідала вимогам 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, а саме були відсутні докази направлення вищезазначеної заяви на адресу кредиторів, які входять до складу комітету кредиторів ВАТ Луганськобленерго у справі №12б/5014/1469/2012, строк усунення недоліків встановлений судом - 10 днів з дня вручення ухвали суду.

Так, згідно поштових повідомлень від 07.11.2019 №633 ліквідатор банкрута Карпенко А.А. 11.11.2019 одержав ухвалу Господарського суду Луганської області від 04.11.2019, а недоліки усунув за клопотанням від 15.11.2019 б/н, а саме надав до суду докази направлення згаданої заяви на адресу кредиторів, які входять до комітету кредиторів ВАТ Луганськобленерго у справі №12б/5014/1469/2012.

Також, ліквідатор просив залучити до участі у справі з розгляду вищезазначеної заяви в якості третьої особи на стороні "позивача" - Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку.

Ухвалою суду від 20.11.2019 у справі №12б/5014/1469/2012 задоволено заяву ліквідатора ВАТ Луганськобленерго Карпенка А.А. від 15.10.2019 б/н, визнано учасником - Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку (, адреса: вул. Московська, 8, корп. 30, м. Київ), а також залучено в якості учасника - "відповідача" - ПАТ Національний депозитарій України (, адреса: вул. Тропініна, 7г, м. Київ), призначено розгляд заяви ліквідатора банкрута Карпенка А.А. від 15.10.2019 б/н у даному судовому засіданні.

До початку розгляду заяви ліквідатора ВАТ Луганськобленерго Карпенка А.А. від 15.10.2019 б/н, про визнання втраченої системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ Луганськобленерго (ідентифікаційний код 21841896, вул. П. Сороки, буд. 16-А, м. Луганськ), реєстрацію яких було здійснено 04.11.1998, про що було видано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій №577/1/98д, дата видачі - 11.01.2016, ліквідатором Карпенком А.А. подано до суду заяву б/н та б/д (вх. № по канцелярії 3613/19 від 03.12.2019) про зміну предмету заявлених вимог за заявою від 15.10.2019 б/н, у якій просить суд задовольнити заяву ВАТ «Луганськобленерго» та змінити предмет заявлених вимог, викласти їх наступним чином: зобов`язати Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України» () повторно розглянути заяву ліквідатора про надання інформації, що міститься у документах систем реєстрів власників іменних цінних паперів, переданих йому реєстраторами ВАТ «Луганськобленерго», в тому числі надати реєстри власників іменних цінних паперів, документи системи реєстру, що були передані до Центрального депозитарію реєстраторами ВАТ відповідно до висновків суду.

За супровідним листом б/н та б/д (вх. № по канцелярії суду 3644/14 від 11.12.2019) ліквідатор Карпенко А.А. надав докази направлення його заяви про зміну предмету заявлених вимог на адреси кредиторів та учасників.

Кредитором ДП «Енергоринок» до суду подано клопотання від 12.12.2019 №01/22-19163 про розгляд заяви ліквідатора у даному засіданні суду без його участі, у зв`язку із зайнятості його представника у інших судових справах.

Учасником - Національною комісію з цінних паперів та фондового ринку, до суду надані письмові пояснення від 11.12.2019 №14/05/28523, з додатком, але ці пояснення були надані суду через канцелярію та отримані суддею лише о 13 годині 15 хвилині 17.12.2019, тобто фактично після закінчення у судовому засіданні розгляду по суті заяви ліквідатора банкрута Карпенка А.А. й тому не беруться до уваги.

Крім того, учасник - ПАТ Національний депозитарій України, надав до суду письмові пояснення від 11.12.2019 №14/05/28523 з додатком, лише 20.12.2019 (відправлено на адресу суду згідно дати на конверті 17.12.2019), із запереченнями проти уточнених вимог ліквідатора за заявою від 15.10.2019 б/н та за заявою б/н та б/д (вх. № по канцелярії 3613/19 від 03.12.2019) про зміну предмету заявлених вимог, тобто після закінчення у судовому засіданні 17.12.2019 розгляду по суті заяви ліквідатора банкрута Карпенка А.А. й тому не можуть бути враховані судом при прийнятті рішення.

Відповідно до ч.2 ст. 178ГПК у разі ненадання відзивів у встановлений строк без повноважних причин, суд має право вирішити справу за наявними матеріалами справи.

У засіданні суду з`ясовано наступне.

Ліквідатор банкрута ВАТ «Луганськобленерго», як «позивач», звернуся до суду із заявою від 15.10.2019 б/н, згідно якої просить суд визнати втраченою систему реєстру власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства «Луганськобленерго» (), реєстрацію випуску яких було здійснено 04.11.1998, про що було видано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій №577/1/98д.

Дата видачі - 11.01.2016.

Свої вимоги ліквідатор обґрунтовує тим, що відповідно до довідки ПАТ «Національний депозитарій України» від 22.02.2016 №5/4 реєстратор - ПАТ «Укрсоцбанк» () передав до Центрального депозитарію документи системи реєстру власників іменних цінних паперів які належать ВАТ «Луганськобленерго» () згідно Акту приймання-передавання №1328 від 25.03.2014.

Відповідно до виписки із реєстру кодів цінних паперів банкрут має прості іменні акції відповідно до свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів, виданого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку № 577/1/98 від 04.11.1998 на загальну номінальну вартість 52030730,00 грн в кількості 208122920 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25грн. Форма існування цінних паперів без документарна, за кодом цінних паперів - UА .

Відповідно до п.п. 1, 3 рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 10.08.2010 №1262 з 10.08.2010 зупинено внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів та до системи депозитарного обліку щодо цінних паперів ВАТ «Луганськобленерго» на строк до усунення порушення (подвійне ведення реєстру). Заборонено ПАТ «Укрсоцбанк» (реєстратор 1) та ПрАТ «F.С.І.» (код за ) (реєстратор 2) та будь-якому іншому реєстратору здійснювати операції щодо внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Луганськобленерго».

Відповідно до листа ПАТ «Національний депозитарій України» від 07.05.2018 №02-01/67 інформація, що міститься у системі реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Луганськобленерго» передана Центральному депозитарію. ПАТ «Національний депозитарій України» звернув увагу ВАТ «Луганськобленерго» що реєстр власників іменних цінних паперів повинен був бути складений реєстратором станом на дату закриття системи реєстру власників іменних цінних паперів, якою визначена дата набрання чинності Законом України «Про депозитарну систему України» (тобто 12.10.2013). Центральний депозитарій вправі надати Емітенту (ВАТ «Луганськобленерго») інформацію з документів системи реєстру власників цінних паперів та реєстр власників цінних паперів Емітента, що був отриманий Центральним депозитарієм від реєстратора, виключно у разі прийняття Емітентом рішення про переведення випуску акцій у бездокументарну форму та на підставі відповідного звернення Емітента. Листом ПАТ «Національний депозитарій України» від 28.09.2018 №02-01/156 ВАТ «Луганськобленерго» повідомлено, що до системи депозитарного обліку, до Центрального депозитарію було передано інформацію від двох реєстраторів, а саме Реєстратора 1 та Реєстратора 2.

У своєму листі вих. №09/01/33585 від 14.11.2018 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку звернула увагу на порушення Емітентом (ВАТ «Луганськобленрго») вимог чинного законодавства про цінні папери у частині подвійного ведення реєстру та невиконання Емітентом вимог Рішення Третьої особи №1262 від 10.08.2010 та зазначила, що питання щодо виконання Центральним депозитарієм цінних паперів положень пункту 1 розділу IV Порядку забезпечення існування іменних цінних паперів у бездокументарній формі може бути вирішено в судовому порядку.

Листами від 09.07.2019 №09-07/2019л ВАТ «Луганськобленрго» звернувся до Реєстратора 1 та Реєстратора 2 із вимогою надати копії договорів на ведення реєстру акціонерів позивача у зв`язку із втратою (ВАТ «Луганськобленрго» знаходиться у зоні АТО не підконтрольній території України). Зазначені звернення залишені без розгляду та задоволення.

Відповідно до реєстру депозитарієв станом на 08.08.2019 Реєстратор 1 та Реєстратор 2 у цьому реєстрі не значаться, а тому не мають статусу реєстраторів цінних паперів (депозитарної установи). У інший спосіб ліквідатор банкрута не може відновити втрачені договори на обслуговування випуску цінних паперів укладені із Реєстратором 1 та Реєстратором 2. Зазначені обставини перешкоджають ліквідатору виконати свої повноваження у процедурі ліквідації у повному обсязі щодо формування ліквідаційної маси згідно Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Як зазначає ліквідатор, порядок дій емітента та професійних учасників депозитарної системи України щодо забезпечення існування іменних цінних паперів у бездокументарній формі, в установленому законодавством порядку, до набрання чинності Законом України "Про депозитарну систему України", встановлені Положенням про порядок забезпечення існування іменних цінних паперів у бездокументарній формі, затвердженим рішенням Комісії від 22.01.2014 №47, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 06.02.2014 за № 241/25018 (далі - Положення №47).

Послідовність дій емітента, Центрального депозитарію цінних паперів, власників іменних цінних паперів та депозитарних установ щодо відновлення реєстру власників іменних цінних паперів у разі наявності судового рішення щодо встановлення факту втрати системи реєстру власників іменних цінних паперів певного випуску, з метою забезпечення надалі існування іменних цінних паперів цього випуску в бездокументарній формі після прийняття відповідного рішення емітентом встановлена Порядком забезпечення інтересів власників іменних цінних паперів у разі відсутності документів системи реєстру власників іменних цінних паперів певного випуску, затвердженого рішенням Комісії від 24.06.2014 №805, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 26.08.2014 за № 1021/25798 (далі - Порядок № 805).

Посилаючись на приписи ст.ст. 16, 117, 159 ЦК України, ст. 166 ГК України, норми Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» чинного на дату подачі ліквідатором заяви, ліквідатор Карпенко А.А. зазначає, що фактичне місцезнаходження і контактні відомості депозитарних установ - Реєстратора 1 та Реєстратора 2, які в силу анулювання ліцензій втратили статус депозитарних установ і не виконали певних дій, пов`язаних з передачею системи реєстру власників іменних цінних паперів, є невідомим, що не дає можливості встановити фактичне місцезнаходження системи реєстру власників іменних цінних паперів емітента і є підставою вважати дану систему реєстру власників іменних цінних паперів втраченою.

Втрата системи реєстру власників іменних цінних паперів банкрута ВАТ «Луганськобленерго» позбавляє ліквідатора можливості користуватися та розпоряджатися акціями банкрута з метою задоволення вимог кредиторів. Реальна відсутність системи реєстру власників іменних цінних паперів у Реєстратора 1 та Реєстратора 2, уповноваженого на зберігання ПАТ «Національний депозитарій України» та у емітента ВАТ «Луганськобленерго» є підставою вважати реєстр власників іменних цінних паперів банкрута втраченим. Втрата системи реєстру власників іменних цінних паперів та не забезпечення дій по її відновленню є порушенням норм законодавства щодо реалізації прав власності та володіння цінними паперами акціонерами цього емітента, унеможливлює ведення формування ліквідаційної маси в повному обсязі, порушує права акціонерів такого підприємства, в тому числі права кредиторів банкрута.

За заявою б/н та б/д (вх. № по канцелярії 3613/19 від 03.12.2019) про зміну предмету заявлених вимог за заявою від 15.10.2019 б/н, ліквідатор зазначив, про таке.

ПАТ «Національний депозитарій України» стверджує, що реєстр власників іменних цінних паперів ВАТ «Луганськобленрго» не є втраченим, знаходиться у нього та прийнятий ним від Реєстратора 1 та Реєстратора 2, надати документи ліквідатору на виконання вимог розділу II Порядку передачі інформації, що міститься у системі реєстру власників іменних цінних паперів, до системи депозитарного обліку, затвердженого рішенням Нацкомісії з цінних паперів та фондового ринку від 18.04.2013 №729 ПАТ «Національний депозитарій України» може лише на підставі висновків суду.

З метою виконання повноважень ліквідатора у процедурі ліквідації у повному обсязі щодо формування ліквідаційної маси згідно Кодексу України з процедур банкрутства (Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» на день виникнення спірних правовідносин) та з метою ефективного захисту порушених, невизнаних (оспорюваних) прав і законних інтересів ВАТ «Луганськобленрго» у справі, забезпечення можливості реалізувати свої процесуальні права та відповідно до ст.ст. 42, 46 ГПК України, ліквідатор змінив предмет заявлених вимог, та просить суд задовольнити заяву ВАТ «Луганськобленерго» та змінити предмет заявлених вимог, викласти їх наступним чином: «Зобов`язати Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України» ЄДРПОУ (30370711) повторно розглянути заяву ліквідатора про надання інформації, що міститься у документах систем реєстрів власників іменних цінних паперів, переданих йому реєстраторами Відкритого акціонерного товариства «Луганськобленерго», в тому числі надати реєстри власників іменних цінних паперів, документи системи реєстру, що були передані до Центрального депозитарію реєстраторами Відкритого акціонерного товариства «Луганськобленерго» відповідно до висновків суду».

Дослідивши матеріали наявні у справі та надані ліквідатором Карпенком А.А. за його заявами, вислухавши доводи ліквідатора та присутніх, суд дійшов висновків про таке.

Відповідно до виписки із реєстру кодів цінних паперів банкрут має прості іменні акції відповідно до свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів, виданого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку № 577/1/98 від 04.11.1998 на загальну номінальну вартість 52030730,00грн в кількості 208122920 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25грн. Форма існування цінних паперів без документарна, за кодом цінних паперів - UА .

Відповідно до довідки ПАТ «Національний депозитарій України» від 22.02.2016 №5/4 реєстратор - ПАТ «Укрсоцбанк» () передав до Центрального депозитарію документи системи реєстру власників іменних цінних паперів які належать ВАТ «Луганськобленерго» () згідно Акту приймання-передавання від 25.03.2014 № 1328.

Відповідно до п.п. 1, 3 рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 10.08.2010 №1262 з 10.08.2010 зупинено внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів та до системи депозитарного обліку щодо цінних паперів ВАТ «Луганськобленерго» на строк до усунення порушення (подвійне ведення реєстру). Заборонено ПАТ «Укрсоцбанк» (реєстратор 1) та ПрАТ «F.С.І.» (реєстратор 2) та будь-якому іншому реєстратору здійснювати операції щодо внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Луганськобленерго».

Відповідно до листа ПАТ «Національний депозитарій України» від 07.05.2018 №02-01/67 інформація, що міститься у системі реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Луганськобленерго» передана Центральному депозитарію. ПАТ «Національний депозитарій України» звернув увагу ВАТ «Луганськобленерго» що реєстр власників іменних цінних паперів повинен був бути складений реєстратором станом на дату закриття системи реєстру власників іменних цінних паперів, якою визначена дата набрання чинності Законом України «Про депозитарну систему України» (тобто 12.10.2013). Центральний депозитарій вправі надати Емітенту (ВАТ «Луганськобленерго») інформацію з документів системи реєстру власників цінних паперів та реєстр власників цінних паперів Емітента, що був отриманий Центральним депозитарієм від реєстратора, виключно у разі прийняття Емітентом рішення про переведення випуску акцій у бездокументарну форму та на підставі відповідного звернення Емітента. Листом ПАТ «Національний депозитарій України» від 28.09.2018 №02-01/156 ВАТ «Луганськобленерго» повідомлено, що до системи депозитарного обліку, до Центрального депозитарію було передано інформацію від двох реєстраторів, а саме Реєстратора 1 та Реєстратора 2.

У своєму листі вих. №09/01/33585 від 14.11.2018 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку звернула увагу на порушення Емітентом (ВАТ «Луганськобленерго») вимог чинного законодавства про цінні папери у частині подвійного ведення реєстру та невиконання Емітентом вимог Рішення Третьої особи №1262 від 10.08.2010 та зазначила, що питання щодо виконання Центральним депозитарієм цінних паперів положень пункту 1 розділу IV Порядку забезпечення існування іменних цінних паперів у бездокументарній формі може бути вирішено в судовому порядку.

Листами від 09.07.2019 №09-07/2019л ВАТ «Луганськобленерго» звертався до Реєстратора 1 та Реєстратора 2 із вимогою надати копії договорів на ведення реєстру акціонерів позивача у зв`язку із втратою, оскільки (ВАТ «Луганськобленерго» знаходиться у зоні АТО (нині ООС) на території не підконтрольній України). Зазначені звернення залишені без розгляду та задоволення. Відповідно до реєстру депозитарієв станом на 08.08.2019 Реєстратор 1 та Реєстратор 2 у цьому реєстрі не значаться, а тому не мають статусу реєстраторів цінних паперів (депозитарної установи).

Втрата системи реєстру власників іменних цінних паперів банкрута ВАТ «Луганськобленерго» позбавляє ліквідатора можливості користуватися та розпоряджатися акціями банкрута з метою задоволення вимог кредиторів, не забезпечення дій по відновленню системи реєстру власників іменних цінних паперів є порушенням норм законодавства щодо реалізації прав власності та володіння цінними паперами акціонерами цього емітента, унеможливлює формування ліквідаційної маси банкрута в повному обсязі, порушує права кредиторів банкрута.

Так, листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 14.11.2018 №09/01/33585 повідомлено, що рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 10.08.2010 №1262 з 10.08.2010 зупинено внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Луганськобленерго» (ідентифікаційний код 21841896) та до системи депозитарного обліку щодо цінних паперів ВАТ «Луганськобленерго», на строк до усунення порушення. Цим рішенням заборонено АКБ «Укрсоцбанк» (), ЗАТ «F.C.I» () та будь-якому іншому реєстратору здійснювати операції щодо внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Луганськобленерго» (код за ).

Порядок дій емітента та професійних учасників депозитарної системи України щодо забезпечення існування у бездокументарній формі іменних цінних паперів, випуски яких не були переведені у таку форму в установленому законодавством порядку до набрання чинності Законом України « Про депозитарну систему України», встановлений Положенням про порядок забезпечення існування іменних цінних паперів у бездокументарній формі, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондовою ринку від 22.01.2014 №47, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 06.02.2014 за №241/25018.

Повноваження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку визначені Законом України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні». Питання щодо вирішення легітимної реєстрації власників іменних цінних паперів не належить до повноважень Комісії

У зв`язку з порушенням емітентом ВАТ «Луганськобленерго» вимог законодавства щодо цінних паперів у частині подвійного ведення реєстру та невиконанням зазначеним емітентом вимог цього рішення до 12.10.2013 питання щодо википання Центральним депозитарієм цінних паперів положень пункту 1 розділу IV Порядку передачі інформації, що міститься у системі реєстру власників іменних цінних паперів системи депозитарного обліку, який затверджений рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 18.04.2013 №729 може бути вирішено у судовому порядку.

ПАТ «Національний депозитарій України» у листі від 25.05.2018 №756/09-02 повідомило, що інформація, що міститься у системі реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Луганськобленерго» () передана Центральному депозитарію відповідно до Порядку передачі інформації, що міститься у системі реєстру власників іменних цінних паперів, до системи депозитарного обліку затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 18.04.2013 №729 (далі - Порядок №729).

У цьому листі наголошено, що відповідно до законодавства України Центральний депозитарій станом на сьогодні вправі надати Емітенту інформацію з документообігу системи реєстру власників цінних паперів та реєстр власників цінних паперів Емітента, що був отриманий Центральним депозитарієм від реєстратора виключно у разі прийняття Емітентом рішення про переведення на підставі відповідного звернення Емітента.

Детально порядок передачі Центральним депозитарієм інформації, що міститься у документах систем реєстрів власників іменних цінних паперів, за зверненням емітента, який прийняв рішення про переведення випуску цінних паперів у бездокументарну форму існування, врегульований Порядком приймання та видачі ПАТ «Національний депозитарій України» документів системи реєстру власників іменних цінних паперів, затвердженого Рішенням Правління Центрального депозитарію від 20.09.2013 №3/6 зі змінами (далі - Порядок НДУ).

В обґрунтування заявлених ліквідатором вимог до його заяви додані підтверджуючи документи (у засвідчених копіях), зокрема: довідка ПАТ «Національний депозитарій України» від 22.02.2016 №5/4 згідно якої реєстратор ПАТ «Укрсоцбанк» передав до Центрального депозитарію документи системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Луганськобленерго» за Актом приймання-передавання від 25.03.2014 №1328; Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ВАТ «Луганськобленерго» реєстраційний №577/1/98д від 04.11.1998, дата видачі - 11.01.2016, видане Нацкомісією з цінних паперів та фондового ринку; виписка Нацдепозитарію України з реєстру кодів цінних паперів від 23.10.2017, згідно якої банкрут має прості іменні акції відповідно до свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів, виданого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку № 577/1/98 від 04.11.1998 загальною номінальною вартістю 52030730,00грн в кількості 208122920 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25грн. Форма існування цінних паперів без документарна, за кодом цінних паперів - UА ; матеріали листування ліквідаторів ВАТ «Луганськобленрго» з Національним депозитарієм України» та Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, у т.ч. відповіді НДУ №765/09-02 від 25.05.2018, від 28.09.2018 №1869/03-02; відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 18.06.2018 №12/0219502, від 05.07.2018 №12/02/20969, від 14.11.2018 №09/01/33585 тощо (а.с. 49-66).

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст.3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

21.10.2019 вступив в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 №2597-VIII.

Згідно ч.4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

З огляду на зазначене, подальший розгляд справи №12б/5014/1469/2012 про банкрутство ВАТ «Луганськобленерго» здійснюється за правилами Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі- Закон), а у цей час - Кодексом України з процедур банкрутства.

Згідно з ч.1 ст.2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ст.7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Відповідно до абз.3 ч.1 ст.1 КУзПБ банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до абз.12 ч.1 ст.1 КУзПБ ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 ст. 10 КУзПБ арбітражний керуючий з моменту постановлення ухвали (постанови) про призначення його керуючим санацією або ліквідатором до моменту припинення здійснення ним повноважень прирівнюється до службової особи підприємства-боржника.

Відповідно до ч. ч. 3, 8 ст.12 КУзПБ під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

Під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних. Порядок доступу до такої інформації з баз даних та реєстрів встановлюється центральними органами виконавчої влади, які забезпечують їх ведення.

Відповідно до ч.ч.1, 3 ст. 61 КУзПБ ліквідатор з дня свого призначення здійснює у т.ч. такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; формує ліквідаційну масу; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Відповідно до ст.62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч.ч.1-2 ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст.79 ГПК України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Інформація, яка міститься у документах двох систем реєстрів власників іменних цінних паперів ВАТ «Луганськобленерго», переданих ПАТ «Національний депозитарій України» реєстраторами 1 та 2 - АТ «Укрсоцбанк» та ПрАТ «F.C.І» є такою, що вибула з володіння банкрута не з його провини, та є необхідною для формування ліквідаційної маси банкрута та для захисту прав кредиторів у справі.

З огляду на викладене, суд задовольняє заяву банкрута ВАТ «Луганськобленрго» в особі ліквідатора Карпенка А.А. від 15.10.2019 б/н, з урахуванням заяви ліквідатора б/н та б/д (вх. № по канцелярії 3613/19 від 03.12.2019) про зміну предмету заявлених вимог за заявою від 15.10.2019 б/н, й зобов`язує Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України» () розглянути заяву ліквідатора банкрута ВАТ «Луганськобленерго» арбітражного керуючого Карпенка А.А. про надання інформації, яка міститься у документах двох систем реєстрів власників іменних цінних паперів, переданих йому реєстраторами 1 та 2 - АТ «Укрсоцбанк» () та ПрАТ «F.C.І» () Відкритого акціонерного товариства Луганськобленерго, ідентифікаційний код 21841896, в тому числі надати реєстри власників іменних цінних паперів, документи двох систем реєстру, що були передані до Центрального депозитарію реєстраторами 1 та 2 - АТ «Укрсоцбанк» () та ПрАТ «F.C.І» () Відкритого акціонерного товариства «Луганськобленерго» ідентифікаційний код 21841896 .

Керуючись ст.ст.1, 2, 6, 7, 10, 12, 58-67, 68-89, п.п. 1, 2, 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в :

1. Задовольнити заяву банкрута ВАТ «Луганськобленрго» в особі ліквідатора Карпенка А.А. від 15.10.2019 б/н, з урахуванням заяви ліквідатора б/н та б/д (вх. № по канцелярії 3613/19 від 03.12.2019) про зміну предмету заявлених вимог за заявою від 15.10.2019 б/н.

2. Зобов`язати Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України» () розглянути заяву ліквідатора банкрута ВАТ «Луганськобленерго» арбітражного керуючого Карпенка А.А. про надання інформації, яка міститься у документах двох систем реєстрів власників іменних цінних паперів, переданих йому реєстраторами 1 та 2 - АТ «Укрсоцбанк» () та ПрАТ «F.C.І» () Відкритого акціонерного товариства Луганськобленерго, ідентифікаційний код 21841896, в тому числі надати реєстри власників іменних цінних паперів, документи двох систем реєстру, що були передані до Центрального депозитарію реєстраторами 1 та 2 - АТ «Укрсоцбанк» () та ПрАТ «F.C.І» () Відкритого акціонерного товариства «Луганськобленерго» ідентифікаційний код 21841896 .

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний текст виготовлено та підписано 21.12.2019.

Ухвала набирає законної сили з дня її підписання 21.12.2019 та її може бути оскаржено у порядку та у строк відповідно до ст.ст. 255-257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням особливостей встановлених ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Суддя М.Ю. Ковалінас

Надр. 18 прим.

1 - до справи

2 - кредитору - Біловодському об`єднаному Управлінню пенсійного фонду України Луганської області

( вул. Центральна, буд.77, смт. Біловодськ Луганської області);

3 - кредитору - Біловодському районному центру зайнятості Луганської області (вул. Козюменського, 15 А, смт. Біловодськ, 92800);

4 - кредитору - Луганській ОДПІ ГУ ДФС у Луганській області (вул. Енергетиків, буд. 72, м. Сєвєродонецьк Луганської області);

5 - кредитору - ПАТ Донбасенерго (м. Київ, вул. Предславинська, 34а);

6 - кредитору - ПрАТ НЕК Укренерго (вул. С. Петлюри, 25, м. Київ, 01032);

7 - кредитору - ДП Енергоринок (м. Київ, вул. Комінтерну, 27);

8 - кредитору - ДП Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (м. Київ, вул. Вєтрова, 3);

9 - НАК Енергетична компанія України (01601, Україна, м. Київ, вул. Хрещатик, 34);

10 - Міністерству енергетики та вугільної промисловості України, м. Київ (01601, м. Київ, вул. Хрещатик, 30);

11 - прокуратурі Луганської області (93400, м. Сєвєродонецьк, проспект Гвардійський, 30);

12 - прокуратурі Харківської області (61050, м. Харків, вул. Б. Хмельницького, 4)

13 - відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Луганській області (93400, м. Сєвєродонецьк, вул. Єгорова, 22)

14-15 - ліквідатору Карпенку А.А. (85400, Донецька область, м. Селидове, а/я - 97) (вул. Дубініна, буд. 6, м. Селидове, Донецька обл, Україна, 85400)

16- кредитору Луганському обласному центру зайнятості (93412. вул. Гагаріна, 116,м Сєвєродонецьк, Луганська область);

17 Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку (, адреса: вул. Московська, 8, корп.. 30 м. Київ)

18- ПАТ Національний депозитарій України (, адреса:вул. Тропініна, 7г, м. Київ).

- банкруту ВАТ Луганськобленерго (вул. П. Сороки, буд. 16-А, м. Луганськ) кредитору - Управлінню Пенсійного фонду України в Жовтневому районі м. Луганська - не направляється згідно розпорядження Кабінету Міністрів України від 07.11.2014 № 1085-р, враховуючи лист УДППЗ "Укрпошта" від 16.03.3015 № 511-30-100, повідомлення здійснюється на сайті суду.

Вих.

17

21.12.2019