ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.12.2019 р. Справа№ 914/3004/16

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., при секретарі Х. Гусак, розглянувши матеріали за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю Ойл ГалТрейд, м. Львів

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Галнафтотрейд ЛТД (79018, м. Львів, вул. Героїв УПА,72; )

Представники сторін:

ініціюючий кредитор: не з`явився

ТзОВ ФК Форінт: Тістик Р.Б.

ліквідатор: Кмита Р.І.

Суть спору: Товариством з обмеженою відповідальністю Ойл ГалТрейд, м. Львів подано заяву про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Галнафтотрейд ЛТД (79018, м. Львів, вул. Героїв УПА,72; ) в порядку ст.10,11 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою суду від 30.11.2016р. заяву прийнято до розгляду та призначено підготовче засідання на 30.11.2016р. Арбітражний керуючий, визначений автоматизованою системою Кмита Роман Ігорович.

02.12.16 р. від арбітражного керуючого Кмити Романа Ігоровича надійшла заява-згода щодо призначення його розпорядником майна Галнафтотрейд ЛТД.

Ухвалою суду від 14.12.2016р. порушено провадження у справі та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Кмиту Р.І.

Через канцелярію суду ПАТ Банк Софійський подано заперечення щодо визнання вимог ініціюючого кредитора ТзОВ Ойл ГалТрейд в частині збільшення на суму 70 531 063,76грн.

В судове засідання 24.05.17 р. розпорядник майна з`явився, на виконання вимог ухвали суду надав звіт про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю Галнафтотрейд ЛТД (79018, м. Львів, вул. Героїв УПА,72; ) з якого вбачається, що з врахуванням недостатності суми грошових коштів та активів боржника для погашення існуючих боргів застосування ліквідаційної процедури є доцільним рішенням щодо майбутнього підприємства боржника.

Також представником боржника до матеріалів справи долучено оригінали видаткових та податкових накладних за спірний період, копії заявок до договору поставки№1 від 07.02.14 р. та копії актів приймання-передачі до договору поставки, які долучені судом до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 31.05.2017р. затверджено реєстр вимог кредиторів.

20.07.17 р. на адресу господарського суду надійшла апеляційна скарга на ухвалу суду від 31.05.17 р.

Супровідним листом від 27.07.17 р. апеляційну скаргу ПАТ Банк Софіївський, м.Київ від 20.07.2017р. №773/17-01 на ухвалу господарського суду Львівської області від 31.05.2017р. у справі №914/3004/16 разом з матеріалами справи надіслано до ЛАГС для здійснення апеляційного провадження; розгляд справи відкладено.

Постановою ЛАГС від 27.09.17 р. апеляційну скаргу ПАТ Банк Софіївський за вих.№25/291 від 06.07.17 р. залишено без задоволення. Ухвалу господарського суду Л/о від 31.05.17 р. про затвердження реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Галнафтотрейд ЛТД Товариства з обмеженою відповідальністю Галнафтотрейд ЛТД, м. Львів залишено без змін. Матеріали справи №914/3004/16 повернуто до господарського суду Л/о.

Ухвалою суду від 10.11.17 р. справу призначено до розгляду на 22.11.17 р.

Однак, 21.11.17 р. на адресу господарського суду від ЛАГС надійшов запит про направлення матеріалів справи №914/3004/16 до апеляційної інстанції для подальшого їх скерування до ВГСУ для здійснення касаційного провадження.

Матеріали справи №914/3004/16 надіслано до ЛАГС для подальшого їх скерування до ВГС України.

Ухвалою суду від 22.11.17 р. розгляд справи відкладено до повернення матеріалів справи №914/3004/16 до господарського суду Л/о.

Постановою Верховного суду України від 12.04.18 р. у справі №914/3004/16 касаційну скаргу ПАТ Банк Софіївський в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ Банк Софіївський Куренного О.В. залишено без задоволення. Ухвалу господарського суду л/о від 31.05.17 р. та постанову ЛАГС від 27.09.17 р. у справі №914/3004/16 залишено без змін.

Крім цього, ухвалою ВСУ від 12.04.18 р. за результатами розгляду касаційної скарги Публічного акціонерного товариства Банк Софійський в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ Банк Софійський Куренного О.В. на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 27.09.2017 та ухвалу господарського суду Львівської області від 31.05.2017 у справі № 914/3004/16 надіслано до Генеральної прокуратури України окрему ухвалу. Про результати перевірки обставин, наведених в окремій ухвалі Верховного Суду у справі №914/3004/16 від 12.04.2018 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Галнафтотрейд ЛТД зобов`язано повідомити Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у місячний строк з дня отримання цієї ухвали.

Матеріали справи № 914/3004/16 повернуто до Господарського суду Л/о.

Ухвалою суду від 26.09.18 р. розгляд справи призначено на 10.10.18 р.

10.10.18 р. розпорядник майна в судове засідання не з`явився, на електронну адресу суду надав звіт про виконану роботу за вх.№38050/18 відповідно до якого повідомив суд, що за час перебування матеріалів справи у апеляційній та касаційній інстанціях жодних листів на адресу ліквідатора не надходило. Вся поштова кореспонденція від боржника повертається. При виїзді на місце за адресою м. Львів, вул. Героїв УПА,72, з метою встановлення місцезнаходження боржника, такого не знайдено.

Ухвалою суду від 10.10.18 р. розгляд справи відкладено на 24.10.18 р. У зв`язку з неявкою розпорядника майна ухвалою суду від 24.10.18 р. розгляд справи відкладено на 07.11.18 р.

07.11.18 р. розпорядник майна в судове засідання з`явився, повідомив суд, що ним вчиняються дії щодо скликання зборів кредиторів та комітету кредиторів ТзОВ Галнафтотрейд ЛТД.

Ухвалою суду від 07.11.2018 р. розгляд справи відкладено на 28.11.2018р.

В судове засідання від 28.11.2018р. розпорядник майна не з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу.

Ухвалою суду від 28.11.2019 р. розгляд справи відкладено на 05.12.2018р.

05.12.2018р. постановою Господарського суду Львівської області Товариство з обмеженою відповідальністю Галнафтотрейд ЛТД (79018, м. Львів, вул. Героїв УПА,72; ) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Галнафтотрейд ЛТД (79018, м. Львів, вул. Героїв УПА,72; ) призначено арбітражного керуючого Кмиту Романа Ігоровича (свідоцтво №511 від 15.03.13р., АДРЕСА_1 , 9/15, іден.код НОМЕР_1 ).

Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Галнафтотрейд ЛТД (79018, м. Львів, вул. Героїв УПА,72; ) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Судове засідання призначено на 06.02.2019 р.

В судове засідання 06.02.2019 р. ліквідатор з`явився, подав звіт про виконану роботу за вх. № 5101/19 від 06.02.2019 р. Ліквідатором направлено запити до реєструючих органів.

Ліквідатором на адресу боржника та керівника боржника направлено лист про передання ліквідатору банкрута бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору; інформацію щодо розпорядженням матеріальними та іншими цінностями ТОВ Галнафтотрейд ЛТД /ТОВ Нафтотрейд ЛТД тощо (ідентифікаційний код 38833409) з 01.01.2013р. до дня надання відповіді на запит: належним чином завірені копії інвентаризаційних описів за період з 2007 року по сьогоднішній день. Відповіді станом на день розгляду справи ліквідатором не отримано.

В судове засідання від 20.03.2019р. ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що на адресу керівника банкрута направлено лист від 21.02.2019р. за №01-21/02-2019 про передання ліквідатору фінансово-бухгалтерської документації підприємства, штампів, печаток, матеріальних та інших цінностей банкрута. 19 березня 2019р. скликано збори кредиторів, однак єдиним кредитором не забезпечено участі у зборах (протокол №3 від 19.03.2019р.).

В судове засідання від 15.05.2019р. ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що на даний час триває пошук майна підприємства банкрута з метою формування ліквідації маси. Також, ліквідатором скликано збори кредиторів на 25.04.2019р., однак збори не відбулися у зв`язку із неявкою ПАТ Банк Софіївський. Просить розгляд справи відкласти для завершення ліквідаційної процедури.

Через канцелярію суду надійшла заява ТзОВ Фінансова компанія Форінт за вх.1241/19 від 13.05.2019р. про заміну строни правонаступником, а саме просить замінити первісного кредитора ПАТ Банк Софіївський на конового кредитора ТзОВ Фінансова компанія Форінт.

Суд розглянувши клопотання ТзОВ ФК Форінт про заміну сторони, дійшов висновку про його задовлення.

ТОВ ФК Форінт набуло прав нового кредитора в рамках даної справи № 914/3004/16 про банкрутство в обсязі, який має ПАТ "Банк "Софійський", як конкурсний кредитор.

Ухвалою суду від 15.05.2019 р. заяву ТзОВ Фінансова компанія Форінт за вх. №1241/19 від 13.05.2019р. про заміну строни правонаступником задоволено замінено у справі первісного кредитора - ПАТ Банк Софіївський (03151, м.Київ, просп. Повітрофлотський, б.54, ) на правонаступника нового кредитора - ТзОВ Фінансова компанія Форінт (01010, м.Київ, вул.Московська,б.32/2, ). Розгляд справи відкласти на 10.07.19 р.

В судове засідання від 10.07.19р. ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що 12.06.2019р. відбулися збори кредиторів (протокол №5 від 12.06.2019р.). Обрано новий склад комітету кредиторів, а саме ТОВ ФК Форінт (правонаступник ПАТ Банк Софійський). Комітетом кредиторів прийнято звіт ліквідатора до відома. На даний час триває робота по пошуку майна банкрута. Розгляд справи відкладено на 18.09.2019р.

В судове засідання від 18.09.19р. ліквідатор з`явився, через канцелярію суду за вх.№ 38325/19 від 18.09.19р. подав звіт про виконану роботу. Із звіту вбачається, що ліквідатором потворно направлено запити до Державної митної служби України, до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, до Державної служби України з безпеки на транспорті.

Також, ліквідатором банкрута подано документи до АТ Укрсоцбанк, однак у зв`язку з проведення реорганізації банку документи буде повторно направлено до ПАТ Альфа-Банк; документи для ідентифікації в ПАТ Банк інвестицій та заощаджень які, будуть передані до Києва для проведення закриття рахунку. Щодо АТ Укргазбанк та АТ МІБ проводиться подання документів для ідентифікації.

17.09.2019р. відбулось засідання комітету кредиторів (протокол №3 від 17.09.19р.).

Ухвалою суду від 18.09.2019 р. розгляд справи відкладено на 20.11.2019 р.

Ухвалою суду 20.11.2019 р. розгляд справи відкладено на 18.12.2019 р.

06.12.2019 р. ліквідатор подав до суду клопотання за вх. № 51472/19 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТзОВ «Галнафтотрейд». До вказаного клопотання ліквідатором долучено звіт з додатками, ліквідаційний баланс банкрута, реєстр вимог кредиторів, протокол комітету кредиторів, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди.

Також, 06.12.2019 р. ліквідатор подав клопотання за вх. № 3382/19 про нарахування і виплату грошової винагороди, до якого долучено копію протоколу засідання комітету кредиторів № 4 від 01-19.11.2019 р. та заяву за вх. № 3381/19 від 06.12.2019 р. про стягнення коштів та видачу наказів.

У судове засідання 18.12.2019 р. ліквідатор з`явився, просив затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, товариство ліквідувати, провадження у справі закрити. Також, просив затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури та задовольнити заяву про стягнення коштів з кредиторів та видачу наказів.

У звіті ліквідатором зазначено, що 10.02.2017 р. боржником проведено інвентаризацію оборотних та необоротних активів станом на 10.02.2017р.. за результатами якої складено акти інвентаризації дебіторської заборгованості, основних засобів, товарно-матеріальних цінностей нерухомого майна і встановлено, що жодного майна за ТОВ «Галнафтотрейд ЛТД» не зареєстровано.

До матеріалів справи долучено висновок, виготовлений ПП Каштан ЛВ станом на 01.01.2017 р., за результатами проведеного аналізу щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, яким серед іншого встановлено, що фінансовий стан боржника характеризується ознаками критичної неплатоспроможності та відповідає стану потенційного банкрутства, коли задоволення кредиторських вимог та боргів підприємства можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

У звіті ліквідатором зазначено, що з метою проведення засідання зборів кредиторів, 20.02.2019 р. на адресу ПАТ «Банк Софіївський» направлено повідомлення про те, що 19.03.2019 р. о 12 год. 00 хв. відбудуться збори кредиторів, однак єдиним кредитором у справі не забезпечено участі в зборах кредиторів, про що складено протокол зборів кредиторів № 3 від 19.03.2019 р.

Для проведення зборів кредиторів, 15.03.2019 р. на адресу ПАТ «Банк Софіївський» направлено повідомлення про те, що 25.04.2019 р. о 12 год. 00 хв. відбудуться збори кредиторів, однак єдиним кредитором у справі не забезпечено участі в зборах кредиторів, в телефонному режимі представником ПАТ «Банк Софіївський» повідомлено, що відступлено вимогу ТОВ «Галнафтотрейд ЛТД» до нового кредитора, про що складено протокол зборів кредиторів № 4 від 25.04.2019 р.

Ліквідатором банкрута організовано та проведено збори кредиторів. Як вбачається з протоколу зборів кредиторів № 5 від 12.06.2019 р., вирішено, зокрема, наступні питання. Створено комітет кредиторів ТОВ «Галнафтотрейд ЛТД» у кількості 1 (однієї) особи та включено ТОВ ФК «Форінт» до складу комітету кредиторів ТОВ «Галнафтотрейд ЛТД». Вирішено також провести засідання комітету кредиторів ТОВ «Галнафтотрейд ЛТД» одразу ж після засідання загальних зборів кредиторів.

12.06.2019 р. проведено засідання комітету кредиторів банкрута. Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів № 2 від 12.06.2019 р. на засіданні комітету кредиторів вирішено, прийняти до відома звіт ліквідатора банкрута та продовжувати вживати заходи, спрямовані на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, зокрема шляхом отримання інформацій в банківських установах.

Відповідно до протоколу комітету кредиторів № 3 від 17.09.2019 р. вирішено прийняти до відома звіт ліквідатора банкрута та продовжити вживати заходи, спрямовані на пошук, виявлення та повернення майна банкрута.

З метою виконання повноважень ліквідатора, встановлення інформації щодо зареєстрованого за банкрутом майна, ліквідатором надіслано запити до реєструючих органів та отримано наступні відповіді:

- запит до Львівського управління офісу великих платників податків Державної фіскальної служби та Офісу великих платників податків Державної фіскальної служби щодо усіх відкритих рахунків боржника: повідомити чи проводились перевірки (планові та позапланові) ТОВ «Галнафтотрейд ЛТД»/ТОВ «Нафтотрейд ЛТД» з питань правильності обчислення та своєчасності сплати до державного бюджету податків, зборів чи інших платежів та надати копії відповідних актів; повідомити чи проводились податковими органами опис активів платника податків, на які поширюється право податкової застави, а також надати належним чином засвідчені копії відповідних актів; надати інформацію щодо перереєстрації, зміни найменування та інших реєстраційних змін боржника. Листом Офісу великих платників податків Державної фіскальної служби від 10.01.2019 р. за № 20/28-10-48-03-00-14 повідомлено, що наказом ДФС України від 29.12.2017р. за №884 банкрута переведено на податковий облік до Залізничної ОДПІ ГУ ДФС України у Львівській області, з огляду на що, лист від 10.12.2018 р. за №01-10/12-2018 направлено за місцем основного обліку. Також, від ГУ ДФС у Львівській області ліквідатором отримано лист від 21.03.2019 р. за №15367/10/17.2-10, з якого вбачається, що активів опису активів в податкову заставу по банкруту не складались, обтяження рухомого чи нерухомого майна відсутні, а також надано перелік даних про банківські рахунки;

- запит до Регіонального сервісного центру НП у Львівській області та ГСЦ НП від 20.09.2019 р. за № 04-20/09-2019 щодо наявності зареєстрованого автомототранспорту та надання витягу з журналу карток на транспортні засоби. Листом від 26.09.2019 р. за №31/19728 Головний сервісний центр МВС надав інформацію про те, що розгляд запиту ліквідатора банкрута та направлено в подальшому за належністю до Регіонального сервісного центру МВС України у Л/о. Крім того, ліквідатором банкрута отримано Витяг з Єдиного державного реєстру МВС на Порталі державних послуг, згідно з яким за банкрутом не зареєстровано транспортних засобів;

- запит до Головного управління Держпраці у Львівській області від 20.09.2019 р. за № 05-20/09-2019 щодо наявності зареєстрованої спецтехніки. Управлінням листом від 25.09.2019 р. за № 9687/1/09-09 повідомлено, що за банкрутом не зареєстровано великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, та не перебувають на обліку вантажопідіймальні крани, підйомники;

- запит до Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру, Відділу Держгеокадастру в Генічеському р-ні Херсонської обл. та Відділу Держземагенства в м. Львові щодо зареєстрованих на праві приватної власності земельних ділянок; чи зареєстровано земельну ділянку (кадастровий номер :11:014:0145), загальною площею 2 га, цільове призначення: для розміщення оздоровчого закладу, за адресою: Херсонська обл., Генічеський р-н. с. Стрілкове. вул. Берегова, земельна ділянка, 13; чи проводилось перереєстрація земельної ділянки (кадастровий номер :11:014:0145), загальною площею 2 га. цільове призначення: для розміщення оздоровчого закладу, за адресою: Херсонська обл., Генічеський р-н. с. Стрілкове, вул. Берегова, земельна ділянка, 13, а також надати відповідні правопідтверджуючі документи; чи укладались договори користування земельними ділянками на відповідній території (договори оренди, тимчасового чи постійного користування тощо) та надати копії відповідних договорів: повідомити про останні дії по розпорядженню земельними ділянками за період з 01.01.2012р. по день надання відповіді на запит. Листом Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру, Відділу Держгеокадастру в Генічеському р-ні Херсонської обл. від 22.01.2019 р. за №33-28-0.21-481/2-19 повідомлено можливість отримання інформації в спеціально уповноважених установах. Листом від 16.01.2019 р. за № 33-21-0.201-217/2-19 повідомлено, що станом на 01.01.2013 за ТОВ «ЛК-Альянс зареєстровано запитувану ділянку. Листом від 11.01.2019р. за №312/1/09-09 повідомлено, що за банкрутом не зареєстровано рухомого та нерухомого майна, що підлягає реєстрації або взяттю на облік;

- запит до Залізничного ВДВС ЛМУЮ та ВДВС Оболонського РУЮ у м. Києві від 10.12.2018 р. за № 05-10/12-2018 щодо зупинення виконавчих проваджень, боржником в яких є ТОВ «Галнафтотрейд ЛТД»/ТОВ «Нафтотрейд ЛТД»; про надання інформації щодо майнового стану (відповіді з Реєстраційної служби, БТІ, земагентства, ДАІ тощо); про надання інформації з Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень, стягувачем в яких був та є ТОВ «Галнафтотрейд ЛТД»/ТОВ «Нафтотрейд ЛТД»; надати інформацію щодо перереєстрації, зміни найменування тощо. Листом Залізничного ВДВС ЛМУЮ від 28.02.2019 р. за № 5398 надано інформацію про те, що на виконанні не перебувають виконавчі провадження щодо банкрута;

- запит до Державної авіаційної служби України від 10.12.2018 р. за № 06-10/12-2018 щодо зареєстрованих об`єктів цивільної авіації (авіаційна техніка, повітряні судна, аеродромна техніка, наземні засоби забезпечення польотів тощо; повідомити останні реєстраційні операції по розпорядженню таким майном з 01.01.2012р. по сьогоднішній день включно. Листом від 10.01.2019 р. за № 31.16-212-19 повідомлено, що повітряні судна не зареєстровані, аеродроми, злітно-посадкові майданчики, авіаційна наземна техніка та аеродромне обладнання теж відсутнє;

- запит до Державної митної служби України від 10.12.2018 р. за № 07-10/12-2018 щодо здійснення боржником оформлення товарів, валютних цінностей та транспортних засобів тощо, що переміщуються через митний кордон України в період з 01.01.2012 р. по день надання відповіді на цей запит: у разі оформлення товарів, валютних цінностей та транспортних засобів, що переміщуються через митний кордон України, надати відповідні правопідтверджуючі документи. Листом від 28.01.2019 р. за № 4362/6/99-99-18-02-03-15 надано інформацію, що банкрут не перебуває на обліку в митницях ДФС, як особа, яка здійснює операції з товарами;

- запит від 12.08.2019 р. за № 018-12/08-2019 до Державної митної служби України чи здійснювалось ТОВ «Галнафтотрейд ЛТД»/ТОВ «Нафтотрейд ЛТД» тощо (ідентифікаційний код 38833409) оформлення товарів, валютних цінностей та транспортних засобів тощо, що переміщуються через митний кордон України в період з 01.01.2012р. по день надання відповіді на цей запит: у разі оформлення товарів, валютних цінностей та транспортних засобів, що переміщуються через митний кордон України, надати відповідні правопідтверджуючі документи. Листом Державної фіскальної служби від 20.09.2019р. за №42375/6/99-99-07-15 надано інформацію, що ДФС України опрацьовано запит та банкрут відсутній в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами;

- запит до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 10.12.2018 р. за № 08-10/12-2018 чи володіє акціями чи іншими цінними паперами українських емітентів тощо; у випадку наявності, надати відповідні правопідтверджуючі документи. Комісією повідомлено листом від 12.07.2019 р. № 10/01/21255, що банкрут відсутній серед власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариства. Крім того, повідомлено, що доступною є інформація на веб-порталі Комісії, а тому запропоновано звернутись за інформацією до он лайн ресурсу, для оптимізації процесу та економії трудових ресурсів;

- запит до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.08.2019 р. за № 018-12/08-2019 про надання інформації чи володіє ТОВ «Галнафтотрейд ЛТД»/ТОВ «Нафтотрейд ЛТД» акціями чи іншими цінними паперами українських емітентів тощо та, у випадку наявності, надати відповідні правопідтверджуючі документи, у відповідь на що листом від 12.09.2019 р. за № 10/01/21255 повідомлено, що станом на 30.06.2019 р. банкрут відсутній серед власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариства. Крім того, повідомлено, що доступною є інформація на веб-порталі Комісії, а тому запропоновано звернутись за інформацією до он лайн ресурсу, для оптимізації процесу та економії трудових ресурсів;

- запит до Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо поданих повідомлень про початок виконання підготовчих та будівельних робіт, зареєстрованих за підприємством декларацій про готовність об`єкта до експлуатації та виданих дозволів на виконання будівельних робіт; чи видавались ТОВ «Галнафтотрейд ЛТД»/ТОВ «Нафтотрейд ЛТД» ліцензії на провадження господарської діяльності зі створення об`єктів архітектури. Листом від 16.01.2019 р. за № 40-302-18/19 повідомлено про відсутність інформації;

- запит до Державної служби України з безпеки на транспорті від 12.08.2019 р. за № 019-12/08-2019 про надання інформації щодо наявності зареєстрованого за ТОВ «Галнафтотрейд ЛТД»/ТОВ «Нафтотрейд ЛТД» морського, річкового та змішаного тощо транспорту. Листом Укртрансбезпеки від 24.09.2019 р. за № 6268/02/15-19 надано інформацію, що відповідно до оновленого положення, реєстрацію суден у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України здійснює Морська адміністрація. Ліквідатором направлено запит до Морської адміністрації від 02.10.2019 р. за № 011-02/10-2019, у відповідь листом від 25.10.2019 р. за № 4892/03/15-19 повідомлено, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або власником яких є ТОВ «Галнафотрейд ЛТД»/ТОВ «Нафтотрейд ЛТД».

У звіті ліквідатора зазначено, що ТзОВ «Галнафтотрейд ЛТД» має відкриті наступні рахунки: - мультивалютний рахунок № НОМЕР_2 у ПАТ «Банк інвестицій та заощаджень»; - рахунки № НОМЕР_3 та № НОМЕР_4 у АТ «Укрсоцбанк»; - мультивалютний рахунок № НОМЕР_5 у АТ «МІБ»; - рахунок № НОМЕР_6 у АТ «Укргазбанк». З метою скасування арештів з рахунку банкрута, подальшого їх закриття ліквідатором банкрута направлено відповідні запити в банківські установи, а також, на виконання рішення комітету кредиторів від 01.-19.11.2019 р. перераховано 661,73 грн. з врахуванням банківських комісій за відповідні операції по рахунку в ПАТ «Банк інвестицій та заощаджень» на рахунок арбітражного керуючого для часткового відшкодування витрат у справі. Ліквідатором на адреси вказаних банківських установ направлено заяви про закриття рахунків, копії яких долучено до матеріалів заяви.

У процесі ліквідаційної процедури вимоги кредиторів не погашались у зв`язку з відсутністю майнових активів у боржника. Кошти ТзОВ Галнафтотрейд ЛТД в розмірі 661,73 грн., розміщені на мультивалютному рахунку у ПАТ «Банк інвестицій та заощаджень», відповідно до рішення комітету кредиторів, перераховано для покриття витрат ліквідатора, пов`язаних з сплатою банківських комісій.

З ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора, матеріалів справи, вбачається, що не погашеними за недостатністю майна банкрута залишилися вимоги в розмірі 100 196 546,82 грн., з яких: вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Ойл Галтрейд в розмірі 71 114 984,76 грн., вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю фінансова компанія «Форінт» в розмірі 29 081 562,06 грн.

Відповідно до ч. 7 ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у звязку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

До звіту ліквідатора додано довідку архівної установи ПП Вольта від 28.10.2019 р. № 19/300-01 про те, що у зв`язку з ліквідацією Галнафтотрейд ЛТД у архівну установу прийнято на зберігання документи організації за період 2013-2019 років включно. Документи постійного зберігання повністю та довготривалого зберігання частково, також первинні документи за період 2016-2019 роки не подавались та не приймались у зв`язку з їх відсутністю у ліквідатора, згідно поданого письмового пояснення.

Пропозицій від інвесторів, засновників Товариства з обмеженою відповідальністю Галнафтотрейд ЛТД стосовно поліпшення фінансового становища товариства не надходило.

Відповідно до протоколу № 4 зборів комітету кредиторів від 01.-09.11.2019 р., комітетом вирішено наступне. Наявні кошти в розмірі 661,73 грн. на мультивалютному рахунку № 01 (валюти рахунку: 643, 840, 978, 980) у ПАТ «Банк інвестицій та заощаджень» вирішено перерахувати на рахунок арбітражного керуючого для покриття витрат ліквідатора у справі з врахуванням банківських комісій за відповідні операції по рахунку, в тому числі щодо його закриття. Схвалено звіт ліквідатора ТзОВ «Галнафтотрейд ЛТД» у справі № 914/3004/16 про виконану роботу станом. Погоджено звіт арбітражного керуючого Кмити Р.І. у справі № 914/3004/16 про банкрутство ТзОВ «Галнафтотрейд» про нарахування основної грошової винагороди за період з 05.12.2018 р. по 20.11.2019 р. в розмірі 99 637,34 грн. Комітетом кредиторів не погоджено джерелом для виплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Галнафтотрейд ЛТД» визначити кошти кредиторів, виходячи з принципу пропорційності.

З ліквідаційного балансу ТзОВ «Галнафтотрейд ЛТД» вбачається, що активи (необоротні активи, оборотні активи, витрати майбутніх періодів) у підприємства банкрута відсутні. В розділі „Пасив, код рядка 1420 зазначено, що нерозподілений прибуток (непокритий збиток) підприємства боржника становить 100 196 тис. грн.; поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги становить 100 196 тис. грн. (код рядка 1695), доходи майбутніх періодів 0 (код рядка 1665). Таким чином, загальний розмір заборгованості, (пасив підприємства) складає 100 196 тис. грн. (код рядка 1695).

У відповідності до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

З огляду на наведене, враховуючи що під час проведення ліквідаційної процедури здійснено відповідні заходи з ліквідації банкрута, і у банкрута відсутні активи, необхідні для задоволення вимог кредиторів, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу, ліквідації банкрута та закриття провадження у справі. Суд дійшов висновку, подані ліквідатором на затвердження Господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Галнафтотрейд ЛТД» підлягають затвердженню, а підприємство ліквідації.

Щодо затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Кмити Р.І. за підсумками процедури ліквідації ТзОВ «Галнафтотрейд ЛТД» за вх. № 3382/19 від 06.12.2019 р. суд зазначає наступне.

Арбітражний керуючий Кмита Р.І. просить затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди при виконанні ним функцій ліквідатора у справі № 914/3004/16 за період з 05.12.2018 р. по 18.12.2019 р. в розмірі 108 252,56 грн.

Протоколом № 4 зборів комітету кредиторів боржника від 01.-09.11.2019 р. погоджено звіт арбітражного керуючого Кмити Р.І. у справі № 914/3004/16 про банкрутство ТзОВ «Галнафтотрейд» про нарахування основної грошової винагороди за період з 05.12.2018 р. по 20.11.2019 р. в розмірі 99 637,34 грн. Щодо визначення джерела виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого за виконання повноваження ліквідатора ТзОВ «Галнафтотрейд ЛТД» за рахунок кредиторів, виходячи з принципу пропорційності, вирішено не погоджувати вказане джерело для виплати основної грошової винагороди.

Також, ліквідатор подав заяву за вх. № 3381/19 від 06.12.2019 р. про стягнення коштів з кредиторів боржника пропорційно та видачу наказів. У вказаній заяві ліквідатор просить видати накази на примусове стягнення коштів в якості виплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого Кмити Романа Ігоровича (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , рахунок № НОМЕР_7 в ПАТ «ОКСІ БАНК», МФО 325990) за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Галнафтотрейд ЛТД» за період з 05.12.2018 р. по 18.12.2019 р. у справі № 914/3004/16 у розмірі 108 252,56 грн., з наступних кредиторів: Товариства з обмеженою відповідальністю «Ойл Ойл Галтрейд» в розмірі 76 837,66 грн. та з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» в розмірі 31 414,90 грн.

Щодо заяви ліквідатора від 06.12.2019 р. за вх. № 3381/19 про стягнення грошової винагороди з кредиторів боржника пропорційно до їх вимог, то суд зазначає наступне.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Частиною 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Відповідно до ч. 3, ч. 4, ч. 7 ст. 43 Конституції України використання примусової праці забороняється; кожен має право на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом; право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом. Відповідно до ч. 2 ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (ратифікованої Законом №475/97-ВР від 17.07.1997 р.) ніхто не може бути присилуваний виконувати примусову чи обовязкову працю.

Як вбачається з матеріалів справи, оплата грошової винагороди арбітражному керуючому Кмиті Р.І. за виконанням ним повноважень ліквідатора ТзОВ «Галнафтотрейд ЛТД» не проводилась. ТзОВ «Галнафтотрейд ЛТД» не здійснює господарської діяльності та у нього відсутні будь-які активи, отже оплату грошової винагороди за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника, здійснити неможливо.

Враховуючи неможливість здійснити оплату грошової винагороди арбітражного керуючого за рахунок наявних у боржника коштів, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав), суд вважає обгрунтованою вимогу ліквідатора встановити джерелом сплати грошової винагороди арбітражного керуючого в процедурі ліквідації у справі про банкрутство ТзОВ «Галнафтотрейд ЛТД» кошти кредиторів.

Також, ліквідатор у поданому суду клопотанні просив основну грошову винагороду арбітражного керуючого в розмірі 108 252,56 грн. стягнути з кредиторів боржника пропорційно до їх вимог, а саме: з ТзОВ «Ойл Галтрейд» (70,98%) в розмірі 71 114 984,76 грн. та з ТзОВ ФК «Форінт» (29,02%) в сумі 31 414,90 грн.

Керуючись принципом пропорційності, встановленим Кодексом України з процедур банкрутства (ч. 4 ст. 48, ч. 3 ст. 64), суд дійшов висновку про доцільність застосування такого принципу до розподілу між кредиторами коштів для здійснення оплати грошової винагороди арбітражного керуючого.

Суд перевіривши здійснений ліквідатором розрахунок пропорції грошових вимог та пропорції до невиплаченої грошової винагороди, зазначає, що заява арбітражного керуючого підлягає частковому задоволенню.

При розрахунку основної грошової винагороди суд враховує те, що комітетом кредиторів рішення щодо встановлення грошової винагороди арбітражному керуючому Кмиті І.Р. за виконання ним обов`язків ліквідатора комітетом кредиторів не приймалось. Зворотнього суду не надано.

Повноваження ліквідатора ТзОВ «Галнафтотрейд ЛТД» здійснювались Кмитою Р.І. за період грудень 2018 р. по жовтень 2019 р. Відповідно до норм ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» якою встановлено, що основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора.

Що стосується виконання повноважень ліквідатора з 21.10.2019 р. по 18.12.2019 р., за який останній просить затвердити та стягнути в розмірі трьох середньомісячних заробітних плат у відповідності до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства. Суд зазначає, що законодавець не пов`язує зміну розміру основної винагороди арбітражного керуючого з введенням в дію Кодексу України з процедур банкрутства.

Розмір оплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого Кмити Р.І. за виконанням ним повноважень ліквідатора ТзОВ «Галнафтотрейд ЛТД» становить:- грудень 2018 року (з 05.12.2018 р. до 31.12.2018 р.) становить 6 485,22 грн.; - січень 2019 року - 8 346,00 грн.; - лютий 2019 року - 8 346,00 грн.; - березень 2019 року - 8 346,00 грн.; - квітень 2019 року - 8 346,00 грн.; - травень 2019 року - 8 346,00 грн.; - червень 2019 року - 8 346,00 грн.; - липень 2019 року - 8 346,00 грн.; - серпень 2019 року - 8 346,00 грн.; - вересень 2019 року - 8 346,00 грн.; - жовтень 2019 року - 8 346,00 грн.; - листопад 2019 року - 8 346,00 грн.; - грудень 2019 року (з 01.12.2019 р. до 18.12.2019 р.) - 3 769,16 грн. Враховуючи наведене, загальна сума основної грошової винагороди ліквідатора у справі за період з 05.12.2018 р. до 18.12.2019 р. становить 95 979,00 грн.

Щодо стягнення з ТзОВ «Ойл Галтрейд» основної грошової винагороди арбітражного керуючого пропорційно до вимог кредитора (70,98%) на користь Кмити Р ОСОБА_1 суд зазначає наступне.

Відповідно до даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно кредитора боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Ойл Галтрейд» (79018, м. Львів, вул. Героїв УПА, 72; код ЄДРПОУ № 38927182) зазначено, що вказана юридична особа припинена 10.07.2017 р. (номер запису: 1040629). Відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не містять підтвердження про правонаступництво ТзОВ «Ойл Галтрейд».

Враховуючи наведене, суд зазначає про неможливість стягнення основної грошової винагороди з кредитора банкрута ТзОВ «Ойл Галтрейд» на користь арбітражного керуючого Кмити Р.І. у зв`язку з внесенням до ЄДРПОУ запису про припинення юридичної особи.

Врахувавши, що відсутність у боржника майнових активів не може впливати на оплату грошової винагороди ліквідатора, взявши до уваги що сума грошової винагороди погоджена рішенням комітету кредиторів, суд дійшов висновку стягнути грошову винагороду з кредитора банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» (29,02 %) на користь арбітражного керуючого Кмити Романа Ігоровича основну грошову винагороду за виконання обов`язків ліквідатора у справі № 914/3004/16 в розмірі 27 853,11 грн.

Відповідно до ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Керуючись ст.ст. 2, 30, 60, 64, п. 5 ч. 1 ст. 90, ч. 4 ст. 90, п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1.Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю Галнафтотрейд ЛТД (79018, м. Львів, вул. Героїв УПА, 72; ) затвердити.

2.Товариство з обмеженою відповідальністю Галнафтотрейд ЛТД (79018, м. Львів, вул. Героїв УПА, 72; ) ліквідувати.

3. Встановити, що вимоги всіх кредиторів до банкрута, в тому числі, що заявлені у даній справі, а саме: - вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Ойл Галтрейд в розмірі 71 114 984,76 грн.; - вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю фінансова компанія «Форінт» в розмірі 29 081 562,06 грн. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі № 914/3004/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Галнафтотрейд ЛТД (79018, м. Львів, вул. Героїв УПА,72; ) закрити.

5. Повноваження ліквідатора Кмити Романа Ігоровича припинити.

6. Затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Кмити Романа Ігоровича за період з 05.12.2018 р. по 18.12.2019 р. в розмірі 95 979,00 грн.

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» (01010, м. Київ, вул. Московська, 32/2; ) на користь арбітражного керуючого Кмити Романа Ігоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 511 від 15.03.2013 р.; адреса: 79018, м. Львів, вул. Євгена Коновальця, 19/1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) основну грошову винагороду за виконання обов`язків ліквідатора у справі в розмірі 27 853,11 грн.

Наказ видати згідно ст. 327 ГПК України після набрання судовим рішенням законної сили.

8. Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю Галнафтотрейд ЛТД (79018, м. Львів, вул. Героїв УПА,72; ) та внести до Єдиного державного реєстру запис про проведення державної реєстрації припинення та запис щодо закриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Галнафтотрейд ЛТД (79018, м. Львів, вул. Героїв УПА,72; ).

9. Копію ухвали надіслати органу державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Львівській області, власнику майна, Головному управлінню ДФС у Л/о, ліквідатору банкрута, Головному територіальному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, ВДВС.

Ухвала набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Повний текст ухвали складений 23.12.2019 р.

Суддя Чорній Л.З.