ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.12.2019м. ДніпроСправа № 904/3374/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу

Кредитори:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ", м. Дніпропетровськ

2.Публічне акціонерне товариство "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО", м. Київ

3.Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕТАЛОГРУП", м. Дніпропетровськ

4.Фізична особа - підприємець Савчук Андрій Іванович, с. Дубовци, Івано - Франківська область

5.Фізична особа - підприємець Денисенко Андрій Юрійович, м. Херсон

6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Мустанг Фінанс", м. Київ

7. Комунальне підприємство "ДНІПРОВОДОКАНАЛ" Дніпровської міської ради

8. TANSEY HOLDINGS LIMITED

9. Дніпропетровське обласне відділення Фонд соціального захисту інвалідів, м. Дніпро

10. Головне управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ" (49022, м. Дніпропетровськ, вул. Молодогвардійська, 6 - Б; )

про визнання банкрутом

Представники:

від кредиторів 1-5, 7, 8, 9 представники не з`явилися

від боржника: ліквідатор Черненченко Д.А. посв. № 195 від 28.02.13р.

від ГУ ДПС у Дніпропетровській області представник Горбань Р.С. дов. № 20266/04-36-08-07 від 23.10.19р.

від ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" представник адвокат Павлова О.О. ордер ВІ № 1005628 від 17.12.19р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від призначено засідання суду на 13.11.2019р. о 10:00год. Продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора ТОВ "ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ" арбітражного керуючого Черненченко Д.А. до 13.11.19р. Зобов`язано ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду.

16.10.19р. до суду від ТОВ "Фінансова компанія Мустанг Фінанс" надійшла заява від 15.10.19р. про затвердження мирової угоди до якої додано текст мирової угоди та протокол засідання комітету кредиторів від 09.10.2019р. про укладання та затвердження мирової угоди.

Ухвалою суду від 23.10.19р. заяву ТОВ "Фінансова компанія Мустанг Фінанс" від 15.10.19р. про затвердження мирової угоди до якої додано текст мирової угоди та протокол засідання комітету кредиторів від 09.10.2019р. про укладання та затвердження мирової угоди прийняти до розгляду в судовому засіданні, яке призначено на 13.11.2019р. о 10:00год.

31.10.19р. до суду від Головне управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області надійшло клопотання № 4344 від 31.10.19р. про заміну кредитора. судом клопотання прийнято до розгляду.

Ухвалою суду від 13.11.19р. відкладено судове засідання з розгляду заяви ТОВ "Фінансова компанія Мустанг Фінанс" від 15.10.19р. про затвердження мирової угоди до якої додано текст мирової угоди та протокол засідання комітету кредиторів від 09.10.2019р. про укладання та затвердження мирової угоди на 18.12.2019р. о 12:30год.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши у судовому засіданні 18.12.19р. клопотання Головного управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області № 4344 від 31.10.19р. про заміну кредитора, господарський суд встановив наступне.

Постановою Кабінету Міністрів України №1200 від 18 грудня 2018 року утворено Державну податкову службу України та Державну митну службу України, реорганізувавши Державну фіскальну службу України шляхом поділу.

Відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 19 червня 2019 року №537 «Про утворення територіальних органів Державної податкової служби» утворено як юридичну особу публічного права Головне управління ДПС у Дніпропетровській області ().

Наказом Державної Податкової служби України №14 від 12 липня 2019 року «Про затвердження положень про територіальні органи ДПС» затверджено положення про Головне управління ДПС у Дніпропетровській області.

Згідно з пунктом 6 Порядку здійснення заходів, пов`язаних з утворенням, реорганізацією або ліквідацією міністерств, інших центральних органів виконавчої влади, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 20 жовтня 2011 року №1074, права та обов`язки органів виконавчої влади переходять у разі поділу органу виконавчої влади - до органів виконавчої влади, утворених внаслідок такого поділу.

Відповідно до Наказу Головного управління ДПС у Дніпропетровській області №17 від 03 вересня 2019 року розпочато виконання Головним Управлінням ДПС у Дніпропетровській області покладених на нього Положенням про ГУ ДПС функцій і повноважень Головного управління ДФС у Дніпропетровській області, що припиняються.

А тому, представник Головного управління ДПС у Дніпропетровській області просить суд замінити кредитора в провадженні по справі №904/3374/15 з Головного управління ДФС у Дніпропетровській області () на ГУ ДПС у Дніпропетровській області (код ЄДРПОУ43І45015).

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Відповідно до ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, суд у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

На підставі вищезазначеного, суд вважає за необхідне, клопотання Головного управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області № 4344 від 31.10.19р. про заміну кредитора задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Кредитором по справі № 904/3374/15 вважати Головне управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області.

Розглянувши в судовому засіданні 18.12.19р. заяву ТОВ "Фінансова компанія Мустанг Фінанс" від 15.10.19р. про затвердження мирової угоди до якої додано текст мирової угоди та протокол засідання комітету кредиторів від 09.10.2019р. про укладання та затвердження мирової угоди, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

21.10.2019 року введено в дію цього Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно ч. ч. 2, 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами). Установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Частиною 1 статті 3 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Частиною 7 статті 46 Господарського процесуального кодексу України закріплено право сторін у справі укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Так, 09.10.19р. (протокол № б/н) на засіданні комітету кредиторів ТОВ "ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ" прийнято рішення, погодити текст мирової угоди, укласти Мирову угоду у cправі № 904/3374/15 про банкрутство ТОВ "ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ" та доручити голові комітету кредиторів подати до господарського суду заяву про затвердження Мирової угоди у cправі № 904/3374/15 про банкрутство ТОВ "ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ".

Ліквідатор також повідомив суд, що мирову угоду схвалено забезпеченим кредитором ТОВ "Фінансова компанія Мустанг Фінанс", що підтверджується письмовою заявою заставного кредитора.

Із умов та тексту мирової угоди вбачається наступне.

МИРОВА УГОДА

у справі про банкрутство № 904/3374/15

ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ

«ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ»

м.Дніпро 09.10.2019р.

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ» (далі - «Боржник»), в особі ліквідатора арбітражного керуючого Черненченко Дениса Альбертовича, який діє на підставі ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 13.06.19 року у справі № 904/3374/15, з однієї сторони, та Кредитори боржника, від імені яких на підставі Протоколу зборів комітету кредиторів ТОВ «ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ» від 09 жовтня 2019 року, діє Голова комітету кредиторів ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС», в особі

директора Земляної І.О., яка діє на підставі Статуту, з іншої сторони,

керуючись положеннями Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та рішенням комітету кредиторів від 12.09.2018р., з метою відновлення платоспроможності боржника та погашення заборгованості уклали цю мирову угоду у справі № 904/3374/15 про банкрутство ТОВ «ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ» про наступне:

1. ПЕРВІСНІ ДАНІ:

Боржник: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ» (ідентифікаційний код - 30508495, 49022, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Молодогвардійська, будинок 6-Б)

Кредитори:

№Відомості про кредитораВизнані судом вимоги, грн.
1Вимоги І черги:
1.1.TANSEY HOLDING LIMITED Suit 102, Ground Floor, Blake Building, Corner Eyre & Hutson Streets Belize City, Belize3 842,00
1.2.ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТАЛОГРУП» Код ЄДРПОУ 044, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Володимира Вернадського, будинок 1/31 218,00
1.3.Фізична особа - підприємець Денисенко Андрій Юрійович АДРЕСА_1 1 218,00
1.4.Фізична особа - підприємець Савчук Андрій Іванович АДРЕСА_2 1 218,00
1.5.КОМУНАЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО «ДНІПРОВОДОКАНАЛ» ДНІПРОВСЬКОЇ МІСЬКОЇ РАДИ Код ЄДРПОУ 101, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Троїцька, будинок 21-А3 842,00
1.6.Дніпропетровське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів Код ЄДРПОУ 000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Старокозацька, будинок 523 842,00
1.7.Головне управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області Код ЄДРПОУ 000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 17-А3 842,00
1.8.ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС» Код ЄДРПОУ 015, м.Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13 А, корпус Е, офіс 445 060,00
ВСЬОГО:24 082,00
2Вимоги ІІ черги:відсутні
3Вимоги ІІІ черги:відсутні
4Вимоги ІV черги:
4.1.ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТОРГОВИЙ ДІМ ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ» Код ЄДРПОУ 127, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Базова, будинок 8460 827,00
4.2TANSEY HOLDING LIMITED Suit 102, Ground Floor, Blake Building, Corner Eyre & Hutson Streets Belize City, Belize103 167 824,40
4.3.ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТАЛОГРУП» Код ЄДРПОУ 044, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Володимира Вернадського, будинок 1/3464 910,43
4.4.Фізична особа - підприємець Денисенко Андрій Юрійович АДРЕСА_1 464 536,50
4.5Фізична особа - підприємець Савчук Андрій Іванович АДРЕСА_2 459 242,00
4.6.КОМУНАЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО «ДНІПРОВОДОКАНАЛ» ДНІПРОВСЬКОЇ МІСЬКОЇ РАДИ Код ЄДРПОУ 101, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Троїцька, будинок 21-А30 406,04
4.7.ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС» Код ЄДРПОУ 015, м.Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13 А, корпус Е, офіс 4448 284 751,16
ВСЬОГО:153 332 497,53
5Вимоги V черги:відсутні
6Вимоги VІ черги:
6.1.ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС» Код ЄДРПОУ 015, м.Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13 А, корпус Е, офіс 443 023 972,60
6.2.Дніпропетровське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів Код ЄДРПОУ 000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Старокозацька, будинок 52142 793,76
6.3.Головне управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області Код ЄДРПОУ 000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 17-А308 448,42
ВСЬОГО:3 475 214,78
7Окремо внесені вимоги кредиторів, забезпечених заставою
7.1ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС» Код ЄДРПОУ 015, м.Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13 А, корпус Е, офіс 4416 092 305,00

2. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1. Предметом цієї мирової угоди є домовленість між Боржником і Кредиторами стосовно погашення боргів Боржника перед Кредиторами.

2.2. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності Боржника та погашення його заборгованості на умовах розстрочення (відстрочення) виплати боргів Кредиторам, передачі в рахунок погашення заборгованості майнових активів Боржника.

2.3. Джерелами погашення заборгованості перед кредиторами є розстрочка (відстрочення) сплати частини заборгованості, а також передача заставному Кредитору - ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС» предметів іпотеки та застави Боржника за наступними договорами: Іпотечного договору № 210709-І/2 від 21.07.2009 р. із змінами та доповненнями, викладеними у Додаткових угодах, Договору застави транспортних засобів №02/101212/ЗАВ/1 від 10.12.2012р., Договору застави обладнання №02/101212/ЗО від 10.12.2012р., Договору застави транспортних засобів №02/101212/ЗАВ/2 від 10.12.2012р.

3. ВІДОМОСТІ ПРО КРЕДИТОРСЬКІ ВИМОГИ, ВІДНОСНО ЯКИХ УКЛАДАЄТЬСЯ МИРОВА УГОДА

3.1. Згідно з ч. 1 ст. 78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі - «Закон про банкрутство»), мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, визначених Законом про банкрутство.

3.2. Вимоги другої, третьої та п`ятої черг, визначених ст.45 Закону про банкрутство, на дату укладання мирової угоди в реєстрі вимог кредиторів у справі №904/3374/15 відсутні.

3.3. Витрати в сумі 24 082,00 грн. (двадцять чотири тисячі вісімдесят дві гривні 00 копійок), що виникли у процесі провадження справи про банкрутство, відшкодування яких передбачено в першу чергу, згідно ст. 45 Закону про банкрутство відшкодовуються (погашаються) Боржником за рахунок коштів наявних на ліквідаційному рахунку боржника до дати розгляду даної Мирової угоди господарським судом Дніпропетровської області на відповідні рахунки Кредиторів одноразовими платежами кожному кредитору.

3.4. Мирову угоду укладено відносно вимог кредиторів, забезпечених заставою, четвертої та шостої черг реєстру вимог кредиторів, які були розглянуті і затверджені господарським судом Дніпропетровської області протягом всієї процедури банкрутства у справі № 904/3374/15.

3.5. Перелік кредиторів, на яких розповсюджуються умови мирової угоди, наведений у Розділі 1 Мирової угоди.

3.6. Умови цієї мирової угоди не можуть бути гіршими щодо кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладання мирової угоди, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення Мирової угоди.

4. ПОРЯДОК ВИКОНАННЯ, УМОВИ НА ЯКИХ ВИКОНУЄТЬСЯ МИРОВА УГОДА ЩОДО БОРЖНИКА І КРЕДИТОРІВ ТА СТРОК ДІЇ МИРОВОЇ УГОДИ

4.1. Порядок і умови виконання боржником зобов`язань визначаються мировою угодою.

4.2. Боржник приступає до виконання зобов`язань перед кредиторами після затвердження мирової угоди господарським судом та відповідно до умов мирової угоди.

4.3. Погашення вимог кредиторів четвертої черги реєстру вимог кредиторів у сумі 153 332 497,53 гривень (сто п`ятдесят три мільйона триста тридцять дві тисячі чотириста дев`яносто сім гривень 53 копійки) здійснюється Боржником не пізніше чим через один рік з дня затвердження Мирової угоди господарським судом Дніпропетровської області за рахунок коштів, які надходять до Боржника від господарської діяльності, в тому числі, але не виключно: від продажу частини майна, отримання орендних платежів, залучення кредитних коштів та інвестицій.

4.4. Погашення вимог кредиторів четвертої черги здійснюється стосовно наступних кредиторів:

4.4.1. ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТОРГОВИЙ ДІМ ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ»(, адреса: 49127, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Базова, будинок 8) на суму 460 827,00 грн. вимог четвертої черги.

4.4.2. TANSEY HOLDING LIMITED (адреса: Suit 102, Ground Floor, Blake Building, Corner Eyre & Hutson Streets Belize City, Belize) на суму 103 167 824,40 грн. вимог четвертої черги.

4.4.3. ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТАЛОГРУП» (, адреса: 49044, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Володимира Вернадського, будинок 1/3) на суму 464 910,43 грн. вимог четвертої черги.

4.4.4. Фізичної особи - підприємця Денисенко Андрія Юрійовича (адреса: АДРЕСА_1 ) на суму 464 536,50 грн. вимог четвертої черги.

4.4.5. Фізичної особи - підприємця Савчук Андрія Івановича (адреса: АДРЕСА_2 ) на суму 459 242,00 грн. вимог четвертої черги.

4.4.6. КОМУНАЛЬНОГО ПІДПРИЄМСТВА «ДНІПРОВОДОКАНАЛ» ДНІПРОВСЬКОЇ МІСЬКОЇ РАДИ (, адреса: 49101, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Троїцька, будинок 21-А) на суму 30 406,04 грн. вимог четвертої черги.

4.4.7. ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС» (, адреса: 01015, м.Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13 А, корпус Е, офіс 44) на суму 48 284 751,16 грн. вимог четвертої черги.

4.5. Кредитори погодились на відстрочку 451 242,18 грн. вимог шостої черги кредиторів (з урахуванням пунктів 4.3., 4.4. Угоди) у наступні строки:

4.5.1. Заборгованість Боржника перед Дніпропетровським обласним відділенням Фонду соціального захисту інвалідів (, адреса: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Старокозацька, будинок 52) з сумою вимог шостої черги - 142 793,76 грн., погашається на умовах відстрочення платежу, та має бути сплачена протягом 30 днів, починаючи з дня затвердження Мирової угоди господарським судом Дніпропетровської області з дотриманням черговості та пропорційності, встановленої Законом про банкрутство.

4.5.2. Заборгованість Боржника перед Головним управлінням Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області (, адреса:49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 17-А) з сумою вимог шостої черги 308 448,42 грн., погашається на умовах відстрочення платежу, та має бути сплачена протягом 30 днів, починаючи з дня затвердження Мирової угоди господарським судом Дніпропетровської області з дотриманням черговості та пропорційності, встановленої Законом про банкрутство.

4.5.3. Заборгованість Боржника перед ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС» (, адреса: 01015, м.Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13 А, корпус Е, офіс 44) з сумою вимог шостої черги 3 023 972,60 грн., погашається на умовах відстрочення платежу, та має бути сплачена не пізніше чим через один рік з дня затвердження Мирової угоди господарським судом господарським судом Дніпропетровської області з дотриманням черговості та пропорційності, встановленої Законом про банкрутство.

4.6. Заборгованість Боржника яка у розмірі складають 16 092 305,00 грн. (шістнадцять мільйонів дев`яносто дві тисячі триста п`ять гривень 00 копійок), що забезпечена заставою, погашається Боржником за рахунок передачі заставному кредитору ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС» у власність наступне майно (Далі - «Заставне майно»):

1) нерухоме майно, а саме: будівлі та споруди, які складаються з: адміністративно-побутовий корпус літ.А-4, над літ.А-4, загальною площею 1363,4 кв.м., виробничий комплекс літ.А'-1, загальною площею 1514,9 кв.м., ганок літ. а, будівля КПП літ літ.З-2, загальною площею 28,8 кв.м., ганок літ. з, сходи літ. з1, тераса з навісом літ. з2, навіс літ. И, господарська будівля літ.К, огорожа № 1-8, очисні споруди № 9, залізнична колія № 10, вимощення І, що знаходиться за адресою Дніпропетровська область,м. Дніпропетровськ, вулиця Молодогвардійська 6-Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1;

2) транспортний засіб марки TOYOTA, модель LEXUS LX470 3НГ, тип автомобіля - ЛЕГКОВИЙ-КОМБІ-В, 2006 року випуску, номер кузова/шасі VIN- НОМЕР_1 , державний номер НОМЕР_2 ;

3) транспортний засіб типу вилковий автонавантажувач, модель 41030.07, 2006 року випуску, ідентифікаційний номер 009, ш. № НОМЕР_3 , номер двигуна НОМЕР_4 , державний номер НОМЕР_5 ;

4) транспортний засіб типу вилковий автонавантажувач, модель DP15NT "CAT", 2008 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_6 , номер двигуна НОМЕР_7 , державний номер НОМЕР_8 ;

5) транспортний засіб типу вилковий автонавантажувач, модель DP15NT "CAT", 2008 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_9 , номер двигуна НОМЕР_10 , державний номер НОМЕР_11 ;

6) транспортний засіб типу вилковий автонавантажувач, модель DP15NT "CAT", 2008 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_9 , номер двигуна НОМЕР_10 , державний номер НОМЕР_11 ;

7) транспортний засіб типу вилковий автонавантажувач, модель DP15NT "CAT", 2008 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_12 , номер двигуна НОМЕР_13 , державний номер НОМЕР_14 ;

8) транспортний засіб типу вилковий автонавантажувач, модель DP15NT "CAT", 2008 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_15 , номер двигуна НОМЕР_16 , державний номер НОМЕР_17 ;

9) транспортний засіб типу вилковий навантажувач, модель DP15N "Caterpillar", 2008 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_18 , номер двигуна НОМЕР_19 , державний номер НОМЕР_20 ;

10) транспортний засіб типу вилковий навантажувач, модель DP15N "Caterpillar", 2008 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_21 , номер двигуна НОМЕР_22 , державний номер НОМЕР_23 ;

11) транспортний засіб типу вилковий навантажувач, модель DP15N "Caterpillar", 2008 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_24 , номер двигуна НОМЕР_25 , державний номер НОМЕР_26 ;

12) транспортний засіб типу вилковий навантажувач, модель DP15N "Caterpillar", 2008 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_27 , номер двигуна НОМЕР_28 , державний номер НОМЕР_29 ;

13) транспортний засіб типу вилковий навантажувач, модель DP35NT "Caterpillar", 2007 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_30 , номер двигуна НОМЕР_48, шасі- НОМЕР_31, державний номер НОМЕР_32 ;

14) транспортний засіб типу вилковий автонавантажувач, модель DP35NT "CAT", 2008 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_33 , номер двигуна НОМЕР_34 , державний номер НОМЕР_35 ;

15) транспортний засіб типу вилковий автонавантажувач, модель DP35NT "CAT", 2008 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_36 , номер двигуна НОМЕР_37 , державний номер НОМЕР_38 ;

16) транспортний засіб типу вилковий автонавантажувач, модель DP35NT "CAT", 2008 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_36 , номер двигуна НОМЕР_37 , державний номер НОМЕР_38 ;

17) транспортний засіб типу вилковий навантажувач, модель CPCD15 «HELI», 2011 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_39 , номер двигуна НОМЕР_40 , державний номер НОМЕР_41 ;

18) транспортний засіб типу вилковий навантажувач, модель CPCD15 «HELI», 2012 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_42 , номер двигуна НОМЕР_43 , державний номер НОМЕР_44 ;

19) транспортний засіб типу вилковий навантажувач, модель CPCD15 «HELI», 2011 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_45 , номер двигуна НОМЕР_46 , державний номер НОМЕР_47 ;

20) обладнання:

№Назва майна, марка, модельЗаводський номерКіл-ть, шт.Інв. номерРік випуску
1Кран мостовой однопролетный электрический однобалочныйб/н124и/е
2Кран мостовой однопролетный электрический однобалочный подвесной10301123н/с
3Весы CAS Caston крановые электронные2006
4Комплект транспортных тележек001,002195н/с
5Кран КС-5363ДКС-5363Д11201989
бЛиния продольно-поперечной резки291972006
7Полуавтомат упаковочный РР-1,06040521, 06010196, 0601049, 06040519,7/1-67/62007
8Полуавтомат ЕХS-1982007
9Станок гибочный мод.ГК 1.00.006
10Станок гибочный мод.ГК 2.00.2006
11Установка компрессорная ВК30Е-Ю06
12Весы крановые электронные CAS Caston -Ш7
13Кран козловой КК-10б/н196
14Линия для холодного штампования в составе: 1. Эксцентриковый пресс с 2 опорными стойками тип Sс.1.125.2mlb.vv - 1 шт. 2. Разматыватель двойной моторизированный модель SCD415 М ЕМ - 1 шт. 3. Механическое подающее устройство 1 шт.201120809, 143, 1442009
15Штампы для холодного штампования изделий из плоского проката:
Подвес универсальный01.004.02;01.004.012145,1462009
Соединитель крестообразный01.001.
Соединитель крестообразный малой01.009.
СD- соединитель01.008.
Подвес анкерный01.003.
Пружина анкерного подвеса01.006.
Подвес двухуровневый01.002.
Подвес пружинный01.007.
Соединитель угловой01.005.
16Машина с числовым программным управлением, для беспрерывного изготовления методом холодной деформации профиля стального, фиксированной длины в составе: 1. Линия пластического профилирования LGRF50М-5 -1 шт; 2. Установка летучего реза LGRF50М-5.10- 1 шт 1155, 156н/с
17АТV31 15kw TRJ Преобр.частоты9
18АТV31 7.5kw TR Преобр.частоты5Весы крановые электромеханические ВКЭ-SРМ08
20Динамический твердомер ТД-32М8
21Каплеструйный принтер НIТАСНI РХR-0260WРХR 08306806, РХR 08317806, РХR 08302806, РХR 26-1292008
22Машина упаковочная ТР
23Автомат.лентооб.машина ЕХS-1572009
24Печь СНО 3.4.2,5/11-И-4А112/08,113/082166,1672009
25Печь СН04.8.4/11-И-4А9
26Полуавтомат ЕХS-9,58,1592009
27Пресс механический КЕ2130б/н1662007
28Принтер GODЕХ Р2 2200 plus09
29Приспособл. для ралиусн заточки инструмента мод. СМ-03Сб/нРедуктор ЗМПМ-31,5-140-110ЗМПМ-31,5-140-1106132/1- 132/62008
31Станок вертикально-фрезерный мод.612009
32Станок круглошлифовательный ЗА10П,б/у9
33Станок лентопилочный ERGONOМIК 275/230DGзав.№1632009
34Станок плоскошлифовательный 3Е711ВФ-2 б/у
35Станок токарно-винторезный 1К2007
36Станок шлифовательный ЗУ 12, УВФ-10 б/у7

37Станок вертикально-сверлильный Б/У21 1
38Линия для холодной штамповки с возможностью комбинирования функций в составе: 1. Ексцентриковий П - образний прес типу Sс.1.160.2mlb.vv.ссsа. 2. Розмотуваяьник моторизоваиий SС515. 3. Механичний падаючий пристрнТ типу АV40.2422009 |
39Гибочный станок для производства проволоки аХis VI 6.35тт8914,89122284.2892008
40Линия пластического профилирования LGRF50М-008
41Линия пластического профилирования LGRF50М-006
42Линия пластического профилирования LGRF50М-006
43Рулоноразматыватель Р 50б/нУстановка летучего реза LGRF50М-08
45Дизельэлектрический агрегат ТМЗ ДЭТСЗ2011
46Компрессор СБ4-Ф-500-LВ 75Т007
47Линия для изготовления уголка алюминиевого перфорированного2010
48Линия для изготовления уголка алюминиевого перфорированного2010
49Линия для пр-ва рейки маячной ,10 мм010
50Линия для пр-ва рейки маячной ,6 мм010
51Линия поклейки сетки11
52Линия продольно-поперечной резки ЛППР с ЧПУ
53МУЛ-17 Комбинир. устройство2011
54МУЛ-17 Комбинир. устройство2011
55МУЛ-20 механическое устройство лентообвязывающее2011
56Полуавтомат лентообвязывающей машины ХТПолуавтомат лентообвязывающей машины ХТПолуавтомат лентообвязывающей машины. ХТПолуавтомат лентообвязывающей машины. ХТНеоциклон-9 Ножницы листовые с накладными ножами
62Пакетный сканер штрих -кода С839
63Разматыватель РК 3.00.11
64Ротор ШР-2 01.03.00.00 301ШР-2 01.03.00.
65Семивалковая листоплавильная машина зав.ЖП Станок токарно-винторезный 16К82009
67Теплообменник пластинчатый ТП 10-34Т0200411,D42011
68Устройство летучего отреза на станок, тип ЕМС-11 Квт/60 и EМС- 4Квт/60 269,2702009
69Штабелер ручной гидравлический 1т 1,5мб/нШтамп Z-соединитель01.017.
71Штамп анкерная пластина10
72Штамп подвес универсальный10
73Штамп СD-соединитель прямойб/н12802011
УСЬОГО 100

4.7. Право власності на зазначене в п. 4.6 майно переходить від Боржника до ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС»:

- на нерухоме майно з моменту державної реєстрації права власності на таке майно в Єдиному державному реєстрі речових прав на нерухоме майно;

- на рухоме майно з моменту оформлення акту приймання-передачі.

4.8. Дана мирова угода (ухвала про її затвердження) є правовстановлюючим документом на зазначене в п.4.6. нерухоме та рухоме майно. Дана мирова угода (ухвала про її затвердження) є підставою для державної реєстрації права власності на нерухоме майно зазначене в п. 4.6. даної мирової угоди за ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС» в порядку, передбаченому діючим законодавством.

4.9. З моменту передачі Боржником у власність ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС» заставного майна - вимоги ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС», внесені до реєстру вимог кредиторів окремо, вважаються погашеними (при цьому вимоги внесені окремо до реєстру погашаються повністю за рахунок заставного майна).

4.10. Зобов`язання Боржника перед ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС» після переходу у власність Заставного майна Боржника до ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС» є такими, що належними чином виконані в частині забезпечених вимог.

4.11. Погашення вимог ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС», внесених до реєстру вимог кредиторів окремо, на умовах даної Мирової угоди здійснюється Боржником починаючи із дати затвердження Мирової угоди судом.

5. УМОВИ НАБРАННЯ ЧИННОСТІ МИРОВОЮ УГОДОЮ, ТЕРМІН ДІЇ, ВИЗНАННЯ НЕДІЙСНОЮ ТА ЇЇ РОЗІРВАННЯ.

5.1. Дана Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом Дніпропетровської області і є обов`язковою для Боржника та Кредиторів.

5.2. Мирова угода може бути визнана господарським судом недійсною за заявою будь-кого із конкурсних Кредиторів, якщо існують підстави для визнання угоди недійсною, передбачені чинним законодавством України.

5.3. Мирова угода може бути розірвана за рішенням господарського суду у разі невиконання Боржником Мирової угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів в межах провадження справи про банкрутство.

5.4. Розірвання Мирової угоди господарським судом щодо окремого Кредитора не тягне її розірвання щодо інших Кредиторів.

5.5. Одностороння відмова від Мирової угоди не допускається.

5.6. Зміни та доповнення до даної Мирової угоди можуть бути внесені тільки за згодою Сторін і набирають законної сили з моменту їх затвердження господарським судом Дніпропетровської області.

5.7. Термін дії Мирової угоди припиняється після повного виконання її умов, і є обов`язковою для Сторін..

5.8. Питання, що не врегульовані даною Мировою угодою, регулюються нормами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та інших чинних нормативно-правових актів України.

6. ФОРС-МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ

6.1. Умови Мирової угоди можуть бути скориговані шляхом їх розгляду у господарському суді у випадках, якщо Сторони зіткнулись з обставинами непереборної сили або перешкодами поза контролем, що роблять неможливим належне виконання обов`язків по даній Мировій угоді.

6.2. Під обставинами непереборної сили розуміються зовнішні і надзвичайні події, що не існували в момент підписання Мирової угоди, настанню і дії яких Сторони не могли перешкодити за допомогою заходів і засобів, застосування яких було б справедливо вимагати і чекати від Сторони, яка зазнала впливу форс-мажорних обставин, а саме: суттєві зміни приватизаційної політики та/або економічної політики України, пожежа, землетрус, паводок, аварійні умови на транспорті, військові дії, страйки, громадянські заворушення, блокади, ембарго, зміни законодавства України, а також інші подібні обставини.

6.3. Належним доказом настання обставин непереборної сили буде посилання на діючий нормативний акт та/або посвідчення, видане Торгово-Промисловою Палатою України стороні, для якої настали обставини непереборної сили. Сторона, для якої настали обставини непереборної сили поза її контролем, зобов`язана письмово повідомити про це іншу Сторону не пізніше 10 (десяти) робочих днів з моменту їх настання.

6.4. Сторона, що зіткнулась з обставинами непереборної сили або з перешкодою поза контролем, повинна негайно повідомити про це іншу сторону. Якщо вказаного повідомлення не буде зроблено протягом 72 годин, вона позбавляється права посилатися на ці обставини або перешкоду для свого виправдання.

6.5. Виникнення обставин непереборної сили або перешкоди поза контролем подовжує термін виконання зобов`язань по Мировій угоді на термін, що відповідає часу дії вказаних обставин або перешкоди та розумному терміну для подолання їх наслідків.

7. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

7.1. У разі визнання даної Мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів, щодо яких було надано розстрочення платежів, відновлюються у незадоволеній частині.

7.2. Мирову угоду підписано у чотирьох примірниках, по одному для Боржника, Голови комітету кредиторів, арбітражного керуючого та господарського суду Дніпропетровської області, кожен з яких має однакову юридичну силу.

7.3. В усьому, що не передбачено умовами цієї Мирової угоди, її сторони керуються чинним законодавством України.

8. ПІДПИСИ СТОРІН

Ліквідатор Голова комітету кредиторів:

ТОВ «ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ»: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ

Арбітражний керуючий ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА

Черненченко Денис Альбертович, КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС», в особі

свідоцтво №195 від 28.02.2013 року, директора Земляної Ірини Олександрівни

зареєстрований за адресою:

49000

, м. Дніпро, вул. Аеродром, 1015, АДРЕСА_3 будинок 13 А, корпус Е, офіс 44

___________/Черненченко Д.А../ __________/Земляна І.О.

М.П. М.П.

В судовому засіданні представники ГУ ДПС в Дніпропетровський області заперечував щодо затвердження мирової угоди та просив суд відмовити у затвердженні мирової угоди.

Ліквідатор та представник кредитора ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" не погодились з запереченнями представників ГУ ДПС в Дніпропетровський області та ліквідатор зазначив наступне.

Проект мирової угоди погоджено у відповідності до вимог чинного законодавства України, з урахуванням всіх вимог кредиторів.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.», проте кредитором ГУ ДФС у Дніпропетровській області не наведено жодних обґрунтованих підстав в підтвердження свого відзиву на заяву про затвердження мирової угоди.

Умовами мирової угоди п.4.5.2. розділу 4 передбачено, що заборгованість Боржника перед Головним управлінням Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області (, адреса:49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 17-А) з сумою вимог шостої черги 308 448,42 грн., погашається на умовах відстрочення платежу, та має бути сплачена протягом 30 днів, починаючи з дня затвердження Мирової угоди господарським судом Дніпропетровської області з дотриманням черговості та пропорційності, встановленої Законом про банкрутство.

Також представник ГУ ДПС у Дніпропетровській області зазначає, що при складанні тексту мирової угоди порушено вимоги Типової форми мирової угоди у справі про банкрутство, затвердженої наказом Міністерства юстиції України від 19.06.2013 № 1223/5 (із змінами та доповненнями зареєстрованого 25 червня 2013 р. за № 1065/23597), а саме не визначеного чіткого строку та графіку погашення кредиторських вимог ГУ ДФС у Дніпропетровській області.

Насамперед необхідно зазначити, що вимоги щодо розроблення мирової угоди боржника відповідно до Типової форми мирової угоди у справі про банкрутство не передбачено чіткого строку погашення кредиторських вимог, натомість необхідно зазначити, що до заяви про затвердження мирової додається список кредиторів у справі № 904/3374/15 про банкрутство ТОВ «ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ» який містить інформацію, а саме: відомості про кредиторів, визнані судом їх вимоги із зазначенням черги та графік погашення вимог.

Тому при ознайомленні з мировою угодою у ГУ ДФС у Дніпропетровській області виникли хибні висновки про строк погашення визнаних і включених до реєстру вимог кредиторів вимоги ГУ ДФС у Дніпропетровській області, так як п. 4.5.2 та список кредиторів чітко передбачає умови погашення кредиторських вимог.

Також, ГУ ДФС у Дніпропетровській області у відзиві зазначає, що відповідно до п.2 ст.78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», у разі якщо умови мирової угоди передбачають розстрочку чи відстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини, орган стягнення зобов`язаний погодитися із задоволенням частини вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах такої мирової угоди з метою забезпечення відновлення платоспроможності підприємства. Зазначену мирову угоду підписує керівник відповідного органу державної податкової служби за місцем знаходження боржника.

Тому ГУ ДФС у Дніпропетровській області вважає, що ліквідатором було порушено зазначену норму так як мирову угоду не було надано на підпис керівнику державної податкової служби за місцем знаходження боржника.

У проекті мирової угоди передбачено погашення вимог ГУ ДФС у Дніпропетровській області протягом 30 днів, починаючи з дня затвердження Мирової угоди господарським судом Дніпропетровської області, що в свою чергу не потребує підписання проекту мирової угоди керівником відповідного органу державної податкової служби за місцем знаходження боржника.

Тому від імені конкурсних кредиторів проект мирової угоди було підписано головою комітету кредиторів ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС».

З урахуванням викладеного, ліквідатор та голова комітету кредиторів вважає, що умови укладеної сторонами мирової угоди узгоджується з вимогами діючого законодавства щодо порядку її укладення, умови мирової угоди не суперечать законодавству та не порушують прав та інтересів кредиторів.

Перевіривши надану сторонами мирову угоду, господарський суд погоджується з доводами ліквідатора та голови комітету кредиторів відносно заперечень ГУ ДФС в Дніпропетровський області та вважає, що умови укладеної сторонами мирової угоди узгоджуються з вимогами діючого законодавства щодо порядку її укладення, умови мирової угоди не суперечать законодавству про банкрутство та не порушують прав та інтересів кредиторів.

Отже, розглянувши текст мирової угоди, перевіривши повноваження осіб, які її підписали, враховуючи, що положення мирової угоди відповідають приписам Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за необхідне затвердити мирову угоду.

При цьому, суд виходить з того, що умови мирової угоди не порушують вимог чинного законодавства України та погоджені з кредиторами боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ" (49022, м. Дніпропетровськ, вул. Молодогвардійська, 6 - Б; ).

Враховуючи затвердження судом мирової угоди, провадження у справі підлягає закриттю на підставі п. 9 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючись п. 9 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 192, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

Клопотання Головного управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області № 4344 від 31.10.19р. про заміну кредитора задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Кредитором по справі № 904/3374/15 вважати Головне управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області.

Заяву ТОВ "Фінансова компанія Мустанг Фінанс" від 15.10.19р. про затвердження мирової угоди до якої додано текст мирової угоди та протокол засідання комітету кредиторів від 09.10.2019р. про укладання та затвердження мирової угоди задовольнити.

Затвердити мирову угоду укладену між кредиторами та боржником у справі № 904/3374/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ" (49022, м. Дніпропетровськ, вул. Молодогвардійська, 6 - Б; ) наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

у справі про банкрутство № 904/3374/15

ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ

«ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ»

м.Дніпро 09.10.2019р.

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ» (далі - «Боржник»), в особі ліквідатора арбітражного керуючого Черненченко Дениса Альбертовича, який діє на підставі ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 13.06.19 року у справі № 904/3374/15, з однієї сторони, та Кредитори боржника, від імені яких на підставі Протоколу зборів комітету кредиторів ТОВ «ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ» від 09 жовтня 2019 року, діє Голова комітету кредиторів ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС», в особі

директора Земляної І.О., яка діє на підставі Статуту, з іншої сторони,

керуючись положеннями Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та рішенням комітету кредиторів від 12.09.2018р., з метою відновлення платоспроможності боржника та погашення заборгованості уклали цю мирову угоду у справі № 904/3374/15 про банкрутство ТОВ «ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ» про наступне:

1. ПЕРВІСНІ ДАНІ:

Боржник: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ» (ідентифікаційний код - 30508495, 49022, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Молодогвардійська, будинок 6-Б)

Кредитори:

№Відомості про кредитораВизнані судом вимоги, грн.
1Вимоги І черги:
1.1.TANSEY HOLDING LIMITED Suit 102, Ground Floor, Blake Building, Corner Eyre & Hutson Streets Belize City, Belize3 842,00
1.2.ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТАЛОГРУП» Код ЄДРПОУ 044, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Володимира Вернадського, будинок 1/31 218,00
1.3.Фізична особа - підприємець Денисенко Андрій Юрійович АДРЕСА_1 1 218,00
1.4.Фізична особа - підприємець Савчук Андрій Іванович АДРЕСА_2 1 218,00
1.5.КОМУНАЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО «ДНІПРОВОДОКАНАЛ» ДНІПРОВСЬКОЇ МІСЬКОЇ РАДИ Код ЄДРПОУ 101, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Троїцька, будинок 21-А3 842,00
1.6.Дніпропетровське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів Код ЄДРПОУ 000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Старокозацька, будинок 523 842,00
1.7.Головне управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області Код ЄДРПОУ 000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 17-А3 842,00
1.8.ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС» Код ЄДРПОУ 015, м.Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13 А, корпус Е, офіс 445 060,00
ВСЬОГО:24 082,00
2Вимоги ІІ черги:відсутні
3Вимоги ІІІ черги:відсутні
4Вимоги ІV черги:
4.1.ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТОРГОВИЙ ДІМ ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ» Код ЄДРПОУ 127, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Базова, будинок 8460 827,00
4.2TANSEY HOLDING LIMITED Suit 102, Ground Floor, Blake Building, Corner Eyre & Hutson Streets Belize City, Belize103 167 824,40
4.3.ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТАЛОГРУП» Код ЄДРПОУ 044, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Володимира Вернадського, будинок 1/3464 910,43
4.4.Фізична особа - підприємець Денисенко Андрій Юрійович АДРЕСА_1 464 536,50
4.5Фізична особа - підприємець Савчук Андрій Іванович АДРЕСА_2 459 242,00
4.6.КОМУНАЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО «ДНІПРОВОДОКАНАЛ» ДНІПРОВСЬКОЇ МІСЬКОЇ РАДИ Код ЄДРПОУ 101, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Троїцька, будинок 21-А30 406,04
4.7.ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС» Код ЄДРПОУ 015, м.Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13 А, корпус Е, офіс 4448 284 751,16
ВСЬОГО:153 332 497,53
5Вимоги V черги:відсутні
6Вимоги VІ черги:
6.1.ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС» Код ЄДРПОУ 015, м.Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13 А, корпус Е, офіс 443 023 972,60
6.2.Дніпропетровське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів Код ЄДРПОУ 000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Старокозацька, будинок 52142 793,76
6.3.Головне управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області Код ЄДРПОУ 000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 17-А308 448,42
ВСЬОГО:3 475 214,78
7Окремо внесені вимоги кредиторів, забезпечених заставою
7.1ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС» Код ЄДРПОУ 015, м.Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13 А, корпус Е, офіс 4416 092 305,00

2. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1. Предметом цієї мирової угоди є домовленість між Боржником і Кредиторами стосовно погашення боргів Боржника перед Кредиторами.

2.2. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності Боржника та погашення його заборгованості на умовах розстрочення (відстрочення) виплати боргів Кредиторам, передачі в рахунок погашення заборгованості майнових активів Боржника.

2.3. Джерелами погашення заборгованості перед кредиторами є розстрочка (відстрочення) сплати частини заборгованості, а також передача заставному Кредитору - ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС» предметів іпотеки та застави Боржника за наступними договорами: Іпотечного договору № 210709-І/2 від 21.07.2009 р. із змінами та доповненнями, викладеними у Додаткових угодах, Договору застави транспортних засобів №02/101212/ЗАВ/1 від 10.12.2012р., Договору застави обладнання №02/101212/ЗО від 10.12.2012р., Договору застави транспортних засобів №02/101212/ЗАВ/2 від 10.12.2012р.

3. ВІДОМОСТІ ПРО КРЕДИТОРСЬКІ ВИМОГИ, ВІДНОСНО ЯКИХ УКЛАДАЄТЬСЯ МИРОВА УГОДА

3.1. Згідно з ч. 1 ст. 78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі - «Закон про банкрутство»), мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, визначених Законом про банкрутство.

3.2. Вимоги другої, третьої та п`ятої черг, визначених ст.45 Закону про банкрутство, на дату укладання мирової угоди в реєстрі вимог кредиторів у справі №904/3374/15 відсутні.

3.3. Витрати в сумі 24 082,00 грн. (двадцять чотири тисячі вісімдесят дві гривні 00 копійок), що виникли у процесі провадження справи про банкрутство, відшкодування яких передбачено в першу чергу, згідно ст. 45 Закону про банкрутство відшкодовуються (погашаються) Боржником за рахунок коштів наявних на ліквідаційному рахунку боржника до дати розгляду даної Мирової угоди господарським судом Дніпропетровської області на відповідні рахунки Кредиторів одноразовими платежами кожному кредитору.

3.4. Мирову угоду укладено відносно вимог кредиторів, забезпечених заставою, четвертої та шостої черг реєстру вимог кредиторів, які були розглянуті і затверджені господарським судом Дніпропетровської області протягом всієї процедури банкрутства у справі № 904/3374/15.

3.5. Перелік кредиторів, на яких розповсюджуються умови мирової угоди, наведений у Розділі 1 Мирової угоди.

3.6. Умови цієї мирової угоди не можуть бути гіршими щодо кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладання мирової угоди, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення Мирової угоди.

4. ПОРЯДОК ВИКОНАННЯ, УМОВИ НА ЯКИХ ВИКОНУЄТЬСЯ МИРОВА УГОДА ЩОДО БОРЖНИКА І КРЕДИТОРІВ ТА СТРОК ДІЇ МИРОВОЇ УГОДИ

4.1. Порядок і умови виконання боржником зобов`язань визначаються мировою угодою.

4.2. Боржник приступає до виконання зобов`язань перед кредиторами після затвердження мирової угоди господарським судом та відповідно до умов мирової угоди.

4.3. Погашення вимог кредиторів четвертої черги реєстру вимог кредиторів у сумі 153 332 497,53 гривень (сто п`ятдесят три мільйона триста тридцять дві тисячі чотириста дев`яносто сім гривень 53 копійки) здійснюється Боржником не пізніше чим через один рік з дня затвердження Мирової угоди господарським судом Дніпропетровської області за рахунок коштів, які надходять до Боржника від господарської діяльності, в тому числі, але не виключно: від продажу частини майна, отримання орендних платежів, залучення кредитних коштів та інвестицій.

4.4. Погашення вимог кредиторів четвертої черги здійснюється стосовно наступних кредиторів:

4.4.1. ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТОРГОВИЙ ДІМ ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ»(, адреса: 49127, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Базова, будинок 8) на суму 460 827,00 грн. вимог четвертої черги.

4.4.2. TANSEY HOLDING LIMITED (адреса: Suit 102, Ground Floor, Blake Building, Corner Eyre & Hutson Streets Belize City, Belize) на суму 103 167 824,40 грн. вимог четвертої черги.

4.4.3. ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТАЛОГРУП» (, адреса: 49044, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Володимира Вернадського, будинок 1/3) на суму 464 910,43 грн. вимог четвертої черги.

4.4.4. Фізичної особи - підприємця Денисенко Андрія Юрійовича (адреса: АДРЕСА_1 ) на суму 464 536,50 грн. вимог четвертої черги.

4.4.5. Фізичної особи - підприємця Савчук Андрія Івановича (адреса: АДРЕСА_2 ) на суму 459 242,00 грн. вимог четвертої черги.

4.4.6. КОМУНАЛЬНОГО ПІДПРИЄМСТВА «ДНІПРОВОДОКАНАЛ» ДНІПРОВСЬКОЇ МІСЬКОЇ РАДИ (, адреса: 49101, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Троїцька, будинок 21-А) на суму 30 406,04 грн. вимог четвертої черги.

4.4.7. ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС» (, адреса: 01015, м.Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13 А, корпус Е, офіс 44) на суму 48 284 751,16 грн. вимог четвертої черги.

4.5. Кредитори погодились на відстрочку 451 242,18 грн. вимог шостої черги кредиторів (з урахуванням пунктів 4.3., 4.4. Угоди) у наступні строки:

4.5.1. Заборгованість Боржника перед Дніпропетровським обласним відділенням Фонду соціального захисту інвалідів (, адреса: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Старокозацька, будинок 52) з сумою вимог шостої черги - 142 793,76 грн., погашається на умовах відстрочення платежу, та має бути сплачена протягом 30 днів, починаючи з дня затвердження Мирової угоди господарським судом Дніпропетровської області з дотриманням черговості та пропорційності, встановленої Законом про банкрутство.

4.5.2. Заборгованість Боржника перед Головним управлінням Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області (, адреса:49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 17-А) з сумою вимог шостої черги 308 448,42 грн., погашається на умовах відстрочення платежу, та має бути сплачена протягом 30 днів, починаючи з дня затвердження Мирової угоди господарським судом Дніпропетровської області з дотриманням черговості та пропорційності, встановленої Законом про банкрутство.

4.5.3. Заборгованість Боржника перед ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС» (, адреса: 01015, м.Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13 А, корпус Е, офіс 44) з сумою вимог шостої черги 3 023 972,60 грн., погашається на умовах відстрочення платежу, та має бути сплачена не пізніше чим через один рік з дня затвердження Мирової угоди господарським судом господарським судом Дніпропетровської області з дотриманням черговості та пропорційності, встановленої Законом про банкрутство.

4.6. Заборгованість Боржника яка у розмірі складають 16 092 305,00 грн. (шістнадцять мільйонів дев`яносто дві тисячі триста п`ять гривень 00 копійок), що забезпечена заставою, погашається Боржником за рахунок передачі заставному кредитору ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС» у власність наступне майно (Далі - «Заставне майно»):

1) нерухоме майно, а саме: будівлі та споруди, які складаються з: адміністративно-побутовий корпус літ.А-4, над літ.А-4, загальною площею 1363,4 кв.м., виробничий комплекс літ.А'-1, загальною площею 1514,9 кв.м., ганок літ. а, будівля КПП літ літ.З-2, загальною площею 28,8 кв.м., ганок літ. з, сходи літ. з1, тераса з навісом літ. з2, навіс літ. И, господарська будівля літ.К, огорожа № 1-8, очисні споруди № 9, залізнична колія № 10, вимощення І, що знаходиться за адресою Дніпропетровська область,м. Дніпропетровськ, вулиця Молодогвардійська 6-Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1;

2) транспортний засіб марки TOYOTA, модель LEXUS LX470 3НГ, тип автомобіля - ЛЕГКОВИЙ-КОМБІ-В, 2006 року випуску, номер кузова/шасі VIN- НОМЕР_1 , державний номер НОМЕР_2 ;

3) транспортний засіб типу вилковий автонавантажувач, модель 41030.07, 2006 року випуску, ідентифікаційний номер 009, ш. № НОМЕР_3 , номер двигуна НОМЕР_4 , державний номер НОМЕР_5 ;

4) транспортний засіб типу вилковий автонавантажувач, модель DP15NT "CAT", 2008 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_6 , номер двигуна НОМЕР_7 , державний номер НОМЕР_8 ;

5) транспортний засіб типу вилковий автонавантажувач, модель DP15NT "CAT", 2008 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_9 , номер двигуна НОМЕР_10 , державний номер НОМЕР_11 ;

6) транспортний засіб типу вилковий автонавантажувач, модель DP15NT "CAT", 2008 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_9 , номер двигуна НОМЕР_10 , державний номер НОМЕР_11 ;

7) транспортний засіб типу вилковий автонавантажувач, модель DP15NT "CAT", 2008 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_12 , номер двигуна НОМЕР_13 , державний номер НОМЕР_14 ;

8) транспортний засіб типу вилковий автонавантажувач, модель DP15NT "CAT", 2008 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_15 , номер двигуна НОМЕР_16 , державний номер НОМЕР_17 ;

9) транспортний засіб типу вилковий навантажувач, модель DP15N "Caterpillar", 2008 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_18 , номер двигуна НОМЕР_19 , державний номер НОМЕР_20 ;

10) транспортний засіб типу вилковий навантажувач, модель DP15N "Caterpillar", 2008 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_21 , номер двигуна НОМЕР_22 , державний номер НОМЕР_23 ;

11) транспортний засіб типу вилковий навантажувач, модель DP15N "Caterpillar", 2008 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_24 , номер двигуна НОМЕР_25 , державний номер НОМЕР_26 ;

12) транспортний засіб типу вилковий навантажувач, модель DP15N "Caterpillar", 2008 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_27 , номер двигуна НОМЕР_28 , державний номер НОМЕР_29 ;

13) транспортний засіб типу вилковий навантажувач, модель DP35NT "Caterpillar", 2007 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_30 , номер двигуна НОМЕР_48, шасі- НОМЕР_31, державний номер НОМЕР_32 ;

14) транспортний засіб типу вилковий автонавантажувач, модель DP35NT "CAT", 2008 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_33 , номер двигуна НОМЕР_34 , державний номер НОМЕР_35 ;

15) транспортний засіб типу вилковий автонавантажувач, модель DP35NT "CAT", 2008 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_36 , номер двигуна НОМЕР_37 , державний номер НОМЕР_38 ;

16) транспортний засіб типу вилковий автонавантажувач, модель DP35NT "CAT", 2008 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_36 , номер двигуна НОМЕР_37 , державний номер НОМЕР_38 ;

17) транспортний засіб типу вилковий навантажувач, модель CPCD15 «HELI», 2011 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_39 , номер двигуна НОМЕР_40 , державний номер НОМЕР_41 ;

18) транспортний засіб типу вилковий навантажувач, модель CPCD15 «HELI», 2012 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_42 , номер двигуна НОМЕР_43 , державний номер НОМЕР_44 ;

19) транспортний засіб типу вилковий навантажувач, модель CPCD15 «HELI», 2011 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_45 , номер двигуна НОМЕР_46 , державний номер НОМЕР_47 ;

20) обладнання:

№Назва майна, марка, модельЗаводський номерКіл-ть, шт.Інв. номерРік випуску
1Кран мостовой однопролетный электрический однобалочныйб/н124и/е
2Кран мостовой однопролетный электрический однобалочный подвесной10301123н/с
3Весы CAS Caston крановые электронные2006
4Комплект транспортных тележек001,002195н/с
5Кран КС-5363ДКС-5363Д11201989
бЛиния продольно-поперечной резки291972006
7Полуавтомат упаковочный РР-1,06040521, 06010196, 0601049, 06040519,7/1-67/62007
8Полуавтомат ЕХS-1982007
9Станок гибочный мод.ГК 1.00.006
10Станок гибочный мод.ГК 2.00.2006
11Установка компрессорная ВК30Е-Ю06
12Весы крановые электронные CAS Caston -Ш7
13Кран козловой КК-10б/н196
14Линия для холодного штампования в составе: 1. Эксцентриковый пресс с 2 опорными стойками тип Sс.1.125.2mlb.vv - 1 шт. 2. Разматыватель двойной моторизированный модель SCD415 М ЕМ - 1 шт. 3. Механическое подающее устройство 1 шт.201120809, 143, 1442009
15Штампы для холодного штампования изделий из плоского проката:
Подвес универсальный01.004.02;01.004.012145,1462009
Соединитель крестообразный01.001.
Соединитель крестообразный малой01.009.
СD- соединитель01.008.
Подвес анкерный01.003.
Пружина анкерного подвеса01.006.
Подвес двухуровневый01.002.
Подвес пружинный01.007.
Соединитель угловой01.005.
16Машина с числовым программным управлением, для беспрерывного изготовления методом холодной деформации профиля стального, фиксированной длины в составе: 1. Линия пластического профилирования LGRF50М-5 -1 шт; 2. Установка летучего реза LGRF50М-5.10- 1 шт 1155, 156н/с
17АТV31 15kw TRJ Преобр.частоты9
18АТV31 7.5kw TR Преобр.частоты5Весы крановые электромеханические ВКЭ-SРМ08
20Динамический твердомер ТД-32М8
21Каплеструйный принтер НIТАСНI РХR-0260WРХR 08306806, РХR 08317806, РХR 08302806, РХR 26-1292008
22Машина упаковочная ТР
23Автомат.лентооб.машина ЕХS-1572009
24Печь СНО 3.4.2,5/11-И-4А112/08,113/082166,1672009
25Печь СН04.8.4/11-И-4А9
26Полуавтомат ЕХS-9,58,1592009
27Пресс механический КЕ2130б/н1662007
28Принтер GODЕХ Р2 2200 plus09
29Приспособл. для ралиусн заточки инструмента мод. СМ-03Сб/нРедуктор ЗМПМ-31,5-140-110ЗМПМ-31,5-140-1106132/1- 132/62008
31Станок вертикально-фрезерный мод.612009
32Станок круглошлифовательный ЗА10П,б/у9
33Станок лентопилочный ERGONOМIК 275/230DGзав.№1632009
34Станок плоскошлифовательный 3Е711ВФ-2 б/у
35Станок токарно-винторезный 1К2007
36Станок шлифовательный ЗУ 12, УВФ-10 б/у7

37Станок вертикально-сверлильный Б/У21 1
38Линия для холодной штамповки с возможностью комбинирования функций в составе: 1. Ексцентриковий П - образний прес типу Sс.1.160.2mlb.vv.ссsа. 2. Розмотуваяьник моторизоваиий SС515. 3. Механичний падаючий пристрнТ типу АV40.2422009 |
39Гибочный станок для производства проволоки аХis VI 6.35тт8914,89122284.2892008
40Линия пластического профилирования LGRF50М-008
41Линия пластического профилирования LGRF50М-006
42Линия пластического профилирования LGRF50М-006
43Рулоноразматыватель Р 50б/нУстановка летучего реза LGRF50М-08
45Дизельэлектрический агрегат ТМЗ ДЭТСЗ2011
46Компрессор СБ4-Ф-500-LВ 75Т007
47Линия для изготовления уголка алюминиевого перфорированного2010
48Линия для изготовления уголка алюминиевого перфорированного2010
49Линия для пр-ва рейки маячной ,10 мм010
50Линия для пр-ва рейки маячной ,6 мм010
51Линия поклейки сетки11
52Линия продольно-поперечной резки ЛППР с ЧПУ
53МУЛ-17 Комбинир. устройство2011
54МУЛ-17 Комбинир. устройство2011
55МУЛ-20 механическое устройство лентообвязывающее2011
56Полуавтомат лентообвязывающей машины ХТПолуавтомат лентообвязывающей машины ХТПолуавтомат лентообвязывающей машины. ХТПолуавтомат лентообвязывающей машины. ХТНеоциклон-9 Ножницы листовые с накладными ножами
62Пакетный сканер штрих -кода С839
63Разматыватель РК 3.00.11
64Ротор ШР-2 01.03.00.00 301ШР-2 01.03.00.
65Семивалковая листоплавильная машина зав.ЖП Станок токарно-винторезный 16К82009
67Теплообменник пластинчатый ТП 10-34Т0200411,D42011
68Устройство летучего отреза на станок, тип ЕМС-11 Квт/60 и EМС- 4Квт/60 269,2702009
69Штабелер ручной гидравлический 1т 1,5мб/нШтамп Z-соединитель01.017.
71Штамп анкерная пластина10
72Штамп подвес универсальный10
73Штамп СD-соединитель прямойб/н12802011
УСЬОГО 100

4.7. Право власності на зазначене в п. 4.6 майно переходить від Боржника до ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС»:

- на нерухоме майно з моменту державної реєстрації права власності на таке майно в Єдиному державному реєстрі речових прав на нерухоме майно;

- на рухоме майно з моменту оформлення акту приймання-передачі.

4.8. Дана мирова угода (ухвала про її затвердження) є правовстановлюючим документом на зазначене в п.4.6. нерухоме та рухоме майно. Дана мирова угода (ухвала про її затвердження) є підставою для державної реєстрації права власності на нерухоме майно зазначене в п. 4.6. даної мирової угоди за ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС» в порядку, передбаченому діючим законодавством.

4.9. З моменту передачі Боржником у власність ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС» заставного майна - вимоги ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС», внесені до реєстру вимог кредиторів окремо, вважаються погашеними (при цьому вимоги внесені окремо до реєстру погашаються повністю за рахунок заставного майна).

4.10. Зобов`язання Боржника перед ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС» після переходу у власність Заставного майна Боржника до ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС» є такими, що належними чином виконані в частині забезпечених вимог.

4.11. Погашення вимог ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС», внесених до реєстру вимог кредиторів окремо, на умовах даної Мирової угоди здійснюється Боржником починаючи із дати затвердження Мирової угоди судом.

5. УМОВИ НАБРАННЯ ЧИННОСТІ МИРОВОЮ УГОДОЮ, ТЕРМІН ДІЇ, ВИЗНАННЯ НЕДІЙСНОЮ ТА ЇЇ РОЗІРВАННЯ.

5.1. Дана Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом Дніпропетровської області і є обов`язковою для Боржника та Кредиторів.

5.2. Мирова угода може бути визнана господарським судом недійсною за заявою будь-кого із конкурсних Кредиторів, якщо існують підстави для визнання угоди недійсною, передбачені чинним законодавством України.

5.3. Мирова угода може бути розірвана за рішенням господарського суду у разі невиконання Боржником Мирової угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів в межах провадження справи про банкрутство.

5.4. Розірвання Мирової угоди господарським судом щодо окремого Кредитора не тягне її розірвання щодо інших Кредиторів.

5.5. Одностороння відмова від Мирової угоди не допускається.

5.6. Зміни та доповнення до даної Мирової угоди можуть бути внесені тільки за згодою Сторін і набирають законної сили з моменту їх затвердження господарським судом Дніпропетровської області.

5.7. Термін дії Мирової угоди припиняється після повного виконання її умов, і є обов`язковою для Сторін..

5.8. Питання, що не врегульовані даною Мировою угодою, регулюються нормами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та інших чинних нормативно-правових актів України.

6. ФОРС-МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ

6.1. Умови Мирової угоди можуть бути скориговані шляхом їх розгляду у господарському суді у випадках, якщо Сторони зіткнулись з обставинами непереборної сили або перешкодами поза контролем, що роблять неможливим належне виконання обов`язків по даній Мировій угоді.

6.2. Під обставинами непереборної сили розуміються зовнішні і надзвичайні події, що не існували в момент підписання Мирової угоди, настанню і дії яких Сторони не могли перешкодити за допомогою заходів і засобів, застосування яких було б справедливо вимагати і чекати від Сторони, яка зазнала впливу форс-мажорних обставин, а саме: суттєві зміни приватизаційної політики та/або економічної політики України, пожежа, землетрус, паводок, аварійні умови на транспорті, військові дії, страйки, громадянські заворушення, блокади, ембарго, зміни законодавства України, а також інші подібні обставини.

6.3. Належним доказом настання обставин непереборної сили буде посилання на діючий нормативний акт та/або посвідчення, видане Торгово-Промисловою Палатою України стороні, для якої настали обставини непереборної сили. Сторона, для якої настали обставини непереборної сили поза її контролем, зобов`язана письмово повідомити про це іншу Сторону не пізніше 10 (десяти) робочих днів з моменту їх настання.

6.4. Сторона, що зіткнулась з обставинами непереборної сили або з перешкодою поза контролем, повинна негайно повідомити про це іншу сторону. Якщо вказаного повідомлення не буде зроблено протягом 72 годин, вона позбавляється права посилатися на ці обставини або перешкоду для свого виправдання.

6.5. Виникнення обставин непереборної сили або перешкоди поза контролем подовжує термін виконання зобов`язань по Мировій угоді на термін, що відповідає часу дії вказаних обставин або перешкоди та розумному терміну для подолання їх наслідків.

7. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

7.1. У разі визнання даної Мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів, щодо яких було надано розстрочення платежів, відновлюються у незадоволеній частині.

7.2. Мирову угоду підписано у чотирьох примірниках, по одному для Боржника, Голови комітету кредиторів, арбітражного керуючого та господарського суду Дніпропетровської області, кожен з яких має однакову юридичну силу.

7.3. В усьому, що не передбачено умовами цієї Мирової угоди, її сторони керуються чинним законодавством України.

8. ПІДПИСИ СТОРІН

Ліквідатор Голова комітету кредиторів:

ТОВ «ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ»: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ

Арбітражний керуючий ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА

Черненченко Денис Альбертович, КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС», в особі

свідоцтво №195 від 28.02.2013 року, директора Земляної Ірини Олександрівни

зареєстрований за адресою:

49000, м. Дніпро, вул. Аеродром, 1015, АДРЕСА_3 будинок 13 А, корпус Е, офіс 44

___________/Черненченко Д.А../ __________/ Земляна І.О.

М.П. М.П.

Дана мирова угода набуває чинності з дати її затвердження господарським судом Дніпропетровської області.

Закрити провадження у справі № 904/3374/15.

Зобов`язати державного реєстратора за місцезнаходженням боржника внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про припинення провадження у справі № 904/3374/15.

Ухвала набрала чинності негайно після її оголошення - 18.12.2019р.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала підписана - 18.12.2019р.

Суддя І.В. Владимиренко