ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

про закриття провадження у справі про банкрутство

20 грудня 2019 р. м. Вінниця

Справа № 902/224/18

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючого судді Лабунської Т.І.,

за участю: секретаря судового засідання Матущак О.В.,

арбітражного керуючого - Болховітіна В.М.,

представника кредитора ОСОБА_1 - Бортницький Ю.В.,

представника кредитора ОСОБА_2 - Бортницький Ю.В.,

представника кредитора ОСОБА_3 - Кучма С.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 )

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Могилів-Подільський молокозавод" (вул. Пушкінська, 146, м. Могилів-Подільський, Вінницька область, 24000)

про визнання банкрутом

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/224/18 за заявою ОСОБА_2 про банкрутство ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод".

Ухвалою суду від 14.06.2019 року затверджено звіт арбітражного керуючого (розпорядника майна) Данілова А.І. від 12.06.2019 року про виконану роботу у справі № 902/224/18 про банкрутство ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод", припинено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Данілова А.І., введено процедуру санації боржника - ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" строком на 6 місяців - до 14.12.2019 року, призначено керуючим санацією ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" арбітражного керуючого Болховітіна В.М..

03.10.2019 року суд ухвалою затвердив план санації ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод", схвалений комітетом кредиторів боржника 30.08.2019 року.

Ухвалою суду від 28.11.2019 року прийнято до відома звіт № 02-06/216 від 27.11.2019 року арбітражного керуючого (керуючого санацією) Болховітіна В.М. про хід процедури санації ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод", продовжено строк процедури санації ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" та повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією) Болховітіна В.М. у справі № 902/224/18 з 14.12.2019 року по 03.04.2020 року, призначено судове засідання на 20.12.2019 року.

20.12.2019 року в судовому засіданні судом сповіщено про надходження від арбітражного керуючого (керуючого санацією) Болховітіна В.М. клопотання № 02-06/239 від 19.12.2019 року про закриття провадження у справі, у зв"язку з виконанням плану санації і відновлення платоспроможності боржника; звіту № 02-06/240 від 19.12.2019 року про хід процедури санації ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод". В клопотанні № 02-06/239 від 19.12.2019 року арбітражний керуючий (керуючий санацією) Болховітін В.М., з - поміж іншого, просить суд продовжити його повноваження до проведення зборів/засідання відповідного органу ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод", до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника.

В судовому засіданні арбітражний керуючий (керуючий санацією) Болховітін В.М. представив суду звіт № 02-06/240 від 19.12.2019 року про хід процедури санації ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод".

Із даного звіту вбачається, що за період процедури санації ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" отримано на рахунок від стягнення дебіторської зборгованості в сумі 905 041,20 грн, від оренди майна надішли кошти в сумі 400 016,37 грн, від реалізації майна 3 465 125,40 грн, залишок коштів на рахунках 4 771,47 грн.

Судом встановлено, що 16.12.2019 року проведено засідання комітету кредиторів, на якому було ухвалено наступне:

- схвалити звіт керуючого санацією;

- списати вимоги 4 черги: ОСОБА_2 . в сумі 11 606 239,32 гри, ОСОБА_3 в сумі 14 864 512,35грн, ОСОБА_1 в сумі 27 203 449,79 грн;

- списати вимоги кредитора 6 черги - Могилів-Подільський міськрайонний відділ ДВС ГТУЮ у Вінницькій області в сумі 200 000,00 грн., відповідно до плану санації;

- припинити провадження у справі №902/224/18;

- керуючому санацією направити до господарського суду клопотання про припинення провадження у справі №902/224/18

- кредиторські вимоги ПАТ "Державний експортно-імпортний банк" до боржника ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод як майнового поручителя вважати погашеними (припиняються) в зв`язку з реалізацією іпотечного та заставного майна.

Як зазначено у звіті та слідує із доданих до нього документів, на даний час по підприємству відсутня заборгованість по заробітній платі та перед бюджетом; матеріальні активи, що перебувають на балансі підприємства становлять згідно ринкової вартості 1 981 357,00 грн. На дату подання звіту керуючого санацією про хід процедури санації ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" до суду кредиторська заборгованість підлягає списанню, а вимоги кредитора ПАТ "Державний еспортно-імпортний банк" підлягають виключенню з реєстра.

Станом на 01.06.2019 року на підприємстві обліковувалась дебіторська заборгованість юридичних осіб на загальну суму 16 982 058,89 грн. За період процедури санації повернуто 905 041,20 грн (в т.ч. поточна заборгованість в сумі 83 916,89 грн). Дебіторська заборгованість в сумі 16 160 188,99 грн рахується за ТОВ "Управляюча компанія "ТЕРРА ФУД".

В своїх поясненнях та у звіті арбітражний керуючий (керуючий санацією) Болховітін В.М. вказав на те, що кредиторські вимоги ПАТ "Державний експортно-імпортний банк" до боржника ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" як майнового поручителя вважаються погашеними (припиненими), в зв`язку з реалізацією іпотечного та заставного майна.

Судом встановлено, що 04.10.2019 року між керуючим санацією ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" та Товарною біржею "Подільський контракт" було укладено договір про проведення аукціону. Предметом продажу на аукціоні було окремо виділене майно ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" у вигляді: об"єктів нерухомості заг. площею 4 615,44 кв.м., обладнання та устаткування. 18.11.2019 року аукціон з продажу вказаного майна був визнаний таким, що відбувся, переможцем аукціону запропоновано ціну - 3 833 756,16 грн, в т.ч. ПДВ. Між керуючим санацією та переможцем аукціону 27.11.2019 року було укладено договір купівлі - продажу.

З матеріалів справи вбачається, що реалізоване на аукціоні майно боржника перебувало в іпотеці та заставі ПАТ "Державний експортно-імпортний банк" на підставі договору іпотеки № 27109Z18 від 29.04.2009 року та договору застави №27109Z19 від 29.04.2009 року. Згідно вказаних договорів ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" передало банку в іпотеку та заставу майно як забезпечення виконання зобов"язань за Генеральною кредитною угодою № 27109№1 від 17.03.2009 року, виступивши майновим поручителем за кредитною заборгованістю ТОВ "Білоцерківський молочний комбінат".

Судом з"ясовано, що кошти одержані від реалізації вищезазначеного майна боржника в подальшому були спрямовані на погашення вимог забезпеченого кредитора - ПАТ "Державний експортно-імпортний банк".

Згідно ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" забезпечені кредитори - це кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника (майнового поручителя).

Відповідно до ст. 17 Закону України "Про іпотеку", іпотека припиняється у разі реалізації предмета іпотеки відповідно до цього Закону.

Тобто, момент припинення іпотеки обумовлений виключно фактом реалізації предмета іпотеки та не залежить від інших юридичних обставин.

Таким чином, з моменту отримання грошових коштів за реалізацію іпотечного та заставного майна, як кінцевого етапу затвердження аукціону з реалізації активів банкрута, припинено дію договору іпотеки № 27109Z18 від 29.04.2009 року та договору застави №27109Z19 від 29.04.2009 року, а також припинилися зобов`язання ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" перед ПАТ "Державний експортно-імпортний банк".

Враховуючи, що після реалізації усіх активів банкрута, які були предметом іпотеки та застави вимоги банку до банкрута, як майнового поручителя припинилися, у зв`язку з припиненням самих договорів іпотеки та застави, тому у ПАТ "Державний експортно-імпортний банк" відсутні кредиторські вимоги до ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод".

З 21.10.2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства.

У частині 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч.ч. 9, 10 ст. 36 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо комітет кредиторів прийняв рішення про припинення процедури санації у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню господарським судом, якщо інше не передбачено цим Законом.

Про затвердження звіту керуючого санацією виноситься ухвала.

Заслухавши звіт керуючого санацією, суд дійшов висновку про його затвердження.

Згідно п. 4 ч.ч. 1, 3 ст. 83 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство у разі затвердження звіту керуючого санацією боржника в порядку, передбаченому цим Законом.

Про закриття провадження у справі про банкрутство виноситься ухвала.

Зважаючи на наведені правові приписи та ті обставини, що план санації виконано, платоспроможність боржника відновлено суд прийшов до висновку про припинення процедури санації ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" та закриття провадження у справі № 902/224/18.

Керуючись ч. 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства", ст.ст. 1, 2, 4, 7, 8, 9, 18, 19, 26, 28, 36, 45, 83 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; ст.ст. 3, ч. 6 ст. 12, 18, 20, 42, 169, 232, 233, 234, ч. 1 ст. 235, 255, 256, 326 ГПК України, суд -

П О С Т А Н О В И В :

1. Затвердити звіт Товариства з обмеженою відповідальністю "Могилів-Подільський молокозавод" № 02-06/240 від 19.12.2019 року про хід процедури санації ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод".

2. Припинити процедуру санації ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" у зв"язку з виконанням плану санації і відновлення платоспроможності боржника.

3. Закрити провадження у справі № 902/224/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Могилів-Подільський молокозавод" (код ЄДР 34309986, вул. Пушкінська, 146, м. Могилів-Подільський, Вінницька область, 24000).

4. Продовжити повноваження арбітражного керуючого (керуючого санацією) Болховітіна В.М. до моменту призначення керівника та органів управління ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод".

5. Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Скасувати заходи щодо забезпечення вимог кредиторів, введених ухвалою Господарського суду Вінницької області від 24.05.2018 року у справі № 902/224/18.

7. Припинити дію мораторію, введеного ухвалою Господарського суду Вінницької області від 24.05.2018 року у справі № 902/224/18.

8. Встановити, що вимоги кредиторів 4 черги: ОСОБА_2 в сумі 11 606 239,32 гри, ОСОБА_3 в сумі 14 864 512,35грн, ОСОБА_1 в сумі 27 203 449,79 грн та 6 черги: Могилів-Подільського міськрайоного відділу ДВС ГТУЮ у Вінницькій області в сумі 200 000,00 грн підлягають списанню.

9. Кредиторські вимоги ПАТ "Державний експортно-імпортний банк" до ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод як майнового поручителя вважати погашеними (припиненими).

10. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 20.12.2019 року.

11. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

12. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 26.12.2019 року.

13. Копію ухвали суду надіслати згідно переліку.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук.прим.

1-до справи

2 - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 )

3-ТОВ "Могилів-Подільський Молокозавод" ( вул. Пушкінська, 146, м. Могилів-Подільський, Вінницька обл., 24000 )

4 - Арбітражний керуючий Болховітін В.М. (а/с 8194, м.Вінниця, 21050)

5 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 )

6 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 )

7 - ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (вул. Бульварно-Кудрявська, 11-Б, м. Київ, 04053)

8 - Могилів-Подільський міськрайонний відділ ДВС Головного територіального управління юстиції у Вінницькій області (вул. Сагайдачного, б1/30, м. Могилів-Подільський, Вінницька область, 24000)