ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"13" грудня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/2544/19

Господарський суд Одеської області у складі судді Бездолі Д.О.

секретар судового засідання Голоденко І.О.

розглянувши у порядку загального позовного провадження справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні переробні технології» (вул. Полярна, буд. 20, офіс 218, м. Київ, 04201)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Укрекопром» (пров. Катаєва, 4, нежиле приміщення цокольного поверху №14, м. Одеса, 65012)

про визнання правочину недійсним

за участю представників учасників справи:

від позивача: Цибрій Т.В.;

від відповідача: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Екологічні переробні технології» звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Укрекопром", в якій просить суд визнати недійсним односторонній правочин щодо відмови відповідача від договору №19-ЛЦ від 23.02.2018 на надання послуг з поводження з відходами, викладеного у листі-повідомленні вих. № 01/03-349 від 06.08.2019 про розірвання договору №19-ЛЦ від 23.02.2018 року.

Позиції учасників справи

Підставою позову позивач у позові (а.с. 4-11, т. 1) визначив обставину невиконання відповідачем заявок позивача про надання послуг та відсутністю у відповідача права на односторонню відмову від договору.

Відповідач у відзиві (а.с. 46-52, т. 1) проти позову позивача заперечив, мотивуючи тим, що правочин на час подання позову не вчинено, заявки про надання послуг не відповідають вимогам договору та не прийняті до виконання, спірне повідомлення направлене відповідачем до подання позивачем заявок про надання послуг - 06.08.2019, позивач використовує договір для участі та перемоги у торгах, зазначаючи відповідача як субпідрядника, при цьому не надсилаючи відповідачу відповідних заявок на надання послуг.

У відповіді на відзив (а.с. 102-105, т. 1) позивач пояснив, що передача відходів відповідачу згідно з умовами договору здійснюється по мірі накопичення, участь позивача у торгах не суперечить чинному законодавству України та є господарською діяльністю позивача, відповідач не подав суду доказів направлення листа-повідомлення від 12.02.2019.

23.10.2019 (вх. № 21790/19) позивач подав до суду клопотання (а.с. 133-164, т. 1) про приєднання до матеріалів справи додаткового обґрунтування позову та доказів. Судом було протокольно ухвалено відмовити у задоволенні даного клопотання, висновок і мотиви суду з цього питання були оголошені судом в судовому засіданні згідно з ч. 10 ст. 240 ГПК України.

01.11.2019 (вх. № 22669/19) позивач подав до суду клопотання (а.с. 178-186, т. 1) про приєднання доказів до матеріалів справи. Судом було протокольно ухвалено дане клопотання задовольнити, висновок і мотиви суду з цього питання були оголошені судом в судовому засіданні згідно з ч. 10 ст. 240 ГПК України.

05.11.2019 (вх. № 2-5408/19) позивач подав до суду заяву про зміну предмету позову (а.с. 187-191, т. 1). Судом було протокольно ухвалено не приймати її до розгляду, висновок і мотиви суду з цього питання були оголошені судом в судовому засіданні згідно з ч. 10 ст. 240 ГПК України.

07.11.2019 (вх. № 23021/19) позивач подав до суду клопотання (а.с. 192-199, т. 1) про приєднання до матеріалів справи пояснень позивача по суті справи. Судом було протокольно ухвалено відмовити у задоволенні даного клопотання, висновок і мотиви суду з цього питання були оголошені судом в судовому засіданні згідно з ч. 10 ст. 240 ГПК України.

08.11.2019 до канцелярії суду від відповідача (вх. №23104/19) надійшло клопотання, в якому відповідач просив суд розглядати справу за відсутності його представника та відмовити у задоволенні позову в повному обсязі (а.с.200, т.1). Аналогічне клопотання надійшло до суду від відповідача 12.12.2019 за вх. № 25722/19 (а.с.214, т.1).

Під час розгляду справи по суті позивач в повному обсязі підтримав заявлені до відповідача вимоги та просив суд їх задовольнити.

Процесуальні дії у справі

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.09.2019 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні переробні технології» було прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, ухвалено справу розглядати за правилами загального позовного провадження з викликом учасників справи та призначено підготовче судове засідання на "02" жовтня 2019 о 16 год. 40 хв.

02.10.2019 судом було протокольно було ухвалено оголосити перерву у судовому засіданні до "23" жовтня 2019 о 10год.00хв.

23.10.2019 судом було протокольно ухвалено продовжити строк підготовчого провадження у справі на 30 днів та оголосити перерву у судовому засіданні до "11" листопада 2019 о 17год. 00хв.

11.11.2019 судом протокольно ухвалено закрити підготовче провадження у справі та призначити справу для розгляду по суті на "29" листопада 2019 о 12год. 00хв.

29.11.2019 судом було протокольно ухвалено оголосити перерву в судовому засіданні до 13.12.2019 об 11год.00хв.

В судовому засіданні 13.12.2019 судом було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Обставини справи

23.02.2018 між сторонами був укладений договір № 19-лц (далі - договір, а.с.15-21, т.1), за умовами якого відповідач на умовах, передбачених договором, зобов`язався здійснити комплекс послуг з поводження з безпечними та небезпечними відходами, що утворюються в результаті господарської діяльності позивача, а останній, в свою чергу, зобов`язався прийняти надані послуги та оплатити їх вартість. Послуги надаються на підставі поданих позивачем заявок. Найменування відходів, а також вид послуг, додаткові вимоги до упаковки відходів, порядок розрахунків та вартість надання послуг з поводження з окремими видами відходів, вказується у додаткових угодах, які є невід`ємною частиною договору (п.п. 1.1.-1.3. договору).

Відповідно до п.п. 4.2., 4.3. договору відповідач надає послуги відповідно до письмової заявки позивача. Протягом 5 календарних днів з моменту отримання заявки відповідач обробляє її, планує надання послуг згідно з вимогами позивача, виду та кількості відходів, і виставляє останньому рахунок для оплати. Рахунок є підтвердженням відповідності заявки вимогам даного договору і прийняттям заявки до виконання.

Згідно з п.п. 12.1., 12.2. договору цей договір набуває чинності з моменту підписання його обома сторонами і діє до 31.12.2019, а в частині невиконаних зобов`язань до повного їх виконання. Цей договір може бути достроково розірваний за взаємною згодою сторін або за ініціативою однієї зі сторін з обов`язковим письмовим повідомленням про це іншої сторони не менше ніж за 30 календарних днів до передбачуваної дати розірвання.

23.02.2018 між сторонами була укладена додаткова угода № 1 до договору (а.с.22-23, т.1), в якій сторони передбачили номенклатуру відходів, договірну ціну, вартість послуг, порядок оплати послуг.

На підтвердження вчинення сторонами дій з виконання умов договору суду подані підписані сторонами акти наданих послуг від 25.04.2018 № 498, від 05.12.2018 № 2682, від 05.12.2018 № 2683 та платіжні доручення від 24.04.2018, від 28.09.2018 № 882, від 11.10.2018 № 960 (а.с.72-77, т.1).

26.07.2019 відповідач направив позивачу претензію (а.с. 81-84, 123-124, т.1) в якій відповідач вимагав від позивача відшкодувати збитки у вигляді упущеної вигоди, які спричинені тим, що позивач не залучав відповідача до виконання договорів, що укладені позивачем за результатами його участі у тендерних закупівлях із зазначенням відповідача як субпідрядну організацію.

Позивачем було направлено відповідь на вищевказану претензію від 05.08.2019 за вих. №10 (а.с. 126-127, т. 1), в якій позивач повідомив, що зацікавлений в налагоджені бізнес-відносин з відповідачем та просив надіслати необхідні документи для подальшого врегулювання спірної ситуації.

06.08.2019 відповідач направив позивачу лист-повідомлення від 06.08.2019 № 01/03-349 (а.с. 31, 78, т. 1), в якому відповідач згідно з п. 12.2. договору повідомив позивача про розірвання договору з дати, що настає через 31 календарний день з моменту отримання позивачем цього листа-повідомлення. В цьому ж листі відповідач зазначив, що ним вже направлялось позивачу таке ж повідомлення 12.02.2019.

Направлення та отримання позивачем 09.08.2019 вказаного листа-повідомлення відповідача від 06.08.2019 № 01/03-349 визнається позивачем та підтверджується описом вкладення, поштовою накладною (а.с. 32-33, 79-80 т. 1). В матеріалах справи відсутні докази направлення та отримання позивачем іншого повідомлення від 12.02.2019.

07.08.2019 позивач направив відповідачу в межах договору заявку про надання послуг (а.с. 24-25, 65-66, т. 1), яку останній отримав 13.08.2019, що підтверджується описом вкладення, рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення (а.с. 26, 67 т. 1) та визнається сторонами.

16.08.2019 позивач направив відповідачу в межах договору повторну заявку № 2 (а.с. 27-28, 68-69, т. 1), яку останній отримав 20.08.2019, що підтверджується описом вкладення, рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення (а.с. 29-30, 70-71 т. 1) та не спростовується відповідачем.

У відповіді на заявку від 21.08.2019 № 02-412 (а.с. 122, 181, т. 1) відповідач повідомив позивача, що виконання заявки неможливе з підстав відсутності між сторонами договірних відносин.

Законодавство, застосоване судом до спірних відносин

Відповідно до ст. 3 ЦК України однією із загальних засад цивільного законодавства України є свобода договору.

Згідно з п. 1. ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 13 ЦК України визначено, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 627 ЦК України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами в силу статті 629 ЦК України.

Відповідно до ч.ч.1, 3 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Відповідно до ст. 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частинами 1 та 4 ст. 202 ЦК України передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво - чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За змістом статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Позиція суду

Як встановлено судом сторони у договорі від 23.02.2018 № 19-лц на власний розсуд передбачили можливість розірвання цього договору в односторонньому порядку (за ініціативою однієї зі сторін) та визначили, що у цьому випадку сторона, яка виявила такий намір, повинна письмово попередити про це іншу сторону не менше ніж за 30 календарних днів до передбачуваної дати розірвання.

Отже, вчиненням спірного правочину відповідач скористався своїм правом, яке передбачено умовами цього договору, і, відповідно, цей правочин відповідача не суперечить вищевказаним нормам законодавства та умовам укладеного між сторонами договору.

При цьому, суд зауважує на безпідставність посилання позивача на ст. 615 ЦК України, оскільки у спірних відносин відповідач не відмовився від зобов`язання, а в односторонньому порядку згідно з ст. 651 ЦК України та керуючись умовами договору від 23.02.2018 № 19-лц відмовився від договору, що не є тотожним.

До того ж, пленум Вищого господарського суду України у п.2.2. постанови від 29.05.2013 № 11 роз`яснив, що за загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним.

Отже, оскільки при вирішенні даного спору судом не встановлено обставин за наявності яких оскаржуваний позивачем правочин може бути визнаний судом недійсним та не встановлено неправомірності дій відповідача щодо відмови від договору, суд дійшов висновку, що позов позивача задоволенню не підлягає.

Розподіл судових витрат.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи те, що позов позивача не підлягає задоволенню, сплачений позивачем судовий збір підлягає покладенню на позивача.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Судовий збір у розмірі 1921,00 грн покласти на позивача.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 23 грудня 2019 р.

Суддя Д.О. Бездоля