ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

03.12.2019 р. Справа№ 914/3007/16

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Бенко В.М.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафтотрейд ЛТД", м. Львів

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус К" (79019, м. Львів, вул. Жовківська, буд. 22, ідентифікаційний код 33345248)

за участю представників кредиторів:

ТзОВ "Галнафтотрейд ЛТД": Горіна О.В. - адвокат

ГУ ДФС у Львівській області: Янкович Н.А. - головний державний інспектор

ТзОВ "ЕйПіЕс Україна": не з`явився

ліквідатор: Москва Ю.О. - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Галнафтотрейд ЛТД" звернулась до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус К" (79019, м. Львів, вул. Жовківська, буд. 22, ідентифікаційний код 33345248) в порядку ст.ст. 10, 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 01.12.2016 р. заяву прийнято до розгляду та призначено підготовче засідання суду. Ухвалою суду від 14.12.2016 р. (суддя Цікало А.Я.) порушено провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Крокус К"; визнано вимоги кредитора - ТзОВ "Галнафтотрейд ЛТД" в розмірі 507500 грн. 00 коп.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Борсука В. Б.; призначено попереднє засідання суду.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ТзОВ "Крокус К" оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 15.12.2016 р. № 38434.

Ухвалою суду від 16.02.2017р. визнано вимоги Личаківської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області на суму 11177564,58 грн., визнано додаткові грошові вимоги ТзОВ "Галнафтотрейд ЛТД" на суму 62596500,00 грн., затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ "Крокус К" та підсумкове засідання суду призначено на 21.03.2017р.

Постановою господарського суду Львівської області від 21.03.2017 р. ТзОВ "Крокус К" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; скасовано всі арешти, накладені на майно ТзОВ "Крокус К" чи інші обмеження щодо розпорядження майном ТзОВ "Крокус К"; припинено повноваження арбітражного керуючого Борсука В. Б. як розпорядника майна ТзОВ "Крокус К"; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Череватого Л. Б.; судове засідання призначено на 15.06.2017 р.

Повідомлення про визнання ТзОВ "Крокус К" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 22.03.2017 р. № 41380.

Ухвалою суду від 15.06.2017р. визнано вимоги ПАТ "Банк "Софійський" до ТзОВ "Крокус К" на суму 64233780 грн. 65 коп. як вимоги, що погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; судовий збір у розмірі 3200 грн. 00 коп., сплачений ПАТ "Банк "Софійський" покладено на ТзОВ "Крокус К".

Ухвалою суду від 12.09.2017 р. (суддя Цікало А.І.) вимоги ПАТ "Банк "Софійський" до ТзОВ "Крокус К" визнано на суму 2149629 грн. 03 коп. як вимоги, що погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі. Сплачений ПАТ "Банк "Софійський" судовий збір у розмірі 3200 грн. 00 коп. погашається у першу чергу. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ "Крокус К" (ідентифікаційний код 33345248) затверджено. Вимоги Личаківської об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області на суму 11177564 грн. 58 коп., ТзОВ "Галнафтотрейд ЛТД" на суму 63120980 грн. 00 коп., ПАТ "Банк "Софійський" на суму 66389809 грн. 68 коп. - вважати погашеними. Заборгованість ТзОВ "Крокус К" перед Державним бюджетом України на суму 3200 грн. 00 коп. - вважати погашеною. Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі №914/3007/16 про банкрутство ТзОВ "Крокус К" або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню. ТзОВ "Крокус К" ліквідовано. Провадження у справі №914/3007/16 про банкрутство ТзОВ "Крокус К" (ідентифікаційний код 33345248) - припинено.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.11.2017 р. апеляційну скаргу ПАТ "Банк Софіївський" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк Софіївський" Куренного О.В. задоволено повністю. Ухвалу господарського суду Львівської області від 12.09.2017 року у справі №914/3007/16 скасовано. Матеріали справи передано на розгляд в господарський суд Львівської області.

Внаслідок автоматизованого розподілу справу №914/3007/16 при новому розгляді розподілено судді Морозюку А.Я.

Ухвалою суду від 30.11.2017 р. прийнято справу до розгляду, засідання суду призначено на 06.02.2018 р.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 06.03.2018 р. вимоги ПАТ "Банк "Софійський" визнано в розмірі 2 149 629 грн. 03 коп., які погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі, витрати на оплату судового збору в розмірі 3 200 грн. 00 коп. покладено на боржника, які підлягають внесенню до першої черги вимог кредиторів; припинено повноваження арбітражного керуючого Череватого Любомира Богдановича як ліквідатора ТзОВ "Крокус К"; призначено ліквідатором у справі про банкрутство ТзОВ "Крокус К" арбітражного керуючого Москву Юлію Орестівну; встановлено основну грошову винагороду арбітражного керуючого Москви Ю.О. у розмірі двох мінімальних заробітних плат, за кожен місяць здійснення повноважень ліквідатора.

Ухвалою суду від 23.04.2019 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" б/н від 25.03.2019 р. про заміну кредитора правонаступником - задоволено; замінено кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство "Банк "Софійський" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" (04210, м. Київ, пр. Героїв Сталінграду, буд. 2Г, офіс 111, ідентифікаційний код в ).

Ухвалою суду від 13.08.2019 р. заяву Головного управління ДФС у Львівській області про правонаступництво від 13.08.2019 р. задоволено. Замінено кредитора у справі - Личаківську об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Львівській області, його правонаступником - Головним управлінням ДФС у Львівській області. Розгляд справи відкладено на 08.10.2019 р.

Ухвалою суду від 08.10.2019 р. розгляд справи відкладено на 03.12.2019 р.

18.11.2019 р. від ліквідатора до суду надійшло клопотання №150 від 14.11.2019 р., в якому ліквідатор просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ "Крокуc К". До клопотання додано звіт ліквідатора від 15.11.2019 р. №148 з додатками, ліквідаційний баланс станом на 07.10.2019 р., реєстр вимог кредиторів станом на 14.11.2019 р., протокол №1 зборів комітету кредиторів від 07.10.2019 р.

Також 18.11.2019 р. від ліквідатора надійшов звіт про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками виконання функцій ліквідатора, в прохальній частині якого ліквідатор просить звіт затвердити, джерелом оплати встановити кошти кредиторів, та клопотання №148 від 14.11.2019 р. про стягнення коштів та видачу наказів.

Вказані клопотання ухвалою суду від 20.11.2019 р. призначено до розгляду в судовому засіданні на 03.12.2019 р.

28.11.2019 р. ліквідатор подав на адресу суду клопотання №172 від 26.11.2019 р., в якому (у зв`язку із допущеною технічною помилкою щодо розміру кредиторських вимог одного із кредиторів) просить суд прийняти до розгляду уточнений ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс банкрута ТзОВ «Крокус-К», уточнений реєстр вимог кредиторів, уточнене клопотання арбітражного керуючого Москви Ю.О. у справі №914/3007/16 про банкрутство ТзОВ «Крокус-К» про стягнення коштів та видачу наказів.

02.12.2019 р. від ТзОВ «Стар Інвестмент Ван» (попередня назва - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕйПіЕс Україна») надійшов відзив на клопотання ліквідатора ТзОВ «Крокус К» №150 від 14.11.2019 р., звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками виконання функцій ліквідатора та клопотання №148 від 14.11.2019 р. про стягнення коштів та видачу наказів. У відзиві зазначено, що товариство є кредитором на суму грошових вимог в розмірі 66 389 809,60 грн., таким чином зазначені клопотання та звіти ліквідатора безпосередньо стосуються прав та законних інтересів ТзОВ «Стар Інвестмент Ван». Проте ліквідатор не направив на адресу кредитора (03142, Київ-142, а/с 14) згаданих звітів та клопотань, що унеможливлює надати правову оцінку з приводу поданих ліквідатором документів. Відтак кредитор просить відмовити у задоволенні клопотань ліквідатора про стягнення коштів та видачу наказів; відмовити у затвердженні звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками виконання функцій ліквідатора; відкласти розгляд клопотання №150 від 14.11.2019 р., звіту ліквідатора та ліквідаційний баланс, звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками виконання функцій ліквідатора, клопотання №148 від 14.11.2019 р. про стягнення коштів та видачу наказів, на іншу дату.

Суд констатує, що з 21.10.2019 р. введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18 жовтня 2018 року № 2597-VIII, пунктами 2, 4 Прикінцевих та перехідних положень якого встановлено наступне: З дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 441). Установити, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

В судовому засіданні 03.12.2019 р. ліквідатор та представники кредиторів (ТзОВ "Галнафтотрейд ЛТД", ГУ ДФС у Львівській області) проти клопотання ТзОВ «Стар Інвестмент Ван»(попередня назва - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕйПіЕс Україна») про відкладення розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора про оплату послуг та клопотання про стягнення коштів та видачу наказів заперечили по причині його безпідставності та немотивованості. При цьому ліквідатор зазначила, що всі документи направлено товариству на адресу за його місцезнаходженням.

Суд відмовляє в задоволенні викладеного у відзиві клопотання ТзОВ «Стар Інвестмент Ван»(попередня назва - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕйПіЕс Україна») про відкладення розгляду клопотання ліквідатора №150 від 14.11.2019 р. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками виконання функцій ліквідатора, клопотання №148 від 14.11.2019 р. про стягнення коштів та видачу наказів, оскільки всі ці документи були раніше надіслані ліквідатором на адресу ТзОВ «Стар Інвестмент Ван» за його місцезнаходженням(01601, м. Київ, пл. Спортивна, буд. 1 корпус А), тобто на адресу зазначену як у відзиві ТзОВ «Стар Інвестмент Ван», так і яка відповідає місцезнаходженню ТзОВ «Стар Інвестмент Ван» згідно одержаного судом і наявного у матеріалах справи Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань по ТзОВ «Стар Інвестмент Ван» станом на 20.11.2019 р. Про це свідчать додані ліквідатором до матеріалів справи опис вкладення в цінний лист та поштові квитанції. При цьому саме клопотання ТзОВ «Стар Інвестмент Ван» є немотивованим, тобто не містить обґрунтованих підстав для відмови в задоволенні клопотань та звіту ліквідатора.

В судовому засіданні 03.12.2019 р. ліквідатор надала пояснення по звіту щодо виконаної роботи, повідомила, що майнових активів, які належать банкруту на праві власності, не виявлено, просить звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс затвердити, товариство ліквідувати, провадження у справі закрити. Також підтримала клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками виконання функцій ліквідатора, та клопотання про стягнення коштів з кредиторів та видачу наказів. Також в судовому засіданні ліквідатор повідомила, що згідно відомостей з ЄДРЮО,ФОП та ГФ Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕйПіЕс Україна» змінило назву на Товариство з обмеженою відповідальністю «СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН», у зв`язку з чим у звіті ліквідатора та в реєстрі вимог кредиторів відображено як кредитора боржника ТзОВ «СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН».

В судовому засіданні 03.12.2019 р. представники кредиторів (ТзОВ "Галнафтотрейд ЛТД", ГУ ДФС у Львівській області) не заперечують проти задоволення поданих ліквідатором клопотань, затвердження звіту та ліквідаційного балансу і закриття провадження у справі.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, отриманого на запит судді від 20.11.2019 р. №, за критеріями пошуку станом на 23.04.2019 р. ідентифікаційний код юридичної особи 42682150 належав Товариству з обмеженою відповідальністю «ЕйПіЕс Україна» (місцезнаходження: 04210, м. Київ, проспект Героїв Сталінграду, буд. 2Г, офіс 111).

Як уже зазначалося вище, саме 23.04.2019 р., ухвалою суду від 23.04.2019 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" б/н від 25.03.2019 р. про заміну кредитора правонаступником - задоволено; замінено кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство "Банк "Софійський" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" (04210, м. Київ, пр. Героїв Сталінграду, буд. 2Г, офіс 111, ідентифікаційний код в ).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, отриманого на запит судді від 20.11.2019 р. №, за критеріями пошуку , станом на 20.11.2019 р., то за ідентифікаційним кодом 42682150 зареєстровано юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю «СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН» (місцезнаходження: 01601, м. Київ, площа Спортивна, буд. 1, корпус А); в графу «Дані про реєстраційні дії» внесено записи про наступне: «Державна реєстрація новоутвореної шляхом заснування юридичної особи, 07.12.2018 р. 0042799»; «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 10.05.2; зміна місцезнаходження», «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 13.08.2019 р. 1083658; зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, інші зміни».

Про зміну найменування кредитора ТзОВ «ЕйПіЕс Україна» було усно повідомлено представником ТзОВ «ЕйПіЕс Україна» в судовому засіданні 08.10.2019 р.(яке проводилося в режимі відеоконференції, участь в якому представника ТзОВ «ЕйПіЕс Україна» забезпечувалась господарським судом Київської області), однак відповідних доказів суду не було надано. Також про зміну найменування кредитора ТзОВ «ЕйПіЕс Україна» на ТзОВ «СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН» відображено у його відзиві на клопотання ліквідатора ТзОВ «Крокус К» №150 від 14.11.2019 р., звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками виконання функцій ліквідатора та клопотання №148 від 14.11.2019 р. про стягнення коштів та видачу наказів.

Таким чином, з огляду на внесені до Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зміни щодо місцезнаходження, повного та скороченого найменування юридичної особи, суд дійшов висновку змінити найменування кредитора у даній справі з ТзОВ «ЕйПіЕс Україна» (місцезнаходження: 04210, м. Київ, проспект Героїв Сталінграду, буд. 2Г, офіс 111) на ТзОВ «СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН» (місцезнаходження: 01601, м. Київ, площа Спортивна, буд. 1, корпус А).

Із поданого суду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, доданих документів та матеріалів справи вбачається наступне.

В матеріалах справи наявний Висновок про результати проведення аналізу щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, виконаний ПП «Каштан-ЛВ» станом на 2017 р., в якому серед іншого зазначено, що у ТзОВ "Крокус К" є значні проблеми щодо платоспроможності, зниження фінансової стабільності та автономії; фінансовий стан характеризується ознаками критичної неплатоспроможності та відповідає стану потенційного банкрутства; ознаки дій з доведення до банкрутства та ознаки дій з приховуваного банкрутства відсутні (том 3, а.с.21-34).

В процесі ліквідаційної процедури, з метою встановлення майнових активів ТзОВ "Крокус К", в тому числі і на виконання вказівок суду апеляційної інстанції, викладених у постанові Львівської апеляційного господарського суду Львівської області від 13.11.2017 р. у справі №914/3007/16 (якою скасовано ухвалу Господарського суду Львівської області від 12.09.2017 р., та справу №914/3007/16 направлено на новий розгляд до суду першої інстанції), було здійснено ряд запитів до обов`язкових реєстраційних установ (в тому числі за місцем попередньої реєстрації ТзОВ "Крокус К" в м. Києві), на які отримано наступні відповіді: лист Державної авіаційної служби України від 09.06.2017 р. № 12.1.16-5673-17 про те що за ТзОВ "Крокус К" повітряні судна не зареєстровано; лист Головного управління Держгеокадастру у Львівській області від 17.05.2017 р. № 33-13-0.4-7528/2-17 про те, що згідно з даними управлінь/відділів Держгеокадастру у районах та містах у власності та користуванні ТзОВ "Крокус К" земельних ділянок на території області не зареєстровано; лист Львівської митниці ДФС від 28.04.2017 р. № 27/ФОП/13-70-07/19 про те, що в АСМО "Інспектор" відсутня інформація щодо митного оформлення Львівською митницею експортно-імпортних операцій ТзОВ "Крокус К"; листи Головного управління Держпраці у Львівській області від 11.05.2017 р. № 5270/2/9-09 про те, що за ТзОВ "Крокус К" не зареєстровано великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, та від 08.05.2018 р. №4282/3/9-09 про те, що за ТзОВ "Крокус К" не зареєстровано рухомого та нерухомого майна, що підлягає реєстрації або взяттю на облік; лист ПАТ "Укрзалізниця" від 13.06.2017 р. № Ц2/4-23/2412-17 про те, що за ТзОВ "Крокус К" згідно з даними філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" ПАТ "Укрзалізниці" в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії вантажні вагони не зареєстровані. Зазначене підприємство відсутнє у довіднику "Собственики грузових вагонів государств-участников Содружетсва"; листи Головного управління Держапраці у Київській області від 07.05.2018 р. №11/3/18/6486 та №52/3/18/6476 про те, що за ТзОВ "Крокус К" великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, та будь-якого майна за заданими у запиті критеріями, не обліковується; Миронівський РВДВС ГТУЮ у Київській області листом від 04.05.2018 р. №6163 повідомив, що станом на 04.05.2018 р. відкриті виконавчі провадження щодо боржника ТзОВ "Крокус К", відсутні; Головне управління регіональної статистики листом від 05.05.2018 р. №23-07/779 повідомило про те, що станом на 01.05.2018 р. ТзОВ "Крокус К" не значиться засновником інших суб`єктів господарської діяльності, та що до повноважень Головного управління не належить збирання статистичної звітності; Державне космічне агентство України листом від 05.05.2018 р. №2407/10-К3.3/18 повідомило, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТзОВ "Крокус К" немає; лист Департаменту дозвільних процедур Держархбудінспекції від 08.05.2018 р. №40-302-355 про те, що інформація щодо видачі/реєстрації ТзОВ "Крокус К", як замовнику будівництва, документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, відсутня; Регіональний сервісний центр в м. Києві листом від 11.05.2018 р. №31/26-765 повідомив, що станом на 16.05.2018 р. за ТзОВ "Крокус К" транспортні засоби в м. Києві не реєструвались; Регіональний сервісний центр МВС в Київській області листом від 22.08.2019 р. №31/10-3895 повідомив, що станом на 21.08.2019 р. за ТзОВ "Крокус К" транспортні засоби серед зареєстрованих на території Київської області не значаться; Регіональний сервісний центр МВС України у Львівській області листом від 30.05.2019 р. №31/13-5073 повідомив, що за ТзОВ "Крокус К" транспортні засоби не зареєстровані; Офіс великих платників податків ДФС України листом від 05.05.2018 р. №331/М/28-10-08-01-14 повідомив що ТзОВ "Крокус К" на обліку в Офісі великих платників не перебуває та що для отримання інформації щодо відкритих банківських рахунків платника слід звернутися за його основним місцем обліку; Державна служба морського та річкового транспорту України листом від 19.08.2019 р. №3747/03/15-19 повідомила про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є ТзОВ "Крокус К"; Головне управління Держпродспоживслужби в Київській області листом від 30.09.2019 р. №10-03-10/10202 повідомило, що станом на 30.09.2019 р. немає зареєстрованих за ТзОВ "Крокус К" тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, інших механізмів.

Також до звіту ліквідатора додано лист Білоцерківської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області від 03.05.2018 р. №1650/Г/10-02-10-15 та лист Личаківської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області від 04.05.2018 р. №585/13-07-08-00 з переліком відкритих ТзОВ "Крокус К" рахунків в установах Філії ПАТ КБ «Південкомбанк» м. Київ, АТ «Укргазбанк», Казначействі України. В матеріалах справи наявний лист Державної казначейської служби України від 08.06.2018 р. №12-08/249-9473 в якому зазначено, що закриття електронного рахунку здійснюється виключно на підставі реєстру ДФСУ. Згідно доданих до звіту ліквідатора листа Головного управління ДФС у Львівській області від 15.03.2019 р. №18518/52.12, ТзОВ "Крокус К" було анульоване свідоцтво платника ПДВ 06.11.2018 р., та закритий електронний рахунок 15.03.2019 р.; згідно довідки ПАТ АБ «Укргазбанк» від 02.07.2019 р. №15932/20055/2019, 02.07.2019 р. поточний рахунок ТзОВ "Крокус К" закрито; згідно листа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 17.07.2019 р. № 45-12385/19, своїм рішенням від 13.06.2019 р. №1507 виконавча дирекція Фонду затвердила ліквідаційний баланс станом на 03.06.2019 р. та звіт ліквідатора ПАТ КБ «Південкомбанк».

До звіту ліквідатора також додано інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 09.08.2019 р. №177032901 згідно якої в перелічених реєстрах відомості щодо майна банкрута - ТзОВ "Крокус К" відсутні. Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №Р8276 від 12.08.2019 р., здійсненого за параметрами запиту: юридична особа, ТзОВ "Крокус К" , за вказаними параметрами запиту в державному реєстрі інформація відсутня.

Також до звіту ліквідатора додано Акт інвентаризації нерухомого майна від 07.08.2019 р., Акт інвентаризації основних засобів від 07.08.2019 р., Акт інвентаризації грошових коштів від 07.08.2019 р., Акт інвентаризації дебіторської заборгованості від 07.08.2019 р., Акт інвентаризації товарно-матеріальних цінностей від 07.08.2019 р., із даними про відсутність майна, належного ТзОВ "Крокус К". У звіті ліквідатора зазначено, що у банкрута була наявна дебіторська заборгованість в розмірі 47999282,98 грн. (дебітор - ТзОВ «Галбізнесрітейл» ()), проте єдиного дебітора банкрута - ТзОВ «Галбізнесрітейл» () ліквідовано, про що господарським судом Львівської області винесено ухвалу від 13.09.2017р. у справі № 914/3006/16 (ухвала додається).

Відповідно до ухвали суду від 16.02.2017 р., якою затверджено реєстр вимог кредиторів, та ухвал суду від 15.06.2017 р. та від 06.03.2018 р. про визнання грошових вимог, розмір визнаних кредиторських вимог становить 140 691 554,26 грн. В процесі ліквідаційної процедури вимоги кредиторів не погашались, що також вбачається з уточненого реєстру вимог кредиторів станом на 14.11.2019 р.

З ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора, матеріалів справи, вбачається, що не погашеними за недостатністю майна банкрута залишилися вимоги в розмірі 140 691 554,26 грн., з яких: 63 120 980,00 грн. (в т.ч. 16 980,00 грн. судового збору) складають вимоги ТзОВ "Галнафтотрейд ЛТД", 11 177 564,58 грн. складають вимоги Головного управління ДФС у Львівській області, 66 389 809,68 грн. (в т.ч. 6400,00 грн. судового збору) складають вимоги ТзОВ «СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН» та 3200,00 грн. складає заборгованість перед державним бюджетом зі сплати судового збору. Відповідно до ч.7 ст.63 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

До звіту ліквідатора додано довідку архівної установи ПП «Вольта» від 08.08.2019 р. №19/150-01 про те, що у зв`язку з ліквідацією ТзОВ "Крокус К" у архівну установу прийнято на зберігання документи організації за період 2005-2019 років включно. Документи постійного зберігання повністю та довготривалого зберігання частково, також первинні документи за період 2016-2019 роки не подавались та не приймались у зв`язку з їх відсутністю у ліквідатора, згідно поданого письмового пояснення.

Пропозицій від інвесторів, засновників ТзОВ "Крокус К" стосовно поліпшення фінансового становища товариства не надходило.

Згідно протоколу №1 зборів комітету кредиторів від 17.10.2019 р., комітетом вирішено звіт ліквідатора - арбітражного керуючого Москви Ю.О. про проведену роботу в процедурі ліквідації банкрута схвалити. Роботу ліквідатора визнати задовільною. Звернутися до господарського суду Львівської області із клопотанням затвердити ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс ТзОВ "Крокус К", товариство ліквідувати; погодити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації ТзОВ "Крокус К" Москви Ю.О. при виконанні нею функцій ліквідатора у справі №914/3007/16 про банкрутство ТзОВ "Крокус К" в сумі 149 574,00 грн. за період з 06.03.2018 р. по 01.10.2019 р.

У відповідності до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

З огляду на все вищенаведене, враховуючи що під час проведення ліквідаційної процедури здійснено відповідні заходи з ліквідації банкрута, і у банкрута відсутні активи, необхідні для задоволення вимог кредиторів, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу, ліквідації банкрута та закриття провадження у справі. Таким чином, подані ліквідатором на затвердження Господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ "Крокус К" станом на 07.10.2019 року, а також звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації ТзОВ "Крокус К" Москви Ю.О. при виконанні нею функцій ліквідатора у справі №914/3007/16 про банкрутство ТзОВ "Крокус К" за період з 06.03.2018 р. по 01.10.2019 р. в розмірі 149 574,00 грн., сума якого погоджена рішенням комітету кредиторів, згідно протоколу №1 зборів комітету кредиторів від 07.10.2019 р., підлягають затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Щодо клопотання ліквідатора від 14.11.2019 р. №148 про стягнення грошової винагороди з кредиторів боржника пропорційно до їх вимог, то суд зазначає наступне.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Частиною 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Відповідно до ч. 3, ч.4, ч.7 ст. 43 Конституції України використання примусової праці забороняється; кожен має право на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом; право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом. Відповідно до ч.2 ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (ратифікованої Законом №475/97-ВР від 17.07.1997 р.) ніхто не може бути присилуваний виконувати примусову чи обов`язкову працю.

Як вбачається з матеріалів справи, оплата грошової винагороди арбітражному керуючому Москві Ю.О. за виконанням нею повноважень ліквідатора ТзОВ "Крокус К", не проводилась. ТзОВ "Крокус К" не здійснює господарської діяльності та у нього відсутні будь-які активи, отже оплату грошової винагороди за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника, здійснити неможливо.

Враховуючи неможливість здійснити оплату грошової винагороди арбітражного керуючого за рахунок наявних у боржника коштів, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) ТзОВ "Крокус К", суд вважає обгрунтованою вимогу ліквідатора встановити джерелом сплати грошової винагороди арбітражного керуючого в процедурі ліквідації у справі про банкрутство ТзОВ "Крокус К" кошти кредиторів.

Також ліквідатор у поданому суду клопотанні просив основну грошову винагороду арбітражного керуючого в розмірі 149 574,00 грн. стягнути з кредиторів боржника пропорційно до їх вимог, а саме: з ТзОВ "Галнафтотрейд ЛТД" (45%) в сумі 67 308,30 грн., з Головного управління ДФС у Львівській області (8%) в сумі 11 965,92 грн. та з ТзОВ «СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН» (47%) в сумі 70 299,78 грн.

Керуючись принципом пропорційності, встановленим Кодексом України з процедур банкрутства (ч. 4 ст. 48, ч. 3 ст. 64), суд дійшов висновку про доцільність застосування такого принципу до розподілу між кредиторами коштів для здійснення оплати грошової винагороди арбітражного керуючого.

Суд перевіривши здійснений ліквідатором розрахунок пропорції грошових вимог та пропорції до невиплаченої грошової винагороди, вважає його обґрунтованим, та врахувавши, що відсутність у боржника майнових активів не може впливати на оплату грошової винагороди ліквідатора, взявши до уваги що сума грошової винагороди погоджена рішенням комітету кредиторів (протокол №1 від 07.10.2019 р.), дійшов висновку стягнути грошову винагороду з кредиторів ТзОВ "Крокус К" у пропорції та розмірі згідно здійсненого ліквідатором розрахунку.

Також суд зазначає, що відповідно до ч.6 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з усього вищенаведеного, керуючись ст.ст. 2, 30, 60, п. 5 ч.1, ч.4 ст. 90, п.4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Змінити найменування кредитора у справі з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" (04210, м. Київ, пр. Героїв Сталінграду, буд. 2Г, офіс 111) на Товариство з обмеженою відповідальністю «СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН» (01601, м. Київ, пл. Спортивна, буд. 1, корпус А).

2. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус К" (79019, м. Львів, вул. Жовківська, буд. 22, ідентифікаційний код 33345248) - затвердити.

3. Вважати погашеними вимоги, які не погашені за недостатністю майна, а саме: вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафтотрейд ЛТД" (79018, м. Львів, вул. Героїв УПА, 72, ідентифікаційний код в ) на суму 63 120 980,00 грн.; вимоги Головного управління ДФС у Львівській області (79003, м. Львів, вул. Стрийська, 35, ідентифікаційний код в ) на суму 11 177 564,58 грн.; вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН» (01601, м. Київ, пл. Спортивна, буд. 1, корпус А, ідентифікаційний код в ) на суму 66 389 809,68 грн.; заборгованість перед державним бюджетом зі сплати судового збору на суму 3 200,00 грн. за подання заяви Личаківської об`єднаної Державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області про визнання кредиторських вимог.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Затвердити звіт арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури ліквідації у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус К" за період з 06.03.2018 р. по 01.10.2019 р. в розмірі 149 574 грн. 00 коп. Джерелом сплати грошової винагороди арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни встановити кошти кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус К", а саме: ТзОВ "Галнафтотрейд ЛТД", ГУ ДФС у Львівській області та ТзОВ «СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН».

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафтотрейд ЛТД" (79018, м. Львів, вул. Героїв УПА, 72, ідентифікаційний код в ) на користь арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1775 видане 06.12.2016 р., адреса: АДРЕСА_1 , поточний рахунок НОМЕР_1 (номер рахунку (IBAN) НОМЕР_2 ) в АТ «ОКСІБАНК» м. Львова, МФО 325990, ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора у справі №914/3007/16 про банкрутство банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус К" в розмірі 67 308 грн. 30 коп.

7. Стягнути з Головного управління ДФС у Львівській області (79003, м. Львів, вул. Стрийська,35, ідентифікаційний код 39462700) на користь арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1775 видане 06.12.2016 р., адреса: АДРЕСА_1 , поточний рахунок НОМЕР_1 (номер рахунку (IBAN) НОМЕР_2 ) в АТ «ОКСІБАНК» м. Львова, МФО 325990, ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора у справі №914/3007/16 про банкрутство банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус К" в розмірі 11 965 грн. 92 коп.

8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН» (01601, м. Київ, пл. Спортивна, буд. 1, корпус А, ідентифікаційний код в ) на користь арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1775 видане 06.12.2016 р., адреса: АДРЕСА_1 , поточний рахунок НОМЕР_1 (номер рахунку (IBAN) НОМЕР_2 ) в АТ «ОКСІБАНК» м. Львова, МФО 325990, ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора у справі №914/3007/16 про банкрутство банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус К" в розмірі 70 299 грн. 78 коп.

9. Накази видати у відповідності до ст. 327 ГПК України.

10. Товариство з обмеженою відповідальністю "Крокус К" (79019, м. Львів, вул. Жовківська, буд. 22, ідентифікаційний код 33345248) - ліквідувати.

11. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус К" (79019, м. Львів, вул. Жовківська, буд. 22, ідентифікаційний код 33345248) - закрити.

Копію ухвали надіслати органу державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Львівській області, власнику майна, кредиторам, ліквідатору банкрута, Головному територіальному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, Шевченківському ВДВС м. Львів ГТУЮ у Львівській області.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 10.12.2019 р.

Суддя Морозюк А.Я.