ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

про закриття апеляційного провадження

12 грудня 2019 року м. ОдесаСправа № 915/566/16
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів головуючого судді Лавриненко Л.В.

суддів: Аленіна О.Ю., Бєляновського В.В.

при секретарі судового засідання Безпалюку А.В.

розглянувши матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1 . Миколаїв

на рішення Господарського суду Миколаївської області від 09.06.2016 р.

у справі № 915/566/16

за позовом ОСОБА_2 м. Миколаїв

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок-Торг-Сервіс" м. Миколаїв

третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_3 м. Миколаїв

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок-Торг-Сервіс" від 06.05.2016 р., оформлених протоколом № 4

за участю представників сторін:

від ОСОБА_2 м. Миколаїв - Семененко В.Б.

від ОСОБА_3 м. Миколаїв - Скотников О.М.

ОСОБА_3 м. Миколаїв - особисто

ВСТАНОВИВ:

В травні 2016 р. ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв, оформленого протоколом від 06.05.2016 р. № 4, яким ОСОБА_2 виключено зі складу учасників товариства, перерозподілено його частку (50 %) у статутному капіталі товариства шляхом передачі її іншому учаснику - ОСОБА_3 .

В обґрунтування своїх вимог ОСОБА_2 стверджував, що його не було повідомлено про скликання загальних зборів, а тому участі в них він не приймав, протокол від 06.05.2016 р. № 4 не підписував.

25.05.2016 р. до Господарського суду Миколаївської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв, оформлених протоколом від 06.05.2016 р. № 4, звернувся ОСОБА_3 , який відповідно до ухвали місцевого господарського суду від 27.05.2016 р. у справі № 915/566/16 набув процесуального статусу третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги, ОСОБА_3 стверджував, що рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв, оформлені протоколом від 06.05.2016 р. № 4, приймались без його участі. Він не був ініціатором скликання цих зборів, з питань, включених до порядку денного загальних зборів, не голосував, протокол від 06.05.2016 р. № 4 не підписував.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 09.06.2016 р. у справі № 915/566/16 позови ОСОБА_2 та ОСОБА_3 задоволені.

Судове рішення мотивоване тим, що рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв, оформлені протоколом від 06.05.2016 р. № 4, прийняті з порушенням вимог ст. 59 та ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" та Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв, поза волею його учасників, з порушенням їх корпоративних прав на участь в управлінні товариством.

31.05.2019 р. до Південно - західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Миколаївської області від 09.06.2016 р. у справі № 915/566/16.

ОСОБА_1 стверджує, що на момент розгляду цієї справи місцевим господарським судом він був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв, набувши від ОСОБА_3 частку у статутному капіталі товариства у розмірі 50 %. Спірним судовим рішенням господарський суд визнав недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв, які стосувались зміни складу учасників товариства, перерозподілу часток, за рахунок якого на 50 % збільшилась частка ОСОБА_3 , та прийняття нової редакції статуту товариства. Наведене, на думку ОСОБА_1 , свідчить про те, що рішенням Господарського суду Миколаївської області від 09.06.2016 р. у справі № 915/566/16 вирішено питання, які безпосередньо стосуються прав, інтересів та обов`язків ОСОБА_1 .

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доводи та заперечення присутніх в судовому засіданні представників ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

Пунктом 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод гарантовано, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

В силу приписів ст. 129 Конституції України забезпечення апеляційного та касаційного оскарження рішення суду, крім випадків, встановлених законом, є однією з основних засад.

Згідно зі ст. 14 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" від 07.07.2010 р. № 2453-VI (зі змінами та доповненнями) учасники судового процесу та інші особи у випадку і порядку, передбачених процесуальним законом, мають право на апеляційне та касаційне оскарження судового рішення.

Отже, реалізація конституційного права на апеляційне та касаційне оскарження судового рішення названим Законом ставиться в залежність від положень процесуального закону.

Відповідно до ч. 1 ст. 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Судове рішення, оскаржуване не залученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

Рішення є таким, що прийняте про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки таких осіб. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв, оформленим протоколом від 06.05.2016 р. № 4:

- виключено зі складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв ОСОБА_2 ;

- перерозподілено частки засновників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв шляхом закріплення їх у повному обсязі за ОСОБА_3 ;

- прийнято рішення про звільнення директора товариства ОСОБА_6 та обрання (призначення) на цю посаду ОСОБА_3 ;

- зобов`язано ОСОБА_3 особисто або з залученням інших осіб невідкладно здійснити державну реєстрацію змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відповідно до прийнятих зборами рішень.

Як вбачається зі змісту рішення Господарського суду Миколаївської області від 09.06.2016 р. у справі № 915/566/16, задовольняючи позовні вимоги ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв, оформленого протоколом від 06.05.2016 р. № 4, місцевий господарський суд виходив з встановлених під час розгляду цієї справи порушень вимог ст. 59 та ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" та Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв, прийняття оскарженого рішення загальних зборів товариства поза волею його учасників, з порушенням їх корпоративних прав на участь в управлінні товариством.

При цьому, а ні мотивувальна, а ні резолютивна частини рішення Господарського суду Миколаївської області від 09.06.2016 р. у справі № 915/566/16 не містять не лише будь - яких суджень про права та обов`язки ОСОБА_1 , але і взагалі будь - якої згадки про нього.

Відсутня будь - яка інформація про цю особу і в рішенні загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв, оформленому протоколом від 06.05.2016 р. № 4, який визнано недійсним.

З огляду на викладені обставини, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що рішенням від 09.06.2016 р. у справі № 915/566/16 Господарського суду Миколаївської області жодних прав та обов`язків ОСОБА_1 не вирішував.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 264, 273, 275, 281 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

Апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 м. Миколаїв на рішення Господарського суду Миколаївської області від 09.06.2016 р. у справі № 915/566/16 закрити.

Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, передбаченому ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 16.12.2019 р.

Головуючий суддя Л.В. Лавриненко

Судді О.Ю. Аленін

В.В. Бєляновський