УХВАЛА

м. Київ

04.12.2019Справа № 910/18031/14

За заявою Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Київрембуд" (ідентифікаційний код 32959795)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника Герелес Л.В. - представник

Від боржника не з`явились

Від ліквідатора Севастьянов С.В. - представник

Від ПрАТ "ДТЕК Київські електромережі" Оксамитний М.М. - представник

Від ОСОБА_10 ОСОБА_18 - представник

Від ОСОБА_2 ОСОБА_19 - представник

Від ОСОБА_3 ОСОБА_19 - представник

Від ОСОБА_4 ОСОБА_19 - представник

Від ОСОБА_5 ОСОБА_19 - представник

Від ОСОБА_6 . ОСОБА_19 - представник

Від ОСОБА_7 . ОСОБА_19 - представник

ОСОБА_4

ОСОБА_10

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "Українська гірничо-металургійна компанія" звернулось до суду з заявою про порушення справи про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Київрембуд", оскільки останній має заборгованість в розмірі 727 319 грн. 66 коп. та не спроможний її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.09.2014 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 15.09.2014 та зобов`язано арбітражного керуючого Руденок Юлію Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1157 від 04.07.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 10.09.2014 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Київрембуд".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.10.2014 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Київрембуд", розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Руденок Ю.О. та призначено попереднє засідання суду на 24.12.2014.

Ухвалою попереднього засідання від 11.03.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Київрембуд". Підсумкове засідання призначено на 30.03.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.03.2015 задоволено клопотання розпорядника майна про продовження строку процедури розпорядження майном на повноважень розпорядника майна на два місяці, до 13.04.2015.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.03.2015 задоволено заяву та клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Руденок Ю.О. про витребування доказів.

Не погоджуючись з ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.03.2015 Публічне акціонерне товариство "Західінкомбанк" звернулося з апеляційної скаргою до Київського апеляційного господарського суду, в якій просило скасувати оскаржувану ухвалу.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.05.2015 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Західінкомбанк" залишено без задоволення.

Матеріали справи № 910/18031/14 повернуто до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.08.2015 розгляд справи призначено на 28.09.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.09.2015 визнано кредиторські вимоги Київського міського центру зайнятості до боржника на суму 199 700 грн.00 коп.

Постановою Господарського суду м. Києва від 28.09.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Київрембуд" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Руденок Юлію Олександрівну.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Київрембуд" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 04.10.2015 за № 23484.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.02.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Київрембуд".

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.02.2016 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Руденок Юлії Олександрівни про скасування обмежень, обтяжень та арештів з майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Київрембуд".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.11.2016 відмовлено в задоволенні клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Руденок Ю.О. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на шість місяців та зобов`язано виконувати повноваження ліквідатора банкрута до прийняття судом рішення про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу боржника та припинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.09.2017 задоволено заяву заявника про заміну ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Київрембуд", призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Київрембуд" арбітражного керуючого Гапоненка Романа Івановича.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.01.2018 задоволено заяву Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві про заміну сторони правонаступником у справі задовольнити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.10.2018 задоволено клопотання комітету кредиторів боржника, припинено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Київрембуд" арбітражного керуючого Гапоненка Р.І, призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Київрембуд" арбітражного керуючого Філатова В.А. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 487 від 15.03.2013) та відкладено розгляд справи на 12.11.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.11.2018 припинено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Київрембуд" арбітражного керуючого Філатова В.А., призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Лахненка Є.М. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 13 від 30.01.2013) та відкладено розгляд справи на 17.12.2018.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2019 апеляційну скаргу арбітражного керуючого Гапоненка Р.І. залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду м. Києва від 03.10.2018 залишено без змін.

Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.05.2019 касаційну скаргу арбітражного керуючого Гапоненка Р.І. залишено без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2019 залишено без змін.

Матеріали справи № 910/18031/14 повернуто до Господарського суду м. Києва.

09.11.2018 до Господарського суду м. Києва надійшли заява ОСОБА_6 про захист майнових прав на нерухоме майно.

12.11.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ОСОБА_8 про виключення майна з ліквідаційної маси банкрута.

19.11.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Громадської організації "Всеукраїнська асоціація вкладників банків України" про вступ у справу.

17.12.2018 до Господарського суду м. Києва надійшли заява ОСОБА_4 та ОСОБА_2 про захист майнових прав на нерухоме майно.

21.12.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла скарга Публічного акціонерного товариства "Західінкомбанк" на дії ліквідатора банкрута.

17.01.2019 заява ОСОБА_5 про виключення майна з ліквідаційної маси банкрута.

25.06.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Київенерго" та Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київськіелекторомережі" про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.07.2019 розгляд справи призначено на 21.08.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.08.2019 розгляд справи відкладено на 09.09.2019.

У судових засіданнях 09.09.2019 та 11.09.2019 оголошувались перерви.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.09.2019 скаргу Публічного акціонерного товариства "Західінкомбанк" на дії ліквідатора банкрута залишено без розгляду.

У судовому засіданні 25.09.2019 оголошено перерву до 16.10.2019.

Судове засідання 16.10.2019 не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді Чеберяка П.П. на лікарняному.

18.10.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла скарга ОСОБА_10 про зобов`язання вчинити дії.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.10.2019 розгляд справи призначено на 18.11.2019.

18.11.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ОСОБА_10 про витребування доказів у ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Лахненка Є.М.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.11.2019 відкладено розгляд справи на 04.12.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.12.2019 закрито провадження у справі в частині розгляду заяв фізичних осіб ОСОБА_11 , ОСОБА_4 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_6 , ОСОБА_8 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_10 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_16 , ОСОБА_7 , ОСОБА_17 про виключення майна з ліквідаційної маси та захист майнових прав

Крім того, у судовому засіданні 04.12.2019 розглядалась заява Публічного акціонерного товариства "Київенерго" та Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські електромережі" про заміну сторони правонаступником.

Представник Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські електромережі" надав пояснення по суті поданої заяви.

Вказана заява мотивована тим, що на виконання вимог Закону України "Про ринок електричної енергії" Загальними зборами акціонерів Публічного акціонерного товариства "Київенерго" від 13.11.2017 прийнято рішення про реорганізацію Публічного акціонерного товариства "Київенерго" шляхом виділу з нього Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські електромережі".

Відповідного до ст. 109 Цивільного кодексу України виділом є перехід прав за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.

Згідно п. 2.3 статуту Приватне акціонерне товариство "ДТЕК Київські електромережі" є правонаступником Публічного акціонерного товариства "Київенерго" в частині переданих йому майна, прав та обов`язків згідно з розподільчим балансом, а також частини прав та обов`язків, визначених ч. 13 розділу XVIII "Прикінцеві та перехідні положення Закону України "Про ринок електричної енергії".

Згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Приватне акціонерне товариство "ДТЕК Київські електромережі" є правонаступником Публічного акціонерного товариства "Київенерго".

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до положень ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом

Пунктом 51 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику в справах про банкрутство" № 15 від 18.12.2009р. визначено, що Законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов`язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов`язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил ЦК, а господарські суди - зобов`язувати арбітражних керуючих вносити відповідні зміни до реєстру в разі оскарження необґрунтованої відмови арбітражних керуючих у внесенні відомостей про заміну кредитора. Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абзацу двадцять другого статті 1 Закону. Заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом.

Вказаної правової позиції дотримається також Вищий господарський суд України у постановах № 5/173/б від 09.06.2011р., № 10/52-05 від 07.07.2011р., № 1/82-Б від 07.12.2011р.

З огляду на викладене вище, розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "Київенерго" та Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські електромережі" про заміну сторони правонаступником, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов до висновку про обґрунтованість поданої заяви, тому вважає за доцільне її задовольнити та замінити Публічне акціонерне товариство "Київенерго" його правонаступником - Приватним акціонерним товариством "ДТЕК Київські електромережі".

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Заяву Публічного акціонерного товариства "Київенерго" та Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські електромережі" про заміну сторони правонаступником задовольнити.

2. Замінити кредитора Публічне акціонерне товариство "Київенерго" його правонаступником - Приватним акціонерним товариством "ДТЕК Київські електромережі" (04080, м. Київ, вул. Новокостянтинівська, буд. 20; ідентифікаційний код 41946011).

3. Зобов`язати ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Лахненка Євгенія Миколайовича внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Київрембуд".

4. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, кредиторам та Публічному акціонерному товариств "Київенерго".

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк