ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"09" грудня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/2305/19

Господарський суд Одеської області у складі судді Невінгловська Ю.М.

при секретарі судового засідання: Горнович Л.О.

за участю представників:

від позивача: Овсепян А.Г. (на підставі довіреності)

від відповідача: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Публічного акціонерного товариства „Укрнафта (04053, м. Кив, пров. Несторівський, 3-5) в особі Нафтогазовидобувного управління „Полтаванафтогаз (36000, м. Полтава, вул. Монастирська, 12)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „Нетрокс (65058, м. Одеса, вул. Дача Ковалевського, буд. 28);

про стягнення 33 695 286,20 грн.

ВСТАНОВИВ:

Суть спору: 12.08.2019 року до Господарського суду Одеської області від позивача Публічного акціонерного товариства „Укрнафта в особі Нафтогазовидобувного управління „Полтаванафтогаз надійшла позовна заява вх. ГСОО №2359/19 до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю „Нетрокс, в якій позивач просить суд стягнути з відповідача грошові кошти у розмірі 33 695 286,20 грн., з яких: 24 983 777,12 грн. борг, 6 945 532,51 грн. інфляційні та 1 765 976,57 грн. 3% річних, а також сягнути з відповідача судові витрати.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем умов договорів поставки нафтопродуктів №НП-0286 від 29.02.2016р., №НП-0328 від 29.02.2016р. №НП-0329 від 29.02.2016р. в частині сплати вартості поставленого товару, що стало підставою для звернення з відповідним позовом. При цьому, позивачем на суму заборгованості здійснено нарахування на підставі ст. 625 Цивільного кодексу України про стягнення, яких позивач також звернувся у судовому порядку.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.09.2019 року за даним позовом суддею Невінгловською Ю.М. було відкрито провадження у справі №916/2305/19 за правилами загального позовного провадження із призначенням підготовчого засідання на 23.09.2019 року.

20.09.2018 року до суду від позивача надійшло клопотання (вх. ГСОО №2-4532/19) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, проведення якої просив доручити Господарському суду Полтавської області.

Ухвалою суду від 23.09.2019р., в порядку ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, підготовче засідання було відкладено на 18.10.2019р. Крім того, даною ухвалою суду було задоволено клопотання позивача вх. ГСОО №2-4532/19.

Ухвалою суду від 18.10.2019р., в порядку ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, строк підготовчого провадження у справі № 916/2305/19 було продовжено на 10 днів.

Ухвалою суду від 18.10.2019 року, серед іншого, підготовче провадження у даній справі, в порядку ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, було закрито та призначено розгляд справи по суті на 11.11.2019 року.

У судовому засіданні від 11.11.2019 року судом було оголошено перерву у розгляді справи до 09.12.2019 року.

У судовому засіданні 11.11.2019 року представник позивача заявлені позовні вимоги підтримав та просив суд позов задовольнити.

Відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю „Нетрокс про дату, час та місце судових засідань повідомлявся належним чином шляхом направлення ухвал суду на його юридичну адресу, яка зазначена у витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованого станом, зокрема, на 06.11.2019р., у судові засідання не з`являвся, про поважність причин відсутності не повідомляв, відзив на позовну заяву не надав.

Згідно з п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи, зокрема, у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Відповідно до частин 4, 5 статті 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є: день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Водночас, ч. 10 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судові рішення відповідно до цієї статті вручаються шляхом надсилання (видачі) відповідній особі копії (тексту) повного або скороченого судового рішення, що містить інформацію про веб-адресу такого рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень.

Приймаючи до уваги, що судові відправлення були повернуті поштою із відміткою у довідках поштової установи За закінченням встановленого строку зберігання „Інші причини, що не дали змоги виконати обов`язки щодо пересилання поштового відправлення, а також відсутність жодних повідомлень щодо причин неявки представника ТОВ „Нетрокс у судові засідання, суд вважає за можливе розглянути справу без участі відповідача за наявними в ній матеріалами відповідно до п. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.

В судовому засіданні 09.12.2019р. було оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду та повідомлено, що повний текст рішення суду буде складено 19.12.2019р.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши належність, допустимість доказів, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, повно, всебічно і об`єктивно з`ясувавши обставини справи, суд дійшов таких висновків:

Відповідно до ст. 175 Господарського кодексу України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

У відповідності до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з частиною 2 статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 Цивільного кодексу України.

Положеннями п.1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір, а в силу вимог ч.1 ст.629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

У відповідності до ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 712 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. Водночас вимогами ч.2 ст.712 Цивільного кодексу України встановлено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Як встановлено матеріалами справи 29.02.2016р. між НГВУ „Полтаванафтогаз ПАТ „Укрнафта, відповідального за утримання та внесення податків до бюджету під час виконання договору № 999/97 про спільну інвестиційну і виробничу діяльність, не пов`язану із створенням юридичної особи з освоєння та розробки родовищ від 24.12.1997р. (надалі - постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нетрокс" (надалі покупець) укладено три договори поставки нафтопродуктів, а саме: № НП-0286 від 29.02.2016р., № НП-0328 від 29.02.2016р. та № НП-0329 від 29.02.2016р. (надалі договори).

При цьому, із змісту вищезазначених договорів вбачається, що вони укладені на ідентичних умовах.

Так, відповідно до пунктів 1.1, 1.2 договорів, постачальник зобов`язався передати у власність покупця, а Покупець зобов`язався прийняти та оплатити нафтопродукти, в подальшому товар, згідно умов договору. Номенклатура, кількість та ціна товару визначається сторонами у додаткових угодах до договору, які є невід`ємною частиною договору.

Згідно п.п. 2.1 договорів, постачальник зобов`язався передати покупцю нафтопродукти згідно розділу 1 цього договору за умови оформлення відповідних актів прийому-передачі або інших документів, які є невід`ємною частиною договору.

Положеннями п.п. 2.2.1 договорів, покупець зобов`язався своєчасно і в повному об`ємі сплатити вартість товару.

Пунктом 4.1 договорів визначено, що поставка товару здійснюється на підставі підписаної сторонами додаткової угоди до договору протягом місяця з дати підписання даної додаткової угоди.

За умовами п. 4.2 договорів, товар поставляється покупцю партіями, в кількості та за ціною, визначеними у кожній додатковій угоді до договору, на умовах: EXW-резервуари нафтобаз ПАТ „Дніпронафтопродукт і інших нафтобаз, що належать ПАТ „Дніпронафтопродукт на правах власності або використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів (ІНКОТЕРМС-2010).

У відповідності до п. 5.1 договорів, покупець здійснює оплату за товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника до 31 грудня 2016 року.

Згідно п. 5.2 договору, оплата здійснюється на підставі виставленого постачальником рахунку, або на інших умовах, передбачених діючим законодавством України.

Ціна товару є договірною, вказується в тому числі з ПДВ та визначається в додаткових угодах до договору (п. 5.5 договорів).

Відповідно до пункту 6.1 договорів, покупець здійснює приймання товару за кількістю та якістю згідно діючим законодавством України, а також згідно умов дійсного договору та додаткових угод до нього.

За умовами п. 11.1 договорів, цей договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами та діє по 31 грудня 2016 року, а що стосується взаєморозрахунків до їх повного завершення. Якщо жодна із сторін не заявить про свої наміри розірвати або змінити договір за 30 днів до завершення його дії, цей договір вважається пролонгованим на один рік на тих же умовах.

29.02.2016 року між сторонами у справі було укладено додаткову угоду №1 до договору №НП-0286 від 29.02.2016р., за умовами якої постачальник зобов`язався поставити на умовах EXW - (резервуари нафтобаз ПАТ „Дніпронафтопродукт і інших нафтобаз, що належать ПАТ „Дніпронафтопродукт на правах власності або використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів), а покупець прийняти паливо дизельне підвищеної якості (Євро) марки В виду ІІ код товару зг. з УКТ ЗЕД у кількості 1242,016 тон на суму 9 936 624,80 грн. з ПДВ.

Відповідно до акту №1 від 29.02.2016р. приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № НП-0286 від 29.02.2016р., постачальником передано, а покупцем прийнято паливо дизельне підвищеної якості (Євро) марки В виду ІІ код товару зг. з УКТ ЗЕД у кількості 1242,016 тон на суму 9 936 624,80 грн. з ПДВ. Зазначений акт підписаний та скріплений печатками обох сторін.

29.02.2016 року між сторонами у справі було укладено додаткову угоду №1 до договору №НП-0328 від 29.02.2016р., за умовами якої постачальник зобов`язався поставити на умовах EXW - (резервуари нафтобаз ПАТ „Дніпронафтопродукт і інших нафтобаз, що належать ПАТ „Дніпронафтопродукт на правах власності або використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів), а покупець прийняти паливо дизельне підвищеної якості (Євро) марки С виду ІІ код товару зг. з УКТ ЗЕД у кількості 880,800 тон на суму 7 046 752,32 грн. з ПДВ.

Відповідно до акту №1 від 29.02.2016р. приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № НП-0328 від 29.02.2016р., постачальником передано, а покупцем прийнято паливо дизельне підвищеної якості (Євро) марки С виду ІІ код товару зг. з УКТ ЗЕД у кількості 880,800 тон на суму 7 046 752,32 грн. з ПДВ. Зазначений акт підписаний та скріплений печатками обох сторін.

29.02.2016 року між сторонами у справі було укладено додаткову угоду №1 до договору №НП-0329 від 29.02.2016р., за умовами якої постачальник зобов`язався поставити на умовах EXW - (резервуари нафтобаз ПАТ „Дніпронафтопродукт і інших нафтобаз, що належать ПАТ „Дніпронафтопродукт на правах власності або використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів), а покупець прийняти паливо дизельне підвищеної якості (Євро) марки С виду ІІ код товару зг. з УКТ ЗЕД у кількості 1000,000 тон на суму 8 000 400,00 грн. з ПДВ.

Відповідно до акту №1 від 29.02.2016р. приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № НП-0329 від 29.02.2016р., постачальником передано, а покупцем прийнято паливо дизельне підвищеної якості (Євро) марки С виду ІІ код товару зг. з УКТ ЗЕД у кількості 1000,000 тон на суму 8 000 400,00 грн. з ПДВ.

Отже, на виконання умов вищевказаних договорів позивачем було поставлено нафтопродукти на загальну суму 24 983 777,12 грн. з ПДВ.

Частиною 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У відповідності до ч.1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Таким чином, в порушення вимог ст.ст. 73-74 Господарського процесуального кодексу України, відповідачем не надано доказів, які б свідчили про сплату вартості товару поставленого на підставі вищезазначених договорів.

У відповідності до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Положеннями ст. 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Згідно з положеннями ч.1 ст.526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства. В силу вимог ч.1 ст.525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Аналогічні вимоги щодо виконання зобов`язань містяться і у ч.ч.1, 7 ст.193 Господарського кодексу України.

Частиною 1 статті 625 Цивільного кодексу України визначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Відповідно до ст. 538 Цивільного кодексу України виконання свого обов`язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов`язку, є зустрічним виконанням зобов`язання, при якому сторони повинні виконувати свої обов`язки одночасно, якщо інше не встановлено умовами договору, актами цивільного законодавства тощо.

За результатами розгляду справи судом встановлено, що в порушення вимог ст.ст. 525, 526, 530 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України, ТОВ "Нетрокс" у встановлений договорами строк не здійснило сплату вартості фактично отриманого товару за договорами № НП-0286 від 29.02.2016р., № НП-0328 від 29.02.2016р. та № НП-0329 від 29.02.2016р., з урахуванням додаткових угод до них, у зв`язку з чим, вимоги позивача про стягнення суми основної заборгованості у розмірі 24 983 777,12 грн. є цілком обґрунтованими.

Статтею 598 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Водночас, згідно ст. 599 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Частиною 2 ст. 625 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Виходячи із положень зазначеної норми, наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді інфляційного нарахування на суму боргу та трьох процентів річних виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Суд, перевіривши розрахунок позивача щодо стягнення з відповідача 3% річних у розмірі 1 765 976,57 грн. за період з 01.01.2017 року по 10.05.2019 року та інфляційних у розмірі 6 945 532,51 грн. за період з 01.01.2017 року по 31.03.2019 року на підставі ст. 625 Цивільного кодексу України, вважає його вірним та таким, що підлягає задоволенню.

З урахуванням встановлених обставин, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для задоволення позовних вимог ПАТ „Укрнафта в особі НГВУ „Полтаванафтогаз та стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 24 983 777,12 грн., інфляційних нарахувань у розмірі 6 945 532,51 грн. та 3% річних у розмірі 1 765 976,57 грн.

На підставі ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору у розмірі 505 429,29 грн. покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити повністю.

2.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Нетрокс (65058, м. Одеса, вул. Дача Ковалевського, буд. 28; ) на користь Публічного акціонерного товариства Укрнафта (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5; код ) в особі Нафтогазовидобувного управління Полтаванафтогаз (36000, м. Полтава, вул. Монастирська, 12, код за ) 24 983 777/двадцять чотири мільйони дев`ятсот вісімдесят три тисячі сімсот сімдесят сім/грн. 12 коп. боргу, 6 945 532/шість мільйонів дев`ятсот сорок п`ять тисяч п`ятсот тридцять дві/ грн. 51 коп. інфляційних нарахувань, 1 765 976/один мільйон сімсот шістдесят п`ять тисяч дев`ятсот сімдесят шість/ грн. 57 коп. 3% річних та 505 429/п`ятсот п`ять тисяч чотириста двадцять дев`ять/грн. 29 коп. судового збору.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 19 грудня 2019 р.

Суддя Ю.М. Невінгловська