ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 грудня 2019 року

м. Київ

Справа № 925/1650/15

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Чумака Ю. Я. - головуючого, Зуєва В. А., Пількова К. М.

здійснив розгляд у письмовому провадженні касаційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Фінанс" і Публічного акціонерного товариства "Азот"

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 01.10.2019 (судді: Тищенко А. І. (головуючий), Скрипка І. М., Михальська Ю. Б.) у справі

за позовом Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк"

до Публічного акціонерного товариства "Азот",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Приватне акціонерне товариство "Сєвєродонецьке об`єднання Азот",

про стягнення 45 902 961,23 доларів США та 347 872 554,35 грн.

Короткий зміст і підстави позовної заяви

1. Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (далі - ПАТ "Промінвестбанк") звернулося до Господарського суду Черкаської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Азот" (далі - ПАТ "Азот") про стягнення заборгованості за кредитним договором від 23.07.2013 № 20-2199/2-1, а саме: 44 663 849,56 дол. США боргу за прострочений кредит, 1 239 111,67 доларів США боргу за прострочені проценти за користування кредитом, 347 869 745,50 грн пені за прострочення сплати кредиту та 2 808,85 грн пені за прострочення сплати процентів.

2. Позов про стягнення боргу заявлено з підстав неналежного виконання відповідачем грошових зобов`язань, що виникли із договору поруки, укладеного 06.02.2015 між ПАТ "Промінвестбанк" (кредитор) і ПАТ "Азот" (поручитель) № 20-0191/3-3 і кредитного договору.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

3. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 31.01.2018 позов задоволено частково: стягнуто з ПАТ "Азот" на користь ПАТ "Промінвестбанк" 44 663 849,56 доларів США простроченого боргу за кредитом, 1 239 111,67 доларів США прострочених процентів за користування кредитом, у решті вимог у позові відмовлено.

4. 01.10.2019 до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Фінанс" (далі - ТОВ "Модус Фінанс") надійшла заява про заміну позивача у справі № 925/1650/15 (ПАТ "Промінвестбанк") його правонаступником - ТОВ "Модус Фінанс".

5. Зазначену заяву обґрунтовано тим, що до ТОВ "Модус Фінанс" перейшло право вимоги про стягнення з ПАТ "Азот" за договором поруки від 06.02.2015 № 20-0191/3-3 заборгованості за кредитним договором від 23.07.2013 № 20-2199/2-1, а отже відбулася зміна позивача у спірних правовідносинах.

6. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.10.2019 відмовлено ТОВ "Модус Фінанс" у задоволенні заяви про заміну ПАТ "Промінвестбанк" у справі № 925/1650/15 його правонаступником - ТОВ "Модус Фінанс".

7. Ухвалу аргументовано положеннями статті 52 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), з урахуванням змісту якої апеляційний суд дійшов висновку про недоведення заявником факту відступлення права вимоги.

Короткий зміст вимог касаційних скарг

8. У касаційних скаргах ТОВ "Модус Фінанс" і ПАТ "Азот" просять скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 01.10.2019, а матеріали справи № 925/1650/15 направити до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду справи і повторного розгляду заяви ТОВ "Модус Фінанс" про заміну сторони у справі.

Узагальнені доводи осіб, які подали касаційні скарги

10. В обґрунтування вимог, викладених у касаційних скаргах, скаржники зазначають про неправильне застосування і порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, а саме статей 512, 514 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статей 2, 4, 5, 7, 11, 13, 52, 73, 74, 86 ГПК України, наголошують, що до ТОВ "Модус Фінанс" перейшло право вимоги про стягнення з ПАТ "Азот" за договором поруки від 06.02.2015 № 20-0191/3-3 заборгованості за кредитним договором від 23.07.2013 № 20-2199/2-1, що свідчить про заміну позивача у спірних правовідносинах.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

11. У відзиві на касаційні скарги ПАТ "Промінвестбанк" просить залишити ці скарги без задоволення з мотивів, викладених в оскаржуваній ухвалі.

Фактичні обставини справи, встановлені судом апеляційної інстанції

12. ТОВ "Модус Фінанс" надало апеляційному суду копію договору відступлення прав вимоги від 07.06.2019 № 39/486, за змістом якого ПАТ "Промінвестбанк" (первісний кредитор), керуючись положеннями статті 635 ЦК України, відступає ТОВ "Модус Фінанс" (новий кредитор) право вимоги за договором, укладеним між первісним кредитором і Приватним акціонерним товариством Сєвєродонецьке об`єднання Азот", а саме кредитним договором про відкриття кредитної лінії від 23.07.2013 № 20-2199/2-1, разом із договорами про внесення змін і доповнень.

13. Відповідно до пункту 2.1.1 договору "новий кредитор" зобов`язався перерахувати "первісному кредитору" за відступлення права вимоги за "кредитним договором" відшкодування в сумі гривневого еквіваленту 13 400 000,00 доларів США у порядку, встановленому цим пунктом.

14. Представник позивача заперечив проти задоволення заяви ТОВ "Модус Фінанс" про заміну сторони (позивача) у справі його правонаступником і зазначив, що за укладеним договором про відступлення прав вимоги від 07.06.2019 № 39/486 ПАТ "Промінвестбанк" лише частково відступило право вимоги та відсутня оплата за договором.

15. Апеляційний суд також установив, що господарському суду не подано доказів виконання договору про відступлення права вимоги від 07.06.2019 № 39/486, зокрема не надано підтвердження передачі новому кредитору всіх документів, які засвідчують права, що передаються за цим договором, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення за основним договором відповідно до пункту 2.2.1 договору, а також не надано доказів оплати відповідно до пункту 2.1.1 договору.

Позиція Верховного Суду

16. Здійснивши розгляд касаційних скарг у письмовому провадженні, дослідивши наведені у них доводи, подані заперечення, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування господарським судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційні скарги не може бути задоволено з таких підстав.

17. Відповідно до положень частини 1 статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

18. За змістом пункту 1 частини 1 статті 512 цього Кодексу кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

19. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (статті 514 ЦК України).

20. За змістом пункту 4.2 договору про відступлення прав вимоги від 07.06.2019 № 39/486 передбачені цим договором права вимоги щодо зобов`язань за "кредитним договором" переходять до "нового кредитора" у порядку, передбаченому пунктом 2.1.1 та абзацом 2 пункту 4.2 цього договору.

21. Відповідно до пункту 2.1.1 цього договору "новий кредитор" зобов`язався перерахувати "первісному кредитору" за відступлення права вимоги за "кредитним договором" відшкодування в сумі гривневого еквіваленту 13 400 000,00 доларів США у порядку, встановленому цим пунктом.

22. За умовами абзацу 2 пункту 4.2 договору про відступлення прав вимоги від 07.06.2019 № 39/486 з моменту зарахування у повному обсязі суми відшкодування за відступлення права вимоги за "кредитним договором" відповідно до умов пункту 2.1.1 цього договору вважається, що до "нового кредитора" перейшли всі права кредитора стосовно "боржника" за "кредитним договором", наявні на момент укладення цього договору та які виникнуть за "Кредитним договором" у майбутньому.

23. Дослідивши обставини та надані заявником докази, апеляційний господарський суд установив, що ТОВ "Модус Фінанс" не надало належних і допустимих доказів на підтвердження факту переходу до "нового кредитора" усіх прав кредитора стосовно "боржника" за "кредитним договором" з огляду на наведені умови договору про відступлення прав вимоги від 07.06.2019 № 39/486.

24. Отже, зважаючи на зазначені положення законодавства та умови договору про відступлення прав вимоги та установлені судом апеляційної інстанції обставини, колегія суддів погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про відсутність правових підстав для задоволення заяви про заміну позивача його правонаступником у спірних правовідносинах.

25. З огляду на такий висновок, Суд відхиляє аргументи скаржників (пункт 10), які зводяться до заперечення скаржниками встановлених судом апеляційної інстанції в оскаржуваній ухвалі обставин справи, тверджень про недослідження судом доказів і надання доказам неправильної оцінки, оскільки зазначені аргументи викладені без урахування меж касаційного перегляду та повноважень суду касаційної інстанції, визначених у статті 300 ГПК України.

Відповідно до частини 2 статті 300 цього Кодексу суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

26. Разом із тим колегія суддів погоджується з викладеними у відзиві на касаційні скарги доводами ПАТ "Промінвестбанк", обґрунтованість і відповідність яких чинному законодавству і фактичним обставинам справи підтверджується наведеними висновками.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

27. Відповідно до частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

28. Ураховуючи межі перегляду справи в суді касаційної інстанції, колегія суддів вважає, що доводи, викладені скаржниками у касаційних скаргах, не отримали підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновків апеляційного господарського суду про відсутність підстав для заміни позивача його правонаступником у спірних правовідносинах.

29. Отже, касаційна інстанція дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційних скарг та скасування чи зміни оскаржуваної ухвали.

Розподіл судових витрат

30. Судовий збір за подання касаційних скарг у порядку статті 129 ГПК України необхідно покласти на скаржників.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Фінанс" і Публічного акціонерного товариства "Азот" залишити без задоволення.

Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 01.10.2019 у справі № 925/1650/15 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Ю. Я. Чумак

Судді: В. А. Зуєв

К. М. Пільков