номер провадження справи 23/1/15-16/66/16
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

12.12.2019 Справа № 908/32/15-г

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Бойко Н.А., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи №908/32/15-г,

Кредитори:

1) Головне управління ДФС у Запорізькій області (69107, м.Запоріжжя, пр.Соборний, 166, )

2) Головне управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області (69057, м.Запоріжжя, пр.Соборний, 158-б, )

3) Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області (69000, Запорізька область, м.Запоріжжя, вул.Сєдова, буд.12, )

4) Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (01001, м.Київ, пров.Шевченка, буд.12, )

5) Публічне акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго" (69035, м.Запоріжжя, вул.Сталеварів, 14, )

Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Згода" (69032, м.Запоріжжя, вул.Південне шосе, буд.6-а; ідент. код - 23847532)

про банкрутство

Ліквідатор - арбітражний керуючий Загрія Роман Олегович (поштова адреса: а/с 2800, м.Запоріжжя, 69037)

Представники учасників:

від кредитора (ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк") - Сушко Т.В., довіреність № 09/12/363 від 07.11.2019, св-во ЗП № 001715 від 26.06.2018

від кредитора (УВД ФССУ у Запорізькій області) - Маркова Н.В., довіреність № 10-1587 від 09.04.2019

від кредитора (ПАТ "Запоріжжяобленерго") - Краснокутська Д.О., адвокат, довіреність № 26 від 01.01.2019, св-во ЗП №001472 від 29.11.2017, посвідчення ЗП № 001472 від 29.11.2017

від кредитора (ГУ ПФУ в Запорізькій області) - Нудьга А.В., довіреність №18667/98.1 від 01.11.2019

від кредитора (ГУ ДФС у Запорізькій області) - Скитиба Н.І., довіреність №10/08-01-08-05-14 від 07.11.2019

ліквідатор - арбітражний керуючий Загрія Р.О., згідно ухвали Господарського суду Запорізької області від 17.01.2018 у справі №908/32/15-г

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.02.2015 (суддя Шевченко Т.М.) порушено провадження у справі №908/32/15-г, визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора (Запорізької ОДПІ ГУ ДФС у Запорізькій області) до боржника в розмірі 711892,47 грн.; вимоги в розмірі 320824,35 грн. штрафних санкцій та 77028,21 пені враховано в реєстрі окремо у шосту чергу; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Комаренко Т.О., ухвалено оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет повідомлення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Фірма "Згода", попереднє засідання суду призначено на 23.03.2015 тощо.

17.02.2015 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднене оголошення №14699 про порушення справи про банкрутство ТОВ "Фірма "Згода".

Ухвалою від 23.03.2015 у справі №908/32/15-г визнано вимоги конкурсних кредиторів, затверджено реєстр вимог конкурсних кредиторів, призначено підсумкове засідання господарського суду.

Постановою суду від 07.07.2015 у справі №908/32/15-г боржника - ТОВ "Фірма "Згода" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Гаврилюка Є.В.

08.07.2015 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднене повідомлення №19984 про визнання боржника - ТОВ "Фірма "Згода" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

В зв`язку з відставкою та припиненням повноважень судді Шевченко Т.М., якою здійснювалося провадження у справі № 908/32/15-г про банкрутство ТОВ "Фірма "Згода" , засобом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями розгляд справи № 908/32/15-г призначено судді Ніколаєнку Р.А.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 24.10.2016 справа № 908/32/15-г прийнята до провадження суддею Ніколаєнком Р.А., справі присвоєно номер провадження 16/66/16, призначено судове засідання для заслуховування звіту ліквідатора про хід ліквідаційної процедури.

Повноваження ліквідатора у справі на підставі ухвали Господарського суду Запорізької області від 17.01.2018 виконує арбітражний керуючий Загрія Роман Олегович.

Розгляд справи на стадії ліквідаційної процедури неодноразово відкладався.

Так, ухвалою від 19.11.2019, окрім іншого, розгляд справи, звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу було відкладено до 12.12.2019 об 11.00.

Ліквідатором на розгляд суду надано звіт по справі (вих.№02-29/452 від 10.12.2019), ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи щодо здійснення ліквідаційної процедури, а також звіт про нарахування і виплати основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Фірма "Згода".

Судове засідання 12.12.2019 зафіксовано аудиозаписом за допомогою програмно-апаратного комплексу "Акорд".

Судом під час розгляду справи були повно та всебічно з`ясовані обставини, що стали підставою для застосування до боржника ліквідаційної процедури, передбаченої Законом "Про відновлення платоспроможності…", Кодексом України з процедур банкрутства, безпосередньо досліджені докази у справі, звіт ліквідатора по справі з додатками, ліквідаційний баланс, матеріали справи про банкрутство, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час ліквідаційної процедури, пояснення ліквідатора, викладені у звітах та надані ним особисто в засіданні, враховано позицію представників кредиторів.

За підсумками судового засідання судом у нарадчій кімнаті прийнято судове рішення. Постановлено ухвалу, вступну та резолютивну частини якої оголошено після виходу з нарадчої кімнати. Повідомлено про термін виготовлення повного тексту ухвали - протягом п`яти днів.

В засіданні ліквідатор пояснив, що ліквідаційна процедура є завершеною, кредиторські вимоги не погашені у повному обсязі в зв`язку з недостатністю активів банкрута за результатами ліквідаційного балансу, яким підтверджується неплатоспроможність банкрута. Також пояснив, що здійснені у ліквідаційній процедурі необхідні заходи є вичерпаними, ліквідаційна процедура завершена і за її результатами наявні підстави для ліквідації банкрута та закриття провадження у справі. Ліквідатор просить затвердити звіт по справі та ліквідаційний баланс банкрута, звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, ліквідувати банкрута та закрити провадження у справі.

В засіданні представник кредитора - УВД ФССУ у Запорізькій області надала суду довідку про розмір кредиторської заборгованості боржника, яка станом на 12.12.2019 становить 112 482,10 грн. Зазначені грошові вимоги визнані ухвалою Господарського суду Запорізької області від 23.03.2015 у справі №908/32/15-г, погашення кредиторських вимог за час ліквідаційної процедури не проводилось, і зазначається про те, що даний кредитор не заперечує проти затвердження ліквідаційного балансу банкрута, звіту ліквідатора та не заперечує проти ліквідації банкрута.

Присутні в засіданні представники кредиторів не заперечили проти затвердження звіту ліквідатора по справі, ліквідаційного балансу банкрута, ліквідації банкрута, затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі та закриття провадження у справі.

З 21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 №2597-VIII, який набрав чинності 21.04.2019 (надалі - КУПБ). Зазначений Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом та застосування ліквідаційної процедури з метою повного або часткового задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

15.11.2019 були проведені збори кредиторів боржника, у відповідності до положень ст.48 КУПБ було визначено кількісний склад комітету кредиторів боржника, до якого увійшли всі кредитори у справі з правом вирішального голосу, окрім ПАТ "Запоріжжяобленерго", яке має право дорадчого голосу (протокол №1/11 загальних зборів кредиторів у справі №908/32/15-г від 15.11.2019).

Також 15.11.2019 проведено засідання комітету кредиторів боржника, на якому було обрано голову комітету кредиторів - ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (протокол №2/11 засідання комітету кредиторів у справі №908/32/15-г від 15.11.2019).

Ліквідатором на засіданні комітету кредиторів 15.11.2019 було надано на розгляд звіт про нарахування та виплату грошової винагороди в сумі 168 968,90 грн., здійснення та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі на суму 77 655,12 грн., за результатами розгляду якого комітетом було прийнято рішення про схвалення звіту ліквідатора (протокол №3/11 засідання комітету кредиторів у справі №908/32/15-г від 15.11.2019).

Присутні в засіданні представники кредиторів підтвердили схвалення на засіданні комітету кредиторів звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі, також не заперечили проти затвердження звітів ліквідатора, ліквідації банкрута та закриття провадження у справі.

Від будь-кого станом на 12.12.2019 не надходило заперечень проти затвердження звіту ліквідатора по справі, ліквідаційного балансу, звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, завершення ліквідаційної процедури, ліквідації боржника та закриття провадження у справі.

За час провадження судової процедури банкрутства відбувалась реорганізація та перейменування державних органів соціального захисту, податкової служби, внаслідок чого на підставі відповідних заяв про процесуальне правонаступництво здійснювалась заміна кредиторів у справі, що відображено у відповідних ухвалах суду у справі.

Станом на 12.12.2019 до реєстру вимог кредиторів боржника ліквідатором включено наступних кредиторів з такими вимогами:

1. Головне управління Пенсійного Фонду України в Запорізькій області (69057, м.Запоріжжя, пр.Соборний, буд.158-Б; ) з вимогами до боржника в сумі 158 596,19 грн., з яких: 153 318,55 грн. другої черги задоволення, 5 277,64 грн. шостої черги задоволення;

2. Головне управління ДФС у Запорізькій області (69107, м.Запоріжжя, пр.Соборний, буд.166; , правонаступник Запорізької ОДПІ ГУ ДФС у Запорізькій області, згідно ухвали суду від 11.11.2019) з вимогами до боржника в сумі 1 628 362,95 грн., з яких: 711 892,47 грн. третьої черги задоволення, 916 470,48 грн. шостої черги задоволення;

3. Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (01001, м.Київ, пров.Шевченка, буд.12; ) з вимогами до боржника в сумі 95 639 114,44 грн., з яких: 54 886 053,92 грн. четвертої черги задоволення, 40 753 060,52 грн. шостої черги задоволення;

4. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області (69000, м.Запоріжжя, вул.Сєдова, буд.12, ) з вимогами до боржника в сумі 112 482,10 грн. другої черги задоволення;

5. Публічне акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго" (69035, м.Запоріжжя, вул.Сталеварів, буд.14; ) з вимогами до боржника в сумі 123 655,91 грн., з яких: 122 437,91 грн. четвертої черги задоволення, 1 218,00 грн. першої черги задоволення.

Окремо до реєстру вимог кредиторів включено вимоги ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (01001, м.Київ, пров.Шевченка, буд.12; ) до боржника на суму 5 411 161,25 грн., які забезпечені заставою майна боржника та були частково погашені за рахунок реалізації заставного майна в сумі 1 268 718,38 грн.

Включення ліквідатором до реєстру вказаних вище кредиторів із зазначеними вимогами узгоджується з ухвалами суду від 23.03.2015 (про затвердження реєстру вимог конкурсних кредиторів) та від 14.09.2015 (про визнання вимог ПАТ "Запоріжжяобленерго"), з урахуванням положень Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУПБ).

Вимоги кредиторів залишилися непогашеними в зв`язку з недостатністю майна боржника, за рахунок якого було б можливе задоволення вимог.

В ході проведення ліквідаційної процедури попереднього ліквідатора боржника - арбітражного керуючого Гаврилюка Є.В. в травні 2017 спільно із забезпеченим кредитором - ПАТ "Промінвестбанк" було допущено до приміщень боржника за адресою: м.Запоріжжя, вул.Південне шосе, 6-а, на території яких перебувало заставне майно боржника.

01.06.2017 щодо виявленого майна було проведено інвентаризацію, за результатами якої складено акти інвентаризації та інвентаризаційні описи.

09.06.2017 на замовлення попереднього ліквідатора суб`єктом оціночної діяльності - ТОВ "Земля Плюс 2006" проведено оцінку виявленого рухомого майна, загальна вартість якого склала 99 819,00 грн.

19.07.2017 попереднім ліквідатором на адресу заставного кредитора направлено лист - звернення щодо надання згоди на реалізацію заставного майна і заставним кредитором листом від 03.08.2017 за №098-7/1245 була надана згода на продаж заставного майна банкрута безпосередньо покупцям такого майна.

Протягом серпня-вересня 2017 арбітражним керуючим Гаврилюком Є.В. здійснювався продаж виявленого рухомого майна боржника, за результатами якого на банківський рахунок боржника надійшли грошові кошти в загальному розмірі 99 819,00 грн.

За рахунок вилучених від продажу рухомого майна боржника коштів було сплачено послуги суб`єкта оціночної діяльності на суму 10 000,00 грн. за проведену у червні 2017 оцінку виявленого рухомого майна та надані звіти, а також було сплачено судовий збір за подання до суду позовної заяви в межах справи про банкрутство, про витребування з чужого незаконного володіння нерухомого майна та визнання права власності на це майно за боржником.

Так, в межах справи №908/32/15-г про банкрутство ТОВ "Фірма "Згода" розглядалась заява боржника до ТОВ "Татісс Бізнес" та ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу між ТОВ "Фірма "Згода" та ОСОБА_1 , витребування (вилучення) нерухомого майна у ТОВ "Татісс Бізнес" та визнання за ТОВ "Фірма "Згода" права власності на нерухоме майно.

За результатами розгляду даної заяви ухвалою суду від 10.08.2018 було задоволено вимоги боржника у повному обсязі, визнано недійсними договори купівлі-продажу між ТОВ "Фірма "Згода" та ОСОБА_1 , витребувано у ТОВ "Татісс Бізнес" на користь ТОВ "Фірма "Згода" нерухоме майно, розташоване за адресою: м.Запоріжжя, вул.Південне шосе, буд.6-а:

- будівля виробничого корпусу №1, літ. Р загальною площею - 3490,4 кв.м.,

- будівля адміністративно-побутового корпусу, літ. С-2 загальною площею - 588,4 кв.м.,

- гараж літ. Х загальною площею - 144,8 кв.м.,

- будівля виробничого корпусу №2, літ. Т загальною площею - 1732,1 кв.м.,

- будівля контрольно-пропускного корпусу, літ. Ч загальною площею - 24,2 кв.м., а також за боржником на вказане нерухоме майно визнано право власності.

За результатами апеляційного перегляду ухвали Господарського суду Запорізької області від 10.08.2018 постановою Центрального апеляційного господарського суду від 10.12.2018 ухвала місцевого господарського суду була скасована.

Постановою Верховного Суду від 09.04.2019 було задоволено касаційну скаргу ТОВ "Фірма "Згода" в особі ліквідатора та скасовано постанову Центрального апеляційного господарського суду від 10.12.2018 у справі №908/32/15-г, яку передано на новий апеляційний розгляд до Центрального апеляційного господарського суду.

За результатами нового апеляційного перегляду постановою Центрального апеляційного суду від 15.07.2019 апеляційна скарга ТОВ "Татісс Бізнес" була залишена без задоволення, а ухвала Господарського суду Запорізької області від 10.08.2018 у справі №908/32/15-г - без змін.

12.08.2019 за боржником було зареєстровано право власності на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м.Запоріжжя, вулиця Південне шосе, будинок 6-а, а саме:

- будівлю контрольно-пропускного корпусу, літ. Ч загальною площею - 24,2 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, номер запису про право власності 32849826;

- будівлю виробничого корпусу №2, літ. Т загальною площею - 1732,1 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, номер запису про право власності 32849642;

- гараж літ. Х загальною площею - 144,8 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, номер запису про право власності 32849389;

- будівлю адміністративно-побутового корпусу, літ. С-2 загальною площею - 588,4 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01, номер запису про право власності 32848150;

- будівля виробничого корпусу №1, літ. Р загальною площею - 3490,4 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, номер запису про право власності 32847256, що підтверджується Витягами з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 16.08.2019 за № № 177768033, 177766307, 177764678, 177757715 та 177747390, відповідно.

У відповідності до приписів чинного на момент вчинення дій Закону "Про відновлення платоспроможності..." (ст.44) ліквідатором було вжито заходи щодо формування ліквідаційної маси та щодо організації та проведення аукціону з продажу майна боржника.

З метою здійснення підготовки організації та проведення аукціону з продажу майна боржника, ліквідатором було оголошено конкурс з вибору організатора аукціону з продажу майна боржника, переможцем якого 09.08.2019 стало ТОВ "Спеціалізоване підприємство "Регіональний аукціонний центр".

12.08.2019 між ТОВ "Спеціалізоване підприємство "Регіональний аукціонний центр" (організатор аукціону за договором) та боржником в особі ліквідатора (замовник за договором) був укладений договір №16 про проведення аукціону.

Відповідно до положень ст. 42 Закону "Про відновлення платоспроможності..." усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, крім грошових коштів, що знаходяться на банківському рахунку умовного зберігання (ескроу) банкрута, об`єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об`єктів комунальної інфраструктури, які в разі банкрутства підприємства передаються в порядку, встановленому законодавством, у комунальну власність відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку… Майно банкрута, що є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобов`язаннями, які воно забезпечує. Продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Законом, виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду.

Ліквідатор звертався до кредитора, вимоги якого забезпечені заставою нерухомого майна боржника - ПАТ "Промінвестбанк", з метою отримання визначеної Законом "Про відновлення платоспроможності..." згоди на продаж заставного майна боржника. Відповідна згода ПАТ "Промінвестбанк" була надана, про що свідчать наявні в матеріалах справи докази.

17.10.2019 відбувся другий повторний аукціон з продажу у складі цілісного майнового комплексу майна боржника, яке є предметом забезпечення ПАТ "Промінвестбанк" та розташоване за адресою: м.Запоріжжя, вул.Південне шосе, буд.6-а, про що свідчить протокол про проведення аукціону №1/16-10-1 від 17.10.2019.

За результатами проведеного аукціону 17.10.2019 між ТОВ "Фірма "Згода" в особі ліквідатора (продавець за договором) та переможцем аукціону - ТОВ "Метал Рекаверті Груп" (покупцем за договором) було підписано договір купівлі-продажу майна боржника, відповідно до проекту договору, викладеного в оголошенні про проведення аукціону, та підписано акт про передання права власності на куплене нерухоме майно.

У подальшому, 09.12.2019 між ТОВ "Фірма "Згода" в особі ліквідатора (продавець за договором) та переможцем аукціону - ТОВ "Метал Рекаверті Груп" (покупцем за договором) було укладено договорів купівлі-продажу майна боржника, посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Швецовою О.С. 09.12.2019 за №2848, і якою ТОВ "Метал Рекаверті Груп" видано свідоцтво 09.12.2019 про право власності на придбане 17.10.2019 нерухоме майно за реєстровим №2849.

За рахунок отриманих від продажу заставного нерухомого майна боржника коштів, у відповідності до чинної на момент продажу ст.42 Закону "Про відновлення платоспроможності …", було частково погашено вимоги заставного кредитора - ПАТ "Промінвестбанк" та за згодою заставного кредитора відшкодованого грошову винагороду ліквідатора та частково витрати в ліквідаційній процедурі.

Решта кредиторських вимог залишились непогашеними в зв`язку з відсутністю будь-якого іншого майна боржника, окрім виявленого ліквідатором в ліквідаційній процедурі і реалізованого, за рахунок якого було б можливе задоволення вимог.

Згідно з реєстром та матеріалами справи заборгованість з виплати заробітної плати працівникам у боржника відсутня.

До процедури організації та проведення реалізації майна боржника, результатів аукціону від 17.10.2019 кредиторами чи будь-ким не висловлено зауважень, результати проведеного аукціону з продажу майна боржника в судовому порядку не оскаржувались, є чинними.

Суд вважає, що процедура організації та проведення аукціону з реалізації майна боржника відбулась з дотриманням положень Закону "Про відновлення платоспроможності...", що діяв на той час.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора по справі та матеріали справи, дослідивши наявні у справі докази у їх сукупності, суд вважає, що підстави для відкладення судового засідання відсутні, ліквідатором вжито всіх встановлених законодавством про банкрутство заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

Представлені ліквідатором документи щодо проведення ліквідаційної процедури свідчать про те, що вжиті у процедурі ліквідації заходи є вичерпаними.

Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, зокрема, матеріалами інвентаризації майна банкрута, інформаційними довідками реєстраційних органів, в тому числі інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, інформацією ДВС, Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Запорізькій області, відомостей з офіційної бази даних Держархбудінспекції в мережі Інтернет станом на 31.10.2019, Державного космічного агентства України, ПАТ „Українська залізниця", НКЦПФР, РВ ФДМУ по Запорізькій області, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Департаменту з питань цивільного захисту населення Запорізької обласної державної адміністрації, Державної інспекції сільського господарства в Запорізькій області, відомостей з офіційної бази даних Українського інституту інтелектуальної власності в мережі Інтернет станом на 31.10.2019, Державіаслужби, відомостей реєстру цивільних повітряних суден станом на 31.10.2019, УДАІ ГУ МВС України в Запорізькій області, ДФС - щодо здійснення митного оформлення товарів, Держземагентства, Держгеокадастру, Управління СБУ в Запорізькій області, Держгірпромнагляду України, Держпраці, та інш. нерухоме та рухоме майно, яке підлягало включенню до ліквідаційної маси, окрім виявленого ліквідатором в процедурі ліквідації та реалізованого у подальшому, земельні ділянки у банкрута відсутні, корпоративних прав банкрут не має.

Згідно інформації Запорізької об`єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Запорізькій області (вих.№2515/10/08-29-08-17 від 22.03.2018) за боржником обліковувався відкритий рахунок № НОМЕР_1 в ПАТ "Промінвестбанк".

У той же час, матеріали справи містять довідку ПАТ "Промінвестбанк" № 14-1/17-625 від 05.11.2019, згідно якої вказаний вище рахунок було закрито 05.11.2019.

Проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б повністю погасити кредиторську заборгованість, відсутнє і це підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури та матеріалами справи. У ліквідаційному балансі банкрута було відображено про відсутність майнових активів.

Кредиторські вимоги залишилися непогашеними в зв`язку з відсутністю у боржника будь-якого майна, окрім виявленого та реалізованого, за рахунок якого було б можливе задоволення вимог кредиторів.

Наявні матеріали справи свідчать про те, що ліквідатором було дотримано обов`язок щодо здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника, що передбачено ч.1 ст. 65 КУПБ.

Будь-ким не заявлено обґрунтований сумнів щодо належного здійснення ліквідатором таких заходів (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Суд вважає, що виконана ліквідатором робота та заходи, які вживались для виявлення та розшуку майна боржника, дали можливість належним чином сформувати актив та пасив боржника, встановити недостатність ліквідаційної маси для погашення вимог кредиторів.

Розглянувши звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури, суд зазначає наступне.

За положеннями ч. 1 ст. 115 Закону "Про відновлення платоспроможності…" , ч.1 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв`язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника (ч.5 ст.115 Закону "Про відновлення платоспроможності…").

Відповідно до ч.6 ст.30 КУПБ, що чинний з 21.10.2019, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вже зазначалось, ліквідатором на засіданні комітету кредиторів 15.11.2019 було надано на розгляд звіт про нарахування та виплату грошової винагороди в сумі 168 968,90 грн., здійснення та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі на суму 77 655,12 грн., за результатами розгляду якого комітетом було прийнято рішення про схвалення звіту ліквідатора.

Згідно із наданим суду ліквідатором звіту, за період виконання повноважень ліквідатора у справі №908/32/15-г з 17.01.2018 по 31.10.2019 розмір грошової винагороди склав 168 968,90 грн., яка була відшкодована, розмір понесених витрат за цей же період склав 77 655,12 грн., з яких відшкодовано 77 625,12 грн.

Часткове відшкодування грошової винагороди відбувалось за погодженням із заставним кредитором - ПАТ "Промінвестбанк" за рахунок коштів, виручених від продажу нерухомого майна боржника.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат є обґрунтованим, підтвердженим наданими документами та матеріалами, у зв`язку з чим підлягає затвердженню.

Згідно з ч.1 ст. 65 КУПБ господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 65 КУПБ, та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

За таких викладених вище обставин, враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення статутної діяльності ТОВ "Фірма "Згода" слід ліквідувати, провадження у справі закрити.

Відповідно до ч.4 ст.90 КУПБ вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст.ст. 2, 30, 60, 61, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VІІІ, суд

УХВАЛИВ:

Звіт арбітражного керуючого Загрія Р.О. про нарахування і виплату грошової винагороди в розмірі 168 968,90 грн., яка відшкодована, про здійснення та відшкодування витрат в розмірі 77 655,12 грн., з яких відшкодовано 77 625,12 грн., за період виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Згода" затвердити.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Згода" (69032, м.Запоріжжя, вул.Південне шосе, буд.6-а; ідент. код - 23847532) затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Згода" (69032, м.Запоріжжя, вул.Південне шосе, буд.6-а; ідент. код - 23847532) ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Ліквідатору передати до архіву фінансово-господарські документи банкрута.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Копії ухвали надіслати кредиторам, боржнику, ліквідатору, Головному територіальному управлінню юстиції у Запорізькій області, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Головному управлінню статистики у Запорізькій області.

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, визначеному в статті 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня складання повного тексту за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через господарський суд Запорізької області.

Повний текст ухвали складено та підписано 16.12.2019.

Суддя Р.А.Ніколаєнко