УХВАЛА

про закриття підготовчого провадження та

призначення справи до судового розгляду по суті

м. Київ

09.12.2019справа № 910/11906/18

Господарський суд міста Києва у складі судді Марченко О.В., за участю секретаря судового засідання Роздобудько В.В.,

розглядаючи у відкритому судовому засіданні

справу № 910/11906/18

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Піллар» (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька, буд. 3; ідентифікаційний код 16299604; далі - ТОВ «Піллар»)

до приватного акціонерного товариства «Квазар» (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька, буд. 3; ідентифікаційний код 14314038; далі - ПрАТ «Квазар»)

про визнання недійсним договору від 28.07.1995 № 1а

та за зустрічним позовом ПАТ «Квазар»

до ТОВ «Піллар»

про зобов`язання вчинити дії,

за участю представників:

позивача - Сташків К.І. (адвокат; посвідчення адвоката від 16.02.2015 КВ№4879);

Ришкова О.О. (керівник; паспорт № НОМЕР_1 );

відповідача - Півчук Т.В. (перший заступник голови правління; паспорт НОМЕР_2),

ВСТАНОВИВ:

ТОВ «Піллар» звернулось до господарського суду міста Києва із позовом до ПрАТ «Квазар» про визнання недійсним вчиненого ПАТ «Квазар» одностороннього правочину, оформленого повідомленням від 31.08.2018 № 327/А про розірвання укладеного сторонами договору від 28.07.1995 № 1а про виконання робіт і надання послуг (далі - Договір №1а).

Позовні вимоги мотивовані тим, що на підставі Договору №1а ТОВ «Піллар» отримало у користування об`єкти нерухомого майна відповідно до додатку № 1 до Договору №1а та послуги з охорони, пропуску на об`єкт оренди, та гарантію безперебійного забезпечення об`єкта оренди всіма видами енергоносіїв; відповідно до підписаної сторонами додаткової угоди № 20/3 строк дії Договору № 1а продовжено з 01.01.2018 до 31.12.2019; ПрАТ «Квазар» 31.08.2018 направило ТОВ «Піллар» повідомлення про відмову від Договору № 1а і дострокове його розірвання з 01.09.2018 із посиланням на частину третю статті 651 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та пункту 5.2 Договору № 1а (несплата платежів протягом 3-х місяців), необхідність звільнення/повернення займаних ТОВ «Піллар» приміщень/майна до 01.09.2018; за доводами ТОВ «Піллар», ПрАТ «Квазар» шляхом направлення повідомлення від 31.08.2018 № 372/а вчинило правочин щодо одностороннього розірвання Договору № 1а, який в силу положень частини першої статті 203, частини першої статті 216, частини третьої статті 651, частини першої статті 782 ЦК України є недійсним, оскільки ТОВ «Піллар» належним чином сплачувало платежі за Договором №1а, останній платіж проведено 02.08.2018 на користь приватного акціонерного товариства «Кріпта» (далі - ПрАр «Кріпта»), яке за повідомленням ПрАТ «Квазар» стало власником приміщень та правонаступником ПрАТ «Квазар».

Ухвалою господарського суду міста Києва від 12.08.2018 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 09.10.2018.

02.10.2018 до суду ПрАТ «Квазар» подано зустрічний позов до ТОВ «Піллар», в якому ПрАТ «Квазар», посилаючись на доводи, викладені у відзиві щодо наявність простроченого зобов`язання наймача з оплати платежів за три місяці, припинення правовідносин сторін з 01.09.2018 у зв`язку з розірванням Договору №1а з моменту отримання листа від 31.08.2018 за вих. № 327/А, просить суд зобов`язати ТОВ «Піллар» повернути ПрАТ «Квазар» орендовані згідно з Договором № 1а нежитлові приміщення загальною площею 20 010,60 кв.м. шляхом підписання акта приймання-передачі майна.

Ухвалою суду від 08.10.2018 прийнято зустрічний позов ПрАТ «Квазар» до ТОВ «Піллар» про зобов`язання вчинити дії до спільного розгляду з первісним позовом ТОВ «Піллар» до ПрАТ «Квазар» про визнання недійсним Договору № 1а та об`єднано їх в одне провадження.

Рішенням господарського суду міста Києва від 04.12.2018, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2019, у задоволенні первісного позову повністю відмовлено; зустрічний позов задоволено; зобов`язано ТОВ «Піллар» повернути ПрАТ «Квазар» орендовані згідно з Договором № 1а нежитлові приміщення загальною площею 20010,60 кв.м. шляхом підписання акта приймання-передачі майна.

Постановою Верховного Суду від 12.06.2019 касаційну скаргу ТОВ «Піллар» задоволено частково, постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2019 та рішення господарського суду міста Києва від 04.12.2018 у справі №910/11906/18 скасовано, справу №910/11906/18 направлено на новий розгляд до господарського суду міста Києва.

Підставами для скасування рішення місцевого і постанови апеляційного господарських судів зі справи стало те, що дані рішення прийняті без урахування усіх вимог та доводів сторін, без надання належної оцінки важливим аргументам позивача (за первісним позовом) та із застосуванням занадто формалізованого підходу, який суперечить принципам господарського судочинства та найголовніше першому з них - верховенству права.

Відповідно до автоматизованого розподілу справу №910/11906/18 було передано на розгляд судді Блажівській О.Є.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 08.07.2019 суддею Блажівською О.Є. прийнято справу №910/11906/18 до свого провадження у порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 31.07.2019.

24.07.2019 ПрАТ «Квазар» подало суду письмові пояснення у справі, в яких зазначило про те, що наявність фактичних обставин щодо несплати орендарем орендної плати протягом трьох місяців підряд, обставин щодо дотримання процедури повідомлення наймодавцем наймача про відмову від договору, наслідки, настання яких пов`язане з припиненням Договору №1а, є підставою для задоволення зустрічних позовних вимог щодо повернення майна з оренди.

ТОВ «Піллар» 25.07.2019 подало суду пояснення, в яких вказало, що:

- саме недобросовісна поведінка ПрАТ «Квазар» (а не відмова ТОВ «Піллар» сплачувати платежі за Договором №1а) призвела до штучного створення з боку ПрАТ «Квазар» підстав для розірвання Договору №1а, шляхом направлення ПрАТ «Квазар» повідомлення від 31.08.2018 №327/А про відмову від Договору №1а та його розірвання в односторонньому порядку, а тому розірвання Договору №1а в односторонньому порядку є незаконним;

- ТОВ «Піллар» не припускалося невнесення плати за Договором №1а протягом трьох місяців підряд, а тому були відсутні підстави для розірвання Договору №1а;

- ПАТ «Квазар» підтверджувало зміну власника орендованих приміщень з ПАТ «Квазар» на ПрАТ «Кріпта», а відтак і перехід прав та обов`язків наймодавця за Договором №1а;

- матеріалами справи підтверджується, що на момент вчинення правочину щодо одностороннього розірвання Договору №1а ПрАТ «Квазар» не було власником орендованого майна, а отже, не було належною стороною Договору №1а;

- ПрАТ «Квазар», повідомивши ТОВ «Піллар» про необхідність звільнення орендованих приміщень до 01.09.2018 (не включно) та заявляючи зустрічний позов про зобов`язання повернути орендовані приміщення, порушило умови підпункту 2.2.2 пункту 2.2 Договору №1а та статті 628 ЦК України, а тому відсутні підстави для задоволення зустрічного позову.

26.07.2019 ТОВ «Піллар» подало суду клопотання відповідно до частини шостої статті 90 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), в якому просило суд визнати відсутніми підстави для відмови ПрАТ «Квазар» у наданні відповіді на запитання ТОВ «Піллар» про обставини справи, що мають значення для справи та зобов`язати ПрАТ «Квазар» надати відповіді на поставлені ТОВ «Піллар» питання, а саме:

« 1) Чи передавалась за розподільчим балансом або іншим документом будь нерухоме майно до ПрАТ «Кріпта» у зв`язку із виділом ПрАТ «Кріпта» з ПрАТ «Квазар»?

2) Чи здійснювалась реєстрація права власності на об`єкти нерухомого майна ПрАТ «Кріпта» у зв`язку із виділом ПрАТ «Кріпта» з ПАТ «Квазар»?

3) Чи надавались ПАТ «Квазар» до ТОВ «Піллар» докази, що свідчать заміну власника орендованих приміщень за Договором №1а від 28.07.199 і чим це підтверджується?

4) Чому ПАТ «Квазар» у листі №256/А від 27.06.2018 року зазначав про сплату заборгованостей шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок ПрАТ «Кріпта» на підставі договору доручення №33-Д 20.06.2018, якщо відповідно до повідомленої у листі ПАТ «Квазар» №13 05.03.2018 року інформації ПрАТ «Кріпта» з 01.03.2018 вже б правонаступником ПАТ «Квазар» по оренді приміщень та наданню послуг?

5) Чи було поставлено 16 січня 2018 року Господарським судом м. Києва рішення про стягнення з ПАТ «Квазар» на користь ПАТ «Сбербанк» 307 мгрн?

6) Чи було накладено арешт на банківські рахунки ПАТ «Квазар» за відкритими виконавчими провадженнями та з якої дати?».

Судове засідання, призначене на 31.07.2019, не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Блажівської О.Є у відпустці, підготовче засідання у справі № 910/11906/18 призначено на 11.09.2019.

31.07.2019 ПрАТ «Квазар» подало суду заперечення на письмові пояснення ТОВ «Піллар», в яких зазначило, що процес реорганізації ПрАТ «Квазар» шляхом виділу та створення іншого товариства з частковою передачею прав та обов`язків не відноситься до безумовних способів виникнення або припинення прав власності; адже умовою, з якою законодавець пов`язує таке виникнення, є державна реєстрація таких прав.

Судове засідання, призначене на 11.09.2019, не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Блажівської О.Є на лікарняному, підготовче засідання у справі № 910/11906/18 призначено на 02.10.2019.

11.09.2019 ТОВ «Піллар» подало суду заяву про забезпечення позову, в якій просило:

- заборонити ПрАТ «Квазар» передавати третім особам в користування (оренду) об`єкти нерухомого майна, які ТОВ «Піллар» орендувало на підставі Договору №1а;

- зобов`язати ПрАТ «Квазар» надати ТОВ «Піллар» та його уповноваженим представникам доступ до об`єктів нерухомого майна, які ТОВ «Піллар» орендувало на підставі Договору №1а.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 16.09.2019 в задоволенні заяви ТОВ «Піллар» про забезпечення позову відмовлено повністю.

У зв`язку з призначенням судді Блажівської О.Є. членом Вищої ради правосуддя розпорядженням керівника апарату господарського суду міста Києва від 02.10.2019 №05-23/2451 призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/11906/18, за результатами якого справу передано на розгляд судді Марченко О.В.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 09.10.2019 прийнято справу №910/11906/18 до свого провадження; призначено підготовче засідання на 11.11.2019.

У підготовчому засіданні 11.11.2019 оголошено перерву до 09.12.2019.

26.11.2019 ПрАТ «Квазар» подало суду відповіді на письмові запитання ТОВ «Піллар» відповідно до статті 90 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

ТОВ «Піллар» 04.12.2019 подало суду пояснення щодо відповідей ПрАТ «Квазар», в яких зазначило, що:

- відповіді на запитання №1 не надано;

- дії ПрАТ «Квазар» і ПрАТ «Кріпта» з січня по липень 2018 року вказували на те, що відбувся перехід прав кредитора (орендодавця) за Договором №1а до ПрАТ «Кріпта», і що новим власником орендованого майна є ПрАТ «Кріпта»; проте не зважаючи на це, ПрАТ «Квазар» в липні-серпні продовжило вимагати сплату йому платежів за Договором; повідомлення ПрАТ «Квазар» та ПрАТ «Кріпта» про те, що змінився власник приміщення, та дії цих юридичних осіб щодо переукладення договору оренди із ПрАТ «Кріпта» у зв`язку із зміною власника приміщення, були вчинені безпідставно, неправомірно та з введенням ТОВ «Піллар» в оману щодо переходу права власності на нерухоме майно, оскільки, на той час право власності на орендоване майно не було зареєстровано за ПрАТ «Кріпта», а тому ТОВ «Піллар», маючи право на «розумну обачність», просив надати відповідні підтверджуючі документи, для того, щоб сплачувати грошові кошти за договором належному кредитору (щодо відповіді на питання №2);

- в залежності від предмету спору ПрАТ «Квазар» займає ту чи іншу позицію щодо переходу права власності на майно, яка вигідна йому у відповідній справі (щодо відповіді на питання №3);

- відповіді на запитання №4 не надано, а в поясненнях до нього в чергове підтверджена недобросовісність поведінки ПрАТ «Квазар», яка призвела до штучного створення з боку останнього підстав для розірвання Договору;

- відповіді на питання №5 та №6 ПрАТ «Квазар» взагалі відмовилось надавати, посилаючись на те, що це не стосується обставин справи, що мають значення для справи; проте ТОВ «Піллар» вважає, що ці питання стосуються обставин справи, оскільки ПрАТ «Квазар» було боржником за кількома виконавчими провадженнями, у тому числі щодо стягувача акціонерного товариства «Сбербанк» на суму більше 300 000 000 грн.; станом на 04.12.2019 (дата підписання пояснень) відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ «Квазар», тому, дії ПрАТ «Квазар» щодо зміни власника приміщень шляхом передачі за розподільчим балансом майна, вимоги ПрАТ «Квазар» щодо сплати орендної плати на іншу особу (без надання доказів переходу права власності на нерухоме майно до такої юридичної особи) були спрямовані на ухилення ПрАТ «Квазар» від виконана судового рішення щодо стягнення більше 300 млн. грн. на користь акціонерного товариства «Сбербанк».

У підготовче засідання 09.12.2019 з`явилися представники позивача та відповідача.

Представники сторін у підготовчому засіданні 09.12.2019 повідомили суд про те, що заяв і клопотань не мають, ними вчинені всі дії, передбачені у підготовчому провадженні, в зв`язку з чим просили суд розглянути справу по суті.

Відповідно до частини другої статті 177 ГПК України у підготовчому засіданні суд призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті (пункт 18 частини другої статті 182 ГПК України).

За результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті (пункт 3 частини другої статті 182 ГПК України).

Враховуючи викладене, дослідивши матеріали справи, з огляду на відсутність підстав для відкладення підготовчого засідання, господарський суд міста Києва дійшов висновку про необхідність закриття підготовчого провадження і призначення розгляду справи по суті на 23.12.2019.

Керуючись статтями 177 - 185, 194, 196, 234 та 235 ГПК України, господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

Закрити підготовче провадження та призначити справу № 910/11906/18 до судового розгляду по суті на 23.12.19 о 12:20. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал №12.

Ухвала набрала законної сили 09.12.2019 та оскарженню не підлягає.

Суддя О.В. Марченко