Справа № 904/897/19
Судді Верховного Суду Кролевець О.А.
щодо ухвали Верховного Суду від 10.12.2019 за касаційною скаргою Компанії "ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР)" (INTERNATIONAL TRANSIT S.A.L. (OFFSHORE) на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.07.2019 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.03.2019 у справі за позовом Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" до Приватного акціонерного товариства "Дніпровський коксохімічний завод" про визнання недійним договору купівлі-продажу.
У судовому засіданні від 10.12.2019 більшістю голосів суддів Верховного Суду було прийнято ухвалу, якою справу №904/897/19 Господарського суду Дніпропетровської області разом із касаційною скаргою Компанії "ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР)" (INTERNATIONAL TRANSIT S.A.L. (OFFSHORE) на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.03.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.07.2019 передано на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
При прийнятті вказаного судового рішення мною, О.А. Кролевець , було висловлено окрему думку наступного змісту.
Короткий виклад історії справи
Між Приватним акціонерним товариством "Дніпровський коксохімічний завод" в особі Генерального директора Дідуся Євгена Васильовича, що діє на підставі статуту, (як покупцем) та Публічним акціонерним товариством "Дніпровський металургійний комбінат" в особі Генерального директора Подкоритова Олександра Леонидовича (як продавцем) укладено договір купівлі-продажу №ОБ-01/31-05/18 від 31.05.2018, за умовами якого продавець зобов`язується передати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти у свою власність та оплатити майно, визначене у додатку 1 до цього договору, який є невід`ємною частиною даного договору (п. 1.1. договору). Відповідно до додатку №1 до договору вбачається, що згідно з договором ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" було передано у власність ПрАТ "Дніпровський коксохімічний завод" силовий трансформатор JF01E45PTR01 (інвентарний номер 0412481), доменна піч 9 (інвентарний номер 0511268), доменна піч №1М (інвентарний номер 0511269), піч доменна 12 (інвентарний номер 0511271) (надалі - Майно або Обладнання). Загальна вартість майна без ПДВ складає 333791868,00 грн, вартість майна в дол. США - 12764507,00.
ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ПрАТ "Дніпровський коксохімічний завод", в якому просить суд: визнати недійсним правочин - договір купівлі-продажу №ОБ - 01/31-05/18 від 31.05.2018, укладений між ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" та ПрАТ "Дніпровський коксохімічний завод".
Позовні вимоги обґрунтовано посиланням на невідповідність оспорюваного договору приписам ст. 203, 215, 220, 227 ЦК України, оскільки генеральний директор позивача не мав повноважень на укладення цього правочину, у зв`язку з відсутністю відповідного рішення наглядової ради ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат", а також через наявність у майна, що було предметом договору, ознак нерухомого майна та відсутність нотаріального посвідчення, що є обов`язковою умовою для вчинення правочинів відносно нерухомого майна.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 22.03.2019 у справі №904/897/19 в задоволенні позову відмовлено.

Місцевий суд мотивував свої висновки тим, що: посилання позивача на недійсність спірного договору купівлі-продажу з мотивів відсутності повноважень представника позивача як продавця є безпідставними; оскільки предметом спірного договору є обладнання, то укладений між сторонами договір не потребував нотаріального посвідчення, а відтак, є укладеним у належній формі.

Не погодившись з рішенням суду першої інстанції ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" (позивач) звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

Компанія "ІНТЕРНЕШЕНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР)" - особа, яка не брала участь у справі, посилаючись на те, що місцевий суд вирішив питання про її права та інтереси, також звернулась до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.03.2019.

В обґрунтування права на апеляційне оскарження Компанія "ІНТЕРНЕШЕНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР)" зазначала про те, що рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 22.03.2019 вирішено питання, яке стосується його інтересу отримати сплату боргу від позивача як боржника Компанії "ІНТЕРНЕШЕНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР)" за договором поставки. При цьому відчуження позивачем майна за спірним договором, на думку скаржника, може призвести до неможливості задоволення грошових вимог скаржника у процедурі банкрутства позивача.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 15.07.2019 апеляційну скаргу ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" - залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.03.2019 у справі №904/897/19 - залишено без змін. Апеляційне провадження за апеляційною скаргою Компанії "ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР)" (INTERNATIONAL TRANSIT S.A.L. (OFFSHORE) на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.03.2019 у справі №904/897/19 - закрито.

Суд апеляційної інстанції мотивував свої висновки тим, що зазначені позивачем підстави для визнання недійсним спірного договору не знайшли свого підтвердження.

Щодо вимог апеляційної скарги Компанії "ІНТЕРНЕШЕНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР)" - особи, яка не брала участь у справі, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що вказаним апелянтом не доведено порушення оскаржуваним рішенням його прав та інтересів, що є підставою для закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою останнього на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України.

Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, Компанія "ІНТЕРНЕШЕНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР)" звернулась з касаційною скаргою, у якій посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.07.2019 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.03.2019 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Касаційна скарга мотивована тим, що апеляційний суд дійшов помилкового висновку про те, що рішенням місцевого суду питання про права та інтереси Компанії "ІНТЕРНЕШЕНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР)" не вирішувалось, оскільки не врахував, що відчуження позивачем майна за спірним договором може призвести до неможливості задоволення грошових вимог скаржника у процедурі банкрутства позивача.

Підстави і мотиви для висловлення окремої думки

Ухвала Верховного Суду від 10.12.2019 про передачу справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду мотивована необхідністю відступити від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 18.09.2019 у справі № 905/943/18.

Так, у вказаній постанові Верховний Суд дійшов висновку, що особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку ст. 17, 254 ГПК України повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.

Верховний Суд зазначив, що рішення є таким, що прийняте про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, лише тоді, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

Таким чином, у постанові від 18.09.2019 у справі № 905/943/18 Верховний Суд зазначив, що у разі коли скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду апеляційної скарги.

Вважаю вказаний висновок Верховного Суду правомірним та цілком обґрунтованим, та, відповідно, не вбачаю підстав від нього відступати.

При цьому, аналогічний правовий висновок викладений також у постановах Верховного Суду від 11.07.2018 у справі №5023/4734/12, від 21.09.2018 у справі №909/68/18, від 18.12.2018 у справі №911/1316/17, від 27.02.2019 у справі №903/825/18, від 09.07.2019 у справі №905/257/18, від 12.09.2019 у справі №905/946/18, від 12.09.2019 у справі №905/947/18.

У даній справі Компанія "ІНТЕРНЕШЕНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР)" обґрунтовує порушення рішенням місцевого суду його прав тим, що відчуження позивачем відповідачу майна за договором купівлі-продажу №ОБ - 01/31-05/18 від 31.05.2018 може призвести до неможливості задоволення грошових вимог Компанії "ІНТЕРНЕШЕНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР)" (які підтверджені рішенням Арбітражного суду Торгової промислової палати Стокгольмі від 19.09.2018 у справі № V207/176) до позивача.

Відповідно до ч. 1 ст. 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Згідно з ч. 1 ст. 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Таким чином, положеннями господарського процесуального законодавства визначено право особи подати апеляційну скаргу на рішення, яким розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або містяться судження про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи у відповідних правовідносинах, виходячи з предмету та підстав позову.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Зі змісту рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.03.2019 не вбачається, що у ньому розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є Компанія "ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР)", або містяться судження про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи у відповідних правовідносинах, скаржник не має жодного відношення до предмета спору у цій справі.

Враховуючи зазначене, вважаю, що суд апеляційної інстанції дійшов правомірного висновку щодо відсутності у Компанії "ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР)" права апеляційного оскарження вказаного рішення місцевого суду та про наявність закриття апеляційного провадження у справі на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України за апеляційною скаргою Компанії "ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР)" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.03.2019.

Таким чином, постанова Центрального апеляційного господарського суду від 15.07.2019 у вказаній частині підлягає залишенню без змін.

Щодо оскарження у касаційному порядку Компанією "ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР)" рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.03.2019, варто зазначити наступне.

Відповідно до ч. 4 ст. 287 ГПК України особа, яка не брала участі у справі, якщо суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, має право подати касаційну скаргу на судове рішення лише після його перегляду в апеляційному порядку за її апеляційною скаргою.

З матеріалів справи вбачається, що постановою Центрального апеляційного господарського суду від 15.07.2019 було закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Компанії "ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР)" (INTERNATIONAL TRANSIT S.A.L. (OFFSHORE) на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.03.2019.

Отже, суд апеляційної інстанції не здійснив апеляційний перегляд рішення місцевого суду саме за апеляційною скаргою Компанії "ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР)" (INTERNATIONAL TRANSIT S.A.L. (OFFSHORE), а тому за таких обставин остання (як особа, яка не брала участі у справі) не має права подавати касаційну скаргу на рішення місцевого суду.

Тому вважаю, що за таких обставин касаційне провадження за касаційною скаргою Компанії "ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР)" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.03.2019 підлягає закриттю.

Крім того, оскільки постанова Центрального апеляційного господарського суду від 15.07.2019 по суті спору за наслідком перегляду рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.03.2019 приймалась апеляційним господарським судом за результатами розгляду апеляційної скарги саме ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат", то відповідно у вказаній частині постанова суду апеляційної інстанції не може бути оскаржена Компанією "ІНТЕРНЕШЕНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР)" в силу наведеної вище ч. 4 ст. 287 ГПК України (аналогічної правової позиції дотримується Верховний Суд в ухвалі від 02.05.2018 у справі №923/434/14).

Враховуючи зазначене, вважаю, що касаційному оскарженню Компанією "ІНТЕРНЕШЕНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР)" підлягає постанова Центрального апеляційного господарського суду від 15.07.2019 лише в частині закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Компанії "ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР)" (INTERNATIONAL TRANSIT S.A.L. (OFFSHORE) на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.03.2019 у справі №904/897/19.

В іншій частині касаційне провадження за касаційною скаргою Компанії "ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР)" (INTERNATIONAL TRANSIT S.A.L. (OFFSHORE) на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.07.2019 у справі №904/897/19 підлягає закриттю.

Суддя О.А. Кролевець