ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 грудня 2019 року

м. Київ

Справа № 910/14793/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Дроботової Т. Б. - головуючого, Пількова К. М., Чумака Ю. Я.,

здійснивши перегляд у порядку письмового провадження постанови Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2019 (судді: Разіна Т. І., Тарасенко К. В., Михальська Ю. Б.) і рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2019 (суддя Чебикіна С. О.)

за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ВС-Логістик" у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ВС-Логістик"

до Публічного акціонерного товариства "Укрпластик"

про стягнення 282 370,60 грн,

В С Т А Н О В И В:

1. Короткий зміст позовних вимог і заперечень

1.1. У листопаді 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ВС-Логістик" (далі - ТОВ "ВС-Логістик") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укрпластик" (далі - ПАТ "Укрпластик") про стягнення 225 550,00 грн заборгованості, 14 229,77 грн інфляційних втрат, 6 276,89 грн - 3 % річних і 36 313,95 грн пені.

Позов обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором транспортного експедирування від 28.09.2015 № 319 (далі - договір від 28.09.2015) у частині своєчасного та повного розрахунку за послуги, надані у період із 26.07.2017 по 20.10.2017.

1.2. У відзиві на позов ПАТ "Укрпластик" просило відмовити у позові, наголосило, зокрема, що обов`язок з оплати послуг за спірним договором виникає після надання позивачем відповідачеві оригіналів документів, визначених у договорі, проте таких документів відповідач позивачеві не передав.

2. Короткий зміст судових рішень

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.03.2019 у позові відмовлено.

Аргументуючи судове рішення, місцевий господарський суд виходив із того, що строк оплати послуг за спірним договором наразі не настав, оскільки за умовами договору від 28.09.2015 оплата здійснюється упродовж 45 календарних днів із часу доставки вантажу в пункт призначення згідно із заявкою та отримання замовником від експедитора належно оформлених оригіналів документів, зазначених у пунктах 2.9, 2.12, 2.14, 2.15 цього договору, проте позивач не довів факту надання відповідачеві оригіналів документів, визначених у договорі.

2.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2019 рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2019 залишено без змін із тих самих підстав.

3. Короткий зміст касаційної скарги і заперечення на неї

3.1. Не погоджуючись із висновками господарських судів попередніх інстанцій, ТОВ "ВС-Логістик" подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2019 і рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2019 та стягнути з відповідача на користь позивача 225 550,00 грн заборгованості, 14 229,77 грн інфляційних втрат, 6 276,89 грн - 3 % річних і 36 313,95 грн пені.

Підставами для скасування оскаржених у справі судових рішень ТОВ "ВС-Логістик" вважає порушення норм матеріального і процесуального права, зокрема статей 123, 233, 244 Господарського процесуального кодексу України. Скаржник наголошує на правомірності заявлених позовних вимог, зазначає про наявність у справі доказів передачі позивачем відповідних документів на виконання умов спірного договору.

3.2. Від ПАТ "Укрпластик" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому товариство просить залишити без змін рішення і постанову у справі як законні та обґрунтовані, а касаційну скаргу - без задоволення.

4. Розгляд касаційної скарги та встановлені судами обставини справи

4.1. Переглянувши оскаржені у справі рішення і постанову, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та аргументи, викладені у запереченні на неї, перевіривши наявні матеріали справи щодо правильності застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не може бути задоволена з таких підстав.

4.2. Як установили господарські суди попередніх інстанцій та свідчать матеріали справи, 28.09.2015 між ПАТ "Укрпластик" - замовником і ТОВ "ВС-Логістик" - експедитором укладено договір транспортного експедирування, за умовами якого експедитор зобов`язався за плату і за рахунок замовника виконати або організувати виконання визначених у договорі послуг, пов`язаних із перевезенням вантажу. Цей договір регулює відносини між сторонами, пов`язані із наданням транспортно-експедиційних послуг з організації та забезпечення перевезень експортних, імпортних, транзитних або інших вантажів.

Експедитор має право залучати до виконання своїх обов`язків за договором інших осіб, залишаючись відповідальним перед замовником за результат їх роботи (пункт 1.2.1 зазначеного договору).

У пункті 2.1 договору від 28.09.2015 передбачено, що експедитор зобов`язаний згідно із заявками замовника організовувати перевезення вантажів транспортом і за маршрутами, погодженими із замовником, складати від свого імені та за погодженням із замовником договори на перевезення вантажів, забезпечувати відправлення та одержання вантажів вантажоодержувачем, а також виконувати за погодженням із замовником інші дії, пов`язані із перевезенням вантажів.

Водночас у пункті 2.9 цього договору сторони погодили, що експедитор зобов`язаний надати замовникові оригінал рахунка (рахунка-фактури) за виконане транспортне експедирування, оформленого згідно з вимогами законодавства, з обов`язковим долученням до нього оригіналу довіреності від експедитора на отримання вантажу зі складу замовника, оригіналу податкової накладної, засвідченої оригінальною печаткою експедитора, оригіналу товарно-транспортної накладної, видаткової накладної або СМR із відміткою про отримання вантажу. Оплата рахунків експедитора здійснюється у гривнях, виходячи із погодженої суми фрахту, яка визначається сторонами цього договору в заявці.

При здійсненні міжнародних перевезень для підтвердження транспортних витрат відповідно до митного законодавства України надати замовникові оригінал довідки підприємства-експедитора, яка містить усі визначені законодавством реквізити товарно-транспортного документа, відомості про маршрут перевезення, розмір плати за надання транспортно-експедиторських послуг та підписи керівника і головного бухгалтера підприємства експедитора та посвідчена печаткою експедитора. Довідка має бути надана експедитором при імпорті вантажів до моменту прибуття вантажу в пункт митного оформлення (пункт 2.12 договору).

Згідно з пунктом 2.15 договору від 28.09.2015 експедитор зобов`язаний надати замовникові оригінал заявки на транспортне експедирування за підписом повноважної особи експедитора та печаткою - у разі міжнародного перевезення не пізніше дня прибуття вантажу в пункт митного оформлення, у разі внутрішніх перевезень - протягом 7 календарних днів із моменту підписання заявки експедитором.

За змістом пункту 3.6 договору до обов`язків замовника належить направлення експедиторові не пізніше ніж за 1 день до початку завантаження заявки на перевезення вантажу за установленою формою; заявка вважається прийнятою до виконання експедитором, якщо вона містить підпис уповноваженої особи та засвідчена печаткою експедитора.

У розділі 4 спірного договору (пункти 4.1-4.4) сторони обумовили порядок проведення розрахунків за договором.

Так, згідно з пунктом 4.1 цього договору за здійснення передбачених договором транспортно-експедиційних послуг замовник виплачує експедитору грошові кошти у сумі, погодженій сторонами у додатку 2; у випадку перевезення за маршрутом, не передбаченим у додатку 2, його вартість узгоджується сторонами в заявці.

У пункті 4.3 договору сторони погодили, що заявник перераховує зазначену у пункті 4.1 суму на поточний рахунок експедитора протягом 45 календарних днів з моменту доставки вантажу в пункт призначення згідно із заявкою та отримання замовником від експедитора належно оформлених оригіналів документів, зазначених у пунктах 2.9, 2.12, 2.14 і 2.15 цього договору.

Підтвердженням повного виконання експедитором своїх обов`язків за договором з доставки вантажу особі, визначеній у заявці, яка становить невід`ємну частину договору, є товарно-транспортні документи: CMR (ТТН, видаткові накладні), які мають бути оформлені належним чином відповідно до умов договору і чинного законодавства України та своєчасно передані замовникові (пункт 4.4 договору).

4.3. Предметом позову є вимога ТОВ "ВС-Логістик" про стягнення з ПАТ "Укрпластик" 225 550,00 грн заборгованості, 14 229,77 грн інфляційних втрат, 6 276,89 грн - 3 % річних і 36 313,95 грн пені у зв`язку із неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором від 28.09.2015 щодо своєчасного і повного розрахунку за надані послуги з транспортного експедирування у період із 26.07.2017 по 20.10.2017.

5. Позиція Верховного Суду

5.1. За змістом статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно з частиною 1 статті 626, частиною 1 статті 628 цього Кодексу договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства

У статті 6 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).

За змістом статті 929 зазначеного Кодексу за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов`язується за плату і за рахунок другої сторони (клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов`язаних з перевезенням вантажу. Договором транспортного експедирування може бути встановлено обов`язок експедитора організувати перевезення вантажу транспортом і за маршрутом, вибраним експедитором або клієнтом, зобов`язання експедитора укласти від свого імені або від імені клієнта договір перевезення вантажу, забезпечити відправку і одержання вантажу, а також інші зобов`язання, пов`язані з перевезенням.

Згідно з частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

5.2. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (стаття 74 зазначеного Кодексу).

За змістом статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

5.3. Здійснюючи судовий розгляд, господарські суди дійшли висновку, що у спірний період позивач надавав послуги з транспортного експедирування за договором. Водночас дослідивши обставини та наявні у справі докази, надавши оцінку змісту спірного договору, попередні судові інстанції установили, що у пункті 4.3 договору від 28.09.2015 сторони визначили порядок проведення розрахунків, а саме погодили, що оплата за надані транспортно-експедиційні послуги здійснюється шляхом перерахування замовником грошової суми на поточний рахунок експедитора протягом 45 календарних днів календарних днів із моменту доставки вантажу в пункт призначення згідно із заявкою та отримання замовником від експедитора належно оформлених оригіналів документів, зазначених у пунктах 2.9, 2.12, 2.14, 2.15 договору. Тобто за умовами укладеного між сторонами договору момент оплати пов`язаний, зокрема, з отриманням замовником від експедитора належно оформлених оригіналів документів, визначених у договорі. Проте, як установили господарські суди попередніх інстанцій, позивач не довів належними та допустимими доказами виконання ним умов пункту 4.3 договору у зазначеній частині, з чим пов`язано проведення оплати за спірні послуги і на чому наголошував відповідач; надані копії реєстрів передачі документів підписані невідомою особою, без зазначення посади, за відсутності відбитку печатки; роздруківка з Єдиного реєстру податкових накладних та лист Офісу великих платників податків від 12.07.2018 також не підтверджують факту отримання відповідачем обумовлених у договорі оригіналів документів; надані позивачем заяви свідків, як установили суди, зазначеного не спростовують, а отже правових підстав для задоволення позову за висновком господарських судів попередніх інстанцій немає.

6. Висновки Верховного Суду

6.1. За змістом статті 300 Господарського процесуального кодексу України, в якій визначено межі розгляду справи судом касаційної інстанції, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права; суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Колегія суддів зазначає, що суд касаційної інстанції використовує процесуальні права суду першої інстанції виключно для перевірки правильності застосування норм матеріального і процесуального права судами першої та апеляційної інстанцій (частина 7 статті 301 зазначеного Кодексу).

Твердження скаржника про порушення судами положень статей 123, 233, 244 Господарського процесуального кодексу України спростовується матеріалами справи; розподіл судових витрат суди здійснили в порядку, визначеному процесуальним законодавством, зокрема статею 129 зазначеного Кодексу, за змістом якої у разі відмови у позові судові витрати покладаються на позивача.

Інші викладені у касаційній скарзі аргументи скаржника не можуть бути підставами для скасування рішення і постанови у справі, оскільки їм уже надали оцінку суди попередніх інстанцій; такі твердження не спростовують викладеного та установленого судами, фактично зводяться до переоцінки наявних у справі доказів і встановлених обставин, що перебуває поза межами компетенції суду касаційної інстанції.

За змістом частини 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

6.2. Беручи до уваги наведені положення законодавства та обставини, установлені господарськими судами, ураховуючи межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів зазначає, що правових підстав для зміни чи скасування оскаржених у справі судових рішень немає.

7. Розподіл судових витрат

7.1. Оскільки підстав для скасування рішення і постанови та задоволення касаційної скарги немає, судовий збір за подання касаційної скарги необхідно покласти на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини 1 статті 308, статтями 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВС-Логістик" залишити без задоволення.

Постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2019 і рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2019 у справі № 910/14793/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Т. Б. Дроботова

Судді К. М. Пільков

Ю. Я. Чумак