ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" грудня 2019 р. Справа№ 910/6611/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Дідиченко М.А.

суддів: Смірнової Л.Г.

Пономаренка Є.Ю.

при секретарі: Верьовкін С.С.

за участю представників сторін:

від позивача: Аксаітова М.Ю.;

від відповідача : Тернова В.О.;

від третьої особи: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Комунального підприємства Міжнародний Аеропорт "Київ" (Жуляни)

на рішення Господарського суду міста Києва від 05.08.2019 року (повний текст складено 12.08.2019 року)

у справі № 910/6611/19 (суддя Чебикіна С.О.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "МАСТЕР-АВІА"

до Комунального підприємства Міжнародний Аеропорт "Київ" (Жуляни)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Хрещатик"

про визнання зобов`язання припиненим та стягнення 1 558 336,00 грн.

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст позовних вимог

У травні 2019 року позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача про визнання зобов`язань позивача за п.п. 4.1.23 п. 4.1. договору оренди №240-2011 припиненими та стягнення з відповідача 1 558 336,00 грн. безпідставно отриманих ним коштів на підставі ст.ст. 16, 526, 530, 539, 598, 1212 ЦК України.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що на час укладення договорів про відступлення та реструктуризації № 104 борг відповідача перед банком складав 9 000 000,00 грн., а не 22 465 000,00 грн., що підтверджується договором про внесення змін № 12 від 27.11.2011 до кредитного договору. А тому, за твердженням позивача, він не міг погасити перед банком заборгованість у сумі більшій, ніж фактично існуюча на момент такого погашення.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 05.08.2019 року позов задоволено.

Визнано припиненими зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "МАСТЕР-АВІА" за п.п. 4.1.23 п. 4.1. договору оренди комплексів будівель, споруд і обладнання, що перебуває в комунальній власності Територіальної громади міста Києва №240-2011, укладеного з Комунальним підприємством Міжнародний Аеропорт "Київ" (Жуляни).

Стягнуто з Комунального підприємства Міжнародний Аеропорт "Київ" (Жуляни) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "МАСТЕР-АВІА" 1 558 336 грн. 00 коп. безпідставно набутих грошових коштів, 23 567 грн. 05 коп. судового збору.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції дійшов до висновку, що оскільки зобов`язання позивача (орендаря), яке передбачене п.п. 4.1.23 п. 4.1. договору оренди №240-2011 є припиненим, а тому підстави для набуття (збереження) відповідачем спірних грошових коштів у розмірі 1 558 336,00 грн. відсутні.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з судовим рішенням, відповідач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 05.08.2019 року у справі №910/6611/19 скасувати та прийняти нове про відмову у задоволенні позовних вимог.

Апеляційна скарга мотивована тим, що при винесенні рішення судом першої інстанції було порушено норми матеріального та процесуального права. Апелянт вказав, що спірні грошові кошти були перераховані на підставі господарського зобов`язання, а тому суд безпідставно застосував ст. 1212 ЦК України до заявлених позовних вимог. Суд першої інстанції не врахував, що пунктом 4.1.23 договору оренди був передбачений обов`язок позивача погасити чи реструктуризувати заборгованість відповідача перед ВАТ КБ «Хрещатик» в сумі 2 2465 000,00 грн., і зміни до цього пункту станом на 31.05.2012 не вносились. Також апелянт вказав, що судом безпідставно зазначено про ненадання відповідачем доказів, коли саме позивачу стало відомо про порушення його права, у зв`язку з чим суд першої інстанції дійшов до необґрунтованого висновку про не пропущення позивачем строку позовної давності.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.10.2019 року відкрито апеляційне провадження у справі № 910/6611/19 та призначено розгляд справи на 06.11.2019.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.11.2019 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Публічне акціонерне товариства "Комерційний банк "Хрещатик"; витребувано у Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Хрещатик" інформацію про розмір заборгованості Комунального підприємства Міжнародний аеропорт "Київ" (Жуляни) перед Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Хрещатик" за кредитним договором № 17-47/1-09 від 25.09.2009 станом на 24.06.2011 та на 27.12.2011 роки; інформацію про погашення заборгованості за кредитним договором № 17-47/1-09 від 25.09.2009 у період з 24.06.2011 по 31.05.2012 (банківські виписки, платіжні доручення тощо); відкладено розгляд справи на 20.11.2019.

В судове засіданні 20.11.2019 з`явились представники позивача та відповідача. Представник третьої особи у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

20.11.2019 через відділ документального забезпечення суду від третьої особи на виконання вимог ухвали від 06.11.2019 було надано інформацію про погашення заборгованості за кредитним договором № 17-47/1-09 від 25.09.2009 у період з 24.06.2011 по 31.05.2012, а саме виписки по особовому рахунку по тілу кредиту, відсоткам та комісії.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.11.2019 року відкладено розгляд справи на 02.12.2019 та повторно витребувано у третьої особи інформацію про розмір заборгованості Комунального підприємства Міжнародний аеропорт "Київ" (Жуляни) перед Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Хрещатик" за кредитним договором № 17-47/1-09 від 25.09.2009 станом на 24.06.2011 рік та на 27.12.2011.

Позиції учасників справи

11.10.2019 через відділ документального забезпечення суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить апеляційну скаргу позивача залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

Позивач, заперечуючи проти доводів апелянта, вказав, що він не мав боргу перед відповідачем у сумі 13 465 000,00 грн., а тому відсутній предмет реструктуризації.

Явка представників сторін

Представник третьої особи у судове засідання 02.12.2019 не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про дату, час і місце розгляду справи представник третьої особи був повідомлений належним чином.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Оскільки третя особа була належним чином повідомлена про час та місце розгляду апеляційної скарги, в матеріалах справи міститься відзив на апеляційну скаргу, явка сторін не визнавалася обов`язковою судом апеляційної інстанції, а участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, Північний апеляційний господарський суд дійшов до висновку про можливість розгляду апеляційної скарги по суті в судовому засіданні 02.12.2019 за відсутності представника третьої особи.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

25.09.2009 між Відкритим акціонерним товариством Комерційний банк «Хрещатик» (яке в подальшому змінило свою організаційно-правову форму на Публічне акціонерне товариства «Комерційний банк «Хрещатик») (банк) та Комунальним підприємством «Міжнародний аеропорт «Київ» (Жуляни) (Позичальник) було укладено кредитний договір № 17-47/1-09 (далі - кредитний договір), відповідно до умов якого банк надає позичальнику в порядку, передбаченому цим договором, кредит у сумі 2 500 000,00 грн., терміном повернення по 24.09.2010 зі сплатою за користування кредитними коштами - 27 % річних. (п. 1.1. кредитного договору)

В подальшому, до вказаного договору вносились зміни.

Зокрема, договором про внесення змін № 11 від 24.06.2011 банком та позичальником було внесено зміни до п. 1.1. кредитного договору № 17-47/1-09 від 25.09.2009, виклавши його в новій редакції: «Банк надає позичальнику в порядку, передбаченому цим договором кредит у формі не відновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування в сумі 10 755 000,00 грн., строком на 824 календарних дні, терміном повернення по 27.12.2011 згідно з порядку погашення, зазначеним у п. 4.5. цього договору, зі сплатою за користування кредитними коштами із розрахунку 19,3 % річних за період по 26.07.2011 та 17,5 % річних за період з 27.07.2011 до дати повного повернення кредиту.»

24.06.2011 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "МАСТЕР-АВІА" (орендар) та Комунальним підприємством Міжнародний Аеропорт "Київ" (Жуляни) (орендодавець) було укладено договір № 240-2011 оренди комплексів будівель, споруд і обладнання, що перебуває в комунальній власності Територіальної громади міста Києва (надалі - договір оренди).

Зазначений договір оренди затверджений Рішенням Київської міської ради від 17.02.2011 року № 28/5415 та укладений строком на 49 років.

Відповідно до п.п. 4.1.23 договору оренди орендар (позивач) зобов`язався погасити чи реструктуризувати заборгованість орендодавця (Комунального підприємства "Міжнародний аеропорт "Київ" (Жуляни) перед ВАТ КБ "Хрещатик" в сумі 22 465 000,00 грн.

27.12.2011 Публічне акціонерне товариства «Комерційний банк «Хрещатик») та Комунальне підприємство «Міжнародний аеропорт «Київ» (Жуляни) уклади договір про внесення змін № 12 до кредитного договору № 17-47/1-09 від 25.09.2009, яким виклали пункту 1.1. кредитного договору в наступній редакції: «Банк надає позичальнику в порядку, передбаченому цим договором кредит у формі не відновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування в сумі 9 000 000,00 грн., строком на 1189 календарних днів, терміном повернення по 27.12.2012 згідно з порядку погашення, зазначеним у п. 4.5. цього договору, зі сплатою за користування кредитними коштами із розрахунку 17,5 % річних за період по 26.01.2012 та 20,5 % річних за період з 27.01.2012 до дати повного повернення кредиту.

31.05.2012 року між Публічним акціонерним товариством «Комерційний банк «Хрещатик» (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "МАСТЕР-АВІА» (новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги №1 (надалі - договір про відступлення), згідно якого кредитор передає, а новий кредитор одержує право вимоги виконання юридичною особою за законодавством України Комунальним підприємством «Міжнародний аеропорт «Київ» (Жуляни) (боржник) зобов`язань щодо повернення заборгованості у сумі 9 000 000,00 грн., а саме зобов`язань за кредитним договором 17-47/1-09 від 25.09.2009, укладеним між кредитором і боржником, щодо повернення кредиту у сумі 9 000 000,00 грн. (п. 1.1. договору відступлення)

Відповідно до п. 1.3. договору за відступлення права вимоги за цим договором новий кредитор (позивач) сплачує кредитору (банку) суму в розмірі 9 000 000,00 грн. у день укладення цього договору. Права вимоги переходять до нового кредитора з моменту виконання ним пункту 1.3. цього договору (п. 1.4. договору відступлення).

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем на користь банку було перераховано 9 000 000,00 грн. на виконання вимог договору відступлення, що підтверджується платіжним дорученням № 644 від 31.05.2012.

В подальшому, 31.05.2012 року між Комунальним підприємством Міжнародний Аеропорт "Київ" (Жуляни) (боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "МАСТЕР-АВІА" (новий кредитор) було укладено договір № 104-2012 про реструктуризацію (погашення) заборгованості.

За договором відступлення права вимоги № 1 від 31.05.2012, позивачем сплачено банку (третій особі) суму у розмірі 9 000 000,00 грн. Новий кредитор одержав право вимоги виконання Комунальним підприємством Міжнародний Аеропорт "Київ" (Жуляни) зобов`язань щодо повернення заборгованості у сумі 9 000 000,00 грн. за кредитним договором № 17-47/1-09 від 25.09.2009 (зі змінами та доповненнями). Боржник (відповідач) визнає і підтверджує свій борг на користь нового кредитора (позивача) станом на день укладення цього договору у сумі 9 000 000,00 грн. (п.п. 1.1., 1.2., 1.3. договору реструктуризації № 104-2012).

Також, 31.05.2012 року між Комунальним підприємством Міжнародний Аеропорт "Київ" (Жуляни) та Товариством з обмеженою відповідальністю "МАСТЕР-АВІА" був укладений договір № 105-2012 про реструктуризацію боргу (далі - договір реструктуризації № 105-2012), за яким на виконання зобов`язання за пунктом 4.1.23 пункту 4.1 договору № 240-2011 оренди комплексів будівель, споруд і обладнання, що перебуває в комунальній власності Територіальної громади міста Києва орендар бере на себе зобов`язання реструктуризувати заборгованість орендодавця в порядку і на умовах цього договору.

Пунктом 1.1. договору реструктуризації № 105-2012 орендар реструктуризує борг орендодавця в сумі 13 465 000,00 грн.

Відповідно до п. 2.2. договору реструктуризації № 105-2012 орендар починаючи з 01 вересня 2013 року був зобов`язаний здійснювати щомісяця сплату боргу рівними частками, без відсотків, до 5 числа місяця, що наступає за звітним, по 24 349,00 грн. протягом дії договору оренди.

Предметом позову у даній справі є вимоги позивача до відповідача визнання припиненими зобов`язання позивача за п.п. 4.1.23 п. 4.1. договору оренди та стягнення 1 558 336,00 грн.

Позивач вважає, що на час укладення договорів про відступлення та реструктуризації № 104-2012 борг відповідача перед банком складав 9 000 000,00 грн., а не 22 465 000,00 грн., що підтверджується договором про внесення змін № 12 від 27.11.2011 до кредитного договору. А тому, за твердженням позивача, він не міг погасити перед банком заборгованість у сумі більшій, ніж фактично існуючу на момент такого погашення.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України).

Так само, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України).

Відповідно до вимог статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Як вже було встановлено вище, п.п. 4.1.23 договору оренди на позивача (орендаря) було покладено зобов`язання погасити чи реструктуризувати заборгованість орендодавця (Комунального підприємства "Міжнародний аеропорт "Київ" (Жуляни) перед ВАТ КБ "Хрещатик" в сумі 22 465 000,00 грн.

В той же час, п. 4.1.23 договору оренди не встановлено порядку погашення заборгованості, з яких кредитних зобов`язань вона виникла, яким чином відбувається реструктуризація кредитної заборгованості відповідача, на який рахунок вона перераховується.

Як встановлено колегією суддів, між відповідачем та третьою особою був укладений кредитний договір № 17-47/1-09 від 25.09.2009, до якого вносились зміни. На момент укладення договору оренди (24.06.2011) сума кредитного ліміту за кредитним договором № 17-47/1-09 від 25.09.2009 становила 10 755 000,00 грн. (договір про внесення змін № 11 від 24.06.2011)

Доказів того, що станом на 24.06.2011 у відповідача була наявна кредитна заборгованість за договором № 17-47/1-09 від 25.09.2009 у сумі 22 465 000,00 грн., матеріали справи не містять та відповідачем не підтверджено.

Як вбачається з банківських виписок по кредитному договору № 17-47/1-09 від 25.09.2009, наданих третьою особою на виконання вимог ухвали суду апеляційної інстанції, відповідачем у період з 08.07.2011 по 15.07.2011 було сплачено на користь банку 1 755 000,00 грн. кредитної заборгованості.

В подальшому, згідно з договором про внесення змін № 12 від 27.12.2011 до кредитного договору 17-47/1-09 від 25.09.2009, між банком та відповідачем був погоджений ліміт кредитування у розмірі 9 000 000,00 грн. (тобто різниця між 10 755 000,00 грн. кредитного ліміту, встановленого договором про внесення змін № 11 від 24.06.2011 до кредитного договору 17-47/1-09 від 25.09.2009, та 1 755 000,00 грн., які були сплачені відповідачем на користь банку в якості погашення кредитної заборгованості).

Як вбачається з довідки ПАТ КБ "Хрещатик" №9-2/3179 від 23.07.2019 року, яка надана на виконання ухвали Господарського суду міста Києва від 10.07.2019 року, станом на 31.05.2012 року заборгованість відповідача за кредитним договором №17-47/1-09 від 25.09.2009 року, складала: строкова заборгованість за кредитом - 9 000 000,00 грн.; строкова заборгованість за відсотками - відсутня.

Позивачем, на підставі договору відступлення, було сплачено банку 9 000 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 644 від 31.05.2012.

Довідкою ПАТ КБ "Хрещатик" №9-2/3179 від 23.07.2019 року підтверджується, що станом на 01.06.2012 заборгованість відповідача за кредитним договором №17-47/1-09 від 25.09.2009 відсутня. Станом на 31 травня 2012 року та 01 червня 2012 року заборгованість за будь-якими іншими кредитними договорами, укладеними КП "Міжнародний аеропорт "Київ" (Жуляни) з ПАТ "КБ "Хрещатик", відсутня.

Тобто, ПАТ "КБ "Хрещатик", як кредитодавець за кредитним договором №17-47/1-09 від 25.09.2009, підтвердив відсутність у відповідача перед банком будь-якої заборгованості по даному кредиту та підтвердив відсутність між відповідачем та третьою особою інших кредитних відносин.

В подальшому, у зв`язку з погашенням ТОВ «Мастер-Авіа» заборгованості відповідача перед банком та отриманням права вимоги до відповідача в розмірі 9 000 000,00 грн., 31.05.2012 року між з відповідачем та позивачем було укладено Договір № 104-2012 про реструктуризацію (погашення) заборгованості.

Умовами цього договору передбачалось, що він укладений на виконання п. 4.1.23 додатку 2 до рішення Київської міської ради від 17.02.2011 року №28/5415 та сторонами була погоджена реструктуризація відступленого боргу у відповідності з визначеним сторонами графіком погашення боргу. В подальшому, на підставі угод про залік зустрічних однорідних вимог від 1 жовтня 2012 року, від 1 листопада 2012 року, 1 грудня 2012 року, 31 грудня 2012 року, відповідачем було погашено перед позивачем заборгованість у розмірі 9 000 000,00 грн., яку останній сплатив банку як кредитну заборгованість по договору №17-47/1-09 від 25.09.2009.

Таким чином, позивачем були виконанні зобов`язання, передбачені п. 4.1.23 п. 4.1. договору оренди, а саме реструктуризовано та погашено фактичну суму кредитної заборгованості відповідача перед ПАТ КБ «Хрещатик».

В той же час, між сторонами 31.05.2012 був укладений договір № 105-2012 про реструктуризацію боргу, відповідно до умов якого орендар (позивач) зобов`язався реструктуризувати борг орендодавця (відповідача) у сумі 13 465 000,00 грн.

Колегія суддів відзначає, що сума 13 465 000,00 грн. є різницею між сумою, вказаною в п.п. 4.1.23 п. 4.1. договору оренди - 22 465 000,00 грн. та сумою, що сплачена позивачем на користь банку - 9 000 000,00 грн.

В той же час, як встановлено вище, у відповідача, після сплати позивачем 31.05.2012 боргу по кредитному договору, була відсутня будь-яка заборгованість з кредиту перед банком у сумі 13 465 000,00 грн.

Колегією суддів також враховано, що кошти, які були сплачені позивачем на підставі договору про реструктуризацію № 105-2012, перераховані ним на рахунок відповідача. Матеріали справи не містять доказів того, що вказані кошти в подальшому перераховувались відповідачем на погашення кредитної заборгованості, як це було передбачено п.п. 4.1.23 п. 4.1. договору оренди.

До того ж, доказів існування заборгованості у вказаному розмірі перед банком матеріали справи не містять.

А тому, у колегії суддів відсутні підстави вважати, що укладений договір про реструктуризацію № 105-2012 був спрямований на погашення кредитної заборгованості відповідача, як того вимагає .п. 4.1.23 п. 4.1. договору оренди.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що договір реструктуризації № 105-2012 був укладений сторонами на виконання неіснуючого зобов`язання.

Доказів протилежного відповідачем не надано.

Статтею 598 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Відповідно до вимог статті 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

За таких обставин, суд першої інстанції дійшов до обґрунтованого висновку, що позовні вимоги в частині визнання припиненими зобов`язання позивача (орендаря) за п.п. 4.1.23 п. 4.1. договору оренди комплексів будівель, споруд і обладнання, що перебуває в комунальній власності Територіальної громади міста Києва №240-2011, укладеного з Комунальним підприємством Міжнародний Аеропорт "Київ" (Жуляни), є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

В той же час, як вбачається з матеріалів справи, позивачем на рахунок відповідача на підставі договору реструктуризації № 105-2012 було перераховано 1 558 336,00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями, банківськими виписками за період з травня 2012 року по травень 2019 року, та зокрема, не заперечується відповідачем.

Загальні підстави для виникнення зобов`язання у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 Цивільного кодексу України. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

За приписами частини 1 статті 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Предметом регулювання інституту безпідставного набуття чи збереження майна є відносини, які вникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

Зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України).

Об`єктивними умовами виникнення зобов`язань з набуття, збереження майна без достатньої правової підстави виступають: 1) набуття або збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); 2) шкода у вигляді зменшення або незбільшення майна в іншої особи (потерпілого); 3) обумовленість збільшення або збереження майна з боку набувача шляхом зменшення або відсутності збільшення на стороні потерпілого; 4) відсутність правової підстави для вказаної зміни майнового стану цих осіб.

Таким чином, застосування статті 1212 Цивільного кодексу України має відбуватись за наявності певних умов та відповідних підстав, що мають бути встановлені судом під час розгляду справи на підставі належних та допустимих доказів у справі.

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Водночас, наявність певної правової підстави для набуття особою майна виключає застосування до неї положень статті 1212 Цивільного кодексу України, якщо згадана підстава продовжує існувати.

Зокрема, з огляду на положення статей 11, 202, 509, 626 Цивільного кодексу України достатньою підставою для набуття (збереження) майна може бути укладений між відповідними особами договір. Отож набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не є безпідставним.

З огляду на викладене, чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошових коштів), що виключає можливість застосування до відповідних правовідносин положень статті 1212 Цивільного кодексу України.

Водночас, сама лише наявність укладеного між сторонами договору не є достатньою підставою для віднесення до договірних будь-яких правовідносин, що виникають між цими особами. Для визнання відповідних зобов`язань між сторонами договірними необхідним є встановлення факту їх виникнення саме на підставі умов та на виконання відповідного договору. Водночас сплата однією стороною грошових коштів другій стороні поза межами платежів, передбачених договором чи договорами, зокрема переплата понад встановлену правовідносинами суму, не може бути визнана такою, що здійснена на підставі відповідного договору.

Вказане вище узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 20.12.2018 у справі №920/169/18.

Оскільки, як було встановлено вище, зобов`язання позивача (орендаря) передбачене п.п. 4.1.23 п. 4.1. договору оренди №240-2011 є припиненим (а саме було виконано позивачем 31.05.2012 р.), доказів наявності іншої кредитної заборгованості у спірній сумі матеріали справи не містять, а тому суд першої інстанції дійшов до вірного висновку, що підстави для набуття (збереження) відповідачем спірних грошових коштів у розмірі 1 558 336,00 грн. відсутні.

Враховуючи вищевикладене, суд першої інстанції дійшов до вірного висновку про задоволення позовних вимог та стягнення з відповідача 1 558 336,00 грн. безпідставно набутих коштів.

В той же час, відповідачем було заявлено про пропуск позивач строку позовної давності за заявленими вимогами у сумі 779 168,00 грн.

Згідно з положеннями ст. 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

До вимог про стягнення неустойки (штрафу, пені) застосовується позовна давність в один рік (п.1 ч.2 ст.258 Цивільного кодексу України).

Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до прийняття ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (ч. ч. 3 та 4 ст. 267 Цивільного кодексу України).

За змістом частини першої статті 261 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Відповідно до статті 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Початок перебігу позовної давності обчислюється за правилами статті 261 Кодексу, частина перша якої пов`язує його з днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Отже, для визначення моменту виникнення права на позов важливим є як об`єктивні (сам факт порушення права), так і суб`єктивні (особа дізналася або повинна була дізнатися про це порушення) моменти.

При цьому, за змістом зазначеної норми законодавець виходить не тільки з безпосередньої обізнаності особи про факти порушення її прав, а й об`єктивної можливості цієї особи знати про ці факти.

Якщо встановити день, коли особа довідалась про порушення права або про особу, яка його порушила, неможливо, або наявні докази того, що особа не знала про порушення права, хоч за наявних умов повинна була знати про це, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа повинна була довідатися про порушення свого права.

Під можливістю довідатись про порушення права або про особу, яка його порушила, в даному випадку слід розуміти передбачувану неминучість інформування особи про такі обставини, або існування в особи певних зобов`язань, як міри належної поведінки, в результаті виконання яких вона мала б змогу дізнатись про відповідні протиправні дії та того, хто їх вчинив.

Так, в матеріалах справи мітиться лист відповідача № 5.2-1.8-149/2 від 09.02.2018, в якому останній звернувся з пропозицією щодо укладення додаткової угоди до договору реструктуризації № 015 з метою врахування інфляційної складової в умовах договору.

Позивач листом № 05.03.2018 № М-1.1-14-243 від 05.03.2018 повідомив відповідача, що ним 31.05.2012 було виконано свої зобов`язання щодо погашення кредитної заборгованості відповідача перед банком, а договір реструктуризації № 105-2012 від 31.05.2012 був укладений внаслідок невірного трактування підпункту 4.1.23 договору оренди.

Тобто, позивачу лише 09.02.2018 стало відомо про його порушене право щодо перерахування коштів на рахунок відповідача на підставі неіснуючого зобов`язання.

Доказів того, що позивач міг об`єктивно дізнався про його порушене право раніше, відповідач не надав та матеріали справи не містять.

Відтак суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що даний позов заявлено в межах строку позовної давності, а тому підстави для застосування наслідків пропуску строку позовної давності відсутні.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду, що позовні вимоги є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

За таких обставин, висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення Господарського суду міста Києва від 05.08.2019 року у справі № 910/6611/19 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається.

Згідно із ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги та витрати на професійну правничу допомогу покладаються на заявника.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Апеляційну скаргу Комунального підприємства Міжнародний Аеропорт "Київ" (Жуляни) на рішення Господарського суду міста Києва від 05.08.2019 року у справі № 910/6611/19 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 05.08.2019 року у справі № 910/6611/19 залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги та на професійну правничу допомогу покласти на апелянта.

4. Матеріали справи № 910/6611/19 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повний текст постанови складено 13.12.2019 р.

Головуючий суддя М.А. Дідиченко

Судді Л.Г. Смірнова

Є.Ю. Пономаренко