СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про заміну сторони її правонаступником

"11" грудня 2019 р. Справа № 913/152/18

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий: судді: Зубченко І.В. (доповідач), Гребенюк Н.В., Чернота Л.Ф.
при секретарі судового засідання: Мартинчук М.В.
за участю представників:
від прокуратури:Перегонцева Н.С., посвідчення №044395 від 04.10.2016р.
від позивача:не з`явився
від відповідача-1:не з`явився
від відповідача-2:Амельченко С.О., довіреність №10 від 03.07.2019р.
від третьої особи:не з`явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Луганській області, м.Сєвєродонецьк Луганської області (вх.№2036 Л/3 від 04.07.2019р.)
на рішення господарського суду Луганської області
ухвалене 27.05.2019р. (повний текст підписано 03.06.2019р. у м.Харкові)
у справі №913/152/18 (суддя Лісовицький Є.А.)
за позовом Заступника прокурора Луганської області, м.Сєвєродонецьк Луганської області, в інтересах держави в особі органу, уповноваженого здійснювати відповідні функції у спірних правовідносинах, Міністерства освіти і науки України, м.Київ
до відповідачів:1.Приватного підприємства "Секьюріті Бізнес Компані-Індекс", м.Сєвєродонецьк Луганської області; 2.Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Луганській області, м.Сєвєродонецьк Луганської області

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Державного навчального закладу "Сєвєродонецьке вище професійне училище", м.Сєвєродонецьк Луганської області
про визнання недійсним договору оренди та зобов`язання повернути приміщення

В С Т А Н О В И В:

У судовому засіданні 27.11.2019р., за участі прокурора, представник відповідача-2 заявив усне клопотання про відкладення судового засідання з метою надання пояснень та відповідних доказів стосовно здійснення правонаступництва.

Керуючись приписами ст.216 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), з метою надання додаткового часу учасникам справи для надання пояснень у справі, повного та всебічного дослідження обставин справи в їх сукупності, судова колегія Східного апеляційного господарського суду дійшла висновку про необхідність оголошення перерви в судовому засіданні до 11.12.2019р. Зобов`язано відповідача-2 надати до суду в строк до 09.12.2019р. включно письмові пояснення з відповідними доказами на підтвердження викладених у судовому засіданні обставин щодо здійснення правонаступництва. Запропоновано учасникам справи надати до суду у строк до 09.12.2019р. включно письмові пояснення щодо правонаступництва відповідача-2.

Через канцелярію суду від відповідача-2 надійшли письмові пояснення, за змістом яких зауважено, що Регіональне відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях є правонаступником прав та обов`язків Регіонального відділення Фонду державного майна України по Луганській області.

У судовому засіданні 11.12.2019р. представник відповідача-2 наголосив на необхідності здійснення процесуального правонаступництва, прокурор заперечень з цього питання не висловив.

Розглянувши зазначені письмові пояснення, з урахуванням позиції відповідача-2 та прокурора, висловлених у судовому засіданні, судова колегія зазначає наступне.

Наказом Фонду державного майна України від 16.05.2019р. №467 прийнято рішення утворити Регіональне відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях як юридичну особу публічного права, розташовану у м.Харків, реорганізувавши шляхом злиття Регіональне відділення Фонду державного майна України по Харківській області, Регіональне відділення Фонду державного майна України по Донецькій області, Регіональне відділення Фонду державного майна України по Луганській області. Пунктом 2 зазначеного наказу встановлено, що Регіональне відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях є правонаступником майна, прав та обов`язків Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Донецькій області, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Луганській області. Регіональні відділення Фонду державного майна України, які реорганізовуються шляхом злиття згідно з пунктом 1 цього наказу, продовжують здійснювати повноваження та функції, покладені на зазначені органи, до видання наказу Фонду державного майна України про можливість забезпечення Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях здійснення повноважень та виконання функцій.

У свою чергу, наказом Фонду державного майна України №639 від 02.07.2019р. визначено днем початку роботи Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях 02.07.2019р. Начальнику Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях наказано забезпечити здійснення повноважень та виконання функцій, покладених на Регіональне відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях.

Відповідно до ст.52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно приписів ч.1 ст.106 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Частинами 2-4 статті 107 ЦК України унормовано, що після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Передавальний акт, що підтверджує перехід майнових прав та обов`язків від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Луганській області до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях, складений 23.09.2019р.

Відповідно до ч.5 ст.4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» у разі злиття юридичних осіб здійснюється державна реєстрація новоутвореної юридичної особи та державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття. Злиття вважається завершеним з дати державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Регіональне відділення Фонду державного майна України по Луганській області припинене як юридична особа з 04.11.2019р., про що є відповідний запис.

Таким чином, Регіональне відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях є правонаступником прав та обов`язків Регіонального відділення Фонду державного майна України по Луганській області.

З огляду на викладене суд апеляційної інстанції дійшов висновку про заміну відповідача-2 у справі №913/152/18 - Регіонального відділення Фонду державного майна України по Луганській області на його правонаступника - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях.

Керуючись ст.52, 232, 233, 234, 235, 281 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

У Х В А Л И В:

Замінити відповідача-2 у справі №913/152/18 - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Луганській області, м.Сєвєродонецьк Луганської області, () на його правонаступника - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях, м.Харків ().

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та може бути оскаржена в касаційному порядку.

У судовому засіданні 11.12.2019р. проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 16.12.2019р.

Головуючий суддя І.В. Зубченко

Суддя Н.В. Гребенюк

Суддя Л.Ф. Чернота