ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"04" грудня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/2938/19

Господарський суд Одеської області у складі: суддя Волков Р.В.,

При секретарі судового засідання Кришталі Д.І.,

розглянувши справу №916/2938/19

за позовом: Комунального підприємства "Теплопостачання міста Одеси" (65110, вул. Балківська, будинок 1-Б, м. Одеса, ),

до відповідачів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Теплотраса-Інвест" (65003, вул. Чорноморського козацтва, будинок 70, м. Одеса, );

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрснаб ЛТД" (65012, вул. Пушкінська, будинок 72, м. Одеса, ),

про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 14.08.2019 №14/08-2019-07

Представник позивача: не з`явився;

Представник відповідача-1: не з`явився;

Представник відповідача-2: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

03.10.2019 Комунальне підприємство "Теплопостачання міста Одеси" звернулось до господарського суду Одеської області з позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Теплотраса-Інвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрснаб ЛТД" про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 14.08.2019 №14/08-2019-07.

Ухвалою від 08.10.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 06.11.2019.

15.10.2019 до суду надійшло клопотання ТОВ "Укрснаб ЛТД" про об`єднання в одне провадження справи №916/2938/19 за позовом КП "Теплопостачання міста Одеси" до ТОВ "Теплотраса-Інвест", ТОВ "Укрснаб ЛТД" про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 14.08.2019 №14/08-2019-07 та справи №916/2508/19 за позовом ТОВ "Укрснаб ЛТД" до КП "Теплопостачання міста Одеси" про стягнення коштів.

Ухвалою від 18.10.2019 відмовлено у задоволенні клопотання ТОВ "Укрснаб ЛТД" (вх.№21071/19 від 15.10.2019) про об`єднання справ №916/2938/19 та №916/2508/19 в одне провадження.

04.11.2019 від ТОВ «Укрснаб ЛТД» надійшов відзив на позов.

06.11.2019 від ТОВ «Теплотраса-Інвест» надійшов відзив на позов.

06.11.2019 підготовче засідання відкладено на 18.11.2019.

18.11.2019 представники сторін у судове засідання не з`явились, підготовче провадження закрито та призначено судове засідання з розгляду справи по суті на 04.12.2019.

04.12.2019 представники сторін у судове засідання не з`явились, складено вступну та резолютивну частини рішення.

В обґрунтування позову зазначено, що 14.08.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Теплотраса-Інвест" (надалі - Первісний кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрснаб ЛТД" (надалі - Новий кредитор) було укладено договір відступлення права вимоги №14/08-2019-07 (надалі - Договір). За умовами вказаного Договору первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги (сплати основного боргу, штрафних санкцій, 3% річних, інфляції), що належать первісному кредиторові, і стає кредитором за договором №ТМО-69/19 від 06.03.2019 (надалі - Основний договір), укладеним між первісним кредитором та Комунальним підприємством «Теплопостачання міста Одеси» (надалі - Боржник). За цим Договором Новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника належного виконання зобов`язань за Основним договором на суму основного боргу 733739,60 грн., сплати штрафних санкцій, 3% річних та інфляції за весь період дії Основного договору. За відступне право вимоги новий кредитор сплачує первісному кредитору 733739,60 грн. протягом 6 місяців з моменту підписання договору.

Позивач вказує, що ч.3 ст. 512 ЦК України встановлено, що кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом. П.10.5. Основного договору сторони дійшли згоди про те, що жодна із сторін не має передавати права і обов`язки за даною угодою третім особам без письмової згоди іншої сторони, за винятком випадків, передбачених законодавством України. Позивач зазначає що спірний договір не відповідає домовленостям сторін та є недійсним, більше того, укладання такого договору порушує права боржника, просить визнати Договір недійсним.

У відзиві на позов ТОВ «Укрснаб ЛТД» вказує, що оспорюваний договір укладено відповідно до вимог ст.ст. 512-517 ЦК України, з урахуванням вимог ст. 203 ЦК України. Встановлення терміну оплати через 6 місяців з моменту підписання договору також відповідає принципу свободи договору, вимогам ст. 530 ЦК України. Відповідачем надано копію письмової згоди КП «Теплопостачання міста Одеси» від 01.08.2019 на відступлення права вимоги та передачу необхідної документації Новому кредиторові. Просить відмовити у задоволенні позову.

У відзиві ТОВ «Теплотраса-Інвест» зазначає, що позов не визнає у повному обсязі. Вказує, що на підставі оспорюваного договору, враховуючи згоду позивача, було відступлено право вимоги по первісному договору.

Просить розглядати справу без участі ТОВ «Теплотраса-Інвест». Також надає копію письмової згоди позивача на відступлення права вимоги.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд встановив наступне.

06.03.2019 між КП «Теплопостачання міста Одеси» (Замовник) та ТОВ «Теплотраса-Інвест» (Виконавець) було укладено Договір на виконання робіт №ТМО-69/19 (далі - Основний договір), відповідно до якого Замовник доручає, а Виконавець зобов`язується на власний ризик, власними засобами, матеріалами, комплектуючими виробами, обладнанням виконати та здати роботи з капітального ремонту інженерних мереж теплопостачання у м. Одеса, вул. Ільфа і Петрова, 63, відповідно до умов Договору та Проектної документації, а Замовник зобов`язується прийняти та сплатити вартість виконаних робіт.

П.10.5. Основного договору встановлено, що жодна із сторін не має передавати права і обов`язки за даною угодою третім особам без письмової згоди іншої сторони, за винятком випадків, передбачених законодавством України.

14.08.2019 між ТОВ "Теплотраса-Інвест" (надалі - Первісний кредитор) та ТОВ "Укрснаб ЛТД" (надалі - Новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги №14/08-2019-07 (надалі - Договір).

За умовами вказаного Договору (п.1.1.) Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги (сплати основного боргу, штрафних санкцій, 3% річних, інфляції), що належать Первісному кредиторові, і стає кредитором за договором №ТМО-69/19 від 06.03.2019 (далі - Основний договір), укладеним між Первісним кредитором та Комунальним підприємством «Теплопостачання міста Одеси» () (далі - Боржник).

Відповідно до п.1.2. Договору за цим Договором Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Боржника належного виконання зобов`язань за Основним договором на суму основного боргу 733739,60 грн., сплати штрафних санкцій, 3% річних та інфляції за весь період дії Основного договору.

Згідно з п.1.3. Договору моментом переходу прав по Основному договору є дата підписання цього Договору. Відповідно до п.4.1. Договору цей Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

Пунктом 2.2. Договору встановлено, що Первісний кредитор зобов`язаний сповістити Боржника про уступку права вимоги за цим Договором протягом п`ятнадцяти календарних днів з моменту підписання даного Договору, шляхом поштового надсилання з повідомленням про вручення Боржнику копії цього Договору або вручення особисто під розписку представнику Боржника.

За відступлене право вимоги Новий кредитор сплачує Первісному кредиторові 733739,60 грн. протягом 6 місяців з моменту підписання цього Договору (п.2.3.).

Позивач вказує, що ч.3 ст. 512 ЦК України встановлено, що кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Судом встановлено, що КП «Теплопостачання міста Одеси» 01.08.2019 за вих.№ТМО-69/19 (вихідний номер співпадає з номером Основного договору) було надано письмову згоду на відступлення права вимоги ТОВ «Теплотраса-Інвест». У вказаній згоді зазначено, що КП «Теплопостачання міста Одеси» надає письмову згоду ТОВ «Теплотраса-Інвест» на передання ним своїх прав іншій особі (відступлення права вимоги) за Договором між ТОВ «Теплотраса-Інвест» та КП «Теплопостачання міста Одеси» №ТМО-69/29 від 06.03.2019 року про виконання робіт, що включає право ТОВ «Теплотраса-Інвест» на передачу новому кредиторові документів, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Відповідно до п.1.ч.1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з ч.3 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Згідно з положеннями ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Як встановлено вище, п. 10.5. Основного договору визначено, що жодна із сторін не має передавати права і обов`язки за даною угодою третім особам без письмової згоди іншої сторони. Відповідачами надано докази надання КП «Теплопостачання» згоди на відступлення права вимоги за Основним договором.

Таким чином, боржником за Основним договором було надано згоду на заміну кредитора у зобов`язанні.

Відповідно до ч.1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Згідно з ч.1 ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Основний договір не має характеру зобов`язання, яке нерозривно пов`язане з особою кредитора, та по якому не допускається заміна кредитора відповідно до ст. 515 ЦК України.

Згідно з положеннями ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Позивачем в обґрунтування позову зазначено виключно про відсутність його згоди на відступлення прав за Основним договором, що спростовується матеріалами справи.

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

У даному випадку судом не встановлено обставин, які б у сукупності давали підстави для висновку про недійсність спірного договору, тобто позивачем у межах цього провадження не доведено належними та допустимими доказами стверджувану ним в заявленому позові обставину. У зв`язку з чим суд приходить до висновку про відмову у задоволенні позову.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Керуючись зазначеним вище, відповідно до ст.ст. 203, 215, 512-516 ЦК України, ст. ст. 4, 5, 74, 86, 129, 237-241 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Комунального підприємства "Теплопостачання міста Одеси" (65110, вул. Балківська, будинок 1-Б, м. Одеса, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Теплотраса-Інвест" (65003, вул. Чорноморського козацтва, будинок 70, м. Одеса, ); Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрснаб ЛТД" (65012, вул. Пушкінська, будинок 72, м. Одеса, ) про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 14.08.2019 №14/08-2019-07, - відмовити.

Рішення суду може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом двадцяти днів з моменту складення повного тексту.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Вступна та резолютивна частина рішення складені 04.12.2019. У зв`язку з перебуванням судді Волкова Р.В. на лікарняному з 09.12.2019 по 16.12.2019 повний текст рішення складений та підписаний 17 грудня 2019 р.

Суддя Р.В. Волков