ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 грудня 2019 року

м. Київ

Справа № 927/899/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Губенко Н.М., Мамалуй О.О.,

за участю секретаря судового засідання Єрмоленко О.Н.,

представників учасників справи:

від позивача: ОСОБА_1, Додух О.О.,

від відповідача-1: не з`явився,

від відповідача-2: Мамедова О.Л.,

від третьої особи: не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Чернігівської області

у складі судді Романенко А.В.

від 08.04.2019 та

на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Калатай Н.Ф., Дикунська С.Я., Сітайло Л.Г.

від 04.09.2019

за позовом ОСОБА_1

до Приватного підприємства "Ветті", Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Рієлт Консалтинг"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Шевченко Олексій Григорович

про визнання недійсним рішення загальних зборів, укладених договорів, застосування наслідків недійсності правочину,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_1 (далі - Позивачка) звернулась до господарського суду з позовом до Приватного підприємства "Ветті" (далі - Відповідач-1, Підприємство) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Рієлт Консалтинг" (далі - Відповідач-2) про:

- визнання недійсним рішення №10 засновника (власника) Підприємства від 24.09.2014 (далі - Рішення);

- визнання недійсним укладеного між відповідачами договору від 10.10.2014 купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,100 га за адресою АДРЕСА_1 , земельна ділянка 8, кадастровий номер земельної ділянки :04:002:0352 (далі - Земельна ділянка-1), нотаріально посвідченого за №1104 (далі - Договір-1);

- визнання недійсним укладеного між відповідачами договору від 10.10.2014 купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,100 га за адресою АДРЕСА_2, земельна ділянка 4, кадастровий номер земельної ділянки :04:002:0345 (далі - Земельна ділянка-2), нотаріально посвідченого за №1105 (далі - Договір-2);

- визнання недійсним укладеного між відповідачами договору від 10.10.2014 купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,1093 га за адресою АДРЕСА_2, земельна ділянка 4, кадастровий номер земельної ділянки :04:002:0361 (далі - Земельна ділянка-3), нотаріально посвідченого за №1106 (далі - Договір-3);

- визнання недійсним укладеного між відповідачами договору від 10.10.2014 купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,100 га за адресою АДРЕСА_1, земельна ділянка 4, кадастровий номер земельної ділянки :04:002:0327 (далі - Земельна ділянка-4), нотаріально посвідченого за №1107 (далі - Договір-4);

- визнання недійсним укладеного між відповідачами договору від 21.10.2014 купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,100 га за адресою АДРЕСА_2, земельна ділянка 1, кадастровий номер земельної ділянки :04:002:0344 (далі - Земельна ділянка-5), нотаріально посвідченого за №1182 (далі - Договір-5);

- визнання недійсним укладеного між відповідачами договору від 21.10.2014 купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,100 га за адресою АДРЕСА_1, кадастровий номер земельної ділянки :04:002:0315 (далі - Земельна ділянка-6), нотаріально посвідченого за №1184 (далі - Договір-6);

- визнання недійсним укладеного між відповідачами договору від 21.10.2014 купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,100 га за адресою АДРЕСА_2, земельна ділянка 1, кадастровий номер земельної ділянки :04:002:0360 (далі - Земельна ділянка-7), нотаріально посвідченого за №1186 (далі - Договір-7);

- визнання недійсним укладеного між відповідачами договору від 21.10.2014 купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,100 га за адресою АДРЕСА_1, земельна ділянка 4, кадастровий номер земельної ділянки :04:002:0358 (далі - Земельна ділянка-8), нотаріально посвідченого за №1188 (далі - Договір-8);

- зобов`язання Відповідача-2 повернути Відповідачу-1 у власність Земельну ділянку-1, Земельну ділянку-2, Земельну ділянку-3, Земельну ділянку-4, Земельну ділянку-5, Земельну ділянку-6, Земельну ділянку-7, Земельну ділянку-8;

- скасування державної реєстрації права власності на Земельну ділянку-1, Земельну ділянку-2, Земельну ділянку-3, Земельну ділянку-4, Земельну ділянку-5, Земельну ділянку-6, Земельну ділянку-7, Земельну ділянку-8.

2. Позов мотивований тим, що оспорювані договори укладені на підставі Рішення, яке Позивачка як єдиний власник Підприємства не приймала та не підписувала.

Хід розгляду справи

3. Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 23.04.2018, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.09.2018, позов задоволений частково, визнано недійсним Рішення, а в іншій частині позову відмовлено.

4. Постановою Верховного Суду від 16.01.2019 рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції скасовані в частині відмови в задоволенні позовних вимог. Справа в цій частині передана на новий розгляд до Господарського суду Чернігівської області. В решті рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції залишені без змін.

5. Верховний Суд зазначив про необхідність встановлення при новому розгляді справи балансової вартості спірних земельних ділянок на день їх продажу та перевірки доводів Позивачки про продаж їх за ціною, меншою балансової вартості. Також суд касаційної інстанції звернув увагу на необхідність дослідження наявності ознак зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною при укладенні спірних договорів.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

6. Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 08.04.2019, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.09.2019, у задоволенні позову відмовлено.

7. Судові рішення мотивовані тим, що при укладенні спірних договорів представниця Підприємства діяла на підставі довіреності та була уповноважена самостійно визначати ціну продажу спірних земельних ділянок, яка мала бути не нижчою їх балансової вартості на день продажу. Водночас за висновком судів першої та апеляційної інстанцій, Позивачка не довела, що на дату укладення спірних договорів балансова вартість відчужуваних земельних ділянок була вищою, ніж зазначена у відповідних довідках. Суди також визнали недоведеними обставини щодо наявності зловмисної домовленості між представницею Підприємства та Відповідачем-2.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

8. Позивачка подала касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції в частині відмови в задоволенні позову про визнання недійсними спірних договорів, ухвалити нове рішення в цій частині про задоволення позовних вимог.

9. Касаційна скарга мотивована посиланням на порушення судами першої та апеляційної інстанцій вимог статті 13 Закону України "Про оцінку земель" та Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність" з огляду на відсутність проведення грошової оцінки спірних земельних ділянок та відхилення наданого Відповідачем-1 доказу щодо нормативної оцінки земель за відповідями з Держгеокадастру на 2014 рік.

10. Позивачка зазначає про порушення судами вимог Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність" через неврахування її доводів про позбавлення права на вчинення відповідних дій щодо оцінки майна перед продажем за відповідною процедурою експертної оцінки.

11. Також Позивачка вважає, що суди порушили вимоги Стандарту 7 щодо визначення балансової вартості на той момент, який зазначив Верховний Суд, адже визначили, що на день продажу балансова вартість земельних ділянок відповідає первісній вартості на момент придбання їх Відповідачем-2.

12. За доводами Позивачки, суди під час розгляду цієї справи встановили, що продаж спірних земельних ділянок вчинений за вартістю, яка є меншою за ринкову, але проігнорували, що Позивачка була позбавлена можливості перед продажем визначити балансову вартість на рівні ринкової, вчинивши дії з проведення оцінки експертом та відображення це у відомостях бухгалтерського обліку.

13. Позивачка заперечує проти висновків судів першої та апеляційної інстанцій про схвалення Відповідачем-1 спірних договорів, зазначаючи про самовільне переведення коштів Відповідачем-2 з порушенням пункту 4 оскаржуваних договорів.

14. Крім того, Позивачка наголошує, що встановлені судами обставини свідчать про наявність між відповідачами зловмисної домовленості на укладення спірних договорів як підстави для визнання їх недійсними відповідно до статті 232 Цивільного кодексу України.

15. Відповідач-2 подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

16. Відповідач-2 вважає, що суди першої та апеляційної інстанцій у повній мірі встановили балансову вартість спірних земельних ділянок на день їх продажу, перевірили доводи Позивачки про продаж їх за ціною, меншою балансової, а також дослідили відсутність ознак зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною при укладенні спірних договорів.

17. Позивачка також подала письмові пояснення у відповідь на відзив від 15.11.2019 та письмові пояснення від 03.12.2019.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

18. Загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Правове рішення" прийняли рішення, оформлені протоколом №3 від 06.02.2012: передати належну ОСОБА_2 частку в розмірі 19687,50 грн., що становила 37,5% статутного капіталу товариства, на користь ОСОБА_3 ; ОСОБА_2 вийшла зі складу учасників зазначеного товариства та звільнена з посади директора товариства; директором товариства з 7 лютого 2012 року призначена ОСОБА_3 . Також змінена назва товариства на Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес Рієлт Консалтинг" (Відповідач-2).

19. За відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадянських формувань засновником (власником) та кінцевим бенефіціарним власником (контролер) Відповідача-2 є ОСОБА_3 .

20. Рішенням засновника (власника) Підприємства №5 від 07.12.2012 затверджений статут Підприємства у новій редакції, Позивачка призначена на посаду директора Підприємства.

21. 13 грудня 2012 року проведена державна реєстрація змін до статуту Підприємства (реєстраційний номер запису 9000973), згідно з якими засновником (власником) підприємства є Позивачка.

22. Підприємство є юридичною особою за законодавством України, має самостійний баланс, рахунки у банківських установах, круглу печатку зі своїм найменуванням, бланки, іншу атрибутику юридичної особи. Товариство може від свого імені укладати договори, набувати майнові та пов`язані з ними немайнові права, нести обов`язки, бути учасником процесуально провадження у суді будь-якої юрисдикції (п. 1.4 Статуту).

23. Підприємство має право в установленому чинним законодавством порядку укладати від власного імені договори, угоди та інші юридичні акти, у тому числі кредитні та вексельні, про надання гарантій, купівлі-продажу, дарування, оренди, підряду, займу, застави, перевезення, страхування, доручення, комісії, зберігання, спільної діяльності та інші (п. 3.5.1 Статуту).

24. Згідно з пунктами 5.1- 5.3 Статуту органами управління Підприємства є: засновник (власник) та директор. Вищим органом управління Підприємства є засновник (власник) Підприємства, який здійснює свої повноваження відповідно до Цивільного, Господарського кодексів України та цього Статуту.

25. До кола питань, які вирішуються винятково засновником (власником) Підприємства входять: визначення головних напрямків діяльності Підприємства, затвердження планів та звітів про їх виконання; затвердження Статуту Підприємства та внесення в нього змін та доповнень; визначення структури Підприємства; призначення, а також звільнення директора Підприємства; внесення рішень про притягнення до відповідальності матеріально відповідальних осіб Підприємства; визначення фондів Підприємства, порядку їх утворення та напрямків використання; розгляд та затвердження пропозицій про створення, здійснення, реорганізації і ліквідації підприємств, установ та організацій Підприємства, а також філій та представництв, затвердження положень (Статутів) про них; прийняття рішень про вступ Підприємства в асоціації, корпорації, концерни, господарські товариства та інші організації; прийняття рішень щодо припинення діяльності Підприємства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

26. Згідно з пунктами 5.6- 5.11 Статуту виконавчим органом Підприємства є директор. Директором підприємства може бути сам засновник (власник) чи інша особа, найнята за трудовим договором (контрактом). Директор вирішує усі питання діяльності Підприємства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції засновника (власника). Засновник (власник) Підприємства може винести рішення про передачу частини повноважень, що належить йому, до компетенції виконавчого органу Підприємства.

27. Директор має право вчиняти юридичні дії від імені Підприємства без довіреності та вирішує всі питання оперативно-господарської діяльності Підприємства, зокрема: розпоряджається майном Підприємства та видає довіреності від імені Підприємства. Директор приступає до виконання своїх обов`язків з дати прийняття рішення Засновником (Власником) про затвердження його на посаді.

28. Директор та головний бухгалтер організовують ведення бухгалтерського та податкового обліку та статистичної звітності при умові, якщо товариством не буде змінено форму організації бухгалтерського обліку. Бухгалтерська служба на чолі з головним бухгалтером є підзвітною та підконтрольною директору.

29. За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, засновником та керівником (підписантом) Підприємства є Позивачка. За письмовими поясненнями Позивачки будь-які інші наймані працівники на підприємстві були відсутні.

30. 15 і 21 травня 2013 року між Підприємством (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Прилуки "Еко-Буд" (продавець) укладені вісім нотаріально посвідчених договорів купівлі-продажу земельних ділянок. За умовами зазначених договорів Підприємство набуло у власність: Земельну ділянку-5 за ціною 15810,00 грн.; Земельну ділянку-2 за ціною 10540,00 грн.; Земельну ділянку-3 за ціною 10158,00 грн; Земельну ділянку-4 за ціною 12290,44 грн.; Земельну ділянку-1 за ціною 10862,00 грн.; Земельну ділянку-8 за ціною 15961,87 грн.; Земельну ділянку-7 за ціною 15170,00 грн.; Земельну ділянку-6 за ціною 16658,00 грн. Загальна вартість, за якою Підприємство придбало перераховані земельні ділянки, становила 107450,31 грн.

31. У пунктах 7 і 4 зазначених договорів купівлі-продажу зазначено, що згідно зі звітом про оцінку земельних ділянок, належних ТОВ "Прилуки "Еко-Буд", виконаного ПП "Десна-Експерт-М", станом на 18 лютого 2013 року ринкова вартість відповідних земельних ділянок на момент їх придбання Підприємством становила: Земельної ділянки-5 - 35200,00 грн.; Земельної ділянки-2 - 46922,00 грн.; Земельної ділянки-3 - 38474,00 грн.; Земельної ділянки-4 - 141199,00 грн.; Земельної ділянки-1 - 38474,00 грн.; Земельної ділянки-8 - 36000,00 грн.; Земельної ділянки-7 - 35200,00 грн.; Земельної ділянки-6 - 34400,00 грн.

32. Право власності Підприємства на зазначені земельні ділянки зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно в день укладення ним перерахованих вище договорів купівлі-продажу земельних ділянок від 15.05.2013 і від 21.05.2013, про що свідчать наявні в матеріалах справи витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

33. 23 вересня 2014 року Підприємство в особі Позивачки як директора і засновника, що діяла в межах своїх повноважень, визначених установчими документами, видало довіреність НАВ 906475, посвідчену нотаріально та зареєстровану в реєстрі за №1805 (далі - Довіреність).

34. Згідно з Довіреністю на підставі договору доручення, укладеного з повіреними в усній формі, уповноважено, зокрема, ОСОБА_2 представляти інтереси Підприємства перед усіма фізичними та юридичними особами незалежно від форми власності та підпорядкування, в усіх підприємствах, установах, організаціях, у тому числі в органах державної влади та місцевого самоврядування, в органах нотаріату, в органах бюро технічної інвентаризації, в органах архітектури та містобудування, в землевпорядних організаціях, в Держземагентстві (його територіальних органах, відділах та управліннях), в реєстраційних службах з питань, що пов`язані з продажем нижчезазначених земельних ділянок та продати: Земельну ділянку-1, Земельну ділянку-2, Земельну ділянку-3, Земельну ділянку-4, Земельну ділянку-5, Земельну ділянку-6, Земельну ділянку-7, Земельну ділянку-8 за ціною не нижче балансової вартості, визначеної на день продажу.

35. Представнику надається право: подавати та підписувати заяви, реєстраційні картки, а також клопотання (як письмові, так і усні), що стосуються виконання Доручення, та обґрунтовувати прохання і побажання, викладені в них, одержувати довідки, витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права, витяги з Державного земельного кадастру про земельну ділянку, дозволи, висновки, рішення компетентних органів, технічну документацію, дублікати належних підприємству документів та будь-які інші документи, підписати договори купівлі-продажу, визначаючи при цьому самостійно істотні та інші умови договорів, а також у разі необхідності вносити зміни та/або доповнення до договорів, визначати умови, на яких будуть здійснюватися взаємовідносини довірителя із контрагентами (у тому числі умови правочинів, що будуть укладатися в інтересах та за участю довірителя, про які представнику попередньо відомо з договору доручення укладеного в усній формі), отримати примірник договору та інші документи, розписуватись на документах, сплачувати грошові кошти, державне мито, обов`язкові збори, оплачувати надані для підприємства послуги, здійснювати інші необхідні платежі при виконанні дорученого; виконувати усі дії в межах та в обсязі, передбачених чинним законодавством України для такого роду повноважень, та які будуть необхідними для вірного та ефективного ведення справ та захисту інтересів підприємства.

36. Довіреність видана без права передоручення повноважень третім особам строком на один рік та дійсна до 23 вересня 2015 року.

37. Довіреність підписана директором Підприємства Позивачкою, яка одночасно є і засновником (власником) Підприємства, підпис Позивачки на Довіреності посвідчений нотаріально, справжність підпису у Довіреності Позивачем під сумнів не ставиться.

38. Рішенням, оформленим протоколом №9 від 24.09.2014, загальні збори учасників Відповідача-2 вирішили купити у Відповідача-1 відповідні земельні ділянки за ціною, не нижче балансової, визначеної на день продажу, уповноважено директора товариства на підписання договорів купівлі-продажу земельних ділянок.

39. 10 і 21 жовтня 2014 року між Відповідачем-1 (продавець), від імені якого на підставі Довіреності діяла ОСОБА_2, та Відповідачем-2 (покупець) укладені та нотаріально посвідчені Договір-1, Договір-2, Договір-3, Договір-4, Договір-5, Договір-6, Договір-7, Договір-8. За переліченими договорами Відповідач-1 продав, а Відповідач-2 придбав: Земельну ділянку-1 за ціною 11000,00 грн., Земельну ділянку-2 за ціною 11000,00 грн., Земельну ділянку-3 за ціною 11000,00 грн., Земельну дліянку-4 за ціною 13000,00 грн., Земельну ділянку-5 за ціною 16000,00 грн, Земельну ділянку-6 за ціною 17000,00 грн., Земельну ділянку-7 за ціною 16000,00 грн., Земельну ділянку-8 за ціною 16000,00 грн. Загальна вартість, за якою зазначені земельні ділянки продані Відповідачем-1 становила 111000,00 грн.

40. Відповідач-2 сплатив Відповідачу-1 грошові кошти за придбані земельні ділянки за переліченими договорами згідно з платіжним дорученням №11 від 08.12.2014 на суму 111000,00 грн. Позивачка та Відповідач-1 зазначені грошові кошти Відповідачу-2 не повернули.

41. Водночас за письмовими поясненнями Позивачки як засновника і керівника Підприємства, у 2013-2014 роках на Підприємстві не вівся бухгалтерський облік, звітність до податкових органів не подавалась, спірні земельні ділянки на Підприємстві не обліковувались, їх балансова вартість не визначалась ні на момент їх придбання Підприємством у 2013 році, ні на момент їх відчуження у 2014 році, намір щодо проведення дооцінки вартості спірних земельних ділянок не був реалізований станом на 10 і 21 жовтня 2014 року.

42. Листом від 06.03.2019 за №1515/9/25-01-52-02-18 Прилуцьке управління ГУ ДФС у Чернігівській області надало інформацію про те, що Підприємство не сплачувало земельний податок за 2013-2014 роки, не подавало до податкової служби звітність за формою 1-ДФ у вказаному періоді.

43. Згідно з наданими до матеріалів справи доказами суди визнали недоведеними обставини щодо наявності іншої балансової вартості спірних земельних ділянок (окрім первісної в розмірі 107450,31 грн., за якою вони мали бути поставлені на баланс Підприємства після їх придбання), а також щодо наявності в Підприємства наміру здійснити дооцінку спірних земельних ділянок на момент їх продажу.

44. Зокрема, суди не визнали належним і допустимим доказом довідку про балансову вартість б/н від 20.02.2019, складену за підписом Позивачки, щодо балансової вартості спірних земельних ділянок станом, відповідно, на 10 і 21 жовтня 2014 року на рівні 531869,00 грн., оскільки наведені в зазначеній довідці відомості не підтверджені жодними даними бухгалтерського обліку, податкової та статистичної звітності Підприємства.

45. Довідки міськрайонного управління у Прилуцькому районі та м. Прилуки Головного управління Держгеокадастру у Чернігівській області, видані за зверненням Підприємства 13 лютого 2019 року, визначають орієнтовну нормативну грошову оцінку спірних земельних ділянок з кадастровими номерами :04:002:0358, :04:002:0360, :04:002:0344, :04:002:0326 станом на 2014 рік та не свідчать про те, що балансова вартість перерахованих земельних ділянок на момент їх продажу була вищою за визначену в оскаржуваних договорах купівлі-продажу.

46. Крім того, під час розгляду справи суд першої інстанції відмовив у задоволенні клопотання Позивачки про призначення оціночно-земельної експертизи, оскільки визначення ринкової вартості спірних земельних ділянок не входить до предмету дослідження в межах заявленого позову.

47. Також суд першої інстанції відмовив у задоволенні клопотання Позивачки про призначення судової почеркознавчої та технічної експертизи щодо підпису у графі директора Підприємства у довідках №1- 8 від 01.10.2014, фінансовому звіті суб`єкта малого підприємництва, поданого 9 лютого 2015 року за №, фінансовому звіті за 2013 рік. Суд виходив з того, що поставлені Позивачу на вирішення почеркознавчої та технічної експертизи питання не надають змоги встановити дійсну балансову вартість спірних земельних ділянок.

48. При цьому з огляду на викладені обставини, а також те, що Позивачка ставить під сумнів достовірність інформації, наведеної у фінансових звітах Підприємства за 2013-2014 роки, суди залишили їх зміст поза увагою.

49. Щодо тверджень Позивачки про підробку її підпису в довідках від 01.10.2014 за №1- 8 суди визнали такими, що не свідчать про невідповідність дійсності зазначеної в них інформації, не підтверджують факт перевищення ОСОБА_2 повноважень при укладенні оскаржуваних договорів та перебування її у змові з Відповідачем-2.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ

50. Цивільний кодекс України

Стаття 16. Захист цивільних прав та інтересів судом

1. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

2. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: …

2) визнання правочину недійсним;

Стаття 203. Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. …

Стаття 215. Недійсність правочину

1. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. …

3. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Стаття 232. Правові наслідки правочину, який вчинено у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною

1. Правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

2. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Стаття 237. Поняття та підстави представництва

1. Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. …

3. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Стаття 239. Правові наслідки вчинення правочину представником

1. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Стаття 241. Вчинення правочинів з перевищенням повноважень

1. Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

2. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Стаття 244. Представництво за довіреністю

1. Представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю.

2. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи.

3. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Стаття 246. Довіреність юридичної особи

1. Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Стаття 655. Договір купівлі-продажу

1. За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанції

51. Суд виходить з того, що звертаючись з позовом про визнання недійсним правочину, позивач згідно з вимогами статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Без доведення позивачем обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства у суду відсутні підстави для задоволення відповідного позову.

52. Зокрема, згідно з положеннями статей 203, 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину може бути вчинення його особою за відсутністю необхідного обсягу цивільної дієздатності та невідповідність волевиявлення учасника правочину його внутрішній волі. При цьому дієздатність юридичної особи реалізується відповідно до статей 92, 237 Цивільного кодексу України через її органи у межах визначених законом та статутом повноважень, а також через представницькі правовідносини, зокрема, заснованими на довіреності.

53. Згідно з положеннями статей 239, 241 Цивільного кодексу України зазвичай вчинення правочину представником створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки в особи, яку він представляє. Винятком з цього правила є випадки, коли представник діє з перевищенням наданих йому повноважень за відсутністю подальшого схвалення правочину довірителем.

54. Крім того, правочинами з вадами волі є ті, які вчинені внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною. Такі правочини визнаються недійсними в судовому порядку відповідно до статті 232 Цивільного кодексу України.

55. З огляду на таке Суд вважає правильним твердження судів першої та апеляційної інстанцій про те, що Позивачка відповідно до підстав заявлених нею позовних вимог повинна була довести на підставі належних і допустимих доказів наявність обставин, які свідчать про перевищення ОСОБА_2 при укладенні оспорюваних договорів наданих їй Довіреністю повноважень шляхом відчуження спірних земельних ділянок за ціною, нижчою за їх балансову вартість на момент продажу, а також про зловмисну домовленість між ОСОБА_2 та Відповідачем-2.

56. Зважаючи на те, що дослідивши надані учасниками справи докази, суди першої та апеляційної інстанцій визнали недоведеними зазначені обставини, Суд вважає обґрунтованою відмову в задоволенні позовних вимог з огляду на принципи змагальності сторін та диспозитивності господарського судочинства. Суд звертає увагу, що відповідно до наведених норм процесуального законодавства обов`язок доведення відповідних обставин, які є підставами позовних вимог, покладений саме на позивача.

57. Так, зі змісту мотивувальних частин оскаржуваних судових рішень Суд вбачає, що під час розгляду справи судами попередніх інстанцій Позивачка шляхом надання належних доказів не довела фактичний розмір балансової вартості спірних земельних ділянок станом на момент їх продажу Відповідачу-2, а відтак і те, що зазначений фактичний розмір є більшим за обумовлену оспорюваними договорами ціну продажу.

58. Суд вважає безпідставними аргументи Позивачки про те, що вона була позбавлена права на вчинення дій щодо оцінки майна перед продажем та визначення балансової вартості на рівні ринкової, оскільки з наданих учасниками справи та досліджених судами доказів не вбачається обставин наявності у Підприємства намірів вчинити відповідні дії щодо дооцінки земельних ділянок тощо та відображення таких намірів у Довіреності при наданні повноважень з продажу спірних земельних ділянок представнику.

59. Суд враховує, що викладені у касаційній скарзі Позивачки доводи про відсутність ведення на Підприємстві бухгалтерського обліку, взяття на баланс спірних земельних ділянок, проведення грошової оцінки земельних ділянок не спростовують висновок судів першої та апеляційної інстанції про недоведеність заявлених нею позовних вимог, адже невиконання Підприємством та Позивачкою як його власником вимог чинного законодавства (в разі їх наявності) не свідчать ані про недотримання меж своїх повноважень представником Підприємства, ані про наявність між ним та Відповідачем-2 зловмисної домовленості.

60. Водночас згідно з обставинами, встановленими судами, Позивачка не довела наявність зловмисної домовленості між ОСОБА_2 та Відповідачем-2 щодо одержання вигоди всупереч дійсному волевиявленню Підприємства або створення негативної ситуації для Підприємства з урахуванням того, що згідно з Довіреністю ОСОБА_2 надавались повноваження саме на продаж земельних ділянок за ціною, яка є не меншою за балансову. При цьому Суд приймає до уваги, що сама лише недобросовісна поведінка ОСОБА_2 як представника, в разі її наявності, не свідчить про наявність відповідної змови між нею та Відповідачем-2.

61. Зважаючи на встановлені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України межі перегляду справи судом касаційної інстанції, Суд також не приймає до уваги викладені в касаційній скарзі аргументи, які по суті зводяться до переоцінки судом касаційної інстанції наданих сторонами доказів та встановлення інших обставин, ніж встановлені судами першої та апеляційної інстанцій, що не входить до визначених процесуальним законодавством меж перегляду справи судом касаційної інстанції.

62. Крім того, Суд враховує, що суди першої та апеляційної інстанцій встановили факт схвалення Підприємством оспрюваних договорів шляхом прийняття їх до виконання. При цьому Суд відхиляє доводи Позивачки щодо самовільного перерахування Відповідачем-2 коштів, оскільки згідно з встановленими судами обставинами Підприємство не вчинило жодних дій, спрямованих на повернення відповідних коштів Відповідачеві-2.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

63. Звертаючись з касаційною скаргою, Позивачка не спростувала висновки судів першої й апеляційної інстанцій та не довела неправильне застосування судами норм матеріального і процесуального права до встановлених ними обставин як необхідної передумови для скасування прийнятих ними судових рішень.

64. Зважаючи на викладене, Суд дійшов висновку про відмову в задоволенні касаційної скарги, залишення без змін постанови суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції.

Судові витрати

65. Понесені Позивачкою у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на Позивачку, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Висновки про правильне застосування норм права

66. Звертаючись з позовом про визнання недійсним правочину, позивач згідно з вимогами статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Без доведення позивачем обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства у суду відсутні підстави для задоволення відповідного позову.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. У задоволенні касаційної скарги ОСОБА_1 відмовити.

2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 08.04.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.09.2019 у справі №927/899/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуюча Г. Вронська

Судді Н. Губенко

О. Мамалуй