ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури

"03" грудня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/1378/19

Господарський суд Одеської області у складі суді Найфлейш В.Д,

при секретарі судового засідання Касьяновій А.В.

Розглядаючи у відкритому судовому засіданні справу № 916/1378/19

За заявою: Публічного акціонерного товариства "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, )

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Нова енергія світу" (65125, м. Одеса, вул. Канатна, будинок 4, )

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

Розпорядник майна - Мудрик І.В., посвідчення;

Від ПАТ Акціонерний банк „Укргазбанк" - Авраміч В.О., довіреність;

ВСТАНОВИВ:

17.05.2019р. ПАТ "Укргазбанк" звернулось до суду з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Нова енергія світу".

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.05.2019р. прийнято заяву ПАТ "Укргазбанк" до розгляду.

Ухвалою суду від 14.06.2019р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Нова енергія світу" (65125, м. Одеса, вул. Канатна, будинок 4, ); оприлюднено на офіційному веб-порталі Верховного суду оголошення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Нова енергія світу" (65125, м. Одеса, вул. Канатна, будинок 4, ); визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю „Нова енергія світу" (65125, м. Одеса, вул. Канатна, будинок 4, ) у розмірі 163 739 544, 66 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), термін виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію).

12.07.2019р. до суду надійшла заява (вх.№3-547/19) ПАТ „Акціонерний банк „Укргазбанк" про визнання грошових вимог кредитора до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нова енергія світу" в розмірі 359 224 338, 39грн.

Ухвалою суду від 17.07.2019р. заяву (вх.№3-547/19) ПАТ „Акціонерний банк „Укргазбанк" про визнання грошових вимог кредитора до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нова енергія світу" в розмірі 359 224 338, 39 грн. прийнято до розгляду.

23.09.2019р. від ПАТ "Укргазбанк" надійшла заява про уточнення заявлених грошових вимог, в якій просить суд визнати грошові вимоги до ТОВ "Нова енергія світу" на суму 355 337 555, 62 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 24.09.2019р. визнано додаткові грошові вимоги ПАТ "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, ) до боржника ТОВ "Нова енергія світу" (65125, м. Одеса, вул. Канатна, 4, ) на суму 355 337 555, 62 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.10.2019р. затверджено поданий розпорядником майна боржника реєстр вимог кредиторів до якого увійшов 1 кредитор - ПАТ «Укргазбанк».

12.11.2019р. відбулись збори кредиторів на яких вирішено створити комітет кредитоів у складі ПАТ «Укргазбанк», погодити понесені витрати арбітражним керуючим Мудриком І.В. у сумі 2113,05 грн. та розмір грошової винагороди розпорядника майна за період з 14.06.2019р. по 26.11.2019р. у сумі 50591,43 грн., звернутись до Господарського суду Одеської області з клопотанням про перехід до ліквідаційної процедури.

12.11.2019р. відбулось засідання комітету кредиторів, на якому вирішено відхлити кандидатуру арбітражного керуючого Мудрика І.В. для призначення ліквідатором, погодити кандидатуру арбітражного керуючого Янчука О.В. для призначення ліквідатором ТОВ «Нова Енергія Світу» та звернутись до суду з клопотанням про його призначення.

22.11.2019р. голова комітету кредиторів - АБ «Укргазбанк» звернулось до Господарського суду Одеської області з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ТОВ «Нова Енергія Світу» арбітражного керуючого Янчука Олександра Миколайовича.

Представники сторін були повідомлені про час та дату судового засідання належним чином, що підтверджується наявними в матеріалах справи поштовими повідомленнями.

В судовому засіданні 03.12.2019р. судом проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Розглянувши матеріали справи та вислухавши представників сторін, суд встановив:

Відповідно до копій довідок ГУ Держпродспоживслужби в Одеській області, ГУ Держпраці в Одеській області, Регіонального сервісного центру МВС в Одеській області, Укртрансбезпеки, Державної служби морського та річкового транспорту України, Державної авіаційної служби України, Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, АТ «Укрзалізниця», Державного агентства з енергоефективності та енергозбереження України, АТ «Одесаобленерго», КП «БТІ Одеської міської ради», ГУ Пенсійного фонду України в Одеській області, Одеського обласного центру зайнятості, Одеського обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів, Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Одеській області, Одеської митниці ДФС, ГУ Статистики в Одеській області, ГУ ДФС в Одеській області, Державної екологічної інспекції в Одеській області, Департаменту екології та природних ресурсів Одеської обласної державної адміністрації, Державної служби геології та надр України, Державного агентства резерву України, ДП «Національна енергетична компанія «Укренерго», Держенергонагляду, Департаменту ДАБІ в Одлеській області, ДП «Український інститут інтелектуальної власності», майна, інших активів, транспортних засобів, заборгованості зі сплати страхових внесків за ТОВ «Нова Енергія Світу» не значиться.

Відповідно до акту інвентаризації від 19.08.2019р. будь-якого рухомого чи нерухомого майна, інших активів (майнових прав), власником яких є ТОВ «Нова Енергія Світу», майна, яке є об`єктом соціальної сфери (комунальної інфраструктури) не виявлено.

Згідно довідки Управління державної виконавчої служби ГТУЮ в Одеській області від 15.10.2019р. виконавчі документи стороною за якими є ТОВ «Нова енергія світу» на примусове виконання до відділів ДВС ГТУЮ в Одеській області не надходили.

Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 26.05.2019р. №175218154 за ТОВ «Нова енергія світу» нерухомого майна не зареєстровано.

Стосовно проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, розпорядником майна повідомлено, що враховуючи відсутність будь-якої статистичної інформації, а також те, що засновниками та керівництвом боржника не передано арбітражному керуючому бухгалтерську документацію, провести аналіз неможливо.

Клопотань від інвесторів стосовно участі у санації боржника до суду та розпоряднику майна не надходило.

Скарг на дії арбітражного керуючого не надходило.

Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно п. 3 ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Приймаючи до уваги протокол зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та наявність в матеріалах справи доказів, що свідчать про виявлення кредиторської заборгованості та недостатності майнових активів для її задоволення та відсутність доказів погашення заборгованості боржником згідно реєстру вимог кредиторів, а також відсутність підстав для введення процедури санації, суд вважає за необхідне визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Нова енергія світу» банкрутом та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру.

При цьому, суд припиняє повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном та з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

За приписами п. 2 ч.1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Приймаючи до уваги те, що комітетом кредиторів на засіданні комітету кредиторів, що відбулось 12.11.2019р. та підтверджується відповідним протоколом, погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Янчука О.В. для призначення ліквідатором ТОВ «Нова Енергія Світу», а також те, що арбітражний керуючий Янчук О.М. звернувся з заявою (вх.№3-976 від 29.11.2019р.) про участь у справі в якості ліквідатора, господарський суд призначає ліквідатором ТОВ «Нова Енергія Світу» арбітражного керуючого Янчука Олександра Миколайовича (свідоцтво №137 від 06.02.2013р., адреса: 03061, м. Київ, вул. Кар`єрна, 80). У зв`язку з чим, кандидатури арбітражних керуючих Степанової М.В. (вх.№3-812/19 від 08.10.2019р.), Дарієнко В.Д. (вх. №3-808/19 від 08.10.2019р.), Дарієнко О.В. (вх. №3-809/19 від 08.10.2019р.) судом відхиляються, оскільки суд відповідно до норм Кодексу України з процедур банкрутства позбавлений права призначати ліквідатора без відповідної пропозиції комітету кредиторів.

Також, в матеріалах справи міститься клопотання арбітражного керуючого Мудрика І.В. (вх. №3-928/19 від 19.11.2019р.) про затвердження розміру оплати послуг у сумі 50591,43 грн. і витрат розпорядника майна у сумі 2113,05 грн. за період з 14.06.2019р. по 20.10.2019р.

02.12.2019р. за вх. №24767/19 від арбітражного керуючого Мудрика І.В. надійшло доповнення до клопотання про затвердження розміру оплати послуг і витрат розпорядника майна, згідно якого Мудрик І.В. додатково нарахував витрати на суму 316,22 грн. та основну грошову винагороду у сумі 2921,10 грн. за період з 27.11.2019р. по 03.12.2019р.

Відповідно до п. 2,3 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Згідно п. 6 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, сплата грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Враховуючи, те, що звіт арбітражного керуючого Мудрика І.В. про затвердження розміру оплати послуг у сумі 50591,43 грн. і витрат розпорядника майна у сумі 2113,05 грн. за період з 14.06.2019р. по 20.10.2019р. відповідає вимогам Кодексу, схвалений комітетом кредиторів згідно протоколу від 12.11.2019р., суд вважає його обгрунтованим та таким, що підлягає затвердженню. Суд відмовляє в задоволенні доповнень до клопотання в частині стягнення додаткових витрат на суму 316,22 грн. та основної грошової винагороди у сумі 2921,10 грн. за період з 27.11.2019р. по 03.12.2019р., оскільки звіт в цій частині комітетом кредиторів не розглядався та не був схвалений.

Крім того, враховуючи законодавчо встановлений обов`язок заявника авансувати сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна, господарський суд дійшов до висновку про стягнення на користь арбітражного керуючого Мудрика І.В. розміру оплати послуг у сумі 50591,43 грн. і витрат розпорядника майна у сумі 2113,05 грн. за період з 14.06.2019р. по 20.10.2019р. з заявника (ініціюючого кредитора) АТ «Укргазбанк».

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 28,30,48, 58,59,60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Нова енергія світу" (65125, м. Одеса, вул. Канатна, будинок 4, ).

2. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Нова енергія світу" (65125, м. Одеса, вул. Канатна, будинок 4, ) строком на дванадцять місяців передбачену ст.ст. 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Нова енергія світу" (65125, м. Одеса, вул. Канатна, будинок 4, ) та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мудрика І.В.

4. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Нова енергія світу" (65125, м. Одеса, вул. Канатна, будинок 4, ) арбітражного керуючого Янчука Олександра Миколайовича діючого на підставі свідоцтва Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 06.02.2013 року за № 137.

5. В задоволенні заяв арбітражних керуючих Степанової М.В. (вх.№3-812/19 від 08.10.2019р.), Дарієнко В.Д. (вх. №3-808/19 від 08.10.2019р.), Дарієнко О.В. (вх. №3-809/19 від 08.10.2019р.)

6. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Нова енергія світу" (65125, м. Одеса, вул. Канатна, будинок 4, ) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

7. Скасувати арешт, накладений на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Нова енергія світу" (65125, м. Одеса, вул. Канатна, будинок 4, ) визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

8. Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "Нова енергія світу" (65125, м. Одеса, вул. Канатна, будинок 4, ) протягом п`ятнадцяти днів передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

9. Зобов`язати ліквідатора банкрута після завершення усіх розрахунків із кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

10. Затвердити звіт арбітражного керуючого Мудрика І.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном ТОВ «Нова Енергія Світу» у сумі 50591,43 грн. і витрат розпорядника майна у сумі 2113,05 грн. за період з 14.06.2019р. по 20.10.2019р.

11. Відмовити арбітражному керуючому Мудрику І.В. в задоволенні доповнень до клопотання в частині стягнення додаткових витрат на суму 316,22 грн. та основної грошової винагороди у сумі 2921,10 грн. за період з 27.11.2019р. по 03.12.2019р.

12. Стягнути з Акціонерного товариства «Укргазбанк» (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, ) на користь арбітражного керуючого Мудрика Івана Владиславовича (79000, м. Львів, вул. Липинського, 54 (1-й поверх) 52704 (п`ятдесят дві тисячі сімсот чотири) грн. 48 коп.

Накази видати.

Копію постанови надіслати: ПАТ "Укргазбанк" (адреса для листування: 01601, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 16-22), ТОВ "Нова енергія світу" (65125, м. Одеса, вул. Канатна, буд 4), арбітражному керуючому Мудрику І.В. (м. Львів, вул. Липинського, 54б); арбітражному керуючому Янчук Олександру Миколайовичу (м. Київ, вул. Кар`єрна, 80), Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (м. Одеса, вул. Черняховського, 6).

Повний текст постанови складено 09.12.2019р. в порядку ст. 233 ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Постанова набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Суддя В.Д. Найфлейш