ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

підготовчого засідання суду

про відкриття провадження у справі про банкрутство

"03" грудня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/3431/19

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

при секретарі судового засідання Касьяновій А.В.

Розглядаючи у відкритому судовому засіданні справу №916/3431/19

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Кредо Класик Консалтінг" (01033, м. Київ, вул. Тарасівська, 9в, (юридична адреса 01015, м.Київ, ВУЛИЦЯ РЕДУТНА, будинок 67) ) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ромпетрол Україна" (65009, м. Одеса, вул. Сонячна, 5, поверх 3, ).

За участю представників сторін:

арбітражний керуючий - Тищенко Н.П., посвідчення

від ТОВ "Юридична фірма "Кредо Класик Консалтінг" - Жеков Д.В., ордер

від ТОВ "РОМПЕТРОЛ УКРАЇНА" - Волобуєв Д.Г., паспорт серія

ВСТАНОВИВ:

15.11.2019р. ТОВ «Юридична компанія «Кредо Класик Консалтінг» звернулось до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Ромпетрол Україна».

Ухвалою суду від 20.11.2019р. заяву ТОВ «Юридична компанія «Кредо Класик Консалтінг» прийнято до розгляду та призначено у судовому засіданні.

03.12.2019р. до Господарського суду Одеської області від ТОВ «Ромпетрол Україна» надійшов відзив на заяву, в якому боржник підтверджує наявність заборгованості перед кредитором та не заперечує проти відкриття провадження по справі про банкрутство.

Представники сторін повідомлені про дату та час судового засідання належним чином, що підтверджується наявними в матеріалах справи поштовими повідомленнями.

В судовому засіданні 03.12.2019р. проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши у підготовчому засіданні суду матеріали заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив:

Рішенням Господарського суду Одеської області від 06.12.2018р. по справі №916/1750/18 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю „Ромпетрол Україна" (вул. Сонячна, буд. №5, поверх №3, м. Одеса, 65009, код 34553505) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Юридична фірма „Кредо Класик Консалтінг" (вул. Редутна, буд. №67, м. Київ, 01015, код 31777757) 4 587 500 (чотири мільйони п`ятсот вісімдесят сім тисяч п`ятсот) грн. 00 коп. - суму основного боргу, 450 895 (чотириста п`ятдесят тисяч вісімсот дев`яносто п`ять) грн. 21 коп. - пені, 99 420 (дев`яносто дев`ять тисяч чотириста двадцять) грн. 26 коп. - 3% річних, 280 589 (двісті вісімдесят тисяч п`ятсот вісімдесят дев`ять) грн. 19 коп. та 40 638 (сорок тисяч шістсот тридцять вісім) грн. 04 коп. - витрат на оплату судового збору.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 02.12.2019р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Ромпетрол Україна" не є власником зареєстрованого за собою рухомого та нерухомого майна, а також майна, яке знаходиться у заставі.

Згідно відомостей зазначених у відзиві боржника, було частково погашено заборгованість перед ТОВ „Юридична фірма „Кредо Класик Консалтінг" згідно платіжного доручення №1 від 02.12.2019р. на суму 241 237 грн., №278 від 29.11.2019р. на суму 100 000 грн., майна, що обліковується на балансі боржника, цінних паперів, майна, що в процесі приватизації не увійшло до статутного капіталу боржника не має. Боржник має 15 рахунків у банківських установах та 1 рахунок Казначейства України.

Згідно ч. 2 ст. 8 Кодексу України з процедур банкрутства право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

Ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Згідно з ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.

Перевіривши можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав, суд встановив, що такі зобов`язання виникли на підставах, передбачених законодавством України та підтверджені судовим рішенням, виконані боржником лише частково, доказів, підтверджуючих спроможність їх виконати у повному обсязі боржник не надав.

Таким чином, суд вважає за необхідне визнати вимоги заявника до боржника в сумі 5 077 167, 66 грн.

Враховуючи вищевикладене, суд встановив наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, введення процедури розпорядження майном та призначення розпорядника майна.

Згідно з ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

У зв`язку з тим, що на момент визначення розпорядника майна Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему не введено в дію, запити на визначення розпорядника майна здійснювались через Автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення розпорядника майна.

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення розпорядника майна на запит суду для участі у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ромпетрол Україна" визначено кандидатури арбітражних керуючих Тищенко Н.П., Годовиченко Д.В., Дашко І.В., про що свідчать довідки щодо кандидатури арбітражного керуючого від 20.11.2019 року.

18.11.2019р. (вх. №3-924/19) до суду з заявою про участь у справі про банкрутство звернулась арбітражний керуючий Колмикова Т.О.

25.11.2019р. (вх. №3-946/19) до суду з заявою про участь у справі про банкрутство звернувся арбітражний керуючий Мудрик І.В.

02.12.2019р. (вх.№3-983/19) до суду з заявою про участь у справі про банкрутство звернувся арбітражний керуючий Дашко І.В.

03.12.2019р. (вх.№3-987/19) до суду з заявою про участь у справі про банкрутство звернувся арбітражний керуючий Тищенко Н.П.

Відповідно до ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, в ухвалі про прийняття заяви про відкриття провадження у справі господарський суд пропонує трьом визначеним шляхом автоматизованого відбору арбітражним керуючим подати заяву про участь у цій справі. У разі якщо заява про участь у справі надійшла лише від одного арбітражного керуючого, господарський суд призначає таку особу розпорядником майна/керуючим реструктуризацією. У разі якщо заява про участь у справі надійшла від двох або трьох арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору, господарський суд призначає розпорядником майна/керуючим реструктуризацією особу, яка була першою визначена шляхом автоматизованого відбору. У разі якщо жоден із арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору, не подав до господарського суду заяву про участь у справі, господарський суд призначає розпорядником майна/керуючого реструктуризацією арбітражного керуючого за власною ініціативою.

Враховуючи те, що час першої визначеної кандидатури арбітражного керуючого в порядку ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства з`ясувати технічно неможливо, оскільки запити здійснено не за допомогою ЄСІТС, а за допомогою Автоматизованої системи з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого, суд приходить до висновку про вибір розпорядника майна на конкурсній основі серед кандидатур, обраних через Автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення розпорядника майна. Розглянувши заяви арбітражних керуючих Тищенко Наталії Петрівни та Дашко Ігоря Валерійовича, суд зазначає, що зазначені кандидатури відповідають формальним критеріям для призначення їх розпорядником майна, однак, зважаючи на необхідність врахування при розгляді кандидатури арбітражного керуючого для призначення його розпорядником майна навантаження, досвіду, освіти, показників роботи у попередніх справах, кількості справ, у яких бере участь арбітражний керуючий, наявності у нього організаційних та технічних можливостей виконувати обов`язки розпорядника у справі, суд дослідив подані заяви арбітражних керуючих та вважає за необхідне відхилити заяву арбітражного керуючого Дашко Ігоря Валерійовича, оскільки кандидатура арбітражного керуючого Тищенко Наталії Петрівни має переважаючі характеристики з огляду на наявність досвіду роботи - з 2002 року порівняно з кандидатурою Дашко І.В. - з 26.12.2018р., крім того, Дашко І.В. виконував повноваження у 2 справах, а Тищенко Н.П. у 63 справах, таким чином, враховуючи досвід, наявність організаційних можливостей, суд дійшов висновку про призначення арбітражного керуючого Тищенко Н.П. розпорядником майна ТОВ «Ромпетрол Україна», у зв`язку з чим кандидатура арбітражного керуючого Дашко Ігоря Валерійовича судом відхиляється.

Крім того, суд відхиляє кандидатури арбітражних керуючих Мудрика І.В. та Колмикової Т.О., оскільки кандидатури вказаних арбітражних керуючих не було обрано автоматизованою системою, а призначення розпорядника майна за власною ініціативою передбачене лише у разі неподання заяви про участь у справі жодним обраним автоматизованою системою арбітражним керуючим.

Відповідно до ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення).

Підпунктом 17.8 п. 17 Перехідних положень ГПК України передбачено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи оприлюднення інформації щодо справи, визначеної цією редакцією Кодексу, на офіційному веб-порталі судової влади України здійснюється в порядку, визначеному Положенням про автоматизовану систему документообігу суду.

Отже, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ромпетрол Україна".

Враховуючи вищевикладене, суд відкриває провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ромпетрол Україна", задовольняє заяву арбітражного керуючого Тищенко Н.І. та призначає її розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Ромпетрол Україна", відхиляє заяву арбітражних керуючих Колмикової Т.О., Мудрика І.В., Дашко І.В., визнає грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Кредо Класик Консалтінг» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ромпетрол Україна», попереднє засідання призначає на 14.01.2020р. о 15:00 год.

Керуючись ст.ст. 28, 30, 39, 40, 41, 44, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд-

У Х В А Л И В:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ромпетрол Україна" (65009, м. Одеса, вул. Сонячна, 5, поверх 3, ).

2. Визнати вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Кредо Класик Консалтінг" (01033, м. Київ, вул. Тарасівська, 9в, (юридична адреса 01015, м.Київ, ВУЛИЦЯ РЕДУТНА, будинок 67) ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ромпетрол Україна" (65009, м. Одеса, вул. Сонячна, 5, поверх 3, ) на суму 5 077 167, 66 грн.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію).

Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів: забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах; забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій; не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ромпетрол Україна" (65009, м. Одеса, вул. Сонячна, 5, поверх 3, ) строком на 170 календарних днів.

5. Призначити розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ромпетрол Україна" (65009, м. Одеса, вул. Сонячна, 5, поверх 3, ) арбітражного керуючого Тищенко Наталію Петрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 435 від 01.03.2013р.).

6. Заяви арбітражних керуючих Колмикової Т.О. (вх. №3-924/19 від 18.11.2019р.), Мудрика І.В. (вх. №3-946/19 від 25.11.2019р.), Дашко І.В. (вх. №3-983/19 від 02.12.2019р.) про участь у справі про банкрутство - відхилити.

7. Встановити грошову винагороду розпоряднику майна Тищенко Н.І. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Ромпетрол Україна" (65009, м. Одеса, вул. Сонячна, 5, поверх 3, ) за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Кредо Класик Консалтінг" на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області.

8. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, вчиняти без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство, будь-які правочини щодо розпорядження його нерухомим та рухомим майном, цінними паперами.

9. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ромпетрол Україна" (65009, м. Одеса, вул. Сонячна, 5, поверх 3, ).

10. Встановити строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 13.01.2019р., строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 03.02.2020р.

11. Призначити попереднє засідання суду на "14" січня 2020 р. о 15:00 год.

Засідання суду відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: м. Одеса, пр-т. Шевченка, 29, тел. 307-990, зал судових засідань № 2 (перший поверх).

12. Визнати явку учасників справи обов`язковою.

Копію ухвали надіслати: Товариству з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Кредо Класик Консалтінг" (01033, м. Київ, вул. Тарасівська, 9в), Товариству з обмеженою відповідальністю "Ромпетрол Україна" (65009, м. Одеса, вул. Сонячна, 5, поверх 3), Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6), Перший Приморський ВДВС м. Одеса ГТУЮ в Одеській області (65026, м. Одеса, Польський узвіз, 6), Приморський районний суд м. Одеси (65029, м. Одеса, вул. Балківська, 33), арбітражному керуючому Тищенко Н.П. (04071, м. Київ, вул. Ярославська, 6), ГУ ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5).

Повний текст ухвали складено та підписано 09.12.2019р.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua.

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Суддя В.Д. Найфлейш