ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.10.2019 справа № 914/2621/17

Господарський суд Львівської області у складі судді Мазовіти А.Б. за участю секретаря судового засідання Волоцюги М.А., розглянув матеріали позовної заяви

за позовом: ОСОБА_1 , м. Калуш

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», м. Львів

до відповідача-2: ОСОБА_2 , м. Каушани, Республіка Молдова

до відповідача-3: Публічного акціонерного товариства «Укрпошта» в особі Дніпропетровської дирекції, м. Дніпро

про: визнання недійсним рішень зборів учасників товариства, визнання недійсним договору, визнання недійсним статуту товариства, визнання недійсними записів про реєстраційні дії

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору: Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», Нікосія, Кіпр

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», м. Львів

до відповідача-2: Публічного акціонерного товариства «Укрпошта» в особі Дніпропетровської дирекції, м. Дніпро

про: визнання недійсним рішення, визнання недійсними змін до статуту у вигляді нової редакції статуту, затвердженої протоколом загальних зборів учасників товариства, визнання недійсними записів про реєстраційні дії

за участю представників:

від позивача: Жбадинський В.О. - представник

від відповідачів: не з`явилися

від третьої особи: Мейта О.В. - представник

Обставини розгляду справи.

14.12.2017 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», ОСОБА_2 (Республіка Молдова), ПАТ «Укрпошта» в особі Дніпропетровської дирекції про визнання недійсним рішень зборів учасників товариства, визнання недійсним договору, визнання недійсним статуту товариства, визнання недійсними записів про реєстраційні дії.

Ухвалою суду від 18.12.2017 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 15.01.2018.

11.01.2018 через канцелярію суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання про витребування доказів (вх. №1138/18 від 11.01.2018).

12.01.2018 через канцелярію суду від ОСОБА_1 надійшло повідомлення (вх. №1204/18 від 12.01.2018).

15.01.2018 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» надійшла заява про визнання позову (вх. №1269/18 від 15.01.2018).

Ухвалою від 15.01.2018 суд відклав підготовче засідання на 05.02.2018, витребував в Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Львівської міської ради матеріали реєстраційної справи ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД».

05.02.2018 через канцелярію суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання про долучення доказів (вх. №3998/18 від 05.02.2018).

05.02.2018 через канцелярію суду від Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Львівської міської ради надійшло повідомлення (вх. №3999/18 від 05.02.2018).

05.02.2018 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», Нікосія, Кіпр до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», ОСОБА_2 (Республіка Молдова), ПАТ «Укрпошта» в особі Дніпропетровської дирекції про визнання недійсним рішення, визнання недійсними змін до статуту у вигляді нової редакції статуту, затвердженої протоколом загальних зборів учасників товариства, визнання недійсними записів про реєстраційні дії.

Ухвалою від 05.02.2018 суд прийняв до спільного розгляду із первісним позовом у справі №914/2621/17 позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», підготовче засідання відклав на 27.02.2018.

06.02.2018 через канцелярію суду від Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Львівської міської ради надійшов супровідний лист із копіями матеріалів реєстраційних дій (вх. №4236/18 від 06.02.2018).

26.02.2018 через канцелярію суду від ОСОБА_1 надійшли письмові пояснення на позовну заяву третьої особи (вх. №6906/18 від 26.02.2018), клопотання про повідомлення іноземного учасника судового процесу в порядку ст. 367 ГПК України (вх. №6907/18 від 26.02.2018) та клопотання про витребування доказів (вх. №6908/18 від 26.02.2018).

26.02.2018 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» надійшла заява про визнання позову третьої особи (вх. №6909/18 від 26.02.2018).

Ухвалою від 27.02.2018 суд відклав підготовче засідання на 17.04.2018, витребував у Львівського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України оригінали висновків №6/537 від 07.12.2016 та №6/559 від 21.12.2016.

23.03.2018 через канцелярію суду від Львівського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України надійшов супровідний лист із оригіналами висновків №6/537 від 07.12.2016 та №6/559 від 21.12.2016 (вх. №10504/18 від 23.03.2018).

Ухвалою від 17.04.2018 суд відклав підготовче засідання на 11.06.2018.

08.06.2018 через канцелярію суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання про долучення доказів (вх. №21023/18 від 08.06.2018).

Судове засідання, призначене на 11.06.2018, не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Мазовіти А.Б. у відрядженні.

Ухвалою від 18.06.2018 (з урахуванням ухвали про виправлення описки від 19.09.2018) суд зупинив провадження у справі №914/2621/17 до надходження відповіді від компетентного органу іноземної держави на судове доручення про надання правової допомоги, вручення виклику до суду чи інших документів виконання судового доручення про вручення судових документів відповідачу-2 - ОСОБА_3 , розгляд справи призначив на 26.11.2018, а у разі несвоєчасного вручення виклику (повідомлення) - 03.12.2018.

01.11.2018 через канцелярію суду від ГТУЮ у Львівській області надійшов лист, яким повідомлено суд про направлення судового доручення до Міністерства юстиції України для подальшого його скерування до компетентного органу Республіки Молдова (вх. №41787/18 від 01.11.2018).

Ухвалою від 23.11.2018 суд поновив провадження у справі, підготовче засідання призначив на 26.11.2018.

Ухвалою від 26.11.2018 суд відклав підготовче засідання на 03.12.2018.

03.12.2018 через канцелярію суду від Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» надійшло клопотання про долучення доказів (вх. №46012/18 від 03.12.2018).

З огляду на те, що за результатами підготовчого провадження було вирішено усі необхідні завдання, сторонами подані усі докази, які доводять обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог та заперечень, ухвалою від 03.12.2018 суд закрив підготовче провадження у справі та призначив справу до судового розгляду по суті на 04.03.2019, а в разі несвоєчасного повідомлення - 11.03.2019, зупинив провадження у справі до надходження відповіді від компетентного органу іноземної держави на судове доручення про надання правової допомоги, вручення виклику до суду чи інших документів виконання судового доручення про вручення судових документів відповідачу-2 - ОСОБА_11.

08.02.2019 через канцелярію суду від ГТУЮ у Львівській області надійшов лист (вх. №5605/19 від 08.02.2019).

Ухвалою від 01.03.2019 суд поновив провадження у справі, розгляд справи по суті призначив на 04.03.2019.

Ухвалою від 04.03.2019 розгляд справи по суті було відкладено на 11.03.2019.

Ухвалою від 11.03.2019 суд зупинив провадження у справі №914/2621/17 до надходження відповіді від компетентного органу іноземної держави щодо виконання судового доручення про надання правової допомоги, вручення виклику до суду чи інших документів виконання судового доручення про вручення судових документів відповідачу-2 - ОСОБА_11, розгляд справи по суті відклав на 21.10.2019, а в разі несвоєчасного повідомлення - 28.10.2019.

10.04.2018 через канцелярію суду від ГТУЮ у Львівській області надійшов лист, яким повідомлено суд про направлення судового доручення до Міністерства юстиції України для подальшого його скерування до компетентного органу Республіки Молдова (вх. №15251/19 від 01.11.2018).

Сторонам роз`яснено права та обов`язки, передбачені ст.ст. 42, 46 ГПК України, заяв про відвід суду не поступало.

Суть спору та правова позиція сторін.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що на дату проведення загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» - 24.10.2016 учасниками ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» були ОСОБА_1 (частка у статутному капіталі становила 25%) та Компанія «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» (частка у статутному капіталі становила 75%). Як стало відомо позивачу, 26.10.2016 групою осіб в складі громадянина Молдови ОСОБА_5 та громадянина ОСОБА_6 було реалізовано спробу рейдерського захоплення ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», шляхом подання до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань завідомо сфальсифікованих документів про продаж учасниками часток в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» та усунення діючого керівництва, на підставі яких державним реєстратором було проведено реєстраційні дії щодо зміни повного найменування та місцезнаходження ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», зміни складу та інформації про засновників, а також щодо зміни керівника юридичної особи.

Вказані зміни проведені на підставі поданих державному реєстратору завідомо підроблених документів, а саме: незаконного та підробленого протоколу загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016, підробленого договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», начебто укладеного між ОСОБА_1 та громадянином ОСОБА_7 24.10.2016 року, незаконного та підробленого Статуту ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» (після змін найменування - ТОВ «СОЛЕР 2016») від 24.10.2016, підробленої заяви ОСОБА_1 від 22.10.2016.

Позивач зазначив, що про проведення загальних зборів 26.10.2016 не був повідомлений, участі у вказаних зборах та прийнятті ними рішень не брав, рішення було прийнято за відсутності кворуму. Також рішення загальних зборів учасників суперечить положенням ст.ст. 147, 148 ЦК України та ст.ст. 53, 54 Закону України «Про господарські товариства», чинних на момент прийняття відповідного рішення. При цьому, заява від 22.10.2016 не відповідає волевиявленню позивача про вихід зі складу учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», оскільки, позивач жодних заяв не підписував, участі у загальних зборах не приймав, протокол не підписував, належну йому частку в ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» не відчужував.

Також позивач не підписував договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», начебто укладений між ОСОБА_1 та громадянином ОСОБА_7 24.10.2016, оскільки він не мав наміру та не приймав жодних рішень щодо продажу (відчуження) належної йому частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» у розмірі 25%. Наведене підтверджується висновком експерта Львівського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру від 07.12.2016, яким встановлено, що: підпис від імені ОСОБА_1 виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою.

Зважаючи на наведене, позивач просив суд визнати недійсними рішення, оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016; визнати недійсним статут ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» в новій редакції, що затверджена протоколом загальних зборів учасників від 24.10.2016; визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», укладений 24.10.2016 між ОСОБА_1 та громадянином ОСОБА_7 ; визнати недійсним записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення 26.10.2016 реєстраційних дій щодо ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», а саме: 7036434 та 8036434.

В обґрунтування позовних вимог третя особа зазначила, що була учасником ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» та володіла часткою в статутному капіталі в розмірі 375000,00 грн, що становило 75 % статутного капіталу ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД». Як стало відомо третій особі, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, 26.10.2016 було реалізовано спробу рейдерського захоплення ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» шляхом подання до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань пакету завідомо сфальсифікованих документів про продаж учасниками часток в статутному капіталі та усунення діючого керівництва, на підставі яких державним реєстратором було проведено відповідні реєстраційні дії.

Вказані зміни проведені на підставі поданих державному реєстратору завідомо підроблених документів, а саме: незаконного та підробленого протоколу загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016, підробленого договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», начебто укладеного між Компанією «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» та громадянином ОСОБА_7 24.10.2016, незаконного та підробленого статуту ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» (після змін найменування - ТОВ «СОЛЕР 2016») від 24.10.2016, сфальсифікованої заяви Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» від 24.10.2016.

Третя особа зазначила, що про проведення загальних зборів 26.10.2016 не була повідомлена, участі у вказаних зборах та прийнятті ними рішень не брала, рішення було прийнято за відсутності кворуму, оскільки жодних довіреностей на представництво її інтересів під час проведення зборів не видавала. Також рішення загальних зборів учасників суперечить положенням ст.ст. 147, 148 ЦК України та ст.ст. 53, 54 Закону України «Про господарські товариства», чинних на момент прийняття відповідного рішення, а саме: у двох взаємовиключних формах - за заявою про вихід зі складу учасників при одночасному укладенні оспорюваного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі. При цьому, заява від 24.10.2016 не відповідає волевиявленню третьої особи про вихід зі складу учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», оскільки, третя особа жодних заяв не підписувала, участі у загальних зборах не приймала, протокол не підписувала, належну їй частку в ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» не відчужувала.

Таким чином, третя особа просила суд визнати недійсними рішення, оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016; визнати недійсним статут ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» в новій редакції, що затверджена протоколом загальних зборів учасників від 24.10.2016; визнати недійсним записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення 26.10.2016 реєстраційних дій щодо ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», а саме: 7036434 та 8036434.

Відповідачем-1 подано заяву про визнання позову позивача - ОСОБА_1 та заяву про визнання позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед».

Відповідач-2 та відповідач-3 в судові засідання явку представників не забезпечили, відзив на позовну заяву не надали, вимог ухвал суду не виконали.

Відповідно до вимог ст. 165 ГПК України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Проаналізувавши зібрані по справі докази, суд дійшов висновку про достатність матеріалів справи для її розгляду по суті за відсутності представників відповідача-2 та відповідача-3 та їх відзивів на позовну заяву.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, у процесі розгляду справи суд встановив наступне.

Відповідно до статуту ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», оформленим протоколом №7 від 17.11.2015, зареєстрованого державним реєстратором за №6036434, та відповідно до відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 24.10.2016 учасниками ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» були:

- Компанія «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», розмір внеску до статутного капіталу - 375 000,00 грн, що становить 75% статутного капіталу ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД»;

- ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного капіталу - 125 000,00 грн, що становить 25 % статутного капіталу ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД».

22.10.2016 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Коноваловою Е.А. засвідчено підпис від імені ОСОБА_1 на заяві про його вихід зі складу учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» за реєстровим номером 1197.

24.10.2016 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Коноваловою Е.А. засвідчено підпис ОСОБА_31 від імені Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» на заяві про її вихід зі складу учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» за реєстровим номером 1216.

24.10.2016 між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_9 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», відповідно до умов якого ОСОБА_1 продано (передано у власність) ОСОБА_3 частку в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» в розмірі 25 %, що згідно установчих документів товариства на цей момент становило 125 000,00 грн.

24.10.2016 між Компанією «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» (продавець) та ОСОБА_9 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», відповідно до умов якого Компанією «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» продано (передано у власність) ОСОБА_3 частку в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» в розмірі 75%, що згідно установчих документів товариства на цей момент становило 375 000,00 грн.

24.10.2016 було проведено загальні збори учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» та відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016 за результатами їх проведення, по питаннях порядку денного було вирішено наступне:

1) По першому питанню порядку денного - призначити головою зборів ОСОБА_10 , а секретарем зборів ОСОБА_2 .

2) По другому питанню порядку денного - вивести зі складу учасників товариства ОСОБА_1 згідно поданої заяви, що зареєстрована під №1197 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Коноваловою Е.А. 22.10.2016, та передати його частку у розмірі 25% статутного капіталу товариства новому учаснику товариства ОСОБА_11 згідно укладеного договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016.

3) По третьому питанню порядку денного - вивести зі складу учасників товариства Компанію «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» згідно поданої заяви, що зареєстрована під №1216 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Коноваловою Е.А. 24.10.2016, та передати частку у розмірі 75% статутного капіталу товариства новому учаснику товариства ОСОБА_11 згідно укладеного договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016.

4) По четвертому питанню порядку денного - прийняти новим учасником товариства ОСОБА_5 , якому належить 100% статутного капіталу товариства у розмірі 500 000,00 грн. У зв`язку зі зміною складу учасників товариства, затвердити новий склад учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» та розмір їх часток у статутному капіталі Товариства.

5) По п`ятому питанню порядку денного - у зв`язку з виробничою необхідністю змінити назву Товариства на наступну ТОВ «СОЛЕР 2016».

6) По шостому питанню порядку денного - змінити місцезнаходження товариства. Новим місцезнаходженням товариства є адреса: 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Богдана Хмельницького, будинок 117Ж, офіс 9А.

7) По сьомому питанню порядку денного - звільнити з посади директора товариства ОСОБА_12 з 24.10.2016.

8) По восьмому питанню порядку денного - призначити на посаду директора товариства ОСОБА_11 з 25.10.2016.

9) По дев`ятому питанню порядку денного - затвердити статут товариства у новій редакції у зв`язку із вищенаведеними змінами.

10) По десятому питанню порядку денного - зареєструвати статут товариства у новій редакції та призначити відповідальною особою за державну реєстрацію статуту товариства у новій редакції ОСОБА_9, доручити йому здійснити усі необхідні дії самостійно або шляхом надання доручення.

Відповідно до інформації, що вказана в протоколі загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016, на вищенаведених загальних зборах учасників «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» були присутні: громадянин Молдови ОСОБА_10 , який діяв від імені Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» на підставі довіреності від 15.09.2016, виданої власником ОСОБА_14 , та громадянин ОСОБА_7 .

24.10.2016 на підставі прийнятих рішень загальними зборами учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» було затверджено нову редакцію статуту ТОВ «СОЛЕР 2016» (у зв`язку із затвердженням нового найменування товариства на загальних зборах учасників товариства від 24.10.2016), де єдиним учасником товариства вказано ОСОБА_2 з часткою в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» в розмірі 100 %.

На підставі відповідного пакету документів, поданих державному реєстратору Дніпропетровської дирекції Українського державного підприємства поштового зв`язку «Укрпошта» Тимошенко Діані Володимирівні, а саме: оспорюваного протоколу загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», укладеного між Компанією «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» та громадянином ОСОБА_7 24.10.2016 року, оспорюваного Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016, статуту ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» (після зміни найменування - ТОВ «СОЛЕР 2016») від 24.10.2016, заяви ОСОБА_1 від 22.10.2016, підпис на якій було нотаріально засвідчено Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Коноваловою Е.А. за реєстровим номером 1197 та заяви Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» від 24.10.2016, підпис на якій було нотаріально засвідчено Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Коноваловою Е.А. за реєстровим номером 1216, державним реєстратором було проведено наступні реєстраційні дії, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № від 27.10.2016:

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 26.10.2; ОСОБА_27; Дніпропетровська дирекція Українського державного підприємства поштового зв`язку «Укрпошта»; зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників (зміна учасників товариства Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» та ОСОБА_1 на громадянина Молдови ОСОБА_5 );

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 26.10.2; ОСОБА_27; Дніпропетровська дирекція Українського державного підприємства поштового зв`язку «Укрпошта»; зміна керівника юридичної особи (зміна директора товариства ОСОБА_12 на громадянина Молдови ОСОБА_5 ).

Також, судом встановлено, що за результатами розгляду скарги ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» на вищенаведені реєстраційні дії державного реєстратора, такі реєстраційні дії було скасовано відповідно до наказу Міністерства юстиції України №3206/5 від 10.11.2016 «Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» на підставі Висновку Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 10.11.2016, з огляду на незаконність проведення вищевказаних реєстраційних дій.

Вищевказані наказ Міністерства юстиції України № 3206/5 від 10.11.2016 та Висновок Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 10.11.2016 були предметом оскарження в порядку адміністративного судочинства. Так, постановою Вищого адміністративного суду України від 12.12.2017 по справі № 826/1256/17 за позовом ОСОБА_11 до Міністерства юстиції України в особі Департаменту державної реєстрації Міністерства юстиції України та Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, за участю третьої особи ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» про визнання протиправними дій, визнання протиправними та скасування наказу і висновку, зобов`язання вчинити певні дії, наказ Міністерства юстиції України № 3206/5 від 10.11.2016 та Висновок Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 10.11.2016 залишені судом в силі.

Дослідивши представлені суду докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд вважає позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Статтею 15 ЦК України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

В силу приписів п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником, у тому числі учасником, який вибув.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Стаття 53 Закону України «Про господарські товариства», що була чинною на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016, який був укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_9 , визначає перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Вищевказане кореспондується з ч.ч. 1 та 2 ст. 147 ЦК України, що були чинними на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу.

Статтями 317, 319 ЦК України встановлено, що власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном, власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Положеннями п. 3 ст. 203 ЦК України встановлено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Судом встановлено, що ОСОБА_1 не мав наміру та не приймав жодних рішень щодо продажу належної йому частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» у розмірі 25 %.

Як вбачається з матеріалів справи, договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016, який був укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_9 , ОСОБА_1 не укладався та не підписувався, що підтверджується висновком експерта Львівського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру від 07.12.2016, яким, зокрема, встановлено, що підпис від імені ОСОБА_1 , який наявний в графі «ПРОДАВЕЦЬ: ОСОБА_1 / ОСОБА_1 » в договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016 - був виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою.

Таким чином, оспорюваний договір був укладений без жодного волевиявлення позивача, як власника 25 % частки в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД».

Окрім цього, договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016, який був укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_9 містив відтиск печатки ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД». Так, висновком Львівського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру від 21.12.2016 про дослідження реквізитів документів та дослідження друкарських форм та інших засобів виготовлення документів, складеного на виконання постанови слідчого Франківського ВП ГУНП у Львівській області Порядіна А.Ю. від 29.11.2016 в кримінальному провадженні № 0003878 від 27.10.2016, зокрема, було встановлено, що відтиски круглої печатки ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», нанесені на договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016 не круглою печаткою ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД».

Висновок судової експертизи, яку було проведено в межах провадження з іншої справи, в тому числі цивільної, кримінальної, адміністративної, оцінюється господарським судом у вирішенні господарського спору на загальних підставах, як доказ зі справи, за умови, що цей висновок містить відповіді на питання, які виникають у такому спорі, і поданий до господарського суду в належним чином засвідченій копії.

Крім того, в справі відсутні докази подальшого схвалення позивачем договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016, а також, докази проведення оплати за договором.

Відтак, суд приходить до висновку, що договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016, позивача протиправно та проти його волі позбавлено права власності на частку в статутному капіталі товариства в розмірі 25 %.

Враховуючи вищенаведене, вищеназвані порушення згідно з ст.ст. 203, 215 ЦК України є підставою для визнання судом оспорюваного договору недійсним.

Відтак, позовні вимоги позивача щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», укладеного 24.10.2016 між ОСОБА_1 та громадянином ОСОБА_7 обґрунтовані та підлягають задоволенню.

Згідно з ч. 1 ст. 88 ГК України, учасники господарського товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом та іншими законами.

Відповідно до ст. 116 ЦК України та ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», чинної на момент проведення оспорюваних загальних зборів учасників товариства, учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах. Своє право брати участь в управлінні справами товариства учасники реалізують через загальні збори учасників товариства, які є вищим органом товариства (ч. 1 ст. 145 ЦК України, що була чинною на момент проведення оспорюваних Загальних зборів учасників Товариства).

Відповідно до ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства», чинної на момент проведення оспорюваних загальних зборів учасників товариства, про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Пунктом 2.14. постанови Пленуму Вищого Господарського суду України №4 від 25.02.2016 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» визначено, що права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Як зазначено у правових позиціях Верховного Суду України, які викладені у постанові від 02.09.2014 р. у справі №3-39гс14, одним із гарантованих прав учасника товариства є його участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку є грубим порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними. Неповідомлення учасника товариства про скликання й проведення загальних зборів, є безумовним порушенням його прав, передбачених ст. 10 Закону «Про господарські товариства».

Статтею 60 Закону України «Про господарські товариства» визначено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками товариства. Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.

Пунктом 2.21 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» визначено, що під час вирішення питання про правомочність загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичних осіб судам слід виходити з того, що загальні збори є правомочними, якщо на них зареєструвалися учасники (акціонери), які володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів учасників ТОВ чи ТДВ (голосуючих акцій акціонерів АТ) від загальної кількості голосів, якщо на зборах присутні більше половини учасників Товариства.

Відповідно до абз. 2 п. 18 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства).

Як вбачається із матеріалів справи, станом на дату проведення загальних зборів учасників товариства, такі збори відбулися з порушенням встановленого порядку, передбаченого статтею 60 Закону України «Про господарські товариства», що була чинною на момент проведення загальних зборів учасників товариства 24.10.2016, у зв`язку із відсутністю кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення.

Як зазначалося вище, на момент проведення спірних загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», його учасниками були Компанія «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», що володіла 75% статутного капіталу вищенаведеного товариства та ОСОБА_1 , який володів 25 % статутного капіталу вищенаведеного товариства.

В протоколі оспорюваних загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», які відбулися 24.10.2016 містяться відомості про осіб, які були присутні на зборах, а саме: громадянин Молдови ОСОБА_10 , який діяв від імені Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» згідно довіреності від 15.09.2016, виданої власником ОСОБА_14 та громадянин ОСОБА_7 .

Судом встановлено, що довіреність від імені Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», що видана ОСОБА_15 , як власником Компанії, не є належним документом, який надавав право громадянину Молдови ОСОБА_16 здійснювати представництво інтересів Компанії на загальних зборах учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», оскільки видана особою, яка не мала на те повноважень, що підтверджується офіційним документом країни резидентства Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» - Свідоцтвом про повноваження посадових осіб «ПОЛЛЕНТІЯ ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД» від 22.01.2018, апостиль на якому засвідчено у ОСОБА_17 , в якому не міститься жодної згадки про ОСОБА_18 , як посадову особу Компанії, а також підтверджується наступним.

Доказами цього є документи про правоздатність Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», що долучені до матеріалів справи, а саме:

- Договір про заснування та Статут Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», що зареєстровані 13.05.2006, свідоцтво № 176661;

- Свідоцтво серії НЕ 176661, видане 22.01.2018 Департаментом реєстрації та ліквідації компаній Нікосії Міністерства енергетики, торгівлі, промисловості та туризму Республіки Кіпр, відповідно до якого, Реєстратор компаній Ірене Атанасіду підтверджує, що Компанія «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» зареєстрована 13.05.2006 і надалі числиться у Реєстрі;

- Свідоцтво про повноваження посадових осіб, виданого 22.01.2018, яке підписане ОСОБА_28 від імені секретаря Компанії МЕДВЕЛ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (підпис посвідчувальної посадової особи засвідчено 23.01.2018 Головою адміністративного округу Нікосія С. Тзіоні, апостиль засвідчено у Нікосії 23 січня 2018 року Л. Маратефі Постійним секретарем Міністерства Юстиції і громадського порядку за № 14478/18), відповідно до якого, Медвел Холдінгс Лімітед секретар Компанії, посвідчує, зокрема, наступне: 1) Компанія належним чином зареєстрована у Республіці Кіпр 13.05.2006 у відповідності до Закону про компанії, розділ 113, як компанія з обмеженою відповідальністю із реєстраційним номером 176661; 2) Директорами Компанії є: п. ОСОБА_30, п. ОСОБА_29; 3) Акціонерами Компанії є компанія БАЛМЕРАН ЛІМІТЕД (BALMERAN LIMITED) 23 Агіоу Лаврентіо, Арчангелос, Строволос, 2055 Нікосія, Кіпр, яка володіє акціями в кількості 600 штук, компанія СЕНТОНО ЛІМІТЕД (SENTONO LIMITED) 25 Афродітіс, 2-й поверх, офіс/квартира 204, 1060 Нікосія, Кіпр; 4) Секретарем Компанії є МЕДВЕЛ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (MEDWELL HOLDINGS LIMITED); 5) Компанія існує та володіє належною правосуд`єктністю.

Також доказом вищенаведеного є заява ОСОБА_19 від 06.04.2018, підпис на якій нотаріально засвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Манерко Л.М., зареєстрованої в реєстрі за №184, якою повідомлено наступне:

1) з моменту реєстрації 2006 року Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» (POLLENTIA ENTERPRISES LIMITED) та на дату оформлення даної заяви - єдиним кінцевим бенефіціарним власником Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» (POLLENTIA ENTERPRISES LIMITED) та, відповідно, ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», є я, ОСОБА_19, а єдиними акціонерами Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» (POLLENTIA ENTERPRISES LIMITED) є Компанія БАЛМЕРАН ЛІМІТЕД (BALMERAN LIMITED) 23 Агіоу Лаврентіо, Арчангелос, Строволос, 2055 Нікосія, Кіпр, яка володіє акціями в кількості 600 штук та компанія СЕНТОНО ЛІМІТЕД (SENTONO LIMITED) 25 Афродітіс, 2-й поверх, офіс/квартира 204, 1060 Нікосія, Кіпр, яка володіє акціями в кількості 600 штук;

2) ОСОБА_20 ніколи не була кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», а також власником, акціонером чи посадовою особою Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» (POLLENTIA ENTERPRISES LIMITED), а відтак, не має та не мала жодної цивільної дієздатності та жодних повноважень на видачу від імені Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» будь-яких довіреностей, в тому числі, громадянину Молдови ОСОБА_10 , який Компанії взагалі невідомий;

3) відповідні відомості про те, що ОСОБА_20 є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань помилково та не відповідають дійсності;

4) як кінцевий бенефіціарний власник Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» (POLLENTIA ENTERPRISES LIMITED) я не підписувала 15 вересня 2016 року, ні у будь-який інший день жодних довіреностей, якими б уповноважувала громадянина Республіки Молдова ОСОБА_21 (паспорт тип РА, код країни, що видала: MDA , номер паспорта: НОМЕР_2 , виданий 02.05.2008 року, персональний номер НОМЕР_6, місце проживання: АДРЕСА_4 ), який мені та Компанії взагалі невідомий, на вчинення будь-яких юридичних та/або фактичних дій від імені Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» (POLLENTIA ENTERPRISES LIMITED), в тому числі, укладення, зміну, припинення у будь-який спосіб будь-яких договорів, укладених Компанією «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» (POLLENTIA ENTERPRISES LIMITED); вчинення будь-яких юридичних та/або фактичних дій з розпорядження належними Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» (POLLENTIA ENTERPRISES LIMITED) корпоративними правами (частками) у статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», в тому числі шляхом їх продажу чи відчуження у будь-який інший спосіб, як і на вчинення будь-яких інших юридичних дій від імені Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» (POLLENTIA ENTERPRISES LIMITED);

5) як кінцевий бенефіціарний власник Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» (POLLENTIA ENTERPRISES LIMITED) я не мала наміру, не приймала жодних рішень про продаж належних Компанії корпоративних прав (частки) у статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» та не здійснювала жодних переговорів щодо продажу належних Компанії корпоративних прав (частки) у статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» з громадянином ОСОБА_22 (реєстраційний номер платника податків - НОМЕР_3 , паспорт тип РА, код країни, що видала: MDA , номер паспорта: НОМЕР_4 , виданий 27.12.2007 року, персональний номер НОМЕР_7, місце реєстрації: АДРЕСА_2 ), який мені взагалі невідомий, а також, не приймала жодних рішень щодо розпорядження нерухомим майном ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» або будь-яких інших юридичних осіб, де Компанія «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» (POLLENTIA ENTERPRISES LIMITED) володіє корпоративними правами.

Як зазначено в п. 87 статуту Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», що міститься в матеріалах справи, діяльністю Компанії керує Правління, що може оплачувати всі витрати, пов`язані із створенням та реєстрацією Компанії і може здійснювати всі повноваження Компанії, крім тих, які Законом віднесені до компетенції загальних зборів Компанії, у відповідності, незважаючи на положення цього Статуту, з положеннями Закону, з положеннями, що не суперечать цьому Статуту та таким положенням, які можуть бути встановлені загальними зборами Компанії. Однак, ніякі зміни, внесені в Статут загальними зборами Компанії, не можуть скасовувати попередні дії Правління, які були б легітимними при відсутності таких змін.

Пунктом 82 Статуту Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» встановлено, якщо загальними зборами Компанії не буде ухвалено інше, кількість членів Правління не обмежується.

Згідно з п. 88 Статуту Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» правління може прямо або побічно призначати будь-яку компанію, фірму або особу або осіб уповноваженими представниками або довіреними особами Компанії для таких цілей, з такими повноваженнями та правами (в межах повноважень, якими володіє Правління за цим Статутом), на такий строк, та на таких умовах, на яких вважатиме потрібним, і будь-яке таке положення або довіреність може містити такі пункти про захист та права осіб, що ведуть справи із зазначеними представниками або довіреними особами, які Правління вважатиме потрібним, причому будь-якому такому представнику або довіреній особі може бути надане право делегування будь-яких наданих йому повноважень та прав.

Отже, за змістом положень Статуту Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» (п.82, п. 87, п. 88) вбачається, що лише правління може призначати будь-яку компанію, фірму або особу або осіб уповноваженими представниками або довіреними особами Компанії для таких цілей, з такими повноваженнями та правами (в межах повноважень, якими володіє Правління за цим Статутом), а тому надання повноважень на вчинення дій від імені Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» на підставі довіреності є легітимним, та відповідає волевиявленню Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» за наявності одночасного підпису двох членів Правління - директорів - п. ОСОБА_30 та п. ОСОБА_29.

Відтак, будь-яка довіреність, як документ, який надає повноваження на здійснення представництва інтересів Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» є чинною за умови її одночасного підписання двома членами Правління - директорами - п. ОСОБА_30 та п. ОСОБА_29.

Аналізуючи зміст довіреності від 15.09.2016, виданої власником Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» ОСОБА_23, на підставі яких діяв громадянин ОСОБА_6 на загальних зборах учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», вбачається, що за своєю формою та змістом не відповідає вищенаведеним вимогам Статуту Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», оскільки, не містить підписів двох членів Правління Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» - директорів - п. ОСОБА_30 та п. ОСОБА_29.

Як вже зазначалося, відповідно до Свідоцтва про повноваження посадових осіб, виданого 22.01.2018 та підписаного ОСОБА_28 від імені секретаря Компанії МЕДВЕЛ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (підпис посвідчувальної посадової особи засвідчено 23.01.2018 Головою адміністративного округу Нікосія С. Тзіоні, апостиль засвідчено у Нікосії 23 січня 2018 року Л. Маратефі Постійним секретарем Міністерства Юстиції і громадського порядку за № 14478/18), Акціонерами Компанії є компанія БАЛМЕРАН ЛІМІТЕД (BALMERAN LIMITED) 23 Агіоу Лаврентіо, Арчангелос, Строволос, 2055 Нікосія, Кіпр, яка володіє акціями в кількості 600 штук, компанія СЕНТОНО ЛІМІТЕД (SENTONO LIMITED) 25 Афродітіс, 2-й поверх, офіс/квартира 204, 1060 Нікосія, Кіпр, а отже ОСОБА_20 не є власником Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед».

Таким чином, довіреність від 15.09.2016, видана власником Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед ОСОБА_23 на громадянина Молдови ОСОБА_10 не відображала жодного волевиявлення Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» та не наділяла будь-якими повноваженнями повіреного громадянина Молдови ОСОБА_10 .

Зважаючи на вищевикладене, оспорювані рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», оформлені протоколом загальних зборів учасників від 24.10.2016, як рішення вищого органу управління - загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», складені та оформлені головою зборів ОСОБА_10 та секретарем зборів ОСОБА_5 безпідставно, без належних повноважень у представника Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» - громадянина Молдови ОСОБА_10.

Відтак, ні Компанія, ні її посадові особи не наділяли громадянина Молдови ОСОБА_21 повноваженнями на вчинення від імені Компанії будь-яких дій.

Таким чином, на оспорюваних загальних зборах учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від імені учасника - Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», що володіла 75 % статутного капіталу вищенаведеного Товариства, діяв громадянин Молдови ОСОБА_10 , згідно сфальсифікованої довіреності від 15.09.2016, виданої власником Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» ОСОБА_20 , яка підписана вищевказаною особою без жодних повноважень, а відтак, вищевказана довіреність не відображала жодного волевиявлення Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» та не наділяла будь-якими повноваженнями від імені Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» громадянина Молдови ОСОБА_10 .

Судом також встановлено, що заява про вихід Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» від 24.10.2016, підпис на якій було нотаріально засвідчено Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Коноваловою Е.А. за реєстровим номером 1216, підписана ОСОБА_31 - особою, яка не мала цивільної дієздатності на підписання такої заяви.

У протоколі загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016 зазначено, що на загальних зборах учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» не був присутній ОСОБА_1 , але ним була подана заява про припинення його участі в складі учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» та передачу у повному обсязі належної йому частки в статутному капіталі на користь громадянина Молдови ОСОБА_5 , яка посвідчена Коноваловою Е .А. , приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим номером 1197.

При цьому, судом встановлено, що особистою заявою ОСОБА_1 від 28.10.2016, підпис на якій засвідчений Лозовою Ю.А., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстровано в реєстрі за № 1607, підтверджується, що ОСОБА_1 жодних заяв у Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Коновалової Е.А. від 22.10.2016 за реєстровим номером 1197 та у інших нотаріусів не підписував, участі у загальних зборах ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016 не приймав, протокол не підписував, належну йому частку в ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» не відчужував. Також, як вбачається з матеріалів справи, відповідно до заяви ОСОБА_1 від 11.01.2018, підпис на якій засвідчений Виходцевою Є.І., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстровано в реєстрі за №36, позивач жодних заяв у Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Коновалової Е.А., та у інших нотаріусів, про його вихід зі складу учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», а також про передачу належної йому частки в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», громадянину Республіки ОСОБА_7 , не підписував, так само, як не підписував і договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», укладений між ним та громадянином ОСОБА_7 24.10.2016, підпис на вищенаведеному договорі йому не належить та вчинений іншою особою (іншими особами), шляхом його наслідування, участі у загальних зборах учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016 року він не приймав, протокол не підписував.

Враховуючи вищевикладене, судом встановлено, що учасник товариства - Компанія «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», не були присутні на вищенаведених загальних зборах учасників товариства, протокол загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016 складений без участі позивача та без участі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», та підписаний невідомими особами, що вказує на те, що оспорювані рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016, суперечать нормам ч. 1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства», що була чинною на дату проведення загальних зборів учасників товариства, оскільки, такі були прийняті за відсутності кворуму для проведення загальних зборів, що є безумовною підставою для визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», які оформлені протоколом від 24.10.2016.

Крім того, як зазначено у п. 17 постанови Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» №13 від 24.10.2008, рішення загальних зборів учасників та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів.

Враховуючи вищенаведені обставини, суд вважає, що оспорювані рішення загальних зборів учасників товариства порушують також й інші корпоративні права позивача та третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.

За приписами ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

З вищенаведеного вбачається, що право власності на частку в статутному капіталі товариства та корпоративні права є невіддільними та не можуть відчужуватися окремо один щодо одного.

При цьому, частка в статутному капіталі юридичної особи може бути предметом купівлі-продажу, у зв`язку з чим до нового власника переходять, як майнові, так і немайнові права, які посвідчують право власності на частку в статутному капіталі юридичної особи, що свідчить про її майновий характер.

Відповідно до ч. 1 ст. 190 ЦК України, майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Згідно з нормами ч. 1 ст. 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

За приписами ч. 1 ст. 317 ЦК України, власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Крім того, ч. 1 ст. 319 ЦК України передбачено, що власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

Нормами ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», що була чинною на дату проведення оспорюваних загальних зборів учасників товариства, серед інших прав учасників, визначено право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Фактично аналогічна норма передбачена й ч. 1 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», що була чинною на дату проведення оспорюваних загальних зборів учасників товариства, за змістом якої, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Таким чином, учасник товариства вправі самостійно, на власний розсуд, розпоряджатись, часткою (корпоративними правами) в статутному капіталі товариства, яка є об`єктом його права власності, в тому числі, шляхом її відчуження, та вищенаведене право не може бути узурповане будь-якими іншими особами.

Враховуючи вищенаведене, право володіння, користування та розпорядження, належними позивачу та відповідно третій особі, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, частками (корпоративними правами) в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» належало виключно позивачу та відповідно третій особі, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, як учасникам ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», та вищенаведене право позивач та відповідно третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, були вправі реалізовувати виключно самостійно та на їх власний розсуд.

Будь-яка інша особа, не наділена відповідними повноваженнями, не мала права самостійно, на власний розсуд, розпоряджатись вищенаведеними частками (корпоративними правами) учасників в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», в тому числі відчужувати вказані частки третій особі без згоди та відома позивача та відповідно третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.

Рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» про відчуження третій особі, належних ОСОБА_1 та відповідно Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» часток (корпоративних прав) в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», були прийняті поза волею позивача - ОСОБА_1 та відповідно третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», без відома та згоди самого позивача, та відповідно третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», є незаконними та порушують, передбачене ст. ст. 316, 317, 319 ЦК України, ст. ст. 10, 53 Закону України «Про господарські товариства», що були чинними на дату проведення оспорюваних загальних зборів учасників товариства, право учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» володіти, користуватись та розпоряджатись, належними їм частками (корпоративними правами) в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», що є підставою для визнання недійсними оспорюваних рішень загальних зборів учасників відповідача-1.

Як вже зазначалося, відповідно до ст. 116 ЦК України, учасник господарського товариства має право брати участь в управлінні товариством.

Відповідно до ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», що була чинною на дату проведення оспорюваних загальних зборів учасників товариства, передбачено, що учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства та одержувати інформацію про діяльність товариства. Аналогічна норма передбачена і ст. 88 ГК України.

Частиною 1 ст. 89 ГК України встановлено, що управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Закону України «Про господарські товариства», що була чинною на дату проведення оспорюваних загальних зборів учасників товариства, вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Таким чином, за приписами норм ч. 1 ст. 167 ГК України, ч. 1 ст. 116 ЦК України, та ст. 10 Закону України «Про господарські товариства, ст. 88 ГК України, ч. 1 ст. 89 ГК України, ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства», що були чинними на дату проведення оспорюваних загальних зборів учасників товариства, право учасника на управління справами господарського товариства реалізується учасником шляхом участі учасника або його представника в найвищому органі управління господарським товариством загальних зборах учасників товариства.

Згідно з ч. 2 пункту 21 постанови Пленуму Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» № 13 від 24.10.2008 передбачено, що рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону про господарські товариства. Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Наявними в справі доказами підтверджується, що Компанія «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» та ОСОБА_1 , як учасники товариства не отримували будь-яких повідомлень про проведення оспорюваних загальних зборів учасників товариства, не мали можливості взяти участь в оспорюваних загальних зборах, не мали можливості ознайомитись із порядком денним загальних зборів, належним чином підготуватись до розгляду питань порядку денного, внести пропозиції до порядку денного тощо.

Рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», які оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016, прийняті з порушенням прав учасників на управління справами товариства, права на отримання інформації про діяльність товариства, оскільки учасників товариства не було повідомлено про проведення оспорюваних загальних зборів учасників товариства, вони не мали можливості взяти участь в загальних зборах учасників товариства, направити на загальні збори учасників товариства уповноважених представників, частки в статутному капіталі товариства були відчужені поза їх волею, протокол загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016 був безпідставно складений та оформлений третіми особами без жодних повноважень, жоден з учасників товариства не був присутній на вищенаведених загальних зборах учасників товариства.

Таким чином, оспорювані рішення також порушують передбачене ч. 1 ст. 116 ЦК України, ст.10 Закону України «Про господарські товариства», що була чинною на дату проведення оспорюваних загальних зборів учасників товариства, ч. 1 ст. 89 ГК України право позивача - ОСОБА_1 та третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», на участь в загальних зборах учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», управління справами товариства та права на отримання інформації про діяльність товариства.

Крім того, як зазначено в протоколі загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», оспорювані загальні збори учасників Товариства, які відбулися 24.10.2016, були проведені не за місцезнаходженням товариства, а у місті Дніпрі.

Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, місцезнаходженням товариства на дату проведення оспорюваних загальних зборів учасників товариства була наступна адреса: 79011, Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 48.

Як вбачається з матеріалів справи, учасники товариства не отримували будь-яких повідомлень з пропозиціями про проведення оспорюваних загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» у м. Дніпро, та не надавали усної та/або письмової згоди щодо проведення оспорюваних загальних зборів учасників Товариства у м. Дніпро, що суперечить вимогам п. 13.3. Статуту ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», чинного на дату проведення зборів.

Судом також встановлено, що оспорювані рішення загальних зборів учасників відповідача-1 від 24.10.2016, прийняті по другому питанню порядку денного (щодо припинення участі позивача у складі учасників товариства згідно поданої заяви та щодо передачі належної позивачу частки) та по третьому питанню порядку денного (щодо припинення участі Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» у складі учасників товариства згідно поданої заяви та щодо передачі належної Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» частки) прийняті всупереч ст.ст. 147, 148 ЦК України, ст. ст. 53, 54 Закону України «Про господарські товариства», що були чинними на дату проведення оспорюваних загальних зборів учасників товариства, оскільки, оформлення переходу права власності на частку в статутному капіталі (корпоративні права) товариства проведено у двох взаємовиключних формах - заявами про вихід зі складу учасників товариства при одночасному укладенні договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства.

Пунктом 2.6. постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» від 25.02.2016 № 4 передбачено, що право власності на частку в статутному капіталі ТОВ у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін. Набуття права власності на частку в статутному капіталі надає третій особі право на вступ до ТОВ.

Статтею 148 ЦК України, ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» та ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», що були чинними на дату проведення оспорюваних загальних зборів учасників товариства, встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов`язується ні з рішенням загальних зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. При виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі.

В той час, наслідком продажу частки учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю іншій особі є обов`язок покупця провести розрахунок за частку в статутному капіталі товариства з продавцем.

А тому, подання заяви учасником товариства про вихід зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю виключає можливість укладення тим же учасником товариства договору купівлі - продажу належної йому частки в статутному капіталі товариства з іншим учасником товариства чи третьою особою.

З огляду на наведене, суд приходить до висновку, що загальні збори учасників товариства, що відбулися 24.10.2016, були скликані та проведені за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення, проведені не за місцем основної діяльності ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», без повідомлення учасників товариства, з порушенням порядку під час скликання та проведення загальних зборів учасників товариства, з позбавленням учасників товариства, що в сукупності володіють 100% голосів у статутному капіталі товариства, можливості взяти участь в загальних зборах учасників 24.10.2016, а тому такі загальні збори учасників товариства проведені з порушенням прямих вимог закону, що є безумовною підставою для визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», які оформлені протоколом від 24.10.2016.

Згідно з пунктом 5.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» № 4 від 25.02.2016, під час вирішення корпоративних спорів про визнання недійсними установчих документів господарські суди повинні виходити з того, що затвердження установчого документа є необхідною дією у процесі створення юридичної особи. Відповідно, під час визначення підстав для визнання установчих документів недійсними господарським судам слід керуватися пунктом 2 частини першої статті 110 ЦК України. З урахуванням положень цієї норми підставами для прийняття рішення про визнання недійсними установчих документів є порушення закону, які не можуть бути усунуті. Такою підставою може бути відсутність в установчих документах тих відомостей, які згідно із законом повинні обов`язково в них міститися, зокрема, визначені статтями 88, 120, 134, 143, 151, 154 ЦК України, статтями 57, 82 ГК України, статтями 4, 51, 65, 67, 76 Закону України «Про господарські товариства», чинних на момент затвердження оспорюваної редакції Статуту Товариства.

Згідно з п.13 постанови пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», відповідно до вимог статей 88, 143, 154 ЦК, статей 57, 82 ГК, статей 4, 37, 51, 65, 67, 76 Закону про господарські товариства, статей 27, 30 Закону про державну реєстрацію суди вправі визнати недійсними установчі документи товариства за одночасної наявності таких умов:

- на момент розгляду справи установчі документи не відповідають вимогам законодавства;

- порушення, допущені при прийнятті та затвердженні установчих документів, не можуть бути усунені;

- відповідні положення установчих документів порушують права чи охоронювані законом інтереси позивача.

Як вбачається з матеріалів справи, нова редакція статуту ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», що затверджена протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016, не містить інформації щодо участі ОСОБА_1 та Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» в товаристві з часткою у статутному капіталі в сукупному розмірі 100%, а натомість містить відомості про участь інших осіб, які протиправно включені оспорюваним рішенням до складу учасників товариства, не підписана ОСОБА_1 та уповноваженою особою Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед». Порушення, допущені при прийнятті та затвердженні вказаних установчих документів, не можуть бути усунені, а тому суд приходить до висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог в частині визнання недійсним статуту товариства (нової редакції), що затверджена рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», оформлених протоколом загальних зборів учасників товариства від 24.10.2016.

Зважаючи на те, що позовні вимоги позивача та третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору щодо визнання недійсним запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення 26.10.2016 реєстраційних дій щодо ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», а саме: «державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 26.10.2; ОСОБА_27; Дніпропетровська дирекція Українського державного підприємства поштового зв`язку «Укрпошта»; зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників»; визнання недійсним запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення 26.10.2016 реєстраційних дій щодо ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», а саме: «внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 26.10.2; ОСОБА_27; Дніпропетровська дирекція Українського державного підприємства поштового зв`язку «Укрпошта»; зміна керівника юридичної особи», є похідними відносно основної позовної вимоги про визнання недійсними статуту товариства (нової редакції), що затверджена протоколом загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016, рішень загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», оформлених протоколом від 24.10.2016 та договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016, такі позовні вимоги також підлягають задоволенню судом.

Крім цього, відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Отже, скасування вищевказаних реєстраційних дій відповідно до наказу Міністерства юстиції України № 3206/5 від 10.11.2016 «Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» не призвело до відновлення права власності позивача на частку в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» в повному обсязі, оскільки, відповідні записи про реєстраційні дії були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 26.10.2016, а відтак, в силу ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» були чинними та достовірними для третіх осіб протягом відповідного періоду, до моменту їх скасування - 10.11.2016, у зв`язку із чим порушено право власності позивача на частку в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД».

Враховуючи наведене, скасування відповідних реєстраційних дій та визнання відповідних записів про проведення реєстраційних дій недійсними призводять до настання різних правових наслідків: правовим наслідком недійсності записів про реєстраційні дії буде їх недійсність з моменту вчинення таких дій.

Також, суд звертає увагу на те, що в результаті скасування акту (реєстраційних записів як результату дій відповідного державного органу) відбудеться втрата чинності таким актом з моменту набрання чинності відповідним судовим рішенням.

Крім цього, відповідно до правової позиції Пленуму Вищого господарського суду України, викладеної в п. 2.7. постанови від 25.02.2016 №4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», відповідачем у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів та інших керівних органів юридичної особи виступає сама юридична особа.

Враховуючи, що позовні вимоги щодо визнання недійсними записів Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є похідними від позовних вимог щодо визнання недійсними рішень загальних зборів товариства, враховуючи, що відповідні записи внесені до реєстру державним реєстратором на підставі заяви та документів, поданих відповідачем-1, суд вважає безпідставним включення Публічного акціонерного товариства «Укрпошта» в особі Дніпропетровської дирекції до складу учасників спору в якості відповідача-3 по справі, оскільки вимоги про визнання недійними відповідних записів в даному випадку повинні пред`являтись до відповідача-1.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частиною 2 статті 86 ГПК України передбачено, що жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

З огляду на викладене, беручи до уваги встановлені обставини, враховуючи наведені положення законодавства, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими, підтверджені належними та допустимими доказами і тому підлягають до задоволення.

Відшкодування витрат, пов`язаних зі сплатою судового збору за позовними вимогами про рішення загальних зборів та записів в Реєстрі недійсними відповідно до ст. 129 ГПК України слід покласти на відповідача-1.

Оскільки спір про визнання договору недійсним виник з вини відповідача-1 та відповідача-2, судові витрати по розгляду справи в цій частині відповідно до ст. 129 ГПК України необхідно покласти на відповідача-1 та відповідача-2 в рівних частинах.

Керуючись ст.ст. ст.ст. 4, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 129, 233, 236, 237, 241, 326, 327 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 задовольнити.

2. Визнати недійсними рішення, оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» (ідентифікаційний код 39743348, місцезнаходження: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 48) від 24.10.2016.

3. Визнати недійсними зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» (ідентифікаційний код 39743348, місцезнаходження: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 48) у вигляді нової редакції, що затверджена протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016.

4. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», від 24.10.2016, укладений між ОСОБА_1 та громадянином ОСОБА_7 .

5. Визнати недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» (ідентифікаційний код 39743348, місцезнаходження: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 48), а саме: «державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 26.10.2; ОСОБА_27; Дніпропетровська дирекція Українського державного підприємства поштового зв`язку «Укрпошта»; зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників»;

6. Визнати недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» (ідентифікаційний код 39743348, місцезнаходження: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 48), а саме: «внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 26.10.2; ОСОБА_27; Дніпропетровська дирекція Українського державного підприємства поштового зв`язку «Укрпошта»; зміна керівника юридичної особи».

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», 79011, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 48 (ідентифікаційний код 39743348) на користь ОСОБА_1 , АДРЕСА_3 (реєстраційний номер НОМЕР_5 ) 6 400,00 грн судового збору.

8. Стягнути з ОСОБА_2 (реєстраційний номер платника податків - НОМЕР_3 , паспорт тип РА, код країни, що видала: MDA , номер паспорта: НОМЕР_4 , виданий 27.12.2007, персональний номер НОМЕР_7, місце реєстрації: АДРЕСА_2 ) на користь ОСОБА_1 , АДРЕСА_3 (реєстраційний номер НОМЕР_5 ) 1 600,00 грн судового збору.

9. Позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» задовольнити.

10. Визнати недійсними рішення, оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» (ідентифікаційний код 39743348, місцезнаходження: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 48) від 24.10.2016.

11. Визнати недійсними зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» (ідентифікаційний код 39743348, місцезнаходження: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 48) у вигляді нової редакції, що затверджена протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016.

12. Визнати недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» (ідентифікаційний код 39743348, місцезнаходження: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 48), а саме: «державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 26.10.2; ОСОБА_27; Дніпропетровська дирекція Українського державного підприємства поштового зв`язку «Укрпошта»; зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників»;

13. Визнати недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» (ідентифікаційний код 39743348, місцезнаходження: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 48), а саме: «внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 26.10.2; ОСОБА_27; Дніпропетровська дирекція Українського державного підприємства поштового зв`язку «Укрпошта»; зміна керівника юридичної особи».

14. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», 79011, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 48 (ідентифікаційний код 39743348) на користь Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», вул. Афродітіс, буд. 25, поверх 2, кв/офіс 204, Нікосія, Кіпр 7 048,00 грн судового збору.

Накази видати згідно ст. 327 ГПК України.

Рішення суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Суддя Мазовіта А.Б.