ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

05.12.2019м. ДніпроСправа № 904/3870/15

за заявою Приватного підприємства "Дніпромет", м. Дніпропетровськ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТК МЕНОРА", 49022, м.Дніпропетровськ, вул. Молодогвардійська, 6-б,

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

Представники:

від кредитора не з`явився о

від боржника не з`явився

ТОВ "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" Павлова О.О. посв. адвок. №2923 від 09.07.2019 р., ордер серія ВІ №1005179 від 05.12.2019 р.

предст. ліквідатора Горовенко Л.М. довіреність від 28.02.2019 р., адвок. посв. №1060 від 24.11.2017 р.

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство ТОВ "ТК МЕНОРА" перебуває на стадії ліквідації.

Суть справи викладена в ухвалі господарського суду від 16.07.19 р.

Ухвалою господарського суду від 16.07.19 р. задоволено клопотання ліквідатора №02-14/202 від 15.04.19 р. та клопотання №02-14/213 від 15.07.19 р. про продовження терміну ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на 6 місяців до 16.01.2020 р. Продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на 6 місяців до 16.01.2020 р. Задоволено заяву ТОВ "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" від 17.05.19 р. про заміну кредитора. Замінено кредитора Акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро" у справі № 904/3870/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТК МЕНОРА" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс".

01.10.19 р. ліквідатор подала до господарського суду заяву про припинення повноважень ліквідатора ТОВ " ТК МЕНОРА" та звіт про нараховану основну грошову винагороду та понесені витрати, які підлягають розгляду у судовому засіданні.

08.10.19 р. ухвалою господарського суду призначено розгляд заяви ліквідатора про припинення повноважень на 05.11.2019р. на 10:40. Призначено розгляд звіту про нараховану основну грошову винагороду та понесені витрати на 05.11.19 р. на 10:40.

05.11.19 р. ухвалою господарського суду відкладено розгляд заяви ліквідатора про припинення повноважень на 05.12.2019р. на 12:20. Відкладено розгляд звіту про нараховану основну грошову винагороду та понесені витрати на 05.12.19 р. на 12:20. Зобов`язано комітет кредиторів надати до суду до 05.12.19 р. кандидатуру арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ "ТК МЕНОРА".

05.12.19 р. до господарського суду від ліквідатора Ольшанської О.С. надійшла уточнена заява про припинення повноважень ліквідатора ТОВ "ТК МЕНОРА".

Розглянувши заяву ліквідатора № 02-14/220 від 25.09.19 р. про припинення повноважень ліквідатора ТОВ "ТК МЕНОРА", з урахуваням уточненої заяви № 002-14/284 від 02.12.2019 р., господарський суд встановив наступне.

21.10.19 р. набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства № 2597-VIII.

Відповідно до п.п.4 п.14 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Таким чином, розгляд справи відбувається за правилами, що передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Ліквідатором Ольшанською О.С. в поданій заяві зазначено, що ліквідатором було скликано засідання комітету кредиторів, яке відбулось 02.12.2019 р., на якому серед інших рішень, прийнято рішення про погодження припинення повноважень ліквідатора ТОВ "ТК МЕНОРА" арбітражним керуючим Ольшанською О.С. та надано пропозицію щодо кандидатури ліквідатора банкрута та запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Штельманчука М.С., свідоцтво № 194 від 28.02.2013 р.

05.12.19 р. арбітражним керуючим Ольшанською О.С. подано до господарського суду ліквідаційний звіт про хід ліквідаційної процедури, фінансове становище боржника, понесені витрати та нараховану основну грошову винагороду за період з 14.06.2016 р. по 02.12.2019 р., до якого додано протокол № 4 засідання комітету кредиторів від 02.12.2019 р., відповідно до якого погоджено припинення повноважень ліквідатора ТОВ "ТК МЕНОРА" арбітражного керуючого Ольшанської О.С., свідоцтво № 460.

Відповідно до ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про:1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Виходячи з вищевикладеного, господарський суд вважає за необхідне задовольнити заяву ліквідатора № 02-14/220 від 25.09.19 р. про припинення повноважень ліквідатора ТОВ "ТК МЕНОРА", з урахуваням уточненої заяви № 002-14/284 від 02.12.2019 р.

Також, відповідно до протоколу № 4 від 02.12.2019 р. комітетом кредиторів погоджено надати господарському суду кандидатуру арбітражного керуючого Штельманчука М.С. (свідоцтво № 194 від 28.02.2013) для виконання повноважень ліквідатора ТОВ "ТК МЕНОРА".

04.11.19 р. до господарського суду від арбітражного керуючого Штельманчука М.С. (свідоцтво № 194 від 28.02.2013) надійшла заява про згоду на участь у справі про банкрутство. До наданої згоди додано:

- копія свідоцтва про право на здійснення дяільності арбітражного керуючого № 194 від 28.02.2013 р.;

- копія договору добровільного страхування відповідальності перед третіми особами № 33.0004294.03 від 14.01.2019 р.;

- копія чеку про оплату договору страхування від 14.01.2019 № 19079935;

- копія свідоцтва про підвищення кваліфікації від 13.04.2014 № 300;

- копія свідоцтва про підвищення кваліфікації від 20.02.2016 № 15/124АК;

- копія свідоцтва про проходження підготовки у справах про банкрутство від 29.01.2016 № 10;

- копія свідоцтва про підвищення кваліфікації від 13.10.2017 № 17/230АК;

- копія свідоцтва про підвищення кваліфікації від 17.05.2019 № 19/380АК;

-копія листа Міністерства юстиції України від 21.03.2016 № 95-33/305 щодо присвоєння рівня кваліфікації.

Станом на 05.12.19 р. до господарського суду від інших арбітражних керуючих заяв про участь у справі про банкрутство № 904/3870/15 не надходило.

Відповідно до ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

З огляду на викладене, оскільки кандидатуру арбітражного керуючого Штельманчука М.С., підтримано комітетом кредиторів, суд вважає за необхідне призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Штельманчука М.С.

Крім того, розглянувши звіт ліквідатора про нараховану основну грошову винагороду та понесені витрати, господарський суд встановив наступне.

Рішенням комітету кредиторів від 11.05.2017 встановлено основну грошову винагороду ліквідатору в розмірі 2 мінімальних заробітних плат.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.10.2018 затверджено арбітражногокеруючому - ліквідатору ТОВ "ТК Менора" Ольшанській О.С. основну грошову винагороду в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора, починаючи з дня призначення - 14.06.2016 р. до дати припинення виконання повноважень ліквідатора у справі № 904/3870/15, за рахунок коштів банкрута та коштів одержаних від господарської діяльності боржника, або коштів одержаних від продажу (майнових прав) боржника.

Таким чином 05.12.19 р. ліквідатор надав до господарського суду звіт про нарахування основної грошової винагороди за період з 14.06.2016 р. по 30.11.2019 в розмірі 276 817,99 грн. Винагорода не відшкодована ліквідатору в повному обсязі. Витрати ліквідатора становлять 11 234,95 грн.

На засіданні комітету кредиторів 02.12.2019 звіти ліквідатора про нарахування основної грошової винагороди та понесені витрати схвалено (відповідно до протоколу № 4 від 02.12.2019 р.).

Отже ліквідатор просить господарський суд затвердити звіт ліквідатора про нараховану, але не відшкодовану основну грошову винагороду ліквідатора ТОВ "ТК МЕНОРА" у справі № 904/3870/15 за період з 14.06.2016 по 30.11.2019 в розмірі 276 817,99 грн, а також затвердити звіт ліквідатора про понесені, але не відшкодовані витрати ліквідатора ТОВ "ТК МЕНОРА" у справі № 904/3870/15 за період з 14.06.2016 по 30.09.2019 в розмірі 11 234,95 грн.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність задоволення звіту про нараховану основну грошову винагороду та понесені витрати ліквідатора ТОВ "ТК МЕНОРА" у справі № 904/3870/15 за період з 14.06.2016 по 30.11.2019 в розмірі 276 817,99 грн та затвердити звіт ліквідатора про понесені, але не відшкодовані витрати ліквідатора ТОВ "ТК МЕНОРА" у справі № 904/3870/15 за період з 14.06.2016 по 30.09.2019 в розмірі 11 234,95 грн.

Керуючись ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 12, 28, 30, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора про нараховану, але не відшкодовану основну грошову винагороду ліквідатора ТОВ "ТК МЕНОРА" у справі № 904/3870/15 за період з 14.06.2016 по 30.11.2019 в розмірі 276 817,99 грн.

Затвердити звіт ліквідатора про понесені, але не відшкодовані витрати ліквідатора ТОВ "ТК МЕНОРА" у справі № 904/3870/15 за період з 14.06.2016 по 30.09.2019 в розмірі 11 234,95 грн.

Задовольнити заяву арбітражного керуючого Ольшанської О.С. № 02-14/220 від 25.09.19 р. про припинення повноважень ліквідатора ТОВ "ТК МЕНОРА", з урахуваням уточненої заяви № 002-14/284 від 02.12.2019 р.

Призначити ліквідатором ТОВ "ТК МЕНОРА" арбітражного керуючого Штельманчука М.С. (свідоцтво № 194 від 28.02.2013).

Зобов`язати арбітражного керуючого Ольшанську О.С. протягом п`яти днів передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору Штельманчуку М.С.

Суддя С.А. Примак