УХВАЛА

про закриття провадження у справі

м. Київ

02.12.2019справа № 910/9522/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Марченко О.В., за участю секретаря судового засідання Роздобудько В.В., розглядаючи у відкритому судовому засіданні

справу №910/9522/19

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер ОКПП НОМЕР_1 )

до товариства з обмеженою відповідальністю «Крок-Укрзалізбуд» (04071, м. Київ, вул. Костянтинівська, буд. 10, оф. 19; ідентифікаційний код 25391763),

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ),

про стягнення 58 451 762,05 грн.,

за участю:

позивача - ОСОБА_1 (особисто; паспорт № НОМЕР_2 );

представника позивача - Пономаренка В.І. (посвідчення від 08.12.2017 №6345/10);

представника відповідача - Загоруйка В.В. (довіреність від 23.10.2019 №б/н);

третіх осіб - не з`явилися,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю «Крок-Укрзалізбуд» (далі - Товариство) 58 451 762,05 грн. дивідендів.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 19.07.2019 відстрочено ОСОБА_1 сплату судового збору за подання позову до прийняття рішення у даній справі; прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі в порядку загального позовного провадження.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 19.07.2019 до вирішення позову по суті вжито заходи до забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти Товариства у сумі 58 451 762,05 грн., що знаходяться на банківському рахунку НОМЕР_3 в ФГУ АТ «Ощадбанк» м. Київ, МФО 322669.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 30.09.2019 підготовче засідання відкладено на 04.11.2019; залучено до участі у справі ОСОБА_2 та ОСОБА_3 як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 08.11.2019 призначено розгляд справи на 02.12.2019 у зв`язку з тим, що судове засідання, призначене на 04.11.2019, не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Марченко О.В. на лікарняному.

У підготовче засідання 02.12.2019 з`явилися ОСОБА_1 (особисто), представники позивача та відповідача; представники третіх осіб-1,2 у підготовче засідання не з`явилися; ОСОБА_2 . 02.12.2019 подала суду клопотання про відкладення підготовчого засідання, оскільки перебуває вдома на лікуванні; ОСОБА_3 про причини неявки суду не повідомив.

Представник відповідача у підготовчому засіданні 02.12.2019 подав суду клопотання про долучення до матеріалів справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства.

ОСОБА_1, представники позивача та відповідача у підготовчому засіданні 02.12.2019 подали суду спільну заяву про затвердження мирової угоди від 02.11.2019, підписану ОСОБА_1 та представником Товариства Загоруйком В.В.

Представники позивача та відповідача заперечили проти задоволення клопотання ОСОБА_2 про відкладення підготовчого засідання.

Суд заслухавши доводи представників позивача та відповідача, дослідивши матеріали справи, дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотання ОСОБА_2 про відкладення підготовчого засідання, оскільки відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства ОСОБА_1 є 100 % власником Товариства, а тому відсутня потреба щодо з`ясування думки третіх осіб-1,2 стосовно мирової угоди у даній справі не має.

ОСОБА_1 , представники позивача та відповідача у підготовчому засіданні 02.12.2019 просили суд затвердити мирову угоду від 02.11.2019.

Згідно із частиною сьомою статті 46 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до частин першої, другої та третьої статті 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Судом встановлено, що до прийняття рішення у справі сторонами подано спільну заяву про затвердження мирової угоди та мирову угоду від 02.11.2019, укладену ОСОБА_1 та представником Товариства Загоруйком В.В .

Мирова угода стосується лише прав та обов`язків сторін щодо предмету позову у справі №910/9522/19 та не розповсюджуються на будь-які інші правовідносини між ними, які існують на цей час або можуть виникнути у майбутньому.

Подана суду мирова угода від 02.11.2019 підписана уповноваженими особами, а саме ОСОБА_1 (особисто) та представником Товариства Загоруйком В.В., право на укладення мирових угод надано представнику на підставі довіреності від 23.10.20169 №б/н, копія якої наявна в матеріалах справи.

Частиною четвертою статті 192 ГПК України передбачено, що укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Відповідно до пункту 7 частини першої статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

З огляду на викладене, оскільки зміст укладеної між сторонами мирової угоди не суперечить чинному законодавству та не порушує права та охоронювані законом інтереси інших осіб, господарський суд міста Києва вважає за необхідне затвердити укладену сторонами мирову угоду від 02.11.2019 та закрити провадження у справі.

Відповідно до частини 4 статті 231 ГПК України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Пунктом 5 мирової угоди від 02.11.2019 передбачено, що судовий збір покладається на відповідача.

Разом з тим, ухвалою господарського суду міста Києва від 19.07.2019 відстрочено ОСОБА_1 сплату судового збору за подання позову до товариства з обмеженою відповідальністю «Крок-Укрзалізбуд» про стягнення 58 451 762,05 грн. до прийняття рішення у даній справі.

Відповідно до частини першої статті 130 ГПК України у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Таким чином, стягненню з відповідача підлягає 50 відсотків судового збору, який підлягає сплаті при подані позову, в дохід Державного бюджету України, а саме 336 175 грн.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 46, 192, 231, 234 та 235 ГПК України, господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду у справі №910/9522/19 такого змісту:

«МИРОВА УГОДА

у справі № 910/9522/19

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Крок-Укрзалзізбуд» про стягнення

заборгованості по виплаті розподілених дивідендів

місто Київ 02.11.2019

Позивач:

ОСОБА_1 (реєстраційний номер ОКПП НОМЕР_1 , паспорт громадянина України НОМЕР_6 виданий 10.07.2019), далі за текстом іменується Позивач з однієї сторони, та

Відповідач:

Товариство з обмеженою відповідальністю «КРОК-УКРЗАЛІЗБУД» (ідентифікаційний код 25391763), в особі представника Загоруйка Віталія Володимировича, який діє на підставі довіреності від 23.10.2019, далі за текстом іменується Відповідач,

які є сторонами у господарській справі № 910/9522/19, що перебуває на розгляді по суті в господарському суді міста Києва, на підставі вільного волевиявлення та взаємних поступок, з метою добровільного врегулювання спору, щодо стягнення заборгованості по виплаті розподілених Позивачу дивідендів, враховуючи інтереси всіх сторін господарського спору, і тим самим забезпечення загальногосподарського інтересу, керуючись cm. 192 ГПК України, домовились про укладення даної Мирової угоди на наступних умовах:

1. Позивач пред`явив позов до Відповідача про стягнення боргу по розподіленим, але не виплаченим дивідендам за протоколом № 3/2017 загальних зборів засновників ТОВ "Крок- Укрзалізбуд" від 31 жовтня 2017 року. Сума нарахованих але не виплачених дивідендів - 58451762,05 (п`ятдесят вісім мільйонів чотириста п`ятдесят одна тисяча сімсот шістдесят дві гривні 05 коп.) гривень.

2. Відповідач визнає позов про стягнення заборгованості по виплаті розподілених дивідендів у розмірі 58 451 762,05 (п`ятдесят вісім мільйонів чотириста п`ятдесят одна тисяча сімсот шістдесят дві гривні 05 коп.) гривень.

3. Відповідач зобов`язується перерахувати на користь Позивача грошові кошти в загальній сумі 58 451 762,05 (п`ятдесят вісім мільйонів чотириста п`ятдесят одна тисяча сімсот шістдесят дві гривні 05 коп.) гривень, в строк до 01 травня 2022 року частинами відповідно до п. 4 даної мирової угоди, в безготівковому порядку на рахунок Позивача: п/р НОМЕР_4 в АТ КБ «Приватбанк», МФО 380269. Позивач може надати реквізити іншого банківського рахунку, що належить Позивачу, в письмовому вигляді. Платежі, що будуть здійснюватися після такого повідомлення, мають проводитися за банківськими реквізитами рахунку Позивача, зазначеними в повідомленні.

4. Відповідач здійснює платежі за даною Мировою угодою в наступному порядку:

№Дата, до якої має бути проведено платіжСума
101 січня 2020 року5 000 000,00 (п`ять мільйонів) гривень
201 липня 2020 року10 000 000,00 (десять мільйонів) гривень
301 січня 2021 року15 000 000,00 (п`ятнадцять мільйонів) гривень
401 липня 2021 року10 000 000,00 (десять мільйонів) гривень
501 січня 2022 року10 000 000,00 (десять мільйонів) гривень
601 травня 2022 року8 451 762,05 (вісім мільйонів чотириста п`ятдесят одна тисяча сімсот шістдесят дві гривні 05 коп.) гривень

5. Судові витрати, зокрема витрати по сплаті судового збору, пов`язані з розглядом господарської справи № 910/9522/19 Сторони покладають на Відповідача.

6. Сторони підтверджують, що умови даної мирової угоди розповсюджуються лише на відносини сторін, які пов`язані із справою № 910/9522/19, та не розповсюджуються на будь-які інші правовідносини між ними, які існують на цей час або можуть виникнути у майбутньому.

7. Позивач гарантує, що після підписання цієї Мирової угоди він у межах прав, наданих йому як Позивачу, вживатиме всіх заходів, спрямованих на закінчення провадження у справі та скасування усіх заходів, які були застосовані з метою забезпечення можливості здійснення примусового виконання.

8. Відповідач має право дострокового погашення узгодженої заборгованості.

9. За невиконання умов даної мирової угоди Сторони несуть відповідальність відповідно з чинним законодавством України.

10. У випадку невиконання (неналежного виконання) Відповідачем умов цієї мирової угоди, вона підлягає виконанню в порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України та Законом України "Про виконавче провадження".

11. Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб.

12. Одностороння відмова від виконання зобов`язань по даній Мирової угоди не допускається.

13. Сторони підтверджують, що вищевикладені умови відповідають їх волевиявленню і породжують настання бажаних наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам.

14. Дану мирову угоду укладено в 3-х примірниках - по одному для кожної із Сторін та один примірник для господарського суду.

15. Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження господарським судом і діє до повного виконання Сторонами своїх обов`язків за даною Мировою Угодою.

16. Відповідач і Позивач заявляють, що правові наслідки укладення Мирової угоди їм відомі.

Реквізити та підписи Сторін:

Від Позивача (Стягувана) ОСОБА_1 Реєстраційний номер ОКПП НОМЕР_1 Паспорт громадянина України НОМЕР_6 виданий 10.07.2019 АДРЕСА_1 Тел.: НОМЕР_5, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 Від Відповідача (Боржника) підпис ___________________ Товариство з обмеженою відповідальністю «КРОК-УКРЗАЛІЗБУД» Ідентифікаційний код 133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, буд. 30-Б, кв. 14 ІПН 56; р/р НОМЕР_3 в ФГУ AT «Ощадбанк» м. Київ, МФО 322669 Тел/факс , Загоруйко Віталій Володимирович підпис ________________».
2. Закрити провадження у справі № 910/9522/19 за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Крок-Укрзалізбуд», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , про стягнення 58 451 762,05 грн.

3. Боржником за даною ухвалою є товариство з обмеженою відповідальністю «Крок-Укрзалізбуд» (04071, м. Київ, вул. Костянтинівська, буд. 10, оф. 19; ідентифікаційний код 25391763).

4. Стягувачем за даною ухвалою є ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер ОКПП НОМЕР_1 ).

5. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Крок-Укрзалізбуд» (04071, м. Київ, вул. Костянтинівська, буд. 10, оф. 19; ідентифікаційний код 25391763) в дохід Державного бюджету України (отримувач коштів ГУК у м.Києві/м.Київ/22030106; код отримувача (код за ЄДРПОУ) 37993783; банк отримувача Казначейство України (ЕАП); рахунок отримувача UA6026001; код класифікації доходів бюджету 22030106) 336 175 (триста тридцять шість тисяч сто сімдесят п`ять) грн. судового збору за подання позовної заяви.

6. Боржником за пунктом 5 даної ухвали є товариство з обмеженою відповідальністю «Крок-Укрзалізбуд» (04071, м. Київ, вул. Костянтинівська, буд. 10, оф. 19; ідентифікаційний код 25391763).

7. Стягувачем за пунктом 5 даної ухвали є Державна судова адміністрація України (01601, м. Київ, вул. Липська, 18/5; ідентифікаційний код 26255795).

8. Ухвала може бути пред`явлена до примусового виконання в порядку, передбаченому Законом України "Про виконавче провадження", протягом 3 (трьох) років з дня набрання ухвалою законної сили, тобто до 02.12.2022.

9. Копію даної ухвали надіслати учасникам справи.

Ухвала набрала законної сили 02.12.2019 та може бути оскаржена протягом десяти днів з моменту її підписання до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд міста Києва.

Повний текст ухвали складено та підписано 05.12.2019.

Суддя О.В. Марченко