П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

19 листопада 2019 року

м. Київ

Справа № 918/204/18

Провадження № 12-73гс19

Велика Палата Верховного Суду у складі:

головуючого судді Князєва В. С.,

судді-доповідача Рогач Л. І.,

суддів Антонюк Н. О., Анцупової Т. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Власова Ю. Л., Гриціва М. І., Гудими Д. А., Єленіної Ж. М., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Пророка В. В., Ситнік О. М., Ткачука О. С., Яновської О. Г.,

за участю секретаря судового засідання Салівонського С. П.,

розглянула в судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Рівненської області від 28 серпня 2018 року (суддя Церковна Н. Ф.) та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11 лютого 2019 року (судді Бучинська Г. Б., Філіпова Т. Л., Василишин А. Р.) у справі № 918/204/18 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі.

УСТАНОВИЛА

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. У квітні 2018 року ОСОБА_2 звернулася до Господарського суду Рівненської області з позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі.

1.2. На обґрунтування своїх вимог позивачка посилалася на те, що вона є власником 50 % частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЛТД «АЕК» (далі - ТОВ ЛТД «АЕК»). Водночас у березні 2017 року їй стало відомо, що рішенням загальних зборів учасників і засновників ТОВ ЛТД «АЕК», оформленим протоколом від 1 серпня 2016 року № 1, було вирішено надати згоду на відступлення її частки у розмірі 50 % в статутному капіталі товариства, затвердити нову редакцію статуту цього товариства та надати повноваження щодо подання документів для державної реєстрації нової редакції статуту товариства. Таке рішення було прийнято на підставі договору дарування частки в статутному капіталі від 17 червня 2016 року, за яким позивачка подарувала належну їй частку в статутному капіталі ТОВ ЛТД «АЕК» у розмірі 50 % відповідачу.

1.3. Оскільки позивачка власноручно не підписувала вказаного правочину, що свідчить про відсутність у неї волевиявлення на його укладення та відступлення належних їй корпоративних прав у товаристві, спірний договір підлягає визнанню недійсним з огляду на приписи статей 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та статті 53 Закону України 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства» (далі - Закон № 1576-XII).

2. Короткий зміст рішення судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Ухвалою від 5 квітня 2018 року Господарський суд Рівненської області відмовив у відкритті провадження у справі та повернув позивачу позовну заяву та додані до неї документи на підставі статті 175 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) вказавши, що з огляду на суб`єктний склад сторін спір у цій справі підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства.

2.2. Постановою від 14 травня 2018 року Рівненський апеляційний господарський суд ухвалу Господарського суду Рівненської області від 5 квітня 2018 року скасував, а справу (позовну заяву) передав на розгляд Господарському суду Рівненської області.

2.3. Апеляційний господарський суд врахував, що у цій справі спір виник з правочину щодо частки в юридичній особі ТОВ ЛТД «АЕК», а відтак, враховуючи приписи пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України, ця справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

2.4. Рішенням Господарського суду Рівненської області від 28 серпня 2018 року, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11 лютого 2019 року, позов задоволено; визнано недійсним договір дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЛДТ «АЕК» від 17 червня 2016 року, укладений сторонами.

2.5. Суди встановили, що договір дарування частки в статутному капіталі від 17 червня 2016 року вчинений без відповідного волевиявлення позивача, особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення цього правочину, що підтверджується висновком почеркознавчої експертизи підпису ОСОБА_2 , проведеної в межах кримінального провадження, а відтак дійшли висновку про задоволення позовних вимог.

3. Короткий зміст касаційної скарги, надходження справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду

3.1. У березні 2019 року ОСОБА_1 подав до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просив рішення Господарського суду Рівненської області від 28 серпня 2018 року та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11 лютого 2019 року скасувати, провадження у справі закрити.

3.2. Мотивуючи касаційну скаргу, ОСОБА_1 зазначав, що суди попередніх інстанцій, на порушення статей 75 - 79 ГПК України, взяли до уваги висновок почеркознавчої експертизи, який не є належним та допустимим доказом у цій справі, зокрема за відсутності письмового дозволу слідчого або прокурора на розголошення відомостей досудового розслідування, а також за відсутності доказів закінчення кримінального провадження або вироку суду.

3.3. Крім того, скаржник зазначав, що суди попередніх інстанцій порушили вимоги статті 20 ГПК України, оскільки, виходячи із суб`єктного складу учасників спору цей спір підлягає розгляду судом загальної юрисдикції.

3.4. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 15 квітня 2019 року відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , справу № 918/204/18 разом із касаційною скаргою ОСОБА_1 передав на розгляд Великої Палати Верховного Суду відповідно до частини шостої статті 302 ГПК України, оскільки судові рішення оскаржуються заявником у тому числі з підстав порушення судами правил предметної та суб`єктної юрисдикції.

3.5. Ухвалою від 14 травня 2019 року Велика Палата Верховного Суду прийняла до розгляду справу № 918/204/18 та призначила її до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами

4.1. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань станом на 1 серпня 2016 року позивач - ОСОБА_2 була власником 50% частки у статутному капіталі ТОВ ЛТД «АЕК» з розміром внеску до статутного фонду в сумі 3 500 000 грн.

4.2. 17 червня 2016 року позивач та відповідач уклали Договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ ЛТД «АЕК», за умовами якого позивач передає безоплатно у власність обдарованому відповідачу частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЛТД «АЕК», що становить 50%; належність частки в статутному капіталі ТОВ ЛТД «АЕК», що безоплатно передається, належить дарувальнику на підставі статуту товариства (нова редакція) від 5 вересня 2012 року № 3001385; вказаний дар сторони оцінюють в 10 000 грн.

4.3. За умовами пунктів 7 - 9 договору з моменту укладення договору дарувальник втрачає всі права та обов`язки щодо ТОВ ЛТД «АЕК», що були обумовлені його статусом учасника цього товариства; обдарований вважається повноправним власником ТОВ ЛТД «АЕК» з моменту державної реєстрації відповідних змін до установчих документів ТОВ ЛТД «АЕК»; після державної реєстрації вищевказаних змін до установчих документів товариства до обдарованого переходять всі права та обов`язки, що належать дарувальнику на момент укладення цього договору.

4.4. Звертаючись із цим позовом, ОСОБА_2 зазначала, що про рішення загальних зборів учасників і засновників ТОВ ЛТД «АЕК», оформлене протоколом від 1 серпня 2016 року № 1, яким було вирішено надати згоду на відступлення ОСОБА_1 її частки у розмірі 5 0% в статутному капіталі товариства, затвердити нову редакцію статуту цього товариства та надати повноважень щодо подання документів для державної реєстрації нової редакції статуту товариства, прийняте на підставі вказаного вище договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ ЛТД «АЕК» від 17 червня 2016 року, їй стало відомо у березні 2017 року.

4.5. ОСОБА_2 звернулась із заявою від 17 березня 2017 року про вчинення злочину до Рівненського відділу поліції Головного управління Національної поліції в Рівненській області, за наслідками розгляду якої 18 березня 2017 року до ЄРДР були внесені відповідні відомості за № 0001909 та розпочате досудове розслідування за фактом вчинення злочину, передбаченого частиною першою статті 358 Кримінального кодексу України.

4.6. У межах проведення досудового розслідування була призначена та проведена судову почеркознавчу експертизу, за наслідками якої складений експертний висновок від 7 липня 2017 року № 1.1-131/17, яким визначено, що підпис у спірному договорі дарування частки в статутному капіталі ТОВ ЛТД «АЕК» від 17 червня 2016 року в графі «Дарувальник» виконаний не ОСОБА_2 , а іншою особою.

5. Позиція Великої Палати Верховного Суду

5.1. Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи, Велика Палата Верховного Суду дійшла таких висновків.

Щодо юрисдикції

5.2. Статтею 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

5.3. Судовий захист є одним із найефективніших правових засобів захисту інтересів фізичних та юридичних осіб. Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 4 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

5.4. Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

5.5. Критеріями розмежування судової юрисдикції є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

5.6. Відповідно до першого критерію господарський суд вирішує господарські спори, що виникають між підприємствами, організаціями (юридичними особами), а також громадянами - суб`єктами підприємницької діяльності, а у випадках, передбачених чинним законодавством, може вирішувати спори і розглядати справи за участю державних та інших органів, а також громадян, які не є суб`єктами підприємницької діяльності.

5.7. Подання позовної заяви за правилами ГПК України означає, що позовна заява повинна бути подана за правилами предметної та суб`єктної юрисдикції справ відповідно до статті 20 цього Кодексу.

5.8. Відповідно до пунктів 3, 4 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

5.9. Згідно із частиною першою статті 10 Закону № 1576-XII учасники товариства мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; в) вийти в установленому порядку з товариства; г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов`язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

5.10. За частиною першою статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

5.11. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

5.12. За положеннями частин першої та другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

5.13. Таким чином, встановивши, що предметом розгляду спору у цій справі є дійсність правочину про відчуження частки у товаристві у правовідносинах, що не є сімейними чи спадковими, господарські суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про те, що цей спір належить до юрисдикції господарських судів незалежно від того, чи є стороною оспорюваного договору фізична особа.

Щодо суті позовних вимог

5.14. За змістом статей 626 - 628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

5.15. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (частина перша статті 638 ЦК України).

5.16. Відповідно до частини першої статті 717 ЦК України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.

5.17. За приписами статей 718, 719 ЦК України дарунком можуть бути рухомі речі, в тому числі гроші та цінні папери, а також нерухомі речі; дарунком можуть бути майнові права, якими дарувальник володіє або які можуть виникнути у нього в майбутньому; договір дарування майнового права та договір дарування з обов`язком передати дарунок у майбутньому укладається у письмовій формі.

5.18. Договір дарування, укладений у належній формі, відповідними сторонами та у відповідності до законодавства, створює правові наслідки, в результаті вчинення дій з укладення правочину його сторони набувають цивільних прав і обов`язків.

5.19. Відповідно до статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх і непрацездатних дітей.

5.20. Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

5.21. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

5.22. Відповідно до абзацу 1 частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

5.23. Ураховуючи викладене, встановивши, що спірний договір позивачка (дарувальник) не підписувала, що свідчить відсутність волевиявлення позивача на передачу частки в статутному капіталі товариства відповідачу, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про визнання цього договору недійсним на підставі частини першої статті 215 ЦК України.

5.24. З касаційної скарги вбачається, що крім доводів про порушення судами правил предметної та суб`єктної юрисдикції, заявник посилається зокрема на те, що суди безпідставно взяли до уваги висновок експертизи, проведеної в межах досудового розслідування, тобто посилається на неналежність та недопустимість вказаного доказу.

5.25. Водночас, як вбачається з матеріалів справи, належним чином засвідчена копія висновку експерта від 7 липня 2017 року № 1.1-131/17 була отримана судом на підставі ухвали безпосередньо від слідчого відділу Рівненького відділу поліції Головного управління Національної поліції в Рівненькій області, а оцінка цьому висновку була надана судами з урахуванням положень процесуального законодавства, зокрема статей 76 - 79 ГПК України.

5.26. Отже, наведені в касаційній скарзі доводи про порушення судами норм процесуального права не знайшли підтвердження у матеріалах справи, а тому підстав для скасування судових рішень у цій справі немає.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. За частиною першою статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

6.2. Ураховуючи викладене, рішення та постанова у справі підлягають залишенню без змін, а касаційна скарга - без задоволення.

6.3. Зважаючи на висновок Великої Палати Верховного Суду про залишення касаційної скарги без задоволення, судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду

П О С Т А Н О В И Л А:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Рівненської області від 28 серпня 2018 року та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11 лютого 2019 року у справі № 918/204/18 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя В. С. Князєв

Суддя-доповідач Л. І. Рогач
Судді: Н. О. Антонюк О. С. Золотніков
Т. О. Анцупова О. Р. Кібенко
С. В. Бакуліна Л. М. Лобойко
В. В. Британчук Н. П. Лященко
Ю. Л. Власов О. М. Ситнік
М. І. Гриців О. Б. Прокопенко
Д. А. Гудима В. В. Пророк
Ж. М. Єленіна О. С. Ткачук
О. Г. Яновська