ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

02 грудня 2019 року Справа № 902/368/19

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Петухов М.Г., суддя Грязнов В.В. , суддя Олексюк Г.Є.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод"

на рішення Господарського суду Вінницької області від 02.09.2019 р.

(ухвалене о 11:59 год. у м. Вінниця, повний текст складено 12.09.2019 р.)

у справі № 902/368/19 (суддя Яремчук Ю.О.)

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод"

про стягнення 693 074,26 грн.

за участю представників сторін:

від позивача - Бабіна І.В.;

від відповідача - Дітківський П.Б.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод" про стягнення 693074 грн. 26 коп.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 02.09.2019 р. у справі № 902/368/19 позов задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод" на користь ОСОБА_1 вартість частини майна товариства, яка пропорційна частці учасника у статутному капіталі у розмірі 550000 грн., 31508 грн. 22 коп. 3% річних, 111566 грн. 04 коп. інфляційних втрат, 10396 грн. 11 коп. витрат зі сплати судового збору.

При ухвалені вказаного рішення суд першої інстанції виходив з того, що ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод" із розміром внеску до статутного капіталу 550000 грн., що відповідало частці у розмірі 11% статутного капіталу.

03.06.2016 р. ОСОБА_1 звернувся до зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод" із нотаріально посвідченою заявою про вихід зі складу Товариства, та продаж своєї частки в статутному фонді ТОВ "Барський комбікормовий завод".

Судом встановлено, що відповідачем не виконано передбаченого законом обов`язку щодо виплати позивачу вартості частини майна при виході учасника із товариства, чим було порушено право позивача на одержання коштів.

Проаналізувавши положення ст. ст. 15, 113, 116, 144, 148 ЦК України, ст. 167 Господарського кодексу України, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" суд дійшов до висновку, що з моменту звернення позивача із заявою до Зборів учасників ТОВ "Барський комбікормовий завод" ним реалізовано право на вихід зі складу Товариства, в зв`язку з чим право позивача на участь у Товаристві припиняє свою дію з виникненням у нього права одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі Товариства.

З огляду на вказане, судом було задоволено позовну вимогу про стягнення вартості частини майна товариства, яка пропорційна частці учасника у статутному капіталі у розмірі 550000 грн.

Щодо стягнення 31508 грн. 22 коп. 3% річних та 111566 грн. 04 коп. інфляційних втрат, суд, враховуючи положення ст. 625 ЦК України вказав, що оскільки виплата належної позивачу частки вартості майна у товаристві не була проведена після затвердження звіту за рік, у якому вийшов позивач з товариства і у строк до 12 місяців із дня виходу, має місце прострочення виконання грошового зобов`язання, дійшов до висновку про задоволення позовних вимов в цій частині.

Не погоджуючись із ухваленим рішенням суду першої інстанції, відповідач звернувся з апеляційною скаргою до Північно-західного апеляційного господарського суду, відповідно до якої просить рішення Господарського суду Вінницької області від 02.09.2019 р. у справі № 902/368/19 скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволені позову.

Скаржник вважає, що рішення господарського суду є незаконним та таким, що прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права.

На підтвердження своїх доводів, скаржник вказує наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод" не заперечує право позивача на виплату вартості частини майна товариства, пропорційно його частці у статутному капіталі, та проведення виплати після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Однак, судом першої інстанції не враховано правову позицію Пленуму Верховного суду України викладену у п.30 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" №13 від 24.10.2008 р., зокрема в підготовчому засіданні судом не з`ясовано чи наявні у ТОВ "Барський комбікормовий завод" чисті активи, джерело виплати вартості частини майна товариства, пропорційно частці позивача у статутному капіталі, оскільки в разі відсутності чистих активів на момент виходу (виключення) учасника у товариства господарський суд відмовляє у відповідному позові у зв`язку з відсутністю в товариства майна, що підлягає виплаті.

Місцевий господарський суд не взяв до уваги відомості про фінансове становище ТОВ "Барський комбікормовий завод" на кінець звітного року, у якому позивачем подано заяву про вихід з учасників Товариства, судом прийнято неправомірне рішення, яким фактично стягнуто з Відповідача суму сплаченого внеску Позивачем до статутного капіталу.

Враховуючи, сума сплаченого внеску позивачем до статутного капіталу ТОВ "Барський комбікормовий завод" в разі відсутності чистих активів товариства на кінець 2016 року є підставою для відмови в задоволення позову, оскільки сплачені внески учасниками є власністю товариства.

Поруч з тим, ні в позовній заяві, ні в оскаржуваному рішенні суду не має обґрунтування стягнення суми вартості частини майна товариства, пропорційно частці Позивача у статутному капіталі товариства.

Враховуючи вищевикладене, Товариство з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод" вважає, що вищевказане судове рішення є незаконним, винесеним з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Від позивача - ОСОБА_1 надійшов відзив на апеляційну скаргу відповідача, відповідно до якого просить оскаржене рішення суду першої інстанції залишити без змін, а в задоволенні апеляційної скарги - відмовити.

На спростування доводів, викладених в апеляційній скарзі, вказує наступне.

Під час розгляду справи № 902/368/19 у Господарському суді Вінницької області представник відповідача не скористався своїм правом на участь у справі, не подав відзиву на позовну заяву та не представив жодних доказів на підтвердження своїх заперечень стосовно вимог позовної заяви.

Представником позивача було подано, клопотання про проведення судової економічної експертизи у справі, однак відповідач же не висловив жодних заперечень проти такого клопотання.

Клопотання про проведення судової експертизи містило питання до експертів, щодо визначення ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод" станом на 02.06.2016 р. та розміру вартості частки ОСОБА_1 підлягає виплаті йому у зв`язку із виходом зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод".

В судовому засіданні 02.09.2019 р. Господарським судом Вінницької області було надано оцінку клопотанню представника позивача про проведення судової експертизи, відкладення підготовчого засідання та про проведення засідання суду в режимі відеоконференції. Однак, суд дослідивши дане клопотання дійшов висновку про залишення його без розгляду, про що винесено протокольну ухвалу.

Скаржник вказує, що Господарський суд Вінницької області в підготовчому засіданні не з`ясував наявності у ТОВ "БКЗ" чистих активів - джерела виплати вартості частини майна товариства, пропорційно частці Позивача у статутному капіталі.

Однак, таке твердження скаржника суперечить правовій позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної зокрема в постанові від 24.04.2018 року у справі № 925/1165/14.

За наведеного вище, позивач просить залишити рішення Господарського суду Вінницької області від 02.09.2019 року у справі № 902/368/19 без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод" - без задоволення.

Також, представником позивача скеровано до суду апеляційної інстанції клопотання про призначення експертизи (т. 2, а. с. 10-11), відповідно до якого представник просить призначити економічну експертизу у справі № 902/368/19 та поставити на розгляд експерта винести наступні питання:

- Якою була ринкова вартість сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод" станом на 02.06.2016 р.?

- Який розмір вартості частки ОСОБА_1 підлягає виплаті йому у зв`язку із виходом зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод" станом на 02.06.2016 р.?

В подальшому, в судовому засіданні 02.12.2019 р. представник позивача заявила усне клопотання про відмову від вищевказаного клопотання та просила залишити його без розгляду.

Враховуючи відмову представника позивача від клопотання про призначення експертизи, апеляційний господарський суд залишає вказане клопотання без розгляду.

02 грудня 2019 року в судовому засіданні Північно-західного апеляційного господарського суду представник скаржника підтримав доводи, наведені в апеляційній скарзі, стверджує, що судом першої інстанції при винесенні оскарженого рішення було порушено норми матеріального та процесуального права. З огляду на вказане, вважає, що рішення Господарського суду Вінницької області від 02.09.2019 року у справі № 902/368/19 слід скасувати та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позову.

Представник позивача в судовому засіданні заявила, що з доводами апелянта не погоджується, вважає їх безпідставними, а оскаржене рішення таким, що відповідає встановленим обставинам справи та нормам закону. З огляду на зазначене, просить суд відмовити в задоволенні апеляційної скарги.

Дослідивши матеріали справи, апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при винесенні рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а оскаржуване рішення залишити без змін, виходячи з наступного.

Судом апеляційної інстанції встановлено та як убачається з матеріалів справи, що 23.10.2008р. Барською районною державною адміністрацією Вінницької області зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод" (т. 1, а. с. 14-20).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 10.02.2016 р. учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод" були:

- ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду 4350000 грн.;

- ОСОБА_3 , розмір внеску до статутного фонду 100000 грн.;

- ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного фонду 550000 грн.

Матеріали господарської справи № 902/368/19 містять платіжні документи, відповідно до яких відповідач отримав від позивача кошти на загальну суму 1338200 грн. При цьому в платіжних документах вказано "поповнення статутного фонду".

Тобто, ОСОБА_1 сплатив свою частку у статутному капіталі у повному обсязі (550000грн) та, помилившись у призначенні платежу, надав відповідачу поворотну фінансову допомогу у розмірі 788200 грн. (1388200 грн. - 550000 грн.).

З вищевказаного вбачається, що станом на 10.02.2016 р. був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод" із розміром внеску до статутного капіталу 550000 грн., що відповідало частці у розмірі 11% статутного капіталу.

03.06.2016 р. ОСОБА_1 звернувся до зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод" із нотаріально посвідченою заявою про вихід зі складу Товариства, та продаж своєї частки в статутному фонді ТОВ "Барський комбікормовий завод" (т. 1, а. с. 44).

Посилаючись на не виплату відповідачем вартості частини майна товариства при виході із товариства, ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом про стягнення вартості частини майна товариства в розмірі 550000 грн., 31508 грн. 20 коп. 3% річних та 111566 грн. 04 коп. інфляційних втрат.

Аналізуючи встановлені обставини справи та переглядаючи спірні правовідносини на предмет наявності правових підстав для задоволення позовних вимог, суд апеляційної інстанції приймає до уваги наступні положення діючого законодавства з урахуванням фактичних обставин справи.

Статтями 116 ЦК України та 10 Закону України "Про господарські товариства" (тут і далі в редакції, чинній на дату виходу) передбачено, що учасники товариства мають право, зокрема, вийти в установленому порядку з товариства.

Частинами 1 та 2 статті 148 ЦК України встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Справжність підпису на заяві про вихід з товариства підлягає нотаріальному засвідченню. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Відповідно до ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Наведені положення законодавства України, що передбачають виплату вартості частки майна товариства при виході учасника із товариства пропорційну частці у статутному капіталі, є імперативними.

Про вихід учасника з товариства відповідно до Цивільного кодексу України та Закону України "Про господарські товариства" законодавець визначає, що учасник товариства вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов`язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв`язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв`язку.

Як зазначено вище, 03.06.2016 р. ОСОБА_1 звернувся до зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод" із нотаріально посвідченою заявою про вихід зі складу Товариства, та продаж своєї частки в статутному фонді ТОВ "Барський комбікормовий завод".

Поруч з тим, рішенням Господарського суду Вінницької області від 22.08.2018 р. у справі №902/182/18 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод" до ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів ОСОБА_3 , ОСОБА_5 про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, рішення загальних зборів товариства та скасування державної реєстрації змін до установчих документів було встановлено, що з моменту звернення позивача із заявою від 03.06.2016 р. про вихід зі складу Товариства до Зборів учасників ТОВ "Барський комбікормовий завод" (03.06.2016 р.) він скористався правом на вихід зі складу учасників Товариства, в зв`язку з чим участь ОСОБА_1 у Товаристві є припиненою з виникненням у нього права одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі Товариства.

В постанові Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.01.2019 р. по справі № 902/182/18 встановлено, що 03.06.2016 р. ОСОБА_1 звернувся до зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод" із нотаріально посвідченою заявою про вихід зі складу Товариства, та продаж своєї частки в статутному фонді ТОВ "Барський комбікормовий завод". Таким чином, слід вважати правильним висновок суду першої інстанції, що з моменту звернення позивача із зазначеною заявою до Зборів учасників ТОВ "Барський комбікормовий завод" (03.06.2016 р.) він скористався правом на вихід зі складу учасників Товариства, в зв`язку з чим участь ОСОБА_1 у Товаристві є припиненою з виникненням у нього права одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі Товариства.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Враховуючи вищевикладене суд апеляційної інстанції констатує, що з 03.06.2016 р. позивач скористався своїм правом на вихід зі складу учасників ТОВ "Барський комбікормовий завод" шляхом подання відповідної заяви.

Судом констатується, право на вихід з товариства є безумовним суб`єктивним правом учасника, яке не залежить від згоди товариства чи інших його учасників та реалізація якого має наслідком припинення корпоративних відносин між учасником і товариством. При цьому на учасника покладається обов`язок повідомити товариство про свій вихід шляхом подання або вручення відповідної заяви.

Верховний Суд в постанові від 26.06.2019 р. у справі № 922/2447/18 виклав позицію, що право на вихід з товариства є безумовним суб`єктивним правом учасника, яке не залежить від згоди товариства чи інших його учасників та реалізація якого має наслідком припинення корпоративних відносин між учасником і товариством.

Вихід учасника з товариства має наслідком припинення корпоративних правовідносин між учасником і товариством, і з моменту виходу учасник втрачає право брати участь в управлінні товариством.

Натомість правовим наслідком виходу учасника з товариства є виникнення у нього майнових прав на отримання вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі, виплата якої проводиться в порядку і в строки, встановлені законом.

Таким чином, з моменту виходу учасника з товариства відбувається трансформація корпоративних прав в майнові права на отримання вартості частини майна.

Отже, з вищенаведеного вбачається, що учасник, який виходить з товариства, має право на отримання вартості частини майна, пропорційної його частці (вкладу) у статутному капіталі, яке виникає в останнього під час його виходу зі складу учасників товариства шляхом подання відповідної заяви або виключенні особи з товариства на основі рішення зборів учасників.

При цьому вартість майна та розмір частини прибутку товариства, належні до виплати учаснику, який виходить, повинні обчислюватись на дату волевиявлення учасника вийти з товариства, тобто на дату подання учасником заяви про вихід з товариства.

Беручи до уваги те, вище встановлені обставини, а саме дату реалізації позивачем свого беззаперечного права на вихід зі складу учасників ТОВ "Барський комбікормовий завод", апеляційний господарський суд приходить до висновку, що у відповідача виник обов`язок виплатити позивачу вартість частки в строк до 03.06.2017 р., що узгоджується з приписами ч. 1 ст. 148 ЦК України та ст. 54 Закону України "Про господарські товариства".

Як зазначено вище, позивач просить стягнути вартість частини майна товариства, яка пропорційна частці учасника у статутному капіталі у розмірі 550000 грн.

Відповідач заперечуючи такий розмір вартості частини майна, посилається на п. 30 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" №13 від 24.10.2008 р., відповідно до якої в разі відсутності чистих активів на момент виходу (виключення) учасника у товариства господарський суд відмовляє у відповідному позові у зв`язку з відсутністю в товариства майна, що підлягає виплаті.

В той же час, суд апеляційної інстанції відхиляє такі твердження скаржника, оскільки відповідно до ч. 4 ст. 165 ГПК України якщо відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті, крім випадків, якщо незгода з такою обставиною вбачається з наданих разом із відзивом доказів, що обґрунтовують його заперечення по суті позовних вимог, або відповідач доведе, що не заперечив проти будь-якої із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, з підстав, що не залежали від нього.

Як вбачається із матеріалів справи, під час розгляду справи в суді першої інстанції, місцевий господарський суд повідомляв відповідача про дату, час та місце розгляду справи, що підтверджується ухвалами суду та поштовою кореспонденцією (т. 1, а. с. 61-63, 93-94, 96, 145-146, 159), проте відповідач не з`являвся в судові засідання та не висловлював свою позицію в справі, не заперечував проти доводів позивача, відзиву на позов не подав.

Отже, оскільки відповідач під час розгляду справи в суді першої інстанції, не скористався своїм правом на заперечення проти позову та не надав доказів на їх спростування, тому суд першої інстанції правомірно ухвалив рішення на підставі наявних в матеріалах справи доказів, врахувавши позиції сторін.

Поруч з тим, за приписами ч. ч. 1-3 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Однак, скаржник не надав суду апеляційної інстанції доказів, котрі підтверджують його позицію (відсутності в нього чистих активів на момент виходу позивача), ні належних та допустимих доказів, що спростовують доводи позивача на право виплати йому вартості частки учасника у статутному капіталі саме в розмірі 550000 грн.

Підсумовуючи викладене, доводи скаржника про відмову в позові у зв`язку із відсутністю в нього чистих активів на момент виходу позивача відхиляються судом апеляційної інстанції, з огляду на їх безпідставність та необґрунтованість.

Враховуючи, що відповідачем не виконано свого обов`язку щодо виплати позивачу вартості частки учасника у статутному капіталі у розмірі 550000 грн., то позовні вимоги в цій частині є обґрунтованими, у зв`язку із чим позов в цій частині підлягає задоволенню.

Щодо стягнення 31508 грн. 22 коп. 3 % річних за період з 03.06.2017 р. по 30.04.2019 р. та 111566 грн. 04 коп. інфляційних втрат за період з 03.06.2017 р. по 30.04.2019 р., суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ст. 625 ЦК України боржник який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір не встановлений договором або законом.

Відповідно до правової позиції Верховного Суду, викладеної в постанові від 12.12.2018р. у справі №904/10610/17 з моменту виходу учасника з ТОВ або ТДВ з виплатою належної йому частини вартості майна у товариства настає обов`язок сплатити суму в строки, визначені статтею 54 Закону України "Про господарські товариства", невиконання якого тягне наслідки, передбачені за прострочення виконання грошового зобов`язання, зокрема визначені ст. 625 ЦК України.

Як зазначено судом апеляційної інстанції вище, у відповідача виник обов`язок виплатити позивачу вартість частки в строк до 03.06.2017 р.

Враховуючи, що такий обов`язок відповідачем не виконаний, то позивачем правомірно нараховано до стягнення 31508 грн. 22 коп. 3 % річних та 111566 грн. 04 коп. інфляційних втрат за період з 03.06.2017 р. (день прострочення виконання грошового зобов`язання) по 30.04.2019 р. (дата визначена позивачем на власний розсуд та котра передує зверненню до суду із позовом).

За таких обставин, апеляційний господарський суд дійшов до висновку про стягнення з відповідача на користь позивача суми вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі у розмірі 550000 грн., а також 31508 грн. 22 коп. 3 % річних та 111566 грн. 04 коп. інфляційних втрат за період прострочення з 03.06.2017 р. по 30.04.2019 р.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних в справі доказів.

В силу приписів ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Натомість, скаржником не надано належних, допустимих та достатніх доказів у розумінні ст. ст. 76, 77, 79 ГПК України на підтвердження своїх доводів, викладених в апеляційній скарзі.

Зважаючи на вказане, судова колегія зазначає, що доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують встановлених обставин справи, не підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами, а тому не приймаються судом апеляційної інстанції до уваги.

Щодо залишення судом першої інстанції без розгляду клопотання позивача про проведення судової експертизи шляхом постановлення протокольної ухвали, суд апеляційної інстанції зазначає, що такі дії суду першої інстанції не призвели до ухвалення помилкового рішення та не можуть бути підставою для його скасування.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищевикладене, рішення Господарського суду Вінницької області від 02.09.2019р. у справі № 902/368/19 слід залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод" - без задоволення

Керуючись статтями 269, 270, 273, 275-279, 282 ГПК України, Північно-західний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Барський комбікормовий завод" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Вінницької області від 02.09.2019 р. у справі № 902/368/19 - без змін.

2. Справу № 902/368/19 надіслати Господарському суду Вінницької області.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у випадках, строках та порядку встановлених статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "05" грудня 2019 р.

Головуючий суддя Петухов М.Г.

Суддя Грязнов В.В.

Суддя Олексюк Г.Є.