УХВАЛА

05 грудня 2019 року

м. Київ

Справа № 910/3648/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ткач І.В. - головуючий, Кондратова І.Д., Стратієнко Л.В.,

розглянувши касаційну скаргу Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited)

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2019

(головуючий - Пономаренко Є.Ю., судді Дідиченко М.А., Руденко М.А.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 17.05.2019

(суддя Мельник В.І.)

у справі №910/3648/19

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Світанок (Агро)",

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУ ІНВЕСТ" (LU INVEST), 2.Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited)

про визнання недійсними рішень зборів учасників,

ВСТАНОВИВ:

22 листопада 2019 року Компанія "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited) звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2019 (повний текст складено 11.11.2019) та рішення Господарського суду міста Києва від 17.05.2019 у справі №910/3648/19.

З урахуванням приписів статті 294 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для відкриття касаційного провадження у цій справі.

Крім того, в тексті касаційної скарги заявник виклав клопотання про зупинення виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2019 та рішення Господарського суду міста Києва від 17.05.2019 до закінчення їх перегляду судом касаційної інстанції.

Абзацом 2 частини 4 статті 294 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що за наявності клопотання особи, яка подала касаційну скаргу, суд у разі необхідності вирішує питання про зупинення виконання рішення (ухвали) суду або зупинення його дії, якщо зупинити його виконання неможливо.

Викладене клопотання мотивоване таким.

Постановою, що оскаржується, суд апеляційної інстанції скасував реєстраційну дію №7033140 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів), проведену 06.03.2019 державним реєстратором Гнатюк Мирославою Валеріївною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Золотий світанок (АГРО)".

Скаржник стверджує, що з огляду на особливості функціонування Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у разі вилучення скасованого Північним апеляційним судом реєстраційного запису (реєстраційної дії) №7033140 з Реєстру автоматично будуть вилучені і записи, що зроблені після нього, зокрема чинний запис №6033140, яким зареєстровано виконання Дем`яновим Владиславом Анатолійовичем обов`язків Генерального директора ТОВ "Золотий світанок (АГРО)" на підставі чинного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Золотий світанок (АГРО)", оформленого протоколом від 24.06.2019 № 2/19.

Отже, на думку скаржника, наразі виникла загроза того, що з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань будуть вилучені чинні записи про особу, що на законних підставах виконує обов`язки Генерального директора ТОВ "Золотий світанок (АГРО)", з огляду на що необхідно зупинити виконання постанови, що оскаржується.

Частиною 1 статті 332 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

Заява про зупинення виконання та/або дії судового рішення повинна містити не лише посилання на правові норми, що надають суду можливість здійснити таку процесуальну дію, а й бути обґрунтованою з посиланням на конкретні обставини та наявність доказів в підтвердження таких обставин.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.05.2019 у справі №910/3648/19 позов задоволено частково, визнано недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Світанок (Агро)", які оформлені протоколом №1/19 від 05.03.2019. В іншій частині позову відмовлено.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 10.09.2019 у цій справі рішення Господарського суду міста Києва від 17.05.2019 у справі №910/3648/19 скасоване в частині відмови у задоволенні вимоги про скасування реєстраційної дії про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів), та ухвалено в цій частині нове рішення про задоволення вказаної позовної вимоги. Скасовано реєстраційну дію №7033140 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів), проведену 06.03.2019 державним реєстратором Гнатюк Мирославою Валеріївною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Золотий світанок (АГРО)". В решті рішення Господарського суду міста Києва від 17.05.2019 у справі №910/3648/19 залишено без змін.

Суд вважає необґрунтованими доводи заявника про те, що у разі виконання постанови апеляційного суду з Реєстру автоматично будуть вилучені також записи, що зроблені після скасованої судом реєстраційної дії, зокрема запис №6033140. Постановою, що оскаржується у цій справі, скасовано реєстраційну дії №7033140, проведену 06.03.2019, питання щодо скасування наступних реєстраційних дій не вирішувалося.

Зважаючи на те, що клопотання скаржника не містить інших належних доводів щодо необхідності зупинення виконання судових рішень, що оскаржуються, Суд його відхиляє.

Керуючись ст.ст. 234, 235, 294, 301, 332 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити касаційне провадження у справі №910/3648/19 за касаційною скаргою Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited) на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2019 та рішення Господарського суду міста Києва від 17.05.2019.

2. Призначити розгляд касаційної скарги на 15 січня 2019 року о 14:30 у приміщенні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №328.

3. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.

4. Клопотання Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited) про зупинення виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2019 та рішення Господарського суду міста Києва від 17.05.2019 у справі №910/3648/19 відхилити.

5. Встановити учасникам справи строк для подання відзивів на касаційну скаргу - до 28.12.2019.

6. Витребувати з Господарського суду міста Києва та/або Північного апеляційного господарського суду справу №910/3648/19 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Світанок (Агро)", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУ ІНВЕСТ" (LU INVEST), 2) Компанії "Юнагро Файненс Лімітед" (Unagro Finance Limited) про визнання недійсними рішень зборів учасників.

7. Копію ухвали надіслати учасникам справи, Господарському суду міста Києва та Північному апеляційному господарському суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І. Ткач

Судді І. Кондратова

Л. Стратієнко