УХВАЛА

м. Київ

02.12.2019Справа № 44/258-б

За заявою Дочірнього підприємства "Київський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"

до Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" ()

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники:

Від заявника Грещук І.С. - представник, Калашнюк О.С. - представник

Від боржника не з`явилися

Керуючий санацією Рамазанов С.Г.

Від ПАТ ДАК "Автомобільні дороги України" Марущенко Н.О. - представник

Арб. керуючий Сєрєбрєнніков Д.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про банкрутство Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (), оскільки останнє неспроможне сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.09.2011 порушено провадження у справі № 44/258-б та призначено розгляд справи на 19.09.2011.

Ухвалою підготовчого засідання від 24.10.2011 визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Дочірнього підприємства "Київський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на суму 1 000 000 (один мільйон) грн. 00 коп. Призначено у справі № 44/258-б розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Качкурова Фаріта Васильовича, попереднє засідання суду призначено на 23.01.12.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.05.2012 припинено повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Качкурова Ф.В. та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Вершиніна Андрія Олександровича (ліцензія серії АВ № 456329 від 27.01.09).

Ухвалою попереднього засідання від 08.08.2012 затверджено реєстр вимог кредиторів Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на загальну суму 109 532 093 (сто дев`ять мільйонів п`ятсот тридцять дві тисячі дев`яносто три) грн. 97 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.08.2012 задоволено клопотання боржника та скасовано заходи забезпечення вимог кредиторів, вжиті ухвалою господарського суду міста Києва про порушення провадження у справі № 44/258-б.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.02.2013 затверджено розмір оплати послуг розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Вершиніна А.О.

Також, ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.02.2013 задоволено клопотання голови комітету кредиторів боржника, відкрито процедуру санації Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", призначено керуючим санацією директора боржника Проника Ореста Юрійовича та продовжено строк процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна боржника на шість місяців, до 14.05.2013.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.06.2013 задоволено заяву директора Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" Проника О.Ю., звільнено директора боржника Проника О.Ю. від виконання обов`язків керуючого санацією, задоволено клопотання голови комітету кредиторів боржника, призначено керуючим санацією боржника розпорядника майна - арбітражного керуючого Вершиніна Андрія Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 46 від 12.02.2013), якого зобов`язано виконати вимоги ухвали суду від 25.02.2013.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.07.2013 задоволено клопотання керуючого санацією боржника - арбітражного керуючого Вершиніна Андрія Олександровича, затверджено план санації Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.03.2014 відмовлено в задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Буд-Ресурс" про визнання поточним кредитором боржника на суму 986 462 грн. 12 коп.

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.03.2014 продовжено строк процедури санації боржника та повноважень керуючого санацією Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражного керуючого Вершиніна А.О. на шість місяців, до 25.08.2014.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.05.2014 задоволено клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Вершиніна А.О. та визнано організатора аукціону - Товару біржу "Універсальна земельна товарна біржа "Придніпровська" учасником провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.08.2014 задоволено клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Вершиніна А.О., затверджено уточнені зміни до плану санації боржника та продовжено строк процедури санації та повноважень керуючого санацією Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на шість місяців, до 25.02.2015.

Також, ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.08.2014 відмовлено в задоволенні клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Вершиніна А.О. про затвердження реєстру вимог кредиторів Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 27.08.2014 задоволено заяви Приватного акціонерного товариства "Компанія Інтерлогос", Товариства з додатковою відповідальністю "Рокитнянський спецкар`єр" та керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Вершиніна А.О. про заміну кредиторів.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 03.09.2014 задоволено клопотання Білоцерківської об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Київській області про заміну кредиторів, а також клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Вершиніна А.О. про скасування арештів з майна боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.09.2014 відмовлено в задоволенні заяви Державної податкової інспекції у Дарницькому районі Головного управління Міндоходів у м. Києві про збільшення кредиторських вимог до боржника та визнання вимог кредитора на загальну суму 1 607 602 грн. 39 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.10.2014 замінено Іноземне підприємство "СТІМ" та Приватне підприємство "Автомагістраль" їх правонаступником - Дочірнім підприємством "Київський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.12.2014 замінено Приватне підприємство "Лакет" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Новітні шляхи України".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.01.2015 задоволено клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Вершиніна А.О. про скасування арештів, накладених на грошові кошти боржника.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.01.2015 відмовлено в задоволенні заяви Державної податкової інспекції у Солом`янському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві про збільшення кредиторських вимог.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.03.2015 задоволено клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Вершиніна А.О., продовжено строк процедури санації Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" та повноважень керуючого санацією на шість місяців, до 25.08.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.04.2015 задоволено скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Колор С.І.М." на бездіяльність керуючого санацією Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражного керуючого Вершиніна Андрія Олександровича.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.06.2015 відмовлено в задоволенні заяв з кредиторськими вимогами до боржника Служби автомобільних доріг у Дніпропетровській області на суму 185 165 грн. 38 коп. та Публічного акціонерного товариства "Богуславський кар`єр" на суму 150 350 грн. 67 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.06.2015 задоволено клопотання Білоцерківської об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби у Київській області про заміну сторони її правонаступником - Білоцерківською об`єднаною державною податковою інспекцією Головного управління Державної фіскальної служби у Київській області.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.09.2015 задоволено клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Вершиніна А.О., продовжено строк процедури санації та повноважень керуючого санацією на шість місяців, до 25.02.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.10.2015 задоволено клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Вершиніна А.О. про затвердження уточнених змін до плану санації Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.11.2015 задоволено клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Вершиніна А.О. про скасування арештів з грошових коштів на рахунках боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.09.2015 задоволено клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Вершиніна А.О., продовжено строк процедури санації та повноважень керуючого санацією на шість місяців, до 25.08.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.05.2016 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "БМТ" про заміну сторони правонаступником та замінено Товариство з обмеженою відповідальністю "Сумитрансбудсервіс" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ТД "БМТ".

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.05.2016 задоволено клопотання керуючого санацією Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражного керуючого Вершиніна Андрія Олександровича про затвердження уточнених змін до плану санації боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.07.2016 замінено територіальні органи Державної фіскальної служби України у Богуславському, Володарському, Кагарлицькому, Миронівському, Сквирському, Ставищенському та Тетіївському районах Київської області їх правонаступником - Білоцерківською об`єднаною державною податковою інспекцію Головного управління Державної фіскальної служби у Київській області.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.08.2016 залишено без розгляду клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Вершиніна А.В. про зобов`язання керуючого санацією провести державну реєстрацію філії боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.10.2016 задоволено клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Вершиніна А.О., продовжено строк процедури санації та повноважень керуючого санацією Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на шість місяців, до 25.02.2017.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.10.2016 відмовлено в задоволенні клопотання заявника в частині звільнення арбітражного керуючого Вершиніна А.О. від виконання повноважень керуючого санацією боржника, а також залишено без розгляду клопотання заявника в частині призначення керуючим санацією Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражного керуючого Фесенка Є.М. та продовження строку процедури санації боржника на шість місяців.

Також, ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.10.2016 залишено без розгляду клопотання боржника про залучення до участі у справі відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у м. Києві та Головного територіального управління юстиції у м. Києві.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.10.2016 задоволено клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Вершиніна А.О. про скасування арештів з грошових коштів на рахунках боржника, а також майна Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.11.2016 скаргу боржника та керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Вершиніна А.О. на протокол засідання комітету кредиторів Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" № 20 від 10.10.2016 залишено без розгляду.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.01.2017 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Правова група "Побережнюк і партнери" та клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Вершиніна А.О. про заміну кредитора та замінено Товариство з обмеженою відповідальністю "Кліносол Трейдінг Компані" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Правова група "Побережнюк і партнери".

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.01.2017 задоволено клопотання керуючого санацією Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражного керуючого Вершиніна А.О. про затвердження уточнених змін до плану санації боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.04.2017 задоволено клопотання боржника про дострокове припинення повноважень керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Вершиніна А.О., призначення керуючим санацією Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражного керуючого Присяжного В.П. та продовження строку процедури санації боржника на шість місяців.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.09.2017 задоволено клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Присяжного В.П. про продовження процедури санації та повноважень керуючого санацією на шість місяців, до 25.02.2018.

Також, ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.09.2017 затверджено оплату послуг арбітражного керуючого Присяжного В.П. в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць викання обов`язків керуючого санацією Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" .

Окрім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.09.2017 залишено без розгляду клопотання керуючого санацією Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражного керуючого Присяжного В.П. про скасування арештів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.01.2018 замінено кредитора Управління Пенсійного фонду України у Тетіївському районі Київської області їх правонаступником - Сквирським об`єднаним управлінням Пенсійного фонду України Київської області.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.04.2018 припинено повноваження керуючого санацією Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражного керуючого Присяжного Валерія Павловича, призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Кебкала О.М., продовжено строк процедури санації Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на шість місяців, до 25.08.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.09.2018 задоволено клопотання заявника та керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Кебкала О.М., затверджено зміни до плану санації Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", прдовжено строк процедури санації та повноважень керуючого санацією боржника на шість місяців, до 03.03.2019, а також задоволено клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Кебкала О.М. та визнано організатора аукціону - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОСБП" учасником провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.03.2019 задоволено скарги Державного підприємства "Укрдіпродор", Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", Дочірнього підприємства "Львівський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на дії (бездіяльність) керуючого санацією Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", а також клопотання заявника про припинення повноважень керуючого санацією боржника, припинено повноваження керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Кебкала О.М., призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Рамазанова С.Г., продовжено строк процедури санації на шість місяців, до 03.09.2019, а також затверджено розмір грошової винагороди арбітражного керуючого Рамазанова С.Г.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.04.2019 замінено Державну податкову інспекцію у Солом`янському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві її правонаступником - Головним управлінням Державної фіскальної служби у м. Києві.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.06.2019 апеляційну скаргу арбітражного керуючого Кебкала О.М. залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду м. Києва від 13.03.2019 залишено без змін.

Матеріали справи повернулись до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.08.2019 задоволено клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Рамазанова С.Г. про заборону органам виконавчої влади накладати арешти на майно та кошти боржника.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.08.2019 залишено без розгляду заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 та ОСОБА_12 про визнання поточних кредиторських вимог до боржника на суму 1 504 056 грн. 91 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.09.2019 відмовлено в задоволенні скарги представника фізичних осіб ОСОБА_13 на дії та бездіяльність керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Рамазанова С.Г.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.09.2019 задоволено клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Рамазанова Сіражутіна Гаджимагомедовича про продовження строку процедури санації та повноважень керуючого санацією боржника на шість місяців, строком до 03.03.2020.

05.11.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла скарга заявника на дії та бездіяльність керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Рамазанова Сіражутіна Гаджимагомедовича.

05.11.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла скарга Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України" на дії керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Рамазанова Сіражутіна Гаджимагомедовича.

07.11.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління Державної податкової служби у м. Києві про заміну сторони правонаступником.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.11.2019 розгляд справи призначено на 25.11.2019.

У судовому засіданні 25.11.2019 оголошено перерву до 02.12.2019.

22.11.2019 та 25.11.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли клопотання заявника про припинення повноважень керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Рамазанова С.Г., призначення керуючим санацією Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражного керуючого Сєрєбрєннікова Д.В. та затвердження розміру оплати послуг керуючого санацією.

26.11.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Сєрєбрєннікова Д.В. про участь у справі.

27.11.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Ведмедєва С.С. про участь у справі.

02.12.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Рамазанова С.Г. на скаргу Дочірнього підприємства "Київський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

У судовому засіданні 02.12.2019 розглядались скарги заявника та Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України" на дії (бездіяльність) керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Рамазанова С.Г., а також клопотання заявника про припинення повноважень керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Рамазанова С.Г., призначення керуючим санацією Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражного керуючого Сєрєбрєннікова Д.В. та затвердження розміру оплати послуг керуючого санацією.

Представник заявника надав пояснення по суті поданих скарги та клопотання та підтримав їх в повному обсязі.

Представник Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України" також надав пояснення по суті скарги на дії (бездіяльність) керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Рамазанова С.Г.

Керуючий санацією боржника щодо задоволення поданих скарг та клопотання про заміну керуючого санацією Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" заперечив.

Скарги заявника та Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України" на дії (бездіяльність) керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Рамазанова С.Г. мотивовані неналежним, на думку скаржників, виконанням арбітражним керуючим Рамазановим С.Г. покладених на нього обов`язків керуючого санацією боржника з огляду на те, що наявна тенденція до значного погіршення показників діяльності боржника, збиткова діяльність підприємства збільшилась більше ніж у двічі, суттєво зменшилися обсяги доходів, нарощується заборгованість підприємства із заробітної плати, ЄСВ, ПДФО, військового збору, ПДВ та податку на прибуток, неналежне здійснення арбітражним керуючим заходів щодо продажу майна, яке знаходиться у господарському віданні боржника, здійснення передачі майна підприємства в оренду без належного виконання процедури, передбаченої планом санації, невжиття заходів щодо оформлення допуску до державної таємниці, а також неналежне звітування керуючим санацією перед комітетом кредиторів щодо виконання плану санації та фінансово-господарський стан підприємства - боржника

У запереченнях на подані скарги керуючий санацією заперечив щодо їх задоволення, зважаючи на наступне.

Зокрема, керуючий санацією вказав, що на виконання плану санації (оптимізація численності працівників та проведення реорганізації ДП «Київський Облдорупр») ним було видано наказ № 22 від 15.04.2019 та № 100-к від 02.08.2019 про скорочення штату працівників. Виплата заробітної плати працівникам у день звільнення була неможливою у зв`язку з накладеним арештом на грошові кошти боржника, що містяться на банківських рахунках боржника Солом`янським РВ ДВС м. Київ ГТУЮ у м. Києві. При складенні Плану санації не було передбачено коштів для виплати заробітної плати працівникам при їх скороченні, а при звільненні виникає обов`язок виплати не тільки заборгованість, а й вихідної допомоги та інших, передбачених законодавством виплат. Всі передбачені законодавством виплати було нараховано працівникам із врахуванням нарахувань на вищезгадані виплати, що і збільшило заборгованість перед працівниками та бюджетом.

За червень-листопад 2019 року, незважаючи на наявність арештів на банківських рахунках, керуючим санацією була погашена заборгованість із заробітної плати у розмірі 12 300 тис. грн.

13.04.2019 керуючим санацією направлено до Господарського суду м. Києва клопотання про заборону органам виконавчої служби накладати арешти та кошти та майно боржника. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.08.2019 у справі № 44/258-б клопотання керуючого санацією задоволено та заборонено відділу державної виконавчої служби Солом`янського району м. Київ Головного територіального управління юстиції у м. Києві накладати арешти на майно, кошти боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном, коштами, а також скасовувати вже накладені арешти інакше як в межах процедури санації Дочірнього підприємства «Київське обласне дорожнє управління» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України», проте ухвалу суду виконано не було, у зв`язку з чим керуючим санацією подано клопотання про надання суду доказів вилучення заборон та зняття арештів з рахунків.

Також керуючий санацією зазначив, що заборгованість боржника перед бюджетом та по виплаті заробітної плати була накопичена ще попередніми керуючими санацією, оскільки не було дотримано вимог законодавства про сплату поточної заборгованості в момент її виникнення.

Єдиним замовником послуг з експлуатаційного утримання автомобільних доріг, що надаються ДП «Київський Облдорупр» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» є Служба автомобільних доріг у Київській області. Заборгованість Служби автомобільних доріг у Київській області перед боржником складає 25 млн. грн.

Керуючим санацією було здійснено наступні дії щодо стягнення дебіторської заборгованості зі Служби автомобільних доріг у Київській області: направлено претензію вих. № 09/2156 від 23.07.2019 з вимогою про сплату заборгованості за виконані та прийняті роботи у розмірі 4 715 276,73 грн., а також подано позов про стягнення заборгованості за виконані та не прийняті замовником роботи у розмірі 10 840 496,71 грн. Рішенням Господарського суду м. Києва від 19.11.2019 у справі № 910/11592/19 позов задоволено повністю.

З метою погашення дебіторської заборгованості, керуючим санацією направлено боржникам претензії з вимогою погасити заборгованість в добровільному, позасудовому порядку.

Окрім цього, філіями підготовлено та направлено боржникам акти звірки розрахунків. Після чого деякі боржники здійснили оплату існуючої заборгованості.

Також, як зазначає у запереченнях керуючий санацією, у листопаді 2019 року було стягнуто у примусовому порядку зі Служби автомобільних доріг у Київській області на підставі наказів Господарського суду м. Києва 3 300 тис. грн., які в подальшому були спрямовані на погашення заборгованості із заробітної плати.

Крім того, керуючий санацією звертає увагу, що всі договори оренди були ним укладені з врахуванням Інструкції про порядок передачі в оренду майна АТ «ДАК «Автомобільні дороги України», затвердженої Наказом АТ «ДАК «Автомобільні дороги України» № 126 від 21.07.2014.

Щодо доводів скаржників про неналежне звітування керуючим санацією перед комітетом кредиторів про виконання плану санації та фінансового-господарського стану підприємства - боржника керуючий санацією вказав, що вимоги Закону щодо щоквартального звітування перед комітетом кредиторів виконуються арбітражним керуючим у повному обсязі.

Щодо оформлення допуску до державної таємниці керуючий санацією у запереченнях зазначив, що листом від 08.11.2019 ДП «Київський Облдорупр» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» зверталось до АТ «ДАК «Автомобільні дороги України» з проханням провести перевірку документів для подальшого оформлення допуску до державної таємниці керуючому санацією, однак відповіді про результати розгляду листа та документів, що були додані до нього не надходило.

Також керуючим санацією було надіслано до Служби безпеки України на погодження проект номенклатури посад працівників ДП «Київський Облдорупр» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України», перебування на яких потребує оформлення допуску та надання доступу до державної таємниці у зв`язку із закінченням терміну дії попередньої номенклатури посад. Проте, Службою безпеки України було відмовлено у погодженні вищезгаданого проекту, оскільки посада керуючого санацією відсутня у штатному розписі підприємства.

Таким чином, на підставі викладених обставин, керуючий санацією просив суд залишити подані скарги без задоволення.

Судом встановлено, що 18.11.2019 відбулось засідання комітету кредиторів Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", яке було оформлено протоколом № 41 та на якому були прийняті наступні рішення: звіт керуючого санацією боржника в частині результатів його діяльності визнати необґрунтованим та неналежним; визнати неналежним виконання арбітражним керуючим Рамазановим С.Г. обов`язків керуючого санацією боржника; припинити його повноваження керуючого санацією Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"; звернутися до суду клопотанням про призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Сєрєбрєннікова Д.В., а також затвердити оплату послуг арбітражного керуючого Сєрєбрєннікова Д.В. в розмірі двох мінімальних заробітних плат.

Як вбачається з поданого протоколу, підставою для прийняття комітетом кредиторів рішення про припинення повноважень керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Рамазановим С.Г. стали наступні обставини.

Дочірнє підприємство «Київське обласне дорожнє управління» з моменту призначення арбітражного керуючого Рамазанова С.Г. керуючим санацією показує тенденцію до значного погіршення показників його діяльності.

Обсяг доходу боржника від реалізації виконаних власними силами робіт, продукції, послуг за 9 місяців 2019 року склав 99,6 млн грн, що у 2,5 рази менше, ніж за аналогічний період минулого року і у 2,9 рази менший за обсяги робіт, виконані за 9 місяців 2017 року.

Відсутність належного обсягу робіт, який забезпечує беззбиткову діяльність ДП «Київський облдорупр», унеможливлює надходження обігових коштів для своєчасної виплати заробітної плати працівникам, сплату податків та обов`язкових платежів, розрахунків з кредиторами. На даний час заборгованість з виплати заробітної плати працівникам становить 19,4 млн грн., з яких прострочена за 7 місяців (березень-вересень) поточного року - 16,9 млн грн, зі сплати ЄСВ - 15,4 млн грн, з яких прострочена - 6,9 млн грн, штрафні санкції - 7,8 млн грн, зі сплати ПДФО - 7,6 млн грн., з яких 7,0 млн грн. прострочена. При цьому на початок 2018 року прострочена заборгованість з виплати заробітної плати працівникам становила лише 4,5 млн грн за один місяць, з ЄСВ - 1,2 млн грн і з ПДФО - 1,0 млн грн.

Станом на 11.11.2019 заборгованість зі сплати ПДВ становить 105,5 млн грн, з яких за 2018 рік - 27,7 млн грн, за 9 місяців 2019 року - 19,5 млн грн, штрафні санкції - 12,1 млн грн. При цьому на початок 2018 року заборгованість зі сплати ПДВ становила 60,4 млн грн. Крім того, станом на 01.11.2019 року кредиторська заборгованість перед постачальниками основних дорожніх матеріалів та субпідрядниками становить 51,0 млн грн. Наявність зазначених боргів призвела до того, що рахунки дочірнього підприємства заблоковані виконавчою службою та виробнича діяльність його практично зупинена.

З моменту призначення Рамазанова С.Г. керуючим санацією ДП «Київський облдорупр» не бере участі в тендерах на експлуатаційне утримання доріг державного значення, що проводила Служба автомобільних доріг у Київської області. Вжиті керуючим санацією боржника заходи свідчать про те, що керуючий санацією фактично скорочує виробничі потужності й ресурси боржника, що не відповідає чинному плану санації. При цьому зміни до плану санації, що підвищили б ефективність діяльності боржника, керуючим санації не запропоновані.

Крім того, комітет кредиторів також дійшов висновку щодо неналежного здійснення керуючим санацією Рамазановим С.Г. заходів щодо продажу майна, яке знаходиться на обліку у підприємства боржника. За відсутності зовнішніх джерел інвестування та істотних інших внутрішніх джерел погашення цей передбачений планом санації повинен був стати основним для виведення підприємства зі стану неплатоспроможності. Проте протягом всього часу виконання обов`язків керуючий санацією фактично не вчиняв будь-яких реальних кроків для реалізації цього заходу відновлення платоспроможності підприємства. Ним було підготовлено і подано в АТ «ДАК «Автомобільні дороги України» лише пакети документів з реалізації по трьом об`єктам, два з яких були в подальшому відкликані.

Окрім того, комітетом кредиторів також було встановлено, що керуючим санацією не було вжито належних заходів щодо оформлення допуску до державної таємниці, що призвело до неможливості переоформлення ДП «Київський облдорупр» спеціального дозволу на провадження діяльності, пов`язаної з державною таємницею, дія якого закінчилася 15.01.2019. Більше того, керуючим санацією видно наказ від 02.08.2019 № 100-к, яким, зокрема, скорочено посаду головного фахівця з режиму секретності та мобілізаційної роботи, що в подальшому унеможливило виконання підприємством-боржником мобілізаційного завдання та спричинило його не готовність до виконання робіт з технічного прикриття автомобільних доріг оборонного значення в особливий період.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Судом встановлено, що провадження у даній справі здійснюється відповідно до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції, чинній до 19.01.2013.

Згідно ч. 5 ст. 3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий зобов`язаний: здійснювати заходи щодо захисту майна боржника; вживати заходів щодо недопущення будь-якої можливості виникнення конфлікту інтересів та невідкладно повідомляти суду про наявність конфлікту інтересів; аналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на ринках; в порядку, установленому законодавством, надавати державному органу з питань банкрутства інформацію, необхідну для ведення Єдиної бази даних про підприємства, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; повідомляти комітет кредиторів та кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, про час, місце та умови продажу заставного майна окремим рекомендованим листом з повідомленням про вручення; виконувати інші повноваження, передбачені цим Законом.

При реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів.

Частина 1 статті 3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлює, що якщо інше не передбачено цим законом арбітражним керуючим (розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором) може бути призначено фізичну особу - суб`єкта підприємницької діяльності, яка має вищу юридичну або економічну освіту, володіє спеціальними знаннями та не є зацікавленою особою щодо боржника та кредиторів.

Згідно ч. 8 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема про звернення до господарського суду з клопотанням про припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора).

Відповідно до вимог статті 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання йог банкрутом" санація - система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Санація є основною формою фінансового оздоровлення боржника, яка передбачає ефективні механізми відновлення його платоспроможності, спрямовані на запобігання банкрутству та знищенню господарюючого суб`єкта. У зв`язку з чим, введення такої процедури щодо боржника є пріоритетним при здійсненні провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши скарги заявника та Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України" на дії (бездіяльність) керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Рамазанова С.Г., а також клопотання заявника в частині припинення повноважень керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Рамазанова С.Г., дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, враховуючи те, що викладені скаржниками обставини неналежного виконання арбітражним керуючим Рамазановим С.Г. покладених на нього обов`язків керуючого санацією боржника не спростовані в повному обсязі наявними в матеріалах справи доказами, суд дійшов висновку щодо їх обґрунтованості, тому вважає за доцільне подані скарги та клопотання задовольнити та припинити повноваження керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Рамазанова С.Г.

Окрім того, з матеріалів справи вбачається, що із заявами про участь у даній справі звернулись арбітражні керуючі Сєрєбрєнніков Д.В. та Ведмедєв С.С., у зв`язку з чим питання визначення кандидатури керуючого санацією Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" підлягає вирішенню на загальних конкурентних засадах (оцінки рівня завантаженості, професійних та інших характеристик діяльності арбітражних керуючих, переваг одного перед іншим тощо) згідно чинного законодавства.

Арбітражний керуючий Сєрєбрєнніков Д.В. у заяві про участь у справі зазначив, що має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1911 від 11.04.2019, судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має, управління боржником раніше не здійснював, не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, професійні ризики (відповідальність) арбітражного керуючого застраховані за договором страхування відповідальності арбітражного керуючого № ДЦВАК/059/19 від 11.04.2019, має належні організаційні та технічні можливості для виконання обов`язків розпорядника майна у даній справі.

Як вбачається із заяви арбітражного керуючого Ведмедєва С.С. останній має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1795 від 19.06.2017, відповідно до ч. 3 ст. 28 Кодексу України з питань банкрутства повідомив, що не належить до жодної категорії з перелічених осіб. При цьому відомості щодо страхування відповідальності арбітражного керуючого у поданій заяві відсутні.

Таким чином, розглянувши кандидатури арбітражних Сєрєбрєннікова Д.В. та Ведмедєва С.С., враховуючи професійний досвід роботи, а також те, що кандидатуру арбітражного керуючого Сєрєбрєннікова Д.В. погоджено комітетом кредиторів боржника, суд вважає за доцільне призначити керуючим санацією Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражного керуючого Сєрєбрєннікова Дениса Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1911 від 11.04.2019).

Згідно статті 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" надання послуг професійного арбітражного керуючого відбувається на платній основі.

Відповідно до ч. 12 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" оплата послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у зв`язку з виконанням ним своїх обов`язків здійснюються в порядку, встановленому цим Законом, за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, або за рахунок коштів кредиторів чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника.

Частиною 14 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень встановлюється та виплачується в розмірі, встановленому комітетом кредиторів і затвердженому господарським судом, якщо інше не встановлено цим Законом, але не менше двох мінімальних заробітних плат та не більше середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство.

Зважаючи на викладене, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд вважає за доцільне задовольнити клопотання заявника та затвердити розмір оплати послуг керуючого санацією арбітражного керуючого Сєрєбрєннікова Д.В. в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним обов`язків керуючого санацією Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

Відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України господарський суд відкладає розгляд справи, у випадках встановлених частиною другою статті 202 Кодексу.

Частиною 2 статті 216 Господарського процесуального кодексу України встановлено, якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або в ухвалі.

З огляду на викладені обставини, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.

Керуючись ст. 3-1, 16, 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Скарги заявника та Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України" на дії (бездіяльність) керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Рамазанова Сіражутіна Гаджимагомедовича задовольнити.

2. Клопотання заявника про припинення повноважень керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Рамазанова Сіражутіна Гаджимагомедовича, призначення керуючим санацією Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражного керуючого Сєрєбрєннікова Дениса Вікторовича та затвердження розміру оплати послуг керуючого санацією задовольнити.

3. Припинити повноваження керуючого санацією Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражного керуючого Рамазанова Сіражутіна Гаджимагомедовича.

4. Керуючим санацією Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" призначити арбітражного керуючого Сєрєбрєннікова Дениса Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1911 від 11.04.2019).

5. Затвердити оплату послуг арбітражного керуючого Сєрєбрєннікова Дениса Вікторовича в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць викання обов`язків керуючого санацією Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" за рахунок боржника.

6. Зобов`язати керуючого санацією Дочірнього підприємства "Київське обласне дорожнє управління" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражного керуючого Сєрєбрєннікова Дениса Вікторовича виконати вимоги ухвали суду від 25.02.2013.

7. Відкласти розгляд справи на 18.12.2019 о 10:10 год. Засідання буде проведено в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44 - Б в залі судових засідань № 1.

8. Викликати у судове засідання представників сторін, розпорядника майна, кредиторів та Державної міграційної служби України.

9. Копію ухвали направити сторонам, керуючому санацією, кредиторам, арбітражному керуючому Рамазанову С.Г., Акціонерному товариству "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України" та Солом`янській районній у місті Києві державній адміністрації.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

СуддяП.П. Чеберяк