ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

м. Рівне

"03" грудня 2019 р. Справа № 918/195/19

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В. при секретарі судового засідання Мельник В.Я., розглянувши матеріали справи

за заявою ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , НОМЕР_1 )

до боржника товариства з обмеженою відповідальністю "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ" (вул. Степана Бандери,69, м. Рівне, 33027, )

про банкрутство

В засіданні приймали участь:

від заявника: не з`явився;

від боржника: не з`явився;

від кредитора: ГУДФС: Льомкіна О.Ю.;

від арбітражного керуючого: Рабан М.Т..

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 26 березня 2019 року порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ" (вул. Степана Бандери,69, м. Рівне, 33027, ).

Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ" (вул. Степана Бандери,69, м. Рівне, 33027, ).

Постановою господарського суду Рівненської області від 09.07.2019 року визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ" (вул. Степана Бандери,69, м. Рівне, 33027, ). Відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ". Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ" арбітражного керуючого Рабана Микиту Тарасовича (свідоцтво №309 від 28.02.2013 року).

Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ".

Ліквідатор за результатами роботи склав і подав звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ", в якому просить:

- затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ";

- затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора у сумі 36048,00 грн. за період з 09.07.2019 року по 08.11.2019 року;

- ліквідувати юридичну особу товариство з обмеженою відповідальністю "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ";

- закрити провадження у справі №918/195/19.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 20.11.2019 року клопотання ліквідатора про затвердження звіту про проведену роботу та ліквідаційного балансу призначено до розгляду у судовому засіданні з викликом сторін.

В судовому засіданні 03 листопада 2019 року арбітражний керуючий (ліквідатор) Рабан М.Т. клопотання підтримав та просив суд затвердити звіт ліквідатора про проведену роботу та ліквідаційний баланс, звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора у сумі 36048,00 грн. за період з 09.07.2019 року по 08.11.2019 року.

Представник кредитора - ГУ ДФС у Рівненській області не заперечував проти затвердження звіту ліквідатора про проведену роботу та ліквідаційного балансу, звіту про оплату послуг.

Представником ініціюючого кредитора ОСОБА_1 подано заяву, в якій зазначено, що ініціюючий кредитор ОСОБА_1 не заперечує проти затвердження звіту ліквідатора ТОВ "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ" Рабана М.Т.

Розглянувши документи і матеріали, які подані учасниками судового процесу, заслухавши пояснення ліквідатора, присутніх представників сторін, з`ясувавши обставини на які учасники справи посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, безпосередньо дослідивши докази у справі, господарський суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 26 березня 2019 року порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ".

Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ" (вул. Степана Бандери,69, м. Рівне, 33027, ).

Постановою господарського суду Рівненської області від 09.07.2019 року визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ" (вул. Степана Бандери,69, м. Рівне, 33027, ). Відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ". Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ" арбітражного керуючого Рабана Микиту Тарасовича (свідоцтво №309 від 28.02.2013 року).

Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ".

З метою розшуку майна боржника, ліквідатором Рабаном M. Т. було направлено ряд запитів до відповідних реєстраційних органів, зокрема: Державній авіаційній службі, КП РМ БТІ, Регіональний сервісний центр МВС у Рівненській області, Управлінню ДАБІ України у Рівненській області, Управлінню Держпраці у Рівненській області, Головному управлінню Держгеокадастру у Рівненській області, Головному управлінню Держпродспоживслужби у Рівненській області, Державному космічному агентству України, Рівненській митниці ДФС, Морській адміністрації, Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, Рівненській ДПІ, Головному управлінню статистики у Рівненській області, Філії "Львівська залізниця". Станом на 31.07.2019 року ліквідатором було отримано наступні відповіді на запити: Лист №31/17-2398 від 19.07.19р. Регіонального сервісного центру МВС у Рівненській області. Лист Управління ДАБІ України у Рівненській області №1017-1536-19 від 19.07.19р., лист Головного Управління Держгеокадастру у Рівненській області № 33-17-0.2-3602/2-1 від 23.07.19р. про відсутність зареєстрованих за ТОВ "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ" земельних ділянок,

лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/01/17652 ви 26.07.19р. про відсутність даних по ТОВ "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ", як власників значних пакетів акцій, лист Державного космічного агентства України № 3637/10-16Д03.3/19 від 30.07.19р. про відсутність відомостей щодо зареєстрованої космічної техніки за ТОВ "СБН- ІНТЕРНЕШНЛ", лист Рівненської митниці ДФС № 6714/41/17-70-07 від 31.07.19р. про не здійснення митного оформлення товарів ТОВ "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ", лист ПАТ "Львівська залізниця" № НЮ-1653 від 25.07.19р. про відсутність серед зареєстрованих власників вантажних вагонів ТОВ "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ" та відсутність реєстрації вантажних вагонів за банкрутом в автоматизованому банку даних парку вагонів, лист Укртрансбезпеки № 5201/02/15-19 від 08.08.19р. про рекомендацію звернення зі інформацією до Морської адміністрації, лист КП Рівненське міську БТІ № 318 від 10.07.19р. про наявність зареєстрованого нерухомого майна за ТОВ "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ" за адресою: Рівненська обл., м. Рівне вул. Степана Бандери, 69.

Також, з метою визначення наявного майна боржника, ліквідатором Рабаном M. Т. було отримано інформаційні довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстр прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №174051725 від 15.07.2019р.

Згідно даних наявних в Інформаційній довідці з Державного реєстру речових прав на нepyxoме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №174051725 від 15.07.2019р. встановлено, що у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно відсутні відомості про зареєстроване нерухоме майно за ТОВ "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ".

Згідно Витягу з державного реєстру обтяжень рухомого майна № 60795764 від 16.07.19р. - Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №174051781 від-15.07.2019р. наявна інформація про обтяження рухомого та нерухомого майна (арешт рухомого та нерухомого майна) накладені Рівненським міським відділом ДВС ГТУЮ у Рівненській області.

16.07.2019р. ліквідатором направлено до Рівненського міського відділу ДВС ГТУЮ Рівненській області заяву про зняття арештів накладених на майно банкрута TOB "СБН- ІНТЕРНЕШНЛ", в подальшому обтяження було знято.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 25.06.2019р. у справі №918/195/19 до реєстру вимог кредиторів ТОВ «СБН-ІНТЕРНЕШНЛ» включено: ГУ ДФС у Рівненській області на суму 24550,45грн. - третя черга, 3842,00 - перша черга; фізична особа ОСОБА_1 на суму 3926589,60 грн. - четверта черга.

На адресу ліквідатора Рабана М.Т. надійшла заява ГУ ДФС Рівненській області від 23.07.2019р. №7329/9/17-00-10-02-07 з поточними кредиторськими вимогами на суму 16507,54 грн., які визнані ліквідатором в повному обсязі та в подальшому визнані ухвал суду від 06.09.18 року

Арбітражним керуючим було здійснено заходи з метою проведення інвентаризації майна боржника за місцезнаходженням TOB "СБ- ІНТЕРНЕШНЛ": м. Рівне, вул. Степана Бандери, 69. В результаті фактичного виїзду встановлено, що за вищезазначеною адресою наявний об`єкт незавершеного будівництва балансовою вартістю 1920948,58 грн.

В результаті інвентаризації банківських рахунків боржника встановлено, що на банківському рахунку № НОМЕР_2 в АТ «РАЙФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ» у м. Києві знаходяться грошові кошти в сумі 4,94 грн.

Ліквідатором було сформовано ліквідаційну масу банкрута, що відображено у відповідній довідці про проведення інвентаризації наявного майна № 1 від 10.07.19р. і складається з наступних активів: незавершене будівництво загальною площею 6617,7 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Степана Бандери, 69.

11 липня 2019р. у друкованому ЗМІ "Афіша Волині" ліквідатором було розміщено оголошення про відбір (конкурс) торгуючих організацій по проведенню аукціонів з продажу ліквідаційної маси банкрута ТОВ «СБН-ІНТЕРНЕШНЛ». На адресу ліквідатора надійшло дві пропозиції. У відповідності до рішення від 16.07.19р. було визначено організатором аукціону з продажу майна банкрута ТОВ «СБН-ІНТЕРНЕШНЛ» - ТзОВ «Воля-Луцьк» м. Луцьк, вул. Карбишева, буд. 2.

Продаж ліквідаційної маси було виставлено на аукціон одним лотом у вигляді цілісного майнового комплексу за початковою ціною, що відповідала загальному розміру кредиторських вимог - З 971 488,99 грн. (Номер публікації: 61393). Вказаний аукціон не відбувся у зв`язку з відсутністю зареєстрованих учасників. (Номер публікації: 61543).

В подальшому було опубліковано на сайтах інформацію щодо проведення аукціону з продажу майна банкрута із зниженням початкової вартості на 20%. (Номер публікації: 61588). Вказаний аукціон не відбувся у зв`язку з відсутністю зареєстрованих учасників. (Номер публікації: 62363). В подальшому було опубліковано на сайтах інформацію щодо проведення аукціону з продажу майна банкрута із зниженням початкової вартості на 20%. (Номер публікації: 62371). Майно ТОВ «СБН-ІНТЕРНЕШНЛ» було реалізовано по нижче вказаній вартості: Лот №1: Цілісний майновий комплекс Товариство з обмеженою відповідальністю «СБН- ІНТЕРНЕШНЛ», до складу якого входять об`єкт нерухомого майна: незавершене будівництво спортивно-дозвільного розважального центру. Місцезнаходження: Рівненська обл., м. Рівне, вул. Степана Бандери, 69. Готовність незавершеного будівництвом спортивно-дозвільного розважального центру - 14%. - 1000000,00 грн. без ПДВ. Результати проведеного аукціону відображено у відповідному протоколі №07-10/19 від 18.10.19р. Майно було передано покупцю на підставі договору купівлі продажу майна банкрута від 01.11.19р. та акта про передання права власності на куплене нерухоме майно від 01.11.19р..

Кошти, що перебували на ліквідаційному рахунку, в т.ч. від реалізації ліквідмаси, було розподілено наступним чином:

-50 000,00 грн. винагорода організатора аукціону, що складає 5 % (п`ять відсотків) від кінцевої ціни продажу майнових активів, сформованої в результаті проведення аукціону (було утримано);

-З 842,00 грн. погашення вимог Головного Управління ДПС у Рівненській області, як кредитора 1-ої черги (судовий збір);

-41 058,05 грн. погашення вимог Головного Управління ДПС у Рівненській області, як кредитора 3-ої черги;

-913 690,36 грн. часткове погашення вимог ОСОБА_1 , як кредитора 4-ої черги;

-500,00 грн. - послуги банка за обслуговування рахунку.

У своїй роботі ліквідатором в процедурі банкрутства використовувався виключно ліквідаційний рахунок ТОВ «СБН-ІНТЕРНЕШНЛ» із наступними реквізитами: п/р НОМЕР_2 в АТ РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ", МФО 380805. В подальшому його було закрито, (довідка про закриття рахунку від 08.11.19р.).

Пропозицій від інвесторів, засновників, директора підприємства та інших бажаючих осіб, стосовно поліпшення фінансової долі підприємства, не надходило.

Господарський суд дійшов висновку, що ліквідатором в повній мірі виконані обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявленню майна (активів) банкрута.

Відповідно до частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно зі статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства, який набув чинності на момент винесення даної ухвали, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом, та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком усіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Розглянувши ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу, про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, дослідивши матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", який діяв на момент визнання товариства з обмеженою відповідальністю "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ" банкрутом та Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури. Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, рухоме та нерухоме майно, земельні ділянки за боржником не зареєстровані, виконавчих документів в органах ДВС не перебуває.

Проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість, відсутнє, що підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури. У ліквідаційному балансі підприємства-банкрута відображено відсутність майнових активів.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

За приписами ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Арбітражним керуючим Рабаном М.Т. у встановленому порядку подано суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди у сумі 36048,00 грн. за період з 09.07.2019 року по 08.11.2019 року. Розглянувши вказаний звіт про нарахування та виплату грошової винагороди у сумі 36048,00 грн. за період з 09.07.2019 року по 08.11.2019 року, суд дійшов висновку про його затвердження.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, товариство з обмеженою відповідальністю "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ" підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора про роботу, про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у сумі 36048,00 грн. за період з 09.07.2019 року по 08.11.2019 року та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись статтями 2, 30, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтею 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ :

1. Затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора у сумі 36048,00 грн. за період з 09.07.2019 року по 08.11.2019 року.

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ" (вул. Степана Бандери,69, м. Рівне, 33027, ).

3.Ліквідувати юридичну особу-товариство з обмеженою відповідальністю "СБН-ІНТЕРНЕШНЛ" (вул. Степана Бандери,69, м. Рівне, 33027, ).

4. Вимоги, що не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

7. Закрити провадження у справі № 918/195/19.

Копію ухвали направити боржнику, арбітражному керуючому, Головному управлінню ДФС у Рівненській області, Рівненській міській раді, Рівненському міському відділу ДВС Головного територіального управління юстиції у Рівненській області (33000, м. Рівне, вул. Замкова 22а), Управлінню забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради (33028, м. Рівне, майдан Просвіти, 2), Відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Рівненській області (33028, м. Рівне, вул. Замкова, 29).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду, через місцевий суд, що її постановив або безпосереднього до апеляційного суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст ухвали складено та підписано 05 грудня 2019 року.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Марач В.В.