ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

10.12.2019м. ДніпроСправа № 904/4681/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОТРЕЙД-ТМ", смт.Слобожанське

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОТРЕЙД" (49051, м.Дніпро, вул. Богдана Хмельницького, буд.4. оф.241; ідентифікаційний код юридичної особи 32812210)

про визнання грошових вимог на суму 13 002 577,48грн. та судового збору у розмірі 3 842,00грн.

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Стронгіній О.О.

Представники сторін:

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: Касаткін Д.М., посвідчення №1843 від 22.06.2017, розпорядник майном

ВСТАНОВИВ:

Справа №904/4681/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОТРЕЙД" (49051, м.Дніпро, вул. Богдана Хмельницького, буд.4. оф.241; ідентифікаційний код юридичної особи 32812210) перебуває на стадії розпорядження майном.

Повноваження розпорядника майна по справі №904/4681/19 покладено на арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича (49006, м.Дніпро, вул. Шмідта, буд. 21), який діє на підставі свідоцтва на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1802 від 22.06.2017.

На виконання ухвали суду від 28.10.2019, господарський суд опублікував оголошення на веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №63960 від 31.10.2019 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОТРЕЙД" (49051, м.Дніпро, вул. Богдана Хмельницького, буд.4. оф.241; ідентифікаційний код юридичної особи 32812210).

27.11.2019 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОТРЕЙД-ТМ", смт.Слобожанське за №1/27/11/19 від 27.11.2019 про визнання грошових вимог на суму 13 002 577,48грн. та судового збору у розмірі 3 842,00грн. до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОТРЕЙД" (49051, м.Дніпро, вул. Богдана Хмельницького, буд.4. оф.241; ідентифікаційний код юридичної особи 32812210).

Ухвалою суду від 28.11.2019 вказану заяву прийнято до розгляду в судовому засіданні на 10.12.2019 о 10:00 год.

02.12.2019 розпорядник майна Касаткін Д.М. надав повідомлення про розгляд грошових вимог кредитора по справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОТРЕЙД", за змістом якого грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОТРЕЙД-ТМ" визнані розпорядником майном у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів - 13 002 577,48грн. вимоги, які підлягають задоволенню в четверту чергу, судовий збір у розмірі 3 842,00грн. - до 1-ї черги.

06.12.2019 надійшло клопотання ТОВ "ЕКОТРЕЙД-ТМ" про розгляд справи без участі представника кредитора.

Присутній в судовому засіданні розпорядник майном Касаткін Д.М. надав пояснення щодо вимог кредитора, з якого вбачається, що останнім визнано вимоги кредитора у повному обсязі, оскільки вищезазначена сума підтверджується даними бухгалтерського обліку боржника.

Також, в додатках до звіту розпорядника майном Касаткіна Д.М. міститься лист керівника боржника за №б/н від 02.12.2019, відповідно до якого вимоги кредитора визнані боржником у повному обсязі з віднесенням суми основного боргу 13 002 577,48грн. до 4-ї черги, судового збору у розмірі 3 842,00грн. - до 1-ї черги задоволення.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОТРЕЙД-ТМ", заслухавши пояснення розпорядника майном Касаткіна Д.М., суд встановив наступне.

01.03.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКОТРЕЙД-ТМ" (Сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКОТРЕЙД" (Сторона-2) укладено договір надання безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі №02-ФП (далі - Договір).

Пунктом 2.1 Договору передбачено, що протягом п`яти банківських днів з моменту підписання сторонами цього Договору Сторона-1 надає Стороні-2 фінансову допомогу у розмірі 100 000 000,00грн., без ПДВ для поповнення оборотних коштів останньої.

Фінансова допомога надається шляхом зарахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Строни-2 в національній валюті України. Допускається надання фінансової допомоги частинами (п.2.2 Договору).

Відповідно до п.2.3 Сторона-2 зобов`язується до 28.02.2017 повернути фінансову допомогу, зазначену в п.2.1, "Стороні-1". Повернення фінансової допомоги допускається частинами, однак не пізніше узгодженого Сторонами строку.

До зазначеного вище Договору Сторонами укладено Додаткову угоду №1, відповідно до якої строк повернення фінансової допомоги продовжено до 01.10.2019.

Відповідальність сторін передбачена Розділом 3 Договору.

Даний договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за даним Договором.

На виконання умов Договору кредитором надано грошові кошти на загальну суму 13 800 320,67грн., що підтверджується відповідними платіжними дорученнями долученими до матеріалів заяви.

ТОВ "ЕКОТРЕЙД" частково виконано покладені на нього зобов`язання за Договором, а саме повернуто на користь ТОВ "ЕКОТРЕЙД-ТМ" фінансову допомогу у загальному розмірі 797 743,19грн., докази містяться в матеріалах заяви.

За викладених обставин, заборгованість ТОВ "ЕКОТРЕЙД" за договором надання безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі №02-ФП від 01.03.2016 на суму 13 002 577,48грн. підлягає сплаті на користь ТОВ "ЕКОТРЕЙД-ТМ".

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт порушення зобов`язань Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКОТРЕЙД", в частині повного та своєчасного розрахунку перед ТОВ "ЕКОТРЕЙД-ТМ" за договором надання безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі, у зв`язку з чим у ТОВ "ЕКОТРЕЙД" виникла заборгованість перед ТОВ "ЕКОТРЕЙД-ТМ" у розмірі 13 002 577,48грн., наявність якої не заперечується розпорядником майном та боржником.

Окрім викладеного, кредитором сплачено судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 3 842,00грн., який підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів до першої черги задоволення.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог заяви ТОВ "ЕКОТРЕЙД-ТМ", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання конкурсним кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОТРЕЙД-ТМ" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОТРЕЙД" на загальну суму 13 006 419,48грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 3 842, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 13 002 577,48грн. (основний борг).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОТРЕЙД-ТМ", смт.Слобожанське до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОТРЕЙД" (49051, м.Дніпро, вул. Богдана Хмельницького, буд.4. оф.241; ідентифікаційний код юридичної особи 32812210) на суму 3 842, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 13 002 577,48грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 10.12.2019.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Копію цієї ухвали направити кредитору, боржнику та розпоряднику майном Касаткіну Д.М.

Суддя А.В. Суховаров