ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 грудня 2019 року

м. Київ

Справа № 920/14/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Кондратова І. Д., Кролевець О.А.,

за участю секретаря судового засідання Єрмоленко О.Н.,

представників учасників справи:

від позивача: Лисенко В.О.,

від відповідача: Довганюк Р.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" та Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго"

на рішення Господарського суду Сумської області

у складі колегії суддів: Коваленко О.В., Резніченко О.Ю., Джепа Ю.А.

від 11.06.2019 та

на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Пашкіна С.А., Сітайло Л.Г., Зубець Л.П.

від 15.08.2019

за позовом Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"

до Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго"

про стягнення 1 650 304, 70 грн

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Хід розгляду справи

1. Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - Позивач) звернулося до Господарського суду Сумської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго" (далі - Відповідач) про стягнення 1 650 304, 70 грн, з яких 1 000 000, 00 грн основного боргу, 157 150, 68 грн - 6% річних та 493 154, 02 грн інфляційних втрат.

2. Позов мотивований несвоєчасним виконанням Відповідачем зобов`язань щодо сплати боргу за простим векселем №41 від 04.05.2000 (далі - Вексель).

3. Постановою Верховного Суду від 16.10.2018 у справі №920/14/18 скасовано рішення Господарського суду Сумської області від 05.05.2018 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 19.07.2018 у справі №920/14/18, а справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

4. Рішенням Господарського суду Сумської області від 11.06.2019, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.08.2019, позов задоволено частково. Стягнено з Відповідача на користь Позивача 1 000 000, 00 грн за Векселем, 15 000, 00 грн витрат по сплаті судового збору. Закрито провадження в частині стягнення з Відповідача на користь Позивача 6% річних у розмірі 157 150, 68 грн. В іншій частині в позові відмовлено.

5. Судові рішення мотивовані тим, що Відповідач, який є зобов`язаним за Векселем, держателем якого є Позивач, порушив строки платежу.

6. Також суди першої та апеляційної інстанцій зазначили, що до спірних правовідносин положення статті 625 Цивільного кодексу України не застосовуються, оскільки дані правовідносини врегульовано вексельним законодавством, яким не передбачено стягнення інфляційних витрат у разі прострочення виконання вексельного зобов`язання.

7. Крім того, оскільки Відповідач cплатив суму нарахованих відсотків у розмірі 157 150, 68 грн 6% річних, на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку з відсутністю предмета спору провадження у цій частині закрито.

Короткий зміст вимог касаційних скарг та аргументи учасників справи

8. Позивач подав касаційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, статті 625 Цивільного кодексу України, статей 38, 43 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі та статей 7, 73, 86, 238 Господарського процесуального кодексу України, просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції в частині відмови у стягненні інфляційних втрат та прийняти нове рішення, яким позов в цій частині задовольнити.

9. Позивач у касаційній скарзі зазначає, що зобов`язання за векселем є грошовим, а тому застосування ст. 625 Цивільного кодексу України до спірних правовідносин є обов`язковим та законним в Україні.

10. Відповідач також подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції в частині стягнення з Відповідача 1 000 000, 00 грн боргу за векселем та закриття провадження в частині стягнення 157 150, 68 грн 6% річних та прийняти нове рішення у цій частині про відмову у задоволенні позовних вимог, в іншій частині оскаржувані судові рішення просить залишити без змін.

11. Відповідач у касаційній скарзі зазначає, що суди попередніх інстанцій порушили норми матеріального права, зокрема вимоги статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України, статті 34 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, а також порушили норму процесуального права, передбачену частиною 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України.

12. Відповідач, зокрема зазначає, що Позивач направляв йому лише копії векселів, а оскільки пред`явлення простого векселя до оплати, на його думку, не відбулося, це є підставою для відмови у стягненні з Відповідача 1 000 000, 00 грн боргу за Векселем та 6% річних.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

13. 24 квітня 2000 року між Українським кредитним банком (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Акцент-Банк") (далі - Банк) та Національною акціонерною компанією "Нафтогаз України" (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України") (далі - Підприємство) був укладений договір №Т-102/042000 (далі - Договір).

14. Відповідно до пункту 1.1 Договору сторони здійснюють обмін рівноцінних паперів, а саме, векселів, зазначених в статті 2 цього Договору на умовах, визначених цим Договором.

15. Згідно з пунктом 2.1 Договору Банк зобов`язується передати Підприємству у власність векселі, перелік яких зазначений у додатку №1, який є невід`ємною частиною Договору, загальною номінальною вартістю 66715946,15 грн. Векселі передаються Підприємству з бланковим індосаментом протягом десяти банківських днів з моменту укладення цього Договору.

16. 04 травня 2000 року на виконання умов Договору Банк передав, а Підприємство прийняло, зокрема, вексель № 41 , емітований Відкритим акціонерним товариством "Сумиобленерго" (перейменоване на Публічне акціонерне товариство "Сумиобленерго"), номінальною вартістю 1 000 000, 00 грн, дата випуску 04.05.2000, із зобов`язанням заплатити проти цього векселя Банку чи його наказу суму у розмірі 1 000 000, 00 грн за пред`явленням, але не раніше 01.01.2015, що підтверджується додатком №1 до Договору та актом приймання-передачі векселів від 04.05.2000 до Договору.

17. Відповідно до Векселя Банк на його звороті проставив бланковий індосамент на пред`явника із застереженням "без обороту на мене", який підписаний головою правління, головним бухгалтером та скріплений печаткою.

18. Оригінал Векселя оглянуто судом першої інстанції у судовому засіданні. Копія цього Векселя наявна в матеріалах справи.

19. Позивач звернувся до відповідача з листом №26-1847/1.2-15 від 13.03.2015, у якому пропонував оплатити векселі, зокрема і вексель №41, до 19.03.2015. Відповідач Вексель не оплатив.

20. 19 березня 2015 Позивач звернувся до приватного нотаріуса Сумського міського нотаріального округу з листом №26-2003/1.2-15 про опротестування Векселя у неплатежі.

21. Розпискою від 26.03.2015 про передачу векселів для опротестування приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Марченко І.В. отримала, у тому числі і вексель №41 на суму 1 000 000, 00 грн.

22. 25 березня 2015 року приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Марченко І.В. звернулася до Відповідача з телеграмою-вимогою з пропозицією до 12 години 26.03.2015 здійснити оплату, у тому числі зазначеного вище Векселя, або повідомити нотаріуса про відмову вчинити такі дії.

23. У зв`язку з невиконанням вказаної вимоги Відповідачем, 26.03.2015 приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Марченко І.В. видано акти про протест Векселя (зареєстровано в реєстрі №979).

24. Актом приймання-передачі від 26.03.2015 приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Марченко І.В. передано Позивачу, у тому числі, Вексель та акт про протест векселя.

25. 31 березня 2015 року Позивач звернувся до приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сидоренко А.В. з листом №26-2333/1.2-15 про вчинення виконавчого напису про стягнення заборгованості, в тому числі, за Векселем на суму 1 000 000, 00 грн.

26. 01 квітня 2015 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сидоренко А.В. видано виконавчий напис (зареєстрований в реєстрі за № 497) про стягнення з Відповідача заборгованості за Векселем на суму 1 000 000, 00 грн, який було пред`явлено до виконання до державної виконавчої служби та за яким державною виконавчою службою Сумського міського управління юстиції відкрито виконавче провадження ВП №47271450.

27. Судом першої інстанції встановлено, що згідно з матеріалів виконавчого провадження ВП №47271450 стягнення за виконавчим написом не здійснювалось, а відповідно до постанови старшого державного виконавця ВДВС Сумського міського управління юстиції Турчин Ю.С. від 30.04.2015 виконавче провадження зупинене згідно з ухвалою Сумського окружного адміністративного суду про забезпечення позову у справі №818/1437/15 від 30.05.2015.

28. Також судами попередніх інстанцій встановлено, що Відповідачем подані суду докази сплати 6% річних на користь Позивача у розмірі 157 150, 68 грн за платіжним дорученням №515 від 31.07.2018.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ

29. Цивільний кодекс України

Стаття 15

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Стаття 16 частина 1

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Стаття 18

Нотаріус здійснює захист цивільних прав шляхом вчинення виконавчого напису на борговому документі у випадках і в порядку, встановлених законом.

Стаття 20 частина 1

Право на захист особа здійснює на свій розсуд.

Стаття 625 частина 2

Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

30. Закон України «Про цінні папери та фондовий ринок»

Стаття 14

Вексель - цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов`язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).

Векселі можуть бути прості або переказні та існують виключно у документарній формі.

Особливості видачі та обігу векселів, здійснення операцій з векселями, погашення вексельних зобов`язань та стягнення за векселями визначаються законом.

31. Закон України «Про обіг векселів в Україні»

Стаття 2 пункт 5

Відсотки, про які йдеться у пункті 2 статті 48 і пункті 2 статті 49 Уніфікованого закону, на суму векселів, як виданих, так і тих, що підлягають оплаті на території України, нараховуються виходячи з розміру облікової ставки Національного банку України на день подання позову і від дня настання строку платежу (з дня платежу) до дня подання позову відповідно.

Стаття 5 частини 1, 4, абзац 1 частини 5

Векселі (переказні і прості) складаються в документарній формі на бланках з відповідним ступенем захисту від підроблення, форма та порядок виготовлення яких затверджуються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національним банком України з урахуванням норм Уніфікованого закону, і не можуть бути переведені в бездокументарну форму (знерухомлені).

Вексель, який видається на території України і місце платежу за яким також знаходиться на території України, складається державною мовою. Найменування трасанта або векселедавця, інших зобов`язаних за векселем осіб заповнюється тією мовою, якою визначено офіційне найменування в їх установчих документах.

Вексель підписується: від імені юридичних осіб - власноручно керівником та головним бухгалтером (якщо така посада передбачена штатним розписом юридичної особи) чи уповноваженими ними особами. У разі якщо вексель підписується уповноваженою особою, до тексту векселя включається посилання на внутрішній документ юридичної особи, відповідно до якого уповноважена особа має право підписувати вексель.

Стаття 8

Вексель, опротестований нотаріусом у встановленому законом порядку, є виконавчим документом (крім векселя, опротестованого у недатуванні акцепту).

32. Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (далі - Уніфікований закон)

Стаття 1

Переказний вексель містить: 1. Назву "переказний вексель", яка включена до тексту документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений; 2. Безумовний наказ сплатити визначену суму грошей; 3. Найменування особи, яка повинна платити (трасат); 4. Зазначення строку платежу; 5. Зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж; 6. Найменування особи, якій або за наказом якої повинен бути здійснений платіж; 7. Зазначення дати і місця видачі векселя; 8. Підпис особи, яка видає вексель (трасант).

Стаття 15 частина 1

Оскільки не обумовлено протилежне, індосант відповідає за акцепт і за платіж.

Стаття 25 частини 1, 2

Акцепт вчинюється на переказному векселі. Акцепт виражається словом "акцептований" або будь-яким іншим рівнозначним словом. Він підписується трасатом. Простий підпис трасата, зроблений на лицьовій стороні векселя, має силу акцепту.

Якщо вексель підлягає оплаті у визначений строк від пред`явлення або якщо він повинен бути пред`явлений для акцепту протягом визначеного строку в силу особливої вимоги, то акцепт повинен бути датований днем, у який він був вчинений, якщо тільки держатель не вимагатиме, щоб він був датований днем пред`явлення.

Стаття 34

Переказний вексель строком за пред`явленням підлягає оплаті при його пред`явленні. Він повинен бути пред`явлений для платежу протягом одного року від дати його складання. Трасант може скоротити цей строк або обумовити більш тривалий строк. Ці строки можуть бути скорочені індосантами.

Трасант може встановити, що переказний вексель зі строком платежу за пред`явленням не може бути пред`явленим для платежу раніше визначеної дати. У цьому разі строк для пред`явлення починається від зазначеної дати.

Стаття 43

Держатель може використати своє право регресу проти індосантів, трасанта та інших зобов`язаних осіб:

при настанні строку платежу, якщо платіж не був здійснений;…

Стаття 47 частини 1, 2

Всі трасанти, акцептанти, індосанти і особи, які забезпечують авалем платіж за переказним векселем, є солідарно зобов`язаними перед держателем.

Держатель має право пред`явити позов до кожної з цих осіб окремо і до всіх разом, при цьому необов`язково додержуючись тієї послідовності, в якій вони зобов`язалися.

Стаття 48

Держатель може вимагати від особи, проти якої він використовує своє право регресу:

(1) суму неакцептованого або неоплаченого переказного векселя з відсотками, якщо вони були обумовлені;

(2) відсотки в розмірі шести від дати настання строку платежу;

(3) витрати, пов`язані з протестом і пересиланням повідомлень, а також інші витрати.

Якщо право регресу використане до настання строку платежу, то з вексельної суми утримуються облікові відсотки. Ці облікові відсотки обчислюються за офіційною обліковою ставкою (банківською ставкою), яка діє на дату використання права регресу за місцем проживання держателя.

Стаття 49

Особа, яка прийме переказний вексель і здійснить платіж за ним, може стягнути з інших зобов`язаних перед нею осіб:

(1) усю сплачену нею суму;

(2) відсотки на вказану суму, обчислені в розмірі шести, починаючи з дня, коли вона здійснила платіж;

(3) будь-які витрати, яких вона зазнала.

Стаття 76 частини 2-4

Простий вексель, строк платежу в якому не зазначено, вважається таким, що підлягає оплаті за пред`явленням.

При відсутності особливого зазначення, місце, де видано документ, вважається місцем платежу і, разом з тим, місцем проживання векселедавця.

Простий вексель, в якому не вказано місце його видачі, вважається виданим у місці, зазначеному поруч з найменуванням векселедавця.

Стаття 77 частина 1 пункт 2

До простих векселів застосовуються такі самі положення, що стосуються переказних векселів, тією мірою, якою вони є сумісними з природою цих документів, а саме положення щодо строку платежу (статті 33-37).

33. Господарський процесуальний кодекс України

Стаття 231 частина 1 пункт 2

Господарський суд закриває провадження у справі, зокрема, якщо відсутній предмет спору.

Стаття 300 частини 1, 2

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої й апеляційної інстанцій

34. Суд зазначає, що відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України, перегляд оскаржуваних судових рішень здійснюється у касаційному порядку виключно в межах доводів та вимог касаційних скарг.

35. Суд зазначає, що застосування норм Цивільного кодексу України, які регулюють відповідальність за прострочення виконання зобов`язань до правовідносин, пов`язаних із обігом векселів, можливе лише у випадку зазначення про це в актах вексельного законодавства, що зазначені в Законі України "Про обіг векселів в Україні". Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 23.05.2018 у справі №904/8711/17, від 31.10.2018 у справі №904/9951/17 та від 19.02.2019 у справі №904/9952/17.

36. Уніфікованим законом не передбачено покладення на зобов`язану за векселем особу інших платежів, ніж зазначені в Уніфікованому законі, зокрема не передбачено можливості пред`явлення до стягнення збитків від інфляції.

37. Положення статті 625 Цивільного кодексу України у даній справі не підлягають застосуванню, оскільки спірні правовідносини сторін врегульовано вексельним законодавством, яким не передбачено стягнення інфляційних втрат у разі прострочення виконання вексельного зобов`язання.

38. З огляду на викладене, Суд відхиляє аргументи Позивача про те, що оскаржувані судові рішення прийнято з порушенням приписів статті 625 Цивільного кодексу України, статей 38, 43 Уніфікованого закону та статей 7, 73, 86, 238 Господарського процесуального кодексу України.

39. Суд також відхиляє аргументи Відповідача про неналежне та неповне дослідження зібраних у справі доказів, оскільки Відповідач не навів конкретних наявних у матеріалах справи доказів, які б спростовували факт, що між Позивачем та Відповідачем існують інші зобов`язання за іншим векселем, ніж тим, що є предметом дослідження в даній справі.

40. Крім того, Суд зазначає, що викладені в касаційній скарзі посилання Відповідача на висновки Верховного Суду викладені у постановах від 13.05.2019 у справі №904/63/18, від 13.05.2019 у справі №904/65/18, від 14.05.2019 у справі №904/64/18 та від 26.06.2019 у справі №904/66/18 не беруться Судом до уваги, оскільки правові відносини у зазначених справах хоча і є подібними з правовідносинами у цій справі, однак обставини у зазначених справах є відмінними від обставин у цій справі.

41. Враховуючи вищевикладені обставини та межі перегляду справи в касаційній інстанції, Суд вважає вірним висновок судів попередніх інстанцій, що оскільки на час звернення Позивача до суду першої інстанції порушене право Позивача на отримання коштів за Векселем у позасудовому порядку не було захищене, тому наявні підстави для захисту цього права судом. Оскільки позовні вимоги підтверджені наявними у справі доказами та дослідженими оригіналами векселя та виконавчого напису нотаріуса, доказів закінчення виконавчого провадження з примусового виконання виконавчого напису нотаріуса сторонами не подано, тому вимога Позивача про стягнення з Відповідача 1 000 000, 00 грн є правомірною та підлягає задоволенню.

42. Отже, звертаючись з касаційною скаргою, сторони не спростували висновків судів першої та апеляційної інстанцій та не довели неправильного застосування норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови для скасування прийнятих ними судових рішень.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

43. Зважаючи на викладене, Суд дійшов висновку про відмову в задоволенні касаційних скарг.

44. Рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції підлягають залишенню без змін.

Судові витрати

45. Судові витрати, понесені сторонами у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції покладаються на Позивача та Відповідача, оскільки їхні касаційні скарги залишаються без задоволення.

Висновки про правильне застосування норм права

46. Положення статті 625 Цивільного кодексу України не підлягають застосуванню до правовідносин сторін, які врегульовано вексельним законодавством, оскільки стягнення інфляційних втрат у разі прострочення виконання вексельного зобов`язання не передбачено вексельним законодавством.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційні скарги Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" та Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Сумської області від 11.06.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.08.2019 у справі №920/14/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуюча Г. Вронська

Судді І. Кондратова

О. Кролевець