СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відкриття апеляційного провадження та призначення справи до розгляду

09 грудня 2019 року Справа № 922/2447/18

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Пелипенко Н.М., суддя Пушай В.І., суддя Стойка О.В.,

без виклику учасників справи,

розглянувши матеріали апеляційної скарги 2-го відповідача - учасника ТОВ "Афаліна" Татарінової Олени Валентинівни (вх. № 3716Х/3) на рішення Господарського суду Харківської області від 31 жовтня 2019 року (повний текст складено 11.11.2019) у справі № 922/2447/18

за позовом Фізичної особи ОСОБА_1 , м. Харків;

до:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Афаліна", м. Харків;

2) Учасника ТОВ "Афаліна" ОСОБА_2 , м. Харків;

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача - Харківське міське управління юстиції в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції, м. Харків;

про визнання недійсним договору купівлі-продажу, визнання недійсною угоди, визнання недійсним рішення, скасування реєстраційних дій,

ВСТАНОВИЛА:

У вересні 2018 року фізична особа ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Харківської області з позовом до ТОВ "Афаліна" та учасника ТОВ "Афаліна" ОСОБА_2 , в якому просила:

1. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному (складеному) капіталі ТОВ "Афаліна" від 23.05.2012, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Мануйловою Г.В., зареєстрований з реєстрі за № 467;

2. Визнати недійсною угоду про виплату вартості частини майна ТОВ "Афаліна" від 21.05.2012, укладену між ОСОБА_1 та ТОВ "Афаліна";

3. Визнати недійсними рішення Загальних зборів ТОВ "Афаліна", оформлені Протоколом № 1/05-12 від 21.05.2012;

4. Визнати недійсними Зміни № 2 до Статуту ТОВ "Афаліна", зареєстровані 28.05.2012 за № 3009381;

5. Скасувати реєстраційні дії, вчинені державним реєстратором до Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, стосовно ТОВ "Афаліна":

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 28.05.2012 р. № 3009381; зміна видів діяльності, зміна складу або інформації про засновників;

- підтвердження відомостей про юридичну особу; 03.12.2012 за № 4009381; зміна додаткової інформації;

- підтвердження відомостей про юридичну особу; 25.01.2013 за № 5009381; зміна додаткової інформації;

- підтвердження відомостей про юридичну особу; 27.11.2013 за № 6009381; зміна додаткової інформації;

- підтвердження відомостей про юридичну особу; 03.12.2014 за № 7009381; зміна додаткової інформації;

- підтвердження відомостей про юридичну особу; 19.11.2015 за № 8009381; зміна додаткової інформації;

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 18.05.2018 за № 9009381; зміна органу управління, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників;

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах юридичної особи; 18.05.2018 № 0009381; зміна відомостей про керівника юридичної особи, зміна відомостей про підписантів, зміна складу підписантів;

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 29.08.2018 № 1009381; інші зміни;

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 30.08.2018 № 2009381; зміна відомостей про керівника юридичної особи, зміна складу підписантів.

Крім того, просила стягнути солідарно з ТОВ "Афаліна" та ФО Татарінової О.В. судові витрати, пов`язані із розглядом позову.

В процесі розгляду справи ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.09.2018 у справі № 922/2447/18 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні 1-го відповідача - Харківське міське управління юстиції в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 27.12.2018 у справі № 922/2447/18, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 01.03.2019, в задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Постановою Верховного Суду від 26.06.2019 у справі № 922/2447/18 постанову Східного апеляційного господарського суду від 01.03.2019 та рішення Господарського суду Харківської області від 27.12.2018 у справі № 922/2447/18 скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному (складеному) капіталі ТОВ "Афаліна" від 23.05.2012, а справу в цій частині передано на новий розгляд до Господарського суду Харківської області. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 01.03.2019 та рішення Господарського суду Харківської області від 27.12.2018 у справі № 922/2447/18 змінено, виключено з їх мотивувальних частин висновки, що стосуються порядку і способу визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядку і строків її виплати. В решті постанову Східного апеляційного господарського суду від 01.03.2019 та рішення Господарського суду Харківської області від 27.12.2018 у справі № 922/2447/18 залишено без змін з підстав, наведених у мотивувальній частині цієї постанови.

За результатами нового розгляду, рішенням Господарського суду Харківської області від 31.10.2018 у справі № 922/2447/18 позовні вимоги в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному (складеному) капіталі ТОВ "Афаліна" від 23.05.2012 задоволено. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному (складеному) капіталі ТОВ "Афаліна" від 23.05.2012, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Мануйловою Г.В., зареєстрований в реєстрі № 467. Стягнуто з ТОВ "Афаліна" на користь ОСОБА_1 881 грн. судового збору. Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 881 грн. судового збору (т. 7 а.с. 6-25).

Повний текст зазначеного рішення складено 11.11.2019.

2-й відповідач - учасник ТОВ "Афаліна" ОСОБА_2 02.12.2019, тобто в межах встановленого законом строку на апеляційне оскарження рішення суду, засобами поштового зв`язку звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права, порушення норм процесуального права та неповне з`ясування обставин, які мають значення для справи, просить скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог.

Перевіривши матеріали апеляційної скарги 2-го відповідача, судова колегія дійшла висновку, що зазначені матеріали подані з дотриманням вимог ст.ст. 258, 259 Господарського процесуального кодексу України та є достатніми для відкриття апеляційного провадження та призначення справи до розгляду в судовому засіданні. Заперечень проти відкриття апеляційного провадження на момент винесення даної ухвали від учасників справи не надано.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 120, 121, 234, ч. 1 ст. 254, ст.ст. 256, 258, 259, 262, 263, 267, 268, 270 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду

УХВАЛИЛА:

1. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою 2-го відповідача - учасник ТОВ "Афаліна " ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Харківської області від 31.10.2019 у справі № 922/2447/18.

2. Іншим учасникам справи (позивачу - ОСОБА_1 , 1-му відповідачу - ТОВ "Афаліна" та 3-й особі - Харківському міському управлінню юстиції в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції) встановити строк до 03.01.2020 для надання відзивів на апеляційну скаргу 2-го відповідача та доказів надсилання (надання) іншим учасникам справи копій відзивів з доданими до них документами в порядку ст. 263 Господарського процесуального кодексу України.

Зауважити учасникам справи, що у випадку надіслання відзивів засобами поштового зв`язку, необхідно того ж дня направити копії відзивів на офіційну електронну поштову скриньку суду () із засвідченням електронним цифровим підписом уповноваженої особи.

3. Призначити справу до розгляду в судовому засіданні на "14" січня 2020 р. о 12:00 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань № 118.

4. Викликати в судове засідання учасників справи або їх представників, з належним чином оформленими повноваженнями. Зобов`язати учасників справи у випадку неможливості прибуття в судове засідання письмово повідомити про це суд, із зазначенням причини неможливості прибуття.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.

Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати за веб-адресою https://court.gov.ua/sud4875/

Головуючий суддя Н.М. Пелипенко

Суддя В.І. Пушай

Суддя О.В. Стойка