ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" листопада 2019 р. Справа№ 910/13271/18

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Жук Г.А.

суддів: Мальченко А.О.

Мартюк А.І.

при секретарі судового засідання Костяк В.Д.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу № 20/06 від 20.06.2019 (вх. №09.1-04.1/6185/19 від 08.08.2019) Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" на рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2019

у справі №910/13271/18 (суддя Борисенко І.І.)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Юроуп Петролеум"

про зобов`язання відшкодувати вартість безпідставно набутого майна в розмірі 9 106 946,46 грн.

за участю представників:

від позивача: Єлєніна С.М., ордер серія КВ №8166551 від 17.10.19,

від відповідача: Гойдик Т.Л., ордер серія КС №671864 від 17.10.19

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Надра України" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ ЮРОУП ПЕТРОЛЕУМ" про зобов`язання відшкодувати вартість безпідставно набутого майна в розмірі 6.300.000,00 грн. відповідно до ст. ст. 1212,1213 ЦК України з врахуванням індексу інфляції в розмірі 2.174.546,46 грн та з нарахуванням 3% річних у розмірі 572.400,00 грн, що становить 9.106.946,46 грн..

Позовна заява обґрунтована тим, що у зв`язку з розірванням договору купівлі-продажу №136/13 від 30.04.2013 та визнанням права власності на частку в розмірі 24% за позивачем, а також неможливістю повернути майно у зв`язку з його фактичним знищенням, відповідач зобов`язаний повернути вартість цього майна відповідно до ст.1212, ч.2 ст. 1213 ЦК України.

Відповідач заперечив позовні вимоги посилаючись на те, що виконання обов`язку з відшкодування збитків було покладено ним на іншу особу, а саме ТОВ "Авант Трейд Лімітед", яке здійснило 11.02.2016 оплату в сумі 6.300.000,00 грн. на рахунок позивача згідно платіжного доручення №70, проте позивач ухилився від свого обов`язку прийняти запропоноване виконання та повернув кошти. Відповідач зауважив, що норми ст.ст. 1212, 1213 ЦК України застосовуються до позадоговірних зобов`язань.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.05.2019 Публічному акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Надра України" в позові відмовлено повністю.

Приймаючи рішення у справі місцевий господарський суд дійшов висновку, що ТОВ "Голден Деррік" (нині ТОВ "Іст Юроуп Петролеум") набуло у власність спірне майно - частку у спільній діяльності на підставі Договору купівлі-продажу від 30.04.2013 №136/13 та акту приймання-передачі частки в Договорі про спільну діяльність, на підставі цивільно-правового договору, відтак до спірних відносин не може бути застосовані положення ст.ст 1212, 1213 ЦК України.

Не погодившись з прийнятим рішенням, позивач - Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Надра України" подав апеляційну скаргу № 20/06 від 20.06.2019 (вх. №09.1-04.1/6185/19 від 08.08.2019) на рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2019 у справі №910/13271/18, просив поновити пропущений строк на апеляційне оскарження рішення, прийняти апеляційну скаргу до розгляду, задовольнити апеляційну скаргу, скасувати рішення місцевого господарського суду у даній справі та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги позивача повністю.

Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.08.2019 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді Жук Г.А., суддів Зубець Л.П., Мартюк А.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.08.2019 Публічному акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Надра України" поновлено пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2019; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою № 20/06 від 20.06.2019 (вх. №09.1-04.1/6185/19 від 08.08.2019) Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" на рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2019 у справі №910/13271/18; справу призначено до розгляду на 17.10.2019; встановлено відповідачу строк для подання відзиву на апеляційну скаргу протягом 10 днів з дня вручення ухвали про відкриття апеляційного провадження, але не пізніше 04.10.2019.

29.08.2019 від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу.

Згідно Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.10.2019 у зв`язку з перебуванням судді Зубець Л.П. у відпустці апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді Жук Г.А., суддів Мальченко А.О., Мартюк А.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2019 апеляційну скаргу ПАТ НАК "Надра України" на рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2019 у справі № 910/13271/18 прийнято до провадження у зазначеному складі суду.

17.10.2019 оголошено перерву в судовому засіданні до 11.11.2019.

В судовому засіданні 11.11.2019 представники сторін надали усні пояснення по суті спору. За результатами судового засідання 11.11.2019 оголошено перерву до 25.11.2019.

25.11.2019 в судовому засіданні представники сторін надали додаткові пояснення по суті спору.

Апелянт підтримав доводи апеляційної скарги, просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2019 у справі з підстав, викладених у апеляційній скарзі та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги повністю.

Представник відповідача, ТОВ "Іст Юроуп Петролеум" просить рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2019 у справі № 910/13271/18 залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення з огляду на її безпідставність та необґрунтованість.

У відповідності до вимог ч.ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Колегія суддів, розглянувши наявні матеріали, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку фактичних обставин даної господарської справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права встановила наступне.

Місцевим господарським судом встановлено та підтверджено наявними в матеріалах справи доказами, що 26 грудня 2003 року між Дочірнім підприємством Національної акціонерної компанії "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сахалінське" був укладений Договір №122 про спільну діяльність. Предметом цього Договору сторони визначили спільну виробничу діяльність учасників з приводу організації й здійснення геологічного вивчення, у тому числі дослідно-промислової розробки Сахалінського родовища, шляхом буріння свердловини №114 та добурювання свердловини №20 до проектної глибини та можливої розробки свердловин №114, 20 з метою одержання прибутку (п. 1.1. Договору про спільну діяльність)(а.с. 46,т.1).

30.04.2013 між Публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Надра України" (позивач у справі, продавець за договором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" (нині ТОВ "Іст Юроуп Петролеум") (відповідач у справі, покупець за договором) укладено Договір купівлі-продажу № 136/13 (частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором № 122 від 26.12.2003 р. про спільну діяльність на Сахалінському родовищі, укладеним між Національною акціонерною компанією "Надра України", Дочірнім підприємством Національної акціонерної компанії "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сахалінське" з усіма додатками, змінами і доповненнями, додатковими угодами, що є невід`ємною частиною вказаного договору ( а.с.57, т.1).

Пунктом 2 Договору купівлі-продажу № 136/13 від 30.04.2013 сторони обумовили, що продавець (позивач у справі) передає покупцю (відповідачу у справі), а покупець з дати підписання сторонами акту приймання-передачі частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором про спільну діяльність набуває право власності на цю частку продавця в розмірі 24% (надалі - частка).

Договором купівлі-продажу сторонами узгоджено (п 3) ціну частки в розмірі 5 300 000,00 гривень (п`ять мільйонів триста тисяч грн. 00 коп.), сума ПДВ 1 060 000,00 гривень (один мільйон шістдесят тисяч грн. 00 коп.), разом з ПДВ 6 360 000,00 грн. (шість мільйонів триста шістдесят тисяч грн. 00 коп.) і порядок оплати вартості частки - яка сплачується покупцем (відповідачем) продавцю (позивачу протягом 60 банківських днів з дати підписання цього договору). Вартість частки узгоджено сторонами на момент укладення договору, яку, відповідно п. 4 Договору, встановлено згідно звіту про оцінку суб`єкта оціночної діяльності.

На виконання договору 13.05.2014 сторони підписали Акт приймання-передачі частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) до Договору № 136/13 від 30.04.2013 (а.с.59,т.1), яким підтвердили, що продавець передав, а покупець прийняв у власність частку у розмірі 24% у спільній частковій власності (спільному майні учасників) за Договором про спільну діяльність № 122 від 26.12.2003, укладеним між Національною акціонерною компанією "Надра України", Дочірнім підприємством Національної акціонерної компанії "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сахалінське" з усіма додатками, змінами і доповненнями, додатковими угодами, що є невід`ємною частиною вказаного договору.

З матеріалів справи вбачається, що 30.04.2013 між Публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Надра України", Дочірнім підприємством НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Сахалінське", Закритим акціонерним товариством "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" (нині ТОВ "Іст Юроуп Петролеум") укладено Додаткову угоду №4 до Договору про спільну діяльність №122 від 26.12.2003 (а.с.60, т.1), відповідно до умов якої зі складу учасників Договору №122 про спільну діяльність виключено Дочірнє підприємство НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" та Національну акціонерну компанію "Надра України" та введено до складу учасників ЗАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" та ТОВ "Голден Деррік" (нині ТОВ "Іст Юроуп Петролеум").

Крім того, Додатковою угодою №4 Договір про спільну діяльність викладений у новій редакції, зокрема у п. 1.1. Договору про спільну діяльність в редакції Додаткової угоди №4 зазначено, що його предметом є спільна інвестиційна та виробнича діяльність учасників на основі їхніх вкладів без створення юридичної особи по видобуванню нафти, конденсату і газу (промисловій розробці) Сахалінського нафтогазоконденсатного родовища (Харківська область, України) в межах програми робіт спільної діяльності, видобутку, підготовки, транспортування, переробки вуглеводнів та їх реалізація з метою отримання прибутку.

Новою редакцією договору про спільну діяльність (в редакції Додаткової угоди №4) зазначено, що об`єктами спільної діяльності є свердловини №7, №15, №11, №114, №115, №116 Сахалінського нафтогазоконденсатного родовища, а також комплекс робіт, що проводяться з метою видобування корисних копалин, в тому числі проектування, розміщення, будівництво, реконструкція, введення в експлуатацію, експлуатація, ліквідація, тимчасове зупинення (консервація), перепрофілювання об`єктів, які забезпечують вилучення з родовища корисних копалин, супутніх їм компонентів, їх зберігання, транспортування та переробку. Статтею 4 Договору про спільну діяльність (в редакції Додаткової угоди №4) передбачено, що загальний розмір вкладів учасників спільної діяльності визначається програмами робіт та бюджетами спільної діяльності. Розміри вкладів окремих учасників, що будуть здійснюватись за цим Договором, встановлюються у наступних пропорціях:

вкладом ТОВ "Сахалінське" є грошові кошти, та/або майно, обсяги (перелік, вартість) яких визначаються комітетом з управління, що становить 40% від загального розміру вкладів учасників спільної діяльності;

вкладом ТОВ "Голден Деррік" (нині ТОВ "Іст Юроуп Петролеум") є грошові кошти та/або майно, обсяги (перелік, вартість) яких визначаються комітетом з управління, що становить 20% від загального розміру вкладів учасників спільної діяльності;

вкладом ЗАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" є грошові кошти в сумі 4 000,00 грн. та участь в спільній діяльності як власника спеціального дозволу на користування надрами, що за погодженням між учасниками цього Договору визнається як вклад у спільну діяльність у розмірі 40% від загального розміру вкладів учасників спільної діяльності.

Місцевим господарським судом на підставі наявних у справі доказів встановлено, що ПАТ "Національна акціонерна компанія "Надра України" у зв`язку з відчуженням своєї частки у Договорі про спільну діяльність згідно Договору №136/13 купівлі-продажу від 30.04.2013 було виключено зі складу учасників спільної діяльності за Додатковою угодою №4 від 30.04.2013.

Згідно з ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

При розгляді даної справи судом встановлено, що господарськими судами розглядалися декілька справ за участю сторін, що є учасниками даної справи предметом спору у яких були саме Договір № 122 від 26.12.2003 року про спільну діяльність на Сахалінському родовищі, Договір купівлі-продажу № 136/13 від 30.04.2013 року частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором № 122 від 26.12.2003.

Так, рішенням господарського суду міста Києва від 20.10.2014 року у справі № 910/18448/14 за позовом Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" про розірвання Договору купівлі-продажу № 136/13 від 30.04.2013 року частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором № 122 від 26.12.2003 про спільну діяльність на Сахалінському родовищі, укладеного між Публічним акціонерним товариством Національна акціонерна компанія "Надра України" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" за участю Прокуратури міста Києва було розірвано договір купівлі-продажу № 136/13 від 30.04.2013, укладений між Публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Надра України" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік". Рішення господарського суду міста Києва від 20.10.2014 у справі № 910/18448/14 залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.12.2014 та постановою Вищого господарського суду України від 17.02.2015, а отже набрало законної сили 10.12.2014.

При розгляді справи №910/18448/14 судом було встановлено, що ПАТ "НАК "Надра України", як продавець за Договором №136/13 від 30.04.2013, належним чином виконав свої зобов`язання за Договором купівлі-продажу та передав ТОВ "Голден Деррік", та останнє, як покупець, прийняло у власність частку у розмірі 24% у спільній частковій власності (спільному майні учасників). В свою чергу, ТОВ "Голден Деррік" був зобов`язаний сплатити ціну продажу частки за Договором №136/13 купівлі-продажу від 30.04.2013 в розмірі 6 360 000,00 грн. протягом 60 банківських днів з 30.04.2013 (дати підписання цього Договору). Однак станом на момент вирішення спору по суті ТОВ "Голден Деррік" не здійснив оплати коштів за відчужену ПАТ "НАК "Надра України" на його користь частку. Зазначене порушення зобов`язань за Договором купівлі-продажу судом визнано істотним порушенням, внаслідок якого ПАТ "НАК "Надра України" було позбавлене того, на що воно розраховувало під час укладення даного Договору. За висновком суду невиконання відповідачем прийнятих на себе за Договором купівлі-продажу №136/13 від 30.04.2013 обов`язків по оплаті частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором про спільну діяльність №122 від 26.12.2003 є істотною умовою Договору і надає позивачеві право вимагати розірвання Договору купівлі-продажу №136/13 від 30.04.2013. Отже, підставою розірвання Договору купівлі-продажу №136/13 від 30.04.2013 стало істотне порушення ТОВ "Голден Деррік" (нині ТОВ "Іст Юроуп Петролеум") умов Договору купівлі-продажу №136/13 щодо оплати вартості придбаної частки.

Місцевим господарським судом встановлено також, що Господарським судом міста Києва розглядалася справа за позовом заступника прокурора м. Києва в інтересах держави в особі Державної служби геології та надр України та Національної акціонерної компанії "Надра України" до учасників спільної діяльності за Договором № 122 від 26.12.2003 - ТОВ "Голден Деррік", ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння", ТОВ "Сахалінське" про визнання права власності на частку в розмірі 24 %. Рішенням Господарського суду м. Києва від 02.07.2015 №910/10304/15 в задоволенні даного позову було відмовлено.

Однак, Постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.10.2015 у справі №910/10304/15 залишеною в силі постановою Вищого господарського суду від 24.12.2015 №910/10304/15 рішення першої інстанції було скасовано, позовні вимоги задоволено повністю, визнано право власності Національної акціонерної компанії "Надра України" на частку в спільній діяльності в розмірі 24 %. Ухвалою Верховного Суду України від 20.09.2016 p. ТОВ "Голден Деррік" було відмовлено у допуску справи до провадження.

В провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа №910/14451/15 за позовом Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" (позивач у даній справі) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" (нині ТОВ "Іст Юроуп Петролеум", відповідач у даній справі), Товариства з обмеженою відповідальністю "Сахалінське", Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" про внесення змін до договору про спільну діяльність на Сахалінському родовищі від 26.12.2003 №122.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.09.2016 у справі №910/14451/15 відмовлено Публічному акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Надра України" у задоволенні позовних вимог. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.12.2016 №910/14451/15 та постановою Вищого господарського суду України від 27.02.2017 №910/14451/15 рішення суду від 27.09.2016 залишено без змін, а відтак рішення суду від 27.09.2016 набрало законної сили.

Місцевим господарським судом правомірно зазначено, що обставини встановлені в рішеннях судів, у справах №910/18448/14, №910/10304/15, №910/14451/15, які набрали законної сили, не доводяться знову у даній справі та є преюдиційними для суду в даній справі, відповідно до вимог ч.4 ст. 75 ГПК України.

Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Надра України" звернулося суду з вимогами до відповідача ТОВ "ІСТ ЮРОУП ПЕТРОЛЕУМ" про стягнення вартості безпідставно набутого майна в розмірі вартості частки 24% у спільній діяльності в сумі 6.300.000,00 грн. з врахуванням індексу інфляції в розмірі 2.174.546,46 грн та 3% річних у розмірі 572.400,00 грн, що становить 9.106.946,46 грн. посилаючись на положення ст.ст. 1212, 1213 ЦК України,

Позивач стверджує, що у зв`язку з розірванням договору Договору купівлі-продажу № 136/13 від 30.04.2013 та визнанням в судовому порядку на ним права власності на частку в розмірі 24 %, а також неможливістю повернути майно у зв`язку з його фактичним знищенням, відповідач зобов`язаний відшкодувати на його користь вартість частки з врахуванням інфляції та 3% річних в сумі 9 106 946,46 грн., оскільки судами всіх інстанцій у справі № 910/18448/14 розірвано договірні відносини між ТОВ "Голден Деррік" (ТОВ "ІСТ Юроуп Петролеум") та Національною акціонерною компанією "Надра України" за Договором купівлі-продажу частки № 136/13 від 30.04.2013, з встановленням істотного порушення ТОВ "Голден Деррік" умов договору по оплаті вартості частки, що не потребує повторного дослідження, згідно приписів ст.75 ГПК України.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Зокрема, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

У статті 526 ЦК України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Як встановлено судом, відповідно до платіжного доручення №70 від 11.02.2016 ТОВ "Авант трейд лімітед" було сплачено на рахунок ПАТ "НК "Надра України" 6 300 000,00 грн. з призначенням платежу: "Добровільне відшкодування збитків, завданих розірванням договору купівлі-продажу №136/13 від 30.04.2013 згідно рішення господарського суду міста Києва від 20.10.2014 за ТОВ "Голден Деррік". Отже, третьою особою ТОВ "Авант трейд лімітед" замість відповідача було частково відшкодовано позивачу вартість майна (частки) в розмірі 6 300 000,00 грн., в результаті розірвання договору купівлі продажу.

Копія платіжного доручення від 11.02.2016 №70 наявна в матеріалах справи (а.с162,т.1), отримання даних коштів не заперечене позивачем.

Проте, Позивач не прийняв виконання здійснене іншою особою за відповідача - ТОВ "Голден Деррік» (нині ТОВ "ІСТ Юроуп Петролеум") та повернув сплачені кошти, як помилково перераховані, що підтверджено наявною в матеріалах справи копією виписки банку (а.с.164,т.1), та підтверджено позивачем.

З огляду на приписи ч.1 ст. 528 ЦК України виконання обов`язку може бути покладено боржником на іншу особу, якщо з умов договору, вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства або суті зобов`язання не випливає обов`язок боржника виконати зобов`язання особисто. У цьому разі кредитор зобов`язаний прийняти виконання, запропоноване за боржника іншою особою. Відтак, законодавець надає боржнику право покласти на іншу особу виконання його обов`язку перед кредитором, в свою чергу покладення боржником на іншу особу виконання обов`язку перед кредитором закон обмежує лише у випадку, коли відповідно до умов договору, вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства або суті зобов`язання не випливає обов`язок боржника виконати зобов`язання особисто.

Місцевий господарський суд правомірно відмітив, що норма ч. 1 ст. 528 ЦК не ставить можливість виконання обов`язку боржника іншою особою у залежність від волі кредитора. Навпаки, кредитор зобов`язаний прийняти виконання, запропоноване за боржника іншою особою.

Відповідно до ч.2 ст. 528 ЦК України у разі невиконання або неналежного виконання обов`язку боржника іншою особою цей обов`язок боржник повинен виконати сам.

За змістом зазначених норм матеріального права зобов`язання боржника за його волею може бути ним покладено на іншу особу та у випадку виконання зобов`язання іншою (третьою) особою до цієї особи переходять права та обов`язки кредитора у зобов`язанні.

Колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з висновком суду 1 інстанції, що виконання зобов`язання третьою особою ТОВ "Авант трейд лімітед" є належним виконанням зобов`язання відповідача перед позивачем на суму 6 300 000,00 грн., а отже, позивач, як кредитор зобов`язаний був прийняти виконання, запропоноване за боржника іншою особою (ТОВ "Авант трейд лімітед"). Відмова позивача у прийнятті платежу доведено матеріалами справи, не заперечене самим позивачем.

Враховуючи наведені обставини справи, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку, що посилання позивача на порушення відповідачем обов`язку відшкодувати в повному обсязі вартість частки в розмірі 24% у спільній діяльності, у зв`язку з розірванням договору купівлі-продажу №136/13 від 30.04.2013 є необґрунтованим, оскільки відповідач здійснив дії на повернення коштів у спосіб передбачений законом шляхом перерахування таких третьою особою замість відповідача у зв`язку з обставинами, які унеможливили таке виконання самим відповідачем, однак позивач відмовився від прийняття виконання.

Колегія суддів апеляційної інстанції погоджується також з висновком місцевого господарського суду про те, що договірний характер правовідносин, що існували між сторонами і на підставі яких виникло право вимоги та обов`язок повернення коштів, виключає можливість застосування до них положень частини першої статті 1212 ЦК України.

За змістом ст. 1212 ЦК України під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не грунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Зокрема, відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Згідно ст. 1213 ЦК України, набувач зобов`язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі. У разі неможливості повернути в натурі потерпілому безпідставно набуте майно відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна (ч. 2 ст. 1213 ЦК України).

Аналіз положень ч. 1. п. 1 ч. 2 ст. 11. ч. 1 ст. 202. ч. 1 ст. 1212 ЦК України свідчить, що договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей). Майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося у не заборонений цивільним законодавством спосіб із метою забезпечення породження учасниками відповідних правовідносин у майбутньому певних цивільних прав та обов`язків. Зокрема, унаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені ч. 2 ст. 11 ЦК України.

Отже, загальна умова ч. 1 ст. 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, або отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні згідно із цією нормою тільки за наявності ознак безпідставності такого набуття майна.

Отже, договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них положень статті 1212 ЦК України. Дана правова позиція викладена у постанові Великої Палатою Верховного Суду від 26.06.2018 у справі №910/9072/17.

Як вбачається з матеріалів справи та не заперечується позивачем у позовній заяві, та апеляційній скарзі ТОВ "Голден Деррік" (нині ТОВ "Іст Юроуп Петролеум") набуло у власність спірне майно - частку у спільній діяльності на підставі Договору купівлі-продажу від 30.04.2013 №136/13 та акту приймання-передачі частки в Договорі про спільну діяльність, тобто на правовій підставі - договору, отже, до спірних відносин не може бути застосовані положення ст.ст 1212, 1213 ЦК України.

За даних обставин колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду, що позовні вимоги позивача є необґрунтованими, з підстав викладених у позові, у зв`язку з чим суд правомірно відмовив у задоволенні вимог про відшкодування вартості частки придбаної на підставі договору купівлі-продажу №136/13 від 30.04.2013 на підставі ст.ст. 1212, 1213 ЦК України, а відтак обґрунтовано відмовив у задоволені вимог щодо стягнення 3% річних та інфляційних втрат, оскільки дані вимоги носять похідний характер.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог свого підтвердження не знайшли, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для скасування рішення господарського суду першої інстанції.

За таких обставин суд апеляційної інстанції вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами.

Суд першої інстанції перевірив всі доводи сторін, повно встановив суттєві для справи обставини, дослідив та правильно оцінив всі надані сторонами докази, вірно кваліфікував спірні правовідносини та правильно застосував до них належні норми матеріального і процесуального права, а тому рішення Господарського суду міста Києва законне та обґрунтоване, отже, підстави для його скасування відсутні.

Враховуючи вимоги ст. 129 ГПК України, судові витрати за перегляд рішення в апеляційній інстанції покладається на апелянта (позивача у справі).

Керуючись ст. ст. 129, 253-254, 269, п.1 ч.1 ст. 275, ст. 276, ст. 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" на рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2019 у справі №910/13271/18 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2019 у справі №910/13271/18 залишити без змін.

3. Справу №910/13271/18 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Сторони мають право оскаржити постанову в касаційному порядку до Верховного Суду протягом 20 днів, відповідно до ст. ст. 286-291 ГПК України.

Головуючий суддя Г.А. Жук

Судді А.О. Мальченко

А.І. Мартюк

Повний текст постанови складено 26.11.2019