ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

21.11.19 Справа № 917/524/19

Суддя Ціленко В.А., розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Об`єднання Євротрейд" про заміну відповідача правонаступником по справі № 917/524/19

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Об`єднання Євротрейд" вул. Якіра 8, м. Київ, 04119, поштова адреса: а/с 428, м. Дніпро, 49005

до Приватного підприємства "Поліфарб", пров. Перспективний, 1 - А, м. Полтава, 36007

про стягнення 521 934,83 грн.

представники сторін в судове засідання не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Полтавської області від 07.05.2019 року позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Об`єднання Євротрейд" задоволено в повному обсязі та присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Об`єднання Євротрейд" 510 192,00 грн. попередньої оплати, 11 742,83 грн. неустойки та судовий збір у сумі 7829,03 грн.

03.06.2019 року на виконання вказаного рішення судом було видано відповідний наказ.

11.11.2019 року до господарського суду Полтавської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Об`єднання Євротрейд" про заміну відповідача Приватного підприємства "Поліфарб", м. Полтава на його правонаступника Приватне підприємство "Ярмарка гарного смаку", м. Миколаїв.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 12.11.2019 р. прийнято до розгляду заяву позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Об`єднання Євротрейд" про заміну відповідача правонаступником у справі № 911/524/19 та призначено її розгляд у судовому засіданні на 21.11.2019 р.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

2. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

3. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Статтею 334 цього ж кодексу передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Регулювання відносин, що виникають у зв`язку із заміною сторони у зобов`язанні, заміною особи у відносинах щодо яких виник судовий спір, заміною сторони у виконавчому провадженні її правонаступником здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Господарським процесуальним кодексом України, Законом України „Про виконавче провадження"

Згідно з частин 1, 5 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Статтею 106 Цивільного кодексу України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Відповідно до ст. 107 Цивільного кодексу України кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом.

2. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

3. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

4. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

5. Юридична особа - правонаступник, що утворилася внаслідок поділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи, що припинилася, які згідно з розподільчим балансом перейшли до іншої юридичної особи - правонаступника. Якщо юридичних осіб - правонаступників, що утворилися внаслідок поділу, більше двох, таку субсидіарну відповідальність вони несуть солідарно.

6. Якщо правонаступниками юридичної особи є декілька юридичних осіб і точно визначити правонаступника щодо конкретних обов`язків юридичної особи, що припинилася, неможливо, юридичні особи - правонаступники несуть солідарну відповідальність перед кредиторами юридичної особи, що припинилася. Учасники (засновники) припиненої юридичної особи, які відповідно до закону або установчих документів відповідали за її зобов`язаннями, відповідають за зобов`язаннями правонаступників, що виникли до моменту припинення юридичної особи, у такому самому обсязі, якщо більший обсяг відповідальності учасників (засновників) за зобов`язаннями правонаступників не встановлено законом або їх установчими документами.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У процесі розгляду заяви позивачем у відповідності до вищевказаних вимог не було надано суду жодних належних, допустимих, достовірних та достатніх доказів, що б підтверджували будь-яку реорганізацію відповідача (боржника) його поділ, утворення його правонаступників в результаті поділу, відступлення права вимоги, заміну сторони у зобов`язанні, тощо. Враховуючи вищевикладене також вбачається, що відсутній і новий учасник правовідносин - правонаступник, якому б перейшли права та обов`язки особи яка вибула.

Також слід зазначити, що посилання позивача, на те, що дії відповідача носять ознаки шахрайства є надуманими, так як жодними доказами не підтверджуються.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 52, 233 235, 240, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Об`єднання Євротрейд" про заміну відповідача правонаступником відмовити.

2. Копію ухвали надіслати учасникам справи в порядку, встановленому статтею 242 ГПК України.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню

(ст.ст. 235,255 ГПК України)

Суддя Ціленко В. А.