ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" листопада 2019 р. Справа№ 925/1147/18

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ткаченка Б.О.

суддів: Майданевича А.Г.

Суліма В.В.

За участю секретаря судового засідання Москаленко Г.С.

представників сторін:

від позивача - Лозниця О.О., ордер КС № 3640262 від 31.10.2019,

Баратащук Л.П., ордер АА № 098784 від 31.10.2019,

від відповідача-1 - не прибули,

від відповідача-2 - не прибули,

від третьої особи

на стороні відповідача - не прибули,

від третіх осіб

на стороні позивача-1,2,3,4 - Мозолевський О.В., за ордерами,

від третьої особи

на стороні позивача-5 - Федорчук О.В., ордер КС № 457114 від 10.09.2019,

розглянувши матеріали

апеляційної скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Черкаської області

від 22.07.2019

у справі № 925/1147/18 (суддя Грачов В.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія»

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія.»

2. ОСОБА_1

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів - Державний реєстратор Маньківської районної

державної адміністрації Бондаренко Валентина Володимирівна

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача:

1. ОСОБА_7

2. ОСОБА_16

3. ОСОБА_9

4. ОСОБА_10

5. Іноземне підприємство «Агро-Вільд Україна»

про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства, договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, визнання протиправними і скасування рішень державного реєстратора,

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю «Вікторія» (далі - позивач, ТОВ «Вікторія») звернулось до Господарського суду Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія.» (далі - відповідач-1, ТОВ «Вікторія.»), ОСОБА_1 (далі - відповідач-2, ОСОБА_1 ), у якому, з урахуванням заяви про зміну предмету позову, просило:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія.», оформлене рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія.» № 1/09 від 24.09.2018;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія.» від 24.09.2018, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «Вікторія» та ОСОБА_1 ;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія.», оформлене рішенням учасника № 2/09 від 24.09.2018;

- визнати протиправним та скасувати рішення і дії державного реєстратора Маньківської районної державної адміністрації Бондаренко Валентини Володимирівни від 24.09.2018 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія.», зокрема, - щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи: 24.09.2018 запис 6000608; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників; а також, щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах: 24.09.2018 запис 7000608; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи.

В обґрунтування позовних вимог ТОВ «Вікторія» посилається на те, що директор ТОВ «Вікторія.» - ОСОБА_2 вийшов за межі наданих йому Статутом повноважень під час прийняття ним рішень на загальних зборах учасників ТОВ «Вікторія.», яке оформлене рішенням учасника ТОВ «Вікторія.» № 1/09 від 24.09.2018, не мав достатніх повноважень на укладення і підписання від імені позивача Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Вікторія.». Було порушено порядок скликання та прийняття рішень на загальних зборах учасників ТОВ «Вікторія.», які оформлені рішенням учасника ТОВ «Вікторія.» № 1/09 від 24.09.2018, оскільки збори відбулися з порушенням Статутів ТОВ «Вікторія», ТОВ «Вікторія.» і Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». За Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства було відчужено частку, яка не була оплачена її учасником, що порушує вимоги Закону і Статуту. При прийнятті рішень із питань порядку денного, оформленого рішенням учасника ТОВ «Вікторія.» № 2/09 від 24.09.2018 щодо звільнення з посади директора цього товариства ОСОБА_3 з 24.09.2018 та призначення на посаду директора ОСОБА_1 з цієї ж дати 24.09.2018, а не з наступного дня - 25.09.2018, було порушено вимоги трудового законодавства. Незаконність дій державного реєстратора полягає у прийнятті заяв про здійснення державної реєстрації від особи, яка не мала законних повноважень представляти ТОВ «Вікторія.» станом на 24.09.2018 та з підстав порушення вимог Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 22.07.2019 у справі № 925/1147/18 позов задоволено повністю.

Визнано недійсним рішення загальних зборів єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія.», оформлене рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія.» № 1/09 від 24.09.2018, підписане директором ТОВ «Вікторія» ОСОБА_2 .

Визнано недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія.», укладений 24 вересня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Вікторія» в особі директора ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Визнано недійсним рішення загальних зборів єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія.», оформлене рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія.» № 2/09 від 24.09.2018, підписане ОСОБА_1 .

Визнано протиправними і скасовані рішення і запис державного реєстратора Маньківської районної державної адміністрації Бондаренко Валентини Володимирівни від 24.09.2018 щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія.» (): 24.09.2 - зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників а також, щодо державної реєстрації змін до відомостей про цю юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах: 24.09.2 - зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи;

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія.» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія» 3 524,00 грн. судових витрат.

Стягнуто з фізичної особи ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія» 3 524,00 грн. судових витрат.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції дійшов висновку про обґрунтованість вимог позивача щодо визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Вікторія.», оформленого рішенням учасника № 1/09 від 24.09.2018 - з тих підстав, що директор ТОВ «Вікторія» ОСОБА_2 перевищив надані йому Статутом і Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» повноваження під час прийняття спірного рішення та з підстав порушення порядку скликання і проведення загальних зборів, визначених умовами Статуту і Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Вікторія.» від 24 вересня 2018 року, укладений ТОВ «Вікторія» в особі директора ОСОБА_2 та ОСОБА_1 з недодержанням (у момент укладення договору) вимог, необхідних для чинності правочину, передбачених ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України (зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства) і ч. 2 статті 203 Цивільного кодексу України (особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності), у відповідності до вимог ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, а також з тих підстав, що частка учасника товариства у відповідності до Закону і Статуту може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено.

Рішення загальних зборів учасників ТОВ «Вікторія.», оформлене рішенням учасника № 2/09 від 24.09.2018 визнано недійсним з підстав його прийняття на основі набутих корпоративних прав за недійсним рішенням учасника ТОВ «Вікторія.» № 1/09 від 24.09.2018, недійсним правочином, а також з підстав порушення вимог законодавства при прийнятті рішень порядку денного.

У зв`язку з визнанням недійсними рішення учасника ТОВ «Вікторія.» № 1/09 від 24.09.2018, рішення учасника ТОВ «Вікторія.» № 2/09 від 24.09.2018, здійснені на їх підставі рішення і записи державного реєстратора Маньківської районної державної адміністрації Бондаренко Валентини Володимирівни від 24.09.2018 щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Вікторія.» є протиправними та підлягають скасуванню.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із вказаним рішенням, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Черкаської області від 22.07.2019 у справі № 925/1147/18 скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Доводи апеляційної скарги зводяться, зокрема, до того, що суд першої інстанції задовольняючи вимоги, не врахував достатній обсяг повноважень директора ТОВ «Вікторія» ОСОБА_2, як при прийнятті рішень на загальних зборах учасників товариства, оформлених рішенням учасника № 1/09 від 24.09.2018, так і при укладенні та підписанні від імені ТОВ «Вікторія» Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Вікторія.», оскільки учасники (засновники) позивача не передбачили в Статуті будь-яких обмежень повноважень директора. Посилаючись на ч. 10 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» суд першої інстанції не застосував наведені положення до правовідносин щодо порядку скликання та проведення загальних зборів, помилково зробив висновок про порушення вимог Статуту і Закону під час скликання і проведення загальних зборів учасників товариства, оформлених рішенням учасника № 1/09 від 24.09.2018.

Суд надав невірну оцінку фактичним обставинам справи щодо того, що статутний капітал ТОВ «Вікторія.» не був оплачений його єдиним учасником ТОВ «Вікторія», а також з тих підстав, що суд застосував нормативно-правовий акт (наказ Міністерства аграрної політики), який не набрав чинності через нездійснення його державної реєстрації в Міністерстві юстиції України.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.10.2019 апеляційну скаргу ОСОБА_1 передано на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді: Ткаченка Б.О., суддів: Суліма В.В., Майданевича А.Г.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.10.2019 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 та призначено справу до розгляду у судовому засіданні на 05.11.2019.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.11.2019 відкладено розгляд справи на 12.11.2019.

Позиції учасників справи

Представники Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія» у поясненнях, наданих у судовому засіданні, заперечували проти доводів апелянта, викладених в апеляційній скарзі, просили суд відмовити в задоволенні скарги та залишити без змін оскаржуване судове рішення місцевого господарського суду як таке, що прийняте з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи.

Крім того, 01.11.2019 через Відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач просить суд залишити оскаржуване рішення місцевого господарського суду без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Відзив обґрунтований відсутністю у Статуті повноважень ОСОБА_2 представляти інтереси позивача перед фізичними особами, а також відсутністю права одноособово визначати чи змінювати основні напрямки діяльності товариства без рішення загальних зборів учасників ТОВ «Вікторія». Позивач також посилаться на відсутність достатнього обсягу повноважень ОСОБА_2 діяти від імені позивача з питань укладення і підписання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з ОСОБА_1 . Крім того, статутний капітал ТОВ «Вікторія.» залишився не оплаченим позивачем, як єдиним учасником ТОВ «Вікторія.». Позивач вважає, що суд першої інстанції обґрунтовано застосовував наказ Міністерства аграрної політики через відсутність необхідності вказаного акту проходити державну реєстрацію в Міністерстві юстиції України, як акту нормативно-технічного характеру, яким встановлені форми звітності, які підлягають застосуванню суб`єктами нормотворення без державної реєстрації.

Представник третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача ОСОБА_7 , ОСОБА_16 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , у поясненнях, наданих у судовому засіданні, заперечував проти доводів апелянта, викладених в апеляційній скарзі, просив суд відмовити в задоволенні скарги та залишити без змін оскаржуване судове рішення місцевого господарського суду як таке, що прийняте з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи.

Представник Іноземного підприємства «Агро-Вільд Україна» у поясненнях, наданих у судовому засіданні, заперечував проти доводів апелянта, викладених в апеляційній скарзі, просив суд відмовити в задоволенні скарги та залишити без змін оскаржуване судове рішення місцевого господарського суду як таке, що прийняте з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи.

Представники ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія.», Державний реєстратор Маньківської районної державної адміністрації Бондаренко Валентина Володимирівна у судове засідання не прибули. Про розгляд апеляційної скарги сторони повідомлялися ухвалами суду, які надсилалися за адресами зазначеними в апеляційній скарзі.

Враховуючи те, що явка представників сторін судом апеляційної інстанції обов`язковою не визнавалася, а участь у засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку про можливість здійснення перевірки рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку за наявними матеріалами справи, за відсутності представників відсутніх сторін.

Заявлені у справі клопотання учасників справи та результати їх розгляду.

12.11.2019 від представника ОСОБА_1 - Іванової Н.С. через електронну пошту надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у зв`язку з участю в слідчій дії 12.11.2019 о 11:00, а саме повторне вручення обвинувального акту клієнту, та неможливістю забезпечити явку в цій справі. Проте, доказів на підтвердження участі у слідчій дії саме 12.11.2019 о 11:00 клопотання не містить.

Крім того, 12.11.2019 від представника ОСОБА_1 - Ковбаси О.С. через Відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у зв`язку з участю в слідчій дії 12.11.2019 о 10:30, а саме допиті клієнта, та неможливістю прибути у судове засідання у цій справі. До клопотання додано повістку про виклик на допит як свідка громадянки ОСОБА_13 , проте не додано доказів того, що Ковбаса О .С. надає послуги адвоката цій особі.

Таким чином, належних та достатніх доказів, які б підтверджували неможливість забезпечення явки представників ОСОБА_1 ( Іванової Н.С. та Ковбаси О.С. ) суду не надано. Крім того, не надано суду належних та допустимих доказів неможливості направити в судове засідання іншого представника, а неявка представника апелянта у даному випадку, на думку Північного апеляційного господарського суду, не перешкоджає розгляду апеляційної скарги по суті. Слід також звернути увагу, що у суді першої інстанції відповідач-2 був присутній у судових засіданнях особисто.

Крім того, у судовому засіданні 05.11.2019 від ОСОБА_1 була присутня Іванова Н.С. , яка зазначила, що вона є новим представником апелянта та просила відкласти розгляд справи для ознайомлення з матеріалами справи та надання відповіді на відзив. Дата та час судового засідання (12.11.2019) були узгоджені зі сторонами, які були присутні у судовому засіданні 05.11.2019.

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення клопотань про відкладення розгляду справи на іншу дату.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Товариство з обмеженою відповідальністю «Вікторія» створене фізичними особами, громадяни ФРН, статутний капітал складається з вкладів учасників, внесених грошима та майном. Державна реєстрація товариства проведена 17.03.2004. Основним напрямком діяльності якого є вирощування зернових культур (крім рису), бобових і насіння олійних культур.

Рішенням чергових загальних зборів учасників позивача, оформленим протоколом № 07/04 від 07.04.2013, ТОВ «Вікторія» утворило ТОВ «Вікторія.». Державна реєстрація проведена 12.04.2013.

ТОВ «Вікторія» стало єдиним учасником ТОВ «Вікторія.». Новоутвореному ТОВ «Вікторія.» було передано майно на суму 2 029 800,00 грн як внесок до статутного капіталу, передано земельні ділянки, що орендуються ТОВ «Вікторія», шляхом розірвання договорів оренди земельних ділянок або шляхом передачі орендованих земельних ділянок в суборенду.

24.09.2018 на загальних зборах ТОВ «Вікторія.» (далі - товариство), оформлених рішенням № 1/09 від 24.09.2018, було прийнято рішення про:

- надання дозволу на продаж частки учасника ТОВ «Вікторія.», належної ТОВ «Вікторія», у розмірі 100% статутного капіталу фізичній особі ОСОБА_1 ;

- зміну складу учасників ТОВ «Вікторія.» на наступний: ТОВ «Вікторія» виходить зі складу учасників ТОВ «Вікторія.», а ОСОБА_1 входить до складу учасників ТОВ «Вікторія.», з часткою володіння 100% статутного капіталу.

У рішенні учасника ТОВ «Вікторія.» № 1/09 від 24.09.2018 зазначено, що участь у загальних зборах приймав один учасник ТОВ «Вікторія», в особі директора ОСОБА_2, що діє на підставі Статуту, яке володіє 100% голосів, а також запрошена особа - ОСОБА_1 .

Рішення № 1/09 від 24.09.2018 підписане одноосібним учасником ТОВ «Вікторія.» - ТОВ «Вікторія», в особі директора ОСОБА_2

Згідно статуту ТОВ «Вікторія.» станом на дату проведення загальних зборів та прийняття рішення № 1/09 від 24.09.2018 єдиним учасником ТОВ «Вікторія.» є ТОВ «Вікторія» з часткою 100 %.

Згідно статуту ТОВ «Вікторія» станом на дату проведення загальних зборів та прийняття рішення № 1/09 від 24.09.2018 учасниками ТОВ «Вікторія» були ОСОБА_7, ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_10 , ОСОБА_9 .

Керівником ТОВ «Вікторія» на момент проведення загальних зборів був ОСОБА_2

Керівником ТОВ «Вікторія.» на момент проведення загальних зборів був ОСОБА_3

24.09.2018 року між ТОВ «Вікторія», в особі директора ОСОБА_2 (продавець), та фізична особа ОСОБА_1 (покупець), уклали договір купівлі-продажу частки. За умовами договору продавець продав покупцю свою частку у розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ «Вікторія.», що еквівалентно 2 029 800,00 грн. Ціна частки, що складає 100% , відчужувалась за ціною 2 029 800,00 грн., оплата її вартості підлягала здійсненню покупцем протягом 15 календарних днів після підписання цього договору. На виконання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Вікторія.», ТОВ «Вікторія» 24.09.2018 по акту приймання-передачі передало, а ОСОБА_1 прийняв частку у статутному капіталі ТОВ «Вікторія.» у розмірі 100%, номінальна вартість цієї частки склала 2 029 800,00 грн. Підписи представників сторін на акті приймання передачі посвідчені приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Романій Н.В. 24.09.2018, зареєстровано в реєстрі за № 10110-10111. Відчуження частки проведено по номінальній вартості, без здійснення оцінки її ринкової вартості (т. 2 а.с. 202).

24.09.2018 на загальних зборах ТОВ «Вікторія.», проведених новим учасником ТОВ «Вікторія.» - ОСОБА_1, оформлених рішенням учасника № 2/09 від 24.09.2018, було прийнято рішення про:

- затвердження нової юридичної адреси ТОВ «Вікторія.»: 18002, м. Черкаси, вул. Небесної Сотні, 31/1;

- звільнення з посади директора ТОВ «Вікторія.» ОСОБА_3 з 24.09.2018 і призначення на цю посаду ОСОБА_1 з 24.09.2018;

- затвердження нової редакції Статуту ТОВ «Вікторія.», проведення реєстрації Статуту у новій редакції;

- доручення проведення організаційно-правових дій щодо приведення документів підприємства у відповідність з цим рішенням та законодавством України ОСОБА_1 .

На загальних зборах був присутній одноосібний учасник (100% учасників) ОСОБА_1 , запрошені директор ТОВ «Вікторія» ОСОБА_2 і директор ТОВ «Вікторія .» ОСОБА_3

У рішенні учасника ТОВ «Вікторія.» № 2/09 від 24.09.2018 зазначено, що участь у загальних зборах приймав один учасник ОСОБА_1 , який володіє 100% голосів, а також запрошені особи - директор ТОВ «Вікторія» ОСОБА_2 та директор ТОВ «Вікторія.» ОСОБА_3 Рішення № 2/09 від 24.09.2018 підписане ОСОБА_1 .

За заявою ОСОБА_1 від 24.09.2018, на підставі рішень учасника ТОВ «Вікторія.» № 1/09 і № 2/09 від 24.09.2018, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Вікторія.» від 24.09.2018, державним реєстратором Маньківської районної державної адміністрації Бондаренко Валентиною Володимирівною 24.09.2018 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія.» проведено реєстраційні дії: державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: 24.09.2018 запис 6000608; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників; державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах: 24.09.2018 запис 7000608; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи.

Звертаючись з даним позовом, ТОВ «Вікторія» зазначає наступне:

- рішення учасника ТОВ «Вікторія.» - ТОВ «Вікторія», в особі директора Тумана І.С., від 24.09.2018 № 1/09 прийняте з порушенням порядку скликання і проведення загальних зборів учасників товариства, визначених положеннями Статуту товариства і нормами Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», за участю представника - директора ТОВ «Вікторія» ОСОБА_2, не уповноваженого на прийняття такого рішення згідно п. 15.7.4, 15.11.1 ст. 15 Статуту, який діяв всупереч положенням п. 15.5, 15.6 ст. 15 Статуту ТОВ «Вікторія», меті і цілям товариства і охоронюваним інтересам його учасників. Рішення містить суперечливі відомості щодо місця проведення загальних зборів учасників;

- договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Вікторія.» від 24.09.2018, укладений між ТОВ «Вікторія», в особі директора ОСОБА_2, та ОСОБА_1 всупереч положенням п. 11.3 ст. 11 Статуту ТОВ «Вікторія.», п. 15.7.4, 15.11.1 ст. 15 Статуту ТОВ «Вікторія», ч. 3 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», на підставі незаконного рішення учасника ТОВ «Вікторія.» № 1/09 від 24.09.2018. Відчужена частка в статутному капіталі ТОВ «Вікторія.» в розмірі 100% статутного капіталу не була оплачена ТОВ «Вікторія», що є підставою визнання договору недійсним згідно з нормами ч.ч. 1, 2 ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України;

- рішення учасника ТОВ «Вікторія.» № 2/09 від 24.09.2018, прийнято ОСОБА_1 , який на момент його прийняття не набув статусу учасника, оскільки відповідно до вимог ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» реєстраційної дії про зміну учасника на ОСОБА_1 на той час не було. При прийнятті рішення про призначення директором ТОВ «Вікторія.» з 24.09.2018 порушено вимоги статті 241-1 Кодексу законів про працю України. Рішення містить суперечливі відомості щодо місця проведення загальних зборів учасників. Крім того, зазначене рішення є наступним після незаконних, на думку позивача, рішення учасника ТОВ «Вікторія.» - ТОВ «Вікторія» № 1/09 від 24.09.2018 та договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Вікторія.» від 24.09.2018, укладеного між ТОВ «Вікторія» та ОСОБА_1 і акту приймання-передачі частки;

- дії державного реєстратора Маньківської районної державної адміністрації Бондаренко Валентини Володимирівни і її рішення від 24.09.2018 стосовно ТОВ «Вікторія.» є незаконними, вчинені з порушенням вимог ст. 15, 17, 25, 28, 33, 36 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», проведені за заявою форми-3, в той час, як з 24.09.2018 на підставі наказу Міністерства юстиції України № 3268/5 від 18.11.2016 введені нові форми заяв;

- зміни до відомостей про юридичну особу проведені однією реєстраційною дією, коли мали бути проведені згідно з ч.ч. 4, 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» двома окремими реєстраційними діями (реєстрація змін складу учасників та реєстрація інших змін), документи були прийняті від ОСОБА_1 , як від уповноваженої особи ТОВ «Вікторія.», у той час, як 24.09.2018 без реєстраційної дії щодо зміни складу учасників ТОВ «Вікторія.» ОСОБА_1 ще не міг вважатися уповноваженою особою ТОВ «Вікторія.», а останній робочий день звільненого з 24.09.2018 директора ОСОБА_3 був весь день 24.09.2018. Відповідно, тільки ОСОБА_3 мав право підписувати і подавати документи від імені ТОВ «Вікторія.» або ж уповноважити довіреністю на вчинення таких дій у відповідності до рішення учасника ОСОБА_1 . Також, дії і рішення державного реєстратора від 24.09.2018 стосовно ТОВ «Вікторія.» підлягають скасуванню у зв`язку з недійсністю рішення учасника ТОВ «Вікторія.» № 1/09 від 24.09.2018, договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Вікторія.» від 24.09.2018, рішення учасника ТОВ «Вікторія.» № 2/09 від 24.09.2018.

Оскаржувані дії щодо зміни учасника, продажу частки ТОВ «Вікторія.» відбулись без відома та згоди засновників ТОВ «Вікторія» - громадян ФРН, про що їм стало відомо лише 09.10.2018.

Враховуючи наведене, ТОВ «Вікторія» звернулося з даним позовом та просить суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Вікторія.», оформлене рішенням учасника ТОВ «Вікторія.» № 1/09 від 24.09.2018;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Вікторія.» від 24.09.2018, укладений між ТОВ «Вікторія» та ОСОБА_1 ;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Вікторія.», оформлене рішенням учасника № 2/09 від 24.09.2018;

- визнати протиправним та скасувати рішення і дії державного реєстратора Маньківської районної державної адміністрації Бондаренко Валентини Володимирівни від 24.09.2018 щодо ТОВ «Вікторія.».

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Частиною 1 ст. 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» набрав чинності з 17.06.2018.

Відповідно до п. 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Таким чином, правовідносини сторін регулюються, зокрема, Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України «Про господарські товариства» та Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» станом на момент проведення спірних загальних зборів у частині, що не суперечить статуту.

Статтями 116 ЦК України, ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» та ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (тут і далі у редакції станом на момент проведення спірних загальних зборів) передбачено, що учасники товариства мають право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених законом.

Відповідно до ст. 97 Цивільного кодексу України та ст. 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Як передбачено ст. 98 Цивільного кодексу України, ст. 58 Закону України «Про господарські товариства», ч. 1 ст. 29, ч. 1 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства. Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі із тих, що належать до компетенції інших органів товариства.

Згідно положень ст. 62 Закону України «Про господарські товариства» виконавчим органом товариства з обмеженою відповідальністю є колегіальний орган (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

Згідно з ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення).

Як встановлено вище, єдиним учасником ТОВ «Вікторія.» було ТОВ «Вікторія», його створення та діяльність регулювались Законом України «Про господарські товариства».

Пунктом 8.1.12 Статуту ТОВ «Вікторія» передбачено, що для досягнення своєї мети товариство має право купувати, володіти та розпоряджатися акціями, інвестиціями чи частками в інших підприємствах.

При цьому, відповідно до положень п. 15.2., 15.4., 15.5 Статуту ТОВ «Вікторія» директор вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих питань, які належать до компетенції зборів учасників, діє від імені товариства в межах, передбачених статутом та чинним законодавством України, крім того, не вправі приймати рішення, обов`язкові для учасників.

Підпунктом 15.11.1 Статуту ТОВ «Вікторія» передбачено, що директор товариства без довіреності представляє товариство з усіх державних, громадських, приватних та інших організаціях, органах, установах, як на території України так і за її межами.

Мета та види діяльності ТОВ «Вікторія» встановлені у п. 7 Статуту. Такої мети та виду діяльності, який стосується розпорядження корпоративними правами (купівля, продаж тощо) наведеним пунктом не передбачено.

Також Статут не надає право директору на розпорядження належними товариству корпоративними правами.

Підпунктом 15.7.4 Статуту ТОВ «Вікторія» передбачено, що директор здійснює поточне управління товариством у межах повноважень, визначених цим Статутом, рішенням зборів учасників та чинним законодавством України.

Підпунктом 15.6 Статуту ТОВ «Вікторія» зазначено, що умови та порядок здійснення повноважень директора, що не визначені Статутом регулюються рішенням зборів учасників товариства.

Отже, повноваження директора, з неврегульованих Статутом питань, мають вчинятися директором виключно на підставі зборів учасників Товариства.

Слід відмітити, що п. 14.1.7 Статуту ТОВ «Вікторія» до виключної компетенції зборів учасників товариства віднесено створення, реорганізацію та ліквідацію підприємств, філій, представництв, ті інших відокремлених підрозділів, затвердження їхніх статутів та положень.

Довіреність ОСОБА_2 на представництво ТОВ «Вікторія» на Зборах учасників ТОВ «Вікторія.» не видавалась, на вчинення дій від імені позивача, прийняття рішень, укладення договорів ОСОБА_2 товариством (ТОВ «Вікторія») не уповноважувався.

Таким чином, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції, що згідно положень Статуту ТОВ «Вікторія», ОСОБА_2 , як директор позивача, за відсутності відповідного рішення загальних зборів учасників ТОВ «Вікторія», не мав достатнього обсягу повноважень представляти інтереси ТОВ «Вікторія» перед фізичними особами без вирішення цього питання загальними зборами учасників товариства.

Доводи стосовно того, що прийняте ОСОБА_2 одноособове рішення щодо відчуження частки ТОВ «Вікторія» у статутному капіталі в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Вікторія.», відноситься до поточної діяльності позивача та не змінювало напрямки діяльності товариства, судом відхиляються з огляду на наступне.

Згідно п. 14.1.1 Статуту ТОВ «Вікторія» до виключної компетенції зборів учасників товариства, зокрема, належить: визначення основних напрямків діяльності товариства і затвердження його планів та звітів щодо його виконання.

Згідно даних КВЕД з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також положень Статуту, основним напрямком діяльності Позивача є вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур.

Як зазначено вище, Статутом не передбачено серед видів та цілей діяльності товариства розпорядження корпоративними правами (купівля, продаж тощо).

ТОВ «Вікторія» створювало ТОВ «Вікторія.» для реалізації ним основного виду діяльності, що підтверджується рішенням чергових загальних зборів учасників ТОВ «Вікторія», оформленим протоколом № 07/04 від 07.04.2013, в якому передбачено передачу від ТОВ «Вікторія» до ТОВ «Вікторія.» земельних ділянок, що орендуються ТОВ «Вікторія» шляхом розірвання договорів оренди земельних ділянок або шляхом передачі орендованих земельних ділянок в суборенду. Як у поясненнях зазначено позивачем, з метою, переукладення договорів оренди з власниками паїв та для подальшого укладення з ТОВ «Вікторія» та ІП «Агро-Вільд Україна» договорів суборенди землі.

Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що директор ТОВ «Вікторія», безпідставно - без рішення учасників ТОВ «Вікторія» прийняв рішення з питання, яке не відноситься до управління поточною діяльністю ТОВ «Вікторія», а саме, вирішив відчужити майно позивача - частку в статутному капіталі ТОВ «Вікторія.», чим перевищив повноваження, надані йому Статутом.

Стосовно порушення порядку скликання і прийняття рішень єдиним учасником на загальних зборах учасників ТОВ «Вікторія.» із застосуванням положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» слід відмітити наступне.

Суд першої інстанції дійшов висновку про недійсність рішення учасника ТОВ «Вікторія.» № 1/09 від 24.09.2018, оскільки воно прийняте з порушенням порядку скликання і проведення загальних зборів товариства, визначених умовами Статуту товариства і нормами Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», представником учасника ОСОБА_2 не уповноваженим на прийняття такого рішення, всупереч меті та цілям товариства і охоронюваним інтересам його учасників.

Відповідно до ст. 37 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника. До товариства з одним учасником не застосовуються положення статей 32 - 36 цього Закону (порядок скликання, проведення загальних зборів, голосування та прийняття рішення), а інші положення цього Закону застосовуються з урахуванням положень частини першої цієї статті.

Згідно з ч. 10 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.

Таким чином, у даному випадку, порушення скликання загальних зборів учасників не має значення, якщо єдиний учасник товариства узгодив розгляд питань щодо яких прийняв рішення.

Проте, як зазначено вище, ОСОБА_2 , як директор ТОВ «Вікторія», діяв з перевищенням повноважень, за відсутності відповідного рішення загальних зборів учасників ТОВ «Вікторія». Тобто, ОСОБА_2 - директор ТОВ «Вікторія», яке є єдиним учасником ТОВ «Вікторія.», приймав рішення з питань, які не віднесені до його компетенції, а отже положення ч. 10 ст. 31 та ст. 37 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не можуть бути застосовані.

Крім того, судом першої інстанції під час розгляду справи було встановлено, що директору ТОВ «Вікторія.» - ОСОБА_3 не було відомо про скликання загальних зборів учасників ТОВ «Вікторія.» на 24.09.2018 чи на іншу дату із запропонованим порядком денним загальних зборів учасників ТОВ «Вікторія.».

Враховуючи наведене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про перевищення виконавчим органом ТОВ «Вікторія» своїх повноважень.

Щодо вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Вікторія.» від 24.09.2018, укладеному між ТОВ «Вікторія» та ОСОБА_1 , слід відмітити наступне.

Згідно з положеннями ст. 203, 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину може бути вчинення його особою за відсутністю необхідного обсягу цивільної дієздатності та суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства. При цьому дієздатність юридичної особи реалізується відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України через її органи у межах визначених законом та статутом повноважень.

З огляду на положення статей 92, 241 Цивільного кодексу України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Зі сторони ТОВ «Вікторія» договір був підписаний ОСОБА_2 , з іншої сторони - ОСОБА_1 особисто.

Вище встановлено, що рішення загальних зборів учасників ТОВ «Вікторія.», оформлене рішенням учасника ТОВ «Вікторія.» № 1/09 від 24.09.2018, було прийняте з питань, які не віднесені до компетенції директора ( ОСОБА_2 ). При цьому, ОСОБА_1 був присутній на вказаних загальних зборах. У самому рішенні зазначено, що ОСОБА_2 як директор ТОВ «Вікторія» діяв на підставі Статуту.

Тобто, ОСОБА_1 , укладаючи спірний договір розумів, що ОСОБА_2 є директором ТОВ «Вікторія» та за достатньо проявленої обачності міг пересвідчитись сам про відсутність у Статуті ТОВ «Вікторія» повноважень у ОСОБА_2 як на проведення спірних загальних зборів, так і на вчинення спірного правочину.

Крім того, порядок денний загальних зборів, оформлених рішенням ТОВ «Вікторія.» № 1/09 від 24.09.2018, складається з одного питання - про зміну учасників ТОВ «Вікторія.». Проте, рішення прийнято з двох питань: дозволу на продаж частки учасника ТОВ «Вікторія.» у розмірі 100% та зміну учасників. При цьому, дозволу чи погодження на укладення спірного договору рішення ТОВ «Вікторія.» № 1/09 від 24.09.2018 не містить. Більш того, рішення про надання дозволу, на відміну від зміну складу учасників, не ставилося в порядок денний.

Як зазначалося вище, ані положеннями ст. 15 Статуту ТОВ «Вікторія», ані будь-якими іншими умовами Статуту не надано право директору на продаж корпоративних прав ТОВ «Вікторія» в інших підприємствах.

Таким чином, ОСОБА_2 як директор ТОВ «Вікторія» не мав необхідного обсягу дієздатності при підписанні оскаржуваного договору.

Щодо посилання на схвалення спірного правочину у подальшому, слід відмітити, що його схвалення має відбуватися у належній формі, яка встановлена Статутом, тобто загальними зборами ТОВ «Вікторія». Не може бути схвалено правочин особою, яка його вчинила з перевищенням повноважень, без надання їй відповідного права загальними зборами.

З приводу посилання позивача на те, що предметом спірного договору була неоплачена ТОВ «Вікторія» частка в статутному капіталі ТОВ «Вікторія.», що заперечується апелянтом, слід відмітити наступне.

На момент створення юридичної особи - ТОВ «Вікторія.» діяв Закон України «Про господарські товариства».

В чинній на час здійснення державної реєстрації ТОВ «Вікторія.» редакції статті 52 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства.

Відповідно до ч. 3 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», який діяв на час укладення оспорюваного договору, учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Пунктом 11.4 Статуту ТОВ «Вікторія.» передбачено, що частка учасника товариства може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її вже сплачено.

Як підтверджується матеріалами справи, згідно 9 питання порядку денного загальних зборів учасників ТОВ «Вікторія», оформленого протоколом Позачергових загальних зборів Учасників ТОВ «Вікторія» №07/04 від 07.04.2013 року, для формування 100% статутного капіталу ТОВ «Вікторія .» єдиним учасником вказаного товариства - позивачем у справі було вирішено в якості внеску до статутного капіталу новоствореного товариства передати майно на суму 2. 029. 800 грн. і сформувати за рахунок переданого майна статутний капітал ТОВ «Вікторія.»

З оборотно-сальдових відомостей по рахункам 10, 13, 14; звітами, балансами ТОВ «Вікторія» за 2013-2015 роки; даними про наявність і рух основних засобів, амортизацію основних засобів, довідкою від 16.10.2018 № 15) підтверджується, що транспортні засоби, які згідно п. 9 порядку денного загальних зборів учасників ТОВ «Вікторія», оформленого протоколом позачергових загальних зборів Учасників ТОВ «Вікторія» № 07/04 від 07.04.2013, було вирішено передати в якості внеску до статутного капіталу новоствореного ТОВ «Вікторія.» на суму 2 029 800,00 грн. і сформувати за рахунок цього майна (транспортних засобів) статутний капітал ТОВ «Вікторія.». Колегія суддів встановила, що майно з балансу ТОВ «Вікторія» на баланс ТОВ «Вікторія.» не передавалося, а статутний капітал ТОВ «Вікторія.» залишився не оплачений його єдиним учасником протягом одного календарного року з часу державної реєстрації ТОВ «Вікторія.» всупереч вимог Статуту і Закону.

Належних та достатніх доказів оплати єдиним учасником частки в статутному капіталі ТОВ «Вікторія.» матеріали справи не містять.

Таким чином, недодержання сторонами в момент вчинення правочину вимог ч. 1 ст. 203 ЦК України (зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства) є підставою для визнання його недійсним.

Аналізуючи доводи апелянта про те, що суд при прийнятті рішення про задоволення даної позовної вимоги допустив порушення, застосувавши не чинний нормативно-правовий акт, а саме - наказ Міністерства аграрної політики України «Про затвердження спеціалізованих форм первинних документів з обліку основних засобів і інших необоротних активів сільськогосподарських підприємств та методичних рекомендацій щодо їх застосування» № 701 від 27.09.2007, надаючи аналіз наданому в якості доказу акту приймання-передачі майна, колегія суддів виходить з наступного.

Згідно преамбули зазначеного наказу, він прийнятий відповідно до п. 2.7 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 № 88 (зареєстровано в Міністерстві юстиції України 05.06.1995 за № 168/704) та протоколу № 2 засідання Методичної ради з питань обліку та фінансів агропромислового виробництва від 30 березня 2007 року, з метою забезпечення уніфікації ведення бухгалтерського обліку в сільськогосподарських підприємствах.

Наказом Міністерства аграрної політики України № 701 від 27.07.2007 затверджені спеціалізовані форми первинних документів з обліку основних засобів і інших необоротних активів, серед яких затвердженою є форма Акту приймання-передачі основних засобів (форма № ОЗСГ-1 «Акт приймання-передачі (внутрішнього переміщення) основних засобів», а також Методичні рекомендації щодо застосування спеціалізованих форм первинних документів.

Відповідно до п.п. е) п. 5 постанови Кабінету Міністрів України №731 від 28.12.1992 року «Про затвердження Положення про державну реєстрацію нормативно-правових актів міністерств та інших органів виконавчої влади» на державну реєстрацію не подаються акти рекомендаційного, роз`яснювального та інформаційного характеру (методичні рекомендації, роз`яснення, у тому числі податкові, тощо), нормативно-технічні документи (національні та регіональні стандарти, технічні умови, будівельні норми і правила, тарифно-кваліфікаційні довідники, кодекси усталеної практики, форми звітності, у тому числі щодо державних статистичних спостережень, адміністративних даних та інші). У разі надходження акта, який не підлягає державній реєстрації, орган державної реєстрації протягом п`яти робочих днів повертає його суб`єкту нормотворення з відповідним обґрунтуванням.

Таким чином, зазначений наказ не підлягав державній реєстрації в Міністерстві юстиції України, є чинним та може бути застосований.

Враховуючи наведене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про задоволення вимог позивача та про наявність правових підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 24.09.2018.

Враховуючи недійсність рішення учасника ТОВ «Вікторія.» № 1/09 від 24.09.2018 (про надання дозволу на продаж та зміну учасника), та договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 24.09.2018, правові підстави для проведення зборів учасників ОСОБА_1 та прийняття ними рішень як єдиним учасником ТОВ «Вікторія.», оформлених рішенням учасника № 2/09 від 24.09.2018 - відсутні. Тобто, недійсною є реалізація набутих корпоративних прав за недійсним рішенням учасника ТОВ «Вікторія.» та недійсним правочином.

Оскільки недійсні рішення учасника ТОВ «Вікторія.» № 1/09 від 24.09.2018, рішення учасника ТОВ «Вікторія.» № 2/09 від 24.09.2018, договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 24.09.2018 є недійсними з моменту їх виникнення, то зміни внесені державним реєстратором на даний час є такими, що здійснені без достатньої правової підстави.

З огляду на недійсність вказаних актів та правочину, судова колегія вважає обґрунтованими висновки суду першої інстанції щодо визнання протиправними і скасування рішень і записів державного реєстратора Маньківської районної державної адміністрації Бондаренко Валентини Володимирівни від 24.09.2018 щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Вікторія.»: 24.09.2018 запис 6000608 - зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників а також, щодо державної реєстрації змін до відомостей про цю юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах: 24.09.2018 запис 7000608 - зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Рішення загальних зборів учасників ТОВ «Вікторія.», оформленого рішенням учасника № 1/09 від 24.09.2018, проведені директором єдиного учасника ТОВ «Вікторія.» - ТОВ «Вікторія» ОСОБА_2, який діяв із перевищенням повноважень, визначених Статутом, є незаконними, а отже наявні правові підстави для висновку про визнання недійсним рішення учасника № 1/09 від 24.09.2018.

Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Вікторія.» від 24.09.2018, укладений між ТОВ «Вікторія», в особі директора ОСОБА_2, та фізичною особою ОСОБА_1 порушує вимоги, дотримання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема, передбачені ч. 1 статті 203 Цивільного кодексу України (зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства) та ч. 2 статті 203 Цивільного кодексу України (особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності), що є підставою, згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, для визнання договору недійсним.

Подальше рішення єдиного учасника ТОВ «Вікторія.», оформлене рішенням учасника № 2/09 від 24.09.2018 є недійсним, а також рішення та записи державного реєстратора - протиправними та підлягають скасуванню, оскільки вони вчинені на виконання недійсних рішень та договору.

Інших доводів та доказів, які б слугували достатньою підставою для скасування судового рішення по даній справі апелянтом не наведено.

Практикою Європейського суду з прав людини передбачено, що п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, проте його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення.

Згідно ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Обставини, викладені ОСОБА_1 в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час розгляду даної справи.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду Черкаської області від 22.07.2019 у справі № 925/1147/18 прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга ОСОБА_1 задоволенню не підлягає.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на ОСОБА_1 (апелянта).

Керуючись ст.ст. 76-79, 86, 129, 269-270, 275-276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Черкаської області від 22.07.2019 у справі № 925/1147/18 залишити без змін.

2. Матеріали справи № 925/1147/18 повернути до Господарського суду Черкаської області.

3. Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття. Постанову може бути оскаржено до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 288, 289 ГПК України.

Головуючий суддя Б.О. Ткаченко

Судді А.Г. Майданевич

В.В. Сулім

Повний текст рішення складено 26.11.2019