РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

11.11.2019Справа № 910/9979/19
Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О. при секретарі судового засідання Макарчук С.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсал-Сервіс" про визнання недійсними рішення загальних зборів, за участю позивача - Лєпшина О.О. та його представника - Линника Є.В., ордер серія КС №646923 від 18.09.19 року, представника відповідача - Лоя О.М., ордер серія КС №682322 від 05.11.19,

ВСТАНОВИВ:

У липні 2019 року позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача про визнання недійсними рішень загальних зборів від 30.09.2016 року, яке оформлене протоколом №1/2016 про звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ "Універсал-Сервіс" та від 30.09.2016 року, яке оформлене протоколом №1/2016 про призначення ОСОБА_1 на посаду директора ТОВ "Універсал-Сервіс" з 03.10.2016 року на підставі ст.ст. 15, 16, 203, 215, 225 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.08.2019 року відкрито провадження у справі та призначено підготовче судове засідання на 02.09.2019 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.10.2019 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 23.10.2019 року.

23.10.2019 року відповідачем через канцелярію суду надано письмові пояснення у справі, в яких відповідач просив суд в позові відмовити з підстав невірно обраного позивачем способу захисту власних порушених прав, а також відповідач поставив під сумнів наданий позивачем висновок психіатричної експертизи №241 від 23.04.2019 року.

23.10.2019 року відповідачем через канцелярію суду надано клопотання про зупинення провадження у справі до прийняття відповідного рішення у справі №760/5593/19.

06.11.2019 року позивачем в судовому засіданні надано письмові пояснення по справі.

06.11.2019 року відповідачем в судовому засіданні надано клопотання про відкликання клопотання про зупинення провадження у справі.

06.11.2019 року в судовому засіданні було залишене без розгляду клопотання відповідача про зупинення провадження у справі від 23.10.2019 року у зв`язку з його відкликанням відповідачем.

06.11.2019 року в судовому засіданні оголошено перерву на 11.11.2019 року.

11.11.2019 року відповідачем через канцелярію суду надано заперечення на письмові пояснення позивача.

11.11.2019 року відповідачем через канцелярію суду надано клопотання про зупинення провадження у справі до прийняття відповідного рішення у справі №760/5593/19 за позовом ОСОБА_2 , ОСОБА_1 до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 про визнання правочину недійсним та витребування майна з чужого незаконного володіння та заявлено усне клопотання про визнання причин невчасного подання клопотання поважними та поновлення строку на його подання.

В судовому засіданні 11.11.2019 року судом було визнано поважними причини невчасного подання відповідачем клопотання про зупинення провадження у справі та поновлено строк на його подання і прийнято його до розгляду.

За приписом п. 5 ч 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Проте, відповідачем не доведено об`єктивної неможливості розгляду даної справи до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі №760/5593/19 у відповідності до вимог п. 5 ч 1 ст. 227 ГПК України, а тому в задоволенні клопотання відповідача про зупинення провадження судом відмовлено.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що відповідно до протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "УНІВЕРСАЛ-СЕРВІС" №1/2016 30.09.2016 року відбулися загальні збори учасників ТОВ "УНІВЕРСАЛ-СЕРВІС", на яких був присутній ОСОБА_1 , що станом на день проведення загальних зборів володів 100% статутного капіталу ТОВ "УНІВЕРСАЛ-СЕРВІС".

На вищевказаних загальних зборах учасників ТОВ "УНІВЕРСАЛ-СЕРВІС" було прийнято рішення звільнити ОСОБА_1 з посади директора товариства та призначити ОСОБА_1 на посаду директора ТОВ "УНІВЕРСАЛ-СЕРВІС" з 03.10.2016 року.

Згідно висновку судово-психіатричного експерта Київського міського центру судової психіатричної експертизи № 241 від 23.04.2019 року ОСОБА_1 в період часу з 24.09.2016 року по 07.10.2016 року перебував у стані тимчасового порушення психічного стану обумовленого «Органічним ураженням головного мозку (новоутворення), гострим психоорганічним синдромом» (Р05 за МКХ-10) і за своїм психічним станом не міг віддавати звіт своїм діям та керувати ними.

Статтею 113 Цивільного кодексу України встановлено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Статтею 97 Цивільного кодексу України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 145 Цивільного кодексу України встановлено, що вищим органом управління товариства є загальні збори його учасників.

Як передбачено ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Частиною 1 ст. 30 Цивільного кодексу України визначено, що цивільну дієздатність має фізична особа, яка усвідомлює значення своїх дій та може керувати ними.

Згідно вимог ч. 1 ст. 225 Цивільного кодексу України правочин, який дієздатна фізична особа вчинила у момент, коли вона не усвідомлювала значення своїх дій та (або) не могла керувати ними, може бути визнаний судом недійсним за позовом цієї особи, а в разі її смерті - за позовом інших осіб, чиї цивільні права або інтереси порушені.

Відповідно до правової позиції Верховного Суду України, викладеної у пунктах 17, 18, 21 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону про господарські товариства.

Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Частинами 1, 2 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.

Таким чином, загальні збори ТОВ "УНІВЕРСАЛ-СЕРВІС" (відповідача) 30.09.2016 року могли відбутися лише за участю ОСОБА_1 (позивача), якому належало 100 відсотків статутного капіталу та який повинен був бути цивільно дієздатним.

Враховуючи, що оспорювані рішення загальних зборів, що відображені у протоколі №1/2016 від 30.09.2016 року були прийняті єдиним учасником ТОВ "УНІВЕРСАЛ-СЕРВІС" - ОСОБА_1 , який станом на 30.09.2016 року не мав цивільної дієздатності, що підтверджується висновком судово-психіатричного експерта № 241 від 23.04.2019 року, який міститься в матеріалах справи, суд приходить до висновку, що загальні збори ТОВ "УНІВЕРСАЛ-СЕРВІС" 30.09.2016 року не відбулись і спірні рішення про звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ "Універсал-Сервіс" та про призначення ОСОБА_1 на посаду директора ТОВ "Універсал-Сервіс" з 03.10.2016 року загальними зборами 30.09.2016 року не приймались.

За таких обставин, враховуючи все вищевикладене, суд приходить до висновку, що позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів від 30.09.2016 року, які оформлені протоколом №1/2016 про звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ "Універсал-Сервіс" та про призначення ОСОБА_1 на посаду директора ТОВ "Універсал-Сервіс" з 03.10.2016 року підлягають задоволенню в повном обсязі.

Судовий збір відповідно до вимог ст. 129 ГПК України покладається на відповідача.

Керуючись ст. ст. 86, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсал-Сервіс" (01001, м. Київ, вул. Мала Житомирська, 16/3, нежиле приміщення з №1 по №8 в літ. А, код 31355909) від 30.09.2016 року, яке зафіксовано в протоколі №1/2016 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсал-Сервіс" про звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсал-Сервіс".

Визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсал-Сервіс" (01001, м. Київ, вул. Мала Житомирська, 16/3, нежиле приміщення з №1 по №8 в літ. А, код 31355909) від 30.09.2016 року, яке зафіксовано в протоколі №1/2016 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсал-Сервіс" про призначення ОСОБА_1 на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсал-Сервіс" з 03.10.2016 року.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсал-Сервіс" (01001, м. Київ, вул. Мала Житомирська, 16/3, нежиле приміщення з №1 по №8 в літ. А, код 31355909) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; код НОМЕР_1 ) 3 842 (три тисячі вісімсот сорок дві) грн 00 коп. судового збору.

Після вступу рішення в законну силу видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та підлягає оскарженню в порядку та у строк, які визначені розділом IV ГПК України.

Повне рішення складено 21.11.2019р.

Суддя С.О. Чебикіна