ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"22" листопада 2019 р.м. Одеса Справа № 916/2637/19

Господарський суд Одеської області у складі судді Д`яченко Т.Г.

при секретарі судового засідання Аганін В.Ю.

розглянувши справу №916/2637/19

За позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

До відповідачів: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_3 ), Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" (67751, Одеська обл., Білгород-Дністровський район, с.Садове, вул. 40 років Перемоги, буд. 27; )

За участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: ОСОБА_4

Про визнання розірваним договору, визнання недійсним рішення загальних зборів, припинення та поновлення корпоративних прав

Представники:

від позивача: не з`явився

від відповідача ОСОБА_2 : не з`явився

від відповідача ОСОБА_3 : не з`явився

від відповідача ТОВ „Дністровець Агро": не з`явився

від третьої особи: не з`явився

Встановив: ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Одеської області з позовною заявою до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , у якій просить суд:

- визнати розірваним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" №01 від 27 серпня 2018р.;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро", оформлене Протоколом №27/08 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" від 27 серпня 2018р.;

- припинити корпоративні права учасника ОСОБА_2 на частку в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" у розмірі 30%, що еквівалентно 150000,00 грн.;

- припинити корпоративні права учасника ОСОБА_3 на частку в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" у розмірі 20%, що еквівалентно 100000,00 грн.;

- поновити корпоративні права учасника ОСОБА_1 на частку у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" у розмірі 50%, що еквівалентно 250000,00 грн.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 09.09.2019р. позовну заяву ОСОБА_1 від 04.09.2019р. вх. № ГСОО 2692/19 залишено без руху. Позивачу запропоновано надати до суду усі наявні в нього докази, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги; відомості з зазначенням щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових доказів, копії яких додано до заяви; документи, які підтверджують сплату судового збору у розмірі 9605,00 грн. за вимоги немайнового характеру. Встановлено позивачу строк для усунення недоліку позовної заяви не пізніше 10 днів з дня отримання даної ухвали суду. Повідомлено ОСОБА_1 , що відповідно до вимог ч. 4 ст. 174 ГПК України, якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

17.09.2019р. до господарського суду Одеської області представником позивача було подано нову редакцію позовної заяви немайнового характеру та документи, в підтвердження усунення недоліків позовної заяви, які були визначені судом в ухвалі господарського суду Одеської області від 09.09.2019р.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 23.09.2019р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №916/2637/19. Справу ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження. Залучено до участі у справі у якості третьої особи на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, ОСОБА_4 . Підготовче засідання призначено на "18" жовтня 2019 р. о 10:30.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 18.10.2019р. відкладено підготовче засідання на "08" листопада 2019 р. о 10:00.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 08.11.2019р. відкладено підготовче засідання на "22" листопада 2019 р. о 11:30.

Позивач - ОСОБА_1 підтримує заявлені позовні вимоги в повному обсязі та просить суд їх задовольнити.

ОСОБА_2 11.10.2019р. до господарського суду Одеської області було надано відзив на позову заяву, відповідно до якого відповідачем було визнано позовні вимоги позивача.

ОСОБА_3 було подано до господарського суду Одеської області 28.10.2019р. відзив на позовну заяву та зазначено суду, що відповідач вважає позовну заяву обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню в повному обсязі, та всі обставини, викладені в позовні заяві відповідають дійсності.

Товариством з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" до господарського суду Одеської області 11.10.2019р. було надано відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідачем було зазначено суду, що він визнає позовні вимоги ОСОБА_1 в повному обсязі.

ОСОБА_4 були надані письмові пояснення 11.10.2019р., відповідно до яких було зазначено суду, що він повністю погоджується та підтверджує зазначені позивачем обставини та визнає позовні вимоги позивача в повному обсязі.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив.

27 серпня 2018 року між гр. ОСОБА_1 (Продавець) та гр. ОСОБА_2 (Покупець 1), та гр. ОСОБА_3 (Покупець 2) було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" № 1 (надалі - Договір), за умовами якого продавець передає покупцю 1 свою частку у розмірі 30% та покупцю 2 свою частку у розмірі 20% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро", що еквівалентно 250000,00 грн.

Згідно до п. 1.3. Договору, продавцю належить частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" у розмірі 50% статутного капіталу підприємства.

Умовами п. 2.1. Договору визначено, що ціна частки, що складає 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро", становить 250000,00 грн. Оплата здійснюється наступним чином: покупець 1 сплачує продавцю вартість 30% частки у розмірі 150000,00 грн., покупець 2 сплачує покупцю вартість 20% частки у розмірі 100000,00 грн.

Відповідно до п. 3.1. Договору, кожна сторона зобов`язується виконувати належним чином обов`язки, покладені на неї цим Договором, та сприяти другій сторно у виконанні її обов`язків.

Положеннями п. 3.2. Договору сторони визначили, що покупець 1 та покупець 2 сплачують продавцю вартість частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" на протязі 20 днів з моменту підписання цього договору незалежно від наявності чи відсутності матеріальних будь-яких матеріальних претензій у сторін одна до одної. У випадку відсутності оплати у вказаний строк цей договір вважається розірваним, а права на частку повертаються до продавця.

Згідно до п. 3.3.4. Договору, після укладання даного Договору та виконання своїх обов`язків сторонами продавець зобов`язаний забезпечити внесення змін до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" та зареєструвати їх відповідно до вимог чинного законодавства України.

Відповідно до п. 4.3. Договору, перехід права власності на частки, що складає 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро". Від продавця до покупця 1 у розмірі 30% та покупця 2 у розмірі 20% відбувається в момент укладання цього Договору. Перехід корпоративних прав учасника Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" від продавця до покупця 1 та покупця 2 відбувається в момент внесення відповідних змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" та державної реєстрації вказаних змін відповідних органах державної влади та/або органах місцевого самоврядування.

Згідно до п. 7.1. Договору, сторони домовляються про те, що спори між ними розглядаються відповідно до норм чинного законодавства з дотриманням правил підсудності та підвідомчості спорів.

Рішенням позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" від 27 серпня 2018р., що оформлено протоколом №27/08 від 27.08.2018р.:

По першому питанню вирішено обрати Головою учасників Товариства ОСОБА_5 , Секретарем зборів учасників - ОСОБА_2

По другому питанню - розглянути та погодити Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" №01 від 27.08.2018р., за яким відбулися продаж учасником ОСОБА_1 частки у статному капіталі Товариства у розмірі 30%, що еквівалентно 150000,00 грн. у статутному капіталі Товариства; продаж учасником ОСОБА_1 частки у статутному капіталі товариства у розмірі 20%, що еквівалентно 100000,00 грн. у статному капіталі Товариства на користь ОСОБА_3 за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" № 01 від 27.08.2018р.

По третьому питанню - виключити ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства у зав`язку із продажем належної йому частки у статутному капіталі Товариства на користь ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на підставі Договору купівлі-продажу частки у статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" №1 від 27 серпня 2018р.

По четвертому питанню - прийняти до Товариства нових учасників та перерозподілити частки у статутному капіталі Товариства наступним чином: ОСОБА_4 50% - 250000,00 грн., ОСОБА_2 30% - 150000,00 грн., ОСОБА_3 20% - 100000,00грн.

Та по п`ятому питанню вирішено надати повноваження для вчинення всіх необхідних дій з державної реєстрації затверджених даним протоколом рішень та змін директору Товариства ОСОБА_4 та (або) ОСОБА_5 на підставі належним чином посвідченої довіреності.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №, сформованого судом станом на 06.09.2019р. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" вбачається, що засновниками (учасниками) юридичної особи є ОСОБА_4 , розмір внеску до статутного фонду - 250000,00 грн., ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фону - 150000,00 грн. та ОСОБА_3 , розмір внеску до статутного фонду - 100000,00 грн.

Ґрунтуючи заявлені позовні вимоги, позивачем - ОСОБА_1 було зазначено суду, що у встановлений Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" №1 від 27 серпня 2018 року термін, покупцями - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не було виконано свій обов`язок щодо оплати частки та не було перераховано на користь позивача відповідні грошові суми, обумовлені відповідним правочином, що був укладений між ними.

Позивач вказує, що оскільки у встановлений договором термін ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не були перераховані грошові кошти на користь продавця, правочин - Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" №1 від 27 серпня 2018 року, в силу умов п. 3.2. Договору, є розірваним.

За час розгляду справи, відповідачами - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було визнано дані твердження позивача, та підтвердженого, що ними на користь ОСОБА_1 не було перераховано грошової суми - вартості частки у статутному капіталі, а також визнано заявлені позовні вимоги позивача в повному обсязі.

Судом за матеріалами справи встановлено, що частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" не повернуто на користь ОСОБА_1 та наразі існує рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" від 27 серпня 2018р., що оформлено протоколом №27/08 від 27.08.2018р., яким, зокрема, було здійснено перерозподіл часток Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро".

ОСОБА_1 , в обґрунтування свого позову було вказано суду, що оскільки частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" не повернуті продавцю, існує рішення загальних зборів учасників товариства про перерозподіл часток Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро", яким порушуються його права, у зв`язку з чим ОСОБА_1 звернувся до суду із захистом свого порушеного права.

Позивач зазначає, що приймаючи до уваги, що покупцями не було перераховано у визначений термін на користь продавця грошових коштів вартості відповідних часток у статному капіталі, договір є розірваним, а також враховуючи, що рішенням позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" від 27 серпня 2018р., що оформлено протоколом №27/08 від 27.08.2018р., було зокрема, здійснено перерозподіл часток Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро", його слід визнати недійсним, і наразі є необхідність припинення корпоративних прав учасника ОСОБА_2 на частку в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" у розмірі 30%, що еквівалентно 150000,00грн., та ОСОБА_3 на частку в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" у розмірі 20%, що еквівалентно 100000,00грн., а також необхідно поновити корпоративні права як учасника ТОВ ОСОБА_1 на частку у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" у розмірі 50%, що еквівалентно 250000,00грн.

Позовні вимоги позивача у справі направлено на визнання розірваним Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" №01 від 27 серпня 2018р., визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро", яке оформлене Протоколом №27/08 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" від 27 серпня 2018р., припинення корпоративних прав учасника ОСОБА_2 на частку в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" у розмірі 30%, що еквівалентно 150000,00грн., припинення корпоративних прав учасника ОСОБА_3 на частку в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" у розмірі 20%, що еквівалентно 100000,00 грн., та поновлення корпоративних прав учасника ОСОБА_1 на частку у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" у розмірі 50%, що еквівалентно 250000,00грн.

Під час розгляду справи, відповідачами - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" були надані відзиви, відповідно до яких було зазначено суду, що вони повністю погоджуються з доводами та твердженнями позивача, визнають позовні вимоги ОСОБА_1 в повному обсязі та просять суд визнати розірваним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" №01 від 27 серпня 2018р., визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро", оформлене Протоколом №27/08 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" від 27 серпня 2018р., припинити корпоративні права учасника ОСОБА_2 на частку в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" у розмірі 30%, що еквівалентно 150000,00 грн., припинити корпоративні права учасника ОСОБА_3 на частку в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" у розмірі 20%, що еквівалентно 100000,00 грн., поновити корпоративні права учасника ОСОБА_1 на частку у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" у розмірі 50%, що еквівалентно 250000,00 грн.

Також, третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: ОСОБА_4 , за час розгляду справи, було надано пояснення щодо визнання позовних вимог позивача в повному обсязі.

Суд, розглянувши матеріали справи, проаналізувавши норми чинного законодавства, дійшов наступних висновків.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини; 2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; 3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; 4) інші юридичні факти.

Згідно зі ст. 174 Господарського кодексу України, господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

В силу положень ст.ст. 15, 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів можуть бути визнання правочину недійсним.

Частиною 1 ст. 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до п. 4 ч. 1, ч. 2 ст. 116 Цивільного кодексу України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Згідно з ч. 1 ст. 1 Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 06.02.2018 р. № 2275-VIII, який набрав чинності 17.06.2018р., цей Закон визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

Статтею 5 Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що учасники товариства мають такі права: брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; брати участь у розподілі прибутку товариства; отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість. Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Правовідносини між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 виникли на підставі укладеного між ними 27 серпня 2018 року між гр. Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" №1.

Згідно ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно до п. 1 ст. 628 Цивільного Кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно вимог ст. 629 Цивільного Кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 651 Цивільного Кодексу України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Судом враховано, що положеннями п. 3.2. укладеного Договору сторони визначили, що ОСОБА_2 та ОСОБА_3 сплачують продавцю вартість частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" на протязі 20 днів з моменту підписання цього договору незалежно від наявності чи відсутності матеріальних будь-яких матеріальних претензій у сторін одна до одної. У випадку відсутності оплати у вказаний строк цей договір вважається розірваним, а права на частку повертаються до продавця.

Згідно до ст. 653 Цивільного Кодексу України, у разі зміни договору зобов`язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо.У разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо договір змінений або розірваний у зв`язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.

Як встановлено судом, та визнано відповідачами (покупцями за укладеним договором) під час розгляду справи, покупцями ОСОБА_2 та ОСОБА_3 у встановлений договором термін, не було перераховані грошові кошти на користь продавця (позивача), тобто зобов`язання за укладеним правочином є невиконаними з боку покупців, у зв`язку з чим суд приходить до висновку щодо необхідності визнання розірваним Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" №1 від 27 серпня 2018 року, в силу умов п. 3.2. цього Договору.

Згідно з ч. 1 ст. ст. 98 ЦК України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства.

Загальні збори товариства як вищий орган останнього реалізує свою компетенцію через прийняття відповідних рішень з кола питань, віднесених статутом до виключної компетенції загальних зборів. Саме в результаті прийняття загальними зборами рішень виникають певні правові наслідки як для учасників товариства, так і безпосередньо для самого товариства.

Рішенням позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" від 27 серпня 2018р., що оформлено протоколом №27/08 від 27.08.2018р.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №, сформованого судом станом на 06.09.2019р. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" вбачається, що засновниками (учасниками) юридичної особи є ОСОБА_4 , розмір внеску до статутного фонду - 250000,00 грн., ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фону - 150000,00 грн. та ОСОБА_3 , розмір внеску до статутного фонду - 100000,00 грн.

Приймаючи до уваги, що частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" не повернуто на користь ОСОБА_1 та наразі існує рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" від 27 серпня 2018р., що оформлено протоколом №27/08 від 27.08.2018р., яким, зокрема, було здійснено перерозподіл часток Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро", що, в свою чергу, порушує права позивача, суд приходить до висновку, що вимоги про визнання недійсним цього рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро", оформленого Протоколом №27/08 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" від 27 серпня 2018р., є обґрунтованими, підтвердженими відповідними доказами та такими, що підлягають задоволенню судом.

У п. 1 резолютивної частини рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004р. № 18-рп/2004 по справі за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 Цивільного процесуального кодексу України (справа про охоронюваний законом інтерес) визначено, що поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загально правовим засадам.

Отже, істотною передумовою, наявність якої дозволяє реалізувати право особи на судовий захист, є наявність у неї відповідного порушеного суб`єктивного права або охоронюваного законом інтересу, оскільки відсутність права або інтересу унеможливлює його судовий захист.

За результатами надання правової оцінки доводам позивача щодо порушення його прав в результаті невиконання укладеного правочину та у подальшому прийняття рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" від 27 серпня 2018р., оформленого протоколом №27/08 від 27.08.2018р., господарський суд дійшов висновку про їх обґрунтованість та доведеність, оскільки в результаті невиконання укладеного спірного договору були порушені права позивача.

Отже, судом встановлено, що позивач вийшов зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" на виконання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" №1 від 27 серпня 2018 року, не отримавши від покупців оплати вартості проданих часток.

Тобто, внаслідок неправомірного невиконання покупцями умов Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" №1 від 27 серпня 2018 року, позивач без будь-якої компенсації втратив право власності на свою частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро", у зв`язку з чим права позивача підлягають поновленню в судовому порядку.

Закон не перешкоджає пред`явленню вимоги про зміну чи припинення правовідносин і в тих випадках, коли їх підставою є не договір, а інший юридичний факт. Суд у порядку захисту права може відновити становище, яке існувало до порушення прав позивачів (продавців) шляхом припинення правовідношення, оскільки саме по собі розірвання спірних договорів купівлі-продажу не має своїм прямим наслідком відновлення попереднього становища для позивачів та не призведе до захисту їх прав та охоронюваних законом інтересів.

Таким чином, суд приходить до висновку, що вимоги позивача про припинення корпоративних прав учасника ОСОБА_2 на частку в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" у розмірі 30%, що еквівалентно 150000,00 грн., та припинення корпоративних прав учасника ОСОБА_3 на частку в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" у розмірі 20%, що еквівалентно 100000,00 грн., та вимоги щодо поновлення корпоративних прав учасника ТОВ ОСОБА_1 на частку у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" у розмірі 50%, що еквівалентно 250000,00 грн., є такими, що підлягають задоволенню судом.

Згідно з ч.ч. 1,4 ст.191 ГПК України, позивач може відмовитися від позову, а відповідач визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Відповідно до ч. 3 ст. 185 ГПК України, за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем.

Приймаючи до уваги, що визнання відповідачами - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" позовних вимог ОСОБА_1 в повному обсязі не суперечить закону та не порушує права чи інтереси інших осіб, судом у підготовчому засіданні, відповідно до ч. 3 ст. 185 ГПК України було ухвалено рішення.

Згідно зі ст.73 Господарського процесуального Кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.74 Господарського процесуального Кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Приписами ст. 79 Господарського процесуального Кодексу України передбачено, що достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до п. 1 ст. 86 Господарського процесуального Кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи усе вищевикладене, оцінюючи докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_1 в повному обсязі.

Відповідно до ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до ч. 1 ст. 130 ГПК України, у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Позивачем, за заявлені вимоги немайнового характеру було сплачено судовий збір у розмірі 9605,00 грн. На підставі викладеного, з урахуванням задоволення позовних вимог позивача в повному обсязі, а також визнання відповідачами позову, на відповідачів покладаються витрата по сплаті судового збору у розмірі 1600,84 грн. на кожного.

Також суд зазначає, що відповідно до ч. 3 ст. 7 Закону України „Про судовий збір", у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

При цьому, вирішуючи питання про розподіл судових витрат у справі, господарський суд виходить з того, що відповідно до положень п.5 ч.1 ст.7 Закону України "Про судовий збір" сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв`язку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом), у тому числі в апеляційній та касаційній інстанціях.

Керуючись ст.ст. 129, 130, 191, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України

ВИРІШИВ:

1.Позов ОСОБА_1 - задовольнити повністю.

2.Визнати розірваним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" №01 від 27 серпня 2018р.

3.Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро", оформлене Протоколом №27/08 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" від 27 серпня 2018р.

4.Припинити корпоративні права учасника ( ОСОБА_2 АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) на частку в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" (67751, Одеська обл., Білгород-Дністровський район, с. Садове, вул. 40 років Перемоги, буд. 27; ) у розмірі 30%, що еквівалентно 150000 (сто п`ятдесят тисяч) грн. 00 коп.

5.Припинити корпоративні права учасника ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_3 ) на частку в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" (67751, Одеська обл., Білгород-Дністровський район, с. Садове, вул. 40 років Перемоги, буд. 27; ) у розмірі 20%, що еквівалентно 100000 (сто тисяч) грн. 00 коп.

6.Поновити корпоративні права учасника ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) на частку у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" (67751, Одеська обл., Білгород-Дністровський район, с. Садове, вул. 40 років Перемоги, буд. 27; ) у розмірі 50%, що еквівалентно 250000 (двісті п`ятдесят тисяч) грн. 00 коп.

7.Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) витрати по сплаті судового збору у розмірі 1600 (одна тисяча шістсот) грн. 84 коп.

8.Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) витрати по сплаті судового збору у розмірі 1600 (одна тисяча шістсот) грн. 84 коп.

9.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Дністровець Агро" (67751, Одеська обл., Білгород-Дністровський район, с. Садове, вул. 40 років Перемоги, буд. 27; ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) витрати по сплаті судового збору у розмірі 1600 (одна тисяча шістсот) грн. 84 коп.

Повний текст рішення складено 27 листопада 2019 р.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня складання повного рішення.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя Т.Г. Д`яченко