ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" листопада 2019 р. Справа№ 910/14536/18

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Коробенка Г.П.

суддів: Козир Т.П.

Кравчука Г.А.

за участю секретаря судового засідання Денисюк І.Г.

за участю представника(-ів): згідно з протоколом судового засідання від 14.11.2019

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008"

на рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2019 (повне рішення складено 31.05.2019)

у справі №910/14536/18 (суддя Бондаренко Г.П.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008"

до Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "ЄВРОБАНК"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Греїн - Експорт"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

про визнання договору припиненим та зобов`язань припиненими, визнати відсутність права вимоги,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "Євробанк" про визнання договору кредитної лінії №ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008" та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Євробанк" (зі змінами та доповненнями) припиненим з 16.06.2016; визнання правовідносини між Товариством з обмеженою відповідальністю ТРАНССЕРВІС 2008" та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Євробанк" за договором кредитної лінії №ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008" та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Євробанк" (зі змінами та доповненнями) припиненими з 16.06.2016; визнання зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008" перед Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Євробанк" за договором кредитної лінії №ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008" та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Євробанк" (зі змінами та доповненнями) припиненими з 16.06.2016 у зв`язку з належним виконанням; визнання відсутності права вимоги Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "Євробанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008" за договором кредитної лінії №ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008" та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Євробанк" (зі змінами та доповненнями) з 16.06.2016.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що відповідач не визнає факту припинення зобов`язань сторін за договором кредитної лінії № ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014, всупереч укладання між сторонами 16.06.2016 додаткової угоди про розірвання договору кредитної лінії №ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014 та фактичної сплати заборгованості.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.11.2018 залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Греїн-Експорт" та залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.05.2019 у справі №910/14536/18 в задоволені позову відмовлено повністю.

Відмовляючи в позові, суд виходив з того, що позивачем обрано неналежний спосіб захисту його прав. При цьому, суд зазначив, що обраний позивачем спосіб захисту - шляхом визнання припиненими зобов`язань за кредитним договором, за умови їх припинення за домовленістю сторін ще в 2016 році, не буде мати наслідком надання позивачу гарантій відсутності з боку відповідача спроб стягнути заборгованість за договором кредитної лінії № ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014 з позивача (не захистить його право на майбутнє), оскільки права та обов`язки сторін виникають та припиняються саме з правочинів, а не з рішення суду; заявлені позовні вимоги також фактично є вимогами про встановлення юридичних фактів, розгляд яких не належить до повноважень господарських судів; такі вимоги не призводять до поновлення порушених прав, не можуть самостійно розглядатися в окремій справі та підлягають розгляду лише під час розгляду спору про стягнення грошових коштів за договором кредитної лінії № ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008" звернулося з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2019 у справі №910/14536/18 та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог.

Підставою для скасування рішення суду скаржник зазначив неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд визнав встановленими, а також порушення судом норм матеріального та процесуального права. В апеляційній скарзі скаржником викладено обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, аналогічні тим, які викладено в позовній заяві. При цьому позивач стверджував, що права позивача порушені, що доводиться доказами, наявними в матеріалах справи, позовні вимоги направлені на захист прав позивача, є ефективним способом захисту прав та відповідають передбаченим законодавством України способом захисту прав, зокрема, ст. ст. 15, 16 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України. Позивач зазначає, що звертаючись до суду із позовними вимогами у даній справі, намагається захистити, відновити свої права та майнові інтереси шляхом прийняття рішення у даній справі, яке має вирішити між сторонами спір про право - щодо наявності/відсутності права вимоги до позивача, дослідити та встановити належне виконання позивачем зобов`язань за договором у спосіб, що передбачений договором та припинення договору та правовідносин за ним з 16.06.2016, що дозволить захистити права позивача та його майнові інтереси. При цьому позивач зазначає, що відповідач продовжує обліковувати заборгованість за позивачем в сумі 3458000,00 грн, як за прострочення кредиту, та нараховує на цю суму проценти та штрафні санкції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.07.2019 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008" на рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2019 у справі №910/14536/18; призначено розгляд апеляційної скарги.

У письмових поясненнях на апеляційну скаргу третя особа на стороні відповідача просить рішення суду залишити без змін, апеляційну скаргу - без задоволення, посилаючись на те, що мотиви та підстави, зазначені в ній щодо скасування рішення суду є безпідставними та необґрунтованими, а рішення суду ухвалено у відповідності до вимог чинного законодавства.

20.08.2019 через канцелярію суду від позивача надійшли заперечення на письмові пояснення третьої особи на стороні відповідача.

11.11.2019 через канцелярію суду від позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи роздруківок з Єдиного державного реєстру судових рішень судів першої та касаційної інстанцій у подібних правовідносинах та при застосуванні аналогічних норм права.

13.11.2019 через канцелярію суду від позивача надійшли письмові пояснення щодо поданої судової практики.

14.11.2019 через канцелярію суду від позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових доказів.

Натомість заявником в порушення ст. 264 ГПК України не обґрунтовано та не надано доказів неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього, у зв`язку з чим дані докази не приймаються судом до уваги.

В судовому засіданні апеляційної інстанції 14.11.2019 представник позивача підтримав апеляційну скаргу з викладених у ній підстав, просив суд скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

В судовому засіданні представник відповідача заперечував проти апеляційної скарги, просив суд залишити скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

В судовому засіданні представник третьої особи на стороні позивача підтримав апеляційну скаргу з викладених у ній підстав, просив суд скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

В судовому засіданні представник третьої особи на стороні відповідача заперечував проти апеляційної скарги, просив суд залишити скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового акту, дійшов до висновку про те, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, а рішення суду підлягає скасуванню, виходячи з наступного.

29.12.2009 між ПАТ "КБ "Євробанк" (банк) і ТОВ "Транссервіс 2008" (клієнт) укладено договір банківського рахунку №701-2009/Ю, за яким банк відкриває клієнту поточний (поточні) рахунок (рахунки) № НОМЕР_1 у гривнях, доларах США, євро та здійснює розрахунково-касове обслуговування рахунку (рахунків) клієнта відповідно до вимог чинного законодавства України.

29.12.2009 між ПАТ "КБ "Євробанк" (банк) і ТОВ "Транссервіс 2008" (клієнт) укладено договір №701-2009/КБ про банківське розрахункове обслуговування з використанням програмно-технічного комплексу "Клієнт-Банк", відповідно до умов якого клієнт доручає, а банк здійснює розрахункове обслуговування клієнта в системі електронних платежів каналами міжкомп`ютерного зв`язку з використанням програмно-технічного комплексу "Клієнт-Банк".

29.07.2009 між ПАТ "КБ "Євробанк" (банк) і Товариством з обмеженою відповідальністю "Греїн-Експорт" (далі - ТОВ "Греїн-Експорт") (клієнт) укладено договір банківського рахунку №509-2009/Ю, за яким банк відкриває клієнту поточний (поточні) рахунок (рахунки) № НОМЕР_2 в гривнях, доларах США, євро та здійснює розрахунково-касове обслуговування рахунку (рахунків) клієнта відповідно до вимог чинного законодавства України.

29.07.2009 між ПАТ "КБ "Євробанк" (банк) і ТОВ "Греїн-Експорт" (клієнт) укладено договір про банківське розрахункове обслуговування з використанням програмно-технічного комплексу "Клієнт-Банк" № 509/2009/КБ, відповідно до умов якого клієнт доручає, а банк здійснює розрахункове обслуговування клієнта в системі електронних платежів каналами міжкомп`ютерного зв`язку з використанням програмно-технічного комплексу "Клієнт-Банк".

24.01.2014 між ПАТ "КБ "Євробанк" (кредитодавець) і ТОВ "Транссервіс 2008" (позичальник) укладено договір кредитної лінії №ЮЛ-04/2014-КЛ, відповідно до умов якого кредитодавець відкриває позичальнику невідновлювальну кредитну лінію в іноземній валюті та згідно з кредитними заявками позичальника окремими частинами (траншами) надає позичальнику кредит у порядку та на умовах, визначених договором.

Договорами від 08.08.2014 № 1, від 10.12.2014 № 2, від 23.02.2015 № 3, від 12.03.2015 № 4, від 17.09.2015 № 5 та додатковими угодами від 12.03.2015 № 1, № 2 і від 17.09.2015 № 3 сторони вносили зміни до кредитного договору від 24.01.2014 № ЮЛ-04/2014-КЛ.

20.05.2016 ТОВ "Греїн-Експорт" (надавач) і ТОВ "Транссервіс 2008" (отримувач) уклали договір про надання поворотної фінансової допомоги № 2005/16Ф, відповідно до умов якого товариство надає поворотну фінансову допомогу, а отримувач зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених цим договором.

Відповідно до пунктів 2.1, 2.5 договору про надання поворотної фінансової допомоги від 20.05.2016 №2005/16Ф розмір такої допомоги становить 50 000 000,00 грн. Розділом 9 цього договору визначено реквізити сторін, де вказані відкриті в ПАТ "КБ "Євробанк" рахунки сторін № НОМЕР_2 (ТОВ "Греїн-Експорт") і № НОМЕР_1 (ТОВ "Транссервіс 2008").

Відповідно до додаткової угоди від 16.06.2016 про розірвання договору кредитної лінії № ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014, укладеної між позивачем та відповідачем, сторони домовилися з 16.06.2016 достроково розірвати договір. Зазначена додаткова угода вступає в силу з моменту її підписання повноважними представниками сторін та скріплення печатками сторін (п. 4 додаткової угоди від 16.06.2016). Згідно з п. 1 додаткової угоди від 16.06.2016 з моменту набуття чинності цією додатковою угодою сторони не вважають себе пов`язаними будь-якими правами та зобов`язаннями за договором та заявляють про те, що не мають одна до одної будь-яких претензій щодо його виконання.

17.06.2016 рішенням Правління Національного банку України №73-рш ПАТ "КБ "Євробанк" віднесено до категорії неплатоспроможних, на підставі чого рішенням виконавчої дирекції Фонду від 17.06.2016 №1041 розпочато процедуру виведення цього банку з ринку шляхом запровадження в ньому тимчасової адміністрації строком на один місяць із 17.06.2016 по 16.07.2016, призначено уповноважену особу Фонду, якій делеговано повноваження тимчасового адміністратора ПАТ "КБ "Євробанк".

07.07.2016 рішенням виконавчої дирекції Фонду №1183 продовжено строк тимчасової адміністрації у ПАТ "КБ "Євробанк" до 16.08.2016.

22.07.2016 уповноваженою особою Фонду видано наказ № 177/1-ОД, згідно з яким під час перевірки на предмет нікчемності правочинів, вчинених банком протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації, було виявлено правочини, які мають ознаки нікчемності в силу приписів пунктів 1, 7 частини третьої статті 38 Закону України від 23.02.2012 № 4452-VI "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", зокрема:

- здійснений банком 10.06.2016 правочин щодо переказу з рахунку № НОМЕР_2 ТОВ "Греїн-Експорт" на рахунок № НОМЕР_1 ТОВ "Транссервіс 2008" коштів як надання безвідсоткової фінансової допомоги в сумі 111 000,00 грн, вчинений сторонами на підставі договору від 20.05.2016 № 2005/16Ф;

- здійснений банком 15.06.2016 правочин щодо переказу з рахунку № НОМЕР_2 ТОВ "Греїн-Експорт" на рахунок № НОМЕР_1 ТОВ "Транссервіс 2008" коштів як надання безвідсоткової фінансової допомоги в сумі 3 347 000,00 грн, вчинений сторонами на підставі договору від 20.05.2016 № 2005/16Ф;

- здійснений банком 16.06.2016 правочин щодо погашення заборгованості ТОВ "Транссервіс 2008" за кредитом у частині перерахування коштів у сумі 3 458 000,00 грн, вчинений на підставі укладеного між ПАТ "КБ "Євробанк" і ТОВ "Транссервіс 2008" договору кредитної лінії від 24.01.2014 № ЮЛ-04/2014-КЛ.

На підставі вказаних обставин уповноваженою особою Фонду видано наказ № 177/1-ОД, а також повідомлено про нікчемність цих правочинів позивача (повідомлення від 26.07.2016 № 01-243/2975-БГ).

16.08.2016 рішенням Правління Національного банку України №215-рш відкликано банківську ліцензію ПАТ "КБ "Євробанк" та прийнято рішення про його ліквідацію.

На виконання зазначеного рішення виконавчою дирекцією Фонду прийнято рішення від 16.08.2016 №1523 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "КБ "Євробанк" та делегування повноважень ліквідатора банку", яким розпочато процедуру ліквідації цього банку із 17.08.2016 по 16.08.2018, призначено уповноважену особу Фонду, якій делеговано повноваження ліквідатора ПАТ "КБ "Євробанк".

ТОВ "Транссервіс 2008" у вересні 2016 року звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ФГВФО про визнання недійсним наказу від 22.07.2016 №177/1-ОД "Щодо заходів, пов`язаних із наслідками виявлення нікчемних правочинів (договорів, операцій) за вкладними операціями".

Господарський суд міста Києва рішенням від 06.12.2016 позов задовольнив повністю і визнав недійсним наказ №177/1-ОД.

Київський апеляційний господарський суд постановою від 12.06.2017 апеляційну скаргу уповноваженої особи Фонду задовольнив частково; рішення Господарського суду міста Києва від 06.12.2016 у справі № 910/17448/16 скасував; виклав резолютивну частину рішення в зміненій редакції, якою провадження у справі в частині вимог ТОВ "Транссервіс 2008" до уповноваженої особи Фонду припинив. Позов ТОВ "Транссервіс 2008" до Фонду про визнання недійсним наказу задовольнив повністю. Визнав недійсним наказ № 177/1-ОД та стягнув з ПАТ "КБ "Євробанк" на користь ТОВ "Транссервіс 2008" судовий збір.

16.05.2018 Верховним Судом скасовано постанову Київського апеляційного господарського суду від 12.06.2017 та рішення Господарського суду міста Києва від 06.12.2016 у справі № 910/17448/16, ухвалено нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.

26.09.2017 відповідач направив позивачу вимогу про усунення порушень (вих. № 07.1/856 - Бт від 26.09.2017), в якій вимагав погашення заборгованості (станом на 15.09.2017) за договором кредитної лінії № ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014:

- 3458000,00 грн - заборгованості за простроченим кредитом;

- 1273696,67 грн - заборгованості за простроченими процентами;

- 40343,33 грн - заборгованості за нарахованими процентами.

Вказану вимогу позивач отримав 18.10.2017.

Предметом позову у даній справі є визнання договору кредитної лінії № ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014 припиненим з 16.06.2016; визнання правовідносин між позивачем та відповідачем припиненими з 16.06.2016; визнання зобов`язання позивача перед відповідачем за договором кредитної лінії № ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014 припиненими з 16.06.2016, у зв`язку з належним виконанням; визнання відсутнім права вимоги відповідача до позивача за договором кредитної лінії № ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014 з 16.06.2016.

Позивач стверджує, що факт направлення йому відповідачем повідомлення від 26.07.2016 №01-243/2975-БГ (про нікчемність переказів) свідчить про невизнання ним факту виконання зобов`язань позивачем за договором кредитної лінії № ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014. При цьому, позивач зазначає, що звертаючись до суду із позовними вимогами у даній справі, намагається захистити, відновити свої права та майнові інтереси шляхом прийняття рішення у даній справі, яке має вирішити між сторонами спір про право - щодо наявності/відсутності права вимоги до позивача, дослідити та встановити належне виконання позивачем зобов`язань за договором у спосіб, що передбачений договором та припинення договору та правовідносин за ним з 16.06.2016, що дозволить захистити права позивача та його майнові інтереси. При цьому позивач зазначає, що відповідач продовжує обліковувати заборгованість за позивачем в сумі 3458000,00 грн, як за прострочення кредиту, та нараховує на цю суму проценти та штрафні санкції.

Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечує, посилаючись на існування спору між сторонами щодо правомірності погашення заборгованості за договором кредитної лінії №ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014 та щодо питання погашення ТОВ "Транссервіс 2008" заборгованості за ним (справа № 522/17084/18). Також відповідач стверджує, що у зв`язку з невиконанням позивачем своїх зобов`язань за договором кредитної лінії №ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014 відсутні підстави вважати припиненим зобов`язання за ним.

Третя особа на стороні відповідача проти позову також заперечує, з тих підстав що перерахування коштів з рахунку ТОВ "Греїн-Експорт" на рахунок ТОВ "Транссервіс 2008", з подальшим погашенням такими коштами заборгованості останнього за договором кредитної лінії №ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014, відбувалось тоді, коли банк був визнаний проблемним і діяльність проблемного банку була обмежена. Як стверджує третя особа на стороні відповідача, всупереч вимогам Закону України "Про банки і банківську діяльність", банк, здійснивши перерахування коштів не через коррахунок відкритий в НБУ, фактично здійснив погашення заборгованості за договором кредитної лінії №ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014 власними активами без надходження ліквідних коштів на кореспондентський рахунок, відкритий в НБУ.

Третя особа на стороні позивача позовні вимоги підтримує в повному обсязі, посилаючись на те, що перекази (трансакції) не є правочинами, в зв`язку з чим до них не можуть бути застосовані й наслідки недійсності правочинів; перекази, визнані відповідачем нікчемними, вчинені на виконання дійсних правочинів (договорів); платежі, здійснені третьою особою та позивачем, здійснені за рахунок коштів, які були власністю товариств, відповідно виключно власники коштів мають право визначати спосіб їх використання, розпорядження ними, а банк в даному випадку виконує лише технічну функцію; правовідносини за договором кредитної лінії №ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014 між банком та позивачем припинені.

Як вірно зазначив суд першої інстанції, договір кредитної лінії №ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014 за своєю правовою природою є кредитним договором, а відтак між сторонами виникли правовідносини, які підпадають під правове регулювання Глави 71 Цивільного кодексу України.

Вказаний договір є підставою для виникнення у його сторін господарських зобов`язань, а саме майново-господарських зобов`язань згідно ст. 173, 174, 175 Господарського кодексу України (далі за текстом - ГК України, ст. 11, 202, 509 Цивільного кодексу України, і згідно ст. 629 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК України) є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Згідно із ч. 1, 3 ст. 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Виходячи зі змісту ст.ст. 599, 604 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином та за домовленістю сторін.

Як встановлено вище, 16.06.2016 сторонами було укладено додаткову угоду про розірвання договору кредитної лінії № ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014, в пункті 1 якої сторони домовилися з 16.06.2016 достроково розірвати договір.

При цьому в пункті 2 вказаної додаткової угоди зазначили, що з моменту набуття чинності цією додатковою угодою сторони не вважають себе пов`язаними будь-якими правами та зобов`язаннями за договором та заявляють про те, що не мають одна до одної будь-яких претензій щодо його виконання.

Статтею 651 ЦК України визначено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частинами другою та третьою ст. 653 ЦК України визначено, що у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни.

Статтею 204 ЦК України встановлена презумпція правомірності правочину, а саме, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

В матеріалах справи відсутні докази на підтвердження визнання недійсною додаткової угоди про розірвання договору кредитної лінії №ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014, укладеної 16.06.2016.

Отже, зобов`язання сторін за договором кредитної лінії № ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014 є припиненими з 16.06.2016 відповідно до укладеної між сторонами угоди, недійсність (нікчемність) якої не встановлювалась.

Відмовляючи в позові, місцевий господарський суд виходив з того, що позивачем обрано неналежний спосіб захисту його прав.

При цьому, суд зазначив, що обраний позивачем спосіб захисту - шляхом визнання припиненими зобов`язань за кредитним договором, за умови їх припинення за домовленістю сторін ще в 2016 році, не буде мати наслідком надання позивачу гарантій відсутності з боку відповідача спроб стягнути заборгованість за договором кредитної лінії № ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014 з позивача (не захистить його право на майбутнє), оскільки права та обов`язки сторін виникають та припиняються саме з правочинів, а не з рішення суду; заявлені позовні вимоги також фактично є вимогами про встановлення юридичних фактів, розгляд яких не належить до повноважень господарських судів; такі вимоги не призводять до поновлення порушених прав, не можуть самостійно розглядатися в окремій справі та підлягають розгляду лише під час розгляду спору про стягнення грошових коштів за договором кредитної лінії №ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014.

Разом з тим, суд в оскаржуваному рішенні вказував, що всі вимоги позивача зводяться до способу захисту - припинення прововідношення; такий спосіб захисту цивільних прав може бути пов`язаний з необхідністю припинити існуюче правовідношення. Також суд вказував, що обрання способу захисту порушених, невизнаних або оспорюваний прав і інтересів фізичних та юридичних осіб є прерогативою позивача.

Отже, доводи місцевого господарського суду щодо обраного позивачем способу захисту є суперечливими, а висновок про те, що позивачем обрано неналежний спосіб захисту його прав, колегія суддів вважає помилковим з огляду на наступне.

Згідно з положеннями ст.ст. 2, 4, 5 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 15, 16 ЦК України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Отож задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем відповідно до вимог процесуального законодавства обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

Цивільне законодавство не містить визначення поняття способів захисту цивільних прав та інтересів. За їх призначенням вони можуть вважатися визначеним законом механізмом матеріально-правових засобів здійснення охорони цивільних прав та інтересів, що приводиться в дію за рішенням суду у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

У відповідності до частини другої статті 20 Господарського кодексу України Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються, зокрема, шляхом визнання наявності або відсутності прав; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.

Припинення правовідношення застосовують, як правило, у разі невиконання або неналежного виконання боржником своїх обов`язків або неправомірного використання кредитором свого права. Цей спосіб, може застосовуватись у поєднанні з іншими способами захисту, або мати самостійне значення; в останньому випадку інтерес власника суб`єктивного права виражається в тому, щоб припинити порушення його права на майбутнє або усунути загрозу його порушення.

Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати й на його ефективність з точки зору ст. 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. У п. 145 рішення від 15 листопада 1996 року у справі "Чахал проти Об`єднаного Королівства" (Chahal v. the United Kingdom, (22414/93) [1996] ECHR 54) Європейський суд з прав людини зазначив, що згадана норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни. Таким чином, суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі міри правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави - учасники Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань. Крім того, Суд указав на те, що за деяких обставин вимоги ст. 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.

Стаття 13 Конвенції вимагає, щоб норми національного правового засобу стосувалися сутності "небезпідставної заяви" за Конвенцією та надавали відповідне відшкодування. Зміст зобов`язань за ст. 13 також залежить від характеру скарги заявника за Конвенцією. Тим не менше, засіб захисту, що вимагається згаданою статтею повинен бути "ефективним" як у законі, так і на практиці, зокрема, у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави (п. 75 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Афанасьєв проти України" від 5 квітня 2005 року (заява N 38722/02)).

Іншими словами, у кінцевому результаті ефективний засіб повинен забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування. Тим більше, що пріоритет міжнародного договору за наявності колізій з внутрішнім законодавством надає судам України досить широкі повноваження при обранні джерела права для вирішення конкретного спору.

Отже, можна зробити висновок, що порушені, невизнані або оспорювані права можуть бути захищені і у спосіб, не визначений законом або договором, однак такий спосіб захисту має бути у будь-якому випадку ефективним, тобто спрямованим на реальний захист та відновлення порушеного права. При цьому, обрання способу захисту порушених, невизнаних або оспорюваний прав і інтересів фізичних та юридичних осіб є прерогативою позивача.

Суд апеляційної інстанції вважає, що способи захисту, які використовує позивач є належними, передбаченими законом та ефективними задля захисту його прав та інтересів за наявності фактичних обставин (направлення відповідачем позивачу вимоги, в якій вимагав погашення заборгованості (станом на 15.09.2017) за договором кредитної лінії №ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014) та направлені на досягнення правової визначеності, тобто підтвердження судом припинення права вимоги Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "ЄВРОБАНК", як кредитора, від ТОВ "ТРАНССЕРВІС 2008" за вищевказаним кредитним договором, визнання припиненими зобов`язань та правовідносин між сторонами за даним договором, а також визнання припиненим самого договору у зв`язку з його належним виконанням.

З огляду на викладене, враховуючи встановлення судом обставин, які вказують на те, що зобов`язання сторін за договором кредитної лінії №ЮЛ-04/2014-КЛ є припиненими за домовленістю сторін та виконанням зобов`язань, проведеним належним чином, колегія суддів дійшла висновку про те, що позовні вимоги про визнання договору кредитної лінії №ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008" та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Євробанк" (зі змінами та доповненнями) припиненим з 16.06.2016; визнання правовідносини між Товариством з обмеженою відповідальністю ТРАНССЕРВІС 2008" та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Євробанк" за договором кредитної лінії №ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008" та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Євробанк" (зі змінами та доповненнями) припиненими з 16.06.2016; визнання зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008" перед Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Євробанк" за договором кредитної лінії №ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008" та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Євробанк" (зі змінами та доповненнями) припиненими з 16.06.2016 року у зв`язку з належним виконанням; визнання відсутності права вимоги Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "Євробанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008" за Договором кредитної лінії № ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014 р., укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008" та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Євробанк" (зі змінами та доповненнями) з 16.06.2016 року, є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. ст. 73, 74, 77 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції враховує висновки Європейського суду з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006), в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Відповідно до ч.1 ст.277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

За результатами перегляду даної справи, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2019 у справі №910/14536/18 - скасуванню, з прийняттям нового рішення про задоволенні позову.

Судові витрати розподіляються відповідно до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 240, 267 - 271, 273, 275, 280 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008" задовольнити.

Рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2019 у справі №910/14536/18 скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Визнати договір кредитної лінії №ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008" та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Євробанк" (зі змінами та доповненнями) припиненим з 16.06.2016.

Визнати правовідносини між Товариством з обмеженою відповідальністю ТРАНССЕРВІС 2008" та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Євробанк" за договором кредитної лінії №ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014. укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008" та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Євробанк" (зі змінами та доповненнями) припиненими з 16.06.2016.

Визнати зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008" перед Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Євробанк" за договором кредитної лінії №ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008" та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Євробанк" (зі змінами та доповненнями) припиненими з 16.06.2016 у зв`язку з належним виконанням.

Визнати відсутність права вимоги Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "Євробанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008" за договором кредитної лінії №ЮЛ-04/2014-КЛ від 24.01.2014, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008" та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Євробанк" (зі змінами та доповненнями) з 16.06.2016.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "ЄВРОБАНК" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНССЕРВІС 2008" 7048,00 грн витрат по сплаті судового збору за подання позовної заяви, 10572,00 грн витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Доручити суду першої інстанції видати відповідний наказ з зазначенням необхідних реквізитів.

Матеріали справи №910/14536/18 повернути суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст судового рішення складено та підписано 26.11.2019 (після виходу з лікарняного судді Кравчука Г.А).

Головуючий суддя Г.П. Коробенко

Судді Т.П. Козир

Г.А. Кравчук