ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 листопада 2019 року Справа № 924/657/18

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Василишин А.Р., суддя Філіпова Т.Л. , суддя Саврій В.А.

при секретарі судового засідання Першко А.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 12 жовтня 2018 року (ухваленого суддею Гладій С.В.) у справі № 924/657/18

час та місце ухвалення: 12 жовтня 2018 року; м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1; вступна і резолютивна частина проголошена о 12:55 год; повний текст ухвали складено 22 жовтня 2019 року

за позовом Приватного акціонерного товариства "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс"

до Відповідача 1: ОСОБА_1

Відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс"

про визнання недійсним договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі від 2 листопада 2015 року, визнання недійсними рішень позачергових зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс", оформлених протоколом № 3 від 2 листопада 2015 року, та скасування реєстраційних дій

за участю представників сторін:

від Позивача - Венгер Д.О.;

від Відповідача 1 - Фурса О.Г.;

від Відповідача 2 - Федорчук О.Г..

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство «Шепетівський гранкар`єр «Пронекс» (надалі - Позивач) звернулося до Господарського суду Хмельницької області суду з позовом до ОСОБА_1 (надалі - Відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Шепетівський гранкар`єр «Пронекс» (надалі - Відповідач 2) про:

· визнання недійсним договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Відповідача 2 від 2 листопада 2015 року;

· визнання недійсним рішення позачергових зборів учасників Відповідача 2, оформлених протоколом № 3 від 2 листопада 2015 року;

· скасування реєстраційних записів в Єдиному державному реєстрі, що проведені (вчинені) на підставі визначеного договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Відповідача 2 від 2 листопада 2015 року на підставі рішення позачергових зборів учасників Відповідача 2, що оформленні протоколом № 3 від 2 листопада 2015 року.

В обґрунтування позовних вимог Позивач вказує, що постановою державного виконавця відділу ДВС, при примусовому виконанні зведеного виконавчого провадження №46254227 від 28 січня 2015 року було накладено арешт на все майно, яке належить Позивачу в межах суми звернення стягнення (543257 грн 37 коп.), заборонено здійснювати відчуження будь-якого майна, яке йому належить. Позивач зазначив, що відчуження частки у статутному капіталі Позивача, яка на праві власності йому належала і перебувала під забороною та арештом, суперечить статті 658 Цивільного кодексу України. Позивач вказує, що сторони у спірному договорі погодили, що розрахунок здійснюватиметься шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог у розмірі 400000 грн. Однак, як вдалося встановити Позивачу, жодного зарахування не відбулося, оскільки будь-які кошти від Відповідача 1 в касу Позивача не вносилися. Враховуючи факт не внесення коштів, зобов`язання з їх повернення у Позивача не виникло на його переконання, з огляду на що включення до спірного договору істотної умови про уже здійснене зарахування по такому зобов`язанню (яке насправді не існувало) також суперечить актам цивільного законодавства. Позивач вказує, що з огляду на те, що підставою для прийняття рішення позачергових зборів учасників Відповідача 2 від 2 листопада 2015 року був договір, який є недійсним, вищевказане рішення також підлягає визнанню недійним, що розглядається Позивачем як похідна вимога. Крім того, з метою повного відновлення своїх корпоративних прав, похідною вимогою Позивач зазначає і скасування реєстраційного запису в Єдиному державному реєстрі, проведеного на підставі вищевказаних договору та/чи рішення.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 12 жовтня 2018 року в задоволенні позовних вимог відмовлено (том 1, а.с. 172-177).

Приймаючи дане рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що відсутність записів в касових книгах щодо надходження готівкових коштів за прибутковими касовими ордерами може свідчити про порушення бухгалтерського обліку на підприємстві, порушення фінансової дисципліни тощо, та не може бути підставою для визнання правочину недійсним.

Щодо доводів Позивача про відсутність повноважень голови правління на відчуження будь-яких активів Позивача без погодження з Наглядовою радою, то судом враховується, що дане питання було предметом розгляду в господарській справі №924/1235/16.

Відтак, в рішенні господарського суду Хмельницької області від 1 березня 2017 року, що набрало законної сили, встановлено, що: рішенням чергових загальних зборів акціонерів Позивача, яке оформлено протоколом від 29 квітня 2015 року № 1 - вирішено надати згоду правлінню на укладення договорів, якщо ринкова вартість майна робіт або послуг, що є предметом таких договорів, перевищує 2316000 грн, за погодженням наглядової ради Позивача, а якщо не перевищує то без погодження Наглядової ради Позивача до 29 квітня 2016 року; було уповноважено голову правління Пилипчука С.М. підписувати усі документи щодо вчинення значних правовиків, якщо ринкова вартість майна робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 2 316 000 грн, за погодженням Наглядової ради Позивача, а якщо не перевищує то без погодження Наглядової ради Позивача до 29 квітня 2016 року.

Суд першої інстанції було зазначено, що в матеріалах справи відсутні будь які докази на підтвердження того, що рішенням чергових загальних зборів акціонерів Позивача, оформленого протоколом від 29 квітня 2015 року № 1 було оскаржене та скасоване в установленому законом порядку.

Доводи Позивача щодо обмеження повноважень керівника щодо відчуження активів Позивача, визначених у підпунктах 2.3.8 контракту з головою правління Позивача судом оцінюються критично з огляду на те, що його укладено 31 грудня 2014 року, а рішення № 1, яким фактично розширено коло повноважень Пилипчука С.М. - 29 квітня 2015 року.

Окрім того у своєму рішенні суд першої інстанції зауважив, що враховавши усі доводи вбачається, що Позивач не довів, що в момент вчинення спірного правочину стороною (сторонами) були недодержані вимоги, які встановлені статтею 203 Цивільного кодексу України, а, відтак, не довів наявності підстав, в силу яких договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Відповідача 2 від 2 листопада 2015 року має бути визнаний недійсний.

Позивач не погоджуючись з винесеним судом першої інстанції рішенням, звернулася до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (том 1, а.с. 216-220), в якій з підстав, висвітлених в ній, просив суд рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове, яким задоволити позовні вимоги в повному обсязі.

Мотивуючи дану апеляційну скаргу, Позивач звертає увагу апеляційного суду на те, що згідно витягу Державного реєстру обтяжень нерухомого майна, у ньому міститься запис 6 про публічне обтяження - арешт рухомого майна, яким було заборонено державним виконавцем відчужувати усе нерухоме майно. Отже, на переконання Позивача відчуження частки у статутному капіталі Позивача, яка на праві власності належала Позивачу, і перебувала під забороною та арештом, - суперечить нормам цивільного законодавства. Крім того, звертає увагу суду, що Відповідачем 1 не доведено належними доказами факту передачі Позивачу 400000 грн. При цьому, як зазначає апелянт у своїй апеляційній скарзі Позивач таку передачу коштів заперечує, та вказує що, оскільки передачі коштів не було, то і зарахування вимог не відбулося. Крім того, зазначає, що у справі 924/1235/16 розглядалося питання щодо повноважень голови правління Позивача на підписання спірного договору, проте ці повноваження перевірялися лише в межах позовних вимог та відповідних підстав того позову. В даному позові йдеться про відсутність повноважень голови правління на відчуження будь-яких активів Позивача без погодження Наглядовою радою, обов`язковість якого передбачено підпунктом 2.3.8 Контракту з головою правління.

22 січня 2019 року Позивач подав заяву про відмову від апеляційної скарги та закриття провадження у справі. Вказане клопотання підписано керівником Позивача Гальченко Є.А. (в клопотанні зазначено, що повноваження Гальченка Є.А. визначені ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 21 грудня 2018 року та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань).

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 24 квітня 2019 року (том 2, а.с. 219-221) було прийнято відмову від апеляційної скарги Позивача, підписану Гальченком Є.А. та закрито апеляційне провадження у справі № 924/657/18.

Позивач, не погоджуючись з даною ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду подав касаційну скаргу (яка підписана адвокатом Капличним А.М. з доданням відповідних доказів), в якій просив скасувати ухвалу суду апеляційної інстанції та направити справу для продовження апеляційного розгляду.

Постановою Верховного Суду від 24 липня 2019 року касаційну скаргу Позивача було задоволено, ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду скасовано, а справу № 924/657/18 направлено для продовження розгляду до апеляційного суду.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25 вересня 2019 року (том 3, а.с. 32) було прийнято справу № 924/657/18 до провадження у складі колегії суддів: головуючий суддя Василишин А.Р., суддя Філіпова Т.Л., суддя Бучинська Г.Б.. Призначено розгляд апеляційної скарги на 23 жовтня 2019 року об 16:00 год.

22 та 23 жовтня 2019 року на електронну адресу Північно-західного апеляційного господарського суду від Позивача надійшли клопотання про відкладення розгляду справи та призначення наступного судового засідання в режимі відеоконференції із Господарським судом Хмельницької області.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23 жовтня 2019 року, з підстав, зазначених у даній ухвалі, було відкладено розгляд справи на 20 листопада 2019 року об 16:00 год. та призначено наступне судове засідання в режимі відеконференції з Господарським судом Хмельницької області (том 1, а.с. 55).

Згідно з розпорядження керівника апарату Північно-західного апеляційного господарського суду від 20 листопада 2019 року та відповідно до статті 32 Господарського процесуального кодексу України, статті 155 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", пунктів 18, 20 Розділу VIII Положення про автоматизовану систему документообігу суду та пункту 8.2 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Північно-західному апеляційному господарському суді, у зв`язку із перебуванням у відпустці судді Бучинської Г.Б. з 18 листопада 2019 року по 29 листопада 2019 року призначено автоматичну зміну складу колегії суддів автоматизованою системою документообігу суду.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20 листопада 2019 року, було прийнято справу № 924/657/18 до провадження колегією суддів у складі: головуючого судді Василишина А.Р., судді Філіпова Т.Л., судді Саврія В.А..

В судовому засіданні від 20 листопада 2019 року, яке було проведено в режимі відеоконференції, представник Позивача підтримав доводи, наведені в апеляційній скарзі, та з підстав, висвітлених в ній просив скасувати рішення місцевого господарського суду та ухвалити нове рішення, яким задоволити позовні вимоги. При цьому наголосив, що здійснення продажу 50% відсотків частки статутного капіталу Позивача відбулося в момент існування заборони на відчуження нерухомого майна та за відсутності погодження такого правочину із наглядовою радою Позивача.

В судовому засіданні від 20 листопада 2019 року, яке було проведено в режимі відеоконференції, представник Відповідача 1 заперечив проти доводів апеляційної скарги Позивача, просив залишити рішення місцевого господарського суду без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. При цьому наголосив, що питання дійсності оспрюваного правочину та вибуття активів товарситва уже досліджувалося судами неодноразово, з огляду на що просив відмовити в задоволенні позовних вимог.

В судовому засіданні від 20 листопада 2019 року представник Відповідача 2 просив закрити провадження по даній справі, з огляду на відсутність предмету спору по даній справі (на його думку). Покликаючись на те, що на його думку, представник Позивача по даній справі не є належним представником.

Заслухавши пояснення представника Позивача, Відповідача 1 та Відповідача 2, дослідивши матеріали справи та обставини на предмет повноти їх встановлення, надання їм судом першої інстанції належної юридичної оцінки, вивчивши доводи апеляційної скарги Позивача стосовно дотримання норм матеріального і процесуального права судом першої інстанції, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що в її задоволенні слід відмовити, а оскаржуване рішення слід залишити без змін. При цьому колегія виходила з наступного.

Із наявних у справі та досліджених судом доказів слідує, що діяльність Позивача врегульована статутом (надалі - Статут), який затверджений протоколом №1 від 24 квітня 2012 року загальних зборів акціонерів Позивача та зареєстрований 18 травня 2014 року за №7000159 (том 1, а.с. 43-53).

Відповідно до пункту 4.1 Статуту, Позивач є самостійною юридичною особою, має відокремлене майно, самостійний баланс, поточний, валютний та інші рахунки в установах банків, може від свого імені набувати майнових та особистих немайнових прав та нести обов`язки, бути позивачем та відповідачем в суді, господарському суді або третейському суді.

Згідно пункту 4.3 Статуту, Позивач діє на підставі чинного законодавства України, статуту, положень та інших внутрішніх документів товариства.

У пункті 5.2 Статуту зазначено, що предметом діяльності Позивача є: зокрема виробництво продукції з природного каменю та граніту, в тому числі щебеню, відсіву, каменю, плит та іншої продукції; розробка родовищ природних копалин, видобуток сировини і реалізація.

Згідно пункту 10.2 Статуту, органи управління Позивача здійснюють керівництво діяльністю Позивача в межах своєї компетенції і у порядку, визначеному Статутом, положеннями та іншими внутрішніми документами Позивача, а також діючим законодавством.

Як передбачено пунктом 13.1 Статуту управління Позивачем здійснюють: вищий орган загальні збори акціонерів; наглядова рада; ревізор; виконавчим органом Позивача є управління Позивача.

В силу дії пунктів 17, 22 та 14.2 Статуту, до компетенції вищого органу Позивача загальних зборів, належать, зокрема, обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладаються з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради; прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної звітності товариства. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Позивача.

В силу дії пункту 15.1 та 15.2 Статуту: Наглядова рада Позивача є органом, що здійснює захист прав акціонерів Позивача, і в межах компетенції, визначеної цим Статутом та законом України "Про акціонерні товариства", контролює та регулює діяльність виконавчого органу Позивача порядок роботи та відповідальність членів наглядової ради визначається Законом України "Про акціонерні товариства", цим Статутом, положенням про наглядову раду товариства, а також договором, що укладається із членом наглядової ради. Такий договір від імені Позивача підписується головою правління чи іншою уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів.

Відповідно до пункту 15.3 Статуту: до виключної компетенції наглядової ради належить, зокрема, обрання та відкликання (припинення повноважень) голови і членів виконавчого органу товариства; обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів товариства; вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об`єднаннях, про заснування інших юридичних осіб; вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради Законом України "Про акціонерні товариства"; прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених Законом України "Про акціонерні товариства".

В той же час, як вказано в пункті 15.3 Статуту, питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватись іншими органами товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених Законом України "Про акціонерні товариства".

Положеннями пункту 15.25 Статуту передбачено, що: протокол засідання наглядової ради оформляється не пізніше, ніж протягом п`яти днів після проведення засідання; протокол засідання наглядової ради підписує головуючий на засіданні; ведення протоколів засідань наглядової ради забезпечується головою наглядової ради; книга протоколів засідань наглядової ради повинна зберігатись за місцем знаходженням Позивача; зберігання книги протоколів забезпечує голова наглядової ради.

У пункті 16.1 Статуту зазначено, що: правління товариства є виконавчим органом Позивача, який здійснює керівництво його поточною діяльністю; роботою правління Позивача керує голова правління; правління є колегіальним органом.

Пунктом 16.4 Статуту Позивача визначено, що з головою правління укладається контракт; контракт з головою правління підписує від імені Позивача голова наглядової ради.

Як вбачається з пункту 16.6 Статуту, правління Позивача вирішує всі питання діяльності Позивача, за виключенням тих, що віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів Позивача, наглядової ради, ревізійної комісії, голови правління.

Пункт 16.7 Статуту визначає, що: голова правління без довіреності діє від імені Позивача, представляє Позивача у стосунках з усіма особами, в тому числі, в судах, укладає різного роду угоди, вчиняє інші правочини; голова правління діє в межах компетенції, визначеної статутом Позивача, контрактом з головою правління, положенням "Про правління" Позивача та чинним законодавством.

Згідно пункту 16.8 Статуту, голова правління Позивача: здійснює оперативне керівництво діяльністю Позивача; організовує роботу Позивача; забезпечує виконання рішень загальних зборів акціонерів товариства, наглядової ради товариства, правління товариства; підписує без довіреності всі документи від імені товариства; приймає на посаду та звільняє працівників товариства; затверджує посадові інструкції працівників товариства, схеми взаємодії підрозділів товариства, документи внутрішнього розпорядку працівників товариства; організовує роботу правління товариства, збирає його збори, підписує всі документи, затверджені правлінням товариства; відкриває та закриває банківські рахунки товариства; видає довіреності; вирішує інші питання діяльності товариства в межах своєї компетенції, передбаченої статутом товариства, положенням "Про правління" товариства, контрактом з головою правління та чинним законодавством.

В силу дії пункту 16.9 Статуту, голова правління не може самостійно прийняти рішення і вчиняти відповідні дії, щодо яких є обмеження, передбачені Статутом Позивача, положеннями "Про правління", "Про Наглядову раду" Позивача, контрактом з головою правління, іншими внутрішніми документами Позивача та чинним законодавством.

31 грудня 2014 року між наглядовою радою Позивача та Пилипчиком С.М. підписано Контракт, згідно якого останній наймається на посаду голови правління Позивача та згідно пункту 1.1 якого керівник зобов`язався безпосередньо через сформований апарат здійснювати управління та керівництво товариством, забезпечувати його високоприбуткову діяльність, ефективне використання і збереження майна товариства, а вищий орган зобов`язався створювати необхідні умови для роботи керівника (том 1, а.с. 41-42).

Згідно підпункту 2.1.2 Контракту, Позивач в особі його органів управління та контролю зобов`язаний не обмежувати компетенцію та права керівника, які передбачені статутом Позивача та цим Контрактом.

У відповідності до підпункту 2.3.8 Контракту, відчуження будь-яких активів Позивача здійснюється керівником тільки за попереднім погодженням з наглядовою радою.

2 листопада 2015 року між Позивачем (в особі Голови правління Пилипчука С . М.) та Відповідачем 1 було укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Відповідача 2 (далі - Договір; том 1, а.с. 14).

Дослідивши даний Договір, колегія суддів звертає увагу на такі його основні положення.

Згідно з пунктом 1.1 Договору, Позивач, який є власником частки у розмірі 50% статутного капіталу Відповідача 2 продає у власність, а Відповідач 1 купує (приймає у власність), зобов`язується прийняти та сплатити ціну у розмірі та на умовах, викладених у цьому договорі, за частку у розмірі 50% статутного капіталу Відповідача 2.

Відповідно до пунктів 3.1-3.2 Договору: перехід права власності на частку від Позивача до Відповідача 1 здійснюється в момент підписання цього Договору; при переході частки Позивача до Відповідача 1 одночасно між цими особами відбувається перехід корпоративних прав, тобто прав власності на частку в статутному капіталі Відповідача 2, включаючи право на участь в управлінні Позивачем, отримання певної частини прибутку (дивідендів), активів у разі ліквідації відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законодавством України та установчими документами.

Пунктом 3.3 Договору передбачено, що: Позивач передає Відповідачу 1 документ на право власності (тобто цей договір); сторони усвідомлюють, що цим актом підтверджено передачу корпоративних прав покупцю, а також домовились не складати окремого письмового акту прийому-передачі корпоративних прав.

В пункті 3.4 Договору: сторони погодили, що під передачею корпоративних прав за цим Договором слід вважати символічну передачу документів; прийняття Відповідачем 1 від Позивача документів на право власності (тобто цього договору), свідчить про те, що передача частки відбулась.

Відповідно до пункту 3.5 Договору, Позивач підтверджує, що не має та не буде мати будь-яких претензій щодо майна, що належить Позивачу.

Згідно з пунктом 4.1 Договору, сторони оцінюють вартість частки, яка продається, у розмірі 400 000 грн; розрахунок здійснюється на підставі зарахування зустрічних однорідних вимог.

Відповідно до пункту 4.2 Договору, Позивач відмовляється від його права одержання вкладу в натурі, а також одержання вартості частини майна пропорційно його частці у статутному капіталі товариства.

Згідно з пунктом 5.4 Договору: в момент підписання даного Договору Позивач втрачає всі права та обов`язки по відношенню до Відповідача 2, пропорційно відступленій частці, які були обумовлені його статусом як учасника Позивача; в момент підписання даного Договору Позивач втрачає всі права та обов`язки по відношенню до інших учасників Позивача, пропорційно відступленій частці, які були обумовлені його статусом як учасника Позивача.

В пункті 5.5 Договору передбачено, що в момент підписання даного Договору Позивач набуває прав учасника Відповідача 2.

Відповідно до пункту 5.6 Договору, Позивач з моменту набуття права власності на частку зобов`язується виконувати вимоги установчих документів учасника, що випливають з установчих документів та чинного законодавства.

У відповідності до пункту 7.6 Договору він набирає чинності з моменту з моменту його підписання сторонами.

Договір підписано та скріплено печатками сторін. Окрім того, 2 листопада 2015 року відповідно до рішення позачергових зборів учасників Відповідача 2, що оформлене протоколом № 3, вирішено виключити Позивача зі складу учасників Відповідача 2 (том 1, а.с. 15).

В даному протоколі було зазначено, що: Позивач відступає 50% статутного капіталу Відповідачу 2; затверджено, що частка Відповідача 1 у статутному капіталі Відповідача 2 складає 100% - 2126657 грн. 58 коп., призначено нового директора - Федорчука О.Г., а також вирішено укласти, затвердити та підписати зміни до Статуту Відповідача 2, шляхом викладення у новій редакції Статуту.

Згідно акту зарахування зустрічних однорідних вимог від 2 листопада 2015 року, вказано, що Позивач має перед Відповідачем 1 непогашене грошове зобов`язання в сумі 400000 грн., яке виникло на підставі договорів про надання поворотної фінансової допомоги №1П від 30 червня 2015 року, № 2П від 6 липня 2015 року, № 3П від 15 липня 2015 року, №4П від 6 серпня 2015 року, № 5П від 29 вересня 2015 року, №6П від 2 жовтня 2015 року (том 1, а.с. 155).

У відповідності до пункту 2 вищевказаного акту Відповідач 1 має перед Позивачем непогашене грошове зобов`язання в сумі 400000 грн, що виникло на підставі Договору від 2 листопада 2015 року.

Пунктами 3 та 4 даного акту визначено, що: строк виконання однорідних грошових зобов`язань, зазначених у пункті 1 та пункті 2 цього акта, настав; сторони підтверджують реальність та обсяги взаємних заборгованостей, зазначених у пункті 1 та пункті 2 цього акта.

Керуючись статтею 610 Цивільного кодексу України, сторони дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних вимог за зобов`язаннями, визначеними у пункті 1 та пункті 2 цього акта, і таким чином з моменту підписання цього акта вважатимуть: зобов`язання Позивача таким, що припинено в повному обсязі, заборгованості Позивача перед першим Відповідачем 1 не має; заборгованість Відповідача 1 такою, що припинена в повному обсязі, заборгованості Відповідача 1 перед Позивачем не має. Акт підписано головою правління Позивача, скріплено печаткою Позивача та підписано Відповідачем 1.

Позивач, заперечуючи факт передачі йому Відповідачем 1 грошових коштів в сумі 400000 грн (зарахування зустрічних вимог згідно умов спірного Договору) подав в матеріали справи: акт вилучення справ з кадрових питань (особового складу) та іншої документації Позивача (за адресою вул. Гранітна, 89, м. Шепетівка від 3 липня 2018 року (том 1, а.с. 31); копію касової книги Позивача на 2015 рік, яка містить розмір каси (том 1, а.с. 32-39).

Крім того, на підтвердження перебування майна Позивача під арештом, станом на час відчуження частки у статутному капіталі Відповідача 1 Позивач подав в матеріали справи витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №56913473 від 14 вересня 2018 року (том 1, а.с. 152-154).

Згідно запису 6 у вказаному витязі, 28 січня 2015 року по відношенню до Позивача зареєстровано публічне обтяження за №14951736, тип обтяження - арешт рухомого майна, об`єкт обтяження - усе нерухоме майно, відомість про обмеження відчуження - заборонено відчужувати, підстава обтяження - постанови про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження 46254227 від 28 січня 2015 року.

Позивач наголошуючи на порушення його корпоративних прав спірним протоколом та Договором, звернувся за захистом порушеного, на його думку права з позовом до суду про визнання недійсним Договору та визнання недійсним рішення позачергових зборів, скасування запису про державну реєстрацію.

Аналізуючи встановлені обставини справи та переглядаючи спірні правовідносини на предмет наявності правових підстав для задоволення позовних вимог, суд апеляційної інстанції приймає до уваги наступні положення діючого законодавства з урахуванням фактичних обставин по справі.

Згідно з пункту 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Пунктом 3 частини 3, статті 627 Цивільного кодексу України, закріплено принцип свободи договору, який передбачає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Судом відзначається, що визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначеному цивільним законодавством.

Відповідно до частини 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Частинами 1 - 3, 5 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з частиною першою статті 216 Цивільного кодексу України: недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю; у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Пункт 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України визначає, що підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

За змістом частин 1-3 статті 202 Цивільного кодексу України: правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори); одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами; односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила; односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

З урахуванням описаного вище в даній постанові, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

При цьому вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Статтею 638 Цивільного кодексу України визначено, що Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору; істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, які погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

В судовому засіданні від 20 листопада 2019 року представник Відповідача 2 просив закрити провадження по даній справі, з огляду на відсутність предмету спору по даній справі (на його думку), покликаючись на те, що на його думку, представник Позивача по даній справі не є належним представником.

Водночас, колегія суддів не приймає такі доводи Позивача, з огляду на те, що на підтвердження тверджень Позивача щодо відсутності у представника Позивача належних повноважень на представництво його інтересів, суду не подано будь-яких доказів, а лише голослівні твердження Відповідача 2. Окрім того, Позивач був присутній в судовому засіданні та наполягав на розгляді справи зазначаючи що між сторонами існує предмет спору, а відтак вважає, що є порушення його корпоративних справи за захистом яких він звернувся до суду.

Розглядаючи позовну вимогу Позивача щодо визнання недійсним Договору та рішення загальних зборів, саме в правовому полі нормативно-правового регулювання визнання договорів та рішень загальних зборів недійсними з огляду на їх форму та правову природу, колегія суддів акцентує увагу на тому, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

З врахуванням серйозності та важливості основного доводу Позивача, що однією із підстав недійсності Договору є те, що на час укладення спірного договору, вказана частка у статутному капіталі (50%) перебувала під забороною та арештом, згідно постанови державного виконавця №46254227 від 28 січня 2015 року, Північно-західний апеляційний господарський суд констатує настпне.

Відповідно до частин 1, 2 статті 86 Господарського кодексу України (у редакції, чинній на момент складення спірного акту приймання-передачі нерухомого майна) вкладами учасників та засновників господарського товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, а також інші майнові права (включаючи майнові права на об`єкти інтелектуальної власності), кошти, в тому числі в іноземній валюті.

Відповідач 1, заперечуючи щодо перебування майна позивача під арештом, станом на час відчуження частки у статутному капіталі Позивача подав в матеріали справи постанову державного виконавця про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження від 28 січня 2018 року, згідно якої постановлено: накласти арешт на все майно, що належить боржнику Позивачу, у межах суми звернення стягнення - 543257 грн 37 коп.; заборонити здійснювати відчуження будь-якого майна, яке належить боржнику, лише в межах суми боргу.

У відповідності до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта - Позивача станом від 30 вересня 2018 року, державним реєстратором 30 січня 2015 року зареєстровано обтяження - арешт нерухомого майна, зміст обтяження - заборона відчуження усього нерухомого майна.

Учасник, який передав майно до статутного капіталу товариства позбувається права власності на це майно, а з іншого боку, він набуває прав учасника, які визначаються його часткою у складеному статутному капіталі.

Відтак, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

З огляду на що, колегія суддів констатує, що Закон наділяє правом учасника товариства продати чи іншим чином відступити свою частку у статутному капіталі. Саме ця частка уособлює майнове право учасника на отримання дивідендів та майнове право учасника на отримання активів у разі ліквідації товариства.

У відповідності до статті 11 Закону України "Про виконавче провадження " (в редакції станом на час винесення вказаної постанови) державний виконавець зобов`язаний вживати передбачених цим Законом заходів примусового виконання рішень, неупереджено, своєчасно і в повному обсязі вчиняти виконавчі дії. Державний виконавець у процесі здійснення виконавчого провадження має право накладати арешт на майно боржника, опечатувати, вилучати, передавати таке майно на зберігання та реалізовувати його в установленому законодавством порядку.

Згідно із частинами 1-4 статті 57 Закону України "Про виконавче провадження " (в редакції станом на час винесення вказаної постанови): арешт майна боржника застосовується для забезпечення реального виконання рішення; арешт на майно боржника може накладатися виконавцем шляхом винесення постанови про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження; постановами, передбаченими частиною другою цієї статті, може бути накладений арешт у розмірі суми стягнення з урахуванням виконавчого збору, витрат, пов`язаних з організацією та проведенням виконавчих дій та застосованих державним виконавцем штрафів, на все майно боржника або на окремі предмети; копії постанови, якою накладено арешт на майно боржника та оголошено заборону на його відчуження, державний виконавець надсилає органам, що здійснюють реєстрацію майна або ведуть реєстр заборони на його відчуження. Копії постанови державного виконавця про арешт коштів чи майна боржника надсилаються не пізніше наступного робочого дня після її винесення боржнику та банкам чи іншим фінансовим установам або органам, зазначеним у частині другій цієї статті, та органам, що ведуть Державний реєстр обтяжень рухомого майна. Постанова державного виконавця про арешт коштів чи майна боржника може бути оскаржена в десятиденний строк у порядку, встановленому цим Законом.

Статтею 190 Цивільного Кодексу України визначено, що майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.

Згідно Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень " рухоме майно - окрема рухома річ, сукупність рухомих речей, гроші, валютні цінності, цінні папери, а також майнові права та обов`язки.

У відповідності до статті 5 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" предметом обтяження може бути рухоме майно, не вилучене з цивільного обороту, на яке згідно із законодавством може бути звернене стягнення.

Стаття 7 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" встановлює, що у правочині, на підставі якого або у зв`язку з яким виникає обтяження, повинен визначатись опис предмета обтяження. У разі відсутності опису предмета обтяження чи якщо існуючий опис не дозволяє ідентифікувати предмет обтяження, таке обтяження є недійсним. Якщо предметом обтяження є окремий об`єкт, його опис надається за індивідуальними ознаками. Якщо предметом обтяження є сукупність об`єктів рухомого майна, його опис також може надаватися за родовими ознаками. В обох випадках опис предмета обтяження повинен дозволяти ідентифікувати рухоме майно як предмет обтяження.

Згідно статті 10 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", у разі відчуження рухомого майна боржником, який не мав права його відчужувати, особа, що придбала це майно за відплатним договором, вважається його добросовісним набувачем згідно зі статтею 388 Цивільного кодексу України за умови відсутності в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про обтяження цього рухомого майна. Добросовісний набувач набуває право власності на таке рухоме майно без обтяжень.

Колегією суддів встановлено, що 28 січня 2015 року державним виконавцем міськрайонного управління юстиції у зведеному виконавчому провадженні №46254227 винесено постанову про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, згідно якої постановлено: накласти арешт на все майно, що належить боржнику Позивачу, у межах суми звернення стягнення - 543257 грн 37 коп., заборонити здійснювати відчуження будь-якого майна, яке належить боржнику, лише в межах суми боргу.

Постанова державного виконавця від 28 січня 2015 року, не містить опису предметів арешту чи заборони відчуження, також, резолютивна частина останньої не містить і арешту та заборони відчуження частки Позивача, що належить йому як учаснику в статутному капіталі юридичних осіб.

Водночас, колегією суддів враховується, що вказана постанова винесена державним виконавцем у зведеному виконавчому провадженні №46254227 по виконанню судових рішень щодо стягнення грошових сум на користь п`яти стягувачів. При цьому, арешт, згідно постанови накладено в межах суми звернення стягнення - 543257 грн 37 коп., а заборона здійснювати відчуження будь-якого майна, яке належить боржнику діяла лише в межах вказаної суми боргу.

Таким чином, колегія суддів приходить до висновку, що укладаючи Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Відповідача 2 сторони діяли в межах норм чинного законодавста, оскільки постанова державного виконавця міськрайонного управління юстиції від 28 січня 2015 року за зведеним виконавчим провадженням не поширювалась на предмет договору - частку у розмірі 50% статутного капіталу Відповідача 2.

При цьому, судовою колегією враховується, що частка майна, яка була предметом Договору не вибула із активів Позивача, змінився лише власник такої частки в Позивача.

Доводи ж Позивача щодо внесення державним реєстратором запису до Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна за №8556307 про арешт нерухомого майна та заборону відчуження усього нерухомого майна Позивача, колегією суддів оцінюються критично, з огляду на те, що майнові права не є нерухомим майном.

Крім того, як на підставу для визнання спірного Договору недійсним Позивач звертає увагу на неможливості зарахування зустрічних однорідних вимог, з огляду на відсутність зобов`язання в останнього з повернення 400000 грн, оскільки такі ним ніби-то не отримувалися.

Дослідивши такі доводи Позивача, колегія суддів зауважує наступне.

Відповідно до частини 1 статті 202 та частини 3 статті 203 Господарського кодексу України, господарське зобов`язання припиняється, зокрема, зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк виконання якої настав або строк якої не визначений чи визначений моментом витребування, для чого достатньо заяви однієї сторони.

Згідно статті 601 Цивільного кодексу України: зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги; зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї з сторін.

Згідно умов пункту 4.1 Договору, сторони погодили, що вони оцінюють вартість частки, яка продається, у розмірі 400000 грн; розрахунок здійснюється на підставі зарахування зустрічних однорідних вимог.

При цьому, колегія суддів звертає увагу, що спір щодо визначення недійсним Договору розглядався в господарських судах України і на момент винесення даного судового рішення у справі №924/1235/16 набрало законної сили судове рішення (постанова від 8 травня 2018 року), яким було відмовлено у задоволенні позовних вимог Позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі відповідача від 2 листопада 2015 року.

Крім того, предметом судового розгляду в господарських судах було і визнання недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Відповідача 2, які оформлені протоколом №1 від 24 червня 2015 року, визнання недійсним статуту Відповідача 2 та скасування державної реєстрації Відповідача 2 у справі №924/541/16 (за позовом Позивача до Відповідача 2, за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Шепетівської міської ради та Відповідача 1).

В той же час апеляційний господарський суд констатує, що постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 19 грудня 2017 року в справі №924/541/16, яка залишена без змін постановою Касаційного господарського суду Верховного Суду від 27 червня 2018 року, було скасовано рішення господарського суду Хмельницької області від 26 вересня 2017 року про задоволення позовних вимог та прийнято нове рішення, яким відмовлено в задоволенні позовних вимог.

Рівненський апеляційний господарський суд в постанові від 19 грудня 2017 року зазначив, що: зобов`язання Відповідача 1 за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Відповідача 2 від 2 листопада 2015 року та зобов`язання Позивача за договорами про надання поворотної фінансової допомоги №1П від 30 червня 2015 року, №2П від 6 липня 2015 року, №3П від 15 липня 2015 року, №4П від 6 серпня 2015 року, №4П від 29 вересня 2015 року, №6П від 2 жовтня 2015 року є грошовими, тобто однорідними.

Підписавши акт від 2 листопада 2015 року сторони тим самим здійснили зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно зобов`язання Відповідача 1 зі сплати вартості частки в статутному капіталі Позивача у розмірі 400 000 грн, так як і зобов`язання Позивача повернути Відповідачу 1 суму поворотної фінансової допомоги в розмірі 400 000 грн припинилось їх зарахуванням, в силу приписів статті 601 Цивільного кодексу України.

Доводи Позивача щодо не внесення Відповідачем 1 коштів в сумі 400 000 грн. в касу Позивача, з огляду на відсутність відповідних записів в касових книгах Позивача за період з 30 червня 2015 року по 2 листопада 2015 року, судом оцінюються критично, з огляду на факти, встановлені в постановах Рівненського апеляційного господарського суду від 19 грудня 2017 року та Касаційного господарського суду Верховного Суду у справі № 924/541/16.

Відсутність ж записів в касових книгах щодо надходження готівкових коштів за прибутковими касовими ордерами може свідчити про порушення бухгалтерського обліку на підприємстві, порушення фінансової дисципліни тощо, та не може бути підставою для визнання правочину недійсним».

Колегія суддів звертає увагу, що у вищевказаних постановах встановлено, що на виконання договорів про надання поворотної фінансової допомоги Відповідачем 1 надано Позивачу грошові кошти в загальному розмірі 400 000 грн, що підтверджується квитанціями до прибуткових касових ордерів: №18 від 30 червня 2015 року, №20 від 06 червня 2015 року, №21 від 15 липня 2015 року, №24 від 06 серпня 2015 року, №27 від 29 вересня 2015 року, №28 від 02 жовтня 2015 року.

Що ж до доводів Позивача про відсутність повноважень голови правління на відчуження будь-яких активів Позивача без погодження з Наглядовою радою, то колегією суддів враховується, що дане питання було предметом розгляду в господарській справі № 924/1235/16 (за позовом Позивача до Відповідача 1, Відповідача 2 про визнання недійсним договору від 2 листопада 2015 року).

Відтак, в рішенні Господарського суду Хмельницької області від 1 березня 2017 року по справі № 924/1235/16, що набрало законної сили, встановлено, що рішенням чергових загальних зборів акціонерів Позивача, яке оформлено протоколом від 29 квітня 2015 року № 1 було вирішено надати згоду правлінню на укладення договорів, якщо ринкова вартість майна робіт або послуг, що є предметом таких договорів, перевищує 2316000 грн., за погодженням наглядової ради Позивача, а якщо не перевищує то без погодження Наглядової ради Позивача до 29 квітня 2016 року; уповноважити голову правління Пилипчука С .М. підписувати усі документи щодо вчинення значних правовиків, якщо ринкова вартість майна робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 2316000 грн., за погодженням Наглядової ради Позивача, а якщо не перевищує то без погодження Наглядової ради товариства до 29 квітня 2016 року.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що згідно частини 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

При цьому, преюдиціальністю є обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, позаяк їх з істинністю вже встановлено у рішенні, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу.

Зі змісту частини 4 статті 75 ГПК України можна зробити висновок, що однією з цілей цієї норми законодавець визначив, в тому числі, і уникнення можливості різних висновків та тлумачень щодо наявних між сторонами обставин та правовідносин, що не відповідатиме принципу юридичної визначеності.

Таким чином, обставини, встановлені у вищевказаних рішеннях (постановах Рівненського апеляційного господарського суду та Касаційного господарського суду Верховного Суду), які набрали законної сили у справах №924/1235/16 та №924/541/16 не потребують доказування при вирішенні спору у справі №924/657/18.

Підсумовуючи усе вищеописане в даній судовій постанові, колегія суддів зауважує, що в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази на підтвердження того, що рішенням чергових загальних зборів акціонерів Позивача, яке оформлене протоколом від 29 квітня 2015 року № 1 було оскаржене та скасоване в установленому законом порядку.

Доводи ж Позивача щодо обмеження повноважень керівника щодо відчуження активів Позивача, визначених у підпункті 2.3.8 Контракту з головою правління Позивача, колегією судом оцінюється критично з огляду на те, що його укладено 31 грудня 2014 року, а рішення №1, яким фактично розширено коло повноважень Пилипчука С.М. - 29 квітня 2015 року.

Відтак, колегія суддів констатує, що Позивач не довів, що в момент вчинення спірного правочину стороною (сторонами) були недодержані вимоги, які встановлені статтею 203 Цивільного кодексу України, а, відтак, не довів наявності підстав, в силу яких Договір має бути визнаний недійсним.

З огляду на відсутність у колегії суддів підстав для задоволення основної позовної вимоги щодо визнання недійсним Договору, відсутні й підстави для визнання недійсним рішення позачергових зборів учасників Відповідача 2 та скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі, що проведені на підставі зазначеного договору та/чи рішення, зважаючи на характер таких позовних вимог, котрі є похідними та залежать від задоволення основної позовної вимоги про визнання недійсним Договору.

З врахуванням усього вищеописаного в даній судовій постанові та з врахуванням серйозності та важливості основного доводу Позивача, що спірний правочин був укладений безпідставно в період перебування заборони на продаж майна, Північно-західний апеляційний господарський суд повно, всебічно та об`єктивно дослідив всі доводи та докази Позивача, Відповідача 1 та Відповідача 2, як кожний окремо, так і у їх комплексі та сукупності на підтвердження дійсності та недійсності Договору, та приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог Позивача.

Згідно положень частини 1 статті 276 ГПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до чинного законодавства рішення суду є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а за їх відсутності - на підставі закону, що регулює подібні відносини, або виходячи із загальних засад і змісту законодавства України. Оскаржуване рішення зазначеним вимогам відповідає.

З огляду на все вищевказане, апеляційний господарський суд залишає апеляційну скаргу Позивача без задоволення, а оспорювань рішення - без змін.

Дане вчинено і місцевим господарським судом, а відтак апеляційний господарський суд залишає оспорювань рішення без змін з огляду на його законність і обгрунтованість, а також те, що при прийнятті даної постанови, Північно - західним апеляційним господарським судом не встановлено обставин, що б вказували на необхідність скасування даного рішення (в розумінні частини 4 статті 269 ГПК України).

Судові витрати за подачу апеляційної скарги, в силу дії приписів статті 129 ГПК України, суд залишає за Позивачем.

Керуючись статтями 129, 269-276, 280, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 12 жовтня 2018 року в справі № 924/657/18 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Хмельницької області від 12 жовтня 2018 року в справі № 924/657/18 - залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

4. Постанову апеляційної інстанції може бути оскаржено у касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

5. Справу № 924/657/18 повернути Господарському суду Хмельницької області.

Повний текст постанови виготовлено 22 листопада 2019 року.

Головуючий суддя Василишин А.Р.

Суддя Філіпова Т.Л.

Суддя Саврій В.А.