ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 жовтня 2019 року

м. Київ

Справа № 903/87/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючий - Огороднік К. М., Жуков С. В., Банасько О.О.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Фермерського господарства "Агроінвест-Топилище"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.07.2019

та рішення Господарського суду Волинської області від 22.04.2019

у справі № 903/87/19

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Золочів ТХ"

до Фермерського господарства "Агроінвест-Топилище"

про стягнення 325 000,00 грн,-

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Золочів ТХ" звернулось до господарського суду з позовом від 10.01.2019 про стягнення з Фермерського господарства "Агроінвест-Топилище" 325 000,00 грн., в тому числі 174 000,00 грн. пені, нарахованої за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань в частині проведення належних розрахунків по оплаті товарно-матеріальних цінностей та 151 000,00 грн. трьох процентів річних, нарахованих згідно із ст. 625 ЦК України.

На обґрунтування позовних вимог позивач посилається на невиконання відповідачем умов договору поставки №110-17 від 22.08.2017 в частині зобов`язань по оплаті товару (зернової сівалки Horsch Pronto 6 DC PPF 2017 р.в.) та нарахування у зв`язку з цим суми пені та трьох процентів річних.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

Рішенням Господарського суду Волинської області від 22.04.2019 у справі № 903/87/19 позов задоволено частково. Стягнуто з Фермерського господарства "Агроінвест-Топилище" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Золочів ТХ" 99 000,00 грн. пені, 151 000,00 грн. трьох процентів річних, а всього 250 000,00 грн., 3 750,00 грн. витрат, пов`язаних з оплатою судового збору та 3 846,15 грн. витрат на професійну правничу допомогу. В позові в частині стягнення 75 000,00грн. пені відмовлено.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.07.2019 у справі № 903/87/19 апеляційну скаргу Фермерського господарства "Агроінвест-Топилище" на рішення Господарського суду Волинської області від 22.04.2019 у справі № 903/87/19 залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Волинської області від 22.04.2019 у справі № 903/87/19 залишено без змін.

Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу та виклад позиції інших учасників справи.

У касаційній скарзі ФГ «АГРОІНВЕСТ-ТОПИЛИЩЕ» просить скасувати Постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 26.07.2019 по справі №903/87/19 та Рішення Господарського суду Волинської області від 22.04.2019 по справі №903/87/19 та прийняти нове рішення у даній справі, яким відмовити у задоволені позову ТОВ «ЗОЛОЧІВ ТХ» до ФГ «АГРОІНВЕСТ-ТОПИЛИЩЕ» про стягнення коштів

Касаційну скаргу мотивовано порушенням судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, статей 2, 76, 86 ГПК України, ч. 2 ст.632 ЦК України, ст.232 ГК України.

Скаржник вважає, що Північно-Західним апеляційним господарським судом та Господарським судом Волинської області безпідставно здійснено відступлення під висновків та правових позицій Верховного Суду, про котрі зокрема було зазначено Скаржником, та не враховано відповідних доводів, котрі були винесені Верховним Судом за результатами розгляду аналогічного роду касаційних скарг із врахуванням Конвенцій та рішень Європейського Суду з прав людини.

Крім того, на думку Скаржника, не обґрунтованим є посилання Позивача на захист свого порушеного права власності шляхом стягнення із Відповідача пені та 3%-річних, а також вибір способу захисту непорушеного права із врахуванням приписів ЦК України; має місце прострочення кредитора щодо здійснення поставки товару - не до 25.08.2017 року як передбачено у договорів, а 01.02.2018 року як вказано позивачем у позові із наданням підтверджуючих документів.

Скаржник наголошує, що зобов`язання ФГ «АГРОІНВЕСТ-ТОПИЛИЩЕ» у серпні 2017 року, як вказує Позивач, не були порушені у зв`язку із тим, що на той момент товар не передавався (передався лише 01.02.2018), та обов`язок здійснити його оплату виник із врахуванням прострочення кредитора із 02.02.2018 року, та завершився поверненням товару 29.03.2018 року.

У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Золочів ТХ" просить відмовити в її задоволенні, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції та рішення місцевого суду залишити без змін.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

22.08.2017 між ТОВ "Золочів ТХ" (продавець) та ФГ "Агроінвест-Топилище" (покупець) укладено договір №110-17. Згідно умов Договору продавець зобов`язується передати у власність покупця сільськогосподарську техніку, а саме: зернову сівалку HorschPronto 6 DC PPF (виробництво Німеччина) в кількості 1 шт., 2017 року виготовлення, а покупець, в свою чергу, зобов`язується прийняти товар та сплатити за нього відповідну грошову суму згідно умов договору.

Згідно п. 1.1. договору продавець зобов`язується передати у власність покупця сільськогосподарську техніку, а саме зернова сівалка HorschPronto 6 DC PPF (виробництво Німеччина) в кількості 1 шт., 2017 року виготовлення, а покупець зобов`язується прийняти товар та сплатити за нього відповідну грошову суму згідно умов договору.

Відповідно до п. 2.1 договору ціна товару становить; зернова сівалка HorschPronto 6 DC PPF 1 шт. по ціні - 115 000,00 Євро, що еквівалентно національній валюті України на день укладення договору - 3 474 115 грн. 50 коп. в тому числі ПДВ - 579019,25 грн.

Пунктом 2.3. договору встановлено, що на дату підписання договору між сторонами погоджено курс обміну "купівлі" валюти, що діяв на 21.08.2017 року у ПАТ "Кредобанк" у відношенні 30,2097 грн = 1,00 євро.

Вартість товару може змінюватися у залежності від зміни курсу обміну "купівлі" євро, що складеться у ПАТ "Кредобанк" на день оплати згідно п.4.1. даного договору. (п.2.4. договору)

Умовами Розділу 3 Строки та умови поставки договору №110-17 від 22.08.2017 сторонами було визначено, що доставка товару покупцю здійснюється продавцем власними засобами та за власний рахунок з місцем передачі зернової сівалки с.Топилище Іваничівського району Волинської області впродовж трьох календарних днів з моменту підписання угоди, але не пізніше 25.08.2017.

Розділу 4 Умови оплати договору №110-17 від 22.08.2017 сторонами було узгоджено, що покупець зобов`язується здійснити оплату за товар шляхом перерахування відповідної суми грошових коштів на розрахунковий рахунок Продавця впродовж чотирьох календарних днів з моменту підписання угоди.

Пунктом 6.3 договору встановлено, що покупець зобов`язаний, зокрема, провести оплату за товар згідно умов цього договору з обов`язковим зазначенням в платіжному дорученні номеру і дати укладення цього договору.

У відповідності до п.6.5. договору право власності на товар переходить до покупця з моменту повного розрахунку з продавцем.

Згідно п.11.3 договору за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань по оплаті вартості товару, покупець сплачує на користь продавця пеню за кожний день прострочення в розмірі подвійної облікової ставки НБУ. У разі затримки покупцем оплати вартості товару, згідно п. 4.1 договору понад 10 календарних днів, покупець сплачує продавцю штраф у розмірі 5,0% від ціни непоставленого товару.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання повноважними представниками сторін та його скріплення печатками і діє до остаточного виконання сторонами своїх зобов`язань. Зміни в цей договір можуть бути внесені за згодою сторін, що оформляється додатковою угодою до нього. (п. 12.1 та 12.2 договору).

Договір підписано представниками сторін та скріплено відтисками печаток.

На виконання умов договору позивач поставив, а відповідач отримав сівалку HorschPronto 6 DC сер.№23485147, за ціною 3 886 868 грн. 15 коп.

Крім того, факт поставки позивачем товару відповідачу встановлено господарським судом під час розгляду справ № №903/195/18 та № 903/298/18.

Гарантійним листом від 01.02.2018 відповідач гарантував оплату позивачу в гривневій сумі, еквівалентній 115 000 Євро за зернову сівалку HorschPronto 6 DC сер. №23485147, поставлену згідно договору №110-17 від 22.08.2017 та у зв`язку з складною економічною ситуацією (тимчасова відсутність обігових коштів) просив перенести термін оплати, встановлений п. 3.3 договору з 25.08.2017 року по 15.02.2018 року. Одночасно підтверджував вчасне отримання спірної сівалки, претензії/зауваження щодо строків поставки відсутні.

З метою розстрочення оплати вартості товару відповідач звернувся до позивача з проханням укладення додаткової угоди №1 від 15.02.2018 до договору від 22.08.2017, згідно умов якої продавець надає покупцю розстрочку у погашенні заборгованості із сплати за сівалку HorschPronto 6 DC сер.№23485147, що утворилась станом на 15.02.2018 в сумі 115 000 Євро внаслідок прострочення оплати вартості товару більше шести місяців - шляхом встановлення наступних строків оплати: 115 000 Євро в еквіваленті національної валюти України по курсу валюти ПАТ "Кредобанк" на момент фактичної оплати в термін до 01.04.2018. Дана додаткова угода не підписана ТОВ "Золочів ТХ".

Фермерське господарство "Агроінвест-Топилище" звернулося до Товариства з обмеженою відповідальністю "Золочів ТХ" із заявою від 22.02.2018 в якій вказало, що для попередження аварії на виконання вказівки заводу Horsch Maschinen GmbH, Фермерське господарство "Агроінвест-Топилище" просить провести безкоштовні ремонтні роботи в порядку черговості сівалки Horsch Pronto 6 DC PPF 2017 р. вип., яка згідно з договором №110-17 від 22.08.2017 отримана і введена в експлуатацію ФГ "Агроінвест-Топилище" в серпні 2017 року.

Фермерське господарство "Агроінвест-Топилище" всупереч вимогам умов договору №110-17 від 22.08.2017 оплату за отриману сівалку не здійснило.

07.02.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю "Золочів ТХ" звернулося до Фермерського господарства "Агроінвест-Топилище" із вомогою про проведення оплати ціни товару у сумі 115 000,00 євро у строк до 15.02.2018.

14.03.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю "Золочів ТХ" повторно звернулося із претензією до Фермерського господарства "Агроінвест-Топилище" про оплату за Договором №110-17 від 22.08.2017 - за поставку зернової сівалки HorschPronto 6 DC PPF 2017 р.

Вказані вимоги позивача залишені відповідачем без відповіді та задоволення.

28.03.2018 між ТОВ "Золочів ТХ" та ФГ "Агроінвест-Топилище" укладено додаткову угоду до договору №110-17 від 22.08.2017, згідно умов якої сторони вирішили розірвати договір №110-17 від 22.08.2017 із 28.03.2018. ФГ "Агроінвест-Топилище" зобов`язалося в строк до 29.03.2018 передати, а ТОВ "Золочів ТХ" прийняти раніше переданий товар - зернову сівалку HorschPronto 6 DC сер.№23485147, 2017 в якості виконання раніше взятих зобов`язань на підставі спірного договору.

Повернення товару відбувається на підставі видаткової накладної на повернення товару та/або за бажанням сторін може бути додатково також оформлено актом прийому-передачі товару. Сторони погодили, що не мають жодних претензій одна до одної згідно договору №110-17 від 22.08.2017. Будь-які фінансові та майнові претензії (як в частині сплати суми заборгованості за товар, так і в частині сплати інших можливих нарахувань - курсової різниці, пені, штрафу тощо) ТОВ "Золочів ТХ" до ФГ "Агроінвест-Топилище" згідно договору №110-17 від 22.08.2017 року відсутні.

29.03.2018 сторони підписали акт №1 про повернення постачальнику спірної сівалки, виконавши таким чином додаткову угоду.

В подальшому, Додаткову угода №1 від 28.03.2018 визнано недійсною рішенням господарського суду Волинської області від 23.07.2018 у справі №903/298/18, яке залишено без змін Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.10.2018.

Крім того, рішенням Господарського суду Волинської області від 18.07.2018 у справі №903/195/18, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.11.2018р., було стягнуто з ФГ "Агроінвест-Топилище" на користь ТОВ "Золочів ТХ"- 190 325 грн. 00 коп. штрафу за прострочення оплати товару.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

З урахуванням визначених меж розгляду справи судом касаційної інстанції, не можуть бути взяті до уваги аргументи скаржника про неправильну оцінку судами попередніх інстанцій доказів, наявних у справі, необхідність надання повторної оцінки доказам та повторного встановлення фактичних обставин справи.

Щодо суті касаційної скарги

Спір у справі стосується правовідносин, що виникли з договору №110-17 від 22.08.2017, який за своєю природою є договором поставки.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Частиною 1 статті 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Суди попередніх інстанцій надали оцінку наявним в матеріалах справи доказам, встановили факт отримання спірної сівалки в серпні 2017 року за договором №110-17 від 22.08.2017.

Доводи скаржника, щодо несвоєчасності поставки спірної сівалки, а також, оцінки доказів наданих в суді першої інстанції, колегія суддів відхиляє, оскільки їм вже надав належну оцінку суд апеляційної інстанції, який встановив та дослідив причини невиконання взятих відповідачем зобов`язань, а також доводи надані відповідачем, щодо наявності підстав для звільнення його від відповідальності за невиконання зобов`язання з оплати отриманого ним товару.

Отже, діючи в межах визначеної законом компетенції, за результатами оцінки поданих сторонами доказів, встановивши, що доданими до матеріалів справи доказами підтверджується, що при здійсненні оплати за зернову сівалку HorschPronto 6 DC сер.№23485147 Фермерське господарство "Агроінвест-Топилище" допустило порушення установлених Договором №110-17 від 22.08.2017 строків розрахунків, суди дійшли висновку про наявність підстав для часткового задоволення позову.

Крім того, враховуючи обставини справи, апеляційний суд дійшов до висновку про відмову у задоволенні клопотання відповідача про зменшення розміру пені на 10%, адже відповідачем, в розумінні ч. 1. ст. 233 Господарського кодексу України, не доведено підстав для звільнення його від відповідальності за невиконання зобов`язання з оплати отриманого ним товару, так і не доведено винятковості даного випадку, не надано суду жодних доказів про важкий фінансовий стан господарства чи неспроможність виконати покладені зобов`язання.

По суті всі доводи скаржника, зведені до необхідності надати повторну оцінку документам, що містяться у справі, а також витребуванню та оцінці додаткових доказів зазначених у касаційній скарзі. Проте такі доводи не можуть бути взяті до уваги судом касаційної інстанції з огляду на межі розгляду справи у суді касаційної інстанції, визначені у ст.300 ГПК України.

Інших належних доводів, які б свідчили про порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального чи процесуального права, скаржник у касаційній скарзі не наводить.

Посилання позивача на невмотивованість ухваленої у справі постанови суду апеляційної інстанції суд касаційної інстанції відхиляє як необґрунтоване та таке, що спростовується змістом постанови суду апеляційної інстанції, що оскаржується. Проаналізувавши зміст ухваленої у справі постанови, суд касаційної інстанції вважає, що вона ухвалена на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, з наданням оцінки всім аргументам як позивача, так і відповідача. Отже, постанова суду апеляційної інстанції відповідає критерію обґрунтованості згідно з приписами частини п`ятої статті 236 ГПК України.

Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що посилання позивача на обмеження його процесуальних прав та на надання переваги доказам відповідача не відповідають обставинам справи, оскільки позивач звертався до суду із заявами, які суд першої інстанції приймав і позивач не був обмежений надавати усі необхідні для розгляду справи документи у встановлений процесуальним законом строк.

При цьому, посилання скаржника на судову практику Верховного Суду, наведену у постановах від 11.10.2017 №6-1674цс17, від 28.03.2018 №444/9519/12, від 31.10.2018 №202/4494/16-ц, від 28.03.2018 №444/9519/12 є безпідставними, оскільки вказані постанови Верховним Судом були прийняті за інших фактичних обставин розглянутих ним справ (з огляду на предмет та підстави позову у вказаних справах), у залежності від яких і застосовувалися судом норми матеріального і процесуального права, правове регулювання у наведених справах відрізняється від справи, яка розглядається.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

З огляду на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про те, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.07.2019 та рішення Господарського суду Волинської області від 22.04.2019 слід залишити без змін.

Розподіл судових витрат

Оскільки у цьому випадку суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись ст.ст. 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу ФГ "Агроінвест-Топилище" залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.07.2019 та рішення Господарського суду Волинської області від 22.04.2019 у справі № 903/87/19 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Огороднік К. М.

Судді Банасько О.О.

Жуков С. В.