УХВАЛА

м. Київ

14.11.2019Справа № 910/8323/19

За позовом: ОСОБА_1

до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто";

2) ОСОБА_2 ;

3) ОСОБА_3 ;

4) ОСОБА_4 ;

третя особа-1: Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації;

третя особи-2: Державний реєстратор Державного підприємства "Київоблреклама" Кашніков Руслан Едуардович,

третя особа-3: Державний реєстратор Комунального підприємства "Правочин" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Панченко Юлія Олександрівная;

третя особа-4: Державний реєстратор Комунального підприємства "Реєстраційна служба" Маломощаницької сільської ради Здолбунівського району Рівненської області Касюк Віктор Васильович;

третя особа-5: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Легкий Вадим Володимирович

про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину

Суддя Стасюк С.В.

Секретар судового засідання Цубера Ю.Ю.

Представники сторін:

від позивача Риженко Д.М. (ордер КВ № 437279 від 25.06.2019) ; ОСОБА_1
від відповідача - 1не з`явився;
від відповідача - 2не з`явився;
від відповідача - 3Медвідь О.П. (ордер КС № 505850 від 03.09.2019) ;
від відповідача - 4не з`явився;
третя особа-1не з`явився;
третя особа-2не з`явився;
третя особа-3не з`явився;
третя особа-4не з`явився;
третя особа-5не з`явився.
ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (надалі по тексту - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто" (надалі по тексту - відповідач-1), ОСОБА_2 (надалі по тексту - відповідач-2), ОСОБА_3 (надалі по тексту - відповідач-3) про:

1)застосування наслідків недійсності нікчемного правочину шляхом скасування реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто", а саме:

-внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не повязані зі змінами в установчих документах; 28.11.2018, 6054778; ОСОБА_6; Державне підприємство "Київоблреклама"; зміна складу або інформиації про засновиків;

-внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не повязані зі змінами в усановчих документах; 28.11.2018, 7054778; ОСОБА_6 ; Державне підприємство "Київоблреклама"; зміна складу або інформиації про засновиків.

2)визнання недійсним рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто", оформленого протоколом від 05.12.2018, з усіх питань порядку денного.

3)скасування реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто", вчинених на підставі недійсних акту та рішення, а саме:

-державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 29.12.2018, 8080293; Панченко Юлія Олександрівна; КП "Правочин" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області; інші зміни;

-внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в усановчих документах; 28.11.2018, 9080293; Панченко Юлія Олександрівна; КП "Правочин" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області; зміна складу або інформації про засновників;

-внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов1язані зі змінами в усановчих документах; 29.12.2018, 0080293; Панченко Юлія Олександрівна; КП "Правочин" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області; зміна керівника юридичної особи;

-внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в усановчих документах; 19.06.2019, 6080293; Касюк Віктор Васильович ; Комунальне підприємство "Реєстраційна служба" Маломощаницької сільської ради Здолбунівського району Рівненської області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників.

4)визнання недійсним рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто", оформленого протоколом 20-06/2019 від 20.06.2019, з усіх питань порядку денного.

5)скасування реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто", вчинених на підставі недійсних акту та рішення, а саме:

-державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 21.06.2019, 7080293; Легкий Вадим Володимирович; Приватний нотаріус Легкий В.В.; зміна складу або інформації про засновників;

-державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 21.06.2019, 8080293; Легкий Вадим Володимирович; Приватний нотаріус Легкий В.В.; інші зміни, зміна складу або інформації про засновників;

-внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 21.06.2019, 9080293; Легкий Вадим Володимирович; Приватний нотаріус Легкий В.В.; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що з власності ОСОБА_1 протиправно вибуло 100% корпоративних прав у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.07.2019 заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задоволено та заборонено державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців і громадських формувань, нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, комісіям, технічним адміністраторам Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців і громадських формувань, іншим органам чи особам, які виконують функції в сфері державної реєстрації, проводити будь-які реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто".

Окрім того, ухвалою від 02.07.2019 Господарський суд міста Києва звернувся з запитом до Відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання ЦМУ ДМС в м. Києві та Київській області із запитом щодо доступу до персональних даних фізичної особи ОСОБА_2 та до Органу реєстрації Мар`янівської сільської ради із запитом щодо доступу до персональних даних фізичної особи ОСОБА_3 .

03.07.2019 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про залучення до участі у справі в якості співвідповідача ОСОБА_4 .

12.07.2019 до Господарського суду міста Києва від Відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання ЦМУ ДМС в м. Києві та Київській області надійшла відповідь на запит.

23.07.2019 до Господарського суду міста Києва від Органу реєстрації Мар`янівської сільської ради надійшла відповідь на запит.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2019 відкрито провадження у справі № 910/8323/19, вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 03.09.2019 залучено до участі у справі як відповідача - 4 ОСОБА_4 та зобов`язано Орган реєстрації Спаської сільської ради надати інформацію про місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_4 .

15.08.2019 до Господарського суду міста Києва від Органу реєстрації Спаської сільської ради надійшла відповідь щодо інформації про місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_4 .

19.08.2019 до Господарського суду міста Києва від третьої особи - 1 надійшло повідомлення.

27.08.2019 до Господарського суду міста Києва від відповідача - 2 надійшла заява про визнання позову.

03.09.2019 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог.

Представники відповідача-1, 2 та третіх осіб в судове засідання 03.09.2019 не з`явились, про причини своєї неявки суд не повідомили, про дату та час слухання справи повідомлялись належним чином.

У судовому засіданні 03.09.2019 представник позивача підтримав подану заяву про збільшення розміру позовних вимог.

Представник відповідача-3 у судовому засіданні просив суд відкласти розгля справи.

Судом відкладено розгляд поданої заяви про збільшення розміру позовних вимог до наступного судового засідання.

У судовому засіданні 03.09.2019 розгляд справи було відкладено на 26.09.2019.

25.09.2019 до Господарського суду міста Києва від третьої особи - 5 надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника.

26.09.2019 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про огляд доказів за їх місцезнаходженням та клопотання про витребування у відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації документів.

Розглянувши подану позивачем заяву про збільшення позовних вимог в якій позивач просить суд доповнити позовні вимоги, а саме:

-визнати незаконним рішення учасника № 09/07/2019 Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто" від 03.07.2019 з усіх питань порядку денного;

-скасувати реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто", вчиненні на підставі недійсного рішення, а саме внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припиненння юридичної особи в результаті ліквідації; 09.07.2019, 0080293; Анохіна Вікторія Михайлівна; Приватний нотаріус Анохіна В.М.

- витребувати на користь ОСОБА_1 з незаконного володіння ОСОБА_4 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто" розміром 100 % статутного капіталу,

Суд, розглянувши подану відповідачем заяву про збільшення позовних вимог, дійшов висновку про її задоволення.

У судовому засіданні 26.09.2019 представник позивача підтримав заяву про огляд доказів за їх місцезнаходженням та подане клопотання про витребування доказів, в якому просив суд витребувати у відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації документи реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто", , що містяться в електронній формі, які стали підставою для проведення реєстраційних дій.

Представник відповідача-3 у судовому засіданні заперечив проти поданої заяви про огляд доказів за їх місцезнаходженням та клопотання про витребування у відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації документів.

Судом відкладено розгляд поданої заяви про огляд доказів за їх місцезнаходженням у справі до наступного судового засідання.

В судовому засіданні 26.09.2019 року судом було розглянуто клопотання про витребування у відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації документів та вирішено задовольнити його.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.09.2019 продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів та відкладено розгляд підготовчого засідання на на 24.10.2019.

23.10.2019 до Господарського суду міста Києва від третьої особи-1 надійшли документи на виконання вимог ухвали суду.

Представники відповідача-1,2 та третіх осіб в судове засідання 24.10.2019 не з`явились, про дату та час слухання справи повідомлялись належним чином.

У судовому засіданні 03.09.2019 представник відповідача-3 заявив клопотання про залишення позовної заяви без руху.

Представник позивача у судовому засіданні заперечив проти поданого клопотання про залишення позовної заяви без руху.

У судовому засіданні 24.10.2019 розгляд справи було відкладено на 14.11.2019.

14.11.2019 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про збільшення розміру позовних вимог.

У судовому засіданні 14.11.2019 представник позивача підтримав подане клопотання про збільшення розміру позовних вимог та заперечив проти клопотання про залишення позовної заяви без руху.

Представник відповідача-3 у судовому засіданні підтримав клопотання про залишення позовної заяви без руху та заперечив проти клопотання про збільшення розміру позовних вимог.

Суд, розглянувши подані клопотання про збільшення розміру позовних вимог та залишення позовної заяви без руху, дійшов висновку про відмову в їх задоволенні.

Відповідно до частини 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Згідно з частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд: 1) оголошує склад суду, а також прізвища секретаря судового засідання, перекладача, спеціаліста, з`ясовує наявність підстав для відводів; 2) з`ясовує, чи бажають сторони укласти мирову угоду, передати справу на розгляд третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу або звернутися до суду для проведення врегулювання спору за участю судді; 3) у разі необхідності заслуховує уточнення позовних вимог та заперечень проти них та розглядає відповідні заяви; 4) вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше; 5) може роз`яснювати учасникам справи, які обставини входять до предмета доказування, які докази мають бути подані тим чи іншим учасником справи; 6) з`ясовує, чи повідомили сторони про всі обставини справи, які їм відомі; 7) з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше; 8) вирішує питання про призначення експертизи, виклик у судове засідання експертів, свідків, залучення перекладача, спеціаліста; 9) за клопотанням учасників справи вирішує питання про забезпечення позову, про зустрічне забезпечення; 10) вирішує заяви та клопотання учасників справи; 11) направляє судові доручення; 12) встановлює строки для подання відповіді на відзив та заперечення; 13) встановлює строк для подання пояснень третіми особами та відповіді учасників справи на такі пояснення; 14) встановлює строки та порядок врегулювання спору за участю судді за наявності згоди сторін на його проведення; 15) встановлює порядок з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, та порядок дослідження доказів, якими вони обґрунтовуються під час розгляду справи по суті, про що зазначається в протоколі судового засідання; 16) з`ясовує розмір заявлених сторонами судових витрат; 17) вирішує питання про колегіальний розгляд справи; 18) призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті; 19) здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Під час підготовчого засідання 14.11.2019 судом проведено відповідні дії, які передбачені частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з частиною 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про: залишення позовної заяви без розгляду; закриття провадження у справі; закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи те, що судом остаточно з`ясований предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників справи; з`ясовані заперечення проти позовних вимог; визначені обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази; вчинені усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті.

З огляду на вищевикладене, керуючись статтями 120, 121, 177, 181, 182, 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1.Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 12.12.19 о 14:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 1 .

2.Викликати у судове засідання представників учасників справи, яким необхідно при собі мати документи, що підтверджують їх повноваження відповідно до статті 60 Господарського процесуального кодексу України.

3.Явку представників учасників справи у судове засідання визнати обов`язковою.

4.Ухвала набирає законної сили 14.11.2019 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

5.Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://ki.arbitr.gov.ua.

Суддя С.В. Стасюк

Додатково: З урахуванням порядку допуску в приміщення господарського суду міста Києва представникам рекомендується прибувати не пізніше 20 хвилин до початку судового засідання.

До відома сторін: ознайомлення з матеріалами справи здійснюється щовівторка після 14:00 год. в приміщенні суду, каб.35, за наявності завчасно поданого через відділ діловодства Господарського суду міста Києва клопотання, в якому необхідно зазначати дату та час з`явлення представника до суду для ознайомлення з матеріалами справи. Коли представник з`явиться до суду для ознайомлення з матеріалами справи, потрібен документ, що посвідчує особу, оригінал довіреності та належним чином засвідчена копія для долучення до матеріалів справи.

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді.

Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці.