номер провадження справи 15/157/19
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.11.2019 Справа № 908/1616/19

м. Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Горохова Ігоря Сергійовича, розглянувши матеріали

за позовом Партнерства з обмеженою відповідальністю «Амін Ейдженсі Л.П.», 44 Мейн Стріт, Дуглас, Південний Ланаркшир, Шотландія МL11QW; адреса для листування: 69089 , м. Запоріжжя, вул . Камянсько -Дніпровська, 26

до відповідача 1 ОСОБА_1 , АДРЕСА_3

до відповідача 2 ОСОБА_2 , АДРЕСА_4

до відповідача 3 ОСОБА_3 , АДРЕСА_5

до відповідача 4 Товариство з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза», 69035, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, буд. 51

про визнання договорів недійсними, визнання недійсним рішення загальних зборів

при секретарі судового засідання Осоцькому Д.І.

За участю представників сторін та учасників процесу:

від позивача - Кравець О.О., адвокат, ордер серія ЗП № 097918 від 26.12.2018, посвідчення №001151 від 29.06.2016;

від відповідача 1 - не з`явився;

від відповідача 2 - Штабовенко Д.В., адвокат, ордер серія АР № 001890 від 29.07.2019;

від відповідача 3 - не з`явився;

від відповідача 4 - не з`явився.

Установив:

01.07.2019 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Партнерства з обмеженою відповідальністю «Амін Ейдженсі Л.П.», Дуглас, Південний Ланаркшир, Шотландія до відповідачів ОСОБА_1 , м. Запоріжжя та ОСОБА_2 , м. Запоріжжя про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза» від 28.01.2015 укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 ;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза» від 28.01.2015 укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза» від 28.01.2015, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза» № 1/1 від 28.01.2015.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.07.2019, справу № 908/1616/19 передано на розгляд судді Горохову І.С.

Разом із матеріалами позовної заяви Партнерство з обмеженою відповідальністю «Амін Ейдженсі Л.П.», Дуглас, Південний Ланаркшир, Шотландія подано заяву про забезпечення позову.

Ухвалою суду від 03.07.2019 в задоволенні заяви Партнерства з обмеженою відповідальністю «Амін Ейдженсі Л.П.», Дуглас, Південний Ланаркшир, Шотландія про забезпечення позову відмовлено.

Ухвалою суду від 04.07.2019 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/1616/19, присвоєно справі номер провадження 15/157/19. Розгляд справи здійснюється за правилами загального позовного провадження. Судове засідання призначено на 30.07.2019 об 11 год. 00 хв. Залучено до участі у справі ОСОБА_3 та Товариство з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза» в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача.

Ухвалою суду від 30.07.2019 виключено зі складу учасників справи третіх осіб ОСОБА_3 та ТОВ «Метаморфоза» та залучено до участі у справу в якості співвідповідачів. Підготовче засідання відкладалось на 21.08.2019 о/об 11 год. 00 хв.

Ухвалою суду від 21.08.2019 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза» про розгляд справи спочатку (в порядку ст. 48 ГПК України) задоволено. Розпочато розгляд справи № 908/1616/19 спочатку. Підготовче судове засідання призначено на 06.09.2019 о/об 12 год. 00 хв.

Ухвалою суду від 06.09.2019 підготовче засідання відкладалось на 18.10.2019 о/об 11 год. 30 хв.

Ухвалою суду від 06.09.2019 клопотання Партнерства з обмеженою відповідальністю «Амін Ейдженсі Л.П.» про витребування доказів задоволено. Витребовано від Державної прикордонної служби України (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 26) інформацію (довідку) щодо перетинання Державного кордону України - ОСОБА_4 .

Ухвалою суду від 18.10.2019 закрито підготовче провадження та призначено справу № 908/1616/19 до судового розгляду по суті на 31.10.2019 о/об 10 год. 00 хв.

Ухвалою суду від 31.10.2019 у судовому засіданні оголошувалась перерва до 07.11.2019 о 14 год. 15 хв.

В судовому засіданні 07.11.2019 здійснювався звукозапис судового процесу за допомогою програмно-апаратного комплексу «Оберіг».

Судом перевірені повноваження присутніх в судовому засіданні представників сторін. З`ясовано про обізнаність уповноважених представників про права та обов`язки учасників судового процесу. Відводів складу суду не заявлено.

Позовні вимоги обґрунтовані фактом порушення корпоративних прав Партнерства з обмеженою відповідальністю «Амін Ейдженсі Л.П.» в результаті відчуження особою, яка не мала відповідних повноважень, частки у статутному капіталі ТОВ "Метаморфоза". В обґрунтування позовних вимог ПОВ «Адмін Ейдженсі Л.П.» зазначає, що 26.01.2015 відбулись збори учасників ТОВ «Метаморфоза» за результатами яких прийнято рішення якими введено до складу учасників ТОВ «Метаморфоза» ОСОБА_3 згідно договору купівлі - продажу корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза» від 26.01.2015, виведено (виключено) зі складу учасників ТОВ «Метаморфоза» ПОВ «Адмін Ейдженсі Л.П.» за власним бажанням згідно договору купівлі - продажу корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза» від 26.01.2015, перерозподілено статутний капітал ТОВ «Метаморфоза» таким чином: ОСОБА_3 - 1 902 000,00 грн - 100 часток, проведено перерозподіл статутного капіталу товариства згідно договору купівлі - продажу корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза» від 26.01.2015, звільнено з посади генерального директора ТОВ «Метаморфоза» ОСОБА_5 , обрано та призначено на посаду генерального директора ТОВ «Метаморфоза» ОСОБА_3 , затверджено та зареєстровано нову редакцію Статуту ТОВ «Метаморфоза» та які оформлені протоколом зборів учасників ТОВ «Метаморфоза» №5/14 від 26.01.2015. За протоколом на зборах присутні учасники: ПОВ «Адмін Ейдженсі Л.П.», яке володіє 100% статутного капіталу, був запрошений ОСОБА_3 . Проголосовано «за» одноголосно. Протокол підписаний ОСОБА_3 одноособово. На підставі цих рішень 27.01.2015 за №5001231 внесені зміни до відомостей про юридичну особу. 26.01.2015 між ПОВ «Адмін Ейдженсі Л.П. » та ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза». Вважаючи свої права, як учасника, порушеними ПОВ «Адмін Ейдженсі Л.П.» звернулось до суду. Рішенням господарського суду Донецької області від 13.06.2018 у справі № 905/146/17 визнано недійсним рішення зборів учасників ТОВ «Метаморфоза» від 26.01.2015, оформлене протоколом зборів учасників ТОВ «Метаморфоза» №5/14 від 26.01.2015, визнано недійсним статут ТОВ «Метаморфоза» в редакції від 27.01.2015, зареєстрований за номером №6001231. Рішення суду набрало законної сили. 28.01.2015 відбулись загальні збори учасників ТОВ «Метаморфоза», проведення яких оформлено протоколом № 1/1, за результатами яких прийнято рішення продати частку ОСОБА_3 . 75% статутного капіталу Товариства ОСОБА_2 в розмірі частки 37,5% статутного капіталу, що становить 713 250,00 грн та ОСОБА_1 в розмірі частки 37,5% статутного капіталу, що становить 713 250,00 грн; перерозподілено статутний капітал ОСОБА_2 . 713 250,00 грн, що складає 37,5%, ОСОБА_1 713 250,00 грн, що складає 37,5% статутного капіталу, ОСОБА_3 475 500,00 грн, що складає 25,0% статутного капіталу; прийнято рішення про викладення та затвердження Статуту в новій редакції. 28.01.2015 між ОСОБА_3 , ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза». Обґрунтовуючи підстави звернення із вказаним позовом до суду, позивач посилається на те, що під час прийняття оскаржуваних рішень був відсутній кворум виходячи з того, що право участі у товаристві з обмеженою відповідальністю є особистим немайновим правом та автоматичного набуття статусу учасника товариства у зв`язку з набуттям третьою особою права власності на частку у статутному капіталі не відбувається. Право безпосередньої участі у товаристві з обмеженою відповідальністю ОСОБА_3 міг набути тільки з моменту вступу до товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства. Рішенням господарського суду Донецької області від 13.06.2018 у справі № 905/146/17 було встановлено, що ОСОБА_3 набув право на частку у статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» незаконно. Наголошує на тому, що станом на 26.01.2015 ОСОБА_3 не був учасником Товариства, державна реєстрація відповідних змін до Статуту Товариства не відбулась, ОСОБА_3 не мав права голосувати на загальних зборах учасників цього товариства. Отже, що рішення про вступ до товариства було підписано особою, яка не мала на це необхідних повноважень, таке рішення, як і редакція статуту ТОВ «Метаморфоза», затверджена цим рішенням, а також реєстраційні записи про внесення змін на підставі оскаржуваного рішення та статуту, є недійсними. Крім того, відповідач не повідомив позивача про намір проведення зборів, про дату та місце їх проведення, позивач не був присутнім на вказаних зборах, тобто всі рішення прийняті за відсутності кворуму.

Представник позивача позовні вимоги з урахуванням уточнень підтримав у повному обсязі. Просить суд задовольнити заявлені вимоги в повному обсязі.

Представник ОСОБА_2. проти позову заперечив у повному обсязі, з підстав викладених у відзиві. Відповідач не погоджується з думкою позивача, що рішення Господарського суду Донецької області у справі від 13.06.2018 у справі № 905/146/17 має преюдиціальне значення для розгляду даної справи. З огляду на те, що особи ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 не брали участі при розгляді вказаної справи, позивачем не було їх залученої до розгляду справи, також не вбачається жодних преюдиціальних фактів для вирішення спору у дані справі. Зокрема, вказує, що визнання недійсними рішення зборів учасників ТОВ «Метаморфоза» від 26.01.2015, оформлених протоколом 5/1 від 26.01.2015, відбулось через формальне недотримання вимог законодавства щодо оформлення таких протоколів, що не може свідчити про те, що на момент відчуження ОСОБА_3 корпоративних прав Товариства на користь ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , ОСОБА_3 не мав відповідних повноважень для вчинення таких правочинів. Згідно з даними про державну реєстрацію ТОВ «Метаморфоза» на момент вчинення таких правочинів ОСОБА_3 мав повноваження для відчуження корпоративних прав товариства. Вважає укладені ОСОБА_3 . договори відчуження частки у статутному капіталі товариства такими, які не суперечать закону, а тому вважає, що відсутні підстави для припинення права власності ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на частку у статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза». Просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Відповідачі ОСОБА_3 та ОСОБА_1 у призначені судові засідання не з`являлися, про причини неявки суду не повідомили. Про час та місце слухання справи повідомлялися у встановленому порядку. Клопотань про розгляд справи без уповноваженого представника або про відкладення розгляду скарги на адресу суду не надходило. Вимоги ухвал суду не виконали, письмового відзиву на позов не надали.

Представник ТОВ «Метаморфоза» у призначене судове засідання 07.11.2019 не з`явився, позицію щодо позову виклав у відзиві від 13.08.2019. Вважає Рішення загальних зборів учасників ТОВ «Метаморфоза» від 26.01.2015, які оформлені протоколом зборів учасників ТОВ «Метаморфоза» № 5/14 від 26.01.2015 такими, що прийняті з порушенням Статуту товариства та законодавства України. Оскільки, по-перше, згідно з цим протоколом на зборах присутні учасники: ПОВ «Адмін Ейдженсі Л.П. », яке володіє 100% статутного капіталу, був запрошений ОСОБА_3 . Проголосовано «за» одноголосно. Протокол підписаний ОСОБА_3 одноособово, особою яка не має на це законного права. Рішення загальних зборів ТОВ «Метаморфоза», яке оформлене протоколом зборів учасників ТОВ «Метаморфоза» №5/14 від 26.01.2015 позивач вважає недійсним за відсутності кворуму, який передбачений п. 10.3 Статуту; по-друге, на виконання укладеного між ПОВ «Адмін Ейдженсі Л.П. » та ОСОБА_3 договору купівлі - продажу корпоративних прав від 26.01.2015, в порушення п. 3.1, 4.1 Договору ОСОБА_3 не здійснено розрахунку за цим договором на суму 1 902 000,00 грн.; по-третє, договори купівлі продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза», які укладені ОСОБА_3 з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 підлягають визнанню недійсними, оскільки Статут на підставі якого діяв ОСОБА_3 . визнано недійсним рішенням господарського суду Донецької області від 13.06.2018 у справі № 905/146/17, тобто ОСОБА_3 в момент підписання оспорюваних правочинів не мав відповідних на те повноважень; по-четверте, ОСОБА_3 не набув у встановленому законом порядку право безпосередньої участі у ТОВ «Метаморфоза», а отже не мав законного права на укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу корпоративних прав; по-п`яте, загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, що володіють у сукупності як 60 відсотками голосів. Однак, рішенням господарського суду Донецької області від 13.06.2018 у справі № 905/146/17 було встановлено про незаконність набуття ОСОБА_3 права на частку в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза». Таким чином, загальні збори учасників ТОВ «Метаморфоза» від 28.01.2015, результати яких оформлені протоколом зборів учасників ТОВ «Метаморфоза» № 1/1 від 28.01.2015 є недійсними, за відсутності кворуму.

Позивач скориставшись своїм правом, наданим ст. 166 Господарського процесуального кодексу України, надав суду відповідь на відзив ОСОБА_2 від 03.08.2019, за якою не погоджується з запереченнями відповідача викладеними у відзиві.

Відповідач-2 скориставшись своїм правом, наданим ст. 167 Господарського процесуального кодексу України, надав суду письмові заперечення на відповідь позивача на відзив від 02.09.2019.

Згідно з ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Частиною 1 ст. 202 ГПК України передбачено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цієї статтею.

З урахуванням викладеного, суд дійшов до висновку про можливість розгляду справи за наявними в ній матеріалами, яких достатньо для вирішення спору по суті, за відсутністю представників відповідачів - 1, 3, 4.

В судовому засіданні 07.11.2019 судом, в порядку ст. 240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення, судом оголошено, що повний текст рішення буде складено протягом 10 днів.

Заслухавши доводи представників сторін, з`ясувавши всі фактичні обставини, якими обґрунтовувалися позовні вимоги, дослідивши надані до матеріалів справи докази, господарський суд установив наступне.

30.05.2000 за № 0001213 проведено державну реєстрацію ТОВ «Метаморфоза» (ідентифікаційний код 31011122).

Згідно з п. п. 1.1., 6.1 Статуту ТОВ «Метаморфоза», затвердженого протоколом зборів учасників № 3/14 від 21.10.2014 та зареєстрованого 22.10.2014 за № 2001231, та витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 26.01.2015р., учасником ТОВ «Метаморфоза» є ПОВ «Адмін Ейдженсі Л.П.», що володіє 100% статутного капіталу в сумі 1 902 000,00 грн.

26.01.2015 у м. Запоріжжя відбулись збори учасників ТОВ «Метаморфоза», за результатами яких прийнято наступні рішення:

1. Ввести до складу учасників ТОВ «Метаморфоза» ОСОБА_3. згідно з договором купівлі-продажу корпоративних прав від 26.01.2015;

2. Вивести (виключити) зі складу учасників ТОВ «Метаморфоза» ПОВ «Адмін Ейдженсі Л.П.» за власним бажанням згідно договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.01.2015;

3. Перерозподілити статутний капітал ТОВ «Метаморфоза» таким чином: ОСОБА_3 - 1 902 000,00 грн - 100 часток;

4. Перерозподіл статутного капіталу товариства проведено згідно з договором купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза» від 26.01.2015;

5. Звільнити з посади Генерального директора ТОВ «Метаморфоза» ОСОБА_5 та призначити на посаду Генерального директора ТОВ «Метаморфоза» ОСОБА_3 ;

6. Затвердити та зареєструвати нову редакцію статуту ТОВ «Метаморфоза».

Вказані рішення оформлені протоколом зборів учасників ТОВ «Метаморфоза» № 5/14 від 26.01.2015.

Згідно з цим протоколом на зборах були присутні учасники: ПОВ «Адмін Ейдженсі Л .П. » в особі ОСОБА_4, яке володіє 100 % статутного капіталу, був запрошений: ОСОБА_3 . Збори визнано повноважними. За питання 1-6 порядку денного проголосували «за» одноголосно. Протокол підписаний ОСОБА_3 одноособово.

Набуття корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза» ОСОБА_3 . відбулось на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза» від 26.01.2015, який укладений між ПОВ «Адмін Ейдженсі Л.П. » та ОСОБА_3 .

Відповідно до п. 2.1 Договору, поступка корпоративних прав за цим Договором є чинним і покупець вважається повноправним учасником товариства з моменту державної реєстрації змін до Статуту Товариства, згідно з якими покупця включено в число учасників Товариства.

На підставі цих рішень 27.01.2015 за № 5001231 внесені зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, щодо керівника юридичної особи, складу підписантів ТОВ «Метаморфоза», за № 6001231 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, місцезнаходження, складу або інформації про засновників ТОВ «Метаморфоза», про що свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 28.01.2015.

28.01.2015 відбулись загальні збори учасників ТОВ «Метаморфоза», за результатами яких прийнято наступне рішення:

1. Продати частку ОСОБА_3 в розмірі 75% статутного капіталу товариства наступним особам:

- ОСОБА_2 - частку в розмірі 37,5 % статутного капіталу, що становить 713 250 грн, за ціною 713 250,00 грн.

- ОСОБА_1 - частку в розмірі 37,5 % статутного капіталу, що становить 713 250,00 грн, за ціною 713 250,00 грн.

Затвердити новий розподіл часток у статутному капіталі товариства:

Статутний капітал товариства становить 1 902 000,00 грн:

- розмір вкладу учасника товариства - ОСОБА_2 . - 713 250,00 грн, що складає 37,5 % статутного капіталу товариства;

- розмір вкладу учасника товариства - ОСОБА_1. - 713 250,00 грн, що складає 37,5 % статутного капіталу товариства;

- розмір вкладу учасника товариства - ОСОБА_3 - 425 500,00 грн, що складає 25,0 % статутного капіталу товариства.

2. Викласти та затвердити статут товариства у новій редакції.

3. Доручити генеральному директору товариства ОСОБА_3 здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів товариства та до відомостей про товариство, що містяться в ЄДРЮОФОП в органах державної реєстрації з правом передоручення повноважень третім особам. У випадку неподання цього протоколу до органів державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців в строк, що встановлений законодавством учасники, присутні на цих зборах, зобов`язані організувати та провести нові загальні збори учасників ТОВ «Метаморфоза», на яких підтвердити всі рішення, що прийняті на цих зборах, що проведені 28.01.2015.

Вказані рішення оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Метаморфоза» № 1/1 від 28.01.2015.

Згідно з цим протоколом на зборах були присутні учасники: ОСОБА_3 , який володіє 100% загальної кількості голосів, були запрошені: ОСОБА_2 , ОСОБА_1 Збори визнано повноважними. За 1-3 питання порядку денного проголосовано «за» одностайно. Протокол підписаний ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_1

Набуття корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза» ОСОБА_2 та ОСОБА_1 відбулось на підставі договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 28.01.2015, які укладені між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_1 .

Відповідно до п. 1.1 Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, продавець на підставі протоколу 1/1 від 28.01.2015 року Загальних зборів учасників ТОВ «Метаморфоза» зобов`язується продати та передати у власність покупця належну йому частку, що складає 37,5% статутного капіталу Товариства, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити цю частку і сплатити за неї обговорену грошову суму.

Пунктом 1.3.3 Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі визначено, що частка в Статутному капіталі Товариства, що відчужується, належить продавцеві на підставі Статуту Товариства зареєстрованого 27.01.2015 Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Запорізького міського управління юстиції у Запорізькій області Астаховою С.П., номер запису 6001231.

Відповідно до п. 3.2 Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, покупець набуває право власності на частку, що відчужується за цим Договором з моменту укладання цього Договору.

Пунктом 3.3 Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, покупець здійснює права та виконує обов`язки учасника товариства з моменту набуття права власності на частку, що відчужується за цим договором.

Цей договір набуває чинності для продавця та покупця з моменту його підписання. З моменту підписання цього договору покупець набуває право здійснювати державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства у зв`язку з укладенням цього договору (п. 4.1 Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі).

Пунктом 4.2 Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, сторони підтверджують, що цей договір не носить фіктивного та удаваного правочину.

Рішенням Господарського суду Донецької області від 13.06.2018 у справі № 905/146/17, яке набуло законної сили, позовні вимоги ПОВ «Адмін Ейдженсі Л.П.» до ТОВ «Метаморфоза», третя особа без самостійних вимог на стороні позивача ОСОБА_2 про визнання загальних зборів учасників ТОВ «Метаморфоза» від 26.01.2015 такими, що не відбулися; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Метаморфоза» від 26.01.2015, оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Метаморфоза» № 5/14 від 26.01.2015; визнання недійсним статуту ТОВ «Метаморфоза» в редакції від 27.01.2015, зареєстрований за №6001231; скасування реєстрації змін відомостей про ТОВ «Метаморфоза» від 27.01.2015 (запис, внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за № 5001231); скасування реєстрації змін відомостей про ТОВ «Метаморфоза» від 27.01.2015 (запис, внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за № 6001231), задоволено. Визнано недійсним рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза» від 26.01.2015, оформлене протоколом зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза» № 5/14 від 26.01.2015. Визнано недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза» в редакції від 27.01.2015, зареєстрований за № 6001231.

Судове рішення мотивоване тим, що ОСОБА_4 , як повноважний представник ПОВ «Адмін Ейдженсі Л.П.», не приймала участь у зборах учасників товариства 26.01.2015 та не підписувала протокол № 5/14 від 26.01.2015, а ОСОБА_3 не був учасником цього товариства станом на 26.01.2015, господарський суд дійшов висновку про те, що збори учасників ТОВ «Метаморфоза», які проведені 26.01.2015, були неповноважними та рішення прийняті на них за відсутністю кворуму, що є порушенням ст. ст. 59, 60 ЗУ «Про господарські товариства» та п. п. 10.2., 10.3. Статуту ТОВ «Метаморфоза», затвердженого протоколом зборів учасників № 3/14 від 21.10.2014 та зареєстрованого 22.10.2014 за № 2001231, та є безумовною підставою для визнання недійсним рішення зборів учасників ТОВ «Метаморфоза», яке оформлене протоколом № 5/14 від 26.01.2015.

Господарським судом Запорізької області було здійснено запит до Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України щодо перетинання державного кордону України громадянкою ОСОБА_15 ОСОБА_12 , ІНФОРМАЦІЯ_3

Листом вих № 0.184-33407/0/15-19 від 17.09.2019 Головний центр обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України повідомив, що за результатами проведеної перевірки інформації, що зберігається в базі даних «Відомості про осіб, які перетнули державний кордон України», що функціонує відповідно до п.23 Положення про цю базу даних, затвердженого наказом Адміністрації Держприкордонслужби України від 25.06.2007 № 472, зареєстрованого у Мін`юсті України 05.07.2007р. за № 765/14032, відомостей про перетинання державного кордону України гр. ОСОБА_15 ОСОБА_12 , ІНФОРМАЦІЯ_2 в базі даних не виявлено.

З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за № від 29.07.2019 вбачається, що станом на 29.07.2019 учасниками (засновниками) ТОВ «Метаморфози» виступають Партнерство з обмеженою відповідальністю «Адмін Ейдженсі Л.П. », розмір внеску до статутного фонду 1 902 000,00 грн; ОСОБА_14 розмір внеску до статутного фонду 5 706 000,00 грн.

Звертаючись до господарського суду із позовними вимогами до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , позивачем було наголошено про відступлення на користь останніх часток у статутному капіталі особою, яка не мала права здійснювати таке відчуження, оскільки статут ТОВ «Метаморфоза» в редакції від 27.01.2015 та рішення загальних зборів від 26.01.2015 були визнанні недійсними у межах справи № 905/146/17.

Наведене, за переконанням позивача, свідчить про наявність правових підстав для визнання недійсним договорів купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «Метаморфози» від 28.01.2015 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «Метаморфози», оформлених протоколом № 1/1 від 28.01.2015.

Частинами 1, 3 ст. 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до вимог закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно з ч. ч. 1, 4 ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.

Положеннями ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Під час розгляду корпоративних спорів необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства).

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Пунктом 6.10 Статуту ТОВ «Метаморфоза», в редакції станом на 26.01.2015, учасник товариства має право за рішенням Загальних зборів учасників товариства передати свою частку статутного капіталу товариства (повністю або частково) іншому учаснику товариства, товариству або третій особі.

Відповідно до п. 10.3 статуту до виняткової компетенції зборів відноситься, зокрема затвердження статуту товариства, внесення змін до нього та доповнень. Рішення вважається прийняти, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів, якщо інше не встановлено законом.

Судом отримано відповідь на запит про те, що відомостей про перетинання державного кордону України гр. ОСОБА_15 ОСОБА_12 , ІНФОРМАЦІЯ_1 р. н . в базі даних прикордонної служби не виявлено.

Згідно з п. п. 1.1., 6.1 Статуту ТОВ «Метаморфоза», затвердженого протоколом зборів учасників № 3/14 від 21.10.2014 та зареєстрованого 22.10.2014 за №2001231 учасником ТОВ «Метаморфоза» є ПОВ «Адмін Ейдженсі Л.П.», що володіє 100% статутного капіталу в сумі 1 902 000 грн. Тобто будучи єдиним засновником (учасником) ТОВ «Метаморфоза» та власником корпоративних прав на 100% частки товариства станом на 26.01.2015, позивач не був присутній на зборах 26.01.2015 та участі у прийнятті рішень не приймало.

Також, як вбачається з матеріалів справи, у загальних зборах учасників ТОВ «Метаморфоза», які відбулись 28.01.2015, брали участь ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , будь-які інші особи до участі у загальних зборах запрошені не були. Таким чином загальні збори були проведені за участю учасника ОСОБА_3 , якому відповідно до протоколу загальних зборів № 5/14 належало 100% статутного капіталу товариства. Протокол зборів учасників ТОВ «Метаморфоза» № 5/14 від 26.01.2015 підписано одноособово ОСОБА_3

Саме станом на 26.01.2015 ОСОБА_3 не був учасником ТОВ «Метаморфоза», оскільки не була проведена державна реєстрація відповідних змін до статут товариства, як це передбачено п. 2.1 договору від 26.01.2015, що покупець вважається учасником товариства з моменту державної реєстрації змін до статуту товариства.

Як зазначалось вище, статут ТОВ «Метаморфоза» в редакції від 27.01.2015 так і рішення загальних зборів учасників ТОВ «Метаморфоза» від 26.01.2015, на підставі яких ОСОБА_3 було включено до складу учасників товариства, були визнанні недійсними у межах справи № 905/146/17.

За таких обставин, спірне рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза», оформлене протоколом № 1/1 від 28.01.2015 прийнято за відсутності кворуму для проведення загальних зборів, що є безумовною підставою для визнання його недійсним.

Наведене у своїй сукупності дозволяє суду дійти висновку про прийняття спірного рішення загальних зборів учасників ТОВ «Метаморфоза», оформленого протоколом № 1/1 від 28.01.2015 із порушенням вимог ст. 60 Закону України «Про господарські товариства», що є безумовною підставою для визнання такого рішення недійсним.

Відповідно до частини 1 ст. 207 Господарського кодексу України, господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Згідно з ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

За змістом ч. 1 ст. 140 ЦК України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Відповідно до ст. 3 ЗУ «Про господарські товариства» засновниками та учасниками товариства можуть бути підприємства, установи, організації, а також громадяни, крім випадків, передбачених законодавчими актами України. Підприємства, установи та організації, які стали учасниками товариства, не ліквідуються як юридичні особи. Іноземні громадяни, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації можуть бути засновниками та учасниками господарських товариств нарівні з громадянами та юридичними особами України, крім випадків, встановлених законодавчими актами України.

Станом на 26.01.2015 єдиним засновником (учасником) ТОВ «Метаморфоза» було ПОВ «Адмін Ейдженсі Л.П. » (позивач). Тобто, у розумінні ст. 167 ГК України саме позивач був власником корпоративних прав на 100% частки товариства, що складає 1 902 000,00 грн.

Згідно з ч. 1 ст. 143 ЦК України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Статут товариства з обмеженою відповідальністю крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі.

Відповідно до ч. ч.1, 4 ст. 145 ЦК України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; 2) внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу; 3) створення та відкликання виконавчого органу товариства; 4) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів; 5) затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства; 6) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; 7) виключення учасника із товариства; 8) прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу. Статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань.

Згідно з ч. ч. 1, 4 ст. 58 ЗУ «Про господарські товариства», вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному (складеному) капіталі.

Відповідно до ст. 59 ЗУ «Про господарські товариства» до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах «а», «б», «г - ж», «и - й» статті 41 цього Закону, належить: а) встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів; б) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; в) виключення учасника з товариства; г) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів. З питань, зазначених у пунктах «а», «б» статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Згідно з п. п. «а», «б», «г - ж», «и - й» ч. 5 ст. 41 ЗУ «Про господарські товариства» до компетенції загальних зборів належить: а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання; б) внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу; г) утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства; д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) з урахуванням вимог, передбачених цим та іншими законами, визначення порядку покриття збитків; е) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень; є) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління товариства; ж) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства; и) визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв; і) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства; ї) прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу; й) прийняття рішення про обрання уповноваженої особи акціонерів для представлення інтересів акціонерів у випадках, передбачених законом.

Згідно з ч. 1 ст. 60 ЗУ «Про господарські товариства» загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Відповідно до ст. 363 ЦК України право власності на частку в статутному капіталі ТОВ у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін. Набуття права власності на частку в статутному капіталі надає третій особі право на вступ до ТОВ.

Право участі у ТОВ є особистим немайновим правом (ч. 1 ст.100 ЦК України), а отже, автоматичного набуття статусу учасника товариства у зв`язку з набуттям третьою особою права власності на частку в статутному капіталі не відбувається.

Право безпосередньої участі у ТОВ третя особа набуває тільки з моменту вступу до товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У п. 1 резолютивної частини рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 № 18-рп/2004 по справі за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 Цивільного процесуального кодексу України (справа про охоронюваний законом інтерес) визначено, що поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загально правовим засадам.

Отже, істотною передумовою, наявність якої дозволяє реалізувати право особи на судовий захист, є наявність у неї відповідного порушеного суб`єктивного права або охоронюваного законом інтересу, оскільки відсутність права або інтересу унеможливлює його судовий захист.

ОСОБА_3 , укладаючи договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 28.01.2015, діяв з урахуванням договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза» від 26.01.2015 та у зв`язку з прийняттям загальними зборами рішення, оформленого протоколом № 5/14 від 26.01.2015.

Проте, статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Метаморфоза" в редакції від 27.01.2015 та рішення загальних зборів учасників ТОВ «Метаморфоза», оформлене протоколом № 5/14 від 26.01.2015 з урахуванням яких ОСОБА_3 діяв під час продажу часток статутного капіталу товариства, були визнанні недійсними у справі № 905/146/17, що свідчить про укладення спірних договорів від 28.01.2015 без належних на то підстав, без набуття ОСОБА_3 у встановленому законом порядку права безпосередньої участі у ТОВ «Метаморфоза».

За умови визнання статуту товариства в редакції від 27.01.2015 недійсним, з урахуванням редакції якого ОСОБА_3 уклав договори купівлі-продажу частки, він не мав належних повноважень на підписання спірних договорів та відповідно не міг мати дійсного волевиявлення на відчуження своїх корпоративних прав.

Враховуючи наведені обставини, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 28.01.2015, у зв`язку з укладенням їх особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної правоздатності, оскільки не виступала учасником товариства без належного вступу у нього. Внаслідок укладання спірних договорів були порушені права позивача як особи, яка також виступала власником корпоративних прав товариства, які були відчужені за відсутності згоди позивача особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної правоздатності.

За таких обставин, позовні вимоги ПОВ «Адмін Ейдженсі Л.П.» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 28.01.2015, укладених між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , підлягають задоволенню як законні та обґрунтовані.

Згідно вимог ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Разом з тим, ст. 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Оцінюючи надані сторонами докази, судом не прийнято рішення Господарського суду Донецької області від 13.06.2018 у справі № 905/146/17 в якості такого, що містить певні обставини, які звільнені від доказування, оскільки ОСОБА_3 не приймав участі під час розгляду вказаної справи. Однак вказане рішення судом прийнято в якості належного доказу, на підставі якого можливо встановити обставини, які входять в предмет доказування.

За умови наявності вказаного рішення, створюються певні наслідки щодо правомірності укладення договорів купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза» у 2015 році ОСОБА_3 за відсутності повноважень на вчинення таких дій та проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, місця знаходження, складу або інформації про засновників.

Обставини щодо того, що ОСОБА_3 не виконав пункти 3.1, 4.1 договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.01.2015, а саме не здійснив розрахунок за цим договором на суму 1 902 000,00 грн з ПОВ «Адмін Ейдженсі Л .П. », та удаваності договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза» не стосуються предмету доказування у даній справі, а відтак можуть бути предметом розгляду в самостійних судових спорах.

З урахуванням вище викладеного, суд вважає позов про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 28.01.2015 та визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, оформлене протоколом № 1/1 від 28.01.2015 обґрунтованим відповідно до вимог чинного законодавства України та таким, що підлягає задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до вимог ст. 129 ГПК України судові витрати у розмірі 5763,00 грн. судового збору покладається на відповідачів.

Керуючись ст. ст. 73, 86, 202, 219, 233, 236, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

Позов задовольнити у повному обсязі.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Метаморфоза" від 28.01.2015 укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 .

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Метаморфоза" від 28.01.2015 укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Метаморфоза" від 28.01.2015, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Метаморфоза" № 1/1 від 28.01.2015.

Стягнути з ОСОБА_1 , АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 Партнерства з обмеженою відповідальністю "Амін Ейдженсі Л.П.", 44 Мейн Стріт , Дуглас, Південний Ланаркшир, Шотландія МL11QW; адреса для листування: АДРЕСА_6 судовий збір у розмірі 1440,75 грн (одна тисяча чотириста сорок гривень 75 коп.). Видати наказ.

Стягнути з ОСОБА_2 , АДРЕСА_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 Партнерства з обмеженою відповідальністю "Амін Ейдженсі Л.П.", 44 Мейн Стріт , Дуглас, Південний Ланаркшир, Шотландія МL11QW; адреса для листування: АДРЕСА_6 судовий збір у розмірі 1440,75 грн (одна тисяча чотириста сорок гривень 75 коп.). Видати наказ.

Стягнути з ОСОБА_3 , АДРЕСА_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 Партнерства з обмеженою відповідальністю "Амін Ейдженсі Л.П.", 44 Мейн Стріт , Дуглас, Південний Ланаркшир, Шотландія МL11QW; адреса для листування: АДРЕСА_7 судовий збір у розмірі 1440,75 грн (одна тисяча чотириста сорок гривень 75 коп.). Видати наказ.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Метаморфоза", 69035, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, буд. 51, ідентифікаційний код юридичної особи 31011122) на користь Партнерства з обмеженою відповідальністю "Амін Ейдженсі Л.П.", 44 Мейн Стріт, Дуглас, Південний Ланаркшир, Шотландія МL11QW; адреса для листування: АДРЕСА_8 судовий збір у розмірі 1440,75 грн (одна тисяча чотириста сорок гривень 75 коп.). Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 18 листопада 2019 року.

Суддя І. С. Горохов