РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

07.11.2019Справа № 910/8263/19

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Демидова В.О., за участю секретаря судового засідання Юрковської В.О., розглянувши за правилами загального позовного провадження

справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик» (вул. Вацлава Гавела, буд. 24, оф. 36, м. Київ, 03126) до Державної організації «Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України (вул. Вацлава Гавела, буд. 24, м. Київ, 03126), третя особа: Державне агентство резерву України (вул. Пушкінська, буд. 28, м. Київ, 01601) про стягнення заборгованості у розмірі 393720,71 грн. та за зустрічним позовом Державної організації «Комбінат «Прогрес» Державного резерву України (б-р Вацлава Гавела, буд. 24, оф. 36, м. Київ, 03126) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик» (б-р Вацлава Гавела, буд. 24, оф. 36, м. Київ, 03126), третя особа: Державне агентство резерву України (вул. Пушкінська, буд. 28, м. Київ, 01601) про стягнення заборгованості за договором у розмірі 380363,41 грн.,

Представники сторін:

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик»: Лісовий Олег Олександрович (договір про надання правової допомоги № 1-У від 01.07.2019, ордер серія ЛВ № 113938 від 01.07.2019, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 494 від 24.02.2011);

від Державної організації «Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України: не прибув;

від Державного агентства резерву України: Висотенко Ірина Миколаївна (довіреність від 08.08.2019);

В С Т А Н О В И В:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик», звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Державної організації «Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України, третя особа Державне агентство резерву України, в якому просить суд стягнути з Державної організації «Комбінат «Прогрес» Державного агентство резерву України на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик» заборгованість у розмірі 393720,71 грн. та судовий збір у розмірі 5905,81 грн.

Позовні вимоги позивач обгрунтовує тим, що 01.01.2019 між позивачем та відповідачем укладений договір № 46 про надання платних послуг по зберіганню товарно-матеріальних цінностей. Позивачем перераховано відповідачу за січень-травень 2019 року 1193822,77 грн. Відповідно до інформації з офіційного сайту третьої особи про вартість послуг, що надаються органами системи Держрезерву зі зберігання товарно-матеріальних цінностей у 2019 році, позивач провів розрахунок різниці вартості між цінами, затвердженими третьою особою та відповідачем, отриманими позивачем послуг за 2019 рік. 31.05.2019 позивач відповідно до ст.ст. 1212, 530 Цивільного кодексу України направив відповідачу претензію на суму 393720,71 грн., проте кошти повернуті не були.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.07.2019 у вказаній справі відкрито провадження за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням сторін, судове засідання призначено на 11.07.2019. Запропоновано відповідачу у строк не пізніше п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження подати до суду відзив на позовну заяву, а також всі докази, що підтверджують заперечення проти позову, запропоновано позивачу у строк не пізніше п`яти днів з дня отримання відзиву на позовну заяву подати відповідь на відзив в порядку статті 166 Господарського процесуального кодексу України, визначено відповідачу строк для подання заперечень на відповідь на відзив (якщо такі будуть подані) - протягом п`яти днів з дня отримання відповіді на відзив, встановлено строк для подання пояснень третьою особою щодо позову - протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали.

Копію ухвали суду про відкриття провадження отримано відповідачем та третьою особою 03.07.2019, про що свідчать повідомлення про вручення поштового відправлення.

10.07.2019 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі. Заперечуючи проти заявлених позовних вимог відповідач у поданому відзиві зазначає, що підписуючи договір та додатки до нього кожна із сторін прийняла умови договору до виконання, що свідчить про відсутність претензій на час дії договору. Відповідачем у встановленому порядку було здійснено погодження цін та тарифів на 2019 рік з Державним агентством резерву України. Крім того, 21.06.2019 договір був припинений на підставі п. 9 договору у зв`язку з систематичним невиконанням зобов`язань по вказаному договору з боку позивача у вигляді порушення строків та розмірів оплати по договору. Відповідачем направлено на зареєстровану адресу позивача відповідь на претензію, лист про припинення договору та лист про вивезення майна, але позивач відмовився отримувати вказані листи, які повернулись як не отримані на адресу відповідача. При цьому, позивач знав про припинення договору та підстави для цього, але не вжив жодних заходів реагування для вирішення питання та умисно не повідомив при складенні позову про вказані обставини.

10.07.2019 до суду відповідачем Державною організацією «Комбінат «Прогрес» Державного резерву України подано зустрічний позов до Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик», третя особа Державне агентство резерву України.

Ухвалою суду від 11.07.2019, постановленою без виходу до нарадчої кімнати із занесенням до протоколу судового засідання, розгляд справи відкладено на 15.08.2019.

11.07.2019 до суду надійшло клопотання відповідача про долучення до матеріалів справи

Ухвалою суду від 15.07.2019 зустрічний позов залишено без руху та надано строк відповідачу для усунення недоліків у строк протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали.

15.07.2019 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення третьої особи Державного агентства резерву України, в яких третя особа просила відмовити у задоволенні позовних вимог. У поданих поясненнях третя особа зазначає, що договір був погоджений та підписаний сторонами, не був оскаржений, не визнаний недійсним, зауваження щодо окремих умов договору, пропорцій щодо внесення змін до нього, в тому числі щодо істотних умов договору у вигляді його ціни від позивача, як поклажодавця не надходило. Розмір плати за послуги, розрахований на підставі калькуляції витрат, визначає лише мінімальну ціну на послуги та відображає фактичні витрати комбінату, пов`язані з наданням послуг. Відповідач працює в умовах конкурентного ринку складських послуг у зв`язку з чим вартість (ціна) послуги є предметом комерційної домовленості між поклажодавцем і зберігачем та визначається в договорі про надання платних послуг по зберіганню товарно-матеріальних цінностей.

25.07.2019 до суду від Державної організації «Комбінат «Прогрес» Державного резерву України надійшло клопотання про усунення недоліків зустрічної позовної заяви, до якої долучено зустрічну позовну заяву у новій редакції з долученими до неї документами.

25.07.2019 до суду від позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик» надійшли письмові заперечення на зустрічний позов, в яких позивач просить повернути без розгляду зустрічний позов з підстав, викладених у поданому запереченні. Зокрема, позивачем зазначається, що відповідач не може продавати позивачу електроенергію та вимагати оплати за неї, оскільки вказане не передбачено статутом відповідача та спірним договором, крім того у відповідача немає ліцензії на продаж електроенергії. Також, позивач зазначає про дію договору до 31.12.2019 у зв`язку з чим односторонні дії відповідача є незаконними, а відповідач до суду щодо розірвання договору не звертався.

Ухвалою суд від 15.08.2019 зустрічну позовну заяву Державної організації «Комбінат «Прогрес» Державного резерву України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик», третя особа: Державне агентство резерву України про стягнення заборгованості за договором у розмірі 380363,41 грн. прийнято до спільного розгляду з первісним позовом, зустрічні позовні вимоги об`єднані в одне провадження з первісним позовом у справі № 910/8263/19, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 12.09.2019.

Відповідно до заявлених зустрічних позовних вимог позивач за зустрічним позовом просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик» на користь Державної організації Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України борг за договором про надання послуг по зберіганню товарно-матеріальних цінностей від 01.01.2019 № 46 в розмірі 362395,40 грн. за надані послуги із зберігання товару, 9897,99 грн. за послуги із навантаження-розвантаження товару та 8070,02 грн. за використану електроенергію.

Зустрічні позовні вимоги позивач за зустрічним позовом обґрунтовує тим, що Товариством з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик» систематично порушував умови договору, а саме п.п. 1.1., 2.1., 2.2. вказаного договору та неналежно виконував взяті на себе зобов`язання за цим договором, а саме розрахунки постійно проводились з порушенням розмірів та строків оплати, визначених договором, а саме після 5 числа кожного місяця, платежі здійснювались з простроченням, не в повному об`ємі та частинами, що призводило до порушення умов договору та прав зберігача на своєчасне отримання плати зберігання. У зв`язку з порушенням умов договору у Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик» утворився борг в розмірі 362395,40 грн. за надані послуги із зберігання товару, 9897,99 грн. за послуги із навантаження-розвантаження товару та 8070,02 грн. за використану електроенергію.

Ухвалою суду від 12.09.2019 оголошено перерву у підготовчому засіданні до 26.09.2019.

Ухвалою суду від 26.09.2019, постановленою без виходу до нарадчої кімнати із занесенням до протоколу судового засідання, підготовче провадження у справі закрито, призначено судовий розгляд по суті на 17.10.2019 о 11:30 год.

Судове засідання 17.10.2019 о 11:30 год. не відбулося у зв`язку із анонімним повідомленням про замінування приміщення Господарського суду міста Києва, судове засідання призначено на 07.11.2019.

В судове засідання 07.11.2019 з`явився представник позивача за первісним позовом та відповідача за зустрічним, який первісні позовні вимоги підтримав, просив первісний позов задовольнити, проти зустрічного позову заперечував. Представники відповідача та третьої особи за первісним позовом та представники позивача та третьої особи за зустрічним позовом в судове засідання 07.11.2019 не з`явився, про день, час та місце судового розгляду повідомлялися належним чином, суд про причини неявки не повідомили.

Статтею 194 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що завданням розгляду справи по суті є розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадженні матеріалів, а також розподіл судових витрат.

Розглянувши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши надані докази, суд встановив такі фактичні обставини.

01.01.2019 між Державною організацією Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України (зберігач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик» (поклажодавець) укладено договір № 46 про надання платних послуг по зберіганню товарно-матеріальних цінностей (далі - ТМЦ), за умовами якого зберігач зобов`язався прийняти в майбутньому товарно-матеріальні цінності поклажодавця і повернути їх після закінчення терміну дії договору, а поклажодавець зобов`язується попередньо і щомісячно сплачувати зберігачу кошти на умовах цього договору.

Відповідно до п.п. 1.2., 1.4. розділу 1 договору зберігання ТМЦ здійснюється у складських приміщеннях, на відкритому майданчику, у холодильних камерах зберігача, згідно з п. 1 додатку № 1 до договору. Послуги надаються за адресою: 03126, м. Київ, вул. В. Гавела, 24.

Згідно додатку № 01 до договору від 01.01.2019 сторонами договору погоджено, що зберігач зобов`язується прийняти і розмістити товарно-матеріальні цінності поклажодавця і повернути їх після закінчення терміну дії договору, а саме: в камері холодильній на площі - 430 кв.м., в підвалі камери холодильника на площі - 380 кв.м., в верхньому складі на площі - 623 кв.м., в верхньому складі (склад. електронав.) на площі - 50 кв.м., на відкритому майданчику на площі - 120 кв.м.

З 01.02.2019 визначено, що зберігач зобов`язується прийняти і розмістити товарно-матеріальні цінності поклажодавця і повернути їх після закінчення терміну дії договору, а саме: в камері холодильній на площі - 430 кв.м., в підвалі камери холодильника на площі - 208 кв.м., в верхньому складі на площі - 623 кв.м., в верхньому складі (склад. електронав.) на площі - 50 кв.м., на відкритому майданчику на площі - 120 кв.м. (додаток № 02 до договору від 04.02.2019).

З 12.03.2019 визначено, що зберігач зобов`язується прийняти і розмістити товарно-матеріальні цінності поклажодавця і повернути їх після закінчення терміну дії договору, а саме: в камері холодильній на площі - 610 кв.м., в підвалі камери холодильника на площі - 308 кв.м., в верхньому складі на площі - 623 кв.м., в верхньому складі (склад. електронав.) на площі - 50 кв.м., на відкритому майданчику на площі - 120 кв.м. (додаток № 03 до договору від 12.03.2019).

З 29.03.2019 визначено, що зберігач зобов`язується прийняти і розмістити товарно-матеріальні цінності поклажодавця і повернути їх після закінчення терміну дії договору, а саме: в камері холодильній на площі - 843 кв.м., в підвалі камери холодильника на площі - 408 кв.м., в верхньому складі на площі - 623 кв.м., в верхньому складі (склад. електронав.) на площі - 50 кв.м., на відкритому майданчику на площі - 120 кв.м. (додаток № 04 до договору від 29.03.2019).

З 01.04.2019 визначено, що зберігач зобов`язується прийняти і розмістити товарно-матеріальні цінності поклажодавця і повернути їх після закінчення терміну дії договору, а саме: в камері холодильній на площі - 843 кв.м., в підвалі камери холодильника на площі - 408 кв.м., в верхньому складі на площі - 623 кв.м., в верхньому складі (склад. електронав.) на площі - 50 кв.м., на відкритому майданчику на площі - 120 кв.м., в кімнаті (неопал.) на площі - 45 кв.м. (додаток № 05 до договору від 01.04.2019).

Додатком № 06 до договору від 02.05.2019 сторонами погоджено, що з 02.05.2019 зберігач за попередньою домовленістю зобов`язується надати послуги з проведення вантажних робіт, а саме послуги електронавантажувача, а поклажодавець зобов`язується сплатити за надані послуги. Сторони дійшли згоди про те, що вартість наданих послуг встановлюється відповідно до розрахунку кошторисної вартості послуг однієї години електронавантажувача - 106,43 грн. Поклажодавець зобов`язується перерахувати на зазначений в договорі поточний рахунок зберігача кошти протягом п`яти банківських днів з моменту надання послуг.

З 01.05.2019 визначено, що зберігач зобов`язується прийняти і розмістити товарно-матеріальні цінності поклажодавця і повернути їх після закінчення терміну дії договору, а саме: в камері холодильній на площі - 1728 кв.м., в підвалі камери холодильника на площі - 400 кв.м., в верхньому складі на площі - 623 кв.м., в верхньому складі на площі - 140 кв.м., в верхньому складі (склад. електронав.) на площі - 50 кв.м., на відкритому майданчику на площі - 120 кв.м., на відкритому майданчику на площі - 100 кв.м., в кімнаті (неопал.) на площі - 45 кв.м., в кімнаті (неопал.) на площі - 10 кв.м. (додаток № 07 до договору від 02.05.2019).

За зберігання ТМЦ поклажодавець здійснює щомісячно 100% передоплату згідно п. 2 додатку № 1 до цього договору, виходячи з калькуляції враховуючи кон`юктуру ринку (п. 2.1. розділу 2 договору).

Договірна ціна передоплати визначена сторонами у додатках до договору: 1971480,00 грн. з ПДВ (додаток № 01 від 01.01.2019), 1772820,00 грн. з ПДВ (додаток № 02 від 04.02.2019), 2190069,67 грн. з ПДВ (додаток № 46 від 12.03.2019), 2671343,61 грн. з ПДВ (додаток № 04 від 29.03.2019), 2697668,61 грн. з ПДВ (додаток № 05 від 01.04.2019), 4091508,61 грн. з ПДВ (додаток № 07 від 02.05.2019).

За умовами п. 2.2. розділу 2 договору плата за зберігання ТМЦ сплачується поклажодавцем в наступному порядку: плата за зберігання ТМЦ сплачується щомісячно в порядку попередньої оплати до 5 числа кожного місяця, за який здійснюється оплата, на підставі пред`явленого зберігачем до оплати рахунку, за яким він повинен звернутися до бухгалтерії зберігача, а на дільницях зберігання № 4, 5 до начальника відповідної дільниці зберігання; оплата (в т.ч. відшкодування витрат за спожиту електроенергію та інші платежі) здійснюється в безготівковій формі шляхом перерахування коштів на рахунок зберігача.

01.01.2019 Державною організацією Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України виставлено до сплати Товариству з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик» рахунок № 73 про сплату за послуги, обумовлені договором, у розмірі 164290,00 грн. з ПДВ.

Згідно платіжного доручення № 189 від 16.01.2019 ТОВ «Універсалогістик» на користь Державної організації Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України перераховано суму коштів за рахунком № 73 від 01.01.2019 у розмірі 24290,00 грн., в подальшому 18.01.2019 - перераховано 140000,00 грн. (платіжне доручення № 190 від 18.01.2019).

04.02.2019 Державною організацією Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України виставлено до сплати Товариству з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик» рахунок № 302 про сплату за послуги, обумовлені договором, у розмірі 146230,00 грн. з ПДВ.

Згідно платіжного доручення № 200 від 19.02.2019 ТОВ «Універсалогістик» на користь Державної організації Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України перераховано суму коштів за рахунком № 302 від 04.02.2019 у розмірі 20000,00 грн., в подальшому 22.02.2019 - перераховано 126230,00 грн. (платіжне доручення № 201 від 22.02.2019).

01.03.2019 Державною організацією Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України виставлено до сплати Товариству з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик» рахунок № 521 про сплату за послуги, обумовлені договором, у розмірі 146230,00 грн. з ПДВ.

12.03.2019 Державною організацією Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України виставлено до сплати Товариству з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик» рахунок № 551 про сплату за послуги, обумовлені договором, у розмірі 27909,67 грн. з ПДВ.

29.03.2019 Державною організацією Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України виставлено до сплати Товариству з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик» рахунок № 599 про сплату за послуги, обумовлені договором, у розмірі 5119,94 грн. з ПДВ.

Згідно платіжного доручення №216 від 28.03.2019 ТОВ «Універсалогістик» на користь Державної організації Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України перераховано суму коштів за рахунком № 551 від 12.03.2019 у розмірі 27909,67 грн., в подальшому 22.03.2019 - перераховано 20000,00 грн. (платіжне доручення № 211 від 22.03.2019), 28.03.2019 - перераховано 126230,00 грн. (платіжне доручення № 215 від 28.03.2019).

01.04.2019 Державною організацією Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України виставлено до сплати Товариству з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик» рахунок № 722 про сплату за послуги, обумовлені договором, у розмірі 245321,00 грн. з ПДВ.

Згідно платіжного доручення № 228 від 24.04.2019 ТОВ «Універсалогістик» на користь Державної організації Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України перераховано суму коштів за рахунком № 722 від 01.04.2019 у розмірі 25000,00 грн., в подальшому 08.04.2019 - перераховано 5119,94 грн. (платіжне доручення № 219 від 08.04.2019), 19.04.2019 - перераховано 75321,00 грн. (платіжне доручення № 227 від 19.04.2019), 30.04.2019 - перераховано 145000,00 грн. (платіжне доручення № 229 від 30.04.2019).

02.05.2019 Державною організацією Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України виставлено до сплати Товариству з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик» рахунок № 912 про сплату за послуги, обумовлені договором, у розмірі 419551,00 грн. з ПДВ.

27.05.2019 Державною організацією Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України виставлено до сплати Товариству з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик» рахунок № 990 про сплату за послуги, обумовлені договором, у розмірі 39171,10 грн. з ПДВ.

Згідно платіжного доручення № 240 від 14.05.2019 ТОВ «Універсалогістик» на користь Державної організації Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України перераховано суму коштів за рахунком № 912 від 02.05.2019 у розмірі 200000,00 грн., в подальшому 17.05.2019 - перераховано 100000,00 грн. (платіжне доручення № 241 від 17.05.2019), 20.05.2019 - перераховано 119551,00 грн. (платіжне доручення № 242 від 20.05.2019).

31.01.2019 сторонами підписано акт № 1 приймання-здавання послуг по зберіганню ТМЦ на суму 164290,00 грн., 28.02.2019 - акт № 2 приймання-здавання послуг по зберіганню ТМЦ на суму 146230,00 грн., 31.03.2019 - акт № 3 приймання-здавання послуг по зберіганню ТМЦ на суму 179259,61 грн., 30.04.2019 - акт № 4 приймання-здавання послуг по зберіганню ТМЦ на суму 245321,00 грн., 31.05.2019 - акт № 5 приймання-здавання послуг по зберіганню ТМЦ на суму 458722,10 грн.

Вислухавши пояснення представника позивача за первісним позовом та відповідача за зустрічним позовом, дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані докази у їх сукупності, суд дійшов такого обґрунтованого висновку.

Відповідно до ч. 1 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 73, ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов`язання можуть виникати: з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Статтею 173 Господарського кодексу України передбачено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Згідно із ч. 2 ст. 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 936 Цивільного кодексу України за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов`язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності. Договором зберігання, в якому зберігачем є особа, що здійснює зберігання на засадах підприємницької діяльності (професійний зберігач), може бути встановлений обов`язок зберігача зберігати річ, яка буде передана зберігачеві в майбутньому.

Відповідно до ст. 938 Цивільного кодексу України зберігач зобов`язаний зберігати річ протягом строку, встановленого у договорі зберігання. Якщо строк зберігання у договорі зберігання не встановлений і не може бути визначений виходячи з його умов, зберігач зобов`язаний зберігати річ до пред`явлення поклажодавцем вимоги про її повернення.

Згідно із ч. 1 ст. 946 Цивільного кодексу України плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором. Застосування господарських санкцій до суб`єкта, який порушив зобов`язання, не звільняє цього суб`єкта від обов`язку виконати зобов`язання в натурі, крім випадків, коли інше передбачено законом або договором, або управнена сторона відмовилася від прийняття виконання зобов`язання. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Згідно ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

У відповідності до ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Згідно з ст.610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно з ст.599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Матеріалами справи, її фактичними обставинами встановлено, що між сторонами 01.01.2019 укладено договір про надання платних послуг по зберіганню товарно-матеріальних цінностей, за умовами якого Державною організацією Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України (далі - зберігач) надавалися Товариству з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик» (далі - поклажодавець) послуги по зберіганню товарно-матеріальних цінностей, за яких ТОВ «Універсалогістик» мала здійснюватися оплата. Сторонами погоджено всі істотні умови договору, додатками до договору визначено договірну ціну щомісячної передоплати за надані послуги.

Як встановлено судом, зберігачем в період січня-травня 2019 виставлялися поклажодавцю рахунки на оплату послуг по зберіганню товарно-матеріальних цінностей. Поклажодавцем проводилася оплата вказаних послуг по рахункам на оплату, що підтверджується платіжними дорученнями. Факт надання зберігачем послуг, обумовлених договором та оплату вказаних послуг поклажодавцем не спростовується сторонами.

При цьому, на підтвердження здачі та прийняття послуг сторонами складено та підписано акти приймання-здавання послуг по зберіганню ТМЦ, зі змісту яких вбачається, що поклажодавцем прийнято, а зберігачем здано послуги по зберіганню товарно-матеріальних цінностей, погоджено, що послуги згідно договору виконані в повному обсязі і відповідають його умовам, сторони претензій один до одного не мають. Вказані акти посвідчені повноважними представниками сторін та містять відбитки печаток сторін договору.

Положення ст. 6, 627 Цивільного кодексу України відображають принцип свободи договору, згідно з яким сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Свобода договору означає право громадян або юридичних осіб вступати чи утримуватися від вступу у будь-які договірні відносини. Свобода договору проявляється також у наданій сторонам можливості за взаємною згодою визначати умови такого договору, змінювати ці умови також за взаємною згодою або утримуватись від пропозицій про їх зміну.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.06.2018 у справі № 910/18719/17.

Таким чином, укладаючи договір позивач та відповідач досягли згоди щодо умов вказаного договору, при цьому сторонами також погоджено договірну ціну щомісячної передоплати за надані зберігачем послуги. У розрізі даного спору суд виходить з того, що при виконанні робіт за укладеним договором ні зберігач, ні поклажодавець не заперечували щодо погодженої договірної ціни. Товариство з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик» підписуючи договір та додатки до нього був ознайомлений із визначеною договірною ціною та не заперечував проти визначеної ціни, про що свідчить підпис на договорі та додатках до нього уповноваженої сторони Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик». Ні договір, ні додатки до нього будь-яких застережень щодо непогодження ціни послуг не містять. При цьому, Товариством з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик» здійснювалася оплата по виставленим рахункам, що свідчить про відсутність незгоди із обумовленою договірною ціною.

Крім того, відповідно до п.п. 2.5., 2.6. розділу 2 договору поклажодавець зобов`язаний до 5 числа місяця, наступного за календарним місяцем, розглянути та підписати акт або надати письмові мотивовані заперечення. Після підписання акту поклажодавець протягом 3 календарних днів передає один примірник підписаного акту зберігачу. Якщо протягом зазначеного строку у п. 2.5. зберігач не отримає підписаний поклажодавцем акт або обґрунтованої письмової відмови, акт вважається підписаним, а послуги такими, що надані належним чином.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик» та Державною організацією Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України підписано акти приймання-здавання послуг по зберіганню ТМЦ без застережень, що свідчить про згоду із обсягом, якістю наданих послуг та вартістю послуг, які також зазначені у підписаних актах.

Предметом спору у справі виступає вимога позивача про стягнення з відповідача грошових коштів на підставі ст. 1212 Цивільного кодексу України.

Стаття 1212 Цивільного кодексу України регулює випадки набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав.

Предметом регулювання інституту безпідставного набуття чи збереження майна є відносини, які вникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

Відповідно до ст. 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення 83 глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Аналіз статті 1212 Цивільного кодексу України дає підстави для висновку, що передбачений нею вид позадоговірних зобов`язань виникає за таких умов: 1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; 2) відсутність для цього правових підстав або якщо вони відпали.

Сутність зобов`язання із набуття, збереження майна без достатньої правової підстави полягає у вилученні в особи - набувача частини її майна, що набута поза межами правової підстави, у випадку якщо правова підстава переходу відпала згодом, або взагалі без неї - якщо майновий перехід не ґрунтувався на правовій підставі від самого початку правовідношення, та передання майна тій особі - потерпілому, яка має належний правовий титул на нього.

Відповідно до частини першої, пункту 1 частини другої статті 11, частин першої, другої статті 509 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені цими актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. До підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, належать договори та інші правочини. Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, установлених статтею 11 цього Кодексу.

Зобов`язання повинне належно виконуватись відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що зазвичай ставляться.

Згідно з частиною першою статті 177 Цивільного кодексу України об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші.

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Отже, системний аналіз положень частини першої, пункту 1 частини другої статті 11, частини першої статті 177, частини першої статті 202, частини першої статті 1212 Цивільного кодексу України дає можливість дійти висновку про те, що чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей).

Вказана правова позиція взаємоузгоджується із правовою позицією Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду, викладеною у постанові від 15.05.2019 у справі № 917/803/18.

Таким чином, враховуючи вищевикладені доводи у їх сукупності, суд доходить висновку про відсутність підстав для стягнення з Державної організації Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України заборгованості у розмірі 393720,71 грн. з підстав обґрунтувань, наведених позивачем у позовній заяві, оскільки судом встановлено погодження позивачем за первісним позовом із договірною ціною, визначеною у договорі. Крім того, підстави для застосування до спірних правовідносин приписів статті 1212 Цивільного кодексу України відсутні, оскільки спірні правовідносини сторін виникли у зв`язку із виконанням господарського зобов`язання по наданню послуг, що за своїм змістом не є кондиційними, для яких характерною ознакою виступає факт неправомірного набуття (збереження) майна однією особою за рахунок іншої.

Щодо зустрічних позовних вимог в частині стягнення заборгованості з Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик», то вказані вимоги також не підлягають задоволенню з огляду на встановлені судом обставини в частині погодження та підписання сторонами актів приймання-здавання послуг по перевезенню ТМЦ. Підписуючи вказані акти сторона зберігача зазначив, що сторони претензій один до одного не мають. Таким чином, зберігач станом на день підписання актів не мав жодних претензій щодо строків оплати послуг з боку поклажодавця, при цьому твердження про наявність пропуску строків здійснення оплат з боку поклажодавця заявлені після подачі первісного позову.

Щодо тверджень позивача за первісним позовом про різницю вартості між цінами, затвердженими Державним агентством резерву України та Державною організацією Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України у зв`язку з чим виявилася різниця в частині ціни договору, визначеного сторонами, то вказані твердження не можуть слугувати підставою для стягнення суми заборгованості, оскільки Державна організація Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України згідно статуту має права здійснювати допоміжну господарську діяльність, яка відповідає меті, завданням організації, що передбачені статутом та дозволена законодавством України.

Аналізуючи вищевикладені доводи, оцінюючи надані суду докази в їх сукупності, суд доходить висновку про відмову у задоволенні первісного та зустрічного позовів в повному обсязі.

У відповідності до положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку із відмовою у задоволенні позовів, відшкодування судових витрат покладається на позивачів.

Керуючись ст.ст. 13, 73, 74, 76, 120, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. В позові Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик» (вул. Вацлава Гавела, буд. 24, оф. 36, м. Київ, 03126) до Державної організації «Комбінат «Прогрес» Державного агенства резерву України (вул. Вацлава Гавела, буд. 24, м. Київ, 03126), третя особа: Державне агентсво резерву України (вул. Пушкінська, буд. 28, м. Київ, 01601) про стягнення заборгованості у розмірі 393720,71 грн. - відмовити.

2. В зустрічному позові Державної організації «Комбінат «Прогрес» Державного резерву України (б-р Вацлава Гавела, буд. 24, оф. 36, м. Київ, 03126) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсалогістик» (б-р Вацлава Гавела, буд. 24, оф. 36, м. Київ, 03126), третя особа: Державне агенство резерву України (вул. Пушкінська, буд. 28, м. Київ, 01601) про стягнення заборгованості за договором у розмірі 380363,41 грн. - відмовити.

Рішення набирає законної сили у строк та в порядку, встановленому ст.241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду в строк, встановлений ст.256 Господарського процесуального кодексу України та в порядку, передбаченому ст.257 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням приписів п.п.17.5 п.17 Розділу ХІ Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України.

З повним текстом рішення можна ознайомитись у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою:http://reyestr.court.gov.ua/.

Дата складення та підписання повного тексту рішення 18.11.2019.

Суддя В.О.Демидов