ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.11.2019 року м. Дніпро Справа № 910/9293/19

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Коваль Л.А., Паруснікова Ю.Б.

при секретарі судового засідання: Мудрак О.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду Кіровоградської області (суддя Глушков М.С.) від 20.09.2019р. у справі № 910/9293/19

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до Приватного акціонерного товариства "Весна", 25006, Кіровоградська область, м. Кропивницький, вул. Дворцова, б. 13

Міської ради м. Кропивницького, 25022, м. Кропивницький, вул. Велика Перспективна, 41

про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів та скасування реєстраційної дії, -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 20.09.2019р. у справі № 910/9293/19 відмовлено у відкритті провадження у справі № 910/9293/19 в частині позовних вимог до Приватного акціонерного товариства "Весна" про визнання недійсними рішень, які були прийняті 16.04.2019 загальними зборами акціонерів Приватного акціонерного товариства "Весна", оформлених протоколом від 16.04.2019.

Не погодившись із зазначеною ухвалою, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулася ОСОБА_1 , в якій посилаючись на неповне з`ясування судом першої інстанції обставин справи та порушення норм процесуального права, просить скасувати ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 20.09.2019р. у справі № 910/9293/19, справу передати для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Так, в обґрунтування апеляційної скарги апелянт вказує, що судом першої інстанції не з`ясовано обставин припинення Приватного акціонерного товариства "Весна", не встановлено наявності в нього правонаступників та не враховано, що позов було пред`явлено в суді до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення Приватного акціонерного товариства "Весна". Зазначає апелянт і про незаконність припинення Приватного акціонерного товариства "Весна" та оскарження відповідних реєстраційних дій його акціонерами.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019р. у складі: головуючий суддя Чередко А.Є., судді Коваль Л.А., Білецька Л.М. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 20.09.2019р. у справі № 910/9293/19, розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 12.11.2019р.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 12.11.2019р. у зв`язку із перебуванням у відпустці судді Білецької Л.М. та відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.11.2019р., апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 20.09.2019р. у справі № 910/9293/19 прийнято до свого провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя Чередко А.Є., судді Коваль Л.А., Парусніков Ю.Б.

11.11.2019р. до апеляційного суду надійшло клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - ОСОБА_2 , яке підписано її законним представником Сюр Н.В.

Учасники справи наданим їм правом участі у судовому засіданні не скористалися та не забезпечили явку повноважних представників, хоча про час та місце судового засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується відповідними матеріалами справи.

Беручи до уваги вищенаведене, а також те, що явка представників учасників справи в судове засідання апеляційним судом не визнавалась обов`язковою, неявка представників не перешкоджає розгляду апеляційної скарги, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу по суті у відсутності представників учасників справи.

Перевіривши законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла до висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, у липні 2019р. до Господарського суду м. Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства "Весна" та Міської ради м. Кропивницького про визнання недійсними рішень, які були прийняті 16.04.2019 загальними зборами акціонерів Приватного акціонерного товариства "Весна", оформлених протоколом від 16.04.2019 та скасування реєстраційних дій, які були проведенні на підставі зазначених рішень.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.07.2019 у справі № 910/9293/19 постановлено вказаний позов направити до Господарського суду Кіровоградської області за виключною підсудністю.

Ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 20.09.2019р. у справі № 910/9293/19 відмовлено у відкритті провадження у справі № 910/9293/19 в частині позовних вимог до Приватного акціонерного товариства "Весна" про визнання недійсними рішень, які були прийняті 16.04.2019 загальними зборами акціонерів Приватного акціонерного товариства "Весна", оформлених протоколом від 16.04.2019р.

Розглядаючи питання про законність та обґрунтованість ухвали господарського суду від 20.09.2019 року про відмову у відкритті провадження у справі, яка і є предметом апеляційного перегляду, суд апеляційної інстанції враховує наступне.

Згідно з ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Основними засадами (принципами) господарського судочинства, зокрема є: верховенство права; рівність усіх учасників судового процесу перед заклоном і судом; змагальність сторін; диспозитивність; пропорційність; розумність строків розгляду справи судом.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 175 ГПК України, суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено суб`єкта господарювання, які звернулися із позовною заявою або до яких пред`явлено позов, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Відмовляючи у відкритті провадження у справі в частині позовних вимог до Приватного акціонерного товариства "Весна" місцевий господарський суд виходив з того, що Приватне акціонерне товариство "Весна", до якого пред`явлено позов, припинено без правонаступників, тому у відкритті провадження у справі № 910/9293/19 в частині позовних вимог до Приватного акціонерного товариство "Весна" слід відмовити на підставі п. 6 ч. 1 ст. 175 Господарського процесуального кодексу України.

Проте з таким висновком місцевого господарського суду щодо наявності підстав для відмови у відкритті провадження у справі в частині позовних вимог до Приватного акціонерного товариства "Весна" погодитись не можна, оскільки він здійснений без повного з`ясування обставин, що мають значення для справи та є передчасним.

Так, як вже було зазначено п. 6 ч. 1 ст. 175 ГПК України надає господарському суду право відмовити у відкритті провадження у справі з підстав припинення суб`єкта господарювання, до якого пред`явлено позов, лише у випадку, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Згідно з ч. 1 ст. 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Відповідно до ч. 5 ст. 104 ЦК України юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Отже законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 19.09.19 № дійсно вбачається, що щодо Приватного акціонерного товариства "Весна" (ідентифікаційний код 13743004) 23.07.2019 внесено запис № 4086091, про державну реєстрацію припинення юридичної особи за судовим рішенням. Судове рішення про припинення юридичної особи у зв`язку з визнанням її банкрутом, 13.06.2019, 13.07.2019, Ухвала, Господарський суд міста Києва.

Втім, у Єдиному державному реєстрі судових рішень відсутні судові рішення Господарського суду міста Києва від 13.06.2019 та 13.07.2019 щодо банкрутства та ліквідації Приватного акціонерного товариства "Весна", а попередні Витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Приватного акціонерного товариства "Весна", які долучені до матеріалів справи, не містять інформації щодо знаходження останнього в стані припинення чи відкриття щодо нього провадження у справі про банкрутство.

Отже, виходячи з обставин справи, наявна інформація у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо підстав припинення Приватного акціонерного товариства "Весна" має сумнівний характер, а місцевим господарським судом при постановлені оскаржуваної ухвали не з`ясовано обставин та правових підстав припинення Приватного акціонерного товариства "Весна", зокрема чи допускають спірні правовідносини правонаступництво та чи мало місце внаслідок припинення правонаступництво цієї особи, що є необхідною передумовою для відмови у відкритті провадження у справі.

Окрім цього, апеляційний суд враховує, що іншою ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 20.09.2019р. судом було прийнято до розгляду позовну заяву ОСОБА_1 та відкрито провадження у справі № 910/9293/19 в частині позовних вимог до Міської ради м. Кропивницького про скасування реєстраційної дії № 8001709, здійсненої державним реєстратором Міської ради міста Кропивницького Бегар Оксаною Миколаївною від 04.06.2019 щодо зміни місцезнаходження Приватного акціонерного товариства "Весна" та скасування реєстраційної дії № 8001709, здійсненої державним реєстратором Міської ради міста Кропивницького Бегар Оксаною Миколаївною від 04.06.2019 щодо зміни керівника Приватного акціонерного товариства "Весна", розгляд яких потребує встановлення відповідних обставин та дослідження реєстраційної справи Приватного акціонерного товариства "Весна", тобто у суду першої інстанції були відсутні підстави для відмови у відкритті провадження в частині позовних вимог до Приватного акціонерного товариства "Весна" до з`ясування усіх обставин, що мають значення для справи.

Враховуючи усе вищевикладене оскаржувану ухвалу слід скасувати, як таку, що постановлена з неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи та з порушенням норм процесуального права, а справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Щодо клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - ОСОБА_2 , то апеляційний суд зазначає, що предметом апеляційного оскарження є ухвала суду першої інстанції про відмову у відкритті провадження у справі, а порядок та підстави залучення третьої особи до участі у справі встановлений ст. 50 ГПК України, що виключає розгляд даного клопотання апеляційним судом під час апеляційного перегляду оскаржуваної ухвали.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 269, 270, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 20.09.2019р. у справі № 910/9293/19 - задовольнити.

Ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 20.09.2019р. у справі № 910/9293/19 - скасувати.

Справу № 910/9293/19 направити для продовження розгляду до Господарського суду Кіровоградської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Повна постанова складена та підписана 18.11.2019 року.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя Л.А. Коваль

Суддя Ю.Б. Парусніков