ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"12" листопада 2019 р. м. Київ Справа № 911/5250/15

за заявою Голови ліквідаційної комісії ТОВ «Євротехпласт», Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе ()

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Євротехпласт», Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе (), далі - Боржник/Банкрут

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Абрамової В.Д.

За участю представників учасників у справі:

від ТОВ «Євротехпласт»: ліквідатор арбітражний керуючий Білик Ю.М., Жеронкін Д.Л.;

від ДП «Сентекс»: Єфімова О.М.;

від ТОВ «Хімічні технології»: Данильчук С.Г.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/5250/15 за заявою Голови ліквідаційної комісії ТОВ «Євротехпласт» про банкрутство Боржника ТОВ «Євротехпласт» в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.02.2016 порушено провадження за заявою Голови ліквідаційної комісії ТОВ «Євротехпласт» у справі про банкрутство ТОВ «Євротехпласт»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; вирішено інші процедурні питання у справі.

12.02.2016 судом здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Євротехпласт» на офіційному веб-сайті ВГСУ в мережі Інтернет, номер публікації якого 28191.

Постановою господарського суду Київської області від 29.03.2016 визнано банкрутом ТОВ «Євротехпласт» та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено Голову ліквідаційної комісії Боржника Лобачова І.А.; вирішено інші процедурні питання у справі.

30.03.2016 судом здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ «Євротехпласт» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті ВГСУ в мережі Інтернет, номер публікації якого 29792.

Ухвалою суду від 05.07.2016 достроково припинено повноваження ліквідатора Лобачова І.А., призначено ліквідатором Банкрута арбітражного керуючого Білика Ю.М.; вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою суду від 18.04.2017 визнано грошові вимоги кредиторів до Боржника, зокрема вимоги: ДП «Сентекс» у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 144664,82 грн - 4 черга; ТОВ «Хімічні технології» у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 2113663,37 грн - 4 черга; ПАТ «Златобанк» у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 301447592,24 грн - 4 черга; 60994000,59 грн - 6 черга; 2400000,00 грн - окремо, позачергово, як забезпечені; затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника у вказаному вище складі, а також включено грошові вимоги ТОВ «Агросервіс» у сумі 254287,25 грн - 6 черга; ДП «Інтергласт» Фірми «Гласт ГМБХ» у сумі 65629,17 грн - 6 черга.

Ухвалою суду від 19.09.2017 надано згоду на продаж майна, що виступає предметом забезпечення кредиторських вимог ПАТ «Златобанк» у справі про банкрутство № 911/5250/15 на підставі Договору застави № 121/12-KLMV/S-6 від 24.09.2014, в складі цілісного майнового комплексу, в порядку, встановленому Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою суду від 12.06.2018 надано згоду на продаж майна ТОВ «Євротехпласт», що виступає предметом забезпечення кредиторських вимог ПАТ «Златобанк» у справі про банкрутство № 911/5250/15 на підставі Договору застави № 121/12-KLMV/S-6 від 24.09.2014, окремим лотом відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», за початковою ціною, визначеною на підставі оцінки, проведеної ліквідатором Банкрута арбітражним керуючим Біликом Ю.М.

На даний час провадження у справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

08.10.2019 до суду надійшов звіт ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Білика Ю.М. від 03.10.2019 № 10-003 (вх. № 19204/19) за підсумками ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 15.10.2019 розгляд звіту ліквідатора призначено в судовому засіданні на 12.11.2019; витребувано від ліквідатора Банкрута низку письмових доказів на підтвердження повноти вжитих дій в ліквідаційній процедурі.

12.11.2019 до суду надійшов лист ліквідатора Банкрута від 11.11.2019 № 11-011/1 (вх. № 21542/19) з доданими доказами на виконання вимог ухвали суду від 15.10.2019.

12.11.2019 в судове засідання з`явились ліквідатор, а також представники Банкрута і кредиторів ДП «Сентекс» та ТОВ «Хімічні технології».

Ліквідатор поданий звіт за підсумком ліквідаційної процедури підтримав і просив затвердити звіт та ліквідаційний баланс Банкрута, ліквідувати юридичну особу Банкрута та закрити провадження у справі про банкрутство; представники кредиторів проти поданого звіту за підсумками ліквідаційної процедури не заперечували.

Суд, дослідивши матеріали справи в цілому, звіт ліквідатора з доданими доказами, заслухавши пояснення представників учасників у справі, встановив наступне.

21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII та згідно п. 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації. Таким чином під час розгляду звіту ліквідатора у даній справі про банкрутство підлягають застосуванню норми Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст. 67 КУзПБ, ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. До постановлення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце їх подальшого зберігання.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором було впорядковано документи довгострокового зберігання та передано відповідні документи до Комунального підприємства «Міський архів» Виконавчого комітету Харківської міської ради, про що складено Архівну довідку № 122 від 16.09.2019.

Банківські рахунки Банкрута є закритими, про що свідчить відповідна довідка ГУ ДПС у м. Києві від 18.10.2019 № 7565/Ак/26-15-02-01-21 та довідка АТ «Укрексімбанк» від 05.09.2019 № 068-05/940.

Згідно звіту ліквідатора Банкрута, з метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєстраційних та контролюючих органів, у тому числі: ТСЦ 3246 Регіонального сервісного центру МВС в Київській області щодо наявності/відсутності у Банкрута транспортних засобів; Держсільгоспінспекції України щодо зареєстрованої за Банкрутом техніки; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності Банкрута цінних паперів; Укртрансбезпеки щодо прав Банкрута на морські чи річкові судна; Державної авіаційної служби України щодо наявності у Банкрута повітряних суден; ГУ Держпраці у Київській області щодо інформації про наявність/відсутність у Банкрута технологічних транспортних засобів; Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області щодо надання інформації про видачу Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; ГУ регіональної статистики щодо участі Банкрута в інших юридичних особах; РВ ФДМ України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях щодо наявності на балансі Боржника державного майна; Київської міської митниці ДФС України про надання відомостей щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності.

Копії відповідних запитів та відповідей реєстраційних органів додані ліквідатором Банкрута до звіту.

Так, відповідно до листа ТСЦ 3246 Регіонального сервісного центру МВС в Київській області № 567 від 03.12.2016, наявності у Банкрута транспортних засобів, не встановлено, зокрема відповідні транспортні засоби, що належали Боржнику, в кількості 4 одиниць, були зняті з обліку для реалізації у 2014 році.

Відповідно до листа Держсільгоспінспекції України від 31.10.2016 № 3112/9/2-16, за Банкрутом техніка не реєструвалась.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 09/01/23632 від 09.11.2016 повідомила про відсутність Банкрута серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу).

Укртрансбезпека листом від 14.11.2016 № 8454/02/15-16 повідомила ліквідатора про те, що записи щодо суден, власником або судновласником яких є Банкрут, відсутні.

Державна авіаційна служба України листом № 12.2.19-10388 від 13.10.2016 повідомила, що за Банкрутом повітряних суден не зареєстровано.

ГУ Держпраці у Київській області листом № 11/3/19/13916 від 30.08.2019 повідомило про відсутність обліку за Боржником великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води.

Відповідно до листа Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області від 08.11.2019 № 1010-4080/03, інформація щодо видачі Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру відсутня.

Головне управління регіональної статистики листом від 30.10.2019 № 23-07/98-19 повідомило ліквідатора про те, що Банкрут не значиться засновником суб`єктів господарської діяльності.

РВ ФДМ України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях листом від 08.11.2019 № 50-03/02-670 повідомило ліквідатора про відсутність інформації щодо наявності державного майна, яке не увійшло до статутного капіталу та залишилось на балансі вказаного товариства.

Київська міська митниця ДФС листом № 9562/10/26-70-07 від 08.11.2019 повідомила, що протягом 01.01.2013-01.04.2016 Боржником було оформлено 2 митні декларації у режимі «ТР81» (внутрішній транзит) по Харківській митниці.

Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав Банкрута на об`єкти інтелектуальної власності, не встановлено.

Крім цього, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

За наслідками вчинення ліквідатором Банкрута дій щодо формування ліквідаційної маси, останнім на підставі відповідей реєстраційних органів, а також за результатами інвентаризації майна Банкрута було сформовано ліквідаційну масу у складі рухомого майна в кількості 11 одиниць, які виступають предметом забезпечення кредиторських вимог ПАТ «Златобанк» у даній справі на підставі Договору застави № 121/12-KLMV/S-6 від 24.09.2014.

З матеріалів справи вбачається, що за наслідком вчинення дій щодо визначення організатора аукціону з продажу майна Банкрута ліквідатором було визначено організатором аукціону Українську універсальну біржу, з якою ліквідатором було укладено договір від 20.09.2017 на організацію і проведення аукціону з продажу майна ТОВ «Євротехпласт».

Згода на реалізацію майна Банкрута, що є предметом забезпечення вимог ПАТ «Златобанк» на підставі Договору застави № 121/12-KLMV/S-6 від 24.09.2014 у складі ЦМК, була надана ліквідатору згідно ухвали господарського суду Київської області від 19.09.2017 у даній справі.

Аукціон з продажу майна Банкрута у складі цілісного майнового комплексу, призначений на 17.11.2017 за початковою вартістю у розмірі сукупних вимог кредиторів в сумі 367428105,44 грн, визнано таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні.

Враховуючи, що ліквідаційна маса Банкрута складається лише з заставного майна, ліквідатором Банкрута було прийнято рішення про продаж заставного майна окремим лотом, було здійснено оцінку майна Банкрута (звіт від 15.11.2017), та визначено ринкову вартість об`єкта оцінки (обладнання для виробництва ПВХ пластика в кількості 11 позицій) у розмірі 1715000,00 грн.

Згода на реалізацію майна Банкрута, що є предметом забезпечення вимог ПАТ «Златобанк» на підставі Договору застави № 121/12-KLMV/S-6 від 24.09.2014 окремим лотом, була надана ліквідатору згідно ухвали господарського суду Київської області від 12.06.2018 у даній справі.

Аукціон з продажу майна Банкрута частинами, призначений на 30.07.2018 та повторний аукціон, призначений на 14.08.2018, визнано такими, що не відбулись у зв`язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні.

23.04.2019 було проведено другий повторний аукціон (протокол № 1) з продажу майна Банкрута з можливістю зниження вартості на другому повторному аукціоні, за результатом якого було визначено переможця аукціону - ТОВ «Радінвест Групп», який запропонував найбільшу ціну - 274400,00 грн.

За результатом аукціону на ліквідаційний рахунок Банкрута надійшли кошти, отримані від реалізації майна, у сумі 257936,00 грн (за вирахуванням суми винагороди організатора аукціону - 16464,00 грн).

08.05.2019 між продавцем ТОВ «Євротехпласт» та покупцем (переможцем аукціону) ТОВ «Радінвест Групп» було укладено відповідний договір купівлі-продажу № 0805 та за актом приймання-передачі від 13.05.2019 майно передане покупцю.

Кошти, отримані від реалізації майна Банкрута, були розподілені ліквідатором наступним чином: 248821,23 грн - погашення заставних вимог ПАТ «Златобанк»; 9500,00 грн - погашення витрат, пов`язаних з відповідальним зберіганням заставного майна.

З метою перерахування коштів, отриманих від реалізації заставного майна, на рахунок кредитора ПАТ «Златобанк», ліквідатором було надіслано кредитору відповідний запит № 05-029 від 29.05.2019 щодо повідомлення реквізитів рахунку.

Листом Уповноваженої особи ФГВФО на ліквідацію АТ «Златобанк» від 02.07.2019 № 486 було повідомлено ліквідатора Банкрута про те, що постановою Окружного адміністративного суду м. Києва визнано протиправним та скасовано рішення НБУ та Фонду про ліквідацію банку та введення в ньому тимчасової адміністрації.

В той же час, ухвалою господарського суду м. Києва від 19.06.2019 у справі № 910/4475/19 відкрито провадження у справі про банкрутство АТ «Златобанк» та введено процедуру розпорядження майном банку.

Враховуючи, що за наслідком відповідних звернень ліквідатора не було встановлено актуальних банківських рахунків кредитора у даній справі АТ «Златобанк», ліквідатором було передано відповідні кошти у сумі 248821,23 грн на депозитний рахунок приватного нотаріуса КМНО Бабенко В.В. згідно квитанції № 17 від 09.09.2019 з призначенням платежу «погашення позачергових вимог забезпеченого кредитора у справі № 911/5250/15» для подальшої передачі АТ «Златобанк».

Таким чином незадоволеними у зв`язку недостатністю майна Банкрута залишились вимоги кредиторів: ДП «Сентекс» у сумі 147420,82 грн; ТОВ «Хімічні технології» у сумі 2116417,37 грн; ПАТ «Златобанк» у сумі 364595527,60 грн; ТОВ «Агросервіс» у сумі 254287,25 грн; ДП «Інтергласт» Фірми «Гласт ГМБХ» у сумі 65629,17 грн.

Ліквідатором до звіту додано реєстр вимог кредиторів з відомостями про розміри погашених вимог кредиторів, а також вимог, що залишились непогашеними у зв`язку з відсутністю майна.

Як зазначає ліквідатор у звіті, інших майнових активів, дебіторської заборгованості в процесі ліквідаційної процедури не виявлено.

Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс Банкрута станом на 30.09.2019, згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести залишок розрахунків з вказаними кредиторами Банкрута.

Таким чином судом встановлено, що відповідні вимоги кредиторів не можуть бути погашені в зв`язку з відсутністю майна Банкрута.

Отже, у зв`язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог кредиторів, вказані вимоги на підставі ч. 7 ст. 64 КУзПБ вважаються погашеними.

Судом встановлено, що провадження у даній справі про банкрутство здійснювалось за спрощеною процедурою в порядку ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», яка не передбачала формування комітету кредиторів, отже схвалення комітетом звіту ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури не вимагається.

Статтею 65 КУзПБ встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Враховуючи все викладене вище суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Євротехпласт» та закриття провадження у справі № 911/5250/15 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Євротехпласт» - арбітражного керуючого Білика Ю.М. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Євротехпласт» (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Ломоносова, 40; ), станом на 30.09.2019 року.

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Євротехпласт» (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Ломоносова, 40; ).

3. Зобов`язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Євротехпласт» (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Ломоносова, 40; ) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю «Євротехпласт» (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Ломоносова, 40; ) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов`язати ліквідатора повідомити Головне територіальне управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 911/5250/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Євротехпласт» (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Ломоносова, 40; ) закрити.

7. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 18.11.2019.

Суддя С.Ю. Наріжний