ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"18" листопада 2019 р. Справа№ 910/1834/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Алданової С.О.

суддів: Мартюк А.І.

Зубець Л.П.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Міністерства фінансів України

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.04.2019

про повернення без розгляду заяви про залучення в процесуальному статусі третьої особи без самостійних вимог на стороні позивача Акціонерне товариство "Ансалія Корпорейшн"

у справі № 910/1834/19 (суддя Шкурдова Л.М.)

за позовом 1. ОСОБА_1

2. TRIANTAL INVESTMENTS LTD

до 1. Міністерства фінансів України

2. Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

3. Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк

"Укргазбанк"

4. Національний банк України

5. Національна комісія з цінних паперів та фондовогоринку

6. Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк"

7. Товариства з обмеженою відповідальністю "Солід Дніпро"

8. Публічного акціонерного товариства "Державний

експортно-імпортний банк України"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій

Публічного акціонерного товариства Комерційний банк

"ПРИВАТБАНК" № БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 та зобов`язання вчинити дії

за зустрічним позовом

Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"

до 1. ОСОБА_1

2. TRIANTAL INVESTMENTS LTD

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійний вимог на предмет спору за зустрічним позовом на стороні позивача:

1. Міністерства фінансів України

2. Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

3. Публічного акціонерного товариства акціонерний

банк"Укргазбанк"

4. Національного банку України

5. Національної комісії з цінних паперів та фондового

Ринку

6. Акціонерного товариства "Державний експортно- імпортний банк України"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору за зустрічним позовом на стороні відповідачів

7.Товариства з обмеженою відповідальністю "Солід Дніпро"

про визнання відсутнім права вимагати повернення акцій

Публічного акціонерного товариства Комерційний банк

Приватбанк" та визнання відсутнім права власності на акції

Публічного акціонерного товариства Комерційний банк

"Приватбанк"

ВСТАНОВИВ:

14.02.2019 року ОСОБА_1, TRIANTAL INVESTMENTS LTD звернулись до Господарського суду міста Києва із позовною заявою до Міністерства фінансів України, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк" про визнання недійсним з моменту укладення Договору купівлі-продажу акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" № БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 який укладено між Державою Україна в особі Міністерства фінансів України та усіма особами, які станом на 21.12.2016 були власниками простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК", від імені яких діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в Публічному акціонерному товаристві комерційний банк "ПРИВАТБАНК" Шевченко А.М., яка діяла в інтересах Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, і за рахунок якої діяло Публічне акціонерне товариство акціонерний банк "Укргазбанк", в частині, що стосується прав та інтересів ОСОБА_1 - щодо пакету простих іменних акцій, випущених Публічним акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", що становить 41,6572% від загальної кількості випущених акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" та визнання недійсним з моменту укладення Договору купівлі-продажу акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" № БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 який укладено між Державою Україна в особі Міністерства фінансів України та усіма особами, які станом на 21.12.2016 були власниками простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК", від імені яких діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в Публічному акціонерному товаристві комерційний банк "ПРИВАТБАНК" Шевченко А.М., яка діяла в інтересах Фонду гарантування вкладів фізичних осіб і за рахунок якої діяло Публічне акціонерне товариство акціонерний банк "Укргазбанк", в частині, що стосується прав та інтересів TRIANTAL INVESTMENTS LTD - щодо пакету простих іменних акцій, випущених Публічним акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", що становить 16,5748% від загальної кількості випущених акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК".

22.03.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивачів надійшла спільна заява за вих.№ б/н від 21.03.2019 про зміну предмета позову, в якій позивачами доповнені позовні вимоги наступним:

- визнати недійсним рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28.12.2016 року "Щодо реєстрації випуску та проспекту емісії акцій ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК";

- визнати недійсним Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій НОМЕР_1 , зареєстроване Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку 28.12.2016 року;

- визнати недійсним Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій НОМЕР_2, зареєстроване Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку 28.12.2016 року;

- визнати недійсним пункт 1, пункт 3 наказу Міністерства фінансів України від 10.01.2017 року №2 "Про рішення акціонера ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" щодо внесення змін до Статуту";

- визнати недійсним наказ Міністерства фінансів України від 03.04.2017 року №409 "Про рішення акціонера ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" щодо закритого (приватного) розміщення акцій";

- визнати недійсним Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій НОМЕР_3, зареєстроване Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку 10.07.2017 року;

- визнати недійсним наказ Міністерства фінансів України від 11.09.2017 року №768;

- визнати недійсним Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій НОМЕР_4, зареєстроване Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку 22.12.2017 року;

- визнати недійсним наказ Міністерства фінансів України від 27.12.2017 року №1130;

- визнати недійсними пункти 1.8, 4.2 Статуту АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА КОМЕРЦІЙНОГО БАНКУ "ПРИВАТБАНК", затвердженого наказом Міністерства фінансів України (рішенням єдиного акціонера) від 17 січня 2019 року №25 та погодженого Національним банком України 21 лютого 2019 р.;

11. зобов`язати Державу Україна в особі Міністерства фінансів України повернути ОСОБА_1 пакет простих іменних акцій, випущених Акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", що належали на праві приватної власності ОСОБА_1 до моменту укладення Договору купівлі-продажу акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 року: який укладено між Державою Україна в особі Міністерства фінансів України та усіма особами, які станом на 21.12.2016 були власниками простих акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК", від імені яких діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в Публічному акціонерному товаристві комерційний банк "ПРИВАТБАНК" Шевченко А.М., яка діяла в інтересах Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, і за рахунок якої діяло Публічне акціонерне товариство акціонерний банк "Укргазбанк".

11.1. зобов`язати депозитарну установу, яка на момент ухвалення рішення суду у справі №910/1834/19 у відповідності до Закону України "Про депозитарну систему України" надає Державі Україна послуги щодо зберігання, обліку та обслуговування цінних паперів, випущених Акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", виконати депозитарну операцію списання з рахунка у цінних паперах Держави Україна пакету простих іменних акцій, випущених Акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", що належали на праві приватної власності ОСОБА_1 до моменту укладення Договору купівлі-продажу акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 року, на рахунок у цінних паперах ОСОБА_1 в депозитарній установі ТОВ "СОЛІД ДНІПРО", депозитній код рахунку у цінних паперах НОМЕР_6 .

11.2. зобов`язати депозитарну установу ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СОЛІД ДНІПРО" виконати депозитарну операцію зарахування пакету простих іменних акцій, що належали на праві приватної власності ОСОБА_1 до моменту укладення Договору купівлі-продажу акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 року, на рахунок у цінних паперах ОСОБА_1 , депозитарний код рахунку у цінних паперах № НОМЕР_6 , що списуються з рахунку у цінних паперах Держави Україна у депозитарній установі, яка на момент ухвалення рішення суду у справі №910/1834/19 у відповідності до Закону України "Про депозитарну систему України" надає Державі Україна послуги щодо зберігання, обліку та обслуговування цінних паперів, випущених Акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК".

12. зобов`язати Державу Україна в особі Міністерства фінансів України повернути TRIANTAL INVESTMENTS LTD пакет простих іменних акцій, випущених Акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", що належали на праві приватної власності TRIANTAL INVESTMENTS LTD до моменту укладення Договору купівлі-продажу акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 року, який укладено між Державою Україна в особі Міністерства фінансів України та усіма особами, які станом на 21.12.2016 були власниками простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК", від імені яких діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в Публічному акціонерному товаристві комерційний банк "ПРИВАТБАНК" Шевченко А.М., яка діяла в інтересах Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, в інтересах і за рахунок якої діяло Публічне акціонерне товариство акціонерний банк "Укргазбанк".

12.1. зобов`язати депозитарну установу, яка на момент ухвалення рішення суду у справі №910/1834/19 у відповідності до Закону України "Про депозитарну систему України" надає Державі Україна послуги щодо зберігання, обліку та обслуговування цінних паперів, випущених Акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", виконати депозитарну операцію списання з рахунка у цінних паперах Держави Україна пакету простих іменних акцій, випущених Акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", що належали на праві приватної власності TRIANTAL INVESTMENTS LTD до моменту укладення Договору купівлі-продажу акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 року, на рахунок у цінних паперах TRIANTAL INVESTMENTS LTD в депозитарній установі ТОВ "СОЛІД ДНІПРО" , депозитарний код рахунку у цінних паперах НОМЕР_7.

12.2. зобов`язати депозитарну установу ТОВ "СОЛІД ДНІПРО" виконати депозитарну операцію зарахування пакету простих іменних акцій, випущених Акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", що належали на праві приватної власності TRIANTAL INVESTMENTS LTD до моменту укладення Договору купівлі-продажу акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" № БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 року, на рахунок у цінних паперах TRIANTAL INVESTMENTS LTD, депозитарний код рахунку у цінних паперах № НОМЕР_7 , що списуються з рахунку у цінних паперах Держави Україна у депозитарній установі, яка на момент ухвалення рішення суду у справі №910/1834/19 у відповідності до Закону України "Про депозитарну систему України" надає Державі України послуги щодо зберігання, обліку та обслуговування цінних паперів, випущених Акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк".

12.04.2019 через відділ діловодства господарського суду міста Києва від Акціонерного товариство "Ансалія Корпорейшн" надійшла заява про залучення в процесуальному статусі третьої особи без самостійних вимог на стороні позивача Акціонерне товариство "Ансалія Корпорейшн".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.04.2019 у справі №910/1834/19 заяву Акціонерного товариство "Ансалія Корпорейшн" про залучення в процесуальному статусі третьої особи без самостійних вимог на стороні позивача Акціонерне товариство "Ансалія Корпорейшн" - повернуто без розгляду.

Не погоджуючись із прийнятою ухвалою, Міністерство фінансів України звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.04.2019 у справі № 910/1834/19 та прийняти нове рішення яким задовольнити заяву Акціонерного товариство "Ансалія Корпорейшн" про залучення в процесуальному статусі третьої особи без самостійних вимог на стороні позивача Акціонерне товариство "Ансалія Корпорейшн" та залучити в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні позивача Акціонерне товариство "Ансалія Корпорейшн". Також, апелянт просить розгляд справи здійснювати за участі представників учасників справи № 910/1834/19.

Крім того, Міністерство фінансів України просить поновити строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 18.04.2019 у справі № 910/1834/19 посилаючись на те, що про наявність оскаржуваної ухвли апелянту стало відомо після оприлюднення в Єдиному державному реєстрі судових рішень (07.10.2019 р.) ухвали Північного апеляційного господарського суду від 01.10.2019 про відмову у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.04.2019 у справі № 910/1834/19. Також зазначає, що докази отримання ухвали що оскаржуєтья у апелянта відсутні та таких доказів не містять і матеріали справи № 910/1834/19.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.11.2019, справа № 910/1834/19 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), судді Мартюк А.І., Зубець Л.П.

При дослідженні апеляційної скарги Міністерства фінансів України на рішення Господарського суду міста Києва від 18.04.2019 у справі № 910/1834/19 судом апеляційної інстанції встановлено наступне.

Колегія суддів зазначає, що відповідно до вимог частини 1 статті 260 ГПК України апеляційна скарга реєструється у день її надходження до суду апеляційної інстанції та не пізніше наступного дня передається судді-доповідачу, визначеному в порядку, встановленому статтею 32 цього Кодексу.

Частиною 6 статті 260 ГПК України встановлено, що питання про залишення апеляційної скарги без руху суддя-доповідач вирішує протягом п`яти днів з дня надходження апеляційної скарги. Питання про повернення апеляційної скарги суд апеляційної інстанції вирішує протягом п`яти днів з дня надходження апеляційної скарги або з дня закінчення строку на усунення недоліків.

Відповідно до частини 3 статті 262 ГПК України питання про відкриття апеляційного провадження у справі вирішується не пізніше п`яти днів з дня надходження апеляційної скарги або заяви про усунення недоліків, поданої у порядку, передбаченому статтею 260 цього Кодексу.

Крім того, п.п. 17.2, 17.3 п.1 розділу ХІ (Перехідні положення) ГПК України визначено, що позовні та інші заяви, скарги та інші передбачені законом процесуальні документи, що подаються до суду і можуть бути предметом судового розгляду, в порядку їх надходження підлягають обов`язковій реєстрації в автоматизованій системі документообігу суду в день надходження документів. Розгляд справи у суді здійснюється за матеріалами справи у паперовій формі.

Частиною 2 статті 281 ГПК України процедурні питання, пов`язані з рухом справи, клопотання та заяви учасників справи, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення провадження у справі, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом апеляційної інстанції шляхом постановлення ухвал в порядку, визначеному цим Кодексом для постановлення ухвал суду першої інстанції.

Оскільки, без матеріалів справи не можливо вирішити питання, що до поважності причин пропуску скаржником процесуальних строків на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 18.04.2019 у справі № 910/1834/19, колегія суддів дійшла висновку про необхідність витребувати з Господарського суду міста Києва справи № 910/1834/19.

Відповідно до п. 17.10. розділу ХІ " Перехідні положення " Господарського процесуального кодексу України у разі подання апеляційної скарги на ухвали суду першої інстанції, передбачені пунктами 1, 6 - 8, 10, 12 - 14, 17-21, 31-33 частини першої статті 255 цього кодексу України, чи подання касаційної скарги на ухвали суду апеляційної інстанції ( крім ухвал щодо забезпечення позову, зміни заходу забезпечення позову, щодо зустрічного забезпечення, про накладення штрафу в порядку процесуального примусу, окремих ухвал ) - до суду апеляційної або касаційної інстанції передаються усі матеріали.

З огляду на вищевикладене, суд апеляційної інстанції вважає за необхідне вирішити питання щодо руху апеляційної скарги Міністерства фінансів України на ухвалу Господарського суду Київської області від 18.04.2019 у справі № 910/1834/19 після надходження матеріалів справи № 910/1834/19 до Північного апеляційного господарського суду.

Керуючись ст.ст. 234, 281 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Вирішення питання щодо руху апеляційної скарги Міністерства фінансів України на ухвалу Господарського суду Київської області від 18.04.2019 у справі № 910/1834/19 відкласти до надходження матеріалів справи № 910/1834/19 до Північного апеляційного господарського суду.

2. Витребувати у Господарського суду міста Києва (вул. Богдана Хмельницького, 44Б, Київ, 01030) матеріали справи № 910/1834/19.

2. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя С.О. Алданова

Судді А.І. Мартюк

Л.П. Зубець