ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про затвердження мирової угоди та закриття провадження

"07" листопада 2019 р.м. Одеса Справа № 916/1845/19

Господарський суд Одеської області у складі судді Мостепаненко Ю.І.

секретар судового засідання Тіщенко Д.І.,

за участю представників сторін:

від позивача - Бєлінгіо В.О. (заступник директора з правових питань)

від відповідача - Шульга Ю.І. (заступник директора з правових питань).

Розглядаючи справу №916/1845/19

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Енерго Трейд" (01015, м. Київ, вул. Старонаводницька, б.13, корпус Б, офіс 33, )

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю "СПМК-17" (65025, Одеська область, Комінтернівський район, 21-й км Старокиївського шосе, будинок 30А, )

про стягнення 111 250 527,43 грн.

ВСТАНОВИВ:

01.07.2019р. товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс Енерго Трейд" звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю "СПМК-17", в якій позивач просить суд стягнути з відповідача 120 330 812,50 грн., в тому числі: 76 726 812,80 грн. - основної заборгованості, 31 582 319,51 грн. - пені, 2 662 372,66 грн. - 3% річних та 9 359 307,53 грн. - інфляційних втрат.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем прийнятих на себе зобов`язань за договором поставки нафтопродуктів №0403-1 від 04.03.2016.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.07.2019р. позовну заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Енерго Трейд" (вх. №1894/19 від 01.07.2019р.) залишено без руху, на підставі ст. 174 ГПК України, встановлено позивачу семиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви.

08.07.2019р. до Господарського суду Одеської області від ТОВ "Альянс Енерго Трейд" надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви (вх. № 2-3218/19), згідно якої позивач, на виконання вимог вищевказаної ухвали суду, такі недоліки усунув.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.07.2019р. позовну заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Енерго Трейд" прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №916/1845/19 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на "01" серпня 2019 р. о 12:00.

19.07.2019 до Господарського суду Одеської області від ТОВ "Альянс Енерго Трейд" надійшла заява про забезпечення позову у справі №916/1845/19 (вх.№2-3432/19 від 19.07.2019), в якій останнє просило: 1) накласти арешт на грошові кошти, які перебувають на наступних банківських рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "СПМК-17": №п/р НОМЕР_1 в ПАТ "МТБ БАНК", МФО 328168; №п/р НОМЕР_2 в ЮЖНЕ ГРУ АТ КБ "ПРИВАТБАНК", м. Одеса, МФО 328704; №п/р НОМЕР_3 в ПАТ "БАНК ВОСТОК", МФО 307123; №п/р НОМЕР_4 в АБ в "Південний", МФО 328209; №п/р НОМЕР_5 в ПАТ "ЦЕНТР", м. Київ, МФО 380742; №п/р НОМЕР_6 в ПАТ "МТБ БАНК", МФО 328168, а також на інших банківських рахунках, відкритих Товариством з обмеженою відповідальністю "СПМК-17", у розмірі суми основного боргу, яка складає 76726812,80 грн; 2) накласти арешт в розмірі суми основного боргу, що складає 76726812,80 грн, на нерухоме майно, право власності на яке зареєстровано за Товариством з обмеженою відповідальністю "СПМК-17", а саме: цілісний майновий комплекс - будівлі та споруди "СПМК-17", що знаходиться за адресою: Одеська обл., Лиманський р-н, Красносільська с/рада, цілісний майновий комплекс, Старокиївське шосе 21 км, 30 "а", номер запису: 18 в книзі: 39/1, зареєстровано від 03.07.2003; нежитлове приміщення загальною площею 37,1 кв.м, що знаходиться за адресою: Одеська обл., м. Одеса, вул. Троїцька, буд. 1, приміщення 12, номер запису про право власності: 27901717, зареєстровано від 13.09.2018; нежитлові офісні приміщення загальною площею 286,8 кв.м, що знаходяться за адресою: Одеська обл., м. Одеса, вул. Троїцька, буд. 1, номер запису про право власності: 21799684, зареєстровано від 07.08.2017; цілісний майновий комплекс, що знаходиться за адресою: Херсонська обл., м. Херсон, вул. Ракетна, буд. 43, номер запису про право власності: 18352187, зареєстровано від 21.12.2016; 3) заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "СПМК-17", його посадовим особам вчиняти будь-які дії з розпорядження наступним нерухомим майном: цілісний майновий комплекс - будівлі та споруди "СПМК-17", що знаходиться за адресою: Одеська обл., Лиманський р-н, Красносільська с/рада, цілісний майновий комплекс, Старокиївське шосе 21 км, 30 "а", номер запису: 18 в книзі: 39/1, зареєстровано від 03.07.2003; нежитлове приміщення загальною площею 37,1 кв.м, що знаходиться за адресою: Одеська обл., м. Одеса, вул. Троїцька, буд. 1, приміщення 12, номер запису про право власності: 27901717, зареєстровано від 13.09.2018; нежитлові офісні приміщення загальною площею 286,8 кв.м, що знаходяться за адресою: Одеська обл., м. Одеса, вул. Троїцька, буд. 1, номер запису про право власності: 21799684, зареєстровано від 07.08.2017; цілісний майновий комплекс, що знаходиться за адресою: Херсонська обл., м. Херсон, вул. Ракетна, буд. 43, номер запису про право власності: 18352187, зареєстровано від 21.12.2016; 4) накласти арешт на все рухоме майно, яке належить Товариству з обмеженою відповідальністю "СПМК-17", в розмірі суми основного боргу, яка складає 76726812,80 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.07.2019 у справі №916/1845/19 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Енерго Трейд" б/н від 19.07.2019 про забезпечення позову у справі №916/1845/19 (вх.№2-3432/19 від 19.07.2019) задоволено частково; накладено арешт на грошові кошти в межах заявлених вимог про стягнення суми основної заборгованості у даній справі в розмірі 76726812,80 грн, які знаходяться на банківських рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "СПМК-17": №п/р НОМЕР_1 в ПАТ "МТБ БАНК", МФО 328168; №п/р НОМЕР_2 в ЮЖНЕ ГРУ АТ КБ "ПРИВАТБАНК", м. Одеса, МФО 328704; №п/р НОМЕР_3 в ПАТ "БАНК ВОСТОК", МФО 307123; №п/р НОМЕР_4 в АБ в "Південний", МФО 328209; №п/р НОМЕР_5 в ПАТ "ЦЕНТР", м. Київ, МФО 380742; №п/р НОМЕР_6 в ПАТ "МТБ БАНК", МФО 328168, а також на інших банківських рахунках, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "СПМК-17"; накладено арешт на наступне нерухоме майно, право власності на яке зареєстровано за Товариством з обмеженою відповідальністю "СПМК-17", в межах заявлених вимог про стягнення суми основної заборгованості у даній справі в розмірі 76726812,80 грн: цілісний майновий комплекс - будівлі та споруди "СПМК-17", що знаходиться за адресою: Одеська обл., Лиманський р., Красносільська с/рада, Цілісний майновий комплекс, Старокиївський шосе 21 км, 30 "а", номер запису: 18 в книзі: 39/1, зареєстровано від 03.07.2003 (реєстраційний номер майна:1150536); нежитлове приміщення загальною площею 37,1 кв.м, що знаходиться за адресою: Одеська обл., м. Одеса, вулиця Троїцька, будинок 1, приміщення 12, номер запису про право власності: 27901717, зареєстровано від 13.09.2018 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101); нежитлові офісні приміщення загальною площею 286,8 кв.м, що знаходяться за адресою: Одеська обл., м. Одеса, вулиця Троїцька, будинок 1, номер запису про право власності: 21799684, зареєстровано від 07.08.2017 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна:101); комплекс, що знаходиться за адресою: Херсонська обл., м. Херсон, вул. Ракетна, буд. 43, номер запису про право власності: 18352187, зареєстровано від 21.12.2016 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101); в іншій частині заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Енерго Трейд" про забезпечення позову відмовлено.

25.07.2019р. до Господарського суду Одеської області від позивача надійшла заява про збільшення позовних вимог (вх.№ 2-3548/19), відповідно до якої останній просить суд стягнути з відповідача на користь позивача 78 985 406,63 грн. - основного боргу, 34 902 577,81 грн. -пені, 2 947 962,76 грн. - 3% річних, 9 414 580,23 грн. - інфляційних витрат.

В судовому засіданні 01.08.2019р. оголошено протокольну ухвалу про перерву у підготовчому засіданні до "27" серпня 2019р. о 16год.15хв.

В судовому засіданні 27.08.2019р. оголошено протокольну ухвалу про перерву у підготовчому засіданні до "05" вересня 2019р. о 15год.30хв.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 05.09.2019р. строк підготовчого провадження у справі №916/1845/19 продовжено до "09" жовтня 2019р. та відкладено підготовче засідання у справі № 916/1845/19 на "12" вересня 2019 р. о 10:00.

В судовому засіданні 12.09.2019р. оголошено протокольну ухвалу про перерву у підготовчому засіданні до "16" вересня 2019р. о 14год.00хв.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.09.2019р. відкладено підготовче засідання у справі №916/1845/19 на "08" жовтня 2019 р. о 14:30.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.10.2019р. закрито підготовче провадження у справі № 916/1845/19, призначено справу №916/1845/19 до розгляду по суті в засіданні суду на "10" жовтня 2019 р. о 09:15.

В судовому засіданні 10.10.2019р. оголошено протокольну ухвалу про відкладення розгляду справи по суті на 24.10.2019 р. об 14год.30хв.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.10.2019р. повідомлено товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс Енерго Трейд" про відкладення судового засідання у справі №916/1845/19 на "24" жовтня 2019 р. о 14:30, в порядку ст. 120 ГПК України.

24.10.2019р. в судовому засіданні представником позивача надано суду спільну заяву сторін про затвердження мирової угоди по справі №916/1845/19 (вх.№ 2-5202/19).

В судовому засіданні 24.10.2019р. оголошено протокольну ухвалу про перерву у судовому засіданні до 07.11.2019р. о 16:00.

06.11.2019р. до Господарського суду Одеської області від позивача надійшла заява (вх.№ 22925/19), відповідно до якої останній просить суд закрити провадження у справі №916/1845/19 в частині вимог ТОВ "Альянс Енерго Трейд" про стягнення з ТОВ "СПМК-17" 15 000 000 грн. - заборгованості (основного боргу) за договором №0403-1 поставки нафтопродуктів від 04.03.2016р. та розглядати вимоги ТОВ "Альянс Енерго Трейд" про стягнення з ТОВ "СПМК-17" заборгованості за договором №0403-1 поставки нафтопродуктів від 04.03.2016р. в розмірі 63 985 406,63 грн. - основного боргу, 34 902 577,81 грн. - пені, що нарахована за період з 06.03.2018р. по 24.07.2019р. включно, 2 947 962,76 грн. - 3% річних, що нараховані за період з 06.03.2018р. по 24.07.2019р. включно, 9 414 580,23 грн. - інфляційних втрат за несвоєчасне виконання зобов`язань, що нараховані за період з 06.03.2018р. по 24.07.2019р. включно.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.11.2019р. провадження у справі №916/1845/19 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Енерго Трейд" до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю "СПМК-17" в частині вимог про стягнення основної заборгованості в розмірі 15 000 000 грн. - закрито, у зв`язку з відсутністю предмету спору.

Також, 06.11.2019р. до Господарського суду Одеської області надійшла спільна заява ТОВ "Альянс Енерго Трейд" та ТОВ "СПМК-17" про затвердження мирової угоди по справі №916/1845/19, в якій сторони просять суд залишити без розгляду мирову угоду, яка 24.10.2019р. була долучена до спільної заяви про затвердження мирової угоди по справі №916/1845/19, та затвердити мирову угоду по справі №916/1845/19, укладену позивачем та відповідачем 24.10.2019р. у новій редакції, що додається до спільної заяви від 06.11.2019р. та вирішити питання про повернення позивачу - ТОВ "Альянс Енерго Трейд" з державного бюджету 50% судового збору, сплаченого позивачем при подані позову у розмірі 336 175,00 грн.

В судовому засіданні 07.11.2019р. представниками позивача та відповідача підтримано спільну заяву ТОВ "Альянс Енерго Трейд" та ТОВ "СПМК-17" про затвердження мирової угоди.

Суд, розглянувши спільну заяву ТОВ "Альянс Енерго Трейд" та ТОВ "СПМК-17" про затвердження мирової угоди, зазначає наступне.

Статтею 46 ГПК України передбачено, зокрема, право сторін укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Як вбачається з наданої сторонами мирової угоди вбачається досягнення між ними згоди про наступне:

«Ми, ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АЛЬЯНС ЕНЕРГО ТРЕЙД» (ідентифікаційний код юридичної особи - 38489035, зареєстроване за адресою: 01015, м. Київ, вул. Старонаводницька, будинок 13, корпус Б, офіс 33), яке є юридичною особою за законодавством України, в особі директора Пучкіна Дмитра Володимировича, який діє на підставі Статуту (далі - «Позивач» або «Стягувач»),

та

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СПМК-17» (ідентифікаційний код юридичної особи - 01353551, зареєстроване за адресою: 65025, Одеська обл., Комінтернівський район, 21-Й КМ Старокиївського шосе, будинок 30А), яке є юридичною особою за законодавством України, в особі директора АМІРХАНЯНА АРМЕНА ХАЧИКОВИЧА, що діє на підставі Статуту (далі - «Відповідач» або «Боржник»),

надалі разом іменуються «Сторони», а кожен окремо - «Сторона»,

які є сторонами у справі №916/1845/19, що знаходиться у провадженні Господарського суду Одеської області, про стягнення заборгованості за Договором №0403-1 поставки нафтопродуктів від 04 березня 2016 р. (далі - «Договір поставки»),

ВРАХОВУЮЧИ, ЩО:

- розгляд справи №916/1845/19 триває в Господарському суді Одеської області

Сторони, виходячи з положень ч. 7 статті 46, статті 192 Господарського процесуального кодексу України, на підставі взаємних поступок та з метою врегулювання наявного спору, вирішили укласти дану Мирову угоду на таких умовах:

1. Сторони домовились врегулювати спір по справі №916/1845/19 шляхом підписання та виконання Мирової угоди.

2. В результаті порушення Боржником строків виконання зобов`язань, покладених на нього в Договорі поставки, укладеному між ним та Стягувачем, у Боржника виникла заборгованість перед Стягувачем у розмірі 63 985 406 гривень 63 коп. основного боргу, пені - 34 902 577 грн. 81 коп., що нарахована за період з 06.03.2018 р. по 24.07.2019 р. включно; 3% річних за несвоєчасне виконання зобов`язань - 2 947 962 грн. 76 коп., що нараховані за період з 06.03.2018 р. по 24.07.2019 р. включно; інфляційні втрати за несвоєчасне виконання зобов`язань - 9 414 580 грн. 23 коп., що нараховані за період з 06.03.2018 р. по 24.07.2019 р. включно.

Відповідач у повному обсязі визнає заборгованість перед Позивачем за Договором поставки в розмірі 63 985 406 гривень 63 коп. основного боргу, пені - 34 902 577 грн. 81 коп., що нарахована за період з 06.03.2018 р. по 24.07.2019 р. включно; 3% річних за несвоєчасне виконання зобов`язань - 2 947 962 грн. 76 коп., що нараховані за період з 06.03.2018 р. по 24.07.2019 р. включно; інфляційні втрати за несвоєчасне виконання зобов`язань - 9 414 580 грн. 23 коп., що ' нараховані за період з 06.03.2018 р. по 24.07.2019 р. включно.

3. Судовий збір у справі №916/1845/19, сплачений Позивачем при поданні позовної заяви, в розмірі 50%, що становить 336 175 грн. 00 коп., покладається на Позивача.

4. Відповідач зобов`язується погасити суму основного боргу за Договором поставки у розмірі 63 985 406 (шістдесят три мільйони дев`ятсот вісімдесят п`ять тисяч чотириста шість) гривень 63 коп. шляхом сплати коштів згідно нижченаведеного графіку:

До 07 листопада 2019 р. включно - 10 000 000 (десять мільйонів) гривень 00 коп.

До 05 грудня 2019 р. включно - 10 000 000 (десять мільйонів) гривень 00 коп.

До 15 січня 2020 р. включно - 5 000 000 (п`ять мільйонів) гривень 00 коп.

До 14 травня 2020 р. включно - 14 800 000 (чотирнадцять мільйонів вісімсот тисяч) гривень 00 коп.

До 04 червня 2020 р. включно - 20 155 257 (двадцять мільйонів сто п`ятдесят п`ять тисяч двісті п`ятдесят сім) гривень 50 коп.

До 02 липня 2020 р. включно - 4 030 149 (чотири мільйона тридцять тисяч сто сорок дев`ять) гривень 13 коп.

Відповідач здійснює оплату вищевказаних сум шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок Позивача в установі банку за наступними банківськими реквізитами: п/р ІВАN НОМЕР_9 в ПАТ «Райффайзен Банк Аваль», МФО 380805, .

Призначення платежу:

- сплата заборгованості (основний борг) згідно Мирової угоди у справі №916/1845/19.

5. У випадку зміни банківських реквізитів Позивача, визначених в п.4 цієї Мирової угоди, Позивач зобов`язується повідомити Відповідача про це протягом 2 (двох) робочих днів, шляхом надсилання цінного листа за юридичною адресою Відповідача, а також одночасно надіслати таке повідомлення на електронну пошту Відповідача, вказану в цій Мировій угоді.

6. Відповідач гарантує своєчасне виконання умов даної Мирової угоди після її підписання.

7. Підписанням цієї Мирової угоди Відповідач підтверджує, що всі судові витрати, які ним були понесені у зв`язку з розглядом справи №916/1845/19, Відповідач несе самостійно і за власний рахунок.

8. Позивач на умовах Договору про припинення зобов`язань шляхом часткового прощення боргу за Договором №0403-1 поставки нафтопродуктів від 04 березня 2016 р., укладеного між Позивачем та Відповідачем 24.10.2019 р., відмовляється від стягнення з Відповідача пені за неналежне виконання зобов`язань по Договору поставки, нарахованої за період з 06.03.2018 р. по 24.07.2019 р. включно, у розмірі 34 902 577 гривень 81 коп., 3% річних за несвоєчасне виконання зобов`язань за Договором поставки - 2 947 962 грн. 76 коп., що нараховані за період з 06.03.2018 р. по 24.07.2019 р. включно, суми інфляційних втрат, нарахованих за несвоєчасне виконання зобов`язань за Договором поставки за період з 06.03.2018 р. по 24.07.2019 р. включно, у розмірі 9 414 580 гривень 23 коп., що були заявлені до примусового стягнення у справі №916/1845/19, при умові погашення Відповідачем суми у розмірі 63 985 406 (шістдесят три мільйони дев`ятсот вісімдесят п`ять тисяч чотириста шість) гривень 63 коп. основного боргу в терміни, передбачені п.4 цієї Мирової угоди.

9. Наслідки укладення даної Мирової угоди Сторонам зрозумілі.

10. У випадку невиконання або неналежного виконання Боржником умов цієї Мирової угоди, Ухвала Господарського суду Одеської області, якою буде затверджена дана Мирова угода, як виконавчий документ може бути пред`явлена Стягувачем до примусового виконання в органи державної виконавчої служби або до приватного виконавця протягом 3 (трьох) років з дня її затвердження Господарським судом Одеської області в порядку, визначеному чинним законодавством.

11. У випадку порушення строків виконання умов даної Мирової угоди, зокрема п.4 Мирової угоди, більш ніж на 10 робочих днів, Стягувач має право стягнути з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СПМК-17» (ідентифікаційний код юридичної особи - 01353551), на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АЛЬЯНС ЕНЕРГО ТРЕЙД» (ідентифікаційний код юридичної особи - 38489035), суму пені, нарахованої по Договору поставки за період з 06.03.2018 р. по 24.07.2019 р. включно, у розмірі 34 902 577 гривень 81 коп., 3% річних за несвоєчасне виконання зобов`язань - 2 947 962 гри. 76 коп., що нараховані за період з 06.03.2018 р. по 24.07.2019 р. включно та суму інфляційних втрат, нарахованих за несвоєчасне виконання зобов`язань за Договором поставки за період з 06.03.2018 р. по 24.07.2019 р. включно, у розмірі 9 414 580 гривень 23 коп.

12. Сторони даної Мирової угоди повністю усвідомлюють умови, мету та сутність цієї Мирової угоди. Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї Мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню, дійсним намірам та інтересам, Мирова угода не носить характеру фіктивного та удаваного правочину, укладена у відповідності до їх волі, без застосування фізичного чи психічного тиску та на вигідних для них умовах, не є результатом впливу тяжких обставин, укладається без застосування обману чи приховування фактів, які мають істотне значення. Сторони однаково розуміють значення Мирової угоди і породження наслідків, пов`язаних з укладенням Мирової угоди. Наслідки затвердження цієї Мирової угоди Сторонам відомі та зрозумілі.

13. Відповідач і Позивач заявляють, що ані в процесі укладення цієї Мирової угоди, ані в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави та Сторони не виходять за межі позовних вимог у справі №916/1845/19.

14. Дана Мирова угода укладена в трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу - по одному для кожної із Сторін та для Господарського суду Одеської області.

15. Дана Мирова угода надається Сторонами до Господарського суду Одеської області для її затвердження.

16. Дана Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження Господарським судом Одеської області і діє до повного виконання зобов`язань, передбачених цією Мировою угодою.

Позивач

Товариство з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕНЕРГО ТРЕЙД», Код за , Місцезнаходження: 01015, м.Київ, вул. Старонаводницька, б.13, корп.Б, оф.33, електронна адреса : , тел./факс: 044-374-05-55, НОМЕР_8 , п/р ІВАN НОМЕР_9 в ПАТ «Райффайзен Банк Аваль», МФО 380805, ІПН 58.

Директор /підпис/ Д.В. Пучкін

Відповідач

Товариство з обмеженою відповідальністю "СПМК-17", , місцезнаходження: 65025, Одеська область, Комінтернівський район, 21-й км Старокиївського шосе, будинок 30А, електронна адреса : , тел. , р/р НОМЕР_1 в ПАТ «МТБ БАНК», МФО 328168, ІПН 21, Витяг з реєстру платників ПДВ №056

Директор /підпис/ А.Х. Амірханян».

Відповідно до ст.192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:

1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або

2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Згідно до ст. 193 ГПК України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою.

Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження".

У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Відповідно до п. 7 ч.1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Суд вказує, що зміст укладеної між сторонами по справі №916/1845/19 мирової угоди відповідає вимогам чинного законодавства, та її затвердження судом не призведе до порушення прав та охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

З огляду на вищевикладене, приймаючи до уваги, що мирова угода, укладена між сторонами з метою врегулювання спірних відносин, які виникли при розгляді господарським судом справи №916/1845/19, підписана повноважними особами та відповідає вимогам чинного законодавства України, суд, переконавшись, що сторонам відомі наслідки укладення мирової угоди, вважає, що зазначена мирова угода підлягає затвердженню в порядку, передбаченому ст. 192 ГПК України.

За таких обставин, враховуючи затвердження господарським судом укладеної між сторонами по справі мирової угоди, направленої на врегулювання правовідносин щодо предмету спору, провадження у справі № 916/1845/19 слід закрити відповідно до п. 7 ч.1 ст. 231 ГПК України.

Відповідно до ч.ч. 9,10 ст.145 ГПК України, у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову. В такому разі заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання законної сили відповідним рішенням або ухвалою суду.

Приймаючи до уваги затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі №916/1845/19, суд доходить висновку про скасування заходів забезпечення позову, які застосовані ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.07.2019р. по справі №916/1845/19, в порядку ч.9 ст.145 ГПК України.

Керуючись ч. 9 ст. 145, ст.ст. 192-193, п.7 ч.1 ст. 231, ст.ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Спільну заяву про затвердження мирової угоди по справі №916/1845/19 (вх.№ 2-5425/19) - задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду, укладену між сторонами по справі № 916/1845/19, в такій редакції:

«МИРОВА УГОДА

(нова редакція)

по справі №916/1845/19 за позовом

ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АЛЬЯНС ЕНЕРГО ТРЕЙД» до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СПМК-17» про стягнення заборгованості,

яка знаходиться в провадженні Господарського суду Одеської області

м. Одеса 24 жовтня 2019 р.

Ми, ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АЛЬЯНС ЕНЕРГО ТРЕЙД» (ідентифікаційний код юридичної особи - 38489035, зареєстроване за адресою: 01015, м. Київ, вул. Старонаводницька, будинок 13, корпус Б, офіс 33), яке є юридичною особою за законодавством України, в особі директора Пучкіна Дмитра Володимировича, який діє на підставі Статуту (далі - «Позивач» або «Стягувач»),

та

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СПМК-17» (ідентифікаційний код юридичної особи - 01353551, зареєстроване за адресою: 65025, Одеська обл., Комінтернівський район, 21-Й КМ Старокиївського шосе, будинок 30А), яке є юридичною особою за законодавством України, в особі директора АМІРХАНЯНА АРМЕНА ХАЧИКОВИЧА, що діє на підставі Статуту (далі - «Відповідач» або «Боржник»),

надалі разом іменуються «Сторони», а кожен окремо - «Сторона»,

які є сторонами у справі №916/1845/19, що знаходиться у провадженні Господарського суду Одеської області, про стягнення заборгованості за Договором №0403-1 поставки нафтопродуктів від 04 березня 2016 р. (далі - «Договір поставки»),

ВРАХОВУЮЧИ, ЩО:

- розгляд справи №916/1845/19 триває в Господарському суді Одеської області

Сторони, виходячи з положень ч. 7 статті 46, статті 192 Господарського процесуального кодексу України, на підставі взаємних поступок та з метою врегулювання наявного спору, вирішили укласти дану Мирову угоду на таких умовах:

1. Сторони домовились врегулювати спір по справі №916/1845/19 шляхом підписання та виконання Мирової угоди.

2. В результаті порушення Боржником строків виконання зобов`язань, покладених на нього в Договорі поставки, укладеному між ним та Стягувачем, у Боржника виникла заборгованість перед Стягувачем у розмірі 63 985 406 гривень 63 коп. основного боргу, пені - 34 902 577 грн. 81 коп., що нарахована за період з 06.03.2018 р. по 24.07.2019 р. включно; 3% річних за несвоєчасне виконання зобов`язань - 2 947 962 грн. 76 коп., що нараховані за період з 06.03.2018 р. по 24.07.2019 р. включно; інфляційні втрати за несвоєчасне виконання зобов`язань - 9 414 580 грн. 23 коп., що нараховані за період з 06.03.2018 р. по 24.07.2019 р. включно.

Відповідач у повному обсязі визнає заборгованість перед Позивачем за Договором поставки в розмірі 63 985 406 гривень 63 коп. основного боргу, пені - 34 902 577 грн. 81 коп., що нарахована за період з 06.03.2018 р. по 24.07.2019 р. включно; 3% річних за несвоєчасне виконання зобов`язань - 2 947 962 грн. 76 коп., що нараховані за період з 06.03.2018 р. по 24.07.2019 р. включно; інфляційні втрати за несвоєчасне виконання зобов`язань - 9 414 580 грн. 23 коп., що ' нараховані за період з 06.03.2018 р. по 24.07.2019 р. включно.

3. Судовий збір у справі №916/1845/19, сплачений Позивачем при поданні позовної заяви, в розмірі 50%, що становить 336 175 грн. 00 коп., покладається на Позивача.

4. Відповідач зобов`язується погасити суму основного боргу за Договором поставки у розмірі 63 985 406 (шістдесят три мільйони дев`ятсот вісімдесят п`ять тисяч чотириста шість) гривень 63 коп. шляхом сплати коштів згідно нижченаведеного графіку:

До 07 листопада 2019 р. включно - 10 000 000 (десять мільйонів) гривень 00 коп.

До 05 грудня 2019 р. включно - 10 000 000 (десять мільйонів) гривень 00 коп.

До 15 січня 2020 р. включно - 5 000 000 (п`ять мільйонів) гривень 00 коп.

До 14 травня 2020 р. включно - 14 800 000 (чотирнадцять мільйонів вісімсот тисяч) гривень 00 коп.

До 04 червня 2020 р. включно - 20 155 257 (двадцять мільйонів сто п`ятдесят п`ять тисяч двісті п`ятдесят сім) гривень 50 коп.

До 02 липня 2020 р. включно - 4 030 149 (чотири мільйона тридцять тисяч сто сорок дев`ять) гривень 13 коп.

Відповідач здійснює оплату вищевказаних сум шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок Позивача в установі банку за наступними банківськими реквізитами: п/р ІВАN НОМЕР_9 в ПАТ «Райффайзен Банк Аваль», МФО 380805, .

Призначення платежу:

- сплата заборгованості (основний борг) згідно Мирової угоди у справі №916/1845/19.

5. У випадку зміни банківських реквізитів Позивача, визначених в п.4 цієї Мирової угоди, Позивач зобов`язується повідомити Відповідача про це протягом 2 (двох) робочих днів, шляхом надсилання цінного листа за юридичною адресою Відповідача, а також одночасно надіслати таке повідомлення на електронну пошту Відповідача, вказану в цій Мировій угоді.

6. Відповідач гарантує своєчасне виконання умов даної Мирової угоди після її підписання.

7. Підписанням цієї Мирової угоди Відповідач підтверджує, що всі судові витрати, які ним були понесені у зв`язку з розглядом справи №916/1845/19, Відповідач несе самостійно і за власний рахунок.

8. Позивач на умовах Договору про припинення зобов`язань шляхом часткового прощення боргу за Договором №0403-1 поставки нафтопродуктів від 04 березня 2016 р., укладеного між Позивачем та Відповідачем 24.10.2019 р., відмовляється від стягнення з Відповідача пені за неналежне виконання зобов`язань по Договору поставки, нарахованої за період з 06.03.2018 р. по 24.07.2019 р. включно, у розмірі 34 902 577 гривень 81 коп., 3% річних за несвоєчасне виконання зобов`язань за Договором поставки - 2 947 962 грн. 76 коп., що нараховані за період з 06.03.2018 р. по 24.07.2019 р. включно, суми інфляційних втрат, нарахованих за несвоєчасне виконання зобов`язань за Договором поставки за період з 06.03.2018 р. по 24.07.2019 р. включно, у розмірі 9 414 580 гривень 23 коп., що були заявлені до примусового стягнення у справі №916/1845/19, при умові погашення Відповідачем суми у розмірі 63 985 406 (шістдесят три мільйони дев`ятсот вісімдесят п`ять тисяч чотириста шість) гривень 63 коп. основного боргу в терміни, передбачені п.4 цієї Мирової угоди.

9. Наслідки укладення даної Мирової угоди Сторонам зрозумілі.

10. У випадку невиконання або неналежного виконання Боржником умов цієї Мирової угоди, Ухвала Господарського суду Одеської області, якою буде затверджена дана Мирова угода, як виконавчий документ може бути пред`явлена Стягувачем до примусового виконання в органи державної виконавчої служби або до приватного виконавця протягом 3 (трьох) років з дня її затвердження Господарським судом Одеської області в порядку, визначеному чинним законодавством.

11. У випадку порушення строків виконання умов даної Мирової угоди, зокрема п.4 Мирової угоди, більш ніж на 10 робочих днів, Стягувач має право стягнути з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СПМК-17» (ідентифікаційний код юридичної особи - 01353551), на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АЛЬЯНС ЕНЕРГО ТРЕЙД» (ідентифікаційний код юридичної особи - 38489035), суму пені, нарахованої по Договору поставки за період з 06.03.2018 р. по 24.07.2019 р. включно, у розмірі 34 902 577 гривень 81 коп., 3% річних за несвоєчасне виконання зобов`язань - 2 947 962 гри. 76 коп., що нараховані за період з 06.03.2018 р. по 24.07.2019 р. включно та суму інфляційних втрат, нарахованих за несвоєчасне виконання зобов`язань за Договором поставки за період з 06.03.2018 р. по 24.07.2019 р. включно, у розмірі 9 414 580 гривень 23 коп.

12. Сторони даної Мирової угоди повністю усвідомлюють умови, мету та сутність цієї Мирової угоди. Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї Мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню, дійсним намірам та інтересам, Мирова угода не носить характеру фіктивного та удаваного правочину, укладена у відповідності до їх волі, без застосування фізичного чи психічного тиску та на вигідних для них умовах, не є результатом впливу тяжких обставин, укладається без застосування обману чи приховування фактів, які мають істотне значення. Сторони однаково розуміють значення Мирової угоди і породження наслідків, пов`язаних з укладенням Мирової угоди. Наслідки затвердження цієї Мирової угоди Сторонам відомі та зрозумілі.

13. Відповідач і Позивач заявляють, що ані в процесі укладення цієї Мирової угоди, ані в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави та Сторони не виходять за межі позовних вимог у справі №916/1845/19.

14. Дана Мирова угода укладена в трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу - по одному для кожної із Сторін та для Господарського суду Одеської області.

15. Дана Мирова угода надається Сторонами до Господарського суду Одеської області для її затвердження.

16. Дана Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження Господарським судом Одеської області і діє до повного виконання зобов`язань, передбачених цією Мировою угодою.

Позивач

Товариство з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕНЕРГО ТРЕЙД», Код за , Місцезнаходження: 01015, м.Київ, вул. Старонаводницька, б.13, корп.Б, оф.33, електронна адреса : , тел./факс: 044-374-05-55, НОМЕР_8 , п/р ІВАN НОМЕР_9 в ПАТ «Райффайзен Банк Аваль», МФО 380805, ІПН 58.

Директор /підпис/ Д.В. Пучкін

Відповідач

Товариство з обмеженою відповідальністю "СПМК-17", , місцезнаходження: 65025, Одеська область, Комінтернівський район, 21-й км Старокиївського шосе, будинок 30А, електронна адреса : , тел. , р/р НОМЕР_1 в ПАТ «МТБ БАНК», МФО 328168, ІПН 21, Витяг з реєстру платників ПДВ №056

Директор /підпис/ А.Х. Амірханян

3. Провадження у справі № 916/1845/19 закрити.

4. Скасувати заходи забезпечення позову, застосовані ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.07.2019р. по справі №916/1845/19, в порядку ч.9 ст.145 ГПК України.

Стягувач: товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс Енерго Трейд" (01015, м. Київ, вул. Старонаводницька, б.13, корпус Б, офіс 33, );

Боржник: товариство з обмеженою відповідальністю "СПМК-17" (65025, Одеська область, Комінтернівський район, 21-й км Старокиївського шосе, будинок 30А, ).

Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та підлягає виконанню у строк, передбачений ст. 12 Закону України "Про виконавче провадження".

Ухвала набрала чинності 07.11.2019р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Повний текст ухвали складено та підписано 11.11.2019р.

Суддя Ю.І. Мостепаненко