ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

13.11.2019м. ДніпроСправа № 904/794/14

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу

за заявою Публічного акціонерного товариства " БАНК ФОРУМ", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ" (49055, м. Дніпропетровськ, вул. Будівельників, буд. 34, )

про визнання банкрутом

Представники:

від ПАТ "ВТБ Банк": представник адвокат Галасун Г.І.

від боржника: представник не з`явився

керуючий санацією Ольшанська О.С. посв. № 460 від 22.03.13р.

від АТ "Укрексімбанк" представник Анохін В.О. дов. № 010-00/7832 від 29.12.18р.

від ГУ ДФС у Дніпропетровської області представник Горбань Р.С. дов. № 79541/04-36-10-08-06 від 17.12.18р.

від ТОВ "НВП Дніпромаш" представник Ганзій Р.П. дов. № б/н від 15.08.19р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 09.10.19р. клопотання керуючого санацією клопотання № 02-18/192 від 08.10.19р. про внесення змін до плану санації прийнято до розгляду. Уточнений звіт керуючого санацією №02-18/193 від 09.10.2019р. про понесені витрати в процедурі санації ТОВ "Веста Індастріал" за період з 12.09.2018 по 08.10.2019р. прийнято до розгляду. Уточнений звіт керуючого санацією надійшов уточнений звіт №02-18/193 від 09.10.2019р. про нарахування грошової винагороди за період з 23.05.2018 по 08.10.2019р. прийнято до розгляду. Відкладено судове засідання на 13.11.2019р. о 12:00год. з розгляду наступних документів: клопотання керуючого санацією № 02-18/172 від 16.08.19р. про продовження строку процедури санації; звіту керуючого санацією №02-18/183 від 11.09.2019р. про понесені витрати в процедурі санації ТОВ "Веста Індастріал" та нараховану основну грошову винагороду за період з 12.09.2018 по 11.09.2019р.; клопотання керуючого санацією клопотання № 02-18/192 від 08.10.19р. про внесення змін до плану санації; уточненого звіту керуючого санацією №02-18/193 від 09.10.2019р. про понесені витрати в процедурі санації ТОВ "Веста Індастріал" за період з 12.09.2018 по 08.10.2019р.; уточненого звіту керуючого санацією надійшов уточнений звіт №02-18/193 від 09.10.2019р. про нарахування грошової винагороди за період з 23.05.2018 по 08.10.2019р. Продовжено строк процедури санації та повноваження керуючого ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ" арбітражного керуючого Ольшанської О.С. до дати судового засідання до 13.11.2019р.

13.11.19р. до суду від керуючого санацією надійшло клопотання № 02-18/202 від 13.11.19р. про внесення змін до плану санації. Судом клопотання прийнято до розгляду.

13.11.2019р. до суду від керуючого санацією надійшов уточнений звіт №02-18/200 від 13.11.2019р. про понесені витрати в процедурі санації ТОВ "Веста Індастріал" та нараховану основну грошову винагороду за період з 12.09.2018 по 13.11.2019р. Судом уточнений звіт прийнятий до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 13.11.2019р. звіт керуючого санацією №02-18/183 від 11.09.2019р. про понесені витрати в процедурі санації ТОВ "Веста Індастріал" та нараховану основну грошову винагороду за період з 12.09.2018 по 11.09.2019р.; уточнений звіт керуючого санацією №02-18/193 від 09.10.2019р. про понесені витрати в процедурі санації ТОВ "Веста Індастріал" за період з 12.09.2018 по 08.10.2019р., уточнений звіт керуючого санацією №02-18/200 від 13.11.2019р. про понесені витрати в процедурі санації ТОВ "Веста Індастріал" та нараховану основну грошову винагороду за період з 12.09.2018 по 13.11.2019р., заслухавши присутніх учасників по справі, господарський суд встановив наступне.

21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 №2597-VIII, який набрав чинності з 21.10.2019р.

Згідно змісту перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу. Реалізація майна боржника здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу, крім майна боржника, оголошення про продаж якого опубліковане до дня введення в дію цього Кодексу. У разі непродажу такого майна його подальша реалізація здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу.

Відповідно до ч. 3 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією визначається в розмірі 5 відсотків від обсягу стягнутих на користь боржника активів (повернення грошових коштів майна, майнових прав), які на день відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, а також 3 відсотків від обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора. Право вимоги арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) на додаткову грошову винагороду виникає з дня фактичного надходження до боржника стягнутих на його користь активів чи їх частини, які на день відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, або з дня фактичного повного або часткового погашення вимог конкурсних кредиторів пропорційно до їх обсягу.

Частиною 4 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов`язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно до ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника. Керуючий санацією не рідше одного разу на три місяці, а ліквідатор - щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Протоколами засідання комітету кредиторів № 7 від 25.09.19р. та № 8 від 29.10.19р., комітет кредиторів вирішив схвалити звіт керуючого санацією ТОВ «Веста Індастріал» арбітражного керуючого Ольшанської О.С. про нараховану основну грошову винагороду за період з 23.05.2019 р. по 13.11.2019 р. в розмірі 242 431,43 грн. та схвалити звіт керуючого санацією ТОВ «Веста Індастріал» арбітражного керуючого Ольшанської О.С. про понесені витрати за період з 12.09.2018 по 11.11.2019 в розмірі 33 715,49 грн.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив затвердити звіт керуючого санацією ТОВ «Веста Індастріал» арбітражного керуючого Ольшанської О.С. про нараховану основну грошову винагороду за період з 23.05.2019 р. по 13.11.2019 р. в розмірі 242 431,43 грн.

Затвердити звіт керуючого санацією ТОВ «Веста Індастріал» арбітражного керуючого Ольшанської О.С. про понесені витрати за період з 12.09.2018 по 11.11.2019 в розмірі 33715,49 грн.

Розглянувши в судовому засіданні 13.11.2019р. клопотання керуючого санацією клопотання № 02-18/192 від 08.10.19р. про внесення змін до плану санації, клопотання керуючого санацією № 02-18/202 від 13.11.19р. про внесення змін до плану санації, заслухавши присутніх учасників по справі, господарський суд встановив наступне.

Керуючий санацією в судовому засіданні зазначив наступне, що 11.03.2019 комітетом кредиторів схвалено план санації ТОВ «ВНЕСТА ІНДАСТРІАЛ», який не погоджено забезпеченими кредиторами АТ «Державний експортно-імпортний банк України» та АТ «ВТБ БАНК».

21.05.2019 на засіданні комітету кредиторів прийнято рішення про виділ забезпечених речей та їх реалізацію на підставі ст. 30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

План санації затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019. Даною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області в порядку ч. 3 ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" виділено із складу майна ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТР1АЛ» майно, яке є предметом забезпечення виконання за договором застави № 151111Z71 від 30.12.2011 та іпотечним договором № 151108Z41 від 08.05.2008 з урахуванням змін та доповнень згідно договорів, які укладені між ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» та АТ «Державний експортно-імпортний банк України» та АТ «ВТБ БАНК» з метою забезпечення виконання зобов`язань Консорціумної Генеральної кредитної угоди від 07.05.2008 № 151108N2 з урахуванням даних облік боржника. Зобов`язано керуючого санацією здійснити продаж майна, яке є предметом забезпечення виконання зобов`язань ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» перед АТ «Державний експортно-імпортний банк України» та АТ «ВТБ БАНК» згідно договору застави № 151111Z71 від 30.12.2011 та іпотечного договору № 151108Z41 від 08.05.2008 в процедурі санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» у справі № 904/794/14 відповідно і змісту ст. ст. 49-76 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання йот банкрутом».

25.09.2019 комітетом кредиторів прийнято рішення про внесення змін у затверджений ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.062019 план санації, а саме вирішено: внести зміни до плану санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» в порядку ст. 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в частині доповнення плану санації - розділу V плану санації, такими заходами санації, як відчуження майна та продаж частини майна боржника; вирішено керуючому санацією подати у справу № 904/794/14 клопотання про внесення змін до плану санації в порядку ст. 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в частині доповнення плану санації такими заходами санації, як відчуження майна та продаж частини майна боржника ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», яке не обтяжено заставою та іпотекою; виділено зі складу активів ТОВ «Веста Індастріал» ЦРП 6К, інв.№ ВИ-10300016, балансовою вартістю 5 858 543,65 грн., який не є предметом забезпечення виконання зобов`язань для проведення реалізації даного активу з метою погашення заборгованості платі, інших вимог першої черги; включено даний актив до складу активів, які підлягають реалізації згідно ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019 та визначено початкову вартість згідно звіту суб`єкта оціночної діяльності після внесення відповідних змін у план санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ»; погоджено реалізацію активів ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», які є предметом забезпечення виконання зобов`язань за договором застави № 151111Z71 від 30.12.2011 та за іпотечним договором № 151108Z41 від 08.05.2008 перед АТ «Державний експортно-імпортний банк України» та АТ «ВТБ БАНК» цілісним майновим комплексом із визначенням початкової вартості згідно звіту суб`єкта оціночної діяльності про проведену оцінку активів та включено до даних активів, актив не забезпечений заставою - ЦРП 6К, інв. інв.№ ВИ-10300016; вирішено продовжити строк процедури санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» на 12 місяців.

08.10.2019 зборами кредиторів прийнято рішення про погодження звіту про хід процедури санації та продовженні строку процедури санації, вирішено не переходити до ліквідаційної процедури.

План санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» передбачав застосування двох заходів санації: відновлення виробництва та заміщення активів. Однак у зв`язку із постійним оскарженням ухвал про введення санації та затвердження плану санації, відновлення виробництва не відбулось на даному етапі.

З метою непорушення строків розрахунків згідно плану санації є необхідним доповнити план санації додатковим заходом санації - продаж частини активів боржника.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 09.10.2019 зобов`язано керуючого санацією - виконати вимоги попередніх ухвал господарського суду, надати суду нормативне та документальне обґрунтування поданого клопотання та уточнення, текст плану санації з внесеними змінами до нього погодженого комітетом кредиторів; повідомити всіх виявлених кредиторів про час та місце судового засідання, докази повідомлень, надати суду.

29.10.2019 відбулось засідання комітету кредиторів, на якому, серед інших рішень, прийнято рішення про схвалення плану санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» з урахуванням змін в редакції від 29.10.2019.

Схвалений план санації направлено 30.10.2019 забезпеченим кредиторам та ТОВ «АБРИС ДНІПРО», як інвестору, який був відсутній на засіданні комітету кредиторів.

Підлягає врахуванню, що строком завершення розрахунків з кредиторами в процедурі санації згідно затвердженого господарським судом плану санації є завершення ІІ кварталу 2020 року, далі передбачено здійснити заходи по впровадженню другого заходу санації - заміщенню активів, на який відведено ще 6 місяців.

В плані санації з урахуванням змін змінено графік погашення змінений та встановлено, що погашення вимог відбувається наприкінці 1 кварталу та завершується у 3 кварталі. Означене дозволить виконати вимоги ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019 - та провести реалізацію забезпечених речей та тих активів, які будуть визначені комітетом кредиторів та погасити забезпечені вимоги та вимоги 1 та 2 черги.

Таким чином на підставі рішення комітету кредиторів від 25.09.2019, 29.10.2019 внесено зміни до плану санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» в порядку ст. 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в частині доповнення плану санації - розділу V плану санації, такими заходами санації, як відчуження майна та продаж частини майна боржника.

Означені дії по реалізації вчиняються на підставі рішення комітету кредиторів, який визначає склад майна, яке підлягатиме реалізації.

Отже, наступний захід санації боржника є реалізація активів боржника в повному обсязі або частково, що може бути обґрунтовано рішенням комітету кредиторів та виходячи із обставин справи за необхідністю та здійснено виділ майна з активів боржника з метою проведення реалізації для погашення вимог по заробітній платі та вимог 1 та 2 черг.

Більш того, реалізації підлягає рухоме та нерухоме майно боржника, яке обтяжено іпотекою на виконання вимог ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019 щодо виділу забезпечених речей та їх реалізації.

Отже з метою погашення конкурсних вимог 1 та 2 черг згідно графіку плану санації комітетом кредиторів прийнято рішенням про виділ незабезпеченого активу та його реалізацію. Окремо такий захід санації дозволить реалізувати майно, яке є предметом забезпечення виконання зобов`язань перед АТ «УКРЕКСІМБАНК» та АТ «ВТБ БАНК», оскільки в складі активів боржника наявний ЦРП 6к (центрально-розподільчий пункт), який фактично забезпечує постачання електоренергії на об`єкт. Отже реалізація нерухомого майна без ЦРП не забезпечить реалізацію активів за найвищою ціною, адже без енергопостачання об`єкта його вартість буде значно нижче, означене також звузить коло покупців. Також реалізація даного активу в складі частини майна боржника разом з нерухомим майном дозволить здійснити погашення вимог по заробітній платі, оскільки за залишковою вартістю ЦРП 6к, інв. № ВИ-10300016, коштує 5 858 543,65 грн., що вказує на вартісність даного обладнання, що є важливим, оскільки відновлення виробництва стало не можливо у зв`язку із постійними оскарженням, як процедури санації, так і плану санації у справі № 904/794/14.

Після реалізації майна, яке виступає предметом забезпечення виконання зобов`язань перед АТ «ВТБ БАНК» та АТ «Державний експортно-імпортний банк України» та реалізації частини активів, які не обтяжені заставою, як захід санації на будь-якій стадії, може відбутися заміщення активів, виходячи із змісту фактичного залишку активів, які залишились нереалізованими.

Реалізація активів, які захід санації, відбувається на підставі рішення комітету кредиторів про виділ частини активів для реалізації та встановлення їх початкової вартості, що узгоджуються із вимогами Кодексу України з процедур банкрутства про визначення умов продажу.

Таким чином, комітет кредиторів визначає активи, які будуть реалізовані з метою виконання плану санації.

Також даний план санації передбачає можливість на будь-якій стадії приступити до застосування таких заходів санації як реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; виконання зобов`язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; інші способи відновлення платоспроможності боржника, зокрема шляхом укладання договорів оренди активів.

Під реструктуризацією підприємства розуміється здійснення організаційно-господарських, фінансово-економічних, правових, технічних заходів, спрямованих на реорганізацію підприємства, зокрема шляхом його поділу з переходом боргових зобов`язань до юридичної особи, що не підлягає санації, на зміну форми власності, управління, організаційно-правової форми, що сприятиме фінансовому оздоровленню підприємства, підвищенню ефективності виробництва, збільшенню обсягів випуску конкурентоспроможної продукції та повному або частковому задоволенню вимог кредиторів.

Таким чином, план санації із урахуванням змін надасть можливість відновити платоспроможність підприємства та задовольнити вимоги кредиторів.

А тому, керуючий санацією просить суд затвердити зміни до плану санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», викладені в плані санації з урахуванням змін від 29.10.2019.

Представник ПАТ "ВТБ Банк" заперечив проти затвердження змін до плану санації, обґрунтувавши свої заперечення тим, що ПАТ "ВТБ Банк" не погоджував план санації та був проти затвердження плану санації, а тому заперечує і проти змін до нього.

Представник АТ "Укрексімбанк" зазначив, що не заперечує проти змін до плану санації.

Відповідно до ч. 8 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом.

Протоколом комітету кредиторів від 25.09.2019р. вирішено внести зміни до плану санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» в порядку ст. 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в частині доповнення плану санації - розділу V плану санації, такими заходами санації, як відчуження майна та продаж частини майна боржника; вирішено керуючому санацією подати у справу № 904/794/14 клопотання про внесення змін до плану санації в порядку ст. 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в частині доповнення плану санації такими заходами санації, як відчуження майна та продаж частини майна боржника ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», яке не обтяжено заставою та іпотекою; виділено зі складу активів ТОВ «Веста Індастріал» ЦРП 6К, інв.№ ВИ-10300016, балансовою вартістю 5 858 543,65 грн., який не є предметом забезпечення виконання зобов`язань для проведення реалізації даного активу з метою погашення заборгованості платі, інших вимог першої черги; включено даний актив до складу активів, які підлягають реалізації згідно ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019 та визначено початкову вартість згідно звіту суб`єкта оціночної діяльності після внесення відповідних змін у план санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ»; погоджено реалізацію активів ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», які є предметом забезпечення виконання зобов`язань за договором застави № 151111Z71 від 30.12.2011 та за іпотечним договором № 151108Z41 від 08.05.2008 перед АТ «Державний експортно-імпортний банк України» та АТ «ВТБ БАНК» цілісним майновим комплексом із визначенням початкової вартості згідно звіту суб`єкта оціночної діяльності про проведену оцінку активів та включено до даних активів, актив не забезпечений заставою - ЦРП 6К, інв. інв.№ ВИ-10300016; вирішено продовжити строк процедури санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» на 12 місяців.

Враховуючи вищенаведене та те, що зміни до плану санації відповідають вимогам діючого законодавства та не порушують права кредиторів та боржника, господарський суд вирішив клопотання керуючого санацією клопотання № 02-18/192 від 08.10.19р. про внесення змін до плану санації, клопотання керуючого санацією № 02-18/202 від 13.11.19р. про внесення змін до плану санації задовольнити.

Внести зміни до плану санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» в порядку ст. 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в частині доповнення плану санації - розділу V плану санації, такими заходами санації, як відчуження майна та продаж частини майна боржника ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», яке не обтяжено заставою та іпотекою; виділено зі складу активів ТОВ «Веста Індастріал» ЦРП 6К, інв.№ ВИ-10300016, балансовою вартістю 5 858 543,65 грн., який не є предметом забезпечення виконання зобов`язань.

Розглянувши в судовому засіданні 13.11.2019р. клопотання керуючого санацією № 02-18/172 від 16.08.19р. про продовження строку процедури санації та повноважень керуючого санацією на 6 місяців з урахуванням протоку засідання комітету кредиторів № 6 від 16.08.2019р., заслухавши присутніх учасників по справі, господарський суд встановив наступне.

Керуючий санацією в судовому засіданні зазначив наступне, що 16.08.19р. відбулось засідання комітету кредиторів на якому керуючий санацією доповів кредиторам про наступне.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.09.2018р. введено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ" (49055, м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 34, ), на 6 місяців, до 12.03.2019р.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019 у справі № 904/794/14 затверджено план санації ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ" (49055, м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 34, ). В порядку ч. 3ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" виділено із складу майна ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» майно, яке є предметом забезпечення виконання за договором застави № 151111Z71 від 30.12.2011 та іпотечним договором № 151108Z41 від 08.05.2008 з урахуванням змін та доповнень згідно договорів, які укладені між ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» та АТ «Державний експортно-імпортний банк України» та АТ «ВТБ БАНК» з метою забезпечення виконання зобов`язань Консорціумної Генеральної кредитної угоди від 07.05.2008 № 151108N2 з урахуванням даних облік боржника. Зобов`язано здійснити продажу майна, яке є предметом забезпечення виконання зобов`язань ТО ВЕСТА ШДАСТРІАЛ» перед АТ «Державний експортно-імпортний банк України» та АТ «ВТБ БАНК» згідно договору застави № 151111Z71 від 30.12.2011 та іпотечного договору № 151108Z41 від 08.05.2008 в процедурі санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» у справі № 904/794/14 відповідно і змісту ст. ст. 49-76 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

На даний час триває реалізація плану санації та вживаються заходи по виділенню активів для реалізації згідно вимог вищевказаної ухвали господарського суду Дніпропетровської області, зживаються заходи по скасуванню обтяжень з активів боржника.

Строк процедури санації спливає 17 серпня 2019 з урахуванням зупинення провадження у даній справі та її відновлення, що мали місце в процедурі санації у справі № 904/794/14.

Отже є необхідність прийняття рішення щодо продовження строків процедури санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» у справі № 904/794/14.

На засіданні комітету кредиторів виступив представник АТ "Укрексімбанк" та зазначив, що вважає за потрібне продовжити строк санації на 3 місяці.

Також, на засіданні комітету кредиторів виступив в представник ТОВ «НВП ДНІПРОМАШ» та наголосив, що означений строк дозволить завершити заходи санації, в тому числі і щодо реалізації майна, яке є предмет забезпечення і підлягає виділу згідно ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019. Тому продовження строку процедури санації доречно на 12 місяців.

На голосування поставлено питання про продовження строку процедури санації на 12 місяців, повноважень керуючого санацією на 12 місяців та погодження питання про звернення до господарського суду Дніпропетровської області у справу № 904/794/14 із клопотанням про продовження строку процедури санації та повноважень керуючого санацією.

Відповідно до ст. 28 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців. За вмотивованим клопотанням керівника санації чи комітету кредиторів цей строк може бути продовжено господарським судом, але не більше ніж на дванадцять місяців.

У разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною першою статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

Відповідно до ч. 8 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.

Протоколом засідання комітету кредиторів № 6 від 16.08.19р. вирішено погодити продовження строку процедури санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТР1АЛ» у справі № 904/794/14 на дванадцять місяців. Погодити продовження повноважень керуючого санацією ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІА арбітражного керуючого Ольшанської О.С. на 12 місяців.Уповноважити керуючого санацією на подання клопотання господарському Дніпропетровської області у справу № 904/794/14 про продовження строку процедури санації ТОВ «ВЕСТА ШДАСТРІАЛ» та повноважень керуючого санацією на дванадцять місяців.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив клопотання керуючого санацією № 02-18/172 від 16.08.19р. про продовження строку процедури санації та повноважень керуючого санацією на 6 місяців з урахуванням протоку засідання комітету кредиторів № 6 від 16.08.2019р. задовольнити частково.

Продовжити строк процедуру санації ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ" та повноваження керуючого санацією ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ" арбітражного керуючого Ольшанської О.С. на 10 місяців.

Керуючись ст. ст. 28, 29, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Перехідними положеннями Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт керуючого санацією ТОВ «Веста Індастріал» арбітражного керуючого Ольшанської О.С. про нараховану основну грошову винагороду за період з 23.05.2019 р. по 13.11.2019 р. в розмірі 242 431,43 грн.

Затвердити звіт керуючого санацією ТОВ «Веста Індастріал» арбітражного керуючого Ольшанської О.С. про понесені витрати за період з 12.09.2018 по 11.11.2019 в розмірі 33715,49 грн.

Клопотання керуючого санацією клопотання № 02-18/192 від 08.10.19р. про внесення змін до плану санації, клопотання керуючого санацією № 02-18/202 від 13.11.19р. про внесення змін до плану санації задовольнити.

Внести зміни до плану санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» в порядку ст. 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в частині доповнення плану санації - розділу V плану санації, такими заходами санації, як відчуження майна та продаж частини майна боржника ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», яке не обтяжено заставою та іпотекою; виділено зі складу активів ТОВ «Веста Індастріал» ЦРП 6К, інв.№ ВИ-10300016, балансовою вартістю 5 858 543,65 грн., який не є предметом забезпечення виконання зобов`язань.

Клопотання керуючого санацією № 02-18/172 від 16.08.19р. про продовження строку процедури санації та повноважень керуючого санацією на 6 місяців з урахуванням протоку засідання комітету кредиторів № 6 від 16.08.2019р. задовольнити частково.

Продовжити строк процедуру санації ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ" та повноваження керуючого санацією ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ" арбітражного керуючого Ольшанської О.С. на 10 місяців.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центральний апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала підписана - 13.11.2019р.

Копію ухвали направити кредиторам, боржнику, керуючому санацією.

Суддя І.В. Владимиренко