ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19.11.2019м. ДніпроСправа № 904/3940/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Джі Натс Продакшн", м.Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002", 49054, м.Дніпро, Кіровський район, проспект Олександра Поля, буд.101, ідентифікаційний номер юридичної особи 31870837

про визнання грошових вимог на суму 538 770,77грн.

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Стронгіній О.О.

Представники сторін:

від кредитора: Братцева Н.С., договір (угода) про надання професійної правничої (правової) допомоги №б/н від 15.01.2019, ТОВ "АЙ ПІ ДЖІ КРІСПС ПРОДАКШН"

від боржника: ОСОБА_1 , договір про надання правової (професійної правничої) допомоги №б/н від 21.12.2018, представник ТОВ "Агросахінвест-2002"

в засіданні приймали участь: розпорядник майном не з`явилась

ВСТАНОВИВ:

Справа №904/3940/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002", 49054, м.Дніпро, Кіровський район, проспект Олександра Поля, буд.101, ідентифікаційний номер юридичної особи 31870837 перебуває на стадії розпорядження майном.

Повноваження розпорядника майна по справі №904/3940/19 покладено на арбітражного керуючого Дейнегіну Вікторію Миколаївну, свідоцтво №116 від 07.02.2013 (03040, м. АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

На виконання ухвали суду від 24.09.2019, господарський суд опублікував оголошення на веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №62709 від 24.09.2019 про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002", 49054, м.Дніпро, Кіровський район, проспект Олександра Поля, буд.101, ідентифікаційний номер юридичної особи 31870837.

29.10.2019 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Джі Натс Продакшн" за №б/н від 24.10.2019 про визнання грошових вимог на суму 538 770,77грн. до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002", 49054, м.Дніпро, Кіровський район, проспект Олександра Поля, буд.101, ідентифікаційний номер юридичної особи 31870837.

Ухвалою суду від 30.10.2019 вказану заяву прийнято до розгляду в судовому засіданні на 19.11.2019 о 11:00 год.

14.11.2019 розпорядник майном ОСОБА_2 . ОСОБА_3 надала повідомлення про розгляд грошових вимог кредиторів по справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002", за змістом якого грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Джі Натс Продакшн" визнані розпорядником майном у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів - 538 770, 77грн. вимоги, які підлягають задоволенню в четверту чергу.

18.11.2019 надійшло клопотання ТОВ "Ай Пі Джі Натс Продакшн" про розгляд справи без участі представника кредитора та супровідний лист від 18.11.2019 разом з доданими до нього засвідченими копіями видаткових накладних за договором поставки №28/09-2017-2 від 28.09.2017.

Присутній в судовому засіданні представник боржника надав до суду відзив щодо вимог кредиторів, з якого вбачається, що останнім визнано вимоги кредитора у повному обсязі, оскільки вищезазначена сума підтверджується даними бухгалтерського обліку боржника.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Джі Натс Продакшн", заслухавши пояснення боржника та представника ТОВ "АЙ ПІ ДЖІ КРІСПС ПРОДАКШН", суд встановив наступне.

28.09.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Джі Натс Продакшн" (Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002" (Покупець) укладено договір поставки №28/09-2017-2 (далі - Договір), відповідно до п.1.1 якого, Постачальник зобов`язується в порядку та строки, встановлені Договором, передати Товар у власність Покупцеві, в певній кількості, відповідної якості і за узгодженою ціною, а останній - прийняти Товар та оплатити його на умовах, визначених у цьому Договорі.

Пунктом 1.4 Договору передбачено, що загальна вартість поставленого за цим Договором Товару визначається шляхом підсумовування вартості Товару, зазначеної у всіх накладних на Товар, що є невід`ємною частиною цього Договору, за якими Постачальником був переданий Товар Покупцю протягом терміну дії цього Договору.

Умови розрахунку між сторонами передбачено в розділі 2 Договору, зокрема, відповідно до п.2.1 форма оплати вартості поставленого Товару: безготівковий розрахунок, за допомогою перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника.

Оплата здійснюється в наступному порядку: в першу чергу здійснюється оплата вартості Товару, поставленого за первісною і далі по кожній наступній накладній на Товар (п.2.3 Договору).

Покупець та постачальник щомісяця , до 10-го числа, наступного за звітним місяцем проводять звірку розрахунків та підписують Акт звірки взаємних розрахунків (п.2.6 Договору).

Розділом 3 Договору передбачені умови поставки товару, яка здійснюється відповідно до Правил Інкотермс в редакції 2010 року (п.3.1 Договору).

Відповідальність сторін за договором обумовлена в розділі 5, зокрема, у разі порушення Постачальником своїх зобов`язань по передачі Товару, крім випадків, передбачених цим Договором, Постачальник зобов`язаний відшкодувати Покупцю завдані в результаті цього фактичні збитки в порядку, встановленому чинним законодавством України (п.5.1 Договору).

При простроченні оплати вартості переданого Покупцеві товару більш ніж на 15 календарних днів з дати настання терміну платежу, Покупець сплачує Постачальнику штрафну неустойку (штраф) у розмірі 10% від вартості неоплаченого/несвоєчасно сплаченого Товару (п.5.3 Договору).

Відповідно до п.9.1 цей Договір набуває чинності з моменту підписання його уповноваженими представниками Сторін, скріплення печатками (для фізичних осіб-підприємців - за наявності) та діє до 31 грудня 2018 року включно. При цьому закінчення терміну дії цього договору не звільняє Сторони від виконання взятих на себе зобов`язань за Договором, а також від відповідальності за невиконання цих зобов`язань.

Факт поставки товару за договором №28/09-2017-2 від 28.09.2017 підтверджується видатковими накладними доданими кредитором до матеріалів справи.

В матеріалах справи міститься Акт взаємних розрахунків станом за період: 28.09.2017-31.12.2018, що підписаний сторонами, відповідно до якого заборгованість за поставлений Товар становить 2 846 770,77грн. (а.с. 17).

Однак, відповідно до копій платіжних доручень, що додані заявником до матеріалів справи, боржником було перераховано на розрахунковий рахунок кредитора грошові кошти на загальну суму 2 308 000,00грн. (а.с 18-19).

За викладених обставин, заборгованість ТОВ "АГРОСАХІНВЕСТ-2002" за договором поставки №28/09-2017-2 від 28.09.2017 на суму 538 770,77грн. підлягає сплаті на користь ТОВ "Ай Пі Джі Натс Продакшн".

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно положень ч.2 ст. 693 Цивільного кодексу України якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт порушення зобов`язань Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002", в частині повного та своєчасного розрахунку перед ТОВ "Ай Пі Джі Натс Продакшн" за договором поставки, у зв`язку з чим у ТОВ "АГРОСАХІНВЕСТ-2002" виникла заборгованість перед ТОВ "Ай Пі Джі Натс Продакшн" у розмірі 538 770,77грн., наявність якої не заперечується розпорядником майном.

Окрім викладеного, кредитором сплачено судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 3 842,00грн., який підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів до першої черги задоволення.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог заяви ТОВ "Ай Пі Джі Натс Продакшн", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання конкурсним кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Джі Натс Продакшн" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002" на загальну суму 542 612,77грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 3 842, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 538 770,77грн. (основний борг).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Джі Натс Продакшн" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002", 49054, м.Дніпро, Кіровський район, проспект Олександра Поля, буд.101, ідентифікаційний номер юридичної особи 31870837 на суму 3 842, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 538 770,77грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Зобов`язати розпорядника майном Дейнегіну В.М. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 19.11.2019.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Копію цієї ухвали направити кредитору, боржнику та розпоряднику майном Дейнегіній В.М.

Суддя А.В. Суховаров