ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 листопада 2019 року

м. Київ

Справа № 910/23635/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н.М. - головуючий, Кролевець О.А., Мамалуй О.О.,

розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанії з обмеженою відповідальністю

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Ткаченко Б.О., Майданевич А.Г., Сулім В.В.

від 10.09.2019

за позовом НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанії з обмеженою відповідальністю

до Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ", ОСОБА_1 , Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни

про визнання недійсними рішень загальних зборів, статуту, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних записів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанія з обмеженою відповідальністю звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ", ОСОБА_1 , Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни про: визнання недійсними рішень єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", оформлених протоколом №24/05-2017-4 від 24.05.2017; визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ", оформлених протоколом №24/05-2017-2 від 24.05.2017; визнання недійсним статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ", затвердженого загальними зборами учасників від 24.05.2017; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ" №24/05/17-1 від 24.05.2017, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_1 ; скасування рішень Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 №9003816 та зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 №0003816.

Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач є єдиним акціонером Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал". Проте 24.05.2017 ОСОБА_2 в особі Тимчишина А.В., який діяв на підставі довіреності, прийняв рішення єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" щодо відступлення частки, належної Приватному акціонерному товариству "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ". Враховуючи, що станом на 24.05.2017 ОСОБА_2 вже не був акціонером Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" спірне рішення підлягає визнанню недійсним.

2. Хід розгляду справи

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.05.2018 у справі №910/23635/17, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.09.2018, у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Верховного Суду від 05.12.2018 рішення Господарського суду міста Києва від 23.05.2018 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.09.2018 у справі № 910/23635/17 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.05.2019 у справі №910/23635/17 у задоволенні позову відмовлено.

4. Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2019 клопотання Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ" про зупинення провадження у справі № 910/23635/17 задоволено. Зупинено провадження у справі № 910/23635/17 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/10175/19.

Ухвала суду апеляційної інстанції мотивована тим, що:

- предметом спору у справі № 910/10175/19 є дійсність договору купівлі-продажу цінних паперів від 16.03.2015 № БВ-13/15-1, на підставі якого НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанія з обмеженою відповідальністю звернулася з позовом у даній справі № 910/23635/17;

- дійсність договору купівлі-продажу цінних паперів від 16.03.2015 № БВ-13/15-1 не є предметом спору у справі № 910/23635/17;

- у випадку задоволення позовної заяви ОСОБА_2 у пов`язаній справі №910/10175/19, підстав для звернення НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанії з обмеженою відповідальністю з позовом у даній справі №910/23635/17 будуть відсутні;

- наведене дає підстави вважати об`єктивно неможливим розгляд справи №910/23635/17 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/10175/19, оскільки дійсність договору купівлі-продажу цінних паперів від 16.03.2015 № БВ-13/15-1 досліджується у справі № 910/10175/19 та не є предметом розгляду та дослідження у справі № 910/23635/17.

5. Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі скаржник просить скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2019 у даній справі та направити справу до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

6. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що:

- оскаржувана ухвала суду апеляційної інстанції є необґрунтовано, незаконною та такою, що прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема, статті 204 Цивільного кодексу України, статті 227 Господарського процесуального кодексу України;

- наявні інші процесуальні механізми у разі задоволення заяви ОСОБА_2 у справі № 910/10175/19, зокрема, подання заяви про перегляд судових рішень за нововиявленими обставинами;

- у клопотанні Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ" про зупинення провадження у справі №910/23635/17 відсутні жодні докази та аргументи щодо наявності обґрунтованої неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи;

- в матеріалах справи наявні всі докази, які дозволяють встановити обставини (факти), які є предметом даного судового розгляду.

7. Доводи інших учасників справи

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ" подало відзив на касаційну скаргу НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанії з обмеженою відповідальністю, в якому просило залишити її без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду апеляційної інстанції залишити без змін.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

8. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, та згідно із компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

9. Джерела права й акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції

Як вбачається з матеріалів справи, предметом позову у даній справі є вимоги про визнання недійсними рішень єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", оформлених протоколом №24/05-2017-4 від 24.05.2017; визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ", оформлених протоколом №24/05-2017-2 від 24.05.2017; визнання недійсним статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ", затвердженого загальними зборами учасників від 24.05.2017; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ" №24/05/17-1 від 24.05.2017, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_1 ; скасування рішень Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 №9003816 та зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 №0003816.

Суд апеляційної інстанції, в оскаржуваній ухвалі, дійшов висновку про неможливість вирішення спору у даній справі до набрання законної сили рішення у справі № 910/10175/19.

Так, предметом позову у справі №910/10175/19 є, зокрема, визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 16.03.2015 № БВ-13/15-1, який укладено між ОСОБА_2 та НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанії з обмеженою відповідальністю; визнання права власності на акції Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", які були предметом зазначеного договору та зобов`язання списати цінні папери з рахунку НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанії з обмеженою відповідальністю та зарахувати їх на рахунок ОСОБА_2 .

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

У разі застосування наведеної правової норми за вимогами статті 234 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині ухвали повинно бути зазначено, зокрема, обґрунтування висновків, яких дійшов суд при постановленні ухвали.

Під неможливістю розгляду справи необхідно розуміти відсутність у господарського суду можливості самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинено.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Разом з тим, всупереч наведених вимог законодавства, суд апеляційної інстанції в оскаржуваній ухвалі не навів мотивів, на підставі яких він дійшов висновку про об`єктивну неможливість розгляду даної справи № 910/23635/17, неможливість встановити та оцінити певні конкретні обставини (факти), що мають суттєве значення для вирішення цього спору на підставі наявних в матеріалах справи доказів, неможливість здійснення ним перевірки законності та обґрунтованості рішення суду першої інстанції відповідно до викладених у ньому висновків.

Сама по собі взаємопов`язаність справ ще не свідчить про неможливість розгляду даної справи до прийняття рішення у іншій справі, оскільки незалежно від результату розгляду справи № 910/10175/19, суд апеляційної інстанції має достатньо правових підстав для розгляду та вирішення по суті даної справи №910/23635/17.

При цьому посилання суду апеляційної інстанції на те, що в результаті розгляду справи №910/10175/19 буде встановлено або спростовано підстави для звернення НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанії з обмеженою відповідальністю з позовом у даній справі № 910/23635/17, не свідчить про неможливість розгляду даної справи, зважаючи на презумпцію правомірності правочину.

Відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України обов`язком суду апеляційної інстанції є перевірка законності та обґрунтованості прийнятого місцевим судом рішення у справі, тоді як подальше визнання недійсними договору купівлі-продажу цінних паперів від 16.03.2015 № БВ-13/15-1 може бути підставою для перегляду судових рішень за нововиявленими обставинами.

Таким чином суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про наявність підстав для зупинення провадження у даній справі, порушивши при цьому приписи пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України.

Необґрунтоване зупинення провадження у справі призводить до затягування строків її розгляду і перебування в стані невизначеності учасників процесу, що свідчить про порушення положень частини першої статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, що покладає на національні суди обов`язок здійснити швидкий та ефективний розгляд справ упродовж розумного строку.

Порушення права на розгляд справи упродовж розумного строку було неодноразово предметом розгляду Європейським судом з прав людини у справах проти України.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України", рішення ЄСПЛ від 27.04.2000 у справі "Фрідлендер проти Франції"). Роль національних судів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (рішення ЄСПЛ від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").

10. Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги

Пунктом 2 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю і передати справу для продовження розгляду.

Підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм процесуального права (стаття 310 Господарського процесуального кодексу України).

Таким чином, касаційна скарга підлягає задоволенню, а оскаржувана ухвала суду апеляційної інстанції скасуванню з передачею справи до апеляційного господарського суду для продовження апеляційного розгляду.

11. Судові витрати

Оскільки у цьому випадку суд касаційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанії з обмеженою відповідальністю задовольнити.

2. Скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2019 у справі № 910/23635/17.

3. Справу № 910/23635/17 направити для продовження розгляду до Північного апеляційного господарського суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною й оскарженню не підлягає.

Головуючий Н.М. Губенко

Судді О.А. Кролевець

О.О. Мамалуй