ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

12.11.2019м. ДніпроСправа № 904/4776/19

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМБУД КОЛІЯ", м. Кривий Ріг

до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕМБУД КОЛІЯ" 50086, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Леоніда Бородича, буд. 8;

у справі про банкрутство

Суддя Примак С.А.

Представники сторін:

предст. ТОВ "РЕМБУД КОЛІЯ": Донченко О.С. ордер серія АЕ № 1007968 від 11.11.2019 р., адвок. посвід. № 1676 від 23.11.2018 р.

ВСТАНОВИВ:

Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМБУД КОЛІЯ", м. Кривий Ріг 18.10.19р. подало заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕМБУД КОЛІЯ" 50086, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Леоніда Бородича, буд. 8; .

21.10.19 р. набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства № 2597-VIII.

Відповідно до п.п.14 п.3 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Таким чином, розгляд справи відбувається за правилами, що передбачені Кодексом України з процедур банкрутства (далі Кодекс).

21.10.19 р. ухвалою господарського суду залишено без руху заяву ТОВ "РЕМБУД КОЛІЯ" про відкриття провадження у справі про банкрутство. Зобов`язано ТОВ "РЕМБУД КОЛІЯ" протягом десяти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме привести її у відповідність до вимог ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

ТОВ "РЕМБУД КОЛІЯ" подало до господарського суду уточнену заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, докази авансування винагороди арбітражному керуючому та витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 04.11.2019р. прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 12.11.2019 о 15:20р.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника боржника, господарський суд прийшов до висновку про необхідість відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМБУД КОЛІЯ", м. Кривий Ріг з огляду на наступне.

Частиною 2, 3 ст. 8 Кодексу передбачено, що право на звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство мають боржник, кредитор. Провадження у справі про банкрутство відкривається господарським судом за заявою боржника також у разі загрози його неплатоспроможності.

Відповідно до ч. 1 ст. 39 Кодексу, перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

З матеріалів справи вбачається, що боржник має кредиторську заборгованість на загальну суму 79 917 500, 00 грн, яка складається з:

- 303 900, 00 грн - поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги;

- 100,00 грн - поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з бюджетом;

- 100,00 грн - поточна кредиторська заборгованість за розрахунками зі страхування;

- 100,00 грн - поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з оплати праці;

- 79 613 300,00 грн - поточна кредиторська заборгованість за іншими зобов`язаннями.

Вказана кредиторська заборгованість підтверджується матеріалами справи.

Разом з тим, загальна балансова вартість активів Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМБУД КОЛІЯ", м. Кривий Ріг становить 511 900,00 грн.

З наведеного вбачається, що розмір кредиторської заборгованості значно перевищує вартість майнових активів, що належать боржнику, що підтверджується Балансом (Звіт про фінансовий стан) від 30.09.19 р., який доданий до заяви.

Тобто задоволення вимог вказаних кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань Боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами.

Відповідно до ч. 6 ст. 34 Кодексу, боржник зобов`язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності), та в інших випадках, передбачених цим Кодексом.

Враховуючи незадовільний фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМБУД КОЛІЯ", м. Кривий Ріг, неможливість виконання розрахунків за власними зобов`язаннями, значне перевищення кредиторської заборгованості над дебіторською, учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМБУД КОЛІЯ", м. Кривий Ріг 07.10.2019 р. прийнято рішення про звернення до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкритя справи про банкрутство.

Оскільки заявником Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕМБУД КОЛІЯ" було дотримано вимоги ч.4 ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства, враховуючи матеріали, додані до заяви боржника, господарський суд прийшов до висновку про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: - відкриття провадження у справі про банкрутство; - визнання вимог кредитора та їх розмір; - введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; - введення процедури розпорядження майном; - призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; - вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; - строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; - дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; - строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, у відповідності до ч. 9 ст. 39 Кодексу, оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі боржника на офіційному веб - порталі судової влади України.

Таке повідомлення має містити ім`я або найменування боржника, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи, найменування та адресу господарського суду, номер справи, дату офіційного оприлюднення повідомлення, відомості про розпорядника майна (ім`я, місцезнаходження), строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника.

Зважаючи на вищеозначені положення Кодексу, у справі необхідно ввести процедуру розпорядження майном на 170 календарних днів, до 30.04.2020 р.

Що стосується призначення розпорядника майна по даній справі, то господарським судом встановлено наступне.

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення розпорядника майна визначено кандидатуру арбітражного керуючого Слєпцової Юлії Сергіївни (свідоцтво № 1471 від 16.07.13).

24.10.19 р. до господарського суду від арбітражного керуючого Лукашук В.В.(свідоцтво № 1885 від 21.12.2018 р.) надійшла заява № 01-21/11 від 24.10.19 р. про участь у справі про банкрутство. До заяви також додані наступні додатки:

- копія свідоцтва №1885 від 21.12.18р. про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого;

-копія договору СТД №3451435 від 21.12.18р. страхування відповідальності арбітражного керуючого;

- копія диплому про отримання вищої освіти;

-копія технічного паспорту транспортного засобу;

-копія доказів членства в Асоціації правників України;

- копія витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності;

-реєстр справ, що перебувають в провадженні арбітражного керуючого.

11.11.19 р. до господарського суду від арбітражного керуючого Слєпцової Ю.С. свідоцтво № 1471 від 16.07.13) надійшла заява № 01-01/69 від 08.11.19 р., в якій арбітражний керуючий зазначає, що не зможе виконувати обов`язки розпорядника майна ТОВ "РЕМБУД КОЛІЯ".

11.11.19 р. електронною поштою до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява № 02-02/932 від 08.11.2019 р. з додатками від арбітражного керуючого Вербицького О.В. на участь у справі про банкрутство.До заяви додано:

- копія свідоцтва №692 від 18.04.13р. про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого;

- копія договору 27029 добровільного страхування відповідальності перед третіми особами від 02.01.19р. з копією доказу сплати страхового платежу.

Розглянувши кандидатури арбітражних керуючих Лукашука В.В. та Вербицького О.В., господарський суд прийшов до висновку про доцільність призначення розпорядником майна у справі Лукашука В.В.( свідоцтво № 1885 від 21.12.2018 р.), враховуючи те, що останнім подано дані про його навантаженість, чого не подано арбітражним керуючим Вербицьким О.В.; його відповідальність застрахована на більшу суму, ніж у арбітражного керуючого Вербицького О.В. (1 500 000,00 грн та 1 300 000,00 грн відповідно).

Крім того, у його розпорядженні ОСОБА_1 є власний транспортний засіб, що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію транспортного засобу, що дасть змогу більш ефективніше виконувати покладені на нього обов`язки.

З огляду на вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про доцільність призначення розпорядником майна у справі № 904/4776/19 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕМБУД КОЛІЯ" 50086, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Леоніда Бородича, буд. 8; Лукашука ОСОБА_2 (свідоцтво № 1885 від 21.12.2018р.).

Кандидатури ОСОБА_3 . ОСОБА_4 та ОСОБА_5 О.В слід відхилити.

Що стосується встановлення розміру основної грошової винагороди, то відповідно до ч.2 ст. 30 Кодексу розмір грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Враховуючи, що боржником було долучено до матеріалів справи квитанцію про сплату авансового внеску арбітражному керуючому у розмірі 37 557,00 грн, господарський суд вважає за доцільне встановити основну грошову винагороду розпоряднику майна за рахунок коштів, авансованих боржником на депозитний рахунок господарського суду. У разі якщо процедура триватиме після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Керуючись ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 28, 30, ч. 6 ст. 34, ст. ст. 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕМБУД КОЛІЯ" 50086, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Леоніда Бородича, буд. 8;

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМБУД КОЛІЯ", м. Кривий Ріг .

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів до 30.04.2020 р.

Розпорядником майна призначити Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво № 1885 від 21.12.2018р., адреса: АДРЕСА_1 ).

Кандидатури ОСОБА_3 . ОСОБА_4 та ОСОБА_5 О.В слід відхилити.

Встановити основну грошову винагороду розпоряднику майна за рахунок коштів, авансованих боржником на депозитний рахунок господарського суду. У разі якщо процедура триватиме після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕМБУД КОЛІЯ" 50086, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Леоніда Бородича, буд. 8; та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕМБУД КОЛІЯ" 50086, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Леоніда Бородича, буд. 8; прийняти рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕМБУД КОЛІЯ" 50086, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Леоніда Бородича, буд. 8; .

Зобов`язати розпорядника майна ОСОБА_6 В. ОСОБА_7 до 27.12.19 р. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку п. 5 ст. 23 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, скласти реєстр вимог кредиторів та подати на затвердження господарському суду реєстр вимог кредиторів до 27.12.19 р.

Призначити попереднє засідання суду на 23.01.2020 о 11:00 хв.

Зобов`язати арбітражного керуючого не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово господарської діяльності, інвестиційне становище боржника та його становище на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Зобов`язати розпорядника майна провести в строк до 03.01.2020 р. інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Згідно ст. 78 Податкового кодексу України копію ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство слід направити до органу державної податкової служби за місцезнаходження боржника для розгляду питання щодо проведення позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) та вжиття заходів, передбачених чинним законодавством. Матеріали за результатами перевірки направити суду для долучення до справи про банкрутство.

Ухвала суду набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її проголошення до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Копію ухвали надіслати: боржнику, розпоряднику майна Лукашуку В.В., арбітражному керуючому Слєпцовій Ю.С., арбітражному керуючому Вербицькому О.В., ВДВС Довгинцівського району м. Кривого Рогу, державному реєстратору, Головному управлінню ДФС у Дніпропетровській області; Дніпропетровському окружному адміністративному суду.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Суддя С.А. Примак