РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

11.11.2019Справа №910/8269/19

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром"
доАкціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"
провизнання недійсним кредитного договору
Суддя Бойко Р.В.

секретар судового засідання Кучерява О.М.

Представники сторін:

від позивача: Бондарчук В.О.

від відповідача: Олейнік Н.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У червні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" звернулось до господарського суду міста Києва із позовом до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" про визнання кредитного договору недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що укладений між сторонами кредитний договір б/н від 01.10.2018 з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" було підписано директором з перевищенням наданих йому повноважень, а тому існують правові підстав для визнання такого договору недійсним

Ухвалою господарського суду міста Києва від 09.07.2019 (постановленою після усунення позивачем недоліків позову, встановлених в ухвалі від 27.06.2019) відкрито провадження у справі №910/8269/19; вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; визначено сторонам строки для подання заяв по суті спору; призначено підготовче засідання на 26.07.2019.

Протокольними ухвалами господарського суду міста Києва від 26.07.2019 відкладено вирішення клопотання про витребування доказів до надходження відзиву на позов та оголошено перерву у підготовчому засіданні до 29.08.2019 для надання можливості сторонам подати заяви по суті спору.

08.08.2019 через відділ діловодства суду від представника ОСОБА_2 надійшло клопотання про вступ у справу третьої особи на стороні позивача, яка заявляє самостійні вимоги (в порядку статті 49 ГПК України), у відповідності до якого вказується на те, що ОСОБА_2 згідно договору поруки POR832 24.09.2018 є поручителем перед Акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" за виконання зобов`язань Товариством з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" при отриманні останнім в банку кредитів, а тому заявник просить винести ухвалу про вступ у справу третьої особи - ОСОБА_2 , на стороні позивача, яка заявляє самостійні вимоги та надати строк для подання позовної заяви від імені третьої особи.

09.08.2019 через відділ діловодства суду від Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" надійшов відзив на позов, в якому відповідач заперечує проти позову з тих підстав, що станом на 26.09.2018 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань була відсутньою інформація про обмеження у керівника (підписанта) Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" - ОСОБА_3 повноважень щодо представництва позивача, в той час як останнім не надавалось відповідачу статуту, а тому підстави для визнання договору б/н від 01.10.2018 недійсним відсутні. Крім того, відповідач вказує, що отримання позивачем кредитних коштів свідчить про наступне схвалення Товариством з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" договору б/н від 01.10.2018.

Протокольною ухвалою господарського суду міста Києва від 29.08.2019 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; оголошено перерву в підготовчому засіданні до 24.09.2019 для надання можливості позивачу ознайомитись з матеріалами справи.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 05.09.2019 відмолено в задоволенні клопотання ОСОБА_2 про вступ у справу третьої особи на стороні позивача, яка заявляє самостійні вимоги.

05.09.2019 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" надійшла відповідь на відзив, в якій відповідач вказує, що у Заяві про приєднання до умов та правил надання послуг "КУБ" зазначено, що директор діє на підставі статуту, в той час як ОСОБА_3 станом на дату укладення оспорюваного договору: не надав жодного документа про фінансово-господарську діяльність позивача; у штаті Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" був лише директор; господарська діяльність позивачем не здійснювалась та останнім мав заборгованість, в тому числі зі сплати податків. Крім того, позивач вказує, що ОСОБА_3 не мав на меті використовувати кредитні кошти на господарську діяльність позивача та останні в день їх одержання були незаконно виведені з рахунків Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром". Про наведені обставини позивач вказує, що довідався з після призначення нового директора - з 14.02.2019.

Разом із відповіддю на відзив Товариство з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" подано до відділу діловодства суду:

- клопотання про призначення економічної експертизи, яке мотивоване тим, що одержані від відповідача кредитні кошти були виведені з Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" в день їх отримання без мети використання їх на господарську діяльність позивача;

- заяву про письмове опитування учасника справи, в якій викладено перелік питань, на які Товариство з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" просить Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" надати відповіді;

- клопотання про виклик свідка, в якому позивач просить суд викликати в якості свідка ОСОБА_3 .

16.09.2019 через відділ діловодства суду від представника ОСОБА_2 надійшла позовна заява третьої особи із самостійними вимогами, в якій ОСОБА_2 просить суд визнати недійсним укладений з Акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" договір поруки POR832 від 24.09.2019.

В обґрунтування свого позову ОСОБА_2 вказує, що визнання недійсним договору б/н від 01.10.2018 є підставою для застосування наслідків недійсності правочину до договору поруки.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 23.09.2019 відмовлено у прийнятті позовної заяви ОСОБА_2 до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" про визнання договору поруки недійсним та повернуто її заявнику.

24.09.2019 представником позивача було надано у підготовчому засіданні клопотання про призначення економічної експертизи.

Протокольними ухвалами господарського суду міста Києва від 24.09.2019 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" про письмове опитування учасника справи відмовлено; у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" про виклик свідка відмолено; вирішення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" про призначення економічної експертизи відкладено на наступне засідання; зобов`язано представника відповідача надати відповіді на поставлені судом у засіданні 24.09.2019 питання щодо відкриття поточних рахунків; в підготовчому засіданні оголошено перерву до 26.09.2019.

Протокольними ухвалами господарського суду міста Києва від 26.09.2019 долучено подані відповідачем на виконання вимог протокольної ухвали від 24.09.2019 документи до матеріалів справи; відмовлено в задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" про призначення економічної експертизи; закрито підготовче провадження у справі; встановлено порядок дослідження доказів; за згодою сторін призначено справу до розгляду по суті в даному засіданні.

Протокольною ухвалою господарського суду міста Києва від 26.09.2019 оголошено перерву в судовому засіданні на стадії вступних слів до 15.10.2019.

Протокольними ухвалами господарського суду міста Києва від 15.10.2019 зобов`язано відповідача надати розширені виписки по кожній операції погашення та поповнення коштів; відкладено судове засідання на 29.10.2019.

У зв`язку з участю судді Бойка Р.В. 29.10.2019 у XVII позачерговому з`їзді суддів України ухвалою господарського суду міста Києва від 21.10.2019 призначено наступне судове засідання на 31.10.2019.

21.10.2019 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" надійшли пояснення щодо обставин справи, в яких позивач стверджує, що одержання кредиту директором позивача відбвалось з перевищенням повноважень та без відома учасника товариства ОСОБА_6 ., яка володіла 50% часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром". На підтвердження наведених обставин позивачем до своїх пояснень було долучено нотаріально посвідчену заяву свідка ОСОБА_6

29.10.2019 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" надійшли пояснення щодо боргу та арешту рахунків позивача, в яких останній вказує, що станом на дату зняття з рахунку кредитних коштів на усі рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" було накладено арешт ухвалою Шевченківського районного суду міста Києва від 24.04.2018 у справі №761/13522/18, а тому у період з 24.04.2018 по 29.05.2019 відповідач не мав права здійснювати видаткові операції Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром".

В судовому засіданні 31.10.2019 представником позивача було надано суду пояснення щодо виведення директором ОСОБА_3 кредитних коштів з рахунків позивача.

В судовому засіданні 31.10.2019 оголошено перерву до 08.11.2019.

У зв`язку із зайнятістю судді Бойка Р.В. 08.11.2019, ухвалою господарського суду міста Києва від 01.11.2019 призначено наступне судове засідання на 11.11.2019.

В судове засідання, призначене на 11.11.2019, представники сторін з`явились, надали пояснення по суті спору, а представником позивача також було надано підсумкові письмові пояснення, за змістом яких представник позивача позовні вимоги підтримав та просив їх задовольнити в повному обсязі, а представник відповідача проти позову заперечував та просив відмовити в його задоволенні.

В судовому засіданні 11.11.2019 судом завершено розгляд справи №910/8269/19 по суті та оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У засіданнях здійснювалася фіксація судового процесу технічним засобами у відповідності до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

01.10.2018 Товариством з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" (клієнт) через систему інтернет-клієнт-банкінгу було підписано із використанням електронного цифрового підпису Заяву про приєднання до умов та правил надання послу "КУБ" (надалі - Кредитний договір), відповідно до якої позивач приєднався до розділу 3.2.8 Умов та Правил надання послуги "КУБ" (що розміщені на сайті банку http://privatbank.ua).

Пунктом 1.1 Кредитного договору передбачено, що Банк (Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк") за наявності вільних коштів зобов`язується надати клієнту кредит для фінансування поточної діяльності клієнта в обмін на зобов`язання клієнта з повернення кредиту, сплати процентів та інших винагород в обумовлені цим договором терміни.

Розмір кредиту - 380 000,00 грн. (п. 1.2 Кредитного договору).

Строк кредиту - 12 місяців з дати видачі коштів клієнту (п. 1.3 Кредитного договору).

Проценти (комісія) за користування кредитом - 1,8% в місяць від початкового розміру кредиту (п. 1.4 Кредитного договору).

У пункті 1.5 Кредитного договору сторонами визначено порядок погашення заборгованості за кредитом, у відповідності до якого погашення кредиту відбувається щомісяця рівними частинами, починаючи з місяця, наступного за місяцем видачі коштів клієнту, до календарного числа місяця, в яке було надано кредит, включно із цим числом; погашення процентів щомісяця, починаючи з місяця, наступного за місяцем видачі коштів клієнту, до календарного числа місяця, в яке було надано кредит, включно із цим числом. Сторони узгодили, що графік погашення кредиту надається у Додатку 1 до цієї заяви (Кредитного договору) та доступний клієнту у системі "Приват 24 для бізнесу".

Згідно п. 1.7 Кредитного договору клієнт доручив Банку розмістити у мережі Інтернет відомості про його бізнес-проект, за яким Банк надає кредит.

Укладення Кредитного договору здійснене шляхом підписання клієнтом заяви шляхом накладення електронного цифрового підпису у системі "Приват 24 для бізнесу" або у сервісі "Paperless" або іншим шляхом, що прирівнюється до належного способу укладення сторонами кредитного договору (п. 1.9 Кредитного договору).

Даний Кредитний договір був укладений від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" директором ОСОБА_3 .

На виконання своїх зобов`язань за Кредитним договором Баком 01.10.2018 було перераховано на банківський рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" № НОМЕР_1 , відкритий у Акціонерному товаристві Комерційний банк "Приватбанк", кредитні кошти у розмірі 380 000,00 грн., що підтверджується випискою по вказаному рахунку позивача за 01.10.2018.

Спір у справі виник у зв`язку з твердженнями позивача про відсутність у директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" ОСОБА_3 повноважень на укладення Кредитного договору, а відтак останній підлягає визнанню недійсними на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Положеннями частини 7 статті 179 Господарського кодексу України визначено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, встановлених Господарським кодексом.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За приписами частин 1 та 2 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Відповідно до статей 203, 204 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно із статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 2, 3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Суть доводів позивача про недійсність Кредитного договору зводиться до того, що Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" не передбачено повноважень директора на укладення договору щодо одержання кредиту або позики незалежно від суми кредиту (позики) без згоди загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром", в той час як відповідної згоди загальними зборами учасників позивача не надавалось, а отже директор позивача під час укладення Кредитного договору діяв з перевищенням своїх повноважень.

Крім того, позивач вказує, що укладення директором ОСОБА_3 від імені позивача Кредитного договору було здійснене виключно з метою виведення (привласнення) кредитних коштів, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" жодної господарської діяльності не здійснювало, а у його штаті налічувався лише один працівник - директор ОСОБА_3

Більше того, позивач вказує, що на банківські рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" було накладено арешт ухвалою Шевченківського районного суду міста Києва від 24.04.2018 у справі №761/13522/18, а тому відповідач був не вправі виконувати платіжні доручення Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" за видатковими операціями.

В свою чергу позивач вказує, що після зміни директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" (що мало місце 14.02.2019) про факт укладення Кредитного договору та про наявність у нього зобов`язань по кредиту дізналось у зв`язку з одержанням повідомлення Банку від 15.03.2019 про сплату заборгованості за Кредитним договором.

Частиною 1 статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що установчим документом товариства є статут.

У статуті товариства зазначаються відомості про: 1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства; 2) органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень; 3) порядок вступу до товариства та виходу з нього (ч. 5 ст. 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Відповідно до п. 9.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром", затвердженого протоколом загальних зборів учасників Товариства №4 від 04.04.2016, в редакції чинній на час укладення спірного договору (надалі - Статут), вищим органом Товариства є загальні збори учасників товариства, в яких беруть участь учасники іо призначені ними представники.

Пунктом 9.20 Статуту встановлено, що управління поточною діяльністю товариства здійснюється директором.

Директор вирішує всі питання поточної і господарської діяльності товариства, крім тих, що входять у виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства (п. 9.34 Статуту).

Наведені положення Статуту відповідають приписам ч. 2 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

За приписами ч. 1 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства (ч. 3 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Пунктом 9.35 Статуту передбачено, що директор зобов`язаний попередньо отримати згоду загальних зборів учасників товариства для отримання товариством кредитних або позикових коштів у гривнях або іноземній валюті незалежно від суми кредиту (позики).

Частиною 4 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.

Отже, Статутом позивача було віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" прийняття рішення щодо отримання кредитних коштів таким товариством.

Позивач стверджує, а відповідачем не спростовано таких тверджень, що загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" не надавалось директору ОСОБА_3. згоди ні на отримання кредиту, ні на укладення Кредитного договору.

Більше того, позивач стверджує, що директор ОСОБА_3 з лютого 2018 року ігнорував вимоги учасника товариства ОСОБА_6 про надання інформації про фінансово-господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" та про скликання загальних зборів учасників, на підтвердження чого до позовної заяви долучив описи вкладення у листи та рекомендовані повідомлення про вручення поштових відправлень. Тобто, загальні збори учасників товариства, на яких, зокрема, могло бути прийняте рішення про надання згоди на укладення оспорюваного правочину, за твердженнями позивача, взагалі не проводились.

Водночас, в матеріалах справи відсутні як докази скликання загальних зборів учасників позивача, так і докази надання загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" згоди на отримання товариством кредитних або позикових коштів у гривнях або іноземній валюті.

З огляду на наведене, суд приходить до висновку, що Кредитний договір від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" укладений директором ОСОБА_3 з перевищенням ним своїх повноважень.

Попри наведене, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми відносинами між юридичною особою та її органом, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 12.06.2019 у справі №908/3568/16, а також у постановах Верховного Суду України від 13.03.2017 у справі №760/8121/16-ц та від 20.06.2018 у справі №910/15832/17.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Оцінюючи питання обізнаності відповідача із обмеженнями повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" щодо укладення спірного договору, суд виходив з того, що, по-перше, із преамбули Кредитного договору вбачається посилання на те, що при вчиненні такого правочину директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" діяв на підставі Статуту.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.11.2019 у справі №908/2604/18, від 20.02.2018 у справі №906/100/17, від 12.06.2018 у справі №927/976/17 та від 26.02.2019 у справі №925/1453/16.

Тобто, АТ КБ "Приватбанк" було обізнано із положеннями Статуту, а відтак і з наявністю відповідних обмежень повноважень директора ТОВ "Еко-Енергопром".

По-друге, 25.04.2018 (на наступний день після постановлення Шевченківським районним судом міста Києва ухвали від 24.04.2019 у справі №761/13522/18 про арешт банківських рахунків позивача, відкритих у АТ "УкрСиббанк") Товариством з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" (клієнтом) в особі ОСОБА_3 було підписано Заяву на відкриття рахунку та анкету про приєднання до Умов та Правил надання банківських послуг, в якій, зокрема, зазначалось, що кількість працівників клієнта - 1, а директор діє від імені товариств на підставі Статуту.

За вказаною Заявою на відкриття рахунку та анкетою про приєднання до Умов та Правил надання банківських послуг (яка за своєю правовою природою є договором банківського рахунку) відповідачем було взято на себе зобов`язання з відкриття позивачу рахунків для розрахунково-касового обслуговування, що у відповідності до положень Інструкції про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземних валютах, затвердженої постановою Правління Національного банку України №492 від 12.11.2003, зумовлювало обов`язок банку з отримання статутних документів позивача.

Отже, з метою відкриття банківського рахунку для здійснення розрахунково-касового обслуговування Товариством з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" (клієнтом) в особі ОСОБА_3 було надано Банку Статут, що, зокрема, підтверджується наданням АТ КБ "Приватбанк" копії такого Статуту на вимогу суду.

Таким чином, матеріалами справи належним чином підтверджується обізнаність відповідача про встановлені Статутом обмеження повноважень директора ТОВ "Еко-Енергопром", що зумовлює настання для банку відповідних правових наслідків вчинення Кредитного договору директором позивача всупереч визначених Статутом повноважень.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (ч. 1). Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (ч. 2 ст. 241 Цивільного кодексу України).

З аналізу змісту частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України випливає, що законодавець не ставить схвалення правочину в обов`язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Аналогічний правовий висновок викладений в постановах Верховного Суду від 16.05.2018 у справі №910/1163/17, від 25.04.2018 у справі №910/9915/17, від 10.04.2018 у справі №910/11079/17.

Відповідач вказує, що позивачем було схвалено спірний Кредитний договір, оскільки в день отримання кредиту - 01.10.2018 мало місце використання Товариством з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" кредитних коштів для здійснення платежів іншим особам, що підтверджується випискою про рух коштів по рахунку № НОМЕР_1 та платіжними дорученнями по вказаному рахунку, випискою по рахунку № НОМЕР_2 .

Однак, суд не погоджується з такими доводами АТ КБ "Приватбанк", оскільки вважає, що схвалення правочину посадовою особою, якою ж і було вчинено відповідний правочин з перевищенням своїх повноважень, не відповідає принципу справедливості та добросовісності, а подібне трактування положень ст. 241 Цивільного кодексу України нівелює будь-яку можливість в подальшому на належний правовий захист згідно ч. 1, 2 ст. 203 та ст. 215 цього Кодексу, оскільки недобросовісному суб`єкту буде достатньо після укладення будь-якого правочину вчинити будь-яку дію на його схвалення для унеможливлення юридичною особою домогтися відновлення свого порушеного права шляхом визнання недійсним такого правочину.

Щодо посилань АТ КБ "Приватбанк" на платіжні доручення та рух коштів по рахунку № НОМЕР_1 , то рахунок № НОМЕР_1 є поточним рахунком Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром", який використовується для розрахунково-касових операцій, а відтак наявні на такому рахунку позивача кошти є власністю останнього та їх використання не свідчить про схвалення кредитного договору.

Водночас, з наданих відповідачем документів вбачається, що мало місце поповнення рахунків № НОМЕР_1 (поточного рахнку) та № НОМЕР_2 (кредитного рахунку) через відповідні термінали самообслуговування, що унеможливлює ідентифікування особи, яка здійснювала такі операції поповнення, а відтак є неможливим встановлення обставин схвалення Кредитного договору саме Товариством з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром".

В свою чергу, погашення комісій, погашення відсотків за користування кредитом, сплата пені по Кредитному договору тощо за рахунок коштів, які були наявні на рахунках № НОМЕР_1 та № НОМЕР_2 , здійснювалось Банком самостійно на підставі меморіальних ордерів, що також не свідчить про схвалення позивачем правочину, оскільки таке погашення не залежало від волі Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром".

Натомість матеріали справи не містять, а відповідачем не надано, жодних доказів схвалення позивачем Кредитного договору після (14.02.2019) зміни директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" ОСОБА_3 , яким було вчинено оспорюваний правочин.

З огляду на викладене вбачається, що Кредитний договір був вчинений з порушенням приписів ст.ст. 92, 98 Цивільного кодексу України, ст.ст. 29, 30, 39, 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень п. 9.35 Статуту, що згідно ч. 1 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання його недійсним.

У п. 23 Рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006 (заява №63566/00) "Проніна проти України" зазначено, що п. 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Інші доводи учасників справи №910/8269/19 судом не досліджуються, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

За таких обставин суд приходить до висновку про необхідність задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром".

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 13, 74, 129, 232, 236-241, 252 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним кредитний договір б/н від 01.10.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" (08322, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Проліски, вул. Промислова, буд. 9; ідентифікаційний код 35998376) та Акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д; ідентифікаційний код 14360570).

3. Стягнути з Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" (01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1д; ідентифікаційний код 14360570) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Еко-Енергопром" (08322, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Проліски, вул. Промислова, буд. 9; ідентифікаційний код 35998376) судовий збір у розмірі 1 921 (одна тисяча дев`ятсот двадцять один) грн. 00 коп. Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення. Відповідно до п.17.5 ч.1 ПЕРЕХІДНИХ ПОЛОЖЕНЬ Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга подається до Північного апеляційного господарського суду або через господарський суд міста Києва.

Повний текст рішення складено 19.11.2019.

Суддя Р.В.Бойко