ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

12.11.2019м. ДніпроСправа № 904/9796/17

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1. Приватне підприємство "СТІРАКС", м. Дніпро

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРАНД ТЕХНІКС", м. Харків

3. Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі Банк" Славкіної М.А., м. Київ

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ДІМАКС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, 27; )

про визнання банкрутом

учасник у справі № 904/9796/17 про банкрутство ТОВ "ДІМАКС" - ТОВ "ГРІНЯРД" (, місцезнаходження: 03150, м. Київ, вулиця Предславинська, будинок 34, літера Б) та ТОВ "СТОР ХАУЗ" (, місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Верстова, будинок 36М)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 24.07.19р. клопотання ліквідатора № 01 від 22.07.19р. про відкладення розгляду справи залишено без задоволення. Визнано неналежне виконання обов`язків ліквідатора ТОВ "ДІМАКС" Вітер Д.М., а саме було встановлено порушення вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Припинені повноваження ліквідатора ТОВ "ДІМАКС" голови ліквідаційної комісії Вітер Діани Михайлівни. Ліквідатором ТОВ "ДІМАКС" призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво № 194 від 28.02.13р.; адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Тбіліська, 23). Кандидатури арбітражного керуючого Черненченко Д.А., арбітражного керуючого Касаткіна Д.М. - відхилено. Встановлено строк ліквідаційної процедури 4 місяці. Зобов`язано ОСОБА_1 , відповідно до Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в 10-ти денний строк передати ліквідатору ОСОБА_2 бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута. Зобов`язано ліквідатора Штельманчука Михайла Сергійовича провести ліквідаційну процедуру ТОВ "ДІМАКС" у відповідності до вимог Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

До господарського від Касаційного господарського суду у складі Верховного суду електронною поштою надійшла ухвала Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 26.07.19р. якою витребувано з Господарського суду Дніпропетровської області та/або Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи №904/9796/17 за заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Дімакс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дімакс" про визнання банкрутом.

Ухвалою суду від 29.07.2019р. зупинено провадження у справі № 904/9796/17 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "ДІМАКС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, 27; ) до повернення справи до господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.08.19р. касаційне провадження за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Матвійчука О.Б. на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2019р. та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 13.03.2019р. ( в частині відмови у задоволенні клопотання ПАТ "ВіЕйБі Банк" про відсторонення ліквідатора від виконання обов`язків) у справі №904/9796/17 закрито.

28.08.19р. справу № 904/9796/17 повернуто до господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою суду від 12.09.2019р. поновлено провадження у справі про банкрутство № 904/9796/17 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "ДІМАКС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, буд. 27; ). Зобов`язано ліквідатора провести ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

12.11.19р. до суду від ліквідатора ТОВ "ДІМАКС" надійшла заява № 1.05/11 від 05.11.19р. про визнання недійсними та застосування наслідків недійсності/нікчемності правочинів - Договорів купівлі-продажу, укладених 10 березня 2017 року між ТОВ "ДІМАКС" (ідентифікаційний код за . місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27) та ТОВ "ГРІНЯРД" (, місцезнаходження: 03150, м. Київ, ВУЛИЦЯ ПРЕДСЛАВИНСЬКА, будинок 34, ЛІТЕРА Б), шляхом повернення у власність ТОВ "ДІМАКС" (ідентифікаційний код за , місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27) земельних ділянок, а саме: договору купівлі-продажу, серія та номер: реєстровий №286, виданий 10.03.2017, видавник: посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Хоміч О.М., земельна ділянка, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0085 що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський АДРЕСА_1 н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 125, на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області; договору купівлі-продажу, серія та номер: реєстровий №288, виданий 10.03.2017, видавник: посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Хоміч О.М., земельна ділянка, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0084, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 124, на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області, договору купівлі-продажу, серія та номер: реєстровий №289, виданий 10.03.2017, видавник: посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Хоміч О.М., земельна ділянка, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0871, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 108 на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області; договору купівлі-продажу, серія та номер: реєстровий №287, виданий 10.03.2017, видавник: посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Хоміч О.М., земельна ділянка, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0097, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 137 на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області; договору купівлі-продажу, серія та номер: реєстровий №285, виданий 10.03.2017, видавник: посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Хоміч О.М., земельна ділянка, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0083, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 123 на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області.

Ухвалою господарського суду від 12.11.19р. заяву ліквідатора ТОВ "ДІМАКС" № 1.05/11 від 05.11.19р. про визнання недійсними та застосування наслідків недійсності/нікчемності правочинів - Договорів купівлі-продажу, укладених 10 березня 2017 року між ТОВ "ДІМАКС" (ідентифікаційний код за . місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27) та ТОВ "ГРІНЯРД" (, місцезнаходження: 03150, м. Київ, вулиця Предславинська, будинок 34, літера Б), шляхом повернення у власність ТОВ "ДІМАКС" (ідентифікаційний код за , місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27) земельних ділянок, а саме: договору купівлі-продажу, серія та номер: реєстровий №286, виданий 10.03.2017, видавник: посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Хоміч О.М., земельна ділянка, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0085 що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський АДРЕСА_2 -н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 125, на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області; договору купівлі-продажу, серія та номер: реєстровий №288, виданий 10.03.2017, видавник: посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Хоміч О.М., земельна ділянка, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0084, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 124, на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області, договору купівлі-продажу, серія та номер: реєстровий №289, виданий 10.03.2017, видавник: посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Хоміч О.М., земельна ділянка, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0871, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 108 на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області; договору купівлі-продажу, серія та номер: реєстровий №287, виданий 10.03.2017, видавник: посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Хоміч О.М., земельна ділянка, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0097, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 137 на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області; договору купівлі-продажу, серія та номер: реєстровий №285, виданий 10.03.2017, видавник: посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Хоміч О.М., земельна ділянка, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0083, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 123 на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області прийнято до розгляду. Призначено судове засідання для розгляду заяву ліквідатора ТОВ "ДІМАКС" № 1.05/11 від 05.11.19р. про визнання недійсними та застосування наслідків недійсності/нікчемності правочинів - Договорів купівлі-продажу, укладених 10 березня 2017 року між ТОВ "ДІМАКС" (ідентифікаційний код за . місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27) та ТОВ "ГРІНЯРД" (, місцезнаходження: 03150, м. Київ, вулиця Предславинська, будинок 34, літера Б), шляхом повернення у власність ТОВ "ДІМАКС" (ідентифікаційний код за , місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27) земельних ділянок, а саме: договору купівлі-продажу, серія та номер: реєстровий №286, виданий 10.03.2017, видавник: посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Хоміч О.М., земельна ділянка, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0085 що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 125, на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області; договору купівлі-продажу, серія та номер: реєстровий №288, виданий 10.03.2017, видавник: посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Хоміч О.М., земельна ділянка, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0084, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 124, на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області, договору купівлі-продажу, серія та номер: реєстровий №289, виданий 10.03.2017, видавник: посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Хоміч О.М., земельна ділянка, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0871, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 108 на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області; договору купівлі-продажу, серія та номер: реєстровий №287, виданий 10.03.2017, видавник: посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Хоміч О.М., земельна ділянка, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0097, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 137 на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області; договору купівлі-продажу, серія та номер: реєстровий №285, виданий 10.03.2017, видавник: посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Хоміч О.М., земельна ділянка, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0083, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 123 на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області на 04.12.2019р. о 12:45год.

Разом з заявою про визнання недійсними та застосування наслідків недійсності/нікчемності правочинів ліквідатором ТОВ "ДІМАКС" подано заяву про забезпечення позову, в якій ліквідатор ТОВ "ДІМАКС" просить суд вжити заходи до забезпечення заяви по справі № 904/9796/17 шляхом накладення арешту на земельні ділянки, а саме:

- земельну ділянку, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0085 що розташована за адресою: Одеська обл.,Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 125, на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області;

- земельну ділянку, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0084, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 124,на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області,

- земельну ділянку, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0871, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 108 на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області;

- земельну ділянку, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0097, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 137 на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області;

- земельну ділянку, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0083, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 123 на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області.

Заява про забезпечення позову мотивована наступним, що відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Ліквідатор, приступивши до виконання повноважень, вивчивши матеріали справи про банкрутство було встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.03.2019 у справі № 904/9796/17 визнані грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі Банк" Славкіної М.А. у сумі 3 524,00 грн. (1 черга задоволення).

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів, вимоги ПАТ «Всеукраїнський Акціонерний Банк» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі Банк" Славкіної М.А. на суму 178 099 848,00 грн. яка заявлена за кредитним договором №135/К-мв від 22.08.2006 р.

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів відомості щодо предмету іпотеки, яка визначена в договорі іпотеки № 4 від 19.01.2009 р. та договором про внесення змін № 5 від 22.07.2013р. до іпотечного договору № 4 від 19.01.2009р. на суму 72 870 840,00 грн., а саме: земельна ділянка, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0085 що розташована за адресою: АДРЕСА_3 Біляївський АДРЕСА_1 н, с/ АДРЕСА_4 масив АДРЕСА_5 , земельна ділянка НОМЕР_1 , на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області; земельна ділянка, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0084, що розташована за адресою: Одеська АДРЕСА_6 Біляївський АДРЕСА_1 н, с/рада АДРЕСА_4 масив 9, земельна ділянка 124,на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області, земельна ділянка, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0871, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 108 на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області; земельна ділянка, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0097, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 137 на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області; земельна ділянка, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0083, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 123 на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області.

Після отримання ліквідатором Інформаційних довідок від 20.09.2019 р. з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, з`ясувалося, що відповідно до записів в Реєстрі прав власності на нерухоме майно власником перелічених вище іпотечних об`єктів нерухомого майна є інша особа, а не Боржник.

Зокрема, із зазначених Інформаційних довідок вбачається, що право власності на вказані об`єкти нерухомості було зареєстровано приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровська область Хоміч Оксаною Михайлівною у Реєстрі прав власності на нерухоме майно: 10.03.2017 року за юридичною особою Товариством з обмеженою відповідальністю «Грінярд», (дата прийняття рішення про державну реєстрацію) на підставі договору купівлі-продажу, серія та номер: реєстровий № 286, виданий 10.03.2017 року, видавник: посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Хоміч О.М. на земельну ділянку кадастровий номер :01:001:0085, площею 1.77 га, дата державної реєстрації земельної ділянки: 06.11.2008, орган, що здійснив державну реєстрацію земельної ділянки: Біляївський районний відділ Одеської регіональної філії Центру ДЗК. Цільове призначення для будівництва та обслуговування інших будівель громадської забудови. Адреса: Біляївський АДРЕСА_2 ., с/ АДРЕСА_5 , АДРЕСА_7 ділянка 125 (Інформаційна довідка № 181753200); 10.03.2017 року за юридичною особою Товариством з обмеженою відповідальністю «Грінярд», (дата прийняття рішення про державну реєстрацію) на підставі договору купівлі-продажу, серія та номер: реєстровий № 289, виданий 10.03.2017 року, видавник: посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Хоміч О.М. на земельну ділянку кадастровий номер :01:001:0871, площею 1.74 га, дата державної реєстрації земельної ділянки: 06.11.2008, орган, що здійснив державну реєстрацію земельної ділянки: Біляївський районний відділ Одеської регіональної філії Центру ДЗК. Цільове призначення для будівництва та обслуговування інших будівель громадської забудови. Адреса: Біляївський АДРЕСА_2 ., с/ АДРЕСА_5 , АДРЕСА_7 ділянка 108 (Інформаційна довідка № 181759973); 10.03.2017 року за юридичною особою Товариством з обмеженою відповідальністю «Грінярд», (дата прийняття рішення про державну реєстрацію) на підставі договору купівлі-продажу, серія та номер: реєстровий № 288, виданий 10.03.2017 року, видавник: посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Хоміч О.М. на земельну ділянку кадастровий номер :01:001:0084, площею 1.7664 га, дата державної реєстрації земельної ділянки: 06.11.2008, орган, що здійснив державну реєстрацію земельної ділянки: Біляївський районний відділ Одеської регіональної філії Центру ДЗК. Цільове призначення для будівництва та обслуговування інших будівель громадської забудови. Адреса: Біляївський АДРЕСА_2 ., с/ АДРЕСА_5 , АДРЕСА_7 ділянка 124 (Інформаційна довідка № 181756351); 10.03.2017 року за юридичною особою Товариством з обмеженою відповідальністю «Грінярд», (дата прийняття рішення про державну реєстрацію) на підставі договору купівлі-продажу, серія та номер: реєстровий № 287, виданий 10.03.2017 року, видавник: посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Хоміч О.М. на земельну ділянку кадастровий номер :01:001:0097, площею 1.7664 га, дата державної реєстрації земельної ділянки: 06.11.2008, орган, що здійснив державну реєстрацію земельної ділянки: Біляївський районний відділ Одеської регіональної філії Центру ДЗК. Цільове призначення для будівництва та обслуговування інших будівель громадської забудови. Адреса: Біляївський АДРЕСА_2 ., с/ АДРЕСА_5 , АДРЕСА_7 ділянка 137 (Інформаційна довідка № 181761904); 10.03.2017 року за юридичною особою Товариством з обмеженою відповідальністю «Грінярд», (дата прийняття рішення про державну реєстрацію) на підставі договору купівлі-продажу, серія та номер: реєстровий № 285, виданий 10.03.2017 року, видавник: посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Хоміч О.М. на земельну ділянку кадастровий номер :01:001:0083, площею 1.7664 га, дата державної реєстрації земельної ділянки: 06.11.2008, орган, що здійснив державну реєстрацію земельної ділянки: Біляївський районний відділ Одеської регіональної філії Центру ДЗК. Цільове призначення для будівництва та обслуговування інших будівель громадської забудови. Адреса: АДРЕСА_8 , с/ АДРЕСА_5 , АДРЕСА_9 123 (Інформаційна довідка № 181767863).

Також станом на день звернення з цією заявою з Інформаційних довідок від 20.09.2019 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майно вбачається, що земельні ділянки: кадастровий номер :01:001:0085: ТОВ «Грінярд» передана в іпотеку за Договором іпотеки серія та номер: НМО 978301, НМО978302 Товариству з обмеженою відповідальністю «Стор Хауз», ; номер запису про іпотеку 21079034, дата реєстрації 23.06.2017 р.; Перебуває під обтяженням на підставі ухвали суду, серія та номер: б/н, виданий 01.03.2018, видавник: Шевченківський районний суд м. Києва, справа № 761/6879/18. Дата реєстрації обтяження: 02.03.2018 р.; рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 39971582 від 02.03.2018, приватний нотаріус Михайленко Сергій Анатолійович, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ. Вид обтяження: арешт нерухомого майна; обтяжувач: Шевченківський районний суд міста Києва; Перебуває під обтяженням на підставі Договору іпотеки серія та номер: НМО 978301, НМО978302 реєстр. № 851, виданий 23.06.2017. Дата реєстрації обтяження: 23.06.2017 р.; рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 35838421 від 23.06.2017, приватний нотаріус Чернишов Сергій Олегович, Дніпровський міський нотаріальний округ, Дніпропетровська область. Вид обтяження: заборона на нерухоме майно, обтяжувач: ТОВ «Стор Хауз», ; кадастровий номер :01:001:0084: ТОВ «Грінярд» передана в іпотеку за Договором іпотеки серія та номер: 896, виданий 08.06.2017 Товариству з обмеженою відповідальністю «Стор Хауз», ; номер запису про іпотеку 20887127, дата реєстрації 08.06.2017 р.; Перебуває під обтяженням на підставі ухвали суду, серія та номер: б/н, виданий 01.03.2018, видавник: Шевченківський районний суд м. Києва, справа № 761/6879/18. Дата реєстрації обтяження: 02.03.2018 р.; рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 39971562 від 02.03.2018, приватний нотаріус Михайленко Сергій Анатолійович, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ. Вид обтяження: арешт нерухомого майна, обтяжувач: Шевченківський районний суд міста Києва; Перебуває під обтяженням на підставі Договору іпотеки серія та номер: 896, виданий 08.06.2017. Дата реєстрації обтяження: 23.06.2017 р.; рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 35652346 від 13.06.2017, приватний нотаріус Ярмолюк Маргарита Миколаївна, Дніпровський міський нотаріальний округ, Дніпропетровська область. Вид обтяження: заборона на нерухоме майно, обтяжувач: ТОВ «Стор Хауз», ; кадастровий номер :01:001:0871: ТОВ «Грінярд» передана в іпотеку за Договором іпотеки серія та номер: 1010, виданий 01.06.2017 Товариству з обмеженою відповідальністю «Стор Хауз», ; номер запису про іпотеку 20718294, дата реєстрації 01.06.2017 р.; Перебуває під обтяженням на підставі ухвали суду, серія та номер: б/н, виданий 01.03.2018, видавник: Шевченківський районний суд м. Києва, справа № 761/6879/18. Дата реєстрації обтяження: 02.03.2018 р.; рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 39971602 від 02.03.2018, приватний нотаріус Михайленко Сергій Анатолійович, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ. Вид обтяження: арешт нерухомого майна, обтяжувач: Шевченківський районний суд міста Києва; Перебуває під обтяженням на підставі Договору іпотеки серія та номер: 1010, виданий 01.06.2017. Дата реєстрації обтяження: 01.06.2017 р.; рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 35488555 від 01.06.2017, приватний нотаріус Бунякіна Олена Валентинівна, Дніпровський міський нотаріальний округ, Дніпропетровська область. Вид обтяження: заборона на нерухоме майно, обтяжувач: ТОВ «Стор Хауз», ; кадастровий номер :01:001:0097: ТОВ «Грінярд» передана в іпотеку за Договором іпотеки серія та номер: 896, виданий 08.06.2017 Товариству з обмеженою відповідальністю «Стор Хауз», ; номер запису про іпотеку 20887242, дата реєстрації 08.06.2017 р.; Перебуває під обтяженням на підставі ухвали суду, серія та номер: б/н, виданий 01.03.2018, видавник: Шевченківський районний суд м. Києва, справа № 761/6879/18. Дата реєстрації обтяження: 02.03.2018 р.; рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 39971593 від 02.03.2018, приватний нотаріус Михайленко Сергій Анатолійович, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ. Вид обтяження: арешт нерухомого майна, обтяжувач: Шевченківський районний суд міста Києва; Перебуває під обтяженням на підставі Договору іпотеки серія та номер: 896, виданий 08.06.2017. Дата реєстрації обтяження: 08.06.2017 р.; рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 35652361 від 13.06.2017, приватний нотаріус Ярмолюк Маргарита Миколаївна, Дніпровський міський нотаріальний округ, Дніпропетровська область. Вид обтяження: заборона на нерухоме майно, обтяжувач: ТОВ «Стор Хауз», ; кадастровий номер :01:001:0083: ТОВ «Грінярд» передана в іпотеку за Договором іпотеки серія та номер: 896, виданий 08.06.2017 Товариству з обмеженою відповідальністю «Стор Хауз», ; номер запису про іпотеку 20887169, дата реєстрації 08.06.2017 р.; Перебуває під обтяженням на підставі ухвали суду, серія та номер: б/н, виданий 01.03.2018, видавник: Шевченківський районний суд м. Києва, справа № 761/6879/18. Дата реєстрації обтяження: 02.03.2018 р.; рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 39971460 від 02.03.2018, приватний нотаріус Михайленко Сергій Анатолійович, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ. Вид обтяження: арешт нерухомого майна, обтяжувач: Шевченківський районний суд міста Києва; Перебуває під обтяженням на підставі Договору іпотеки серія та номер: 896, виданий 08.06.2017. Дата реєстрації обтяження: 08.06.2017 р.; рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 35652354 від 13.06.2017, приватний нотаріус Ярмолюк Маргарита Миколаївна, Дніпровський міський нотаріальний округ, Дніпропетровська область. Вид обтяження: заборона на нерухоме майно, обтяжувач: ТОВ «Стор Хауз», .

Відчуження (передача) нерухомого майна Боржника, що знаходиться в іпотеці ПАТ "ВіЕйБі Банк", на користь ТОВ «Стор Хауз» без згоди Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі Банк" Славкіної М.А (іпотекодержателя) є таким, що вчинено з грубим порушенням норм діючого законодавства, внаслідок чого порушено майнові права та інтереси забезпеченого кредитора та іпотекодержателя, які підлягають захисту в судовому порядку.

А тому, ліквідатор просить суд застосувати заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на земельні ділянки, які наразі належать ТОВ "ГРІНЯРД" оскільки, що невжиття зазначених заходів може суттєво утруднити або зробити неможливим виконання рішення суду у майбутньому з огляду на наступне.

Також ліквідатор в своїй заяві зазначив, що відповідний спосіб забезпечення заяви у вигляді накладення арештів на спірні земельні ділянки стосується предмета спору та не вирішує спір по суті та дійсно виключає утруднення при виконанні рішення та можливість дій, які може вчинити особа під час розгляду справи, завдавши шкоди правам та інтересам заявника й інтересам судочинства.

Слід також враховувати, що після укладення в порушення вимог закону, а саме без згоди заставного кредитора - Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі Банк" Славкіної М.А (іпотекодержателя), Договорів купівлі-продажу спірних земельних ділянок між ТОВ «ДІМАКС» та ТОВ «Грінярд», останнє з метою виведення вищезазначених земельних ділянок з ліквідаційної маси та утруднення виконання подальших рішень суду передало спірні земельні ділянки в іпотеку іншій юридичній особі - ТОВ «Стор Хауз».

Отже, вищезазначені дії ТОВ "ГРІНЯРД" та третіх осіб свідчать про наявність у останніх наміру суттєво утруднити або зробити неможливим виконання рішення суду у майбутньому у вищезазначеній справі.

Положення п. 3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову» №16 від 26.12.2011 р. з послідуючими змінами, визначено, що обрані заходи до забезпечення позову не повинні мати наслідком повне припинення господарської діяльності суб`єкта господарювання, якщо така діяльність, у свою чергу, не призводитиме до погіршення стану належного відповідачеві майна чи зниження його вартості.

Арешт земельних ділянок ніяким чином не позначиться на господарській діяльності жодних юридичних осіб.

Отже вищезазначені обставини, ставлять під сумнів добросовісність ТОВ "ГРІНЯРД", якому під час укладення Договорів купівлі-продажу нерухомого майна без згоди іпотекодержателя було відомо про перебування в іпотеці предмета договору, а також ризики, пов`язані з відчуженням нерухомого майна на користь третіх осіб земельних ділянок, які є предметом застави, можливо дійти до висновку щодо наявності обґрунтованих припущень стосовно можливості вчинення ТОВ "ГРІНЯРД" дій, спрямованих на створення умов, які перешкоджатимуть або унеможливлять реальне виконання рішення суду у випадку задоволення заяви та необхідності вжиття заходів до забезпечення позову.

Нівелювання вказаних ризиків можливе виключно за умови накладення арешту на вищезазначене нерухоме майно.

Таким чином, наявний зв`язок між зазначеними заходами забезпечення заяви і предметом спору, співмірність заходів із заявленими заявником вимогами. Вжиття наведених заходів забезпечення заяви сприятиме запобіганню порушення прав заявника на час вирішення спору в суді, в разі задоволення позову - забезпечить можливість виконання рішення суду. Навпаки, невжиття зазначених заходів забезпечення позову утруднить чи зробить неможливим виконання рішення господарського суду в разі прийняття його на користь заявника.

Про забезпечення позову господарський суд виносить ухвалу, яка надсилається або видається сторонам у справі, іншим учасникам судового процесу (стаття 140 ГПК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів.

Статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод «Право на ефективний засіб юридичного захисту» встановлено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

Одним з механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту є передбачений національним законодавством України інститут вжиття заходів до забезпечення позову.

Відповідно до статті 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Статтею 137 ГПК України передбачені наступні види заходів забезпечення позову: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 3) встановленням обов`язку вчинити певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 7) передачею речі, що є предметом спору, на зберігання іншій особі, яка не має інтересу в результаті вирішення спору; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами, необхідними для забезпечення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів, якщо такий захист або поновлення не забезпечуються заходами, зазначеними у пунктах 1-9 цієї частини.

Статтею 138 ГПК України передбачено, що заява про забезпечення позову подається в тому числі одночасно з пред`явленням позову - до суду, до якого подається позовна заява, за правилами підсудності, встановленими цим Кодексом.

Відповідно до п. 3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову» від 26.12.2011 року № 16 умовою застосування заходів до забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення. Отже, найдоцільніше вирішувати питання забезпечення позову на стадії попередньої підготовки справи до розгляду.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Обрані заходи до забезпечення позову не повинні мати наслідком повне припинення господарської діяльності суб`єкта господарювання, якщо така діяльність, у свою чергу, не призводитиме до погіршення стану належного відповідачеві майна чи зниження його вартості.

Суд вважає наведені заходи забезпечення позову правомірними, обґрунтованими та адекватними заявленим в заяві вимогам. Вжиття зазначених заходів забезпечення позову сприятиме запобіганню порушення прав учасників провадження у справі про банкрутство на час вирішення спору в суді, що відповідає правовій природі забезпечення позову. Наразі, вжиття обраного ліквідатором заходу забезпечення позову спрямоване на збереження майна до вирішення спору по суті, забезпечує збалансованість інтересів сторін.

З урахуванням викладеного, суд вважає, що заява ліквідатора ТОВ "ДІМАКС" про забезпечення позову, шляхом накладення арешту на земельні ділянки підлягає задоволенню.

Керуючись ч. 1 ст. . 40 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 136, 137, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву ліквідатора ТОВ "ДІМАКС" про забезпечення позову, шляхом накладення арешту на земельні ділянки задовольнити.

Накласти арешт на земельні ділянки, а саме:

- земельну ділянку, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0085 що розташована за адресою: АДРЕСА_8 н, с/ АДРЕСА_5 , земельна ділянка НОМЕР_1 , на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області;

- земельну ділянку, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0084, що розташована за адресою: АДРЕСА_3 Біляївський АДРЕСА_1 н, с/рада АДРЕСА_4 масив АДРЕСА_5 , земельна ділянка 124,на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області,

- земельну ділянку, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0871, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 108 на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області;

- земельну ділянку, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0097, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 137 на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області;

- земельну ділянку, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0083, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 123 на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області.

Заборонити органам державної реєстрації прав на нерухоме майно, державним реєстраторам прав на нерухоме майно, у тому числі особам, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно зокрема, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, нотаріусам та іншим органам чи особам, які виконують функції державної реєстрації прав на нерухоме майно, вчиняти будь-які реєстраційні дії в тому числі але не виключно: реєстрацію правочинів щодо відчуження, передачі в іпотеку, будь-якого іншого обтяження стосовно наступних земельних ділянок:

- земельну ділянку, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0085 що розташована за адресою: Одеська АДРЕСА_6 Біляївський АДРЕСА_1 н, с/рада АДРЕСА_4 масив 9, земельна ділянка 125, на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області;

- земельну ділянку, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0084, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 124,на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області,

- земельну ділянку, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0871, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 108 на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області;

- земельну ділянку, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0097, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 137 на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області;

- земельну ділянку, цільове призначення якої для будівництва та обслуговування складських приміщень для обслуговування жителів територіальної громади району, кадастровий номер :01:001:0083, що розташована за адресою: Одеська обл., Біляївський р-н, с/рада Усатівська, масив 9, земельна ділянка 123 на території Усатівської сільської ради Біляївського району Одеської області.

Ухвала відповідно до ч. 3 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України набирає законної сили з моменту її підписання - 12.11.2019р.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала як виконавчий документ може бути пред`явлена до виконання до - 13.11.2022р.

Суддя І.В. Владимиренко