ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

06.11.2019м. ДніпроСправа № 29/5005/6381/2011

Розглянувши заяви №б/н від 19.06.2019 ліквідатора Гусара І.О. та ТОВ "Голден Валлет" про визнання недійсними результатів аукціону, визнання недійсними договорів та скасування державної реєстрації

у справі №29/5005/6381/2011

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ольга.", м.Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ольга.", 49000, м. Дніпро, Краснопільська, 9,

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

За участю секретаря судового засідання Стронгіної О.О.

Представники сторін:

від кредитора: Августова М.В., дов.№0001000/11739-19 від 24.05.2019, представник АТ "Укрексімбанк"

Кобук Р.А., дов.№б/н від 11.01.2019, представник ТОВ "Голден Валлет"

від боржника: Білоцерковець Н.В., дов.№б/н від 10.07.2019, представник ліквідатора

в засіданні приймали участь: Юрасова Н.С., ордер серії ХВ №000006 від 08.07.2019, представник ТОВ "Харків Надра"

Шафорост Л.І., ордер серії ХВ №000003 від 23.09.2019, представник ТОВ "Харків-Надра"

ВСТАНОВИВ:

Справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ольга.", м. Дніпро перебуває на стадії ліквідації.

З 12.03.2019 повноваження ліквідатора по справі покладені на арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича, свідоцтво №143 від 15.04.2013.

19.06.2019 до господарського суду Дніпропетровської області надійшли заяви №б/н від 19.06.19р. ліквідатора Гусар І.О. та ТОВ "Голден Валлет" про визнання недійсними результатів аукціону, визнання недійсними договорів та скасування державної реєстрації, в яких останні просять:

- визнати недійсними результати аукціону, який проводився 29.11.2011 Товарною біржею "Європейська" у справі про банкрутство №29/5005/6381/2011 з продажу майна ТОВ "Ольга." (ідентифікаційний код - 30236375), а саме: нежитлового приміщення літ. "А-6", що розташована за адресою: АДРЕСА_1 загальною площею 23 891,7 кв.м. оформлені протоколом № 1 про проведення цільового аукціону від 29.11.2011 та актом № 1 про проведений цільовий аукціон від 29.11.2011;

- визнати недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу нежитлової будівлі від 12 червня 2012, укладений між ТОВ "Ольга." (ідентифікаційний код - 30236375) та ТОВ "Харків-Надра" (ідентифікаційний код - 34757094), посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Бінус О.О. за реєстровим номером 1211, за яким ТОВ "Харків-Надра" набуло право власності на нежитлову будівлю літ. "А-6", що розташована за адресою: АДРЕСА_1 загальною площею 24 020,14 кв.м.;

- скасувати державну реєстрацію права власності на нежитлову будівлю літ. "А-6", що розташована за адресою: АДРЕСА_1 загальною площею 24 020,14 кв.м., яку було здійснено на підставі Договору купівлі- продажу нежитлової будівлі від 12 червня 2012 року, що укладений між ТОВ "Ольга." (ідентифікаційний код - 30236375) та ТОВ "Харків-Надра" (ідентифікаційний код - 34757094) та посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Бінус О.О. за реєстровим номером 1211;

- поновити державну реєстрацію права власності на нежитлову будівлю літ. "А-6", що розташована за адресою: АДРЕСА_1 загальною площею 24 020, 14 кв.м., за ТОВ "Ольга." (ідентифікаційний код - 30236375) як власника вказаної будівлі;

- зобов`язати ТОВ "Харків-Надра" (ідентифікаційний код - 34757094) повернути у власність ТОВ "Ольга." (ідентифікаційний код - 30236375) нежитлову будівлю літ. "А-6", що розташована за адресою: АДРЕСА_1 загальною площею 24 020,14 кв.м.;

- визнати протиправними дії та бездіяльність ліквідатора ТОВ "Ольга." Малишевої Т.А. щодо обмеження кола потенційних учасників аукціону з продажу нежитлової будівлі літ. "А-6", що розташована за адресою: АДРЕСА_1 загальною площею 24 020, 14 кв.м., який відбувся 29.11.2011 шляхом розміщення оголошення щодо проведення аукціону лише в газеті "Лица" №86 (796) від 28.10.2011р.;

- визнати протиправними дії та бездіяльність ліквідатора ТОВ "Ольга." Малишевої Т.А. щодо порушення вимог змісту оголошення про проведення аукціону з продажу нежитлової будівлі літ. "А-6", що розташована за адресою: АДРЕСА_1 загальною площею 24 020,14 кв.м., який відбувся 29.11.2011 при розміщенні оголошення в газеті "Лица" №86 (796) від 28.10.2011;

- визнати протиправними дії ліквідатора ТОВ "Ольга." Малишевої Т.А. щодо передання нежитловим приміщень літ. "А-6", що розташовані за адресою: Харківська обл., м.Харків, вул. Академіка Павлова, 120 на продаж в період розгляду Господарського судом Харківської області справи №5023/7489/11 за позовом НТПФ "Юніт" до Фізичної особи-підприємця та до ТОВ "Ольга." про визнання правочину дійсним та стягнення коштів та за зустрічним позовом ТОВ "Ольга." до Фізичної особи-підприємця, до НТПФ "Юніт" та до Харківської міської ради про визнання права власності на вказані нежилі приміщення;

- визнати протиправними дії та бездіяльність ліквідатора ТОВ "Ольга." Малишевої Т.А. щодо порушення строку укладення Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі літ. "А-6", що розташована за адресою: АДРЕСА_1;

- визнати протиправними дії ліквідатора з укладення від імені ТОВ "Ольга." Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 12 червня 2012, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Бінус О.О. за реєстровим номером 1211, в частині невідповідності предмету Договору (відомостей про об`єкт продажу) результатам аукціону, що відбувся 29.11.2011.

Ухвалою суду від 20.06.2019 суддею Камша Н.М. залучено до участі у справі про банкрутство - ТБ "Європейська", ТОВ "Харків - Надра", Малишеву Т.А. , призначено судове засідання на 15.07.2019р. на 11:00 год. та зобов`язано ТБ "Європейська", ТОВ "Харків - Надра", Малишеву Т.А. , кредиторів до дати судового засідання подати до господарського суду Дніпропетровської області відзиви на заяви №б/н від 19.06.19р. ліквідатора, ТОВ "Голден Валлет" про визнання недійсними результатів аукціону, визнання недійсними договорів та скасування реєстрації права власності.

Також, 20.06.2019 винесено ухвалу, якою задоволено клопотання ліквідатора за №б/н від 19.06.2019 про витребування доказів.

15.07.19р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява засновника (учасника) ТОВ "Харків - Надра" Войт В.О., в якій останній просить залучити його до участі у справі №29/5005/6381/2011 про банкрутство ТОВ "Ольга." в частині розгляду заяви про визнання недійсними результатів аукціону, визнання недійсними договорів та скасування реєстрації права власності відносно майна ТОВ "Харків - Надра".

В мотивувальній частині ухвалі, судом зазначено, що вказана заява засновника (учасника) ТОВ "Харків - Надра" Войт В.О. стосовно залучення останнього до участі у справі №29/5005/6381/2011 про банкрутство ТОВ "Ольга." в частині розгляду заяви про визнання недійсними результатів аукціону, визнання недійсними договорів та скасування реєстрації права власності відносно майна ТОВ "Харків - Надра", буде розглянута після оскарження ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 15.07.19р.

15.07.2019 господарським судом винесено ухвалу, якою відхилено заяву №б/н від б/д ТОВ "Харків - Надра", м. Харків та клопотання №22210/9/20-40-10-07-03 від 12.07.19р. Головного управління ДФС у Харківській області про передачу справи в частині розгляду заяв ліквідатора ТОВ "Ольга." та кредитора ТОВ "Голден Валлет" про визнання недійсними результатів аукціону, визнання недійсними договорів та скасування реєстрації права власності за підсудністю до господарського суду Харківської області для розгляду в межах справи про банкрутство ТОВ "Харків - Надра" та повторно, зобов`язано ТБ "Європейська" до дати судового засідання подати до господарського суду Дніпропетровської області відзив на заяви №б/н від 19.06.19р. ліквідатора, ТОВ "Голден Валлет" про визнання недійсними результатів аукціону, визнання недійсними договорів та скасування реєстрації права власності та відкладено розгляд заяв на 28.08.2019р. на 11:00 год.

У зв`язку з надходженням апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків-Надра" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.07.19 по справі № 29/5005/6381/2011, були виготовлені на направлені на адресу Центрального апеляційного господарського суду матеріали оскарження ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 15.07.2019.

05.08.2019 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ліквідатора від 31.07.19р. про забезпечення позову (заяви про визнання недійсними результатів аукціону, визнання недійсними договорів та скасування державної реєстрації права власності).

Ухвалою суду від 13.08.2019 заяву ліквідатора від 31.07.19р. задоволено частково, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Харків-Надра" (, місцезнаходження: 61036, Харківська обл., місто Харків, вул. Морозова, буд. 13) надати господарському суду Дніпропетровської області до дати розгляду господарським судом Дніпропетровської області заяви про визнання недійсними результатів аукціону, проведеного 29.11.11р., визнання недійсними договору та скасування державної реєстрації копії чинних договорів користування (оренди, найму) щодо нежитлової будівлі літ. "А-6", що розташована за адресою: АДРЕСА_1 загальною площею 24 020,14 кв.м. чи її складових частин (приміщень), які укладені ТОВ "Харків - Надра" з будь - якими користувачами (орендарями, наймачами) вказаної будівлі чи її складових частин (приміщень), в задоволенні решті вимог заяви - відмовлено.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.08.2019 відкладено судове засідання на 02.10.2019р. на 11:00 год. та втретє зобов`язано ТБ "Європейська" до дати судового засідання подати до господарського суду Дніпропетровської області відзив на заяви №б/н від 19.06.19р. ліквідатора, ТОВ "Голден Валлет" про визнання недійсними результатів аукціону, визнання недійсними договорів та скасування реєстрації права власності.

26.09.2019 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла апеляційна скарга ліквідатора ТОВ "Харків-Надра" Хорошевської Т.В. на постанову господарського суду Дніпропетровської області від 02.06.2011 у справі №29/5005/6381/2011.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 30.09.2019 провадження у справі №29/5005/6381/2011 зупинено, справу направлено до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 11.10.2019 у справі №29/5005/6381/2011 відмолено Товариству з обмеженою відповідальністю "Харків-Надра" у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою на постанову Господарського суду Дніпропетровської області від 02.06.2011 у справі №29/5005/6381/2011, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків-Надра" на постанову господарського суду Дніпропетровської області від 02.06.2011 у справі №29/5005/6381/2011 повернуто заявникові.

16.10.2019 справа №29/5005/6381/2011 повернулась до господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою суду від 18.10.2019 провадження у справі №29/5005/6381/2011 поновлено та призначено судове засідання на 22.10.2019р. об 11:00 год.

22.10.2019 судом винесено ухвали, якими:

- залучено до участі у розгляді заяви ліквідатора Гусара І.О. та ТОВ "Голден Валлет" про визнання недійсними результатів аукціону, визнання недійсними договорів та скасування реєстрації права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство корпоративних новин" та ОСОБА_2 ;

- відкладено судове засідання на 06.11.2019 об 11:00год.

До господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи:

- 01.11.2019 клопотання ТОВ "ФК "Поліс" за №б/н від 29.10.2019 про витребування доказів по справі №29/5005/6381/2011 та клопотання про поновлення строків на подання (витребування) доказів з додатками;

- 01.11.2019 клопотання ТОВ "Голден Валлет" за №б/н від б/д, в якому просить суд долучити до матеріалів справи докази направлення документів на адреси ОСОБА_2 та ТОВ "Агенство корпоративних новин" (описи вкладення та накладні);

- 01.11.2019 клопотання представника ТОВ "Ольга." за №б/н від 29.10.2019 про долучення доказів направлення заяви ліквідатора Гусара І.О. про визнання недійсними результатів аукціону на адреси ОСОБА_2 та ТОВ "Агенство корпоративних новин";

- 04.11.2019 клопотання ОСОБА_2 за №б/н від 01.11.2019 про витребування доказів та пояснення №б/н від 01.11.2019 на заяви ліквідатора Гусара І.О. та ТОВ "Голден Валлет" про визнання недійсними результатів аукціону з додатками;

- 04.11.2019 пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство корпоративних новин" за №б/н від 01.11.2019 на заяви ліквідатора Гусара І.О. та ТОВ "Голден Валлет" про визнання недійсними результатів аукціону з додатками;

- 04.11.2019 пояснення (уточнення) ТОВ "Голден Валлет" за №б/н від 31.10.2019 до клопотання про витребування доказів у зв`язку з отриманням заяви свідка у справі №29/5005/6381/2011 та клопотання про долучення документів (доказів);

- 05.11.2019 електронною поштою відзив ТОВ "ФК "Поліс" за №б/н від 04.11.2019 на заяви №б/н від 19.06.2019 ліквідатора Гусара І.О. та ТОВ "Голден Валлет" про визнання недійсними результатів аукціону, визнання недійсними договорів та скасування державної реєстрації з додатками;

- 06.11.2019 пояснення ТОВ "Харків-Надра" за №б/н від 06.11.2019 щодо клопотання ТОВ "Ольга." про зобов`язання надати докази від 27.08.2019;

- 06.11.2019 клопотання ТОВ "Харків-Надра" за №б/н від б/д про визнання обов`язковою явку в судове засідання ліквідатора ТОВ "Ольга." Гусара І.О.;

- 06.11.2019 клопотання ТОВ "Харків-Надра" за №б/н від б/д, в якому просить суд продовжити ТОВ "Харків-Надра" строк для надання відзиву на заяви №б/н від 19.06.2019 ліквідатора Гусара І.О. та ТОВ "Голден Валлет" про визнання недійсними результатів аукціону, визнання недійсними договорів та скасування державної реєстрації;

- 06.11.2019 заперечення ТОВ "Харків-Надра" проти клопотання ТОВ "Голден Валлет" про долучення документів (доказів) та клопотання про поновлення (продовження) строків на долучення документів (доказів) від 21.10.2019.

Присутні в судовому засіданні представники ліквідатора ТОВ "Ольга.", АТ "Укрексімбанк", ТОВ "Голден Валлет" та ТОВ "Харків Надра" - адвокати Юрасова Н.С. та Шафорост Л.І. вважають за можливе розпочати розгляд справи за відсутності інших учасників по справі.

Під час розгляду справи №29/5005/6381/2011 відбулось планове відключення електропостачання Господарського суду Дніпропетровської області, у зв`язку з чим сервер КП "Діловодство спеціалізованих судів" було відключено, що підтверджується Актом господарського суду Дніпропетровської області №15/19 від 06.11.2019.

Враховуючи викладене, суд прийшов до висновку про необхідність відкласти судове засідання для розгляду заяв №б/н від 19.06.2019 ліквідатора Гусара І.О. та ТОВ "Голден Валлет" про визнання недійсними результатів аукціону, визнання недійсними договорів та скасування державної реєстрації та клопотань, що містяться в матеріалах справи на іншу дату.

Керуючись ст.ст.216, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.1, 58 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Відкласти судове засідання на 27.11.2019 об 10:00год. для розгляду:

- заяв ліквідатора Гусара І.О. та ТОВ "Голден Валлет" про визнання недійсними результатів аукціону, визнання недійсними договорів та скасування державної реєстрації (том 52, а.с. 168-247, том 53, а.с. 1-34, том 53, а.с. 47-169);

- клопотання №б/н від 27.08.19р. представника ТОВ "Ольга." про зобов`язання надати докази, в якому останній просить зобов`язати ТОВ "Харків - Надра", ТБ "Європейська", Малишеву Т.А. , ТОВ "ФК "Поліс", ПАТ "Державний експортно - імпортний банк України", Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Харківській області, Головне управління ДФС у Харківській області в порядку ч.2 ст. 74 ГПК України надати (за наявності) господарському суду Дніпропетровської області докази розміщення оголошень про продаж приміщень літ. А-6, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 23 891, 7 кв.м. (Будівлі літ. А-6, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 загальною площею 24 020, 14 кв.м.) на аукціоні, призначеному на 29.11.11р., в інших засобах масової інформації, окрім як у газеті "Лица" у номері 86 (796) від 28.10.2011 (том 57, а.с. 238-240);

- клопотання ТОВ "Голден Валлет" за №б/н від 18.10.2019 про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору у справі №29/5005/6381/2011 на стороні відповідача, в порядку ст.50 Господарського процесуального кодексу України (том 59, а.с. 57-71);

- клопотання ТОВ "Голден Валлет" про долучення до матеріалів справи клопотання про долучення документів (доказів) разом з клопотанням про поновлення (продовження ) строків на долучення документів (доказів) та клопотання про витребування доказів у зв`язку з отриманням заяви свідка у справі №29/5005/6381/2011 разом з уточненнями за №б/н від 31.10.2019 (том 61, а.с. 1-251);

- клопотання ТОВ "ФК "Поліс" за №б/н від 29.10.2019 про витребування доказів по справі №29/5005/6381/2011 та клопотання про поновлення строків на подання (витребування) доказів;

- клопотання ОСОБА_2 за №б/н від 01.11.2019 про витребування доказів.

Зобов`язати учасників по справі надати письмові пояснення/заперечення на клопотання ТОВ "ФК "Поліс" за №б/н від 29.10.2019 та ОСОБА_2. за №б/н від 01.11.2019 про витребування доказів.

Визнати обов`язковою явку в судове засідання ліквідатора ТОВ "Ольга." Гусара І.О., ТОВ "Голден Валлет", учасників провадження - ТБ "Європейська", ТОВ "Харків - Надра", Малишевої Т.А. , ТОВ "Агентство корпоративних новин", ОСОБА_2 та кредиторів.

Копію ухвали надіслати ліквідатору, учасникам провадження - ТБ "Європейська", ТОВ "Харків - Надра", Малишевої Т.А. , ТОВ "Агентство корпоративних новин", ОСОБА_2 та кредиторам, для інформації - ТОВ "Будсім".

Ухвала набирає законної сили - 06.11.2019 та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено - 07.11.2019.

Суддя А.В. Суховаров