ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

23.10.2019 р. Справа№ 27/55

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., при секретарі Х. Гусак, розглянувши матеріали заяви

кредитора-1: Товариства з обмеженою відповідальністю Технотерн-Буд, м.Тернопіль;

кредитора-2: Приватного акціонерного товариства Козлівський цегельний завод, смт. Козлів , Тернопільська область

кредитора-3: Приватного акціонерного товариства Алтек, м.Тернопіль

про розірвання мирової угоди

у справі за заявою: Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області

про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області

Представники сторін:

ТОВ Технотерн-Буд - Квіткін Ю.М.

ПрАТКозлівський цегельний завод - Квіткін Ю.М.

ПАТ Алтек - Квіткін Ю.М.

ГУ ДФС у Л/о Підгайний О.І.

СПУН Тристалко- н/з

Керуючий санацією Кочерган Б.В.

Розпорядник майна Сибаль А.М.

За заявою спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області в порядку ст. 53 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом про порушення справи про банкрутство спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ, м.Жовква з метою проведення керівником процедури санації товариства.

Провадження у справі порушено 03.04.2009р. Ухвалою суду від 08.07.2009р. заява залишена без розгляду.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 03.11.2009р. ухвалу господарського суду від 08.07.2009р. про залишення без розгляду скасовано, справу передано на розгляд господарського суду Львівської області.

01.02.2010 р. введено процедуру санації боржника, керуючим санацією призначено директора Гриника Є.Я., розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Сибаля А.М. 27.09.2010р. ухвалою суду затверджено реєстр вимог кредиторів. 26.11.2010 р. на засіданні зборів кредиторів обрано комітет кредиторів боржника у складі трьох кредиторів, до якого увійшли ВАТ „Алтек, ТзОВ „Технотерн-плюс, ВАТ „Тернопіль-готель.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 21.05.2013р. у справі №27/55 про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства у формі ТзОВ Тристалко затверджено мирову угоду. Згідно умов мирової угоди вимоги третьої черги - ДПІ у Жовківському р-ні Головного управління Міндоходів у Львівській області, повинні погашатися у відповідності до графіка погашення, який є невід`ємною частиною мирової угоди, а саме протягом одного року рівними частинами (83 278,31грн.) щомісячно (п.1.2 мирової угоди). У відповідності до умов п.1.3 мирової угоди усі погашення вимог 4-6 черг кредиторів відстрочуються до 01 червня 2014р. шляхом підписання договорів реструктуризації кредиторської заборгованості (за винятком п.6.1 таблиці № 4 (ДПІ у Жовківському р-ні Головного управління Міндоходів у Львівській області, вимоги в сумі 278,86 грн. - до 31 травня 2013р.).

15.10.2015р. Державною податковою інспекцією у Жовківському районі Головного управління Міндоходів у Львівській області, м. Жовква Львівської області подано заяву про розірвання мирової угоди у справі за заявою: Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області.

Ухвалою суду від 11.11.2015р. суд дійшов висновку в задоволенні заяви ДПІ у Жовківському районі Головного управління Міндоходів у Львівській області, м. Жовква Львівської області про розірвання мирової угоди у справі за заявою: Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області відмовити.

21.06.2019р. на адресу суду надійшла заява від кредитора-1: Товариства з обмеженою відповідальністю Технотерн-Буд, м.Тернопіль; кредитора-2: Приватного акціонерного товариства Козлівський цегельний завод, смт. Козлів, Тернопільська область, кредитора-3: Приватного акціонерного товариства Алтек, м.Тернопіль про розірвання мирової угоди у справі за заявою: Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області.Ухвалою суду від 25.06.2019р. прийнята до розгляду та призначена на 17.07.2019р.

В судове засідання від 17.07.2019р. представники заявників не з`явилися. Через канцелярію суду направили клопотання про неможливість забезпечити явку повноважних представників в судове засідання та прохання розглядати справу без їх участі.

В судове засідання керуючий санацією не з`явився.

Розпорядник майна в судове засідання від 17.07.2019р. з`явився, через канцелярію суду подав заяву про долучення до матеріалів справи договору страхування відповідальності арбітражного керуючого №3451359 від 14.12.2018р. Усно заяви кредиторів щодо розірвання мирової угоди підтримав.

Керівником СУНП- фірма Тристалко через канцелярію суду подано пояснення, яким підтримав заяву про розірвання мирової угоди.

Представник ГУ ДФС у Л/о в судовому засіданні усно клопотав про відкладення розгляду справи для надання можливості надати письмову позицію щодо заяви про розірвання мирової угоди.

В судове засідання від 24.07.2019р. заявники не з`явилися, причин неявки в судове засідання суду не повідомили.

Розпорядник майна в судове засідання не з`явився.

Представник ГУ ДФС у Львівській області в судове засідання з`явився, просив усно відкласти розгляд заяв про розірвання мирової угоди з метою з`ясування розміру існуючої на даний час заборгованості.

Відповідно до ч.5 ст. 39 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній до 18.01.2013р.), мирова угода може бути розірвана за рішенням господарського суду у разі, зокрема, невиконання боржником умов мирової угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів.

Як встановлено судом, станом на 06.06.2019 р. боржником не виконано умови мирової угоди та не сплачено у строк до 01.06.2014р. заборгованість перед Товариства з обмеженою відповідальністю Технотерн-Буд, м.Тернопіль в сумі 2 031 765 грн., ПАТ Козлівський цегельний завод, смт. Козлів, Тернопільська область в сумі 736 160, 27 грн., ПАТ Алтек, м.Тернопіль в сумі 418 859,51 грн. на загальну суму 9 000 345,45грн., що становить 35,41% від усіх вимог кредиторів.

Відповідно до ч.1 ст. 39 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній до 18.01.2013р.) за заявою будь-кого із конкурсних кредиторів мирова угода може бути визнана господарським судом недійсною.

На виконання умов мирової угоди, укладеної 17.05.2013р. між комітетом кредиторів та боржником - Спільним українсько-німецьким підприємством - фірма "Тристалко" (у формі товариства з обмеженою відповідальністю), боржником частково погашено вимоги кредитора третьої черги - Державної податкової інспекції у Жовківському районі ГУ Міндоходів у Львівській області в сумі 497 394,63 грн., що підтверджується випискою Філії ОУ АТ Ощадбанк від 08.10.2015 року по поточному рахунку № НОМЕР_1 (наявна в матеріалах справи), залишок непогашеної згідно мирової угоди заборгованості перед ДПІ у Жовківськомурайоні становить 502 223,92 грн., в т.ч. 501 945,06 грн. третя черга, 278,86 грн. шоста черга.

Вимоги інших кредиторів не погашались.

У відповідності до умов п.1.3 мирової угоди усі погашення вимог 4-ї та 6-ї черг кредиторів відстрочуються до 01 червня 2014р., шляхом підписання договорів реструктуризації кредиторської заборгованості (за винятком п.6.1 таблиці 4 - дана заборгованість буде погашена до 31 травня 2013р.).

Також, за умовами мирової угоди до 01 червня 2014р. мала бути погашена заборгованість, зокрема, перед наступними кредиторами: Товариство з обмеженою відповідальністю "Технотерн-Плюс" (ТОВ Технотерн-Буд змінено назву 15.05.2014р.) - 3 420 088,34 грн. ВАТ "Козлівський цегельний завод" (ПрАТ Козлівський цегельний завод змінено назву 14.04.2017р.) - 736 160,27 грн. Відкрите акціонерне товариство "Алтек" (ПрАТ Алтек змінено назву 27.04.2011р.)- 418 859,51 грн.

У зв`язку з відсутністю грошових коштів станом на час розгляду заяви про розірвання мирової угоди боржником не виконано умови мирової угоди та не погашено у строк до 01 червня 2014р. заборгованість перед кредиторами.

Керівник боржника в судовому засіданні не заперечив проти розірвання мирової угоди.

Зі змісту норм ст. 39 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній до 18.01.2013р.) вбачається, що розірвання мирової угоди тягне за собою поновлення провадження у справі про банкрутство, а відтак розгляд справи про банкрутство має здійснюватись на стадії судової процедури санації.

Як встановлено судом, на підставі протоколу від 15.05.2019р. № 7 загальних зборів учасників Спільного українсько - німецького підприємства - фірми "ТРИСТАЛКО" у формі товариства з обмеженою відповідальністю припинено повноваження керівника - директора Гриника Євгена Ярославовича та обрано з 16 травня 2019р. директором боржника - ОСОБА_1 , (ідент.код НОМЕР_2 ).

У поясненні на заяву про розірвання мирової угоди керівник боржника просить призначити його керуючим санацією Спільного українсько-німецького підприємства- фірми Тристалко у формі ТзОВ.

Ухвалою суду від 24.07.19 р. задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Технотерн-Буд, Приватного акціонерного товариства Козлівський цегельний завод, Приватного акціонерного товариства Алтек від 06.06.2019 р. про розірвання мирової угоди у справі № 27/55, укладеної 17.05.2013 р.; розірвано мирову угоду від 17.05.2013 року у справі № 27/55; поновлено провадження у справі про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (80300, Львівська область, м. Жовква, вул. Дорошенка, буд. 17, код ЄДРПОУ № 14338335) на стадії процедури санації; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; керуючим санацією призначено Кочергана Богдана Васильовича керівника Спільного українсько - німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ та оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про поновлення провадження у справі № 27/55 про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ у зв`язку із розірванням мирової угоди. Розгляд справи призначено на 18.09.19р.

В судове засідання від 18.09.19р. кредитори, розпорядник майна та керуючий санацією не з`явилися.

Через канцелярію суду розпорядником майна подано клопотання про затвердження плану санації Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ(вх.№2515/19 від 17.09.19р.).

Окрім того, подано клопотання припинення податкової застави (вх. № 2512/19 від 17.09.19р.), а саме в державному реєстрі речових прав нанерухоме майно наявний запис № 30214752 від 08.02.2019р. про обтяження майна боржника податковою заставою згідно листа, серіята номер: 1452/9/17.2-12, виданого 08.02.2018р. Головним управлінням ДФС у Л/о; згідно акт опису майна, серія та номер: 7, виданого 08.02.2019р. Головнимуправлінням ДФС у Л/о, предмет обтяження - виробничий корпусцегельного заводу першої черги загальною площею 7 752,0 кв.м., адреса: Львівська обл.,м. Жовква, вул. Дорошенка, буд. 17.

Також, подано клопотання про скасування арештів, накладених на все нерухоме майно боржника - Спільного українсько-німецького підприємста фірма Тристалко у формі ТзОВ (вх. № 2313/19 від 17.09.19р.).

В судове засідання від 02.10.2019р. подано клопотання про долучення доказів, а саме протоколу засідання комітету кредиторів від 30.09.2019р., яке судом задоволено.

Представник Головного управління ДФС у Л/о в судовому засіданні усно заперечив проти затвердження плану санації, оскільки примірник плану санації СУНП фірма Тристалко у формі ТОВ на адресу ДФС не направлений.

Ухвалою суду від 02.10.2019 р. розгляд справи відкладено на 23.10.2019 р.

У судове засідання 23.10.2019 р. керуючий санацією та розпорядник майна з`явились, клопотання про затвердження плану санації від 17.09.2019 р. просили задовольнити, затвердити план санації Спільного українсько-німецького підприємста фірма Тристалко у формі ТзОВ. Також, просили задовольнити клопотання від 17.09.2019 р. та скасувати арешти, накладені на все нерухоме майно боржника та припинити податкову заставу боржника.

У судовому засіданні представник Головного управління ДФС у Львівській області заперечив щодо затвердження плану санації Спільного українсько-німецького підприємста фірма Тристалко у формі ТзОВ, зазначив, що у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутні відомості про перебування боржника у процедурі банкрутства, тому вважає, що надання згоди органом ДПС щодо плану санації є передчасним.

Заслухавши представника ДПС, суд зазначає, що Головне управління ДФС у Львівській області є кредитором у справі № 27/55 з 2009 р., на даний час відбулось часткове погашення кредиторських вимог згідно мирової угоди, планом санації передбачено першочергове погашення заборгованості перед бюджетом в кінці 2019 р. Твердження Головного управління ДФС у Львівській області про відсутність відомостей щодо перебування боржника Спільного українсько-німецького підприємста фірма Тристалко у формі ТзОВ в процедурі банкрутства не заслуговують на увагу.

17.09.2019 р. розпорядник майна подав на адресу суду клопотання, в якому просив затвердити план санації Спільного українсько-німецького підприємста фірма Тристалко у формі ТзОВ, погоджений відповідно до протоколу № 01/2019 від 16.09.2019 р. засідання комітету кредиторів. Вказаний план санації в подальшому також, схвалений зборами кредиторів відповідно до протоколу № 02/2019 від 21.10.2019 р.

До вказаного клопотання долучено протокол № 01/2019 від 16.09.2019 р., повідомлення про скликання комітету кредиторів, план санації, копії інвентаризаційних описів.

21.10.2019 р. розпорядник майна подав клопотання про долучення доказів, до якого долучено копію супровідного листа, адресованого головному управлінню ДФС у Львівській області, протокол зборів кредиторів № 02/2019 від 21.10.2019 р., копії договорів позики від 18.10.2019 р.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції Закону до набрання чинності з 19.01.2013 р. змін, внесених Законом України від 22.12.2011 р. № 4212-VI) санація система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Частиною першою ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції Закону до набрання чинності з 19.01.2013 р. змін, внесених Законом України від 22.12.2011 р. № 4212-VI) протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією зобов`язаний подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника, крім випадків, передбачених цим Законом. План санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів, за їх наявності, у повному або частковому задоволенні вимог кредиторів, зокрема шляхом переведення боргу (частини боргу) на інвестора, строк та черговість виплати боржником або інвестором боргу кредиторам та умови відповідальності інвестора за невиконання взятих згідно з планом санації зобов`язань. План санації повинен передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак банкрутства, визначених цим Законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції Закону до набрання чинності з 19.01.2013 р. змін, внесених Законом України від 22.12.2011 р. № 4212-VI) заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містять план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочка та (або) розстрочка платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; зобов`язання інвестора про погашення боргу (частини боргу) боржника, зокрема шляхом переведення на нього боргу (частини боргу) та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; виконання зобов`язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; продаж майна боржника як цілісного майнового комплексу (для недержавних підприємств); одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, який відшкодовується в першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону за рахунок реалізації майна боржника; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі реалізації плану санації, вихідна допомога у цьому разі виплачується за рахунок інвестора, а за його відсутності - за рахунок реалізації майна боржника або за рахунок кредиту, одержаного для цієї мети; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

Згідно з ч. 4 ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції Закону до набрання чинності з 19.01.2013 р. змін, внесених Законом України від 22.12.2011 р. № 4212-VI) план санації розглядається зборами кредиторів, які скликаються керуючим санацією в чотиримісячний строк з дня винесення господарським судом ухвали про санацію, якщо інше не передбачено цим Законом. Керуючий санацією письмово повідомляє всіх кредиторів, включаючи кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, про дату і місце проведення зборів кредиторів і за два тижні до проведення зборів надає їм можливість попередньо ознайомитися з планом санації.

Відповідно до ст. 53 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції Закону до набрання чинності з 19.01.2013 р. змін, внесених Законом України від 22.12.2011 р. № 4212-VI) господарський суд затверджує план санації боржника, про що виноситься ухвала, яка може бути оскаржена у встановленому порядку. Боржник розпочинає реалізацію плану санації після його затвердження судом. Якщо справу про банкрутство боржника порушено за заявою кредитора (кредиторів), комітет кредиторів має право звернутися до

господарського суду з клопотанням про призначення керуючим санацією керівника боржника, а також розпорядника майна. Керуючий санацією та розпорядник майна діють відповідно до вимог цього Закону з урахуванням особливостей, передбачених цією статтею. Керуючий санацією - керівник боржника виконує повноваження керуючого санацією без ліцензії і отримує заробітну плату в тому ж розмірі, в якому він її отримував до призначення керуючим санацією. За поданням комітету кредиторів або розпорядника майна керуючий санацією - керівник боржника може бути звільнений господарським судом від виконання повноважень керуючого санацією. Звільнення керівника боржника від виконання ним повноважень керуючого санацією позбавляє керівника боржника права самому здійснювати санацію боржника. Розпорядник майна продовжує виконувати свої обов`язки протягом здійснення керуючим санацією - керівником боржника процедури санації боржника. У разі невиконання плану санації боржника або якщо стає очевидним, що виконання плану санації боржника не приведе до відновлення його платоспроможності, процедура банкрутства здійснюється відповідно до цього Закону, про що господарський суд виносить ухвалу.

Розпорядником майна долучено до матеріалів справи план санації Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ, погоджений зборами кредиторів (протокол № 02/2019 зборів кредиторів боржника від 21.10.2019 р.).

Суд розглянувши поданий розпорядником майна план санації Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ встановив:

У розділі III плану санації зазначено, що ухвалою господарського суду Львівської області від 27.09.2009 р. у справі № 27/55 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 9 116 504,12 грн. На час поновлення ухвалою Господарського суду Львівської області від 24.07.2019 р. у справі № 27/55 провадження у справі про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства - фірма «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю на стадії процедури санації залишок непогашених вимог кредиторів становить 8 502 950,79 грн.

Згідно з інформацією про майно боржника, за даними проведеної інвентаризації та бухгалтерського обліку майнові активи підприємства становлять - 10 391 408,47 грн. (в т.ч. необоротні активи - 10 391 408,47 грн.), перелік майна боржника зазначений у таблиці № 3 плану санації.

Основною причиною складного фінансово-економічного стану боржника є відсутність обігових коштів, відсутність виробничо-господарської діяльності, непогашена кредиторська заборгованість.

Потреба у фінансуванні поточних витрат діяльності Спільного українсько-німецького підприємства - фірма «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю на період проведення її санації, орієнтовно становить:

1. Витрати на виплату заробітної плати (з податками і зборами) - до 6 000,00 грн. в місяць (за п`ять місяців - до 30 000,00 грн);

2. Оплата послуг арбітражного керуючого та відшкодування його витрат - до 65 000,00 грн.

3. Інші витрати, пов`язані з проведенням процедури санації - до 5 000,00 грн.

Загальна сума витрат на період реалізації Плану санації (п`ять місяців з моменту його затвердження) орієнтовно складе - до 100 000,00 грн.

Розділом IV плану санації передбачено, що з метою відновлення платоспроможності боржника, ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачає процедуру санації.

Санація система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Метою даного плану санації є забезпечення задоволення вимог кредиторів згідно затвердженого реєстру вимог кредиторів та їх черговості і відновлення платоспроможності боржника.

Для досягнення даної мети планом санації СП «Тристалко» передбачаються наступні заходи:

1) Надання боржнику безвідсоткової позики учасниками боржника на суму 600 000,00 (шістсот тисяч) грн. з метою погашення в повному обсязі вимог кредиторів третьої черги та фінансування витрат, пов`язаних з проведенням процедури санації.

2) Після повного погашення вимог кредиторів третьої черги продаж майна боржника, як цілісного майнового комплексу.

Сума, одержана від майна боржника, як цілісного майнового комплексу, включається до складу майнових активів боржника.

Продаж майна боржника здійснюється на аукціоні (аукціонах) в порядку, визначеному законодавством для продажу майна в провадженні у справі про банкрутство.

Початкова вартість продажу майна боржника як цілісного майнового комплексу на аукціоні визначається як сукупність визнаних вимог кредиторів, які залишаються непогашеними, без можливості зниження початкової вартості.

У разі закінчення аукціону без визначення переможця проводиться повторний аукціон. Початковою вартістю повторного аукціону є вартість, зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості відповідно попереднього аукціону з можливістю зниження початкової вартості в ході проведення аукціону, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50 відсотків початкової вартості повторного аукціону.

У разі закінчення повторного аукціону без визначення переможця проводиться другий повторний аукціон. Початковою вартістю другого повторного аукціону є вартість, зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості відповідно повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості в ході проведення аукціону доти, доки не виявиться бажаючий укласти договір.

За результатами аукціону з покупцем укладається договір купівлі-продажу.

Після надходження грошових коштів за відчужений цілісний майновий комплекс керуючий санацією здійснює погашення вимог кредиторів

3) укладення мирової угоди, якою передбачається відстрочка та (або) розстрочка платежів або прощення (списання) боргів. Мирова угода може укладена в будь-який момент, як до реалізації майна боржника як цілісного майнового комплексу так і після такої реалізації.

Розділом V плану санації встановлено, що систему заходів, щодо відновлення платоспроможності СП «Тристалко» планується провести протягом шести місяців з моменту затвердження плану санації, з дотриманням наступної послідовності та термінів:

Таблиця № 4. Послідовність проведення заходів із відновлення платоспроможності боржника

1. Надання боржнику безвідсоткової позики учасниками боржника до 01 листопада 2019 року;

2. Погашення вимог кредиторів третьої черги до 05 листопада 2019 року;

3. Продаж майна боржника як цілісного майнового комплексу на аукціоні до 10 лютого 2020 року;

4. Погашення вимог кредиторів четвертої-шостої черг згідно таблиці № 5;

5. Укладення мирової угоди до 01 березня 2020 року.

Таблиця № 5. Графік погашення вимог кредиторів

Третя черга:

3.1 ДПІ у Жовківському районі 999 339,69 до 04 жовтня 2019 р.

Четверта черга:

4.1 ПрАТ «Алтек» 418 859,51 грн. до 20 лютого 2020 р.;

4.2 ОСОБА_2 90 000,00 грн. до 20 лютого 2020 р.;

4.3 ОСОБА_3 З. 192 150,00 грн. до 20 лютого 2020 р.;

4.4 ПрАТ «Козлівський цегельний завод» 736 160,27 грн. до 20 лютого 2020 р.;

4.5 ПАТ «Львівобленерго» 57 186,27 грн. до 20 лютого 2020 р.;

4.6 ТОВ «Солідвуд» 366 004,00 грн. до 20 лютого 2020 р.;

4.7 ТОВ «Фінансова компанія «Технотерн» 100 000,00 грн. до 20 лютого 2020 р.;

4.8 ТОВ «Технотерн-буд» 2 031 765,00 грн. до 20 лютого 2020 р.;

4.9 ПАТ «Тернопіль-Готель» 3 420 088,34 грн. до 20 лютого 2020 р.;

4.10 АКБ «Укрсоцбанк 427 407,51 грн. до 20 лютого 2020 р.

Шоста черга:

6.1 ДПІ у Жовківському районі 278,86 грн. до 21 лютого 2020 р.;

6.2 ПАТ «Львівобленерго» 5 095,49 грн. до 21 лютого 2020 р.;

6.3 АКБ «Укрсоцбанк 156 010,48 грн. до 21 лютого 2020 р.

Реалізація запланованої системи заходів протягом терміну проведення процедури санації повинно призвести до відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність боржника вважається відновленою за відсутності ознак банкрутства, визначених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

При наявності об`єктивних причин термін проведення санації може бути подовжено до відповідно до рішення комітету кредиторів боржника, затвердженого ухвалою Господарського суду.

У розділі VI плану санації передбачено, що джерелом погашення вимог кредиторів згідно таблиці № 5 і фінансування поточних витрат є кошти, що надійдуть від надання боржнику безвідсоткової позики учасниками боржника та від продажу майна боржника як цілісного майнового комплексу.

Передбачається, що коштів, які надійдуть в ході процедури санації, буде достатньо для реалізації плану санації та відновлення платоспроможності боржника. Фінансування поточних витрат здійснюється по мірі їх виникнення.

Оплата послуг керуючого санацією здійснюється відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в розмірі двох мінімальних заробітних плат встановлених законодавством України, за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень, крім цього проводиться відшкодування витрат, згідно поданого арбітражним керуючим звіту про витрати.

Розмір оплати послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) за період 24 липня 2019 р. по 01 березня 2020 р. та інших витрат складе орієнтовно 65 000,00 грн. Загальний розмір коштів, необхідних для реалізації плану санації та відновлення платоспроможності боржника складає 8 600 000,00 грн.

Розділом VII плану санації встановлено, що відповідно до п. 8 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі порушення сторонами умов угод, укладених згідно з Планом санації, під час проведення процедури санації захист порушеного права, що виникло у зв`язку з проведенням процедури санації, здійснюється в процедурі провадження справі про банкрутство.

З огляду на викладене, станом на 23.10.2019 р. у суду наявні всі правові підстави для затвердження плану санації Спільного українсько-німецького підприємства - фірма «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (80300, Львівська область, м. Жовква, вул. Дорошенка, буд. 17; ).

Частиною 5 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції Закону до набрання чинності з 19.01.2013 р.) встановлено, що господарський суд затверджує схвалений та погоджений план санації боржника, про що виноситься ухвала, яка може бути оскаржена в установленому порядку.

17.09.2019 р. розпорядником майна подано клопотання про припинення податкової застави за вх. № 2512/19, в якому просить припинити податкову заставу. До клопотання розпорядником майна долучено Інформаційну довідку Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єктів від 16.09.2019 р., з якої вбачається наявність обтяження майна боржника податковою заставою згідно з листом серія та номер: 1452/9/17.2-12, виданого 08.02.2018 р. Головним управлінням ДФС у Львівській області; згідно з актом опису майна серія та номер: 7, виданого 08.02.2019 р. Головним управлінням ДФС у Львівській області, предмет обтяження - виробничий корпус цегельного заводу першої черги загальною площею 7 752,0 кв.м., адреса: Львівська обл., м. Жовква, вул. Дорошенка, буд. 17.

Розпорядник майна зазначає, що даною податковою заставою передбачено заборону на відчуження нерухомого майна боржника, яке входить до складу цілісного майнового комплексу, що підлягає продажу згідно плану санації, а отже, податкова застава перешкоджає реалізації плану санації боржника.

Розглянувши клопотання про припинення податкової застави, дослідивши матеріали справи, суд встановив.

Відповідно до абзацу четвертого ч. 4 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції Закону до набрання чинності з 19.01.2013 р.) арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації.

Відповідно до підпункту 93.1.3. пункту 93.1 статті 93 Податкового кодексу України, майно платника податків звільняється з податкової застави з дня прийняття відповідного рішення судом у межах процедур, визначених законодавством з питань банкрутства.

Враховуючи існуючі обмеження щодо розпорядження нерухомим майном боржника, які перешкоджатимуть виконанню плану санації Спільного українсько-німецького підприємства - фірма «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, клопотання розпорядника майна про припинення податкової застави від 17.09.2019 р., суд дійшов висновку задовольнити клопотання розпорядника майна та припинити податкову заставу та звільнити активи з податкової застави, а саме:

Номер запису про обтяження: 30214752 (спеціальний розділ);

Дата, час державної реєстрації: 08.02.2019 15:46:03;

Державний реєстратор: Хомяк Наталія Романівна, Управління державної Реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради. Львівська обл.;

Підстава виникнення обтяження: Лист, серія та номер: 1452/9/17.2-12, виданий 08.02.2018, видавник: Головне управління ДФС у Львівській області; Акт опису майна, серія та номер: 7, виданий 08.02.2019, видавник: Головне управління ДФС у Львівській області;

Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 45442582 від 08.02.2019 16:24:21, ОСОБА_4 , Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради, Львівська обл.;

Вид обтяження: податкова застава;

Розмір основного зобов`язання: 623326,48;

Тип валюти: гривня;

Можливість відчуження: заборонено відчужувати;

Відомості про суб`єктів обтяження:

Обтяжувач: Головне управління Державної фіскальної служби у Львівській області, , країна реєстрації: Україна;

Боржник: "Тристалко" фірма Спільне українсько-німецьке підприємство (у формі Товариства з обмеженою відповідальністю), Опис предмета обтяження: виробничий корпус цегельного заводу першої черги загальною площею 7 752,0 кв.м., адреса НОМ: м. Жовка, вул. Дорошенка, буд. 17.

Також, 17.09.2019 р. розпорядник майна подав клопотання про скасування арештів за вх. № 2513/19, в якому просить скасувати арешти, накладені на все нерухоме майно боржника.

Розглянувши клопотання про скасування арештів, дослідивши матеріали справи, суд встановив.

Відповідно до Інформаційної довідки Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єктів від 16.09.2019 р. накладено арешт нерухомого майна Спільного українсько-німецького підприємства - фірма «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю на підставі постанови ВДВС Жовківського РУЮ ЛО від 01.04.2009 р.

Розпорядник майна зазначає, що арешти всього нерухомого майна боржника, яке входить до складу цілісного майнового комплексу, що підлягає продажу згідно з планом санації, перешкоджають реалізації плану санації.

Враховуючи існуючі обмеження щодо розпорядження нерухомим майном боржника, які перешкоджатимуть виконанню плану санації Спільного українсько-німецького підприємства - фірма «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, клопотання розпорядника майна про скасування арештів від 17.09.2019 р., суд дійшов висновку задовольнити та скасувати арешти, накладені на все нерухоме майно, а саме:

1) Тип обтяження: арешт нерухомого майна;

- Реєстраційний номер обтяження: 8602080;

-Зареєстровано: 01.04.2009 15:30:20 за № 8602080 реєстратором: Львівська філія державного підприємства "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України, 79035, Львівська обл., м. Львів, вул. Зелена 149-Ю, ;

- Підстава обтяження: постанова, 172/В2, 01.04.2009, ВДВС Жовківського РУЮ ЛО, зведене вп 11701000 заст.нач. ОСОБА_5 В ОСОБА_6 ;

- Об`єкт обтяження: невизначене майно, все нерухоме майно;

- Власник: спільне українсько-німецьке підприємство "Тристалко" у формі товариства з обмеженою відповідальністю. Код: 14338335, Львівська обл., Жовківський р., м. Жовква, вул. Дорошенка, 17;

- Заявник: Відділ державної виконавчої служби Жовківського районного управління юстиції, Код: 34921779, 80300, Львівська обл., Жовківський р., м. Жовква, вул. Львівська, 7-а;

2) Тип обтяження: арешт нерухомого майна:

- Реєстраційний номер обтяження: 9511205;

-Зареєстровано: 11.02.2010 15:51:34 за № 9511205 реєстратором; Львівська філія державного підприємства "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України, 79035, Львівська обл., м. Львів, вул. Зелена 149-Ю, ;

-Підстава обтяження: виконавчий лист, 6-99/2009, 12.03.2009, Дніпропетровський районний суд м. Києва, відділ ДВС Жовківського РУЮ Л/о;

- Об`єкт обтяження: невизначене майно, все нерухоме майно;

- Власник: "Тристалко", Код: 14338335, Львівська обл., Жовківський р., м. Жовква, Дорошенка, 17;

-Обтяжувач: Відділ державної виконавчої служби Жовківського районного управління юстиції, Код: 34921779, 80300, Львівська обл., Жовківський р., м. Жовква, вул. Воїнів УПА, 35, тел. (03252) 6-20-40;

- Заявник: Відділ державної виконавчої служби Жовківського районного управління юстиції. Код: 34921779, 80300, Львівська обл., Жовківський р., м. Жовква, вул. Воїнів УПА, 35;

З метою реалізації плану санації Спільного українсько-німецького підприємства - фірма «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (80300, Львівська область, м. Жовква, вул. Дорошенка, буд. 17; ), розгляд справи слід відкласти.

Керуючись ст. 17, 18, 39, 53 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (у редакції Закону до набрання чинності з 19.01.2013 р.), ст.ст. 216, 234 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити план санації боржника Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ (80300, Львівська область, м. Жовква, вул. Дорошенка, буд. 17; ).

2. Клопотання арбітражного керуючого Сибаля А.М. про припинення податкової застави від 17.09.2019 р. за вх. № 2512/19 задовольнити.

3. Припинити податкову заставу та звільнити активи з податкової застави:

- Номер запису про обтяження: 30214752 (спеціальний розділ);

- Дата, час державної реєстрації: 08.02.2019 15:46:03;

- Державний реєстратор: Хомяк Наталія Романівна, Управління державної Реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради. Львівська обл.;

- Підстава виникнення обтяження: Лист, серія та номер: 1452/9/17.2-12, виданий 08.02.2018, видавник: Головне управління ДФС у Львівській області; Акт опису майна, серія та номер: 7, виданий 08.02.2019, видавник: Головне управління ДФС у Львівській області;

- Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 45442582 від 08.02.2019 16:24:21, ОСОБА_4 , Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради, Львівська обл.;

- Вид обтяження: податкова застава;

- Розмір основного зобов`язання: 623326,48;

- Тип валюти: гривня;

- Можливість відчуження: заборонено відчужувати;

- Відомості про суб`єктів обтяження:

-Обтяжувач: Головне управління Державної фіскальної служби у Львівській області, , країна реєстрації: Україна;

- Боржник: «Тристалко» фірма Спільне українсько-німецьке підприємство (у формі Товариства з обмеженою відповідальністю), ;

- Опис предмета обтяження: виробничий корпус цегельного заводу першої черги загальною площею 7 752,0 кв.м., адреса НОМ: м. Жовка, вул. Дорошенка, буд. 17.

4. Клопотання арбітражного керуючого Сибаля А.М. про скасування арештів від 17.09.2019 р. за вх. № 2513/19 задовольнити.

5. Скасувати арешти, накладені на все нерухоме майно боржника - Спільного українсько-німецького підприємства - фірма «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (80300, Львівська область, м. Жовква, вул. Дорошенка, буд. 17, ), а саме:

1) Тип обтяження: арешт нерухомого майна;

- Реєстраційний номер обтяження: 8602080;

- Зареєстровано: 01.04.2009 15:30:20 за № 8602080 реєстратором: Львівська філія державного підприємства "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України, 79035, Львівська обл., м. Львів, вул. Зелена 149-Ю, ;

- Підстава обтяження: постанова, 172/В2, 01.04.2009, ВДВС Жовківського РУЮ ЛО, зведене вп 11701000 заст.нач. ОСОБА_5 В.;

- Об`єкт обтяження: невизначене майно, все нерухоме майно;

- Власник: спільне українсько-німецьке підприємство "Тристалко" у формі товариства з обмеженою відповідальністю. Код: 14338335, Львівська обл., Жовківський р., м. Жовква, вул. Дорошенка, 17;

- Заявник: Відділ державної виконавчої служби Жовківського районного управління юстиції, Код: 34921779, 80300, Львівська обл., Жовківський р., м. Жовква, вул. Львівська, 7-а;

2) Тип обтяження: арешт нерухомого майна;

- Реєстраційний номер обтяження: 9511205;

- Зареєстровано: 11.02.2010 15:51:34 за № 9511205 реєстратором; Львівська філія державного підприємства "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України, 79035, Львівська обл., м. Львів, вул. Зелена 149-Ю, ;

- Підстава обтяження: виконавчий лист, 6-99/2009, 12.03.2009, Дніпропетровський районний суд м. Києва, відділ ДВС Жовківського РУЮ Л/о;

- Об`єкт обтяження: невизначене майно, все нерухоме майно;

- Власник: "Тристалко", Код: 14338335, Львівська обл., Жовківський р., м. Жовква, Дорошенка, 17;

-Обтяжувач: Відділ державної виконавчої служби Жовківського районного управління юстиції, Код: 34921779, 80300, Львівська обл., Жовківський р., м. Жовква, вул. Воїнів УПА, 35, тел. (03252) 6-20-40;

- Заявник: Відділ державної виконавчої служби Жовківського районного управління юстиції. Код: 34921779, 80300, Львівська обл., Жовківський р., м. Жовква, вул. Воїнів УПА, 35.

6. Розгляд справи відкласти на 18.12.19 о 11:40 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Львівської області (м.Львів, вул.Личаківська, 128, 2 поверх, зал судового засідання).

7. Керуючому санацією Кочергану Б.В.: надати звіт про виконання плану санації затвердженого судом.

8.Розпоряднику майна: надати звіт про виконання санації затвердженого судом, надати докази повідомлення усіх наявних кредиторів про час та місце розгляду справи.

9.Участь представників комітету кредиторів, керуючого санацією, розпоряднику майна в судовому засіданні визнати обов`язковою.

10. Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, керуючому санацією, розпоряднику майна.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складений 29.10.2019 р

Суддя Чорній Л.З.