УХВАЛА

м. Київ

05.11.2019Справа № 910/13428/18

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія

«Реверс Інвест»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вівен Груп»

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1. Товариство з обмеженою відповідальністю «ГК «Укргаз»

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Бастіон»

3. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

про звернення стягнення на предмет іпотеки

Суддя Сівакова В.В.

секретар судового засідання Кимлик Ю.В.

за участю представників сторін

від позивача не з`явився

від відповідача Івашкевський А.О., ордер серії ЗП № 086783 від 31.01.2019

від третьої особи-1 не з`явився

від третьої особи-2 не з`явився

від третьої особи-3 не з`явився

від ТОВ «ТД «Воздвиженський» Зуб М.С., ордер серії КС № 691814 від 27.09.2019

СУТЬ СПОРУ:

08.10.2018 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Публічного акціонерного товариства «Банк «Контракт» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ «Банк «Контракт» Шкурко В.М. до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вівен Груп», в якій просить в рахунок погашення заборгованості за договором купівлі-продажу нежитлових приміщень від 30.09.2015 в розмірі 23.384.528,32 грн звернути стягнення на предмет іпотеки, а саме нежилі приміщення в літері А з № 1 по № 17 (групи приміщень № 1), з № 1 по № 24 (групи приміщень № 4), з № 1 по № 14 (групи приміщень № 7), з № 1 по № 18 (групи приміщень № 10), з № 1 по № 18 (групи приміщень № 11), з № 1 по № 16 (групи приміщень № 13), № 1 (групи приміщень № 15), № 1 (групи приміщень № 16), загальною площею 1169,3 кв. м., розташовані за адресою: м . Київ, вул. Воздвиженська, 58 шляхом продажу предмета іпотеки на прилюдних торгах.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 30.09.2015 між Публічним акціонерним товариством «Банк «Контракт» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГК «Укргаз» (покупець) укладено договір купівлі-продажу нежилих приміщень, відповідно до якого згідно акту приймання-передачі від 30.09.2015 покупець прийняв нежилі приміщення загальною площею 1169,30 кв. м., що розташовані за адресою: м. Київ, вул. Воздвиженська, 58. Продаж приміщень здійснено за 45.400.000,00 грн, які покупець мав перерахувати не пізніше 05.10.2015. В рахунок оплати вартості приміщень за договором покупцем сплачено 29.068.994,00 грн. Заборгованість за договором становить 16.331.006,00 грн та за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання позивачем нараховано інфляційні втрати в сумі 5.583.731,32 грн та 3% річних в сумі 1.469.791,00 грн, загалом 23.384.528,32 грн. 12.01.2017 з метою збереження майна зареєстрована іпотека на нежитлові приміщення на підставі договору купівлі-продажу від 30.09.2015. Як стало відомо позивачу 24.04.2018 виключено запис про іпотеку банку на підставі ухвали Господарського суду Луганської області від 06.04.2018 по справі № 913/984/17. З Єдиного державного реєстру речових прав на нерухоме майно вбачається, що після скасування запису про іпотеку, 24.04.2018 ТОВ «ГК «Укргаз» було відчужене нерухоме майно до ТОВ «Квадрус Груп», який в свою чергу 24.04.2018 відчужив це майно до ТОВ «Вівен Груп».

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/13428/18 від 16.10.2018 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено п`ятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання відповідних документів.

31.10.2018 позивачем усунено недоліки позовної заяви шляхом подання до суду відповідних документів.

Також 31.10.2018 від позивача до суду надійшло клопотання про залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Бастіон».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.11.2018 відкрито провадження у справі № 910/13428/18 та прийнято позовну заяву до розгляду; розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 29.11.2018; залучено до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «ГК «Укргаз» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Бастіон».

Позивачем в підготовчому засіданні 29.11.2019 заявлено клопотання, у відповідності до ст. 119 Господарського процесуального кодексу України, про поновлення пропущеного процесуального строку на подачу додаткових доказів по справі.

В підготовчому засіданні 29.11.2019 судом постановлено ухвалу на місці, не виходячи до нарадчої кімнати, у відповідності до ст. 119 Господарського процесуального кодексу України, про поновлення пропущеного строку для подачі позивачем додаткових доказів по справі.

Позивачем в підготовчому засіданні 29.11.2018 подано додаткові докази по справі.

В підготовчому засіданні 29.11.2018 відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 18.12.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/13428/18 від 05.12.2018 заяву Публічного акціонерного товариства «Банк «Контракт» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ «Банк «Контракт» Шкурко В.М. про забезпечення позову задоволено повністю.

18.12.2018 відповідачем до суду подано клопотання про скасування заходів забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2018 в задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Вівен Груп» про скасування заходів забезпечення позову відмовлено.

В підготовчому засіданні 18.12.2018 представником Товариства з обмеженою відповідальністю «ГК «Укргаз» подано заяву про відвід судді Сівакової В.В. від розгляду справи № 910/13428/18.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2018 зупинено провадження у справі № 910/13428/18 до вирішення питання про відвід судді Сівакової В.В.; заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «ГК «Укргаз» про відвід судді Сівакової В.В. від розгляду справи № 910/13428/18 передано для визначення судді в порядку, встановленому ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно протоколу повторного автоматичного розподілу судової справи між суддями від 20.12.2018 для розгляду заяви про відвід визначено суддю Якименко М.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.12.2018 відмовлено в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ГК «Укргаз» про відвід судді Сівакової В.В. у справі № 910/13428/18.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.01.2019 провадження у справі № 910/13428/18 поновлено; продовжено строк підготовчого провадження у справі на 30 (тридцять) днів; призначено підготовче засідання на 22.01.2019 (з урахуванням ухвали від 16.01.2019 про виправлення описки).

Відповідачем 21.01.2019 до суду подано клопотання про зупинення провадження у справі № 910/13428/18 до набрання законної сили рішенням у справі № 910/16581/18.

Відповідач в підготовчому засіданні 22.01.2019 підтримав клопотання про зупинення провадження у справі.

Позивач в підготовчому засіданні 22.01.2019 проти задоволення клопотання відповідача заперечував.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.01.2019 провадження у справі № 910/13428/18 зупинено до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/16581/18.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.05.2019 здійснено заміну позивача Публічного акціонерного товариства «Банк «Контракт» його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Реверс Інвест».

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2019 залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2019 ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.01.2019 у справі № 910/13428/18 залишено без змін.

26.07.2019 позивачем до суду подано клопотання про поновлення провадження у справі № 910/13428/18 посилаючись на те, що 15.07.2019 Господарським судом міста Києва у справі № 910/16581/18 постановлено ухвалу про закриття провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.08.2019 поновлено провадження у справі № 910/13428/18, підготовче засідання призначено на 10.09.2019.

10.09.2019 відповідачем подано до суду клопотання про відкладення підготовчого засідання, оскільки сторони знаходяться на стадії перемовин щодо врегулювання спору по справі № 910/13428/18 шляхом підготовки та укладення мирової угоди.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/13428/18 від 10.09.2019, у зв`язку з нез`явленням учасників справи в судове засідання, підготовче засідання відкладено на 19.09.2019.

18.09.2019 до суду Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Воздвиженка» подано клопотання про здійснення процесуального правонаступництва позивача - Публічного акціонерного товариства «Банк «Контракт» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ «Банк «Контракт» Шкурко В.М. на Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Воздвиженський».

18.09.2019 до суду Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Воздвиженський» подано клопотання про відкладення розгляду справи № 910/13428/18.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/13428/18 від 19.09.2019, у зв`язку з нез`явленням учасників справи в судове засідання, підготовче засідання відкладено на 01.10.2019.

В підготовчому засіданні 01.10.2019 відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 10.10.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/13428/18 від 01.10.2019 здійснено виправлення в ухвалах Господарського суду міста Києва від 29.08.2019, від 10.09.2019 та від 19.09.2019.

01.10.2019 до суду подано спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Воздвиженський» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Вівен Груп» про затвердження мирової угоди від 30.09.2019.

10.10.2019 до суду подано спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Воздвиженський» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Вівен Груп» про затвердження мирової угоди від 30.09.2019 (інша редакція мирової угоди ніж та, що подана до суду 01.10.2019).

В підготовчому засіданні 10.10.2019 відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 22.10.2019.

22.10.2019 до суду Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Воздвиженський» подано клопотання про відкликання поданого заявником 18.09.2019 клопотання про здійснення процесуального правонаступництва позивача - Публічного акціонерного товариства «Банк «Контракт» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ «Банк «Контракт» Шкурко В.М. на Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Воздвиженський».

22.10.2019 до суду Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Воздвиженський» подано клопотання про здійснення процесуального правонаступництва позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Реверс Інвест» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Воздвиженський».

В підготовчому засіданні 22.10.2019 відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 05.11.2019.

05.11.2019 до суду Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Воздвиженський» подано клопотання про приєднання доказів.

Розглянувши подане 22.10.2019 Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Воздвиженський» клопотання про заміну позивача його правонаступником суд відзначає наступне

Стаття 52 Господарського процесуального кодексу України встановлює, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно п. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Як вбачається з матеріалів справи 25.06.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Реверс Інвест» (продавеь) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Воздвиженський» (покупець) укладено договір купівлі-продажу майнових прав, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малаховською І.В. та зареєстровано в реєстрі за № 760 (далі - договір № 760).

Відповідно до п. 1.1 договору № 760 в порядку та на умовах, визначених цим договором, продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає у власність, визначені за результатами відкритих торгів (аукціону) оформлених протоколом № UA-EA-2019-02-26-000008-b від 20.03.2019, майнові права (які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому), що випливають з договору купівлі-продажу нежитлових приміщень за адресою: м. Київ, вул. Воздвиженська, 58 від 30.09.2015, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Прокудіиою Л.Д., зареєстрованого в реєстрі № 920, надалі за текстом - основний договір, а саме:

визнання права власності на нерухоме майно;

визнання правочину (основного договору) щодо припинення права власності продавця недійсним та/або розірвання;

припинення/оскарження дій третіх осіб, які порушують права продавця;

відновлення становища, яке існувало до порушення прав продавця;

відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди;

визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб;

та інші майнові права, які пов`язані із виникненням та припиненням права власності продавця на нерухоме майно, зокрема, але не виключно:

витребування нерухомого майна з чужого незаконного володіння;

реалізації будь-яких прав, якими наділений продавець, як іпотекодержатель нерухомого майна, в порядку передбаченому Законом України «Про іпотеку» від 05.06.2003 № 898-IV та іншими нормами чинного законодавства;

оскарження у судовому порядку недійсності правочину за яким продавцем було набуто право власності на нерухоме майно або припинено право власності на нерухоме майно;

звернення до державних органів, установ та організацій всіх форм власності в межах прав та повноважень, на підставі майнових прав, які передбачені законодавством та укладеними договорами, включаючи, але не обмежуючись органів нотаріату, Міністерства юстиції та його територіальних органів, суб`єктів державної реєстрації прав, державних реєстраторів;

набуття у власність нерухомого майна, а також інші права, що випливають з майнових прав щодо нерухомого майна, в тому числі ті, які виникнуть в майбутньому у зв`язку із встановленням обставин неправомірності припинення права власності продавця на нерухоме майно, або скасуванням рішень судів про недійсність правочинів на підставі яких продавець набув право власності;

отримання грошових коштів/відшкодування вартості нерухомого майна за наслідками недійсності/нікчемності/розірвання правочинів на підставі яких право власності на нерухоме майно було набуто/припинено продавцем;

інші права, що пов`язані або випливають із правочинів, на підставі яких було

набуте/припинене право власності продавця на нерухоме майно;

пред`явлення позову про визнання права власності покупця, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, з подальшою реєстрацією права власності за покупцем;

надалі за текстом - «майнові права».

Згідно з п. 1.2 договору № 760 разом з майновими правами, що передаються за цим договором, до покупця у повному обсязі переходять, в т.ч. але не виключно усі права іпотекодержателя, якими наділений продавець, та які виникли на підставі основного договору і зареєстровані в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за номером запису про іпотеку: 18549629 від 12.01.2017, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Виноградовою Наталією Олександрівною, згідно рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 33411779 від 12.01.2017, якими забезпечене виконання зобов`язань за основним договором.

Права іпотекодержателя, якими володіє продавець за основним договором є похідними та невід`ємними від майнових прав, що є предметом даного договору.

Відповідно до п. 1.4 договору № 760 покупець сплачує продавцю за майнові права грошові кошти (плату) у розмірі та у порядку, визначених цим договором.

Пунктом 3.1 договору № 760 визначено ціну продажу майнових прав у розмірі 14.100.000,00 грн без ПДВ.

Відповідно до п. 1.5 договору № 760 право власності на майнові права переходить до покупця з моменту повної оплати ціни майнових прав, визначеної в п. 3.1 цього договору, в порядку, визначеному в п. 3.2 цього договору.

Згідно з п. 3.2 договору № 760 сторони дійшли згоди, що покупець сплачує ціну майнових прав за цим договором протягом 15 (п`ятнадцяти) календарних днів з дня укладення та нотаріального посвідчення цього договору шляхом перерахування грошових коштів на рахунок продавця.

З матеріалів справи вбачається, що на виконання договору № 760 ТОВ «Торговий дім «Воздвиженський» кошти перераховано на рахунок ТОВ «Фінансова компанія «Реверс Інвест» в повному обсязі, що підтверджується наступними платіжними дорученнями: № 3 від 16.07.2019 на суму 6.930.000,00 грн, № 4 від 24.07.2019 на суму 3.070.000,00 грн, № 7 від 25.07.2019 на суму 687.000,00 грн, № 8 від 26.07.2019 на суму 3.273.000,00 грн, № 9 від 26.07.2019 на суму 140.000,00 грн.

Стаття 514 Цивільного кодексу України встановлює, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Отже, матеріали справи свідчать, що позивач відступив право вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Воздвиженський».

Із зазначеного вбачається, що укладення 25.06.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Реверс Інвест» та Товариством з обмеженою відповідальністю договору про відступлення права вимоги не суперечить нормам чинного законодавства щодо можливості заміни кредитора у зобов`язанні.

З урахуванням вищезазначеного, суд приходить до висновку про наявність достатніх підстав для здійснення заміни позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Реверс Інвест» на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Воздвиженський».

Розглянувши подану 10.10.2019 заяву про затвердження мирової угоди суд відзначає наступне

Згідно з ч. 1 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Судом встановлено, що укладеною мировою угодою від 30.09.2019 сторони не вийшли за межі предмета спору у даній справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з ч. 3 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України до ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Подана мирова угода від 30.09.2019 з боку позивача підписана директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Воздвиженський» Гудзенко П.В. та з боку відповідача директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Вівен Груп» Перепечон С.М., які згідно наявних матеріалів справи мають відповідні повноваження на вчинення таких дій.

Стаття 231 Господарського процесуального кодексу України містить вичерпний перелік підстав з яких господарський суд закриває провадження у справі.

Закриття провадження у справі - це форма завершення справи, яке зумовлене передбаченими законом обставинами, які повністю відкидають можливість судочинства.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Відповідно до ч. 3 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Враховуючи те, що наданою мировою угодою сторони узгодили порядок виконання зобов`язань, а також те, що мирова угода не суперечить чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, господарський суд вважає за можливе затвердити укладену між сторонами 30.09.2019 мирову угоду.

Відповідно до ч. 4 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Керуючись ст.ст. 52, 129, 231, 234 ГПК України, -

У Х В А Л И В:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Возвиженський» задовольнити.

2. Здійснити правонаступництво позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Реверс Інвест» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Возвиженський».

3. Затвердити мирову угоду, укладену 30.09.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Возвиженський» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вівен Груп», яка містить наступне:

«Мирова Угода

по справі № 910/13428/18, що знаходиться у провадженні Господарського суду міста Києва за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Возвиженський» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вівен Груп» про звернення стягнення на предмет іпотеки

м. Київ « 30» вересня 2019 р.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Возвиженський» (04071, м. Київ, вул. Воздвиженська, 58. ) надалі - Позивач, в особі директора Гудзенко П.В., який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та Товариство з обмеженою відповідальністю «Вівен Груп» (04116, м. Київ, вул. Шолуденко, буд. З, ), надалі - Відповідач, в особі директора Перепечона С.М., з другої сторони, а разом іменовані Сторони, що є сторонами у справі № 910/13428/18, яка знаходиться у провадженні Господарського суду міста Києва, уклали дану Мирову угоду стосовно предмета позову, про наступне:

1. Сторони, керуючись ст. 192, 193 Господарського процесуального кодексу України, розуміючи наслідки своїх процесуальних дій, прийшли до згоди укласти мирову угоду щодо предмету спору по справі № 910/13428/18 (надалі - Мирова угода).

2. Сторони домовились визначити порядок припинення примусового стягнення боргу через звернення стягнення на предмет іпотеки через продаж на публічних торгах у справі № 910/13428/18 шляхом добровільного погашення заборгованості Відповідачем перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Возвиженський»

3. Відповідач зобов`язується здійснити погашення заборгованості перед Позивачем на загальну суму 16.331.006,00 грн (шістнадцять мільйонів триста тридцять одна тисяча шість гривень 00 копійок), що випливають з договору купівлі-продажу нежитлових приміщень за адресою: м. Київ, вул. Воздвиженська, 58, загальною площею 1169,30 м.кв, а Позивач з моменту отримання коштів від Відповідача, протягом 10 (десяти) робочих днів вчиняє всі необхідні дії, спрямовані на припинення та/або внесення змін до записів про заборони відчуження та обтяження іпотекою які виникли на підставі Основного договору від 30.09.2015 і зареєстровані в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за номером запису про іпотеку: 18549629 від 12.01.2017, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Виноградовою Н.О., згідно рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 33411779 від 12.01.2017.

4. Платежі, визначені у п. 2.1. даної Мирової угоди, здійснюються у безготівковій формі, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Позивача № НОМЕР_1 в ПАТ АБ «УКРГАЗБАНК», МФО 320478.

5. У випадку виконання п. 3 даної Мирової угоди Відповідачем, Позивач вчиняє всі необхідні дії, спрямовані на припинення та/або внесення змін до записів про заборони відчуження та обтяження іпотекою які виникли на підставі Основного договору від 30.09.2015 і зареєстровані в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за номером запису про іпотеку: 18549629 від 12.01.2017, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Виноградовою Н.О., згідно рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 33411779 від 12.01.2017.

6. Ця Мирова угода укладається в письмовій формі та підлягає затвердженню Господарським судом міста Києва. Мирова угода набуває чинності з дня її затвердження господарського судом міста Києва та діє до повного її виконання і є обов`язковою для Сторін.

7. Ухвала Господарського суду міста Києва про затвердження даної Мирової угоди є виконавчим документом відповідно до вимог Закону України «Про виконавче провадження».

8. У разі несплати Відповідачем суми боргу, визначеного в п. 2.1 даної мирової угоди, в порядку визначеному даною мировою угодою, Позивач має право звернути стягнення на предмет іпотеки шляхом продажу предмета іпотеки на прилюдних торгах.

9. Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, у тому числі й держави.

10. Наслідки припинення провадження у справі у зв`язку з укладанням цієї Мирової угоди, передбачені ст. 193 ГПК України Сторонам відомі та зрозумілі.

11. Якщо в процесі виконання цієї Мирової угоди відбудеться реорганізація, зміна підпорядкованості чи форми власності однієї або всіх Сторін, то ця Мирова угода зберігає силу для правонаступника такої Сторони.

12. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені Сторін дану Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на підписання цієї Мирової угоди та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень та/або своєї правоздатності, та/або дієздатності.

13. Мирова угода складена в 3 (трьох) ідентичних примірниках - один примірник для Позивача, другий - для Відповідача третій - для Господарського суду міста Києва.

Підписи сторін

Позивач: Відповідач:

Товариство з обмеженою Товариство з обмеженою

відповідальністю відповідальністю

«Торговий Дім «Вздвиженський» «Вівен Груп»

04058, м. Київ, вул. Возвиженська, 58 04116, м. Київ, вул. Шолуденко, 3

Код Код платника податків: 41510386

Тел.

Електронна пошта невідома

Директор_______Гудзенко П .В. Директор_______Перепечон С.М.»

4. Провадження у справі № 910/13428/18 закрити.

5. Дана ухвала набирає законної сили з 05 листопада 2019 року.

6. Строк пред`явлення даної ухвали до виконання до 05 листопада 2022 року.

7. Стягувачем у виконавчому провадженні за даною ухвалою є - Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Воздвиженський» (04058, м. Київ, вул. Воздвиженська, 59, ).

8. Боржником у виконавчому провадженні за даною ухвалою є - Товариство з обмеженою відповідальністю «Вівен Груп» (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 3, ).

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Суддя В.В.Сівакова