ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 жовтня 2019 року

м. Київ

Справа № 910/20827/16

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О.А. - головуючий, Губенко Н.М., Студенця В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Черненка О.В.,

за участю представників:

Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі

уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних

осіб на ліквідацію АТ "Дельта Банк" - Свистунов А.В.,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія

"Довіра та Гарантія" - не з`явився,

Фонду гарантування вкладів фізичних осіб - не з`явився,

Управління державної реєстрації Головного територіального

управління юстиції у Київській області - не з`явився,

Приватного нотаріуса Броварського районного нотаріального

округу Єлістратова Світлана Василівна - не з`явився,

ОСОБА_1 - не з`явився,

ОСОБА_3 - не з`явився,

Броварської районної державної адміністрації Київської області - не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2019

(головуючий суддя Пашкіна С.А., судді Зубець Л.П., Буравльов С.І.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 29.11.2018

(суддя Котков О.В.)

у справі за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Дельта Банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: 1.Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, 2. Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у Київській області,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: 3. Приватний нотаріус Броварського районного нотаріального округу Єлістратова Світлана Василівна, 4. ОСОБА_1 , 5. ОСОБА_3 , 6. Броварська районна державна адміністрація Київської області

про визнання договору недійсним та застосування наслідків його недійсності,

ВСТАНОВИВ:

1. У зв`язку з відпустками суддів Студенця В.І. , Вронської Г .О. склад судової колегії суду касаційної інстанції неодноразово змінювався, що підтверджується Витягами з протоколів повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 22.08.2019 та від 11.10.2019, які наявні в матеріалах справи.

Короткий зміст позовних вимог і заперечень

2. Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Дельта Банк" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія", у якому просить:

- визнати недійсним, укладений між сторонами у справі договір купівлі-продажу прав вимоги від 14.07.2014;

- застосувати до відносин сторін наслідки недійсності договору шляхом визнання позивача стороною-кредитором за договором про надання споживчого кредиту від 20.10.2006 №31-А6S/10-2006И та стороною-іпотекодержателем за договором іпотеки від 20.10.2006 №31-А6S/10-2006И, реєстровий №6906, а також повернення на рахунок відповідача у банку грошових коштів у розмірі 348450,00 грн;

- зобов`язати відповідача повернути позивачу оригінали договору надання споживчого кредиту від 20.10.2006 №31-А6S/10-2006И та договору іпотеки від 20.10.2006 №31-А6S/10-2006И, реєстровий №6906, переданих на виконання договору купівлі-продажу прав вимоги від 14.07.2014;

- поновити у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно обтяження нерухомого майна (заборона відчуження та обтяження нерухомого майна іпотекою) земельної ділянки кадастровий №:01:073:0080, накладений згідно з Іпотечним договором.

3. Позовні вимоги мотивовано тим, що договір купівлі-продажу прав вимоги від 14.07.2014 є нікчемним на підставі п.п. 1-3 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", а також укладений з порушенням вимог банківського законодавства та за відсутністю належного обсягу цивільної дієздатності у зв`язку з відсутністю погодження його куратором.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

4. Рішенням Господарського суду міста Києва від 07.03.2017, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.09.2017, позов задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу прав вимоги від 14.07.2014, укладений між ПАТ «Дельта Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «Довіра та Гарантія». Застосовано до відносин сторін наслідків недійсності договору купівлі-продажу прав вимоги:

- шляхом визнання AT «Дельта Банк» стороною - кредитором за договором про надання споживчого кредиту від 20.10.2006 № 31-A6S/10-2006И;

- шляхом визнання AT «Дельта Банк» стороною - іпотекодержателем за договором іпотеки від 20.10.2006 № 31-A6S/10-2006И, реєстровий №6906.

Зобов`язано ТОВ «Фінансова компанія «Довіра та Гарантія» повернути ПАТ «Дельта Банк» оригінали договорів переданих на виконання договору купівлі-продажу прав вимоги від 14.07.2014, а саме: оригінал договору про надання споживчого кредиту від 20.10.2006 № 31-A6S/10-2006И зі змінами і доповненнями, договір іпотеки від 20.10.2006 № 31-A6S/10-2006И, реєстровий № 6906, а також документи, які підтверджують надання кредиту.

Поновлено у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно обтяження нерухомого майна, (заборона відчуження та обтяження нерухомого майна іпотекою) земельної ділянки, кадастровий №:01:073:0080, накладеної згідно з Договором іпотеки від 20.10.2006 № 31-A6S/10-2006И, реєстровий № 6906.

5. Постановою Верховного Суду від 10.05.2018 рішення Господарського суду міста Києва від 07.03.2017 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.09.2017 скасовано в частині висновків щодо позовних вимог про повернення на рахунок в АТ "Дельта Банк" ТОВ "ФК "Довіра та Гарантія" грошових коштів у розмірі 348450,00 грн. Справу в зазначеній частині передано на новий розгляд до суду першої інстанції. В іншій частині рішення Господарського суду міста Києва від 07.03.2017 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.09.2017 у справі №910/20827/16 залишено без змін.

6. Верховний Суд мотивував свої висновки тим, що зазначивши у мотивувальній частині рішення про незастосування до правовідносин сторін наслідків недійсності договору купівлі-продажу прав вимоги від 14.07.2014 шляхом повернення на рахунок відповідача в АТ "Дельта Банк" грошових коштів у розмірі 348450,00 грн до відносин сторін, суд першої інстанції водночас помилково зазначив у резолютивній частині рішення про задоволення позову повністю. При цьому всупереч вимог п. 4 ч. 1 ст. 84 ГПК України в резолютивній частині рішення суд не навів конкретний висновок про задоволення або відмову в задоволенні зазначеної позовної вимоги.

7. За наслідками нового розгляду рішенням Господарського суду міста Києва від 29.11.2018 позовні вимоги про застосування до відносин сторін наслідків недійсності договору купівлі-продажу прав вимоги від 14.07.2014 шляхом повернення на рахунок в АТ "Дельта Банк" ТОВ "ФК "Довіра та Гарантія" грошових коштів у розмірі 348 450,00 грн задоволено повністю. Застосовано до відносин сторін наслідки недійсності договору купівлі-продажу прав вимоги від 14.07.2015 шляхом повернення на рахунок в AT "Дельта банк" ТОВ "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія" грошових коштів у розмірі 348450,00 грн.

8. Місцевий суд виходив з того, оскільки договір купівлі-продажу прав вимоги від 14.07.2014 визнано недійсним, то вказаний правочин не створює юридичних наслідків, відтак, суд застосовує до відносин сторін наслідки його недійсності шляхом повернення на рахунок в AT "Дельта Банк" ТОВ "ФК "Довіра та Гарантія" грошових коштів у розмірі 348 450,00 грн.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів

9. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, 11.07.2019 ТОВ "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія" звернулось з касаційною скаргою, у якій посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить рішення Господарського суду міста Києва від 29.11.2018 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2019 скасувати повністю і ухвалити нове рішення, а саме застосувати до відносин сторін наслідки недійсності договору купівлі-продажу прав вимоги від 14.07.2014 шляхом повернення AT "Дельта Банк" на рахунок ТОВ "ФК " Довіра та Гарантія" - п/р НОМЕР_1 в ПАТ «Альфа Банк», , МФО 300346 грошових коштів у розмірі 348450,00 грн.

10. Касаційна скарга мотивована тим, що судами невірно застосовано положення ст. 216 ЦК України.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

11. АТ «Дельта Банк» подало відзив на касаційну скаргу, у якому просить рішення та постанову судів попередніх інстанцій залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

12. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб подало письмові пояснення, у яких зазначає про правомірність висновків судів попередніх інстанцій.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

13. 20.10.2006 між ОСОБА_1 , як позичальником, та Акціонерним комерційним інноваційним банком "УкрСиббанк" укладено договір про надання споживчого кредиту №31-A6S/10-2006И (надалі - кредитний договір), відповідно до умов якого позичальник отримав кредит у сумі 60 000,00 доларів США, терміном погашення до 20.10.2021 та зобов`язувався повернути кредит і сплатити проценти за його користування у розмірі та порядку визначених кредитним договором.

14. Виконання зобов`язань позичальника за кредитним договором забезпечувалось іпотечним договором №31-A6S/10-2006И, посвідченим 20.10.2006 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Єлістратовою С.В. за реєстровим № 6906, у відповідності до якого в іпотеку була передана земельна ділянка за №:01:073:0080, розташована за адресою: с. Княжичі, Броварського району Київської області, що належить ОСОБА_1 .

15. Договором купівлі-продажу прав вимоги за кредитами від 08.12.2011, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Д.Г. за реєстровим №2949, 2950, права вимоги AT "УкрСиббанк" за кредитним договором ОСОБА_1 та договорами, які забезпечують його виконання відступлено на користь AT "Дельта банк".

16. 14.07.2014 між ПАТ "Дельта банк", як продавцем, та ТОВ "ФК "Довіра та гарантія", як покупцем, укладено договір купівлі-продажу прав вимоги, відповідно до якого продавець погоджується продати (відступити) права вимоги та передати їх покупцю, а покупець погоджується купити права вимоги, прийняти їх і сплатити загальну купівельну ціну.

17. 14.07.2014 сторони у справі підписали акт приймання-передачі прав вимоги за договором, відповідно до якого позивач продав (відступив) відповідачу, а відповідач прийняв права вимоги за кредитним договором та за іпотечним договором. Вказаним актом сторони підтвердили, що відповідач сплатив позивачу погоджену сторонами купівельну ціну, яка становить 348450,00 грн.

18. Як вже було зазначено, рішенням Господарського суду міста Києва від 07.03.2017 у даній справі, яке набрало законної сили, зокрема, визнано недійсним договір купівлі-продажу прав вимоги від 14.07.2014, укладений між ПАТ «Дельта Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «Довіра та Гарантія». Застосовано до відносин сторін наслідки недійсності договору купівлі-продажу прав вимоги від 14.07.2015: шляхом визнання AT «Дельта Банк» стороною - кредитором за договором про надання споживчого кредиту від 20.10.2006 № 31-A6S/10-2006И; шляхом визнання AT «Дельта Банк» стороною - іпотекодержателем за договором іпотеки від 20.10.2006 № 31-A6S/10-2006И, реєстровий №6906. Зобов`язано ТОВ «Фінансова компанія «Довіра та Гарантія» повернути ПАТ «Дельта Банк» оригінали договорів переданих на виконання договору купівлі-продажу прав вимоги від 14.07.2014. Поновлено у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно обтяження нерухомого майна, (заборона відчуження та обтяження нерухомого майна іпотекою) земельної ділянки, кадастровий №:01:073:0080, накладеного згідно з договором іпотеки від 20.10.2006 № 31-A6S/10-2006И, реєстровий № 6906.

19. Предметом спору під час нового розгляду даної справи є вимоги в частині застосування до відносин сторін наслідків недійсності договору купівлі-продажу прав вимоги від 14.07.2015 шляхом повернення на рахунок в АТ «Дельта Банк» ТОВ «ФК «Довіра та Гарантія», грошових коштів у розмірі 348450,00 грн.

Позиція Верховного Суду

20. Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, подані заперечення, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про наступне.

21. Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю (абз. 1 ч. 1 ст. 216 ЦК України).

22. В абз. 2 ч. 1 ст. 216 ЦК України визначено, що у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі,- відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

23. Тобто наслідком недійсності правочину є повернення становища сторін у початковий стан (реституції).

24. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою ( ч. 5 ст. 216 ЦК України).

25. Судами встановлено, що відповідачем перераховано кошти за відступлення права вимоги, згідно з договором купівлі-продажу прав вимоги від 14.07.2014 в сумі 348450,00 грн, що підтверджується меморіальними ордерами № 59032164 від 15.07.2014, № 59032165 від 15.07.2014 та № 59032167 від 15.07.2014.

26. Оскільки судами встановлено, що договір купівлі-продажу прав вимоги від 14.07.2014 визнано недійсним рішенням Господарського суду міста Києва від 07.03.2017 у даній справі (яке набрало законної сили), то суди дійшли правомірного висновку про те, що відповідач має право на повернення йому коштів у порядку двосторонньої реституції на підставі ст. 216 ЦК України.

Разом з тим, судами також встановлено, що відповідно до постанови Правління Національного банку України від 02 жовтня 2015 року № 664 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 02 жовтня 2015 року № 181, "Про початок процедури ліквідації АТ "Дельта Банк" та делегування повноважень ліквідатора банку". Згідно з зазначеним рішенням розпочато процедуру ліквідації Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (далі - АТ "Дельта Банк"), призначено уповноважену особу Фонду гарантування та делеговано всі повноваження ліквідатора АТ "Дельта Банк", визначені статтями 37, 38, 51, частинами першою та другою статті 48 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", провідному професіоналу з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу запровадження процедури тимчасової адміністрації та ліквідації департаменту врегулювання неплатоспроможності банків Кадирову Владиславу Володимировичу на два роки з 05 жовтня 2015 року по 04 жовтня 2017 року включно.

Таким чином, відповідач має право на отримання коштів, сплачених ним за недійсним правочином у порядку, передбаченому Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

З огляду на викладене, врахувавши фактичні обставини справи, приписи ст. 216 ЦК України та положення Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», суди дійшли правомірного висновку про необхідність застосування до відносин сторін наслідків недійсності договору купівлі-продажу прав вимоги від 14.07.2015 шляхом повернення на рахунок в АТ «Дельта Банк» ТОВ «ФК «Довіра та Гарантія», грошових коштів у розмірі 348450,00 грн.

Доводи касаційної скарги про невірне застосування положень ст. 216 ЦК України, відхиляються судом касаційної інстанції як безпідставні та необґрунтовані.

Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

27. Відповідно до ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

28. Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

29. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 309 ГПК України).

30. Таким чином, перевіривши рішення та постанову судів попередніх інстанцій в межах вимог та доводів касаційної скарги, встановивши, що доводи касаційної скарги про порушення і неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального законодавства при прийнятті оскаржуваних судових актів не знайшли свого підтвердження, Верховний Суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для їх зміни чи скасування.

Розподіл судових витрат

31. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку ст. 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2019 та рішення Господарського суду міста Києва від 29.11.2018 у справі №910/20827/16 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О.А. Кролевець

Судді Н.М. Губенко

В.І. Студенець