ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

"06" листопада 2019 р. Справа № 911/1532/17

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Ірпінська АЗС, м. Ірпінь

боржника (код ЄДРПО України 24450669)

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю секретаря судового засідання Рябоконь О.О.

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/1532/17 за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Ірпінська АЗС про банкрутство, провадження в якій порушено ухвалою суду від 31.05.2017 р.

Постановою господарського суду Київської області від 14.06.2017 р. визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю Ірпінська АЗС та відкрито його ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута Анненкову Олену Юріївну.

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.11.2017 р. визнано кредитором ТОВ Ірпінська АЗС ПАТ КБ Приватбанк з грошовими вимогами на суму 3551270,15 грн., з яких: 3200,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 2087931,87 грн. в четверту чергу, 1460138,28 грн. в шосту чергу, розгляд кредиторських вимог ПАТ Банк Софійський відкладено на 17.01.2018 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.01.2018 р. визнано кредитором ТОВ "Ірпінська АЗС" ПАТ Банк Софійський з грошовими вимогами на суму 117914172,31 грн., в іншій частині кредиторські вимоги ПАТ Банк Софійський відхилено, затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Ірпінська АЗС", до якого включити: ПАТ Банк Софійський з грошовими вимогами у розмірі 13663613,09 грн., з яких: 3200,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 3580911,40 грн. в четверту чергу, 10079501,69 грн. в шосту чергу; ПАТ КБ Приватбанк з грошовими вимогами у розмірі 3551270,15 грн., з яких: 3200,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 2087931,87 грн. в четверту чергу, 1460138,28 грн. в шосту чергу, окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ Банк Софійський у розмірі 104250559,22 грн., як забезпечені заставою майна банкрута. Вказані вимоги підлягають погашенню за рахунок майна ТОВ "Ірпінська АЗС", що є предметом іпотеки в позачерговому порядку.

07.02.2018 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано для долучення до матеріалів справи реєстр вимог кредиторів ТОВ "Ірпінська АЗС".

19.02.2018 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано заяву про надання дозволу на продаж майна банкрута, яке є предметом забезпечення вимог ПАТ Банк Софійський.

У зв`язку з надходженням апеляційної скарги ПАТ Банк Софійський на ухвалу господарського суду Київської області від 17.01.2018 р., матеріали даної справи було скеровано до апеляційної судової інстанції.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.05.2018 р. апеляційну скаргу ПАТ Банк Софійський залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Київської області від 17.01.2018 р. у справі № 911/1532/17 залишено без змін.

14.06.2018 р. матеріали даної справи повернено до господарського суду Київської області, що підтверджується відміткою канцелярії суду на супровідному листі апеляційної судової інстанції.

Ухвалою господарського суду Київської області від 18.06.2018 р. розгляд заяви ліквідатора банкрута про надання згоди на продаж майна, що є предметом забезпечення вимог ПАТ Банк Софійський призначено на 27.06.2018 р.; встановлено строк для подання учасниками справи про банкрутство заперечень, аргументів, пояснень та міркувань щодо предмету розгляду в судовому засіданні, що відбудеться 27.06.2018 р. до 26.06.2018 р.

27.06.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ Банк Софійський подано письмові пояснення з приводу заяви про надання дозволу на реалізацію майна та клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 27.06.2018 р. розгляд заяви ліквідатора банкрута про надання згоди на продаж майна, що є предметом забезпечення вимог ПАТ Банк Софійський відкладено на 18.07.2018 р.

18.07.2018 р. через канцелярію суду представником кредитора ПАТ Банк Софійський подано клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 18.07.2018 р. заяву ліквідатора банкрута від 16.02.2018 р. № 16/02-18 про надання згоди на продаж майна ТОВ Ірпінська АЗС, що є предметом забезпечення вимог ПАТ Банк Софійський задоволено, надано згоду ліквідатору банкрута на продаж майна ТОВ Ірпінська АЗС, що є предметом забезпечення вимог ПАТ Банк Софійський, в порядку, передбаченому Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, зобов`язано ліквідатора банкрута подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ Ірпінська АЗС звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, а, у разі відсутності такої можливості, подати письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу, встановлено строк для подання таких документів до 21.11.2018 р.

У зв`язку з надходженням апеляційної скарги ПАТ Банк Софійський на ухвалу господарського суду Київської області від 18.07.2018 р., матеріали даної справи було скеровано до апеляційної судової інстанції.

Ухвалою Верховного Суду від 23.08.2018 р. матеріали справи витребувано у зв`язку з необхідністю розгляду касаційної скарги ПАТ Банк Софійський на постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.05.2018 р. та на ухвалу Господарського суду Київської області від 17.01.2018 р. у справі № 911/1532/17.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.09.2018 р. касаційну скаргу ПАТ Банк Софійський задоволено, постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.05.2018 р. та ухвалу господарського суду Київської області від 17.01.2018 р. у справі № 911/1532/17 скасовано, справу передано на новий розгляд вимог кредитора ПАТ Банк Софійський в іншому складі суду в зазначеній частині до господарського суду Київської області.

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.12.2018 р. (суддя Янюк О.С.) визнано вимоги кредитора ПАТ Банк Софіївський (ідентифікаційний код 38061253) у розмірі: 3200,00 грн. 1 черга задоволення; 148594749,56 грн. які підлягають окремому внесенню до реєстру вимог кредиторів, як такі, що забезпечені заставою майна ТОВ Ірпінська АЗС (ідентифікаційний код 24450669); 17023541,91 грн. відхилено.

14.12.2018 р. справу № 911/1532/17 передано судді Лопатіну А.В. для продовження розгляду.

14.12.2018 р. супровідним листом № 02-04/911/1532/17 матеріали справи № 911/1532/17 направлено до Північного апеляційного господарського суду Київської області для розгляду апеляційної скарги ПАТ Банк Софійський на ухвалу господарського суду Київської області від 18.07.2018 р.

Постановою Північного апеляційного господарського суду Київської області від 18.02.2019 р. апеляційну скаргу ПАТ Банк Софійський залишено без задоволення, а ухвалу господарського суду Київської області від 18.07.2018 р. без змін.

28.02.2019 р. матеріали даної справи повернено до господарського суду Київської області, що підтверджується відміткою канцелярії суду на супровідному листі апеляційної судової інстанції.

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.03.2019 р. розгляд справи призначено на 29.05.2019 р., повторно зобов`язано ліквідатора банкрута подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ Ірпінська АЗС звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, а, у разі відсутності такої можливості, подати письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу. Встановлено строк для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута до 22.05.2019 р.

16.05.2019 р. на поштову адресу суду від ТОВ ФК Форінт надійшла заява № 2/2019/05/164 від 15.05.2019 р. про заміну сторони правонаступником.

Ухвалою суду від 20.03.2019 р. розгляд заяви ТОВ ФК Форінт № 2/2019/05/164 від 15.05.2019 р. про заміну сторони правонаступником призначено на 29.05.2019 р.

21.05.2019 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано на затвердження звіт та ліквідаційний баланс банкрута, з долученими до них доказами на виконання вимог ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.05.2019 р. розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначено на 29.05.2019 р. та встановлено строк до 28.05.2019 р. для подання учасниками у справі про банкрутство заперечень, аргументів, пояснень та міркувань щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

23.05.2019 р. через канцелярію суду ТОВ Нафтозабезпечення подано клопотання про скасування записів про обтяження, в якому заявник просить суд скасувати всі обтяження та арешти, накладені на майно банкрута ТОВ Ірпінська АЗС, перелік якого наведено в клопотанні.

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.05.2019 р. розгляд клопотання ТОВ Нафтозабезпечення про скасування записів про обтяження призначено на 29.05.2019 р. та встановлено строк до 28.05.2019 р. для подання учасниками у справі про банкрутство заперечень, аргументів, пояснень та міркувань щодо клопотання ТОВ Нафтозабезпечення про скасування записів про обтяження.

27.05.2019 р. на поштову адресу суду та 28.05.2019 р. на офіційну електронну адресу суду від ТОВ ФК Форінт надійшла заява про розгляд заяви про заміну кредитора банкрута на правонаступника без участі заявника.

28.05.2019 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано клопотання про долучення копій документів до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.05.2019 р. розгляд заяви ТОВ ФК Форінт № 2/2019/05/164 від 15.05.2019 р. про заміну сторони правонаступником, розгляд клопотання ТОВ Нафтозабезпечення про скасування записів про обтяження, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 05.06.2019 р., зобов`язано ТОВ ФК Форінт подати до суду у строк до 05.06.2019 р. належні докази виконання приписів ст. 517 ЦК України, передання новому кредитору документів, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення; а також докази внесення змін до державного реєстру іпотек та реєстру обтяжень рухомого майна відносно іпотекодержателя та заставодержателя у відповідних зобов`язаннях, зобов`язано ТОВ ФК Форінт подати до суду у строк до 05.06.2019 р. правове обґрунтування можливого впливу клопотання ТОВ Нафтозабезпечення про скасування записів про обтяження на права та/або обов`язки ТОВ ФК Форінт, зобов`язано ліквідатора ТОВ Ірпінська АЗС подати до суду у строк до 05.06.2019 р. правове обґрунтування направлення коштів від реалізації заставного майна на рахунок незаставного кредитора і подальшого неперерахування коштів заставному кредитору.

31.05.2019 р. через канцелярію суду представником ТОВ Нафтозабезпечення подано клопотання про долучення до матеріалів справи документів.

04.06.2019 р. ТОВ ФК Форінт подано письмові пояснення у справі, на виконання ухвали від 29.05.2019 р., а також документи витребувані судом.

Крім того, 04.06.2019 р. від ТОВ ФК Форінт на електронну адресу суду надійшли письмові пояснення.

04.06.2019 р. ліквідатором банкрута через канцелярію суду подано клопотання про відкладення розгляду звіту ліквідатора, задоволення клопотання ТОВ ФК Форінт про заміну кредитора на правонаступника та задоволення клопотання ТОВ Нафтозабезпечення про скасування записів про обтяження майна банкрута, проведення судового засідання за відсутності ліквідатора.

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.06.2019 р. замінено кредитора ТОВ Ірпінська АЗС ПАТ Банк Софійський на його правонаступника ТОВ ФК Форінт, зобов`язано ліквідатора банкрута внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ Ірпінська АЗС з урахуванням здійсненої даною ухвалою заміни кредитора на правонаступника, реєстр з відповідними змінами подати до суду у строк до 18.06.2019 р., розгляд клопотання ТОВ Нафтозабезпечення про скасування записів про обтяження, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 19.06.2019 р., зобов`язано ТОВ Нафтозабезпечення подати до суду у строк до 18.06.2019 р. належні та допустимі докази перерахування коштів в рахунок оплати придбаного на аукціоні з продажу майна ТОВ Ірпінська АЗС, що мав місце 17.04.2019 р., майна; встановлено строк до 18.06.2019 р. для подання ТОВ ФК Форінт заперечень, аргументів, пояснень та міркувань щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.06.2019 р. розгляд клопотання ТОВ Нафтозабезпечення про скасування записів про обтяження, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 03.07.2019 р., зобов`язано організатора аукціону ТБ Аукціоніст у строк до 02.07.2019 р. подати до суду докази повернення покупцю різниці між ціною продажу майна ТОВ Ірпінська АЗС на аукціоні, який відбувся 17.04.2019 р. та гарантійним внеском, сплаченим ТОВ Нафтозабезпечення, зобов`язано ліквідатора банкрута у строк до 02.07.2019 р. подати до суду: докази перерахування забезпеченому кредитору кошти від продажу майна ТОВ Ірпінська АЗС, що є предметом забезпечення; письмові пояснення щодо обставин оформлення результатів проведення аукціону з продажу майна ТОВ Ірпінська АЗС, а саме: наявності двох договорів купівлі-продажу майна, укладених з метою оформлення результатів вказаного аукціону, один з яких (датований 17.04.2019 р.) укладено до вручення переможцю аукціону пропозиції щодо укладення договору, проте з вже встановленою ціною продажу майна та особою переможцем аукціону.

02.07.2019 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано пояснення на виконання ухвали суду від 19.06.2019 р.

02.07.2019 р. через канцелярію суду представником ТОВ ФК Форінт подано клопотання про витребування доказів.

02.07.2019 р. через канцелярію суду представником ТОВ ФК Форінт подано клопотання про витребування оригіналів доказів.

Ухвалою суду від 03.07.2019 р. розгляд клопотання ТОВ Нафтозабезпечення про скасування записів про обтяження; розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 18.09.2019 р.; клопотання ТОВ ФК Форінт про витребування доказів задоволено частково; витребувано у ТБ Аукціоніст, ТБ Аукціоніст, ліквідатора ТОВ Ірпінська АЗС Анненкової О.Ю., АТ Райффайзен Банк Аваль, АТ Райффайзен Банк Аваль, ПАТ КБ ПриватБанк, відповідні документи; клопотання ТОВ ФК Форінт про витребування оригіналів доказів задоволено; зобов`язано ТОВ Нафтозабезпечення надати суду в судовому засіданні 18.09.2019 р. оригінали (для огляду) наступних документів: оригінал платіжного доручення № 1 від 28.03.2019 р., оригінал платіжного доручення № 2 від 28.03.2019 р., оригінал платіжного доручення № 3 від 28.03.2019 р., оригінал платіжного доручення № 4 від 28.03.2019 р., оригінал платіжного доручення № 5 від 29.03.2019 р., оригінал платіжного доручення № 6 від 29.03.2019 р., оригінал платіжного доручення № 7 від 29.03.2019 р., оригінал платіжного доручення № 8 від 29.03.2019 р., оригінал платіжного доручення № 9 від 29.03.2019 р., оригінал платіжного доручення № 10 від 01.04.2019 р.; повторно зобов`язано організатора аукціону ТБ Аукціоніст у строк до 11.09.2019 р. подати до суду докази повернення покупцю різниці між ціною продажу майна ТОВ Ірпінська АЗС на аукціоні, який відбувся 17.04.2019 р. та гарантійним внеском, сплаченим ТОВ Нафтозабезпечення.

12.08.2019 р. на адресу суду від АТ Райффайзен Банк Аваль надійшла відповідь на ухвалу суду від 03.07.2019 р., з долученими до неї відповідними документами.

27.08.2019 р. на адресу суду від кредитора ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" надійшла скарга на дії ліквідатора банкрута Анненкової О.Ю., в якій кредитор просить визнати дії/ бездіяльність останньої такими, що порушують норми Закону, усунути її від виконання відповідних обов`язків.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.09.2019 р. розгляд скарги кредитора ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" на дії ліквідатора призначено на 18.09.2019 р.

16.09.2019 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано відзив на скаргу ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" на дії ліквідатора ТОВ Ірпінська АЗС.

17.09.2019 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано клопотання про долучення копій документів до матеріалів справи на виконання вимог ухвали суду від 03.07.2019 р.

18.09.2019 р. на офіційну електронну адресу суду від ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" надійшло клопотання про постановлення окремої ухвали.

18.09.2019 р. через канцелярію суду представником АТ КБ ПриватБанк подано заяву про долучення документів до матеріалів справи та пояснення щодо скарги ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" на дії ліквідатора ТОВ Ірпінська АЗС.

18.09.2019 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано клопотання про відкладення розгляду справи та розгляду скарги ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" на дії ліквідатора ТОВ Ірпінська АЗС.

Ухвалою господарського суду Київської області від 18.09.2019 р. розгляд клопотання ТОВ Нафтозабезпечення про скасування записів про обтяження, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, розгляд скарги кредитора ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" на дії ліквідатора відкладено, розгляд клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" про постановлення окремої ухвали призначено на 02.10.2019 р.

30.09.2019 р. через канцелярію суду арбітражним керуючим Віскуновим О.В. подано заяву про участь у справі.

01.10.2019 р. на офіційну електронну адресу суду від ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" надійшли пояснення щодо кандидатури арбітражного керуючого на посаду ліквідатора ТОВ Ірпінська АЗС.

02.10.2019 р. через канцелярію суду ТОВ Нафтозабезпечення подано заперечення на скаргу стосовно дій (бездіяльності) ліквідатора ТОВ Ірпінська АЗС.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.10.2019 р. розгляд клопотання ТОВ Нафтозабезпечення про скасування записів про обтяження, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, розгляд скарги кредитора ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" на дії ліквідатора, розгляд клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" про постановлення окремої ухвали відкладено, розгляд заяви арбітражного керуючого Віскунова О.В. про участь у справі призначено на 16.10.2019 р., направлено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого на посаду ліквідатора ТОВ Ірпінська АЗС.

У відповідь на вказаний судовий запит через комп`ютерну програму "Діловодство спеціалізованого суду" до господарського суду Київської області надійшла довідка за результатами застосування автоматизованої системи з кандидатурою арбітражного керуючого Харитонюка Євгена Васильовича.

Ухвалою господарського суду Київської області від 07.10.2019 р. повідомлено арбітражного керуючого Харитонюка Євгена Васильовича, що судове засідання з розгляду скарги ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" на дії ліквідатора ТОВ Ірпінська АЗС відбудеться 16.10.2019 р. та роз`яснено, що останній може подати до суду у строк до 15.10.2019 р. заяву щодо участі у даній справі з долученими до неї належним чином завіреними копіями свідоцтва на право зайняття діяльністю арбітражних керуючих та договору страхування відповідальності арбітражного керуючого та інші документи, передбачені Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

15.10.2019 р. на поштову адресу суду від арбітражного керуючого Харитонюка Є.В. надійшла заява на участь у справі про банкрутство.

15.10.2019 р. на офіційну електронну адресу суду від ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" надійшли пояснення щодо клопотання про постановлення окремої ухвали.

Також, 15.10.2019 р. на офіційну електронну адресу суду від ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" надійшло клопотання про повернення заперечень ТОВ Нафтозабезпечення без розгляду.

Ухвалою суду від 16.10.2019 р. розгляд клопотання ТОВ Нафтозабезпечення про скасування записів про обтяження, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, розгляд скарги кредитора ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" на дії ліквідатора, розгляд клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" про постановлення окремої ухвали, розгляд заяви арбітражного керуючого Віскунова О.В. про участь у справі відкладено, розгляд заяви арбітражного керуючого Харитонюка Є.В. про участь у справі призначено на 06.11.2019 р.

31.10.2019 р. через канцелярію суду ТОВ «ФК «Дельта Капітал» подано заяву про заміну кредитора на правонаступника, а саме: ТОВ «ФК «Форінт» на ТОВ «ФК «Дельта Капітал».

04.11.2019 р. на електронну адресу суду від ТОВ «ФК «Форінт» надійшли письмові пояснення щодо заяви ТОВ «ФК «Дельта Капітал» про заміну кредитора на правонаступника. Аналогічного змісту письмові пояснення надійшли на адресу суду 05.11.2019 р.

05.11.2019 р. через канцелярію суду ТОВ «ФК «Дельта Капітал» подано заяву про долучення документів до матеріалів справи.

05.11.2019 р. арбітражним керуючим Віскуновим О.В. через канцелярію суду подано клопотання про залишення його заяви про участь у даній справі без розгляду.

06.11.2019 р. від арбітражного керуючого Харитонюка Є.В. на електронну адресу суду надійшло клопотання про відкладення розгляду його заяви про участь у даній справі до розгляду скарги на дії ліквідатора по суті.

В судовому засіданні, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників у справі та розглянувши матеріали справи, судом встановлено наступне:

Як вбачається з матеріалів справи, 31.10.2019 р. ТОВ «ФК «Дельта Капітал» подано заяву про заміну кредитора на правонаступника, а саме: ТОВ «ФК «Форінт» на ТОВ «ФК «Дельта Капітал», яка обґрунтована тим, що ТОВ «ФК «Дельта Капітал» на підставі договору від 29.10.2019 р. № 89 та договору відступлення прав вимоги за іпотечними договорами від 29.10.2019 р., договором відступлення прав вимоги за договорами застави від 29.10.2019 р. набуло прав вимоги нового кредитора в рамках даної справи № 911/1532/17 про банкрутство в обсязі, який має ТОВ «ФК «Форінт».

ТОВ «ФК «Форінт», в свою чергу, подано письмові пояснення, в яких кредитор підтримує заяву ТОВ «ФК «Дельта Капітал» про заміну кредитора на правонаступника та просить її задовольнити.

Судом встановлено, що ухвалою суду від 17.01.2018 р. визнано та включено до реєстру вимог кредиторів банкрута, зокрема грошові вимоги ПАТ Банк Софійський з грошовими вимогами у розмірі 13663613,09 грн., з яких: 3200,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 3580911,40 грн. в четверту чергу, 10079501,69 грн. в шосту чергу; окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ Банк Софійський у розмірі 104250559,22 грн., як забезпечені заставою майна банкрута. Вказані вимоги підлягають погашенню за рахунок майна ТОВ "Ірпінська АЗС", що є предметом іпотеки в позачерговому порядку.

В подальшому, ухвалою суду від 05.06.2019 р. замінено кредитора ТОВ Ірпінська АЗС ПАТ Банк Софійський на його правонаступника ТОВ ФК Форінт.

Разом з тим, 29.10.2019 р. між ТОВ ФК Форінт (кредитор) та ТОВ «ФК «Дельта Капітал» (набувач) укладено договір № 89, відповідно до умов якого кредитор зобов`язується передати у власність набувачу права вимоги, вказані в договорі, в порядку та на умовах, визначених в цьому договорі, а набувач зобов`язується прийняти від кредитора права вимоги в обсязі та на умовах, що існуватимуть на дату відступлення прав вимоги та сплати кредитору їх вартість (п. 2.1. договору).

Відповідно до п. 2.2. договору розмір прав вимоги, що передаються за цим договором кредитором у власність набувача, визначається станом на дату відступлення прав вимоги і фіксується у розрахунку заборгованості.

Згідно з п. 2.5. договору перехід прав вимоги від кредитора і набуття їх набувачем у власність відбувається за умови сплати набувачем кредитору загальної вартості прав вимоги відповідно до п.п. 3.1., 3.2. договору та з моменту підписання сторонами акту прийому-передачі. Акт прийому-передачі підписується сторонами у строк не пізніше 3 (трьох) робочих днів з дня сплати набувачем кредитору загальної вартості прав вимоги в повному обсязі.

Пунктом 3.1. договору сторони передбачили, що загальна вартість прав вимоги становить 100000 (сто тисяч) гривень 00 копійок без ПДВ, у тому числі:

- 4600 (чотири тисячі шістсот) гривень 00 копійок (Одинична вартість прав вимоги)

під відступлення права грошової вимоги за кредитним договором № 010/32/033 (відзивна відновлювальна кредитна лінія) від 30.09.2014 р. (укладений на умовах генеральної кредитної угоди № 01/32/032 від 30.09.2014);

- 8710 (вісім тисяч сімсот десять) гривень 00 копійок (Одинична вартість прав вимоги)

під відступлення права грошової вимоги за кредитним договором № 010/32/040 (відзивна відновлювальна кредитна лінія) від 07.11.2014 р. (укладений на умовах генеральної кредитної угоди № 01/32/032 від 30.09.2014 р.);

- 24200 (двадцять чотири тисячі двісті) гривень 00 копійок (Одинична вартість прав вимоги)

під відступлення права грошової вимоги за кредитним договором № 32/1-1-2-10/2 (відзивна кредитна лінія) від 08.08.2012 р. (укладений на умовах генеральної кредитної угоди № 32/1-1-2-10 від 20.04.2012 р.);

- 30500 (тридцять тисяч п`ятсот) гривень 00 копійок (Одинична вартість прав вимоги)

під відступлення права грошової вимоги за кредитним договором № 010/32/029 (відзивна кредитна лінія) від 26.11.2013 р. (укладений на умовах генеральної кредитної угоди № 01/32/017 від 02.09.2013 р.);

- 31800 (тридцять одна тисяча вісімсот) гривень 00 копійок (Одинична вартість прав вимоги)

під відступлення права грошової вимоги за кредитним договором № 32/1-1-2-9/2 (відзивна кредитна лінія) від 06.08.2012 р. (укладений на умовах генеральної кредитної угоди № 32/1-1-2-9 від 20.04.2012 р.);

- 190 (сто дев`яносто) гривень 00 копійок (Одинична вартість прав вимоги)

під відступлення права грошової вимоги за кредитним договором № 32/1-1-2-9/3 (відзивна кредитна лінія) від 30.05.2013 р. (укладений на умовах генеральної кредитної угоди № 32/1-1-2-9 від 20.04.2012 р.).

Відповідно до п. 3.2. договору набувач зобов`язаний сплатити кредитору загальну вартість прав вимоги протягом 3 (трьох) робочих днів з дня укладення цього договору шляхом безготівкового перерахування грошових коштів в національній валюті України на банківський рахунок кредитора № UA 74 300528 НОМЕР_1 в АТ «ОТП Банк», .

До матеріалів заяви, на підтвердження виконання сторонами вищевказаного договору, долучено розрахунок заборгованості, докази оплати вартості прав вимоги, акт прийому-передачі документації до договору № 89 від 29.10.2019 р.

Поряд з зазначеним, 29.10.2019 р. між ТОВ «ФК «Форінт» (цедент) та ТОВ «ФК «Дельта Капітал» (цесіонарій) укладено договір відступлення прав вимоги за іпотечними договорами, відповідно до умов якого у порядку та на умовах, визначених цим договором і у зв`язку з укладенням сторонами договору № 89 від 29.10.2019 р. цедент відступає та передає, а цесіонарій приймає та набуває всіх належних цеденту прав за іпотечними договорами, зокрема іпотечним договором № 12/32/047 від 30.09.2014 р., іпотечним договором №32/1-1 -2-10-Іп-26 від 18.06.2012 р., іпотечним договором № 32/1-1-2-10-ІП-24 від 18.06.2012 р., іпотечним договором №32/1-1-2-10-Іп-25 від 19.06.2012 р., іпотечним договором №32/1-1-2-10-Іп-26 від 18.06.2012 р., іпотечним договором №32/1-1-2-10/1-Іп-27 від 19.06.2012 р., іпотечним договором №12/32/021 від 04.09.2013 р., іпотечним договором № 12/32/058 від 26.11.2015 р., іпотечним договором №32/1-1-2-9-Іп-20 від 18.06.2012 р. (п. 1.1. договору).

Відповідно до п. 2.1. договору права за іпотечними договорами вважаються переданими (відступленими) цедентом цесіонарію з моменту підписання та нотаріального посвідчення цього договору.

На виконання вищезазначеного договору сторонами підписано акт прийому-передачі документації до договору відступлення прав за іпотечними договорами від 29.10.2019 р., копію відповідного акту долучено до матеріалів заяви.

Також, 29.10.2019 р. між сторонами також укладено договір відступлення прав за договорами застави, які не посвідчено нотаріально, відповідно до умов якого у порядку та на умовах, визначених цим договором і у зв`язку з укладенням сторонами договору № 89 від 29.10.2019 р. цедент відступає та передає, а цесіонарій приймає та набуває всіх належних цеденту прав за наступними договорами застави, зокрема за договором застави товарів в обороті № 12/32/059 від 28.11.2014 р. (п. 1.1. договору).

Відповідно до п. 2.1. договору права за договорами застави вважаються переданими (відступленими) цедентом цесіонарію з моменту підписання даного договору.

На виконання вищезазначеного договору сторонами підписано акт прийому-передачі документації до договору відступлення прав за договорами застави, які не посвідчені нотаріально від 29.10.2019 р., копію відповідного акту долучено до матеріалів заяви.

Окрім наведеного, 29.10.2019 р. між сторонами також укладено договір відступлення прав за договорами застави, які посвідчено нотаріально, відповідно до умов якого у порядку та на умовах, визначених цим договором і у зв`язку з укладенням сторонами договору № 89 від 29.10.2019 р. цедент відступає та передає, а цесіонарій приймає та набуває всіх належних цеденту прав за договорами застави №12/32/059 від 26.11.2014 р. та № 12/32/022 від 04.09.2013 р. (п. 1.1. договору).

Відповідно до п. 2.1. договору права за договорами застави вважаються переданими (відступленими) цедентом цесіонарію з моменту підписання та нотаріального посвідчення цього договору.

На виконання вищезазначеного договору сторонами підписано акт прийому-передачі документації до договору відступлення прав за договорами застави, які посвідчені нотаріально від 29.10.2019 р., копію відповідного акту долучено до матеріалів заяви.

У силу вимог ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з вимогами частини першої статті 517 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Статтею 52 ГПК України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Виходячи з наведеного, враховуючи, що ТОВ «ФК «Дельта Капітал» належними та допустимими доказами доведено набуття ним від ТОВ ФК Форінт прав вимоги до ТОВ Ірпінська АЗС, також з урахуванням відсутності заперечень присутніх учасників у дані справі, суд дійшов висновку, що вищевказана заява ТОВ «ФК «Дельта Капітал» про заміну кредитора на правонаступника підлягає задоволенню.

Також з урахуванням того, що до повноважень ліквідатора приписами Кодексу України з процедур банкрутства віднесено, зокрема ведення реєстру вимог кредиторів, суд зобов`язує ліквідатора банкрута внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ Ірпінська АЗС з урахуванням здійсненої даною ухвалою заміни кредитора на правонаступника, реєстр з відповідними змінами подати до суду.

Окрім наведеного, як вже зазначалось, до суду з заявою про участь у даній справі в якості ліквідатора ТОВ Ірпінська АЗС звернувся арбітражний керуючий Віскунов О.В. Поряд з цим, Віскуновим О.В. 05.11.2019 подано клопотання про залишення вказаної заяви про участь у даній справі без розгляду.

Враховуючи, що клопотання арбітражного керуючого Віскунова О.В. про залишення без розгляду, поданої ним раніше заяви про участь у даній справі не суперечить законодавству та не порушує будь-чиї права, суд дійшов висновку, що вказане клопотання підлягає задоволенню, а заява Віскунова ОСОБА_1 про участь у даній справі в якості ліквідатора залишенню без розгляду.

Поряд з зазначеним, враховуючи, що даною ухвалою суду здійснено заміну кредитора на правонаступника, а саме: ТОВ ФК Форінт на ТОВ «ФК «Дельта Капітал», суд відкладає розгляд скарги на дії ліквідатора та розгляд клопотання про постановлення окремої ухвали, подані кредитором ТОВ "ФК "Форінт", правонаступником якого є ТОВ «ФК «Дельта Капітал», з метою надання часу останньому для подання до суду письмових пояснень щодо актуальності розгляду вказаних скарги та клопотання, аргументів та міркувань щодо обставин зазначених в них.

З урахуванням зазначеного, також підлягає відкладенню розгляд заяви арбітражного керуючого Харитонюка Є.В. про участь у справі.

Окрім наведеного, з урахуванням зазначеного, а також врахувавши, що в межах провадження у даній справі розглядаються спори, в тому числі про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна ТОВ Ірпінська АЗС, суд, крім зазначеного вище, відкладає розгляд клопотання ТОВ Нафтозабезпечення про скасування записів про обтяження та розгляд звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу банкрута на 11.12.2019 р.

Керуючись ст. ст. 52, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України та Кодексом України з процедур банкрутства, суд

ухвалив:

1. Заяву ТОВ «Фінансова компанія «Дельта Капітал» про заміну кредитора на правонаступника задовольнити.

2. Замінити кредитора ТОВ Ірпінська АЗС ТОВ «Фінансова компанія «Форінт» на його правонаступника ТОВ «Фінансова компанія «Дельта Капітал» (01042, вул. Іоанна Павла ІІ, 20; ).

3. Зобов`язати ліквідатора банкрута внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ Ірпінська АЗС з урахуванням здійсненої даною ухвалою заміни кредитора на правонаступника, реєстр з відповідними змінами подати до суду у строк до 06.12.2019 р.

4. Заяву арбітражного керуючого Віскунова О.В. про участь у справі залишити без розгляду.

5. Розгляд клопотання ТОВ Нафтозабезпечення про скасування записів про обтяження, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, розгляд скарги кредитора ТОВ "ФК "Форінт" (правонаступником якого є ТОВ «ФК «Дельта Капітал») на дії ліквідатора, розгляд клопотання ТОВ "ФК "Форінт" (правонаступником якого є ТОВ «ФК «Дельта Капітал») про постановлення окремої ухвали, розгляд заяви арбітражного керуючого Харитонюка Є.В. про участь у справі відкласти на "11" грудня 2019 р. о 15:00 год.

6. Встановити строк для подання учасниками у справі про банкрутство заперечень, аргументів, пояснень та міркувань щодо предмету розгляду в судовому засіданні, що відбудеться 11.12.2019 р. до 06.12.2019 р.

7. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108.

8. Учасникам процесу письмові докази, які подаються до господарського суду у відповідності до вимог ст. 80 ГПК України, оформити відповідно до вимог ст. 91 ГПК України, а заяви, клопотання та заперечення в письмовій формі у відповідності до вимог ст.ст. 169, 170 ГПК України, вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування в заявах по суті відповідно до статті 161 ГПК України.

9. Повноваження представників учасників судового процесу мають бути підтверджені довіреністю, оформленою в установленому порядку (засвідченою нотаріально або, якщо довіреність видає юридична особа - підписом її керівника); у разі представництва інтересів сторони безпосередньо її керівництвом або засновниками - відповідним документом, що підтверджує його призначення або обрання (або засвідчені належним чином витяги з них).

10. Повідомити учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається, учасники справи можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012.

Копії ухвали направити учасникам у справі про банкрутство, в тому числі ТОВ «ФК «Дельта Капітал», а також ТБ Аукціоніст, ТОВ Нафтозабезпечення, Віскунову О.В., ТОВ «ФК «Форінт», ОСОБА_2

Дата підписання 06.11.2019 р.

Суддя А.В. Лопатін