Господарський суд Рівненської області
_______________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про закриття підготовчого провадження та призначення справи

до судового розгляду по суті

06 листопада 2019 року м. Рівне Справа № 918/569/19

Господарський суд Рівненської області у складі: суддя Романюк Р.В.,

за участю секретаря судового засідання Стафійчук К.В.,

розглянувши в підготовчому засіданні матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_2

про визнання недійсним рішень загальних зборів

За участю представників сторін:

від позивача: представник Михайлов В.О. (ордер серія РН-566 № 168 від 11.10.2019 року);

від відповідача: представник Кулініч А.О. (ордер серія РН-14-10/19 № 14-10/19 від 08.10.2019 року);

від третьої особи: представник Михайлов В.О. (ордер серія РН-566 № 164 від 28.08.2019 року);

від третьої особи: ОСОБА_2 .

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" в якій просить визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД", яке оформлене протоколом № 21 від 14.02.2017 року; визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД", яке оформлено протоколом № 22 від 06 червня 2017 року та визнати недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ", яке оформлено протоколом № 9 від 06 червня 2017 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від "20" вересня 2019 року прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на "09" жовтня 2019 р. та залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_2 .

Ухвалою господарського суду від 09.10.2019 року клопотання третьої особи - ОСОБА_2 про витребування доказів задоволено, витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" (34561, Рівненська обл., Костопільський р-н, с. Олександрівка, вул. Шевченка, буд. 14А) належним чином засвідчені копії (оригінали в судове засідання для огляду): Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД" від 02 листопада 2016 року; Протокол № 21 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД" від 14 лютого 2017 року; Протокол № 22 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД" від 06 червня 2017 року; Протокол № 9 зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ" від 06 червня 2017 року; Передавальний акт про передачу майна на суму 2 773 663,92 грн; Передавальний акт про передачу майна на суму 1 344 726,99 грн; Передавальний акт про передачу майна на суму 859 053,01 грн; Передавальний акт про передачу майна на суму 327 938,77 грн; Передавальний акт про передачу майна на суму 5 477,11 грн; Передавальний акт про передачу Статутного капіталу; Передавальний акт про передачу активів, зобов`язань і капіталу, які передаються правонаступнику; Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД" (Протокол № 20 від 02 листопада 2016 р.); Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ" (Протокол № 8 від 01 березня 2017 р.); Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ" (Протокол № 12 від 14 вересня 2018 р.); Книгу протоколів засідань Загальних Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД"; Книгу протоколів засідань Загальних Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬЕЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ". Витребувані докази подати суду протягом п`яти днів з моменту отримання даної ухвали; витребувано у Комунального підприємства "Здолбунівське реєстраційне бюро" Здолбунівської районної ради Рівненської області (35701, Рівненська обл., м. Здолбунів, вул. Шкільна, 40) належним чином засвідчену копію Протоколу № 21 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД" від 14 лютого 2017 року. Витребувані докази подати суду протягом п`яти днів з моменту отримання даної ухвали; витребувано у Комунального підприємства "Реєстраційний центр "Полісся" Кузьмівської сільської ради Сарненського району Рівненської області (34561, Рівненська обл., Сарненський р-н, с. Кузьмівка, вул. Центральна, 13) (правонаступника Комунального підприємства "Сарненське бюро технічної інвентаризації" Сарненської районної ради) належним чином засвідчені копії Протоколу № 22 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Т.З.ТРЕЙД" від 06 червня 2017 року та Протоколу № 9 зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ" від 06 червня 2017 року. Витребувані докази подати суду протягом п`яти днів з моменту отримання даної ухвали, та відкладено підготовче засідання на "23" жовтня 2019 р.

В судовому засіданні 23.10.2019 року оголошувалася перерва до 06.11.2019 року.

Разом з тим, 06.11.2019 року до суду від представника Позивача надійшло клопотання про витребування доказів, в якому останній просить суд витребувати у відповідача по справі - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" наступні документи:

- належним чином засвідчені копії повідомлень про участь в Загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З. Трейд" 14.02.2017 року та 06.06.2017 року, які направлялися на адресу учасникам Зборів, у тому числі позивачу, докази їх відправлення та отримання учасниками Зборів, у тому числі позивачем, оригінали для огляду у суді;

- належним чином засвідчені копії реєстрів учасників Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З. Трейд" 14.02.2017 року та 06.06.2017 року з підписами учасників про участь в Зборах, оригінали для огляду у суді;

- належним чином засвідчені копії повідомлень про участь в Загальних зборах засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ" 06.06.2017 року, які направлялися на адресу засновникам (учасникам) Зборів, у тому числі позивачу та третій особі, докази їх відправлення та отримання учасниками Зборів, у тому числі позивачем та третьою особою, оригінали для огляду у суді;

- належним чином засвідчену копію реєстру засновників (учасників) про участь в Загальних зборах засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ" 06.06.2017 року, з підписами учасників Зборів, оригінал для огляду у суді.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом (ч. 1, ч. 7 - 8 ст. 81 ГПК України).

З огляду на зазначене, враховуючи, що представником позивача подані належні докази неможливості самостійно отримати та подати суду зазначені докази, а витребовувані документи сприятимуть встановленню фактичних обставин справи та мають значення для вирішення спору по суті, суд дійшов висновку про задоволення заявленого клопотання представника позивача про витребування доказів.

Відповідно до ст. 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті. Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання. Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Присутні в судовому засіданні представники позивача, відповідача та третьої особи повідомили, що ними подано всі докази на підтвердження заявлених позовних вимог та заперечень, та повідомлено про всі обставини справи.

Судом також з`ясовано думку представників позивача, відповідача та третьої особи щодо можливості переходу до розгляду справи по суті та щодо наявності/відсутності у сторін клопотань до початку розгляду справи по суті.

Заперечень щодо завершення підготовчого провадження у цьому судовому засіданні та можливості початку розгляду справи по суті, представниками позивача, відповідача та третьої особи не висловлено.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

З огляду на зазначене, враховуючи, що сторони мали достатньо часу для подання доказів та заявлення необхідних клопотання і під час підготовчого засідання судом вчинено усі дії, передбачені ч. 2 ст. 182 ГПК України, з метою забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі № 918/569/19 та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись ст.ст. 74, 81, 177, 182 - 185, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання представника позивача - ОСОБА_1 про витребування доказів задовольнити.

2. Витребувати у відповідача у справі - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" (34561, Рівненська обл., Костопільський р-н, с. Олександрівка, вул. Шевченка, буд. 14А) належним чином засвідчені копії (оригінали в судове засідання для огляду):

- повідомлень про участь в Загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З. Трейд" 14.02.2017 року та 06.06.2017 року, які направлялися на адресу учасникам Зборів, у тому числі позивачу, докази їх відправлення та отримання учасниками Зборів, у тому числі позивачем. Витребувані докази подати суду в строк до "18" листопада 2019 року;

- реєстрів учасників Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З. Трейд" 14.02.2017 року та 06.06.2017 року з підписами учасників про участь в Зборах. Витребувані докази подати суду в строк до "18" листопада 2019 року;

- повідомлень про участь в Загальних зборах засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" 06.06.2017 року, які направлялися на адресу засновникам (учасникам) Зборів, у тому числі позивачу та третій особі, докази їх відправлення та отримання учасниками Зборів, у тому числі позивачем та третьою особою. Витребувані докази подати суду в строк до "18" листопада 2019 року;

- реєстру засновників (учасників) про участь в Загальних зборах засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" 06.06.2017 року, з підписами учасників Зборів. Витребувані докази подати суду в строк до "18" листопада 2019 року.

3. Попередити Товариство з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг", що за невиконання вимог господарського суду передбачена відповідальність у відповідності з ст. 135 Господарського процесуального кодексу України.

4. Суд звертає увагу Товариство з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг", що подання доказів у справі здійснюється відповідно до ст. 80 ГПК України.

5. Закрити підготовче провадження у справі № 918/569/19 та призначити справу до судового розгляду по суті.

6. Розгляд справи по суті призначити на "20" листопада 2019 р. об 14:15 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Рівненської області за адресою: вул. Набережна, 26А, м. Рівне, зал судових засідань № 13.

7. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі документи, що підтверджують повноваження представників, відповідно до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Романюк Р.В.