ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"05" листопада 2019 р.м. Одеса Справа № 916/2307/19

Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О. А., при секретарі судового засідання Заболотній Я. О. розглянувши матеріали справи № 916/2307/19

Позивач: Мале приватне підприємство Фірма „ЕРІДОН (08143, Київська обл., Києво-Святошинський район, село Княжичі, вул. Воздвиженська, буд. 46, код 19420704; Поштова адреса: 03191, м. Київ, а/с 50)

Відповідач: Приватне акціонерне товариство „УКРАГРО (67832, Одеська обл., Овідіопольський район, с.м.т. Великодолинське, вул. Транспортна, 1, код - 24759379)

про стягнення 1020601,55грн.

з підстав заборгованості за договором поставки

Представники:

від позивача: Пустовойтов Д.М. довіреність;

від відповідача: Павліченко Є.В. довіреність;

СУТЬ СПОРУ: 12.08.2019 року Мале приватне підприємство Фірма „ЕРІДОН (далі позивач) звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Приватне акціонерне товариство „УКРАГРО (далі - відповідач) про стягнення загальної суми основного боргу згідно договору поставки № 1575/18/389 від 14.02.2018р., в розмірі: 1 020 601,55 грн.

12.08.2019 року суд відкрив провадження по справі, ухвалив розглядати справу за правилами загального позовного провадження, Встановив відповідачу строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст.165 ГПК України протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

05.09.2019 року Відповідач надав суду відзив на позовну заяву яким позов не визнав.

24.09.2019 року суд отримав відповідь на відзив, Позивач просить суд позов задовольнити.

04.10.2019 року Відповідач надав суду заперечення на відповідь на відзив, просить суд в задоволені позову відмовити повністю.

07.10.2019 року суд закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті на 24.10.2019 року.

05.11.2019 року через канцелярію суд отримав клопотання Відповідача про зупинення провадження по справі на підставі п.5 ч.1 ст.227 ГПК України - до набрання законної сили рішення по справі №911/2648/19, що розглядається Господарським судом м.Києва за позовом ПрАТ „Украгро до МПП Фірма „Ерідон про зміну договору. Ухвалою протокольної форми суд відмовив у задоволені вказаного клопотання, оскільки за приписами ч. 3 ст. 195 ГПК України, не передбачено зупинення провадження у справі на стадії її розгляду по суті, з підстав, передбачених п.5 ч.1 ст.227 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 05.11.2019р. провадження у справі в частині стягнення з відповідача боргу в сумі 50000грн. закрито у зв`язку з відсутністю предмету спору в цій частині.

Під час розгляду справи представник позивача позов підтримав, представник відповідача проти позову заперечив.

В С Т А Н О В И В :

14.02.2018 року між Позивачем (постачальник) та Відповідачем (покупець) було укладено Договір поставки № 1575/18/389, за умовами якого Постачальник зобов`язується поставити Покупцю продукцію виробничо-технічного призначення (надалі - «Товар»), а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити вартість такого Товару, Найменування, асортимент та кількість Товару, який підлягає поставці за цим Договором, зазначаються в Додатках, які є його невід`ємною частиною.

Згідно п. 2.1., 2.2, 2.3 Договору Ціна Товару в національній валюті та її еквівалент в іноземній валюті (долар США або Євро), зазначається у Додатках до цього Договору. Ціна Товару в національній валюті є орієнтовною та остаточно визначається на дату фактичної оплати Товару на умовах цього Договору. Еквівалент ціни Товару в іноземній валюті, який зазначено в Додатку до цього Договору, є незмінним на весь період дії цього Договору. Загальна вартість Товару, що постачається за цим Договором (ціна Договору), визначається Додатками та видатковими накладними, з врахуванням пункту 3.2. Договору. У випадку розбіжності даних у Додатках та у видаткових накладних щодо кількості, асортименту, ціни Товару, перевагу має видаткова накладна.

Позовні вимоги ґрунтуються на тому, що Відповідачем не виконані у повному обсязі свої зобов`язання по вищевказаному договору, оскільки оплата за отриманий товар ним була здійснена лише частково.

Так, на підставі Додатку № 1575/18/389/2-МД/П від 27.02.2018р. до договору поставки № 1575/18/389 від 14.02.2018р., згідно видаткової накладної № 7269 від 28.02.2018р., Відповідачу були поставлені позакореневі добрива на суму 253821,36 грн.

Проте, Відповідач частково сплатив за отримані ним позакореневі добрива, за вказаним Додатком, суму в розмірі 50764,27 грн. (платіжне доручення № 434 від 02.03.2018р., платіжне доручення № 480 від 22.03.2018р.).

Тобто, Відповідачем неоплачена частина вартості отриманих позакореневих добрив за Додатком № 1575/18/390/2-МД/П від 27.02.2018 до договору поставки № 1575/18/390 від 14.02.2018, в сумі 203 057,09 грн.

На підставі Додатку № 1575/18/389/3-33Р від 27.02.2018р. до договору поставки № 1575/18/389 від 14.02.2018р., згідно видаткової накладної № 7270 від 28.02.2018р., Відповідачу були поставлені засоби захисту рослин на суму 742 439,41 грн.

Відповідач частково сплатив за отримані ним засоби захисту рослин, за вказаним Додатком, суму в розмірі 398 488,07 грн. (платіжне доручення № 433 від 02.03.2018р., платіжне доручення № 480 від 22.03.2018р., платіжне доручення № 1241 від 18.07.2019р., платіжне доручення № 1260 від 29.07.2019р.).

Тобто, Відповідачем неоплачена частина вартості отриманих засобів захисту рослин, за Додатком № 1575/18/389/З-ЗЗР від 27.02.2018р. до договору поставки № 1575/18/389 від 14.02.2018р., в сумі: 343 951,34 грн.

На підставі Додатку № 1575/18/389/4-ЗЗР від 29.05.2018р. до договору поставки № 1575/18/389 від 14.02.2018р., згідно видаткової накладної № 58007 від 31.05.2018р., Відповідачу були поставлені засоби захисту рослин на суму 568 378,28 грн.

Відповідач частково сплатив за отримані ним засоби захисту рослин, за вказаним Додатком, суму в розмірі 113 675,66 грн. (платіжне доручення № 684 від 10.07.2018р.).

Тобто, Відповідачем неоплачена частина вартості отриманих засобів захисту рослин, за Додатком № 1575/18/389/4-ЗЗР від 29.05.2018р. до договору поставки № 1575/18/389 від 14.02.2018р., в сумі: 454 702,62 грн.

На підставі Додатку № 1575/18/3 89/5-ЗЗР від 07.08.2018р. до договору поставки № 1575/18/389 від 14.02.2018р., згідно видаткової накладної № 74232 від 13.08.2018р., Відповідачу були поставлені засоби захисту рослин на суму 23 613,12 грн.

Відповідач частково сплатив за отримані ним засоби захисту рослин, за вказаним Додатком, суму 4 722,62 грн. (платіжне доручення № 761 від 17.08.2018р., платіжне доручення № 855 від 28.09.2018р.).

Тобто, Відповідачем неоплачена частина вартості отриманих засобів захисту рослин, за Додатком № 1575/18/389/5-ЗЗР від 07.08.2018р. до договору поставки № 1575/18/389 від 14.02.2018р., в сумі: 18 890,50 грн.

Отже, матеріали справи підтверджують поставку Товару Відповідачу з боку Позивача на умовах Договору поставки № 1575/18/389 від 14.02.2018р. на загальну суму 1588252,17 грн. та часткову оплату Відповідачем поставленого Товару на суму 567650,62 грн.

При цьому, згідно Додатку № 1575/18/3 89/2-МД/П від 27.02.2018р. до договору поставки № 1575/18/389 від 14.02.2018р., Додатку № 1575/18/389/З-ЗЗР від 27.02.2018р. до договору поставки № 1575/18/389 від 14.02.2018р., Додатку № 1575/18/389/4-ЗЗР від 29.05.2018р. до договору поставки № 1575/18/389 від 14.02.2018р., Додатку № 1575/18/389/5-ЗЗР від 07.08.2018р. до договору поставки № 1575/18/389 від 14.02.2018р. товар підлягав остаточній оплаті в строк до 03.04.2019 року.

Тому, Позивач просить стягнути з Відповідача заборгованість перед Позивачем з повної оплати отриманого товару за Додатками до договору поставки № 1575/18/389 від 14.02.2018р. на загальну суму 1 020 601,55 грн.

Відповідач не погодившись з позовом, зазначив, що на його думку Договір № 1575/1/389 з усіма додатками є неукладеним. При цьому, Відповідач не заперечує проти фактичного отримання товару за видатковими накладним № 7269 від 28.02.2018 р., № 7270 від 28.02.2018р., № 58007 від 31.05.2018 р., № 74232 від 13.08.2018 р. Проте, на думку Відповідача таке отримання товару відбувалося не в межах Договору № 1575/18/389 з усіма Додатками до нього, а у вигляді поставки виключно за накладними.

Заслухавши пояснення представників сторін та дослідивши матеріали справи, суд вважає, що позов слід задовольнити, виходячи з наступного:

Згідно п. 1, ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами, відповідно до ст. 629 ЦК України.

Відповідно до п. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 530 ЦК України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як передбачено ч. 1 ст. 712 ЦК за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Як було зазначено, відносини між сторонами справи базуються на Договорі поставки від 14.02.2018 року та додатків до нього.

Згідно з вимогами ч.1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За вимогами ст. 632 ЦК України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом.

Не є укладеними правочини (договори), у яких відсутні встановлені законодавством умови, необхідні для їх укладення (відсутня згода за всіма істотними умовами договору; не отримано акцепт стороною, що направила оферту; не передано майно, якщо відповідно до законодавства для вчинення правочину потрібна його передача тощо). Згідно із статтями 210 та 640 ЦК України не є вчиненим також правочин у разі нездійснення його державної реєстрації, якщо правочин підлягає такій реєстрації.

Аналогічна правова позиція викладена і у п.8 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009р. №9 „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними.

Досліджений судом Договір поставки № 1575/18/389 від 14.02.2018р. та Додатки № 1575/18/389/2-МД/П від 27.02.2018р„ № 1575/18/389/3-33Р від 27.02.2018р., № 1575/18/389/4-33Р від 29.05.2018р., № 1575/18/389/5-33Р від 07.08.2018р. мають всі істотні умови, які є обов`язковими для Договору поставки, викладені в формі єдиного документу, пронумеровані, кожна сторінка Договору поставки № 1575/18/389 від 14.02.2018р. підписана представником Відповідача і засвідчена печаткою ПрАТ «УКРАГРО».

Кожен Додаток до Договору поставки № 1575/18/389 від 14.02.2018р. викладено в формі єдиного документу, оскільки Додатки укладалися в різні дати, кожна сторінка пронумерована, тексти Додатків розміщені з обох сторін аркушу, підписані належним представником Відповідача, підпис директора Відповідача засвідчено печаткою ПРАТ «УКРАГРО».

Крім того, до Договору поставки № 1575/18/389 від 14.02.2018р. між Сторонами було укладено Додаткову угоду від 15.02.2018р., якою вносилися зміни в ряд пунктів Договору, що теж свідчить про наявність укладеного Договору поставки та досягнення між Сторонами всіх істотних умов.

Таким чином, Договором поставки № 1575/18/389 від 14.02.2018р. та Додатками № 1575/18/389/2-МД/П від 27.02.2018р., № 1575/18/3 89/З-ЗЗР від 27.02.2018р., № 1575/18/389/4-ЗЗР від 29.05.2018р., № і 575/18/389/5-ЗЗР від 07.08.2018р. встановлені всі істотні умови, в тому числі, асортимент, кількість, вартість, строки розрахунку за отриманий Товар, а також штрафні санкції за неналежне виконання зобов`язань сторін.

На підставі вищенаведеного, суд не вбачає підстав вважати неукладеними Договір поставки № 1575/18/389 від 14.02.2018р. з додатками № 1575/18/389/2-МД/П від 27.02.2018р., № 1575/18/389/3-33P від 27.02.2018р., № 1575/18/389/4-33P від 29.05.2018р., № 1575/18/389/5- 33Р від 07.08.2018р. з підстав відсутності в ньому істотних умов.

Не приймається судом і твердження відповідача про те, що договір є неукладеним через те, що він, як значний правочин, не був затверджений Наглядовою радою ПрАТ „Украгро, як це передбачено ч.1 ст.70 Закону України „Про акціонерні товариства. Суд звертає увагу, що ціна в самому договорі не була встановлена, а вартість товарів, що поставлялась, визначалась окремими додатками до цього договору та видатковими накладними, вартість яких не перевищувала вартості значного правочину.

Крім того, статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину».

Прийняттям товару по видатковим накладним та здійсненням його часткової оплати платіжними дорученнями, позивачем фактично було здійснено наступне схвалення Договору поставки № 1575/18/389 від 14.02.2018р. з додатками.

Суд зазначає, що у видаткових накладних по яким відповідач одержував товар від позивача, містяться посилання саме на договір № 1575/18/389 від 14.02.2018р., що свідчить про те, що поставки здійснювались на по окремим видатковим накладним без прив`язки до вищевказаного договору, а саме по цьому договору.

Також, з доданих до матеріалів справи копій платіжних доручень №2141 від 18.07.2019р. та №1260 від 29.07.2019р., якими відповідач здійснював часткову оплату позивачу за одержаний товар, вбачається, що оплати здійснювались по договору № 1575/18/389 від 14.02.2018р.

За таких обставин, судом не приймаються до уваги заперечення відповідача про те, що поставки йому товару позивачем здійснювались не в межах вищевказаного договору, а по накладним, які є належним документом, що підтверджує оформлення договірних відносин між сторонами.

Крім того, хибною є позиція відповідача про те, що в накладних не було вказано строків оплати її слід було здійснювати у відповідності до вимог ч.2 ст.530 ЦК України (у 7-ми денний строк з моменту пред`явлення вимоги), оскільки відповідно до ч.1 ст.692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Тобто, у будь-якому випадку, за договором, чи за накладними існування боргу відповідача перед позивачем на суму 970601,55грн. ніяким чином не спростовується і порушене право позивача підлягає захисту.

На підставі викладеного, суд вважає, що позов підлягає задоволенню у повному обсязі, з покладенням на відповідача витрат по сплаті судового збору.

Керуючись ст.ст.129, 233, 238, 240 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Приватного акціонерне товариство „УКРАГРО (67832, Одеська обл.,

Овідіопольський район, с.м.т. Великодолинське, вул. Транспортна, 1, код - 24759379) на користь Малого приватного підприємства Фірма „ЕРІДОН (08143, Київська обл., Києво-Святошинський район, село Княжичі, вул. Воздвиженська, буд. 46, код 19420704; Поштова адреса: 03191, м. Київ, а/с 50): 970601 гривню 55 коп. боргу та 14559гривень 02 коп. судового збору.

3. В решті позову ухвалою Господарського суду Одеської області від 05.11.2019р. провадження у справі № 916/2307/19 в частині позовних вимог про стягнення з ПрАТ „Украгро на користь боргу в розмірі 50000грн. закрито.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст.241 ГПК України

та може бути оскаржено в порядку ст..ст.256-259 ГПК України.

Повний текст рішення складено 06.11.2019р.

Суддя О.А. Демешин