ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

05.11.2019м. ДніпроСправа № 904/6275/15

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "РУДОЗБАГАЧЕННЯ", м. Кривий Ріг

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "РУДОЗБАГАЧЕННЯ", 50000, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, пр. Карла Маркса, буд. 1, оф. 2,

про визнання банкрутом

Представники:

ліквідатор Бакулін І.С. посв. №98 від 01.02.2013 р.

предст ТОВ "Фабрика "Феррум" Міхайлов О.В довір. від 02.10.2018 р. адвок. посв. № 0723 від 19.12.2016 р.

предст. ГУ ДФС у Дніпропетровській області Коваленко Д.В. довіреність №17979/04-36-10-08-06 від 19.02.2019 р.

Суддя Примак С.А.

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РУДОЗБАГАЧЕННЯ" порушено ухвалою господарського суду 28.07.15р. відповідно до процедури, передбаченої статтею 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

04.08.15р. постановою господарського суду Дніпропетровської області визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "РУДОЗБАГАЧЕННЯ" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 6 місяців до 04.02.16р. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "РУДОЗБАГАЧЕННЯ" призначено голову ліквідаційної комісії Паленка Сергія Миколайовича ( АДРЕСА_1 ).

05.11.15р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "РУДОЗБАГАЧЕННЯ".

16.12.15р. постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Криворізької центральної об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби України у Дніпропетровській області задоволено.

Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2015 року у справі №904/6275/15 в частині визнання та включення до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "РУДОЗБАГАЧЕННЯ" вимог Криворізької центральної об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби України у Дніпропетровській області в розмірі 143 621,00 грн. (3 черга задоволення) змінено. Пункт 7 резолютивної частини ухвали викладено в наступній редакції:

"7. Криворізької центральної об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби України у Дніпропетровській області 268157,89грн. - 3 черга задоволення; 59 527,86 грн. - 6 черга задоволення".

09.02.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Павленка С.М. до 03.03.16р. Зобов`язано ліквідатора надати у судове засідання 03.03.16р. звіт про хід ліквідаційної процедури боржника.

03.03.16р. ухвалою господарського суду припинено повноваження ліквідатора Павленка С.М.. Призначено ліквідатором Бакуліна Івана Сергійовича (свідоцтво № 98 від 01.02.13р.; поштова адреса: 49101, м. Дніпропетровськ, вул. Чкалова, 11, оф. 302).

30.03.16р. ліквідатор подав до господарського суду клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора ТОВ "РУДОЗБАГАЧЕННЯ".

04.04.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Бакуліна І.С. до 28.04.16р. Призначено клопотання ліквідатора до розгляду у судовому засіданні на 28.04.16р. на 11:30хв.

28.04.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Бакуліна І.С. до 28.07.16р. Зобов`язано ліквідатора подати в строк до 28.07.16р. на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

01.08.16р. ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Бакуліна І.С. до 06.10.16р. Призначено розгляд справи на 06.10.16р. Зобов`язано ліквідатора надати у судове засідання 06.10.16р. звіт про хід ліквідаційної процедури боржника.

У судове засідання 06.10.16р. ліквідатор подав клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури на 6 місяців.

06.10.16 р. ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Бакуліна І.С. до 25.10.16р. Призначено розгляд клопотання ліквідатора на 25.10.16р.

25.10.16 р. ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Бакуліна І.С. до 25.04.17 р. Зобов`язано ліквідатора подати в строк до 25.04.17р. на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

06.01.17р. ліквідатор подав до господарського суду клопотання про скасування обтяжень майна банкрута.

16.01.17р. ухвалою господарського суду призначено розгляд клопотання ліквідатора про скасування обтяжень майна банкрута у судовому засіданні на 02.02.17р.

02.02.17р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області відкладено розгляд клопотання ліквідатора про скасування обтяжень майна банкрута на 28.02.17р. на 10:40хв.

14.02.17р. до господарського суду від ПАТ "БАНК ФОРУМ" надійшла заява про визнання результатів аукціону недійсними.

14.02.17р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області призначено розгляд заяви ПАТ "БАНК ФОРУМ" про визнання результатів аукціону недійсними у судовому засіданні на 28.02.17р.

28.02.17р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області відкладено розгляд клопотання ліквідатора про скасування обтяжень майна банкрута на 21.03.17р. на 11:15хв. Відкладено розгляд заяви ПАТ "БАНК ФОРУМ" про визнання результатів аукціону недійсними у судовому засіданні на 21.03.17р. на 11:15хв. Залучено до участі у справі ТБ "Регіональна універсальна біржа" (49112, м.Дніпро, вул.60-річчя Жовтня, 4). Зобов`язано ліквідатора Бакуліна І.С. надати до суду: заперечення на заяву ПАТ "БАНК ФОРУМ" про визнання результатів аукціону від 26.12.16р. недійсним; договір на проведення аукціону з ТБ "Регіональна універсальна біржа"; протокол проведення аукціону з продажу майна боржника від 26.12.16р. Зобов`язано ТБ "Регіональна універсальна біржа" надати до суду: заперечення щодо заяви ПАТ "БАНК ФОРУМ" про визнання результатів аукціону від 26.12.16р. недійсним, з наданням всіх необхідних документів про здійснення даного аукціону.

21.03.17р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області відкладено розгляд клопотання ліквідатора про скасування обтяжень майна банкрута на 11.04.17 р. на 11:45. Відкладено розгляд заяви ПАТ "БАНК ФОРУМ" про визнання результатів аукціону недійсними у судовому засіданні на 11.04.17р. на 11:45.Залучено до участі у справі ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ) переможця аукціону як учасника по справі №904/6275/15.

Ухвалою суду від 11.04.2017 розгляд заяви про визнання результатів аукціону недійсними та визнання недійсним договору відкладено на 25.04.17р.

25.04.17р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області відкладено розгляд клопотання ліквідатора про скасування обтяжень майна банкрута на 23.05.17р. Відкладено розгляд заяви ПАТ "БАНК ФОРУМ" про визнання результатів аукціону недійсними у судовому засіданні на 23.05.17р. Продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 23.05.17р. Призначено розгляд клопотання ліквідатора про продовження терміну ліквідаційної процедури на 23.05.17р.

23.05.17р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області у задоволенні заяви ПАТ «Банк Форум» № 679/12 від 01.02.17р. про визнання результатів аукціону недійсними відмовлено. Продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 23.11.17р. Відкладено розгляд клопотання ліквідатора про скасування обтяжень майна банкрута на 22.06.17р. Зобов`язано ліквідатора надати до суду до 23.11.17р. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

06.06.17р. справа була направлена до ДАГС.

11.07.17р. постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства "Банк Форум" Ларченко І.М. на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 23.05.2017р. у справі № 904/6275/15 залишено без задоволення. Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 23.05.2017р. у справі № 904/6275/15 - залишено без змін.

21.07.17р. справа повернулась до господарського суду Дніпропетровської області.

26.07.17 р. ухвалою господарського суду призначено розгляд клопотання ліквідатора про скасування обтяжень майна банкрута на 10.10.17 р.

08.08.17 р. справа була направлена до ДАГС для подальшого направлення до ВГСУ.

08.05.18 р. постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду касаційна скарга Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк Форум" Шевченка Олександра Володимировича задоволена частково. Постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.07.2017 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 23.05.2017 у справі №904/6275/15 скасовано. Справу №904/6275/15 в частині вимог про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута 26.12.2016 направлено на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області в іншому складі суду.

На підставі розпорядження заступника керівника апарату господарського суду Дніпропетровської області №731 від 26.09.2018р. призначено повторний автоматизований розподіл справи №904/6275/15 (по вх. №41541/18).

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу справу №904/6275/15 в частині вимог про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута 26.12.2016р. передано на розгляд судді Полєву Д.М.

15.01.19 р. ухвалою господарського суду (суддя Полєв Д.М.) у задоволенні заяви ПАТ "БАНК ФОРУМ" №679/1-2 від 01.02.2017р. про визнання результатів аукціону недійсними з продажу майна банкрута, проведеного 26.12.2016р., визнання недійсним договору купівлі-продажу б/н від 20.01.2017р. - відмовлено.

11.02.19 р. справа № 904/6275/15 була передана на розгляд судді Примаку С.А.

28.03.18 р. Криворізьке відділення Управління виконавчої дирекції Фонду в Дніпропетровській області подало до господарського суду заяву про заміну сторони в господарській справі.

10.04.18 р. ліквідатор подав на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

16.04.18 р. Криворізьке центральне об`єднане управління Пенсійного фонду України Дніпропетровської області подало до господарського суду заяву про заміну кредитора у справі.

11.02.2019 р. ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області призначено розгляд клопотання ліквідатора про скасування обтяжень майна банкрута на 14.03.2019 р. на 11:00. Призначено розгляд заяви Криворізького відділення Управління виконавчої дирекції Фонду в Дніпропетровській області про заміну кредитора на 14.03.19 р. Призначено розгляд заяви Криворізького центрального об`єднаного управління Пенсійного фонду України Дніпропетровської області про заміну кредитора на 14.03.19 р. Призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 14.03.19 р.

25.02.2019 р. від судді Камші Н.М. надійшов запит справи № 904/6275/15 для подальшого направлення її до Центрального апеляційного господарського суду у зв`язку з надходженням апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 15.01.2019 р.

25.02.19 р. ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області зупинено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РУДОЗБАГАЧЕННЯ".

Після повернення справи до Господарського суду Дніпропетровської області, 17.04.19р. справа була повернута до розгляду судді Примаку С.А.

19.04.19 р. ухвалою господарського суду поновлено провадження по справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РУДОЗБАГАЧЕННЯ". Продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Бакуліна І.С. до 27.05.19 р. Призначено розгляд клопотання ліквідатора про скасування обтяжень майна банкрута на 27.05.19 р. Призначено розгляд заяви Криворізького відділення Управління виконавчої дирекції Фонду в Дніпропетровській області про заміну кредитора на 27.05.19 р. Призначено розгляд заяви Криворізького центрального об`єднаного управління Пенсійного фонду України Дніпропетровської області про заміну кредитора на 27.05.19 р. Призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 27.05.19 р.

24.05.19 р. від ТОВ "Фінансова компанія "ВЕСТА" до господарського суду надійшла заява про заміну сторони правонаступником, в якій просить суд замінити кредитора Публічне акціонерне товариство "БАНК "ФОРУМ" (ідентифікаційний код 21574573) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ВЕСТА" (ідентифікаціний код 41264766) в межах справи про банкрутство № 904/6275/15.

27.05.19 р. ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 25.06.19 р. Відкладено розгляд клопотання ліквідатора про скасування обтяжень майна банкрута на 25.06.2019 р. на 12:35. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 25.06.19 р. на 12:35. Призначено розгляд заяви ТОВ "Фінансова компанія "ВЕСТА" про заміну сторони правонаступником на 25.06.19 р. на 12:35. Замінено кредитора - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в місті Кривому Розі Дніпропетровської області по справі № 904/6275/15 на правонаступника - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області (49000, м. Дніпро, пр-т Дмитра Яворницького, 93; ). Замінено кредитора у справі про банкрутство ТОВ "Рудозбагачення" № 904/6275/15 Криворізьке центральне об`єднане управління Пенсійного фонду України Дніпропетровської області його правонаступником - Головним управлінням Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області ().

25.06.19 р. ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 25.06.19 р. Залишено без розгляду клопотання ліквідатора № 02-18/209 від 29.12.2016 р. про скасування обтяжень майна банкрута. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 18.07.2019 р. 12:10 хв. Відкладено розгляд заяви ТОВ "Фінансова компанія "ВЕСТА" про заміну сторони правонаступником на 18.07.19р. на 12:10 хв.

18.07.19 р. ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 10.09.19 р. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 10.09.2019 р. Відкладено розгляд заяви ТОВ "Фінансова компанія "ВЕСТА" про заміну сторони правонаступником на 10.09.19 р.

10.09.19 р. ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 10.10.19 р. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 10.10.2019 р. на 11:50. Відкладено розгляд заяви ТОВ "Фінансова компанія "ВЕСТА" про заміну сторони правонаступником на 10.10.19 р. на 11:50.

22.08.19 р. до господарського суду від Головного управління ДФС у Дніпропетровській області надійшла заява № 80706/9/04-36-10-06 від 19.06.2019 р. про заміну кредитора Криворізьку північну об`єднану держану податкову інспекцію Головного управління ДФС у Дніпропетровській області на правонаступника Головне управління ДФС у Дніпропетровській області у справі № 904/6275/15.

10.09.19 р. ухвалою господарського суду призначено до розгляду заяву Головного управління ДФС у Дніпропетровській області № 80706/9/04-36-10-06 від 19.06.2019 р. про заміну кредитора у справі на 10.10.2019 р. на 11:50.

У судовому засіданні представник ГУ ДФС у Дніпропетровській області просив залишити без розгляду заяву про заміну кредитора №80706/9/04-36-10-06 від 19.06.19 р. у зв`язку з невірним зазначенням назви кредитора.

Враховуючи наведене, господарський суд вважає за необхідне залишити без розгляду заяву ГУ ДФС у Дніпропетровській області про заміну кредитора №80706/9/04-36-10-06 від 19.06.19 р.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання ГУ ДФС у Дніпропетровській області про заміну кредитора, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до ЗУ "Про внесення змін до Податкового кодексу України щодо покращення інвестиційного клімату в Україні" від 21.12.16 р. відбулися зміни у функціональних повноваженнях структурних підрозділів територіальних органів ДФС, затверджених наказом ДФС України від 19.10.16 р. № 875 та зміни у структурах головних управлінь ДФС в областях, державних податкових інспекцій ГУ ДФС.

Відповідно до п.п. 19-1.1.22, 19-1.1.45 п. 19-1.1 ст. 19-1 Податкового кодексу України, повноваження щодо забезпечення судового супроводження справ у судах, здійснення погашення податкового боргу здійснюються головними управліннями ДФС в областях

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Враховуючи наведене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити клопотання Головного Управління ДФС у Дніпропетровській області про заміну кредитора.

Розглянувши у судовому засіданні заяву ТОВ "ФК "ВЕСТА" про заміну сторони правонаступником, господарський суд встановив наступне.

У вказаній заяві зазначено, що відповідно до умов Договору про відступлення прав вимоги Публічне акціонерне товариство "Банк Форум" відступило Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" право вимоги за кредитним Договором, укладеним між ТОВ "Рудозбагачення" та Банком.

На підтвердження вказаного ТОВ "ФК "Веста" додало до заяви копію Договору №0002/19/17 про відступлення прав вимоги від 05.04.19 р.

Разом з тим, п. 1 вказаного Договору передбачено, що за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, заставодавців, іпотекодавців та поручителів, зазначених у Додатку № 1, Додатку № 2, Додатку № 3, Додатку № 4 та Акті № 1 приймання-передачі документації до цього Договору. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Сторони домовились, що відступлення Банком Новому кредитору прав вимоги за договорами іпотеки, договорами застави, що були укладені в забезпечення виконання зобов`зань Боржників за Основними договорами та були посвідчені нотаріально, відбувається за окремими договорами, які укладаються між Сторонами одночасно із укладенням цього Договору та підлягають нотаріальному посвідченню.

У п. 2 Договору зазначається, що за цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до п. 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами.

Нормами ч. 1 ст. 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч. 1 ст. 74 ГПК України).

Натомість, ТОВ "ФК "Веста" не додало до заяви про заміну кредитора окремі договори про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки, договорами застави, що були укладені в забезпечення виконання зобов`зань Боржників за Основними договорами та були посвідчені нотаріально, що передбачено п. 1 Договору. Також ТОВ "ФК "Веста" не надало до суду доказів сплати коштів за відступлення прав вимоги.

Отже ТОВ "ФК "Веста" не надало до суду належних доказів переходу прав вимоги за кредитним Договором, укладеним між ТОВ "Рудозбагачення" та Банком.

Враховуючи наведене, господарський суд вважає за необхідне відмовити у задоволенні заяви ТОВ "ФК "Веста" про заміну сторони правонаступником.

У зв`язку з необхідністю додаткового дослідження матеріалів справи, з метою об`єктивного розгляду справи, суд вважає за необхідне відкласти розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 05.12.19р. та, керуючись ст. 119 ГПК України, продовжити термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до дати судового засідання.

Керуючись ст. 119, 234, 235 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

Продовжити термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 05.12.19 р.

Відкласти розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 05.12.2019 р. на 12:55.

Залишити без розгляду заяву ГУ ДФС у Дніпропетровській області про заміну кредитора №80706/9/04-36-10-06 від 19.06.19 р.

Задовольнити клопотання ГУ ДФС у Дніпропетровській області про заміну кредитора.

Замінити кредитора у справі № 904/6275/15 з Криворізької центральної ОДПІ Головного управління ДФС у Дніпропетровській області на ГУ ДФС у Дніпропетровській області.

Відмовити у задоволенні заяви ТОВ "ФК "Веста" про заміну сторони правонаступником.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Володимира Винниченка, 1, каб. 3-410.

Явку в судове засідання ліквідатора, ПАТ "Банк Форум", ТОВ "Криворізький залізорудний комбінат", ТОВ "Фабрика "Феррум", ТОВ "Кривбасжитлобуд", ТОВ "ПК "Промканат", Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області, ГУ ДФС у Дніпропетровській області, Головного управлінням Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області, ТБ "Регіональна універсальна біржа", ТОВ "А.Р.Е.С." визнати обов`язковою.

Суддя С.А. Примак