ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 жовтня 2019 року

м. Київ

Справа № 902/1722/14

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

Катеринчук Л.Й. - головуючої, Банаська О.О., Васьковського О.В.

за участі секретаря судового засідання Лавринчук О.Ю.

учасники справи:

позивач - Публічне акціонерне товариство "Південьзахідшляхбуд"

представник - адвокат Коломієць М.О. (договір №15/18 від 11.05.2018)

відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕР БУДСЕРВІС"

представник - адвокат Білан Л.М. (ордер серії КВ №735529 від 26.06.2019)

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ТЕХБУД"

представники - адвокат Моргун Д.М. (договір №6540 від 05.09.2019), адвокат Щиглов Є.О. (ордер серії КС №495032 від 03.10.2019)

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕР БУДСЕРВІС"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

від 23.05.2019

у складі колегії суддів: Демидюк О.О. (головуючий), Павлюк І.Ю., Савченко Г.І.

та касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ТЕХБУД"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

від 23.05.2019

у складі колегії суддів: Демидюк О.О. (головуючий), Павлюк І.Ю., Савченко Г.І.

у справі №902/1722/14

за заявою ліквідатора ПАТ "Південьзахідшляхбуд" Василика Віталія Валентиновича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕР БУДСЕРВІС"

про визнання недійсним договору (мирової угоди) від 03.06.2015

в межах справи №902/1722/14

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Сєвєродонецького "Об`єднання склопластик"

до Публічного акціонерного товариства "Південьзахідшляхбуд"

про банкрутство

ПРОЦЕДУРА КАСАЦІЙНОГО ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

1. 26.06.2019 поштовим відправленням Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" (далі - ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС") звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019 у справі №902/1722/14 в порядку статей 286-289 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та клопотало про поновлення строку на касаційне оскарження.

2. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №902/1722/14 визначено колегію суддів Верховного Суду у складі Катеринчук Л.Й. - головуючої, Банаська О.О., Погребняка В.Я., що підтверджується витягом з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 29.07.2019; у зв`язку з відпусткою судді Погребняка В.Я. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №902/1722/14 визначено колегію суддів у складі Катеринчук Л.Й. - головуючої, Банаська О.О., Пєскова В.Г., що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.08.2019.

3. Ухвалою Верховного Суду від 12.08.2019 поновлено ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" строк на касаційне оскарження, відкрито касаційне провадження у справі №902/1722/14 за касаційною скаргою ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019 та призначено її розгляд на 12.09.2019.

4. 09.09.2019 до Верховного Суду надійшла касаційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ТЕХБУД" (далі - ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД") на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019 у справі №902/1722/14 із заявленням в пункті 1 прохальної частини касаційної скарги про поновлення строку на касаційне оскарження.

5. Ухвалою Верховного Суду від 12.09.2019 поновлено ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД" строк на касаційне оскарження, відкрито касаційне провадження у справі №902/1722/14 за касаційною скаргою ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019 та призначено її розгляд на 03.10.2019 о 10:00, об`єднано касаційні скарги ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД" та ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019 у справі №902/1722/14 в одне касаційне провадження, відкладено розгляд справи №902/1722/14 на 03.10.2019 о 10:00.

6. 03.10.2019 у судовому засіданні Касаційного господарського суду ліквідатором Публічного акціонерного товариства "Південьзахідшляхбуд" (далі - ПАТ "Південьзахідшляхбуд" Василиком В.В. подано заяву про відвід суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Катеринчук Л.Й., Банаська О.О., Пєскова В.Г. у розгляді справи №902/1722/14 в порядку статті 35 ГПК України.

6.1. Ухвалою Верховного Суду від 03.10.2019 визнано необґрунтованим відвід ліквідатора ПАТ "Південьзахідшляхбуд" Василика Віталія Валентиновича, заявлений 03.10.2019 суддям Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду: Катеринчук Л.Й. - головуюча, Банасько О.О., Пєсков В.Г. у розгляді справи №902/1722/14; справу №902/1722/14 за касаційними скаргами ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" та ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019 передано для розгляду заявленого 03.10.2019 ліквідатором ПАТ "Південьзахідшляхбуд" Василиком Віталієм Валентиновичем відводу суддям Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду: Катеринчук Л.Й. - головуюча, Банасько О.О., Пєсков В.Г. у розгляді справи №902/1722/14 іншим суддею Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в порядку частини 3 статті 39 ГПК України; відкладено розгляд справи №902/1722/14 за касаційними скаргами ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" та ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019 на 24.10.2019 о 10:30.

6.2. Ухвалою Верховного Суду від 10.10.2019 у складі судді Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Жукова С.В. відмовлено у задоволенні заяви ліквідатора ПАТ "Південьзахідшляхбуд" Василика Віталія Валентиновича від 03.10.2019 про відвід суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Катеринчук Л.Й., Банаська О.О., Пєскова В.Г. від розгляду справи №902/1722/14.

7. У зв`язку з відпусткою судді Пєскова В.Г. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційних скарг ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" та ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД" у справі №902/1722/14 визначено колегію суддів у складі Катеринчук Л.Й. - головуючої, Банаська О.О., Васьковського О.В., що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.10.2019 та витягом з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 22.10.2019; ухвалою Суду від 23.10.2019 колегією суддів у зазначеному складі суду прийнято справу №902/1722/14 за касаційними скаргами ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" та ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019 до провадження з призначеним ухвалою Верховного Суду від 03.10.2019 розглядом на 24.10.2019 о 10:30.

8. 10.09.2019 до Касаційного господарського суду надійшло клопотання ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" про виправлення технічної помилки в пункті 3 прохальної частини його касаційної скарги щодо дати оскаржуваної постанови Північно-західного апеляційного господарського суду у справі №902/1722/14 та вважати її такою, що прийнята 23.05.2019 за змістом цього пункту.

9. ПАТ "Південьзахідшляхбуд" засобами електронного зв`язку подало відзиви на касаційні скарги ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" та ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД", підписані електронним цифровим підписом Василика В.В., який виконує обов`язки ліквідатора ПАТ "Південьзахідшляхбуд".

10. ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД" подало заперечення на відзив арбітражного керуючого Василика В.В. на касаційну скаргу.

11. 18.09.2019 на електронну адресу Касаційного господарського суду надійшло клопотання ПАТ "Південьзахідшляхбуд" в особі ліквідатора Василика В.В. про закриття касаційного провадження за касаційною скаргою ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019 у справі №902/1722/14, підписане електронним цифровим підписом Василика В.В.

12. 24.10.2019 до початку судового засідання ліквідатор ПАТ "Південьзахідшляхбуд" Василик В.В. подав клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату.

ПРОВАДЖЕННЯ У СУДАХ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

Провадження в суді першої інстанції та прийняте ним рішення

13. Господарським судом Вінницької області здійснюється провадження у справі №902/1722/14 про банкрутство ПАТ "Південьзахідшляхбуд" (далі - боржник), порушеній за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Севєродонецького "Об`єднання склопластик" ухвалою місцевого суду від 29.12.2014 за загальною процедурою відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України №4212-VІ від 22.12.2011 (далі - Закон про банкрутство).

14. Постановою Господарського суду Вінницької області від 28.12.2015 боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Ретьмана О.А., повноваження якого припинено ухвалою місцевого господарського суду від 27.03.2018 з призначенням ліквідатором ПАТ "Південьзахідшляхбуд" арбітражного керуючого Василика В.В.

15. 24.07.2018 арбітражний керуючий Василик В.В., який виконує повноваження ліквідатора ПАТ "Південьзахідшляхбуд", звернувся до місцевого господарського суду із заявою №02-14/159 від 20.07.2018 до ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" (далі - відповідач) про визнання недійсною укладеної 03.06.2015 та затвердженої ухвалою Господарського суду Вінницької області від 18.06.2015 у справі №902/1731/13 мирової угоди між ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" та ПАТ "Південьзахідшляхбуд", а також застосування наслідків недійсності правочину (мирової угоди) шляхом зобов`язання ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" повернути ПАТ "Південьзахідшляхбуд" 40 одиниць транспортних засобів відповідно до переліку, визначеного в пункті 2 прохальної частини цієї заяви; вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони будь-яким державним реєстраторам вчиняти реєстраційні дії щодо реєстрації припинення юридичної особи - ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" в ЄДРЮОФОПГФ (том 64, а.с. 3-19).

15.1. В обґрунтування заявлених вимог ліквідатор ПАТ "Південьзахідшляхбуд" Василик В.В. зазначив, що внаслідок укладення 03.06.2015 і затвердження ухвалою суду від 18.06.2015 у господарській справі №902/1731/13 оспорюваної мирової угоди було відчужено належні позивачу-боржнику транспортні засоби за ціною 8 875 500 грн., що є значно нижчою від їх мінімальної ринкової вартості - 58 587 600 грн. згідно з даними звіту 18.06.2018 про незалежну оцінку майна, що належало ПАТ "Південьзахідшляхбуд". Ліквідатор Василик В.В. зауважив, що спірну мирову угоду укладено після порушення щодо ПАТ "Південьзахідшляхбуд" провадження у справі про банкрутство №902/1722/14, тому такий правочин підлягає визнанню недійсним з підстав, визначених частиною 1 статті 20 Закону про банкрутство, оскільки зумовив відчуження рухомого майна боржника за заниженими цінами після порушення даної справи про банкрутство.

16. 25.07.2018 ухвалами Господарського суду Вінницької області відкрито провадження з розгляду заяви арбітражного керуючого (ліквідатора) ПАТ "Південьзахідшляхбуд" Василика В.В. до ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" про визнання недійсним договору (мирової угоди) від 03.06.2015 у межах справи №902/1722/14 про банкрутство ПАТ "Південьзахідшляхбуд" в порядку загального позовного провадження; за заявою арбітражного керуючого (ліквідатора) ПАТ "Південьзахідшляхбуд" Василика В.В. про забезпечення позову забезпечено позов шляхом заборони накладення арешту на транспортні засоби, які є предметом мирової угоди від 03.06.2015 відповідно до переліку, викладеного в пункті 2 резолютивної частини ухвали; вжито заходи забезпечення позову шляхом заборони будь-яким державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вчиняти реєстраційні дії з реєстрації припинення юридичної особи - ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" в ЄДРЮОФОПГФ.

17. 16.01.2019 ухвалою Господарського суду Вінницької області відмовлено у задоволенні позову арбітражного керуючого (ліквідатора) ПАТ "Південьзахідшляхбуд" Василика В.В. до ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" про визнання недійсним договору (мирової угоди) від 03.06.2015; скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою суду від 25.07.2018 у справі №902/1722/14; судові витрати покладено на позивача.

17.1. Місцевим судом встановлено, що спір у справі №902/1722/14 виник щодо дійсності мирової угоди, укладеної між ПАТ "Південьзахідшляхбуд" та ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" на стадії виконання судового рішення у справі №902/1731/13, як правочину, що його було вчинено товариством-боржником після порушення щодо нього справи про банкрутство №902/1722/14 за умов відчуження ПАТ "Південьзахідшляхбуд" на користь ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" ряду транспортних засобів марки MERCEDES за заниженими цінами, що є підставою для визнання спірної мирової угоди недійсною в силу частини 1 статті 20 Закону про банкрутство.

17.2. Місцевий суд з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду даного спору ознайомився з інформацією, що міститься у базі даних "Діловодство спеціалізованого суду" та з матеріалами справи №902/1731/13, та встановив, що у провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа №902/1731/13 за позовом ПАТ "ВТБ Банк" в особі Відділення "Київська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ Банк" до ПАТ "Південьзахідшляхбуд" про звернення стягнення на предмет застави у зв`язку з невиконанням ПАТ "Південьзахідшляхбуд" зобов`язань за договором про надання невідновлювальної відкличної кредитної лінії №100.2.3-01/74к-08 від 25.03.2008, укладеного між сторонами спору у справі №902/1731/13, на суму 31 406 728, 14 грн.

За результатами розгляду позовних вимог банку-кредитора рішенням Господарського суду Вінницької області від 11.06.2014 позов задоволено, в рахунок погашення заборгованості боржника перед кредитором за кредитним договором №100.2.3-01/74к-08 від 25.03.2008 на суму 31 406 728,14грн. звернено стягнення на предмети застави - транспортні засоби марки MERCEDES за договорами застави, укладеними між сторонами у квітні-травні 2008 року.

На виконання рішення суду від 11.06.2014 у господарській справі №902/1731/13 місцевим судом 27.06.2014 видано наказ, на підставі якого 21.07.2014 органом державної виконавчої служби відкрито виконавче провадження №44098874 з примусового виконання рішення суду від 11.06.2014 про задоволення позовних вимог.

17.3. Місцевим судом встановлено, що 18.06.2015 ухвалою Господарського суду Вінницької області у справі №902/1731/13 затверджено мирову угоду від 03.06.2015, укладену між ПАТ "Південьзахідшляхбуд" та ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" на стадії виконання рішення суду від 11.06.2014 у цій справі.

Суд встановив, що з матеріалів справи №902/1731/13 та ухвали місцевого суду від 18.06.2015 у справі №902/1731/13 вбачається, що 22.12.2014 між ПАТ "ВТБ Банк", як первісним кредитором/первісним обтяжувачем, та ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС", як новим кредитором/новим обтяжувачем, від імені та в інтересах якого за договором комісії від 18.12.2014 діяв ПАТ "Міжнародний Інвестиційний Банк", укладено договір про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 22.12.2014, згідно з яким ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" отримало право вимоги до ПАТ "Південьзахідшляхбуд" за договором про надання невідновлювальної відкличної кредитної лінії №100.2.3-01/74к-08 від 25.03.2008, укладеного між ПАТ "ВТБ Банк" та ПАТ "Південьзахідшляхбуд" на суму 3 146 728, 14 грн. та за договорами застави (забезпечення), стягнення заборгованості відповідно до яких було предметом спору у справі №902/1731/13; зазначене стало підставою для внесення даних про зміну обтяжувача до Єдиного державного реєстру обтяжень рухомого майна, про що здійснено відповідні записи.

За таких обставин, суд першої інстанції у справі №902/1722/14 дійшов висновку, що ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" виступило також обтяжувачем рухомого майна (транспортних засобів) ПАТ "Південьзахідшляхбуд", що були предметом застави за договорами застави, укладеними у квітні-травні 2008 року на забезпечення виконання кредитних зобов`язань ПАТ "Південьзахідшляхбуд" перед ПАТ "ВТБ Банк" за кредитним договором №100.2.3-01/74к-08 від 25.03.2008 та на які було звернено стягнення за судовим рішенням від 11.06.2014 у господарській справі №902/1731/13.

Місцевим судом встановлено, що за умовами мирової угоди від 03.06.2015, затвердженої ухвалою суду від 18.06.2015 у господарській справі №902/1731/13, сторони погодили, що в рахунок погашення заборгованості боржника перед стягувачем за договором про надання невідновлювальної відкличної кредитної лінії №100.2.3-01/74к-08 від 25.03.2008, що забезпечене заставою рухомого майна за договорами застави (зі змінами та доповненнями) від 22.04.2008 №100.2.3-01/106з-08, від 25.04.2008 №100.2.3-01/118з-08, від 12.05.2008 №100.2.3-01/123з-08, від 29.05.2008 №100.2.3-01/152з-08; звернення стягнення на майно, що є предметом обтяження за зазначеними договорами, здійснено на підставі рішення суду від 11.06.2014 у справі №902/1731/13. Сторони дійшли згоди про те, що з урахуванням договору про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 22.12.2014 боржник - ПАТ "Південьзахідшляхбуд" передає у власність стягувачу (обтяжувачу) - ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" транспортні засоби марки MERCEDES, оціночна вартість яких згідно з висновком про вартість майна від 02.02.2015, виконаного незалежним оцінювачем ПП "Габ`яно", становить 8 875 500 грн.

Судом першої інстанції встановлено, що із змісту затвердженої господарським судом у справі №902/1731/13 мирової угоди вбачається, що стягувач (обтяжувач) - ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" визнається власником рухомого майна, щодо якого укладено мирову угоду, яке повинно бути передано в натурі боржником стягувачу протягом двох робочих днів від дня укладення цієї мирової угоди та її затвердження господарським судом; сторони в мировій угоді погодили, що відповідно до її умов ПАТ "Південьзахідшляхбуд" та ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" дійшли згоди щодо повного та остаточного врегулювання будь-яких зустрічних претензій, не мають і не матимуть жодних інших вимог, включно вимог про відшкодування збитків, сплати штрафних санкцій щодо предмета спору у справі №902/1731/13.

Місцевий суд, з посиланням на приписи частини 4 статті 75 ГПК України, дійшов висновку, що обставини укладення сторонами у справі №902/1731/13 мирової угоди та її затвердження господарським судом ухвалою від 18.06.2015 на умовах обов`язку відповідача-боржника - ПАТ "Південьзахідшляхбуд" передати у власність нового кредитора-обтяжувача - ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" рухоме майно (транспортні засоби марки MERCEDES) в рахунок виконання кредитного зобов`язання за кредитним договором №100.2.3-01/74к-08 від 25.03.2008, що підтверджене рішенням суду від 11.06.2014 у справі №902/1731/13, та на умовах відсутності в сторін мирової угоди будь-яких зустрічних претензій в майбутньому щодо предмета спору у справі №902/1731/13, є преюдиційними під час розгляду місцевим судом в межах провадження у справі №902/1722/14 про банкрутство ПАТ "Південьзахідшляхбуд" спору щодо дійсності мирової угоди, укладеної між ПАТ "Південьзахідшляхбуд" та ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" на стадії виконання судового рішення від 11.06.2014 у господарській справі №902/1731/13.

17.4. Аналізуючи доводи ліквідатора ПАТ "Південьзахідшляхбуд" Василика В.В. про те, що спірна мирова угода у справі №902/1731/13 підлягає визнанню недійсною в судовому порядку на підставі частини 1 статті 20 Закону про банкрутство як така, що укладена після порушення провадження у справі №902/1722/14 про банкрутство ПАТ "Південьзахідшляхбуд" ухвалою суду 29.12.2014 та мала наслідком відчуження рухомого майна товариства-боржника за цінами, нижчими від ринкових, суд першої інстанції зауважив, що ухвала Господарського суду Вінницької області від 29.12.2014 про порушення щодо ПАТ "Південьзахідшляхбуд" справи №902/1722/14 про банкрутство разом із постановою апеляційного суду від 24.02.2015 про залишення її в силі була скасована постановою Вищого господарського суду України від 28.05.2015 з направленням справи №902/1722/14 на новий розгляд, за результатами якого ухвалу підготовчого судового засідання прийнято 01.07.2015.

Отже, датою порушення щодо ПАТ "Південьзахідшляхбуд" справи №902/1722/14 про банкрутство слід вважати 01.07.2015, тоді як оспорювану мирову угоду було укладено 03.06.2015 на стадії виконання судового рішення від 11.06.2014 у справі №902/1731/13 та затверджено ухвалою суду від 18.06.2015, тобто до порушення щодо боржника даної справи про банкрутство ухвалою місцевого господарського суду 01.07.2015.

17.5. Місцевий суд встановив, що за змістом мирової угоди сторони - ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" та ПАТ "Південьзахідшляхбуд" погодили те, що її укладення передбачено частиною 3 статті 12, пунктом 2 частини 1 статті 49, частини 1 статті 50 Закону України "Про виконавче провадження", узгоджується з укладеними між первісним кредитором (ПАТ "ВТБ Банк") та боржником (ПАТ "Південьзахідшляхбуд") договорами застави у квітні-травні 2008 року, а також підтвердили, що умови мирової угоди відповідають їх волевиявленню, породжують настання наслідків, що відповідають їх дійсним інтересам.

Суд першої інстанції не встановив наявності в матеріалах справи №902/1731/13 письмових доказів, які б підтверджували оскарження оціночного висновку про вартість майна в розмірі 8 875 500 грн., яке було предметом договорів застави та яке на підставі договору про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 22.12.2014 було передано позивачем у власність ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС", а також доказів оскарження ухвали місцевого суду від 18.06.2015 про затвердження мирової угоди від 03.06.2015 чи її скасування в межах провадження у справі №902/1731/13.

17.6. Відмовляючи у задоволенні позову ліквідатора ПАТ "Південьзахідшляхбуд" про визнання недійсною мирової угоди від 03.06.2015, затвердженої ухвалою суду від 18.06.2015 у господарській справі №902/1731/13, суд першої інстанції дійшов висновку про обрання заявником неналежного способу захисту прав боржника, необґрунтованість заявлених в межах справи №902/1722/14 про банкрутство ПАТ "Південьзахідшляхбуд" вимог ліквідатора Василика В.В. та юридичну неспроможність наданих ним доказів на підтвердження наявності підстав для визнання оспорюваної мирової угоди недійсною в межах провадження у справі про банкрутство, як такої що є частиною іншого судового рішення (ухвали18.06.2015) в іншій справі №902/1731/13 та щодо оскарження якого існує інший порядок згідно діючого ГПК України.

17.7. Суд першої інстанції, керуючись частиною 9 статті 145 ГПК України, у зв`язку з прийняттям рішення про відмову в позові про визнання оспорюваної мирової угоди недійсною, скасував заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою суду 25.07.2018.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

18. Ліквідатор ПАТ "Південьзахідшляхбуд" Василик В.В. подав апеляційну скаргу на ухвалу Господарського Вінницької області від 16.01.2019, в якій просив скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове рішення про визнання недійсною укладеної 03.06.2015 та затвердженої ухвалою Господарського суду Вінницької області від 18.06.2015 у справі №902/1731/13 мирової угоди між ПАТ "Південьзахідшляхбуд" та ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС", обґрунтовуючи тим, що в порушення вимог статті 73 ГПК України місцевий суд не взяв до уваги як письмовий доказ у справі поданий ліквідатором позивача витяг зі звіту від 18.06.2018 про незалежну оцінку майна, що належало ПАТ "Південьзахідшляхбуд"; за даними звіту вбачається, що мінімальна оціночна ринкова вартість всіх відчужених боржником транспортних засобів становила щонайменше 58 587 600 грн. за цінами станом на 18.06.2015, тоді як за умовами спірної мирової угоди ПАТ "Південьзахідшляхбуд" відчужено на користь ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" 40 транспортних засобів загальною вартістю 8 875 500 грн. Скаржник доводив, що поданий ним до суду першої інстанції звіт про оцінку майна 18.06.2018 є визначальним для застосування господарським судом до спірних правовідносин приписів статті 20 Закону про банкрутство та з`ясування обґрунтованості вимог ліквідатора Василика В.В. про визнання недійсною спірної мирової угоди як такої, що її було укладено до порушення щодо ПАТ "Південьзахідшляхбуд" справи про банкрутство №902/1722/14 на умовах відчуження ПАТ "Південьзахідшляхбуд" на користь ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" спірних транспортних засобів за значно нижчими цінами від їх ринкових на момент вчинення оспорюваного правочину. Скаржник зауважив, що факт затвердження мирової угоди 03.06.2015 ухвалою суду від 18.06.2015 у господарській справі №902/1731/13 не позбавляє її ознак правочину, тому за наявності підстав, передбачених частиною 1 статті 20 Закону про банкрутство, спірна мирова угода може бути визнана господарським судом недійсною в межах провадження у справі №902/1722/14 про банкрутство ПАТ "Південьзахідшляхбуд", як сторони мирової угоди від 03.06.2015, зважаючи на те, що ліквідатор ПАТ "Південьзахідшляхбуд" зіслався на спеціальні підстави для визнання спірного правочину недійсним, визначені частиною 1 статті 20 цього Закону, та з огляду на вимоги частини 4 статті 10 Закону про банкрутство про розгляд майнових спорів боржника в межах справи про банкрутство.

19. 23.05.2019 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ліквідатора ПАТ "Південьзахідшляхбуд" Василика В.В. залишено без задоволення; пункт 1 ухвали Господарського суду Вінницької області від 16.01.2019 у справі №902/1722/14 скасовано; прийнято в цій частині нове рішення, яким заяву ліквідатора ПАТ "Південьзахідшляхбуд" Василика В.В. від 20.07.2018 №02-14/159 про визнання недійсною мирової угоди, укладеної 03.06.2015 та затвердженої ухвалою Господарського суду Вінницької області від 18.06.2015 у справі №902/1731/13 між ПАТ "Південьзахідшляхбуд" та ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" задоволено; визнано недійсною мирову угоду, укладену 03.06.2015 та затверджену ухвалою Господарського суду Вінницької області 18.06.2015 у справі №902/1731/13 між ПАТ "Південьзахідшляхбуд" та ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС".

20. Переглядаючи справу в апеляційному порядку, апеляційний суд встановив, що ухвалою місцевого суду від 27.03.2018 ліквідатором ПАТ "Південьзахідшляхбуд" призначено Василика В.В., який під час здійснення ліквідаційних заходів виявив, що боржником передано у власність ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" належні йому транспортні засоби у кількості 40 одиниць, оціночною вартістю 8 875 500 грн. відповідно до умов укладеної 03.06.2015 між ПАТ "Південьзахідшляхбуд" та ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" мирової угоди на стадії виконання судового рішення від 11.06.2014 у справі №902/1731/13 про стягнення кредитної заборгованості; спірну мирову угоду затверджено ухвалою суду від 18.06.2015 у справі №902/1731/13.

Апеляційний суд зазначив, що за даними Єдиного державного реєстру судових рішень, доступ до якого є відкритим, вбачається, що ухвалою Господарського суду Вінницької області від 29.12.2014 порушено провадження у справі №902/1722/14 про банкрутство ПАТ "Південьзахідшляхбуд" та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, що в силу частин 1, 2, 7 статті 19 Закону про банкрутство зупиняє виконання боржником грошових (кредитних) зобов`язань, термін виконання яких настав до дня введення мораторію, і припиняє заходи, спрямовані на забезпечення виконання цих зобов`язань, застосованих до дня введення мораторію, дія якого припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство. Зазначена ухвала місцевого суду залишена без змін постановою суду апеляційної інстанції від 24.02.2015 у справі №902/1722/14.

Апеляційним судом встановлено, що за наслідком касаційного перегляду ухвали від 29.12.2014 та постанови від 24.02.2015 у справі №902/1722/14 прийняті місцевим та апеляційним судами оскаржувані рішення скасовано, справу №902/1722/14 передано на новий розгляд до місцевого господарського суду на стадію підготовного засідання; під час нового розгляду справи ухвалою суду першої інстанції від 01.07.2015 порушено провадження у справі №902/1722/14 про банкрутство ПАТ "Південьзахідшляхбуд".

За таких обставин, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що провадження у справі №902/1722/14 про банкрутство ПАТ "Південьзахідшляхбуд" не припинялось внаслідок скасування касаційним судом ухвали місцевого суду від 29.12.2014, оскільки Вищий господарський суд України постановою 28.05.2015 повернув справу №902/1722/14 на стадію підготовчого засідання, не припиняючи провадження у ній в цілому.

Відтак, апеляційний суд визнав помилковим висновок суду першої інстанції за змістом оскаржуваної ухвали від 16.01.2019 про те, що справу №902/1722/14 про банкрутство ПАТ "Південьзахідшляхбуд" порушено 01.07.2015, а оспорювану мирову угоду укладено 03.06.2015 та затверджено її ухвалою суду від 18.06.2015 у справі №902/1731/13 до моменту порушення щодо ПАТ "Південьзахідшляхбуд" справи про банкрутство.

Зважаючи на обставини порушення щодо ПАТ "Південьзахідшляхбуд" справи про банкрутство №902/1722/14 ухвалою від 29.12.2014, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що при вирішенні спору щодо дійсності мирової угоди, укладеної 03.06.2015 між ПАТ "Південьзахідшляхбуд" та ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" на стадії виконання судового рішення від 11.06.2014 у справі №902/1731/13 та затвердженої ухвалою суду від 18.06.2015 у справі №902/1731/13, до спірних правовідносин підлягають застосуванню приписи частини 1 статті 20 Закону про банкрутство, що визначають підстави для визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника, укладених в підозрілий період (протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, або після порушення справи про банкрутство).

21. Апеляційний суд зазначив, що оспорювана мирова угода укладена 03.06.2015 та затверджена ухвалою суду 18.06.2015 у справі №902/1731/13 після порушення ухвалою місцевого суду від 29.12.2014 провадження у справі №902/1722/14 про банкрутство ПАТ "Південьзахідшляхбуд", є правочином, що обумовлює взаємні права та обов`язки його сторін, тому спір щодо дійсності такої мирової угоди підлягає вирішенню виключно в межах справи №902/1722/14 про банкрутство ПАТ "Південьзахідшляхбуд" відповідно до вимог частини 4 статті 10 та частини 1 статті 20 Закону про банкрутство.

22. Суд апеляційної інстанції зауважив, що місцевим судом формально розглянуто позов ліквідатора ПАТ "Південьзахідшляхбуд" Василика В.В. про визнання недійсною мирової угоди, укладеної між ПАТ "Південьзахідшляхбуд" та ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" на стадії виконання судового рішення у справі №902/1731/13, оскільки за наслідком укладення сторонами спірної мирової угоди 03.06.2015 та її затвердження ухвалою суду 18.06.2015 вбачається факт навмисного позбавлення ПАТ "Південьзахідшляхбуд", щодо якого 29.12.2014 порушено справу про банкрутство №902/1722/14, активів з метою зменшення його ліквідаційної маси.

23. Задовольняючи позов ліквідатора ПАТ "Південьзахідшляхбуд" про визнання спірної мирової угоди недійсною, апеляційний суд виходив з того, що мирова угода від 03.06.2015 укладена між ПАТ "Південьзахідшляхбуд" і ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" та затверджена ухвалою місцевого суду від 18.06.2015 у справі №902/1731/13 після порушення щодо ПАТ "Південьзахідшляхбуд" провадження у справі №902/1722/14 про банкрутство ухвалою від 29.12.2014 та містить ознаки недійсного правочину, що передбачені приписами частини 1 статті 20 Закону про банкрутство; суд встановив, що мирову угоду укладено між сторонами спору, однією з яких є товариство (позивач), щодо якого здійснюється провадження у справі про банкрутство, на умовах відчуження боржником рухомого майна (транспортних засобів у кількості 40 одиниць) на користь відповідача за ціною 8 875 500 грн., що значно нижча від їх ринкової вартості 58 587 600 грн., яку визначено суб`єктом оціночної діяльності та відображено у звіті від 18.06.2018, якому судом апеляційної інстанції було надано оцінку як належному доказу у справі.

ЗАЯВЛЕНІ У СПРАВІ КЛОПОТАННЯ УЧАСНИКІВ СПРАВИ ТА РЕЗУЛЬТАТ ЇХ РОЗГЛЯДУ

24. 24.10.2019 ліквідатором ПАТ "Південьзахідшляхбуд" Василиком В.В. подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду клопотання про відкладення розгляду справи №902/1722/14, обґрунтоване неможливістю ліквідатора товариства-позивача очікувати початку судового засідання через "нагальні справи", однак, Суду не надано належних доказів на підтвердження його доводів щодо відкладення розгляду справи на іншу дату.

За таких обставин, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду вважає необґрунтованими зазначені ліквідатором ПАТ "Південьзахідшляхбуд" Василиком В.В. доводи такого клопотання та за відсутності підстав, встановлених частиною 2 статті 202 ГПК України, відмовляє у його задоволенні та відкладенні розгляду справи на іншу дату.

25. 18.09.2019 на електронну адресу Касаційного господарського суду надійшло клопотання ПАТ "Південьзахідшляхбуд" в особі ліквідатора Василика В.В. про закриття касаційного провадження за касаційною скаргою ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019 у справі №902/1722/14, підписане електронним цифровим підписом Василика В.В.

25.1. Заявник доводив, що спір у справі №902/1722/14 щодо дійсності мирової угоди, укладеної на стадії виконання судового рішення у справі №902/1731/13 та затвердженої ухвалою суду від 18.06.2015 у справі №902/1731/13, не стосується прав та обов`язків ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД", тому його доводи щодо наявності підстав для поновлення строку на касаційне оскарження та відкриття касаційного провадження за поданою ним касаційною скаргою на постанову апеляційного суду від 23.05.2019 у справі №902/1722/14 в порядку частини 4 статті 287 ГПК України є необґрунтованими; ліквідатор ПАТ "Південьзахідшляхбуд" Василик В.В. вважає, що касаційне провадження у справі №902/1722/14 за касаційною скаргою ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД" підлягає закриттю на підставі пункту 3 частини 1 статті 293 ГПК України, оскільки після відкриття ухвалою Верховного Суду 12.09.2019 у справі №902/1722/14 касаційного провадження за цією касаційною скаргою вбачається, що оскаржуваним судовим рішенням апеляційного суду не вирішувалося питання про права, інтереси та (або) обов`язки ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД", як фактичного власника частини спірних транспортних засобів, відчужених позивачем на користь відповідача за умовами оспорюваної мирової угоди.

25.2. Розглянувши зазначене клопотання у судовому засіданні 24.10.2019, колегія суддів дійшла висновку про відмову у його задоволенні з огляду на те, що при вирішенні питання про можливість відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД", касаційним судом було проаналізовано доводи заявника касаційної скарги ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД", наведені в обґрунтування наявності у нього права на касаційне оскарження постанови апеляційного суду 23.05.2019 у справі №902/1722/14, та з урахуванням правових висновків Касаційного господарського суду у постанові 04.06.2018 у справі №922/4819/16 щодо реалізації особами, які не брали участі у справі, права на касаційне оскарження судових рішень в порядку частини 4 статті 287 ГПК України, зроблено висновок про те, що ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД", як власник частини транспортних засобів, що були предметом спірної мирової угоди 03.06.2015, не будучи залученим до участі у справі про банкрутство №902/1722/14, вправі оскаржити в касаційному порядку постанову апеляційного господарського суду 23.05.2019, якою було визнано недійсною мирову угоду 03.06.2015, затверджену ухвалою суду 18.06.2015 у справі №902/1731/13 на умовах передання ПАТ "Південьзахідшляхбуд" у власність ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" транспортних засобів у кількості 40 одиниць, які в подальшому було відчужено на користь третіх осіб, зокрема, ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД", як набувач спірного майна щодо якого прийнято рішення апеляційним судом в даній справі. Відтак, ліквідатор Василик В.В. не довів існування підстав для закриття касаційного провадження за касаційною скаргою ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД" відповідно до пункту 3 частини 1 статті 293 ГПК України.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ В КАСАЦІЙНОМУ СУДІ

Доводи скаржника-1 (ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС")

26. Скаржник-1 доводив, що судом апеляційної інстанції неправильно застосовано до спірних правовідносин приписи статті 20 Закону про банкрутство щодо спеціальних підстав для визнання недійсним правочину, вчиненого боржником після порушення щодо нього справи про банкрутство, та зауважив, що внаслідок скасування постановою касаційного суду від 28.05.2015 ухвали місцевого суду від 29.12.2014 про порушення щодо ПАТ "Південьзахідшляхбуд" справи про банкрутство №902/1722/14 з переданням справи на новий розгляд на стадію підготовчого судового засідання, всі судові рішення, які були прийняті після постановлення судом першої інстанції ухвали від 29.12.2014, втратили чинність та юридичну силу, а вчинені процесуальні дії не тягнуть жодних правових наслідків, що узгоджується з правовою позицією Верховного Суду у постанові від 05.06.2018 у справі №922/1667/17.

27. Скаржник-1 погодився з висновками суду першої інстанції за змістом ухвали від 16.01.2019 у справі №902/1722/14 про те, що датою порушення щодо позивача-боржника даної справи про банкрутство є 01.07.2015, про що було здійснено офіційну публікацію оголошення на веб-сайті Вищого господарського суду України 03.07.2015; відтак, скаржник-1 стверджував про укладення між ПАТ "Південьзахідшляхбуд" та ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" 03.06.2015 спірної мирової угоди на стадії виконання судового рішення у справі №902/1731/13 та її затвердження ухвалою суду від 18.06.2015 до моменту порушення щодо ПАТ "Південьзахідшляхбуд" провадження у справі про банкрутство №902/1722/14 ухвалою підготовчого засідання місцевого суду 01.07.2015.

28. Скаржник-1 зауважив на помилковості висновків апеляційного суду про вирішення спору щодо дійсності укладеної сторонами і затвердженої судом у справі №902/1731/13 мирової угоди виключно в межах провадження у справі №902/1722/14 про банкрутство ПАТ "Південьзахідшляхбуд" з посиланням на те, що порядок укладення та затвердження мирової угоди на стадії виконання судового рішення визначено приписами ГПК України, а ухвала суду про її затвердження є судовим рішенням, яке підлягає оскарженню у встановленому процесуальним законом порядку; тому відсутні підстави для визнання спірної мирової угоди недійсною в порядку частини 1 статті 20 Закону про банкрутство поза межами процедури оскарження ухвали суду про затвердження цієї мирової угоди. Скаржник в обґрунтування своїх доводів зіслався на правову позицію Верховного Суду у постанові від 12.06.2018 у справі №908/1604/17, в якій Судом зроблено висновок про те, що нормами ГПК України не передбачено можливості звернення з позовом про скасування судових актів, ухвалених за результатами розгляду інших судових справ, а саме мирової угоди, укладеної в іншому провадженні та затвердженої ухвалою суду.

29. Скаржник-1 аргументував, що внаслідок укладення мирової угоди від 03.06.2015 та її затвердження ухвалою місцевого суду від 18.06.2015 у справі №902/1731/13, яка набрала законної сили, сторони - ПАТ "Південьзахідшляхбуд" та ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" дійшли згоди щодо повного та остаточного врегулювання будь-яких зустрічних претензій та погодили, що не матимуть жодних інших вимог, включно вимог про відшкодування збитків та сплати штрафних санкцій щодо предмета спору у справі №902/1731/13; відтак, за твердженням скаржника-1, обставини встановлені ухвалою суду від 18.06.2015 у справі №902/1731/13 при затвердженні мирової угоди 03.06.2015 є преюдиційними при розгляді майнового спору щодо дійсності зазначеної мирової угоди в межах справи №902/1722/14 про банкрутство ПАТ "Південьзахідшляхбуд".

Доводи скаржника-2 (ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД")

30. Скаржник-2 доводив, що апеляційний суд, приймаючи рішення про визнання недійсною мирової угоди, укладеної на стадії виконання рішення суду у справі №902/1731/13 та затвердженої ухвалою суду 18.06.2015, не залучив до участі у справі ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД", прав та обов`язків якого, як власника частини транспортних засобів, що були предметом спірної мирової угоди, стосується спір щодо дійсності зазначеної мирової угоди, який виник у справі №902/1722/14.

31. Скаржник-2 зауважив, що в порушення вимог статей 236, 237 ГПК України, суд апеляційної інстанції не взяв до уваги обставин того, що вартість транспортних засобів, які були предметом спірної мирової угоди, на суму 8 875 000 грн. прийнята господарським судом у справі №902/1731/13 як належний доказ та відображена в ухвалі суду від 18.06.2015, яка набрала законної сили; водночас, апеляційний суд прийняв до уваги витяг зі звіту від 18.06.2018, долучений ліквідатором позивача до заяви про визнання недійсною мирової угоди, щодо визначеної у ньому ринкової вартості спірних транспортних засобів в розмірі 58 587 600 грн., що є значно вищою, ніж їх вартість, встановлена місцевим судом в ухвалі від 18.06.2015 у справі №902/1731/13.

32. Скаржник-2 аргументував помилковістю висновків апеляційного суду про укладення між ПАТ "Південьзахідшляхбуд" та ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" спірної мирової угоди 03.06.2015 у справі №902/1731/13 після порушення щодо ПАТ "Південьзахідшляхбуд" справи про банкрутство №902/1722/14, так як касаційним судом 28.05.2015 скасовано ухвалу 29.12.2014 про порушення справи про банкрутство №902/1722/14 з переданням справи на новий розгляд за результатами якого ухвалою суду від 01.07.2015 було порушено щодо ПАТ "Південьзахідшляхбуд" справу про банкрутство.

33. Скаржник-2 зауважив на пропуску ліквідатором ПАТ "Південьзахідшляхбуд" строку позовної давності для звернення з вимогою про визнання недійсною мирової угоди, затвердженої ухвалою суду від 18.06.2015 у справі №902/1722/14, який закінчився 18.06.2018, тоді як заяву про визнання правочину недійсним було подано ліквідатором боржника 24.07.2018 для розгляду в межах справи №902/1722/14 про банкрутство ПАТ "Південьзахідшляхбуд"; водночас, скаржник-2 зазначив, що законодавцем не передбачено жодних винятків щодо перебігу позовної давності для звернення з позовними вимогами ліквідатором у справах про банкрутство та зіслався на правову позицію Верховного Суду у постанові від 08.08.2019 у справі №902/1722/14.

34. Скаржник-2 доводив, що внаслідок прийняття оскаржуваного рішення (постанови) від 23.05.2019 про визнання недійсною оспорюваної мирової угоди від 03.06.2015, укладеної на стадії виконання судового рішення у справі №902/1731/13, суд апеляційної інстанції порушив принцип остаточності судового рішення, яке набрало законної сили, так як ухвала суду від 18.06.2015 у справі №902/1731/13, якою було затверджено мирову угоду 03.06.2015, не оскаржувалася в межах справи №902/1731/13 та є чинною.

Доводи інших учасників справи

35. Ліквідатор ПАТ "Південьзахідшляхбуд" Василик В.В. у відзиві на касаційну скаргу ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" зазначив про помилковість доводів відповідача про неправильне застосування апеляційним судом до спірних правовідносин приписів частини 1 статті 20 Закону про банкрутство та укладення мирової угоди 03.06.2015 у справі №902/1731/13 до порушення щодо ПАТ "Південьзахідшляхбуд" справи про банкрутство №902/1722/14 ухвалою місцевого суду 01.07.2015; ліквідатор позивача зауважив, що скасування касаційним судом 28.05.2015 ухвали підготовчого засідання 29.12.2014 не мало наслідком припинення провадження у справі №902/1722/14 в цілому, так як касаційним судом лише направлено справу на розгляд на стадію підготовчого засідання, за результатами якого 01.07.2015 місцевим судом було прийнято ухвалу про порушення справи №902/1722/14 про банкрутство ПАТ "Південьзахідшляхбуд"; позовна вимога ліквідатора Василика В.В. про визнання недійсною оспорюваної мирової угоди підлягала розгляду в межах справи №902/1722/14, зважаючи на обставини порушення щодо ПАТ "Південьзахідшляхбуд" справи про банкрутство №902/1722/14, що в силу частини 4 статті 10 Закону про банкрутство зумовлює концентрацію всіх майнових спорів з вимогами до боржника в межах провадження у справі про його банкрутство.

36. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД" ліквідатор позивача-боржника зауважив, що в межах розгляду судами у справі №902/1722/14 спору щодо дійсності мирової угоди від 03.06.2015 укладеної на стадії виконання судового рішення у справі №902/1731/13 та затвердженої ухвалою місцевого суду від 18.06.2015, не вирішувалося питання про права та обов`язки ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД", тому його доводи про безпідставне незалучення апеляційним судом ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД" до участі у справі №902/1722/14 є помилковими; ліквідатор доводив його право на подання до господарського суду заяви про визнання недійсними договорів (правочинів) боржника на підставі статті 20 Закону про банкрутство з моменту його призначення судом на виконання обов`язків ліквідатора банкрута, тому вважає такими, що не є пропущеними строки позовної давності для його звернення 24.07.2018 з вимогою про визнання недійсною мирової угоди, затвердженої ухвалою суду від 18.06.2015 у справі №902/1731/13, зважаючи на його призначення ліквідатором позивача 27.03.2018.

НОРМИ ПРАВА, ЩО ПІДЛЯГАЮТЬ ЗАСТОСУВАННЮ

37. Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України №4212-VI від 22.12.2011

Частина 4 статті 10 - суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником.

Частина 1 статті 20 - правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав, зокрема, боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

Частина 1 статті 41 - ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника.

38. Цивільний кодекс України

Частина 1 статті 15 - кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Частини 1, 2 статті 16 - кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним.

39. Господарський процесуальний кодекс України в редакції станом на 18.06.2015 (дата затвердження ухвалою суду у справі №902/1731/13 спірної мирової угоди)

Частини 1, 3 статті 78 - … умови мирової угоди сторін викладаються в адресованих господарському суду письмових заявах, що долучаються до справи. Мирова угода може стосуватися лише прав і обов`язків сторін щодо предмету позову.

Стаття 115 - рішення, ухвали, постанови господарського суду, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України і виконуються у порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження".

Частина 4 статті 121 - мирова угода, укладена сторонами у процесі виконання судового рішення, подається на затвердження господарського суду, який прийняв відповідне судове рішення. Про затвердження мирової угоди господарський суд виносить ухвалу.

40. Господарський процесуальний кодекс України

Частина 3 статті 3 - судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Частина 1 статті 74 - кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Частина 1 статті 76 - належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Частина 1 статті 86 - суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частини 1, 5 статті 236 - судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Частина 1 статті 254 - учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Частина 2 статті 254 - ухвали суду першої інстанції оскаржуються в апеляційному порядку окремо від рішення суду лише у випадках, передбачених статтею 255 цього Кодексу. Оскарження ухвал суду, які не передбачені статтею 255 цього Кодексу, окремо від рішення суду не допускається.

Частина 1 статті 255 - окремо від рішення суду першої інстанції можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції про затвердження мирової угоди (пункт 10 частини 1 цієї статті).

Стаття 326 - судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

А.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

41. З огляду на повноваження суду касаційної інстанції при перегляді судових рішень в касаційному порядку відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає, що порушені у касаційних скаргах питання щодо правильності застосування апеляційним судом положень статей 202, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статей 10, 20 Закону про банкрутство, статей 78, 121 ГПК України в редакції до 15.12.2017 та статей 18, 75, 326 ГПК України в редакції з 15.12.2017 можуть бути предметом касаційного розгляду.

А.2. Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотиви прийняття (відхилення) доводів касаційних скарг

42. За змістом статей 15, 16 ЦК України вбачається, що кожному гарантується його право на захист цивільних прав та інтересів способами, визначеними частиною 2 статті 16 цього Кодексу, зокрема, шляхом визнання правочину недійсним.

43. Положеннями частини 4 статті 10 Закону про банкрутство визначено повноваження суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, щодо вирішення усіх майнових спорів з вимогами до боржника, зокрема, спорів про визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, в тому числі щодо відчуження майна боржника на користь третіх осіб.

44. Норми статей 203, 215 ЦК України визначають загальні правові підстави визнання правочинів недійсними. Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Спеціальні підстави для визнання недійсними правочинів (договорів), стороною яких є суб`єкт господарювання, щодо якого здійснюється провадження у справі про банкрутство, якщо такий правочин вчинено протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, або після порушення справи про банкрутство, передбачені частиною 1 статті 20 Закону про банкрутство.

45. Майновий спір у справі №902/1722/14 про банкрутство ПАТ "Південьзахідшляхбуд" виник у зв`язку з оскарженням ліквідатором боржника Василиком В. В. дійсності укладеної між ПАТ "Південьзахідшляхбуд" та ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" мирової угоди від 03.06.2015 на стадії виконання судового рішення 11.06.2014 у справі №902/1731/13 про стягнення кредитної заборгованості з ПАТ "Південьзахідшляхбуд" на користь ПАТ "ВТБ Банк", правонаступником якого є ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС", та затвердженої ухвалою місцевого суду від 18.06.2015 у справі №902/1731/13; як підставу заявлених вимог ліквідатором зазначено частину 1 статті 20 Закону про банкрутство з посиланням на укладення спірного правочину після порушення щодо ПАТ "Південьзахідшляхбуд" справи №902/1722/14 про банкрутство ухвалою місцевого суду від 29.12.2014 на умовах відчуження належних боржнику транспортних засобів у кількості 40 одиниць на користь ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" з цінами, що значно нижчі від їх ринкової вартості.

46. Приймаючи рішення про відмову у визнанні недійсним оспорюваного правочину, місцевий суд виходив з того, що позивачем не доведено належними та достатніми доказами невідповідності оспорюваної мирової угоди 03.06.2015 вимогам закону, так як її укладено боржником - ПАТ "Південьзахідшляхбуд" до порушення щодо нього справи про банкрутство №902/1722/14 ухвалою 01.07.2015 та затверджено ухвалою суду 18.06.2015 у справі №902/1731/13 на стадії виконання судового рішення і така ухвала суду набрала законної сили; встановлені рішенням (ухвалою) суду 18.06.2015 обставини повного та остаточного врегулювання сторонами будь-яких зустрічних претензій та погодження ними відсутності в майбутньому інших вимог щодо предмета спору у справі №902/1731/13 за умовами спірної мирової угоди, є преюдиційними для господарського суду при вирішенні в межах справи №902/1722/14 .

47. Аналіз приписів статті 115 ГПК України в редакції до 15.12.2017 дозволяє дійти висновку, що судове рішення, прийняте по суті спору у справі, яке набрало законної сили, є обов`язковим до виконання на всій території України і виконується в порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження". Аналогічна правова норма закріплена у статтях 18, 326 ГПК України в редакції, чинній з 15.12.2017.

Отже, виконавче провадження є завершальною стадією судового провадження і вчинені під час його здійснення процесуальні дії учасників справи та державного (приватного) виконавця можуть бути предметом оскарження в господарському суді, який розглянув спір та прийняв рішення по суті спору.

За змістом частин 1, 3 статті 78 та частини 4 статті 121 ГПК України в редакції до 15.12.2017 вбачається, що законодавцем надано сторонам у справі процесуальне право на укладення на будь-якій стадії провадження у справі, в тому числі у процесі виконання судового рішення, мирової угоди щодо їх взаємних прав та обов`язків щодо предмета позову, умови якої викладаються сторонами в адресованих господарському суду, який розглядає справу, чи прийняв відповідне судове рішення, письмових заявах. Мирова угода, укладена сторонами у процесі виконання судового рішення, подається на затвердження господарського суду, який прийняв відповідне судове рішення, про що судом виноситься ухвала, яка є судовим рішенням і водночас виконавчим документом.

48. Судами встановлено, що Господарським судом Вінницької області розглядався спір у справі №902/1731/13 про звернення стягнення на предмети застави в рахунок погашення кредитної заборгованості ПАТ "Південьзахідшляхбуд" перед ПАТ "ВТБ Банк" та прийнято рішення від 11.06.2014 про задоволення позову та звернення стягнення на належні відповідачу-боржнику транспортні засоби марки MERCEDES на погашення заборгованості за кредитним договором №100.2.3-01/74к-08 від 25.03.2008 на суму 3 146 728, 14 грн.; зазначене судове рішення перебувало на виконанні органу державної виконавчої служби з 21.07.2014 та 22.12.2014 позивачем - ПАТ "ВТБ Банк" відступлено право вимоги до відповідача - ПАТ "Південьзахідшляхбуд" за кредитними договорами та договорами забезпечення на користь ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС", в тому числі право вимоги грошових коштів на суму 3 146 728, 14 грн., стягнених за рішенням суду у справі №902/1731/13.

Суди встановили, що на стадії виконання судового рішення від 11.06.2014 у справі №902/1731/13 між ПАТ "Південьзахідшляхбуд" та ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" укладено мирову угоду від 03.06.2015, яку затверджено ухвалою Господарського суду Вінницької області від 18.06.2015 у справі №902/1731/13. Зазначена ухвала суду 18.06.2015 набрала законної сили та є обов`язковою до виконання в силу статті 115 ГПК України в редакції до 15.12.2017 та статей 18, 326 ГПК України в редакції з 15.12.2017.

49. Звертаючись 24.07.2018 у справу про банкрутство ПАТ "Південьзахідшляхбуд" №902/1722/14 з вимогою про визнання затвердженої ухвалою суду 18.06.2015 у справі №902/1731/13 мирової угоди недійсною з посиланням на спеціальні підстави згідно частини 1 статті 20 Закону про банкрутство, ліквідатор ПАТ "Південьзахідшляхбуд" доводив, що оспорювана мирова угода є правочином, який вчинено на умовах відчуження позивачем-боржником спірних транспортних засобів за значно заниженими цінами після порушення щодо ПАТ "Південьзахідшляхбуд" справи про банкрутство.

Відтак, ліквідатором позивача оспорювалася мирова угода, як самостійний правочин, без урахування факту її затвердження господарським судом ухвалою 18.06.2015 у справі №902/1731/13, що є судовим рішенням, порядок оскарження якого визначено ГПК України, та яке підлягає примусовому виконанню у разі набрання ним чинності.

50. Аналіз приписів статей 3, 254, 255 ГПК України в редакції, чинній на момент звернення ліквідатора 24.07.2018 з вимогою про визнання оспорюваної мирової угоди недійсною, дозволяє дійти висновку, що у разі незгоди з умовами мирової угоди, укладеної на стадії виконання судового рішення, учасники справи чи особи, які не брали участі у справі, однак внаслідок укладення мирової угоди суд вирішив питання про їхні права та (або) обов`язки, вправі скористатися процесуальним правом на апеляційне оскарження ухвали місцевого суду про затвердження мирової угоди, що передбачене пунктом 10 частини 1 статті 255 ГПК України.

Отже, ліквідатор ПАТ "Південьзахідшляхбуд", який не погоджувався з умовами мирової угоди від 03.06.2015, укладеної у справі №902/1731/13 на стадії виконання судового рішення, обрав неналежний спосіб захисту прав ПАТ "Південьзахідшляхбуд" шляхом звернення у справу №902/1722/14 про банкрутство ПАТ "Південьзахідшляхбуд" з вимогою про визнання спірної мирової угоди недійсною на підставі частини 1 статті 20 Закону про банкрутство, так як законодавцем не передбачено права на звернення до суду з вимогою про визнання недійсною мирової угоди в іншому судовому провадженні поза межами провадження з розгляду справи, в межах якої укладено таку мирову угоду.

З огляду на зазначене, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду погоджується в цілому з висновком місцевого суду про відмову у задоволенні вимог ліквідатора ПАТ "Південьзахідшляхбуд" Василика В.В. про визнання недійсною мирової угоди від 03.06.2015, укладеної між ПАТ "Південьзахідшляхбуд" та ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" і затвердженої ухвалою суду 18.06.2015 у справі №902/1731/13, в межах провадження у справі №902/1722/14 про банкрутство ПАТ "Південьзахідшляхбуд".

Така правова позиція узгоджується з висновком Верховного Суду у постанові від 12.06.2018 у справі №908/1604/17 щодо неможливості визнання недійсною в позовному провадженні мирової угоди, укладеної на стадії виконання судового рішення, від якого колегія суддів при розгляді справи №902/1722/14 не вбачає за необхідне відступати.

51. Пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод гарантовано, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Європейський суд з прав людини у справі "Устименко проти України" констатував, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване пунктом 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитися у світлі Преамбули Конвенції, відповідна частина якої проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін.

Європейський суд з прав людини у рішенні у справі "Сокуренко і Стригун проти України" від 20.07.2006 зазначив, що фраза "встановленого законом" поширюється не лише на правову основу самого існування "суду", але й дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність.

Отже, процедура перегляду судового рішення в апеляційному порядку повинна відповідати вимогам статті 6 Конвенції та положенням законодавства України та має бути збалансованою з реальністю правового захисту та ефективністю рішень судів усіх інстанцій з метою реалізації принципу верховенства права, складовою частиною якого є принцип юридичної визначеності.

У справі "Нєлюбін проти Російської Федерації" Європейський суд з прав людини дійшов висновку, що принцип правової визначеності вимагає, серед іншого, щоб якщо суди ухвалили остаточне рішення з питання, то їх рішення не піддавалося би сумніву. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень. Такі рішення можуть бути скасовані лише у виняткових обставинах, а не тільки з метою одержання іншого рішення у справі.

52. Колегія суддів касаційного суду зазначає, що наявність в Законі про банкрутство приписів, що дозволяють визнання недійсними окремих угод боржника, які негативно вплинули на його платоспролможність (стаття 20 Закону) не спростовує обов`язку суду щодо застосування норм процесуального права на предмет оскарження прийнятих судових рішень (ухвал) у інших справах позовного провадження та не надає суду у справі про банкрутство повноважень щодо ревізії (окремого перегляду) судових рішень, прийнятих у позовному провадженні поза межами процедури такого перегляду визначеної чинним ГПК України.

За таких обставин, є правильними висновки місцевого суду про відмову у задоволенні вимоги ліквідатора позивача про визнання недійсною в межах провадження у справі про банкрутство спірної мирової угоди, затвердженої ухвалою суду на стадії виконання судового рішення у позовному провадженні.

А.3. Мотиви відхилення (прийняття) доводів касаційної скарги

53. Суд погоджується з доводами скаржників 1, 2 про помилковість висновків апеляційного суду про наявність підстав для визнання недійсною спірної мирової угоди з огляду на висновки даної постанови у пунктах 42-52 її мотивувальної частини.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

54. Відповідно до статті 312 ГПК України, суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

З огляду на зазначене, Верховний Суд дійшов висновку про те, що касаційні скарги ТОВ "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" та ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД" слід задовольнити, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019 у справі №02/1722/14 скасувати та залишити в силі рішення Господарського суду Вінницької області від 16.01.2019.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 293, 308, 312, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ:

1. У клопотанні ПАТ Південьзахідшляхбуд" в особі ліквідатора Василика В.В. про закриття касаційного провадження за касаційною скаргою ТОВ "ЕКСПРЕС ТЕХБУД" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019 у справі №902/1722/14 відмовити.

2. Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕР БУДСЕРВІС" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ТЕХБУД" задовольнити.

3. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019 у справі №902/1722/14 скасувати. Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 16.01.2019 залишити в силі.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Л.Й. Катеринчук

Судді О.О. Банасько

О.В. Васьковський