ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

07.11.2019м. ДніпроСправа № 904/3370/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Маркової О.О.

за участю представників сторін:

від кредитора: повноважний представник не з`явився.

від боржника: ліквідатор Шиман Є.О.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Про Капітал Ессет Менеджмент", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Офіс Менеджмент Груп" (49101, місто Дніпро, вулиця Михайла Грушевського, 4А, офіс 12, )

про визнання грошових вимог на суму 115 561 032,19 грн. та 3 842,00 грн. судового збору

ВСТАНОВИВ:

05.08.2019 надійшла заява голови ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Офіс Менеджмент Груп" (49101, місто Дніпро, вулиця Михайла Грушевського, 4А, офіс 12, ) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Офіс Менеджмент Груп" (49101, місто Дніпро, вулиця Михайла Грушевського, 4А, офіс 12, ) згідно зі ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.08.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Офіс Менеджмент Груп" (49101, місто Дніпро, вулиця Михайла Грушевського, 4А, офіс 12, ) та призначено підсумкове засідання суду на 03.09.2019.

Згідно з постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.09.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Офіс Менеджмент Груп", м. Дніпро, визнано банкрутом в порядку статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича.

З метою виявлення усіх кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, суд за допомогою автоматизованої системи «Діловодство спеціалізованого суду» 03.09.2019 здійснив офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Офіс Менеджмент Груп", м.Дніпро на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет, номер публікації якого 62190.

19.09.2019 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Про Капітал Ессет Менеджмент", м. Київ надійшла заява з грошовими вимогами до банкрута в розмірі 115 561 032,19 грн. та 3 842,00 грн. судового збору.

Згідно з відзивом ліквідатора №01-34/723 від 03.10.2019, останнім визнано грошові вимоги кредитора в повному обсязі в розмірі 3 842,00грн. із включенням до 1 черги та 115 561 032,19 грн. із включенням до 4 черги задоволення реєстру вимог кредиторів.

Розглянувши заяву з грошовими вимогами, заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено наступне.

07.07.2014 між ТОВ "Компанія з управління активами "Про Капітал Ессет Менеджмент" (надалі - позикодавець) та ТОВ "Офіс Менеджмент Груп" (надалі - позичальник) укладено договір відсоткової позики №К(П)-07/07-4, відповідно до умов якого позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти в розмірі, установленому договором, а позичальник зобов`язується повернути їх позикодавцю, а також сплатити відсотки в розмірі та порядку, встановленому договором (п. 1.1. договору).

Згідно з п. 2.1 договору, сума позики за договором становить 3 000 000,00 грн. без ПДВ.

За цим договором позичальник зобов`язаний сплачувати відсотки в розмірі 35% річних від суми позики (або її частини, з урахуванням п. 2.3. договору) до дня фактичного повернення позики. День фактичного повернення позики (її частини) визначається згідно з п. 5.3. договору. У разі дострокового повернення частини позики відсотки продовжують сплачуватися виходячи з неповерненої суми (п.п. 2.2., 2.3. договору).

Пунктом 4.1. договору встановлено дату повернення позики - 07.07.2019.

Договір набуває чинності з моменту надання позикодавцем суми позики позичальнику та діє до повного виконання позичальником своїх зобов`язань за договором (п. 12.1. договору).

Відповідно до додаткових угод, наявних в матеріалах грошових вимог, сума позики та розмір відсотків було змінено за згодою сторін. Так, 21.04.2016 між позикодавцем та позичальником укладено додаткову угоду до вищенаведеного договору позики, згідно з якою встановлено остаточну суму позики - 109 491 400,00 грн. без ПДВ. Дана угода вступає в силу з моменту її підписання сторонами і є невід`ємною частиною договору позики та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором (ч. 3 додаткової угоди).

Згідно акту - розрахунку відсотків до сплати на 31.08.2017 кредитором передано у власність ТОВ "Офіс Менеджмент Груп" грошові кошти у сумі 109 491 400,00 грн.

Позичальником (банкрутом) повернуто частину позики за вищевказаним договором у розмірі 13 890 000,00 грн., що підтверджується довідкою АТ "Альфа Банк" №71875-28.1-240390 від 09.08.2019 по рахунку № НОМЕР_1 (980) та довідкою АТ "Укрсиббанк" по рахунку 500 (а.с. 89 -95).

Відповідно до акту - розрахунку відсотків до сплати станом на 31.12.2018 сума відсотків до сплати за користування позикою станом на 31.12.2018 становить 23 774 632,19 грн. згідно договору позики №К(П)-07/07-4 від 07.07.2014.

Згідно довідки АТ "Укрсиббанк" по рахунку №500 позичальником здійснено надходження зі сплати відсотків в розмірі 3 815 000,00 грн.

Таким чином, сума заборгованості ТОВ "Офіс Менеджмент Груп" перед кредитором станом на день розгляду грошових вимог становить 115 561 032,19 грн., з яких 95 601 400,00 грн. - сума основного зобов`язання та 19 959 632,19 грн. - сума відсотків за користування позикою.

Доказів сплати заборгованості перед ТОВ "Офіс Менеджмент Груп" банкрутом не надано.

Згідно зі ст.ст. 525, 526, 530 Цивільного кодексу України, одностороння відмова вiд зобов`язання або одностороння змiна його умов не допускається, якщо iнше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином вiдповiдно до умов договору та вимог цього Кодексу, iнших актiв цивiльного законодавства. Якщо у зобов`язаннi встановлений строк (термiн) його виконання, то воно пiдлягає виконанню у цей строк (термiн).

У відповідності до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно поданого ліквідатором реєстру вимог кредиторів, останнім визнано грошові вимоги кредитора в повному обсязі у розмірі 3 842,00 грн. судового збору із включенням до 1 черги та 115 561 032,19 грн. основної заборгованості із включенням до 4 черги задоволення реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи викладене, перевіривши розрахунок кредитора та наявні в матеріалах грошових вимог докази, суд вважає за необхідне грошові вимоги кредитора визнати в повному обсязі в розмірі 3 842,00грн. (1 черга) та 115 561 032,19 грн. (4 черга).

Керуючись ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 45, 46, 47, 48, 64, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Про Капітал Ессет Менеджмент", м. Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "Офіс Менеджмент Груп" (49101, місто Дніпро, вулиця Михайла Грушевського, 4А, офіс 12, ) в розмірі 3 842,00грн. (1 черга) та 115 561 032,19 грн. (4 черга).

Ухвала набирає законної сили в день її підписання - 07.11.2019 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин