УХВАЛА

21 жовтня 2019 року Справа № 10/5014/2897/2012

Розглянувши заяву б/н та б/д Акціонерного товариства Українська залізниця (вул. Тверська. 5, м. Київ, 03680) про заміну сторони її правонаступником у справі

за позовом Державного підприємства Придніпровська залізниця (пр. Карла Маркса, 108, м. Дніпро, 49602)

до Публічного акціонерного товариства Центральна збагачувальна фабрика Нагольчанська (вул. Гагаріна, 51, смт Дубівський, м. Антрацит, Луганська область, 94637)

про стягнення 29645 грн 00 коп.

Суддя Господарського суду Луганської області Косенко Т.В.

Секретар судового засідання Сокрута Н.М.

У засіданні брали участь:

від заявника представник не прибув;

від позивача представник не прибув;

від відповідача представник не прибув

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду Луганської області від 29.11.2012 у справі №10/5014/2897/2012 позов задоволено повністю; стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Центральна збагачувальна фабрика "Нагольчанська" на користь Державного підприємства Придніпровська залізниця штраф в сумі 29645 грн 00 коп., витрати на сплату судового збору в сумі 1609 грн 50 коп.

14.12.2012 вказане рішення Господарського суду Луганської області набрало законної сили та на його виконання видано відповідний наказ.

Ухвалою суду від 11.02.2013 виправлено описку припущену у тексті наказу Господарського суду Луганської області від 14.12.2012 №10/5014/2897/2012, виклавши наказ у наступній редакції:

"Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Центральна збагачувальна фабрика "Нагольчанська", м. Антрацит, смт. Дубівський Луганської області, вул. Гагаріна, 51, ідентифікаційний код 00179648 на користь Державного підприємства Придніпровська залізниця, м. Дніпропетровськ, пр. Карла Маркса, 108, ідентифікаційний код 01073828 штраф в сумі 29645 грн. 00 коп., витрати на сплату судового збору в сумі 1609 грн. 50 коп."

10.10.2019 від Акціонерного товариства «Українська залізниця» надійшла заява б/н та б/д, в якій заявник просить суд:

- замінити сторону (стягувача) за виконавчим документом, наказом Господарського суду Луганської області №10/5014/2897/2012 від 14.12.2012 з Державного підприємства Придніпровська залізниця () на його правонаступника - Акціонерне товариство Українська залізниця (вул. Тверська, 5, м. Київ, 03680, ) в особі регіональної філії Придніпровська залізниця (проспект Дмитра Яворницького, 108, 49602, м. Дніпро, );

- замінити сторону (боржника) за виконавчим документом, наказом Господарського суду Луганської області №10/5014/2897/2012 від 14.12.2012 з Публічного акціонерного товариства Центральна збагачувальна фабрика Нагольчанська (вул. Гагаріна, 51, м. Антрацит, смт. Дубівський, Луганська область, 94637, ) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Центральна збагачувальна фабрика Нагольчанська (вул. Кутузова, буд.18/7, офіс 426, м. Київ, 01133, ).

Відповідно до Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Господарського суду Луганської області від 10.10.2019 для розгляду заяви б/н та б/д Акціонерного товариства «Українська залізниця» про заміну сторони її правонаступником у справі №10/5014/2897/2012 визначено головуючого суддю (суддю доповідача): Косенко Т.В.

Ухвалою суду від 15.10.2019 відновлено втрачену справу №10/5014/2897/2012 у частині: рішення Господарського суду Луганської області від 29.11.2012; наказ Господарського суду Луганської області №10/5014/2897/2012 від 14.12.2012; ухвала суду від 11.02.2013.

Ухвалою суду від 15.10.2019 заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 21.10.2019.

Представники учасників справи в судове засідання не прибули, про дату, час та місце слухання заяви були повідомлені належним чином, про що свідчать матеріали справи.

Дослідивши заяву, суд зазначає наступне.

Згідно з ст.1291 Конституції України суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Відповідно до ч.1 ст.18 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Згідно зі ст.1 Закону України Про виконавче провадження виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) - сукупність дій визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.

Відповідно до ч.ч.1-4 ст.334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу.

Згідно з ч.5 ст.15 Закону України Про виконавче провадження у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Законом України від 23.02.2012 N4442-VI Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування (надалі Закон №4442-VI) визначено правові, економічні та організаційні особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування, 100 % акцій якого належать державі.

Утворення Товариства здійснюється за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

Товариство утворюється як акціонерне товариство, 100 % акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту України (далі - Укрзалізниця), а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття (далі - підприємства залізничного транспорту).

Статут Товариства затверджується Кабінетом Міністрів України. Засновником Товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України.

Вищим органом Товариства є загальні збори. Функції загальних зборів виконує Кабінет Міністрів України.

Товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту.

Комісія з утворення Товариства у чотиримісячний строк з дня затвердження її складу подає центральному органу виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері транспорту, для затвердження у місячний строк зведений передавальний акт, зведений акт оцінки майна залізничного транспорту загального користування, а також проект статуту Товариства для подання Кабінетові Міністрів України. Зведені передавальний акт та акт оцінки складаються на основі узагальнених даних передавальних актів та актів оцінки, складених стосовно цілісного майнового комплексу кожного підприємства залізничного транспорту.

Розмір статутного капіталу Товариства визначається під час його утворення згідно із зведеним актом оцінки майна залізничного транспорту загального користування.

Пунктом 2 Перехідних та прикінцевих положень Закону №4442-VI встановлено, що закони та інші нормативно-правові акти, прийняті до набрання чинності цим Законом, діють у частині, що не суперечить цьому Закону.

Аналіз наведених норм дає підстави для висновку, що спеціальним Законом №4442-VI визначено пріоритет у застосуванні його норм, а саме: утворення товариства залізничного транспорту загального користування відбувається за рішенням Кабінету Міністрів України, який, крім іншого, виконує функції загальних зборів Товариства.

Відповідно до Закону №4442-VI та на виконання його вимог постановою Кабінету Міністрів України №200 від 25.06.2014 утворено Публічне акціонерне товариство Українська залізниця на базі Укрзалізниці, підприємств залізничного транспорту, які реорганізовуються шляхом злиття, згідно з додатком 1.

До переліку, наведеного у зазначеному додатку, включено й Державне підприємство Придніпровська залізниця.

Пунктом 2 Постанови Кабінету Міністрів України №200 від 25.06.2014 встановлено, що статутний капітал Публічного акціонерного товариства Українська залізниця формується шляхом внесення до нього майна Укрзалізниці, підприємств, зазначених у додатку 1, крім майна, яке закріплюється за Публічним акціонерним товариством Українська залізниця на праві господарського відання згідно із Законом №4442-VI, та іншого майна, яке відповідно до законодавства не може бути включене до статутного капіталу.

За змістом п.5 постанови Кабінету Міністрів України №200 від 25.06.2014 Міністерству інфраструктури доручено вжити до 31.12.2015 заходів для припинення Укрзалізниці та підприємств, зазначених у додатку 1.

У подальшому постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 №735 Питання публічного акціонерного товариства Українська залізниця затверджено Статут Публічного акціонерного товариства Українська залізниця.

Згідно з пунктами 1, 2 Статуту Публічного акціонерного товариства Українська залізниця є юридичною особою, що утворене відповідно до Закону №4442-VI, Постанови №200; Товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту. Товариство є юридичною особою з дня державної реєстрації (п.12 Статуту).

Товариство має у власності майно, що внесене до його статутного капіталу, та/або інше майно, набуте ним на підставах, що не заборонені законодавством. Товариство здійснює володіння, користування та розпорядження таким майном згідно з метою своєї діяльності з урахуванням вимог законодавства та цього Статуту. За товариством закріплено на праві господарського відання державне майно, що передане йому відповідно до законодавства. Товариство здійснює користування та розпорядження таким майном відповідно до мети своєї діяльності з урахуванням обмежень, установлених законом, іншими нормативно-правовими актами та цим Статутом (п.п.20, 21 Статуту).

Відповідно до пунктів 25, 26, 53, 54 Статуту засновником товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України. Управління корпоративними правами держави стосовно товариства здійснює Кабінет Міністрів України. Управління корпоративними правами держави, переданими до статутного капіталу товариства, здійснює товариство. Єдиним акціонером товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України. Вищим органом є загальні збори акціонерів. Функції загальних зборів виконує Кабінет Міністрів України. Функції вищого органу, які передбачені законодавством, цим Статутом, а також внутрішніми документами товариства, крім функцій, зазначених у пункті 56 цього Статуту, здійснюються Кабінетом Міністрів України одноосібно.

Державну реєстрацію ПАТ Українська залізниця здійснено 21.10.2015.

Відповідно до ч.4 ст.91 Цивільного кодексу України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно зі ст.104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов`язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до ст.4 Закону України №755-IV від 15.05.2003 Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців (далі Закон № 755-IV) у редакції, чинній на час здійснення державної реєстрації ПАТ Українська залізниця, державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб підприємців це засвідчення факту створення або припинення юридичної особи, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, а також вчинення інших реєстраційних дій, які передбачені цим Законом, шляхом внесення відповідних записів до Реєстру. Порядок проведення державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців включає, зокрема, внесення відомостей про юридичну особу або фізичну особу підприємця до Реєстру.

Згідно з ч.1 ст.18 Закону №755-IV якщо відомості, які підлягають внесенню до Реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Аналогічна норма закріплена у ч.1 ст.10 Закону №755-IV в чинній редакції.

Із комплексного аналізу зазначених норм права можна дійти висновку, що Законом України Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування визначено особливості утворення Публічного акціонерного товариства Українська залізниця, на виконання цього Закону Кабінет Міністрів України прийняв відповідні нормативно-правові акти та діяв не тільки як вищий орган у системі органів виконавчої влади, а й як особа, яка здійснює на підставі цього Закону від імені держави функції вищого органу управління товариством.

Отже питання правонаступництва Публічного акціонерного товариства Українська залізниця стосовно Державного підприємства Придніпровська залізниця визначається спеціальним Законом та прийнятою на його виконання постановою №200, які пов`язують перехід прав і обов`язків Державного підприємства Придніпровська залізниця до Публічного акціонерного товариства Українська залізниця з інвентаризацією, складанням передавального акта та внесенням майна до статутного капіталу правонаступника.

Заявником до суду надано заключний передавальний акт Державного підприємства "Придніпровська залізниця" від 03.08.2015, згідно з яким передбачено, що правонаступництво щодо всього майна, усіх прав та обов`язків Державного підприємства "Придніпровська залізниця" переходить до Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".

Постановою Кабінету Міністрів України від 31.10.2018 №938 «Деякі питання акціонерного товариства «Українська залізниця» змінено тип Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» з публічного на приватне та перейменовано його в Акціонерне товариство «Українська залізниця», а також затверджено Статут акціонерного товариства «Українська залізниця» в новій редакції.

Згідно з п.1 Статуту Акціонерне товариство «Українська залізниця» є юридичною особою, що утворене відповідно до Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» та Постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 №200 «Про утворення публічного акціонерного товариства «Українська залізниця».

Відповідно до п. 2 Статуту товариство утворене як акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Укрзалізниці, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовано шляхом злиття, згідно з додатком 1 до Постанови №200. Товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту.

Відповідно до п.3 Статуту найменування товариства змінено на акціонерне товариство «Українська залізниця».

В Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містяться дані про юридичних осіб, правонаступником яких є Акціонерне товариство Українська залізниця, серед яких зазначено Державне підприємство Придніпровська залізниця.

Таким чином, Акціонерне товариство "Українська залізниця" є правонаступником Державного підприємства "Придніпровська залізниця".

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Публічне акціонерне товариство Центральна збагачувальна фабрика Нагольчанська припинено 25.12.2012. Крім того, зазначено, що Товариство з обмеженою відповідальністю Центральна збагачувальна фабрика Нагольчанська (вул. Кутузова, буд.18/7, офіс 426, м. Київ, 01133, ) є правонаступником Публічного акціонерного товариства Центральна збагачувальна фабрика Нагольчанська (вул. Гагаріна, 51, смт Дубівський, м. Антрацит, Луганська область, 94637, ).

Ураховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку про задоволення клопотання б/н та б/д Акціонерного товариства Українська залізниця про заміну сторони.

Керуючись ст.ст.234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, ст.15 Закону України Про виконавче провадження, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву б/н та б/д Акціонерного товариства Українська залізниця про заміну сторони її правонаступником задовольнити.

2. Замінити сторону (стягувача) за виконавчим документом - наказом Господарського суду Луганської області №10/5014/2897/2012 від 14.12.2012 з Державного підприємства Придніпровська залізниця (пр. Карла Маркса, 108, м. Дніпро, 49602, ) на його правонаступника - Акціонерне товариство Українська залізниця (вул. Тверська, 5, м. Київ, 03680, ) в особі регіональної філії Придніпровська залізниця (проспект Дмитра Яворницького, 108, м. Дніпро, 49602, );

3. Замінити сторону (боржника) за виконавчим документом - наказом Господарського суду Луганської області №10/5014/2897/2012 від 14.12.2012 з Публічного акціонерного товариства Центральна збагачувальна фабрика Нагольчанська (вул. Гагаріна, 51, м. Антрацит, смт. Дубівський, Луганська область, 94637, ) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Центральна збагачувальна фабрика Нагольчанська (вул. Кутузова, буд.18/7, офіс 426, м. Київ, 01133, ).

Ухвала набирає законної сили 25.10.2019 відповідно до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 ГПК України та порядку, визначеному п.17.5 Перехідних положень ГПК України.

Суддя Т.В. Косенко