номер провадження справи 16/18/14
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

16.10.2019 Справа № 908/1254/14

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Бойко Н.А., розглянувши клопотання Головного управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області (вих.№1478/07-Н від 28.08.2019) про заміну кредитора правонаступником, клопотання Головного управління ДПС у Донецькій області (вих.б/н від 13.09.2019) про заміну кредитора правонаступником, клопотання Головного управління ДФС у Запорізькій області (вих.№ 7529/10/028-01-50-07 від 15.10.2019) про заміну сторони правонаступником, матеріали справи №908/1254/14

Кредитори:

1. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області (69600, м.Запоріжжя, вул.Сєдова, буд.12)

2. Дочірня компанія Газ України Національної акціонерної компанії Нафтогаз України (04116, м.Київ, вул.Шолуденка, 1)

3. Товариство з обмеженою відповідальністю Вогнетривна група Ен Ер Джі Холдінг (49000, м.Дніпро, вул.Осіння, 13-б)

4. Головне управління ДФС у Запорізькій області (69107, м.Запоріжжя, пр.Соборний, буд.166, ).

5. Головне управління ДПС у Донецькій області (87515, Донецька область, м.Маріуполь, вул.Італійська, буд.59; ).

6. Головне управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області (69057, м.Запоріжжя, пр.Соборний, 158-б, )

7. Бахмутський міський центр зайнятості (84500, Донецька область, м.Бахмут, вул.Захисників України, буд.13)

8. Державне підприємство Донецька залізниця (83001, м.Донецьк, вул.Артема, 68) в особі Микитівської дистанції колії (84632, м.Горлівка, вул.Бубнова, 32, )

9. ТОВ Приват Капітал (49055, м.Дніпро, вул.Новокримська, 1, )

10. ПАТ ДТЕК Донецькобленерго (84302, Донецька область, м.Краматорськ, вул.Островського, 8; адреса для листування: 87518, Донецька область, м.Маріуполь, вул.Бахчіванджи, 72)

Боржник приватне акціонерне товариство Белокаменські вогнетриви (69114, м.Запоріжжя, пр.Інженера Преображенського, 1, кв.2, )

Банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника - ПАТ КБ ПриватБанк, м.Дніпро

про банкрутство

ліквідатор арбітражний керуючий Дев`ятков А.О.

За участю представників:

від ГУ ПФУ у Запорізькій області - Нудьга А.В., довіреність № 10291/27 від 11.06.2019

від ГУ ДФС у Запорізькій області: Сиваш П.О., довіреність 02/08-01-50-07 від 19.09.2019

від боржника ліквідатор арбітражний керуючий Дев`ятков А.О., ухвала Господарського суду Запорізької області від 17.08.2017 у справі № 908/1254/14

УСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Запорізької області від 05.08.2014 у справі № 908/1254/14, згідно зі ст.37 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ боржника Приватне акціонерне товариство Белокаменські вогнетриви (69114, м.Запоріжжя, пр.Радянський, 1, кв.2, ) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

06.08.2014 повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України за №7190, додаткове повідомлення оприлюднене 06.08.2014 за № 7220.

Наразі ліквідаційна процедура у справі триває.

Повноваження ліквідатора у справі на цей час на підставі ухвали Господарського суду Запорізької області від 17.08.2017 виконує арбітражний керуючий Дев`ятков Антон Олександрович.

Розгляд справи на стадії ліквідаційної процедури неодноразово відкладався, востаннє - ухвалою суду від 12.06.2019 судове засідання у справі було відкладено до 16.10.2019 о 10.00.

28.08.2019 до суду надійшло клопотання Головного управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області (вих.№1478/07-Н від 28.08.2019), в якому заявник просить суд замінити кредитора у справі Правобережне об`єднане управління Пенсійного фонду України м.Запоріжжя (69076, м.Запоріжжя, вул.Запорізького козацтва, 25-а, ) правонаступником Головним управлінням Пенсійного фонду України в Запорізькій області (69005, м.Запоріжжя, пр.Соборний, буд. 158-б, ).

Вказане клопотання ухвалою від 02.09.2019 судом прийнято та, враховуючи відкладення на 16.10.2019 судового засідання по справі, призначено до розгляду в судовому засіданні також на 16.10.2019 о 10.00.

24.09.2019 до суду надійшло клопотання Головного управління ДПС у Донецькій області (вих.б/н від 13.09.2019), в якому заявник просить суд замінити кредитора у справі Головне управління ДФС у Донецькій області на правонаступника Головне управління ДПС у Донецькій області (87515, Донецька область, м.Маріуполь, вул.Італійська, буд.59; ).

Це клопотання ухвалою від 25.09.2019 прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні також на 16.10.2019 о 10.00.

15.10.2019 надійшло клопотання Головного управління ДФС у Запорізькій області, в якому Головне управління просить суд замінити сторону у справі Запорізьку об`єднану державну податкову інспекцію ГУ ДФС у Запорізькій області (69001, м.Запоріжжя, вул.Перемоги, буд.14; ) на правонаступника - Головне управління ДФС у Запорізькій області (69107, м.Запоріжжя, пр.Соборний, буд.166, ).

Засідання зафіксовано аудиозаписом за допомогою програмно-апаратного комплексу «Акорд».

Ліквідатором надано поточний звіт по справі, реєстр вимог кредиторів станом на 11.10.2019. Згідно із звітом та поясненнями ліквідатора в судовому засіданні у ліквідаційній процедурі реалізовано на аукціонах нерухоме майно боржника. Водночас, триває вирішення з комітетом кредиторів питання стосовно транспортних засобів боржника, заходи щодо встановлення місцезнаходження яких тривалий час не дають позитивних результатів.

Присутні в засіданні представники ГУ ДФС у Запорізькій області, ГУ ПФУ в Запорізькій області підтримали подані клопотання про заміну сторони у справі.

Ліквідатор проти поданих клопотань про правонаступництво не заперечив.

За підсумками судового засідання, після заслуховування доводів присутніх учасників, безпосереднього дослідження судом в засіданні матеріалів справи, заявлені клопотання щодо здійснення процесуального правонаступництва розглянуто по суті. Постановлено ухвалу, вступну та резолютивну частини якої оголошено після виходу з нарадчої кімнати. Повідомлено присутніх про складання повного тексту ухвали протягом п`яти днів з дня проголошення скороченого тексту.

Ст.52 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

За результатами розгляду клопотання Головного управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області суд дійшов таких висновків.

Згідно з ч.ч.1, 5 ст.104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

У відповідності до ч.1 ст.106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Ч.1 ст.512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок правонаступництва.

Згідно з п.п.4, 5, 6 Порядку здійснення заходів, пов`язаних з утворенням, реорганізацією або ліквідацією міністерств, інших центральних органів виконавчої влади, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 20.10.2011 № 1074 орган виконавчої влади утворюється шляхом утворення нового органу виконавчої влади або в результаті реорганізації (злиття, поділу, перетворення) одного чи кількох органів виконавчої влади. Орган виконавчої влади припиняється шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі приєднання одного або кількох органів виконавчої влади до іншого органу виконавчої влади права та обов`язки органів виконавчої влади переходять до органу виконавчої влади, до якого приєднано один або кілька органів виконавчої влади.

Постановою Кабінету Міністрів України від 22.08.2018 № 628 «Деякі питання функціонування органів Пенсійного фонду України» реорганізовано деякі територіальні органи Пенсійного фонду України шляхом приєднання до окремих органів Пенсійного фонду України за переліком згідно з додатком.

В тому числі, Правобережне об`єднане управління Пенсійного фонду України м.Запоріжжя () приєднано до Головного управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області ().

22.07.2019 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Правобережного об`єднаного управління Пенсійного фонду України м.Запоріжжя внесено відомості про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті реорганізації, що підтверджено наданим заявником витягом з ЄДР.

Отже, в силу приведених вище правових положень Головне управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області являється правонаступником Правобережного об`єднаного управління Пенсійного фонду України м.Запоріжжя внаслідок реорганізації останнього за рішенням органу державної влади шляхом приєднання.

За таких обставин, клопотання Головного управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області слід задовольнити та здійснити процесуальне правонаступництво, замінивши кредитора - Правобережне об`єднане управління Пенсійного фонду України м.Запоріжжя на правонаступника Головне управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області.

Клопотання Головного управління ДПС у Донецькій області суд вважає також обґрунтованим.

Так, постановою Кабінету Міністрів України від 19.06.2019 № 537 «Про утворення територіальних органів Державної податкової служби» визначено утворити як юридичні особи публічного права територіальні органи Державної податкової служби за переліком згідно з додатком № 1 (пункт 1 постанови). Реорганізовано деякі територіальні органи Державної фіскальної служби шляхом їх приєднання до відповідних територіальних органів Державної податкової служби за переліком згідно з додатком № 2 (п.2 постанови). Установлено, що територіальні органи Державної фіскальної служби, які реорганізуються, продовжують здійснювати свої повноваження до передачі таких повноважень територіальним органам Державної податкової служби та центрального органу виконавчої влади, на який покладається обов`язок забезпечення запобігання, виявлення, припинення, розслідування та розкриття кримінальних правопорушень, об`єктом яких є фінансові інтереси держави та/або місцевого самоврядування, що віднесені до його підслідності відповідно до Кримінального процесуального кодексу України (п.3 постанови). Визначено територіальні органи Державної податкової служби правонаступниками майна, прав та обов`язків територіальних органів Державної фіскальної служби, що реорганізуються згідно з пунктом 2 цієї постанови, у відповідних сферах діяльності (п.4 постанови).

31.07.2019 на підставі постанови Кабінету міністрів України від 19.06.2019 № 537 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про реєстрацію Головного управління ДПС у Донецькій області.

Згідно з наказом Головного управління ДПС у Донецькій області від 29.08.2019 № 6 «Про початок діяльності Головного управління ДПС у Донецькій області» функції Головного управління ДФС у Донецькій області, що припиняється, перейшли до Головного управління ДПС у Донецькій області, в тому числі до Головного управління ДПС у Донецькій області перейшли функції щодо адміністрування податків, зборів та платежів, стягнення податкового боргу, тощо.

З огляду на приведене, слід замінити кредитора - Головне управління ДФС у Донецькій області (87526, Донецька область, м.Маріуполь, вул.130 Таганрозької дивізії, 114; ) на Головне управління ДПС у Донецькій області (87515, Донецька область, м.Маріуполь, вул.Італійська, буд.59; ).

Також є обґрунтованим клопотання Головного управління ДФС у Запорізькій області.

На підставі постанови Кабінету Міністрів України № 296 від 28.03.2018 «Про реформування територіальних органів Державної фіскальної служби реорганізовано деякі територіальні органи Державної фіскальної служби шляхом їх приєднання як структурних підрозділів до відповідних територіальних органів Служби за переліком, згідно додатку.

Згідно додатку до постанови КМУ № 296 від 28.03.2018, який містить перелік територіальних органів Державної фіскальної служби, які реорганізуються шляхом приєднання як структурні підрозділи до відповідних територіальних органів служби, Запорізька об`єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС приєднується до Головного управління ДФС у Запорізькій області.

Наказом Державної фіскальної служби України № 80 від 01.02.2019 було затверджено Положення про територіальні органи ДФС у областях, у т.ч. Головного управління ДФС у Запорізькій області.

Відповідно до п. 1 Положення про Головне управління ДФС у Запорізькій області, Головне управління є правонаступником усіх прав та обов`язків Запорізької об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Запорізькій області

За таких обставин слід замінити кредитора у справі Запорізьку об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Запорізькій області (69001, м.Запоріжжя, вул.Перемоги, буд.14; ) на правонаступника - Головне управління ДФС у Запорізькій області (69107, м.Запоріжжя, пр.Соборний, буд.166, ).

Розгляд справи щодо ходу ліквідаційної процедури слід відкласти, оскільки процедура не завершена та потребує вирішення певних питань.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.2, 9, 40 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст.ст. 3, 12, 20, 52, 232-235 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VІІІ, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Головного управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області (вих.№1478/07-Н від 28.08.2019) про заміну кредитора правонаступником задовольнити.

Здійснити процесуальне правонаступництво та замінити кредитора у справі Правобережне об`єднане управління Пенсійного фонду України м.Запоріжжя (69076, м.Запоріжжя, вул.Запорізького козацтва, 25-а, ) на правонаступника - Головне управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області (69057, м.Запоріжжя, пр.Соборний, 158-б, ).

2. Клопотання Головного управління ДПС у Донецькій області (вих.б/н від 13.09.2019) про заміну кредитора у справі задовольнити.

Замінити кредитора у справі Головне управління ДФС у Донецькій області (87526, Донецька область, м.Маріуполь, вул.130 Таганрозької дивізії, 114; ) на правонаступника Головне управління ДПС у Донецькій області (87515, Донецька область, м.Маріуполь, вул.Італійська, буд.59; ).

3. Клопотання Головного управління ДФС у Запорізькій області (вих.№7529/10/08-01-50-07 від 15.10.2019) про заміну сторони у справі №908/1254/14 задовольнити.

Замінити кредитора у справі Запорізьку об`єднану державну податкову інспекцію ГУ ДФС у Запорізькій області (69001, м.Запоріжжя, вул.Перемоги, буд.14; ) на правонаступника - Головне управління ДФС у Запорізькій області (69107, м.Запоріжжя, пр.Соборний, буд.166, ).

4. Розгляд справи відкласти до 21.11.2019, 10.00.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м.Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4, номер телефону гарячої лінії суду: .

Зобов`язати:

ліквідатора надати звіт по справі, ліквідаційний баланс банкрута, реєстр вимог кредиторів з відображенням погашених сум, всі документи щодо здійснення ліквідаційної процедури, в разі заявлення на затвердження сум оплати послуг арбітражного керуючого та сум відшкодування витрат у ліквідаційній процедурі надати окремий звіт про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого; звіти розглянути на засіданні комітету кредиторів; надати суду всі протокольні рішення комітету кредиторів;

кредиторів надати інформацію про розмір вимог до боржника, про погашення вимог у ліквідаційній процедурі;

комітет кредиторів на засіданні комітету розглянути питання щодо зареєстрованих за боржником транспортних засобів, розглянути звіти ліквідатора, надати пропозиції щодо подальшого руху справи чи можливості завершення ліквідаційної процедури, протокольні рішення комітету;

ГУ ДФС у Запорізькій області представити інформацію про рахунки боржника у банківських установах із зазначенням дат відкриття та закриття станом на дату судового засідання.

Явку ліквідатора, представників боржника, кредиторів в судове засідання визнати обов`язковою.

Копії ухвали надіслати ліквідатору, боржнику, кредиторам.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня складення повного тексту ухвали за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через Господарський суд Запорізької області.

Повний текст ухвали складено та підписано 21.10.2019.

Суддя Р.А.Ніколаєнко