ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"15" жовтня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/1630/19

Господарський суд Одеської області у складі: суддя Волков Р.В.,

при секретарі судового засідання Кришталі Д.І.,

розглядаючи справу №916/1630/19,

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙСБЕРГ-ФІШ" (вул. Богдана Хмельницького, буд. 11, кв. 808, м. Полтава, 36022, ),

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "МАЯК-ПІВДЕНЬ" (вул. Лазурна, буд. 5, кв.11, м. Чорноморськ, Одеська область, 68000, ),

про стягнення 839301,64 грн.,

за зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "МАЯК-ПІВДЕНЬ" (вул. Лазурна, буд. 5, кв.11, м. Чорноморськ, Одеська область, 68000, )

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙСБЕРГ-ФІШ" (в вул. Богдана Хмельницького, буд. 11, кв. 808, м. Полтава, 36022, )

про визнання договору недійсним

Представники сторін:

Від позивача - Грищенко І.В.;

Від відповідача - не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Айсберг-Фіш" звернулось до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк-Південь" про стягнення 839301,64 грн.

Ухвалою від 13.06.2019 позовну заяву (вх. №1673/19 від 10.06.2019) залишено без руху, позивачу встановлено строк для усунення недоліків позовної заяви.

Позивач звернувся із заявою (вх. №2-3110/19) про усунення недоліків позовної заяви, ухвалою від 05.07.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначено на 24.07.2019.

23.07.2019 від відповідача надійшло клопотання про продовження строку надання відзиву та доказів по справі та про перенесення судового засідання.

24.07.2019 відкладено підготовче засідання на 07.08.2019.

06.08.2019 ТОВ «Маяк-Південь» звернулось із зустрічною позовною заявою (вх.№2311/19) про визнання договору про переведення боргу від 01.02.2019 недійсним, разом з нею подано клопотання про продовження строку надання відзиву, зустрічного позову та доказів по справі. 06.08.2019 відповідачем також надано відзив.

07.08.2019 відкладено підготовче засідання на 21.08.2019.

Ухвалою від 09.08.2019 поновлено процесуальний строк для подання зустрічної позовної заяви, відзиву та доказів по справі, прийнято зустрічний позов до спільного розгляду з первісним позовом по справі.

21.08.2019 оголошено перерву у підготовчому засіданні до 03.09.2019.

02.09.2019 від позивача надійшов відзив на зустрічну позовну заяву, а також заява про поновлення пропущеного процесуального строку.

03.09.2019 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, оголошено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 25.09.2019.

25.09.2019 закрито підготовче провадження та призначено судове засідання з розгляду справи по суті на 02.10.2019.

02.10.2019 судове засідання відкладено на 15.10.2019.

15.10.2019 оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення.

В обґрунтування позову позивач посилається на те, що 03.09.2018 між ТОВ «Айсберг-Фіш» (Постачальник) та ПП «Артек-Союз» (Покупець) було укладено договір поставки №36833. Постачальником було виконано свої зобов`язання та поставлено товар, однак Покупцем не було виконано зобов`язання із оплати, у зв`язку з чим наявна заборгованість у розмірі 839301,64 грн. 01.02.2019 між Покупцем (Первісним боржником), Постачальником (Кредитором) та ТОВ «Маяк-Південь» (Новий боржник) було укладено договір про переведення боргу, відповідно до якого Первісний боржник переводить борг за договором №36833 від 03.09.2018, а Новий боржник приймає на себе зобов`язання за названим Договором у сумі 839301,64 грн. Вказує, що Новим боржником не виконано умови договору про переведення боргу.

У відзиві відповідач вказує, що момент виконання зобов`язання не настав, і крім того, ним подано зустрічний позов про визнання недійсним договору відступлення права вимоги.

В обґрунтування зустрічного позову про визнання недійсним договору відступлення права вимоги ТОВ «Маяк-Південь» посилається на те, що договором відступлення права вимоги передбачений обов`язок ПП «Артек-Союз» передати ТОВ «Маяк-Південь» до 01.03.2019 документи, що підтверджують дійсність вимог кредитора ТОВ «Айсберг-Фіш» по виконанню зобов`язання: договір поставки та первинні документи про постачання товару. Вказує, що неодноразово звертався з письмовими вимогами про надання належним чином завірених копій документів, які підтверджують дійсність вимог. Крім того, посилається на п.3.3.1 Договору відступлення права вимоги, яким передбачено, що ТОВ «Маяк-Південь» може відмовитися від виконання своїх обов`язків, якщо договір буде визнаний недійсним, вказує, що був позбавлений права висунути проти вимоги кредитора заперечення, які ґрунтуються на відносинах між кредитором і первісним боржником. Крім того, зазначає, що договором не визначено розрахунковий рахунок, на який необхідно сплатити грошову суму. Вказує, що оскільки вимоги договору щодо передання документів не виконані, момент виконання зобов`язання позивачем не настав.

У відзиві на зустрічну позовну заяву позивач вказує, що ТОВ «Маяк-Південь» не зазначено конкретної підстави недійсності правочину відповідно до вимог ст. 203 ЦК України, непередання первинних документів не є підставою недійсності правочину. Строк виконання зобов`язання настав у зв`язку із тим, що кредитор скористався правом вимагати виконання у будь-який час. Крім того, вказує, що розрахунковий рахунок зазначений у розділі «Місцезнаходження та реквізити сторін», так, відповідач мав усю необхідну інформацію для виконання зобов`язання, крім того, ним було підписано акт звірки взаєморозрахунків станом на 28.02.2019 в підтвердження визнання грошового зобов`язання.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

03.09.2019 між ТОВ «Айсберг-Фіш» та ПП «Артек-Союз» укладено Договір поставки №36833 від 03.09.2018 (далі - Договір поставки), відповідно до умов якого Постачальник (ТОВ «Айсберг-Фіш») зобов`язується передати у власність Покупцю рибоморепродукцію (надалі - Товар), а Покупець (ПП «Артек-Союз») зобов`язується прийняти та своєчасно оплатити отриманий товар. За вказаним Договором поставки було поставлено товар на загальну суму 884706,85 грн., що підтверджується відповідними первинними документами (видаткова накладна №Ов-0077194 від 17.12.2018 на суму 386400,00 грн., товарно-транспортна накладна від 17.12.2018 №Ов-0077194, видаткова накладна №Ов-0000086 від 03.01.2019 на суму 220800,00 грн., товарно-транспортна накладна №Ов-0000086 від 03.01.2019, видаткова накладна №Ов-0000655 від 10.01.2019 на суму 277506,85 грн., товарно-транспортна накладна №Ов-0000655 від 10.01.2019). У Покупця утворилась заборгованість за даним Договором поставки, яка відповідно до Акту звірки взаєморозрахунків складає 839301,63 грн. за період з 01.01.2019 по 28.02.2019.

Між Первісним боржником - ПП «Артек-Союз», Новим боржником - ТОВ «Маяк-Південь» та Кредитором - ТОВ «Айсберг-Фіш» було укладено Договір про переведення боргу від 01.02.2019 (далі - Договір переведення боргу). Відповідно до цього договору Первісний боржник переводить борг за Договір №36833 від 03.09.2018, укладений між Первісним боржником та Кредитором, а Новий боржник приймає на себе зобов`язання за названим в цьому пункті Договором в сумі 839301,64 грн. Розрахунки за цим Договором здійснюються шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок кредитора.

При цьому посилання відповідача на те, що умовами Договору переведення боргу не визначено рахунок, на який має бути здійснено перерахування, не підтверджуються матеріалами справи, оскільки розрахунковий рахунок Кредитора зазначений у розділі «Місцезнаходження та реквізити Сторін» разом з іншими реквізитами Кредитора.

Договором переведення боргу визначений обов`язок Первісного боржника передати Новому боржнику до 01.03.2019 року документи (їхні засвідчені копії), що підтверджують дійсність вимог Кредитора по виконанню зобов`язань: Договір №36833 від 03.09.2018.

Відповідно до п. 3.3.1 Договору переведення боргу Новий боржник вправі відмовитися від виконання своїх обов`язків, якщо Основний договір (договір поставки) буде визнаний недійсним у встановленому порядку.

Договором переведення боргу встановлено, що він набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за Договором.

Між Новим боржником та Кредитором було підписано акт звірки станів взаєморозрахунків (а.с.42), відповідно до якого сальдо розрахунків на 28.02.2019 становить 839301,63 грн. (дебет ТОВ «Айсберг-Фіш»).

Як вбачається з Договору, у ньому не встановлений строк виконання зобов`язання з оплати 839301,64 грн.

Кредитором було направлено ТОВ «Маяк-Південь» претензію на суму 839301,63 грн. від 24.04.2019 за вих.№103, відповідно до якої позивач просив у семиденний термін здійснити повну оплату заборгованості по Договору про переведення боргу у розмірі 839301,64 грн. Направлення даної претензії підтверджується фіскальним чеком, накладною 341 та описом вкладення у цінний лист від 26.04.2019. За результатами пошуку на офіційному веб-порталі Укрпошта видно, що відправлення було вручено отримувачу особисто 08.05.2019.

За змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у разі їх порушення, невизнання чи оспорювання. Одним зі способів захисту цивільних прав та інтересів є відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди.

За положеннями ч.ч.1, 2 ст.11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно зі ст.629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

За положеннями ч.ч.1, 2 ст.11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Стаття 525 ЦК України забороняє односторонню відмову від зобов`язання або зміну його умов, якщо інше не встановлено договором або законом.

Ст. 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Аналогічна норма міститься і в ст.193 ГК України, яка регламентує, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно з ч.1 ст.612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Оскільки Договором про переведення боргу не передбачено строку виконання зобов`язання з оплати, кредитор скористався своїм правом на направлення вимоги, яку оформив у вигляді претензії від 24.04.2019, що була отримана відповідачем 08.05.2019.

Відповідно до ч.2 ст. 530 ЦК України якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Таким чином, відповідач мав виконати зобов`язання у семиденний строк з дня отримання зазначеної вище претензії.

Матеріали справи не містять доказів виконання грошового зобов`язання відповідачем.

Відповідно до положень ст.ст. 520, 522 ЦК України боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом. Новий боржник у зобов`язанні має право висунути проти вимоги кредитора всі заперечення, що грунтуються на відносинах між кредитором і первісним боржником.

Так, Договір про переведення боргу укладений та підписаний трьома сторонами - Кредитором, Новим боржником та Первісним боржником, що свідчить про безумовну згоду усіх сторін цього Договору з його умовами.

Новим боржником не висунуто заперечення проти кредитора, які б випливали із відносин Кредитора та Первісного боржника. Так, у матеріалах справи наявні докази поставки товару та судом встановлені обставини здійснення поставки Кредитором.

Більше того, окрім Договору, в якому встановлено чітку суму боргу, який переводиться на Нового боржника, Новим боржником і Кредитором було підписано Акт звірки, в якому Новий боржник додатково погодив розмір наявних зобов`язань.

З урахуванням вказаного, суд приходить до висновку про обґрунтованість позовних вимог позивача.

Щодо вимог зустрічного позову про визнання Договору переведення боргу недійсним суд вказує наступне.

Відповідно до положень ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч.ч.1-3,5,6 ст. 203 ЦК України:

- Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

- Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

- Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

- Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

- Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Жодна із зазначених вище підстав не заявлена ТОВ «Маяк-Південь» в обґрунтування недійсності правочину, наявність таких підстав не підтверджується матеріалами справи. Крім того, правочин не є недійсним відповідно до вимог законодавства.

При цьому, невиконання зобов`язань стороною правочину не є підставою його недійсності.

Посилання ТОВ «Маяк-Південь» на ненастання строку виконання зобов`язань не підтверджується матеріалами справи та доказами, які досліджені вище, більше того, це також не підставою недійсності правочину.

Згідно з ч.1 ст.73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до п.1 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ч.1 ст.86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 11, 15, 16, 203, 215, 520, 522, 526, 530, 612, 629 ЦК України, ст.ст.46, 73, 74, 75, 77, 79, 86, 91, 98, 129, 232, 236, 237, 238, 240, 241 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙСБЕРГ-ФІШ" (вул. Богдана Хмельницького, буд. 11, кв. 808, м. Полтава, 36022, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "МАЯК-ПІВДЕНЬ" (вул. Лазурна, буд. 5, кв.11, м. Чорноморськ, Одеська область, 68000, ) про стягнення 839301,64 грн. задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "МАЯК-ПІВДЕНЬ" (вул. Лазурна, буд. 5, кв.11, м. Чорноморськ, Одеська область, 68000, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙСБЕРГ-ФІШ" (вул. Богдана Хмельницького, буд. 11, кв. 808, м. Полтава, 36022, ) 839301,64 грн. заборгованості, 12589,53 грн. витрат зі сплати судового збору.

3. У задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "МАЯК-ПІВДЕНЬ" (вул. Лазурна, буд. 5, кв.11, м. Чорноморськ, Одеська область, 68000, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙСБЕРГ-ФІШ" (в вул. Богдана Хмельницького, буд. 11, кв. 808, м. Полтава, 36022, ) про визнання договору про переведення боргу від 01.02.2019 недійсним відмовити.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом двадцяти днів з моменту складення повного тексту.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Вступна та резолютивна частина рішення оголошені в судовому засіданні 15.10.2019. Повний текст рішення складений та підписаний 18 жовтня 2019 р.

Суддя Р.В. Волков