РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

22.10.2019Справа № 910/7926/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Кирилюк Т.Ю., за участі секретаря судового засідання Максимець В.О., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали господарської справи

за позовом Приватного акціонерного товариства "Летичівське"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вігор Грейн"

про визнання договору недійсним

за участі представників:

позивача: Слободянюк М .В.

відповідача: Кривошеєв М.В .

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "Летичівське" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вігор Грейн" про визнання недійсним договору позики від 14.08.2018.

Позовну заяву обґрунтовано тим, що спірний правочин вчинений для приховування іншого правочину, не містить вільного волевиявлення ПАТ "Летичівське" та підписаний посадовою особою, у якої відсутній повний обсяг цивільної дієздатності.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/7926/19. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 16.07.2019.

Через відділ автоматизованого документообігу суду, моніторингу виконання документів (канцелярію) 09.07.2019 представник відповідача подав письмовий відзив, в якому проти позову заперечував, посилаючись, що оспорюваний договір укладений від імені ПАТ "Летичівське" керівником, повноваження якого визначені статутом підприємства. На момент підписання договору в.о. директора ОСОБА_3 не перевищував своїх повноважень та мав необхідний обсяг цивільної дієздатності, встановлений установчими документами підприємства.

Через відділ автоматизованого документообігу суду, моніторингу виконання документів (канцелярію) 09.07.2019 представник відповідача подав клопотання про розгляд справи без його участі.

Через відділ автоматизованого документообігу суду, моніторингу виконання документів (канцелярію) 16.07.2019 представник позивача подав письмові пояснення та документи для залучення до матеріалів справи.

Крім того, через відділ автоматизованого документообігу суду, моніторингу виконання документів (канцелярію) 16.07.2019 представник позивача подав клопотання про витребування у відповідача оригіналу договору позики № 15/0818 від 14.08.2018.

Для з`ясування обставин справи, у судовому засіданні з 16.07.2019 до 13.08.2019 оголошувалась перерва.

Через відділ автоматизованого документообігу суду, моніторингу виконання документів (канцелярію) 06.08.2019 представник позивача подав письмову відповідь на відзив.

Для надання можливості позивачу оформити письмово пояснення по справі, у судовому засіданні з 13.08.2019 до 17.09.2019 оголошувалась перерва.

У судовому засіданні 13.08.2019 судом постановлено ухвалу не виходячи до нарадчої кімнати про продовження строку проведення підготовчого провадження на 30 днів.

Через відділ автоматизованого документообігу суду, моніторингу виконання документів (канцелярію) 17.09.2019 представник позивача подав письмові пояснення та заяву про постановлення окремої ухвали в порядку статті 246 Господарського процесуального кодексу України. Мотивуючи заяву тим, що дії посадових осіб позивача та особи, які вчинили правочин від імені ПАТ "Летичівське" носять ознаки кримінального правопорушення, спрямованого на протиправне привласнення майна.

У зв`язку з необхідністю ознайомитися з долученими представником позивача документами, ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.2019 розгляд справи відкладено до 01.10.2019.

У судовому засіданні 01.10.2019 розглянуто клопотання позивача про витребування оригіналу договору позики № 15/0818 від 14.08.2018.

Враховуючи, що відповідачем не заперечувався факт тотожності доданого до позовної заяви копії оригіналу оспорюваного договору, судом відмовлено у задоволенні клопотання.

У судовому засіданні 01.10.2019 розглянуто заяву позивача про постановлення окремої ухвали в порядку статті 246 Господарського процесуального кодексу України.

Частиною першою статті 246 Господарського процесуального кодексу України встановлено, суд, виявивши при вирішенні спору порушення законодавства або недоліки в діяльності юридичної особи, державних чи інших органів, інших осіб, постановляє окрему ухвалу, незалежно від того, чи є вони учасниками судового процесу.

Виходячи з аналізу правових норм Господарського процесуального кодексу України, судом самостійно встановлюються наявність обставин та підстав для винесення окремої ухвали. Викладені в заяві обставини не знаходять ані документального підтвердження, ані законного обґрунтування щодо необхідності винесення судом окремої ухвали.

З урахуванням вищевикладеного, суд приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення заяви позивача про винесення окремої ухвали.

У судовому засіданні 01.10.2019 судом постановлено ухвалу не виходячи до нарадчої кімнати про закриття підготовчого провадження та призначення справи № 910/7926/19 до судового розгляду по суті на 22.10.2019.

Представник позивача у судовому засіданні 22.10.2019 подав письмову промову, підтримав вимоги, викладені в позовній заяві та просив їх задовольнити у повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні 22.10.2019 та письмовому відзиву проти позову заперечував.

У судовому засіданні 22.10.2019 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, у тому числі письмові пояснення учасників справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Публічним акціонерним товариством "Летичівське" (позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вігор Грейн" (відповідач) 14.08.2018 укладено договір позики № 15/0818, яким відповідач зобов`язався надати позивачу грошові кошти у розмірі 410 000, 00 грн., що станом на 14.08.2018 еквівалентно 14 996, 34 доларів США (за курсом НБУ 27, 34 грн. за долар США станом на 14.08.2018), а позивач повернути зазначені грошові кошти у визначений договором строк.

Згідно з положенням статті 1046 Цивільного Кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми (частина перша статті 1047 Цивільного Кодексу України).

Факт надання Товариством з обмеженою відповідальністю "Вігор Грейн" безвідсоткової позики у розмірі 410000, 00 грн. підтверджується наявними у справі доказами (копіями платіжних доручень № 216 від 14.08.2018, № 221 від 23.08.2018, № 217 від 16.08.2018).

Відповідно до п`ятого розділу договору позики № 15/0818 від 14.08.2018 позивач зобов`язався повернути відповідачу грошові кошти у строк до 30.10.2018. Позика повертається в безготівковій формі шляхом перерахування відповідних грошових коштів на поточний рахунок відповідача. У разі, якщо курс долара США на момент повернення коштів буде вищим ніж зазначено в пункті 2.1 договору, позика повертається в сумі, еквівалентній 14 996, 34 доларів США, за курсом НБУ на дату повернення коштів. Позика вважається повернутою в момент зарахування грошових коштів на поточний рахунок відповідача.

В основу позову покладено твердження про перевищення директором своїх повноважень при укладенні спірного договору, зобов`язання за яким перевищують 75 % статутного капіталу позивача.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_3 призначено наглядовою радою товариства директором з 12.06.2017 (протокол № 1 від 12.06.2017).

На момент підписання спірного договору зазначена особа займала посаду керівника товариства (витяг з ЄДР) з визначеними статутом повноваженнями.

Згідно наявної в матеріалах справи копії статуту, затвердженого загальними зборами товариства (протокол від 26.07.2010) вбачається, що директор є виконавчим органом товариства, здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції директора належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що законодавством, статутом або рішенням загальних зборів віднесені до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради.

До виключної компетенції загальних зборів належить у тому числі, прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Статтею 70 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Відповідно, покладене в основу позову твердження не відповідає вимогам чинного законодавства.

Відповідно до частини третьої статті 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Частиною другою статті 207 Цивільного кодексу України України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно з частинами першою-третьою статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Правові наслідки вчинення правочинів з перевищенням повноважень визначено частиною першою статті 241 Цивільного кодексу України за приписами якої правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Таким чином, із змісту норми частини першої статті 241 Цивільного кодексу України випливає, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину.

Суд зазначає, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено, тому суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Оскільки обсяг прав та обов`язків директора визначено статутом, твердження позивача щодо перевищення повноважень ОСОБА_3 при укладенні спірного договору судом відхиляється.

Відповідно до частини першої статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно частини першої статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Стаття 16 Цивільного кодексу України визначає визнання правочину недійсним одним із способів захисту порушеного права.

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Загальні підстави визнання правочину недійсним і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215 та 216 Цивільного кодексу України.

Відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спір про визнання договору недійсним, господарський суд має встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання договору недійсним і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту договору вимогам закону, додержання встановленої форми договору; правоздатність сторін за договором; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.

Позивач, в розумінні даних процесуальних норм, не довів та не надав суду належних доказів, які підтверджують, що в момент вчинення правочину стороною (сторонами) були недодержані вимоги, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, тобто не довів підстави, в силу яких спірний договір має бути визнаний недійсним.

Враховуючи наведене, суд відмовляє у задоволенні позову повністю.

Відповідно до частини четвертої статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача.

На підставі викладеного та керуючись статтями 129, 233, 238, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

В И Р І Ш И В:

1. У позові відмовити повністю.

2. Судовий збір у розмірі 1 921, 00 грн. покласти на Приватне акціонерне товариство "Летичівське".

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 24.10.2019.

Суддя Т.Ю. Кирилюк