ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

17 жовтня 2019 р. Справа № 902/1255/15

Господарський суд Вінницької області в складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Поцалюк Н.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали у справі

за заявою: Приватного підприємства "Нафтотрейдинг" (вул. Немирівське шосе, 187Б, м.Вінниця, 21034; )

про визнання банкрутом

за участю представників:

від АТ "ОТП Банк": Довгаль І.О., за довіреністю

від арбітражного керуючого (ліквідатора) ОСОБА_23.: Святецька В.Л., за довіреністю

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/1255/15 за заявою Приватного підприємства "Нафтотрейдинг" про визнання банкрутом.

Постановою від 09.10.2015 року визнано ПП "Нафтотрейдинг" банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_23..

Також, ухвалою суду від 01.10.2019 року продовжено строк ліквідаційної процедури банкрута - Приватного підприємства "Нафтотрейдинг" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) ОСОБА_23. по справі № 902/1255/15 - до 17.10.2019 року.

При цьому, ухвалою суду від 01.10.2019 року було призначено до розгляду в судовому засіданні скаргу АТ "ОТП Банк" на дії ліквідатора № В00-12-4-10/182 від 06.08.2019 року (вх. № 02.1-34/6277/19) по справі № 902/1255/15 на 17.10.2019 року.

На визначену дату в судове засідання з`явилися представники АТ "ОТП Банк" та ліквідатора боржника.

Окрім того, судом встановлено, що 07.10.2019 року від арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. до суду надійшла заява № 02-01/39 від 04.10.2019 року про згоду на участь у справі № 902/1255/15.

07.10.2019 року від арбітражного керуючого Бершадського С.М. до суду надійшла заява № 02-01/752 від 03.10.2019 року про згоду на участь у справі № 902/1255/15.

16.10.2019 року від арбітражного керуючого Цвика А.О. до суду надійшла заява №01-21/18 від 16.10.2019 року про згоду на участь у справі № 902/1255/15.

17.10.2019 року від представника АТ "ОТП Банк" до суду надійшла відповідь на відзив № В00-12-4-10/182 від 06.08.2019 року.

Судом було оглянуто подані документи та долучено до матеріалів справи.

Водночас, в судовому засіданні, представник ліквідатора боржника повідомила, що арбітражний керуючий не отримував відповідь на відзив скаржника та просила надати можливість із нею ознайомитися.

Судом було оголошено перерву на 10 хв. для ознайомлення представника ліквідатора боржника із відповіддю на відзив скаржника.

В ході розгляду справи по суті, представник АТ "ОТП Банк" підтримав вимоги скарги № В00-12-4-10/182 від 06.08.2019 року.

Представник ліквідатора боржника щодо скарги заперечила, з підстав, викладених у відзиві на скаргу.

Заслухавши пояснення учасників справи, розглянувши подану скаргу, оглянувши матеріали справи, надавши юридичну оцінку поданих до справи доказів, суд встановив наступне.

Як вбачається із змісту скарги № В00-12-4-10/182 від 06.08.2019 року, остання мотивована тим, що 22.12.2016 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України (http://www.arbitr.gov.ua/pages/l57) Товарною біржею "Подільський контракт" (надалі - "Організатор аукціону", "Товарна біржа") було опубліковане оголошення про проведення другого повторного аукціону з продажу майна банкрута ПП "Нафтотрейдинг" (надалі - "Оголошення"). Проведення аукціону було призначено на 23.01.2017 року о 11 год. 00 хв. До продажу одним лотом було запропоновано майно Банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу, до складу якого входили автозаправні станції, об`єкти нерухомості, транспортні засоби, обладнання, устаткування та дебіторська заборгованість (право вимоги), а саме: 1) комплекс будівель та споруд, земельна ділянка, транспортні засоби, обладнання та устаткування, що розташовані за адресою: м. Вінниця, вул. Немирівське шосе, 187-6; 2) нежитлове приміщення, автозаправочна станція та обладнання, що розташовані за адресою: Вінницька обл., Літинський район, смт. Літин, вул. Б. Хмельницького (Радянська), 72; 3) комплекс будівель та споруд автозаправлювальної станції, земельна ділянка та обладнання, що розташовані за адресою: Вінницька обл . , Тростянецький район , смт. Тростянець, вул.Шкільна, 44-а; 4) нежитлові будівлі та споруди автозаправної станції, що розташовані за адресою: Вінницька обл., Тиврівський район, смт. Тиврів, вул. Матросова, 30; 5) дебіторська заборгованість (право вимоги) підприємства-банкрута ПП "Нафтотрейдинг" до ТОВ "Оксал" на загальну суму 12 726 492,30 грн. (дванадцять мільйонів сімсот двадцять шість тисяч чотириста дев`яносто дві гривні тридцять копійок) (Надалі - "Лот"). Початкова вартість продажу активів ПП "Нафтотрейдинг" становила 16 860 650,34 грн. Крок аукціону складав 1% від початкової вартості лоту.

23.01.2017 року призначений товарною біржею аукціон відбувся. За результатами аукціону ТБ "Подільський контракт" був складений протокол № 003/17 проведення аукціону від 23.01.2017 року (надалі - "Протокол"). Переможцем аукціону визначено Товариство з обмеженою відповідальністю "НК ФАВОРИТ ОЙЛ" з ціновою пропозицією у розмірі 40000000,00 грн.

За змістом даного протоколу, що також підтверджується відеозаписом торгів, який був отриманий представником Банку 23.01.2017 року, в аукціоні приймали участь; учасник № 1 - ТОВ "Бривар"; учасник № 2 - ТОВ "Торговий дім "ПоділляАгроЮніон"; учасник № 3 - ТОВ "НК ФАВОРИТ ОЙЛ"; учасник № 4 - ТОВ "Транс Петрол Груп".

До початку аукціону, ліцитатором аукціону Соєю А.С. , були оголошені умови його проведення, порядок та критерії виявлення переможців торгів. Зокрема, ліцитатор вказав, що учасники аукціону можуть запропонувати свою пропозицію стосовно ціни продажу майна, яка повинна бути більшою, ніж названа ліцитатором ціна, не менш як на крок аукціону (пропозиція ціни з голосу) (обставина підтверджується відеозаписом торгів). Аналогічні умови проведення аукціону також були вказані товарною біржею в опублікованому Оголошенні.

На початку аукціону ліцитатор оголосив початкову ціну продажу майна банкрута, що була вказана в Оголошенні, у розмірі 16 860 650,34 грн. Така ціна не була підтримана жодним з учасників торгів.

Тому, після триразового її повторення і за відсутності бажання в учасників аукціону укласти договір, ліцитатором була знижена початкова вартість майна банкрута на крок аукціону до 16 692 043,84 грн. Проте, і знижена ціна не була підтримана жодним з учасників після її триразового повторення.

В цей момент, представником учасника № 4 - ТОВ "Транс Петрол Груп", була оголошена пропозиція за придбання лоту у розмірі 2 000 000,00 грн. Така пропозиція була зафіксована (прийнята до розгляду) ліцитатором та відображена у Протоколі.

Потім, представником учасника № 3 - ТОВ "НК ФАВОРИТ ОЙЛ" з голосу була оголошена пропозиція у розмірі 40 000 000.00 грн. за придбання лоту, яка не була підтримана жодним з інших учасників. У зв`язку з чим, ТОВ "НК ФАВОРИТ ОЙЛ" було оголошено переможцем аукціону, про що зроблено запис (зафіксовано) у Протоколі.

Однак, зважаючи, на думку скаржника, на явні порушення порядку проведення аукціону від 23.01.2017 року та розуміючи, що метою їх вчинення може бути свідоме відчуження ліквідатором ОСОБА_23. предметів забезпечення за мізерною ціною з використанням прав наданих ч. 1 ст. 73 Закону, AT "ОТП Банк" 31.01.2017 року звернулося до нього з заявою вих. № В00-12-4-10/20 від 31.01.2017 року. У поданій заяві Банк аргументовано вказував ОСОБА_23. на порушення, вчинені ТБ "Подільський контракт" при проведенні аукціону від 23.01.2017 року, застерігав його від укладення договору купівлі-продажу з ТОВ "Транс Петрол Груп", зазначав, що укладення такого договору за штучно заниженою ціною предметів забезпечення в результаті здійснених порушень не відповідає інтересам Заставного кредитора та є невигідним в контексті мети ліквідаційної процедури.

В подальшому, 15.02.2017 року ТБ "Подільський контракт" на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було опубліковане інформаційне повідомлення вих. № 19/17 від 15.02.2017 року про те, що результати аукціону від 23.01.2017 року анулюються відповідно до положень ст. 55 З.У. "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі "Закон", З.У. "Про банкрутство"), у зв`язку з відмовою ТОВ "НК ФАВОРИТ ОЙЛ" від укладення договору купівлі-продажу.

02.03.2017 року ліквідатором ОСОБА_23. був укладений договір купівлі-продажу майна ПП "Нафтотрейдинг", відповідно до якого ОСОБА_23. , керуючись ч. 1 ст. 73 З.У. "Про банкрутство", продав Товариству з обмеженою відповідальністю "Транс Петрол Груп" всього за 988 636,68 грн. об`єкти нерухомого майна, які знаходились в іпотеці Банку (надалі - "Предмети забезпечення"), а саме: 1) комплекс, будівлі та споруди, що розташовані за адресою: м. Вінниця, вул.Немирівське шосе, 1876; 2) земельну ділянку, площею 1,2000 га, кадастровий номер: :01:059:0026, що розташована за адресою: м. Вінниця вул.Немирівське шосе, 1876; 3) автозаправочну станцію, що розташована за адресою: Вінницька обл. , Літинський район, смт. Літин, вул. Хмельницького Б. (Радянська), 72; 4) комплекс будівель та споруд автозаправлювальної станції, що розташований за адресою: Вінницька обл. , Тростянецький район, смт. Тростянець. вул. Шкільна ( XX Партз`їзду ), 44а; 5) земельну ділянку площею 0,1918 га, кадастровий номер: :02:003:0001, що розташована за адресою: Вінницька обл., Тростянецький район, смт. Тростянець, вул.Шкільна (XX Партз`їзду) 44а; 6) автозаправочну станцію, що розташована за адресою: Вінницька обл., Тиврівський район, смт. Тиврів, вул. Матросова. 30. (Згідно рішення Тиврівської селищної ради Тиврівського району Вінницької обл. № 68 від 18.02.2016 р. "Про перейменування площ, вулиць, провулків смт. Тиврів" вулиця Матросова була перейменована на вулицю Злагоди).

При цьому, згідно з витягом зі звіту від 25.04.2016 року про незалежну оцінку матеріальних активів ПП "Нафтотрейдинг", виготовленого Товарною біржею "Подільський контракт" на замовлення того ж ліквідатора ОСОБА_23., ринкова вартість вищевказаних об`єктів нерухомого майна становила 14 765 060,00 грн.

АТ "ОТП Банк" не погоджується з такими діями ліквідатора ОСОБА_23., оскільки вважає факт відчуження ОСОБА_23. ТОВ "Транс Петрол Груп" предметів забезпечення за наслідками аукціону від 23.01.2017 року за ціною в 15 (п`ятнадцять разів) меншою від її ринкової очевидним свідченням неналежного виконання своїх обов`язків та зловживанням наданими правами, внаслідок чого майно Банкрута безпідставно вибуло з його ліквідаційної маси, були порушені строки ліквідаційної процедури ПП "Нафтотрейдинг" та законні права та інтереси Заставного кредитора на задоволення його вимог у найбільш можливому розмірі за рахунок реалізації предметів забезпечення.

Так, скаржник вказує, що дії ліквідатора ОСОБА_23. з продажу предметів забезпечення в межах справи № 902/1255/15 суперечать вимогам п. 2 ч. 1 ст, 44, ч. 3 ст. 98 З.У. "Про банкрутство" та не відповідають наведеним у скарзі правовим висновкам Верховного Суду.

Поряд з цим, оскільки, реалізуючи активи банкрута ринковою вартістю 14 765 060,00 грн. всього за 988 636,68 грн. ліквідатор ОСОБА_23. діяв не обґрунтовано та не розсудливо, виключно в інтересах ТОВ "Транс Петрол Груп", на шкоду інтересам Заставного кредитора, обравши такий спосіб продажу майна, який не забезпечив його відчуження за найвищою ціною. Ним не були взяті до уваги як доводи АТ "ОТП Банк", що були викладені у заяві вих. № В00-12-4-10/20 від 31.01.2017 року, так і всі інші обставини справи, що мали б бути враховані при прийнятті рішення про відчуження предметів забезпечення за ціною у 15 разів меншою від її ринкової.

Зокрема, ліквідатором ОСОБА_23. не були враховані:

- відомості про порушення, на які вказував Заставний кредитор, вчинені ТБ "Подільський контракт" при проведенні аукціону від 23.01.2017 року; наслідки таких порушень для інших учасників аукціону в частині можливості оголошення ними своїх цінових пропозицій та придбання Лоту за найвищою ціною; вплив таких порушень на можливість укладення договору купівлі-продажу майна банкрута з ТОВ "Транс Петрол Груп" та його законність;

- невідповідність інтересам AT "ОТП Банк" продажу предметів забезпечення за запропонованою ТОВ "Транс Петрол Груп" ціною, що було доведено до відома ліквідатора 31.01.2017 р.;

- оскарження Заставним кредитором результатів аукціону від 23.01.2017 року у судовому порядку та можливі наслідки задоволення заяви кредитора (Банк звернувся з відповідною заявою до суду 14.02.2017 року);

- відсутність обов`язку укладати договорів купівлі-продажу з ТОВ "Транс" Петрол Груп" за невигідною ціною;

- наявність значного попиту на активи ПП "Нафтотрейдинг" серед потенційних покупців та законодавчо встановлену можливість виставити Лот повторно для продажу, або реалізувати майно Банкрута окремими частинами з метою отримання більшої суми коштів ніж ціна запропонована ТОВ "Транс Петрол Груп";

Крім того, 30.10.2018 року Північно-західний апеляційний господарський суд, погодившись з аргументами Заставного кредитора, що були наведені ним у тому числі й у заяві вих. № В00-12-4-10/20 від 31.01.2017 року щодо порушень, вчинених ТБ "Подільський контракт" на аукціоні від 23.01.2017 року, визнав недійсними його результати.

Вказане рішення апеляційного суду було залишено без змін постановою Касаційного господарського суду Верховного суду від 23.01.2019 року. При чому, у п. 55 постанови касаційний суд однозначно вказав на те, що договір купівлі-продажу від 02.03.2017 року є прямим та безпосереднім результатом аукціону від 23.01.2017 року.

Відтак, зважаючи на те, що результати аукціону були визнані недійсними, з врахуванням наслідків недійсності, законодавчо передбачених підстав для укладення ОСОБА_23. договору від 02.03.2017 року з ТОВ "Транс Петрол Груп" взагалі не існувало, що свідчить про незаконність вибуття з власності Банкрута за рішенням ОСОБА_23. предметів забезпечення.

У зв`язку з чим, на думку скаржника, виключно з вини ліквідатора був необмежено збільшений строк ліквідаційної процедури ПП "Нафтотрейдинг", необхідний як для спростування його недобросовісних дій, так і для повернення у власність Банкрута протиправно відчуженого ОСОБА_23. майна.

Також, неналежне виконання обов`язків ліквідатора, зловживання наданими правами та незаконне відчуження ОСОБА_23. майна ПП "Нафтотрейдинг", АТ "ОТП Банк" пов`язує з допущеним ліквідатором конфліктом інтересів (термін вжитий у смислових значеннях, наданих у абз. 8, 11, 12 ч. 1 cт. 1 З.У. "Про запобігання корупції") та його прямим підпорядкуванням (термін вжитий у значенні, наданому у абз. 2 ч. 1 cт. 1 З.У. "Про запобігання корупції") засновнику ПП "Нафтотрейдинг" ОСОБА_4 .

Адже, ще у своїй заяві вих. № В00-12-4-10/20 від 31.01.2017 року, Заставний кредитор висловлював ліквідатору застереження щодо того, що Товарною біржею умисно були допущені порушення встановленого порядку проведення аукціону, з метою позбавлення частини його учасників можливості оголосити свої цінові пропозиції за придбання Лоту та забезпечення відчуження майна пов`язаним особам за штучно заниженою вартістю у неконкурентний спосіб.

Натомість, таке застереження Банку було проігнороване ліквідатором і 02.03.2017 року, ОСОБА_23. , відчужив предмети забезпечення за мізерною ціною ТОВ "Транс Петрол Груп", яке як виявилося є заінтересованою щодо нього особою. Чим підтвердив висловлене Заставним кредитором припущення.

Адже, єдиним учасником та керівником ТОВ "Транс Пстрол Груп" є особа, яка знаходиться у прямому підпорядкуванні ОСОБА_23 . , а саме: ОСОБА_6 , який згідно офіційних відомостей, які містяться у Єдиному реєстрі адвокатів України є адвокатом Адвокатського бюро "ОСОБА_23.", єдиним керівником та засновником якого є ОСОБА_23 . При цьому, ОСОБА_6 також виступає представником ОСОБА_23. на підставі договору № 69 про надання правничої допомоги від 08.01.2019 року та представляє його інтереси як арбітражного керуючого у справі № 908/2500/18, про що, зокрема, свідчить ухвала Господарського суду Запорізької області від 12.02.2019 року. Крім того, ОСОБА_6 , представляв інтереси ОСОБА_23. у справі № 902/121/17, про що свідчить, зокрема, постанова Вищого господарського суду України від 07.11.2017 року.

Наявність відносин прямого підпорядкування між ОСОБА_23. та єдиними учасником (засновником) товариства, якому ОСОБА_23. у статусі ліквідатора ПП "Нафтотрейдинг", самостійним рішенням, з усіма вищевказаними порушеннями, всупереч інтересів Заставного кредитора відчужив майнові активи Банкрута і є одним з проявів допущення конфлікту інтересів під час здійснення повноважень ліквідатора.

Крім зазначеного, на думку AT "ОТП Банку", доказами допущення конфлікту інтересів у діяльності ОСОБА_23. та його прямого підпорядкування ОСОБА_4., які вплинули на об`єктивність та неупередженість прийнятих ним рішень та вчинених дій також є наступні обставини:

- На наступний день, 10.10.2015 року, після визнання Господарським судом Вінницької області ПП "Нафтотрейдинг" банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури, призначений судом ліквідатор Банкрута ОСОБА_23., який до відкриття ліквідаційної процедури за рішенням власників ПП "Нафтотрейдинг", в тому числі ОСОБА_4 , виконував обов`язки голови ліквідаційної комісії Підприємства, самостійно, без погодження Заставного кредитора чи комітету кредиторів передав предмети забезпечення в безоплатне користування ТОВ "Бест Ойл Трейд", єдиним засновником якого є ОСОБА_4 , а керівниками ОСОБА_9 (колишній директор ПП "Нафтотрейдинг") та ОСОБА_10 . Чим по суті залишив предмети забезпечення у користуванні осіб, які приймали рішення про його прийняття на роботу голови ліквідаційної комісії ПП "Нафтотрейдинг". Що свідчить про пряме підпорядкування ОСОБА_23. вказаним особам та залежність від прийнятих ними рішень. При цьому, в силу вимог п. 4. ч. 3 ст. 9 З.У. "Про іпотеку" та правової позиції Касаційного господарського суду Верховного суду, що викладена у п. 77 постанови від 27.03.2019 р. по справі № 903/880/15, передача ліквідатором заставного майна у користування третім особа в межах справи про банкрутство потребувала погодження Банку;

- Протягом всього строку ліквідаційної процедури ПП "Нафтотрейдинг", ТОВ "Бест Ойл Трейд" безоплатно користувалося предметами забезпечення, вело на їх базі комерційну діяльність (реалізація палива) та отримувало внаслідок такого використання прибуток, що підтверджувалося звітом про проведення перевірки застави (майна) за 08; 10.06.2016 р., фотоматеріалами проведеної перевірки та фіскальним чеком № 12221 від 10.06.2016 р. про реалізацію 2,38 літрів бензину марки А92 АЗС ТОВ "Бест Ойл Трейд" за адресою: смт.Літин, вул. Радянська, 72;

- Голова комітету кредиторів банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "НК- Віфарт" є заінтересованою особою щодо ліквідатора ОСОБА_23. та ОСОБА_4., що пояснює формальність голосувань на зборах комітетів кредиторів ПП "Нафтотрейдинг" та погодження всіх без винятку дій та запитів ліквідатора. Адже, керівником товариства виступає вищезгаданий ОСОБА_6 , підопічний ОСОБА_23. , а підписантом згідно статуту - ОСОБА_10 , яка наразі займає посаду заступника директора (раніше - директора) ТОВ "Бест Ойл Трейд". При цьому, ОСОБА_10 також одноособово приймає участь у засіданнях комітету кредиторів Банкрута з правом голосу від усіх його членів. Відтак, ОСОБА_10 , будучи прямо підпорядкована ОСОБА_4 , має можливість безпосередньо впливати на вирішення питання роботи ОСОБА_23. ліквідатором Банкрута, що свідчить про наявність прямої підпорядкованості ОСОБА_23 . рішенням ОСОБА_10 та ОСОБА_4 ;

- За один день до укладення договору купівлі-продажу від 02.03.2017 р., ТОВ "Транс Петрол Груп" отримало кошти на купівлю предметів забезпечення у розмірі 2 039 000,00 грн. від ТОВ "Бест Ойл Трейд" на підставі договору про надання поворотної фінансової допомоги № 01-03 від 01.03.2017 року. Залишок заборгованості за вказаним договором ТОВ "Бест Ойл Трейд" уступило не будь-якій особі, а помічнику ОСОБА_23. - ОСОБА_11 (обставини підтверджуються рішенням Тетіївського районного суду Київської області від 21.06.2018 року по цивільній справі № 380/483/18 та інформацією з автоматизованої системи виконавчих проваджень). Що в черговий раз свідчить про взаємозв`язок між ліквідатором ОСОБА_23. , ТОВ "Транс Петрол Груп" та ТОВ "Бест Ойл Трейд";

- Внаслідок протиправних дій ліквідатора ОСОБА_23. кінцевими власником та користувачем предметів забезпечення є ТОВ "Актив Петрол Груп" (власник) та ТОВ "Бест Ойл Трейд" (користувач), особи заінтересовані щодо банкрута, його засновника ( ОСОБА_4 ) та колишнього керівника ( ОСОБА_9).

Також, фігурування у справі про банкрутство ПП "Нафтотрейдинг" помічників ОСОБА_23. в якості засновників юридичної особи - покупця Предметів забезпечення, засновників юридичної особи - голови комітету кредиторів Банкрута, кредитора покупця Предметів забезпечення та контрагента користувача предметів забезпечення, є очевидним свідченням розголошення відомостей, що стали відомі у зв`язку з діяльністю ліквідатора та їх використання у власних інтересах та інтересах третіх осіб.

Всі вищенаведені факти неналежного виконання своїх обов`язків, зловживання наданими правами, протиправного відчуження предметів забезпечення, порушення інтересів Заставного кредитора, необмеженого збільшення строку ліквідаційної процедури, допущення конфлікту інтересів, прояву підпорядкованості третім особам, розголошення відомостей, що стали відомі у зв`язку з діяльністю ліквідатора та їх використання у власних інтересах та інтересах третіх осіб є, на думку скаржника, беззаперечним свідченням неможливості подальшого виконання ОСОБА_23. повноважень ліквідатора ПП "Нафтотрейдинг", як особи відповідальної за дотримання законності та строків ліквідаційної процедури, урахування інтересів кредиторів та забезпечення подальшого витребування предметів забезпечення у власність Банкрута.

За наведених вище обставин, скаржник просить суд усунути ОСОБА_23 від виконання обов`язків ліквідатора Приватного підприємства "Нафтотрейдинг".

Крім того, у поясненні AT "ОТП Банк" № В00-12-4-10/213 від 30.09.2019 року вказується, що зв`язок/заінтересованість ОСОБА_23. з/щодо ТОВ "Транс Петрол Груп" через його підлеглого ОСОБА_6 , також свідчить зв`язок/заінтересованість ОСОБА_23. з/щодо голови комісії з припинення ТОВ "Транс Петрол Груп" ОСОБА_15 .

Адже :

1) ОСОБА_23 та ОСОБА_15 є компаньйонами, оскільки спільно виступають співзасновниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна група "Авалон" (обставина підтверджується витягом з ЄДРПОУ № від 26.09.2019 р. та постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.09.2019 р. по справі № 902/858/15);

2) ОСОБА_23. був головою комісії з припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Більбао СА", де ОСОБА_15 є єдиним засновником (обставина підтверджується витягом з ЄДРПОУ № від 26.09.2019 р. та постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.09.2019 р. по справі № 902/858/15. Крім того, ТОВ "Транс Петрол Груп" та ТОВ "Більбао СА" мають спільну юридичну адресу: 23133, м. Жмеринка, вул. Київська, буд. № 115;

3) ОСОБА_15 є єдиним учасником та керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Вольта Інвест". Натомість, ТОВ "Вольта Інвест" передало арбітражному керуючому ОСОБА_23 у безоплатне користування на підставі договору позички нежилого приміщення № 01 від 22.01.2018 р. (копія договору додавалася до заяви про вжиття заходів забезпечення вих. № В00- 12-4-10/69 від 21.03.2019 р.) нежиле приміщення № 187/112240 часток корпусу № 1 торгово-розважального центру, розташованого у м. Вінниця, вул. Миколи Оводова, 51 корпус № 1. При цьому, ТОВ "Вольта Інвест" не є власником вказаного приміщення, а користується ним на підставі договору оренди № 01 від 13 грудня 2017 року. Як слідує з інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 160112838 від 19.03.2019 р. (додавалася до заяви про вжиття заходів забезпечення вих. № В00-12-4-10/69 від 21.03.2019 р.) власником приміщень, які передані ТОВ "Вольта Інвест" в безоплатне користування ОСОБА_23. є Благодійна організація "Благодійний фонд "Святого Валентина" (), єдиними учасником та керівником якої згідно офіційних відомостей, що містяться в ЄДРПОУ є ОСОБА_23 ;

4) ТОВ "Вольта Інвест" стало переможцем аукціону з продажу майна банкрута ФОП Бойдаченко А.П. в межах справи № 902/1706/13, яка знаходиться у провадженні Господарського суду Вінницької області під головуванням судді Тісецького С.С. та у якій повноваження ліквідатора банкрута також виконує ОСОБА_23 .. В межах згаданої справи, майно банкрута, як і у справі № 902/1255/15, було відчужено за мізерною ціною, значно меншою від ринкової;

5) ОСОБА_15 був керівником ТОВ "Клірингова палата", інтереси якої у справі №380/274/14-ц представляв ОСОБА_23. як адвокат (обставина підтверджується постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.09.2019 року по справі № 902/858/15).

Тому, вказані обставини, на думку скаржника, очевидно доводять вимоги АТ "ОТП Банк" та є підставами для усунення ОСОБА_23. від виконання обов`язків ліквідатора ПП "Нафтотрейдинг".

В свою чергу, арбітражним керуючим (ліквідатором) ОСОБА_23., 01.10.2019 року надано суду відзив б/н від 30.09.2019 року на скаргу АТ "ОТП Банк" № В00-12-4-10/182 від 06.08.2019 року, в якому викладені такі пояснення.

AT "ОТП Банк" вже порушував в суді питання щодо конфлікту інтересів ліквідатора. Так, зокрема, ухвалою Господарського суду Вінницької області від 04.10.2016 року по даній справі судом було відмовлено в задоволенні скарги ПАТ "ОТП Банк" від 22.08.2016 року на дії та бездіяльність арбітражного керуючого (ліквідатора) боржника ОСОБА_23 ..

Крім обставин, які стосуються конфлікту інтересів, у вказаній ухвалі суд прийшов до висновку, що ПАТ "ОТП Банк" як заставний кредитор у справі № 902/1255/15 не вправі був звертатися до суду із вимогами про усунення арбітражного керуючого від виконання повноважень ліквідатора та визначення кандидатури іншого арбітражного керуючого, оскільки такі повноваження в силу Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" належать виключно комітету кредиторів.

Крім того не заслуговують на увагу доводи скаржника про нібито пов`язаність ліквідатора та ОСОБА_6 ., оскільки на момент проведення аукціону 23.01.2017 року, ОСОБА_17 не був ні керівником, ні засновником ТОВ "Транс Петрол Груп". Адже на момент проведення аукціону 23.01.2017 року, керівником ТОВ "Транс Петрол Груп" був ОСОБА_18 ..

Натомість, ОСОБА_17 став керівником ТОВ "Транс Петрол Груп" лише 18.04.2017 року, тобто вже після проведення аукціону, що може бути підтверджено матеріалами реєстраційної справи, яка знаходиться в Жмеринській районній державній адміністрації.

Більш того, на даний час фактичним керівником ТОВ "Транс Петрол Груп" є призначений ліквідатор ОСОБА_15 , що підтверджується інформацією з Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Таким чином, на думку ліквідатора боржника, скаржник маніпулює виключно тими даними, яких не існувало на момент проведення аукціону.

Крім того, відносини представництва між ліквідатором та ОСОБА_17 , про які зазначає в скарзі скаржник не свідчить про наявність ознак заінтересованості між ліквідатором та ОСОБА_17 , оскільки згідно ст. 1 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або і визнання його банкрутом", заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, що входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їх діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Закону заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) чи кредиторів визнаються особи в такому ж переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Також не підпадає під ознаки заінтересованості перебування адвоката ОСОБА_17. в адвокатському бюро "ОСОБА_23.", оскільки згідно ст. 1 ЗУ "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" адвокатська діяльність - незалежна професійна діяльність адвоката щодо здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту.

Адвокат ОСОБА_17. не є підпорядкованим та не є підлеглим найманим працівником адвоката ОСОБА_23., оскільки це суперечило б ст. 1 ЗУ "Про адвокатуру та адвокатську діяльність".

Доводи скаржника щодо безоплатної передачі ліквідатором майна ТОВ "Бест Ойл Трейд" задля провадження підприємницької діяльності також не заслуговують на увагу, оскільки заставне майно було передано ліквідатором виключно на зберігання вказаному товариству з метою недопущення його пошкодження та розкрадання, що не суперечить законодавству, а навпаки зобов`язує ліквідатора вживати заходи щодо захисту та збереження майна боржника.

Враховуючи викладене, ліквідатор боржника просить суд скаргу АТ "ОТП Банк" на дії ліквідатора від 06.08.2019 року залишити без задоволення.

Водночас, згідно поданої представником АТ "ОТП Банк" відповіді на відзив №В00-12-4-10/182 від 06.08.2019 року, скаржник зазначив, що підставою поданої скарги виступив не лише допущений ліквідатором конфлікт інтересів та його заінтересованість щодо інших учасників провадження, а й неналежне виконання своїх обов`язків та зловживанням наданими правами, порушення строків ліквідаційної процедури, втрата майна Банкрута, завдання шкоди майновим інтересам Банку, розголошення відомостей, що стали відомі у зв`язку з діяльністю ліквідатора та їх використання у власних інтересах тa інтересах третіх осіб.

Проте, на жодний з вказаних доводів Забезпеченого кредитора, ліквідатор не надав відповіді. Як і не пояснив, чому предмети забезпечення він передав на відповідальне зберігання саме ТОВ "Бест Ойл Трейд", де засновником виступає ОСОБА_4., яка призначала його головою ліквідаційної комісії Банкрута, а не будь-якій іншій юридичній особі. Чому передача Предметів забезпечення відбулась без відома АТ "ОТП Банк" чи комітету кредиторів? Чому, протягом всієї ліквідаційної процедури предмети забезпечення використовувались за призначенням та приносили дохід ТОВ "Бест Ойл Трейд", яке згодом надало кошти ТОВ "Транс Петрол Груп" для їх купівлі?

Також, ліквідатор ОСОБА_23. не спростував твердження Банку про те, що відчуження ТОВ "Транс Петрол Труп" предметів забезпечення за наслідками аукціону від 23.01.2017 року за ціною в 15 (п`ятнадцять разів) меншою від її ринкової є очевидним свідченням неналежного виконання своїх обов`язків та зловживанням наданими правами, внаслідок чого майно Банкрута безпідставно вибуло з його ліквідаційної маси, були порушені строки ліквідаційної процедури ПП "Нафтотрейдинг" та законні права та інтереси Заставного кредитора на задоволення його вимог у найбільш можливому розмірі за рахунок реалізації предметів забезпечення.

Ліквідатор ОСОБА_23. не пояснив, яку оцінку він надав заяві AT "ОТП Банку" вих. № В00-12-4-10/20 від 31.01.2017 року та не навів жодних аргументів, які б свідчили про те, що його дії відповідали інтересам кредиторів та сприяли завершенню ліквідаційної процедури.

Крім того, ліквідатор не вказав, яким чином вийшло так, що виключно внаслідок його дій, кінцевими власниками та користувачами предметів забезпечення виступили особи, заінтересовані щодо Банкрута. Зокрема, власником стало ТОВ "Актив Петрол Груп", директор та один з учасників якого ОСОБА_9 щонайменше до 26 лютого 2014 року входив до органів управління ПП "Нафтотрейдинг", займаючи посаду заступника директора Банкрута (арк. справи № 203, Том № 2). А користувачем, продовжило бути ТОВ "Бест Ойл Трейд", засновник якого ОСОБА_4 , також виступає засновником ПП "Нафтотрейдинг", та особисто приймала рішення про призначення ОСОБА_23. головою ліквідаційної комісії Банкрута.

Більше того, ліквідатор ОСОБА_23. також не пояснив чому саме його помічники та представники фігурують в межах справи про банкрутство в якості засновників, керівників, кредиторів та ліквідаторів інших учасників провадження і пов`язаних осіб.

Зокрема, його помічниця ОСОБА_11 є кредитором ТОВ "Транс Петрол Груп", що підтверджується рішенням Тетіївського районного суду Київської області від 21 червня з 2018 року по цивільній справі № 380/483/18. При цьому, права кредитора ОСОБА_11 , набула від ТОВ "Бест Ойл Трейд" за договором уступки. Крім того, ОСОБА_11 також є головою ліквідаційної комісії ТОВ "Віфарт", юридичної особи, за яку поручилося ПП "Нафтотрейдинг", та задля забезпечення виконання зобов`язань якої перед АТ "ОТП Банк" передало в іпотеку Банку нафтобазу та три автозаправочні станції.

Довірена особа ОСОБА_23. та адвокат його адвокатського бюро ОСОБА_6 є єдиним учасником ТОВ "Транс Петрол Груп" та керівником голови комітету кредиторів ПП "Нафтотрейдинг" - ТОВ "НК Віфарт".

Компаньйон ОСОБА_23. , з яким ліквідатор є співзасновниками ТОВ "Комерційна група "Авалон", ОСОБА_15 , в свою чергу, є ліквідатором ТОВ "Транс Петрол Груп".

При цьому, в супереч доводів ліквідатора ОСОБА_23., всі вказані особи є заінтересованими щодо нього, а він заінтересованим щодо них. Адже, згідно визначення наданого у абз. 6 ч. 1 ст. 1 З.У. "Про банкрутство" заінтересованими вважаються, зокрема, не тільки особи, які перебувають у родинних стосунках, а саме: подружжя та їх діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також й інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Натомість, наявність трудових, довірительних та комерційних відносин між ОСОБА_23. та ОСОБА_11 , ОСОБА_20 і ОСОБА_15 є обґрунтованим свідченням їх заінтересованості. Тому, такі особи в правовому розумінні З.У. "Про банкрутство" прирівнюються до осіб, з якими ОСОБА_23. пов`язаний родинними відносинами. У зв`язку з чим, їх участь у справі про банкрутство є прямим свідченням допущеного ліквідатором ОСОБА_23. конфлікту інтересів, розголошення відомостей, що стали відомі у зв`язку з діяльністю ліквідатора та їх використання у власних інтересах та інтересах третіх осіб.

Окрім того, скаржник вказує про хибність аргументів ОСОБА_23. , щодо відсутності у Банка права на звернення до суду зі скаргою на його дії та вимогою про усунення від виконання обов`язків ліквідатора ПП "Нафтотрейдинг". Адже, Верховний Суд у своїй постанові від 21 травня 2019 року по справі № 01/500 прямо вказав на можливість усунення ліквідатора від виконання обов`язків за поданою одним кредитором скаргою.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Згідно ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

В силу ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч.1, ч.2 ст. 79 ГПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.

Як встановлено судом, подана скарга на дії ліквідатора боржника у даній справі, мотивована, тим що ліквідатором ПП "Нафтотрейдинг" ОСОБА_23. неналежним чином виконануються свої обов`язки та наявне зловживання наданими правами; ліквідатором протиправно відчужено майна Банкрута за заниженою вартістю пов`язаній особі; наявне тривале збільшення строку ліквідаційної процедури; допущення ліквідатором конфлікту інтересів, залежності від третіх осіб у прийнятті рішень та розголошення і використання у власних інтересах та інтересах третіх осіб відомостей, що стали відомі йому у зв`язку з діяльністю ліквідатора ПП "Нафтотрейдинг".

Згідно ч. 1 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Частина 11 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачає, що дії (бездіяльність) ліквідатора (ліквідаційної комісії) можуть бути оскаржені до господарського суду учасниками справи про банкрутство, права яких порушено такими діями (бездіяльністю).

Відповідно до ч. 3 ст. 98 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо, з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено), обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії), на підставі, у межах та спосіб, що передбачені Конституцією та законодавством України про банкрутство.

Принагідно суд звертає увагу на правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 21.05.2019 року по справі № 01/500, в якій зазначається, що доводи арбітражного керуючого про те, що місцевий не мав права усувати арбітражного керуючого від виконання обов`язків ліквідатора КС "Імперія" за заявою кредитора як такого, що не є суб`єктом права на оскарження дій (бездіяльності) ліквідатора, викладені за змістом пункту 29 описової частини цієї постанови, Верховний Суд відхиляє, як необґрунтовані, оскільки частиною 11 статті 41 Закону про банкрутство як гарантію забезпечення належного виконання арбітражним керуючим своїх обов`язків в процедурі банкрутства суб`єкта господарювання, законодавець визначив право кредиторів на оскарження дій арбітражного керуючого до господарського суду, при цьому, не обмежуючи можливості самостійного оскарження дій (бездіяльності) ліквідатора окремим кредитором (заявник набув статусу кредитора КС "Імперія").

Отже, AT "ОТП Банк" як заставний кредитор у даній справі, вправі звертатися до суду із скаргою на дії ліквідатора та вимогою про усунення останнього від виконання обов`язків ліквідатора.

Судом встановлено, що 23.01.2017 року відбувся аукціон з продажу майна банкрута - ПП "Нафтотрейдинг". За результатами даного аукціону, ТБ "Подільський контракт" був складений протокол № 003/17 проведення аукціону від 23.01.2017 року. Переможцем аукціону визначено ТОВ "НК Фаворит Ойл" з ціновою пропозицією у розмірі 40 000 000,00 грн..

Водночас, AT "ОТП Банк" звернулося до ліквідатора ПП "Нафтотрейдинг" ОСОБА_23. із заявою вих. № В00-12-4-10/20 від 31.01.2017 року, в якій Банк вказав на порушення, вчинені ТБ "Подільський контракт" при проведенні аукціону від 23.01.2017 року, застерігаючи ліквідатора від укладення договору купівлі-продажу з ТОВ "Транс Петрол Груп", зазначивши, що укладення такого договору за штучно заниженою ціною Предметів забезпечення в результаті здійснених порушень не відповідає інтересам Заставного кредитора та є невигідним в контексті мети ліквідаційної процедури.

При цьому, судом встановлено, що 15.02.2017 року ТБ "Подільський контракт" на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було опубліковане інформаційне повідомлення вих. №19/17 від 15.02.2017 року про те, що результати аукціону від 23.01.2017 року анулюються відповідно до положень ст. 55 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у зв`язку з відмовою ТОВ "НК НК Фаворит Ойл" від укладення договору купівлі-продажу.

В подальшому, 02.03.2017 року ліквідатором ОСОБА_23. був укладений договір купівлі-продажу майна ПП "Нафтотрейдинг", яке реалізовувалось на аукціоні від 23.01.2017 року з іншим учасником аукціону - ТОВ "Транс Петрол Груп" на суму 988 636,68 грн.

Суд звертає увагу на те, що згідно матеріалів справи № 902/1255/15, результати аукціону, проведеного 23.01.2017 року були предметом розгляду у даній справі.

Зокрема, ухвалою Господарського суду Вінницької області від 28.08.2018 року було відмовлено в задоволенні заяви АТ "ОТП Банк" № В00-12-4-10/46 від 19.02.2018 року (вх. № 06-54/108/18 від 20.02.2018 року) про визнання недійсними результатів аукціону що зафіксовані у протоколі № 003/17 проведення аукціону від 23.01.2017 року, з продажу майна приватного підприємства "Нафтотрейдинг", проведеного Товарною біржею "Подільський контракт".

В подальшому, постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.10.2018 року, ухвалу Господарського суду Вінницької області від 28.08.2018 року по справі № 902/1255/15 скасовано та прийнято нове судове рішення, яким: заяву Акціонерного товариства "ОТП Банк" № В00-12-4-10/46 від 19.02.2018 року задоволено. Визнано недійсними результати торгів від 23.01.2017 року, що зафіксовані в протоколі проведення аукціону № 003/17 з продажу майна Приватного підприємства "Нафтотрейдинг", проведеного Товарною біржею "Подільський контракт".

Також, постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.01.2019 року, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.10.2018 року у справі № 902/1255/15 залишено без змін.

Водночас, суд апеляційної інстанції у вищевказаній постанові вказав про помилковість висновків суду першої інстанції стосовно того, що укладений договір з іншим учасником аукціону (в даному випадку з TOB "Транс Петрол Груп") у порядку передбаченому ч. 1 ст.73 Закону не є результатом аукціону, оскільки право ліквідатора відчужити майно банкрута згідно ч. 1 ст. 73 Закону перебуває у нерозривному причинно-наслідковому зв`язку з результатами аукціону.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Закону ліквідатор наділений правом укласти договір купівлі-продажу з учасником аукціону, результати якого анульовані у зв`язку з відмовою переможця аукціону від укладення договору купівлі-продажу, та за ціною запропонованою таким учасником, яка повинна бути більшою ніж запропоновані іншими учасниками торгів, окрім переможця аукціону.

Тому, право TOB "Транс Петрол Груп" придбати майно за 2 000 000,00 грн. та право ліквідатора ОСОБА_23. відчужити майно за 2 000 000,00 грн. саме ТОВ "Транс Петрол Груп" виникли виключно у зв`язку з участю останнього в аукціоні від 23.01.2017 р. та оголошення на ньому цінової пропозиції у розмірі 2 000 000,00 грн.

У випадку не проведення аукціону від 23.01.2017 р. або не участі в ньому ТОВ "Транс Петрол Груп", або не заявлення ним своєї цінової пропозиції, ліквідатор не мав би права відчужити майно банкрута ТОВ "Транс Петрол Груп".

А тому, колегія суддів вказала, що договір купівлі-продажу від 02.03.2017 року, укладений з ТОВ "Транс Петрол Груп", є прямим та безпосереднім результатом аукціону від 23.01.2017 року.

Також, колегія суддів зазначила, що законодавець з одного боку, надає право вибору способів продажу активів боржника, зазначаючи про те, що такий вибір повинен здійснюватися з метою забезпечення їх відчуження за найвищими цінами (частина 1 статті 44 Закону).

Так, частиною 5 статті 44 Закону визначено обов`язок ліквідатора застосувати, як переважний, продаж майна боржника цілісним майновим комплексом і тільки після того, якщо продати майно боржника у складі цілісного майнового комплексу не вдалося, ліквідатор здійснює продаж майна частинами. Отже, можна дійти до висновку, що продаж майна боржника цілісним майновим комплексом за сукупною вартістю визнаних вимог кредиторів (частина 1 статті 43 Закону) є обов`язковою умовою початку продажу майна боржника. Але законодавцем не визначено в обов`язковому порядку проведення трьох аукціонів з продажу майна цілісним майновим комплексом.

Таким чином, на розсуд ліквідатора відноситься обрання подальших способів продажу майна (проводити повторний, другий повторний продаж майна у складі цілісного майнового комплексу, а далі перейти до продажу майна з першого, повторного та другого повторного аукціонів з продажу майна окремими лотами, чи одразу перейти до продажу майна окремими лотами).

Відтак, ліквідатор може продовжити продаж майна цілісним майновим комплексом із застосуванням продажу з першого та другого повторного аукціонів відповідно до статті 66 Закону, якщо дійде висновку, що такий продаж дозволить йому отримати найвищу ціну, або перейти до продажу майна частинами (лотами), якщо така реалізація буде обґрунтована можливістю отримання сумарно вищої ціни за ліквідаційні активи боржника.

З вище викладеного вбачається, що норми Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що визначають порядок проведення аукціону, направлені на забезпечення можливості прийняти участь в аукціоні з продажу майна банкрута якомога ширшому колу осіб, а також направлені на забезпечення задоволення вимог кредиторів банкрута в максимально можливому розмірі за наслідками реалізації майна банкрута за найвищою ціною.

Також, колегія суддів зазначила, що посилання ліквідатора ОСОБА_23., на викладені ним у відзиві на апеляційну скаргу обставини про фактичну відсутність предмету спору у зв`язку з тим, що результати аукціону від 23.01.2017 року були анульовані є безпідставними, оскільки сам факт анулювання результатів аукціону від 23.01.2017 року є результатом проведених торгів, який є підставою для виникнення прав та обов`язків.

Натомість, визнання результатів аукціону недійсними, на відміну від їх анулювання, виключає існування будь-яких наслідків проведених торгів.

Із такими висновками суду апеляційної інстанції погодився Верховний Суд у своїй постанові від 23.01.2019 року в даній справі.

Згідно п. 12 ч. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

Разом з тим, зважаючи на вищевказані обставини, ліквідатором боржника не надано суду доказів на підтвердження вжиття заходів щодо повернення майна банкрута від ТОВ "Транс Петрол Груп" у ліквідаційну масу ПП "Нафтотрейдинг" за наслідками визнаних вищими судовими інстанціями недійсними результатів аукціону від 23.01.2017 року по справі № 902/1255/15 з метою подальшого продажу відповідного майна за найвищою ціною.

Окрім того, суд звертає увагу на те, що ліквідатором боржника здійснено продаж майна ПП "Нафтотрейдинг" за вищевказаним договором купівлі-продажу від 02.03.2017 року, за ціною 988 636,68 грн., яка є значно нижчою від ціни за якою відповідне майно виставлялося на аукціон (16 860 650,34 грн.), що проведений 23.01.2017 року та ринкова вартість якого визначена у витязі зі звіту від 25.04.2016 року про незалежну оцінку матеріальних активів ПП "Нафтотрейдинг" в сумі 14 765 060,00 грн., виготовленого Товарною біржею "Подільський контракт" на замовлення ПП "Нафтотрейдинг" в особі арбітражного керуючого ОСОБА_23..

Отже, здійснений ліквідатором боржника продаж майна ПП "Нафтотрейдинг" не відповідає вимогам ч. 1 ст. 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" щодо вибору ліквідатором таких способів продажу активів боржника, які забезпечать його відчуження за найвищою ціною.

Слід зазначити також, що ухвалою суду від 01.10.2019 року було задоволено заяву АТ "ОТП Банк" № В00-12-4-10/309 від 17.10.2018 року (вх. № 02.1-36/547/18) про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 480 від 02.03.2017 року, посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Курановою О.О. у справі №902/1255/15 та визнано недійсним договір купівлі-продажу № 480 від 02.03.2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Курановою О.О..

За наведених обставин, суд дійшов висновку про неналежне виконання ліквідатором боржника ОСОБА_23. покладених на нього обов`язків у ході ліквідаційної процедури ПП "Нафтотрейдинг".

Окрім того, суд звертає увагу на твердження ліквідатора щодо передачі заставного майна боржника на зберігання ТОВ "Бест Ойл Трейд" з метою недопущення його пошкодження та розкрадання.

Так, згідно п. 1 ч. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження.

Відповідно до матеріалів справи № 902/1255/15, 10.10.2015 року між Приватним підприємством "Нафтотрейдинг" в особі ліквідатора ОСОБА_23. (Замовник) та ТОВ "Бест Ойл Трейд" (Виконавець) було укладено договір відповідального зберігання майна.

Предметом даного договору є передача на відповідальне зберігання майна, а саме : нежитлові будівлі та споруди за адресою: Вінницька область , Тиврівський район, смт.Тиврів, вул. Матросова, 30; автозаправочна станція та споруди, за адресою: Вінницька область, Літинський район, смт. Літин, вул. Радянська, 72; комплекс будівель та споруд автозаправлювальної станції за адресою: Вінницька область, Тростянецький район, смт.Тростянець, вул. ХХ Партз`їзду , 44-а (п. 1.1).

Передача майна проводиться згідно акту приймання - передачі (п. 1.2).

Пунктом 3.5 даного договору визначено, що Виконавець має право використовувати майно за його цільовим призначенням за погодженням із замовником без зміни цільового призначення, переплануванням території, пошкодження майна (п. 3.5).

Також, 10.10.2015 року між ліквідатором в особі ОСОБА_23. та ТОВ "Бест Ойл Трейд" (Виконавець) було укладено договір відповідального зберігання з правом користування № 101015.

Предметом вказаного договору є передача на відповідальне зберігання майна за адресою : м. Вінниця, вул. Немирівське шосе, 187-б (п. 1.1).

Виконавець має право користуватись майном, переданим на зберігання для своїх промислових потреб за умови використання майна за його призначенням, своєю згодою відшкодувати вартість зносу майна у розмірах, узгоджених з ліквідатором або викупити майно, сплативши його вартість згідно п. 1.3 договору (п. 2.3).

Отже, ліквідатором боржника було безоплатно передано на зберігання майно ПП "Нафтотрейдинг", яким ТОВ "Бест Ойл Трейд" мало право користуватися.

При цьому, користання ТОВ "Бест Ойл Трейд" майном боржника за адресою : Вінницька область, Літинський район, смт. Літин, вул. Радянська, 72, підтверджується фіскальним чеком від 10.06.2016 року (а.с. 207, т. 19).

Слід зазначити, що вищевказане нерухоме майно було предметом аукціону, проведеного 23.01.2017 року та є заставним майно АТ "ОТП Банк".

Водночас, згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 17.09.2015 року, одним із засновників ПП "Нафтотрейдинг" є ОСОБА_4 .

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ПП "Нафтотрейдинг" від 15.06.2015 року, учасником товариства - ОСОБА_4. приймалося рішення про призначення ліквідатором підприємства ОСОБА_23.

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_4 є засновником ТОВ "Бест Ойл Трейд".

Згідно ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, що входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їх діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Закону заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) чи кредиторів визнаються особи в такому ж переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що ТОВ "Бест Ойл Трейд", якому ліквідатором боржника було передано на зберігання майно за вищевказаними договорами є заінтересованою особою відносно ПП "Нафтотрейдинг", оскільки ТОВ "Бест Ойл Трейд" мало можливість вести господарську діяльність та отримувати прибуток за рахунок переданого останньому на зберігання майна боржника.

Окрім того, як вказувалося вище, ліквідатором боржника ОСОБА_23 . було продано ТОВ "Транс Петрол Груп" за договором купівлі-продажу від 02.03.2017 року майно ПП "Нафтотрейдинг".

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 26.09.2019 року, ОСОБА_23 та ОСОБА_15 є засновниками ТОВ "Комерційна група "Авалон".

Поряд з цим, головою комісії з припинення (ліквідатором) ТОВ "Транс Петрол Груп" є ОСОБА_15 , що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 21.12.2017 року.

На переконання суду, наведені обставини свідчать про заінтересованість ТОВ "Транс Петрол Груп" відносно ліквідатора боржника щодо купівлі майна ПП "Нафтотрейдинг".

Зважаючи на вказане, суд приходить до висновку про передачу ліквідатором боржника на зберігання майна ПП "Нафтотрейдинг" та його продаж особам, які є заінтересованими особами відносно боржника та ліквідатора, що також вказує на неналежне виконання ліквідатором ПП "Нафтотрейдинг" ОСОБА_23. покладених на нього обов`язків.

При цьому, наведені у відзиві ліквідатора боржника пояснення не спростовують обставин, викладених у поданій скарзі АТ "ОТП Банк".

Відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", усунення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від виконання ним своїх обов`язків здійснюється господарським судом за клопотанням комітету кредиторів, органу, уповноваженого управляти державним майном (для державних підприємств та підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків) або за власною ініціативою у разі невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора).

Враховуючи викладене та встановлені обставини справи, суд дійшов висновків про задоволення скарги АТ "ОТП Банк" № В00-12-4-10/182 від 06.08.2019 року (вх. № 02.1-34/6277/19) на дії ліквідатора; визнання неналежним виконання обов`язків ліквідатора ОСОБА_23 у даній справі та усунення ОСОБА_23 від виконання обов`язків ліквідатора Приватного підприємства "Нафтотрейдинг" по справі № 902/1255/15.

Водночас, суд звертає увагу на необхідність призначення ліквідатора ПП "Нафтотрейдинг".

Згідно ч. 1 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", кандидатура арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) для виконання повноважень розпорядника майна визначається судом самостійно із застосуванням автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України. Кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Судом встановлено, що від арбітражних керуючих Кучака Ю.Ф., Бершадського С.М. та Цвика А.О. до суду надійшли заяви про згоду на участь у справі № 902/1255/15.

Зважаючи на подані заяви арбітражних керуючих, суд дійшов висновку про визначення кандидатури ліквідатора боржника без застосування автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України.

Як вбачається із змісту заяв, арбітражними керуючими повідомлено, що вони мають достатні організаційні та технічні можливості для здійснення повноважень ліквідатора боржника у даній справі.

Разом з тим, згідно даних заяв, арбітражні керуючі Кучак Ю.Ф. та Бершадський С.М., здійснюють свою діяльність у м. Вишневе і м. Кропивницький відповідно, що зумовить збільшення витрат в ході ліквідаційної процедури ПП "Нафтотрейдинг", оскільки боржник перебуває у м. Вінниця.

Водночас, відповідно до заяви арбітражного керуючого Цвика А.О., останній здійснює свою діяльність у м. Вінниця, тобто за місцезнаходженням боржника, що на переконання суду, сприятиме зменшенню витрат ліквідаційної процедури та захисту майнових інтересів кредиторів у даній справі.

З огляду на викладене, враховуючи приписи ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вивчивши та проаналізувавши спеціалізацію осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України, заяви на участь у справі № 902/1255/15 арбітражних керуючих Кучака Ю.Ф., Бершадського С.М. та Цвика А.О. із доданими до них документами, суд дійшов висновку, про задоволення заяви арбітражного керуючого Цвика Андрія Олеговича № 01-21/18 від 16.10.2019 року та призначення останнього ліквідатором майна боржника у цій справі.

При цьому, за наведених обставин, суд дійшов висновку відмовити в задоволенні заяви арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича № 02-01/39 від 04.10.2019 року та заяви арбітражного керуючого Бершадського Сергія Миколайовича № 02-01/752 від 03.10.2019 року про згоду на участь у справі № 902/1255/15.

Також, суд звертає увагу на закінчення строку ліквідаційної процедури у справі №902/1255/15.

За таких обставин, суд враховує наступні положення законодавства.

Відповідно до ч. 2 ст. 119 ГПК України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Як вбачається з системного аналізу норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство), встановлений строк ліквідаційної процедури у 12 місяців є імперативною нормою, яку суд застосовує при винесенні постанови про визнання боржника банкрутом, при цьому зазначаючи про нього в постанові. Однак, в той же час Закон про банкрутство не містить приписів для інших учасників провадження, зокрема, й ліквідатора щодо обмеження строків, зокрема, й ч. 1 ст. 37 Закону про банкрутство не містить заборон для господарського суду щодо можливості скорочення або продовження строків процедури. Цією ж статтею визначається, що ліквідація - це припинення суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Водночас, Законом про банкрутство покладено на ліквідатора великий обсяг обов`язків (ст.ст. 41 - 44 Закону), які останній зобов`язаний виконати і тільки після цього подати на затвердження суд звіт та ліквідаційний баланс. В той час як невиконання ліквідатором цих дій у граничні строки, визначені Законом про банкрутство, не є підставою для припинення провадження у справі.

Крім того, відповідно до ч. 7 ст. 46 Закону про банкрутство, ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута. Цей припис Закону кореспондується із нормами ч. 3 ст. 40 Закону про банкрутство, згідно положень якої ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому Законом та іншими нормативно-правовими актами.

Викладені положення Закону про банкрутство свідчать про те, що юридична особа, в якої в ліквідаційній масі наявне майно, повинна ліквідуватися протягом часу, який є достатнім, але не раніше ніж до настання факту, що має юридичне значення для справи про банкрутство, а саме до повного розпродажу майна та здійснення всіх заходів, передбачених Законом про банкрутство стосовно ліквідації банкрута, розрахунків з кредиторами й затвердження судом звіту ліквідатора, або ж через затвердження судом мирової угоди.

Також, основною метою Закону про банкрутство є відновлення платоспроможності боржника, мінімізація випадків ліквідації суб`єктів господарювання, а також повне або часткове задоволення вимог кредиторів шляхом застосування судових процедур (розпорядження майном боржника, мирова угода, санація, ліквідація банкрута). Закон про банкрутство визначає, що банкрутство - це визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедур санації та мирової угоди і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Законом, грошові вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури. Господарський суд відповідно до статті 37 Закону про банкрутство приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, в той же час названий Закон не містить наслідків перевищення строку ліквідаційної процедури.

Відповідна правова позиція наведена у постанові Верховного Суду від 17.04.2018 року по справі № 903/1242/14.

З огляду на викладене, враховуючи те, що на даний час ліквідаційна процедура ще не завершена, суд дійшов висновку з власної ініціативи про продовження строку ліквідаційної процедури банкрута та повноважень ліквідатора у даній справі.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 8, 9, 41, 98, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 2, 3, 12 (ч. 6), 18, 42, 73, 74, 76-79, 86, 119, 169, 196, 232, 234, 235, 236 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Задоволити скаргу АТ "ОТП Банк" № В00-12-4-10/182 від 06.08.2019 року (вх. № 02.1-34/6277/19) на дії ліквідатора по справі № 902/1255/15.

2. Визнати неналежним виконання обов`язків ліквідатора ОСОБА_23 у справі № 902/1255/15 про банкрутство ПП "Нафтотрейдинг".

3. Усунути ОСОБА_23 від виконання обов`язків ліквідатора Приватного підприємства "Нафтотрейдинг" (вул. Немирівське шосе, 187Б, м. Вінниця, 21034; ) по справі № 902/1255/15.

4. Задоволити заяву арбітражного керуючого Цвика Андрія Олеговича № 01-21/18 від 16.10.2019 року про згоду на участь у справі № 902/1255/15.

5. Призначити ліквідатором Приватного підприємства "Нафтотрейдинг" (вул.Немирівське шосе, 187Б, м. Вінниця, 21034; ) у справі №902/1255/15 арбітражного керуючого Цвика Андрія Олеговича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1823 від 21.06.2017 року; вул. Соборна, 25, м. Вінниця, 21050; адреса для листування: АДРЕСА_6 ; код НОМЕР_2 ).

6. Відмовити у задоволенні заяви арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича №02-01/39 від 04.10.2019 року про згоду на участь у справі № 902/1255/15.

7. Відмовити у задоволенні заяви арбітражного керуючого Бершадського Сергія Миколайовича № 02-01/752 від 03.10.2019 року про згоду на участь у справі № 902/1255/15.

8. Зобов`язати арбітражного керуючого ОСОБА_23 у 10-денний строк з дати винесення даної ухвали передати арбітражному керуючому Цвику Андрію Олеговичу усі матеріали по справі № 902/1255/15; матеріальні цінності, бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки, штампи (у разі їх наявності).

9. Продовжити строк ліквідаційної процедури банкрута - Приватного підприємства "Нафтотрейдинг" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Цвика А.О. по справі № 902/1255/15 - до 17.12.2019 року.

10. Призначити справу № 902/1255/15 до розгляду в судовому засіданні на 17.12.2019 року о 10:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області (вул. Пирогова, 29, м. Вінниця).

11. Явку в судове засідання ліквідатора боржника визнати обов`язковою.

12. Ліквідатору Цвику А.О. надати суду звіт хід ліквідаційної процедури по справі №902/1255/15.

13. Копію ухвали надіслати згідно переліку рекомендованим листом.

Згідно ч.1 ст. 235 ГПК України, ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені ст.ст. 254-256, пп. 17.5 п. 17 ч. 1 перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. 13 прим.:

1 - до справи;

2 - ПП "Нафтотрейдинг", 21034, м. Вінниця, вул. Немирівське шосе, буд. 187 Б;

3 - Арбітражному керуючому ОСОБА_23., АДРЕСА_7;

4 - АТ "ОТП Банк", 21009, м. Вінниця, вул. Київська, 38-а;

5 - ОСОБА_24., АДРЕСА_8

6 - ТОВ "Фактор Нафтогаз", 01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 57 Б;

7 - ТОВ "Велтайм", 01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 57 Б;

8 - ГУ ДПС у Вінницькій області, вул. Хмельницьке шосе, 7, м. Вінниця, 21028;

9 - ТОВ "НК-Віфарт", 21034, м. Вінниця, вул. Фурманова, 2;

10 - арбітражному керуючому Кучаку Ю.Ф., АДРЕСА_9

11 - арбітражному керуючому Бершадському С.М., АДРЕСА_10

12 - арбітражному керуючому Цвику А.О., АДРЕСА_11

13 - Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради, 21050, м. Вінниця, вул.Соборна, 59.