УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

18.10.2019Справа № 910/13113/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія»

(ідентифікаційний код: 31628535) в особі ліквідатора Петровського Івана

Йосиповича

про порушення справи про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Терещенко Л.С.

від заявника (боржника)Гутник В.В. - предст. за довір. від 30.09.2019 (адвокат, свідоцтво № КВ 5972 від 12.10.2017)
ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» в особі ліквідатора Петровського Івана Йосиповича звернулося до суду із заявою про порушення справи про власне банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.09.2019 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» (ідентифікаційний код: 31628535) залишено без руху, встановлено строк десять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків заяви про порушення справи про власне банкрутство, встановлено спосіб усунення недоліків заяви про порушення справи про власне банкрутство шляхом подання до суду письмової заяви, яка буде містити оригінал квитанції № 44310355 від 11.09.2019 на суму 19 210,00 грн про сплату судового збору за подання заяви.

25.09.2019 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Гусака Ю.М. надійшла заява про участь у справі із додатковими документами до неї.

25.09.2019 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Ткачука О.В. надійшла заява про участь у справі із додатковими документами до неї.

01.10.2019 через відділ діловодства суду на виконання вимог ухвали суду від 24.09.2019 про усунення недоліків Товариством з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» в особі ліквідатора Петровського Івана Йосиповича було подано клопотання про залучення до матеріалів справи дублікату квитанції № 44310355 від 11.09.2019 на суму 19 210,00 грн про сплату судового збору за подання заяви про власне банкрутство.

07.10.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» надійшло клопотання про залучення до матеріалів справи додаткових документів та призначення підготовчого засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2019 було прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» (ідентифікаційний код: 31628535) в особі ліквідатора Петровського Івана Йосиповича про порушення справи про банкрутство до розгляду, підготовче засідання суду у справі призначено на 18.10.2019 об 11:40 у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 1, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представника боржника, явку якого визнано обов`язковою, та арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича (свідоцтво від 12.07.2017 № 1820), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, зобов`язано арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича у строк до 18.10.2019 (включно) подати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія», зобов`язано боржника надати суду оригінали документів, доданих до заяви (для огляду), а також у строк до 18.10.2019 (включно): звіт про оцінку майна підприємства; докази звільнення працівників на підставі рішення про припинення товариства; бухгалтерський баланс на останню звітну дату, що передувала прийняттю рішення про припинення юридичної особи з розшифровкою суми по статті "Основні засоби"; відомості останньої інвентаризації, проведеної до прийняття рішення про ліквідацію підприємства. Крім того, запропоновано боржнику подати у строк до 18.10.2019 (включно) інші наявні, але не подані докази, на підтвердження своєї правової позиції, зобов`язано податковий орган за місцезнаходженням боржника надати суду довідку про стан податкової заборгованості боржника, копії останніх податкових декларацій Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» (ідентифікаційний код 31628535), акт останньої податкової перевірки, докази проведення перевірки у зв`язку з отриманням довідки про припинення платника податків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.10.2019 було виправлено описки, допущені у п. 2 та п. 5 резолютивної частини Ухвали Господарського суду міста Києва від 07.10.2019 у справі № 910/13113/19 про прийняття заяви про порушення справи про банкрутство.

11.10.2019 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Тущенка С.В. надійшла заява про участь у справі із додатковими документами до неї.

11.10.2019 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Бандоли О.О. надійшла заява про участь у справі із додатковими документами до неї.

11.10.2019 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Тущенка С.В. надійшла заява про участь у судовому засіданні у режимі відео конференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2019 відмовлено арбітражному керуючому Тущенку С.В. у задоволені клопотання про його участь у судовому засіданні 18.10.2019 у режимі відеоконференції.

11.10.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» надійшла заява про забезпечення заяви про банкрутство.

16.10.2019 на електронну пошту Господарського суду надійшла заява арбітражного керуючого Тущенка С.В. про відмову від участі в якості ліквідатора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія», скріплена електронним цифровим підписом.

17.10.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» надійшло клопотання про залучення до матеріалів справи додаткових документів, а саме: копії штатного розпису боржника станом на 02.01.2014, копії наказу від 28.03.2014 № 1-в, копії наказу від 31.03.2014 № 2-в, копії балансу станом на 31.12.2013 з описом основних засобів, копії акту інвентаризації цінностей станом на 31.12.2013.

17.10.2019 через відділ діловодства суду від арбітражної керуючої Ганюк Т.М. надійшла заява про участь у справі із додатковими документами до неї.

У судове засідання 18.10.2019 з`явився представник заявника, який підтримав заяву про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія», складену з урахуванням особливостей, передбачених ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі за текстом - Закон), повідомив про надання через канцелярію суду додаткових документів, доповів про проведенні ліквідатором у позасудовій ліквідаційній процедурі заходи, подання передбачених чинним законодавством документів до органів доходів та зборів, підстави виникнення кредиторської заборгованості.

Крім того, представником заявника було надано пояснення щодо поданої заяви про забезпечення заяви про банкрутство, та повідомлено суд, що у межах виконавчого провадження приватний виконавець здійснив арешт двох теплоходів, які на його (виконавця) думку, є власністю Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія».

Орган доходів і зборів документи на виконання ухвали суду від 07.10.2019 не подав, обставин, які унеможливлюють відкриття провадження у справі про банкрутство відносно Товариства з обмеженою «Столична судноплавна компанія», не повідомив.

Відповідно до приписів ст. 16 Закону з`ясування наявності підстав для порушення провадження у справі про банкрутство, а також ознак неплатоспроможності боржника або її загрози та вирішення інших питань, пов`язаних з розглядом справи, здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться у порядку, передбаченому цим Законом.

З системного аналізу положень Закону слідує, що порушення провадження у справі про банкрутство боржника, який ліквідується власником, здійснюються у підготовчому засіданні суду за результатами перевірки судом дотримання заявником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до цивільного та господарського законодавства, а також вимог ч. 4 ст. 11 Закону щодо наявності майна, достатнього для покриття судових витрат.

Відповідно до ст. 1 Закону під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність суб`єкта підприємницької діяльності виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через відновлення його платоспроможності.

Розглянувши у підготовчому засіданні матеріали справи та подані докази, заслухавши пояснення ліквідатора, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» зареєстровано як юридична особа за законодавством України у 2001 році.

Відповідно до статуту та даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань місцезнаходженням указаного товариства є: 04080, м. Київ, Подільський район, вулиця Набережно-Лугова, будинок 2-Л, ідентифікаційний код: 31628535; предметом діяльності є: будування суден і плавучих конструкцій (основний).

Відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, засновниками (учасниками) товариства є: Товариство з обмеженою відповідальністю «Оккос-Сервіс», індекс 03124, м. Київ, Солом`янський район, вулиця Миколи Василенка, будинок 7-А, ідентифікаційний код: 31283337, розмір внеску до статутного фонду - 100 000, 00 грн; Товариство з обмеженою відповідальністю «Данапріс», індекс 04070, м. Київ, Подільський район, вулиця Набережно-Лугова, будинок 2-Л, ідентифікаційний код: 22921976, розмір внеску до статутного фонду - 37 171 944,00 грн; кінцевий бенефіціарний власник (контролер) - ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 .

Розмір статутного капіталу Товариства, відповідно до п. 8.1 (Статут Товариства у редакції 2011) становить 37 271 944, 00 грн.

Всі частки на момент реєстрації змін (доповнень) до Статуту товариства розподіляються між його учасниками у наступному співвідношенні:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Данапріс» - частка у статутному капіталі складає 99,73 %, що становить 37 171 944 грн;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Оккос-Сервіс» - частка у статутному капіталі складає 0,27%, що становить 100 000, 00 грн.

Як встановлено судом, Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» прийнято рішення про ліквідацію Товариства (протокол загальних зборів учасників Товариства № 143 від 09.01.2014) та призначено ліквідаційну комісію.

29.03.2017 загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» (протокол загальних зборів учасників товариства № 149 від 29.03.2017) прийнято рішення обрати ліквідатором товариства - Петровського І.Й.

На виконання вимог ч. 1 ст. 105 Цивільного кодексу України та ч. 9 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» було подано державному реєстратору за місцезнаходженням боржника документи для внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про перебування юридичної особи у стані припинення.

09.01.2014 державним реєстратором внесено запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про перебування юридичної особи у стані припинення.

Протоколом № 143 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» від 09.01.2014 було установлено термін подання заяв та вимог кредиторів - два місяці з дати опублікування інформації про ліквідацію ТОВ «Столична судноплавна компанія» у друкованому органі засобів масової інформації. Вказане рішення було опубліковано у Бюлетені державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 272(2) 2014 року. Термін для прийняття претензій кредиторів настав 20.03.2014.

Відповідно до абзацу першого п. 11.1 Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого Наказом МФУ № 1588 від 09.12.2011, визначено, що платник податків зобов`язаний повідомляти контролюючі органи за місцем обліку такого платника про його ліквідацію або реорганізацію протягом трьох робочих днів з дня прийняття відповідного рішення (крім випадків, коли обов`язок здійснювати таке повідомлення покладено законом на орган державної реєстрації).

Ліквідатором боржника направлено до Державної податкової інспекції у Подільському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві повідомлення про припинення юридичної особи шляхом її ліквідації з долученням заяви за формою 8-ОПП та копією протоколу загальних зборів учасників товариства № 143 від 09.01.2014 року, які були отримані органом доходів та зборів 16.01.2014, що підтверджується відповідним відтиском печатки про отримання на формі 8-ОПП, яка міститься у матеріалах справи.

Крім того, ліквідатором боржника письмово повідомлено усіх можливих кредиторів боржника про припинення діяльності підприємства шляхом його ліквідації, а саме: Управління Пенсійного фонду України у Подільському районі м. Києва; Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України; Виконавчу дирекцію Київського міського Відділення фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності.

Відповідно до наданих матеріалів заяви у Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» наявна кредиторська заборгованість, яка визнана ліквідатором, а саме:

- ПАТ «Кредитпромбанк» (ідентифікаційний код: 21666051) на загальну суму 101 832 167,92 грн;

- Компанія «KD Shipping Co. Limited inc» на загальну суму 799 500,14 грн;

- ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) на суму 1 158 381, 98 грн;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Окко-Сервіс» (ідентифікаційний код: 31283337) на загальну суму 120 721,00 грн;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Херсон (ідентифікаційний код: 25900302) на загальну суму 70 117,08 грн.

Отже, загальна сума заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» на момент подання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство становить 103 980 888,12 грн.

З матеріалів заяви, наданих ліквідатором товариства, судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» (ідентифікаційний код: 31628535) значиться засновником наступних суб`єктів господарської діяльності:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпровська Лагуна» (ідентифікаційний код: 33511799) - розмір статутного капіталу 12 797 980,00 грн, розмір внеску до статутного капіталу становить - 6 207 020,00 грн (48,5%);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Гилея-Сервис» (ідентифікаційний код: 35028009) - розмір статутного капіталу 40000,00 грн, розмір внеску до статутного капіталу становить 40000,00 грн (100%);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Аврора Палац» (ідентифікаційний код: 35573768) - розмір статутного капіталу 5 000 000,00 грн, розмір внеску до статутного капіталу становить 2 500 000,00 грн (50%).

Філій (відокремлених підрозділів) у Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» судом виявлено не було.

Як вбачається з поданої заяви про порушення справи про банкрутство, дебіторська заборгованість у Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» складає 5 426 518,48 грн, з яких заборгованість на суму 3 566 797,79 грн - підтверджена дебіторами, заборгованість на суму 1 859 720,69 грн - не підтверджена дебіторами, а їз загальної суми заборгованості на суму 5 426 518,48 грн у заборгованості на суму 2 736 329,20 грн минув строк позовної давності.

Як вбачається із довідки Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» за підписом ліквідатора, у товариства відкритий рахунок № НОМЕР_2 в АТ «Укрексімбанк», а залишок коштів на цьому рахунку складає 1 500,00 грн, інших оборотних активів ліквідатором виявлено не було. Станом на дату складання довідки (01.05.2017) вищевказаний рахунок знаходиться під арештом, накладеним відділом виконавчої служби Подільського району міста Києва.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо боржника міститься інформація що у користуванні Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» згідно договору оренди від 22.11.2006 перебувала земельна ділянка площею 13,1748 га, кадастровий номер :12:001:0118, орендодавець Херсонська міська рада, строк дії оренди до 31.12.2015. Отже, за твердженням ліквідатора товариства, земельна ділянка площею 13,1748 га, кадастровий номер :12:001:0118 вибула з користування Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» () у зв`язку із закінченням строку дії оренди.

З відомостей, що містяться у Державному реєстрі прав власності на нерухоме майно вбачається, що у власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» перебуває наступне нерухоме майно, а саме:

- реєстраційний номер 24445701, тип майна: будівля; адреса нерухомого майна: Херсонська область, Карантинний острів, буд.1;

- реєстраційний номер 11535204, тип майна: частина цілісного майнового комплексу; адреса нерухомого майна: Херсонська обл., Карантинний острів, буд. 1.

- реєстраційний номер 12150246; тип майна: виробничі будівлі; адреса нерухомого майна: Херсонська обл., Карантинний острів, буд. 1.

Відповідно до договорів купівлі-продажу, укладених 14.10.2013 та посвідчених Козорізом Р.В., приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу, що зареєстровані у реєстрі за №№ 2123, 2124, 2125, власником вищевказаного нерухомого майна є Товариство з обмеженою відповідальністю «Херсонський судноремонтний завод імені Куйбишева» (ідентифікаційний код 38822753). Отже, за твердженням ліквідатора, вищевказане нерухоме майно, що знаходиться за адресою: Херсонська обл., Карантинний острів, буд. 1. вибуло із власності ТОВ «Столична судноплавна компанія» ().

Ліквідатором боржника направлено до Державної податкової інспекції у Подільському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві повідомлення про припинення юридичної особи шляхом її ліквідації з долученням заяви за формою 8-ОПП та копію протоколу загальних зборів учасників товариства № 143 від 09.01.2014.

Відповідно до пунктів 78.1.7 та 78.1 ст. 78 Податкового кодексу України документальна позапланова перевірка здійснюється за наявності, серед іншого, такої підстави як початок процедуру реорганізації юридичної особи (крім перетворення), припинення юридичної особи або підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця, закриття постійного представництва чи відокремленого підрозділу юридичної особи, в тому числі іноземної компанії, організації, порушено провадження у справі про визнання банкрутом платника податків або подано заяву про зняття з обліку платника податків.

У Наказі Міністерства фінансів України "Про затвердження Порядку обліку платників податків і зборів" від 09.12.2011 № 1588 (надалі - Порядок) вказується, що платник податків зобов`язаний повідомляти контролюючі органи за місцем обліку такого платника про його ліквідацію або реорганізацію протягом трьох робочих днів з дня прийняття відповідного рішення (крім випадків, коли обов`язок здійснювати таке повідомлення покладено законом на орган державної реєстрації). Дані про прийняття рішення щодо припинення юридичних осіб, відомості щодо яких містяться в Єдиному державному реєстрі, контролюючі органи отримують від державних реєстраторів у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами Центрального контролюючого органу.

Юридичні особи, для яких законом установлені особливості їх державної реєстрації та відомості щодо яких не містяться в Єдиному державному реєстрі (у тому числі військові частини), зобов`язані подати до контролюючого органу за основним місцем обліку заяву про ліквідацію або реорганізацію платника податків за формою № 8-ОПП (додаток 13), дата якої фіксується у журналі за формою № 6-ОПП; копію розпорядчого документа (рішення) власника або органу, уповноваженого на те установчими документами про припинення; копію розпорядчого документа про утворення комісії з припинення (ліквідаційної комісії).

Згідно з п. 11.2 Порядку у зв`язку з припиненням платника податків органи державної податкової служби розпочинають та проводять процедури, передбачені цим розділом, у разі одержання хоча б одного з таких документів (відомостей): заяви за ф. № 8-ОПП від платника податків, поданої згідно з пунктом 11.1 цього розділу; відомостей державного реєстратора про внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи, уповноваженого ними органу про припинення юридичної особи; відомостей з Єдиного державного реєстру чи ЄДРПОУ, повідомлення органу державної реєстрації про закриття відокремленого підрозділу; судових рішень або відомостей з Єдиного державного реєстру, іншої інформації щодо прийняття судом рішень про порушення провадження у справі про банкрутство чи визнання банкрутом платника податків, порушення справи або прийняття рішення судом про припинення юридичної особи, визнання недійсною державної реєстрації чи установчих документів платника податків, зміну мети установи, реорганізацію платника податків.

Відповідно до п. 11.2.1 Порядку при отриманні першого з документів про припинення платників податків робиться запис у журналі за ф. № 6-ОПП. У п.п. 11.2.3 Порядку встановлено, що інформація про отримання органом державної податкової служби документів (відомостей), визначених цим пунктом, а також інформація про дату публікації повідомлення, яке містить інформацію про строк заявлення вимог кредиторів, доводиться до відома структурних підрозділів такого органу державної податкової служби та органів державної податкової служби, у яких платник перебуває на обліку за неосновним місцем обліку або в яких перебувають на обліку його відокремлені підрозділи. За результатами проведення відповідних заходів у зв`язку з припиненням платника податків або після проведення документальної позапланової перевірки та спливання законодавчо встановлених строків сплати узгоджених грошових зобов`язань такого платника податків, але не пізніше, ніж за 10-ть робочих днів до дня закінчення строку заявлення кредиторами своїх вимог, відповідальні працівники таких підрозділів (органів) підписують обхідний лист або готують відповідний висновок про наявність заперечень проти проведення державної реєстрації припинення платника податків.

У разі отримання документів та/або якщо розпочато процедуру реорганізації юридичної особи (крім перетворення), припинення юридичної особи, припинення (закриття) постійного представництва чи відокремленого підрозділу юридичної особи, в тому числі іноземної компанії, організації, порушено провадження у справі про визнання банкрутом платника податків або подано заяву про зняття з обліку платника податків, контролюючим органом приймається рішення про проведення (не проведення) документальної позапланової перевірки платника податків, який перебуває на обліку в такому органі. Призначається перевірка у такі строки: не пізніше десяти робочих днів з дати отримання відомостей про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи, у разі ліквідації юридичної особи за рішенням засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; протягом десяти робочих днів після одержання того документа, що надійшов до контролюючого органу першим, в інших випадках.

Станом на 18.10.2019 органом доходів і зборів не було подано суду доказів дотримання положень Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 09.12.2011 № 1588, відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія».

Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» № 150 від 01.06.2017 було затверджено звіт ліквідатора товариства щодо результатів проведеної інвентаризації та затверджено проміжний ліквідаційний баланс товариства станом на 01.05.2017. Крім того, було вирішено звернутись до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у зв`язку з неможливістю задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі. При цьому, було вирішено надати ліквідатору товариства Петровському І.Й. повноваження (з правом передоручення покладених на нього повноважень третім особам) звернутися до господарського суду із заявою про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Як встановлено судом, комісією у складі ліквідатора Петровського І.Й. на підставі наказу № 1 від 30.03.2017 було проведено інвентаризацію активів та зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія», за наслідками чого було встановлено:

- за результатами інвентаризації зобов`язань боржника станом на 30.03.2017 заборгованість ТОВ «Столична судноплавна компанія» складає 103 980 888,12 грн;

- за результатами інвентаризації необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи; незавершене будівництво; довгострокові фінансові інвестиції; інші необоротні активи) ТОВ «Столична судноплавна компанія» станом на 30.03.2017 виявлено наступне майно, що підлягає включенню до проміжного ліквідаційного балансу, а саме: частка у статутному капіталі наступних суб`єктів господарської діяльності: ТОВ «ДНІПРОВСЬКА ЛАГУНА» (), розмір статутного капіталу 12 797 980,00 грн, розмір внеску до статутного капіталу становить 6 207 020,00 грн (48,5%); ТОВ «ГИЛЕЯ - СЕРВИС» (), розмір статутного капіталу 40000,00 грн, розмір внеску до статутного капіталу становить 40000,00 грн (100%); ТОВ «АВРОРА ПАЛАЦ» (), розмір статутного капіталу 5 000 000,00 грн, розмір внеску до статутного капіталу становить 2 500 000,00 грн. (50%);

- за результатами інвентаризації оборотних активів (товарно-матеріальних цінностей, дебіторської заборгованості, грошових коштів та їх еквівалентів, інших оборотних активів) станом на 30.03.2017 виявлено майно, що підлягає включенню до проміжного ліквідаційного балансу, а саме: залишок коштів у розмірі 1 500,00 грн на рахунку № НОМЕР_3 в АТ «Укрексімбанк» та дебіторська заборгованість у розмірі 5 426 518,48 грн;

- аналіз фінансового стану банкрута, зокрема, показника забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами, який визначається як відношення суми активів боржника до його позикового капіталу (суми довгострокових та поточних зобов`язань) станом на 30.03.2017 є меншим за нормативне значення та дорівнює 0,14, тобто розмір позикового капіталу банкрута є більшим за розмір його загальних активів за балансовою вартістю, що свідчить про стійку неплатоспроможність боржника, а саме: неможливість станом на 30.03.2017 погасити свою заборгованість у повному обсязі за рахунок активів підприємства.

Отже, за наслідками дослідження документів заяви судом встановлено обґрунтованість тверджень ліквідатора Товариства з обмеженою «Столична судноплавна компанія» про неспроможність юридичної особи, яка ліквідується за рішенням власника, виконати після настання встановленого строку всі грошові зобов`язання перед кредиторами.

Відповідно до ч. 2 ст. 10 Закону право на звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство мають боржник, кредитор.

Згідно з ч. 1 ст. 95 Закону якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Отже, вищеописаними обставинами справи підтверджується дотримання встановленої Цивільним та Господарським кодексами України процедур припинення юридичної особи та обґрунтованість тверджень Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» про наявність підстав для порушення провадження у справі про його банкрутство.

Відповідно до ч. 6 ст. 16 Закону за наслідками розгляду заяви про порушення справи про банкрутство та відзиву боржника господарський суд виносить ухвалу про порушення провадження у справі про банкрутство або відмову у порушенні провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 7 ст. 16 Закону суд відмовляє у порушенні провадження у справі про банкрутство, якщо заявником не доведено наявності підстав для порушення провадження у справі про банкрутство; вимоги кредитора є повністю забезпеченими майном боржника; вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду; відсутня хоча б одна з підстав, передбачених ч. 3 ст. 10 цього Закону; за наявності підстав, передбачених ст. 15 цього Закону.

18.10.2019 у підготовчому засіданні судом не було встановлено підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія», перелічених у ч. 7 ст. 16 Закону.

Правовий аналіз приписів ст.ст. 10, 16, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" дає підстави вести мову про те, що провадження у справі про банкрутство боржника, що ліквідується власником, не передбачає стадії розпорядження майном боржника.

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія», суд вважає за доцільне її задовольнити, з врахуванням особливостей банкрутства боржника, який ліквідується власником, встановлених ст. 95 Закону, призначивши дату судового засідання, у якому вирішуватиметься питання про винесення постанови про визнання боржника банкрутом .

При цьому, судом зазначається, що відповідно до ч. 2 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора у порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов`язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого. Вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється у судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після відкриття провадження (проваджень) у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

Крім того, у судовому засіданні було розглянуто заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» про забезпечення заяви про банкрутство, яка відхиляється судом з огляду на наступне.

Як вбачається із поданої ліквідатором заяви про забезпечення заяви про банкрутство, 31.07.2019 постановою приватного виконавця виконавчого округу м. Києва - Ігнатенка Костянтина Едуардовича було відкрито виконавче провадження № 59688229 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» (ідентифікаційний код: 31628535) на користь ПАТ «Дельта Банк» (ідентифікаційний код: 34047020) заборгованості за наказом Господарського суду м. Києва у справі № 910/85/15-г від 15.06.2015.

У межах виконавчого провадження приватний виконавець 30.08.2019 здійснив арешт двох теплоходів, а саме: пасажирського теплоходу «Ріверест 5» та стоянкового плавкафе «Ріверест плюс», які на його думку є власністю Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія», та виніс відповідні постанови про опис та арешт майна (опис) боржника, передав їх на зберігання та продаж Державному підприємству «СЕТАМ» (ідентифікаційний код:39958500), що підтверджуються постановами від 19.09.2019, які надані ліквідатором для залучення до матеріалів справи.

Державним підприємством «СЕТАМ» було призначено аукціони з продажу вказаного вище майна на 21.10.2019, що підтверджується інформацією, наявною на електронному сайті за посиланням: http://setam.net.ua/transport/vodnyi_transport.: пасажирський теплохід «Ріверест 5» - номер лоту 375987; стоянкове плавкафе «Ріверест плюс» - номер лоту 375995.

З поданої заяви вбачається, що на думку заявника, у зв`язку з можливим порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» та визнанням його банкрутом, продаж вищевказаних теплоходів може порушити права та охоронювані інтереси інших кредиторів боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України).

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування (ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України).

Оскільки заявником не надано належних та допустимих доказів щодо належності на праві власності вищевказаного майна, а саме: пасажирського теплоходу «Ріверест 5» та стоянкового плавкафе «Ріверест плюс» Товариству з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія», а можливе завдання шкоди інтересам боржника та іншим майбутнім кредиторам у справі є припущенням заявника, суд відмовляє у задоволенні заяви про забезпечення заяви про банкрутство, у зв`язку з її необґрунтованістю.

Керуючись ст.ст. 32, 86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 1, 10, 16, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» (04080, м. Київ, вулиця Набережно-Лугова, будинок 2-Л, ідентифікаційний код: 31628535).

2. Увести мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» (04080, м. Київ, вулиця Набережно-Лугова, будинок 2-Л, ідентифікаційний код: 31628535).

3. Відмовити у задоволенні заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Столична судноплавна компанія» про забезпечення заяви про банкрутство.

Ухвала набрала законної сили 18.10.2019, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 21.10.2019

Суддя Л.В. Омельченко

21.10.2019