ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

17.10.2019 р. Справа№ 5015/2687/11(21/35)

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Бенко В.М.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплект", м. Донецьк

про банкрутство: Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" (81050, Львівська область, Яворівський район, смт. Шкло, провулок Новий, 1, ідентифікаційний код 30909784)

за участю представників:

від кредиторів:

ПрАТ "Оргхім": Москаль Д.М. - адвокат

ТзОВ "Торговий дім ВО "ЛЗА": Карпенко А.А. - директор

від Прокуратури Львівської області: не з`явився

розпорядник майна: Зубачик В.Р.- арбітражний керуючий

від боржника: Ганайлюк Б.А. - представник, Карпенко А.А. - голова правління

від ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач": Козій І.Ю. - адвокат

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 05.03.2009 р.(суддя Масловська Л.З.), за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплект" порушено провадження у справі № 21/35 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" в порядку передбаченому ст. 11, 12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 30.04.2009 р. введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено Сторонського А.П. (залишена без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 11.08.2009 р. у справі № 21/35).

Оголошення про порушення справи №21/35 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" опубліковано 19 травня 2009 року в газеті "Урядовий Кур`єр".

Ухвалою господарського суду Львівської області від 25.12.2009 р. у справі № 21/35 було затверджено реєстр вимог кредиторів до боржника - ВАТ Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ". Ухвалою суду від 13.01.2010 р. у справі № 21/35 було виправлено описки, допущені в ухвалі суду від 25.12.2009 р. про затвердження реєстру вимог кредиторів.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 19.04.2010 р. у справі № 21/35 апеляційну скаргу ВАТ "Оргхім" задоволено частково, ухвалу господарського суду Львівської області від 25.12.2009 р. у справі № 21/35 про затвердження реєстру вимог кредиторів змінено в частині кредиторських вимог ВАТ "Оргхім", внесено до четвертої черги реєстру вимог кредиторів ВАТ Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" вимоги ВАТ "Оргхім" на суму 4354923,63 грн., до шостої черги даного реєстру вимоги ВАТ "Оргхім" на суму 849552,97 грн. та матеріали справи № 21/35 скеровано до господарського суду Львівської області.

Постановами Вищого господарського суду України від 04.08.2010 р. у справі № 21/35 задоволено касаційні скарги ВАТ "Будкомплект" та ВАТ Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ", постанову Львівського апеляційного господарського суду від 19.04.2010 р. у справі № 21/35 скасовано та залишено в силі ухвалу господарського суду Львівської області від 25.12.2009 р. у справі № 21/35.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 14.12.2010 р. у справі № 21/35 було затверджено мирову угоду, укладену між головою комітету кредиторів, боржником ВАТ "ВНК Розточчя СТ" (81050, Львівська обл., Яворівський р-н, смт. Шкло, пров. Новий, 1, ), розпорядником майна та третіми особами АТ "НДІ", ТзОВ "НДІ Україна" та припинено провадження у справі № 21/35 про банкрутство ВАТ Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ".

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 05.05.2011 р. у справі № 21/35 апеляційну скаргу ТзОВ "Будкомплект" на ухвалу господарського суду Львівської області від 14.12.2010 р. у справі № 21/35 було задоволено, ухвалу господарського суду Львівської області від 14.12.2010 р. у справі № 21/35 скасовано та справу № 21/35 передано на новий розгляд до господарського суду Львівської області.

Ухвалою від 20.05.2011 р. прийнято справу до провадження суддею Цікало А.І., присвоєно справі № 5015/2687/11 (21/35) та розгляд справи призначено на 14.06.2011 р.

Ухвалою суду від 17.11.2011 р. відхилено заяву Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" про відвід судді Цікало А. І. у справі № 5015/2687/11 (21/35) про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ", розгляд справи відкладено на 13.12.2011 р. та призначено колегіальний розгляд даної справи у складі трьох суддів: головуючий суддя Цікало А.І., судді Кітаєва С.Б. та Гутьєва В.В.

Ухвалою від 21.12.2011 р. суд затвердив мирову угоду, укладену між боржником - Відкритим акціонерним товариством "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ", кредиторами в особі голови комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" та третьою особою -Акціонерним товариством "НДІ (NDI S.A.), схвалену комітетом кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" (протокол комітету кредиторів ВАТ "ВНК "Розточчя СТ"№ 7 від 08.09. - 12.09.2011 р.). Провадження у справі № 5015/2687/11 (21/35) про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ"(пров. Новий, 1, смт. Шкло, Яворівський район, Львівська область, 81050; ) припинено.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 25.07.2012 року ухвалу господарського суду Львівської області від 21.12.2011 р. у справі № 5015/2687/11 (21/35) залишено без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Постановою Вищого господарського суду України від 28.08.2013 р. постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25.07.2012 р. та ухвалу господарського суду Львівської області від 21.12.2011 р. у справі № 5015/2687/11 (21/35) скасовано в частині затвердження мирової угоди та припинення провадження у справі, а справу в цій частині передано на новий розгляд до господарського суду Львівської області. В іншій частині ухвалу господарського суду Львівської області від 21.12.2011 р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25.07.2012 р. залишено без змін.

За результатами автоматизованого розподілу, справу № 5015/2687/11 (21/35) передано на новий розгляд судді Артимовичу В.М. Ухвалою від 16.09.2013 р. суд прийняв справу до свого провадження та призначив судове засідання на 06.11.2013 р.

Ухвалою суду від 04.12.2014 р. затверджено звіт про оплату послуг розпорядника майна Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" - арбітражного керуючого Сторонського А.П. за період з 16.09.2014 р. по 30.11.2014 р. від 01.12.2014 р. за № 44 в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним повноважень у справі № 5015/2687/11, що разом складає 34890,00 грн.(пункт 1); задоволено клопотання голови комітету кредиторів Даниляк С.С. та голови правління боржника Карпенко А.А. про затвердження мирової угоди, поданої на розгляд суду 21.05.2014 р., заяву голови правління боржника від 02.06.2014 р., клопотання розпорядника майна від 02.06.2014 р. за № 44 про затвердження мирової угоди від 28.05.2014 р., поданої на розгляд суду 15.10.2014 р.(пункт 2) Затверджено мирову угоду, укладену між боржником - Відкритим акціонерним товариством "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ", кредиторами в особі голови комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ", представника NDI S.A., схвалену комітетом кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" та забезпеченим кредитором NDI S.A.(пункт 3) Провадження у справі № 5015/2687/11 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" припинено(пункт 4).

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 16.07.2015 року апеляційну скаргу ТзОВ "Будкомплект" задоволено частково. Ухвалу господарського суду Львівської області від 04 грудня 2014 року у справі №5015/2687/11 (21/35) (пункти 2, 3, 4 ухвали) скасовано і прийнято нове рішення, яким відмовлено у затвердженні мирової угоди, яка з додатками №№ 1, 2, 3, 4 подана суду 15 жовтня 2014 року, укладеної 28 травня 2014 року приватним акціонерним товариством "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" (боржник) в особі голови правління Карпенко А.А. що діє на підставі статуту з кредиторами боржника, від імені яких виступає голова комітету кредиторів, представник NDI S.А. Даниляк С.С., який діє на підставі Довіреності №5682/2014 від 10 квітня 2014 року та протоколу засідання комітету кредиторів від 14 травня 2014 року. У решті частині ухвалу господарського суду Львівської області від 04 грудня 2014 року у справі №5015/2687/11 (21/35) залишено без змін.

Внаслідок автоматизованого розподілу, справу №5015/2687/11 (21/35) при новому розгляді розподілено судді Морозюку А.Я. Ухвалою суду від 01.09.2015 р. прийнято справу до розгляду та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 27.10.2015 р.

Розгляд справи відкладався з підстав, наведених у відповідних ухвалах суду.

Згідно із випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 29 травня 2013 року Відкрите акціонерне товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" (ідентифікаційний код 30909784) змінило назву на Приватне акціонерне товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" (ідентифікаційний код 30909784) (т.17, а.с.79).

Ухвалою суду від 19.05.2016 р. провадження у справі в частині розгляду заяви Управління Пенсійного фонду України у Яворівському районі від 13.12.2013 р. №4973/06 з вимогами до боржника на суму 53849,30 грн. припинено; провадження у справі в частині розгляду заяви Городоцької ОДПІ ГУ Міндоходів у Львівській області від 15.02.2014 р. №123/10/10 про збільшення кредиторських вимог на суму 47 946,03 грн. припинено; у визнанні грошових вимог Державного підприємства "Львівський науково-дослідний та проектний інститут землеустрою" на суму 109 173,04 грн. відмовлено. Також ухвалою суду від 19.05.2016 р. відмовлено у прийнятті заяви Акціонерного товариства "НДІ"(НДІ С.А.) про збільшення кредиторських вимог заявлених до Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" на суму 53 092 973,08 грн.

Ухвалою суду від 11.10.2016 р. відмовлено у затвердженні мирової угоди від 03.08.2016 р. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Будкомплект" надати суду, комітету кредиторів та розпоряднику майна поштову адресу (на території України, на яку може бути здійснено поштове відправлення), на яку слід повідомляти ТзОВ "Будкомплект" та/або його представника з приводу виконання функцій члена комітету кредиторів у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ".

В судовому засіданні 25.10.2016 р. представник кредитора ТзОВ "Будкомплект" на виконання вимог ухвали господарського суду Львівської області від 11.10.2016 р. подав суду письмове пояснення від 24.10.2016 р., в якому зазначено що станом на 24.10.2016 р. у ТзОВ "Будкомплект" відсутня інша поштова адреса, на яку можна надсилати листи чи повідомлення, окрім юридичної адреси товариства: м. Донецьк, вул. 8 Березня, 34, а також викладено прохання всі листи та повідомлення надсилати за вказаною адресою.

Ухвалою суду від 22.11.2016 р. усунуто Сторонського Андрія Петровича від виконання обов`язків розпорядника майна ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ"; призначено розпорядником майна ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" арбітражного керуючого Борсука Віталія Богдановича.

Ухвалою суду від 02.03.2017 р. відмовлено у затвердженні мирової угоди від 17.01.2017 р. у справі №5015/2687/11(21/35). В задоволенні вимог заяви розпорядника майна б/н від 22.02.2016 р.(поданої до суду 28.02.2017 р.) про розгляд конкурсних грошових вимог кредитора відмовлено. В задоволенні клопотання Сторонського А.П. про затвердження йому оплати послуг розпорядника майна ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" в сумі 46 728 грн. відмовлено.

Ухвалою суду від 18.05.2017 р. замінено кредитора у справі - Управління Пенсійного фонду України в Яворівському районі Львівської області, його правонаступником - Городоцьким об`єднаним управлінням Пенсійного фонду України Львівської області.

Ухвалою суду від 10.08.2017 р. відмовлено у затвердженні мирової угоди від 24.05.2017 р. у справі №5015/2687/11(21/35).

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 17.10.2017 р. ухвалу господарського суду Львівської області від 10.08.2017 р. у справі №5015/2687/11(21/35) залишено без змін, а апеляційну скаргу ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" - без задоволення.

Ухвалою суду від 21.12.2017 р. продовжено розгляд заяви за правилами, що діють після набрання чинності новою редакцією ГПК України(чинною з 15.12.2017 р.).

Ухвалою суду від 20.03.2018 р. відмовлено у затвердженні мирової угоди від 14.12.2017 р. у справі №5015/2687/11(21/35); затверджено арбітражному керуючому Борсуку Віталію Богдановичу звіт про винагороду за період виконання повноважень розпорядника майна з 22.11.2016 р. по 21.12.2017 р. в розмірі 80 735,00 грн. та понесені витрати в розмірі 487,56 грн.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 18.06.2018 р. апеляційну скаргу ПАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Львівської області від 20.03.2018 р. у справі №5015/2687/11(21/35) залишено без змін.

Ухвалою суду від 20.11.2018 р. замінено кредитора у справі - Городоцьке об`єднане управління Пенсійного фонду України Львівської області його правонаступником - Головним управлінням Пенсійного фонду України у Львівській області.

Ухвалою суду від 18.12.2018 р. відмовлено в затвердженні мирової угоди від 05.11.2018 р. у справі №5015/2687/11(21/35); затверджено арбітражному керуючому Борсуку Віталію Богдановичу грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" за період з 22.12.2017 по 05.11.2018 р. в розмірі 76 557,00 грн.; задоволено клопотання арбітражного керуючого Борсука Віталія Богдановича №5015/2687/11-8 від 11.12.2018 р. про звільнення його від виконання повноважень розпорядника майна; припинено повноваження Борсука Віталія Богдановича як розпорядника майна ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ"; задоволено заяву арбітражного керуючого Зубачика Віталія Романовича про участь у справі від 16.12.2018 р.; зобов`язано арбітражного керуючого Борсука Віталія Богдановича у п`ятиденний строк передати одержані під час проведення процедури розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" документи, розпоряднику майна у справі арбітражному керуючому Зубачику Віталію Романовичу за актом прийому-передачі; відмовлено у задоволенні заяви арбітражного керуючого Гаврилюка Олександра Романовича про згоду на участь у справі.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 15.04.2019 р. апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Львівської області від 18.12.2018 р. у справі №5015/2687/11 (21/35) залишено без змін.

Ухвалою суду від 14.05.2019 р. розгляд справи в судовому засіданні призначено на 13.08.2019 р.

31.05.2019 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" в особі ліквідатора Козія Володимира Юрійовича до суду надійшло клопотання (заява) б/н від 31.05.2019 р. про заміну кредитора його правонаступником (з додатками), в якій заявник просить винести ухвалу про заміну кредитора - ПрАТ "Оргхім" у справі про банкрутство №5015/2687/11 (21/35) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" на суму грошових вимог в розмірі 2 861 460,96 грн. Ухвалою суду від 04.06.2019 р. вказане клопотання (заяву) призначено до розгляду в судовому засіданні на 13.08.2019 р.

13.08.2019 р. представник кредитора - ПрАТ "Оргхім" подав на адресу суду клопотання від 13.08.2019 р. (з додатками) про зупинення розгляду заяви ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" від 31.05.2019 р. про заміну кредитора (ПрАТ "Оргхім") його правонаступником, до набрання законної сили ухвали Господарського суду Львівської області від 31.07.2019 р. у справі №5015/118/1. У клопотанні зокрема зазначено, що ухвалою суду від 20.06.2011 р. у справі № 5015/118/11 про банкрутство ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" ПрАТ "Оргхім" визнано кредитором на загальну суму 7 464 007,84 грн., заборгованість перед яким виникла внаслідок майнової поруки по зобов`язаннях ЗАТ "Автонавантажувач" на суму 4 057 506,84 грн. та ВАТ ВНК "Розточчя СТ" на суму 3 406 500,96 грн. Проте ухвала суду від 20.06.2011 р. про визнання конкурсних вимог ПрАТ "Оргхім" та ухвала про затвердження реєстру вимог кредиторів від 20.06.2011 р. у справі №5015/118/11 переглядалися за нововиявленими обставинами, за результатами перегляду, яких винесено ухвалу від 31.07.2019 р. про відмову у задоволенні заяви (повний текст якої складено 06.08.2019 р.). З врахуванням 10-ти денного строку на апеляційне оскарження, згідно приписів ГПК, ухвала від 31.07.2019 р. ще не вступила в законну силу. Оскільки згадані ухвали мають визначальне значення щодо констатації факту належного виконання зобов`язань ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" перед ПрАТ "Оргхім", тому впливають і на вирішення заяви про заміну кредитора його правонаступником в порядку суброгації у справі №5015/2687/11.

Від голови комітету кредиторів(НДІ С.А.) 13.08.2019 р. на адресу суду надійшло клопотання, в якому зазначено, що 12.08.2019 р. відбулося засідання комітету кредиторів на якому прийнято рішення укласти мирову угоду на нових запропонованих Правлінням боржника умовах. До клопотання додано протокол засідання комітету кредиторів від 12.08.2019 р. згідно якого на засіданні прийнято рішення, зокрема: погодитись із пропозицією Правління боржника - укласти мирову угоду; зобов`язати Правління боржника надати усю необхідну інформацію для оцінки до 30.08.2019 р. та здійснити оплату видатків із оцінки; розпоряднику майна, спільно із Правлінням підготувати проект мирової угоди, направити її членам комітет кредиторів для ознайомлення, призначити наступні збори комітету кредиторів по мірі готовності оцінки та проекту, але не пізніше 20.09.2019 р.

13.08.2019 р. від голови правління ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" надійшов лист (з додатками) в якому зокрема зазначено, що ліквідатор ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" Козій В.Ю. у справі №5015/118/11 безпідставно погасив вимоги ПрАТ "Оргхім" і розгляд заяви про правонаступництво слід відкласти до завершення спорів у справі №5015/118/11 щодо перегляду ухвал від 20.06.2016 р. про визнання кредитором ПрАТ "Оргхім" та затвердження реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 13.08.2019 р. розгляд справи відкладено на 22.10.2019 р.

Від розпорядника майна на адресу суду надійшло клопотання №02-01/5 від 17.09.2019 р., яким повідомляється, що комітет кредиторів у справі про банкрутство ПАТ "ВНК "Розточчя СТ" на своїх зборах 09.09.2019 р. затвердив мирову угоду між боржником та кредиторами за участю третіх осіб-інвесторів на стадії справи-розпорядження майном. Оскільки підготовка до укладення мирової угоди та укладення мирової угоди здійснювались на умовах редакції Закону що застосовується у справі, просить суд призначити судове засідання у справі для розгляду мирової угоди до 21.10.2019 р. - вступу в дію нового законодавства про банкрутство; здійснити розгляд клопотання про затвердження мирової угоди за законодавством що застосовувалось у справі №5015/2687/11 на час підготовки та укладення мирової угоди. До клопотання додано Мирову угоду від 09.09.2019 р., письмове зобов`язання боржника погасити зобов`язання першої черги незабезпечені заставою, письмову згоду кредитора, вимоги якого забезпеченні заставою від 09.09.2019 р., протокол засідання комітету кредиторів ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ".

Ухвалою суду від 26.09.2019 р. клопотання розпорядника майна ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" арбітражного керуючого Зубачика В.Р. №02-01/5 від 17.09.2019 р. про призначення судового засідання для розгляду мирової угоди до 21.10.2019 р. - задоволено. Розгляд справи та судове засідання для розгляду мирової угоди призначено на 17.10.19 р., у зв`язку з чим перенесено судове засідання з 22.10.2019 р. на 17.10.2019 р.

27.09.2019 р. від розпорядника майна на електронну адресу суду надійшла заява №02-01/12 від 26.09.2019 р. про затвердження мирової угоди у справі 35015/2687/11 в редакції від 09.09.2019 р.(підписана електронним цифровим підписом).

Також 27.09.2019 р. розпорядник майна на електронну адресу суду надіслав (підписаний електронним цифровим підписом) звіт розпорядникам майна від 26.09.2019 р. №02-01/13 станом на 26.09.2019 р., в якому зокрема зазначено, що за рекомендацією розпорядника майна керівник ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" Карпенко А.А. уклав з ПП Каштан-ЛВ» договір про проведення оцінки майна боржника для надання доказів дійсної можливості задоволення боржником конкурсних грошових вимог на суму 17 736 939,07 грн., включених до мирової угоди як непогашені. За результатами проведеної оцінки ПП «Каштан-ЛВ» у звіті про вартість майнових прав надало висновок щодо ринкової вартості активів ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ". Відтак розпорядником майна вбачається можливість задоволення усіх конкурсних вимог в процесі виконання мирової угоди, шляхом реалізації майнових прав, що належать боржнику, залучених коштів інвесторів ТзОВ «Альфа». До звіту додано Висновок ПП «Каштан-ЛВ» про вартість майнових прав - Активи, що належать ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" від 23.08.2019 р., згідно якого ринкова вартість об`єкта оцінки (в т.ч. об`єкти нерухомості, частки в статутних фондах (акції), дебіторські вимоги) без врахування ПДВ складає 21 939 500 грн.

Також 27.09.2019 р. розпорядник майна на електронну адресу суду надіслав клопотання №02-01/14 від 26.09.2019 р. (підписане електронним цифровим підписом) в якому просить затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Зубачика В.Р. за період із 18.12.2018 р. по 26.09.2019 р. за виконання повноважень розпорядникам майна ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" у справі №5015/2687/11(21/35). До клопотання додано звіт про нарахування та виплату грошової винагороди розпорядника майна арбітражного керуючого Зубачика В.Р. у справі №5015/2687/11(21/35) про банкрутство ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" за період з 18.12.2018 р. по 26.09.2019 р. на суму 77 364,00 грн.

27.09.2019 р. голова правління ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" подав на адресу суду клопотання про долучення до матеріалів справи докази направлення кредиторам мирової угоди від 09.09.2019 р. (описи вкладення, фіскальний чек та список згрупованої кореспонденції, додаються).

08.10.2019 р. голова правління ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" подав на адресу суду клопотання про долучення до матеріалів справи копії висновку та звіту про незалежну оцінку майна ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ", виконаний ПП «Каштан-ЛВ» (звіт додається).

17.10.2019 р. представника ПрАТ «Оргхім», за його клопотанням від 16.10.2019 р., було ознайомлено з матеріалами справи №5015/2687/11(21/35).

17.10.2019 р. від ТзОВ «Торговий дім ВО «ЛЗА» на адресу суду надійшов лист від 16.10.2019 р. №6.10.19-1, в якому зазначено що товариство, як конкурсний кредитор, повністю підтримує умови мирової угоди в в редакції від 09.09.2019 р., яка розглядається судом в межах справи №5015/2687/11, та що мирова угода найкраще відповідає інтересам кредиторів, укладена з дотриманням усіх норм Закону.

17.10.2019 р. від ТзОВ «Будкомплект» надійшло клопотання від 16.10.2019 р. про відкладення розгляду справи, в якому зазначено що товариство не отримало жодного повідомлення від комітету кредиторів чи арбітражного керуючого про розгляд мирової угоди, та не ознайомлене з самою мировою угодою, а також не отримало ухвали суду про перенесення розгляду справи з 22.10.2019 р. на 17.10.2019 р. Окрім цього представник ТзОВ «Будкомплект» Струтинський О.В. не зможе взяти участь у судовому засіданні 17.10.2019 р., а забезпечити участь іншого представника у такий короткий проміжок часу немає можливості.

Також 17.10.2019 р. від ТзОВ «Торговий дім «ТДК» надійшов лист від 17.10.2019 р. №17/10-01, в якому зазначено, що товариство як конкурсний кредитор вважає, що умови мирової угоди відповідають інтересам усіх кредиторів, боржника та держави і відповідають нормам закону, та просить суд затвердити мирову угоду у справі №5015/2687/11 в редакції від 09.09.2019 р.

17.10.2019 р. від ПрАТ «Оргхім» на адресу суду надійшло доповнення до клопотання про зупинення розгляду заяви ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" від 31.05.2019 р. про заміну кредитора (ПрАТ "Оргхім") його правонаступником, в якому зазначено, що ухвала Господарського суду Львівської області від 31.07.2019 р. у справі №5015/118/11 оскаржується в апеляційному порядку та не набрала законної сили.

Також ПрАТ «Оргхім» в цей день подало на адресу суду заперечення щодо мирової угоди в редакції від 09.09.2019 р., в якому зокрема зазначено, що мирова угода не відповідає вимогам закону, оскільки п. 3.1 мирової угоди фіксує грошове зобов`язання виключно в національній валюті - гривні, то відтак п. 3.8 мирової угоди суперечить вимогам ст. 3 Закону України від 05.04.2001 р. №2346-ІІІ «Про платіжні системи та переказ коштів в Україні», а також ст. ст. 192, 524, 533 ЦК України, ст. 198 ГК України. Окрім цього в матеріалах справи відсутні докази того, що третя особа-інвестор (ТзОВ «Альфа») та третя особа -2 (ТзОВ Торговий дім ВО «ЛЗА) мають статус банку чи фінансової установи. Відтак кредитор просить відмовити затвердження мирової угоди в редакції від 09.09.2019 р. у справі №5015/2687/11(21/35).

Також ПрАТ «Оргхім» 17.10.2019 р. подало на адресу суду клопотання щодо витребування доказів, в якому просить витребувати в ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" докази належного повідомлення членів комітету кредиторів про проведення 09.09.2019 р. засідання комітету кредиторів, а також докази, які підтверджують повноваження представників членів такого комітету.

В судовому засіданні 17.10.2019 р. представник кредитора (ПрАТ "Оргхім") щодо заяви ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" про заміну кредитора його правонаступником підтримує свою позицію, висловлену раніше в судовому засіданні 13.08.2019 р., вважає за неможливе розглядати її в даному судовому засіданні. Також підтримав своє клопотання про витребування доказів. Проти затвердження мирової угоди заперечив, оскільки є сумніви щодо процедури її укладення та щодо її змісту.

Представники боржника щодо заяви ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" про заміну кредитора його правонаступником підтримали позицію, висловлену ПрАТ «Оргхім». Також заперечили проти клопотання ПрАТ «Оргхім» про витребування доказів, та підтримали заяву про затвердження мирової угоди, та клопотання розпорядника майна про затвердження звіту про оплату послуг.

Присутній в судовому засіданні представник ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" висловив свої міркування по заяві про заміну кредитора (ПрАТ "Оргхім") його правонаступником та просив її задоволити.

Розпорядник майна підтримав заяву про затвердження мирової угоди. Також підтримав свою заяву про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди. По заяві ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" про заміну кредитора його правонаступником та клопотанню ПрАТ «Оргхім» про витребування доказів своєї позиції не висловив.

Представник кредитора (ТзОВ «Торговий дім ВО «ЛЗА») заяву про затвердження мирової угоди підтримав, також не заперечив проти затвердження звіту розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, по решті питаннях позиції не висловив.

Інші учасники провадження у справі в судове засідання не з`явилися, причин неявки не повідомили, будь-яких пояснень чи заперечень по питанню мирової угоди суду не надали.

Щодо заяви ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" про заміну кредитора (ПрАТ "Оргхім") його правонаступником, то дослідивши наявні в матеріалах справи докази, заслухавши думку присутніх в судовому засіданні представників учасників провадження у справі, з огляду на те, що апеляційною інстанцією відкрито провадження за апеляційною скаргою ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування" на ухвалу Господарського суду Львівської області від 31.07.2019 року у справі №5015/118/11, якою відмовлено у задоволенні заяви ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування" про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Львівської області від 20.06.2011 р. про визнання конкурсних вимог ПрАТ "Оргхім", якою включено грошові вимоги ПрАТ „Оргхім" в розмірі 7 464 007,84 грн. до реєстру вимог кредиторів ТзОВ „Управляюча компанія „Львівський автонавантажувач", та на яку посилається ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" як на підставу заміни ПрАТ „Оргхім" у даній справі №5015/2687/11(21/35) його правонаступником, то станом на даний час вирішення питання про правонаступництво є передчасним. При цьому суд звертає увагу заявника, що в силу приписів ст. 52, ст. 334 ГПК України питання правонаступництва може бути вирішено у будь-якій стадії судового процесу, в тому числі і в процесі виконання рішення (ухвали) суду.

Щодо клопотання ПрАТ «Оргхім» про витребування доказів, то таке задоволенню не підлягає, оскільки суд здійснює оцінку наявних матеріалів справи при прийнятті відповідного рішення про затвердження чи відмову в затвердження мирової угоди.

Щодо клопотання ТзОВ «Будкомплект» від 16.10.2019 р. про відкладення розгляду справи, оскільки товариство не отримало жодного повідомлення від комітету кредиторів чи арбітражного керуючого про розгляд мирової угоди, та не ознайомлене з самою мировою угодою, а також не отримало ухвали суду про перенесення розгляду справи з 22.10.2019 р. на 17.10.2019 р., то суд відзначає, що згідно наявного в матеріалах справи письмового пояснення ТзОВ "Будкомплект" від 24.10.2016 р., у ТзОВ "Будкомплект" станом на 24.10.2016 р. відсутня інша поштова адреса, на яку можна надсилати листи чи повідомлення, окрім юридичної адреси товариства: м. Донецьк, вул. 8 Березня, 34. Відтак оскільки ТзОВ "Будкомплект" знаходиться у м. Донецьк, на тимчасово непідконтрольній території на яку доставка поштової кореспонденції не здійснюється, про призначення судового засідання для розгляду мирової угоди на 17.10.2019 р., перенесення судового засідання з 22.10.2019 р. на 17.10.2019 р. та виклик в судове засідання, його було повідомлено шляхом опублікування 30.09.2019 р. на офіційному веб-сайті судової влади України відповідного оголошення (наявне в матеріалах справи).

Суд зазначає, що розгляд справи відбувається у редакції Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до набрання чинності з 19.01.2013 р. змін, внесених Законом України від 22.12.2011 р. № 4212-VI, відповідно до п. 11 Прикінцевих та перехідних положень України від 22.12.2011 р. № 4212-VI.

Відповідно до частин 1 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", арбітражний керуючий протягом п`яти днів з дня укладення мирової угоди повинен подати до господарського суду заяву про затвердження мирової угоди.

Дослідивши та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні представників учасників провадження у справі, суд встановив наступне.

Згідно з ч. 8, ч. 9 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про підготовку та укладення мирової угоди. Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

12.08.2019 р. відбулося засідання комітету кредиторів ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" за участю голови комітету кредиторів представника НДІ С.А., члена комітету кредиторів - представника ТзОВ «Торговий дім ТДК», а також Голови правління ПрАТ ВНК та з участю із правом дорадчого голосу арбітражного керуючого Зубачика В.Р., на якому було прийнято рішення звіт розпорядника майна прийняти до відома; погодитись з пропозицією Правління боржника - укласти мирову угоду; зобов`язати Правління боржника надати усю необхідну інформацію для оцінки до 30.08.52019 р. та здійснити оплату видатків із оцінки; розпоряднику майна спільно із правлінням підготувати проект мирової угоди, направити її членам комітету кредиторів для ознайомлення, призначити наступні збори комітету кредиторів по мірі готовності оцінки та проекту, але не пізніше 20.09.2019 р. (про що відображено в ухвалі суду від 13.08.2019 р.).

09.09.2019 р. відбулося засідання комітету кредиторів ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" за участю голови комітету кредиторів представника НДІ С.А. (із 10452 голосів) , члена комітету кредиторів - представника ТзОВ «Торговий дім ТДК» (із 235 голосів, з яких не погашено 198 голосів), та з участю арбітражного керуючого Зубачика В.Р. із правом дорадчого голосу, на якому було прийнято наступні рішення; прийняти до відома проміжний звіт розпорядника майна; прийняти до відома звіт розпорядника майна про видатки в ході процедури розпорядження майном та винагороди, оплату яких покласти на боржника; затвердити проект тексту мирової угоди в редакції від 09.09.2019 р.; укласти мирову угоду в редакції від 09.09.2019 р.; клопотати до Господарського суду Львівської області розгляд та затвердженням мирової угоди у справі № 5015/2687/11(21/35) в редакції від 09.09.2019 р. здійснити у відповідності норм Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у редакції до 19.01.2013 р.

Отже, за підписання мирової угоди в редакції від 09.09.2019 р. та укладених до неї додатків проголосував комітет кредиторів із сумарною кількістю голосів - 10687, що становить 99,9% голосів членів комітету кредиторів (член комітету кредиторів представник ГУПФУ у Львівській області (із 81 голосом, з яких не погашено 1 голос) не прибув, заперечень не надав), та 56% голосів конкурсних кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до абзацу 18 ст. 1, частин 1, 2 ст. 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 3, 4, 5 ст. 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди. Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Відповідно до ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, визначених статтею 31 цього Закону.

Частиною 4 ст.37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що мирова угода має містити положення про: розміри, порядок і строки виконання зобов`язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини. Крім цього, мирова угода може містити умови про: виконання зобов`язань боржника третіми особами; обмін вимог кредиторів на активи боржника або його корпоративні права; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

Відповідно до ч.1 ст.37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про закриття провадження у справі про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи та згідно додатку 1 до Мирової угоди, в якому відображено перелік кредиторів та графік погашення кредиторських вимог, боржником повністю погашено вимоги першої черги (окрім вимог заставного кредитора) та вимоги другої черги (вимоги третьої черги відсутні), та частково погашено вимоги четвертої черги. Окрім цього з додатку 1 до Мирової угоди прослідковується, що у ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" відсутні зобов`язання боржника щодо заборгованості із заробітної плати та по податках та зборах, та залишились непогашеними вимоги конкурсних кредиторів четвертої черги, а саме: ПАТ «Оргхім» в розмірі 2 861 460,96 грн., ПрАТ ІК «ІТТ-Інвест» - в розмірі 1 038 775,10 грн., ТзОВ «Будкомплект» в розмірі 3 108 000,00 грн., Компанії «Західтранскордон» в розмірі 6 474,94 грн., ПП «Сандрик» в розмірі 25 200,00 грн., ТзОВ «Торговий дім «ТДК» в розмірі 198 001,44 грн., ТзОВ «Агата» (ТзОВ «ТД ВО «ЛЗА») в розмірі 32 760,00 грн., Грицик В.І. в розмірі 2 236,94 грн., Даниляк С.С. в розмірі 343,30 грн., Предибайло Ю.О . в розмірі 3 970,87 грн., Сиротинський Т .Р. в розмірі 5 842,27 грн., Яцик О.П в розмірі 978,09 грн., вимоги кредитора шостої черги ГУ ПФУ у Львівській області в розмірі 616,20 грн., а також вимоги заставного кредитора НДІ С.А. в розмірі 10 452 278,96 грн.

В додатку 2 до мирової угоди відображено перелік активів та ціна відчуження для розрахунків із третіми особами, до якого внесено майновий комплекс бази відпочинку Беркут, ціною 5 000 000 грн. (корпоративні права новоствореного підприємства), сертифікати консорціуму Трансмагістраль, ціною 5 830 000 грн. (583 сертифікатів по 10 тис.грн. кожен), частка в статуті ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування», ціною 12 348 650 грн. (сформований згідно до рішення Загальних зборів акціонерів).

Додатком 3 до мирової угоди оформлено Гарантійне зобов`язання третіх осіб, за умовами якого третя особа 1 - інвестор ТзОВ Альфа, та третя особа 2 ТзОВ «Торговий дім ВО «ЛЗА» на виконання мирової угоди у справі №5015/2687/11 в редакції від 09.09.2019 р. беруть на себе зобов`язання надати боржнику ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" грошові кошти у сумі 23 178 650,00 грн., з яких: 17 736 939,07 грн. направити на повне погашення вимог конкурсних кредиторів, перелік яких відображений в таблиці 1 (додаток 1до Мирової угоди), решта коштів залишається у боржника на поповнення обігових коштів. Гарантійне зобов`язання вступає в дію одночасно із вступом в дію Мирової угоди в редакції від 09.09.2019 р. та припиняє свою дію при повному виконанні мирової угоди або у зв`язку із визнанням мирової угоди недійсною.

Окрім цього до мирової угоди додано Письмову згоду укласти мирову угоду, в якій НДІ С.А. м. Сопот, як конкурсний забезпечений кредитор, надає згоду укласти мирову угоду у справі №5015/2687/11 на запропонованих боржником та третіми особами умовах, викладених в проекті умови. Також до мирової угоду додано письмове зобов`язання боржника погасити зобов`язання першої черги не забезпечені заставою, згідно якого ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" в особі голови правління зобов`язується протягом 30 календарних днів із дати вступу в дію ухвали про затвердження Мирової угоди, погасити у повному обсязі усі грошові зобов`язання першої черги незабезпечені заставою, які будуть погодженні комітетом кредиторів та затвердженні судом. Слід зазначити, що умовами мирової угоди погоджено (п. 2.2), що видатки та винагороду розпорядника майна за виконання обов`язків у справі №5015/2687/11(21/35) в розмірі, що буде схвалений ухвалою суду, боржник та треті особи врегулюють поза умовами мирової угоди.

Також до матеріалів справи головою правління ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" додано ряд описів вкладення в цінний лист та список згрупованої поштової кореспонденції, якими підтверджується надіслання кредиторам Мирової угоди, та звіт ПП «Каштан-ЛВ» про незалежну оцінку майна - Активи, що належать ПрАТ «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ» станом на 01.08.2019 р., за висновками якого ринкова вартість об`єкта оцінки без врахування ПДВ складає 21 939 500,00 грн., серед яких об`єкти нерухомості (в т.ч. земельна ділянка пл. 12812 кв.м., 4 будівлі пл. 816,9 кв.м., незавершене будівництво автомобільної дороги Львів-Броди, довготривалі інвестиції в облігації консорціуму Трансмагістраль 58/30%), частки в статутних фондах (акції) (в т.ч. ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» 80%, ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» 25,30%, ТзОВ «Львівський завод ГМПТ», ТзОВ «Торговий дім ТДК» 64,30%, ПАТ «Мурованська автобаза» 80,60%, ЗАТ «Автонавантажувач» 10,40%, ПрАТ «Ремонтно інструментальний завод» 2%), дебіторські вимоги (в т.ч. ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач», ТзОВ ТВП «Львівський автонавантажувач», ЗАПТ «Автонавантажувач», ПАТ «Мурованська автобаза»).

Отже, мирова угода від 09.09.2019 р. укладена щодо вимог забезпеченого кредитора та вимог конкурсних кредиторів включених до четвертої та шостої черг реєстру вимог кредиторів у даній справі та не погашених на момент укладання мирової угоди.

Як вбачається з Мирової угоди від 09.09.2019 р., то вона підписана від імені кредиторів - головою комітету кредиторів (НДІ С.А.), від імені боржника ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" - головою правління, від імені третьої особи 1- інвестора (Альфа ТзОВ) - головою правління, від імені третьої особи 2 (ТзОВ «Торговий дім ВО «ЛЗА» - директором, а також розпорядником майна Зубачиком В.Р ., та схвалена забезпеченим кредитором (NDI S.A.).

Дослідивши умови Мирової угоди, судом встановлено, що Мирова угода ґрунтується на відстроченні виконання зобов`язань на строк 12 місяців з дня набрання чинності Мировою угодою, коштами наданими (залученими) третіми особами взамін за передачу третім особам непрофільних активів боржника (п. 1.1).

Так, за умовами пункту 3.1 боржник зобов`язується протягом 12 місяців з дня набрання чинності мирової угоди сплатити НДІ С.А м. Сопот Польща, (або особі вказаній НДІ С.А. або правонаступнику НДІ С.А.) 10 452 278,96 гри., що становить повне погашення усіх вимог включених до реєстру першої черги погашення, забезпечених заставою. Пунктом 3.2. боржник запевнив, що станом на дату укладання мирової угоди, вимоги включені до реєстру вимог другої та третьої черги погашення оплачені Боржником у повному обсязі. В пункті 3.3. боржник вказав, що станом на дату укладання мирової угоди конкурсні вимоги четвертої черги погашені Боржником частково у розмірі 1 387 436,80 грн. Сумарно залишок боргу перед конкурсними кредиторами четвертої черги, що підлягають врегулюванню на умовах цієї мирової угоди становить 7 284 043,91 грн. (Сім мільйонів двісті вісімдесят чотири тисячі сорок три гривні) 91 коп. Пунктом 3.4. Боржник зобов`язується після повного погашення вимог попередніх черг приступити до погашення вимог четвертої черги погашення та погасити їх повністю не пізніше 12 місяців із дня набрання чинності мирової угоди, сплачуючи вимоги кредиторам четвертої черги (їх правонаступникам) пропорційною до їх частки боргу. Пунктом 3.5 Боржник зобов`язується на умовах визначених п.3.4 повністю сплатити 2 861 460,96 грн. Приватному акціонерному товариство "Оргхім"; 1 038 775,10 грн. Приватному акціонерному товариству інвестиційна компанія "ІТТ-Інвест"; 3 108 000,00 грн. Товариству з обмеженою відповідальністю "Будкомплект"; 6 474,94грн. Господарському об`єднанню по розвитку транспортної та прикордонної інфраструктури "Компанії "Західтранскордон"; 25 200,00 грн. Приватному підприємству "Сандрик"; 198 001,44 грн. Товариству з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Троси дистанційного керування"; 32 760 грн. Товариству з обмеженою відповідальністю "Торговий дім виробниче об`єднання "ЛЗА" яке є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю спільного виробничо-комерційного підприємства "Агата СП"; 5 842,27 грн. кредитору Сиротинському Т.Р.; 3 970,87 грн. кредитору Предибайло Ю. О. ; 2 236,94 грн. кредитору Грицику В .І . ; 978,09 грн. кредитору Яцик О.П.; 343,30 грн. кредитору Даниляку С.С. Пунктом 3.6. Боржник зобов`язується протягом 12 місяців з дня набрання чинності мирової угоди сплатити вимоги шостої черги на загальну суму 616,20 (Шістсот шістнадцять гривень) 20 коп. кредитору - Головному управлінню Пенсійного фонду України у Львівської області або його правонаступнику у повному обсязі після погашення вимог першої та другої черг погашення.

Згідно пункту 3.8. погашення вимог НДІ С.А. буде здійснюватися на розрахунковий рахунок НДІ С.А. (або іншої вказаної особи) в євро по курсу встановленому НБУ на дату проведення розрахунків, у тому числі, може проводитись безпосередньо з розрахункового рахунку третьої особи 1-інвестора. Згідно з пунктом 3.9. погашення грошових зобов`язань четвертої та шостої черг погашення, що є предметом мирової угоди буде здійснюватися у гривнях у безготівковій формі шляхом перерахування коштів на розрахункові рахунки вказані кредиторами із рахунку Боржника або безпосередньо із розрахункового рахунку третьої особи 2 за рахунок коштів наданих третьою особою 1-інвестором.

Розділом 4 мирової угоди визначено джерела коштів на погашення вимог та порядок розрахунків з інвестором.

Так згідно пункту 4.1. погашення заборгованості, яка є предметом даної Мирової угоди, буде здійснена за рахунок коштів наданих (залучених) третьою особою 1 - інвестором взамін за частину непрофільних активів боржника згідно Таблиці 2 "Перелік активів та ціна" (Додаток №2 до Мирової угоди). Як вже вище зазначено Додатком 2 визначено перелік активів для розрахунків із третіми особами серед яких: майновий комплекс бази відпочинку Беркут, ціною 5 000 000 грн. (корпоративні права новоствореного підприємства), сертифікати консорціуму Трансмагістраль, ціною 5 830 000 грн. (583 сертифікатів по 10 тис.грн. кожен), частка в статуті ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування», ціною 12 348 650 грн. (сформований згідно до рішення Загальних зборів акціонерів).

Пунктом 4.2. визначено, що перехід права власності на активи буде здійснюватися відповідно до правочинів укладених між Боржником та Третіми сторонами згідно до вимог законодавства України.

Отже, погашення вимог кредиторів за умовами Мирової угоди в редакції від 09.09.2019 р. здійснюється з відстрочкою платежу та з дотриманням черговості, встановленої Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч. 2 ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі, коли умови мирової угоди, укладеної згідно з правилами статті 35 цього Закону, передбачають розстрочку чи відстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини, орган стягнення зобов`язаний погодитися на задоволення частини вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах такої мирової угоди з метою забезпечення відновлення платоспроможності підприємства. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом повним календарним рокам до дня подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду, визнається безнадійним та списується, а податкові зобов`язання чи податковий борг, які виникли у строк протягом трьох останніх перед днем подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду календарних років, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах мирової угоди. Зазначену мирову угоду підписує керівник відповідного податкового органу за місцезнаходженням боржника.

Суд відзначає, що згідно наданих суду матеріалів заборгованість по податках та зборах у ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" відсутня.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 та ч. 3 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов`язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши умови мирової угоди в редакції від 09.09.2019 р., заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні учасників справи, врахувавши відсутність письмових заперечень кредиторів, які не з`явилися в судове засідання (яких належно було повідомлено про час та місце судового засідання, про що свідчать наявні в матеріалах справи повідомлення про вручення поштових відправлень) про укладення мирової угоди, суд дійшов висновку, що мирова угода в редакції від 09.09.2019 р. укладена в порядку, передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та її умови не суперечать законодавству, тому така мирова угода підлягає затвердженню.

Частинами 14, 16 ст. 3-1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень встановлюється та виплачується в розмірі, встановленому комітетом кредиторів і затвердженому господарським судом, якщо інше не встановлено цим Законом, але не менше двох мінімальних заробітних плат та не більше середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство. Звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого затверджується рішенням комітету кредиторів та ухвалою господарського суду.

Рішенням комітету кредиторів, оформленим протоколом засідання комітету кредиторів від 09.09.2019 р., прийнято до відома звіт розпорядника майна про видатки в ході процедури розпорядження майном та винагороди, оплату яких вирішено покласти на боржника. Згідно звіту про нарахування та виплату грошової винагороди розпорядника майна арбітражного керуючого Зубачика В.Р. у справі №5015/2687/11(21/35) про банкрутство ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ", грошова винагорода розпорядником майна нарахована за період з 18.12.2018 р. по 26.09.2019 р. на суму 77 364,00 грн., та відповідає вимогам ст. 3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Таким чином, враховуючи, що грошова винагорода за виконання повноважень розпорядника майна за період з 18.12.2018 р. по 26.09.2019 р. нарахована в розмірі двох мінімальних заробітних плат, яка становить 77 364,00 грн., суд дійшов висновку клопотання розпорядника майна №02-01/14 від 26.09.2019 р. задоволити, та затвердити в порядку 3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт про нарахування та виплату грошової винагороди розпорядника майна арбітражного керуючого Зубачика В.Р. у справі №5015/2687/11(21/35) про банкрутство ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" за період з 18.12.2018 р. по 26.09.2019 р. на суму 77 364,00 грн.

Відповідно до ч. 6 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено мирову угоду.

Отже, провадження у справі №5015/2687/11(21/35) про банкрутство ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" підлягає закриттю у зв`язку із затвердженням мирової угоди.

Виходячи із вищенаведеного, та керуючись ст.ст. 3-1, 5, ч. 7 ст. 12, ст.ст. 35-38, п. 5 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції до внесення змін Законом України № 4212-VI від 22.12.2011 р.), ст. ст. 12, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1) Затвердити звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Зубачика Віталія Романовича про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" на суму 77 364 грн. 00 коп.

2) Заяву розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" арбітражного керуючого Зубачика Віталія Романовича про затвердження мирової угоди - задоволити.

3) Затвердити мирову угоду від 09 вересня 2019р. у справі №5015/2687/11(21/35) про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ", укладену між Приватним акціонерним товариством "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ", конкурсними кредиторами Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" в особі Голови комітету кредиторів, представника НДІ С.А. Пещук Едверда Лех, та третьою особою 1- інвестором Товариством з обмеженою відповідальністю "Альфа", третьою особою 2 - ТзОВ "Торговий дім ВО "ЛЗА" в наступній редакції:

Боржник: Приватне акціонерне товариство "Виробничо-наукова компанія Розточчя СТ , , (свідоцтво про державну реєстрацію номер 0000183 від 03.11.2000 року, 81050, Львівська обл. Яворівський р-н смт Шкло пров Новий 1, тел. в особі Голови Правління Карпенко Алли Антонівни, що діє на підставі Статуту Товариства, та

Конкурсні кредитори Боржника: затверджені ухвалою господарського суду Львівської області від 25.12.2009 у справі 5015/2687/11(21/35) у подальшому "Кредитори", в особі Голови комітету кредиторів, представника НДІ С.А. ПЕЩУК ЕДВАРД ЛЄХ, що діє відповідно до рішення комітету кредиторів укласти мирову угоду від 09.09.2019 року,

за участю третіх осіб

Третя особа 1 - інвестор: ТОВ Альфа, м. Сопот, (Alfa Sp. z o.o., KRS: 81-810 Sopot, Al. Niepodleglsci 827 1A) акціонер боржника, юридична особа що створена та діє за законам Республіки Польща в особі Голови правління Ганайлюка Бориса

Третя особа 2 ТОВ "Торговий дім ВО "ЛЗА" , 81121, Львівська обл., Пустомитівський район, село Муроване, ВУЛИЦЯ ВОКЗАЛЬНА, будинок 20, в особі Директора Карпенко Алли Антонівни, що діє на підставі статуту і рішення зборів учасників ТОВ "Торговий дім ВО "ЛЗА",

керуючись ст. 1, 31, 35, 36, 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у редакції Закону до 19.01.2013 р.,

уклали цю Мирову угоду у справі про банкрутство № 5015/2687/11 на стадії "розпорядження майном" (надалі - "Мирова угода") про наступне:

1. Предмет Мирової угоди

1.1. Предметом Мирової угоди є домовленість між Боржником та Конкурсними кредиторами (їх правонаступниками) та третіми особами щодо порядку повного погашення вимог, визначених ухвалою господарського суду Львівської області у справі № 21/35 від 25.12.2009р. наведених в таблиці 1 (додаток 1) шляхом відстрочки виконання зобов`язань на строк до 12 місяців з дня набрання чинності мирової угоди, коштами наданими (залученими) третіми особами взамін за передачу третім особам непрофільних активів Боржника.

2. Умови укладення Мирової угоди

2.1. Вимоги кредиторів які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство і не заявлені протягом тридцяти днів від 19.05.09 дати опублікування в газеті "Урядовий Кур`єр" оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство, або заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, вважаються погашеними.

2.2. Не погашені на дату укладання мирової угоди вимоги першої черги не забезпечені заставою, видатки та винагорода розпорядника майном за виконання обов`язків у справі 5015/2687/11(21/35) в розмірі, що буде схвалено ухвалою суду Боржник та Треті особи врегулюють поза умовами цієї мирової угоди.

2.3. Мирова угода встановлює для усіх кредиторів однієї черги одинакові умови погашення не залежно від того, чи приймали вони участь у голосуванні та голосували чи ні проти укладання мирової угоди.

3. Порядок виконання Мирової угоди

3.1. Боржник зобов`язується протягом 12 місяців з дня набрання чинності мирової угоди сплатити НДІ С.А м. Сопот Польща, (або особі вказаній НДІ С.А. або правонаступнику НДІ С.А.) 10 452 278,96 гри. (Десять мільйонів чотириста п`ятдесят дві тисячі двісті сімдесят вісім грн) 96 коп., що становить повне погашення усіх вимог включені до реєстру першої черги погашення забезпечені заставою;

3.2. Станом на дату укладання мирової угоди, вимоги включені до реєстру вимог другої та третьої черги погашення оплачені Боржником у повному обсязі;

3.3. Станом на дату укладання мирової угоди конкурсні вимоги четвертої черги погашені Боржником частково у розмірі 1 387 436,80 грн. Сумарно залишок боргу перед конкурсними кредиторами четвертої черги, що підлягають врегулюванню на умовах цієї мирової угоди становить 7 284 043,91 грн. (Сім мільйонів двісті вісімдесят чотири тисячі сорок три гривні) 91 коп.

3.4. Боржник зобов`язується після повного погашення вимог попередніх черг приступити до погашення вимог четвертої черги погашення та погасити їх повністю не пізніше 12 місяців із дня набрання чинності мирової угоди, сплачуючи вимоги кредиторам четвертої черги (їх правонаступникам) пропорційною до їх частки боргу.

3.5. А саме, Боржник зобов`язується на умовах визначених п.3.4 повністю сплатити

- 2 861 460,96 грн. Приватному акціонерному товариство "Оргхім" (), що разом із уже здійсненими Боржником платежем на користь ПрАТ "Оргхім" на загальну суму 545 040,00 грн.: 30.01.2012 р.- 136 260,00 грн., 24.02.2012 р. - 136 260,00 грн., 30.08.2012 р. - 136 260,00 грн., 08.10.2012 р.- 136 260,00 грн. становить повне погашення кредиторських вимог ПрАТ "Оргхім";

- 1 038 775,10 грн. Приватному акціонерному товариству інвестиційна компанія "ІТТ-Інвест" (), що разом із уже здійсненими Боржником платежами на користь ПрАТ ІІ "ІТТ-Інвест" на загальну суму 197 862,00 грн.: 30.01.2012 р.- 49 465,50 грн., 24.02.2012 р. - 49 465,50 грн., 30.08.2012 р. - 49 465,50 грн., 08.10.2012 р. - 49 465,50 грн. становить повне погашення кредиторських вимог ПрАТ ІІ "ІТТ - Інвест";

- 3 108 000,00 грн. Товариству з обмеженою відповідальністю "Будкомплект" (), що разом із уже здійсненими Боржником платежами на користь ТзОВ "Будкомплект" на загальну суму 592 000,00 грн: 30.01.2012 р.- 148 000,00 грн., 24.02.2012 р.-148 000,00 грн., 30.08.2012 р.- 148 000,00 грн., 08.10.2012 р.- 148 000,00 грн. становить повне погашення кредиторських вимог ТзОВ "Будкомплект";

- 6 474,94грн. Господарському об`єднанню по розвитку транспортної та прикордонної інфраструктури "Компанії "Західтранскордон" (). Кредитор не надав Боржнику уточненого розрахункового рахунку для погашення боргу. Виділені для виплати кредитору кошти: чотири транші по 308,33 грн. кожний, на загальну суму 1 233,32 грн. депоновані на розрахунковому рахунку Боржника та підлягають сплаті "Компанії "Західтранскордон" на першу вимогу;

- 25 200,00 грн. Приватному підприємству "Сандрик", що разом із уже здійсненими Боржником платежами на користь ПП "Сандрик" на загальну суму 4800,00 грн.: 30.01.2012 р. - 1200,00 грн., 24.02.2012 р. - 1200,00 грн., 30,08.2012 р.- 1200,00 грн., 08.10.12р.-1200,00 грн. становить повне погашення кредиторських вимог ПП "Сандрик";

- 198 001,44 грн. Товариству з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Троси дистанційного керування" (), що разом із уже здійсненими Боржником платежами на користь ТзОВ "ТД ТДК" на загальну суму 37 714,56 грн.: 30.01.12 р. - 9428,64 грн., 24.02.12 р.- 9 428,64 грн., 30.08.12 р. - 9 428,64 грн., 08.10.12 р. - 9 428,64 грн. становить повне погашення вимог ТОВ "ТД ТДК";

- 32 760 грн. Товариству з обмеженою відповідальністю "Торговий дім виробниче об`єднання "ЛЗА" яке є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю спільного виробничо-комерційного підприємства "Агата СП" (), що разом із уже здійсненими Боржником платежами на користь ТзОВ "Агата СП" на загальну суму 6 240,00 грн.: 30.01.2012 р. - 1 560,00 грн., 24.02.2012 р. - 1 560,00 грн., 30.08.2012 р. - 1 560,00 грн., 08.10.12 р. - 1 560,00 грн. становить повне погашення вимог ТзОВ "ТД ВО ЛЗА" ( ТзОВ "Агата СП");

- 5 842,27 грн. кредитору Сиротинському Т.Р.(ІПН НОМЕР_1 ), що разом із уже здійсненими Боржником платежами на користь Сиротинського Т.Р. на загальну суму 1 112,80 грн.: 30.01.2012 р. - 278,20 грн., 24.02.2012 р. - 278,20 грн., 30.08.2012 р. - 278,20 грн., 08.10.2012 р. - 278,20 грн. становить повне погашення кредиторських вимог Сиротинського Т.Р. ;

- 3 970,87 грн. кредитору Предибайло Ю.О. (ІПН НОМЕР_2 ), що разом із уже здійсненими Боржником платежами на користь Предибайло Ю.О. на загальну суму 756,36грн.: 30.01.2012 р. - 189,09 грн., 24.02.2012 р. - 189,09 грн., 30.08.2012 р. - 189,09 грн., 08.10.2012 р. - 189,09 грн. становить повне погашення кредиторських вимог Предибайло Ю.О. ;

- 2 236,94 грн. кредитору Грицику В.І (ІПН НОМЕР_3 ), що разом із уже здійсненими Боржником платежами на користь Грицика В.І. на загальну суму 426,08грн.: 30.01.12 р.-106,52 грн., 24.02.12 р. - 106,52 грн., 30.08.12 р.-106,52 грн., 08.10.12 р. - 106,52 грн. становить повне погашення вимог Грицика В.І. ;

- 978,09 грн. кредитору Яцик О.П. (ІПН НОМЕР_4 ), що разом із уже здійсненими Боржником платежами на користь Яцик О.П. на загальну суму 186,28 грн.: 30.01.12р. - 46,57 грн., 24.02.12р. - 46,57 грн., 30.08.12 р. - 46,57 грн., 08.10.12 р. - 46,57 грн. становить повне погашення кредиторських вимог Яцик О.П. ;

- 343,30 грн. кредитору Даниляку С.С. (ІПН НОМЕР_5 ), що разом із уже здійсненими Боржником платежами на користь Даниляка С.С. на загальну суму 65,40 грн.: 30.01.12 р.- 16,35 грн.,24.02.12 р. - 16,35 грн., 30.08.12 р.-16,35грн., 08.10.12 р -16,35 грн. становить повне погашення вимог Даниляка С.С.

3.6. Боржник зобов`язується протягом 12 місяців з дня набрання чинності мирової угоди сплатити вимоги шостої черги на загальну суму 616,20 (Шістсот шістнадцять гривень) 20 коп. кредитору Головне управління Пенсійного фонду України у Львівської області () або його правонаступнику у повному обсязі після погашення вимог першої та другої черг погашення.

3.7. Боржник має право виконувати грошові зобов`язання достроково та частинами.

3.8. Погашення вимог НДІ С.А. буде здійснюватися на розрахунковий рахунок НДІ С .А. (або іншої вказаної особи) в євро по курсу встановленому НБУ на дату проведення розрахунків, у тому числі, може проводитись безпосередньо з розрахункового рахунку третьої особи 1-інвестора.

3.9.Погашення грошових зобов`язань четвертої та шостої черг погашення, що є предметом мирової угоди буде здійснюватися у гривнях у безготівковій формі шляхом перерахування коштів на розрахункові рахунки вказані кредиторами із рахунку Боржника або безпосередньо із розрахункового рахунку третьої особи 2 за рахунок коштів наданих третьою особою 1-інвестором.

3.10. Сплата коштів кредиторам з розрахункового рахунку третьої особи 1 - інвестора та/або третьої особи 2 вважається належним виконанням зобов`язання Боржника перед кредиторами та належним виконанням зобов`язань третіх осіб перед кредиторами та Боржником.

4. Джерела коштів на погашення вимог та порядок розрахунків з інвестором

4.1. Погашення заборгованості, яка є предметом даної Мирової угоди, буде здійснена за рахунок коштів наданих (залучених) третьою особою 1 - інвестором взамін за частину непрофільних активів боржника згідно Таблиці 2 "Перелік активів та ціна" (Додаток №2 до Мирової угоди).

4.2. Перехід права власності на активи буде здійснюватися відповідно до правочинів укладених між Боржником та третіми сторонами згідно до вимог законодавства України.

5. Відповідальність за неналежне виконання мирової угоди

5.1. Боржник та третя особа-інвестор несуть солідарну відповідальність перед кредиторами за належне виконання мирової угоди.

6. Умови набрання чинності Мировою угодою, визнання її недійсною.

6.1. Мирова угода набирає чинності з дати її затвердження господарським судом.

6.2. Одностороння відмова від виконання мирової угоди, не допускається.

6.3. Мирова угода може бути розірвана за рішенням господарського суду у разі невиконання боржником (третьою особою 1 - інвестором) умов мирової угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів.

6.4. В усьому, що не врегульовано умовами цієї Мирової угоди, сторони керуються чинним законодавством України.

6.5. Можливе перетворення Боржника із Приватного акціонерного товариства в Товариство із обмеженою відповідальністю без зменшення розміру статутного фонду не може перешкоджати виконанню мирової угоди у тому числі не може підставою вимагати дострокового погашення вимог врегульованою цією мировою угодою.

7. Інші умови

7.1. Мирова угода складена в шести оригінальних примірниках по одному для боржника, голови комітету кредиторів, третьої особи 1 - інвестора, третьої особи 2, господарського суду Львівської області та арбітражного керуючого. Кожен із оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

7.2.Протягом 15 календарних днів після вступу в силу мирової угоди, Боржник виготовить та направить кожному кредитору що є стороною по цій мирові угоди належним чином завірену копію мирової угоди.

4) Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою Господарського суду Львівської області від 05.03.2009 р. про порушення провадження у справі № 5015/2687/11(21/35) про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ".

5) Провадження у справі № 5015/2687/11(21/35) про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" (81050, Львівська область, Яворівський район, смт. Шкло, провулок Новий, 1, ідентифікаційний код 30909784) закрити.

Копію ухвали надіслати органу державної реєстрації, кредиторам, боржнику, розпоряднику майна, Головному територіальному управління юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, ВДВС Яворівського ГТУЮ у Львівській області, Прокуратурі Львівської області, третій особі 1- інвестору (ТОВ Альфа), третій особі 2 (ТОВ "Торговий дім ВО "ЛЗА".

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 25.10.2019 р.

Суддя Морозюк А.Я.