У Х В А Л А

21 жовтня 2019 року м. Чернігівсправа № 927/813/19

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Ноувен М.П., розглянувши матеріали справи

за позовом: ОСОБА_1

пров АДРЕСА_1

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Аратта-Агро»

вул. Гавриша, 57, с. Вікторівка, Ніжинський р-н, Чернігівська обл., 16670

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства

за участю:

представника позивача: Чирського Ю.В., дов. № б/н від 17.10.2019, адвокат,

представника відповідача: Крищенко Л.В., ордер серії ЧН № 070348 від 10.10.2019, адвокат.

Позивач - ОСОБА_1 , звернулась до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Аратта -Агро» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Аратта - Агро» від 03.08.2016, оформлені протоколом № 1 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Аратта-Агро» від 03.08.2016.

Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Аратта-Агро» не підтверджується достовірним доказом - протоколом, що є підставою визнання недійсним рішення загальних зборів у зв`язку з порушенням ст. 59,60 ЗУ «Про господарські товариства», ст. 41,42 ЗУ «Про акціонерні товариства», ст. 15 ЗУ «Про кооперацію».

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2019 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 21.10.2019 о 14 год.30 хв., встановлено сторонам строки для подання відзиву, заперечення на відзив.

Сторони належним чином повідомлені про час та місце підготовчого засідання.

У судове засідання 21.10.2019 з`явились уповноважені представники сторін.

21.10.2019 на адресу Господарського суду Чернігівської області від позивача надійшла заява від 17.10.2019 про зміну предмету позову.

Так, відповідно до поданої заяви позивач просить визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Аратта-Агро» від 03.08.2016, оформленого протоколом № 1 загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Аратта-Агро» від 03.08.2016; скасувати державну реєстрацію змін щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Аратта-Агро» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме внесення змін до відомостей про юридичну особу (ТОВ «Аратта-Агро»), що не пов`язанні зі змінами в установчих документах; зміна керівника юридичної особи, проведених приватним нотаріусом Футуйма Вікторією Богданівною, запис № 4001542 від 05.08.2016.

Представник відповідача у судовому засіданні повідомила, що зазначену заяву від позивача відповідач не отримував, а тому, наразі не має можливості викласти свої міркування стосовно змісту поданої відповідачем заяви.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне відкласти розгляд заяви позивача про зміну предмету позову.

15.10.2019 від відповідача на адресу Господарського суду Чернігівської області надійшов відзив на позов від 10.10.2019.

21.10.2019 на адресу Господарського суду Чернігівської області від позивача надійшло заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі від 20.10.2019.

15.10.2019 від відповідача до Господарського суду Чернігівської області надійшло клопотання від 10.10.2019 про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , ОСОБА_4 .

Своє клопотання відповідач обґрунтовує тим, що відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, засновниками ТОВ «Аратта-Агро», крім позивача, являються також ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

Позовні вимоги стосовно визнання недійсним рішення загальних зборів, участь у яких приймали позивач та вищезазначені особи, стосується прав та обов`язків всіх засновників ТОВ «Аратта-Агро».

Представник позивача у судовому засіданні проти заявленого клопотання відповідача заперечив.

Частиною 1 статті 50 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін.

Відповідно до ч. 2 вказаної статті, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (ч. 3,4 ст. 50 ГПК України).

Дослідивши матеріали справи та заслухавши представників сторін, суд відхиляє клопотання відповідача про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, оскільки відповідачем не доведено, що рішення у справі може вплинути на права і обов"язки ОСОБА_2 , ОСОБА_5 .Є щодо однієї із сторін.

У той же час, суд вважає за доцільне залучити до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_2 ), оскільки оспорюване рішення вплине на права і обов"язки останнього щодо діяльності ТОВ "Аратта - Агро".

15.10.2019 від відповідача на адресу суду надійшло клопотання від 10.10.2019 про зупинення провадження у справі.

Своє клопотання відповідач обґрунтовує тим, що Господарським судом Чернігівської області вже розглянута справа № 927/943/19 за позовом одного з учасників ТОВ «Аратта-Агро» Породька С.В. про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Аратта-Агро», оформлених протоколом загальних зборів № 1 від 03.08.2016.

Рішенням у справі № 927/943/16 від 31.03.2017 в позові відмолено. Рішення набрало законної сили. Постановою Вищого господарського суду України від 20.07.2017 рішення від 31.03.2017 у справі № 927/943/16 залишено без змін.

Крім того, ОСОБА_4 подано заяву про перегляд рішення суду у справі № 927/943/16 за нововиявленими обставинами. Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 16.09.2019 зазначену заяву прийнято до розгляду.

Відповідач також зазначає, що позовна заява ОСОБА_1 у справі № 927/813/19 є копією позовної заяви у справі № 927/943/16 та заяви про перегляд рішення у справі № 927/943/16 за нововиявленими обставинами.

Вирішення по суті заяви про перегляд рішення суду від 31.03.2017 у справі № 927/943/16 за нововиявленими обставинами вагомо вплине на рішення у справі № 927/813/19 враховуючи положення п. 4 ст. 75 ГПК України.

Заявляючи клопотання відповідач посилається на норми п.5 ч.1 ст. 227 ГПК України.

Позивач у письмовому запереченні від 20.10.2019 та представник позивача у судовому засіданні проти клопотання про зупинення провадження у справі заперечив, посилаючись на те, що у справі № 927/943/16 суд не досліджував докази та відповідно не міг встановити обставини, на які посилається ОСОБА_1 у позовній заяві у справі № 927/813/19. Суду не були відомі обставини щодо фіктивності та монтажу протоколу загальних зборів № 1 ТОВ «Аратта-Агро» від 03.08.2016.

Справи № 927/943/16 та № 927/813/19 є різними, оскільки позовні заяви подані різними особами, а позовні вимоги обґрунтовані різними обставинами та підтверджуються різними доказами.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі, суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Дослідивши подане відповідачем клопотання про зупинення провадження та подане позивачем заперечення на клопотання, заслухавши доводи і міркування представників сторін, а також враховуючи положення п.5 ч.1 ст. 227 ГПК України, суд на даний час не вбачає підстав для зупинення провадження у справі.

За таких обставин, клопотання відповідача про зупинення провадження у справі задоволенню не підлягає.

Відповідно до ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання у випадку, зокрема, коли питання, визначені ч.2 ст.182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи вищевикладене, а також те, що судом залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, для надання останньою письмових пояснень по суті спору та по суті відзиву, підготовче засідання підлягає відкладенню.

Керуючись ст. 50, 46, 168, 227, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

У Х В А Л И В :

1. Розгляд заяви ОСОБА_1 про зміну предмету позову відкласти.

2. В задоволенні клопотання ТОВ «Аратта-Агро» про залучення третіх осіб на стороні відповідача відмовити.

3. Залучити до участі у справі третю особу, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_2 ).

4. В задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі № 927/813/19 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 927/943/16 відмовити.

5. Відкласти підготовче засідання до 04 листопада 2019 року до 14:00, що відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: проспект Миру 20, м. Чернігів, 14000, зал судових засідань №305.

6. Позивачу направити копію позовної заяви та заяви про зміну предмету позову третій особі, про що надати докази до суду.

7. Відповідачу направити на адресу третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, копію відзиву на позов разом з доданими до нього документами, про що надати до суду належні докази направлення.

8. Третій особі у п`ятиденний строк з дня отримання копії позовної заяви та заяви про зміну предмету позову надати до суду письмові пояснення по суті спору, а також протягом трьох днів з дня отримання відзиву на позов, письмові пояснення по суті відзиву разом з доказами їх направлення сторонам по справі, у яких викласти свої аргументи і міркування на підтримку або заперечення проти позову.

9. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

10. Ухвала оскарженню не підлягає окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено та підписано 23.10.2019.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі у Єдиному державному реєстрі судових рішень - http://reyestr.court.gov.ua/

Суддя М.П. Ноувен