ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"22" жовтня 2019 р.Справа № 922/3149/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Савченко А.А.

при секретарі судового засідання Бєсєдіній М.М.

за участю сторін:

ліквідатора - Бондаренка В.А., свідоцтво № 147 від 06.02.2013

ОСОБА_2.

представника Головного управління ДФС у Харківській області - Швед А.В., довіреність № 1754/9/20-40-10-08-01 від 21.01.2019

розглянувши клопотання ОСОБА_2 про заміну сторони по справі (вх. № 17604 від 22.07.2019), з урахуванням уточнень,

по справі за заявою ОСОБА_3 , м. Харків

до приватного акціонерного товариства "Верифікаційні проекти", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 18.12.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Верифікаційні проекти"; визнано безспірними вимоги ініціюючого кредитора ОСОБА_3 у розмірі 72739416,90 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бондаренка В.А., призначено попереднє засідання суду.

Розпорядженням в.о. керівника апарату суду № 129/2019 від 01.02.2019 у зв`язку з відсутністю повноважень на здійснення правосуддя судді Швидкіна А.О. відповідно до п. 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 922/3149/18.

Повторним автоматизованим розподілом судової справи між суддями справу №922/3149/18 призначено для розгляду судді Савченко А.А.

В судових засіданнях неодноразово оголошувалися перерви з розгляду справи в попередньому засіданні з підстав необхідності витребування додаткових доказів по справі.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 09.04.2019 продовжено строк процедури розпорядження майном боржника - приватного акціонерного товариства "Верифікаційні проекти" на два місяці - до 12.06.2019. Затверджено в попередньому засіданні реєстр вимог кредиторів приватного акціонерного товариства "Верифікаційні проекти", до складу якого, зокрема, включено вимоги ОСОБА_3 на загальну суму 72757036,90 грн., з яких: 17620,00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів, 72739416,90 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Харківської області від 12.06.2019 приватне акціонерне товариство "Верифікаційні проекти" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Бондаренка В.А.

22.07.2019 до суду надійшло клопотання ОСОБА_2 (вх. № 17604 від 22.07.2019) про заміну сторони по справі, в якому заявник просив суд залучити його до участі у справі в якості позивача у зв`язку із набуттям права вимоги до ПрАТ "Верифікаційні проекти" за договором купівлі-продажу цінних паперів №Д161/09 від 20.02.2009 на підставі укладеного 19.07.2019 з ОСОБА_3 договору відступлення права вимоги № 19/07/19.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 29.07.2019 клопотання ОСОБА_2 про заміну сторони по справі (вх. № 17604 від 22.07.2019) залишено без руху. Повідомлено ОСОБА_2 про допущені недоліки в клопотанні про заміну сторони по справі (вх. № 17604 від 22.07.2019), а саме про: відсутність відомостей щодо всіх учасників у справі про банкрутство ПрАТ "Верифікаційні проекти", зокрема, інформацію про ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Бондаренка В.А. та кредиторів - ОСОБА_3 , Головне управління ДФС у Харківській області, КП "Харківводоканал"; відсутність доказів відправлення клопотання та доданих до нього документів на адреси учасників у справі про банкрутство; відсутність усіх доказів, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються вимоги заявника; відсутність правового обґрунтування клопотання; статус особи, в якості якої заявник просить залучити його до участі у справі про банкрутство ПрАТ "Верифікаційні проекти". Заявнику - ОСОБА_2 надано десятиденний строк з дня вручення цієї ухвали для усунення недоліків та надання суду: уточнення до клопотання про заміну сторони по справі в частині відомостей щодо всіх учасників у справі про банкрутство ПрАТ "Верифікаційні проекти", зокрема, інформації про ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Бондаренка В.А. та кредиторів - ОСОБА_3 , Головне управління ДФС у Харківській області, КП "Харківводоканал"; уточнення до прохальної частини клопотання про заміну сторони по справі щодо статусу особи, в якості якої заявник просить залучити його до участі у справі про банкрутство ПрАТ "Верифікаційні проекти" (з урахуванням положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"); правового обґрунтування заявленого клопотання; доказів відправлення клопотання про заміну сторони по справі (з уточненнями) та доданих до нього документів на адреси учасників у справі про банкрутство ПрАТ "Верифікаційні проекти", зокрема, банкрута - ПрАТ "Верифікаційні проекти", ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Бондаренка В.А. та кредиторів - ОСОБА_3 , Головного управління ДФС у Харківській області, КП "Харківводоканал" (оригінали фіскальних чеків та поштових описів вкладення); усіх доказів, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються вимоги заявника (оригінали або копії, засвідчені належним чином відповідно до п.5.27 Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації, затвердженої наказом Держспоживстандарту України від 07.04.2003 № 55), зокрема, докази проведення розрахунку (сплати за відступлення права вимоги) за договором № 19/07/19 від 19.07.2019. Попереджено ОСОБА_2. про те, що згідно з ч. 4 ст. 174 ГПК України, якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

02.08.2019 до суду від ОСОБА_2 на виконання вимог ухвали суду від 29.07.2019 надійшло уточнене клопотання про заміну сторони з доказами усунення недоліків.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 06.08.2019 клопотання ОСОБА_2 про заміну сторони по справі (вх. № 17604 від 22.07.2019), з урахуванням уточнень, прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні на 15.08.2019. Зобов`язано ліквідатора та ОСОБА_3 надати суду: відзив на клопотання ОСОБА_2 про заміну сторони по справі (з урахуванням уточнень) з його правовим та документальним обґрунтуванням; докази надсилання відзиву на адреси учасників у справі про банкрутство та ОСОБА_2 (оригінали фіскальних чеків та поштових описів вкладення).

В судовому засіданні 15.08.2019 відповідно до ч. ч. 2, 3 ст. 216 ГПК України постановлено ухвалу про оголошення перерви в судовому засіданні з розгляду клопотання ОСОБА_2 про заміну сторони по справі (вх. № 17604 від 22.07.2019), з урахуванням уточнень, на 12.09.2019, яку було занесено до протоколу судового засідання від 15.08.2019.

19.08.2019 до суду надійшло уточнене клопотання ОСОБА_2 про заміну сторони у справі (вх. № 19902), до якого заявником надано низку незавірених копій документів на підтвердження викладених у клопотанні обставин.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 12.09.2019 оголошено перерву в судовому засіданні з розгляду клопотання ОСОБА_2 про заміну сторони по справі (вх. № 17604 від 22.07.2019), з урахуванням уточнень, на 22.10.2019. Зобов`язано ОСОБА_2 до дати проведення судового засідання надати суду копії документів, доданих до уточненого клопотання про заміну сторони у справі (вх. № 19902 від 19.08.2019), завірені належним чином відповідно до п. 5.27 Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації, затвердженої наказом Держспоживстандарту України від 07.04.2003 № 55). Повторно зобов`язано ліквідатора та ОСОБА_3 надати суду: відзив на клопотання ОСОБА_2 про заміну сторони по справі (з урахуванням уточнень) з його правовим та документальним обґрунтуванням; докази надсилання відзиву на адреси учасників у справі про банкрутство та ОСОБА_2 (оригінали фіскальних чеків та поштових описів вкладення).

23.09.2019 до суду від ОСОБА_2 . надійшли доповнення до уточненого клопотання про заміну сторони у справі (вх. № 22663), до яких заявник надав копії документів на підтвердження набуття ним права вимоги до банкрута.

18.10.2019 до суду надійшов відзив ліквідатора на клопотання ОСОБА_2 про заміну сторони по справі, в якому арбітражний керуючий Бондаренко В.А. проти заміни кредитора - ОСОБА_3 на його правонаступника - ОСОБА_2 не заперечував.

ОСОБА_2 у судовому засіданні клопотання про заміну сторони у справі підтримав у повному обсязі.

Присутні у судовому засіданні ліквідатор та представник Головного управління ДФС у Харківській області проти клопотання ОСОБА_2 про заміну сторони у справі не заперечували.

Вакулик О.С. у судове засідання не з`явився, про дату, час та місце розгляду клопотання був повідомлений, відзив на клопотання ОСОБА_2 не надав.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників у справі про банкрутство, суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 18.12.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Верифікаційні проекти"; визнано безспірними вимоги ініціюючого кредитора ОСОБА_3 у розмірі 72739416,90 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бондаренка В.А.

Вищезазначеною ухвалою суду встановлено, що грошові вимоги ОСОБА_3 на суму 72739416,90 грн. підтверджені рішенням Київського районного суду м.Харкова від 01.02.2018 у справі № 640/17566/17, яким позов ОСОБА_3 до ПрАТ "Верифікаційні проекти" про стягнення заборгованості задоволено повністю; стягнуто з ПрАТ "Верифікаційні проекти" на користь ОСОБА_3 суму заборгованості за договором купівлі-продажу цінних паперів № Д161/09 від 20.02.2009 (відповідно до якого ТОВ "Аквізіт-інвест" зобов`язувалося передати у власність ЗАТ "Верифікайні проекти", а ЗАТ "Верифікайні проекти" прийняти та сплатити вказані у цьому пункті цінні папери на умовах договору) на загальну суму 72739416,90 грн., з яких: 56829500,00 грн. - сума основного боргу, 2895970,40 грн. - 3% річних, 13013946,50 грн. - інфляційні нарахування.

Крім того, ухвалою господарського суду Харківської області від 18.12.2018 було встановлено, що рішення Київського районного суду м. Харкова від 01.02.2018 у справі № 640/17566/17 набрало законної сили 05.03.2018; на виконання вказаного рішення Київським районним судом м. Харкова видано виконавчий лист від 01.02.2018; державним виконавцем Київського ВДВС м. Харкова ГТУЮ у Харківській області Кононенко О.М. було винесено постанову про відкриття виконавчого провадження від 29.05.2018 № 56480749.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 09.04.2019 в попередньому засіданні, зокрема, було затверджено реєстр вимог кредиторів ПрАТ "Верифікаційні проекти", до складу якого було включено вимоги у тому числі ОСОБА_3 на загальну суму 72757036,90 грн., з яких: 17620,00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів (витрати зі сплати судового збору), 72739416,90 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів (основний борг).

22.07.2019 до суду надійшло клопотання ОСОБА_2 (вх. № 17604) про заміну сторони по справі, в якому заявник просив суд залучити його до участі у справі в якості позивача у зв`язку із набуттям права вимоги до ПрАТ "Верифікаційні проекти" за договором купівлі-продажу цінних паперів № Д161/09 від 20.02.2009 на підставі укладеного 19.07.2019 з ОСОБА_3 договору відступлення права вимоги № 19/07/19.

Судом встановлено, що 19.07.2019 між ОСОБА_3 (новим кредитором за договором купівлі-продажу цінних паперів № Д161/09 від 20.02.2009, укладеним між боржником у справі та ТОВ "Аквізіт-інвест") та ОСОБА_2 (новий кредитор-1) було укладено договір відступлення права вимоги № 19/07/19, згідно з яким до ОСОБА_2 переходить право вимагати (замість ОСОБА_3 ) від боржника належного виконання зобов`язань, викладених в договорі купівлі-продажу цінних паперів № Д161/09 від 20.02.2009, на суму 72739416,90 грн.; перехід права вимоги відбувається в момент підписання даного договору; в момент підписання цього договору новий кредитор зобов`язується передати новому кредитору-1 документи, які засвідчують права, що передаються за договором; договір вважається укладеним і набирає чинності в момент його підписання сторонами; ОСОБА_2 сплачує на користь ОСОБА_3 відшкодування за відступлення права вимоги у розмірі 46300,00 грн. без ПДВ протягом п`яти робочих днів з моменту підписання цього договору.

19.07.2019 між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 підписано акт прийому-передачі документів, відповідно до якого ОСОБА_3 передав, а ОСОБА_2 прийняв оригінали наступних документів: договір купівлі-продажу цінних паперів №Д161/09 від 20.02.2009 з додатковими угодами від 19.02.2010, 18.02.2011, 18.02.2012, 20.02.2013, акт прийому-передачі векселів від 20.02.2009 до договору №Д161/09 від 20.02.2009, договір про відступлення права вимоги № 21-01/05/15 від 21.05.2015 з додатками № 1 та № 2, рішення Київського районного суду м. Харкова від 01.02.2018 у справі № 640/17566/17.

З квитанції № ПН149474С1 від 19.07.2019 вбачається, що ОСОБА_2 перерахував ОСОБА_3. 46300,00 грн. за відступлення права вимоги згідно з договором відступлення права вимоги № 19/07/19 від 19.07.2019.

Згідно з ч. 1 ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на вищезазначене, судом встановлено, що ОСОБА_2 набув статусу кредитора приватного акціонерного товариства "Верифікаційні проекти" за договором купівлі-продажу цінних паперів № Д161/09 від 20.02.2009 (з додатковими угодами до нього).

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за можливе задовольнити клопотання ОСОБА_2 про заміну сторони по справі (вх. № 17604 від 22.07.2019), з урахуванням уточнень, здійснити заміну кредитора ПрАТ "Верифікаційні проекти" - ОСОБА_3 з кредиторськими вимогами до боржника в розмірі 72739416,90 грн. на його правонаступника - ОСОБА_2 .

Керуючись ст. ст. 43, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 233-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання ОСОБА_2 про заміну сторони по справі (вх.№ 17604 від 22.07.2019), з урахуванням уточнень.

2. Здійснити заміну кредитора приватного акціонерного товариства "Верифікаційні проекти" - ОСОБА_3 з кредиторськими вимогами до боржника в розмірі 72739416,90 грн. на його правонаступника - ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ).

3. Зобов`язати ліквідатора врахувати відповідну заміну кредитора.

Копію ухвали направити ліквідатору, банкруту, кредиторам, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 .

Ухвала набирає законної сили 22 жовтня 2019 року.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 28 жовтня 2019 року.

Суддя Савченко А.А.