ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

07.10.19 Справа № 910/23011/16.

За заявою Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Іпотека-нова" (ідентифікаційний код 34186799)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника Фесенко О.М. - представник

Від боржника не з`явилися

Ліквідатор Сиволобов М.М.

Арб. керуючий Постоленко В.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Іпотека-нова" (ідентифікаційний код 34186799), оскільки останнє має кредиторську заборгованість в сумі 13 548 018 грн. 20 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.12.2016 заяву про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Іпотека-нова" прийнято до розгляду та призначено підготовче судове засідання на 18.01.2017, зобов`язано арбітражного керуючого Постоленка Володимира Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1392 від 09.07.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 10.01.2017 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Іпотека-нова".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.01.2017 відкладено розгляд справи на 30.01.2017 у зв`язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.01.2017 порушено провадження у справі № 910/23011/16, визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк" на суму 13 548 018 грн. 20 коп., призначено в даній справі розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Постоленка Володимира Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1392 від 09.07.2013). Попереднє засідання суду призначено на 03.04.2017.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Іпотека-нова" було оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 01.02.2017 за № 39896.

Ухвалою попереднього засідання від 03.04.2017 затверджено реєстр вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Іпотека-нова" на загальну суму 13 561 809 грн. 36 коп. Підсумкове засідання призначено на 15.05.2017.

20.04.2017 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Постоленка В.О. про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Постоленка В.О. та затвердження оплати послуг арбітражному керуючому.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.05.2017 відкладено розгляд справи на 07.06.2017 у зв`язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.06.2017 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Постоленка В.О., затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками процедури розпорядження майном.

Постановою Господарського суду м. Києва від 07.06.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю "Іпотека-нова" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Постоленка В.О.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Іпотека-нова" банкрутом оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 12.06.2017 за № 43649.

06.06.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Постоленка В.О. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.06.2018 розгляд справи призначено на 25.06.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.06.2018 відмовлено в задоволенні клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Постоленка В.О. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута.

Зважаючи на те, що ліквідаційна процедура боржника триває вже понад півтора роки, а ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Іпотека-нова" не складено та не подано суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.12.2018 розгляд справи призначено на 26.12.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.01.2019 задоволено клопотання голови комітету кредиторів боржника, припинено повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Постоленка В.О. та призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Іпотека-нова" арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

22.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання арбітражного керуючого Постоленка В.О. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.01.2019 розгляд справи призначено на 25.02.2019.

Судове засідання 25.02.2019 не відбулось у зв`язку з направлення матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.03.2019 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду м. Києва від 16.01.2019 залишено без змін.

Матеріали справи № 910/23011/16 повернуто до Господарського суду м. Києва.

22.08.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли на затвердження звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.09.2019 розгляд справи призначено на 30.09.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.09.2019 задоволено клопотання арбітражного керуючого Постоленка В.О. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Крім того, у судовому засіданні 30.09.2019 оголошено перерву до 07.10.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.10.2019 залишено без розгляду заяву арбітражного керуючого Постоленка В.О. про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майнових активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Іпотека-нова", а також припинення повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

Крім того, у судовому засіданні 07.10.2019 розглядались звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута.

Ліквідатор надав пояснення по суті поданого звіту.

Представник заявника щодо затвердження звіту ліквідатора заперечив, з огляду на його передчасність.

З поданого ліквідатором звіту а також наявних в матеріалах справи доказів, вбачається, що з метою виявлення майна чи інших активів банкрута ліквідатором були направлені запити до компетентних органів, зокрема до КП «Київське міське БТІ», Міністерства економічного розвитку і торгівлі України, Департаменту земельних ресурсів виконавчого органу Київської міської ради (КМДА), Київської міської митниці ДФС, Регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ України у м. Києві, філії «Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг» Державного підприємства «Український інститут промислової власності», ПАТ «Укрзалізниця», Державної інспекції сільського господарства України, Державної авіаційної служби України, Державної архітектурно-будівельної інспекції України, ДПІ у Оболонському районі ГУ ДФС у м. Києві, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Головного управління Держгеокадастру у м. Києві, Головного управління Держпраці у Київській області, Головного управління Держпродспоживслужби в м. Києві, Головного управління регіональної статистики, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державного підприємства «Укрїнський інститут інтелектуальної власності» (Укрпатент).

Одержані ліквідатором відповіді від зазначених органів свідчать про відсутність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

Згідно інформаційної довідки Державного реєстру речових прав на нерухоме майна та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна за банкрутом нерухоме майно не зареєстровано.

Крім того, ліквідатором також не було виявлено залишку грошових коштів на рахунках банкрута.

В ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором було виявлено дебіторську заборгованість боржника в розмірі 121 477 694 грн. 00 коп.

За результатами проведення ліквідаційної процедури виявлені ліквідатором об`єкти нерухомого майна боржника були реалізовані на аукціоні, за рахунок чого ліквідатором було сформовано ліквідаційну масу в сумі 347 182 грн. 32 коп., яка була спрямована на часткове погашення кредиторської заборгованості перед Публічним акціонерним товариством акціонерний банк "Укргазбанк" в розмірі 200 224 грн. 04 коп., погашення заборгованості перед Управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Києві в розмірі 11 грн. 16 коп., а також погашення витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури.

Таким чином, у зв`язку з недостатністю у банкрута майнових активів непогашеними залишились кредиторські вимоги перед Публічним акціонерним товариством акціонерний банк "Укргазбанк" в розмірі 13 361 574 грн. 16 коп.

Відповідно до положень ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частиною 3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Судом встановлено, 16.08.2019 відбулось засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Іпотека-нова" на якому розглядався звіту ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, однак рішення щодо їх затвердження прийнято не було, оскільки присутній на засіданні представник Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк" від участі в голосуванні утримався.

Враховуючи викладене вище, а також те, що майнових активів банкрута для задоволення вимог кредиторів не виявлено, боржника визнано банкрутом, ліквідаційна процедура триває вже понад два роки, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс представлені суду, виконані всі необхідні дії на стадії ліквідації банкрута, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", наявні всі підстави ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Іпотека-нова".

Крім того, у судовому засіданні 07.10.2019 ліквідатор банкрута арбітражний Сиволобов М.М. підтримав клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

З поданого арбітражним керуючим Сиволобовим М.М. звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого вбачається, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Сиволобова М.М. за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Іпотека-нова" з 16.01.2019 по 16.08.2019 виходячи з розрахунку чотирьох мінімальних заробітних плат на місяць становить 108 767 грн. 46 коп.

Зі звіту про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Сиволобова М.М. за період виконання повноважень ліквідатора Товариство з обмеженою відповідальністю "Іпотека-нова" вбачається, що арбітражним керуючим були понесені витрати в сумі 3 504 грн. 65 коп.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 98 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Законом.

Згідно положень ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно до ч. 3 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород.

Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією визначається в розмірі 5 відсотків від обсягу стягнутих на користь боржника активів (повернення грошових коштів майна, майнових прав), які на день відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, а також 3 відсотків від обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора.

Право вимоги арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) на додаткову грошову винагороду виникає з дня фактичного надходження до боржника стягнутих на його користь активів чи їх частини, які на день порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, або з дня фактичного повного або часткового погашення вимог конкурсних кредиторів пропорційно до їх обсягу.

Згідно ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

З огляду на викладене вище, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість поданого арбітражним керуючим Сиволобовим М.М. клопотання, тому вважає за доцільне його задовольнити, затвердити звіт про нарахування та нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Іпотека-нова" з 16.01.2019 по 16.08.2019 в розмірі 108 767 грн. 46 коп., а також звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора банкрута в розмірі 3 504 грн. 65 коп.

Враховуючи вищезазначене, керуючись ст. 45-46, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Господарський суд м. Києва

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора.

2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута.

3. Головному управлінню Державної фіскальної служби у м. Києві зняти банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Іпотека-нова" (04201, м. Київ, вул. Полярна, буд. 10; ідентифікаційний код 34186799) з податкового обліку.

4. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Іпотека-нова" (04201, м. Київ, вул. Полярна, буд. 10; ідентифікаційний код 34186799) як юридичну особу в зв`язку з банкрутством.

5. Оболонській районній у м. Києві державній адміністрації провести державну реєстрацію припинення - Товариства з обмеженою відповідальністю "Іпотека-нова" (04201, м. Київ, вул. Полярна, буд. 10; ідентифікаційний код 34186799) як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Іпотека-нова" як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

6. Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому Сиволобову Максиму Марковичу за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Іпотека-нова" з 16.01.2019 по 16.08.2019 в розмірі 108 767 грн. 46 коп.

7. Затвердити звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Іпотека-нова" в розмірі 3 504 грн. 65 коп.

8. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

9. Копію ухвали направити державному реєстратору боржника для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

10. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника та зазначеним вище державним органам і установам для виконання.

11. Провадження у справі № 910/23011/16 закрити.

12. Дію мораторію припинити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

СуддяП.П. Чеберяк