ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.10.2019 Справа № 904/1185/19

За позовом Акціонера приватного акціонерного товариства "Орджонікідзевський рудоремонтний завод" ОСОБА_4, м. Нікополь

до Відповідача-1: Приватного акціонерного товариства "Орджонікідзевський рудоремонтний завод", м. Покров

Відповідача-2: ОСОБА_1 , м. Покров

про визнання недійним правочину

Суддя Ліпинський О.В.

Секретар судового засідання Перебийніс О.О.

Представники:

від позивача Кравець Ю. А . дов. від 21.05.2019 адвокат

від відповідача-1 не з`явився

від відповідача-2 не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_4 (далі Позивач) звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Приватного акціонерного товариства «Орджонікідзевський рудоремонтний завод» (далі - Відповідач-1) про визнання недійсним укладеного між Відповідачем-1 та ОСОБА_1 договору цесії № 1 від 31.07.2015, за яким Відповідач-1 відступив на користь ОСОБА_1 право вимоги за договором позики № 6 від 08.04.2014 року.

Заявлені вимоги мотивовано тим, що в порушення умов п. 7.5. договору позики № 6 від 08.04.2014 року, який передбачає здійснення відступлення права вимоги за цим договором на користь третіх осіб виключно за умов письмового погодженням з іншою стороною, спірний договір цесії укладено без згоди Боржника по договору позики - ТОВ «Орджонікідзевський рудоремонтний завод». Крім того, обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, Позивач зазначає, що спірний договір порушує його права, як акціонера ПрАТ «Орджонікідзевський рудоремонтний завод», оскільки за наслідками його укладення акціонерне товариство втратило можливість отримати грошові кошти у розмірі 810 000, 00 грн., що вплинуло на розмір дивідендів, які підлягають виплаті Позивачу.

02.04.2019 року суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

25.04.2019 року за клопотання Позивача суд залучив до участі у справі в якості другого відповідача ОСОБА_1 .

25.07.2019 року, на підставі клопотання Відповідача-2, поданого в порядку статті 48 ГПК України, суд, керуючись приписами ч. 3 ст. 183 ГПК України розпочав розгляд справи з початку.

Відповідач-1 та Відповідач-2 проти позову заперечували, посилаючись на пропуск Позивачем строку позовної давності щодо оскарження спірного договору в судовому порядку, а також з підстав того, що факт укладення даного правочину не порушує корпоративних прав позивача, за захистом яких він звернувся з даним позовом до суду.

03.09.2019 року суд закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті в судовому засіданні на 26.09.2019 року.

26.09.2019 року, у зв`язку з неявкою представника Позивача, розгляд справи по суті було відкладено на 15.10.2019 року.

В судовому засіданні 15.10.2019 року представник позивача підтримав заявлені вимоги в повному обсязі. Представники Відповідачів в засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили.

В порядку ст.ст. 233, 240 ГПК України, в судовому засіданні 15.10.2019 оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, складання повного рішення відкладено на строк до десяти днів з дня закінчення розгляду справи.

Розглянувши матеріали справи у відкритому судовому засіданні, заслухавши зміст та підстави вимог позивача, оголосивши стислий зміст заперечень відповідачів, дослідивши подані докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Як убачається з матеріалів справи 08.04.2014 року між ПрАТ «Орджонікідзевський рудоремонтний завод» (Позикодавець) та ТОВ «Орджонікідзевський рудоремонтний завод» (Позичальник) укладено договір позики № 6.

Відповідно до умов зазначеного правочину, Позикодавець надав Позичальнику грошові кошти у розмірі , визначеному у п. 2 цього Договору, а Позичальник зобов`язався повернути позику у визначений договором строк.

Згідно умов п. 2 Договору, розмір позики становить 810 000,00 грн.

Умовами п. 5 Договору сторони визначили, що позика має бути повернута до 08 липня 2014 року.

За змістом п. 7.5. Договору, відступлення права вимоги та (або) переведення боргу за цим Договором однією зі сторін до третіх осіб допускається виключно за умов письмового погодження цього з іншою стороною.

31.07.2015 року, між ПрАТ «Орджонікідзевський рудоремонтний завод» (Кредитор) та ОСОБА_1 (Новий кредитор) був укладений договір цесії №1

Відповідно до п. 1 Договору цесії Кредитор надає Новому кредитору право вимоги від ТОВ «Орджонікідзевський рудоремонтний завод» суми 810 000,00 грн. згідно договору позики № 6 від 08.04.2014 року, а також, усіх збитків, які виникли в результаті непогашення заборгованості Боржником, у тому числі пені за несвоєчасне виконання зобов`язання та інше. Кредитор також передає Новому кредитору всі права, які належать йому як кредитору.

Згідно умов п. 4 договору цесії він набуває чинності тільки після передачі Новому кредитору документів, які підтверджують наявну заборгованість у розмірі 810 000,00 грн. - договір позики № 6 від 08.04.2014 року.

На виконання умов п. 4 Договору, сторонами спірного правочину підписано акт приймання-передачі (Додаток № 1 до Договору цесії № 1 від 31.07.2015), згідно якого Кредитор передав, а Новий кредитор прийняв договір позики № 6 від 08.04.2014, платіжні доручення № 14 від 08.04.2014, № 3911 від 08.04.2014.

Листом від 31.07.2015 року ПрАТ «Орджонікідзевський рудоремонтний завод» повідомило Боржника - ТОВ «Орджонікідзевський рудоремонтний завод» про заміну сторони у зобов`язанні по договору позики № 6 від 08.04.2014 року внаслідок укладення договору цесії № 1 від 31.07.2015 року. Зазначене повідомлення направлено за адресою місцезнаходження Боржника 04.08.2015 року та одержано ним 20.08.2015 року, що підтверджується наданими у справу доказами (том 1, а.с 50, 51).

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Згідно положень ст. 513 ЦК України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 Кодексу).

Кредитора у зобов`язання здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 516 ЦК України).

Як вище встановлено судом, пунктом 7.5. Договору позики № 6 від 08.04.2014 року, сторони даного правочину погодили, що відступлення права вимоги та (або) переведення боргу за цим Договором однією із сторін до третіх осіб допускається виключно за умовами письмового погодження цього з іншою стороною.

Матеріали справи не містять доказів надання Боржником - ТОВ «Орджонікідзевський рудоремонтний завод» письмового погодження на відступлення права вимоги за договором позики № 6 від 08.04.2014, при цьому, факт повідомлення останнього про заміну кредитора у зобов`язанні після вчинення договору цесії, не можна розглядати як надання згоди боржника на відступлення відповідного права.

Таким чином, слід дійти висновку, що спірний договір цесії № 1 від 31.07.2015 року укладено з порушенням вимог ч. 1 ст. 516 ЦК України.

Відповідно до приписів ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами ) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою ст. 203 ЦК України.

Згідно частини 1 статті 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Як вище встановлено судом, спірний договір цесії № 1 від 31.07.2015 року не відповідає вимогам ч. 1 ст. 516 ЦК України, а отже, такий правочин може бути визнано судом недійсним за позовом однієї зі сторін договору, або за позовом заінтересованої особи.

Як убачається з матеріалів справи, з позовом про визнання недійсним спірного правочину звернулася заінтересована сторона, акціонер ПрАТ «Орджонікідзевський рудоремонтний завод» ( ОСОБА_4 ), якому станом на час виникнення спірних правовідносин належала 1 (одна) акція товариства.

Звертаючись з позовом у даній справі, позивач посилається на те, що спірний правочин порушує його корпоративні права, оскільки за наслідками укладення акціонерним товариством договору цесії, останнє фактично втратило грошові кошти у розмірі 810 000, 00 грн., що вплинуло на розмір дивідендів, які підлягають виплаті Позивачу, як акціонеру зазначеного товариства.

З огляду на те, що укладення спірного договору цесії, за яким Відповідач-1 безоплатно відступив Відповідачу-2 своє право майнової вимоги вартістю 810 000,00 грн. призвело до погіршення майнового стану товариства та впливає на права позивача як акціонера зазначеного товариства під час розподілу прибутку, суд дійшов висновку, що спірний правочин вчинено з порушенням корпоративних прав позивача, в зв`язку із чим, останній відповідно правомірно звернувся до суду з вимогою про визнання такого правочину недійсним.

Заперечуючи проти заявленого позову, Відповідачі заявили про застосування строку позовної давності.

Відповідно до статей 256, 257 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Згідно ч. 1 ст. 261 ЦК України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Вирішуючи питання початку перебігу строку позовної давності, суд приймає до уваги наступне.

Як убачається з матеріалів справи, в період з 28.08.2012 по 30.09.2015 року та відповідно станом на дату укладення спірного договору цесії № 1 від 31.07.2015 року, директором ТОВ «Орджонікідзевський рудоремонтний завод» являвся ОСОБА_4 - Позивач у даній справі. Крім того, зазначена особа являлася співзасновником даного товариства.

Як вище встановлено судом, листом від 31.07.2015 року ТОВ «Орджонікідзевський рудоремонтний завод» в особі директора ОСОБА_4 було повідомлено про заміну сторони у зобов`язанні по договору позики № 6 від 08.04.2014 року внаслідок укладення договору цесії № 1 від 31.07.2015 року. Зазначене повідомлення отримано за адресою місцезнаходження ТОВ «Орджонікідзевський рудоремонтний завод» 20.08.2015 року, що підтверджується повідомлення про вручення поштового відправлення (том 1, а.с 51).

Крім того, згідно отриманих на вимогу суду доказів (том 1, а.с. 221, 222), на адресу місцезнаходження ТОВ «Орджонікідзевський рудоремонтний завод» було направлено та отримано останнім 02.09.2015 року копію апеляційної скарги ОСОБА_1 на ухвалу Орджонікідзевського міського суду Дніпропетровської області про відмову у відкритті провадження за позовом до ТОВ «Орджонікідзевський рудоремонтний завод» про стягнення заборгованості за договором позики № 6 від 08.04.2014 на підставі договору цесії № 1 від 31.07.2015 року.

Таким чином, будучи директором ТОВ «Орджонікідзевський рудоремонтний завод», про укладення спірного договору цесії № 1 від 31.07.2015 року, а отже і про порушення свого права або про особу, яка його порушила, ОСОБА_4 мав довідатися ще в 2015 році.

В той же час, Позивач звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним спірного договору в березні 2019 року, тобто, поза межами загального строку позовної давності про застосування якої заявлено Відповідачами у справі та не довів існування обставин, які можуть свідчити про зупинення перебігу позовної давності, що є підставою для відмови в задоволенні позову на підставі ч. 4 ст. 267 ЦК України.

Доводи Позивача з посиланням на те, що поштові відправлення, за якими на адресу ТОВ «Орджонікідзевський рудоремонтний завод» було направлено згадані вище повідомлення про укладення спірного правочину та апеляційну скаргу одержані працівником підприємства ОСОБА_5 , яка не була уповноважена на отримання такої кореспонденції, суд до уваги не приймає, адже сам факт одержання в 2015 році відповідної кореспонденції за адресою місцезнаходження ТОВ «Орджонікідзевський рудоремонтний завод», свідчить про те, що ОСОБА_4 , як директор товариства міг довідатися про існування спірного правочину, що є достатньою підставою для початку перебігу позовної давності згідно ч. 1 ст. 261 ЦК України.

На підставі викладеного з урахуванням встановлених обставин в позові слід відмовити в зв`язку із пропуском строку позовної давності.

Враховуючи приписи ст. 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на Позивача.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 77-79, 86,129, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ВИРІШИВ:

В задоволені позову відмовити.

Витрати зі сплати судового збору покласти на Позивача.

Рішення набирає законної сили у відповідності до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 25.10.2019

Суддя О.В. Ліпинський