У Х В А Л А

23 жовтня 2019 року м. Чернігівсправа № 927/380/19
Господарський суд Чернігівської області у складі головуючого судді Фесюри М.В., за участю секретаря судового засідання Скороход А.О., розглянувши матеріали справи

За участю:

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮКРЕЙН - СПЕКТОР",

вул. Менделєєва, буд. 5-А, м. Чернігів, 14013,

Кредитор-1:Головного управління Державної фіскальної служби у Чернігівській області, вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000

Кредитор-2:Товариства з обмеженою відповідальністю НІКТА ФЛЕШ, вул. Івана Мазепи, 62-а, кімн.4, м. Чернігів, 14014,

Ліквідатор-арбітражний керуючий Стук Ірина Михайлівна, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №127 від 29.01.13, АДРЕСА_1 34-Д АДРЕСА_2 . Чернігів, 14037, РНОКПП НОМЕР_1

про визнання боржника банкрутом

Представники учасників справи: в судове засідання не з`явились;

У судовому засіданні, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

У судовому засіданні розглядається звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

До початку судового засідання від ліквідатора надійшло клопотання (б/н від 22.10.19) про залучення до матеріалів додаткових доказів, а саме: копій вимоги від 28.02.19 вих.№71, відповіді на вимогу від 18.03.19 вих.№3, вимоги про сплату заборгованості вих. №б/н від 19.06.19, банківських виписок за 05.07.19, за 18.07.19. Суд клопотання задовольнив та залучив надані докази до матеріалів справи.

Учасники по справі належним чином повідомлені про час та місце судового розгляду справи, що підтверджується наявними в матеріалах справи розпискою від 04.10.19, повідомлень про вручення поштового відправлення №480, №498 (т.3, а.с. 262-264), однак в судове засідання ліквідатор та представники кредиторів не з`явились.

Згідно з ч.1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Суд вважає необхідним зазначити, що 21.10.19 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства (надалі-Кодекс). Відповідно до ч.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу, з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність, зокрема, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

З врахуванням викладеного, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу відбувається за приписами Кодексу України з процедур банкрутства №2597-VIII від 18.10.18.

Суд встановив.

Головою ліквідаційної комісії з припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" (надалі боржник) подана заява про відкриття провадження у справі про банкрутство на підставі ст. 11, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі Закон про банкрутство).

В обґрунтування поданої заяви боржник вказує, що під час ліквідації боржника не у зв`язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість задовольнити вимоги кредиторів в сумі 8301559,98 грн, а тому він був зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 10.05.19 вказана вище заява була прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 24.05.19 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та призначено розгляд справи на 03.06.19.

При цьому, в підготовчому засіданні господарського суду від 24.05.19 було встановлено, що боржником дотримано порядок ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України та існують ознаки неоплатності боржника.

Постановою господарського суду Чернігівської області від 03.06.19 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Поду В.В.

Повідомлення оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 03.06.19, №59990.

Ухвалою суду від 22.07.19 визнано в ліквідаційній процедурі вимоги та включено до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮКРЕЙН СПЕКТОР" (вул. Менделєєва, буд. 5-А, м. Чернігів, 14013, ), затвердивши його в цілому, вимоги: Головного управління Державної фіскальної служби у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000) у розмірі 505 499,51 грн, з включенням 501 657,51 грн штрафних санкцій до шостої черги, та 3842,00 грн витрат на оплату судового збору до першої черги; Товариства з обмеженою відповідальністю НІКТА ФЛЕШ (вул. Івана Мазепи, 62-а, кімн.4, м. Чернігів, 14014, ) у розмірі 7784718,84 грн, з включенням 7 780 876,84 грн до четвертої черги, та 3842,00 грн витрат на оплату судового збору до першої черги. Пунктом 3 ухвали зобов`язано ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІІІ Ліквідаційна процедура Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

На адресу суду 31.07.19 від Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області надійшов лист (від 26.07.19 №5-10/2488) з повідомленням про те, що наказом Міністерства юстиції України від 21.06.19 №1906/5, розміщеного на публічному сайті Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) України, анульовано свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №886 від 23.04.13, видане ОСОБА_1 Вячеславу Володимировичу, на підставі подання Дисциплінарної комісії арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) від 16.05.19 №953 про застосування до арбітражного керуючого дисциплінарного стягнення у вигляді позбавлення права на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) та з урахуванням протоколу засідання Дисциплінарної комісії арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) від 16.05.2019 №82/05/19.

Ухвалою суду від 06.08.19, з метою з`ясування питання щодо необхідності заміни ліквідатора боржника по справі - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮКРЕЙН СПЕКТОР", призначено судове засідання.

У відповідності до приписів абз.2 ч.3 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі-Закон про банкрутство), ухвалою суду від 14.08.19 арбітражного керуючого Поду В.В. відсторонено від виконання обов`язків ліквідатора ТОВ "ЮКРЕЙН - СПЕКТОР", ліквідатором ТОВ "ЮКРЕЙН - СПЕКТОР" призначено арбітражного керуючого Стук І.М. та зобов`язано виконати дії, передбачені розділом ІІІ "Ліквідаційна процедура" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

В межах ліквідаційної процедури до відділу документального забезпечення суду (канцелярії) від ліквідатора боржника арбітражного керуючого Стук І.М. надійшло клопотання (б/н від 09.09.19) про затвердження звіту та ліквідаційного балансу. До клопотання надано в якості додатку протокол 21/08 від 21.08.19 засідання комітету кредиторів, звіт ліквідатора від 20.08.19, ліквідаційний баланс станом на 20.08.19, матеріали інвентаризації, реєстр вимог кредиторів, довідку АТ "Ощадбанк" від 29.07.19 №22/2441, довідку ТОВ "Юридично-архівне бюро "Легіс" від 08.07.19 вих.150.

Ухвалою суду від 10.09.19 звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс разом з доданими до нього документами прийнято до розгляду та призначено судове засідання на 23.09.19.

Ухвалою суду від 23.09.19 за результатами розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу суд постановив про відмову у задоволенні клопотання (б/н від 09.09.19) ліквідатора арбітражного керуючого Стук І.М. про затвердження ліквідаційного балансу та закриття провадження у справі, та зобов`язав ліквідатора арбітражного Стук І.М. завершити ліквідаційну процедуру та надати суду: - звіт ліквідатора з доказами безсумнівної повноти заходів зі сторони ліквідатора, спрямованих на виявлення активів Боржника, реалізацію майна Банкрута та задоволення кредиторських вимог, а також ліквідаційний баланс Банкрута; - докази вжиття заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості з Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-УТН».

03.10.19 до відділу документального забезпечення суду (канцелярії) від ліквідатора боржника арбітражного керуючого Стук І.М. надійшло клопотання (б/н від 09.09.19) про затвердження звіту та ліквідаційного балансу. До зазначеного клопотання ліквідатором надано в якості додатку протокол №30/09 засідання комітету кредиторів від 30.09.19 та звіт ліквідатора з доданими доказами.

Ухвалою суду від 04.10.19 звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс разом з доданими до нього документами прийнято до розгляду та призначено судове засідання.

Згідно даних звіту та поданого реєстру вимог кредиторів, до реєстру включено вимоги на загальну суму 8 290 218,35 грн, які були заявлені та визнані Господарським судом Чернігівської області відповідно до ухвали суду від 22.07.19 (т.3, а.с. 166-170), а саме:

-Головного управління Державної фіскальної служби у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000) у розмірі 505 499,51 грн, з включенням 501 657,51 грн штрафних санкцій до шостої черги, та 3842,00 грн витрат на оплату судового збору до першої черги;

-Товариства з обмеженою відповідальністю НІКТА ФЛЕШ (вул. Івана Мазепи, 62-а, кімн.4, м. Чернігів, 14014, ) у розмірі 7784718,84 грн, з включенням 7 780 876,84 грн до четвертої черги, та 3842,00 грн витрат на оплату судового збору до першої черги.

Згідно з вимогами ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, вживались заходи щодо розшуку майнових активів банкрута.

Згідно з довідками:

-Регіонального сервісного центру в Харківській області від 13.09.19 №31/20-9791 (т.3 а.с.198), згідно бази даних НАІС ГСЦ МВС України транспортні засоби за ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" не зареєстровано;

-Регіонального сервісного центру в Чернігівській області від 18.09.19 №31/25/6-513 (т.3 а.с.221), згідно облікових даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів, а також регіональної автоматизованої інформаційно-пошукової системи Чернігівської області за ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" зареєстрованих транспортних засобів не виявлено;

-Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 24.09.19 за №40-302-16/1303919 (т.3 а.с. 175) інформація щодо видачі/реєстрації документів дозвільного та декларативного характеру, де замовником будівництва виступає ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" станом на час надання відповіді відсутня;

-Головного управління Держгеокадастру у м. Києві від 01.09.19 №19-26-0.2-1652/2-19, (т.3 а.с.187) станом на теперішній час відомості щодо державної реєстрації земельних ділянок в Державному земельному кадастрі на території м. Києва та рішення про передачу їх у власність/користування ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" відсутні;

-Чернігівської митниці ДФС від 18.09.19 №3109/7/25-70-18-01/31 (т.3 а.с. 231), інформація стосовно переміщення ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" товарів і транспортних засобів через митний кордон України в зоні діяльності Чернігівської митниці станом на 19.09.19 відсутня;

-Департаменту з питань цивільного захисту та оборонної роботи від 19.09.19 №06-01-04/266, за ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" об`єкти цивільної оборони не зареєстровані;

-Київської митниці ДФС від 18.09.19 №2381/2/10-70-07-87 (т.3 а.с. 189), за наявними базами даних митних декларацій митниці ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" митного оформлення товарів в зоні діяльності Київської митниці не здійснювало;

-Харківської митниці ДФС від 20.09.19 №927/20-70-27 (т.3 а.с. 210), за період з 01.06.2010 по 22.02.2019 в зоні діяльності митниці ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" митне оформлення товарів не здійснювало;

-Головного управління Держпродспоживслужби в м. Києві від 17.09.19 №08.0/707-3 (т.3 а.с. 185) станом на 17.09.19 зареєстрованих тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів інформація щодо зареєстрованої сільськогосподарської (будівельної) техніки за ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" не має;

-Головного управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області від 13.09.19 №01-13-29/1390 (т.3 а.с. 227) згідно даних УАЕОС за ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" техніка не зареєстрована;

-Головного управління Держпродспоживслужби в Харківській області від 17.09.19 №7.0/317.3 (т.3 а.с. 206) станом на 17.09.19 направі власності сільськогосподарська техніка, самохідні машини та механізми за ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" не обліковуються;

-Депратаменту цивільного захисту Харківської обласної державної адміністрації (від 19.09.19 №02-01-05/2902) (т.3 а.с. 212) захисні споруди цивільного захисту на обліку відсутні;

-Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.09.19 №10/01/6416 (т.3 а.с. 173), станом на 16.09.19 ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" серед , які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше) акцій приватних акціонерних товариств та (5 відсотків і більше) публічних акціонерних товариств, відсутнє;

-Державної служби морського та річкового транспорту України від 07.09.19 №1130/19/15-19 (т.3 а.с. 177) записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР", відсутні;

-Державної авіаційної служби від 16.09.19 №1.16-2095-19 (т.3 а.с. 173), у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" повітряні судна не зареєстровані, інформація щодо наявності аеродромів, злітно-посадкових майданчиків, авіаційної наземної техніки та аеродромного обладнання у ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" відсутня; з метою отримання ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів, небезпечних відходів повітряним транспортом та сертифіката на право продажу повітряних перевезень до Державіаслужби ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" не зверталося;

-Головного управління держпраці у Київській області від 11.09.19 №11/3/19/3983 (т.3 а.с. 183), за ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води, об`єктів нафтогазового комплексу не обліковуються;

-Головного управління держпраці у Харківській області від 20.09.19 №27/3054/05-20/22820 (т.3 а.с. 204), за ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, та іншого майна не виявлено;

-Департаменту з питань цивільного захисту та ліквідації наслідків Чорнобильської катастрофи Київської обласної державної адміністрації (т.3 а.с. 190) від 19.09.19 №011-12/397, захисні споруди, балансоутримувачем яких є ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" на обліку у фонді захисних споруд цивільного захисту Київської обласної державної адміністрації не перебувають;

-Головного управління статистики у м. Києві (т.3 а.с. 192) ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" в базі даних Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України по місту Києву не має філій (відокремлених підрозділів);

-Головного управління статистики у Чернігівській області від 19.09.19 №03.3-08/1595-19 (т.3 а.с. 235) філій, представництв, для яких головним є ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" не значаться;

-Головного управління статистики у Харківській області (т.3 а.с. 214) ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" в базі даних Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України по Харківській області не числяться філії, дочірні підприємства та інші відокремлені підрозділи;

- Шевченківського районного відділу ДВС м. Київ Головного територіального управління юстиції у м. Києві від 18.09.19 (т.3, а.с.194), станом на 18.09.19 на виконанні у відділі відсутні будь-які виконавчі провадження стороною за якими є ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР";

- Київського відділу ДВС м. Харків від 19.09.19 №14.4-38/14141 (т.3, а.с.216), згідно даних АСВП, ВП - спецпідрозділ та електронного архіву виконавчі документи відносно ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" на виконанні не перебувають;

-Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області від 26.02.19 №26-09/8402 (т.3 а.с.237) виконавчі документи боржником або стягувачем за якими є -ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" на виконанні у відділі не перебували і не перебувають;

-Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву (т.3 а.с. 196) в інформаційно-пошуковій системі "ЕТАП" ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" не значиться; інформація щодо наявності/відсутності державного майна/державної частки, що в процесі приватизації не увійшли до статутного капіталу капіталу ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР", наявності/відсутності об`єктів цивільної оборони та державного майна у віданні товариства в регіональному відділенні відсутня;

-Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області від 13.09.19 №46-2709 (т.3 а.с. 218) за даними інформаційного обліку відділення не брало участь у створенні (приватизації) ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР"; зазначене товариство не належить до сфери управління Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області; інформація щодо державної частки в статутному капіталі ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" державного майна у віданні (на будь-яких умовах) або об`єктів цивільної оборони, що зареєстровані за вищезазначеним товариством, відсутня;

-Головного управління Держгеокадастру у Харківській області від 11.09.19 №32-20-9.1-3236/0/19-19 (т.3 а.с.208), за ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" згідно Книг реєстрації державних актів на право власності, право постійного користування, договорів оренди на земельні ділянки в державному реєстрі земель не зареєстровано;

Згідно з Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта за №163140712 від 11.04.19, відомості щодо ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" відсутні.

Згідно з Витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 12.04.19 №59131957, публічне обтяження по типу податкова застава від 13.02.18 за №16716124 припинено 28.02.19.

Крім того, згідно з здійсненою ліквідатором перевірки відкритих реєстрів, зокрема, з Державного реєстрі України топографій інтегральних мікросхем, з Державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг, з Державного реєстру патентів України на винаходи, з Державного реєстру України назв місць походження товарів і прав на використання зареєстрованих кваліфікованих зазначень походження товарів (КЗПТ), з Державного реєстру патентів України на промислові зразки, відомості щодо ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" відсутні;

Також під час ліквідації ліквідатором з 15.08.19 по 20.08.19 проводилась інвентаризація майна боржника, що підтверджується наказом №15/08 від 15.08.19 про організацію та проведення інвентаризації майна в ліквідаційній процедурі (т.3 а.с.132-165), інвентаризаційним описом основних засобів №1 від 20.08.19, інвентаризаційним описом нематеріальних активів №2 від 20.08.19, інвентаризаційним описом незавершених капітальних інвестицій №3 від 20.08.19, інвентаризаційним описом запасів №4 від 20.08.19, інвентаризаційним описом біологічних активів №5 від 20.08.19, інвентаризаційним описом готівки №6 від 20.08.19, інвентаризаційним описом коштів на рахунках №7 від 20.08.19, відповідно до якого кошти на рахунку № НОМЕР_2 в ЧОУ АТ "Ощадбанк" відсутні; інвентаризаційним описом бланків документів суворої звітності №6 від 20.08.19, інвентаризаційним описом готової продукції, товарів №9 від 20.08.19, інвентаризаційним описом товарно-матеріальних цінностей, прийнятих (переданих) на відповідальне зберігання, в оренду №10 від 20.08.19, інвентаризаційним описом цінних паперів №11 від 20.08.19, інвентаризаційним описом орендованих необоротних активів №12 від 20.08.19, інвентаризаційним описом дебіторської заборгованості №13 від 20.08.19, інвентаризаційним описом кредиторської заборгованості №13 від 20.08.19, інвентаризаційним описом витрат майбутніх періодів №15 від 20.08.19. Також відповідно до протоколу інвентаризаційної комісії від 20.08.19, за даними проведеної інвентаризації комісією встановлено відсутність основних засобів, нематеріальних активів, незавершених капітальних інвестицій, запасів, біологічних активів, готівки, коштів на рахунку, бланків документів суворої звітності, готової продукції, товарів, цінних паперів, орендованих необоротних активів, дебіторської заборгованості, витрат майбутніх періодів.

Відповідно до зазначеного протоколу інвентаризаційної комісії від 20.08.19 та даних інвентаризаційного опису кредиторської заборгованості №13 від 20.08.19, розмір кредиторської заборгованості станом на 20.08.19 склав 57 970 072,29 грн та до переліку кредиторів за даними бухгалтерського обліку включено кредиторську заборгованість:

- товариства з обмеженою відповідальністю БІОТРЕЙД (вул. Берегова, 135, м. Дніпро, 49021) в сумі 11820,88 грн (на підставі Договору поставки №ЧН177/16 від 18.05.16, Договору суборенди №ЧН160/16 від 18.05.16);

- товариства з обмеженою відповідальністю ЖИТОМИР-ПЕТРОЛ (вул. Бялика, 10, м. Житомир, 10020) в сумі 3795,48 грн (на підставі Договору оренди дизель-генераторів №ДГ/05-16Ч від 31.05.16);

- товариства з обмеженою відповідальністю НІКТА ФЛЕШ (відповідно до Договору про надання фінансової допомоги №НЮ13/11 від 12.11.18) в сумі 7780 876,84 грн;

- товариства з обмеженою відповідальністю ТЕНАК (вул. Дніпросталівська, 3, м. Дніпро, 49051) в сумі 24 468,48 грн (відповідно до рахунку фактури №77 від 01.06.16, видаткової накладної №76 від 01.06.16);

- товариства з обмеженою відповідальністю Дельта Фокс (пр. Науки, 38, офіс 32, м. Київ, 61166) в сумі 2 241 821,80 грн (на підставі Договору поставки нафтопродуктів №ДФ05-0043 від 24.05.16);

- товариства з обмеженою відповідальністю ФІЛІН ПРАЙМ (вул. Шевченка, 7, офіс 3, м. Київ, 61013) в сумі 47398426,55 грн (на підставі Договору поставки нафтопродуктів №ФП-0047 від 01.07.16, №ФП-0098 від 01.09.16, №ФП-0191 від 01.11.16);

- Головного управління Державної фіскальної служби у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000) у розмірі 501 657,51 грн;

Відповідно до матеріалів справи, єдиним активом банкрута була дебіторська заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-УТН" (проїзд Галузевий, буд. 80, м. Кременчук, Полтавська область, 39610, ), що виникла на підставі Договору про надання поворотної фінансової допомоги №ПГ16-69 від 26.10.16, права кредитора по якому були відступлені на користь ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" за договором про відступлення права вимоги №У17-84/ПГ від 01.06.17, та становила станом на день звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство 46 000,00 грн, а також залишок коштів на рахунку боржника в сумі 3829,00 грн.

Згідно з матеріалами справи, під час ліквідаційної процедури ліквідатором вживались заходи щодо стягнення зазначеної дебіторської заборгованості шляхом направлення на адресу дебітора-Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-УТН", повідомлення (т.1 а.с.89), вимоги вих№71 від 28.02.19 (т.1 а.с. 90), вимоги вих.№71 від 28.02.19. Відповідно до наданих виписок по рахунку за 11.04.19, за 12.04.19 (т.1 а.с. 93, 94) дебітор частково сплатив заборгованість шляхом перерахування на розрахунковий рахунок ТОВ "ЮКРЕЙН-СПЕКТОР" коштів у розмірі 19210,00 грн та 985,00 грн, разом на загальну суму 20195,00 грн, внаслідок чого дебіторська заборгованість на кінець ліквідаційної процедури зменшилася та становила 25805,00 грн. Відповідно до копії наявної в матеріалах справи угоди, укладеної від 06.06.17, сторони якої ТОВ "ЮКРЕЙН СПЕКТОР" та Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО-УТН" дійшли згоди щодо пролонгації строку виконання обов`язків боржника згідно Договору про надання поворотної фінансової допомоги №ПГ16-69 від 26.10.16 до 01.06.19, після закінчення якого ліквідатором повторно було надіслано на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-УТН" вимоги вих.№б/н від 16.09.16. Згідно з наданою ліквідатором копією банківської виписки за 05.07.19, дебітором залишок заборгованості було сплачено шляхом перерахування на розрахунковий рахунок ТОВ "ЮКРЕЙН СПЕКТОР" у розмірі 25805,00 грн. Як зауважено ліквідатором, у зв`язку з тим, що на початок проведення ліквідаційної процедури не наступили граничні строки виконання дебітором зобов`язань, а в подальшому заборгованість була самостійно погашена, претензійна робота щодо стягнення заборгованості не проводилась.

Відповідно до відомостей, викладених ліквідатором у звіті, за час позасудової процедури самоліквідації з основного рахунку кошти у розмірі 20 195,00 грн, які були отримані внаслідок часткового погашення дебітором заборгованості, витрачені шляхом перерахування на: - сплату судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у розмірі 19 210,00 грн та продовження ліцензії програми "M.E.Doc" в сумі 985,00 грн. Залишок коштів на рахунку боржника в сумі 3829,00 грн та залишок сплаченої дебітором заборгованості у розмірі 25805,00 грн були використані на: -погашення кредиторських вимог першої черги у розмірі 7684,00 грн (витрати на оплату судового збору товариства з обмеженою відповідальністю НІКТА ФЛЕШ в сумі 3842,00 грн та витрати на оплату судового збору Головного управління Державної фіскальної служби у Чернігівській області в сумі 3842,00 грн); -оплату за надані архівні послуги ТОВ "Юридично-Архівне Бюро "Легіс" у розмірі 1240,00 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи копіями рахунку-фактури №СФ-0000155 від 03.07.19, акту №ОУ-0000155 здачі-прийняття наданих послуг від 08.07.19, квитанціїї №287 від 22.07.19 (т.3, а.с. 250-252); -відшкодування витрат ліквідатора в розмірі 3623,20 грн, згідно з переліком відповідно до наданого ліквідатором реєстру витрат (т.3, а.с.249); -оплату послуг ліквідатора в розмірі 19 635,53 грн, згідно з розрахунком основної грошової винагороди ліквідатора з 03.06.19 по 14.08.19 (т.3, а.с.248).

Відповідно до балансу (Звіт про фінансовий стан) (т.3, а.с. 130), станом на 30.09.19 активи у підприємства-банкрута відсутні.

У зв`язку з чим, залишились не задоволеними і вважаються погашеними кредиторські вимоги:

-Головного управління Державної фіскальної служби у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000) у розмірі 501 657,51 грн;

-Товариства з обмеженою відповідальністю НІКТА ФЛЕШ (вул. Івана Мазепи, 62-а, кімн.4, м. Чернігів, 14014, ) у розмірі 7 780 876,84 грн;

Також вважаються погашеними вимоги кредиторів, відповідно до наданого ліквідатором переліку, які не були заявлені в установлений строк, а саме:

- товариства з обмеженою відповідальністю БІОТРЕЙД (вул. Берегова, 135, м. Дніпро, 49021) в сумі 11820,88 грн ;

- товариства з обмеженою відповідальністю ЖИТОМИР-ПЕТРОЛ (вул. Бялика, 10, м. Житомир, 10020) в сумі 3795,48 грн;

- товариства з обмеженою відповідальністю ТЕНАК (вул. Дніпросталівська, 3, м. Дніпро, 49051) в сумі 24 468,48 грн;

- товариства з обмеженою відповідальністю Дельта Фокс (пр. Науки, 38, офіс 32, м. Київ, 61166) в сумі 2 241 821,80 грн;

- товариства з обмеженою відповідальністю ФІЛІН ПРАЙМ (вул. Шевченка, 7, офіс 3, м. Київ, 61013) в сумі 47398426,55 грн;

Згідно з даними звіту, 04.06.19 ліквідатором за актом приймання-передачі була передана останньому господарська та інша фінансова документація. В подальшому, відповідно до наявної в матеріалах справи довідки ТОВ "Юридично-Архівне Бюро "Легіс" (від 08.07.19 вих.№150, т.3 а.с. 259), товариством з обмеженою відповідальністю "Юридично-Архівне Бюро "Легіс" прийняті на дострокове архівне зберігання від ліквідатора ТОВ "ЮКРЕЙН СПЕКТОР" за описом №1-ос/1570 наступні документи: накази з особового складу з 18.07.15 по 14.02.19; розрахунково-платіжні відомості з березня 2016 по червень 2017р.р., номер фонду - 1483.

Відповідно до наданої ліквідатором довідки (т.3 а.с. 256) АТ "Ощадбанк" від 29.07.19 №22/2441, поточний рахунок № НОМЕР_2 у національній валюті закрито 29.07.19.

Згідно із наявним в матеріалах справи протоколом 30/09 від 30.09.19, на засіданні комітету кредиторів ТОВ "ЮКРЕЙН СПЕКТОР" 30.09.19 схвалено звіт ліквідатора (т.3 а.с. 125).

Згідно з ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Разом з тим, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 3 ст. 65 Кодексу).

Скарг на дії ліквідатора банкрута у зв`язку з поданим на затвердження суду звітом та ліквідаційним балансом до дня судового засідання не надійшло.

Судом встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність ліквідації підприємства боржника.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, юридичну особу банкрута ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись ст. 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233, 234, 235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2.Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮКРЕЙН - СПЕКТОР", (вул. Менделєєва, буд. 5-А, м. Чернігів, 14013, ).

3.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з питань банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

4.Провадження у справі закрити.

5.Дану ухвалу надіслати: учасникам провадження у справі про банкрутство, Новозаводський відділ державної виконавчої служби міста Чернігів Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області (14030, м. Чернігів, вул. Шевченка, буд. 118), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міськоїради (вул. Рокосовського, 20-а, м. Чернігів, 14032), Головному управлінню статистики у Чернігівській області (вул. Гонча, 37, м. Чернігів, 14000) та відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області (проспект Миру, 49-а, к. 703, м. Чернігів, 14005).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги через місцевий господарський суд.

Повний текст ухвали складений та підписаний 24 жовтня 2019 року.

Суддя М.В. Фесюра

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/