УХВАЛА

м. Київ

24.10.2019Справа № 910/14811/19

Суддя Господарського суду міста Києва Демидов В.О., розглянувши заяву позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» (вул. Інженерна, буд. 3, м. Костянтинівка, Донецька обл.., 85103) про забезпечення позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» (вул. Інженерна, буд. 3, м. Костянтинівка, Донецька обл.., 85103) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада» (вул. Раїси Окіпної, буд. 4, м. Київ, 02002), Компанії «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД» (MC COPPER INDUSTRIAL LTD) (Кіпр, Нікосія, 2406, 9 Егкомі, Зінонос Кітейос ), третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (вул. Інженерна, буд. 3, м. Костянтинівка, Донецька обл., 85103) про переведення прав та обов`язків покупця за договором,

В С Т А Н О В И В:

22.10.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада», Компанії «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД» (MC COPPER INDUSTRIAL LTD), третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» про переведення прав та обов`язків покупця за договором та передана судді Демидову В.О. відповідно до автоматизованого розподілу судової справи між суддями.

22.10.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла заява позивача про забезпечення позову, в якому позивач просить суд заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю «Еннеада» та Компанії «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД» вчиняти будь-які дії (відчужувати та будь-яким чином розпоряджатися) часткою у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання»; заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суб`єктам державної реєстрації прав (в т.ч. Міністерству юстиції України та його територіальним органам, Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київський та Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, нотаріусам, акредитованим суб`єктам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань») вчиняти реєстраційні дії, які стосуються зміни складу та інформації про засновників товариства, внесення змін до статуту та змін інших відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання».

24.10.2019 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про уточнення заяви про забезпечення позову, в якому позивач з урахуванням уточнення просить суд накласти арешт на корпоративні права (частку) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» у розмірі 33,75% вартістю 1900000,00 грн., що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Еннеада», Компанії «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД»; заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суб`єктам державної реєстрації прав (в т.ч. Міністерству юстиції України та його територіальним органам, Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київський та Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, нотаріусам, акредитованим суб`єктам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань») вчиняти реєстраційні дії, які стосуються зміни складу та інформації про засновників товариства, внесення змін до статуту та змін інших відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання».

Заява обґрунтована тим, що між відповідачами існує діюча домовленість про купівлю-продаж частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання», оформлена за договором купівлі-продажу та становить 33,75%. Відповідач Компанія «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД» має можливість зареєструвати свої корпоративні права у розмірі 33,75%, що може призвести до значного зменшення наявної частки позивача у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання». При цьому, 11.10.2019 відповідач Компанія «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД» вже намагався зареєстрували свої корпоративні права.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Суд, вивчивши подану заяву про забезпечення позову з урахуванням клопотання про уточнення заяви про забезпечення позову, вивчивши матеріали справи, доходить такого висновку.

Статтею 136 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Згідно із ч. 1 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 3) встановленням обов`язку вчинити певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 7) передачею речі, що є предметом спору, на зберігання іншій особі, яка не має інтересу в результаті вирішення спору; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами, необхідними для забезпечення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів, якщо такий захист або поновлення не забезпечуються заходами, зазначеними у пунктах 1-9 цієї частини.

Відповідно до заявлених позовних вимог позивач просить суд перевести на Товариство з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» права та обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада» у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» у розмірі 2,48%; судові витрати покласти на відповідача.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач у позовній заяві зазначає про порушення відповідачами переважного права позивача на купівлю частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання», чим позбавили права брати участь в управлінні товариством, вирішенні напрямків господарської діяльності, отриманні дивідендів тощо.

Як вбачається з матеріалів позовної заяви, 29.08.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Еннеада» та Компанією «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД» укладено договір купівлі-продажу, за умовами якого продавець ТОВ «Еннеада» продав, а покупець Компанія «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД» придбав належну продавцю частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» у розмірі 33,75%, продаж вказаної частки вчинено за 1900000,00 грн.

13.10.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Еннеада» та Компанією «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД» укладено договір по розірвання договору купівлі-продажу від 29.08.2013, а 20.03.2019 - договір про припинення зобов`язань за договором про розірвання договору купівлі-продажу від 29.08.2013.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи позивача, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судового рішення у випадку задоволення позову.

Обґрунтування необхідності забезпечення позову полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками цього судового процесу.

Отже, з урахуванням загальних вимог, передбачених статтею 73 Господарського процесуального кодексу України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову та їх оцінка судами з належним відображенням у судових рішеннях висновків здійсненої оцінки.

Одним із принципів господарського судочинства є диспозитивність, суть якого визначена у ст.14 ГПК України та полягає в тому, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Вказана правова позиція взаємоузгоджується із правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові суду від 20.03.2019 у справі № 910/15335/18.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань позивач Товариство з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання», розмір внеску до статутного фонду - 149015,25 грн., розмір статутного капіталу товариства - 321500,00 грн.

Згідно даних вказаного Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 22.11.2017, 28.11.2017, 14.03.2018 проведено державні реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання», 11.10.2019 здійснено три реєстрації скасування проведених реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання», тобто має місце проведення дій щодо внесення відповідних змін до установчих документів товариства, учасником якого, зокрема, являється позивач.

Таким чином, враховуючи зміст заявлених позовних вимог, співмірність та адекватність заявлених заходів з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звернувся до суду, та майнових наслідків заборони здійснювати певні дії, суд дійшов висновку про необхідність вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на корпоративні права (частку) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» у розмірі 33,75% вартістю 1900000,00 грн., що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Еннеада», Компанії «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД» (MC COPPER INDUSTRIAL LTD) та заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суб`єктам державної реєстрації прав (в т.ч. Міністерству юстиції України та його територіальним органам, Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київський та Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, нотаріусам, акредитованим суб`єктам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань») вчиняти реєстраційні дії, які стосуються зміни складу та інформації про засновників товариства, внесення змін до статуту та змін інших відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання».

Керуючись ст.ст. 136, 137, 140 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Заяву позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» (вул. Інженерна, буд. 3, м. Костянтинівка, Донецька обл.., 85103) про забезпечення позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» (вул. Інженерна, буд. 3, м. Костянтинівка, Донецька обл.., 85103) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада» (вул. Раїси Окіпної, буд. 4, м. Київ, 02002), Компанії «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД» (MC COPPER INDUSTRIAL LTD) (Кіпр, Нікосія, 2406, 9 Егкомі, Зінонос Кітейос ), третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (вул. Інженерна, буд. 3, м. Костянтинівка, Донецька обл., 85103) про переведення прав та обов`язків покупця за договором - задовольнити.

2. Накласти арешт на корпоративні права (частку) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (вул. Інженерна, буд. 3, м. Костянтинівка, Донецька обл., 85103, ідентифікаційний код 25599771) у розмірі 33,75% вартістю 1900000,00 грн., що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Еннеада» (вул. Раїси Окіпної, буд. 4, м. Київ, 02002, ідентифікаційний код 35793971), Компанії «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД» (MC COPPER INDUSTRIAL LTD) (Кіпр, Нікосія, 2406, 9 Егкомі, Зіносос Кітейос, реєстраційний номер НЕ319177 ).

3. Заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суб`єктам державної реєстрації прав (в т.ч. Міністерству юстиції України та його територіальним органам, Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київський та Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, нотаріусам, акредитованим суб`єктам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань») вчиняти реєстраційні дії, які стосуються зміни складу та інформації про засновників товариства, внесення змін до статуту та змін інших відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (вул. Карла Маркса, буд. 3, м. Костянтинівка, Донецька область, 85103, ідентифікаційний код 25599771).

4. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню у порядку, встановленому ст.ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 24.10.2019.

Суддя В.О.Демидов