ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

та відкриття ліквідаційної процедури

"16" жовтня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/2619/17
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І., за участі секретаря судового засідання Майданик Ю.В.

дослідивши матеріали справи

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю „ПЕРІ УКРАЇНА

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП (65012, м. Одеса, вул. Мала Арнаутська, 9; код ЄДРПОУ 38572882)

про визнання банкрутом

у відкритому судовому засіданні за участі

представників сторін та учасників (до оголошеної перерви у судовому засіданні):

від кредиторів: ТОВ „Бетон Комплекс - Князєв І.В. за довіреністю №02/697 від 23.08.2019р.;

від заявника: Головного управління ДФС в Одеській області - Головного управління ДФС в Одеській області Замороцька А.О. за довіреністю №383/9/15-32-10-06 від 20.12.2018р.;

від боржника: не з`явився;

розпорядника майна боржника: арбітражний керуючий Дарієнко В.Д.

представників сторін та учасників (після оголошеної перерви у судовому засіданні):

від кредиторів: не з`явилися;

від боржника: не з`явився;

розпорядника майна боржника: не з`явився.

У судовому засіданні 16.10.2019р. оголошувалась перерва до 16 год. 00 хв. у відповідності до ст. 216 ГПК України.

Всі сторони та учасники були належним чином повідомлені про дату і місце проведення судового засідання, про що свідчать рекомендовані повідомлення про вручення поштових відправлень (т. 11 а.с. 19-27).

Історія справи

Товариство з обмеженою відповідальністю „ПЕРІ УКРАЇНА (далі ТОВ „ПЕРІ УКРАЇНА) звернулось із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП (далі ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП) за загальною процедурою, передбаченою Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (т. 1 а.с. 4-7).

Ухвалою підготовчого засідання суду від 06.12.2017р. порушено провадження у справі №916/2619/17 про визнання банкрутом ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП; визнано грошові вимоги ТОВ „ПЕРІ УКРАЇНА до ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП в сумі 1 844 344, 70 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП; розпорядником майна боржника ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП призначено арбітражного керуючого Балєву О.О. (т. 2 а.с. 24-33).

З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, 07.12.2017р. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет від за № 47704 (т.2 а.с. 35-36).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.10.2018р. визнано грошові вимоги ТОВ „Бетон Комплекс до ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП в сумі 4 175 918, 22 грн. із задоволенням у четверту чергу, решту заявлених вимог, які складаються з пені в сумі 411 159, 13 грн. врахувати в реєстрі вимог кредиторів із задоволенням в шосту чергу; визнано грошові вимоги ТОВ „Фортрент до ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП в сумі 97 649, 70 грн. із задоволенням у четверту чергу (т. 6 а.с. 60-67).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.10.2018р. припинено повноваження керівника ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП гр. ОСОБА_1 О ОСОБА_2 С ОСОБА_2 ; виконання обов`язків керівника ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП тимчасово покладено на розпорядника майна арбітражного керуючого Балєву ОСОБА_3 до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника (т. 6 а.с. 68-76).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.12.2018р. визнано додаткові грошові вимоги ТОВ „ПЕРІ УКРАЇНА до ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП в сумі 1 719 821, 63 грн. із задоволенням у четверту чергу (т. 8 а.с. 100-105).

Ухвалою попереднього засідання суду від 21.12.2018р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП із вказівкою розміру вимог та черговості їх задоволення (т. 8 а.с. 106-109).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.12.2018р. усунено арбітражного керуючого Балєву О.О. від виконання обов`язків розпорядника майна ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП; призначено розпорядником майна боржника ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП арбітражного керуючого Дарієнка В.Д.; заяву арбітражного керуючого Дворніченка О.О. відхилено (т. 8 а.с. 110-120).

Ухвалами Господарського суду Одеської області від 03.10.2018р. (т. 6 а.с. 21-24), від 23.01.2019р. (т. 8 а.с. 174-177) продовжувався строк процедури розпорядження майном ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП та строк повноважень розпорядника майна боржника.

Ухвалами Господарського суду Одеської області від 18.01.2018р. (т. 4 а.с. 53-54), 26.03.2018р. (т. 4 а.с. 150-151), 07.05.2018р. (т. 5 а.с. 82-84), 20.02.2019р. (т. 9 а.с. 174-175) провадження у справі зупинялось до розгляду апеляційних та касаційних скарг та справа надсилалась до судів апеляційної та касаційної інстанції у порядку п.п. 17.10, 17.12, п.17 ч. 1 Перехідних положень ГПК України.

Ухвалами Господарського суду Одеської області від 27.02.2018р. (т. 4 а.с. 139-140), 25.04.2018р. (т. 5 а.с. 76-79), 10.08.2018р. (т. 5 а.с. 141-145), 13.06.2019р. (т.10 а.с. 40-44) поновлялось провадження у справі.

Таким чином, справа №916/2619/17 про визнання банкрутом ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП перебувала за межами суду у зв`язку з направленням до апеляційної та касаційної інстанцій з 22.01.2018р. по 23.02.2018р., з 28.03.2018р. по 06.04.2018р., з 17.05.2018р. по 01.08.2018р., з 10.09.2018р. по 21.09.2018р., 20.02.2019р. по 26.03.2019р., з 27.03.2019р. по 05.06.2019р., з 19.07.2019р. по 11.09.2019р., внаслідок чого не розглядалась Господарським судом Одеської області в ці періоди.

Зміст питань, що розглядаються судом. Клопотання учасників

18.02.2019р. розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. надано звіт-аналіз розпорядника майна про фінансово-господарський стан ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП з підтверджуючими документами (т. 9 а.с. 96-154).

18.02.2019р. розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. надано пропозицію, в якій викладено прохання визнати ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. (т. 9 а.с. 155-156).

Обставини, встановленні судом

Згідно Статуту боржника (нова редакція), затвердженого загальними зборами учасників ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП протоколом №1 від 26.12.2016р. (т. 6 а.с. 39-45), витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованим Господарським судом Одеської області станом на 16.10.2019р., ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП знаходиться за адресою: м. Одеса, вул. Мала Арнаутська, буд. 9; вид діяльності будівництво житлових і нежитлових будівель; керівник боржника Нензберг О.С.

У звіті-аналізі розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. зазначено про відсутність у ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП будь-якого рухомого чи нерухомого згідно відповідей від установ та організацій, які ведуть реєстри майнових прав, а саме: Головного управління Держгеокадастру в Одеській області №33-15-0.8-1370/2-18 від 02.02.2018р. (т. 9 а.с. 127), в якій зазначено, що згідно наявних у структурних підрозділах Головного управління Держгеокадастру в Одеській області книг реєстрації державних актів на право власності на земельну ділянку та на право постійного користування земельною ділянкою, договорів оренди землі станом на 31.12.2012р. за ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП земельні ділянки не зареєстровано; Регіонального сервісного центру в Одеській області №31/15-7093 від 29.12.2017р. (т. 9 а.с. 128), в якій вказано, що згідно наявних бази даних АІС „Автомобіль в Одеській області та ЄДР МВС України станом на 27.12.2017р. інформація щодо зареєстрованих транспортних засобів за ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП відсутня; Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів №603-17-12/8643 від 28.12.2017р. (т. 9 а.с. 129), в якій повідомлено, що згідно даних з Єдиного реєстру для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів за ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП не зареєстровані; Державної фіскальної служби України №495/Б/99-99.07-03-01-14 від 12.01.2018р. (т. 9 а.с. 132-133), відповідно до якої ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП відсутнє в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/01/1291 від 15.01.2018р. (т. 9 а.с. 134), згідно якої станом на 30.09.2017р. ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше статутного капіталу) емітентів, відсутнє; ДП „Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин №938/8-11 від 27.12.2017р. (т. 9 а.с. 135), в якій повідомлено, що в інформаційній системі „Єдиний державний реєстр тварин відсутня будь-яка інформація про наявність тварин ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП, оскільки дане підприємство не зареєстровано в Реєстрі тварин як власник тварин; Департаменту дозвільних процедур Державної архітектурно-будівельної інспекції України №40-302-625 від 26.12.2017р. (т. 9 а.с. 136), відповідно до якої інформація щодо видачі/реєстрації ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП як замовнику будівництва, документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт у засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, станом на час надання відповіді відсутня;філії „Головний інформаційно-обчислювальний центр ПАТ „Укрзалізниця №36/1 від 02.01.2017р. (т. 9 а.с. 137), згідно якої за ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП в АБД ПВ вантажні вагони не зареєстровані та зазначене підприємство відсутнє у довіднику „Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества; Головного управління Держпраці в Одеській області №15/01-33-083 від 03.01.2018р. (т. 9 а.с. 138), відповідно до якої відомості щодо зареєстрованих за ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води, об`єктів нафтогазового комплексу в Головному управлінні відсутні; Державного космічного агентства України №108/10-К4.1/18 від 09.01.2018р. (т. 9 а.с. 139), в якій повідомлено про відсутність відомостей щодо наявності у ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП об`єктів космічної діяльності, космічної техніки, ліцензій на право провадження господарської діяльності з розроблення, випробування, виробництва, експлуатації ракет-носіїв, космічних апаратів та їх складових частин, наземного комплексу управління космічними апаратами та його складових частин; Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області №10-10-00159 від 10.01.2018р. (т. 9 а.с. 140), в якій зазначено, що приватизацію ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП регіональне відділення не здійснювало, майно, яке перебуває на балансі ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП на обліку та у сфері управління регіонального відділення не перебуває, інформація щодо державного майна, яке обліковується на балансі ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП в регіональному відділені відсутня; Державної служби України з безпеки на транспорті (т. 9 а.с. 141), в якій повідомлено, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП.

У звіті-аналізі розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. вказано, що ознайомившись із інформацією Державного реєстру цивільних повітряних суден України на веб-порталі Державної авіаційної служби України та проаналізувавши її дійшов висновку, що за ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП не зареєстровані будь-які повітряні судна; ознайомившись із інформацією на веб-порталі ДП „Український інститут інтелектуальної власності та проаналізувавши її розпорядник майна боржника дійшов висновку, що за ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП не зареєстровані будь-які об`єкти інтелектуальної власності, а саме: патенти на винаходи, патенти на корисні моделі, патенти на промислові зразки, свідоцтва на знаки для товарів і послуг, свідоцтва на топографії, інтегральні мікросхеми, свідоцтва про назви місць походження та географічних зазначень походження товарів, права на використання зареєстрованих кваліфікованих зазначень походження товарів.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №87563236 від 19.12.2017р. (т. 9 а.с. 120) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, у Реєстрі прав власності на нерухоме майно, в Єдиному державному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна та у Державному реєстрі іпотек відомості відсутні.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №155949207 від 12.02.2019р. (т. 9 а.с. 121) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, у Реєстрі прав власності на нерухоме майно, у Єдиному державному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, у Державному реєстрі іпотек відомості відсутні.

Із витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №54362997 від 18.12.2017р. (т. 9 а.с. 130) вбачається, що в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. у звіті-аналізі вказано, що згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 06.12.2017р. в реєстрі відсутні записи стосовно того, що ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП є засновником інших юридичних осіб; згідно інформації з автоматизованої системи виконавчого провадження від 13.02.2019р. в системі рахується дев`ять виконавчих проваджень, за якими ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП являється боржником та одне виконавче провадження, за яким ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП являється стягувачем, а саме виконавче провадження №57013286 від 17.12.2018р. про стягнення з ПрАт „Київхімпостач 2 953 986, 62 грн. на підставі наказу Господарського суду м. Києва №910/23246/17 від 14.08.2018р., який видано на виконання постанови Київського апеляційного господарського суду від 24.07.2018р.

В підтвердження викладеного розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. надано: витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т. 9 а.с. 119), роздруківку з автоматизованої системи виконавчого провадження від 13.02.2019р. (т. 9 а.с. 122-124), постанову приватного виконавця виконавчого округу м. Києва ВП №57013286 від 17.12.2018р. (т. 9 а.с. 125-126).

Згідно відповіді Головного управління статистки в Одеській області №05-20/307 від 22.12.2017р. (т. 2 а.с. 52-54), наданої на виконання вимог ухвали Господарського суду Одеської області від 11.12.2017р., ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП надавало до органів державної статистики фінансову звітність за 2014-2016рр., але протягом 2017р. не звітувало.

У відповіді Головного управління статистки в Одеській області №05-19/310 від 27.12.2017р. (т. 9 а.с. 147-148) зазначено, що ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП надавало до органів державної статистики фінансову звітність за 2014-2016рр.

Попереднім розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Балєвою О.О. направлялися запити №02-01/115 від 18.12.2017р. (т. 5 а.с. 25), №02-01/116 від 18.12.2017р. (т. 5 а.с. 27), керівнику ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП Нензбергу О.С. як на адресу боржника, так і на адресу місця проживання керівника, з проханням надати копії наявних документів та звітності за 2014-2016рр. а саме: установчих документів підприємства, довідки про включення до ЄДРПОУ, свідоцтва про державну реєстрацію, балансів підприємства, звіту про фінансові результати, звіту про рух коштів, звіту про власний капітал та інше; надання вичерпної інформації про всі майнові активи ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП, а також письмову довідку з документальним підтвердженням наявності/відсутності дебіторської заборгованості боржника; надання відомостей про наявність/відсутність у ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП працюючих працівників, а також письмову довідку про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів та інше; про наявність/відсутність вимог кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, а також відомості про майно боржника, яке є предметом застави; узгодити з розпорядником майна дату проведення інвентаризації майна боржника.

На вказаний запит розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Балєвої О.О. від ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП надійшов лист від 17.01.2018р. за підписом керівника, в якому зазначено про намір оскарження ухвали від 06.12.2017р. в апеляційному порядку, та викладено прохання не проводити будь-яких дій, пов`язаних із вказаною справою до вирішення спору (т. 5 а.с. 170).

Попереднім розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Балєвою О.О. 21.02.2018р. за №02-01/10 було повторно направлено запит (т. 5 а.с. 31) керівнику ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП Нензбергу О.С. з аналогічними вимогами, викладеними у запитах №02-01/115 від 18.12.2017р. (т. 5 а.с. 25) та №02-01/116 від 18.12.2017р. (т. 5 а.с. 27) та попереджено, що у разі подальшого ігнорування звернень, його дії будуть розцінені як перешкоджання виконанню повноважень розпорядника майна боржника у зв`язку з чим розпорядник майна боржника буде змушений звернутися до суду із клопотанням про припинення повноважень керівника боржника в порядку ч. 12 ст. 22 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Однак, на зазначений запит відповіді від керівника ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП не надано.

Попереднім розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Балєвою О.О. був повторно направлений ще один запит №02-01/29 від 07.08.2018р. (т. 6 а.с. 51) керівнику ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП Нензбергу О.С. з аналогічними вимогами, викладеними у запитах №02-01/115 від 18.12.2017р. (т. 5 а.с. 25) та №02-01/116 від 18.12.2017р. (т. 5 а.с. 27) та направлено запити №02-01/19 віл 26.04.2018р. (т. 5 а.с. 227) та №02-01/30 від 07.08.2018р. (т. 6 а.с. 52) на адресу боржника з проханням надати письмову інформацію про заходи, які вживаються для забезпечення збереження майна боржника ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП.

У акті обстеження ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП за його юридичною адресою від 15.12.2017р. (т. 5 а.с. 174), складеного попереднім розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Балєвою О.О., зазначено, що в результаті виїзду та обстеження юридичної адреси боржника встановлено: керівник, виконавчі органи управління та будь-які посадові особи ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП за адресою: вул. М.Арнаутська, 9, в м. Одесі відсутні; документи на підтвердження наявності дебіторської заборгованості - відсутні; будь-які майнові активи ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП відсутні.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.10.2018р. припинено повноваження керівника ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП гр. ОСОБА_4 ; виконання обов`язків керівника ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП тимчасово покладено на розпорядника майна арбітражного керуючого Балєву ОСОБА_3 до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника (т. 6 а.с. 68-76).

Згідно вказаної ухвали суду керівником боржника на виконання вимог ухвал суду надано лише інформацію по наявності заборгованості перед субпідрядником згідно судових рішень; баланс станом на 31.12.2015р.; квитанцію №2; баланс станом на 31.12.2014р.; лист №1/10-П від 05.10.2018р., адресований ДПІ у Приморському районі ГУ ДФС в Одеській області, в якому викладено прохання надання інформації станом на 05.10.2018р. відносно зобов`язань ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів) у розрізі відповідних податків та розміру зобов`язань; №2/10-П від 05.10.2018р., в якому повідомлено про відсутність заборгованості у Товариства із зобов`язань з виплати заробітної плати; №4/10-П від 05.10.2018р., відповідно до якого Товариство не проводить діяльність, пов`язану із державною таємницею; №5/10-П від 05.10.2018р., в якому зазначено про відсутність майна, яке перебуває у заставі або є обтяженим у інший спосіб; Статут боржника, тоді як інших документів, не надано та не повідомлено про неможливість їх подання. Керівником боржника на протязі 10 місяців не виконувалися обов`язки по передачі документів розпоряднику майна боржника та не виконувалися вимоги ухвал суду.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. був направлений запит за вих. №02-2619/37 від 17.01.2019р. (т. 9 а.с. 106) керівнику ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП Самаркіну С.М., в якому викладено прохання надати фінансову, бухгалтерську та господарську документацію боржника для проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника та для складання відповідно висновків за результатами проведеного аналізу. Вказаний запит був отриманий адресатом 21.01.2019р., про що свідчить рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення (т. 9 а.с. 107), однак, жодних відповідей чи документів від керівника ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП на адресу розпорядника майна не надходило.

Попереднім розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Балєвою О.О. були складені акт №1 про результати інвентаризації грошових коштів від 10.10.2018р. (т. 6 а.с. 158), акт №2 інвентаризації наявності грошових документів, бланків суворої звітності від 10.10.2018р. (т. 6 а.с. 159), акт інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання від 10.10.2018р. (т. 6 а.с. 160), довідку до акта інвентаризації розрахунків від 10.10.2018р. про дебіторську і кредиторську заборгованості, щодо яких строк позовної давності минув від 10.10.2018р. (т. 6 а.с. 161), акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 10.10.2018р. (т. 6 а.с. 162), інвентаризаційний опис запасів від 10.10.2018р. (т. 6 а.с. 163), звіряльна відомість результатів інвентаризації запасів від 10.10.2018р. (т. 6 а.с. 164), інвентаризаційний опис об`єктів права інтелектуальної власності у складі нематеріальних активів №3 від 10.10.2018р. (т. 6 а.с. 165), інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання від 10.10.2018р. (т. 6 а.с. 166), акт №4 про результати інвентаризації наявних коштів від 10.10.2018р. (т. 6 а.с. 167), інвентаризаційний опис необоротних активів від 10.10.2018р. (т. 6 а.с. 168), звіряльну відомість результатів інвентаризації необоротних активів від 10.10.2018р. (т. 6 а.с. 169), акт інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків від 10.10.2018р. (т. 6 а.с. 170), акт №5 інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 10.10.2018р. (т. 6 а.с. 171), протокол інвентаризаційної комісії від 10.10.2018р. (т. 6 а.с. 172).

Із зазначених документів вбачається, що будь-яке майно у боржника відсутнє.

11.02.2019р. розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. була проведена інвентаризація, про що складено інвентаризаційний опис основних засобів (т. 9 а.с. 117-118), в якому зазначено, що при інвентаризації основних засобів за юридичною адресою боржника: м. Одеса, вул. Мала Арнаутська, буд. 9 встановлено відсутність боржника за вказаною адресою, а також відсутність основних засобів, які належать ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП на праві власності.

У звіті-аналізі розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. зазначено, що провести інвентаризацію майна підприємства та скласти аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП не є можливим, оскільки ані керівник ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП ОСОБА_5 , ані колишні керівники ніяких фінансово-господарських та бухгалтерських документів арбітражному керуючому Дарієнку В.Д. не передали; місцезнаходження ОСОБА_5 та документів ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП невідоме.

Керівник боржника у судове засідання 16.10.2019р. не з`явився, незважаючи на належне повідомлення про дату та місце його проведення, про що свідчить рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення (т. 11 а.с. 23), вказаних фактів не спростував.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. у звіті-аналізі зазначено про наявність дебіторської заборгованості у ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП, яка виникла на підставі укладеного з ПрАТ „Київхімпостач договору №25.1/07/2013 від 05.08.2013р. У зв`язку з невиконанням ПрАТ „Київхімпостач умов вказаного договору постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.07.2018р. у справі №910/23246/17 стягнуто на користь ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП 2 240 532, 49 грн. заборгованість, 111 752 грн. 3% річних, 494 931, 76 грн. інфляційних втрат, 42 708 грн. судовий збір за подання позовної заяви та 64 062, 37 грн. судовий збір за подання апеляційної скарги та Господарським судом м. Києва видано наказ про примусове виконання рішення. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.01.2019р. заяву ПрАТ „Київхімпостач про розстрочення виконання постанови Київського апеляційного господарського суду від 24.07.2018р. задоволено та розстрочене виконання вказаної постанови у частині стягнення заборгованості строком на один рік рівними частинами. На даний час відсутня інформація про виплату будь-якої частини вказаної суми.

У звіті-аналізі розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. вказано наступні висновки щодо фінансово-господарського стану суб`єкта господарювання ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП відносно наявності ознак неплатоспроможності із визначенням фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства: боржник господарську діяльність не здійснює; ознаки фіктивного банкрутства відсутні, об`єктивно неможливо встановити факт наявності або відсутності ознак доведення до банкрутства, приховування банкрутства через відсутність необхідних для вираховування відповідних показників документів, у т.ч. за закінченням строку давності їх зберігання; ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП за показниками коефіцієнту покриття, співвідношення активів та зобов`язань, а також враховуючи відсутність провадження фінансово-господарської діяльності, що має наслідком відсутність доходів від такої діяльності перебуває у стані надкритичної неплатоспроможності. Заяв про участь у санації боржника та пропозицій щодо санації ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП до розпорядника майна, суду та боржника не надходило. У разі тривалого перебування боржника у стані надкритичної неплатоспроможності, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури відповідно до ст. 37 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. у звіті-аналізі також зазначено, що при умові добровільного чи примусового виконання ПрАТ „Київхімпостач постанови Київського апеляційного господарського суду від 24.07.2018р. по справі №910/23246/17, стягнутих коштів не вистачить для повного задоволення вимог кредиторів, які внесено до реєстру вимог кредиторів ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП, оскільки ухвалою попереднього засідання суду від 21.12.2018р. затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 8 271 941, 38 грн., а вказаною постановою стягнуто лише 2 953 986, 62 грн., що становить 35, 71% від загальної кредиторської заборгованості ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП.

Відповідно до рішення зборів кредиторів ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП, оформленого протоколом від 18.02.2019р. (т. 9 а.с. 157-165), вирішено клопотати перед Господарськими судом Одеської області про визнання ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Дарієнка В.Д.

Рішення зборів кредиторів від 18.02.2019р. прийнято в межах компетенції, визначеної ч.2 ст.27 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, порядок голосування при прийняті рішень дотриманий.

Згідно рішення комітету кредиторів ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП, оформленого протоколом від 18.02.2019р. (т. 9 а.с. 166-167), вирішено клопотати перед Господарськими судом Одеської області про визнання ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Дарієнка В.Д.

Рішення комітету кредиторів від 18.02.2019р. прийнято в межах компетенції, визначеної ч.8 ст.26 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, порядок голосування при прийняті рішень дотриманий.

Згідно рішення комітету кредиторів, оформленого протоколом від 09.10.2019р., вирішено клопотати перед Господарськими судом Одеської області про визнання ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Дарієнка В.Д.

Суд досліджує дані балансу ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП станом на 31.12.2016р. (останнього, наданого боржником до органів статистики за рік до порушення справи) (т. 9 а.с. 153-154), з якого вбачається, що у активі розділ I „необоротні активи рахуються: основні засоби в сумі 581, 5 тис. грн., первісна вартість 1048, 9 тис. грн. та всього за цим розділом 581, 5 тис. грн.; у розділі II „оборотні активи рахуються: запаси в сумі 1618, 1 тис. грн., дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги 13 680, 4 тис. грн., дебіторська заборгованість за розрахунками з бюджетом 826, 2 тис. грн., інша поточна дебіторська заборгованість 13 336, 1 тис. грн., грошові кошти та їх еквіваленти 1660, 8 тис. грн., інші оборотні активи 1607, 1 тис. грн. та всього цим розділом 32 728, 7 тис. грн.

У пасиві розділ I „власний капітал рахуються зареєстрований (пайовий) капітал вартістю 100 тис. грн., нерозподілений прибуток (непокритий збиток) 1481, 9 тис. грн. та всього за цим розділом - 158, 9 тис. грн.; у розділі III „поточні зобов`язання рахуються поточна кредиторська заборгованість за: товари, роботи, послуги 12 370 тис. грн., розрахунки з бюджетом у тому числі з податку на прибуток 9, 9 тис. грн. розрахунки з оплати праці 0, 3 тис. грн., інші поточні зобов`язання 19 348 грн. та всього за цим розділом 31 728, 2 тис. грн.

Таким чином, показники за розділом актив: необоротні та оборотні активи складають 32 728, 7 тис. грн., за розділом пасив 31 728, 2 тис. грн.

Суд враховує звіт аналіз розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП, дані балансу на 31.12.2016р., дані реєстру вимог кредиторів, згідно якого розмір кредиторської заборгованості ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП становить 8 271 941, 38 грн.

Таким чином, за даними реєстру вимог кредиторів розмір кредиторської заборгованості складає 8 271 941, 38 грн., активи боржника згідно даних балансу за 2016р. - 32 728, 7 тис. грн., на день складення звіту розпорядником майна боржника виявлено активи у вигляді фактичної дебіторської заборгованості у сумі 2 240 532, 49 грн.

Враховуючи викладене, виявлені пасиви підприємства перевищують вартість його активів, які можуть бути включені до ліквідаційної маси, що є основною ознакою неплатоспроможності.

Норми права, що підлягають застосуванню

Згідно ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч.1 ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Ст. 7 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом передбачено, що до боржника відповідно до цього Закону застосовуються такі судові процедури банкрутства: розпорядження майном боржника; мирова угода; санація (відновлення платоспроможності) боржника; ліквідація банкрута.

Ч.1 ст. 37 цього Закону встановлено, що у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Ст. 1 Закону визначає банкрутство визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедур санації та мирової угоди і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Законом, грошові вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури, грошові вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

За положеннями ч.1 ст. 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Висновки суду

Визнаючи боржника банкрутом, суд має встановити його неоплатність, тобто недостатність майна для задоволення вимоги кредиторів, у зв`язку з чим з`ясувати його актив і пасив та співставити дані обох величин. Рішення суду не може ґрунтуватись лише на клопотанні комітету кредиторів.

Для встановлення факту неоплатності (недостатності майна для задоволення вимог кредиторів), суд дослідив актив та пасив боржника за даними балансу та результати розгляду грошових вимог кредиторів за підсумками попереднього засідання суду; вивчив звіт-аналіз розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дарієнка В.Д.

Наявні в матеріалах справи відомості свідчать про фактичне припинення боржником підприємницької діяльності, не подання звітності до статистичних органів, неспроможність боржника сплатити наявну кредиторську заборгованість, недостатність майна боржника, за рахунок якого б можливо було задовольнити вимоги кредиторів, не подання всієї інформації розпоряднику майна боржника та суду.

Вказаних обставин боржник не спростував.

Законодавство про банкрутство не ставить в залежність можливість визнання боржника банкрутом від наявності боржника та подання ним документів за умови вжиття розпорядником майна боржника всіх заходів для їх отримання.

Дії розпорядника майна у процедурі розпорядження майном суд оцінює як повні та такі, що відповідають вимогам Закону.

Приймаючи до уваги, що судом встановлено неоплатність боржника (недостатність майна для задоволення вимог кредиторів); наявність непогашених грошових вимог перед кредиторами, які визнані судом, перевищення зобов`язань боржника над його наявним майном (перевищення пасивів над активами), відсутність заяв від можливих інвесторів, суд вважає, що задоволення вимог кредитора можливе лише шляхом продажу майна в ліквідаційній процедурі, тому приймає рішення про визнання ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Розгляд питання про призначення ліквідатора банкрута

Відповідно до ч.1 ст.114 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Абз. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом передбачено, що одна і та ж особа може здійснювати повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство відповідно до вимог цього Закону.

20.02.2019р. арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. надано заяву (т. 9 а.с. 179-180) на участь у справі про банкрутство, в якій зазначено про згоду на призначення ліквідатором ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП. У заяві також вказано про наявність досвіду роботи арбітражним керуючим протягом 19 років; відсутність порушень строків подачі до Головного територіального управління юстиції в Одеській області інформації, передбаченої Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, наказом Міністерства юстиції України від 18.01.2013р. № 130/5 „Про порядок подання арбітражними керуючими (розпорядниками майна, керуючими санацією, ліквідаторами) обов`язкових відомостей (інформації) та додатку до нього. Також, арбітражним керуючим повідомлено, що він не являється заінтересованою особою у цій справі, не здійснював раніше управління цим боржником, не має конфлікту інтересів, не має судимості за вчинення корисливих злочинів, йому не заборонено обіймати керівні посади; арбітражний керуючий включений Головним територіальним управлінням юстиції в Одеській області до переліку осіб, які можуть бути керівниками стажування; має достатній досвід, організаційні та технічні можливості належним чином виконувати передбачені Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом обов`язки арбітражного керуючого у справі про банкрутство ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП; має все необхідне технічне забезпечення, власний офіс в центрі м. Одеси з секретарем і помічниками; має посвідчення водія та власний автомобіль для самостійного і незалежного від громадського транспорту пересування при виконанні повноважень арбітражного керуючого.

До заяви додано копії: свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 284 від 31.05.2013р. (т. 9 а.с. 181); витягу з диплому (т. 9 а.с. 182); свідоцтва про державну реєстрацію фізичної особи-підприємця серії В00 № 090661 (т. 9 а.с. 183); ліцензії № 000106 від 13.01.2000р. (т. 9 а.с. 184); трудової книжки (т.9 а.с. 185-187); довідки з Головного управління Міністерства внутрішніх справ України в Одеській області (т.9 а.с. 188); договору СТД №3424788 страхування відповідальності арбітражного керуючого (професійних ризиків арбітражних керуючих за шкоду, заподіяну внаслідок неумисних дій або помилки під час здійснення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 04.05.2018р. (т. 9 а.с. 189-191); квитанції 10471653 від 04.05.2018р. (т. 9 а.с. 192); свідоцтва про підвищенні кваліфікації від 28.09.2014р. (т.9 а.с. 193); свідоцтва про підвищення кваліфікації від 06.02.2016р. (т.9 а.с. 194); свідоцтва про підвищення кваліфікації від 15.12.2018р. (т. 9 а.с. 195); свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю № 1430 від 24.02.2006р. (т. 9 а.с. 196); посвідчення водія (т.9 а.с. 197); свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу (т. 9 а.с. 198).

Розглянувши клопотання комітету кредиторів та зборів кредиторів, заяву арбітражного керуючого Дарієнка В.Д., перевіривши відповідність кандидатури вимогам ст. 114 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, оцінивши здатність арбітражного керуючого належним чином виконувати передбачені Законом обов`язки ліквідатора з урахуванням освіти, страхування відповідальності арбітражного керуючого, суд дійшов висновку про відповідність рішення комітету та зборів кредиторів та кандидатури арбітражного керуючого вимогам Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Враховуючи викладене, суд призначає арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. ліквідатором банкрута.

Ч. 2 ст. 38 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом передбачено, що з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом; скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; вимоги за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред`являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

Відповідно до п.2.2. Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, затвердженого Постановою Пленуму Вищого господарського суду України №16 від 17.12.2013р., офіційному оприлюдненню підлягає, зокрема, повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 5 розділу XIV Надання інформації на веб-порталі Змін до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 26.11.2010р. №30, на сайті Верховного суду на веб-порталі у випадках, передбачених Законом публікуються наступні відомості про справу про банкрутство, що підлягають офіційному оприлюдненню, або посилання на них: повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному веб-порталі Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Керуючись ст.ст. 2,9,27,37,38,40,41, ч.1,2 ст.114 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст.ст. 205, 209 Господарського кодексу України, ст. 220, ст.ст. 232-233, ст.ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП (65012, м. Одеса, вул. Мала Арнаутська, 9; код ЄДРПОУ 38572882).

2.Відкрити відносно Товариства з обмеженою відповідальністю „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП (65012, м. Одеса, вул. Мала Арнаутська, 9; код ЄДРПОУ 38572882) ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 17.07.2020р.

3.Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП (65012, м. Одеса, вул. Мала Арнаутська, 9; код ЄДРПОУ 38572882) призначити арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 284 від 31.05.2013р. Міністерства юстиції України).

4.Оприлюднити на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП (65012, м. Одеса, вул. Мала Арнаутська, 9; код ЄДРПОУ 38572882) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

5.Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП (65012, м. Одеса, вул. Мала Арнаутська, 9; код ЄДРПОУ 38572882).

6.Припинити повноваження розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП (65012, м. Одеса, вул. Мала Арнаутська, 9; ) Дарієнка Віктора Дмитровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 284 від 31.05.2013р. Міністерства юстиції України).

7.Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

8. Керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП (65012, м. Одеса, вул. Мала Арнаутська, 9; код ЄДРПОУ 38572882) гр. ОСОБА_4 протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати ліквідатору арбітражному керуючому Дарієнку Віктору Дмитровичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 284 від 31.05.2013р. Міністерства юстиції України) бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута. Видати наказ.

9.Вважати строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута таким, що настав.

10.Встановити, що у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

11.Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

12.Відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю.

13.Продаж майна допускається в порядку, передбаченому Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

14.Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладання нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

15.Виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснювати у випадках і порядку, передбаченому Розділом ІІІ - (Ліквідаційна процедура), Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

16.Вимоги та зобов`язання боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред`являтись тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

17.Ліквідатору надати суду відповідне клопотання, погоджене з комітетом кредиторів, щодо персонального складу членів ліквідаційної комісії у строк до 27.11.2019р.

18.Зобов`язати ліквідатора надати суду докази проведення інвентаризації, оцінки майна банкрута та за результатами конкурсу надати клопотання про визнання організатора аукціону учасником справи у строк до 27.12.2019р.

19.Ліквідатору після завершення ліквідаційних заходів відповідно до ст. 46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надати до суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження, до якого додати: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

20. Призначити судове засідання на "27" листопада 2019 р. о 10:00.

Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області у залі судового засідання № 9 четвертий поверх (тел. 0482 307 966).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття у відповідності до ч. 4 ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Постанову може бути оскаржено у встановленому ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України, ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом порядку.

Повну постанову складено та підписано 21.10.2019р.

Копію постанови надіслати: ТОВ „МЕГАЛАЙН КАПІТАЛ ГРУП (65012, м. Одеса, вул. Мала Арнаутська, буд. 9), ТОВ „ПЕРІ УКРАЇНА (02002, м. Київ, а/с № 144), ТОВ „Фортрент (08140, Київська обл., Києво-Святошинський район, с.Білогородка, вул. Богатирська, буд. 2-А), ТОВ „Бетон Комплекс (04074, м. Київ, вул. Резервна, буд. 8), арбітражному керуючому Дарієнку В.Д. (65023, м. Одеса, вул. Садова, 18, оф. 5), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6), Приморському ВДВС Одеського МУЮ (65026, м. Одеса, вул. Пастера, 58), Головному управлінню ДФС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5).

Суддя Л.І. Грабован