ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.10.2019 року м.Дніпро Справа № 908/1213/19

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Антонік С.Г. (доповідач),

суддів: Дарміна М.О., Іванова О.Г.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Карлсберг Україна" на рішення господарського суду Запорізької області від 08.08.2019 року (суддя Топчій О.А., повне рішення складено 19.08.2019 року) у справі № 908/1213/19

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Діджитал Інтегрейшн"

до відповідача Приватного акціонерного товариства "Карлсберг Україна"

про стягнення коштів

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду Запорізької області звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Діджитал Інтегрейшн" з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "Карлсберг Україна" про стягнення 50000,00 грн. основного боргу, 3 200,00 грн. пені, 526,00 грн. 3% річних за користування коштами, 1 209,27 грн. інфляційних втрат.

Позовні вимоги мотивовані невиконанням відповідачем зобов`язань за договором № 02-2018/2108/18 від 22.08.2018р. в частині оплаті вартості виконаних позивачем робіт.

Рішенням господарського суду позов задоволено, стягнуто з ПАТ «Карлсберг Україна» на користь ТОВ «Діджитал Інтегрейшн» 50 000,00 грн. основного боргу, 3 200,00 грн. пені, 526,00 грн. 3% річних, 1 209,27 грн. інфляційних втрат.

Вказане рішення обгрунтоване доведеністю матеріалами справи факту надання позивачем відповідачу передбачених умовами договору №02-2018/2108/18 від 22.08.2018р. послуг та відстуністю доказів оплати вартості цих послуг відповідачем.

Не погодившись з рішенням господарського ПАТ "Карлсберг Україна" звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

Апеляційна скарга обгрунтована наступним:

- суд не дослідив питання наявності повноважень у осіб, які підписали спірний договір та інші документи з боку відповідача, обмежившись вказівкою, що договір та інші документи підписані уповноваженою особою, в той час як в матеріалах справи відсутні будь-які докази надання відповідачем ОСОБА_1 повноважень на вчинення правочинів від його імені та підписання документів;

- факт проставлення печатки не є належним і допустимим доказом як факту наявності повноважень, так і факту достатності їх об`єму, не наділяє осіб, які підписали документ будь-якими повноваженнями;

- в матеріалах справи відсутні докази надсилання позивачем відповідачу оригіналу рахунку-фактури на оплату, а відсутність підстави для оплати, що передбачена договором унеможливлює виникнення простроченого зобов`язання, час виконання якого настав;

- суд в рішенні не мотивує врахування такого доказу, як акт взаєморозрахунків за період з 01.06.2018 року по 30.09.2018 року, і не зазначає мотиви відхилення акту взаєморозрахунків за період з 01.10.2018 року по 31.12.2018 року та акту звірки взаєморозрахунків за період 4 квартал 2018 року, в той час як в актах відсутнє підтвердження суми заборгованості відповідача перед позивачем.

Просить рішення скасувати та постановити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог

У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ «Діджитал Інтегрейшн» просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду без змін. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду у складі колегії суддів: головуючого судді: Антонік С.Г. (доповідач), суддів: Дарміна М.О., Іванова О.Г. від 23.09.2018 року відкрите апеляційне провадження у справі №908/1213/19. Ухвалено розглянути апеляційну скаргу у порядку спрощеного позовного провадження, без повідомлення учасників справи, за наявними у справі матеріалами, в порядку письмового провадження.

Апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

Суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь-якої із сторін про інше (ч. 5 ст. 252 ГПК України).

Відповідно до ч. 13 ст. 8 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Згідно ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Колегія суддів, переглянувши справу за наявними у ній доказами, що стосуються фактів, викладених в апеляційній скарзі, в межах доводів та вимог апеляційної скарги, вважає, що остання не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено господарським судом і вбачається з матеріалів справи, 22.08.2018 року ТОВ «Діджитал Інтегрейшн» (виконавцем) та ПАТ «Карлсберг Україна» (замовником) укладено договір № 02-2018/2108/18, згідно з умовами п. 1.1 якого замовник доручив, а виконавець прийняв на себе виконання робіт з розробки та поставки Програмного забезпечення «Розробка функціоналу обліку тимчасових доступів для процесів завантаження та редагування курсів валют» . Виконавець розробляє та поставляє програмне забезпечення в електронному вигляді, а замовник, у випадку відсутності зауважень до якості, приймає його і оплачує на умовах цього договору.

Строк виконання робіт встановлено 30 вересня 2018 рік.

Пунктом 2 договору сторони погодили вартість договору та порядок розрахунків, за яким замовник здійснює оплату в розмірі 100% вартості виконаних робіт з відтермінуванням платежу 93 календарних дня з останнього дня місяця, на протязі якого виконувались роботи і був підписаний акт здачі-приймання робіт, що свідчить про остаточне та повне виконання етапу робіт згідно п. 1.2.

За умовами п. 2.2 договору загальна вартість договору складає 50000,00грн. без ПДВ (відповідно до п. 26-1, підрозділу 2, розділу ХХ Податкового кодексу України операції з поставки програмної продукції звільняються від оподаткування ПДВ).

Відповідно до п.п. 2.3., 2.4. договору, оплата виконаних робіт за цим договором здійснюється тільки у платіжний день (на момент укладання договору платіжний день вівторок і четвер) шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок виконавця на підставі рахунку-фактури виконавця, який надається разом із актом виконаних робіт. Якщо термін сплати припадає на неплатіжний день, вихідний або святковий дні, оплата переноситься на наступний платіжний день. Моментом оплати вважається момент списання грошових коштів з банківського рахунку замовника на банківський рахунок виконавця.

Згідно пунктів 3.1-3.3 договору, після виконання робіт по етапу договору повинен бути оформлений відповідний двосторонній акт здачі-приймання робіт. Виконавець разом з актом виконаних робіт передає результат робіт у вигляді проекту в електронному вигляді. Майнові авторські права на результат робіт передаються замовнику в момент підписання сторонами акту виконаних робіт.

Замовник у випадку відсутності обґрунтованих зауважень, зобов`язується підписати наданий виконавцем акт протягом 8 робочих днів з моменту отримання його від виконавця.

У разі, якщо у замовника є обґрунтовані заперечення щодо виконаних робіт, замовник зобов`язаний протягом 8 робочих днів від дати подання йому на підпис акту, надати виконавцю письмову мотивовану відмову від його підписання, на підставі якої сторони складають акт з переліком заперечень та строків їх усунення. Відсутність заперечень з боку замовника в зазначений строк означає прийняття замовником відповідних робіт без будь-яких претензій.

Пунктом 7.3 договору передбачено, що за необґрунтовану відмову або затримку оплати замовник сплачує пеню у розмірі 0,05% від суми заборгованості за кожний день прострочення платежу, але не більше 10% від суми заборгованості.

Пунктом 8.2 договору сторони погодили, що цей договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2018 року, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами зобов`язань за цим договором.

Договір підписано з боку замовника начальником відділу впровадження та супроводу бізнес систем Рой А.В та фахівцем з матеріально-технічного забезпечення ІТ Погуляєвою ОСОБА_2 .С., з боку виконавця - директором Подоба В.О. Зазначені підписи скріплені печатками товариств.

На виконання умов вищевказаного договору позивач надав відповідачу обумовлені договором послуги, що підтверджується актом здачі-прийняття робіт № 1 від 28.09.2018р. (а.с. 21).

До матеріалів справи долучено акти взаєморозрахунків між Товариством з обмеженою відповідальністю «Діджитал Інтегрейшн» та Приватним акціонерним товариством «Карлсберг Україна» за періоди з 01.06.2018 року по 30.09.2018 року, з 01.10.2018 року по 31.12.2018 року, за 4 квартал 2018 року (а.с. 22 24).

Відповідач за надані позивачем послуги не розрахувався, що стало підставою для звернення останнього з позовом до суду про стягнення 50000,00 грн. заборгованості.

Крім основного боргу позивач просив стягнути з відповідача 3 200,00 грн. пені, 526,00 грн. 3% річних за користування коштами та 1 209,27 грн. інфляційних втрат.

Розглядаючи доводи апеляційної скарги, судова колегія враховує наступні положення діючого законодавства України.

Згідно п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч.1 ст.193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За статтями 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Статтею 599 ЦК України встановлено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

У ст. 901 ЦК України зазначено, що за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання.

Згідно з ч.1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст.611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

За приписами ч.2 ст.625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Ст.629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідач порушив зобов`язання з оплати наданих позивачем послуг за договором № 02-2018/2108/18 від 22.08.2018р. Належних та допустимих доказів, які б спростовували таке порушення, відповідач не надав. Тому господарським судом обгрунтовано визнано позовні вимоги про стягнення 50000,00 грн. основного боргу, 3 200,00 грн. пені, 526,00 грн. 3% річних за користування коштами, 1 209,27 грн. інфляційних втрат такими, що підлягають задоволенню.

З огляду на наведене підстави для скасування рішення господарського суду відсутні.

Доводи скаржника про відсутність повноважень у ОСОБА_3 на вчинення правочинів та підписання документів від імені відповідача колегія суддів вважає безпідставними.

Так, за приписами статті 204 ЦК України (презумпція правомірності правочину) встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Як було зазначено вище, спірний договір з боку замовника підписано начальником відділу впровадження та супроводу бізнес систем ОСОБА_4 А.В., який діяв на підставі довіреності № 188-2018 від 13.07.2018р. та фахівцем з матеріально-технічного забезпечення ІТ ОСОБА_5 , з боку виконавця договір підписано директором Подоба В ОСОБА_6 О.

Жодних доказів визнання договору недійсним в судовому порядку чи оспорення договору матеріали справи не містять.

Крім того, підписи представників відповідача у цьому договорі скріплені печаткою товариства.

Докази заволодіння печаткою відповідача третіми особами або в будь-який інший спосіб втрати печатки відповідачем також не представлені.

Також факт заборгованості підтверджується актом здачі-прийняття робіт №1 від 28.09.2018р., з якого вбачається, що роботи за договором № 02-2018/2108/18 від 22.08.2018р. виконані виконавцем в узгоджені сторонами терміни, з належною якістю та прийняті замовником в повному обсязі та актами взаєморозрахунків між ТОВ «Діджитал Інтегрейшн» та ПАТ «Карлсберг Україна» за періоди з 01.06.2018 року по 30.09.2018 року, з 01.10.2018 року по 31.12.2018 року, за 4 квартал 2018 року.

Також не приймаються до уваги доводи скаржника про відсутність обов`язку з оплати наданих послуг, оскільки ним не отримано рахунок-фактуру на оплату цих послуг.

Згідно з приписами Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" рахунок-фактура є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перерахувати кошти, і ненадання рахунку не є відкладальною умовою в розумінні статті 212 Цивільного кодексу України та не є простроченням кредитора в розумінні статті 613 цього Кодексу.

Отже, неотримання рахунку на оплату не може бути підставою для звільнення відповідача від обов`язку сплатити за виконані позивачем послуги, отримання яких підтверджується належним чином оформленим актом здачі-прийняття послуг.

За наведених обставин апеляційна скарга задоволенню не підлягає. Рішення суду слід залишити без змін.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 276, 282 - 284 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу приватного акціонерного товариства "Карлсберг Україна" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Запорізької області від 08.08.2019 року у справі № 908/1213/19 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного суду лише у випадку передбаченому п.2 ч.3 ст.287 ГПК України.

Головуючий суддя С.Г. Антонік

Суддя О.Г. Іванов

Суддя М.О. Дармін