ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 жовтня 2019 року

м. Київ

Справа № 904/5312/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Селіваненка В.П. (головуючий), Львова Б.Ю. і Малашенкової Т.М.,

розглянув у порядку письмового провадження

касаційну скаргу акціонерного товариства (далі - АТ) "Українська залізниця" в особі філії "Центр охорони здоров`я" структурного підрозділу "Дніпровська клінічна лікарня на залізничному транспорті" (далі - Філія)

на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2019

(суддя Бєлік В.Г.) та

постанову Центрального апеляційного господарського суду від 26.06.2019

(головуючий - суддя Орєшкіна Е.В., судді Подобєд І.М. і Широбокова Л.П.)

за позовом публічного акціонерного товариства (далі - ПАТ) "Українська залізниця" в особі Філії

до комунального підприємства "Дніпровський метрополітен" Дніпровської міської ради (далі - Підприємство)

про стягнення 301 002,62 грн.

РУХ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. Позов було подано ПАТ "Українська залізниця" в особі Філії (у подальшому змінено назву на АТ "Українська залізниця" в особі філії) про стягнення з Підприємства на свою користь 248 438,94 грн. заборгованості, 19 982,52 грн. "інфляційних втрат", 25 226,55 грн. пені, 7 357,61 грн. - 3% річних.

2. Позов обґрунтовано посиланням на укладений сторонами договір про відшкодування витрат на утримання фельдшерського здоровпункту метрополітену (далі - ФЗПМ) від 06.02.2017 № 8 (далі - Договір № 8), на договір про відшкодування витрат на утримання штату ФЗПМ від 24.03.2017 № 23 (далі - Договір № 23), які відповідачем належним чином не виконані.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2019, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 26.06.2019:

- позов задоволено частково;

- стягнуто з Підприємства на користь ПАТ "Українська залізниця" в особі Філії: 48 299,74 грн. основного боргу, 1 425,17 грн. - 3% річних, 4 094 грн. "інфляційних втрат", а також відповідні судові витрати зі справи;

- у решті позову відмовлено.

4. Рішення та постанову мотивовано обґрунтованістю позовних вимог саме в зазначених сумах.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

5. У касаційній скарзі до Верховного Суду АТ "Українська залізниця" в особі Філії, зазначаючи про незаконність, необґрунтованість оскаржуваних судових рішень, просить частково скасувати відповідні судові рішення та постановити нове рішення, яким позов задовольнити.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

6. У рішенні місцевого господарського суду з цієї справи "відсутній зміст позиції позивача і відповідача".

7. Судом не надано оцінки і не наведено мотивів відхилення доказів позивача, що підтверджують "факт взаємовідносин між сторонами".

8. Суд не вказав, яке порушення прав позивача спричинило пред`явлення позову, що стало підставою для виникнення спору.

9. Суд не дав оцінки правових підстав заявлених позовних вимог, не вказав мотивів незастосування цих підстав.

10. Суди попередніх інстанцій формально підійшли до вирішення даного спору.

Доводи інших учасників справи

11. У відзиві на касаційну скаргу Підприємство заперечує проти змісту і вимог касаційної скарги, вважає оскаржувані судові рішення законними та обґрунтованими, просить рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 26.06.2019 залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ. ВИСНОВКИ СУДІВ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ.

12. ПАТ "Українська залізниця" в особі Філії (виконавець) і Підприємством (замовник) укладено Договір № 8 за умовами якого виконавець зобов`язується організувати роботу ФЗПМ для надання первинної та невідкладної допомоги пасажирам Підприємства, а замовник - відшкодувати виконавцю витрати з утримання штатів ФЗПМ відповідно до трудового законодавства України.

13. Сторонами підписано розрахунок договірної ціни відшкодування витрат на утримання штату ФЗПМ на січень-лютий 2017 року в сумі 47 390,08 грн. без ПВД з розрахунку чисельності працівників - 5,25 шт.од.

14. Договір № 8 набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 28.02.2017. Сторони домовились, що умови цього договору застосовуються до правовідносин, що склалися між сторонами починаючи з 01.01.2017 (пункт 4.1 Договору № 8).

15. 24.03.2017 ПАТ "Українська залізниця" в особі Філії (виконавець) і Підприємством (замовник) укладено Договір № 23, за умовами якого:

- виконавець зобов`язується організувати роботу ФЗПМ для надання первинної та невідкладної допомоги пасажирам Підприємства, обслуговування працівників Підприємства, а замовник - відшкодувати виконавцю витрати з утримання штатів ФЗПМ відповідно до трудового законодавства України (пункт 1.1);

- виконавець зобов`язаний забезпечити належне функціонування ФЗПМ, надати кваліфікований медичний персонал у кількості 5,25 шт. одиниць (пункти 2.1, 2.1.1, 2.1.2).

16. Сторонами підписано розрахунок договірної ціни відшкодування витрат на утримання штату ФЗПМ на березень-жовтень 2017 року у сумі 254 044,58 грн. без ПВД з розрахунку чисельності працівників - 5,25 шт.одиниць.

17. Договір № 23 набуває чинності з моменту підписання сторонами і діє до 31.10.2017. Сторони домовились, що умови цього договору застосовуються до правовідносин, що склалися між сторонами починаючи з 01.03.2017.

18. На підтвердження надання медичних послуг ПАТ "Українська залізниця" в особі Філії надано штатний розпис Філії, табелі обліку робочого часу, відомості виплати заробітної плати, журнали чергувань, журнали, що велися на ФЗПМ (станція "Комунарівська"), індивідуальні картки медичного огляду водіїв транспортних засобів.

На відшкодування витрат з утримання штату ФЗПМ ПАТ "Українська залізниця" в особі Філії виставляло Підприємству відповідні рахунки.

19. 26.03.2018 позивач звернувся до відповідача з претензією про сплату заборгованості за Договором №23 у сумі 217 978,82 грн.

Підприємство у відповіді на претензію повідомило позивача, що за даними бухгалтерського обліку за період дії договору - з березня по жовтень 2017 року включно - виконавцем було надано послуги на загальну суму 249 919,07 грн., які оплачено повністю. Враховуючи, що виконавець (позивач) продовжує виконувати свої обов`язки за договором після закінчення строку його дії, позивач повідомив, що готовий розглянути питання щодо відшкодування вартості фактично наданих послуг за період з листопада 2017 року по березень 2018 року за умови надання первинних документів.

20. Позивачем заявлена до стягнення заборгованість з відшкодування витрат на утримання штату ФЗПМ на підставі Договорів №8 і №23 за період з 01.10.2017 по 31.03.2018 у сумі 248 438,94 грн.

21. У межах дії Договору № 23 позивачем виставлено лише рахунок від 02.11.2017 № Рах-00011 на суму 48 299,74 грн.

Заявлена до стягнення заборгованість за період: листопад 2017 року - березень 2018 року не випливає із зобов`язань Підприємства за Договором №8 (строк якого встановлено до 28.02.2017) та Договором № 23 (строк якого встановлений до 31.10.2017).

Позивачем не надано суду належних доказів узгодження сторонами обсягів та вартості наданих послуг у зазначений період (акти приймання-передачі наданих послуг тощо), у зв`язку з чим позов підлягав задоволенню (в частині стягнення суми основної заборгованості) у розмірі 48 299,74 грн.

Стягнення пені умовами згаданих договорів не передбачено.

Суд першої інстанції, з яким погодився і суд апеляційної інстанції дійшли висновку, що вимоги про стягнення сум 3% річних та "інфляційних втрат" підлягають частковому задоволенню виходячи із суми боргу за рахунком від 02.11.2017 № Рах-00011 - 48 299,74 грн.

22. Позивач вважав, що наявні у справі докази підтверджують продовження дії Договорів №№ 8 і 23 у період з листопада 2017 року по березень 2018 року.

Однак умовами цих договорів не передбачено автоматичного продовження (пролонгації) їх дій, натомість ці договори містять умови про те, що зміни до договору вносяться за взаємною згодою сторін та оформляються додатковою угодою; зміни та доповнення, додаткові угоди та додатки до договору є невід`ємною частиною і мають юридичну силу в разі, якщо вони викладення у письмовій формі та підписані уповноваженими на це представниками сторін.

У матеріалах справи відсутні докази продовження дії зазначених договорів.

Документи, вказані в абзаці першому пункті 18 цієї постанови, не підтверджують продовження строку дії відповідних договорів.

Погодження щодо продовження строку дії Договорів №№ 8 і 23 у відповіді Підприємства на претензію позивача (абзац другий пункту 19 цієї постанови) не надавалося, а йшлося про відшкодування фактично понесених витрат (поза межами договірних відносин) у разі надання позивачем первинних документів.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ

23. Цивільний кодекс України:

стаття 11:

- цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки (частина перша);

- підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є інші юридичні факти (пункт 4 частини другої), тобто інші, ніж вказані в пунктах 1-3 цієї ж частини;

стаття 509:

- зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку;

- зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу;

- зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій

24. Як вбачається із встановлених попередніми судовими інстанціями обставин справи, заявлена до стягнення у ній сума заборгованості за надані послуги включала в себе як суму послуг, наданих у межах укладеного сторонами договору - 48 299,74 грн., так і вартість послуг, наданих поза межами договору (решта заявленої до стягнення суми основної заборгованості).

Попередні судові інстанції дійшли висновку про наявність підстав для стягнення першої із зазначених сум (48 299,74грн.) та про відсутність підстав для стягнення решти заборгованості за послуги, - саме з тих підстав, що відповідні вимоги заявлено поза межами укладених сторонами договорів.

З таким висновком названих судових інстанцій погодитися не можна.

25. Так, з тих же з`ясованих попередніми судовими інстанціями обставин випливає, що позивач фактично надавав відповідачу послуги з утримання штату ФЗПМ за період з жовтня 2017 року по березень 2018 року, що не заперечується й відповідачем. Водночас з цих обставин не вбачається, щоб відповідач частково чи повністю відмовлявся від одержання таких послуг. Їх прийняття відповідною особою, хоча б і поза межами укладених сторонами договорів, у силу наведених приписів Цивільного кодексу України, мало наслідком виникнення у такої особи зобов`язання з оплати одержаних послуг, - не на підставі договору, а з огляду на юридичні факти надання і прийняття (одержання) послуг.

26. Попередні судові інстанції наведеного не врахували, а відтак й не встановили обставин та не оцінили доказів, пов`язаних з обсягом, ціною та вартістю відповідних послуг.

Отже, названі судові інстанції у розгляді справи припустилися порушення вимог:

- частин першої і третьої статті 86 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) щодо оцінки доказів на основі всебічного, повного, об`єктивного дослідження наявних у справі доказів, надання оцінки як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу ( групі однотипних доказі), який міститься у справі;

- частини п`ятої статті 236 названого Кодексу стосовно ухвалення рішення на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Водночас суд касаційної інстанції згідно з частиною другою статті 300 ГПК України не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

27. З огляду на викладене та відповідно до частини третьої статті 310 ГПК України оскаржувані судові рішення підлягають скасуванню в частинах, позовних вимог та розподілу судових витрат зі справи, з передачею справи у відповідних частинах на новий розгляд до суду першої інстанції.

У такому розгляді суду необхідно врахувати викладене, встановити обставини та оцінити докази, зазначені в цій постанові, надати належну правову оцінку доводам сторін та вирішити спір відповідно до вимог закону.

За результатами нового розгляду справи має бути вирішено й питання щодо розподілу судових витрат зі справи.

Керуючись статтями 300, 308, 310, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Касаційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі філії "Центр охорони здоров`я" структурного підрозділу "Дніпровська клінічна лікарня на залізничному транспорті" задовольнити частково.

2. Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 26.06.2019 у справі № 904/5312/18 скасувати в частинах, що стосуються відмови в задоволенні позовних вимог і розподілу судових витрат зі справи.

Справу у відповідних частинах передати на новий розгляд до господарського суду Дніпропетровської області.

У решті зазначені рішення та постанову залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя В. Селіваненко

Суддя Б. Львов

Суддя Т. Малашенкова