СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" жовтня 2019 р. Справа № 922/917/19

Cхідний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого (доповідача): судді: при секретарі судового засідання: за участю представників сторін: від позивача: від відповідача:Стойка О.В. Попков Д.О., Істоміна О.А. Склярук С.І. Савві Л.Є. за довіреністю (адвокат); Шевцов О.М. за довіреністю (адвокат);
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Державного підприємства Харківське конструкторське бюро з машинобудування імені О.О. Морозова м.Харків
на рішення господарського суду Харківської області
від24.06.2019 року
у справі№922/917/19 (суддя - Аюпова Р.М.)
за позовом до відповідача: проТовариства з обмеженою відповідальністю Лозівський ковальсько-механічний завод м.Лозова, Харківська область Державного підприємства Харківське конструкторське бюро з машинобудування імені О.О. Морозова м.Харків стягнення коштів в розмірі 1541782,17 грн.

В С Т А Н ОВ И В:

У березні 2019 року до господарського суду звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Лозівський ковальсько-механічний завод", м. Лозова (далі Позивач) до Державного підприємства "Харківське конструкторське бюро з машинобудування ім. О.О. Морозова" м. Харків (далі Відповідач ) про стягнення заборгованості в розмірі 1348320,00 грн.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 24.06.2019р. позовні вимоги задоволені у повному обсязі.

Відповідач, не погодившись із прийнятим рішенням, звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати спірне рішення та відмовити у задоволенні позовних вимог.

В обґрунтування своїх вимог заявник скарги стверджував, що рішення суду першої інстанції прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права, без дослідження усіх істотних обставин справи. Зокрема, зазначав, що на момент поставки товару його ціна не була погодженою сторонами, Позивач з власної вини допускав прострочення її погодження у продовж 47 календарних днів (з 30.11.18 по 15.01.18), а також не надав рахунку фактури, що перешкоджало Відповідачу оплатити отриманий товар у встановлений Договором строк. Зазначені обставини Відповідач вважав такими, що звільняють його від відповідальності за порушення зобов`язання, оскільки вони не залежали від його волі.

Від Позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому він заперечував проти задоволення апеляційної скарги, зазначивши, що ціна є погодженою сторонами, а ненадання рахунку фактури не є відкладальною умовою для здійснення оплати.

Представник Відповідача у судовому засіданні апеляційної інстанції підтримав доводи апеляційної скарги, надавши пояснення, аналогіні викладеним в скарзі.

Представник Позивача у судовому засіданні вважав доводи апеляційної скарги необгрунтованими з підстав, викладених у відзиві.

Відповідно до ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.

Рішенням господарського суду в межах даної справи встановлені наступні обставини:

укладення 22.01.2018 між сторонами Договору поставки №19-2-ХКБМ з протоколом розбіжностей від 22.01.2018 (далі-Договір), у відповідності до умов п.1.1. якого Позивач зобов`язався виготовити та поставити Відповідачу 4 комплектів мостів за договірними цінами, згідно з протоколом узгодження договірної ціни, в номенклатурі, кількості зазначені в Специфікації поставки продукції (додаток №1 до договору), що є невід`ємною частиною цього договору;

перерахування Відповідачем Позивачу 23.02.2018 попередньої оплати у розмірі 50% від погодженої додатком №1 до Договору вартості продукції у сумі 1348320 грн., що підтверджується банківською випискою, наданою до матеріалів справи;

передання Позивачем та отримання Відповідачем виготовленої продукції, що підтверджується наданими до матеріалів справи видатковою накладною №3Т-С032 від 18.05.2018 на суму 259368,00 грн. з ПДВ, видатковою накладною №3Т-С044 від 11.07.2018 на суму 1607688,00 грн. з ПДВ, видатковою накладною №3Т-С083 від 30.10.2018 на суму 829584,00 грн. з ПДВ та довіреностями Відповідача на отримання ТМЦ № 707 від 17.05.2018, № 931 від 09.07.2018, № 1363 від 25.10.2018. - без зауважень та заперечень;

Наведені обставини сторонами не оспорюються.

Позивач, обґрунтовуючи позовні вимоги, посилався на неналежне виконання Відповідачем своїх зобов`язань в частині своєчасної повної оплати вартості поставленої продукції, у зв`язку з чим просив суд стягнути з Відповідача на користь Позивача суму заборгованості у розмірі 1348320,00 грн. та нарахованих на суму заборгованості суму пені у розмірі 143091,85 грн., 3% річних у розмірі 11924,32 грн. та інфляційні втрати у розмірі 38446,00 грн.

Відповідач у суді першої інстанції проти позову заперечував, зазначаючи, що обов`язок оплатити продукцію виникає після одержання рахунку, проте, оскільки рахунки Позивачем не виставлені - у Відповідача відсутні підстави проводити розрахунок. Також зазначав, що Договором визначено лише орієнтовну ціну продукції, а протокол узгодження ціни підписано сторонами лише 15.01.2019 і до цього часу Відповідач не мав можливості здійснити оплату, що звільняє його від відповідальності за порушення зобов`язань.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив із доведеності факту поставки Позивачем та отримання Відповідачем продукції за спірними накладними на загальну суму 1348320,00 грн. та неналежного виконання Відповідачем зобов`язань щодо своєчасної оплати вартості поставленої продукції, що стало підставою для задоволення позовних вимог також в частині стягнення пені, 3% річних та інфляційних втрат. Судом не встановлено обставин порушення Позивачем своїх обов`язків за Договором.

Колегія суддів погоджується з такими висновками господарського суду з огляду на наступне.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Як стверджує апелянт, сторони погодили між собою лише орієнтовну ціну поставленого товару, а не договірну, а тому відсутність з вини Позивача погодженої договірної ціни поставленої продукції та рахунку фактури, що є істотною умовою для розрахунку, стало суттєвою перешокодою для Відповідача щодо здійснення часткового та остаточного розрахнуку в терміни встановлені Договором та звільняє Відповідача від відповідальності за порушення зобов`язань, оскільки це було викликано діями Позивача та не залежало від волі Відповідача.

Однак, такі доводи апеляційної скарги спростовуються наступним.

За вимогами ч.ч. 1,2 ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

За приписами частини 1 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Як встановлено судом та не заперечується сторонами, Позивач на виконання умов Договору передав Відповідачу виготовлену продукцію відповідно до додатку №1 до Договору на загальну суму 2 696 640,00грн, на підтвердження чого сторонами підписані видаткові накладні, що містять посилання на певно визначену ціну товару та спірний Договір.

Наведений товар прийнятий Відповідачем без зауважень та заперечень.

Сторонами в п.п.5.1.1-5.1.3 Договору визначено порядок оплати у вигляді трьох часткових платежів - 50% та 30% від загальної вартості продукції та решти, зі строком оплати 15 днів з дати укладення Договору, 15 та 60 календарних днів - з дати поставки товару.

Отже подіями, з якими сторони пов`язали початок перебігу строку на оплату відповідної частини вартості товару є виключно момент укладення (підписання) Договору та момент поставки товару.

Відповідач, в порушення вишенаведених вимог закону та умов Договору, не сплатив Позивачу 30% від вартості поставленої продукції в строк до 14.11.2018 (808992,00 грн.) та до 29.12.2018 не здійснив остаточний розрахунок у розмірі 539328,00 грн.

Доводи Відповідача стосовно непогодження тривалого строку сторонами розміру договірної (остаточної) ціни на продукцію з вини Позивача, тобто наявності обставин, що знимають з Відповідача відповідальність за порушення господарського зобов`язання, спростовуються наступним.

За змістом ст.613 ЦК України, кредитор вважається таким, що прострочив, якщо він відмовився прийняти належне виконання, запропоноване боржником, або не вчинив дій, що встановлені договором, актами цивільного законодавства чи випливають із суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту, до вчинення яких боржник не міг виконати свого обов`язку.

В обгрунтовання таких тверджень Відповідач посилається на зміст п.4.3 Договру, яким передбачений обов`язок надання постачальником покупцю та ПЗ№85 розрахунків 0-калькуляційних матеріалів (РКМ), сформованих на підставі фактичних витрат у термін не більше 30 днів після поставки продукції, крім того, в ці ж терміни постачальник надає покупцю протокол узгодження договірної ціни на продукцію.

У якості доказу такого порушення Відповідач посилається на факт підписання ним протоколу узгодження договірної ціни до Договору 15.01.2019. (а.с.53).

Позивач зазначений факт прострочення кредитора заперечує, стверджуючи, що всі необхідні документи були надани ним в момент поставки товару Відповідачу та ПЗ 85, будь-яких інших витрат він не мав, договірна ціна товару повністю співпадає з орієнтовною.

Як вбачається із наданого протоколу узгодження договірної ціни до Договору, він не містить посилань, а ні на час його підписання представниками сторін, а ні часу отримання Відповідачем, лише після підпису його директора на відмітці про затвердження вже підписаного протоколу зазначена дата « 15.01.2019».

Інших доказів порушення Позивачем обов`язків за Договором, Відповідачем не надано, більш того, в матеріалах справи відсутні навіть пояснення з приводу часу отримання ним необхідних документів.

З урахуванням наведеного, а також того, що в п.2.1 Договору «ПЗ№85» визначено як «представництво замовника №85», тобто в даних правовідносинах окремим суб`єктом не виступає, доводи Відповідача про допущення Позивачем прострочення виконання свого зобов`язання прострочення кредитора - не знайшло свого підтвердження також в суді апеляційної інстанції, доводи апеляційної скарги є необгрунтованими.

Також, за оцінкою колегії суддів, місцевим господарським судом цілком правомірно не прийнято до уваги заперечення Відповідача про те, що останній не отримував рахунків на оплату поставленої продукції, що виключає можливість застосування штрафних санкцій до нього, виходячи з такого.

Рахунок-фактура є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перерахувати кошти, і не є первинним бухгалтерським документом.

Наразі, слід зазначити, що укладений між сторонами правочин та зміни до нього містить відомості щодо вартості продукції, порядку розрахунків та платіжні реквізити продавця.

Таким чином, ненадання рахунку-фактури не є відкладальною умовою у розумінні статті 212 Цивільного кодексу України та не є простроченням кредитора в розумінні статті 613 Цивільного кодексу України, тому наявність або відсутність рахунку-фактури не звільняє відповідача від обов`язку з оплати поставленого товару.

Таким чином, відповідальність за порушення грошового зобов`язання наступає незалежно від наявності вини та не звільняє Відповідача від оплати прийнятої ним продукції без зауважень.

Відповідно до приписів статті 617 ЦК України особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили.

Відповідачем належних доказів наявності зазначених обставин не надано.

Відтак, є законним та обгрунтованим висновок суду першої інстанції, що нездійснення повної оплати Відповідачем отриманого товару є порушенням відповідного грошового зобов`язання за Договором, а порушене право Позивача підлягає захисту, що зумовлює правомірне застосування визначених ст.ст.611, 625 цього Кодексу наслідків, а саме - стягнення заборгованості, 3% річних, інфляційних втрат та пені, передбаченої п.9.3. Договору.

Перевіривши розрахунки позовних вимог, які були надані Позивачем на підтвердження права вимоги та розрахунки суду першої інстанції, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з правомірністю стягнення місцевим судом з Відповідача пені у розмірі 143091,85 грн., 3% річних у розмірі 11924,32 грн. та інфляційних втрат у розмірі 38446,00 грн., а також розподілом судових витрат.

Крім того, доводи апеляційної скарги Відповідача є аналогійними його запереченням, що були висловлені у відзиві на апеляційну скаргу та правомірно були відхилені судом першої інстанції.

З урахуванням наведеного, судова колегія дійшла висновку, що рішення господарського суду Харківської області від 24.06.2019 у справі № 922/917/19 ґрунтується на всебічному, повному та об`єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають суттєве значення для вирішення спору, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а доводи апеляційної скарги не спростовують висновку суду першої інстанції.

Відповідно до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по розгляду апеляційної скарги відносяться на Відповідача.

Керуючись ст.ст. 270, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Державного підприємства Харківське конструкторське бюро з машинобудування імені О.О. Морозова м.Харків залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Харківської області від 24.06.2019 у справі № 922/917/19 залишити без змін.

Судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи в суді апеляційної інстанції покласти на Державне підприємство Харківське конструкторське бюро з машинобудування імені О.О. Морозова м.Харків.

Постанову може бути оскаржено до Верховного Суду у касаційному порядку через Східний апеляційний господарський суд протягом двадцяти днів з дня проголошення судового рішення або складання повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 11.10.2019

Головуючий суддя О.В. Стойка

Суддя Д.О. Попков

Суддя О.А. Істоміна