ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" жовтня 2019 р. Справа№ 911/786/18

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пономаренка Є.Ю.

суддів: Дідиченко М.А.

Руденко М.А.

при секретарі судового засідання Мовчан А.Б.,

за участю представників:

від позивача - Стецько М.В., адвокат, довіреність № 1/09-19 від 02.09.19;

від відповідача - представник не прибув;

від третьої особи - представник не прибув,

розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма "Водполімер" на рішення Господарського суду Київської області від 15.08.2018 у справі №911/786/18 (суддя Мальована Л.Я., повний текст складений - 05.09.2018) за позовом товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма "Водполімер" до товариства з обмеженою відповідальністю "Концерн Водполімер", за участю третьої особи - приватного нотаріуса Бориспільського міського нотаріального округу Дудки Оксани Сергіївни, про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна.

встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма "Водполімер" звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Концерн Водполімер" про визнання недійсним Договору купівлі - продажу адміністративної будівлі № АДРЕСА_1, укладеного між сторонами.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на вчинення оскаржуваного правочину внаслідок зловмисної домовленості представника позивача - ОСОБА_3 із співвласниками та керівником покупця - ТОВ "Концерн Водполімер".

Рішенням Господарського суду Київської області від 15.08.2018 у справі №911/786/18 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Відмовляючи у задоволенні вказаного позову, місмцевий госпоадсрький суд виходив з недоведеності позивачем наявності підстав, з якими закон пов`язує недійсність правочину, оскільки в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження наведених в позові доводів, а саме: вироку суду про притягнення до кримінальної відповідальності підписанта спірного договору, а також щодо зловживання повноваженнями останнім.

Не погоджуючись із вказаним рішенням суду, позивач звернувся до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 15.08.2018 у справі №911/786/18 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт посилається на здійснення судом першої інстанції неправильної оцінки обставин даної справи та вказує на наявність доказів, які підтверджують зловмисну домовленість представника позивача (особи, якою було вчинено оскаржуваний правочин) з іншою стороною договору.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2019 року зупинено провадження у справі №911/786/18 до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі №911/2284/17 за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Водполімер" та Виконавчого комітету Бориспільської міської ради про визнання статуту недійсним та зобов`язання вчинити певні дії.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.09.2019 провадження у справі №911/786/18 поновлено, у зв`язку з усуненням обставин, що зумовили зупинення провадження та призначено справу до розгляду на 07.10.2019.

Представник апелянта - позивача у справі в судовому засіданні підтримав вимоги за апеляційною скаргою.

Відповідач та третя особа не скористалися правом на участь своїх представників в судовому засіданні, хоча про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином, про що свідчать повідомлення про вручення поштового відправлення.

Будь - яких заяв, клопотань щодо неможливості бути присутніми у даному судовому засіданні від відповідача та третьої особи до суду не надійшло.

Слід також зазначити, що явка представників сторін та третьої особи не визнавалася обов`язковою, певних пояснень суд не витребував.

Враховуючи належне повідомлення відповідача та третьої особи, а також з урахуванням того, що неявка їх представників в судове засідання не перешкоджає розгляду апеляційної скарги, вона розглянута судом у даному судовому засіданні по суті з винесенням постанови.

Згідно з ч. 1 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у Главі 1 Розділу ІV.

Частинами 1 та 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду - скасуванню, з прийняттям нового - про задоволення позову, з наступних підстав.

Між товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма "Водполімер" (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Концерн Водполімер" (покупець) 20 квітня 2015 року було укладено Договір купівлі-продажу адміністративної будівлі № 9, відповідно до умов якого продавець передає у власність (продає), а покупець приймає у власність (купує) належне продавцю нерухоме майно, а саме: адміністративну будівлю № АДРЕСА_1 та сплачує за нього обговорену сторонами грошову суму на умовах цього договору.

Відповідно до п. 5. договору продаж за домовленістю сторін вчинено за 469 043 грн. 76 коп., без ПДВ, які покупець зобов`язується сплатити продавцю до 20 травня 2015 року.

Договір був посвідчений 20.04.2015 р. приватним нотаріусом Бориспільського міського нотаріального округу Дудкою Оксаною Сергіїв ною за №1019, про що 20 квітня 2015 року внесено зміни до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно стосовно нового власника Будівлі №АДРЕСА_1 під №05.

Позивач, обґрунтовуючи вимоги про визнання недійсним вказаного договору, посилався на те, що його було укладено в результаті зловмисної домовленості представника позивача - ОСОБА_3 із співвласниками та керівником покупця - ТОВ "Концерн Водполімер".

Місцевий господарський суд, відмовляючи у задоволенні позову, виходив з того, що позивачем не доведено суду наявності підстав, з якими закон пов`язує недійсність правочину, оскільки в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження наведених в позові доводів, а саме: вироку суду про притягнення до кримінальної відповідальності підписанта спірного договору, а також щодо зловживання повноваженнями останнім.

Також, суд першої інстанції зазначив, що зміни до статуту позивача зареєстровані у встановленому законодавством порядку, відтак є чинними, в зв`язку з чим підстав для визнання недійсним спірного договору, укладеного у зв`язку з прийняттям цих змін, немає, крім того в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження підробки чинної на момент укладення спірного правочину редакції статуту, або про скасування реєстрації змін до статуту позивача, які останній вважає неправомірними.

Колегія суддів апеляційного суду не погоджується із вказаними висновками місцевого господарського суду, з наступних підстав.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення прав та обов`язків, є, зокрема, договори та інші правочини.

Частиною 1 ст. 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Положення ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

Згідно з ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до п. 7 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ст. 203 Цивільного кодексу України:

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

За ч. 1 ст. 232 Цивільного кодексу України, передбачено, що правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

Зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин.

У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

Колегія суддів вважає, що оскаржуваний правочин було вчинено внаслідок зловмисної домовленості керівника позивача - ОСОБА_3 із співвласниками та керівником покупця - ТОВ "Концерн Водполімер", виходячи з наступного.

Так, Договір купівлі-продажу адміністративної будівлі № АДРЕСА_1 з боку продавця було підписано директором ТОВ Науково-виробнича фірма "Водполімер" ОСОБА_3 , а з боку покупця - директором ТОВ "Концерн Водполімер" ОСОБА_4

При цьому, вказана особа - ОСОБА_4 на момент підписання спірного договору була учасником товариства позивача та одночасно обіймала посаду директора іншої сторони договору - ТОВ "Концерн Водполімер".

Так, до 31.10.2014 учасниками ТОВ Науково-виробнича фірма "Водполімер" були: ОСОБА_5 , ОСОБА_1 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 .

У зв`язку зі смертю ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 на Загальних Зборах учасників ТОВ Науково-виробнича фірма "Водполімер", що відбулися 31.10.2014, були розглянуті заяви спадкоємців ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_4 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , що успадкували частки статутного капіталу Товариства та виявили бажання скористатися переважним правом вступу до Товариства і стати учасниками ТОВ Науково-виробнича фірма "Водполімер".

За результатом розгляду вказаних заяв було прийнято рішення прийняти до складу учасників ТОВ Науково-виробнича фірма "Водполімер" ОСОБА_10, ОСОБА_11 , ОСОБА_4 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 та розподілити частки в статутному капіталі ТОВ Науково-виробнича фірма "Водполімер" наступним чином - ОСОБА_1 - частка в статутному капіталі - 10 464, 00 грн., що складає 26, 16 % статутного капіталу; ОСОБА_5 - частка в статутному капіталі - 6 512, 00 грн., що складає 16, 28 % статутного капіталу; ОСОБА_10 - частка в статутному капіталі - 6 512, 00 грн., що складає 16, 28 % статутного капіталу; ОСОБА_11 - частка в статутному капіталі - 6 512, 00 грн., що складає 16, 28 % статутного капіталу; ОСОБА_4 - частка в статутному капіталі - 1 600, 00 грн., що складає 4 % статутного капіталу; ОСОБА_13 - частка в статутному капіталі - 1 600, 00 грн., що складає 4% статутного капіталу; ОСОБА_14 - частка в статутному капіталі - 6 800, 00 грн., що складає 17 % статутного капіталу

Також, на вказаних зборах, вже за участю нових учасників Товариства позивача було вирішено у зв`язку зі смертю звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_8 та з 01.11.2014 призначити директором ТОВ Науково-виробнича фірма "Водполімер" ОСОБА_3.

Як вказує позивач, згідно офіційної довідки відповідача, яку отримали інші учасники товариства в рамках розслідування низки кримінальних справ у 2017 році, ОСОБА_3 до моменту призначення керівником позивача був працівником у штаті відповідача та біля семи років працював у ТОВ "Концерн Водполімер" на посаді машиніста землерийної машини.

Копія вказаної довідки ТОВ "Концерн Водполімер" наявна у матеріалах даної справи (а.с.50).

Також, на вказаних зборах було прийнято рішення внести зміни до статуту товариства, затвердити нову редакцію статуту та провести державну реєстрацію нової редакції статуту ТОВ Науково-виробнича фірма "Водполімер", доручити виконання обов`язків щодо державної реєстрації нової редакції статуту товариства директору товариства ОСОБА_3 та надати йому усіх повноважень, передбачених статутом з правом передоручення.

Вищезазначені рішення оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ Науково-виробнича фірма "Водполімер" №17/11/14 від 31.10.2014, копія якого наявна в матеріалах справи.

Реєстрація змін до Статуту товариства, що були внесені рішеннями загальних зборів учасників від 31.10.2014, відбулася 08.04.2015.

При цьому, слід зазначити, що ОСОБА_1 , як учасник ТОВ Науково-виробнича фірма "Водполімер", звертався до Господарського суду Київської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма "Водполімер" та Виконавчого комітету Бориспільської міської ради про визнання недійсним статуту ТОВ Науково-виробнича фірма "Водполімер" у новій редакції, затвердженій на підставі рішення загальних зборів учасників від 31.10.2014, оформленого протоколом №17/11/14; зобов`язання державного реєстратора Реєстраційної служби Бориспільської міської ради Київської області скасувати реєстраційну дію №6000247, проведену 08.04.2015 щодо держаної реєстрації змін до установчих документів ТОВ Науково-виробнича фірма "Водполімер".

Позовні вимоги про визнання статуту недійсним та зобов`язання вчинити певні дії були обґрунтовані тим, що під час ознайомлення з матеріалами реєстраційної справи у 2017 році він виявив, що статут товариства, затверджений рішеннями загальних зборів учасників від 31.10.2014, зареєстрований директором через пів року після проведення загальних зборів, а його зміст підроблений, оскільки містить положення, рішення щодо яких загальні збори учасників 31.10.2014 не приймали, а саме: замість дирекції, як колективного виконавчого органу, та генерального директора введено посаду директора, як одноособового виконавчого органу; повноваження на скликання загальних зборів передано виключно директору, як наслідок позбавлено відповідного права позивача, як голову товариства; директору надано право та повноваження укладати без згоди загальних зборів учасників товариства правочини на суму, що не перевищує 3 000 000, 00 грн.

Також, позивач зауважив на тому, що прошитий примірник відповідного статуту був скріплений підписом директора ОСОБА_3., який участі у зборах 31.10.2014 не приймав; останній аркуш 16 статуту не містить підписів учасників; 17 аркуш статуту з підписами усіх присутніх на зборах 31.10.2014 учасників - насправді є спеціально відкоригованим журналом реєстрації осіб для участі у загальних зборах; протокол реєстрації учасників загальних зборів 31.10.2014, який у діловодстві товариства ніколи не оформлювався, містить підроблені підписи позивача, як голови загальних зборів, та іншого учасника ОСОБА_5 , як секретаря зборів.

Окрім того, в обґрунтування підробки спірної редакції статуту позивач вказував, що структура положень вказаного статуту повністю відрізняється від зовнішнього вигляду та структури попередньої редакції статуту товариства від 2004 року, попри те - є ідентичною структурі і зовнішньому вигляду статуту ТОВ "Концерн Водполімер", учасниками якого є сім`я ОСОБА_4, а повноваження директора певний час виконував ОСОБА_3 .

Так, позовні вимоги обґрунтовано обставинами порушення корпоративних прав, що полягають у здійсненні керівником ОСОБА_3 умисно із злочинними намірами підробки статуту товариства та державної реєстрації підробленої редакції статуту, а не статуту в тій редакції, яку було затверджено загальними зборами учасників товариства 31.10.2014.

Рішенням Господарського суду Київської області від 19.02.2019 у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним статуту ТОВ Науково-виробнича фірма "Водполімер" у новій редакції, затвердженого на підставі рішення загальних зборів учасників від 31.10.2014, оформленого протоколом №17/11/14, відмовлено повністю; позовну вимогу про зобов`язання державного реєстратора Реєстраційної служби Бориспільської міської ради Київської області скасувати реєстраційну дію №6000247, проведену 08.04.2015 щодо держаної реєстрації змін до установчих документів ТОВ Науково-виробнича фірма "Водполімер", задоволено частково; зобов`язано Виконавчий комітет Бориспільської міської ради скасувати реєстраційну дію №6000247, проведену 08.04.2015 щодо держаної реєстрації змін до установчих документів ТОВ Науково-виробнича фірма "Водполімер".

Рішення обґрунтовано тим, що, заявляючи вимогу про визнання недійним статуту товариства в редакції, затвердженій рішеннями загальних зборів учасників від 31.10.2014, оформленими протоколом №17/11/14, позивач проти дійсності та законності прийнятих відповідно рішень не заперечив, доказів оспорення дійсності таких рішень та/або визнання їх недійсними суду не надав. Заперечуючи законність положень спірного статуту в частині рішень загальних зборів стосовно: повноважень одноособового виконавчого органу товариства в особі директора, у тому числі виключного права директора на скликання загальних зборів та його повноважень на укладання правочинів без згоди загальних зборів учасників товариства на суму, що не перевищує 3 000 000,00 грн., позивач не надав належних та допустимих доказів визнання вказаних рішень недійсними у судовому порядку.

Водночас, щодо вимоги про зобов`язання державного реєстратора скасувати реєстраційну дію суд, враховуючи висновки судового експерта та заперечення позивача стосовно складення та підписання протоколу реєстрації учасників загальних зборів ТОВ Науково-виробнича фірма "Водполімер" №17/14 від 31.10.2014, дійшов висновку, що наданий відповідачем 1 для державної реєстрації пакет документів не відповідає вимогам передбаченим ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", зокрема в частині надання документа, який підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів, що свідчить про відсутність правових підстав для проведення державної реєстрації змін до установчих документів - реєстрації статуту ТОВ Науково-виробнича фірма "Водполімер" у редакції, затвердженій рішеннями загальних зборів учасників від 31.10.2014, оформленими протоколом №17/11/14.

Не погодившись з прийнятим рішенням в частині відмови у задоволенні вимоги про визнання недійсним статуту, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2019 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 19.02.2019 у справі № 911/2284/17 - задоволено; пункти 1, 5, 7 резолютивної частини рішення Господарського суду Київської області від 19.02.2019 у справі № 911/2284/17 - скасовано з ухваленням нового рішення в цій частині про задоволення позову до товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Водполімер" (08298, Київська обл., місто Ірпінь, селище міського типу Коцюбинське, вул. Пономарьова, будинок 1, код 24222805); визнано недійсним статут товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Водполімер" (08298, Київська обл., місто Ірпінь, селище міського типу Коцюбинське, вул. Пономарьова, будинок 1, код 24222805) у редакції, затвердженої на підставі рішення загальних зборів учасників від 31.10.2014, оформленого протоколом № 17/11/14.

Приймаючи вказану постанову суд апеляційної інстанції виходив з наступного.

Як вбачається зі змісту наявної в матеріалах реєстраційної справи спірної редакції статуту товариства, у положеннях вказаного документу відображено як рішення загальних зборів учасників товариства, оформлені протоколом №17/11/14 від 31.10.2014, так і рішення стосовно відомостей, які у попередній редакції статуту товариства від 2004 року не містилися: зокрема одноособовий виконавчий орган в особі директора, наявність у директора виключного права на скликання загальних зборів та повноважень на укладання правочинів без згоди загальних зборів учасників товариства на суму, що не перевищує 3 000 000,00 грн.

При цьому, ухвалою Господарського суду Київської області від 23.10.2017 було призначено у справі комплексну криміналістичну (почеркознавчу експертизу та технічну експертизу друкарських форм) судову експертизу, на вирішення якої винесено, зокрема, такі питання: "Чи замінювались у статуті Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Водполімер" (в редакції від 31.10.2014) аркуші та які саме? "

Згідно з висновком експерта від 05.11.2018 № 5777/18-33/12155/18-33 встановити, чи змінювалися аркуші статуту ТОВ НВФ "Водполімер" (у редакції від 31.10.2014), і якщо замінювалися, то які саме, - не виявилося можливим.

Водночас, у дослідницькій частині вказаного висновку, експерт в результаті проведених досліджень встановив таке: "друкований текст першого - одинадцятого та тринадцятого-сімнадцятого аркушів виконаний однаковим способом, за допомогою знакосинтезуючого пристрою з лазерною технологією друку, спорядженого картриджем з тонером чорного кольору; дванадцятий аркуш статуту виготовлений за допомогою копіювально-розмножувальної техніки і є технічним зображенням (електрофотокопією); - на першому (титульному) аркуші статуту, а також на шістнадцятому і сімнадцятому аркушах статуту наявні отвори від проколів скобами стиплера на інших аркушах статуту такі отвори від проколів скобами степлера відсутні; - форматування тексту у підпунктах 2.1.2, 2.1.3, 2.1.4, 2.1.7; 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4, 9.2.2, 9.2.3, 9.2.4, 9.2.5, 9.2.6, 9.2.7; 13.1.9; 15.9.9; 20.4.3 та 22.10 статуту, розташованих на другому, четвертому, восьмому, дев`ятому, дванадцятому, тринадцятому, п`ятнадцятому та шістнадцятому аркушах, відрізняється від форматування тексту у підпунктах на першому, третьому, п`ятому, шостому, сьомому, одинадцятому та чотирнадцятому аркушах статуту".

Тобто як вбачається із встановленого експертом дослідження, установчий акт - статут ТОВ НВФ "Водполімер" не є однорідним сформованим документом (частину документу виготовлено за допомогою знакосинтезуючого пристрою з лазерною технологією друку, частину - за допомогою копіювально-розмножувальної техніки і є технічним зображенням, частина аркушів містить отвори від проколів скобами частина - ні).

За приписами ч. 3 ст. 52 Закону України "Про господарські товариства" зміни до статуту, пов`язані із зміною розміру статутного капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку.

Відносини, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а також фізичних осіб - підприємців врегульовано Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (далі в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин).

Вимоги до змісту статуту товариства закріплено у відповідних нормах Цивільного, Господарського кодексів України, Закону України "Про господарські товариства". При цьому вимоги до форми такого акту передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців".

Відповідно до ч. 5 ст. 8 Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" установчі документи юридичної особи, а також зміни до них, викладаються письмово, прошиваються, пронумеровуються та підписуються засновниками (учасниками) або уповноваженими особами, якщо законом не встановлено інший порядок їх затвердження. У випадках, які передбачені законом, установчі документи повинні бути погоджені з відповідними державними органами.

Як вказав апеляційний суд, оспорюваний статут відповідач 1 таким вимогам не відповідає, а тому доказів формування такого документу саме за результатами дійсного волевиявлення уповноважених учасників товариства матеріали справи не містять.

Крім того, порядок прийняття рішень загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю передбачено ст. 60 Закону України "Про господарські товариства", згідно з ч. 5 якої голова зборів товариства організує ведення протоколу. Книга протоколів має бути у будь-який час надана учасникам товариства. На їх вимогу повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів.

При цьому, протокол №17/11/14 від 31.10.2014 не містить відображання ухвалення рішень щодо зміни управління товариства та наділення директора повноваженням (укладення правочинів до 3 000 000, 00 грн. без згоди загальних зборів). У порядку денному відображено: "1. Про виключення із складу учасників товариства, 2. Прийняття нових учасників (спадкоємців) в товариство, 3. Розподіл статутного капіталу товариства, 4. Про зміну директора товариства, 5. Про внесення змін до статуту товариства". Жодного положення (пункту) про наділення директора більш ширшими повноваженнями (на вчинення значних правочинів) порядок денний не містить.

На думку апеляційного господарського суду, само по собі зазначення у протоколі Зборів про прийняття рішення щодо затвердження статуту Товариства в новій редакції саме у зв`язку зі змінами складу учасників не може свідчити про усвідомлення учасниками товариства суті інших змін до Статуту Товариства (окрім змін щодо складу учасників), які запропоновано розглянути на загальних зборах учасників, а відтак і наявності їх волевиявлення на прийняття рішення щодо внесення інших змін до Статуту Товариства.

За таких обставин, суд апеляційної інстанції, виходячи із даних конкретних обставин справи, враховуючи відсутність в порядку денному відомостей про розширення повноважень директора, відсутність відображення такого рішення в протоколі загальних зборів №17/11/14 від 31.10.2014, наявність статуту, який оформлено з порушенням ст. 8 Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та який в розумінні ст. 73, 76 - 79 ГПК України не може бути належним доказом волі учасників товариства, дійшов висновку про відсутність дійсного волевиявлення учасників відповідача 1 на внесення змін в статут товариства, відображених в змінах від 31.10.2014, що стосуються зміни в управлінні товариством, повноважень директора та інше.

Також, Північним апеляційним господарським судом було враховано ту обставину, що оскаржуваним статутом вводиться посада директора, який наділений ширшими повноваженнями ніж генеральний директор в попередній редакції статуту та зменшено повноваження загальних зборів (стосовно погодження правочинів до 3 000 000, 00 грн.), що безумовно звужує права скаржника (позивача) як учасника товариства, що свідчить про порушення його права.

Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність волевиявлення учасників ТОВ НВФ "Водполімер" на прийняття рішення щодо внесення інших змін до статуту товариства, у зв`язку з чим позовна вимога про визнання недійсним статуту ТОВ НВФ "Водполімер" в редакції від 31.10.2014 була визнана обґрунтованою.

Ухвалою Верховного Суду від 19.08.2019 відмовлено у відкритті касаційного провадження у справі №911/2284/17 за касаційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю "Концерн Водполімер" на рішення Господарського суду Київської області від 19.02.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2019 у справі №911/2284/17.

Отже, постанова Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2019 у справі №911/2284/17 набрала законної сили.

Слід зазначити, що ОСОБА_3 приступив до роботи на посаді директора позивача лише з 10 квітня 2015 року, тобто через п`ять місяців після призначення його загальними зборами, що відбулись 31.10.2014.

Наведена обставина підтверджується Наказом від 10.04.2015 №7 (а.с.49).

З наведеного слідує, що до виконання своїх обов`язків, як директора товариства позивача, ОСОБА_3 приступив лише після реєстрації нової редакції статуту, яка відбулась 08.04.2015, та згідно якої директора було наділено більшим обсягом повноважень у порівнянні з попередньою редакцією статуту та зменшено повноваження загальних зборів (стосовно погодження правочинів до 3 000 000, 00 грн.).

При цьому, оскаржуваний договір купівлі - продажу було укладено 20.04.2015, тобто через 10 днів після того, як ОСОБА_3 приступив до виконання своїх обов`язків, як директора товариства позивача та відповідно через 12 днів після реєстрації нової редакції статуту, якою збільшено повноваження директора.

Слід зазначити, що продаж вказаної будівлі за оскаржуваним договором було здійснено лише за балансовою вартістю цього об`єкту нерухомості. При цьому, саме директором ОСОБА_3 була видана довідка від 15.04.2015 №15 щодо балансової вартості будівлі (а.с.90).

Жодної належної оцінки вартості об`єкту продажу здійснено не було.

Окрім наведеного, апеляційним судом враховується, що за декілька днів до укладення оскаржуваного наразі договору, а саме 17.04.2015, керівник позивача ОСОБА_3 (без погодження із учасниками товариства, протилежного суду не доведено) уклав із відповідачем договір №17/04/2015 про надання останньому фінансової допомоги.

В цей же день, а саме 17.04.2015 із рахунку позивача (продавця за договором купівлі - продажу) на банківський рахунок відповідача № НОМЕР_1 (покупець за договором купівлі - продажу) було здійснено перерахування грошових коштів в сумі 700 000 грн., із призначенням платежу - надання поворотно - фінансової допомоги згідно договору №17/04/2015 від 17.04.2015 (платіжне доручення від 17.04.2015 №210, а.с. 88).

Як вже вказувалося, 20.04.2015 було вчинено оскаржуваний правочин купівлі - продажу, після укладення якого покупець (відповідач) перерахував із вказаного вище рахунку № НОМЕР_1 на банківський рахунок позивача грошові кошти в сумі 562 852,51 грн. (вартість придбання + сума ПДВ), що підтверджується випискою з банківського рахунку ТОВ НВФ "Водполімер" (а.с.89).

Проте, після отримання позивачем вказаних коштів від відповідача, ТОВ НВФ "Водполімер" 23.04.2015 знову здійснює перерахування на рахунок № НОМЕР_1 ТОВ Концерн Водполімер" 300 000 грн. коштів фінансової допомоги, про що свідчить платіжне доручення від 23.04.2015 №217.

В свою чергу, згідно довідки обслуговуючого товариство позивача банку (ПАТ "Креді Агріколь Банк") від 05.01.2018 №13665/12-6 (а.с.83) у період з 01.08.2013 по 07.07.2015 право першого підпису на фінансових документах мали директор ОСОБА_8 та заступник директора ОСОБА_13 , другий підпис відсутній; у період з 08.07.2015 по 05.04.2016 право першого підпису на фінансових документах мав ОСОБА_3 , другий підпис відсутній.

Проте, відповідно до Свідоцтва про смерть (а.с.84), ОСОБА_8 , який був наділений правом першого підпису на фінансових документах у період з 01.08.2013 по 07.07.2015, помер ще ІНФОРМАЦІЯ_1.

В свою чергу, лише з 08.07.2015 (майже через три місяці після укладення оскаржуваного договору) ОСОБА_3 набув права на розпорядження банківськими рахунками товариства позивача.

Отже, з наведеної довідки вбачається, що до 07.07.2015 право розпорядження коштами на банківських рахунках позивача мала померла особа, а директором ОСОБА_3 на момент укладення спірного договору та перерахування коштів відповідачу не було набуто права розпорядження банківським рахунком позивача.

Стосовно наявності повноважень у ОСОБА_3 на укладення оскаржуваного договору купівлі - продажу в контексті обставин зловмисної домовленості, окремо слід зазначити наступне.

Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Як неодноразово вказувалося, з боку позивача договір було підписано директором ОСОБА_3 , який (згідно з договором) діяв на підставі Статуту ТОВ НВФ "Водполімер", зареєстрованого в новій редакції 08.04.2015.

Колегією суддів встановлено (про що було докладно зазначено вище) обставини визнання недійсним в судовому порядку вказаної нової редакції статуту та скасування держаної реєстрації змін до установчих документів, проведеної 08.04.2015.

Отже, враховуючи наведене, застосуванню підлягає попередня редакція статуту позивача, а саме затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 09.11.2004.

Згідно з пунктом 10.1 Статуту ТОВ НВФ "Водполімер", затвердженого рішенням Загальних Зборів учасників Товариства (протокол №15 від 09.11.2004) вищим органом Товариства є Загальні Збори, які складаються з Учасників Товариства або призначених ними представників.

Відповідно до п.п "з" п. 10.15 вказаного Статуту до виключної компетенції Загальних Зборів відноситься надання згоди (Генеральному) директору на укладення угод: на суму, що перевищує 300 000 грн.; будь - яких угод, спрямованих на відчуження майна Товариства, балансова вартість якого перевищує 100 000 грн.; угод застави майна Товариства, кредитних угод - та їх подальше затвердження.

Пунктом 11.1 Статуту позивача передбачено, що виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Дирекція, яку очолює Генеральний директор.

До компетенції Дирекції належить, зокрема, винесення пропозицій на розгляд Загальних Зборів відносно прийняття рішень з питань, передбачених п.п. "з" п. 10.15 цього Статуту (п.п. "є" п. 11.6 Статуту).

Згідно п.п. "г" п. 11.8 Статуту Генеральний директор у відповідності до чинного законодавства та цього Статуту укладає угоди та розпоряджається майном і грошовими коштами Товариства. Угоди, які укладаються Генеральним директором або за його дорученням на суму, що перевищує суми, вказані в п.п. "е" і "є" п. 11.6 цього Статуту, потребують попереднього письмового погодження Дирекції або Загальних Зборів відповідно.

Отже, статутом позивача передбачено необхідність отримання директором згоди Загальних Зборів на укладення угод, спрямованих на відчуження майна Товариства, балансова вартість якого перевищує 100 000 грн.

За оскаржуваним договором було відчужено майно товариства позивача, балансова вартість якого згідно довідки від 15.04.2015 №15 становить 469 043,76 грн.

Отже, з урахуванням викладеного, укладенню такого правочину мало передувати попереднє погодження його Загальними Зборами.

Відповідні рішення Загальних зборів ТОВ НВФ "Водполімер" в матеріалах даної справи відсутні.

Таким чином, оскільки укладення оскаржуваного договору відбулось за відсутності попереднього погодження Загальними зборами товариства позивача, вказаний правочин є таким, що вчинений директором ТОВ НВФ "Водполімер" ОСОБА_3 . із перевищенням повноважень.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 Цивільного кодексу України).

Пунктом 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" передбачено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Доказами такого схвалення може бути, зокрема, відповідне вчинення дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів т.ін.).

Колегія суддів вважає відсутніми обставини щодо схвалення оскаржуваного правочину, виходячи з того, що до 07.07.2015 право розпорядження коштами на банківських рахунках позивача мала померла особа, а також враховуючи обставини перерахування з рахунку позивача за декілька днів до укладення договору на рахунок відповідача коштів фінансової допомоги, частина з яких, після укладення оскаржуваного договору була знову повернута позивачу.

Отже, колегія суддів вважає, що фактичної оплати відповідачем та її прийняття позивачем не відбулось.

При цьому, апеляційним судом враховується висновок Вищого господарського суду України, викладений у постанові від 25 травня 2016 року у справі № 910/28081/14, який було підтримано Верховним судом України (постанова від 13.09.2017 у справі №910/28081/14), згідно якого хоча Договір виконано у повному обсязі, проте не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду без належних повноважень. Також, у постанові вказано, що доказів вчинення органами управління позивача будь-яких дій, які б свідчили про схвалення ними спірного правочину, матеріали справи не містять.

Колегія суддів зазначає, що жодних доказів вчинення органами управління ТОВ НВФ "Водполімер" (загальними зборами) будь-яких дій, які б свідчили про схвалення ними спірного правочину, матеріали справи не містять.

Таким чином, оскаржуваний договір купівлі-продажу адміністративної будівлі №9 від 20 квітня 2015 було укладено директором ТОВ НВФ "Водполімер" ОСОБА_3 за відсутності попереднього погодження Загальними зборами вказаного товариства та відповідно за відсутності вчинення органами управління цього товариства будь-яких дій, які б свідчили про схвалення ними спірного правочину.

Відповідач, після набуття права власності на об`єкт нерухомості за оскаржуваним договором звернувся до Бориспільської міської ради із заявою від 02.09.2016, розглянувши яку рада вирішила надати поштову адресу земельній ділянці, адміністративній будівлі та трансформаторній підстанції ТОВ "Концерн Водполімер" по вулиці АДРЕСА_1.

Наведена обставина підтверджується Рішенням Бориспільської міської ради від 11.10.2016 №1091-16-VІІ (а.с.87).

При цьому, колегія суддів зазначає, що вказана адреса (АДРЕСА_1) є адресою, відчуженого за оскаржуваним Договором купівлі-продажу, майна.

Зазначене є свідченням здійснення відповідачем дій щодо зміни поштової адреси адміністративної будівлі № АДРЕСА_1 , відчуженої за спірним правочином на користь ТОВ "Концерн Водполімер".

Окрім наведеного, колегією суддів встановлено, що згідно Відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (а.с.86) 15.09.2017 за ОСОБА_26 зареєстровано право власності на адміністративну будівлю № АДРЕСА_1.

При цьому, підставою виникнення права власності визначено договір купівлі - продажу від 15.09.2017.

Отже, об`єкт продажу за оскаржуваним наразі договором, відповідачем після зміни його поштової адреси було відчужено іншій особі - ОСОБА_26 .

В свою чергу, згідно довідки відповідача (а.с.50) ОСОБА_26 був особою, залученою ТОВ "Концерн Водполімер" до виконання робіт (водій, досвід роботи за спеціальністю 21 рік).

Враховуючи все вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про вчинення оскаржуваного правочину внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, про що свідчать наступні обставини:

укладення Договору купівлі-продажу адміністративної будівлі № АДРЕСА_1 з боку відповідача директором ТОВ "Концерн Водполімер" ОСОБА_4, який на момент вчинення спірного правочину одночасно був учасником товариства позивача, тобто іншої сторони договору, та більш того за його участю приймалося рішення про обрання ОСОБА_3 на посаду директора ТОВ Науково-виробнича фірма "Водполімер"; ОСОБА_3 працював у ТОВ "Концерн Водполімер";

до виконання своїх обов`язків, як директора товариства позивача, ОСОБА_3 приступив через п`ять місяців після призначення його загальними зборами, які відбулись 31.10.2014, тобто лише після реєстрації нової редакції статуту (08.04.2015), згідно якої директора було наділено більшим обсягом повноважень у порівнянні з попередньою редакцією статуту та зменшено повноваження загальних зборів (стосовно погодження правочинів до 3 000 000, 00 грн.);

оскаржуваний договір купівлі - продажу було укладено 20.04.2015, тобто через 10 днів після того, як ОСОБА_3 приступив до виконання своїх обов`язків, як директора товариства позивача та відповідно через 12 днів після реєстрації нової редакції статуту, якою збільшено повноваження директора;

в судовому порядку було визнано недійсним статут ТОВ НВФ "Водполімер", в редакції від 31.10.2014, з підстав відсутності в порядку денному відомостей про розширення повноважень директора, відсутності відображення такого рішення в протоколі загальних зборів №17/11/14 від 31.10.2014, наявності статуту, який оформлено з порушенням ст. 8 Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та який не може бути належним доказом волі учасників товариства, що свідчить про відсутність дійсного волевиявлення учасників ТОВ НВФ "Водполімер" на внесення 31.10.2014 змін в статут товариства, що стосуються зміни в управлінні товариством, повноважень директора та інше; а також зобов`язано державного реєстратора скасувати реєстраційну дію щодо державної реєстрації вказаних змін;

продаж вказаної будівлі за оскаржуваним договором було здійснено лише за балансовою вартістю цього об`єкту нерухомості. При цьому, саме директором ОСОБА_3 була видана довідка від 15.04.2015 №15 щодо балансової вартості будівлі;

перерахування з рахунку позивача за декілька днів до укладення договору на рахунок відповідача коштів фінансової допомоги, частина з яких, після укладення оскаржуваного договору була знову повернута позивачу, у вигляді оплати об`єкту продажу. Повторне перерахування відповідачу коштів фінансової допомоги вже після укладення договору та отримання частини коштів від продажу;

вчинення відповідачем дій щодо зміни поштової адреси адміністративної будівлі № АДРЕСА_1 , відчуженої за спірним правочином на користь ТОВ "Концерн Водполімер";

відчуження об`єкту нерухомості, придбаного у позивача за оскаржуваним договором, після зміни його поштової адреси на користь ОСОБА_26 , який згідно довідки відповідача був його працівником.

Отже, наведені у сукупності обставини свідчать про умисну змову однієї сторони правочину - представника позивача Періна В. з другою стороною - відповідачем, внаслідок чого настали несприятливі наслідки для юридичної особи позивача у вигляді втрати останнім права власності на адміністративну будівлю №АДРЕСА_1.

При цьому, колегія суддів вважає, що особи, які вчиняли правочин від юридичних осіб усвідомлювали факт його вчинення всупереч інтересам товариства позивача, передбачали настання невигідних для останнього наслідків та бажали їх настання.

За наведених обставин, оскаржуваний правочин не може бути визнаним законним, а тому підлягає визнанню недійсним.

При цьому, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Вимога про застосування наслідків недійсності правочину може бути заявлена як самостійно, так і бути об`єднана з вимогою повернути одержане за цим правочином у натурі або про відшкодування його вартості (якщо повернення у натурі неможливе).

У даному випадку позивачем не було заявлено вимоги про застосування наслідків недійсності правочину.

В свою чергу, апеляційний суд зазначає, що наслідки недійсності правочину підлягають застосуванню лише стосовно сторін даного правочину, тому на особу, яка не брала участі в правочині, не може бути покладено обов`язок повернення майна за цим правочином. У зв`язку з цим не підлягають задоволенню позови власників (володільців) майна про визнання недійсними наступних правочинів щодо відчуження майна, які були вчинені після правочину, визнаного недійсним. У відповідних випадках майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину, позовів відповідно до статей 387 - 390 або глави 83 Цивільного кодексу України, зокрема, від добросовісного набувача - з підстав, передбачених частиною першою статті 388 Цивільного кодексу України. При цьому, необхідно мати на увазі, що добросовісність набувача майна в силу частини п`ятої статті 12 названого Кодексу презюмується.

Проте, власником майна на даний час є фізична особа ОСОБА_26 , що виключає пред`явлення до нього позовної вимоги в межах даного спору, що розглядається в порядку господарського судочинства.

Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду, колегія суддів дійшла висновку про те, що господарським судом не було всебічно, повно та об`єктивно розглянуто в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності, що призвело до невірних висновків в частині відмови у задоволенні позову.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду - скасуванню, з прийняттям нового - про задоволення позову в повному обсязі.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви та апеляційної скарги покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 226, 240, 269, 275, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма "Водполімер" на рішення Господарського суду Київської області від 15.08.2018 у справі №911/786/18 задовольнити повністю.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 15.08.2018 у справі №911/786/18 про відмову у задоволенні позову скасувати.

3. Прийняти нове рішення по справі №911/786/18, яким позов товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма "Водполімер" до товариства з обмеженою відповідальністю "Концерн Водполімер" за участю третьої особи - приватного нотаріуса Бориспільського міського нотаріального округу Дудки Оксани Сергіївни, про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, задовольнити повністю.

Визнати недійсним Договір купівлі-продажу адміністративної будівлі №9 від 20 квітня 2015, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма "Водполімер" та товариством з обмеженою відповідальністю "Концерн Водполімер" (посвідчений 20 квітня 2015 року приватним нотаріусом Бориспільського міського нотаріального округу Дудкою О.С. та зареєстрований в реєстрі за №1019).

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Концерн Водполімер" (14013, Чернігівська обл., місто Чернігів, вул. Курганна, будинок 5, код 35192542) на користь товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма "Водполімер" (08298, Київська обл., місто Ірпінь, селище міського типу Коцюбинське, вул. Пономарьова, будинок 1, код 24222805) 1 762 грн. судового збору за розгляд позовної заяви.

4. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Концерн Водполімер" (14013, Чернігівська обл., місто Чернігів, вул. Курганна, будинок 5, код 35192542) на користь товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма "Водполімер" (08298, Київська обл., місто Ірпінь, селище міського типу Коцюбинське, вул. Пономарьова, будинок 1, код 24222805) судовий збір за подання апеляційної скарги в сумі 2 643 грн. 00 коп.

5. Доручити Господарському суду Київської області видати відповідні накази.

6. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повний текст постанови складено: 15.10.2019 року.

Головуючий суддя Є.Ю. Пономаренко

Судді М.А. Дідиченко

М.А. Руденко