УХВАЛА

про заміну відповідача у справі

м. Київ

08.10.2019Справа №910/7838/18

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Айбокс"

про перегляд за нововиявленими обставинами рішення господарського суду міста Києва від 02.10.2018

у справі №910/7828/18

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Айбокс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача -

1. Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

позивача - 2. ОСОБА_9

3. ОСОБА_1

4. ОСОБА_2

5. ОСОБА_3

6. ОСОБА_4

7. ОСОБА_5

8. ОСОБА_6

про визнання застави припиненою та зобов`язання вчинити дії

зацікавлена особа: Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк"

Суддя Бойко Р.В
секретар судового засідання Кучерява О.М
Представники учасників справи:
від позивача:Тарасенко О.М.
від відповідача:Бондар Е.А.
від третьої особи-1:не з`явився
від третьої особи-2:не з`явився
від третьої особи-3:не з`явився
від третьої особи-4:не з`явився
від третьої особи-5:не з`явився
від третьої особи-6:не з`явився
від третьої особи-7:не з`явився
від третьої особи-8:не з`явився
від зацікавленої особи:ОСОБА_10

ВСТАНОВИВ:

У червні 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Айбокс" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" про визнання припиненим Договору застави № НКЛ-2002859/S-2 від 27.09.2013 та зобов`язання відповідача вчинити дії з внесення відповідних змін про припинення права застави по Договору застави № НКЛ-2002859/S-2 від 27.09.2013 до Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Позовні вимоги обґрунтовувались наявністю підстав для визнання припиненим договору застави №НКЛ-2002859/S-2 від 27.09.2013 та зобов`язання Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" вчинити дії з внесення відповідних змін про припинення права застави, у зв`язку із погашенням суми заборгованості по кредитним договорам.

Рішенням господарського суду міста Києва від 02.10.2018, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2019 та постановою Верховного Суду від 19.03.2019, у справі №910/7838/18 відмовлено в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

24.06.2019 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Айбокс" надійшла заява про перегляд за нововиявленими обставинами рішення господарського суду міста Києва від 02.10.2018 у справі №910/7838/18 на підставі п. 3 ч. 2 ст. 320 Господарського процесуального кодексу України, яким передбачено, що скасування судового рішення, яке стало підставою для ухвалення судового рішення, що підлягає перегляду, є підставою для перегляду судового рішення у зв`язку з нововиявленими обставинами.

В обґрунтування вказаної заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "Айбокс" вказує, що відмовляючи у задоволенні позовних вимог у справі №910/7838/18 місцевий господарський суд посилався на рішення Оболонського районного суду міста Києва від 17.11.2016 по справі №756/9470/16-ц, залишеним без змін ухвалою Апеляційного суду міста Києва від 05.07.2017, яким визнано недійсним договір поруки №П-2002859-6 від 25.06.2014, укладений між ПАТ "Дельта Банк" та ОСОБА_7 ; ОСОБА_8 відсутнім у ОСОБА_7 права вимоги за договором кредитної лінії №НКЛ-2002859 від 13.09.2013, укладеним між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "Айбокс", яке виникло на підставі Договору поруки №П-2002859-6 від 25.06.2014, укладеного між ПАТ "Дельта Банк" та ОСОБА_7 . З огляду на вказані судові рішення місцевий господарський суд дійшов висновку, що визнання недійсними договорів поруки №П-2002859-6 від 25.06.2014 відповідно до ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", поновлення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Айбокс" за кредитними договорами з урахуванням вимог п.п. 3.2, 3.3 Договору застави, свідчить про наявність зобов`язань у позивача за Договором застави №НКЛ-2002859/S-2 від 27.09.2013, у зв`язку з чим у задоволенні позову було відмовлено.

Водночас, заявник вказує, що постановою Верховного Суду від 14.08.2019 скасовано рішення Оболонського районного суду міста Києва від 17.11.2016 та ухвалу Апеляційного суду міста Києва від 05.07.2017 по справі №756/9470/16-ц, а у задоволенні позовних вимог ПАТ "Дельта Банк" відмовлено повністю, що є підставою для перегляду за нововиявленими обставинами рішення господарського суду міста Києва від 02.10.2018 у справі №910/7838/18.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 24.09.2019 (постановленою після усунення заявником недоліків заяви, встановлених ухвалою від 12.09.2019) відкрито провадження у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Айбокс" про перегляд за нововиявленими обставинами рішення господарського суду міста Києва від 02.10.2018 у справі №910/7838/18; вирішено здійснювати розгляд заяви за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) учасників справи; розгляд заяви призначено на 08.10.2019; запропоновано учасникам судового процесу надати суду у строк - до початку судового засідання, призначеного на 08.10.2019, письмові пояснення (заперечення) щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Айбокс" про перегляд за нововиявленими обставинами рішення суду та на підтвердження своїх пояснень/заперечень (у разі їх наявності).

08.10.2019 через відділ діловодства суду від Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" надійшла заява про заміну відповідача на правонаступника.

Заява мотивовано тим, що 14.08.2019 Фондом гарантування вкладів фізичних осіб було проведено аукціон з продажу мегапулу, що включає в себе право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Айбокс" за Договорами кредитної лінії №НКЛ-20002859 від 13.09.2013 (виконання забезпечується Договором застави №НКЛ-2002859/S-2 від 27.09.2013) та №НКЛ-2002859/1 від 22.05.2014, укладених між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Айбокс". Переможцем аукціону стало Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" та в подальшому 26.09.2019 між останнім та Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" укладено Договір купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав №1962/К.

08.10.2019 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" надійшла заява про заміну відповідача на правонаступника. Вказана заява мотивована, тим, що між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" та Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" було укладено Договір купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав №1962/К від 26.09.2019, відповідно до якого останній передав у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" майнові права, які виникли та/або виникнуть у майбутньому, зокрема, право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Айбокс", його майнових та фінансових поручителів за Договором кредитної лінії №НКЛ-20002859 від 13.09.2013, Договором застави №НКЛ-2002859/S-2 від 27.09.2013, Договором застави корпоративних прав №НКЛ-2002859/S-1 від 31.10.2013, Договором застави корпоративних прав №НКЛ-2002859/S-3 від 31.10.2013, Договором поруки №П-2002859/3 від 31.07.2014 та Договором поруки №П-2002859/4 від 31.07.2014.

В судове засідання 08.10.2019 з`явились представники Товариства з обмеженою відповідальністю "Айбокс", Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос", Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" свої заяви про заміну відповідача на правонаступника підтримали, а позивач поклався на розсуд суду.

Треті особи явку своїх представників в судове засідання не забезпечили, про причини неявки суд не повідомили, хоча про місце, дату та час засідання були належним чином повідомлені, у зв`язку з чим на підставі п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України суд, заслухавши думку представників Товариства з обмеженою відповідальністю "Айбокс" та Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" прийшов до висновку про можливість почати розгляд заяви про перегляд за нововиявленими обставинами рішення господарського суду міста Києва від 02.10.2018 за відсутності представників інших учасників справи.

Розглянувши у судовому засіданні заяви Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" про заміну відповідача на правонаступника, суд прийшов до висновку про необхідність їх задоволення з огляду на наступне.

26.09.2019 між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" (Покупець) укладено Договір №1962/К про купівлю-продаж прав вимоги та майнових прав, за умовами якого Продавець передає у власність Покупця, а Покупець приймає у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому, зокрема, права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Айбокс" (Додаток №1 до Договору №1962/К від 26.09.2019). За продаж майнових прав Покупець сплачує Продавцю грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

За приписами ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).

Положеннями статті 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, на підставі Договору купівлю-продаж прав вимоги та майнових прав №1962/К від 26.09.2019 Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" було передано Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" всі права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Айбокс", його майнових та фінансових поручителів за Договором кредитної лінії №НКЛ-20002859 від 13.09.2013, Договором застави №НКЛ-2002859/S-2 від 27.09.2013, Договором застави корпоративних прав №НКЛ-2002859/S-1 від 31.10.2013, Договором застави корпоративних прав №НКЛ-2002859/S-3 від 31.10.2013, Договором поруки №П-2002859/3 від 31.07.2014 та Договором поруки №П-2002859/4 від 31.07.2014.

Таким чином, станом на дату розгляду заяв Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" про заміну відповідача на правонаступника всі права вимоги за спірним Договором застави №НКЛ-2002859/S-2 від 27.09.2013 (заставу по якому просить визнати припиненою позивач у даній справі) належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос", відтак відбулась заміна кредитора у зобов`язанні за Договором застави №НКЛ-2002859/S-2 від 27.09.2013.

За приписами ч.ч. 1 та 2 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

З огляду на встановлені обставини, суд дійшов висновку про наявність достатніх підстав для здійснення заміни сторони відповідача у справі №910/7838/18 з Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос", оскільки відбулась заміна Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" у зобов`язанні із позивачем та на даний час стороною спірного зобов`язання є Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос".

Оскільки суд прийшов до висновку про необхідність заміни відповідача у справі його правонаступником, то вказане зумовлює зміну процесуального статусу первісного відповідача на зацікавлену особу, внаслідок чого у вступній частині даної ухвали вже зазначено новий процесуальний статус учасників справи.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяви Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" про заміну відповідача правонаступником задовольнити.

2. Замінити відповідача у справі №910/7838/18 з Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (01133, м. Київ, вул. Щорса , буд. 36-Б; ідентифікаційний код 34047020) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" (04071, м. Київ, вул. Нижній Вал, буд. 7-9; ідентифікаційний код 42322556).

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення (08.10.2019) та може бути оскарження протягом десяти днів з дня складення її повного тексту шляхом подання у відповідності до п. 17.5 ч. 1 ПЕРЕХІДНИХ ПОЛОЖЕНЬ Господарського процесуального кодексу України апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду або через господарський суд міста Києва.

Повний текст ухвали складено 15.10.2019.

Суддя Р.В. Бойко