ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

25.09.19 Справа № 910/4283/17.
За заявою Публічного акціонерного товариства "БМ Банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" (ідентифікаційний код 32596714))

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

секретар судового засідання Бабич М.А.

Представники:

від заявника -не з`явилися

від боржника -не з`явилися

від ліквідатора-Петросян А.С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У березні 2017 року Публічне акціонерне товариство "БМ Банк" звернулося до суду з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.03.2017р. № 910/4283/17 заяву Публічного акціонерного товариства "БМ Банк" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 03.04.2017 р., визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Кулика М.В. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

31.03.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича про участь у справі.

31.03.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Титаренка М.О. про участь у справі

31.03.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича про участь у справі

31.03.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Кулика Максима Вікторовича про участь у справі

31.03.2017 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ініціюючого кредитора про долучення додаткових документів

03.04.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Реверука П.К. про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.04.2017 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" (01054, м. Київ, вул. Павлівська,9, ідентифікаційний код 32596714). Визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "БМ Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" в розмірі 8 757 175,29грн. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" (01054, м. Київ, вул. Павлівська,9,ідентифікаційний код 32596714). Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" (01054, м. Київ, вул. Павлівська,9, ідентифікаційний код 32596714) арбітражного керуючого Кулика Максима Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 928 від 13.05.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 29.05.2017 р.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна ТОВ "Холдингова компанія "Системні інвестиції" про звільнення його від виконання повноважень у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.04.2017 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 19.04.2017.

19.04.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича про участь у справі.

19.04.2017 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна ТОВ "Холдингова компанія "Системні інвестиції" арбітражного керуючого Кулика М.В. про оплату послуг і відшкодування витрат.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.04.2017 задоволено клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" арбітражного керуючого Кулика М.В.; затверджено звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" арбітражного керуючого Кулика М.В. про нарахування та виплату грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Холдингова компанія "Системні інвестиції" з 03.04.2017 по 19.04.2017 у розмірі 3 413,33грн.

25.05.2017 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про відсторонення керівника боржника від посади.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.05.2017 задоволено клопотання розпорядника майна від 25.05.2017 №02-01/30-26. Відсторонено керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" від посади та тимчасово покласти виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" (01054, м. Київ, вул. Павлівська, буд. 9; код 32596714) на розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича. Зобов`язано керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" (01054, м. Київ, вул. Павлівська, буд. 9; код 32596714) Комлика Олександра Олександровича протягом трьох днів з дати винесення ухвали передати розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Демчану Олександру Івановичу (08133, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Першотравнева, 23- Б, оф. 54; код НОМЕР_1 ).

Ухвалою попереднього засідання від 29.05.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Холдингова компанія "Системні інвестиції", до якого включено Публічне акціонерне товариство "БМ Банк" на загальну суму 9 475 641 грн. 74 коп. з яких 16 000,00грн. - І (перша) черга задоволення вимог кредиторів; 8 757 175,29 грн. - IV (четверта) черга задоволення вимог кредиторів; 702 466,45 грн. - VI (шоста) черга задоволення вимог кредиторів. Зобов`язано розпорядника майна боржника протягом 10-ти днів повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та провести відповідні збори. Зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; - надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції", наявну дебіторську заборгованість. Зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі №910/4283/17 на 21.06.2017.

21.06.2017 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про відкладення розгляду справи у судовому засіданні.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.06.2017 відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 31.07.2017.

25.07.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Кулика М.В. про стягнення з ініціюючого кредитора оплати за послуги розпорядника майна за період з 03.04.2017 по 19.04.2017 у розмірі 3413,33грн.

28.07.2017 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна.

28.07.2017 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Демчана О.І.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.07.2017 затверджено схвалений комітетом кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" звіт арбітражного керуючого Демчана О.І. про нарахування основної грошової винагороди за час виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "ХК "Системні інвестиції" за період з 19.04.2017 по31.07.2017 у розмірі 21 546,67грн.; відкладено розгляд заяви арбітражного керуючого Кулика М.В. про стягнення з ініціюючого кредитора оплати за послуги розпорядника майна за період з 03.04.2017 по 19.04.2017 у розмірі 3413,33грн. у судовому засіданні на 04.09.2017; зобов`язано ініціюючого кредитора надати пояснення щодо заяви арбітражного керуючого Кулика М.В.

Постановою Господарського суду міста Києва від 31.07.2017 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції"; припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" - арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича; визнано банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" ( 01054, м. Київ, вул. Павлівська,9, ідентифікаційний код 32596714); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" ( 01054, м. Київ, вул. Павлівська,9, ідентифікаційний код 32596714) арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво №1732 від 11.11.2015).

11.01.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про залучення до участі у справі про банкрутство організатора аукціону.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.01.2018 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 31.01.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.01.2018 Клопотання ліквідатора банкрута про залучення до участі у справі організатора аукціону задоволено. Залучено до участі у справі №910/4283/17 про банкрутство ТОВ "Холдингова компанія "Системні інвестиції" та визнати учасником провадження у справі №910/4283/17 організатора аукціону - Товарну біржу "Київська Універсальна" ().

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Авераж" про заміну кредитора.

Крім того, до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про зобов`язання вчинити дії.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.03.2018 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 18.04.2018.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 18.04.2018 задоволено Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Авераж" про заміну кредитора . Замінено кредитора у справі №910/4283/17 Публічне акціонерне товариство "БМ Банк" на Публічне акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Авераж". Задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" про зобов`язання вчинити дії. Зобов`язано Державну службу України з питань геодезії, картографії та кадастру (03151, м. Київ, вул. Народного Ополчення, 3; код ЄДРПО України 39411771) протягом 1 робочого дня з моменту отримання цієї ували за допомогою програмного забезпечення Державного земельного кадастру видалити інформацію з державного земельного кадастру щодо державної реєстрації земельних ділянок, утворених внаслідок поділу за наступними кадастровими номерами: :03:014:0048, :03:014:0049, :03:014:0050, :03:014:0051, :03:014:0052, :03:014:0053 та поновити державну реєстрацію земельних ділянок кадастрові номери :03:014:0007 , : 03: 014: 0008, :03:014:0009 в державному земельному кадастрі.

25.06.2018 до канцелярії суду надійшла заява Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру про роз`яснення ухвали суду від 18.04.2018.

26.06.2018 до Господарського суду міста Києва від Головного управління Держгеокадастру у Київській області надійшла заява про роз`яснення ухвали суду від 18.04.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.07.2018 розгляд справи призначено на 09.07.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.07.2018 відмовлено Головному управлінню Держгеокадастру у Київській області у задоволенні заяви про роз`яснення ухвали суду від 18.04.2018.

До Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури банкрута на 6 місяців.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.08.2018 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 15.08.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.08.2018 клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" задоволено. Продовжено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 30.01.2019 року.

До Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про скасування обтяжень накладених на майно боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.11.2018 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 19.11.18.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.11.2018 клопотання ліквідатора банкрута про скасування обтяжень накладених на майно банкрута задоволено. Скасовано наступні обмеження щодо розпорядження майном Товариства і обмеженою відповідальністю ТОВ «Холдингова компанія «Системні інвестиції» (01054, м. Київ. вул. Павлівська, буд. 9; код ЄДРПО України 32596714), а саме, з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

До Господарського суду м. Києва надійшов звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, а також клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.09.2019 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 25.09.2019.

У судовому засіданні, що відбулось 25.09.2019, суд заслухав представника ліквідатора, який надав пояснення щодо вжитих ним заходів у ліквідаційній процедурі банкрута, а також розглянув звіт ліквідатора.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, вжиття заходів щодо захисту майна боржника, здійснення нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника, забезпечення збереження та ефективного використання майнових активів та формування ліквідаційної маси ліквідатором було вжито наступні заходи:

Направлено запити за місцям реєстрації банкрута до вказаних нижче органів:

-до Державної авіаційної служби від 21.08.2017 р. про надання інформації;- листом від 04.09.2017 р. Державна авіаційна служба запропонувала ліквідатору використати відомості з офіційного веб-порталу Державної авіаційної служби України, що дозволить оперативно отримувати відомості щодо наявності повітряних суден у фізичних та юридичних осіб.

-до Департаменту держархбудінспекції у м. Києві від 21.08.2017 р. про надання інформації;- листом від 31.08.2017 р. Департамент держархбудінспекції у м. Києві надав ліквідатору інформацію щодо виданих ТОВ «ХК «Системні інвестиції» документів, які дають право на виконання будівельних робіт та свідчать про прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, а саме:-будівництва житлового будинку з вбудовано-прибудованими нежитловими приміщеннями та підземною автостоянкою за адресою: м. Київ, вул. Бакинська, 37. № дозволу 2869-Шв/Т від 13.12.2007 р до 16.09.2009 р.

-до Київського міського БТІ від 21.08.2017 р. про надання інформації; -листом від 30.08.2017 р. Київське міське БТІ запропонувала ліквідатору скористатись доступом до Державного реєстру прав.

-до Регіонального сервісного центру МВС у м. Києві від 21.08.2017 р. про надання інформації;- листом від 01.09.2017 р. Регіональний сервісний центру МВС у м. Києві надав ліквідатору інформацію, щодо зареєстрованих транспортних засобів за банкрутом, а саме:

- ЗИЛ 131 6000, 1986 р.в., зелений колір, № двигуна НОМЕР_5 , № шасі НОМЕР_6 , свідоцтво НОМЕР_7 від 21.07.2004 р., номерний знак НОМЕР_8 ;

- ЗАЗ , 2004 р.в., білий колір, № двигуна НОМЕР_9 , № кузова НОМЕР_10 , свідоцтво НОМЕР_11 від 08.12.2004 р., номерний знак НОМЕР_12 .

-до Державного космічного агентства України від 21.08.2017 р. про надання інформації; листом від 04.09.2017 р. Державне космічне агентство України повідомило ліквідатора, що за ТОВ «ХК «Системні інвестиції» зареєстрованих на території України космічних об`єктів немає.

-до ГУ Держгеокадастру у м. Києві від 21.08.2017 р. про надання інформації;- листом від 04.09.2017 ГУ Держгеокадастру у м. Києві надало ліквідатору копію рішення Київської міської ради від 20.11.2014 №461/461 про поновлення ТОВ «ХК «Системні інвестиції» договору оренди земельної ділянки для будівництва житлових будинків на вул. Бакинській, 37-в у Шевченківському районі м. Києва.

-до ГУ Держпродспоживслужби в м. Києві від 21.08.2017 р. про надання інформації;- листом від 05.09.2017 р. ГУ Держпродспоживслужби в м. Києві повідомило ліквідатора, що за ТОВ «ХК «Системні інвестиції» зареєстровано три одиниці техніки, на яку накладено арешт ВПВР УДВС ГУЮ в м. Києві, а саме:

- Бульдозер Б10М.0111-1Е, 2007 р.в., номерний знак НОМЕР_13 , свідоцтво НОМЕР_16 від 21.12.2007 р.;

- Бульдозер HANOMAG 600C, 1979 р.в., номерний знак НОМЕР_14 , свідоцтво НОМЕР_17 від 25.10.2006 р.;

- Екскаватор колісний БОРЕКС-2201, 2006 р.в., номерний знак НОМЕР_15 , свідоцтво НОМЕР_18 від 25.10.2006 р.

-до ДПІ у Шевченківському районі ГУ ДФС у м. Києві від 21.08.2017 р. про надання інформації;- листом від 20.09.2017 р. ДПІ у Шевченківському районі ГУ ДФС у м. Києві надало ліквідатору виписку банківських рахунків ТОВ «ХК «Системні інвестиції», які відкриті у фінансових установах та додатково проінформувало про переплати по податку на прибуток приватних підприємств у сумі 29,13 грн. та по орендній платі з юридичних осіб у сумі 6042,63 грн.

-до Київської міської митниці ДФС від 21.08.2017 р. про надання інформації;-листом від 08.09.2017 р. Київська міська митниця ДФС повідомила ліквідатора, що станом на 06.09.2017 р. митні оформлення ТОВ «ХК «Системні інвестиції» відсутні, також станом на 30.08.2017 р. кошти передоплати за ТОВ «ХК «Системні інвестиції» у Київській міській митниці ДФС відсутні.

-до Державної служби України з безпеки на транспорті від 21.08.2017 р. про надання інформації;- листом від 27.09.2017 р. Державна служба України з безпеки на транспорті повідомила ліквідатора, що в судновій книзі України від 30.11.2007 р. №СК2 зареєстровані плавзасоби, а саме:-під номером 321 зареєстровано роз`їзне судно, бортовий реєстраційний номер «НОМЕР_19», судновласник - ТОВ «ХК «Системні інвестиції»;-під номером 322 зареєстровано земснаряд, бортовий реєстраційний номер «НОМЕР_20», судновласник - ТОВ «ХК «Системні інвестиції»;-під номером 323 зареєстровано земснаряд, бортовий реєстраційний номер «НОМЕР_21», судновласник - ТОВ «ХК «Системні інвестиції».

-до Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації від 21.08.2017 р. про надання інформації;

-до ПАТ «Укрзалізниця» від 21.08.2017 р. про надання інформації;- листом від 02.10.2017 р. ПАТ «Укрзалізниця» повідомило ліквідатора, що за ТОВ «ХК «Системні інвестиції» вантажні вагони не зареєстровані. Крім того, зазначене підприємство відсутнє в довіднику «Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества».

-до Шевченківського районного центру зайнятості від 21.08.2017 р. про надання інформації;

-до ГУ регіональної статистики м. Києва від 21.08.2017 р. про надання інформації;- листом від 11.10.2017 р. ГУ регіональної статистики м. Києва надало ліквідатору відомості з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

-до ГУ Держпраці у Київській області від 21.08.2017 р. про надання інформації;-листом від 27.09.2017 р. ГУ Держпраці у Київській області повідомило ліквідатора, що в управлінні за ТОВ «ХК «Системні інвестиції» не обліковуються об`єкти підвищеної небезпеки, великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі, трубопроводів, об`єктів нафтогазового комплексу, підіймальних споруд та котлів.

-до Шевченківського об`єднаного УПФУ в м. Києві від 21.08.2017 р. про надання інформації;- листом від 26.09.2017 р. ПФУ в м. Києві повідомив ліквідатора, що станом на 21.09.2017 р. заборгованість ТОВ «Холдингова компанія «Системні інвестиції» до Центрального об`єднаного управління ПФУ в м. Києві згідно особових рахунків - відсутня.

-до Правобережного відділу виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Києві від 21.08.2017 р. про надання інформації;

-до Подільської міжрайонної виконавчої дирекції відділення ФСС з тимчасової втрати працездатності України від 21.08.2017 р. про надання інформації;-листом від 13.09.2017 р. Подільська міжрайонна виконавча дирекція ФСС з тимчасової втрати працездатності України повідомила ліквідатора, що за ТОВ «ХК «Системні інвестиції» заборгованість по коштах Фонду відсутня.

-до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21.08.2017 р. про надання інформації;-листом від 29.09.2017 р. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила ліквідатора, що станом на 30.06.2017 р. ТОВ «ХК «Системні інвестиції» серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше статутного капіталу) емітентів, відсутнє.

-до ВПВР Департаменту ДВС Міністерства юстиції України, УДВС ГТУЮ у м. Києві, Шевченківського районного ВДВС ГТУЮ у м. Києві від 21.08.2017 р. про закінчення виконавчих проваджень;- листом від 02.10.2017 р. УДВС ГТУЮ у м. Києві повідомило ліквідатора, що на виконанні у ВПВР УДВС ГТУЮ у м. Києві перебувало виконавче провадження №4886888 по примусовому виконанню наказу господарського суду м. Києва виданого 03.10.2011 року по справі №54/262 про стягнення з ТОВ «ХК «Системні інвестиції» заборгованості на користь ПАТ «БМ Банк» у загальному розмірі 9 499 585Ю 12 грн., яке 02.10.2017 р. державним виконавцем винесено постанову про закінчення виконавчого провадження.

06.10.2017 р. ліквідатором банкрута направлено вимогу про перерахування переплат банкрута до:

- ДПІ у Шевченківському районі ГУ ДФС у м. Києві;

- ГУ ДФС у м. Києві.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 15.08.2018 р. продовжено строк ліквідаційної процедури на шість місяців.

Крім того, на виконання вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатором боржника проведено у період з 09.08.2017 р. по 09.10.2017 р. інвентаризацію майна боржника.

28.08.2017 р. ліквідатором банкрута подано скаргу до ГТУЮ у м. Києві на незаконні дії приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Голяченко М.В.

01.11.2017 р. ліквідатором банкрута направлено заяву до приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Голяченко М.В. про повернення оригіналів державних актів.

Листом від 10.11.2017 р. приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Голяченко М.В. повернув оригінали державних актів.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 03.07.2017 р. заяву ПАТ «БМ Банк» про визнання договорів купівлі-продажу недійсними задоволено.

28.11.2017 р. ліквідатором банкрута направлено звернення до Державної служби з питань геодезії, картографії та кадастру з проханням скасувати в державному земельному кадастрі державну реєстрацію земельних ділянок, утворених внаслідок поділу.

Листом від 28.12.2017 р. Державна служба з питань геодезії, картографії та кадастру повідомила ліквідатора, що можливість поновлення за допомогою програмного забезпечення Державного земельного кадастру з архівного шару даних відомостей про земельну ділянку, які набули статусу архівних у разі скасування її державної реєстрації, чинним законодавством не передбачена.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 11.10.2017 р. заяву ПАТ «БМ Банк» про визнання недійсними договорів дарування земельних ділянок задоволено.

10.11.2017 р. ліквідатором банкрута направлено заяву до Державного нотаріального архіву в Київській області про видачу дублікату договору.

Листом від 04.12.2017 р. Державний нотаріальний архів в Київській області повідомив ліквідатора про неможливість видачі дублікату договору у зв`язку з тим, що вищевказаний договір на зберігання до архіву не передавався.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 15.11.2017 р. заяву ПАТ «БМ Банк» про визнання недійсними договорів дарування земельних ділянок.

21.11.2017 р. ліквідатором банкрута направлено звернення до ГУ Держгеокадастру у Київській області з проханням скасувати в державному земельному кадастрі державну реєстрацію земельних ділянок, утворених внаслідок поділу.

Листом від 18.12.2017 р. ГУ Держгеокадастру у Київській області повідомила ліквідатора, що підстав для скасування державної реєстрації та відсутність відповідного функціоналу в програмному забезпечені ведення Державного земельного кадастру, Державний кадастровий реєстратор Відділу не має можливості здійснити скасування державної реєстрації земельних ділянок, які зазначені в листі.

04.01.2018 р. ліквідатором банкрута направлено звернення до ГУ Держгеокадастру у Київській області з проханням терміново скасувати в державному земельному кадастрі державну реєстрацію земельних ділянок, утворених внаслідок поділу.

Листом від 30.01.2018 р. ГУ Держгеокадастру у Київській області повідомила ліквідатора, що підстав для скасування державної реєстрації та відсутність відповідного функціоналу в програмному забезпечені ведення Державного земельного кадастру, Державний кадастровий реєстратор Відділу не має можливості здійснити скасування державної реєстрації земельних ділянок, які зазначені в листі.

15.02.2018 р. ліквідатором банкрута подано клопотання до господарського суду міста Києва про направлення копії ухвали суду до ГУ Держгеокадастру у Київській області.

16.02.2018 р. ліквідатором банкрута подано звернення до Державної служби з питань геодезії, картографії та кадастру з проханням здійснити дії по формуванню за допомогою програмного забезпечення Державного земельного кадастру в електронній та паперовій формі Повідомлень про виявлення технічної помилки, допущеної у відомостях Державного земельного кадастру органом, що здійснює його ведення.

Листом від 23.02.2018 р. Державна служба з питань геодезії, картографії та кадастру повідомила ліквідатора про неможливість виконання дії, які зазначені у зверненні.

20.03.2018 р. ліквідатором банкрута подано клопотання до господарського суду м. Києва про зобов`язання вчинити дії.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 18.04.2018 р. задоволено заяву ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Авераж» та замінено кредитора у справі №910/4283/17 Публічне акціонерне товариство «БМ Банк» на Публічне акціонерне товариство Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонду «Авераж».

Ліквідатором банкрута 18.05.2018 р. направлено звернення до Державної служби з питань геодезії, картографії та кадастру, щодо виконання судового рішення.

Листом від 22.05.2018 р. Державна служба України з питань геодезії, картографії та кадастру повідомила ліквідатора про надіслання листа за належністю до ГУ Держгеокадастру у Київській області.

Листом від 30.05.2018 р. ГУ Держгеокадастру у Київській області повідомив ліквідатора, що Державний кадастровий реєстратор Відділу позбавлений повноважень щодо видалення інформації з Державного земельного кадастру. Разом з тим повідомив, що можливість поновлення за допомогою програмного забезпечення Державного земельного кадастру з архівного шару даних відомостей про земельну ділянку, які набули статусу архівних у разі скасування її державної реєстрації, чинним законодавством не передбачена.

23.05.2018 р. ліквідатором банкрута подано заяву до ВПВР Департаменту ДВС України Міністерства юстиції України про прийняття до виконання виконавчого документу.

20.06.2018 р. ліквідатором банкрута направлено запит до Начальника ВПВР Департаменту ДВС України Міністерства юстиції України про стан розгляду заяви від 23.05.2018 р. про прийняття до виконання виконавчого документу.

20.06.2018 р. ліквідатором банкрута подано скаргу до Міністра юстиції України Петренку П.Д. на бездіяльність посадових осіб ВПВР ДВС Міністерства юстиції України.

27.08.2018 р. ліквідатором банкрута подано клопотання до Начальника ВПВР Департаменту ДВС України Міністерства юстиції України про направлення постанови про відкриття виконавчого провадження №56899925.

21.09.2018 р. ліквідатором банкрута подано клопотання до ВПВР Департаменту ДВС України Міністерства юстиції України про накладення штрафу в межах виконавчого провадження №56899925 віл 03.08.2018 р.

08.10.2018 р. ліквідатором банкрута направлено письмові пояснення до Начальника ВПВР Департаменту ДВС України Міністерства юстиції України щодо відсутності підстав для задоволення заяви про відкладення виконавчих дії.

Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 25.10.2018 р. №142645976 на майно ТОВ «ХК «Системні інвестиції» накладено обтяження у вигляді арешту нерухомого майна, а саме:

- земельна ділянка, загальною площею 0,4991 га, кадастровий №:03:014:0007, цільове призначення - для ведення особистого селянського господарства, розташована: Київська обл., Обухівський р-н., смт. Козин, житловий масив «Конча Заспа».

- земельна ділянка, загальною площею 0,7162 га, кадастровий №:03:014:0008, цільове призначення - для будівництва і обслуговування жилого будинку, господарських будівель і споруд, розташована: Київська обл., Обухівський р-н., смт. Козин, житловий масив «Конча Заспа».

- земельна ділянка, загальною площею 0,1838 га, кадастровий №:03:014:00009, цільове призначення - для ведення особистого селянського господарства, розташована: Київська обл., Обухівський р-н., смт. Козин, житловий масив «Конча Заспа».

26.10.2018 р. ліквідатором банкрута подано клопотання до господарського суду м. Києва про скасування обтяжень накладених на майно банкрута, розгляд якого призначено на 19.11.2018 р.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 19.11.2018 р. клопотання ліквідатора задоволено та скасовано обтяження накладених на майно банкрута.

26.12.2018 р. ліквідатором банкрута подано клопотання до господарського суду м. Києва про виправлення описки в ухвалі господарського суду м. Києва від 19.11.2018 р.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 27.12.2018 р. клопотання ліквідатора задоволено та виправлено описки в ухвалі господарського суду м. Києва від 19.11.2018 р.

26.12.2018 р. ліквідатором банкрута направлено запити про надання інформації до:

- Державного космічного агентства України;

- Головного управління Держпродспоживслужби у м. Києві;

- Київської міської митниці ДФС.

Листом від 09.01.2019 р. №102/10-16Д04.1/19 Державне космічне агентство України повідомило ліквідатора, що в обліку ДКА відсутня відомість щодо наявності у банкрута космічних об`єктів.

Листом від 08.01.2019 р. №08.0/313 ГУ Держпродспоживслужби у м. Києві повідомило ліквідатора, що станом на 02.01.2019 р. трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарській, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка, інші механізми за банкрутом в Головному управлінні не зареєстровані і не реєструвались.

Листом від 15.01.2019 р. №370/10/26-70-07 Київська міська митниця ДФС повідомила ліквідатора, що інформація щодо митного оформлення товарів ТОВ «ХК «Системні інвестиції» у базі даних електронних копій митних декларацій Київської міської митниці ДФС за період з 10.01.2016 по 10.01.2019 р. станом на 10.01.2019 р. відсутня, також додатково проінформувала, що банкрут не перебуває на обліку в Київській міській митниці ДФС та згідно з ЄАІС ДФС не перебуває на обліку у інших митницях ДФС.

26.12.2018 р. ліквідатором банкрута направлено заяви про закриття рахунків до:

- АТ «БМ-2018»;

- ПАТ «КБ «Надра».

Листом від 11.01.2019 р. вих. №1-4-160 ПАТ «КБ «Надра» повідомило ліквідатора, що поточний рахунок банкрута, який відкритий у Шевченківській філії ПАТ «КБ «Надра», було закрито 07.07.2006 р.

З метою реалізації виявлених ліквідатором активів, арбітражним керуючим вчинено наступні дії.

В ході виконання обов`язків ліквідатора банкрута арбітражним керуючим виявлено зареєстроване за банкрутом нерухоме майно, а саме:

- земельна ділянка, загальною площею 0,4991 га, кадастровий №:03:014:0007, цільове призначення - для ведення особистого селянського господарства, розташована: Київська обл., Обухівський р-н., смт. Козин, житловий масив «Конча Заспа».

- земельна ділянка, загальною площею 0,7162 га, кадастровий №:03:014:0008, цільове призначення - для будівництва і обслуговування жилого будинку, господарських будівель і споруд, розташована: Київська обл., Обухівський р-н., смт. Козин, житловий масив «Конча Заспа».

- земельна ділянка, загальною площею 0,1838 га, кадастровий №:03:014:00009, цільове призначення - для ведення особистого селянського господарства, розташована: Київська обл., Обухівський р-н., смт. Козин, житловий масив «Конча Заспа»;

- частка в статутному капіталі ЗАТ «Гольфстрім»(, місцезнаходження: 01025, м. Київ, вул. Олеся Гончара, буд.15/3, оф.24, засоби зв`язку: 5376073; 5376074). Статутний капітал складає: 231250 грн. 00 коп. Розмір частки статутного капіталу: 50%, яка належить ТОВ «Холдингова Компанія «Системні Інвестиції»

Вказане нерухоме майно включено ліквідатором банкрута до ліквідаційної маси.

23.11.2017 р. у регіональному рекламно-інформаційному тижневику «Майдан-Брок» №47 (882) ліквідатором банкрута було розміщено оголошення про конкурс на визначення кандидатури організатора аукціону з продажу майна ТОВ «ХК «Системні інвестиції», за результатами якого переможцем визнано ТБ «Київська Універсальна».

Ухвалою господарського суду від 31.01.2018 р. залучено до участі у справі №910/4283/17 про банкрутство ТОВ «Холдингова компанія "Системні інвестиції» та визнано учасником провадження у справі №910/4283/17 організатора аукціону - Товарну біржу «Київська Універсальна».

22.12.2018 р. організатором аукціону на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України розміщено оголошення про проведення аукціону з продажу майна ТОВ «Холдингова компанія "Системні інвестиції» як цілісного майнового комплексу, призначеного на 28.01.2019 р.

21.01.2019 р. організатором аукціону на сайті Вищого господарського суду України та 29.01.2019 р. на сайті Міністерства юстиції України розміщено повідомлення про те, що аукціон з продажу майна ТОВ «Холдингова компанія "Системні інвестиції» як цілісного майнового комплексу, призначений на 28.01.2019 р. не відбувся у зв`язку з відсутністю заявок на участь у аукціоні.

23.01.2019 р. організатором аукціону на сайтаі Вищого господарського суду України та 28.01.2019 р. на сайті Міністерства юстиції України розміщено оголошення про проведення повторного аукціону з продажу майна ТОВ «Холдингова компанія "Системні інвестиції» як цілісного майнового комплексу, призначеного на 25.02.2019 р.

29.01.2019 р. організатором аукціону на сайті Вищого господарського суду України та 30.01.2019 р. на сайті Міністерства юстиції України розміщено повідомлення про скасування повторного аукціону з продажу майна ТОВ «Холдингова компанія "Системні інвестиції» як цілісного майнового комплексу, призначеного на 25.02.2019 р. у зв`язку з тим, що оголошення не було опубліковано на сайті Міністерства юстиції України до закінчення строку прийому заяв на участь (28.01.2019 о 15 год. 00 хв.).

31.01.2019 р. організатором аукціону на сайті Вищого господарського суду України та 30.01.2019 р. на сайті Міністерства юстиції України розміщено оголошення про проведення повторного аукціону з продажу майна ТОВ «Холдингова компанія "Системні інвестиції» як цілісного майнового комплексу, призначеного на 01.03.2019 р.

07.02.2019 р. організатором аукціону на сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України розміщено повідомлення про те, що аукціон з продажу майна ТОВ «Холдингова компанія "Системні інвестиції» як цілісного майнового комплексу, призначений на 01.03.2019 р. не відбувся у зв`язку із наявністю на торгах лише одного учасника (останнім терміном прийому заяв визначено 12:00 год. 04.02.2019 р. включно).

11.02.2019 р. організатором аукціону на сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України розміщено оголошення про проведення другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ «Холдингова компанія «Системні інвестиції» як цілісного майнового комплексу, призначеного на 12.03.2019 р.

13.03.2019 р. організатором аукціону на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України розміщено повідомлення про те, що аукціон з продажу майна ТОВ «Холдингова компанія «Системні інвестиції», призначений на 12.03.2019 р. визнано таким, що відбувся, відповідно на якому, Лот №1 реалізовано за ціною - 7273502,59 грн, без ПДВ.

З огляду на вищевказане, за результатами вчинених ліквідатором банкрута у ліквідаційній процедурі дій, були реалізовані активи банкрута на загальну суму 7273502,59 грн.

Кошти у розмірі 7273502,59 грн розподілені ліквідатором банкрута наступним чином:

382815,93,00 грн - оплата послуг торгуючої організації;

7273502,59 грн - часткове погашення грошових вимог забезпеченого кредитора.

28.03.2019 р. назасіданні комітету кредиторів ТОВ «Холдингова компанія «Системні інвестиції» схвалено звіт ліквідатора та комітетом прийнято рішення звернутися з клопотанням до господарського суду міста Києва про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, та закриття провадження у справі №910/4283/15.

Враховуючи усе вищевказане, за результатами здійснених ліквідатором банкрута дій у ТОВ «Холдингова компанія «Системні інвестиції» жодних інших, окрім реалізованих, активів на виявлено. Майно банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам, та за яке не отримані кошти, не виявлено. Кредиторські вимоги погашено частково, згідно з відомостями вказаних у реєстрі вимог кредиторів. Рахунки банкрута у порядку встановлені частиною сьомою ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» закриті. Документи постійного терміну зберігання попереднім ліквідатором банкрута не передавалися.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдингова компанія «Системні інвестиції» відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення всіх вимог кредиторів.

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/4283/17 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Згідно ч. 2 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

У відповідності до п.6 ч.1 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за належне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдингова компанія «Системні інвестиції», а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 910/4283/17.

За наведених обставин, керуючись ст.ст. 46,83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 232,234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдингова компанія «Системні інвестиції» (01054, м. Київ, вул. Павлівська, 9, ідентифікаційний код 32596714).

2.Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Холдингова компанія «Системні інвестиції» (01054, м. Київ, вул. Павлівська, 9, ідентифікаційний код 32596714) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Головному управлінню ДФС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю «Холдингова компанія «Системні інвестиції» (01054, м. Київ, вул. Павлівська, 9, ідентифікаційний код 32596714) з податкового обліку.

4.Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю «Холдингова компанія «Системні інвестиції» (01054, м. Київ, вул. Павлівська, 9, ідентифікаційний код 32596714) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Шевченківській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдингова компанія «Системні інвестиції» (01054, м. Київ, вул. Павлівська, 9, ідентифікаційний код 32596714) як юридичної особи.

6.Обслуговуючим банкам боржника закрити рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдингова компанія «Системні інвестиції» (01054, м. Київ, вул. Павлівська, 9, ідентифікаційний код 32596714).

7. Дію мораторію припинити.

8. Провадження у справі про банкрутство № 910/4283/17 закрити.

9. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

10.Копію ухвали направити заявнику, банкруту, ліквідатору, всім кредиторам, органу статистики, банку, Шевченківській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, органу статистики, державній податковій службі, державній виконавчій службі.

Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 10.10.2019 р.

Суддя А.В. Яковенко