УХВАЛА

"10" жовтня 2019 р.Справа № 922/4110/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Ольшанченка В.І.

без участі представників сторін

розглянувши матеріали справи

за позовом Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" (м. Київ)
до за участю Приватного акціонерного товариства "Термолайф" (м. Харків) Приватного акціонерного товариства "Термоплита" (м. Дніпро) третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні приватного акціонерного товариства "Термолайф": Товариство з обмеженою відповідальністю Коксотрейд (м. Дніпро) Приватне акціонерне товариство Харківський коксовий завод (м. Харків)
про стягнення 101657,54 доларів США,

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2016 року Публічне акціонерне товариство Сбербанк (далі - ПАТ Сбербанк, Банк, позивач) (після зміни найменування - Акціонерне товариство Сбербанк (далі - АТ Сбербанк, Банк, позивач) звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Приватного акціонерного товариства Термолайф (далі - відповідач, ПрАТ Термолайф) про стягнення частини заборгованості по процентах за договором про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 №31-В/12/66/ЮО в розмірі 101657,54 доларів США, що в гривневому еквіваленті становить 2621119,61 грн, нарахованих за період з 04.03.2016 по 20.11.2016.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням ПрАТ Термолайф своїх зобов`язань за договором про відкриття кредитної лінії №31-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 (далі кредитний договір №31-В/12/66/ЮО від 04.09.2012) в частині повернення кредитних коштів та сплати процентів за користування ними.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 30.11.2016 було прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 19.12.2016 об 11:30 год.

Ухвалою суду від 19.12.2016 розгляд справи був відкладений до 11.01.2017 до 11:15 год.

У судовому засіданні 11.01.2017 представник ПрАТ "Термолайф" надав суду клопотання, в якому просив суд замінити відповідача - ПрАТ "Термолайф" його правонаступником - ПрАТ "Термоплита". В обґрунтування клопотання надав копію витягу з ЄДР.

Ухвалою суду від 11.01.2017 розгляд справи був відкладений на 23.01.2017 об 11:00 год та представника ПрАТ "Термолайф було зобов`язано надати суду копію Статуту ПрАТ "Термоплита", розподільчий баланс та інші докази правонаступництва

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 23.01.2017 залучено до участі у справі в якості другого відповідача Приватне акціонерне товариство Термоплита.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 13.02.2017 позовні вимоги ПАТ Сбербанк задоволено повністю. Стягнуто з ПрАТ Термолайф на користь ПАТ Сбербанк частину заборгованості по процентах за кредитним договором №31-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 у розмірі 101657,54 доларів США, що еквівалентно 2621119,61 грн, та 39316,78 грн судового збору. Провадження у справі щодо ПрАТ Термоплита припинено.

В обґрунтування рішення про задоволення позовних вимог, суд першої інстанції зазначив про те, що наявними у матеріалах справи доказами підтверджується порушення ПрАТ Термолайф своїх зобов`язань за кредитним договором від 04.09.2012 №31-В/12/66/ЮО в частині сплати спірної заборгованості, у зв`язку з чим позовні вимоги до нього є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Щодо позовних вимог до ПрАТ Термоплита суд першої інстанції зазначив про відсутність правових підстав вважати його правонаступником ПрАТ Термолайф, а також про відсутність позовних вимог до ПрАТ Термоплита, у зв`язку з чим дійшов висновку про відсутність предмету спору та припинення провадження у справі в частині позову до ПрАТ Термоплита на підставі п. 1.1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) (у редакції, чинній до 15.12.2017).

При цьому суд першої інстанції виходив з відсутності доказів здійснення державної реєстрації змін до відомостей про ПрАТ Термолайф у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі ЄДР) щодо наявності у нього правонаступників та відмову Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - НКЦПФР) ПрАТ Термоплита в реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій, що свідчить про те, що виділ ПрАТ Термоплита з ПрАТ Термолайф не відбувся і у ПрАТ Термолайф немає правонаступників щодо виконання зобов`язань за кредитним договором від 04.09.2012 №31-В/12/66/ЮО.

Приймаючи до провадження апеляційну скаргу ПрАТ Термолайф на рішення суду першої інстанції від 13.02.2017, Харківський апеляційний господарський суд ухвалою від 01.03.2017 залучив до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні ПрАТ Термолайф - ТОВ Коксотрейд та ПрАТ Харківський коксовий завод.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 06.06.2019 рішення Господарського суду Харківської області від 13.02.2017 скасовано, ухвалено нове, яким в задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Обґрунтовуючи постанову, суд апеляційної інстанції, посилаючись на ч. 6 ст. 80 Закону України Про акціонерні товариства, вказав, що з внесенням 28.04.2016 до ЄДР запису про створення ПрАТ Термоплита процедура його виділу з ПрАТ Термолайф вважається завершеною, а тому з 28.04.2016 ПрАТ Термолайф немає зобов`язань перед АТ Сбербанк по виконанню кредитного договору від 04.09.2012 №31-В/12/66/ЮО, оскільки усі права та обов`язки за вказаним договором перейшли до ПрАТ Термоплита як правонаступника ПрАТ Термолайф.

Разом з тим суд апеляційної інстанції вказав на передчасність заявлення позивачем вимог до ПрАТ Термолайф, оскільки основним боржником за кредитним договором від 04.09.2012 №31-В/12/66/ЮО є ПрАТ Термоплита.

Не погоджуючись з постановою Східного апеляційного господарського суду від 06.06.2019, у липні 2019 року АТ Сбербанк звернулось до Касаційного господарського суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права і порушення норм процесуального права, просило скасувати постанову суду апеляційної інстанції від 06.06.2019, а рішення Господарського суду Харківської області від 13.02.2017 залишити без змін.

Постановою Верховного Суду від 11.11.2019 постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.06.2019 та рішення Господарського суду Харківської області від 13.02.2017 у справі №922/4110/16 скасовані, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду Харківської області.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.10.2019, справу №922/4110/16 призначено головуючому судді (судді-доповідачу) Ольшанченко В.І.

Враховуючи те, що розгляд справи по суті як стадія позовного провадження за приписами Господарського процесуального кодексу України в новій редакції (глава 6 розділу ІІІ) передбачає розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому засіданні матеріалів і обмежує учасників справи подавати докази, а також заявляти клопотання чи заяви після відкриття розгляду справи по суті, для забезпечення принципів змагальності сторін, диспозитивності та пропорційності у господарському судочинстві, суд вважає за необхідне призначити та проводити підготовче засідання в загальному порядку відповідно до глави 3 розділу ІІІ Господарського процесуального кодексу України у редакції від 15.12.2017.

Керуючись ст. 12, 120, 121, 177, 178, 181, 232 -235 ГПК України,

УХВАЛИВ:

1. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

2.Підготовче засідання призначити на "30" жовтня 2019 р. о 14:00 год, про що повідомити учасників справи.

3. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й під`їзд, 1-й поверх, зал № 129.

4. Встановити учасникам справи строк до 30.10.2019 на подання до Господарського суду Харківської області: письмових пояснень та доказів з усіх питань, що викладені в постанові Верховного Суду від 11.09.2019, а також заяв чи клопотань, пов`язаних з розглядом справи; доказів, які не були подані суду в обґрунтування своїх вимог та заперечень.

Повідомити учасників справи, що всі заяви, клопотання та докази мають бути подані за день до судового засідання до канцелярії Господарського суду Харківської області.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі з сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості забезпечення учасникам справи права брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення господарського суду до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та оскарженню не підлягає.

Суддя В.І. Ольшанченко