ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" вересня 2019 р. м. Київ Справа № 911/1437/17

Розглянувши матеріали справи У справі за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс»

Розпутньої Лариси Петрівни

за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп», Товариства з обмеженою відповідальністю «Рубікон інвест» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Сакура Сіті»

про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним змін до статуту та визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі

Суддя Карпечкін Т.П.

За участю секретаря судового засідання Беркут Я.О.

За участю представників:

від позивача: Шахлін Д.В. (довіреність б/н від 19.03.2018 року);

від відповідача1: Рибак С.М. (довіреність № 08/08 від 08.08.2019 року);

від відповідача 2: Розпутня Л. П. (паспорт НОМЕР_1 від 22.06.2010року);

від третьої особи1: не з`явився;

від третьої особи2: не з`явився;

від третьої особи3: не з`явився;

від третьої особи4: не з`явився.

від третьої особи5: не з`явився.

Обставини справи:

Рішенням Господарського суду Київської області від 13.11.2017 року у справі № 911/1437/17 в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2018 року у справі № 911/1437/17 апеляційну скаргу ОСОБА_4 на рішення Господарського суду Київської області від 13.11.2017 у справі № 911/1437/17 задоволено, рішення Господарського суду Київської області від 13.11.2017 року у справі № 911/1437/17 скасовано та прийняти нове рішення, яким позов задовольнено повністю, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс», оформлені протоколом № 2 від 21.12.2013 року, в частині: збільшення статутного капіталу на 200 000,00 грн. за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_5 ; встановлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» ОСОБА_5 - 200 000,00 грн., що становить 14,0% статутного капіталу товариства, визнано недійсними зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс», затверджені протоколом №2 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» від 21.12.2013 року, в частині: прийняття до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» Розпутньої Лариси Петрівни; збільшення статутного капіталу за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_5 на суму 202000,00 грн.; встановлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» ОСОБА_5 - 202 000,00 грн., що становить 14,2% статутного капіталу товариства, визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 28.02.2014 року, укладений між ОСОБА_5 та ОСОБА_4 , стягнуто з ОСОБА_5 4 800,00 грн. судового збору за подання позову та 5 280,00 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 21.08.2018 року справу № 911/1437/17 передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі ч. ч. 1, 6 ст. 302 Господарського процесуального кодексу України.

Постановою Великої Палати Верховного суду від 18.12.2018 року касаційну скаргу ОСОБА_5 задоволено частково, постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2018 року та рішення Господарського суду Київської області від 13.11.2017 року у справі № 911/1437/17 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

Відповідно до п. 5.5. розділу5 Засад використання автоматизованої системи документообігу Господарського суду Київської області затверджених рішенням зборів суддів Господарського суду Київської області від 23.06.2017 року № 18 розподіл судових справ, рішення в яких скасовувались апеляційною чи касаційною інстанціями з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції, здійснюється у порядку, передбаченому для позовних заяв, за виключенням судді, колегії суддів, судове рішення яких скасоване.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 911/1437/17 визначено суддю Карпечкіна Т.П.

15.12.2017 року набрали чинності зміни до Господарського процесуального кодексу України, внесені Законом України № 2147-VIII від 03.10.2017 року, відповідно до підпункту 9 пункту 1 Перехідних положень якого справи у судах першої та апеляційної інстанцій, провадження у яких порушено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку позовного провадження (загального або спрощеного).

Ухвалою від 15.01.2019 року справу № 911/1437/17 прийнято до провадження в порядку нового розгляду за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження. Підготовче засідання призначено на 13.02.2019 року.

06.02.2019 року представником відповідача2 подано відзив на позовну заяву, в якому останній проти позову заперечує та просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

В судовому засіданні 13.02.2019 року суд розглянув клопотання представника позивача про залучення до участі у справі № 911/1437/17 третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору, заслухав думку присутнього представника відповідача2 та дійшов висновку про необхідність залучення до участі у справі в якості третіх осіб які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача1: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Рубікон інвест».

Також, 13.02.2019 року представником позивача було подано клопотання про витребування доказів у справі 911/1437/17, в якому останній просив суд витребувати у Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» (ідентифікаційний код 38559657).

Ухвалою від 13.02.2019 року відкладено підготовче засідання у справі № 911/1437/17 на 06.03.2019 року.

15.02.2019 року представником відповідача1 подано заяву про визнання позовних вимог в повному обсязі.

06.03.2019 року від третьої особи2 надійшли письмові пояснення по суті спору. Через канцелярію суду 06.03.2019 року представником відповідача 1 подано додаткові докази по справі.

Представником відповідача2 06.03.2019 року подано клопотання про відкладення підготовчого засідання з підстав викладених в клопотанні.

Відповідач2, належним чином повідомлений про дату, час і місце підготовчого засідання, в судове засідання 06.03.2019 року не з`явився.

Треті особи, належним чином повідомлені про дату, час і місце підготовчого засідання, в судове засідання 06.03.2019 року не з`явились, про причини неможливості прибуття до суду не повідомили. Треті особи 1, 3, 4 вимоги ухвали Господарського суду Київської області від 13.02.2019 року не виконали.

Києво-Святошинська районна державна адміністрація Київської області вимоги ухвали Господарського суду Київської області від 13.02.2019 року не виконала, належним чином засвідчену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» не надала.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.03.2019 року підготовче засідання у справі № 911/1437/17 відкладалось на 25.03.2019 рок, було зобов`язано Києво-Святошинську районну державну адміністрацію Київської області виконати вимоги ухвали Господарського суду Київської області від 13.02.2019 року, а саме надати належним чином засвідчину копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» (ідентифікаційний код 38559657).

Через канцелярію суду 22.03.2019 року від Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області надійшла належним чином завірена копія реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс».

22.02.2019 року третьою особою3 подано заяву про визнання позовних вимог.

25.03.2019 року представником відповідача2 подано клопотання про відкладення підготовчого засідання з підстав викладених в клопотанні.

Представник позивача та відповідача1 в судове засідання 25.03.2019 року з`явилися, однак вимоги ухвали Господарського суду Київської області від 06.03.2019 року не виконали.

Відповідач 2, належним чином повідомлений про дату, час і місце підготовчого засідання, в судове засідання 25.03.2019 року не з`явився.

Треті особи, належним чином повідомлені про дату, час і місце підготовчого засідання, в судове засідання 25.03.2019 року не з`явились, про причини неможливості прибуття до суду не повідомили. Треті особи 1, та 4 вимоги ухвали Господарського суду Київської області від 13.02.2019 року не виконали.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.03.2019 року підготовче засідання у справі № 911/1437/17 відкладалось на 15.04.2019 року.

Відповідачем2 15.04.2019 року подано заву про відкладення підготовчого засідання. 15.04.2019 року від представників позивача та відповідача 1 надійшли письмові пояснення по суті спору.

Відповідач 2, належним чином повідомлений про дату, час і місце підготовчого засідання, в судове засідання 15.04.2019 року не з`явився. Треті особи, належним чином повідомлені про дату, час і місце підготовчого засідання, в судове засідання 15.04.2019 року не з`явились, про причини неможливості прибуття до суду не повідомили. Третя особа1 вимоги ухвали Господарського суду Київської області від 13.02.2019 року не виконала.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.04.2019 року підготовче засідання у справі № 911/1437/17 відкладалось до 08.05.2019 року. Відповідно до ч.1 ст.50 Господарського процесуального кодексу України залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача1 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Сакура Сіті».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.05.2019 року підготовче засідання у справі № 911/1437/17 відкладалось до 29.05.2019 року.

29.01.2019 року від представника відповідача 2 надійшли заперечення на позовну заяву. Позивачем подано 29.05.2019 року клопотання про відкладення розгляду справи.

Позивач, належним чином повідомлений про дату, час і місце підготовчого засідання, в судове засідання 29.05. 2019 року не з`явився, уточнень позовних вимог не надавав. Представник відповідача1 в судовому засіданні 29.05.2019 року зазначив, що відповідачем повідомлено про всі обставини справи, які йому відомі.

Відповідач2 в судовому засіданні 29.05.2019 року проти позову заперечував з підстав викладених у запереченнях, поданих 29.05.2019 року. Зазначив, що відповідачем повідомлено про всі обставини справи, які йому відомі.

Треті особи належним чином повідомлений про дату, час і місце підготовчого засідання, в судове засідання 29.05.2019 року не з`явились.

Враховуючи те, що судом під час підготовчого судового засідання вирішено питання, зазначені в ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України та вчинено усі необхідні дії, передбачені ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, з метою забезпечення правильного, своєчасного та безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті на 19.06.2019 року.

В судовому засіданні 19.06.2019 року розгляд справи відкладався на 10.07.2019 року.

В судовому засіданні 10.07.2019 року в розгляді справи оголошувалась перерва на 24.07.2019 року.

У судовому засіданні 24.07.2019 року провадження у справі зупинялось до вирішення питання про вдвід судді. Провадження у справі було поновлено ухвалою від 05.08.2019 року, згідно з якою подальший розгляд справи було призначено на 14.08.2019 року.

У судовому засіданні 14.08.2019 року провадження у справі зупинялось до вирішення питання про вдвід судді. Провадження у справі було поновлено ухвалою від 27.08.2019 року, згідно з якою подальший розгляд справи було призначено на 09.09.2019 року.

В судовому засіданні 09.09.2019 року представник позивача позовні вимоги підтримав. Представник відповідача-1 позов підтримав, відповідач-2 проти позову заперечував, треті особи в судове засідання не з`явились.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду. Рішення та постанови приймаються, складаються і підписуються в нарадчій кімнаті складом суду, який розглянув справу.

Відповідно до ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України рішення суду проголошується у судовому засіданні, яким завершується розгляд справи, публічно, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Суд може проголосити лише вступну та резолютивну частини рішення.

У зв`язку з чим, в судовому засіданні 09.09.2019 року судом закінчено розгляд справи та за результатами оцінки поданих сторонами доказів, у нарадчій кімнаті, прийнято рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази та оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з обставин спору, позивачем - ОСОБА_1 , як учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс», подано позов про:

- визнаня недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс», оформленого протоколом № 2 від 21.12.2013 року, в частині: збільшення статутного капіталу на 200 000,00 грн. за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_5 ; встановлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» ОСОБА_5 - 200 000,00 грн., що становить 14,0% статутного капіталу товариства;

- визнання недійсними змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс», затверджені протоколом №2 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» від 21.12.2013 року, в частині: прийняття до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» Розпутньої Лариси Петрівни; збільшення статутного капіталу за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_5 на суму 202000,00 грн.; встановлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» ОСОБА_5 - 202 000,00 грн., що становить 14,2% статутного капіталу товариства;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 28.02.2014 року, укладений між ОСОБА_5 та ОСОБА_4 .

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що оскаржувані рішення та договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 28.02.2014 року суперечать чинному законодавству України, є незаконними та порушують права позивача, оскільки внаслідок незаконного включення ОСОБА_5 до складу учасників ТОВ «УК «Піонер Сервіс» було неправомірно збільшено статутний капітал останнього.

Як встановлено під час попереднього розгляду спору та підтримано постановою Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2018 року у справі № 911/1437/17, Товариство з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» було створено 13.02.2013 року єдиним засновником ОСОБА_1 (позивачем у даній справі).

21.12.2013 року відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс», де до порядку денного були включені наступні питання: про збільшення розміру статутного капіталу товариства; про зміну розподілу часток у статутному капіталі; про затвердження статуту товариства у новій редакції у зв`язку зі збільшенням розміру статутного капіталу; про надання доручення директору товариства провести реєстраційні дії.

За результатами проведення загальних зборів було прийнято рішення, оформлене протоколом №2 від 21.12.2013 року, згідно з яким вирішено: збільшити розмір статутного капіталу товариства на 1 424 945,00 грн.; змінити розподіл часток у статутному капіталі товариства наступним чином: ОСОБА_4 - володіє часткою 1062 924,00 грн., що становить 74,6% статуного капіталу Товариства, ОСОБА_2 - володіє часткою 162 021,00 грн., що становить 11,4% статутного капіталу Товариства, ОСОБА_5 - володіє часткою 200 00,00 грн., що становить 14,0% статутного капіталу Товариства; затвердити статут Товариства у новій редакції; уповноважити директора Товариства ОСОБА_8 на проведення державної реєстрації нової редакції статуту.

На виконання вищевказаного рішення загальних зборів учасників товариства, відповідно до акту приймання-передачі №4 від 23.12.2013 року, ОСОБА_5 передала, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» в особі директора ОСОБА_8 , прийняв у якості внеску до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» трансформаторну підстанцію КТП-160/10/0,4-У-1 зав. №1799, №2487, з наступними матеріалами та обладнанням: кабель ААБл-3Ч50 загальною довжиною 510м.; маршрутизатор зав. №922009-1шт.; лічильник зав. №00915415-1шт; роз`єднувач ВНа-10/630-20s - 1шт., вартістю 200 000,00 грн., яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 .

25.02.2014 року державним реєстратором за № 3008514 було зареєстровано нову редакцію статуту ТОВ «УК «Піонер Сервіс», якою було закріплено відповідні зміни стосовно прийняття до складу учасників Товариства: ОСОБА_2 та ОСОБА_5 ; збільшення статутного капіталу за рахунок внеску трансформаторних підстанцій ОСОБА_2 загальною вартістю 164 021,00 грн. з встановленням його частки 11,5 % статутного капіталу ТОВ «УК «Піонер Сервіс», збільшення статутного капіталу за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_5 вартістю 202 000,00 грн. з встановленням її частки 14,2 % статутного капіталу ТОВ «УК «Піонер Сервіс» (пункти 7.2, 7.3 статуту).

28.02.2014 року між позивачем - ОСОБА_4 та відповідачем2 - ОСОБА_5 був укладений Договір купівлі-продажу частки, відповідно до якого ОСОБА_5 передала позивачу - ОСОБА_4 у власність частку розміром 14,2% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс», що становить - 202 000,00 грн.

Також, 28.02.2014 року відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс», де до порядку денного були включені наступні питання: про виключення зі складу учасників товариства; про зміну розподілу часток у статутному капіталі; про затвердження статуту товариства у новій редакції у зв`язку зі збільшенням розміру статутного капіталу; про надання доручення директору товариства провести реєстраційні дії.

За результатами проведених загальних зборів було прийнято рішення, оформлене протоколом №3 від 28.02.2014 року, згідно з яким вирішено: на підставі договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства, укладених учасниками Товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_5 з учасником ОСОБА_4 , виключити зі складу учасників Товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_5 ; у зв`язку з продажем часток учасників Товариства розподілити частки у статутному капіталі наступним чином: ОСОБА_4 - володіє часткою 1 424 945,00 грн., яка становить 100% статутного капіталу Товариства; затвердити статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» у новій редакції; уповноважити директора Товариства ОСОБА_8 на проведення державної реєстрації нової редакції статуту.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач зазначав про те, що постановою апеляційного суду Київської області у справі № 369/5240/16-ц від 12.04.2017 року було встановлено, що трансформаторна підстанція, яка була внесена ОСОБА_5 у статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс», є приналежністю головної речі, а саме житлового багатоквартирного будинку та законом не передбачено самостійне відчуження інженерних споруд, які складають одне ціле з будинком.

Також, позивач зазначає, що наявність права власності ОСОБА_5 на вказану трансформаторну підстанцію не перевірялося, таким чином відповідач2 незаконно була включена до складу Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» та незаконно був збільшений статутний капітал цього Товариства.

Враховуючи наведене, позивач просив визнати недійсними спірне рішення зборів та зміни до статуту про збільшення статутного капіталу. Крім того, вказував, що укладений між ним та ОСОБА_5 договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 28.02.2014 року суперечить чинному законодавству та є незаконним, порушує його права власника і підлягає визнанню недійсним на підставі частини першої статті 203 та частини першої статті 215 Цивільного кодексу України.

За наслідками попереднього розгляду спору рішенням Господарського суду Київської області від 13.11.2017 року у справі № 911/1437/17 у задоволенні позову відмовлено виходячи з того, що загальні збори, на яких прийняте спірне рішення, проведені без порушень щодо їх скликання та щодо наявності кворуму; посилання позивача на те, що ним не було перевірено наявність права власності щодо майна, яке передавалося до статутного фонду ОСОБА_5 , а отже, воно не могло бути внесене до статутного фонду, не є підставою для визнання судом недійсними рішення зборів, адже позивачем не доведено відсутність права ОСОБА_5 на відчуження своєї частки у статутному капіталі. Також у позові не наведено підстав, з яких правочин може бути визнаний недійсним, у зв`язку з чим в задоволенні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «УК «Піонер Сервіс» від 28 лютого 2014 року, укладеного між позивачем та ОСОБА_5 , відмовлено.

Київський апеляційний господарський суд постановою від 15.02.2018 року рішення Господарського суду Київської області від 13.11.2017 року у справі № 911/1437/17 скасував і прийняв нове рішення, яким позов задовольнив повністю. Переглядаючи справу в апеляційному порядку, суд апеляційної інстанції керувався тим, що рішенням Апеляційного суду Київської області від 12.04.2017 року у справі № 369/5240/16-ц (провадження № 22-ц/780/1921/17) встановлено, що ОСОБА_5 не мала права власності на трансформаторну підстанцію, передану нею як внесок до статутного фонду ТОВ «УК «Піонер Сервіс». Суд зазначив, що такі неправомірні дії призвели до незаконного зменшення частки корпоративних прав позивача на 14,0 % статутного капіталу ТОВ «УК «Піонер Сервіс», що свідчить про порушення прав позивача.

Під час касаційного перегляду рішень судів у справі № 911/1437/17 Велика Палата Верховного Суду визначила, що оскільки оспорюване рішення загальних зборів учасників ТОВ «УК «Піонер Сервіс», оформлене протоколом від 21.12.2013 року № 2, зміни до статуту ТОВ «УК «Піонер Сервіс», затверджені цим рішенням, а також договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 28.02.2014 року є підставами виникнення, зміни та припинення прав і обов`язків позивача щодо частки в статутному капіталі ТОВ «УК «Піонер Сервіс», то вони стосуються відповідних прав і обов`язків позивача стосовно участі у діяльності та управлінні цього Товариства, отже, відносини, які виникли між позивачем та відповідачами, за своєю правовою природою є корпоративними відносинами щодо володіння, користування й розпорядження належними сторонам корпоративними правами у цьому Товаристві.

Великою Палатою Верховного Суду відхилено як необґрунтовані доводи ОСОБА_5 щодо відсутності корпоративних відносин та відповідно корпоративного спору у справі з огляду на те, що ні вона, ні позивач не були учасниками ТОВ «УК «Піонер Сервіс» на дату подання позовної заяви, оскільки за змістом положень пункту 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу України (у редакції, чинній на дату подання позовної заяви), статті 167 Господарського кодексу України учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору.

По суті позовних вимог Великою Палатою Верховного Суду визначено, що ухвалюючи оскаржувані судові рішення, суди не встановили тих фактичних обставин справи, від яких залежить правильне вирішення спору, не надали їм належної правової оцінки, а також припустилися інших порушень норм процесуального права, з огляду на таке.

Судами встановлено, що загальними зборами учасників ТОВ «УК «Піонер Сервіс», які відбулися 21.12.2013 року, серед іншого, вирішено: збільшити розмір статутного капіталу Товариства на 1 424 945,00 грн; змінити розподіл часток у статутному капіталі, зазначивши про те, що позивач ОСОБА_4 - володіє часткою 1062 924,00 грн., що становить 74,6% статуного капіталу Товариства, ОСОБА_2 - володіє часткою 162 021,00 грн., що становить 11,4% статутного капіталу Товариства, ОСОБА_5 - володіє часткою 200 00,00 грн., що становить 14,0% статутного капіталу Товариства; затвердити статут Товариства у новій редакції.

Проте, постановляючи судові рішення у цій справі, суди попередніх інстанцій не врахували, що позов стосується інтересів ще однієї особи, яка не була залучена до участі у справі, а саме ОСОБА_2 , як учасника ТОВ «УК «Піонер Сервіс» з часткою у статутному капіталі 11,5% (пункт 7.2 статуту Товариства). Адже визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства та змін до статуту цього Товариства щодо його статутного капіталу та розміру часток у ньому учасників Товариства тягне відповідну зміну й частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «УК «Піонер Сервіс», що впливає на його інтереси, права й обов`язки як учасника цього Товариства.

Також ОСОБА_5 у своїй касаційній скарзі зазначала, що 10.11.2015 року між позивачем та ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «УК «Піонер Сервіс», на підставі якого позивач продав останньому частку в розмірі 76% статутного капіталу Товариства, за результатом чого було проведено загальні збори учасників Товариства, на яких вирішено виключити зі складу учасників ОСОБА_4 та включити до складу ТОВ «УК «Піонер Сервіс» Гайдачука П.Л. та Товариство з обмеженою відповідальністю «ГДГ».

Оскільки рішення суду про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства та внесення змін до статуту цього Товариства може вплинути і на права та обов`язки третіх осіб - ОСОБА_3 і ТОВ «ДГ», вони підлягали залученню до участі у справі.

Крім того, за результатами проведення спірних загальних зборів учасників Товариства 21.12.2013 року було прийнято рішення внести зміни до статуту ТОВ «УК «Піонер Сервіс», в тому числі про: 1) прийняття до складу учасників ТОВ «УК «Піонер Сервіс» ОСОБА_5 . ; 2) збільшення статутного капіталу за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_5 на суму 202 000,00 грн; 3) встановлення частки у статутному капіталі ТОВ «УК «Піонер Сервіс» ОСОБА_5 - 202 000,00 грн, що становить 14,2 % статутного капіталу Товариства.

Проте суди попередніх інстанцій не дослідили дійсного розміру частки ОСОБА_5 у статутному капіталі ТОВ «УК «Піонер Сервіс», оскільки згідно з проколом загальних зборів учасників цього Товариства від 21.12.2013 року № 2 ця частка визначена у розмірі 200 000,00 грн., що становила 14,0 % статутного капіталу, а згідно зі змінами до статуту, затвердженими цими ж зборами, державна реєстрація яких відбулася 25.02.2014 року, частка цієї особи складала вже 202 000,00 грн., що становила 14,2 % статутногокапіталу Товариства.

Також, суд касаційної інстанції зауважив, що суд апеляційної інстанції задовольняючи позов у справі, що переглядається, зазначив, що обставини, встановлені у справі № 369/5240/16-ц за позовом ОСОБА_3 до ТОВ «УК «Піонер Сервіс», ОСОБА_5 про визнання права власності, мають преюдиційний характер по відношенню до справи, яка переглядається.

Цим рішенням у справі № 369/5240/16-ц встановлено, що спірна трансформаторна підстанція призначена для обслуговування багатоквартирного житлового будинку та становить одне ціле з ним, а тому згідно зі статтею 186 Цивільного кодексу України є приналежністю основної речі (будинку), має слідувати за нею, що виключає можливість розглядати її як окремий об`єкт права власності. Законом не передбачено самостійне відчуження інженерних споруд, які складають єдине ціле з жилим багатоквартирним будинком, та визнання права власності на такі споруди. У зв`язку з наведеним у позові було відмовлено.

Однак висновок Київського апеляційного господарського суду про те, що з урахуванням обставин, встановлених у справі № 369/5240/16-ц, ОСОБА_5 не мала права володіння, користування чи розпорядження вказаним майном, а тому не мала права та фактичної можливості передати трансформаторну підстанцію як внесок до статутного фонду ТОВ «УК «Піонер Сервіс», є передчасним, оскільки питання права власності у цій цивільній справі судом вирішено не було.

Право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом (стаття 328 Цивільного кодексу України). Водночас суди першої й апеляційної інстанцій доводи позивача про відсутність права власності у ОСОБА_5 на спірне майно не перевіряли.

За таких обставин є необґрунтованим і твердження господарського апеляційного суду, що ОСОБА_5 неправомірно набула статусу учасника ТОВ «УК «Піонер Сервіс» з часткою у розмірі 14,2 % статутного фонду, оскільки передала до статутного капіталу Товариства як внесок майно, яке не належало їй на праві володіння, користування чи розпорядження.

Крім того, суд касаційної інстанції визначив, що відсутність у ОСОБА_5 права власності на трансформаторну підстанцію не може бути підставою для визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «УК «Піонер Сервіс» і відповідних змін до його статуту, оскільки обов`язок ОСОБА_5 , що виник за результатами проведення загальних зборів учасників ТОВ «УК «Піонер Сервіс» передати в майбутньому право власності на цю підстанцію вказаному Товариству сам по собі не порушує будь-чиїх прав на це майно. У разі якщо учасник товариства не виконав свого обов`язку щодо передачі права власності на майновий вклад, органами управління товариства (загальними зборами учасників) може вирішуватися питання щодо подальшого перебування учасника у складі товариства.

Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що підставами визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та (або) установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлений, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

У справі судам слід було дослідити дотримання порядку скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ «УК «Піонер Сервіс» від 21.12.2013 року, а також встановити, чи порушено права та законні інтереси позивача прийнятими на цих загальних зборах рішеннями та відповідними змінами до статуту ТОВ «УК «Піонер Сервіс».

Відповідно до частини четвертої статті 53 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, на час виникнення спірних правовідносин) частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено. Водночас суди першої й апеляційної інстанцій не перевірили, чи передала ОСОБА_5 товариству свій вклад у власність до моменту укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 28.02.2014 року, укладеного між нею і позивачем.

Для визнання недійсним правочину необхідно встановити факт порушення прав чи законних інтересів позивача. Водночас суди першої й апеляційної інстанцій не з`ясували, в чому саме такі порушення полягають. Судами також не з`ясовано, чи є вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 28.02.2014 року, укладеного між ОСОБА_5 і позивачем, належним способом захисту прав чи інтересів, враховуючи, що позивач не пред`являє вимог щодо застосування наслідків виконання недійсного правочину, а натомість, як стверджує ОСОБА_5 у своїй касаційній скарзі, здійснив відчуження належних йому часток на користь інших осіб.

За наслідками касаційного перегляду згідно з Постановою Великої Палати Верховного суду від 18.12.2018 року касаційну скаргу ОСОБА_5 задоволено частково, постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2018 року та рішення Господарського суду Київської області від 13.11.2017 року у справі № 911/1437/17 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

Враховуючи, що згідно зі ст.316 Господарського процесуального кодексу України вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи, судом в ході нового розгляду справи залучено до участі у справі осіб, на права та обов`язки яких може вплинути рішення суду, зокрема, залучено в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача1: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Рубікон інвест», Товариство з обмеженою відповідальністю «Сакура Сіті».

В ході нового розгляду справи судом досліджено та встановлено, що 13.02.2013 року ОСОБА_4 одноосібно було створено товариство з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» за рішенням засновника від 13.02.2013 року № 1 про створення товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс».

18.12.2013 року між ОСОБА_4 (продавець) та ОСОБА_5 (покупець) було укладено договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства.

Відповідно до підпункту 1.1. вказаного договору продавець передав у власність покупця частку розміром 1% від загального розміру Статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер сервіс», а покупець приймає частку і зобов`язується оплатити її в порядку і на умовах, визначених даним договором. Згідно підпункту 1.4.1 пункту 1.4 договору розмір частки: 2 000,00 грн., що становить 1% Статутного капіталу Товариства.

Таким чином, ОСОБА_4 за даним договором продав, а ОСОБА_5 придбала частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер сервіс» у розмірі 1% статутного капіталу за ціною 2 000,00 грн.

Також, 19.12.2013 року між ОСОБА_4 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) було укладено договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства. Згідно підпункту 1.4.1 пункту 1.4 договору розмір частки: 2 000,00 грн., що становить 1% Статутного капіталу Товариства.

Таким чином, ОСОБА_11 за даним договором продав, а ОСОБА_2 придбав частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер сервіс» у розмірі 1% статутного капіталу за ціною 2 000,00 грн.

21.12.2013 року Товариством з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» були проведені загальні збори з порядком денним: про збільшення розміру статутного капіталу Товариства; про зміну розподілу часток у статутному капіталі; про затвердження статуту Товариства у новій редакції у зв`язку зі збільшенням розміру статутного капіталу; про надання доручення директору Товариства провести реєстраційні дії.

Відповідно до п. 1 порядку денного спірних загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер сервіс» оформлених протоколом № 2 від 21.12.2013 року загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер сервіс» на підставі Договорів купівлі-продажу частини від частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер сервіс» укладених громадянами ОСОБА_2 та ОСОБА_5 з учасником ОСОБА_4 , прийняти до складу учасників Товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_5 .

Таким чином, підставою прийняття ОСОБА_5 до складу учасників товариства був не факт внесення нею спірної трансформаторної підстанції, а попереднє придбання за укладеним 18.12.2013 року між ОСОБА_4 (продавець) та ОСОБА_5 (покупець) договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства вартістю 2 000,00 грн., що становило 1% Статутного капіталу Товариства.

Згідно з п. 2 вказаних зборів учасників було прийнято рішення про збільшення Статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів учасників, в тому числі за рахунок внесення ОСОБА_5 трансформаторної підстанції (КТП-160/10/0,4-У-1 зав. № 1799, 2487), яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 , вартістю 200 000,00 грн.

Пунктом 3 протоколу передбачено, що у зв`язку з внесенням додаткових вкладів учасниками Товариства розподілити частки у статутному капіталі наступним чином:

- ОСОБА_4 володіє часткою 1 058 924,00 грн., що становить 74,3% статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_2 володіє часткою 164 021,00 грн., що становить 11,5% статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_5 володіє часткою 202 000,00 грн., що становить 14,2% статутного капіталу Товариства.

Дана інформація відображена у Статуті Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер сервіс», який зареєстровано 25.02.2014 року.

Як встановлено судом, спірне рішення було прийнято зборами Товарства, які скликались одним учасником, а саме позивачем ОСОБА_1 .

Таким чином, загальні збори, на яких прийняте спірне рішення, проведені без порушень щодо їх скликання та щодо наявності кворуму.

Також, учасник Товариства ОСОБА_4 не був позбавлений можливості отримання інформації щодо питань порядку денного та будь-якої іншої інформації щодо внесків до статутного капіталу та розподілу часток.

Всі питання, які були у порядку денному загальних зборів від 21.12.2013 року, були розглянуті та по них прийняте рішення одноголосно, яке оформлене протоколом. А саме за п.1 порядку денного слухали учасника ОСОБА_4 , який запропонував збільшити статутний капітал Товариства за рахунок майнових вкладів громадянина ОСОБА_2 , а саме: трансформаторної підстанції (КТП-1-100/10/0,4/-У1 зав №13062, №2632), яка розташована за адресою: АДРЕСА_8 вартістю у 68 753,00грн.; трансформаторної підстанції (КТП 250/10/0,4/У1 зав. №12587, №2595), яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 , 5 вартістю у 93 268,00грн, за рахунок майнових вкладів ОСОБА_1 , а саме: трансформаторної підстанції (ЗТП-10/0,4/2 x1000xВа ), №2635), яка розташована за адресою: АДРЕСА_9 вартістю 862 924,00 грн. та за рахунок майнових вкладів ОСОБА_5 , а саме: трансформаторної підстанції (КТП-160/10/0,4-У-1 зав №1799, №2487), яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 вартістю 200 000,00 грн.

Згідно з п. 2 спірного рішення загальних зборів у зв`язку з внесенням додаткових вкладів учасниками Товариства розподілено частки у статутному капіталі наступним чином: ОСОБА_4 - володіє часткою 1 062 924,00 грн., що становить 74,6% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_2 . - володіє часткою 162 021,00 грн., що становить 11,4% статутного капіталу; ОСОБА_5 - володіє часткою 200 000,00 грн., що становить 14% статутного капіталу Товариства.

За п. 3 порядку денного слухали учасника ОСОБА_4 , який доповів про необхідність викласти установчі документи Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» врахувавши всі вищезазначені зміни у новій редакції.

За результатами розгляду було прийняте рішення: збільшити розмір статутного капіталу Товариства на 1424 945,00 грн.; змінити розподіл часток у статутному капіталі Товариства наступним чином: ОСОБА_4 - володіє часткою 1062 924,00 грн., що становить 74,6% статутного капіталу Товариства, ОСОБА_2 - володіє часткою 162 021,00 грн., що становить 11,4% статутного капіталу Товариства, ОСОБА_5 - володіє часткою 200 000,00 грн., що становить 14% статутного капіталу Товариства; затвердити статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» у новій редакції.

З огляду на викладені обставини та на виконання вказівок касаційного суду, судом під час нового розгляду також встановлено, що дійсна частка ОСОБА_5 становила 202 000,00 грн., тобто формувалась шляхом врахування придбаної за укладеним між ОСОБА_4 (продавець) та ОСОБА_5 (покупець) Договором купівлі-продажу від 18.12.2013 року частки у статутному капіталі Товариства в сумі 2000 грн. та внесення майна - трансформаторної підстанції на суму 200 000 грн. під час проведення спірних загальних зборів. Відповідно, частка складала 202 000 грн., що від загального розміру збільшеного статутного капіталу Товариства становило 14,2%.

Відповідно до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 28.02.2014 року ОСОБА_5 продала ОСОБА_1 свою частку у розмірі 14,2% за 202 000,00 грн., тобто в повному обсязі.

У справі № 369/5240/16-ц розглядався позов, поданий у червні 2016 року ОСОБА_3 , який набув статусу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» в листопаді 2015 року, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» та ОСОБА_5 про визнання права власності.

У відповідному позові позивач зазначав, що після набуття прав учасника товариства під час вирішення організаційних питань діяльності ТОВ «УК «Піонер Сервіс» йому стало відомо, що 21 грудня 2013 року статутний капітал ТОВ «УК «Піонер Сервіс» збільшено за рахунок майнового вкладу ОСОБА_5 , а саме трансформаторної підстанції КТП-160/10/0,4-У-1 зав № 1799, №2487, розташованої в АДРЕСА_1 , вартістю 200 000,00 грн.

ОСОБА_3 в обґрунтування позовних вимог стверджував, що вищевказана трансформаторна підстанція не належала ОСОБА_5 , а тому вона не мала права вносити її у якості майнового вкладу до статутного капіталу ТОВ «УК «Піонер Сервіс».

В позові ОСОБА_3 просив суд скасувати акт приймання-передачі трансформаторної підстанції від 23.12.2013 року №4 та визнати за ним право власності на трансформаторну підстанцію КТП-160/10/0,4-У-1 зав № 1799, № 2487, яка розташована в АДРЕСА_1, вартістю 206 013,84 грн.

В ході розгляду справи встановлено обставини, які свідчать про здійснення ОСОБА_3 та ОСОБА_5 спільних дій щодо будівництва багатоквартирного житлового будинку в АДРЕСА_1 , який збудовано на підставі декларації про початок виконання будівельних робіт від 03.10.2012 року № КС 5 та введено в експлуатацію декларацією про готовність об`єкта до експлуатації від 04.12.2012 року № КС 8, замовниками будівництва були власники земельної ділянки ОСОБА_3 та ОСОБА_5 за Державним актом на право власності на земельну ділянку від 26.11.2010 року № 14 серія ЯЛ № 375984.

Також під час розгляду спору встановлено та підтримано касаційним судом у справі № 369/5240/16-ц, що 04.12.2012 року згідно Декларації про готовність об`єкта до експлуатації, зареєстрованої Інспекцією ДАБК у Київській області, закінчено будівництво багатоквартирного житлового будинку за адресою АДРЕСА_1 , в будівництві вказаного житлового об`єкту приймали участь замовники будівництва ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , які також є власниками земельної ділянки за вказаною адресою.

Задля належного обслуговування житлового будинку, а саме постачання електроенергії, ОСОБА_3 та ОСОБА_5 були отримані технічні умови видані ПАТ «АЕС Київобленерго» № К-00-11-1254, К-00-11-1253 на приєднання електроустановок, тобто дозволено приєднатись до основних електромереж. Пунктом 6.1. технічних умов для одержання потужності замовників зобов`язано запроектувати та установити трансформаторну підстанцію (ТП) 10/0,4 кВ з трансформатором необхідної потужності.

Наслідками виконання технічних умов стало укладення 06.11.2012 року між ОСОБА_3 та ПП «Система» договору № 44/1 про виконання електромонтажних робіт з облаштування трансформаторної підстанції, а також укладення 25.11.2011 року між ОСОБА_5 та ПП «Профенергобуд» договору № 21/11-Е на проектно-вишукувальні та будівельно-монтажні роботи трансформаторної підстанції. На підставі акта про обстеження № 152-О електроустановки після виконання будівельно-монтажних та налагоджувальних робіт від 14 травня 2012 року, надано висновок про готовність електроустановки до подачі напруги.

В задоволенні позовних вимог у справі № 369/5240/16-ц відмовлено з тих підстав, що колегія суддів Верховного Суду погодилась з висновком суду апеляційної інстанції про те, що трансформаторна підстанція призначена для обслуговування багатоквартирного житлового будинку та становить одне ціле з ним, а тому згідно статті 186 ЦК України є приналежністю основної речі (будинку), має слідувати за нею, що виключає можливість розглядати її як окремий об`єкт права власності. Законом не передбачено самостійне відчуження інженерних споруд, які складають єдине ціле з жилим багатоквартирним будинком, та визнання права власності на такі споруди.

Таким чином, в основу відповідного судового рішення у справі № 369/5240/16-ц покладено той факт, що трансформаторна підстанція не є окремими самостійним об`єктом нерухомості, тому на таке майно не підлягає визнанню право власності.

В той же час, за наслідками розгляду спору у справі № 369/5240/16-ц відповідне право власності по суті не досліджувалось і не визнавалось за іншими особами, в ході розгляду справи встановлено обставини, які свідчать про існування права спільної власності на побудований ОСОБА_3 та ОСОБА_5 багатоквартирний житловий будинок, приналежністю якого є трансформаторна підстанція.

Поряд з цим, як свідчать наявні в матеріалах справи № 911/1437/17 докази та пояснення, з яких вбачається, що ОСОБА_5 на підставі Договору № 21/11-Е від 25.11.2011 року з ПП «Профенергобуд» (Ліцензія АБ № 557752) був розроблений робочий проект електропостачання житлових будинків в АДРЕСА_1 та здійснено будівництво трансформаторної підстанції КТП-10/04кВ(160 кВа) № 2487 (далі - ТП).

Будівництво не було самочинним, оскільки вказані роботи виконувалися відповідно до положень чинного на той час законодавства, належним чином отриманих технічних умов, виданих ПАТ «Київобленерго», інших вихідних данних, підзаконних актів та нормативних документів, включаючи правила охорони навколишнього природного середовища та пожежо-, вибухонебезпеки.

Єдиним розробником проекту та виконавцем робіт з будівництва вказаної ТП було ПП «Профенергобуд», про що свідчить Перелік робіт та пакет дозвільної документації, отриманої цим Підприємством: 23.04.2012 року - було здійснено будівництво, а також здійснені заходи щодо введення трансформаторної підстанції (КТП) - 160 в експлуатацію ТП з повним монтажем обладнання, про що свідчить Акт приймання виконаних робіт вищевказаним підприємством.

Після закінчення будівництва, на підставі отриманих дозвільних документів та ще одного договору з ПП «Профенергобуд» «Про технічне обслуговування ТП/10/0.4 кВ від 14.05.2012 № 27/03/Є1», 10.05.2012 року засвідчено прийняття закінченої будівництвом трансформаторної підстанції до експлуатації, відповідно до Акта технічної комісії, 10.05.2012 року складено акт на допуск в експлуатацію електроустановки, яким засвідчено, що електроустановка до подачі напруги готова на підставі Акту «Підтвердження електроустановки до роботи» за № 179, виданого Державною інспекцією з енергетичного нагляду за режимами споживання електричної та теплової енергії у Київській області, 14.05.2012 року надано Висновок про готовність електроустановки до подачі напруги, на підставі Акту обстеження ТУ Держгірпромнагляду у Київській області та м. Києві електроустановки після виконання будівельно-монтажних та налагоджувальних робіт від за № 152-0.

Даний факт додатково підтверджується листом від 08.11.2018 року Інспекції держенергонагляду у центральному регіоні Мінеиерговугілля України вих. № 31-01/04-2162, зі змісту якого вбачається, що гр. ОСОБА_5 була замовником, а ПП «Профенергобуд» виконавцем будівельно-монтажних та пусконалагоджувальних робіт по влаштуванню КТП-160.

05.07.2012 року ТП було підключене до мереж електропостачання (відповідно до Договору № 200908700, укладеного з ресурсо-постачальною компанією ПАТ «Київобленерго»).

19.07.2012 року були внесені зміни в Карту - схему ПАТ «АЕС Київобленерго», яка підтверджує факт балансового розмежування (власності) між Власниками. ОСОБА_5 - власник лінії та ТП за Схемою.

Наведені обставини та надані ОСОБА_5 докази свідчать, що на підставі отриманих спільно ОСОБА_3 та ОСОБА_5 технічних умов, виданих ПАТ «АЕС Київобленерго» № К-00-11-1254, К-00-11-1253 на приєднання електроустановок, в частині укладеного 25.11.2011 року між ОСОБА_5 та ПП «Профенергобуд» договору № 21/11-Е на проектно-вишукувальні та будівельно-монтажні роботи трансформаторної підстанції, відповідні роботи виконувались на замовлення та за рахунок ОСОБА_5 і було створено трансформаторну підстанцію КТП-10/04кВ(160 кВа) № 2487.

Як визначено ст. 328 Цивільного кодексу України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Статтею 331 Цивільного кодексу України визначено, що право власності на нову річ, яка виготовлена (створена) особою, набувається нею, якщо інше не встановлено договором або законом.

Особа, яка виготовила (створила) річ зі своїх матеріалів на підставі договору, є власником цієї речі.

Право власності на новостворене нерухоме майно (житлові будинки, будівлі, споруди тощо) виникає з моменту завершення будівництва (створення майна).

Якщо договором або законом передбачено прийняття нерухомого майна до експлуатації, право власності виникає з моменту його прийняття до експлуатації.

Якщо право власності на нерухоме майно відповідно до закону підлягає державній реєстрації, право власності виникає з моменту державної реєстрації.

Як вбачається з матеріалів справи, спірна трансформаторна підстанція створена ОСОБА_5 (за її замовленням та фінансуванням), матеріали справи не містять обґрунтованих відомостей в спростування відповідного факту, незаконність створення майна, відповідно і набуття права власності, не встановлена судом у спорі по суті відповідних позовних вимог.

У справі у справі № 369/5240/16-ц питання наявності у ОСОБА_5 права власності на спірну трансформаторну підстанція по суті не заявлялось і не вирішувалось.

В будь-якому випадку, трансформаторна підстанція являє собою певну матеріальну цінність, яка має грошовий еквівалент у вигляді затрачених ОСОБА_5 коштів на її створення і така цінність не спростовується статусом приналежності речі.

Крім того, як вбачається з пояснень ОСОБА_5 та наданих нею доказів, спірна ТП, яка обліковувалася на балансі ТОВ «УК «Піонер Сервіс», передана на баланс ПрАТ «Київобленерго» відповідно до договору купівлі-продажу за № 2018-00535/000 від 24.04.2018 року), за яким ТОВ «УК «Піонер сервіс» передало ПрАТ «Київобленерго» у власність: Силовий трансформатор з електрообладнанням КТГІ 10/04 кВ № 2487 потужністю 160 кВА, кабельні лінії (KJI-10 кВ Л-РП-100/10 кабелем марки (ААБа-Зх50), довжиною 0,510 км від Підстанції Жуляни, Кабельну лінію Кв КЛ-0,4 №1 від ТП 2487 до житлового будинку ( АДРЕСА_1 ), довжиною 0,020 км (прим. Замовник: ОСОБА_5 ); Кабельну лінію Кв КЛ-0,4 №2 від ТП 2487 до житлового будинку ( АДРЕСА_1 ), довжиною 0,045 км (прим. Замовник: ОСОБА_3 ).

Згідно ч.1 ст.86 Господарського кодексу України вкладами учасників та засновників господарського товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, а також інші майнові права (включаючи майнові права на об`єкти інтелектуальної власності), кошти, в тому числі в іноземній валюті.

Частиною 3 ст.86 Господарського кодексу України передбачено, що забороняється використовувати для формування статутного (складеного) капіталу товариства бюджетні кошти, кошти, одержані в кредит та під заставу, векселі, майно державних (комунальних) підприємств, яке відповідно до закону (рішення органу місцевого самоврядування) не підлягає приватизації, та майно, що перебуває в оперативному управлінні бюджетних установ, якщо інше не передбачено законом. Фінансовий стан засновників - юридичних осіб щодо їх спроможності здійснити відповідні внески до статутного капіталу господарського товариства у випадках, передбачених законом, має бути перевірений незалежним аудитором (аудиторською організацією) у встановленому порядку, а майновий стан засновників - громадян має бути підтверджений довідкою органу доходів і зборів про подану декларацію про майновий стан і доходи (податкову декларацію).

З огляду на наведені норми законодавства, вкладами учасників та засновників господарського товариства можуть бути будь-які об`єкти та майнові права, які мають матеріальну цінність.

Обмеженння та заборни щодо вкладів учасників та засновників господарського товариства визначені в ч. 3 ст. 86 Господарського кодексу України, під які спірне майно не підпадає.

Таким чином, питання про наявність у ОСОБА_5 права власності на спірну передану до статутного фонду трансформаторну підстанцію може ставити лише особа, яка вважає себе власником відповідного майна.

Крім того, позивачем не надано доказів щодо витребування або добровільної передачі вказаного майна належному власнику, тобто зазначене майно перебуває у складі майна товариства.

Суд також зазначає, що не може бути підставою визнання судом рішення Загальних зборів недійсними у разі невнесення учасником вкладу у визначеному розмірі, оскільки у таких випадках саме загальними зборами приймаються рішення щодо подальшого перебування учасника у складі Товариства.

Також, як визначив суд касаційної інстанції, відсутність у ОСОБА_5 права власності на трансформаторну підстанцію не може бути підставою для визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «УК «Піонер Сервіс» і відповідних змін до його статуту, оскільки обов`язок ОСОБА_5 , що виник за результатами проведення загальних зборів учасників ТОВ «УК «Піонер Сервіс» передати в майбутньому право власності на цю підстанцію вказаному Товариству сам по собі не порушує будь-чиїх прав на це майно. У разі якщо учасник товариства не виконав свого обов`язку щодо передачі права власності на майновий вклад, органами управління товариства (загальними зборами учасників) може вирішуватися питання щодо подальшого перебування учасника у складі товариства.

Виходячи з викладеного, суд не вбачає підстав для задоволення вимог позивача щодо визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс», які оформлені протоколом №2 від 21.12.2013 в частині: 1) збільшення статутного капіталу на 200 000,00 грн. за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_5 ; 2) встановлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» Розпутній Л.П. - 200 000,00 грн., що становить 14,0% статутного капіталу товариства та визнання недійсним змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс», затверджених протоколом №2 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Понер Сервіс» від 21.12.2013 року, в тому числі: 1) прийняття до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» Розпутньої Л.П.; 2) збільшення статутного капіталу за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_5 на суму 202 000, 00 грн.; 3) встановлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» ОСОБА_5 - 202 000,00 грн., що становить 14,2% статутного капіталу товариства.

Як встановлено судом, 28.02.2014 року між позивачем та відповідачем-2 ОСОБА_5 був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства, яка становить 202 000,00 грн., що становить 14,2% статутного капіталу Товариства.

Позивач просить визнати вказаний Договір недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, оскільки відповідач-2 ОСОБА_5 не мала права вносити у статутний фонд майно, а саме трансформаторну підстанцію.

Згідно ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч. 1 ст.53 Закону України «Про господарські товариства» Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відповідно до п. 1.1 та 7.2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» на день укладення спірного правочину ОСОБА_5 була учасником Товариства з часткою у статуному капіталі 14,2% (202 000,00 грн).

Позивачем не доведено відсутність права відповідача2 ОСОБА_5 на відчуження своєї частки у статутному капіталі.

Також, позивачем не наведено інших підстав, за якими вказаний правочин може бути визнаний недійсним на підставах, зазначених у позові.

Отже, вимоги щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 28.02.2014, укладений між ОСОБА_5 та ОСОБА_4 задоволенню не підлягають.

Як визначено ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За наслідками розгляду спору суд дійшов висновку, що позовні вимоги не обґрунтовані та безпідставні, тому задоволенню не підлягають.

Осккільки судом встановлено відсутність підстав для задоволення позовних вимог, питання про дотримання строків позовної давності не підлягає дослідженню.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 129, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» та ОСОБА_5 за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп», Товариства з обмеженою відповідальністю «Рубікон інвест» та про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним змін до статуту та Товариства з обмеженою відповідальністю «Сакура Сіті» визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення, шляхом подання апеляційної скарги відповідно до ст. ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України з врахуванням п. 17.5 розділу ХІ Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 10.10.2019 р.

Суддя Т.П. Карпечкін