ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" вересня 2019 р.м. ХарківСправа № 922/2440/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Аріт К.В.

при секретарі судового засідання Горбачовій О.В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Лакофарбовий завод "Червоний Хімік", м. Харків
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гольберівська мануфактура", м. Харків
про стягнення 722959,40 грн.
за участю представників:

позивача - Ткаченко Є.А. (ордер АН 1001638 від 31.07.19, адвокат);

відповідача - Рябущиць Р.М. (ордер ЗР №78509 від 05.08.19, адвокат).

ВСТАНОВИВ:

01.08.2019 року позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лакофарбовий завод "Червоний Хімік" звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гольберівська мануфактура" про стягнення 722959,40 грн.

Позов обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем договору №1802 від 29.12.2015 року купівлі-продажу нежитлових приміщень, розташованих по вул.Новожанівській, 1 у м.Харкові.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 05.08.2019 року прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 28.08.2019 року.

27.08.2019 року відповідач надав до суду відзив (вх.№20460, а.с.29-30), в якому визнає позов повністю.

Судом прийнято до розгляду та долучено до матеріалів справи наданий відзив.

28.08.2019 року судом оголошено протокольну ухвалу на підставі п.3 ч.2 ст.183 та ч.5 ст.233 ГПК України про відкладення підготовчого засідання на 30.09.2019 року об 11:00.

У підготовчому засіданні 30.09.2019 р. позивач позов підтримував, а відповідач визнавав повністю.

Відповідно до ч.3 ст.185 ГПК України за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем.

При цьому судом розяснено сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, та перевірено повноваження відповідача на їх вчинення згідно з ч.2 ст.191 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення учасників справи, зясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно перевіривши матеріали справи та надані докази, суд встановив наступне.

29 грудня 2015 року між ТОВ "Лакофарбовий завод "Червоний хімік" (позивач), за умовами договору - Продавець, та ТОВ "Гольберівська мануфактура" (відповідач), за умовами договору - Покупець, було укладено договір купівлі-продажу нежитлових будівель, зареєстрований в реєстрі за № 1802 (далі - Договір № 1802).

Відповідно до п.1 умов вказаного договору Продавець передає у власність Покупця нерухоме майно, а саме: нежитлові приміщення будівлі літ. "В-1" загальною площею 115, 1 кв.м., літ. "М-3" загальною площею 645,0 кв.м., літ "Р-1" загальною площею 84,7 кв.м., літ. "Н-І" загальною площею 1050,2 кв.м., літ. "3-1" загальною площею 762,5 кв.м., літ. "Л-1" загальною площею 136,8 кв.м., літ. "Д-1" загальною площею 424,3 кв.м., літ. "А-1" загальною площею 35,2 кв.м., літ. "И-1" загальною площею 138,9 кв.м., літ. "Ж-Г загальною площею 147,0 кв.м., літ. "П-1" загальною площею 1642,1 кв.м., літ. "К-1" загальною площею 3280,0 кв.м., літ. "Г-1" загальною площею 148,2 кв.м., літ. "Б-1" загальною площею 711,8 кв.м., які розташовані за адресою: м.Харків, вул.Новожанівська, 1, а Покупець приймає їх і сплачує за них обумовлену грошову суму.

Відповідно до п.З умов вказаного договору цей продаж здійснюється за 1112121,00 (один мільйон сто дванадцять тисяч сто двадцять одна) гривня 00 копійок, в тому числі ПДВ - 185 353,60 (сто вісімдесят п'ять тисяч триста п'ятдесят три) гривні 00 копійок, які Покупець повинен сплатити Продавцю - Товариству з обмеженою відповідальністю "Лакофарбовий завод "Червоний хімік" на розрахунковий рахунок № 011, МФО 351254, в АТ "Регион-Банк" на протязі 1 року строком до 29 грудня 2016 року.

Відповідно до п.5 умов вказаного договору право власності на нежитлові будівлі переходить до Покупця після нотаріального посвідчення цього Договору та з моменту реєстрації цього права у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Свої зобов'язання за Договором № 1802 ТОВ "Лакофарбовий завод "Червоний хімік" було виконано в повному обсязі та передано у власність відповідача нежитлові приміщення, що підтверджується актом приймання-передачі від 04.05.2016 року.

Окрім того, 29 грудня 2015 року між ТОВ "Лакофарбовий завод "Червоний хімік", за умовами договору - Продавець, та ТОВ "Гольберівська мануфактура", за умовами договору - Покупець, також було укладено договір купівлі-продажу нежитлових будівель, зареєстрований в реєстрі за № 1804 (далі - Договір № 1804).

Відповідно до п. 1 вказаного договору Продавець передає у власність Покупця нерухоме майно, а саме: нежитлові приміщення будівлі літ. "С-1" загальною площею 999,6 кв.м., літ. "Х-2" загальною площею 853,6 кв.м., літ. "Е-1" загальною площею 422,0 кв.м., які розташовані за адресою: м.Харків, вул. Новожанівська, 1, а Покупець приймає їх і сплачує за них обумовлену грошову суму.

Відповідно до п.3 вказаного договору цей продаж здійснюється за 276338,40грн. (двісті сімдесят шість тисяч триста тридцять вісім) гривень 40 копійок, в тому числі ПДВ - 46 056,40 (сорок шість тисяч п'ятдесят шість) гривень 40 копійок, які Покупець повинен сплатити Продавцю - Товариству з обмеженою відповідальністю "Лакофарбовий завод "Червоний хімік" на розрахунковий рахунок №011, МФО 351254, в АТ "Регион-Банк" на протязі 1 (одного) року строком до двадцять дев'ятого грудня дві тисячі шістнадцятого року.

Відповідно до п.5 цього договору право власності на нежитлові будівлі переходить до Покупця після нотаріального посвідчення цього Договору та з моменту реєстрації цього права у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Свої зобов'язання за Договором № 1804 ТОВ "Лакофарбовий завод "Червоний хімік" було виконано в повному обсязі та передано у власність відповідача нежитлові приміщення, що підтверджується актом приймання-передачі від 04.05.2016 року.

В свою чергу, Відповідачем своїх зобов'язань щодо сплати грошових коштів за Договором №1802 та Договором №1804 виконано не було. Як наслідок, після реєстрації права власності на нежитлові будівлі за Відповідачем, а також фактичного прийняття вказаних будівель у власність від 04.05.2016 року, Відповідачем було прострочено свої боргові зобов'язання та в строк до 29 грудня 2016 року не внесено на рахунок Позивача грошові кошти на загальну суму 1 388 459,40 грн. (один мільйон триста вісімдесят вісім тисяч чотириста п'ятдесят дев'ять гривень сорок копійок).

У зв'язку з вказаним представники Позивача були вимушені декілька разів звертатися до керівництва ТОВ "Гольберівська мануфактура" з вимогами про погашення заборгованості за Договорами № 1802 та № 1804.

У відповідь на вказані вимоги Відповідачем частково здійснювалось погашення заборгованості за договорами. При цьому, оскільки вказані договори купівлі-продажу датовані однією датою, є безномерними, а в грошових переказах, які здійснював Відповідач, було зазначено лише назву договору та дату його укладення, Позивачем, листом від 04.03.2016 року вих. № 04-03/16, було повідомлено Відповідача про те, що зарахування коштів в якості погашення боргу, в випадку не зазначення реквізитів, яку дозволятимуть ідентифікувати договір, буде здійснювати пропорційно сумі заборгованості за кожним із договорів.

Вказаний лист Відповідачем було проігноровано та продовжено здійснювати виплати без зазначення реквізитів конкретного договору.

В свою чергу погашення Відповідачем заборгованості за Договорами № 1802 та № 1804 здійснювалось як в грошовій формі, так і в натуральній.

Так, за період: 01.01.2016 р. - 14.05.2019 р. Відповідачем в 2016 році (червні та вересні) було здійснено часткове погашення заборгованості за Договорами № 1802 та № 1804 на загальну суму 40 500, 00 грн. (сорок тисяч п'ятсот) гривень 00 копійок. В подальшому, з 19.09.2016 року до 29.11.2017 року Відповідачем заборгованість не сплачувалась, у зв'язку з чим Позивач декілька разів звертався з письмовими вимогами та претензією про погашення заборгованості (від 30.12.2016 р. вих. № П-0-12/16, від 31.03.2017 р. вих. № П-31-03/17, від 01.11.2017 р. вих. № П- 01-11/17).

Як наслідок, 29.11.2017 року Відповідачем було сплачено 15000,00 грн. (п'ятнадцять тисяч) гривень 00 копійок.

31.05.2018 року між ТОВ "Лакофарбовий завод "Червоний хімік" та ТОВ "Гольберівська мануфактура" був підписаний Акт звірки взаємних розрахунків станом на 31.05.2018 року на загальну суму основного боргу 1 332 959,40 грн.

Тобто, станом на 31.05.2018 року, як вбачається з акта звірки взаємних розрахунків від 31.05.2018року, складеного Позивачем та Відповідачем, заборгованість Відповідача перед Позивачем складала 1 332 459,40 грн.

Починаючи з січня 2018 року, Позивачем та Відповідачем, у зв'язку з повідомленням останнього про те, що товариство знаходиться в скрутному матеріальному стані, вживалися заходи досудового врегулювання спору, шляхом погашення заборгованості.

Як наслідок, в березні 2019 року на адресу Позивача надійшов лист від ТОВ "Гольберівська мануфактура" від 05.03.2019 року вих.№Л1/03/05/19, в якому Відповідач пропонував розглянути альтернативні способи погашення заборгованості, а саме відступити на користь Позивача корпоративні права на частку в статутному капіталі ТОВ "ФАРБОСС", номінальною вартістю 600000,00 грн. (шістсот тисяч гривень).

Позивачем вказану пропозицію було прийнято та в квітні 2019 року, Відповідачем було відчужено на користь Позивача корпоративні права на частку в статутному капіталі ТОВ "ФАРБОСС" (), на загальну вартість 600000,00 (шістсот тисяч) гривень 00 копійок, що підтверджується актом прийому-передачі корпоративних прав на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАРБОСС" від 04 квітня 2019 року.

Також, в травні 2019 року Відповідачем в якості погашення заборгованості за Договорами № 1802 та №1804 було сплачено 10000,00 (десять тисяч) гривень 00 копійок.

Тобто, станом на день подання позовної заяви, заборгованість товариства з обмеженою відповідальністю "Гольберівська мануфактура" перед товариством з обмеженою відповідальністю "Лакофарбовий завод "Червоний хімік" складає 722959,40 грн. і розраховується наступним чином:

1 388 459,40 (загальна сума заборгованості за договорами) - 65 500,00 (сума сплачена грошовими коштами) - 600 000,00 (вартість корпоративних права, переданих в якості погашення заборгованості) = 722 959,40.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про повне задоволення позовних вимог, з огляду на наступне.

Відповідно до ст.174 ГК України господарські зобов'язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до ст.193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором. Застосування господарських санкцій до суб'єкта, який порушив зобов'язання, не звільняє цього суб'єкта від обов'язку виконати зобов'язання в натурі, крім випадків, коли інше передбачено законом або договором, або управнена сторона відмовилася від прийняття виконання зобов'язання.

Відповідно до ст.198 ГК України платежі за грошовими зобов'язаннями, що виникають у господарських відносинах, здійснюються у безготівковій формі або готівкою через установи банків, якщо інше не встановлено законом. Грошові зобов'язання учасників господарських відносин повинні бути виражені і підлягають оплаті у гривнях. Грошові зобов'язання можуть бути виражені в іноземній валюті лише у випадках, якщо суб'єкти господарювання мають право проводити розрахунки між собою в іноземній валюті відповідно до законодавства. Виконання зобов'язань, виражених в іноземній валюті, здійснюється відповідно до закону.

Відповідно до ст.218 ГК України підставою господарсько-правової відповідальності учасника господарських відносин є вчинене ним правопорушення у сфері господарювання. Учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов'язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення. У разі якщо інше не передбачено законом або договором, суб'єкт господарювання за порушення господарського зобов'язання несе господарсько-правову відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов'язання виявилося неможливим внаслідок дії непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних обставин за даних умов здійснення господарської діяльності. Не вважаються такими обставинами, зокрема, порушення зобов'язань контрагентами правопорушника, відсутність на ринку потрібних для виконання зобов'язання товарів, відсутність у боржника необхідних коштів.

Відповідно до ч.1 ст.526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі ст.625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобовязання.

Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України, субєкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобовязання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобовязання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Фактично Відповідач неналежним чином виконав взяті на себе грошові зобовязання, передбачені договорами купівлі-продажу від 29.12.2015 року № 1802 та № 1804 щодо повного та вчасного розрахунку за передане майно, внаслідок чого порушені права позивача, тобто право на отримання вартості майна.

Відповідач позов визнав у повному обсязі.

Отже, позовні вимоги є обґрунтованими, правомірними, підтверджуються матеріалами справи, та підлягають задоволенню в повному обсязі.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд виходить з положень ст.ст.129-130 ГПК України та ч.3 ст.7 Закону України "Про судовий збір".

Відповідно до ч.1 ст.130 ГПК України у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Згідно з положеннями ч.3 ст.7 Закону України "Про судовий збір" в разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Враховуючи вищевикладене та беручи до уваги визнання відповідачем позовних вимог в повному обсязі до початку розгляду справи по суті, у суду виникають підстави для повернення позивачу з Державного бюджету України 50% судового збору в розмірі 5422,19 грн., про що суд постановляє відповідну ухвалу.

Судові витрати по сплаті 50% судового збору в розмірі 5422,20 грн. покладаються на відповідача, з вини якого виник спір.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, статтями 1, 2, 5, 7, 11, 13, 14, 15, 42, 46, 73, 74, 80, 86, 129-130, 238, 247-252 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гольберівська мануфактура" (адреса: 61071, м.Харків, вул.Новожанівська, 1; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Лакофарбовий завод "Червоний Хімік" (адреса: 61071, м.Харків, вул.Новожанівська, 1; ) 722959,40 грн. боргу, 5422,20 грн. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Управлінню державної казначейської служби України у Шевченківському районі м.Харкова повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Лакофарбовий завод "Червоний Хімік" (адреса: 61071, м.Харків, вул.Новожанівська, 1; ) з Державного бюджету 50% судового збору у розмірі 5422,19 грн., сплаченого останнім до господарського суду Харківської області згідно з квитанцією №1673-5189-4741-0862 від "02" серпня 2019 року, відповідно до ч.1 ст.130 Господарського процесуального кодексу України та ч.3 ст.7 Закону України "Про судовий збір", про що постановити відповідну ухвалу.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення Господарського суду Харківської області може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги в порядку, встановленому статтями 254, 256 - 259 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено "09" жовтня 2019 р.

Суддя К.В. Аріт