УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

м. Київ

15.10.2019Справа № 910/11737/19

Суддя Господарського суду міста Києва ДЖАРТИ В. В., розглянувши позовну заяву та додані до неї матеріали

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; індивідуальний податковий номер НОМЕР_1 )

до 1. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; індивідуальний податковий номер НОМЕР_2 )

2. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

про зобов`язання вчинити дії

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду міста Києва із позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 відповідно до якого просить:

- визнати недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАК-КОМПАНІ" від 21.08.2018, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- Скасувати акт приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАК-КОМПАНІ" від 21.08.2018, за яким ОСОБА_2 передав у власність, а ОСОБА_3 прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "ТАК-КОМПАНІ" в розмірі 12,5: статутного (складеного) капіталу Товариства;

- Скасувати державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, а саме - зміна складу або інформації про засновників Товариства, що було зареєстровано реєстратором Київської міської філії Комунального підприємства "Центр державної реєстрації" Садківської сільської ради від 28.08.2018, реєстраційна дії № 6032060.

Позовні вимоги мотивовані порушенням вимог чинного законодавства та статуту Товаристав з обмеженою відповідальністю "ТАК-КОМПАНІ" під час укладення спірного Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "ТАК-КОМПАНІ" від 21.08.2018.

З огляду на суб`єктний склад учасників справи суд ухвалою від 03.09.2019 постановив звернутись до Броварської міської ради Київської області із запитом щодо доступу до персональних даних фізичних осіб ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , за формою, наведеною в додатку 18 до Порядку реєстрації місця проживання та місця перебування фізичних осіб в Україні та зразків необхідних для цього документів, затвердженого наказом Міністерства внутрішніх справ України 22.11.2012 № 1077 та зобов`язати Броварську міську раду Київської області протягом п`яти днів з моменту отримання запиту суду надати інформацію про місце проживання (перебування) фізичних осіб ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

11.09.2019 до канцелярії суду надійшла відповідь Броварської міської ради Київської області на запит суду, з якої вбачається, що відповідачі зареєстровані за адресами, зазначеними в позовній заяві.

Ухвалою від 30.09.2019 позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про зобов`язання вчинити дії було залишено без руху з огляду на відсутність доказів сплати судового збору у розмірі та порядку, встановленому чинним законодавством, позивачу встановлено строк для виправлення недоліків.

10.10.2019 до канцелярії суду надійшов лист позивача про усунення недоліків позовної заяви з доказами сплати судового збору.

Позовна заява відповідає вимогам, встановленим статтям 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), підстави для залишення її без руху, повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені ГПК України, відсутні.

За приписами частини 1 статті 12 ГПК України господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку: 1) наказного провадження; 2) позовного провадження (загального або спрощеного).

У частині 3 вказаної статті зазначено, що загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Відповідно до частини 3 статті 247 ГПК України при вирішенні питання про розгляд справи в порядку спрощеного або загального позовного провадження суд враховує: 1) ціну позову; 2) значення справи для сторін; 3) обраний позивачем спосіб захисту; 4) категорію та складність справи; 5) обсяг та характер доказів у справі, в тому числі чи потрібно у справі призначити експертизу, викликати свідків тощо; 6) кількість сторін та інших учасників справи; 7) чи становить розгляд справи значний суспільний інтерес; 8) думку сторін щодо необхідності розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження.

Враховуючи предмет позову в даній справі, з метою забезпечення дотримання прав та законних інтересів всіх учасників судового процесу, суд дійшов висновку, що справа № 910/11737/19 підлягає розгляду в порядку загального позовного провадження.

Статтею 181 ГПК України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій. Підготовче засідання має бути розпочате не пізніше ніж через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі.

На виконання наведених приписів Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за необхідне призначити підготовче засідання у справі та встановити учасникам справи строки для подання ними документів на підтвердження своєї правової позиції в даному спорі.

З позовної заяви вбачається, що позивачем в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача зазначено Товариство з обмеженою відповідальністю «ТАК-Компані» (далі - Товариство) та Печерську районну у м. Києві державну адміністрацію.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору (частина 2 статті 50 ГПК України).

Оскільки предметом спору є договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства, а власне реєстраційна справа Товариства зберігається у Печерській районній у м. Києві державній адміністрації суд дійшов висновку, що рішення в даній справі може вплинути безпосередньо на права та обов`язки зазначених осіб.

Таким чином, з метою забезпечення дотримання прав та законних інтересів всіх учасників судового процесу, суд дійшов висновку про залучення Товариство з обмеженою відповідальністю «ТАК-Компані» та Печерської районної у м. Києві державної адміністрації в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Суд встановив, що разом з позовною заявою позивачем було подано клопотання про витребування договору купівлі-продажу, відповідно до якого позивач просить витребувати у ОСОБА_2 спірний Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «ТАК-Компані» () від 21.08.2018.

Клопотання обґрунтовано фактичною неможливістю подання зазначеного доказу разом з позовною заявою, оскільки спірний Договір укладено між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Відповідно до частини 1 статті 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу.

Суд дійшов обґрунтованого висновку, що зазначене клопотання подано з дотримання вимог чинного процесуального законодавства та підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 12, 50, 81, 120-121, 177-178, 181, 232-234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження в справі № 910/11737/19.

2. Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 13.11.19 о 14:15 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7.

4. Залучити до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «ТАК-Компані» (01042, місто Київ, Печерський район, вулиця Чигоріна, будинок 19, ідентифікаційний код 35759223).

5. Залучити до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Печерську районну у м. Києві державну адміністрацію (01010 місто Київ, Печерський район, вулиця Михайла Омеляновича-Павленка, будинок 15, ідентифікаційний код 37401206).

6. Повідомити учасників справи про підготовче засідання.

7. Запропонувати учасникам справи направити в судове засідання своїх представників, повноваження яких оформити відповідно вимогами статті 60 ГПК України. Явку представників учасників справи в засідання визнати обов`язковою!

8. Попередити учасників судового процесу про наслідки неявки в судове засідання згідно положень статті 202 ГПК України.

9. Клопотання позивача про витребування доказів задовольнити.

10. Витребувати у відповідача 1 - ОСОБА_2 :

- Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «ТАК-Компані» від 21.08.2018 (оригінал для огляду в судовому засіданні, належним чином завірену копію - для долучення до матеріалів справи).

11. Запропонувати позивачу:

- надати суду для огляду оригінали всіх документів по суті спору, доданих до позовної заяви (для огляду);

- у строк не пізніше п`яти днів з дня отримання відзиву подати до суду відповіді на відзиви, складені з урахуванням вимог статті 166 ГПК України.

12. Запропонувати відповідачу 1 - ОСОБА_2 надати суду:

- в строк не пізніше п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження в справі відзиви на позовну заяву в порядку, передбаченому статтею 165 ГПК України, з нормативно обґрунтованими поясненнями по суті заявлених вимог та доданням оригіналів для огляду та належним чином завірених копій підтверджуючих документів, на які міститься посилання у відзиві. Звернути увагу відповідача, що відзиви повинні містити мотиви повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на законодавство; а також надати докази направлення відзиву з доданими до нього документами на адресу позивача.

13. Запропонувати відповідачу 2 - ОСОБА_3 надати суду :

- Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «ТАК-Компані» від 21.08.2018 (оригінал для огляду в судовому засіданні, належним чином завірену копію - для долучення до матеріалів справи);

- в строк не пізніше п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження в справі відзиви на позовну заяву в порядку, передбаченому статтею 165 ГПК України, з нормативно обґрунтованими поясненнями по суті заявлених вимог та доданням оригіналів для огляду та належним чином завірених копій підтверджуючих документів, на які міститься посилання у відзиві. Звернути увагу відповідача, що відзиви повинні містити мотиви повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на законодавство; а також надати докази направлення відзиву з доданими до нього документами на адресу позивача.

14. Запропонувати третім особам надати суду пояснення щодо позову протягом 15 днів з дня отримання даної ухвали.

15. Попередити позивача про те, що в разі ненадання господарському суду без поважних причин документів або нез`явлення його представника у судове засідання, позов відповідно до пункту 4 частини 1 статті 226 ГПК України може бути залишений без розгляду.

16. Попередити відповідачів, що в разі ненадання відзиву на позов у встановлений судом строк без поважних причин, справа, згідно частини 9 статті 165 ГПК України, буде розглянута за наявними в ній матеріалами.

17. Повідомити сторін, що додаткові письмові докази, клопотання, заяви, пояснення, необхідно подати у строк до 08.11.2019.

18. Звернути увагу сторін на положення статті 81 ГПК України щодо витребування доказів.

19. Повідомити учасників справи, що згідно з частиною 8 статті 80 ГПК України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

20. Попередити учасників судового процесу, що при ухиленні від виконання вимог суду до них можуть бути застосовані заходи процесуального примусу у вигляді штрафу, передбаченого статтею 135 ГПК України.

21. Нагадати, що сторони відповідно статті 192 ГПК України, можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

22. Звернути увагу учасників процесу на те, що документи подаються через відділ діловодства та документообігу суду за умови їх оформлення належним чином (кожна сторінка має бути належним чином засвідчена, документи прошиті та подане клопотання про приєднання зазначених документів до матеріалів справи).

23. Звернути увагу сторін, що інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі Судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua

24. Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості забезпечення учасникам справи права брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

25. Ухвала набирає законної сили 15.10.2019 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду першої інстанції.

СУДДЯ В. В. ДЖАРТИ