УХВАЛА

07 жовтня 2019 року Справа № 913/351/18

Провадження №12б/913/351/18

За заявою боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю « 100 ШИН» (вул.Першотравнева, б.201А, офіс 2, м.Лисичанськ Луганської області, 93113)

про банкрутство

Суддя Господарського суду Луганської області Вінніков С.В.

Секретар судового засідання Бикова К.А.

У засіданні брали участь:

від кредиторів: представники не прибули;

ліквідатор Шиганський В.В.: не прибув.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство за спрощеною процедурою, встановленою ст.95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» від 14.05.1992 №2343 - ХІІ (в редакції Закону України від 22.12.2011 №4212-VІ, який набрав чинності з 19.01.2013 - далі Закон про банкрутство); ліквідаційна процедура; розгляд звіту ліквідатора та затвердження ліквідаційного балансу.

в с т а н о в и в:

Товариство з обмеженою відповідальністю « 100 ШИН» звернулося до Господарського суду Луганської області з заявою про порушення справи про банкрутство в порядку ст.95 Закону про банкрутство.

Заявлені вимоги, з посиланням ст.95 Закону про банкрутство обґрунтовані тим, що за результатами проведеної інвентаризації було встановлено, що виявлених активів для покриття наявної заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю « 100 ШИН» недостатньо, статутну діяльність з дати прийняття рішення про ліквідацію товариство не проводить. За даними бухгалтерського обліку підприємство володіє активами вартістю 5 183 719 грн 00 коп. та дебіторською заборгованістю в сумі 19 014 831 грн 07 коп., а заявлені кредиторами та визнані зобов`язання складають 30 413 637 грн 30 коп.

Ухвалою господарського суду від 30.07.2018 було порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю « 100 ШИН»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів з 30.07.2018; призначено дату проведення засідання суду на 08.08.2018.

Постановою суду від 08.08.2018 визнано боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю « 100 ШИН», банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців - до 09 серпня 2019 року; призначено ліквідатором банкрута ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю « 100 ШИН» Шиганського Віталія Володимировича .

Офіційне оприлюднення оголошення про визнання боржника банкрутом на офіційному вебсайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет здійснено 09.08.2018.

Ухвалою господарського суду від 16.11.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів у складі наступних вимог: Фізичної особи-підприємця Вінніка Андрія Васильовича основний борг у сумі 15 139 522 грн 00 коп. (четверта черга) та судовий збір у сумі 3 524 грн 00 коп. (перша черга); ДПІ у м.Лисичанську Головного управління ДФС у Луганській області у сумі 510 грн 00 коп. - борг з адміністративних штрафів та інших санкцій (третя черга); 3 524 грн 00 коп. - витрати на сплату судового збору (перша черга).

Розпорядженням керівника апарату суду №30-р від 18.01.2019 відповідно до ч.9 ст.32 Господарського процесуального кодексу України призначено повторний автоматизований розподіл справи №913/351/18, у зв`язку із тим, що 17.01.2019 Вища рада правосуддя ухвалила звільнити у відставку суддю Палей О.С.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу передано для розгляду судді Віннікову С.В.

Ухвалою господарського суду від 08.02.2019 здійснено заміну кредитора у справі №913/351/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю « 100 ШИН» - Державну податкову інспекцію у м.Лисичанську Головного управління ДФС у Луганській області, на Головне управління ДФС у Луганській області.

Ухвалою суду від 05.08.2019, зокрема продовжено строк повноважень ліквідатора банкрута до завершення ліквідаційної процедури; розгляд справи призначений на 09.09.2019.

Ухвалою суду від 09.09.2019 розгляд справи призначений на 07.10.2019.

У судове засідання 07.10.2019 представники кредиторів та ліквідатор не прибули.

13.09.2019 від ліквідатора надійшов звіт, в якому останній просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю « 100 ШИН» і винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

07.10.2019 від ліквідатора надійшло клопотання від 04.10.2019 №30/19 про розгляд справи без його участі. Також просив затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Суд вважає можливим задовольнити вказане клопотання та розглянути справу без участі ліквідатора.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що провадження у справі слід закрити, враховуючи наступне.

Відповідно до ст.41 Закону про банкрутство ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку. Ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, такі повноваження: виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред`являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

На виконання вимог ст.41 Закону про банкрутство в ході ліквідаційної процедури з метою встановлення належних банкруту всіх видів майнових активів (майна та майнових прав), які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та які в подальшому підлягають реалізації з метою задоволення вимог кредиторів та витрат, пов`язаних з процедурою ліквідації, ліквідатором вжито відповідні заходи з пошуку, виявлення та повернення майнових активів банкрута.

Згідно з ч.1 ст.46 Закону про банкрутство після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

- відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

- копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна;

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

- документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

- для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

- для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Частиною 3 ст.46 Закону про банкрутство передбачено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатором поданий ліквідаційний баланс підприємства, який засвідчує відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю «100 ШИН» будь-якого майна.

13.12.2018 було проведено загальні збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю « 100 ШИН», на яких обрано повноважний комітет кредиторів у складі: ФОП Віннік А.В. з 15 139,52 голосами, що дорівнює 99,9% загальної кількості голосів кредиторів у справі.

Ліквідатор надав суду протокол від 03.10.2019 №2 зборів комітету кредиторів, на якому вирішено схвалити звіт ліквідатора та зобов`язано ліквідатора з метою завершення процедури банкрутства подати до суду схвалений комітетом кредиторів звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Відповідно до звіту ліквідатора з моменту винесення господарським судом постанови від 08.08.2018 у справі №913/351/18 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю « 100 ШИН» банкрутом з метою виявлення майна та грошових коштів банкрута 29.08.2018 було підготовлено та спрямовано ліквідатором до реєструючих та контролюючих органів наступні запити:

- вих.№01/21 до Державної авіаційної служби України про наявність літальних засобів, зареєстрованих за банкрутом, надійшла відповідь Державіаслужби вих.№12.1.16-11080-18 від 07.09.2018, за якою у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за банкрутом повітряні судна не зареєстровані;

- вих.№01/22 до КП «Лисичанське БТІ» про наявність нерухомого майна, зареєстрованого за банкрутом, надійшла відповідь від 27.02.2019 №70, відповідно до якої немає доступу до Державного реєстру прав, а тому не може надати запитувану інформацію;

- вих.№01/25 до ГУ Держгеокадастру у Луганській області про наявність земельних ділянок. Надійшла відповідь від 18.09.2018 №28-12-0.2-7284/2-18, за якою інформація про наявність земельних ділянок, зареєстрованих ТОВ « 100 ШИН», відсутня;

- вих.№01/26 до Управління Держпраці у Луганській області про наявність технологічних транспортних засобів та механізмів, зареєстрованих за банкрутом. Надійшла відповідь від 07.09.2018 №01-15/3015, якою повідомлено, що інформація про великотонажні та інші технологічні транспортні засоби, зареєстровані за ТОВ « 100 ШИН», відсутня;

- вих.№01/27 до Головного управління Держспоживслужби в Луганській області. Відповідно до відповіді від 17.09.2018 №01-11/4025 згідно з Єдиним реєстром автоматизованого обліку зареєстрованих машин Держспоживслужби України за ТОВ « 100 ШИН» сільськогосподарська та дорожньо-будівельна техніка не зареєстрована;

- вих.№01/28 до ДПІ у м.Лисичанську ГУ ДФС у Луганській області про наявність відкритих банківських рахунків, а також про суми дебіторської заборгованості ТОВ « 100 ШИН». Згідно відповіді від 12.09.2018 №324/10/12-09-08-12 повідомлено про наявність відкритих банківських рахунків ТОВ « 100 ШИН» в ПАТ КБ «ПриватБанк»;

- вих.№01/30 до Луганської митниці ДФС про наявність товарів на тимчасовому зберіганні в зоні митного контролю. Надійшла відповідь від 18.09.2018 №154/6/12-70-18 про відсутність товарів, які належать банкруту;

- вих.№01/31 до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про наявність акцій та інших цінних паперів, власником яких є банкрут. Надійшла відповідь від 06.09.2018 №10/01/26605 про те, що станом на 30.06.2018 ТОВ « 100 ШИН» серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10відсотків і більше статутного капіталу) емітентів, відсутнє;

- вих.№01/32 до Регіонального сервісного центру МВС України в Луганській області про наявність транспортних засобів, зареєстрованих за банкрутом. Відповіддю від 27.02.2019 №31/12/4444-881 повідомлено, що згідно з Єдиним державним реєстром транспортних засобів за підприємством зареєстровано наступні транспортні засоби: VOLKSWAGEN LT35, д/н НОМЕР_1 , MERCEDES-BENZ 815, д/н НОМЕР_2 . Однак за результатами звернення до колишнього керівника з`ясувалось, що транспортні засоби було відчужено ще в 2018 році;

- вих.№01/33 до Державної адміністрації залізничного транспорту України про наявність вагонів та іншої залізничної техніки. Надійшла відповідь від 07.09.2018 №36/2766, що за ТОВ « 100 ШИН» вантажних вагонів країн СНД і Балтії не зареєстровано. Відомості про власні локомотиви банкрута - відсутні;

- в порядку доступу до відкритих реєстрів, розміщених на офіційному вебсайті Українського інституту інтелектуальної власності та за результатами проведеного пошуку, записів щодо наявності зареєстрованих за ТОВ « 100 ШИН» об`єктів промислової власності не знайдено.

Згідно з витягом від 22.08.2018 №56692528 з Державного реєстру обтяжень нерухомого майна в реєстрі не міститься записів щодо обтяження належного ТОВ « 100 ШИН» рухомого майна, відомості щодо застави - відсутні.

Згідно з інформаційною довідкою від 27.08.2018 №135576543 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, в реєстрі відсутні актуальні відомості щодо нерухомого майна, зареєстрованого за ТОВ « 100 ШИН».

За результатами проведеної інвентаризації та за даними внутрішнього бухгалтерського обліку встановлено наявність дебіторської заборгованості ТОВ « 100 ШИН» на загальну суму 19 014 831 грн 07 коп.

Крім того, в період з 03.09.2018 по 07.09.2018 ГУ ДФС у Луганській області проведено документальну позапланову невиїзну перевірку ТОВ « 100 ШИН», про що складено відповідний акт від 14.09.2018 №707/12-32-14-01/37873875. На підставі вказаного акту за результатами перевірки ГУ ДФС у Луганській області спрямовано на адресу ТОВ « 100 ШИН» податкові повідомлення-рішення від 05.11.2018 №1, №1, №1, №1, які були оскаржені банкрутом.

Також ліквідатор зазначив, що 04.03.2019 на сайті Вищого господарського суду України опубліковано оголошення про проведення аукціону з продажу майна - цілісного майнового комплексу (ЦМК) ТОВ « 100 ШИН» із можливістю зниження ціни на тому ж аукціоні не нижче 4% від стартової, призначеного на 03.04.2019. Цей аукціон відбувся з визначенням переможця, який придбав майно за найнижчою ціною - 4% від стартової ціни на аукціоні, що дорівнює 387 765 грн 25 коп. без ПДВ. Оплату за придбаний лот здійснено з гарантійного внеску переможця аукціону. Кошти від продажу були розподілені наступним чином: 380 009 грн 94 коп. без ПДВ було перераховано організатором аукціону на р/р ТОВ « 100 ШИН»; 7 755 грн 31 коп. без ПДВ перераховано на рахунок брокера згідно з договором про організацію та проведення аукціону №5 від 03.04.2018.

За рахунок коштів, отриманих від продажу майна ТОВ « 100 ШИН» частково задоволено кредиторські вимоги: 370 000 грн 00 коп. перераховано ФОП Вінніку А.В., 4 034 грн 00 коп. - ДПІ у м.Лисичанську ГУ ДФС у Луганській області. Наявні в банкрута на поточному банківському рахунку на момент порушення справи грошові кошти в сумі 990 грн 28 коп. та частину коштів, отриманих від продажу майна банкрута в сумі 5 975 грн 94 коп. спрямовано на часткове відшкодування витрат ліквідатора.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури складено ліквідаційний баланс станом на 06.09.2019.

Законом про банкрутство передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

З огляду на викладене суд дійшов висновку про те, що ліквідатор вжив усіх передбачених законом заходів до виявлення можливих майнових активів банкрута та належним чином провів ліквідаційну процедуру.

Таким чином, суд затверджує ліквідаційний баланс банкрута, а Товариство з обмеженою відповідальністю « 100 ШИН», вул.Першотравнева, б.201 А, офіс 2, м.Лисичанськ Луганської області, ідентифікаційний код 37873875, відповідно до ч.2 ст.46 Закону про банкрутство підлягає ліквідації як юридична особа.

На підставі ст.115 Закону про банкрутство суд затверджує фінансовий звіт ліквідатора Шиганського Віталія Володимировича.

Відповідно до ч.5 ст.45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з п.7 ст.46 Закону про банкрутство ліквідатор Шиганський В.В. має виконувати повноваження ліквідатора банкрута до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи банкрута.

Відповідно до ч.4 ст.83 Закону про банкрутство вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Частиною 6 ст.83 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

За таких обставин, суд закриває провадження у справі, мораторій на задоволення вимог кредиторів скасовує.

Керуючись ст.ст.1, 19, 37-46, 83, 95, 114, 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст.ст.231, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1. Затвердити звіт ліквідатора Шиганського В.В. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю « 100 ШИН», вул.Першотравнева, б.201 А, офіс 2, м.Лисичанськ Луганської області, ідентифікаційний код 37873875.

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю « 100 ШИН», вул.Першотравнева, б.201 А, офіс 2, м.Лисичанськ Луганської області, ідентифікаційний код 37873875, як юридичну особу.

3. Затвердити фінансовий звіт ліквідатора Шиганського Віталія Володимировича.

4. Закрити провадження у справі №913/351/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю « 100 ШИН», вул.Першотравнева, б.201 А, офіс 2, м.Лисичанськ Луганської області, ідентифікаційний код 37873875.

5. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.

6. У зв`язку з ліквідацією банкрута, зобов`язати Державного реєстратора виконавчого комітету Лисичанської міської ради - в порядку, передбаченому абз.4 п.14 ч.1 ст.1, ч.12 ст.17, ст.25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю « 100 ШИН», вул.Першотравнева, б.201 А, офіс 2, м.Лисичанськ Луганської області, ідентифікаційний код 37873875.

7. Відповідно до ч.5 ст.45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

8. Відповідно до ч.4 ст.83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

9. Ліквідатору Шиганському Віталію Володимировичу виконувати повноваження ліквідатора у справі №913/351/18 до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю « 100 ШИН», вул.Першотравнева, б.201 А, офіс 2, м.Лисичанськ Луганської області, ідентифікаційний код 37873875; надати суду докази здійснення такого запису.

10. Дану ухвалу надіслати:

- ТОВ « 100 ШИН» (93113, Луганська область, м.Лисичанськ, вул.Першотравнева, б.201-А, офіс 2);

- ліквідатору Шиганському В.В. ( АДРЕСА_1 );

- ФОП Вінніку А.В. ( АДРЕСА_2 );

- ГУ ДФС у Луганській області (вул.Енергетиків, б.72, м.Сєвєродонецьк Луганської області, 93400);

- Державному реєстратору виконавчого комітету Лисичанської міської ради (93100, м.Лисичанськ Луганської області, вул.ім.М.Грушевського, буд.7);

- Центру надання адміністративних послуг Лисичанської міської ради (93100, Луганська область, м.Лисичанськ, вул.Гетманська, 63);

- Лисичанському міському відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Луганській області (93100, Луганська область, м.Лисичанськ, вул. ім.В.Сосюри, 275);

- Лисичанському міському суду (93100, м.Лисичанськ Луганської області, вул.Штейгерська, 38);

- відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (93400, м.Сєверодонецьк Луганської області, вул.Єгорова, 22).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання 11.10.2019 у відповідності до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 ГПК України та порядку, визначеному пп.17.5 п.17 Перехідних положень ГПК України.

Суддя С.В. Вінніков