ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

10.10.2019м. ДніпроСправа № 904/9932/16

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "ВТБ БАНК" до боржника Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" (м. Кам`янське, Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, ) про визнання грошових вимог у розмірі 1 222 288 840,10 грн. та 3 200,00 грн. судовий збір

Представники:

від боржника: представник Снітько Е.В. дов. № 10-01/245 від 30.03.18р.

розпорядник майна Штельманчук М.С. посв. № 194 від 28.02.13р.

від АТ "ВТБ Банк" представник не з`явився

від ПАТ "Златобанк" представник не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 24.04.17р. порушено провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" (м. Кам`янське Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, ). Визнані грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "ВТБ БАНК", м. Київ в загальній сумі 108 210 302,82 грн. Грошові вимоги ПАТ "ВТБ Банк" у сумі 629 130 905,32 грн. (забезпечені заставою, порукою, іпотекою) - відхилені. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п`ятнадцять календарних днів. Розпорядником майна ПАТ "Дніпровський завод мінеральних добрив призначено арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (свідоцтво №193 від 28.02.13). Кандидатури арбітражного керуючого Гладія О.В., арбітражного керуючого Білика О.А., арбітражного керуючого Вербицького О.В. - відхилені.

24.04.2017р. на офіційному сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" (м. Кам`янське Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, ), за № 42364.

19.05.2017р. до суду від ПАТ "ВТБ Банк" надійшла заява з вимогами до ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ", в якій останнє просить суд прийняти до розгляду заяву ПАТ "ВТБ Банк" до боржника, визнати кредиторські вимоги ПАТ "ВТБ Банк" до ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" на суму 1 222 288 840,10 грн. та 3 200,00 грн. судовий збір, та включити дану суму до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 22.05.17р. відкладено вирішення питання щодо прийняття заяви ПАТ "ВТБ Банк" з грошовими вимогами до боржника до розгляду, до поновлення провадження у справі № 904/9932/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ".

Ухвалою суду від 25.05.17р. прийнято заяву Публічного акціонерного товариства "ВТБ БАНК" до боржника Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" (м. Кам`янське, Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, ) про визнання грошових вимог у розмірі 1 222 288 840,10 грн. та 3 200,00 грн. судовий збір, по справі про банкрутство № 904/9932/16 до розгляду.

Ухвалою господарського суду від 12.09.19р. заяву розпорядника майна ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" арбітражного керуючого Сокола О.Ю. № 01-34/22-09 від 12.09.19р. про припинення повноважень розпорядника майна ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" задоволено. Припинені повноваження розпорядника майна ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" арбітражного керуючого Сокола О.Ю. Розпорядником майна ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво № 194 від 28.02.13р.; адреса: 49044, м. Дніпро, б-р Катеринославський, 2 ТДК "Босфор", офіс 610).

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши у судовому засіданні 10.10.19р. заяву Публічного акціонерного Товариства «ВТБ БАНК» до боржника Приватного Акціонерного Товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" про визнання грошових вимог у розмірі 1 222 288 840,10 грн., які складаються з: прострочена заборгованість по кредиту становить 24 955 292,24 долари США, (що за офіційним курсом дол. США до грн., встановленим НБУ станом на 19.05.2017 року 1 дол. США = 26,3934 грн.) становить 658 655 010,21грн., поточна заборгованість по сплаті процентів становить 343 135,27 дол. США за період з 25.03.2017р. по 23.04.2017р. (що за офіційним курсом дол. США до грн., встановленим НБУ станом на 19.05.2017 року 1 дол. США = 26,3934 грн.) становить 9 056 506,44 грн.; прострочена заборгованість по сплаті процентів становить 13 530 980,31 дол. США за період з 25.09.2013р. по 24.03.2017р. (що за офіційним курсом долара США до грн., встановленим НБУ станом на 19.05.2017 року 1 дол. США = 26,3934 грн.) становить 357 128 575,71 грн.; поточна пеня за несвоєчасне повернення кредиту, що нарахована за період з 01.10.2013р. по 15.08.2014р. (включно), становить 2 123 419,49 дол. США (що за офіційним курсом долара США до гривні, встановленим НБУ станом на 19.05.2017 року 1 долар США = 26,3934 грн.) становить 56 044 259,97 грн.; поточна пеня за несвоєчасне повернення процентів, що нарахована за період з 01.11.2013р. по 23.04.2017р. (включно), становить 2 244 661,91 дол. США (що за офіційним курсом долара США до гривні, встановленим НБУ станом на 19.05.2017 року 1 долар США = 26,3934 грн.) становить 59 244 259,66 грн.; 3% річних, нарахованих у зв`язку з порушенням Позичальником зобов`язань щодо сплати кредиту, що нараховані за період з 01.10.2013 р. по 23.04.2017 р. (включно), становлять 2 425 799,37 дол. США (що за офіційним курсом долара США до гривні, встановленим НБУ станом на 19.05.2017р. 1 долар США = 26,3934 грн.) становить 64 025 093,09 грн.; 3% річних, нарахованих у зв`язку з порушенням Позичальником зобов`язань щодо сплати процентів за користування Кредитом, що нараховані за період з 01.10.2013 р. по 23.04.2017р. (включно) становлять 687 108,71 дол. США (що за офіційним курсом долара США до гривні, встановленим НБУ станом на 19.05.17р. 1 дол. США = 26,3934 грн.) становить 18 135 135,03 грн.; 3200,00 грн. судовий збір за подання заяви про кредиторські вимоги до боржника, заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

24.05.2011 між ПАТ "ВТБ БАНК" та ПрАТ "Дніпровський завод мінеральних добрив" укладений кредитний договір № 13ВД.

Протягом дії зазначеного кредитного договору, його умови змінювалися сторонами шляхом укладення договорів про внесення змін до кредитного договору № 13ВД від 24.05.20011р., а саме: договір №1 від 25.06.2011р.; договір №2 від 22.07.2011р.; договір №3 від 28.09.2011р.; договір №4 від 31.10.2011р.; договір №5 від 18.11.2011р.; договір №6 від 30.12.2011р.; договір №7 від 01.02.2012р.; договір №8 від 23.08.2012р.; договір №9 від 14.05.2012р.; договір №10 від 25.05.2012р.; договір №11 від 14.11.2012р.; договір №12 від 28.12.2012р.; договір №13 від 25.03.2013р.; договір №14 від 29.03.2013р.; договір №15 від 24.05.2013р.; договір №16 від 15.08.2013р.; договір №17 від 11.06.2014р.

На забезпечення виконання умов кредитного договору № 13ВД ПАТ «ВТБ БАНК» було укладено з ПрАТ "Дніпровський завод мінеральних добрив" низку відповідних договорів, а саме: іпотечний договір від 24.05.2011 року, укладений між ПАТ "ВТБ Банк" та ПрАТ "Дніпровський завод мінеральних добрив" та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим №555; договір застави обладнання № 13ВД/3-1 від 24.05.2011 року, укладений між ПрАТ «ВТБ БАНК» та ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив»; договір застави обладнання № 13ВД/3-5 від 24.05.2011 року, укладений між ПАТ «ВТБ БАНК» та ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив»; іпотечний договір від 22.07.2011 року, укладений між ПАТ "ВТБ Банк" та ПрАТ "Дніпровський завод мінеральних добрив" та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим №850; договір застави майнових прав № 13ВД/3-11 від 28.09.2011 року, укладений між ПАТ «ВТБ БАНК» та ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив»; договір застави товарів в обороті № 13ВД/3-12 від 14.11.2011 року, укладений між ПАТ «ВТБ БАНК» та ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив»; іпотечний договір від 24.05.2011 року, укладений між ТОВ "Фосфат" та ПАТ "ВТБ Банк" та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим № 577; договір застави обладнання № 13В Д/3-2 24.05.2011 року, укладений між ПАТ «ВТБ БАНК» та ТОВ «Фосфат»; договір застави обладнання № 13ВД/3-3 від 24.05.2011 року, укладений між ПАТ «ВТБ БАНК» та ТОВ «Фосфат»; договір застави транспортного засобу № 13ВД/3-6 від 24.05.2011 року, укладений між ПАТ «ВТБ БАНК» та ТОВ «Фосфат»; договір застави акцій № 13ВД/3-10 від 25.08.2011 року, укладений між ПАТ «ВТБ БАНК» та ТОВ «УКРАГРОХІМХОЛДІНГ»; договір застави акцій № 13ВД/3-8 від 24.05.2011 року, укладений між ПАТ «ВТБ БАНК» та ТОВ «УКРАГРОХІМХОЛДІНГ»; договір застави акцій № 13ВД/3-9 від 24.05.2011 року, укладений між ПАТ «ВТБ БАНК» та фізичною особою ОСОБА_1 ; договір застави майнових прав № 13ВД/3-7 від 24.05.2011 року, укладений між ПАТ «ВТБ БАНК» та ТОВ «Інвестхім».

Отже, укладаючи всі вищевказані договори застави, іпотеки, поруки, Публічне акціонерне товариство «ВТБ БАНК» отримало в забезпечення виконання умов кредитного договору майно ПрАТ "Дніпровський завод мінеральних добрив".

Велика Палата Верховного Суду постановою від 15.05.2018 р. у справі №902/492/17 визначила, що забезпеченими зобов`язаннями у розумінні ст. 1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та вимогами забезпеченого кредитора є всі вимоги кредитора, які існують за основним зобов`язанням, вважаються дійсними на момент визнання вимог та можуть бути задоволені за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення відповідно до умов забезпечувального договору та чинного законодавства. Велика Палата підкреслила, що визначаючи розмір забезпечених кредиторських вимог та включаючи їх окремо до реєстру, суди повинні застосовувати положення ст. 19 Закону України «Про заставу» та ст. 7 Закону України «Про іпотеку», встановити на підставі належних та допустимих доказів, які саме вимоги кредитора, зазначені у його заяві, забезпечені заставою майна, а також склад та розмір цих вимог. Таким чином, Велика Палата Верховного Суду визначила, що розмір вимог забезпечених кредиторів не може обмежуватися договірною вартістю предмета застави/іпотеки та дорівнює розміру заборгованості основного зобов`язання.

Отже, беручи до уваги, що судовою практикою, яка є обов`язковою для врахування при розгляді інших справ встановлено, що розмір вимог забезпечених кредиторів не може обмежуватися договірною вартістю предмета застави/іпотеки та дорівнює розміру заборгованості основного зобов`язання, отже всі кредиторські вимоги ПАТ «ВТБ БАНК» є забезпеченими та підлягають внесенню окремо до реєстру вимог кредиторів.

Суд звертає увагу, що офіційний курс НБУ станом на 19.05.2017р. (дата подання відповідно до відбитку штемпеля Укрпошти на конверті та опису вкладенні) складав 26,393442 грн. за 1 дол.США, при цьому як слідує з аналізу поданої заяви Кредитором було здійснено перерахунок грошових коштів у дол.США за курсом 26,3934 грн./1 дол.США.

Тобто, різниця між загальним розміром заявлених (1 222 288 840,10 грн. та судовий збір у сумі 3200,00 грн.) та визнаних (1 222 290 785,13 грн. та судовий збір у сумі 16980,00 грн.) грошових вимог пов`язана з тим, що Кредитором у поданій заяві, в порушення ч.2 ст.23 Закону про банкрутство, було здійснено перерахунок грошових коштів у дол. США за неточним курсом та не враховано судовий збір за подання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство.

Таким чином, господарський суд вважає за необхідне окремо внести до реєстру грошові вимоги ПАТ «ВТБ БАНК» у розмірі ,13 грн. та включити до реєстру вимог кредиторів ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» у такій черговості: позачергово (забезпечені іпотекою та заставою) 1 222 290 785,13 грн.; до першої черги задоволення вимог кредиторів (судовий збір) - 16 980,00 грн. з урахуванням постанови Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 29.06.17р.

Відповідно до п. 8 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вимоги конкурсних кредиторів, визнані боржником або господарським судом, вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Розпорядник майна зобов`язаний окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

Отже, господарський суд вважає, що розпорядником майна правомірно визнані та окремо внести до реєстру грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «ВТБ БАНК» які забезпечені заставою на суму 1 222 290 785,13 грн.

Враховуючи вищенаведене, суд вирішив визнати та окремо внести до реєстру грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «ВТБ БАНК» які забезпечені заставою на суму 1 222 290 785,13 грн., 16 980, 00 грн. (1 черга задоволення).

Керуючись ст.ст. 23, 24, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Визнати та окремо внести до реєстру грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «ВТБ БАНК» які забезпечені заставою на суму 1 222 290 785,13 грн., 16 980, 00 грн. (1 черга задоволення).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана - 10.10.2019р.

Копію ухвали направити: ПАТ «ВТБ БАНК», боржнику, розпоряднику майна.

Суддя І.В. Владимиренко