РІШЕННЯ

20 вересня 2019 року м. ТернопільСправа № 921/267/19

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.

при секретарі судового засідання Шмир А.І.

Розглянув матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Фармінг", 02081, м.Київ, вул.Здолбунівська, 3

до відповідача: Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів", 47004, вул..С.Петлюри, 37, м.Кременець Тернопільської області

Треті особи, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1. Публічне Акціонерне Товариство Державна акціонерна компанія "Хліб України", 01033, м. Київ, Печерський район, вул. Саксаганського, буд. 1, ідентифікаційний код 20047943

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Санітарно-екологічний сервіс", 02094, м. Київ, вул.. Віскозна, буд. 3, ідентифікаційний код 39922190

про визнання укладеним Додаткового договору № 7/15-1 від 15.01.2019 року

За участю представників:

Позивача: Іщук К.В. - адвокат

Відповідача: Сампара А.М. - адвокат

Треті особи, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

не з`явилися

Суть справи: Товариство з обмеженою відповідальністю "Вест Фармінг", 02081, м.Київ, вул..Здолбунівська, 3 звернулося до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів", 47004, вул..С.Петлюри, 37, м.Кременець Тернопільської області про визнання укладеним Додаткового договору № 7/15-1 від 15.01.2019 року.

Підставою для звернення до господарського суду з позовною заявою позивачем зазначено, що в зв`язку з тим, що Договір оренди № 7/15 від 15.12.2015р. закінчив строк своєї дії 14.12.2018р. і ДП "Кременецький комбінат хлібопродуктів" не було виявлено ініціативи /у строк з 15.12.2018 по 15.01.2019/ щодо припинення дії Договору та ТОВ "Вест Фармінг" продовжує користуватись об`єктом оренди, то відповідно Договір оренди № 7/15 від 15.12.2015 року вважається продовженим на той же строк і на тих же умовах, які ним передбачаються на підставі п.7.4. Договору.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 25 квітня 2019 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 921/267/19 за правилами загального позовного провадження. Призначено у справі підготовче засідання на 21 травня 2019 року о 10 год. 00 хв..

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 21 травня 2019 року відкладено підготовче засідання на 14 червня 2019 року о 10 год. 00 хв..

04.06.2019 на адресу господарського суду Тернопільської області від відповідача Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів" надійшов відзив на позовну заяву /вх.№9708 від 04.06.2019, в якому відповідач зазначає наступне:

- Предмет договору не належить відповідачу та він не вправі розпоряджатися ним на власний розсуд. Орендоване майно належить на праві власності ДП ДАК «Хліб України». Оскільки дозволу на укладення договорів чи їх пролонгацію ДП ДАК «Хліб України» не надавали, то підписання будь-яких угод, предметом яких є майно, належне ДП ДАК «Хліб України», підписання додаткового договору № 7/15-1 від 15.01.2019 до договору оренди № 7/15 від 15.12.2015 не вбачається можливим.

- Відповідно до п.5.4. Статуту відповідача директор підприємства укладає угоди за погодженням з Компанією на суму, що перевищує 30 000 грн з одним контрагентом. Згідно із п.3.7.3. Статуту підприємство має право здійснювати будь-які угоди з Майном Компанії, яке передано підприємству в користування лише за дозволом Компанії. За приписами п.4.3. Статуту майно Компанії передається підприємству в користування. Підприємство має право вчиняти щодо майна Компанії будь-які дії тільки з дозволу Компанії. Пунктом 3.1 договору оренди № 7/15 від 15.12.2015 передбачено, що орендна плата за користування майном становить 29000 грн за місяць та має проводитись за поточний місяць не пізніше 20-го числа поточного місяця, якщо інше не домовлено сторонами. Пунктом 7.1. договору оренди закріплено, що цей договір діє з 15.12.2015 по 14.12.2018 включно. Тобто, можна констатувати, що на момент укладення договору оренди загальна сума договору склала 1 044 000 грн.

- ДП ДАК «Хліб України» не давало дозволу на укладення правочину з ТОВ «Вест Фармінг» та будь-яких додаткових угод. Відповідно, при укладенні договору порушено норми чинного законодавства, а також інтереси держави і суспільства.

Враховуючи наведене, відповідач просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог повністю.

10.06.2019 на адресу господарського суду Тернопільської області від позивача ТОВ "Вест Фармінг" надійшли наступні документи:

- відповідь на відзив /вх.№ 10173 від 10.06.2019/ згідно яких позивач просить задовольнити позовні вимоги в повному обсязі та зазначає наступне: Підписантом договору оренди № 7/15 від 15.12.2015 виступав директор ДП «Кременецький комбінат хлібопродуктів», жодних ініціювань щодо розірвання даного договору протягом його дії з 15.12.2015 чи внесення відповідних змін не відбувалось. Крім того, згідно листа ДАК «Хдіб України» від 06.11.2015 № 1-2-682/2-9/581 вбачається, що рішенням колегії Міністерства аграрної колегії та продовольства України від 19ю10.2015 було схвалено Першочергові заходи щодо стабілізації фінансово-господарського стану та розвитку ДАК «Хліб України». На підставі даного листа було укладено Договір оренди № 7/15 від 15.12.2015 із ТОВ «Вест Фармінг». Додатковою угодою № 2 від 11.01.2016 до договору оренди № 7/15 від 15.12.2015 вносились зміни в п.7.4. договору - щодо його пролонгації, де зазначено: друге речення п.7.4. Договору оренди № 7/15 від 15 грудня 2015 року виключити в частині: при обов`язковій наявності дозволу органу, уповноваженого управляти об`єктами оренди.

Крім того, невірними є твердження ДП «Кременецький комбінат хлібопродуктів» щодо того, що на момент укладення договору оренди загальна його сума складала 1 044 000 грн, що згідно із Статутом Підприємства його директор укладає угоди за погодженням ДАК «Хліб України» на суму, що перевищує 30 000 грн. Договорами про переведення сум боргу, ТОВ «Вест Фармінг» взяло на себе ряд договірних зобов`язань та підтвердило сплату боргів ДП «Кременецький комбінат хлібопродуктів» перед його кредиторами на загальну суму 2 255 747,58 грн в рахунок внесення орендних платежів по Договору оренди № 7/15 від 15.12.2015. Усі договори про переведення боргу, що датуються вказаними датами, містять посилання на умови Договору оренди № 7/15 від 15.12.2015 та були укладені за участю ДП «Кременецький комбінат хлібопродуктів», а деякі з них, за погодженням ДАК «Хліб України», про що свідчать відповідні підписи і печатки. Дані обставини також встановлені в Рішенні господарського суду Тернопільської області від 15.05.2018 у справі № 921/32/18.

Крім того, в період з грудня 2015 по лютий 2016 на орендованому об`єкті проведено ремонтні роботи на загальну суму 518 000 грн, що підтверджується актами приймання-передачі виконаних будівельних робіт. Вказані суми підлягали зарахуванню в силу умов п.3.2. Договору в рахунок сплати орендної плати за договором оренди № 7/15 від 15.12.2015.

- клопотання /вх.№ 10171 від 10.06.2019/ про закриття підготовчого засідання та призначення справи до розгляду справи по суті.

11.06.2019 на адресу суду від Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів", 47004, вул.. С. Петлюри, 37, м. Кременець Тернопільської області надійшла заява /вх.№ 10213 від 11.06.2019/ про залучення в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог відносно предмету спору - ПАТ "Державна акціонерна компанія "Хліб України" / адреса: вул. Саксаганського .1, м .Київ, 01601, /. В обгрунтування даної заяви відповідач зазначає, що згідно положень статуту ДП ДАК "Хліб України" "Кременецький КХП", затвердженого рішенням Спостережної ради Державної акціонерної компанії "Хліб України" від 24.09.2001 власником орендованого майна є ПАТ "Державна акціонерна компанія "Хліб України", отже залучення даної юридичної особи є необхідним, оскільки спір безпосередньо стосується майна ПАТ "ДАК Хліб України".

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 11.06.2019 підготовче засідання відкладено на 19.06.2019.

13.06.2019 на адресу господарського суду Тернопільської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Санітарно-екологічний сервіс", 02094, м.Київ, вул..Віскозна, буд.3, ідентифікаційний код 39922190 надійшла заява про залучення ТОВ "Санітарно-екологічний сервіс" до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача. В обґрунтування поданої заяви зазначає, що 07.12.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Санітарно-екологічний сервіс" та Дочірнім підприємством Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів" укладений Договір оренди індивідуально визначеного майна № 81-Е. Предметом договору № 7/15-1 від 15.12.2015 та Договору оренди № 81-Е від 07.12.2018 є одне й те саме майно, що знаходиться за адресою: Тернопільська обл.., м.Кременець, вул..С.Петлюри, 37. ТОВ "Вест Фармінг" не здійснювало та не здійснює жодної діяльності за вказаною адресою. Оскільки жодного чинного договору оренди майна між ДП ДАК "Хліб України" "Кременецький КХП" із ТОВ "Вест Фармінг" не існує, тому приймаючи до уваги предмет спору та зміст заявлених вимог, просить суд залучити в якості третьої особи у справі ТОВ "СЕС".

19.06.2019 на адресу господарського суду Тернопільської області від відповідача по справі надійшли Заперечення на відповідь на відзив.

Крім того, 19.06.2019 на адресу суду від Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів" надійшло Клопотання про призначення судової почеркознавчої та технічної експертизи. Своє клопотання відповідач обґрунтовує тим, що для вирішення даної справи необхідно з`ясувати обставини щодо встановлення достовірності підпису на додатковій угоді № 2 від 11 січня 2016 року до Договору оренди № 7/15 від 15.12.2015 зі сторони директора ДП ДАК "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів" Кольмбауера В.Г.

В судовому засіданні 19.06.2019 оголошено перерву до 24.06.2019 до 14:15 год.

24.06.2019 на адресу господарського суду від позивача по справі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Фармінг" надійшли Письмові пояснення в порядку ст.42 ГПК України, в яких позивач просить суд відмовити в задоволені клопотання відповідача про призначення судової почеркознавчої та технічної експертизи; просить суд відмовити у задоволенні заяви ТОВ "Санітарно-екологічний сервіс" про вступ в якості третьої особи у дану судову справу.

В судовому засіданні 24.06.2019 оголошено перерву до 25.06.2019.

25.06.2019 на адресу господарського суду Тернопільської області від позивача по справі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Фармінг" надійшла Заява в порядку ч.11 ст.80 Господарського процесуального кодексу України, в якій представник позивача просить суд до закінчення підготовчого засідання виключити дану Додаткову угоду № 2 від 11.01.2016 з числа доказів, що подавались позивачем і розглянути справу на підставі інших доказів.

В судовому засіданні 25.06.2019 суд, розглянувши клопотання, подані сторонами, встановив:

Відповідно до ст.80 Господарського процесуального кодексу України у разі подання заяви про те, що доданий до справи або поданий до суду учасником справи для ознайомлення документ викликає сумнів з приводу його достовірності або є підробленим, особа, яка подала цей документ, може просити суд до закінчення підготовчого засідання виключити його з числа доказів і розглядати справу на підставі інших доказів.

Враховуючи зазначені в заяві позивача доводи, суд задовольнив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Фармінг" про виключення Додаткової угоди № 2 від 11.01.2016 з числа доказів, що подавались позивачем.

Розглянувши Клопотання Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів" про призначення судової почеркознавчої та технічної експертизи щодо достовірності підпису директора Підприємства Кольмбауера В.Г. саме на додатковій угоді № 2 від 11 січня 2016 року до Договору оренди № 7/15 від 15.12.2015, від якої представник позивача відмовився в судовому засіданні як від доказу у справі, суд залишив клопотання ДП ДАК "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів" про призначення судової почеркознавчої та технічної експертизи без розгляду.

Ухвалою господарського суду від 25.06.2019 продовжено строк проведення підготовчого провадження у справі № 921/267/19 на 30 днів; відкладено підготовче засідання на 12 липня 2019 року о 10 год. 00 хв.; залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Публічне Акціонерне Товариство Державна акціонерна компанія "Хліб України", 01033, м.Київ, Печерський район, вул. Саксаганського, буд. 1, ідентифікаційний код 20047943 та Товариство з обмеженою відповідальністю "Санітарно-екологічний сервіс", 02094, м.Київ, вул..Віскозна, буд.3, ідентифікаційний код 39922190. Зобов`язано відповідача ДП ДАК "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів" надіслати копію позовної заяви третім особам та третім особам запропоновано в строк до 10.07.2019 надати суду пояснення щодо позову, в яких третя особа, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, викладає свої аргументи і міркування на підтримку або заперечення проти позову.

10.07.2019 на адресу Господарського суду Тернопільської області від Третьої особи, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Публічного Акціонерного Товариства Державна акціонерна компанія "Хліб України" на електрону пошту суду /без електронного підпису/ надійшли Пояснення щодо позовних вимог в порядку ч.3 ст.42 ГПК України, в яких третя особа просить в позові ТОВ "Вест Фармінг" про визнання укладеним додаткового договору оренди № 7/15-1 від 15.01.2019 - відмовити повністю.

12.07.2019 на адресу Господарського суду Тернопільської області через канцелярію суду від Третьої особи, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Публічного Акціонерного Товариства Державна акціонерна компанія "Хліб України" надійшли Пояснення щодо позовних вимог, в яких третя особа зазначає наступне: Щодо існування договору оренди № 7/15 від 15.12.2015 за адресою вул..С.Петлюри, 37 м.Кременець Тернопільської області, укладеного між позивачем та відповідачем, ДАК «Хліб України» дізналась лише 27.12.2016 під час підписання договору про переведення боргу № 26/12 на суму 50 000 грн, який разом з відповідачем і позивачем підписувало керівництво Компанії, де вперше значиться посилання на договір оренди 7/15 від 15.12.2015. Відповідно до п.7.1. договору цей договір діє з 15.12.2015 до 14.12.2018 включно. Листом від 30.08.2017 № 14 «Про розірвання договору оренди від 15.12.2015 № 7/15» директор ДП ДАК «Хліб України» «Кременецький комбінат хлібопродуктів» Желтуцький М.В. повідомив позивача про своє рішення вважати правовідносини за цим договором оренди припиненими, а сам договір та акт приймання-передачі - розірваним. Листом від 30.08.2017 № 16 директор відповідача просив погодження ДАК «Хліб України» на припинення орендних відносин з ТОВ «Вест Фармінг» з 30.08.2017 в зв`язку з грубими та неодноразовими порушеннями зі сторони Орендаря умов договору. У відповідь на цей лист керівництво ДАК «Хліб України» направило лист від 05.09.2017 № 1-2-630/2-1/414 щодо не заперечення розірвання договорів оренди майна № 5/15 від 09.11.2015 та № 7/15 від 15.12.2015, за умови зазначення на яких підставах і згідно з якими пунктами Договорів припиняються договірні відносини. Таким чином, з вересня 2017 ТОВ «Вест Фармінг» не здійснювало та не здійснює жодної діяльності за адресою вул..Петлюри, 37 м.Кременець. Відповідні обставини вже були предметом розгляду та були досліджені господарським судом Тернопільської області /рішення господарського суду від 15.05.2018 у справі № 921/32/18/. Крім того, відповідно до Статуту ДП ДАК «Хліб України» «Кременецький комбінат хлібопродуктів» директор підприємства укладає угоди за погодженням з Компанією на суму, що перевищує 30000 грн з одним контрагентом. Таким чином, до виключної компетенції ДАК «Хліб України» серед іншого, належить погодження угод на суму більш за 30 000 грн. Відповідно до предмету спору, Додатковий договір оренди № 7/15-1 від 15.01.2019 діє з 15.12.2018 до 14.12.2021, його укладено на три роки, з щомісячною орендною платою 29 000 грн за місяць. Таким чином, сума додаткового договору оренди № 7/15-1 від 15.01.2019 становить 1 044 000,00 грн, де 29000 х 36 місяців = 1 044 000,00. Керівництво ДАК «Хліб України» погодження на укладення правочину Додаткового договору оренди між позивачем та відповідачем не надавало.

11.07.2019 на адресу Господарського суду Тернопільської області від Третьої особи, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Санітарно-екологічний сервіс" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи в зв`язку з тим, що Товариство уклало договір про надання правової допомоги з адвокатом, яка 12.07.2019 буде залучена в слідчих діях у кримінальному провадженні та не зможе прибути для участі в судовому засіданні у справі № 921/267/19.

Ухвалою господарського суду від 12.07.2019 відкладено підготовче засідання на 25 липня 2019 року о 14 год. 20 хв.; зобов`язано відповідача Дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів" надати суду: докази надсилання копії позовної заяви третім особам: ПАТ ДАК "Хліб України" та ТОВ "Санітарно-екологічний сервіс"; лист від 30.08.2017 № 14 "Про розірвання договору оренди від 15.12.2015 № 7/15" та докази надсилання даного листа Товариству з обмеженою відповідальністю "Вест Фармінг"; лист від 14.11.2018 № 42 "Про розірвання договору оренди від 15.12.2015 № 7/15" та докази надсилання даного листа Товариству з обмеженою відповідальністю "Вест Фармінг"; Третій особі Товариству з обмеженою відповідальністю "Санітарно-екологічний сервіс" надати суду пояснення щодо позову, в яких третя особа, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, викладає свої аргументи і міркування на підтримку або заперечення проти позову.

25.07.2019 від третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Санітарно-екологічний сервіс", м.Київ на адресу господарського суду Тернопільської області надійшло клопотання про відкладення розгляду справи в зв`язку з тим, що третя особа не одержувала від відповідача копії позовної заяви з доданими документами.

В судовому засіданні представник позивача пояснив суду, що позивачем надано всі докази в обґрунтування позовних вимог, заяв та клопотань немає.

Представник відповідача в судовому засіданні надала суду докази надсилання копії позовної заяви третім особам у справі, а саме описи вкладення з поштовою відміткою відправлення - 16.07.2019.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 25 липня 2019 року закрито підготовче провадження та призначено справу № 921/267/19 до судового розгляду по суті на 20 серпня 2019 об 11 год. 00 хв..

20 серпня 2019 року від третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Санітарно-екологічний сервіс", м.Київ на адресу господарського суду Тернопільської області надійшли Пояснення щодо позову, в яких третя особа зазначає наступне:

Листом від 14.11.2018 року вих..№ 42 ДП ДАК "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів" повідомило ТОВ «Вест Фармінг» про те, що договір оренди 7/15 від 15 грудня 2015 року з 15.12.2018 року буде припинено. В зв`язку з цим Товариство з обмеженою відповідальністю "Санітарно-екологічний сервіс" та Дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів" 07.12.2018 уклали Договір оренди індивідуально визначеного майна /нерухомого та іншого/ № 81-Е, відповідно до умов якого ДП ДАК "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів" 15.12.2018 передало майно ТОВ «СЕС» відповідно до акту приймання-передачі до Договору оренди індивідуально визначеного майна № 81-Е. Крім того, ТОВ «СЕС» здійснює постійну охорону майна переданого на умовах договору майна, оскільки у складських приміщеннях знаходиться велика кількість зерна. Просить суд в задоволенні позову відмовити.

20 серпня 2019 року в судовому засіданні було оголошено перерву до 17 вересня 2019 року об 16 год. 00 хв..

В судовому засіданні 17 вересня 2019 року оголошено перерву в судовому засіданні до 20.09.2019 до 11 год. 00 хв., про що зазначено в протоколі судового засідання в порядку ч. 5 ст. 233 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, проаналізувавши законодавство, що регулює спірні правовідносини між сторонами, суд встановив наступне.

15 грудня 2015 року між Дочірнім підприємством Державної акціонерної компанії «Хліб України» «Кременецький комбінат хлібопродуктів» /орендодавець/ та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вест Фармінг» /орендар/ був укладений Договір оренди № 7/15, відповідно до умов якого орендодавець передає, а орендар приймає у строкове платне користування нерухоме майно, що розташоване за адресою: м.Кременець, вул..Симона Петлюри, 37, яке перебуває у користуванні орендодавця та належить на праві власності ДП ДАК «Хліб України. Балансова вартість Майна визначена відповідно до результатів проведеної інвентаризації станом на 30.09.2015р. та становить 1 843 447 грн. 97 коп. Найменування та кількість переданого майна за цим договором перелічено в Акті прийому-передачі, що є невід`ємним додатком до цього договору.

Відповідно до п.1.2. договору майно передається в оренду для використання в господарській діяльності орендаря з правом ведення ремонтних та будівельних робіт без зміни цільового призначення технологічного обладнання.

Згідно із п.2.1. договору Орендар вступає у строкове платне користування майном у термін, вказаний в договорі, але не раніше дати підписання сторонами цього договору та акта прийому-передачі майна.

Відповідно до розділу 3 Договору оренди № 7/15 від 15.12.2015 орендна плата за користування майном згідно цього договору становить 29000 грн за місяць та має проводитись за поточний місяць не пізніше 20-го числа поточного місяця, якщо інше не домовлено між сторонами.

Відповідно до розділу 7 Договору оренди № 7/15 від 15.12.2015 цей договір діє з 15 грудня 2015 року до 14 грудня 2018 року включно. Умови цього договору зберігають силу протягом усього строку цього договору, в тому числі у випадках, коли після його укладення законодавством установлені правила, що погіршують становище орендаря. Зміни до умов цього договору допускаються за взаємної згоди сторін. Зміни, що пропонуються, розглядаються протягом одного місяця з дати їх подання до розгляду іншою Стороною.

У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення цього договору або зміну його умов після закінчення строку його чинності протягом одного місяця Договір уважається продовженим на той самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені цим Договором. Зазначені дії оформляються додатковим договором, який є невід`ємною частиною Договору при обов`язковій наявності дозволу органу, уповноваженого управляти об`єктом оренди. У разі припинення або розірвання цього договору майно протягом трьох робочих днів повертається орендарем орендодавцю. Майно вважається поверненим орендодавцю з моменту підписання сторонами Акта приймання-передачі. Обов`язок щодо складання акта приймання-передавання про повернення майна покладається на орендаря.

11.01.2016 між Дочірнім підприємством Державної акціонерної компанії «Хліб України» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вест Фармінг» була укладена Додаткова угода № 2 до Договору оренди № 7/15 від 15.12.2015, відповідно до якої сторонами вирішено друге речення пункту 7.4. договору оренди № 7/15 від 15.12.2015 виключити в частині: при обов`язковій наявності дозволу органу, уповноваженого управляти об`єктом оренди.

Як вбачається з позовних вимог та пояснень представника позивача в судовому засіданні, на виконання вимог п.7.4. договору, ч.4 ст.284 ГК України, приймаючи до уваги відсутність зі сторони ДП «Кременецький комбінат хлібопродуктів» заяви про припинення договору, а також зміни умов договору після закінчення строку його чинності протягом одного місяця, Товариством з обмеженою відповідальністю «Вест Фармінг» було складено та надіслано на адресу ДП «Кременецький комбінат хлібопродуктів» лист-повідомлення від 15.01.2019 № 281. В даному листі позивачем зазначено, що ДП «Кременецький комбінат хлібопродуктів» не надсилав жодних заяв про припинення Договору оренди № 7/15 від 15.12.2015 чи зміну його умов протягом одного місяця після закінчення строку його чинності /тобто у строк з 15.12.2018 по 15.01.2019/, як це передбачено п.7.4. Договору оренди і ТОВ «Вест Фармінг» продовжує користуватись об`єктом оренди, то відповідно Договір оренди № 7/15 від 15.12.2015 вважається продовженим на той же строк і на тих же умовах, які ним передбачаються. Відтак, разом із зазначеним листом Товариство з обмеженою відповідальністю «Вест Фармінг» надіслало на адресу Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів" два примірники підписаного Додаткового договору № 7/15-1 від 15.01.2019 та просило підписати його, а один із підписаних примірників надіслати на поштову адресу ТОВ «Вест Фармінг» протягом десяти календарних днів з дня отримання даного листа.

Листом № 2 від 29.01.2019 ДП «Кременецький комбінат хлібопродуктів» повідомив позивача, що на посаду директора Товариства 10.12.2018 призначено Гузара Р.Б. , в якого відсутні документи, а саме договір, додаткові угоди чи інша інформація про розрахунки між сторонами. Також, в листі вказано прохання надати документи про співпрацю між ТОВ «Вест Фармінг» та ДП «Кременецький комбінат хлібопродуктів».

Листом від 12.02.2019 № 285 ТОВ «Вест Фармінг» зазначило про обставини господарських відносин між сторонами та надіслало відповідачу копію договору оренди № 7/15 від 15.12.2015 та копію рішення господарського суду Тернопільської області від 15.05.2018 № 921/32/18.

Крім того, в листі зазначено, що договором оренди № 7/15 від 15.12.2015 в п.3.1.передбачено сплату місячної вартості оренди - 29 000 грн. Договір оренди укладався з 15.12.2015 по 14.12.2018, відповідно станом на грудень 2018 вартість зарахованої орендної плати із сум переведених боргів із ДП «Кременецький комбінат хлібопродуктів» на ТОВ «Вест Фармінг» становила 1 044 000 грн. Вся сума, яка була погашена ТОВ «Вест Фармінг» за борги ДП «Кременецький комбінат хлібопродуктів» становить згідно судового рішення від 15.05.2018 у справі № 921/32/18 - 2 255 747,58 грн. Тобто, станом на дату закінчення строку дії договору сума залишку переведеного боргу із відповідача на позивача становила 1 211 748 грн. Тобто, сума 1 211 748 грн. є цілком достатньою для оплати оренди об`єктів, що зазначаються в договорі оренди на наступні неповні три роки. Відтак, ТОВ «Вест Фармінг» просило повторно ДП «Кременецький комбінат хлібопродуктів» підписати надіслані раніше примірники Додаткового договору № 7/15-1 від 15.01.2019 та один підписаний примірник надіслати на адресу ТОВ «Вест Фармінг».

Проте, станом на дату звернення до суду ДП «Кременецький комбінат хлібопродуктів» не підписало та не надіслало на адресу позивача Додаткового договору до договору оренди.

Таким чином, як зазначає позивач, в зв`язку з тим, що Договір оренди № 7/15 від 15.12.2015 закінчив строк дії 14.12.2018 і ДП «Кременецький комбінат хлібопродуктів» не надсилав заяв про припинення дії договору та ТОВ «Вест Фармінг» продовжує користуватись об`єктом оренди то відповідно Договір оренди № 7/15 від 15.12.2015 вважається продовженим на той же строк і на тих же умовах, які ним передбачаються на підставі п.7.4. Договору.

Майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і не господарюючими суб`єктами-юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним Кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до частини першої статті 638 Цивільного Кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії (частини перша та друга статті 640 ЦК України).

В силу приписів ст.ст.628,629,631 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами. Строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору. Договір набирає чинності з моменту його укладення.

Згідно із ст. 632 ЦК України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. Зміна ціни в договорі після його виконання не допускається.

У відповідності до ст..651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Згідно із ст..180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. Строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов`язання сторін, що виникли на основі цього договору. На зобов`язання, що виникли у сторін до укладення ними господарського договору, не поширюються умови укладеного договору, якщо договором не передбачено інше. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.

В силу приписів ст..629 Цивільного кодексу України Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Як зазначалось вище, відповідно до розділу 7 Договору оренди № 7/15 від 15.12.2015 цей договір діє з 15 грудня 2015 року до 14 грудня 2018 року включно. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення цього договору або зміну його умов після закінчення строку його чинності протягом одного місяця Договір уважається продовженим на той самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені цим Договором. Зазначені дії оформляються додатковим договором, який є невід`ємною частиною Договору при обов`язковій наявності дозволу органу, уповноваженого управляти об`єктом оренди.

Як вбачається з матеріалів справи, в січні 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Вест Фармінг", м.Київ, звернулося до Господарського суду Тернопільської області з позовом до дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів" м.Кременець Тернопільської області, про зобов`язання усунути перешкоди у користуванні нерухомим майном, що перебуває в орендному користуванні товариства згідно договору оренди № 7/15 від 15.12.2015 і знаходиться за адресою: вул. С.Петлюри, 37, м. Кременець Тернопільської області, а також земельною ділянкою шляхом відновлення доступу до орендованого майна.

Рішенням господарського суду Тернопільської області від 15.05.2018 у справі № 921/32/18 позовні вимоги задоволено; зобов`язано дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів" (вул.Симона Петлюри, 37, м.Кременець Тернопільської області, ідентифікаційний код 00956112) усунути перешкоди у користуванні орендованим товариством з обмеженою відповідальністю "Вест Фармінг" (вул.Здолбунівська, 3, Дарницький район, м. Київ, ідентифікаційний код 40063911) згідно договору оренди №7/15 від 15.12.2015 нерухомим майном за адресою: м.Кременець, Тернопільської області, вул.С.Петлюри, 37 та земельною ділянкою, на якій воно знаходиться шляхом відновлення доступу до орендованого майна.

Зокрема, при розгляді даної справи господарським судом встановлено, що ДП ДАК "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів" у листі-повідомленні №14 від 30.08.2017 про розірвання договору оренди не вказувало на відмову від договору відповідно до ст.782 ЦК України, а лише спиралося на п.5.4 договору та повідомляло про невнесення орендної плати, не досягнення реалізації поставлених планів з модернізації, погіршення фінансово-господарського стану підприємства, в тому числі стану орендованого майна, а також зазначало про недопущення факту передачі майна в суборенду (ТОВ "Спецбуд Контакт") без згоди Орендодавця. ДП ДАК "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів" не було надано суду належних доказів на підтвердження існування заборгованості у ТОВ "Вест Фармінг" зі сплати орендних платежів, не вказано періоду, протягом якого позивач не вносить відповідні платежі та не надано доказів передачі частини майна в суборенду з порушенням умов договору оренди №7/15 від 15.12.2015. Навпаки, матеріалами справи підтверджується протилежне - ТОВ "Вест Фармінг" виконувало обов`язок по сплаті орендних платежів, зокрема, шляхом погашення заборгованості Орендодавця перед його кредиторами відповідно до умов договорів про переведення боргу, про що свідчать як платіжні документи на оплату різних робіт, послуг, виконання ремонтних робіт, так і мовчазна згода сторони відповідача на відповідні операції, адже жодних заперечень з боку відповідача не поступало.

Договори про переведення боргу від 24.12.2015, 10.02.2016, 06.05.2016, 11.05.2016, 12.05.2016, 26.05.2016, 30.05.2016, 31.08.2016, 22.09.2016, 12.10.2016, 17.10.2016, 27.12.2016, 23.02.2017, 10.04.2017, 26.04.2017, 24.05.2017, 13.06.2017, 11.07.2017, 10.08.2017 містять посилання на умови договору оренди №7/15 від 15.12.2015 (п.п.1.3, 1.5, 1.6, 4 договорів), підписані директором дочірнього підприємства, підпис якого скріплено печаткою підприємства, а договори про переведення боргу №13/06 від 13.06.2017 та №11/07 від 11.07.2017, підписані головою правління ДАК "Хліб України" Скородинським М.М.

Не відображення відповідачем даних господарських операцій в своєму бухгалтерському обліку вказує на неналежне ведення відповідачем бухгалтерського обліку та неналежне документальне оформлення відповідних операцій, що є порушенням ст.9 Закону України "Про бухгалтерський облік і фінансову звітність в Україні" та Положення про документальне забезпечення записів в бухгалтерському обліку, затвердженому наказом Міністерства фінансів України №88 від 24.05.1995 та не є свідченням не здійснення відповідних операцій.

В рішенні господарського суду у справі № 921/32/18 зазначено, що оскільки матеріали справи не містять доказів, які б підтверджували наявність у відповідача підстав на односторонню відмову від договору оренди у відповідності до приписів ст.782 ЦК України та п.5.4 договору, а визначений у п.7.1 договору строк дії договору на даний час не закінчився, суд вважає, що укладений між сторонами договір оренди №7/15 від 15.12.2015 не припинений у встановленому порядку.

Отже, строк дії даного договору відповідно до п.7.4. договору спливає 14.12.2018.

В той же час, при розгляді даної справи судом встановлено, що до закінчення строку дії договору оренди № 7/15 від 15 грудня 2015 року, укладеного між Дочірнім підприємством Державної акціонерної компанії «Хліб України» «Кременецький комбінат хлібопродуктів» /орендодавець/ та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вест Фармінг» /орендар/ - 07 грудня 2018 року між Дочірнім підприємством Державної акціонерної компанії «Хліб України» «Кременецький комбінат хлібопродуктів» /орендодавець/ та Товариством з обмеженою відповідальністю "Санітарно-екологічний сервіс" /орендар/ був укладений Договір № 81-Е оренди індивідуально визначеного майна /нерухомого та іншого/по вул..С.Петлюри, 37 в м.Кременець Тернопільської області.

Відповідно до п.9.1. Договір № 81-Е оренди індивідуально визначеного майна /нерухомого та іншого/, строк дії договору встановлюється з 15 грудня 2018 року од 15 листопада 2021 року.

Згідно із п.7.4. договору оренди № 7/15 від 15 грудня 2015 року, укладеного між Дочірнім підприємством Державної акціонерної компанії «Хліб України» «Кременецький комбінат хлібопродуктів» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вест Фармінг», у разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення цього договору або зміну його умов після закінчення строку його чинності протягом одного місяця Договір уважається продовженим на той самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені цим Договором. Зазначені дії оформляються додатковим договором, який є невід`ємною частиною Договору при обов`язковій наявності дозволу органу, уповноваженого управляти об`єктом оренди.

Матеріалами справи не підтверджено, що Дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії «Хліб України» «Кременецький комбінат хлібопродуктів» зверталося до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Фармінг» протягом одного місяця після закінчення строку чинності договору /14.12.2018/ із заявою про припинення договору оренди № 7/15 від 15.12.2015.

Натомість в матеріалах справи є лист за вих..№ 42 від 14.11.2018 /за місяць до закінчення строку дії договору оренди/, надісланий Дочірнім підприємством Державної акціонерної компанії «Хліб України» «Кременецький комбінат хлібопродуктів» на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Фармінг» /без опису вкладення/ про те, що з 15.12.2018 року Договір оренди № 7/15 від 15.12.2015 буде вважатись припиненим у зв`язку із закінченням терміну дії даного договору оренди майна.

15.01.2019 ТОВ «Вест Фармінг» звернулося до Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії «Хліб України» «Кременецький комбінат хлібопродуктів» з листом № 281 про надсилання двох примірників Додаткового договору до договору оренди № 7/15 в зв`язку з відсутністю заяви орендодавця у встановлений договором строк заяви про припинення договору.

Крім того, чинність даного договору у встановлений термін встановлена рішенням господарського суду Тернопільської області від 15.05.2018 у справі № 921/32/18 / «судом не встановлено припинення дії договору оренди чи його розірвання у судовому порядку, за згодою сторін або ж визнання недійсним даного договору. Тобто договір є чинним, а тому підлягає обов`язковому виконанню обома сторонами в силу приписів ст.629 ЦК України./.

Відповідно до п.7.4. договору оренди № 7/15 від 15 грудня 2015 року продовження дії договору оренди за відсутності заяви однієї із сторін про припинення цього договору або зміну його умов після закінчення строку його чинності протягом одного місяця оформлюється додатковим договором, який є невід`ємною частиною Договору при обов`язковій наявності дозволу органу, уповноваженого управляти об`єктом оренди.

11.01.2016 між сторонами за укладеним договором оренди № 7/15 була укладена Додаткова угода № 2, відповідно до якої друге речення п.7.4. Договору оренди № 7/15 від 15 грудня 2015 року виключено в частині: при обов`язковій наявності дозволу органу, уповноваженого управляти об`єктами оренди.

При розгляді даної справи позивачем по справі Товариством з обмеженою відповідальністю "Вест Фармінг" господарському суду була подана Заява в порядку ч.11 ст.80 Господарського процесуального кодексу України про виключення до закінчення підготовчого засідання дану Додаткову угоду № 2 від 11.01.2016 з числа доказів, що подавались позивачем і розглянути справу на підставі інших доказів.

Разом з тим суд зазначає, що згідно листа ДАК «Хдіб України» від 06.11.2015 № 1-2-682/2-9/581 вбачається, що рішенням колегії Міністерства аграрної колегії та продовольства України від 19.10.2015 було схвалено Першочергові заходи щодо стабілізації фінансово-господарського стану та розвитку ДАК «Хліб України». ДАК «Хліб України» в даному листі вказує, що проведення вищевказаних заходів можливо здійснити за рахунок коштів, залучених від передачі в оплатне користування частини майна ДП ДАК «Хліб України» «Кременецький комбінат хлібопродуктів» /в тому числі, того, що потребує ремонту, а також незадіяного в господарській діяльності/, зокрема і ТОВ «Вест Фармінг», у встановленому законодавством порядку. Вищевказані дії можливі як тимчасовий захід щодо стабілізації фінансового становища виключно до моменту передачі цілісного майнового комплексу ДП ДАК «Хліб України» «Кременецький комбінат хлібопродуктів у відповідності до Постанови Кабінету Міністрів України № 764 від 11.08.2010 «Про заходи з утворення державного підприємства «Державна продовольчо-зернова корпорація України.

Як вбачається з пояснень представника позивача в судовому засіданні, такий підхід з боку ДАК «Хліб України» та ДП «Кременецький комбінат хлібопродуктів» зумовлений тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Вест Фармінг» погодилось погасити наявні у ДП ДАК «Кременецький комбінат хлібопродуктів» борги перед кредиторами.

Матеріалами справи підтверджено, що Договір оренди № 7/15 від 15.12.2015 укладений та підписаний між двома юридичними особами Дочірнім підприємством Державної акціонерної компанії «Хліб України» «Кременецький комбінат хлібопродуктів» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вест Фармінг», між сторонами досягнуто всіх істотних умов договору. Термін дії договору оренди до 14.12.2018 включно.

В силу приписів ст.ст.6,627,629 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Факт виконання Орендарем - Товариством з обмеженою відповідальністю «Вест Фармінг» своїх зобов`язань за Договором оренди № 7/15 від 15.12.2015 встановлений рішенням господарського суду Тернопільської області від 15.05.2018 у справі № 921/32/18.

Згідно із ст.631 Цивільного кодексу України Строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору. Договір набирає чинності з моменту його укладення. Сторони можуть встановити, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення. Закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.

Згідно із ст.283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона /орендодавець/ передає другій стороні /орендареві/ за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

В п.7.4. договору оренди № 7/15 від 15 грудня 2015 року сторонами погоджено, що продовження дії договору оренди за відсутності заяви однієї із сторін про припинення цього договору або зміну його умов після закінчення строку його чинності протягом одного місяця оформлюється додатковим договором, який є невід`ємною частиною Договору при обов`язковій наявності дозволу органу, уповноваженого управляти об`єктом оренди.

В силу приписів ст.317 Цивільного кодексу України саме власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном, які він може реалізовувати на власний розсуд. Тобто лише власник має право на визначення юридичної долі свого майна, у тому числі й шляхом надання майна іншим особам, а також повернення /вилучення/ цього майна від відповідних суб`єктів.

Матеріалами справи не підтверджено та не доведено відповідачем по справі, що Дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії «Хліб України» «Кременецький комбінат хлібопродуктів», так і Державна акціонерна компанія «Хліб України» в установлений договором строк /з 15.12.2018 по 15.01.2019/ зверталися, подавали будь які заяви про припинення договору оренди № 7/15 від 15 грудня 2015 року.

В письмових поясненнях третьої особи щодо позовних вимог /вх..№ 12232 від 12.07.2019/, в яких ДАК «Хліб України» зазначає, що листом від 30.08.2017 № 14 «Про розірвання договору оренди від 15.12.2015 № 7/15 директор ДП ДАК «Кременецький комбінат хлібопродуктів» Желтуцький М.В. повідомив позивача про своє рішення вважати правовідносини за Договором оренди від 15.12.2015 № 7/15 припиненими, а сам договір та акт приймання-передачі - розірваним. Листом від 30.08.2017 № 16 директор ДП «Кременецький комбінат хлібопродуктів» просив погодження ДАК «Хліб України» на припинення орендних відносин з ТОВ «Вест Фармінг» з 30.08.2017 у зв`язку з грубими та неодноразовими порушеннями зі сторони орендаря умов договору. У відповідь на цей лист, керівництво ДАК «Хліб України» направило лист від 05.09.2017 № 1-2-630/2-1/414 щодо не заперечення розірвання договорів оренди майна № 5/15 від 09.11.2015 та № 7/15 від 15.12.2015, за умови зазначення на яких підставах і згідно з якими пунктами Договорів припиняються договірні відносини. Таким чином, як зазначає в поясненнях ДАК «Хліб України», з вересня 2017 ТОВ «Вест Фармінг» не здійснювало та не здійснює жодної діяльності за адресою: вул..С.Петлюри, 37 м.Кременець Тернопільської області.

Судом критично оцінюються доводи третьої особи Державної акціонерної компанії «Хліб України», оскільки рішенням господарського суду Тернопільської області від 15.05.2018 у справі № 921/32/18 встановлено:

- ДП ДАК "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів" у листі-повідомленні №14 від 30.08.2017 про розірвання договору оренди не вказувало на відмову від договору відповідно до ст.782 ЦК України, а лише спиралося на п.5.4 договору та повідомляло про невнесення орендної плати, не досягнення реалізації поставлених планів з модернізації, погіршення фінансово-господарського стану підприємства, в тому числі стану орендованого майна, а також зазначало про недопущення факту передачі майна в суборенду (ТОВ "Спецбуд Контакт") без згоди Орендодавця.

- ДП ДАК "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів" не було надано суду належних доказів на підтвердження існування заборгованості у ТОВ "Вест Фармінг" зі сплати орендних платежів, не вказано періоду, протягом якого позивач не вносить відповідні платежі та не надано доказів передачі частини майна в суборенду з порушенням умов договору оренди №7/15 від 15.12.2015. Навпаки, матеріалами справи підтверджується протилежне - ТОВ "Вест Фармінг" виконувало обов`язок по сплаті орендних платежів, зокрема, шляхом погашення заборгованості Орендодавця перед його кредиторами відповідно до умов договорів про переведення боргу, про що свідчать як платіжні документи на оплату різних робіт, послуг, виконання ремонтних робіт, так і мовчазна згода сторони відповідача на відповідні операції, адже жодних заперечень з боку відповідача не поступало.

- Оскільки матеріали справи не містять доказів, які б підтверджували наявність у відповідача підстав на односторонню відмову від договору оренди у відповідності до приписів ст.782 ЦК України та п.5.4 договору, а визначений у п.7.1 договору строк дії договору на даний час не закінчився, суд вважає, що укладений між сторонами договір оренди №7/15 від 15.12.2015 не припинений у встановленому порядку.

У відповідності до ст.75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Отже, при розгляді даного спору судом встановлено, що позивачем по справі Товариством з обмеженою відповідальністю "Вест Фармінг" було здійснено всі від нього залежні заходи щодо укладення Додаткового договору № 7/15-1 від 15.01.2019 року до договору оренди № 7/15 від 15.12.2015 з відповідачем ДП ДАК "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів", який останнім не підписано, наведене свідчить про існування порушених прав позивача, які підлягають судовому захисту шляхом визнання укладеним спірного договору за рішенням суду.

У зв`язку з наведеним слід також враховувати рішення Європейського суду з прав людини у справі "Пайн Велі Девелопмент Лтд. та інші проти Ірландії" від 23.10.1991, в якій він постановив, що статтю 1 Першого протоколу Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод можна застосувати до захисту "правомірних очікувань" щодо певного стану речей (у майбутньому), оскільки їх можна вважати складовою частиною власності. "Правомірні очікування" виникають у особи, якщо нею було дотримано всіх вимог законодавства для отримання відповідного рішення уповноваженого органу, а тому вона мала усі підстави вважати, що таке рішення є дійсним та розраховувати на певний стан речей.

Враховуючи, що ТОВ «Вест Фармінг» за відсутності заяви ДП ДАК "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів" про припинення договору оренди № 7/15 від 15.12.2015 або зміну його умов після закінчення строку його чинності / 15.12.2018/ протягом одного місяця, продовжив користуватись орендованим нерухомим майном, що розташоване за адресою м.Кременець Тернопільської області, вул..С.Петлюри, 37, у позивача виникли "правомірні очікування" щодо продовження користування зазначеним майном на праві оренди, які підлягають захисту відповідно до статті 1 Першого протоколу Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод з огляду на вищевикладені обставини.

Відповідно до вимог ст.ст. 78,79 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно із ст.86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Отже, дослідивши усі докази, наявні в матеріалах справи, суд вважає позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Фармінг", 02081, м.Київ, вул.Здолбунівська, 3 про визнання укладеним Додаткового договору № 7/15-1 від 15.01.2019 року до договору оренди № 7/15 від 15.12.2015 обґрунтованими та такими, що підлягають до задоволення.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 ГПК України при задоволенні позову покладаються на відповідача..

На підставі наведеного, керуючись ст.ст.42, 46, 73, 74, 76-79, 91, 123,129, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити.

2.Визнати укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вест Фармінг", м.Київ, вул.Здолбунівська, 3, ідентифікаційний код 40063911 та Дочірнім підприємством Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів", вул..С.Петлюри, 37, м.Кременець Тернопільської області, ідентифікаційний код 00956112 Додатковий договір № 7/15-1 від 15.01.2019 року до Договору оренди №7/15 від 15.12.2015 року:

"ДОДАТКОВИЙ ДОГОВІР № 7/15-1

до Договору № 7/15 від 15 грудня 2015 р.

м.Кременець 15.01.2019

Дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії "ХЛІБ УКРАЇНИ" "КРЕМЕНЕЦЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" (надалі - Орендодавець), в особі директора Гузара Руслана Богдановича, який діє на підставі Статуту, з одного боку, та

Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ ФАРМІНГ" (надалі - Орендар), в особі директора Плясунової Валерії Сергіївни, що діє на підставі Статуту, з іншого боку, уклали цей Додатковий договір про наступне:

1. На виконання вимог пункту 7.4. Договору № 7/15 від 15 грудня 2015 р. та у зв`язку із продовженням орендних відносин. Сторони погодили викласти пункт 7.1. у наступній редакції:

"Цей Договір діє з 15 грудня 2018 року до 14 грудня 2021 року ".

2. Інші умови вищевказаного Договору залишаються незмінними і Сторони підтверджують по ним свої зобов`язання.

3. Даний Додатковий договір № 7/15-1 складений у двох оригінальних примірниках по одному для кожної із Сторін та набуває чинності з моменту підписання його сторонами, а також є невід`ємною частиною Договору № 7/15 від 15 грудня 2015р.

РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН:

Орендодавець: Орендар:

Дочірнє підприємство ТОВ "Вест Фармінг"

ДАК "Хліб України 47004. 02081, м.Київ,вул..Здолбунівська,3

м. Кременець, вул. С. Петлюри. 37. Ідент код.40063911

Інд. код 00956112

3.Стягнути з Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Кременецький комбінат хлібопродуктів", 47004, вул..С.Петлюри, 37, м.Кременець Тернопільської області ідентифікаційний код 00956112 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Фармінг", 02081, м.Київ, вул.Здолбунівська, 3, ідентифікаційний код 40063911 - 1921,00грн. (одна тисяча дев`ятсот двадцять одну гривню 00 копійок) в повернення сплаченого судового збору.

Видати наказ.

4. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 09.10.2019.

Суддя А.М. Сидорук