ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі

"08" жовтня 2019 р. Справа № 916/1142/18

За заявою: сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія"

до боржника: малого спільного сільськогосподарського підприємства "Старт", Одеська область, Окнянський район, с. Антонівка

про визнання банкрутом

Суддя Лепеха Г.А.

Представники:

від Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "МРІЯ" - Величко К.Г.

від Малого спільного сільськогосподарського підприємства "СТАРТ" - Сердюков Б.Л.

від товариства з обмеженою відповідальністю "ФА Україна" - Цімерман О.І.

ліквідатор - арбітражний керуючий Дарієнко В.Д.

Суть спору: сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія" (далі Кредитор) звернулось до господарського суду Одеської області з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство малого спільного сільськогосподарського підприємства "Старт" (далі Боржник) банкрутом, оскільки Боржник неспроможний сплатити заборгованість перед Кредитором після настання встановленого строку у сумі 145 497 678,45 грн.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 26.06.2018р., крім іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство малого спільного сільськогосподарського підприємства "Старт", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Артеменка О.О., здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Боржника з метою виявлення всіх кредиторів та можливих санаторів.

Ухвалою попереднього засідання від 08.11.2018р. затверджено поданий розпорядником майна та визнаний судом реєстр вимог кредиторів: СТОВ "Мрія" у сумі 145 515 298,45 грн. та ТОВ "ФА Україна" у сумі 32 200 007,55 грн.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 04.02.2019р. ухвалу господарського суду Одеської області від 08.11.2018р. скасовано в частині розгляду кредиторських вимог ТОВ ФА Україна та прийнято нове рішення виклавши пункт 2 частини першої резолютивної частини ухвали в наступній редакції: визнати кредиторські вимоги ТОВ ФА Україна в сумі 32 196 483,55 грн., як такі, що забезпечені заставою та внести окремо до реєстру вимог кредиторів Малого спільного сільськогосподарського підприємства Старт, кредиторські вимоги в сумі 3 524,00 грн. - до першої черги вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Одеської області від 16.04.2019р. визнано банкрутом мале спільне сільськогосподарське підприємство "Старт", відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором малого спільного сільськогосподарського підприємства "Старт" арбітражного керуючого Дарієнка В.Д.

За результатами проведення ліквідаційної процедури, ліквідатор надав до господарського суду звіт та мирову угоду, укладену між малим спільним сільськогосподарським підприємством "Старт" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. і комітетом кредиторів та звернувся з клопотанням про її затвердження.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ФА Україна" заперечує щодо затвердження мирової угоди боржника.

Зборами комітету кредиторів боржника від 02.10.2019р. прийнято рішення про затвердження мирової угоди малого спільного сільськогосподарського підприємства "Старт".

Мировою угодою передбачено, відповідно до домовленості сторін та за умовами цієї угоди, вжиття заходів, що спрямовані на задоволення вимог кредиторів та відновлення платоспроможності боржника.

Вказана мирова угода, укладена тільки щодо вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів. Забезпечені вимоги вважаються погашеними у зв`язку із продажем предмету забезпечення на публічних торгах і перерахуванням виручених від продажу майна коштів забезпеченому кредитору. Щодо вимог першої черги, то вони погашатимуться окремими платежами після затвердження мирової угоди судом.

Так, пунктом 3.1. мирової угоди передбачено умови та порядок виконання зобов`язань боржника, а саме комітет кредиторів від імені всіх кредиторів домовився із боржником стосовно відстрочки та розстрочки виплати боржником зобов`язань, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника в розмірі 97% від загальної суми всіх боргів пропорційно до вимог кожного кредитора.

Згідно п. 3.2. угоди сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія" із суми боргу 4 364 930,35 грн. перший платіж має отримати 01.10.2020р. в сумі 363 744,20 грн., всі інші платежі має отримувати 01 числа першого місяця кожного кварталу на протязі 3 років.

Таким чином, мировою угодою за погодженням сторін та у відповідності до положень Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом врегульовано порядок і умови погашення боргів, обсяг та строки погашення зобов`язань боржника перед кредиторами.

Щодо вимог забезпеченого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ФА Україна", у зв`язку з непогодженням ним умов мирової угоди, було прийнято рішення про виділ забезпечених речей з майна боржника, їх продаж на аукціоні ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та задоволення вимог забезпеченого кредитора за рахунок отриманих від продажу коштів. У зв`язку із недостатністю виручених від продажу заставного майна коштів для погашення всіх вимог забезпеченого кредитора, його вимоги вважаються погашеними.

Таким чином, вимоги забезпеченого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ФА Україна" є погашеними, оскільки предмет забезпечення продано.

Зазначене вище передбачено самою мировою угодою у п.п. 4.2., 4.5., 4.6., 4.7., затверджено комітетом кредиторів (протокол від 02.10.2019р.), а також підтверджено належними доказами, що містять матеріали справи, тому суд вважає заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "ФА Україна" безпідставними.

Відповідно до ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода - домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Відповідно до положень ст. 79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про закриття провадження у справі про банкрутство.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов`язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

В порядку ч.6 ст. 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для закриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч.7 ст. 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом п`яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди керуючий санацією або ліквідатор повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, у разі потреби забезпечує проведення зборів чи засідання відповідного органу та продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

Відповідно до п.5 ч. 1ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом.

Господарський суд, розглянувши мирову угоду, вважає, що вона не суперечить діючому законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи, не порушує охоронювані законом права боржника, кредиторів та інших осіб.

За таких обставин мирова угода у справі про банкрутство малого спільного сільськогосподарського підприємства "Старт" підлягає затвердженню, а провадження у справі № 916/1142/18 закриттю.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 77-81, п.5 ч.1 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити мирову угоду, укладену між комітетом кредиторів малого спільного сільськогосподарського підприємства "Старт" та боржником малим спільним сільськогосподарським підприємством "Старт".

2. З дня затвердження мирової угоди боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно з умовами мирової угоди.

3. Провадження у справі про банкрутство малого спільного сільськогосподарського підприємства "Старт" (67941, Одеська область, Окнянський район, с. Антонівка, ) закрити.

4. Арбітражному керуючому Дарієнку В.Д. продовжити виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) малого спільного сільськогосподарського підприємства "Старт".

Копію ухвали надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (м. Одеса, вул. Черняховського, 6); арбітражному керуючому Дарієнку В.Д. (65023, м. Одеса, вул. Садова, 18,оф. 5); СТОВ "Мрія" (67942, Одеська обл., Окнянський р-н, с. Новосамарка); ТОВ "ФА Україна" (04071, м. Київ, вул. Хорива,4, кв.9).

Повний текст ухвали складено та підписано 09 жовтня 2019 р.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 8 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, 235 ГПК України та може бути оскаржена у відповідності до ч.2 ст.8 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст.ст. 254, 255 ГПК України .

Суддя Г.А. Лепеха