ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

10.10.2019м. ДніпроСправа № 904/4387/19

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ", 49126 м. Дніпро, бульвар Слави, буд. 45; ІНН 34604386

про визнання банкрутом

Представники:

предст.ТОВ"УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ" Лабовкін О.О. довіреність №67/2019 від 08.10.2019 р.,адвок посв. №0283 свідоцтво серія ДП №2943 від 29.06.2015 р.

предст.ТОВ"УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ" Терехов О.Ю. довіреність №66/2019 від 08.10.2019 р., , адвок. посв. №1834 від 28.01.2019 р., свід. серія ДП №4141 від 28.01.2019 р.

арбітражний керуючий Касаткін Д.М. посв. №1843 від 22.06.2017 р.

Суддя Примак С.А.

ВСТАНОВИВ:

Директор Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ", м. Дніпро 27.09.2019 р. звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ", 49126 м. Дніпро, бульвар Слави, буд. 45; ІНН 34604386 .

Для виконання повноважень розпорядника майна для участі у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ" автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення розпорядника майна господарським судом у справах про банкрутство визначено кандидатуру арбітражного керуючого Клименко Дмитра Борисовича.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.19 р. прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 10.10.19 р. на 16:30.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника боржника, господарський суд прийшов до висновку про необхідність відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ", з огляду на наступне.

Згідно ч. 2 ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) право на звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство мають боржник, кредитор.

Частиною третьою цієї ж статті визначено, що справа про банкрутство порушується господарським судом, якщо безспірні вимоги кредитора (кредиторів) до боржника сукупно становлять не менше трьохсот мінімальних розмірів заробітної плати, які не були задоволені боржником протягом трьох місяців після встановленого для їх погашення строку, якщо інше не передбачено цим Законом.

З матеріалів справи вбачається, що боржник має кредиторську заборгованість на загальну суму 1 098 709 397,74 грн., яка складається з:

· 185 815 000,00 грн. - кредиторська заборгованість за довгостроковими кредитами банків;

· 1 840 254,65 грн. - кредиторська заборгованість за довгостроковими забезпеченнями;

· 42 000 000,00 грн. - поточна кредиторська заборгованість за довгостроковими зобов`язаннями;

· 652 381 012,59 грн. - поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги;

· 8 417 720,39 грн. - поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з бюджетом;

· 1 482 689,92 грн. - поточна кредиторська заборгованість за розрахунками із страхування;

· 6 436 101,99 грн. - поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з оплати праці;

· 1 184 096,48 грн. - поточна кредиторська заборгованість за одержаними авансами;

· 199 152 521,72 грн. - поточна кредиторська заборгованість за іншими зобов`язаннями.

Вказана кредиторська заборгованість підтверджується матеріалами справи.

Разом з тим, загальна балансова вартість активів ТОВ "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ" складає 222 856 437,34 грн.

Загальний розмір дебіторської заборгованості перед ТОВ "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ" становить 33 944 464,33 грн.

З наведеного вбачається, що розмір кредиторської заборгованості значно перевищує вартість майнових активів, що належать боржнику, що підтверджується Балансом (Звіт про фінансовий стан) від 31.12.2017 та Звіт про фінансові результати за 2017 рік); Балансом (Звіт про фінансовий стан) від 31.12.2018 та Звіт про фінансові результати за 2018 рік); Баланс (Звіт про фінансовий стан) від 30.06.2019 та Звіт про фінансові результати за І півріччя 2019 року), які додані до заяви.

Тобто задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань Боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами.

Відповідно до ч. 5 ст. 11 Закону України про банкрутство боржник зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство, зокрема, у разі якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності).

Тому боржник зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у разі виникнення загрози неплатоспроможності. Неплатоспроможність боржника (наявна чи потенційна) презюмується, тому наявність судового рішення про стягнення коштів та дотримання тримісячного строку після відкриття виконавчого провадження не вимагається.

Такий висновок зроблений господарським судом, виходячи із системного аналізу ст.ст. 10, 11, 15, 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до правової позиції Верховного Суду України, викладеної в постанові від 25.11.2014р. у справі Б-50/211-10, ініціювання боржником порушення справи про банкрутство свідчить про відсутність між боржником та його кредиторами спору про наявність і неоплатність боргу, оскільки сам боржник визнає ці обставини.

Враховуючи незадовільний фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ", м. Дніпро неможливість виконання розрахунків за власними зобов`язаннями, значне перевищення кредиторської заборгованості над дебіторською та вартістю активів учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ", м. Дніпро 23.09.19 р. прийнято рішення про звернення до господарського суду Дніпропетровської області з відповідною заявою, у відповідності до ч. 5 ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Враховуючи матеріали, додані до заяви боржника, господарський суд прийшов до висновку про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ч.ч.9, 10 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у справі слід ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввести процедуру розпорядження майном на 115 календарних днів, призначити розпорядника майна та встановити розмір оплати його послуг та джерел її сплати, вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів, встановити строки подальших процесуальних дій по справі, здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Що стосується призначення розпорядника майна по даній справі, то господарським судом встановлено наступне.

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення розпорядника майна визначено кандидатуру арбітражного керуючого арбітражного керуючого Клименко Дмитра Борисовича (свідоцтво № 488 від 12.03.13 р.).

Ухвалою господарського суду від 01.10.19 р. було зобов`язано арбітражного керуючого Клименко Дмитра Борисовича (свідоцтво № 488 від 12.03.13 р.) - на протязі трьох днів з дня отримання даної ухвали - надати суду заяву на участь у даній справі відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" разом з копією договору страхування ризиків його діяльності (оригінал для огляду в судове засідання) та копію ліцензії (свідоцтво).

10.10.19 р. арбітражний керуючий Клименко Д.Б. подав до господарського суду заяву, в якій відмовляється від виконання обов`язків розпорядника майна у справі № 904/4387/19.

У зв`язку з вищенаведеним, суд вирішив, кандидатуру арбітражного керуючого Клименко Д.Б. відхилити.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі якщо від арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), визначеного автоматизованою системою, не надійшла заява про згоду стати розпорядником майна в цій справі, то розпорядника майна призначає суд без застосування автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України.

10.10.19 р. до господарського суду надійшла заява арбітражного керуючого Касаткіна Д.М. про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ".

Арбітражний керуючий Касаткін Д.М. надав Договір добровільного страхування відповідальності арбітражного керуючого від 19.06.19р., має достатній досвід у справах про банкрутство, забезпечений необхідними засобами зв`язку та офіс оснащений всією необхідною офісною технікою, управління боржником раніше не здійснював, не є заінтересованою особою.

Враховуючи наведене, господарський суд вважає за необхідне призначити розпорядником майна ТОВ "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ" арбітражного керуючого Касаткіна Д.М. (свідоцтво № 1802 від 22.06.17 р).

Керуючись ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.1, 16, 17, 18, 19, 22, 114, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ", 49126 м. Дніпро, бульвар Слави, буд. 45; ІНН 34604386.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п`ятнадцять календарних днів до 02.02.2020 р.

Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ", 49126 м. Дніпро, бульвар Слави, буд. 45; ІНН 34604386 призначити арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича, свідоцтво №1802 від 22.06.17 р. (49006, м. Дніпро, вул. Шмідта, буд. 21 ,оф. 1).

Кандидатуру арбітражного керуючого Клименко Д.Б. - відхилити.

Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Касаткіну Д . М. у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень. Сплата грошової винагороди розпоряднику майна здійснюється шляхом її авансування заявником - Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ".

Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ" та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ" приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ".

З метою виявлення кредиторів боржника, оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "УКРАЇНСЬКИЙ РІТЕЙЛ" на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Зобов`язати розпорядника майна Касаткіна Д.М. до 28.11.19р. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку п. 5 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", скласти реєстр вимог кредиторів та подати на затвердження господарському суду реєстр вимог кредиторів.

Призначити попереднє засідання суду на 12.12.2019 р. на 15:00.

Зобов`язати розпорядника майна в порядку п. 2 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити всіх сторін, в тому числі кредиторів, які заявили свої кредиторські вимоги до господарського суду, про день та час призначення господарським судом попереднього засідання.

Зобов`язати арбітражного керуючого не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати розпорядника майна провести в строк до 02.12.19р. інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Згідно ст. 78 Податкового кодексу України копію ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство слід направити до органу державної фіскальної служби за місцезнаходження боржника для розгляду питання щодо проведення позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) та вжиття заходів, передбачених чинним законодавством. Матеріали за результатами перевірки направити суду для долучення до справи про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Копію ухвали надіслати: боржнику; арбітражному керуючому Клименко Д.Б.; розпоряднику майна; ВДВС Соборного району м. Дніпра; державному реєстратору; ДПІ у Соборному районі ГУ ДФС у Дніпропетровській області; Жовтневому районному суду м. Дніпра; Дніпропетровському окружному адміністративному суду.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Суддя С.А. Примак