Справа № 909/720/15
УХВАЛА

03.10.2019 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі:

судді Рочняк О.В.

секретар судового засідання Михайлюк А.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна" №27/09 від 27.09.2019 (вх.№18623/19 від 27.09.2019) про залучення у справі замість третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - компанії Вулкаскот Іммобілієн ГмбХ (м. Відень, Австрія) правонаступника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Гойтнер БетайлігунгсгмбХ, (м. Відень , Австрія) у справі

за позовом: учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна" ОСОБА_1,

АДРЕСА_2

до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна",

вул. Зорія, 7а, м. Івано-Франківськ, 76018

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: компанія Вулкаскот Іммобілієн ГмбХ (1190, Австрія, м.Відень, вул.Мутгассе, 25) (der Gesellschaft Vulcascot Immobilien GmbH) 190, Wien, Mutgasse 25, Osterreich

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна", оформленого протоколом № 01/07 від 23.07.2012

учасники судового процесу:

позивач: ОСОБА_1 ;

від позивача: ОСОБА_2 ;

від відповідача: Гавриляк Богдан Богданович;

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - представники не з"явилися

ВСТАНОВИВ: в провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа №909/720/15 за позовом учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна" ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: компанії Вулкаскот Іммобілієн ГмбХ (м.Відень, Австрія) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна", оформленого протоколом № 01/07 від 23.07.2012.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 23.07.2019, суд постановив поновити провадження у справі; закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 05.09.2019.

В судовому засіданні 05.09.2019, суд постановив ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, про відкладення розгляду справи по суті на 03.10.2019.

27.09.2019 від товариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна" надійшла заява №27/09 від 27.09.2019 (вх.№18623/19 від 27.09.2019) про залучення у справі замість третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - компанії Вулкаскот Іммобілієн ГмбХ (м. Відень, Австрія) правонаступника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Гойтнер БетайлігунгсгмбХ, (м . Відень, Австрія).

Клопотання позивача про залучення третьої особи мотивовано тим, що 31.07.2019 та 28.08.2019 державним реєстратором зареєстровано зміни складу учасників ТОВ "Вулкаскот-Україна", до складу учасників увійшов Гойтнер БетайллігунгсгмбХ , юридична особа за законодавством Австрії, місцезнаходження ( 1190 , Австрія, м .Відень, вул.Мутгассе, 25 ), яке володіє часткою у статутному капіталі відповідача в розмірі 100% та відповідно, заявник вважає, що рішення в даній справі безпосередньо вплине на права та обов"язки нового учасника відповідача, яке набуло прав стосовно ТОВ "Вулкаскот -Україна".

В судовому засіданні 03.10.2019 представник відповідача заявлене клопотання підтримав, зазначив, що в даному випадку наявний факт зміни особи у відносинах, щодо якої виник спір, який передбачає правонаступництво в підтвердження чого зіслався на Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань.

Позивач та представник позивача проти заміни третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Вулкаскот Іммобілієн ГмбХ на Готнер БетайллігунгсгмбХ, заперечили з підстав відсутності доказів реорганізації товариства та необхідності заміни третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача її правонаступником, оскільки не вважають зміну назви товариства правонаступництвом.

Розглянувши заявлене відповідачем клопотання, заслухавши учасників справи, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про заміну третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - компанію Вулкаскот Іммобілієн ГмбХ (1190, Австрія, м.Відень, вул.Мутгассе, 25) на правонаступника Гойтнер БетайлігунгсгмбХ (1190, Австрія, м .Відень, вул.Мутгассе, 25 ), з огляду на таке.

Згідно ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі в справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

За приписами ст.80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.

Відповідно до ст.104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення (ч.5 ст.104 ЦК України).

Як вбачається з поданого в матеріали справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 28.08.2019 держаним реєстратором було внесено зміни до відомостей про юридичну особу- а саме зміна складу або інформація про засновників та станом на 18.09.2019 кінцевим бенефіціарним власником (контролером) є Гойтнер БетайллігунгсгмбХ, ( 1190 , Австрія, м.Відень, вул.Мутгассе, 25 ); розмір внеску у статутному фонді - 3386145 грн.

З огляду на наведене, належить замінити третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - компанію Вулкаскот Іммобілієн ГмбХ ( 1190, Австрія, м.Відень, вул.Мутгассе, 25 ) на правонаступника Гойтнер БетайлігунгсгмбХ, (1190, Австрія, м .Відень, вул.Мутгассе, 25 ).

У відповідності до ч.2 ст. 52 ГПК України, усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

При цьому, суд зазначає, що положення ч.3 ст.195 ГПК України, якими визначено виключні випадки зупинення провадження на стадії судового розгляду справи по суті, не передбачають підстав для зупинення провадження у справі на даній стадії, для звернення із судовим дорученням про вручення виклику до суду чи інших документів до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави. Таким чином, суд повідомляє правонаступника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Гойтнер БетайлігунгсгмбХ ( 1190 , Австрія , м.Відень, вул.Мутгассе, 25 ) у порядку, встановленому чинним законодавством України.

Керуючись ст.ст.52, 195, 232-234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

замінити третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - компанію Вулкаскот Іммобілієн ГмбХ ( 1190 , Австрія, м.Відень, вул.Мутгассе, 25 ) на правонаступника Гойтнер БетайлігунгсгмбХ (1190, Австрія, м. Відень, вул . Мутгассе, 25 ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Ухвалу може бути оскаржено до апеляційного господарського суду у строк, визначений ст.256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 09.10.2019.

Суддя О.В. Рочняк