ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" жовтня 2019 р. Справа№ 920/20/18

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Дідиченко М.А.

суддів: Пашкіної С.А.

Сітайло Л.Г.

при секретарі: Добрицька В.С.

за участю представників сторін:

від позивача: Поліщук В.О.;

від відповідача: Довганюк Р.М.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"

на рішення Господарського суду Сумської області

від 11.06.2019 (повний текст складено - 24.06.2019)

у справі № 920/20/18 (головуючий суддя - Коваленко О.В., судді - Резніченко О.Ю., Соп`яненко О.Ю.)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"

до Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго"

про стягнення 1 650 304 грн. 70 коп.,

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст позовних вимог та хід розгляду справи

Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулося до Господарського суду Сумської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго" про стягнення 1 650 304,70 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач є законним держателем простого векселя № 39 від 04.05.2000 на суму 1 000 000,00 грн, випущеного відповідачем, а відповідач як векселедавець зобов`язаний здійснити на користь позивача платіж за зазначеним векселем з огляду на настання строку платежу за ним, однак не виконав своїх зобов`язань та борг за векселем не погасив, у зв`язку з чим вексель був опротестований у неплатежі та приватним нотаріусом видано виконавчий напис про стягнення з відповідача заборгованості за векселем.

В заяві про уточнення позовної заяви позивач просив суд у зв`язку з технічною помилкою під час друкування тексту позовної заяви від 27.12.2017 №14/4-1280 вважати вірними редакції: абзацу 1 тексту позовної заяви - "Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" є законним власником простого векселя Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго"; пункту 1 прохальної частини позовної заяви - "Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго".

Рішенням Господарського суду Сумської області від 22.03.2018 у справі №920/20/18 позов задоволено частково, стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго" на користь Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" 157 150 грн. 68 коп. - 6% річних, 2357 грн. 26 коп. витрат по сплаті судового збору; в іншій частині в позові відмовлено.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 20.06.2018 у справі № 920/20/18 рішення господарського суду Сумської області від 22.03.2018 у справі № 920/20/18 в частині відмови в стягненні 1 000 000,00 грн. основного боргу за виданим простим векселем №39 від 04.05.2000 скасоване та прийнято в цій частині нове рішення, яким позовні вимоги в цій частині задоволено, стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго" на користь Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" 1 000 000,00 грн. основного боргу за виданим простим векселем №39 від 04.05.2000, 15 000,00 грн. витрат по сплаті судового збору за звернення з позовною заявою, 22 500,00 грн. витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги; в іншій частині рішення залишене без змін.

Постановою Верховного Суду від 16.10.2018 рішення Господарського суду Сумської області від 22.03.2018 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 20.06.2018 у справі № 920/20/18 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до господарського суду Сумської області.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

При новому розгляді справи рішенням Господарського суду Сумської області від 11.06.2019 провадження у справі № 920/20/18 в частині стягнення з Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго" на користь Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" заборгованості за векселем № 39 від 04.05.2000 у розмірі 1 000 000,00 грн. та 6% річних у розмірі 157 150,68 грн. - закрито.

Закриваючи провадження у справі, суд першої інстанції вказав, що в матеріалах справи містяться докази сплати на користь позивача 157 150,68 грн. суми 6% річних та боргу за векселем у розмірі 1 000 000,00 грн. (платіжні доручення № 391 від 22.06.2018 та № 418 від 11.07.2018).

Відмовляючи в задоволені решти позовних вимог, суд першої інстанції дійшов до висновку, що оскільки спірні правовідносини сторін врегульовано вексельним законодавством, а тому положення ст. 625 Цивільного кодексу України у даному випадку застосуванню не підлягають.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Сумської області від 11.06.2019 у справі № 920/20/18 скасувати в частині відмови у стягненні інфляційних у розмірі 493 154,02 грн., та прийняти нове рішення, яким стягнути з відповідача на користь позивача 493 154,02 грн. інфляційних втрат.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції було грубо порушено положення норм ст. 625 ЦК України, ст. 4 Конвенції про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, ст.ст. 38, 43 «Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі».

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу № 920/20/18 передано на розгляд колегії суддів у складі: Дідиченко М. А. - головуюча суддя; судді - Пашкіна С.А., Сітайло Л.Г.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.07.2019 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" та призначено розгляд справи на 18.09.2019 року.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.09.2019 було відкладено розгляд справи на 02.10.2019.

Позиції учасників справи

02.09.2019 через відділ документального забезпечення суду від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній заперечив проти вимог та доводів апеляційної скарги та просив оскаржуване рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

24.04.2000 між Українським кредитним банком, правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Акцент-Банк" (Банк) та Національною акціонерною компанією "Нафтогаз України" (Позивач) був укладений договір № Т-102/042000 (далі за текстом - Договір), в пункті 1 якого сторони погодили здійснити обмін рівноцінних цінних паперів, а саме: векселів, зазначених у статті 2 цього Договору, на умовах, визначених цим Договором.

Згідно з пунктом 2.1. зазначеного Договору банк зобов`язується передати позивачу у власність векселі, перелік яких зазначений у додатку № 1, який є невід`ємною частиною Договору, загальною номінальною вартістю 66 715 946,15 грн. Векселі передаються з бланковим індосаментом протягом 10 банківських днів з моменту укладення цього Договору.

Відповідно до пунктів 46-53 додатку № 1 до Договору Публічному акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" підлягав передачі в тому числі і простий вексель № 39.

04.05.2000 р. між сторонами Договору підписано акт приймання-передачі векселів до договору № Т-102/042000 від 24.04.2000 р., за яким банк передав Публічному акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" в тому числі і вексель №39 зі строком погашення - по пред`явленню, але не раніше 01.01.2015 р.

Таким чином, Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" є законним держателем простого векселя №39 на суму 1 000 000,00 грн., випущеного Відкритим акціонерним товариством "Сумиобленерго" (яке в подальшому було перейменоване на Публічне акціонерне товариство "Сумиобленерго", що підтверджується Статутом останнього), зі строком платежу - по пред`явленню, але не раніше 01.01.2015 р.

За простим векселем № 39 Публічне акціонерне товариство "Сумиобленерго" зобов`язалося заплатити проти цього векселя Українському кредитному банку (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Акцент-Банк"), чи його наказу 1 000 000,00 грн.

Публічним акціонерним товариством "Акцент-Банк" на звороті векселя проставлено бланковий індосамент на пред`явника "Платити наказу: без обороту на мене", який підписаний головою правління, головним бухгалтером та скріплений печаткою.

13.03.2015 р. Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулося до Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго" з листом № 26-1847/1.2-15 від 13.03.2015, в якому просило оплатити векселі, у тому числі і простий вексель № 39, до 12-00 години 19.03.2015 р. У листі зазначено, що у разі неоплати векселів відповідно до чинного законодавства по векселях буде вчинено протест у неплатежі.

Однак, Публічне акціонерне товариство "Сумиобленерго" не здійснило оплату векселя № 39, у зв`язку з чим 19.03.2015 р. Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулося до приватного нотаріуса Сумського міського нотаріального округу з листом № 26-2003/1.2-15 про опротестування вказаного вище векселя у неплатежі.

25.03.2015 р. приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Марченко І.В. направила Публічному акціонерному товариству "Сумиобленерго" телеграму-вимогу з пропозицією до 12-ї години 26.03.2015 р. здійснити оплату, в тому числі вказаного вище векселя або повідомити нотаріуса про відмову вчинити такі дії.

Розпискою від 26.03.2015 р. про передачу векселів для опротестування приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Марченко І.В. отримала, в тому числі і вексель № 39 на суму 1 000 000,00 грн.

У зв`язку з невиконанням вказаної вимоги відповідачем, приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Марченко І.В. 26.03.2015 р. видано протест про неоплату вказаного вище векселя (зареєстровано в реєстрі № 977).

Актом приймання-передачі від 26.03.2015 р. приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Марченко І.В. передано Публічному акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", в тому числі вищезазначений вексель та протест про неоплату векселя.

31.03.2015 р. позивач звернувся до приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сидоренко А.В. з листом № 26-2333/1.2-15 про вчинення виконавчого напису про стягнення заборгованості, в тому числі за вказаним векселем на суму 1 000 000,00 грн.

01.04.2015 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сидоренко А.В. видано виконавчий напис (зареєстрований в реєстрі за № 495) про стягнення з відповідача заборгованості за векселем № 39 від 04.05.2000 р. на суму 1 000 000,00 грн., який було пред`явлено до виконання до державної виконавчої служби та за яким державною виконавчою службою Сумського міського управління юстиції було відкрито виконавче провадження ВП № 47271071.

Однак, борг за векселем № 39 не був погашений Публічним акціонерним товариством "Сумиобленерго" ні в добровільному порядку, ні в примусовому, у зв`язку з чим позивач звернувся до Господарського суду Сумської області з цим позовом про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго" 1000000,00 грн. заборгованості за векселем № 39 від 04.05.2000, 157150,68 грн. - 6 % та 493154,02 грн. інфляційних втрат.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 11.06.2019 провадження у справі № 920/20/18 в частині стягнення з Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго" на користь Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" заборгованості за векселем № 39 від 04.05.2000 у розмірі 1 000 000,00 грн. та 6% річних у розмірі 157 150,68 грн. - закрито.

Закриваючи провадження у справі, суд першої інстанції вказав, що в матеріалах справи містяться докази сплати на користь позивача 157 150,68 грн. суми 6% річних та боргу за векселем у розмірі 1 000 000,00 грн. (платіжні доручення № 391 від 22.06.2018 та № 418 від 11.07.2018).

Відмовляючи в задоволені решти позовних вимог, суд першої інстанції дійшов до висновку, що оскільки спірні правовідносини сторін врегульовано вексельним законодавством, а тому положення ст. 625 Цивільного кодексу України у даному випадку застосуванню не підлягають.

В той же час, як вбачається з доводів та вимог апеляційної скарги, предметом апеляційного оскарження та, відповідно, апеляційного розгляду є ухвалене у справі № 920/20/18 рішення в частині відмови у стягненні з відповідача 493 154,02 грн. інфляційних втрат.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до статті 1 Закону України "Про обіг векселів в Україні" законодавство України про обіг векселів складається із Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (далі - Уніфікований Закон), з урахуванням застережень, обумовлених додатком II до цієї Конвенції, та із Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів, Закону України "Про цінні папери і фондову біржу", Закону України "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі", Закону України "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі", Закону України "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів", цього Закону та інших прийнятих згідно з ними актів законодавства України.

Згідно ч. 1 ст. 14 Закону України "Про цінні папери і фондовий ринок" вексель - це цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов`язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).

Сплата інфляційних втрат врегульована статтею 625 Цивільного кодексу України, відповідно до якої боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Отже, застосування норм Цивільного кодексу України, які регулюють відповідальність за прострочення виконання зобов`язань (в даному випадку статті 625 ЦК України) до правовідносин, пов`язаних із обігом векселів, можливе лише у випадку вказівки на це в актах вексельного законодавства, що зазначені в Законі України "Про обіг векселів в Україні".

Відповідно до ст. 48 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, право векселедержателя вимагати від особи, проти якої він використовує своє право регресу, обмежено наступними сумами: (1) сумою неакцептованого або неоплаченого переказного векселя з відсотками, якщо вони були обумовлені; (2) відсотками в розмірі шести від дати настання строку платежу; (3) витратами, пов`язаними з протестом і пересиланням повідомлень, а також іншими витратами. Якщо право регресу використане до настання строку платежу, то з вексельної суми утримуються облікові відсотки. Ці облікові відсотки обчислюються за офіційною обліковою ставкою (банківською ставкою), яка діє на дату використання права регресу за місцем проживання держателя.

Отже, за прострочення виконання вексельного зобов`язання, вексельним законодавством встановлені спеціальні санкції.

Тобто, статтею 48 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі передбачено, які платежі вправі вимагати векселедержатель від особи проти якої заявлена вимога. Даний порядок є вичерпним. При цьому Уніфікованим законом про переказні векселі та прості векселі не передбачено покладання на зобов`язану за векселем особу інших платежів, ніж зазначені в ньому, зокрема не передбачено можливості пред`явлення до стягнення збитків від інфляції.

Таким чином, оскільки спірні правовідносини сторін врегульовано вексельним законодавством, яким не передбачено стягнення інфляційних втрат у разі прострочення виконання вексельного зобов`язання, норми ст. 625 Цивільного кодексу України не підлягають застосуванню до даних правовідносин.

При цьому, колегія суддів відзначає, що Верховний Суд неодноразово викладав правову позицію, згідно з якою застосування норм Цивільного кодексу України, які регулюють відповідальність за прострочення виконання зобов`язань до правовідносин, пов`язаних із обігом векселів, можливе лише у випадку вказівки на це в актах вексельного законодавства, що зазначені в Законі України "Про обіг векселів в Україні" (постанови від 15.05.2018 у справі №904/8714/17, від 22.05.2018 у справі №904/8713/17, від 23.05.2018 у справі №904/8710/17, від 23.05.2018 у справі №904/8711/17, від 26.06.2019 у справі № 904/66/18 та інші).

Крім того, до такого ж висновку дійшов Верховний Суд і у даній справі у постанові від 16.10.2018.

Наведеним спростовуються доводи апеляційної скарги щодо порушення судом першої інстанції норм матеріального права, зокрема, статті 625 Цивільного кодексу України.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Оскільки спірні правовідносини сторін врегульовано вексельним законодавством, яким не передбачено стягнення інфляційних втрат у разі прострочення виконання вексельного зобов`язання, а тому норми ст. 625 Цивільного кодексу України не підлягають застосуванню до даних правовідносин.

За таких обставин, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції в частині відмови у задоволені позовних вимог про стягненні 493 154,02 грн. інфляційних втрат.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Враховуючи вищевикладене, висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення Господарського суду Сумської області від 11.06.2019 у справі № 920/20/18 в частині відмови у стягненні 493 154,02 грн. інфляційних втрат відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для скасування в цій частині колегія суддів не вбачає.

Згідно із ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" на рішення Господарського суду Сумської області від 11.06.2019 у справі № 920/20/18 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Сумської області від 11.06.2019 у справі № 920/20/18 залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на апелянта.

4. Скасувати зупинення дії рішення Господарського суду Сумської області від 11.06.2019 у справі № 920/20/18.

5. Матеріали справи № 920/20/18 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повний текст постанови складено 04.10.2019 р.

Головуючий суддя М.А. Дідиченко

Судді С.А. Пашкіна

Л.Г. Сітайло