ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

09.10.2019м. ДніпроСправа № 904/2247/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-ПЛЮС", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-ПЛЮС" (49000, м. Дніпро, вул. Гладкова, буд. 29Б, оф. 3, )

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника представник ліквідатора Крутовських С.В. дов. № б/н від 07.10.19р.

від Управління ВД ФСС в Дніпропетровській області представник не з`явився

від ТОВ "Фінансова компанія «Фінроял» представник не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду від 02.07.2019р. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАН-ПЛЮС" (49000, м. Дніпро, вул. Гладкова, буд. 29Б, оф. 3, ) - визнано банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 4 місяці. Ліквідатором ТОВ "ЛАН-ПЛЮС" призначено голову ліквідаційної комісії Нечупій Людмилу Володимирівну (адреса: АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Призначено судове засідання для розгляду реєстру вимог кредиторів на 06.08.2019 р.

02.07.19р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАН-ПЛЮС" (49000, м. Дніпро, вул. Гладкова, буд. 29Б, оф. 3, ) банкрутом, за № НОМЕР_2 .

Відповідно до ч. 4 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора (ліквідаційну комісію).

Кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом.

Згідно абз. 2, 3 ч. 6 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, у тому числі щодо яких є заперечення боржника чи інших кредиторів, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За наслідками розгляду зазначених заяв господарський суд ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

Відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

До суду звернулися наступний кредитори з заявою з грошовими вимогами до боржника:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія «Фінроял» на суму 107 890,00 грн. та 3 842,00 грн. судового збору.

2. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області на суму 639 329,80грн. та 3 842,00грн. судового збору.

Ухвалою суду від 06.08.2019р. відкладено судове засідання суду з розгляду реєстру вимог кредиторів на 09.10.2019р. 12:00год.

07.08.19р. ліквідатором надано до суду реєстр вимог кредиторів. Судом реєстр прийнятий до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Дослідивши в судовому засіданні 09.10.19р. матеріали кредиторських вимог вищезазначеного кредитора, заслухавши присутніх представників учасників провадження у справі про банкрутство, суд встановив наступне:

- ТОВ "Фінансова компанія «Фінроял» звернулось до суду з грошовими вимогами до боржника на суму 107 890,00 грн. та 3 842,00 грн. судового збору.

Суд розглянувши грошові вимоги ТОВ "Фінансова компанія «Фінроял» встановив наступне.

03.01.2019р., ТОВ «Лан-Плюс» (далі - «Замовник») та ТОВ «Юридична фірма «Юстіс» (далі - «Виконавець») уклали Договір № 03-01-1/2019 ЮП про юридичне абонентське обслуговування (далі - «Договір 1»).

Відповідно до п. 1.1. Договору 1, в порядку та на умовах визначених Договором, Виконавець за завданням (заявкою) Замовника зобов`язується надавати Замовникові юридичне абонентське обслуговування з супроводження господарської діяльності Замовника, а Замовник зобов`язується прийняти таке обслуговування та оплачувати його,

Відповідно до п. 1.2. Договору 1, абонентське обслуговування включає наступні юридичні послуги: Правові дослідження та консультації; Складання, дослідження та коригування документів; Представництво; Надання текстів нормативних актів.

Згідно із п. 3.1. Договору 1, послуги надаються Виконавцем за завданням (заявкою) Замовника, яку останній може викласти усно, засобами телефонного зв`язку, електронної пошти чи шляхом подання письмового документу.

Вартість юридичного абонентського обслуговування, визначеного у п. 1.2. цього Договору, становить 30 000,00 грн. в місяць, без ПДВ.

31.01.2019р., ТОВ «Лан-Плюс» та ТОВ «Юридична фірма «Юстіс» уклали Акт про надання послуг № 1-03-01-1/2019-ЮП, відповідно до якого в період з 03.01.2019 р. Виконавцем надано Замовнику юридичне абонентське обслуговування з супроводження господарської діяльності Замовника на суму 30 000,00 грн.

ТОВ «Лан-Плюс» не виконав зобов`язання за Договором № 03-01-1/2019 ЮП про юридичне абонентське обслуговування від 03.01.2019 р. та не здійснив оплату наданих послуг за Актом про надані послуги № 1-03-ОІ-1/2019-ЮП від 31.01.2019 р.

10.04.2019 р. ТОВ «Юридична фірма «Юстіс» (далі - «Клієнт») та ТОВ «Фінансова компанія «Фінроял» (далі- «Фактор») уклали Договір факторингу № 00ф 1-10/04/19 (далі - «Договір - 2»).

Згідно із п. 2.1. Договору 2, Фактор зобов`язується передати (сплатити) Клієнту суму фінансування, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові права вимоги за укладеним Основним договором (Договором № 03-01-1/2019 ЮП про юридичне абонентське обслуговування від 03.01.2019 р.) в обсязі та на умовах, що існують на дату відступлення прав вимоги. Права грошової вимоги вважаються відступленими Фактору в день підписання цього Договору. Після переходу прав вимоги до Фактора, останній стає Кредитором по відношенню до Боржника та набуває відповідні права вимоги.

Відповідно до п. 2.2. Договору, з дати відступлення прав вимог Клієнт перестає бути стороною за укладеним Основним договором, а Фактор стає виключним та єдиним кредитором за укладеним Основним договором та набуває всіх прав за ним.

10.04.2019 р. ТОВ «Юридична фірма «Юстіс» та ТОВ «Фінансова компанія «Фінроял» підписали Акт прийому-передачі документів, а саме Договір про юридичне абонентське обслуговування № 03-01-1/2019-ЮП від 03.01.2019 р. та Акт про надання послуг № 1-03-01-1/2019-ЮП від 31.01.2019 р.

ТОВ «Лан-Плюс» має заборгованість на підставі Договору Факторингу М 00ф1-10/04/19 від 10.04.2019 р. є сумі 30 000,00 грн. перед ТОВ «Фінансова компанія «Фінроял».

30.01.2015 р. ТОВ «Фуд Інвест 2014» (дачі - «Позикодавець») та ТОВ «Лан-Плюс» (далі - «Позичальник») уклали Договір поворотної фінансової допомоги № 176/30/01-ФД (далі - «Договір 3»).

Відповідно до п. 1.1. Договору З, Позикодавець зобов`язується надати Позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а останній зобов`язується повернути її у визначений Договором строк.

Згідно із п. 2.1. Договору 3, поворотна фінансова допомога надається частинами в межах суми 20 000,00 грн. без ПДВ.

Поворотна фінансова допомога надається на строк з моменту перерахування коштів на рахунок Позичальника до 31.12.2015 р. (п. 2.5.).

Відповідно до п. 3.1. Договору 3, по закінченню строку, вказаного п, 2.5. Договору, Позичальник зобов`язується протягом одного банківського дня повернути всю суму допомоги.

ТОВ «Фуд Інвест 2014» за період з 09.02.2015 р. по 12.12.2018 р. ТОВ «Лан-Плюс» перерахувало 77 890,00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями за вказаний період, а саме: копіями прибуткових касових ордерів № 2 від 09.02.2015р.; № 5 від 16.03.2015р.; № 6 від 07.05.2015 р.; № 8 від 11.06.2015р.; № 9 від 14.07.2015р.;№ 10 від 24.09.2015 р.; № 11 від 09.11.2015 р.; № 13 від 10.12. 2015р.;№ 9 від 10,11.2016 р.; № 10 від 16.11.2016р.; № 11 від 06.12.2016р.; № 1 від 26.01.2017р.; № 2 від 10.02.2017 р.;№4 від 16.03.2017р.;№ 5 від 06.04.2017 р.; № 10 від 29.05.2017р.;№ 11 від 10.07.2017р.; № 13 від 13.07.2017р.; № 35 від 08.08.2017 р.;№40 від 25.09.2017р.;№ 44 від 07.11.2017 р.;№48 від 08.12.2017р.; № 51 від 27.12.2017 р.; № 1 від 16.01.2018р.; № 5 від 23.02.2018 р.;№6 від 16.03.2018р.;№8 від 20.03.2018р.; №9 від 02.05.2018р.; № 10 від 18.05.2018 р.; № 16 від 21.06.2018 р.; № 24 від 09.08.2018 р.; № 25 від 07.09.2018р.; № 26 від 03.10.2018р,;№ 27 від 09.11.2018р.; № 28 від 26.11.2018 р.; № 29 від 12.12.2018р.

10.04.2019 року ТОВ «Фуд Інвест 2014» (далі - «Клієнт») та ТОВ «Фінансова компанія «Фінроял» (далі - «Фактор») уклали Договір Факторингу № ООф 1-00/04/19 (далі - «Договір»).

Згідно із п, 2.1. Договору 4, Фактор зобов`язується передати (сплатити) Клієнту суму фінансування, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові права вимоги за укладеним Основним Договором (Договором поворотної фінансової допомоги № 176/30/01-ФД від 30.01.2015 р.) в обсязі та на умовах, що існують на дату відступлення прав вимоги. Права грошової вимоги вважаються відступленими Фактору в день підписання цього Договору. Після переходу прав вимоги до Фактора, останній стає Кредитором по відношенню до Боржника та набуває відповідні права вимоги.

Відповідно до п. 2.2. Договору, з дати відступлення прав вимог Клієнт перестає бути стороною за укладеним Основним договором, а Фактор стає виключним та єдиним кредитором за укладеним Основним договором та набуває всіх прав за ним.

10.04.2019 р. ТОВ «Фуд Інвест 2014» та ТОВ «Фінансова компанія «Фінроял» підписали Акт прийому-передачі документів, а саме Договір поворотної фінансової допомоги № 176/30/01-ФД від 30,01.2015 р. та Прибуткові касові ордери про прийняття Боржником фінансової допомоги за Договором № 176/30/01-ФД від 30.01.2015 р.

ТОВ «Лан-Плюс» має заборгованість на підставі Договору Факторингу М00ф2-10/04/19 від 10.04.2019 р. в сумі 77 890,00 грн. перед ТОВ «Фінансова компанія «Фінроял».

На даний час заборгованість ТОВ «Лан-Плюс» перед ТОВ «Фінансова компанія «Фінроял» складає 107 890,00 грн.

Отже, суд, вважає, що ліквідатор правомірно визнав та вніс грошові вимоги ТОВ «Фінансова компанія «Фінроял» до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи вищезазначене, господарський суд вирішив визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінроял» у сумі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення); 107 890,00 грн. (4 черга задоволення).

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області звернулось до суду з грошовими вимогами до боржника на суму 639 329,80грн. та 3 842,00грн. судового збору.

Суд розглянувши грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Лан-Плюс» (далі - ТОВ «Лан-Плюс», Страхувальник), як платник єдиного внеску до Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України 04.12.2013 зареєстрований у відділенні виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в місті Дніпро Дніпропетровської області, кінцевим правонаступником якого відповідно до наказу Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України від 27.07.2017 №70-ос (копія - додається) є Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області.

Згідно даних розміщених на веб-саЙті Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Міністерства юстиції України у мережі Інтернет, ТОВ «Лан - Плюс» () є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроекопродукт» (), який до моменту припинення також перебував у статусі страхувальника Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України, знаходячись на обліку у відділенні виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в місті Дніпропетровськ Дніпропетровської області.

В свою чергу, припинене 02.12.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю «Агроекопродукт» () є правонаступником Закритого акціонерного товариства «Агроекопродукт» (), яке до того ж мало відокремлений підрозділ без права юридичної особи - Філію №1 Закритого акціонерного товариства «Агроекопродукт» ().

Відповідно до нещасних випадків, отриманих застрахованими особами відокремленого підрозділу без права юридичної особи - Філії №1 ЗАТ «Агроекопродукт» (): ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , на підприємстві Страхувальника, органами Фонду провадяться страхові виплати.

Порядком капіталізації платежів для задоволення вимог, що виникли із зобов`язань суб`єкта підприємницької діяльності-банкрута перед громадянами внаслідок заподіяння шкоди їх життю і здоров`ю», затвердженому постановою Кабінету Міністрів України від 06 травня 2000 року №765 (далі - Порядок №765) передбачена капіталізація платежів для задоволення вимог, що виникли із зобов`язань підприємства перед громадянами внаслідок заподіяння шкоди їх життю і здоров`ю або перед членами їх сімей.

Вказані положення кореспондуються з частиною 2 ст. 1205 Цивільного кодексу України, якою зумовлено, що у разі ліквідації юридичної особи платежі, належні потерпілому або особам, визначеним статтею 1200 ЦК України, мають бути капіталізовані для виплати їх потерпілому або цим особам у порядку, встановленому законом або іншим нормативно-правовим актом.

Капіталізовані платежі, що надійшли у спосіб, передбачений Порядком №765 до органів Фонду у випадках ліквідації страхувальників, відповідно до п.5 ч.і ст.11 Закону України «Про загальнообов`язкове державне соціальне страхування» від 23.09.1999 №П05-ХІУ (далі - Закон №1105) є також джерелами формування коштів Фонду.

У порядку абзацу другого пункту першого Порядку №765, капіталізація платежів здійснюється щодо кожної особи з урахуванням заборгованості за попередні роки та необхідності виплати майбутніх платежів. Під час розрахунку сум цих платежів повинні враховуватися заробітна плата потерпілого, відсоток втрати професійної працездатності, витрати по догляду за потерпілим, на реабілітацію, протезування, придбання транспортних засобів та види соціальної допомоги відповідно до медичного висновку, необхідність сплати одноразової допомоги у зв`язку з травмою або професійним захворюванням, які можуть призвести до смерті потерпілого, а також інших виплат, передбачених законодавством.

За змістом пункту третього Порядку №765, капіталізація платежів розраховується на період, що визначається як різниця між середньою тривалістю життя для чоловіків і жінок у країні та їх віком на момент здійснення капіталізації.

Відповідно до пункту другого Порядку №765, розрахунок щодо кожного платежу, що підлягає капіталізації, для задоволення вимог, що виникли із зобов`язань суб`єкта підприємницької діяльності - банкрута перед громадянами внаслідок заподіяння шкоди їх життю і здоров`ю або перед членами їх сімей, здійснюється таким чином:1) щомісячні виплати втраченого заробітку - з урахуванням середньомісячного заробітку та ступеня втрати професійної працездатності; 2) витрати по догляду за потерпілим відповідно до медичного висновку - згідно з нормами, встановленими нормативно-правовими актами; 3) витрати на придбання інвалідами або Фондом спеціальних засобів пересування, запасних частин до них, а також витрати на придбання палива, ремонт і технічне обслуговування транспортних засобів - згідно з нормами, встановленими нормативно-правовими актами; 4) витрати на оздоровлення - з розрахунку середньої вартості санаторно - курортної путівки - для інвалідів І групи щороку, іншим інвалідам - один раз на три роки; 5) витрати на пенсійне забезпечення - виходячи з основного розміру пенсії по інвалідності внаслідок нещасного випадку на виробництві або професійного захворювання на підставі даних Фонду; 6) витрати на професійну переорієнтацію, професійне навчання або перекваліфікацію потерпілого за індивідуальною програмою реабілітації інваліда (якщо з часу встановлення інвалідності минуло не більше одного року) - з розрахунку середньомісячного заробітку протягом терміну, визначеного програмою реабілітації; 7) одноразова допомога у разі стійкої втрати професійної

працездатності або смерті потерпілого - у розмірах, що встановлюються відповідно до Закону № 1105.

Нарахування таких виплат здійснюється на підставі висновку лікувального закладу щодо можливості настання стійкої втрати професійної працездатності або смерті потерпілого.

Як встановлено абзацом першим пункту 5-1 Порядку №765, суми платежів, капіталізованих відповідно до зазначених вимог у процесі ліквідації суб`єкта підприємницької діяльності - банкрута, перераховуються ліквідатором робочому органу виконавчої дирекції Фонду, у якому суб`єкт підприємницької діяльності перебуває на обліку.

На підставі викладеного, розрахунки потреби платежів, що підлягають капіталізації, для задоволення вимог, що виникли із зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Лан - Плюс» перед Потерпілою особою ОСОБА_1 та утриманцем - ОСОБА_3 , яка, в свою чергу, має право на відшкодування страхових виплат у зв`язку зі смертю батька, здійснюється наступним чином.

1. ОСОБА_4 НОМЕР_3 (донька Потерпілої особи) народилася ІНФОРМАЦІЯ_1 , станом на момент оприлюднення відомостей щодо припинення Страхувальника, а саме на 02.07.2019, особа яка має право на відшкодування страхових виплат у зв`язку зі смертю Потерпілої особи досягнула віку 13 років 5 місяців.

Згідно до п.п.1 ч.2 ст. 41 Закону №1105, донька померлої Потерпілої особи має право на отримання страхових виплат до закінчення навчання, але не більш як до досягнення нею 23 років.

Таким чином, виходячи з встановленої на підставі ст. 42 Закону №1105 суми щомісячної страхової виплати у розмірі 2576,49грн, капіталізації підлягають платежі з щомісячних страхових виплат за 9 років та 7 місяців, що складає 296296,35грн (2576,49грн х 12міс. х 9р.) +(2576,49грн х 7міс.) = 296296,35грн.

2. ОСОБА_1 народився ІНФОРМАЦІЯ_2 , станом на момент оприлюднення відомостей щодо припинення Страхувальника, Потерпіла особа досягнула віку 54 роки.

Згідно офіційно опублікованих даних Державною службою статистики України у серпні - місяці 2018 року у статистичному бюлетні Таблиці смертності та тривалості життя, тривалість життя чоловіка при досягненні ним віку 54 років становить 19,48 років.

Таким чином, виходячи з встановленої на підставі ст. 42 Закону №1105 суми щомісячної страхової виплати у розмірі 1467,46грн, капіталізації підлягають платежі з щомісячних страхових виплат за 233,76 місяців 343033,45грн (1467,46грн х233,76м.) = 343033,45грн.

Отже, загальна сума платежів, що має бути капіталізована складає 639 329,80грн.

Отже, суд, вважає, що ліквідатор правомірно визнав та вніс грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи вищезазначене, господарський суд вирішив визнати грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області у сумі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення); 639 329,80 грн. (2черга задоволення).

Таким чином, господарський суд вважає за необхідне затвердити реєстр вимог кредиторів ТОВ «Лан-Плюс» з вимогами наступних кредиторів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія «Фінроял» у розмірі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення); 107 890,00 грн. (4 черга задоволення).

2. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області у розмірі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення); 639 329,80 грн. (2 черга задоволення).

За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться ліквідатором до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів.

Керуючись ст.ст. 1, 23, 25, 38, 40, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія «Фінроял» у розмірі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення); 107 890,00 грн. (4 черга задоволення).

Визнати грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області у розмірі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення); 639 329,80 грн. (2 черга задоволення).

Затвердити реєстр вимог кредиторів ТОВ "ЛАН-ПЛЮС" з вимогами наступного кредитора:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія «Фінроял» у розмірі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення); 107 890,00 грн. (4 черга задоволення).

2. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області у розмірі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення); 639 329,80 грн. (2 черга задоволення).

Зобов`язати ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана -09.10.2019р.

Копію ухвали надіслати ліквідатору, кредиторам.

Суддя І.В. Владимиренко