ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

08.10.2019 м. ДніпроСправа № 904/3597/19

За позовом ОСОБА_1 , с. Гуляйполе, Криничанський район, Дніпропетровська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРЕЙД-2010", с. Гуляйполе, Криничанський район, Дніпропетровська область

Третя особа, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ОСОБА_2 м. Тернівка

про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним статуту товариства, скасування реєстраційних дій

Суддя Панна С.П.

Представники:

від позивача: Науменко С.Б

від відповідача: не з`явився

від третьої особи: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРЕЙД-2010" (з врахуванням заяви про збільшення позовних вимог від 07.10.2019р), у якому просить:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд-2010» (ідентифікаційний код 37159989, місцезнаходження: 52370, Дніпропетровська обл., Криничанський район, село Гуляйполе, вул. Центральна, 39, кв. 5) від 23 жовтня 2018 року, оформлене протоколом №23/10;

- визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд-2010» (ідентифікаційний код 37159989, місцезнаходження: 52370, Дніпропетровська обл., Криничанський район, село Гуляйполе, вул. Центральна, 39, кв. 5), затверджений рішенням загальних зборів учасників від 23 жовтня 2018 року, оформленим протоколом № 23/10;

- скасувати реєстраційну дію № 8000681 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про внесення змін до відомостей про юридичну особу товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд-2010», що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна складу або інформації про засновників, яку 24 жовтня 2018 року вчинено державним реєстратором Дніпровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області Діденко Євгенією Володимирівною;

- скасувати реєстраційну дію № 9000681 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд-2010»; інші зміни, яку 25 жовтня 2018 року вчинено державним реєстратором Дніпровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області Діденко Євгенією Володимирівною;

- скасувати реєстраційну дію № 0000681 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про внесення змін до відомостей про юридичну особу товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд 2010», що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна складу підписантів, яку 25 жовтня 2018 року вчинено державним реєстратором Дніпровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області Діденко Євгенією Володимирівною;

- скасувати реєстраційну дію №1000681 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд-2010»; зміна складу або інформації про засновників, яку 02 листопада 2018 року вчинено державним реєстратором Чумаківської сільської ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області Третяк Тетяною Василівною;

- скасувати реєстраційну дію №2000681 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію про внесення змін до відомостей про юридичну особу товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд-2010», що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів, яку 02 листопада 2018 року вчинено державним реєстратором Чумаківської сільської ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області Третяк Тетяною Василівною;

- скасувати реєстраційну дію № 3000681 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд-2010»; зміну органу управління, яку 22 листопада 2018. Дніпропетровського району Дніпропетровської області Третяк Тетяною Василівною ;

- скасувати реєстраційну дію № 5000681 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-пІдприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи товариства з обмеженого відповідальністю «Агротрейд-2010»; зміна складу або інформації про засновників, яку 11 квітня 2019 року вчинено державним реєстратором КП «Центр реєстрації та надання послуг» НСС Ковальовим Сергієм Вадимовичем .

- визнати недійсним договір про відступлення частки у статутному капіталі ТОВ "Агротрейд-2010"від 23 жовтня 2018р.

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки статутного капіталу ТОВ "Агротрейд-2010" індифікаційний код 37159989, від 23 жовтня 2018р.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач позбавлений можливості виконати рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агротрейд-2010» від 07.03.2019р., оформлених протоколом № 03-2019, в частини проведення державної реєстрації, через наявність в Єдиному державному реєстрі інформації про державну реєстрацію недійсного рішення загальних зборів від 23 жовтня 2018 року, недійсного Статуту в редакції, нібито затвердженій рішенням від 23 жовтня 2018 року, а також вищезазначених 7 (семи) реєстраційних записів про вчинені неправомірні реєстраційні дії щодо Товариства.

07.10.2019р. представником позивача подано клопотання про залучення у справу в якості співвідповідача ОСОБА_7 ( реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , місце проживання : АДРЕСА_1 ).

Заява обґрунтована тим, що в матеріалах справи міститься акт приймания-передачі частки статутного капіталу ТОП «Агротрейд-2010» від 23 жовтня 2018 року, який складено на підставі вищезазначеного Договору від 23 жовтня 2018 року нібито ОСОБА_1 (продавцем) та ОСОБА_7 (покупцем), про те, що позивач нібито передав, а відповідач нібито прийняв відступлену частку статутного капіталу ТОВ «Агротрейд-2010» в розмірі 50 %, номінальною вартістю 70 000,00 гри. (Сімдесят тисяч грн. 00 коп.)

Саме ці документи - Договір та Акт від 23 жовтня 2018 року, складені від імені позивача ОСОБА_1 , але не ним і не уповноваженою ним особою, підписані невідомими особами від імені ОСОБА_1 , явно підроблені документи, стали формальною підставою для складення всіх інших документів, про визнання недійсними яких просить позивач (рішення загальних зборів учасників від 23 жовтня 2018 року та статуту ТОВ «Агротрейд-2010» від 23 жовтня 2018 року), а також спричинили можливість здійснення всіх незаконних реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі щодо ТОВ «Агротрсйд-2010» за період з 24 жовтня 2018 року по 11 квітня 2019 року, включно, про скасування яких також просить позивач.

Як зазначається в позовній заяві, про наявні документи і правочини (Договір та Акт від 23 жовтня 2018 року) позивачу ОСОБА_1 , стало відомо лише з відповіді державного реєстратора. Сам позивач ОСОБА_1 не складав, не підписував зазначених документів, правочину щодо належних йому корпоративних прав - частки в статутному капіталі ТОВ «Агротрейд-2010» не вчиняв, нікому її не продавав і не мав наміру продати. Позивач ОСОБА_1 ні 23 жовтня 2018 року, ні в інші дати ніколи не звертався і не був присутнім у приватного нотаріуса Гусенко Ольги Олегівни , яка нібито посвідчила Акт приймания-передачі частки. Позивач ОСОБА_1 не знайомий, ніколи не зустрічався і не бачив відповідача ОСОБА_7 , не продавав і не передавав йому своєї частки в статутному капіталі ТОВ «Агротрейд-2010», взагалі не підписував ні спірних документів - Договір та Акт від 23 жовтня 2018 року, ні будь-яких інших документів. Підписи на спірних Договорі та Акті від 23 жовтня 2018 року, які вчинені начебто ОСОБА_1 , навіть віддалено не схожі на реальний підпис позивача.

Позивач ОСОБА_1 ніколи не мав наміру продавати належну йому частку, нікого (ні іншого учасника Товариства ОСОБА_2 .. ні третіх осіб, в тому числі невідомогоОСОБА_1 громадянина ОСОБА_7 ) не повідомляв про свій намір продати частку. Жодних договорів чи актів купівлі-продажу, відступлеїшя, передачі своєї частки в статутному капіталі 10В «Агротрейд-2010» ні з ким не укладав, а відтак, спірні правочин і акте недійсними.

Суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження залучити до участі у ній співвідповідача (ч. 1 ст. 48 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч. 4 ст. 48 ГПК України про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку.

Розглянувши дане клопотання, суд вважає за необхідне залучити до участі у справі у якості відповідача-2 ОСОБА_7 ( реєстраційний ноиер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , місце проживання : АДРЕСА_1 ).

За приписами ч.2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Крім того, з метою належного розгляду усіх питань, визначених частиною другою статті 182 ГПК Ураїни, суд вважає за необхідне продовжити строк підготовчого провадження у справі № 904/3597/19 на 30 днів.

За ч. 3 ст. 177 ГПК України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Керуючись ч. 1, 4 ст.48, 177, 183, 197, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд-

УХВАЛИВ:

1. Заяву ОСОБА_1 про залучення у справу співвідповідача ОСОБА_7 - задовольнити.

2. Залучити до участі у справі у якості відповідача-2 ОСОБА_7 ( реєстраційний ноиер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , місце проживання : АДРЕСА_1 ).

ОСОБА_7 (відповідач-2) - у строк до 22.10.2019р. надати відзив на позовну заяву, який має відповідати вимогам ст.165 ГПК України; надіслати (надати) копію відзиву і доданих до нього доказів іншим учасникам справи, документи, що підтверджують таке надіслання (надання), додати до відзиву;

3 . Продовжити строк підготовчого провадження у справі № 904/3597/19 на 30 днів.

4. Відкласти підготовче засідання на 22.10.2019. о 15:30 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 3-403 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення - 08.10.2019р. та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя С.П. Панна