ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 жовтня 2019 року

м. Київ

Справа № 920/412/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

О. О. Мамалуй- головуючий, О. М. Баранець, І. Д. Кондратова

за участю секретаря судового засідання - В.В. Шпорт,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Промислово - виробниче підприємство «Стандарт»

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2019р.

у складі колегії суддів: Л. Г. Смірнова- головуючий, Є. Ю. Пономаренко, М. А. Руденко

та на рішення господарського суду Сумської області від 21.01.2019р.

у складі колегії суддів: О.В. Коваленко- головуючий, О.Ю. Соп`яненко,

Н.О. Спиридонова

за позовом спільного агрохімічного підприємства «Родючисть»

до товариства з обмеженою відповідальністю «Промислово - виробниче підприємство «Стандарт»

про стягнення 2 213 909,42 грн.

за участю представників учасників:

позивача: Кучменко С.В.

відповідача: Громов Р.С.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

Спільне агрохімічне підприємство «Родючисть» (Товариство з обмеженою відповідальністю) (далі - САП «Родючисть» (ТОВ), позивач) звернулося до господарського суду Сумської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Промислово-виробниче підприємство «Стандарт» (ТОВ «Промислово-виробниче підприємство «Стандарт», відповідач) та з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог та заяви про уточнення просило стягнути з ТОВ «Стандарт» 2 213 909, 42 грн.

Позов мотивовано порушенням відповідачем договірних зобов`язань з оплати за поставлений товар за укладеним між сторонами договором №55 від 03.04.2017 купівлі-продажу (поставки).

2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття

Рішенням господарського суду Сумської області від 21.01.2019 у справі №920/412/18 позов задоволено частково. Стягнуто з відповідача на користь позивача 1 831 276,80 грн основної заборгованості, 73 769,38 грн - 3% річних, 198 257,39 грн - інфляційних втрат та 31 548,21 грн судового збору. В іншій частині в позові відмовлено.

Рішення суду мотивовано тим, що факт поставки товару за неоплачену відповідачем продукцію відповідно до накладних: №246 від 03.07.2017, №259 від 10.07.2017 підтверджується товарно-транспортними накладними.

При цьому, здійснивши перерахунок 3% річних та інфляційних втрат, суд дійшов висновку, що 3% річних нараховані вірно, а інфляційні втрати становлять 198 257,39 грн, за загальний період з 19.04.2017 по 01.09.2018 (виходячи з розміру заборгованості по кожній видатковій накладній), а не 208 863,24 грн, як просив позивач.

Крім того, місцевий господарський суд, беручи до уваги приписи ст. 194 Господарського процесуального кодексу України, не прийняв до уваги заперечення відповідача викладені у відзиві ТОВ «ПВП» Стандарт» від 22.12.2018, оскільки вказаний відзив надійшов до суду після закриття підготовчого провадження у справі №920/412/18.

Також, судом першої інстанції відмовлено відповідачеві у задоволенні клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи у даній справі з мотивів, що судом досліджено письмові докази, які викликають сумнів у відповідача, з`ясовано думку позивача та встановлено, що факт проставлення на них факсимільного підпису від імені директора ТОВ «ПВП «Стандарт» не заперечується позивачем, а отже суд не вбачає підстав для призначення судової почеркознавчої експертизи.

Крім того, вказане клопотання подано суду після закриття підготовчого провадження у справі №920/412/18.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2019 у даній справі апеляційну скаргу ТОВ «Промислово-виробниче підприємство «Стандарт» залишено без задоволення, а рішення господарського суду Сумської області від 21.01.2019 залишено без змін.

Суд апеляційної інстанції вказує на те, що матеріалами справи підтверджується поставка товару за накладними №246 від 03.07.2017, №259 від 10.07.2017, за якими рахується заборгованість, що складає суму 1 831 276,80 грн, відповідачем частинами здійснена оплата за товар в період з 03.04.2017 по 29.09.2017, останнім не ставилося питання про повернення вказаних коштів чи про поставку товару.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із вказаними судовими рішеннями, ТОВ «Промислово-виробниче підприємство «Стандарт» звернулося з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Сумської області від 21.01.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2019 у справі №920/412/18 та прийняти нове рішення, яким відмовити позивачеві в задоволенні позовних вимог.

Скарга мотивована порушенням судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а саме ст.ст. 207, 525, 526, 530, 610, 612, 692 Цивільного кодексу України, ст.ст. 236, 237 Господарського процесуального кодексу України.

Скаржник вказує на те, що позивачем не надано доказів поставки товару відповідачеві на загальну суму 8 285 768,80 грн., а видаткові накладні не відповідають вимогам ч. 2 ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні».

Крім того, відповідач наголошує на тому, що копія графіку погашення заборгованості від 30.08.2017р., лист відповідача від 21.03.2018 про визнання боргу не підписувалися директором, не посвідчувалися печаткою Товариства та мають факсимільний підпис.

Також відповідач зазначає, що суд не обґрунтовує, чому він надав оцінку та прийняв до уваги як доказ довіреність № 10 від 03.07.2017, а не довіреність № 10 від 10.07.2017.

4. Позиції інших учасників справи

У відзиві на касаційну скаргу позивач просить залишити без змін судові рішення, а касаційну скаргу - без задоволення.

Позивач наголошує на порушені відповідачем договірних зобов`язань з оплати за поставлений товар за укладеним між сторонами договором №55 від 03.04.2017 купівлі-продажу (поставки).

Вказує на те, що факт поставки продукції підтверджується матеріалами справи, зокрема видатковими накладними, товарно-транспортними накладними та податковими накладними, які прийняті відповідачем та задекларовані останнім суми ПДВ за отриманий товар згідно видаткових накладних.

5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

03 квітня 2017 року між Спільним агрохімічним підприємством «Родючисть» (товариство з обмеженою відповідальністю)(постачальник) і Товариством з обмеженою відповідальністю «ПВП «Стандарт» (покупець) укладено договір купівлі продажу (поставки) № 55 (далі - договір), відповідно до умов якого постачальник зобов`язувався поставити і передати у власність покупцю, а покупець зобов`язався прийняти та здійснити оплату продукції (насіння соняшнику) у порядку та на умовах вказаного договору.

Згідно п. 2.1 договору обсяг кожної партії продукції визначається у рахунках та/або видаткових накладних.

За умовами п. 2.3 договору загальна сума договору складається з сум окремих партій продукції, визначених у рахунках та/або видаткових накладних продукції, протягом дії договору.

Відповідно до п.4.1 договору продукція поставляється окремими партіями в термін, що зазначений у специфікації до договору.

Пунктом 4.2. договору, сторони визначили, що датою поставки продукції вважається дата підписання видаткової накладної.

У пункті 5.2.1 договору передбачено, що покупець взяв на себе зобов`язання прийняти та оплатити продукцію згідно з умовами, визначеними у договорі та у рахунках та/або видаткових накладних до договору.

Судами встановлено, що факт поставки товару за неоплачену відповідачем продукцію відповідно до накладної №246 від 03.07.2017 підтверджується товарно-транспортними накладними №107 від 03.07.2017, №122 від 03.07.2017, №114 від 03.07.2017, №115 від 03.07.2017, №116 від 03.07.2017; відповідно до накладної №259 від 10.07.2017 - товарно-транспортними накладними №111 від 26.07.2017, № 117 від 10.07.2017, №125 від 2017, №118 від 10.07.2017, № 120 від 10.07.2017, №126 від 10.07.2017, №123 від 10.07.2017, №119 від 10.07.2017 та довіреністю на отримання товару, часткова оплата та розмір заборгованості підтверджується банківською випискою по рахунку позивача від 06.11.2018.

Оскільки відповідачем не оплачено в повному обсязі за поставлений товар за видатковими накладними №246 від 03.07.2017 та №259 від 10.07.2017, позивач звернувся до суду з відповідним позовом.

6. Норми права та мотиви, з яких виходить Верховний Суд при прийнятті постанови

Відповідно до ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтями 525, 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно зі ст. 655 ЦК України за договором купівлі - продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Судами попередніх інстанцій встановлено факт поставки товару за видатковими накладними №246 від 03.07.2017 на суму 1 001 232,00 грн та №259 від 10.07.2017 на суму 991 152,00 грн, що підтверджується товарно-транспортними накладними, довіреністю на отримання товару.

Також, судами встановлено, що для отримання цього товару уповноваженою особою відповідача надавалася довіреність №10 від 03.07.2017 зі строком дії до 13.07.2017. Обсяг товару, який мав бути отриманий за довіреністю складає 300 тон соняшнику.

Указана довіреність підписана керівником ТОВ «ПВП «Стандарт» і особою, уповноваженою на отримання продукції та скріплена печаткою Товариства. Встановивши, що цей обсяг повноважень охоплює поставку, як за накладною №246 від 03.07.2017 з обсягом поставки 139,06 тон на суму 1 001 232 грн, так і за накладною №259 від 10.07.2017 з обсягом поставки 137,66 тон на суму 991 152 грн, суди дійшли висновку, що отримання товару в загальній кількості 276,72 тон за цими накладними вчинено в межах повноважень за довіреністю №10 від 03.07.2017.

Судами не взято до уваги довіреність №10 від 10.07.2017, яка містить факсимільний підпис, оскільки як встановлено судами, отримання товару в загальній кількості 276,72 тон за обома вище вказаними видатковими накладними вчинено в межах повноважень за довіреністю №10 від 03.07.2017.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що податкові накладні №1 від 03.07.2017 на суму 1 001 232 грн та №16 від 10.07.2017 на суму 99 1152 грн прийняті та зареєстровані в Єдиному реєстрі податкових накладних.; відмітками на податкових накладних та квитанціями, підтверджується, що складені САП «Родючисть» (ТОВ) податкові накладні прийняті контрагентом - ТОВ «ПВП «Стандарт» та задекларовані останнім суми ПДВ за отриману від САП «Родючисть» (ТОВ) продукцію згідно з указаними видатковими накладними.

Крім того, судами попередніх інстанцій взято до уваги копію графіку погашення заборгованості від 30.08.2017, який свідчить про визнання відповідачем суми основного боргу (станом на 29.09.2017) та лист відповідача від 21.03.2018, в якому останній гарантує погашення заборгованості.

Судами також встановлено, що відповідачем у період з 03.04.2017 по 29.09.2017 здійснювалася часткова оплата за товар, відповідачем не ставилося питання про повернення вказаних коштів чи про поставку товару, а розмір заборгованості складає 1 831 276,80 грн.

Оскільки судами встановлено факт наявності заборгованості за поставлений товар у розмірі 1 831 276,80 грн, судом першої інстанції, з позицією якого погодився апеляційний господарський суд, правомірно задоволено позовні вимоги в частині стягнення з відповідача 1 831 276,80 грн.

Положеннями ст. 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

У частині 1 ст. 612 ЦК України зазначено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Враховуючи, що наявність та розмір заборгованості встановлено судами попередніх інстанцій, судами правомірно на підставі ст. 625 ЦК України частково задоволено позовні вимоги в частині стягнення з відповідача 3% річних та інфляційних.

Доводи відповідача фактично зводяться до необхідності переоцінки доказів та встановлення обставин справи, що не є компетенцією Верховного Суду, враховуючи вимоги ст. 300 Господарського процесуального кодексу України.

7. Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частин 1, 2 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

З дотриманням передбачених законодавством меж перегляду справи в касаційній інстанції, перевіривши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд констатує, що суди попередніх інстанцій правильно застосували до спірних правовідносин норми матеріального та процесуального права, тому підстави для зміни чи скасування судових рішень відсутні.

Аргументи касаційної скарги не спростовують висновків судів попередніх інстанцій, що стали підставою для частково задоволення позову відповідно до встановлених обставин.

8. Судові витрати

З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно зі ст. 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Промислово - виробниче підприємство "Стандарт" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Сумської області від 21.01.2019р. та постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2019р. у справі №920/412/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. О. Мамалуй

Судді О. М. Баранець

І. Д. Кондратова