Справа № 909/1278/15
У Х В А Л А

про задоволення заяв

08.10.2019 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Назарчук І. П., розглянувши у відкритому судовому засіданні:

- клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (вх. № 18530/19 від 26.09.2019) про заміну кредитора його процесуальним правонаступником,

- клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (вх. № 18529/19 від 26.09.2019) про заміну кредитора його процесуальним правонаступником,

- клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (вх. № 18534/19 від 26.09.2019) про заміну кредитора його процесуальним правонаступником,

- клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (вх. № 18535/19 від 26.09.2019) про заміну кредитора його процесуальним правонаступником,

- клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (вх. № 18532/19 від 26.09.2019) про заміну кредитора його процесуальним правонаступником,

- клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (вх. № 18536/19 від 26.09.2019) про заміну кредитора його процесуальним правонаступником,

- клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (вх. № 18531/19 від 26.09.2019) про заміну кредитора його процесуальним правонаступником,

- клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (вх. № 18533/19 від 26.09.2019) про заміну кредитора його процесуальним правонаступником,

у справі

за заявою: Компанії Naran advisory corporation

до: Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз"

про банкрутство,

за участі:

розпорядника майна: Величка Віктора Юрійовича,

від боржника та ініціюючого кредитора: представники в судове засідання не з`явилися,

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон": представник в судове засідання не з`явився,

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Камаз-Україна": представник в судове засідання не з`явився,

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз менеджмент": представник в судове засідання не з`явився,

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-Хмельницький": представник в судове засідання не з`явився,

від Науково - виробничої фірми "Агро-Союз" у формі Товариство з обмеженою відповідальністю: представник в судове засідання не з`явився,

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Іпрохім-Союз": представник в судове засідання не з`явився,

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер": представник в судове засідання не з`явився,

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-союз-Київ": представник в судове засідання не з`явився,

від Товариства з обмеженою відповідальністю "НСЦ "Золоте насіння": представник в судове засідання не з`явився.

В С Т А Н О В И В:

у провадженні Господарського суду Івано-Франківської області перебуває справа за заявою Компанії Naran advisory corporation про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз".

26.09.2019 за вх. № 18530/19 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" до суду надійшло клопотання про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю "Камаз-Україна" на його процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон".

26.09.2019 за вх. № 18529/19 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" до суду надійшло клопотання про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз менеджмент" на його процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон".

26.09.2019 за вх. № 18534/19 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" до суду надійшло клопотання про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-Хмельницький" на його процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон".

26.09.2019 за вх. № 18535/19 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" до суду надійшло клопотання про заміну Науково - виробничої фірми "Агро-Союз" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю на її процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон".

26.09.2019 за вх. № 18532/19 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" до суду надійшло клопотання про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю "Іпрохім-Союз" на його процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон".

26.09.2019 за вх. № 18536/19 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" до суду надійшло клопотання про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" на його процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон".

26.09.2019 за вх. № 18531/19 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" до суду надійшло клопотання про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-союз-Київ" на його процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон".

26.09.2019 за вх. № 18533/19 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" до суду надійшло клопотання про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю "НСЦ "Золоте насіння" на його процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон".

30.09.2019 вказані вище клопотання призначені до розгляду в засіданні суду на 08.10.2019.

Представники ініціюючого кредитора, боржника, кредиторів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон", Товариства з обмеженою відповідальністю "Камаз-Україна", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз менеджмент", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-Хмельницький", Науково - виробничої фірми "Агро-Союз" у формі Товариство з обмеженою відповідальністю, Товариства з обмеженою відповідальністю "Іпрохім-Союз", Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-союз-Київ", Товариства з обмеженою відповідальністю "НСЦ "Золоте насіння" в судове засідання не з`явились, причини неявки суду не повідомили. Про час, дату та місце проведення засідання суду учасники у справі про банкрутство належним чином були повідомлені ухвалою суду від 30.09.2019, яка направлена на їх адреси, про що на звороті у лівому нижньому куті оригіналу ухвали суду від 30.09.2019, яка підшивається до матеріалів справи, проставлений відповідний штамп суду з відміткою про відправку документа, що містить: вихідний реєстраційний номер (6579 - 6590), загальну кількість відправлених примірників документа (12), дату відправки (03.10.2019), підпис працівника, яким вона здійснена. Дана відмітка є підтвердженням належного надсилання ухвали учасникам у справі про банкрутство.

Розглянувши матеріали справи та подані заяви судом встановлено таке.

Щодо клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю "Камаз-Україна" на його процесуального правонаступника.

28.05.2019 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Камаз-Україна" (вх. № 86/16 від 04.01.2016) про визнання кредитором з вимогами до боржника - Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" на суму 29 992 436, 00 гривень задоволено; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Камаз-Україна" до Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" в розмірі 29 990 000, 00 гривень, як вимоги четвертої черги та 2 436, 00 гривень, як вимоги першої черги.

02.08.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Камаз-Україна" (первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (новим кредитором) укладено договір про відступлення права вимоги № 2019-002.

Відповідно до пункту 1.1. вказаного вище договору, первісний кредитор передав новому кредитору право вимоги у зобов`язаннях, визначених у пункті 1.2. даного договору, а новий Кредитор прийняв право вимоги та сплачує винагороду на умовах, визначених у цьому договорі.

У відповідності до пункту 2.1. договору визначено, що первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв право вимоги грошової заборгованості у розмірі 29 990 000, 00 гривень, а також всі інші права та обов`язки, які існують на момент укладення даного договору та можуть виникнути в майбутньому, на підставі договору, укладеному між первісним кредитором та Приватним акціонерним товариством "Агро-Союз" за договором поворотної фінансової допомоги від 26.02.2015 у розмірі 29 990 000, 00 гривень.

До нового кредитора переходить право вимоги первісного кредитора згідно пунктів 1.1. - 1.2. договору в обсязі і на умовах, що існують на момент відступлення цього права вимоги або можуть виникнути в майбутньому (пункт 1.3. договору).

Пунктом 1.4. договору сторонами погоджено, що ціна права вимоги за цим договором становить 29 990 000, 00 гривень. Новий кредитор сплачує первісному кредитору ціну права вимоги, вказану в цьому пункті договору, шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок первісного кредитора протягом 2 (двох) років з дня повідомлення первісним кредитором новому кредитору реквізитів такого банківського рахунку. З метою виконання цього пункту договору, зобов`язання нового кредитора по сплаті ціни права вимоги вважаються виконаними з моменту надходження грошових коштів на банківський рахунок первісного кредитора.

Право вимоги, вказане в пунктах 1.1. - 1.2. договору, переходить до нового кредитора в день підписання даного договору та акту приймання-передачі права вимоги за договором.

02.08.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Камаз-Україна" (первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (новим кредитором) підписано акт приймання-передачі права вимоги за договором про відступлення прав вимоги № 2019-002. Копія акту знаходиться в матеріалах справи.

Так, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" перейшло право вимоги за зобов`язаннями Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Камаз-Україна".

Як наслідок, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" звернулось до суду з клопотанням про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю "Камаз-Україна" на його процесуального правонаступника.

Щодо клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз менеджмент" на його процесуального правонаступника.

21.05.2019 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-союз менеджмент" (вх. № 89/16 від 04.01.2016) про визнання кредитором з вимогами до боржника Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" на суму 29 990 000, 00 гривень задоволено; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-союз менеджмент" до Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" в розмірі 29 990 000, 00 гривень, як вимоги четвертої черги та 2 436, 00 гривень як вимоги першої черги.

02.08.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-союз менеджмент" (первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (новим кредитором) укладено договір про відступлення прав вимоги № 2019-005. Із договору вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" прийняло право вимоги грошової заборгованості у розмірі 29 990 000, 00 гривень, а також всі інші права та обов`язки, які існують на момент укладання цього договору та можуть виникнути в майбутньому, на підставі договорів, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-союз менеджмент" та Приватним акціонерним товариством "Агро-Союз" (за договором поворотної фінансової допомоги від 26.02.2015 у розмірі 29 990 000, 00 гривень).

02.08.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-союз менеджмент" (первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (новим кредитором) підписано акт приймання-передачі права вимоги за договором про відступлення прав вимоги № 2019-005.

Відповідно до пункту 1.5. договору про відступлення прав вимоги, право вимоги переходить до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" в день підписання цього договору та акту приймання-передачі права вимоги за договором.

Так, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" перейшло право вимоги за зобов`язаннями Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-союз менеджмент".

Як наслідок, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" звернулось до суду з клопотанням про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-союз менеджмент" на його процесуального правонаступника.

Щодо клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-Хмельницький" на його процесуального правонаступника.

21.05.2019 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-союз-Хмельницький" (вх. № 94/16 від 04.01.2016) про визнання кредитором з вимогами до боржника Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" на суму 29 990 000, 00 гривень задоволено; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-союз-Хмельницький" до Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" в розмірі 29 990 000, 00 гривень, як вимоги четвертої черги та 2 436, 00 гривень як вимоги першої черги.

02.08.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-союз-Хмельницький" (первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (новим кредитором) укладено договір про відступлення прав вимоги № 2019-004. Із договору вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" прийняло право вимоги грошової заборгованості у розмірі 29 990 000, 00 гривень, а також всі інші права та обов`язки, які існують на момент укладання цього договору та можуть виникнути в майбутньому, на підставі договорів, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-союз-Хмельницький" та Приватним акціонерним товариством "Агро-Союз" (за договором поворотної фінансової допомоги від 26.02.2015 у розмірі 29 990 000, 00 гривень).

02.08.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-союз-Хмельницький" (первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (новим кредитором) підписано акт приймання-передачі права вимоги за договором про відступлення прав вимоги № 2019-004.

Відповідно до пункту 1.5. договору про відступлення прав вимоги, право вимоги переходить до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" в день підписання цього договору та акту приймання-передачі права вимоги за договором.

Так, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" перейшло право вимоги за зобов`язаннями Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-союз-Хмельницький".

Як наслідок, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" звернулось до суду з клопотанням про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-союз-Хмельницький" на його процесуального правонаступника.

Щодо клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" заміну Науково - виробничої фірми "Агро-Союз" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю на її процесуального правонаступника.

03.09.2019 заяву Науково - виробничої фірми "Агро-Союз" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (вх. № 296/16 від 12.01.2016) про визнання кредитором з вимогами до боржника - Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" на суму 228 043 479, 32 гривень задоволено; визнано грошові вимоги Науково - виробничої фірми "Агро-Союз" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю до Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" в розмірі 228 041 043, 32 гривень, як вимоги четвертої черги та 2 436, 00 гривень, як вимоги першої черги.

02.08.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Науково - виробничої фірми "Агро-Союз" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" укладено договір про відступлення прав вимоги № 2019-009, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" прийняло право вимоги грошової заборгованості у розмірі 228 041 043, 32 гривень, а також всі інші права та обов`язки, які існують на момент укладання цього договору та можуть виникнути в майбутньому, на підставі договорів, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю Науково - виробнича фірма "Агро-Союз" та Приватним акціонерним товариством "Агро-Союз", а саме:

- за договором № 15/10/15 від 15.10.2015 у розмірі 3 316 137, 52 гривень;

- за договором № 01/11/15 від 01.11.2015 у розмірі 4 304 905, 80 гривень;

- за договором поворотної фінансової допомоги № 18/02/15 від 18.02.2015 у розмірі 26 490 000, 00 гривень;

- за договором поворотної фінансової допомоги № 19/02/15 від 19.02.2015 у розмірі 26 990 000, 00 гривень;

- за договором поворотної фінансової допомоги № 20/02/15 від 20.02.2015 у розмірі 27 490 000,00 гривень;

- за договором поворотної фінансової допомоги № 23/02/15 від 23.02.2015 у розмірі 27 990 000,00 гривень;

- за договором поворотної фінансової допомоги № 24/02/15 від 24.02.2015 у розмірі 27 990 000,00 гривень;

- за договором поворотної фінансової допомоги № 25/02/15 від 25.02.2015 у розмірі 27 990 000,00 гривень;

- за договором поворотної фінансової допомоги № 26/02/15 від 26.02.2015 у розмірі 29 990 000,00 гривень;

- за договором поворотної фінансової допомоги № 27/02/15 від 27.02.2015 у розмірі 25 490 000,00 гривень.

02.08.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю Науково - виробнича фірма "Агро-Союз" (первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (новим кредитором) підписано акт приймання-передачі права вимоги за договором про відступлення прав вимоги № 2019-009.

Відповідно до пункту 1.5. договору про відступлення прав вимоги, право вимоги переходить до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" в день підписання цього договору та акту приймання-передачі права вимоги за договором.

Так, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" перейшло право вимоги за зобов`язаннями Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" перед Товариством з обмеженою відповідальністю Науково - виробнича фірма "Агро-Союз".

Як наслідок, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" звернулось до суду з клопотанням про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробнича фірма "Агро-Союз" на його процесуального правонаступника.

Щодо клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю "Іпрохім-Союз" на його процесуального правонаступника.

12.06.2019 заяву Приватного акціонерного товариства "Іпрохім-Союз" (вх. № 190/16 від 06.01.2016) про визнання кредитором з вимогами до боржника Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" на суму 2 579 153, 44 гривень задоволено; визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Іпрохім-Союз" до Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" в розмірі 2 579 153, 44 гривень, як вимоги четвертої черги та 2 436, 00 гривень як вимоги першої черги.

02.08.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Іпрохім-Союз" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" укладено договір про відступлення прав вимоги № 2019-006, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" прийняло право вимоги грошової заборгованості у розмірі 2 576 153, 44 гривень, а також всі інші права та обов`язки, які існують на момент укладання цього договору та можуть виникнути в майбутньому, на підставі договорів, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Іпрохім-Союз" та Приватним акціонерним товариством "Агро-Союз", а саме:

- за договором позики № 7-ФП від 15.01.2015 у розмірі 787 123, 84 гривень;

- за договором № 26/2 від 07.03.2013 у розмірі 1 789 593, 60 гривень.

02.08.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Іпрохім-Союз" (первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (новим кредитором) підписано акт приймання-передачі права вимоги за договором про відступлення прав вимоги № 2019-006.

Відповідно до пункту 1.5. договору про відступлення прав вимоги, право вимоги переходить до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" в день підписання цього договору та акту приймання-передачі права вимоги за договором.

Так, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" перейшло право вимоги за зобов`язаннями Приватного акціонерного товариства "Агро - Союз" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Іпрохім-Союз".

Як наслідок, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" звернулось до суду з клопотанням про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю "Іпрохім-Союз" на його процесуального правонаступника.

Суд зазначає, що 30.09.2019 виправлено описку допущену в ухвалі Господарського суду Івано-Франківської області від 12.06.2019, замість назви Приватне акціонерне товариство "Іпрохім-Союз" вважати вірною назву кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Іпрохім-Союз".

Щодо клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" на його процесуального правонаступника.

28.05.2019 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" (вх. № 203/16 від 06.01.2016) про визнання кредитором з вимогами до боржника Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" на суму 747 275, 95 гривень задоволено; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" до Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" в розмірі 744 839, 95 гривень, як вимоги четвертої черги та 2 436, 00 гривень, як вимоги першої черги.

02.08.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" укладено договір про відступлення прав вимоги № 2019-001, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" прийняло право вимоги грошової заборгованості у розмірі 744 839, 95 гривень, а також всі інші права та обов`язки, які існують на момент укладання цього договору та можуть виникнути в майбутньому, на підставі договорів, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" та Приватним акціонерним товариством "Агро-Союз", а саме:

- за договором поставки від 01.08.2015 № 01/08/2014 у розмірі 686 266, 45 гривень;

- за договором оренди (найму) від 01.07.2015 № 46/07 у розмірі 58 573, 50 гривень.

02.08.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" (первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (новим кредитором) підписано акт приймання-передачі права вимоги за договором про відступлення прав вимоги № 2019-001.

Відповідно до пункту 1.5. договору про відступлення прав вимоги, право вимоги переходить до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" в день підписання цього договору та акту приймання-передачі права вимоги за договором.

Так, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" перейшло право вимоги за зобов`язаннями Приватного акціонерного товариства "Агро - Союз" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер".

Як наслідок, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" звернулось до суду з клопотанням про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" на його процесуального правонаступника.

Щодо клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-союз-Київ" на його процесуального правонаступника.

21.05.2019 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-союз-Київ" (вх. № 93/16 від 04.01.2016) про визнання кредитором з вимогами до боржника Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" на суму 29 992 436, 00 гривень задоволено; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-союз-Київ" до Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" в розмірі 29 990 000, 00 гривень, як вимоги четвертої черги та 2 436, 00 гривень як вимоги першої черги.

02.08.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-союз-Київ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" укладено договір про відступлення прав вимоги № 2019-003, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" прийняло право вимоги грошової заборгованості у розмірі 29 990 000, 00 гривень, а також всі інші права та обов`язки, які існують на момент укладання цього договору та можуть виникнути в майбутньому, на підставі договору, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-союз-Київ" та Приватним акціонерним товариством "Агро-Союз", а саме:

- за договором поворотної фінансової допомоги від 26.02.2015 у розмірі 29 990 000, 00 гривень.

02.08.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-союз-Київ" (первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (новим кредитором) підписано акт приймання-передачі права вимоги за договором про відступлення прав вимоги № 2019-003.

Відповідно до пункту 1.5. договору про відступлення прав вимоги, право вимоги переходить до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" в день підписання цього договору та акту приймання-передачі права вимоги за договором.

Так, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" перейшло право вимоги за зобов`язаннями Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-союз-Київ".

Як наслідок, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" звернулось до суду з клопотанням про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-Київ" на його процесуального правонаступника.

Щодо клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю "НСЦ "Золоте насіння" на його процесуального правонаступника.

28.05.2019 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрорітет Консалтинг" (вх. № 191/16 від 06.01.2016) про визнання кредитором з вимогами до боржника Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" на суму 2 035 534, 00 гривень задоволено; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрорітет Консалтинг" до Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" в розмірі 2 033 098, 00 гривень, як вимоги четвертої черги та 2 436, 00 гривень, як вимоги першої черги.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № від 27.09.2019 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "НСЦ "Золоте насіння", згідно даних про реєстраційні дії, 20.08.2018 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, а саме зміну повного найменування, зміну скороченого найменування - з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрорітет Консалтинг" на Товариство з обмеженою відповідальністю "НСЦ "Золоте насіння".

02.08.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "НСЦ "Золоте насіння" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" укладено договір про відступлення прав вимоги № 2019-008, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" прийняло право вимоги грошової заборгованості у розмірі 2 033 098, 00 гривень, а також всі інші права та обов`язки, які існують на момент укладання цього договору та можуть виникнути в майбутньому, на підставі договору, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "НСЦ "Золоте насіння" та Приватним акціонерним товариством "Агро-Союз", а саме:

- за договором № 2013/1 від 07.03.2013 у розмірі 2 033 098, 00 гривень.

02.08.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "НСЦ "Золоте насіння" (первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (новим кредитором) підписано акт приймання-передачі права вимоги за договором про відступлення прав вимоги № 2019-008.

Відповідно до пункту 1.5. договору про відступлення прав вимоги, право вимоги переходить до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" в день підписання цього договору та акту приймання-передачі права вимоги за договором.

Так, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" перейшло право вимоги за зобов`язаннями Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "НСЦ "Золоте насіння".

Як наслідок, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" звернулось до суду з клопотанням про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю "НСЦ "Золоте насіння" на його процесуального правонаступника.

Норми права, якими керувався суд при постановленні ухвали.

Згідно з частиною 1 статті 9 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", справи про банкрутство розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

Приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Разом із тим, процесуальне правонаступництво можливе на будь - якій стадії процесу.

Як встановлено пунктом 1 частини 1 статті 512, статтею 514 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) і до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, частина 1 статті 512 Цивільного кодексу України дає підстави для висновку, що відступлення права вимоги є одним із випадків заміни кредитора в зобов`язанні, яке відбувається на підставі правочину. Відступлення права вимоги не є окремим видом договору, це правочин, який опосередковує перехід права.

Статтею 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Суд, вирішуючи питання процесуального правонаступництва, відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, зобов`язаний керуватися доказами, які беззаперечно підтверджують факт настання матеріального правонаступництва за конкретним предметом спору та відносно конкретного учасника у відносинах.

Так, в даному випадку наявний факт процесуального правонаступництва, оскільки заявником доведено та документально підтверджено обставини, на які він посилався (т. 19 а. с. 149 - 224).

З огляду на викладене суд приходить до висновку про задоволення клопотань Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" щодо заміни кредиторів на їх правонаступників.

Разом із цим, арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Величку В. Ю. слід внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника.

Керуючись статтями 9, 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтею 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (вх. № 18530/19 від 26.09.2019) про заміну кредитора його процесуальним правонаступником - задовольнити.

2. Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Камаз-Україна" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кавертон" (вул. Предславинська, буд. 28, м. Київ, 03150; ідентифікаційний код: 39623157).

3. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (вх. № 18529/19 від 26.09.2019) про заміну кредитора його процесуальним правонаступником - задовольнити.

4. Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз менеджмент" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кавертон" (вул. Предславинська, буд. 28, м. Київ, 03150; ідентифікаційний код: 39623157).

5. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (вх. № 18534/19 від 26.09.2019) про заміну кредитора його процесуальним правонаступником - задовольнити.

6. Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз-Хмельницький" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кавертон" (вул. Предславинська, буд. 28, м. Київ, 03150; ідентифікаційний код: 39623157).

7. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (вх. № 18535/19 від 26.09.2019) про заміну кредитора його процесуальним правонаступником - задовольнити.

8. Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Науково - виробнича фірма "Агро-Союз" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кавертон" (вул. Предславинська, буд. 28, м. Київ, 03150; ідентифікаційний код: 39623157).

9. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (вх. № 18532/19 від 26.09.2019) про заміну кредитора його процесуальним правонаступником - задовольнити.

10. Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Іпрохім-Союз" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кавертон" (вул. Предславинська, буд. 28, м. Київ, 03150; ідентифікаційний код: 39623157).

11. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (вх. № 18536/19 від 26.09.2019) про заміну кредитора його процесуальним правонаступником - задовольнити.

12. Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кавертон" (вул. Предславинська, буд. 28, м. Київ, 03150; ідентифікаційний код: 39623157).

13. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (вх. № 18531/19 від 26.09.2019) про заміну кредитора його процесуальним правонаступником - задовольнити.

14. Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-Київ" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кавертон" (вул. Предславинська, буд. 28, м. Київ, 03150; ідентифікаційний код: 39623157).

15. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (вх. № 18533/19 від 26.09.2019) про заміну кредитора його процесуальним правонаступником - задовольнити.

16. Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "НСЦ "Золоте насіння" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кавертон" (вул. Предславинська, буд. 28, м. Київ, 03150; ідентифікаційний код: 39623157).

17. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Величку В. Ю. внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника.

18. Дану ухвалу направити:

1) Ініціюючому кредитору: Компанії Naran advisory corporation (реєстраційний номер 156732, 60 пл. Маркет, а/с 364, м. Беліз, Беліз; Англійською мовою: 60 Market Square, P.O. Box 346, Belize City, Belize);

2) Боржнику: Приватному акціонерному товариству "Агро-Союз" (вул. Герцена, буд. 16 А, с. Майське, Синельниківський район, Дніпропетровська область, 52511);

3) Розпоряднику майна: Величку В. Ю. (пр. Д. Яворницького, буд. 89, оф. 11, м. Дніпро, 49000);

4) Кредитору: Товариству з обмеженою відповідальністю "Камаз-Україна" (вул. Герцена, буд. 16 А, с. Майське, Синельниківський район, Дніпропетровська область, 52511);

5) Кредитору: Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз менеджмент" (вул. Герцена, буд. 16 А, с. Майське, Синельниківський район, Дніпропетровська область, 52511);

6) Кредитору: Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-Хмельницький" (вул. Чорновола, буд. 155/1, м. Хмельницький, 29000);

7) Кредитору: Науково - виробничій фірмі "Агро-Союз" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (вул. Нижньодніпровська, буд. 1, смт. Слобожанське, Дніпропетровська область, 52005);

8) Кредитору: Товариству з обмеженою відповідальністю "Іпрохім-Союз" (вул. Нижньодніпровська, буд. 1, смт. Слобожанське, Дніпропетровська область, 52005);

9) Кредитору: Товариству з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" (вул. Шинкаренко, буд. 13, с. Булахівка, Павлоградський район, Дніпропетровська область, 51470);

10) Кредитору: Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-Київ" (вул. Герцена, буд. 16, с. Майське, Синельниківський район, Дніпропетровська область, 52511);

11) Кредитору: Товариству з обмеженою відповідальністю "НСЦ "Золоте насіння" (вул. Нижньодніпровська, буд. 1, смт. Слобожанське, Дніпропетровська область, 52005 );

12) Кредитору: Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (вул. Предславинська, 28, м. Київ, 03150).

19. Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення - 08.10.2019.

20. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку статті 256 Господарського процесуального кодексу України.

21. Повний текст ухвали складено - 10.10.2019.

Суддя В. В. Михайлишин