ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" вересня 2019 р. Справа№ 920/494/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Козир Т.П.

суддів: Яковлєва М.Л.

Коробенка Г.П.

при секретарі Вага В.В.

за участю представників сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: Алфімов В.В. за довіреністю від 17.09.2018;

від третьої особи: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу Державної акціонерної компанії "Хліб України"

на рішення Господарського суду Сумської області від 15.07.2019 (повний текст складено 18.07.2019)

у справі №920/494/19 (суддя Жерьобкіна Є.А.)

за позовом Державної акціонерної компанії "Хліб України"

до Фізичної особи - підприємця Ничика Віктора Володимировича

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, - Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Роменський комбінат хлібопродуктів"

про визнання недійсним договору складського зберігання зерна № СЗ-16/17 від 30.03.2017,

УСТАНОВИВ:

У травні 2019 року Державна акціонерна компанія "Хліб України" (далі - позивач) звернулась у Господарський суд Сумської області з позовом до Фізичної особи - підприємця Ничика Віктора Володимировича (далі - відповідач) та просив суд визнати недійсним договір складського зберігання зерна № СЗ-16/17, укладений між відповідачем та Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Роменський комбінат хлібопродуктів" (далі - третя особа) 30.03.201.7

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що договір був укладений з боку третьої особи - директором дочірнього підприємства з перевищенням повноважень, встановлених Статутом, оскільки він повинен був погоджувати із засновником (позивачем) укладення договорів на загальну суму більш ніж 30000 грн.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 15 липня 2019 року у позові відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням суду, Державна акціонерна компанія "Хліб України" звернулась з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом порушено норми матеріального та процесуального права, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки на момент укладання договору відповідач міг здійснити розрахунок вартості послуг позивача та оцінити оціночну вартість договору, яка перевищувала 30000 грн.; керівник третьої особи не мав необхідний обсяг дієздатності, який би дозволив йому укласти договір без визначеної ціни договору та не мав повноважень на підписання такого договору; відповідач повинен був знати про обмеження, встановлені Статутом для директора третьої особи.

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу заперечує проти її задоволення та просить залишити оскаржуване рішення без змін, посилаючись на те, що основним видом діяльності третьої особи є складське господарства і вона є зерновим складом, договір був укладений на зберігання зерна, у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відсутні дані про наявність обмежень директора третьої особи щодо представництва юридичної особи.

Представники позивача і третьої особи у судове засідання не з`явились, не повідомивши про причини, хоча були належним чином повідомлені про дату та час судового засідання, що підтверджується поштовими повідомленнями про вручення ухвали суду.

Оскільки явка сторін у судове засідання не була визнана обов`язковою, суд, на підставі ч.12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), ухвалив здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представників позивача і третьої особи.

Представник відповідача у судовому засіданні заперечив проти доводів апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві.

Заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши матеріали справи, розглянувши апеляційну скаргу, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, 30 березня 2017 року між Фізичною особою-підприємцем Ничиком Віктором Володимировичем, що діє на підставі Свідоцтва, як поклажодавцем, та Дочірнім підприємством Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Роменський комбінат хлібопродуктів", як зерновим складом, в особі директора Клаванського Олександра Ілліча, який діє на підставі Статуту, був укладений договір складського зберігання зерна №СЗ-16/17 (далі - договір), за умовами якого поклажодавець (відповідач) передає (здає) зерно (пшениця, жито, соняшник, горох, ріпак, кукурудза) врожаю 2016 на зерновий склад ДП ДАК "Хліб України" "Роменський комбінат хлібопродуктів", а Зерновий склад приймає і бере на себе зобов`язання по виконанню послуг з приймання, зберігання, очищення, сушіння та відвантаження продукції на умовах, визначених договором (п. 1.1. договору).

Пунктом 1.2 договору встановлено, що продукція здається без переходу права власності.

Пунктом 5.1 договору сторони домовились, що за здану на збереження продукцію поклажодавець робить оплату за виконані послуги коштами за розцінками, зазначеними у таблиці (в залежності від види послуг та виду зернових культур).

Згідно з п. 5.3 договору розрахунки за надані послуги по збереженню, проводяться щомісяця протягом усього терміну зберігання на протязі 3-х банківських днів з моменту одержання рахунка, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок зернового складу чи зерном за біржовими цінами, що діють на момент настання терміну розрахунку.

Відповідно до п. 12.1. договору, останній вважається укладеним і набуває чинності з моменту його підписання та скріплення печатками обох сторін та діє до 01.06.2017, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

На виконання умову договору третя особа у квітні 2017 року надавала відповідачу послуги з приймання, сушіння, очищення та зберігання кукурудзи третього класу, що підтверджується актами надання послуг, рахунками на оплату та податковими накладними, на загальну суму 110 890,43 грн.

Відповідно до Статуту Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Роменський комбінат хлібопродуктів" засновником (власником) підприємства є Державна акціонерна компанія "Хліб України". Підприємство набуває права юридичної особи з дня його державної реєстрації. Підприємство діє на принципах господарської самостійності і самоокупності. Підприємство здійснює свою діяльність відповідно до законодавства України та Статуту. Підприємство відповідає по своїх зобов`язаннях усім своїм майном, належним йому на праві власності, на яке відповідно до діючого законодавства може бути звернено стягнення. Підприємство не відповідає по зобов`язаннях компанії, компанія не відповідає по зобов`язаннях підприємства. Підприємство не відповідає по зобов`язаннях держави. Держава не відповідає по зобов`язаннях підприємства (п.п. 3.1.-3.6. статуту).

Згідно з п.2.1 Статуту підприємство створюється з метою отримання прибутку шляхом заготівлі та зберігання зерна, його обробки і технологічної переробки з урахуванням територіального принципу здійснення компанією господарської діяльності.

Пунктом 5.4 Статуту третьої особи встановлено, що директор підприємства здійснює безпосереднє керівництво підприємством, вирішує всі питання діяльності підприємства, крім тих, які входять до компетенції компанії, в тому числі укладає угоди за погодженням з компанією на суму, що перевищує 30000 гривень з одним контрагентом.

Згідно з умовами п. 2.6 трудового контракту, укладеного між Державною акціонерною компанією "Хліб України" та фізичною особою ОСОБА_2 , який призначався на посаду директора третьої особи, керівник з дозволу власника укладає господарські договори на загальну суму, що перевищує 30000 гривень з одним контрагентом.

При цьому, ні положеннями Статуту Дочірнього підприємства, ні положеннями трудового контракту, не визначено порядку та форми погодження укладання таких договорів.

Звертаючись до суду із позовом про визнання договору недійсним позивач, з посиланням на вказані положення Статуту і трудового контракту, вказав, що сума договору перевищує 30 000,00 гривень з одним контрагентом. Порушення вимоги щодо погодження договору із засновником на загальну суму більше 30 000,00 гривень тягне визнання правочину недійсним.

Третя особа у поясненнях, поданих до суду першої інстанції, в цілому підтримуючи позовні вимоги позивача, також вказала на те, що відповідач не оплатив у повному обсязі надані третьою особою послуги, отже, договір є фіктивним та спрямований на незаконне і непомірне збагачення відповідача за рахунок держави.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції прийшов до висновку, що позивачем не доведено факту перевищення директором Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Роменський комбінат хлібопродуктів" повноважень, визначених статутом підприємства та трудовим контрактом, на момент укладення спірного договору.

Північний апеляційний господарський суд погоджується із цим висновком суду першої інстанції з огляду на наступне.

Так, відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості

Цивільні права та обов`язки відповідача і третьою особою у даній справі виникли на підставі договору складського зберігання зерна №СЗ-16/17.

Так, відповідно до ст. 936 ЦК України за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов`язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності. Договором зберігання, в якому зберігачем є особа, що здійснює зберігання на засадах підприємницької діяльності (професійний зберігач), може бути встановлений обов`язок зберігача зберігати річ, яка буде передана зберігачеві в майбутньому.

Відповідно до Статуту третьої особи предметом діяльності підприємства є, у тому числі, заготівля та зберігання зерна, його обробка і технологічна переробка.

Особливості зберігання зерна визначаються Законом України "Про зерно та ринок зерна в Україні".

Так, відповідно до ст. 7 вказаного Закону суб`єктами зберігання зерна є: зернові склади (елеватори, хлібні бази, хлібоприймальні, борошномельні і комбікормові підприємства), суб`єкти виробництва зерна, які зберігають його у власних або орендованих зерносховищах, та інші суб`єкти господарювання, які беруть участь у процесі зберігання зерна. Суб`єкти зберігання зерна відповідно до укладених договорів складського зберігання із суб`єктами ринку зерна гарантують забезпечення якості та дотримання нормативів природних втрат зерна протягом терміну його зберігання.

Частиною 1 ст. 26 Закону України "Про зерно та ринок зерна в Україні" встановлено, що договір складського зберігання зерна є публічним договором, типова форма якого затверджується Кабінетом Міністрів України. За договором складського зберігання зерна зерновий склад зобов`язується за плату зберігати зерно, що передане йому суб`єктом ринку зерна. Договір складського зберігання зерна укладається в письмовій формі, що підтверджується видачею власнику зерна складського документа.

Предметом позову у даній справі є матеріально - правова вимога позивача, як засновника третьої особи, про визнання недійсним укладеного відповідачем і третьою особою договору з підстав перевищення директором третьої особи своїх повноважень при укладання договору.

Статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 06.07.2015р. № 6-301цс15).

Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною 3 статті 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вимога про визнання недійсним правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Цивільний кодекс України не дає визначення поняття "заінтересована особа", тому коло заінтересованих осіб має з`ясовуватись в кожному конкретному випадку в залежності від обставин справи та правових норм, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також доведено наявність порушеного права.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до частини першої статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з приписами статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов`язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи, не перевищувати своїх повноважень.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, сторонами договору загальна ціна (сума) послуг, що надаються не визначена, а у пункті 5.1 договору визначені розцінки за послуги з розрахунку за 1 тонну, а також за окремі послуги.

З умов договору також вбачається, що кількість зерна, в тому числі орієнтовна, яка передається на зерновий склад, сторонами у договорі також не визначена, відповідно до п. 3.5 договору вид, кількість і якість прийнятого на зберігання зерна зазначається в складському документі. Під складським документом мається на увазі складська квитанція, просте або подвійне складське свідоцтво.

Отже, за встановлених обставин є вірним висновок суду першої інстанції про те, що у даному випадку у діях директора третьої особи було відсутнє перевищення повноважень, оскільки з умов договору не вбачається, що його ціна перевищує 30 000 гривень на момент укладення.

Крім цього, відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Отже, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини.

Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

З матеріалів справи вбачається, що Дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Роменський комбінат хлібопродуктів" є юридичною особою, а спірний договір був нею схвалений, що підтверджується вчиненням дій з його виконання - складенням актів надання послуг, виставленням рахунків на оплату та податкових накладних.

Посилання третьої особи на фіктивність договору обґрунтовано відхилені судом першої інстанції, оскільки наявність у відповідача заборгованості за надані третьою особою послуги не свідчить про фіктивність договору.

Крім цього, невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним.

З огляду на викладене, оцінивши докази у справі в їх сукупності, апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що позивачем не доведено обставин, які б підтверджували укладення договору з перевищенням повноважень, тому відсутні правові підстави для визнання договору недійсним, а позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За таких обставин доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог свого підтвердження в судовому засіданні не знайшли, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для скасування рішення господарського суду першої інстанції.

Суд першої інстанції повно встановив суттєві для справи обставини, дослідив та правильно оцінив надані сторонами докази, вірно кваліфікував спірні правовідносини та правильно застосував до них належні норми матеріального і процесуального права, а тому рішення Господарського суду міста Києва законне та обґрунтоване, отже, підстави для його скасування відсутні.

Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється.

Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Державної акціонерної компанії "Хліб України" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Сумської області від 15 липня 2019 року - без змін.

2. Справу повернути до Господарського суду Сумської області.

3. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 30.09.2019.

Головуючий суддя Т.П. Козир

Судді М.Л. Яковлєв

Г.П. Коробенко