ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

(підготовче засідання)

"12" вересня 2019 р.Справа № 922/1757/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

розглянувши заяву ТОВ "СУ-15", м.Харків
про визнання банкрутом ТОВ "СУ-15", м.Харків ,
за участю :

представника боржника Гуляєва А.В.

арбітражного керуючого Жулінського В.Б.

ВСТАНОВИВ:

06.06.2019 року до господарського суду Харківської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "СУ-15" надійшла заява про визнання його банкрутом.

06.06.2019 о 15:52:32 сформовано витяг з протоколу щодо неможливості автоматизованого розподілу судової справи між суддями, у зв`язку з тим, що не вистачає потрібної кількості суддів для розподілу справи.

В той же день, проведено автоматизований розподіл судової справи між суддями, та відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.06.2019 для розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "СУ-15" про визнання його банкрутом було визначено суддю Чистякову І.О.

10.06.2019 р. суддею Чистяковою І.О. заявлено самовідвід від розгляду справи № 922/1757/19 про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "СУ-15", про що винесено мотивовану ухвалу.

Розпорядженням начальника відділу управління персоналом від 10.06.2019 р. призначено повторний автоматизований розподіл справи.

З витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями вбачається визначення судді Усатого В.О. для розгляду даної справи.

Ухвалою суду від 14.06.2019 р. прийнято заяву ТОВ "СУ-15" про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду, підготовче засідання по справі призначено на 27.06.2019 р.

Автоматизованою системою визначено арбітражного керуючого Ронського Р.М. для призначення розпорядником майна боржника, від якого на день розгляду справи не надійшла згода на участь у даній справі.

У судове засідання 27.06.2019 р. представник боржника не з`явився, витребувані документи не надав, у зв`язку з чим суд відклав підготовче засідання на 16.07.2019 р.

У судове засідання 16.07.2019 р. представник боржника не з`явився, витребуваних судом доказів не надав, про дату, час і місце судового засідання був повідомлений належним чином.

Враховуючи необхідність отримання витребуваних судом документів, суд відклав підготовче засідання на 25.07.2019 р.

В судове засідання 25.07.2019 р. представником боржника не надані всі витребувані судом документи, у зв"язку з чим суд оголосив про відкладання судового засідання на 30.07.2019 р.

До суду від боржника надійшли витребувані документи, проте не в повному обсязі.

Враховуючи необхідність отримання додаткових доказів, суд відклав підготовче засідання на 12.08.2019 р.

До суду від визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Ронського Р.М. надійшло клопотання (вх. № 2321 від 05.08.2019 р.), в якому він просить суд не призначати арбітражного керуючого Ронського Р.М. розпорядником майна у справі.

До суду від арбітражного керуючого Жулінського В.Б. надійшла заява (вх. № 19258 від 12.08.2019 р.) про участь у справі про банкрутство ТОВ "СУ-15".

У судовому засіданні представник заявника зазначив, що на виконання вимог суду ним подані додаткові документи, з яких довідка про поточні рахунки боржника, баланс боржника, інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, довідка з РВ ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях. Також зазначив, що основним видом діяльності боржника є будівництво, в результаті завершення якого об`єкти житлової нерухомості були зареєстровані за новими власниками, про що надав відповідні договори купівлі-продажу.

Арбітражний керуючий підтримав свою заяву на участь у справі про банкрутство ТОВ "СУ-15", повідомив суд, що він не має судимості за вчинення корисливих злочинів та не є зацікавленою особою відносно боржника та кредиторів.

Суд оголосив перерву до 16 год. 00 хв.

Після перерви учасники справи не з`явились.

Розглянувши матеріали справи, враховуючи необхідність отримання витребуваних судом доказів, суд відклав підготовче засідання на 20.08.2019 р.

В судове засідання заявник не з`явився, витребуваних документів не надав, у зв`язку із чим розгляд підготовчого засідання відкладено на 05.09.2019 р.

У судовому засіданні представник боржника надав додаткові документи для долучення до матеріалів справи, проте зазначив, що відомості про залишок грошових коштів на рахунках боржника надати не може.

Дослідивши матеріали справи, суд оголосив перерву до 12.09.2019 р. на 09:50.

Після перерви у судовому засіданні боржник надав довідку банку про відкриті рахунки боржника та відомості залишки коштів на рахунках.

Розглянувши у підготовчому засіданні матеріали заяви, суд зазначає наступне.

Згідно із п. 1 ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 16 Закону перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для порушення провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Законом.

У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, а також вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Згідно із ч. 3 ст. 16 Закону у підготовчому засіданні у разі звернення до господарського суду боржника із заявою про порушення справи про банкрутство у підготовчому засіданні з`ясовуються ознаки неплатоспроможності боржника або її загрози.

Відповідно до приписів ст. 1 Закону, неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через відновлення його платоспроможності.

Відповідно до ч. 5 ст. 11 Закону, боржник зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство у разі виникнення таких обставин, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності).

Як вбачається з матеріалів справи, боржник має заборгованість перед кредиторами на загальну сумі 44977335,00 грн.

Вказана заборгованість виникла перед наступними кредиторами:

- ТОВ "Право-Ресурс" у сумі 2350000,00 грн. за Договором про надання юридичних послуг від 02.07.2012 р., у сумі 1500000,00 грн. за Договором № 2-13 про надання юридичних послуг від 01.10.2013 р., у сумі 1770000,00 грн. за Договором № 1-15 про надання юридичних послуг від 01.10.2015 р., у сумі 910000,00 грн. за Договором № 1-16 про надання юридичних послуг від 01.04.2016 р.;

- ТОВ "Реал-Право" у сумі 3800000,00 грн. за Договором про надання юридичних послуг від 01.07.2013 р.;

- ТОВ "Фармацевтична компанія "Здоров`я" у сумі 1141736,00 грн. за Договором № 07/10-13 про виконання ремонтно-оздоблювальних робіт від 07.10.2013 р., у сумі 19807000,00 грн. за Договором № 13/01-14 про надання поворотної фінансової допомоги від 13.01.2014 р., у сумі 12069600,00 грн. за Договором № 03/08-15 про виконання ремонтно-оздоблювальних робіт від 03.08.2015 р., у сумі 480000,00 грн. за Договором № 1/09/2517 про виконання ремонтно-оздоблювальних робіт від 25.09.2017 р.;

- Лобойко ОСОБА_1 у сумі 1000000,00 грн. за Договором про надання поворотної фінансової допомоги від 21.06.2017 р., у сумі 149000,00 грн. за Договором про надання поворотної фінансової допомоги від 01.09.2019 р.

Боржник будь-якого майна, в тому числі заставного, не має.

У боржника відсутні особи, що мають перед ним невиконані зобов`язання.

Відповідно до довідки про наявність грошових коштів на поточних рахунках боржника, залишок коштів станом на 06.09.2019 р. становить 174614,65 грн.

З наданого балансу боржника від 06.06.2019 р. вбачається, що у боржника наявна дебіторська заборгованість у сумі 3,2 тис. грн.

На підставі протоколу від 01.03.2019 р. загальних зборів учасників ТОВ "СУ-15" було прийнято рішення про звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі.

Суд зазначає, що Законом України "Про Державний бюджет України на 2019 рік" встановлено розмір мінімальної заробітної плати з 1 січня 2019 року - 4173,00 грн. Триста мінімальних заробітних плат становлять 1251900,00 грн., отже сума основного боргу боржника перед кредитором в розмірі 44977335,00 грн. є більшою ніж триста мінімальних заробітних плати.

Згідно із ч. 6, 9 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" - за наслідками розгляду заяви про порушення справи про банкрутство господарський суд виносить ухвалу про порушення провадження у справі про банкрутство; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна та інше.

З наданих до матеріалів справи документів боржника вбачається неспроможність боржника виконати свої грошові зобовязання перед кредиторами, тому суд вважає, що боржник відповідає законодавчому визначенню юридичної особи, яка неспроможна виконати свої грошові зобов"язання перед кредиторами не інакше, як через застосування відповідних судових процедур банкрутства до боржника.

На підставі вищенаведеного, суд дійшов висновку порушити провадження у справі про банкрутство ТОВ "СУ-15", ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, у відношенні боржника ввести процедуру розпорядження майном боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 114 Закону, кандидатура арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) для виконання повноважень розпорядника майна визначається судом самостійно із застосуванням автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України.

Автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого Ронського Романа Михайловича, який подав клопотання про неможливість призначення розпорядником майна у справі про банкрутство ТОВ "СУ-15", у зв`язку із значною територіальною віддаленістю боржника та суду, яка створює перешкоду для забезпечення його участі, що свідчить про його відмову на призначення розпорядником майна у даній справі.

Разом з тим, від арбітражного керуючого Жулінського В.Б. надійшла заява на участь у даній справі в якості розпорядника майна ТОВ "СУ-15".

Відповідно до ч. 1 ст. 114 Закону, кандидатура арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) визначається судом самостійно із застосуванням автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України. Положення про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення розпорядника майна господарським судом у справах про банкрутство затверджується Пленумом Вищого господарського суду України за погодженням з державним органом з питань банкрутства. Під час прийняття заяви про порушення справи про банкрутство суд в ухвалі зобов`язує визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) надати заяву на участь у даній справі. У разі якщо від арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), визначеного автоматизованою системою, не надійшла заява про згоду стати розпорядником майна в цій справі, то розпорядника майна призначає суд без застосування автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України.

Порядок призначення та усунення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справі про банкрутство врегульовано ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно з ч. 2 ст. 114 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором не можуть бути призначені арбітражні керуючі: які є заінтересованими у цій справі; які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня усунення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, покладених цим Законом; які мають конфлікт інтересів (особи, у яких виникає суперечність між власними чи їх близьких осіб майновими, немайновими інтересами та повноваженнями арбітражного керуючого); які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження.

До призначення арбітражним керуючим (розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором) особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до жодної категорії вищезазначених осіб.

У своїй заяві про участь у справі про банкрутство ТОВ "СУ-15" арбітражний керуючий Жулінський Володимир Борисович повідомив про відсутність обставин, які б перешкоджали йому у виконанні повноважень розпорядника майна у даній справі, а саме: судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого; повідомив, що управління боржником раніше не здійснював; не відноситься до жодної з категорій осіб, зазначених у ч. 2 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 732 від 04.04.2013 р., свідоцтво про підвищення кваліфікації від 08.12.2018 р., його діяльність застрахована.

Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича, судом встановлено її відповідність вищевказаним нормам Закону та враховуючи відмову визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Ронського Р.М. у призначенні його розпорядником майна боржника, суд дійшов висновку про необхідність призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича, якому у відповідності до абз. 6 п. 9 ст. 16 та п. 2 ст. 115 Закону встановити розмір оплати послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "СУ-15" у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень, джерелами сплати грошової винагороди розпоряднику майна є авансування кредитором, що вноситься на депозитний рахунок нотаріусу.

З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України про відкриття справи про банкрутство боржника ТОВ "СУ-15", із зазначенням повного найменування боржника, його поштової адреси, банківських реквізитів, найменування та адреси господарського суду, номера справи, відомостей про розпорядника майна, граничний строк подання заяв конкурсних кредиторів з вимогами до боржника.

Керуючись ст. ст. 232-235 ГПК України, ст.ст. 1, 11, 16 , 19, 22, 97, 114, 115Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом",

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ "СУ-15", м.Харків, .

2. З моменту порушення провадження у справі про банкрутство:

пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення може відбуватися лише у порядку, передбаченому цим Законом, та в межах провадження у справі про банкрутство;

пред`явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення може відбуватися у випадку та порядку, передбачених цим Законом;

арешт майна боржника чи інші обмеження боржника щодо розпорядження належним йому майном можуть бути застосовані виключно господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство;

корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених цим Законом;

задоволення вимог засновника (учасника) боржника - юридичної особи про виділення частки в майні боржника у зв`язку з виходом із складу його учасників забороняється;

рішення про реорганізацію або ліквідацію юридичної особи - боржника приймається в порядку, визначеному цим Законом.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, який передбачає зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), термін виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.

Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів: забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі звернення стягнення на заставлене майно та виконання рішень у немайнових спорах;

забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій;

не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій;

зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію;

не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Мораторій на задоволення вимог кредиторів застосовується до вимог кредиторів щодо відшкодування збитків, що виникли через відмову боржника від виконання правочинів (договорів) у процедурі санації, у порядку, передбаченому цим Законом.

Дія мораторію на задоволення вимог кредиторів не поширюється на вимоги поточних кредиторів; на виплату заробітної плати та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; відшкодування шкоди, заподіяної здоров`ю та життю громадян; на виплату авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги за виконавчими документами немайнового характеру, що зобов`язують боржника вчинити певні дії чи утриматися від їх вчинення.

Дія мораторію не поширюється на задоволення вимог кредиторів у разі одночасного задоволення вимог кредиторів у процедурі розпорядження майном керуючим санацією згідно з планом санації або ліквідатором у ліквідаційній процедурі в порядку черговості, встановленому цим Законом.

4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "СУ-15" (код 33480085), яке зареєстровано як юридична особа 18.05.2005 р. за адресою: 61002, Харківська область, місто Харків, вулиця Чернишевська, будинок 40, на строк 115 календарних днів.

5. Призначити розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "СУ-15" (код 33480085) арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 732 від 04.04.2013 р., м. АДРЕСА_1 . АДРЕСА_2 , адреса для листування: 61022, м. Харків, а/с 4574).

6. Встановити арбітражному керуючому Жулінському В.Б. оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень, шляхом його авансування боржником, згідно із ч. 2 ст. 115 Закону.

7. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СУ-15" (код 33480085), текст якого додається.

8. Зобов`язати розпорядника майна :

- не пізніше 22.10.2019 р. подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, в порядку п. 5 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" подати письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду їх вимог та докази їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення в поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторами;

- не пізніше 22.10.2019 р. скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження до господарського суду;

- разом з боржником організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника та визначити його вартість, провести інвентаризацію майна боржника не пізніше 22.10.2019 р. Відомості про результати проведеної інвентаризації подати суду до попереднього засідання.

9. Призначити справу до розгляду в попередньому засіданні на 12 листопада 2019 року о 11:00 год., яке відбудеться за адресою: 61022, Держпром, 8-під, майдан Свободи, 5, каб. № 328, 3-й поверх.

10. Ухвалу надіслати: боржнику, розпоряднику майна, кредиторам, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства, органу доходів і зборів, місцевому загальному суду за місцезнаходженням боржника, відповідному органу або особі, яка здійснює примусове виконання судових рішень, арбітражному керуючому Ронському Р.М.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена в строки, передбачені ст. 256 ГПК України шляхом подачі апеляційної скарги.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 16.09.2019 р.

Суддя Усатий В.О.