ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

26 вересня 2019 року Справа № 923/1054/15

Господарський суд Херсонської області у складі судді Пригузи П.Д. розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фон "Сателіт" про заміну кредитора по справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Новокаховський електромеханічний завод", ідентифікаційний код 36463062, вул. Першотревнева, 35, м. Нова Каховка Херсонської області,

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Новокаховський електромеханічний завод", ідентифікаційний код 36463062, вул. Першотревнева, 35, м. Нова Каховка Херсонської області,

про банкрутство,

в с т а н о в и в:

Постановою Господарського суду Херсонської області від 12.06.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю "Новокаховський електромеханічний завод" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Данілов Артем Іванович.

Ухвалою від 14.03.2019 Господарський суд здійснив заміну кредитора АТ «БМ Банк» () на його правонаступника АТ «ВТБ Банк» (, бул. Тараса Шевченка/вул. Пушкінська, буд., 8/26, м. Київ, 01004) на загальну суму 340 275 386,17 грн., з яких:

- 4 069 024,13 грн. - забезпечені вимоги;

- 336 206 362,00 грн. - 4 черга.

До Господарського суду 23.09.2019 надійшла заява про заміну кредитора від імені Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фон "Сателіт" за підписом гр. Тесля І.В. , щзо діє на підставі довіреності від 10.09.2019 видана генеральним директором ТОВ "Компанія з управління активами "Паскаль" ОСОБА_2

Подана заява ґрунтується на тому, що 23.07.2019 року було проведено електронні торги з продажу права вимоги за Кредитним договором та Договорами забезпечення, за результатами яких переможцем визначено ТОВ «ФІНАНСГАРАНТ». 03 вересня 2019 року між АТ «ВТБ БАНК» та ТОВ «ФІНАНСГАРАНТ» був укладений Договір № 2-КБ про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги (копія додається), відповідно до умов якого АТ «ВТБ БАНК» відступило шляхом продажу ТОВ «ФІНАНСГАРАНТ» права вимоги до позичальника, іпотекодавців, заставодавців та поручителів за Кредитним договором та Договорами забезпечення.

Відповідно до п. 2.2 Договору № 2-КБ про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги ТОВ «ФІНАНСГАРАНТ» набуває усі права кредитора за Основними договорами. Відповідно до Додатку № 1 до Договору № 2-КБ про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги розмір прав вимоги відповідає загальному розміру Заборгованості Боржника перед Банком та складає 12 125 462,04 долара США, що за курсом НБУ на дату укладання договору відповідає 306 331 282,87 грн.

Одночасно 03.09.2019 року між АТ «ВТБ БАНК» та ТОВ «ФІНАНСГАРАНТ» були укладені: Договір про відступлення прав за договором застави, за яким АТ «ВТБ БАНК» відступило ТОВ «ФІНАНСГАРАНТ» права вимоги згідно з Договором № 23/9/230911/11 застави товарів в обороті від 17.02.2012 р., укладеним між ПАТ «БМ БАНК» та ТОВ «Новокаховський електромеханічний завод», та Договір про відступлення прав за договором застави, за яким АТ «ВТБ БАНК» відступило ТОВ «ФІНАНСГАРАНТ» права вимоги згідно з Договором № 23/9/230911/10 застави обладнання від 17.02.2012 р., укладеним між ПАТ «БМ БАНК» та ТОВ «Новокаховський електромеханічний завод». В свою чергу 10 вересня 2019 року ТОВ «ФІНАНСГАРАНТ» уклало з ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фон "Сателіт», від імені та в інтересах якого на підставі договору про управління діє ТОВ «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «ПАСКАЛЬ», Договір № 09-01 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги (копія додається), відповідно до умов якого ТОВ «ФІНАНСГАРАНТ» відступило шляхом продажу ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фон "Сателіт» права вимоги до позичальника, іпотекодавців, заставодавців та поручителів за Кредитним договором та Договорами забезпечення.

Відповідно до п. 2.2 Договору № 09-01 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Сателіт» набуває усі права кредитора за Основними договорами. Відповідно до Додатку № 1 до Договору № 09-01 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги розмір прав вимоги, що відступаються, складає 12 125 462,04 долара США, що на момент підписання договору за курсом НБУ складає 303 379 060, 24 грн.

На підставі викладеного заявник просить суд здійснити заміну кредитора у справі АТ «ВТБ Банк» на його правонаступника - ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «САТЕЛІТ» (04071, м. Київ, вул. Ярославська, будинок 39Г, ), на загальну суму 340 275 386,17 грн., з яких: 4 069 024,13 грн. - забезпечені вимоги; 336 206 362,00 грн. - вимоги 4-ї черги.

Згідно ст. 52 ГПК України У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Керуючись ст. 52, 234 ГПК України, суд -

п о с т а н о в и в:

1. Заяву Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фон "Сателіт" про заміну кредитора правонаступником прийняти до розгляду.

2. Призначити судове засідання для розгляду заяви про заміну кредитора на 24 жовтня 2019 року на 11:00 год. в приміщені господарського суду Херсонської області за адресою: м. Херсон, вул. Театральна, 18, зал судових засідань № 214.

3. Витребувати від первісного кредитора - ПАТ "ВТБ Банк" докази виконання ТОВ "Фінансгарант" умов договору № 2-КБ від 03.09.2019 щодо сплати 306 331 282,87 грн за відступлену вимогу до боржника; крім того, надати суду щодо наявності правонаступництва та про розмір грошових вимог щодо яких є правонаступництво нового кредитора (судом визнано 340 275 386,17 грн., відступлено право вимоги на суму 306 331 282,87 грн.).

4. Витребувати від заявника - ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фон "Сателіт" докази сплати на користь ТОВ "Фінансгарант" 303 379 060,24 грн. згідно договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № 09-01 від 10.09.2019.; надати суду Витяги з ЄДР щодо повноважень ОСОБА_1 та ОСОБА_2 станом на дату звернення до суду (вересень-жовтень 2019).

5. Встановити ПАТ "ВТБ Банк", ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фон "Сателіт" та його представникам ТОВ "Компанія з управління активами "Паскаль" строк для надання витребуваних судом доказів - до 21.10.2019.

6. Ухвалу надіслати: заявнику, ліквідатору та кредиторам.

Суддя П.Д. Пригуза