РІШЕННЯ

м. Київ

24.09.2019Справа № 910/8393/19
Господарський суд міста Києва у складі судді Курдельчука І.Д., за участю секретаря судового засідання Росущан К.О., розглядаючи у відкритому судовому засіданні

справу № 910/8393/19

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна транспортна компанія в Україні", м. Київ,

до товариства з обмеженою відповідальністю "Монотранс Груп», м. Київ,

про стягнення заборгованості у розмірі 180 000,00 грн.

та за зустрічним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Монотранс груп»

до товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна транспортна компанія в Україні", м. Київ,

про стягнення боргу в сумі 57 900,00 грн,

за участю представників сторін:

позивача(за первісним позовом та відповідача за зустрічним), Письмак О.Є., довіреність № ордер КС №613102 від 25.04.09;

відповідача(за первісним позовом та позивача за зустрічним), Грушовець А.С., довіреність № б/н від 16.08.19,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

27.06.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна транспортна компанія в Україні» (далі - Товариство) до товариства з обмеженою відповідальністю «Монотранс Груп» (далі - ТОВ «Монотранс Груп») про стягнення заборгованості у розмірі 180 000,00 грн. за Договором оренди залізничних вагонів від 01.10.2018 № 01/10-МТГ (далі - Договір).

Позовні вимоги мотивовано наступним:

- 01.10.2018 Товариство (далі - орендар) і ТОВ «Монотранс Груп» (далі - орендодавець) укладено договір оренди залізничних вагонів № 01/10-МТГ, яким орендодавець зобов`язується передати, а Орендар прийняти залізничні вагони (далі по тексту - РС, вагони або рухомий склад) у користування за плату на строк, передбачений цим договором, для перевезення вантажів (пункт 1.1 Договору);

- вагони, що передаються в оренду, повинні бути в технічному та комерційному стані, придатному для використання за цільовим призначенням, укомплектовані вузлами і деталями (колісними парами, боковими рамами візків, надресорними балками), номери яких відповідають довідці комплектації вагона (форма 2731)(пункт 2.2 Договору);

- орендна плата сплачується орендарем у безготівковій формі на поточний рахунок Орендодавця у наступному порядку: 100% передплата за оренду вагона(ів) за перший та останній місяці оренди впродовж 3-х банківських днів з дати одержання в електронному вигляді рахунку Орендодавця, який направляється Орендарю в день отримання в електронному вигляді від Орендаря листа, передбаченого абзацом 2 пункту 2.1 цього Договору; за подальші місяці оренди Орендар здійснює оплату на підставі рахунків Орендодавця у формі 100% передплати, яка підлягає перерахуванню Орендодавцеві до 5 (п`ятого) числа поточного місяця оренди (пункт 4.4 Договору);

- відповідно до платіжного доручення від 01.11.2018 № 2115 орендарем перераховано на користь орендодавця грошові кошти в сумі 180 000,00 грн., однак останнім вагони на вказану суми не були передані, чим порушено взяті на себе зобов`язання;

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.06.2019 даний позов залишено без руху із встановленням позивачу десятиденного строку для його усунення.

10.07.2019 від Товариства надійшло клопотання про усунення недоліків із необхідними документами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.07.2019 було прийнято позовну заяву до розгляду; відкрито провадження у справі № 910/8393/18; розгляд справи постановлено здійснювати в порядку загального позовного провадження та призначено засідання на 20.08.2019.

26.07.2019 ТОВ «Монотранс Груп» подав до суду відзив на позовну заяву; зазначив про те, що позивач намагається повернути в судовому порядку суму орендної плати, оплачену Товариством у якості орендної плати вагонів відповідача у листопаді-грудні 2018 року.

26.07.2019 Товариством поданий лист-повідомлення, що документи, витребувані судом до огляду будуть надані у підготовчому засіданні.

26.07.2019 Товариство подало суду зустрічну позовну заяву про стягнення 141 214,84 грн штрафних санкцій.

Зустрічний позов обґрунтовано тим, що:

- за договором оренди залізничних вагонів № 01/10- МТГ вагони, що надавалися ТОВ «Монотранс Груп» оренду, належали йому на праві власності, що підтверджується договором купівлі - продажу № 03-П від 03.09.2018 та актами прийому -передачі вагонів до цього договору №1 від 24.09.2018 та №2 від 25.09.2018; договором купівлі - продажу №19-П від 17.08.2018 та актом до цього договору №1 від 05.09.2018;

- на виконання п.1.1, п.1.2 та п.п.3.2.1. Договору сторонами були підписані 2 акти прийому-передачі вагонів в оренду, таким чином , з дат підписання актів прийому-передачі вагонів в оренду ТОВ «Монотранс Груп» передав, а тов «Універсальна транспортна компанія в Україні» отримав право тимчасового платного користування вагонами;

- відповідач не направляв ТОВ «Монотранс Груп» для узгодження повідомлення про бажання розірвати Договір. Тов «Універсальна транспортна компанія в Україні» також не направляв вимогу про розірвання договору на підставах, що вказані в ч.1 ст.784 ЦК України;

- на протязі дії Договору ТОВ «Монотранс Груп» відповідно до п.2.3. Договору не узгоджував з Тов «Універсальна транспортна компанія в Україні» інший день припинення оренди, ніж передбачений Договором - 31.12.2018. Станом на останній день оренди, ТОВ «Монотранс Груп» відповідно до п.3.2. не повернув вагони з оренди та не надав Відповідачу акт(и) повернення вагонів з оренди згідно п.п. 3.2.15. Договору. Витрати по сплаті залізничного тарифу, які передбачені п.2.3. Договору при повернення вагонів з оренди, ТОВ «Монотранс Груп» на протязі дії Договору не поніс.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.08.2019 прийнято зустрічний позов до спільного розгляду з первісним позовом; вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом; постановлено розгляд справи № 910/8393/19 здійснювати в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначити на 20.08.2019.

14.08.2019 Товариством подано відзив на зустрічний позов; останнє посилається на відсутність вимог з боку ТОВ «Монотранс Груп» вимог щодо підписання актів приймання-передачі (повернення вагонів) від 06.11.2018 №3 та від 08.11.2018 №4, чим підтверджується факт володіння і розпорядження із вказаних дат.

14.08.2019 Товариством подана відповідь на відзив ТОВ «Монотранс Груп» щодо основних позовних вимог.

19.08.2019 представником ТОВ «Монотранс Груп» подані заперечення до відповіді Товариства на відзив відносно зустрічних позовних вимог.

19.08.2019 представником ТОВ «Монотранс Груп» подана відповідь на відзив Товариства відносно основних позовних вимог.

У підготовче засідання 20.08.2019 з`явились представники сторін; свої заяви, подані до суду щодо основних і зустрічних вимог підтримали.

Також у підготовчому засіданні представником Товариства подані письмові пояснення на заперечення ТОВ Монотранс Груп» до відповіді Товариства на відзив відносно зустрічних позовних вимог.

У підготовчому засіданні 20.08.2019 по справі №910/8393/19 судом на підставі частини 5 статті 183 ГПК України оголошено перерву на 10.09.2019.

10.09.2019 Товариством подано до канцелярії суду заперечення на відповідь ТОВ «Монотранс Груп» щодо відзиву Товариства на основні позовні вимоги.

У підготовче засідання 10.09.2019 представники відповідача не з`явилися; про причини неявки суд не повідомили; з`явився представник позивача, надав пояснення щодо доказів і обставин доказування і повідомив суд про те, що заяв і клопотань не має, ним вчинені всі дії передбачені у підготовчому провадженні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.09.2019 закрито підготовче провадження та призначено справу №910/8393/19 до судового розгляду по суті на 24.09.2019.

23.09.2019 представником Товариства подано доповнення до письмових пояснень на заперечення ТОВ Монотранс Груп» до відповіді Товариства на відзив відносно зустрічних позовних вимог; останні судом залишені без розгляду на підставі статті 118 ГПК України, у заявку з пропущеним строком на їх подачу; клопотань про поновлення строків суду не подано.

У судове засідання 24.09.2019 з`явилися представники учасників процесу; представником Товариства у судовому засіданні подано клопотання про доручення до справи доказів; вказане клопотання судом не прийнято у зв`язку з відсутністю доказів направлення іншій стороні його копії.

Суд, заслухавши пояснення слово представників сторін, з`ясувавши обставини, на які посилаються учасники справи, дослідив в порядку статей 209-210 Господарського процесуального кодексу України докази у справі.

Після закінчення з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами суд перейшов до судових дебатів.

Представник Товариства просив задовольнити основний позов, проти зустрічного позову повністю заперечував.

Представник ТОВ «Монотранс Груп» просив задовольнити зустрічний позов, проти основних позовних вимог повністю заперечував.

У судовому засіданні 25.06.2019 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України.

Судом, відповідно до вимог статей 222-223 Господарського процесуального кодексу України, здійснювалося повне фіксування судового засідання технічними засобами та секретарем судового засідання велися протоколи судових засідань, які долучені до матеріалів справи.

Розглянувши подані учасниками справи документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується як основний, так і зустрічний позов, відзиви та заперечення сторін, а також пояснення, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ

ТОВ «Монотранс Груп» належать на праві власності, що підтверджується договором купівлі - продажу № 03-П від 03.09.2018 та актами прийому -передачі вагонів до цього договору №1 від 24.09.2018 та №2 від 25.09.2018; договором купівлі - продажу №19-П від 17.08.2018 та актом до цього договору №1 від 05.09.2018.

01.10.2018 Товариство (далі - орендар) і ТОВ «Монотранс Груп» (далі - орендодавець) укладено договір оренди залізничних вагонів № 01/10-МТГ (далі - Договір), яким орендодавець зобов`язується передати, а Орендар прийняти залізничні вагони (далі по тексту - РС, вагони або рухомий склад) у користування за плату на строк, передбачений цим договором, для перевезення вантажів. (пункт 1.1 Договору)

Вагони, що передаються в оренду, повинні бути в технічному та комерційному стані, придатному для використання за цільовим призначенням, укомплектовані вузлами і деталями (колісними парами, боковими рамами візків, надресорними балками), номери яких відповідають довідці комплектації вагона (форма 2731)(пункт 2.2 Договору).

Орендна плата сплачується орендарем у безготівковій формі на поточний рахунок Орендодавця у наступному порядку: 100% передплата за оренду вагона(ів) за перший та останній місяці оренди впродовж 3-х банківських днів з дати одержання в електронному вигляді рахунку Орендодавця, який направляється Орендарю в день отримання в електронному вигляді від Орендаря листа, передбаченого абзацом 2 пункту 2.1 цього Договору; за подальші місяці оренди Орендар здійснює оплату на підставі рахунків Орендодавця у формі 100% передплати, яка підлягає перерахуванню Орендодавцеві до 5 (п`ятого) числа поточного місяця оренди (пункт 4.4 Договору)

Відповідно до пункту 4.2 Договору, вартість оренди одного вагону складає 650,00 грн. з урахуванням ПДВ, за один вагон на добу. Неповну добу сторони приймають за повну.

Згідно з пункту 4.4 договору, орендна плата сплачується орендарем у безготівковій формі на поточний рахунок орендодавця у наступному порядку:

- 100% передплата за оренду вагона(ів) за перший та останній місяці оренди впродовж 3-х банківських днів з дати одержання в електронному вигляді рахунку орендодавця, який направляється орендарю в день отримання в електронному вигляді від орендаря листа, передбаченого абзацом 2 пункту 2.1 цього договору;

- за подальші місяці оренди орендар здійснює оплату на підставі рахунків орендодавця у формі 100% передплати, яка підлягає перерахуванню орендодавцеві до 5 (п`ятого) числа поточного місяця оренди.

Згідно з пунктом 4.5 договору, орендна плата розраховується, виходячи з фактичного часу роботи кожного вагону впродовж звітного періоду за вирахуванням часу знаходження вагонів в планових видах ремонту, який підтверджується довідками ВУ-23, ВУ-36 (дати складання довідок вважаються днями орендного користування), виданих вагоноремонтними підприємствами, які здійснювали ремонт вагону.

Відповідно до пункту 8.1 Договір діє до 31.12.2018 з можливістю пролонгації.

Актами прийому-передачі від 03 жовтня 2018 року № 1 та від 12 жовтня 2019 року № 2 до Договору орендодавець передав, а орендар прийняв вагони №58781451, 58782723, 58782822, 58781360, 59581603, 59581678.

Актом зазначено, що вказані вище вагони технічно справні, придатні для використання. Претензій щодо кількості та технічного стану вагонів орендар не має.

З урахуванням умов пункту 2.1 Договору, датою початку оренди вагонів №№58781451, 58782723, 58782822 є 03.10.2018, а вагонів №№58781360, 59581603, 59581678 - 01.10.2018.

ТОВ «Монотранс груп» виписаний рахунок № 80 від 01.10.2018 на суму 97 500,00 грн на передплату орендної плати відповідно до Договору оренди залізничних вагонів № 01/10- МТГ.

УТК здійснив 23.10.2018 передплату в сумі 95 550,00 грн, що вбачається із виписки з банківського рахунку від 08.07.2019.

ТОВ «Монотранс груп» 31.10.2018 складено Акт наданих послуг щодо надання вагонів №№58781451, 58782723, 58782822, 58781360, 59581603, 59581678 на загальну суму 95 550,00 грн.

ТОВ «Монотранс груп» виписаний рахунок № 87 від 25.10.2018 на суму 183 300,00 грн на передплату орендної плати відповідно до «Договору оренди».

ТОВ «Монотранс груп» 31.10.2018 складено Акти наданих послуг щодо надання вагонів №№58781451, 58782723, 58782822, 58781360, 59581603, 59581678 №9 на суму 50 700,00 грн, №10 на суму 66 300,00 грн, №11 на суму 120 900,00 грн

ТОВ «Монотранс груп» 13.12.2018 направлено на адресу Товариства Акт наданих послуг від 30.11.2018 № 9.

УТК 31.01.18 листом 31-02/19 вих (без доказів надсилання) повідомило про надсилання Акту №9 від 30.11.18.

04.06.2019 УТК звернулось з листом №193 про повернення 180000,00 грн переплати

05.07.19 ТОВ «Монотранс груп» звернулось з вимогою №05/07 про сплату 57900,00 грн на підставі актів №9,10.11.

ТОВ «Монотранс груп» 09.07.2019 направлено Товариству Акти наданих послуг від 30.11.2018 № 9, від 29.12.2018 № 10 і від 31.12.2018 № 11.

Відповідно до платіжного доручення від 01.11.2018 № 2115 орендарем перераховано на користь орендодавця грошові кошти в сумі 180 000,00 грн.

Доказів неможливості користування вагонами не надано - довідки ВУ-23, ВУ-36 видані вагоноремонтними підприємствами, які здійснювали ремонт вагону, сторонами не представлено.

Доказів повернення вагонів з орендного користування не представлено, Акти №3 від 06.11.18 та №4 від 08.11.2018 не підписані, доказів їх своєчасного надсилання/надання орендодавцю в матеріали справи не подано.

Поданими УТК накладними стверджується, що тов "Монотранс Груп" був відправником вагонів в листопаді 2018, однак не надано накладних за попередній період, що б довести, що попередні відправлення були здійснені від імені УТК, що позбавило суд можливості достовірно встановити обставини користування вагонами і оформлення провізних документів.

З наданих Інформацій вагонних операцій не вбачається хто був відправником вагонів, а отже не доводить, що вагони були вилучені самовільно орендодавцем і ним використовувались на власний розсуд.

Водночас користування вагонами орендарем чи їх, на його власний розсуд, не використання до закінчення дії договору оренди не є підставою для повернення передплачених коштів, оскільки позбавляє орендодавця того на що він розраховував укладаючи договір та надаючи майно в оренду.

Заперечуючи проти позовних вимог у відзиві, ТОВ «Монотранс груп» зазначає, що вказані кошти є частиною заборгованості Товариства, які склались відповідно до Актів наданих послуг №9 на суму 50 700,00 грн, №10 на суму 66 300,00 грн, №11 на суму 120 900,00 грн.

Крім того, ТОВ «Монотранс груп» подана зустрічна позовна заява про стягнення боргу, який залишився за Товариством у розмірі 57 900,00 грн за оренду вагонів.

Судом не виявлено, а сторонами не доведено, що сторонами узгоджено кількість днів реального користування вагонами орендарем.

Листування, яке відбувалось після пред`явлення первісного позову лише підсилює розумні сумніві у добросовісності сторін, як при реалізації цивільно-правових відносин так і щодо створення доказів у справі.

ТОВ «Монотранс груп» не довело належного виконання положень пунктів 4.4-4.7, 4.9 Договору та порушення з боку УТК .

Заперечуючи проти зустрічних вимог, Товариство вказувало на те, що оренда вагонів закінчилась відповідно до Актів приймання-передачі (повернення вагонів) 06.11.2018 №3 і 08.11.2018 №4.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи суд виходить із такого.

За змістом статті 509 Цивільного кодексу України та статті 173 Господарського кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частиною 1 статті 173 Господарського кодексу України визначено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

За приписами статей 11, 509 Цивільного кодексу України, зобов`язання виникають, зокрема, з договору.

Згідно зі статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статей 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

З огляду на встановлений статтею 204 Цивільного кодексу України принцип правомірності правочину, суд приймає Договір оренди як належну підставу, у розумінні норм статті 11 названого Кодексу України, для виникнення у позивача та відповідача взаємних цивільних прав та обов`язків.

Згідно з частиною 1 статті 759 Цивільного кодексу України, за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Відповідно до частини 1 статті 283 Господарського кодексу України, за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Матеріалами справи підтверджується факт передачі в оренду ТОВ «Магістраль груп» та прийняття Товариством залізничних вагонів, також підтверджується часткова оплата за оренду вагонів та їх повернення до власника на підставі актів прийняття.

Таким чином, доводи, на які сторони посилалися як у основному, так і в зустрічному позовах не знайшли своє підтвердження.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів відповідача та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки до яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Суд звернув увагу, що сторони почали створювати основну доказову базу щодо спірних правовідносин в липні 2019 тобто лише після зверення до суду в червні 2019.

Таким чином, виходячи з заявлених вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, а також засад змагальності судового процесу, суд дійшов висновку, що сторонами у своїх позовних заявах не доведено порушення їх прав чи інтересів на момент звернення до господарського суду, у зв`язку з чим їх вимоги задоволенню не підлягають.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються за кожним із заявників позову.

На підставі викладеного, керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ

Відмовити у позові товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна транспортна компанія в Україні" до товариства з обмеженою відповідальністю "Монотранс Груп», м. Київ, про стягнення 180 000,00 грн повністю.

Судові витрати позивача за первісним позовом залишити за товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна транспортна компанія в Україні".

Відмовити у зустрічному позові товариства з обмеженою відповідальністю «Монотранс груп» до товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна транспортна компанія в Україні", м. Київ, про стягнення боргу в сумі 57 900,00 грн повністю.

Судові витрати позивача за зустрічним позовом залишити за товариства з обмеженою відповідальністю «Монотранс Груп».

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 02.10.2019.

Суддя І.Д. Курдельчук