ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

"25" вересня 2019 р. Справа № 911/2362/16

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю САТ-Груп, м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю Фіоліс Трейд ЛТД, м. Біла Церква

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю секретаря судового засідання Рябоконь О.О.

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

До господарського суду Київської області 26.07.2016 р. надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю САТ-Груп про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фіоліс Трейд ЛТД у порядку ст. ст. 16, 22, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Київської області від 01.08.2016 р. прийнято заяву про банкрутство ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД до розгляду, розгляд заяви у підготовчому засіданні призначено на 08.09.2016 р.

01.08.2016 р. судом у встановленому чинним законодавством порядку було зроблено запит щодо надання кандидатури арбітражного керуючого на посаду розпорядника майна ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД.

У відповідь на вказаний судовий запит через комп`ютерну програму "Діловодство спеціалізованого суду" до господарського суду Київської області 02.08.2016 р. надійшла довідка за результатами застосування автоматизованої системи з кандидатурою арбітражного керуючого Заріцького Юрія Миколайовича.

02.08.2016 р. арбітражному керуючому Заріцькому Юрію Миколайовичу направлено судовий запит, якого повідомлено про місце, дату та час розгляду даної справи та запропоновано подати до суду заяву про участь у даній справі.

11.08.2016 р. через канцелярію суду арбітражним керуючим Заріцьким Юрієм Миколайовичем подано заяву про участь у даній справі.

19.08.2016 р. арбітражним керуючим подано заяву про участь у справі про банкрутство ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД.

31.08.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражним керуючим Сиволобовим Максимом Марковичем подано заяву про участь у справі про банкрутство № 911/2362/16.

05.09.2016 р. через канцелярію суду заявником подано письмові пояснення по даній справі.

05.09.2016 р. арбітражним керуючим Реверуком Петром Костянтиновичем подано заяву про участь у давній справі.

08.09.2016 р. арбітражним керуючим Реверуком Петром Костянтиновичем подано до заяви про участь у давній справі письмові пояснення.

Ухвалою господарського суду Київської області від 08.09.2016 р. порушено провадження у справі № 911/2362/16 про банкрутство ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД, ТОВ Сат-Груп визнано кредитором, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД та призначено у справі розпорядником майна арбітражного керуючого Заріцького Юрія Миколайовича, заяви арбітражних керуючих Титаренка М.О., Реверука П.К., Сиволобова М.М. про участь у даній справі залишено без задоволення, розгляд справи призначено на 26.10.2016 р.

12.09.2016 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення (повідомлення) про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД за № 35300.

12.09.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області розпорядником майна ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД подано доповнення до заяви на участь у справі.

17.10.2016 р. на адресу господарського суду Київської області від ТОВ Сат-Груп надійшла заява про участь у санації.

Крім того, від Білоцерківської ОДПІ надійшла заява про збільшення кредиторських вимог.

25.10.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області розпорядником майна боржника подано звіт про результати розгляду грошових вимог кредиторів ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД.

26.10.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області розпорядником майна боржника подано клопотання про долучення акту до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 26.10.2016 р. розгляд кредиторських вимог Білоцерківської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області та розгляд заяви ТОВ Сат-Груп про участь у санації призначено, а розгляд справи у попередньому засіданні суду відкладено на 30.11.2016 р., викликано повноважного представника ТОВ Сат-Груп у судове засідання, явку останнього визнати обов`язковою.

Ухвалою господарського суду Київської області від 30.11.2016 р. закінчено попереднє засідання господарського суду, визнано конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника Білоцерківську ОДПІ ГУ ДФС у Київській області на суму 868764,78 грн., затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД в сумі 2434056,88 грн. до якого включено Білоцерківську ОДПІ ГУ ДФС у Київській області з грошовими вимогами у розмірі 868764,78 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 83628,21 грн. в другу чергу, 45164,00 грн. в третю чергу, 737216,57 грн. в шосту чергу та ТОВ САТ-Груп з грошовими вимогами у розмірі 1565292,10 грн., з яких: 13780,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 1551512,10 грн. в четверту чергу, зобов`язано розпорядника майна боржника внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД у відповідності з реєстром, який затверджено судом та примірник доопрацьованого реєстру подати до суду, зобов`язати розпорядника майна боржника організувати та провести збори кредиторів, на яких розглянути заяву ТОВ Сат-Груп про участь у санації, вирішити питання щодо подальшої процедури банкрутства ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД та сформувати представницькі органи (комітет кредиторів), протокольне рішення подати до суду до 17.01.2017 р., зобов`язано розпорядника майна боржника спільно з боржником провести інвентаризацію майна ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД, відомості за її результатами подати до 17.01.2017 р., розгляд заяви ТОВ Сат-Груп про участь у санації та розгляд справи у підсумковому засідання суду призначено на 18.01.2017 р.

09.12.2016 р. через канцелярію суду Міністерством охорони здоров`я України (МОЗ України) подано кредиторську заяву на суму 83415187,47 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.12.2016 р. розгляд кредиторських вимог Міністерства охорони здоров`я України призначено на 18.01.2017 р., зобов`язано розпорядника майна боржника та боржника подати до суду письмові пояснення за результатами розгляду грошових вимог Міністерства охорони здоров`я України, зобов`язано Міністерство охорони здоров`я України подати до суду належним чином завірену копію судового наказу від 26.07.2016 р. у справі № 911/1038/16 та довідку ДВС про стан виконавчого провадження № 52214206 по виконанню судового рішення у справі № 911/1038/16 станом на сьогодні.

16.01.2017 р. розпорядником майна боржника через канцелярію суду подано клопотання про залучення до матеріалів справи уточненого реєстру вимог ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД.

18.01.2017 р. через канцелярію суду ТОВ Сат-Груп подано клопотання про долучення до матеріалів справи протоколу зборів кредиторів ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД.

18.01.2017 р. через канцелярію суду ТОВ Сат-Груп подано клопотання, яким останнє просить суд визнати боржника банкрутом та відкрити відносно його ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначити арбітражного керуючого Капелюшного І.В.

18.01.2017 р. арбітражним керуючим Капелюшним І.В. через канцелярію суду подано заяву про згоду на участь у даній справі.

18.01.2017 р. розпорядником майна боржника через канцелярію суду подано письмові пояснення за результатами розгляду грошових вимог Міністерства охорони здоров`я України у справі № 911/2362/16 про банкрутство ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД.

Ухвалою господарського суду Київської області від 18.01.2017 р. визнано кредитором ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД Міністерство охорони здоров`я України з грошовими вимогами на суму 83415187,47 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 83412431,47 грн. підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі, розгляд клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття його ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Капелюшного І.В. та розгляд заяви арбітражного керуючого Капелюшного І.В. про участь у даній справі призначити, розгляд заяви ТОВ Сат-Груп про участь у санації та розгляд справи у підсумковому засідання суду відкладено на 08.02.2017 р.

03.02.2017 р. через канцелярію суду ТОВ Сат-Груп подано клопотання про долучення до матеріалів справи протоколу зборів кредиторів у справі № 911/2362/16 про банкрутство ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД та копію реєстру присутніх учасників зборів кредиторів, вказані документи долучено до клопотання.

Крім того, 03.02.2017 р. через канцелярію суду ТОВ Сат-Груп подано клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття його ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Капелюшного І.В.

06.02.2017 р. через канцелярію суду розпорядником майна боржника подано клопотання про залучення до матеріалів справи уточненого реєстру вимог кредиторів товариства.

Постановою господарського суду Київської області від 08.02.2017 р. визнано банкрутом ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД та відкрито його ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Капелюшного Ігоря Вікторовича, зобов`язано останнього протягом встановленого Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строку, за результатами роботи, подати до господарського суду звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс банкрута, який відповідає фактичному фінансовому та майновому стану останнього та пояснювальну записку до нього.

09.02.2017 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 40179.

24.03.2017 р. на адресу господарського суду Київської області від Державного ПАТ Національна акціонерна компанія Украгролізинг надійшла заява про визнання кредиторських вимог на суму 103497,20 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області 27.03.2017 р. розгляд кредиторських вимог Державного ПАТ Національна акціонерна компанія Украгролізинг призначено на 17.05.2017 р.

11.04.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області першим заступником прокурора області подано повідомлення про вступ у справу № 911/2362/16.

28.04.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про витребування доказів.

16.05.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано пояснення за результатами розгляду грошових вимог Державного ПАТ Національна акціонерна компанія Украгролізинг до банкрута.

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.05.2017 р. визнано кредитором ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД Державне ПАТ Національна акціонерна компанія Украгролізинг з грошовими вимогами на суму 106697,20 грн., з яких: 3200,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 103497,20 грн. підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; клопотання ліквідатора банкрута від 27.04.2017 р. № 01-34/314 про витребування доказів залишено без задоволення.

Направлено Державній прикордонній службі України (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 26) судовий запит про надання інформації про дати виїздів та повернень з-за кордону та/або з тимчасово окупованої території України та/або тимчасово непідконтрольної території України в період з 29.04.2015 р. по 04.12.2015 р. колишнього директора ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД - громадянина України ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_1 року ІНФОРМАЦІЯ_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , паспорт громадянина України серії НОМЕР_2 виданий Пролетарським РВ ДМУГ УМВС України у Донецькій області.

06.06.2017 р. на адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшли клопотання про долучення до матеріалів справи документів, а саме: реєстру вимог кредиторів ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД та фінансовий аналіз господарського стану ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД, аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища банкрута та його становища на ринках, визначення ознак фіктивного банкрутства, ознак дій з доведення до банкрутства, ознак дій з приховування банкрутства, ознак втрат або відновлення платоспроможності датований 15.05.2017 р.

03.07.2017 р. на адресу господарського суду Київської області від Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України надійшла відповідь на судовий запит від 17.05.2017 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.02.2018 р. розгляд справи призначено на 16.05.2018 р.; зобов`язано ліквідатора банкрута подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, а, у разі відсутності такої можливості, подати письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.

16.05.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано письмові пояснення.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.05.2018 р. встановлено строк ліквідатору банкрута до 31.10.2018 р. для подання до суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, зобов`язано ліквідатора банкрута в межах встановленого даною ухвалою суду строку подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, а, у разі відсутності такої можливості, подати письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.

17.10.2018 р. ліквідатором банкрута через канцелярію суду подано заяву про продовження строку на подання звіту ліквідатора.

Ухвалою господарського суду Київської області від 22.10.2018 р. заяву ліквідатора банкрута від 11.10.2018 р. № 01-34/721 про продовження строку на подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута задоволено, продовжено встановлений строк для подання за результатами ліквідаційної процедури ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута до 23.04.2019 р., зобов`язано ліквідатора банкрута в межах встановленого даною ухвалою суду строку подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою господарського суду Київської області від 13.05.2019 р. розгляд справи призначено на 26.06.2019 р., зобов`язано ліквідатора банкрута подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, а, у разі відсутності такої можливості, подати письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.

24.06.2019 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 26.06.2019 р. розгляд справи призначено на 25.09.2019 р., зобов`язано ліквідатора банкрута подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, а у разі відсутності такої можливості, подати обґрунтовані письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.

В судовому засіданні, розглянувши матеріали справи та заслухавши присутніх представників учасників судового процесу, судом встановлено наступне:

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою суду від 26.06.2019 р., крім іншого, зобов`язано ліквідатора банкрута подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, а у разі відсутності такої можливості, подати обґрунтовані письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.

Проте, станом на дату судового засідання вимоги ухвали суду в цій частині ліквідатором банкрута не виконано, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження до суду не подано.

Присутній в судовому засіданні представник МОЗ заявила, що ліквідатор з кредитором на зв`язок не виходив, звіт не надавав, збори комітету кредиторів не проводив.

Крім того, станом на дату судового засідання в матеріалах справи відсутні докази вчинення ліквідатором всіх необхідних дій, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, а також формування ліквідаційної маси та погашення кредиторської заборгованості боржника.

Відповідно до частини п`ятої ст. 236 ГПК України обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

З огляду на викладене, враховуючи неявку в судове засідання ліквідатора банкрута та невиконання останнім вимог ухвал суду, що перешкоджає розгляду справи в даному судовому засіданні, суд відкладає розгляд справи на 06.11.2019 р. та повторно зобов`язує ліквідатора банкрута подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, а у разі відсутності такої можливості, подати обґрунтовані письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.

Разом з тим, враховуючи, що матеріали справи свідчать про неодноразове невиконання вимог ухвал суду арбітражним керуючим Капелюшним І.В., як ліквідатора банкрута в даній справі, невиконання даної ухвали суду може призвести до здійснення судом заміни арбітражного керуючого з підстав, передбачених ст. 114 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Керуючись ст. ст. 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, суд

ухвалив:

1. Розгляд справи призначити на 06 листопада 2019 року о 11:15 год.

2. Зобов`язати ліквідатора банкрута подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, а у разі відсутності такої можливості, подати обґрунтовані письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.

3. Попередити ліквідатора ТОВ Фіоліс Трейд ЛТД - Капелюшного І.В., що суд може розглянути питання про здійснення заміни ліквідатора з підстав, передбачених ст. 114 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, та можливість застосування заходу процесуального примусу у вигляді штрафу встановленого ст. 135 ГПК України у розмірі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за невиконання процесуальних обов`язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

4. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. С. Петлюри, 16/108.

5. Учасникам процесу письмові докази, які подаються до господарського суду, оформити відповідно до вимог ст. 91 ГПК України, а заяви та клопотання в письмовій формі відповідно до частини другої ст. 169 та ст. 170 ГПК України, вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування в заявах по суті відповідно до статті 161 ГПК України.

6. Повноваження представників учасників судового процесу мають бути підтверджені довіреністю, оформленою в установленому порядку (засвідченою нотаріально або, якщо довіреність видає юридична особа - підписом її керівника та завірена печаткою цієї організації); у разі представництва інтересів сторони безпосередньо її керівництвом або засновниками - відповідним документом, що підтверджує його призначення або обрання (або засвідчені належним чином витяги з них).

7. Повідомити учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається, учасники справи можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012.

Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство.

Дата підписання 26.09.2019 р.

Суддя А.В. Лопатін