ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

25.09.2019 Справа № 5/3/300

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Подгайної В.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи №5/3/300

Кредитори:

1/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Меркурій клуб сервіс" (71100, Запорізька область, м.Бердянськ, вул.Мічуріна, 8/23),

2/ Київське державне В/О "Славутич" (вул.Сурікова,3, м.Київ, 03035, ),

3/ Бердянське управління з газопостачання і газифікації ВАТ "Запоріжгаз", м.Бердянськ Запорізької області (вул. Підгорна, буд. 201, Бердянськ, Запорізька область, 71100),

4/ Державне комунальне підприємство "Бердянський міськводоканал", м.Бердянськ Запорізької області (71100, м.Бердянськ, Східний пр., 97),

5/ ПАТ "Запоріжжжяобленерго" в особі Мелітопольських електромереж, м.Мелітополь Запорізької області (вул. Чкалова, 33, м.Мелітополь, Запорізька область, 72318),

6/ ОСОБА_1 , м.Бердянськ Запорізької області ( АДРЕСА_1 , ідент.№ НОМЕР_1 ),

7/ Головне управління ДФС у Запорізькій області (69107, м.Запоріжжя, пр.Соборний, буд.166; )

8/ Головне управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області (69057, м.Запоріжжя, пр.Соборний, буд.158-б)

9/ Головне управління ДСНС України у Запорізькій області (69002, м.Запоріжжя, вул. Фортечна, 65),

10/ Бердянський міський центр зайнятості (71118, м.Бердянськ Запорізької області, вул.Консульська, буд.14/2, ),

11/ Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області (69000, Запорізька область, м.Запоріжжя, вул.Сєдова, буд.12, ),

Боржник: Приватне акціонерне товариство "Завод "Прилив" (вул.Туристична, буд.1, м.Бердянськ, Запорізька область, 71100, ),

Банки, здійснюючі розрахункове-касове обслуговування боржника:

1.АТ КБ "Приватбанк"

2.ПАТ "Укрсоцбанк"

Керуючий санацією - арбітражний керуючий Сєдова Наталя Іванівна

За участю представників учасників:

- в засіданні 24.09.2019:

від прокуратури Запорізької області: Євтушок Ю.С., посвідчення № 043113 від 06.05.2016;

керуючий санацією - арбітражний керуючий Сєдова Н.І., згідно ухвали Господарського суду Запорізької області від 03.10.2016 у справі № 5/3/300

кредитор ФО ОСОБА_1 особисто, паспорт серії НОМЕР_2 виданий Бердянським МВ УМВС України в Запорізькій області 12.06.2002;

від кредитора ТОВ "Меркурій Клуб Сервіс" - Юсубов Е.С., адвокат, договір про надання правової допомоги б/н від 23.09.2019, посвідчення адвоката ЗП №001994 від 21.01.2019,

від кредитора ПАТ «Запоріжжяобленерго» - Краснокутська Д.О., довіреність № 26 від 01.01.2019, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю ЗП 001472 від 29.11.2017;

від РВ ФДМУ по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях - Гончарова Я.М., довіреність №17 від 02.04.2019; Нікішина О.М., довіреність № 35 від 16.07.2019;

- в засіданні 25.09.2019:

від прокуратури Запорізької області: Євтушок Ю.С., посвідчення № 043113 від 06.05.2016;

керуючий санацією - арбітражний керуючий Сєдова Н.І., згідно ухвали Господарського суду Запорізької області від 03.10.2016 у справі № 5/3/300

кредитор ФО ОСОБА_1 особисто, паспорт серії НОМЕР_2 виданий Бердянським МВ УМВС України в Запорізькій області 12.06.2002;

від кредитора ТОВ "Меркурій Клуб Сервіс" - Юсубов Е.С., адвокат, договір про надання правової допомоги б/н від 23.09.2019, посвідчення адвоката ЗП №001994 від 21.01.2019; Кутняк О.Л. - керівник, виписка з ЄДР від 23.11.2016;

від кредитора ПАТ «Запоріжжяобленерго» - Марковський І.О., довіреність №13 від 01.01.2019

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою від 17.04.2000 року за заявою кредитора - Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" порушене провадження у справі про банкрутство ВАТ "Завод "Прилив".

Ухвалою від 17.01.2001 року судом введена процедура санації ВАТ "Завод "Прилив".

Постановою від 28.05.2001 року на підставі ст. 22-34 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

23.07.2007 року до суду надійшла заява ліквідатора Бичківського О.О. № 20/07/07 від 20.07.2007 року про перегляд постанови господарського суду Запорізької області від 28.05.2001 року по справі № 5/3/300 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Завод Прилив" за нововиявленими обставинами та скасування відповідної постанови.

Ухвалою суду від 08.08.2007 заяву ліквідатора Бичківського О.О. про перегляд постанови господарського суду Запорізької області від 28.05.2001 року по справі № 5/3/300 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Завод Прилив" за нововиявленими обставинами та скасування відповідної постанови було задоволено. Постанову господарського суду Запорізької області від 28.05.2001 року по справі № 5/3/300 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Завод Прилив" - скасовано, повноваження ліквідатора Бичківського О.О. припинено. Процедуру санації Відкритого акціонерного товариства "Завод Прилив" поновлено.

Відповідно до розпорядження виконуючого обов`язки голови господарського суду Запорізької області № 1184 від 06.08.2008 справу № 5/3/300 про банкрутство ВАТ "Завод "Прилив", м.Бердянськ Запорізької області передано на розгляд судді Ніколаєнку Р.А.

Ухвалою від 06.08.2008 справу № 5/3/300 прийнято до розгляду.

Ухвалою від 17.09.2008 затверджено план санації ВАТ "Завод "Прилив".

Планом санації встановлено термін реалізації заходів щодо відновлення платоспроможності боржника в один рік з початку дії плану санації.

Ухвалою від 03.09.2009 строк санації ВАТ "Завод "Прилив", м.Бердянськ продовжено на шість місяців, зобов"язано керуючого санацією Тягунова Ю.В. внести зміни до плану санації в частині продовження строку виконання плану санації до 6 місяців, які погодити з Фондом державного майна України, Державним департаментом з питань банкрутства Міністерства економіки України.

Державний департамент з питань банкрутства, Фонд державного майна України повідомили суд про погодження зі змінами внесеними керуючим санацією до плану санації в частині продовження строку виконання плану санації до 6 місяців.

Інвестором визначено ТОВ "Азовський завод нестандартного устаткування" (71100, Запорізька область, м. Бердянськ, вул. Єгорова, буд. 1, ).

На даний час, на підставі ухвали суду від 03.10.2016 повноваження керуючого санацією виконує арбітражний керуючий Сєдова Наталя Іванівна (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 496 від 09.04.2013, ідент.№ НОМЕР_3, АДРЕСА_4 ; АДРЕСА_3 ).

Розгляд справи неодноразово відкладався, востаннє ухвалою від 14.05.2019, окрім іншого, судове засідання для розгляду звіту керуючого санацією було призначено на 24.09.2019 об 11.00 год.

Крім того, ухвалою суду від 16.08.2019 було прийнято та призначено до розгляду у цьому ж судовому засіданні - на 24.09.2019 об 11.00 год. заяву Головного управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області (вих.№ 1559/08 від 08.08.2019) про заміну кредитора правонаступником.

Ухвалою від 04.09.2019 було прийнято до розгляду клопотання (вих.№ 01-21/580 від 02.09.2019) керуючого санацією ПрАТ "Завод "Прилив" арбітражного керуючого Сєдової Н.І. про затвердження звіту про оплату послуг та відшкодування витрат у процедурі санації ПрАТ "Завод "Прилив", заяву (вих.№ 01-21/456 від 03.09.2019) керуючого санацією про затвердження Мирової угоди, та ухвалено провести їх розгляд також в засіданні 24.09.2019 об 11.00.

13.09.2019 судом, на виконання вимоги ухвали від 04.09.2019 отримано пояснення (вих.39866-13-18/13-13 від 13.09.2019) Головного територіального управління юстиції у Запорізькій області (надалі - управління юстиції), згідно яких управління юстиції зазначає, що у статутному капіталі ПрАТ "Завод "Прилив" відсутня частка державної власності, а тому погодження мирової угоди, яка укладається головою комітету кредиторів та боржником в особі керуючого санацією, зі сторони органу, уповноваженого управляти державним майном, не потребується. З огляду на викладене, управління юстиції не заперечує проти укладання мирової угоди у справі №5/3/300.

17.09.2019 судом отримано довідку (вих.б/н від 17.09.2019) від кредитора - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Запорізькій області (надалі - Управління), згідно якої станом на дату судового засідання (24.09.2019) боржником сума кредиторських вимог Управління погашена у повному обсязі.

23.09.2019 судом отримано звіт керуючого санацією (вих.№01-21/501 від 23.09.2019) з документальним підтвердженням викладених у звіті обставин.

Від Бердянської міської ради Запорізької області 23.09.2019 судом отримано письмові пояснення (вих.301-3524/48 від 17.09.2019) стосовно того, що до міської ради неодноразово надходили звернення від Регіонального відділення фонду державного майна України по Запорізькій області та ПрАТ "Завод "Прилив" щодо прийняття до комунальної власності об`єкту, який обліковується на балансі боржника, зокрема: "друга черга розширення очисних споруд". Зазначається, що розгляд вказаного питання ускладнюється неможливістю суб`єктів передачі визначити на місцевості конкретне індивідуально визначене майно, яке підлягає передачі. На даний час представником Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях та боржником визначено об`єкт передачі та направлено відповідні відомості до Бердянської міської ради. Питання прийняття до комунальної власності незавершеного будівництва планується до розгляду на найближчій сесії Бердянської міської ради. Проект відповідного рішення було надано до пояснень.

24.09.2019 до початку судового засідання Прокуратурою Запорізької області було надано до суду пояснення (вих.№05/2-1767-07 від 23.09.2019) у справі, згідно яких прокуратура вважає, що при вирішенні питання про затвердження мирової угоди у справі суттєвим є визнання майнового стану боржника та його дійсної можливості погашення заборгованості, а також умов щодо строків погашення боржником кредиторської заборгованості на умовах відстрочення та розстрочення платежів та їх відповідність приписам цивільного законодавства щодо виконання боржником грошових зобов`язань в розумний строк та принципу правової певності (остаточності) рішення господарського суду про затвердження мирової угоди у справі про банкрутство, яке має бути виконано сторонами мирової угоди, як правочину, на підставі якого відбувається новація зобов`язань боржника перед кредиторами. Також, прокуратурою зазначається, що наразі мирова угода відомостей щодо майнового стану боржника та його дійсної можливості, джерел погашення заборгованості на момент укладання мирової угоди не містить. Вважає за доцільне отримати позицію Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях щодо долі державного майна, яке не увійшло до статутного капіталу боржника. Також в поясненнях зазначається, що лишається не вирішеним питання прийняття другої черги очисних споруд до комунальної власності територіальної громади м.Запоріжжя.

24.09.2019, до початку судового засідання, від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях (надалі - відділення Фонду) надійшло клопотання (вих.б/н від 24.09.2019) про заміну учасника справи №5/3/300 - Регіонального відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області на його правонаступника - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях ().

Присутні в засіданні 24.09.2019 представники учасників не заперечили проти прийняття та розгляду в даному судовому засіданні - 24.09.2019 клопотання відділення Фонду.

За результатами засідання 24.09.2019 судом було вирішено по суті в нарадчій кімнаті заяву Головного управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області (вих.№ 1559/08 від 08.08.2019) про заміну кредитора правонаступником, клопотання (вих.№ 01-21/580 від 02.09.2019) керуючого санацією ПрАТ "Завод "Прилив" арбітражного керуючого Сєдової Н.І. про затвердження звіту про оплату послуг та відшкодування витрат у процедурі санації ПрАТ "Завод "Прилив", та клопотання відділення Фонду (вих.б/н від 24.09.2019) про заміну учасника справи №5/3/300 на правонаступника, про що судом після виходу з нарадчої кімнати було оголошено вступну та резолютивну частини ухвали. В розгляді звіту керуючого санацією у справі та її заяви (вих.№ 01-21/456 від 03.09.2019) про затвердження мирової угоди було оголошено перерву до 25.09.2019 о 12.00 год.

Засідання 24.09.2019 та 25.09.2019 зафіксовано аудиозаписом за допомогою програмно-апаратного комплексу «Акорд».

В судовому засіданні 25.09.2019, розпочатому о 12.00 год., в якому оголошувалась перерва до 14.00 год., судом продовжено розгляд звіту керуючого санацією у справі та поданої нею заяви (вих.№ 01-21/456 від 03.09.2019) про затвердження мирової угоди.

Так, керуюча санацією доповіла звіт по справі, підтримала заяву про затвердження мирової угоди.

Представником кредитора - ПАТ "Запоріжжяобленерго" в судовому засіданні було надано заперечення (вих.№1584 юр від 25.09.2019), згідно яких даний кредитор заперечує проти затвердження мирової угоди у справі, зокрема, з наступного: сума кредиторських вимог даного кредитора в мировій угоді зазначена з урахуванням оплат поручителем по договору поруки № 400317, однак на вказані суми не було проведено заміну кредитора (тобто, не здійснювалось судом процесуального правонаступництва). Крім того, строк повного виконання зобов`язань перед кредиторами за наданим проектом мирової угоди визначено - 31.12.2024. До зазначеного строку боржником планується погасити 90% конкурсної заборгованості. Отже, погашення залишку заборгованості ПАТ "Запоріжжяобленерго" з періодом виникнення до 2000 відбудеться лише 2024. Вказані строки кредитор вважає нерозумними.

Інші присутні в засіданні 25.09.2019 представники учасників не заперечили проти затвердження мирової угоди у справі.

Представник прокуратури області підтримала надані письмові пояснення на заяву про затвердження мирової угоди у справі.

Кредитор ОСОБА_1 в засіданні пояснив, що 25.09.2019 Бердянською міською радою було вирішено питання щодо передачі до комунальної власності об`єкту незавершеного будівництва, що обліковується на балансі боржника, - "друга черга розширення очисних споруд".

Враховуючи вищенаведене, для надання додаткових пояснень керуючим санацією, отримання відомостей від Бердянської міської ради щодо передачі до комунальної власності об`єкту незавершеного будівництва, що обліковується на балансі боржника, з`ясування позицій учасників стосовно звіту керуючого санацією та щодо можливості затвердження мирової угоди, розгляд справи слід відкласти до 10.10.2019 об 11.00 год.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 5, 21, 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 №2343-ХІІ, п.1-1 розд.Х Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст.ст.3, 12, 20, 216, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VІІІ, суд

УХВАЛИВ:

Розгляд справи, звіту керуючого санацією, мирової угоди відкласти до 10.10.2019 об 11.00.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м.Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4. номер телефону гарячої лінії суду: .

Завчасно, до дня судового засідання, необхідно:

- керуючому санацією, боржнику, комітету кредиторів - надати письмові нормативно обґрунтовані пояснення у справі щодо затвердження мирової угоди з урахуванням наданих Прокуратурою Запорізької області пояснень та заперечень ПАТ "Запоріжжяобленерго" проти її затвердження; надати письмові пояснення з документальним підтвердженням прийняття Бердянською міською радою рішення про передачу до комунальної власності територіальної громади м.Бердянська об`єктів комунальної інфраструктури: другої черги розширення очисних споруд;

- кредиторам - надати позиції щодо затвердження мирової угоди у справі.

- Бердянській міській раді - у строк до 08.10.2019 надати інформацію про прийняття до комунальної власності територіальної громади м.Бердянська об`єктів комунальної інфраструктури: другої черги розширення очисних споруд, які перебувають на балансі боржника (у т.ч. відповідне рішення міської ради про прийняття об`єктів до комунальної власності).

Явку керуючого санацією, представників кредиторів, боржника, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях в судове засідання визнати обов`язковою.

Копії даної ухвали направити кредиторам, керуючому санацією, боржнику, представнику працівників боржника, Прокуратурі Запорізької області, Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях, ГТУЮ у Запорізькій області, Бердянській міській раді.

Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її підписання суддею, відповідно до ст.235 ГПК України. Не підлягає оскарженню окремо від судового рішення.

Ухвалу складено та підписано 25.09.2019.

Суддя Р.А.Ніколаєнко