ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" вересня 2019 р. м. Київ Справа № 911/844/17

Суддя Конюх О.В., при секретарі судового засідання Коваль Н.Т., розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван», м. Київ,

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю «Термінал», м. Миронівка,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача

товариство з обмеженою відповідальністю «Крокус К», м. Львів,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача Корпоративний недержавний пенсійний фонд Національного банку України, м. Київ,

про звернення стягнення на предмет іпотеки

за участю представників:

від позивача: Бурносов Є.В., ордер від 01.04.2019 серія ВН № 065580;

від відповідача: не з`явився;

від третіх осіб: не з`явилися

СУТЬ СПОРУ:

Позивач публічне акціонерне товариство «Банк Софійський», м. Київ (далі по тексту ПАТ «Банк «Софійський») звернувся до господарського суду Київської області з позовом від 21.03.2017 №25/156 до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю «Термінал», м. Миронівка Київської області (далі по тексту ТОВ «Термінал») в якому просить суд:

- в рахунок погашення заборгованості товариства з обмеженою відповідальністю «Крокус К» за генеральною кредитною угодою №32/1-1-2-16 від 18.05.2012, кредитним договором №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012 та кредитним договором №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013 перед публічним акціонерним товариством «Банк Софіївський» 1 274 719,47 доларів США та 36 077 252,30 грн., звернути стягнення на предмет іпотеки:

Об`єкт нерухомості №1
Назва об`єкту нерухомостіКомплекс, літ «А» пл. 501,7 кв.м., літ «Б» пл..33,3 кв.м., літ. «Д» пл. 207,2 кв.м., літ «Е» пл.. 106,5 кв.м., літ «Ж» пл. 14,3 кв.м., літ «О» пл..163,6 кв.м.
Реквізити правовстановлюючого документу та документів, що підтверджують реєстрацію права власностіСвідоцтво про право власності на нерухоме майно, видане Миронівською міською радою Миронівського району Київської області від 11.03.2004. Право власності зареєстровано Білоцерківським міжміським бюро технічної інвентаризації 11.03.2004 за реєстраційним номером 2957883, номер запису 42, в книзі: 1, що підтверджується Витягом з реєстру прав власності на нерухоме майно, виданого Комунальним підприємством Київської обласної ради «Білоцерківське міжміське бюро технічної інвентаризації» за №36678883 від 12.12.2012
Опис об`єкту нерухомості1) Літ А адмінбудівля, загальною площею 501,7 кв.м.; 2) Літ Б склад лабораторних проб, загальною площею 33,3 кв.м.; 3) Літ Д гараж-пождепо-склад, загальною площею 207,2 кв.м.; 4) Літ Е майстерня-електроцех, загальною площею 106,5 кв.м.; 5) Літ Ж операторська, загальною площею 14,3 кв.м.; 6) Літ О склад тари, загальною площею 163,3 кв.м.; 7) Літ №1-14 огорожа; 8) Літ №5 вимощення; 9) Літ №6 естакада; 10) Літ №7-11 ємкості; 11) Літ 12 резервуари підземні; 12) Літ №13 пожежний резервуар; 13) Літ 14 трансформаторна підстанція; 14) Літ Н - убиральня
Адреса об`єкту нерухомостіКиївська область, Миронівський район, місто Миронівка, вул. Паризької Комуни, будинок №2
Опис земельної ділянки на якій розташований об`єкт нерухомостіЗемельна ділянка, загальною площею 2,0345 га, в тому числі під будівлю 0,4075 га,кадастровий номер :01:328:0010 використовується іпотекодавцем на підставі договору оренди земельної ділянки від 03.05.2006 із Миронівською міською радою Київської області, зареєстровано в книзі реєстрації договорів оренди 10.05.2006 за №55 та додаткової угоди від 26.08.2010 із Миронівською міською радою Київської області, зареєстрованої у Миронівському районному відділі центру ДЗК від 17.09.2010 за №15
шляхом реалізації предмета іпотеки на прилюдних торгах у межах процедури виконавчого провадження, передбаченої Законом України «Про виконавче провадження» за початковою ціною реалізації предмета іпотеки встановленої на рівні, не нижчому за звичайні ціни на цей вид майна, на підставі оцінки проведеної суб`єктом оціночної діяльності незалежним експертом на стадії оцінки майна під час проведення виконавчих дій.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що 18.05.2012 між ПАТ «Банк «Софійський» та товариством з обмеженою відповідальністю «Крокус К» було укладено генеральну кредитну угоду №32/1-1-2-16, відповідно до умов якої банк зобов`язався надавати позичальнику кредитні кошти в порядку та на умовах, визначених у відповідних кредитних договорах та кредитних угодах до них, укладених в межах цієї угоди та які є невід`ємними її частинами. На виконання умов генеральної кредитної угоди №32/1-1-2-16 від 18.05.2012, між ПАТ «Банк «Софійський» та товариством з обмеженою відповідальністю «Крокус К» було укладено кредитний договір №32/1-1-2-16/2 та кредитний договір №32/1-1-2/16-3. З метою забезпечення виконання зобов`язань ТОВ «Крокус К» за генеральною кредитною угодою №32/1-1-2-16 від 18.05.2012, кредитним договором №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012 та кредитним договором №32/1-1-2/16-3 від 02.04.2013, між банком та ТОВ «Термінал» 28.12.2012 було укладено іпотечний договір №32/1-1-2-16-Іп-84, відповідно до умов якого відповідач передав позивачу в іпотеку нерухоме майно.

Станом на 20.03.2017 ТОВ «Крокус К» має заборгованість перед ПАТ «Банк «Софійський», яка згідно умов генеральної кредитної угоди №32/1-1-2-16 від 18.05.2012, кредитним договором №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012 та кредитним договором №32/1-1-2/16-3 від 02.04.2013 складає 1 24 719,47 доларів США та 36 077 252,30 грн. У зв`язку з чим, позивач звернувся до суду з вимогою про звернення стягнення на майно за іпотечним договором №32/1-1-2-16-Іп-84 від 28.12.2012.

Ухвалою суду від 27.03.2017 прийнято заяву до розгляду та порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 18.04.2017. Цією ж ухвалою суду до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача залучено товариство з обмеженою відповідальністю «Крокус К», м. Львів (далі по тексту ТОВ «Крокус К».

07.04.2017 від ПАТ «Банк «Софійський» до господарського суду Київської області надійшов супровідний лист з додатками від 06.04.2017.

Ухвалою суду від 18.04.2017 розгляд справи №911/844/17 відкладено на 15.05.2017.

20.05.2017 від ТОВ «Термінал» до господарського суду Київської області надійшов супровідний лист від 04.05.2017 №1/4 з додатками, зокрема з відзивом на позовну заяву.

15.05.2017 від ТОВ «Термінал» до господарського суду Київської області надійшли доповнення до відзиву на позов, в якому відповідач заперечує проти задоволення позовних вимог.

15.05.2017 від ТОВ «Термінал» до господарського суду Київської області надійшло клопотання про зупинення провадження у справі, в якому відповідач просить суд зупинити провадження у справі №911/844/17 за позовом ПАТ «Банк «Софійський» до ТОВ «Термінал» про звернення стягнення на предмет іпотеки до вирішення пов`язаних з нею: справи №910/6931/16 за позовом ПАТ «Банк «Софійський» до корпоративного недержавного пенсійного фонду Національного банку України про визнання недійсним договору застави майнових прав від 05.06.2014 та справи №910/1674/16 про визнання прав іпотекодержателя, визнання прав заставодержателя, зобов`язання вчинити певні дії за договором застави майнових прав від 05.06.2014.

15.05.2017 від ПАТ «Банк «Софійський» до господарського суду Київської області надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 15.05.2017 оголошено перерву до 29.05.2017.

29.05.2017 від ПАТ «Банк «Софійський» до господарського суду Київської області надійшли заперечення проти клопотання про зупинення провадження у даній справі.

29.05.2017 від ПАТ «Банк «Софійський» до господарського суду Київської області надійшли пояснення щодо загального розміру вимог та всіх його складових, що підлягають сплаті іпотекодержателю з вартості предмета іпотеки.

В зазначених поясненнях банк зазначив, що станом на 20.03.2017 ТОВ «Крокус К» мало заборгованість перед ПАТ «Банк «Софійський»

за кредитним договором №32/1-1-2-16/2: прострочена заборгованість по сплаті основної суми кредиту 1 085 563,71 доларів США, пеня за прострочку основної суми кредиту 10 054 945,77 грн., прострочена заборгованість по сплаті процентів 189 155,76 доларів США, пеня за прострочку сплати процентів 922 768,25 грн.;

за кредитним договором №32/1-1-2-16/3: прострочена заборгованість по сплаті основної суми кредиту 14 765 000,00 грн., пеня за прострочку основної суми кредиту 5 082 250,27 грн., прострочена заборгованість по сплаті процентів 4 446 869,78 грн., пеня за прострочку сплати процентів 805 418,23 грн.

Ухвалою суду від 29.05.2017 зупинено провадження у справі №911/844/17 до завершення розгляду справи господарського суду міста Києва №90/6391/16 та №910/1674/17, та набрання остаточними рішеннями по цим справам законної сили.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 08.08.2017 у справі №911/844/17 апеляційну скаргу ПАТ «Банк «Софійський» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ «Банк «Софійський» залишено без задоволення. Ухвалу господарського суду Київської області від 29.05.2017 по справі №911/844/17 залишено без змін.

05.04.2019 від товариства з обмеженою відповідальністю «ЕйПіЕс Україна» до господарського суду Київської області надійшла заява про заміну позивача правонаступником, в якій заявник просить суд замінити позивача ПАТ «Банк «Софійський» на його процесуального правонаступника товариство з обмеженою відповідальністю «ЕйПіЕс Україна» у справі №911/844/17.

05.06.2019 від ТОВ «ЕйПіЕс Україна» до господарського суду Київської області надійшло клопотання про поновлення провадження у справі, в якому ТОВ «ЕйПіЕс Україна» просить суд поновити провадження у справі №911/844/17.

15.12.2017 набрав чинності Закон України від 03.10.2017 №2147-VIII «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів», яким зокрема, Господарський процесуальний кодекс України викладений в новій редакції.

Пунктом 9 Розділу ХІ «Перехідні положення» ГПК України в редакції Закону України від 03.10.2017 №214 VIII, чинної з 15.12.2017, передбачено, що справи у судах першої та апеляційної інстанції, провадження у яких порушено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Ухвалою суду від 10.06.2019 провадження у справі №911/844/17 поновлено. Ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження. Розгляд справи у підготовчому судовому засіданні та розгляд клопотання від 02.04.2019 представника ТОВ «ЕйПіЕс Україна» про заміну позивача правонаступником призначено на 02.07.2019. Цією ж ухвалою суду до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача залучено Корпоративний недержавний пенсійний фонд Національного банку України.

Ухвалою суду від 02.07.2019 підготовче судове засідання та розгляд клопотання від 02.04.2019 представника ТОВ «ЕйПіЕс Україна» про заміну позивача правонаступником відкладено на 05.08.2019.

05.08.2019 від ТОВ «ЕйПіЕс Україна» до господарського суду Київської області надійшло клопотання про приєднання доказів у справі.

Ухвалою суду від 05.08.2019 заяву від 02.04.2019 представника ТОВ «ЕйПіЕс Україна» про заміну сторони у справі №911/844/17 задоволено. Здійснено заміну позивача ПАТ «Банк Софійський» процесуальним правонаступником ТОВ «ЕйПіЕс Україна».

Ухвалою суду від 05.08.2019 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів. Підготовче судове засідання відкладено на 20.08.2019.

Ухвалою суду від 20.08.2019 підготовче провадження закрито. Призначену справу до судового розгляду по суті на 16.09.2019

В судове засідання 16.09.2019 з`явився представник позивача, який в судовому засіданні подав клопотання про долучення документів до матеріалів справи, зокрема виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Так, представник позивача повідомив про зміну назви позивача з товариства з обмеженою відповідальністю «ЕйПіЕс Україна» на товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван».

В судове засідання 16.09.2019 представники відповідача та третіх осіб не з`явились, хоча про день, час та місце проведення судового засідання повідомлялись належним чином.

Зокрема третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на сторони позивача Корпоративний недержавний пенсійний фонд Національного банку України копію ухвали від 10.06.2019 отримав 14.06.19, копію ухвали від 02.07.2019 отримав 08.07.2019, копію ухвали від 05.08.2019 отримав 12.08.2019, про що свідчать залучені до матеріалів справи рекомендовані повідомлення про вручення поштових відправлень.

Відповідно до ч.1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Судом встановлено, що товариство з обмеженою відповідальністю «ЕйПіЕс Україна» змінило найменування на товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван», що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № від 13.09.2019.

Відповідно до ч.1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Суд зазначає, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи.

Відтак, суд бере до уваги факт зміни назви позивача, однак зазначає, що в даному випадку відсутня необхідність здійснювати заміну позивача, оскільки зміна назви не є реорганізацією.

Розглянувши позов товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» до товариства з обмеженою відповідальністю «Термінал», за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача товариства з обмеженою відповідальністю «Крокус К», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Корпоративного недержавного пенсійного фонду Національного банку України про звернення стягнення на предмет іпотеки, всебічно та повно вивчивши зібрані у справі докази, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, зокрема з правочинів.

Майново-господарські зобов`язання між суб`єктами господарювання виникають на підставі договорів (ст. 179 Господарського кодексу України) і сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначені умов договору (ст. 627 Цивільного кодексу України).

До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 глави 71 Цивільного кодексу України, якщо інше не встановлено параграфом 2 і не випливає із суті кредитного договору.

Статтею 1054, частиною 1 ст. 1055, частиною 1 ст. 1056 ЦК України визначено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. Кредитний договір укладається у письмовій формі. Розмір процентів та порядок їх сплати за договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів.

Так, 18.05.2012 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено генеральну кредитну угоду №32/1-1-2-16, відповідно до умов якого:

- банк на підставі цієї угоди, зобов`язуються надавати позичальнику кредитні кошти в порядку і на умовах, визначених у відповідних кредитних договорах та додаткових угодах до них, укладених в межах цієї угоди і які є невід`ємними частинами. Загальний розмір позичкової заборгованості позичальнику за кредитами, наданими в межах даної угоди, не повинен перевищувати 30 000 000,00 грн. (п.1.1 угоди);

- банк надає позичальнику кредитні кошти на умовах їх забезпечення, цільового використання, строковості, повернення та плати за користування (п.2.1 угоди);

- сторони встановлюють, що в рамках даної угоди на підставі додатково укладеного кредитного договору позичальнику може відкриватись відновлювальна кредитна лінія на наступних умовах:

відновлювальна кредитна лінія у національній валюті. Строк кредитної лінії: строк фінансування за кожним укладеним кредитним договором в рамках цієї угоди не повинен перевищувати 12 місяців. Відсоткова ставка: за надання кредитних коштів у національній валюті 22% річних. Відсотки сплачуються щомісячно платіжним дорученням на рахунок доходів банку, що передбачений окремим кредитним договором, який діє у межах цієї угоди, кожного місяця, виходячи з календарної кількості днів користування позикою (п.2.2 угоди);

- всі позики, як і відсотки по них, повинні сплачуватись у тій самій валюті, в якій їх було надано. Всі комісії по кредитним договорам повинні сплачуватись у національній валюті. Всі платежі, які мають бути зроблені позичальником на підставі цієї угоди, повинні бути зроблені повністю, без будь-яких взаємозаліків чи претензій та без будь-яких відрахувань або утримань із наявних сум на рахунках позичальника (п.2.3 угоди);

- конкретні строки користування кредитними коштами, відсоткові ставки за користування кредитними коштами, комісійні винагороди, об`єкти кредитування визначаються сторонами окремо в кожному кредитному договорі, укладеному в межах цієї угоди (п.2.4 угоди);

- в якості забезпечення зобов`язань по кредитам позичальника, наданих банком в межах цієї угоди, банку передається в заставу наступне майно: цілісний майновий комплекс, що розташований за адресою: 08800, Київська область, м. Миронівка, вул. Паризької Комуни, буд. 2. Договір іпотеки позичальник зобов`язується підписати у строк до 29.06.2012. Товари в обігу, заставною вартістю 30 000 010,07 грн., які знаходяться на складі заставодавця, за адресою: 08800, Київська область, м. Миронівка, вул. Паризької Комуни, буд. 2. Договір застави товарів в обігу позичальник зобов`язується підписати у строк до 31.05.2012 (п.2.5 угоди);

- угода набирає чинності з моменту її підписання сторонами та діє до 15.05.2015 за умови повного погашення позичальником кредитної заборгованості (позики, відсотків за користування, комісій, штрафів, пені) за всіма отриманими в межах даної угоди кредитами, що будуть укладені в рамках даної угоди (п.9.1 угоди);

- за порушення строків повернення кредитів, відсотків за користування кредитами, передбачених кредитними договорами, укладеними в межах даної угоди, позичальник сплачує банку пеню від суми простроченого платежу в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла на час виникнення заборгованості, за кожен день прострочення (п.10.2 угоди).

27.06.2012 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №1 до генеральної кредитної угоди №32/1-1-2-16 від 18.05.2012, відповідно до умов якої сторони погодили п.2.5 викласти в новій редакції:

- в якості забезпечення зобов`язань по кредитах позичальника, наданих банком в межах цієї угоди, банку передається в заставу наступне майно:

ь цілісний майновий комплекс, що розташований за адресою АДРЕСА_1 , Київська АДРЕСА_2 , м. Миронівка, вул. Паризької Комуни, буд.2 Договір іпотеки позичальник зобов`язується підписати у строк до 01.09.2012;

ь товари в обігу, згідно договору застави товарів в обігу №32/1-1-2-16-ТО-15 від 31.05.2012, з усіма змінами та доповненнями до нього, заставною вартістю 30 000 010,07 грн., які знаходяться на складі заставодавця за адресою: 08800, Київська область, м. Миронівка, вул. Паризької Комуни, буд. 2;

ь товари в обігу, згідно договору застави товарів в обігу №32/1-1-2-16-ТО-29 від 27.06.2012, з усіма змінами та доповненнями до нього, заставною вартістю 20 000 000,00 грн., як знаходяться на складі заставодавця, за адресою: 08800, Київська область, м. Миронівка, вул. Паризької Комуни, буд. 2.

05.09.2012 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №2 до генеральної кредитної угоди №32/1-1-2-16 від 18.05.2012, відповідно до умов якої сторони домовились п.1.1 та п.2.2 угоди викласти в наступній редакції:

- банк на підставі цієї угоди, зобов`язується надати позичальнику кредитні кошти в порядку і на умовах визначених у відповідних кредитних договорах та додаткових угодах до них, укладених в межах цієї угоди і є її невід`ємними частинами. Загальний розмір позичкової заборгованості позичальника за кредитами, наданими в межах даної угоди, не повинен перевищувати 30 000 000,00 грн., за виключенням випадків рефінансування поточної заборгованості за відновлюваною кредитною лінією в іноземній валюті в національну валюту України, а саме: у випадку надання кредитних коштів для рефінансування поточної заборгованості за відновлюваною кредитною лінією в іноземній валюті в національну валюту України, загальний розмір позичкової заборгованості позичальника за кредитами наданих в межах даної угоди, може бути перевищений на суму рефінансування у межах одного операційного банківського дня. Термін дії цієї угоди до 15.05.2015;

- сторони встановлюють, що в рамках даної угоди можуть використовувати наступні види кредитування: відновлювальна кредитна лінія у іноземній валюті: на підставі додатково укладеного кредитного договору позичальнику може відкриватись відновлювальна кредитна лінія в іноземній валюті на наступних умовах: строк надання кредитної лінії до 12 місяців. Валюта кредитного договору: долари США. Відсоткова ставка: за надання кредитних коштів в іноземній валюті доларах США 13% річних. Відновлювальна кредитна лінія у національній валюті: на підставі додатково укладеного кредитного договору позичальнику може відкриватись відновлювальна кредитна лінія на наступних умовах: строк надання кредитної лінії до 12 місяців. Відсоткова ставка: за надання кредитних коштів у національній валюті 22% річних. Відсотки сплачуються щомісячно платіжним дорученням на рахунок доходів кредитора, що передбачені окремими кредитними договорами, які діють у межах цієї угоди, кожного місяця, виходячи з календарної кількості днів користування позикою.

02.04.2013 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №3 до генеральної кредитної угоди №32/1-1-2-16 від 18.05.2012, відповідно до умов якої сторони домовились п.2.5 угоди викласти в наступній редакції:

- в якості забезпечення зобов`язань по кредитах позичальника, наданих банком в межах цієї угоди, в заставу оформлене майно:

нерухомість нафтобази: комплекс літ «А» пл. 501,7 кв.м., літ «Б» пл. 33,3 кв.м, літ «Д» пл. 207 кв.м., літ «Е» площа 106,5 кв.м., літ «Ж» пл. 14,3 кв.м., літ «О» пл.. 163,6 кв.м. заставною вартістю 27 851 140,00 грн., що розташована за адресою: 08800, Київська область, м. Миронівка, вул. Паризької Комуни, буд. 2 та належні на праві приватної власності товариству з обмеженою відповідальністю «Термінал» (поручитель) іпотечний договір №32/1/1/2/16-Іп-84 від 28.12.2012;

товари в обігу заставною вартістю 33 224 000,00 грн., які належать на праві власності позичальнику та зберігаються на складі за адресою: 08800, Київська область, м. Миронівка, вул. Паризької Комуни, буд. 2. Договір застави товарів в обігу №32/1-1-2-16-ТО-12 від 28.02.2013 (п. 2.5);

Пункт .2.6 видалено, пункти п.2.6, п.2.7, п.2.8 угоди викладено в новій редакції.

13.03.2014 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №4 до генеральної кредитної угоди №32/1-1-2-16 від 18.05.2012, відповідно до умов якої сторони домовились п.2.2 угоди викласти в новій редакції.

13.05.2014 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №5 до генеральної кредитної угоди №32/1-1-2-16 від 18.05.2012, відповідно до умов якої сторони домовились п.2.2 угоди викласти в новій редакції.

17.09.2014 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №6 до генеральної кредитної угоди №32/1-1-2-16 від 18.05.2012, відповідно до умов якої сторони домовились п.2.2 угоди викласти в новій редакції.

05.12.2014 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №7 до генеральної кредитної угоди №32/1-1-2-16 від 18.05.2012, відповідно до умов якої сторони домовились п.2.5 угоди викласти в новій редакції:

- в якості забезпечення зобов`язань по кредитах позичальника, наданих банком в межах цієї угоди, банку передається в заставу/іпотеку наступне майно, а саме:

цілісний майновий комплекс, що розташований за адресою: 08800, Київська область, м. Миронівка, вул. Паризької Комуни, буд. 2 та належить на праві приватної власності майновому поручителю товариству з обмеженою відповідальністю «Термінал»;

комплекс виробничий для обслуговування комп`ютерної та оргтехніки сервісний центр, А, 333,9 кв.м.; адміністративно побутовий корпус, Б, 392,5 кв.м.; топочна, В; будинок охорони, Г, що знаходиться за адресою: Херсонська область, місто Нова Каховка, селище Райське, вул. Основська, буд №23-а, та належить на праві приватної власності майновому поручителю товариству з обмеженою відповідальністю «ЛК-Альянс»;

комплекс, виробничий для обслуговування комп`ютерної та оргтехніки господарське приміщення під складування інвентарю господарська будівля з підвалом, Д, під Д, загальна 109,7 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , АДРЕСА_4 . АДРЕСА_5 буд АДРЕСА_6 та належить на праві приватної власності майновому поручителю товариству з обмеженою відповідальністю «ЛК-Альянс»;

земельна ділянка площею 0,3138 га, кадастровий номер :14:001:0006, що знаходиться на території Райської сільської ради Новокаховського міськвиконкому Херсонської області та належить на праві приватної власності майновому поручителю товариству з обмеженою відповідальністю «ЛК-Альянс»;

земельна ділянка площею 0,0885 га, кадастровий номер :04:001:0032, що знаходиться Херсонська область, місто Нова Каховка, Райська сільська рада (за межами населеного пункту), та належить на праві приватної власності майновому поручителю товариству з обмеженою відповідальністю «ЛК-Альянс».

03.02.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №8 до генеральної кредитної угоди №32/1-1-2-16 від 18.05.2012, відповідно до умов якої сторони домовились п.2.2 угоди викласти в новій редакції.

16.03.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №9 до генеральної кредитної угоди №32/1-1-2-16 від 18.05.2012, відповідно до умов якої сторони домовились п. 1.1, п. 2.2 та п.9.1 угоди викласти в новій редакції:

- сторони домовились в пункті 1.1 розділу 1 «Предмет угоди» генеральної кредитної угоди №32/1-1-2-16 від 18.05.2012 виключити речення «Термін дії цієї угоди до 15.05.2015».

Сторони погодили доповнити пункти 1.1 новим реченням: строк повернення кредитних коштів до 17.05.2018.

- сторони встановлюють, що в рамках даної угоди на підставі додатково укладеного кредитного договору позичальнику може відкриватись відновлювальна кредитна лінія на наступних умовах:

Відновлювальна кредитна лінія у іноземній валюті: на підставі додатково укладеного кредитного договору позичальнику може відкриватись відновлювальна кредитна лінія в іноземній валюті на наступних умовах: строк надання кредитної лінії: до 42 місяців. Валюта кредитного договору: долари США, відсоткова ставка: за надання кредитних коштів в іноземній валюті доларах США, 15% річних. Відсотки сплачуються щомісячно платіжним дорученням на рахунок доходів кредитора, що передбачається окремими кредитними договорами, які діють у межах цієї угоди, кожного місяця виходячи з календарної кількості днів користування позикою.

Відновлювальна кредитна лінія у національній валюті: на підставі додатково укладеного кредитного договору позичальнику може відкриватись відновлювальна кредитна лінія на наступних умовах: строк надання кредитної лінії до 35 місяців. Відсоткова ставка: за надання кредитних коштів у національній валюті 26,0% річних. Відсотки сплачуються щомісячно платіжним дорученням на рахунок доходів кредитора, що передбачаються в окремих договорах, які діють у межах цієї угоди, кожного місяця, виходячи з календарної кількості днів користування позикою; (п.2.2);

- угода набуває чинності з моменту її підписання сторонами і діє до 17 травня 2018 року за умови повного погашення позичальником кредитної заборгованості (позики, відсотки за користування, комісії, штрафи , пеня) за всіма отриманими в межах даної угоди кредитами, що будуть укладені в рамках даної угоди (п. 9.1).

05.09.2012 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено кредитний договір №32/1-1-2-16/2, відповідно до умов якого:

- банк на умовах цього договору та укладеної між сторонами Генеральної угоди кредитної угоди №32/1-1-2-16 від 16.05.2012 відкриває позичальнику відновлювальну кредитну лінію у сумі 3 710 5675,00 доларів США, але у будь якому разі, сума кредиту не повинна перевищувати 30 000 000,00 грн. у перерахунку за курсом МВРУ на дату видачі кредитних коштів для:

Рефінансування поточної гривневої кредитної заборгованості в доларах США за кредитним договором №32/1-1-2-16/1 від 18.05.2012;

Поповнення обігових коштів та ведення фінансово-господарської діяльності зі сплатою 13,0% річних (п.1.1 договору);

- строк повернення кредиту 17.05.2013 (п.1.2 договору);

- зобов`язання по договору забезпечуються наступним заставним майном:

цілісний майновий комплекс, що розташований за адресою: 08800, Київська область, м. Миронівка, вул. Паризької Комуни, буд. 2. Договір іпотеки позичальник зобов`язується підписати у строк до 01.09.2012;

товари в обігу, згідно договору застави товарів в обігу №32/1-1-2-16-ТО-15 від 31.05.2012, з усіма змінами та доповненнями до нього, заставною вартістю 30 000 010,07 грн, які знаходяться на складі заставодавця, за адресою: 08800, Київська область, м. Миронівка, вул. Паризької Комуни, буд. 2;

товари в обігу, згідно договору застави товарів в обігу №32/1-1-2-16-ТО-29 від 27.06.2012 з усіма змінами та доповненнями до нього, заставною вартістю 20 000 000,00 грн., які знаходяться на складі заставодавця, за адресою: 08800, Київська область, м. Миронівка, вул. Паризької Комуни, буд. 2. (п.1.3 договору);

- за несвоєчасне повернення кредиту та/або несвоєчасне повернення кредиту та/або несвоєчасну сплату відсотків позичальник сплачує банку пеню у розмірі діючої на період прострочки подвійної облікової ставки НБУ, від простроченої суми за кожен день прострочення платежу (пункт 4.1 договору);

- договір вступає в силу з дня його підписання і діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань (п.5.6 договору).

02.04.2013 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №1 до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.1, п.1.3, п. 1.4, п.3.3.4 договору.

17.05.2013 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №2 до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

13.03.2014 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №2 до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.1 договору.

01.04.2014 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №3 до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

17.09.2014 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №3 до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2, п.2.7, п.5.6 договору.

08.10.2014 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №4 до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

07.11.2014 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №5 до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

05.12.2014 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №6 до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.3 договору:

- зобов`язання по договору забезпечуються наступним заставним майном:

· цілісний майновий комплекс, що розташований за адресою: 08800, Київська область, м. Миронівка, вул. Паризької комуни, буд. 2 та належать на праві приватної власності майновому поручителю товариству з обмеженою відповідальністю «Термінал»;

· комплекс, виробничий для обслуговування комп`ютерної та оргтехніки сервісний центр, А, 333,9 кв.м., адміністративно побутовий корпус Б 392,5 кв.м.: топочна В, будинок охорони Г, що знаходиться за адресою: Херсонська область, місто Нова Каховка, селище Райське, вул. Основська, буд. №23-а, та належать на праві приватної власності майновому поручителю товариству з обмеженою відповідальністю «ЛК-Альянс»;

· комплекс, виробничий для обслуговування комп`ютерної та оргтехніки господарське приміщення під складування інвентарю господарська будівля з підвалом Д заг площа 109,7 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 область, місто Нова Каховка, селище Райське, вул. Основська, буд. №23-а та належить на праві власності майновому поручителю товариству з обмеженою відповідальністю «ЛК-Альянс»;

· земельна ділянка площею 0,3138 га, кадастровий номер :14:001:0006, що знаходиться на території Райської сільської ради Новокаховського міськвиконкому Херсонської області та належить на праві приватної власності майновому поручителю товариству з обмеженою відповідальністю «ЛК-Альянс»;

· земельна ділянка площею 0,0885 га, кадастровий номер :04:001:0032, що знаходиться Херсонська область, місто Нова Каховка, Райська сільська рада (за межами населеного пункту) та належить на праві приватної власності поручителю товариству з обмеженою відповідальністю «ЛК-Альянс»

08.12.2014 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №6 до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

08.01.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №7 до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

03.02.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.1 договору:

- банк на умовах цього договору та укладеної між сторонами генеральної кредитної угоди №32/1-1-2-16 від 16.05.2012 відкриває позичальнику відновлювальну кредитну лінію у сумі 3 710 575,00 доларів США, але у будь-якому разі, сума кредиту не повинна перевищувати 30 000 000,00 грн. у перерахунку за курсом МВРУ на дату видачі кредитних коштів для:

рефінансування поточної гривневої кредитної заборгованості в доларах США за кредитним договором №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013;

поповнення обігових коштів та ведення фінансово-господарської діяльності, зі сплатою 15,0% річних.

09.02.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №8 до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

06.03.2015 між ПАТ «Банк Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №9 до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

16.01.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №10 до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.2.7 договору.

31.03.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №11 до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

30.04.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №12 до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

29.05.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №13 до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

30.06.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №14 до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

30.07.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №15 до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

28.08.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №16 до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

30.09.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №17 до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

30.10.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №18 до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

30.11.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №19 до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

30.12.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №20 до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

29.01.2016 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №21 до кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору : строк повернення кредиту 29 лютого 2016 року.

02.04.2013 між публічним акціонерним товариством «Банк Софіївський» та товариством з обмеженою відповідальністю «Крокус К» укладено кредитний договір №32/1-1-2-16/3, відповідно до умов якого:

- банк на умовах цього договору та укладеної між сторонами генеральної кредитної угоди №32/1-1-2-16 від 18.05.2012 відкриває позичальнику відновлювальну кредитну лінію у сумі 30 000 000,00 грн. на:

поповнення обігових коштів та ведення фінансово-господарської діяльності;

рефінансування поточної валютної заборгованості за кредитним договором №32/1-1-2-16/2 від 27.07.2012 в національну валюту України зі сплатою 22,0% річних (пункт 1.1 договору);

- строк повернення кредиту 01.04.2014 (пункт 1.2 договору);

- зобов`язання по договору забезпечуються наступним заставним майном:

· нерухомість нафтобази: комплекс літ А, площа 501,7 кв.м., літ Б площа 33,3 кв.м., літ Д площа 207,2 кв.м., літ Е площа 106,5 кв.м., літ Ж пл.. 14,3 кв.м., літ О пл. 163,6 кв.м., заставною вартістю 27 851 140,00 грн., що розташована за адресою: 08800, Київська область, м. Миронівка, вул. Паризької Комуни, буд. 2 та належить на праві власності товариству з обмеженою відповідальністю «Термінал». Іпотечний договір №32/1-1-2-16-Іп-84 від 28.12.2012;

· товари в обігу, заставною вартістю 33 224 000,00 грн., які належать на праві власності позичальнику та зберігаються на складі за адресою: 08800, Київська область, м. Миронівка, вул. Паризької Комуни, буд. 2. Договір застави товарів в обігу №32/1-1-2-16-ТО-12 від 28.02.2013 (п.1.3 договору);

- відсотки за користування кредитом нараховуються банком у валюті кредиту на фактично отриману позичальником суму кредиту за фактичний строк користування ним, з дня видачі кредиту по день повернення кредиту. Кількість днів для розрахунку відсотків визначається за методом факт/факт (фактична кількість днів у місяці та у році). Нарахування відсотків здійснюється щомісячно за період з 1 числа місяця по останній день місяця та в день повернення кредиту. При розрахунку відсотків враховується день надання кредиту і не враховується день повернення кредиту (п.2.3 договору);

- позичальник сплачує нараховані відсотки в валюті кредиту щомісячно у строк, не пізніше останнього робочого дня поточного місяця та в день повернення кредиту. Якщо день повернення кредиту припадає на вихідний чи святковий день, то така сплата або таке повернення проводиться наступного робочого дня (п.2.4 договору);

- за несвоєчасне повернення кредиту та/або несплату відсотків позичальник сплачує банку пеню у розмірі діючої на період прострочки подвійної облікової ставки НБУ від простроченої суми за кожен день прострочення платежу (п.4.1 договору);

- у разі виявлення порушень п.3.3.8 банк має право підвищити процентну ставку за договором на 2% річних починаючи із наступного місяця за місяцем у якому відбулось порушення (п.4.4 договору);

- договір вступає в силу з дня його підписання і діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань (п.5.7 договору).

13.03.2014 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №1 до кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.1 договору.

01.04.2014 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №2 до кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

13.05.2014 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №3 до кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.1 договору.

17.09.2014 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №4 до кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2, п. 2.7 та п. 5.6 договору.

08.10.2014 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №5 до кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

07.11.2014 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №6 до кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

05.12.2014 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №7 до кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.3 договору:

- зобов`язання по договору забезпечуються наступним заставним майном:

· цілісний майновий комплекс, що розташований за адресою: АДРЕСА_1 Київська АДРЕСА_7 . Миронівка АДРЕСА_8 . 2 та належать на праві приватної власності майновому поручителю товариству з обмеженою відповідальністю «Термінал»;

· комплекс, виробничий для обслуговування комп`ютерної та оргтехніки сервісний центр, А, 333,9 кв.м., адміністративно побутовий корпус Б 392,5 кв.м.: топочна В, будинок охорони Г, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , АДРЕСА_4 , АДРЕСА_9 Основська, АДРЕСА_10 . АДРЕСА_6 , та належать на праві приватної власності майновому поручителю товариству з обмеженою відповідальністю «ЛК-Альянс»;

· комплекс, виробничий для обслуговування комп`ютерної та оргтехніки господарське приміщення під складування інвентарю господарська будівля з підвалом Д заг площа 109,7 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , АДРЕСА_4 Основська, буд. АДРЕСА_6 та належить на праві власності майновому поручителю товариству з обмеженою відповідальністю «ЛК-Альянс»;

· земельна ділянка площею 0,3138 га, кадастровий номер :14:001:0006, що знаходиться на території Райської сільської ради Новокаховського міськвиконкому Херсонської області та належить на праві приватної власності майновому поручителю товариству з обмеженою відповідальністю «ЛК-Альянс»;

· земельна ділянка площею 0,0885 га, кадастровий номер :04:001:0032, що знаходиться Херсонська область, місто Нова Каховка, Райська сільська рада (за межами населеного пункту) та належить на праві приватної власності поручителю товариству з обмеженою відповідальністю «ЛК-Альянс»

08.12.2014 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №7 до кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

08.01.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №8 до кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

03.02.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду до кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.1 договору:

- банк на умовах цього договору та укладеної між сторонами генеральної кредитної угоди №32/1-1-2-16 від 18.05.2012 відкриває позичальнику відновлювальну кредитну лінію у сумі 30 000 000,00 грн. на: поповнення обігових коштів та ведення фінансово-господарської діяльності; рефінансування поточної заборгованості за кредитним договором №32/1-1-2-16/2 від 27.07.2012 в національну валюту України зі сплатою 26,0 % річних.

09.02.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №9 до кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

06.03.2014 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №10 до кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

16.03.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №11 до кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.2.7 договору:

- у разі якщо банк, у 3-денний строк до закінчення терміну повернення кредиту, передбаченого п.1.2 цього договору, не надасть позичальнику письмову вимогу про повернення кредиту, а позичальник, у свою чергу, не сповістить письмово банк про бажання сповна розрахуватись за цим договором у той же 3-денний термін, то строк користування кредитом, щоразу продовжується на той самий строк і на тих самих умовах але не довше 01.03.2016.

31.03.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №12 до кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

31.04.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №13 до кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

29.05.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №14 до кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

30.06.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №15 до кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

30.07.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №16 до кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

28.08.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №17 до кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

30.09.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №18 до кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

30.10.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №19 до кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

31.11.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №20 до кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

30.12.2015 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №21 до кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору.

29.01.2016 між ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Крокус К» укладено додаткову угоду №22 до кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, відповідно до якої сторони погодили викласти в новій редакції п.1.2 договору:

- строк повернення кредиту 29.02.2016;

Факт виконання банком свого обов`язку та видачу боржнику ТОВ «Крокус К» кредиту згідно кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012 підтверджується банківськими виписками по особовим рахункам за період з 05.09.2012 по 27.03.2017, з яких вбачається, що банк надав кредитні кошти боржнику 05.09.2012 у сумі 320 000,00 доларів США, які 14.11.2012 боржником були погашені. В подальшому, банк, в межах кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, 05.12.2012 надав боржнику кредитні кошти у сумі 1 500 000,00 доларів США, що в гривневому еквіваленті становить 11 989 500,00 грн.

Так, з вказаної банківської виписки вбачається, що позичальник не належним чином виконував свої кредитні зобов`язання у зв`язку з чим станом на 20.03.2017 за кредитним договором №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013 у ТОВ «Крокус К» рахується заборгованість: 1 085 563,71 доларів США тіло кредиту, 189 155,76 доларів США прострочена заборгованість по сплаті процентів.

Факт виконання банком свого обов`язку та видачу боржнику ТОВ «Крокус К» кредиту згідно кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013 підтверджується банківськими виписками по особовим рахункам за період з 02.04.2013 по 27.03.2017, з яких вбачається, що банк надав кредитні кошти боржнику у розмірі 17 765 000,00 грн.

Так, з банківської виписки по рахунку позичальника за період з 02.04.2013 по 27.03.2017 вбачається, що позичальник не належним чином виконував свої кредитні зобов`язання за кредитним договором №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, у зв`язку з чим станом на 20.03.2017 за ТОВ «Крокус К» рахується заборгованість: 14 765 000,00 грн. тіло кредиту, 4 446 869,78 грн. прострочена заборгованість по сплаті процентів.

За приписами ст. 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" первинним документом вважається документ, який містить відомості про господарську операцію.

У п. 42-43 Положення про організацію бухгалтерського обліку, бухгалтерського контролю під час здійснення операційної діяльності в банках України, затверджене постановою Правління НБУ від 04.07.2018 №75 (далі - Положення) зазначено, що підставою для бухгалтерського обліку операцій банку є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні документи, складені в електронній формі, застосовуються в бухгалтерському обліку за умов дотримання вимог законодавства України про електронні документи та електронний документообіг.

Первинні документи банку (паперові та електронні) залежно від виду операції та типу контрагентів класифікують за такими ознаками: 1) за місцем складання: зовнішні (одержані від клієнтів, державних виконавців та інших банків); внутрішні (оформлені в банку); 2) за змістом: касові; меморіальні (для здійснення безготівкових розрахунків із банками, клієнтами, списання коштів з рахунків та внутрішньобанківських операцій) (п.44 Положення).

Касовими документами оформляються операції з готівкою. Касові документи оформляються відповідно до вимог, визначених нормативно-правовими актами Національного банку України щодо організації касової роботи в банках України (п.45 Положення). Меморіальні документи застосовуються банком для здійснення і відображення в обліку операцій банку і його клієнтів за безготівковими розрахунками відповідно до нормативно-правових актів Національного банку України (п.46 Положення). Внутрішньобанківські операції оформляються меморіальними ордерами та іншими документами, що складаються банком відповідно до вимог нормативно-правових актів Національного банку і внутрішніх процедур банку. Операції, що відображаються за позабалансовими рахунками, також оформляються меморіальними ордерами (п.47 Положення). У первинних документах, на підставі яких здійснюються записи в бухгалтерському обліку, мають зазначатися номери кореспондуючих рахунків за дебетом і кредитом, сума операції, дата виконання, підпис відповідального виконавця, підпис контролера (якщо операція підлягає додатковому контролю), підпис уповноваженої особи (якщо підставою для здійснення операції було відповідне розпорядження)(п.48 Положення). Первинні та зведені облікові документи в паперовій/електронній формі повинні мати такі обов`язкові реквізити: 1) назву документа (форми); 2) дату складання; 3) найменування банку, від імені якого складений документ; 4) зміст та обсяг операції (підстави для її здійснення) та одиницю її виміру; 5) посади осіб, відповідальних за здійснення операції та правильність її оформлення; 6) особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні операції (п.51 Положення).

Інформація, що міститься в прийнятих для обліку первинних документах, систематизується на рахунках бухгалтерського обліку в регістрах синтетичного та аналітичного обліку шляхом подвійного запису їх на взаємопов`язаних рахунках бухгалтерського обліку. Регістри синтетичного та аналітичного обліку ведуться на паперових носіях або в електронній формі. Запис у регістрах аналітичного обліку здійснюється лише на підставі відповідного санкціонованого первинного документа (паперового або електронного) (п.57 Положення).

Банк самостійно розробляє форми регістрів синтетичного та аналітичного обліку, які повинні містити назву, період реєстрації операції, прізвища і підписи або інші дані, що дають змогу ідентифікувати осіб, які брали участь у їх складанні (п.58 Положення).

Особові рахунки є регістрами аналітичного обліку, що вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня. Банк забезпечує ведення синтетичного обліку за допомогою рахунків II, III, IV порядків Плану рахунків бухгалтерського обліку банків України, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 11 вересня 2017 року за № 89 (зі змінами). Детальна інформація про кожного контрагента та кожну операцію фіксується на рівні аналітичного обліку на аналітичних рахунках. Аналітичні рахунки повинні містити обов`язкові параметри, визначені нормативно-правовими актами Національного банку України. Дані аналітичних рахунків повинні бути тотожними відповідним рахункам синтетичного обліку (п.60 Положення).

Виписки з особових рахунків клієнтів є підтвердженням виконаних за день операцій і призначаються для видачі або відсилання клієнту. Порядок, періодичність друкування та форма надання виписок (у паперовій/електронній формі) із особових рахунків клієнтів обумовлюються договором банківського рахунку, що укладається між банком і клієнтом під час відкриття рахунку (п.62 Положення).

Таким чином, належними доказами, які підтверджують наявність чи відсутність заборгованості, а також встановлюють розмір заборгованості, є первинні документи, оформлені відповідно до вимог Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність". Доказом наявності заборгованості у спорах, що виникають з кредитних відносин, є первинний бухгалтерський документ у формі виписки банку по рахунку позичальника, де відображаються усі операції, які відбуваються з коштами.

З огляду на наведене, банківські виписки по ТОВ "Крокус К" є належними доказами, що підтверджують факт здійснення господарських операцій між банком та позичальником, виконання банком у повному обсязі своїх зобов`язань за кредитним договором, надання відповідачу/позичальнику кредитних коштів у відповідних розмірах та не виконання останнім своїх грошових зобов`язань за зазначеним кредитним договором.

Законодавство України про іпотеку базується на Конституції України і складається з Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Земельного кодексу України, цього Закону та інших нормативно-правових актів, а також міжнародних договорів України (ст. 2 Закону України «Про іпотеку»).

Відповідно до ст. 575 Цивільного кодексу України іпотекою є застава нерухомого майна, що залишається у володінні заставодавця або третьої особи.

Іпотека виникає на підставі договору, закону або рішення суду (ст. 3 Закону України «Про іпотеку»).

28.12.2012 ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Термінал» уклали іпотечний договір №32/1-1-2-16-Іп-84, відповідно до умов договору:

- відповідно до умов цього договору іпотекодавець передає іпотекодержателю в іпотеку наступні об`єкти нерухомості:

Об`єкт нерухомості №1
Назва об`єкту нерухомостіКомплекс, літ «А» пл. 501,7 кв.м., літ «Б» пл..33,3 кв.м., літ. «Д» пл. 207,2 кв.м., літ «Е» пл.. 106,5 кв.м., літ «Ж» пл. 14,3 кв.м., літ «О» пл..163,6 кв.м.
Реквізити правовстановлюючого документу та документів, що підтверджують реєстрацію права власностіСвідоцтво про право власності на нерухоме майно, видане Миронівською міською радою Миронівського району Київської області від 11.03.2004. Право власності зареєстровано Білоцерківським міжміським бюро технічної інвентаризації 11.03.2004 за реєстраційним номером 2957883, номер запису 42, в книзі: 1, що підтверджується Витягом з реєстру прав власності на нерухоме майно, виданого Комунальним підприємством Київської обласної ради «Білоцерківське міжміське бюро технічної інвентаризації» за №36678883 від 12.12.2012
Опис об`єкту нерухомості1) Літ А адмінбудівля, загальною площею 501,7 кв.м.; 2) Літ Б склад лабораторних проб, загальною площею 33,3 кв.м.; 3) Літ Д гараж-пождепо-склад, загальною площею 207,2 кв.м.; 4) Літ Е майстерня-електроцех, загальною площею 106,5 кв.м.; 5) Літ Ж операторська, загальною площею 14,3 кв.м.; 6) Літ О склад тари, загальною площею 163,3 кв.м.; 7) Літ №1-14 огорожа; 8) Літ №5 вимощення; 9) Літ №6 естакада; 10) Літ №7-11 ємкості; 11) Літ 12 резервуари підземні; 12) Літ №13 пожежний резервуар; 13) Літ 14 трансформаторна підстанція; 14) Літ Н - убиральня
Адреса об`єкту нерухомостіКиївська область, Миронівський район, місто Миронівка, вул. Паризької Комуни, будинок №2
Опис земельної ділянки на якій розташований об`єкт нерухомостіЗемельна ділянка, загальною площею 2,0345 га, в тому числі під будівлю 0,4075 а,кадастровий номер :01::328:0010 використовується іпотекодавцем на підставі договору оренди земельної ділянки від 03.05.2006 із Миронівською міською радою Київської області, зареєстровано в книзі реєстрації договорів оренди 10.05.2006 за №55 та додаткової угоди від 26.08.2010 із Миронівською міською радою Київської області, зареєстрованої у Миронівському районному відділі центру ДЗК від 17.09.2010 за №15
Відповідно до відомостей викладених у висновку про експерту грошову оцінку групи об`єктів нерухомості виданого Товарна біржа «Донбас», що діє на підставі сертифікату №11254/10 суб`єкта оціночної діяльності, виданий Фондом державного майна від 28.12.2010, проведеного оцінювачем з експертної грошової оцінки земельних ділянок ОСОБА_1 , що діє на підставі кваліфікаційного свідоцтва №899 від 13.10.2000 виданого Державним комітетом України по земельним ресурсам, Харківським центром науково-технічної та економічної інформації та Всеукраїнською громадською організацією «Ліга оцінювача землі» від 19.11.2005, ринкова вартість комплексу на момент укладення цього договору становить 27 851 140,00 грн.

Згаданий вище об`єкт нерухомості надалі разом за текстом іменується «предмет іпотеки». Згаданий у цьому пункті предмет іпотеки перебуває в іпотеці відповідно до цього договору з усіма його невідокремлюваними приналежностями та поліпшеннями, у тому числі і тими, що будуть здійсненні після укладення цього договору (п.1. договору);

- Загальна заставна вартість предмету іпотеки на момент укладення цього договору визначається за згодою сторін, відповідає ринковій вартості предмета іпотеки та становить 27 851 140,00 грн. Вартість предмета іпотеки на момент укладення цього договору не враховується при визначені ціни предмета іпотеки у майбутньому, у тому числі під час звернення стягнення на предмет іпотеки іпотекодержателем, якщо інше не передбачено цим договором та/або кредитним договором (п.1.2 договору);

- іпотека відповідно до цього договору забезпечує повне виконання грошового зобов`язання виходячи з положень генеральної кредитної угоди №32/1-1-2-16 від 18.05.2012, кредитного договору №32/1-1-2-16/1 від 18.05.2012, кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, щодо надання не відновлювальної кредитної лінії, що укладений між іпотекодержателем та товариством з обмеженою відповідальністю «Крокус К», далі позичальник. Відповідно до кредитного договору позичальник отримує від іпотекодержателя мультивалютний кредит у сумі 30 000 000,00 грн. із можливістю отримання його як у доларах США так і власне у національній валюті, при цьому строк та порядок погашення позичальником кредиту, сплати процентів, комісій, неустойок та інших платежів в належному розмірі визначаються умовами кредитного договору та додатковими угодами до нього (п.2.2 договору);

- іпотекодержатель також має право задовольнити за рахунок предмета іпотеки свої вимоги щодо: відшкодування витрат, спричинених пред`явленням вимоги за кредитним договором та/або зверненням стягнення на предмет іпотеки відповідно до цього договору:

ь Відшкодування витрат, спричинених пред`явленням вимоги за кредитним договором та/або зверненням стягнення на предмет іпотеки відповідно до цього договору;

ь Відшкодування витрат на утримання і збереження предмета іпотеки, витрат на страхування предмету іпотеки;

ь Сплати неустойки відповідно до кредитного договору;

ь Сплати процентів за кредитом відповідно до умов кредитного договору;

ь Повернення суми кредиту відповідно до умов кредитного договору;

ь Відшкодування витрат та збитків, завданих порушенням умов кредитного договору та/або цього договору.

-якщо протягом строку дії кредитного договору відповідно до його умов та/або додаткових угод, що укладені або можуть бути укладені до нього у майбутньому збільшується розмір забезпечених іпотекою вимог або змінюється строк їх виконання, вимоги іпотеко держателя в частині такого збільшення та/або змін вважається забезпеченими іпотекою відповідно до умов цього договору без необхідності внесення змін до нього (п.2.3 договору);

- іпотекодержатель має право без згоди іпотекодавця відступити свої права за цим договором буді-якій особі за умови, що одночасно він здійснює відступлення тій же особі свого права вимоги за кредитним договором (п.6.1 договору);

- звернення стягнення на предмет іпотеки на підставі рішення суду здійснюється в порядку, встановленому законодавством України (п.7.1 договору);

- сторони цим встановлюють та вирішують, що звернення стягнення на предмет іпотеки можливе шляхом позасудового врегулювання на підставі договору іпотеки. Позасудове врегулювання здійснюється згідно з цим застереженням про задоволення вимог банку, що міститься в договорі іпотеки, та не потребує укладення сторонами окремого договору чи будь-якого іншого додаткового підтвердження чи погодження.

Визначений згідно положень цього пункту спосіб задоволення вимог банку не перешкоджає банку застосувати інші встановлені чинним законодавством України чи договором іпотеки способи звернення стягнення на предмет іпотеки (п.7.2 договору);

Цей договір набуває чинності після його підписання сторонами з моменту його нотаріального посвідчення та державної реєстрації (п.9.1 договору);

Іпотечний договір №32/1-1-2-16-Іп-84 посвідчений Кошевою В.О. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстровано в реєстрі за №2750.

27.03.2015 ПАТ «Банк «Софійський» та ТОВ «Термінал» уклали договір про внесення змін до іпотечного договору №32/1-1-2-16-Іп-84, відповідно до умов якого, сторони погодили п.2.1, п. 2.3, п. 2.4, п.7.5.1 викласти у новій редакції, а пункт п.5.9 та ст.9 іпотечного договору доповнити:

- іпотека відповідно до цього договору забезпечує всі вимоги іпотекодержателя (повернути кредит, сплачувати відсотки за користування кредитом, неустойку, штрафи, пені) виходячи з положень:

Ш Генеральної кредитної угоди №32/1-1-2-16 від 18.05.2012, що укладена між іпотекодержателем та товариством з обмеженою відповідальністю «Крокус К», далі позичальник. Відповідно до кредитного договору позичальник отримує від іпотекодержателя кредит у сумі 30 000 000,00 грн. із можливістю отримання кредитних коштів у доларах США та у гривнях з відсотковою ставкою не вище 26% річних у гривні та 15% річних у доларах США, строк виконання зобов`язання до 17.05.2018;

Ш Кредитного договору №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, укладеного (в межах вищевказаної Генеральної кредитної угоди) між іпотекодержателем та позичальником, згідно якого іпотекодержатель відкриває позичальнику відновлювальну кредитну лінію у сумі 30 000 000,00 грн. зі сплатою 26% річних, строком повернення до 31.03.2015;

Ш Кредитного договору №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, укладеного (в межах вищевказаної генеральної кредитної угоди) між іпотеко держателем та позичальником) згідно якого іпотекодержатель відкриває позичальнику відновлювальну кредитну лінію у сумі 3 710 575,00 доларів США зі сплатою 15% річних, строком повернення до 31.03.2015 та іншими кредитними договорами, що будуть укладені в майбутньому в межах Генеральної кредитної угоди №32/1-1-2-16 від 18.05.2012.

Порядок погашення позичальником кредиту, сплати процентів, комісій, неустойок та інших платежів визначається кредитним договором (п.2.1 договору);

- реалізація банком повноважень звернення стягнення можлива виключно за наступних обставин:

Ш Наявність випадку невиконання умов договору або банкрутство іпотекодавця;

Ш Направлення банком повідомлення про порушення та відсутністю виконання боргових зобов`язань в повному обсязі протягом 30-ти денного строку.

- строк (термін) дії повноважень протягом строку (терміну) дії договору іпотеки (п.7.5.1).

Договір від 27.03.2015 про внесення змін до іпотечного договору №32/1-1-2-16-Іп-84 посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кошевою В.О., зареєстровано в реєстрі за №819.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно приписів статей 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Приписами статті 530 ЦК України передбачено що, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як зазначено у статті 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до частини 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Банк вказував, що у зв`язку з тим, що позичальник не дотримувався умов кредитних договорів щодо погашення кредитів згідно з встановленими графіками та у встановлені строки, не виконував свої зобов`язання щодо своєчасної сплати процентів за користування кредитом та інших платежів згідно кредитних договорів у зв`язку з чим, за розрахунками банку заборгованість ТОВ «Крокус К» станом на 20.03.2017 складає:

- за кредитним договором №32/1-1-2-16/2: 1 085 563,71 доларів США прострочену заборгованість по сплаті основної суми кредиту, 10 054 945,77 грн. пеня за прострочку основної суми кредиту, 189 155,76 доларів США прострочена заборгованість по сплаті процентів, 922 768,25 грн. пеня за прострочку сплати процентів.

- за кредитним договором №32/1-1-2-16/3: 14 765 000,00 грн. прострочена заборгованість по сплаті основної суми кредиту, 5 082 250,27 грн. пеня за прострочку основної суми кредиту, 4 446 869,78 грн. прострочена заборгованість по сплаті процентів, 805 418,23 грн. пеня за прострочку сплати процентів.

Перевіривши розрахунки заборгованості по кредитах, процентах і на підставі поданих первинних документів, суд дійшов висновку, що розрахунки відповідають вимогам закону, умовам договорів та дійсним обставинам кредитних відносин сторін.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає доведеним факт порушення позичальником (третьою особою) зобов`язань за кредитними договорами, в результаті якої заборгованість перед ПАТ "Банк "Софійський" станом на 20.03.2017 становить:

за кредитним договором №32/1-1-2-16/2: 1 085 563,71 доларів США прострочена заборгованість по сплаті основної суми кредиту, 189 155,76 доларів США прострочена заборгованість по сплаті процентів;

за кредитним договором №32/1-1-2-16/3: 14 765 000,00 грн. прострочена заборгованість по сплаті основної суми кредиту, 4 446 869,78 грн. прострочена заборгованість по сплаті процентів.

Крім того, ПАТ «Банк «Софійський» нарахував та включив до загальної суми заборгованості позичальника ТОВ «Крокус К» пеню, а саме:

за кредитним договором №32/1-1-2-16/2: 10 054 945,77 грн. пені за прострочення повернення суми кредиту; 922 768,25 грн. пені за прострочення сплати процентів;

за кредитним договором №32/1-1-2-16/3: 5 082 250,27 грн. пені за прострочення повернення суми кредиту; 805 418,23 грн. пені за прострочення сплати процентів.

Суду не подано доказів повного або часткового погашення заборгованості по кредитам, процентам та неустойці за період з 20.03.2017 до 22.02.2019.

22.02.2019 між товариством з обмеженою відповідальністю «ЕйПіЕс Україна» (новий кредитор) та публічним акціонерним товариством «Банк «Софійський» укладено Договір про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги № 01, відповідно до умов якого:

- за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає шляхом продажу Новому кредитору належні банку, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги банку до позичальників та заставодавців (іпотекодавців), зазначених у Додатку № 1 до цього договору, надалі за текстом - боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників або які зобов`язані виконати обов`язки боржників за кредитними договорами, договорами іпотеки (іпотечними договорами), та договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 до цього Договору, надалі за текстом основні договори, надалі за текстом права вимоги. Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Сторони домовились, що відступлення Банком Новому кредитору прав вимоги за договорами іпотеки (застави), що були укладені в забезпечення виконання зобов`язань боржників за основними договорами та були посвідчені нотаріально, відбувається за окремими договорами, які укладаються між сторонами не пізніше 27 лютого 2019 року,та підлягають нотаріальному посвідченню (пункт 2.1);

- за цим договором новий кредитор в день укладення Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4.1 цього Договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій, неустойок у розмірах, вказаних у Додатку № 1 до цього Договору, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань, право вимагати та отримувати платежі за гарантією (якщо така видавалась), відшкодування за договором страхування тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний у Додатку № 1 до цього договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане банку відповідно до умов основних договорів (пункт 2.2);

- банк заявляє та гарантує новому кредитору, що на дату укладення цього договору: він має право відступити права вимоги, та вся відома банку інформація щодо прав вимоги була розміщена банком у кімнаті даних, відповідно до положення щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.03.2016 № 388 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України від 20.04.2016 № 606/28736 (пункт 3.2.1); - він має право передавати новому кредитору будь-яку інформацію, яка стосується боржників та становить банківську (комерційну) таємницю (пункт 3.2.2);

- усі наявні у банку документи (оригінали або копії (у разі відсутності оригіналів), що підтверджують права вимоги до боржників, передаються банком новому кредитору за відповідними актами не пізніше 42 (сорока двох) робочих днів з дати, наступної за днем формування протоколу електронного аукціону № UA-EA-2018-12-21-000021-b (пункт 3.3);

- банк та новий кредитор зобов`язані повідомити боржників про відступлення права вимоги за основними договорами протягом 5 (п`яти) календарних днів з моменту набрання чинності цим договором у порядку передбаченому чинним законодавством, відповідним основним договором, в тому числі із використанням форми повідомлення, яка наведена у додатку № 2 до цього договору. Сторони погоджуються, що відповідно до статті 516 Цивільного кодексу України, новий кредитор несе ризик настання для нього несприятливих обставин у зв`язку із неповідомленням або несвоєчасним/неналежним повідомленням боржників про відступлення прав вимоги за основними договорами на підставі цього договору, у зв`язку із чим виконання боржниками зобов`язань за основними договорами на користь банку, у тому числі надходження на користь банку грошових коштів в рахунок виконання зобов`язань за основними договорами, до моменту повідомлення відповідного із боржників про відступлення прав вимоги на підставі цього договору вважається належним виконанням відповідним із боржників зобов`язань за основними договорами. Новий кредитор також погоджується, що банк не відповідає перед новим кредитором, якщо одержані новим кредитором від боржників суми за основними договорами будуть меншими від сум, які очікував отримати від боржників новий кредитор при укладенні цього договору, в тому числі меншими від сум, зазначених у додатку № 1 до цього договору, або сплачених новим кредитором банку за цим договором (пункт 3.4);

- сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за основними договорами, відповідно до цього договору новий кредитор сплачує банку грошові кошти у сумі 493 718,44 грн (чотириста дев`яносто три тисячі сімсот вісімнадцять гривень 44 копійки), без ПДВ, надалі за текстом Ціна договору. Ціна договору сплачується новим кредитором банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором, відповідно до пункту 6.5 цього договору, на підставі протоколу електронного аукціону № UA-EA-2018-12-21-000021-b, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став новий кредитор (пункт 4.1);

- цей договір набуває чинності з дати його підписання сторонами і скріплення відтисками печаток сторін. Будь-які зміни та доповнення до цього договору є чинними за умови підписання їх сторонами і скріплення відтисками печаток сторін (пункт 6.5).

Відповідно до додатку № 1 до Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 22.02.2019 № 01 зазначено, що права вимоги відступаються банком на дату укладання договору, за кредитними договорами від 05.09.2012 № 32/1-1-2-16/2 та від 02.04.2013 № 32/1-1-2-16/3, які укладені між банком та товариством з обмеженою відповідальністю «Крокус К» з усіма наступними змінами, доповненнями, додатками, додатковими угодами до них, а також за іпотечним договором від 28.12.2012 № 32/1-1-2-16-Іп-84, який укладений між банком та товариством з обмеженою відповідальністю «Термінал» , з усіма наступними змінами, доповненнями, додатками, додатковими угодами до нього.

Згідно вказаного Додатку №1 до Договору №01 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 22.02.2019 сума вимог, що відступається становить:

за кредитним договором № 32/1-1-2-16/2 укладеним з ТОВ «Крокус К» - 43 266 035,82 грн., в тому числі:29 405 275,39 грн. по тілу кредиту, 13 860 760,43 грн. заборгованість по процентам на дату купівлі-продажу майнових прав;

за кредитним договором № 32/1-1-2-16/3 укладеним з ТОВ «Крокус К» - 26 816 047,04 грн., в тому числі: 14 765 000,00 грн. по тілу кредиту, 12 051 047,04 грн. заборгованість по процентам на дату купівлі-продажу майнових прав;

Згідно платіжного доручення від 18.02.2019 № 11 (копія додана до заяви) новий кредитор ТОВ «ЕйПіЕс Україна» сплатив ПАТ «Банк «Софійський» обумовлену пунктом 4.1 Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги суму 493 718,44 грн.

01.03.2019 між публічним акціонерним товариством «Банк «Софійський» (банк/первісний іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕйПіЕс Україна» (новий іпотекодержатель/заставодержатель) було укладено Договір про відступлення прав вимоги за іпотечними договорами, посвідчений приватним нотаріусом Недоступом Д.В., відповідно до якого:

- банк відступає шляхом продажу новому іпотекодержателю права вимоги банку до іпотекодавців, наведених у Додатку №1 до цього договору, у зв`язку із відступленням прав вимоги за основними зобов`язаннями згідно із кредитним договором (пункт 2.1);

- вартість відступлення прав вимоги сплачена новим іпотекодержателем в межах оплати вартості відступлення прав вимоги за основними зобов`язаннями та входить до суми 493718,44 грн. (не оподатковується ПДВ) сплаченої відповідно до Договору №01 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 22.02.2019 та протоколу електронного аукціону №UA-EA-2018-12-21-000021-b від 24.01.2019.

Відповідно до пункту 2 Додатку №1 до Договору про відступлення прав вимоги за іпотечними договорами (реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та іпотекодавців за такими договорами) ТОВ «ЕйПіЕс Україна» набув право іпотекодержателя за іпотечним договором №32/1-1-2-16-Іп-84 від 28.12.2012, на підставі якого заявлено позов у справі№ 911/844/17 до іпотекодавця ТОВ «Термінал» (код 32547138), щодо об`єктів нерухомості за адресою м. Миронівка, вул. Паризької комуни, буд. 2, загальна вартість яких сторонами визначена у 27 851 140,00 грн.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Ухвалою суду від 05.08.2019 у справі №911/844/17 здійснено заміну позивача публічного акціонерного товариства «Банк Софійський» процесуальним правонаступником товариством з обмеженою відповідальністю «ЕйПіЕс Україна». В ухвалі судом встановлено факт заміни кредитора в зобов`язанні: з первісного кредитора ПАТ «Банк «Софійський» на нового кредитора ТОВ «ЕйПіЕс Україна», яке здійснено шляхом укладення в належній формі, з погодженням всіх необхідних умов Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 22.02.2019 № 01 та Договору про відступлення прав вимоги за іпотечними договорами від 01.03.2019.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна, номер інформаційної довідки 180913422 від 13.09.2019, іпотекодержателем комплексу, що знаходиться за адресою: Київська область, Миронівський район, м. Миронівка, вул. Паризької Комуни,буд. 2 є ТОВ «ЕйПіЕс Україна», власником (майновим поручителем) є ТОВ «Термінал».

Враховуючи вище наведене, судом встановлено, що ТОВ «ЕйПіЕс Україна» володіє правом звернення стягнення на предмет іпотеки.

При цьому суд зазначає, що за договором №01 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 22.02.2019, а саме додатку №1 до договору, публічне акціонерне товариство «Банк «Софіївський» відступив, а ТОВ «ЕйПіЕс Україна» набув право вимоги, за кредитним договором №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012 у загальній сумі 43 266 035,82 грн., яка складається з заборгованості, розрахованої станом на 22.02.2019 по тілу кредиту 29405275,39 грн. та заборгованості за процентами нарахованими за кредитом у сумі 13 860760,43 грн.; та за кредитним договором №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013 у загальній сумі 26 816 047,04 грн., розрахованої станом на 22.02.2019, що складається із заборгованості по тілу кредиту - 14 765 000,00 грн. та процентами за користування кредитом у сумі 12 051 047,04 грн.

Відтак, до ТОВ «ЕйПіЕс Україна» перейшло право вимоги за кредитними договорами лише в частині основних сум кредиту та процентів за користування кредитами.

При цьому відповідно до ст. 7 Закону України «Про іпотеку» за рахунок предмета іпотеки іпотекодержатель має право задовольнити свою вимогу за основним зобов`язанням у повному обсязі або в частині, встановленій іпотечним договором, що визначена на час виконання цієї вимоги, включаючи сплату процентів, неустойки, основної суми боргу та будь-якого збільшення цієї суми, яке було прямо передбачене умовами договору, що обумовлює основне зобов`язання. Відтак, зазначення у судовому рішенні повного розміру кредитної заборгованості станом на час розгляду справи є правомірним.

Відповідно статті 1 Закону України «Про іпотеку» іпотека - вид забезпечення виконання зобов`язання нерухомим майном, що залишається у володінні і користуванні іпотекодавця, згідно з яким іпотекодержатель має право в разі невиконання боржником забезпеченого іпотекою зобов`язання одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими кредиторами цього боржника у порядку, встановленому цим Законом.

У разі порушення боржником основного зобов`язання відповідно до іпотеки іпотекодержатель має право задовольнити забезпечені нею вимоги за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими особами, права чи вимоги яких на передане в іпотеку нерухоме майно зареєстровані після державної реєстрації іпотеки (ст.3 Закону України «Про іпотеку»).

За рахунок предмета іпотеки іпотекодержатель має право задовольнити свою вимогу за основним зобов`язанням у повному обсязі або в частині, встановленій іпотечним договором, що визначена на час виконання цієї вимоги, включаючи сплату процентів, неустойки, основної суми боргу та будь-якого збільшення цієї суми, яке було прямо передбачене умовами договору, що обумовлює основне зобов`язання (ст.7 Закону України «Про іпотеку»).

Відповідно до ч.1 ст. 33 Закону України «Про іпотеку» у разі невиконання або неналежного виконання боржником основного зобов`язання іпотекодержатель вправі задовольнити свої вимоги за основним зобов`язанням шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки, якщо інше не передбачено законом. Право іпотекодержателя на звернення стягнення на предмет іпотеки також виникає з підстав, встановлених статтею 12 цього Закону.

Іпотекодавець (майновий поручитель) несе відповідальність перед іпотекодержателем за невиконання боржником основного зобов`язання в межах вартості предмета іпотеки (стаття 11 Закону України "Про іпотеку").

Відповідно до ч.3, 5 ст. 33 Закону України «Про іпотеку» звернення стягнення на предмет іпотеки здійснюється на підставі рішення суду, виконавчого напису нотаріуса або згідно з договором про задоволення вимог іпотекодержателя.

На підставі наведеного, суд приходить до висновку, що в рахунок погашення заборгованості ТОВ «Крокус К» за кредитним договором №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012 та кредитним договором №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, укладених в рамках Генеральної кредитної угоди №32/1-1-2-16 від 18.05.2012, яка станом на 22.02.2019 становить

за кредитним договором №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012: 43 266 035,82 грн., з яких:

29 405 275,39 грн. основного боргу,

13 860 760,00 грн. прострочена заборгованість по сплаті процентів,

за кредитним договором №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013: 26 816 047,04 грн.

14 765 000,00 грн. основного боргу;

12 051 047,04 грн. прострочена заборгованість по сплаті процентів,

слід звернути стягнення на предмет іпотеки за іпотечним договором №32/1-1-2-16-Іп-84 від 28.12.2012, право іпотекодержателя за яким ТОВ «Стар Інвестмент Ван» отримало за договором про відступлення прав вимоги за іпотечними договорами від 21.03.2019 за реєстровим №101, а саме:

комплекс, опис об`єкту нерухомості:

1) Літ А адмінбудівля, загальною площею 501,7 кв.м.;

2) Літ Б склад лабораторних проб, загальною площею 33,3 кв.м.;

3) Літ Д гараж-пождепо-склад, загальною площею 207,2 кв.м.;

4) Літ Е майстерня-електроцех, загальною площею 106,5 кв.м.;

5) Літ Ж операторська, загальною площею 14,3 кв.м.;

6) Літ О склад тари, загальною площею 163,3 кв.м.;

7) Літ №1-14 огорожа;

8) Літ №5 вимощення;

9) Літ №6 естакада;

10) Літ №7-11 ємності;

11) Літ 12 резервуари підземні;

12) Літ №13 пожежний резервуар;

13) Літ 14 трансформаторна підстанція;

14) Літ Н убиральня,

що знаходяться за адресою: Київська область, Миронівський район, місто Миронівка, вул. Паризької Комуни, будинок №2 та належить на праві власності товариству з обмеженою відповідальністю «Термінал» на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, видане Миронівською міською радою Миронівського району Київської області від 11.03.2004. Право власності зареєстровано Білоцерківським міжміським бюро технічної інвентаризації 11.03.2004 за реєстраційним номером 2957883, номер запису 42, в книзі: 1, що підтверджується Витягом з реєстру прав власності на нерухоме майно, виданого Комунальним підприємством Київської обласної ради «Білоцерківське міжміське бюро технічної інвентаризації» за №36678883 від 12.12.2012.

шляхом проведення прилюдних торгів у межах процедури виконавчого провадження з встановленням початкової ціни вказаних предметів іпотеки для їх подальшої реалізації на рівні 27 851 140,00 грн.

Щодо доводів відповідача викладених у відзиві на позовну заяву від 04.05.2017, а саме, що позов ПАТ «Банк Софіївський» про звернення стягнення на предмет іпотеки є передчасним, оскільки право банку оспорюється Корпроративним недержавним пенсійним фондом Національного банку України в судовому порядку, суд зазначає таке.

Рішенням господарського суду міста Києва від 26.04.2017 у справі №910/6931/16 за позовом публічного акціонерного товариства «Банк «Софійський» до корпоративного недержавного пенсійного фонду Національного банку України, за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: 1) товариство з обмеженою відповідальністю «Крокус К», 2) товариство з обмеженою відповідальністю «ЛК-Альянс», 3) товариство з обмеженою відповідальністю «Термінал», 4) товариство з обмеженою відповідальністю «Мік Мега» про визнання договору недійсним в позові відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.09.2017 у справі №910/6931/16 апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства «Банк «Софійський» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Банк «Софійський» Куліша Віктора Миколайовича та товариства з обмеженою відповідальністю «Мік Мега» на рішення господарського суду м. Києва від 26.04.2017 у справі №910/6931/16 залишено без задоволення. Рішення господарського суду міста Києва від 26.04.2017 у справі №910/6931/16 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 06.02.2018 у справі №910/6931/16 касаційну скаргу публічного акціонерного товариства «Банк «Софійський» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Банк «Софійський» залишено без задоволення. Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства «Мік Мега» залишено без задоволення. Рішення господарського суду міста Києва від 26.04.2017 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.089.2017 у справі №910/6931/16 залишено без змін.

Під час розгляду справи №910/6931/16 господарським судом міста Києва встановлено, що предметом позову у справі №910/6931/16 є вимога позивача про визнання недійсним договору застави майнових прав від 05.06.2014, що укладений між публічним акціонерним товариством «Банк «Софійський» та корпоративним недержавним пенсійним фондом Національного банку України та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мельник Н.О. та зареєстрований в реєстрі за №1660.

Так, господарським судом міста Києва встановлено, що правові підстави для визнання недійсним договору застави майнових прав від 05.06.2014, що укладений між Публічним акціонерним товариством "Банк "Софійський" та Корпоративним недержавним пенсійним фондом Національного банку України відсутні, і тому в позові слід відмовити.

Рішенням господарського суду міста Києва від 25.09.2018 у справі №910/1674/16 за позовом корпоративного недержавного пенсійного фонду Національного банку України до публічного акціонерного товариства «Банк «Софійський», за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: 1) товариства з обмеженою відповідальністю «Мік Мега», 2) товариства з обмеженою відповідальністю «ЛК-Альянс», 3) товариства з обмеженою відповідальністю «Термінал», 4) товариства з обмеженою відповідальністю «Крокус К», 5) Фонд гарантування вкладів фізичних осіб про визнання прав іпотекодержателя, визнання прав заставодержателя, зобов`язання вчинити певні дії у задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.01.2019 у справі №910/1674/16 апеляційну скаргу Корпоративного недержавного пенсійного фонду Національного банку України на рішення господарського суду міста Києва від 25.09.2018 у справі №910/1674/16 залишено без задоволення. Рішення господарського суду міста Києва від 25.09.2018 у справі №910/1674/16 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 13.05.2019 у справі №910/1674/16 касаційну скаргу корпоративного недержавного пенсійного фонду Національного банку України залишено без задоволення. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.01.2019 і рішення господарського суду міста Києва від 25.09.2018 у справі №910/1674/16 залишено без змін.

Так, у рішенні господарського суду міста Києва у справі №910/1674/16 встановлено, що позивач - Корпоративний недержавний пенсійний фонд НБУ звернувся до суду з вимогами до ПАТ «Банк «Софійський» про визнання за ним прав іпотекодержателя за іпотечними договорами № 12/32/061 від 05.12.2014 р, № 32/1-1-2-16-Іп-84 від 28.12.2012 р., № 12/32/025 від 28.04.2014 р; визнання права заставодержателя за договором застави обладнання № 12/32/026 від 28.04.2014 р; зобов`язання ПАТ «Банк «Софійський» направити/вручити боржникам та іпотекодавцям повідомлення про відступлення прав вимоги на користь Корпоративного недержавного пенсійного фонду НБУ; передати на користь Корпоративного недержавного пенсійного фонду НБУ документи, які підтверджують дійсність відступлених (переданих) прав вимоги: за кредитними договорами № 32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, № 32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012, № 010/32/011 від 27.03.2014 та вказаними іпотечними договорами № 12/32/061від 05.12.2014 р., № 32/1-1-2-16-Іп-84 28.12.2012, № 12/32/025 від 28.04.2014 та договором застави обладнання № 12/32/026 від 28.04.2014 р. за переліком документів, визначеним позивачем. Разом з тим, господарським судом міста Києва не встановлено факту переходу до позивача прав іпотекодержателя та заставодержателя, позовні вимоги про зобов`язання відповідача вчинити дії: направити/вручити боржникам та іпотекодавцям повідомлення про відступлення прав вимоги на користь Корпоративного недержавного пенсійного фонду НБУ та передати на користь Корпоративного недержавного пенсійного фонду НБУ документи, які підтверджують дійсність відступлених (переданих) прав вимоги за кредитними та іпотечними договорами, договорам застави майнових прав, що є предметом даного спору, за переліком, документів визначеним позивачем, з огляду на те. що вони є похідними вимогами, задоволенню не підлягають у зв`язку з необґрунтованістю та недоведеністю підстав, заявлені зобов`язання на час вирішення спору у відповідача не виникають.

Відтак, станом на день розгляду справи згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого мана щодо об`єкта нерухомого майна від 13.09.2019 іпотекодержателем є ТОВ «ЕйПіЕс Україна» (яке змінило назву на «Стар Інвестмент Ван») і право іпотекодержателя в судовому порядку не оспорюється.

За таких обставин, суд приймає рішення про задоволення позову.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір у сумі 240 000,00 грн. підлягає стягненню з відповідача на користь позивача.

Керуючись ст. ст. 4, 12, 73-92, 129, 233, 236-238, 240, 241 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» задовольнити повністю.

2. В рахунок часткового погашення наявної перед товариством з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» ( 01601, м. Київ, Печерський район, площа Спортивна, буд. 1, корпус А, код 42682150)

заборгованості товариства з обмеженою відповідальністю «Крокус К» (79019, Львівська обл., місто Львів, вул. Жовківська, буд. 22, код 33345248) за кредитним договором №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012 та кредитним договором №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013, укладеними в рамках Генеральної кредитної угоди №32/1-1-2-16 від 18.05.2012, яка станом на 22.02.2019 становить

за кредитним договором №32/1-1-2-16/2 від 05.09.2012: 43 266 035,82 грн., з яких:

29 405 275,39 грн. основного боргу,

13 860 760,00 грн. прострочена заборгованість по сплаті процентів,

за кредитним договором №32/1-1-2-16/3 від 02.04.2013: 26 816 047,04 грн.

14 765 000,00 грн. основного боргу;

12 051 047,04 грн. прострочена заборгованість по сплаті процентів,

звернути стягнення на майно - предмет іпотеки за іпотечним договором №32/1-1-2-16-Іп-84 від 28.12.2012, укладеним між публічним акціонерним товариством «Банк «Софійський» та товариством з обмеженою відповідальністю «Термінал», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кошевою В.О. та зареєстрованим в реєстрі за №2750, право іпотекодержателя за яким ТОВ «Стар Інвестмент Ван» отримало за договором про відступлення прав вимоги за іпотечними договорами від 21.03.2019 за реєстровим номером 101, а саме: комплекс, опис об`єкту нерухомості:

1) Літ А адмінбудівля, загальною площею 501,7 кв.м.;

2) Літ Б склад лабораторних проб, загальною площею 33,3 кв.м.;

3) Літ Д гараж-пождепо-склад, загальною площею 207,2 кв.м.;

4) Літ Е майстерня-електроцех, загальною площею 106,5 кв.м.;

5) Літ Ж операторська, загальною площею 14,3 кв.м.;

6) Літ О склад тари, загальною площею 163,3 кв.м.;

7) Літ №1-14 огорожа;

8) Літ №5 вимощення;

9) Літ №6 естакада;

10) Літ №7-11 ємкості;

11) Літ 12 резервуари підземні;

12) Літ №13 пожежний резервуар;

13) Літ 14 трансформаторна підстанція;

14) Літ Н убиральня,

що знаходяться за адресою: Київська область, Миронівський район, місто Миронівка, вул. Паризької Комуни, будинок №2 та належать на праві власності товариству з обмеженою відповідальністю «Термінал» на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, видане Миронівською міською радою Миронівського району Київської області від 11.03.2004. Право власності зареєстровано Білоцерківським міжміським бюро технічної інвентаризації 11.03.2004 за реєстраційним номером 2957883, номер запису 42, в книзі: 1, що підтверджується Витягом з реєстру прав власності на нерухоме майно, виданим Комунальним підприємством Київської обласної ради «Білоцерківське міжміське бюро технічної інвентаризації» за №36678883 від 12.12.2012.

Встановити спосіб реалізації вищенаведеного предмету іпотеки шляхом проведення прилюдних торгів у межах процедури виконавчого провадження з встановленням початкової ціни вказаних предметів іпотеки для їх подальшої реалізації на рівні 27 851 140,00 грн.

3. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Термінал» (08800, Київська обл., Миронівський район, місто Миронівка, вул. Паризької Комуни, буд. 2, код 32547138)

на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» (01601, м. Київ, Печерський район, площа Спортивна, буд. 1, корпус А, код 42682150)

240 000,00 грн. (двісті сорок тисяч гривень нуль копійок) судових витрат.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення підписано 26.09.2019.

Суддя О.В. Конюх