ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"27" вересня 2019 р.Справа № 922/3097/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Присяжнюка О.О.

розглянувши матеріли справи по справі

за позовом Акціонерного товариства "Сбербанк"(01601, м.Київ, вул. Володимирська, 46)
до 1-ого відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Логістик Компані" (61001, Харківська область, м. Харків, вул. Молочна, буд.38, корпус 19, офіс 408) , 2-ого відповідача Фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) 3-я особа , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ХАРКІВСЬКИЙ КОКСОВИЙ ЗАВОД" ( 61010, м. Харків, Набережна Червоношкільна, буд. 24)
про звернення стягнення на предмет застави,

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Сбербанк" звернулось до господарського суду Харківської області до 1-ого відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Логістик Компані", 2-ого відповідача Фізичної особи ОСОБА_1 , в якій просить суд :

звернути стягнення на предмети застави за Договорами застави цінних паперів від 13.09.2012р.:

- прості іменні акції, бездокументарної форми в кількості - 1620(одна тисяча шістсот двадцять) штук; емітент цінних паперів - Приватне акціонерне товариство "Термолайф" (м. Харків, шосе Карачівське, буд. 44, ідентифікаційний код: 34015182); міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів - UA; номінальною вартістю одного цінного папера, переданого в заставу - 1 000,00 грн. та загальною номінальною вартістю цінних паперів - 1 620 000,00 грн.; розмір частки в статутному капіталі емітента, яка відповідає кількості цінних паперів, переданих в заставу - 90 %,

які належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Менеджмент логістик компанії" (61001, Харківська обл., м. Харків, вул. Молочна, буд.38, корпус 19, оф. 408, ідентифікаційний код: 32931413), та

- прості іменні акції, бездокументарної форми в кількості - 180 (сто вісімдесят) штук; емітент цінних паперів - Приватне акціонерне товариство "Термолайф" (м. Харків, шосе Карачівське, буд. 44, ідентифікаційний код: 34015182); міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів - UA; номінальною вартістю одного цінного папера, переданого в заставу - 1 000,00 грн. та загальною номінальною вартістю цінних паперів - 180 000,00 грн.; розмір частки в статутному капіталі емітента, яка відповідає кількості цінних паперів, переданих в заставу - 10 %, які належать ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ,ідентифікаційний код фізичної особи: НОМЕР_1 ).

Встановити спосіб реалізації предмету застави шляхом продажу через прилюдні торги, в межах процедури виконавчого провадження за ціною продажу на рівні, не нижчому за звичайні ціни на цей вид майна на підставі оцінки, проведеної суб`єктом оціночної діяльності під час здійснення виконавчого провадження.

Від продажу зазначеного майна задовольнити вимоги АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СБЕРБАНК" (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46, рахунок № НОМЕР_2 в АТ "СБЕРБАНК", МФО 320627, Ідентифікаційний код 25959784) за:

Договором про відкриття кредитної лінії №26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012р. в сумі 10 023 144,27 доларів США (Десять мільйонів двадцять три тисячі сто сорок чотири долари США 27 центів ) та 227 347 211,23 гривень (Двісті двадцять сім мільйонів триста сорок сім тисяч двісті одинадцять гривень 23 копійки) та складається з:

- заборгованості за Кредитом - 6 425 384,22 доларів США, з них прострочена - 6 425 384,22 доларів США;

- процентів за користування Кредитом - 3 597 760,05 доларів США, з них прострочених - 3 522 968,58 доларів США;

- пені за прострочення Кредиту - 169 370 732,76 гривень;

- пені за прострочення сплати процентів за користування Кредитом - 57 976 478,47 гривні.

Договором про відкриття кредитної лінії №27-В/12/66/ЮО від 04.09.2012р. в сумі 17 096 365,92 доларів США (Сімнадцять мільйонів дев`яносто шість тисяч триста шістдесят п`ять доларів США 92 центи ) та 411 191 243,62 гривень (Чотириста одинадцять мільйонів сто дев`яносто одна тисяча двісті сорок три гривні 62 копійки) та складається з:

- заборгованості за Кредитом - 10 873 999,99 доларів США, з них прострочена - 10 873 999,99 доларів США;

- процентів за користування Кредитом - 6 222 365,93доларів США, з них прострочених - 6 095 792,57 доларів США;

- пені за прострочення Кредиту - 309 139 057,53 гривень;

- пені за прострочення сплати процентів за користування Кредитом - 102 052 186,09 гривні.

Договором про відкриття кредитної лінії №28-В/12/66/ЮО від 04.09.2012р. в сумі 4 948 979,86 доларів CША (Чотири мільйони дев`ятсот сорок вісім тисяч дев`ятсот сімдесят дев`ять доларів США 86 центів) та 113 351 872,56 (Сто тринадцять мільйонів триста п`ятдесят одна тисяча вісімсот сімдесят дві гривні 56 копійок) та складається з:

- заборгованості за Кредитом - 3 370 537,41 доларiв США, з них прострочених - 3 370 537,41 доларiв США;

- процентів за користування Кредитом - 1 578 442,45 доларiв США, з них прострочених - 1 539 209,37 доларiв США;

- пені за прострочення Кредиту - 92 304 603,59гривень;

- пені за прострочення сплати процентів за користування Кредитом - 21 047 268,97гривні.

Договором про відкриття кредитної лінії №29-В/12/66/ЮО від 04.09.2012р. в сумі 593 206,41 доларiв США (П`ятсот дев`яносто три тисячі двісті шість доларів США 41 цент) та 13 704 029,62 (Тринадцять мільйонів сімсот чотири тисячі двадцять дев`ять гривень 62 копійки) та складається з:

- заборгованості за Кредитом - 400 000,00 доларiв США, з них прострочених - 400 000,00 доларiв США;

- процентів за користування Кредитом - 193 206,41 доларiв США, з них прострочених - 188 550,41 доларiв США;

- пені за прострочення Кредиту - 10 992 814,26 гривень;

- пені за прострочення сплати процентів за користування Кредитом - 2 711 215,36 гривні.

Договором про відкриття кредитної лінії№30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012р. становить 44 644 305,41 доларів США (Сорок чотири мільйони шістсот сорок чотири тисячі триста п`ять доларів США 41 цент) та 1 003 035 257,30 гривень (Один мільярд три мільйони тридцять п`ять тисяч двісті п`ятдесят сім гривень 30 копійок ) та складається з:

- заборгованості за Кредитом - 28 500 000,00 доларiв США, з них прострочена - 28 500 000,00 доларiв США;

- процентів за користування Кредитом - 16 144 305,41 доларiв США, з них прострочених - 15 812 565,41 доларiв США;

- пені за прострочення Кредиту - 740 865 732,55гривень;

- пені за прострочення сплати процентів за користування Кредитом - 262 169 524,75 гривень.

Договором про відкриття кредитної лінії №31-В/12/66/ЮО від 04.09.2012р. становить1 565 565,32 доларів США (Один мільйон п`ятсот шістдесят п`ять тисяч п`ятсот шістдесят п`ять доларів США 32 центи) та 36 394 898,33 гривні (Тридцять шість мільйонів триста дев`яносто чотири тисячі вісімсот дев`яносто вісім гривень 33 копійки) та складається з:

- заборгованості за Кредитом - 1 000 000,00 доларів США, з них прострочених - 1 000 000,00 доларів США;

- процентів за користування Кредитом - 565 565,32доларів США, з них прострочених - 553 925,32 доларів США;

- пені за прострочення Кредиту - 27 197 598,96гривень;

- пені за прострочення сплати процентів за користування Кредитом - 9 197 299,37 гривень.

Судові витрати стягнути з Відповідачів на користь Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46, рахунок № НОМЕР_2 в АТ "СБЕРБАНК", МФО 320627, ).

Ухвалою господарського суду від 14.11.2018 року по справі №922/3097/18, відкрито провадження у справі та прийняти позовну заяву до розгляду. Розгляд справи визначено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено проведення підготовчого засідання "12" грудня 2018 р. о(об) 10:00.

29.11.2018 року від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Логістик Компані" (вх.№33426) надійшла заява щодо продовження процесуального строку для подання відзиву в порядку ч.3 ст.119 ГПК України .

29.11.2018 року від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Логістик Компані" (вх.№33424 ) надійшло клопотання про роз`єднання позовних вимог .

29.11.2018 року від представника Фізичної особи ОСОБА_1 (вх.№33426) надійшло клопотання про роз`єднання позовних вимог.

03.12.2018 року від представника Фізичної особи ОСОБА_1 (вх.№33657 ) надійшла заява про продовження процесуального строку в порядку ст.119 ГПК України для подання відзиву на позовну заяву.

11.12.2018 року від Акціонерного товариства "Сбербанк" через канцелярію суду надійшла заява (вх.№34509)про зупинення провадження у справі №922/3097/18 на стадії підготовчого засідання до набрання законної сили рішення у справі№904/43/16.

12.12.2018 року від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Логістик Компані" (вх.№2817 ).

12.12.2018року від ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ХАРКІВСЬКИЙ КОКСОВИЙ ЗАВОД" , через канцелярію суду (вх.№34638) надійшла заява про вступ у справу №922/3097/17, в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів на підставі ст.50 ГПК України.

Ухвалою господарського суду від 12.12.2018 року Заяву Акціонерного товариства "Сбербанк" (вх.№34509 від 11.12.2018 року) про зупинення провадження у справі №922/3097/18 до вирішення справи №904/43/16 визначено вирішити в наступному судовому засіданні після висловлення письмової позиції щодо заявленого клопотання відповідачами у цій справі.Відмовлено задоволенні заяви представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Логістик Компані" (вх.№33426 від 29.11.2018 року) щодо продовження процесуального строку для подання відзиву. Клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Логістик Компані" (вх.№33424 від 29.11.2018 року) про роз`єднання позовних вимог визначено вирішити в наступному судовому засіданні після надання позивачем та третьої особою письмової позиції стосовно заявленого клопотання. Задоволено клопотання представника Фізичної особи ОСОБА_1 (вх.№33657 від 03.12.2018 року) про продовження процесуального строку в порядку ст.119 ГПК України для подання відзиву на позовну заяву. Клопотання представника Фізичної особи ОСОБА_1 (вх.№33426 від 29.11.2018 року) про роз`єднання позовних вимог визначено вирішити в наступному судовому засіданні після надання позивачем та третьої особою письмової позиції стосовно заявленого клопотання. Залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ХАРКІВСЬКИЙ КОКСОВИЙ ЗАВОД" ( Ідентифікаційний код - 24481702, 61010, м. Харків, Набережна Червоношкільна, буд. 24). Розгляд справи відкладено до 09.01.2019 року .

29.12.2018 року від АТ "Сбербанк", через канцелярію суду (вх.№36129) надійшли заперечення на клопотання відповідачів про роз`єднання позовних вимог.

29.12.2018 року від АТ "Сбербанк", через канцелярію суду (вх.№36131) надійшло клопотання про призначення судової експертизи.

08.01.2019 року від АТ "Сбербанк", через канцелярію суду (вх.№3141) надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та продовження строків розгляду справи .

09.01.2019 року від представника Фізичної особи ОСОБА_1 , через канцелярію суду (вх.№428) надійшов відзив на позовну заяву АТ "Сбербанк", вказаний відзив долучено до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду від 09.01.2019 року, відмовлено в задоволенні заяви Акціонерного товариства "Сбербанк" (вх.№34509 від 11.12.2018 року) про зупинення провадження у справі №922/3097/18 до вирішення справи №922/43/16, відмовлено задоволенні ідентичних клопотань Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Логістик Компані" (вх.№33424) та представника Фізичної особи ОСОБА_1 (вх.№33426) про роз`єднання позовних вимог. Клопотання АТ "Сбербанк" (вх.№36131) про призначення судової експертизи вирішити в наступному судовому засіданні після висловлення письмової позиції щодо заявленого клопотання відповідачами у цій справі. Клопотання (вх. № 3141 від 08.01.2019 року) представника позивача про відкладення розгляду справи та продовження строку підготовчого провадження задоволено. Продовжено строк підготовчого провадження у справі № 922/3097/18 на тридцять днів. Підготовче засідання відкладено на "29" січня 2019 р. о 10:30 .

29.01.2019р. від Акціонерного товариства "Сбербанк" (вх.№2473 від 29.01.2019 року) надійшла заява про зупинення провадження у справі№922/3097/18 до вирішення справи №904/11194/15.

29.01.2019 року від Акціонерного товариства "Сбербанк" (вх.№2470 від 29.01.2019 року) надійшла відповідь на відзив відповідача, разом із клопотанням про поновлення строку для надання відповіді.

29.01.2019 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Логістик Компані" (вх.№2471 ) надійшли пояснення стосовно клопотання позивача про призначення у справі судової експертизи.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 29.01.2019 відмовлено в задоволенні клопотання представника Акціонерного товариства "Сбербанк" (вх.№2473 від 29.01.2019 року) про зупинення провадження у справі №922/3097/18; задоволено клопотання представника АТ "Сбербанк" (вх.№36131 від 29.12.2018 року) про призначення судової експертизи; призначено у справі судову експертизу, проведення якої доручено Київському науково - дослідному інституту судових експертиз (03057, м.Київ, вул. Смоленська, 6); На розгляд експерта поставлено наступне питання:

Визначити ринкову вартість :

- простих іменних акцій, бездокументарної форми в кількості - 1620 штук; емітент цінних паперів - Приватне акціонерне товариство "Термолайф (м. Харків, шосе Карачівське, буд. 44, ідентифікаційний код: 34015182); міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів - UA; номінальною вартістю одного цінна тапера, переданого в заставу - 1 000,00 грн. та загальною номінальною вартістю цінних паперів - 1 620 000,00 грн.; розмір частки в статутному капіталі емітента, яка відповідає кількості цінних паперів, переданих в заставу - 90 %, які належать Товариству з обмеженою відповідальністю "МЕНЕДЖМЕТ ЛОГІСТИК КОМПАНІ" (61001, Харківська обл., м. Харків, вул. Молочна, буд.38, корп19, оф. 408, ідентифікаційний код: 32931413), та простих іменних акцій, бездокументарної форми в кількості - 180 штук; емітент цінних паперів - Приватне акціонерне товариство "Термолайф" (м. Харків, шосе Карачівське, буд. 44, ідентифікаційний код: 34015182); міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів - UA; номінальною вартістю одного цінного папера, переданого в заставу - 1 000,00 грн. та загальною номінальною вартістю цінних паперів - 180 000,00 грн.; розмір частки в статутному капіталі емітента, яка відповідає кількості цінних паперів, переданих в заставу -10%, які належать ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код фізичної особи: НОМЕР_1 ).

Цією ж ухвалою постановлено матеріали справи направити до Київського науково - дослідного інституту судових експертиз та провадження у справі № 922/3097/18 зупинено.

25.02.2019 від Київського науково - дослідного інституту судових експертиз надійшло клопотання № 3608/19-53 про надання матеріалів, необхідних для проведення експертизи (вх. № 2718), в якому судовий експерт просив надати :

1.Статут ПрАТ "Термолайф", який був чинним станом на дату, яка буде визначена судом для вирішення питання ухвали;

2.Перелік основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів (сировина, матеріали, готова продукція, товари на складі, дебіторська заборгованість, тощо), що обліковувались на балансі ПрАТ "Термолайф" станом на на дату, яка буде визначена судом із зазначенням первісної вартості, дати придбання основних засобів і нематеріальних активів, актів технічного стану станом на дату, яка буде визначена судом, дати останньої переоцінки основних засобів і нематеріальних активів).

3.Для транспортних засобів, що обліковувались на балансі ПрАТ "Термолайф" додатково зазначити показники одометра станом на дату, яка буде визначена судом для вирішення питання ухвали;

4.Для об`єктів інтелектуальної власності, що обліковувались на балансі ПрАТ "Термолайф", надати відповідні свідоцтва та патенти, які були чинними на станом на дату, яка буде визначена судом для вирішення питання ухвали;

5.Для об`єктів нерухомого майна - надати технічні паспорти, реєстраційні посвідчення, документи, правовстановлюючі документи щодо користування (володіння) земельною ділянкою.

6.Інформацію щодо виготовленої готової продукції ПрАТ "Термолайф" із розбивкою по видам продукції, кількості кожного виду, відпускної ціни, вартості реалізації, а також величину собівартості за період з дати, яка буде визначена судом у питанні по теперішній час поквартально.

Враховуючи, подання Товариством з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Логістик Компані" апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Харківської області від "29" січня 2019 р. по справі № 922/3097/18, господарським судом матеріали зазначеної справи направлено до Східного апеляційного господарського суду.

Листом від 01.03.2019 господарський суд Харківської області повідомив Київський науково - дослідний інституту судових експертиз про те, що клопотання судового експерта буде розглянуто після повернення матеріалів до господарського суду Харківської області.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 27.03.2019 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Логістик Компані" б/н від 08.02.2019 на ухвалу господарського суду Харківської області від 29.01.2019 у справі № 922/3097/18 повернуто скаржнику.

Враховуючи вказане, матеріали справи № 922/3097/18 повернуті на адресу господарського суду Харківської області 01.04.2019.

Господарським судом Харківської області 05.04.2019 повідомлено сторони телефонограмами про необхідність поновлення провадження у справі, а також необхідність розгляду клопотання експерта в судовому засіданні, яке відбудеться 11.04.2019 об 11:00 год., для чого сторонам необхідно забезпечити явку їх повноважних представників.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 11.04.2019 поновлено провадження у справі № 922/3097/18 та призначено у справі підготовче засідання на 11.04.2019 об 11:00 год.

Ухвалою господарського суду від 11.04.2019 року задоволено клопотання судового експерта №3608/19-53 від 19.02.2019 року про надання матеріалів, необхідних для проведення експертизи. Провадження у справі 922/3097/18 зупинено на час проведення судової судової експертизи.

Ухвалу разом з матеріалами справи №922/3097/18 та поданими додатковими доказами надіслано на адресу Київського науково - дослідного інституту судових експертиз (03057, м. Київ, вул. Смоленська, 6) для подальшого проведення судової експертизи.

23.09.2019 року від Київського науково - дослідного інституту судових експертиз, через канцелярію суду (вх.№4097) надійшло повідомлення від 13.09.201 року про неможливість надання висновку товарознавчої експертизи.

Відповідно до частин 1-3 статті 230 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу; з дня поновлення провадження у справі перебіг процесуальних строків продовжується, провадження у справі продовжується із стадії, на якій його було зупинено.

Оскільки відповідно до приписів частини 2 статті 177 ГПК України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі, беручи до уваги неможливість повернення до стадії відкриття провадження у справі з огляду на приписи п.п.9 п.1 Розділу XI Перехідних Положень ГПК України, суд для забезпечення принципів змагальності сторін, диспозитивності та пропорційності у господарському судочинстві, керуючись приписами статей 177, 181, 182 ГПК України, вважає за необхідне продовжити підготовче провадження у цій справі.

На підставі викладеного, керуючись статтями 12, 80, 177, 181, 182, 207, 234, п.п.9 п.1 Розділу XI Перехідних Положень ГПК України,

УХВАЛИВ:

1. Провадження у справі № 922/3097/18 поновити.

2. Продовжити у справі №922/3097/18 підготовче провадження і призначити підготовче засідання на на "02" жовтня 2019 р. о 12:30.

3.Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Харківської області (61022, м. Харків, пл. Свободи, 5, Держпром, 8-й під`їзд, 2-й поверх, зал №217).

4.Визнати явку повноважних представників Учасників справи в судове засідання обов`язковою.

5.Викликати в судове засідання повноважних представників Учасників справи.

6.При направленні у судове засідання уповноважених представників Учасників справи, останнім мати при собі відповідно до ст.60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.

7.Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст.235 ГПК України.

8.Ухвала не підлягає оскарженню.

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/.

Повний текст ухвали складено 27.09.2019 року.

Суддя О.О. Присяжнюк