ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

"03" жовтня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/2901/19

Суддя господарського суду Одеської області суддя Шаратов Ю.А. розглянувши матеріали позовної заяви від 30.09.2019 (вх. № 2965/19 від 30.09.2019) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄНІКІОЙ» (68320, Одеська обл., Кілійський район, с. Новоселівка, Бессарабська, буд. 65А, )

про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційної дії

в с т а н о в и в:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄНІКІОЙ» з вимогами:

- про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «ЄНІКІОЙ», на підставі якого статутний капітал товариства був збільшений з 27 062 041,30 грн. до 35 062 041,30 грн. за рахунок збільшення частки у статутному капіталі ТОВ «Систем сек`юріті консалт» з 13 900 000,00 грн. до 21 900 000,00 грн., на підставі якого державним реєстратором Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинською Світланою Анатоліївною було проведено реєстраційну дію від 06.09.2018 за № 7001113;

- про скасування реєстраційної дії від 06.09.2018 за № 7001113, вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань Державним реєстратором Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинською Світланою Анатоліївною.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що ТОВ «ЄНІКІОЙ» не було здійснено повідомлення учасника товариства - ОСОБА_1 про проведення загальних зборів товариства, на яких було прийнято рішення, на підставі якого статутний капітал товариства був збільшений з 27 062 041,30 грн. до 35 062 041,30 грн., за рахунок збільшення частки у статутному капіталі ТОВ «Систем сек`юріті консалт» з 13 900 000,00 грн. до 21 900 000,00 грн., що, на його думку, є порушенням положень частин третьої, четвертої статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Відповідно до частин першої, другої та третьої статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Позивачем у позовній заяві зазначено третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Систем сек`юріті консалт».

Як випливає зі змісту Спеціального Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 03.10.2019 у переліку засновників (учасників) юридичної особи ТОВ «ЄНІКІОЙ», зокрема, є Товариство з обмеженою відповідальністю «Систем сек`юріті консалт» з розміром внеску до статутного фонду - 29 900 000,00 грн., внесення якого оспорюється.

Враховуючи викладене, суд вважає необхідним, залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Систем сек`юріті консалт», оскільки рішення у цій справі безпосередньо може вплинути на його права та обов`язки, як учасника товариства ТОВ «ЄНІКІОЙ».

Також позивачем у позовній заяві зазначено третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача - Державного реєстратора Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинську Світлану Анатоліївну. Однак ОСОБА_1 не зазначено на яких саме підставах слід залучити до участі вказану третю особу, зокрема, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у цій справі.

А відтак, суд не вбачає підстав для залучення третьої особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Державного реєстратора Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинської Світлани Анатоліївни.

Слід зазначити, що позивач не позбавлений права подати відповідну заяву про залучення третьої особи із зазначення, як саме рішення у цій справі може вплинути на її права та обов`язки.

Крім того, разом із позовною заявою ОСОБА_1 подано клопотання (вх. 2-4722/19 від 30.09.2019) про витребування, в якому він просить суд витребувати від ТОВ «ЄНІКІОЙ» оригінали для огляду в судовому засіданні та належним чином засвідчені копії:

- рішення загальних зборів засновників ТОВ «ЄНІКІОЙ», на підставі якого статутний капітал товариства був збільшений з 27 062 041,30 грн. до 35 062 041,30 грн. за рахунок збільшення частки у статутному капіталі ТОВ «Систем сек`юріті консалт» з 13 900 000,00 грн. до 21 900 000,00 грн., на підставі якого державним реєстратором Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинською Світланою Анатоліївною було проведено реєстраційну дію від 06.09.2018 за № 7001113;

- редакцію статуту ТОВ «ЄНІКІОЙ», яка була чинна на момент прийняття загальними зборами ТОВ «ЄНІКІОЙ» оскаржуваного в межах даної справи рішення.

Також позивач просить суд витребувати у Кілійської районної державної адміністрації:

- копії всіх матеріалів реєстраційної справи ТОВ «ЄНІКІОЙ» (ідентифікаційний код 03766033).

Відповідно до частини першої статті 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Розглянувши матеріали позовної заяви, господарський суд визнав їх достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду, відкриття провадження у справі та розгляду справи за правилами загального позовного провадження, оскільки відсутній жоден з передбачених законом критеріїв для розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, або визнання її судом малозначною.

Керуючись статтями 12, 50, 81, 120, 176, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

3. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Систем сек`юріті консалт» (65058, м. Одеса, Зоопаркова, буд. 4, офіс 5, ).

4. Підготовче засідання призначити на "30" жовтня 2019 р. о 15:15. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т. Шевченка, 29, в залі судових засідань № 530 (5 поверх), тел. 0(482)307-986.

5. Встановити відповідачу строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог статті 165 ГПК України до 28.10.2019.

6. Встановити третій особі строк для подання пояснень щодо позову з урахуванням вимог статті 168 Господарського процесуального кодексу України до 28.10.2019.

7. Витребувати у ТОВ «ЄНІКІОЙ» оригінали для огляду в судовому засіданні та належним чином засвідчені копії:

- рішення загальних зборів засновників ТОВ «ЄНІКІОЙ», на підставі якого статутний капітал товариства був збільшений з 27 062 041,30 грн. до 35 062 041,30 грн. за рахунок збільшення частки у статутному капіталі ТОВ «Систем сек`юріті консалт» з 13 900 000,00 грн. до 21 900 000,00 грн., на підставі якого державним реєстратором Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинською Світланою Анатоліївною було проведено реєстраційну дію від 06.09.2018 за № 7001113;

- редакцію статуту ТОВ «ЄНІКІОЙ», яка була чинна на момент прийняття загальними зборами ТОВ «ЄНІКІОЙ» оскаржуваного в межах даної справи рішення.

8. Витребувати у Кілійської районної державної адміністрації:

- копії всіх матеріалів реєстраційної справи ТОВ «ЄНІКІОЙ» (ідентифікаційний код 03766033).

9. Викликати учасників справи у підготовче засідання.

10. Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості забезпечення учасникам справи права брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала чинності 03.10.2019 та оскарженню не підлягає.

Примірник ухвали надіслати: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), представнику позивача - адвокату Кондракову В.В. ( АДРЕСА_3), ТОВ «ЄНІКІОЙ» (68320, Одеська обл., Кілійський район, с. Новоселівка, Бессарабська, буд. 65А), ТОВ «Систем сек`юріті консалт» (65058, м. Одеса, вул. Зоопаркова, буд. 4, офіс 5).

Суддя Ю.А. Шаратов