ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" вересня 2019 р. Справа№ 920/611/18

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Мальченко А.О.

суддів: Жук Г.А.

Дикунської С.Я.

при секретарі судового засідання Найченко А.М.,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання»

на рішення Господарського суду Сумської області від 13.12.2018

у справі №920/611/18 (суддя Спиридонова Н.О.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Днепропресс Сталь»

до Акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання»

про стягнення 2 070 401,20 грн

за відсутності представників учасників справи,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Днепропресс Сталь» (далі - ТОВ «Днепропресс Сталь», позивач) звернулося до Господарського суду Сумської області з позовом до Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання», яке в подальшому змінило найменування на Акціонерне товариство «Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання» (далі - АТ «Сумське НВО», відповідач) про стягнення 2 070 401,20 грн заборгованості, посилаючись на невиконання відповідачем зобов`язань за договором поставки №3/1700066 від 27.07.2017 щодо своєчасної оплати за поставлений товар.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 13.12.2018 у справі №920/611/18 позовні вимоги задоволено, стягнуто з АТ «Сумське НВО» на користь ТОВ «Днепропресс Сталь» заборгованість в сумі 2 070 401,20 грн та витрати по сплаті судового збору в сумі 31 056,03 грн.

Задовольняючи позовні вимоги, суд виходив з того, що строк оплати поставленого товару, згідно положень договору та Специфікацій, настав з моменту повідомлення відповідача позивачем про готовність товару до відвантаження; факт здійснення позивачем такого повідомлення підтверджується матеріалами справи; відповідач порушив своє зобов`язання по оплаті товару, чим фактично порушив право позивача на отримання оплати за поставлений ним товар, у зв`язку з чим позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Не погоджуючись із вищезазначеним рішенням, АТ «Сумське НВО» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення скасувати та постановити нове, яким в задоволенні позовних вимог відмовити.

Апеляційну скаргу мотивовано тим, що рішення суду першої інстанції прийняте при неповному з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, з порушенням норм матеріального права, а саме, застосування до спірних правовідносин закону, який не підлягає застосуванню, у зв`язку з чим висновки суду не відповідають дійсним обставинам справи.

В обґрунтування скарги відповідач зазначив, що висновки суду суперечать умовам укладеного сторонами договору; в оскаржуваному рішенні судом неоднаково застосовано поняття «партії товару»; суд не звернув уваги, та не надав оцінки доводам відповідача про те, що матеріали справи не містять ані письмових заявок покупця на отримання партій товару, ані рахунків, що мали б бути виставлені постачальником на підставі таких заявок, ані повідомлень про готовність вказаних партій до відвантаження, у зв`язку з чим відсутні підстави для здійснення відповідачем відповідної частини передплати підготовленої партії товару у відповідності до вимог специфікацій № 9 та № 10 до договору; суд помилково застосував до спірних правовідносин ст. 692 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), оскільки сторони домовилися про здійснення покупцем 100% передплати до фактичного передання партій товару, а відтак, у даному випадку підлягають застосуванню вимоги ст. 693 ЦК України; за наведених обставин позовні вимоги мали бути задоволені судом частково, у задоволенні вимог на суму 1 341 020,40 грн, що складається з суми частково поставлених за специфікаціями №9 та №10 до договору партій товару, мало бути відмовлено.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2019 відкрито апеляційне провадження у справі №920/611/18, розгляд апеляційної скарги призначено на 02.04.2019.

Позивач скористався правом, наданим статтею 263 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України), надав заперечення на апеляційну скаргу, в яких просив залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду - без змін.

Заперечуючи проти задоволення апеляційної скарги, позивач наголошував на тому, що відповідачем був прийнятий товар, у тому числі за специфікаціями №9 та №10 до договору; у відповідача на підставі договору виникає обов`язок здійснити повну оплату товару на умовах та в строки, визначені специфікаціями, а саме, з моменту повідомлення відповідача позивачем про готовність товару до відвантаження; позивач здійснив таке повідомлення листами від 21.03.2018 та від 23.05.2018; факт такого повідомлення також підтверджується поведінкою відповідача, який здійснив отримання, завантаження та перевезення товару; відповідач порушив своє зобов`язання з оплати товару, чим фактично порушив право позивача на отримання оплати за поставлений ним товар, а тому позовні вимоги правомірно задоволені судом у повному обсязі.

Відповідно до Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями 20.05.2019 апеляційну скаргу АТ «Сумське НВО» на рішення Господарського суду Сумської області від 13.12.2018 у справі №920/611/18 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді Мальченко А.О., суддів Жук Г.А., Дикунської С.Я.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2019 апеляційну скаргу АТ «Сумське НВО» на рішення Господарського суду Сумської області від 13.12.2018 у справі №920/611/18 прийнято до провадження вищевказаним складом суду та призначено до розгляду на 03.07.2019.

18.06.2019 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду від позивача надійшло клопотання про розгляд справи у відсутність уповноваженого представника останнього.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2019, в порядку ч. 2 ст. 216 ГПК України, у розгляді справи №920/611/18 оголошено перерву на 11.09.2019.

У судове засідання позивач та відповідач явку своїх уповноважених представників повторно не забезпечили, про день, місце та час розгляду справи були повідомлені належним чином.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає її розгляду.

Обговоривши питання щодо можливості розгляду апеляційної скарги за відсутності представників позивача та відповідача, враховуючи відсутність клопотань про відкладення розгляду справи, судова колегія, порадившись на місці, ухвалила здійснити розгляд скарги за відсутності вказаних осіб.

Колегія суддів, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування господарським судом при прийнятті оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом, 27.07.2017 між ТОВ «Днепропресс Сталь» (у тексті договору - постачальник) та АТ «Сумське НВО» (у тексті договору - покупець) було укладено договір поставки №3/1700066 (далі - договір), відповідно до п. 1.1 якого постачальник зобов`язується передати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити на умовах цього договору продукцію, яка іменується в подальшому товар, ціна, кількісні та якісні характеристики, строки поставки якої визначаються специфікаціями, які є невід`ємною частиною договору.

Поставка товару здійснюється партіями, погодженими сторонами в специфікаціях до договору. Партія товару - об`єм поставки, визначений специфікацією (п. 2.1 договору).

Згідно з п. 2.2 договору при тлумаченні умов поставки мають силу Міжнародні правила тлумачення торговельних термінів (ІНКОТЕРМС) в редакції 2010 року. Якщо умови договору суперечать ІНКОТЕРМС в редакції 2010 року - діють умови договору.

Пунктом 2.3 договору встановлено, що постачальник поставляє партії товару на умовах FCA, склад постачальника, вказаний в специфікації. За поставки товару на умовах CPT або CIP вартість доставки включена у вартість товару згідно до умов поставки.

Відповідно до п. 2.5 договору датою поставки конкретної партії товару вважається дата передання такої партії товару покупцеві, зазначена в товарно-транспортній накладній на таку партію товару.

Постачальник надає покупцеві наступні товарно-супровідні документи на кожну партію товару: товарно-транспортна накладна при поставці товару автомобільним транспортом; рахунок-фактура із зазначенням ціни, вартості партії товару та витрат в залежності від умов поставки; сертифікат якості (оригінал або копію, із зазначенням кількості відпущеного товару по цьому сертифікату якості, підписом уповноваженої особи та засвідчену оригінальною печаткою позивача); видаткова накладна (пункт 2.6 договору).

Згідно з п. 2.7 договору постачальник передає покупцеві товарно-супровідні документи разом з кожною партією товару. У випадку ненадання постачальником вищеперерахованих товарно-супровідних документів на партію товару, така партія товару вважається не поставленою до моменту надання таких документів покупцеві.

Строк поставки товару партії товару визначається в специфікаціях до договору (п. 2.8 договору).

Пунктом 2.9 договору встановлено, що право власності на конкретну партію товару і ризики переходять від постачальника до покупця з дати поставки партії товару покупцеві, визначеної пунктом 2.5 договору.

Загальна вартість договору становить 10 000 000,00 грн, в тому числі ПДВ 1 666 666,67 грн, включає в себе вартість товару і витрати в залежності від умов поставки, та визначається як загальна вартість партій товару, поставлених у відповідності до специфікацій договору (п. 3.1 договору).

Відповідно до п.п. 3.2, 3.4 договору умови оплати по договору - 100 % передплата вартості партії товару. Інші умови оплати можуть бути визначені в специфікаціях до договору. Підставою для направлення рахунку позивачем відповідачеві є письмове замовлення відповідача, в якому зазначається партія товару згідно зі специфікацією до договору. Форма розрахункових документів - платіжне доручення.

Згідно з п. 9.4 договору, останній набирає чинності з моменту його підписання та діє до 31.12.2018.

Як стверджує позивач, на виконання умов договору та у відповідності до укладених до договору специфікацій №4 від 18.09.2017, №5 від 18.09.2017, №7 від 19.10.2017, №8 від 30.03.2018, №9 від 30.03.2018, №10 від 18.04.2018, №12 від 21.05.2018, після повідомлення відповідача листами №2103-1 від 21.03.2018 та №2305-1 від 23.05.2018 про готовність товару до поставки, ТОВ «Днепропресс Сталь» поставило АТ «Сумське НВО» товар на загальну суму 5 681 833,20 грн, що підтверджується відповідними товарно-транспортними накладними.

Посилаючись на те, що в порушення умов договору відповідач своєчасно та у повному обсязі за поставлений товар не розрахувався, здійснивши лише часткову оплату у сумі 3 611 432,00 грн, позивач звернувся до суду з даним позовом про стягнення 2 070 401,20 грн заборгованості.

Колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з рішенням суду першої інстанції про задоволення позовних вимог у повному обсязі, а доводи скаржника вважає безпідставними та такими, що не відповідають фактичним обставинам справи, з огляду на наступне.

Статтею 11 ЦК України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Визначаючи правову природу відносин, що склалися між сторонами під час виконання вказаного договору, колегія суддів зазначає, що такий є договором поставки, за яким, відповідно до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України (далі - ГК України), одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

До відносин поставки, не врегульованих Господарським кодексом України, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу (ч. 6 ст. 265 ГК України).

Аналогічне положення містить ст. 712 ЦК України та відповідно до ч. 2 якої визначено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Отже, укладення ТОВ «Днепропресс Сталь» та АТ «Сумське НВО» вищевказаного договору поставки було спрямоване на отримання останнім товару та одночасного обов`язку по здійсненню його оплати.

За приписами статей 509, 526 ЦК України, статей 173, 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Як правильно встановлено судом першої інстанції, партії товару, його кількість, ціна, вартість, умови і строки поставки, умови оплати та додаткові умови визначалися сторонами у підписаних ними специфікаціях, зокрема, у спірних специфікаціях №4 від 18.09.2017, №5 від 18.09.2017, №7 від 19.10.2017, №8 від 30.03.2018, №9 від 30.03.2018, №10 від 18.04.2018, №12 від 21.05.2018, які є додатками до договору (а.с. 15-21).

Листом №2103-1 від 21.03.2018 на ім`я в.о. директора АТ «Сумське НВО» позивач повідомив, що на складі ТОВ «Днепропресс Сталь» знаходиться продукція (круг) за замовленням відповідача; специфікація № 5 від 18.09.2017 товар у кількості 4,104 т і 8,176 т; специфікація № 6 від 04.10.2017 товар у кількості 2,506 т; специфікація № 7 від 19.10.2017 товар у кількості 4,031 т. Також повідомлено, що продукція готова до відвантаження та про необхідність терміново здійснити оплату даної продукції і вивезти її до 30.03.2018 (а.с. 39).

Листом № 2305-1 від 23.05.2018 позивач повідомив відповідача про те, що згідно замовлення відповідача готова до відвантаження продукція по специфікації № 8 у кількості 4,246 т і 4,712 т; по специфікації № 9 у кількості 13,656 т і 4,780 т; по специфікації № 10 у кількості 4,494 т. Також повідомлено про необхідність здійснення оплати та вивезення вказаної продукції до 31.05.2018 (а.с. 40).

Колегія суддів зазначає, що факт здійснення господарської операції з передачі товару підтверджується, зокрема, первинними бухгалтерськими документами.

Згідно зі ст. 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» (в редакції Закону України № 1724-VIII від

03.11.2016) первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію.

Підпунктом 2.1 пункту 2 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 88 від 24.05.1995 визначено, що первинні документи - це документи, створені у письмовій або електронній формі, які містять відомості про господарські операції, включаючи розпорядження та дозволи адміністрації (власника) на їх проведення.

Відповідно до ст. 9 Закону України «Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні» підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Вказаний перелік обов`язкових реквізитів кореспондується з пунктом 2.4. Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, згідно якого первинні документи повинні мати такі обов`язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у натуральному та/або вартісному виразі), посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Підпунктом 2.5 пункту 2 згаданого Положення передбачено, що документ має бути підписаний особисто, а підпис може бути скріплений печаткою.

При цьому, у договорі (п.п. 2.5, 2.9) сторони погодили, що право власності на конкретну партію товару і ризики переходять від постачальника до покупця з дати поставки партії товару покупцеві, якою вважається дата передання такої партії товару покупцеві, зазначена в товарно-транспортній накладній на таку партію товару.

Як вбачається з матеріалів справи, на підтвердження факту виконання господарської операції про передачу товару відповідачеві у відповідності до вищевказаних специфікацій до договору позивачем було надано суду видаткові накладні (а.с. 22-28), товарно-транспортні накладні (а.с. 29-35) та довіреності на право отримання товарно-матеріальних цінностей (а.с. 36-38), які визнано судом належними доказами.

Так, специфікацією № 4 визначено партію товару на загальну вартість з ПДВ 487 680,00 грн; умови поставки: на умовах FCA м. Дніпро, склад постачальника; умови оплати: 100 % передплата; строк поставки: не більше 20 календарних днів з моменту авансу.

Як вбачається з видаткової накладної №1121 від 31.10.2017 та товарно-транспортної накладної №1121Т від 31.10.2017 сторонами були виконані умови специфікації №4 щодо поставки партії товару (а.с. 22, 29). Так, відповідачем за адресою позивача в м. Дніпро було отримано товар на загальну суму з ПДВ 492 252,00 грн.

Відповідачем було здійснено оплату партії товару по специфікації № 4 у розмірі 487 680,00 грн, що не заперечується позивачем. Розмір заборгованості по цій партії становить 4572,00 грн (492 252,00 грн - 487 680,00 грн).

У специфікації № 5 визначено партію товару на загальну вартість з ПДВ 1 038 000,00 грн; умови поставки: на умовах FCA м. Дніпро, склад постачальника; умови оплати: 50 % передплата, 50 % за повідомленням про готовність до відвантаження; строк поставки: не більше 45 календарних днів з моменту авансу.

Відповідно до видаткової накладної №253 від 30.03.2018 та товарно-транспортної накладної №253Т від 30.03.2018 сторонами були виконані умови специфікації №5 щодо поставки партії товару (а.с. 23, 30). Так, відповідачем за адресою позивача в м. Дніпро було отримано товар на загальну суму з ПДВ 1 198 836,00 грн.

Відповідачем було здійснено часткову оплату партії товару по специфікації № 5 у розмірі 878 352,00 грн, що не заперечується позивачем. Розмір заборгованості по цій партії становить 320 484,00 грн (1 198 836,00 грн -878 352,00 грн).

Згідно зі специфікацією №7 сторонами визначено партію товару на загальну вартість з ПДВ 234 000,00 грн; умови поставки: на умовах FCA м. Дніпро, склад постачальника; умови оплати: 50 % передплата, 50 % за повідомленням про готовність до відвантаження; строк поставки: не більше 45 календарних днів з моменту авансу.

Відповідно до видаткової накладної № 255 від 30.03.2018 та товарно-транспортної накладної № 255Т від 30.03.2018 сторонами були виконані умови специфікації № 7 щодо поставки партії товару (а.с. 24, 31). Так, відповідачем за адресою позивача в м. Дніпро було отримано товар на загальну суму з ПДВ 314 418,00 грн.

Відповідачем було здійснено часткову оплату партії товару по специфікації №7 у розмірі 160 000,00 грн, що не заперечується позивачем. Розмір заборгованості по цій партії становить 154418,00 грн (314 418,00 грн -160 000,00 грн).

У специфікації №8 сторонами визначено партію товару на загальну вартість з ПДВ 536 400,00 грн; умови поставки: на умовах FCA м. Дніпро, склад постачальника; умови оплати: 50 % передплата, 50 % за повідомленням про готовність до відвантаження; строк поставки: не більше 45 календарних днів з моменту авансу.

Відповідно до видаткової накладної №411 від 31.05.2018 та товарно-транспортної накладної №411Т від 31.05.2018 сторонами були виконані умови специфікації № 8 щодо поставки партії товару (а.с. 25, 32). Так, відповідачем за адресою позивача в м. Дніпро було отримано товар на загальну суму з ПДВ 800 845,20 грн.

Відповідачем було здійснено часткову оплату партії товару по специфікації № 8 у розмірі 655 000,00 грн, що не заперечується позивачем. Розмір заборгованості по цій партії становить 145 845,20 грн (800 845,20 грн - 655 000,00 грн).

Специфікацією №12 сторони визначили партію товару на загальну вартість з ПДВ 1430400,00 грн.; умови поставки: на умовах FCA м. Дніпро, склад постачальника; умови оплати: 50 % передплата, 50 % за повідомленням про готовність до відвантаження; строк поставки: не більше 45 календарних днів з моменту авансу.

Відповідно до видаткової накладної № 538 від 05.07.2018, що не заперечується сторонами, ними були виконані умови специфікації № 12 щодо поставки партії товару (а.с. 28). Так, відповідачем за адресою позивача в м. Дніпро було отримано товар на загальну суму з ПДВ 1 534 461,60 грн.

Відповідачем було здійснено оплату партії товару по специфікації № 12 у розмірі 1 430 400,00 грн, що не заперечується позивачем. Розмір заборгованості по цій партії становить 104 061,60 грн (1 534 461,60 грн - 1 430 400,00 грн).

Отже, як правильно встановлено судом першої інстанції та визнається відповідачем, загальна сума боргу АТ «Сумське НВО» перед ТОВ «Днепропресс Сталь» за специфікаціями №4 від 18.09.2017, №5 від 18.09.2017, №7 від 19.10.2017, №8 від 30.03.2018 та №12 від 21.05.2018 до договору становить 729 380,80 грн.

Разом з тим, на переконання колегії суддів, місцевим господарським судом було правильно встановлено також наявність боргу відповідача перед позивачем за специфікаціями №9 від 30.03.2018 та №10 від 18.04.2018 до договору у сумі 1 341 020,40 грн, а доводи апеляційної скарги в цій частині є безпідставними та такими, що не відповідають дійсним обставинам справи та суперечить наявним у справі доказам, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, у специфікації № 9 до договору сторонами визначено партію товару на загальну вартість з ПДВ 2 313 600,00 грн; умови поставки: на умовах FCA м. Дніпро, склад постачальника; умови оплати: 50% передплата, 50% за повідомленням про готовність до відвантаження; строк поставки: не більше 45 календарних днів з моменту авансу.

Відповідно до видаткової накладної № 413 від 31.05.2018 та товарно-транспортної накладної № 413Т від 31.05.2018, сторонами були частково виконані умови специфікації № 9 щодо поставки партії товару (а.с. 27, 34). Так, відповідачем за адресою позивача в м. Дніпро було отримано товар на загальну суму з ПДВ 691 188,00 грн.

У специфікації № 10 сторони визначили партію товару на загальну вартість з ПДВ 1 012 200,00 грн; умови поставки: на умовах FCA м. Дніпро, склад постачальника; умови оплати: 80 % передплата, 20 % за повідомленням про готовність до відвантаження; строк поставки: не більше 45 календарних днів з моменту авансу.

Згідно з видатковою накладною №412 від 31.05.2018 та товарно-транспортною накладною №412Т від 31.05.2018, сторонами були частково виконані умови специфікації № 10 щодо поставки партії товару (а.с. 26, 33). Так, відповідачем за адресою позивача в м. Дніпро було отримано товар на загальну суму з ПДВ 649 832,40 грн.

Колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що видаткові накладні та товарно-транспортні накладні, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі надані на підтвердження поставки товару за специфікаціями №9 від 30.03.2018 та №10 від 18.04.2018, оформлені відповідно до вимог Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» та Положення «Про документальне забезпечення записів бухгалтерського обліку», затвердженого наказом Міністерства Фінансів України від 24.05.1995 №88, а надані суду довіреності на право отримання ТМЦ оформлені відповідно до вимог Інструкції «Про порядок реєстрації виданих, повернутих і використаних довіреностей на одержання цінностей», затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 16.05.1996 №99.

Доводи апелянта про те, що матеріали справи не містять письмових заявок на поставку, колегія суддів відхиляє з огляду на те, що зазначені видаткові накладні містять посилання саме на договір №3/1700066 від 27.07.2017 та відповідну специфікацію до договору, підписані сторонами без зауважень та заперечень, зокрема і щодо об`єму поставки - партії товару, його ціни, кількісних та якісних характеристик, строків поставки.

При цьому, підписання покупцем видаткових та товарно-транспортних накладних, які є первинними обліковими документами у розумінні Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» і які відповідають вимогам, зокрема, статті 9 названого Закону і Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку та фіксують факт здійснення господарської операції і встановлення договірних відносин, є підставою виникнення обов`язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар.

Строк виконання відповідного грошового зобов`язання визначається за правилами, встановленими ч. 1 ст. 692 ЦК України, за приписами якої покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Отже, як правильно зазначив місцевий господарський суд, покупець зобов`язаний розрахуватися з продавцем (постачальником) за придбаний (поставлений) товар з моменту його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на товар.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 13.02.2018 у справі № 911/1215/17.

При цьому, судом першої інстанції було враховано приписи ст. 693 ЦК України, відповідно до якої, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу.

Згідно зі ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Здійснивши аналіз положень укладеного сторонами договору та специфікацій до нього, місцевим господарським судом правильно встановлено, що сторони визначили наступну послідовність дій: 1) укладення специфікації на партію товару з визначенням умов та строків поставки, умов та строків оплати; 2) здійснення відповідачем передплати у визначеному специфікацією розмірі; 3) здійснення позивачем поставки товару на склад позивача у м. Дніпро у строк, визначений специфікацією; 4) повідомлення відповідача позивачем про готовність товару для відвантаження; 5) повна оплата відповідачем товару по специфікації.

Таким чином, строк здійснення повної оплати за поставлений товар, згідно положень договору та специфікацій до нього, настає з моменту повідомлення відповідача позивачем про готовність товару до відвантаження. Як було зазначено вище, позивач повідомив відповідача про готовність товару до відвантаження своїми листами №2103-1 від 21.03.2018 та № 2305-1 від 23.05.2018 (а.с. 39, 40), у тому числі, за специфікаціями №9 від 30.03.2018 та №10 від 18.04.2018.

Крім того, факт такого повідомлення підтверджується поведінкою відповідача, який здійснив завантаження та перевезення товару.

За таких обставин, з огляду на визначені сторонами умови договору та специфікацій до нього, колегія суддів відхиляє доводи апелянта щодо ненастання строку оплати за поставлений товар за специфікаціями №9 від 30.03.2018 та №10 від 18.04.2018 у зв`язку з неотриманням відповідачем повідомлень про готовність товару до відвантаження та рахунків на оплату, як необґрунтовані та безпідставні.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з ч.ч. 1-3 ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст.ст. 76-77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Обов`язок із доказування необхідно розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Відповідно до частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем належними, допустимими та достатніми доказами доведено виконання свого обов`язку з передачі товару відповідачеві на загальну суму 5 681 833,20 грн, водночас, сторонами визнається здійснення оплати товару лише у розмірі 3 611 432,00 грн, у зв`язку з чим розмір заборгованості відповідача перед позивачем за поставлений товар за договором поставки № 3/1700066 від 27.07.2017 становить 2 070 401,20 грн.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (пункт 1 статті 612 ЦК України).

З огляду на вищевикладене та враховуючи, що отримання товару відповідачем визнається, строк оплати відповідно до договору та специфікацій до нього настав, доказів оплати товару у повному обсязі відповідачем не надано, борг перед позивачем на час прийняття рішення не погашений, а його розмір підтверджується наявними матеріалами справи, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду та вважає, що позовна вимога про стягнення з відповідача суми основного боргу в розмірі 2 070 401,20 грн є обґрунтованою, документально підтвердженою та такою, що підлягає задоволенню.

Частиною 1 ст. 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Колегія суддів зазначає, що враховуючи положення ч. 1 ст. 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 N475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів N 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Зокрема, Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» у рішенні від 18.07.2006 та у справі «Трофимчук проти України» у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

З урахуванням усіх фактичних обставин справи, встановлених місцевим господарським судом та судом апеляційної інстанції, інші доводи апелянта, викладені в апеляційній скарзі, не заслуговують на увагу, оскільки не впливають на вирішення спору у даній справі.

Згідно зі статтею 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вищезазначене, апеляційний господарський суд вважає, що рішення Господарського суду Сумської області від 13.12.2018 у справі №920/611/18 прийнято відповідно до вимог чинного законодавства, з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, доводи апеляційної скарги законних та обґрунтованих висновків суду першої інстанції не спростовують, а тому підстав для його скасування чи зміни не вбачається, відповідно, апеляційна скарга АТ «Сумське НВО» має бути залишена без задоволення.

Судовий збір за розгляд апеляційної скарги у зв`язку з відмовою в її задоволенні, на підставі статті 129 ГПК України, покладається на апелянта.

Керуючись ст. ст. 253-254, 269, 275-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання» на рішення Господарського суду Сумської області від 13.12.2018 у справі №920/611/18 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Сумської області від 13.12.2018 у справі №920/611/18 залишити без змін.

3. Матеріали справи №920/611/18 повернути до Господарського суду Сумської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом 20 днів, відповідно до ст. ст. 286-291 ГПК України.

Повний текст постанови складено 16.09.2019.

Головуючий суддя А.О. Мальченко

Судді Г.А. Жук

С.Я. Дикунська