ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 вересня 2019 року Справа № 903/391/19

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуюча суддя Коломис В.В., суддя Дужич С.П. , суддя Саврій В.А.

секретар судового засідання Полюхович І.Г.

за участю представників сторін:

позивача - Бабінець І.А.;

відповідача - Давидюк М.В.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Теремно Хліб" на рішення Господарського суду Волинської області від 29 липня 2019 року (повний текст складено 08.08.2019) у справі № 903/391/19

за позовом Приватного акціонерного товариства "Теремно Хліб"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинь-зерно-продукт"

про визнання недійсним договору купівлі - продажу

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Волинської області від 29 липня 2019 року у справі №903/391/19 в позові Приватного акціонерного товариства "Теремно Хліб" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинь-зерно-продукт" про визнання недійсним договору купівлі - продажу відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятим судом першої інстанції рішенням, ПрАТ "Теремно Хліб" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Волинської області скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задоволити.

Обгрунтовуючи свої вимоги апелянт посилається на порушення господарським судом Волинської області норм матеріального та процесуального права, а також на невідповідність висновків, викладених у рішенні місцевого суду, обставинам справи.

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу вважає оскаржуване рішення місцевого господарського суду законним та обгрунтованим, а тому просить залишити його без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Безпосередньо в судовому засіданні представники сторін повністю підтримали вимоги та доводи, викладені відповідно в апеляційній скарзі та у відзиві на неї.

Колегія суддів, заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, рішення місцевого господарського суду - залишити без змін.

При цьому колегія суддів виходила з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 04 січня 2016 року між Публічним акціонерним товариством "Теремно Хліб" (позивач/покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Волинь-Зерно-Продукт" (продавець/відповідач) був укладений договір купівлі-продажу ВЗП №0401/9218 (далі - договір), відповідно до п.п. 1.1.-1.4 якого, продавець зобов`язувався продати покупцеві зернові та олійні культури, шрот в асортименті, кормосуміш в асортименті, складники для виробництва кормосуміші, крупу в асортименті, борошно в асортименті, сіль в асортименті, макаронні, цукор, мішкотара, мінеральні добрива та інший товар, згідно накладних та специфікацій на кожну конкретну партію товару, які є невід`ємними частинами договору, а покупець в свою чергу зобов`язувався прийняти певний товар та своєчасно оплатити його в порядку та на умовах, передбачених даним договором. Кількість товару, ціна, умови продажу товару обумовлюється сторонами в договорі, в накладних, в специфікаціях на кожну партію товару, які є невід`ємними частинами договору. Продавець засвідчує відсутність претензій третіх осіб на товар, а також те, що на момент передачі він не знаходиться під жодним обтяженням.

Пунктами 2.1, 2.2, 2.3, 3.1, 3.2 договору встановлено, що одиницею виміру товару є одна тонна або штука, про що зазначається у накладній та специфікації на конкретну партію товару. Кількість товару, що передається у власність покупця в кожній конкретній партії вказується в накладних та в специфікаціях, які є невід`ємними частинами договору. Загальна кількість товару, що передається у власність покупця за даним договором становить суму всіх накладних по кількості та підтверджується ними. Вартість однієї одиниці товару на кожну конкретну партію товару вказана в накладних та специфікаціях. Вартість однієї одиниці товару може бути змінена продавцем в односторонньому порядку. Загальна вартість товару, що передається у власність покупця за договором становить суму всіх накладних по вартості.

Згідно пунктів 3.6, 3.7 договору сторони визначили, що оплата товару проводиться за прийняту фізичну або залікову вагу (для зернових та олійних культур). При здійсненні оплати покупець зобов`язується вказати у платіжному дорученні дату та номер даного договору, або номер рахунку виставленого продавцем, згідно якого здійснюється оплата. У разі порушення покупцем грошових зобов`язань за договором, продавець незалежно від вказаного покупцем призначення платежу, має право самостійно зарахувати отриманий платіж в рахунок оплати простроченої заборгованості.

Пунктом 4.6 договору встановлено, що передача кожної партії товару підтверджується оригіналами наступних документів відповідно на кожну партію товару:

- рахунки на оплату;

- видаткова накладна на відповідну кількість товару, виписану на ім`я покупця;

- податкова накладна на відповідну вартість поставленого товару, заповнена у відповідності до діючого податкового законодавства України;

- документ, що підтверджує якість (склад) товару.

Даний договір набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2016 чи до його розірвання у випадках та в порядку, передбачених договором або чинним законодавством України, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.(п. 9.1 договору).

Договір купівлі- продажу ВЗПп №0401/9218 від 04.01.2016 та протокол розбіжностей від 04.01.2016 підписаний та скріплений печатками зі сторони:

- продавця ТзОВ "Волинь-Зерно-Продукт" - директором С.С. Супрунюк;

- покупця ПАТ 2Теремно Хліб" - в.о. головою правління ОСОБА_4.

26 вересня 2018 року між ПАТ "Теремно Хліб" (покупець/позивач) та ТзОВ "Волинь-зерно-продукт" (продавець/відповідач) укладено додаткову угоду №1 до договору купівлі-продажу ВЗПп №0401/9218, якою внесено зміни, а саме:

- в преамбулі та в тексті укладеного договору назву покупця Публічне акціонерне товариство "Теремно Хліб" в усіх відмінках замінено на Приватне акціонерне товариство "Теремно Хліб" (скорочено ПрАТ "Теремно Хліб") (пункт 1);

- викладено п. 3.5 договору в такій редакції: покупець зобов`язується проводити оплату вартості кожної конкретної партії товару на протязі 14 календарних днів з моменту отримання відповідної партії товару (пункт 2);

- інші положення договору залишаються без змін (пункт 3) (а.с. 54).

Додаткова угода №1 від 26.09.2018 до договору купівлі-продажу ВЗПп №0401/9218 від 04.01.2016 підписана та скріплена печатками зі сторони:

- продавця ТзОВ "Волинь-зерно-продукт" - директором С . С. Супрунюк;

- покупця ПрАТ "Теремно-Хліб" - головою правління А.О. Тищенко.

На виконання умов договору ВЗПп №0401/9218 від 04.01.2016 ТзОВ "Волинь-зерно-продукт" здійснило ТзОВ "Теремно Хліб" поставку товару, який був прийнятий позивачем без зауважень, що підтверджується наявними в матеріалах справи видатковими накладними: №16 від 12.01.2016 на суму 84 217,00 грн., №32 від 12.01.2016 на суму 83 107,50 грн., №43 від 14.01.2016 на суму 85 417,50 грн., №45 від 14.01.2016 на суму 4 595,40 грн.,№49 від 14.01.2016 на суму 84 630 грн.

Як слідує із акту звірки взаємних розрахунків за поставлений товар за договором №0401/9218 від 04.01.2016 за період з 01.01.2019 по 05.03.2019 у ПрАТ "Теремно Хліб" наявна заборгованість в сумі 2 663 113,92 грн. перед ТзОВ "Волинь-зерно-продукт", даний акт підписаний та скріплений печатками сторін договору (а.с. 82).

ПрАТ "Теремно хліб", посилаючись на те, що договір купівлі-продажу підписаний не керівником (головою правління) Тищенко А.О. , а іншою особою - ОСОБА_4, який є працівником ПрАТ "Теремно хліб" та у якого відсутні відповідні повноваження на укладення цього договору, а відповідно, волевиявлення товариства не було вільним і не відповідало його внутрішній волі, звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу ВЗПп№0401/9218 від 04.01.2016 на підставі ч.ч. 1-3 ст.203 ЦК України.

Місцевий господарський суд, розглянувши подані сторонами документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулюють спірні правовідносини, прийшов до висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог.

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції з огляду на таке.

За змістом статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За приписами ст.ст. 11, 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають, зокрема, з договору.

Згідно зі ст.626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За своїм змістом та правовою природою укладений сторонами договір є договором поставки, який підпадає під правове регулювання норм статті 712 Цивільного кодексу України та статей 264-271 Господарського кодексу України. В частині, що не суперечить договорам, до вказаного правочину також застосовуються норми Цивільного кодексу України, які регулюють правила купівлі-продажу (статті 655-697 Цивільного кодексу України).

Згідно з ч.1 ст.265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст.712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Частиною 1 статті 665 ЦК України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з ч.1, п.2 ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України, статтями 207, 208 Господарського кодексу України.

Як передбачено частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частин першої - п`ятої статті 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Таким чином, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Відповідно до ч.2 ст.215 ЦК України, недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Разом з тим, приписами частини третьої наведеної статті встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч.1 ст.216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Відтак, вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, господарському суду належить встановити наявність саме тих обставин, з якими закон пов`язує недійсність правочинів, зокрема: відповідність змісту правочину вимогам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; правоздатність сторін правочину; свободу волевиявлення учасників правочину та відповідність волевиявлення їх внутрішній волі; спрямованість правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно зі статтями 4, 10 та 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України). Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

В силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Таким чином, встановлення судом наявності або відсутності зазначених позивачем у поданому позові обставин належить до предмету доказування у даній справі.

Частинами 1, 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ч.2 ст.207 Цивільного кодексу України, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № від 04.01.2016 вбачається, що особою, яка обирається (призначається) до органу управління юридичної особи, уповноваженою представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або особою, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори є Тищенко Андрій Олексійович , 17.04.2013 - керівник, підписант.

Відтак, на думку позивача, договір купівлі-продажу ВЗПп№0401/9218 від 04.01.2016, підписаний в.о. голови правління ПАТ "Теремно Хліб" - ОСОБА_4 без повноважень, має бути визнаний недійсним.

При цьому, позивач не надав доказів, які підтверджують відсутність повноважень у виконуючого обов`язки голови правління на вчинення від імені юридичної особи певних правочинів. За загальним правилом виконуючі обов`язки тимчасово відсутнього працівника призначаються для забезпечення виконання функцій з метою організації нормальної роботи підприємства. Наявність повноважень ОСОБА_4 , як керівника, додатково підтверджується тією обставиною, що і договір, і протокол розбіжностей скріплений мокрою печаткою товариства.

Слід зазначити, що відповідальність і контроль за дотриманням порядку зберігання печатки і штампів, а також законність користування ними покладається на керівника підприємства, який у разі її втрати має негайно повідомити правоохоронні органи. Позивачем ні суду першої інстанції, ні апеляційному суду не надано доказів, які підтверджують факт протиправності використання своєї печатки чи доказів її втрати, так само як і не надано доказів звернення до правоохоронних органів у зв`язку з втратою чи викраденням печатки, а тому, колегія суддів вважає, що у даному випадку печатка не використовувалася проти волі позивача.

Разом з тим, судом враховано, що відповідно до ч.ч. 1,2 ст.241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

З аналізу змісту частини першої статті 241 Цивільного кодексу України слідує, що законодавець не ставить схвалення правочину в обов`язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Відповідний висновок містять постанови Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17.

При цьому, в постанові Верховного Суду від 16.05.2018 у справі №910/1163/17 зазначено, що схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття часткової або повної оплати за спірними договорами).

У разі непідписання договору особою, зазначеною в ньому як сторона, за умови підтвердження цього факту належними доказами, при встановленні, що нею не вчинялись дії, спрямовані на виникнення відповідних правовідносин, такий договір за позовом цієї особи (або іншої заінтересованої особи) може бути визнаний недійсним у зв`язку з його невідповідністю до вимог частин 3 і 5 ст. 203 ЦК, а саме: волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Визнання договору недійсним згідно зі статтями 203, 215 ЦК у зв`язку з підписанням договору особою, яка не має на це повноважень, та відсутністю волевиявлення власника, можливе лише у тому випадку, якщо власник у подальшому не схвалив такого правочину.

Наявні в матеріалах справи докази свідчать, що позивач в подальшому схвалив оспорюваний договір ВЗПп№0401/9218 від 04.01.2016, вчинений від його імені - в.о. головою правління ОСОБА_4, а саме: 26.09.2018 між позивачем та відповідачем було укладено додаткову угоду №1 до договору купівлі-продажу ВЗПп №0401/9218 від 04.01.2016 про внесення змін до оспорюваного договору, яка підписана та скріплена печатками зі сторони:

- покупця ПрАТ "Теремно-Хліб" головою правління - А.О. Тищенко (згідно витягу № від 04.01.2016);

- продавця ТзОВ "Волинь-зерно-продукт" директором - С.С. Супрунюк.

Крім того, матеріалами справи підтверджено, що відповідно до умов договору купівлі-продажу ВЗПп№0401/9218 від 04.01.2016 сторони фактично виконали умови договору, а саме: здійснили поставку і прийняли відповідний товар, що підтверджується видатковими накладними: №16 від 12.01.2016 на суму 84 217,00 грн., №32 від 12.01.2016 на суму 83 107,50 грн., №43 від 14.01.2016 на суму 85 417,50 грн., №45 від 14.01.2016 на суму 4 595,40 грн., №49 від 14.01.2016 на суму 84 630 грн.

Разом з тим, актом звірки взаєморозрахунків за період з 01.01.2019 - 05.03.2019, який також підписаний та скріплений печатками юридичних осіб, засвідчується факт заборгованості за оспорюваним договором у ПрАТ "Теремно Хліб" перед ТзОВ "Волинь-зерно-продукт" в сумі 2 613 113,92 грн.

Водночас, ухвалою Господарського суду Волинської області від 13.03.2019 відкрито провадження у справі №903/181/19 за позовом ТзОВ "Волинь-зерно-продукт" до ПрАТ "Теремно хліб" про стягнення 2 613 113,92 грн, який в свою чергу обґрунтований невиконанням відповідачем зобов`язань за договором купівлі-продажу ВЗПп№0401/9218 від 04.01.2016. Рішенням Господарського суду Волинської області від 12.08.2019 у справі №903/181/19 позов задоволено. Присуджено до стягнення з Приватного акціонерного товариства Теремно Хліб" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинь-зерно-продукт" 199 171,84 грн. пені та 38 434,29 грн. витрат по сплаті судового збору. Провадження у справі на суму 2 363 113,92 грн. - закрито, оскільки відповідачем під час розгляду справи сплачено борг в сумі 2 363 113,92 грн.

Частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду від 24.06.2019 витребувано у Приватного акціонерного товариства "Теремно Хліб" наказ про покладення обов`язків 04.01.2016 на в.о. голови правління на ОСОБА_4 , у випадку відсутності такого наказу у позивача, зобов`язано подати матеріали про притягнення ОСОБА_4 до відповідальності за перевищення посадових обов`язків.

Однак, представник позивача вимог ухвали суду від 24.06.2019 не виконав, проте в письмових поясненнях за вх.№ 01-57/7661/19 від 15.07.2019 вказав, що в архіві товариства відсутній документ - наказ про покладення обов`язків від 04.01.2016 на в.о. голови правління на ОСОБА_4 , звернувши увагу суду на те, що даний працівник не притягувався до відповідальності за перевищення посадових обов`язків, оскільки до компетенції працівника не входили повноваження підписувати (укладати) договір.

Враховуючи вищевикладене та зважаючи на укладення та підписання головою правління ПрАТ "Теремно-Хліб" Тищенком А.О. 26.09.2018 додаткової угоди №1 до договору купівлі-продажу ВЗПп №0401/9218 від 04.01.2016 та фактичне виконання даного договору, що в свою чергу є безумовним доказом його схвалення і виконання, місцевий господарський суд прийшов до правильного висновку про відсутність правових підстав для визнання договору купівлі-продажу ВЗПп №0401/9218 від 04.01.2016 недійсним.

Відповідно до ч.1 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Натомість, скаржником не подано судовій колегії належних та достатніх доказів, які стали б підставою для скасування рішення місцевого господарського суду. Посилання скаржника, викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів вважає безпідставними, документально необґрунтованими, такими, що належним чином досліджені судом першої інстанції при розгляді спору.

Враховуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Волинської області ґрунтується на матеріалах і обставинах справи, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для його скасування.

Керуючись ст.ст. 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Теремно Хліб" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Волинської області від 29 липня 2019 року у справі №903/391/19 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

4. Справу №903/391/19 повернути Господарському суду Волинської області.

Повний текст постанови складений "24" вересня 2019 р.

Головуюча суддя Коломис В.В.

Суддя Дужич С.П.

Суддя Саврій В.А.