ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"23" вересня 2019 р. м. Київ Справа № 911/1894/19

за позовом Державного підприємства Нігинський кар`єр (32322, Хмельницька обл., Кам`янець-Подільський р-н, с. Сахкамінь, вул. Радянська, буд. 1А)

до Товариства з обмеженою відповідальністю ІНТЕРКОАЛТРЕЙДІНГ (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Глінки, буд. 2, оф. 201),

до Товариства з обмеженою відповідальністю ФАКТОР ГАРАНТ (07404, Київська обл., м. Бровари, вул. Київська, буд. 1В)

та до Товариства з обмеженою відповідальністю ФЕРРОМЕТ1 (69013, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Базова, буд. 9)

про визнання недійсними договорів переуступки права вимоги № FG_FK02 від 20.07.2018 р. та № FG_FK03 від 23.07.2018 р.

Суддя В.М. Бабкіна

секретар судового засідання: Демідова А.А.

Представники сторін:

від позивача: Іващенко Ю.А. (свідоцтво адвоката № 3461 від 07.07.2010 р.; довіреність № 17 від 31.01.2019 р.);

від відповідача 1: Фуголь Є.І. (ордер ДП № 1359/000032 від 01.01.2019 р.);

від відповідача 2: не з`явився;

від відповідача 3: Коляда В.В. (ордер ДП № 49/016 від 20.09.2019 р.)

Обставини справи:

Господарським судом Київської області розглядається справа за позовом Державного підприємства Нігинський кар`єр до Товариства з обмеженою відповідальністю ІНТЕРКОАЛТРЕЙДІНГ, до Товариства з обмеженою відповідальністю ФАКТОР ГАРАНТ та до Товариства з обмеженою відповідальністю ФЕРРОМЕТ1 про визнання недійсними договорів переуступки права вимоги № FG_FK02 від 20.07.2018 р. та № FG_FK03 від 23.07.2018 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.09.2019 р. було відкрито провадження у даній справі, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 23.09.2019 р.

17.09.2019 р. до господарського суду Київської області від відповідача 3 надійшов відзив № 16/09-1 від 16.09.2019 р. (вх. № 17773/19 від 17.09.2019 р.) на позов, за змістом якого останній просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі. В обґрунтування своєї позиції відповідач 3 зазначає, що 30.05.2016 р. між ТОВ ІНТЕРКОАЛТРЕЙДІНГ та ДП «Нігинський кар`єр» було укладено договір безпроцентної поворотної позики № 30/05/16, за яким позикодавець зобов`язувався надати позичальнику фінансову підтримку (допомогу) на поворотній основі у вигляді грошових коштів в розмірі 3700000,00 грн., а позичальник, в свою чергу, зобов`язувався повернути їх позикодавцю у визначений цим договором строк.

01.02.2017 р. між ТОВ ІНТЕРКОАЛТРЕЙДІНГ та позивачем було укладено договір № 0102-17фп про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, за яким позикодавець зобов`язується надати позичальнику поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у розмірі 1000000,00 грн., а позичальник зобов`язується повернути її позикодавцю у визначений даним договором строк. 17.03.2017 р. між відповідачем 3 та позивачем було укладено договір № 1703-17фп про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, відповідно до якого останньому було надано поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у розмірі 1000000,00 грн. 16.07.2018 р. між ТОВ ІНТЕРКОАЛТРЕЙДІНГ та ДП «Нігинський кар`єр» було укладено угоду про припинення зобов`язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно до якої зобов`язання ДП «Нігинський кар`єр» перед відповідачем 3 за договором № 1703-17фп припинилось частково, залишок заборгованості склав 75851,23 грн.

У зв`язку із вищевикладеним, відповідач 1 звернувся до господарського суду Хмельницької області з позовом про стягнення боргу з ДП «Нігинський кар`єр», який виник на підставі зазначених договорів.

В подальшому, у зв`язку із невиконанням позивачем своїх зобов`язань з повернення отриманих коштів, між кредитором ТОВ ІНТЕРКОАЛТРЕЙДІНГ та ТОВ «ФАКТОР ГАРАНТ» був укладений договір переуступки права вимоги № FG_FK02 від 20.07.2018 р., відповідно до якого до останнього перейшло право вимоги за укладеними між відповідачем 1 та позивачем договорами.

ТОВ ФЕРРОМЕТ1 зазначає, що ухвалою господарського суду Хмельницької області від 21.08.2018 р. у справі № 924/321/18 було замінено позивача на правонаступника ТОВ «ФАКТОР ГАРАНТ», проти чого ДП «Нігинський кар`єр» не заперечувало, що, на переконання відповідача 3, спростовує доводи позивача про відсутність його згоди на переуступку права вимоги.

З наведеного, за твердженням ТОВ ФЕРРОМЕТ1, вбачається, що правові підстави для заміни первісного кредитора на нового ТОВ «ФАКТОР ГАРАНТ» встановлені господарським судом Хмельницької області у справі № 924/321/18, та, відповідно, не підлягають доказуванню у даній справі № 911/1894/19.

Також відповідач 3 вказує, що в подальшому між ТОВ «ФАКТОР ГАРАНТ» та ТОВ ФЕРРОМЕТ1 було укладено договір переуступки права вимоги № FG_FK03 від 23.07.2018 р., відповідно до якого останнє набуло права вимоги до ДП «Нігинський кар`єр» на загальну суму 1704765,09 грн., про що позивач був повідомлений належним чином, що підтверджується письмовим повідомленням № 27/08-1 від 27.08.2018 р. яке було отримане ним 31.08.2018 р.

Окрім того, відповідач 3 повідомляє, що між ДП «Нігинський кар`єр» та ТОВ ФЕРРОМЕТ1 в серпні 2018 року тривали перемовини стосовно повернення позивачем боргу згідно договору переуступки права вимоги № FG_FK03 від 23.07.2018 р., в результаті яких останній визнав наявність такого боргу, та в межах судової справи № 924/321/18 заявляв клопотання про залучення ТОВ ФЕРРОМЕТ1 як правонаступника ТОВ «ФАКТОР ГАРАНТ», а відтак твердження позивача про необізнаність із укладенням оспорюваних договорів та ненадання згоди на них, є, на думку відповідача 3, безпідставним.

Водночас, ТОВ ФЕРРОМЕТ1 зазначає, що у справі № 924/955/18 судом було встановлено правомірність, законність та обґрунтованість заявлених вимог відповідачем 3 до ДП «Нігинський кар`єр» про стягнення боргу, який виник на підставі договору № 30/05/16 безпроцентної поворотної позики від 30.05.2016 р., договору № 0102-17фп про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 01.02.2017 р., договору № 1703-17фп про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 17.03.2017 року, право вимоги за якими ТОВ ФЕРРОМЕТ1 набуло на підставі договору переуступки права вимоги № FG_FK03 від 23.07.2018 р.

З огляду на викладене, та враховуючи обставини, які вже встановлені в судових рішеннях у справах № 924/955/18 та № 924/321/18, подання ДП «Нігинський кар`єр» позову про визнання недійсними договорів переуступки права вимоги № FG_FK02 від 20.07.2018 р. та № FG_FK03 від 23.07.2018 р., на думку відповідача 3, є зловживанням процесуальними правами, створенням штучного спору, який має на меті уникнення відповідальності за невиконання господарських зобов`язань.

20.09.2019 р. до господарського суду Київської області від представника ТОВ ІНТЕРКОАЛТРЕЙДІНГ надійшов відзив б/н від 18.09.2019 р. (вх. № 18020/19 від 20.09.2019 р.) на позов, за змістом якого відповідач 1 просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі з огляду на таке.

Як зазначає відповідач 1, між ДП «Нігинський кар`єр» та ТОВ «ІНТЕРКОАЛТРЕЙДІНГ» було укладено письмове погодження від 20.07.2018 р., яке було підписано діючим на той момент керівником позивача, та в якому сторони дійшли згоди щодо відступлення відповідачем 1 на користь відповідача 2 права вимоги за договором безпроцентної поворотної позики № 30/05/2016 від 30.05.2016 р., договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 0102-17фп від 01.02.2017 р., договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 1703-17фп від 17.03.2017 р., шляхом укладання договору переуступки права вимоги № FG_FK02 від 20.07.2018 р.

Поряд з цим, відповідач 1 вказує, що договором безпроцентної поворотної позики № 30/05/2016 від 30.05.2016 р. взагалі не передбачено умови про неможливість сторін передавати свої права та обов`язки за вказаним договором третім особам без письмової згоди іншої сторони, а отже, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, що передбачено ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України.

Окрім того, за твердженням ТОВ ІНТЕРКОАЛТРЕЙДІНГ, позивач був обізнаний з фактом укладення договорів про переуступку права вимоги та безпосередньо надавав згоду на таке відступлення, підтвердженням чого є матеріали справи № 924/321/18 господарського суду Хмельницької області, в якій було замінено позивача ТОВ «ІНТЕРКОАЛТРЕЙДІНГ» на правонаступника ТОВ «ФАКТОР ГАРАНТ», проти чого не заперечувало ДП «Нігинський кар`єр».

З огляду на викладене, відповідач 1 просить суд у задоволенні позову відмовити, та зазначає, що на його переконання, позивач навмисно вводить в оману суд щодо дійсних обставин справи та зловживає своїми процесуальними правами.

У судовому засіданні 23.09.2019 р. представник позивача підтримував позовні вимоги та клопотав про надання часу для ознайомлення з поданими відповідачами 1 та 3 відзивами, які на час судового засідання позивач не отримував, з метою викладення письмової позиції позивача з приводу вказаних документів у відповіді на відзив; представники відповідачів 1 та 3 проти позову заперечували з мотивів, викладених, відповідно, у відзивах на позов № 16/09-1 від 16.09.2019 р. (вх. № 17773/19 від 17.09.2019 р.) та б/н від 18.09.2019 р. (вх. № 18020/19 від 20.09.2019 р.). Представник відповідача 2 у судове засідання не з`явився. Водночас, про дату, час і місце судового засідання всі учасники процесу були повідомлені в порядку, передбаченому ГПК України.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України господарський суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження, зокрема, у випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 ГПК України, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 166, 177, 182, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

постановив:

1. Відкласти підготовче засідання на 24 жовтня 2019 р. о 15:00. Засідання відбудеться за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108.

2. Встановити позивачу строк для надання відповіді на відзиви до 15.10.2019 р.

3. Повідомити учасників процесу про судове засідання (присутніх представників сторін під розписку).

4. Інформацію по справі сторони можуть отримувати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).

5. Ухвалу направити відповідачу 2 Товариству з обмеженою відповідальністю ФАКТОР ГАРАНТ.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення відповідно до статті 235 Господарського процесуального кодексу України та не може бути оскаржена окремо від рішення суду.

Суддя В.М. Бабкіна