Господарський суд Рівненської області
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" вересня 2019 р. м. Рівне Справа № 918/314/19

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Пашкевич І.О., за участі секретаря судового засідання Ткачук І.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 )

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн" (33009, місто Рівне, провулок Робітничий, буд. 1, );

до відповідача 2 фізичної особи ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_2 );

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , ІПН НОМЕР_3 )

про визнання недійсними рішень зборів учасників

за участі представників сторін:

позивача - ОСОБА_1, паспорт НОМЕР_4 від 02.07.97;

від позивача: ОСОБА_5 , ордер серія ЖТ№059901 від 06.06.19;

третя особа ОСОБА_3 , паспорт НОМЕР_5 від 04.09.14;

від відповідача1 - Щербяк Ю.В. (посв.адв №396 від 01.12.03р.), ордер серія РН-067 №031 від 06.06.19, представник ТОВ "Комфорт-Лайн";

від відповідача 2 - Щербяк Ю.В. (посв.адв №396 від 01.12.03р.), ордер серія РН-067 №030 від 06.05.19, представник ФО ОСОБА_2.

ВСТАНОВИВ:

У травні 2019 фізична особа ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн" (далі Товариство або відповідач 1), відповідача 2 фізичної особи ОСОБА_2 (далі ОСОБА_2 , або відповідач 2), за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 (далі Третя особа) про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача 1, оформленого протоколом загальних зборів від 20.05.2014 та протоколом загальних зборів від 18.12.2017.

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 зазначає, що є учасником Товариства.

20.05.2014 рішенням загальних зборів учасників Товариства №1 виключено зі складу учасників наступних осіб: ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , Фізичну особу - підприємця ОСОБА_3 з передачею їх часток Позивачу. За результатами прийнятого рішення розподіл часток ТОВ «Комфорт - Лайн» в статутному капіталі був затверджений наступним чином: ОСОБА_1 - 80%, ОСОБА_2 - 20%.

Цим же рішенням ОСОБА_2 було внесено до статутного капіталу додатковий внесок, а саме земельну ділянку з кадастровим номером :01:002 :0142 площею 1,4303 га з цільовим призначенням - для обслуговування будівель та споруд, за адресою: АДРЕСА_4 , належну їй на праві власності на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 12.05.2014 серії НОМЕР_6, індексний номер 21480854 вартістю 650 000,00 гривень та земельну ділянку з кадастровим номером :01:002 :0141 площею 0,3397 га з цільовим призначенням - для обслуговування будівель та споруд, за адресою: АДРЕСА_4 , належну їй на праві власності на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 12.05.2014 серії НОМЕР_7, індексний номер 21478911 вартістю 350 000,00 гривень.

Внаслідок внесення відповідачем 2 зазначених земельних ділянок, частка учасника ОСОБА_2 збільшилась та становила 98,40% статутного капіталу, а частка ОСОБА_1 - зменшилась до 1,60 % статутного капіталу.

Однак, позивачу в подальшому стало відомо, що право власності на зазначені земельні ділянки відповідач 2 отримала на підставі ухвали Рівненського міського суду від 17.03.2014 року в справі №569/678/14-ц, в результаті затвердження мирової угоди.

Проте, Постановою Апеляційного суду Рівненської області від 06 лютого 2018 ухвалу Рівненського міського суду від 17 березня 2014 в справі №569/678/14-ц було скасовано, справу направлено на новий розгляд.

Відтак, позивач вважає, що оскільки скасовано ухвалу суду, як правову підставу для набуття права власності на земельну ділянку загальною площею 1,77 га, то юридичним наслідком є скасування права власності ОСОБА_2 та неможливість розпоряджатись даною земельною ділянкою, як в спосіб поділу земельної ділянки на дві ділянки площами 1,4303 га та 0,3397 га, так і внесення їх до статутного капіталу ТОВ "Комфорт-Лайн".

Крім того, рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Комфорт - Лайн" від 18 грудня 2017, оформленого протоколом №4 від 18.12.2017 року, який на переконання позивача був підписаний лише 20.03.2018, про що свідчить його нотаріальне посвідчення у вказаний день, ОСОБА_1 було звільнено з посади директора ТОВ "Комфорт-Лайн" та призначено директором Третю особу.

Враховуючи все вищевикладене, позивач вважає, що в зв`язку з скасуванням права власності ОСОБА_2 на земельні ділянки, розташовані за адресою АДРЕСА_4 юридичним наслідком є скасування рішень загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколами №1 від 20 травня 2014 року щодо внесення даних земельних ділянок до статутного капіталу та зміну частки учасника ОСОБА_2 та протоколом №4 від 18 грудня 2017 року щодо зміни директора Товариства.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 16 травня 2019 року позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Підготовче судове засідання призначено на 06.06.19.

06.06.19 від відповідача 1 ТОВ "Комфорт-Лайн" надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого зазначає, що позивач у травні 2019 року звернувся із позовною заявою про визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства, що відбулись 20.05.2014 та 18.12.2017. Відтак, відповідач 1 вважає, що ОСОБА_1 пропущено встановлений статтею 258 Цивільного кодексу річний строк позовної давності. Вказує, що позивачка була своєчасно повідомлена про обидва рішення загальних зборів. Враховуючи викладене просить застосувати строк позовної давності та відмовити у позові з цієї підстави.

Крім того, відповідач 1 у відзиві посилається на те, що оскаржувані протоколи не порушують будь які майнові права позивача, а скасування ухвали суду про затвердження мирової угоди від 17.03.2014 у справі №569/678/14-ц, що стала підставою реєстрації права власності ОСОБА_2 на земельну ділянку та її подальший поділ не має наслідком скасування запису про державну реєстрацію права власності на земельну ділянку за ОСОБА_2 та за ТОВ «Комфорт-Лайн».

Відповідач 1 у відзиві також вказує на те, що станом на 06.06.2019 року ТОВ «Комфорт-Лайн» є власником земельних ділянок з кадастровими номерами :01002:0141 та :01002:0142, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_4 з цільовим призначенням для обслуговування будівель та споруд, та логічним наслідком скасування рішення про затвердження мирової угоди є повернення сторін до попереднього стану. Тобто особою, яка має право на вищевказані земельні ділянки стає ОСОБА_3 . Натомість, на думку відповідача 1 вимоги позивача побудовані таким чином, що запис права власності на земельні ділянки залишається за ТОВ "Комфорт-Лайн" у державному реєстрі нерухомого майна, а учасники ОСОБА_2 та директор ОСОБА_3 . усуваються від прийняття рішень.

Враховуючи зазначене, відповідач 1 наполягає на тому, що на момент прийняття оскаржуваних рішень були відсутні будь-які порушення прав позивача, та просить у позові відмовити за безпідставністю та необґрунтованістю.

У судовому засіданні 06.06.2019 судом оголошувалася перерва до 20.06.19.

20.06.19 через канцелярію суду від ОСОБА_1 надійшла відповідь на відзив у якій остання заперечує проти доводів відповідача 1 стосовно пропуску позовної давності. Вказує, що строк звернення з даним позовом до суду залежав від дій ОСОБА_2 як сторони у іншій справі №569/678/14-ц, де вона є позивачем та змінила позовні вимоги з визнання права власності на спірні земельні ділянки на стягнення коштів з ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .

Позивач у відповіді на відзив також посилається на відсутність у матеріалах справи доказів вручення ОСОБА_1 протоколу загальних зборів учасників Товариства від 18.12.2017, який був підписаний 20.03.2018, а також стверджує, що про вказане рішення довідалася лише 04.04.2019 з витягу з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 20.06.2019 підготовче судове засідання у справі відкладено на 04.07.2019.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 04.07.2019 закрито підготовче провадження у справі та призначено її до судового розгляду по суті на 13.08.2019.

13.08.2019 позивач - ОСОБА_1 подала до суду заяву, відповідно до якої повідомила про зміну прізвища з ОСОБА_1 на ОСОБА_1 . Оскільки зміна прізвища фізичної особи не є правонаступництвом в розумінні положень цивільного кодексу, відповідна ухвала про заміну сторони судом не виноситься.

У судовому засіданні 13.08.2019 оголошувалась перерва до 20.08.2019, 20.09.2019 - до 05.09.2019 та 05.09.2019 - до 11.09.2019.

У судовому засіданні 11.09.2019 року позивач підтримав позовні вимоги з підстав наведених у позовній заяві. Представник відповідачів та третя особа заперечили проти задоволення позовних вимог. Просили у позові відмовити за необґрунтованістю та безпідставністю

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарським судом встановлено наступне.

Згідно статуту відповідача 1 Товариство з обмеженою відповідальністю "Комфорт -Лайн" є товариством з обмеженою відповідальністю яке створене шляхом добровільного об`єднання засновниками (учасниками) власних матеріальних цінностей та грошових вкладів з метою одержання прибутку та здійснення підприємницької діяльності, реалізації економічних інтересів засновників (учасників) та працівників товариства.

Поняття і види господарських товариств, правила їх створення, діяльності, а також права і обов`язки їх учасників та засновників визначаються Законом України "Про господарські товариства".

Відповідно до ст.111 Закону України "Про господарські товариства" законодавство про господарські товариства ґрунтується на нормах, установлених Конституцією України, і складається із Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, цього Закону, інших нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до цих законодавчих актів.

Статтею 113 Цивільного кодексу України встановлено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Пунктом 1 частини 1 статті 117 Цивільного кодексу України встановлено, що учасники господарського товариства зобов`язані додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів.

Згідно пункту "а" частини першої статті 11 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства зобов`язані додержуватись установчих документів товариства.

Відповідно до частин четвертої та п`ятої статті 58 Закону України "Про господарські товариства", учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.

Статтею 61 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статті 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Згідно із положеннями статті 98 Цивільного кодексу України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства.

Пунктом 2.11 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 №4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" встановлено, що господарські суди мають враховувати, що закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше.

Згідно з п.2.12 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 року №4, рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути, зокрема, невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства.

Згідно з п.2.13 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 року №4 під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

З матеріалів справи вбачається, що 20.05.2014 відбулись загальні збори учасників Товариства, на яких були присутні учасники, що володіли 100% голосів, а саме: ОСОБА_2 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_1 та суб`єкт підприємницької діяльності - фізична особа ОСОБА_3 , що володіли 20% голосів кожен.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства, оформленим протоколом №1 від 20.05.2014 затвердили рішення про відчуження учасниками товариства ОСОБА_6 , ОСОБА_3 та ОСОБА_7 належних їм часток в статутному капіталі ТОВ "Комфорт-Лайн" в розмірі по 20% у кожного, а в цілому 60% на користь ОСОБА_1 , шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі Товариства. Вирішили, що подальша участь ОСОБА_6 , ОСОБА_3 та ОСОБА_7 в складі учасників Товариства припиняється у зв`язку із відчуженням належних їм часток. В результаті прийнятого рішення статутний капітал Товариства виглядав наступним чином: ОСОБА_1 80% у статутному капіталі та ОСОБА_2 - 20%.

В той же час, питанням 3 порядку денного загальних зборів учасників Товариства від 20.05.2014, останні задовольнили пропозицію ОСОБА_1 щодо внесення учасником Товариства ОСОБА_2 додаткового внеску до статутного капіталу (фонду) Товариства, а саме: земельну ділянку з кадастровим номером :01:002 :0142 площею 1,4303 га з цільовим призначенням - для обслуговування будівель та споруд, за адресою: АДРЕСА_4 , належну їй на праві власності на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 12.05.2014 серії НОМЕР_6, індексний номер 21480854 вартістю 650 000,00 грн та земельну ділянку з кадастровим номером :01: 002:0141 площею 0,3397 га з цільовим призначенням - для обслуговування будівель та споруд, за адресою: АДРЕСА_4 , належну їй на праві власності на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 12.05.2014 серії НОМЕР_7, індексний номер 21478911 вартістю 350 000,00 гривень.

Внаслідок внесення ОСОБА_2 додаткового внеску до статутного капіталу, а саме зазначених земельних ділянок, частки учасників змінились та склали: ОСОБА_2 - 98,40% статутного капіталу, а частка ОСОБА_1 - 1,60 % статутного капіталу.

В подальшому на підставі зазначеного протоколу №1 від 20.05.2014 було внесено та зареєстровано відповідні зміни до Статуту Товариства, згідно з якими, учасниками та власниками Товариства є громадяни України: ОСОБА_2 з часткою 98,40% у статутному капіталі та ОСОБА_1 з часткою в розмірі 1,60% статутного капіталу.

Таким чином, зробивши внесок до статутного капіталу Товариства, у вигляді земельних ділянок з кадастровим номером :01:002 :0142 площею 1,4303 га з цільовим призначенням - для обслуговування будівель та споруд, за адресою: АДРЕСА_4 , та з кадастровим номером :01:002:0141 площею 0,3397 га з цільовим призначенням - для обслуговування будівель та споруд, за адресою: АДРЕСА_4 , ОСОБА_2 суттєво збільшила свої корпоративні права щодо Товариства (згідно з п. 7.1 Статуту в редакції від 29.05.2014) та набула права щодо управління діяльністю Товариства, зокрема, голосування, пропорційне до своєї частки в Статутному фонді Товариства (п. 7.5 Статуту), тобто в підсумку 98,40% всіх голосів.

Однак, як зазначає ОСОБА_1 , позивачу в подальшому стало відомо, що право власності на зазначені земельні ділянки ОСОБА_2 отримала на підставі ухвали Рівненського міського суду від 17.03.2014 в справі №569/678/14-ц за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 , ОСОБА_1 про стягнення боргу за договором позики (а.с. 28), в результаті затвердження мирової угоди. Відповідно до умов вказаної мирової угоди сторони у справі №569/678/14-ц, погодили такі умови: 1. Відповідачі визнають, що їхня заборгованість перед позивачем на момент укладення мирової угоди становить 657 000 гривень за розпискою; 2. Відповідачі не заперечують, щоб за позивачем було визнано право власності на земельну ділянку загальною площею 17 700 кв.м в АДРЕСА_4 , яка призначена для обслуговування будівель і споруд; 3. Визнати за ОСОБА_2 право приватної власності на земельну ділянку площею 17 700 кв.м, АДРЕСА_4 , яка призначена для обслуговування будівель і споруд.

Проте, Постановою Апеляційного суду Рівненської області від 06 лютого 2018 ухвалу Рівненського міського суду від 17 березня 2014 в справі №569/678/14-ц було скасовано, справу направлено на новий розгляд (а.с. 29-31), у зв`язку з порушенням норм процесуального права. При цьому Апеляційним судом Рівненської області було встановлено, що у засіданнях суду першої інстанції, коли затверджувалась вказана мирова угода, ОСОБА_1 була відсутня та згоди на її затвердження не надавала, що свідчить про порушення прав останньої на розпорядження майном, яке знаходилось у спільній сумісній власності подружжя.

Враховуючи викладене, на думку суду, правильними є доводи позивача про те, що оскільки ухвала про затвердження мирової угоди у справі №569/678/14-ц, внаслідок прийняття якої ОСОБА_2 набула права власності на земельну ділянку площею 1,77 га в АДРЕСА_4 , призначену для обслуговування будівель і споруд, скасована 06.02.2018, тобто є такою, що не несе жодних правових наслідків, то корпоративні права щодо управління Товариством ОСОБА_2 внаслідок внесення до статутного капіталу Товариства земельних ділянок площами 1,4303 га та 0,3397 га, набуті без достатньої правової підстави.

Суд вважає, що наявні підстави для задоволення позову в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн", оформленого протоколом загальних зборів від 20 травня 2014 року щодо внесення учасником ОСОБА_2 до статутного капіталу додаткового внеску - земельної ділянки з кадастровим номером :01:002 :0142 площею 1,4303 га з цільовим призначенням - для обслуговування будівель та споруд, за адресою: АДРЕСА_4 , належну їй на праві власності на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 12.05.2014 року серії НОМЕР_6, індексний номер 21480854 вартістю 650 000,00 гривень та земельної ділянки з кадастровим номером :01:002 :0141 площею 0,3397 га з цільовим призначенням - для обслуговування будівель та споруд, за адресою: АДРЕСА_4 , належну їй на праві власності на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 12.05.2014 серії НОМЕР_7, індексний номер 21478911 вартістю 350 000,00 гривень з відповідним збільшенням частки ОСОБА_2 з 20% до 98,40% статутного капіталу.

При цьому слід зазначити, що сторони не заперечують про те, що земельна ділянка набута ОСОБА_2 у власність за ухвалою Рівненського міського суду від 17 березня 2014 в справі №569/678/14-ц площею 1,77 га в АДРЕСА_4 , призначена для обслуговування будівель і споруд є одним і тим же об`єктом з земельними ділянками отриманими в результаті поділу останньої, а саме, площами 1,4303 га та 0,3397 га внесеними до статутного капіталу Товариства 20.05.2014 ОСОБА_2 .

Крім того, рішенням загальних зборів учасників Товариства від 18 грудня 2017, оформленого протоколом №4 від 18.12.2017 (а.с. 23-24), було звільнено ОСОБА_1 з посади директора ТОВ "Комфорт-Лайн" та призначено директором на підставі його заяви ОСОБА_3 .

Вказане рішення було прийнято ОСОБА_2 , як учасника, що володіє 98,40 % голосів.

Відповідач 1 у відзиві вказує, що про прийняте рішення було повідомлено учасника ОСОБА_1 , однак, Товариство не надано доказів, як повідомлення учасника ОСОБА_1 про скликання зборів, так і про прийняте без її участі рішення.

Судом також встановлено, що приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Табінським О.І., 20.03.2018 було посвідчено справжність підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_11 (секретар зборів) на протоколі загальних зборів учасників Товариства №4 від 18.12.2017, та вказано що останні зроблено у присутності нотаріуса. Наведене свідчить про проведення зборів учасників Товариства, на яких прийнято рішення про звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ "Комфорт-Лайн" та призначення директором ОСОБА_3 , оформлених протоколом №4, від 18.12.2017 саме 20.03.2018.

Враховуючи встановлені вище обставини, а саме відсутність правових підстав для збільшення ОСОБА_2 корпоративних прав на управління Товариством, внаслідок збільшення статутного капіталу за рахунок земельних ділянок кадастровим номером :01:002:0142 площею 1,4303 га та земельної ділянки з кадастровим номером : 01 : 002:0141 площею 0,3397 га з цільовим призначенням - для обслуговування будівель та споруд, за адресою: АДРЕСА_4 , суд вважає, що порушені корпоративні права позивача на участь у Товаристві, відтак, позов в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства оформленого протоколом загальних зборів від 18.12.2017, посвідченого нотаріально 20.03.2018 щодо звільнення ОСОБА_4 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт -Лайн" та призначення директором ОСОБА_3 є обґрунтованим та підлягає задоволенню.

В той же час, відповідач 1 у відзиві просить суд про застосування до спірних правовідносин спеціальної позовної давності на підставі статті 258 Цивільного кодексу України.

Так, згідно положень ст. 256, ст. 258 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю. Позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.

Частиною третьою статті 267 Цивільного кодексу України передбачено, що позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Положеннями частини першої статті 261 Цивільного кодексу України унормовано, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатись про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Підставою для задоволення позову у даній справі є прийняття 06.02.2018 Апеляційним судом Рівненської області Постанови про скасування ухвали Рівненського міського суду від 17 березня 2014 в справі №569/678/14-ц, прийнятою в результаті розгляду апеляційної скарги ОСОБА_1 .

Відтак, строк спеціальної позовної давності, у межах якого ОСОБА_1 могла звернутись за захистом своїх порушених прав, враховуючи обставини встановлені вищевказаним судовим рішенням - до 07.02.2019.

Частинами четвертою та п`ятою статті 267 Цивільного кодексу України передбачено, що сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Так, позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але за приписом частини п`ятої статті 267 ЦК України позивач вправі отримати судовий захист у разі визнання поважними причин пропуску строку позовної давності. Якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення (п. 2.2 постанови Пленуму ВГСУ від 29.05.2013 р. № 10 "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів").

Виходячи з загальних засад цивільного (господарського) законодавства та судочинства, до поважних причин пропуску позовної давності можуть бути віднесені обставини, що виникли незалежно від волі особи, яка мала право відповідної вимоги та об`єктивно унеможливили звернення цієї особи за судовим захистом у період дії строку позовної давності.

Поважною причиною визнання пропуску строку позовної давності може вважатися причина, існування якої зумовлено факторами об`єктивного характеру, які не залежать від волі заявника, тобто ні за яких обставин не можуть бути ним змінені чи усунуті.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1 була особисто присутня на загальних зборах Товариства 20.05.2014 року та голосувала за прийняті рішення, а також була присутня у судовому засіданні 06.02.2018 при прийнятті Апеляційним судом Рівненської області Постанови у справі №569/678/14-ц.

Позивач звернулась з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом загальних зборів від 20 травня 2014 року щодо внесення учасником ОСОБА_2 до статутного капіталу додаткового внеску - земельної ділянки з кадастровим номером :01:002 :0142 площею 1,4303 га з цільовим призначенням - для обслуговування будівель та споруд, за адресою: АДРЕСА_4 , належну їй на праві власності на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 12.05.2014 року серії НОМЕР_6, індексний номер 21480854 вартістю 650 000,00 гривень та земельної ділянки з кадастровим номером :01:002 :0141 площею 0,3397 га з цільовим призначенням - для обслуговування будівель та споруд, за адресою: АДРЕСА_4 , належну їй на праві власності на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 12.05.2014 серії НОМЕР_7, індексний номер 21478911 вартістю 350 000,00 гривень з відповідним збільшенням частки ОСОБА_2 з 20% до 98,40% статутного капіталу лише 06.05.2019.

Наявність та обґрунтування поважності причин, які б унеможливили звернення з вказаним позовом у період з 07.02.2018 по 07.02.2019 позивачем не наведено.

Враховуючи викладене, у задоволенні позову в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом загальних зборів від 20 травня 2014 року щодо внесення учасником ОСОБА_2 до статутного капіталу додаткового внеску - земельної ділянки з кадастровим номером :01:002 :0142 площею 1,4303 га з цільовим призначенням - для обслуговування будівель та споруд, за адресою: АДРЕСА_4 , належну їй на праві власності на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 12.05.2014 року серії НОМЕР_6, індексний номер 21480854 вартістю 650 000,00 гривень та земельної ділянки з кадастровим номером :01:002 :0141 площею 0,3397 га з цільовим призначенням - для обслуговування будівель та споруд, за адресою: АДРЕСА_4 , належну їй на праві власності на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 12.05.2014 серії НОМЕР_7, індексний номер 21478911 вартістю 350 000,00 гривень з відповідним збільшенням частки ОСОБА_2 з 20% до 98,40% статутного капіталу, слід відмовити у зв`язку з пропуском позовної давності без поважних причин.

Згідно ст. 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Пропуск позовної давності відносно вимоги ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн" оформленого протоколом загальних зборів від 18.12.2017, посвідченого нотаріально 20.03.2018 щодо звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт -Лайн" та призначення директором ОСОБА_3 судом не встановлено, оскільки відповідачем 1 не надано суду доказів, що ОСОБА_1 , як учасник Товариства була повідомлена про проведення загальних зборів, а також про прийняте на них рішення, відтак, порушене право підлягає захисту, а позов задоволенню в цій частині.

Відповідно до ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За таких обставин, в повній мірі дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.

Разом з тим, позивач у позовній заяві відповідачем 2 вказує учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн" - Бородкіну Наталію Василівну, при цьому позивачем заявлені лише вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства.

З аналізу існуючої судової практики вирішення спорів, пов`язаних із застосуванням Закону України "Про господарські товариства" слідує, що відповідачем у справах щодо недійсності рішень загальних зборів має виступати саме господарське товариство, а не загальні збори та не учасники загальних зборів.

Відтак, підстави для задоволення позову до фізичної особи ОСОБА_2 відсутні.

Відповідно до ст. 129 ГПК України оплата судових витрат покладається на відповідача ТОВ "Комфорт-Лайн" в розмірі 1 921,00 грн. судового збору.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-79, 91, 130, 233, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн" та до фізичної особи ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень зборів учасників задовольнити частково.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн" оформленого протоколом загальних зборів від 18.12.2017, посвідченого нотаріально 20.03.2018 щодо звільнення ОСОБА_4 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн" та призначення директором ОСОБА_3 .

3. В решті позовних вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн" та позовних вимог до фізичної особи ОСОБА_2 відмовити.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн" (33009, місто Рівне, провулок Робітничий, буд. 1, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) 1 921 (одну тисячу дев`ятсот двадцять одну) грн. 00 коп. судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення Господарського суду Рівненської області може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку встановленому ст.ст. 254, 256 - 259 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено та підписано 23.09.2019.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://rv.arbitr.gov.ua .

Суддя І.О. Пашкевич