ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" вересня 2019 р.м. ХарківСправа № 922/251/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Сальнікової Г.І.

при секретарі судового засідання Кучко А.В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Державного підприємства "Конярство України" (01001, м. Київ, вул. Б. Грінченка, буд. 1)
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" (62420, Харківська обл., село Веселе, вул. Жовтнева, буд. 4) , 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (61002, м. Харків, вул. Чернишевська, буд. 66)
про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги
за участю представників:

від позивача - Коноваленко Є.Л., довіреність №282 від 30.07.2019

від відповідача 1 - Павловський Р.О., згідно договору про надання правової допомоги №02/07/18 від 02.07.2018

від відповідача 2 - Павловський Р.О., згідно договору про надання правової допомоги №0407/6-2 від 04.07.2016

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Харківської області подано позов Державного підприємства "Конярство України" до відповідачів: 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро", в якому позивач просив суд визнати недійсними договори про відступлення права вимоги: № 1-01 від 07.06.2018, №1-02 від 07.06.2018, № 1-03 від 07.06.2018, № 1-04 від 07.06.2018 та № 1-05 від 07.06.2018, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж".

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 09.04.2019 у справі №922/251/19 позовну заяву Державного підприємства Конярство України залишено без розгляду з посиланням на п.4 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 12.06.2019 апеляційну скаргу Державного підприємства Конярство України задоволено, ухвалу Господарського суду Харківської області від 09.04.2019 по справі №922/251/19 скасовано. Справу №922/251/19 направлено до місцевого господарського суду для продовження розгляду.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 03.07.2019 продовжено строк проведення підготовчого провадження на тридцять днів з ініціативи суду та призначено підготовче засідання на 30.07.2019 о 12:20.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 30.07.2019 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 10.09.2019 об 11:30.

Представник позивача у судове засідання 10.09.2019 з`явився та заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи, мотивоване необхідністю надання часу для належної підготовки до судового засідання у даній справі у зв`язку зі зміною представника позивача. Також, представником позивача повідомлено суд про неможливість прибуття до міста Харкова для участі у наступному судовому засіданні, у зв`язку із чим просить суд з`ясувати технічну можливість для проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції.

В судовому засіданні 19.09.2019 оголошено технічну перерву для з`ясування наявності чи відсутності технічної можливості для проведення наступного судового засідання по даній справі в режимі відеоконференції.

Після технічної перерви, розгляд справи було продовжено.

Дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд дійшов до висновку про необґрунтованість клопотання позивача, про що зазначає таке.

У даному разі, під час розгляду справи, судом сторонам були створені належні умови для надання усіх необхідних доказів та надано можливість сторонам під час розгляду справи скористатися своїми правами, визначеними процесуальним законом.

Аргументи представника позивача про необхідність надання йому часу для належної підготовки до судового засідання у даній справі у зв`язку зі зміною представника позивача, не є безумовною підставою для відкладення розгляду справи, оскільки кожний має право на розгляд його справи судом упродовж розумного строку

При цьому, суд звертає увагу на положення частини 3 ст. 56 ГПК України, якою закріплено, що юридична особа бере участь у справі через свого керівника або члена виконавчого органу, уповноваженого діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

Повноваження представників сторін та інших учасників справи мають бути підтверджені довіреністю фізичної або юридичної особи (ст.60 ГПК України).

Водночас, зміна представника позивача на іншого не тягне за собою безумовної підстави для відкладення розгляду справи, адже питання щодо належної підготовки представника до судового засідання відноситься до міри відповідальності та інтересу самого позивача у доведенні своїх позовних вимог перед судом.

Тому з боку позивача кваліфіковане юридичне супроводження справи в господарському суді є реалізація свого права, визначеного процесуальним законом.

Водночас, суд підкреслює, що подача клопотань, спрямованих на штучне затягування судового процесу, суперечить, зокрема, вимогам статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, учасником якої є Україна, стосовно права кожного на розгляд його справи судом упродовж розумного строку.

Таким чином, усне клопотання відповідача про відкладення розгляду справи у зв`язку зі зміною представника є необґрунтованим і таким, що не відповідає принципу добросовісності в користуванні процесуальними правами.

Додатково суд зазначає про відсутність технічної можливості для проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції з огляду на завантаженість того суду, про який просить представник позивача.

Представник позивача в судовому засіданні 10.09.2019 підтримує заявлені позовні вимоги в повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві.

Представник відповідача 1 в судовому засіданні 10.09.2019 заперечив проти задоволення позову в повному обсязі з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Представник відповідача 2 в судовому засіданні 10.09.2019 заперечив проти задоволення позову в повному обсязі з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Суд оголосив про закінчення з`ясування обставин справи та перейшов до судових дебатів.

В судових дебатах повноважний представник позивача просив суд визнати недійсними договори про відступлення права вимоги: № 1-01 від 07.06.2018, №1-02 від 07.06.2018, № 1-03 від 07.06.2018, № 1-04 від 07.06.2018 та № 1-05 від 07.06.2018, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж". Судові витрати зі сплати судового збору просить покласти на відповідачів.

В судових дебатах представник відповідача 1 просив суд в задоволенні позову відмовити повністю. Судові витрати на професійну правничу допомогу просить покласти на позивача після доведення відповідачем 1 їх розміру.

В судових дебатах представник відповідача 2 просив суд в задоволенні позову відмовити повністю. Судові витрати на професійну правничу допомогу просить покласти на позивача після доведення відповідачем 2 їх розміру.

З огляду на те, що у матеріалах справи достатньо документів для правильного вирішення спору по даній справі, у судовому засіданні 10.09.2019 р. на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду по даній справі.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується заявлені позовні вимоги та заперечення проти них, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення повноважних представників позивача та відповідачів 1, 2, господарським судом встановлено наступне.

Обставини справи.

07 червня 2018 року між відповідачем 2 - Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий Будинок «Новаагро» (ТОВ ТБ «Новаагро») (далі - Первісний кредитор) та відповідачем 1 - Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж» (ТОВ «Агрофірма Престиж») (далі іменується Новий кредитор) укладено:

Договір про відступлення права вимоги № 1-01, відповідно до умов п. 1.1 якого Первісний кредитор передає Новому кредитору право вимоги, належне Первісному кредитору, по примусовому стягненню з ДП «Конярство України» заборгованості в розмірі 1 605 958,82 грн. основного боргу, інфляційних витрат, розмір яких станом на дату укладення цього договору складає 256 150,30 грн., 3% річних, розмір яких станом на дату укладення цього договору складає 61 246,40 грн., яка виникла за договором надання сільськогосподарських послуг № 1/05 від 12.05.2016.

Договір про відступлення права вимоги № 1-02, відповідно до умов п.1.1 якого Первісний кредитор передає Новому кредитору право вимоги, належне Первісному кредитору, по примусовому стягненню з ДП «Конярство України» заборгованості в розмірі 516 600,00 грн. основного боргу, інфляційних витрат, розмір яких станом на дату укладення цього договору складає 100 530,36 грн., 3% річних, розмір яких станом на дату укладення цього договору складає 23 477,05 грн., яка виникла за договором позики № 1/05ФП від 20.05.2016.

Договір про відступлення права вимоги № 1-03, відповідно до умов п.1.1 якого Первісний кредитор передає Новому кредитору право вимоги, належне Первісному кредитору, по примусовому стягненню з ДП «Конярство України» заборгованості в розмірі 1 368 149,76 грн. основного боргу, інфляційних витрат, розмір яких станом на дату укладення цього договору складає 266 241,94 грн., 3% річних, розмір яких станом на дату укладення цього договору складає 61 054,57 грн., яка виникла за договором надання сільськогосподарських послуг № 2/05 від 12.05.2016.

Договір про відступлення права вимоги № 1-04, відповідно до умов якого п.1.1 якого Первісний кредитор передає Новому кредитору право вимоги, належне Первісному кредитору, по примусовому стягненню з ДП «Конярство України» (надалі іменується Боржник) заборгованості в розмірі 322 000,00 грн. основного боргу, інфляційних витрат, розмір яких станом на дату укладення цього договору складає 62 661,20 грн., 3% річних, розмір яких станом на дату укладення цього договору складає 14 633,39 грн., яка виникла за договором позики № 2/05ФП від 20.05.2016.

Договір про відступлення права вимоги № 1-05, відповідно до умов п.1.1 якого Первісний кредитор передає Новому кредитору право вимоги, належне Первісному кредитору, по примусовому стягненню з ДП «Конярство України» заборгованості в розмірі 652 621,31 грн. основного боргу, сплати неустойки (пені, штрафу), інфляційних витрат, 3% річних за прострочення виконання грошового зобов`язання, яка виникла за договором поставки №211016 від 21.10.2016.

Позивач звернувся з даним позовом до суду, в якому наглошує про те, що виходячи з положень статей Цивільного та Господарського кодексів України, Закону України «Про банки і банківську діяльність», приймаючи до уваги правову позицію постанови Великої Палати Верховного Суду України по справа № 909/968/16 від 11.09.2018, позивач вважає, що оскаржувані Договори про відступлення права вимоги, укладені між ТОВ «ТБ «Новаагро» та ТОВ "Агрофірма Престиж" 07 червня 2018 є такими, що мають ознаки договору факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги), та суперечать чинному законодавству.

Позивач у позові зазначає, що укладені між відповідачами 1, 2 Договори про відступлення права вимоги безпосередньо впливають на права та обов`язки позивача - ДП «Конярство України», яке є боржником за Основними договорами, за якими було передано право вимоги.

Так, позивач зазначає про те, що у Цивільному кодексі України, зокрема змістом його статей 512, 1077, проведено розмежування правочинів, предметом яких є відступлення права вимоги, а саме: правочини з відступлення права вимоги (цесія) та договори факторингу.

Позивачем у позові зауважено про те, що за умовами договорів про відступлення права вимоги, укладених між ТОВ «ТБ «Новаагро» та ТОВ «Агрофірма Престиж», ТОВ «Агрофірма Престиж» зобов`язалося сплатити в строк до 31.07.2018 року на користь ТОВ «ТБ «Новаагро» грошові кошти у сумі:

- за Договором № 1-01 від 07.06.2018 - 1923355,52 грн., яка складається з 1605958,82 боргу по договору про надання сільськогосподарських послуг № 1/05 від 12.05.2016, 256150,30 грн. інфляційних втрат, 61246,40 грн. 3% річних;

- за Договором № 1-02 від 07.06.2018 - 640 607,41 грн., яка складається з 516600,00 грн. боргу по договору позики № 1/05ФП від 20.05.2016, 100530,36 грн. інфляційних втрат, 23 477,05 грн. 3% річних

- за Договором № 1-03 від 07.06.2018 - 1695446,27 грн., яка складається з 1 368 149,76 грн. основного боргу по договору про надання сільськогосподарських послуг №2/05 від 12.05.2016, 62661,20 грн. інфляційних втрат, 3% річних в розмірі 16 777,12 грн.

- за Договором № 1-04 від 07.06.2018 - 399294,20 грн., яка складається з 322000,00 грн. боргу по договору позики № 2/05ФП від 20.05.2016, 62661,20 грн. інфляційних втрат, 14633,39 грн. 3% річних;

- за Договором № 1-05 від 07.06.2018 - 652621,31 грн., яка складається з 652621,31 грн. боргу по договору поставки № 211016 від 21.10.2016, інфляційних витрат, 3% річних.

За кожним з зазначених вище договорів до ТОВ «Агрофірма Престиж» перейшло право: 1. право вимоги на стягнення сум вимоги за основними договорами в визначеному розмірі; 2. право вимоги на стягнення (отримання) від боржника інших зобов`язань, що виникли за Основним договором чи можуть виникнути в майбутньому.

Згідно з пунктами 3.2 кожного з оспорюваних Договорів про відступлення права вимоги - у разі виконання Боржником своїх зобов`язань на користь Первісного кредитора, первісний кредитор передає усе отримане від Боржника Новому кредитору.

За таких обставин, позивач вказує про те, що ТОВ «ТБ «Новаагро» (первісний кредитор) уступив грошові вимоги до ДП «Конярство України» (боржника) в обмін на грошові кошти, які ТОВ «Агрофірма Престиж» (новий кредитор) зобов`язався сплатити первісному кредитору в строк до 31.07.2018, тобто фактично відбулося фінансування однієї особи іншою за рахунок передачі останній грошових вимог до третьої особи (боржника), що є основною ознакою відносин факторингу.

Позивачем наголошено про те, що уклавши договори відступлення прав вимоги відповідач 2 отримало фінансування, а відповідач 1, в свою чергу, укладаючи вказані договори набуло право одержання прибутку у формі різниці між реальною вартістю прав вимоги, що відступаються, і ціною вимоги, що передбачені договорами про відступлення прав вимоги. Така різниця виразилася в отриманні відповідачем 1 від первісного кредитора таких прав щодо боржника: права вимоги на стягнення (отримання) від боржника інших зобов`язань, що виникли за Основними договорами чи можуть виникнути в майбутньому (п.1.2. Договорів). Зокрема це знайшло свій вираз в сумі позовних вимог, які ТОВ «Агрофірма Престиж» висунуло до ДП «Конярство України»: за Договором № 1-02 від 07.06.2018 - 695706,69 грн. (сума сплачена новим кредитором за оспорюваним договором: 640607,41 грн.); за Договором № 1-03 від 07.06.2018 - 1704442,63 грн. (сума сплачена новим кредитором за оспорюваним договором: 1695446,27 грн.); за Договором № 1-04 від 07.06.2018 - 433638,32 грн. (сума сплачена новим кредитором за оспорюваним договором: 399294,20 грн.); за Договором № 1-01 від 07.06.2018 - 1934047,24 грн. (сума сплачена новим кредитором за оспорюваним договором: 1605958,82 грн.); за Договором № 1-05 від 07.06.2018 - 652621,31 грн. (сума сплачена новим кредитором за оспорюваним договором: 652 621,31 грн);

Таким чином, позивач зазначає, що саме відповідач 1 отримує прибуток від обміну своїх грошових коштів на дебіторську заборгованість позивача перед відповідачем 2.

Наведене, на думку позивача, свідчить про те, що укладені між відповідачами 1, 2 оспорювані договори за своєю юридичною природою (незважаючи на їх назву як договори про відступлення права вимоги) є договорами факторингу. Цесія (уступка права вимоги) є одним з обов`язкових елементів відносин факторингу. Проте сама по собі назва оспорюваних договорів не змінює їх правової природи.

Враховуючи, що відповідач 1 - ТОВ «Агрофірма Престиж» не є фінансовою установою в розумінні Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» та не включено до Державного реєстру фінансових установ, фактично воно не мало належної правосуб`єктності для укладення оспорюваних договорів про відступлення права вимоги від 07.06.2018, які за своєю юридичною (правовою) природою є договорами факторингу.

Такі обставини, на думку позивача, свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку.

Відповідачі 1, 2 під час розгляду справи проти позову заперечували повністю, в обґрунтування заперечень наголошували про те, що під час укладання оскаржуваних договорів про відступлення права вимоги сторонами не порушено жодної норми законодавства і позивачем про таке порушення у позові не вказано.

Відповідачами також було наголошено про те, що посилання позивача на нібито порушення ст. 203, 215 ЦК України не є досить загальним, не є конкретним, а наведена у позові правова позиція є надуманою, оскільки укладання оскаржуваних угод жодним чином не порушує прав та законних інтересів позивача, та про таке порушення позивачем не вказано.

Додатково відповідачами 1, 2 у своїх запереченнях зауважено, що посилання позивача на правову позицію Великої палати Верховного суду, викладену у постанові по справі № 909/968/16 також не є конкретним, оскільки вказана постанова взагалі ґрунтується на інших обставинах, має інший суб`єктний склад і не є можливим для застосування судом у даній справі.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги позивача не підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України.

Згідно з частинами 1, 2 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до частини 1 статті 227 Цивільного кодексу України правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії), може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого старий кредитор передає свої права новому кредитору, а новий кредитор приймає ці права і зобов`язується або не зобов`язується їх оплатити. Договір відступлення права вимоги (цесії) може бути оплатним, якщо в ньому передбачений обов`язок нового кредитора надати старому кредитору якесь майнове надання замість отриманого права вимоги. В такому випадку на відносини цесії розповсюджують положення про договір купівлі-продажу.

Частинами 3, 4 статті 656 Цивільного кодексу України передбачено, що предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.

Водночас, суд зазначає про те, що норми цивільного права не встановлюють суб`єктних обмежень як щодо договору купівлі-продажу права вимоги, так і щодо договору відступлення права вимоги, адже ці договори за своєю правовою суттю є цивільно-правовими зобов`язаннями сторін та не мають відношення до спеціальних галузей права, тож регулюються цивільним законодавством.

Разом з цим в статті 1077 Цивільного кодексу України визначено поняття договору факторингу, відповідно до якого за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату, а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором. Зобов`язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов`язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

Договір факторингу у зазначеній нормі визначено як фінансування під відступлення права грошової вимоги та вже передбачає, що відступлення права вимоги є наслідком та лише складовою частиною цієї господарської операції, що полягає в забезпеченні виконання зобов`язання під фінансування.

За наведеним визначенням договору факторингу цей договір спрямований на фінансування однією стороною іншої сторони шляхом передачі в її розпорядження певної суми грошових коштів. Зазначена послуга за договором факторингу надається фактором клієнту за плату, розмір якої визначається договором. При цьому сама грошова вимога, передана клієнтом фактору, не може розглядатись як плата за надану останнім фінансову послугу.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 49 Закону України "Про банки і банківську діяльність" як кредитні у цій статті розглядаються операції, зазначені в пункті 3 частини 3 статті 47 Закону, а також придбання права вимоги на виконання зобов`язань у грошовій формі за поставлені товари чи надані послуги, приймаючи на себе ризик виконання таких вимог та прийом платежів (факторинг). В цій нормі Закону факторинг класифікується як кредитна операція, що підтверджує суть факторингу - фінансування постачальника товарів чи послуг, надання йому (як кредиторові в товарних відносинах) коштів в розпорядження за плату під відступлення права вимоги.

Важливою відмінністю між договором факторингу та договором відступлення права вимоги є те, що при відступленні права вимоги первісний кредитор передає новому кредитору боргові зобов`язання боржника і більше взаємовідносин не має ні з боржником, ні з новим кредитором щодо перерахування коштів первісному кредитору, тож фактично відбувається купівля-продаж права вимоги боргових зобов`язань. А за договором факторингу фактор може отримувати кошти і від клієнта, і від боржника, вони розраховуються із фактором, що передбачено статтею 1084 Цивільного кодексу України. Між договором про відступлення права вимоги та договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) є лише одна спільна риса: вони базуються на заміні кредитора у зобов`язанні (відступлення права вимоги).

Під час розгляду справи судом з`ясовано, що за умовами укладених між відповідачами договорів про відступлення права вимоги: № 1-01 від 07.06.2018, №1-02 від 07.06.2018, № 1-03 від 07.06.2018, № 1-04 від 07.06.2018 та № 1-05 від 07.06.2018 первісний кредитор передав новому кредитору право вимоги за договорами про надання сільськогосподарських послуг: № 1/05 від 12.05.2016, № 2/05 від 12.05.2016, за договорами позики: №105ФП від 20.05.2016, № 2/05ФП від 20.05.2016 та за договором поставки №211016 від 21.10.2016.

Таким чином, відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо інше не суперечить договору та не заборонено законом.

Також, суд вважає за необхідне вдруге звернути увагу позивача на те, що між договором про відступлення права вимоги та договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) є лише одна спільна риса: вони базуються на заміні кредитора у зобов`язанні (відступлення права вимоги).

З огляду на зазначене, відсутні підстави вважати що спірні договори є договорами факторингу.

Аналогічна правова позиція викладена у Постанові Верховного Суду від 11.09.2018 по справі № 910/7320/17.

Окрім того, з норм Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг" випливає, що вказаний закон є нормативно-правовим актом спеціальної дії, який регулює відносини, пов`язані з функціонуванням фінансових ринків та надання фінансових послуг. Сфера дії цього закону за суб`єктним складом обмежується: фінансовими установами, особами, які здійснюють діяльність з посередницьких послуг на ринках фінансових послуг, об`єднаннями фінансових установ, включених до реєстру саморегулівних організацій.

З урахуванням наведеного, у даному разі, дослідивши умови укладених між відповідачами у справі спірних договорів, суд дійшов висновку про те, що спірні договори відступлення права вимоги не є договорами факторингу, оскільки не містять ознак договорів факторингу чи договорів фінансових послуг. Ці договори не містять умов, які б передбачали передачу грошових коштів новим кредитором в розпорядження первісному кредитору за плату, тобто умови договорів не передбачають отримання прибутку, правовідносини сторін за спірними правочинами не є відносинами у сфері факторингу. Спірні договори передбачають купівлю-продаж прав вимоги та є за своєю правовою природою договорами відступлення права вимоги, укладення яких регулюється статтями 512-519 Цивільного кодексу України та суб`єктний склад на укладення яких не обмежений ні загальними, ні спеціальними нормами цивільного законодавства, а отже, наявність у першого відповідача як нового кредитора ліцензії, необхідної для здійснення фінансових послуг факторингу не вимагається, про що правильно зазначили суди попередніх інстанцій в оскаржуваних рішенні та постанові.

Отже, виходячи з положень та умов оспорюваних позивачем договорів, суд дійшов висновку, що укладення оспорюваних правочинів регулюється ст.ст. 512-519 Цивільного кодексу України. Оспорювані правочини не є предметом безпосередньої фінансової діяльності з фінансування під відступлення права грошової вимоги, обмеження щодо здійснення якої встановлені у Законами України "Про банки і банківську діяльність", "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", а правовідносини сторін за ними не є відносинами у сфері факторингу. Крім того, наведені правочини є лише підставою для виникнення правовідносин між його сторонами, суб`єктний склад на укладення якого не обмежений ані загальними нормами цивільного законодавства, ані спеціальними.

З огляду на вищезазначене, доводи позивача про те, що оспорювані правочини є договорами факторингу, що є підставою для визнання їх недійсними визнаються судом безпідставними, необґрунтованими та такими, що спростовуються наявними матеріалами справи.

Таким чином, оспорювані правочини є договорами відступлення права вимоги, які регулюються нормами ст.ст. 512, 514 Цивільного кодексу України не є ані договорами факторингу, ані фінансовими послугами.

Чинне законодавство України не містить заборон чи обмежень щодо укладення відповідачами 1, 2 спірних договорів.

Позивач не довів порушення його прав або охоронюваних законом інтересів укладенням відповідачами спірних договорів, оскільки позивач, який не є стороною оскаржуваних правочинів, не довів того, що в результаті укладення спірних договорів про відступлення права вимоги обсяг його майнових зобов`язань змінився, про що суд зазначає таке.

Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути зокрема, визнання правочину недійсним.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За приписами частин 1-5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно із частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з п. 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Крім того, згідно з п. 5 постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" відповідно до статей 215 та 216 ЦК вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Таким чином, заявляючи позов про визнання недійсними договорів, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

У даному разі, позивач лише у позовній заяві зазначив про те, що укладені між відповідачами 1, 2 Договори про відступлення права вимоги безпосередньо впливають на права та обов`язки позивача - ДП «Конярство України», яке є боржником за Основними договорами, за якими було передано право вимоги.

Натомість яким саме чином укладені відповідачами 1, 2 оспорювані договори впливають на права та обов`язки позивача, останнім не вказано та повноважними представками позивача під час розгляду справи суду не повідомлено.

Відповідно до ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ст. 74 Господарського процесуального кодексу України обов`язок доказування і подання доказів віднесено на сторони. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

У даному разі, будь - яких доказів порушення прав або законних інтересів позивача укладенням відповідачами договорів: № 1-01 від 07.06.2018, №1-02 від 07.06.2018, № 1-03 від 07.06.2018, № 1-04 від 07.06.2018 та № 1-05 від 07.06.2018 матеріали справи не містять, належних та допустимих доказів протилежного позивачем, як особою, на яку процесуальним законом покладено обов`язок доведення своїх вимог не надано.

З огляду на вищевикладене та з урахуванням того, що позивач не надав до суду доказів, які б підтверджували той факт, що умови оспорюваних договорів суперечать нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірними правочинами, суд, прийнявши до уваги, що спірні договори: № 1-01 від 07.06.2018, №1-02 від 07.06.2018, № 1-03 від 07.06.2018, № 1-04 від 07.06.2018 та № 1-05 від 07.06.2018 є договорами про відступлення права вимоги, а не договорами факторингу, дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання їх недійсними, а відтак, про відмову у задоволенні позовних вимог Державного підприємства "Конярство України".

Щодо інших аргументів сторін, суд зазначає, що вони були досліджені у судовому засіданні та не наводяться у рішенні, позаяк не покладаються судом в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, рішення від 10.02.2010). Крім того, аналогічна правова позиція викладена в Постанові Верховного Суду від 26.06.2018 у справі № 127/3429/16-ц.

З урахуванням вимог статті 129 ГПК України та враховуючи висновки господарського суду про повну відмову в задоволенні позову, витрати зі сплати судового збору покладаються у даному разі на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 124, 129-1 Конституції України, статтями 1, 4, 20, 73, 74, 76-79, 86, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення Господарського суду Харківської області може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги в порядку, встановленому статтями 254, 256-259 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено "13" вересня 2019 р.

Суддя Г.І. Сальнікова