ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
"10" вересня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/2018/14
Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.
при секретарі судового засіданні Касьяновій А.В.
Розглянувши у відкритому судовому засіданні справу №916/2018/14
За заявою кредитора: Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку УКРГАЗБАНК
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „ФФС
про визнання банкрутом
Представники сторін:
ТОВ "Фонд Сприяння Добудові" - не з`явився,
ТОВ "Укрстрой Сервіс" - не з`явився,
арбітражний керуючий - Колмикова Т.О.,
від ГУ ДФС в Одеській області - Буханов Ю.В.
28.05.2014р. Публічне акціонерне товариство „Акціонерний комерційний банк „Київ звернулось до господарського суду Одеської області із заявою №25-03/1441 від 19.05.2014р. (вх.№2045/14) про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „ФФС за положеннями Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, оскільки, боржник нездатний задовольнити вимоги кредитора.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 02.06.2014р. заяву Публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний банк „Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю „ФФС про порушення справи про банкрутство прийнято до розгляду; заяву призначено до розгляду у підготовчому засіданні господарського суду; заборонено власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) ТОВ „ФФС та боржнику приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 16.06.2014р. відмовлено Публічному акціонерному товариству „Акціонерний комерційний банк „Київ у порушенні провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „ФФС.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 16.07.2014р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю „ФФС задоволено; ухвалу господарського суду Одеської області від 16.06.2014р. по справі № 916/2018/14 скасовано; справу передано на розгляд місцевого господарського суду.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 31.07.2014р. прийнято справу №916/2018/14 до провадження суддею Антощук С.І.; призначено заяву до розгляду у підготовчому засіданні суду.
Ухвалою підготовчого засідання суду від 03.09.2014р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „ФФС; визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний банк „Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю „ФФС у сумі 110 424 349,99грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю „ФФС строком на сто п`ятнадцять днів; призначено розпорядником майном Товариства з обмеженою відповідальністю „ФФС арбітражного керуючого Пояркова Володимира Олександровича.
05.09.2014р. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи №916/2018/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „ФФС на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №8433.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 10.10.2014р. визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний банк „Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю „ФФС у загальному розмірі 101 000 215,25грн., з яких 10 468 300грн. (заборгованості по простроченим відсоткам) з окремим внесенням до реєстру вимог кредиторів боржника, як заборгованість забезпечена заставою майна боржника; 7 308грн. (6 090грн. судовий збір за заяву про порушення справи про банкрутство, 1 218грн. судовий збір за заяву про визнання конкурсних вимог кредитора) із задоволенням у першу чергу вимог кредиторів; 66 040 429,94грн. (365,32грн. прострочена заборгованість за розрахункове обслуговування поточного рахунку, 65 915 064,62грн. прострочена заборгованість по відсотках за кредитом, 125 000грн. поточна заборгованість по відсотках за кредитом) із задоволенням у четверту чергу вимог кредиторів; 24 484 177,31грн. (14 954 111,11грн. пеня за несвоєчасну сплату заборгованості по кредиту, 9 530 066,20грн. пеня за несвоєчасну сплату відсотків за кредитом) із задоволенням у шосту чергу вимог кредиторів.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 29.10.2014р. визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „ПРОГРЕСБУД-ІНВЕСТ до Товариства з обмеженою відповідальністю „ФФС у розмірі 508 500грн. із задоволенням у четверту чергу вимог кредиторів.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 12.11.2014р. визнано грошові вимоги ДПІ у Приморському районі м. Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області до Товариства з обмеженою відповідальністю „ФФС у розмірі 24 347,40грн. (22 215,29грн. основний борг; 2 132,11грн. - пеня); визнано дані вимоги такими, що не є конкурсними та такими, що підлягають задоволенню у шосту чергу вимог кредиторів в ліквідаційній процедурі (у разі визнання боржника банкрутом та введення щодо нього ліквідаційної процедури).
Ухвалою попереднього засідання суду від 12.11.2014р. затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „ФФС із зазначенням розміру вимог кредиторів до боржника та черговості їх задоволення.
09.02.2015р. господарським судом Одеської області прийнято постанову про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „ФФС банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури строком на дванадцять місяців до 10.02.2016р. включно та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Пояркова Володимира Олександровича.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 29.04.2015р. визнано поточні кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний банк „Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю „ФФС у розмірі 9 937 500грн. з задоволенням у четверту чергу вимог кредиторів.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 22.05.2015р. замінено у справі №916/2018/14 кредитора Державну податкову інспекцію у Приморському районі м.Одеси Головного управління Міндоходів в Одеській області на її правонаступника Державну податкову інспекцію у Приморському районі м.Одеси Головного управління Державної фіскальної служби в Одеській області.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 18.09.2015р. замінено у справі №916/2018/14 кредитора Публічне акціонерне товариство „Акціонерний комерційний банк „Київ на Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк УКРГАЗБАНК з грошовими вимогами у загальному розмірі 221 362 065,24грн.; зобов`язано ліквідатора банкрута внести відомості щодо заміни кредитора на правонаступника до затвердженого ухвалою господарського суду Одеської області від 05.03.2014р. реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „ФФС. Уточнений реєстр грошових вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „ФФС надати до господарського суду Одеської області для залучення до матеріалів справи №916/2018/14.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.12.2015р., зокрема, затверджено звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю ФФС, затверджено ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю ФФС, припинено юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю ФФС.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 (колегія суддів: головуючий суддя Богатир К.В., судді Аленін О.Ю., Пироговський В.Т.) апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк Укргазбанк задоволено частково, скасовано пункти 1, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 ухвали господарського суду Одеської області від 14.12.2015р., пункти 2 та 5 ухвали від 14.12.2015р. залишено без змін.
Постановою Вищого господарського суду України від 14.04.2019р. касаційні скарги арбітражного керуючого Пояркова В.О. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогресбуд-інвест" залишено без задоволення, Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 у справі №916/2018/14 залишено без змін.
Рішенням господарського суду Одеської області від 17.10.2016р. у справі № 916/1808/16 (суддя Лепеха Г.А.) відмовлено у задоволенні позову ТОВ ФФС до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фонд сприяння добудові", Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрстрой сервіс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Калінбудінвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Мікромегас Інвест" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Публічне акціонерне товариство "Акціонерний банк "Укргазбанк" про визнання недійсними договорів та витребування майна з чужого незаконного володіння.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 18.01.2017р. апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Укргазбанк" залишено без задоволення, рішення господарського суду Одеської області від 17.10.2016 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 16.05.2017р. частково задоволено касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Укргазбанк", скасовано постанову Одеського апеляційного господарського суду від 18.01.2017р. та рішення господарського суду Одеської області від 17.10.2016р. у справі №916/1808/16 та передано на новий розгляд до господарського суду Одеської області в межах справи №916/2018/14 про банкрутство ТОВ „ФФС.

Відповідно протоколу авотрозподілу справ між суддями від 15.06.2017р., справу №916/2018/14 передано на розгляд судді Найфлейш В.Д., у зв`язку з чим ухвалою суду від 20.06.2017 р. справу прийнято до свого провадження.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.12.2019р. клопотання ТОВ Укрстрой сервіс від 10.11.2017р. про призначення судової експертизи - задоволено частково, призначено по справі № 916/2018/14 проведення комплексної судової експертизи.

Ухвалою суду від 26.02.2019р. визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Фонд сприяння добудові (65009, м. Одеса, вул. Армійська, 18-а, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю „ФФС (65009, м. Одеса, вул. Піонерська, 11, каб. 29, ) на суму 10 947 333, 09 грн. з віднесенням до першої черги вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.03.2019р. замінено Державну податкову інспекцію у Приморському районі м. Одеси Головного управління ДФС в Одеській області на його правонаступника Головне управління ДФС в Одеській області.

Ухвалами суду від 11.04.2019р. звільнено від виконання повноважень ліквідатора ТОВ „ФФС арбітражного керуючого Бєлову Олену Анатоліївну; замінено кредитора Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк Укргазбанк на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Укрстрой Сервіс (65009, м. Одеса, вул. Армійська, 18, ).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.04.2019р. призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ФФС арбітражного керуючого Колмикову Тетяну Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №85 від 08.02.2013р.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 23.05.2019р. в задоволенні позову ліквідатора ТОВ ФФС про визнання недійсними договорів та витребування майна з чужого незаконного володіння (вх.№1934/16 від 05.07.2016р.) відмовлено у повному обсязі.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 23.05.2019р. в задоволенні позовної заяви ліквідатора ТОВ ФФС арбітражного керуючого Бєлової О.А. про визнання недійсним договору суперфіцію (вх. №802/17 від 28.03.2017р.) відмовлено, судовий збір покладено на позивача ТОВ ФФС; в задоволенні зустрічної позовної заяви ТОВ Мікромегас Інвест про визнання недійсним угоди від 09.09.2015р. про розірвання договору суперфіцію №01/09/14 від 01.09.2014р. (вх.№2310/17 від 07.09.2017р.) відмовлено, судовий збір за подання зустрічної позовної заяви покладено на позивача ТОВ Мікромегас Інвест.

04.09.2019р. відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ «ФФС» на якому схвалено звіт арбітражного керуючого Колмикової Т.О. та ліквідаційний баланс банкрута, схвалено звіт арбітражного керуючого Колмикової Т.О. про нараховану основну грошову винагороду ліквідатора ТОВ «ФФС» у сумі 34901,45 грн та витрати у сумі 633,96 грн.

05.09.2019р. ліквідатор ТОВ «ФФС» арбітражний керуючий Колмикова Т.О. надала до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Кредитори повідомлялись про дату та час проведення судового засідання належним чином, що підтверджується наявними в матеріалах справи поштовими повідомленнями.

В судовому засіданні 10.09.2019р. судом оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали справи, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

В своєму звіті ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Колмикова Т.О. зазначає наступне.

З метою виявлення майнових активів боржника направлено запити, на які отримано довідки чи витяги, а саме: Головне управління Держгеокадастру в Одеській області, ДФС України, ДП «Український інститут інтелектуальної власності», ГУ Держпродспоживслужби в Одеській області, ГУ Держпраці в Одеській області, Національного депозитарію України, Державного космічного агентства України, ГУ Регіональної статистики, Регіонального сервісного центру в Одеській області.

Згідно наданих довідок земельні ділянки, об`єкти підвищеної небезпеки, сільськогосподарської техніки, повітряні суда, транспортні засоби, тощо за боржником не значиться.

04.09.2019 ліквідатором ТОВ «ФФС» отримано Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 179644797 від 04.09.2019 згідно інформації в якій за ТОВ «ФФС» у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відсутні відомості.

12.05.2015 проведено аукціон з продажу майна банкрута, на підставі протоколу № 12/05-15 організатором аукціону було визначено переможця торгів - ТОВ «Фонд сприяння добудові», ціна продажу майна - 11 114 043,75 грн.

15.05.2015 між ТОВ «ФФС» в особі ліквідатора ТОВ «ФФС» Пояркова В. О . та ТОВ «Фонд сприяння добудові» було укладено договір купівлі-продажу майнового права підприємства - банкрута, яким відчужено майно № 1 - земельну ділянку, розміром 0,9375 га, кадастровий номер :51:003:0260, місцезнаходження: м. Одеса, вул. Генуезька, 1 та майно № 2 - майнові права на нерухомість, представлені майновими правами на об`єкт незавершеного будівництва - житловий комплекс з паркінгом, передбачуваною загальною площею 37 631,69 кв.м, а саме майнові права на житлові квартири, паркінги (машиномісця) та приміщення під офіси згідно з переліком, місцезнаходження: м. Одеса, вул. Генуезька, 1.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 у справі № 916/2018/14, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 14.04.2016 року у справі № 916/2018/14, зокрема:

- визнано недійсними результати аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ФФС» (65009, Одеська область, м. Одеса, вул. Піонерська, буд. 11, каб. № 29, ), який проведено Товарною Біржою «Електронні торги України» в особі Філії Товарної Біржі «Електронні торги України» в м. Одеса від 12.05.2015р. (протокол про результати проведення аукціону № 12/05-15 від 12.05.2015р.), а саме майна № 1 - земельна ділянка, розміром 0,9375га, кадастровий номер 0:51:003:0260, місцезнаходження: м. Одеса, вул. Генуезька, 1 та майно № 2 - майнові права на нерухомість, представлені майновими правами на об`єкт незавершеного будівництва - житловий комплекс з паркінгом, передбачуваною загальною площею 37 631,69м.кв., а саме майнові права на житлові квартири, паркінги (машиномісця) та приміщення під офіси згідно з переліком, місцезнаходження: м. Одеса, вул. Генуезька, 1;

- визнано недійсним договір купівлі - продажу майнового права підприємства - банкрута від 15.05.2015р., що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФФС» (65009, Одеська область, м. Одеса, вул. Піонерська, буд. 11, каб. № 29, ) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фонд сприяння добудові» (, адреса: 65009, Одеська обл., м. Одеса, вул. Піонерська, 11, каб. 38), яким відчужено майно № 1 земельна ділянка, розміром 0,9375га, кадастровий номер 0:51:003:0260, місцезнаходження: м. Одеса, вул. Генуезька, 1 та майно № 2 - майнові права на нерухомість, представлені майновими правами на об`єкт незавершеного будівництва - житловий комплекс з паркінгом, передбачуваною загальною площею 37 631,69м.кв., а саме майнові права на житлові квартири, паркінги (машиномісця) та приміщення під офіси згідно з переліком, місцезнаходження: м. Одеса, вул. Генуезька, 1;

- скасовано свідоцтво про придбання нерухомого майна з прилюдних торгів, серія та номер: 841, видане 20.05.2015, видавник: Савченко С.В., приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу про право власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Фонд сприяння добудові», , на земельну ділянку з кадастровим номером 0:51:003:0260, площею 0,9375га, цільове призначення: для будівництва і обслуговування жилого будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 вулиця АДРЕСА_2 , АДРЕСА_3 1.

Враховуючи наведене, керуючись ст. 601 ЦК України, ч. 8 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ТОВ «Фонд сприяння добудові» надав згоду на зарахування зустрічних однорідних вимог до боржника - ТОВ «ФФС» на суму 10 947 333 (десять мільйонів дев`ятсот сорок сім тисяч триста тридцять три) грн.. 09 коп.

06.08.2019 на засіданні комітету кредиторів ТОВ «ФФС» схвалено зарахування зустрічних однорідних вимог кредитора ТОВ «Фонд сприяння добудові» до боржника ТОВ «ФФС» на суму 10 947 333 (десять мільйонів дев`ятсот сорок сім тисяч триста тридцять три) грн.. 09 коп. та зобов`язано ТОВ «Фонд сприяння добудові» на першу вимогу ліквідатора ТОВ «ФФС» погасити різницю, у сумі кредиторських вимог в розмірі 111 416,91 грн. на користь ТОВ «ФФС» (додаток 25).

Решту, у сумі 111416,91 грн. ТОВ «Фонд сприяння добудові» перераховано на рахунок ТОВ «ФФС», що підтверджується наданими до звіту виписками банку.

Згідно довідки ГУ ДФС в Одеській області від 16.05.2019р. повідомлено, що станом на 16.05.2019р. у ТОВ «ФФС» немає відкритих рахунків.

Враховуючи те, що в результаті вжитих ліквідатором заходів в ліквідаційній процедурі, не виявлено майна боржника, на яке можливо було б звернути стягнення, майна, що перебуває у заставі не виявлено, ліквідаційна маса боржника не формувалась, у зв`язку із чим і не проводились розрахунки з кредиторами.

Отже, майна, яке б могло бути включено до ліквідаційної маси ТОВ «ФФС» та осіб, які б могли взяти участь у санації боржника не виявлено.

Враховуючи зазначене, ліквідатор банкрута пропонує провадження у справі закрити, кредиторську заборгованість банкрута списати як безнадійну, вимоги, незадоволені за відсутністю майна, вважати погашеними, ТОВ «ФФС» ліквідувати.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилось майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів менший, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

У відповідності з ч. 5 ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У частині 7 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Приймаючи до уваги, що обставини, що перешкоджають затвердженню звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу при розгляді справи не виявлені, суд вважає даний звіт обґрунтованим та таким, який підлягає затвердженню.

Крім того, в матеріалах справи міститься звіт арбітражного керуючого Колмикової Т.О. про нарахування основної грошової винагороди та відшкодування витрат за виконання обов`язків ліквідатора ТОВ «ФФС» за період з 25.04.2019р. по 01.09.2019р. на загальну суму 35535,41 грн.

Згідно ч. 1 ст. 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом арбітражний керуючий виконує свої повноваження за грошову винагороду.

Приписами ч. 3 ст.115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом встановлено, що основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Враховуючи те, що звіт арбітражного керуючого Колмикової Т.О. на загальну суму 35535,41 грн. схвалений комітетом кредиторів, заперечень щодо затвердження вказаного звіту з боку кредиторів немає, суд вважає його обгрунтованим та таким, що підлягає затвердженню.

Також, в матеріалах справи міститься клопотання арбітражного керуючого Бєлової Т.О. (вх.№3-223/19 від 29.03.2019р.), в якому просить суд стягнути з кредиторів суму основної грошової винагороди у розмірі 447 740,03 грн. за період з 27.01.2016р. по 02.04.2019р., а саме з ПАТ АБ «Укргазбанк» - 424677,87 грн., з ТОВ «ПРОГРЕСБУД-ІНВЕСТ» - 1023,84 грн., з ТОВ «Фонд Сприяння Добудові» - 21989,36 грн., з ГУ ДФС в Одеській області 48,96 грн.

04.03.2019р. відбулось засідання комітету кредиторів, що оформлене протоколом №34-04/03/2019/К, на якому схвалено звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди у розмірі 447 740,03 грн. за період з 27.01.2016р. по 02.04.2019р.

Пунктом 5 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом встановлено, що сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв`язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюється за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Згідно з п. 6 ст. 115 Закону Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Приймаючи до уваги, що відповідно до звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу у боржника повністю відсутні майнові активи, у зв`язку з чим неможливе здійснення оплати послуг арбітражного керуючого за рахунок майна боржника, господарський суд дійшов висновку щодо можливості здійснення оплати послуг арбітражного керуючого в порядку розподілу між кредиторами суми грошової винагороди пропорційно визнаних кредиторських вимог кожного кредитора у справі.

Вказана правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного суду по справі №912/1783/16 від 01.08.2018р.

Враховуючи зазначене, господарський суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури у сумі 447 740,03 грн. за період з 27.01.2016р. по 02.04.2019р.та стягнення зазначеної суми з кредиторів пропорційно визнаних грошових вимог з урахуванням здійсненої ухвалою від 11.04.2019р. заміною кредитора Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк Укргазбанк на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Укрстрой Сервіс (65009, м. Одеса, вул. Армійська, 18, ), у зв`язку з чим клопотання арбітражного керуючого Бєлової Т.О. (вх.№3-223/19 від 29.03.2019р.) підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 37 - 46, п. 6 ст. 83, ст. 115 Закону України Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом, ст. ст. 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/2018/14 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «ФФС» (65009, м. Одеса, вул. Піонерська, буд. 11, каб.№29, ) банкрутом.

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «ФФС» (65009, м. Одеса, вул. Піонерська, буд. 11, каб.№29, ).

3. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

4. Ліквідувати та припинити Товариство з обмеженою відповідальністю «ФФС» (65009, м. Одеса, вул. Піонерська, буд. 11, каб. №29, ) з виключенням з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.

7. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «ФФС» (65009, м. Одеса, вул. Піонерська, буд. 11, каб.№29, ) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «ФФС» (65009, м. Одеса, вул. Піонерська, буд. 11, каб.№29, ).

8. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ФФС» (65009, м. Одеса, вул. Піонерська, буд. 11, каб.№29, ) арбітражного керуючого Колмикової Т.О.

9. Затвердити звіт арбітражного керуючого Колмикової Т.О. про нарахування основної грошової винагороди та відшкодування витрат за виконання обов`язків ліквідатора ТОВ «ФФС» за період з 25.04.2019р. по 01.09.2019р. на загальну суму 35535,41 грн.

10. Затвердити звіт арбітражного керуючого Бєлової Т.О. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури у сумі 447 740,03 грн. за період з 27.01.2016р. по 02.04.2019р. (вх.№3-223/19 від 29.03.2019р.) про стягнення з кредиторів суми основної грошової винагороди задовольнити.

11. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Укрстрой Сервіс (65009, м. Одеса, вул. Армійська, 18, ) на користь арбітражного керуючого Белової Т.О. (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_4 ) винагороду арбітражного керуючого на суму 424677 (чотириста двадцять чотири тисячі шістсот сімдесят сім) грн. 87 коп.

12. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Прогресбуд-Інвест (65026, м. Одеса, вул. Приморська, 49, ) на користь арбітражного керуючого Белової Т.О. (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_4 ) винагороду арбітражного керуючого на суму 1023 (одна тисяча двадцять три) грн. 84 коп.

13. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Фонд сприяння добудові (65009, м. Одеса, вул. Армійська, буд 18-а, каб. №305, ) на користь арбітражного керуючого Белової Т.О. (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_4 ) винагороду арбітражного керуючого на суму 21989 (двадцять одна тисяча дев`ятсот вісімдесят дев`ять) грн. 36 коп.

14. Стягнути з Головного управління ДФС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5, ) на користь арбітражного керуючого Белової Т.О. (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_4 ) винагороду арбітражного керуючого на суму 48 (сорок вісім) грн. 96 коп.

Накази видати.

15. Провадження у справі № 916/2018/14 - закрити.

16. Копію ухвали надіслати: ТОВ Прогресбуд-Інвест (65026, м. Одеса, вул. Приморська, 49), ГУ ДФС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул.Семінарська,5), ТОВ Фонд сприяння добудові (65009, м. Одеса, вул. Армійська, буд. 18-а, ), ТОВ Укрстрой сервіс (65009, м. Одеса, вул. Армійська, 18), арбітражному керуючому Колмиковій Т.О. ( АДРЕСА_5 , м. Одеса, вул. Космонавтів, 36, кв. АДРЕСА_6 ), арбітражному керуючому Бєловій Т.О. ( АДРЕСА_7 . АДРЕСА_8 ).

Повний текст ухвали складено та підписано 16.09.2019р.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Суддя В.Д. Найфлейш