ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 вересня 2019 року

м. Київ

Справа № 910/17558/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ткач І.В. - головуючий, Кондратова І.Д., Кролевець О.А.,

розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-Інвест" Доценко Наталії Миколаївни

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2019

(головуючий суддя Буравльов С.І., судді Пашкіна С.А., Калатай Н.Ф.)

у справі №910/17558/18

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-Інвест"

про стягнення заборгованості у розмірі 1 421 291,19 грн,

заявник апеляційної скарги ОСОБА_1

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Стислий виклад позовних вимог

1.1. У грудні 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг" (далі - ТОВ "Український інвестиційний холдінг") звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-Інвест" (далі - ТОВ "Крокус-Інвест") про стягнення заборгованості у загальному розмірі 1 421 291,19 грн, з яких: 1 379 894,36 грн - основний борг та 41 396,83 грн - пеня.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем зобов`язань за договором №БВ-3272/12 купівлі-продажу цінних паперів від 14.08.2012.

2. Стислий виклад рішення суду першої інстанції та ухвали суду апеляційної інстанції

2.1. 28 березня 2019 року рішенням Господарського суду міста Києва позов задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ "Крокус-Інвест" на користь ТОВ "Український інвестиційний холдінг" заборгованості у сумі 1 379 894,36 грн, пені у сумі 41 396,83 грн та судовий збір у сумі 21319,37 грн.

2.1.1. Приймаючи рішення, суд першої інстанції виходив з того, що на підставі укладеного між сторонами договору №БВ-3272/12 купівлі-продажу цінних паперів від 14.08.2012 у позивача виник обов`язок передати у власність відповідачу вексель простий з іменним індосаментом серії АА №0821037 номінальною вартістю 1 379 894,36 грн, а у відповідача прийняти даний вексель та оплатити його вартість.

На виконання умов договору позивач передав, а відповідач прийняв вексель простий з іменним індосаментом серії АА №0821037 номінальною вартістю 1 379 894,36 грн, про що між сторонами підписано акт прийому-передачі цінних паперів від 14.08.2012.

Відповідно до п. 2.2 договору (у редакції додаткової угоди №1 від 17.08.2012) сторонами погоджено, що відповідач здійснює оплату позивачу вартості отриманого цінного паперу до 31.12.2015.

Суд встановив, що на виконання умов договору позивач передав, а відповідач прийняв вексель простий з іменним індосаментом серії АА №0821037 номінальною вартістю 1 379 894,36 грн, про що між сторонами підписано акт прийому-передачі цінних паперів від 14.08.2012.

У зв`язку із простроченням оплати вартості векселя простого серії АА №0821037, суд першої інстанції дійшов висновку про наявність правових для задоволення позову та стягнення з відповідача суми основної заборгованості та пені.

2.2. Не погоджуючись із вказаним рішенням, ОСОБА_1 (особа, яка не є учасником справи) подала апеляційну скаргу, у якій просила скасувати рішення суду та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову у повному обсязі.

2.3. 18 червня 2019 року ухвалою Північного апеляційного господарського суду закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду м. Києва від 28.03.2019.

Суд апеляційної інстанції виходив з того, що рішенням суду у цій справі вирішено спір стосовно порушення відповідачем умов договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-3272/12 від 14.08.2012 в частині повної та своєчасної оплати за переданий у власність ТОВ "Крокус-Інвест" вексель простий з іменним індосаментом серії АА №0821037 номінальною вартістю 1 379 894,36 грн.

Отже, суд апеляційної інстанції з урахуванням вимог ст. 20 ГПК України зазначив, що даний спір не наділений ознаками спору, який є пов`язаним з корпоративними правовідносинами, а є спором, що пов`язаний з правами на цінні папери.

У цьому спорі його учасниками є зобов`язана сторона, тобто відповідач, який є покупцем за договором купівлі-продажу, та управнена сторона, а саме ТОВ "Український інвестиційний холдінг", що є продавцем. Таким чином, апеляційна інстанція відхилила твердження ОСОБА_1 про те, що оскаржуваним рішенням суду порушено її корпоративні права.

3. Стислий виклад вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

3.1. ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2019, а справу №910/17558/18 направити до Північного апеляційного господарського суду для продовження розгляду.

3.2. Скаржник обґрунтовує вимоги, що містяться у касаційній скарзі, зокрема, такими доводами.

3.2.1. Висновки апеляційного суду про те, що судове рішення у справі №910/17558/18 ухвалене по суті позовних вимог, не впливає на права та обов`язки ОСОБА_1 , не відповідають фактичним обставинам справи, що призвело до порушення норм процесуального права та неправильного застосування норм матеріального права. Судом апеляційної інстанції не було здійснено належну правову оцінку правовому статусу ОСОБА_1 як учаснику ТОВ "Крокус-Інвест", та наявних порушень її прав та законних інтересів.

3.2.2. Про порушення прав та обов`язків ОСОБА_1 внаслідок ухвалення рішення Господарського суду міста Києва від 28.03.2019 свідчить те, що ОСОБА_1 володіє часткою 65% статутного капіталу ТОВ "Крокус-Інвест".

Одночасно, за змістом статті 2 статуту ТОВ "Крокус-Інвест" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин), товариство здійснює свою діяльність, серед іншого, для одержання прибутку для поліпшення економічного і соціального стану учасників товариства.

Згідно з пп. 1.1. ст. 5 Статуту ТОВ "Крокус-Інвест" учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, передбаченому цим статутом та діючим законодавством України.

Втім, внаслідок укладення договору, що став підставою пред`явлення грошових вимог до ТОВ "Крокус-Інвест", товариство зазнало майнових втрат на суму 1 421 291,19 грн.

3.2.3. Примусове виконання рішення у справі №910/17558/18 означає звернення стягнення на кошти та майно товариства, а отже зменшиться номінальна вартість такого майна, право на яке належить також ОСОБА_1 як засновнику (учаснику) товариства, та що в свою чергу прямо свідчить про вплив на права та обов`язки особи, зокрема на права щодо участі у розподілі прибутку (внаслідок його відсутності) товариства, яка володіє істотною часткою у статутному капіталі товариства.

3.2.4. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 19.02.2019 у справі №810/4438/16 зазначивши про те, що наявність грошових зобов`язань товариства у сумі нарахованих податкових зобов`язань суттєво впливає на обсяг корпоративних прав та обов`язків учасника товариства (особа, яка не брала участь у розгляді справи) як єдиного власника товариства, зокрема - на його право щодо участі в розподілі прибутку товариства та одержанні його частки (тобто право на майно, яке закріплено у статті 1 Протоколу №1 до Конвенції).

3.3. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Український інвестиційний холдінг" заперечує проти доводів та вимог, наведених у ній, та просить залишити її без задоволення, а ухвалу суду апеляційної інстанції, що оскаржується, - без змін.

3.3.1. Позивач зазначає, що придбаний за оспорюваним договором вексель було продано відповідачем, а отримані кошти було направлено на погашення іншої заборгованості, яка виникла до укладення договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-3272/12 від 14.08.2012. Враховуючи це, укладений правочин не змінив розміру прибутку підприємства і жодним чином не вплинув на права ОСОБА_1 на отримання прибутку. Враховуючи той факт, що цінні папери були в подальшому продані на користь третьої особи, неможливим буде повернення на користь позивача цінних паперів, а тому в будь-якому випадку у відповідача виникнуть зобов`язання щодо повернення на користь ТОВ "Український інвестиційний холдінг" грошових коштів, що дорівнюють вартості цінних паперів.

3.4. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Крокус-Інвест" просить задовольнити касаційну скаргу учасника ТОВ "Крокус-Інвест". При цьому, відповідач по суті погоджується та підтримує вимоги касаційної скарги ОСОБА_1

3.5. Склад суду змінено у зв`язку з відпусткою судді Губенко Н.М., що підтверджується наявним у справі Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 18.09.2019.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

4.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

4.1.1. З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, та згідно з компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

4.2. Щодо суті касаційної скарги

4.2.1. ОСОБА_1 не є учасником справи №910/17558/18, проте вважає, що ухвалене судом першої інстанції рішення суду, стосується її прав, обов`язків та інтересів.

4.2.2. Відповідно до ч. 1 ст. 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Згідно з ч. 1 ст. 254 цього Кодексу учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку ст. 254 ГПК України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки, і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним.

За таких обставин, чинний Господарський процесуальний кодекс України передбачає необхідність з`ясування апеляційним господарським судом наявності правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі; чи вирішено місцевим господарським судом питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи оскаржуваним судовим рішенням.

Якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з вищенаведеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду апеляційної скарги.

4.2.3. Якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, буде встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України, оскільки у такому випадку немає правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, а отже немає і суб`єкта апеляційного оскарження.

Так, пунктом 3 частини 1 статті 264 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо, зокрема, після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

4.2.4. Суд апеляційної інстанції встановив, що в апеляційній скарзі ОСОБА_1 зазначала, що вона володіє 65% статутного капіталу ТОВ "Крокус-Інвест" та має відповідні корпоративні права. Внаслідок укладення договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-3272/12 від 14.08.2012 товариство зазнало майнових втрат на суму 1 421 291,19 грн, а примусове виконання рішення суду у даній справі має наслідком звернення стягнення на майно товариства, що, у свою чергу, спричинить зменшення номінальної вартості такого майна, котре належить скаржнику. Тому, на переконання ОСОБА_1 , суд першої інстанції, не залучивши її до участі у справі, вирішив питання про її права та інтереси та порушив її корпоративні права.

Закриваючи апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 суд виходив із того, що предметом спору у справі №910/17558/18 є стягнення заборгованості у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем умов договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-3272/12 від 14.08.2012 в частині повної та своєчасної оплати за переданий у власність ТОВ "Крокус-Інвест" вексель простий з іменним індосаментом серії АА № 0821037 номінальною вартістю 1 379 894,36 грн.

4.2.5. При цьому суд апеляційної інстанції правильно зазначив, що під час вирішення цього спору судом першої інстанції встановлювався факт дотримання відповідачем умов договору, укладеного між сторонами справи, та наявність підстав для стягнення з відповідача заборгованості. ОСОБА_1 не є стороною цього договору. Договір не спрямований на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків заявника апеляційної скарги. Тобто питання про права та обов`язки ОСОБА_1 судом першої інстанції при винесенні рішення у цій справі не вирішувалися.

Таким чином, апеляційна інстанція правильно відхилила твердження ОСОБА_1 про те, що оскаржуваним рішенням суду вирішувалося питання про її права та інтереси чи порушено її корпоративні права.

Отже, установивши відсутність порушення прав чи законних інтересів зазначеної особи та наголосивши на відсутності у цьому випадку правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, апеляційний господарський суд обґрунтовано закрив апеляційне провадження на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України.

4.2.6. Наведені в касаційній скарзі доводи не можуть бути підставою для скасування ухвали апеляційного господарського суду, оскільки вони ґрунтуються на помилковому тлумаченні скаржником норм процесуального права, не спростовують встановленого судом апеляційної інстанції та стосуються переоцінки обставин, що перебуває поза межами компетенції суду касаційної інстанції.

4.2.7. Верховний Суд вважає безпідставними посилання скаржника на висновки Верховного Суду у постанові від 19.02.2019 в адміністративній справі №810/4438/16, оскільки у зазначеній справі іншій предмет і підстави позову. Більш того, наявність або відсутність порушеного права особи, яка не брала участі у справі, має вирішуватися в кожному конкретному випадку з урахуванням відповідних обставин справи.

5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

5.1. Верховний Суд вважає ухвалу господарського суду апеляційної інстанції, якою закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 такою, що прийнята з дотриманням вимог процесуального та матеріального права. При цьому, доводи скаржника у касаційній скарзі протилежного не доводять.

5.2. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

5.3. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги ОСОБА_1 без задоволення, а ухвали апеляційної інстанції - без змін.

6. Судові витрати

6.1. Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу ОСОБА_1 без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-Інвест" Доценко Наталії Миколаївни залишити без задоволення.

2. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2019 у справі №910/17558/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І. Ткач

Судді І. Кондратова

О. Кролевець