ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 вересня 2019 року

м. Київ

Справа № 922/1962/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пількова К. М., суддів: Дроботової Т. Б., Чумака Ю. Я.,

за участю секретаря судового засідання - Жураховської Т. О,

учасники справи:

позивач - Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський Акціонерний Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі Банк"

представник позивача - Печерський П. М., адвокат

відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "СКС"

третя особа- Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

представник третьої особи - не з`явився

розглянув у судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі Банк" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 13.12.2018 (головуючий суддя Светлічний Ю. В., судді Жельне С. Ч., Кухар Н. М.) та постанову Східного апеляційного господарського суду від 22.04.2019 (головуючий суддя Плахов О. В., судді Геза Т. Д., Шутенко І. А) у справі за позовом Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "СКС" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про визнання кредитором,

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. 08.06.2017 Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський Акціонерний Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі Банк" (далі - Позивач, Банк) звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "СКС" (далі - Відповідач, Товариство) з позовом про зобов`язання визнати грошові вимоги Позивача в розмірі 18 100 828, 98 грн, у тому числі 10 748 009, 87 грн заборгованості за кредитом; 1 338,13 грн заборгованості за процентами; 2 124 053, 44 грн пені за несвоєчасне погашення кредиту; 190, 09 грн пені за несвоєчасну сплату процентів за кредитом; 397 022,26 грн заборгованості з 3 % річних за несвоєчасне погашення кредиту; 22,14 заборгованості з 3 % річних за несвоєчасну сплату процентів за кредитом; 2 941 992,93 грн загальної суми нарахованих штрафів відповідно до пункту 4.4 Кредитного договору № 551 від 25.09.2007 (далі - Кредитний договір); 1 888 116,84 грн інфляційних збитків за несвоєчасне погашення кредиту; 83,28 грн інфляційних збитків за несвоєчасну сплату процентів.

1.2. Позовні вимоги мотивовані тим, що Банк не отримав жодної відповіді щодо розгляду заяви про визнання його кредиторських вимог за Кредитним договором, отримання якої Відповідачем підтверджується роздруківкою з Інтернет ресурсу "Укрпошта".

2. Короткий зміст рішення судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. 13.12.2018 Господарський суд Харківської області ухвалою, залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 22.04.2019, провадження у справі закрив.

2.2. Судові рішення мотивовані тим, що Відповідач у справі є ліквідованим, про що свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № станом на 06.04.2018, відповідно до якого 06.04.2018 здійснено державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті ліквідації, що відповідно до пункту 6 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) є підставою для закриття провадження у справі.

3. Короткий зміст вимог касаційних скарг

3.1. Позивач (Скаржник) подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 13.12.2018 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 22.04.2019, справу направити на новий розгляд до Господарського суду Харківської області.

4. Доводи Скаржника, викладені у касаційній скарзі

4.1. Всупереч приписам чинного законодавства судами попередніх інстанцій не було задоволено клопотання про зупинення провадження у цій справі у зв`язку з тим, що Харківським апеляційним адміністративним судом розглядається справа № 2040/5262/18 про скасування реєстраційного запису за № 0015318 про проведення державної реєстрації припинення Відповідача.

4.2. Судами не враховано, що Відповідач не дотримався порядку ліквідації юридичної особи відповідно до частини третьої статті 110 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

5. Розгляд справи Верховним Судом

5.1. 01.07.2019 до Суду надійшло заперечення проти відкриття касаційного провадження, підписане Гутковим Є. Ж., в якому зазначено, що Позивач необґрунтовано пропустив строки касаційного оскарження, тому йому має бути відмовлено в поновленні цього строку та у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою.

5.2. Ухвалою Суду від 22.08.2019 Банку поновлено строк на касаційне оскарження, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Банку, призначено розгляд справи у судовому засіданні на 10.09.2019, встановлено учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 06.09.2019.

5.3. 06.09.2019 до Суду надійшов відзив на касаційну скаргу, підписаний адвокатом Карапетян А.Р. як представником Гуткова Є.Ж. , в якому він просить у задоволенні касаційної скарги відмовити у повному обсязі, прийняті у справі ухвалу та постанову судів попередніх інстанцій залишити без змін. Зазначає, що всі правовідносини між сторонами у справі є припиненими внаслідок ліквідації юридичної особи - боржника, таким чином єдиною особою, права та інтереси якої зачіпаються цим процесом є ліквідатор Відповідача - Гутков Є. Ж., оскільки в разі визнання грошових зобов`язань за товариством це матиме відповідні правові наслідки для нього як для посадової особи цього товариства.

6. Встановлені судами обставини

6.1. Правовідносини сторін у цій справі виникли з Кредитного договору, укладеного між Банком і Товариством.

6.2. Предметом позову у цій справі є зобов`язання Відповідача в особі голови ліквідаційної комісії Гуткова Євгена Жанновича визнати грошові вимоги Позивача в розмірі 18 100 828,98 грн та включити зазначені вимоги до проміжного балансу Відповідача.

6.3. Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № станом на 06.04.2018 (т. 2 а. с. 128 - 135), 06.04.2018 здійснено державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "СКС" (Відповідача), в результаті ліквідації.

7. Позиція Верховного Суду

7.1. Відповідно до частини другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

7.2. Згідно з частиною першою статті 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.

7.3. Як встановлено судами попередніх інстанцій, Відповідач у справі є припиненим, 06.04.2018 здійснено державну реєстрацію припинення юридичної особи - Відповідача в результаті ліквідації.

7.4. Згідно з пунктом 6 частини першої статі 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо, зокрема, припинено юридичну особу, яка була однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

7.5. Відповідно до частини четвертої статті 91 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) встановлено, що цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

7.6. Статтею 104 ЦК України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

7.7. Таким чином, з моменту внесення запису про припинення юридичної особи припиняється її здатність набувати цивільні права та обов`язки.

7.8. Відповідно до пункту 7 статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - єдина державна інформаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, обробку, захист, облік та надання інформації про юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадські формування, що не мають статусу юридичної особи.

7.9. Згідно з частиною першою статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

7.10. З огляду на викладене суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про наявність підстав для закриття провадження у справі відповідно до пункту 6 частини першої статті 231 ГПК України, у зв`язку з припиненням Відповідача.

7.11. Враховуючи наведене, Суд відхиляє посилання Скаржника (підпункт 4.2) на нез`ясування судами питання дотримання порядку ліквідації юридичної особи відповідно до частини третьої статті 110 ЦК України та статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

7.12. Доводи Скаржника (підпункт 4.1) про те, що судами неправомірно не було задоволено клопотання про зупинення провадження у цій справі у зв`язку з розглядом Харківським апеляційним адміністративним судом справи № 2040/2562/18 про скасування реєстраційної дії, а саме реєстраційного запису щодо проведення державної реєстрації припинення Відповідача, Суд відхиляє з огляду на таке.

7.13. За змістом пункту 5 частини першої статті 227 ГПК України господарський суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі.

7.14. Неможливість розгляду даної справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі. Йдеться про те, що господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок: непідвідомчості; обмеженості предметом позову; неможливості розгляду тотожної справи; певної черговості розгляду вимог.

7.15. Отже, для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку зобов`язаний з`ясовувати: 1) як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом; 2) чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

7.16. Відмовляючи у задоволенні клопотання Позивача про зупинення провадження у справі, суд визнав необґрунтованим посилання Позивача на неможливість розгляду цієї справи до вирішення справи № 2040/2562/18 про скасування реєстраційного запису щодо проведення державної реєстрації припинення Відповідача.

7.17. Крім того, суд апеляційної інстанції вказав, що Позивач не позбавлений права звернутись у встановленому процесуальним законодавством порядку про перегляд прийнятого у цій справі рішення за нововиявленими обставинами, у разі вирішення спору у справі № 2040/2562/18 шляхом прийняття рішення про скасування реєстраційного запису про припинення Відповідача.

7.18. Разом з цим, варто зазначити, що станом на час розгляду справи в касаційному порядку ухвалою Другого апеляційного адміністративного суду від 24.06.2019 у справі № 2040/5262/18 апеляційну скаргу Позивача на рішення Харківського окружного адміністративного суду від 18.02.2019 повернуто без розгляду.

7.19. З огляду на викладене оскаржувані судові рішення зміні чи скасуванню не підлягають, у зв`язку з чим касаційна скарга має бути залишена без задоволення.

8. Судові витрати

Оскільки суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі Банк" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 13.12.2018 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 22.04.2019 у справі № 922/1962/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К. М. Пільков

Судді Т. Б. Дроботова

Ю. Я. Чумак