Господарський суд Рівненської області
_______________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"19" вересня 2019 р. Справа №918/111/15

Господарський суд Рівненської області у складі судді Горплюка А.М., розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал"

до відповідача-1 Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод"

до відповідача-2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Технопривід інвест груп"

про визнання недійсними додаткових угод від 21.03.2018 до договорів оренди нерухомого майна від 07.11.2016

у межах справи №918/111/15

за заявою Державної податкової інспекції у Рівненському районі Головного управління ДФС у Рівненській області

до боржника Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод"

про банкрутство.

Секретар судового засідання Сідлецька Ю.Р.

Представники сторін:

від Головного управління ДФС у Рівненській області - Воробйова О.В.;

від ПАТ "Завод Технопривод" - Мельник І.А.;

від ТОВ "Динеро-Капітал" - Бігдан О.А.;

від ТОВ "Вінар Плюс"- Максимович І.А.

від ТОВ "Бізнес Імпекс Груп" - Устименко А.В.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Рівненської області перебуває справа №918/111/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12.03.2015 порушено провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод".

Ухвалою суду від 23.02.2018 припинено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" та повноваження розпорядника майна; затверджено звіти розпорядника майна Ткачука Д.В. про проведену роботу у справі та про грошову винагороду; введено процедуру санації Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" строком на 6 місяців до 23.08.2018; призначено керуючим санацією Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" арбітражного керуючого Андрощук Олену Павлівну строком на 6 місяців до 23.08.2018.

19.11.2018 до суду надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" до відповідача-1 Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод", відповідача-2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Технопривід інвест груп" про визнання недійсними додаткових угод від 21.03.2018 до договорів оренди нерухомого майна від 07.11.2016.

Позовні вимоги обгрунтовує тим, що 21.03.2018 між відповідачами укладено Додаткові угоди до Договорів оренди від 07.11.2016, якими вказаний договір укладений у новій редакції. Вважає, що спірні додаткові угоди спричиняють майнову шкоду боржнику, фактично відмовляючись від грошових вимог відповідача-1 до відповідача-2.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 20.11.2018 затверджено план санації Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", продовжено строк процедури санації та повноважень керуючого санацією на шість місяців до 23.02.2019.

04.12.2018, через відділ канцелярії та документального забезпечення до суду, ТОВ "Технопривід інвест груп" подало відзив на позовні заяви подані ТОВ "Динеро-Капітал". В якому просить відмовити повністю в задоволенні позовних вимог (том 39 а.с. 2-7).

У зв`язку з поданням Товариством з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 20.11.2018, всі матеріали справи №918/111/15 супровідним листом № 918/111/15/1138/18 від 10.12.2018 разом з апеляційною скаргою направлені до Північно-західного апеляційного господарського суду.

20.12.2018, до суду від ТОВ "Динеро-Капітал" надійшла відповідь на відзив ТОВ "Технопривід інвест груп" (том 40 а.с. 156-159).

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 20.12.2018 провадження у справі № 918/111/15 зупинено до перегляду ухвали Господарського суду Рівненської області від 20.11.2018 в порядку апеляційного провадження.

26.02.2019 матеріали справи № 918/111/15 повернулися до Господарського суду Рівненської області.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 01.03.2019 поновлено провадження у справі № 918/111/15 та розгляд справи призначено до розгляду в судовому засіданні на 18.03.2019.

Однак, 04.03.2019 до Господарського суду Рівненської області від Північно-західного апеляційного господарського суду надійшов лист, яким останній надіслав касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.02.2019 у справі № 918/111/15.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 07.03.2019 провадження у справі № 918/111/15 зупинено до перегляду постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.02.2019 в порядку касаційного провадження.

31.05.2019 матеріали справи № 918/111/15 повернулися до Господарського суду Рівненської області.

Ухвалою суду від 05.06.2019 поновлено провадження у справі, розгляд справи призначено на 18.06.2019.

14.06.2019 керуючий санацією подала відзив на позовну заяву, в якому просила в задоволенні позову відмовити (том 43 а.с. 173-195).

Ухвалою суду від 18.06.2019 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" про відвід судді Войтюка В.Р., справу передано для автоматизованого розподілу в порядку, встановленому ст. 32 ГПК України.

В подальшому, справу передано судді Горплюку А.М.

Ухвалою суду від 21.06.2019 справу №918/111/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" прийнято до провадження суддею Горплюком А.М.

08.07.2019 до суду від ТОВ "Динеро-Капітал" надійшла відповідь на відзив керуючого санацією (том 44 а.с. 176-179).

Ухвалою від 11.07.2019 розгляд позовних заяв у межах справи про банкрутство ПАТ "Завод "Технопривод" відкладено у підготовчому судовому засіданні на 22.08.2019.

Ухвалою суду від 22.08.2019, крім іншого, призначено для розгляду по суті позовну заяву у межах справи про банкрутство ТОВ "Динеро-Капітал" до відповідача-1 ПАТ "Завод "Технопривод" та відповідача-2 ТОВ "Технопривід інвест груп" про визнання недійсними додаткових угод від 11.11.2016 до договорів оренди нерухомого майна.

02.09.2019 представник ПАТ "Завод "Технопривод" подала пояснення по справі, в яких в задоволенні позову просила відмовити (том 46 а.с. 120-133).

Ухвалою суду від 05.09.2019 розгляд по суті позовних заяв у межах справи про банкрутство ПАТ "Завод "Технопривод" відкладено на 19.09.2019.

В судовому засіданні 19.09.2019 представник позивача заявлені вимоги підтримав, просив задоволити в повному обсязі, представник ПАТ "Завод "Технопривод" просила в задоволенні позову відмовити, представники ГУ ДФС у Рівненській області, ТОВ "Бізнес Імпекс Груп" підтримали позицію представника ПАТ "Завод "Технопривод" та просили в задоволенні позову відмовити.

Інші учасники провадження в судове засідання не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином у встановлений законом строк, причини неявки суду не повідомляли.

Враховуючи викладене, суд вважає за можливе здійснити розгляд позовної заяви по суті без учасників справи, що належним чином повідомлені про проведення судового засідання, проте не забезпечили явку уповноважених представників.

Суд, заслухавши учасників справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються подана позовна заява, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду і вирішення поданого позову, прийшов до наступних висновків.

07.11.2016 між Публічним акціонерним товариством "Завод "Технопривод" (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Технопривід інвест груп" (орендар) укладено 3 Договори оренди, а саме:

- Договір оренди будівлі управління (літ. В-3) (том 27 а.с. 75-78);

- Договір оренди комплексу, дільниця збирання тросів, дільниця термообробки, дільниця мехобробки (літ. А-ІІ) (том 27 а.с. 80-83);

- Договір оренди їдальні (літ. Г-2) (том 27 а.с. 85-88).

Зазначені приміщення знаходяться за адресою: Рівненська області, Рівненський район, с. Городок, вул. Б. Штейнгеля, 4А та належать орендодавцю на праві приватної власності згідно рішення Господарського суду Рівненської області від 22.06.2015 у справі №915/251/15.

21.03.2018 між Публічним акціонерним товариством "Завод "Технопривод" (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Технопривід інвест груп" (орендар) укладено 3 Додаткові угоди б/н до Договорів оренди, а саме:

- Додаткова угода б/н до Договору оренди будівлі управління (літ. В-3) (том 34 а.с. 240-243);

- Додаткова угода б/н до Договору оренди комплексу, дільниця збирання тросів, дільниця термообробки, дільниця мехобробки (літ. А-ІІ) (том 34 а.с. 232-235);

- Додаткова угода б/н до Договору оренди їдальні (літ. Г-2) (том 34 а.с. 236-239).

Зазначеними Додатковими угодами сторони виклали раніше укладені Договори оренди в новій редакції. Спірні угоди мають аналогічні умови.

У поданій позовній заяві ТОВ "Динеро-Капітал" вказує, що після викладення існуючого договору оренди в новій редакції, боржник фактично відмовився від отримання прибутку в розмірі 575580,65 грн., що мав бути сплачений орендарем.

Проте, з вказаним суд погодитись не може, з огляду на наступне.

Пуктом 1.6. Додаткових угод встановлено, що сторони домовилися, що зобов`язання, яке виникає зі сторони орендаря за попередні періоди в сумі 575580,65 грн. спрямовуються орендарем на проведення передбачених кошторисною документацією ремонтних робіт згідно до погодженого сторонами графіку ремонтних робіт протягом 2018 року.

Господарським судом міста Києва розглядалась справа №910/22888/17 за позовом Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопривід інвест груп" про стягнення 546538,89 грн. орендної плати.

05.04.2018 судом відмовлено в задоволені позову.

При цьому, суд вказав, що в матеріалах справи наявні, Акти обстеження будівель, Дефектні акти, Локальні кошториси на будівельні роботи, договори на виконання робіт, відповідно до яких проводяться ремонтні роботи на орендованих об`єктах. Заперечення позивача, що будь-які ремонтні роботи за спірними договорами з поліпшення приміщень не проводились, не приймаються судом до уваги, оскільки ґрунтуються на припущеннях.

Відповідно до ч.1, 3 ст. 778 Цивільного кодексу України, наймач може поліпшити річ, яка є предметом договору найму, лише за згодою наймодавця. Якщо поліпшення речі зроблено за згодою наймодавця, наймач має право на відшкодування вартості необхідних витрат або на зарахування їх вартості в рахунок плати за користування річчю.

Отже, чинним законодавством надано сторонам договору можливість передбачити умову щодо здійснення поліпшень орендованого майна за рахунок орендних платежів.

Суд звертає увагу, що сторони при укладенні спірних договорів були вільні у виборі контрагентів та визначенні умов договору, на свій розсуд приймали даний правочин на певних встановлених умовах, узгодили ці умови, підписавши договори оренди, а тому всі умови спірних договорів оренди та додаткових угод до них з моменту їх укладення стають однаково обов`язковими для виконання сторонами

За приписами ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Рішення Господарського суду міста Києва від 05.04.2018 №910/22888/17 не оскаржувалось та набрало законної сили.

Таким чином, беручи до уваги рішення Господарського суду міста Києва від 05.04.2018 у справі №910/22888/17, що набрало законної сили, твердження позивача про відмову ПАТ "Завод "Технопривод" від отримання прибутку в розмірі орендної плати, не заслуговують уваги.

Крім того, як підставу для задоволення позову ТОВ "Динеро-Капітал" посилається на порушення керуючим санацією приписів ст. 28, ст. 29 та ст. 98 Закону про банкрутство, так як останнім було укладено спірні додаткові угоди всупереч інтересам боржника.

Щодо вказаного твердження позивача, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 1 Закону санація - система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Приписами ч. 5 ст. 28 Закону про банкрутство встановлено права керуючого санацією, зокрема, він має право розпоряджатися майном боржника відповідно до плану санації та з урахуванням обмежень, передбачених законодавством.

Згідно ч. 3 ст. 98 Закону про банкрутство під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо, з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено), обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії), на підставі, у межах та спосіб, що передбачені Конституцією та законодавством України про банкрутство.

Рішенням Комітету кредиторів від 20.03.2018, що оформлене Протоколом №04/2018, погоджено продовжити дію Договору оренди з ТОВ "Технопривід інвест груп" виклавши його в новій редакції де передбачити, що ТОВ "Технопривід інвест груп" продовжеє проводити ремонтно-будівельні роботи згідно до кошторисної документації, в тому числі і на суму орендної плати, яка мала бути уже ним сплачена (том 43 а.с. 176-179).

На даному засіданні комітету кредиторів була достатня кількість кредиторів для прийняття легітимних рішень.

Таким чином, суд приходить до висновку, що спірні Додаткові угоди до Договору оренди належним чином погоджені Комітетом кредиторів, укладені на виконання рішення Комітету кредиторів, а відтак твердження позивача в цій частині є його припущенням та не заслуговують уваги.

У відповідності зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-5 ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Зазначені норми кореспондуються з положеннями частини першої статті 207 ГК, згідно з якою господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

Відповідно до постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи вищенаведене, оцінивши всі надані докази, документи та пояснення в їх сукупності, зважаючи на встановлені факти та вимоги вищезазначених правових норм, суд приходить до висновку, що позивачем не доведено належними та допустимим доказами порушення його прав та інтересів, а відтак суд відмовляє у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Крім того, при вирішенні позову суд вирішує питання розподілу судових витрат.

При зверненні до суду, позивачем сплачено 3524,00 грн., проте заявлено три немайнові вимоги, а саме: визнати недійсною Додаткову угоду від 21.03.2018 до Договору оренди будівлі управління від 07.11.20016; визнати недійсною Додаткову угоду від 21.03.2018 до Договору оренди комплексу, дільниця збирання тросів, дільниця термообробки, дільниця мехобробки від 07.11.2016; визнати недійсною Додаткову угоду від 21.03.2018 до Договору оренди їдальні від 07.11.2016.

Таким чином, при зверненні до суду позивачем мав бути сплачений судовий збір в розмірі 5286,00 грн., проте оплачено лише 3524,00 грн. Відтак, підлягає стягненню з позивача в дохід Державного бюджету судовий збір в розмірі 1762,00 грн.

Керуючись ст. ст. 182, 183, 234 та 235 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" до відповідача-1 Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод", відповідача-2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Технопривід інвест груп" про визнання недійсними додаткових угод від 21.03.2018 до договорів оренди нерухомого майна від 07.11.2016 - відмовити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" (61003, м. Харків, пров. Університетський, 1, ) судовий збір в розмірі 1762 (одна тисяча сімсот шістдесят дві) грн. 00 коп. в дохід Державного бюджету (отримувач коштів УК у м.Рiвному/м.Рiвне/22030101, код отримувача (код за ЄДРПОУ) 38012714, банк отримувача Казначейство України (ЕАП), код банку отримувача (МФО) 899998, рахунок отримувача 3033, код класифікації доходів бюджету 22030101).

Ухвала набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачений ст. ст. 254 - 258 Господарського процесуального кодексу України .

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://rv.arbitr.gov.ua.

Повний текст ухвали виготовлено та підписано 23.09.2019.

Суддя А.М. Горплюк