ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 вересня 2019 року

м. Київ

Справа № 910/10254/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В.Г.,

суддів: Банаська О.О., Білоуса В.В.,

учасники справи:

позивач - Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Хрещатик" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Хрещатик" Славкіної Марини Анатоліївни,

відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "МДМ-Інвест-Сістем",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,

розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "МДМ-Інвест-Сістем"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2019

у складі колегії суддів: Руденко М.А. (головуючий), Пономаренка Є.Ю., Дідиченко М.А.

та на рішення Господарського суду міста Києва від 22.01.2019

у складі судді Морозова С.М.

у справі за позовом Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Хрещатик" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Хрещатик" Славкіної Марини Анатоліївни

до Товариства з обмеженою відповідальністю "МДМ-Інвест-Сістем",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб,

про стягнення 200 000 грн,

ВСТАНОВИВ

Обставини справи встановлені судами першої та апеляційної інстанції

1. 14.12.2010 між Публічним акціонерним товариством "Комерційний банк "Хрещатик" (далі - ПАТ "КБ "Хрещатик", банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "МДМ-Інвест-Сістем" (далі - ТОВ "МДМ-Інвест-Сістем", позичальник) укладено кредитний договір № 23-47/1-10 (далі - кредитний договір), відповідно до умов якого банк надає позичальнику в порядку, передбаченому цим договором, кредит у формі не відновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування в сумі 144 215 000 грн терміном повернення кредиту до 30.03.2012.

2. Згідно з пунктами 1.2-1.4 кредитного договору позичальник зобов`язався використати кредит на цілі, передбачені цим договором, сплатити банку комісію у розмірі та порядку, які передбачені цим договором, штрафи, пеню та повернути банку суму кредиту в порядку і строки, передбачені цим договором. Кредит надається позичальнику для поповнення обігових коштів та здійснення статутної діяльності підприємства. За обслуговування кредитної заборгованості позичальник сплачує банку разову комісію у розмірі 0,05 % від ліміту кредитування.

3. Відповідно до пункту 2.2.1 кредитного договору надання кредитних коштів здійснюється банком траншами протягом 1 банківського дня з дня отримання банком заявки на видачу кредиту шляхом перерахування коштів на поточний рахунок позичальника.

4. За умовами пункту 5.1.1 кредитного договору банк зобов`язується надати позичальнику кредит з загальним лімітом кредитування в сумі 144 215 000 грн терміном повернення кредиту до 30.03.2012, з яких 60 000 000 грн терміном повернення кредиту до 30.03.2012 зі сплатою за користування кредитними коштами із розрахунку 20,8 % річних, 84 215 000 грн. терміном повернення кредиту до 30.03.2012 зі сплатою за користування кредитними коштами із розрахунку 23 % річних з дня надання кредиту по 31.12.2010, а з 01.01.2011 зі сплатою за користування кредитними коштами із розрахунку 21 % річних.

5. У випадку прострочення повернення кредиту, сплати відсотків за користування кредитом, прострочення сплати інших платежів, передбачених цим договором, позичальник за цим договором надає банку розпорядження списати прострочені суми з поточного рахунку позичальника, відкритому в банку (пункт 7.1 кредитного договору).

6. Пунктом 9.1 кредитного договору сторонами погоджено, що договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання ними прийнятих на себе зобов`язань.

7. В подальшому між сторонами укладено додаткові угоди до кредитного договору, якими вносились зміни та доповнення, в тому числі щодо розміру кредиту та строку його повернення.

8. Згідно з умовами додаткового договору № 49 від 20.11.2015 до кредитного договору сторони домовились викласти пункти 1.1, 4.4 в наступній редакції: банк надає позичальнику в порядку, передбаченому цим договором, кредит у формі відновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування в іноземній валюті в сумі 9 000 000 дол. США, строком користування кредитним коштами до 30.05.2016 та графіком погашення, який здійснюється позичальником - дата погашення/зменшення ліміту кредитування 22.01.2016 8 900 000 дол. США, 30.05.2016 100 000 дол. США, період дії ліміту кредитної лінії 20.11.2015 - 21.01.2016, 22.01.2016 - 29.05.2016.

9. На виконання умов кредитного договору банком надано позичальнику кредитні кошти в сумі 9 000 000 дол. США, що підтверджується банківською випискою по особовому рахунку відповідача за період з 15.08.2000 по 15.08.2018.

10. 12.03.2018 банком направлено позичальнику вимогу № 3/737 від 23.02.2018 про погашення заборгованості за кредитним договором №2 3-47/1-10 від 14.12.2010 на суму 368 652 485,63 грн, яка станом на 01.02.2018 складалася з: 9 000 000 дол. США заборгованості, 2 681 870,55 дол. США процентів за кредитом, 32 719 587,39 грн пені за несвоєчасне погашення кредиту, 8 737 827,52 грн пені за несвоєчасну сплату процентів.

Обґрунтування позову

11. У серпні 2018 року ПАТ "КБ" Хрещатик" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "Хрещатик" Славкіної Марини Анатоліївни звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "МДМ-Інвест-Сістем" (з урахуванням заяви від 20.08.2019 № 3/3612 про усунення недоліків позовної заяви) про стягнення з відповідача частини простроченої заборгованості за кредитним договором у розмірі 117 400 грн (без прострочених процентів та пені).

12. Позов обґрунтовано неналежним виконанням позичальником свого зобов`язання за договором щодо повернення кредитних коштів. Також позивач зазначив, що вся сума заборгованості не стягується з огляду на відсутність коштів на судовий збір.

13. 27.09.2018 позивачем подано до суду першої інстанції заяву про збільшення розміру позовних вимог, відповідно до якої банк просив стягнути з відповідача частину простроченої заборгованості (основного боргу) за кредитним договором у розмірі 200 000 грн (без прострочених процентів та пені).

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови апеляційного господарського суду

14. 22.01.2019 рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/10254/18 позов задоволено повністю, стягнуто з ТОВ "МДМ-Інвест-Сістем" на користь ПАТ "Комерційний банк "Хрещатик" 200 000 грн суми основного боргу та 3 000 грн судового збору. Після вступу рішення в законну силу видано наказ.

15. Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції прийшов до висновку про те, що частина боргу в розмірі 200 000 грн за кредитним договором підтверджується належними доказами і відповідачем документально не спростована.

16. 11.06.2019 постановою Північного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ТОВ "МДМ-Інвест-Сістем" залишено без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 22.01.2019 у справі № 910/10254/18 - без змін; судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покладено на апелянта; матеріали справи № 910/10254/18 повернуто до місцевого господарського суду.

17. Апеляційний господарський суд погодився із висновком суду першої інстанції про обґрунтованість позовних вимог ПАТ "КБ "Хрещатик" щодо стягнення заборгованості за кредитом з відповідача.

18. Також, судом апеляційної інстанції, з посиланням на правову позицію, викладену в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.08.2018 у справі № 911/2666/15, спростовано доводи відповідача про наявність підстав для залишення позову без розгляду та твердження відповідача про відсутність в уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "Хрещатик" необхідного обсягу цивільної процесуальної дієздатності на підписання позовної заяви. Так, суд апеляційної інстанції зазначив, що з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відомості з якого, відповідно до статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою, станом на 26.01.2018 ПАТ "КБ "Хрещатик" перебуває в процесу припинення, а Славкіна Марина Анатоліївна є уповноваженою представляти юридичну особу (підписант). З огляду на наведені вище обставини, відповідачем не доведено належними та допустимими доказами підстави для залишення позову без розгляду.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

19. 04.07.2019 ТОВ "МДМ-Інвест-Сістем" подано касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2019 та рішення Господарського суду міста Києва від 22.01.2019 у справі № 910/10254/18; ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю.

20. Скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права та стверджує про недоведеність вимог позивача. Зокрема, на думку скаржника, позивачем не надано належних й допустимих доказів отримання відповідачем кредиту. Також зазначає, що позивачем не визначено, а судом не досліджено з чого складається та чим обґрунтовується стягуваний розмір заборгованості.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

21. 20.08.2019 до Верховного Суду від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому третя особа просить Суд залишити касаційну скаргу без задоволення, а прийняті у справі рішення та постанову - без змін, посилаючись на безпідставність скарги. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб вказує, що банк виконав свої зобов`язання за кредитним договором та надав позичальнику кредитні кошти, що підтверджується виписками по рахунках відповідача. В поданій позовній заяві позивач вказав, що розмір основної заборгованості відповідача становить 9 000 000 дол. США та просив суд стягнути частину простроченої заборгованості (основного боргу) у розмірі 200 000 грн (без прострочених процентів та пені).

22. 28.08.2019 до Верховного Суду від ПАТ "КБ "Хрещатик" також надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому позивач просить Суд залишити скаргу без задоволення, а оскаржувані судові акти - без змін, з мотивів їх законності та обґрунтованості. Зокрема, позивач зазначає про правомірність висновків судів попередніх інстанцій про те, що частина боргу, яку просив позивач стягнути, документально підтверджена та відповідачем не спростована. Щодо правової природи стягнутої суми, банк вказує, що ним заявлено вимогу про стягнення частини простроченої заборгованості (без врахування процентів та пені).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи

і висновків судів першої й апеляційної інстанцій

А. Щодо суті касаційної скарги

23. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанції, згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права.

24. Здійснивши перевірку правильності застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, оцінивши доводи касаційної скарги, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для її задоволення, з огляду на таке.

25. Як встановлено судами першої та апеляційної інстанції, між сторонами у даній справі на підставі укладеного договору виникли кредитні правовідносини.

26. Стосовно доводів відповідача про те, що позивачем не визначено, а судами не досліджено з чого складається та чим обґрунтовується стягуваний розмір заборгованості, Суд зазначає наступне.

27. Частина перша статті 14 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

28. Положеннями пункту 3 частини третьої статті 162 Господарського процесуального кодексу України визначено, що позовна заява повинна, зокрема, містити зазначення ціни позову, якщо позов підлягає грошовій оцінці; обґрунтований розрахунок сум, що стягуються чи оспорюються.

29. Предметом спору у даній справі є стягнення частини заборгованості позичальника у зв`язку з неналежним виконанням ним свого зобов`язання за кредитним договором щодо повернення отриманих кредитних коштів. Структура кредитної заборгованості зазвичай включає суму основного боргу, проценти за користування кредитом, комісійні винагороди, штрафні санкції за порушення та прострочення виконання зобов`язання та інших платежів, передбачених умовами укладеного між сторонами кредитного договору.

30. Так, позивачем у даній справі заявлено до стягнення з відповідача, відповідно до вимог позовної заяви та заяви про збільшення розміру позовних вимог, частину простроченої заборгованості , а саме - основного боргу у розмірі 200 000 грн. При цьому колегія суддів вважає, що заявити до стягнення лише частину заборгованості є правом кредитора, що охоплюється принципом диспозитивності господарського судочинства, відповідно до пункту 5 частини третьої статті 2 Господарського процесуального кодексу України.

31. Як вбачається зі змісту оскаржуваних судових актів предметом судового розгляду у даній справі була основна заборгованість за кредитним договором. Також, відповідно до резолютивної частини рішення суду першої інстанції з відповідача на користь позивача було стягнуто 200 000 грн суми основного боргу. Таким чином, Верховний Суд вважає, що доводи касаційної скарги про невизначення судами попередніх інстанцій структури стягнутої суми зводиться до невірного тлумачення скаржником встановлених обставин та висновків судів попередніх інстанцій у даній справі.

32. Крім того, в касаційній скарзі ТОВ "МДМ-Інвест-Сістем" стверджує, що позивачем не надано належних та допустимих доказів отримання відповідачем кредиту.

33. Суд зазначає, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (частини перша, третя статті 13 Господарського процесуального кодексу України).

34. Частиною третьою статті 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (частина перша статті 73 Господарського процесуального кодексу України).

35. Виходячи із принципу змагальності сторін, у спорі про стягнення кредитної заборгованості на позивача покладається тягар доведення надання позичальнику кредитних коштів та порушення боржником своїх зобов`язань щодо повернення кредиту, а на відповідачі - відповідно лежить тягар доведення відсутності у нього заборгованості.

36. Судами попередніх інстанцій встановлено, що на підтвердження надання ТОВ "МДМ-Інвест-Сістем" як позичальнику кредиту ПАТ "КБ "Хрещатик" було надано суду, зокрема, виписки по особовому рахунку відповідача та розрахунок, відповідно до якого прострочена заборгованість за кредитом складає 9 000 000 дол. США.

37. Відповідно до пунктів 61, 62, 65 Положення про організацію бухгалтерського обліку, бухгалтерського контролю під час здійснення операційної діяльності в банках України, затвердженою постановою Правління Національного банку України № 75 від 04.07.2018, форма особових рахунків затверджується банком самостійно залежно від можливостей програмного забезпечення. Особові рахунки та виписки з них мають містити такі обов`язкові реквізити: номер особового рахунку; дату здійснення останньої (попередньої) операції; дату здійснення поточної операції; код банку, у якому відкрито рахунок; код валюти; суму вхідного залишку за рахунком; код банку-кореспондента; номер рахунку кореспондента; номер документа; суму операції (відповідно за дебетом або кредитом); суму оборотів за дебетом та кредитом рахунку; суму вихідного залишку. Виписки з особових рахунків клієнтів є підтвердженням виконаних за день операцій і призначаються для видачі або відсилання клієнту. Інформація про стан особових рахунків клієнтів може надаватись їх власникам та органам, які мають право на отримання такої інформації згідно із законодавством України.

38. Колегія суддів погоджується з судом апеляційної інстанції про те, що банківські виписки з рахунків позичальника є належними та допустимими доказами у справі, що підтверджують рух коштів по конкретному банківському рахунку, вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій.

39. Судом апеляційної інстанції встановлено, що виписка з рахунку відповідача відповідає вищенаведеним вимогам та підтверджує факт передачі кредитних коштів позичальнику та заборгованість за кредитним договором № 23-47/1-10 від 14.12.2010. Натомість обставини відсутності заборгованості за кредитним договором відповідачем не доведені.

40. З огляду на викладене, колегія суддів касаційної інстанції погоджується із висновками судів попередніх інстанцій про доведення позивачем надання відповідачу кредитних коштів та наявність заборгованості відповідача за кредитом, у зв`язку з чим судами попередніх інстанцій правомірно задоволено позовні вимоги ПАТ "КБ "Хрещатик" про стягнення частини основного боргу за кредитним договором у заявленому позивачем розмірі 200 000 грн. Доводи касаційної скарги не спростовують законних та обґрунтованих висновків суду першої інстанції та апеляційного господарського суду, зводяться до переоцінки наявних у справі доказів та встановлених судами попередніх інстанцій обставин.

41. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

Б. Висновки щодо застосування норми права

42. Виходячи із принципу змагальності сторін, у спорі про стягнення кредитної заборгованості на позивача покладається тягар доведення надання позичальнику кредитних коштів та порушення боржником своїх зобов`язань щодо повернення кредиту, а на відповідачі - відповідно лежить тягар доведення відсутності у нього заборгованості. При цьому, банківські виписки з рахунків позичальника є належними та допустимими доказами, що підтверджують рух коштів по конкретному банківському рахунку, вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій, а отже є належними доказами надання позичальнику кредитних коштів.

В. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

43. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновків про те, що рішення та постанова у справі прийняті з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, із дотриманням норм матеріального та процесуального права.

44. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "МДМ-Інвест-Сістем" підлягає залишенню без задоволення, а прийняті у справі постанова Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2019 та рішення Господарського суду міста Києва від 22.01.2019 - залишенню без змін.

Г. Розподіл судових витрат

45. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "МДМ-Інвест-Сістем" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2019 та рішення Господарського суду міста Києва від 22.01.2019 у справі № 910/10254/18 залишити без змін.

3. Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді О. Банасько

В. Білоус