ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"17" вересня 2019 р.Справа № 922/1703/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Савченко А.А.

при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.

розглянувши заявуТОВ "Зоотерра"
про визнання банкрутом ТОВ "Юніпет", м. Харків ,

учасники у справі про банкрутство не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 18.06.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Юніпет", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Юніпет" на 115 днів до 11 жовтня 2019 року, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича, якого зобов`язано не пізніше 29 липня 2019 року подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, в порядку п. 5 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" подати письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду їх вимог та докази їх отримання кредиторами; не пізніше 29 липня 2019 року скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження до господарського суду; разом з боржником організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника та визначити його вартість, провести інвентаризацію майна боржника не пізніше 19 серпня 2019 року. Відомості про результати проведеної інвентаризації подати суду. Призначено справу до розгляду в попередньому засіданні на "01" серпня 2019р. о 10:00 год.

19 червня 2019 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Юніпет".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 15.08.2019р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Юніпет". Призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 02 вересня 2019 року. Зобов`язано розпорядника майна протягом 10 днів письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів та боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення. Зобов`язано розпорядника майна надати суду до 12 вересня 2019 року докази здійснення аналізу фінансової, господарської і інвестиційної діяльності боржника, його становища на товарному ринку з урахуванням Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006р. за №14, протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника. Призначено підсумкове засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи прийнята постанова про визнання боржника банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на 17 вересня 2019 року о 11:40 год.

16 вересня 2019 року до суду надійшов звіт розпорядника майна з додатками до нього, в тому числі клопотання зборів кредиторів про визнання ТОВ "Юніпет" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором ТОВ "Юніпет" арбітражного керуючого Паркулаба В.Г., а також клопотання комітету кредиторів про визнання ТОВ "Юніпет" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором ТОВ "Юніпет" арбітражного керуючого Паркулаба В.Г. та визначення йому основної грошової винагороди в розмірі двох мінімальних заробітних платна місяць, затвердження звіту розпорядника майна про нарахування грошової винагороди та витрати розпорядника майна за підсумками процедури розпорядження майном на загальну суму 20587,70грн. Також до звіту надано заяву арбітражного керуючого Паркулаба В.Г. на участь у справі про банкрутство ТОВ "Юніпет" в якості ліквідатора.

Розпорядник майна в судове засідання не з`явився, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений відповідно до вимог чинного законодавства.

Представники кредиторів ТОВ "Зоотренд", ТОВ "Таббістар", ОСОБА_1 , ТОВ "Зоотерра", ФОП Голозубової ОСОБА_2 та ТОВ "НВП "Сузір`я" в судове засідання не з`явились, 16.09.2019 від кредиторів надійшли клопотання про проведення судового засідання 17.09.2019 за відсутності їх представників, в яких кредитори також підтримали клопотання про визнання ТОВ "Юніпет" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором ТОВ "Юніпет" арбітражного керуючого Паркулаба В.Г.

Враховуючи, що неявка учасників судового процесу не є перешкодою для розгляду справи, суд вважає за можливе розглянути справу в підсумковому засіданні за наявними у справі матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Для вирішення питання щодо подальшого застосування судових процедур банкрутства (санація, ліквідація, укладення мирової угоди) однією з основних умов є встановлення достатності або недостатності активів для погашення вимог кредиторів, які включені до реєстру вимог кредиторів.

В ході виконання процедури розпорядження майном боржника розпорядником майна здійснено аналіз фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТОВ "Юніпет", згідно якого встановлено, зокрема, наявність ознак надкритичної неплатоспроможності та неможливість погашення вимог кредиторів без застосування ліквідаційної процедури.

На виконання вимог ухвали господарського суду Харківської області від 15.08.2019р. у справі №922/1703/19 розпорядником майна 12.08.2019р. було здійснено інвентаризацію майна боржника, за результатами проведення якої було встановлено майно боржника на загальну суму 5514214,25грн., з яких дебіторської заборгованості на загальну суму 5337221,52грн. (де 5253266,30грн. дебіторська заборгованість з боку ТОВ "Айпет", строк оплати якої ще не настав), грошових коштів на банківському рахунку в сумі 6244,13грн., програмне забезпечення, користувачем якого є боржник (яке обліковується на балансі, але не є власністю боржника і не може бути відчужене) на суму 7031,30грн. та основних засобів на загальну суму 163717,30грн. За наслідками проведення інвентаризації майна боржника розпорядником майна було складено інвентаризаційні описи та акти.

Відсутність іншого майна боржника підтверджується довідками органів, у яких згідно з чинним законодавством в обов`язковому порядку реєструються права власності на нерухоме та цінне рухоме майно, а саме Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, довідками Головного управління Держпродспоживслужби в Харківській області, Регіонального сервісного центру МВС України в Харківській області, Державної архітектурно-будівельної інспекції України, Головного управління Держгеокадастру у Харківській області, Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Головного управління Держпраці у Харківській області, філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Українська залізниця", витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, роздруківками з Спеціалізованих Баз даних Винаходи (корисні моделі) в Україні, Баз даних Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг та Інтерактивної Бази даних Промислові зразки, зареєстровані в Україні.

Сума вимог, які були включені до реєстру вимог кредиторів, та який затверджено ухвалою господарського суду Харківської області від 15.08.2019р., становить 5535595,15грн.

Згідно з п. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, є Закон України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

В ч. 1 ст. 26 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання боржника банкрутом, в редакції Закону України № 4212 -VI від 22.12.2011 року (далі - Закон про банкрутство), вказано, що протягом десяти днів після винесення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення. Учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом та внесені до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 2 ст. 26 Закону про банкрутство перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, що мають не менше ніж дві треті голосів. Наступні збори вважаються повноважними у разі присутності на них кредиторів, що мають більше половини голосів. Кількість голосів кредиторів на зборах визначається відповідно до частини четвертої цієї статті, а саме: конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів, та кратну одній тисячі гривень; під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство.

В ч. 5 ст. 26 Закону про банкрутство вказано, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника в процедурі розпорядження майном; інші питання, передбачені цим Законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 27 Закону про банкрутство до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов`язані прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов`язання керуючого санацією підготувати план санації; подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов`язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди.

Відповідно до ч. 8 ст. 26 Закону про банкрутство до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.

16 вересня 2019р. були проведені збори кредиторів, на яких було створено комітет кредиторів, визначено повноваження комітету кредиторів, обрано членів комітету кредиторів у складі двох кредиторів ТОВ "Зоотерра" та ТОВ "НВП "Сузір`я", а також прийнято рішення звернутися до суду з клопотанням про визнання ТОВ "Юніпет" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також призначення ліквідатором ТОВ "Юніпет" арбітражного керуючого Паркулаба В.Г. Цього ж дня було проведено засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення звернутися до суду з клопотанням про визнання ТОВ "Юніпет" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також призначення ліквідатором ТОВ "Юніпет" арбітражного керуючого Паркулаба В.Г. Відповідні клопотання зборів кредиторів та комітету кредиторів надано до матеріалів справи 16.09.2019р. разом зі звітом розпорядника майна.

Отже, за матеріалами справи та наданими суду документами комітет кредиторів дійшов висновку, що задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Рекомендований комітетом кредиторів арбітражний керуючий Паркулаб Володимир Григорович (свідоцтво №983 від 23.05.2013р.) надав згоду на призначення його ліквідатором боржника та в своїй заяві сповістив суд, що не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у ч. 2 ст. 114 Закону про банкрутство, має необхідну матеріально-технічну базу для здійснення повноважень, його професійна відповідальність арбітражного керуючого застрахована відповідно до вимог Закону про банкрутство.

Враховуючи, що комітет кредиторів дійшов обґрунтованого висновку про необхідність застосування до боржника ТОВ "Юніпет" процедури ліквідації у зв`язку з недостатністю майнових активів боржника для задоволення вимог кредиторів, тривалим незадовільним фінансовим становищем боржника, відсутністю потенційних інвесторів, неможливістю відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів, суд вважає за необхідне закінчити процедуру розпорядження майном боржника, повноваження розпорядника майна та перейти до наступної судової процедури, а саме визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича.

Враховуючи, що на засіданні комітету кредиторів боржника 16.09.2019р. було визначено розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень ліквідатора ТОВ "Юніпет" у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень, суд вважає необхідним встановити ліквідатору основну грошову винагороду ліквідатору у відповідному розмірі.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 37-48, 114 - 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. 232, 233 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича.

2. Визнати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Юніпет" (вул. Полтавський шлях, буд. 115, м. Харків, 61093, ідентифікаційний код 37187382) - банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

3. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

вимоги за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред`являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених Законом про банкрутство.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

4. Призначити ліквідатором банкрута ТОВ "Юніпет" арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича (свідоцтво №983 від 23.05.2013р., адреса офісу: вул. Потебні, б. 6, м. Харків, 61002).

5. Встановити арбітражному керуючому Паркулабу Володимиру Григоровичу оплату послуг (основну грошову винагороду) за виконання повноважень ліквідатора в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

6. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

7. Зобов`язати ліквідатора відповідно до ст. 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом прийняти до свого відання майно боржника та забезпечити його збереження, виконувати функції з управління та розпорядження майном банкрута, проводити інвентаризацію та оцінку майна банкрута, здійснювати аналіз фінансового становища банкрута, повідомляти працівників банкрута про звільнення та здійснити його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута або отриманого для цієї мети кредиту, вживати заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, здійснити продаж майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом, повідомити про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надавати державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство, пред`являти до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника.

Зобов`язати ліквідатора не рідше ніж один раз на місяць надавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та при проведенні ліквідаційної процедури, використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

8. Зобов`язати керівника боржника ТОВ "Юніпет" протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

9. Зобов`язати ліквідатора в строк до 17 вересня 2020 року виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі:

- акти інвентаризації майна, перелік ліквідаційної маси, звіти про оцінку майна, договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна,

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів,

- звіт про виплачені кредиторам кошти, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідки установ банку про закриття рахунків банкрута,

- довідку архіву про прийняття документів, які підлягають обов`язковому зберіганню,

- оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію,

- докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість її стягнення,

- довідку банку про рух грошових коштів по поточному рахунку за весь час здійснення ліквідаційної процедури,

- баланси підприємства за весь час роботи ліквідатора,

- протоколи засідань комітету кредиторів і протоколи загальних зборів кредиторів,

- затверджений комітетом кредиторів звіт про оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора,

- інші документи, що свідчать про виконану ліквідатором роботу з ліквідації банкрута.

Постанову суду надіслати кредиторам, ліквідатору, Відділу примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби ГТУЮ у Харківській області, Приватному виконавцю виконавчого округу Харківської області Близнюкову Ю.В., Міжрайонному ВДВС по Холодногірському та Новобаварському районах міста Харків, ГУ ДФС у Харківській області, державному реєстратору, банкруту.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 20.09.2019р.

Суддя Савченко А.А.