ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 серпня 2019 року

м. Київ

Справа № 910/4548/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Зуєва В.А. - головуючого, Багай Н.О., Дроботової Т.Б.

секретар судового засідання - Савінкова Ю. Б.

за участю представників:

позивача - Гудова О.В. (адвокат),

відповідача - Шалашова В.І. (адвокат),

третьої особи - Прокопенко Т.Ю. (адвокат),

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.03.2019 (судді: Буравльов С.І., Калатай Н.Ф., Пашкіна С.А.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 30.10.2018 (Бондаренко Г.П.)

за позовом Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

до Публічного акціонерного товариства "Банк "Національні інвестиції"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Фактор-Комфорт"

про визнання недійсними рішень,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст і підстави позовних вимог

1.1. У квітні 2018 року Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) звернувся з позовом до Публічного акціонерного товариства "Банк "Національні інвестиції" (далі - ПАТ "Банк "Національні інвестиції") про: визнання недійсним з моменту прийняття рішення правління АТ "Банк "Національні інвестиції", оформленого протоколом засідання правління від 04.09.2015 №17; визнання недійсним з моменту прийняття рішення спостережної ради АТ "Банк "Національні інвестиції", оформленого протоколом засідання спостережної ради від 04.09.2015 №14.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що прийняті АТ "Банк "Національні інвестиції" рішення порушують права заявника, як кредитора, згідно зі статтею 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", оскільки вказаними рішеннями відчужено ліквідний портфель банку, за рахунок якого можливо було здійснити розрахунки з кредиторами банку.

2. Короткий зміст судових рішень у справі

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.10.2018, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.03.2019, відмовлено у задоволенні позову.

2.2. Суди дійшли висновку, що прийняття рішень про вчинення значних правочинів у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності банку відноситься до виключної компетенції спостережної ради банку відповідно до пункту 4.2 положення про спостережну раду Публічного акціонерного товариства "Банк "Національні інвестиції", пункту 10.2.5 та статті 52 Закону України "Про акціонерні товариства".

Вирішення правлінням питання про відступлення/відчуження активів номінальною вартістю 1 086 634 030,61 грн не є перевищенням його повноважень, оскільки в подальшому відповідне питання було винесене на розгляд спостережної ради, якою 04.09.2015 в межах її компетенції також було прийнято рішення щодо відступлення права вимоги за кредитними договорами за номінальною вартістю відповідного переліку.

Зазначаючи про це судами зроблено висновок про те, що при прийнятті спірних рішень, правлінням банку та спостережною радою було дотримано вимог законодавства, положень статуту та інших документів банку, і доказів іншого суду не надано.

3. Короткий зміст вимог, викладених у касаційній скарзі

3.1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб у касаційній скарзі просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 30.10.2018 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.03.2019 і ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги про визнання недійсними рішень.

3.2. Викладені у касаційній скарзі доводи обґрунтовано тим, що враховуючи вимоги установчих документів банку до компетенції правління належить вирішення питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю банку, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів та спостережної ради. Прийняття рішень про вчинення значних правочинів, у випадку, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності банку, належить до виключної компетенції спостережної ради.

Крім того, заявник вважає, що суд першої інстанції не вжив заходів щодо встановлення інших учасників справи.

3.3. На думку скаржника було порушено статтю 52 Закону України "Про акціонерні товариства", підпункт 38 пункту 10.2.5 та підпункт 26 пункту 10.3.4 Статуту банку, підпункт 38 пункту 4.2 Положення про спостережну раду банку.

Заявник вважає, що укладаючи правочин, з явними ознаками недійсності, органи управління ПАТ "Банк "Національні інвестиції" діяли всупереч інтересам банку.

Господарські суди повинні були надати оцінку недійсності спірних рішень щодо відповідності статтям 203 та 215 Цивільного кодексу України, а не досліджувати договір відступлення прав вимоги.

3.4. ТОВ "Фактор-Комфорт" у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення, а судові рішення попередніх інстанцій залишити без змін, наголошуючи на правомірності висновків господарських судів і безпідставності доводів, викладених у касаційній скарзі.

3.5. До Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 08.08.2019 надійшло клопотання Фонду про передачу справи №910/4548/18 на розгляд Великої Палати Верховного Суду з посиланням на те, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

В обґрунтування зазначеного клопотання скаржник зазначає, що спір у цій справі безпосередньо стосується правовідносин переходу права вимоги за кредитними договорами до значної кількості осіб, які при цьому не були залучені судами до розгляду даної справи в якості третіх осіб.

На думку скаржника, зазначені обставини є виключною проблемою та підставою для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

3.6. Як зазначила Велика Палата Верховного Суду у своїй ухвалі від 30.10.2018 у справі №757/172/16-ц, виключна правова проблема має оцінюватися з урахуванням кількісного та якісного вимірів. Кількісний ілюструє той факт, що вона наявна не в одній конкретній справі, а у невизначеній кількості спорів, які або вже існують, або можуть виникнути з урахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності. З погляду якісного критерію про виключність правової проблеми свідчать такі обставини, як відсутність сталої судової практики в питаннях, що визначаються, як виключна правова проблема; невизначеність на нормативному рівні правових питань, які можуть кваліфікуватися як виключна правова проблема; необхідність застосування аналогії закону чи права; вирішення правової проблеми необхідне для забезпечення принципу пропорційності, тобто належного балансу між інтересами сторін у справі. Метою вирішення виключної правової проблеми є формування єдиної правозастосовної практики та забезпечення розвитку права.

3.7. Проте, наведені скаржником доводи у клопотанні не дають підстав для висновку про необхідність передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, оскільки не підтверджують того, що дана справа містить виключну правову проблему і про те, що така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики, а тому колегія суддів Верховного Суду не вбачає підстав для задоволення зазначеного клопотання скаржника.

4. Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

4.1. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення присутніх у судовому засіданні представників учасників справи, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та відзиві на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

4.2. Суди першої та апеляційної інстанцій установили, що у період з 27.08.2015 по 17.09.2015 між ТОВ "Фактор - Комфорт" та АТ "Банк "Національні інвестиції" укладені договори відступлення права вимоги №№ 82-09, 225-11, 348-13, 11-14, 432-11, 347-13, 433-11, 379-13, 303-10, 233-09, 84-14, 177-14, 33-13, 271-13, 293-14, 235-14, 394-11, 520-05, 398-11, 14-12, 396-11, 800-07, 799-07, 73-13, 399-12, 400-12, 284-05, 144-14, 196-14, 31-15, 10-15, 97-04, 153-15, 154-15, 136-15, 90-14, 275-13, 227-12, 46- 11, 381-12, 109-15, 30-13/817, 19-15, 109-11, 715-04, 373-08, 582-07, 219-08, 172-08, 126-14, 137-13, 335-10, 222-12, 29-12, 173-14, 153-07, 76-04, 403-13, 16-13, 241-12, 431-11, 169-12, 499-07, 139-15/ф, 295-14-1, відповідно до яких ТОВ "Фактор - Комфорт" набуло права вимоги за кредитними договорами, укладеними між відповідачем та позичальниками. Також ТОВ "Фактор - Комфорт" набуло права іпотекодержателя за іпотечними договорами та права заставодержателя за договорами застави, які були укладені в забезпечення виконання зобов`язань позичальників.

4.3. Укладення договорів відступлення права вимоги за кредитними договорами здійснено на підставі рішення правління АТ "Банк "Національні інвестиції", оформленого протоколом засідання правління АТ "Банк "Національні інвестиції" від 04.09.2015 №17 та рішення спостережної ради АТ "Банк "Національні інвестиції", оформленого протоколом засідання спостережної ради АТ "Банк "Національні інвестиції" від 04.09.2015 №14.

4.4. 17.09.2015 Правління Національного банку України прийняло постанову №613 "Про віднесення АТ "Банк "Національні інвестиції" до категорії неплатоспроможних".

На виконання постанови, виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 17.09.2015 №172 "Про запровадження тимчасової адміністрації в АТ "Банк "Національні інвестиції" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку", на підставі якого з 18.09.2015 розпочато процедуру виведення АТ "Банк "Національні інвестиції" з ринку шляхом запровадження в ньому тимчасової адміністрації строком на три місяці з 18.09.2015 по 17.12.2015 включно.

4.5. 25.09.2015 Уповноваженою особою Фонду на здійснення тимчасової адміністрації в АТ "Банк "Національні інвестиції" Волощуком І .Г . прийнято наказ "Щодо заходів, пов`язаних із наслідками виявлення нікчемних правочинів (договорів)" №38, підпунктом 1.1 пункту 1 якого визнано нікчемними правочини (договори) відступлення прав вимог за кредитними договорами та договорами забезпечення, укладені між АТ "Банк "Національні інвестиції" та ТОВ "Фактор - Комфорт", згідно переліку: № № 82-09, 225-11, 348-13, 101-14, 432-11, 347-13, 433-11, 379-13, 303-10, 233-09, 84-14, 177-14, 33-13, 271-13, 293-14, 235-14, 394-11, 520-05, 398-11, 14-12, 396-11, 800-07, 799-07, 73-13, 399-12, 400-12, 284-05, 144-14, 196-14, 449-12, 31-15, 10-15, 97-04, 153-15, 154-15, 136-15, 90-14, 275-13, 227-12, 46-11, 381-12, 109-15, 30-13/817, 19-15, 109-11, 715-04, 373-08, 582-07, 219-08, 172-08, 126-14, 137-13, 335-10, 222-12, 29-12, 173-14, 153-07, 76-04, 403-13, 16-13, 241-12, 431-11, 169-12, 499-07 (підпункт 1.1 пункту 1 оскаржуваного рішення правління банку).

Пунктом 2 вирішено здійснити дії щодо: направлення повідомлень про нікчемність правочинів згідно зі статтею 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та витребування оригіналів кредитного договору, Іпотечного договору, інших матеріалів кредитної справи; направлення приватному нотаріусу, який посвідчував правочини, повідомлення про нікчемність посвідчених ним правочинів, згідно зі статтею 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"; розпочати претензійно-позовну роботу щодо застосування наслідків нікчемності правочинів (договорів); розпочати претензійно-позовну роботу щодо стягнення заборгованості за вищезазначеними договорами.

4.6. Постановою Правління Національного банку України від 01.12.2015 №853 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Банк "Національні інвестиції" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 02.12.2015 №214 "Про початок процедури ліквідації АТ "Банк "Національні інвестиції" та делегування повноважень ліквідатора банку". Згідно з зазначеним рішенням розпочато процедуру ліквідації Публічного акціонерного товариства "Банк "Національні Інвестиції".

4.7. Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 25.02.2016 у справі №826/24648/15 за позовом ТОВ "Фактор-Комфорт" до Уповноваженої особи Фонду на ліквідацію АТ "Банк "Національні інвестиції" Волощука Ігоря Григоровича, залишеною в силі ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 19.05.2016 та ухвалою Вищого адміністративного суду України від 08.02.2017, задоволений частково позов ТОВ "Фактор-Комфорт", визнані протиправними та скасовані рішення Уповноваженої особи Фонду на здійснення тимчасової адміністрації в АТ "Банк "Національні інвестиції" в частині віднесення до нікчемних правочинів (договорів), укладених між ТОВ "Фактор - Комфорт" та АТ "Банк "Національні інвестиції" за переліком: №№ 82-09, 225-11, 348-13, 11-14, 432-11, 347-13, 433-11, 379-13, 303-10, 233-09, 84-14, 177-14, 33-13, 271-13, 293-14, 235-14, 394-11, 520-05, 398-11, 14-12, 396-11, 800-07, 799-07, 73-13, 399-12, 400-12, 284-05, 144-14, 196-14, 449-12, 31-15, 10-15, 97-04, 153-15, 154-15, 136-15, 90-14, 275-13, 227-12, 46- 11, 381-12, 109-15, 30-13/817, 19-15, 109-11, 715-04, 373-08, 582-07, 219-08, 172-08, 126-14, 137-13, 335-10, 222-12, 29-12, 173-14, 153-07, 76-04, 403-13, 16-13, 241-12, 431-11, 169-12, 499-07 та похідних договорів про відступлення прав за договорами іпотеки та договорів про відступлення прав за договорами застави, визнані протиправними дії Уповноваженої особи Фонду щодо направлення повідомлень про нікчемність цих правочинів (договорів).

4.8. Отже, предметом позову у цій справі є вимоги позивача про визнання недійсними з моменту прийняття рішення правління та рішення спостережної ради АТ "Банк "Національні інвестиції".

4.9. Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 цього Кодексу, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 Кодексу.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Таким чином, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

4.10. Статтею 160 Цивільного кодексу України визначено, що наглядова рада акціонерного товариства здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу та захист прав акціонерів товариства. Статутом акціонерного товариства і законом встановлюється виключна компетенція наглядової ради. Питання, віднесені статутом до виключної компетенції наглядової ради, не можуть бути передані нею для вирішення виконавчому органу товариства.

Згідно зі статтею 161 Цивільного кодексу України виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства. Виконавчий орган є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді акціонерного товариства та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор).

4.11. За змістом статті 58 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції чинній на момент прийняття оскаржуваних рішень), виконавчий орган акціонерного товариства підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень.

Відповідно до статті 59 цього Закону кількісний склад виконавчого органу, порядок призначення його членів визначаються статутом товариства. Порядок скликання та проведення засідань колегіального виконавчого органу встановлюється статутом або положенням про виконавчий орган акціонерного товариства. Кожний член колегіального виконавчого органу має право вимагати проведення засідання колегіального виконавчого органу та вносити питання до порядку денного засідання.

4.12. Згідно із пунктом 10.2 статуту ПАТ "Банк "Національні інвестиції" (далі - статут) виконавчим органом банку, що здійснює поточне управління, є правління банку.

Відповідно до 10.3.4 статуту до компетенції правління належать, зокрема, функції розгляду усіх питань, які виносяться на розгляд спостережної ради та підготовка необхідних документів та пропозицій.

Правління банку правомочне, якщо у його засіданні беруть участь більше половини його членів (пункт 10.3.10 статуту).

4.13. Як встановлено судами попередніх інстанцій, згідно із виписки з протоколу №4 засідання спостережної ради від 30.03.2012 правління банку затверджено на наступні п`ять років у складі 8 осіб: голова правління - ОСОБА_8, члени правління - ОСОБА_9, ОСОБА_16 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 .

Враховуючи, що на засіданні правління 04.09.2015 були присутні всі вісім членів правління: ОСОБА_8 , ОСОБА_3 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , тому оспорюване рішення було прийняте правомочним засіданням правління.

4.14. На засіданні правління присутні заслухали інформацію голови кредитного комітету ОСОБА_10 про рішення кредитного комітету від 04.09.2015 про відступлення права вимоги за кредитними договорами згідно переліку, зазначеному у додатку до протоколу засідання правління та вирішили здійснити відступлення права вимоги за кредитними договорами за номінальною вартістю згідно переліку, зазначеному в додатку до протоколу засідання правління. В зазначеному додатку наведено перелік із 74 договорів на загальну суму продажу за номінальною вартістю 1 086 634 030,61 грн.

4.15. Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що розгляд питань, тих які віднесено до виключної компетенції спостережної ради передує їх розгляд правлінням банку, з подальшим винесенням на розгляд спостережної ради та підготовкою необхідних документів та пропозицій.

4.16. На підставі викладеного, суди дійшли обґрунтованого висновку про те, що вирішення правлінням питання про відступлення/відчуження активів номінальною вартістю 1 086 634 030,61 грн (розгляд такого питання) не є перевищенням його повноважень, оскільки в подальшому відповідне питання було винесене на розгляд спостережної ради, якою 04.09.2015 в межах її компетенції також було прийнято рішення щодо відступлення права вимоги за кредитними договорами за номінальною вартістю згідно переліку, а відтак рішення прийняте правомочним засіданням за наявності кворуму та оформлене у відповідності до вимог статуту та положення відповідача.

4.17. Згідно зі статтею 52 Закону України "Про акціонерні товариства" до виключної компетенції наглядової ради віднесене, зокрема, прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених частиною першою статті 70 цього Закону, відповідно до якої рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою.

Як передбачено статтею 55 Закону України "Про акціонерні товариства", засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.

За змістом статті 37 Закону України "Про банки і банківську діяльність" банк зобов`язаний створити орган, що здійснює контроль за діяльністю виконавчого органу, захист прав вкладників, інших кредиторів та учасників банку. Цей орган відповідно до установчих документів може мати одну з таких назв: "рада банку" або "наглядова рада банку", або "спостережна рада банку" (далі - рада банку). Рада банку не бере участі в поточному управлінні банком.

4.18. Відповідно до пункту 10.3 статуту ПАТ "Банк "Національні інвестиції" органом, що здійснює контроль за діяльністю правління банку, захист прав вкладників, інших кредиторів та акціонерів банку, але не бере участі в поточному управлінні банком, є спостережна рада банку.

Пунктом 10.2.5 статуту передбачено, що до виключної компетенції спостережної ради належать, зокрема, функції прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності банку.

Згідно з пунктом 10.2.25 статуту засідання спостережної ради скликаються за ініціативою голови спостережної ради або на вимогу члена спостережної ради. Засідання спостережної ради також скликаються на вимогу Національного банку України, правління банку чи його члена, ревізійної комісії (у разі її створення), керівника підрозділу внутрішнього аудиту, інших осіб, визначених статутом, які беруть участь у засіданні спостережної ради.

Засідання спостережної ради є правомочними, якщо в ньому бере участь не менше ніж половина її складу, рішення спостережної ради приймається простою більшістю голосів членів спостережної ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу (пункти 10.2.28, 20.2.29 статуту).

4.19. За змістом пункту 4.2 Положення про спостережну раду ПАТ "Банк "Національні інвестиції" до виключної компетенції спостережної ради віднесено функції, зокрема, прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності банку.

4.20. Суди встановили, що на засіданні спостережної ради 04.09.2015 при прийнятті оскаржуваного рішення були присутні члени спостережної ради: ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , та внаслідок цього дійшли обґрунтованого висновку про правомочність такого засідання та наявність на ньому кворуму, оскільки в засіданні приймали участь більше половини її складу.

4.21. Також суди попередніх інстанцій становили, що загальна вартість активів банку становила 4 787 195 000,00 грн відповідно до даних останньої річної фінансової звітності банку, а відтак 04.09.2015 спостережна рада банку прийняла правомірне рішення про вчинення банком значного правочину, оскільки вартість (номінальна активів про відступлення/відчуження яких було прийняте рішення) становила 22,70 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності банку.

4.22. Доводи скаржника, викладені у касаційній скарзі, щодо укладення правочинів, з явними ознаками недійсності, органи управління ПАТ "Банк "Національні інвестиції" діяли всупереч інтересам банку, судами попередніх інстанцій обґрунтовано спростовано, оскільки в постанові правління Національного банку України від 17.09.2015 №613 "Про віднесення ПАТ "Банк "Національні інвестиції" до категорії неплатоспроможних" причиною визнання банку неплатоспроможним зазначена його неспроможність своєчасно та в повному обсязі виконувати законні вимоги кредиторів через відсутність коштів, та не зазначено, що такий стан спричинено прийняттям спірних рішень органами управління банку та/або укладанням правочинів щодо відступлення прав вимоги.

4.23. Колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що згідно з положеннями Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" з моменту запровадження у банку тимчасової адміністрації Фонд набуває повноваження органів управління та контролю банку з метою реалізації покладених на нього чинним законодавством функцій. Водночас банк зберігає свою правосуб`єктність юридичної особи та відповідного самостійного суб`єкта господарювання до завершення процедури його ліквідації та внесення запису про це до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Статтею 3 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" визначено, що Фонд гарантування вкладів фізичних осіб є установою, що здійснює спеціальні функції у сфері гарантування вкладів фізичних осіб та виведення неплатоспроможних банків з ринку і ліквідації банків.

Відповідно до положень статті 29 цього Закону Фонд набуває прав кредитора банку на загальну суму, що підлягає відшкодуванню вкладникам такого банку, а також на суму сплачених Фондом витрат, пов`язаних з процедурою виведення неплатоспроможного банку з ринку.

4.24. Правовий статус Фонду як юридичної особи публічного права, що має відокремлене майно, яке є об`єктом права державної власності і перебуває у його господарському віданні, не впливає на правовий статус банку, в якому запроваджено тимчасову адміністрацію або розпочато процедуру ліквідації. Фонд розпоряджається майном такого банку від імені останнього й у межах виконання покладених на нього законодавством функцій щодо виведення неплатоспроможного банку з ринку.

Таким чином, ані судом першої, ані апеляційної інстанцій не встановлено порушень прав Фонду у зв`язку з прийняттям оскаржуваних рішень, з огляду на момент їх виникнення.

4.25. Інші доводи, викладені у касаційній скарзі заявника, не спростовують висновків господарських судів та стосуються лише переоцінки обставин справи, тому не можуть бути підставою для скасування оскаржуваних судових рішень.

4.26. Ураховуючи викладене, є обґрунтованими та відповідають вимогам закону висновки судів попередніх інстанцій про те, що оскаржувані рішення прийняті в межах компетенції органів, які їх приймали з дотриманням вимог законодавства та не встановлення факту порушення прав позивача, як кредитора.

5. Висновки Верховного Суду

5.1. Згідно зі статтею 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

5.2. Частиною 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

5.3. Згідно зі статтею 300 цього Кодексу, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

5.4. За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

5.5. Відповідно до частини 1 статті 309 цього Кодексу суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5.6. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції колегія суддів вважає, що судові рішення у справі прийнято із додержанням норм матеріального і процесуального права, тому підстав для їх скасування не вбачається.

5.7. Доводи, викладені у касаційній скарзі, про порушення і неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових рішень не отримали підтвердження, не спростовують обставин, на які послалися суди як на підставу для відмови у позові, ґрунтуються на переоцінці доказів, зібраних у справі, що за змістом статті 300 Господарського процесуального кодексу України не належить до повноважень суду касаційної інстанції, у зв`язку з чим підстав для зміни чи скасування оскаржених у справі постанови суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції не вбачається.

6. Розподіл судових витрат

6.1. Оскільки у цьому випадку суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини 1 статті 308, статтями 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб у справі №910/4548/18 залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.03.2019 та рішення Господарського суду міста Києва від 30.10.2018 у справі №910/4548/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. А. Зуєв

Судді Н. О. Багай

Т. Б. Дроботова